中兴通讯(000063)2008年年度报告

中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION 二○○八年年度报告全文 2009 年 3 月 20 日 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先 生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过本年度报告，董事张俊超先生 因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托副董事长王宗银先生行使表决权。 没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性及完整 性无法保证或存在异议。 本集团分别按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的截止 2008 年 12 月 31 日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所和安永会计师事务所 进行审计并出具无保留意见的审计报告。 本报告分别以中英文编制，在对本年度报告（除按香港财务报告准则编制的 财务报告外）的理解发生歧义时，以中文为准；按香港财务报告准则编制的财务 报告以英文为准。 1 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 公司简介 本公司于深圳交易所和香港联交所主板两地上市，本集团是综合性通信制造 业上市公司和全球通信解决方案提供商之一。 1997 年 11 月，本公司首次公开发行 A 股并在深圳交易所上市，目前是境内 A 股市场上市值、营业收入和净利润最大的电信设备制造业上市公司。2004 年 12 月，本公司公开发行 H 股并成功在香港联交所主板上市，成为首家在香港主 板上市的 A 股公司。 本集团致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备， 包括：运营商网络、手机和电信软件系统和服务业务等。 本集团是中国电信市场的主导通信设备供应商之一，其各大类产品也已经成 功进入全球电信市场。在中国，本集团各系列电信产品都处于市场领先地位，并 与中国移动、中国电信、中国联通等中国主导电信服务运营商建立了长期稳定的 合作关系。在国际电信市场，本集团目前已向全球 140 多个国家和地区的 500 多 家客户销售产品，其中包括英国、意大利、印度、印度尼西亚、埃及和香港等国 家和地区的电信服务运营商，并不断突破发达国家的市场，相继与包括和记电信、 法国电信、英国电信、沃达丰、西班牙电信、加拿大 Telus 在内的众多全球电信 服务运营商建立了长期合作关系。 2 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 目 录 定义................................................................4 词汇表..............................................................6 一、公司基本情况简介................................................7 二、董事长报告书....................................................9 三、集团大事记.....................................................12 四、会计数据和业务数据摘要.........................................13 五、股本变动及股东情况.............................................17 六、董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................24 七、公司治理结构...................................................38 八、股东大会情况简介...............................................55 九、董事会报告.....................................................56 十、管理层论述与分析...............................................79 十一、监事会报告...................................................89 十二、重要事项.....................................................90 十三、境内审计师报告..............................................109 十四、按照中国企业会计准则编制的财务报表及附注....................110 十五、独立核数师报告..............................................216 十六、按照香港财务报告准则编制的财务报表及附注....................217 十七、备查文件....................................................311 3 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 定义 在本报告中，除文义另有所指外，以下词语具有以下涵义。若干其它词语在「词汇表」一节说 明。 「本公司」、「公司」 指 中兴通讯股份有限公司，于一九九七年十一月十一日在中国根据 或「中兴通讯」 中国公司法注册成立的股份有限公司，其A股在深圳交易所上市, 其H股在香港联交所上市。 「公司章程」 指 中兴通讯股份有限公司章程 「本集团」 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司 「董事会」 指 本公司董事会 「监事」 指 本公司监事会成员 「中国」 指 中华人民共和国 「ITU」 指 国际电信联盟，联合国属下有关电信业的专责机构，主要负责协 调电信网络及服务，并且推动通信技术的发展 「中国移动」 指 中国移动通信集团公司及其附属公司 「中国电信」 指 中国电信集团公司及其附属公司 「中国联通」 指 中国联合网络通信有限公司及其附属公司 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「深圳交易所」 指 深圳证券交易所 「深圳证监局」 指 中国证监会深圳监管局 「香港联交所上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时之修订本） 「香港财务报告准则 」 指 香港财务报告准则 (包括香港会计准则及注释) 「中国企业会计准则」 指 中国普遍采用的会计原则 「中国航天科技」 指 中国航天科技集团公司及其附属公司 「中国航天科工」 指 中国航天科工集团公司及其附属公司 「西安微电子」 指 西安微电子技术研究所 「中兴维先通」 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 4 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 「中兴新」 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 「中兴新地」 指 深圳市中兴新地通信器材有限公司 「中兴新宇」 指 深圳市中兴新宇软电路有限公司 「中兴新舟」 指 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 「中兴康讯」 指 深圳市中兴康讯电子有限公司 「中兴软件」 指 深圳市中兴软件有限责任公司 「中兴香港」 指 中兴通讯（香港）有限公司 「长飞」 指 深圳市长飞投资有限公司 「弘德」 指 深圳市鸿德电池有限公司（原公司名称为：深圳市弘德电池有限 公司） 「康铨」 指 深圳市康铨机电有限公司 「立德」 指 深圳市立德通讯器材有限公司 「睿德」 指 深圳市睿德电子实业有限公司 5 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 词汇表 本词汇表载有本年度报告所用若干与本集团有关的技术用词，其中部分词汇解释与行业 的标准解释或用法未必一致。 3G 指 第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率可达 144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达 384 Kbps，处于静止状 态时峰值速率可达 2 Mbps，不过有些初始网络建设仅支持 64 Kbps。ITU 通过其 IMT-2000 项目和一些关键标准组织如 3GPP 和 3GPP2 来协调 3G 标准。 ADSL 指 非对称数字用户线，是在传统铜缆电话线上传输数据的一种方法。 数据的下行速率最高可达 1.547 Mbps，上行速率最高可达 128 Kbps。 CDMA 指 码分多址，是 2G 移动通信技术标准之一，属于扩频技术标准，对 所有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过扰码方式在 空中发送编码话音，并按照原始格式对话音进行译码。对每个发 射机分配一个独特的相关码，可以使多个对话共享同一频谱。 DSL 指 数字用户线，在本地环路或用户线上传送数字数据的技术，亦称 xDSL，如 ADSL、HDSL、VDSL、MDSL 和 RDSL。 GSM 指 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在 170 多个 国家建设网络，使用 TDMA 无线传播技术。 IP 指 互联网协议，在 RFC 791 中有详细定义，主要定义了分组结构和 地址格式。 TD-SCDMA 指 时分同步码分多址，是中国倡导的 3G 技术，支持语音和数据。 WCDMA 指 宽 带 CDMA，是 3G 数字移动网络的 UMTS 标准，采用 CDMA 技术， 提供增强的语音容量，理论上数据速率的峰值可达到 3Mbps。 FTTX 指 是“Fiber To The X”的缩写，意谓“光纤到X”，为各种光纤接 入方式的总称，常见的FTTX包括：FTTN（光纤到节点）、FTTC（光 纤到街角）、FTTB（光纤到大楼)、FTTH（光纤到家）。 6 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 一、公司基本情况简介 1.法定中文名称 中兴通讯股份有限公司 中文缩写 中兴通讯 法定英文名称 ZTE Corporation 英文缩写 ZTE 2.法定代表人 侯为贵 3.董事会秘书/公司秘书 冯健雄 证券事务代表 李菲 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯 联系地址 大厦 联系电话 +86 755 26770282 传真 +86 755 26770286 电子信箱 fengjianxiong@zte.com.cn 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯 4.公司注册及办公地址 大厦 邮政编码 518057 国际互联网址 http://www.zte.com.cn 电子信箱 fengjianxiong@zte.com.cn 香港营业地址 香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 8 楼 5.授权代表 殷一民 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 冯健雄 由公司转交，公司地址： 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯 大厦 6.公司选定的信息披露报 纸名称 《中国证券报》 境内 《证券时报》 《上海证券报》 香港 《虎报》（英文） 《香港经济日报》（中文） 本年度报告查询法定互 http://www.cninfo.com.cn 联网网址 http://www.hkex.com.hk 本年度报告备置地点 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯 大厦 7.上市信息 A股 深圳交易所 股票代码:000063 股票简称:中兴通讯 公司债券 深圳交易所 7 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 债券代码：115003 债券简称：中兴债 1 认股权证 深圳交易所 权证代码：031006 权证简称：中兴 ZXC1 H股 香港联交所 股份代号:763 股票简称:中兴通讯 8.香港股份登记及过户处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-16 铺 9.法律顾问 中国法律 君合律师事务所 中国北京市华润大厦 20 层 香港及美国法律 美富律师事务所 香港中环皇后大道中 15 号置地广场公爵大厦 33 楼 10.审计师/核数师 境内 安永华明会计师事务所 中国广东省深圳市深南东路 5001 号华润大厦 21 层 香港 安永会计师事务所 香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 18 楼 11.其它有关资料 首次注册日期 1997 年 11 月 11 日 注册地址 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 6 层 变更注册登记日期 2000 年 9 月 29 日 注册地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯 大厦 企业法人营业执照 4403011015176 注册税务登记证号 44030127939873X 组织机构代码 27939873-X 8 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 二、董事长报告书 尊敬的各位股东： 刚刚过去的 2008 年，是极其不平凡的一年，绝大多数行业都受到金融危机 的冲击，本集团克服困难，2008 年各项业务得以继续保持稳健发展，各项经营 指标均取得了较好成绩。 经营业绩 2008 年，本集团实现营业收入 442.93 亿元人民币，同比增长 27.36%，实现 净利润 16.60 亿元人民币，同比增长 32.58%，基本每股收益为 1.24 元人民币。 2008 年，本集团国际业务继续保持稳健发展，国际市场实现营业收入 268.27 亿 元人民币，同比增长 33.53%，占集团整体营业收入的比重达 60.57%。 业务发展 2008 年，在全球经济危机及激烈竞争的背景下，本集团整体结构趋向合理， 战略产品布局实现突破，整体客户质量显著改善。公司继续稳固主流产品、主流 市场和主流运营商等可持续发展的基础，并不断取得新的突破。 2008 年，公司在 GSM、WCDMA、FTTX、光传输等主流产品上取得了较大幅度 突破和增长。在国内，公司全面参与国内三大运营商的 3G 项目招标，为即将开 始的 3G 建设实现较为有利的布局。在海外，区域战略市场取得重要突破，跨国 运营商市场继续夯实，为 2009 年公司实现新的跨越打下基础。 2008 年，本集团加强了管理制度改革和研发队伍锻造，不断提高公司的核 心竞争力。公司 2008 年在完成体系化变革基础上，进一步全面推进项目化管理 机制、快速研发管理机制变革，将力争在 2-3 年时间内实现市场、研发管理水平 的显著提升，显著增强公司核心竞争力。 9 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 公司治理 公司治理结构在今年进一步得到了完善。2008 年 7 月 17 日，公司召开第四 届董事会十五次会议，审议通过了《公司治理整改报告中所列整改事项情况的说 明》，认为公司已按照中国证监会下发的 2008 年 27 号公告以及深圳证监局下发 的《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，本着全面客 观、实事求是的态度，认真查找了公司治理结构方面存在的问题和不足，并已按 照整改计划对所列整改事项进行了整改。 企业社会责任 2008年，本集团进行了对企业社会责任相关标准的研究和培训，建立了初步 的企业社会责任指标体系和企业社会责任KPI指标的数据收集渠道，同时集团在 劳资关系、供应链管理、客户服务上不断改进，受到一致好评。在震惊世界的汶 川地震发生后，本集团积极支持灾区通信设施重建、捐款捐物，并成立了专项基 金用于灾区孩子救助、学校重建以及发展贫困地区教育事业，凭借在抗震救灾工 作中的突出贡献，集团获得了深圳市人民政府颁发的“首届鹏城慈善奖：抗震救 灾特别奖”。 股利分配 基于本集团 2008 年稳健的经营业绩以及考虑到集团整体财务状况、现金流 量情况，董事会建议 2008 年度的分配预案为：每 10 股转增 3 股，每 10 股派发 人民币 3 元现金（含税）。本集团将致力于集团未来的长远发展，以更优异的成 绩为股东创造最佳回报。 未来展望 10 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 展望新的一年，随着运营商在 3G、全业务运营、增值业务、网络转型、网 络优化方面的不断推进，本集团将在国内市场迎来比较良好的增长机会，国际市 场方面，金融危机的影响仍将继续，如何在发达国家市场实现重点突破和稳健地 在发展中国家市场拓展业务成为集团的首要任务。 2009 年，本集团的工作重点是： 在新的一年中，本集团将力争在运营商网络及终端领域达到行业领先水平, 不断和高端主流运营商拓展业务； 本集团将在国内市场上不断巩固和扩大 3G 三种制式无线网络初步战果，使 整体市场份额和行业地位更上一个台阶，国际市场上在发达国家继续实现突破， 保证重要新兴市场规模，在已有市场上精耕细作。 公司和董事会将继续贯彻公司差异化战略和成本领先战略，深化项目化运 作，发挥公司成本优势、技术优势和综合资金优势，实现集团业务的稳健发展， 继续创造良好的业绩回报股东和社会。 侯为贵 董事长 中国深圳 2009 年 3 月 20 日 11 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 三、集团大事记 2008 年 1 月 中兴通讯发行 40 亿元人民币认股权和债券分离交易可转换公司 债券。 2008 年 4 月 中兴通讯与全球市场覆盖最广、用户数量位居第二的跨国运营商 Vodafone 签署系统设备全球合作框架协议。 2008 年 4 月 中兴通讯与全球著名软件公司 ORACLE 结成战略合作协议。 2008 年 6 月 中兴通讯连续四年当选“中国最受尊敬企业”。 2008 年 8 月 中兴通讯独家承建了奥运主城市北京的 TD-SCDMA 全网，负责 31 个奥运场馆、34 个非奥运场馆以及 118 个协议酒店的 TD-SCDMA 网络建设，并为北京、天津、沈阳、秦皇岛和青岛五座奥运城市 提供通信保障。 2008 年 9 月 中兴通讯第 1 亿部手机下线，成为全球第六大手机厂商。 2008 年 10 月 深圳市首届慈善大会上，中兴通讯以 1383 万元的捐赠总额荣获 “首届鹏城慈善奖：抗震救灾特别奖”。 2008 年 11 月 中兴通讯与中国电信签订了中国电信移动网络建设（2008 年一期） 设备采购系列合同。 12 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 四、会计数据和业务数据摘要 (一）按中国企业会计准则编制的本年度主要会计数据 单位：百万元人民币 项目名称 金额 营业利润 1,245.4 利润总额 2,262.5 归属于上市公司股东的净利润 1,660.2 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 1,548.1 经营活动产生的现金流量净额 3,647.9 下述为扣除的非经常性损益项目和金额 单位：百万元人民币 非经常性损益项目 金额 注 记入当期损益的政府补助 194.9 其他营业外收入 18.1 减：非流动资产处置损益 37.2 其他营业外支出 43.9 所得税影响 19.8 合计 112.1 注：与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。 (二）按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据和财务指标 1、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据 单位：百万元人民币 2008 年（本 2007 年（上 本年比上年增 2006 年 项目名称 年） 年） 减 注1 调整前 调整后 营业收入 44,293.4 34,777.2 27.36% 23,214.6 23,214.6 利润总额 2,262.5 1,727.7 30.95% 1,069.6 1,030.7 归属于上市公司股东的净 1,660.2 1,252.2 32.58% 807.4 767.0 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 1,548.1 1,245.8 24.26% 753.9 713.4 润 经营活动产生的现金流量 3,647.9 88.4 4,026.58% (1,555.0) (1,548.1) 净额 13 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 2008 年 末 2007 年末 本年末比上年 2006 年末 项目名称 (本年末） （上年末） 末增减 调整前 调整后 注2 总资产 50,865.9 39,229.6 29.66% 25,916.9 25,760.7 归属于上市公司的所有者 14,249.5 12,137.2 17.40% 10,678.9 10,763.9 权益（或股东权益） 注 1：2006 年调整后数据为 2007 年度首次执行企业会计准则时，按列报要求对比较数据进行的重述。 注 2：对 2007 年末的总资产进行了重述，包括递延所得税资产和递延所得税负债分别列示、存货和应收工 程合约款的重分类调整等。 2、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要财务指标 2008 年 2007 年（上 2006 年 项目名称 本年比上年增减 （本年） 年） 调整前 调整后 基本每股收益（人民币元） 1.24 0.93 注 2 33.33% 0.60 注2 0.57 注 2 稀释每股收益（人民币元） 1.20 0.92 注 2 30.43% 0.60 注 2 0.57 注 2 扣除非经常性损益后的基 1.15 0.93 注 2 23.66% 0.56 注 2 0.53 注 2 本每股收益（人民币元） 全面摊薄净资产收益率（%） 11.65 10.32 上升 1.33 百分点 7.56 7.13 加权平均净资产收益率（%） 12.36 10.94 上升 1.42 百分点 7.76 7.30 扣除非经常性损益后全面 10.86 10.26 上升 0.60 百分点 7.06 6.63 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 11.52 10.88 上升 0.64 百分点 7.24 6.79 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 2.72 0.07 注 2 3,785.71% (1.16)注 2 (1.15) 注 2 流量净额（人民币元） 2008 年末 2007 年末（上 本年末比上年末 2006 年末 项目名称 （本年末） 年末） 增减 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 10.61 9.04 注 2 17.37% 7.95 注 2 8.01 注 2 股净资产（人民币元） 注 1：按照中国企业会计准则，稀释每股收益是由归属于上市公司的净利益/（本公司实际总股本 1,343,330,310 股加上因本公司第一期股权激励计划标的股票额度形成的稀释性潜在普通股计 6,717.2 万 股的 55%部分）计算得出。 注 2：由于公司实施 2007 年度利润分配方案，总股本由 959,521,650 股变更为 1,343,330,310 股，上述数 据进行了重述。 （三）按香港财务报告准则编制的本集团主要财务资料 单位:百万元人民币 截止 12 月 31 日止年度 业绩项目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 收入 44,293.4 34,777.2 23,214.6 21,740.7 21,261.4 销售成本 (29,911.5) (23,415.0) (15,365.9) (14,101.7) (13,813.5) 毛利 14,381.9 11,362.2 7,848.7 7,639.0 7,447.9 其它收入和收益 1,295.7 1,028.0 724.7 516.9 492.8 14 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 研发成本 (3,994.1) (3,210.4) (2,832.7) (1,959.5) (2,265.2) 销售及分销成本 (5,401.0) (4,531.5) (3,274.7) (3,186.4) (2,799.6) 管理费用 (2,190.0) (1,718.2) (1,097.6) (1,095.4) (981.4) 其他费用 (1,159.7) (898.2) (191.5) (128.6) (162.4) 运营盈利 2,932.8 2,031.9 1,176.9 1,786.0 1,732.1 财务费用 (690.2) (328.3) (153.7) (175.9) (140.4) 应占共同 控 制公司及联 (4.2) 3.1 19.9 24.1 7.5 营公司溢利及亏损 税前利润 2,262.5 1,727.7 1,030.7 1,605.9 1,594.8 税项 (350.6) (276.2) (127.1) (179.9) (115.0) 未计少数股东权益利润 1,911.9 1,451.5 903.6 1,426.0 1,479.8 归属于: (138.3) (207.3) (251.7) (199.3) (136.6) 少数股东权益 归属于: 1,287.7 1,272.5 1660.2 1,252.2 767.0 母公司股东 单位:百万元人民币 于 12 月 31 日 资产及负债项目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 注 总资产 52,228.8 41,034.4 26,787.2 22,464.0 21,007.8 注 总负债 37,045.3 28,146.0 15,461.4 11,742.8 11,312.2 少数股东权益 934.0 751.2 561.9 470.7 478.4 归属于母公司的股东权 14,249.5 12,137.2 10,763.9 10,250.5 9,217.2 益 注：对 2007 年末的总资产和总负债进行了重述，包括递延所得税资产和递延所得税负债分别列示、存货和 应收工程合约款的重分类调整等。 （四）按香港财务报告准则编制的本集团主要财务指标 项目名称 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 每股基本盈利（人民 1.24 0.93 注 1 0.57 注 1 0.96 注 1 0.95 注 1 币元/股） 每股净资产（人民币 10.61 9.04 注 1 8.01 注 1 7.63 注 1 6.86 注 1 元/股） 净资产收益率 11.65% 10.32% 7.13% 12.56% 13.81% 注 1：由于公司实施 2007 年度利润分配方案，总股本由 959,521,650 股变更为 1,343,330,310 股，上述数 据进行了重述。 注 2：以上财务指标不含少数股东权益。 （五）按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团 2008 年净利润 和于 2008 年末净资产数据完全一致。 15 中兴 五、股本变动及股东情况 （一）本年度的股份变动情况 本年初 本年变动增减（＋，－） 比例 数量 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 (%) 一、有限售条件股份 311,954,732 32.51 - - 105,596,213 (415,857,031) (310,260,81 1、国家持股 - - - - - - - 2、国有法人持股 310,982,741 32.41 - - 105,202,663 (416,185,404) (310,982,74 3、其他内资持股 971,991 0.10 - - 393,550 328,373 721,923 其中：境内法人持股 - - - - - - - 境内自然人持股 971,991 0.10 - - 393,550 328,373 721,923 4、外资持股 - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - 二、无限售条件股份 647,566,918 67.49 - - 278,212,447 415,857,031 694,069,47 1、人民币普通股 487,415,878 50.80 - - 214,152,031 415,857,031 630,009,06 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股(H 股) 160,151,040 16.69 - - 64,060,416 - 64,060,416 4、其他 - - - - - - - 三、股份总数 959,521,650 100 - - 383,808,660 - 383,808,66 16 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 注 1：本年末，境内自然人持股中，高管持股数为 1,635,852 股，占总股本的比例为 0.1218%，其他自然人 持股数为 58,062 股，占总股本的比例为 0.0043%。 注 2：上述境内自然人所持限售条件股份数量变动原因为：报告期内，根据境内有关规定，本公司董事、 监事及高级管理人员所持 A 股股份予以部分解除限售、本公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案及本公司部分董事、高管于 2008 年 10 月 28 日至 2008 年 10 月 29 日，以个人自有资金以市场价格 从二级市场共购入本公司 A 股流通股票。具体变动情况请见“（二）限售股份变动情况”之“1、限售股份 变动情况表”。 （二） 限售股份变动情况 1、限售股份变动情况表 股东名 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售 年初限售股数 限售原因 称 售股数 售股数 数 日期 中兴新 310,982,741 435,375,837 124,393,096 0 股改限售股 注 1、注 2 侯为贵 164,700 0 215,900 380,600 高管限售股 殷一民 91,260 0 111,572 202,832 高管限售股 史立荣 71,820 0 43,728 115,548 高管限售股 何士友 68,255 0 42,302 110,557 高管限售股 张太峰 91,260 0 36,504 127,764 高管限售股 屈德乾 7,515 0 3,006 10,521 高管限售股 韦在胜 71, 820 0 52,353 124,173 高管限售股 谢大雄 33,629 0 28,452 62,081 高管限售股 田文果 18,225 0 911 19,136 高管限售股 根据境内 樊庆峰 0 5,000 20,000 15,000 高管限售股 有关规 陈杰 70,875 0 35,850 106,725 高管限售股 定，予以 方榕 31,039 0 23,666 54,705 高管限售股 解除限 赵先明 0 3,750 15,000 11,250 高管限售股 售。 庞胜清 0 3,825 15,300 11,475 高管限售股 曾学忠 0 7,500 30,000 22,500 高管限售股 徐慧俊 0 3,750 15,000 11,250 高管限售股 叶卫民 25,353 0 17,641 42,994 高管限售股 倪勤 59,130 0 38,652 97,782 高管限售股 武增奇 0 5,000 20,000 15,000 高管限售股 冯健雄 0 2,500 10,000 7,500 高管限售股 原高管 原高管限售 167,110 111,048 88,459 144,521 股东 股 合计 311,954,732 435,518,210 125,257,392 1,693,914 -- -- 17 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 注 1：本公司第一大股东中兴新，于 2005 年 11 月 23 日本公司在信息披露指定网站上公告的《中兴通讯股 份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中作出如下承诺： 法定承诺:遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务，即自股权分置改革方案实施之日起，所持有的公 司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易 所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。中兴新已完全遵守此法定承诺。 特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第 13 个月至第 24 个月内，若中兴新通过深圳证券 交易所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中 兴通讯 A 股 60 个交易日收盘价的算术平均值 26.75 元的 115%即 30.76 元（若自股权分置改革方案实施之 日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。中兴 新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。因本公司已分别于 2006 年 7 月 14 日、2007 年 7 月 27 日实施了 2005 年、2006 年利润分配方案，中兴新作出的上述特别承诺中的“人 民币 30.76 元”调整为“人民币 30.36 元”。中兴新已完全遵守此特别承诺。 注 2：截至 2008 年 12 月 29 日，中兴新在股权分置改革中所作的承诺均已履行完毕，所有股份均已解除限 售。具体情况详见本公司于 2008 年 12 月 25 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的 《解除股份限售的提示性公告》。 （三）证券发行与上市情况 1、本公司 2008 年 2 月 22 日完成了认股权和债券分离交易的可转换公司 债券发行工作，具体情况请见本报告“十二、重大事项 ”之“（六）本公司发 行分离交易可转换公司债券情况”。 2、本公司于 2008 年 7 月 10 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案，2008 年 1 月 1 日至本报告披露日，本公司的实际总股本数由 959,521,650 股增加至 1,343,330,310 股。 3、本公司无内部职工股。 （四）股东及实际控制人情况介绍 1、截止 2008 年 12 月 31 日公司前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况 股东总数 共有股东 36,324 户，其中：A 股股东 35,989 户,H 股股东 335 户 前 10 名股东持股情况 持股 年末持股总 持有有限售 质押或冻结的 股东名称 股东性质 比例 数量（股） 条件股份数 股份数量 （%） 量（股） 1、中兴新 国有股东 35.52 477,088,010 0 无 2、香港中央结算代理人有限公司 外资股东 16.66 223,755,615 0 未知 18 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 3、南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 1.44 19,295,361 0 未知 4、诺安价值增长股票证券投资基金 其他 1.27 17,000,000 0 未知 5、湖南南天集团有限公司 其他 1.19 16,004,534 0 未知 6、上投摩根内需动力股票型证券投资 其他 1.13 15,140,900 0 未知 基金 7、博时价值增长证券投资基金 其他 1.12 15,000,000 0 未知 8、中国人寿保险股份有限公司－分红 其他 0.93 12,502,281 0 未知 －个人分红-005L-FH002 深 9、上投摩根阿尔法股票型证券投资基 其他 0.91 12,181,584 0 未知 金 10、交银施罗德精选股票证券投资基 其他 0.82 10,983,857 0 未知 金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1、中兴新 477,088,010 A股 2、香港中央结算代理人有限公司 223,755,615 H股 3、南方绩优成长股票型证券投资基金 19,295,361 A股 4、诺安价值增长股票证券投资基金 17,000,000 A股 5、湖南南天集团有限公司 16,004,534 A股 6、上投摩根内需动力股票型证券投资基金 15,140,900 A股 7、博时价值增长证券投资基金 15,000,000 A股 8、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 12,502,281 A股 深 9、上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 12,181,584 A股 10、交银施罗德精选股票证券投资基金 10,983,857 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、 本公司前 10 名股东中，第 6 名股东上投摩根内需动力股票 型证券投资基金、第 9 名股东上投摩根阿尔法股票型证券投 资基金为同一基金管理人——上投摩根基金管理有限公司。 2、 中兴新与其他前 10 名股东及其他前 10 名无限售条件股东之 间不存在关联关系，也不属于一致行动人。 3、 除上述情况外，本公司未知其他前 10 名股东及其他前 10 名 无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于 一致行动人。 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限 无 无 的说明 2、报告期末持股 5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 本年度初所持无限售 本年度增减变 本年度末持有的无限 股东名称 变动原因 条件流通股数量(股) 动数量（股） 售条件流通股数(股) 中兴新 25,591,598 451,496,412 注 477,088,010 19 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 注：报告期内，中兴新无限售条件流通股数量变动的原因为公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案、中兴新股权分置改革限售股解除限售及报告期内，中兴新增持本公司股票。有关情况请详见本 公司分别于 2008 年 7 月 4 日、2008 年 10 月 11 日及 2008 年 12 月 25 日刊登于《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》的《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本公告》、《关于控股股东增持本公司 股份的公告》及《解除股份限售的提示性公告》。 3、公司控股股东的情况 公司控股股东名称：中兴新 法定代表人：谢伟良 成立日期：1993 年 4 月 29 日 注册资本：10,000 万元人民币 经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业 务；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生 产烟气连续监测系统。 4、公司控股股东的股东（或实际控制人）情况 本公司控股股东中兴新是由西安微电子、深圳航天广宇工业（集团）公 司（“航天广宇”）、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新 34%、 17%和 49%的股权。中兴新现有董事 9 名，其中西安微电子推荐 3 名，航天广 宇推荐 2 名，中兴维先通推荐 4 名，分别占中兴新董事会的 33.33%、22.22% 及 44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何 股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人。该 三个股东情况如下： 西安微电子隶属中国航天时代电子公司，属于国有大型科研事业单位， 成立于 1965 年，法定代表人为张俊超，开办资金人民币 19,853 万元。是国 内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配 套的专业化研究所。 航天广宇隶属航天科工深圳(集团)有限公司，属于国有独资企业，成立 于 1984 年 3 月 20 日，法定代表人谢伟良，注册资本人民币 1,795 万元。经 营范围为航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表；电子产品，塑料制品， 化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国 产汽车（小轿车除外）、仓储及进出口业务等。 20 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 中兴维先通是一家民营高科技企业，成立于 1992 年 10 月 23 日，法定 代表人侯为贵，注册资本人民币 1,000 万元。经营范围为开发、生产通讯传 输、配套设备、计算机及周边设备。 下图为如上单位与本公司之间截止 2008 年 12 月 31 日的产权关系图： 西安微电子 航天广宇 中兴维先通 17% 34% 49% 中兴新 35.52% 中兴通讯 5、主要股东、和其它人士之股份或债权证权益 于 2008 年 12 月 31 日，本公司根据《证券及期货条例》第 336 条规定须备 存的登记册所记录，显示下列股东持有本公司已发行股本 5% 或以上的权益： 名称 持股数目 概约持股百分比(%) 占总股本 占类别股 中兴新 477,088,010A 股(L) 35.52 42.63 中兴维先通 477,088,010A 股(L) 35.52 42.63 西安微电子 477,088,010A 股(L) 35.52 42.63 中国航天时代电子公司 477,088,010A 股(L) 35.52 42.63 中国航天科技 477,088,010A 股(L) 35.52 42.63 FMR LLC 21,086,060H 股(L) 1.57 9.40 注 注 Goldman Sachs (Asia) L L C 11,622,000H 股(L) 1.21 7.26 Goldman Sachs (Cayman) 注 注 11,622,000H 股(L) 1.21 7.26 Holding Company Aranda Investments 注 注 11,141,800H 股(L) 1.16 6.96 (Mauritius) Pte Ltd AllianceBernstein L.P. (formerly "Alliance Capital 13,381,800H 股(L) 1.00 5.97 Management L.P.") FIL Limited 11,841,420H 股(L) 0.88 5.28 Massachusetts Financial 注 注 8,428,100H 股(L) 0.88 5.26 Services Company ("MFS") 注 注 Sun Life Financial, Inc. 8,428,100H 股(L) 0.88 5.26 21 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 11,738,134H 股(L) 0.87 5.24 JPMorgan Chase & Co. 0 H 股(S) 0.00 0.00 11,377,454H 股(P) 0.85 5.07 （L）-好仓，(S)-淡仓，(P)-可供借出的股份 注：占总股本及类别股的百分比，是按照本公司于 2008 年 7 月 10 日资本公积金转增股本前的总股本 （959,521,650 股）及 H 股(160,151,040 股)为基数计算。 除上述所披露者，于 2008 年 12 月 31 日，据本公司董事、监事或高级管理 人员所知，概无其它任何人士于本公司股份或相关股份中拥有须记录于根据《证 券及期货条例》第 336 条规定须备存的登记册内的权益或淡仓。 6、社会公众持股量 于 2009 年 3 月 18 日止，根据董事会知悉的公开资料，本公司的社会公众持 股量符合香港联交所上市规则的最低要求。 22 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 六、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员简历 1、董事简历 侯为贵，男，67 岁，本公司董事长兼非执行董事。侯先生是一位高级工程师， 为深圳市中兴半导体有限公司和中兴新的创始人之一，自 1997 年本公司于深圳 交易所上市至 2004 年 2 月，一直担任本公司董事、总裁，全面负责公司的日常 经营工作。自 2004 年 2 月起至今任公司董事长，并兼任中兴维先通董事长。侯 先生拥有丰富的电信行业经验及超过 39 年的管理及经营经验。 王宗银，男，64 岁，本公司副董事长兼非执行董事。王先生于 1968 年毕业于北 京工业学院（后易名为“北京理工大学”）机械系火箭设计专业。2001 年至 2003 年 2 月时任中国运载火箭技术研究院党委书记兼副院长,2003 年 2 月起至 2007 年 12 月任中国航天时代电子公司总经理，现任长征火箭技术股份有限公司副董 事长。自 2004 年 2 月至今任本公司副董事长。王先生是第十届全国政协委员, 第十二届北京市人大代表。王先生拥有丰富的管理及经营经验。 谢伟良，男，53 岁，本公司副董事长兼非执行董事。谢先生于 1982 年毕业于国 防科技大学政治系，具备教授职称，2001 年至 2003 年任南京航天管理干部学院 院长，自 2003 年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司总经理，深圳航天广 宇工业（集团）公司总经理，自 2004 年 2 月至今任本公司副董事长，现兼任中 兴新董事长。谢先生拥有丰富的管理及经营经验。 张俊超，男，55 岁，本公司非执行董事。张先生于 1977 年毕业于西安交通大学 电子无线电工程一系，于 2000 年至 2003 年 3 月任航天科技集团第九研究院党委 书记兼副院长，自 2003 年 3 月起至今任中国航天时代电子公司党委副书记兼陕 西管理部主任、西安微电子技术研究所所长，自 2006 年 3 月起至今任中国航天 23 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 时代电子公司计算机与集成电路设计制造中心主任，自 2004 年 2 月至今任本公 司非执行董事。张先生拥有丰富的管理及经营经验。 李居平，男，53 岁，本公司非执行董事。李先生于 1982 年毕业于西北电讯工程 学院（现称西安电子科技大学）技术物理系，具备研究员职称，于 2000 年至 2003 年任西安微电子技术研究所所长、骊山微电子公司总经理等职，自 2003 年起至 今任中国航天时代电子公司总工程师，自 1999 年 4 月至今任本公司非执行董事。 李先生拥有丰富的管理及经营经验。 董联波，男，52 岁，本公司非执行董事。董先生于 2001 年毕业于东北大学工商 管理专业，具备研究员及高级工程师职称，2001 年至 2002 年任沈阳航天新光集 团董事、副总经理等职,2002 年至 2003 年任中国航天科工集团深圳整合工作组 副组长，自 2003 年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司副总经理，2008 年 起至今任航天科工深圳（集团）有限公司党委书记，自 2004 年 2 月至今任本公 司非执行董事。董先生拥有丰富的管理及经营经验。 殷一民，男，45 岁，本公司执行董事,自 2004 年起担任本公司总裁，负责公司 日常管理和业务工作。殷先生是一位高级工程师，于 1988 年毕业于南京邮电学 院(现易名为“南京邮电大学”)通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。殷先 生 1991 年起担任深圳市中兴半导体有限公司研发部主任，1993 年至 1997 年担 任中兴新副总经理，1997 年至 1999 年及 1999 年至 2004 年期间分别担任本公司 副总裁及高级副总裁，曾经分管研发、营销、销售及手机业务等多个领域，自 1997 年 11 月起至今任本公司执行董事。殷先生具有多年的电信行业从业经验及 超过 18 年的管理经验。 史立荣，男，45 岁，本公司执行董事,自 1999 年起一直担任本公司执行副总裁， 现负责公司销售体系工作。史先生是一位高级工程师，于 1984 年毕业于清华大 学无线电与信息技术专业，并于 1989 年毕业于上海交通大学通信与电子工程专 业，获得工学硕士学位。史先生 1989 年至 1993 年担任深圳市中兴半导体有限公 司工程师，1993 年至 1997 年担任中兴新副总经理，1997 年至 1999 年期间担任 24 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 本公司高级副总裁，分管公司市场营销工作，1999 年起担任本公司执行副总裁 后一直分管本公司市场营销工作,自 2001 年 2 月起至今任本公司执行董事。史先 生具有多年的电信行业从业经验及超过 18 年的管理经验。 何士友，男，42 岁，本公司执行董事,自 1999 年起一直担任本公司高级副总裁， 现负责公司手机产品业务。何先生是一位高级工程师，于 1990 年毕业于北京邮 电大学电磁场与微波专业，获得工学硕士学位。何先生 1993 年加入中兴新，历 任南京研究所主任工程师、上海研究所副所长等职，1998 年至 1999 年期间担任 本公司副总裁，曾分管研发和营销职能部门等领域。1999 年起担任本公司高级 副总裁后曾分管本公司第二营销事业部、手机事业部,自 2001 年 2 月起至今任本 公司执行董事。何先生具有多年的电信行业从业经验及超过 16 年的管理经验。 朱武祥，男，43 岁，本公司独立非执行董事，现为清华大学经济管理学院教授 和金融系副主任。朱先生于 2002 年毕业于清华大学数量经济学专业，获得博士 学位，自 1982 年起至今一直在清华大学学习和工作，自 2003 年 7 月至今任本公 司独立董事。朱先生同时兼任深圳天音控股股份有限公司、浙江新海股份有限公 司、北京华胜天成股份有限公司，歌尔声学科技股份有限公司独立非执行董事。 陈少华，男，47 岁，本公司独立非执行董事，现为厦门大学教授和会计发展研 究中心副主任。陈先生于 1992 年毕业于厦门大学会计学专业，获得博士学位， 自 1983 年起至今一直在厦门大学会计系从事教学和学术研究工作，自 2003 年 7 月至今任本公司独立非执行董事。 乔文骏，男，38 岁，本公司独立非执行董事，现为中伦律师事务所合伙人、上 海分所主任。乔先生于 1999 年毕业于复旦大学公司法专业，获得法学硕士学位。 曾经在上海市政府侨务办公室华侨服务中心等单位任职，1994 至 2001 年在浦栋 律师事务所担任合伙人职务，自 2001 年至今任中伦律师事务所合伙人、上海分 所主任、律师，自 2003 年 7 月至今任本公司独立非执行董事。 25 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 糜正琨，男，63 岁，本公司独立非执行董事，现为南京邮电大学(原“南京邮电 学院”)通信与信息工程学院教授。糜先生于 1981 年毕业于南京邮电学院通信专 业，获得硕士学位，为 ITU-T 专家组成员，参与多个国家级与省级科学研究和开 发项目。自 1982 年起至今，糜先生一直在南京邮电大学从事教学与科研工作， 自 2004 年 2 月至今任本公司独立非执行董事。 李劲，男，41 岁，本公司独立非执行董事，现为科讯技术交流有限公司副总裁。 李先生于 1989 年毕业于中国北京大学生物化学专业，1994 年获得哥伦比亚大学 法学院法学博士学位。李先生于 1997 年至 2002 年在世达律师事务所担任律师， 于 2002 年起至 2003 年 11 月在一家国际律师事务所年利达律师事务所担任合伙 人，自 2004 年 6 月至今任本公司独立非执行董事。李先生同时兼任 Dragon Pharmaceutical Inc.(在美国纳斯达克上市的一家加拿大公司)独立董事。 2、董事会秘书/公司秘书 冯健雄，男，35 岁，本公司董事会秘书/公司秘书，现负责本公司证券及投资者 关系部工作。冯先生毕业于天津财经学院国际金融专业，获得经济学学士学位。 冯先生于 1996 年 7 月加入中兴新，自 2000 年至今任本公司董事会秘书，并历任 本公司投资部部长、证券财务部部长、证券及投资者关系部部长等职。冯先生拥 有多年的电信行业从业经验及超过 9 年的管理经验。 3、监事简历 张太峰，男，67 岁，本公司监事会主席。张先生于 1966 年毕业于吉林大学半导 体专业,曾任国营 691 厂首席工程师兼厂长、西安微电子研究所所长，1993 年 4 月加入中兴新。自 1997 年 11 月至 2004 年 2 月，张先生一直担任本公司董事长， 自 2004 年 2 月起至今任本公司监事会主席。 王网喜，男，42 岁，本公司监事，现任本公司执行副总裁助理兼行政部部长。 1991 年毕业于东南大学电子工程系，获得电子物理和器件硕士学位。1991 年 6 月至 1994 年 10 月，王先生在东南大学电子工程系担任教师，1994 年 10 月加入 26 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 中兴新，曾任本公司国际部副总经理兼巴基斯坦公司行政总裁，第一营销事业部 副总经理等职。 何雪梅，女，38 岁，本公司监事，现任本公司工会主席。何女士于 1991 年和 1995 年分别获得重庆大学工程机械学士学位和工业管理第二学士学位，曾在重庆大学 学生工作部工作。何女士于 1998 年 1 月加入本公司，曾在中兴康讯、本公司网 络事业部工作。 屈德乾，男，47 岁，本公司监事。屈先生于 1992 年 6 月毕业于陕西财经学院统 计学专业，取得大专学历,于 1994 年 10 月获得中国会计师资格。自 1997 年至 2003 年，屈先生担任本公司会计核算中心主任及财务中心副主任，自 2003 年起 至今任中兴维先通副总经理。 王雁，女，44 岁，本公司监事。王女士于 1988 年 7 月毕业于东北工学院管理系 工业会计专业，取得工学学士学位，于 1992 年 12 月获得中国会计师资格，及 1999 年 9 月获得中国高级会计师资格。1999 年加入中兴新，曾任财务部经理等 职，现任中兴新副总经理及总会计师。 4、高级管理人员简历 殷一民，本公司总裁。请参考「董事简历」一节所载的简历。 史立荣，本公司执行副总裁。请参考「董事简历」一节所载的简历。 何士友，本公司执行副总裁。请参考「董事简历」一节所载的简历。 韦在胜，男，46岁，自1999年起至今担任本公司执行副总裁，现负责公司财务体 系工作。韦先生于2004年毕业于北京大学，获得工商管理硕士学位。韦先生于1988 年加入深圳市中兴半导体有限公司，1993年至1997年曾任中兴新财务总监、总经 理助理等职，1997年至1999年期间曾任本公司高级副总裁，1999年起担任本公司 执行副总裁后一直分管本公司财务体系工作。2008年11月被财政部聘为中国会计 信息化委员会委员、XBRL中国地区组织指导委员会委员。韦先生拥有多年电信行 业从业经验及超过20年的管理经验。 27 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 谢大雄，男，45 岁，自 2004 年起至今担任本公司执行副总裁，现负责公司研发 体系工作。谢先生是一位教授级高级工程师，于 1986 年毕业于南京理工大学应 用力学专业，获得工学硕士学位。谢先生 1994 年加入中兴新，曾任中兴新南京 研究所所长，自 1998 年至 2004 年，历任本公司 CDMA 产品经理、CDMA 事业部总 经理等职。2004 年起担任本公司执行副总裁后曾分管本公司技术中心等。谢先 生是百千万人才工程国家级人选，享受国务院颁发的政府特殊津贴，曾获得首届 深圳市市长奖。谢先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 12 年的管理经验。 田文果，男，40 岁，自 2005 年起至今担任本公司执行副总裁,现负责公司市场 体系工作。田先生于 1991 年毕业于哈尔滨工业大学电磁测量及仪表专业，获得 工学学士学位。田先生 1996 年加入中兴新，自 1997 年至 2002 年曾任本公司重 庆办事处经理、西南区域总经理,2002 至 2005 年,任公司高级副总裁兼第二营销 事业部总经理，2005 年起担任本公司执行副总裁后曾分管公司市场与运营体系。 田先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 11 年的管理经验。 邱未召，男，45 岁，自 1998 年起至 2006 年担任本公司高级副总裁，2007 年至 今担任本公司执行副总裁。邱先生于 1998 年至 2007 年负责本公司物流体系工作， 2008 年开始负责人事行政体系工作。邱先生于 1988 年毕业于西安电子科技大学 通信与电子系统专业，获得工学硕士学位；于 1988 年加入常德有线通信集团公 司，曾任副总经理职务；邱先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 20 年的管 理经验。 樊庆峰，男，40 岁，自 2008 年 3 月起至今担任本公司执行副总裁，现负责公司 物流体系工作。樊先生于 1992 年毕业于辽宁工程技术大学工业电气自动化专业， 获得学士学位；于 2006 年毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位。樊先生于 1996 年加入中兴新，1997 年至 2005 年历任本公司郑州办事处项目经理、重庆办 事处经理、华东区域副区总兼济南办事处经理、第二营销事业部副总经理、公司 高级副总裁兼北京分部负责人，2008 年 3 月起担任本公司执行副总裁后一直分 管物流体系。樊先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 10 年的管理经验。 28 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 陈杰，女，50 岁，自 2002 年起至今担任本公司高级副总裁，现负责市场体系有 线＆业务产品经营部工作。陈女士于 1989 年毕业于南京邮电学院(现为南京邮电 大学)通信专业，1994 年毕业于纽约大学计算机专业，双硕士学位。陈女士具备 高级研究员和高级工程师的职称。1989 年至 1992 年陈女士在深圳市中兴半导体 有限公司担任开发部主任；1995 年至 1998 年在美国 AT&T 公司贝尔实验室担任 高级研究员和研究部主任；1998 年至 2002 年初担任本公司美国分公司总经理； 2002 年起担任本公司高级副总裁后曾兼管本公司网络事业部总经理；2007 年起 担任本公司市场体系有线＆业务产品经营部总经理至今。陈女士拥有多年的电信 行业从业经验及超过 13 年的管理经验。 方榕，女，44 岁，自 1998 年起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司销售体 系第四营销事业部工作。方女士是一位高级工程师，于 1987 年毕业于南京邮电 学院(现为南京邮电大学)电信工程专业，获得工学学士学位。1987 年至 1995 年 方女士在邮电部武汉邮电科学研究院从事研发工作，1995 年至 1997 年在中兴新 负责营销工作，1998 年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司本部事业部、 第四营销事业部等。方女士拥有多年的电信行业从业经验及超过 13 年的管理经 验。 赵先明，男，42 岁，自 2004 年起至今担任本公司高级副总裁，现负责无线产品 的市场经营工作。赵先生于 1997 年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业， 获得工学博士学位。1991 年至 1998 年，任哈尔滨工业大学通信工程教研室任副 主任；1998 年加入本公司从事 CDMA 产品的研发和管理工作，1998 年至 2003 年 先后担任研发组长、项目经理、产品总经理等职，2004 年起担任公司高级副总 裁分管 CDMA 事业部。2007 年担任公司高级副总裁并分管市场体系无线产品的经 营。赵先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 17 年的管理经验。 庞胜清，男，40 岁，自 2005 年起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司销售 体系第一营销事业部工作。庞先生是一位工程师，于 1995 年毕业于华中理工大 学机械制造专业，获得工学博士学位，2002 年 5 月获得广东省科学技术奖。庞 29 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 先生于 1995 年加入中兴新，1997 年至 2000 年在本公司从事 CDMA 核心技术研究 及硬件系统的研发工作，2001 年至 2004 年担任本公司 CDMA 事业部副总经理， 2005 年起担任本公司高级副总裁后一直全面负责本公司第一营销事业部各项业 务。庞先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 10 年的管理经验。 曾学忠，男，35 岁，自 2006 年起担任本公司高级副总裁，现负责公司销售体系 第三营销事业部工作。曾先生于 1996 年毕业于清华大学现代应用物理专业，获 得理学学士学位，2007 年清华大学 EMBA 毕业。曾先生于 1996 年加入中兴新， 1997 年至 2006 年 7 月历任中兴通讯股份有限公司高级项目经理、区域总经理助 理、贵阳办事处经理、昆明办事处经理、第二营销事业部副总经理、总经理、公 司副总裁，2006 年 8 月起担任本公司高级副总裁并一直分管本公司第三营销事 业部。曾先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 9 年的管理经验。 徐慧俊，男，35 岁，自 2004 年起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司销售 体系工程售后工作。徐先生于 1998 年毕业于清华大学电子工程专业，获得工学 硕士学位。徐先生于 1998 年加入本公司，1998 年至 2003 年历任本公司本部事 业部项目经理、北京研究所所长、本部事业部总经理等职。2004 年起担任本公 司副总裁分管本公司本部事业部，2007 年起继续担任公司高级副总裁，负责销 售体系工程售后工作。徐先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 10 年的管理 经验。 叶卫民，男，42 岁，自 2001 年起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司物流 体系康讯公司工作。叶先生于 1988 年毕业于上海交通大学计算机科学工程专业， 获得工学学士学位，并于 2007 年毕业于法国雷恩－上海交通大学工商管理专业， 获得法国雷恩商学院工商管理博士学位（DBA）。叶先生于 1994 年加入中兴新， 曾参与数字程控交换机、移动通讯系统的研发工程工作，1997 年至 2001 年历任 本公司中心实验室主任、移动事业部质量部、用服部部长及第三营销事业部副总 经理等职。2001 年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司移动事业部、第五 营销事业部等。叶先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 15 年的企业中高层 管理经验。 30 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 倪勤，男，49 岁，自 1998 年起至今担任本公司高级副总裁，现负责公司研发体 系 IT 工作。倪先生于 1981 年毕业于上海邮电学校通信专业。倪先生 1981 年至 1994 年，在上海邮电一所从事研发工作；1994 年至 1997 年担任中兴新上海研究 所所长等职。1998 年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司接入产品事业部、 手机事业部、IT 建设等。倪先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 14 年的管 理经验。 武增奇，男，44 岁，现任本公司第五营销事业部总经理，负责公司销售体系第 五营销事业部工作。武先生于 1990 年毕业于复旦大学世界经济专业，获得经济 学硕士学位。武先生于 1999 年加入本公司，1999 年至 2006 年历任本公司第一 营销事业部利比亚办事处总代表、第五营销事业部北非区域总经理。武先生拥有 多年的电信行业从业经验及超过 9 年的管理经验。 冯健雄，本公司董事会秘书。请参考「董事会秘书/公司秘书简历」节所载的简 历。 （二）董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的变动、年度报酬等情况 报告期被授予的股权激励标的股 票额度情况（A 股） 是否在 报告期从 报告 股东单 本年初持 A 本年末持 A 公司获得 变动 授予价 期末 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止时间 股数量 股数量 的税前报 授予标的 已解锁 原因 （除权 Ａ股 他关联 (股) (股) 酬总额（万 股票额度 数量 前） 股票 单位领 元人民币） 数量（股） （股） （元） 市价 取报酬 （元） 侯为贵 董事长 男 67 3/2007-3/2010 219,600 注 1、2 507,466 94.9 0 0 30.05 27.20 否 王宗银 副董事长 男 64 3/2007-3/2010 0 - 0 10.0 10,000 0 30.05 27.20 是 谢伟良 副董事长 男 53 3/2007-3/2010 0 - 0 10.0 10,000 0 30.05 27.20 是 张俊超 董事 男 55 3/2007-3/2010 0 - 0 10.0 10,000 0 30.05 27.20 是 李居平 董事 男 53 3/2007-3/2010 0 - 0 10.0 10,000 0 30.05 27.20 是 董联波 董事 男 52 3/2007-3/2010 0 - 0 10.0 10,000 0 30.05 27.20 是 殷一民 董事、总裁 男 45 3/2007-3/2010 121,680 注 1、2 270,442 242.7 0 0 30.05 27.20 否 董事、执行 史立荣 男 45 3/2007-3/2010 95,760 注 1、2 154,064 85.1 0 0 30.05 27.20 否 副总裁 何士友 董事、执行 男 42 3/2007-3/2010 91,007 注 1、2 147,410 115.9 0 0 30.05 27.20 否 31 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 副总裁 朱武祥 独立董事 男 43 3/2007-3/2010 0 - 0 10.0 0 0 30.05 27.20 否 陈少华 独立董事 男 47 3/2007-3/2010 0 - 0 10.0 0 0 30.05 27.20 否 乔文骏 独立董事 男 38 3/2007-3/2010 0 - 0 10.0 0 0 30.05 27.20 否 糜正琨 独立董事 男 63 3/2007-3/2010 0 - 0 10.0 0 0 30.05 27.20 否 李劲 独立董事 男 41 3/2007-3/2010 0 - 0 10.0 0 0 30.05 27.20 否 张太峰 监事会主席 男 67 3/2007-3/2010 121,680 注1 170,352 94.9 0 0 30.05 27.20 否 王网喜 监事 男 42 3/2007-3/2010 0 - 0 57.7 0 0 30.05 27.20 否 何雪梅 监事 女 38 3/2007-3/2010 0 - 0 48.8 0 0 30.05 27.20 否 屈德乾 监事 男 47 3/2007-3/2010 10,020 注1 14,028 0 0 0 30.05 27.20 是 王雁 监事 女 44 3/2007-3/2010 0 - 0 0 0 0 30.05 27.20 是 执行副总 韦在胜 裁、财务总 男 46 3/2007-3/2010 95,760 注 1、2 165,564 110.7 0 0 30.05 27.20 否 监 谢大雄 执行副总裁 男 45 3/2007-3/2010 44,839 注 1、2 82,775 112.9 100,000 0 30.05 27.20 否 田文果 执行副总裁 男 40 3/2007-3/2010 18,225 注1 25,515 113.6 100,000 0 30.05 27.20 否 邱未召 执行副总裁 男 45 3/2007-3/2010 0 - 0 102.8 100,000 0 30.05 27.20 否 樊庆峰 执行副总裁 男 40 3/2007-3/2010 0 注2 20,000 118.4 150,000 0 30.05 27.20 否 陈杰 高级副总裁 女 50 3/2007-3/2010 94,500 注 1、2 142,300 123.4 100,000 0 30.05 27.20 否 方榕 高级副总裁 女 44 3/2007-3/2010 41,385 注 1、2 72,940 60.3 100,000 0 30.05 27.20 否 赵先明 高级副总裁 男 42 3/2007-3/2010 0 注2 15,000 81.5 180,000 0 30.05 27.20 否 庞胜清 高级副总裁 男 40 3/2007-3/2010 0 注2 15,300 95.4 150,000 0 30.05 27.20 否 曾学忠 高级副总裁 男 35 3/2007-3/2010 0 注2 30,000 111.9 150,000 0 30.05 27.20 否 徐慧俊 高级副总裁 男 35 3/2007-3/2010 0 注2 15,000 107.5 180,000 0 30.05 27.20 否 叶卫民 高级副总裁 男 42 3/2007-3/2010 33,804 注 1、2 57,326 98.0 100,000 0 30.05 27.20 否 倪勤 高级副总裁 男 49 3/2007-3/2010 78,840 注 1、2 130,376 98.0 100,000 0 30.05 27.20 否 武增奇 高级副总裁 男 44 3/2007-3/2010 0 注2 20,000 79.9 150,000 0 30.05 27.20 否 冯健雄 董事会秘书 男 35 3/2007-3/2010 0 注2 10,000 52.5 100,000 0 30.05 27.20 否 合计 -- - - - 1,067,100 - 2,065,858 2,306.8 1,810,000 0 -- -- -- 注 1： 本公司于 2008 年 7 月 10 日实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即每 10 股转增 4 股，每 10 股派发人民币 2.5 元现金（含税），董事、监事及高管持股数量相应调整。 注 2：本公司部分董事、高管于 2008 年 10 月 28 日至 2008 年 10 月 29 日，以个人自有资金以市场价格从 二级市场共购入本公司 A 股流通股票 571,916 股，具体情况详见本公司于 2008 年 10 月 30 日刊登于《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于公司董事、高级管理人员购买公司流通股的公告》。 （三）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期 中兴新 董事长 2007.4-2010.3 谢伟良 航天科工深圳（集团）有限公司 董事、总经理 自 2003 年起 32 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 中兴新 副董事长 2007.4-2010.3 张俊超 骊山微电子公司 法定代表人 自 2003 年 10 月起 中兴新 董事 2007.4-2010.3 董联波 航天科工深圳（集团）有限公司 董事、党委书记、副总 自 2003 年起 经理 张太峰 中兴新 董事 2007.4-2010.3 史立荣 中兴新 董事 2007.4-2010.3 韦在胜 中兴新 董事 2007.4-2010.3 屈德乾 中兴新 监事 2007.4-2010.3 王雁 中兴新 副总经理 2007.4-2010.3 （四）董事、监事及高级管理人员在股东单位外的其他单位主要任职情况 姓名 任职的单位名称 职务 在深圳市中兴软件有限责任公司等 8 家子公司任职 董事长 侯为贵 中兴维先通 董事长 中兴能源有限公司 董事长 王宗银 长征火箭技术股份有限公司 副董事长 谢伟良 深圳航天广宇工业(集团)公司 总经理 张俊超 西安微电子研究所 法定代表人 李居平 中国航天时代电子公司 总工程师 董联波 深圳航天广宇工业(集团)公司 党委书记、副总经理 清华大学 教授 天音控股股份有限公司 独立董事 朱武祥 浙江新海股份有限公司 独立董事 北京华胜天成股份有限公司 独立董事 歌尔声学科技股份有限公司 独立董事 厦门大学 教授 陈少华 厦门三五互联科技股份有限公司 独立董事 中伦金通律师事务所 合伙人/上海分所所长 乔文骏 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 独立董事 糜正琨 南京邮电大学 教授 Dragon Pharmaceutical Inc. 独立董事 李劲 科讯技术交流有限公司 副总裁 张太峰 在中兴康讯等 2 家子公司任职 董事长 在中兴康讯等 10 家子公司任职 董事长/董事 殷一民 中兴维先通 副董事长 在中兴康讯等 11 家子公司任职 董事长/董事 史立荣 中兴维先通 董事 中兴能源有限公司 董事 在深圳市中兴移动通信有限公司等 2 家子公司任职 董事长/董事 何士友 中兴维先通 监事 33 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 在中兴康讯等 10 家子公司任职 董事长/董事 中兴维先通 董事 韦在胜 深圳创新科技投资集团有限公司 监事 中兴能源有限公司 董事 谢大雄 在深圳市中兴无线通讯设备有限公司等 6 家子公司任职 董事长/董事 邱未召 在中兴香港等 4 家子公司任职 董事/总经理 方榕 中兴香港 董事 陈杰 在南京中兴软创科技有限责任公司等 9 家子公司任职 董事长/董事 樊庆峰 深圳市中联成电子发展有限公司 董事 田文果 在中兴智能交通系统(北京)有限公司等 2 家子公司任职 董事长/董事 赵先明 在深圳中兴无线通讯有限公司等 2 家子公司任职 董事 徐慧俊 在无锡中兴光电子技术有限公司等 4 家控股子公司任职 董事长/董事 曾学忠 在安徽皖通邮电股份有限公司等 3 家子公司 董事长/董事 王网喜 深圳市中软海纳技术有限公司 监事长 摩比天线技术（深圳）有限公司 董事 屈德乾 在深圳市中兴国际投资有限公司等 2 家公司 监事 中兴维先通 副总经理 王雁 在中兴新宇等 3 家子公司 董事/监事 冯健雄 在深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司等 2 家子公司 监事 （五）董事、监事及高级管理人员的变化情况 1、本年度内，本公司董事无变化 2、本年度内，本公司监事无变化 3、本年度内，本公司高级管理人员变化情况 本公司董事会于 2008 年 3 月 19 日召开的第四届董事会第十三次会议上，同 意周苏苏女士因个人原因辞去公司高级副总裁职务、同意于涌先生、钟宏先生因 个人原因辞去公司副总裁职务。于 2008 年 10 月 6 日召开的第四届董事会第十八 次会议上，同意丁明峰先生因个人原因辞去公司高级副总裁职务。 （六）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 董事津贴由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业 其它上市公司的水平，向董事会提出相关建议，经董事会以及股东大会审议通过 后确定。 34 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 监事津贴由监事会根据监事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，提 出相关建议，经股东大会审议通过后确定。 薪酬与考核委员会每年对高级管理人员进行年度绩效考核，并根据考核结果 确定高级管理人员的报酬。 本公司依据上述规定和程序，决定董事、监事及高级管理人员的薪酬并支付。 （七）董事出席董事会会议情况 现场（包括 是否连续两 应出席 以通讯方式参 委托出 缺席 董事姓名 职务 电视会议） 次未亲自出 次数 加会议次数 席次数 次数 出席次数 席会议 董事长兼非执行 侯为贵 11 3 6 2 0 否 董事 副董事长兼非执 王宗银 11 2 6 3 0 否 行董事 副董事长兼非执 谢伟良 11 5 6 0 0 否 行董事 张俊超 非执行董事 11 1 6 4 0 否 李居平 非执行董事 11 3 6 2 0 否 董联波 非执行董事 11 5 6 0 0 否 殷一民 执行董事 11 3 6 2 0 否 史立荣 执行董事 11 3 6 2 0 否 何士友 执行董事 11 5 6 0 0 否 朱武祥 独立非执行董事 11 3 6 2 0 否 陈少华 独立非执行董事 11 5 6 0 0 否 乔文骏 独立非执行董事 11 5 6 0 0 否 糜正琨 独立非执行董事 11 4 6 1 0 否 李劲 独立非执行董事 11 4 6 1 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 3 （八）本集团员工数量和分类 截止本年度末，本集团员工共 61,350 人，平均年龄为 29 岁，退休员工 20 名。 1、按专业构成分类如下： 35 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 类别 员工数量（人） 占总人数比例（%） 研发人员 20,750 33.8 市场营销人员 10,061 16.4 客户服务人员 10,837 17.7 生产人员 13,436 21.9 管理人员 6,266 10.2 合计 61,350 100.0 2、按教育程度分类如下： 类别 员工数量（人） 约占总人数比例（%） 博士 437 0.7 硕士 14,120 23.0 学士 28,157 45.9 其他 18,636 30.4 合计 61,350 100.0 36 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 七、公司治理结构 公司按照境内证券监管机构发布、香港上市规则的不同格式与内容的要求分 别编制“公司治理工作报告”和“企业管治报告”，为了避免不必要的重复和保 持文字简洁，公司采取了相互引述的方法。 第一部分：公司治理工作报告（按照境内证券监管要求编制） 一、公司治理的实际情况 关于股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平 等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会的召集、召 开在合法有效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会和 股东一个沟通良机。此外，股东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公司联 络，亦可以通过指定电子信箱与本公司联络。 关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为中兴新。公司控股股东严格依 法行使出资人权利，没有损害公司和其它股东的合法权益，对公司董事、监事候 选人的提名严格遵循了法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东与上市 公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任 和风险。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，保证了董 事选聘的公开、公平、公正、独立。为充分反映中小股东的意见，公司对董事选 聘方法采用累积投票制度；公司董事会具有合理的专业结构，以公司最佳利益为 前提，诚信行事；公司已制定董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照《公 司章程》及《董事会议事规则》的规定进行；为了完善治理结构，公司董事会根 据《上市公司治理准则》设立了提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三 个专门委员会，独立董事在各专业委员会中占多数成员并担任召集人，为董事会 的决策提供了科学和专业的意见和参考。 关于监事与监事会：公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验， 公司监事的选聘方法采用累积投票制度。公司监事对公司财务以及公司董事、总 裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益；公司已制定了监事会议事规则，监事会的召集、召开严格按照《公司章程》 及《监事会议事规则》的规定进行。 37 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 关于绩效评价与激励约束机制：本年度内，公司董事会薪酬与考核委员会依 照《高级管理人员薪酬与绩效管理方案》，将高级管理人员的薪酬与公司绩效和 个人业绩相联系；公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律、法规和《公司章 程》的规定进行。为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从 而完善公司整体薪酬结构体系，为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争 优势，公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司第一期股权激励计划，该计划已 经公司股东大会批准并开始实施。 关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社 区等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康 的发展。 关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露 事务、接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和《深圳证券交易所上市 公司公平信息披露》以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露 相关信息，并确保全体股东有平等的机会获取信息。 鉴于以上情况，本公司治理的实际状况符合中国证监会有相关要求，2008 年度，本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情 况。 二、公司治理专项活动的情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，公司自 2007 年 4 月开始进行公司治理情况自查等工作，经过认真自查后，认为公司需要按照 相关规定要求制定内部各个具体重要事项的整体管理制度。公司已按照要求进行 了整改，制定了《公司信息披露管理制度》、《公司内部控制制度》、《公司接 待和推广制度》、《公司独立董事制度》、《公司募集资金管理制度（2007 年 修订稿）》、《公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员买卖本公司股票的 实施细则》，上述制度已经 2007 年 6 月 25 日召开的公司第四届董事会第五次会 议审议通过并公告，其中《公司独立董事制度》已经 2007 年 10 月 16 日召开的 公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过。 38 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 公司已于 2007 年 7 月 11 日披露了公司治理自查报告；在公众评议阶段，公 司通过电话、邮箱、网络平台等方式接受了公众投资者评议，并已于 2007 年 7 月 16 日召开了公司治理网上交流会。 2007 年 9 月 11 日，深圳证监局对公司的治理情况进行了现场检查。公司收 到深圳证监局下发的深证局公司字【2007】70 号文《关于对中兴通讯股份有限 公司治理情况的意见》，该意见认为公司重视公司治理专项活动，能按照要求做 好公司治理自查及公众评议工作，认真落实中国证监会及深圳证监局的相关监管 要求。同时要求公司应结合自查和公众评议情况，进一步完善公司治理，不断提 高规范运作水平。 2008 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会十五次会议，审议通过了《公司 治理整改报告中所列整改事项情况的说明》，认为公司已按照中国证监会下发的 2008 年 27 号公告以及深圳证监局下发的《关于做好深入推进公司治理专项活动 相关工作的通知》的要求，本着全面客观、实事求是的态度，认真查找了公司治 理结构方面存在的问题和不足，并已按照整改计划对所列整改事项进行了整改。 三、独立非执行董事履职情况 本年度内，本公司独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面 作用显著。本年度内，本公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其 它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见（包括关联交易、对外担保、 对外投资、股权激励计划预留标的股票授予等）的重大事项均进行了认真的审核 并出具了书面的独立意见。本公司独立董事对本公司的重大决策提供了宝贵的专 业性建议，提高了本公司决策的科学性和客观性。2008 年度,本公司独立董事出 席董事会工作会议情况如下： 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 朱武祥 11 9 2 0 陈少华 11 11 0 0 乔文骏 11 11 0 0 糜正琨 11 10 1 0 李劲 11 10 1 0 四、公司“五分开”情况 39 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 本公司相对于控股股东中兴新人员独立，资产完整，财务独立，机构、业务 独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。 在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；高级管理人 员均在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位领取报酬、担任除董事以外的其 它重要职务的情况。 在资产方面，本公司拥有的资产独立完整、权属清晰。本公司拥有独立的生 产体系，辅助生产体系和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均 由本公司拥有；本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。 在财务方面，本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，在银行独立开户。 在业务方面，本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其它单 位没有从事任何与公司相同或相近的业务。 在机构方面，本公司董事会、监事会及其它内部机构完全独立运作，控股股 东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 五、公司高级管理人员的考评、激励机制的建立、实施情况 本公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了高级管理人员薪酬 与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制。薪酬与考核委员会主要负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬与绩效管理方案并每年对公司高级管理 人员进行年度绩效考核，并根据考核结果确定高级管理人员的报酬。 六、公司内部控制制度的建立与健全情况及自我评价 （一）公司内部控制制度的建立与健全情况 按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，本公 司董事会对 2008 年度内部控制的有效性进行审议评估，并作出内部控制自我评 价。 有关本公司内部控制的具体情况请详见与本报告同日刊登的《中兴通讯股份 有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告》 （二）内部控制自我检测及总体评价 40 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 本公司审计部依据境内外证券监管机构对上市公司内部控制的要求，结合本 公司经营特点，对本公司 2008 年度内控情况进行了检测，认为：本公司内部控 制制度健全且运行有效，符合深圳及香港两地有关法规和证券监管机构的要求。 本公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制 度，提高内部控制机制的可操作性，以使内部控制制度在本公司的经营管理中发 挥更大的作用，促进本公司稳健经营、持续发展。 （三） 本公司监事会对本公司内部控制自我评价的意见 1、公司按照《公司法》、《证券法》和监管机构的有关规定及国家其他相 关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，制定了相 应的内部控制制度，保证经营业务活动的正常开展和风险控制。 2、公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，我们认为：评估、 评价过程符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，内部控制自我评价符合《关于做 好上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求，真实、客观、完整地反映了公 司内部控制制度的执行情况和效果。 （四） 本公司独立董事对本公司内部控制自我评价的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》的规定，我们了解了公司内部控制评价以及检测情况，认为：公司各项 内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司根据已制定的《公 司内部控制制度》、《公司信息披露控制制度》、《公司募集资金管理制度》等 一系列公司内部控制制度，加强对公司经营各环节的控制，有效地防范经营风险。 2008年度公司继续结合自身业务发展以及内控体系建设要求，进一步推进内部控 制工作的开展。公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个 方面已建立起相应的控制体系和机制，保证公司经营管理正常进行，各项制度合 理、有效。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际 情况。 41 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 七、公司社会责任报告 长期以来，本公司认真落实科学发展观、积极履行企业社会责任，自觉地把 企业社会责任融入到公司的战略、企业文化和生产经营活动中，努力构建和谐企 业。 作为一个勇于承担企业社会责任的公司，本公司在日常的运作中恪守最高标 准的社会道德。本公司在 2005 年就通过了 ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系，在此基础上，逐步建立并完善科学、规范、有效的企业 社会责任管理体系。目前，本公司已经初步建立了覆盖全公司的企业社会责任管 理体系，建立了企业社会责任推行团队，开展了一系列企业社会责任管理实践和 活动。 有关本公司企业社会责任报告的具体内容请详见与本报告同日刊登的《中兴 通讯股份有限公司企业社会责任报告》。 第二部分：企业管治报告（按照香港联交所上市规则要求编制） 本集团一直致力于提高公司的管治水平，通过从严地实践企业管治，努力提 升企业价值，确保公司的长期持续发展，增加股东长远最大价值。 本公司在截至 2008 年 12 月 31 日止财政年度期间全面遵守《香港联交所上 市规则》（“《上市规则》”）附录十四《企业管治常规守则》的原则及守则条 文。 一、 股东与投资者关系 （一）股东 本公司严格遵守境内外相关法律法规，按照本公司《公司章程》等有关要求， 采取各种措施并积极创造条件，确保股东的各项权利得以顺利实现。 本公司股权结构请详见本年度报告“股本变动及股东情况”章节。 本公司一向与股东保持良好的沟通，通过包括披露年度报告、半年度报告及 季度报告在内的多个正式沟通渠道，向股东报告本集团的业绩及营运情况。本公 司同时设立投资者热线电话、电子邮箱等，让股东表达意见或行使权利。本集团 网站资料定期更新，及时让投资者及公众人士了解本集团的最新发展动向。本公 司股东大会会议通知的日期、内容、送达方式、公告方式及股东投票程序等均严 42 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 格遵守《公司法》、本公司《公司章程》及《上市规则》的有关规定，确保股东 参加股东大会权利的顺利实现。 （二）投资者关系 本公司致力于推动投资者关系工作开展，通过投资者关系热线电话、电子邮 箱、投资者接待等方式，与投资者保持良好的沟通。本公司视股东周年大会为本 公司年度内的一项重要活动，所有董事和高层管理人员均尽量出席，并安排了股 东提问时段，与股东直接交流沟通。 本公司于 2008 年接待投资者情况，请见本报告“十二、（十三）公司接待 投资者调研、沟通、采访等活动情况”部分。 新的一年，本公司将进一步加强与投资者的沟通，增加投资者对本公司的了 解，同时也希望得到投资者更多的支持与关注。 二、董事会 董事会所有董事以本公司的最佳利益为前提，领导和监管本集团，就本公司 的管理、监控和营运事宜向本公司所有股东承担共同和个别的责任。 （一）董事会职能 董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作并及时执行股东大会决 议；监察本公司的整体经营战略发展,决定公司的经营方针和投资计划，同时监 督及指导公司管理层。董事会同时负责监控经营及财务表现，制定公司的年度财 务预算方案、决算方案等事项。 董事确认其有责任为每个财政年度编制财务报表，以真实及公平地报告本集 团的状况，以及于有关期间的业绩和现金流量的账目。在编制截至2008年12月31 日止年度的财务报表时，董事已贯彻应用适当的会计政策，并遵守所有适用的会 计准则。经适当的查询后，董事认为集团拥有足够资源在可见未来继续营运，因 此适宜采纳持续营运的基准来编制财务报表。 (二)董事会的组成 本公司董事会由十四位董事组成，设董事长一名，副董事长二名，所有董事 （行政总裁和两名执行董事除外）均为独立于管理层的非执行董事，其中包括五 位分别在电信、财务、法律、金融等方面拥有丰富的经验并拥有学术及专业资历， 43 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 且具影响力及积极主动的独立非执行董事，六位拥有广泛而丰富的业务和管理经 验的非执行董事，这有助于严格检讨及监控管理程序，确保包括中小股东在内的 全体股东的利益。全体董事的个人资料及其任期载于本年度报告 “六、董事、 监事及高级管理人员和员工情况” 部分。 本公司确认已收到所有独立董事根据《上市规则》第 3.13 条规定关于其独 立性的确认函，就其独立性每年向本公司做出确认。 本公司亦注意到，独立非执行董事乔文骏先生其总所的另一合伙人公司担任 本公司某一项目的法律顾问。乔文骏先生已就其日常独立性声明之外，发表如下 独立性声明，本公司亦按此认为乔文骏先生作为本公司独立非执行董事的独立性 符合《上市规则》的有关规定： 本人现时为中伦金通律师事务所(“中伦”)上海分所合伙人。本所于北京的 总所的另一名合伙人现正担任公司某一海外项目的法律顾问,为该项目提供法律 咨询服务。本人并不会参与该项目,亦不会进行对该项目的投票。虽然本人作为 合伙人将会获分配中伦于该项目中的收入,但本人估计其数目谨约为 5,200 元人 民币。此数目相对于本人于中伦收入及个人财富而言,谨占极少数。根据上述分 析,本人认为作为公司独立非执行董事的独立性不受影响。 本公司认为所有独立董事（包括乔文骏先生）为独立人士。 （三）董事的任免 本公司董事的任期为每届三年，任期届满可以连选连任。独立非执行董事的 任期不得超过六年。董事的任免由公司股东大会审议批准，本公司与董事签订为 期三年的《董事服务合同》。本年度内，本公司董事的变化情况载于本年度报告 “六（五）董事、监事及高级管理人员变化” 部分。 （四） 董事会会议 1、《公司章程》规定，董事会每年至少召开四次会议。于 2008 年度，本公 司董事会召开了十一次工作会议，相关情况载于本年度报告“九、（二）、16 董事会日常工作情况”部分。下表显示各位董事于 2008 年内的出席董事会会议 情况如下： 董事会成员 亲自出席次数 委托出席次数 董事长兼非执行董事 侯为贵 9/11 2/11 副董事长兼非执行董事 44 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 王宗银 8/11 3/11 谢伟良 11/11 — 非执行董事 张俊超 7/11 4/11 李居平 9/11 2/11 董联波 11/11 — 执行董事 殷一民 9/11 2/11 史立荣 9/11 2/11 何士友 11/11 — 独立非执行董事 朱武祥 9/11 2/11 陈少华 11/11 — 乔文骏 11/11 — 糜正琨 10/11 1/11 李劲 10/11 1/11 2、按照《公司章程》规定，本公司董事会每一次定期会议的通知在会议召 开前 14 天发出，每一次临时会议的通知在会议召开前 3 天发出。本公司董事会 秘书负责将定期董事会会议的详尽资料（包括董事会各专业委员会议资料）不晚 于会议召开前 3 天发出，以确保所有董事对会议将审议的事项提前了解。 对于根据本公司管理层的需要、通过通讯方式召开的临时董事会会议，会议 相关资料通过电子邮件及传真方式同时发给全体董事，并给予董事充分的时间进 行审议。本公司董事会秘书及时回复董事提问，并采取适当行动，协助董事确保 董事会程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市规则》等相关适用规则。 3、每次董事会会议记录由出席会议的董事和记录人签字后存档，保管期限为 十年，并供董事不时需求进行查阅。 4、本公司董事会在审议关联交易等董事会认为有重大利益冲突事项时，采取 了回避措施，与之存在任何关系的董事均放弃了表决权。 （五）为确保董事履行其责任而采取的措施 1、本公司董事就任时，本公司提供相关就任须知材料，之后不时将新出台 的相关法律法规以及公司内部刊物等动态资料寄发董事，并组织其参加相关的持 续专业培训，以帮助董事完全理解《上市规则》等相关法律法规规定的董事应尽 的职责，并对本公司运作情况及时全面了解。为确保独立非执行董事充分履行职 45 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 责，本公司亦会组织独立非执行董事进行实地考查，并与财务总监、核数师进行 充分沟通。 2、本公司董事在就本公司对外担保、资金占用、关联交易等事项发表意见 时，本公司聘请核数师、独立财务顾问及律师等相关独立的专业机构提供独立专 业意见，协助董事履行其责任。 3、本公司就董事、监事及高级职员履行其职责可能将面对的法律行动，董 事会在股东大会的授权下，于 2008 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第十七次会 议上审议通过了本公司与美国美亚保险公司深圳分公司续签期限为一年的 “董 事、监事及高级职员责任险”的议案。 （六）董事会专业委员会 本公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会三个专业委 员会。于 2007 年 3 月 30 日，本公司第四届董事会董事选举了第四届薪酬与考核 委员会、第四届提名委员会及第四届审计委员会的成员。各专业委员会均已制定 明确的包括其职责、权力等在内的工作细则。各专业委员会的会议程序参照董事 会会议法定程序执行。 1、薪酬与考核委员会 （1） 薪酬与考核委员会的角色及职能 薪酬与考核委员会的职责是根据董事会制定的董事和高级管理人员的薪酬 与绩效管理政策及架构，负责厘订、审查公司董事和高级管理人员的特定薪酬待 遇与绩效。 （2） 薪酬与考核委员会的成员与薪酬与考核委员会会议 薪酬与考核委员会由六名委员组成,其中独立非执行董事四名,非执行董事两 名。薪酬与考核委员会的召集人为独立非执行董事朱武祥先生，委员包括侯为贵 先生、王宗银先生、陈少华先生、糜正琨先生及李劲先生。 2008 年，薪酬与考核委员会共召开五次会议，会议出席情况如下： 薪酬与考核委员会成员 亲自出席次数 委托出席次数 朱武祥 4/5 1/5 侯为贵 5/5 — 王宗银 3/5 2/5 陈少华 5/5 — 46 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 糜正琨 5/5 — 李劲 5/5 — （3）董事及高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 由薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业其它上市公司的 水平，向董事会提出相关建议，经董事会以及股东大会审议通过后确定董事津贴。 薪酬与考核委员会每年对薪酬及考核执行情况进行检讨，并制定年度薪酬预 算。亦同时每年对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并根据绩效考核结果对 高级管理人员的薪酬进行确定。 （4）薪酬与考核委员会年内工作情况 2008 年，薪酬与考核委员会召开了五次会议，主要工作包括： a)对本公司 2007 年度薪酬执行情况进行了检讨，对本公司总裁及其他高级 管理人员进行 2007 年度绩效考核并决定其 2007 年度薪酬； b)审议通过本公司 2008 年薪酬预算； c)审议通过总裁及其他高级管理人员 2008 年度绩效管理办法； d)审议通过关于本公司继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案， 并提交本公司董事会审议通过； e)进行了本公司第一期股权激励计划预留标的股票授予等与第一期股权激 励计划相关的工作。 2、提名委员会 (1) 提名委员会的角色及职能 提名委员会主要负责研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，依据 相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事及 高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过， 并遵照实施。 (2) 提名委员会的成员及提名委员会会议 提名委员会由七名委员组成, 其中独立非执行董事四名，非执行董事三名。 提名委员会召集人为独立非执行董事糜正琨先生，委员包括侯为贵先生、谢伟良 先生、李居平先生、朱武祥先生、乔文骏先生及李劲先生。 2008 年，提名委员会共召开两次会议。会议出席情况如下： 提名委员会成员 亲自出席次数 委托出席次数 糜正琨 2/2 — 侯为贵 2/2 — 47 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 谢伟良 2/2 — 李居平 1/2 1/2 朱武祥 1/2 1/2 乔文骏 2/2 — 李劲 2/2 — (3)董事及高级管理人员的选任程序 提名委员会研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况后，在本公司、控 股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选。在征求 被提名人对提名的同意后，召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查。在选举新的董事前一个月，提名委员会向董 事会提出董事候选人的建议和相关材料；在聘任新的高级管理人员前，提名委员 会向董事会提出新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。 （4）提名委员会年内工作情况 2008 年度，提名委员会召开了两次会议，审议通过了同意周苏苏女士因个 人原因辞去公司高级副总裁职务，同意钟宏先生和于涌先生因个人原因辞去公司 副总裁职务及同意丁明峰先生因个人原因辞去公司高级副总裁职务，并提交董事 会审议通过。 3、审计委员会 （1）审计委员会的角色及职能 审计委员会主要负责就外聘核数师的任免、薪酬及聘用条款向董事会提供建 议，监督公司的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露情况，包 括检查公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整 性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；检讨公司的财务监控、内 部监控及风险管理制度，并对重大关联交易进行审核。 （2）审计委员会成员及审计委员会会议 审计委员会由七名委员组成, 其中独立非执行董事四名，非执行董事三名。 审计委员会的召集人为独立非执行董事陈少华先生，委员包括侯为贵先生、张俊 超先生、董联波先生、朱武祥先生、乔文骏先生及糜正琨先生。审计委员会符合 香港联交所上市规则第 3.21 条的规定。 2008 年，审计委员会共召开七次会议。会议出席情况如下： 审计委员会成员 亲自出席次数 委托出席次数 48 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 陈少华 7/7 — 侯为贵 5/7 2/7 张俊超 2/7 5/7 董联波 7/7 — 朱武祥 5/7 2/7 乔文骏 6/7 1/7 糜正琨 7/7 — （3）审计委员会年内工作情况 审计委员会于 2008 年召开了七次会议,主要工作包括: a)审议截至 2007 年 12 月 31 日止年度的本公司财务报告，并提交董事会审 议通过； b)审议本公司或本集团任何成员公司成为与讼人的法律案件中管理层所采 取的行动是否适当； c)审议公司关于 2007 年度计提大额资产减值准备的议案，并提交董事会审 议通过； d)审议截至 2007 年 12 月 31 日止年度的本公司内部控制自我评价报告； e)审议截至 2007 年 12 月 31 日止年度的本公司内部审计及内部检测情况的 报告； f)审议截至 2007 年 12 月 31 日止年度支付境内外审计机构的审计费用的议 案，并提交董事会审议通过； g)审议关于聘任 2008 年度境内外审计机构的议案，并提交董事会及股东大 会审议通过； h)审议关于境内外审计机构 2007 年度公司审计工作的总结报告； i)审议公司关于《大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告》的议案， 并提交董事会审议通过； j)审议公司截至 2008 年 6 月 30 日止六个月的本公司半年度财务报告，并提 交董事会审议通过。 (七)董事会与管理层权限的划分 董事会和管理层的权限和职责有明确界定。董事会职责载于《公司章程》第 一百六十条；管理层向董事会负责，及时向董事会及专业委员会提供充分的资料， 确保其在知情情况下作出决定，且各董事均有权向本集团管理层索取进一步资 料。 49 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 (八)董事长及行政总裁 本公司董事长和公司总裁分别由侯为贵先生及殷一民先生担任，为两个明确 划份的不同职位，其各自职能在《公司章程》中有明晰界定，董事长与公司总 裁职责分别列载于《公司章程》第一百六十四条及第一百八十条。 董事长负责管理董事会的运作，在公司的整体战略及政策上，向董事会及本 集团提供建议，以确保全体董事均以股东的最佳利益行事。 本公司总裁领导本集团的管理层队伍，按照董事会制定的目标和方向以及公 司内部监控政策程序，负责公司的日常管理和营运。 本公司总裁与董事长及所有董事保持沟通，定期向董事会汇报工作，确保全 体董事充分了解所有重大的业务发展。 三、 监事会 （一）监事会成员及监事会会议 本公司监事会主席为张太峰先生，监事包括王网喜先生、何雪梅女士、屈 德乾先生、王雁女士。本年度内，本公司监事的变化情况，请见本年度报告“六 （五）董事、监事及高级管理人员变化情况” 部分。 2008 年度，监事会共召开七次会议，会议出席情况如下： 监事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 张太峰 6/7 1/7 王网喜 5/7 2/7 何雪梅 7/7 — 屈德乾 7/7 — 王雁 7/7 — （二） 本年度内，监事会召开会议情况及在 2008 年的工作情况等，请见本 年度报告“十一、监事会报告”部分。 四、董事、监事及总裁之薪酬及权益 (一) 薪酬情况 关于本公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况，请见本年度报告“六 （二）公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的变动、年度报酬等情 况”部分。 50 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 有关年内董事和监事年度报酬的进一步详情载列于按香港财务报告准则编 制的财务报表注释 8。 (二)权益 （1）董事、监事之服务合约及合约权益 本公司各董事及监事概无与本集团订立任何不可于一年内由本集团在毋须 赔偿（法定赔偿除外）的情况下而终止的服务合约。 （2）董事、监事于合约中的权益 本公司各董事及监事并未直接或间接在于 2008 年度内或结束时仍然生效之 本集团的任何重要合约中拥有重大权益。 （3）董事、监事及总裁之股份或债权证权益 本公司各董事、监事及总裁于 2008 年 12 月 31 日本公司股份权益已载列于 本年度报告“六（二）公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票变动、 年度报酬等情况”部分。 除上述所披露之外，于 2008 年 12 月 31 日，本公司各董事、监事及总裁概 无在本公司或其相关法团（定义见《证券及期货条例》第 XV 部）的股份，相关 股份及债权证中拥有任何须记录于本公司根据香港《证券及期货条例》第 352 条规定须予备存的登记册的权益或淡仓，或根据香港联交所上市规则附录十《上 市公司董事进行证券交易的标准守则》(“《标准守则》”)须通知本公司及香港 联交所的权益或淡仓。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司各董事、监事或总裁或彼等之配偶或 18 岁以 下的子女概无持有可以认购本公司或其相关法团的股本或债权证之权利，彼等亦 无行使任何该等权利。 （4）董事、监事的证券交易活动 本公司已采纳《标准守则》所载有关董事买卖本公司股份的守则条文。在向 全体董事及监事作出具体查询后确认，本公司全体董事及监事在 2008 年内全面 遵守《标准守则》。 五、员工薪酬体系及退休福利 51 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 本集团雇员之薪酬包括薪金、花红、津贴等。本集团雇员另可以享有医疗保 险、房屋补贴、退休和其它福利。同时，依据中国相关法规，本集团参与相关政 府机构推行的社会保险计划，根据该计划，本集团按照雇员的月薪一定比例缴纳 雇员的社会保险。有关年度获报酬最高的五位本公司人士进一步详情载列于按香 港财务报告准则编制的财务报表注释 9。 本集团提供的员工退休福利详情载列于按香港财务报告准则编制的财务报 表注释 33。 六、核数师酬金 安永华明会计师事务所及安永会计师事务所分别为本公司之境内和香港核 数师。 安永华明会计师事务所连续四年（2005 年、2006 年、2007 年及 2008 年） 为本公司境内审计师，安永会计师事务所自 2004 年连续五年为本公司香港核数 师。 项目 金额 审计机构 2008 年度审计费 人民币 84 万元 安永华明会计师事务所 2008 年度审计费 港币 504 万元 安永会计师事务所 七、内部监控 本公司董事会负责检讨本公司内部监控系统，确保本公司内部监控系统行之 有效，董事会已授权审计委员会负责检讨本公司及其附属公司内部监控系统的成 效，董事负责检讨财务汇报职能方面人手是否充足。 本公司于 2008 年继续完善内部控制体系，对控制环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通、监督五个方面的重大变化进行日常性、持续性关注，对产生重 要影响的内控要素进行及时有效的评估，从下述四个方面做好循环工作：重点风 险点的定期重新审视、针对重点风险的流程和内控设计、流程执行、内控效果评 估和改进措施，从而保证内控制度的有效执行。 董事会下设的审计委员会按照有关法规和规定召开定期会议，检讨有关财 务、运营与监管控制及风险管理程序是否有效运作及如何进一步改进，并向公司 董事会汇报内部监控措施运作情况。 52 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 本公司内部监控系统之设计旨在为重大误报或损失提供合理而非绝对之保 证，并管理而非消除操作系统失灵或无法达成本公司目标的风险。董事会认为截 至 2008 年 12 月 31 日止财务年度的内部监控系统运作正常。 本年度内，本公司进行了公司治理情况自查及内部控制自我评价，并形成了 内部控制自我评价报告。关于本公司 2008 年度内部控制情况，请详见“第一部 分：公司治理工作报告”中的“二、公司治理专项活动的情况”及“六、公司内 部控制制度的建立与健全情况及自我评价”。 53 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 八、股东大会情况简介 2008 年 5 月 27 日，公司以现场方式召开二○○七年度股东大会，本次股东 大会决议公告已于 2008 年 5 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上 海证券报》上。 2008 年 11 月 27 日，公司以现场方式召开二○○八年第一次临时股东大会， 本次股东大会决议公告已于 2008 年 11 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》及《上海证券报》上。 54 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 九、董事会报告 本公司董事会欣然提呈截至 2008 年 12 月 31 日止年度之董事会报告书及本 公司和本集团已审计的财务报表。 集团业务 本集团主要业务是致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信设 备，包括：运营商网络、手机和电信软件系统和服务业务等。 财务业绩 有关本集团分别按中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的截至 2008 年 12 月 31 日止年度的业绩，请参见本年度报告第 110 页和第 217 页。 财务资料摘要 本集团按中国企业会计准则编制的截止 2008 年 12 月 31 日止的过去三个财 政年度的业绩及财务状况已载于本年度报告第 14 页。 本集团按香港财务报告准则编制的截止 2008 年 12 月 31 日止的过去五个财 政年度的业绩及财务状况已载于本年度报告第 14-15 页。该财务资料乃摘自本集 团按香港财务报告准则编制的截止 2008 年 12 月 31 日的 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年及 2008 年五个财政年度财务报表。 （一）2008 年业务回顾 2008 年国内通信行业概述 2008 年，国内通信产业进行了重大调整，工业及信息化部的成立以及 3G 牌 照的发放，使行业资源重新整合，为设备商的业务发展带来了新的增长点。 55 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 2008 年全球通信行业概述 2008 年，金融危机引发的全球经济衰退对于全球经济体中绝大多数行业影 响较大，相对而言，通信行业受到的影响略低于平均水平。全球电信市场已从用 户增长驱动型向业务增长驱动型转变，亚太、非洲、拉美新兴市场投资增长较快， 在发达国家市场，数据业务成为增长最快的业务。 激烈的竞争仍旧是今年设备商行业的主基调，持续的竞争行为既减少了运营 商的成本，也为发展中国家设备商创造了不少的新机会。 2008 年本集团经营业绩 2008 年是本集团稳健发展的一年，在报告期内，本集团顶住国内外市场压 力，仍旧取得不错的增长业绩。按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制 的财务报表，2008 年本集团实现营业收入 442.93 亿元人民币，同比增长 27.36 ％；实现净利润 16.60 亿元人民币，同比增长 32.58％。 按市场划分 国内市场方面 2008 年，本集团国内市场实现营业收入 174.66 亿元人民币，同比增长 18.93 ％。本集团抓住 3G 建设及国内宽带发展的大好机会，继续大幅提升基础性产品 市场占有率，稳定合理盈利水平，同时，牢牢把握运营商通过“网络融合、业务 统一、差异化竞争”策略向综合信息服务提供商转型的重大机遇，广泛深入参与 网络改造、业务整合及新业务开拓。 国际市场方面 56 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 2008 年，本集团国际市场实现营业收入 268.27 亿元人民币，同比增长 33.53 ％，占本集团整体营业收入的比重达 60.57％。集团在继续保证发展中国家市场 规模的同时，稳步提高了欧美地区销售在公司收入的比重，使其逐步成为本集团 收入的重要来源。 按产品划分 运营商网络 主流产品、主流市场和主流运营商是本集团可持续发展的基础。2008年本集 团在GSM、WCDMA、光传输、FTTX等主流产品上取得了较大幅度突破和增长。国内 市场，公司全面参与国内三大运营商的3G项目招标，为3G建设实现了较为有利的 布局；海外市场，区域战略市场取得重要突破，跨国运营商市场继续夯实，为2009 年公司实现新的跨越打下基础。 主流产品方面，公司GSM和WCDMA全球出货量较上年同比保持快速增长，全球 新增市场占有率继续提高，WCDMA产品的交付能力得到一流客户的认可。同期， 公司光传输产品在东南亚、亚太、南非等片区继续保持高速发展，在美洲、欧洲 也取得了一定的进步。FTTX产品也在国内继续维持较大的市场份额。 主流市场方面，公司继续巩固了在中国、印度等国家和地区的市场地位，在 中东、独联体、南美等弱势市场也取得了不同程度的突破，在欧洲、北美等市场 公司的系统设备产品进一步积蓄力量，与沃达丰、澳大利亚电讯公司(Telstra) 等运营商的合作进入实质性发展阶段。 手机 2008年，本集团手机业务全年仍旧保持较快增长。海外市场的手机销售仍旧 保持高速增长，占集团手机产品总销售比重保持在高位。GSM、WCDMA手机销售数 57 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 量增长最为明显。本集团将在新的一年聚焦新兴市场移动通信发展需求，按照运 营商需求提供优质低端产品与高端智能差异化产品及移动宽带产品，继续保持和 提升在运营商集采领域内的手机定制专业品牌形象。 电信软件系统、服务及其他产品 2008 年，运营商对增值业务投入的增加及子公司服务收入的增长，推动了本 集团此类业务的增长。 （二）在中国企业会计准则下的讨论与分析 以下涉及的财务数据摘自按中国企业会计准则编制并经过审计的本集团财 务报表。以下论述与分析应与本年度报告所列之经安永华明会计师事务所审计的 本集团财务报表及其附注同时阅读。 1、按照行业、产品及地区划分，本年度内的各项指标及与上年度对比 营业收入 营业成本（百 营业利 营业收 营业成 营业利 （百万元人 万元人民币） 润率 入比上 本比上 润率比 收入构成 民币） 年增减 年增减 上年增 减(百 分点) 一、按行业划分 通讯设备类制造行业 44,293.4 29,492.5 33.42% 27.36% 28.20% (0.43) 合计 44,293.4 29,492.5 33.42% 27.36% 28.20% (0.43) 二、按产品划分 运营商网络 28,963.8 18,315.3 36.76% 28.34% 36.71% (3.87) 手机 9,692.6 7,393.0 23.73% 26.78% 24.47% 1.42 电信软件系统、服务及其他产品 5,637.0 3,784.2 32.87% 23.49% 3.18% 13.22 合计 44,293.4 29,492.5 33.42% 27.36% 28.20% (0.43) 三、按地区划分 中国 17,466.4 11,181.3 35.98% 18.93% 11.95% 3.99 亚洲（不包括中国） 10,432.9 7,848.5 24.77% 7.78% 13.63% (3.87) 非洲 9,311.1 5,240.9 43.71% 69.76% 80.48% (3.35) 其它 7,083.0 5,221.8 26.28% 43.78% 62.89% (8.65) 合计 44,293.4 29,492.5 33.42% 27.36% 28.20% (0.43) 注：为使本公司各类产品信息披露符合业界分类惯例，并结合公司特点，公司决定在原来的五类产品分类 基础上进行修改，将原来无线通信系统、光通信及数据通信系统、有线交换及接入系统产品进行整合，组 成完整的运营商网络，其他两类产品的披露和组成保持不变。 58 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 2、占公司营业收入或营业利润 10%以上的主要产品各项指标 营业收入 营业成本 营业利润率 分产品 （百万元人民币） （百万元人民币） 运营商网络 28,963.8 18,315.3 36.76% 手机 9,692.6 7,393.0 23.73% 电信软件系统、服务及其它产品 5,637.0 3,784.2 32.87% 3、公司资产构成情况 单位：百万元人民币 2008 年度 2007 年度 同比增减 项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 总资产 50,865.9 100% 39,229.6 100% 29.66% 1 应收账款 9,972.5 19.61% 7,098.9 18.10% 40.48% 2 固定资产 4,103.1 8.07% 3,038.1 7.74% 35.05% 长期股权投资 168.4 0.33% 137.0 0.35% 22.92% 在建工程 817.1 1.61% 931.1 2.37% (12.24%) 3 短期借款 3,882.5 7.63% 2,893.9 7.38% 34.16% 存货 8,978.0 17.65% 7,429.5 18.94% 20.84% 投资性房地产 0 0 0 0 0 4 长期借款 1,292.5 2.54% 2,085.2 5.32% (38.02%) 注 1：应收账款余额同比增加 40.48%，主要因销售规模增长所致。 注 2：固定资产余额同比增长 35.05%，主要因经营规模增长，购置的房屋、建筑物及机器设备增加所 致。 注 3：短期借款余额同比增长 34.16%，主要因为满足流动资金及规避外汇风险需要，增加借款所致。 注 4：长期借款余额同比减少 38.02%，主要因为部分长期借款即将在一年内到期而转入一年内到期的 非流动负债项目所致。 4、公司利润构成、期间费用及所得税情况 项目 占利润总额比例 同比增减（百分点） 2008 年 2007 年 营业利润 55．04% 57.92% (2.88) 59 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 期间费用 561.96% 571.70% (9.74) 投资收益 5.42% 3.44% 1.98 营业外收支净额 44.96% 42.08% 2.88 单位：百万元人民币 项目 2008 年 2007 年 同比增减 销售费用 5,312.5 4,395.1 20.87% 管理费用 2,099.7 1,777.6 18.12% 1 财务费用 1,308.3 494.4 164.62% 所得税 350.6 276.3 26.89% 注 1： 财务费用余额同比增加 164.62%，主要因借款增加导致利息费用增加及汇兑损失增加所致。 5、现金流量构成情况表 单位：百万元人民币 项目 2008 年 2007 年 同比增减 1 经营活动产生的现金流量净额 3,647.9 88.4 4,026.58% 投资活动产生的现金流量净额 (1,987.7) (1,757.6) (13.09%) 筹资活动产生的现金流量净额 3,642.7 3,828.3 (4.85%) 注 1： 经营活动产生的现金流量净额同比增加 4,026.58%，主要因销售规模扩大导致收入增加所致。 6、主要控股子公司经营情况及业绩 （1）本公司主要控股子公司的经营情况： 持股 总资产 净资产 主营业务收 主营业务利 净利润 公司名称 注册资本 比例 经营范围 (百万元) （百万元） 入（百万元） 润（百万元） （百万元） （%） 开发、生产、销售各 人民币 种通讯设备系统驱 中兴软件 98 3,145.0 2,060.3 6,230.7 6,198.1 1,664.8 5,000 万元 动、服务性业务的软 件、提供技术咨询 销售产品、采购原件、 港币 50,000 配套设备；技术开发、 中兴香港 100 2,037.9 925.1 3,175.7 515.7 224.5 万元 转让；培训和咨询服 务；投融资活动。 深圳市中兴通 计算机网络、软件、 人民币 讯技术服务有 100 电子设备、通讯产品 1,174.5 607.3 1,656.7 1,555.7 270.0 5,000 万元 限责任公司 的技术开发；国内物 60 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 资供销；信息咨询 人民币 生产电子产品及其部 中兴康讯 90 12,361.5 2,185.1 27,603.2 582.1 259.4 5,000 万元 件（不含限制项目） (2)本年取得和处置子公司的情况 单位：人民币千元 新纳入合并范围的 合并范围发生变化 新纳入合并范围子公司 期末净资产 期末净利润 时间 的原因 西安中兴新软件有限责任公司 2008 年 12 月 31 日 600,000 0 扩大经营范围 ZTE JAPAN K.K. 2008 年 3 月 31 日 2,083 -187 扩大经营范围 ZTE Bolivia S.R.L. 2008 年 8 月 31 日 -228 -302 扩大经营范围 ZTE Ukraine LLC 2008 年 8 月 31 日 103 0 扩大经营范围 ZTE Lanka (Private) Limited 2008 年 12 月 31 日 6,493 0 扩大经营范围 ZTE TECHNOLOGY 2008 年 9 月 30 日 1,631 1,221 扩大经营范围 南京中兴技术软件有限公司 2008 年 10 月 31 日 4,960 -40 扩大经营范围 ZET KAZAKHSTAN LLP 2008 年 11 月 30 日 817 -86 扩大经营范围 ZTE MONGOLIA LTD 2008 年 12 月 31 日 683 0 扩大经营范围 不再纳入合并范围 合并范围发生变化 不再纳入合并范围的子公司 期末净资产 报告期净利润 的时间 的原因 南京德瑞通讯技术有限公司 2008 年 8 月 1 日 -0.4 -5 业务整合需要 ZTE Energy (Cayman) Co., Limited 2008 年 11 月 1 日 47,066 -9,254 业务整合需要 中兴能源(湖北)有限公司 2008 年 11 月 1 日 48,647 -6,296 业务整合需要 中兴能源技术(武汉)有限公司 2008 年 11 月 1 日 -1,845 -2,891 业务整合需要 广州南方电信系统软件有限公司 2008 年 3 月 1 日 -14,640 -190 业务整合需要 本公司不存在单个参股公司的投资收益对公司净利润影响 10%以上情况发生。 其他控股子公司及主要参股公司，请详见按按中国企业会计准则编制的财务报告 附注五及附注（六）11、长期股权投资。 7、本公司未有按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》应用指南中所规定 的控制的特殊目的主体。 8、技术创新情况 坚持自主创新始终是本集团发展的战略重点，2008 年本集团整合研发平台， 加大研发投入，加强并行开发，缩短产品上市周期，为本集团业务的快速发展提 供了强有力的保证。 61 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 2008 年，本集团电信级数字媒体网络工程及业务开发荣获“国家科技进步 二等奖”；中兴 ES 以太网交换机产品凭借优异的产品品质、创新的技术实力以 及成功的市场应用等优势，列入 2008-2009 年度国家重点新产品计划。ZXMP S385 设备是本公司 SDH 产品在中高端的主力机型。产品立足于自主研发，有效的降低 了运营商的建网成本及运维成本，在与国外厂商同类设备的同场竞技中取得明显 优势，短短 3 年多的时间畅销全球 30 多个国家。2008 年，以 ZXMP S385 产品为 依托的《E-MSTP 内嵌 RPR 解决方案》，更一举获得世界宽带论坛（BBWF）“城 域网技术与服务”(Metro Network Technologies and Services) 大奖，为中国 民族通信产品赢得了巨大的荣誉。 自主创新是本集团前行的第一大动力。为了实现自我创新，本公司每年确保 在科研开发上的投入均保持在销售收入的 10%左右，目前已建有 2 万人的研发队 伍。本公司先后承担了 30 多项国家 863 计划研发课题，此外还承接了 TD 产业化 专项、移动专项、电子发展基金、粤港基金等数十个项目的研发和产业化。本集 团将长期坚持自主创新之路，不断提升集团的核心竞争力。 同时，本公司将“节能减排”为中心的绿色环保的理念贯穿于产品的设计、 采购、生产、运输、使用、回收的每个环节，实现绿色环保，保障运营商网络运 营的全程满足“节能减排”。本公司一直积极推进并完善绿色环保解决方案，非 常重视绿色网络的建设以及环保节能技术的应用。 9、主要供应商、客户 2008 年，本集团向最大供应商的采购金额为人民币 1,826 百万元，占本集 团年度采购总额的 7.46%；向前五名最大供应商合计的采购金额为人民币 4,202 百万元，占本集团年度采购总额的 17.16%；本公司董事、监事或其他联系人或 任何本公司股东（中兴新除外）概无拥有本集团任何五名最大供应商的任何权益。 （本集团按照中国企业会计准则和按香港财务报告准则计算的如上数据一致） 本集团在 2008 年度内向最大客户的销售金额为人民币 5,640 百万元，占本 集团年度销售总额的 12.7%；向前五名最大客户合计的销售金额为人民币 16,926 百万元，占本集团年度销售总额的 38.2%；本公司董事、监事或其联系人或任何 62 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 本公司股东概无拥有本集团任何五名最大客户的任何权益。（本集团按照中国企 业会计准则和按香港财务报告准则计算的如上数据一致） 10、投资情况 （1）本报告期内，募集资金使用情况。 本公司于 2008 年 1 月 30 日公开发行了 400,000 万元（4,000 万张）认股 权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次募 集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为人民币 3,961,443,520 元，已于 2008 年 2 月 5 日汇入公司专项存储帐号（开户银行：国家开发银行深圳市分行； 帐户号 44301560040310230000）。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2008 年 2 月 5 日对此出具了验资报告。本报告期内，本公司已使用募集资金总 额 230,306.34 万元人民币，已累计使用募集资金总额 38.8 亿元人民币，广东大 华德律会计师事务所对本公司分离交易可转债募集资金 2008 年度的存放与使用 情况出具了鉴证报告，本公司分离交易可转债保荐机构国泰君安证券股份有限公 司出具了核查意见，有关情况请详见与本报告同日刊登的《关于中兴通讯股份有 限公司募集资金 2008 年度存放与使用情况的鉴证报告》。 截至本报告期末，本公司如上募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元 募集资金总额 396,144.35 本报告期已使用募集资金总额 230,306.34 变更用途的募集资金总额 0 已累计使用募集资金总额 388,000.00 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺项目 是否已 募集资 截至期 本年度投 截至期末累 截至期末累 截至期 项目回 产生 是否 项目可行性 变更项 金承诺 末原计 入金额 计投入金额 计投入金额 末投入 收期 收益 达到 是否发生重 目（含变 投资总 划投入 （2） 与原计划投 进度（2） （年） 情况 预计 大变化 更部分 额 金额 资金额差额 /（1） 效益 项目） （1） （2）-（1） TD-SCDMA HSDPA 系统设备研发生 见下 否 18,782 不适用 7,678.80 18,782.00 不适用 不适用 3.03 是 否 产环境及规模生 文 产能力建设项目 TD-SCDMA 终端产 品开发环境和规 见下 否 11,776 不适用 4,729.07 11,776.00 不适用 不适用 4.12 是 否 模生产能力建设 文 项目 63 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 TD 后向演进技术 见下 否 67,326 不适用 35,593.04 41,211.51 不适用 不适用 5.70 是 否 产业化项目 文 创新手机平台建 见下 否 174,915 不适用 78,058.37 136,882.09 不适用 不适用 5.29 是 否 设项目 文 下一代宽带无线 见下 移动软基站平台 否 53,358 不适用 23,718.66 37,506.97 不适用 不适用 5.93 是 否 文 项目 下一代基于 IP 的 多媒体全业务融 见下 否 39,727 不适用 18,957.04 39,727.00 不适用 不适用 5.49 是 否 合网络产业化项 文 目 综合网管系统研 见下 否 56,635 不适用 18,371.01 30,487.71 不适用 不适用 5.31 是 否 发生产项目 文 xPON 光纤接入产 见下 否 49,371 不适用 21,105.32 32,729.02 不适用 不适用 5.42 是 否 业化项目 文 新一代光网络传 见下 输设备产业化项 否 64,108 不适用 23,136.80 39,939.47 不适用 不适用 5.05 是 否 文 目 ICT 综合业务平台 见下 否 99,647 不适用 54,916.59 54,916.59 不适用 不适用 3.94 是 否 建设项目 文 RFID 集成系统产 见下 否 19,394 不适用 9,871.89 9,871.89 不适用 不适用 5.02 是 否 业化项目 文 合计 --- 655,039 --- 296,136.59 453,830.25 --- --- --- --- ---- ---- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 本公司分离交易可转债项目符合计划进度 项目可行性发生重大变化的情况说明 无变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 无变更 募集资金投资项目实施方式变更情况 无变更 为了加快募集资金投资项目的建设，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募 集资金投资项目的建设。截止 2007 年 12 月 31 日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资 项目的总金额为人民币 157,693.66 万元。为了提高资金使用效率，减少财务费用支出，公司 募集资金投资项目先期投入及置换情况 将以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。置换具体情况请见本公司于 2008 年 3 月 14 日发布的《关于以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的公告》 用闲置资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本公司不存在项目实施出现募集资金结余情况 尚未使用的募集资金仍存储在国家开发银行深圳市分行开设本次发行募集资金专项账户专户 尚未使用的募集资金用途及去向 中。 募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况 无 注 1：本公司募集资金承诺投资总额不存在调整的情况。 64 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 注 2：截止 2008 年 12 月 31 日本公司累计投入募集资金项目的金额为人民币 453,830.25 万元，其中部分项 目已达到募集说明书约定的投入额，超出部分由公司利用自有资金先行投入，如果权证到期后行权则予以置 换。 项目进度及收益说明如下： TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目 该项目的系统设备研发已经完成，生产环境的配套建设，包括装配生产环境、 调测环境、高温老化环境已经建设完成，具备批量供货能力；第一期商用设备已 经商用运行，二期商用设备已经完成发货。 TD-SCDMA 终端产品开发环境和规模生产能力建设项目 中兴通讯在初步建设完成TD-SCDMA研发环境、生产环境的基础上，为了加强 后续产品的开发，特别是后续HSDPA/HSUPA产品的开发，引入了新的终端平台， 在终端平台的基础上，开发了多款终端，并引进了后续技术升级所必须的相关设 备。目前在新的平台上，开发了商用产品，并达到了批量上市的目的。通过努力， 中兴通讯在TD－SCDMA后续技术升级、产品研发、批量生产能力，一直走在业界 的前列。 TD后向演进技术产业化项目 作为TD后向演进技术，LTE/LTE-A 是中兴通讯最重要的战略工作，已经成立 了一个由来自WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX和CDMA产品线以及下一代通信技术研究组 的专家（涉及NGMN、 FuTURE、LTE、增强型LTE和增强型IMT）组成的研究团队， 这个团队专门负责在LTE和增强型LTE的关键技术方面的研究。包括网络拓扑关系 和演进、SON以及其增强、随机接入、寻呼和DRX、调制、信道编码及增强、资源 分配和调度、MIMO和多天线技术的增强、ICIC和COMP、LTE内的切换和其他系统 与LTE之间的切换、RRM及其增强、MBMS，MBSFN及其增强、H（e）NB结构及接入 控制、Relay等。 此外，中兴通讯在3GPP Rel-8版本 LTE规范中，提出大量新技术观点或解决 方案，例如：中兴通讯一系列涵盖PRACH配置、PRACH资源映射、ZC序列调整、短 前缀设计等核心技术，几乎构成了整个TDD PRACH的架构。中兴通讯在RACH上的 研究也延伸到了层2和层3结构，因此，中兴通讯最早提议在LTE内切换的随机接 入过程中使用专用前缀。其间，中兴通讯也详细阐述了非竞争的RACH进程能够加 65 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 速执行过程，因此显著地减少了业务中断时间。中兴通讯也在LTE TDD特殊的PCH 子帧配置和下行CCCH信道上的BCCH调度方案上做出了显著贡献。因在MBMS改进、 MBSFN传输和E-MBMS架构上的不断贡献，中兴通讯成为了3GPP TS26.444的大会报 告起草人。至此，中兴通讯已经在3GPP上拥有了8个报告人席位。 2009年公司将投入更多的资源进一步提升在LTE/LTE-A方面的技术实力和行 业影响力，为后续产业化和商用化打下坚实基础。 创新手机平台建设项目 手机电视:跟踪国内外主流手机电视标准，基本完成手机电视基础平台搭建， 实现快速定制初步目的。下一步业务平台架构设计启动，在详细设计中。 智能手机：预计推出3G WCDMA高通平台上全键盘及大触摸屏的Windows Mobile智能手机产品. GoTa手机：已完成G780、G682两款专业型GoTa手机的研发，产品已批量上市。 脱网直通和防爆手机已经立项研发，项目进展顺利。 IMS客户端软件平台：完成了基础版本的整合和优化，进一步提升了性能； 飞信、PoC、VideoSharing等业务已经在TD-SCDMA系列终端上部分商用。IMS多媒 体视频会议组件已经完成开发，正在测试验证中；基于IMS客户端软件平台的各 类业务组件顺利通过中移研究院的TD-IMS项目测试，近期还将在TD-SCDMA现网做 进一步测试和演示。 下一代宽带无线移动软基站平台项目 目前已成功完成软基站硬件及底层软件平台第一个商用版本，在已经进行的 中国电信CDMA网络招标，中国移动TD-SCDMA网络招标，香港CSL等项目中获得了 商用。另外，G/U双模产品在海外多个一流运营商中进行了成功的测试。截至本 报告期，该项目的市场表现良好，极大地提升了本公司无线网络设备竞争力。 下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目 目前已推出先进的 “至美”多媒体网络方案，该方案是以IMS体 系架构为核心，支持丰富的有线网络和无线网络的融合，支持语音、数据和多媒 体业务，为用户提供多媒体化、个性化和多样化的下一代信息化服务。 IMS业务方面，在部分高端运营商部署了面向桌面的视频会议系统，同时将 该系统和高清会议系统进行了融合，这些业务在实际使用中获得了运营商客户的 66 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 好评，进一步增强了IMS业务平台的的竞争力，根据对市场上同类产品的了解， 支持高清的桌面视频会议业务正在成为IMS业务平台差异化的特色功能。 同时，针对已部署的部分试商用局点的运营需求，IMS业务正在进行分布式 架构的改进，为大规模平台商用提供基础。 综合网管系统研发生产项目 目前已经完成统一网络管理软件平台层面的开发，能实现对核心网、无线网 （含 GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA）、传输网、数据网、电源等网络的对接， 整体实现拓扑、告警事件管理、性能收集和统一管理以及报表生成、事件处理工 作流等辅助功能。 xPON 光纤接入产业化项目 2008 年全年，中国电信、中国联通都开始了 EPON 网络的大规模建设。中兴 通讯凭借雄厚的研发实力和系列完整、成熟的产品在竞争中脱颖而出，在中国电 信、中国网通的 EPON 竞标中名列前茅,EPON 真正成为国内第一品牌。EPON、GPON 产品在海外市场也佳绩连连。先后进入意大利电信、香港盈科电信、阿根廷电信 等高端市场。 新一代光网络传输设备产业化项目 中兴通讯新一代光网络传输设备秉承“承载梦想，传送价值”的核心理念， 为客户提供 WDM/OTN、MSTP/PTN、NMS 等全业务传送解决方案，充分满足运营商 网络骨干层、核心层、边缘层等多个层面的建网需求，以及电信网络演进、运营 商全业务运营的需求。2008 年，该项目进展状态良好，部分新产品已经完成产 业化，成功进入市场，得到了业界的广泛认可，其中《E-MSTP 内嵌 RPR 解决方 案》更是一举荣膺 2008 世界宽带论坛(BBWF)“城域网技术与服务”(Metro Network Technologies and Services) 大奖。 目前中兴通讯光网络产品已广泛进入欧洲、亚太、拉美、非洲、及中东等区 域约 90 多个国家/地区市场，被 250 多家运营商采用。随着“中兴通讯新一代光 网络传输设备产业化项目”的不断开展推进，更加有力促进、巩固了中兴通讯在 光网络行业的市场地位。根据全球知名咨询公司 OVUM-RHK 的报告，2008 年，中 兴通讯光网络产品在全球市场持续保持快速增长，市场份额稳步上升。随着该项 67 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 目的持续推进，2009 年还将有新产品陆续完成产业化，推向市场，预期会取得 更加良好的市场效应。 ICT 综合业务平台建设项目 ICT 综合业务平台建设项目主要是应用 IT 和 CT 技术融合，为国际、国内运 营商建立一个可运营、可管理的融合业务平台，为企业客户提供综合信息服务。 2008 年，随着运营商转型的不断深入，该项目运作取得了良好进展。在国内， 实现了在中国移动 ADC、中国电信 EMA、中国联通 UTM 等业务上的成功应用，在 运营商转型业务中占据了重要地位。在国际，为埃塞电信成功建设了国家级的数 据中心，实现了统一网管、统一安全控制，同时在多个国家提供了以 PUSHMAIL 为核心移动办公业务。 RFID集成系统产业化项目 本公司RFID产品完全自主研发，已拥有专利产权107项，集中分布在空口协 议、加密防冲撞算法等RFID核心技术。该项目已具备电子标签天线设计、阅读器 系列产品开发、中间件产品研发、应用软件产品开发以及无线电磁场优化等全方 位研发能力，覆盖了RFID网络底层数据采集层、中间传输层、上层应用层等RFID 系统集成构架中的各个关键环节。 项目已经完成了主要RFID系统所需的软件和硬件产品开发，产品序列覆盖 UHF、HF、5.8G有源、433M有源等系列产品。800M/900M超高频系列产品已经通过 国家无线电频谱监测和检验中心严格的测试，并获得了国家无线电发射设备型号 核准，在超高频领域居于领先地位。5.8G有源ETC高速公路不停车收费路侧设备 和车载设备已经通过了交通部交通工程监理检测中心的严格测试认证，通过了兼 容性测试认证，并在多省的互联互通兼容测试中通过实际验证。 作为RFID产品与应用方案提供商，目前项目在市场方面正在进行RFID应用试 点，除开利用系列化RFID超高频、高频产品投放到市场广泛关注的人员管理、车 辆管理、资产管理、仓储物流等热点领域之外，本公司RFID产品在高速公路不停 车收费、军队仓储物流供应链应用、企业一卡通双频解决方案综合应用等领域均 有较为突出表现。 （2）重大非募集资金投资情况。 68 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 2008年8月，本公司出资2亿元人民币，参股航天科技投资控股有限公司（以 下简称“航天投资”），占航天投资注册资本的10%（以下简称“本次投资”）。 本次投资已经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过。有关情况请详见本公 司于2008年8月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的 《第四届董事会第十七次会议决议公告》及《关联交易公告》。 2008年10月，本公司与西安高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“西 安高新管委会”）在西安签订了投资协议（以下简称“该投资协议”），根据该 投资协议，西安高新管委会同意本公司在西安高新技术产业开发区投资兴建“中 兴通讯股份有限公司西安研发生产基地”（以下简称“此次投资”），此次投资 已经本公司2008年10月6日召开的第四届董事会第十八次会议及2008年11月27日 召开的本公司2008年第一次临时股东大会审议通过。有关情况请详见本公司分别 于2008年10月7日及2008年11月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》的《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《对外投资意向公告》 及《二○○八年第一次临时股东大会决议公告》。 2008年12月，本公司出资6亿元人民币设立西安中兴新软件有限责任公司， 拥有其100%股权。有关情况请详见本公司于2008年12月13日刊登于《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》的《第四届董事会第二十一次会议决议公 告》及《对外投资公告》。 11、本集团本年度不存在会计政策、会计估计变更及会计差错追溯调整等事项。 12、与公允价值计量有关的项目及其内部控制制度 （1）与公允价值计量相关的项目 单位：人民币千元 项目 期初金额 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 123,644 (123,644)注 1 0 0 0 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 123,644 (123,644) 0 0 0 2.可供出售金融资产 0 0 0 0 0 金融资产小计 123,644 (123,644) 0 0 0 69 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 金融负债注 2 45,973 6,339 0 0 52,312 投资性房地产 0 0 0 0 0 生产性生物资产 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 合计 169,617 (117,305) 0 0 52,312 注 1：本期公允价值变动损益是由于远期外汇合约交割，将上年确认的公允价值变动损益转入投资收益所致。 注 2：金融负债包括交易性金融负债、财务担保合同和退休福利拨备。 （2）采用公允价值计量的项目公允价值的变动及对公司利润的影响 本公司除少数衍生金融工具依据市价，按公允价值计量外，其余均按历史成 本计量。公司采用公允价值计量的衍生金融工具的公允价值变动损益，受人民币 与美元远期汇率波动的影响，具有不确定性。 （3）与公允价值计量相关的内部控制制度 本公司已建立由公司财务总监领导的，由公司各相关部门共同协作的公允价 值计量内部控制体系。本公司已制订《公允价值计量的内部控制办法》，作为《中 兴通讯会计政策》以及《中兴通讯内部控制制度》的配套办法，规范公允价值计 量的运用与披露。 13、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：人民币千元 项目 期初金额 本期公允价值 计入权益的 本期计 期末金额 变动损益 累计公允价 提的减 值变动 值 金融资产 其中：1.以公允价值计量 123,644 (123,644)注 1 0 0 0 且其变动计入当期损益的 金融资产 其中：衍生金融资产 123,644 (123,644) 0 0 0 注2 2.贷款和应收款 5,375,784 2,195,157 0 0 7,570,941 3.可供出售金融资产 0 0 0 0 0 4.持有至到期投资 0 0 0 0 0 金融资产小计 5,499,428 2,071,513 0 0 7,570,941 金融负债 7,876 4,684 0 0 12,560 注 1：本期公允价值变动损益是由于远期外汇合约交割，将上年确认的公允价值变动损益转入投资收益所致。 注 2：本期增加的外币贷款和应收款。 14、本公司未曾作出盈利预测及相关承诺事项。 70 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 15、独立董事对公司关联方占用资金以及 2008 年累计及当期对外担保情况的独 立意见： （1） 公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售与采 购行为，该类交易始终以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。 公司控股股东及其子公司以及其他关联方没有发生占用公司资金的行为。 （2） 为了实现对外担保的规范管理，公司已制订了《对外担保事项管理办法》， 并在《公司章程》中对对外担保的审批程序等做出规定。公司2008年年度 报告中披露的担保情况属实，公司从未发生任何违规担保以及违规关联担 保行为。 （3） 公司独立董事已按照中国证监会的要求，认真对照了证监发[2005]120号 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发(2003)56号《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认 为公司已认真执行了上述通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事 项。 16、董事会日常工作情况 (1) 2008 年度，公司共召开十一次董事会工作会议，情况如下: 会议届次 会议召开日期 会议召开方式 会议决议公告日期 公告刊登报刊 四届十一次 2008 年 1 月 28 日 通讯表决方式 注1 四届十二次 2008 年 3 月 13 日 通讯表决方式 2008 年 3 月 14 日 四届十三次 2008 年 3 月 19 日 现场会议方式 2008 年 3 月 20 日 《中国证券 四届十四次 2008 年 4 月 24 日 电视会议方式 2008 年 4 月 25 日 报》、《证券时 四届十五次 2008 年 7 月 17 日 通讯表决方式 2008 年 7 月 18 日 报》、《上海证 四届十六次 2008 年 7 月 29 日 通讯表决方式 2008 年 7 月 30 日 券报》、 《虎报》 四届十七次 2008 年 8 月 20 日 现场会议方式 2008 年 8 月 21 日 及《香港经济日 四届十八次 2008 年 10 月 6 日 电视会议方式 2008 年 10 月 7 日 报》 四届十九次 2008 年 10 月 23 日 电视会议方式 2008 年 10 月 24 日 四届二十次 2008 年 11 月 25 日 通讯表决方式 2008 年 11 月 26 日 四届二十一次 2008 年 12 月 12 日 通讯表决方式 2008 年 12 月 12 日 71 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 注 1：第四届董事会第十一次会议审议通过了有关公司分离交易可转换公司债券上市事宜，按照相关规定， 豁免披露。 注 2：按照香港联交所上市规则规定，自 2007 年 6 月 25 日起，只须在《虎报》和《香港经济日报》上刊 登公司公告的提示性公告，公告全文在香港联交所网站及本公司网站上刊登。 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 ①公司董事会根据 2007 年度股东大会的有关决议，认真组织实施了 2007 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案：以本公司 2007 年 12 月 31 日总股本 959,521,650 股为基数，每 10 股转增 4 股，每 10 股派发人民币 2.5 元现金（含 税），总计人民币 239,880 千元，方案实施后，本公司总股本为 1,343,330,310 股。A 股股权登记日为 2008 年 7 月 9 日，A 股除权除息日为 2008 年 7 月 10 日， 新增 A 股无限售条件股份上市日为 2008 年 7 月 10 日，A 股现金红利发放日为 2008 年 7 月 10 日。 ②2007 年 3 月 13 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会已授权公司董事 会办理第一期股权激励计划的相关事宜，据此，公司董事会根据授权，办理了下 列事宜： (a) 由于公司于 2008 年 7 月 10 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案，同意公司第一期股权激励计划标的股票总数相应地调整为 6717.2 万股 A 股，其中含预留的 10%标的股票调整后的数量 671.72 万股 A 股。 (b) 同意公司将第一期股权激励计划预留标的股票授予给对公司有重大贡献 关键人才。 ③2007 年 10 月 16 日召开的公司 2007 年第三次临时股东大会已授权公司董事 会办理公司分行分离交易可转债的相关事宜，据此，公司董事会根据授权，办理 了下列事宜： 公司以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金，共计 157,603.66 万元人民币。 （3）审计委员会履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会按照《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工 作规程》的要求，认真履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督 检查、对年度财务审计情况进行审查等重要工作。 ①审计委员会2008年度履职情况请参见本报告“七、公司治理结构：第二部 分：企业管治报告”之“二、董事会”部分。 72 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 ②对公司2008年度财务报告发表三次审阅意见 审计委员会成员在财务方面均具备丰富的专业知识与经验，报告期内，按照 中国证监会有关规定要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了三次审阅意 见。审计委员会首先对未经审计的财务报表进行了审核，并发表了书面意见。审 计委员会认为：公司对相关会计准则的应用恰当，在重大会计制度上与2007年度 保持了一致性；根据2008年度管理报表数据所计算出来的关键财务指标，与委员 了解到的情况以及2007年度的财务指标对比所做出的初步判断基本吻合。同意将 财务报表提交给境内外审计机构审计。 审计委员会及时审阅了审计报告初步意见，并与境内外审计机构进行了沟 通，认为 2008 年度报告初步审计结果符合新企业会计准则及其应用指南的要求。 最终，审计委员会审阅了境内外审计机构提交的审计意见以及经审计的公司 2008年度财务报告，认为该报告真实反映了公司二○○八年度财务情况，同意将 其提交公司董事会审议。 ③对会计师事务所审计工作的督促情况 由于公司业务复杂，为保证审计工作的有序进行，公司境内外审计机构，在 2008年11月之前就确定了本年度的审计时间安排，并根据深圳证监局关于年报审 计的有关规定于2009年1月中旬报送了深圳证监局。公司根据审计委员会年报工 作规程的相关要求，及时将审计时间安排向审计委员会报告，审计委员会经过与 会计师事务所沟通后，认为此次公司根据实际情况安排的年度审计时间是合适 的，审计委员会同意会计师事务所安排的年度审计计划。在审计过程中，审计委 员会与主要项目负责人员进行了沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题， 并及时反馈给公司有关部门，同时审计委员会以函件的形式，两次发函给会计师 事务所，要求项目审计人员按照原定的时间表及时推进审计工作。 ④对会计师事务所2008年度审计工作的总结报告 公司境内外审计机构于2008年10月至2009年3月对公司年度报告进行审计，在 此期间，公司境内外审计机构与审计委员会沟通了审计计划，审计过程中的问题 也及时与审计委员会进行了沟通，并在出具初步审计意见后提交给审计委员会审 议，经过近4个月的审计工作，公司境内外审计机构完成了所有审计程序，取得 73 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的公司A股以及H股的 审计报告。 在年审过程中，审计委员会经过与公司境内外审计机构的沟通、交流，并对 公司境内外审计机构出具的年度审计报告进行了审核，审计委员会认为公司境内 外审计机构能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解 公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及 时完成审计工作。在审计过程中保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2008年度 公司的财务报告审计工作。 ⑤关于聘任境内外审计机构的提议 审计委员会通过多年来与安永会计师事务所、安永华明会计师事务所的合作 认为公司境内外审计机构是拥有高素质专业队伍，从业资质齐全，执业经验丰富， 内部管理严格的大型会计师事务所。由此，审计委员会向公司董事会建议续聘安 永华明会计师事务所担任公司2009年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所担 任公司2009年度境外审计机构。 ⑥监督公司内控制度的完善 审计委员会十分关注公司内部控制检查监督部门的设置和人员到位等情况， 将审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责落实审计委员会对公司内控的监 督检查工作，并积极支持审计部依法履行审计职能，发挥审计监督作用。报告期 内审计委员会专门召开会议听取审计部的工作情况汇报、公司内部控制制度的建 立和健全及执行情况汇报，在此基础上对审计部及公司整个内部控制有关工作的 完善提出意见。 （4）薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 ①薪酬委员会2008年度履职情况请参见本报告“七、公司治理结构：第二部 分：企业管治报告”之“二、董事会”部分。 ②对公司董事、监事及高级管理人员所披露薪酬的审核意见 薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了仔 细的审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合相关规定；公 司 2008 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准 确。 17、利润分配或资本公积金转赠股本情况 74 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 （1）2008 年度利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司2008年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润为人民币 977,862千元，加上年初未分配利润人民币1,417,872千元,则可分配利润为人民 币2,395,734千元。本公司2008年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利 润为人民币975,994千元,加上年初未分配利润人民币1,423,418千元,则可分配 利润为人民币2,399,412千元。 根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计 准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为2,395,734千元。公 司董事会建议公司2008年度的利润分配及资本公积金转赠股本预案为: 2008年度利润分配预案：以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数， 每10股派发人民币3元现金（含税），总计人民币402,999千元； 2008 年度资本公积金转增股本预案：以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,343,330,310 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计转增股本为 402,999,093 股。 根据 2008 年 1 月 1 日正式实施的《中华人民共和国企业所得税法》及《中 华人民共和国企业所得税实施条例》，非居民企业应当就其来源于中国境内的所 得缴纳企业所得税，适用税率为 10%，由上市发行人代扣代缴。扣除上述应缴纳 的企业所得税，H 股非居民企业股东实际收到的现金股利为每 10 股人民币 2.7 元。 （2）现金分红政策在本报告期的执行情况 本公司于 2008 年 7 月 10 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案，具体情况请详见本公司于 2008 年 7 月 4 日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》的《中兴通讯股份有限公司 2007 年度利润分配及资 本公积金转增股本公告》。 （3）本公司近三年的现金分配情况 单位：千元 年度 现金分配金额（含 合并报表中归属于上 现金分配占合并报表中归属于上 税） 市公司股东的净利润 市公司股东净利润的比率(%) 2005 239,880 1,194,343 20.08 2006 143,928 807,353 17.83 75 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 2007 239,880 1,252,158 19.16 18、境内信息披露指定报刊 公司境内信息披露指定报纸为《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券 报》。 (三)2009 年业务展望及面对的风险 1、2009 年业务展望 2009 年将是本集团成长中极其重要的一年，国内 3G 牌照的正式发放将再次 给本集团带来新的发展机遇，而日益严重的金融危机也将对本集团在全球拓展带 来挑战。 2009 年，本公司将进一步推动项目管理工作，深入贯彻成本领先战略，强 化融资能力及市场驱动研发的能力，在产品规划，产品实现、竞争策略，提高网 优能力等方面，体现本公司跨产品的综合解决方案能力。同时，加强和改善人力 资源管理工作，进一步提高本公司整体效率。 2、面对的风险 （1）利率风险 本集团的利率风险主要来自公司的有息长期负债，本集团主要采用调整债务 期限的方式来控制利率风险。 （2）汇率风险 本集团之外汇风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功 能货币人民币中的汇兑差异。本集团在采购及销售合同中尽可能采纳对外汇风险 进行规避或分担的条款；提高集团内部管理水平，对外汇进行头寸管理，按照收 支两条线对币种和金额进行匹配；对于无法匹配的外汇头寸，根据外汇头寸期限 选择不同比例，采用外汇远期等衍生产品锁定外汇汇率，尽量规避汇率波动对集 团主营业务的影响。本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究， 订立和完善了符合公司运营实际和借鉴国际风险管理规范的外汇风险管理政策， 积累了大量利用外汇金融衍生工具进行外汇风险管理的经验。 （3）信用风险 76 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 本集团为客户提供全方位的通信解决方案，在业务发展过程中，必然面临不 同的客户群体，客户的不同信用状况会对本集团的业务发展带来一定的影响。 （4）国别风险 在新的世界经济及金融形势下，本集团项目所在国的政治风险、国家主权风 险和转移风险都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出了很高的要 求。 （四）董事会报告书其它事项 1、 固定资产 本年度内本公司及本集团固定资产之变动情况已载于按香港财务报告准则编 制的财务报表注释 15。 2、 银行贷款及其它借款 本公司及本集团于 2008 年 12 月 31 日止的银行贷款及其它借款详情已载列 于按香港财务报告准则编制的财务报表注释 31。 3、 储备 本年度内，本公司及本集团的储备及储备变动情况已载列于按香港财务报告 准则编制的财务报表注释 39。 4、 优先购买权 中国《公司法》或《公司章程》并无有关优先购买权的条文，规定本公司须 按比例向现有股东发行新股份。 5、 购买、出售和赎回股份 本公司及其附属公司于本年度内概无购买、出售或赎回任何本公司的已上市 流通证券。 6、 股本 本公司股本及股本变动情况和原因的详情已载列于按香港财务报告准则编 制的财务报表注释 37 及本年度报告第 16 页。 77 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 十、管理层论述与分析 以下涉及的财务数据摘自本集团按香港财务报告准则编制并经过审计的财 务报表。以下论述与分析应与本年度报告所列之本集团经安永会计师事务所审计 的财务报表及其附注同时阅读。 单位：人民币百万元 损益表项目 2008 年 2007 年 营业收入： 运营商网络 28,963.8 22,567.5 手机 9,692.6 7,645.1 电信软件系统、服务及其它产品 5,637.0 4,564.6 收入合计 44,293.4 34,777.2 销售成本 (29,911.5) (23,415.0) 毛利 14,381.9 11,362.2 其它收入及收益 1,295.7 1,028.0 研发成本 (3,994.1) (3,210.4) 销售及分销成本 (5,401.0) (4,531.5) 管理费用 (2,190.0) (1,718.2) 其它费用 (1,159.7) (898.2) 运营盈利 2,932.8 2,031.9 财务费用 (690.2) (328.3) 应占共同控制企业及联营公司损益 19.9 24.1 税前利润 2,262.5 1,727.7 税项 (350.6) (276.2) 未计少数股东权益前盈利 1,911.9 1,451.5 归属于: (251.7) (199.3) 少数股东权益 归属于: 1,660.2 1,252.2 母公司股东 股息 403.0 239.9 每股盈利－基本 1.24 0.93 －稀释 1.20 0.92 收入分产品、地区分析 下表列出下列期间本集团各主要产品类别收入以及占总收入的相应百分比： 78 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 单位：人民币百万元 2008 年 2007 年 产品类别 收入 占营业收入比例 收入 占营业收入比例 运营商网络 28,963.8 65.4% 22,567.5 64.9% 手机 9,692.6 21.9% 7,645.1 22.0% 电信软件系统、服务 4,564.6 13.1% 及其他产品 5,637.0 12.7% 合计 44,293.4 100.0% 34,777.2 100.0% 下表列出下列期间本集团来自中国、亚洲（不包括中国）、非洲及其他地区 的营业收入以及占总营业收入的相应百分比： 单位：人民币百万元 2008 年 2007 年 地区 收入 占营业收入比例 收入 占营业收入比例 中国 17,466.4 39.4% 14,686.6 42.2% 亚洲（不包括中国） 10,432.9 23.6% 9,679.4 27.8% 非洲 9,311.1 21.0% 5,484.8 15.8% 其他 7,083.0 16.0% 4,926.4 14.2% 合计 44,293.4 100.0% 34,777.2 100.0% 本集团2008年营业收入为人民币44,293.4百万元，较去年同期增长27.4%。 其中，国际业务营业收入持续增长，实现营业收入人民币26,827.0百万元，比 去年同期增长33.5%。从产品分部来看，运营商网络、手机产品、电信软件系统、 服务及其它产品等产品的收入均比去年有不同程度的增长。 本集团运营商网络营业收入的上升主要由于无线网络和固定网络销售增 长，其中无线网络增长主要来源于国际GSM系统和国内CDMA系统，固定网络 销售增长主要来源于国际市场。 本集团手机产品营业收入的上升主要是由于国际市场GSM、CDMA、3G手机销 售增长所致。 本集团电信软件系统、服务及其他产品营业收入的增长主要是由于网络终 端、服务、材料销售增长所致。 销售成本及毛利 79 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 下表列出下列期间 (1)本集团销售成本及销售成本占总营业收入的百分 比及 (2)本集团毛利及毛利率： 单位：人民币百万元 2008 年 2007 年 产品类别 销售成本 占产品分类收入 销售成本 占产品分类收入 比例 比例 运营商网络 18,589.2 64.2% 13,624.8 60.4% 手机 7,394.1 76.3% 5,985.9 78.3% 电信软件系统、服务及 3,928.2 69.7% 3,804.3 83.3% 其他产品 合计 29,911.5 67.5% 23,415.0 67.3% 单位：人民币百万元 2008 年 2007 年 产品类别 毛利 毛利率 毛利 毛利率 运营商网络 10,374.6 35.8% 8,942.7 39.6% 手机 2,298.5 23.7% 1,659.2 21.7% 电信软件系统、服务及 1,708.8 30.3% 760.3 16.7% 其他产品 合计 14,381.9 32.5% 11,362.1 32.7% 2008年本集团的销售成本为人民币29,911.5百万元，较去年同期上升 27.7%。本集团的整体毛利率为32.5%，与去年同期基本持平，其中手机、电信 软件系统、服务及其他产品毛利率有所上升，而运营商网络毛利率有所下降。 本集团运营商网络产品销售成本为人民币18,589.2百万元，较去年同期上升 36.4%，运营商网络产品毛利率为35.8%，去年同期则为39.6%，运营商网络产 品毛利率下降主要是由于CDMA、WCDMA系统毛利率下降所致。 本集团手机产品的销售成本为人民币7,394.1百万元，较去年同期增长 23.5%，手机产品的毛利率为23.7%，去年同期则为21.7%，手机毛利率上升主要 是由于国际3G手机销售比重上升及国际CDMA手机毛利率上升所致。 本集团电信软件系统、服务及其他产品的销售成本为人民币 3,928.2 百万 元，较去年同期上升 3.3%，电信软件系统、服务及其它产品的毛利率为 30.3%， 去年同期则为 16.7%，电信软件系统、服务及其他产品毛利率上升主要是由于网 络终端、服务毛利率上升所致。 80 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 其它收入及收益 本集团 2008 年的其他收入及收益为人民币 1,295.7 百万元，比 2007 年的人 民币 1,028.0 百万元上升 26.0﹪，主要是由于软件产品增值税退税收入增加所 致。 研发成本 本集团 2008 年的研发成本为人民币 3,994.1 百万元，比 2007 年的人民币 3,210.4 百万元上升 24.4﹪，占营业收入的比例为 9.0%与 2007 年的 9.2%基本持 平。 销售及分销成本 本集团 2008 年的销售及分销成本为人民币 5,401.0 百万元，比 2007 年的人 民币 4,531.5 百万元上升 19.2%，占营业收入的比例则由去年同期的 13.0%下降 为 12.2%。销售及分销成本总额虽有所增长但占营业收入的比率有所下降，主要 是由于公司规模效应所致。 管理费用 本集团 2008 年的管理费用为人民币 2,190.0 百万元，比 2007 年的人民币 1,718.2 百万元上升 27.5%，占营业收入的比例为 4.9%与 2007 年持平。 其他费用 本集团 2008 年的其他费用为人民币 1,159.7 百万元，比 2007 年的人民币 898.2 百万元增长 29.1%。其他费用增长主要是由于汇兑损失增加所致。 运营盈利 本集团的运营盈利同比增长 44.3%，由 2007 年的人民币 2,031.9 百万元增 长至 2008 年的人民币 2,932.8 百万元，运营盈利率则由 2007 年的 5.8%增长至 2008 年的 6.6%。主要由于经营规模增长所致。 81 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 财务费用 本集团 2008 年的财务费用为人民币 690.2 百万元， 比 2007 年的人民币 328.3 百万元增长 1.1 倍。主要是由于银行贷款及保理等业务的利息支出增加所致。 税项 本集团 2008 年的税项为人民币 350.6 百万元，比 2007 年的人民币 276.2 百万元上升了 26.9%，主要是由于 2008 年的税前利润比 2007 年增长 31.0%所致； 2008 年实际税率为 15.5%，比 2007 年的 16.0%略有下降。 归属于少数股东权益的利润 本集团 2008 年的归属于少数股东权益的利润为人民币 251.7 百万元，比 2007 年的人民币 199.3 百万元上升 26.3％。少数股东权益占未计少数股东权益 前盈利的百分比由 2007 年的 13.7%下降至 2008 年的 13.2%。少数股东权益占本 期间溢利比率下降主要原因是由于少数股东持股比例较高的子公司盈利较少。 资本负债率及计算基础说明 本集团 2008 年的资本负债率为 40.8%（不含可分离交易的可转换公司债券 后为 31.4%），2007 年为 33.5%，上升 7.3 个百分点，主要是由于发行可分离交 易的可转换公司债券所致。 流动资金及资本来源 2008 年本集团主要以运营所得现金及银行贷款作为发展资金。本集团的现 金需求主要用于生产及运营、偿还到期负债、资本开支、支付利息及股息，其它 非预期的现金需求。 本集团 2008 年 12 月 31 日的现金及等同现金项目为人民币 11,344.2 百万元。 流动现金数据 单位：人民币百万元 2008 年 2007 年 运营所得/（所用）流动现金净额 2,686.6 (552.1) 投资所用流动现金净额 (1,856.9) (1,655.7) 82 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 融资所得流动现金净额 4,473.2 4,366.9 现金及现金等价物增加净额 5,302.9 2,159.1 年末现金及现金等价物 11,344.2 6,309.7 运营活动 2008 年本集团运营所得流动现金净额为人民币 2,686.6 百万元，2007 年为 人民币 552.1 百万元，主要由于销售规模扩大，购买商品、提供劳务所支付的现 金流出同比增加人民币 5,747.2 百万元，支付给职工以及为职工支付的现金流出 同比增加人民币 1,382.2 百万元，税费支付同比增加人民币 785.3 百万元，而营 业收入现金流入同比增长约人民币 10,930.7 百万元，因税费返还等带来现金流 入增加约人民币 1,323.4 百万元。 投资活动 2008 年本集团投资活动现金净流出量为人民币 1,856.9 百万元，2007 年则 为人民币 1,655.7 百万元，主要用于购买物业、厂房及设备支付现金人民币 1,229.6 百万元。 融资活动 2008 年本集团融资活动所得现金净流量为人民币 4,473.2 百万元，2007 年 度则为人民币 4,366.9 百万元，主要是发行可分离交易的可转换公司债券收到现 金人民币 3,961.4 百万元。 资本开支 下表列出下列期间本集团的资本开支。以下资本开支乃以本公司长期银行贷 款、运营所得现金及政府资助支付。 单位：人民币百万元 资本开支 2008 年 2007 年 购买固定资产及在建工程付款 1,229.6 1,494.3 2008 年本集团资本开支为人民币 1,229.6 百万元，主要用于完成中兴工业 园工程、设备安装工程及购买机器设备等。 83 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 债务 单位：人民币百万元 项目 12 月 31 日 2008 年 2007 年 有抵押银行贷款 2,658.5 866.4 无抵押银行贷款 4,298.5 5,622.2 单位：人民币百万元 项目 12 月 31 日 2008 年 2007 年 短期银行贷款 5,664.5 4,403.4 长期银行贷款 1,292.5 2,085.2 本集团之可用信贷包括长期及短期银行贷款，主要用作运营资金。本集团的 长期贷款中人民币贷款按固定利率计算，美元贷款按浮动利率计算。为控制人民 币升值风险，本集团的借贷除部分以人民币结算外，主要以美元结算。 2008 年本集团银行贷款有所增加，主要由于用银行贷款来补充营运资金。 合约责任 单位：人民币百万元 项目 2008 年 12 月 31 日 合计 一年以内 二至五年 五年后 银行贷款 6,957.0 5,664.5 1,292.5 - 运营租约承担 447.8 264.4 182.4 1.0 或有负债 单位：人民币百万元 项目 12 月 31 日 2008 年 2007 年 应收贸易账款保理 - - 就银行给予第三方信贷向银行提供担 - - 保 向银行提供担保的履约保函 8,245.9 5,093.5 合計 8,245.9 5,093.5 资本承担 84 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 于下表所示日期，本集团有下列资本承担： 单位：人民币百万元 项目 12 月 31 日 2008 年 2007 年 土地及楼宇： 301.4 582.3 已签约但未拔备 联营公司投资： 265.7 255.2 已订约但未拔备 土地及建築物： 5,875.9 - 已授权但未签约 本集团附属公司、共同控制企业及联营公司的情况 本集团于 2008 年 12 月 31 日止之附属公司、共同控制企业及联营公司的详 情，已载列于按香港会计准则编制的财务报表注释 18、19 及 20。 发展新业务的前景 本集团之新业务的前景的详情，已载于本年度报告的“董事长报告书”章 节。 雇员 本集团于 2008 年 12 月 31 日止有关人数及酬金、酬金政策、花红以及培训 计划的详情，已载于本年度报告的“董事、监事、高级管理人员和员工情况”章 节及 “公司治理结构”章节。 资产押记 本集团于 2008 年 12 月 31 日止之资产押记的详情，已载于按香港会计准则 编制的财务报表注释 31。 重大投资或购入资本资产的计划 85 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 本集团于 2008 年 12 月 31 日止之重大投资、表现和前景的详情，已载于本 年度报告的“董事会报告”章节。 本集团未来作重大投资或购入资本资产的计划详情，已载于本年度报告的 “董事会报告”章节。 市场风险 有关本集团利率风险和外币汇率风险情况请详见本报告“九、董事会报告 （三）2009年业务展望及面对的风险”之“2、面对的风险”部分。 86 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 十一、监事会报告 （一）监事会会议情况 2008 年度，公司共召开七次监事会会议，情况如下： 1、2008 年 3 月 13 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《公 司以分离可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》，本次监事会决议公告已于 2008 年 3 月 14 日刊登在《中国证券报》、《证 券时报》和《上海证券报》。 2、2008 年 3 月 19 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公 司 2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 年度报告全文、摘要以及业绩公告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度计提大额资产减值准备的议 案》《审计委员会关于境内外审计机构 2007 年度公司审计工作的总结报告》、 《公司关于确定境内外审计机构 2007 年度审计费用的议案》、《公司关于转让 全资子公司中兴香港持有开曼能源 100%股权的议案》、《公司 2007 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案报告》、《公司关于拟签署 2008 年日常关联交易 框架协议的议案》、《公司 2008 年上半年拟申请综合授信额度的议案》、《公 司关于聘任 2008 年度境内外审计机构的议案》。本次监事会决议公告已于 2008 年 3 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 3、2008 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《公 司 2008 年第一季度报告编制情况的报告》、《公司关于追溯调整 2007 年第一季 度财务报表的议案》，本次监事会决议公告已于 2008 年 4 月 25 日刊登在《中国 证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 4、2008 年 7 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《公 司关于〈大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告〉的议案》，本次监事 会决议公告已于 2008 年 7 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》。 5、2008 年 8 月 20 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了 《公司 2008 年半年度报告全文、摘要及业绩公告编制情况的报告》、 《公司 2008 年半年度财务决算报告》、《公司 2008 年下半年补充申请银行综合授信额度的 议案》、《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》、《公 87 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 司关于参股航天科技投资控股有限公司的议案》。本次监事会决议公告已于 2008 年 8 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 6、2008 年 10 月 23 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了 《公司 2008 年第三季度报告编制情况的报告》、《公司关于租赁物业关联交易 事项的议案》，本次监事会决议公告已于 2008 年 10 月 24 日刊登在《中国证券 报》、《证券时报》和《上海证券报》。 7、2008 年 11 月 25 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了 《公司关于〈第一期股权激励计划〉标的股票数量调整及授予员工预留标的股票 的议案》、《公司关于核实〈第一期股权激励计划〉预留标的股票激励对象名单 的议案》，本次监事会决议公告已于 2008 年 11 月 26 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》。 （二）监事会针对公司二○○八年度的情况，发表以下意见： 1、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各 项管理制度比较健全；公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情 况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。 2、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的 决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯 股东权益的行为。 3、公司 2008 年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公 司章程》的规定。公司 2008 年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、 深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司 2008 年年度财务报告真实、准确的反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 4、经监事会检查，公司最近一次募集资金使用符合相关法律法规的规定。 5、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有 出现损害公司及股东利益的行为。 88 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 十二、重要事项 （一）重大诉讼及仲裁事项 本年度，本集团无重大诉讼及仲裁事项。本年度之前发生的非重大诉讼及仲 裁事项在本年度的进展情况及本年度发生的其他诉讼、仲裁事项如下： 1、2005 年 11 月，北京成功通信电子工程有限公司（“北京成功”）诉本 公司的附属公司--扬州中兴移动通讯设备有限公司(“扬州中兴”)及本公司，要 求归还预付款人民币 3,500 万元，并要求赔偿利息及其他损失等人民币 3,600 万元，共计人民币 7,100 万元。 2008 年 12 月，江苏省高院下达一审判决，判决：一、扬州中兴向北京成功 返还 3,500 万人民币并支付该款的资金占用利息；二、北京成功赔偿扬州中兴损 失 1,166 万余元人民币；三、判决本公司对扬州中兴的上述债务承担连带责任。 本公司收到一审判决后已经上诉于最高人民法院，目前正在等待二审。目前本公 司未因此判决支付任何赔偿。根据本公司聘请律师所出具的法律意见书，董事认 为上述诉讼对本集团的当期财务状况不会造成重大不利影响。 2、2005 年 12 月，本公司的一家供应商指本公司违反合约和侵害知识产权, 为此通过海外仲裁方式向本公司索偿共计 3,645 万美元(折合人民币约 24,912 万元)。 截至本报告公告日期前，该供应商及其律师致函仲裁庭和本公司宣布撤回索 赔并撤销本案，但公司暂未收到正式的仲裁庭通知。根据本公司聘请律师所出具 的法律意见书，董事认为,上述案件对本集团的当期财务状况不会造成重大不利 影响。 3、2005 年 8 月，印度某一咨询公司通过海外仲裁方式向本公司索偿顾问费、 代理费及相关损害约 171.4 万美元（折合人民币 1,171 万元）。后该咨询公司又 将索赔总额增加至约 227 万美元(折合人民币 1,551 万元)。 该案件于 2008 年 7 月 25 日至 2008 年 7 月 28 日在新加坡由 ICC 组建的仲裁 庭对案件进行了仲裁，本公司出席了全部庭审，目前在等待仲裁庭的最后判决。 89 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 根据本公司聘请律师所出具的法律意见书，董事认为,上述案件对本集团的当期 财务状况不会造成重大不利影响。 4、巴基斯坦拉瓦尔品第海关(Rawalpindi Collectorate of Customs)向本 公司附属公司中兴通讯巴基斯坦私人有限公司(Zhongxing Telecom Pakistan (Pvt) Ltd)(“巴基斯坦子公司”)发出行政处罚通知,指称巴基斯坦子公司进口 货物报关不准确,向其追讨额外关税约人民币 2,390 万元及罚款约人民币 32,400 万元。 2007 年 6 月，经本集团与巴基斯坦拉瓦尔品第海关商议, 巴基斯坦拉瓦尔 品第海关同意在 2007 年 6 月 30 日前,巴基斯坦子公司补交税金约 1.77 亿卢比 （折 合人民币约 1,529 万元）可免除罚金。巴基斯坦子公司已于 6 月 30 日前支付了 上述税金。之后，巴基斯坦拉瓦尔品第海关通知巴基斯坦子公司额外追交约 6,200 万卢比（折合人民币约 536 万元）的税金。巴基斯坦子公司上诉于海关上 诉法庭。该案目前尚未有最终裁决。 基于公司聘请的律师对该争议出具的法律意见书，董事认为本集团有充足的 书面证据抗辩缴纳此税金，上述事项不会对本集团当期财务状况及经营成果造成 重大不利影响。 5、2006 年 8 月某客户提出仲裁申请，要求本公司赔偿合同违约损失 76,298 万巴基斯坦卢比（折合人民币约 6,594 万元），同时，本公司已经反诉该客户违 约并要求对方赔偿违约损失及支付合同欠款。仲裁机构于 2008 年 2 月做出裁决， 裁定本公司赔偿 32,804 万巴基斯坦卢比（折合人民币约 2,835 万元），根据当 地法律，本公司已向当地的法院提出针对仲裁裁决的异议并提出客户违约的反 诉。根据本公司聘请律师所出具的法律意见书，该案件会持续一个较长的诉讼周 期。 本公司将采用一切法律方式争取以较小的代价结束此案。董事认为，上述事 项不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。 90 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 6、2008 年 7 月，某代理商提出仲裁申请，要求本公司支付代理费用及利息 共美元 3,581.9 万元（折合人民币约 24,481 万元）。 该案件于 2009 年 1 月 17 号至 2009 年 1 月 19 号在中国国际贸易仲裁委员会 华南分会进行了仲裁，本公司代表和案件代理律师出席了案件的全部庭审，目前 在等待案件的仲裁裁定。根据本公司聘请律师所出具的法律意见书，本公司董事 认为上述诉讼对本集团日常经营及财务状况不会造成重大不利影响。 公司将会及时公告上述仲裁及诉讼等事项的实质性发展。 （二）报告期内，本集团不存在破产重整相关事项。 （三）报告期内，本集团不存在持有其他上市公司股权、参股商业银行、 证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业及买卖其他上市公司股 票等证券投资情况。 （四）报告期内，本集团未发生且无以前期间发生但持续到报告期的收购及 出售资产或企业合并事项。 （五）本公司“第一期股权激励计划”在报告期的进展情况 2008年11月25日召开的本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《公司 关于〈第一期股权激励计划〉标的股票数量调整及授予员工预留标的股票的议 案》，同意公司将第一期股权激励计划预留的标的股票数量授予给对公司有重大 贡献的关键人才（以下简称“本次授予”）。本次授予的激励对象已于2008年11 月26日至2008年12月31日缴纳了标的股票的认购款项，此笔款项将最终用于补充 本公司的流动资金。根据2008年7月10日实施的本公司2007年度利润分配及资本 公积金转增股本方案，本公司第一期股权激励计划标的股票数量相应调整。具体 情况请详见本公司《第四届董事会第二十次会议决议公告》。 报告期内，本公司第一期股权激励计划正常执行中。本公司第一期股权激励 计划对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响等情况详见按照中国企业 91 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 会计准则编制的报表附注三第21项和按照香港财务报告准则编制的报表注释第 38项。 （六）本公司发行分离交易可转换公司债券情况 1、本公司分离交易可转换公司债券总体情况 2007年8月16日召开的本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关 于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案》，该议案已经2007年10 月16日召开的本公司2007年第三次临时股东大会审议通过。具体情况请见本公司 于2007年10月17日发布的《2007年第三次临时股东大会决议公告》。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]132号文核准，本公司于2008年1 月30日公开发行了400,000 万元人民币（4,000 万张）认股权和债券分离交易的 可转公司债券。本次发行的分离交易可转债由国家开发银行提供不可撤销的连带 责任保证担保，担保范围包括40亿元人民币债券的本金及利息、违约金、损害赔 偿金和实现本次债权的费用。 分离交易可转债分离出的公司债券每张面值100元人民币，发行总额400,000 万元人民币；本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行 日（即2008年1月30日），票面利率为0.8%。 本次发行的公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2009年1月30 日），以后每年的1月30日为当年付息日。本次发行的公司债券的到期日为2013 年1月30日。 每张中兴通讯分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的 1.63 份 认股权证，本次分离出的认股权证总量为 6,520 万份, 认股权证的存续期为认股 权证上市之日起 24 个月，即 2008 年 2 月 22 日至 2010 年 2 月 21 日，认股权证 持有人有权在权证存续期的最后 10 个交易日内行权，即可以选择在 2010 年 2 月 1 日－12 日行权（因 2010 年 2 月 13－19 日可能为春节假期，2 月 20－21 日 为双休日，故行权期间为 2010 年 2 月 1 日－12 日），最初行权比例为 2：1（行 权比例数值为 0.5），即 2 份认股权证可认购 1 股标的证券的 A 股股票，认购 1 股本公司发行的 A 股股票权利的认股权证的最初行权价格为 78.13 元人民币/股， 行权价格和行权比例的调整将按照深圳交易所的有关规定执行。 2、转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股份格 92 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 2008年7月10日，本公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方 案，中兴ZXC1权证的行权价格调整为55.582元人民币，行权比例调整为1：0.703； 3、本公司分离交易可转债不存在转股、赎回或注销的情况。 4、前十名债券持有人的名单和持有量 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司债券前十名持有人情况如下： 序 持有债券的 持债比率 债券持有人名称 号 数量（张） （%） 1 新华人寿保险股份有限公司 7,991,671 19.98 2 泰康人寿保险股份有限公司 3,655,350 9.14 3 中油财务有限责任公司 2,529,835 6.32 4 生命人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 2,422,890 6.06 5 深圳平安人寿保险公司 2,200,013 5.50 6 中国平安人寿保险股份有限公司 1,737,880 4.34 7 中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品 1,400,000 3.50 8 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 1,286,327 3.22 9 中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 881,995 2.20 10 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 838,825 2.10 深 5、本公司分离交易可转债担保人国家开发银行盈利能力、资产状况和信用 状况未发生重大变化。 6、公司的负债情况、资信变化情况以及未来年度还债的现金安排 报告期内，按中国企业会计准则编制的财务报表，本公司资产负债率为 70.15%，本公司资信情况未发生变化。本公司分离交易可转换公司债券的期限为 5年，利息每年支付一次，付息日期为自分离交易可转债发行之日起每满一年的 当日。公司将在付息日之后5个工作日（含付息日）之内支付当年利息。本次发 行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿 还所有债券。 7、其他 93 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 2008 年 2 月 27 日，本公司与国家开发银行深圳市分行、国泰君安证券股份 有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本公司于 2008 年 3 月 13 日召开第 四届董事会第十二次会议审议通过了《公司以分离交易可转债募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；2008 年 7 月 14 日，本公司收到 本公司发行分离交易可转债保荐机构国泰君安证券股份有限公司《关于更换保荐 代表人的通知》；2009 年 1 月 17 日，本公司发布《“中兴债 1”付息公告》， 于 2009 年 2 月 2 日支付债券利息总额 32,000,000 元人民币，所涉及事项的具体 内容均分别披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn。 有关本公司分离交易可转债募集资金使用情况及项目进展情况，请见本报告 “九、董事会报告”之“10（1）募集资金使用情况”。 （七）控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况 1、报告期内，本公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还的 情况。 2、安永会计师事务所对资金占用情况的专项说明 安永华明会计师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司应收控股股东及 其它关联方款项专项说明》，请参见本公司于 2009 年 3 月 20 日在信息披露指定 网站上刊登的公告。 （八）本集团重大关联交易情况 1、本集团本年度的重大关联交易情况 （1）按照境内法律法规界定的重大关联交易情况 本年度内,本公司发生的日常关联交易情况如下： 本年度内,本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》 所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料及物业租赁，该等关联交 易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方 采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产 品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价 94 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 格。此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不 存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。 与本集团发生采购交易的关联方被选定为公司的长期供应商，理由是该等关 联方能经常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服 务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益 处。 与本集团发生物业租赁交易的关联方能够以具竞争力的价格提供状况良好 的租赁物业，本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本公司的经营是非常重 要且有益处。 本年度内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本 资料、其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各 协议项下预计的 2008 年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司董 事会或股东大会对关联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于 2007 年 4 月 19 日、2008 年 3 月 20 日及 2008 年 10 月 24 日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》的《关联交易公告》、《关于深圳证券交易所股 票上市规则下的 2008 年日常关联交易公告》及《关联交易公告》）。具体情况 请见下表： 本集团成 2008 年 1-12 月 与预计 占 同 类 员（关联 关联方（关联 交易金额（不含 结 算 情况是 类别 交易标的 定价依据 交易价格 交 易 金 交 易 一 交易另一方） 增值税，人民币 方式 否存在 额比例 方） 万元） 差异 机柜：1-31000 元/个, 深圳市中兴 机箱：1-17000 元/个, 新通讯设备 机柜、机箱具体价格由 有限公司及 其复杂程度而确定；配 附属公司深 线设备：2-300000 元/ 圳市中兴新 机箱、机柜、 个, 具体价格由其复杂 深圳市中 与 市 场价 地通信器材 配线设备、软 程度而确定以及功能特 银 行 采购原 兴康讯电 格 一 致 有限公司、深 性印制电路 性而确定；柔性印制电 78,018.33 3.19% 承 兑 否 材料 子有限公 （ 按 合同 圳市中兴新 板、方舱等产 路板：2-50 元/个，具体 汇票 司 执行） 宇软电路有 品 价格由其尺寸、技术指 限公司、深圳 标和功能特性而确定。 市中兴新舟 方舱：20000-100000 元/ 成套设备有 间,具体价格由其尺寸、 限公司 材质及配置情况而确 定。 95 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 IC：100-1000 元/只,具 体价格由其品牌和容量 及技术参数而确定；接 IC、接插件、 与市场价 深圳市中兴 插器件：2-120 元/个， 银 行 光器件、模块 格 一 致 维先通设备 具体价格由其技术指标 5,984.69 0.24% 承 兑 否 及其他配套设 （按合同 有限公司 和功能特性而确定；光 汇票 备等产品 执行） 器件：120-17500 元/个, 具体价格由技术指标和 功能特性而确定。 与市场价 通信天线：320-2500 元/ 摩比天线技 银 行 各种通信天线 格 一 致 根，具体价格由其技术 术（深圳）有 22,109.63 0.90% 承 兑 否 等产品 （按合同 指标和功能特性而确 限公司 汇票 执行） 定。 中兴通讯 位于四川省成 股份有限 都市天府大道 与 市 场价 租金为 40 元人民币/平 公司及控 银 行 中兴新 （出 中 段 800 号 格 一 致 方米/月(由中兴通讯负 股子公司 662.96 1.16% 承 兑 否 租方） 的物业，租用 （ 按 合同 责物业管理，毋须支付 成都中兴 汇票 面 积 19,000 执行） 物业管理费) 软件有限 平方米 责任公司 位于陕西省西 安市电子城锦 与市场价 租金为 42.5 元人民币/ 银 行 中兴新 （出 业路的物业， 格 一 致 平米/月（其中园区物业 2,190.50 4.06% 承 兑 否 租方） 租 用 面 积 （按合同 管理费 2.5 元/平方米/ 汇票 物业租 44,000 平 方 执行） 月） 赁 米 位于北京海淀 中兴 区花园东路 与市场价 租金 115 元人民币/平方 深圳市中兴 银 行 通讯股份 19 号的物业, 格 一 致 米/月(由中兴通讯负责 发展有限公 3,314.26 6.15% 承 兑 否 有限公司 租 用 面 积 （按合同 物业管理，毋须支付物 司（出租方） 汇票 25,000 平 方 执行） 业管理费) 米 位于重庆市北 与 市 场价 租金为 30 元人民币/平 部新区星光五 银 行 重庆中兴发 格 一 致 米/月(公司自行负责物 路 3 号；拟租 85.8 0.16% 承 兑 否 展（出租方） （ 按 合同 业管理，毋须支付物业 用面积 20000 汇票 执行） 管理费) 平方米 本年度本公司向中兴新及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 人民币 248 千元。 2008 年 3 月 19 日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过了将全资 子公司中兴香港持有的中兴能源（开曼）有限公司(以下简称“开曼能源”)100% 股权以 445 万美元的价格转让给关联方中兴能源有限公司（具体情况详见本公司 96 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 分别于 2008 年 3 月 20 日、2008 年 5 月 15 日公布的《关联交易公告》及《关联 交易进展公告》）。 2008 年 8 月，本公司出资 2 亿元人民币，参股航天投资，具体情况详见本 报告“九、董事会报告”之“10、（2）重大非募集资金投资情况”部分。 （2） 按照香港联交所上市规则界定的持续关连交易情况 本集团已经与下列关连方签订了 2007 年-2009 年三个年度的关连框架协议， 并且根据各项关连交易的 2007 年-2009 年每年预测交易额度上限，按照香港联 交所上市规则 14A 的相关条款履行了申报、公告及股东大会批准法定程序，具体 内容请详见本公司分别于 2006 年 11 月 2 日以及于 2007 年 3 月 14 日登载于《虎 报》及《香港经济日报》的《持续关连交易公告》及《二○○七年第一次临时股 东大会决议公告》。 a.) 康铨、立德及弘德向睿德销售产品 „ 交易方相互存在关连关系的说明： 康铨为于 2003 年 6 月 2 日根据中国法律成立的有限责任公司。本公司通过 本公司持有 51%股权的子公司长飞持有康铨 57.5%的股权。弘德为于 2005 年 1 月 21 日根据中国法律成立的有限责任公司。本公司另一子公司睿德持有弘德 83.3%权益，其余约 16.7%权益的持有人为弘德的一名董事兼个别股东，因此本 公司通过睿德间接持有弘德 83.3%的表决权。 康铨、立德及弘德均本公司的非全资子公司，根据香港上市规则属本集团 成员。 睿德为于 2004 年 4 月 27 日根据中国法律成立的有限责任公司，为本公司 非全资子公司。长飞持有睿德 57.5%的权益，中兴新地持有其约 23%的股权， 其余约 19.5%权益的持有人为睿德的一名董事兼个别股东，由于中兴新是本公 司的控股股东（亦是本公司发行人之一），因此，作为中兴新的联系人，中兴 新地为本公司层面的关连人士（而并非本公司附属公司层面）。由于中兴新地 是睿德的主要股东，睿德本身亦构成香港联交所上市规则项下本公司的关连人 士。 „ 2008 年度交易总额： 约人民币 31,848 千元 97 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 „ 价格及其他条款： 于 2006 年 10 月 25 日举行的董事会会议上，董事批准了康铨、立德及弘 德各自向睿德就持续销售手机电池外壳和配件、液晶显示模块（LCD）及电芯 签订的 2007 年-2009 年关连交易框架协议，采购框架协议有效期至 2009 年 12 月 31 日。 作为睿德的供货商，康铨、立德及弘德须经过招标程序才获得甄选。准供 应商必须通过对资格能力、产品质量、价格等方面的评审。价格经公平磋商， 参考康铨、立德及弘德于相近时间向独立第三方销售相近数量的相同或相近产 品的价格而厘定。 „ 交易目的 睿德主要从事手机电池的生产及销售。康铨、立德及弘德分别从事手机电 池外壳和配件、液晶显示模组（LCM）及电芯的生产及销售。由于本集团认为 可信赖和合作性强的供应商对本集团是非常重要且有益处，故本集团向康铨、 立德及弘德采购本集团产品所需要的组件，使本集团对该等组件在质量、及时 交货等方面获得保证，从而得以控制本集团生产所需大部分组件的供应，康铨、 立德及弘德可稳定地生产睿德所需数量的产品，以按售予独立第三方产品价格 相同基准厘定的具有竞争力的价格，提供优质产品与服务。 b.) 中兴康讯向睿德采购手机电池 „ 交易方相互存在关连关系的说明： 本公司持有中兴康讯 90%的股权； 诚如前 a.)节所述,睿德为香港联交所上市规则项下本公司的关连人士。 „ 2008 年度交易总额： 约人民币 325,287 千元 „ 价格及其他条款： 于 2006 年 10 月 25 日举行的董事会会议上，董事批准了中兴康讯和睿德 就中兴康讯向睿德持续采购手机电池签订的 2007 年-2009 年关连交易框架协 议，采购框架协议有效期至 2009 年 12 月 31 日。 睿德仍须经过本集团筛选供货商的资格认证和招标程序。如果睿德在中兴 康讯供货投标中中标，中兴康讯将不时根据与睿德订立的框架协议向睿德发出 98 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 订单，订明产品类型、约定数量及价格、质量规格、交付时间、地点和方式， 以及联系细节。价格经公平磋商而厘定，并参考睿德在相近时间按相近数量的 相同或近似产品售予独立第三方的价格。 „ 交易目的 本集团制造手机产品，而该等产品已成为公司收入主要来源之一。本公司 董事认为，拥有合作无间的、可信赖的和专注的手机电池供货商为本集团一重 要战略，本集团投资睿德的目的也主要在此。睿德通过本集团的资格认证和招 标程序，因而成为本集团的供货商之一。 c.)中兴康讯向立德销售液晶显示模块（LCD）及电子组件 „ 交易方相互存在关连关系的说明： 立德为本公司的非全资子公司。本公司通过长飞持有立德 62.5%的权益。 中兴新是立德的主要股东，持有 22.5%的权益，而另一名个人股东则持有余下 15% 的权益。鉴于中兴新就本公司层面（而并非就本公司的附属公司层面）而言，属 于本公司的关连人士，亦是立德的主要股东，因此，立德本身构成香港联交所上 市规则项下本公司的关连人士。 „ 2008 年度交易总额： 约人民币19千元 „ 价格及其他条款： 于 2006 年 10 月 25 日举行的董事会会议上，董事批准了中兴康讯和立德 就中兴康讯向立德持续销售液晶显示模块（LCD）及电子组件签订的 2007 年 -2009 年关连交易框架协议，销售框架协议有效期至 2009 年 12 月 31 日。 根据框架协议，立德将不时向中兴康讯发出订单，订明产品类型、约定数 量及价格、质量规格、交付时间、地点和方式，以及联系细节。价格经公平磋商 而厘定，并参考本集团在相近时间按相近数量的相同或近似产品售予独立第三方 的价格。 „ 交易目的 本集团制造手机产品，而该等产品已成为公司收入主要来源之一。液晶显 示模组为手机生产的必需产品，而本集团并不自行生产该等组件。液晶显示模组 的生产涉及液晶显示模块和各种电子组件的组装。由于该等组装工作附加值低， 99 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 因此，本公司董事认为，将液晶显示模组的生产外包给立德及其它独立第三方更 为合适。立德通过本集团的资格认证招标程序成为本集团的供货商。由于立德自 身并不生产液晶显示模组所需要的上述组件，因此中兴康讯（作为本集团主要的 购买平台）从其它独立第三方供货商购买液晶显示模块和各种电子组件并供应给 立德。本公司董事认为，中兴康讯向立德提供所需该等部件将更为方便和具成本 效率。 d.) 中兴康讯向立德购买液晶显示模组（LCM） „ 交易方相互存在关连关系的说明： 立德构成本公司的关连人士，理由是其主要股东，即中兴新为本公司层面 （而并非本公司的附属公司层面）的关连人士。关于立德的资料，请见上述内容。 „ 2008 年度交易总额： 约人民币256,689千元 „ 价格及其他条款： 于 2006 年 10 月 25 日举行的董事会会议上，董事批准了中兴康讯和立德 就中兴康讯向立德持续采购液晶显示模组（LCM）签订的 2007 年-2009 年关连 交易框架协议，采购框架协议有效期至 2009 年 12 月 31 日。 立德仍须经过本集团筛选供货商的资格认证和招标程序。如果立德在向中 兴康讯供货的投标中中标，中兴康讯将不时根据与立德订立的框架协议向其发出 订单，订明产品类型、约定数量及价格、质量规格、交付时间、地点和方式，以 及联系细节。价格经公平磋商而厘定，并参考立德在相近时间按相近数量的相同 或近似产品售予独立第三方的价格。 „ 交易目的 本集团制造手机产品，而该等产品已成为公司收入主要来源之一。本集团需 要稳定、可信赖和高质量的供货商为本集团手机产品提供液晶显示模组。由于液 晶显示模组的生产仅包含低附加值的加工，因此较少的原料和组件供货商能够按 照本集团要求的价格大规模生产；立德因而成立，以较低单位成本大规模生产及 专注于供应液晶显示模组。本集团相信，此举能在保证迅速供货、产品质量和及 时交货等方面不断满足本集团的要求，目前本集团持有立德主要股权。本公司董 事认为，立德作为本公司附属公司，可以作为与本集团合作无间且可信赖和专业 100 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 的供应商，使本集团能稳定地大规模采购液晶显示模组并在质量上得到充分保 证，而向其它供货商采购则未必可以轻易取得可以比拟的价格。 e.)中兴康讯向中兴新、中兴新地、中兴新宇及中兴新舟购买原料和组件，主要 包括电信机柜、机箱及机架、配线架及方舱等 „ 交易方相互存在关连关系的说明： 中兴新是本公司的第一大股东。 中兴新地是中兴新的非全资附属公司，因此按照香港联交所上市规则的规 定，中兴新地为中兴新的联系人。中兴新持有中兴新地 70%的股权。由于中兴新 为本公司的控股股东（亦是本公司发起人之一），中兴新地作为中兴新的联系人， 构成本公司的关连人士。 中兴新宇是中兴新的非全资附属公司，因此按照香港联交所上市规则的规 定，属于中兴新的联系人。中兴新持有中兴新宇 55%的股权。由于中兴新为本公 司之控股股东（亦为本公司发起人之一），中兴新宇作为中兴新之联系人，构成 本公司的关连人士。 中兴新舟是中兴新的非全资附属公司，因此按照香港联交所上市规则的规 定，属于中兴新的联系人。中兴新持有中兴新舟 55%的股权。由于中兴新为本公 司之控股股东（亦为本公司发起人之一），中兴新舟作为中兴新之联系人，构成 本公司的关连人士。 „ 2008 年度交易总额： 约人民币 780,183 千元 „ 价格及其他条款： 于 2006 年 10 月 25 日举行的董事会会议上，董事批准了中兴康讯和立德 就中兴康讯向立德持续采购液晶显示模组（LCM）签订的 2007 年-2009 年关连 交易框架协议，采购框架协议有效期至 2009 年 12 月 31 日。 中兴新及其有关附属公司各自须经过本集团筛选供货商的资格认证和招标 程序。如果其中任何一家公司在向中兴康讯供货的投标中中标，中兴康讯将不时 根据与中标公司订立的有关框架协议向该中标公司发出订单，订明产品类型、约 定数量及价格、质量规格、交付时间、地点和方式，以及联系细节。价格经公平 磋商和根据一般商业条款而厘定。 101 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 „ 交易目的 本集团相信，由于中兴新、中兴新地、中兴新宇和中兴新舟一直能够符合本 集团迅速供货、产品质量和及时交货等方面的严格要求，并经过资格认证程序和 招标程序，因此选定中兴新、中兴新地为配线架及包装材料的供货商，并选定中 兴新宇为软性电路板的供货商，选定中兴新舟为方舱的供应商。由于本集团认为， 值得信赖的和合作性强的供货商对本集团是非常重要且有益处，且向中兴新、中 兴新地、中兴新宇及中兴新舟进行采购，使本集团对该等原料和组件在质量、及 时交货等方面获得保证，从而确保对本集团生产所需大部份组件的供应有必要的 控制。 2、本公司独立非执行董事已审阅集团关连交易并确认： „ 该等交易属本公司的日常业务； „ 该等交易是按照一般商务条款进行；及 „ 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理， 并且符合本公司股东的整体利益。 3、本公司核数师已审查该等关连交易，并向本公司董事会确认该等关连交易： „ 经由本公司董事会批准； „ 乃按照本公司的定价政策而进行； „ 乃根据有关交易的协议条款进行； „ 不超过与香港联交所同意的有关年度上限。 （九）本公司关联债务债权往来情况 本年度内，本公司与关联方之间的债权、债务往来为正常的商业往来，对本 公司无重大影响，本公司与关联方之间没有发生任何关联担保事项。 （十）本公司重大合同情况 1、本年度内，本集团未发生且无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的行为。 2、本公司的对外担保事项 (1) 本年度内，本集团发生的对外担保事项如下： 102 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签 担保 担保 担保 是否履行 是否为关联方 署日） 金额 类型 期 完毕 担保（是或否） 吉布提电信公 5,000 万元人 连带责 2006 年 9 月 8 日 12 年 否 否 司 民币 任担保 73,923,700 印 United 2006 年 12 月 11 度卢比(约 Telecoms 保证 3年 否 否 日 1036.19 万元 Limited（注 1） 人民币) 贝宁电信股份 2007 年 6 月 28 日 300 万美元 保证 6.5 年 否 否 有限公司 （注 2） 本年度内担保发生额合计 0 本年度末担保余额合计 (A) 8,086.57 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 本年度内对控股子公司担保发生额合计（注 3） 5,000 万美元 本年度内控股子公司之间的担保发生额合计 3,819.2 万元人民币 本年度末对控股子公司担保余额合计 (B) 6,140.55 万美元 5,147.33 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 （A+B) 53,151.72 万元人民币 担保总额占公司本年度末净资产的比例 3.50% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金 1,140.55 万美元 额（注 4） (D) 担保总额超过净资产 50%部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计*(C+D+E) 1,140.55 万美元 注 1：本公司全资子公司中兴香港以向银行申请不可撤销备用信用证形式为印度 United Telecoms Limited 提供的担保。 注 2：此担保为本公司全资子公司中兴香港以其银行授信额度开具备用信用证方式提供的担保,本公司为中 兴香港的银行授信额度提供了担保，此两项担保实质为：中兴通讯为最终担保人，贝宁电信为最终担保人， 担保金额为 300 万美元的担保。因贝宁电信资产负债率超过 70%，此事项按照有关法律法规规定已经董事 会及股东大会审议通过。 注 3：此担保为公司为全资子公司中兴香港提供的担保，本公司第四届董事会第十次会议同意公司为中兴 香港 5,000 万美元银行授信额度提供担保，中兴香港分别于 2008 年 3 月及 2008 年 5 月分两次使用了上述 额度。 注 4：除注 2 所涉及的担保外，本公司以持有刚中电信有限公司的 51%股权进行质押为控股子公司刚中电信 有限公司的银行贷款提供担保，因刚中电信有限公司的资产负债率超过 70%，此事项按照有关法律法规规 定经董事会及股东大会审议通过。 103 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 注 5：其中涉及的印度卢比担保额，以印度卢比兑人民币 1：0.14017 折算（2008 年 12 月 31 日本公司的记 账汇率）；其中涉及的美元担保额，以美元兑人民币 1：6.8346 折算（2008 年 12 月 31 日本公司的记账汇 率）。 注 6：公司所有的对外担保事项，均须提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员同意；如对外 担保事项按照规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股东大会审批。 (2) 以前期间发生的对外担保事项，在本年度的进展情况： 2005 年 1 月，本公司履行担保承诺，为成都信息港有限公司代还款人民币 350 万元。截止报告期末，反担保方成都聚友实业有限公司共向本公司还款 180 万元，尚有人民币 170 万元未归还，本公司将继续积极催收剩余款项(该担保事 项详情，请见本集团 2005 年年度报告)。 3、本年度内，本集团无委托理财事项。 4、报告期内签订或报告期之前签订的合同在报告期的进展情况 序号 重大合同内容 披露日期 刊登报纸 履行情况 1 与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian 2007年4月30日 《中国证券报》 正常履行中 Telecommunications Corporation签订框架协 《证券时报》 议及协议项下的商务合同 《上海证券报》 2 与中国移动签订了TD-SCDMA规模网络技术应用 履行完毕 试验网建设项目商务合同 2007年6月11日 3 与美国高通公司修订了2006年4月双方签署的 履行完毕 《2006年-2007年芯片采购框架协议》 4 与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM二期项目合 2007年9月20日 正常履行中 同 5 与中国电信集团公司签订的中国电信移动网络 2008年11月18 正常履行中 建设（2008年一期）无线网工程中兴设备采购 日 合同 6 与中国电信集团公司签订的中国电信移动网络 2008年11月18 正常履行中 建设（2008年一期）项目下一系列业务网合同 日 7 与中国电信集团公司签订的中国电信移动网络 2008年12月4日 正常履行中 建设（2008年一期）核心网工程设备采购系列 合同及中国电信移动网络建设（2008年一期） 104 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 综合业务配置平台（ISPP）工程设备采购系列 合同 （十一）承诺事项 1、股权分置改革承诺事项 本公司持股 5%以上的股东（即中兴新），于 A 股市场股权分置改革中作出 的法定承诺及特别承诺载于本年度报告“五、股本变动及股东情况”之“中兴新 持有的有限售条件股份可上市时间表”的附注 1。 上述均履行完毕，无违反承诺的情况存在。 2、本公司及公司持股 5%以上的股东无其他承诺事项。 3、本公司不存在持股 5%以上的股东 2008 年追加股份限售承诺的情况。 （十二）公司聘任审计师/核数师情况 已载于本年度报告“七、公司治理结构之企业管治报告的核数师酬金“部 分。 （十三）公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况 接待地 类别 接待时间 接待方式 接待对象 讨论的主要内容 提供的资料 点 2007 年度业 已发布的公报 香港 2008 年 3 月 分析师、投资者 2007 年度报告 绩说明会 和定期报告 已发布的公报 深圳 2008 年 3 月 分析师大会 分析师、投资者 公司日常经营情况 和定期报告 2008 年第一季度报 已发布的公告 深圳 2008 年 4 月 电话会议 分析师、投资者 告 和定期报告 已发布的公告 深圳 2008 年 8 月 电话会议 分析师、投资者 2008 年中期报告 公司推介 和定期报告 已发布的公告 北京 2008 年 9 月 路演 分析师、投资者 公司日常经营情况 和定期报告 已发布的公告 深圳 2008 年 10 月 电话会议 分析师、投资者 公司日常经营情况 和定期报告 已发布的公告 香港 2008 年 11 月 路演 分析师、投资者 公司日常经营情况 和定期报告 国泰君安推 已发布的公告 外部会议 深圳 2008 年 3 月 国泰君安客户 公司日常经营情况 介会 和定期报告 105 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 广发证券推 已发布的公告 深圳 2008 年 3 月 广发证券客户 公司日常经营情况 和定期报告 介会 瑞士信贷推 已发布的公告 香港 2008 年 4 月 瑞士信贷客户 公司日常经营情况 介会 和定期报告 花旗银行推 已发布的公告 香港 2008 年 5 月 花旗银行客户 公司日常经营情况 介会 和定期报告 已发布的公告 中信证券推 北京 2008 年 6 月 中信证券客户 公司日常经营情况 和定期报告 介会 中投证券推 已发布的公告 深圳 2008 年 6 月 中投证券客户 公司日常经营情况 介会 和定期报告 光大证券推 已发布的公告 上海 2008 年 7 月 光大证券客户 公司日常经营情况 介会 和定期报告 JP 摩根推介 已发布的公告 香港 2008 年 11 月 JP 摩根客户 公司日常经营情况 会 和定期报告 申银万国推 已发布的公告 北京 2008 年 11 月 申银万国客户 公司日常经营情况 介会 和定期报告 中信证券推 已发布的公告 南宁 2008 年 12 月 中信证券客户 公司日常经营情况 介会 和定期报告 国泰君安推 已发布的公告 海口 2008 年 12 月 国泰君安客户 公司日常经营情况 介会 和定期报告 中投证券推 已发布的公告 深圳 2008 年 12 月 中投证券客户 公司日常经营情况 介会 和定期报告 公司参观 境外投资者部分 调研接待 美林证券、雷曼兄弟、 Brummer&Partners、Prudential、 American Century、高盛高华、TB Altermatives Assets、Acre-asset、 Matthews International Capital Management、ING Investment Management 、Treasury Asia、GE 资 产管理公司、Cantillon Capital World Investors、UBS、大和证券、元大证券、 已发布的公告 公司 2008 年 口头 公司日常经营情况 Citadel Investment Group、里昂证券、 和定期报告 Montpelier、JPmorgan、BNP,Delaware Investments、Piperjaffray、 Landowne,Asia Pacific Equity Research、德意志银行、Rexiter、富 达基金、Old Mutual Asset Manager(UK)、DWS、三井往友资产管理 公司、花旗银行、Mainfirst、野村证 券、中银国际、Asian Century、 境内投资者部分 106 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 景顺长城、中投证券、新华资产、联合 证券、申万巴黎、华安基金、平安资产 管理公司、申银万国、国金证券、长信 基金、招商基金、中国人保资产管理公 司、中天证券、农银汇理基金、汇丰晋 信、中国人寿资产、益民基金、中欧基 已发布的公告 公司 2008 年 口头 金、交银施罗德、光大保德信、中信证 公司日常经营情况 和定期报告 券、兴业基金管理公司、建信基金、东 海证券、民族证券、信达证券、华泰证 券、中金公司、国泰君安、嘉实基金、 上海远东证券、甘肃证券、第一上海证 券、中海基金、平安资产管理事业部、 华夏基金、中原证券、上投摩根 （十四）稽查、行政处罚、通报批评及公开谴责事项 本年度内，本公司及其董事、监事、高级管理人员及公司持股 5%以上的股 东在报告期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机 关或追究刑事责任，或中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、 认为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及深圳交易所公开谴责的情形。 （十五）计提大额资产减值准备说明 本公司按照《企业会计准则》第 22 号《金融工具确认和计量》的有关规定， 对单项金额重大的应收账款以及长期应收贸易账款单独进行了减值测试，并对两 个因金融危机影响造成持续经营困难的国际客户的应收账款，分别计提了专项减 值准备人民币 1.49 亿元、人民币 1.15 亿元；对其他客户的应收账款以及长期应 收贸易账款余额则主要是按具有类似信用风险特征的金融资产进行组合减值测 试并计提了减值准备人民币 2.09 亿元。董事会认为公司此次本着谨慎性原则计 提的大额资产减值准备符合会计准则的相关规定,是恰当和公允的。 （十六）重大事件 本年度内，本公司未发生属于《中华人民共和国证券法》第六十七条、《公 开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》第十七条所列的重大事件，以及本公 司董事会判断为重大事件的事项。 107 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 （十七）其他重要事项 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172 号）和《高新 技术企业认定管理工作指引》（国科发火［2008］362 号）的有关规定，经相关 评审程序，本公司及其11家控股子公司入选国家级高新技术企业公示名单，并取 得了《高新技术企业证书》，具体情况请参见本公司分别于2008年10月30日和2009 年3月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于高新 技术企业认定相关事项的公告》。 （十八）本年度内，本公司及控股子公司未发生其他应披露而未披露的重要事 项。 108 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 十三、境内审计师报告 安永华明(2009)审字第60438556_H01号 中兴通讯股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中兴通讯股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表，包 括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008年度合并及公司的利润表、股东权益变动表 和现金流量表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：谢 枫 中国 北京 中国注册会计师：杨 敏 2009年3月19日 109 十四、按照中国企业会计准则编制的财务报表及附注 中兴通讯股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 人民币千元 资产 附注六 2008年 2007年 (已重述) 流动资产 货币资金 1 11,480,406 6,483,170 交易性金融资产 2 - 123,644 应收票据 3 1,578,473 1,656,258 应收账款 4 9,972,495 7,098,949 应收账款保理 4 1,658,941 153,668 预付款项 5 355,887 311,362 其他应收款 6 757,847 689,889 存货 7 8,978,036 7,429,503 应收工程合约款 8 7,894,010 6,540,218 流动资产合计 42,676,095 30,486,661 非流动资产 可供出售金融资产 9 251,148 43,464 长期应收款 10 612,008 581,007 长期应收款保理 10 753,568 3,142,709 长期股权投资 11 168,433 137,019 固定资产 12 4,103,076 3,038,063 在建工程 13 817,086 931,090 无形资产 14 589,084 224,848 开发支出 15 476,020 258,991 递延所得税资产 16 400,265 352,210 长期递延资产 19,138 33,494 非流动资产合计 8,189,826 8,742,895 资产总计 50,865,921 39,229,556 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 110 中兴通讯股份有限公司 合并资产负债表（续） 2008年12月31日 人民币千元 负债和股东权益 附注六 2008年 2007年 (已重述) 流动负债 短期借款 19 3,882,479 2,893,855 应收账款保理之银行拨款 4 1,658,941 153,668 交易性金融负债 2 12,560 7,876 应付票据 20 6,318,059 3,946,429 应付账款 21 9,495,946 7,856,240 应付工程合约款 8 2,965,582 1,597,314 预收款项 22 1,392,862 1,491,219 应付职工薪酬 23 1,443,017 1,207,431 应交税费 24 (765,040) (1,342,330) 应付股利 25 22,750 41,180 其他应付款 27 1,553,011 1,348,465 递延收益 64,281 101,695 预计负债 26 170,382 126,042 一年内到期的非流动负债 28 1,782,006 1,509,569 流动负债合计 29,996,836 20,938,653 非流动负债 长期借款 29 1,292,547 2,085,229 长期应收账款保理之银行拨款 10 753,568 3,142,709 应付债券 30 3,514,652 - 专项应付款 31 80,000 80,000 递延所得税负债 16 5,019 56,460 其他非流动负债 32 39,752 38,097 非流动负债合计 5,685,538 5,402,495 负债合计 35,682,374 26,341,148 股东权益 股本 33 1,343,330 959,522 资本公积 34 6,298,172 5,807,332 盈余公积 35 1,431,820 1,364,758 未分配利润 36 5,021,369 3,831,231 拟派期末股利 36 402,999 239,880 外币报表折算差额 (248,146) (65,562) 归属于母公司股东权益合计 14,249,544 12,137,161 少数股东权益 37 934,003 751,247 股东权益合计 15,183,547 12,888,408 负债和股东权益总计 50,865,921 39,229,556 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 第2页至第107页的财务报表由以下人士签署： 公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂 111 中兴通讯股份有限公司 合并利润表 2008年度 人民币千元 附注六 2008年 2007年 (已重述) 一、 营业收入 38 44,293,427 34,777,181 减： 营业成本 38 29,492,530 23,004,541 营业税金及附加 39 415,854 280,266 销售费用 5,312,516 4,395,125 管理费用 2,099,715 1,777,554 研发费用 15 3,994,145 3,210,433 财务费用 40 1,308,254 494,371 资产减值损失 41 419,358 789,140 加： 公允价值变动损益 42 (128,328) 115,566 投资收益 43 122,666 59,437 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 43 19,877 24,267 二、 营业利润 1,245,393 1,000,754 加： 营业外收入 44 1,098,296 906,133 减： 营业外支出 44 81,146 179,153 其中： 非流动资产处置损失 37,154 23,927 三、 利润总额 2,262,543 1,727,734 减： 所得税费用 45 350,608 276,283 四、 净利润 1,911,935 1,451,451 归属于母公司股东的净利润 1,660,199 1,252,158 少数股东损益 251,736 199,293 五、 每股收益 46 （一）基本每股收益 人民币1.24元 人民币0.93元 （二）稀释每股收益 人民币1.20元 人民币0.92元 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 第2页至第107页的财务报表由以下人士签署： 公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂 112 中兴通讯股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年度 人民币千元 归属于母公司股东权益 未分配 拟派期末 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 利润 股利 折算差额 一、 本年年初余额 959,522 5,807,332 1,364,758 3,831,231 239,880 (65,562) 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 1,660,199 - - (二) 直 接 计 入 股 东 权 益 的 利得和损失 - - - - - - 1. 发 行 可 分 离 交 易 的可转换公司债 券 - 580,210 - - - - 2. 权益法下被投资 单位其他所有者 权益变动的影响 - 4,763 - - - - 3. 与 计 入 股 东 权 益 项目相关的所得 税影响 - - - - - - 4. 外 币 报 表 折 算 差 额 - - - - - (182,584) 上述(一)和(二)小计 - 584,973 - 1,660,199 - (182,584) 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 113 中兴通讯股份有限公司 合并股东权益变动表（续） 2008年度 人民币千元 归属于母公司股东权益 未分配 拟派期末 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 利润 股利 折算差额 二、 本年增减变动金额（续） (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 - - - - - - 2. 股份支付计入股东 权益的金额 - 299,551 - - - - 3. 其他 - (9,876) - - - - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 67,062 (67,062) - - 2. 对股东的分配 - - - - (239,880) - 3. 拟派期末股利 - - - (402,999) 402,999 - 4. 其他 - - - - - - (五) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 383,808 (383,808) - - - - 2. 盈余公积转增股本 - - - - - - 3. 盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4. 其他 - - - - - - 三、 本年年末余额 1,343,330 6,298,172 1,431,820 5,021,369 402,999 (248,146) 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 114 中兴通讯股份有限公司 合并股东权益变动表（续） 2007年度 人民币千元 归属于母公司股东权益 未分配 拟派期末 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 利润 股利 折算差额 一、 本年年初余额 959,522 5,509,664 1,331,059 2,852,652 143,928 (32,880) 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 1,252,158 - - (二) 直接计入股东权益的利 得和损失 1. 可供出售金融资产 公允价值变动净额 - - - - - - 2. 权益法下被投资单 位其他所有者权益 变动的影响 - - - - - - 3. 与计入股东权益项 目相关的所得税影 响 - - - - - - 4. 外币报表折算差额 - - - - - (32,682) 上述(一)和(二)小计 - - - 1,252,158 - (32,682) 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 115 中兴通讯股份有限公司 合并股东权益变动表（续） 2007年度 人民币千元 归属于母公司股东权益 未分配 拟派期末 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 利润 股利 折算差额 二、 本年增减变动金额（续） (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 - - - - - - 2. 股份支付计入股东权 益的金额 - 297,668 - - - - 3. 其他 - - - - - - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 33,699 (33,699) - - 2. 对股东的分配 - - - - (143,928) - 3. 拟派期末股利 - - - (239,880) 239,880 - 4. 其他 - - - - - - (五) 股东权益内部结转 - 1. 资本公积转增股本 - - - - - - 2. 盈余公积转增股本 - - - - - - 3. 盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4. 其他 - - - - - - 三、 本年年末余额 959,522 5,807,332 1,364,758 3,831,231 239,880 (65,562) 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 第2页至第107页的财务报表由以下人士签署： 公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 116 中兴通讯股份有限公司 合并现金流量表 2008年度 人民币千元 附注六 2008年 2007年 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 45,008,874 34,078,133 收到的税费返还 3,972,631 2,649,273 收到的其他与经营活动有关的现金 47 325,759 199,881 经营活动现金流入小计 49,307,264 36,927,287 购买商品、接受劳务支付的现金 30,430,667 24,683,459 支付给职工以及为职工支付的现金 6,160,806 4,778,567 支付的各项税费 2,515,238 1,729,913 支付的其他与经营活动有关的现金 47 6,552,640 5,646,958 经营活动现金流出小计 45,659,351 36,838,897 经营活动产生的现金流量净额 48 3,647,913 88,390 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 15,392 26,803 取得投资收益所收到的现金 89,862 34,479 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 52,554 18,295 投资活动现金流入小计 157,808 79,577 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 1,911,923 1,777,223 投资支付的现金 233,536 60,000 投资活动现金流出小计 2,145,459 1,837,223 投资活动产生的现金流量净额 (1,987,651) (1,757,646) 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 117 中兴通讯股份有限公司 合并现金流量表（续） 2008年度 人民币千元 附注六 2008年 2007年 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 43,342 503,138 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 17,207 发行可分离交易的可转换公司债券所收到的 现金 3,961,444 - 取得借款收到的现金 9,365,004 6,981,386 筹资活动现金流入小计 13,369,790 7,484,524 偿还债务支付的现金 8,896,625 3,117,701 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 830,481 538,488 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 66,259 筹资活动现金流出小计 9,727,106 3,656,189 筹资活动产生的现金流量净额 3,642,684 3,828,335 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (268,535) 8,607 五、 现金及现金等价物净增加额 5,034,411 2,167,686 加：年初现金及现金等价物余额 6,309,749 4,142,063 六、 年末现金及现金等价物余额 49 11,344,160 6,309,749 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 第2页至第107页的财务报表由以下人士签署： 公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂 118 中兴通讯股份有限公司 公司资产负债表 2008年12月31日 人民币千元 资产 附注十六 2008年 2007年 (已重述) 流动资产 货币资金 8,331,272 4,640,149 交易性金融资产 - 123,644 应收票据 1,513,358 1,599,250 应收账款 1 13,186,642 8,945,606 应收账款保理 1 1,783,941 278,668 预付款项 18,546 85,165 应收股利 23,848 184,589 其他应收款 2 1,442,177 1,489,362 存货 5,211,017 3,506,876 应收工程合约款 8,038,449 6,153,299 流动资产合计 39,549,250 27,006,608 非流动资产 可供出售金融资产 3 243,198 41,464 长期应收款 4 1,214,038 401,715 长期应收款保理 4 753,568 3,142,709 长期股权投资 5 1,747,760 547,970 固定资产 2,608,957 1,878,330 在建工程 402,290 817,787 无形资产 479,947 78,398 开发支出 137,915 127,624 递延所得税资产 231,182 284,230 非流动资产合计 7,818,855 7,320,227 资产总计 47,368,105 34,326,835 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 119 中兴通讯股份有限公司 公司资产负债表（续） 2008年12月31日 人民币千元 负债和股东权益 附注十六 2008年 2007年 (已重述) 流动负债 短期借款 1,273,828 2,535,673 应收账款保理之银行拨款 1 1,783,941 278,668 交易性金融负债 12,560 - 应付票据 6,901,568 3,818,010 应付账款 12,582,726 8,616,400 应付工程合约款 2,408,455 472,653 预收款项 1,640,192 1,502,276 应付职工薪酬 596,515 516,807 应交税费 (993,777) (1,056,962) 应付股利 10 500 其他应付款 4,188,152 2,677,845 递延收益 31,263 21,695 预计负债 100,724 78,463 一年内到期的非流动负债 673,384 1,509,569 流动负债合计 31,199,541 20,971,597 非流动负债 长期借款 1,005,039 911,322 长期应收账款保理之银行拨款 4 753,568 3,142,709 应付债券 3,514,652 - 专项应付款 80,000 80,000 递延所得税负债 7,242 27,823 其他非流动负债 39,752 38,097 非流动负债合计 5,400,253 4,199,951 负债合计 36,599,794 25,171,548 股东权益 股本 1,343,330 959,522 资本公积 6,271,137 5,772,061 盈余公积 769,603 769,603 未分配利润 1,992,735 1,417,872 拟派期末股利 402,999 239,880 外币报表折算差额 (11,493) (3,651) 股东权益合计 10,768,311 9,155,287 负债及股东权益总计 47,368,105 34,326,835 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 第2页至第107页的财务报表由以下人士签署： 公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂 120 中兴通讯股份有限公司 公司利润表 2008年度 人民币千元 附注十六 2008年 2007年 (已重述) 一、 营业收入 6 40,745,196 32,799,255 减： 营业成本 6 33,455,197 27,598,911 营业税金及附加 89,472 41,396 销售费用 4,076,649 3,678,450 管理费用 1,131,736 1,165,704 研发费用 885,718 1,066,595 财务费用 1,013,256 683,100 资产减值损失 164,869 669,501 加： 公允价值变动损益 (136,203) 123,644 投资收益 7 1,268,859 2,050,189 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 7 1,867 5,268 二、 营业利润 1,060,955 69,431 加： 营业外收入 127,061 127,117 减： 营业外支出 46,571 64,481 其中： 非流动资产处置损失 17,879 11,508 三、 利润总额 1,141,445 132,067 减： 所得税费用 163,583 106,732 四、 净利润 977,862 25,335 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 第2页至第107页的财务报表由以下人士签署： 公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂 121 中兴通讯股份有限公司 公司股东权益变动表 2008年度 人民币千元 未分配 股本 资本公积 盈余公积 利润 一、 本年年初余额 959,522 5,772,061 769,603 1,417,872 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 977,862 (二) 直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1. 发行可分离交易的可转换公司债 券 - 580,210 - - 2. 权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 - 3,123 - - 3. 与计入股东权益项目相关的所得 税影响 - - - - 4. 其他 - - - - 上述(一)和(二)小计 - 583,333 - 977,862 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 122 中兴通讯股份有限公司 公司股东权益变动表（续） 2008年度 人民币千元 未分配 股本 资本公积 盈余公积 利润 二、 本年增减变动金额（续） (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 - - - - 2. 股份支付计入股东权益的金额 - 299,551 - - 3. 其他 - - - - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - - - 2. 对股东的分配 - - - - 3. 拟派期末股利 - - - (402,999) 4. 其他 - - - - (五) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 383,808 (383,808) - - 2. 盈余公积转增股本 - - - - 3. 盈余公积弥补亏损 - - - - 4. 其他 - - - - 三、 本年年末余额 1,343,330 6,271,137 769,603 1,992,735 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 123 中兴通讯股份有限公司 公司股东权益变动表（续） 2007年度 人民币千元 未分配 股本 资本公积 盈余公积 利润 一、 本年年初余额 959,522 5,474,393 769,603 1,632,417 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 25,335 (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动 净额 - - - - 2. 权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 - - - - 3. 与计入股东权益项目相关的所得 税影响 - - - - 4. 其他 - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 25,335 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 124 中兴通讯股份有限公司 公司股东权益变动表（续） 2007年度 人民币千元 未分配 股本 资本公积 盈余公积 利润 三、 本年增减变动金额（续） (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 - - - - 2. 股份支付计入股东权益的金额 - 297,668 - - 3. 其他 - - - - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - - - 2. 对股东的分配 - - - - 3. 拟派期末股利 - - - (239,880) 4. 其他 - - - - (五) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 - - - - 2. 盈余公积转增股本 - - - - 3. 盈余公积弥补亏损 - - - - 4. 其他 - - - - 四、 本年年末余额 959,522 5,772,061 769,603 1,417,872 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 第2页至第107页的财务报表由以下人士签署： 公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 125 中兴通讯股份有限公司 公司现金流量表 2008年度 人民币千元 2008年 2007年 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 39,233,345 29,194,282 收到的税费返还 3,088,258 1,986,659 收到的其他与经营活动有关的现金 213,248 158,803 经营活动现金流入小计 42,534,851 31,339,744 购买商品、接受劳务支付的现金 31,511,180 26,772,364 支付给职工以及为职工支付的现金 1,523,431 1,884,394 支付的各项税费 149,482 132,293 支付的其他与经营活动有关的现金 4,734,886 2,538,701 经营活动现金流出小计 37,918,979 31,327,752 经营活动产生的现金流量净额 4,615,872 11,992 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 10,146 取得投资收益所收到的现金 97,900 29,534 投资活动现金流入小计 97,900 39,680 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 1,302,964 1,276,510 投资所支付的现金 805,114 65,151 投资活动现金流出小计 2,108,078 1,341,661 投资活动产生的现金流量净额 (2,010,178) (1,301,981) 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 126 中兴通讯股份有限公司 公司现金流量表（续） 2008年度 人民币千元 2008年 2007年 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 43,342 485,932 发行可分离交易的可转换公司债券所收到 的现金 3,961,444 - 取得借款收到的现金 6,372,399 5,853,557 筹资活动现金流入小计 10,377,185 6,339,489 偿还债务支付的现金 8,376,712 2,968,298 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 668,330 390,798 筹资活动现金流出小计 9,045,042 3,359,096 筹资活动产生的现金流量净额 1,332,143 2,980,393 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 (218,452) (8,758) 五、 现金及现金等价物净增加额 3,719,385 1,681,646 加：年初现金及现金等价物余额 4,604,365 2,922,719 六、 年末现金及现金等价物余额 8,323,750 4,604,365 载于第20页至第107页的附注为本财务报表的组成部分 第2页至第107页的财务报表由以下人士签署： 公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂 127 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 一、 本集团的基本情况 中兴通讯股份有限公司（“本公司”）由深圳市中兴新通讯设备有限公司与中国精密机械进 出口深圳公司、骊山微电子研究所、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公 司、吉林省邮电器材总公司及河北电信器材有限公司共同发起，并向社会公众公开募集股 份而设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)452号及证监发字 453号文批准，1997年10月6日，本公司通过深圳证券交易所上网发行普通股股票，并于 1997年11月18日，在深圳证券交易所挂牌交易。 深圳市兆科投资发展有限公司于2003年将其持有的本公司所有股份全部转让给深圳高特 佳创业投资有限责任公司，该股份转让距本公司成立之日己超过三年，符合《中华人民共 和国公司法》的有关规定。深圳高特佳创业投资有限责任公司于2003年12月将其持有的本 公司所有股份全部转让给华宝信托投资有限责任公司。华宝信托投资有限责任公司于2005 年11月将其持有的本公司所有股份全部转让给玉龙（毛里求斯）有限公司。2006年12月29 日，玉龙（毛里求斯）有限公司的股份解锁。 1997年11月11日，本公司经广东省深圳市工商行政管理局核准登记成立，核发注册号为 4403011015176（更新后），企业法人营业执照号为深司字N35868。本公司及其附属子 公司（统称“本集团”）主要从事生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研 制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机、计算机软硬件、闭路电 视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的 技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、 机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、 微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际 招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程的劳务人 员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进 出口业务（按贸发局核发的资格证书规定执行）；电信工程专业承包。 2004年12月9日，根据本公司2004年度第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并 经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]865号文批准和中国证券监督管理委员 会 证 监 国 合 字 [2004]38 号 文 件 核 准 ， 本 公 司 向 境 外 公 开 发 行 境 外 上 市 外 资 股 (H 股)160,151,040股，其中本公司发行新股158,766,450股，本公司国有法人股东出售存量股 份1,384,590股。 2005年12月28日本公司股权分置改革方案正式实施完毕。股权分置改革方案实施后首个交 易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。截至2008年12月31日， 母公司所有有限售条件股份全部转换为无限售条件股份。 根据本公司2007年度股东大会决议，本公司以2007年12月31日股本959,521,650股为基 数，按每10股由资本公积转增4股，共计转增383,808,660股，并于2008年度实施。截至2008 年12月31日，本公司累计发行股本总数1,343,330,310股，详见附注六、33。 128 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准 则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2008年12 月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 三、 重要会计政策、会计估计 本公司及本集团2008年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所制订的重 要会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人 民币千元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记 账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果 发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 129 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 4. 企业合并（续） 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资 本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权 的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生 的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易 成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允 价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2008年12月31 日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公 司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时全额抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合 并财务报表中单独列示。 130 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 5. 合并财务报表（续） 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集 团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报 表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财 务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当 期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调 整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 6. 现金等价物 现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险很小的投资。 7. 外币折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用当月月初中国人民银行公布的中间汇率将外币金额折算为记 账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入 当期损益或资本公积。 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发 生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有 者权益项目下单独列示。本集团编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境 外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报 表折算差额”项目。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处 置当期损益，部分处置的按照处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 131 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 8. 存货 存货包括原材料、委托加工材料、在产品、库存商品等。存货包括了在日常活动中持有以 备出售的库存商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料 和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货， 采用移动加权平均法确定其实际成本。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存 货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金 额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。 9. 建造合同 建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额 及合同预计损失准备列示。成本以实际成本核算，包括直接材料、直接人工、施工机械费、 其他直接费用及相应的施工间接成本等。单个合同工程累计已发生成本和累计己确认的毛 利（亏损）超过已办理结算价款的金额列示为资产；单个合同工程已办理结算的价款超过 累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列示为负债。 建造合同工程完工程度的确定采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例的方 法。当建造合同的结果能够可靠估计，开始按完工百分比法确认合同收入和成本。 本集团对预计合同总成本超出预计合同总收入的工程项目，按照预计合同总成本超出预计 合同总收入的金额与该工程项目已确认损失的金额之间的差额计提合同预计损失准备，计 入当期损益。 己经计提合同预计损失准备的工程项目，当预计损失实际发生时，冲回已经计提的合同预 计损失准备同时确认该工程项目的实际损失。 132 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 10. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具 有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期 股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净 利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控 制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财 务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的 份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会 计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例 计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被 投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以 长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例 转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 133 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 11. 固定资产 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以 确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认 被替换部分的账面价值。否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本 包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属 于该资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年折旧率 如下： 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物（不含临时厂房） 30年 5% 3.17% 电子设备 5-10年 5% 9.5%-19% 机器设备 5-10年 5% 9.5%-19% 运输工具 5-10年 5% 9.5%-19% 其他设备 5年 5% 19% 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 必要时进行调整。 12. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预 定可使用状态前应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来 经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 134 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 13. 无形资产（续） 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 软件 5年 专有技术 10年 土地使用权 50年 特许经营权 20年 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的 土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在 土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 14. 研究开发支出 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无 形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资 源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于 该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入 当期损益。 本集团相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后， 进入开发阶段。 135 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 15. 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部 分)： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流 量全额支付给第三方的义务；或 (3) 转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负 债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负债的条款 几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额 计入当期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认 时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费 用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条 件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可 辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行 管理；属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计 量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 136 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 15. 金融工具（续） 金融资产分类和计量（续） 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金 融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价 采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的 汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分 予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利 得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本核算。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费 用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债是指满足下列条 件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可 辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行 管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计 量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 137 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 15. 金融工具（续） 金融负债分类和计量（续） 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同 财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日履行相关现时义 务所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，包括以远期外汇合约来降低与经营活动有关的外汇风险。衍生 金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计 量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 可转换债券 本集团发行可转换债券时依据条款确定其是否同时包含负债和权益成份。发行的可转换债 券既包含负债也包含权益成份的，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，并分别进行 处理。在进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照可 转换债券整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金 额。交易费用在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成份作 为负债列示，以摊余成本进行后续计量，直至被撤销、转换或赎回。权益成份作为权益列 示，不进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具 不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 138 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 15. 金融工具（续） 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生 减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量 的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流 量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试 。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不 重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已 单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 139 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 15. 金融工具（续） 金融资产减值（续） 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 16. 借款费用 借款费用, 是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款 费用计入当期损益。符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： - 资产支出已经发生； - 借款费用已经发生； - 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 140 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 16. 借款费用（续） 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： - 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金 额确定。 - 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必 要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在 中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新 开始。 17. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产以及按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团 将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无 形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认 定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： - 该义务是本集团承担的现时义务； - 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； - 该义务的金额能够可靠地计量。 141 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 18. 预计负债（续） 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估 计数对该账面价值进行调整。 19. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确 认： 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所 有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认收 入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够 可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地 计量。本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 通讯系统建设工程收入 在交易的总收入和总成本能够可靠计量、与交易相关的价款能够流入本公司时，根据建造 合同项下实际发生的成本占合同预计总成本的比例估计完工进度，确认营业收入并相应结 转成本。 对于同时含有商品销售、通讯系统建设工程、劳务提供等多种因素的综合销售合同，按照 合同中各种销售项目标的的公允价值，分别参照前述相关收入确认原则，各自进行收入确 认。 20. 经营租赁 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。 142 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 21. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后1年以 上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 设定提存计划 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险费和住 房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 设定福利计划 本集团向2002年1月1日前加入本集团的若干雇员发放退休后的每月退休金。本集团设定福 利计划的有关福利成本采用精算技术计算，并运用预期累积福利单位法于雇员在职期间确 认。本集团目前每月向符合资格的退休职员发放退休金。自设定福利计划开始，本集团并 无计划资产，因此不需作资产回报的预测。 股权激励计划 为了激励和奖励为本集团运营作出贡献的符合条件的人员，本公司实行股权激励计划。 本集团的雇员(包括董事)以提供劳务作为取得本公司的权益工具作为薪酬的部分对价。 该股权激励计划成本，参照其于授予日的公允价值计量。公允价值由外部评估师采用恰 当的定价模型确定。在进行估价时，并不考虑任何业绩条件，但有关本公司股价的条件 (“市场条件”)除外。 在满足业绩和/或服务条件的期间，应确认该股权激励计划的成本费用并同时相应增加资 本公积，直到可行权日。可行权日之前，于每个资产负债表日计算截至当期累计应确认 的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 对于可行权条件为业绩条件的股权激励计划，在确定其公允价值时，应考虑市场条件的 影响，只要雇员满足了其他所有非市场条件，就应当确认已取得的服务。 如果修改了股权激励计划的条款，则至少要按照未修改条款的情况确认费用。此外，任 何增加该计划的公允价值的修改，或在修改日对雇员有利的变更，都要确认费用。 如果取消了股权激励计划，则将取消日视之为可行权日，并立即确认该计划尚未确认的 所有成本费用。但是，如果新的计划取代被取消的计划，并于授予日被指定为替代计划， 则如上段所述，将其视为对原计划的修改。 股权激励计划的稀释效应通过稀释每股收益计算中的额外股份反映出来。 143 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 22. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入 股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有 关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应 交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未 作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之 间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： 1) 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非： 1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 144 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 23. 政府补助 主要为先征后退的增值税及发展基金和新产品财政补助等。当能够满足政府补助所附条件， 且能够收到政府补助时，对于用以补偿已发生的相关费用或损失的， 按收到或应收的金额 计入当期损益。对于用以补偿以后期间的相关费用或损失的或与资产相关的政府补助，按 收到或应收金额记入递延收益，并在确认相关费用的期间或在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。 24. 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负 债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结 果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大 影响的判断： 收入确认 本集团的重要收入来源，来自多类不同业务，由需持续一段时间定制设计与安装的项目， 至向客户一次性交付设备的项目。本集团在全球范围内提供涉及多种不同技术的网络方案。 因此，本集团的收入确认政策会视乎方案的定制化含量及客户合同的条款而有所差异。同 一分部内较新之技术，也可能采用不同的收入确认政策，主要取决于适用合同范围内的具 体履约情况和验收标准。因此，管理层必须作出具有重大影响的判断来决定如何应用现有 会计准则，不单只以网络方案为根据，还要在网络方案的范围内以定制化的含量和合同条 款为根据。因此，视乎已售方案的组合和销售地区分部，本集团的收入在不同期间可能出 现波动。 当交易安排涉及多因素交付项目，而交付项目须遵循不同的会计准则时，本集团将对所有 交付项目进行评估，根据下列标准决定它们是否独立的会计单位： 1) 已交付项目对客户是否具有独立价值； 2) 未交付项目的公允价值是否具有客观可靠的证明；及 3) 若合同包括对于已交付项目的一般性退货权，则未交付项目的履行权，应被视为很 有可能发生并且实质上由本集团控制。 本集团在决定多因素销售安排内之交付项目可否单独进行收入确认的过程中，涉及重大判 断和估计，譬如未交付项目是否具有公允价值，及/或已交付项目对客户是否具有独立价值。 本集团对一项安排中会计单位的评估，及/或本集团确定公允价值的能力，可能重大改变收 入确认的时点。 145 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 24. 重大会计判断和估计（续） 判断（续） 收入确认（续） 若合同内所有会计单位的公允价值均能客观可靠计量，收入应根据各会计单位或项目相应 之公允价值分配。若所有未交付项目的公允价值均能客观可靠计量，但已交付项目却无法 客观可靠计量，则应采用摊余价值法分配合同对价。按照摊余价值法，分配予已交付项目 的收入金额，等于总合同额减所有未交付项目的合计公允价值。各会计单位其后根据适用 的收入确认原则入账。若有充分证据证明未交付项目的公允价值未能确立，已交付项目的 相应收入则应递延确认，直至公允价值能够客观可靠计量或所有余下项目已经交付（以较 早发生者为准）。当会计单位只剩下一个项目尚未交付时，递延收入则根据适用于该会计 单位内最后交付的项目之收入确认原则确认。譬如，售后保养服务属于会计单位内的最后 交付项目，一旦售后保养服务成为唯一尚未交付的成份，递延收入则应在售后保养服务期 余下期间按比例确认。 本集团为交付项目选择适当的收入确认原则需运用重大的判断。譬如，本集团需要考虑软 件是否独立于硬件，以决定硬件应按软件收入确认原则还是一般收入确认原则入账。这项 评估可能对确认收入之金额和时间产生重大影响。 定制化网络方案及一些网络建设的收入应根据《企业会计准则第15号-建造合同》采用完工 百分比法确定。按完工百分比法，收入按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比 例来计量。长期合同的利润估算，根据环境变化而不时修订，合同如有任何亏损，在得悉 亏损的期间确认。一般而言，长期合同均含有按分期完工情形而支付工程进度款的条款。 各项合同累计已发生成本及累计已确认毛利或亏损但未开发票部分应记入“应收工程合约 款”项，超出合同累计已发生成本及累计已确认毛利或亏损的已开票款，应记在“应付工程 合约款”项，对估计这些项目的合同预计总成本及完工进度，往往需运用重大的判断，并需 预计合同是否会引起亏损。管理层作出这类估计时，一般以过往经验、项目规划、对安排 的内在风险及不确定性评估等因素作为根据。不确定性包括本集团可能无法控制的施工延 误或履约问题。这些估计如有变更，可能对收入及净利润产生重大影响。 硬件若不需要进行大量定制化工作，而相关软件亦被视为附带于该硬件，并符合以下条件： 收入的经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并且本集团已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权 和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现， 则该硬件的收入应根据《企业会计准则第14号-收入》予以确认。 146 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 24. 重大会计判断和估计（续） 判断（续） 收入确认（续） 硬件一经付运，并且损失风险及所有权已转移给客户，即视为已经交付。若在个别情况， 因法定所有权或产品损失风险在收到最终付款前不会转移给买方，或因交付并未进行，以 致未能符合收入确认的标准，收入应递延至所有权或损失风险已交付或收到客户付款之时。 其他有关本集团重要收入确认政策的详情载于附注三、19。 会计估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导 致未来会计期间资产和负债账面金额的重大调整。 固定资产、在建工程及无形资产减值 本集团于资产负债表日判断固定资产、在建工程及无形资产是否存在可能发生减值的迹象， 存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，须本 集团就该资产或其所属现金产生单位的估计未来现金流量作出估计，并须选择恰当的折现 率，以计算该等现金流量的现值。 当资产的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 金融资产减值 本集团会以预计未来现金流量来评估是否有客观证据表明该金融资产发生减值。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。当实际 现金流量少于预期，将导致减值亏损。 股权激励成本 于利润表确认之股权激励成本为基于包括雇员离职率在内的因素所预测结果。如实际雇员 离职率低于管理层预测离职率，有关成本将有所增加。 折旧及摊销 本集团于投产当日起按有关的估计使用寿命及净残值以直线法计算固定资产的折旧及无形 资产的摊销，反映了董事就本集团拟从使用该固定资产及无形资产获得未来经济利益的期 间的估计。 147 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 24. 重大会计判断和估计（续） 会计估计的不确定性（续） 开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及 预计受益期间的假设。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损、未利 用的税务抵扣和可抵扣的暂时性差异确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断 来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 四、 税项 本集团本年度主要税项及其税率列示如下： 增值税 - 国内产品销售收入及设备修理收入按17%的税率计算销项税，并按扣 除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 营业税 - 根据国家有关税务法规，本集团按照属营业税征缴范围的销售收入及 服务收入的3%和5%计缴营业税。 城巿维护建设税 - 根据国家有关税务法规及当地有关规定，应本集团内各分、子公司的 个别情况按国家规定的比例计缴城市维护建设税。 教育费附加 - 根据国家有关税务法规及当地有关规定，应本集团内各分、子公司的 个别情况按国家规定的比例计缴教育费附加。 个人所得税 - 根据国家有关税务法规，本集团支付予职工的所得额由本集团按超额 累进税率代为扣缴所得税。 海外税项 - 海外税项根据境外各国家和地区的税收法规计算。 企业所得税 - 本集团依照2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，按应纳税所得 额计算企业所得税。 148 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 四、 税项（续） 本公司于深圳经济特区注册成立，是国家级高新技术企业，企业所得税税率为15%。本公 司部分国内子公司企业所得税如下： 作为指定软件企业，本公司之主要附属公司中兴软件获认可为新软件企业，中兴软件是国 家级的高新技术企业，同时是国家重点布局软件企业，适用10%的企业所得税税率。 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司根据深圳市南山区国家税务局深国税南减免 （2005）第0098号减免税批准通知书，同意其作为从事服务性行业的特区企业，自开始获 利年度起第一年的经营所得免征企业所得税，第二至第三年减半征收企业所得税。深圳市 中兴通讯技术服务有限责任公司是国家级高新技术企业，适用15%的企业所得税税率。该 公司2007年为第一个获利年度，本年度按过渡税率18%减按9%的税率计算企业所得税。 深圳市中兴移动通信有限公司自首个获利年度起计可享有全面豁免缴纳企业所得税两年， 而随后三年则获减免缴纳50%企业所得税，自2003年1月1日起至2007年12月31日止，中 兴移动是国家级高新技术企业，适用15%的企业所得税税率。 深圳市中兴微电子技术有限公司根据深圳市国家税务局深国税盐减免(2005)004号减、免 税批准通知书，同意其作为生产性企业自获利年度开始第1年至第2年的经营所得免征企业 所得税，第3年到第5年减半征收企业所得税。中兴微电子是国家级高新技术企业，适用15% 的企业所得税税率。本年度为第五个获利年度，按过渡税率18%减按9%的税率计算企业所 得税。 深圳市立德通讯器材有限公司国家级高新技术企业，适用15%的企业所得税税率。 西安中兴软件有限责任公司根据西安市国家税务局直属税务分局市国税直函[2008]29号， 同意其自获利年度开始第一年至第二年的经营所得免征企业所得税，第三年至第五年减半 征收企业所得税，本年度为第二个获利年度，免征企业所得税。该公司是国家级高新技术 企业，有效年度为2008年-2010年。 西安中兴精诚通讯有限公司是国家级高新技术企业，有效年度为2008年-2010年。本年度 所得税税率为15%。 南京中兴软创科技股份有限公司是国家级高新技术企业，2008-2010年企业所得税率为 15%。 南京中兴软件有限责任公司根据南京市雨花台区国家税务局所惠字减[2007]第4号，同意其 自获利年度开始第一年至第二年的经营所得免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企 业所得税，本年度为第三个获利年度，按25%的税率减半征收企业所得税。该公司是国家 级高新技术企业，有效年度为2008年-2010年。 149 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 四、 税项（续） 上海中兴软件有限责任公司根据上海市浦东新区国家税务局浦税十五所减（2007）第301 号，同意其自获利年度开始第一年至第二年的经营所得免征企业所得税，第三年至第五年 减半征收企业所得税，本年度为第二个获利年度，免征企业所得税。该公司是国家级高新 技术企业，有效年度为2008年-2010年。 上海中兴通讯技术有限责任公司是国家级高新技术企业，2008-2010年企业所得税率为 15%。 无锡市中兴光电子技术有限公司注册在无锡国家高新技术产业开发区内，是无锡国家高新 技术产业开发区内的国家级高新技术企业，适用15%的企业所得税税率。 五、 合并财务报表的合并范围 本集团重要子公司的情况如下： 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 本集团 持股比例 表决权 组织机构 投资额 直接 间接 比例 代码 深圳市中兴软件有限责 人民币 人民币4,900 任公司 深圳 制造业 5,000万元 万元 73% 25% 98% 75250847-2 中兴通讯（香港）有限 港币 港币 公司 香港 信息技术业 50,000万元 50,000万元 100% - 100% 无 深圳市中兴通讯技术服 人民币 人民币5,000 务有限责任公司 深圳 通信服务业 5,000万元 万元 90% 10% 100% 76199710-8 深圳市中兴康讯电子有 通信及相关设 人民币 人民币4,500 限公司 深圳 备制造业 5,000万元 万元 90% - 90% 279285671 ZTE Telecom India 通信及相关设 印度卢比 人民币 Private Limited 印度 备制造业 12.5亿元 196.8百万元 100% - 100% 无 南京中兴软创科技有限 人民币 人民币 责任公司 南京 制造业 20,000万元 4,504万元 76% - 76% 74537900-0 深圳市长飞投资有限公 人民币 人民币1,530 司 深圳 制造业 3,000万元 万元 51% - 51% 75860475-6 深圳市中兴移动通信有 通信及相关设 人民币 人民币3,166 限公司 深圳 备制造业 3,958.3万元 万元 80% - 80% 73205874-2 无锡市中兴光电子技术 通信及相关设 人民币 人民币 有限公司 无锡 备制造业 1,000万元 650万元 65% - 65% 71869554-2 安徽皖通邮电股份有限 合肥 通信及相关设 人民币 人民币 公司 备制造业 3,110万元 1,570万元 51% - 51% 14897470-9 深圳中兴集讯通信有限 深圳 通信及相关设 人民币 人民币 公司 备制造业 5,500万元 4,400万元 75% 5% 80% 74886449-0 上海中兴通讯技术有限 上海 通信服务业 人民币 人民币 责任公司 1,000万元 510万元 51% - 51% 76223980-0 西安中兴新软件有限责 通信及相关设 人民币 人民币 任公司 西安 备制造业 60,000万元 60,000万元 100% - 100% 68385252-7 2008年度，本集团新设立子公司9家，为非主要经营子公司，已纳入合并范围。 150 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2008年 2007年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 人民币 656 1.0000 656 956 1.0000 956 美元 1,343 6.8346 9,179 790 7.3046 5,771 沙乌地阿拉伯里亚尔 1,250 1.8193 2,274 369 1.9428 717 欧元 210 9.6590 2,028 56 10.6669 597 毛里塔尼亚乌吉亚 12,735 0.0268 341 9,156 0.0286 262 阿尔及利亚第纳尔 1,875 0.0963 181 1,750 0.1020 179 印度卢比 1,262 0.1402 177 1,332 0.1852 247 泰国铢 454 0.1958 89 305 0.2431 74 港币 37 0.8819 33 97 0.9364 91 其他 - - 341 666 小计 15,299 9,560 2008年 2007年 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 银行存款 人民币 6,334,308 1.0000 6,334,308 3,323,708 1.0000 3,323,708 美元 495,904 6.8346 3,389,305 187,924 7.3046 1,372,710 港币 27,651 0.8819 24,385 38,325 0.9364 35,888 巴西雷亚尔 21,340 2.8944 61,767 7,374 4.1337 30,482 巴基斯坦卢比 2,166,164 0.0864 187,157 496,485 0.1191 59,131 埃及镑 28,296 1.2382 35,036 14,791 1.3257 19,608 印度尼西亚卢比 225,974,462 0.0006 135,585 8,138,452 0.0008 6,511 欧元 88,884 9.6590 858,531 123,835 10.6669 1,320,936 阿尔及利亚第纳 尔 1,030,179 0.0963 99,206 238,239 0.1020 24,300 马来西亚林吉特 5,962 1.9730 11,763 9,371 2.1870 20,494 其他 191,818 75,556 小计 11,328,861 6,289,324 2008年 2007年 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 千元 千元 其他货币资金 人民币 132,184 1.0000 132,184 172,328 1.0000 172,328 其他 4,062 11,958 小计 136,246 184,286 合计 11,480,406 6,483,170 151 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 1. 货币资金（续） 于2008年12月31日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币136,246千元，参见附 注六、18。 于2008年12月31日，本集团存放于境外的货币资金为人民币1,535,102千元。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为7天至3个 月不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 2. 交易性金融资产/负债 2008年 2007年 远期外汇合约 交易性金融资产 - 123,644 交易性金融负债 12,560 7,876 管理层认为交易性金融资产投资的变现不存在重大限制。 3. 应收票据 2008年 2007年 银行承兑汇票 370,751 745,257 商业承兑汇票 1,207,722 911,001 合计 1,578,473 1,656,258 于2008年12月31日，账面价值为人民币468,824千元的票据已贴现取得短期借款(2007年 12月31日：人民币465,159千元)。 于2008年12月31日，应收票据余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠 款(2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，无用于质押的应收票据，无有追索权的票据背书、因出票人无力履约 而将票据转为应收账款的票据及年末已经背书给他方但尚未到期的票据。 152 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 4. 应收账款 通讯系统建设工程及提供劳务所产生之应收账款按合同协议的收款时间予以确认，销售商 品所产生之应收账款信用期通常为0-90日，并视乎客户的信誉可延长最多至1年。应收账 款并不计息。 2008年 2007年 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 人民币 3,492,649 1.0000 3,492,649 2,728,635 1.0000 2,728,635 美元 599,951 6.8346 4,100,425 419,704 7.3046 3,065,770 欧元 119,375 9.6590 1,153,043 38,699 10.6669 412,798 巴基斯坦卢比 3,572,039 0.0864 308,624 2,638,900 0.1191 314,293 印度卢比 3,360,114 0.1402 471,088 1,271,706 0.1852 235,520 其他 446,666 341,933 合计 9,972,495 7,098,949 应收账款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 9,915,769 7,220,290 1年至2年 1,016,036 570,858 2年至3年 265,763 276,581 三年以上 301,657 86,685 11,499,225 8,154,414 减：应收账款坏账准备 1,526,730 1,055,465 9,972,495 7,098,949 2008年 2007年 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 5,792,559 50% 915,130 16% 3,296,926 40% 670,836 20% 其他不重大 5,706,666 50% 611,600 11% 4,857,488 60% 384,629 8% 11,499,225 100% 1,526,730 27% 8,154,414 100% 1,055,465 28% 应收账款减值的理由是有明显证据表明已经发生减值的，计提单项坏账准备。 本年度应收账款坏账准备增减变动情况参见附注六、17。 153 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 4. 应收账款（续） 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 3,454,485 2,077,764 占应收账款总额比例 30.04% 25.48% 于2008年12月31日，本账户余额包括持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方 的欠款计人民币943千元(2007年12月31日：人民币943千元)。其明细资料在附注八、关联 方关系及其交易中披露。 不符合终止确认条件的应收账款的转移，本集团在“应收账款保理”科目和“应收账款保理 之银行拨款”单独反映，金额为人民币1,658,941千元(2007年12月31日：人民币153,668 千元)。 于2008年12月31日，集团内账面价值人民币868,794千元 (2007年12月31日: 无)应收账款 所有权受到限制，参见附注六、18 于资产负债表日，认为没有发生减值的应收账款的期限分析如下： 2008年 2007年 未逾期未减值 2,625,931 1,940,356 已逾期但未减值（1年以内） 5,866,359 4,313,249 8,492,290 6,253,605 5. 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2008年 2007年 账面余额 比例 账面余额 比例 1年以内 355,887 100% 311,362 100% 于2008年12月31日，本集团无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项(2007年12月31日：无)。 154 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 6. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下: 2008年 2007年 1年以内 662,704 655,230 1年至2年 66,421 21,067 2年至3年 19,852 13,592 3年以上 8,870 - 757,847 689,889 减：其他应收款坏账准备 - - 757,847 689,889 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 192,827 137,856 占其他应收款总额比例 25.44% 19.98% 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。 (2007年12月31日：无) 于资产负债表日，本账户余额均已逾期未减值。 7. 存货 2008年 2007年 原材料 2,166,948 2,546,562 委托加工材料 89,550 50,962 在产品 745,131 735,703 库存商品 2,337,993 2,553,963 发出商品 4,108,578 2,066,073 9,448,200 7,953,263 减：存货跌价准备 470,164 523,760 8,978,036 7,429,503 本年度存货跌价准备增减变动情况，参见附注六、17 155 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 7. 存货（续） 存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计 入当期损益。本年转回存货跌价准备的原因是存货实现销售。 8. 应收/应付工程合约款 2008年 2007年 应收工程合约款 7,894,010 6,540,218 应付工程合约款 (2,965,582) (1,597,314) 4,928,428 4,942,904 在建合同工程累计已发生的成本加累计已确认毛利(亏损） 32,018,956 20,711,738 减：进度付款 (27,090,528) (15,768,834) 4,928,428 4,942,904 9. 可供出售金融资产 2008年 2007年 可供出售权益工具 251,148 43,464 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市创新投资集团有限公司 5,000 - - 5,000 北京中视联数字系统有限公司 3,240 - - 3,240 中移鼎讯通信股份有限公司 32,000 - - 32,000 中兴智能交通系统(北京)有限公司 1,024 - - 1,024 杭州中兴发展有限公司 2,000 - - 2,000 贵州艾玛特信息超市项目开发有限公司 200 - - 200 航天科技投资控股有限公司 - 201,734 - 201,734 网经科技(开曼)有限公司 - 3,430 - 3,430 委内瑞拉合资手机厂 - 2,520 - 2,520 43,464 207,684 - 251,148 156 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 9. 可供出售金融资产（续） 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市创新投资集团有限公司 5,000 - - 5,000 北京中视联数字系统有限公司 3,240 - - 3,240 中移鼎讯通信股份有限公司 32,000 - - 32,000 中兴智能交通系统(北京)有限公司 1,024 - - 1,024 SunTop Technologies Ltd. 24 - (24) - 杭州中兴发展有限公司 2,000 - - 2,000 贵州艾玛特信息超市项目开发有限公司 200 - - 200 43,488 - (24) 43,464 10. 长期应收款 2008年 2007年 分期收款提供劳务应收款 787,532 762,395 减：长期应收款坏账准备 (175,524) (181,388) 612,008 581,007 本年度长期应收款坏账准备增减变动情况参见附注六、17 于资产负债表日，本账户余额均未逾期，减值的理由是有明显证据表明已经发生减值。 不符合终止确认条件的应收账款的转移，本集团在“长期应收款保理”科目和“长期应收款 保理之银行拨款”单独反映，金额为人民币753,568千元(2007年12月31日：人民币 3,142,709千元)。 157 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 10. 长期应收款 (续) 于本年度，本公司与一非洲电讯营运商签订了总金额为10亿美金的通信网络建造合同。该 项目由一家中国境内的政策性银行牵头，通过应收贸易账款保理安排，该银行承担部分由 该电讯营运商发出的年期为3到13年的本票。根据本公司与银行签订的应收贸易账款保理 协议，在这期间，银行将按年利率6个月的美元LIBOR+1.5%收取利息，该等利息由本公 司和该客户按照约定分别向银行支付。根据协议规定，如果该客户不能或延迟支付利息， 其所有损失将由该银行独力承担。就本金部分，本公司需要向银行承担的最终补偿、赔偿 责任等，不超过累计交割融资款的20%。于2008年12月31日，本公司就以上应收贸易账 款保理安排下，在符合企为会计准则第23号中有关金融资产取消确认的规定下，将人民币 2,833,609,000元于综合资产负债表上终止确认。 11. 长期股权投资 2008年 2007年 权益法 合营企业 (1) 2,255 2,255 联营企业 (2) 166,178 134,764 168,433 137,019 2008年 (1) 合营企业 权益调整 累计追加/ 累计 投资准备 占其注册 初始 （减少） 本年 本年分回 损益变 本年 累计 资本比例 投资额 投资额 损益变动 现金红利 动 增加额 增加额 年末余额 1 2 3 4 5=1+2+3+4 Bestel Communications Ltd. 50% 2,050 - - - 205 - - 2,255 - 2,050 - - - 205 - 2,255 158 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 长期股权投资（续） (2) 联营企业 权益调整 累计追加/ 投资准备 占其注册 初始投资 （减少） 本年 本年分回 累计损益 本年 累计 资本比例 额 投资额 损益变动 现金红利 变动 增加额 增加额 年末余额 1 2 3 4 5=1+2+3+4 深圳市富德康电子 有限公司 30% 1,800 - 1,096 - 2,024 - - 3,824 深圳市中兴集成电 路设计有限责任 公司 29.4% 30,000 (1,844) 9,658 - (699) - - 27,457 KAZNURTEL Limited Liability Company 49% 1,012 - - - 1,465 - - 2,477 无锡凯尔科技有限 公司 30.88% 3,500 - 1,459 - 5,615 - - 9,115 深圳市中兴新宇软 电路有限公司 22.73% 2,500 - 782 (909) 3,574 - - 6,074 深圳市微高半导体 科技有限公司 40% 4,000 - (625) - (2,051) - - 1,949 深圳市德仓科技有 限公司 30% 1,000 - 2,209 - 14,428 - - 15,428 深圳市聚飞光电有 限公司 22.5% 4,500 - 7,844 (1,125) 10,813 - - 15,313 中兴软件技术(南 昌)有限公司 30% 4,500 - (10) - (1,102) - - 3,398 深圳思码特电子有 限公司 30% 3,335 2,006 5,513 - 9,332 - - 14,673 深圳市鼎力网络有 限公司 35% 3,500 - 96 - (543) - - 2,957 WANAAG Communications Limited 45% 351 - 46 - (212) - - 139 中兴能源有限责任 公司 23.26% 60,000 - (4,497) - (4,497) - - 55,503 思卓中兴(杭州)科 技有限公司 49% 3,380 - (88) - (88) - - 3,292 北京中鼎盛安科技 有限公司 49% 490 - (411) - (411) - - 79 南昌兴飞科技有限 公司 30% 4,500 - - - - - - 4,500 128,368 162 23,072 (2,034) 37,648 - - 166,178 159 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 11. 长期股权投资（续） 合营企业及联营企业的主要财务信息： 本集团 本集团持 表决权 注册地 业务性质 注册资本 股比例 比例 合营企业 Bestel Communications Ltd 塞浦路斯 信息技术业 塞浦路斯磅 共和国 600,000元 50% 50% 联营企业 深圳市富德康电子有限公司 中国 机械电子设备批发业 人民币 6,000,000元 30% 30% 深圳市中兴集成电路设计有限责任公 中国 计算机及相关设备制造业 人民币 司 74,000,000元 29.4% 29.4% KAZNURTEL Limited Liability 哈萨克斯 计算机及相关设备制造业 美元 Company 坦 3,000,000元 49% 49% 无锡凯尔科技有限公司 中国 机械设备仪器 人民币 11,332,729元 30.88% 30.88% 深圳市中兴新宇软电路有限公司 中国 机械设备仪器 人民币 11,000,000元 22.73% 22.73% 深圳市微高半导体科技有限公司 中国 机械设备仪器 人民币 10,000,000元 40% 40% 深圳市德仓科技有限公司 中国 机械设备仪器 人民币 2,500,000元 30% 30% 深圳市聚飞光电有限公司 中国 机械设备仪器 人民币 20,000,000元 22.5% 22.5% 中兴软件技术(南昌)有限公司 中国 计算机应用服务业 人民币 15,000,000元 30% 30% 深圳思码特电子有限公司 中国 机械设备仪器 港币 30,000,000元 30% 30% 深圳市鼎力网络有限公司 中国 通信相关设备制造业 人民币 10,000,000元 35% 35% WANAAG Communications Limited 香港 通信服务业 美元100,000 元 45% 45% 中兴能源有限责任公司 中国 能源业 人民币 1,290,000,000 元 23.26% 23.26% 思卓中兴(杭州)科技有限公司 中国 通讯设备销售及研发 美元 1,000,000元 49% 49% 北京中鼎盛安科技有限公司 中国 计算机应用服务业 人民币 1,000,000元 49% 49% 南昌兴飞科技有限公司 中国 通讯产业 人民币 15,000,000元 30% 30% 160 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 11. 长期股权投资（续） 合营企业及联营企业的主要财务信息（续）： 2008年末 2008年末 2008年 2008年 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 合营企业 Bestel Communications Ltd 4,606 96 - - 联营企业 深圳市富德康电子有限公司 45,016 32,269 57,491 6,746 深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 166,900 81,699 218,737 21,979 KAZNURTEL Limited Liability Company 7,164 2,109 - - 无锡凯尔科技有限公司 97,603 68,695 239,657 4,724 深圳市中兴新宇软电路有限公司 98,937 72,206 97,777 6,351 深圳市微高半导体科技有限公司 16,579 11,706 62,227 (1,562) 深圳市德仓科技有限公司 100,426 48,989 186,970 6,441 深圳市聚飞光电有限公司 108,632 40,122 117,728 34,864 中兴软件技术(南昌)有限公司 68,467 78,782 37,118 (32) 深圳思码特电子有限公司 59,865 10,839 220,871 18,267 深圳市鼎力网络有限公司 8,765 318 4,224 274 WANAAG Communications Limited 1,475 2,308 890 103 中兴能源有限责任公司 242,246 3,587 - (19,331) 北京中鼎盛安科技有限公司 311 151 - (839) 南昌兴飞科技有限公司 4,500 - - - 思卓中兴（杭州）科技有限公司 6,921 270 - (180) 2007年 (1) 合营企业 权益调整 累计追加 投资准备 占其注册 初始 /(减少) 本年 本年分回 累计 本年 累计 资本比例 投资额 投资额 损益变动 现金红利 损益变动 增加额 增加额 年末余额 1 2 3 4 5=1+2+3+4 北京中兴新通讯设 备有限公司 50% 2,500 (4,465) 649 - 1,965 - - - Bestel Communications Ltd. 50% 2,050 - 135 - 205 - - 2,255 4,550 (4,465) 784 - 2,170 - - 2,255 161 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 11. 长期股权投资（续） (2) 联营企业 权益调整 投资准备 占其注册 初始投资 累计追加 本年损 本年分回 累计损益 本年 累计 资本比例 额 投资额 益变动 现金红利 变动 增加额 增加额 年末余额 1 2 3 4 5=1+2+3+4 深圳市富德康电子 有限公司 30% 1,800 - 1,203 - 928 - - 2,728 深圳市中兴集成电 路设计有限责 任公司 40% 30,000 (1,844) 4,505 - (10,357) - - 17,799 北京中兴远景科技 有限公司 30% 3,000 (3,000) (4,076) - - - - - KAZNURTEL Limited Liability Company 49% 1,012 - - - 1,465 - - 2,477 无锡凯尔科技有限 公司 30.88% 3,500 - 2,794 - 4,156 - - 7,656 深圳市中兴新宇软 电路有限公司 22.73% 2,500 - 3,548 (1,177) 3,701 - - 6,201 深圳市微高半导体 科技有限公司 40% 4,000 - (142) - (1,426) - - 2,574 深圳市德仓科技有 限公司 30% 1,000 - 9,608 - 12,219 - - 13,219 深圳市聚飞光电有 限公司 30% 4,500 - 4,415 - 4,094 - - 8,594 中兴软件技术(南 昌)有限公司 30% 4,500 - 114 - (1,092) - - 3,408 深圳思码特电子有 限公司 30% 3,335 - 3,017 - 3,819 - - 7,154 深圳市鼎力网络有 限公司 35% 3,500 - (326) - (639) - - 2,861 WANAAG Communicatio ns Limited 45% 351 - - - (258) - - 93 中兴能源有限责 任公司 23.26% 60,000 - - - - - - 60,000 122,998 (4,844) 24,660 (1,177) 16,610 - - 134,764 162 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 12. 固定资产 2008年 房屋及 建筑物 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价 年初数 1,291,681 1,945,474 1,512,304 262,115 37,745 5,049,319 购置 35,153 60,063 619,826 52,957 11,916 779,915 在建工程转入 746,020 283,576 - - - 1,029,596 出售及报废 (2,841) (86,119) (149,153) (26,719) (6,049) (270,881) 汇兑调整 (3,424) (60,650) (19,191) (6,623) (9,272) (99,160) 年末数 2,066,589 2,142,344 1,963,786 281,730 34,340 6,488,789 累计折旧 年初数 250,459 922,884 642,335 93,171 15,405 1,924,254 计提 63,491 205,868 282,619 23,762 8,949 584,689 转销 (1,017) (74,347) (96,277) (12,443) (2,046) (186,130) 汇兑调整 (427) (11,286) (7,959) (1,539) (2,891) (24,102) 年末数 312,506 1,043,119 820,718 102,951 19,417 2,298,711 减值准备 年初及年末数 7,708 77,819 1,475 - - 87,002 账面价值 年末数 1,746,375 1,021,406 1,141,593 178,779 14,923 4,103,076 年初数 1,033,514 944,771 868,494 168,944 22,340 3,038,063 163 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 12. 固定资产（续） 2007年 房屋及 建筑物 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价 年初数 1,007,029 1,774,751 1,195,875 238,044 18,875 4,234,574 购置 58,629 357,289 274,757 45,090 21,418 757,183 在建工程转入 228,136 - 75,164 - - 303,300 出售及报废 (1,699) (137,141) (32,007) (20,163) (2,666) (193,676) 汇兑调整 (414) (49,425) (1,485) (856) 118 (52,062) 年末数 1,291,681 1,945,474 1,512,304 262,115 37,745 5,049,319 累计折旧 年初数 191,732 820,411 453,671 80,211 9,689 1,555,714 计提 58,841 208,575 206,926 25,802 6,726 506,870 转销 (45) (97,441) (16,975) (12,560) (947) (127,968) 汇兑调整 (69) (8,661) (1,287) (282) (63) (10,362) 年末数 250,459 922,884 642,335 93,171 15,405 1,924,254 减值准备 年初及年末数 7,708 77,819 1,475 - - 87,002 账面价值 年末数 1,033,514 944,771 868,494 168,944 22,340 3,038,063 年初数 807,589 876,521 740,729 157,833 9,186 2,591,858 于2008年12月31日，账面价值为人民币92,766千元(2007年：人民币96,478千元)的房屋及 建筑物已被作为法律诉讼财产保全的担保；账面价值为人民币127,743千元(2007年12月31 日：人民币133,940千元)的房屋及建筑物的所有权受到限制，参见附注六、18。 于2008年12月31日，已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原价为人民币247,749千元 (2007年12月31日：人民币173,634千元)，账面价值为人民币235,362千元(2007年12月31 日：人民币8,682千元)；无已退废或准备处置及暂时闲置的固定资产(2007年12月31日： 无)。 于2008年12月31日，本集团正就位于中国深圳、南京及上海的账面净值约为人民币 1,121,607千元(2007年12月31日：人民币422,462千元)的楼宇申请房地产权证。 164 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 13. 在建工程 2008年 本年转入固 工程投入占预 工程名称 预算 年初数 本年增加 定资产 年末数 资金来源 算比例 留仙洞工业园一期 1,000,000 471,817 161,909 482,000 151,726 自有资金 73.07% 研发中心和培训楼 无 316,286 73,688 250,000 139,974 自有资金 西安科技园二期 无 - 22,450 - 22,450 自有资金 设备安装工程 无 108,130 621,588 283,576 446,142 自有资金 其他 无 34,857 35,957 14,020 56,794 自有资金 931,090 915,592 1,029,596 817,086 2007年 本年转入 工程投入占预 工程名称 预算 年初数 本年增加 固定资产 年末数 资金来源 算比例 留仙洞工业园一期 650,000 191,818 376,999 97,000 471,817 自有资金 87.51% 研发中心和培训楼 无 110,757 205,529 - 316,286 自有资金 设备安装工程 无 60,747 122,546 75,163 108,130 自有资金 其他 无 106,314 59,680 131,137 34,857 自有资金 469,636 764,754 303,300 931,090 165 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 14. 无形资产 2008年 软件 专有技术 土地使用权 特许经营权 合计 原价 年初数 363,946 1,354 47,809 98,619 511,728 本年增加 27,761 3,678 437,213 - 468,652 本年减少 (54,075) - (4,749) (4,089) (62,913) 年末数 337,632 5,032 480,273 94,530 917,467 累计摊销 年初数 211,720 624 1,426 46,154 259,924 计提 49,294 830 395 3,460 53,979 转销 (11,260) - - (1,216) (12,476) 年末数 249,754 1,454 1,821 48,398 301,427 减值准备 年初及年末数 12,884 - 6,322 7,750 26,956 账面价值 年末数 74,994 3,578 472,130 38,382 589,084 年初数 139,342 730 40,061 44,715 224,848 166 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 14. 无形资产（续） 2007年 软件 专有技术 土地使用权 特许经营权 合计 原价 年初数 272,443 1,354 14,866 103,006 391,669 本年增加 96,698 - 32,943 - 129,641 本年减少 (5,195) - - (4,387) (9,582) 年末数 363,946 1,354 47,809 98,619 511,728 累计摊销 年初数 166,916 316 840 43,782 211,854 计提 46,477 308 586 3,439 50,810 转销 (1,673) - - (1,067) (2,740) 年末数 211,720 624 1,426 46,154 259,924 减值准备 年初及年末数 12,884 - 6,322 7,750 26,956 账面价值 年末数 139,342 730 40,061 44,715 224,848 年初数 92,643 1,038 7,704 51,474 152,859 于2008年12月31日，集团内账面价值人民币84,174千元（2007年12月31日：人民币98,837 千元）无形资产所有权受到限制，参见附注六、18。 15. 开发支出 2008年 2007年 系统产品 379,774 209,475 手机产品 96,246 49,516 476,020 258,991 167 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 15. 开发支出（续） 内部研究开发支出金额： 2008年 2007年 计入当期损益 3,994,145 3,210,433 资本化为开发支出 278,430 181,481 16. 递延所得税资产/负债 已确认递延所得税资产： 2008年 集团内未 实现利润 保养准备 可抵扣亏损 待抵扣海外税 存货跌价准备 其他 合计 年初数 62,083 10,632 71,155 136,695 65,450 6,195 352,210 计入损益 (19,735) 14,925 13,803 32,711 7,385 (1,034) 48,055 年末数 42,348 25,557 84,958 169,406 72,835 5,161 400,265 2007年 集团内未 实现利润 保养准备 可抵扣亏损 待抵扣海外税 存货跌价准备 其他 合计 年初数 7,298 34,562 51,141 87,516 53,166 5,208 238,891 计入损益 54,785 (23,930) 20,014 49,179 12,284 987 113,319 年末数 62,083 10,632 71,155 136,695 65,450 6,195 352,210 已确认递延所得税负债： 研发费用资本化 2008年 2007年 年初数 (56,460) (27,968) 计入损益 51,441 (28,492) 年末数 (5,019) (56,460) 168 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 16. 递延所得税资产/负债（续） 于2008年12月31日，本集团未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为人民币362,606千元。 本集团认为未来不是很可能产生用于抵扣上述可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的应纳税所 得额，因此未确认以上项目的递延所得税资产。 17. 资产减值准备 2008年 年初数 本年计提 本年转回 本年转销 年末数 坏账准备 1,236,853 478,818 (5,864) (7,553) 1,702,254 存货跌价准备 523,760 37,027 (90,623) - 470,164 固定资产减值准备 87,002 - - - 87,002 无形资产减值准备 26,956 - - - 26,956 1,874,571 515,845 (96,487) (7,553) 2,286,376 2007年 年初数 本年计提 本年转回 年末数 坏账准备 522,811 714,042 - 1,236,853 存货跌价准备 448,662 91,765 (16,667) 523,760 固定资产减值准备 87,002 - - 87,002 无形资产减值准备 26,956 - - 26,956 1,085,431 805,807 (16,667) 1,874,571 169 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 18. 所有权受到限制的资产 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 用于担保的资产 其中：固定资产 96,478 - (3,712) 92,766 注1 其他原因造成所有权 受到限制的资产 406,198 868,794 (58,035) 1,216,957 其中： 货币资金 173,421 - (37,175) 136,246 注2 固定资产 133,940 - (6,197) 127,743 注3 无形资产 98,837 - (14,663) 84,174 注4 应收账款 - 868,794 - 868,794 注5 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 用于担保的资产 其中：固定资产 100,190 - (3,712) 96,478 注1 其他原因造成所有权 受到限制的资产 168,997 237,201 - 406,198 其中： 货币资金 168,997 4,424 - 173,421 注2 固定资产 - 133,940 - 133,940 注3 无形资产 - 98,837 - 98,837 注4 注1： 于2008年12月31日，账面价值为人民币92,766千元(2006年：人民币96,478千元) 的房屋及建筑物已被作为法律诉讼财产保全的担保，其明细情况在附注九、或有事 项中披露。 注2： 于2008年12月31日，集团内账面价值人民币136,246千元的货币资金所有权受到限 制，包括承兑汇票保证金人民币131,520千元（2007年12月31日：人民币137,158 千元）及信用证保证金人民币4,726千元（2007年12月31日：无）。 注3： 于2008年12月31日，集团内子公司Closed Joint Stock Company Tajik-China Mobile以账面价值为人民币10,269千元(2007年12月31日：人民币8,906千元)的 房 产及账面价值为人民币117,474千元(2007年12月31日：121,044千元)的机器设备 抵押取得长期借款。 170 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 18. 所有权受到限制的资产（续） 注4： 于2008年12月31日，集团内子公司Closed Joint Stock Company TK Mobile以其账 面价值为人民币45,799千元(2007年12月31日：人民币54,183千元)的软件抵押取得 长期借款；另一子公司Congo-Chine Telecom S.A.R.L以其账面价值为人民币 38,375千元(2007年12月31日：人民币44,654千元)的特许经营权抵押取得长期借 款。 注5：于2008年12月31日，集团以账面价值人民币868,794千元(2007年12月31日: 无)的应 收账款质押取得短期借款。 19. 短期借款 2008年 2007年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 信用借款 人民币 343,000 1.0000 343,000 808,990 1.0000 808,990 美元 384,546 6.8346 2,628,218 276,992 7.3046 2,023,316 质押借款 美元 127,117 6.8346 868,794 - 7.3046 - 其他 42,467 61,549 3,882,479 2,893,855 上述借款的年利率为1.68%-6.56%。 20. 应付票据 2008年 2007年 银行承兑汇票 3,704,089 3,946,429 商业承兑汇票 2,613,970 - 6,318,059 3,946,429 20. 应付票据（续） 于2008年12月31日，本账户余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项（2007年12月31日：无）。 171 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 21. 应付账款 应付账款不计息，并通常在6个月内清偿。 于2008年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项人民币129,615千元(2007年12月31日：人民币88,023千元)，其明细情况 在附注八、关联方关系及其交易中披露。 22. 预收账项 于2008年12月31日，本账户余额中无预收持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项(2007年12月31日：无)。 23. 应付职工薪酬 2008年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 896,972 5,449,940 (5,255,578) 1,091,334 职工福利费 9,555 353,632 (350,504) 12,683 社会保险费 9,045 383,264 (380,136) 12,173 其中： 工资医疗保险费 449 83,713 (82,946) 1,216 基本养老保险费 8,411 272,775 (270,679) 10,507 失业保险费 112 12,885 (12,743) 254 工伤保险费 28 9,002 (8,930) 100 生育保险费 45 4,889 (4,838) 96 住房公积金 1,790 81,768 (82,198) 1,360 工会经费和职工教育经费 290,069 160,543 (125,145) 325,467 1,207,431 6,429,147 (6,193,561) 1,443,017 172 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 23. 应付职工薪酬（续） 2007年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 668,307 4,360,358 (4,131,693) 896,972 职工福利费 101,809 263,295 (355,549) 9,555 社会保险费 3,578 217,942 (212,475) 9,045 其中： 工资医疗保险费 369 51,190 (51,110) 449 基本养老保险费 3,057 147,596 (142,242) 8,411 失业保险费 92 8,246 (8,226) 112 工伤保险费 23 7,615 (7,610) 28 生育保险费 37 3,295 (3,287) 45 住房公积金 1,397 2,303 (1,910) 1,790 工会经费和职工教育经费 251,655 117,704 (79,290) 290,069 1,026,746 4,961,602 (4,780,917) 1,207,431 24. 应交税费 2008年 2007年 增值税 (1,362,909) (1,804,841) 营业税 12,063 6,504 城市维护建设税 2,809 2,328 企业所得税 559,953 399,502 其中：国内 148,843 43,971 国外 411,110 355,531 教育费附加 7,154 6,584 个人所得税 27,311 19,580 其他 (11,421) 28,013 (765,040) (1,342,330) 173 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 25. 应付股利 2008年 2007年 持有限售条件股份股东股利 10 - 持无限售条件股份股东股利 22,740 41,180 22,750 41,180 结存原因是由于本公司附属子公司未向少数股东支付股利。 26. 预计负债 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 预计罚款支出 36,603 5,171 (8,250) 33,524 手机退货准备 30,371 27,531 (13,110) 44,792 产品保养准备 59,068 135,045 (102,047) 92,066 126,042 167,747 (123,407) 170,382 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 预计罚款支出 4,035 36,603 (4,035) 36,603 手机退货准备 31,645 10,414 (11,688) 30,371 产品保养准备 256,152 61,793 (258,877) 59,068 291,832 108,810 (274,600) 126,042 174 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 27. 其他应付款 2008年 2007年 员工股权激励款 529,273 485,931 预提费用 347,558 298,823 应付外部单位款 409,935 338,384 押金 67,965 51,372 其他 198,280 173,955 1,553,011 1,348,465 于2008年12月31日，账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项人民币308千元(2007年12月31日：人民币313千元)，其明细情况在附注八、 关联方关系及其交易中披露。 28. 一年内到期的非流动负债 附注 2008年 2007年 长期借款 29 1,782,006 1,509,569 29. 长期借款 2008年 2007年 借款条件 贷款单位 原币 折合人民币 原币 折合人民币 到期日 信用借款 中国进出口银行 RMB 800,000 800,000 1,400,000 1,400,000 2010年 2009年 -2010 中国银行 USD 50,000 341,730 50,000 365,230 年 中信银行 USD 20,000 136,692 20,000 146,092 2010年 2008年 -2010 其他 6,418 111,929 年 抵押借款 国家开发银行 USD 105,000 717,633 63,000 460,190 2009年 注1 抵押借款 国家开发银行 USD 55,200 377,270 55,200 403,214 2012年 注2 2009年 -2012 担保借款 中国进出口银行 RMB 694,810 694,810 708,143 708,143 年 注3 减：一年内到期的长期借款 (1,782,006) (1,509,569) 1,292,547 2,085,229 上述借款的利率为 2% -11.50%。 注1：该借款以本公司持有Congo-Chine Telecom S.A.R.L.（“刚中电信”）51%的股权为担 保，少数股东刚果（金）国有企业部以其持有的刚中电信25%的股份为刚中电信提 供反担保，同时以该贷款协议项下贷款购买的固定资产作为抵押。 175 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 29. 长期借款（续） 注2：该借款以Closed Joint Stock Company Tajik-China Mobile现有的及贷款协议项下贷 款未来形成的资产作为质押或抵押。 注3：其中有人民币4亿元借款由广东发展银行深圳分行担保，其余部分由刚果（金）国有 企业部担保。 30. 应付债券 2008年 2008年 2007年 年初余额 - - 可分离交易的可转换公司债券的负债部分 3,381,234 - 利息费用 133,418 - 支付利息 - - 年末余额 3,514,652 - 本公司于2008年1月30日发行可分离交易的可转换公司债券4,000万张，每张面额为人民币 100元，总金额计人民币40亿元。该债券和权证在深圳证券交易所挂牌。本次发行的可分 离交易的可转换公司债券由国家开发银行提供担保，期限为自发行日起5年内全部清偿。每 张债券的认购人无偿获得本公司派发的1.63份认股权证，即认股权证总量为6,520万份。认 股权证存续期限为自认股权证上市之日起24个月，每2份权证可认购A股一股，初始行权价 格为人民币78.13元。由于公司于2008年7月10日发放了股票红利，因此认股权证的行权价 格相应调整为55.58元。 该可分离交易的可转换公司债券票面年利率为0.8%，并于每年1月30日支付债券利息。该 债券发行时，无认股权证的类似债券的市场利率高于该债券之利率。 可分离交易的可转换公司债券负债成分的公允价值乃根据发行日无认股权证之类似债券的 市场利率评估。 可分离交易的可转换公司债券的负债成分于发行日的账面净值列示如下： 可分离交易的可转换公司债券的票面价值 4,000,000 权益成份 (580,210) 归属于负债成分的直接交易成本 (38,556) 于发行日的负债成本 3,381,234 176 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 31. 专项应付款 年初及年末数 航天局拨款 80,000 2001年，航天科工集团代表国家向本公司拨付专项研发款8,000万元，研发拨款协议中说 明，本公司在研发款项使用验收后不需要偿还，航天科工集团等额享有国家出资人代表的 权益。2002年该笔研发拨款已经使用完毕并经航天科工集团验收，但由于本公司是一家上 市公司，在国家现有法规要求下不能定向对航天科工集团增发股份，使得航天科工集团一 直不能实现国家出资人代表权益，航天科工集团未提出撤回拨款的要求。 32. 其他非流动负债 2008年 2007年 长期财务担保合同 3,689 3,689 退休福利拨备 36,063 34,408 39,752 38,097 177 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 33. 股本 本公司注册及实收股本计人民币1,343,330,310元，每股面值人民币1元，股份种类及其结 构如下： 2008年 本年增/(减) 年初数 股数 年末数 公积金 股数 比例 转股 其他 股数 比例 一、 有 限 售 条 件 股 份 1. 国有法人持股 310,983 32.41% 105,202 (416,185) - - 2. 其他内资持股 境内自然人 持股 971 0.10% 394 328 1,693 0.13% 3. 外资持股 境外法人持 股 - - - - - - 有限售条件股份 合计 311,954 32.51% 105,596 (415,857) 1,693 0.13% 二、 无 限 售 条 件 股 份 1. 人民币普通股 487,417 50.80% 214,152 415,857 1,117,426 83.18% 2. 境外上市的外 资股 160,151 16.69% 64,060 - 224,211 16.69% 无限售条件股份 合计 647,568 67.49% 278,212 415,857 1,341,637 99.87% 三、 股份总数 959,522 100.00% 383,808 - 1,343,330 100.00% 本年股本增加系本公司实施了增资配股方案，业经安永华明会计师事务所验证并出具安永 华明（2008）验字第60438556_H01号验资报告。 178 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 33. 股本（续） 2007年 本年增/(减) 年初数 股数 年末数 股数 比例 股数 比例 一、 有限售条件股份 1. 国有法人持股 310,983 32.41% - 310,983 32.41% 2. 其他内资持股 境内自然人持股 1,281 0.13% (310) 971 0.10% 3. 外资持股 境外法人持股 - - - - - 有限售条件股份合计 312,264 32.54% (310) 311,954 32.51% 二、 无限售条件股份 1. 人民币普通股 487,107 50.77% 310 487,417 50.80% 2. 境外上市的外资股 160,151 16.69% - 160,151 16.69% 无限售条件股份合计 647,258 67.46% 310 647,568 67.49% 三、 股份总数 959,522 100.00% - 959,522 100.00% 34. 资本公积 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 5,462,657 - (383,808) 5,078,849 可转换债券权益成份 - 580,210 - 580,210 权益法下被投资单位除净损益外的 股东权益变动及其他资本公积 44,527 4,763 (9,876) 39,414 股份支付 300,148 299,551 - 599,699 5,807,332 884,524 (393,684) 6,298,172 179 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 34. 资本公积（续） 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 5,462,657 - - 5,462,657 权益法下被投资单位除净损益外的 股东权益变动及其他资本公积 44,527 - - 44,527 股份支付 2,480 297,668 - 300,148 5,509,664 297,668 - 5,807,332 35. 盈余公积 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 1,364,758 67,062 - 1,431,820 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 1,331,059 33,699 - 1,364,758 根据公司法、本公司章程的规定，公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公 积累计额已达到本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于 弥补以前年度亏损或增加股本。 180 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 36. 未分配利润 2008年 2007年 年初未分配利润 4,071,111 2,996,580 净利润 1,660,199 1,252,158 减：提取法定盈余公积 (67,062) (33,699) 应付现金股利 (239,880) (143,928) 拟派期末股利 (402,999) (239,880) 年末未分配利润 5,021,369 3,831,231 37. 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2008年 2007年 安徽皖通邮电股份有限公司 34,207 29,344 深圳市中兴康讯电子有限公司 262,857 217,905 深圳市长飞投资有限公司 235,971 194,184 南京中兴软创科技有限责任公司 106,911 76,883 Congo-Chine Telecom S.A.R.L 74,089 45,609 无锡市中兴光电子技术有限公司 39,080 32,211 753,115 596,136 38. 营业收入及成本 2008年 2007年 主营业务收入 44,048,684 34,766,214 其他业务收入 244,743 10,967 44,293,427 34,777,181 2008年 2007年 主营业务成本 29,450,787 22,998,782 其他业务成本 41,743 5,759 29,492,530 23,004,541 181 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 38. 营业收入及成本（续） 本集团于2008年度向前五大客户销售的收入总额为人民币16,926,252千元(2007年度：人 民币14,108,829千元)，占销售收入的38.21%(2007年度：40.57%)。 39. 营业税金及附加 2008年 2007年 营业税 277,835 168,775 城市维护建设税 29,093 12,652 教育费附加 48,655 19,739 其他 60,271 79,100 415,854 280,266 营业税费的计缴标准参见附注四、税项。 40. 财务费用 2008年 2007年 利息支出 690,174 328,301 减：利息收入 (112,786) (47,536) 汇兑损失 487,248 45,796 现金折扣及贴息 56,683 71,912 银行手续费 186,935 95,898 1,308,254 494,371 41. 资产减值损失 2008年 2007年 坏账损失 472,954 714,042 存货跌价损失/（转回） (53,596) 75,098 419,358 789,140 182 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释 （续） 42. 公允价值变动收益 2008年 2007年 衍生金融工具 (128,328) 115,566 43. 投资收益 2008年 2007年 按权益法核算的长期股权投资收益 19,877 25,444 收到的股利 3,257 4,944 交易性金融资产投资收益 73,232 23,529 处置权益投资的收益 26,300 5,520 122,666 59,437 于资产负债表日，本集团及本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 44. 营业外收入/营业外支出 营业外收入 2008年 2007年 软件产品增值税退税* 841,632 714,796 政府补助 131,037 70,963 财政补助 107,471 55,611 其他 18,156 64,763 合计 1,098,296 906,133 * 软件产品增值税退税系本集团之子公司根据国务院《鼓励软件企业和集成电路产业发 展的若干政策》的有关精神及深圳市国家税收管理机构批复的而收到的软件产品销售 增值税实际税率超过3%部分即征即退的增值税款。 营业外支出 2008年 2007年 赔款支出 47,149 103,440 其他 33,997 75,713 合计 81,146 179,153 183 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 45. 所得税费用 2008年 2007年 当期所得税费用 450,104 361,110 递延所得税费用 (99,496) (84,827) 350,608 276,283 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2008年 2007年 利润总额 2,262,543 1,727,734 按法定税率计算的所得税费用（注1） 565,636 570,152 某些子公司适用不同税率的影响 (226,254) (310,992) 归属于合营企业和联营企业的损益 201 (1,869) 无须纳税的收入 (105,676) (277,864) 不可抵扣的税项费用 195,330 229,342 利用以前年度可抵扣亏损 (135,957) (1,680) 未确认的税务亏损 57,328 69,194 按本集团实际税率计算的税项费用 350,608 276,283 注1：本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其他地 区应纳税所得额的税项根据本集团经营所在国家/所受管辖区域的现行法律、解释公 告和惯例，按照适用税率计算。 46. 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平 均数计算。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定： （1） 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的 收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加 权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 184 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 46. 每股收益（续） 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前 期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假 设在发行日转换。 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 2008年 2007年 收益 归属于本公司普通股股东的当期净利润 1,660,199 1,252,158 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数 （注1） 1,343,330 1,343,330 稀释效应——普通股的加权平均数： 股权激励计划限制性股票 36,945 13,434 调整后本公司发行在外普通股的加权平均数（注2） 1,380,275 1,356,764 注1：于2008年7月，本公司公积金转增资本383,808,660股，转增后的发行在外普通股股 数为1,343,330,310股。因此，以调整后的股数为基础计算各列报期间的每股收益。 注2：由于本年公司普通股的平均市场价格远低于可分离交易的可转换公司债券所附认股 权之行权价格，因此未假定认股权会被行使。故在计算2008年的稀释每股收益时， 不考虑可分离交易的可转换公司债券的影响。 47. 支付或收到的其他与经营活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2008年 2007年 收到的其他与经营活动有关的现金： 政府补助 93,623 127,117 利息收入 112,786 47,536 2008年 2007年 支付的其他与经营活动有关的现金： 销售费用 3,082,261 2,314,410 管理费用和研发费用 2,414,955 2,232,298 185 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 48. 经营活动现金流量 2008年 2007年 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 1,911,935 1,451,451 加： 资产减值损失 419,358 789,140 固定资产折旧 584,689 506,870 无形资产及开发支出摊销 115,380 103,051 长期递延资产摊销 14,356 6,921 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 37,154 23,927 公允价值变动收益 128,328 (115,566) 财务费用 896,990 382,704 投资收益 (122,666) (59,437) 递延所得税资产的增加 (48,055) (84,827) 递延所得税负债的减少 (51,441) - 存货的增加 (1,494,937) (3,280,829) 经营性应收项目的增加 (3,193,018) (5,911,494) 经营性应付项目的增加 4,113,114 5,983,235 股权激励成本 299,551 297,668 所有权受到限制的货币资金的减少/（增加） 37,175 (4,424) 经营活动产生的现金流量净额 3,647,913 88,390 49. 现金和现金等价物 2008年 2007年 现金 其中： 库存现金 15,299 9,560 可随时用于支付的银行存款 11,328,861 6,289,324 可随时用于支付的其他货币资金 - 10,865 年末现金及现金等价物余额 11,344,160 6,309,749 公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 136,246 173,421 186 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 七、 分部报告 分部信息用两种分部形式列报：(i)按主要分部报告——业务分部；及(ii)按次要分部报告—— 地区分部。 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集团的每 个业务分部是一个策略业务单元，提供面临不同于其它业务分部的风险并取得不同于其它 业务分部的回报的产品和服务。考虑到相关产品面临的风险和具备的收益能力的相似性， 同时遵循了业界分类惯例，本集团决定在原来的五类产品分类基础上进行修改，将原来无 线通信系统、光通信及数据通信系统、有线交换及接入系统产品进行整合，组成完整的运 营商网络，其他两类产品的披露和组成保持不变。 以下是对业务分部详细资料的概括： (a) 经营商网络（通讯系统）包括无线通信、有线交换及接入和光通信及数据通信。 (b) 手机分类负责生产及销售CDMA及GSM手机及无线本地接入(PHS)手机。 (c) 电信软件系统与服务及其它产品分类负责提供运营支撑系统等电信软件系统及收费服 务。 确定本集团的地区分部时，收入归属于客户所处区域的分部，资产归属于资产所处区域的 分部。 分部间的转移交易，参照向第三方销售所采用的价格，按照当时现行的市场价格进行。 187 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 七、 分部报告（续） 1. 业务分部（主要报告形式） 2008年 运营商网络 电信软件系统、服 （通讯系统） 手机 务及其他产品 合计 收入 外部收入 28,963,799 9,692,563 5,637,065 44,293,427 业绩 分部业绩 6,947,712 1,017,539 1,107,276 9,072,527 未分摊的收入 1,098,296 未分摊的费用 (6,491,575) 财务费用 (1,308,254) 交易性金融资产公允价值 变动损益 (128,328) 合营公司投资收益 - 联营公司投资收益 19,877 利润总额 2,262,543 所得税 (350,608) 净利润 1,911,935 资产总额 分部资产 22,468,395 4,931,776 4,364,533 31,764,704 未分配资产 19,101,217 小计 50,865,921 负债总额 分部负债 3,399,777 149,854 808,813 4,358,444 未分配负债 31,323,930 小计 35,682,374 补充信息 资本性支出 1,353,308 314,210 267,601 1,935,119 折旧和摊销费用 499,501 116,044 98,880 714,425 188 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 七、 分部报告（续） 1. 业务分部（主要报告形式）（续） 2007年 运营商网络 电信软件系统、服 （通讯系统） 手机 务及其他产品 合计 收入 外部收入 22,567,491 7,645,126 4,564,564 34,777,181 业绩 分部业绩 6,136,312 677,571 283,366 7,097,249 未分摊的收入 906,133 未分摊的费用 (5,921,110) 财务费用 (494,371) 交易性金融资产公允价值变 动损益 115,566 合营公司投资收益 784 联营公司投资收益 23,483 利润总额 1,727,734 所得税 (276,283) 净利润 1,451,451 资产总额 分部资产 16,994,523 3,965,018 4,078,282 25,037,823 未分配资产 14,191,733 小计 39,229,556 负债总额 分部负债 2,319,950 183,649 584,934 3,088,533 未分配负债 23,252,615 小计 26,341,148 补充信息 资本性支出 1,184,153 263,014 358,056 1,805,223 折旧和摊销费用 403,983 89,729 123,130 616,842 2. 地区分部（次要报告形式） 2008年 亚洲（不包括 中国 中国） 非洲 其他 合计 营业收入 17,466,429 10,432,933 9,311,123 7,082,942 44,293,427 资产总额 29,947,902 9,779,680 7,558,069 3,580,270 50,865,921 189 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 七、 分部报告（续） 2. 地区分部（次要报告形式）（续） 2007年 亚洲（不包括 中国 中国） 非洲 其他 合计 营业收入 14,686,596 9,679,371 5,484,831 4,926,383 34,777,181 资产总额 27,077,530 9,653,953 1,197,665 1,300,408 39,229,556 八、 关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： 1) 本公司的母公司； 2) 本公司的子公司； 3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4) 对本公司实施共同控制的投资方； 5) 对本公司施加重大影响的投资方； 6) 本集团的合营企业； 7) 本集团的联营企业； 8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9) 本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 10) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控 制或施加重大影响的其他企业。 2. 母公司 对本公司 对本公司表 母公司名称 注册地 业务性质 持股比例 决权比例 组织机构代码 注册资本 深圳市中兴新通讯设备 广东省深圳市 制造业 32.41% 32.41% 19222451-8 人民币 有限公司 10,000万元 本公司的最终控制方为母公司。 190 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 3. 其他关联方 关联方关系 组织代码 深圳市中兴维先通设备有限公司 本公司母公司之股东 27941498X 西安微电子技术研究所 本公司母公司之股东 H0420141-X 深圳市中兴信息技术有限公司 本公司母公司的股东之参股公司 715233457 深圳市高东华通讯技术有限公司 本公司母公司的股东之参股公司 74323392-1 深圳市盛隆丰实业有限公司 本公司母公司的股东之参股公司 72619249-4 北京协力超越科技有限公司 本公司母公司的股东之控股公司 76678817-X 骊山微电子研究所 本公司股东 43523013-9 吉林省邮电器材总公司 本公司股东 12391552-6 湖南南天集团有限公司 本公司股东 18380498-2 深圳市中兴新地通信器材有限公司 与本公司同一母公司 75049913-8 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 与本公司同一母公司 78390928-7 深圳市聚飞光电有限公司 本公司之联营公司 77987106-0 无锡凯尔科技有限公司 本公司之联营公司 76828981-7 深圳市微高半导体科技有限公司 本公司之联营公司 76346680-2 深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 本公司之联营公司 71528448-1 深圳市德仓科技有限公司 本公司之联营公司 77162861-3 深圳思码特电子有限公司 本公司之联营公司 77412852-6 南昌兴飞科技有限公司 本公司之联营公司 67499255-2 中移鼎讯通信股份有限公司 本公司之联营公司 76496951-6 深圳市富德康电子有限公司 本公司之联营公司 78924272-7 中兴软件技术（南昌）有限公司 本公司之联营公司 77585307-6 深圳市中兴新宇软电路有限公司 与本公司同一母公司 75252829-7 深圳市中兴环境仪器有限公司 与本公司同一母公司 76195854-3 中兴智能交通系统(北京) 有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 72260457-8 摩比天线技术（深圳）有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 71522427-8 深圳中兴发展有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 75048467-3 重庆中兴发展有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 76591251-1 深圳市中兴国际投资有限公司 本公司母公司的股东之参股公司 77878419-2 191 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联公司的主要交易 (1) 向关联方销售商品： 2008年 2007年 深圳市中兴信息技术有限公司 8,196 7,360 深圳市中兴新通讯设备有限公司 132 - 深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 46 3,145 深圳市中兴维先通设备有限公司 - 845 深圳市中兴新地通信器材有限公司 77 93 中兴软件技术(南昌)有限公司 20,237 7,039 深圳市中兴新宇软电路有限公司 39 245 深圳思码特电子有限公司 - 1,054 深圳市聚飞光电有限公司 - 1,024 中兴智能交通系统（北京）有限公司 23,377 30,169 南昌兴飞科技有限公司 1,429 - 深圳市微高半导体科技有限公司 9,629 - 中移鼎讯通信股份有限公司 51,987 - 115,149 50,974 于2008年度，向关联方销售商品金额占本集团全部销售商品金额的0.26%(2007年 度：0.13%)。 192 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联公司的主要交易（续） (2) 向关联方购买商品： 2008年 2007年 深圳市中兴新通讯设备有限公司 522,828 492,233 深圳市中兴维先通设备有限公司 59,973 124,359 深圳市中兴新地通信器材有限公司 186,191 162,816 深圳市中兴信息技术有限公司 1,655 25,093 西安微电子技术研究所 6,699 5,705 深圳市中兴新宇软电路有限公司 29,182 14,952 深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 45,211 71,695 无锡凯尔科技有限公司 28,052 36,870 深圳市德仓科技有限公司 35,962 20,924 深圳市富德康电子有限公司 39,051 - 中兴软件技术(南昌)有限公司 361 1,503 深圳市聚飞光电有限公司 10,894 13,698 摩比天线技术（深圳）有限公司 221,104 240,901 深圳思码特电子有限公司 186 924 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 45,132 36,114 深圳市盛隆丰实业有限公司 11,303 3,137 深圳市微高半导体科技有限公司 19,597 15,093 1,263,381 1,266,017 于2008年度，向关联方购买商品金额占本集团全部购买商品金额的4.28%(2007年 度：5.88%)。 (3) 向关联方租赁物业： 2008年 2007年 深圳市中兴新通讯设备有限公司 28,535 19,018 深圳中兴发展有限公司 33,143 21,418 重庆中兴发展有限公司 858 - 62,536 40,436 193 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联公司之主要交易（续） (4) 其他主要的关联交易 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 关键管理人员薪酬 10,021 0.18% 10,181 0.21% 注释： (i) 向关联方销售商品： 本集团在本年度以市场价向关联方销售货物。 (ii) 向关联方购买商品： 本集团在本年度以市场价向关联方购买商品。 (iii) 向关联方租赁物业： 本集团在本年度以每平方米30~115元的价格向关联方 租赁物业。 5. 关联方应收应付款项余额 往来项目 关联公司名称 2008年 2007年 应收票据 中兴智能交通系统（北京）有限公司 3,800 - 中移鼎讯通信股份有限公司 4,965 - 8,765 - 应收账款 深圳市中兴新通讯设备有限公司 943 943 深圳市中兴信息技术有限公司 6,102 194 西安微电子技术研究所 - 9 深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 19 - 中兴软件技术（南昌）有限公司 3,924 200 深圳市中兴新地通讯器材有限公司 54 54 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 - 129 中兴智能交通系统（北京）有限公司 6,706 78 深圳市聚飞光电有限公司 - 23 南昌兴飞科技有限公司 1,672 - 中移鼎讯通信股份有限公司 47 - 19,467 1,630 194 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 5. 关联方应收应付款项余额（续） 往来项目 关联公司名称 2008年 2007年 预付账款 深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 182 182 深圳市中兴信息技术有限公司 - 3,608 深圳市中兴新地通信器材有限公司 1,106 - 1,288 3,790 应收股利 深圳市中兴新宇软电路有限公司 909 2,271 深圳市聚飞光电有限公司 1,125 - 2,034 2,271 其他应收款 深圳中兴发展有限公司 - 7 无锡凯尔科技有限公司 - 6 - 13 应付票据 深圳市中兴新地通信器材有限公司 641 12,481 深圳市中兴维先通设备有限公司 - 1,184 深圳思码特电子有限公司 - 234 深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 74 - 深圳市德仓科技有限公司 8,577 8,623 无锡凯尔科技有限公司 4,180 784 深圳市中兴新宇软电路有限公司 2,953 12 摩比天线技术(深圳)有限公司 9 - 深圳市富德康电子有限公司 1,026 - 深圳市微高半导体科技有限公司 59 - 17,519 23,318 195 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 5. 关联方应收应付款项余额（续） 往来项目 关联公司名称 2008年 2007年 应付账款 深圳思码特电子有限公司 13 191 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 3,235 4,118 深圳市中兴新通讯设备有限公司 129,615 88,023 深圳市中兴维先通设备有限公司 597 14,918 深圳市中兴信息技术有限公司 7,482 12,612 深圳市中兴新宇软电路有限公司 1,296 3,642 深圳市中兴新地通信器材有限公司 13,500 1,734 深圳市高东华通讯技术有限公司 176 176 深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 7,122 5,254 深圳市德仓科技有限公司 12,216 7,055 无锡凯尔科技有限公司 2,723 6,342 摩比天线技术（深圳）有限公司 59,006 41,367 深圳市富德康电子有限公司 3,012 7,530 深圳市微高半导体科技有限公司 215 1,686 深圳市盛隆丰实业有限公司 2,331 1,014 西安微电子技术研究所 249 345 中兴软件技术（南昌）有限公司 - 422 深圳市聚飞光电有限公司 319 - 243,107 196,429 预收账款 深圳市微高半导体科技有限公司 4,644 4,644 深圳市中兴信息技术有限公司 577 12 北京协力超越科技有限公司 - 10 中兴智能交通系统（北京）有限公司 1,644 59 西安微电子技术研究所 - 2 中兴软件技术（南昌）有限公司 6,865 - 13,730 4,727 应付股利 深圳市中兴维先通设备有限公司 12,087 12,087 12,087 12,087 196 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 5. 关联方应收应付款项余额（续） 往来项目 关联公司名称 2008年 2007年 其他应付款 骊山微电子研究所 65 65 深圳市中兴维先通设备有限公司 12 12 吉林省邮电器材总公司 65 65 深圳市中兴信息技术有限公司 48 48 深圳思码特电子有限公司 2,015 300 湖南南天集团有限公司 130 130 深圳市中兴国际投资有限公司 4 - 深圳市中兴环境仪器有限公司 30 - 深圳中兴发展有限公司 215 - 深圳市中兴新通讯设备有限公司 308 313 2,892 933 应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。 九、 或有事项 1. 2005年11月，某客户起诉本公司及一家子公司，要求归还预付款人民币35,000,000元，并 要求赔偿利息及其他损失等人民币36,000,000元，共计人民币71,000,000元。2008年12 月，江苏省高院下达一审判决，判决：一、子公司向该客户返还35,000,000元，并支付该 款的资金占用利息；二、该客户赔偿子公司损失11,666,000元；三、判决本公司对子公司 的上述债务承担连带责任。本公司收到一审判决后已经上诉于最高人民法院，目前正在等 待二审。本公司以位于南京市原值为人民币117,200千元的自有房地产作为担保。本報告 期內,本案受理法院已解除了对本公司货币资金人民币31,000千元款項的冻結。截至本财务 报表批准日，本集团未因此判决支付任何赔偿。基于本公司聘请的律师出具的法律意见书， 董事认为上述诉讼不会对本集团的当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。 2. 2005年12月16日某供应商提出仲裁申请，要求本公司赔偿违约及侵害知识产权损失，共计 约美元36,450,000元(折合人民币约249,121,000元)。截至本财务报表批准日，该供应商向 仲裁庭申请撤回索赔并撤销本案，但公司暂未收到正式的仲裁庭通知。截至本财务报表批 准日，本集团未因此仲裁支付任何赔偿。基于本公司聘请的律师出具的法律意见书，董事 认为上述案件不会对本集团的当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。 197 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 九、 或有事项（续） 3. 2006年8月某客户提出仲裁申请，要求本公司赔偿合同违约损失巴基斯坦卢比762,982,000 元（折合人民币约65,944,000元），同时，本公司已经反诉该客户违约并要求对方赔偿违 约损失。仲裁机构于2008年2月做出裁决，裁定本公司赔偿328,040,000元巴基斯坦卢比（折 合人民币约28,352,000元），根据当地法律，本公司已向当地的法院提出针对仲裁裁决的 异议，并提出客户违约的反诉。截至本财务报表批准日，本集团未因此仲裁支付任何赔偿， 本公司法务部门认为该案现阶段难以预计最终的结果。基于以上情况，本集团已就仲裁结 果在财务报表作出拨备，董事认为上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重 大不利影响。 4. 2008年7月，某代理商提出仲裁申请，要求本公司支付代理费用及利息共美元35,819,000 元（折合人民币约244,808,000元）。该案件于2009年1月17号至2009年1月19号在中国国 际贸易仲裁委员会华南分会进行了仲裁，截止本财务报表批准日，本公司尚在等待案件的 仲裁裁定。基于本公司聘请的律师出具的法律意见书，董事认为上述诉讼不会对本集团财 务状况及经营成果造成重大不利影响并无须对该事项进行拨备。 5. 截至2008年12月31日，本集团发出的银行保函，尚有人民币8,245,934千元未到期。 十、 租赁安排 重大经营租赁： 根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 2008年 2007年 1年以内（含1年） 264,396 183,471 1年至2年（含2年） 97,093 122,686 2年至3年（含3年） 40,807 42,266 3年以上 45,487 44,641 447,783 393,064 198 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十一、 承诺事项 2008年 2007年 资本承诺 已签约但未拨备 301,419 582,263 已被董事会批准但未签约 5,875,869 - 投资承诺 已签约但尚未完全履行 265,702 255,234 十二、 金融工具及其风险分析 金融风险管理目标及政策 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、货币资金等。这些金融工具的主 要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负 债，如应收账款和应付账款等。 本集团亦开展远期外汇结汇交易，目的在于管理本集团运营的外汇风险。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1、 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2008年 金融资产 以公允价值计量且 其变动计入当期损 贷款和应收 可供出售金 益的金融资产 款项 融资产 合计 货币资金 - 11,480,406 - 11,480,406 可供出售的金融资产 - - 251,148 251,148 应收票据 - 1,578,473 - 1,578,473 应收账款及长期应收款 - 10,584,503 - 10,584,503 应收账款保理及长期应收 款保理 - 2,412,509 - 2,412,509 其他应收款 - 757,847 - 757,847 - 26,813,738 251,148 27,064,886 199 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十二、 金融工具及其风险分析（续） 1、 金融工具分类（续） 2008年 金融负债 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 其他金融负债 合计 银行借款 - 6,957,032 6,957,032 应付票据 - 6,318,059 6,318,059 应付账款 - 9,495,946 9,495,946 应收账款及长期应收款保理之 银行拨款 - 2,412,509 2,412,509 其他应付款(不含预提费用) - 1,205,453 1,205,453 衍生金融工具 12,560 - 12,560 可分离交易的可转换公司债券 - 3,514,652 3,514,652 其他非流动负债 - 3,689 3,689 12,560 29,907,340 29,919,900 2007年 金融资产 以公允价值计量且 其变动计入当期损 贷款和应收 可供出售金 益的金融资产 款项 融资产 合计 货币资金 - 6,483,170 - 6,483,170 交易性金融资产 123,644 - - 123,644 可供出售的金融资产 - - 43,464 43,464 应收票据 - 1,656,258 - 1,656,258 应收账款及长期应收款 - 7,679,956 - 7,679,956 应收账款保理及长期应收 款保理 - 3,296,377 - 3,296,377 其他应收款 - 689,889 - 689,889 123,644 19,805,650 43,464 19,972,758 200 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十二、 金融工具及其风险分析（续） 1、 金融工具分类（续） 金融负债 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 其他金融负债 合计 银行借款 - 6,488,653 6,488,653 应付票据 - 3,946,429 3,946,429 应付账款 - 7,856,240 7,856,240 应收账款及长期应收款保理之 银行拨款 - 3,296,377 3,296,377 其他应付款(不含预提费用) - 1,049,642 1,049,642 交易性金融负债 7,876 - 7,876 其他非流动负债 - 3,689 3,689 7,876 22,641,030 22,648,906 2、 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方因未能履行其义务而引起另一方损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采 用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控， 以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易， 除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款及某些衍生工具。 本集团金融资产及财务担保合同的信用风险源自交易对方违约，最大风险敞口等于这些工 具的账面金额。 虽然本集团应收账款前五名欠款金额占应收账款总额的30.04%，但是由于其风险不高，因 此本集团并无重大的集中信用风险。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。 本集团因应收账款、其他应收款和长期应收账款的信用风险的进一步量化数据，参见附 注六、4，6和10中。 201 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十二、 金融工具及其风险分析（续） 3、 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团运用持续的流动性规划工具来监控资金短缺的风险。这项工具考虑了金融工具和金 融资产（如：应收账款和银行借款）的期限分布以及预测经营活动的现金流情况。 本集团的目标是运用银行借款、可转换债券及其他计息借款以保持融资的持续性与灵活性 之间的平衡。除银行借款的非流动部分外，所有借款均于一年内到期。 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 2008年 金融资产 即期 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 货币资金 11,344,160 136,246 - - - 11,480,406 应收票据 1,578,473 - - - - 1,578,473 应收账款及长期应收账款 7,346,564 2,625,931 278,128 148,467 185,413 10,584,503 应收账款保理及长期应 收账款保理 2,412,509 - - - - 2,412,509 其他应收款 757,847 - - - - 757,847 可供出售金融资产 251,148 - - - - 251,148 23,690,701 2,762,177 278,128 148,467 185,413 27,064,886 金融负债 即期 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 银行借款 - 5,664,485 1,006,024 5,000 281,523 6,957,032 应收账款及长期应收 款之银行拨款 2,412,509 - - - - 2,412,509 交易性金融负债 12,560 - - - - 12,560 应付票据 6,318,059 - - - - 6,318,059 应付账款 9,495,946 - - - - 9,495,946 应付职工薪酬 1,443,017 - - - - 1,443,017 应交税费(不含所得税) (1,324,993) - - - - (1,324,993) 应付股利 22,750 - - - - 22,750 其他应付款(不含预提 费用) 1,205,453 - - - - 1,205,453 其他非流动负债 - - - - 3,689 3,689 19,585,301 5,664,485 1,006,024 5,000 285,212 26,546,022 202 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十二、 金融工具及其风险分析（续） 3、 流动风险（续） 2007年 金融资产 即期 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 货币资金 6,309,749 173,421 - - - 6,483,170 交易性金融资产 - 123,644 - - - 123,644 应收票据 1,656,258 - - - - 1,656,258 应收账款及长期应收账款 5,158,593 1,940,356 437,777 48,160 95,070 7,679,956 应收账款保理及长期应 收账款保理 3,296,377 - - - - 3,296,377 其他应收款 689,889 - - - - 689,889 可供出售金融资产 43,464 - - - - 43,464 17,154,330 2,237,421 437,777 48,160 95,070 19,972,758 金融负债 即期 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 银行借款 - 4,403,424 1,095,398 221,498 768,333 6,488,653 应收账款及长期应收 账款之银行拨款 3,296,377 - - - - 3,296,377 交易性金融负债 7,876 - - - - 7,876 应付票据 3,946,429 - - - - 3,946,429 应付账款 7,856,240 - - - - 7,856,240 应付职工薪酬 1,027,431 - - - - 1,027,431 应交税费(不含所得税) (1,741,832) - - - - (1,741,832) 应付股利 41,180 - - - - 41,180 其他应付款(不含预提 费用） 1,049,642 - - - - 1,049,642 其他非流动负债 - - - - 3,689 3,689 15,483,343 4,403,424 1,095,398 221,498 772,022 21,975,685 4、 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的长期负债有关。 于2008年12月31日，本集团及本公司的银行借款包括了固定利率及按LIBOR（“伦敦同业 拆放利率”）浮动利率的借款。本集团及本公司并没有重大的利率风险。 203 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十二、 金融工具及其风险分析（续） 4、 利率风险（续） 本集团的利率风险政策是采取固定和浮动利率工具组合来管理利率风险。集团政策是将其 计息银行借款的固定利率维持在2%至11.50%之间。于2008年12月31日大约46%(2007年： 61%)的银行借款利息为固定利率借款。 所有以浮动利率计息的银行借款的币种为美元。如果银行利率和其他借款的浮动计息利率 发生普遍上升或下降0.25个百分点，其他条件不变的情况下，本集团2008年和2007年的税 前总额和所有者权益将会分别上升和下降人民币2,900千元和人民币2,900千元。 5、 外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本集团面临交易性的货币风险。此类风险由经营单位进行以其功能货币以外的货币记账的 销售或购买活动所致，收入是以美元及人民币计值而若干银行贷款以美元计值，即会产生 此等风险。本集团在定立采购或销售合同时倾向于通过回避外币汇率风险或定立收入分配 条款。本集团对其外币收入及支出进行周而复始之预测，使汇率及所产生的金额配比，从 而减低外币汇率浮动对商业交易之影响。 以下表格显示在资产负债表日其他变量保持固定的情况下，汇率的合理可能变化导致本集 团税前利润变化的敏感性。 美元汇率增加/减少 对利润总额影响 2008年 人民币对美元贬值 +3% 26,855 人民币对美元升值 -3% (26,855) 2007年 人民币对美元贬值 +5% 40,344 人民币对美元升值 -5% (40,344) 欧元汇率增加/减少 对利润总额影响 2008年 人民币对欧元贬值 +5% 61,722 人民币对欧元升值 -5% (61,722) 2007年 人民币对欧元贬值 +5% 52,502 人民币对欧元升值 -5% (52,502) 204 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十三、 资产负债表日后事项 1、 董事会建议将透过本公司的资本公积金扩充资本增加本公司的注册资本，据此按股东于记 录日期每持有10股股份向股东转增3股红股。 于公积金转增股本完成后，本公司的注册资本将由人民币1,343,330,310 元增至人民币 1,746,329,403 元。按记录日期已发行合共1,343,330,310 股股份计算， 本公司将转增 402,999,093 股红股，其中67,263,437 股为H股红股，335,735,656 股为A股红股。公积 金转增股本须待股东于周年股东大会上批准后，方可作实。 十四、 比较数据 比较数据符合本年度之列报要求。 十五、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月19日决议批准。 十六、 公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 2008年 2007年 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 人民币 3,380,510 1.0000 3,380,510 2,533,099 1.0000 2,533,099 美元 1,173,369 6.8346 8,019,507 717,414 7.3046 5,240,422 欧元 164,686 9.6590 1,590,702 93,039 10.6669 992,437 其他 195,923 179,648 合计 13,186,642 8,945,606 应收账款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 11,239,738 8,327,908 1年至2年 1,939,666 928,442 2年至3年 765,127 359,657 3年以上 475,326 217,447 14,419,857 9,833,454 减：应收账款坏账准备 1,233,215 887,848 13,186,642 8,945,606 205 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 1. 应收账款（续） 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年 本年减少 年末数 计提 转回 转销 2008年 887,848 345,367 - - 1,233,215 2007年 469,228 418,620 - - 887,848 2008年 2007年 坏账 计提 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 7,993,118 55% 780,827 10% 2,650,376 27% 610,258 23% 其他不重大 6,426,739 45% 452,388 7% 7,183,078 73% 277,590 4% 14,419,857 100% 1,233,215 9,833,454 100% 887,848 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 3,765,089 4,013,185 占应收账款总额比例 26.11% 40.81% 于2008年12月31日，本账户余额中无持有持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠 款(2007年12月31日：无)。 不符合终止确认条件的应收账款的转移，本公司在“应收账款保理”科目和“应收账款保理 之银行拨款”单独反映，金额为人民币1,783,941千元(2007年12月31日：278,668千元)。 2. 其他应收款 2008年 2007年 1年以内 1,082,947 679,584 1年至2年 228,207 64,419 2年至3年 28,393 487,966 3年以上 102,630 257,393 1,442,177 1,489,362 减：其他应收款坏账准备 - - 1,442,177 1,489,362 206 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 2. 其他应收款（续） 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 1,176,885 521,020 占其他应收款总额比例 81.60% 34.98% 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。 (2007年12月31日：无) 3. 可供出售金融资产 2008年 2007年 可供出售权益工具 243,198 41,464 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市创新投资集团有限公司 5,000 - - 5,000 北京中视联数字系统有限公司 3,240 - - 3,240 中兴智能交通系统(北京)有限公司 1,024 - - 1,024 中移鼎讯通信股份有限公司 32,000 - - 32,000 贵州艾玛特信息超市项目开发有限公司 200 - - 200 航天科技投资控股有限公司 - 201,734 - 201,734 41,464 201,734 - 243,198 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市创新投资集团有限公司 5,000 - - 5,000 北京中视联数字系统有限公司 3,240 - - 3,240 SunTop Technologies Ltd. 24 - (24) - 中兴智能交通系统(北京)有限公司 1,024 - - 1,024 中移鼎讯通信股份有限公司 32,000 - - 32,000 贵州艾玛特信息超市项目开发有限公司 200 - - 200 41,488 - (24) 41,464 207 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十六、 公司财务报表主要项目注释 （续） 4. 长期应收款 2008年 2007年 分期收款提供劳务应收款 1,350,926 583,103 减：长期应收款坏账准备 (136,888) (181,388) 1,214,038 401,715 长期应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年 本年减少 年末数 计提 转回 转销 2008年 181,388 - 44,500 - 136,888 2007年 - 181,388 - - 181,388 不符合终止确认条件的应收账款的转移，本公司在“长期应收款保理”科目和“长期应收款 保理之银行拨款”单独反映，金额为人民币753,568千元(2007年12月31日：人民币 3,142,709千元)。 5. 长期股权投资 2008年 2007年 成本法 子公司 (1) 1,768,698 577,351 权益法 联营企业 (2) 92,127 83,684 减：长期股权投资减值准备 (3) (113,065) (113,065) 1,747,760 547,970 208 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十六、 公司财务报表主要项目注释 （续） 5. 长期股权投资（续） 2008年 (1) 子公司 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 深圳市中兴康讯电子有限公司 45,000 45,000 - - 45,000 ZTE (USA) Inc. 5,381 5,381 5,381 无锡市中兴光电子技术有限公司 3,920 3,920 3,920 中兴通讯(香港) 有限公司 53,200 53,200 396,164 449,364 安徽皖通邮电股份有限公司 15,698 15,698 - - 15,698 Telrise (Cayman) Telecom Ltd. 15,770 21,165 - - 21,165 深圳市国鑫电子发展有限公司 29,700 29,700 - - 29,700 Congo-Chine Telecom S.A.R.L 55,800 55,800 - - 55,800 扬州中兴移动通讯设备有限公司 3,900 3,900 - - 3,900 深圳市中兴移动通信有限公司 45,799 45,799 - - 45,799 南京中兴软创科技有限责任公司 24,282 23,982 - - 23,982 ZTE (UK) Ltd. 4,533 5,286 - - 5,286 ZTE Do Brasil LTDA 10,058 18,573 - - 18,573 深圳市中兴软件有限责任公司 38,609 36,500 - - 36,500 深圳中兴集讯通信有限公司 41,250 41,250 11 - 41,261 ZTE Wistron Telecom AB 2,445 3,137 - - 3,137 ZTE-Communication Technologies, Ltd. 4,188 4,188 - - 4,188 ZTE Corporation Mexico S. DE R. L DE C.V. 41 41 - - 41 深圳市长飞投资有限公司 15,300 15,300 - - 15,300 Zhongxing Telecom Pakistan (Private) Ltd. 2,971 2,971 - - 2,971 广东新支点技术服务有限公司 13,500 13,500 - - 13,500 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 45,000 45,000 - - 45,000 上海中兴通讯技术有限责任公司 5,100 5,100 - - 5,100 ZTE Holdings (Thailand) Co., Ltd. 10 10 - - 10 ZTE (Thailand) Co., Ltd. 2,044 5,040 - - 5,040 深圳市中兴特种设备有限责任公司 540 540 - - 540 ZTE Telecom India Private Ltd. 1,654 1,654 195,172 - 196,826 ZTE Romania S.R.L. 827 827 - - 827 ZTE (Malaysia) Corporation SDN.BHD. 496 496 - - 496 ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 45,485 45,485 - - 45,485 西安中兴精诚通讯有限公司 11,396 11,396 - - 11,396 Closed Joint Stock Company TK Mobile 4,258 4,258 - - 4,258 PT. ZTE Indonesia 1,654 1,654 - - 1,654 深圳中兴力维技术有限公司 6,000 6,000 - - 6,000 深圳市中联成电子发展有限公司 - 600 - - 600 深圳市兴意达通讯技术有限公司 5,000 5,000 - - 5,000 西安中兴新软件有限责任公司 600,000 - 600,000 - 600,000 577,351 1,191,347 - 1,768,698 209 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资（续） 2008年（续） (2) 联营企业 权益调整 累计追加 投资准备 占其注册 初始 /(减少) 本年 本年分回 累计 本年 累计 资本比例 投资额 投资额 损益变动 现金红利 损益变动 增加额 增加额 年末余额 1 2 3 4 5=1+2+3+4 深圳市中兴集 成电路设计有 限责任公司 29.4% 30,000 (1,844) 9,658 - (699) - - 27,457 KAZNURTEL Limited Liability Company 49% 1,012 - - - 1,465 - - 2,477 中兴软件技术(南 昌)有限公司 30% 4,500 - (10) - (1,102) - - 3,398 中兴能源有限 责任公司 23.26% 60,000 - (4,497) - (4,497) - - 55,503 思卓中兴(杭州) 科技有限公司 49% 3,380 - (88) - (88) - - 3,292 98,892 (1,844) 5,063 - (4,921) - - 92,127 (3) 长期股权投资准备 年初及年末数 ZTE (USA) Inc. 5,381 Telrise (Cayman) Telecom Ltd. 12,970 深圳市国鑫电子发展有限公司 23,767 扬州中兴移动通讯设备有限公司 3,900 深圳市中兴移动通信有限公司 17,657 ZTE(UK) Ltd. 4,533 ZTE Do Brasil LTDA 10,059 深圳中兴集讯通信有限公司 4,591 ZTE Wistron Telecom AB 2,030 ZTE Corporation Mexico S. DE R. L DE C.V. 41 Zhongxing Telecom Pakistan (Private) Ltd. 2,971 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 9,656 ZTE Holdings (Thailand) Co., Ltd. 10 ZTE (Thailand) Co., Ltd. 205 ZTE Telecom India Private Ltd. 1,654 ZTE Romania S.R.L. 827 ZTE (Malaysia) Corporation SDN.BHD. 496 ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 12,317 113,065 210 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资（续） 2007年 (1) 子公司 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 深圳市中兴康讯电子有限公司 45,000 45,000 - - 45,000 ZTE (USA) Inc. 5,381 5,381 - - 5,381 无锡市中兴光电子技术有限公司 3,920 3,920 - - 3,920 中兴通讯(香港) 有限公司 53,200 53,200 - - 53,200 安徽皖通邮电股份有限公司 15,698 15,698 - - 15,698 Telrise (Cayman) Telecom Ltd. 15,770 21,165 - - 21,165 深圳市国鑫电子发展有限公司 29,700 29,700 - - 29,700 Congo-Chine Telecom S.A.R.L 55,800 55,800 - 55,800 扬州中兴移动通讯设备有限公司 3,900 3,900 - - 3,900 深圳市中兴移动通信有限公司 45,799 45,799 - - 45,799 南京中兴软创科技有限责任公司 24,282 23,982 - - 23,982 ZTE (UK) Ltd. 4,533 5,286 - - 5,286 ZTE Do Brasil LTDA 10,058 10,058 8,515 - 18,573 深圳市中兴软件有限责任公司 38,609 36,500 - - 36,500 深圳中兴集讯通信有限公司 41,250 41,250 - - 41,250 ZTE Wistron Telecom AB 2,445 3,137 - - 3,137 ZTE-Communication Technologies, Ltd. 4,188 4,188 - - 4,188 ZTE Corporation Mexico S. DE R. L DE C.V. 41 41 - - 41 深圳市长飞投资有限公司 15,300 15,300 - - 15,300 Zhongxing Telecom Pakistan (Private) 2,971 Ltd. 2,971 - - 2,971 广东新支点技术服务有限公司 13,500 13,500 - - 13,500 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 45,000 45,000 - - 45,000 上海中兴通讯技术有限责任公司 5,100 5,100 - - 5,100 ZTE Holdings (Thailand) Co., Ltd. 10 10 - - 10 ZTE (Thailand) Co., Ltd. 2,044 2,044 2,996 - 5,040 深圳市中兴特种设备有限责任公司 540 540 - - 540 ZTE Telecom India Private Ltd. 1,654 1,654 - - 1,654 ZTE Romania S.R.L. 827 827 - - 827 ZTE (Malaysia) Corporation SDN.BHD. 496 496 - - 496 ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 45,485 45,485 - - 45,485 西安中兴精诚通讯有限公司 11,396 11,396 - - 11,396 Closed Joint Stock Company TK Mobile 4,258 4,258 - - 4,258 PT. ZTE Indonesia 1,654 1,654 - - 1,654 深圳中兴力维技术有限公司 6,000 6,000 - - 6,000 深圳市中联成电子发展有限公司 - - 600 - 600 深圳市兴意达通讯技术有限公司 - - 5,000 - 5,000 560,240 17,111 - 577,351 211 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资（续） 2007年（续） (2) 联营企业 权益调整 投资准备 占其注册 初始 累计追加 本年 本年分回 累计 本年 累计 资本比例 投资额 投资额 损益变动 现金红利 损益变动 增加额 增加额 年末余额 1 2 3 4 5=1+2+3+4 深圳市中兴集 成电路设计有 限责任公司 34% 30,000 (1,844) 4,505 - (10,357) - - 17,799 北京中兴远景 科技有限公司 30% 3,000 (3,000) - - - - - - KAZNURTEL Limited Liability Company 49% 1,012 - - - 1,465 - - 2,477 中兴软件技术(南 昌)有限公司 30% 4,500 - 114 - (1,092) - - 3,408 中兴能源有限 责任公司 23.26% 60,000 - - - - - - 60,000 98,512 (4,844) 4,619 - (9,984) - - 83,684 (3) 长期股权投资准备 年初及年末数 ZTE (USA) Inc. 5,381 Telrise (Cayman) Telecom Ltd. 12,970 深圳市国鑫电子发展有限公司 23,767 扬州中兴移动通讯设备有限公司 3,900 深圳市中兴移动通信有限公司 17,657 ZTE(UK) Ltd. 4,533 ZTE Do Brasil LTDA 10,059 深圳中兴集讯通信有限公司 4,591 ZTE Wistron Telecom AB 2,030 ZTE Corporation Mexico S. DE R. L DE C.V. 41 Zhongxing Telecom Pakistan (Private) Ltd. 2,971 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 9,656 ZTE Holdings (Thailand) Co., Ltd. 10 ZTE (Thailand) Co., Ltd. 205 ZTE Telecom India Private Ltd. 1,654 ZTE Romania S.R.L. 827 ZTE (Malaysia) Corporation SDN.BHD. 496 ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 12,317 113,065 212 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币千元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 6. 营业收入及成本 2008年 2007年 主营业务收入 40,512,666 31,870,913 其他业务收入 232,530 928,342 40,745,196 32,799,255 2008年 2007年 主营业务成本 33,447,784 27,589,418 其他业务成本 7,413 9,493 33,455,197 27,598,911 本公司于2008年度向前五大客户销售的收入总额为人民币17,193,053千元(2007年度：人 民币14,141,198元)，占销售收入的42.20%(2007年度：43.11%)。 7. 投资收益 2008年 2007年 按成本法核算的长期股权投资收益 1,178,495 2,015,414 按权益法核算的长期股权投资收益 1,867 5,268 交易性金融资产投资收益 88,497 29,507 1,268,859 2,050,189 于资产负债表日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 213 中兴通讯股份有限公司 附录一财务报表补充资料 2008年12月31日 一、 中国与香港财务报告准则编报差异调节表 本年度按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财务报表没 有重大差异，本公司境外审计师为安永会计师事务所。 二、 净资产收益率及每股收益 2008年 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于本公司普通股股东的净利润 11.65% 12.36% 1.24 1.20 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股 股东的净利润 10.86% 11.52% 1.15 1.12 2007年 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于本公司普通股股东的净利润 10.32% 10.94% 0.93 0.92 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股 股东的净利润 10.26% 10.88% 0.93 0.92 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 2008年 2007年 归属于本公司普通股股东的净利润 1,660,199 1,252,158 加/（减）：营业外收入 (213,045) (120,373) 福利费转回 - (66,251) 营业外支出 81,146 179,153 非经常性损益的所得税影响数 19,785 1,121 扣除非经常性损益后的净利润 1,548,085 1,245,808 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 - - 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 1,548,085 1,245,808 本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定执行。 214 中兴通讯股份有限公司 附录一财务报表补充资料 2008年12月31日 三、 财务报表项目数据的变动分析 资产负债表项目 原因分析 货币资金 主要因经营现金流改善所致 交易性金融资产 主要因远期结汇交易交割所致 应收账款 主要因销售规模增长所致 应收账款保理 主要因公司承担有限条件的保理增加所致 可供出售金融资产 主要因向航天科技投资控股有限公司投资所致 长期应收账款保理 主要因公司承担有限条件的长期应收账款保理减少所致 固定资产 主要因经营规模增长购置的机器设备增加及部分在建工 程转入所致 无形资产 主要因土地使用权增加所致 开发支出 主要因研发费用资本化增加所致 长期递延资产 主要因长期递延资产摊销所致 短期借款 主要因满足流动资金需要，增加借款所致 应收账款保理之银行拨款 主要因公司承担有限条件的保理增加所致 交易性金融负债 主要因远期结汇交易公允价值减少所致 应付票据 主要因采用票据支付货款方式增加所致 应付工程合约款 主要因建造合同增加，合同预收款增加所致 应交税费 主要因待抵扣的增值税进项税减少及应交企业所得税增 加所致 应付股利 主要因未支付股利减少所致 递延收益 主要因递延确认的政府补助减少所致 预计负债 主要因预计产生负债的事项变化所致 长期借款 主要因部分长期借款到期偿还所致 长期应收账款保理之银行拨款 主要因公司承担有限条件的长期应收账款保理减少所致 递延所得税负债 主要因研发费用资本化产生的递延所得税负债减少所致 股本 主要因资本公积转增股本所致 未分配利润 主要因期间利润增加所致 拟派期末股利 主要因本期分派股利所致 外币报表折算差额 主要因汇率波动影响所致 营业税金及附加 主要因服务收入增加导致相应营业税增加所致 财务费用 主要因利息费用增加及汇率波动导致汇兑损失增加所致 资产减值损失 主要因坏账准备金减少所致 公允价值变动损益 主要因远期结汇交易对应的公允价值变动损益转入投资 收益所致 投资收益 主要因远期结汇交割收益增加所致 营业外支出 主要因赔款支出减少所致 归属于母公司所有者的净利润 主要因销售规模扩大所致 215 十五、独立核数师报告 独立核数师报告 致中兴通讯股份有限公司全体股东 (于中华人民共和国注册成立的有限公司) 我们已审核载于第 2 页至 95 页的中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)及其子公司(统称「贵集团」)财 务报表，此财务报表包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和公司资产负债表与截至该日止年度的 合并损益表、合并权益变动表、合并现金流量表以及主要会计政策和其它附注解释。 董事就财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则和香港公司条例的披露规定编制并 且真实而公允地列报该等财务报表。这些责任包括设计、实施和维护与财务报表编制及真实而公允地 列报相关的内部控制，以使财务报表不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述；选择和运用恰当 的会计政策；及做出合理的会计估计。 核数师的责任 我们的责任是根据我们的审核对该等财务报表作出意见。我们的报告仅为全体股东编制，而并不可作 其它目的。我们概不就本报告的内容对其他任何人士负责或承担责任。 我们已根据香港会计师公会颁布的香港审核准则的规定执行审核。这些准则要求我们遵守职业道德规 范，并规划及执行审核，从而获得合理确定此等财务报表是否不存有任何重大错误陈述。 审核涉及执行程序以获取有关财务报表所载金额和披露资料的审核证据。所选定的程序取决于核数师 的判断，包括评估由于欺诈或错误而导致财务报表存有重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，核 数师考虑与该公司编制及真实而公允地列报财务报表相关的内部控制，以设计适当的审核程序，但并 非对公司的内部控制的有效性发表意见。审核亦包括评价董事所采用的会计政策的合适性及作出的会 计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报方式。 我们相信，我们所获得的审核证据充足且适当地为我们的审核意见提供基础。 意见 我们认为，该等财务报表已根据香港财务报告准则真实而公允地反映 贵公司和 贵集团于 2008 年 12 月 31 日的财务状况及截至该日止年度的利润和现金流量，并已按照香港公司条例的披露规定妥为 编制。 执业会计师 香港 2009 年 3 月 19 日 216 十六、按照香港财务报告准则编制的财务报表及附注 中兴通讯股份有限公司 合并损益表 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 (已重述) 收入 5 44,293,427 34,777,181 销售成本 (29,911,471) __________ (23,415,044) __________ 毛利 14,381,956 11,362,137 其它收入和收益 5 1,295,715 1,028,001 研发成本 (3,994,145) (3,210,433) 销售及分销成本 (5,400,967) (4,531,512) 管理费用 (2,190,037) (1,718,242) 其它费用 (1,159,682) (898,183) 财务费用 7 (690,174) (328,301) 应占溢利及亏损： 共同控制企业 - 784 联营企业 19,877 __________ 23,483 __________ 税前利润 6 2,262,543 1,727,734 税项 10 (350,608) __________ (276,283) __________ 本年利润 1,911,935 __________ __________ 1,451,451 __________ __________ 归属于： 母公司股东 11 1,660,199 1,252,158 少数股东权益 251,736 __________ 199,293 __________ 1,911,935 __________ __________ 1,451,451 __________ __________ 股利 拟派期末股利 12 402,999 __________ __________ 239,880 __________ __________ 归属于母公司普通股股东的每股收益 13 基本 人民币 1.24 元 __________ __________ 人民币 0.93 元 __________ __________ 稀释 人民币 1.20 元 __________ __________ 人民币 0.92 元 __________ __________ 217 中兴通讯股份有限公司 合并资产负债表 （根据香港财务报告准则编制） 于 2008 年 12 月 31 日 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 (已重述) 非流动资产 物业、厂房和设备 15 4,892,515 3,954,809 预付土地租金之所付按金 - 28,000 预付土地租赁款 16 508,389 58,357 无形资产 17 592,974 443,777 于共同控制企业的投资 19 2,255 2,255 于联营企业的投资 20 166,178 134,764 可供出售的投资 21 251,148 43,464 长期应收贸易账款 24 612,008 581,007 长期应收贸易账款保理 25 753,568 3,142,709 递延税项资产 36 400,265 __________ 352,210 __________ 非流动资产合计 8,179,300 __________ 8,741,352 __________ 流动资产 预付土地租赁款 16 10,527 1,543 存货 22 8,978,036 7,429,503 应收客户合约工程款 23 7,894,010 6,540,218 应收贸易账款和应收票据 24 11,550,968 8,755,207 应收贸易账款保理 25 1,658,941 153,668 预付款、定金和其它应收款 26 2,476,642 2,792,626 应收贷款 - 13,466 衍生金融工具 27 - 123,644 抵押银行存款 28 136,246 173,421 现金及现金等价物 28 11,344,160 __________ 6,309,749 __________ 流动资产合计 44,049,530 __________ 32,293,045 __________ 流动负债 应付贸易账款和应付票据 29 15,814,005 11,802,669 应付客户合约工程款 23 2,965,582 1,597,314 其它应付款及预提费用 30 4,661,469 4,337,861 计息银行借款 31 5,664,485 4,403,424 应收贸易账款保理之银行拨款 25 1,658,941 153,668 应付税项 559,953 399,502 衍生金融工具 27 12,560 7,876 应付股利 22,750 __________ 41,180 __________ 流动负债合计 31,359,745 __________ 22,743,494 __________ 净流动资产 12,689,785 __________ 9,549,551 __________ 资产总额减流动负债 20,869,085 __________ 18,290,903 __________ 续/… 218 中兴通讯股份有限公司 合并资产负债表 （根据香港财务报告准则编制） 于 2008 年 12 月 31 日 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 (已重述) 资产总额减流动负债 20,869,085 __________ 18,290,903 __________ 非流动负债 计息银行借款 31 1,292,547 2,085,229 长期应收贸易账款保理之银行拨款 25 753,568 3,142,709 可分离交易的可转换公司债券 32 3,514,652 - 财务担保合同 41 3,689 3,689 退休福利拨备 33 36,063 34,408 其它长期应付款 34 80,000 80,000 递延税项负债 36 5,019 __________ 56,460 __________ 非流动负债合计 5,685,538 __________ 5,402,495 __________ 净资产 15,183,547 __________ __________ 12,888,408 __________ __________ 权益 归属于母公司股东的权益 已发行股本 37 1,343,330 959,522 储备 39(a) 12,503,215 10,937,759 拟派期末股利 12 402,999 __________ 239,880 __________ 14,249,544 12,137,161 少数股东权益 934,003 __________ 751,247 __________ 权益合计 15,183,547 __________ __________ 12,888,408 __________ __________ 侯为贵 殷一民 董事 董事 219 中兴通讯股份有限公司 合并权益变动表 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 归属于母公司股东 股权 已发行 激励计 汇兑 拟 附注 股本 资本储备 划储备 法定储备 波动储备 留存溢利 期末股 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 于 2007 年 1 月 1 日 959,522 5,507,184 2,480 1,331,059 (32,880) 2,852,652 143 汇兑调整和在权益项下直接确 认的其它收入 _________- _________- _________- _________- (32,682) _________- _________ ______ 在权益项下直接确认的年度总 收入及费用 - - - - (32,682) - 本年利润 _________- _________- _________- _________- _________- _________ 1,252,158 ______ 年度总收入和费用 - - - - (32,682) 1,252,158 已宣告的 2006 年期末股利 - - - - - - (143 留存溢利转出 - - - 33,699 - (33,699) 宣派少数股东权益的股利 - - - - - - 少数股东注资 - - - - - - 拟派 2007 年期末股利 12 - - - - - (239,880) 239 股权激励成本 38 _________- _________- 297,668 _________ _________- _________- _________- ______ 于 2007 年 12 月 31 日 959,522 _________ _________ 5,507,184 _________ _________ 300,148 _________ _________ 1,364,758 _________ _________ (65,562) _________ _________ _________ 3,831,231 _________ 239 ______ ______ 220 中兴通讯股份有限公司 合并权益变动表 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 归属于母公司股东 股权 已发行 激励计 汇兑 拟 附注 股本 资本储备 划储备 法定储备 波动储备 留存溢利 期末股 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 于 2008 年 1 月 1 日 959,522 5,507,184 300,148 1,364,758 (65,562) 3,831,231 239 汇兑调整和在权益项下直接确 认的其它收入 _________- 4,763 _________ _________- _________- (182,584) _________- _________ ______ 在权益项下直接确认的年度总 收入及费用 - 4,763 - - (182,584) - 本年利润 _________- _________- _________- _________- _________- _________1,660,199 ______ 年度总收入和费用 - 4,763 - - (182,584) 1,660,199 已宣告的 2007 年期末股利 - - - - - - (239 出售子公司 - (9,876) - - - - 资本储备转出 383,808 (383,808) - - - - 留存溢利转出 - - - 67,062 - (67,062) 宣派少数股东权益的股利 - - - - - - 收购少数股东权益 - - - - - - 拟派 2008 年期末股利 12 - - - - - (402,999) 402 发行可分离交易的可转换公司债券 32 - 580,210 - - - - 股权激励成本 38 _________- _________- _________ 299,551 _________- _________- _________- ______ 于 2008 年 12 月 31 日 1,343,330 _________ _________ 5,698,473* _________ _________ _________ 599,699* _________ _________ 1,431,820* _________ _________ (248,146)* _________ _________ 5,021,369* ______ _________ 402 ______ 这些储备账户构成了合并资产负债表中的合并储备约人民币 12,503,215 千元（2007 年：人民币 10,937,759 千元）。 221 中兴通讯股份有限公司 合并现金流量表 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 经营活动产生的现金流量 税前利润 2,262,543 1,727,734 调整项目： 财务费用 7 690,174 328,301 应占共同控制企业的溢利╱亏损 - (784) 应占联营企业的溢利 (19,877) (23,483) 收到股利 5 (3,257) (4,944) 银行及其它利息收入 5 (112,786) (47,536) 政府补助 5 (131,037) (70,963) 折旧 6 587,640 511,982 预付土地租赁款的确认 16 1,448 1,449 陈旧存货可变现净值之减计/（增加） 6 (53,596) 75,098 应收贸易账款的减值 6 472,954 679,996 无形资产摊销 17 114,985 102,465 处置物业、厂房及设备亏损 6 36,918 20,405 无形资产退废及出售亏损 6 236 3,522 出售不符合套期条件的衍生金融工具之收益 5 (73,232) (17,708) 出售以公允价值计量且变动计入损益 的股权投资之收益 5 - (877) 出售子公司之收益 5 (26,300) - 不符合套期条件的衍生金融工具 公允价值变动损失/（收益） 128,328 (115,566) 股权激励计划成本 6 299,551 _________ 297,668 _________ 4,174,692 3,466,759 长期应收贸易账款增加 (25,137) (208,304) 存货增加 (1,494,937) (2,957,373) 应收客户合约工程款增加 (1,353,792) (2,772,811) 应收贸易账款及票据增加 (3,274,579) (2,447,169) 预付款、定金和其它应收款项减少/（增加） 151,271 (1,323,303) 应收贷款减少 13,466 8,560 应付贸易账款和票据增加 4,030,531 4,811,004 应付客户合约工程款增加 1,368,268 601,039 其它应付款及预提费用增加 104,199 1,020,013 应收贸易账款保理增加 (1,505,273) (1,742,683) 长期应收贸易账款保理减少/（增加） 2,389,141 (820) 应收贸易账款及长期应收贸易账款保理 之银行拨款增加/（减少） (883,868) _________ 1,743,503 _________ 来自经营活动的现金 3,693,982 198,415 续/… 222 中兴通讯股份有限公司 合并现金流量表 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 经营活动产生的现金流量(续) 来自经营活动的现金 3,693,982 198,415 已收利息 112,786 47,536 已付利息及其它财务费用 (522,091) (328,301) 已付香港利得税 (5,535) (10,158) 已付中国税项 (244,505) (121,983) 已付海外税项 (39,613) (127,380) 已付股利 (239,880) (143,928) 已付少数股东的股利 (68,510) _________ (66,259) _________ 经营活动产生的现金净流入/（流出) 2,686,634 _________ (552,058) _________ 投资活动产生的现金流量 购买租赁土地 (372,474) (4,754) 购买物业、厂房及设备 (1,229,579) (1,494,290) 处置物业、厂房及设备的现金收入 47,805 18,295 购买无形资产 (309,870) (278,179) 取得政府补助 93,623 106,384 购买可供出售金融资产的投资 (205,164) - 处置以公允价值计量且变动计入损益的股权投资 - 39,109 处置衍生金融工具 73,232 17,708 注销共同控制企业 - 4,465 处置租赁土地的收入 4,749 - 处置可供出售金融资产 3,257 - 收购联营企业 (10,675) (60,000) 收购少数股东权益 (4,324) - 出售子公司 15,392 - 抵押银行存款的减少╱（增加） 37,175 _________ (4,424) _________ 投资活动产生的现金净流出 (1,856,853) _________ (1,655,686) _________ 续/… 223 中兴通讯股份有限公司 合并现金流量表 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 投资活动产生的现金净流出 (1,856,853) _________ (1,655,686) ________ 融资活动产生的现金流量 少数股东注资 - 17,207 股权激励计划收款 43,342 485,931 新增银行贷款 9,365,004 6,981,386 发行可分离交易的可转换公司债券 3,961,444 - 偿还银行贷款 (8,896,625) _________ (3,117,701) _________ 融资活动产生的现金净流入 4,473,165 _________ 4,366,823 _________ 现金及现金等价物的净增加 5,302,946 2,159,079 年初现金及现金等价物 6,309,749 4,142,063 汇兑变动影响净额 (268,535) _________ 8,607 _________ 年末现金及现金等价物 28 11,344,160 _________ _________ 6,309,749 _________ _________ 现金及现金等价物结余的分析 现金及银行结余 11,336,404 6,234,384 购买时原到期日不足三个月的无抵押定期存款 7,756 _________ 75,365 _________ 11,344,160 _________ _________ 6,309,749 _________ _________ 224 中兴通讯股份有限公司 公司资产负债表 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 (已重述) 非流动资产 物业、厂房和设备 15 2,964,461 2,648,279 预付土地租赁款 16 460,116 46,806 无形资产 17 195,002 205,754 于子公司的投资 18 2,309,651 464,286 于联营企业的投资 20 85,162 81,782 可供出售的投资 21 243,198 41,464 长期应收贸易账款 24 560,019 401,715 长期应收贸易账款保理 25 753,568 3,142,709 递延税项资产 36 231,182 _________ 284,230 _________ 非流动资产合计 7,802,359 _________ 7,317,025 _________ 流动资产 预付土地租赁款 16 9,530 1,300 存货 22 5,211,017 3,506,876 应收客户合约工程款 23 8,038,449 6,153,299 应收贸易账款和应收票据 24 14,700,000 10,544,856 应收贸易账款保理 25 1,783,941 278,668 预付款、定金和其它应收款 26 2,882,690 3,102,129 衍生金融工具 27 - 123,644 抵押银行存款 28 7,522 35,784 现金及现金等价物 28 8,323,750 _________ 4,604,365 _________ 流动资产合计 40,956,899 _________ 28,350,921 _________ 流动负债 应付贸易账款和应付票据 29 19,484,293 12,434,410 交易性金融负债 27 12,560 - 应付客户合约工程款 23 2,408,455 472,653 其它应付款及预提费用 30 6,563,030 4,797,088 计息银行借款 31 1,947,213 4,045,242 应收贸易账款保理之银行拨款 25 1,783,941 278,668 应付税项 394,803 282,693 应付股利 _________10 500 _________ 流动负债合计 32,594,305 _________ 22,311,254 _________ 净流动资产 8,362,594 _________ 6,039,667 _________ 资产总额减流动负债 16,164,953 _________ 13,356,692 _________ 续/… 225 中兴通讯股份有限公司 公司资产负债表 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 (已重述) 资产总额减流动负债 16,164,953 _________ 13,356,692 _________ 非流动负债 计息银行借款 31 1,005,039 911,323 长期应收贸易账款保理之银行拨款 25 753,568 3,142,709 可分离交易的可转换公司债券 32 3,514,652 - 财务担保合同 41 3,689 3,689 退休福利拨备 33 36,063 34,408 其它长期应付款 34 80,000 80,000 递延税项负债 36 7,242 _________ 27,822 _________ 非流动负债合计 5,400,253 _________ 4,199,951 _________ 净资产 10,764,700 _________ _________ 9,156,741 _________ _________ 权益 已发行股本 37 1,343,330 959,522 储备 39(b) 9,018,371 7,957,339 拟派期末股利 12 402,999 _________ 239,880 _________ 权益合计 10,764,700 _________ _________ 9,156,741 _________ _________ 侯为贵 殷一民 董事 董事 226 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 1. 公司资料 中兴通讯股份有限公司（「本公司」）乃一家成立于中华人民共和国（「中国」）的有限责 任公司。 本公司的注册办事处位于中国深圳市（邮编：518057）南山区高新技术产业园科技南路中兴通 讯大厦。 于本年度内，本公司及其子公司（「统称本集团」）主要从事设计、开发、制造及销售电信 系统设备及解决方案等业务。 董事认为，本集团的控股公司和最终控股公司为于中国注册成立的深圳市中兴新通讯设备有 限公司（「中兴新」）。 2.1 编制基础 本财务报表是按照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则（包括香港财务报告及会计准则 和诠释）、香港普遍采纳之会计原则及香港公司条例的披露规定编制。编制这些财务报表时， 除衍生金融工具采用公允价值计价外，均采用了历史成本计价原则。除非另外说明，这些财 务报表以人民币列报，所有金额进位至最接近的千元人民币。 合并基础 合并财务报表包括本公司及其子公司（「本集团」）截至 2008 年 12 月 31 日止年度的财务报 表。子公司的经营成果自购买之日起合并，该收购日是本集团取得控制权之日期，并继续合 并子公司直至控制权终止。本集团内部各公司之间的交易及结余产生的所有收入、开支、未 变现收益及亏损于合并时抵销。 少数股东权益指非本集团控制的外部股东对本公司子公司的经营成果和净资产中享有的权 益。对收购少数股东权益采用母公司实体延伸法进行会计处理，根据该方法，收购净资产的 对价和股份账面价值之间的差额确认为商誉。 227 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.2 新制订和经修订的香港财务报告准则的影响 本集团编制本年度财务报表时首次采用以下新制订香港财务报告准则的诠释及修订。除某些 特定情形需要采用新制订和经修订的会计政策外，采用这些新制订的准则的诠释及修订对这 些财务报表无重大影响。 香港会计准则第 39 号和 香港会计准则第 39 号（经修订）金融工具：确认及计量和香港财 香港财务报告准则第 7 号 务报告准则第 7 号（经修订）金融工具：披露—金融资产的重分类 经修订 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 11 号 香港财务报告准则第 2 号—集团及库藏股交易 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 12 号 特许服务安排 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 14 号 香港会计准则第 19 号—设定福利资产的限额， 最低资金规定及其相互关系 采用上述新制订和经修订的香港财务报告准则的主要影响如下： (a) 修订香港会计准则第 39 号（经修订）金融工具：确认及计量和香港财务报告准则第 7 号（经修订）金融工具：披露—金融资产的重新分类 香港会计准则第 39 号的修订允许将一项非衍生金融资产重新分类至为交易性金融资 产，该项金融资产于初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入损益则除外， 前提是在满足特定标准的情况下，该以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产不 再是以在近期出售或回购为目的而持有。 一项符合贷款和应收款项定义的债务工具（如果于初始确认时未被要求归类为交易性 金融资产）可从以公允价值计量且其变动计入损益类别或（如果未被指定为可供出售） 可供出售类别重新分类为「贷款和应收款项」类别，前提是该项企业有意图及能力在 可预见的未来持有该资产或将该资产持有至到期。 在极少数情况下，未被归类为贷款和应收款项可从交易性金融资产分类至可供出售类 别或持有至到期类别（仅适用于债务工具），前提是该项金融资产不再是以近期出售 或回购为目的而持有。 重新分类之金融资产必须在重新分类日按其公允价值计量，且重新分类日的公允价值 即成为其新的成本或摊销成本（如适用）。香港财务报告准则第 7 号的修订要求对上 述之任何金融资产重新分类作出详尽的披露。该修订自 2008 年 7 月 1 日起生效。 由于本集团未对任何金融工具进行重新分类，该等修订对本集团之财务状况或经营业 绩无影响。 228 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.2 新制订和经修订的香港财务报告准则的影响 (续) (b) 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 11 号-香港财务报告准则第 2 号–集团及库藏股 交易 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 11 号规定了雇员获授企业权益工具的安排，将 记录为一项权益结算计划，即使该部分权益是企业从第三方购得，或者由现股东提供。 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 11 号还规定了涉及集团内两家或多家企业的股 份支付的会计处理。由于本集团现没有类似交易安排，该诠释对本集团的财务状况或 经营业绩并无重大影响。 (c) 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 12 号-特许服务安排 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 12 号适用于特许服务运营者，并解释如何就特 许服务安排下产生的权利与义务入账。由于本集团目前没有此等安排，因此该诠释对 本集团财务状况及经营成果没有影响。 (d) 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 14 号-香港会计准则第 19 号-设定福利资产的限 额，最低资金规定及其相互关系 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 14 号规定如何评估香港会计准则第 19 号雇员福 利下的限度，对于与指定的福利计划有关的未来贡献的增加或减少的金额，在最低资 金规定存在时，应确认为一项资产。本集团采纳此项诠释并无对其财务状况或经营业 绩产生任何重大影响。 2.3 已颁布但尚未生效的香港财务报告准则的影响 本集团在编制本财务报表时尚未采纳下列已颁布但尚未生效的新制订和经修订的香港财务报 告准则。 香港财务报告准则第 1 号 香港财务报告准则第 1 号（经修订）首次采纳香港财务准则及香 港会计准则 香港会计准则第 27 号 第 27 号（经修订）合并及独立财务报表—于子公司、共同控制 （经修订） 企业或联营企业的投资成本 1 香港财务报告准则第 2 号 香港财务报告准则第 2 号（经修订）股份支付 — 归属条件及注销 1 （经修订） 香港财务报告准则第 3 号 业务分类 2 (修订) 香港财务报告准则第 8 号 经营分类 1 香港会计准则第 1 号(修订) 财务报表的呈报 1 香港会计准则第 23 号(修 借贷成本 1 订) 香港会计准则第 27 号(修 合并及独立财务报表 2 订) 香港会计准则第 32 号及 修订香港会计准则第 32 号金融工具：呈报和香港会计准则第 1 号 香港会计准则第 1 号 财务报表的呈报—可出售金融工具及清盘产生之责任 1 （经修订） 229 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.3 已颁布但尚未生效的香港财务报告准则的影响 (续) 香港会计准则第 39 号的（经修订） 修订香港会计准则第 39 号（经修订）金融 工具：确认及计量—合资格对冲项目 2 香港(国际财务报告诠释委员会) 诠释第 13 号 客户忠诚计划 3 香港(国际财务报告诠释委员会) 诠释第 15 号 建设房地产协议 1 香港(国际财务报告诠释委员会) 诠释第 16 号 海外业务净投资的对冲 4 香港(国际财务报告诠释委员会) 诠释第 17 号 向拥有人分派非现金资产 2 除上述之外，香港会计师公会亦颁布对香港财务报告准则的改进*，其中载列多项香港财务报 告准则修订，旨在修改不一致的地方，并澄清字眼。除香港财务报告准则第 5 项的修订于 2009 年 7 月 1 日或之后开始的年度期间生效外，其它修订均于 2009 年 1 月 1 日或之后开始的年度 期间生效，惟各项准则均就有关修订各自设过渡条文。 1 于 2009 年 1 月 1 日或以后开始之会计期间生效。 2 于 2009 年 7 月 1 日或以后开始之会计期间生效。 3 于 2008 年 7 月 1 日或以后开始之会计期间生效。 4 于 2008 年 10 月 1 日或以后开始之会计期间生效。 * 香港财务报告准则的改进包括对香港财务报告准则第 5 号、香港财务报告准则第 7 号、 香港会计准则第 1 号、香港会计准则第 8 号、香港会计准则第 10 号、香港会计准则第 16 号、香港会计准则第 18 号、香港会计准则第 19 号、香港会计准则第 20 号、香港会 计准则第 23 号、香港会计准则第 27 号、香港会计准则第 28 号、香港会计准则第 29 号、香港会计准则第 31 号、香港会计准则第 34 号、香港会计准则第 36 号、香港会计 准则第 38 号、香港会计准则第 39 号、香港会计准则第 40 号及香港会计准则第 41 号的 修订。 香港会计准则第 27 号的修订规定子公司、联营企业及共同控制企业的全部股利均于独立财务 报表中的损益表内确认。该项修订仅于将来适用。香港财务报告准则第 1 号的修订使得香港 财务报告准则的首次采纳者可以独立财务报表中先前会计处理下公平价值或账面值作为成 本，计量其于子公司、联营企业及共同控制企业的投资。本集团预期于 2009 年 1 月 1 日起采 纳香港会计准则第 27 号（经修订）。该等修订并未影响合并财务报表。由于本集团并非首次 采纳香港财务报告准则，故香港财务报告准则第 1 号（经修订）不适用于本集团。 香港财务报告准则第 2 号（经修订）澄清了归属条件仅为服务条件及表现条件。任何其它条 件均为非归属条件。当由于非归属条件在企业或对方的控制下未能得到满足而使购股权的授 出未能归属，则须视为注销。本集团并无订立任何附带非归属条件的股份支付计划，因此， 该修订不大可能对以股份支付的会计处理有任何重大影响。 香港财务报告准则第 3 号(修订)引入与业务合并相关会计处理的一系列变动，该等变动将对已 确认商誉的数额、收购发生期间报表业绩及未来报表业绩产生影响。 230 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.3 已颁布但尚未生效的香港财务报告准则的影响 (续) 香港会计准则第 27 号（修订）规定将一家子公司所有权权益的变动（并未失去控制权）作为 一项权益交易入账。因此，该变动对商誉并无影响，亦不会产生收益或亏损。此外，经修订 准则改变了子公司所产生亏损以及失去子公司控制权的会计处理。其它后续修订会影响香港 会计准则第 7 号现金流量表、香港会计准则第 12 号所得税、香港会计准则第 21 号汇率变动 的影响、香港会计准则第 28 号于联营企业的投资及香港会计准则第 31 号于合营公司的权益。 本集团预期于 2010 年 1 月 1 日起采纳香港财务报告准则第 3 号（修订）及香港会计准则第 27 号（修订）。该等经修订准则引入的变动须于未来运用，并将影响日后的收购、失去控制权 及与少数股东的交易。 香港财务报告准则第 8 号将取代香港会计准则第 14 号分部报告，指定企业须呈报其业务分部 的资料，该分部乃根据主要营运决策人所知悉企业分部资料，以分配资源到该分部并评估其 表现。该准则亦规定披露由该分类所提供的有关产品及服务的数据、本集团营业的地理分布 及本集团来自主要客户的收入。本集团预期于 2009 年 1 月 1 日起采纳香港财务报告准则第 8 号。 香港会计准则第 1 号（修订）引入财务报表呈列及披露的变动。此项经修订准则将权益变动 分为拥有人及非拥有人部份。权益变动报表将仅对拥有人进行交易详细呈列，而权益内所有 非拥有人变动作为单项予以呈列。此外，该修订准则引入全面收益报表：包括所有于损益表 内确认的收入及开支项目，和所有其它在权益项下直接确认收入及开支（无论于单份报表或 两份有联系报表内）。本集团预期于 2009 年 1 月 1 日起采纳香港会计准则第 1 号（修订）。 香港会计准则第 23 号已作出修订，规定当借款成本可直接归因于收购、建造或生产一项复核 条件的资产时，续将借款成本资本化。由于本集团现行政策与该经修订准则的规定一致，故 经修订准则不大可能对本集团造成任何财务影响。 香港会计准则第 32 号（经修订）规定当可认沽金融工具及清盘时产生特定责任的工具符合若 干指定特征时，可获有限豁免，并分类为权益。香港会计准则第 1 号（经修订）规定，须披 露有关分类为权益的该等可认沽金融工具及负债的若干数据。由于本集团现时并无有关金融 工具或负债，该项修订不大可能对本集团构成任何财务影响。 香港会计准则第 39 号的修订指明套期项目的单方面风险，并指明通胀为套期风险或特定情况 下的通胀部份。其阐明企业可获准指定金融工具的部份公平价值变动或现金流量变化为套期 项目。由于本集团并无订立任何有关套期保值头寸，故该修订不大可能对本集团构成任何财 务影响。 231 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.3 已颁布但尚未生效的香港财务报告准则的影响 (续) 香港(国际财务报告诠释委员会) － 诠释第 13 号规定，将授予客户的忠诚认可奖赏计入为销 售交易的一项独立成份。从销售交易所得的对价被分配为销售的忠诚认可奖赏及其它成份。 被分配为忠诚认可奖赏的数额乃参照其公平价值厘定，并递延至奖赏被赎回或负债因其它理 由被取消时为止。由于本集团目前并无客户忠诚认可奖赏，此项诠释并不适用于本集团，因 而不大可能对本集团有任何财务影响。 香港(国际财务报告诠释委员会) － 诠释第 15 号将取代香港诠释指引第 3 号收入－ 发展物业 的预售合约。该诠释澄清了何时及如何将房地产建设协议根据香港会计准则第 11 号建设合约 入账列为建设合约或根据香港会计准则第 18 号收入入账列为商品或服务出售协议。由于本集 团目前并无参与任何房地产建设，此项诠释不大可能对本集团构成任何财务影响。 香港(国际财务报告诠释委员会) － 诠释第 16 号规定了海外业务投资净额套期保值进行会计 处理的指引。其中包括(i)仅可适用于海外业务与母公司企业的功能货币间产生的汇兑差额的套 期会计处理；(ii)集团内任何企业均可持有的套期保值工具；及(iii)出售海外业务时，有关投资 净额及已被认定为有效套期的套期工具两者的累积收益或亏损，须于损益表重新分类，作为 一项重新分类调整。由于本集团现时并无就海外业务订立投资净额套期，此项诠释不大可能 会对本集团构成任何财务影响。 香港(国际财务报告诠释委员会)-诠释第 17 号统一了所有向拥有人非互惠性分派非现金资产的 会计实务标准。本集团预期未来将自 2010 年 1 月 1 日起采用该诠释。此项诠释阐明(i)应付股 利应于该股利获适当授权且不再受该企业支配时确认；(ii)企业应以将予分派资产净值的公平 价值计量应付股利；及(iii) 企业应在损益中确认已付股利与已分派净资产账面值之间的差额。 其它后续修订乃针对香港会计准则第 10 号结算日后事项及香港财务报告准则第 5 号持作待售 之非流动资产及已终止经营业务。尽管采纳该诠释可能导致若干会计政策变动，但该诠释不 太可能对本集团构成任何重大财务影响。 于 2008 年 10 月， 香港会计师公会颁布其对香港财务报告准则的首次改进， 其中载列多项香 港财务报告准则修订。本集团预期于 2009 年 1 月 1 日起采纳该等修订。采纳其中部份修订可 能会导致会计政策变动，惟预期该等修订均不会对本集团构成重大财务影响。预期将对本集 团造成重大影响的修订如下： (a) 香港财务报告准则第 5 号持有待售的非流动资产及已终止经营业务：澄清了倘企业拥 有涉及失去子公司控制权的出售计划（无论企业是否将保留非控股权益），则该子公 司的全部资产及负债均应分类为持作出售资产或负债。 (b) 香港财务报告准则第 7 号金融工具：披露：删去了关于「利息收入总额」作为财务费 用的组成部份。 (c) 香港会计准则第 1 号财务报表的呈报：澄清了根据香港会计准则第 39 号分类为持作买 卖资产及负债，并不会于资产负债表内自动分类为流动资产。 232 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.3 已颁布但尚未生效的香港财务报告准则的影响 (续) (d) 香港会计准则第 16 号物业、厂房及设备：以「公平价值减出售成本的差额」取代「净 售价」项目，且物业、厂房及设备的可收回金额应以资产公平价值减出售成本与资产 在用价值两者的较高者为准进行计算。 此外，租赁届满后通常按一般商业条款进行出售的持有供出租项目，在租赁届满时转 拨至存货，成为持作出售资产。 (e) 香港会计准则第 20 号政府补助的会计法及政府援助的披露：规定政府于将来授出的贷 款如不附息或按低于市场利率授出贷款，将按香港会计准则第 39 号确认和计量，而较 低利率的利益将入账列为政府补助。 (f) 香港会计准则第 27 号合并及独立财务报表：要求当母公司企业根据香港会计准则第 39 号在其独立财务报表中按公平价值对子公司进行会计处理时，即使子公司随后被分类 为持作出售，此项处理仍将持续。 (g) 香港会计准则第 28 号于联营企业的投资：澄清了于联营企业的投资就进行减值测试而 言为单项资产，且概不会将减值单独分配至投资结余包含的商誉中。 (h) 香港会计准则第 36 号资产减值：当使用折现现金流量估计「公平价值减出售成本的差 额」时，须同时披露有关折现率以及以折现现金流量作为「在用价值」的估计。 (i) 香港会计准则第 38 号无形资产：广告及宣传推广活动的开支在本集团有权获取货品或 收取服务时确认为开支。 除直线法外，取消关于支持无形资产摊销法的少数有力证据(如有)的解释。 (j) 香港会计准则第 40 号投资物业：修订未来用作投资物业的建设或发展中物业应分类为 投资物业的范围。 2.4 主要会计政策 子公司 子公司指本公司直接或间接控制其财务和经营政策以从中取得利益的实体。 本公司损益表中确认的子公司经营业绩仅限于收到的和应收的股利。本公司于子公司的投资， 按成本减去减值损失列账。 合营企业 合营企业指根据合约约定成立的，由本集团和其它各方从事经济活动的实体。合营企业作为 独立实体经营，本集团和其它各方于该企业拥有权益。 233 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.4 主要会计政策（续） 合营企业（续） 各合营者之间达成的合营企业合约规定了各合营投资者对该合营企业的出资额、该合营企业 的存续时间以及解体时资产变现的基准。合营企业经营的损益以及盈余资产由合营者按各自 出资额或合营企业合约的条款共同分享。 合营企业在以下情况被视为： (a) 子公司，如果本集团/本公司对该合营企业直接或间接拥有单方面控制权； (b) 一家共同控制企业，如果本集团/本公司对该合营企业并无单方面控制权，但直接或间 接拥有共同控制权； (c) 一家联营企业，如果本集团/本公司对合营企业没有单方面或共同控制权，但直接或间 接持有不少于 20%的合营企业注册资本，并可对合营企业施以重大影响；或 (d) 一项根据香港会计准则第 39 号核算的权益投资，如果本集团/本公司直接或间接持有 合营企业不足 20%的注册资本，并且没有对合营企业的共同控制权或没有权对合营企 业施以重大影响。 共同控制企业 共同控制企业指受共同控制的合营企业，合资各方不能单方面控制合营企业的经济活动。 本集团于共同控制企业的投资在合并资产负债表中按权益法计算的本集团应占净资产扣除减 值损失列示。集团权益下享有的收购后损益及储备将分别包括在合并损益表及合并储备中。 未实现的集团与共同控制企业间交易产生的盈利或亏损将按照集团在共同控制企业中的权益 份额做抵消，除非未实现的亏损有转移的资产减值的证据。 联营企业 联营企业指本集团对其持有通常不低于 20%表决权的长期权益并且对其有重大影响的主体， 但该主体并不是本集团的子公司或共同控制企业。 本集团于联营企业的投资在合并资产负债表中按权益法计算的本集团应占净资产扣除减值损 失列示。集团权益下享有的收购后损益及储备将分别包括在合并损益表及合并储备中。未实 现的集团与联营企业间交易产生的盈利或亏损将按照集团在联营企业中的权益份额做抵消， 除非未实现的亏损有转移的资产减值的证据。 本公司利润表中确认的联营企业经营业绩仅限于收到的和应收的股利。本公司于联营企业的 投资被视为非流动资产，并按成本减去减值损失列账。 234 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.4 主要会计政策 (续) 除商誉外的非金融资产减值 如果一项资产（除了存货、建造合同资产、递延税项资产、金融资产和商誉）存在减值迹象， 或需要进行年度减值测试，则估计资产的可收回金额。资产可收回金额按该资产或现金产出 单元的使用价值和公允价值减出售费用两者中的较大者计算，并按单个资产单独确认，除非 该资产不能产出基本上独立于其它资产或资产组所产生的现金流入，这种情况下，可确认该 资产所属的现金产出单元的可收回金额。 只有资产账面金额超过其可收回金额时，才确认减值损失。评估使用价值时，采用反映当前 市场对资金时间价值和资产的特定风险的估价的税前折现率，将估计未来现金流量折成现值。 减值损失计入发生当期的利润表，并列入与减值资产功能一致的开支类别。 于每一报告日评估是否有迹象表明以前确认的减值损失可能已不存在或可能降低。如果存在 上述迹象，则对可收回金额进行估计。对于一项除商誉以外的资产来说，只有在用于确认资 产可收回金额的估计发生变动时，以前确认的减值损失才能转回，但是由于该等资产的减值 损失的转回而增加的资产账面金额，不应高于资产以前年度没有确认减值损失时的账面金额 （减去摊销和折旧）。这种减值损失的转回计入其发生当期的利润表。 关联方 在下列情况下，则一方被视为与本集团有关： (a) 对方，直接或间接通过一家或多家中介，(i)控制本集团或被本集团控制或与本集团一起在 同一控制下；(ii)在本集团享有权益，从而对本集团有重大影响；或(iii)对本集团拥有共同控 制； (b) 对方是联营企业； (c) 对方是共同控制企业； (d) 对方是本集团或其母公司核心管理层的一员； (e) 对方为上述(a)或(d)提到的任何人士的家庭之亲密家庭成员； (f) 对方为由上述(d)或(e)提到的任何人士直接或间接控制、共同控制或重大影响的主体或者这 样一个主体的重大表决权掌握在上述(d)或(e)提到的任何人士手中；或 (g) 对方是为本集团或作为本集团关联方的任何企业的雇员的福利而设的离职后福利计划。 物业、厂房及设备及其折旧 除在建工程以外，物业、厂房和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失计量。物业、厂房 和设备的成本包括其购买价格和将资产运抵指定地点并使其达到能够按照预定的方式进行运 作状态的直接可归属成本。物业、厂房和设备投入运行后发生的支出，比如维修和保养，通 常在费用发生当期的利润表中扣除。如果可以清楚地证明该支出导致预期从使用物业、厂房 和设备取得的未来经济利益增加，以及该项目的成本可以可靠计量，则支出予以资本化为资 产的额外成本或替换。 235 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.4 主要会计政策 (续) 物业、厂房及设备及其折旧 (续) 物业、厂房和设备采用直线法在计算折旧的估计使用年限内削减其成本至其残值。按此目的 之主要年折旧年限如下： 房屋和建筑物 30 年 租赁改良 租赁期和 10 年的较短者 机器﹑计算机和办公室设备 5 至 10 年 汽车 5 至 10 年 如果物业、厂房和设备的各部分具有不同使用年限，则在各部分间合理分配该项目的成本， 且按各部分单独计提折旧。 于每一资产负债表日，必须评估剩余价值、使用年限和折旧方法，必要时进行调整。 物业、厂房和设备一经处置或预期其使用或处置将不会带来未来经济利益，则终止确认。于 资产终止确认当年的利润表确认的处置或报废的任何收益或损失乃净销售收入和相关资产账 面金额之差。 在建工程指在建和装置中的建筑物、厂房及机器以及其它固定资产，按成本减去减值损失计 量且不计提折旧。成本包括建筑期内的直接建筑成本。在建工程竣工且可供使用时，将分类 至物业、厂房和设备的恰当类别。 无形资产(商誉除外) 无形资产的使用年限分为有限或不确定。具有有限使用年限的无形资产在使用经济期限内摊 销，并且如果有迹象表明该无形资产可能减值，则评估减值。具有有限使用年限的无形资产 的摊销期和摊销方法至少于每一资产负债表日作评估。 技术知识 购入的技术知识以成本减任何减值亏损列账，并按其估计可使用年期不超过 10 年以直线法摊 销。 计算机软件 购入的计算机软件以成本减任何减值亏损列账，并按五年估计可使用年期以直线法摊销。 经营特许权 经营特许权指经营一间电信营运商之权利，以成本减累计摊销及任何减值亏损列账。摊销以 直线法按 20 年（本集团获授予经营特许权之年期）进行。 236 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.4 主要会计政策 (续) 无形资产(商誉除外) (续) 递延开发成本 所有研究成本在发生当期的利润表中扣除。 开发新产品项目发生的支出，只有当本集团能证明以下各项时，才能予以资本化并递延，即 完成无形资产以使其能使用或销售，在技术上是可行、有完成该无形资产的意图并有使用或 出售有关资产的能力、该资产能产生未来经济利益、有足够的资源完成这一项目以及有能力 可靠计量开发阶段的支出。不满足上述要求的产品开发支出在发生时确认为费用。 递延开发成本按成本减去减值损失计量，并采用直线法在主要产品投入商业生产之日起不超 过 5 年的使用年限内摊销。 经营租赁 如果一项租赁出租人实质上保留与资产所有权相关的几乎全部风险和回报，则应按经营租赁 进行会计处理。如果本集团是出租人，本集团按经营租赁出租的资产归入非流动资产，经营 租赁的应收租金按直线法在租赁期内计入利润表。如果本集团是承租人，经营租赁的应付租 金按直线法在租赁期内计入利润表。 经营租赁的预付土地租赁款初始按成本计量，后续按直线法在租赁期内确认。 投资及其它金融资产 根据香港会计准则第 39 号，金融资产恰当地分类为以公允价值计量且变动计入损益的金融资 产、贷款和应收款项及可供出售的金融资产。初始确认金融资产时，按公允价值计量，如果 投资不是按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，则还应加上直接归属于该投资的交 易费用。当本集团首次成为合同的一方时，需考虑该合同是否包含嵌入衍生工具。如果分析 显示嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险并不紧密相关，则需评估嵌 入衍生工具应否与主合同分离。如果合同条款有变，以致大幅修改根据合同原应产生的现金 流量，方始需要进行重新评估。 本集团在初始确认后决定其金融资产的分类，并在允许和适当的情况下，于资产负债表日重 新评估该分类。 所有常规购买和出售金融资产于交易日（即本集团承诺购买或销售该资产之日）确认。常规 购买或出售金融资产指购买或出售需要在一般由法规或市场惯例确定的期间内移交资产。 237 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.4 主要会计政策 (续) 投资及其它金融资产 (续) 以公允价值计量且变动计入损益的金融资产 以公允价值计量且变动计入损益的金融资产 — 包括为交易而持有的金融资产。如果购买金 融资产的目的是近期出售，则将金融资产分类为为交易而持有的。衍生品，包括单独列示的 嵌入式衍生品，也归类为为交易而持有的金融资产除非它们被设计成风险对冲工具。这些金 融资产的收益或损失在损益表中确认。在损益表中反映的公允价值净收益或损失不包括这些 金融资产的红利，红利的确认按照收入确认政策中的规定进行。 贷款和应收款项 贷款和应收款项是具有固定的或可确认付款额，且没有活跃市场市价的的非衍生金融资产。 此类资产后续计量采用实际利率法按摊余成本计量除去减值准备。计算摊余成本时，应考虑 购买产生的任何折价或溢价，且包括作为实际利率不可或缺的费用和交易费用。如果贷款和 应收款项终止确认、发生减值或摊销时，所产生的收益或损失在利润表中确认。 可供出售的金融资产 可供出售的金融资产指那些被指定为可供出售的非上市权益性证券的非衍生金融资产，或未 被分类为其它两种类别的非衍生金融资产。初始确认后，可供出售的金融资产按公允价值计 量，收益或损失作为权益的单独部分予以确认，直到该投资终止确认或被认定发生减值，这 时之前确认在权益的累计收益或损失计入利润表内。根据收入确认的政策，赚得的利息和股 息分别记录为利息收入和股利收入，在损益表中一并确认为其它收入。投资减值产生的损失 在损益表中确认为可供出售金融资产减值损失并从可供出售投资价值重估准备中转出。 如果非上市的权益性证券的公允价值，由于(a)合理的公允价值估计数范围的变动对于该投资 影响重大或(b)符合该范围的多种估计数不能合理评估并用于估计公允价值，而导致公允价值 不能可靠计量，则此类股票按成本减去减值损失计量。 公允价值 在有组织的金融市场上活跃交易的投资之公允价值参考资产负债表日收盘时的市价确定。对 于没有活跃市场的投资，公允价值采用估价技术确定。这种技术包括采用近期公平市场交易； 参考实质几乎全部相同的另一工具的当前市场价值；折现的现金流量分析；及期权定价模式。 238 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.4 主要会计政策 (续) 金融资产的减值 本集团于每一资产负债表日对是否有客观证据表明金融资产或金融资产组发生减值做出评 估。 以摊余成本计量的资产 如果有客观证据表明按摊余成本计量的贷款和应收款项发生了减值损失，则损失金额按资产 账面金额和估计未来现金流量以金融资产初始实际利率（即初始确认时计算的实际利率）折 现的现值（不包括尚未发生的未来信用损失）之差计量。资产的账面金额直接减少或通过备 抵账目的使用减少。减值损失金额在利润表中确认。在没有未来恢复的前景以及所有的相关 抵押已经释放并过户给集团的情形下，贷款和应收账款及其相应的减值准备冲销。 如果在以后的期间减值损失的金额减少，而且这种减少的情况客观上与确认减值后发生的事 件相关，则通过调整减值准备账户转回之前确认的减值损失。任何后续转回的减值损失在利 润表中确认，但该资产于转回日的账面金额不得超过其摊余成本。 倘本集团以所转让资产的卖出期权及╱ 或认购期权（包括现金结算期权或类似文据）的形式 持续涉及资产，则本集团持续涉及的限度为本集团或会购回的转让资产金额，惟按公允值计算 的资产的卖出期权（包括现金结算期权或类似文据）除外，在此情况下，本集团持续涉及的限 度以所转让资产公允值与该期权行使价两者之较低者为限。 关于应收贸易账款、应收票据及其它应收款，如果有客观证据（比如债务人很有可能破产或 有重大财务困难，以及技术、市场、经济、法律状况的重大改变对债务人有负面影响）表明 本集团不能按照发票上的原始条款收回所有到期金额，则计提减值准备。应收账款的账面金 额通过采用备抵账户减少。发生减值的债务如果评估为不可收回，则对其进行终止确认。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明，因其公允价值无法可靠计量而不以公允价值计量的无市价权益工具已 经发生减值损失，则减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以相类似金融资产当前市 场回报率折现的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。这些资产的减值损失不可转回。 239 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.4 主要会计政策 (续) 金融资产的减值 (续) 可供出售的金融资产 如果可供出售的资产发生减值，则将按其成本（减去已偿还的本金和摊销额）与当前公允价 值之间的差额减去任何以前在利润表中确认的减值损失所得的金额从权益转入利润表。分类 为可供出售的权益工具发生的减值损失不得在利润表转回。如果公允价值出现重大或持续下 降低于成本或者有减值的客观证据存在，可供出售的权益投资需计提减值准备。何为重大或 持续的确认需要判断。另外，本集团也评估其它因素，例如股价波动性。 终止确认金融资产 在下列情况下，应终止确认金融资产（或，如适用，金融资产的一部分，或一组相类似金融 资产的一部分）： • 获取金融资产所产生的现金流量的权利届满； • 本集团保留了获取一项金融资产产生的现金流量的权利，但在「转移」协议下承担了需无 重大延误地向第三方全额支付这些现金流量的义务；或 • 本集团转让了获取金融资产所产生的现金流量的权利，并且(a)实质上转让了与该金融资产 相关的几乎全部风险和回报，或(b)虽然实质上既未转让亦未保留与该金融资产相关的所有风 险和回报，但转移了金融资产的控制权。 如果本集团转让了收取一项资产所产生的现金流量的权利，但既未实质上转移亦未保留与该 资产相关的几乎全部风险和回报，也没有转移对该资产的控制权，本集团则根据其对该被转 让资产的持续参与程度确认该项金融资产。如果本集团的持续参与形式为对被转让资产提供 担保，则本集团的持续参与程度的计量是下述两者中的较低者：资产的原有账面金额和本集 团可以被要求偿还的对价的最大金额。 以摊余成本计量的金融负债(包括计息贷款和借款) 金融负债包括应付贸易账款、应付票据和其它应付款、应付最终控股公司款项和计息贷款和 借款，初始按公允价值减直接归属的交易费用计量，后续采用实际利率法按摊余成本计量， 除非折现的影响不重大，这种情况下，它们按成本计量。相关的利息费用在损益表中确认为 财务费用。 在摊销过程中或终止确认负债时，产生的收益和损失在利润表中确认。 240 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.4 主要会计政策 (续) 财务担保合同 在香港会计准则第 39 号范围中的财务担保合同作为金融负债核算。一份财务担保合同初始计 量按其公允价值减直接归属于购买或发出该等财务担保合同的交易费用确认，除非该等合同 以公允价值计量且变动计入损益来确认。初始确认后，本集团按以下两者中的较高者计量财 务担保合同：(i)对偿付结算日现有责任所需开支的最佳估计数值；及(ii)初始确认的金额减（若 适用），根据香港会计准则第 18 号收入确认的累计摊销额后的余额。 可分离交易的可转换公司债券 可分离交易的可转换公司债券中具有负债特性的成份，已于扣除交易成本后在资产负债表内 确认为负债。发行可分离交易的可转换公司债券时，负债部分的公允价值是利用未附认股权 的债券等值项目的市场比率厘定，且该金额按摊余成本为基准入账列作长期负债，直至在兑 换或赎回时注销为止。所得款项余额会分配至所附的认股权，于扣除交易成本后在股东权益 内确认入账。所附的认股权账面价值在其后年度不会重新计量。交易成本乃根据首次确认该 等工具时，所得款项分配至负债及权益成份的比例摊分至可分离交易的可转换公司债券的负 债及权益成份。 金融负债的终止确认 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。 如果现有金融负债被同一贷款方以实质上几乎全部不同条款的另一金融负债取代，或者现有 负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处 理，并且各自账面金额的差异在利润表中确认。 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具如远期货币合约对冲外币波动的风险。这类衍生金融工具在衍生合 约达成时按公允价值进行初始确认，后续按公允价值重新测算。衍生品在公允价值正向变动 记为资产，负向变动时作为负债。 任何衍生品公允价值变动导致的盈利和亏损没有在对冲账户中确认的部分，直接在损益表中 进行确认。 远期货币合约的公允价值以现时具有相似到期日的合约的远期汇率作为参考计算。 241 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.4 主要会计政策 (续) 存货 存货按成本和可变现净值两者中较小者列账。成本根据加权平均计算，就在产品或产成品而 言，成本包括直接材料、直接工资和按比例分摊的制造费用。可变现净值根据估计售价减去 估计完工和销售费用计算。 建造合同 电讯系统合同收入包括商定的合同金额以及来自工程变更、索赔和激励收入。合同发生的成 本包括直接材料、转包成本、直接工资和按比例分摊的可变动和固定建造费用。 固定造价电讯系统合同的收入在可合理预测经济利益时采用完工百分比法确定，参照累计已 发生的合同成本占估计合同总成本的百分比计量。 一旦管理层预计将发生亏损，则应计提准备。 如果累计合同已发生成本加已确认的利润减已确认的损失超过工程进度款，则超出部分作为 应收合同客户款项。 如果工程进度款超过累计已发生合同成本加已确认的利润减已确认的损失，则超出部分作为 应付合同客户款项。 政府补助 政府资助于合理肯定将获发放、且已符合所有附带条件时，以公允值确认入账。倘若资助与 一项开支有关，则会于相关期间确认为收入，使该资助有系统地对应其拟补助之成本入账。 倘若资助与一项资产有关，资助之公允值会记入其它应收款或其它长期应收账，并按有关资 产之估计可使用年期每年等额在损益表入账。 准备 因过去事项而需要承担现时义务（法定或推定），而履行该义务很可能导致经济资源的流出， 且该义务的金额能够可靠地估计，则应确认准备。 如果折现的影响重大，准备的金额应是履行义务预期所需支出在资产负债表日的现值。随时 间推移增加的现值金额计入利润表的财务费用。 本集团为电信系统合同质量保证计提的准备，是根据销售成本及按照过往对维修与保养的经 验所确定。 本集团为流动电话质量保证计提的准备，是根据销量及按照过往对维修与退货的经验所确定。 242 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.4 主要会计政策 (续) 所得税 所得税包括当期税项和递延税项。所得税在利润表内确认，或者如果其与同期或不同期直接 在权益中确认的项目有关，则在权益中确认。 本期和以前期间的当期税项资产和负债，按照预期自税务部门收回或向税务部门支付的金额 计量。 递延税项采用负债法，对资产负债表日的资产和负债税务基础及其出于财务报告目的的账面 金额之间的所有暂时性差异作拨备。 所有应纳税暂时性差异均确认为递延税项负债，除非： • 递延税项负债是由商誉或资产和负债于非企业合并交易的初始确认所产生，而在交易时既 不影响会计利润也不影响应纳税利润或亏损；及 • 就与子公司和联营企业的投资及于共同控制企业的权益相关的应纳税暂时性差异而言，如 果能够控制该暂时性差异转回的时间安排并且暂时性差异在可预见的未来不会转回。 所有可抵扣的暂时性差异、结转未利用的税项抵减和未利用的税务亏损确认为递延税项资产， 但以很有可能有足够的应纳税利润抵消可抵扣的暂时性差异、结转未利用的税项抵减和未利 用的税务亏损为限，除非： • 递延税项资产与由资产和负债于非企业合并交易的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异， 而在交易时既不影响会计利润也不影响应纳税利润或亏损；及 • 就与子公司和联营企业的投资及于共同控制企业的权益相关的可抵扣的暂时性差异而言， 递延税项资产确认是以暂时性差异将于可预见的未来转回且有足够的应纳税利润可用以抵销 为限。 于每一资产负债表日对递延税项资产的账面金额予以复核。如果不再是很可能获得足够的应 纳税利润以允许利用部分或全部递延税项资产的利益，应减少该项递延税项资产。相反，于 每一资产负债表日应重新评估以前未确认的递延税项资产，在有足够应纳税利润可供所有或 部分递延税项资产利用的限度内确认递延税项资产。 递延税项资产和负债，以在资产负债表日已执行的或实质上将执行的税率（和税法）为基础， 按预期实现该资产或清偿该负债期间的税率计量。 如果拥有用当期税项负债抵销当期税项资产的法定行使权，而且递延税项与同一应纳税主体 和同一税收部门相关，即可抵销递延税项资产和递延税项负债。 243 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.4 主要会计政策 (续) 退休福利计划 定额供款退休金计划 本公司及其若干于中国成立的子公司已为符合资格参与有关计划的雇员参与由中国政府的有 关省市社保管理单位营办的多项定额供款退休金计划。本公司、该等子公司及有关雇员须按 雇员于年内的薪金之若干百分比向该等计划每月供款。应付供款于产生时计入损益表作为开 支。上述计划之资产与本集团之资产分开，由独立管理的基金持有。 定额福利退休金计划 此外，本集团向 2002 年 1 月 1 日前加入本集团的若干雇员发放退休后的每月退休金。本集团 定额福利计划的有关福利成本采用精算法计算，并按预计单位递增法于雇员在职期间确认。 本集团目前向合资格退休职员发放每月退休金，而自定额福利计划开始后并无继续供款以应 付日后之付款责任。因此，独立管理基金并无就该计划持有资产，亦无以精算法计算该计划 资产的价值。 倘计划上一期间末之累计未确认精算净收益或亏损超过当日界定福利责任之 10%，精算收益 及亏损将确认为收入或开支。精算收益或亏损可于参与计划雇员之预计平均剩余服务期确认。 过往服务费用在平均年期间以直线法认算为开支，直至有关福利已完全归属该等员工。倘福 利已于引入或修改退休计划后实时归属，则过往服务费用会实时确认。 定额福利负债包括定额福利责任的现值减尚未确认的过往服务费用。任何资产的价值上限定 为尚未确认的任何过往服务费用另加任何经济利益(可以计划退款或扣减日后对计划的供款形 式存在)现值之总和。 股份报酬福利 本公司设立股份激励计划，目的在于向对本集团成功经营作出贡献的合资格参与者提供奖励 及回报。本集团雇员（包括董事）以股份付款交易方式收取酬金，即雇员提供服务以为获得 股本工具的代价（「股本付款交易」）。 与雇员进行股本付款交易的成本按获授当日的公允价值计算。公允价值由外聘估值师采用合 适定价模式厘定，其它详情载于附注 38。于计算股本付款交易的价值时，并不考虑任何表现 条件，惟有关本公司股份价格的条件（「巿场条件」）（如适用）除外。 244 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.4 主要会计政策 (续) 退休福利计划 (续) 股份报酬福利 (续) 股本付款交易的成本于达成表现及╱或服务条件期间，连同相关股本增加一并确认，直至有 关雇员可全数收取有关回报当日（「归属日期」）为止。于每年结算日就股本付款交易确认 而截至归属日期的累计开支反映归属日期届满时的水平以及本集团对最终归属的股本工具数 量的最佳估计。于任何期间在损益账扣除或入账的金额指上述期间开始及结束时确认的累计 开支变动。 最终并无归属的回报并不确认开支，惟不包括归属条件包括达成特定巿场条件的回报，而该 等回报将于达成所有其它表现条件时视作归属，不论有否达成市场条件。 当修订股本付款回报的条款时，将会至少确认开支，犹如有关条款并无修订。此外，亦会就 任何修订确认开支，增加股份付款安排的总公平值，或于修订当日计算时对雇员有利。 倘若注销股本付款回报，则会视作已于注销当日归属，而任何未就回报确认的开支将立即确 认。然而，倘以新回报取代所注销的回报，并于授出当日列作取代回报，则所注销及新授出 的回报将视作原有回报的修订，有关详情载于上段。 借款成本 收购、兴建未完成资产（即需要大量时间制作以供拟定用途或销售资产）应估的直接借款成 本将会被拨充资本作为该资产的部分成本。将有关借款成本拨充资本于资产已实际上可作拟 定用途或销售时终止。待用作合资格资产开支的特定借款的临时投资所赚取之投资收入，自 拨充资本的借款成本中扣除。 外币 本财务报表以人民币列报，人民币亦为本公司的功能货币和列报货币。本集团下的每一公司 自行决定其功能货币，而每一公司财务报表中的项目使用该功能货币计量。外币交易在初始 确认时按交易日的功能货币汇率记账。以外币列值的货币性资产和负债按资产负债表日的功 能货币汇率重新折算。所有汇兑差额计入利润表。以历史成本计量的外币计价非货币项目， 按初始交易日的汇率折算。以公允价值计量的外币计价非货币项目，按照确定公允价值之日 的汇率折算。 某些海外子公司的功能货币是人民币之外的货币。于资产负债表日，这些公司的资产和负债 按照资产负债表日的汇率折算成本公司的列报货币，而它们的利润表按照本年加权平均汇率 折算成人民币。由此产生的汇兑差额计入汇率波动储备。出售外国公司时，在权益中确认的 与上述特定境外经营相关的递延累计金额在利润表中确认。 就合并现金流量表而言，海外子公司的现金流按照现金流发生当日的汇率折算成人民币。海 外子公司于本年经常发生的现金流量按当年加权平均汇率折算成人民币。 现金和现金等价物 就合并现金流量表而言，现金和现金等价物包括库存现金和活期存款，以及流动性强、易转 换成已知金额的现金、且价值变动风险很小的短期投资，且购买时到期日通常为三个月内。 245 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2.4 主要会计政策 (续) 现金和现金等价物 (续) 就资产负债表而言，现金和现金等价物包括库存现金和银行存款，包括用途不受限制的定期 存款。 收入确认 如果经济利益很可能流入本集团，而且收入可以可靠计量，则按以下基础确认收入： (a) 就销售商品而言，以所有权上的重大风险和回报已转移给买方为基础，只要本集团未保留 通常与所有权相关的管理权利或对已售商品的实际控制权； (b) 就电讯系统合同而言，采用完工百分比，详见上文「建造合同」下的会计政策； (c) 就提供劳务而言，以劳务实际提供为基础； (d) 就利息收入而言，按照权责发生制原则，采用实际利率法在金融工具的估计年限内将估计 的未来现金收入折现为金融资产的账面净值的利率; (e) 就股利收入而言，以确立股东可收到该款项的权利为基础；及 (f) 当客户安排涉及多次交付项目，而交付项目须遵守一条以上的权威性会计准则，本集团 将对所有交付项目进行评估，根据下列准则厘定它们是否独立的会计单位： • 已交付项目对客户是否具有独立价值； • 未交付项目的公允值是否具有客观可靠的证明；及 • 若合同包括对于已交付项目的一般性退货权，则未交付项目的履行权，应视为可能进行及实 质上由本集团控制。除了原应遵守其它权威性会计准则的成份不能当作独立的会计单位 以外，其它成份一律合并为一个单一会计单位，以便确认收入。在此情况下，分配予该 会计单位的收入应递延确认至所有合并成份已经交付，或当只剩下一个成份尚未交付， 则根据适用于该会计单位内最后交付的成份之收入确认指引予以确认。 股利 董事建议的期末股利作为在资产负债表权益内对留存溢利的分配单独列示，直至股东在股东 大会上予以批准。这些股利被股东批准并宣告发放后，确认为负债。 3. 重大会计判断和估计 准备集团的财务报表需要管理层的判断、估计和假设。这些会影响公告的收入、费用、资产 及负债的金额及在公告日对或有负债的披露。然而，估计及假设的不确定性会导致一个在将 来影响到资产或负债金额的重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务报表 所确认的金额具有重大影响的判断： 246 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重大会计判断和估计 (续) 判断 (续) 收入确认 本集团的重大收入来源，来自多类不同业务，由持续一段时间之定制设计与安装项目，以至 向个别客户一次性交付设备。本集团的网络互联方案，涉及多种不同技术，而且在全球范围 内提供。因此，本集团的收入确认政策，可能会视乎方案的定制化含量及客户合同的条款而 有所差异。同一分部内中较新之技术，也可能采用不同的收入确认政策，主要取决于适用合 同范围内的具体履约情况和可接受准则。因此，管理层必须作出重大的判断来厘定如何应用 现有会计准则及诠释，不单只以网络互联方案为根据，在网络互联方案的范围内，还要以定 制化的含量和客户合同的条款为根据。因此，视乎已售方案的组合和销售地区分部，本集团 的收入在不同期间可能出现波动。 当客户安排涉及多次交付项目，而交付项目须遵守一条以上的权威性会计准则，本集团将对 所有交付项目进行评估，根据下列准则厘定它们是否独立的会计单位： • 已交付项目对客户是否具有独立价值； • 未交付项目的公允值是否具有客观可靠的证明；及 • 若合同包括对于已交付项目的一般性退货权，则未交付项目的履行权应视为可能进行及实 质上由本集团控制。 本集团厘定多次成份安排内之交付项目可否单独进行收入确认的过程中，涉及重大判断和估 计，譬如未交付责任能否确立公允值，及╱或已交付成份对客户是否具有独立价值。本集团 对一项安排中的会计单位的评估，及╱或本集团确立公允值的能力，可能重大改变确认收入 的时间。 若合同内所有会计单位的公允值均具有客观可靠的证明，收入应根据各会计单位或成份之相 应的公允值分配。若所有未交付成份的公允值均有客观可靠的证明，但已交付成份却没有， 则应采用残值法分配合同对价。按照残值法，分配予已交付成份的收入数额，相等于总安排 对价减任何未交付成份的合计公允值。各会计单位其后根据适用的收入确认指引入账。若有 充分证明未交付成份的公允值未能确立，已交付成份的相应收入则应递延确认，至公允值能 够充分确立或所有余下成份已经交付（以较早发生者为准）为止。当会计单位只剩下一个成 份尚未交付时，递延收入则根据适用于该会计单位内最后交付的成份之收入确认指引确认。 譬如，售后支持服务属于会计单位内的最后交付成份，一旦售后支持服务成为唯一尚未交付 的成份，递延收入则应在售后支持服务期余下期间按比例确认。 本集团为交付项目选择适当的收入确认指引需运用重大的判断。譬如，本集团需要厘定软件 是否不单只附带于硬件，以决定硬件应按软件收入确认指引还是一般收入确认指引入账。这 项评估可能对确认收入之金额和时间产生重大影响。 247 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重大会计判断和估计 (续) 判断 (续) 收入确认(续) 定制化网络方案及若干网络建设的成份之收入，应根据香港会计准则第 11 号「建设合同」确 认，一般采用完工百分比法确定。按照完工百分比法，收入按累计已发生的成本占估计合同 总成本的百分比来计量。长期合同的利润估算，应根据环境变化而不时修订，合同如有任何 亏损，应在得悉亏损的期间确认。一般而言，长期合同均会含有按分期完工情形而支付工程 进度款的条款。根据项目完工成本确认但未开发票的合同收入，应拨入应收客户合约工程款 项。超出长期合同已确认收入的票据款，应记在应付客户合约工程款内，列为超出长期合同 已确认收入的预付票据款。对估计这些安排的合同成本总额及完工进度，往往需运用重大的 判断，并需预计合同会否招致亏损。管理层作出这类估计时，一般以过往经验、项目规划、 对安排的内在风险及不确定性评估等因素作为根据。不确定性包括本集团可能无法控制的施 工延误或履约问题。这些估计如有变更，可能对收入及净盈利产生重大影响。 硬件若不需要进行大量定制化工作，而任何相关软件亦被视为附带于该硬件，并符合以下条 件：有关安排存在具说服力的证明、已进行交付或已提供服务、费用属于已厘定或可厘定、 以及可合理肯定收入可以收回，则该硬件的收入应根据香港会计准则第 18 号「收入」予以确 认。 硬件一经付运，并且损失风险及（就若干司法权区而言）拥有权已转移给客户，即视为已经 交付。若在个别安排里，因法定拥有权或产品损失风险在收到最终付款前不会转移给买方， 或因交付并未进行，以致未能符合收入确认的准则，收入应递延至拥有权或损失风险随交付 或收到客户付款而转移之时。 其它有关本集团重大收入来源收入确认政策的详情，载于综合财务报表附注 2.4。 估计的不确定性 下面讨论于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其它关键来源，并且具有 对下一会计年度资产和负债账面金额造成重大调整的重大风险。 无形资产与物业、厂房及设备减值 本集团在有减值迹象时为无形资产以及物业、厂房及设备厘定是否出现减值。此举须估计获 分配无形资产以及物业、厂房及设备的现金产生单位的使用中价值。使用中价值的估计需要 本集团就现金产生单位的估计未来现金流量作出估计，并须选择恰当的折现率，以计算该等 现金流量的现值。2008 年 12 月的物业、厂房及设备的账面值约人民币 4,892,515 千元（2007 年：人民币 3,954,809 千元）。而 2008 年 12 月 31 日的无形资产账面值为人民币 592,974 千元 （2007 年：人民币 443,777 千元）。其它详情载于附注 15 及 17。 管理层以比较物业、厂房及设备及无形资产的账面值及可收回金额之较低者进行减值检测。 248 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重大会计判断和估计 (续) 估计的不确定性 (续) 无形资产或物业、厂房及设备在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额 低于账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。可收回金额是指无形资产或物业、厂房 及设备的公允值减销售成本及预期使用价值(按该资产的估计可使用年限和预期现金流量的净 现值计算)两者之中的较高者。 应收贸易账款之减值 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的应收账款的账面值约为人民币 12,162,976 千元（2007 年：人 民币 9,336,214 千元）。 本集团会以估计未来现金流量来评估是否有客观证据显示出现减值亏损。有关的减值亏损会 按资产之账面值与估计未来现金流量（不包括未产生的未来信贷损失），以原有实际利率（即 首次确认时所计算的实际利率）折现为现值之间的差额计量。当实际现金流量少于预期，将 导致大额减值亏损。 股权支付成本 于损益表确认之股权激励成本为基于若干假设所预测的成本。 影响成本的其中一项主要因素为参与计划的有关成员的离职率。如实际员工离职率低于预测 离职率，有关成本将有所增加。 折旧 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的物业、厂房及设备的账面值约为人民币 4,892,515 千元（2007 年：人民币 3,954,809 千元）。本集团于投产当日起按有关的估计可使用年期以直线法计算物 业、厂房及机器的折旧，并已计入有关的估计剩余价值。本集团估计用作生产的物业、厂房 及设备之可使用年期及日期反映董事估计就本集团拟从使用该物业、厂房及设备所得的未来 经济利益的时期。 递延税项资产 递延税项资产乃就所有未动用税项亏损而确认，惟以应课税溢利可用以扣减亏损为限。在厘 定可予确认的递延税项资产数额时，管理层须根据可能出现未来应课税溢利的时间及数额连 同未来税项计划策略作出重大判断。2008 年 12 月 31 日，有关已确认税损的递延税项资产账 面值为人民币 84,957 千元(2007 年:人民币 71,155 千元)。于 2008 年 12 月 31 日的未确认税损为 人民币 362,606 千元(2007 年：人民币 389,043 千元)。其它详情载于财务报表附注 36。 4. 分部资料 分部数据用两种分部形式列报：(i)按主要分部报告 — 业务分部；及(ii)按次要分部报告 — 地 区分部。 249 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 4. 分部资料 (续) 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集团的每个业 务分部是一个策略业务单元，提供面临不同于其它业务分部的风险并取得不同于其它业务分部 的回报的产品和服务。考虑到相关产品面临的风险和具备的收益能力的相似性，同时遵循了业 界分类惯例，本集团决定在原来的五类产品分类基础上进行修改，将原来无线通信系统、光通 信及数据通信系统、有线交换及接入系统产品进行整合，组成完整的运营商网络，其他两类产 品的披露和组成保持不变。 以下是对业务分部详细资料的概括： (a) 经营商网络（通讯系统）包括无线通信、有线交换及接入和光通信及数据通信。 (b) 手机分类负责生产及销售 CDMA 及 GSM 手机及无线本地接入(PHS)手机。 (c) 电信软件系统与服务及其它产品分类负责提供运营支撑系统等电信软件系统及收费服务。 确定本集团的地区分部时，收入归属于客户所处区域的分部，资产归属于资产所处区域的分部。 分部间销售及转让乃按照以当时适用的市价向第三方进行销售所采用的售价进行。 250 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 4. 分部资料（续） (a) 业务分部 下表列报了本集团的业务分部在截至 2008 年和 2007 年 12 月 31 日止年度的收入、利润和部分资产、 本集团 运营商网络(通讯系统) 手机 电信软件系统、服 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人 分部收入： 来自外界客户的 电信合约收入 28,963,799 22,567,491 - - 3,127,846 货品及服务销售 _________- _________- 9,692,563 _________ 7,645,126 _________ 2,509,219 _________ _ 总计 28,963,799 _________ _________ 22,567,491 _________ _________ 9,692,563 _________ _________ 7,645,126 _________ _________ 5,637,065 _________ _________ _ _ 分部业绩 6,888,262 _________ _________ _________ 6,002,054 _________ 1,087,853 _________ _________ 663,065 _________ _________ 1,004,874 _________ _________ _ _ 利息及未分类收入 未分类开支 财务费用 分占下列公司利润及亏损： 共同控制企业 联营企业 除税前利润 税项 本年度利润 251 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 4. 分部资料（续） (a) 业务分部（续） 本集团 运营商网络(通讯系统) 手机 电信软件系统、服 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 资产及负债 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人 分部资产 22,811,960 16,993,121 5,011,544 3,976,918 4,432,469 共同控制企业投资 - - - - - 联营公司权益 - - - - - 未分类资产 资产总值 分部负债 3,399,777 2,319,950 149,854 183,649 808,813 未分类负债 负债总额 其它分部数据： 折旧及摊销 491,251 402,433 114,127 89,385 97,247 资本开支 1,353,308 _________ 1,184,153 _________ 314,210 _________ 263,014 _________ 267,601 _________ _ _________ _________ _________ _________ _________ _ 252 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 4. 分部资料（续） (b) 地区分部 下表列报了的本集团的地区分部在截至 2008 年和 2007 年 12 月 31 日止年度的收入及部分资产的 本集团 亚洲 中国 （不包括中国） 非洲 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 20 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币 分部收入： 来自外界客户的电信 合约收入 15,741,405 12,460,366 7,802,163 6,677,595 6,723,938 3,431,340 1,82 货品及服务销售 1,725,024 __________ __________ 2,226,230 2,630,770 3,001,776 __________ __________ 2,587,185 2,053,491 __________ __________ 5,25 ______ 17,466,429 14,686,596 __________ 10,432,933 9,679,371 9,311,123 5,484,831 7,08 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ ______ ______ 其它数据： 分部资产 30,857,334 28,752,355 __________ 8,347,805 9,653,953 7,697,638 1,271,222 5,32 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ ______ ______ 253 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 5. 收入、其它收入及收益 收入，即本集团的营业额，指于电信系统合约应占收入及出售货品及服务的发票总值，减增值税， 并扣除退货及贸易折扣。集团内公司间的所有重大交易均于合并时抵销。 对收入、其它收入及收益的分析如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 收入 电信系统合约 32,091,645 24,701,705 货品及服务销售 12,201,782 __________ 10,075,476 __________ 44,293,427 __________ __________ 34,777,181 __________ __________ 其它收入 政府补助 131,037 70,963 增值税退税及其它税项津贴# 949,103 770,407 已收取股息 3,257 4,944 银行及利息收入 112,786 __________ 47,536 __________ 1,196,183 __________ 893,850 __________ 收益 处理衍生金融工具收益 73,232 17,708 出售按公允价值计量且将变动计入损益的证券投资 - 877 处置子公司之收益 26,300 - 衍生金融工具之公允价值收益 — 不符合套期条件的交易 __________- 115,566 __________ 99,532 __________ 134,151 __________ 1,295,715 __________ __________ 1,028,001 __________ __________ # 截至 2008 年及 2007 年 12 月 31 日止年度内，合乎指定软件企业资格之深圳市中兴软件有 限责任公司（「中兴软件」）及南京中兴软创科技有限责任公司(「南京软创」)于支付 17% 法定销项净额增值税后，可获退还实际增值税率超逾 3 %部分的增值税。该等增值税退税 获深圳市国家税务局及南京市国家税务局批出。 254 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 6. 税前利润 本集团的税前利润已扣除下列各项： 2008 年 2007 年 附注 人民币千元 人民币千元 货品及服务的成本 25,305,556 21,662,725 折旧 15 587,640 511,982 无形资产（开发成本除外）摊销 17 53,584 50,224 开发成本﹕ 递延开支摊销** 17 61,401 52,241 本年度开支 3,994,145 3,210,433 减﹕政府发放补助 (131,037) __________ (70,963) __________ 3,924,509 __________ 3,191,711 __________ 金融衍生工具公允价值变动损益 128,328 - 应收账款的减值* 24 472,954 679,996 产品保养拨备** 35 135,045 61,793 陈旧存货及可变现净值拨备** (53,596) 75,098 土地及楼宇经营租赁的最低租赁付款 325,356 388,131 经营租赁相关的或有应收租金 (27,569) (24,075) 核数师报酬 6,933 6,410 雇员福利费用（包括董事及监事报酬 附注 - 8）： 工资、薪金、花红、津贴及福利 5,521,487 4,671,714 股权激励计划成本 299,551 297,668 退休金计划供款： 定额福利退休金计划 33 2,356 3,087 定额供款退休金计划 380,136 __________ 217,942 __________ 6,203,530 __________ 5,190,411 __________ 汇兑差额，净额* 495,710 62,567 物业、厂房及设备出售亏损* 36,918 20,405 无形资产出售亏损* 17 236 __________ __________ 3,522 __________ __________ * 应收账款的减值、汇兑差额、财务担保合同、物业、厂房及设备出售亏损及无形资产出售 亏损已计入综合损益表的其它运营开支。 ** 产品保养拨备、开发成本摊销及陈旧存货及可变现净值拨备已计入综合损益表的销售成本。 255 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 7. 财务费用 本集团 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 须于五年内全数偿还的银行贷款利息 308,578 213,925 贴现应收贸易账款及贴现票据的财务费用 248,178 114,376 可分离交易的可转换公司债券的利息 133,418 _______ _______- 690,174 _______ _______ 328,301 _______ _______ 8. 董事及监事的薪酬 按照上市规则和香港公司条例第 161 节，本年度董事薪酬披露如下： 本集团 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 袍金 _______- _______- 董事及监事的其它报酬： 薪金、花红、津贴及福利 3,295 3,192 根据表现厘定的奖金 4,976 4,924 股权激励计划成本 - 1,800 退休福利计划供款 129 _______ 96 _______ 8,400 _______ _______ 10,012 _______ _______ 256 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 8. 董事及监事的薪酬 (续) (a) 独立非执行董事 本年度向独立非执行董事支付的薪金、花红、津贴及褔利如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 朱武祥 100 90 陈少华 100 90 糜正琨 100 90 李劲 100 90 乔文骏 100 _______ 90 _______ 500 _______ _______ 450 _______ _______ 年内未向独立非执行董事支付其它酬金 (2007 年: 人民币零元)。 (b) 执行董事、非执行董事及监事 薪金、花红津 根据表现 股权激励 退休福利 袍金 贴及福利 厘定的奖金 计划成本 计划供款 薪酬合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2008 年 执行董事： 殷一民 - 442 1,961 - 24 2,427 史立荣 - 379 450 - 22 851 何士友 ________- 401 ________ 720 ________ ________- 37 ________ 1,158 ________ - 1,222 3,131 - 83 4,436 非执行董事： 侯为贵 - 327 622 - - 949 王宗银 - 100 - - - 100 谢伟良 - 100 - - - 100 张俊超 - 100 - - - 100 李居平 - 100 - - - 100 董联波 ________- 100 ________ ________- ________- ________- 100 ________ - ________ 2,049 ________ 3,753 ________ - ________ 83 ________ 5,885 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ 监事： 张太峰 - 327 622 - - 949 王网喜 - 242 312 - 23 577 何雪梅 - 177 289 - 23 489 屈德干 - - - - - - 王雁 ________- ________- ________- ________- ________- ________- - ________ 746 ________ 1,223 ________ - ________ 46 ________ 2,015 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ 257 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 8. 董事及监事的薪酬 (续) (b) 执行董事、非执行董事及监事 (续) 薪金、花红津 根据表现 股权激励 退休福利 袍金 贴及福利 厘定的奖金 计划成本 计划供款 薪酬合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2007 年 执行董事：: 殷一民 - 441 1,384 - 19 1,844 史立荣 - 376 800 - 19 1,195 何士友 ________- 400 ________ 950 ________ ________- 26 ________ 1,376 ________ - 1,217 3,134 - 64 4,415 非执行董事： 侯为贵 - 332 678 - - 1,010 王宗银 - 90 - 360 - 450 谢伟良 - 90 - 360 - 450 张俊超 - 90 - 360 - 450 李居平 - 90 - 360 - 450 董联波 ________- 90 ________ ________- 360 ________ ________- 450 ________ - ________ 1,999 ________ 3,812 ________ 1,800 ________ 64 ________ 7,675 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ 监事： 张太峰 - 329 678 - - 1,007 王网喜 - 264 260 - 19 543 何雪梅 - 150 174 - 13 337 屈德干 - - - - - - 王雁 ________- ________- ________- ________- ________- ________- - ________ 743 ________ 1,112 ________ - ________ 32 ________ 1,887 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ 年内无董事或监事放弃或同意放弃任何酬金的安排。 258 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 9. 五名最高薪雇员 本年度，五位最高薪雇员不包括(2007 年: 无)董事，他们的薪酬详见上文附注。年内五名 (2007 年: 五名) 非董事及非监事的最高薪雇员之薪酬详情如下： 本集团 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 薪金、花红、津贴及福利 8,457 7,034 根据表现厘定的奖金 2,537 4,327 退休福利计划供款 1,498 _______ 2,082 _______ 12,492 _______ _______ 13,443 _______ _______ 酬金属下列等级的非董事及监事最高薪雇员的人数如下： 雇员人数 2008 年 2007 年 人民币 1,500,001 至人民币 2,000,000 2 - 人民币 2,000,001 至人民币 2,500,000 1 1 人民币 2,500,001 至人民币 3,000,000 1 3 人民币 3,000,001 至人民币 3,500,000 _______1 _______1 _______5 _______ _______5 _______ 于年内，概无董事或监事放弃或同意放弃任何酬金，而本集团亦无支付任何薪酬予董事、监事 或任何五名最高薪酬雇员，作为加入本集团的诱因或离职补偿。 10. 税项 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 本集团： 当期 — 香港 698 3,205 当期 — 中国大陆 317,723 135,778 当期 — 海外 131,683 222,127 已计入的递延税项（附注 36） (99,496) _______ (84,827) _______ 年度税项总费用 350,608 276,283 259 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 10. 税项 (续) 香港利得税拨备已就于年内在香港产生的估计应课税溢利按 16.5%税率计提(2007 年：17.5%)。 其它地区应课税溢利之税项，已按照本集团经营业务所在国家之现行法例、诠释及惯例按当前 税率计算。 2008 年 1 月 1 日起施行的新企业所得税法，内外资企业统一税率为 25%。 本公司与在中国深圳经济特区注册及经营的附属公司根据《国务院关于实施企业所得税过渡优 惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的规定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的 企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业， 2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率 执行，2012 年按 25%税率执行。高新技术企业的企业所得税税率仍为 15%。本公司因是国家级 的高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率。 作为指定软件企业，本公司之主要附属公司中兴软件获认可为新软件企业，自首个获利年度开 始(即 2003 年 1 月 1 日)，获全面豁免缴纳企业所得税两年及减免缴纳 50%所得税三年，至 2007 年 12 月 31 日止。中兴软件是国家级的高新技术企业，同时是国家重点布局软件企业，适用 10% 的企业所得税税率。 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司根据深圳市南山区国家税务局深国税南减免（2005）第 0098 号减免税批准通知书，同意其作为从事服务性行业的特区企业，自开始获利年度起第一年 的经营所得免征企业所得税，第二至第三年减半征收企业所得税。深圳市中兴通讯技术服务有 限责任公司是国家级高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率。该公司 2007 年为第一个获利 年度，本年度按过渡税率 18%减按 9%的税率计算企业所得税。 深圳市中兴移动通信有限公司(「中兴移动」)自首个获利年度起计可享有全面豁免缴纳企业所 得税两年，而随后三年则获减免缴纳 50%企业所得税，自 2003 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止，中兴移动是国家级高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率。 深圳市中兴微电子技术有限公司（[中兴微电子]）根据深圳市国家税务局深国税盐减免(2005)004 号减、免税批准通知书，同意其作为生产性企业自获利年度开始第 1 年至第 2 年的经营所得免 征企业所得税，第 3 年到第 5 年减半征收企业所得税。中兴微电子是国家级高新技术企业，适 用 15%的企业所得税税率。本年度为第五个获利年度，按过渡税率 18%减按 9%的税率计算企业 所得税。 260 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 10. 税项 (续) 深圳市立德通讯器材有限公司国家级高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率。 西安中兴软件有限责任公司是国家级高新技术企业，有效年度为 2008 年-2010 年。 西安中兴精诚通讯有限公司是国家级高新技术企业，有效年度为 2008 年-2010 年。本年度所得 税税率为 15%。 南京中兴软创科技股份有限公司是国家级高新技术企业，2008-2010 年企业所得税率为 15%。 南京中兴软件有限责任公司根据南京市雨花台区国家税务局所惠字减[2007]第 4 号，同意其自获 利年度开始第一年至第二年的经营所得免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税， 本年度为第三个获利年度，按 25%的税率减半征收企业所得税。该公司是国家级高新技术企业， 有效年度为 2008 年-2010 年。 上海中兴软件有限责任公司是国家级高新技术企业，有效年度为 2008 年-2010 年。 上海中兴通讯技术有限责任公司是国家级高新技术企业，2008-2010 年企业所得税率为 15%。 无锡中兴光电子技术有限公司注册在无锡国家高新技术产业开发区内，是无锡国家高新技术产 业开发区内的国家级高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率。 261 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 10. 税项 (续) 2008 年 2007 年 人民币千元 % 人民币千元 % 税前利润 2,262,543 _________ _________ 1,727,734 _________ _________ 按法定税率计算的税项 565,636 25.0 570,152 33.0 个别省份或地方主管部门批准的较低税率 (226,254) (10.0) (310,992) (18.0) 不可抵扣的税项费用 195,330 8.7 172,398 10 无须纳税的收入 (33,219) (1.5) (129,417) (7.5) 免税期 (72,457) (3.2) (91,503) (5.3) 归属于共同控制企业和联营企业的损益利 润及亏损 201 - (1,869) (0.1) 利用以前期间的税务亏损 (135,957) (6.0) (1,680) (0.1) 子公司的税务亏损 57,328 _ ___ _________ 2.5 69,194 _________ __4.0 __ 按本集团实际税率计算的税项费用 350,608 _________ _________ _15.5 _ ___ ___ 276,283 _________ _________ 16.0 __ __ __ __ 本年归属于共同控制企业和联营企业的税项，人民币 637,000 元计入合并利润表表上的「应占共 同控制企业和联营企业的溢利及亏损」(2007:无)。 11. 归属于母公司股东的利润 截至 2008 年 12 月 31 日止年度，母公司股东应占合并利润中，包括利润人民币约 975,994 千元 (2007 年: 人民币 20,714 千元)已于本公司财务报表记账（附注 39(b) ）。 12. 股利 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 拟派期末股利 — 普通股每股人民币元 0.3 元 （ 2007 年：人民币 0.25 元） 402,999 _______ _______ 239,880 _______ _______ 本年度拟派期末股利尚待本公司股东于应届年度股东大会的批准。 262 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 13. 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数 （已就当年发放股票红利重述）计算。 计算稀释的每股盈利金额时，以归属于母公司普通股股东的本年利润为基础，计算中所用的普 通股的加权平均数是本年度已发行的普通股，即用于计算基本的每股盈利的数量，加上所有稀 释性潜在普通股在推定行使或转换时以零对价发行的普通股的加权平均数。 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 2008 年 2007 年 (已重述) 收益 归属于本公司普通股股东的当期净利润 1,660,199 _________ _________ 1,252,158 ________ ________ 股份 基本的每股盈利计算中所用的 本年已发行普通股的加权平均数 1,343,330 1,343,330# 股权激励计划限制性股票 36,945 13,434# 可分离交易的可转换公司债券* - - 调整后本公司发行在外普通股的加权平均数 1,380,275 _________ _________ 1,356,764# ________ ________ * 由于本年公司普通股的平均市场价格远低于可分离交易的可转换公司债券所附认股权之行权 价格，因此未假定认股权会被行使。故在计算 2008 年的稀释每股收益时，不考虑可分离交易 的可转换公司债券的影响。 ＃ 2007 年发行在外的普通股数已就 2008 年发放股票红利事项重述（附注 37）。 263 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 14. 利润分配 根据中国公司法及公司章程，本公司及其若干子公司须按中国会计准则及规定计算的净利润的 10%提取法定盈余公积，直至该储备已达到公司注册资本的 50%。在符合中国公司法及公司章 程的若干规定下，部分法定盈余公积可转为公司的股本，而留存的法定盈余公积余额不可低于 注册资本的 25 %。 本公司之若干子公司为中外合资企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关公 司章程的规定，相关子公司须以按中国会计准则和有关规定计算的净利润为基础计提企业发展 基金、储备基金和职工福利及奖励基金。计提比例由董事会确定。 15. 物业、厂房及设备 本集团 机器、计算机 房屋和建筑物 租赁装修工程 及办公室设备 汽车 在建工程 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2008 年 12 月 31 日 于 2007 年 12 月 31 日 及 2008 年 1 月 1 日： 成本或估价 1,131,907 107,368 3,522,322 262,118 931,090 5,954,805 累计折旧和减值 (181,911) _________ (71,688) _________ (1,653,223) _________ (93,174) _________ _________- (1,999,996) _________ 账面净值 949,996 _________ 35,680 _________ 1,869,099 _________ 168,944 _________ 931,090 _________ 3,954,809 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 于 2008 年 1 月 1 日，扣除累计 折旧和减值 949,996 35,680 1,869,099 168,944 931,090 3,954,809 增加 3,139 50,365 663,073 52,957 915,593 1,685,127 出售及退废 (1,795) - (68,652) (14,276) - (84,723) 本年计提折旧 (61,690) (24,751) (477,437) (23,762) - (587,640) 调拨 734,921 11,100 283,576 - (1,029,597) - 汇兑调整 (2,998) _________ _________- (66,976) _________ (5,084) _________ - _________ (75,058) _________ 于 2008 年 12 月 31 日， 扣除累计折旧和减值 1,621,573 _________ 72,394 _________ 2,202,683 _________ 178,779 _________ 817,086 _________ 4,892,515 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 于 2008 年 12 月 31 日： 成本或估价 1,865,349 148,833 4,165,233 281,730 817,086 7,278,231 累计折旧和减值 (243,776) _________ (76,439) _________ (1,962,550) _________ (102,951) _________ _________- (2,385,716) _________ 账面净值 1,621,573 _________ 72,394 _________ 2,202,683 _________ 178,779 _________ 817,086 _________ 4,892,515 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 264 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 15. 物业、厂房及设备 (续) 本集团 机器、计算机 房屋和建筑物 租赁装修工程 及办公室设备 汽车 在建工程 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 及 2007 年 1 月 1 日： 成本或估价 882,918 71,704 3,016,304 238,044 469,636 4,678,606 累计折旧和减值 (148,551) _________ (47,373) _________ (1,349,452) _________ (80,211) _________ - _________ (1,625,587) _________ 账面净值 734,367 _________ 24,331 _________ 1,666,852 _________ 157,833 _________ 469,636 _________ 3,053,019 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 于 2007 年 1 月 1 日，扣除累计 折旧和减值 734,367 24,331 1,666,852 157,833 469,636 3,053,019 增加 25,236 33,393 625,816 45,091 764,754 1,494,290 出售及退废 - - (31,083) (7,617) - (38,700) 本年计提折旧 (33,434) (25,890) (426,869) (25,789) - (511,982) 调拨 224,179 3,958 75,163 - (303,300) - 汇兑调整 (352) _________ (112) _________ (40,780) _________ (574) _________ _________- (41,818) _________ 于 2007 年 12 月 31 日， 扣除累计折旧和减值 949,996 _________ 35,680 _________ 1,869,099 _________ 168,944 _________ 931,090 _________ 3,954,809 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 于 2007 年 12 月 31 日： 成本或估价 1,131,907 107,368 3,522,322 262,118 931,090 5,954,805 累计折旧和减值 (181,911) _________ (71,688) _________ (1,653,223) _________ ( 93,174) _________ _________- (1,999,996) _________ 账面净值 949,996 _________ 35,680 _________ 1,869,099 _________ 168,944 _________ 931,090 _________ 3,954,809 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 265 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 15. 物业、厂房及设备 (续) 本公司 机器、计算机 房屋和建筑物 租赁装修工程 及办公室设备 汽车 在建工程 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2008 年 12 月 31 日 于 2007 年 12 月 31 日 及 2008 年 1 月 1 日： 成本或估价 1,052,762 48,273 1,614,369 181,469 817,787 3,714,660 累计折旧和减值 (164,183) _________ (37,552) _________ (799,718) _________ (64,928) _________ _________- (1,066,381) _________ 账面净值 888,579 _________ 10,721 _________ 814,651 _________ 116,541 _________ 817,787 _________ 2,648,279 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 于 2008 年 1 月 1 日，扣除累计 折旧和减值 888,579 10,721 814,651 116,541 817,787 2,648,279 增加 - - 451,967 31,293 327,602 810,862 出售及退废 - - (16,566) (6,271) - (22,837) 调拨自子公司 - - 12,997 274 - 13,271 向子公司调拨 - - (172,344) (2,187) - (174,531) 本年计提折旧 (59,821) (4,676) (228,349) (17,738) - (310,584) 调拨 732,000 11,100 - - (743,100) - 汇兑调整 13 _________ _________- (8） _________ (4) _________ _________- _________1 于 2008 年 12 月 31 日： 扣除累计折旧和减值 1,560,771 _________ 17,145 _________ 862,348 _________ 121,908 _________ 402,289 _________ 2,964,461 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 于 2008 年 12 月 31 日： 成本或估价 1,784,775 59,372 1,805,621 195,150 402,289 4,247,207 累计折旧和减值 (224,004) _________ (42,227) _________ (943,273) _________ (73,242) _________ - _________ (1,282,746) _________ 账面净值 1,560,771 _________ 17,145 _________ 862,348 _________ 121,908 _________ 402,289 _________ 2,964,461 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 266 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 15. 物业、厂房及设备 (续) 本公司 机器、计算机 房屋和建筑物 租赁装修工程 及办公室设备 汽车 在建工程 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 及 2007 年 1 月 1 日： 成本或估价 833,861 44,315 1,378,237 172,135 402,430 2,830,978 累计折旧和减值 (134,722) _________ (28,585) _________ (646,331) _________ (55,833) _________ _________- (865,471) _________ 账面净值 699,139 _________ 15,730 _________ 731,906 _________ 116,302 _________ 402,430 _________ 1,965,507 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 于 2008 年 1 月 1 日，扣除累计 折旧和减值 699,139 15,730 731,906 116,302 402,430 1,965,507 增加 - 3,958 472,460 22,914 634,357 1,133,689 出售及退废 - - (24,210) (4,822) - (29,032) 调拨自子公司 - - 23,777 2,721 - 26,498 向子公司调拨 - - (179,419) (3,729) - (183,148) 本年计提折旧 (29,564) (8,967) (209,860) (16,844) - (265,235) 调拨 219,000 - - - (219,000) - 汇兑调整 _________4 _________- (3) _________ (1) _________ _________- _________- 于 2007 年 12 月 31 日， 扣除累计折旧和减值 888,579 _________ 10,721 _________ 814,651 _________ 116,541 _________ 817,787 _________ 2,648,279 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 于 2007 年 12 月 31 日： 成本或估价 1,052,762 48,273 1,614,369 181,469 817,787 3,714,660 累计折旧和减值 (164,183) _________ (37,552) _________ (799,718) _________ (64,928) _________ _________- (1,066,381) _________ 账面净值 888,579 _________ 10,721 _________ 814,651 _________ 116,541 _________ 817,787 _________ 2,648,279 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 于 2008 年 12 月 31 日，账面价值为人民币 92,766 千元(2007 年：人民币 96,478 千元)的房屋及建 筑物已被作为法律诉讼财产保全的担保，详见附注 40(b)；集团内子公司以账面价值为人民币 10,269 千元(2007：人民币 8,906 千元)的房产及账面价值为人民币 117,474 千元(2007：121,044 千元) 的机器设备抵押取得长期借款。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团正就位于中国南京、深圳及上海的账面净值约为人民币 114,595 千元（ 2007：人民币 86,300 千元）、及人民币 764,269 千元 (2007﹕人民币 238,060 千元)及人民 币 242,743 千元（2007： 无）的楼宇申请房地产权证。 267 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 16. 预付土地租赁款 本集团 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 于 1 月 1 日的账面金额 59,900 56,595 增加 465,213 4,754 处置 (4,749) - 本年度已确认 (1,448) _______ (1,449) _______ 于 12 月 31 日的账面金额 518,916 59,900 一年内到期部分 (10,527) _______ (1,543) _______ 非流动部分 508,389 _______ _______ 58,357 _______ _______ 租赁土地位于中国，且以中长期租赁形式持有。 本公司 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 于 1 月 1 日的账面金额 48,106 49,406 增加 422,840 - 本年度已确认 (1,300) _______ (1,300) _______ 于 12 月 31 日的账面金额 469,646 48,106 一年内到期部分 (9,530) _______ (1,300) _______ 非流动部分 460,116 _______ _______ 46,806 _______ _______ 租赁土地位于中国，且以中长期租赁形式持有。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团正就位于中国深圳的土地申请土地使用权证，账面净值约为人民 币 259,572 千元(2007﹕无)。 268 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 17. 无形资产 本集团 技术知识 计算机软件 经营特许权 递延开发成本 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2008 年 12 月 31 日： 于 2008 年 1 月 1 日的成本， 扣除累计摊销和减值 730 139,342 44,715 258,990 443,777 增加 3,678 27,761 - 278,431 309,870 退废及出售 - (42,815) - - (42,815) 本年摊销 (830) (49,294) (3,460) (61,401) (114,985) 汇兑调整 ________- ________- (2,873) ________ ________- (2,873) ________ 于 2008 年 12 月 31 日 3,578 ________ ________ 74,994 ________ ________ 38,382 ________ ________ 476,020 ________ ________ 592,974 ________ ________ 于 2008 年 12 月 31 日: 成本 5,033 337,632 94,530 699,531 1,136,726 累计摊销和减值 (1,455) ________ (262,638) ________ (56,148) ________ (223,511) ________ (543,752) ________ 账面净值 3,578 ________ ________ 74,994 ________ ________ 38,382 ________ ________ 476,020 ________ ________ 592,974 ________ ________ 2007 年 12 月 31 日： 于 2007 年 1 月 1 日的成本， 扣除累计摊销和减值 1,038 92,643 51,474 129,750 274,905 增加 - 96,698 - 181,481 278,179 退废及出售 - (3,522) - - (3,522) 本年摊销 (308) (46,477) (3,439) (52,241) (102,465) 汇兑调整 ________- ________- (3,320) ________ ________- (3,320) ________ 于 2007 年 12 月 31 日 730 ________ ________ 139,342 ________ ________ 44,715 ________ ________ 258,990 ________ ________ 443,777 ________ ________ 于 2007 年 12 月 31 日: 成本 1,354 363,946 98,619 421,100 885,019 累计摊销和减值 (624) ________ (224,604) ________ (53,904) ________ (162,110) ________ (441,242) ________ 账面净值 730 ________ ________ 139,342 ________ ________ 44,715 ________ ________ 258,990 ________ ________ 443,777 ________ ________ 269 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 17. 无形资产 (续) 本公司 计算机软件 递延开发成本 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2008 年 12 月 31 日： 于 2008 年 1 月 1 日的成本， 扣除累计摊销和减值 78,131 127,623 205,754 增加 20,133 49,186 69,319 退废及出售 (344) - (344) 本年摊销 (40,832) ________ (38,895) ________ (79,727) ________ 于 2008 年 12 月 31 日 57,088 ________ ________ 137,914 ________ ________ 195,002 ________ ________ 于 2008 年 12 月 31 日: 成本 303,096 333,443 636,539 累计摊销和减值 (246,008) ________ (195,529) ________ (441,537) ________ 账面净值 57,088 ________ ________ 137,914 ________ ________ 195,002 ________ ________ 2007 年 12 月 31 日： 于 2007 年 1 月 1 日的成本， 扣除累计摊销和减值 77,942 129,750 207,692 增加 45,824 44,637 90,461 退废及出售 (3,448) - (3,448) 本年摊销 (42,187) ________ (46,764) ________ (88,951) ________ 于 2007 年 12 月 31 日 78,131 ________ ________ 127,623 ________ ________ 205,754 ________ ________ 于 2007 年 12 月 31 日: 成本 294,552 284,256 578,808 累计摊销和减值 (216,421) ________ (156,633) ________ (373,054) ________ 账面净值 78,131 ________ ________ 127,623 ________ ________ 205,754 ________ ________ 270 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 18. 于子公司的投资 本公司 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 未上市股份，按成本 1,768,698 577,351 减：减值# (113,065) (113,065) 向子公司授出贷款 654,018 _________ _________- 2,309,651 _________ _________ 464,286 _________ _________ # 对账面金额为人民币 470,888 千元（扣减减值亏损前）（2007 年：人民币 268,877 千元）的 特定的未上市投资确认了减值，因为该子公司的业务仍在亏蚀中。在本年度及以前年度，本减 值金额没有变化。 本公司对子公司的应收贸易账款及票据、其它应收款、应付贸易账款及票据和其它应付款结余 分别于本财务报表附注 24、 26、 29 及 30 中披露。应收╱应付子公司的款项乃无抵押、免息 且须于要求时偿还。 包括上述子公司权益在内的向子公司授出的垫款乃无抵押、免息且无指定还款期。董事认为， 该等垫款被视为向子公司授出类似权益贷款。 主要子公司的详情如下： 本公司应占 成立/注册及 已发行普通股本/ 权益百分比 名称 运营地点 注册资本面值 直接 间接 主要经营活动 深圳市中兴康讯电子 中国/中国大陆 人民币 50,000,000 元 90 - 制造及销售电子组件 有限公司 (「康讯」) (i) 南京中兴软创科技 中国/中国大陆 人民币 200,000,000 元 76 - 开发、制造及推广计 有限责任公司 算机软件及数字设备 （南京软创） (ii) 深圳中兴软件有限 中国/中国大陆 人民币 50,000,000 元 73 25 开发电讯系统软件及 责任公司 提供相关顾问服务 （「中兴软件」） (ii) 西安中兴新软件有限 中国/中国大陆 人民币 600,000,000 元 100 - 开发电讯系统软件及 责任公司 (i) 提供相关顾问服务 271 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 18. 于子公司的投资 (续) 本公司应占 成立╱注册及 已发行普通股本╱ 权益百分比 名称 运营地点 注册资本面值 直接 间接 主要经营活动 无锡中兴光电子技术 中国╱中国大陆 人民币 10,000,000 元 65 - 光纤电子产品之技术 有限公司 开发及提供相关技 （「无锡中兴」） (i) 术服务 深圳市中兴集讯 中国╱中国大陆 人民币 55,000,000 元 75 5 开发、制造及销售 通信有限公司 (i) 信息科技产品 深圳市中兴移动 中国╱中国大陆 人民币 39,583,000 元 80 - 开发、制造及销售 通信有限公司 电讯相关产品 （「中兴移动」） (i) 中兴通讯（香港） 中国╱香港 港币 500,000,000 元 100 - 推广及销售电讯 有限公司 系统设备及 提供管理服务 安徽皖通邮电股份 中国╱中国大陆 人民币 22,214,400 元 51 - 开发、制造及销售 有限公司 计算机软件及 （「安徽皖通」） (i) 综合信息系统 中兴通讯印度私 印度 人民币 196,830,000 元 100 - 推广及销售 人有限公司 电讯系统设备及 （「印度中兴」）# 提供管理服务 深圳市中兴通讯技术 中国╱中国大陆 人民币 50,000,000 元 90 10 开发、制造及销售 服务有限责任公司 (i) 电讯相关产品 272 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 18. 于子公司的投资 (续) 本公司应占 成立╱注册及 已发行普通股本╱ 权益百分比 名称 运营地点 注册资本面值 直接 间接 主要经营活动 深圳市长飞投资 中国╱中国大陆 人民币 30,000,000 元 51 - 投资控股 有限公司 （「长飞」） (i) 上海中兴通讯技术 中国╱中国大陆 人民币 10,000,000 元 51 - 开发、制造及销售 有限责任公司 (i) 计算机软件及 电讯系统设备 (i) 该等子公司为根据中国法律注册之有限公司。 (ii) 该等子公司为根据中国法律注册之中外合营企业。 # 该等子公司的中文名称为其注册名称的直接翻译。 上表所罗列的本公司子公司是董事认为对本集团本年度业绩产生主要影响或构成本集团净资产 主要部分的公司。董事认为，罗列其它子公司将使本详情内容冗长，故不赘述。 19. 于共同控制企业的投资 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应占净资产份额 2,255 _______ 2,255 _______ _______- _______- 2,255 _______ _______ 2,255 _______ _______ _______- _______ _______- _______ 本公司对共同控制企业的应收贸易账款及票据、应付贸易账款及票据和其它应付款结余分别于 本财务报表附注 24 中披露。应收╱应付共同控制企业的款项乃无抵押、免息且须于要求时偿还。 273 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 19. 于共同控制企业的投资 (续) 主要共同控制企业的详情如下： 已发行及缴足 应占百分比 注册╱成立及 股本 / 注册资本 所有者 利润 名称 营运地点 的面值 权益 投票权 分额 主要经营活动 Bestel Communications 塞浦路斯共和国 600,000 50 50 50 提供电讯解决方案 Limited (“Bestel”) 塞浦路斯镑 及相关顾问服务 于 Bestel 的投资由本公司一间全资子公司持有。该公司本年无经营活动发生。 下表概括了本集团共同控制企业的财务信息： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 应占共同控制企业的资产及负债 流动资产 2,303 2,303 流动负债 (48) _______ (48) _______ 净资产 2,255 _______ _______ 2,255 _______ _______ 应占共同控制企业的经营成果： 营业额 - 894 其它收入 _______- 384 _______ 总收入 - 1,278 费用合计 - (487) 税项 _______- (7) _______ 税后盈利 _______- _______ 784 _______ _______ 274 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 20. 于联营企业的投资 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 未上市股份，按成本 - - 94,936 91,556 应占净资产份额 166,178 _______ 134,764 _______ _______- _______- 166,178 134,764 94,936 91,556 减值准备 _______- _______- (9,774) _______ (9,774) _______ 166,178 _______ _______ 134,764 _______ _______ 85,162 _______ _______ 81,782 _______ _______ 本财务报表附注 24 和 29 分别披露了本集团与联营企业的应收账款余额与应付账款余额。应收 / 应付联营公司的款项乃无抵押、免息且须于要求时偿还。 主要联营企业的详情如下： 已发行及缴足 本集团应占 注册成立及 股本 / 注册资本 所有者权益 名称 营运地点 的面值 百分比 主要经营活动 深圳市中兴集成电路设计 中国 人民币 29.4 设计、研究、开发 有限责任公司(「深圳市中兴设计」)* 74,000,000 元 及销售集成电路及 相关电子产品 深圳市微高半导体 中国 人民币 20.4 设计、研究、开发 科技有限公司* 10,000,000 元 及销售半导体产品 无锡凯尔科技 中国 人民币 20.07 开发、制造及销售 有限公司* 11,332,729 元 流动电话之相机镜头 深圳市中兴新宇软电路 中国 人民币 11.58** 开发、制造及销售 有限公司* 11,000,000 元 电路；相关产品及 技术之进出口 275 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 20. 于联营企业的投资（续） 已发行及缴足 本集团应占 注册╱成立及 股本 / 注册资本 所有者权益 名称 营运地点 的面值 百分比 主要经营活动 深圳思码特 中国 港元 15.3** 开发、制造及销售 电子有限公司(「思码特」)* 30,000,000 元 电讯相关产品 中兴能源有限公司 中国 人民币 23.26 研究、开发及销售 (「中兴能源」)* 1,290,000,000 元 生物能源及新兴能源 * 未经香港安永会计师事务所或其它安永会计师事务所国际成员审核。 ** 此等联营公司是由本公司之非全资子公司持有并对此等联营企业的董事局具有重大影响 力。 上表所罗列的本集团联营企业是董事们认为对本集团本年经营成果产生主要影响或构成本集 团净资产主要部分的公司。董事们认为，罗列其它联营企业将使本详情内容冗长，故不赘述。 上述联营企业的财务报表与本集团的财务报表的截止日是一致的。 下表概括了摘自本集团联营企业的财务信息： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 资产 1,033,807 696,330 负债 454,051 452,377 收入 1,243,691 1,066,403 利润 77,802 ________ ________ 98,539 ________ ________ 21. 可供出售的投资 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非上市股权投资，按成本 251,148 _________ _________ 43,464 _________ _________ 243,198 _________ _________ 41,464 _________ _________ 276 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 21. 可供出售的投资 (续) 上述投资包括被定为可供出售之金融资产的权益性证券投资，以及没有固定的到期日期及票据 利率。 于 2008 年 12 月 31 日，账面值为人民币 251,148 千元(2007 年：人民币 43,464 千元)的上述未上 市股权投资乃按成本值列账，理由是合理公允值估值的范围极广，而董事因此认为无法可靠计 算公允值。本集团不拟在可见将来出售有关投资。 22. 存货 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料 2,015,417 2,475,242 649,196 670,292 在产品 818,438 697,837 280,402 352,239 产成品 2,035,603 2,190,351 560,610 421,283 发出商品 4,108,578 _________ 2,066,073 _________ 3,720,809 _________ 2,063,062 _________ 8,978,036 _________ _________ 7,429,503 _________ _________ 5,211,017 _________ _________ 3,506,876 _________ _________ 23. 电信系统合约 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收合同客户工程款 7,894,010 6,540,218 8,038,449 6,153,299 应付合同客户工程款 (2,965,582) __________ (1,597,314) __________ (2,408,455) __________ (472,653) __________ 4,928,428 __________ __________ 4,942,904 __________ __________ 5,629,994 __________ __________ 5,680,646 __________ __________ 至今已发生的合同成本加已实现 的利润减已确认的损失 32,018,956 20,711,738 23,248,757 17,036,218 减：工程进度款 (27,090,528) __________ (15,768,834) __________ (17,618,763) __________ (11,355,572) __________ 4,928,428 __________ __________ 4,942,904 __________ __________ 5,629,994 __________ __________ 5,680,646 __________ __________ 277 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 24. 应收贸易账款及应收票据 / 长期应收贸易账款 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收贸易账款及应收票据 13,865,230 10,573,067 16,630,122 12,015,807 坏账准备 (1,702,254) _________ (1,236,853) _________ (1,370,103) _________ (1,069,236) _________ 12,162,976 9,336,214 15,260,019 10,946,571 列为流动资产的部分 (11,550,968) _________ (8,755,207) _________ (14,700,000) _________ (10,544,856) _________ 长期部分 612,008 _________ _________ 581,007 _________ _________ 560,019 _________ _________ 401,715 _________ _________ 电信系统合约的进度付款一般按合约协议的付款期支付。本集团主要以信贷方式与主要客户订 立贸易条款，但通常要求新客户预付款。信用期通常为 90 日，并视乎客户的信誉可延长最多 至 1 年。主要客户的信用期由高级管理层定期审阅。本集团为了严格控制未收回应收款项，建 立了信用控制部门将信用风险降至最低。高级管理人员定期检查逾期结余。鉴于上文所述，本 集团并不存在信用风险集中的问题。 根据发票日期及扣除准备，于资产负债表日对应收贸易账款及票据的账龄分析如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 6 个月内 10,216,760 8,153,438 10,686,644 9,005,575 7 至 12 个月 1,495,092 954,568 2,323,405 980,048 1至2年 444,240 221,696 1,460,119 682,223 2至3年 6,884 6,512 549,041 129,680 3 年以上 _________- _________- 240,810 _________ 149,045 _________ 12,162,976 9,336,214 15,260,019 10,946,571 列为流动资产部分的应收 贸易账款及票据 (11,550,968) _________ (8,755,207) _________ (14,700,000) _________ (10,544,856) _________ 长期部分 612,008 _________ _________ 581,007 _________ _________ 560,019 _________ _________ 401,715 _________ _________ 278 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 24. 应收贸易账款及应收票据 / 长期应收贸易账款（续） 应收贸易账款及票据的减值准备变动如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 1月1日 1,236,853 522,811 1,069,236 469,228 于损益表中反映之减值亏损(附注 6) 478,818 714,042 315,829 600,008 本年转销 (7,553) - (14,962) - 本年转回 (5,864) _________ _________- _________- _________- 1,702,254 _________ _________ 1,236,853 _________ _________ 1,370,103 _________ _________ 1,069,236 _________ _________ 上述应收贸易账款减值准备包括对人民币 808,889 千元（2007 年：人民币 572,321 千元）(原值 为人民币 879,925 千元（2007 年：人民币 579,236 千元）的单项应收贸易账款的准备。该准备针 对处于财务困难中，且只有部分款项预期可以收回的客户。本集团对上述应收账款没有获得任 何抵押或增强信用的安排。 未有减值的应收贸易账款及票据的账龄分析如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 并未逾期且未减值 4,816,412 4,177,621 5,114,829 3,787,497 逾期少于一年 5,866,359 _________ 4,313,249 _________ 6,864,336 _________ 6,008,454 _________ 10,682,771 _________ _________ 8,490,870 _________ _________ 11,979,165 _________ _________ 9,795,951 _________ _________ 未逾期且未出现减值的应收账款来自于数量众多且没有违约记录的客户。 已逾期但未出现减值的应收账款与若干和本集团有良好往来记录的独立客户有关。根据历史经 验，公司董事认为由于信用质量没有改变以及所欠余额预计仍能全额收回，因此没有必要对这 些款项计提减值准备。本集团对此等结余没有获得任何抵押或增强信用的安排。 279 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 24. 应收贸易账款及应收票据 / 长期应收贸易账款 (续) 上文所载应收子公司、最终控股公司、一间共同控制企业、联营企业及关联公司款项的分析如 下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 子公司 - - 6,183,968 4,037,091 最终控股公司 943 8 - - 共同控制企业 - 194 - 438 联营企业 21,133 152 19,354 - 关联公司 6,156 _________ 1,085 _________ 5,488 _________ 8,521 _________ 28,232 _________ _________ 1,439 _________ _________ 6,208,810 _________ _________ 4,046,050 _________ _________ 上述结余乃无抵押、免息且获与给予本集团主要客户相若的信贷条款。 25. 应收贸易账款保理 / 长期应收贸易账款保理 于 2008 年 12 月 31 日，本集团已向银行转让的应收贸易账款为人民币 2,412,509 千元(2007 年： 人民币 3,296,377 千元）。由于本集团仍然保留有关客户逾期还款之风险及回报，固未能达到香 港会计准则第 39 号中有关金融资产取消确认的规定。因此，转让本集团的应收贸易账款所得 的银行拨款已于综合资产负债表确认为负债。 于本年度，本公司与一非洲电讯营运商签订了总金额为 10 亿美金的通信网络建造合同。该项 目由一家中国境内的政策性银行牵头，通过应收贸易账款保理安排，该银行承担部分由该电讯 营运商发出的年期为 3 到 13 年的本票。根据本公司与银行签订的应收贸易账款保理协议，在 这期间，银行将按年利率 6 个月的美元 LIBOR+1.5%收取利息，该等利息由本公司和该客户按 照约定分别向银行支付。根据协议规定，如果该客户不能或延迟支付利息，其所有损失将由该 银行独力承担。就本金部分，本公司需要向银行承担的最终补偿、赔偿责任等，不超过累计交 割融资款的 20%。于 2008 年 12 月 31 日，本公司就以上应收贸易账款保理安排下，在符合香港 会计准则第 39 号中有关金融资产取消确认的规定下，将人民币 2,833,609,000 元于综合资产负债 表上终止确认。 280 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 26. 预付款、定金及其它应收款 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预付款 355,887 311,362 18,546 85,165 定金及其它应收款 2,118,370 2,478,887 1,549,193 1,483,128 应收子公司款 - - 1,289,166 1,349,247 应收关联公司款 351 2,377 1,937 - 应收股利 2,034 _________ _________- 23,848 _________ 184,589 _________ 2,476,642 _________ _________ 2,792,626 _________ _________ 2,882,690 _________ _________ 3,102,129 _________ _________ 应收子公司及关联公司款项乃无抵押、免息且须于要求时偿还。 上述资产没有逾期及减值情况，包括在上述余额中的金融资产为没有违约历史的应收账款。 27. 衍生金融工具 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 远期货币合约 资产 _________- _________ 123,644 _________ _________ _________- _________ 123,644 _________ _________ 负债 12,560 _________ _________ 7,876 _________ _________ 12,560 _________ _________ _________- _________ 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司的衍生金融工具为远期货币合约，该等合约的账面值 与其公允价值相同。上述涉及衍生金融工具的交易对手是中国及香港的多家信用等级为 A-或以 上的知名银行。 本集团为管理货币风险达成的这些合同并不满足对冲账户的条件，公允价值的变动人民币 128,328 千元作为收益记录当年的损益表。 281 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 28. 现金与现金等价物及抵押银行存款 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 现金及银行结余 11,472,650 6,234,384 8,331,272 4,603,246 定期存款 7,756 _________ 248,786 _________ _________- 36,903 _________ 11,480,406 6,483,170 8,331,272 4,640,149 减：已抵押银行存款 (136,246) _________ (173,421) _________ (7,522) _________ (35,784) _________ 现金和现金等价物 11,344,160 _________ _________ 6,309,749 _________ _________ 8,323,750 _________ _________ 4,604,365 _________ _________ 于资产负债表日，本集团用人民币列值的现金和现金等价物约为人民币 6,467,149,000（ 2007 年： 人民币 3,496,992 千元）。尽管人民币不能与其它货币自由兑换，但是根据中国大陆的中华人民 共和国外汇管理条例及结汇、售汇及付汇管理规定，本集团可以通过有权进行外币业务的银行 将人民币兑换成其它货币。 银行存款按照以银行每日存款利率为基础的浮动利率赚取利息。短期定期存款的存款期分为七 天至三个月不等，依本集团的实时现金需求而定，并按照相应的短期定期存款利率赚取利息。 银行存款及抵押存款均在有信贷声誉的银行结存，近期并没有拖欠记录。 29. 应付贸易账款和应付票据 根据发票日期，于资产负债表日，应付贸易账款和应付票据的账龄分析如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 6 个月内 15,682,255 11,564,337 19,435,358 12,385,295 7 至 12 个月 76,570 167,747 20,361 18,172 1至2年 22,529 30,528 545 1,220 2至3年 8,062 12,151 620 5,670 3 年以上 24,589 _________ 27,906 _________ 27,409 _________ 24,053 _________ 15,814,005 _________ _________ 11,802,669 _________ _________ 19,484,293 _________ _________ 12,434,410 _________ _________ 282 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 29. 应付贸易账款和应付票据（续） 上述应付子公司、最终控股公司、关联公司、联营公司及一间共同控制企业款项的分析如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 子公司 - - 12,503,470 8,995,512 最终控股公司 129,468 88,023 - - 关联公司 87,226 100,979 152 4,992 联营公司 43,785 _________ 30,169 _________ _________- _________- 260,479 _________ _________ 219,171 _________ _________ 12,503,622 _________ _________ 9,000,504 _________ _________ 上述结余乃无抵押、免息且须于要求时偿还。 应付贸易账款不计息，并通常在 90 天内清偿。 30. 其它应付款和预提费用 本集团 本公司 附注 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预收账款 1,392,862 1,491,219 1,640,192 1,502,276 其它应付款 1,656,414 1,519,165 1,162,855 1,408,128 预提费用 1,517,208 1,262,770 727,935 172,078 产品保养拨备 35 92,066 59,068 57,200 35,300 应付最终控股公司 308 313 308 313 应付子公司 - - 2,973,991 1,678,722 应付关联公司 2,611 _________ 5,326 _________ 549 _________ 271 _________ 4,661,469 _________ _________ 4,337,861 _________ _________ 6,563,030 _________ _________ 4,797,088 _________ _________ 其它应付款不计息，并通常在 90 天内清偿。应付最终控股公司、子公司、联营公司及关联公 司款项乃无抵押、免息且须于要求时偿还。 283 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 31. 计息银行借款 2008 年 2007 年 本集团 实际利率 实际利率 (%) 到期日 人民币千元 (%) 到期日 人民币千元 流动 银行贷款 — 无抵押 3.18-9.99 2009 863,893 4.43-8.95 2008 3,085,596 银行贷款 — 无抵押 LIBOR+0.4-1.6 2009 2,423,611 LIBOR+0.4-1.5 2008 1,314,828 银行贷款 — 有抵押 1.68-6.25 2009 1,282,078 9.126 2008 3,000 银行贷款 — 有抵押 LIBOR+1.5-2 2009 1,094,903 _________ _________- 5,664,485 _________ 4,403,424 _________ 非流动 银行贷款 — 有抵押 2 2010-2012 281,523 LIBOR+1.5-2 2009 863,404 银行贷款 — 无抵押 LIBOR+0.5 2010 205,038 LIBOR+0.4-0.5 2009-2010 328,707 银行贷款 — 无抵押 3.78-11.5 2010 805,986 _________ 4.77-8.3 2009-2012 893,118 _________ 1,292,547 _________ 2,085,229 _________ 6,957,032 _________ 6,488,653 _________ _________ _________ 2008 年 2007 年 本公司 实际利率 实际利率 (%) 到期日 人民币千元 (%) 到期日 人民币千元 流动 银行贷款 — 无抵押 3.18-6.15 2009 678,422 5.5-6.56 2008 2,730,414 银行贷款 — 无抵押 LIBOR+0.4-0.6 2008 1,095,690 银行贷款 — 无抵押 LIBOR+1.2-1.5 2008 219,138 银行贷款 — 有抵押 1.68-6.25 2009 1,268,791 _________ _________- 1,947,213 _________ 4,045,242 _________ 非流动 银行贷款 — 无抵押 3.78-4.32 2010 800,000 4.05-5.75 2009 582,616 银行贷款 — 无抵押 LIBOR+0.5 2010 205,039 _________ LIBOR+0.4-0.5 2009 _________ 328,707 1,005,039 _________ 911,323 _________ 2,952,252 _________ 4,956,565 _________ _________ _________ 284 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 31. 计息银行借款（续） 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 分析为： 应偿付的银行贷款和透支： 一年之内或应要求 5,664,485 4,403,424 1,947,213 4,045,242 第二年内 1,052,737 1,095,398 1,005,039 692,184 第三年至五年内，包括首尾两年 239,810 529,642 - 219,139 五年后 ________- 460,189 ________ ________- ________- 6,957,032 ________ ________ 6,488,653 ________ ________ 2,952,252 ________ ________ ________ 4,956,565 ________ 附注： (a) 除银行贷款金额约人民币5,270,333千元（2007年：人民币3,361,434千元）以美元作为币贷款 外，其它全以人民币、港币或印度卢比作为货币贷款。 (b) 除无抵押银行贷款人民币 1,669,879 千元（2007 年：人民币 3,978,714 千元）及有抵押银行贷款人民 币 1,563,601 千元（ 2007 年：人民币 3,000 千元）外，其余贷款均为浮动利率。 本集团及本公司的有抵押银行贷款及银行信贷由以下担保： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 已抵押银行存款 136,246 173,241 7,522 35,784 应收贸易账款 3,281,300 ________ 3,296,377 ________ 3,189,280 ________ ________ 3,421,377 3,417,546 ________ ________ 3,469,618 ________ ________ 3,196,802 ________ ________ ________ 3,457,161 ________ 本集团及本公司若干无抵押银行贷款由以下担保： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 其它银行及政府 694,810 _________ _________ 737,143 _________ _________ 400,000 ________ ________ 400,000 ________ ________ 本集团及本公司的借贷的账面金额接近其公允价值。 285 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 32. 可分离交易的可转换公司债券 2008 年 人民币千元 年内已发行可分离交易的可转换公司债券的票面价值 4,000,000 权益成分 (580,210) 直接交易成本 (38,556) 于发行日期的负债成分 3,381,234 利息费用 133,418 支付利息 - 于 12 月 31 日的负债成分 3,514,652 2008 年 1 月 30 日，公司发行了 40,000,000 张认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简 称「分离交易可转债」），每张账面价值为人民币 100 元，总计人民币 40 亿元。分离交易可转 债在深圳证券交易所挂牌。该债券由国家开发银行提供担保，期限为自发行日起 5 年。每张分 离交易可转债的认购者无条件获得 1.63 份，总计为 65,200,000 份认股权证。从挂牌日起，认股 权证有 24 个月的有效期，且每两份认股权证可有权认购 A 股一股，行权价格为 78.13 元。由于 公司于 2008 年 7 月 10 日发放了股票红利，因此认股权证的行权价格相应调整为 55.58 元。 该分离交易可转债的年利率为 0.8%，付息日为每年的 1 月 30 日。 可分离交易的可转换公司债券之负债成份的公允价值乃根据发行日无认股权证之类似债券的市 场利率评估。余额作为权益成份的公允价值，并计入股东权益。 33. 退休福利准备 本集团及本公司根据退休福利计划为若干合资格员工提供退休后福利。该计划仅由本集团按实 报实销基准提供资金。 已根据香港会计准则第 19 号「雇员福利」的规定进行最近期截至 2008 年 12 月 31 日的精算估 值。定额福利责任及现有服务费用的现值按预计单位递增法厘定。 286 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 33. 退休福利准备（续） 在资产负债表确认的福利责任如下： 本集团及本公司 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 责任的现值 57,034 46,749 未确认精算亏损 (20,971) _______ (12,341) _______ 资产负债表的负债净额 36,063 _______ _______ 34,408 _______ _______ 于年内在资产负债表确认的负债净额变动如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 年初的负债净额 34,408 32,058 于综合损益表确认的福利开支 2,356 3,087 已付退休金 (701) _______ (737) _______ 年终的负债净额 36,063 _______ _______ 34,408 _______ _______ 厘定退休福利责任所用的主要假设载列如下： 2008 年 2007 年 (a) 折现率 3.5% 4.75% (b) 预期薪金加幅视乎年资而定，由每年 1%至 7.5 %不等。 于年内在综合损益表确认的褔利开支如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 现行服务成本 - - 福利责任的利息成本 1,996 2,145 年内确认的净精算亏损 360 _______ 942 _______ 计入员工成本之福利成本 — 附注 6 2,356 _______ _______ 3,087 _______ _______ 287 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 34. 其它长期应付款 其它长期应付款指政府补助，乃无抵押、免息且无指定还款期。 35. 产品保养拨备 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初 59,068 256,152 35,300 230,417 本年拨备 135,045 61,793 117,773 61,793 年内已动用金额 (102,047) ________ (258,877) ________ (95,873) ________ (256,910) ________ 于 12 月 31 日 92,066 ________ ________ 59,068 ________ ________ 57,200 ________ ________ 35,300 ________ ________ 本集团及本公司就手机而言一般向其客户提供一年的保修期，以修理及更换有问题产品。产品 保养准备的金额乃根据销售额及修理及退货的过往经验作出估计。 36. 递延税项 以下是本年度递延税项资产和负债的变动情况： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 递延税项资产： 年初 295,750 210,923 256,408 194,548 本年度损益表计入的 递延税项（附注 10） 99,496 ________ 84,827 ________ (32,468) ________ 61,860 ________ 年末 395,246 ________ ________ 295,750 ________ ________ 223,940 ________ ________ 256,408 ________ ________ 288 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 36. 递延税项（续） 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 递延税项资产： 存货准备 72,835 65,450 44,486 63,830 产品保养准备 25,557 10,632 15,109 6,354 退休福利准备 5,161 6,195 5,161 6,195 税务亏损 84,957 71,155 - 71,155 海外税项 169,407 136,695 166,426 136,696 合并时产生的未变现利润 42,348 ________ 62,083 ________ ________- ________- 400,265 ________ ________ 352,210 ________ ________ 231,182 ________ ________ 284,230 ________ ________ 递延税项负债： 无形资产 (5,019) ________ ________ (56,460) ________ ________ (7,242) ________ ________ (27,822) ________ ________ 于 2007 及 2008 年 12 月 31 日， 由于本集团认为不大可能使用该等金额， 故未确认约人民币 362,606 千元的税务亏损（2007：人民币 389,043 千元）为递延税项资产。 37. 股本 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 注册、已发行及缴足 每股面值人民币 1.00 元之国家 A 股 548,912 392,080 每股面值人民币 1.00 元之法人 A 股 41,614 29,724 每股面值人民币 1.00 元之社会公众股 A 股 528,593 377,567 每股面值人民币 1.00 元之 H 股 224,211 _________ 160,151 _________ 1,343,330 _________ _________ 959,522 _________ _________ 根据二零零八年五月二十七日股东周年大会决议，把资本储备转增股本，以每 10 股转增 4 股 的比例对于登记日持有公司普通股的股东分配股票红利。股票红利分配完成后，公司的注册资 本由人民币 959,521,650 元增加至人民币 1,343,330,310 元。 2005 年 12 月 28 日本公司股权分置改革方案正式实施完毕。股权分置改革方案实施后首个交易 日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。截至 2008 年 12 月 31 日，本公 司所有有限售条件股份全部转换为无限售条件股份。 289 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 38. 股权激励计划 本公司于 2006 年推行股权激励计划（本计划），其目的在于激励及馈赠 3,435 名公司及子公司 之员工（激励对象），包括 21 名董事及高级管理人员。按本计划下，本公司同意授予总数为 43,182,000 股之标的股票予有关对象。激励对象按每获授 10 股标的股票以认购价购买 5.2 股标 的股票的比例缴纳标的股票认购款，其中 3.8 股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4 股标的股票以激励对象未参与的 2006 年度递延奖金分配而未获得的递延奖金折算获得。认购 价为每股人民币 30.05 元，即公司首次审议股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，本 公司 A 股股票在深圳证券交易所的收市价。 根据股权激励计划，本公司预留总数为 4,798,000 之股票（潜在标的股票），用于授予经股东大 会审议通过股权激励计划后，对公司有重要贡献的员工和公司需要引进的重要人才（「潜在对 象」）。监事会已对上述员工之资格进行核实。由于本公司已于 2008 年 7 月 10 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，既每 10 股转增 4 股、每 10 股派发人民币 2.5 元现 金，因此标的股票总数相应的调整为 6717.2 万股 A 股，其中潜在标的股票调整后的数量为 671.72 万股。 财务报表附注 37 所述二零零七年度资本公积金转增股本实施后，经董事会于二零零八年十一月 二十五日批准，标的股票及预留标的股票总数分别相应调整为 60,454,800 股及 6,717,200 股。 董事会于二零零八年十一月二十五日批准向潜在对象授予预留标的股票。激励对象按每获授 10 股以认购价格购买 5.2 股的比例缴纳预留标的股票认购款。认购价格为每股人民币 21.28 元，即 于向潜在对象作出授予的董事会会议日期前一个交易日，本公司 A 股在深圳证券交易所的收市 价。 有关之标的股票将于由计划批准日不少于两年内按有关规定及情况授予有关对象。有关对象于 两年内不能出售标的股票。有关本计划下所发现的标的股票视同香港财务报告准则第 2 号之股 票支付成本。 年内授出股份的公允价值按授予日价值计算，并已计算激励对象无权享有的授予股票归属前的 预计未来股息收益，以及授予股份的其它条款条件。 授予激励对象的股票必须同时满足包括但不限于以下之归属条件： a) 公司之会计年度财务会计报告并无被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。 290 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 38. 股权激励计划（续） b) 公司并无因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 c) 公司 2007 年、2008 年和 2009 年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次 和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于 10%。 39. 储备 (a) 集团 本集团本年度及以前年度的储备金额及相应变动列报于本财务报表第 5 至 6 页之合并权 益变动表。 本集团的资本储备包括本公司及其子公司根据中国会计及金融规例而设的非可供分派 储备。 根据中国公司法及本公司的公司章程，本公司及其子公司须将若干百分比的除税后法定 纯利拨作法定储备。根据有关中国法规及子公司的公司章程所载的若干限制，法定储备 可用作抵销亏损或以已缴股本进行资本化发行。该等储备不得用作成立目的以外的用 途，并不得以现金股息的方式分派。 股权激励计划储备是因本公司推行的股权激励计划而衍生的，用于激励及馈赠公司及子 公司之员工。 291 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 39. 储备（续） (b) 公司 股权激励 附注 已发行股本 资本储备 计划储备 法定储备 汇兑变 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民 于 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 1 月 1 日 959,522 _________ 5,467,821 _________ 2,480 _________ 769,603 _________ ___ 宣派 2006 年末期股利 - - - - 本年利润 - - - - 2007 年拟派期末股利 12 - - - - 于权益内直接确认的汇兑 调整及其它收入 - - - - 股权激励成本 38 _________- _________- 297,668 _________ _________- ___ 于 2007 年 12 月 31 日和 2008 年 1 月 1 日 959,522 _________ 5,467,821 _________ 300,148 _________ 769,603 _________ ___ 宣派 2007 年末期股息 - - - - 本年利润 - - - - 2008 年拟派期末股利 - - - - 于权益内直接确认的 汇兑调整及其它收入 - (74) - - 股权激励成本 - - 299,551 - 拨自资本储备 383,808 (383,808) - - 发行可分离交易的可转换公司债券 _________- 580,210 _________ _________- _________- ___ 于 2008 年 12 月 31 日 1,343,330 _________ 5,664,149 _________ 599,699 _________ 769,603 _________ ___ 292 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 40. 或有负债 (a) 于资产负债表日，财务报表中未计提的或有负债如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 向银行提供担保的履约保函 8,245,934 _________ 5,093,486 _________ 8,245,934 _________ _________ 5,093,486 _________ _________ (b) 2005 年 11 月，某客户起诉本公司及一家子公司，要求归还预付款人民币 35,000 千元， 并要求赔偿利息及其它损失等人民币 36,000 千元，共计人民币 71,000 千元。2008 年 12 月，江苏省高院下达一审判决，判决：一、子公司向某客户返还 35,000 千元，并支付该 款的资金占用利息；二、某客户赔偿子公司损失 11,666 千元；三、判决本公司对子公司 的上述债务承担连带责任。本公司收到一审判决后已经上诉于最高人民法院，目前正在 等待二审。本公司以位于南京市原值为人民币 117,200 千元的自有房地产作为担保。本 报告期内，本案受理法院已解除了对本公司货币资金人民币 31,000 千元款项的冻结。截 止本财务报表批准日，本集团未因此判决支付任何赔偿。基于本公司聘请的律师出具的 法律意见书，董事认为上述诉讼不会对本集团的财务状况及经营成果造成重大不利影响 并无须对该事项进行拨备。 (c) 2005 年 12 月 16 日某供应商提出仲裁申请，要求本公司赔偿违约及侵害知识产权损失， 共计约美元 36,450 千元(折合人民币约 249,121 千元)。截至本财务报表批准日，该供应商 向仲裁庭申请撤回索赔并撤销本案，但公司暂未收到正式的仲裁庭通知。基于本公司聘 请的律师出具的法律意见书，董事认为上述案件不会对本集团的财务状况及经营成果造 成重大不利影响并无须对该事项进行拨备。 (d) 2006 年 8 月某客户提出仲裁申请，要求本公司赔偿合同违约损失巴基斯坦卢比 762,982 千元（折合人民币约 65,944 千元），同时，本公司已经反诉该客户违约并要求对方赔偿 违约损失。仲裁机构于 2008 年 2 月做出裁决，裁定本公司赔偿 328,040 千元巴基斯坦卢 比（折合人民币约 28,352 千元），根据当地法律，本公司已向当地的法院提出针对仲裁 裁决的异议，并提出客户违约的反诉。截至本财务报表批准日，本集团未因此仲裁支付 任何赔偿，本公司法务部门认为该案现阶段难以预计最终的结果。基于以上情况，本集 团已就仲裁结果在财务报表作出拨备，董事认为上述案件不会对本集团财务状况及经营 成果造成重大不利影响。 (e) 2008 年 7 月，某代理商提出仲裁申请，要求本公司支付代理费用及利息共美元 35,819 千 元（折合人民币约 244,808 千元）。该案件于 2009 年 1 月 17 号至 2009 年 1 月 19 号在中 国国际贸易仲裁委员会华南分会进行了仲裁，截止本财务报表批准日，本公司尚在等待 案件的仲裁裁定。基于本公司聘请的律师出具的法律意见书，董事认为上述诉讼不会对 本集团财务状况及经营成果造成重大不利影响并无须对该事项进行拨备。 293 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 41. 财务担保合同 本集团向一名独立客户提供了以最大金额为人民币 50,000 千元的财务担保（包括相应利息）， 此担保将于 2018 年 9 月到期。 根据香港会计准则第 39 号，此财务担保合同是作为金融负债并以按资产负债表日最合理之估 计支出及香港会计准则第 18 号所计算之较高金额作度量。 42. 资产抵押 本集团以资产作为抵押的银行贷款的详情见本财务报表附注 31。 43. 经营租赁安排 (a) 作为出租人 于财务报表附注6 所披露，本集团有权分占自电讯网络产生之利润部分。于本年度，根据 该安排已确认为经营租赁之租金收入约为人民币27,569千元（2007年：人民币24,075千元）。 (b) 作为求租人 本集团根据经营租约安排租赁其若干办公室，经协商租赁期为一年至十二年不等。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团根据不可撤销经营租赁，可于以下年度到期日收取的未来最 低租金总额如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 一年内 264,396 183,471 第二年至第五年，包括首尾两年 182,398 207,199 五年后 989 _________ 2,394 _________ 447,783 _________ _________ 393,064 _________ _________ 294 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 44 承诺 本集团 2008 年 2007 年 已签约但未拨备： 土地及建筑物 301,419 582,263 于联营公司的投资 265,702 255,234 567,121 837,497 已授权但未签约： 土地及建筑物 5,875,869 - 45. 关联方交易 (I) 与关联方之交易 除本财务报表他处详述的交易及结余外，本集团年内与关联方发生以下重大交易： 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 最终控股公司： 购买原料 (a) 522,828 492,233 销售制成品 (b) 132 - 租赁费用 (e) 28,535 19,018 最终控股公司股东： 购买原料 (a) 79,630 158,294 销售制成品 (d) 8,196 8,205 共同控制企业： 购买原料 (a) - 1,503 联营企业： 购买原料 (a) 179,899 160,707 销售制成品 (b) 83,328 12,262 本集团主要管理人员控制的企业： 购买原料 (a) 221,104 240,901 销售制成品 (b) 23,377 30,169 租赁费用 (f) 34,001 21,418 295 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 45. 关联方交易（续） 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 一间子公司的股东： 公司担保 (c) - 80,000 同系子公司： 购买原料 (a) 260,505 213,882 销售制成品 (b) 116 338 董事认为，上述交易乃在日常业务中进行。 附注： (a) 采购原料乃按本集团供货商提供予主要客户之类似已公布价格及条件。 (b) 制成品乃按向本集团主要客户提供之已公布价格及条件销售。 (c) 由关联方提供的银行贷款的免费担保，于 2008 年此担保已终止。 (d) 商品的买卖价格是由本集团和关联方相关同意的基础上确定的。 (e) 租赁费用为每平方米人民币 40 元至 42.5 元。 (f) 租赁费用为每平方米人民币 30 元至 115 元。 (II) 与关联方的未清偿余额： (i) 于结算日，本集团与最终控股公司、共合控制企业、联营公司及其它关联人士 之间的贸易结余之详情已于本财务报表附注 24 及 29 予以披露。 (ii) 于结算日，本集团与最终控股公司、共合控制企业、联营公司及其它关联人士 之间属非买卖性质的应付及应收结余之详情已于本财务报表附注 26 及 30 予以 披露。 296 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 45. 关联方交易（续） (III) 本集团主要管理人员之报酬 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 短期雇员福利 9,821 10,022 退休后福利 200 _________ 159 _________ 支付主要管理人员的报酬总额 10,021 _________ _________ 10,181 _________ _________ 包括在本集团与最终控股公司及同系子公司进行的交易，其中约人民币 812 百万元构成上市规 则第 14A 章定义的持续关联交易。 297 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 46. 各类金融工具 在资产负债表日各类金融工具的账面值如下︰ 2008 年 本集团 金融资产 以公允价值 计量且变动 计入损益的 金融资产 贷款及 可出售的 -为交易而持有 应收账款 金融资产 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可供出售的投资 - - 251,148 251,148 应收贸易账款及票据 - 12,162,976 - 12,162,976 应收账款保理 - 2,412,509 - 2,412,509 包括预付款、定金及其它应收款 的金融资产 - 2,120,756 - 2,120,756 已抵押的银行存款 - 136,246 - 136,246 现金及现金等价物 ______- 11,344,160 ________ ______- 11,344,160 ________ ______- ______ 28,176,647 ________ ________ 251,148 ______ ______ 28,427,795 ________ ________ 金融负债 以公允价值 计量且变动 计入损益的 金融负债 已摊销的 其它 - 为交易而持有 金融负债 金融负债 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付贸易账款及票据 - 15,814,005 - 15,814,005 应收账款保理预付款 - 2,412,509 - 2,412,509 包括其它应付款和预提费用的金融负债 - 3,052,195 - 3,052,195 衍生金融工具 12,560 - - 12,560 计息银行和其它借款 - 6,957,032 - 6,957,032 融资担保合同 - - 3,689 3,689 可分离交易的可转换公司债券 - _______ _________ 3,514,652 - _______ _________ 3,514,652 12,560 _________ _______ _______ 31,750,393 _________ 3,689 _________ _______ _______ 31,766,642 _________ 298 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 46. 各类金融工具(续) 2007 年 本集团 金融资产 以公允价值 计量且变动 计入损益的 金融资产 贷款及 可出售的 -为交易而持有 应收账款 金融资产 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可供出售的投资 - - 43,464 43,464 应收贸易账款及票据 - 9,336,214 - 9,336,214 应收账款保理 - 3,296,377 - 3,296,377 包括预付款、定金及其它应收款 的金融资产 - 2,481,264 - 2,481,264 衍生金融工具 123,644 - - 123,644 应收贷款 - 13,466 - 13,466 已抵押的银行存款 - 173,421 - 173,421 现金及现金等价物 ______- 6,309,749 ________ ______- 6,309,749 ________ 123,644 ______ 21,610,491 ________ 43,464 ______ 21,777,599 ________ ______ ________ ______ ________ 金融负债 以公允价值 计量且变动 计入损益的 金融负债 已摊销的 其它 - 为交易而持有 金融负债 金融负债 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付贸易账款及票据 - 11,802,669 - 11,802,669 应收账款保理预付款 - 3,296,377 - 3,296,377 包括其它应付款和预提费用的金融负债 - 3,016,023 - 3,016,023 衍生金融工具 7,876 - - 7,876 计息银行和其它借款 - 6,488,653 - 6,488,653 融资担保合同 _______- _________- 3,689 _________ _______ 3,689 7,876 _________ _______ _______ 24,603,722 _________ 3,689 _________ _______ _______ 24,615,287 _________ 299 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 46. 各类金融工具(续) 2008 年 本公司 金融资产 以公允价值 计量且变动 计入损益的 金融资产 贷款及 可出售的 -为交易而持有 应收账款 金融资产 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可供出售的投资 - - 243,198 243,198 应收贸易账款及票据 - 15,260,019 - 15,260,019 应收账款保理 - 2,537,509 - 2,537,509 包括预付款、定金及其它应收款 的金融资产 - 2,864,146 - 2,864,146 已抵押的银行存款 - 7,522 - 7,522 现金及现金等价物 ______- 8,323,750 ________ ______- 8,323,750 ________ ______- ______ 28,992,946 ________ ________ 243,198 ______ ______ 29,236,144 ________ ________ 金融负债 以公允价值 计量且变动 计入损益的 金融负债 已摊销的 其他 为交易而持有 金融负债 金融负债 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付贸易账款及票据 - 19,484,293 - 19,484,293 应收账款保理预付款 - 2,537,509 - 2,537,509 包括其他应付款和预提费用的金融负债 - 5,777,895 - 5,777,895 衍生金融工具 12,560 - - 12,560 计息银行和其他借款 - 2,952,252 - 2,952,252 融资担保合同 - - 3,689 3,689 可分离交易的可转换公司债券 - 3,514,652 _______ _________ _______- 3,514,652 _________ 12,560 34,266,601 _______ 3,689 34,282,850 _______ _________ _________ _______ _______ _________ _________ 300 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 46. 各类金融工具 (续) 2007 年 本公司 金融资产 以公允价值 计量且变动 计入损益的 金融资产 贷款及 可出售的 -为交易而持有 应收账款 金融资产 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可供出售的投资 - - 41,464 41,464 应收贸易账款及票据 - 10,946,571 - 10,946,571 应收账款保理 - 3,421,377 - 3,421,377 包括预付款、定金及其它应收款 的金融资产 - 3,016,964 - 3,016,964 衍生金融工具 123,644 - - 123,644 已抵押的银行存款 - 35,784 - 35,784 现金及现金等价物 ______- 4,604,365 ________ ______- 4,604,365 ________ 123,644 ______ 22,025,061 ________ 41,464 ______ 22,190,169 ________ ______ ________ ______ ________ 金融负债 以公允价值 计量且变动 计入损益的 金融负债 已摊销的 其他 为交易而持有 金融负债 金融负债 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付贸易账款及票据 - 12,434,410 - 12,434,410 应收账款保理预付款 - 3,421,377 - 3,421,377 包括其他应付款和预提费用的金融负债 - 4,589,710 - 4,589,710 衍生金融工具 - - - - 计息银行和其他借款 - 4,956,565 - 4,956,565 融资担保合同 _______- _________- 3,689 _______ 3,689 _________ - 25,402,062 _______ 3,689 25,405,751 _______ _________ _________ _______ _______ _________ _________ 301 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 47. 财务风险管理目标及政策 本集团的金融工具导致的主要风险是利率风险、外币风险、信用风险及流动风险。本集团普遍 地采取保守的风险管理策略。由于本集团对此等风险的承担维持于轻征，固没有利用任何衍生 工具或其它工具作为对冲用途。董事会已审议并批准管理这些风险的政策，政策概括如下︰ 利率风险 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司的银行贷款包括了固定利率及浮动利率债项。本集团及 本公司并没有重大集中的利率风险。 本集团对于市场利率改变的风险主要是由于浮动利率的长期负债。 本集团的政策是采取固定和浮动利率来管理利息费用。于 2008 年 12 月 31 日，本集团约 46% 的计息借款按固定利率计息(2007 年为 61%)。 所有以浮动利率计息的银行贷款的币种为美元。如果银行利率和其它借款的浮动计息利率普遍 上升或下降 0.25 个百分点， 而其它条件维持不变，本集团计税前利润将会在截至 2008 年和 2007 年 12 月 31 日止年度分别下降或上升人民币 3.7 百万元和人民币 2.9 百万元而其它股东权益部分 将不会变化。 外币风险 本集团面临交易性的货币风险。此类风险由经营单位进行以其功能货币以外的货币记账的销售 或购买活动所致，收入是以美元、欧元及人民币计值而若干银行贷款以美元计值，即会产生此 等风险。本集团在订立采购或销售合同时倾向于通过回避外币汇率风险或订立收入分配条款及 购买远期货币合约以减低交易性的货币风险。本集团对其外币收入及支出进行周而复始之预 测，使货币及所产生的金额配比，从而减低外币汇率浮动对业务的影响。 下表显示在资产负债表日其它变量保持固定的情况下，美元及欧元汇率合理的可能变化导致本 集团税前利润（由于货币型资产╱负债公允价值的变动）而其它股东权益部分将不会变化。 302 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 47. 财务风险管理目标及政策 (续) 外币风险 (续) 汇率 税前利润 增加/ 增加/ (减少) (减少) % 人民币千元 2008 年 人民币兑美元汇率降低 +3% 26,855 人民币兑美元汇率升高 -3% (26,855) 人民币兑欧元汇率降低 +5% 61,722 人民币兑欧元汇率升高 -5% (61,722) 2007 年 人民币兑美元汇率降低 +5% 40,344 人民币兑美元汇率升高 -5% (40,344) 人民币兑欧元汇率降低 +5% 52,502 人民币兑欧元汇率升高 -5% (52,502) 信用风险 本集团只与经确认及有信用的第三方进行交易。本集团政策为所有希望能以信用方式进行交 易的客户需要适用信用认证程序。另外，应收账款余额持续被监控，本集团曝露于坏账的风 险并不重大。 本集团其它金融资产的信用风险，包括现金及现金等价物、可供出售金融资产、营收联营、 共同控制企业及关联方款项、其它应收账款以及衍生工具，由于对方违约造成的最大风险曝 露等同于该等金融工具的账面金额。本集团亦曝露于提供财务担保的信用风险。 由于本集团只与经确认及有信用的第三方进行交易，没有要求提供抵押╱担保。对信用风险 聚集的管理按客户、地理区域及行业进行。由于本集团应收贸易账款的客户基础分散于不同 行业及部门，因而没有重大的信用风险聚集。 有关本集团曝露于应收贸易账款所产生的信用风险的进一步的量化数据，在财务报表注释 24 中披露。 303 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 47. 财务风险管理目标及政策 (续) 流动风险 本集团运用持续的流动性规划工具来监控资金短缺的风险。这项工具考虑了金融工具和金融 资产（如︰应收贸易账款）的期限分布以及预测经营活动的现金流情况。 本集团的目标是运用银行贷款及其它计息贷款，以保持融资持续性与灵活性的平衡。另外，银 行信贷亦准备作为应变之用。除计息银行借款的非流动部分外，所有借款均于一年内到期。 以下概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 304 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 47. 财务风险管理目标及政策 (续) 流动风险(续) 2008 年 金融资产 即期 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 可供出售的投资 251,148 - - - - 应收贸易账款及票据 8,925,037 2,625,931 278,128 148,467 185,413 应收账款保理 2,412,509 - - - - 包括预付款、定金及 其它应收款的金融资产 2,120,756 - - - - 已抵押的银行存款 - 136,246 - - - 现金及现金等价物 11,344,160 - - - - 25,053,610 2,762,177 278,128 148,467 185,413 305 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 47. 财务风险管理目标及政策 (续) 流动风险(续) 2008 年(续) 金融负债 即期 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 应付贸易账款及票据 15,814,005 - - - - 应收账款保理预付款 2,412,509 - - - - 包括其它应付款和 预提费用的金融负债 3,052,195 - - - - 衍生金融工具 12,560 - - - - 计息银行和其它借款 - 5,664,485 1,006,024 5,000 281,523 融资担保合同 - - - - 3,689 可分离交易的可转换公司债券 - - - - 3,514,652 21,291,269 5,664,485 1,006,024 5,000 3,799,864 306 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 47. 财务风险管理目标及政策 (续) 流动风险(续) 2007 年 金融资产 即期 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 可供出售的投资 43,464 - - - - 应收贸易账款及票据 6,814,851 1,940,356 437,777 48,160 95,070 应收账款保理 3,296,377 - - - - 包括预付款、定金及 其它应收款的金融资产 2,481,264 - - - - 衍生金融工具 - 123,644 - - - 应收贷款 13,466 - - - - 已抵押的银行存款 - 173,421 - - - 现金及现金等价物 6,309,749 - - - - 18,959,171 2,237,421 437,777 48,160 95,070 307 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 47. 财务风险管理目标及政策 (续) 流动风险(续) 2007 年(续) 金融负债 即期 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 应付贸易账款及票据 11,802,669 - - - - 应收账款保理预付款 3,296,377 - - - - 包括其它应付款和 预提费用的金融负债 3,016,023 - - - - 衍生金融工具 7,876 - - - - 计息银行和其它借款 - 4,403,424 1,095,398 221,498 768,333 融资担保合同 - - - - 3,689 18,122,945 4,403,424 1,095,398 221,498 772,022 308 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 47. 财务风险管理目标及政策 (续) 资本管理 本集团资本管理的首要目标，是支持业务和为股东争取最大的价值，保护本集 团持续经营的能力，以及维持健康的资本比率。 本集团根据经济条件的变化，管理并调整本身的资本结构。为维持或调整资本 结构，本集团会调节对股东支付的红利、向股东发放资金或发行新股。本集团 并不受制于任何外部强加的资本要求。在截至 2008 年和 2007 年 12 月 31 日止年 度内，本集团没有对资本管理的目标、政策和程序做出改变。 本集团运用财务杠杆比率监控资本运用，即计息银行借款除以所有者权益及计 息银行借款合计的总和。资产负债表日财务杠杆比率列示如下︰ 本集团 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 计息银行借款 6,957,032 6,488,653 所有者权益 15,183,547 _________ 12,888,408 _________ 所有者权益与计息银行借款合计 22,140,579 _________ _________ 19,377,061 _________ _________ 财务杠杆比率 31% _________ _________ 33% _________ _________ 309 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 （根据香港财务报告准则编制） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 48. 资产负债表日后的事项 董事会建议将透过本公司的资本公积金扩充资本增加本公司的注册资本，据此 按股东于记录日期每持有 10 股股份向股东转增 3 股红股。 于公积金转增股本完成后，本公司的注册资本将由人民币 1,343,330,310 元增至 人民币 1,746,329,403 元。按记录日期已发行合共 1,343,330,310 股股份计算，本 公司将转增 402,999,093 股红股，其中 67,263,437 股为 H 股红股，335,735,656 股 为 A 股红股。 公积金转增股本须待股东于周年股东大会上批准后，方可作实。 49. 可比数据 部分比较数字已根据本年度的呈列方式和会计处理方法进行相应调整及重列。 50. 财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 3 月 19 日由董事会通过并批准发布。 310 中兴通讯股份有限公司二○○八年年度报告全文 十七、备查文件 1. 载有公司董事长亲笔签名的二○○八年年度报告正文； 2. 载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签署的本集团按中国企业 会计准则、香港财务报告准则编制的截至 2008 年 12 月 31 日止年度之经审 核财务报告和合并财务报表正本； 3. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 4. 本年度内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上公开披露的所有 公司文件的正本及公告的原稿； 5. 公司章程。 承董事会命 董事长：侯为贵 2009 年 3 月 20 日 311