云海金属(002182)2008年年度报告

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2009-04 南京云海特种金属股份有限公司 二○○八年年度报告 二○○九年三月十八日 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 目 录 重要提示 ....................................................................................................2 第一节 公司基本情况简介 .......................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要............................................................5 第三节 股本变动及股东情况介绍............................................................7 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 ..............................................11 第五节 公司治理结构 .............................................................................17 第六节 股东大会情况介绍 .....................................................................31 第七节 董事会报告.................................................................................35 第八节 监事会报告.................................................................................69 第九节 重要事项 ....................................................................................71 第十节 财务报告 ....................................................................................77 第十一节 备查文件目录 .......................................................................147 1 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解 详细内容，应阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司负责人梅小明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人张首先先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 （1）公司法定中文名称：南京云海特种金属股份有限公司 （2）公司法定中文名称缩写：云海金属 （3）公司法定英文名称：NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD (4) 公司法定英文名称缩写：RSM 二、公司法定代表人：梅小明 三、公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 （1）姓名：吴剑飞 （2）地址：江苏省南京市溧水县洪蓝镇 （3）电话：025-57234888 （4）传真：025-57234168 （5）电子信箱：fly@rsm.com.cn 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 （1）公司注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区 （2）公司办公地址：江苏省南京市溧水县洪蓝镇 （3）公司邮政编码：211224 （4）公司国际互联网网址：http://www.rsm.com.cn （5）公司电子信箱：yunhai@rsm.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站 的网址、公司年度报告备置地点 （1）公司信息披露报纸：《证券时报》 （2）中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：www.cninfo.com.cn 3 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 （3）公司年度报告备置地点：南京云海特种金属股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 （1）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 （2）公司股票简称：云海金属 （3）公司股票代码：002182 七、其他有关资料： （1）公司首次注册日期：1993 年 11 月 30 日 （2）公司首次注册登记点：溧水县工商行政管理局 （3）公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 12 月 31 日 （4）公司变更注册登记地点：南京市工商行政管理局 （5）公司企业法人营业执照注册号：320100400038036 （6）公司税务登记证号码：320124135786805 （7）公司组织机构代码：13578680-5 （8）公司报告期内聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限 公司 （9）公司报告期内聘请的会计师事务所办公地址：南京市正洪街 18 号东宇 大厦 8 楼 4 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要会计数据和业务数据摘要（单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 31,144,405.30 利润总额 42,530,211.26 净利润 41,614,475.89 归属上市公司股东的净利润 41,614,475.89 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 29,335,012.62 经营活动产生的现金流量净额 9,244,769.33 注：报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,797.45 计入当期损益的政府补助 11,619,666.67 其他营业外收支净额 623,360.05 所得税影响金额 40,234.00 合计 12,279,463.27 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 2,290,943,379.67 1,654,198,405.12 38.49 1,111,405,026.27 利润总额 42,530,211.26 73,161,735.26 -41.87 88,611,515.96 归 属 于 上市 公司 股 41,614,475.89 59,672,546.12 -30.26 71,283,719.35 东的净利润 归 属 于 上市 公司 股 东 的 扣 除非 经常 性 29,335,012.62 50,812,784.06 -42.27 68,712,354.64 损益的净利润 5 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 经 营 活 动产 生的 现 9,244,769.33 -230,995,431.87 104.00 41,013,280.83 金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,783,413,212.67 1,417,348,320.27 25.83 609,678,697.29 所有者权益（或股东 875,301,729.43 852,382,637.10 2.69 257,508,590.98 权益） 股本 192,000,000.00 192,000,000.00 0.00 126,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.22 0.40 -45.00 0.57 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.40 -45.00 0.57 扣除非经常性损益后的基本 0.15 0.34 -55.88 0.55 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 4.75% 7.00% -2.25 27.68% 加权平均净资产收益率（%） 4.84% 14.79% -9.95 31.55% 扣除非经常性损益后全面摊 3.35% 5.96% -2.61 26.68% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 3.41% 12.59% -9.18 30.41% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.05 -1.20 104.01 0.33 量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的每股 4.56 4.44 2.70 2.04 净资产（元/股） 6 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 第三节 股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 144,000,000 75.00% -36,374,940 -36,374,940 107,625,060 56.05% 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 17,988,660 9.37% -16,368,660 -16,368,660 1,620,000 0.84% 持股 3、其他内资 111,611,340 58.13% -20,006,280 -20,006,280 91,605,060 47.71% 持股 其中：境内 非国有法人 21,986,280 11.45% -20,006,280 -20,006,280 1,980,000 1.03% 持股 境内 89,625,060 46.68% 89,625,060 46.68% 自然人持股 4、外资持股 14,400,000 7.50% 14,400,000 7.50% 其中：境外 14,400,000 7.50% 14,400,000 7.50% 法人持股 境外 自然人持股 5、高管股份 二、无限售 48,000,000 25.00% 36,374,940 36,374,940 84,374,940 43.95% 条件股份 1、人民币普 48,000,000 25.00% 36,374,940 36,374,940 84,374,940 43.95% 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 192,000,000 100.00% 0 0 192,000,000 100.00 7 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 数 % （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 数 中新苏州工业 发行人股东承诺股票 园区创业投资 17,988,660 16,368,660 0 1,620,000 2008 年 11 月 13 日 上市一年内限售 有限公司 中国-比利时 发行人股东承诺股票 直接股权投资 16,368,660 16,368,660 0 0 2008 年 11 月 13 日 上市一年内限售 基金 上海海基投资 发行人股东承诺股票 3,637,620 3,637,620 0 0 2008 年 11 月 13 日 发展有限公司 上市一年内限售 合计 37,994,940 36,374,940 0 1,620,000 － － 二、股票发行和上市情况 （1）公司历次股票发行上市情况 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366号文核准，南京云海特 种金属股份有限公司(以下简称“公司”或“云海金属”)采用网下向询价对象配 售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”) 相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A股)4800万股，每股面值1.00元， 每股发行价格为10.79元，其中网下配售960万股，配售发行结果已刊登在2007 年11月2日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。根据《证券发 行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开 发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即2007年11月13日起，锁定三个月后 方可流通上市。该部分股票已于2008年2月13日起开始流通上市。公司已于2008 年2月1日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对相关情况作了 公告。本次发行后公司的总股本为19,200万股。 （2）限售股上市流通情况 报告期内，公司法人股东中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持 1,636.866 万股部分）、中国-比利时直接股权投资基金、上海海基投资发展有 8 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 限公司持有的公司限售股份 36,374,940 股一年锁定期满，于 2008 年 11 月 13 日 上市流通。 截止报告期末，公司实际上市流通的股份数量为 84,374,940 股，占公司股 份总数的 43.95%。 三、股东数量和持股情况 股东总数 23,814 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 梅小明 境内自然人 30.39% 58,339,260 58,339,260 0 境内非国有法 中国－比利时直接股权投资基金 8.53% 16,368,660 0 0 人 中新苏州工业园区创业投资有限公司 国有法人 5.07% 9,731,060 1,620,000 0 ANGIOLA HOLDING LTD. 境外法人 4.50% 8,640,000 8,640,000 0 苏州信托有限公司－苏信理财中新创 境内非国有法 4.30% 8,257,600 0 0 投股票受让集合资金依托计划 人 GENECO HOLDING LTD. 境外法人 3.00% 5,760,000 5,760,000 0 夏忠信 境内自然人 2.29% 4,391,100 4,391,100 0 孙讯 境内自然人 2.19% 4,199,580 4,199,580 0 梅光辉 境内自然人 2.03% 3,897,180 3,897,180 0 境内非国有法 上海海基投资发展有限公司 1.89% 3,637,620 0 0 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国－比利时直接股权投资基金 16,368,660 人民币普通股 苏州信托有限公司－苏信理财中新创投股票受让集合资金 8,257,600 人民币普通股 信托计划 中新苏州工业园区创业投资有限公司 8,111,060 人民币普通股 上海海基投资发展有限公司 3,637,620 人民币普通股 刘静 419,741 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 298,700 人民币普通股 司文裕 223,900 人民币普通股 王静 206,406 人民币普通股 9 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 中国平安保险(集团)股份有限公司-集团本级-自有资金 202,910 人民币普通股 陈锐球 170,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 上述股东中未发现法人股股东存在关联关系，流通股股东未知是否存在关联关 动的说明 系或一致行动。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （1）自然人控股股东情况 控股股东姓名：梅小明 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理 （2）自然人实际控制人情况 同上 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （5）其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 10 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 任期起始日 任期终止日 变动 姓名 职务 年初持股数 年末持股数 取的报酬 其他关联 别 龄 期 期 原因 总额(万 单位领取 元)(税前) 薪酬 2006 年 08 2009 年 08 月 68.33 梅小明 董事长 男 44 58,339,260 58,339,260 无 否 月 18 日 18 日 2006 年 08 2009 年 08 月 48.59 诸天柏 董事 男 44 1,945,440 1,945,440 无 否 月 18 日 18 日 2006 年 08 2009 年 08 月 34.66 张首先 董事 男 47 1,344,420 1,344,420 无 否 月 18 日 18 日 2008 年 03 2009 年 08 月 0.00 詹文雄 董事 男 39 0 0无 否 月 20 日 18 日 2006 年 08 2009 年 08 月 0.00 吕厚军 董事 男 46 0 0无 是 月 18 日 18 日 2008 年 06 2009 年 08 月 0.00 姚骅 董事 男 44 0 0无 否 月 16 日 18 日 独立董 2006 年 08 2009 年 08 月 5.00 王开田 男 52 0 0无 否 事 月 18 日 18 日 独立董 2006 年 08 2009 年 08 月 5.00 蒋建清 男 46 0 0无 否 事 月 18 日 18 日 独立董 2006 年 08 2009 年 08 月 5.00 高允斌 男 42 0 0无 否 事 月 18 日 18 日 董事会 2006 年 08 2009 年 08 月 27.28 吴剑飞 女 38 1,344,420 1,344,420 无 否 秘书 月 18 日 18 日 2006 年 08 2009 年 08 月 25.97 刘小稻 监事 男 43 1,344,420 1,344,420 无 否 月 18 日 18 日 2008 年 06 2009 年 08 月 27.63 吴德兵 监事 男 40 1,344,420 1,344,420 无 否 月 16 日 18 日 2008 年 06 2009 年 08 月 15.21 陶卫建 监事 男 40 1,344,420 1,344,420 无 否 月 16 日 18 日 2006 年 08 2009 年 08 月 9.08 杨全海 监事 男 33 0 0无 否 月 18 日 18 日 2006 年 08 2009 年 08 月 13.25 徐孝军 监事 男 35 0 0无 否 月 18 日 18 日 合计 - - - - - 67,006,800 67,006,800 - 285.00 - 11 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 （二）董事出席董事会会议情况 是否连续两 亲自出席次 以通讯方式参 董事姓名 具体职务 应出席次数 委托出席次数 缺席次数 次未亲自出 数 加会议次数 席会议 梅小明 董事长 6 6 0 0 0 否 诸天柏 董事 6 5 0 1 0 否 张首先 董事 6 6 0 0 0 否 詹文雄 董事 5 4 0 1 0 否 姚骅 董事 4 4 0 0 0 否 吕厚军 董事 6 5 0 1 0 否 王开田 董事 6 6 0 0 0 否 蒋建清 董事 6 6 0 0 0 否 高允斌 董事 6 6 0 0 0 否 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 梅小明先生，曾任南京云海特种金属公司总经理，南京云海特种金属有限公 司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理。 诸天柏先生，曾任南京云海特种金属有限公司项目工程部部长、生产部副部 长、技术质量部部长、技术部部长、总经理助理。现任巢湖云海镁业有限公司总 经理及本公司董事。 詹文雄先生，曾任倍利国际证券（现更名为兆丰证券）自营部主管、华顿投 信投资研究部副总经理、长华科技股份有限公司独立董事，现任华彦资产管理顾 问股份有限公司董事长、科桥电子股份有限公司独立监察人、凌巨科技股份有限 公司董事、凌阳科技股份有限公司法定代表人、本公司董事。 吕厚军先生，曾任海通证券有限公司国际业务部副总经理、南京朗光电子股 份有限公司副董事长，现任海富产业投资基金管理有限公司董事、总经理、新疆 金风科技股份有限公司董事、芜湖长信科技股份有限公司董事、北京朝歌宽带数 码科技有限公司董事、上海恒荣国际货运有限公司董事、无锡百川化工股份有限 公司董事、本公司董事。 姚骅先生，曾任中新苏州工业园区创业投资有限公司投资总监、苏州工业园 12 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 区国有资产控股发展有限公司副总裁、中新苏州工业园区开发有限公司副总裁兼 财务总监，现任任苏州创业投资集团有限公司常务副总裁和中新苏州工业园区创 业投资有限公司总裁、东吴证券有限公司董事、江苏常铝铝业股份有限公司董事、 本公司董事。 张首先先生，曾任本公司总经理助理兼管理部部长，现任本公司董事、财务 负责人兼财务部部长。 王开田先生，曾任南京财经大学会计学院院长，现任南京财经大学副校长， 南京市第十三届、第十四届人大代表，现任国电南京自动化股份有限公司独立董 事、南京欣网视讯股份有限公司独立董事、江苏开元国际集团外部董事，本公司 独立董事。 蒋建清先生，曾任东南大学教务长、东南大学材料学院院长、材料科学与工 程学位委员会主任，现任南京信息工程大学副校长、中国材料研究会青年委员会 委员、中国复合材料学会理事、江苏省金属学会常务理事、金属材料专业委员会 主任、江苏省新材料示范工程专家组成员，江苏省自然科学基金工程与技术学科 组成员等，本公司独立董事。 高允斌先生,曾任江苏税务事务所副所长,现任江苏国瑞兴光税务师事务所 所长, 江苏国瑞兴光税务咨询有限公司执行董事。长期受聘于南京大学、北京国 家会计学院等院校。其他社会兼职：中国注册会计师协会专业技术委员会委员等， 江苏康缘药业股份有限公司、华芳纺织股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 刘小稻先生，曾任本公司销售部部长、采购部部长、项目工程部副部长，现 任本公司监事会主席。 徐孝军先生，曾任本公司操作工、班长、车间主任、苏州云海镁业有限公司 生产部长，现任本公司职工监事、镁合金车间主任。 杨全海先生，曾任职于南京泰电电子有限公司、南京大学高纯金属有机化合 物研究所，现任本公司职工监事、苏州云海镁业有限公司销售经理。 吴德兵先生，曾任本公司班长、调度、车间主任、生产部副部长、生产部部 长，现任本公司监事、质量部部长。 陶卫建先生，曾任中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队质检科科长、本 公司质检科科长、质量部部长、南京云海镁业有限公司副总经理、闻喜云海金属 13 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 有限公司副总经理，现任本公司监事。 吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长，现任本公司董事 会秘书兼办公室主任。 三、董事、监事任职情况 （1）董事、监事在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止时间 报酬津贴 姚骅 中新苏州工业园区创业投资有限公司 总裁 2007 年 8 月至今 否 吕厚军 海富产业投资基金管理有限公司 董事、总经理 2004 年 10 月至今 是 （2）在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止时间 报酬津贴 苏州创业投资集团有限公司 常务副总裁 2007 年至今 是 姚骅 东吴证券有限公司 董事 2007 年至今 否 江苏常铝铝业股份有限公司 董事 2007 年至今 否 新疆金风科技股份有限公司 董事 2006 年至今 否 芜湖长信科技股份有限公司 董事 2002 年至今 否 吕厚军 上海恒荣国际货运有限公司 董事 2002 年至今 否 北京朝歌宽带数码科技有限公司 董事 2002 年至今 否 无锡百川化工股份有限公司 董事 2007 年至今 否 华彦资产管理顾问股份有限公司 董事长 2006 年至今 是 科桥电子股份有限公司 独立监察人 2006 年至今 是 詹文雄 凌巨科技股份有限公司 董事 2007 年至今 是 凌阳科技股份有限公司 法定代表人 2007 年至今 否 蒋建清 南京信息工程大学 副校长 2008 年至今 是 王开田 南京财经大学 副校长 2005 年至今 是 江苏开元国际集团 外部董事 2007 年至今 是 14 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 国电南京自动化股份有限公司 独立董事 2003 年至今 是 南京欣网视讯股份有限公司 独立董事 2003 年至今 是 江苏国瑞兴光税务师事务所有限公司 所长 2005 年至今 是 江苏国瑞兴光税务咨询有限公司 执行董事 2006 年至今 是 高允斌 江苏康缘药业股份有限公司 独立董事 2006 年至今 是 华芳纺织股份有限公司 独立董事 2008 年至今 是 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定 的有关工资管理和等级标准的规定发放。 （2）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 根据公司年度经营业绩及生产经营发展状况确定。 五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 2 月 26 日，夏忠信先生向公司董事会提出辞去其董事职务； 2008 年 3 月 20 日，公司召开 2007 年度股东大会，会议补选詹文雄先生为 公司董事； 2008 年 5 月 3 日，孙讯先生向公司提出辞去其监事职务； 2008 年 5 月 26 日，李莹女士向公司董事会提出辞去其董事职务； 2008 年 5 月 26 日，周弼正先生向公司提出辞去其监事职务； 2008 年 6 月 16 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，会议补选姚骅 先生为公司董事，补选吴德兵先生、陶卫建先生为公司监事。 其他董事、监事、高级管理人员报告期内未发生变动。 六、公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 2218 人，需承担费用的离退休职工为 0 人 员工结构如下： （1）专业构成情况 15 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 专业构成的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 生产人员 1764 79.53% 技术人员 182 8.21% 销售人员 27 1.22% 财务人员 44 1.98% 管理人员 201 9.06% （2）教育程度情况 教育程度的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 本科以上 124 5.59% 大专 163 7.35% 大专以下 1931 87.06% 16 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券 法》、 《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会相关法律法规以及深圳证 券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规 范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司 法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，具体如下： 1、股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应 义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股 东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。 公司本年度内共召开四次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司《股东 大会议事规则》的要求履行了相应的召集、召开、表决程序，历次股东大会均有 律师到场见证，维护了公司和股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股 东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东提供担保， 亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、董事和董事会 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席 董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，促进董事会 规范运作和科学决策，会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息 披露及时、准确、充分。 4、监事和监事会 公司监事会能够认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精 神，对公司财务以及公司董事其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督。 17 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 5、绩效评价与激励约束机制 公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标 准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规 定。 6、信息披露与透明度 在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、 及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等 的权利和机会获得公司披露的信息。 公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度 的规定履行信息披露义务。 7、公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）和江苏证监局 的有关要求，公司董事会高度重视，认真研究，组织了公司治理专项整改活动， 全面开展了公司治理专项的自查工作，对公司治理方面的情况进行了深入的自 查，其中自查报告和整改计划已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过并予 以公告。目前公司已完成了治理情况自查、接受社会公众评议、整改提高三个阶 段的工作，取得了良好的效果。具体情况如下： （1）加强公司治理专项活动的学习和培训 2008 年 6 月，公司积极开展治理专项活动相关工作，组织董事、监事、高 级管理人员认真学习关于加强上市公司治理专项活动的有关文件，以及《公司 法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》、 《股东大 会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《信息披露管理制度》等 各项制度。同时向相关人员明确此次自查活动对加强公司治理的重要意义，要求 相关人员引起高度重视。 公司成立了加强公司治理专项活动领导小组，董事长兼总经理梅小明先生担 任组长，财务负责人张首先先生担任副组长，董事会秘书吴剑飞女士担任此次治 理专项活动办公室主任，负责与各部门的工作协调及与监管部门的联系和信息披 露工作，全面启动了专项治理活动。公司治理专项活动领导小组制定了《南京云 18 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 海特种金属股份有限公司治理专项活动工作计划》，对活动的内容、时间及相关 责任人进行了合理的安排，为全面自查工作的开展及后续的整改工作打下了良好 基础。 （2）全面自查 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等有关法律法规 的规定以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议 事规则》等各项制度的要求，认真查找公司在规范运作情况、独立性情况、透明 度情况和治理创新情况等方面存在的不足，深入分析原因，提出整改措施，并完 成整改计划。 公司董事会、董事会各专业委员会、各部门、各子公司负责人及部门在董事 长的统一安排下对各自范围内的事项进行自查。公司根据各方面的反馈意见完成 了《南京云海特种金属股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》的编制 工作。2008 年 7 月 25 日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《南京云 海特种金属股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》。公司将自查报告 和整改计划以书面形式报送江苏证监局和深交所，并在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券时报进行了公告。 （3）广泛收集公众评议意见： 公司已经在巨潮资讯网公告了公司治理的主要制度，作为社会公众评议公司 治理状况的参考。在全面自查工作正常进行的同时，公司还专门设立了治理评议 电话、传真、电话和电子信箱，接受社会公众对公司治理情况的评议。 （4）接受江苏证监局的现场检查 2008 年 9 月 25 日至 2008 年 9 月 29 日，江苏证监局对公司进行了为期五天 的现场检查，之后公司收到了江苏证监局出具的《关于对南京云海特种金属股份 有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》 （苏证监函〔2008〕292 号），以 下简称《整改建议函》。 （5）整改报告 综合公司自查、公众评议的情况以及江苏证监局出具的《整改建议函》中所 列的问题，公司及时制订了《南京云海特种金属股份有限公司公司治理专项活动 整改报告》，并经 2008 年 10 月 28 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过。 19 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 以 上 具 体 情 况 见 2008 年 10 月 31 日 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)的相关公告。 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能积极出席公司董事会会议和股东大会，及时了解 公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，忠实地履行法律法规以及《公 司章程》赋予自己的职责，发挥了独立董事应有的作用，确保了董事会决策的公 平、有效。 报告期内，公司独立董事保持对相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公 众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益和中 小股东利益，促进了公司的规范运作。 报告期内，董事会开会次数 6 次。 1、公司独立董事参加会议的情况如下： 应出席次 是否连续两次未亲 董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 数 自出席会议 王开田 6 6 0 0 否 蒋建清 6 6 0 0 否 高允斌 6 6 0 0 否 2008 年 2 月 26 日公司召开第一届董事会第八次会议，公司 3 名独立董事均 参加了会议； 2008 年 4 月 22 日公司召开第一届董事会第九次会议，公司 3 名独立董事均 参加了会议； 2008 年 5 月 26 日公司召开第一届董事会第十次会议，公司 3 名独立董事均 参加了会议； 2008 年 7 月 25 日公司召开第一届董事会第十一次会议，公司 3 名独立董事 均参加了会议； 2008 年 8 月 4 日公司召开第一届董事会第十二次会议，公司 3 名独立董事 均参加了会议； 20 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 2008 年 10 月 28 日公司召开第一届董事会第十三次会议，公司 3 名独立董 事均参加了会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 （一）业务方面独立情况 公司的经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、采购系 统，拥有独立的经营决策和业务执行权。 （二）人员方面独立情况 公司的劳动、人事及工资管理完全独立，为员工独立缴纳基本社会保险。 （三）资产方面独立情况 公司在资产方面完全独立于控股股东，土地、厂房、无形资产以及其它资产， 完全独立于控股股东，资产独立完整、权属清晰。 （四）机构方面独立情况 公司有健全的组织机构体系，与控股股东不存在从属关系，独立承担社会责 任和风险。 （五）财务方面独立情况 公司拥有独立的财务管理和会计核算功能，制定了公司的财务管理制度和财 务收支审批制度，开设独立的银行账户，独立纳税。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规和规定，先后制定了《公司章程》、“三会议事规则”、 《独立董事工作制度》 、 董事会各专门委员会“工作细则”、 《信息披露事务管理制度》、 《关联交易管理制 度》、《投资者关系管理制度》等一系列规章制度，并对《独立董事工作细则》、 21 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 《董事会审计委员会工作细则》、 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度》等制度进行了修改。报告期内，在管理顾问公司前期诊断成果的 基础上，公司进一步健全了组织机构，细化、明确了所有岗位的职位说明书，已 经形成了科学的企业管理体系。公司制定的内控制度已经按照相关的规章制度逐 步完善到日常经营活动中，能够适应公司生产经营发展的需要，并得以顺利贯彻 执行，以后将按照国家法律法规的有关要求和结合公司的实际情况，不断修改、 完善内部控制制度，保证公司的运作程序符合相关法律法规和规章制度的规定， 有效规避风险，保障公司健康发展，保护广大股东利益。 五、高级管理人员的考评及激励情况 2008 年，公司未对高级管理人员原有的薪酬考核制度进行修改，高级管理 人员以岗定薪，实施动态区分，奖罚优劣。报告期内，公司各项考评及激励机制、 相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。 六、董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司董事会编制了对公司内部控制的自我评价报告。 （一）内部控制环境 1．管理理念与经营风格 公司坚持“质量第一、客户至上、科技为本、奉献社会”的经营理念，不断 提高公司的竞争能力。公司将规章制度视为公司管理的标准，坚持在管理中不断 完善和健全制度体系，注意内部控制制度的制订和实施，建立高效、完善的内部 控制制度体系，认为只有建立以风险为导向的内部控制机制，才能规避风险，提 高公司的经营业绩，提高公司的治理水平。 2．治理结构 公司根据《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》和相关法律法规的规定，已经 建立健全了包括股东大会、董事会和监事会的法人治理机构，制订了各项议事规 则，组织机构职责明确、相互监督，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经 营活动的有序进行。其中董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会和审计委员会，四个专门委员会都能正常发挥作用。公司的独立董事均能 22 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 遵守法律法规，认真履行忠实、勤勉、尽责的义务，及时了解公司的经营管理情 况，认真履行独立董事职责，在重大关联交易、高级管理人员聘任及解聘等事项 上发表独立意见，发挥独立董事作用。 3．组织机构 公司结合实际情况，设立了行政管理部、销售部、财务部、总经理办公室、 压铸部、铝合金部、质量部、证券部等部门，并制订了各部门的岗位职责，各部 门之间职责明确，相互牵制。公司对全资子公司的经营、资金、人员、财务等重 大方面，通过严谨的制度安排履行必要的监管。 4．内部审计 公司设有内部审计部门，并配备专职审计人员负责公司的内部审计，内部审 计部门在董事会审计委员会的指导下，独立客观行使职权。审计部门依据《内部 审计管理制度》，对公司本部及子公司的财务收支、经济活动的真实性、合法性 及经济效益进行内部审计。公司建立了完善的内部控制制度，涵盖了财务收支管 理、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露等各方面内容，并在实际中得到 有效执行，维护公司的各项权益。 5．人力资源政策 公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、培训、薪酬、福利、绩 效、调动、晋升等事项进行了详细的规定，形成了有效的人力资源管理模式。 6．企业文化 公司重视企业文化建设，公司坚持“质量第一、客户至上、科技为本、奉献 社会”的经营理念，建设具有特色的企业文化系统。 （1）制订员工行为规范，制作员工手册，提高员工的职业素质； （2）加强公司的网站建设，提升公司形象； （3）丰富职工的业余文化生活； （4）加强员工培训； （5）加强人才战略方案的实施，建立健全公司激励和约束机制，着重实施 骨干员工培养工程，留住关键人才。 7．外部影响 23 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 影响公司的外部环境主要是有关监督管理机构的监督、审查、经济形势、行 业动态和市场需求等。本公司能适时根据外部环境的变化不断提高控制意识，强 化和改进内部控制制度。 （二）风险评估 公司根据所在行业的特点，结合公司的发展目标和战略，建立了系统的风险 评估体系，确保当出现经营风险时，公司各个部门及相关人员都能准确识别和判 断，从而实现风险可控。 （三）控制活动 现结合公司以上内部控制制度的设计情况对公司的内部控制制度的执行情 况介绍如下： 1．建立健全制度 （1）管理控制：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 有关法律法规的规定制订了《总经理工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《董事会 战略决策委员会工作细则》、 《独立董事工作细则》、 《股东大会议事规则》、 《董事 会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《董事会秘书工作细则》、 《关联交易管理办法》 、 《信息披露管理制度》、 《内部审计管理制度》、 《投资者关系管理制度》、 《募集资 金使用管理方法》、 《投资者接待和推广工作制度》、 《股东大会累积投票制实施细 则》、 《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、 《董事、监事和高级管 理人员所持公司股份及其变动管理制度》、 《重大信息内部报告制度》等各项制度， 符合相关法律法规的要求。 （2）经营控制：公司针对各岗位制定了明确的工作职责和权限，并制订了 相应的管理手册，逐步完善各项制度和流程。通过OA流程的实施，对上述流程 固化、完善，加强了管理的统一性，提高了远程掌控能力。公司还不定期对各部 门和各子公司制度和流程执行的情况进行检查，对公司的正常经营和规范运作起 到了较好的控制作用。 （3）财务控制：公司按照国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财 务管理制度，具体包括《现金、银行存款、支票、印鉴章管理制度》和《财务会 24 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 计管理与内控制度》等，公司还通过 K3 系统，对付款、销售和采购合同、固定 资产建立了内部审批程序，并实施有效控制管理。 （4）投资决策控制：公司制订了《重大经营、投资决策及重要财务决策程 序和规则》，就公司购买资产、对外投资、对外担保等事项进行了规范和科学决 策。 （5）信息披露控制：公司建立了《信息披露管理制度》和《重大信息内部 报告制度》，保证真实、准确、及时、完整、公平地进行信息披露，公司能够按 照《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定，及时充分地履行信息披露义务。 （6）募集资金的内部控制：本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资 金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定， 保证募集资金的安全，保护投资者利益。 （7）内部审计控制：公司制定了《内部审计管理制度》，成立了专门的内部 审计部门，直接向董事会审计委员会负责。公司内审部门以企业规章制度为依据， 充分发挥了检查监督的职能。通过内部审计，及时发现存在的问题，提出整改建 议，进一步防范经营风险和财务风险。 （8）人力资源管理控制：公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录 用、培训、薪酬、福利、绩效、调动、晋升等事项进行了详细的规定。 2．控制措施 公司在不相容岗位分离控制、授权批准控制、系统控制、财产保全控制、报 告控制、内部审计控制等方面实施了有效的控制措施。 不相容岗位分离控制：对各个部门、各个环节制定了详细的分工制度，对各 项业务的授权审批人与具体经办人员分离。 决策机制：公司制订了《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》 ， 公司最高决策层为公司股东大会。日常事务按照分级决策的原则，结合实际情况， 根据设定的权限标准进行决策，明确了各级权限决策的主体，提高了决策的有效 性和效率。 系统控制：采用 K3 和 OA 系统，对人员分工和权限、系统和组织管理、文 件和资料保管等方面进行有效控制。 25 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 财产保全控制：严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点， 财务记录，账实核对，财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 报告机制：建立了完善的内部报告制度，及时提供业务活动的重要信息， 增强内部管理的时效性和针对性。 内部审计机制：设立审计部门，配置了专职人员，在董事会审计委员会的 领导下对全资子公司和公司相关职能部门的经济运行质量、内控制度的执行、各 项费用的支出等进行审计和监督。 3．重点控制 （1）对全资子公司的管理控制 随着公司产业链整合、规模扩大和快速发展的战略需要，针对原镁产地主要 在山西、镁合金应用客户相对集聚在长三角一带的现状，公司在山西建立了镁合 金的生产基地，在苏州建立了镁合金压铸边角料的再生回收加工基地，在南京建 立镁合金的技术研发和镁合金压铸等深加工基地。 公司已经形成了一套符合自身特点的管理模式，主要是集团内部统一的生 产、计划管理体系，保证会计核算统一规范和资金集中管理的垂直财务管理制度。 目前，公司对子公司的资金管理、人员配备、财务核算等都能进行集中管理，异 地子公司的生产、财务等数据能及时汇总到公司总部，公司总部能及时全面地了 解异地子公司的情况。公司还通过委派董事、总经理对下属子公司进行有效管理 和控制。 （2）关联交易的内部控制 公司与关联方的交易均以市场价格为定价原则，并且关联交易额比较小，因 此对公司生产经营的独立性没有实质性影响。另外，公司制定了《关联交易管理 办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规 定，规范与关联方的交易行为，力求遵循公平的原则，保护公司及中小股东的利 益。 （3）募集资金的内部控制 本公司制定了《募集资金管理制度》，，对募集资金实行专户存储，并对募集 资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用；公司授权保荐人在持续督导 26 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。 （4）对外投资及担保控制 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营、 投资决策及重要财务决策程序和规则》对公司发生对外投资、担保行为时的对象、 审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供投资或担保。 （5）合法性控制 公司有专职的法律工作人员，负责对公司及子公司对外签订的合同进行审 查，从法律的角度提出建议和意见，有效地防范了法律风险。 （四）信息与沟通 公司建立了信息与沟通，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序和 范围，做好对信息的筛选、核对、分析和整合，确保信息及时、准确、完整。利 用K3、OA、内部局域网等信息平台，使得公司的信息传递高效、顺畅，沟通及时、 有效。同时，公司还要求相关部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以 及相关监管部门进行沟通，以及通过市场调查和网络传媒等渠道，及时获取外部 信息。 （五）检查监督 公司监事会负责对公司董事会及各部门管理控制的情况进行监督，对股东大 会负责。审计委员会作为董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司审计部门负责对子公司和各职能部门的审计，具体包括：各部门和各子 公司制度和流程的执行情况，财务账目和资产管理等情况。通过审计，发现内部 控制的不足，提出整改方案并监督落实。 另外，公司还按照深交所、江苏证监局的有关要求，通过开展自查自纠等方 式，强化制度的执行；通过组织培训学习，提高员工特别是管理层的守法意识； 通过深入推进公司治理专项活动完善内部控制，提升公司的治理水平。 公司董事会对公司内部控制制度的自我评估 27 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 公司董事会认为：公司现有的内部控制制度总体上符合国家的相关规定并已 得到有效执行。公司的内部控制制度适应公司管理的要求和发展的需要，能够保 证公司各项业务的健康运行及正常开展，同时能够有效的控制各项经营风险。 公司将在未来的发展中，不断强化内部控制，使之更加适应公司经营的需要， 切实保护投资者利益，促进公司规范运作和健康发展。 独立董事对《2008 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见 独立董事发表独立意见如下：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证 券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要；内部控制体系贯穿于 公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产 经营，合理控制经营风险；公司《2008 年度内部控制的自我评价报告》比较全 面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况。 公司保荐机构对内部控制核查意见： 公司保荐机构华泰证券经核查后认为：云海金属现有的内部控制制度基本符 合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特 点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关 的有效内部控制，并得到有效实施。云海金属董事会关于《2008 年度内部控制 的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 2、附本公司 2008 年度内部控制情况表 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具 体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指 引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度 2007 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第七 是 次会议制定并审议通过了公司《内部审计管 是否经公司董事会审议通过 理制度》。 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已 公司已成立了审计委员会，并成立了审计 是 室，直属董事会审计委员会，对审计委员会 设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部 负责。 28 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成， 公司审计委员会由高允斌、蒋建清、王开田 3 名独立董事及梅小明、姚骅 2 名董事共 5 独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名 是 人组成，独立董事占半数以上，且由独立董 独立董事为会计专业人士 事高允斌担任召集人。独立董事王开田、高 允斌为会计专业人士。 审计委员会设有审计室作为审计委员会的 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三 是 日常办公机构，审计室有 4 名专职审计人员 名）专职人员从事内部审计工作 负责公司内部审计工作，直接对审计委员会 负责。 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计 是 公司审计部门的负责人为专职审计人员。内 委员会提名，董事会任免 部审计部门负责人尚未经董事会任免。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的 评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事 是 务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以 下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实 施； （2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理 情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建 是 立及其实施的有关措施； （4）上一年度内部控制存 在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控 制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在 是 的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制 公司拟安排在 2009 年聘请会计师事务 否 所对公司的内部控制有效性出具鉴证 有效性出具鉴证报告 报告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否 出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、 否 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 独立董事发表独立意见如下：公司内部控制 制度基本符合国家有关法规和证券监管部 门的要求，也适应公司经营业务活动的实际 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见 需要；内部控制体系贯穿于公司经营活动的 是 各个方面，形成了比较规范的控制体系，能 （如为异议意见，请说明） 够保证公司正常生产经营，合理控制经营风 险；公司《2008 年度内部控制自我评价报 告》比较全面、客观地反映了公司内部控制 运行的实际情况。 29 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 华泰证券经过核查认为：云海金属现有的内 部控制制度基本符合我国有关法律法规和 证券监管部门的要求，符合公司实际生产经 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意 营状况和特点，内部控制制度建立健全，在 是 所有重大方面基本保持了与企业业务及管 的核查意见（如适用） 理相关的有效内部控制，并得到有效实施。 云海金属董事会关于《2008 年度内部控制 的自我评价报告》真实、客观地反映了其内 部控制制度的建设及运行情况。 30 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 第六节 股东大会情况介绍 一、年度股东大会情况 2008 年 2 月 28 日公司董事会在《证券时报》及深圳证券交易所网站上发布 了《关于召开南京云海特种金属股份有限公司 2007 年度股东大会的公告》(以下 简称"《会议通知》"），该公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议 事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知。本次股东大会于 2008 年 3 月 20 日上午 9 点在南京市溧水县洪蓝镇公司会议室召开。本次股东大会完 成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。参加本次股东大会的股东及股东授 权代表共计 19 人，代表有表决权的股份总数 11745.8922 万股，占公司股份总数 的 61.18%。除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司 的部分董事、监事、高级管理人员以及律师、保荐机构代表。本次股东大会召集 人为公司董事会。 本次股东大会审议表决的议案如下： （1）审议《董事会 2007 年度工作报告》； （2）审议《2007 年度财务决算报告》； （3）审议《2007 年度报告及其摘要》； （4）审议《2007 年度利润分配方案》； （5）审议《关于 2007 年募集资金存放与使用情况的专项报告》； （6）审议《关于建设年产 30000 吨高性能铝合金棒材项目的议案》； （7）审议《关于五台云海镁业有限公司新增年产 20000 吨镁合金项目的议 案》； （8）审议《关于公司及子公司 2008 年度申请 95800 万元银行授信额度和在 授信额度内的银行借款的议案》； （9）审议《关于公司对全资子公司提供银行融资担保的议案》； （10）审议《关于补选詹文雄先生为公司董事的议案》； （11）审议《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》； （12）审议《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》； （13）审议《关于调整独立董事津贴的议案》； 31 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 （14）审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案》。 （15）审议《监事会 2007 年度工作报告》 本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的各项议案按照会议议程进行了 逐项审议并按记名方式逐项表决，会议决议公告在 2008 年 3 月 21 日的巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上。 二、临时股东大会情况 (1）2008 年 5 月 26 日公司董事会在《证券时报》及深圳证券交易所网站上 发布了《关于召开南京云海特种金属股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会 的通知》(以下简称"《会议通知》"），该公告中就本次股东大会召开的时间、地 点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公 司章程》的有关规定。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计 22 人，代 表有表决权的股份总数 13574.2201 万股，占公司股份总数的 70.70%。除股东及 股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高 级管理人员以及律师、保荐机构代表。本次股东大会召集人为公司董事会。 本次股东大会审议表决的议案如下： (一)审议《关于补选姚骅先生为公司董事的议案》； (二)审议《关于补选吴德兵先生、陶卫建先生为公司监事议案》； (三)审议《关于修改公司章程的议案》； (四)审议《关于修改〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 理制度〉的议案》； (五)审议《关于募集资金投资项目"年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线 改造项目"变更为"年产 30000 吨高性能铝合金棒材项目"的议案》。 本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的各项议案按照会议议程进行了 逐项审议并按记名方式逐项表决，其中议案二采取累积投票制表决，决议公告在 2008 年 6 月 17 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上。 (2）2008 年 7 月 29 日公司董事会在《证券时报》及深圳证券交易所网站上 发布了《关于召开南京云海特种金属股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会 32 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 的通知》(以下简称"《会议通知》"），该公告中就本次股东大会召开的时间、地 点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知。本次股东 大会于 2008 年 8 月 15 日上午 9 点在南京市溧水县洪蓝镇公司会议室召开。本次 股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。参加本次股东大会的股 东及股东授权代表共计 20 人，代表有表决权的股份总数 12121.2960 万股，占公 司股份总数的 63.13%。除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人 员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及律师、保荐机构代表。 本次股东大会审议表决的议案为《关于包头云海金属有限公司扩建年产 10 万吨硅铁项目的议案》。 本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议 并 按 记 名 方 式 表 决 ， 会 议 决 议 公 告 在 2008 年 8 月 16 日 的 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上。 (3）2008 年 10 月 30 日公司董事会在《证券时报》及深圳证券交易所网站 上发布了《关于召开南京云海特种金属股份有限公司 2008 年第三次临时股东大 会的通知》(以下简称"《会议通知》"），该公告中就本次股东大会召开的时间、 地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知。本次股 东大会于 2008 年 11 月 14 日上午 9 点在南京市溧水县洪蓝镇公司会议室召开。 本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开 的时间、地点及内容与上述会议通知一致。参加本次股东大会的股东及股东授权 代表共计 20 人，代表有表决权的股份总数 12,914.7120 万股，占公司股份总数 的 67.26%。除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司 的董事、监事、高级管理人员以及律师、保荐机构代表。本次股东大会召集人为 公司董事会。 本次股东大会审议表决的议案为： (一）《关于变更南京云海特种金属股份有限公司注册地址的议案》； (二）《关于修改的议案》； (三） 《关于南京云海特种金属股份有限公司向五台云海镁业有限公司增资的 议案》； 33 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 (四）《关于巢湖云海镁业有限公司年产 10 万吨镁合金项目的议案》。 本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议 并按记名方式表决，会议决议公告在 2008 年 11 月 15 日 的巨 潮资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上。 34 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1．公司总体经营情况 2008 年公司销售持续增长,全年实现营业收入 229,094.34 万元，比上年增 长 38.49%，但受全球金融危机的影响，经营业绩前后起伏较大。1－9 月份销售 持续增长，营业收入比上年同期增长 74.83%，净利润比上年同期增长 35.80%； 10 月份后，受美国次贷风暴引发的全球经济危机的冲击，公司的销售量明显减 少，营业收入和净利润有所下滑，特别是成品库存增加、销售价格下降，出现存 货资产减值，影响了全年净利润，2008 年实现净利润 4,161.45 万元，比上年度 下降 30.26%。 2008 年公司虽然受全球金融危机的影响，销售量和经营业绩受到一定的影 响，但公司的运营状况、主营业务结构和盈利能力没有发生重大变化。公司所具 有的技术优势、生产能力和市场占有率、镁合金产品较好的应用前景和市场发展 空间，将保持公司持续健康的发展。 2008 年公司有效组织实施募集资金项目建设，年产 3 万吨镁合金、3 千吨 金属锶等四个募集资金项目建设任务基本完成，即将全面投产，公司以技术创新 为支撑的镁行业产业链基本形成，公司核心竞争力得到提高。 2．主营业务经营情况 2008 年，公司的营业收入保持增长，全年实现主营业务收入 229,094.34 万 元，比上年增长 38.49%。其中主产品镁合金产品实现营业收入 184,598.60 万元， 比上年增长 46.44%。 3．主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 有色金属行业 229,094.34 196,721.25 14.13% 38.49 34.05 2.85 主营业务分产品情况 35 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 其中：镁合金产品 184,598.60 154,362.32 16.38% 46.44 41.08 3.18 铝合金产品 18,934.40 18,535.58 2.11% 18.35 21.32 -2.40 金属锶 3,770.72 3,098.69 17.82% -2.13 -8.26 5.49 硅铁 4,591.26 3,708.87 19.22% 9.68 -11.12 18.90 中间合金 13,161.60 13,003.04 1.20% 7.65 7.30 0.32 锌合金 996.94 978.14 1.89% -40.93 -40.84 -0.14 压铸件 828.91 1,275.80 -53.91% 428.87 412.66 4.87 其他 2,211.92 1,758.81 20.48% 76.18 258.04 -40.39 4．主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国大陆 110,522.93 26.52 欧洲 59,683.79 67.44 美洲 46,093.24 56.63 亚洲（不含中国大陆） 12,487.21 3.48 其它地区 307.17 -66.73 5．主要供应商和客户情况 （1）前五名客户销售情况 单位：（人民币）万元 占年度销售总 应收帐款 占公司应收帐款 是否存在 前五名客户 销售金额 金额的比例% 余额 总余额的比例% 关联关系 Magnesium Products Division 34,776.85 15.18 424.17 2.42% 否 WIMEX HANDELSGES.M.B.H 32,219.10 14.06 1539.62 8.79% 否 可成科技（苏州）有限公司 14,627.16 6.38 3,041.78 17.36% 否 ASTONE INC/A&S MIMET INC 11186.91 4.88 1,416.59 8.08% 否 GM CorPorate Material Brokering 9,868.63 4.31 0.00% 否 合计 102,678.65 44.82 6422.16 36.65% 36 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 （2）前五名供应商采购情况 单位：（人民币）万元 占年度采购 预付 是否存 占公司预付帐款总 前五名供应商 采购金额 总金额的比 帐款 在关联 余额的比例% 例% 余额 关系 太原市同翔金属镁有限公司 23,670.18 13.14 367.25 2.48 否 丰田通商(上海)有限公司 16,788.57 9.32 否 太原市金三元镁业有限公司 16,172.34 8.98 否 闻喜县八达镁业有限公司 13,191.16 7.33 否 河南神火铝业股份有限公司 9,142.43 5.08 76.94 0.52 否 合计 78,964.68 43.85 444.19 3.00 （3）近三年公司客户和供应商情况 单位：（人民币）万元，不含税 客户 2008 年度 2007 年度 同比增减% 2006 年度 前五名客户销售金额 102,678.65 52,530.26 95.47 42631.38 前五名客户销售金额占年度销 44.82 31.76 13.06 38.36 售总金额比例% 前五名销售应收帐款余额 6422.16 7614.63 -15.66 5008.73 前五名客户销售金额应收帐款 36.65 26.50 10.15 33.52 余额占总应收帐款比例% 供应商 2008 年度 2007 年度 同比增减% 2006 年度 前五名供应商采购金额 78,964.68 66995.87 17.87 47951.66 前五名供应商采购金额占年度 43.85 46.66 -2.81 46.51 采购总金额比例% 前五名供应商采购预付帐款余 444.19 905.19 -50.93 34.36 额 37 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 前五名供应商预付帐款余额占 3.00 5.62 -2.62 0.74 总预付帐款比例% （A）公司近三年前五大客户未发生重大变化，前五大客户都是全球镁合金 应用行业中的主要企业，规模大、资金实力雄厚，与公司合作时间较长，虽然占 应收账款的比例较高，但未发生应收帐款未收回情况，不存在应收账款不能收回 的风险。前五大客户当中没有单个客户销售收入超过公司销售总额 30%的情形。 （B）公司前五大供应商主要是供应公司主要原材料镁锭和铝锭，近三年前 五大供应商未发生重大变化，与公司合作关系稳定。公司采购货款支付主要采用 帐期支付的方式，预付款比例很低。 （C）公司与前五大客户、供应商之间不存在关联关系，公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其他关联方没 有在主要客户、供应商中直接或间接拥有权益等。 6、原材料采购价格和产品销售价格情况 （1）2008 年主要原材料镁锭采购价格变动（含税） 单位：元/吨 （2）2008 年产品镁合金销售价格变动（含税） 单位：元/吨 38 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 2007－2008年镁合金销售价格变动对比 镁合金2007 镁合金2008 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 （3）主要原材料镁锭采购价格与产品镁合金销售价格关联程度 镁合金2008 2008原材料镁锭与产品镁合金价格变动关联性 镁锭2008 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月11月 12月 7、近三年订单的签署和执行情况 公司主要产品为镁合金、铝合金、中间合金和金属锶，多数订单执行较好。 但 08 年第四季度，受全球金融危机的影响,镁合金客户的需求量出现较大的下降, 尤其是出口部分业务下降量尤为突出,镁合金材料出口产品主要运用在汽车工业 之中,而汽车工业是全球受金融危机影响最为严重的工业之一。 而公司镁合金海 外销售部分为年度长期合约,合同执行未完成部分将延续到 2009 年度执行,此部 分金额约为 4000 万美元。 39 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 铝合金因为铝 DC 项目的投产，且通过其他铝合金市场的开拓，铝合金销售 量有较大幅度的增加，在 2009 年铝合金销售量的增长会更大，成为公司利润贡 献的另一增长点。 单位：(人民币)万元 本年比上年 2007 年订单签署 2008 年订单 产品 订单增减幅 增减逾 30% 说明 跨期执行情况 量 签署量 度(%) 2008 年原材料镁锭的价 08 年的外销订单 格比 2007 年原材料镁锭 镁合金 129,352.80 211,918.32 63.83 有 4000 万美元到 的价格高;镁合金的价格 09 年执行 也同样升高 铝合金 15,008.62 18,422.38 22.74 无 执行较好 中间合金和 15,998.37 17,012.35 6.34 无 执行较好 金属锶 二、报告期公司主要财务变动和管理情况分析 1、近三年主要财务指标变动情况 单位：（人民币）万元 本年比 上年增 主要指标 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的原因 减幅度 (%) 前三季度主要原材料采购价格提 营业收入 229,094.34 165,419.84 111,140.50 38.49 高、市场需求旺盛以及出口产品增 收关税,产品销售价格提高 主要原材料镁锭采购价格提高幅 营业成本 196,721.25 146,755.26 96,447.25 34.05 度大,产品生产成本相应增加 受全球金融危机的影响,公司四季 度销售量减少，收入减少；库存量 利润总额 4,253.02 7,316.17 8,861.15 -41.87 增加，销售价格下降，相应提取了 存货跌价准备金 2195 万元 归属于上市公司 4,161.45 5,967.25 7,128.37 -30.26 利润总额减少 股东的净利润 40 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 归属于上市公司 股东的扣除非经 2,933.50 5,081.28 6,871.24 -42.27 利润总额减少 常性损益的净利 润 上年四季度销售量增加和销售价 经营活动产生的 924.48 -23,099.54 4,101.33 104.00 格提高，形成的帐期应收货款按时 现金流量净额 收回 本年末 比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度超过 30%的原因 末增减 （％） 总资产 178,341.32 141,734.83 60,967.87 25.83 所有者权益（或 87,530.17 85,238.26 25,750.86 2.69 股东权益） 股本 192,000,000 192,000,000 12,600.00 0.00 2、非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益明细项目 本期金额 非流动资产处置损益 -3,797.45 计入当期损益的政府补助 11,619,666.67 其他营业外收支净额 623,360.05 合计 12,239,229.27 所得税影响金额 40,234.00 少数股东损益影响金额 - 净影响额 12,279,463.27 计入当期损益的政府补贴明细情况： 单位：（人民币）元 项 目 本期金额 节能奖励资金项目补助 20,000.00 41 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 高性能镁合金研究与产业化项目 3,083,000.00 15000T 镁合金扩产改造项目 500,000.00 镁合金材料工程技术研究中心项目 1,850,000.00 节能环保硅热法原镁工程化技术开发 1,600,000.00 废镁合金回收再生利用扩产项目 500,000.00 循环再生高品质镁合金 400,000.00 烟气脱硫除尘系统改造工程 66,666.67 年产 5000 吨高性能变形镁合金挤压型材 2,150,000.00 江苏省镁合金技术工程中心项目 300,000.00 高性能细晶铸造镁合金 250,000.00 镁合金压铸件技术改造 600,000.00 工业科技三项费用技术创新项目财政补助 300,000.00 合计 11,619,666.67 3、销售毛利率变动情况 本年比上年增减超 与同行业相比差异超 2008 年 2007 年 2006 年 过 30%的原因 过 30%的原因 营业利润率（%） 14.13 11.28 13.22 － － 4、期间费用及所得税费用分析 单位：（人民币）万元 本年比上年 占营业收入的比例% 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减% 2008 年 2007 年 2006 年 营业费用 4888.33 3428.28 2042.25 42.59 2.13 2.07 1.84 管理费用 5939.13 4569.55 2901.86 29.97 2.59 2.76 2.61 财务费用 6299.46 3526.97 783.69 78.61 2.75 2.13 0.71 所得税费用 91.57 1313.37 1659.04 -93.03 0.04 0.79 1.49 合计 17218.49 12838.17 7386.84 34.12 7.52 7.76 6.65 42 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 （1）营业费用比上年增长 42.59%的主要原因是，销售量特别是出口销售量 增加，增加了运费和出口海运费用；燃料价格上涨导致单位运输成本上升；公司 销售人员增加，导致人员工资和办公费用的增加；海外直销模式下出口量的增加 也导致海外仓储成本等增加；集团内部销售产品运费核算方法变化，采购运费转 变为销售运费增加了销售运费。 （2）管理费用增加的主要原因，公司规模扩大、五台云海等子公司增加， 公司管理人员人员费用增加；公司规模扩大后办公等管理费用增加；土地、房产 税费率调整后支出增加。 （3）财务费用比上年增长 78.61%的主要原因，公司产品销售量增加、原材 料和销售价格提高，存货和应收帐款占用流动资金增加，报告期内主要依靠增加 流动资金贷款来保证公司的正常运营，银行贷款比上年末增加 66%，上半年利率 调整，导致利息费用增加很大；公司出口销售量增加、销售价格提高，在今年人 民币持续升值的情况下，结汇量的增加汇兑损失也比上年增加较大。 （4）所得税费用比上年减少的主要是报告期内和利润减少和所得税税率下 降、苏州云海公司 2008 年起享受所得税免税政策。 5、公司主要资产情况 （1）公司主要设备、房产和土地资产情况 减值情 公司及子公司 资产内容 资产地点 状态 况 南京市溧水经济 镁合金、铝合金、中间合金 开发区机场路 5 南京云海特种金属股份有限公司 和压铸产品生产设备，生产 号及溧水县晶桥 正常生产使用 无 和办公用房、土地等 镇厂区、溧水县洪 蓝镇厂区 金属锶生产线 金属锶生产线、镁及镁合金 山西省五台县城 正常使用、镁及 五台云海镁业有限公司 生产设备，生产和办公用 无 区工业园 1 号 镁合鑫生产线 房、土地等 试生产 镁合金生产设备，生产和办 苏州工业园区金 苏州云海镁业有限公司 正常生产使用 无 公用房、土地等 海路 50 号 43 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 镁合金生产设备，生产和办 山西省闻喜县郭 闻喜云海金属有限公司 正常生产使用 无 公用房、土地等 家庄镇柏林村 公司及子公司设备、房产和土地等资产产权清晰、取得手续完备，目前均 处于正常使用状态，设备使用率不低于 70%，是公司目前主要的盈利资产。其镁 及镁合金生产设备、铝合金和压铸生产等设备的技术先进性为目前行业内先进水 平，不存在更新和淘汰的风险和资产减值风险。公司设备、厂房和土地中除溧水 经济开发区部分土地用于银行融资抵押外，不存在对外租赁、抵押和担保，也不 存在诉讼和仲裁等情况。 （2）公司主要资产构成同比变化及影响因素 单位：（人民币）万元 本年比上 2008 年占总 2007 年占总 资产项目 2008 年 2007 年 年增减% 资产比例% 资产比例% 存货 38,129.97 23,822.91 60.06 21.38 16.81 固定资产 42,344.02 18,087.80 134.10 23.74 12.76 在建工程 31,621.05 11,270.14 180.57 17.73 7.95 无形资产 4,407.58 4,499.22 -2.04 2.47 3.17 应收账款 16,586.59 27,283.26 -39.21 9.30 19.25 应收票据 5,108.65 2,024.19 152.38 2.86 1.43 A．存货比上年末增加 60.06%的主要原因是，报告期内销售量增加、原材料 安全储备和在产品相应增加；四季度公司受全球金融危机的影响，销售量减少、 产成品存货增加也造成存货价值增加。 B．固定资产、在建工程均比上年末有较大幅度的增加，是由于报告期内公 司募集资金和非募集资金项目的全面实施，形成的新增固定资产和在建工程，也 由此公司的固定资产和在建工程占总资产的比例提高。 C．应收帐款减少的主要原因是，2007 年四季度销售量增加较多，同时主要 原材料镁锭采购价格大幅度提高导致产品销售价格也相应提高，形成 2007 年末 较高的应收帐款，2008 年这部分应收账款在合同规定的账期时间内已全部收回， 2008 年下半年起销售价格下降、销售量减少，造成应收帐款明显下降。 44 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 D．应收票据比上年末增长 152.38%，主要是公司销售帐款回笼收取的银行 和商业承兑汇票较多。 （3）存货结构变动情况 单位：（人民币）元 占总资 销售或采购价 存货减值准备计提 项目 2008 年末余额 产的比 市场供求关系 格 情况 例% 上半年卖方市 上半年上涨、 原材料 58,931,088.76 3.30 场、下半年供大 － 下半年下降 于求 委托加工物资 541,425.47 0.03 － － － 低值易耗品 57,946,675.93 3.25 － 正常 － 前三季度正常， 销价前三季度 本 年 计 提 库存商品 258,551,130.51 14.5 四季度销售下 上涨、四季度 21,948,161.54 降 下降 在产品 27,277,531.06 1.53 － － － 合 计 403,247,851.73 22.61 21,948,161.54 6、主要债权债务变动情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增长% 2006 年度 应收帐款 165,865,943.94 272,832,570.17 -39.21 141,372,752.58 短期借款 481,807,738.30 289,442,186.41 66.46 150,250,240.70 长期借款 100,000,000.00 16,000,000.00 525.00 - 应付账款 127,129,750.07 111,905,886.83 13.60 114,870,909.82 （1）应收账款下降主要是 2007 年末较高的应帐款余额在报告期收回。 （2）短期借款比上年末增长 66.46%，主要是由于公司多个子公司组织生产， 所需原材料、在产品等存货较多，同时公司内外销的方式也需要一定的成品存货， 公司销售货款大部分为 30－90 天不等的帐期方式，也占用较多的流动资金，公 司主要通过银行融资的方式来来解决运营资金需要。公司将通过缩短销售回款帐 45 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 期和提高生产、加强计划性管理减少存货等流动资金占用，2008 年上述措施已 有效的降低了原材料和应收帐款的余额。 （3）新增长期借款 10,000 万元，主要是解决五台二期镁合金生产线建设的 资金需要，公司将组织项目按计划实施，使项目如期建成投产并产生经济效益， 保证按计划归还银行借款。 7、公司偿债能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 流动比率 1.29 2.02 -0.73 1.45 速动比率 0.80 1.57 -0.77 1.05 资产负债率%（合并） 50.92 39.65 11.27 57.34 利息保障倍数 3.27 5.38 -2.11 16.31 经营活动产生的现金 9,244,769.33 -230,995,431.87 - 41,013,280.83 流量净额（元） 公司受金融危机的影响，2008 年度偿债能力指标有所下降，但公司持续良 好的经营业绩、偿债能力、信用记录和公司发展前景，使多家商业银行与公司保 持多年的合作关系，公司拥有多方融资渠道和充足的授信额度。公司将进一步优 化融资结构，降低财务费用，同时加强风险控制、改善应收帐款结算方式，加强 计划管理、控制存货，从而保持公司的合理的负债水平。 8、公司资产运营能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 应收帐款周转率（次） 10.44 7.99 2.46 9.18 存货周转率（次） 6.35 7.94 -1.59 8.57 流动资产周转率（次） 2.23 2.15 0.08 2.69 总资产周转率（次） 1.43 1.63 -0.20 2.11 公司主要资产运营指标正常，报告期通过加强应收帐款的控制管理，应收账 款和流动资产周转率有所加快；受四季度金融危机的影响，存货增加，使存货和 总资产周转次数有所减缓。 46 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 9、公司现金流量情况分析 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流净额 9,244,769.33 -230,995,431.87 104.00 经营活动现金流入小计 2,781,974,347.17 1,659,241,937.52 67.67 经营活动现金流出小计 2,772,729,577.84 1,890,237,369.39 46.69 二、投资活动产生的现金流净额 -448,309,824.90 -205,445,625.38 118.21 投资活动现金流入小计 1,227,145.24 534,411.74 129.63 投资活动现金流出小计 449,536,970.14 205,980,037.12 118.24 三、筹资活动产生的现金流净额 229,893,313.53 670,068,581.87 -65.69 筹资活动现金流入小计 1,148,982,727.23 1,120,453,920.12 2.55 筹资活动现金流出小计 919,089,413.70 450,385,338.25 104.07 四、现金及现金等价物增加额 -209,826,315.91 234,332,032.97 -189.54 （1）报告期公司经营活动产生的现金流净额 924.48 万元，比上年度的－ 23,099.54 万元有了较大的改善，主要原因，2007 年四季度原材料镁锭采购价格 大幅度上涨，存货价值增加、销售价格相应提高，形成上年末存货和应收帐款的 余额增加较大，2008 年这部分应收帐款按期收回，同时 2008 年主要原材料镁锭 和铝锭价格下降，也减少了现金支出，使得报告期公司经营性现金流状况明显好 转。 （2）投资活动产生的现金流量支出增加主要是四个募集资金项目报告期内 实施。 （3）筹资活动产生的现金流净额增加 22,989.33 万元，主要为保证流动资金 和项目建设需要增加的银行贷款；报告期筹资活动现金净额比上年减少 65.69%， 是由于上年度公司上市取得募集资金增加了筹资现金流入，报告期内公司融资规 模扩大，相应增加期内流动资金贷款归还和利息支付资金量。 (4）现金及现金等价物增加额比上年度减少 189.54%，是因为 2007 年上市 募集资金主要在报告期内使用，减少货币资金。 47 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 10、公司技术研发情况 （1）近三年公司研发经费投入情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减% 2006 年度 研发费用投入金额 803.59 1,113.45 -27.83 560.47 营业收入 229,094.34 165,419.84 38.49 111,140.50 研发费用占营业收入的比例% 0.35 0.67 -0.32 0.50 （2）公司自主创新情况 技术创新和开发能力一直是公司有核心竞争力的保证，公司一直将技术创新 和新产品开发作为公司发展战略的核心。为了进一步促进新产品、新技术的开发， 提升公司创新能力，公司建成了以“江苏省镁合金材料工程技术研究中心”为主 体的技术创新体系，实施产学研合作。 近几年公司共申报专利 28 项，其中获得授权专利 20 项。 1) 已经获得授权的专利 序 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 专利有效期 号 1 金属锶铝罐包装技术 发明 ZL02113127.9 2007-2-28 2002-6-7 至 2022-6-6 2 一种皮江法镁还原催化 发明 剂及采用该催化剂的镁 ZL200710024638.9 2009-2-25 2007-6-26 至 2027-6-25 还原法 3 一种新型镁合金 发明 ZL200610040346.X 2008-6-25 2006-5-17 至 2026-5-16 4 一种高强度高塑性变形 发明 ZL200710022216.8 2009-2-4 2007-5-9 至 2027-5-8 镁合金及其制备方法 5 一种耐热变形镁合金 发明 ZL200710024637.4 2009-2-4 2007-6-26 至 2027-6-25 6 一种高性能变形镁合金 发明 ZL200710023164.6 2009-2-4 2007-6-7 至 2027-6-6 7 竖罐炼锶工艺及装置 发明 ZL02113129.5 2007-8-15 2002-6-7 至 2022-6-6 8 废镁合金真空回收工艺 发明 ZL 02113128.7 2006-4-19 2002-6-7 至 2022-6-6 及设备 48 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 9 镁合金浇铸管用出液开 实用新型 ZL200620072811.3 2007-11-14 2006-4-26 至 2016-4-25 关 10 一种镁合金浇铸模具 实用新型 ZL200620072810.9 2007-4-18 2006-4-26 至 2016-4-25 11 镁合金浇铸泵用接头 实用新型 ZL200620073117.3 2007-4-18 2006-4-30 至 2016-4-29 12 合金液浇铸管 实用新型 ZL200620073118.8 2007-4-18 2006-4-30 至 2016-4-29 13 镁合金倒吸泵 实用新型 ZL200620073116.9 2007-4-18 2006-4-30 至 2016-4-29 14 镁合金虹吸电加热输液 实用新型 ZL200620071552.2 2007-6-20 2006-5-22 至 2016-5-21 装置 15 一种还原罐 实用新型 ZL200620075515.9 2007-8-22 2006-8-4 至 2016-8-3 16 一种可动模 实用新型 ZL200620126188.5 2007-10-31 2006-10-23 至 2016-10-22 17 一种镁合金精炼用转子 实用新型 ZL200820116208.x 2009-2-25 2008-5-16 至 2018-5-15 18 一种连体还原罐 实用新型 Zl200720035542.8 2008-6-25 2007-3-30 至 2017-3-29 19 一种铝合金精炼剂添加 实用新型 ZL200720035543.2 2008-7-23 2007-3-30 至 2017-3-29 装置 20 用于生产铝钛硼的反应 实用新型 ZL200820031153.2 2008-11-26 2008-1-29 至 2018-1-28 物添加装置 2) 正在申请的专利： 序号 专利类型 专利名称 申请号 专利申请日 1 发明 一种镁合金 200610040345.5 2006.5.17 2 发明 一种高流动性镁合金 200610041587.6 2006.9.15 3 发明 一种高耐蚀性镁合金 200610041586.1 2006.9.15 4 发明 一种铝钛硼生产用离散剂 200810025490.5 及其制备方法 2008.5.6 5 发明 一种耐热铸造镁合金及其 200710021155.3 制备方法 2007.3.30 6 发明 一种高铝镁合金 200810019107.5 2008.1.4 7 实用新型 一种镁合金压铸用压铸机 200710024641.0 供液方法及供液装置 2007.6.26 8 实用新型 一种采用金属锶炉渣制备 200710025000.7 碳酸锶盐的方法 2007.7.17 49 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 11、董事、监事和高级管理人员薪酬情况 单位：（人民币）万元 2008 年从公司 2007 年从公司 公司净利润增 姓名 职务 同比增减% 领取薪酬 领取薪酬 减% 梅小明 董事长 68.33 63.7 7.27 诸天柏 董事 48.59 74.91 -35.14 张首先 董事 34.66 46.43 -25.35 姚骅 董事 0 0 0.00 吕厚军 董事 0 0 0.00 詹文雄 董事 0 0 0.00 王开田 董事 5 3 66.67 高允斌 董事 5 3 66.67 蒋建清 董事 5 3 66.67 吴剑飞 董事会秘书 27.28 26.48 3.02 刘小稻 监事 25.97 34.83 -25.44 吴德兵 监事 27.63 21.90 26.16 陶卫健 监事 15.21 16.55 -8.10 杨全海 监事 9.08 10.98 -17.30 徐孝军 监事 13.25 9.59 38.16 合计 - 285.00 314.37 -9.34 -30.26% 12、会计制度实施情况 报告期公司会计政策、会计估计及会计核算方法没有发生变更情况。 三、控股子公司及参股公司经营情况及业绩 1、控股子公司的经营情况及业绩 单位：（人民币）万元 50 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 持股比 总资产 净资产 净利润 例 金属镁、镁合金、 金属锶、碱土金 属、合金、铝合金、 南 京 云 海 金属贸 易 机械设备、工装、 贸易型 10,000 100% 31,254.40 9,827.10 -269.80 有限公司 辅料的销售；经营 和代理各类商品 及技术的出品业 务 生产缌系列冶金 南 京 虹 美 特种金 属 产品；冶金炉料的 生产型 477.68 100% 844.59 696.17 -124.83 有限公司 生产及技术开发； 销售自产产品。 生产和经营镁、锶 闻 喜 云 海 金属有 限 生产型 金属及合金、金属 3,000 100% 6,427.58 5,210.18 993.46 公司 材料、化工产品 生产、加工、销售 苏 州 云 海 镁业有 限 2,600 万 生产型 镁合金等新型合 100% 28,055.91 23,845.96 4,009.35 公司 美元 金材料及制品 金属镁、镁合金； 五 台 云 海 镁业有 限 生产型 金属锶和铝合金 15,000 100% 63,435.34 40,870.12 -1,110.64 公司 等的生产与销售 包 头 云 海 金属有 限 铁合金的冶炼及 生产型 688 100% 2,085.42 1,069.27 568.06 公司 销售 巢 湖 云 海 镁业有 限 镁合金生产及销 生产型 1,000 100% 4,276.87 992.50 -7.50 公司 售 瑞宝金属（香港）有 公司产品海外销 880 万港 贸易型 100% 15171.20 4448.73 1,767.23 限公司 售 币 2、参股公司经营情况及业绩 单位：（人民币）万元 参股公司贡 占上市公司净 主要产品或服 持股比 公司名称 业务性质 净利润 献的投资收 利润的比重 务 例 益 (%) 51 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 南京云海镁业有限公司 生产型 镁合金生产 35% 125.29 43.85 1.05 3、占公司净利润 10%以上子公司经营和业绩 单位：（人民币）万元 公司名称 营业收入 主营业 净利润 营业收入 主营业务利 净利润比 务利润 比上年增 润比上年增 上年增减 减（%） 减（%） （%） 闻喜云海金属有限公司 76,401.90 1,353.65 993.46 11.69 -54.23 -64.93 苏州云海镁业有限公司 48,942.97 4,063.94 4,009.35 172.66 270.64 433.76 包头云海金属有限公司 6,921.16 600.09 568.06 65.33 163.13 612.41 瑞宝金属（香港）有限公司 78,664.51 1,767.23 1,767.23 5.34 17.08 16.87 （1）子公司闻喜云海金属有限公司在营业收入增长的情况下利润下降 54.23%,，主要是因为受原材料镁锭、燃料采购价格上涨的影响，造成生产成本 增加，营业毛利下降。 （2）子公司苏州云海镁业公司 2007 年投产后生产期为半年，报告期内全年 生产加上销售量增长、享受所得税免税政策，报告期营业收入、营业利润和净利 润增长幅度较大。 （3）子公司包头云海公司 2008 年硅铁产品销售，受市场供求关系的影响， 销售价格有较大的提高，毛利率的提高使产品营业收入、营业利润和净利润比上 年有较大的增长。 四、投资情况 1、募集资金使用与存放情况 （1）根据 2007 年 10 月 19 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366 号《关于核准南京云海特种金属股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准， 公司于 2007 年 10 月 31 日，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）4,800 万股，每股面值 人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 10.79 元，募集资金总额为人民币 517,920,000.00 元，扣除发行费用人民币 21,598,500.00 元，实际募集资金净 52 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 额为人民币 496,321,500.00 元。上述募集资金实际到位时间为 2007 年 11 月 5 日，存入公司募集资金专用账户中。 （2）本年度使用金额及余额 截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 15,458,774.81 元，其中： 存款利息收入 2,240,487.61 元，实际募集资金结余 13,218,287.20 元。公司年 度使用募集资金情况如下： 时 间 金 额 2008 年度 199,762,276.63 合 计 199,762,276.63 （3）募集资金管理情况 A．募集资金在各银行账户的存储情况公司按照中国证监会《关于进一步加 强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要 求制定了《南京云海特种金属股份有限公司募集资金管理细则》，对募集资金实 行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司 溧水县支行、交通银行股份有限公司南京中央门支行、中信银行股份有限公司南 京广州路支行、中国建设银行股份有限公司五台县支行四个专项账户，其中：中 国银行股份有限公司溧水县支行活期存款账户（账号 01813608096001），用于公 司年产 5 千吨镁合金压铸件技术改造、年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线改 造和江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目募集资金以及本次募集资金超额 部分的存储和使用；交通银行股份有限公司南京中央门支行活期存款专户（账号 320006615018010036390），用于公司向全资子公司五台云海镁业有限公司在中信 银行股份有限公司南京广州路支行开设的活期存款专户（账号 7321510182100002511）支付增资款；中信银行股份有限公司南京广州路支行活 期存款专户（账号 7321510182100002511）和中国建设银行股份有限公司五台县 支行活期存款专户（账号 14001687808050501236），用于公司全资子公司五台云 海镁业有限公司实施年产 3 万吨镁合金、3 千吨金属锶项目募集资金存储和使用。 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金专户的余额如下： 53 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 募集资金存储银行名 账号 年初余额 年末余额 备注 称 中国银行股份有限公 01813608096001 72,309,350.17 15,458,774.81 活期存款 司溧水县支行 交通银行股份有限公 320006615018010036390 100,211,703.77 已销户 司南京中央门支行 中信银行股份有限公 7321510182100002511 40,762,004.44 已销户 司南京广州路支行 中国建设银行股份有 14001687808050501236 159,000.60 已销户 限公司五台支行 合计 213,442,058.98 15,458,774.81 公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司和专户存储托管 银行查询募集资金专项存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、 募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督， 行使其监督权。根据公司的募集资金使用管理制度，公司在使用募集资金时，严 格履行申请和审批手续。公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用 计划书组织实施，使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总 经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。公司在每个会计年度结束后全 面核查募集资金投资项目的进展情况。公司内部审计部门至少季度对募集资金的 存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 B．公司于 2007 年 11 月 26 日以及 2008 年 3 月 4 日与保荐机构华泰证券股 份有限公司、中国银行股份有限公司溧水县支行、交通银行股份有限公司南京中 央门支行、中信银行股份有限公司南京广州路支行、中国建设银行股份有限公司 五台县支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （1） 本年度募集资金的实际使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 49,632.15 本年度投入募集资金总额 19,976.22 54 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 变更用途的募集资金总额 4,116.00 已累计投入募集资金总额 48,310.32 变更用途的募集资金总额比例 8.29% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 年产 3 万吨镁合金、3 25,700. 25,700. 25,700. 14,179. 25,794. 否 94.70 100.37 2008 年 12 月 -1,111.00 否 否 千吨金属锶项目 00 00 00 68 70 年产 5 千吨镁合金压铸 4,870.0 4,870.0 4,870.0 1,482.8 3,882.0 否 -987.98 79.71 2009 年 6 月 - - 否 件技术改造项目 0 0 0 2 2 年产 3 万吨高性能铝合 4,116.0 4,116.0 3,376.3 4,148.4 是 32.41 100.79 2008 年 12 月 -161.00 否 否 金棒材项目 0 0 9 1 江苏省镁合金材料工 2,700.0 2,700.0 2,700.0 2,239.0 否 937.34 -460.96 82.93 2009 年 6 月 - - 否 程技术研究中心项目 0 0 0 4 12,246. 12,246. 12,246. 12,246. 补充流动资金 否 0.00 0.00 100.00 15 15 15 15 49,632. 49,632. 49,632. 19,976. 48,310. -1,321.8 合计 - 97.34 - -1,272.00 - - 15 15 15 23 32 3 （1）年产5千吨镁合金压铸件技术改造项目生产线建设已经部分完成，预计2009年6月全面投入使用， 项目资金使用没有达到计划进度要求的主要原因是，压铸机等设备尚在安装或运输途中，部分货款按 未 达 到 计 划 进 度 或 预 合同规定将分期至2009年上半年支付。 计收益的情况和原因 （2）江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目建设已基本完成并将于2009年6月投入使用，项目资 （分具体项目） 金使用没有达到计划进度要求的主要原因是，部分土建工程款和设备货款按合同规定将分期至2009年 上半年支付。 项 目 可 行 性 发 生 重 大 公司的募集资金投向变更，停止实施“年产 100 万套镁合金自行车轮毂”项目，改投“年产 30,000 吨 变化的情况说明 高性能铝合金棒材项目”。 募集资金投资项目实 无。 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无。 施方式调整情况 募 集 资 金 投 资 项 目 先 公司募集资金到位前先期投入 12090.82 万元，已经 2007 年 11 月 15 日召开的第一届董事会第六次会 55 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 期投入及置换情况 议审议通过用募集资金置换。 用闲置募集资金暂时 无。 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 无。 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 无。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无。 情况 (5) 变更募集资金投资项目情况 公司招股说明书中承诺的募集资金投资项目“年产 100 万套镁合金自行车轮 毂生产线改造项目”，总投资 4,116 万元，该项目是利用镁合金替代铝合金生产 自行车轮毂，由于镁锭的市场价格自 2007 年下半年以来一路攀升，而同期铝合 金价格仍保持窄幅波动，因此从成本上比较，镁合金生产自行车轮毂的成本已远 高于铝合金轮毂，这种状况阻碍了镁合金应用于生产自行车轮毂。为提高投资效 益，经公司 2008 年 6 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会批准，公司将 募集资金投资项目“年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目”变更为“年 产 3 万吨高性能铝合金棒材项目”。 变更用途的募集资金总额 4,116 万元，占募 集资金总额的 8.29%。 (6)会计师鉴证意见 江苏天衡会计师事务所有限公司经过审核认为，公司董事会《关于募集资金 2008 年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情 况相符。 2、非募集资金主要项目投资情况 单位：（人民币）万元 项目目名称 项目金额 投资与计划差异 项目进度 项目风险 项目收益情况 五台云海 2 万吨 15,538.80 符合计划要求 项 目 基 本 完 成 ， 2009 无 无 56 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 镁合金生产线 年上半年可试生产，符 合进度要求 2008 年公司实现 苏州云海 3 万吨 已完成投产，本年投资 1,011.72 符合计划要求 无 净 利 润 4009.35 镁合金生产线 主要为项目尾款 万元 巢湖云海 10 万 项目前期土地征用、设 4,166.14 符合计划要求 无 无 吨镁合金生产线 计等 3、对外投资情况 单位：人民币万元 2008 年 比上年 比上年增 投资目的公司 2008 年投 持股比 投资目的 投资额 增减额 减比例% 资额 例 用于增加 2 万吨 五台云海镁业有限公司 20,000.00 100% 镁合金生产线 建设资金 南京云海金属贸易有限公 增加销售公司 4,063.75 100% 司 流动资金 南京虹美特种金属有限公 242.72 100% 收购外方股权 司 32401.23 11701.23 176.90 注册资本金到 苏州云海镁业有限公司 6,394.09 100% 位 增加出口销售 瑞宝（金属）香港有限公司 700.67 100% 公司流动资金 新建 10 万吨镁 巢湖云海镁业有限公司 1,000.00 100% 合金项目前期 准备资金 4、报告期末不存在交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财等财务 性投资或套期保值等业务。 5、报告期公司不持有境外金融资产。 6、报告期不存在对创业企业投资的情况 57 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 五、对公司未来发展的展望 1．宏观经济环境对公司经营的影响。 2008 年上半年国民经济发展呈现过热，投资和物价增长过快，市场供应、 信贷资金紧张、生产资料价格过快上涨、企业生产成本和费用增加，盈利水平下 降，国家通过信贷政策、出口关税等调整和运用利率、汇率等杆杠工具调节国民 经济发展。下半年受全球金融危机影响，市场需求减弱，产品销售价格下降，企 业同样面临着发展困难。在这样的经济环境下，市场需求减少、毛利率下降，2008 年经营业绩受到很大的影响。 镁行业也不例外受到较大冲击，内外销市场萎缩需求明显下降，由于中国已 成为全球镁及镁合金生产基地，直接造成行业产能过剩，企业开工不足，产需矛 盾突显。在严竣的经济环境下，公司积极应对，通过调整销售策略、开发新产品 等措施，仍实现销售收入和销售量的持续增长，镁合金产品的市场占有率进一步 提高。 2009 年金融危机的持续影响、信贷政策、利率、汇率和出口政策的变化将 对公司的发展形成一定影响。 经济环境对公司影响分析： 对 2008 年度业绩及财务状况 对公司承诺事项 对未来业绩及财务状况影响情况 影响情况 的影响情况 四季度全球金融危机爆发 公司主要产品镁合金在汽车和电 后，影响了公司产品在国内 子等行业有广泛的应用前景，近 市场的销售，影响了全年销 年来行业应用增加较多，受金融 国内市场变化 售量增长；销售价格下跌、 无 危机冲击短时间影响了公司的业 存货增加，资产减值的提取， 绩，但对公司未来的业绩和财务 使全年净利利润比上年下降 状况不会带来重大影响 30.26% 公司镁合金产品出口主要运 镁合金比重轻的优点和汽车环 用在汽车制造业，四季度后 保、轻量化的要求，必将带动镁 金融危机影响国外汽车出现 合金在汽车行业的大量应用，暂 国外市场变化 无 明显萧条，公司产品出口也 时的困难不会影响今后镁合金运 大幅度下降，对全年公司利 用前景，不会对公司未来业绩和 润减少构成直接影响 财务状况带来长期不利影响 58 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 行业特点造成公司对银行融 资需求较大，公司多年来经 营业绩持续增长，信用优良， 建立了良好的融资平台， 国家稳定实行宽松的货币投放政 2008 年上半年国家压缩信贷 信贷政策调整 策，将对公司长远发展带来积极 无 规模，并没有对公司的融资 影响 构成影响，充足的银行授信 保证公司人民币和外汇的资 金需要，公司贷款余额较上 年增长 66% 公司出口占有较大比例， 2008 年汇率波动较大，特别 是后期欧元汇率的波动较 大，全年汇兑损失科目余额 为 3058 万元人民币，对公司 的业绩有一定影响。但是公 人民币如持续升值将对公司今后 汇率变动 司产品出口有较强的议价能 无 的经营业绩构成一定负面的影响 力，公司的销售价格中已充 分考虑了汇率波动的影响， 同时公司还通过使用避险工 具减少汇率损失。实际汇率 变动损失不构成对公司业绩 重大影响 公司在银行有 5 亿多贷款规 2008 年下半年银行贷款利率下 模，2008 年上半年贷款利率 调，今后如央行持续低利率政策， 利率变动 提高，增加了公司的财务费 将有利于公司经营业绩的提高和 无 用，对公司 2008 年的经营业 财务状况的改善；反之将一定程 绩产生一定的不利影响 序影响公司的经营业绩 公司产品成本要素 80%为原 材料成本，2008 年原材料镁 锭价格先升后降，成本随之 在产品销售价格实行与主要原材 成本要素的价 变动，但由于产品镁合金销 料价格变化联动的定价方式下， 无 格变化 售价格定价实行与镁锭价格 成本要素价格的波动对公司长期 联动的方式，材料价格的变 经营不构成重要影响 动对公司经营业绩不构成重 大影响 59 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 自然灾害 无 无 无 通货膨胀和通货紧缩对使用 公司最终产品的市场需求会 通货膨胀或通 产生影响，2008 年经济危机 宏观经营环境平稳，市场健康发 无 货紧缩 直接影响了公司产品的销售 展对公司长期稳定发展有利 增长，对本年度的利润下降 产生重要影响 2、公司所处行业的发展趋势、公司在行业中地位及面临的市场竞争格局 镁合金作为一种新型的金属结构材料，具有比重轻、加工性能强、再生性好 等显著优点，被誉为绿色环保材料，具有广阔应用领域和发展前景。 公司是行业中的龙头企业，根据 2008 年中国镁业协会对全国镁合金的产量 统计，计算市场占有率超过 35%，竞争优势明显，随着公司镁合金产品向上下游 产业链的延伸，在确保产品质的基础上，市场竞争力更强，产品利润空间更大。 目前镁合金产能扩张较多，竞争加剧。凭借规模、质量、成本、技术等优势 和突出的行业地位，公司将通过工艺装备的技术开发，节能减排技术的集成应用， 在竞争中保持领先地位。 3、公司面临的市场机遇和挑战、公司的发展战略、拟开展的新业务、拟开 发的新产品、拟投资的新项目 （1）公司面临的市场机遇和挑战 随着镁合金产能的扩张，市场需求的减少，行业已呈现出产能暂时过剩的局 面，竞争力不足的企业正被挤出这个市场，给行业内优质企业带来更好的发展机 会。公司作为行业内的创新型企业和节能环保型企业，在技术、市场、成本、管 理上有一定的优势，公司会面对这样的挑战，发挥自己的优势，巩固在行业中的 龙头地位。 （2）公司的发展战略 公司的发展战略是：不断提高公司的研发能力、制造能力和管理能力，稳定 和扩大镁合金等产品的市场占有率；通过产业整合、技术升级、降本增效，向产 60 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 业链上下游延伸，巩固公司在镁行业中的地位。 （3）公司拟开展的新业务和拟开发的新产品 公司将持续开发新的镁合金产品，配合客户一起研发镁合金应用上的拓展， 保持镁合金行业的领先地位。同时公司准备扩大铝合金的生产规模，随着公司募 集资金项目3万吨高性能铝合金棒材的投产以及铝合金市场的开发，提高铝合金 市场的销售量。 （4）公司拟投资的新项目 公司2009年拟投资的新项目是2008年11月14日2008年第三次临时股东大会 通过的巢湖云海镁业有限公司年产10万吨镁合金项目，2009年做好项目的前期工 作。 4、公司未来发展规划 2008 年公司盈利主要来源于镁合金产品，但由于受主要原材料原镁市场价 格大幅波动，对盈利产生了一定的影响，随着五台云海公司镁合金项目的建设投 产，由矿石生产原镁并一步法生产镁合金后，产品成本进一步降低，原材料波动 对利润的影响将减小，对利润的贡献将得到提高。 适应国家拉动内需的政策导向，公司适时通过技术改造，扩大铝合金产品的 产能，通过年产 3 万吨高性能铝合金 DC 棒材募投项目的达产并规模生产，将成 为公司利润贡献新的增长点，同时该项目还带动铝合金其他产品的销售，进一步 实现规模效应，提高公司整体经营业绩。 5．2009 年度的经营计划及经营目标 2009 年在经济危机的困难经济环境下，公司将做好主要产品镁合金、铝合 金的生产和销售，扩大其它产品销售，实现镁合金、铝合金产品销售量增长；由 于原材料价格下降带动产品销售价格的下降，且来料加工比例增加，全年预计实 现销售收入 15 亿元。 公司未对 2009 年的盈利作出预测。 6、公司未来资金需求与使用计划 根据 2009 年公司生产经营和未来发展规划。公司将落实好流动资金贷款计 划、2009 年流动资金银行贷款规模不低于 8 亿元，以保障公司生产经营的正常 进行；规划和落实好未来建设项目的资金安排，落实巢湖云海公司 10 万吨镁合 61 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 金项目前期准备资金和项目开工资金的筹措工作。 公司将采取有效措施保证资金供应：积极发展主营业务，拓宽销售渠道，改 善销售回款方式，增加回款力度和缩短回款时间，减少存货周转周期，减少流动 资金占用；积极与金融机构保持良好的合作关系，开拓新的融资方式，调整融资 结构，降低融资成本，稳定和新增融资保障渠道。 7、公司面临的风险因素的分析以及对策 (1)主要原材料价格波动的风险 公司主导产品为镁合金产品，镁合金生产所需原镁外购为主，因此，公司镁 合金生产成本主要受原镁采购成本影响。原镁采购成本波动将直接导致公司镁合 金生产成本相应波动，进而影响公司经营效益。 对策：为稳定原材料的供应，公司已建设从矿石生产原镁并一步法合金化的 五台镁合金项目，该项目的投产,将减少公司对外购镁锭的依赖,减少外购采购风 险,稳定镁合金生产成本，从而减少原镁采购成本波动对公司效益的影响。 (2)公司镁合金产品出口量下降 公司主导产品镁合金 2008 年出口量占销售总量比例较大，由于出口镁合金 主要应用于汽车行业，受国外汽车行业整体大幅走低的影响，国外镁合金需求可 能减少，公司 2009 年镁合金出口需求可能出现下降，进而影响公司经营业绩。 对策：加大国内国际销售市场开发，进一步提高国内外市场占有率；加强科 技创新和新技术应用，降低制造成本，提高产品竞争力。 （3）汇率风险 2008 年，人民币对美元、欧元升值较大，2009 年仍存在升值的可能，公司 出口量占比较大，汇率变动将对公司的经营业绩产生一定的影响。 对策：密切注意国际市场汇率变化，最大程度化降低汇率波动的风险；与金 融机构合作，进行套期保值，控制人民币汇率波动的影响；通过合同约定将汇率 风险转移客户承担。 六．董事会日常工作情况 1．报告期内董事会会议情况及决议内容 2008 年 2 月 26 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了如 62 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 下议案： （1）审议《董事会 2007 年度工作报告》 （2）审议《总经理 2007 年度工作报告》 （3）审议《2007 年度财务决算报告》 （4）审议《2007 年度报告及其摘要》 （5）审议《2007 年度利润分配预案》 （6）审议《关于 2007 年募集资金存放与使用情况的专项报告》 （7）审议《关于建设年产 30000 吨高性能铝合金棒材项目的议案》 （8）审议《关于五台云海镁业有限公司新增年产 20000 吨镁合金项目的议 案》 （9）审议《关于公司及子公司 2008 年度申请 95800 万元银行授信额度和在 授信额度内的银行借款的议案》 （10）审议《关于公司对全资子公司提供银行融资担保的议案》 （11）审议《夏忠信先生辞去公司董事的议案》 （12）审议《关于提名詹文雄先生为公司董事的议案》 （13）审议《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》 （14）审议《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》 （15）审议《关于调整独立董事津贴的议案》 （16）审议《关于增加五台云海镁业有限公司募集资金专用帐户及签订募集 资金专户存储三方监管协议的议案》 （17）审议《续聘江苏天衡会计事务所有限公司的议案》 （18）审议《关于聘请江苏泰和律师事务所为公司常年法律顾问的议案》 （19）审议《关于召开 2007 年度股东大会的议案》 会议决议公告在 2008 年 2 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 证券时报上。 2008 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了如 下议案： （1）审议《南京云海特种金属股份有限公司 2008 年第一季度报告》； 63 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 （2）审议《关于南京云海特种金属股份有限公司对全资子公司瑞宝金属（香 港）有限公司增资的议案》； （3）审议《关于南京云海特种金属股份有限公司和苏州云海镁业有限公司 对南京云海金属贸易有限公司增资的议案》； 会议决议公告在 2008 年 4 月 24 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 证券时报上。 2008 年 5 月 26 日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了如 下议案： （1）审议《关于李莹女士辞去董事的议案》； （2）审议《关于补选姚骅先生为公司董事的议案》 （3）审议《关于修改〈南京云海特种金属股份有限公司章程〉的议案》； （4）审议《关于修改〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动 的管理制度〉的议案》； （5）审议《关于募集资金项目“年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线改 造项目”变更为“年产 30000 吨高性能铝合金棒材项目”的议案》 （6）审议《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 会议决议公告在 2008 年 5 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 证券时报上。 2008 年 7 月 25 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了 如下议案： （1）审议《南京云海特种金属股份有限公司 2008 年半年度报告》； （2）审议《南京云海特种金属股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》 和《南京云海特种金属股份有限公司专项治理自查报告说明》； （3）审议《关于成立巢湖云海镁业有限公司的议案》； （4）审议《关于包头云海金属有限公司扩建年产 10 万吨硅铁项目的议案》； （5）审议《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 会议决议公告在 2008 年 7 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 64 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 证券时报上。 2008 年 8 月 4 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了 如下议案： 审议《关于收购控股子公司南京虹美特种金属有限公司少数股东股权的议 案》 会议决议公告在 2008 年 8 月 6 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证 券时报上。 2008 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过 了如下议案： （一）审议《南京云海特种金属股份有限公司 2008 年第三季度报告》； （二）审议《南京云海特种金属股份有限公司治理专项活动整改报告的议 案》； （三）审议《关于变更南京云海特种金属股份有限公司注册地址的议案》； （四）审议《关于修改的议案》； （五）审议《关于南京云海特种金属股份有限公司向五台云海镁业有限公司 增资的议案》； （六）审议《关于巢湖云海镁业有限公司年产 10 万吨镁合金项目的议案》； （七）审议《关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案》。 会议决议公告在 2008 年 10 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 证券时报上。 2．董事会对股东大会决议执行情况 报告期内公司召开四次股东大会，即公司 2007 年度股东大会，2008 年第一 次临时股东大会，2008 年第二次临时股东大会，2008 年第三次临时股东大会， 相关决议执行情况如下： （1）根据 2008 年 3 月 20 日召开的 2008 年度股东大会通过的利润分配决议， 分配以 2007 年末以 19,200 万股为基数，向全体股东发现金股利 0.10 元/股(含 65 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 税)。上述利润分配分案已经全部分配完毕。 （2）根据 2008 年 11 月 14 日召开的 2008 年第三次临时股东大会通过的《关 于变更南京云海特种金属股份有限公司注册地址》的决议；公司董事会已经完成 工商变更手续。 除上述情况外，各次股东大会通过的其他决议也均已执行完毕。 （3）董事会下设委员会的履职情况 战略委员会对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对其他影响公司 发展的重大事项进行研究并提出建议。 审计委员会能够监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及 其披露情况 ，督促会计师事务所审计工作。审计委员会勤勉履行职责，发挥了 其应有的作用。与负责公司年度审计的江苏天衡会计师事务所有限公司协商确定 了公司年度报告的审核计划，在公司年审注册会计师出具了初步审计意见后，审 计委员会与年审注册会计师进行了沟通和交流。审计委员会关于续聘会计师事务 所的意见：江苏天衡会计师事务所有限公司在对公司 2008 年度会计报表审计过 程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职 业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审 计工作的连续性，建议继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2009 年 度财务审计机构。 薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为 其薪酬标准和年度薪酬总额的确定与发放跟各自的岗位履职情况相结合，符合公 司的薪酬管理规定。公司暂未实施股权激励计划。 提名委员会对董事候选人进行了审查并提出建议。 七．董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2009）188 号《审计 报告》，2008 年度母公司实现净利润 16,578,512.10 元，依据《公司法》和《公 司章程》的规定，按母公司净利润的 10％提取法定盈余公积金 1,657,851.21 元， 尚余 14,920,660.89 元，加上年初未分配利润 53,554,092.26 元，扣除已分配 66 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 2007 年度红利 19,200,000 元，实际可供股东分配利润 49,274,753.15 元。 拟以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 192,000,000 股为基数，用未分配利 润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 9,600,000 元（含税）；根据公司现有的股本结构情况，公司不考虑 2008 年度用 资本公积金转增股本。本预案尚须提交第一届董事会第十四次会议和公司 2008 年度股东大会审议通过。 公司前三年现金分红情况: 单位：（人民币）元 合并报表中归属于 占合并报表中归属于 占三年平均归属于母 现金分红金额（含税） 母公司所有者的净 母公司所有者的净利 公司所有者净利润的 利润 润的比率 比率 2007 年 19,200,000 59,672,546.12 32.18% 31.82% 2006 年 12,600,000 71,283,719.36 17.68% 20.88% 2005 年 11,500,000 50,068,992.17 22.97% 19.06% 三年平均 - 60,341,752.55 - 71.76% 八．开展投资者关系管理情况 （1）公司投资者关系管理 公司董事会秘书吴剑飞女士为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资 者关系管理的日常事务。公司制定了《投资者关系管理制度》，通过各种方式的 投资者关系活动，包括但不限于：公告（包括定期报告和临时报告）、股东大会、 网上业绩说明会、一对一沟通、电话咨询、电子邮件等方式与投资者进行交流。 （2）公司指定信息披露的报纸为《证券时报》，指定信息披露网站为巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn） 九．其他事项： （1）江苏天衡会计师事务所有限公司根据中国证券监督管理委员会、国务 院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的有关要求，对公司 2008 年 67 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 度控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审核。出具了《关于南京云海特 种金属股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明》，会计师认为：云海金属 2008 年度不存在控股股东（包括实际控制人）及其 他关联方占用资金情况。 （2）其他事项： 公司 2008 年度信息披露报纸为《证券时报》，信息披露的网站为巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），2009 年将继续在《证券时报》和巨潮资讯网上披露公 司相关信息。 68 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 第八节 监事会报告 一、2008 年度监事会的会议情况 报告期内，监事会列席了公司本年度的历次董事会、股东大会，并定期检查 董事会和公司经营运作情况，切实履行了股东大会赋予的监督职能。 2008 年度监事会会议的情况及决议内容： （1）2008 年 2 月 26 日，公司第一届监事会第五次会议在公司会议室召开。 会议审议并通过了《监事会 2007 年度工作报告》、《2007 年度报告及其摘要》、 《2007 年度募集资金存放与使用与使用情况的专项报告》、《关于续聘江苏天 衡会计师事务所有限公司的议案》、《2007 年度财务决算报告》。 （2）2008 年 4 月 22 日，公司第一届监事会第六次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《2008 年第一季度报告》。 （3）2008 年 5 月 26 日，公司第一届监事会第七次会议在公司会议室召开， 审议并通过了《关于周弼正先生辞去公司监事的议案》 、《关于补选吴德兵先生、 陶卫建先生为公司监事的议案》、《关于募集资金投资项目“年产 100 万套镁合 金自行车轮毂生产线改造项目”变更为“年产 30000 吨高性能铝合金棒材项目” 的议案》。 （4）2008 年 7 月 25 日，公司第一届监事会第八次会议在公司会议室召开， 审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司 2008 年半年度报告》。 （5）2008 年 10 月 28 日，公司第一届监事会第九次会议在公司会议室召开， 审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对公司 2008 年有关事项的独立意见 （1）检查公司财务情况： 报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及控股子公司的经营活动进行 监督检查，未发现违规情况。监事会本着对全体股东负责的态度，认真审议了公 司经审计的 2008 年度财务报告等有关资料。认为公司 2008 年度财务报告真实客 观地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果，江苏天衡会计师事务所出具 的审计报告是客观公正的。 （2）公司依法运作情况： 69 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 监事会通过列席本年度的历次董事会会议，参与公司重大经营决策讨论以及 经营方针的制订工作，对公司经营运作的情况进行监督，认为：本年度内公司董 事、高层管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》以及其他有关的法律 法规的规定，尽职尽责执行公司职务，并认真执行股东大会各项决议和要求，公 司依法规范运作。 （3）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 经中国证监会证监发行字[2007]366 号文核准，公司公开发行 4800 万股， 实际募集资金 49632 万元。募集资金到位以来，公司积极落实募集资金投资项目 建设，2007 年度投入募集资金为 28334 万元、2008 年度投入募集资金为 19976 万元，累计使用募集资金 48310 万元。 监事会认为公司募集资金管理符合中国证监会关于上市募集资金使用的管 理办法，资金使用合法合规，未发现违反法律、法规及损害股东和公司利益的行 为。 （4）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期公司未发生收购出售资产情况 （5）监事会对公司关联交易情况独立意见 报告期内公司因客观原因共发生与参股公司南京云海镁业有限公司之间的 关联交易，交易额小，经检查交易均公平公正，未损害股东和公司的利益。 （6）监事会对《公司董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》的审 核意见 公司的内部控制制度适应公司管理的要求和发展的需要，能够保证公司各项 业务的健康运行及正常开展，同时能够有效的控制各项经营风险，是有效的、可 行的。 70 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项 三、报告期内重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项 四、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托 管、承包、租赁事项。 （二）报告期内公司重大担保情况 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额 37,555.00 合计 报告期末对子公司担保余额合 30,500.00 计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 30,500.00 担保总额占公司净资产的比例 34.85% 其中： 71 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 为股东、实际控制人及其关联 0.00 方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 0.00 金额 担保总额超过净资产 50％部分 0.00 的金额 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿 无。 责任说明 （三）独立董事发表独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57 号《关于规范独立董事对于担保事 项专项说明和独立意见的通知》和证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和当期对外 担保情况作进行了仔细的核查，作专项说明并发表独立意见如下： 1、2008年度公司对外担保的主要情况： （1）2008 年 4 月 17 日，公司与招商银行股份有限公司南京分行签署保证 合同，为全资子公司南京云海金属贸易有限公司获取招商银行股份有限公司南京 分行 7,000 万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为 2008 年 4 月 17 日至 2009 年 4 月 3 日，截止 2008 年 12 月 31 日南京云海金属贸易有限公司未向该行 借款。 （2）2008 年 3 月 31 日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得 中信银行南京分行 11,000 万元授信额度提供最高额保证担保，担保期限为 2008 年 3 月 31 日至 2009 年 3 月 31 日。 截止 2008 年 12 月 31 日南京云海金属贸易有限公司实际向该行借款 2336 万 元。 （3）2007 年 9 月 25 日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得 中信银行南京分行 2,500 万元授信额度提供最高额保证担保，担保期限为 2007 年 9 月 25 日至 2008 年 9 月 17 日。 截止 2008 年 12 月 31 日南京云海金属贸易有限公司实际向该行借款 2000 万 72 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 元。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日公司为全资子公司五台云海镁业有限公司向中 国建设银行股份有限公司五台县支行 10,000 万元的基本建设贷款提供担保。 公司于 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年度股东大会审议同意 2008 年度公 司对子公司提供保证担保的总额为 42,000 万元，为连带责任保证担保。2008 年 度公司实际发生的上述担保均在公司股东大会审议批准的额度内，没有担保债务 逾期情况。 2、2008 年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、 违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的对合并报 表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。 3、2008 年末，公司对外担保余额（全部为合并报表范围内的全资子公司提 供的担保）为 30,500 万元人民币，占公司 2008 年经审计净资产的比例为 34.85%。 4、公司对外担保均按照法律法规、 《公司章程》、 《重大经营、投资决策及重 要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序，对外担保均取得董 事会全体成员 2/3 以上签署同意,并经公司股东大会批准。 5、公司在《公司章程》、 《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》 中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制 制度。 6、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，被担 保方是公司的控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之 内，担保风险比较小，公司控股子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象 表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 （四）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委 托他人进行现金资产管理的事项。 （五）报告期内公司无其他重大合同。 五、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及发 行情况 73 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，公司或持股 5%以上股东除在《招股说明书》中承 诺的避免同业竞争和发起人股东股份限售事项外无其他需披露的重大承诺事项。 报告期内，公司或持股 5%以上股东均严守了相关承诺。 六、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司目前聘任的审计机构为江苏天衡 会计师事务所有限公司，本年度公司支付的审计费用为 30 万元。 七、报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管理 部门处罚的情况。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 八、社会公益事业 汶川大地震，为帮助灾区人民共度难关、重建家园，公司在第一时间向灾区 捐赠70万元人民币（其中员工个人捐款11万元）。公司每年还参加地方慈善事业， 为敬老院的老人、中小学学生送温暖。公司被南京市政府评为“光彩事业之星”。 九、报告期内公司公开年的重大事项信息索引 披露日期 公告名称 信息报纸及网站 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-1-16 云海金属:股票交易异常波动公告 （www.cninfo.com.cn） 云海金属:全资子公司五台云海镁业有限公司受让白云 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-1-25 岩采矿权与委托开采的公告 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-2-1 云海金属:网下配售股票上市流通的提示性公告 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 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云海金属:第一届监事会第八次会议决议公告 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-8-4 云海金属:第一届董事会第十二次会议决议公告 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-8-15 云海金属：2008 年第二次临时股东大会决议公告 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-12-28 第一届董事会第十三次会议决议公告 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-12-28 2008 年第三季度报告全文 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-12-28 2008 年第三季度报告正文 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-12-28 关于项目投资的公告 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-12-28 公司治理专项活动整改报告 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-12-28 2008 年第三次临时股东大会通知公告 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-12-28 第一届监事会第九次会议决议公告 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-12-28 关于向五台云海镁业有限公司增资的公告 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-11-7 关于限售股上市流通的提示性公告 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-11-14 2008 年第三次临时股东大会决议公告 （www.cninfo.com.cn） 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 2008-12-19 关于公司被认定为高新技术企业的公告 （www.cninfo.com.cn） 76 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告正文 审 计 报 告 天衡审字（2009）188 号 南京云海特种金属股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京云海特种金属股份有限公司（以下简称南京云海公 司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表， 2008 年度的利润表、合并利润表， 2008 年度的股东权益变动表、合并股东权益变动 表和 2008 年度的现金流量表、合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南京云海公司管理层的责任。这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 77 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 础。 三、审计意见 我们认为，南京云海公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了南京云海公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈建忠 中国·南京 2009 年 3 月 18 日 中国注册会计师：虞丽新 78 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 二、财务报表 （一）资产负债表 编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 237,159,107.69 129,993,983.55 422,761,967.75 298,187,068.25 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 51,086,511.50 20,241,860.55 101,216,482.09 应收账款 165,865,943.94 39,623,791.87 272,832,570.17 83,513,968.01 预付款项 148,147,482.38 30,924,592.77 110,036,985.23 46,484,274.05 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,361,460.88 71,492,224.45 1,649,058.20 18,948,415.00 买入返售金融资产 存货 381,299,690.19 124,179,774.22 238,229,053.89 83,305,187.46 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 989,920,196.58 396,214,366.86 1,065,751,495.79 631,655,394.86 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,060,496.62 696,499,415.37 5,622,001.17 372,048,628.28 79 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 投资性房地产 固定资产 423,440,173.71 146,930,713.00 180,877,971.45 70,144,112.41 在建工程 316,210,482.18 67,332,095.38 112,701,379.51 32,995,757.35 工程物资 838,878.43 4,198,241.85 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 44,075,819.97 30,262,404.88 44,992,211.44 30,900,191.55 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,867,165.18 1,962,420.41 3,205,019.06 1,369,050.98 其他非流动资产 非流动资产合计 793,493,016.09 942,987,049.04 351,596,824.48 507,457,740.57 资产总计 1,783,413,212.67 1,339,201,415.90 1,417,348,320.27 1,139,113,135.43 流动负债： 短期借款 481,807,738.30 425,000,000.00 289,442,186.41 221,649,298.10 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 170,338,931.17 55,392,132.13 92,880,000.00 23,600,000.00 应付账款 127,129,750.07 57,962,553.29 111,905,886.83 60,823,129.65 预收款项 3,549,716.40 193,442.42 3,741,161.66 1,127,770.68 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,622,568.31 7,889,429.09 13,494,488.50 8,708,851.21 应交税费 -45,446,659.19 -15,940,325.77 11,436,535.44 611,905.69 应付利息 应付股利 其他应付款 4,896,898.05 5,407,831.09 4,012,875.19 1,425,056.30 80 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 8,000,000.00 8,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 764,898,943.11 543,905,062.25 526,913,134.03 317,946,011.63 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 5,462,206.80 1,446,901.88 9,160,779.30 3,183,184.13 其他非流动负债 37,750,333.33 4,447,000.00 9,960,000.00 9,960,000.00 非流动负债合计 143,212,540.13 5,893,901.88 35,120,779.30 29,143,184.13 负债合计 908,111,483.24 549,798,964.13 562,033,913.33 347,089,195.76 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 192,000,000.00 192,000,000.00 192,000,000.00 192,000,000.00 资本公积 542,296,221.60 539,119,392.72 541,791,605.16 539,119,392.72 减：库存股 盈余公积 9,008,305.90 9,008,305.90 7,350,454.69 7,350,454.69 一般风险准备 未分配利润 131,997,201.93 49,274,753.15 111,240,577.25 53,554,092.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 875,301,729.43 789,402,451.77 852,382,637.10 792,023,939.67 权益合计 少数股东权益 2,931,769.84 所有者权益合计 875,301,729.43 789,402,451.77 855,314,406.94 792,023,939.67 81 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 负债和所有者权益总计 1,783,413,212.67 1,339,201,415.90 1,417,348,320.27 1,139,113,135.43 公司法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：张首先 会计机构负责人：张首先 82 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 （二）利润表 编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,290,943,379.67 921,477,356.45 1,654,198,405.12 1,221,851,339.97 其中：营业收入 2,290,943,379.67 921,477,356.45 1,654,198,405.12 1,221,851,339.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,260,237,469.82 966,045,424.82 1,594,436,763.32 1,221,859,503.35 其中：营业成本 1,967,212,479.93 888,110,507.53 1,467,552,610.61 1,157,348,640.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 104,684,614.600 483,015.840 5,086,946.770 204,496.010 销售费用 48,883,308.790 8,421,083.080 34,282,841.300 12,371,142.340 管理费用 59,391,318.540 33,836,799.610 45,695,481.700 34,190,267.640 财务费用 62,994,585.280 27,587,419.940 35,269,716.490 17,885,325.540 资产减值损失 17,071,162.680 7,606,598.820 6,549,166.450 -140,369.040 加：公允价值变动收益 -2,602.89 -2,602.89 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 438,495.450 47,820,124.780 53,776.310 35,688,041.730 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 83 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 三、营业利润（亏损以“-” 31,144,405.30 3,252,056.41 59,812,815.22 35,677,275.46 号填列） 加：营业外收入 13,298,931.900 12,200,602.390 15,046,353.910 14,727,661.480 减：营业外支出 1,913,125.940 1,203,798.380 1,697,433.870 951,613.390 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 42,530,211.26 14,248,860.42 73,161,735.26 49,453,323.55 “-”号填列） 减：所得税费用 915,735.37 -2,329,651.68 13,133,725.52 3,994,374.51 五、净利润（净亏损以“-” 41,614,475.89 16,578,512.10 60,028,009.74 45,458,949.04 号填列） 归属于母公司所有者 41,614,475.89 59,672,546.12 的净利润 少数股东损益 355,463.62 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.22 0.09 0.40 0.31 （二）稀释每股收益 0.22 0.09 0.40 0.31 公司法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：张首先 会计机构负责人：张首先 84 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 （三）现金流量表 编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 2,733,760,702.10 1,032,375,527.71 1,642,245,262.11 1,131,801,112.05 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,730,890.42 收到其他与经营活动有关 48,213,645.07 13,264,680.64 11,265,784.99 10,314,951.35 的现金 经营活动现金流入小计 2,781,974,347.17 1,045,640,208.35 1,659,241,937.52 1,142,116,063.40 购买商品、接受劳务支付的 2,397,956,034.44 855,472,071.83 1,711,957,876.27 1,191,960,340.73 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 85 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 74,601,162.91 34,030,744.39 54,121,285.16 33,336,180.53 付的现金 支付的各项税费 223,226,585.41 23,998,902.08 64,168,065.52 27,599,836.32 支付其他与经营活动有关 76,945,795.08 77,730,795.46 59,990,142.44 37,079,218.67 的现金 经营活动现金流出小计 2,772,729,577.84 991,232,513.76 1,890,237,369.39 1,289,975,576.25 经营活动产生的现金流量 9,244,769.33 54,407,694.59 -230,995,431.87 -147,859,512.85 净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 148,734.21 148,734.21 取得投资收益收到的现金 47,381,629.33 35,634,265.42 处置固定资产、无形资产和 1,227,145.24 111,852.10 385,677.53 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 1,227,145.24 47,493,481.43 534,411.74 35,782,999.63 购建固定资产、无形资产和 447,109,816.74 95,456,173.00 205,980,037.12 85,474,858.95 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 2,427,153.40 324,012,291.64 207,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 449,536,970.14 419,468,464.64 205,980,037.12 292,474,858.95 86 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 投资活动产生的现金流量净额 -448,309,824.90 -371,974,983.21 -205,445,625.38 -256,691,859.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 552,362,400.00 552,362,400.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,148,982,727.23 665,000,000.00 568,091,520.12 375,030,348.41 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 1,148,982,727.23 665,000,000.00 1,120,453,920.12 927,392,748.41 偿还债务支付的现金 860,209,015.55 469,649,298.10 412,552,689.05 276,631,351.61 分配股利、利润或偿付利息 58,880,398.15 45,278,005.64 33,829,589.20 28,326,532.90 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 4,003,060.00 4,003,060.00 的现金 筹资活动现金流出小计 919,089,413.70 514,927,303.74 450,385,338.25 308,960,944.51 筹资活动产生的现金流量净额 229,893,313.53 150,072,696.26 670,068,581.87 618,431,803.90 四、汇率变动对现金及现金等价 -654,573.87 -76,515.65 704,508.35 51,178.95 物的影响 五、现金及现金等价物净增 -209,826,315.91 -167,571,108.01 234,332,032.97 213,931,610.68 加额 87 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 加：期初现金及现金等价物 349,964,947.00 271,571,414.00 115,632,914.03 57,639,803.32 余额 六、期末现金及现金等价物 140,138,631.09 104,000,305.99 349,964,947.00 271,571,414.00 余额 公司法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：张首先 会计机构负责人：张首先 88 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 （四）所有者权益变动表 编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所 所有者 项目 少数股 实收资 减： 一般 实收资 资本公 盈余公 未分配 其 权益合 资本公 减：库 盈余公 本（或股 库存 风险 东权益 本（或股 积 积 利润 他 计 积 存股 积 本） 股 准备 本） 192,000, 541,791, 7,350,45 111,240, 2,931,7 855,314, 126,000, 59,990,1 2,804,5 一、上年年末余额 000.00 605.16 4.69 577.25 69.84 406.94 000.00 05.16 59.79 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 192,000, 541,791, 7,350,45 111,240, 2,931,7 855,314, 126,000, 59,990,1 2,804,5 二、本年年初余额 000.00 605.16 4.69 577.25 69.84 406.94 000.00 05.16 59.79 三、本年增减变动金额（减少 504,616. 1,657,85 20,756,6 -2,931, 19,987,3 66,000,0 481,801, 4,545,8 以“-”号填列） 44 1.21 24.68 769.84 22.49 00.00 500.00 94.90 41,614,4 41,614,4 （一）净利润 75.89 75.89 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 89 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 41,614,4 41,614,4 上述（一）和（二）小计 75.89 75.89 （三）所有者投入和减少 504,616. -2,931, -2,427,1 66,000,0 481,801, 资本 44 769.84 53.40 00.00 500.00 66,000,0 481,801, 1．所有者投入资本 00.00 500.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 504,616. -2,931, -2,427,1 3．其他 44 769.84 53.40 1,657,85 -20,857, -19,200, 4,545,8 （四）利润分配 1.21 851.21 000.00 94.90 1,657,85 -1,657,8 4,545,8 1．提取盈余公积 1.21 51.21 94.90 90 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 -19,200, -19,200, 分配 000.00 000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 192,000, 542,296, 9,008,30 131,997, 875,301, 192,000, 541,791, 7,350,4 四、本期期末余额 000.00 221.60 5.90 201.93 729.43 000.00 605.16 54.69 公司法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：张首先 91 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 三、财务报告附注 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 南京云海特种金属股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据南京云海 特种金属有限公司 2006 年第一次临时股东会决议以及发起人协议书的约定,由 南京云海特种金属有限公司整体变更设立的股份有限公司,于 2006 年 8 月 18 日 取得南京市工商行政管理局核发的 320100000200608220022 号《企业法人营业执 照》，原注册资本为人民币 126,000,000.00 元，股本为人民币 126,000,000.00 元。 根据公司临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中华人民共和国商务 部商资批[2007]123 号《商务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公 司的批复》 ，公司以增资扩股的方式变更为外商投资股份有限公司，此次增加注 册资本人民币 18,000,000.00 元， 其中：Angiola Holding Ltd 增资 24,710,400.00 元，增加注册资本 8,640,000.00 元、增加资本公积 16,070,400.00 元；Geneco Holding Ltd 增资 16,473,600.00 元，增加注册资本 5,760,000.00 元、增加资 本公积 10,713,600.00 元；上海欧创投资管理有限公司增资 5,662,800.00 元， 增加注册资本 1,980,000.00 元、增加资本公积 3,682,800.00 元；中新苏州工业 园区创业投资有限公司增资 4,633,200.00 元，增加注册资本 1,620,000.00 元、 增 加 资 本 公 积 3,013,200.00 元 。 公 司 增 资 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 144,000,000.00 元，股本结构如下：梅小明持有公司 40.513%股份，中国－比利 时直接股权投资基金持有公司 11.367%股份，中新苏州工业园区创业投资有限公 司持有公司 12.492%股份，上海海基投资发展有限公司持有公司 2.526%股份， Angiola Holding Ltd 持有公司 6.000%股份， Geneco Holding Ltd 持有公司 4.000% 股份，上海欧创投资管理有限公司持有公司 1.375%股份，诸天柏等 25 名自然人 持有公司 21.727%股份。 根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]366 号《关于核准南京云海特种金属股份有限公司首次公开发行股票的通 92 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 知》核准，公司于 2007 年 10 月 31 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,800 万 股 （ 每 股 面 值 1.00 元 ）， 公 司 公 开 发 行 股 票 后 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 192,000,000.00 元。 公司属于有色金属合金业，主要产品有镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、 中间合金等。 公司经营范围包括：金属镁及镁合金产品、金属锶和其他碱土金属及合金、 铝合金的生产和销售；以上产品设备和辅料的制造、销售。 公司注册地为南京市溧水经济开发区，公司外商投资企业批准证书号为商外 资苏府资字[2008]81514 号，公司企业法人营业执照注册号为 320100400038036 号。 公司组织架构如下附图所示： 93 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 战略委员会 股东大会 提名委员会 董事会 监事会 薪酬考核委员 审计委员会 审计室 总经理 副总经理 董事会秘书 江苏省镁合金材料 工程技术研究中心 总经理办公室 行政管理部 镁合金部 铝合金部 销售部 财务部 质量部 证券部 压铸部 本公司实际控制人为自然人梅小明。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部修订后的《企业会计准则》及其应用指南和解释的规定进行编制。 94 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表是按照财政部修订后的《企业会计准则》及其应用指 南和解释的规定进行编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、 现金流量、股东权益变动及其他相关信息。 四、重要会计政策、会计估计 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础。 一般采用历史成本对会计要素进行计量，当所确定的会计要素金额能够取得 并可靠计量，且符合《企业会计准则―基本准则》和其他各项会计准则的规定时， 可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量。 4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 5、外币业务的核算方法 发生外币交易时，采用交易发生日的实际汇率将外币金额折算为人民币金 额。 期末外币货币性项目余额按当日中国外汇交易中心公布的中间价折合为记 账本位币，与账面记账本位币金额之间的差额，除属于购建或生产符合资本化条 件资产的外币专门借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理 外，其余计入当期损益。 6、金融工具的确认和计量 95 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 （1）金融资产 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资 产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进 行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资 本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可 供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减 值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的 金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金 96 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没 有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出， 计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进 行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、坏账的核算方法 （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法 收回的应收款项和因债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法 收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）本公司采用备抵法核算坏账损失。 97 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项 金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若 干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时 情况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 坏账准备比率（%） 一年以内 5 一至二年 20 二至三年 40 三至四年 60 四至五年 80 五年以上 100 8、存货的核算方法 （1）本公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低 计量。 （3）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算；低值易耗品中坩埚和还 原罐采用按使用月数推销，其他低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备， 计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以 恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对 于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 9、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资 98 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 和对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资（其他股权投资）。 （2）长期股权投资的初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资的初始计量 A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相 关费用于发生时计入当期损益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始 投资成本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证 券的公允价值，以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。 ②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出。 B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的 公允价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换 具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或 换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，公允价值与换出资产的账面 价值的差额计入当期损益；如果该项非货币性资产交换不同时具备上述两个条 件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价 值作为初始投资成本，初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损 益。 （3）长期股权投资的后续计量 ①对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益， 但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额。 ②对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。 99 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上 述被投资单位的净损益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基 础进行调整。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比 例转入当期损益。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控 制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资 方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 10、固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，按各类固定资产预计使用寿命、 预计 5%净残值率后的年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋及建筑物 20 4.75% 机器设备 10 9.50% 运输设备 5 19.00% 检测设备 5 19.00% 办公设备 5 19.00% 11、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造 工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定 可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 100 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 12、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命 不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的， 则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命进行摊销。 13、除存货、金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备 （1）期末，如果资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低 于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述资产减值准备不得转回。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。 ②本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，都将于期末进行减值测试。 （2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收 回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该资产所属的资 产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指可以认定的最小资产组合， 101 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 14、内部研究开发项目的核算方法 （1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支 出。研究是本公司进行探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备， 而开发是在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无 形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有 用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会 计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借 款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的 借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用 或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本 化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定 可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当 102 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款 费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息 的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减 去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款 费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销） ，其资本化金额根据在资本化期间内 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率计算确定。 17、职工薪酬的核算方法 职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支 出，主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和教育经费等。在员工提供服务的期间，将应付的职工薪酬确认为负债， 并根据员工提供服务的受益对象计入相关资产成本或当期费用。 18、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 19、收入的确认方法 （1）销售商品收入 103 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时， 确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 A、在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提 供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 B、在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资 产使用权收入。 20、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿 本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 21、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间 很可能获得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 104 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳 税暂时性差异产生的递延所得税负债。 期末，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 22、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果 和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表 时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对 合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表 时，以合并日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报 表进行调整，并自合并日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报 表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并 范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以 抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的， 则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有 的份额，除少数股东有义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果 子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失 之前，所有利润归属于母公司股东权益。 五、税项 1、流转税： 105 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 增值税：产品销项税税率为 17% 2、企业所得税： （1）母公司：南京云海特种金属股份有限公司被认定为江苏省 2008 年度第 二批高新技术企业，有效期为三年，根据相关规定，公司所得税自 2008 年起三 年内享受 10%优惠，按应纳税所得额的 15%计缴； （2）子公司：苏州云海镁业有限公司系生产型外商投资企业，享受二免三减 半的优惠政策，2008 年度免征企业所得税； （3）子公司：瑞宝金属(香港)有限公司在香港注册，因实际经营所得 来源于香港以外地区，不缴纳所得税； （4）子公司：包头云海金属有限公司经当地税务部门批准，实行从量 计征企业所得税； （5）其他子公司：按应纳税所得额的 25%计缴。 六、企业合并及合并财务报表 (一) 企业合并 本期公司无通过企业合并取得的子公司 （二）合并财务报表 1、本期合并财务报表子公司情况 持股 表决 本公司实际投 注册地 公司名称 注册资本 经营范围 比例 权 资额 址 南京云海金 溧水县 金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、合金、 10000 万元 100,778,601.91 属贸易有限 100% 100% 经 济 开 铝合金、锌合金、机械设备、工装、辅料的 人民币 元人民币 公司 发区 销售；自营和代理各类商品和技术的进出品 金属镁及镁合金产品，铝合金生产、销售； 南京虹美特 溧水经 477.68 万 5,497,953.40 以上产品生产设备和辅料的制造和销售。 种金属有限 100% 100% 济开发 元人民币 元人民币 经营本企业自产产品及技术的出口业务； 公司 区 经营本企业生产、科研所需的原辅材料的 闻 喜 云 海 金 3000 万元 32,720,000.00 闻喜县 生产和经营镁、锶金属及合金、金属材料、 100% 100% 属有限公司 人民币 元人民币 郭家庄 化工产品 苏 州 云 海 镁 2600 万 美 苏州工 生产、加工铝镁合金、锌合金材料及制品； 100% 100% 2600 万美元 业有限公司 元 业园区 销售本公司所生产的产品并提供相关售后服 106 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 五台云海镁 15000 万元 417,000,000.00 五台县 金属镁、镁合金产品；金属锶和其他碱土金 100% 100% 业有限公司 人民币 元人民币 工业园 属及合金的生产与销售；铝合金的生产和销 售；以上产品设备和辅料的制造和销售。 包头云海金 688 万元 5,504,000.00 元 包头石 100% 100% 铁合金的冶炼及销售 属有限公司 人民币 人民币 拐工业 瑞宝金属 中国香 880 万港币 100% 100% 880 万港币 贸易 (香港)有限 港 公司 白云石的加工、销售，金属镁及镁合金产品、 巢湖云海镁 1000 万元 1000 万元人民 巢湖市 金属锶和其他碱土金属及合金的生产和销 100% 100% 业有限公司 人民币 币 居巢区 售；铝合金的生产和销售；以上产品的副产 品、生产设备和辅料的制造和销售。。 2、合并财务报表范围变动情况 本期合并财务报表范围因新设方式增加子公司巢湖云海镁业有限公司。 七、合并财务报表主要项目注释 （如无特别注明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，货币单位均为人民币 元) 1、货币资金 (1) 明细项目 项 目 币 别 期末余额 年初余额 现 金 人民币 190,906.42 785,414.53 银行存款-人民币 人民币 130,150,858.43 338,970,939.42 银行存款-外币（注 1） 美元 9,518,618.26 10,208,593.05 银行存款-外币（注 1） 欧元 278,247.98 其他货币资金（注 2） 人民币 97,020,476.60 72,797,020.75 合 计 237,159,107.69 422,761,967.75 107 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 注 1：银行存款-外币有关情况 期末余额 年初余额 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 美元 1,392,710.36 6.8346 9,518,618.26 1,397,556.75 7.3046 10,208,593.05 欧元 28,807.12 9.6590 278,247.98 注 2；其他货币资金有关情况 项 目 币 别 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 人民币 80,796,799.04 68,800,000.00 信用证及保理融资保证金 人民币 16,223,677.56 3,997,020.75 合 计 97,020,476.60 72,797,020.75 (2) 货币资金 2008 年末余额中除银行承兑汇票保证金 80,796,799.04 元、 信用证保证金 16,223,677.56 元外无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或 存在潜在回收风险的款项。 (3) 货币资金期末余额较年初余额减少 43.90%的主要原因是：公司 2007 年 11 月公开发行 股票募集的资金 2007 年末有部分尚未使用,此部分资金 2008 年大部分已经 投入募集资金项目，使得期末银行存款结余减少。 2、应收票据 （1）主要项目 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 10,223,100.00 7,620,457.75 商业承兑汇票 40,863,411.50 12,621,402.80 合 计 51,086,511.50 20,241,860.55 （2）本账户余额中无应收持有公司 5%以上股份（含 5%）的股东单位票据。 3、应收账款 （1）分类情况 108 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 140,600,016.04 80.24% 7,203,967.80 161,855,513.56 56.33% 8,092,775.68 的应收账款 单项金额不重 大但按信用风 险组合后风险 较大的应收账 款 其他不重大的 34,633,651.43 19.76% 2,163,755.73 125,497,758.71 43.67% 6,427,926.42 应收账款 合 计 175,233,667.47 100.00% 9,367,723.53 287,353,272.27 100.00% 14,520,702.10 注：公司对期末余额 100 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测 试，未出现减值情况。对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的 应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。 (2) 账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 171,871,014.73 98.08% 8,593,550.74 286,333,015.68 99.64% 14,316,650.78 一至二年 2,854,441.55 1.63% 570,888.31 1,020,256.59 0.36% 204,051.32 二至三年 508,211.19 0.29% 203,284.48 合 计 175,233,667.47 100.00% 9,367,723.53 287,353,272.27 100.00% 14,520,702.10 (3) 本年度无计提特别坏账准备或以前年度计提本期冲回的应收款项。 (4)本账户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (5) 应收账款期末余额中欠款金额前五名的单位合计 57,392,302.75 元，占 应收账款余额的 32.75%，明细情况如下： 单位名称 金 额 账龄 WIMEXHANDELSGES.M.B.H 15,396,184.57 一年以内 华孚精密金属科技(常熟)有限公司 11,578,337.80 一年以内 109 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 可胜科技(苏州)有限公司 10,571,854.06 一年以内 可利科技(苏州工业园区)有限公司 10,086,464.23 一年以内 可成科技(苏州)有限公司 9,759,462.09 一年以内 （6）应收账款期末余额较年初余额减少 39.21%的主要原因是：公司销售实 行按应收账款账期收款模式，本年应收账款基本上已按约定的账期收回，由于受 全球金融危机影响，公司 2008 年四季度销售收入减少，使得应收账款相应减少。 4、预付款项 (1)账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例(%) 一年以内 143,219,069.79 96.67% 103,983,934.81 94.50% 一至二年 4,928,412.59 3.33% 6,053,050.42 5.50% 合 计 148,147,482.38 100.00% 110,036,985.23 100.00% (2) 本账户余额中无预付持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (3) 预付账款期末余额中金额较大的单位明细如下： 单位名称 金 额 付款原因 巢湖市居巢区非税收入管理局 40,730,000.00 预付土地出让金 南京安能杰电力实业有限公司 7,104,620.23 预付工程款 广灵县天鼎实业有限公司 3,591,445.80 预付材料款 太原市同翔金属镁有限公司 3,333,681.92 预付材料款 内蒙古包头供电局 3,113,969.79 预付电费 （4）预付账款期末余额较年初余额增长 34.64%的主要原因是：公司全资子 公司巢湖云海镁业有限公司本期预付了以拍卖方式取得的土地使用权出让金。 5、其他应收款 (1)分类情况 110 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 5,000,000.00 74.19% 250,000.00 的其他应收款 单项金额不重 大但按信用风 险组合后风险 较大的其他应 收款 其他不重大的 1,739,175.61 25.81% 127,714.73 1,750,793.22 100.00% 101,735.02 其他应收款 合 计 6,739,175.61 100.00% 377,714.73 1,750,793.22 100.00% 101,735.02 注：公司对期末余额 100 万元以上的单项金额重大其他应收款单独进行减值 测试，未出现减值情况。对于单项金额非重大的其他应收款，与经单独测试未减 值的其他应收款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的坏账准备比例计提坏账 准备。 (2) 其他应收款账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 6,572,781.37 97.53% 328,639.08 1,664,157.46 95.05% 83,207.87 一至二年 87,410.24 1.30% 17,482.05 80,635.76 4.61% 16,127.15 二至三年 78,984.00 1.17% 31,593.60 6,000.00 0.34% 2,400.00 合 计 6,739,175.61 100.00% 377,714.73 1,750,793.22 100.00% 101,735.02 (3) 本账户余额中无计提特别坏账准备或以前年度计提本期冲回的应收款 项。 (4) 本账户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (5) 其他应收款期末余额中金额较大的单位明细如下： 单位名称 金 额 款项性质 南京海关 5,000,000.00 出口关税保证金 111 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 6、存货 (1)明细项目 期末余额 年初余额 存货种类 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 58,931,088.76 69,299,334.23 委托加工物资 541,425.47 低值易耗品 57,946,675.93 4,367,389.40 库存商品 258,551,130.51 21,948,161.54 148,373,965.54 在产品 27,277,531.06 16,188,364.72 合 计 403,247,851.73 21,948,161.54 238,229,053.89 （2）存货跌价准备计提的依据：按各期末账面实存的存货，采用单项比较 法对各期末存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计 提。 （3）存货期末余额较年初余额增长 60.06%的主要原因是：随着公司开发区 及子公司五台云海镁业有限公司募投项目的逐步建成投产，为原镁生产准备的还 原罐以及生产所需易耗品增加，使得期末低值易耗品结存大幅度增加；由于 2008 年镁合金售价以及主要原材料镁锭价格的大幅度提高，四季度受金融危机的影响 销售量减少、存货增加，使得期末结存的库存商品价值大幅度加。 7、长期股权投资 (1) 分类明细 被投资单位名称 期末余额 年初余额 南京云海镁业有限公司 6,060,496.62 5,622,001.17 合 计 6,060,496.62 5,622,001.17 (2) 被投资单位主要财务信息 业务 公司持 公司表决 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 性质 股比例 权比例 南京云海镁业有限公司 生产 35% 35% 17,315,704.64 109,041,124.16 1,252,844.14 112 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 (3)对被投资单位权益法核算情况 追加投 本期权益 本期分得 累计权益 被投资单位名称 初始投资额 资额 法核算 现金红利 增减额 南京云海镁业有限公司 4,344,566.75 - 438,495.45 1,715,929.87 8、固定资产及累计折旧 （1） 固定资产及累计折旧增减变化情况 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 221,948,215.68 270,449,289.30 1,542,161.25 490,855,343.73 一、原价合计 其中：房屋建筑物 90,010,488.43 56,687,173.24 146,697,661.67 机器设备 114,326,910.95 205,622,277.06 1,538,486.25 318,410,701.76 交通运输设备 9,753,653.62 3,537,970.60 13,291,624.22 办公设备 7,857,162.68 4,601,868.40 3,675.00 12,455,356.08 二、累计折旧合计 41,070,244.23 26,656,144.35 311,218.56 67,415,170.02 其中：房屋建筑物 10,959,097.05 6,290,660.96 17,249,758.01 机器设备 23,275,259.11 17,190,227.10 310,177.31 40,155,308.90 交通运输设备 4,344,057.49 1,633,645.98 5,977,703.47 办公设备 2,491,830.58 1,541,610.31 1,041.25 4,032,399.64 三、账面价值合计 180,877,971.45 423,440,173.71 其中：房屋建筑物 79,051,391.38 129,447,903.66 机器设备 91,051,651.84 278,255,392.86 交通运输设备 5,409,596.13 7,313,920.75 办公设备 5,365,332.10 8,422,956.44 （2）本期固定资产增加金额中由在建工程完工转入 153,403,047.99 元。 （3）期末公司固定资产无用于抵押、担保的情况。 （4）期末公司固定资产中公司新厂区房屋以及全资子公司苏州云海镁业 有限公司房屋的房产证正在办理中。 113 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 （5）期末公司固定资产不存在需计提减值准备的情况。 （6）固定资产原价期末余额较年初余额增长 121.16%的主要原因是：公司 新厂区部分项目投资和子公司五台云海镁业有限公司镁合金一期项目投产，增加 了固定资产。 9、在建工程 工程项目明细 本期增加额 本期减少额 备 工程项目 年初余额 其中：利息资 期末余额 实际投入数 转至固定资产 其它减少 注 本化 闻喜镁二车间工程 11,090.41 456,843.91 467,934.32 苏州一期工程 28,460.77 13,000,778.86 13,029,239.63 金属锶及镁合金项目 59,575,107.51 139,194,923.94 87,600,007.94 111,170,023.51 注 1 五台二期镁合金项目 19,914,206.37 127,853,282.81 6,482,186.19 11,181,842.51 136,585,646.67 注 2 2 镁压铸项目 11,068,735.26 436,731.89 6,659,831.51 4,845,635.64 注 3 镁合金工程中心项目 9,456,854.56 12,652,918.12 7,440,862.05 14,668,910.63 注 4 镁合金轮彀项目 601,628.63 21,398.41 623,027.04 3 万吨高性能铝合金 16,350,287.18 3,512,414.48 12,837,872.70 注 5 棒材项目项目 其他 12,045,296.00 47,568,012.58 23,510,915.55 36,102,393.03 合计 112,701,379.51 357,535,177.70 6,482,186.19 153,403,047.99 623,027.04 316,210,482.18 注 1：3000 吨金属锶及 30000 吨镁合金项目预算金额 25,700 万元，资金来 源为募集资金，工程投入占预算比重为 100%。 注 2：为五台云海公司 20000 吨镁合金项目，项目预算 18,900 万元，资金 来源为自筹资金，利息费用资本化率 7.74%，工程投入占预算的比重为 82.22%。 注 3：镁压铸项目预算金额 4,870 万元，资金来源为募集资金，工程投入占 预算比重为 79.71%。 注 4：镁合金工程中心项目预算金额 3,000 万元，资金来源为募集资金 2700 万元，政府拨款 300 万元，工程投入占预算比重为 82.93%。 114 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 注 5：3 万吨高性能铝合金棒材项目项目预算金额 4,992 万元，其中 4116 万元为募集资金，工程投入占预算比重为 100%。 (2) 公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。 (3) 在建工程期末余额较年初余额增长 280.57%的主要原因是：本期公司镁 压铸项目、镁合金工程中心项目以及子公司五台云海镁业有限公司镁合金项目二 期工程投入加大，使得在建工程较上期有较大幅度增加。 10、无形资产 (1) 明细情况 项目 取得方式 原始金额 年初余额 本期增加 溧水开发区一期土地使用权 购入 9,240,000.00 9,039,200.00 溧水开发区二期土地使用权 购入 10,797,414.00 10,671,444.17 晶桥老厂南厂区土地使用权 购入 3,041,396.20 2,747,265.67 晶桥老厂北厂区土地使用权 购入 1,502,383.20 1,357,152.84 洪蓝新厂区土地使用权 购入 5,470,452.80 4,868,702.98 洪蓝西区土地使用权 购入 360,952.80 321,247.98 洪兰西北厂区土地使用权 购入 1,838,402.00 1,801,633.96 视频软件 购入 64,000.00 21,333.32 K3 软件 购入 219,680.00 42,861.75 45,860.34 办公自动化 购入 55,000.00 34,375.00 金相分析系统 购入 20,000.00 15,000.00 办公自动化软件 购入 96,600.00 96,600.00 苏州土地使用权 购入 6,127,138.50 6,004,595.73 闻喜土地使用权 购入 1,115,820.00 1,093,503.60 五台土地使用权 购入 6,297,500.00 6,171,550.00 包头土地使用权 购入 818,718.80 802,344.44 合计 47,065,458.30 44,992,211.44 142,460.34 （承上页） 115 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 剩余摊 项 目 本期摊销额 累计摊销额 本期转出 期末余额 销期限 溧水开发区一期土地使用权 184,800.00 385,600.00 8,854,400.00 575 溧水开发区二期土地使用权 215,948.28 341,918.11 10,455,495.89 581 晶桥老厂南厂区土地使用权 60,827.92 354,958.45 2,686,437.75 530 晶桥老厂北厂区土地使用权 30,047.66 175,278.02 1,327,105.18 530 洪蓝新厂区土地使用权 109,409.06 711,158.88 4,759,293.92 522 洪蓝西区土地使用权 7,219.06 46,923.88 314,028.92 522 洪兰西北厂区土地使用权 36,768.04 73,536.08 1,764,865.92 576 视频软件 21,333.32 64,000.00 0.00 K3 软件 35,243.31 166,201.22 53,478.78 54 办公自动化 27,500.00 48,125.00 6,875.00 3 金相分析系统 10,000.00 15,000.00 5,000.00 6 办公自动化软件 32,200.00 32,200.00 64,400.00 16 苏州土地使用权 122,542.80 245,085.57 5,882,052.93 576 闻喜土地使用权 22,316.40 44,632.80 1,071,187.20 576 五台土地使用权 125,949.96 251,899.96 6,045,600.04 576 包头土地使用权 16,746.00 33,120.36 785,598.44 576 合 计 1,058,851.81 2,989,638.33 44,075,819.97 （2）公司期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。 （3）期末上述无形资产中的溧水开发区一期土地已抵押用于向银行借款。 11、递延所得税资产 可抵扣暂时性差异项目 期末余额 年初余额 应收款项坏账准备 1,833,894.65 2,782,170.47 存货跌价准备 1,033,270.53 合并抵消未实现内部利润 422,848.59 合 计 2,867,165.18 3,205,019.06 116 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 12、短期借款 （1）明细项目 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 50,000,000.00 担保借款 408,669,200.00 287,792,888.31 质押借款 23,138,538.30 保理融资 1,649,298.10 合 计 481,807,738.30 289,442,186.41 （2）短期借款期末余额较年初余额增长 66.46%的主要原因是：公司生产经 营规模扩大，资金需求增加；由于受原材料等生产资料价格上涨的影响，公司预 付账款及存货增长较快，为保障生产经营的正常运行相应增加了流动资金贷款。 13、应付票据 (1)明细项目 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 79,946,799.04 63,880,000.00 商业承兑汇票 90,392,132.13 29,000,000.00 合 计 170,338,931.17 92,880,000.00 （2）本账户余额中无已到期尚未支付的票据。 （3）本帐户余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位票据。 （4）应付票据期末余额较年初余额增长 83.40%的主要原因是：为解决生产 规模扩大以及生产资料价格上涨带来的流动资金不足，同时也为了减少融资成 本，公司开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票增加。 14、应付账款 （1）帐龄分析 账 龄 期末余额 年初余额 117 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 120,841,175.91 95.05% 110,062,334.92 98.35% 一至二年 4,884,102.28 3.84% 927,567.78 0.83% 二至三年 540,257.75 0.43% 871,592.42 0.78% 三年以上 864,214.13 0.68% 44,391.71 0.04% 合 计 127,129,750.07 100.00% 111,905,886.83 100.00% （2）本帐户余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 15、预收款项 （1）帐龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 3,549,716.40 100.00% 3,741,161.66 100.00% 合 计 3,549,716.40 100.00% 3,741,161.66 100.00% （2）本帐户余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 16、应付职工薪酬 （1）明细项目 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 11,689,014.20 60,020,830.19 59,489,337.71 12,220,506.68 二、职工福利费 9,034,991.46 9,034,991.46 三、社会保险费 202,108.59 5,103,837.79 5,302,374.77 3,571.61 四、住房公积金 87,116.00 665,640.00 773,992.00 -21,236.00 五、工会经费和职工教育经费 1,516,249.71 2,042,262.72 1,138,786.41 2,419,726.02 合 计 13,494,488.50 76,867,562.16 75,739,482.35 14,622,568.31 118 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 17、应交税费 (1) 明细情况 税 种 期末余额 年初余额 增值税 -30,147,144.93 5,403,233.71 企业所得税 -15,863,390.52 5,226,918.76 城建税 77,531.21 81,694.38 印花税 60,266.33 76,845.95 土地使用税 - 4,967.17 教育费附加 202,037.50 303,817.76 各项基金 170,551.79 244,891.65 个人所得税 53,489.43 94,166.06 合 计 -45,446,659.19 11,436,535.44 (2) 公司执行的各项税率及税收优惠政策参见本附注五。 18、其他应付款 （1）帐龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 3,033,973.83 61.96% 2,196,867.60 54.75% 一至二年 142,222.00 2.90% 781,351.10 19.47% 二至三年 686,045.73 14.01% 三年以上 1,034,656.49 21.13% 1,034,656.49 25.78% 100.00 4,896,898.05 4,012,875.19 100.00% 合 计 % （2）本帐户余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 19、一年内到期的非流动负债 119 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 非流动负债类别 期末余额 年初余额 抵押借款 8,000,000.00 合 计 8,000,000.00 20、长期借款 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 16,000,000.00 担保借款 100,000,000.00 合 计 100,000,000.00 16,000,000.00 21、递延所得税负债 应纳税暂时性差异项目 期末余额 年初余额 全资子公司香港瑞宝金属有限公司所得税税率差 5,462,206.80 9,160,779.30 合 计 5,462,206.80 9,160,779.30 22、其他非流动负债 （1）明细项目 本期转营业 备 项目 年初余额 本期增加 本期支付 期末余额 外收入 注 高性能镁合 金研究与产 5,180,000.00 2,500,000.00 3,083,000.00 150,000.00 4,447,000.00 注1 业化项目 15000T 镁合 金扩产改造 500,000.00 500,000.00 注2 项目 镁合金材料 工程技术研 2,000,000.00 1,850,000.00 150,000.00 注3 究中心项目 120 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 节能环保硅 热法原镁工 1,780,000.00 940,000.00 1,600,000.00 1,120,000.00 注4 程化技术开 发 废镁合金回 收再生利用 500,000.00 500,000.00 注5 扩产项目 循环再生高 400,000.00 400,000.00 注6 品质镁合金 烟气脱硫除 尘系统改造 1,000,000.00 66,666.67 933,333.33 注7 工程 巢湖十万吨 32,370,000.00 32,370,000.00 注8 镁合金项目 合计 9,960,000.00 37,210,000.00 7,999,666.67 1,420,000.00 37,750,333.33 注 1：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计[2006]504 号、苏财教 [2006]249 号文件“关于下达 2005 年度省科技成果转化专项资金项目分年度拨 款经费的通知”和溧水县科学技术局、溧水县财政局溧科[2006]3 号、溧财行 [2006]8 号文件“关于下达 2005 年省科技成果转化专项资金项目和经费及县级 配套资金的通知”，公司高性能镁合金研究与产业化项目收到省财政拨款 1350 万元，地方匹配资金 600 万元，其中，2008 年实际收到省财政项目贷款贴息 250 万元，转付东南大学 15 万元。2008 年公司将该项目贷款贴息 250 万元以及该项 目形成资产相应的折旧 58.30 万元转入营业外收入。 注 2：根据江苏省财政厅、江苏省对外经济贸易合作厅苏财企[2005]71 号文 件“关于 2005 年省级扶持外贸发展有关政策的通知”， 公司 15000T 镁合金扩产 改造项目 2006 年收到省财政拨款 50 万元，本年将该拨款转做营业外收入。 注 3：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计[2006]304 号、苏财教 [2006]123 号文“关于下达 2006 年第十一批省科技发展计划（高技术研究、科 技攻关、科技基础设施、软科学研究及分年度拨款项目）和科技经费指标的通知”， 公司镁合金材料工程技术研究中心项目年初收到省财政拨款 200 万元，本期公司 转付东南大学 15 万元，该项目拨款余额 185 万元转入营业外收入。 注 4：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计[2007]317 号、苏财教 121 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 [2007]96 号文“关于转发财政部、科技部 2007 年国家科技支撑计划课题（第一 批）经费的通知”和南京市科学技术局、南京市财政局宁科[2007]102 号、宁财 教[2007]289 号文“关于转下财政部、科技部 2006 年应用技术与开发资金（支 撑计划）项目经费的通知”公司节能环保硅热法原镁工程化技术开发项目 2007 年实际收到拨款 256 万元，同时支付其他课题研究承担单位费用 78 万元，2007 年实际收到项目拨款净额 178 万元。2008 年公司实际收到拨款 94 万元，同时支 付其他课题研究承担单位费用 112 万元，并将该项目拨款余额 160 万元转入营业 外收入。 注 5：根据南京市科学技术局、南京市财政局宁科[2007]111 号、宁财教 [2007]290 号文“关于下达南京市 2007 年第一批科技发展计划及科技三项费用 指标的通知”和溧水县科学技术局、溧水县财政局溧科[2007]10 号、溧财行 [2007]94 号文“关于转下南京市 2007 年第一批科技发展计划及科技三项费用指 标的通知”公司废镁合金回收再生利用扩产项目收到财政拨款 50 万元，2008 年 公司将该项目拨款余额 50 万元转入营业外收入。 注 6：根据南京市科学技术局宁科[2008]71 号文“关于转下科技部《关于下 达 2007 年度国家有关科技计划项目的通知》的通知”公司循环再生高品质镁合 金项目 2008 年获得财政拨款 40 万元，2008 年公司将该项目拨款余额 40 万元转 入营业外收入。 注 7：根据忻州市财政局、忻州市环境保护局忻财建[2007]185 号《关于下达 2007 年市级环保治理项目专项补助资金的通知》 ，公司子公司五台云海镁业有限公司烟气 脱硫除尘系统改造工程 2008 年收到忻州市财政拨款 100 万元，并将该项目形成资产 相应的折旧 66,666.67 元转入营业外收入。 注 8：根据巢湖市居巢区人民政府《关于给予巢湖云海镁业有限公司十万吨 镁合金项目补助资金的函》 ，公司子公司巢湖云海镁业有限公司 2008 年收到巢湖 市居巢区十万吨镁合金项目补助资金 32,370,000.00 元。 23、股本 数量单位：股 122 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 公积 项 目 比例 发行 送 比例 数量 金 其他[注] 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 转股 一、有限售条件股份 144,000,000 75.00% -36,374,940 -36,374,940 107,625,060 56.05% 1、国家持股 2、国有法人持股 17,988,660 9.37% -16,368,660 -16,368,660 1,620,000 0.84% 3、其他内资持股 111,611,340 58.13% -20,006,280 -20,006,280 91,605,060 47.71% 其中：境内非国有法人 21,986,280 11.45% -20,006,280 -20,006,280 1,980,000 1.03% 持股 境内自然人持股 89,625,060 46.68% 89,625,060 46.68% 4、外资持股 14,400,000 7.50% 14,400,000 7.50% 其中：境外法人持股 14,400,000 7.50% 14,400,000 7.50% 境外自然人持股 二、无限售条件股份 48,000,000 25.00% 36,374,940 36,374,940 84,374,940 43.95% 1、人民币普通股 48,000,000 25.00% 36,374,940 36,374,940 84,374,940 43.95% 2、境内上市的外资股 48,000,000 25.00% 36,374,940 36,374,940 84,374,940 43.95% 3、境外上市的外资股 4、其他 100.00 三、股份总数 192,000,000 100.00% 192,000,000 % 注：本期无限售条件股份与有限售条件股份之间变动，是公司法人股东中新 苏州工业园区创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、上海海基投 资发展有限公司所持公司 36,374,940 股一年锁定期满, 于 2008 年 11 月 13 日解 除限售并上市流通。 24、资本公积 项 目 年初余额 本年增加[注] 本年减少 期末余额 股本（资本）溢价 536,558,792.72 504,616.44 537,063,409.16 其他资本公积 2,560,600.00 2,560,600.00 股权投资贷方差额 2,672,212.44 2,672,212.44 合 计 541,791,605.16 504,616.44 542,296,221.60 123 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 注：资本公积本期增加 504,616.44 元，原因是公司受让合并报表子公司南 京虹美特种金属有限公司少数股东持有的 35.71%股权,支付的受让款与该公司 账面净资产差额。 25、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 7,350,454.69 1,657,851.21 9,008,305.90 合 计 7,350,454.69 1,657,851.21 9,008,305.90 26、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 111,240,577.25 加：归属于母公司所有者的净利润 41,614,475.89 减：提取法定盈余公积 [注1] 1,657,851.21 支付普通股股利 [注2] 19,200,000.00 转增股本 未分配利润 131,997,201.93 注 1：根据公司第一届董事会第十四次会议关于 2008 年度利润分配的预案， 按母公司净利润提取 10%法定盈余公积金。 注 2：根据公司 2007 年度股东大会决议，公司实施 2007 年度利润分配方案， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计支付现金股利 19,200,000.00 元(含税)。 27、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项 目 本期金额 上期金额 一、主营业务收入 2,277,169,639.43 1,648,107,499.85 124 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 其中：镁合金产品 1,845,985,979.30 1,260,565,830.23 铝合金产品 189,343,968.58 159,986,837.28 金属锶 37,707,169.33 38,526,397.01 硅铁 45,912,619.93 41,862,159.26 中间合金 131,615,984.12 122,258,446.38 锌合金 9,969,379.74 16,876,398.34 压铸件 8,289,086.68 1,567,314.12 其他 8,345,451.75 6,464,117.23 二、其他业务收入 13,773,740.24 6,090,905.27 其中：材料销售 12,798,251.22 5,088,508.94 产品分析检测 975,489.02 1,002,396.33 合 计 2,290,943,379.67 1,654,198,405.12 (2) 营业成本 项 目 本期金额 上期金额 一、主营业务成本 1,952,995,541.23 1,466,008,095.73 其中：镁合金产品 1,543,623,222.63 1,094,157,627.16 铝合金产品 185,355,782.41 152,776,991.62 金属锶 30,986,922.73 33,775,509.70 硅铁 37,088,705.43 41,727,097.10 中间合金 130,030,371.11 121,179,996.97 锌合金 9,781,383.38 16,534,533.29 压铸件 12,758,034.45 2,488,572.28 其他 3,371,119.09 3,367,767.61 二、其他业务成本 14,216,938.70 1,544,514.88 其中：材料销售 14,216,938.70 1,544,514.88 产品分析检测 合 计 1,967,212,479.93 1,467,552,610.61 (3) 公司销售前五名客户收入总额及其占销售收入总额的比例 项 目 本期金额 上期金额 销售前五名客户收入总额 1,026,786,486.92 525,302,558.55 占销售收入总额的比例 44.82% 31.76% 125 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 （4）本期营业收入较上期增长 38.49%的主要原因是:2008 年前三季度由于 受原材料价格上涨的影响，公司镁合金以及相关产品价格大幅度提高，同时由于 自 2008 年 1 月 1 日起国家对镁合金等产品出口征收 10%出口关税，公司出口产 品的价格较上年有更大幅度的增加，上述因素使得本期营业收入较上期有较大幅 度的增加。 （5）本期营业成本较上期增长 34.05%的主要原因是: 2008 年前三季度公司 主要原材料镁锭等价格大幅度上涨，使得单位产品原材料成本大幅度提高；同时 由于受金融危机影响，公司 2008 年第四季度订单减少，镁合金生产线开工不足， 使得单位产品工费成本增加，上述因素导致公司本期营业成本较上期有较大幅度 的增加。 28、营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 营业税 9,635.74 城市维护建设税 1,686,872.83 494,900.64 教育费附加 1,562,768.80 790,639.93 关税 101,422,285.63 3,601,916.51 其他 3,051.60 199,489.69 合 计 104,684,614.60 5,086,946.77 本期营业税金及附加较上期增长 1957.91%的主要原因是，自 2008 年 1 月 1 日起国家对镁合金产品出口征收 10%出口关税。 29、营业费用 本期营业费用较上期增长 42.59%的主要原因是：本期由于燃料价格上涨导 致运输价格提高以及出口量比上年有所增加，运输费用相应增加；公司出口采用 海外直销模式，本期由于海外库存周转天数的增加，使得海外仓储成本增加。 126 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 30、管理费用 本期管理费用较上期增长 29.97%的主要原因是：本期公司开发区部分项目 投入使用以及子公司五台云海镁业有限公司镁合金一期生产线投产，使得管理费 用增加；生产经营规模扩大，管理人员增加，与之相关的工资及各项附加费用增 加；同时由于受物价上涨因素影响，与管理相关的各项费用支出增加。 31、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 35,611,223.07 21,496,505.27 减：利息收入 4,823,832.87 2,259,431.08 汇兑损益 30,583,044.10 14,437,810.42 手续费支出 1,624,150.98 1,594,831.88 合 计 62,994,585.28 35,269,716.49 本期财务费用较上期增长 78.61%的主要原因是：本期银行贷款增加以及借 款利率调高，使得利息费用增加；同时由于本期人民币升值幅度较大，导致公司 汇兑损失增加。 32、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 应收款项坏账准备 -4,876,998.86 6,549,166.45 存货跌价准备 21,948,161.54 合 计 17,071,162.68 6,549,166.45 本期资产减值损失较上期增长 160.66%的主要原因是：本期因受金融危机的 影响，镁合金产品的销售价格大幅度下降，期末公司及子公司部分品种镁合金产 品结存成本高于可收回金额，公司及子公司按规定计提了存货跌价准备。 127 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 33、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产 -2,602.89 合 计 -2,602.89 34、投资收益 (1) 投资收益明细 项 目 本期金额 上期金额 年末调整的被投资公司损益增减额 438,495.45 5,042.10 基金投资收益 48,734.21 合 计 438,495.45 53,776.31 (2) 公司投资收益汇回不存在重大限制。 35、营业外收入 (1) 明细项目 项 目 本期金额 上期金额 固定资产处置利得 3,475.89 581.00 政府补助 11,619,666.67 14,598,850.00 保险赔偿 350,000.00 其他 1,325,789.34 446,922.91 合 计 13,298,931.90 15,046,353.91 (2)其中政府补助明细 项 目 本期金额 上期金额 备注 128 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 节能奖励资金项目补助 20,000.00 500,000.00 省名牌产品补贴 - 200,000.00 南京市成长型科技工业企业技术创新项目财政补助 - 200,000.00 溧水县节水型企业奖励 - 10,000.00 南京市环保局清洁生产补助 - 50,000.00 南京市优秀专利新产品奖励 - 20,000.00 专利补贴 - 6,000.00 高性能镁合金研究与产业化项目 3,083,000.00 10,260,000.00 注 15000T 镁合金扩产改造项目 500,000.00 注 镁合金材料工程技术研究中心项目 1,850,000.00 注 节能环保硅热法原镁工程化技术开发 1,600,000.00 注 废镁合金回收再生利用扩产项目 500,000.00 注 循环再生高品质镁合金 400,000.00 注 烟气脱硫除尘系统改造工程 66,666.67 注 连铸连轧挖潜改造项目 - 3,340,000.00 年产 5000 吨高性能变形镁合金挤压型材 2,150,000.00 江苏省镁合金技术工程中心项目 300,000.00 高性能细晶铸造镁合金 250,000.00 镁合金压铸件技术改造 600,000.00 工业科技三项费用技术创新项目财政补助 300,000.00 扶持外经贸发展资金 - 12,850.00 合计 11,619,666.67 14,598,850.00 注：系其他非流动负债转入，详见本附注七之 22。 36、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 清理固定资产损失 7,273.34 254,087.38 综合基金 1,245,335.45 1,076,587.18 捐赠支出 627,600.00 120,221.48 罚款及滞纳金 29,827.75 44,584.71 129 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 其 他 3,089.40 201,953.12 合 计 1,913,125.94 1,697,433.87 37、所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 本期所得税费用 4,276,453.99 11,025,656.33 递延所得税费用 -3,360,718.62 2,108,069.19 合 计 915,735.37 13,133,725.52 38、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的政府补助 40,530,000.00 8,558,850.00 利息收入 4,823,832.87 2,259,431.08 39、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 运输费 42,266,624.53 22,346,269.41 研发费 7,885,298.06 11,862,631.32 办公费 6,876,674.00 4,407,907.25 业务费 2,694,302.60 2,467,874.89 差旅费 3,019,737.17 1,722,927.30 中介服务费 1,182,134.26 920,433.57 40、 现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 140,138,631.09 349,964,947.00 其中:库存现金 190,906.42 785,414.53 130 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 可随时用于支付的银行存款 139,947,724.67 349,179,532.47 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 140,138,631.09 349,964,947.00 八、母公司财务报表主要项目注释 (如无特别注明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，货币单位均为人民币 元) 1、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账 18,864,601.72 44.86% 1,117,197.09 45,306,668.22 51.49% 2,265,333.41 款 单项金额不重大但按信 用风险组合后风险较大 的应收账款 其他不重大的应收账款 23,189,620.76 55.14% 1,313,233.52 42,683,621.06 48.51% 2,210,987.86 合 计 42,054,222.48 100.00% 2,430,430.61 87,990,289.28 100.00% 4,476,321.27 注：公司对期末余额 100 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测 试，未出现减值情况。对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的 应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 39,869,425.94 94.80% 1,993,471.30 87,478,243.88 99.42% 4,373,912.19 一至二年 2,184,796.54 5.20% 436,959.31 512,045.40 0.58% 102,409.08 合 计 42,054,222.48 100.00% 2,430,430.61 87,990,289.28 100.00% 4,476,321.27 (3) 期末无计提特别坏账准备或以前年度计提本期冲回的应收款项。 131 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 (4) 应收账款期末余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款 项。 (5) 应收账款期末余额中欠款金额前五名的单位合计 18,864,601.72 元，占 应收账款余额的 44.86%，明细情况如下： 单位名称 金 额 账龄 可胜科技(苏州)有限公司 1,290,944.32 1 年以内 富仕镁铝合金(昆山)有限公司 1,253,380.01 2 年以内 可利科技(苏州工业园区)有限公司 9,741,723.07 1 年以内 鸿富晋精密工业(太原)有限公司 1,559,442.84 1 年以内 富钰精密组件(昆山)有限公司 5,019,111.48 1 年以内 2、其他应收款 (1)分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应 74,555,813.25 99.07% 3,727,790.66 19,278,690.15 96.64% 963,934.51 收款 单项金额不重大但按信 用风险组合后风险较大 的其他应收款 其他不重大的其他应收 700,313.14 0.93% 36,111.28 669,607.49 3.36% 35,948.13 款 合 计 75,256,126.39 100.00% 3,763,901.94 19,948,297.64 100.00% 999,882.64 注：公司期末余额中单项金额重大的其他应收款均为与子公司往来，公司对 其单独进行减值测试，未出现减值情况。对于单项金额非重大的其他应收款，与 经单独测试未减值的其他应收款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的坏账准 备比例计提坏账准备。 132 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 (2) 账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 75,248,822.23 99.99% 3,762,441.11 19,939,845.88 99.96% 996,992.29 一至二年 7,304.16 0.01% 1,460.83 2,451.76 0.01% 490.35 二至三年 6,000.00 0.03% 2,400.00 合 计 75,256,126.39 100.00% 3,763,901.94 19,948,297.64 100.00% 999,882.64 (3) 期末余额无计提特别坏账准备或以前年度计提本期冲回的应收款项。 (4) 其他应收款期末余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款 项。 (5) 其他应收款期末余额中大额往来明细情况: 单位名称 金 额 欠款时间 款项性质 五台云海镁业有限公司 64,080,520.66 一年以内 子公司往来 闻喜云海金属有限公司 9,461,032.49 一年以内 子公司往来 南京虹美特种金属有限公司 540,559.74 一年以内 子公司往来 巢湖云海镁业有限公司 473,700.36 一年以内 子公司往来 3、长期股权投资 (1) 分类明细 被投资单位 期末余额 年初余额 一、子公司 1. 南京云海金属贸易有限公司 [注 1] 53,837,638.84 13,200,138.84 2.南京虹美特种金属有限公司 [注 2] 7,520,348.09 5,093,194.69 3.闻喜云海金属有限公司 34,511,581.07 34,511,581.07 4.苏州云海镁业有限公司 [注 3] 144,640,898.24 80,700,000.00 5.瑞宝金属（香港）有限公司 [注 4] 17,718,593.67 10,711,853.67 6.五台云海镁业有限公司 [注 5] 417,000,000.00 217,000,000.00 133 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 7.包头云海金属有限公司 5,209,858.84 5,209,858.84 8.巢湖云海镁业有限公司 [注 6] 10,000,000.00 二、联营企业 1.南京云海镁业有限公司 6,060,496.62 5,622,001.17 合 计 696,499,415.37 372,048,628.28 注 1：期末对南京云海金属贸易有限公司的投资增加 40,637,500.00 元,是 本期对该公司增资。 注 2: 期末对南京虹美特种金属有限公司的投资增加 2,427,153.40 元,是本 期受让该公司少数股东持有的 35.71%股权。 注 3：期末对苏州云海镁业有限公司的投资增加 63,940,898.24 元，系对该 公司出资。 注 4：期末对瑞宝金属（香港）有限公司的投资增加 7,006,740.00 元，系 本期对该公司增资。 注 5：期末对五台云海镁业有限公司的投资增加 200,000,000.00 元，系本 期对该公司增资。 注 6：期末增加对巢湖云海镁业有限公司的投资 10,000,000.00 元，系本期 新设增加。 (2) 联营企业名称及主要财务信息 业务 公司持 公司表决 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 性质 股比例 权比例 南京云海镁业有限公司 生产 35% 35% 17,315,704.64 109,041,124.16 1,252,844.14 (3) 权益法核算的联营企业的其他情况 追加投 本期权益 本期分得 累计权益 被投资单位名称 初始投资额 资额 法核算 现金红利 增减额 南京云海镁业有限公司 4,344,566.75 - 438,495.45 1,715,929.87 4、营业收入及营业成本 134 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 (1) 营业收入 项 目 本期金额 上期金额 一、主营业务收入 722,632,298.58 1,113,886,909.59 其中：镁合金产品 343,881,122.93 774,615,602.67 铝合金产品 190,973,280.21 167,937,220.70 金属锶 9,840,688.07 23,906,376.50 中间合金 138,287,990.63 121,793,179.35 锌合金 4,717,404.08 16,876,398.34 压铸件 7,517,692.67 1,567,314.12 其他 27,414,119.99 7,190,817.91 二、其他业务收入 198,845,057.87 107,964,430.38 其中：材料销售 197,869,568.85 106,962,034.05 产品分析检测 975,489.02 1,002,396.33 合 计 921,477,356.45 1,221,851,339.97 (2) 营业成本 项 目 本期金额 上期金额 一、主营业务成本 699,008,730.96 1,052,716,887.90 其中：镁合金产品 324,703,512.34 731,840,582.74 铝合金产品 186,730,567.37 159,141,004.70 金属锶 9,608,919.99 23,033,827.95 中间合金 139,718,274.32 115,032,271.47 锌合金 4,742,383.48 16,931,431.63 压铸件 12,264,229.88 2,488,572.28 其他 21,240,843.58 4,249,197.13 二、其他业务成本 189,101,776.57 104,631,752.96 其中：材料销售 189,101,776.57 104,631,752.96 产品分析检测 合 计 888,110,507.53 1,157,348,640.86 (3) 公司销售前五名客户收入总额及其占销售收入总额的比例 项 目 本期金额 上期金额 销售前五名客户收入总额 185,275,245.23 374,794,192.23 135 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 占销售收入总额的比例 20.11% 30.67% 5、投资收益 (1) 投资收益明细 项 目 本期金额 上期金额 1.被投资公司的损益增减额 438,495.45 5,042.10 2.股权转让净收益 3.收到的子公司分红 47,381,629.33 35,634,265.42 4.出售金融工具净收益 48,734.21 合 计 47,820,124.78 35,688,041.73 (2)公司投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方个人 关联方个人姓名 关联方关系 梅小明 持有公司 30.385%的股份 2．存在控制关系的关联方企业 与本 注册 经济 企业名称 主营业务 公司 法定代表人 地址 性质 关系 金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、 全资 有限 溧水县经 合金、铝合金、锌合金、机械设备、 南京云海金属贸易有限公司 子公 责任 梅小明 济开发区 工装、辅料的销售；自营和代理各类 司 公司 商品和技术的进出品业务 136 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 金属镁及镁合金产品，铝合金生产、 销售；以上产品生产设备和辅料的制 造和销售。经营本企业自产产品及技 术的出口业务；经营本企业生产、科 全资 有限 溧水经济 南京虹美特种金属有限公司 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械 子公 责任 梅小明 开发区 设备、零配件及技术的进口业务（国 司 公司 家限定公司经营和国家禁止进口的 商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。 全资 有限 闻喜县郭 生产和经营镁、锶金属及合金、金属 闻喜云海金属有限公司 子公 责任 梅小明 家庄 材料、化工产品 司 公司 生产、加工铝镁合金、锌合金材料及 全资 有限 苏州工业 苏州云海镁业有限公司 制品；销售本公司所生产的产品并提 子公 责任 梅小明 园区 供相关售后服务。 司 公司 金属镁、镁合金产品；金属锶和其他 全资 有限 五台县城 碱土金属及合金的生产与销售；铝合 五台云海镁业有限公司 子公 责任 梅小明 区工业园 金的生产和销售；以上产品设备和辅 司 公司 料的制造和销售。 全资 有限 包头石拐 包头云海金属有限公司 铁合金的冶炼及销售 子公 责任 梅小明 工业园区 司 公司 全资 有限 瑞宝金属（香港）有限公司 中国香港 贸易 子公 责任 梅小明 司 公司 白云石的加工、销售，金属镁及镁合 金产品、金属锶和其他碱土金属及合 全资 有限 巢湖市居 巢湖云海镁业有限公司 金的生产和销售；铝合金的生产和销 子公 责任 梅小明 巢区 售；以上产品的副产品、生产设备和 司 公司 辅料的制造和销售。 3．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南京云海金属贸易有限公司 1036.25 万元人民币 8963.75 万人民币 - 10000 万元人民币 南京虹美特种金属有限公司 56 万美元 477.68 万人民币 56 万美元 477.68 万人民币 137 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 闻喜云海金属有限公司 3000 万元人民币 - 3000 万元人民币 苏州云海镁业有限公司 2600 万美元 - - 2600 万美元 五台云海镁业有限公司 12000 万元人民币 3000 万元人民币 - 15000 万元人民币 包头云海金属有限公司 688 万元人民币 - 688 万元人民币 瑞宝金属（香港）有限公司 100 万港币 780 万港币 - 880 万港币 巢湖云海镁业有限公司 - 1000 万元人民币 - 1000 万元人民币 4．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 持股金额 持股比例 关联方名称 年初余额 期末余额 年初余额 期末余额 南京云海金属贸易有限公司 1036.25 万元人民币 10000 万元人民币 100.00% 100.00% 南京虹美特种金属有限公司 36 万美元 477.68 万元人民币 64.29% 100.00% 闻喜云海金属有限公司 3000 万元人民币 3000 万元人民币 100.00% 100.00% 苏州云海镁业有限公司 1127.515352 万美元 2600 万元美元 100.00% 100.00% 五台云海镁业有限公司 10000 万元人民币 15000 万元人民币 100.00% 100.00% 包头云海金属有限公司 688 万元人民币 688 万元人民币 100.00% 100.00% 瑞宝金属（香港）有限公司 100 万港币 880 万港币 100.00% 100.00% 巢湖云海镁业有限公司 - 1000 万元人民币 - 100.00% 5．不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 关联方关系 南京云海镁业有限公司 公司持有其 35%股权 （二）关联方交易 1、销售货物 关联方名称 本期发生额 上期发生额 定价政策 138 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 占全部营业 占全部营业 金额 金额 收入的比例 收入的比例 南京云海镁业有限公司 10,774,963.62 0.47% 268,747.99 0.02% 市场价格 合 计 10,774,963.62 0.47% 268,747.99 0.02% 2、采购货物 本期发生额 上期发生额 关联方名称 占全部采购 占全部采购 定价政策 金额 金额 金额的比例 金额的比例 南京云海镁业有限公司 9,477,157.98 0.53% 市场价格 合 计 9,477,157.98 0.53% 3、公司向南京云海镁业有限公司提供检测服务，2008 年度收取检测费用 975,489.02 元，2007 年度收取检测费用 1,002,396.33 元，。 4、关联方担保 （1）2008 年度 ①2008 年 9 月 2 日，公司第一大股东梅小明与中国建设银行股份有限公司 溧水支行签订 LS123008010 号《保证合同》，为公司获得中国建设银行股份有限 公司溧水支行 12000 万元授信提供担保，担保期限自 2008 年 9 月 2 日至 2010 年 9 月 1 日，截止 2008 年 12 月 31 日公司实际向该行借款 5000 万元。 ②2008 年 5 月 29 日，公司第一大股东梅小明与招商银行股份有限公司南京 分行签订 2008 年保字第 110521530 号《保证合同》 ，为公司获得招商银行股份有 限公司南京分行 8000 万元综合授信提供连带责任担保。担保期限自 2008 年 5 月 29 日至 2009 年 4 月 3 日。 ③2008 年 8 月 13 日，公司第一大股东梅小明与恒丰银行股份有限公司南京 分行签订 2008 年恒银宁借商保字第 00240820013 号《保证合同》，为公司获得恒 139 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 丰银行股份有限公司南京分行 4000 万借款提供个人连带责任担保，担保期限自 2008 年 8 月 13 日至 2009 年 8 月 13 日。 ④2008 年 1 月 28 日，公司第一大股东梅小明与中国工商银行股份有限公司 江苏省分行签订 2008 年直营字 061 号《保证合同》 ，为公司获得中国工商银行股 份有限公司江苏省分行 2000 万借款提供个人连带责任担保，担保期限自 2008 年 1 月 28 日至 2009 年 1 月 21 日。 ⑤2008 年 3 月 13 日，公司第一大股东梅小明与中国工商银行股份有限公司 江苏省分行签订 2008 年直营字 063 号《保证合同》 ，为公司获得中国工商银行股 份有限公司江苏省分行 3000 万借款提供个人连带责任担保，担保期限自 2008 年 3 月 13 日至 2009 年 3 月 9 日。 ⑥2008 年 4 月 20 日，公司第一大股东梅小明与华夏银行股份有限公司南京 分行签订 NJ10（高保）20080008-12 号《保证合同》，为公司获得华夏银行股份 有限公司南京分行 9000 万元授信提供个人连带责任担保，担保期限自 2008 年 4 月 20 日至 2009 年 4 月 20 日，截止 2008 年 12 月 31 日公司实际向该行借款 3000 万元。 （2）2007 年度 ①2007 年 2 月 5 日，公司第一大股东梅小明与中国建设银行股份有限公司 溧水支行签订《保证合同》，为公司向中国建行溧水支行 1000 万元借款提供担保， 担保期限为 2007 年 2 月 5 号至 2008 年 2 月 4 日。 ②2007 年 4 月 10 日，公司第一大股东梅小明与中信银行南京分行签订《保 证合同》，为公司获得中信银行 8000 万元综合授信提供个人连带责任担保。担保 期限自 2007 年 4 月 10 日起至 2008 年 4 月 10 日。 ③2007 年 9 月 25 日公司第一大股东梅小明与中国银行股份有限公司溧水支 行签订《保证合同》，为公司获得中行溧水支行 5500 万元授信提供担保，担保期 限自 2007 年 9 月 25 日至 2008 年 9 月 17 日。 ④2007 年 9 月 25 日公司第一大股东梅小明与中国建设银行股份有限公司溧 水支行签订《保证合同》，为公司向中国建设银行股份有限公司溧水支行 2000 万元借款提供担保，担保期限自 2007 年 9 月 24 日至 2008 年 9 月 24 日。 ⑤2007 年 9 月 29 日公司第一大股东梅小明与中国建设银行股份有限公司溧 140 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 水支行签订《保证合同》，为公司向中国建设银行股份有限公司溧水支行 2000 万元借款提供担保，担保期限自 2007 年 9 月 29 日至 2008 年 9 月 28 日。 ⑥2007 年 9 月 25 日公司第一大股东梅小明与中国银行股份有限公司溧水支 行签订《保证合同》 ，为子公司南京云海金属贸易有限公司向中国银行股份有限 公司溧水支行 2500 万元借款提供担保，担保期限自 2007 年 9 月 25 日至 2008 年 9 月 17 日。 十、或有事项 1、2008 年 4 月 17 日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司获取招 商银行股份有限公司南京分行 7000 万元授信额度提供担保，担保期限为 2008 年 4 月 17 日至 2009 年 4 月 3 日，截止 2008 年 12 月 31 日南京云海金属贸易有 限公司未向该行借款。 2、2008 年 3 月 31 日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得中 信银行南京分行 11000 万元授信额度提供最高额保证担保，担保期限为 2008 年 3 月 31 日至 2009 年 3 月 31 日，截止 2008 年 12 月 31 日南京云海金属贸易有限 公司实际向该行借款 2336 万元。 3、2007 年 9 月 25 日公司为全资子公司南京云海金属贸易有限公司取得中 国银行南京分行 2500 万元授信额度提供最高额保证担保，担保期限为 2007 年 9 月 25 日至 2009 年 3 月 24 日，截止 2008 年 12 月 31 日南京云海金属贸易有限公 司实际向该行借款 2000 万元。 4、截止 2008 年 12 月 31 日公司为全资子公司五台云海镁业有限公司向中国 建设银行股份有限公司五台县支行 10000 万元的基本建设贷款提供担保。 十一、承诺事项 截止资产负债表日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后非调整事项 公司第一届董事会第十四次会议审议通过 2008 年度利润分配预案，拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 19,200 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.50 元（含 141 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 税），共计派发现金股利 960 万元，此利润分配方案尚待股东大会批准。 十三、其他补充资料 1、合并现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 41,614,475.89 60,028,009.74 加：资产减值准备 17,071,162.68 6,549,166.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 26,656,144.35 13,724,527.21 折旧 无形资产摊销 1,058,851.81 953,964.04 长期待摊费用摊销 - 761,445.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 3,797.45 253,506.38 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 2,602.89 财务费用（收益以“－”号填列） 33,852,785.83 21,496,505.27 投资损失（收益以“－”号填列） -438,495.45 -53,776.31 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 337,853.88 -895,038.03 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3,698,572.50 3,003,107.22 存货的减少（增加以“－”号填列） -149,110,824.95 -106,689,710.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 42,222,320.41 -216,721,429.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -324,730.07 -13,408,312.56 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 9,244,769.33 -230,995,431.87 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 142 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 140,138,631.09 349,964,947.00 减：现金的期初余额 349,964,947.00 115,632,914.03 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -209,826,315.91 234,332,032.97 2、母公司现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 16,578,512.10 净利润 45,458,949.04 7,606,598.82 加：资产减值准备 -140,369.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物 9,968,623.30 资产折旧 7,782,791.82 无形资产摊销 760,386.67 658,245.22 - 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 - 损失（收益以“-”号填列） 3,686,623.43 - 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 2,602.89 26,154,521.29 财务费用（收益以“-”填列） 15,726,532.90 -47,820,124.78 投资损失（收益以“-”号填列） -35,688,041.73 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -593,369.43 307,004.17 -1,736,282.25 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -2,974,487.95 143 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 -47,763,056.94 存货的减少（增加以“-”号填列） -17,129,499.05 94,121,333.76 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -90,264,245.89 -2,869,447.95 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -75,285,618.66 - 其他 - 54,407,694.59 经营活动产生的现金流量净额 -147,859,512.85 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净变动情况： - 104,000,305.99 现金的期末余额 271,571,414.00 271,571,414.00 减：现金的期初余额 57,639,803.32 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - -167,571,108.01 现金及现金等价物净增加额 213,931,610.68 3、资产减值准备计提情况 本期减少 期末余额 项目 年初余额 本期计提 转回 转销 应收款项坏账准备 14,622,437.12 -4,876,998.86 9,745,438.26 存货跌价准备 21,948,161.54 21,948,161.54 144 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 合计 14,622,437.12 17,071,162.68 31,693,599.80 4、净资产收益率 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 报告期利润 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净利润 4.75% 7.00% 4.84% 14.79% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 3.35% 5.96% 3.41% 12.59% 股东的净利润 5、每股收益 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 上期金 上期金 本期金额 本期金额 额 额 归属于公司普通股股东的净利润 0.22 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司普通 0.15 0.34 股股东的净利润 6、非经常性损益明细 非经常性损益明细项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 -253,506.38 -3,797.45 计入当期损益的政府补助 11,619,666.67 14,598,850.00 其他营业外收支净额 623,360.05 -996,423.58 合计 12,239,229.27 13,348,920.04 所得税影响金额 40,234.00 -4,489,157.98 少数股东损益影响金额 - 净影响额 12,279,463.27 8,859,762.06 145 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 十四、其他重要事项 本公司无需披露的其他重要事项。 十五、财务报表之批准 本财务报告经公司第一届董事会第十四次会议批准报出。 南京云海特种金属股份有限公司 2009 年 3 月 18 日 146 南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、财务报表编制人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长：梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 二○○九年三月十八日 147