宗申动力(001696)2008年年度报告

重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 重庆宗申动力机械股份有限公司 2008 年 年 度 报 告 二○ ○ 九年 三 月 1 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 释 义 本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 本公司、公司、宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司 宗申集团 指 宗申产业集团有限公司 高速艇公司 指 重庆宗申高速艇开发有限公司 发动机公司或宗申发动机公司 指 重庆宗申发动机制造有限公司 投资公司 指 重庆宗申投资有限公司 通机公司或宗申通机公司 指 重庆宗申通用动力机械有限公司 越南公司或宗申越南公司 指 宗申越南发动机制造有限公司 吕田公司或宗申吕田公司 指 重庆宗申吕田机械制造有限公司 国龙实业 指 重庆国龙实业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 重庆宗申动力机械股份有限公司董事会 监事会 指 重庆宗申动力机械股份有限公司监事会 2 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司 2008 年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限 责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 董事贾介宏先生因公出差未能出席本次会议，委托董事李耀先生 代为表决，董事马健先生因身体健康原因于 2009 年 3 月 18 日向公司 书面提出辞去董事、副总经理职务，未出席本次会议。 公司董事长左宗申先生、总经理胡显源先生、主管会计工作负责 人秦忠荣女士及会计机构负责人夏丹女士声明：保证本年度报告中的 财务报告真实、完整。 3 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 目录 一、公司基本情况简介………………………………………5 二、会计数据和业务数据摘要………………………………6 三、股本变动及股东情况……………………………………8 四、董事监事高级管理人员和员工情况……………………15 五、公司治理结构……………………………………………20 六、股东大会情况简介………………………………………23 七、董事会报告………………………………………………25 八、监事会报告………………………………………………44 九、重要事项…………………………………………………46 十、财务报告…………………………………………………51 十一、备查文件目录…………………………………………51 4 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：重庆宗申动力机械股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO.,LTD 公司英文名称缩写： ZONGSHEN POWER （二）公司法定代表人： 左宗申 （三）公司董事会秘书： 黄培国 联系地址：重庆市巴南区宗申工业园 联系电话：023-66372632 传 真：023-66372648 电子信箱：zsdlhuang@163.com 公司证券事务代表：应勇 联系地址：重庆市巴南区宗申工业园 联系电话：023-66372632 传 真：023-66372648 电子信箱：cqyingyong@21cn.com （四）公司注册地址：重庆市巴南区炒油场（重庆市巴南区渝南大道126号） 公司办公地址：重庆市巴南区宗申工业园 邮政编码：400054 公司电子信箱：cqzsdl@gmail.com （五）公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宗申动力 股票代码：001696 （七）其他有关资料 公司首次注册日期：1989 年 3 月 公司首次注册登记机构：四川省双流县工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 13 日 公司变更注册登记机构：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5000001805782 税务登记号码：510122202387899 公司聘任的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市洗面桥街五号 5 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的主要业务数据(单位：人民币元) 项 目 金 额 营业利润 295,492,573.29 利润总额 309,361,457.56 归属于上市公司股东的净利润 267,203,690.20 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益 255,453,337.97 后的净利润 投资收益 1,517,870.36 营业外收支净额 13,868,884.27 经营活动产生的现金流量净额 65,719,430.67 现金及现金等价物净增加额 -61,508,298.20 （二）扣除非经常性损益的项目和涉及金额（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 处置固定资产净损益，包括己计提资产减值准备的冲销部分 386,151.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国 3,067,482.76 家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组收益 -600,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 345,640.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,015,250.34 合计 14,214,525.12 所得税的影响 -2,128,946.61 扣除所得税后的金额 12,085,578.51 扣除少数股东所占的份额 335,226.28 归属于母公司净额 11,750,352.23 （三）截至报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标(单位:人民币元) 1、主要会计数据 本年比 2007 年 上年增 2006 年 2008 年 减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,376,663,941.96 3,075,897,639.93 3,013,845,678.11 12.04 1,864,102,797.71 1,864,102,797.71 利润总额 309,361,457.56 284,338,564.77 277,598,712.63 11.44 136,214,339.93 138,493,475.21 归属于上 市公司股 267,203,690.20 226,561,672.54 216,151,212.15 23.62 116,601,480.41 118,810,365.03 东的净利 润 6 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 归属于上 市公司股 东的扣除 255,453,337.97 223,607,460.94 201,535,811.27 26.75 115,977,129.11 118,183,170.65 非经常性 损益的净 利润 经营活动 产生的现 65,719,430.67 10,165,923.13 10,165,923.13 546.47 97,816,205.92 97,816,205.92 金流量净 额 本年末 比上年 2008 年 2007 年 2006 年 末增减 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,074,028,552.04 1,898,641,979.10 1,868,070,802.52 11.03 883,338,408.50 1,154,255,347.04 所有者权 益（或股 1,426,500,800.13 1,168,864,500.90 1,163,154,026.63 22.64 440,631,703.72 422,495,179.91 东权益） 2、主要财务指标 本年比上年 2007 年 2006 年 2008 年 增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.58 0.51 0.49 18.37 0.27 0.28 稀释每股收益 0.58 0.51 0.49 18.37 0.27 0.28 扣除非经常性损益后的基 0.55 0.50 0.45 22.22 0.27 0.28 本每股收益 增加 0.15 个百 全面摊薄净资产收益率 18.73% 19.38% 18.58% 26.46% 28.12% 分点 减少 11.94 个 加权平均净资产收益率 20.61% 34.09% 32.55% 30.22% 32.28% 百分点 扣除非经常性损益后全面 增加 0.58 个百 17.91% 19.13% 17.33% 26.32% 27.97% 摊薄净资产收益率 分点 扣除非经常性损益后的加 减少 10.89 个 19.79% 33.65% 30.68% 30.05% 32.10% 权平均净资产收益率 百分点 每股经营活动产生的现金 0.14 0.02 0.02 600.00 0.46 0.46 流量净额 本年末比上 2007 年 2006 年 2008 年 年末增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 3.09 2.53 2.52 22.62 1.03 0.99 股净资产 7 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 234432370 50.74% -24,631,326 -24,631,326 209,801,044 45.41% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 234432370 50.74% -24,631,326 -24,631,326 209,801,044 45.41% 其中： 境内法人持股 219426044 47.49% -20,000,000 -20,000,000 199,426,044 43.16% 境内自然人持股 15006326 3.25% -4,631,326 -4,631,326 10,375,000 2.25% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 227583310 49.26% +24,631,326 +24,631,326 252,214,636 54.59% 1、人民币普通股 227583310 49.26% +24,631,326 +24,631,326 252,214,636 54.59% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 其他 股份总数 462015680 100% 462,015,680 100% 2、报告期末至本报告披露日，股份变动情况表 本次变动前 变动数 本次变动后 股数 比例 股数 比例 一、有限售条件的流通股 1、国家持股 2、国有法人持股 3、境内一般法人持股 199,426,044 43.16% -95,266,716 104,159,328 22.54% 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、内部职工股 8、高管股份 375,000 0.08% 375,000 0.08% 9．机构投资者配售股份 10,000,000 2.17% 10,000,000 2.17% 有限售条件的流通股合计 209,801,044 45.41% -95,266,716 114,534,328 24.79% 二、无限售条件的流通股 1．人民币普通股 252,214,636 54.59% 95,266,716 347,481,352 75.21% 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 无限售条件的流通股合计 252,214,636 54.59% 95,266,716 347,481,352 75.21% 三、股份总数 462,015,680 100% 0 462,015,680 100% 8 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 3、限售股份变动情况表 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 售股数 重庆宗申高速艇开发有 1、股权分置改革形成 1、2011 年 1 月 25 日 104,159,328 0 0 104,159,328 限公司 2、追加承诺 2、详见注 1、5 股权分置改革形成 1、2009 年 1 月 25 日 93,787,088 —2011 年 1 月 25 日 重庆国龙实业有限公司 95,787,088 2,000,000 0 详见注 3 本年解除限售股数系所 2、2011 年 1 月 25 日 认购公司非公开发行股 3、2008 年 10 月 17 日 份解禁形成 1,479,628 详见注 2 成都经益投资有限公司 0 0 1,479,628 2007 年 1 月 25 日 详见注 2 成都市双流异型轧钢厂 1,479,628 1,479,628 详见注 3 本年解除限售股数系所 大成基金管理有限公司 10,000,000 10,000,000 0 0 认购公司非公开发行股 2008 年 10 月 17 日 份解禁形成 江苏瑞华投资发展有限 同上 3,000,000 3,000,000 0 0 2008 年 10 月 17 日 公司 万向财务有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 同上 2008 年 10 月 17 日 浙江实欣贸易有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 同上 2008 年 10 月 17 日 易方达基金管理有限公 同上 1,000,000 1,000,000 0 0 2008 年 10 月 17 日 司 濮文 5,000,000 5,000,000 0 0 同上 2008 年 10 月 17 日 1、非公开发行股票形成 1、2010 年 10 月 17 日 左宗申 10,000,000 0 375,000 10,375,000 2、从二级市场增持 2、详见注 4 原公司董事已离职半年 周光军 6,326 6,326 0 0 已上，其所持股份全部 2008 年 9 月 21 日 解禁 合计 234,432,370 26,485,954 1,854,628 209,801,044 注： 1、公司第一大股东高速艇公司鉴于所持有的有限售条件流通股原本于 2009 年 1 月 25 日上市流通，为进一步促进资本市场的健康发展，本着对全体股东负责的态度，于 2008 年 7 月 7 日做出如下追加承诺：“(1) 我司所持有的即将于 2009 年 1 月 25 日解禁上市的 股份，自 2009 年 1 月 26 日起自愿继续锁定三年；(2) 若宗申动力二级市场股价低于 30 元/股（若因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变动时，则对该价格作相应处理）， 我司将不会通过二级市场进行减持”。 2、2008 年 7 月，根据四川省双流县人民法院民事调解书（2008）双流民初字第 1547 号的决议，公司原非流通股股东成都市双流异型轧钢厂将其持有的有限售条件流通股 1,479,628 股过户至成都经益投资有限公司。 3、该部分股份限售股份已于 2009 年 3 月 3 日解除限售上市流通，具体情况详见 2009 年 2 月 26 日 公 司 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 网 （www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。 9 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 4、2008 年 7 月 10 日，公司董事长左宗申先生通过深圳证券交易所交易系统增持公 司股份 50 万股，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》的有关规定，左宗申先生增持的 50 万股中的 37.5 万股已自动锁定。 5、重庆宗申高速艇开发有限公司于2008年7月7日做出了如下追加承诺： （1）其所持有的即将于2009年1月25日解禁上市的股份，自2009年1月26日起自愿继 续锁定三年； （2）若宗申动力二级市场股价低于30元/股（若因分红、配股、转增等原因导致股份 或权益变动时，则对该价格作相应处理），将不会通过二级市场进行减持。 （二）股票发行与上市情况 1、本公司属历史遗留问题上市公司，发行在外股票均为人民币普通股份。1997 年 1 月 23 日公司 2480 万流通股份获准在深圳证券交易所挂牌上市,上市交易日为 1997 年 3 月 6 日。 2、经中国证监会证监发行字【2007】277 号文核准，公司于 2007 年 9 月向左宗申先 生等八家特定对象非公开发行股票 3,500 万股，新增股份于 2007 年 10 月 15 日在深圳证券 交易所上市，公司总股本增至期末的 462,015,680 股。此次非公开发行新股的基本情况如 下： （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） （2）发行日期：2007 年 9 月 12 日向左宗申先生发行；2007 年 9 月 25 日，向大成基 金管理有限公司等七名特定投资者发行 （3）发行价格：向左宗申先生发行价格为每股 10.92 元，向大成基金管理有限公司等 七名特定投资者发行价格为每股 19.00 元 （4）发行数量：共计 3500 万股，其中向左宗申先生发行 1,000 万股，向大成基金管 理有限公司等七名特定投资者发行 2,500 万股 （5）上市日期：2007 年 10 月 15 日 （6）获准上市交易数量：3500 万股 （7）发行对象及限售期： 与公司有无 序号 发行对象名称 认购数量（万股） 限售期 关联关系 1 大成基金管理有限公司 1,000 12 个月 无 2 濮文 500 12 个月 无 10 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 3 江苏瑞华投资发展有限公司 300 12 个月 无 4 万向财务有限公司 200 12 个月 无 5 重庆国龙实业有限公司 200 12 个月 无 6 浙江实欣贸易有限公司 200 12 个月 无 7 易方达基金管理有限公司 100 12 个月 无 8 左宗申 1,000 36 个月 有 合 计 3,500 （8）募集资金：本次发行募集资金 47,500 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 46,547.20 万元。 4、公司无内部职工股。 （三）报告期末股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 57,583 人 前十名股东持股情况 股东名称 股东 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 持股总数 （全称） 性质 （%） 件股份数量 的股份数量 重庆宗申高速艇开发有限公司 其他 22.54 104,159,328 104,159,328 0 重庆国龙实业有限公司 其他 20.73 95,787,088 93,787,088 未知 中国银行-景宏证券投资基金 其他 4.33 20,003,064 0 未知 重庆雪羚汽车部件有限公司 其他 2.85 13,182,234 0 未知 中国工商银行-易方达价值成长 其他 2.50 11,539,374 0 未知 混合型证券投资基金 左宗申 其他 2.27 10,500,000 10,375,000 0 中国银行-大成优选股票型证券 其他 1.75 8,069,397 0 未知 投资基金 中国建设银行-华夏优势增长股 其他 1.67 7,723,700 0 未知 票型证券投资基金 交通银行-海富通精选证券投资 其他 1.30 6,000,348 0 未知 基金 华夏成长证券投资基金 其他 1.05 4,868,626 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称） 持有无限售条件股份数量 股份种类 11 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 中国银行-景宏证券投资基金 20,003,064 人民币普通股 重庆雪羚汽车部件有限公司 13,182,234 人民币普通股 中国工商银行-易方达价值成长混合型证 11,539,374 人民币普通股 券投资基金 中国银行-大成优选股票型证券投资基金 8,069,397 人民币普通股 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券 7,723,700 人民币普通股 投资基金 交通银行-海富通精选证券投资基金 6,000,348 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 4,868,626 人民币普通股 海通-中行-富通银行 4,739,903 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证 3,784,250 人民币普通股 券投资基金 中国光大银行股份有限公司-泰信先行策 2,621,888 人民币普通股 略开放式证券投资基金 上述股东关联关 根据本公司掌握的资料显示，公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司与左宗申 系或一致行动关 先生存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人；中国银行-景宏证券投资基金、中国银行-大成优选股票型证券投资基金的基金管 系的说明 理人均为大成基金管理有限公司；中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金、华 夏成长证券投资基金、中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金的基金管理人 均为华夏基金管理有限公司；除此之外，公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未 知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （四）持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东持股变动情况 1、重庆宗申高速艇开发有限公司 截至报告期末，重庆宗申高速艇开发有限公司持有公司股份 104,159,328 股，占公司 总股本的 22.54%，较期初无变动。 2、重庆国龙实业有限公司 截至报告期末，重庆国龙实业有限公司持有公司股份 95,787,088 股，占公司总股本 的 20.73%，较期初无变动。 3、中国银行-景宏证券投资基金 截至报告期末，中国银行-景宏证券投资基金持有公司股份 20,003,064 股，占公司总 股本的 4.33%，较期初减少 553,076 股，系景宏证券投资基金公司通过深圳证券交易所交 易系统买卖本公司无限售条件流通股形成。 12 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 （五）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况 公司名称：重庆宗申高速艇开发有限公司 法定代表人：左颖 注册资本：20000 万元 成立日期：1997 年 12 月 28 日 主要业务和产品：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢（纤维增强 塑料）产品制造、销售。 股权结构：宗申产业集团有限公司持有 40%，左颖持有 50%，袁德秀持有 10%。 2、重庆宗申高速艇开发有限公司的控股股东情况 左颖：女，住址：重庆市巴南区王家坝路 89 号，身份证号码 510219198209083140。 在该公司注册资本 20000 万元中，出资 10000 万元，占注册资本总额的 50%。与本公司董 事长左宗申先生为父女关系。 3、公司实际控制人情况 左颖：女，住址：重庆市巴南区王家坝路 89 号，身份证号码 510219198209083140。 在控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司注册资本 20000 万元中，出资 10000 万元，占注 册资本总额的 50%。与本公司董事长左宗申先生为父女关系。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 左颖（自然人） 50% 重庆宗申高速艇开发有限公司 22.54% 重庆宗申动力机械股份有限公司 5、其他持股 10%（含 10%） 以上的法人股东情况 公司名称：重庆国龙实业有限公司 法定代表人：王大英 注册资本：3200 万元 成立日期：2002 年 11 月 25 日 主要业务：汽车、摩托车零配件的研究、开发、销售。 6、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 13 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 序 有限售条件股东名 持有的有限售条件股 新增可上市交易股份 可上市交易日期 限售条件 号 称 份数量（股） 数量（股） 重庆宗申高速艇开 1 104,159,328 2012 年 1 月 25 日 104,159,328 注：1、2、3 发有限公司 重庆国龙实业有限 2 93,787,088 2009 年 1 月 25 日 93,787,088 注：1、2、4 公司 成都经益投资有限 3 1,479,628 2007 年 1 月 25 日 1,479,628 注：2、4 公司 董事持股 375,000 4 左宗申 10,375,000 承诺所认购的股份 2010 年 10 月 14 日 10,000,000 在上市之日起 36 个 月内不转让 注： 1、公司前两大非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司在 公司股权分置改革中作出如下特别承诺： （1）其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市 交易或者转让。 （2）在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动 力股份价格不低于 6 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、 送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）。公司于 2006 年 4 月 21 日、 2007 年 5 月 29 日以及 2007 年 8 月 27 日分别实施了 2005 年度、2006 年度和 2007 年半年 度利润分配方案，（2005 年度利润分配方案：每 10 股送红股 2 股派 0.23 元；2006 年度利 润分配方案：每 10 股派 0.20 元；2007 年半年度利润分配方案：每 10 股送 10 股派 1.20 元），分红后，其通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格调整为不 低于 2.42 元/股。 2、持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转 让；在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 3、重庆宗申高速艇开发有限公司于2008年7月7日做出了如下追加承诺： （1）其所持有的即将于2009年1月25日解禁上市的股份，自2009年1月26日起自愿继 续锁定三年； （2）若宗申动力二级市场股价低于30元/股（若因分红、配股、转增等原因导致股份 或权益变动时，则对该价格作相应处理），将不会通过二级市场进行减持。 4、该部分股份限售股份已于2009年3月3日解除限售上市流通，具体情况详见2009年2 月26日公司在《中国证券报》 、《证券时报》、 《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn） 刊登的相关公告。 14 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 姓 名 职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 别 龄 左宗申 董事长 男 57 2008.03—2011.03 10,000,000 10,500,000 注1 李 耀 董事 男 45 2008.03—2011.03 0 0 — 左 颖 董事 女 27 2008.03—2011.03 0 0 — 贾介宏 董事 男 40 2008.03—2011.03 0 0 — 胡显源 董事、总经理 男 37 2008.03—2011.03 0 0 — 马健 董事、副总经理 男 47 2008.03—2011.03 0 0 — 陈重 独立董事 男 53 2008.03—2011.03 0 0 — 冉茂盛 独立董事 男 46 2008.03—2011.03 0 0 — 戴思锐 独立董事 男 64 2008.03—2011.03 0 0 — 谢荣惠 监事会主席 女 52 2008.03—2011.03 0 0 — 李方鹏 监事、公司员工 男 33 2008.03—2011.03 0 0 — 蒋宗贵 监事 男 43 2008.03—2011.03 0 0 — 柳世仕 监事、公司员工 男 36 2008.03—2011.03 0 0 — 潘联 监事、公司员工 男 38 2008.10—2011.03 0 0 — 左宗信 副总经理 男 65 2008.03—2011.03 0 0 — 黄培国 副总经理、董秘 男 33 2008.03—2011.03 0 0 — 秦忠荣 总会计师 女 41 2008.03—2011.03 0 0 — 刘刚 副总经理 男 38 2008.10—2011.03 0 0 — 张奎 副总经理 男 36 2008.10—2011.03 0 0 — 冯奇 副总经理 男 47 2008.10—2011.03 0 0 — 注：2008 年 7 月 10 日，左宗申先生通过深圳证券交易所交易系统增持本公司股票 50 万股。详细情况请参阅 2008 年 7 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （二） 董事、监事在股东单位及关联公司任职情况 姓名 任职单位 职务 任职时间 左宗申 宗申产业集团有限公司及下属子公司 总裁、董事长 1992 年 李 耀 宗申产业集团有限公司 副总裁 2008 年 左颖 重庆宗申高速艇开发有限公司 董事长、总经理 2004 年 贾介宏 重庆国龙实业有限公司 总经理 2003 年 15 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 谢荣惠 宗申产业集团有限公司 副总裁 2008 年 蒋宗贵 宗申派姆（加拿大）重庆氢能源有限公司 副总经理 2008 年 （三）公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作简历 董事长：左宗申，1999 年以来任宗申产业集团有限公司董事长兼总裁，宗申产业集团 有限公司下属子公司及本公司董事长。 董事：左颖，历任宗申产业集团有限公司董事、总裁助理，现任宗申产业集团有限公 司董事、重庆宗申高速艇开发有限公司董事长、总经理，重庆宗申进出口有限公司总经理。 董事：李耀，1999 年以来，历任宗申产业集团宣传部长、总裁助理、副总裁等职。现 任宗申产业集团有限公司副总裁。 董事：胡显源，1999 年以来，历任发动机公司技术员、项目工程师、项目主管，重庆 宗申技术开发研究公司发动机开发部部长、总经理助理，重庆宗申摩托车科技（集团）有 限公司技术协理、总工程师，现任本公司董事、总经理，重庆宗申发动机制造有限公司总 经理及重庆宗申通用动力机械有限公司总经理。 董事：贾介宏，1999 年以来，曾先后供职于深圳矢量投资公司、巫溪县湾滩河水电开 发公司、重庆展新电力（集团）公司。2003 年出任重庆国龙实业有限公司总经理。 董事：马健，1999 年以来，历任中国嘉陵集团检验处处长、技术部副部长兼产品研究 所所长、重庆宗申通用动力机械有限公司总经理、本公司董事。 独立董事：陈重，历任国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任、中国企业报 社社长、中国企业管理科学基金会秘书长、中国企业联合会副理事长和党委副书记、重庆 市人民政府副秘书长；现任中国企业联合会、中国企业家协会常务副理事长、新世纪基金 管理公司董事长、本公司独立董事。 独立董事：冉茂盛，重庆大学经济与工商管理学院教授、管理学博士、博士生导师， 历任重庆大学计划财务处副处长，现任重庆大学审计处处长，兼任全国高等学校资金结算 中心研究会副会长、重庆市审计学会常务理事、重庆市内部审计协会常务理事、重庆大学 科技企业集团股份有限公司监事、国家开发银行重庆分行财务顾问、本公司独立董事。 独立董事：戴思锐，历任西南农学院农经系主任、西南农业大学副校长和党委书记。 现任西南大学教授、国务院学位委员会农林经济管理学科评审专家、全国农经学会副理事 长、重庆市农经学会理事长、重庆市生态经济学会理事长和“三峡库区生态环境安全与生 态经济系统重建关键技术研究与示范”项目首席专家、本公司独立董事。 16 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 监事会主席：谢荣惠，1999 年以来，历任重庆长江电工厂总会计师、副厂长、宗申产 业集团有限公司总会计师，现任宗申产业集团有限公司副总裁。 监事：李方鹏，1999 年以来，历任重庆宗申发动机制造有限公司技术员、项目组长， 现任重庆宗申发动机制造有限公司产品技术部组长，本公司监事。 监事：柳世仕，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司测试部检验员、 重庆宗申通用机械有限公司检测中心巡检课课长，现任重庆宗申通用动力机械有限公司质 量工程部成品出厂组长，本公司监事。 监事：潘联，1999 年以来，历任重庆宗申技术研究开发有限公司项目经理、技术部副 部长，现任重庆宗申通用动力机械有限公司产品技术部部长，本公司监事。 监事：蒋宗贵，1999 年以来，历任重庆建材股份有限公司财务部部长、重庆宗申摩托 车科技集团有限公司财务部部长、重庆宗申通用动力机械有限公司总会计师、宗申产业集 团有限公司财务管理中心副主任。现任宗申派姆（加拿大）重庆氢能源有限公司副总经理， 本公司监事。 副总经理：左宗信，1999年以来历任中国纺织机械总公司常德纺织机械股份有限公司 副总工程师、厂长，重庆宗申发动机制造有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 副总经理、董事会秘书：黄培国，1999 年以来，历任重庆四维瓷业（集团）股份有限 公司董秘办秘书、证券事务部副经理、证券事务代表、本公司证券事务代表及监事等职务。 现任本公司副总经理、董事会秘书。 总会计师：秦忠荣，1999 年以来，历任重庆宗申机车工业制造有限公司物管部部长、 财务部部长，宗申集团财务审计部部长，重庆宗申摩托车科技集团有限公司总会计师。现 任本公司总会计师。 副总经理：刘刚，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司计划总调度员、 计调中心主任，重庆宗申发动机制造有限公司副总经理，本公司监事等职。现任本公司副 总经理。 副总经理：张奎，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司装配部副部长、 测试部部长、检测中心主任、技改办主任，重庆宗申发动机制造有限公司副总经理。现任 本公司副总经理。 副总经理：冯奇，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司计划总调度员、 计调中心主任，重庆宗申发动机制造有限公司配套部部长、总经理助理，本公司监事等职。 现任本公司副总经理。 （三） 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 17 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬总额(元) 左宗申 董事长 30,000.00 李 耀 董事 30,000.00 胡显源 董事 202,500.00 左 颖 董事 30,000.00 马 健 董事 97,274.81 贾介宏 董事 30,000.00 陈重 独立董事 37,502.00 戴思锐 独立董事 37,502.00 冉茂盛 独立董事 37,502.00 谢荣惠 监事会主席 20,000.00 李方鹏 监事、公司员工 73,953.06 蒋宗贵 监事 14,999.00 柳世仕 监事、公司员工 49,396.72 潘联 监事、公司员工 50,447.50 左宗信 副总经理 107,560.55 黄培国 副总经理、董秘 131,555.34 秦忠荣 总会计师 147,259.55 刘刚 副总经理 147,144.14 张奎 副总经理 97,661.52 冯奇 副总经理 102,831.61 报酬合计 1,475,089.80 （四）董事、监事、高级管理人员被选举或离任情况 2008年2月27日,召开的公司董事会六届二十四次会议审议通过《关于董事会换届选举 的议案》，经公司董事会提名推荐左宗申先生、左颖女士、李耀先生、贾介宏先生、胡显 源先生、马健先生、陈重先生、戴思锐先生、冉茂盛先生为公司第七届董事会候选人，其 中陈重先生、戴思锐先生、冉茂盛先生为第七届独立董事候选人； 2008年2月27日，公司召开的公司监事会六届十六次会议审议通过《关于监事会换届选 举的议案》，经公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司提名谢荣惠女士、蒋宗贵先生 为公司第七届监事候选人，公司职工代表大会选举冯奇先生、李方鹏先生、柳世仕先生为 公司第七届监事会监事。 2008年3月21日，公司召开的2007年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议 案》，同意选举左宗申先生、左颖女士、李耀先生、贾介宏先生、胡显源先生、马健先生、 陈重先生、戴思锐先生、冉茂盛先生为公司第七届董事会董事，其中陈重先生、戴思锐先 生、冉茂盛先生为第七届董事会独立董事；审议通过《关于监事会换届选举的议案》，同 意谢荣惠女士、蒋宗贵先生为公司第七届监事会股东监事，冯奇先生、李方鹏先生、柳世 仕先生为第七届监事会职工监事。 18 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 2008年3月21日，公司召开的董事会七届一次会议审议通过《关于选举左宗申先生为公 司第七届董事会董事长的议案》，董事会全体董事一致选举左宗申先生为公司第七届董事 会董事长；审议通过《关于聘请总经理的议案》，经董事长左宗申先生提名，董事会投票 表决，同意聘请胡显源先生为公司总经理；审议通过《关于聘请高级管理人员的议案》， 经公司总经理胡显源先生提名，董事会投票表决，同意聘请马健先生、左宗信先生、黄培 国先生为公司副总经理，聘请秦忠荣女士为公司总会计师；审议通过《关于聘请董事会秘 书的议案》，经董事长左宗申先生提名，董事会投票表决，同意聘请黄培国先生为公司董 事会秘书。 2008年3月21日，公司召开的监事会七届一次会议审议通过《关于选举监事会主席的议 案》，监事会监事一致选举谢荣惠女士为公司七届监事会监事。 2008年10月27日，公司召开的董事会七届六次会议审议通过《关于聘请高级管理人员 的议案》，经总经理胡显源先生提名，董事会投票表决，同意聘请刘刚先生、冯奇先生、 张奎先生为公司副总经理。 2008年10月27日，公司召开的监事会七届五次会议审议通过《关于潘联先生担任公司 七届监事会职工监事的议案》，同意冯奇先生辞去公司七届监事会职工监事职务，并选举 潘联先生为公司七届监事会职工监事。 （五）公司员工情况(含各控股子公司的员工) 1、截止2008年12月31日公司在职员工3425人，其中管理人员262人，生产人员2523人 及其他人员287人，销售人员144人，技术人员157人，财务人员52人。在职员工中，研究生 及以上学历26人，本科学历212人，大专学历421人，中专学历730人，高中及以下2036人。 2、公司没有需要承担费用的离退休职工。 19 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司在2007年开展治理专项活动的基础上，根据中国证券监督管理委员会 公[2008]27号文、重庆证监局《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》（渝证监发 [2008]262号）及相关会议精神，持续深入贯彻落实专项治理活动， 首先，修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等有关规则、制度中的关于“防止大股东及其关联方资金占用”相关条款， 明确了“大股东占用即冻结”长效机制； 其次，进一步完善公司及各控股子公司的各项内控制度，确保内控制度在实际工作中 得到切实执行； 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关的法律、法规、 规范性文件的原则和要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 综上所述，公司已基本建立健全了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实 际状况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关文件要求。 （二） 独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓 名 董事会次数 （次） （次） 刘 斌 2 2 第六届董事 蒲勇健 2 2 会独立董事 覃天云 2 1 1 冉茂盛 6 6 第七届董事 戴思锐 6 6 会独立董事 陈重 6 6 报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》以及公司《独立董事工作制度》 的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责， 对公司的关联交易、定期报告、重大事项、内部控制自我评价等发表了专业意见，提高了 董事会决策客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积 极作用。 20 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 2、独立董事在报告期内对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司各位独立董事没有对公司董事会议案及其他有关事项提出异议。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均与第一大股东重庆宗申高速艇开发 有限公司及其母公司宗申产业集团有限公司完全分开，确保公司具有独立完整的业务及自 主经营的能力。 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司或控股子公司领取薪酬，没有在股东单位 担任职务。 2、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股 股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。 5、业务方面：本公司及控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申通用动力 机械有限公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统， 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。在摩托车发动机产品供销方面，本公司与关联 方宗申产业集团有限公司的下属企业存在一定比例的关联交易，公司将尽量减少与控股股 东或其他关联公司与公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正” 的原则依法进行。 （四）公司内控制度自我评价 公司已建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、 法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、 生产制造的每一个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司 内外部风险，保证了公司长期、稳定、规范、健康地发展。 具体情况详见2009年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以 及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《公司内部控制自我评估报告》。 （五）独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具 有合法性、合理性和有效性。 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度 21 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部均得到了合理控制，公司各项活动的预 定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。 公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度 执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项 内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文 件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状及目 前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价 真实、客观、准确。 （七）四川华信（集团）会计师事务所对公司内部控制情况出具的专项审核报告 四川华信（集团）会计师事务所认为，公司按照《内部会计控制规范》标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 该专项审核报告具体内容刊登在 2009 年 3 月 20 日的巨潮网上（www.cninfo.com.cn） 。 （八）公司高级管理人员的考评和激励机制 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。依 据公司全年经营目标的完成情况，并结合年度个人述职与考评制度来确定高级管理人员的 报酬。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管 理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益 为中心，实现股东价值最大化。 22 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2007年年度股东大会、2008年第一次临时股东大会、2008年第 二次临时股东大会，重庆源伟律师事务所对上述股东大会均出具了《法律意见书》。 （一） 2007 年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2008 年 2 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2007 年年度股东大会通知》。2008 年 3 月 21 日上午 9：30，公司 2007 年年度股东大会在宗申商务会所如期召开，出席本次股东大会的 股东（包括股东代理人）5 人，代表股份 224719350 股，占公司有表决权股份总数的 48.64%， 公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度监事会工作报告》 、 《2007 年度财务决算报告》、 《2007 年度利润分配方案》 、《关于续聘四川华信（集团）会计 师事务所为公司 2008 年审计机构的议案》、 《关于公司 2008 年度关联交易预案》 、《董事会 换届选举的议案》、《监事会换届选举的议案》。 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》 以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）2008 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2008 年 1 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《召开 2008 年第一次临时股东大会通知》。2008 年 1 月 31 日下午 2：00，公司 2008 年第一次临时股东大会现场会议在宗申商务会所如期 召开，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）200 人，代表股份 225,310,743 股, 占 公司总股份的 48.77%，其中网络投票的股东 197 人，代表股份 721,393 股，占公司总股份 的 0.1561%。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》； 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 2 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》、 23 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 （三）2008 年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2008年10月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《召开2008年第二次临时股东大会通知》。2008年11 月13日上午9：30，公司2008年第二次临时股东大会在宗申商务会所如期召开，出席本次股 东大会的股东（包括股东代理人）4人，代表股份223,908,650股，占公司总股份的48.46%， 公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过《关于修改公司章程有关条款的议案》、《关于修改股东大会 议事规则有关条款的议案》、《关于公司控股子公司与关联方签署关联交易框架协议的议 案》； 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 24 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司的经营范围及其经营情况 （1）公司经营范围 公司的经营范围为：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热 动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各类铸 造、锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部件。 报告期内公司的主营业务为：开发、生产和销售各类摩托车发动机、通用动力机械及 零配件。 （2）公司经营情况 2008年，公司在董事会的正确决策下，在经营管理层的领导和全体员工的精诚努力下， 克服了全球经济危机带来的行业性整体萧条、原材料价格大幅波动、人民币汇率持续升值、 人力成本大幅提高、雪灾地震等各项不利因素，公司整体经营业绩又创佳绩，再次刷新了 公司各项核心指标，为全体股东交上了一份满意的答卷。 本报告期，公司实现营业收入337,666.39万元，比上年同期增长了12.04%；营业利润 29,549.26万元，比上年同期增长7.64 %；实现净利润27,911.09万元，比上年同期增长8.23%， 归属于母公司所有者的净利润26,720.37万元，比上年同期增长23.62%。 ① 摩托车发动机产品方面 经过持续几年的产品结构调整和加大新产品的研发推广力度，公司控股子公司—重庆 宗申发动机制造有限公司已发展成目前国内产销量最大、门类最齐全、稳定性最高、订单 响应速度最快的摩托车发动机制造商。在08年全球市场不景气、原材料价格大幅波动的情 况下，发动机公司通过实施产品价值管理，提高了集约化生产水平、管理水平，增强了公 司主导产品在国内外市场上的竞争力，成功化解、转嫁了各种经营风险，巩固了行业领头 羊地位。2008年，发动机公司共生产销售各类摩托车发动机301.16万台，实现营业收入27.04 亿元，实现净利润2.26亿元。 在报告期内，作为公司目前重点培育的高尖端产品比亚乔系列高档踏板车发动机继续 保持稳定发展态势，比亚乔系列产品的有关生产工艺和技术指标已达到国际先进水平，产 品品质得到了国内外用户的充分肯定，08年公司共销售比亚乔高档踏板车发动机13.98万 台，其中直接出口意大利比亚乔5.31万台。 在公司近年来主推的三轮车发动机方面，继续保持着良好的增长势头，08年共生产销 25 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 售三轮车发动机132.26万台，较07年增长了24.70%，一批具有自主知识产权的新技术广泛 运用到新产品上，取得了超预期的市场效果。 在技术研发方面，公司委托意大利EDI公司设计开发单缸水冷四冲程柴油499cc发动机 项目和250CC单缸水冷四冲程汽油发动机项目的相关工作已取得重大进展，该产品主要用于 三轮车动力和越野车动力方面，目前，单缸水冷四冲程柴油499cc发动机项目已进入工程样 机制作阶段，250CC单缸水冷四冲程汽油发动机项目已完成3D图纸设计，进入2D图纸确认和 零部件开发过程；委托法国麦克康姆公司进行设计用于ATV与跑车动力的500cc单缸、水冷 四冲程发动机已进入模具样机论证及工程样机高强度测试阶段，预计1-2年内即可投放市 场。08年，公司自身技术研发系统在新产品研发和现有产品改进方面也做出了重大贡献， 摩托车发动机液压离合器技术、CNG技术、无刷电机技术已开始率先在全国推广，在三轮车 动力项目、娱乐用车动力项目、助力车动力项目、两轮车动力项目、ATV动力项目上还推出、 改良了数十个品种，进一步拉开了与主要竞争对手技术上的差距，基本实现了产品“差异 化生产”。 ② 通用动力机械产品方面 2008年，作为出口型企业的公司控股子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司受到了 人民币汇率持续升值、原材料价格大幅波动、人力成本大幅提高等不利因素的冲击，部分 核心指标在短期内出现一定幅度的下滑。本报告期，通机公司共生产销售通用动力机械产 品119.82万台，实现营业收入6.73亿元，实现净利润2957.23万元。 08年下半年，针对通机公司在产品稳定性及其管理层在经营战略等方面出现的几次失 误，公司在董事会的指导下对通机公司中高层管理人员及部分一线基层管理人员进行了有 史以来最大规模的战略性调整，发动机公司一大批实战性管理人员充实到通机公司，同时 将发动机公司、通机公司的销售、配套、成本、技术等核心系统进行了全面整合，提高了 公司整体经营抗风险能力。在通机公司新管理层和全体员工的精诚团结、奋勇拼搏的努力 下，经过半年来的调整，通机公司已基本建成了全新的生产体系、质量体系、销售体系、 配套体系、薪酬体系，员工情绪高涨，为通机公司的再次腾飞奠定了坚实的基础。 08年是通机公司承上启下战略转型的一年，作为国内最大的通机产品制造商，随着一 体化整合的完成、募集资金投入的新产房和生产线的陆续完工，适合国内农村地区发展需 要的农用通机产品的批量上市，通机公司将实现由量变到质变的发展阶段，逐步发展成出 口和国内销售并举的发展态势。目前，通机公司生产的微耕机、水泵、茶树修剪机等系列 的多项产品被农业部纳入《2009-2011年国家支持推广的农业机械产品目录》，享受农机产 品政府补贴，市场销售情况良好。 26 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 在国际合作方面，作为全球最大的通机产品制造商和通机公司长期合作伙伴，美国MTD 公司08年向通机公司采购各类通机产品102.17万台。通过近几年来持续合作，通机公司与 MTD建立了更加稳固的合作伙伴关系，双方的信任度也进一步得到加强。09年，MTD将继续 履行有关采购协议外，新型水平轴系列产品也已将加大采购力度，通机公司传统出口产品 已逐步从低附加值向中、高附加值产品转移。 ③ 铝合金特种铸造方面 铝合金特种铸造项目在本报告期内得到了快速发展，08年，铝合金特种铸造项目为发 动机公司及通机公司提供了质量稳定、品质上乘的关重铝合金铸造部件383.53万件，较07 年增长了90.36%，实现营业收入16,452.84万元，利润1,727.73万元。 作为公司2007年非公开发行股票募投项目之一的铝合金特种铸造项目主要为发动机公 司及通机公司提供部分关重零部件，在报告期内，铝合金特种铸造项目实现技术改造18项， 新产品开发29类，并对现有的制造工艺和流程进行了优化和调整，进一步降低了单位生产 成本，提高了生产效率。随着募集资金以及公司自有资金的陆续投入，该项目产量将不断 扩大，生产工艺和技术将不断提高，该项目完全建成后将基本能达到部分关重零部件的自 给自足，彻底解决现有配套厂家部分零部件质量不稳定现象，提高公司与配套厂家的谈判 能力，化解公司部分外部经营风险，为公司实现“精良制造，差异化生产”提供强有力地 保障。 ④ 参股企业—重庆宗申吕田机械制造有限公司 吕田公司系2006年公司与自然人吕云明先生各出资人民币650万元合资组建而成，主要 为发动机公司提供高品质核心部件汽缸头系列产品。08年，吕田公司共生产销售汽缸头产 品140.05万件，其他核心零部件6.39万套，较07年增长了97.31%，实现营业收入8,388万元， 净利润296.52万元。 报告期内，吕田公司根据汽缸头发展趋势，加大了新产品研发和老产品改进力度，多 项产品被评为重点新产品和高新技术产品，并通过不断改进生产工艺和流程，强化内部管 理，完善内部控制机制，进一步提升了公司整体经营水平和成本控制能力。 2、公司主营业务分行业和分产品情况 单位：人民币元 主营业务分行业情况 营业利 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率 增减（％） 增减（％） 年增减（％） （％） 摩托车制造业 2,703,787,192.42 2,305,208,625.38 14.74 11.76 10.66 增加 0.85 个百分点 其中：关联交易 772,177,803.73 677,244,687.87 12.29 14.13 14.76 减少 0.48 个百分点 27 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 通用动力 672,876,749.54 590,973,504.55 12.17 13.18 19.22 减少 4.45 个百分点 其中：关联交易 30,072.19 24,940.03 17.07 -49.53 -50.64 增加 1.86 个百分点 主营业务分产品情况 摩托车发动机及零 2,703,787,192.42 2,305,208,625.38 14.74 11.76 10.66 增加 0.85 个百分点 配件的销售 其中：关联交易 772,177,803.73 677,244,687.87 12.29 14.13 14.76 减少 0.48 个百分点 通用动力 672,876,749.54 590,973,504.55 12.17 13.18 19.22 减少 4.45 个百分点 其中：关联交易 30,072.19 24,940.03 17.07 -49.53 -50.64 增加 1.86 个百分点 关联交易的定价原公司关联交易定价的原则：如果有国家定价，则执行国家定价；在无国家定价时执行市场定价；若 则 上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10％的合理利润而确定。 本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司承接了原宗申产业集团有限公司有关摩托车发动机 关联交易必要性、的资产和业务，因业务的连续性，该公司继续履行了宗申产业集团有限公司原来已签订的产品供销 持续性的说明 合同，向其下属控股公司如重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机车制造有限公司等关联 公司供应摩托车发动机。 3、 公司主营业务分地区情况： 单位：人民币元 项目 营业收入 营业成本 营业收入比上年增减（%） 国内 2,364,316,541.85 2,013,103,333.95 3.91 国外 1,012,347,400.11 883,078,795.98 37.06 合计 3,376,663,941.96 2,896,182,129.93 12.04 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币元 拥有 行 公司名称 主要产品及服务 注册资本 净利润 营业收入 营业利润 权益 业 重庆宗申发 机械 摩托车发动机及 动机制造有 98％ 行业 零部件 193,710,200.00 220,331,311.17 2,665,597,081.62 247,652,500.41 限公司 开发、制造和销售 宗申越南发 摩托车发动机、助 机械 动机制造有 98% 力车微型发动机 行业 18,932,229.08 5,284,270.30 57,313,676.38 5,262,722.54 限公司 和出口本公司产 品等 利用自有资金从 重庆宗申投 机械 100% 事工业项目投资 资有限公司 行业 6,200,000.00 83,830,013.38 83,830,013.38 和企业经营管理 各种通用汽油机 重庆宗申通 及其为核心动力 机械 用动力机械 75% 的通用机械产品 行业 258,270,341.94 29,572,308.38 672,876,749.54 34,060,330.69 有限公司 的设计开发、生产 制造和销售 重庆宗申吕 设计、开发、生产、 机械 田机械制造 50% 销售摩托车汽缸 行业 13,000,000.00 2,965,227.92 83,879,988.66 3,423,077.95 有限公司 头系列产品 5、报告期末公司总资产为2,074,028,552.04元，主要构成及变动情况如下： 单位：人民币元 28 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 项 目 2008 合并数 2007 合并数 变动比例 变动原因 本期营业收入增加 36281.83 万元，应收票据相应 应收票据 431,549,768.01 271,788,956.58 58.78% 增加 主要系控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司 预付账款 34,885,871.99 17,433,390.50 100.11% 预付货款增加。 主要系本期借款给重庆市巴南区政府 400 万元所 其他应收款 6,545,437.97 4,315,195.65 51.68% 致。 主要系公司在建项目达到资产可使用状态转入固 在建工程 31,650,434.57 51,772,113.30 -38.87% 定资产所致。 长摊待摊费用 861,880.36 1,385,926.23 -37.81% 正常摊销导致余额减少 应付票据 0.00 16,730,000.00 -100.00% 本期支付了到期的银行承兑汇票 应付利息 0.00 220,434.00 -100.00% 本期偿还了长期借款，不再计提应付利息。 应付股利 5,915,441.50 3,531,987.92 67.48% 主要系控股子公司本期分配股利有所增加 一年内到期的非 0.00 40,000,000.00 -100.00% 本期偿还了长期借款。 流动负债 长期借款 0.00 26,000,000.00 -100.00% 本期偿还了长期借款。 预计负债 0.00 5,500,000.00 -100.00% 本期已支付。 控股子公司通机公司本期收到巴南区财政局返还 其他非流动负债 4,840,592.38 0 100.00% 的土地出让金尚未摊销部分 未分配利润 444,223,306.25 187,718,524.30 136.64% 本期利润增加 外币报表折算差 主要是越南盾贬值幅度较大，造成外币折算差额 -6,530,136.69 -2,673,219.99 144.28% 额 增加 少数股东权益 113,284,447.30 73,134,055.65 54.90% 主要是本期少数股东向通机公司增资 6250 万元 6、报告期内营业费用、管理费用、财务费用及所得税变动情况： 单位：人民币元 项目 2008合并数 2007合并数 变动比例 变动原因 营业费用 主要是公司销售收入增加，运输费用、出口费用相应增 90,487,498.09 82,192,915.11 10.09% 加 管理费用 主要是 1)07 年执行新准则，冲销年初福利费余额 1383.66 77,178,362.82 53,569,270.59 44.07% 万元；2)职工薪酬及社会统筹增加；3)产品开发费增加 财务费用 主要是 1)银行承兑贴现利息支出减少；2)存款利息收入 6,712,362.25 12,314,004.48 -45.49% 增加 所得税 30,250,566.75 19,707,756.55 53.50% 利润增加，相应增加所得税 7、报告期内，公司现金流量财务数据变动情况 单位：人民币元 项目 2008 合并数 2007 合并数 变动比例 变动原因 经营活动产生的现金流 本期营业收入增加，货款回收情况 65,719,430.67 10,165,923.13 546.47% 量净额 较好 投资活动产生的现金流 主要系公司本期固定资产投入较去 -79,336,277.91 -92,988,696.58 -14.68% 量净额 年有所减少 筹资活动产生的现金流 主要系公司 07 年定向增发收到募集 -44,847,839.04 432,241,421.77 -110.38% 量净额 资金 4.75 亿元。 29 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 现金及现金等价物净增 主要系公司 07 年定向增发收到募集 -61,508,298.20 349,025,746.57 -117.62% 加额 资金 4.75 亿元。 8、主要供应商客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额为59,829.59万元，占年度采购总额的21.23%；前五 名客户销售额为145,517.71万元,占公司全年销售总额的43.10%。 9、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化以及差错更正 的具体说明 为落实财政部驻重庆市财政监察专员办事处下发的《财政监督检查结论和处理决定》 （财驻渝监检决[2008］10 号），根据《中华人民共和国会计法》、《财政部门实施会计 监督办法》的有关规定，公司对 2007 年度发生的会计差错进行了更正和追溯调整。该事项 公司已于 2008 年 12 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网 （www.cninfo.com.cn）上进行了详细披露。 董事会、独立董事、监事会对会计差错更正的意见 ① 董事会认为：公司对上述事项进行重大会计差错更正，符合公司实际，符合相关规 定，是恰当的；并且有助于提高公司会计信息质量，真实反映公司的财务状况及经营成果。 ② 独立董事认为：为落实财政部驻重庆市财政监察专员办事处下发的《财政监督检查 结论和处理决定》（财驻渝监检决[2008］10号），根据《中华人民共和国会计法》、《财 政部门实施会计监督办法》的有关规定，公司对2007年度发生的会计差错进行了更正和追 溯调整符合相关规定。追溯调整的结果客观反映了公司实际经营状况，使公司的会计核算 更为真实和客观，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司对所涉事项进行的会 计更正及追溯调整。 ③ 监事会认为：上述重大会计差错更正符合相关法律法规的规定，真实地反映了公司 的财务状况及经营成果。 四川华信（集团）会计师事务所对上述会计差错更正出具了《追溯调整专项说明》， 认为公司已对上述各项前期会计差错进行了更正，2008 年度财务报表中的比较数据已经恰 当重述和充分披露，详细情况刊登在2009年3月20日的巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）公司未来发展展望 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及发展机遇 作为全国规模最大、技术最先进、产品门类最齐全的摩托车发动机和通用动力制造企 业，公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及发展机遇可以通过以下几个方面来 30 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 阐述： （1）摩托车发动机方面 自改革开放以来，我国摩托车工业取得了迅猛的发展，是我国机电产品类发展速度最 快的一个行业。我国自 1993 年成为世界摩托车生产第一大国以来，产销量一直以每年 10% 左右的速度稳步上升。商务部把摩托车行业定位为“中国具有国际竞争力的行业”之一。 由于摩托车在农村不仅是生活资料，更是生产资料，为落实“建设社会主义新农村” 的发展思路，2009 年 1 月，国务院办公厅发布《关于搞活流通扩大消费的意见》，决定从 2 月起，将摩托车纳入“家电下乡”政策补贴范围。3 月 13 日，财政部会同国家发展改革委、 工业和信息化部、公安部、商务部、工商总局、质检总局等 七部门联合印发《汽车摩托车 下乡实施方案》，正式在全国启动实施了汽车摩托车下乡，根据方案，2009 年 2 月 1 日至 2013 年 1 月 31 日，农民购买摩托车按销售价格的 13%给予补贴，单价 5000 元以上的，每 辆定额补贴 650 元，因此，随着上述政策的落实以及乡村公路网的大量建设，摩托车在中 国农村有着巨大的发展空间，从目前公司发动机产品的市场占有率来看，国内摩托车销量 的增加会公司生产经营带来积极的影响。 摩托车行业经过多年的整合，目前国内以重庆、江浙、广东三大整车生产板块为主体 的竞争格局已初步形成。由于产业集群效应，摩托车生产企业地域集中度将会越来越高。 公司控股的宗申发动机公司拥有国内最大、最先进摩托车发动机生产系统，而且公司 地处重庆，不仅具有地理上的采购供应优势，同时又享受地方政策的支持和税收优惠。汽 车摩托车产业是重庆市第一支柱产业，2004年重庆市制定了《重庆汽车、摩托车十一·五 发展规划》将打造“中国摩托车之都”列入政府五年发展规划，为此重庆市设立专项发展 基金在资金和政策上予以大力支持。 目前,摩托车发动机市场已进入实力竞争、品牌竞争和专业能力竞争阶段，优胜劣汰的 规律将得到进一步显现，随着公司利用募集资金投向的高档踏板车用发动机项目以及铝合 金特种铸造项目的建成投产，公司在发动机研发、制造以及关重零部件自制方面将出现质 的飞跃，公司的市场竞争优势也将得到进一步的体现。 （2）通用动力机械方面 通用动力机械在国际上已经有上百年的历史，它主要是为帮助人们在户外无电源的情 况下，实现生产、生活自动化和生活便利。通用动力机械行业起源于欧美；二战后在日本 得到了迅速发展。现在，通机产品（例如;小型发电机组、除草机等）在欧洲和美洲等发达 国家已是居民生活不可缺少的生活用品，产品布满了大型商场和超市；在我国，通用动力 机械行业是在上个世纪末、本世纪初才刚刚发展起来，随着国家大力推进农业机械化、人 31 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 均收入的不断提高，通机产品在未来具有广阔市场前景。 十五期间，国务院、农业部相继出台了《关于加快发展农业机械化的意见》等文件， 重点扶持农机产业。2004 年 6 月 25 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通 过 《中华人民共和国农业机械化促进法》 ，大力推进农业机械化发展，对于提供农业机械 的企业减免税收，对于购买农业机械的农民进行补贴，推动了农业机械的使用和发展。根 据中国环保十五规划，要求城市规划建成区绿化覆盖率达到 35%；此外国家还推动园林化 城市建设，推动了园林机械的使用和发展。我国加入 WTO 之后，各地纷纷抓紧对农业进行 产业架构的调整，对农机的运用起了很大的促进作用。 宗申通机公司所在的重庆市政府在国务院颁布《关于加快发展农业机械化的意见》之 后，要求健全和完善农机事业发展投入机制，要充分利用 WTO 农业协议的有关政策，发挥 财政、信贷、税收的支持和调节作用，加大对发展农业机械化的扶持力度，逐步建立起以 财政资金为导向，农民和农村集体投资为主体，社会资金共同投入的多元化多渠道投入机 制，加快农业机械化发展。重庆市政府在 2004 年年初首次提出把重庆建设成为世界通机制 造基地的设想。2006 年 2 月 17 日渝办发发布的（2006）35 号文《重庆市人民政府办公厅 关于进一步加快发展农业机械化的通知》再次强调了积极促进农业机械化进程的政策。 2009 年 2 月 25 日农业部下发《关于进一步加快实施农机购置补贴政策的紧急通知》 ， 要求加快推进农业机械化、拉动农机工业发展、扩大国内需求、促进经济平稳较快增长， 调动农民购置和使用农业机械的积极性，拉动农村消费，带动农机服务业及相关产业发展， 提高农业综合生产能力，促进农业稳定发展和农民持续增收，并加大农机购置补贴，总规 模达到 100 亿元人民币。目前，通机公司生产的微耕机、水泵、茶树修剪机等系列的多项 产品被农业部纳入《2009-2011 年国家支持推广的农业机械产品目录》，享受农机产品政 府补贴。 宗申通机公司目前为国内最大、最先进的通用动力机械生产企业之一，产品 80%以上 出口欧美发达国家，并与国内外知名企业建立了长期稳定的战略合作关系，同时设立了遍 及全国的售后服务站和特约售后维修中心，为市场提供强大的技术支持。宗申通机公司产 品质量具有严格的质量控制系统，有德国 RWTUV 国际公司颁发的 IS09001 质量管理体系证 书，并通过有关产品的 GS、CE、EPA、CARB 等相关论证。 目前，国内通机行业面临非常好的发展机遇，一方面随着我国改革开放的深化，农业 现代化的发展步伐正在加快，政府加大农机产品补贴的实施，农业机械化和产业化将在我 国形成新的发展高潮，微耕机、机动喷雾器、排灌机械、发电机组、园林机械的需求量会 32 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 大大增加；另一方面，由于生态环境的持续恶化，全球性的自然灾害越来越频繁，国际市 场上经济型通用汽油机、发电机包括摩托车及其发动机的需求将长期保持旺盛的需求态势。 2、公司的发展战略 作为重要的摩托车和通用机械中间产品发动机的供应商，公司顺应制造业的全球化和 国际产业分工的发展趋势，通过与国际顶级摩托车和通用机械生产企业从技术研发到市场 开拓进行全方位的合作，实施“国际合作，精良制造”、“承接国际产业转移，打造全球 动力基地”的发展战略，使公司逐渐发展成为国内一流、具备国际竞争力的研发型摩托车 发动机和通用动力机械生产企业，并通过投资、收购动力机械企业，实现动力机械相关行 业多元化，最终成为国际化的动力机械精良制造基地。 3、新年度的经营计划 （1）抓紧募集资金投入项目的建设，加快宗申动力旗下各子公司资源整合； （2）加快拓展通用动力机械产品国内销售工作，进一步建立健全产品销售网络和销售 渠道； （3）加强基础管理，强化成本控制能力建设，调整和优化产品、市场及资源结构； （4）进一步做好价值管理工作，不断优化和提升公司的盈利能力； （5）有效利用公司现有资源和能力条件，逐步形成母子公司的良好互动，实现公司整 体协调发展；不断优化和提高公司的竞争能力和盈利水平。 4、发展规划资金需求、使用计划及资金来源 公司未来两年内资金需求约为3亿元，公司将重点投向高档踏板车、铝合金铸造、通机 项目以及其他零星技改项目，公司将利用2007年非公开发行股票募集资金以及其他融资渠 道解决。 5、主要困难及解决方案 报告期内,原材料价格巨幅波动、人民币持续升值、配套企业产品一致性不稳定以及高 产量下配送不及时等问题，给生产经营带来了一定的压力。 （1）面对这种困难，公司充分发挥技术优势及管理优势。在技术上,加大研发高端、 高性能发动机力度，对主流产品进一步优化，降低成本，提高产品附加值，从而提高发动 机及零部件规模盈利能力； （2）在原材料采购上，公司利用规模优势和良好的信誉，联合零部件配套厂家采取大 批量集中采购的方法，降低采购成本，化解、转嫁因原材料的涨价带来的经营风险； （3）针对人民币持续升值的态势，公司将根据实际情况对部分出口交易采用银行押汇 业务，最大限度的减小因汇率变动给公司造成的汇兑损失； 33 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 （4）针对配套企业产品一致性不稳定及高产量下配送不及时等问题，公司将充分利用 募集资金和自有资金加快铝合金铸造项目的基础投入和技术改进，加大自制件产量，提高 产品自制率，逐步消除配套瓶颈问题。 （三）公司投资情况 1、报告期内公司募集资金使用情况。 经中国证监会证监发行字[2007]277号文件核准，公司于2007年9月非公开发行3500万 股新股，共募集资金47,500万元，扣除发行费用后募集资金净额46,547.20万元。本次募集 资金用于： （1）投资9,183.60万元兴建高档踏板车用发动机项目 本项目投资总额21,356.55万元，拟用本次募集资金投入9,183.60万元，作为固定资产 投资，项目还需流动资金12,172.95万元，由公司自筹解决。 （2）投资11,334.25万元实施铝合金特种铸造项目 本项目预计投资总额14,134.82万元，其中本次募集资金投入11,334.25万元，主要投 入新建厂房及工程建设费、机器设备、勘察设计、工程监理、联合试运转费、建设单位管 理费和预备费10,134万元和30%的铺底流动资金即1,200.25万元，其余70%的流动资金 2,800.57万元由公司自筹解决。 （3）投资18,750万元兴建通用动力及终端产品制造基地建设项目 本项目总投资为24,957.00万元，其中，固定资产投资19,957万元，铺底流动资金为 5,000万元。公司拟利用本次非公开发行股票的募集资金投入18,750万元，其余约6,250万 元拟采取由重庆宗申通用动力机械有限公司的外资股东同比例增资的方式解决。 四川华信（集团）会计师事务所有限公司已就公司2008年募集资金存放和使用情况出 具了专项审核报告。该专项审核报告具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。 募集资金使用情况表： 单位：人民币万元 募集资金总额 46547.2 本年度投入募集资金总额 18162.73 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 36141.97 变更用途的募集资金总额比例 不适用 是否 是 截至期末 项目 项目 已变 截至期 否 累计投入 达到 可行 更项 截至期 末投入 达 募集资金 截至期末 金额与承 预定 本年度 性是 目 调整后投 末计划 本年度投 进度 到 承诺投资项目 承诺投资 累计投入 诺投入金 可使 实现的 否发 （含 资总额 投入金 入金额 （%） 预 总额 金额(2) 额的差额 用状 效益 生重 部分 额(1) (4)＝ 计 (3)＝ 态日 大变 变 (2)/(1) 效 (2)-(1) 期 化 更） 益 高档踏板车用 2009 否 9183.60 不适用 6,819.11 1,363.60 6,584.83 -234.28 96.56% 5635.09 是 否 发动机项目 年9 34 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 月 25 日 2009 铝合金特种铸 年9 否 11334.25 不适用 9,245.83 3,361.82 8,840.49 -405.34 95.62% 1727.73 是 否 造项目 月 25 日 2009 通用动力及终 年9 端产品制造基 否 18750.00 不适用 14,029.60 13,437.31 13,437.31 -592.29 95.78% 注1 是 否 月 25 地建设项目 日 补充流动资金 否7279.35 不适用 7279.35 0 7279.35 0 100% 注2 是 否 合计 - 46,547.20 37,373.89 18,162.73 36,141.98 -1,231.92 - 7362.82 - - 公司募投的高档踏板车项目、铝合金铸造项目以及通用动力项目均基本符合预计投入进度和收益， 未达到计划进 造成部分差异的主要原因是：08 年下半年，经济危机的冲击已开始波及国内各行业，为保证募集资金 度或预计收益 的使用效果和保护全体股东的利益，下半年，公司压缩了对设备、生产线等部分基础建设的采购投入。 的情况和原因 09 年，公司将根据实际经营情况结合行业整体情况，加快上述项目的募集资金投入，确保 3 个募 （分具体项目） 投项目的顺利实施。 项目可行性发 生重大变化的 不适用 情况说明 募集资金投资 项目实施地点 不适用 变更情况 募集资金投资 项目实施方式 不适用 调整情况 募集资金投资 铝合金特种铸造项目 07 年及以前年度累计投入 5455.16 万元，07 年已全部置换；高档踏板车项目 项目先期投入 07 年及以前年度累计投入 5221.23 万元，07 年已全部置换；通用动力及终端产品制造基地建设项目 08 及置换情况 年及以前年度累计投入 9108.15 万元，08 年已全部置换。 公司 2008 年 1 月 25 日召开的第六届董事会第二十三次会议通过的《关于用部分募集资金补充流动 用闲置募集资 资金的议案》，并经 2008 年 1 月 30 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议审议通过，于 2008 年 2 金暂时补充流 月从募集资金专户划出 48,043,500.00 元（其中：铝合金特种铸造项目 31,531,500.00 元；高档踏板车用 动资金情况 发动机（技改）项目 16,512,000.00 元）用于暂时补充公司的流动资金，并按规定期限于 2008 年 7 月全 额归还。 项目实施出现 募集资金结余 不适用 的金额及原因 尚未使用的募 集资金用途及 剩余募集资金将继续投向募投项目，目前剩余募集资金存放在专项帐户中。 去向 募集资金使用 及披露中存在 不适用 的问题或其他 情况 注： 1、该项目募集资金投向通用动力及终端产品制造基地建设项目，截止 2008 年 12 月 31 日，该募投项目部分厂房和设备已投入使用，开始试运行，暂未产生效益。 2、公司根据 2007 年 5 月 18 日第一次临时股东大会决议于 2007 年 12 月 6 日将募集资 金超过预计投资额的部分 72,793,500.00 元，从募集资金专户转出用于补充公司的流动资 35 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 金。 2、报告期内本公司利用非募集资金投资项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 提 高 了公 司产 品 品质 及自 制 通用厂房项目 3,237.99 125.87% 率。 扩大了公司的生产能力，提升 工业园发动机厂 13,011 112.24% 了公司整体经营效益。 合 计 16,248.99 （四）本公司审计机构—四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司 2008 年年 度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内，公司董事会召开了八次会议并对其议案作出决议。 公司第六届董事会第二十三次会议于 2008 年 1 月 15 日在宗申集团商务会所召开。会 议应到董事九名，实到董事九名。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案： （1）《关于公司控股子公司—宗申越南发动机制造有限公司拟增加经营范围的议案》 ； （2）《关于向宗申越南发动机制造有限公司增资并改制的议案》； （3） 《关于授权总经理依据越南相关法律法规，聘请会计师事务所、律师事务所等中 介机构的议案》； （4）《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》； （5）《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》； 本次会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 2、公司第六届董事会第二十四次会议于 2008 年 2 月 27 日在宗申集团商务会所召开。。 会议应到董事九名，实到董事八名，独立董事覃天云女士因病住院未能出席本次董事会， 书面委托独立董事刘斌先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次 会议审议通过如下议案： （1）《2007 年年度报告全文及摘要的议案》； （2）《2007 年度董事会工作报告的议案》； （3）《公司 2007 年年度财务决算报告的议案》； （4）《公司 2007 年年度利润分配预案》； （5）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 2008 年审计机构的议案》； 36 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 （6）《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司 2008 年常年法律顾问的议案》； （7）《关于指定公司 2008 年信息披露报刊的议案》； （8）《2007 年度关联交易情况报告》； （9）《关于公司 2008 年度关联交易预案》； （10） 《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》； （11） 《董事会关于公司 2007 年募集资金使用情况的说明》； （12） 《关于公司内部控制专项审核报告》； （13） 《关于对公司 2007 年期初资产负债表进行调整的议案》； （14） 《审计委员会年报工作制度的议案》； （15） 《独立董事年报工作制度的议案》； （16） 《独立董事述职报告》； （17） 《关于修订募集资金管理办法的议案》； （18） 《关于董事会换届选举的议案》； （19）会议决定于 2008 年 3 月 21 日召开 2007 年年度股东大会。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 3、公司第七届董事会第一次会议于 2008 年 3 月 21 日在宗申集团商务会所召开。会议 应到董事九名，实到董事九名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过如下议案： （1）《关于选举第七届董事会董事长的议案》。 （2）《关于聘请总经理的议案》 （3）《关于聘请高级管理人员的议案》。 （4）《关于聘请董事会秘书的议案》； （5）《关于改选董事会战略委员会成员的议案》； （6）《关于改选董事会审计委员会成员的议案》； （7）《关于改选董事会提名委员会成员的议案》； （8）《关于改选董事会薪酬与考核委员会成员的议案》； （9）《关于改选董事会关联交易委员会成员的议案》； （10） 《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 本次会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日 报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 37 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 4、公司第七届董事会第二次会议于 2008 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开。会议应到 董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通 过《关于 2008 年一季度报告全文的议案》。 本次会议有关公告刊登在 2008 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 5、公司第七届董事会第三次会议于 2008 年 7 月 8 日以通讯表决方式召开。会议应到 董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通 过如下议案： （1） 《关于为控股子公司—重庆宗申发动机制造有限公司中长期贷款提供抵押担保的 议案》； （2）《关于为控股子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司提供担保的议案》 ； （3）《关于公司治理专项活动的整改措施及效果报告》； 本次会议有关公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 6、公司第七届董事会第四次会议于 2008 年 8 月 15 日以通讯表决的方式召开。会议应 到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议 通过了《关于公司 2008 年半年度报告全文及摘要的议案》。 本次会议有关公告刊登在2008年8月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 7、公司第七届董事会第五次会议于2008年9月8日以通讯表决的方式召开，董事李耀先 生、贾介宏先生因公出差未能出席，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。本次会议审议通过如下议案： （1）《关于为控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司提供担保的议案》； （2）《关于修改公司章程有关条款的议案》； （3）《关于修改股东大会议事规则有关条款的议案》； （4）《关于修改董事会议事规则有关条款的议案》； （5）《关于制定关联方资金往来管理制度的议案》； （6）公司2008 年第二次临时股东大会召开时间另行通知； 本次会议决议公告刊登在2008年9月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 8、公司第七届董事会第六次会议于2008年10月28日在宗申集团商务会所召开。会议应 38 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 到董事九名，实到董事九名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过如下议案： （1）《关于2008 年三季度报告全文的议案》； （2）《关于公司控股子公司与关联方签署关联交易框架协议的议案》； （3）《关于聘请高级管理人员的议案》； （4）《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》； 本次会议决议公告刊登在2008年10月28日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》 以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，尽职尽责地执行股东 大会的各项决议，完成了公司的经营目标。公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权 范围。 （六）董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计会由3名独立董事和2名其他董事组成，其中召集人由专业会计背景的 独立董事冉茂盛先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事 年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则，主要履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作 的四川华信（集团）会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2008年度财务报告 审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书 面审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具2008年度审计报告后，董事会审 计委员会召开会议，对四川华信（集团）会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工 作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行 39 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 表决并形成决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 （1）独立董事及审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审 议意见： 独立董事意见 我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，根据中国证监会【2008】48 号文和重庆证监局【2009】21 号文的有关精神，并结合公司《独立董事年报工作制度》的 有关要求，与公司 2008 年年报审计机构—四川华信（集团）会计师事务所有限公司派出的 注册会计师和公司董事会秘书、总会计师进行了进场审计前沟通交流。对于会计师提供的 审计人员构成、审计计划安排、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点等有关材料进行 了事前了解，并听取了公司总会计师对于公司 2008 年度财务状况和经营成果的简要汇报。 我们认为：年审会计师提供的有关材料符合有关文件精神要求，计划安排的制定结合 了公司实际情况，公司总会计师的情况汇报基本反映了公司 2008 年整体财务状况和经营成 果。 重庆宗申动力机械股份有限公司 独立董事：冉茂盛、陈重、戴思锐 2009 年 2 月 2 日 审计委员会意见 公司董事会： 我们应用财务报告分析程序审阅了公司财务部2009年2月2日提交的财务报表，包括 2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部 分财务报表附注资料，未发现有重大错报、漏报等其他异常情况。 董事会审计委员会 2009年2月2日 （2）独立董事及审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计 报表的审议意见： 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2009年3月17日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见 后、公司出具的财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表、股东 权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 40 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性，财 务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后 事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我 们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债表 日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在 所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金 流量。 董事会审计委员会 独立董事：冉茂盛、陈重、戴思锐 2009年3月17日 （3）审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的 总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2009年2月2日提交的《2007年度审计工作计划》后，于2009年2 月2日就上述审计工作计划与四川华信（集团）会计师事务所有限公司项目负责人作了充分 沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2008年度审计工作 的顺利完成。 四川华信（集团）会计师事务所有限公司相关人员按照上述审计工作计划约定，于2009 年2月2日进场开展审计工作。2009年2月18日，完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计 工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完 善的会计工作等情况与公司及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问题， 经常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作了重点 沟通：1、应收账款的函证问题； 2、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、 指示和其他内部要求的遵守情况；3、年终盘存结果是否充分反映了资产质量；4、公司内 部会计控制制度是否建立健全；5、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、 适当的材料和数据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008年3 月17日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审 计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反 41 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 映公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论 符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 2009年3月17日 （4）审计委员会关于2009年度聘请会计师事务所的决议 重庆宗申动力机械股份有限公司董事会审计委员会于2009年3月17日召开会议。会议应 到5人，实到5人，符合公司《审计委会会实施细则》的有关规定，本次会议审议通过了以 下议案： 1、公司2008年度财务会计报告； 2、四川华信（集团）会计师事务所有限公司从事2008年度审计工作的总结报告； 3、鉴于四川华信（集团）会计师事务所有限公司已为公司提供审计业务10年，且该事 务所在公司2008年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘 请四川华信（集团）会计师事务所有限公司2009年度审计单位。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 2009年3月17日 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 认真履行职责，对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核，并 发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效 评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含 独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情 况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情 况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2008年度，公司董事、 监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与 公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 （七）利润分配预案 1、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 42 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度共实现净利润 122,029,044.31 元（母公司），减提取法定盈余公积金 10,698,908.25 元，加期初未分配 利润-15,039,961.85 元，期末可供分配的未分配利润为 96,290,174.21 元。 利润分配预案：以截止 2008 年 12 月 31 日公司总股本 462,015,680 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金 2.00 元（含税） ，共计分配利润 92,403,136.00 元，余额 3,887,038.21 元滚存至下年度。 资本公积金转增股本预案：以截止 2008 年 12 月 31 日公司总股本 462,015,680 股为基 数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股。 本预案须提交 2008 年年度股东大会审议。 2、最近三年现金分红情况 单位：元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 25,620,940.80 216,151,212.15 11.85% 2006 年 4,270,156.80 118,810,365.03 3.59% 2005 年 4,092,233.60 92,455,825.25 4.43% （八）四川华信（集团）会计师事务所有限公司关于公司2008年度控股股东及其他关 联方资金占用的专项说明 该专项说明具体内容刊登在2009年3月20日巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 43 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 在报告期内，公司监事会共召开了六次监事会议，具体会议情况如下： 1、公司第六届监事会第十六次会议于 2008 年 2 月 27 日召开，会议审议通过：《2007 年度报告全文及商要》、 《2007 年监事会工作报告》、 《公司 2007 年年度财务决算报告》、 《公 司 2007 年年度利润分配预案》、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 2008 年 审计机构的议案》、《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司 2008 年常年法律顾问的议案》、 《关于指定公司 2008 年信息披报刊的议案》、《2007 年度关联交易情况报告》、 《关于公司 2008 年关联交易预案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》、 《关于公司内部控制审核报告》、《关于对公司 2007 年期初资产负债表进行调整的议案》、 《独立董事述职报告》、《关于监事会换届选举的议案》。 有关公告刊登在 2008 年 2 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及 巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 2、公司第七届监事会第一次会议于 2008 年 3 月 21 日召开，会议审议通过：《关于选 举监事会主席的议案》； 有关公告刊登在 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及 巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 3、公司第七届监事会第二次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议审议通过： 《关于 2008 年一季度报告全文的议案》； 有关公告刊登在 2008 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及 巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 4、公司第七届监事会第三次会议于 2008 年 8 月 15 日召开，会议审议通过：《关于公 司 2008 年半年度报告全文及摘要的议案》； 有关公告刊登在 2008 年 8 月 16 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》以及 巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 5、公司第七届监事会第四次会议于 2008 年 9 月 8 日召开，会议审议通过： 《关于修改 监事会议事规则有关条款的议案》； 有关公告刊登在 2008 年 9 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及 巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 6、公司第七届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 27 日召开，会议审议通过： 《关于公 44 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 司 2008 年三季度报告全文的议案》、 《关于公司控股子公司与关联方签署关联交易框架协议 的议案》； 有关公告刊登在 2008 年 10 月 28 日的《中国证券报》 、《证券时报》、 《证券日报》以及 巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）监事会独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司决策事项程序合法，公司董事、经理和其他高级管理人员能够按照有 关法律法规、公司各项内部控制制度以及各级监管部门的要求，认真履行相关职责，勤勉 尽职，执行公司职务时没有出现违反法律、法规、各项内控制度和损害股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财 务报告及有关文件，并对公司2008年度财务报告及四川华信（集团）会计师事务所有限公 司出具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为：2008年度 财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师对公司2008年度 财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。 3、公司募集资金使用情况 通过检查监督，公司非公开发行新股募集资金严格按照《募集资金管理办法》进行管 理和使用，公司设立了募集资金专用帐户，资金使用严格履行审批手续并按承诺的计划组 织实施，无违规占用募集资金的情形。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内无重大收购出售资产的情况。 5、公司关联交易情况 监事会认为，公司 2008 年度发生的关联交易事项决策程序合法，交易价格公平合理， 符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。 45 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 九、重要事项 （一） 报告期内，公司重大诉讼、仲裁事项。 公司历史遗留案件—飞龙担保案在报告期内已进行和解，公司历史遗留案件—飞龙担 保案在报告期内已进行和解，广东省揭西县人民法院依法出具了（2008）揭西法字第 418、 419—3 号民事裁定书，认为：“申请执行人惠州市东方联合实业有限公司与被执行人重庆 宗申动力机械股份有限公司达成的执行和解协议，已经履行完毕，依法应终结对被执行人 重庆宗申动力机械股份有限公司的执行” 。 具体内容刊登在 2008 年 12 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 （二） 报告期内，公司没有持有其他上市公司股权和参股商业银行等金融企业股权 的情况。 （三） 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项 （四） 报告期内，公司没有实施股权激励 （五）重大关联交易 1、与日常经营活动相关的关联交易 本内容详见 2009 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮 网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2008 年度关联交易执行情况公告》。 2、临时关联交易 鉴于公司 2003 年 9 月 18 日与关联方签订的协议到期，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》 、《公司章程》以及深圳证券交易所发布的［关于发布《深圳证券交易所股票上市 规则》（2008 年修订）的通知］等有关法规的相关规定，公司控股子公司重庆宗申发动机 制造有限公司、重庆宗申通用动力机械有限公司与宗申产业集团有限公司下属控股公司签 订《供货协议》、《采购协议》、《出口代理协议》等日常关联交易框架协议，该框架协议已 征得独立董事及关联交易审核委员会的事前认可，并经公司七届董事会六次会议和 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 具体情况详见 2008 年 10 月 28 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》以及巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上的《日常关联交易公告》。 3、报告期内，公司与关联方不存在非经营性债权债务往来或担保事项。 4、报告期内，公司没有《上市公司信息披露管理办法》中规定的其他重大关联交易情 况。 46 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 （六）重大合同 1、报告期内，公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重大托管、 承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内或持续到报告期内，公司重大担保事项。 单位万元 公司对外担保情况（不包含对控股子公司的担保） 担保是否已 是否为关联方 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 履行完毕 担保 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保金额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 14000.00 报告期末对控股子公司担保金额合计 21000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 21000.00 担保总额占公司净资产的比例 14.72% 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 0.00 的债务担保金额 担保总额超过净资产50%部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 3、报告期内没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的重大委托理财事项。 4、报告期内公司无正常经营活动以外的其他重大合同。 （七）持股5%以上股东承诺事项的履行情况 1、在股权分置改革中持股 5%以上股东的承诺事项 （1）在公司股权分置改革工作中，持股 5%以上的股东宗申高速艇、国龙实业做出了 如下特别承诺： ①其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 不上市交易或者转让。②在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所 持有的宗申动力股份价格不低于 6 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份 期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）。公司于 2006 年 4 月 21 日、2007 年 5 月 29 日以及 2007 年 8 月 27 日分别实施了 2005 年度、2006 年度 和 2007 年半年度利润分配方案，（2005 年度利润分配方案：每 10 股送红股 2 股派 0.23 47 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 元；2006 年度利润分配方案：每 10 股派 0.20 元；2007 年半年度利润分配方案：每 10 股 送 10 股派 1.20 元），分红后，其通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股 份价格调整为不低于 2.42 元/股。 （2）重庆宗申高速艇开发有限公司于2008年7月7日做出了如下追加承诺： ①其所持有的即将于2009年1月25日解禁上市的股份，自2009年1月26日起自愿继续锁 定三年； ②若宗申动力二级市场股价低于30元/股（若因分红、配股、转增等原因导致股份或 权益变动时，则对该价格作相应处理），将不会通过二级市场进行减持。 截止本报告期末，上述股东没有违反承诺事项的情形出现。 2、股权分置改革外的承诺事项 2007年，公司向国龙实业非公开发行股票200万股，国龙实业承诺：本次认购的非公 开发行股票在十二个月内不上市交易或转让。 本报告期内，国龙实业相关承诺已履行完毕，没有出现违反承诺事项的情形出现。 （八）聘请会计师事务所的情况 报告期内，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计 单位，该事务所为本公司提供审计服务的期限为 1 年，连续服务期限为 10 年。2008 年公 司支付给该事务所的报酬共计 49 万元。 （九）报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有关人员没有被采取司 法强制措施的情况。 （十）报告期内公司接待采访和调研情况 谈论的主要内容及 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 提供的资料 北京七曜投资顾问有限公司 公司经营情况；未 2008 年 1 月 10 日 公司办公室 实地调研 张文锦 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 2 月 19 日 公司办公室 实地调研 齐鲁证券有限公司 孙建新 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 3 月 13 日 公司办公室 实地调研 高华证券有限责任公司 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 3 月 13 日 公司办公室 实地调研 英国保诚资产管理 Rama Rao.D 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 3 月 20 日 公司办公室 实地调研 上海国际集团安裕投资 何晓东 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 4 月 6 日 公司办公室 实地调研 惠理基金管理公司 王炎东 萧扬 提供任何书面资料 48 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 公司经营情况；未 公司办公室 实地调研 信诚基金管理有限公司 张小青 2008 年 5 月 7 日 提供任何书面资料 公司经营情况；未 公司办公室 实地调研 东方证券股份有限公司 姚翔 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 5 月 13 日 公司办公室 实地调研 易方达基金管理公司 陈皓 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 07 月 02 日 公司办公室 实地调研 大成基金管理公司 袁青 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 07 月 02 日 公司办公室 实地调研 万向财务公司 袁日 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 08 月 21 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 09 月 05 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 09 月 10 日 公司办公室 实地调研 个人投资者 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 09 月 23 日 公司办公室 实地调研 兴业证券股份有限公司 杨定光 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 10 月 28 日 公司办公室 实地调研 中投证券 唐智强 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 11 月 13 日 公司办公室 实地调研 博永投资 周丹 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 11 月 14 日 公司办公室 实地调研 第一创业证券 安俊杰 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 12 月 9 日 公司办公室 实地调研 海通证券 叶志刚 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 12 月 9 日 公司办公室 实地调研 光大证券 张亮 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 12 月 25 日 公司办公室 实地调研 华夏基金管理 孙彬 童汀 提供任何书面资料 公司经营情况；未 2008 年 12 月 25 日 公司办公室 实地调研 嘉实基金管理 方荣山 提供任何书面资料 （十一）其他重要事项 1、经本公司第六届董事会第十四次会议决议通过，同意为控股子公司宗申发动机公 司向中国银行股份有限公司重庆巴南支行申请开立的商业承兑汇票由收款人或持票人办理 贴现 5000 万元、开立银行承兑汇票敞口授信 2000 万元，共计 7000 万元授信提供连带责任 担保。 2、经本公司七届董事会第三次会议决议通过，同意以位于重庆市巴南区花溪镇民主村 学堂嘴的通用厂房面积为 42,511.40 平方米的土地作为抵押，为控股子公司重庆宗申发动 机制造有限公司向中国银行重庆巴南区支行申请 4000 万元的中长期贷款提供抵押担保；同 时为控股子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司向中国光大银行重庆分行申请综合授信 人民币 4000 万元提供连带责任保证。 3、经本公司七届董事会第五次会议决议通过，同意为控股子公司—重庆宗申发动机制 49 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 造有限公司向中国光大银行重庆分行申请办理押汇、贴现业务综合授信人民币 6,000 万元 提供连带责任保证。 50 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 十、财务报告（见附） 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、公司总会计师、会计负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； （三）2008 年度在《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上刊登的所有公 司文件的正本及公告原稿。 重庆宗申动力机械股份有限公司 董事长： 左宗申 二○○九年三月十八日 51 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 四川华信(集团)会计师事务所 SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM 川华信审（2009）010 号 审 计 报 告 重庆宗申动力机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称宗申动力公司）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并 利润表、股东权益增减变动表和合并股东权益增减变动表、现金流量表和合并现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宗申动力公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 52 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 我们认为，宗申动力公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了宗申动力公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：冯渊 有限责任公司 中国 · 成都 中国注册会计师：陈宗英 二○○九年三月十八日 53 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 资产负债表 编制单位: 重庆宗申动力机械股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 363,058,930.89 27,334,970.75 424,567,229.09 318,723,147.73 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 431,549,768.01 271,788,956.58 应收账款 385,185,732.72 233,280,044.23 364,445,687.69 68,661,627.02 预付款项 34,885,871.99 8,659,568.73 17,433,390.50 3,902,168.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 412,417.11 98,412,417.11 127,400,000.00 其他应收款 6,545,437.97 65,254,001.98 4,315,195.65 81,456,048.04 买入返售金融资产 存货 159,257,641.95 9,186,821.06 151,621,447.18 5,808,878.53 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,380,895,800.64 442,127,823.86 1,234,171,906.69 605,951,869.69 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,028,438.08 475,933,422.14 6,922,984.83 285,253,001.73 投资性房地产 固定资产 439,402,909.23 109,716,179.28 368,021,115.97 95,777,287.73 在建工程 31,650,434.57 5,752,269.43 51,772,113.30 8,583,145.18 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 183,988,686.51 97,493,426.20 188,183,073.45 99,806,719.96 开发支出 6,380,089.72 商誉 长期待摊费用 861,880.36 1,385,926.23 递延所得税资产 22,820,312.93 8,461,515.36 17,613,682.05 其他非流动资产 非流动资产合计 693,132,751.40 697,356,812.41 633,898,895.83 489,420,154.60 资产总计 2,074,028,552.04 1,139,484,636.27 1,868,070,802.52 1,095,372,024.29 流动负债： 短期借款 25,028,628.75 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 54 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 16,730,000.00 应付账款 383,317,013.44 4,123,088.61 405,604,026.69 12,389,299.57 预收款项 23,584,198.86 20,975,434.46 716,146.91 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,981,243.27 913,832.99 12,583,646.53 741,725.64 应交税费 19,432,482.05 2,952,995.66 20,422,079.34 11,489,825.02 应付利息 220,434.00 125,234.00 应付股利 5,915,441.50 931,987.92 3,531,987.92 931,987.92 其他应付款 61,143,704.30 6,187,932.63 60,215,111.30 23,207,018.24 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 40,000,000.00 40,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 529,402,712.17 15,109,837.81 600,282,720.24 89,601,237.30 非流动负债： 长期借款 26,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 5,500,000.00 5,500,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 4,840,592.38 非流动负债合计 4,840,592.38 31,500,000.00 5,500,000.00 负债合计 534,243,304.55 15,109,837.81 631,782,720.24 95,101,237.30 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 462,015,680.00 462,015,680.00 462,015,680.00 462,015,680.00 资本公积 452,424,159.29 528,105,026.32 452,424,159.29 526,030,059.16 减：库存股 盈余公积 74,367,791.28 37,963,917.93 63,668,883.03 27,265,009.68 一般风险准备 未分配利润 444,223,306.25 96,290,174.21 187,718,524.30 -15,039,961.85 外币报表折算差额 -6,530,136.69 -2,673,219.99 归属于母公司所有者权益 1,426,500,800.13 1,124,374,798.46 1,163,154,026.63 1,000,270,786.99 合计 少数股东权益 113,284,447.36 73,134,055.65 所有者权益合计 1,539,785,247.49 1,124,374,798.46 1,236,288,082.28 1,000,270,786.99 负债和所有者权益总计 2,074,028,552.04 1,139,484,636.27 1,868,070,802.52 1,095,372,024.29 公司法定代表人:左宗申 主管会计工作的公司负责人:秦忠荣 公司会计机构负责人:夏丹 55 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 利润表 编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,376,663,941.96 164,528,448.07 3,013,845,678.11 101,149,202.71 其中：营业收入 3,376,663,941.96 164,528,448.07 3,013,845,678.11 101,149,202.71 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,082,689,239.03 157,423,255.43 2,739,749,115.00 101,235,699.41 其中：营业成本 2,896,182,129.93 147,251,155.67 2,578,870,482.77 89,584,341.02 利息支出 手续费及佣金支出 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,593,764.86 465,509.14 6,826,917.61 386,585.94 销售费用 90,487,498.09 82,192,915.11 管理费用 77,178,362.82 10,616,336.32 53,569,270.59 10,676,588.28 财务费用 6,712,362.25 -1,200,811.06 12,314,004.48 636,983.48 资产减值损失 4,535,121.08 291,065.36 5,975,524.44 -48,799.31 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 1,517,870.36 99,517,870.36 427,660.35 221,907,660.35 “-”号填列） 其中：对联营企 1,517,870.36 1,517,870.36 427,660.35 427,660.35 业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 295,492,573.29 106,623,063.00 274,524,223.46 221,821,163.65 号填列） 加：营业外收入 17,438,713.26 13,091,840.45 2,016,075.84 85,073.76 减：营业外支出 3,569,828.99 3,367,048.00 -1,058,413.33 -2,193,752.84 其中：非流动资产处 -386,151.17 841,003.60 -12,455.60 置损失 四、利润总额（亏损总额 309,361,457.56 116,347,855.45 277,598,712.63 224,099,990.25 以“-”号填列） 减：所得税费用 30,250,566.75 -5,681,188.86 19,707,756.55 五、净利润（净亏损以“-” 279,110,890.81 122,029,044.31 257,890,956.08 224,099,990.25 号填列） 归属于母公司所有者 267,203,690.20 122,029,044.31 216,151,212.15 224,099,990.25 的净利润 少数股东损益 11,907,200.61 19,560,179.57 被合并方合并前实现的净 22,179,564.36 利润 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.58 0.26 0.49 0.51 （二）稀释每股收益 0.58 0.26 0.49 0.51 公司法定代表人:左宗申 主管会计工作的公司负责人:秦忠荣 公司会计机构负责人:夏丹 56 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 现金流量表 编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 3,559,563,660.63 24,691,985.53 2,813,678,573.56 46,159,027.52 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 91,600,255.54 72,464,746.56 收到其他与经营活动 10,238,805.87 21,830,789.88 4,966,607.05 4,873,454.55 有关的现金 经营活动现金流入 3,661,402,722.04 46,522,775.41 2,891,109,927.17 51,032,482.07 小计 购买商品、接受劳务支 3,303,429,987.18 170,969,924.65 2,650,570,542.01 89,282,557.84 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 109,214,469.03 8,165,233.19 86,709,704.77 4,125,670.98 工支付的现金 支付的各项税费 76,686,260.07 7,372,802.72 69,673,407.95 4,356,134.79 支付其他与经营活动 106,352,575.09 13,177,326.11 73,990,349.31 87,076,043.83 有关的现金 经营活动现金流出 3,595,683,291.37 199,685,286.67 2,880,944,004.04 184,840,407.44 57 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 小计 经营活动产生的 65,719,430.67 -153,162,511.26 10,165,923.13 -133,807,925.37 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 127,400,000.00 116,511,943.28 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 636,867.15 250,751.34 116,962.01 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 4,857,400.00 有关的现金 投资活动现金流入 5,494,267.15 127,400,000.00 250,751.34 116,628,905.29 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 84,830,545.06 26,742,765.48 91,806,079.92 15,797,707.62 现金 投资支付的现金 187,500,000.00 1,433,368.00 93,269,368.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 84,830,545.06 214,242,765.48 93,239,447.92 109,067,075.62 小计 投资活动产生的 -79,336,277.91 -86,842,765.48 -92,988,696.58 7,561,829.67 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 33,305,357.27 476,874,200.00 475,000,000.00 其中：子公司吸收少数 33,305,357.27 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 69,754,525.68 46,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 103,059,882.95 522,874,200.00 475,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 130,725,896.93 40,000,000.00 46,000,000.00 分配股利、利润或偿付 17,181,825.06 11,382,900.24 36,462,778.23 21,950,503.20 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 2,600,000.00 11,757,973.03 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 8,170,000.00 8,170,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 147,907,721.99 51,382,900.24 90,632,778.23 30,120,503.20 小计 58 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 筹资活动产生的 -44,847,839.04 -51,382,900.24 432,241,421.77 444,879,496.80 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -3,043,611.92 -392,901.75 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -61,508,298.20 -291,388,176.98 349,025,746.57 318,633,401.10 加额 加：期初现金及现金等 424,567,229.09 318,723,147.73 75,541,482.52 89,746.63 价物余额 六、期末现金及现金等价物 363,058,930.89 27,334,970.75 424,567,229.09 318,723,147.73 余额 公司法定代表人:左宗申 主管会计工作的公司负责人:秦忠荣 公司会计机构负责人:夏丹 59 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 项目 减： 一般 少数股东 所有者权益 减： 实收资本 资本 未分配利 实收资本 库存 盈余公积 风险 其他 权益 合计 资本公积 库存 （或股本） 公积 润 （或股本） 股 准备 股 462,015,6 452,424,1 63,668,883. 185,045,3 73,134,05 1,236,288,0 213,507,8 11,952,15 一、上年年末余额 80.00 59.29 03 04.31 5.65 82.28 40.00 9.29 - 加：会计政策变更 -75,571,8 前期差错更正 60.95 其他 462,015,6 452,424,1 63,668,883. 185,045,3 73,134,05 1,236,288,0 213,507,8 -63,619,7 二、本年年初余额 80.00 59.29 03 04.31 5.65 82.28 40.00 01.66 三、本年增减变动金额 10,698,908. 252,647,8 40,150,39 303,497,16 248,507,8 516,043,8 （减少以“-”号填列） 25 65.25 1.71 5.21 40.00 60.95 267,203,6 11,907,20 279,110,89 （一）净利润 90.20 0.61 0.81 （二）直接计入所有者 -3,856,91 -78,712.5 -3,935,629. 权益的利得和损失 6.70 9 29 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 -3,856,91 -78,712.5 -3,935,629. 4．其他 6.70 9 29 上述（一）和（二）小 263,346,7 11,828,48 275,175,26 计 73.50 8.02 1.52 （三）所有者投入和减 62,499,99 62,499,999. 35,000,00 516,043,8 60 重庆宗申动力机械股份有限公司 二 00 八年年度报告 少资本 9.94 94 0.00 60.95 62,499,99 62,499,999. 35,000,00 516,043,8 1．所有者投入资本 9.94 94 0.00 60.95 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 10,698,908. -10,698,9 -34,178,0 -34,178,09 213,507,8 （四）利润分配 25 08.25 96.25 6.25 40.00 10,698,908. -10,698,9 1．提取盈余公积 25 08.25 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -34,178,0 -34,178,09 213,507,8 的分配 96.25 6.25 40.00 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 462,015,6 452,424,1 74,367,791. 437,693,1 113,284,4 1,539,785,2 462,015,6 452,424,1 四、本期期末余额 80.00 59.29 28 69.56 47.36 47.49 80.00 59.29 公司法定代表人:左宗申 主管会计工作的公司负责人:秦忠荣 61 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 会计报表附注 一、公司的基本情况 （一）公司历史沿革 重庆宗申动力机械股份有限公司 (下称本公司或公司)的前身是成都联益实业股份有限公 司，系 1989 年经成都市体改委成体改(1989)字第 23 号文批准，由成都联益(集团)有限公司(原 双流县联益钢铁企业公司)、双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村共同发起并向社会公众募集部 分股份设立的股份制试点企业。1994 年 3 月公司经过规范并经股东大会审议，同意双流县东升 乡、双流县东升乡涧槽村将各自所持的股份分别转让给双流县东升建筑安装工程公司、双流异 型轧钢厂。经中国证监会证监发字(97)第 39 号文批准，本公司股票于 1997 年 3 月 6 日在深圳 证券交易所挂牌上市。 1997 年 10 月，经中国证监会证监函(1997)38 号文批准，成都联益(集团)有限公司将其所 持本公司法人股 3,421.60 万股转让给广东飞龙集团有限公司。1999 年 8 月以来，因广东飞龙集 团有限公司法定代表人曾汉林涉嫌诈骗成都联益(集团)有限公司持有的本公司 40％法人股，公 安部门已立案侦办并发出通缉令。现经法院裁决过户，广东飞龙集团已不再持有本公司法人股。 2001 年 5 月 15 日，重庆宗申高速艇开发有限公司受让成都联益（集团）有限公司所持本 公司法人股 2463.552 万股；2001 年 12 月，又根据广东省广州市中级人民法院作出的穗中法执 字 1000 号和（2001）穗中法执字第 1002 号>和与交通银行广州分行江南支行、 成都联益(集团)有限公司及重庆爱伦铸造有限公司签订的四方协议，重庆宗申高速艇开发有限 公司受让广东飞龙集团有限公司所持本公司法人股 1614.9952 万股，共持本公司法人股 4078.5472 万股，成为本公司第一大股东。 根据经中国证监会审核同意及公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过的公司与成都诚 裕房地产开发公司和重庆宗申摩托车科技集团有限公司（现已更名为“宗申产业集团有限公 司”）达成的出售和购买资产等一系列重大资产重组协议，公司向成都诚裕房地产开发公司出 售了全部长期股权投资、存货、无形资产、应收账款、其他应收款、大部分固定资产及以其抵 押的银行借款和利息，同时购买了重庆宗申摩托车科技集团有限公司的发动机生产线和研发、 供应、销售等相关的资产及部分负债。公司重大资产重组完成后，主营业务由钢铁生产、销售 转变为生产、销售摩托车发动机及零配件。 公司根据 2005 年 4 月 18 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过的《公司 2004 年年度利 润分配方案及资本公积金转增股本的议案》 ，按每 10 股送 2 股，转增 1 股的比例，以资本公积 和未分配利润向全体股东转增股份总额 41,059,200 股，转增股本后，公司注册资本由原来的 13,686.40 万元变为 17,792.32 万元。 公司根据 2006 年 3 月 31 日召开的 2005 年年度股东大会审议通过的《公司 2005 年年度利 润分配方案的议案》，按每 10 股送 2 股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额 - 62 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 35,584,640 股，转增股本后，公司注册资本由原来的 17,792.32 万元变为 21,350.78 万元。 2007 年 8 月 17 日，公司根据经 2007 年第二次临时股东大会决议通过了《公司 2007 年半 年度分红派息方案》 ，以 2007 年 6 月 30 日总股本 213,507,840.00 元为基数，以未分配利润向全 体股东每 10 股送 10 股，公司的总股本增至 427,015,680.00 股，送红股后，公司注册资本由原 来的 21,350.78 万元变为 42,701.57 万元。 2007 年 9 月 12 日， 公司 2007 年 5 月 18 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过 《关 于左宗申先生以权益资产认购本次非公开发行股票的可行性的议案》及 2007 年 9 月 12 日贵公 司与左宗申先生签订《重庆宗申投资有限公司股权转让协议》的规定，左宗申先生以持有重庆 宗申投资有限公司 100%股权的权益资产作价认购股份 10,000,000.00 股，公司股本增至 437,015,680.00 股；2007 年 9 月 25 日，大成基金管理有限公司、濮文先生、江苏瑞华投资发展 有限公司、万向财务有限公司、重庆国龙实业有限公司、浙江实欣贸易有限公司、易方达基金 管理有限公司以非公开发行股票方式认购 25,000,000.00 股，股本增至 462,015,680.00 股。定向 增发后，公司注册资本由原来的 42,701.57 万元变为 46,201.57 万元。 （二）公司注册地址、组织形式、总部地址 公司注册地址即总部地址位于重庆市巴南区炒油场，组织形式为股份有限公司。 （三）公司的业务性质、经营范围和营业收入构成 1、业务性质 本公司所处行业为机械制造行业，主要开发、销售各类发动机及其零配件。 2、经营范围 本公司业务范围包括开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品，高科技产品；热动力 机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资（以上经营范围法律、法规禁 止的不得从事经营，法律、法规限制的取得审批或许可后方可从事经营） 。2007 年 9 月公司实 施定向增发后，业务范围扩大到设计开发、生产和销售通用汽油机、耕作机、割草机、水泵机 组、汽油发电机组等整机及零部件。 （四）第一大股东以及最终实质控制人名称 本公司的第一大股东是重庆宗申高速艇开发有限公司，最终实质控制人左颖。 （五）财务报告的批准报出者 本公司财务报告的批准报出者是公司董事会。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企 业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 - 63 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础及计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可 变现净值、现值、公允价值计量的会计要素金额能够取得并可靠计量时，可以采用相应计量 属性计量。 4、现金等价物的确定标准 将持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为 现金等价物。 5、外币核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇价折算为本位币记账；期末， 对外币货币性项目采用期末即期汇率折算；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率。对于折算发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计 入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期的计入管理费用，属于生产 经营期间的计入当期财务费用。 6、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产四类。 金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （2）金融资产、金融负债的确认和计量 金融工具的计量 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。 除下列情况外，按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用： A、持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量。 B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 - 64 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 除下列情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用； B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的 利得或损失，计入当期损益。 B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇兑差额外，直接计入当期损益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （3） 、金融资产转移 在将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或已放弃对该金融资产的 控制时，终止确认该金融资产。 （4） 、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。 A、以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金 流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。 但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 B、以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 C、可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始 - 65 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可 供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 D、应收款项 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，采用账龄分析法，按应收款项的账 龄和规定提取比例确认减值损失，计提坏账准备。具体计提比例列示如下： 账 龄 计提比例(%) 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 20 三年以上 40 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额不重大的应收款项，采用个别认定 法计提坏账准备。 对合并范围内公司之间应收款项以及经单独测试未发生减值的应收款项，公司不计提坏 账准备。 7、存货核算方法 (1)存货分类 依据存货的用途和所处状态将其分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、自制半成品、 发出商品等。 (2)存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 (3)存货计价方法和摊销方法 各种存货均按取得的实际成本记账。原材料、低值易耗品按实际成本进行日常核算，原 材料、低值易耗品领用时采取加权平均法结转成本；产成品、自制半成品以实际成本计价按 加权平均法结转成本；低值易耗品在领用时一次性摊入成本费用。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额计提存货跌价准备。 8、长期股权投资核算方法 （1）初始投资成本的确定 长期股权投资的初始投资成本按取得的方式不同分别采用如下方式确认： - 66 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 1）通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计 入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务 支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益 性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减 留存收益。 2）通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本，合并成本为在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。在 合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也应将其计入初始投资成本。合并成 本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表中确认为商誉； 合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 3）除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资，应当按 照下列规定确定其初始投资成本： A ) 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付 的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 B) 以付出的非货币性资产或发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照公允价值作 为初始投资成本。 C )投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D )通过债务重组取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值作为初始 投资成本。 （2）长期股权投资后续计量及收益确认方法 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%或 50%以上的且有实质控制权，或虽 投资不足 50%但具有实质控制权的以及对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总 额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有 重大影响的，采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追 加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认 - 67 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 为当期投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上、50%以下的，或虽投资 不足 20%但具有重大影响的、虽投资大于 50%但不具有实质控制权的，采用权益法核算。在 确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位 的账面净损益与持股比例计算确认并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制是指按照合同约定被投资单位的重要财务和生产经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，当公司对其他单位的投资占该单位 有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%但在该单位派有董事的，即对被投资单位 有重大影响。 9、固定资产计价和折旧计提方法 (1)固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；② 使用年限超过一个会计年度；③单位价值超过 2000 元。 （2）固定资产计价 ①外购固定资产，按实际支付的买价、相关税费、以及为使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等必要的支出 作为入账价值。 ②自行建造固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为入 账价值。 ③投资者投入的固定资产成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 ④接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货 币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠 计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值 不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。 ⑤融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值 - 68 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 两者中较低者作为入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 ①采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残 值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 年折旧率 预计净残值率 房屋建筑物 20－40 年 4.75-2.38% 5% 通用设备 10－20 年 9.50-4.75% 5% 专用设备 12－14 年 7.92-6.79% 5% 运输设备 10－12 年 9.50-7.92% 5% 其他设备 5－20 年 19.00-4.75% 5% ②投资者投入的固定资产，按投资资产的尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 ③已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产 原价减去累计折旧和已计提的减值准备） ，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 10、在建工程核算方法 在建工程核算企业正在进行的各项工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程和需安装 设备等实际发生的支出。各项工程项目以实际成本计价，与购建在建工程直接相关的借款利 息支出，在该项资产达到预定可使用状态之前且满足借款费用资本化的三个条件时计入该项 资产的成本，在达到预定可使用状态后列入财务费用。交付使用但尚未办理竣工决算的工程， 依据估价转入固定资产，竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估数。 11、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价方法 无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物 形态的非货币性长期资产，分为土地使用权、工业产权、专利权、非专利技术。无形资产取 得时以实际成本计价。投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外；购入的无形资产，按实际支付的价款入账。 （2）无形资产的摊销 合同规定了受益年限的，按不超过受益年限的期限摊销；合同没有规定受益年限而法律 规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销；合同没有规定受益年限，且法律也 没有规定有效年限的按不超过十年的期限摊销。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项 目 法律规定的有效年限 摊销年限 土地使用权 50 年 50 年 （3）研究阶段支出和开发阶段支出的划分 1）公司内部研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划 - 69 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 调查。内部研究开发项目研究阶段的支出，公司在会计期末进行清理，根据实际情况，对于 有合同项目的研发支出转入相应项目的生产成本，其他研发支出直接计入当期损益。 2）公司开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 12、资产减值的确认方法 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。这里的资产特指除存货、采用公允 价值计量的投资性房地产、金融资产外的其他资产。上述资产减值的确认方法，见本会计政 策各资产相关内容。 （1）资产减值的判定 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： a.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 b.公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 c.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 d.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 e.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 f.公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 g.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，这两者中只要有一项超过了资产的账面价值， 就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额。 - 70 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 （2）资产减值损失的确认 资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组组 合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收 回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面 价值的，应当确认商誉的减值损失。 （3）资产组的划分 单项资产的可收回金额难以进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额，资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。 13、借款费用的会计处理方法 （1）借款的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用等，可直接归属于符合资本 化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；符合资本化条件的 资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等资产。 其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生 b. 借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产 达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率 14、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、养老保险费、工伤保险费和生育 保险费等社会保险费、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿 金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动 关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加 由政府机构设立的职工社会保障体系，保险费一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上 限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 - 71 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 15、政府补助的核算方法 （1）政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作 为企业所有者投入的资本。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）与政府相关的政府补助与收益相关的政府补助的处理方式 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生 的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 16、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时满足下列条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 17、收入确认原则 (1)销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交 易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入。 (3)让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额 能够可靠的计量。 18、递延所得税资产、负债 公司取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差 异的，按照资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额和适用的所得税税率确定递延所 得税资产或递延所得税负债。 - 72 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断，主要是依据公 司经营活动正常，预计未来一个会计年度所实现利润的应纳税所得额不低于已确认的递延所 得税资产。 19、所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 20、合并财务报表的编制方法 (1)合并的会计方法 编制合并财务报表时以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公司 间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 子公司所采用的与母公司不一致的会计政策，编制合并财务报表时以母公司的会计政策 对子公司财务报表进行调整，以调整后的子公司财务报表为基础编制合并财务报表。 （2）合并范围的确定和变更 公司将其控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 本报告期合并范围无变更。 （3）外币报表的折算方法 1）资产负债表 所有资产、负债类项目均采用合并财务报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位 币；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的市场汇率折算。 2）利润表 利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算，当期平均汇率根据当期年初、期 末市场汇率计算确定。 按照上述 1）和 2）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更及其影响 （1）会计政策的变更 公司报告期无会计政策变更。 2、会计估计变更 公司报告期无会计估计变更。 3、前期会计差错更正 财政部重庆市财政监察专员办事处（以下简称专员办）对公司 2007 年度会计信息质量进 行了检查，公司根据专员办的监察结论《财政监督检查结论和处理决定》 （财驻渝监检决[2008］ - 73 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 10 号）调整了 2007 年的财务报表，涉及调整事项的主要内容如下： 1） 提前确认收入 62,051,961.82 元多计 2007 年度利润 6,225,030.79 元； 2）因执行《企业会计准则解释 1 号》少计盈余公积 21,672,995.31 元； 3）滞后确认递延所得税资产，2006 年少计利润 4,795,904.20 元，2007 年多计利润 4,795,904.20 元； 4）将代管材料暂估入库，多计资产和负债 22,530,878.95 元； 5）技术开发费核算有误，少计企业所得税 1,002,741.25 元； 6）公司五险一金少计少缴 733,089.52 元； 7）同一控制下的企业合并，未将确认投资成本时产生的资本公积 75,571,860.95 元按规 定还原成盈余公积 36,403,873.35 元和未分配利润 39,167,987.60 元。 由于上述会计差错更正并追溯调整对期初所有者权益和上年同期的影响数如下： 项 目 金 额 对 2008 年期初所有者权益的影响 -7,008,007.54 其中：资本公积 -75,571,860.95 未分配利润 11,789,282.82 盈余公积 58,072,103.86 少数股东权益 -1,297,533.27 对 2007 年度净利润的影响 -11,803,911.74 六、税 项 公司的主要税种、税率如下： 税 种 计税依据 税 率 增值税（注 2） 当期销项税额-当期进项税额 10％、17%、13% 营业税 营 业 额 5% 城建税 应纳增值税额+营业税额+出口免抵额 7% 所得税（注 1） 应纳税所得额 25%、15%、28％ 注 1：所得税 1、 股份母公司 公司主要生产销售摩托车发动机和通用动力产品及其零部件，依据《国务院办公厅转发国 务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》的规定，经重庆市地方税务局 批准、巴南区地税局转发巴地税免［2008］39 号文批复，本公司所得税 2007 年至 2010 年减按 15%的税率征收。 2、控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司 公司主要生产、经营摩托车发动机等产品，依据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关 - 74 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》的规定，经重庆市地方税务局批准、巴南区地税 局转发巴地税免［2005］50 号文批复，所得税减按 15%的税率征收；其全资子公司宗申越南发 动机制造有限公司的所得税税率为 28%，越南政府对入住永福省迷铃县光明工业园区的企业实 施从实现利润当月起三年免税、七年减半的优惠政策，本报告年度属于免税期。 3、 控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司 公司主要生产、经营通用汽油机、发电机、耕作机、割草机、水泵机组等产品，依据《国 务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》的规定，经 重庆市国家税务局批准、渝国税函[2004]293 号批复，本公司所得税 2003 年至 2010 年减按 15% 的税率征收。 4、 本公司控股子公司重庆宗申投资公司的所得税税率为 25%。 注 2：增值税 本公司、重庆宗申发动机制造有限公司、重庆宗申通用动力机械有限公司的增值税税率 为 17％(其中用于农产品的水泵、微耕机适用 13%的增值税税率)，宗申越南发动机制造有限 公司的增值税税率为 10％。 七、控股子公司及合营企业情况表 1、公司所控制的境内外所有子公司情况 1）同一控制下取得的子公司基本情况（单位：人民币万元） 注册 持股 表决权 实际 实质上构成对 控股公司 是否 注册地 经营范围 子公司的净投 名称 并表 资本 比例 比例 投资额 资的余额 重庆宗申 生产、销售摩托车发 重庆市巴南 发动机制 动机及零配件；出口 区宗申工业 19,371.02 98% 98% 19,275.82 45,046.08 是 造有限公 本企业自产的产品和 园 司（注 1） 技术等 重庆宗申 重庆市巴 利用自有资金从事工 投资有限 南区宗申 业项目投资和企业经 620.00 100% 100% 4,308.91 8,097.57 是 公司（注 2） 工业园 营管理 设计开发、生产和销售 重庆宗申 重庆市巴 通用汽油机、耕作机、 通用动力 南区宗申 割草机、水泵机组、汽 25,827.03 75% 75% 23,835.87 24,573.54 是 机械有限 工业园 油发电机组等整机及 公司（注 3） 零部件。 注 1：2003 年 5 月，公司投资 8000.00 万元与宗申产业集团有限公司共同组建了重庆宗 - 75 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 申发动机制造有限公司（下简称“发动机公司”），该公司注册资本金 10000 万元，持股比例为 80％。2005 年 5 月，公司依据经 2004 年年度股东大会审议通过的公司与宗申产业集团有限 公司签订的《股权转让协议》，收购了宗申产业集团有限公司持有的发动机公司 18％的股权， 持股比例由原来的 80％变更为 98%。2007 年 12 月，经公司 2007 年第三次临时股东大会审议 批准，本公司对发动机公司增加投入 9,183.60 万元，同时，宗申产业集团有限公司增资 187.42 万元，增资后，发动机公司的注册资本变为 19371.02 万元。 注2：依据2007年5月18日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《关 于左宗申先生以权益资产认购本次非公开发行股票的可行性的议案》及2007年9 月12日公司与左宗申先生签订《重庆宗申投资有限公司股权转让协议》，公司 以定向发行公司股份10,000,000.00股方式，受让了左宗申先生持有的重庆宗申 投资有限公司（以下简称投资公司）100%股权。 重庆宗申投资有限公司（以下简称投资公司）在合并前受左宗申先生控制，左宗申是本 公司董事长，本公司实质控制人左颖，左宗申与左颖系父女关系，左宗申与左颖通过一致行 为控制本公司。 注 3：重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称通机公司）系原投资公司控股子公司， 投资公司持有其 75％的股权。2008 年公司 8 月，通机公司增资 25000 万元，由本公司投资 18750 万元持有了通机公司 73％的股权，增资后，投资公司持有的通机公司 75％的股权变为 了 2％，公司通过直接和间接持股合计持有通机公司 75％。由于通机公司在一直受本公司控 制，故属于同一控制下的合并。 2）非同一控制下取得的子公司基本情况（单位：人民币万元） 注册 持股 表决权 实际 实质上构成对 控股公司 是否 注册地 经营范围 子公司的净投 名称 并表 资本 比例 比例 投资额 资的余额 开发、 制造和销售摩托 宗申越南发 越南永福省 车发动机、 助力车微型 229 万美 动机制造有 迷玲县光明 98% 98% 1,893.22 2,554.21 是 发动机、 出口本公司产 元 限公司 工业区 品和对外加工等 2004年08月20日，经公司第五届董事会二十二次会议审议通过，公司控股 子发动机公司在越南投资设立了独资公司－宗申越南发动机制造有限公司（下 简称“越南公司”），该公司注册资本金220万美元，出资期限从得到投资许可证 之日起十二个月以内，完成全部注册资金的出资。2004年实际投资1,241.54万 元（折150万美元），2005年度投资579.30万元，累计投入共计1820.84万元（折 220万美元）。越南公司于2005年11月开始生产经营。2005年10月8日，公司董 - 76 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 事会审议通过对越南公司追加投资9万美元。2006年度，发动机公司追加投资 72.38万元（折9万美元），该公司的注册资本变为229万美元。 2、报告期内新增加子公司对公司报告期财务状况和经营成果的影响 重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称通机公司）原系重庆宗申投资有限公司的控 股子公司，本公司的孙公司，通机公司增资后，本公司直接持有其 73％的股份，变为了本公 司的控股子公司，因其财务报表 2007 年已纳入了合并报表，此处不再单独列示。 3、重要子公司列示如下： 资 产 净利润 单位名称 2008 年 12 月 31 占所有子公司资 占所有子公司净 2008 年度金额 日金额 产总额的比重 利润总额的比重 重庆宗申发动机制造有限公司 1,215,949,760.09 66.81 225,706,176.60 84.14 重庆宗申通用动力机械有限公司 500,862,965.83 27.52 29,572,308.38 11.02 4、重要子公司少数股东权益列示如下： 单位名称 2008年12月31日 2007年12月31日 重庆宗申发动机制造有限公司 9,193,076.98 6,757,666.03 重庆宗申通用动力机械有限公司 81,911,806.08 44,196,825.32 八、合并会计报表主要项目注释(期末数系指 2008 年 12 月 31 日、年初数系指 2007 年 12 月 31 日，本年数系指 2008 年度、上年数系指 2007 年度，金额单位：人民币元) 1、货币资金 期末数 年初数 项 目 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 现金 139,138.16 185,745.92 其中：越南盾 67,990,863.00 2,558.00 26,579.70 239,532,232.00 2,190.00 109,375.45 美元 银行存款 358,649,839.41 422,816,007.60 其中：越南盾 12,013,643,763.00 2,558.00 4,696,498.73 16,607,902,186.00 2,190.00 7,583,516.98 美元 119,522.97 6.8346 817,855.34 6,092.23 7.3046 44,562.47 其他货币资金 4,269,953.32 1,565,475.57 合 计 363,058,930.89 424,567,229.09 货币资金期末数比期初数减少 6,150.83 万元, 减少幅度 14.49%，主要原因系公司本期归还 银行借款 6600 万元。 2、应收票据 - 77 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 （1）明细列示如下： 种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 431,549,768.01 271,788,956.58 商业承兑汇票 合 计 431,549,768.01 271,788,956.58 （2）截止 2008 年 12 月 31 日公司已经背书转让或贴现但尚未到期的应收票据情况如下： 种类 金 额 到期日期间 银行承兑汇票 86,060,490.00 2009.1.1-2009.3.31 银行承兑汇票 4,560,000.00 2009.4.1-2009.6.30 合 计 90,620,490.00 （3）应收票据期末比期初增加 15,976.08 万元，增幅 58.78%，主要系本期营业收入增加 36,281.83 万元，应收票据相应增加。 3、应收款项 （1）应收账款 A、按风险类别分类 期 末 数 年 初 数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(％) 坏账准备 单项金额重大的应收款项 139,330,672.07 34.76 193,509,113.22 51.26 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 2,451,694.84 0.61 2,451,694.84 610,850.20 0.16 610,850.20 较大的应收款项 其他不重大应收款项 259,059,216.45 64.63 13,204,155.80 183,411,813.15 48.58 12,475,238.68 合 计 400,841,583.36 100.00 15,655,850.64 377,531,776.57 100.00 13,086,088.88 公司控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司应收美国 MTD Consumer Group Inc（以 下简称 MTD 公司）货款 13,933.07 万元，根据 2005 年 6 月通机公司与 MTD 公司签订的采购 协议修订本 3.4 条规定，MTD 公司应在 FOB 交货港交货之日起，净的 80 天内付讫通机公司 的所有发票货款。通机公司鉴于与 MTD 公司有长期合作关系，且 MTD 公司一直按合同约定 期限付款，因此，通机公司对这部分应收款项未计提坏帐准备。通机公司对单项金额不重大 但风险较高的应收款项金额 245.17 万元全额计提坏帐准备。 B、账龄分析及坏账准备列示如下： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(％) 坏账准备 - 78 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 1 年以内 397,440,285.59 99.15 12,905,480.68 374,567,324.87 99.21 12,155,508.68 1—2 年 1,960,885.40 0.49 1,784,528.10 2,140,701.24 0.57 610,288.52 2—3 年 719,043.45 0.18 629,522.29 713,202.66 0.19 266,910.56 3 年以上 721,368.92 0.18 336,319.57 110547.80 0.03 53,381.12 合 计 400,841,583.36 100.00 15,655,850.64 377,531,776.57 100.00 13,086,088.88 C、应收账款中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东款项。 D、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 29,203.92 万元，占其应收账款总额的 72.86%， 具体明细如下： 欠款单位 期末欠款余额 占总额的比例（％） 欠款年限 美国 MTD Consumer Group Inc 139,330,672.07 34.76 1 年以内 重庆宗申机车工业制造有限公司 57,583,169.84 14.37 1 年以内 PIAGGIO&C.S.P.A(意大利比亚乔) 45,565,870.56 11.37 1 年以内 福田雷沃国际重工股份有限公司诸城车辆厂 25,187,236.63 6.28 1 年以内 宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司 24,372,247.85 6.08 1 年以内 合 计 292,039,196.95 72.86 E、应收关联方款项占应收款项总额的比例 24.66％。 F、应收账款期末比期初增加 2,330.98 万元，增幅 6.17%，主要系本期营业收入增加，应 收帐款相应增加。 （2）其他应收款 A、按风险类别分类 期 末 数 年 初 数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(％) 坏账准备 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组 878,153.09 11.02 878,153.09 547,453.93 10.38 547,453.93 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 7,088,880.71 88.98 543,442.74 4,725,380.26 89.62 410,184.61 合 计 7,967,033.80 100.00 1,421,595.83 5,272,834.19 100.00 957,638.54 公司控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司对单项金额不重大但风险较高的应收 款项金额 87.82 万元全额计提坏帐准备。 B、账龄分析及坏账准备列示如下： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例（％） 坏账准备 1 年以内 6,295,549.56 79.02 375,002.72 3,771,168.09 71.53 656,145.74 - 79 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 1—2 年 545,940.00 6.85 478,584.00 1,068,292.28 20.26 103,229.23 2—3 年 739,273.10 9.28 385,659.32 131,505.51 2.49 59,516.25 3 年以上 386,271.14 4.85 182,349.79 301,868.31 5.72 138,747.32 合 计 7,967,033.80 100.00 1,421,595.83 5,272,834.19 100.00 957,638.54 C、其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 D、其他应收款前五名合计金额为 533.74 万元，占其他应收款总额的 66.99%，具体明细 列示如下： 欠款单位 期末欠款余额 占总额的比例（％） 欠款年限 性质或内容 巴南区财政局 4,000,000.00 50.21 一年以内 暂借款 重庆凯源石油天然气有限责 476,000.00 5.97 一至五年 保证金 任公司 台州日兴塑模有限公司 471,100.00 5.91 一至二年 模具款 郭平宜 209,973.92 2.64 三年以内 业务借款 贵阳凌志铝业铸件厂 180,288.83 2.26 五年以上 借款 合 计 5,337,362.75 66.99 E、其他应收款期末比期初增加 269.42 万元，增幅 51.10%，主要系本期支付巴南区政府 借款所致。 F、本期控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司将预付账款中 4、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 1 年以内 29,955,869.15 85.87 15,475,040.77 88.77 1—2 年 4,930,002.84 14.13 1,921,215.48 11.02 2—3 年 37,134.25 0.21 3 年以上 合 计 34,885,871.99 100.00 17,433,390.50 100.00 （2）预付账款中无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东款项。 （3）账龄超过一年的预付款项主要系预付货款。 （4）预付账款期末比期初增加 1,745.25 万元，增长 100.11%，主要原因是控股子公司重 庆宗申发动机制造有限公司预付货款增加。 5、应收股利 项 目 期末数 期初数 重庆宗申吕田机械制造有限公司 412,417.11 - 80 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 合 计 412,417.11 6、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 期末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在途材料 2,071,898.28 原材料 33,828,088.63 37,128.49 30,249,959.84 29,845.17 产成品 73,202,302.03 583,719.55 105,434,217.46 低值易耗品 3,816,520.52 2,054,592.82 在产品 4,309,479.22 155,442.99 4,617,492.74 委托加工物资 75,535.33 发出商品 42,805,644.30 9,219,494.16 合 计 160,033,932.98 776,291.03 151,651,292.35 29,845.17 （2）存货跌价准备列示如下： 因资产价值 其他原因转 可变现净值 项 目 年初数 本期增加 期末数 回升转回数 出数 确定依据 原材料 29,845.17 7,283.32 37,128.49 产成品 583,719.55 583,719.55 低值易耗品 在产品 155,442.99 155,442.99 委托加工物资 发出商品 合 计 29,845.17 746,445.86 776,291.03 可变现净值确定依据参照市场同类产品价格计算。 7、长期股权投资 (1)分项列示如下： 期末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对合营企业投资 8,028,438.08 6,922,984.83 对联营企业投资 合 计 8,028,438.08 6,922,984.83 （2）对合营单位投资情况 - 81 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 持股 表决权 期末净资 本期营业 本期 公司名称 注册地 经营范围 比例 比例 产总额 收入总额 净利润 设计、开发、生产、销 重庆宗申吕 重庆市巴 售摩托车汽缸头系列产 田机械制造 南区宗申 品、汽车配件（不含发 50% 50% 16,056,876.17 83,879,988.66 2,965,227.92 有限公司 工业园 动机）、农用机械配件、 通用机械配件等 该公司是 2006 年 10 月 27 日，经公司第六届董事会第十四次会议决议公告审议通过，公 司与吕云明先生共同出资设立的有限公司，其中：公司和吕云明先生各出资 650 万元，分两 次出资到位，其中：2006 年出资 506.66 万元，2007 年出资 143.34 万元。 （3）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 追加 被投资单位权 分得的现 被投资单位名称 期初金额 本期增减额 期末余额 投资额 益增减额 金红利额 重庆宗申吕田机 6,922,984.83 412,417.11 1,517,870.36 8,028,438.08 械制造有限公司 8、固定资产及折旧 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 134,985,684.94 73,861,254.46 922,302.29 207,924,637.11 专用设备 275,638,358.31 30,217,991.78 2,352,801.13 303,503,548.96 通用设备 49,383,641.44 4,767,589.53 565,322.23 53,585,908.74 运输设备 10,176,997.98 1,344,370.54 352,200.21 11,169,168.31 合 计 470,184,682.67 110,191,206.31 4,192,625.86 576,183,263.12 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 13,981,497.64 5,173,477.72 196,251.97 18,958,723.39 专用设备 67,041,034.15 24,997,572.35 1,668,543.30 90,370,063.20 通用设备 17,556,239.90 5,521,250.33 445,019.97 22,632,470.26 运输设备 3,584,795.01 1,568,750.46 334,448.43 4,819,097.04 合 计 102,163,566.70 37,261,050.86 2,644,263.67 136,780,353.89 净 值 368,021,115.97 439,402,909.23 （3）固定资产本期增加 11,019.12 万元，其中已完工交付使用暂估转入的固定资产 8,354.69 万元。公司累计已完工交付使用暂估转入的固定资产共计 19,571.52 万元，其中：房屋建筑物 17,077.03 万元。 - 82 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 （4）本期由在建工程转入固定资产 9,982.45 万元。 （5）固定资产减值准备 期末公司对固定资产进行逐项检查，将可收回金额低于其账面价值的固定资产提取固定 资产减值准备。报告期内公司无应计提减值准备的情况。 9、在建工程 投入 工程名称 预算数 资金来源 年初数 本期增加 本期转固 其他减少 期末数 比例 铝合金特种 10,134.02 募集 75.39% 7,025,892.49 31,167,349.79 32,669,972.90 5,523,269.38 铸造项目 万元 高档踏板车 9,183.60 募集 71.70% 5,576,660.86 11,960,340.00 8,311,420.00 9,225,580.86 项目 万元 通用动力及终 募集 端产品制造基 19957 万元 48.54% 31,927,732.56 29,292,449.87 54,982,016.36 6,238,166.07 (注 1) 地建设项目 3237.99 通用厂房 自筹 125.87% 1,397,252.69 143,526.05 1,471,778.69 69,000.05 万元 工业园发动 13011 万元 自筹 112.24% 3,634,313.46 1,807,669.45 1,266,970.00 473,437.80 3,701,575.11 机厂 其他零星支 自筹 2,210,261.24 5,845,343.36 1,122,361.50 40,400.00 6,892,843.10 出 合 计 51,772,113.30 80,216,678.52 99,824,519.45 513,837.80 31,650,434.57 注 1：通用动力及终端产品制造基地建设项目由控股子公司重庆宗申通用机械制造有限 公司（以下简称通机公司）实施，系募集资金项目，公司用募集资金向其增资 18,750 万元来 实施该项目， 2008 年 8 月该增资方案已实施。 （2）通用厂房预算数 3,237.99 万元，未包括土地款，在计算投入比例时扣除了该项目余 额中包含的土地款 2,474.92 万元。 （3）期末在建工程比年初减少 2,012.17 万元，主要系公司在建项目已达到资产可使用状 态转入固定资产所致。 （4）利息资本化情况 年初余额中所包含的借款费用资本化金额为 120.55 万元，本期新增利息资本化金额 88.75 万元，累计金额 209.30 万元已转入固定资产成本，公司借款费用资本化金额的资本化率为公 司的贷款利率。 （5）在建工程减值准备 报告期内公司无应计提减值准备的情况。 10、无形资产 （1）明细列示如下： - 83 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 1）无形资产原价合计 项 目 年初数 本年增加 本年减少 期末数 土地使用权 203,739,358.98 320,372.10 203,418,986.88 软件 858,588.04 507,149.48 2,641.74 1,363,095.78 合 计 204,597,947.02 507,149.48 323,013.84 204,782,082.66 2）累计摊销额合计 项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数 土地使用权 15,858,644.60 4,261,542.25 16,571.24 20,103,615.61 软件 556,228.97 133,703.88 152.31 689,780.54 合 计 16,414,873.57 4,395,246.13 16,723.55 20,793,396.15 3）无形资产减值准备累计金额合计 项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数 土地使用权 软件 合 计 4）无形资产帐面价值合计 项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数 土地使用权 187,880,714.38 4,565,343.11 183,315,371.27 软件 302,359.07 507,149.48 136,193.31 673,315.24 合 计 188,183,073.45 507,149.48 4,701,536.42 183,988,686.51 （2）本期无形资产原价的减少数系控股孙公司宗申越南发动机制造有限公司因越南盾贬 值，在折算为人民币时出现的差异。 （3）无形资产减值准备 报告期内公司无应提取无形资产减值准备情况。 11、研发支出 项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数 250CC 水冷项目 1,583,661.80 1,583,661.80 单缸柴油机项目 4,796,427.92 4,796,427.92 合 计 6,380,089.72 6,380,089.72 12、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加额 本年摊销额 本年转出数 累计摊销额 期末数 模具费 2,323,846.17 1,385,926.23 780,341.91 1,304,387.78 1,461,965.81 861,880.36 合 计 2,323,846.17 1,385,926.23 780,341.91 1,304,387.78 1,461,965.81 861,880.36 - 84 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 13、递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 1、计提应收账款坏账准备所得税影响 2,349,091.60 1,611,311.14 2、计提其他应收款坏账准备所得税影响 212,338.67 102,300.33 3、计提存货减值准备所得税影响 116,443.66 4,476.78 4、国产设备抵减所得税 17,330,355.94 15,895,593.80 5、预提费用所得税影响 2,085,994.20 6、递延收益所得税影响 726,088.86 合 计 22,820,312.93 17,613,682.05 14、资产减值准备 本期减少数 项 目 期初数 本期计提数 期末数 转回 转销或其他减少 一、坏账准备 14,043,727.42 3,788,675.22 754,956.17 17,077,446.47 其中：应收账款 13,086,088.88 3,071,702.65 501,940.89 15,655,850.64 其他应收款 957,638.54 716,972.57 253,015.28 1,421,595.83 二、存货跌价准备 29,845.17 746,445.86 776,291.03 三、长期股权投资减值准备 四、固定资产减值准备 五、在建工程减值准备 六、无形资产减值准备 七、其他 合 计 14,073,572.59 4,535,121.08 754,956.17 17,853,737.50 15、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 年初账面原值 本年增加额 本年减少额 年末账面原值 用于担保的资产 1、固定资产 78,262,052.03 24,954,809.96 53,307,242.07 其中：房屋建筑物 24,954,809.96 24,954,809.96 专用设备 53,307,242.07 53,307,242.07 2、无形资产 76,397,267.08 76,397,267.08 其中：土地使用权 76,397,267.08 76,397,267.08 合 计 154,659,319.11 101,352,077.04 53,307,242.07 公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司以原值为 5,330.72 万元的设备作为抵押， - 85 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 在中国银行重庆巴南区支行申请获得银行承兑汇票敞口授信 2000 万元，同时申请获得商业承 兑汇票贴现额度 5000 万元的最高贴现额，并由本公司提供担保。 16、短期借款 （1）明细列示如下： 项 目 期末数 年初数 备注 信用借款 25,028,628.75 注1 抵押借款 保证借款 20,000,000.00 质押借款 合 计 25,028,628.75 20,000,000.00 信用借款系公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司的押汇贷款，由公司提供担保。 17、应付票据 项 目 期末数 期初数 商业承兑汇票 16,730,000.00 银行承兑汇票 合 计 16,730,000.00 应付票据期末比期初减少 1,673.00 万元，系本期支付了到期的银行承兑汇票。 18、应付款项 （1）应付账款 项 目 期末数 期初数 应付账款 383,317,013.44 405,604,026.69 合 计 383,317,013.44 405,604,026.69 a、应付账款中无欠持有本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 b、期末无账龄超过一年的大额应付账款。 （2）预收账款 项 目 期末数 期初数 预收账款 23,584,198.86 20,975,434.46 合 计 23,584,198.86 20,975,434.46 a、预收账款中无欠持有本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 b、本期无账龄超过一年的大额预收账款。 （3）其他应付款 项 目 期末数 期初数 - 86 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 其他应付款 61,143,704.30 60,215,111.30 合 计 61,143,704.30 60,215,111.30 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金额 性质或内容 结胤钢结构工程(昆山)有限公司 6,993,000.00 工程款 成都宁江机床集团股份有限公司 4,750,000.00 设备款 西安北村精密机械有限公司 3,212,800.00 设备款 重庆银河建筑工程有限公司 2,758,090.00 工程款 重庆协禾物流有限公司 2,541,852.97 预提运费 合计 20,255,742.97 b、其他应付款中无欠持有本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 19、应付职工薪酬 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 7,928,852.36 95,867,235.26 97,085,989.34 6,710,098.28 二、职工福利费 51,009.25 2,894,704.96 2,945,714.21 三、社会保险费 47,665.60 8,667,952.39 8,715,617.99 其中：1．医疗保险费 2,686,710.93 2,686,710.93 2．基本养老保险费 47,665.60 4,601,410.05 4,649,075.65 3．年金缴费 4．失业保险费 637,356.69 637,356.69 5．工伤保险费 405,918.00 405,918.00 6．生育保险费 336,556.72 336,556.72 四、住房公积金 - 五、工会经费和职工教育经费 4,556,119.32 284,974.33 4,271,144.99 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 15,255.00 15,255.00 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 12,583,646.53 107,445,147.61 109,047,550.87 10,981,243.27 20、应交税费 税 种 期末数 期初数 企业所得税 25,866,214.02 22,423,213.36 营业税 105,628.46 185,630.39 - 87 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 增值税 -7,612,380.33 -16,221,280.82 城市维护建设税 620,871.99 1,084,297.27 土地使用税 1,606,036.89 印花税 111,010.05 房产税 -21,101.88 586,341.55 个人所得税 95,732.00 10,274,004.06 教育附加费 266,088.00 464,698.84 地方基金 419.74 19,137.80 合 计 19,432,482.05 20,422,079.34 本公司报告期间上述税项的法定税率详见附注六。 21、应付股利 项 目 期末数 期初数 备 注 成都双流异型轧钢厂 103,573.96 103,573.96 未领取 重庆雪羚汽车部件有限公司 662,497.59 662,497.59 未领取 应付社会公众股股利 165,916.37 165,916.37 无法支付 宗申产业集团有限公司 2,000,000.00 2,600,000.00 暂未支付 香港中升国际投资有限公司 2,983,453.58 暂未支付 合 计 5,915,441.50 3,531,987.92 22、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债列示如下： 借款条件 期末数 年初数 备注 抵押借款 40,000,000.00 注1 合 计 40,000,000.00 注 1：系 1 年内到期的长期借款转入。 （2）一年内到期的非流动负债期末比期初减少 4,000.00 万元，系本期归还了到期借款。 23、长期借款 （1）明细列示如下： 项 目 期末数 年初数 信用借款 抵押借款 26,000,000.00 保证借款 质押借款 合 计 26,000,000.00 - 88 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 （2）长期借款期末比期初减少 2,600.00 万元，系本期归还了到期借款。 24、预计负债 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 或有支出 5,500,000.00 5,500,000.00 合 计 5,500,000.00 5,500,000.00 减少情况详见附注十四、（二）。 25、其他非流动负债（递延收益） 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 返还的土地出让金 4,857,400.00 16,807.62 4,840,592.38 合 计 4,857,400.00 16,807.62 4,840,592.38 其他非流动负债年末结余反映的是公司控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司本期 收到巴南区财政局返还的土地出让金尚未摊销的部分。 26、股本 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，股本变动情况如下： 本次变更前 本期变动增减（＋，－） 本次变更后 项 目 发行 公积金 数量 比例(％) 送股 其他 小计 数量 比例(％) 新股 转增 一、有限售条件股份 234,432,370 50.74 - - - -24,631,326 -24,631,326 209,801,044 45.41 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 234,432,370 50.74 - - - -24,631,326 -24,631,326 209,801,044 45.41 其中： 境内法人持股 219,426,044 47.49 -20,000,000 -20,000,000 199,426,044 43.16 境内自然人持股 15,006,326 3.25 -4,631,326 -4,631,326 10,375,000 2.25 4、外资持股 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 227,583,310 49.26 - - - 24,631,326 24,631,326 252,214,636 54.59 1、人民币普通股 227,583,310 49.26 24,631,326 24,631,326 252,214,636 54.59 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 462,015,680 100.00 - - - - - 462,015,680 100.00 - 89 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 27、资本公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 440,472,000.00 440,472,000.00 资产评估增值准备 股权投资准备 6,160,589.53 6,160,589.53 其他 5,791,569.76 5,791,569.76 合计 452,424,159.29 452,424,159.29 资本公积上年披露数为 527,996,020.24 元，本期追溯调整减少年初数 75,571,860.95 元， 调整说明详见附注五、3。 28、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 63,668,883.03 10,698,908.25 74,367,791.28 任意盈余公积 合 计 63,668,883.03 10,698,908.25 74,367,791.28 盈余公积上年披露数为 5,596,779.17 元，本期追溯调整增加年初数 58,072,103.86 元，调 整说明详见附注五、3。当期按规定计提法定盈余公积 10,698,908.25 元。 29、未分配利润 项 目 本期利润分配的比例 本期数 上年同期数 年初未分配利润（注 1） 187,718,524.30 198,208,261.18 加：本年净利润 267,203,690.20 216,151,212.15 其他转入（注 2） 39,167,987.60 减：提取法定盈余公积 10% 10,698,908.25 22,409,999.03 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 29,891,097.60 转作股本的普通股股利 213,507,840.00 期末未分配利润 444,223,306.25 187,718,524.30 注 1：期初数变动情况 公司年初未分配利润上年披露数 175,929,241.48 元，本期公司根据重庆专员办检查结论 对 2007 年度的财务报表进行了追溯调整增加年初数 11,789,282.82 元，调整说明详见附注五、 3。 注 2：其他转入数是同一控制下的企业合并，在编制合并会计报表时，将确认投资成本 时产生的资本公积 75,571,860.95 元按规定还原成盈余公积 36,403,873.35 元和未分配利润 - 90 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 39,167,987.60 元形成的。公司享有的被合并方合并前的留存收益 79,272,684.46 元，企业合并 形成的资本公积 75,571,860.95 元，尚未还原的金额为 3,700,823.51 元。 30、营业收入及成本 本期数 上年同期数 （1）业务类别列示 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,359,472,268.34 2,882,627,217.90 2,996,868,819.15 2,569,483,183.62 其他业务 17,191,673.62 13,554,912.03 16,976,858.96 9,387,299.15 合 计 3,376,663,941.96 2,896,182,129.93 3,013,845,678.11 2,578,870,482.77 本期数 上年同期数 （2）业务性质 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 机电产品行业内销 2,347,124,868.23 1,999,548,421.92 347,576,446.31 2,258,272,791.08 1,945,070,657.80 313,202,133.28 机电产品行业外销 1,012,347,400.11 883,078,795.98 129,268,604.13 738,596,028.07 624,412,525.82 114,183,502.25 其 他 17,191,673.62 13,554,912.03 3,636,761.59 16,976,858.96 9,387,299.15 7,589,559.81 合 计 3,376,663,941.96 2,896,182,129.93 480,481,812.03 3,013,845,678.11 2,578,870,482.77 434,975,195.34 （3）前五名客户销售收入总额为 145,517.71 万元，占本年营业收入的 43.10%。 （4）本期收入较去年同期增加 36,281.83 万元，增幅 12.04%，主要原因系公司控股子公司 重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称发动机公司）近几年加大了产品开发力度，在稳定 原有产品销售的前提下，增加了大排量产品的生产和销售。 31、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期数 上年同期数 营业税 5% 628,860.64 630,179.91 城市维护建设税 7% 4,864,692.02 4,305,756.08 教育附加费 3% 2,084,868.02 1,845,754.76 地方附加税 15,344.18 45,226.86 合 计 7,593,764.86 6,826,917.61 32、销售费用 项 目 本期数 上年同期数 销售费用 90,487,498.09 82,192,915.11 合 计 90,487,498.09 82,192,915.11 本期销售费用比上年同期增加 829.46 万元，增幅 10.09％，主要原因系销售收入的增加， 运输费用、出口费用相应增加所致。 33、管理费用 - 91 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 项 目 本期数 上年同期数 管理费用 77,178,362.82 53,569,270.59 合 计 77,178,362.82 53,569,270.59 本期管理费用比上年同期增加 2,360.91 万元，增幅 44.07％，主要原因系 1）2007 年执 行新准则，冲销年初福利；2）职工薪酬费用增加；3）产品开发费增加。 34、财务费用 类 别 本期数 上年同期数 利息支出 3,462,460.32 4,000,320.14 减：利息收入 4,888,597.49 3,231,887.29 汇兑损失 11,002,954.12 1,485,613.25 减：汇兑收益（注 2） 7,684,062.53 44409.95 其 他 4,819,607.83 10,104,368.33 合 计 6,712,362.25 12,314,004.48 注 1：汇兑收益主要系控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司按照与外商约定的结 算汇率高于实际汇率产生的汇兑收益。 注 2：财务费用中的其他主要包括应收票据贴现支付贴现利息和以现金方式直接支付购 货款，获取的现金折扣。 本期财务费用比上年同期减少 560.16 万元，减少幅度 45.49％，主要原因系 1）公司资金 较充裕，银行承兑贴现利息支出大幅度减少；2）存款利息收入增加。 35、资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 一、坏账损失 3,788,675.22 5,571,140.63 二、存货跌价损失 746,445.86 404,383.81 三、长期股权投资减值损失 四、固定资产减值损失 五、在建工程减值损失 六、无形资产减值损失 七、其他 合 计 4,535,121.08 5,975,524.44 36、投资收益 项 目 本期数 上年同期数 长期股权投资收益 1,517,870.36 427,660.35 其中：成本法核算股权投资收益 - 92 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 权益法核算股权投资收益 1,517,870.36 427,660.35 股权投资处置收益 合计 1,517,870.36 427,660.35 （1）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）本期投资收益比上年增加 109.02 万元，增幅 254.92%，系公司合营企业重庆宗申 吕田机械制造有限公司 2008 年度经营业绩大幅度提升所致。 37、营业外收入 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产收益 445,400.12 30,220.08 违约金收入 22,123.00 354,362.06 无法支付款项 12,944,682.00 6,371.36 补贴收入 3,067,482.76 1,378,800.00 其他 959,025.38 246,322.34 合 计 17,438,713.26 2,016,075.84 本期营业外收入比上年同期增加 1,542.26 万元，主要原因系公司本期根据董事会决议核 销了以前年度无法支付款项 1,294.47 万元所致。 38、营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 固定资产盘亏 处置固定资产损失 59,248.95 871,223.68 违约金支出 167,048.66 35.00 债务重组损失 600,000.00 - 捐赠支出 2,600,000.00 - 或有损失 -2,293,866.00 其他 143,531.38 364,193.99 合 计 3,569,828.99 -1,058,413.33 本期营业外支出比去年同期增加 462.82 万元，主要原因系 1）地震捐款 260 万元；2） 2007 年度冲回预计负债 229.39 万元。 39、所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 47,696,031.34 37,115,727.27 递延所得税费用 -17,445,464.59 -17,407,970.72 合 计 30,250,566.75 19,707,756.55 - 93 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程（单位：元/股） 项 目 本期数 上年同期数 净利润（归属于普通股股东的当期净利润） 267,203,690.20 216,151,212.15 实收资本（或股本） 462,015,680.00 462,015,680.00 基本每股收益 0.58 0.49 稀释每股收益 0.58 0.49 （1）基本每股收益＝属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 分子＝属于普通股股东的当期净利润（267,203,690.20 元） 分母＝发行在外普通股的加权平均数（462,015,680.00 股） （2）稀释每股收益 公司不存在每股收益稀释的情形,稀释每股收益与基本每股收益一致。 41、本期收到的其他与经营活动有关的现金 1,023.88 万元，其中金额较大的项目列示如 下： 项 目 金 额 利息收入 4,888,597.49 政府补助 3,067,482.76 房租收入 1,108,056.00 42、本期支付的其他与经营活动有关的现金 10,635.26 万元，其中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 运输费 40,556,187.31 出口费用 11,751,937.38 技术开发费 15,594,857.50 支付担保损失 6,100,000.00 差旅费 5,933,522.75 支付巴南区政府借款 4,000,000.00 房租 2,994,882.02 地震捐款 2,600,000.00 广告费 2,565,900.43 水电气 2,286,019.29 汽车使用费 1,299,424.15 中介机构费 1,032,464.43 办公费用 971,575.45 业务招待费 893,228.72 - 94 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 会务费 840,995.13 通讯费 706,913.61 绿化费 549,099.33 43、本期收到的其他与投资活动有关的现金 485.74 万元，系本期收到巴南区财政局返还 的土地出让金。 44、现金流量表补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 本期金额 上年同期金额 净利润 279,110,890.81 257,890,956.08 加：资产减值准备 4,535,121.08 5,975,524.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 37,261,050.86 34,605,600.98 无形资产摊销 4,395,246.13 4,662,367.52 长期待摊费用摊销 1,304,387.78 1,865,975.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -386,151.17 841,003.60 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 3,462,460.32 4,000,320.14 投资损失（收益以“－”号填列） -1,517,870.36 -427,660.35 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,206,630.88 -11,661,034.52 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,382,640.63 -45,114,552.21 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -209,207,695.49 -250,915,838.45 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -40,343,849.29 8,443,260.43 其他 695,111.51 经营活动产生的现金流量净额 65,719,430.67 10,165,923.13 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 363,058,930.89 424,567,229.09 减：现金的期初余额 424,567,229.09 75,541,482.52 加：现金等价物的期末余额 - 95 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -61,508,298.20 349,025,746.57 九、母公司财务报表主要项目注释（单位：人民币元） 1、应收账款 (1)账龄分析及坏账准备列示如下： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 170,215,256.54 72.96 21,271.72 68,661,627.02 100.00 1—2 年 63,086,059.41 27.04 2—3 年 3 年以上 合 计 233,301,315.95 100.00 21,271.72 68,661,627.02 100.00 （2）无应收持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东款项。 （3）应收关联方款项占应收款项总额的比例 99.82％。 （4）欠款金额前五名项目的总欠款金额为 23,330.13 万元，占其应收帐款总额的 100.00%， 明细列示如下： 欠款单位 期末欠款余额 占总额的比例（%） 欠款年限 性质或内容 重庆宗申发动机制造有限公司 227,898,490.37 97.69 两年以内 货款 重庆宗申通用动力机械有限公司 4,977,391.20 2.13 1 年以内 货款 重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责 425,434.38 0.18 1 年以内 货款 任公司 2、其他应收款 (1)账龄分析及坏账准备列示如下： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 65,191,655.50 99.85 17,653.52 81,225,787.56 99.68 3,739.52 1—2 年 260,000.00 0.32 26,000.00 2—3 年 100,000.00 0.15 20,000.00 3 年以上 合 计 65,291,655.50 100.00 37,653.52 81,485,787.56 100 29,739.52 （2）其他应收款中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东款项。 （3）应收关联方款项占应收款项总额的比例 99.31％。 （4）其他应收账款前五名合计金额为 6,528.53 万元，占其他应收账款总额 99.99%，明 - 96 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 细列示如下： 欠款单位 期末欠款余额 占总额的比例（%） 欠款年限 性质或内容 重庆宗申发动机制造有限公司 64,838,585.08 99.31 1 年以内 往来款 重庆凯源石油天然气有限责任公司 193,000.00 0.30 1-2 年 天然气保证金 支付先征后返 重庆市财政局 154,763.00 0.24 1 年以内 的建设配套费 陈方国 75,000.00 0.11 1 年以内 工伤治疗借支 张美容 24,000.00 0.03 1 年以内 借支 合 计 65,285,348.08 99.99 3、长期股权投资 (1)分项列示如下： 期末数 期初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 467,904,984.06 - 278,330,016.90 对合营企业投资 8,028,438.08 - 6,922,984.83 对联营企业投资 - - - 合 计 475,933,422.14 - 285,253,001.73 - （2）对子公司投资列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 年初数 本期增加 本期减少 期末数 重庆宗申发动机制造有限公司 80,000,000.00 192,758,155.95 - - 192,758,155.95 重庆宗申投资有限公司（注 1） 85,571,860.95 85,571,860.95 - 42,482,799.37 43,089,061.58 重庆宗申通用动力机械有限公 - 232,057,766.53 - 232,057,766.53 司（注 2 ） 合 计 165,571,860.95 278,330,016.90 232,057,766.53 42,482,799.37 467,904,984.06 注 1 ：2008 年 8 月重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称通机公司）增资 25000 万 元，公司全资子公司重庆宗申投资有限公司（以下简称投资公司）未追加投资，而是由公司 按投资公司的持股比例 75％投资了 18,750 万元，增资后，投资公司持有的通机公司的股份由 原来的 75％变为 2％，按其持股比例计算应享有的净资产，导致投资成本减少 42,482,799.37 元。 注 2：2008 年 8 月，通机公司增资 25000 万元，本公司投资 18750 万元持有了通机公司 73％的股权，增资后，投资公司持有的通机公司 75％的股权变为了 2％，公司通过直接和间 接持股合计持有通机公司 75％。由于通机公司在一直受本公司控制，故属于同一控制下的合 并，合并日以增资到位的时间 2008 年 8 月 18 日为合并日，投资成本按其持股比例享有的通 - 97 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 机公司的净资产确定，金额为 232,057,766.53 元，高于投资额 187,500,000.00 元的部分 44,557,766.53 元增加资本公积。 （3）对合营单位投资列示如下： 被投资单位 分得的现 被投资单位名称 期初数 追加投资额 本期增减额 期末数 权益增减额 金红利额 重庆宗申吕田机械 6,922,984.83 412,417.11 1,517,870.36 8,028,438.08 制造有限公司 4、投资收益 项 目 本期数 上年同期数 长期股权投资收益 99,517,870.36 221,907,660.35 其中：成本法核算股权投资收益 98,000,000.00 221,480,000.00 权益法核算股权投资收益 1,517,870.36 427,660.35 股权投资处置收益 合计 99,517,870.36 221,907,660.35 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 投资收益本期比上年同期减少 12,238.98 万元，主要系控股子公司重庆宗申发动机制造有 限公司 2008 年较 2007 年分配股利减少，公司按持股比例享有的投资收益减少所致。 十、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地点 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 左宗申 董事长 左颖 实际控制人 重庆宗申高速艇 重庆市巴南区花 有限责 艇用舷外发动机开发、制造 第一大股东 左颖 开发有限公司 溪镇王家坝 任公司 重庆宗申发动机 重庆巴南区花溪 生产和销售摩托车发动机及 有限责 控股子公司 左宗申 制造有限公司 镇民主村 其零配件 任公司 开发、制造和销售摩托车发动 宗申越南发动机 越南永福省迷玲县 有限责 机、助力车微型发动机、出口 间接控股公司 左宗申 制造有限公司 光明工业区 任公司 本公司产品和对外加工等 重庆宗申投资有 重庆市巴南区宗 利用自有资金从事工业项目投 有限责 控股子公司 左宗申 限公司 申工业园 资和企业经营管理 任公司 设计开发、生产和销售通用汽油 重庆宗申通用动 重庆市巴南区宗 有限责 机、耕作机、割草机、水泵机组、 控股子公司 左宗申 力机械有限公司 申工业园 任公司 汽油发电机组等整机及零部件。 - 98 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 重庆宗申高速艇开发有限公司 20,000.00 20,000.00 重庆宗申发动机制造有限公司 19,371.02 19,371.02 宗申越南发动机制造有限公司 1,893.22 1,893.22 重庆宗申投资有限公司 620.00 620.00 重庆宗申通用动力机械有限公司 827.03 25,000.00 25,827.03 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元） 本期增 本期减 企业名称 期初数 比例 期末数 比例 加数 少数 重庆宗申高速艇开发有限公司 10,415.93 22.55% 10,415.93 22.55% 重庆宗申发动机制造有限公司 18,983.60 98.00% 18,983.60 98.00% 宗申越南发动机制造有限公司 1,855.36 98.00% 1,855.36 98.00% 重庆宗申投资有限公司 620.00 100.00% 620.00 100.00% 重庆宗申通用动力机械有限公 620.27 75.00% 18,750.00 19,370.27 75.00% 司（注 1） 注 1：2008 年公司 8 月，通机公司增资 25000 万元，本公司投资 18,750 万元持有了通机 公司 73％的股权，增资后，投资公司持有的通机公司 75％的股权变为了 2％，公司通过直接 和间接持股合计持有通机公司 75％。 2、本公司的子公司 注册资本 本公司合计持 本公司合计享有的 子公司名称 注册地 业务性质 （万元） 股比例(%) 表决权比例(%) 重庆宗申发动机 重庆巴南区花 生产和销售摩托车发 19,371.02 98.00 98.00 制造有限公司 溪镇民主村 动机及其零配件 开发、制造和销售摩托车 宗申越南发动机 越南永福省迷玲 发动机、助力车微型发动 229 万美元 98.00 98.00 制造有限公司 县光明工业区 机、出口本公司产品和对 外加工等 重庆宗申投资 重庆市巴南区 利用自有资金从事工业项 620.00 100.00 100.00 有限公司 宗申工业园 目投资和企业经营管理 设计开发、 生产和销售通用 重庆宗申通用 重庆市巴南区 汽油机、耕作机、割草机、 3750.2212 动力机械有限 75.00 75.00 宗申工业园 水泵机组、 汽油发电机组等 万美元 公司 整机及零部件。 - 99 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 3、本公司的合营企业（单位：万元） 公司 注册 持股 表决权 期末资产 期末负债 本期营业 本期 注册地 经营范围 名称 资本 比例 比例 总额 总额 收入总额 净利润 设计、开发、生产、销 重庆宗申吕 重庆市巴 售摩托车汽缸头系列 田机械制造 南区宗申 产品、汽车配件（不含 1300 50% 50% 3,819.47 2,213.78 8,388.00 296.52 有限公司 工业园 发动机）、农用机械配 件、通用机械配件等 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 宗申产业集团有限公司 受左宗申控制 宗申产业集团重庆动力产品销售有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申机车工业制造有限公司 同受宗申集团控制 重庆力之星机车制造有限责任公司 同受宗申集团控制 重庆宗申技术开发研究有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 同受宗申集团控制 宗申产业集团重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 同受宗申集团控制 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申集团进出口有限公司 同受宗申集团控制 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 同受宗申集团控制 宗申•比亚乔佛山摩托车企业有限公司 同受宗申集团控制 江苏宗申派姆电动机车有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申塑模制品有限公司 同受宗申集团控制 宗申派姆（加拿大）重庆氢能源有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申吕田机械制造有限公司 合营企业 5、关联方交易 （1）销售商品 关联方 本期数 上年同期数 重庆宗申机车工业制造有限公司 364,766,266.85 219,702,250.88 宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 201,245,944.34 253,006,134.06 - 100 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 72,262,892.08 45,201,047.25 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 47,614,493.39 41,662,897.56 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 41,054,884.53 31,889,106.98 宗申派姆（加拿大）重庆氢能源有限公司 28,939,848.72 江苏宗申派姆电动机车有限公司 13,952,168.17 25,111,012.85 重庆宗申吕田机械制造有限公司 656,387.23 110,038.29 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 245,621.13 3,589.74 重庆宗申集团进出口有限公司 217,209.46 2,954,914.35 宗申产业集团重庆动力产品销售有限公司 172,307.70 - 重庆宗申技术开发研究有限公司 54,717.46 115,625.79 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 5,829.06 25,453.00 重庆力之星机车制造有限责任公司 239.32 49,531,504.16 宗申产业集团重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 6,210,089.36 合计 771,188,809.44 675,523,664.27 注 1：本年向关联方销售商品的价格是按市场价格确定的，关联交易金额占本年收入总 额的 22.84％，2007 年的比例为 22.41％。 （2）采购商品 关联方 本期数 上年同期数 重庆宗申吕田机械制造有限公司 64,331,765.75 25,893,067.81 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 29,855,328.05 24,661,611.10 重庆宗申机车工业制造有限公司 2,794,778.68 重庆宗申塑模制品有限公司 1,937,347.70 重庆力之星机车制造有限责任公司 1,328,570.70 2,079,298.46 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 262,854.48 江苏宗申派姆电动机车有限公司 73,094.02 重庆宗申技术开发研究有限公司 49,942.14 宗申产业集团重庆动力产品销售有限公司 352,776.45 合计 100,633,681.52 52,986,753.82 注 1：本年向关联方采购商品的价格是按市场价格确定的，关联采购金额占本年采购总 额的 3.57％，2007 年的比例为 2.03％。 （3）提供或接受劳务 - 101 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 ①收取加工费 关联方 本期数 上年同期数 宗申产业集团重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 31,600.00 158,600.00 重庆宗申机车工业制造有限公司 149,052.10 92,945.12 重庆宗申吕田机械制造有限公司 2,283.76 85,849.65 重庆力之星机车制造有限责任公司 34.62 43,454.84 重庆宗申技术开发研究有限公司 27,384.00 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 32,000.00 21,300.00 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 1,000.00 宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司 32,520.00 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 2,832.00 合 计 277,706.48 403,149.61 ②支付的代理出口手续费 本期控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申通用动力机械有限公司向关联 单位支付出口代理手续费如下： 关联方 本期数 上年同期数 重庆宗申集团进出口有限公司 3,522,231.88 6,192,087.23 ③支付技术研发费及技术改造费 关联方 本期数 上年同期数 重庆宗申技术开发研究有限公司 5,050,300.00 ④、支付的检测费、模具修理费 关联方 本期数 上年同期数 重庆宗申技术开发研究有限公司 1,758,574.20 599,208.35 （4）商标许可协议及专利权无偿使用协议 ①商标许可协议 公司根据经 2004 年年度股东大会审议通过的与宗申产业集团有限公司签订的关于《商标 使用权许可协议》的补充协议，宗申产业集团有限公司同意在《商标许可协议》于 2005 年 9 月到期后，许可公司及其控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称发动机公司） 在商标（具体包括国家工商行政管理总局商标局颁发的第 1767201 号、第 1767202 号、第 1767247 号、第 1613961 号、第 1487149 号《商标注册证》项下所列明的注册商标）注册期 内无期限、无偿使用，且该许可是无条件的和不可撤销的。 - 102 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 ②专利权无偿转让协议 根据经 2004 年年度股东大会审议通过的发动机公司与宗申产业集团有限公司签订的《专 利权无偿转让协议》，宗申产业集团有限公司将其合法拥有的新型摩托车离合器专利无偿转让 给发动机公司。 根据经 2004 年年度股东大会审议通过的发动机公司与重庆宗申技术开发研究有限公司 签订的《专利权无偿转让协议》，重庆宗申技术开发研究有限公司将其合法拥有的发动机 （ST1003）等 20 项专利技术无偿转让给发动机公司。 根据 2007 年度第三次临时股东大会审议通过重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称 通机公司）与宗申产业集团有限公司及其关联企业签订的《专利权无偿转让协议》，宗申产业 集团有限公司及其关联企业将其合法拥有的有关通用机械方面的 139 项专利权无偿转让给通 机公司，通机公司支付与转让专利有关的申请、维持和过户等成本费用 47.09 万元。截至目 前为止，重庆宗申技术开发研究有限公司已将上述专利中已获国家专利主管部门授权的专利 98 项已全部过户到了通机公司。 （5）租赁 ①公司依据与重庆宗申吕田机械制造有限公司（以下简称吕田公司）签订的厂房租赁合 同，将使用面积为 4050 平方米的厂房、使用面积为 210 平方米的办公用房租给吕田公司使用， 每月租金 3.45 万元，租赁期自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日；2008 年 3 月依据双方 签订的房屋租赁合同，公司又将 420 平方米的厂房租给了吕田公司，本期共取得房租收入 44.76 万元，上年同期取得房租收入 41.40 万元。 ② 公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司依据与宗申产业集团有限公司签订的 办公楼租赁合同，将建筑面积为 2448 平方米的一幢办公楼租给宗申产业集团有限公司使用， 每月租金 2.45 万元，本期取得房租收入 29.40 万元，上年同期取得房租收入 29.40 万元。 ③公司及其控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申通用动力机械有限公司 依据分别与宗申产业集团有限公司签订的房屋租赁协议，租用了宗申产业集团有限公司培训 服务中心面积为 10,010 平方米房屋建筑物及其附着设施，租赁期限自 2008 年 7 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，本期共支付租赁费用 132.29 万元。 （6）提供担保 本公司为控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司在中国光大银行重庆分行申请办理押 汇、贴现业务综合授信人民币 6000 万元提供了连带责任保证以及在中国银行重庆巴南区支行 获得的银行承兑汇票敞口授信 2000 万元及商业承兑汇票贴现额度 5000 万元（最高贴现额） 提供了担保。 6、关联方应收应付款项余额 - 103 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 （1）应收账款 项 目 期末数 年初数 重庆宗申机车工业制造有限公司 57,583,169.84 28,438,408.63 宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 24,372,247.85 32,283,090.66 宗申派姆(加拿大)重庆氢能源有限公司 6,508,188.56 重庆宗申集团进出口有限公司 6,217,633.60 211,845,229.63 重庆宗申三轮摩托车制造有限公司 3,815,573.74 5,291,587.77 江苏宗申派姆电动机车有限公司 339,833.17 5,709,379.73 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 2,272.50 重庆宗申技术开发研究有限公司 1,380.00 1,380.00 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 3,356,739.97 合 计 98,840,299.26 286,925,816.39 （2）应收票据 项 目 期末数 年初数 重庆宗申集团进出口有限公司 28,340,000.00 5,800,000.00 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 21,000,000.00 856,480.00 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 10,663,923.08 5,893,088.49 重庆宗申机车工业制造有限公司 59,640,000.00 宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 7,531,944.60 宗申产业集团重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 1,270,000.00 重庆力之星机车制造有限责任公司 合计 60,003,923.08 80,991,513.09 （3）预付账款 项 目 期末数 年初数 重庆宗申吕田机械制造有限公司 17,397,240.76 1,963,485.70 合 计 17,397,240.76 1,963,485.70 （4）应收股利 项 目 期末数 年初数 重庆宗申吕田机械制造有限公司 412,417.11 合 计 412,417.11 （5）应付账款 - 104 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 项 目 期末数 年初数 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 1,299.15 宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 150,415.00 1,151,500.00 重庆力之星机车制造有限责任公司 148,348.95 66,103.23 重庆宗申塑模制品有限公司 702,616.22 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 6,848,873.01 3,397,897.43 合 计 7,851,552.33 4,615,500.66 （6）预收帐款 项 目 期末数 年初数 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 5,349,579.24 9,894,357.61 宗申产业集团重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 751.06 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 2,179,887.14 合 计 7,529,466.38 9,895,108.67 （7）其他应付款 项 目 期末数 年初数 重庆宗申技术开发研究有限公司 2,360.00 34,708.50 宗申产业集团重庆动力产品销售有限公司 1,140.00 合 计 3,500.00 34,708.50 十一、或有事项 1、 未决诉讼 为 General Power Product(以下简称“GPP 公司”)在欧美市场销售双方合作开发并共享知识 产权的“GPP 产品”事宜，公司控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称通机公 司）与 GPP 公司于 2004 年 3 月 12 日签订了附生效条件的《合作项目备忘录》 。该备忘录一 共有七个附件，由于双方对其中附件六的条款存在严重分歧而没有最后签订，双方只签订了 六个附件。该《合作项目备忘录》第 4.2 条约定：“本备忘录的全部附件是本备忘录的组成部 分，与本备忘录具有同等的法律效力。只有在双方同意并签署全部附件的条件下，本备忘录 才有效。”根据上述约定该备忘录尚未生效。现在 GPP 公司对该备忘录的效力认定与公司存 在分歧。为防止该备忘录对公司在欧美销售产品产生任何不利影响，公司根据备忘录的仲裁 条款的约定主动向国际商会（ICC）新加坡仲裁院提交了仲裁申请，要求根据第 4.2 条的约定 裁定该备忘录无效。但现在 GPP 公司已经处于事实破产状态，其代理律师已向国际商会（ICC） 新加坡仲裁院提出：GPP 公司与通机公司互不承担任何责任并永久不再针对对方向任何地方 - 105 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 提出诉讼或仲裁请求的和解主张。对此，通机公司希望暂时中止该案件的仲裁工作，根据自 身利益最大化而进一步选择方案，目前通机公司正在等待国际商会（ICC）新加坡仲裁院的 最新决定。根据约定和目前的进展情况，该备忘录将不会对通机公司的生产经营构成不利影 响。 2、产品质量维修 公司控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称通机公司）因销往美国 MTD Consumer Group Inc（以下简称 MTD 公司）的产品质量问题，导致 MTD 公司发生大量的返 修等费用。 由于该事件是供应商所供零部件质量不稳定造成，根据通机公司与 MTD 公司签订的《采 购修正及重申协议》、《联合开发发动机的协议》、《返工费支付协议》以及通机公司与供应商 签订的《B 类物资采购合同 I》、关于冻结质量索赔资金的《协议》的有关规定，公司将从已 冻结的部分供应商质量索赔资金中分期支付 MTD 公司产生的返修及其他相关费用。因此， 该事件对通机公司的损益并未造成重大影响。 3、对外担保 本公司为控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司提供担保情况详见附注十、5（6）。 十二、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、 利润分配 经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度共实现净利润 122,029,044.31 元，减提取法定盈余公积金 10,698,908.25 元，加期初未分配利润-15,039,961.85 元，期末可供分配的未分配利润为 96,290,174.21 元。 2009 年 3 月 18 日，公司董事会作出 2008 年度利润分配预案：以 2008 年 12 月 31 日股 本 462,015,680 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增股本 3 股并派发现金红利 2 元 （含税），分配利润 92,403,136.00 元，余额 3,887,038.21 元滚存至下年度。 2、 美国 MTD Consumer Group Inc 期后回款情况 截止本报告日，公司控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司已收回美国 MTD Consumer Group Inc 货款按 2008 年 12 月 31 日及双方约定汇率折合人民币 115,306,525.69 元。 3、 截止 2009 年 3 月 18 日，公司已收回巴南区财政局借款 400 万元。 除上述事项外，截止 2009 年 3 月 18 日本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后 事项中的非调整事项。 十四、其他重要事项 - 106 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 (一)、股改承诺 1、股改时承诺 2006 年 1 月 24 日，本公司股权分置改革方案正式实施完毕，当日登记在册的流通股股 东每 10 股获得 3 股股份，非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份数量共计为 20,117,760 股股份。除法定最低承诺外，本公司前两大非流通股股东重庆宗申高速艇开发有 限公司、重庆国龙实业有限公司还作出以下特别承诺： （1）其持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交 易或者转让。 （2）在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股 份股价不低于 6 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、 资本公积转赠股份等事项，则对该价格作相应处理）。截止 2008 年 12 月 31 日，分红派息后 该价格已调整为不低于 2.42 元/股。 2、追加承诺 本公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司 2008 年 8 月承诺： （1）其持有的本公司股份将于 2009 年 1 月 25 日解禁上市的股份，自 2009 年 1 月 26 日起自愿继续锁定三年。 （2）若本公司二级市场股价低于 30 元/股（若因分红、配股、转增等原因导致股份或权 益变动时，则对该价格作相应处理），将不会通过二级市场进行减持。 （二）账户冻结及处理情况 1、账户冻结情况 从 2008 年 7 月 21 日起，中国银行股份有限公司重庆巴南支行、华夏银行重庆大坪支行、 中信银行杨家坪支行、光大银行重庆分行通知，公司在其支行开设的银行帐户及帐户资金共 计 342.55 万元被广东省揭西县人民法院冻结，申请执行人为深圳发展银行广州分行信源支 行。公司为避免影响公司正常生产经营，保护广大投资者的权益，公司已将在银行开设帐户 中未冻结资金划转到控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司开设的银行账户中。 2、与此相关的案件情况 成都宗申联益实业股份有限公司（公司前身）分别为广东飞龙高速客轮有限公司、广东 宝力机械修造有限公司（该公司为广东飞龙高速客轮有限公司关联企业）向深圳发展银行广 州分行海珠广场支行（现更名为“深圳发展银行广州分行信源支行”）贷款 100 万美元和 300 万 元人民币提供担保案件。该两起担保案件主要系公司原董事长曾汉林伪造公司董事会决议， 私刻公司公章，提供虚假担保造成。 2005 年 7 月，经广东省高级人民法院审理，下达了（2001）粤高法经二终字第 424 号 - 107 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 民事判决书，判决广州飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金 100 万美元（已还的 15.8 万美 元从中扣除）及利息，广州高速客轮有限公司以其用于抵押担保的五艘船舶承担连带责任， 本公司对上述执行后仍不足的部分承担三分之一的赔偿责任。同时，经广东省广州市中级人 民法院审理，下达了（2002） 穗中法民二终字第 382 号民事判决书，判决广东宝力机械修 造有限公司偿还借款本金 300 万元及利息，飞龙集团有限公司承担连带清偿责任，本公司对 上述执行后仍不足的部分承担三分之一的赔偿责任。根据广东省高级人民法院以及广东省广 州市中级人民法院的终审判决计提了预计负债 550 万元。 在公司与深圳发展银行广东分行商谈和解方案有实质进展时，深圳发展银行总行与中国 华融资产管理公司深圳办事处签署了《损失不良资产转让协议》， 将包括公司与深圳发展银 行广州分行海珠支行的两笔债权在内的 426 笔债权整体转给了中国华融资产管理公司深圳办 事处，同一天，中国华融资产管理公司深圳办事处又将上述 426 笔债权整体打包拍卖给了惠 州市东方联合实业有限公司。 3、处理情况 2008年12月，公司根据与惠州市东方联合实业有限公司签订的和解协议，支付了610万元 的赔偿费用，差额部分60万元公司在营业外支出反映，至此，与上述事项相关的全部法律责 任和义务已结清，冻结的银行账户也全部解冻，同时，公司已将转到控股子公司重庆宗申发 动机制造有限公司的资金及利息及时转回至公司相应帐户中。 十五、补充资料 1、非经常性损益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》证监 会公告[2008]43 号的规定，在计算扣除非经常性损益后的净利润全面摊簿和加权平均净资产 收益率和每股收益时，2008 年度、2007 年度扣除的非经常性损益项目列示如下： 非经常性损益项目（损失－，收益＋） 2008 年 2007 年 1、处置固定资产净损益，包括己计提资产减值准备的冲销部分 386,151.17 -841,003.60 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合 3,067,482.76 1,378,800.00 国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 - 108 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提和各项资产减值准备 9、债务重组收益 -600,000.00 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部份的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润 22,179,564.36 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,293,866.00 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 345,640.85 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 13,836,568.49 整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,015,250.34 242,826.77 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 14,214,525.12 39,090,622.02 所得税的影响金额 -2,128,946.61 -2,065,071.24 扣除少数股东所占的份额 335,226.28 22,410,149.90 扣除后的非经常性损益 11,750,352.23 14,615,400.88 2、重要财务指标 净资产收益率% 每股收益 项目 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 2008 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 18.73 20.61 0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 17.91 19.79 0.55 0.55 2007 年度 - 109 - 重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注 归属于本公司普通股股东的净利润 18.58 32.55 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 17.33 30.68 0.45 0.45 3、现金流量表补充说明 公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申通用动力机械股份有限公司本 期以应收票据背书转让支付货款 6,832.57 万元，应收应付款互相抵账 5,376.25 万元，共计 12,208.82 万元未产生现金流入流出。 十六、财务报表的批准 本次财务报告于 2009 年 3 月 18 日经公司第七届第七次会议批准报出。 重庆宗申动力机械股份有限公司 公司法定代表人：左宗申 主管会计工作的公司负责人：秦忠荣 公司会计机构负责人： 夏丹 二○○九年三月十八日 - 110 -