星湖科技(600866)G星湖2005年年度报告摘要

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2005年年度报告摘要 §1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度 报告全文。 本公司负责人钟自荣先生，主管会计工作负责人雷正刚先生，会计机构负责人雷正 刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1基本情况简介 股票简称 G 星湖 股票代码 600866 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 广东省肇庆市工农北路 67 号 办公地址 广东省肇庆市工农北路 67 号 邮政编码 526040 公司国际互联网网址 http://www.starlake.com.cn 电子信箱 sl@starlake.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 江鹏 张德华 联系地址 广东省肇庆市工农北路 67 号 广东省肇庆市工农北路 67 号 电话 0758-2291130 0758-2291184 传真 0758-2239449 0758-2239449 电子信箱 sl@starlake.com.cn sl@starlake.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减（％） 主营业务收入 597,422,825.01 457,611,636.96 30.55 545,818,749.86 利润总额 15,212,527.97 44,789,334.70 -66.04 79,622,651.51 净利润 12,979,257.40 39,027,796.66 -66.74 71,465,950.01 扣除非经常性损 11,052,252.69 37,773,459.77 -70.74 70,460,898.39 益的净利润 1 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减（％） 总资产 1,364,435,882.81 1,304,245,518.47 4.61 1,171,399,105.96 股东权益（不含 874,662,674.91 892,807,794.28 -2.03 902,593,659.77 少数股东权益） 经营活动产生的 46,827,608.39 29,052,793.42 61.18 149,703,765.20 现金流量净额 3.2 主要财务指标 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减（％） 每股收益 0.025 0.07 -64.29 0.22 净资产收益率 1.48% 4.37% 减少 2.89 个百分点 7.92% 扣除非经常性 损益的净利润 1.26% 4.25% 减少 2.99 个百分点 7.85% 为基础计算的 净资产收益率 每股经营活动 产生的现金 0.09 0.056 60.71% 0.460 流量净额 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减（％） 每股净资产 1.68 1.71 -1.75 2.77 调整后的每股 1.63 1.71 -4.68 2.77 净资产 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 392,289.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,853,311.38 其他非经常性损益项目 -318,595.67 合计 1,927,004.71 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 2 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 公司股份变动情况表 单位：股 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 比例 发行 公积金 其 比例 数量 送股 小计 数量 % 新股 转股 他 % 一、有限售条件股份 1、国家持股 210,093,803 40.32 -108,853,054 -108,853,054 101,240,749 19.43 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 311,008,726 59.68 108,853,054 108,853,054 419,861,780 80.57 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 521,102,529 100 521,102,529 100 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 85950 前 10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例 件股份数量 股份数量 肇庆市人民政府国有 国有股东 19.43% 101,240,749 101,240,749 0 资产监督管理委员会 曾淡莲 其他 0.18% 940,357 0 未知 罗哲飙 其他 0.14% 742,500 0 未知 张坚鸿 其他 0.14% 732,780 0 未知 中国银行－嘉实沪深 其他 0.13% 699,101 0 未知 300 指数证券投资基金 陈祝容 其他 0.12% 638,576 0 未知 3 中国银行－天同 180 指 其他 0.12% 629,644 0 未知 数证券投资基金 黄运通 其他 0.12% 611,969 0 未知 唐虎延 其他 0.11% 551,135 0 未知 单良 其他 0.10% 527,408 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 曾淡莲 940,357 人民币普通股 罗哲飙 742,500 人民币普通股 张坚鸿 732,780 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数 699,101 人民币普通股 证券投资基金 陈祝容 638,576 人民币普通股 中国银行－天同 180 指数 629,644 人民币普通股 证券投资基金 黄运通 611,969 人民币普通股 唐虎延 551,135 人民币普通股 单良 527,408 人民币普通股 招商银行股份有限公司－长城 513,123 人民币普通股 久泰中信标普 300 指数证券 上述股东关联关系或一致行动 本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用 □不适用 依据肇庆市人民政府办公室文件（2004）106 号及肇庆市人民政府文件（2005）16 号的有关规定，肇庆市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责，监管市属 经营性国有资产，将市财政局的有关国有资产管理职能划归市国资委，相关行政事业单 位持有的国有控（参）股企业的国有股权，持有单位一律变更为市国资委。为此本公司 向中国登记结算有限公司上海分公司申请了国有股权变更登记，并已将原肇庆市财政局 持有的本公司国家股变更为肇庆市国资委持有。 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为肇庆市国有资产监督管理委员，截止 2005 年 12 月 31 日，肇庆 市国有资产监督管理委员持有本公司有限售条件的国家股为 101,240,749 股，占公 司总股本的 19.43%。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 40.32% 持股 19.43% 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 4 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 是否在股东 报告期内在 性 年 年初 年末 变动 单位和其他 姓名 职务 任期 公司领取报 别 龄 持股数 持股数 原因 关联单位 酬(万元) 领取薪酬 钟自荣 男 54 董事长 2005.4.8-2008.4.8 4,173 5,633 股改送股 31(9 个月) 否 副董事长 陈超菊 女 54 2005.4.8-2008.4.8 141,472 190,987 股改送股 35 否 总经理 郑大清 男 57 副董事长 2005.4.8-2008.4.8 0 0 - - 否 董事 罗宁 男 44 2005.4.8-2008.4.8 20,800 28,080 股改送股 22 否 副总经理 张建军 男 43 独立董事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 - 4.8 否 汤欣 男 35 独立董事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 - 4.8 否 柳宪一 男 52 监事会主席 2005.4.8-2008.4.8 37,100 50,085 股改送股 21 否 李清林 男 44 监事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 - - 否 叶志超 男 38 监事 2005.4.8-2008.4.8 9,622 12,989 股改送股 10 否 倪达新 男 36 监事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 - 9 否 财务总监 雷正刚 男 42 2005.4.8-2008.4.8 0 0 - 18(8 个月) 否 副总经理 廖洁明 男 44 副总经理 2005.4.8-2008.4.8 64,179 86,641 股改送股 21 否 陈祥凤 女 48 副总经理 2005.4.8-2008.4.8 21,003 28,354 股改送股 21 否 梁科 男 37 副总经理 2005.10.8-2008.4.8 0 0 - 2.8(2 个月) 否 江鹏 男 32 董事会秘书 2005.4.8-2008.4.8 0 0 - 9 否 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 (一)报告期内公司的经营情况回顾 1、报告期内的总体经营情况 2005 年，公司产品的原材料特别是化工原料、燃料、运输价格大幅涨价，产品销售 竞争日趋激烈，公司的年度经营业绩受到较大影响，面对严峻市场形势，公司继续实施 “高科技、高效益、规模化”发展战略，狠抓生产、研发技改与产品市场销售，并开展 劳动竞赛活动，实现了公司产品销售收入的增长和市场占有的稳定与提高，最大程度的 保证了公司在业绩调整中的可持续发展。报告期内公司实现主营业务收入 59,742 万元， 比去年同期增长 30.56%，实现主营业务利润 11,432 万元，比去年同期增长 2.85%，实 现净利润 1,297.93 万元，比去年同期下降 66.74%。 报告期内，公司主要工作情况 （1）坚持实施“以销量为主，价格随行就市，以产促销、以销促产、产销互动”的 经营方针，采取灵活的销售策略和销售服务措施，注重发挥产品的质量、成本和认证优 势，开辟渠道，抢夺客户，全力扩大产品的市场份额和市场占有率，报告期内，公司医 药原料肌苷、利巴韦林产品及高级食品鲜味剂呈味核苷酸实现创历史销量新高，苏氨酸 新产品市场销售开局良好，销售网络和渠道已具雏形；公司产品出口取得一定增长，首 次达到年销 1000 万美元。 5 （2）坚持以技术进步为先导，积极开展技术攻关和技术改造，不断优化生产工艺， 挖掘生产潜力，各主要产品的主要技术指标均有不同程度的提高，确保了公司主导产品 的生产技术水平保持在国内同行业的领先地位，保证了产品的市场竞争实力，取得了良 好效果。 （3）注重自主创新加快新产品的研发、投产与建设，确保公司后续发展动力。基 于赖氨酸产品价格下降幅度较大的市场状况，在两个月内完成了由赖氨酸生产线转生产 苏氨酸的工艺调整试验，投入试产工作，实现了苏氨酸产品从中试到工业化生产的成功 转化，并成为国内生产规模最大的苏氨酸生产基地，产品迅速投放市场，远销全球；新 产品研发取得一定进展，公司下属国家级企业技术中心利用各种渠道与机会，加强新产 品项目的调研与开发，多个新产品的项目进入小试、中试和工艺放大阶段，一类新药内 抑素临床研究进展顺利；阿德福韦酯二期临床进展顺利，效果良好，进入注册申报阶段； 3.1 类新药美金刚胺进入二期临床。 （4）不断强化和规范内部管理，大力推动管理创新。进一步加强以财务管理为中 心的基础管理体系建设，加强费用管理、资金管理、信用管理等方面的工作，为夯实公 司的优质资产打下稳实基础；积极推行内部资产经营责任制，更好地调动各层人员和广 大员工的积极性，为内部管理模式的创新探索了新路；加强人力资源管理，从公司生产 扩大需要和企业长远发展的需要培育人才，积聚人力资本，完善绩效考核，建立问责制， 促进了各层管理工作效率的提高；完善加强比价管理，降低采购成本。 （5）完善质量管理体系的建设，提高产品优质信誉和品牌影响力。保障已通过的 各项质量认证（ISO、美国 FDA、国家 GMP、QS、HACCP、欧洲 COS 等）的良好运作和不 断改进，确保质量目标的实现。苏氨酸产品通过了 HACCP 认证；完成利巴韦林产品欧洲 EDMF 注册。各项质量认证的有效运行和认证范围的扩展，提高了公司品牌的影响力和市 场竞争实力，公司获得“2005 年消费者最信赖的中国质量 500 强”、“2005 年消费者 最信赖的行业十大质量品牌”。 （6）按照相关法规与程序进行了股权分置改革，股改方案以全体股东投票赞成率 96.54%，流通股股东投票赞成率 84.03%顺利获得通过。股改的顺利完成，增强了全体员 工对公司发展前景的信心，也为公司今后发展打下了体制和机制创新的基础，为公司持 续健康快速发展带来了新的机遇。 2、主营业务及其经营情况 （1） 主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 比上年 比上年 比上年 主营业务 行业 主要产品 主营业务收入 同期 主营业务成本 同期 同期 利润率 增减% 增减% 增减% 化学 肌苷 减少 药品 利巴韦林 245,686,402.04 28.29 165,698,894.60 29.04 32.56 0.11 个 原药 脯氨酸 百分点 制造 腺苷及其他 调味 呈味核苷酸 减少 品制 味精、鸡精 311,641,472.59 20.22 264,332,201.18 27.00 15.18 4.54 个 造业 酱油 百分点 6 饲料 添加 苏氨酸 36,994,125.95 46,895,209.34 -26.76 产品 (新产品) 制造 注:饲料添加产品为公司年度内新拓展的产品，故不与上年度进行比较。 基于赖氨酸产品市场价格下降幅度较大的市场状况，公司通过对赖氨酸产品生产线 的工艺调整推出了苏氨酸新产品，产品销售状况良好，但产品在报告期内仍处于工艺调 整提高期与市场开拓期，且需要分摊赖氨酸多功能发酵生产线大额投资建设的相关费 用，故报告期内的主营业务利润为负数。 （2）主营业务地区分布情况 销售地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 国内 516,151,880.12 32.43 国外 81,270,944.89 19.75 主营业务收入、结构及盈利能力变化说明： 报告期内公司调味产品、生化制药产 品销售收入及出现增长，主要是产品销量增长所致，盈利能力相对前一年度有所下降的 主要原因是报告期内产品原料价格上涨所致。 新产品或新服务：报告期内公司新投产了饲料添加剂苏氨酸，产品销售形势良好， 增加了公司的销售收入及后续发展潜力。 主要供应商与客户情况： 前五名供应商采购 84,575,989.38 占采购总额比重 31.74% 金额合计 前五名销售客户销售 128,190,909.64 占销售总额比重 28.01% 金额合计 3、资产负债表主要变动项目说明 单位：元 2005年12月31日 2004年12月31日 占总资产比重变动比 项目 余额 占总资产比重 金额 占总资产比重 例 应收账款净额 78,041,118.45 5.72% 80,707,265.02 6.19% 减少0.47个百分点 存货 127,593,512.74 9.35% 114,566,568.31 8.78% 增加0.57个百分点 长期股权投资 81,744,864.69 5.99% 89,714,779.55 6.88% 减少0.89个百分点 固定资产净额 671,757,979.86 49.23% 350,713,508.35 26.89% 增加22.34个百分点 在建工程 101,790,382.99 7.46% 300,560,606.88 23.04% 减少15.58个百分点 短期借款 146,000,000.00 10.70% 75,000,000.00 5.75% 增加4.95个百分点 长期借款 239,000,000.00 17.52% 239,000,000.00 18.32% 减少0.8个百分点 有关说明：(1)固定资产净额占总资产的比例有较大幅度提高的主要原因是赖氨酸项 目入固定资产所致； (2)在建工程占总资产的比例有较大幅度减少的主要原因是赖氨酸项目转入固定资 产所致； (3)短期借款占总资产的比例有所增加的主要原因是产品销售与生产产量上升对流 7 动资金的需求量增加所致； 4、利润及利润分配表主要变动项目说明： 单位：元 项目 2005年度 2004年度 增减额 增减幅度 主营业务收入 597,422,825.01 457,611,636.96 139,811,188.05 30.56% 主营业务利润 114,319,153.47 111,152,567.97 3,166,585.5 2.85% 营业费用 22,773,065.81 18,710,370.17 4,062,695.64 21.71% 管理费用 62,443,430.26 40,774,427.38 21,669,002.88 53.14% 财务费用 6,086,436.70 1,968,250.54 4,118,186.16 200.92% 所得税 2,250,000.00 6,000,000.00 -3,750,000.00 -62.5% 有关说明：(1)主营业务收入同比增长幅度较大的主要原因是增加了新产品饲料添 加剂苏氨酸的销售和生化药物产品的销售量上升所致。 (2)营业费用同比增长幅度较大的主要原因是广告展览费、运输费用和营销人员人工 费用增加所致； (3)管理费用同比增长幅度较大的主要原因是计提坏帐准备、无形资产摊销、诉讼费 及人工费用增加所致； (4)财务费用同比增加幅度较大的主要原因是短期借款增加及赖氨酸项目从2005年9 月份起停止借款利息资本化所致。 (5)所得税同比减少幅度较大的主要原因是税前利润同比大幅下降所致。 5、现金流量表主要变动项目说明： 项目 2005年度 2004年度 增减额 增减幅度 经营活动产生的现金 46,827,608.39 29,052,793.42 17,774,814.97 61.18% 流量净额 投资活动产生的现金 -69,521,983.74 -223,745,085.18 154,223,101.44 68.93% 流量净额 筹资活动产生的现金 13,478,257.51 160,387,114.59 -146,908,857.08 -91.6% 流量净额 有关说明：(1)经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是报告期产销顺 畅及货款回笼情况较好； (2)投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是公司赖氨酸生产线项目资 金支付主要发生在2004年度； (3) 筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是公司赖氨酸生产线项目 资金借款主要发生在2004年度。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况 （1）、肇庆星湖调味品有限公司 肇庆星湖调味品有限公司注册资本人民币 500 万元，截止报告期末，总资产为 1445.67 万元，本公司拥有其 99.12%的股权。该公司经营范围为：酱油、蚝油、调味酱、 豉油、佐料等调味剂、调味品类产品的研发、生产经营与销售。2004 年星湖调味品公司 实现销售收入 452.88 万元，净利润-16.93 万元。 （2）、肇庆星湖天然药物有限公司 肇庆星湖天然药物有限公司注册资本 360 万元，总资产为 254.03 万元，本公司拥 8 有其 75%的股权。该公司经营范围为天然药物、中成药、化学药物、生物制品和保健食 品的研究；技术咨询及转让。报告期公司主要从事产品开发，净利润为-47.43 万元。 （3）肇庆市科汇贸易有限公司 肇庆市科汇贸易有限公司注册资本 500 万元，总资产 771.27 万元，本公司拥有其 90%的股权，该公司经营范围为销售：建材，化工原料（不含化学危险品），电子产品， 纺织品，五金交电，办公用品，汽车、摩托车；自营和代理各类商品和技术的进出口（但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”2005 年科汇贸易有限公司实现销 售收入 192.2 万元，创汇 24 万美元，净利润 3.92 万元。 （4）、上海博星基因芯片有限公司 上海博星基因芯片有限公司（以下称博星公司）注册资本金为人民币 1.6 亿元，本 公司拥有其 50%股权。公司的经营范围为：基因芯片的生产、经营、对外投资和技术开 发、技术转让、技术合作、技术服务、技术咨询以及相关试剂、设备的生产、经营和技 术开发等。截止报告期末，博星公司总资产为 17,026.87 万元，2005 年度博星公司亏损 1,599.01 万元。 （二）公司未来发展展望 1、公司所处的行业发展趋势与企业发展战略： 公司以生物化工和生物发酵技术为主营业务，主导产品包括生化原料药产品、核甘 与核苷酸类产品、氨基酸系列产品，涉及医药原料药制造业、饲料添加制造业及调味品 制造业，从较长远的发展趋势来看，将延续稳定、快速的发展态势，但也将面临原材料、 能源价格上涨，环保成本上升，利润空间降低，跨国集团抢占国内市场等日趋激烈的竞 争环境。公司将继续实施“高科技、高效益、规模化”发展战略，立足主营业务，以公 司优势核心技术——生物发酵技术和化学合成技术为主线发展工、农、医等产业，不断 延伸产品链和产业链，重点是医药原料药、饲料添加剂、食品添加剂、氨基酸、基因药 物、中西成药、化学中间体等，并通过采取审慎的新增投资、收购兼并与经营拓展等多 种手段，迅速提高公司的经营规模与发展实力，使公司成为具有国际竞争力的大型生物 工程综合企业集团。 2、2006 年度经营计划与措施 2006 年公司将力争实现产品销售收入比 2005 年增长 30%以上，生产技术指标取得 新突破，新产品开发与储备取得新进展，企业规模进一步扩大的经营目标。采取的主要 措施包括： （1）健全完善营销架构，整合营销的管理体系和运行机制，加强对市场的调查分 析与预测，积极制定和实施应对市场的策略措施，建立灵活高效有开拓能力和市场驾驭 能力的市场营销队伍，加大市场开拓力度与调控力度，一方面巩固和扩大原有产品的市 场份额，另一方面，紧跟市场步伐，建立完善新产品的营销网络，加大新产品开发力度， 确保完成产品营销目标； （2）开展重点技术和项目的攻关，通过产品的技术改造与工艺突破，降低产品成 本，确保生产稳步与高水平运行，提高产品质量与市场竞争能力，以技术进步为驱动， 全年降低生产成本 5%以上； （3）集中优势力量抓好新产品苏氨酸的达产达标，健全和完善企业管理体系，强 化生产管理，抓好员工队伍建设，确保生产的正常畅顺及高效率运行，年产苏氨酸 15000 吨以上； （4）进一步完善和发挥技术中心功能，加大硬件投入，投资建设多功能发酵中试 线、氨基酸纯化中试线和符合 GMP 要求的精、烘、包中试线，配套好多产品功能的合成 中试线，在组织与机制上，由公司组织成立相关领导小组和实施攻关组，并在责任、考 核与激励政策上配套。加快公司新产品新技术的开发与储备及产业化步伐，提高新产品 9 产业化成功率，为公司可持续发展积蓄后劲。 （5）加强内部管理，推行管理创新，继续推动和大力开展管理创新工作，以管理 创新促进技术创新，进一步建立和健全管理创新的激励机制，加大管理创新的激励力度； 继续加强以财务管理为中心的基础管理工作，强化财务管理在企业管理中的核心作用， 健全财务管理制度，降低资金成本，创造资金与资本的最大效益；加大力度开展人力资 源管理，建立和完善有关薪酬制度，最大限度地调动员工的积极性和创造性，增强企业 的凝聚力；继续强化质量管理体系的建设，保证已通过的各项质量认证的良好运作，以 FDA、GMP、ISO9000 的管理方法，使管理迈向精细化与现代化。 （6）从战略的高度考虑公司的产业布局与规划，加快进行产业结构与布局的调整， 充分发挥地域、资源与政策优势，降低产品成本，实现效益的最大化。在坚持发挥公司 核心竞争优势，做大做强核苷与核苷酸、氨基酸产业，发展壮大主营业务规模的前提下， 开拓医药制剂产业，以审慎严格的原则，通过收购、兼并、合作投资等多种方式及控股、 参股、注资合作等多种模式逐步拓宽相关行业渠道，通过资本营运，开展有良好市场发 展前景及效益规模的其他行业的投资经营，增加公司的利润来源渠道，加强抵御市场风 险的能力。 3、资金需求及使用计划，以及资金来源情况 随着公司业务规模的拓展、技术的改造及项目投入等，需要较大量的资金，公司维 持正常生产经营活动及技术改造所需资金主要由企业自有资金解决，公司将继续积极建 立与保持与金融机构的良好关系，大型建设和对外投资项目所需资金可以通过银行贷款 解决，必要时公司也可以通过证券市场融资保障项目的资金需求；同时公司将在经营活 动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，增强偿债能力，拓宽融资 渠道，保障公司长期稳定快速发展。 4、公司面临的风险因素分析 公司地处广东，目前的主导产品基本属于资源消耗大依赖强的大发酵产品，除了面 临原材料，能源动力价格上涨波动，跨国集团进一步抢占国内市场的日趋激烈的竞争形 势，同时面临着环保成本上升，地域原料资源短缺的压力。为此，公司一方面将继续通 过加强产品营销，进行产品技术改造与技术攻关等手段，降低产品成本，提高产品质量， 保证公司产品的市场占有规模；另一方面，加快新产品新技术的开发步伐，加快调整产 品与产业结构，通过采取优势互补的合作投资等多种方式发展，在有资源与成本优势的 地区，发展资源消耗大的大发酵产品，迅速扩大规模，提高产品竞争力，在本地逐步发 展精细化工、医药制剂等资源消耗少，附加值较高，对环保影响相对低的高端和终端产 品，力求通过几年的产品结构调整达到一个相对有竞争力的产品结构格局。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述 6.1 6.3 主营业务分地区情况表 请见前述 6.1 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 10 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 （1）赖氨酸工程项目，报告期内投入 11,910.11 万元，累计投入 38,251.64 万元， 项目已建设完成，搭建了公司多产品通用的发酵生产线平台，鉴于赖氨酸产品价格较低 的市场状况，公司在该生产线上推出了苏氨酸产品。 （2）基因药物项目，报告期内投入 45.24 万元，累计投入 2078.69 万元，项目按计 划实施进行； （3）公司技术中心项目开发工程，报告期内投入 448.69 万元，累计投入 1,473.89 万元，项目按计划实施进行； （4）公司下属生物工程基地核甘酸厂技术改造工程，报告期内投入 1,948 万元，累 计投入 2716.50 万元，项目按计划实施进行； （5）公司全资肇庆生化制药厂环保工程，报告期内投入 400.37 万元，累计投入 400.37 万元，项目按计划实施进行； （6）其他零星技改项目，报告期内投入 224.29 万元。 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润12,979,257.40元。 根据《公司章程》的有关规定，2005年度净利润提取10%法定公积金1,297,925.74元， 加上年初未分配利润67,978,294.32元，本年度可供股东分配的利润为79,659,625.98 元。根据公司2006年的生产经营和新项目投资的实际情况，2005年度的利润分配预 案为：不分配和不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 2006年公司面临激烈市场竞争，新产品研发与营销拓展，技术改革改造、对外项目 合作投入均需要投入大量资金，同时公司经营活动中也需要大量流动资金。 未分配利润用途与使用计划： （1）充实公司流动资金； （2）新产品研发与营销拓展； （3）技改及对外项目合作 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 □适用 √不适用 11 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营活动相关的关联交易 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 1、基本案情 依据我公司与上海博德基因开发有限公司（以下简称博德公司）投资设立上海博星 基因芯片有限责任公司（以下简称博星公司）之《投资协议》6.3.1 条约定，本公司首期 投入博星公司的 0.8 亿元投资在自博星公司成立之日起 5 年内，每年的投资收益率不低 于 20％。否则，差额部分由博德公司以现金方式弥补给本公司。 《投资协议》6.3.2 条约 定：对于本公司以后投入的 1.7 亿元投资，以公司每期实际投入的金额及投入时间为计 算依据，第一年实现不低于 18％的投资收益率，第二年、第三年、第四年实现不低于 20％的投资收益率，第五年实现不低于 22％的投资收益率。否则，差额部分由博德公司 以现金方式弥补给本公司。另毛裕民作为博德公司的实际控制人，为博德公司履行该义 务出具了《担保函》，承担一般保证责任。2001 年 12 月 8 日，博德公司与其关联公司上 海百汇生物芯片有限公司（以下简称“百汇公司” ）签订了《股权转让协议书》，约定将 其持有的博星公司 50％的股权转让给百汇公司。依据本公司与博德公司之后签订的《关 于共同出资设立上海博星基因芯片有限责任公司之投资协议补充协议》及博德公司与百 汇公司签订的《股权转让协议之补充协议》，博德公司继续承担《投资协议》约定的投 资收益保证责任和义务，毛裕民也提供了新的《担保函》，继续承担保证责任。 自《投资协议》签订至今，本公司已按照《投资协议》的约定将累计人民币 1 亿元 的现金投入博星公司。博星公司自 2000 年 9 月 26 日成立至今，本公司仅收到博星公司 向本公司支付的分红合计人民币 1560 万元。而按照《投资协议》的约定，计算至 2004 年底，本公司应取得的投资收益共计应为人民币 8310 万元，上述两项的差额人民币 6750 万元应由博德公司补足，但博德公司仅于 2003 年 12 月 24 日向本公司支付了人民币 50 万元，尚欠人民币 6700 万元未支付；此外博德公司应就迟延支付的上述投资收益差额 按照银行同期贷款利率向本公司支付利息，暂算至 2005 年 8 月 31 日，该等利息应为人 民币 701.48 万元。但截至今日，虽经公司反复催告，博德公司仍未按照《投资协议》的 约定履行差额补足义务，毛裕民也未承担《担保函》之保证责任。 2、案件受理及案件进展情况 本公司委托北京中伦金通律师事务所律师于 2005 年 9 月向肇庆市中级人民法院提 起诉讼，要求被告博德公司按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，并要求被告毛 裕民承担保证责任，同时提起了对博德公司及毛裕民个人的财产保全申请。肇庆市中级 人民法院受理了本案，并查封了博德公司及毛裕民所有的价值 7401.48 万元的财产。 被告博德公司在提交答辩状期间对管辖权提出了异议，认为双方《投资协议》约定 了解决争议的仲裁条款，案件应交给仲裁机构进行仲裁，而不应由法院管辖，本公司向 肇庆中院提交了“变更诉讼请求申请书”，对博德公司提出的管辖权异议表示确认，同 意撤消对博德公司的诉讼请求，但认为与毛裕民的担保关系是独立的民事法律关系，要 12 求继续保留对毛裕民的诉讼请求。肇庆市中级人民法院做出了民事裁定书（2005 肇中法 民商初字第 139 号），裁定撤消对博德公司的诉讼，但继续保留对毛裕民个人的诉讼请 求，肇庆中院对本公司与毛裕民之间的纠纷具有管辖权，但由于公司与毛裕民之间的担 保关系要以公司与博德公司的仲裁结果为依据，故暂时中止审理。 被告毛裕民不服肇庆市中级人民法院送达的肇中法民商初字第 139 号民事裁定书， 向广东省高级人民法院提起了上诉，要求驳回本公司的诉讼请求，广东省高院已受理上 诉，目前尚未作出终裁。 博德公司与本公司关于投资收益支付的合同纠纷现已由双方提交中国国际经济贸 易仲裁委员会，尚未裁定。 §8 监事会报告 2004年度本公司监事会按照国家有关政策、法规及《公司章程》的规定，本着对全 体股东负责的宗旨，认真规范的履行了监事会监察督促的职能。监事会认为公司依法运 作，公司财务状况、公司募集资金使用、收购和出售资产交易和关联交易及有关计提和 核销资产减值准备等不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本公司2005年度财务报告经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师胡春元、徐海宁审 计，出具了标准无保留意见的审计报告（深华2006股审字010号） 9.2 会计报表（附后） 9.3 与上一年年度报告相比，无会计政策、会计估计及核算方法变更 9.4 报告期内无会计差错更正。 9.5 与上一年年度报告相比，报告期内财务报表合并范围无变化。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2005 年 4 月 27 日 13 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并数 公司数 资产 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 119,774,465.64 128,990,583.48 91,384,126.50 119,586,065.04 短期投资 2 289,317.79 265,715.38 289,317.79 265,715.38 应收票据 3 21,105,085.03 34,468,875.67 8,241,733.92 15,732,681.66 应收利息 - - - - 应收账款 4 78,041,118.45 80,707,265.02 57,126,765.72 54,091,610.83 其他应收款 5 20,254,916.42 20,047,731.48 115,134,975.88 147,509,203.07 预付账款 6 46,218,631.14 76,031,844.58 32,847,046.02 65,887,184.91 应收出口退税 3,172,803.06 398,062.36 3,172,803.06 398,062.36 存货 7 127,593,512.74 114,566,568.31 82,808,270.01 64,477,268.52 待摊费用 8 159,923.69 47,545.21 144,649.26 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 416,609,773.96 455,524,191.49 391,149,688.16 467,947,791.77 长期投资： 长期股权投资 9 81,744,864.69 89,714,779.55 195,561,074.71 173,505,193.66 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 81,744,864.69 89,714,779.55 195,561,074.71 173,505,193.66 其中：合并价差 - - - - 固定资产： 固定资产原价 10 983,459,992.57 619,241,704.96 781,237,403.52 421,311,032.40 减：累计折旧 10 291,774,511.73 248,600,695.63 182,340,646.94 148,178,640.75 固定资产净值 10 691,685,480.84 370,641,009.33 598,896,756.58 273,132,391.65 减：固定资产减值准备 19,927,500.98 19,927,500.98 19,927,500.98 19,927,500.98 固定资产净额 10 671,757,979.86 350,713,508.35 578,969,255.60 253,204,890.67 工程物资 - 8,379,069.29 - 8,379,069.29 在建工程 11 101,790,382.99 300,560,606.88 95,540,956.92 292,304,684.23 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 773,548,362.85 659,653,184.52 674,510,212.52 553,888,644.19 无形及其他资产： 无形资产 12 92,046,234.95 98,486,770.39 83,853,329.47 88,434,633.19 长期待摊费用 13 486,646.36 866,592.52 486,646.36 866,592.52 其他长期资产 - - - - 无形及其他资产合计 92,532,881.31 99,353,362.91 84,339,975.83 89,301,225.71 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,364,435,882.81 1,304,245,518.47 1,345,560,951.22 1,284,642,855.33 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 14 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 资产负债表（续表） 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 注 合并数 公司数 负债及股东权益 释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 14 146,000,000.00 75,000,000.00 146,000,000.00 75,000,000.00 应付票据 15 2,170,000.00 3,341,540.00 2,170,000.00 3,341,540.00 应付账款 16 70,868,480.75 63,521,920.23 55,917,182.19 46,010,214.03 预收账款 17 8,055,398.28 3,617,596.09 5,027,191.57 3,156,704.81 应付工资 - - - - 应付福利费 4,147,204.21 1,370,657.68 2,661,632.89 999,975.13 应付股利 - - - - 应交税金 18 5,329,132.85 14,197,865.56 6,374,900.37 14,196,914.22 其他应交款 19 245,620.89 179,028.47 190,058.84 54,653.78 其他应付款 20 12,817,990.90 10,280,996.14 12,621,170.68 9,874,198.55 预提费用 21 938,785.39 353,506.15 936,139.77 200,860.53 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 250,572,613.27 171,863,110.32 231,898,276.31 152,835,061.05 长期负债： 长期借款 22 239,000,000.00 239,000,000.00 239,000,000.00 239,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 239,000,000.00 239,000,000.00 239,000,000.00 239,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 489,572,613.27 410,863,110.32 470,898,276.31 391,835,061.05 少数股东权益： 少数股东权益 200,594.63 574,613.87 - - 所有者权益： 股本 23 521,102,529.00 521,102,529.00 521,102,529.00 521,102,529.00 资本公积 24 165,084,285.08 170,153,535.40 165,084,285.08 170,153,535.40 盈余公积 25 108,816,234.85 107,518,309.11 108,816,234.85 107,518,309.11 未分配利润 26 79,659,625.98 67,978,294.32 79,659,625.98 67,978,294.32 已宣告现金股利 27 - 26,055,126.45 - 26,055,126.45 外币折算差额 - - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - - 股东权益合计 874,662,674.91 892,807,794.28 874,662,674.91 892,807,794.28 负债及股东权益总计 1,364,435,882.81 1,304,245,518.47 1,345,560,951.22 1,284,642,855.33 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 15 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 利润及利润分配表 2005 年度 金额单位：人民币元 注 合并数 公司数 项 目 释 本年数 上年数 本年数 上年数 一、主营业务收入 28 597,422,825.01 457,611,636.96 376,969,010.03 325,462,538.33 减：主营业务成本 28 480,284,113.70 343,181,480.95 319,577,933.51 241,757,246.28 主营业务税金及附加 29 2,819,557.84 3,277,588.04 1,305,887.24 1,956,426.79 二、主营业务利润 114,319,153.47 111,152,567.97 56,085,189.28 81,748,865.26 加：其他业务利润 30 (186,625.27) 2,248,231.76 (113,569.85) 2,232,058.77 减：营业费用 22,773,065.81 18,710,370.17 16,428,679.80 12,337,298.57 管理费用 62,443,430.26 40,774,427.38 41,729,351.74 35,645,720.85 财务费用 31 6,086,436.70 1,968,250.54 5,029,577.21 1,973,865.59 三、营业利润 22,829,595.43 51,947,751.64 (7,215,989.32) 34,024,039.02 加：投资收益 32 (7,690,760.79) (7,720,146.07) 22,377,745.31 366,889.36 补贴收入 33 392,289.00 894,879.00 392,289.00 845,089.00 营业外收入 34 107,262.49 520.00 99,490.00 520.00 减：营业外支出 34 425,858.16 333,669.87 424,277.59 301,690.40 四、利润总额 15,212,527.97 44,789,334.70 15,229,257.40 34,934,846.98 减：所得税 2,250,000.00 6,000,000.00 2,250,000.00 6,000,000.00 少数股东损益 (16,729.43) (238,461.96) - - 未弥补子公司亏损 - - - - 五、净利润 12,979,257.40 39,027,796.66 12,979,257.40 28,934,846.98 加：期初未分配利润 67,978,294.32 91,914,759.16 67,978,294.32 102,007,708.84 其他转入 - - - - 六、可供分配利润 80,957,551.72 130,942,555.82 80,957,551.72 130,942,555.82 减：提取法定盈余公积 1,297,925.74 2,893,484.70 1,297,925.74 2,893,484.70 提取法定公益金 - 1,446,742.35 - 1,446,742.35 提取福利及奖励基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 七、可供股东分配的利润 79,659,625.98 126,602,328.77 79,659,625.98 126,602,328.77 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - 26,055,126.45 - 26,055,126.45 转作股本的普通股股利 - 32,568,908.00 - 32,568,908.00 八、未分配利润 79,659,625.98 67,978,294.32 79,659,625.98 67,978,294.32 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 16 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 现金流量表 2005 年度 金额单位：人民币元 注 项 目 合并数 公司数 释 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 479,907,469.92 372,976,149.12 收到的税费返还 4,524,548.91 4,301,097.86 收到其它与经营活动有关的现金 35 10,922,282.93 9,743,716.93 现金流入小计 495,354,301.76 387,020,963.91 购买商品、接受劳务支付的现金 306,159,804.12 269,012,940.14 支付给职工及为职工支付的现金 44,501,596.78 34,377,295.85 支付的各项税费 29,251,486.78 14,526,686.30 支付的其它与经营活动有关的现金 35 68,613,805.69 48,041,170.16 现金流出小计 448,526,693.37 365,958,092.45 经营活动产生现金流量净额 46,827,608.39 21,062,871.46 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 323,386.85 323,386.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 327,782.20 2,450.00 收到的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 651,169.05 325,836.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 69,773,152.79 63,068,904.36 投资所支付的现金 400,000.00 - 支付的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 70,173,152.79 63,068,904.36 投资活动产生的现金流量净额 (69,521,983.74) (62,743,067.51) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 186,000,000.00 186,000,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 186,000,000.00 186,000,000.00 偿还债务所支付的现金 115,000,000.00 115,000,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 48,323,204.49 48,323,204.49 支付的其它与筹资活动有关的现金 9,198,538.00 9,198,538.00 现金流出小计 172,521,742.49 172,521,742.49 筹资活动产生的现金流量净额 13,478,257.51 13,478,257.51 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 (9,216,117.84) (28,201,938.54) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 17 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 现金流量表（续表） 2005 年度 金额单位：人民币元 注 项 目 合并数 公司数 释 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租赁固定资产 - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 12,979,257.40 12,979,257.40 加：少数股东损益 (16,729.43) - 计提的资产减值准备 6,238,364.21 1,398,722.63 固定资产折旧 50,038,652.96 36,040,035.98 无形资产摊销 4,851,509.46 4,581,303.72 长期待摊费用摊销 454,646.16 454,646.16 待摊费用减少（减：增加） (112,378.48) (144,649.26) 预提费用增加（减：减少） 585,279.24 735,279.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) (70,712.59) (62,940.10) 固定资产报废损失 - - 递延收益摊销 - - 财务费用 6,121,215.92 6,121,215.92 投资损失（减：收益） 7,690,760.79 (22,377,745.31) 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） (12,095,736.62) (17,942,782.11) 经营性应收项目的减少（减：增加） 5,571,102.03 5,827,551.44 经营性应付项目的增加（减：减少） (35,407,622.66) (6,547,024.25) 其他 - - 经营活动产生现金流量净额 46,827,608.39 21,062,871.46 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 119,774,465.64 91,384,126.50 减：现金的期初余额 128,990,583.48 119,586,065.04 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初额 - - 现金及现金等价物净增加额 (9,216,117.84) (28,201,938.54) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 18