浪莎股份(600137)2008年年度报告

四川浪莎控股股份有限公司 600137 2008 年年度报告 2008.12.31 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 20 十、重要事项......................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................... 25 十二、备查文件目录 ................................................................... 65 1 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人翁荣金、主管会计工作负责人周宗琴及会计机构负责人（会计主管人员）谈宜聪声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 四川浪莎控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 浪莎股份 公司法定英文名称 sichuan langsha Holding Ltd 公司法定英文名称缩写 langsha 公司法定代表人 翁荣金 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 马中明 董事会秘书联系地址 四川省宜宾市外南街 63 号 董事会秘书电话 0831-8216216 董事会秘书传真 0831-8216016 董事会秘书电子信箱 cjbz@vip.163.com 公司注册地址 四川省宜宾市外南街 63 号 公司办公地址 四川省宜宾市外南街 63 号 公司办公地址邮政编码 644000 公司国际互联网网址 http//www.langshastock.com 公司电子信箱 cjbz@vip.163.com、langsha@langsha.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 四川省宜宾市外南街 63 号四川浪莎控股股份有 公司年度报告备置地点 限公司 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 浪莎股份 600137 ST 浪莎 其他有关资料 公司首次注册日期 1996 年 12 月 26 日 公司首次注册地点 四川省工商行政管理局 公司变更注册日期 2007 年 5 月 31 日 公司变更注册地点 四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5100001814713 税务登记号码 511502208850813 组织机构代码 20885081 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 2 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 31,625,027.79 利润总额 30,974,517.99 归属于上市公司股东的净利润 25,996,123.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 26,744,209.67 经营活动产生的现金流量净额 31,675,057.82 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 本期政府补贴系公司收到义乌市人民政府拨 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1,558,000.00 付的扶持工业经济发展专项补助 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,558,000.00 元。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 0 0 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 本期营业外支出 2,208,509.80 元系公司所属 全资子公司浪莎内衣通过中华浙江省义乌市 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,208,509.80 慈善总会向 2008 年年初南方冰雪灾区和 “5.12”四川地震灾区捐赠资金 220 万元及税 收滞纳金罚款支出 8,509.80 元。 所得税影响额 -97,576.47 合计 -748,086.27 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 172,060,050.23 132,989,040.43 29.38 75,761,305.88 利润总额 30,974,517.99 305,712,801.02 -89.87 12,683,854.30 归属于上市公司股东的净利润 25,996,123.40 298,891,221.69 -91.30 8,939,702.56 归属于上市公司股东的扣除非经 26,744,209.67 13,481,023.07 98.38 -8,567,518.57 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.37 4.22 -91.23 0.15 稀释每股收益（元／股） 0.37 4.22 -91.23 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股 0.38 0.19 100.00 -0.14 收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 23.60 355.13 减少 331.53 个百分点 -3.40 加权平均净资产收益率（%） 26.76 -334.77 增加 361.53 个百分点 2.28 扣除非经常性损益后全面摊薄净 24.28 16.02 增加 8.26 个百分点 -3.26 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 27.53 -15.10 增加 42.63 个百分点 -2.18 净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 31,675,057.82 17,416,479.06 81.87 -2,099,701.35 每股经营活动产生的现金流量净 0.4473 0.2459 81.90 -0.0346 额（元／股） 3 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 总资产 182,666,234.38 150,073,459.88 21.72 220,485,713.10 所有者权益（或股东权益） 110,158,912.62 84,162,789.22 30.89 -262,728,408.58 归属于上市公司股东的每股净资 1.56 1.19 31.09 -4.33 产（元／股） 公司报告期与 2006 年、2007 年相比，主要会计报表项目、财务指标均发生了大幅度变动，主要 说明如下： (1)、本公司在 2007 年 3 月 29 日已将宜宾中元造纸有限公司及其所属造纸仪器、机修、服务业务 等已经全部置出，同时，已于 2007 年 4 月完成向浙江浪莎控股有限公司发行 10,106,300 股份及购买 浪莎内衣公司 100%股权手续办理程序,资产收购完成后公司已转型为内衣制造为主的消费型上市公司, 报告期内公司主营业务结构与 2006 年、2007 年相比已发生重大变化，数据已无可比性。 (2)、公司报告期内利润总额、净利润、基本每股收益、净资产收益率等主要会计数据和财务指标 同比比均发生了大幅下降，主要系上年同期 2007 年 1 月至 3 月，公司与中国长城资产管理公司、宜宾 市国有资产经营管理公司、宜宾中元造纸有限责任公司等进行了债务和解，豁免了本公司债务 28,536.83 万元，按照新《企业会计准则第 12 号-债务重组》第二章第四条的规定，确认为债务重组 收益，计入了 2007 年度营业外收入。 (3)、公司报告期内扣除非经常性损益的净利润同比增加了 98.38%、扣除非经常性损益后的基本 每股收益同比增加了 100%，主要系上年度公司属于销售渠道扩张期，在本报告期内公司以品牌效应， 积极拓展市场，产品销量进一步增长，主营业务收入增加，销售费用下降，营业利润大幅增长所致。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 49,067,588 69.29 -7,772,233 -7,772,233 41,295,355 58.31 其中： 境内非国有法人持股 48,977,632 69.16 -7,682,277 -7,682,277 41,295,355 58.31 境内自然人持股 89,956 0.13 -89,956 -89,956 0 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 49,067,588 69.29 -7,772,233 -7,772,233 41,295,355 58.31 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 21,750,000 30.71 7,772,233 7,772,233 29,522,233 41.69 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 21,750,000 30.71 7,772,233 7,772,233 29,522,233 41.69 三、股份总数 70,817,588 100 0 0 70,817,588 100 4 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 2008 年 4 月 14 日公司股东深圳能源投资股份有限公司等 30 家法人股东及自然人股东持有公司有 限售条件的流通股 5,406,379 股股改后第一次上市流通。2008 年 10 月 17 日公司股东中国信达资产管 理公司等 4 家法人股东持有公司有限售条件的流通股 2,365,854 股股改后第二次上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 浙江浪莎控股有限公司 30,708,971 0 0 30,708,971 协议转让 2010年 4月 13日 浙江浪莎控股有限公司 10,106,300 0 10,106,300 定向增发 2010年 4月 13日 浙江浪莎控股有限公司 0 480,084 480,084 股改对价偿还 2010年 4月 13日 深圳能源投资股份有限公司 1,079,477 1,079,477 0 0 2008年 4月 14日 广汉市佳德实业有限公司 1,200,000 1,079,477 0 0 2008年 10月 17日 深圳市旭能投资有限公司 1,079,477 1,079,477 0 0 2008年 4月 14日 中国信达资产管理公司 1,200,000 1,079,477 0 0 2008年 10月 17日 深圳市有色金属财务有限公司 1,200,000 1,079,477 0 0 2008年 4月 14日 上海嘉年华纺织品有限公司 224,891 224,891 0 0 2008年 4月 14日 四川省雅砻江木材水运局 215,896 215,896 0 0 2008年 4月 14日 上海高盈投资咨询有限公司 240,000 215,895 0 0 2008年 4月 14日 上海尚凯贸易有限公司 200,000 179,913 0 0 2008年 10月 17日 上海渝华电话工程有限公司 200,000 179,913 0 0 2008年 4月 14日 深圳市藏龙实业有限公司 179,913 179,913 0 0 2008年 4月 14日 上海银翌贸易有限公司 200,000 179,913 0 0 2008年 4月 14日 上海盛顺实业有限公司 125,939 125,939 0 0 2008年 4月 14日 上海灵拓商贸有限公司 116,944 116,944 0 0 2008年 4月 14日 董龙珠 44,978 44,978 0 0 2008年 4月 14日 上海晓君商贸有限公司清算组 50,000 44,978 0 0 2008年 4月 14日 上海安诚经贸有限公司 50,000 44,978 0 0 2008年 4月 14日 上海千里投资管理有限公司 44,978 44,978 0 0 2008年 4月 14日 上海璧丽贸易有限公司 44,978 44,978 0 0 2008年 4月 14日 上海维加生物科技有限公司 44,978 44,978 0 0 2008年 4月 14日 上海贝欧床上用品有限公司 50,000 44,978 0 0 2008年 4月 14日 上海天予物贸有限公司 50,000 44,978 0 0 2008年 4月 14日 上海傲天电子科技有限公司 44,978 44,978 0 0 2008年 4月 14日 上海申羊汽配有限公司 44,978 44,978 0 0 2008年 4月 14日 上海赛华纺织制品有限公司 44,978 44,978 0 0 2008年 4月 14日 通用（上海）医疗器材有限公司 44,978 44,978 0 0 2008年 4月 14日 上海恒旺贸易有限公司 44,978 44,978 0 0 2008年 4月 14日 上海常诚实业发展有限公司 40,000 35,983 0 0 2008年 4月 14日 上海泽林物资有限公司 30,000 26,987 0 0 2008年 10月 17日 王 霄 30,000 26,987 0 0 2008年 4月 14日 张善祥 22,489 22,489 0 0 2008年 4月 14日 谈秀英 22,489 22,489 0 0 2008年 4月 14日 周进发 20,000 17,991 0 0 2008年 4月 14日 上海铜仓贸易有限公司 20,000 17,991 0 0 2008年 4月 14日 合计 49,067,588 7,772,233 480,084 41,295,355 / / 5 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 交易终止日 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 易数量 期 的种类 流通 A股 2006年 12月 27日 6.79 10,106,300 2010年 4月 12日 10,106,300 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,368 户 前十名股东持股情况 持有有限 持股比 报告期 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 例(%) 内增减 股份数量 份数量 浙江浪莎控股有限公司 境内非国有法人 58.31 41,295,355 480,084 41,295,355 无 深圳能源集团股份有限公司 国有法人 1.52 1,079,477 0 0 无 中国信达资产管理公司 国有法人 1.52 1,079,477 -120,523 0 无 广汉市佳德实业有限公司 境内非国有法人 1.41 1,000,278 -199,722 0 无 深圳市旭能投资有限公司 境内非国有法人 1.27 900,000 -179,477 0 无 黄仙兰 境内自然人 0.60 421,557 421,557 0 无 李 健 境内自然人 0.46 327,100 327,100 0 无 李玉祥 境内自然人 0.31 219,100 50,950 0 无 四川省雅砻江木材水运局 国有法人 0.30 215,896 0 0 无 (四川省长江造林局) 马 京 境内自然人 0.24 171,629 171,629 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 深圳能源集团股份有限公司 1,079,477 人民币普通股 中国信达资产管理公司 1,079,477 人民币普通股 广汉市佳德实业有限公司 1,000,278 人民币普通股 深圳市旭能投资有限公司 900,000 人民币普通股 黄仙兰 421,557 人民币普通股 李健 327,100 人民币普通股 李玉祥 219,100 人民币普通股 四川省雅砻江木材水运局 215,896 人民币普通股 (四川省长江造林局) 马京 171,629 人民币普通股 上海尚凯贸易有限公司 129,913 人民币普通股 前十名无限售条件股东关联关系的说明 ：报告期公司未知前十名无限售条件股东之 间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 上述股东关联关系或一致行 的一致行动人。 动的说明 前十名无限售条件股东和前十名股东之间关联关系的说明： 报告期公司前十名无限 售条件股东与公司控股股东和有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 6 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 股改对价、协议 1. 浙江浪莎控股有限公司 41,295,355 2010 年 4 月 13 日 0 转让、定向增发 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 浙江浪莎控股有限公司 翁荣金 7,000 2005 年 4 月 20 日 实业投资、投资管理咨询 公司控股股东为浙江浪莎控股有限公司，其实际控制人为翁关荣、翁荣金、翁荣弟。翁关荣、翁 荣金、翁荣弟之间为兄弟关系，分别持有浙江浪莎控股有限公司股权 33.33%、33.34%、33.33%。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 8 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 报告期被授予的股权激励情况 是否在 被授 是否 内从公 股东单 年 年 持有 予的 变 在公 司领取 位或其 初 末 本公 股份 性 年 限制 动 司领 的报酬 可行 已行 期末股 他关联 姓名 职务 任期起止日期 持 持 司的 增减 行权价 别 龄 性股 原 取报 总额 权股 权数 票市价 单位领 股 股 股票 数 （元） 票数 因 酬、 （万 数 量 （元） 取报 数 数 期权 量 津贴 元）（税 酬、津 前） 贴 董事、董 2007年5月11日～ 翁荣金 男 45 0 0 0 0 0 / 否 0 0 0 0 0 是 事长 2010年5月10日 董事、副 2007年5月11日～ 翁荣弟 董事长、 男 40 0 0 0 0 0 / 是 6.8 0 0 0 0 否 2010年5月10日 总经理 2007年5月11日～ 金洲斌 董事 男 41 0 0 0 0 0 / 是 5.4 0 0 0 0 否 2010年5月10日 独立董 2007年5月11日～ 罗仲伟 男 53 0 0 0 0 0 / 是 5.7 0 0 0 0 否 事 2010年5月10日 独立董 2007年5月11日～ 沈颖玲 女 36 0 0 0 0 0 / 是 5.7 0 0 0 0 否 事 2010年5月10日 监事、监 2007年5月11日～ 翁关荣 事会主 男 55 0 0 0 0 0 / 否 0 0 0 0 0 是 2010年5月10日 席 2007年5月11日～ 何正位 监事 男 61 0 0 0 0 0 / 是 4 0 0 0 0 否 2010年5月10日 2007年5月11日～ 龚群杰 监事 男 26 0 0 0 0 0 / 是 3.4 0 0 0 0 否 2010年5月10日 董事会 2007年5月12日～ 马中明 男 42 0 0 0 0 0 / 是 4.4 0 0 0 0 否 秘书 2010年5月13日 副总经 2007年5月12日～ 吴文忠 男 33 0 0 0 0 0 / 是 4.6 0 0 0 0 否 理 2010年5月13日 财务负 2007年5月12日～ 周宗琴 女 37 0 0 0 0 0 / 是 4 0 0 0 0 否 责人 2010年5月13日 合计 / / / / 0 0 / 0 0 / / 44 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.翁荣金，男，1963 年 10 月出生，浙江省义乌市人，MBA 工商管理硕士，高级经济师，浙江省人 大代表。任义乌市政协委员、常委、义乌市袜业协会会长，浙江省针织协会理事长、上海内衣协会副 会长、中国针织工业协会常务副理事长。现任浪莎针织、上海浪莎、浪莎国际、浪莎房地产、立芙纺 织董事长，浪莎控股、宏光针织、四川浪莎执行董事，公司第六届董事会董事、董事长。 2. 翁荣弟，男，1968 年 8 月出生，浙江省义乌市人，高级经济师。金华市人大代表，2002 年全 国青年星火致富带头人，上海东华大学、浙江师范大学、杭州商学院客座教授。现任浙江浪莎内衣、 浪菲日化和宏光针织董事长，公司第六届董事会董事、副董事长、总经理。 3.金洲斌，男，1967 年 10 月出生，浙江省义乌市人，大专文化，高级经济师。现任浪莎内衣有 限公司副总经理，公司第六届董事会董事。 4.罗仲伟，男，1955 年 10 月出生，江苏省江都人，中共党员，经济学博士。曾任中国小商品城 独立董事。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员，企业制度研究室主任，中国社会科学院研究 生院教授，公司第六届董事会独立董事。 9 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 5.沈颖玲，女，1972 年 9 月出生，浙江省金华市人，上海财经大学管理学（会计）博士，美国俄 克拉荷马市大学 MBA，硕士生导师，中国注册会计师。现任浙江财经学院副教授，国际会计系主任， 现代会计研究所副所长，公司第六届董事会独立董事。 6.翁关荣，男，1953 年 12 月出生，浙江省义乌市人，大学文化。现任浪莎针织有限公司总经理， 公司第六届监事会监事、监事会主席。 7. 何正位，男，1947 年 10 月出生，中共党员，浙江省义乌市人，大学文化。现任浪莎针织有限 公司总裁助理，公司第六届监事会监事。 8. .龚群杰，男，1982 年 7 月出生，中共党员，浙江省义乌市人，大学文化。现任公司第六届监 事会职工监事。 9.马中明，男，汉族，1966 年 2 月出生，中共党员，大学文化，工程师。2001 年 11 月取得上海 证券交易所上市公司董事会秘书任职资质。曾先后担任四川长江包装控股股份有限公司董事会办公室 副主任、主任、证券事务代表等职。现任公司第六届董事会秘书。 10. 吴文忠，男，汉族，1975 年 1 月出生，中共党员，陕西省略阳人，大专文化。毕业于西安科 技大学，先后在陕西略阳钢铁总公司、浪莎针织有限公司工作。现任浙江浪莎内衣有限公司副总经理， 公司副总经理。 11.周宗琴，女，汉族，1971 年 1 月出生，会计师。曾先后担任四川长江包装控股股份有限公司 财务处会计、财务处副处长、处长，公司第五届监事会监事等职务。现任公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 翁荣金 浙江浪莎控股有限公司 执行董事 2005 年 4 月 20 日 否 翁关荣 浙江浪莎控股有限公司 副总裁 2005 年 4 月 20 日 否 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 翁荣金 浪莎针织有限公司 董事长 1995 年 6 月 23 日 是 翁关荣 浪莎针织有限公司 总经理 1995 年 6 月 23 日 是 翁荣弟 浪莎内衣有限公司 总经理 2006 年 9 月 2 日 是 金洲斌 浪莎内衣有限公司 副总经理 2007 年 9 月 1 日 是 何正位 浪莎内衣有限公司 总经理助理 2006 年 9 月 2 日 是 吴文忠 浪莎内衣有限公司 副总经理 2006 年 9 月 2 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬委员会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 任职和工作业绩情况。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 翁荣金 是 翁关荣 是 无 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 10 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 454 公司需承担费用的离退休职工人数 0 截止报告期末,公司在职员工为 454 人,需承担费用的离退休职工为 0 人，公司全 公司员工情况的 资子公司浙江浪莎内衣有限公司员工总人数 443 人。其中:销售人员 15 人,财务人 说明 员 8 人,管理和工程技术人员 60 人,生产工人 371 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 8 销售人员 15 管理和工程技术人员 60 2、教育程度情况 教育类别 人数 大中专以上学历 153 中高级职称 21 获浙江省政府特殊津贴 1 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司[2007]28 号）的精神，以及中国证监会四川监管局的总体部署和要求，公司于 2007 年 5 月至 7 月 间开展了公司治理专项活动。6 月 23 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司治理专 项活动自查报告和整改计划》（简称：自查报告和整改计划），8 月 9 日进行公开披露并接受广大投 资评议，10 月 17 日上海证券交易所对公司治理状况的自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议， 出具了《四川浪莎控股股份有限公司治理状况评价意见》；10 月 18 日至 19 日，中国证监会四川监管 局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查，并于 11 月 21 日出具的（川证监上市字【2007】86 号） 《关于对四川浪莎控股股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（简称：综合评价及整改建 议的函）；12 月 8 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告》 （简称：整改报告），12 月 11 日在上海证券交易所网站(http//www.sse.cong.cn)进行了披露。按照 中国证券监督管理委员会（2008）27 号公告和中国证监会四川监管局川证监上市（2008）38 号《通知》， 截至到 2008 年 12 月 31 日，针对上述《自查报告和整改计划》、《整改报告》、《综合评价及整改建 议的函》所涉及问题，公司已实施、完成了整改工作。根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司[2007]28 号）和证监会（2008）27 号公告精神， 浪莎股份 2008 年 7 月 22 日公告了《浪莎股份治理整改报告中所列事项的整改落实情况说明》。现将 公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下： 1、关于公司自查发现的问题的整改落实情况 （1）、关于公司需要进一步建立健全内控制度并加强其执行力度整改情况：公司根据相关规定和 要求修订和完善了相关内控制度，包括《控股股东、实际控制人的行为规范管理办法》、《内控控制 制度》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易内部决策规 则》、《募集资金管理办法》、并经公司董事会、股东大会审议通过。在建立健全内控制度的同时， 设立专门的执行监督机构，按照内控制度的规定加强公司运营管理。 （2）、关于进一步加强公司董事、监事和高级管理人员公司治理知识的教育培训工作,增强规范 意识，提高治理水平。2007、2008 年公司独立董事、董事会秘书、财务负责人分别参加上海证券交易 所培训学习，公司 3 名董事（其中一名为总经理）、3 名监事（其中一名为监事会主席）参加四川监 管局、四川省上市公司协会组织的相关培训和会议，公司全体高级管理人员已接受一次培训和教育学 习。 （3）、公司高管激励机制有待进一步完善。公司已批准实施了独立董事津贴制度，因时机不成熟 还未建立有效的高管激励机制。 11 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、监管部门关于公司治理整改建议事项落实情况 （1）、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求，在章程中明确制止大股东或 者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用及冻结”的机制。针对公 司章程中存在的上述不够完善地方，为进一步控制大股东或实际控制人侵占上市资产和利益的行为， 充分保护上市公司权益，公司于 2007 年 12 月 8 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于 修订〈公司章程〉的议案》，明确“公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机 制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产”。本次涉及修订《公司章程》事项已提交公司 2008 年 3 月 22 日 2007 年度股东会审议通过。同时公司制定了《公司股东、实际控制人行为规范管理办法》， 以规范公司股东、实际控制人的行为。 （2）、公司应根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》要求，制定对所有高管的培训工作方 案，加强证券法律法规的培训,增强规范运作意识，进一步提高规范水平：针对 2007 年 5 月公司新一 届董、监事会、经理层选聘后，公司应加强董、监事会、经理层高管人员证券法律法规的培训,增强其 规范运作意识，进一步提高规范水平。公司新任董事长上任后，于 2007 年 7 月 5 日接受了中国证监会 四川监管局董事长谈话，并加强法规自学，按要求向四川监管局提交书面学习心得。同时公司新一届 董、监事会、经理层已接受一次培训和教育学习。 （3）、公司应根据《关联交易内部决策规则》的相关规定，立即对重组后发生的日常关联交易进 行表决，由独立董事发表独立意见，并及时履行信息披露义务：公司制定了《浪莎股份关联交易内部 决策规则》，以规范公司关联交易行为，并确保关联交易事项公允。公司于 2007 年 12 月 8 日召开的 第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，公司两名独立董事对公司 2007 年日常关联交易事项发表了无异议的独立意见并及时履行了信息披露义务。2007 年全年公司实际发生 关联交易金额 757 万元。2008 年 2 月 23 日公司第六届董事会第四次会议审议，2008 年公司日常关联 交易金额总计不超过 1200 万元。 （4）、公司应进一步完善信息披露管理制度。在信息披露管理制度中细化关于重大信息披露传递 程序的具体规定，明确信息披露违规的责任追究机制。同时，应采取有效措施防止因公司所在地和董 事会秘书办公所在地分离造成的信息传递滞后的问题：为进一步规范公司信息披露管理制度，防范信 息披露风险，明确信息披露相关人员的责任和处罚措施，公司于 2007 年 12 月 8 日召开的第六届董事 会第三次会议对《浪莎股份信息披露事务管理制度》进行修订，细化了关于重大信息披露传递程序的 具体规定，明确信息披露违规的责任追究机制。另外，公司将要求浙江内衣公司按照《公司信息披露 管理制度》要求制定相应的《浙江浪莎内衣有限公司定期报告制度》，进一步加强对浙江内衣公司重 大事项的报告、披露管理，防止因公司所在地和董事会秘书办公所在地分离造成的信息传递滞后的问 题。 （5）、关于履行重组承诺中关于业绩承诺、规范关联交易和保证上市公司独立性等事项的承诺： 公司在保荐机构的持续督导下，已按“五分开”要求依法规范运作。资产上，已拥有内衣生产成套设 备，并与浪莎控股关联方浙江浪莎针织有限公司签订《商标转让协议》，无偿受让“浪莎”等商标在 服装类产品的商标权利。财务上，已设立独立财务部门、建立了相关财务规章制度和会计核算体系， 具有独立的银行账号和独立的纳税账号。机构上，已建立独立的职能部门并拥有独立的办公场所。人 员上，总经理按照要求辞去实际控制人下属宏光针织有限公司总经理职务，满足了上市公司人员应当 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的要求。业务上，与实际控制人间不存在同业竞争 的情况。根据会计师对公司 2008 年财务会计报表审计，2008 年公司完成营业总收入 17206.01 万元， 实现净利润 2599.61 万元，完成了 2008 年相关业绩承诺。 3、关于公司使用的厂房从大股东租赁和公司商标转让落实整改情况说明 （1）、关于浪莎内衣向浪莎针织租赁生产厂房及仓库相关产权办理落实落实情况。关于浪莎内衣 向浪莎针织租赁生产厂房及仓库问题。因公司上市时，总股本较小，置入公司的资产以机器设备为主， 浪莎内衣租赁了浪莎针织位于浪莎工业园三期中的 4 栋生产厂房及仓库，面积 16400 平方米，根据双 方签订的《租赁合同》约定，年租金 98.4 万元。为解决公司厂中厂问题，经公司 2008 年 12 月 5 日 2008 年第一次临时股东大会审议批准，浪莎内衣向浪莎针织有限公司购买国有土地使用权，宗地面积 36,451.90 平方米(合 54.68 亩)。交易价格：2,198.05 万元人民币。交易完成后，公司将获得自身生 产经营所必需的场地、厂房及配套设施，改变了目前租赁土地、厂房并且通过关联交易获得水电供应 的局面，公司独立性进一步增强。 12 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 （2）、关于公司商标转让落实情况。公司关联方浪莎针织目前持有“浪莎”等注册商标被核定在 第 25 类的部分商品上使用。根据浪莎内衣与浪莎针织签订的《商标使用许可合同》，浪莎针织将“浪 莎”等商标在“协议产品”上的商标权利许可给浪莎内衣使用.2008 年 11 月 10 日国家工商行政管理 总局商标局以备案号：“200810152”，注册号：“1106653”，类别：“25”，对浪莎针织有限公司 将其注册的第“1106653”号的“浪莎+LANGSHA”商标权利许可给浙江浪莎内衣有限公司使用，签订的 《商标使用许可合同》符合商标使用许可合同备案的有关规定，予以备案。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 罗仲伟 7 7 0 0 沈颖玲 7 7 0 0 报告期内，公司两名独立董事罗仲伟、沈颖玲 2008 年参加了公司 3 次董事会会议和 4 次以通讯表 决方式召开的董事会临时会议，会议中能忠实履行独立董事的职责，并能发挥各自专业优势，发表独 立意见，切实维护了公司及广大投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告工作的通知》精神，按照《浪莎股份独立董事 年报工作规则》，首先，两名独立董事罗仲伟、沈颖玲听取了公司管理层向他们全面汇报公司本年度 的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，对公司经营情况进行实地考察。其次，认真审查了财 务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向他们书面 提交本年度审计工作安排及其它相关资料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和 2008 年 2 月 21 日召开董事会会议审议年报前，公司董事会秘书已安排罗仲伟、沈颖玲与年审注册会计师的见面 会，沟通审计过程中发现的问题，并将审计报告初稿传递给罗仲伟、沈颖玲进行审阅。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司主营业务为针织内衣的生产与销售，而实际控制人控制的浪莎针织等企业主要从事袜 业务方面独立情况 品生产与销售，二者在产品功能、原材料、加工工艺、消费者购买行为等诸多方面存在明 显区别。目前，公司已建立完整的产、供、销系统，具有独立面向市场自主经营的能力。 公司建立了独立的职能部门和生产部门，并配备了相应的管理和生产人员队伍，能够独立 履行职责，各项工作运行良好。公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董 人员方面独立情况 事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，没有在浪莎控股 及实际控制人控制的其他企业双重任职；公司的人事关系、劳动关系均独立于浪莎控股及 实际控制人控制的其他企业。 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施的所有权或使用权，合法 拥有与生产经营有关的机器设备、土地、厂房、专利、非专利技术、商标的所有权或使用 资产方面独立情况 权，具有独立的原料采购和产品销售系统。不存在资金、资产及其它资源被实际控制人违 规占用的情形。 公司与浪莎内衣已建立适应生产经营需要的组织结构和独立的职能部门，包括营销、生产、 财务、办公室等部门，并有独立的办公场所，不存在与实际控制人或关联企业混合经营、 机构方面独立情况 合署办公的情形。同时，浪莎股份与浪莎内衣建立了独立的管理制度和内控制度，并严格 按照《公司章程》的规定独立运作。 公司及浪莎内衣已设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范的财务规 章制度和较为完整的会计核算体系。浪莎股份及浪莎内衣具有独立的银行账户和纳税账号。 财务方面独立情况 浪莎股份及浪莎内衣目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况， 不存在将公司借款转借给股东的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占 用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况。 13 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 为有效落实公司风险管理和流程控制，保障浪莎股份经营管理的安全，防范和化解各类风险，提 高经营效益和效率，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，结合公 司实际，制定了《四川浪莎控股股份有限公司内控控制制度》。该制度经公司 2007 年 12 月 8 日第六 届董事会第三次会议审议批准实施。公司内部控制的目的：（一）确保有关法律、法规和公司内部规 章制度的贯彻执行，及公司行为合规合法； （二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增强公 司风险控制能力，增加对公司股东的回报； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信 息披露的真实、准确、完整和公平。并遵循健全性、制衡性、合理性、独立性等原则。公司内控控制 制度明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确 保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高 级管理人员下达的指令能够被严格执行。同时，公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但 不限于产品销售及收款、原材料采购供应和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金 管理（含融资管理）、重大投资管理、质量、安全管理、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息 系统管理、关联交易等。2009 年公司将根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》要求修订 和完善《四川浪莎控股股份有限公司内控控制制度》，并完成公司内控控制制度自我评估报告编制。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司未披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为公司事务部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 无 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告 否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 浪莎股份 2007 年度 2008 年 3 月 22 日 上海证券报 2008 年 3 月 25 日 股东大会 浪莎股份 2007 年度股东大会于 2008 年 3 月 22 日在浙江省义乌市经发大道 308 号浪莎控股有限公 司会议厅以现场方式召开，会议由公司第六届董事会董事长翁荣金主持。出席本次大会的股东及股东 代表 2 人，代表股权 4201.5271 万股，占公司总股份的 59.33％(其中：有限售条件流通股股东及股东 代表 2 人，代表股份 4201.5271 万股，占公司总股份的 59.33％)，符合《公司法》和《公司章程》的 规定。公司董事、监事及其他高级管理人员参加了会议。浙江现代阳光律师事务所律师傅叔文与会见 证，并出具法律意见书。会议审议并以记名投票表决方式通过了(1)《董事会工作报告》(2)《监事会 工作报告》(3)《独立董事述职报告》(4)《2007 年财务决算报告》(5)《2007 年年度报告》及《2007 年年度报告摘要》(6)《关于 2007 年利润分配方案》(7)《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为 公司 2008 年审计机构的议案》(8)《公司股东、实际控制人行为规范管理办法》(9)《关于修改[公司 章程]的议案》。 14 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 浪莎股份 2008 年第 2008 年 12 月 5 日 上海证券报 2008 年 12 月 6 日 一次临时股东大会 浪莎股份 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 12 月 5 日在浙江省义乌市经发大道 308 号浙江浪 莎控股有限公司会议厅以现场和网络投票方式召开，会议由公司第六届董事会董事长翁荣金主持。参 加表决的股东及股东授权代表共 74 人，代表有效表决权的股份数为 44,928,652 股，占公司总股份的 63.44%。具体情况如下： 1、有限售条件流通股股东出席情况：参加表决的有限售条件流通股股东共 1 人，代表股份 41,295,355 股，占公司有限售条件流通股股份的 100%，占公司股份总数的 58.31% 。 2、无限售条件流通股股东出席情况：参加本次股东会议现场会议表决和网络投票表决的无限售条 件流通股股东及股东授权代表共 73 人，代表有效表决权的股份数为 3,633,297 股，占公司无限售条件 流通股股份的 12.31%，占公司股份总数的 5.13%，其中： （1）参加现场投票表决的无限售条件流通股股东及授权代表共 5 人，代表有效表决权的股份数为 2,249,473 股，占公司无限售条件流通股股份的 7.62%，占公司股份总数的 3.18%； （2）参加网络投票表决的无限售条件流通股股东 68 人，代表有效表决权的股份数为 1,383,824 股，占公司无限售条件流通股股份的 4.69%，占公司股份总数的 1.95% 。 符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及其他高级管理人员参加了会议。上海 东方华银律师事务所律师潘斌、王建文与会见证，并出具法律意见书。 会议审议并以记名投票表决和网络投票表决方式通过了(1)《关于公司符合非公开发行股票基本条 件的议案》(2)《关于公司非公开发行 A 股股票的方案》(3)《关于公司非公开发行股票涉及重大关联 交易的议案》(4)《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》(5)《关于股东大会授权董事会办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》(6)《预计本次发行对上市公司影响的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 (1)、报告期内公司整体经营情况回顾与分析。过去的一年里，公司面临错综复杂的经济形势， 沉着应对，坚持“立足国内，拓展国外”的经营战略部署，踏踏实实做好公司主营业务，取得较好的 经营业绩。2008 年公司完成营业总收入 17206.01 万元，比 2007 年增长 29.38%；实现净利润 2599.61 万元，扣除非经常性损益后净利润 2674.42 万元，比 2007 年增长 98.38%（与扣除 2007 年非经常性损 益后净利润比较）；2008 年 12 月 31 日每股净资产 1.56 元。 (2)、报告期内主要工作开展情况。2008 年公司实现了收入和利润双增长的经营目标，主要是开 展了以下几项工作： ① 规范公司运作，完成公司股票摘帽。2008 年 2 月 27 日公司年度报告披露后，按照上交所股 票上市规则相关条款规定，公司已符合摘帽的条件，公司董事会即向上海证券交易所递交了关于撤销 公司股票其他特别处理(摘帽)的申请。经交易所审核批准，2008 年 6 月 11 日上海证券交易所撤销了 公司股票其他特别处理，股票简称变更为：“浪莎股份”。浪莎股份在证券市场的形象和知名度得到 进一步提升。 ② 认真搞好公司治理工作，提高上市公司质量。2008 年围绕治理后续整改工作，公司接受了中 国证监会四川监管局对公司的现场检查。2008 年 5 月 13 日至 15 日，四川监管局对公司现场检查后， 认为公司运作总体情况较好，上市公司的资产质量优良，能保持持续盈利能力，公司法人治理规范， 不存在大股东占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。 同时，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神， 完成落实公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司商标使用许可在国家工商行政管理总局商标局备案工 作，进一步解决了公司独立性问题。 ③ 实施再融资计划，得到公司广大股东高度赞同。2008 年下半年，公司股价随大盘跌到 7 元以 下，且中国证券市场单边下探趋势得到遏制，并进入低位整理阶段，为公司实施再融资提供了良好的 外部环境。根据公司发展规划和资金需求，公司确定了向不超过 10 个特定对象非公开发行股份 2000～ 3000 万股，发行价格不低于 6.49 元/股的再融资计划。经过认真组织和制订会议议案、发行预案等内 容，让全体股东充分知晓公司本次非公开发行股份的必要性及对公司发展的意义。2008 年 12 月 5 日 公司以现场和网络投票方式召开了 2008 年第一次临时股东大会，股东踊跃参与投票，当天出席股东大 15 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 会的股东及股东授权代表人共 74 人，代表股份 4493 万股，占公司总股本的 63.44%，审议事项通过率 均超过 95%以上。在审议《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》时，公司大股东持有 的 4130 万股股份回避表决，参加表决股东 340 万股投了赞成票，使该项议案顺利表决通过，也是股东 对公司本次非公开发行股份的高度认可。 ④ 谋求为股东创造良好业绩回报的同时，积极承担社会责任。2008 年公司谋求为股东创造良好 业绩回报同时，积极承担社会责任。2008 年公司实现基本每股收益 0.37 元，上缴税费 1801 万元，支 付 454 名员工工资及福利 980 万元，缴纳社会保险费 31 万元。2008 年年初南方冰雪灾害和“5.12” 四川汶川强烈地震灾害发生后，为支援灾区人民抗击冰雪灾害和地震灾害，公司于 2008 年 2 月和 5 月通过中华浙江省义乌市慈善总会向灾区分别捐赠资金 100 万元和 120 万元。 ⑤ 增强公司主业的持续盈利能力，实现公司内衣业务的大跨步发展。过去的一年里，受全球金融 危机影响，纺织品出口受阻，国内内衣市场竞争异常激烈。面对严峻的市场形势，公司一方面以提高 销售效率，提升品牌影响入手，积极拓展市场，以强有力的品牌效应，注重产品质量和品质升级换代， 赢得广大消费者的青睐，产品市场占有率进一步提高。2008 年完成销售收入 17193.75 万元，实现利 税近 4500 万元，产销率达到 95%以上 ；另一方面在设计创新上坚持以自主创新为主，合作和吸收创 新为辅，促进创新成果产业化，增加了公司产品技术含量，提高了产品附加值，产品销量进一步增长， 外贸收入大幅增长。年底公司全资子公司浪莎内衣被认定为高新技术企业。 (3)、2009 年公司面临形势分析及目标与计划。2009 年是公司实现大跨步发展的关键年，在这一 年里公司将面临更加严峻和复杂的经济环境。首先全球金融危机的影响开始全面深入转向实体经济， 消费将开始萎缩，公司面临严峻的市场挑战，预计 2009 年国内内衣产品市场竞争将更加激烈。随着国 家纺织服装业调整振兴规划政策落实，为公司 2009 年发展提供了机遇。为此，在充分分析了 2009 年 公司面临的发展机遇和严峻的市场挑战后，董事会确定了 2009 年的综合目标及中心工作如下： ……继续夯实产品经营实施再融资，实现公司大跨步发展 ……增强自主创新能力，进一步提升“浪莎”品牌影响力 ……继续规范运作，加强风险控制，提高上市公司的质量 围绕上述中心工作，董事会提出 2009 年工作目标是： ……实现营业总收入 26000 万元以上 ……实现净利润 2600 万元以上 (4)、2009 年主要工作与措施 ① 继续夯实产品经营实施再融资，实现公司大跨步发展。“立足国内，拓展国际”，借助资本市 场这一平台，做大做强内衣业务，着力打造“浪莎”中国内衣第一品牌，是公司战略发展目标。2009 年公司将继续立足产品经营，通过再融资实施年新增 850 万套高档内衣技改项目和内衣营销网络建设 项目，以优化公司产能结构，扩大公司生产能力，整合提高销售网络效率，提高公司盈利能力。 A、提高内衣生产能力，优化内衣产能结构：通过“内衣生产线改、扩建项目”，公司将适当增加 无缝和有缝内衣的生产设备，并针对市场需求情况相对平衡公司产能结构，使公司在生产能力满足不 断增长的需求的同时实现了生产能力的市场导向的优化。 B、整合营销网络，提高销售效率，提升品牌影响：通过“内衣营销网络的建设”， 公司将在主 要销售区域中心建设直营展示店和大区营销中心，整合现有依托代理商等建立起来的销售渠道，提高 销售效率，提升品牌影响，增强消费者和各种销售渠道对公司的品牌认可度、忠诚度和美誉度，并将 公司品牌影响力进一步转化为销售收入的快速增长。 ② 增强自主创新能力，进一步提升“浪莎”品牌影响力。增强公司产品自主创新能力，提升“浪 莎”品牌影响力转化为创新成果产业化，是公司加强“浪莎”自主品牌培育的长期工程。内衣产品的 主要核心技术表现在纤维功能、面料品种、设备加工精度和生产工艺品质等多个方面。经过引进、吸 收、消化、创新，公司目前已经依托多个合作科研机构的材质创新成果和自身引进的具有国际领先水 平的内衣生产设备，初步形成了在纤维与面料加工应用水平、生产工艺技术精度、款式面料设计创新 实现等领域的技术积累，在新产品应用开发、高精细度产品加工等方面具备了较高的技术水平。2009 年公司将继续加强新产品开发，提高产品附加值，积极拓展市场，增加市场份额。注重节能减排，控 制经营成本，实现全年营业总收入 26000 万元 ，净利润 2600 万元的目标计划。同时， 2009 年公司 将更加强调以顾客为中心，追求市场占有率的经营理念和策略，让公司产品更加贴近消费者，更加深 入人心。通过对内衣品牌形象，终端形象强化，整体提升内衣品牌美誉度与知名度，进一步提升“浪 莎”品牌影响力。 ③ 继续规范运作，加强风险控制，提高上市公司的质量 A、继续搞好公司专项治理整改各项工作，一是规范公司关联交易行为，确保关联交易事项公允； 二是严格按照中国证监会(2007)128 号文要求，进一步规范公司信息披露管理制度，防范信息披露风 险，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，全面提高公司透明度，维护投资者利益和公 16 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 司形象；三是严格履行重组承诺中关于业绩承诺和上市公司独立性等事项承诺，确保上市公司与大股 东之间不发生同行业竞争，杜绝大股东占用上市公司资金、资产的行为。 B、加强内衣市场风险控制和内部控制管理建设，增加公司的整体竞争能力，提高上市公司的质量。 2009 年公司将认真搞好《内部控制制度》自我评估工作，在目标设定、内部环境、风险确认、风险评 估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等方面进行自查。按照内部控制度的规定， 加强经营管理，切实提高相关制度的执行力，确保有关法律、法规和内部规章制度的贯彻执行及公司 行为合规合法，以增强公司风险控制能力，保障上市公司资产的安全、完整。 C、2009 年公司谋求为股东创造良好业绩回报同时，积极承担社会责任。增强作为社会成员的责 任意识，在追求公司经济效益、保护股东利益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资 源利用、节能、就业等方面的非商业贡献。将短期利益与长期利益相结合，将自身发展与社会全面均 衡发展相结合，实现公司和全社会可持续发展。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 产品 (%) 年增减（％） 年增减（％） 增减（%） 分行业 内衣销售 171,937,545.61 127,191,071.17 26.02 34.26 35.13 减少 0.48 个百分点 仪器销售 -100.00 -100.00 合计 171,937,545.61 127,191,071.17 26.02 30.53 31.98 减少 0.82 个百分点 分产品 内衣 171,937,545.61 127,191,071.17 26.02 34.26 35.13 减少 0.48 个百分点 造纸仪器 -100.00 -100.00 合计 171,937,545.61 127,191,071.17 26.02 30.53 31.98 减少 0.82 个百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 63,351,067.00 31.79 中南地区 30,205,128.34 17.59 华北地区 26,581,495.83 25.07 西南地区 14,881,693.35 -17.10 东北地区 7,643,771.67 66.25 西北地区 3,518,271.03 -59.53 出口 25,756,118.39 371.29 合 计 171,937,545.61 30.53 本期营业收入比上年同期增长 29.38%，主要系上年度公司属于销售渠道扩张期，在本报告期内 公司以品牌效应，积极拓展市场，产品销量进一步增长，外贸收入也大幅增加所致。 2、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 17 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 露日期 （1）审议通过了《公司 2007 年年度报告》 及《公司 2007 年年度报告摘要》（2）审 议通过了《董事会工作报告》（3）审议 通过了《独立董事 2007 年度述职报告》 （4）审议通过了《2007 年度财务决算报 告》（5）审议通过了《关于 2007 年度利 润分配方案》（6）审议通过了《关于续 聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 浪莎股份第六届董事 2008 年 2 月 23 日 2008 年财务审计机构的议案》（7）审议 上海证券报 2008 年 2 月 27 日 会第四次会议 通过了《关于申请撤销公司股票交易“其 他特别处理”的议案》 （8）审议通过了《公 司 2008 年日常关联交易事项的议案》 （9） 审议通过了《公司董事、监事和高级管理 人员持股变动管理制度》（10）审议通过 了《公司独立董事年报工作规则》（11） 审议通过了《关于召开公司 2007 年度股 东大会的议案》 （1）表决通过了《公司 2008 年第一季度 浪莎股份第六届董事 报告全文》及《公司 2008 年第一季度报 会临时会议（通讯表 2008 年 4 月 24 日 告正文》（2）表决通过了《关于公司全 上海证券报 2008 年 4 月 26 日 决召开） 资子公司浙江浪莎内衣有限公司资产捐 赠的议案》 浪莎股份第六届董事 表决通过了《关于调整修改公司 2007 年 会临时会议（通讯表 2008 年 4 月 28 日 转让中元造纸股权而形成的合并财务报 上海证券报 2008 年 5 月 5 日 决召开） 表转让收益的议案》 浪莎股份第六届董事 表决通过了《关于公司治理整改报告中所 会临时会议（通讯表 2008 年 7 月 21 日 上海证券报 2008 年 7 月 22 日 列事项的整改落实情况说明的议案》 决召开） （1）审议通过了《公司 2008 年半年度报 告》及《公司 2008 年半年度报告摘要》 浪莎股份第六届董事 2008 年 8 月 2 日 （2）审议通过了《关于通过中华浙江省 上海证券报 2008 年 8 月 6 日 会第五次会议 义乌市慈善总会向四川地震灾区捐款的 议案》 浪莎股份第六届董事 表决通过了《公司 2008 年第三季度报告 会临时会议（通讯表 2008 年 10 月 28 日 全文》及《公司 2008 年第三季度报告正 上海证券报 2008 年 10 月 30 日 决召开） 文》 （1）审议通过了《关于公司符合非公开 发行股票基本条件的议案》（2）审议通 过了《关于公司非公开发行 A 股股票的方 案》（3）审议通过了《关于公司非公开 发行股票涉及重大关联交易的议案》（4） 审议通过了《公司非公开发行股票预案及 可行性报告》（5）审议通过了《关于公 司前次募集资金使用情况说明的议案》 浪莎股份第六届董事 2008 年 11 月 19 日 （6）审议通过了《关于股东大会授权董 上海证券报 2008 年 11 月 20 日 会第六次会议 事会办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》（7）审议通过了《预计本次发 行对上市公司影响的议案》（8）审议通 过了《关于修改〈浪莎股份募集资金管理 办法〉的议案》（9）审议通过了《关于 公司以自有资金向关联方购买资产的议 案》（10）审议通过了《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 18 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年公司董事会认真执行了股东大会的决议事项，完成了公司经营目标任务，以及公司治理整 改后续落实工作。完成公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准公司向不超过十家特定对象非公开发 行 2,000 万股至 3,000 万股股份申报工作。2008 年 12 月 25 日公司非公开发行股份全套申报资料，递 交中国证监会发行上市部。2009 年 1 月 4 日，中国证监会以 081830 号文行政许可申请受理通知书通 知公司，证监会关于浪莎股份非公开发行股份行政许可申请予以受理。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会审阅了公司财务部 2008 年 12 月 20 日提交的《2008 年度审计工作计划》后，于 2008 年 12 月 23 日就上述审计工作计划与四川华信(集团)会计师事务所经过协商，正式确定了公司 2008 年审计工作计划。 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计人员共 6 人（含项目负责人）按照上述审计工作 计划约定，于 2009 年 2 月 2 日–2 月 9 日进场进行年报审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整 事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员 作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施 等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电 话及见面会形式进行了沟通，沟通的主要内容包括： （1）、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整，公司财务帐务处理是否合理、 准确、完整，会计政策选用是否恰当，会计估计是否合理； （2）、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； （3）、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； （4）、公司内部会计控制制度是否建立健全； （5）、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据； （6）、收入的确认是否准确、真实； （7）、大股东有无违规占用公司资金情况，公司有无异常关联交易情况，公司所有日常关联交易 是否公允； （8）、成本费用的核算是否合理、准确，特别是共同费用分摊事项。 审计过程中，四川华信会计师事务所有限责任公司审核了公司有关会计凭证、账簿、财务报表及相 关的内部控制，并查阅了股东会、董事会、监事会及相关委员会会议纪要、询问了公司有关财务人员 及管理人员。 四川华信会计师事务所通过设计恰当的审计程序对公司提供的审计证据充分性、适当性进行了判 断，对公司的财务报表以及管理层选择和运用会计政策的恰当性、会计估计的合理性以及财务报表的 总体列报做出了评价。 经认真审核，年审注册会计师对公司 2008 年度财务报告做出了肯定评价，并出具了标准无保留 意见结论的审计报告。董事会审计委员会认为，年审注册会计师本着严谨求实、独立客观的工作态度， 已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行审计职责、恪守职业道德规范，执行完成了公 司 2008 年度审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分 反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果现金流量，出具的审计结论符合公 司的实际情况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 无。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公 司对公司 2008 年度经营成果审计，2008 年 1-12 月 公司实现净利润 25,996,123.40 元，截止 2008 年 12 月 31 日公司未分配利润为-120,896,259.34 元。根 用于弥补以前年度亏损。 据《公司章程》规定，董事会提出 2008 年度利润分 配政策为：不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本。 19 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 （1）审议通过了《公司 2007 年度报告》及《公 浪莎股份于 2008 年 2 月 23 日召开了第六届监事会 司 2007 年度报告摘要》（2）审议通过了《监 第二次会议 事会对公司 2007 年度报告的独立意见》（3） 审议通过了《监事会工作报告》 浪莎股份于 2008 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开 表决通过了《公司 2008 年第一季度报告全文》 了第六届监事会临时会议 及《公司 2008 年第一季度报告正文》 浪莎股份于 2008 年 8 月 2 日召开了第六届监事会 审议通过了《公司 2008 年半年度报告》及《公 第三次会议 司 2008 年半年度报告摘要》 浪莎股份于 2008 年 10 月 28 日以通讯表决方式召 表决通过了《公司 2008 年第三季度报告全文》 开了第六届监事会临时会议 及《公司 2008 年第三季度报告正文》 （1）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股 浪莎股份于 2008 年 11 月 19 日召开了第六届监事 票的方案》（2）审议通过了《关于公司非公开 会第四次会议 发行股票涉及重大关联交易的议案》 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本年初 该资产 自收购 至本年末 是否为 为上市 日起至 为上市公 所涉及 所涉及 交易对方 关联交 公司贡 本年末 司贡献的 的资产 的债权 资产收 易（如 资产收购 献的净 或最终控 被收购资产 购买日 为上市 净利润 是，说明 定价原则 产权是 债务是 利润占 关联关系 购价格 公司贡 （适用于 否已全 否已全 制方 定价原 利润总 献的净 同一控制 部过户 部转移 则） 额的比 利润 下的企业 例(%) 合并） 国有土地使用 该地块 关联人（与 浪莎针织 权，面积 36,451.90 2008年11月19日 2,198.05 0 0 是 土地评 否 是 0 公司同一 有限公司 平方米 估价值 董事长） 浙江浪莎内衣有 限公司向浪莎针 织有限公司购买 宗地（面积 关联人（与 浪莎针织 评估价 36,451.90平方米) 2008年 12月 8日 469.83 0 0 是 否 是 0 公司同一 有限公司 值 上现有尚未竣工 董事长） 验收综合楼 1幢， 建筑面积 6,245.08 平方米 20 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 1、2008 年 12 月 5 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于浪莎股份非公开发行股票 涉及重大关联交易的议案》。本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为：浙江浪莎内衣有 限公司向浪莎针织有限公司购买国有土地使用权，宗地面积 36,451.90 平方米(合 54.68 亩)。交易价 格：2,198.05 万元人民币。本次募集资金中的 2,198.05 万元拟用于收购现由浪莎针织拥有的面积为 54.68 亩的国有土地使用权，用于建设浪莎内衣生产经营所需要的厂房及配套设施。目标宗地位于浙 江省义乌市经济开发区杨村路浪莎工业园三期内西南角，面积为 36,451.90 ㎡，土地用途为工业用地， 土地使用权期限至 2052 年 11 月 28 日止。根据浪莎针织目前持有的义乌国用（2004）第 1-9141 号《国 有土地使用权证》，浪莎工业园三期的土地面积共计 258,097 ㎡。根据浙江东方资产评估有限公司 2008 年 11 月 12 日出具的浙东评估[2008]151 号《评估报告》，该地块土地评估价值为 603 元/㎡，合计总 价为 2,198.05 万元。 2、2008 年 11 月 19 日第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以自有资金向关联方购买 资产的议案》。根据《公司章程》对公司董事会对外投资权限及《浪莎股份关联交易内部决策规则》 有关规定，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限责任公司拟向关联方购买资产，内容如下： （1）关联方：浪莎针织有限公司（相同实质控制人控制的关联方）。 （2）标的：本次非公开发行浙江浪莎内衣有限公司向浪莎针织有限公司购买宗地（面积 36,451.90 平方米)上现有尚未竣工验收综合楼 1 幢，建筑面积 6,245.08 平方米。 （3）交易限额：根据尚未竣工验收综合楼的造价成本等因素，交易金额为：469.83 万元。 (4）定价：在不超过董事会交易限额的基础上，根据双方认可的具有资质的资产评估机构的最终评 估结果确定。 （5）授权公司总经理签署相关资产购买协议和房产权证手续办理。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价格 占同类 关联 关联交 与市场参 关联交易 关联交易定 交易金 市场 关联交易方 关联关系 关联交易内容 交易 关联交易金额 易结算 考价格差 类型 价原则 额的比 价格 价格 方式 异较大的 例(%) 原因 水电汽等 浪莎针织公司向本 关联人（与 关联交易双 浪莎针织有 其他公用 公司所属全资子公 公司同一 方均按市场 4,717,590.76 100.00 限公司 事业费用 司浪莎内衣公司销 董事长） 价执行 (购买) 售水电 本公司所属全资子 关联人（与 关联交易双 上海浪莎针 公司浪莎内衣公司 公司同一 销售商品 方均按市场 1,737,699.52 1.01 织有限公司 向上海浪莎针织公 董事长） 价执行 司销售内衣 本公司所属全资子 关联人（与 关联交易双 浪莎针织有 公司浪莎内衣公司 公司同一 购买商品 方均按市场 1,288,393.03 1.41 限公司 向浪莎针织公司采 董事长） 价执行 购原材料 浪莎针织公司向本 关联人（与 关联交易双 浪莎针织有 公司所属全资子公 公司同一 接受劳务 方均按市场 3,473,476.25 98.97 限公司 司浪莎内衣公司提 董事长） 价执行 供染色加工 本公司所属全资子 公司浙江浪莎内衣 有限公司董事长翁 接受专利、 荣弟本期与浙江浪 间接控股 翁荣弟 商标等使 莎内衣有限公司签 无偿转让 股东 用权 署专利权转让协 议，同意将其名下 13项专利权无偿转 让给浪莎内衣公司 合计 / / 11,217,159.56 / / / 21 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让价 格与账 转让 关联 转让资产 转让资产 面价值 资产 关联交易 关联交易 交易 关联方 关联关系 关联交易内容 的账面价 的评估价 转让价格 或评估 获得 类型 定价原则 结算 值 值 价值差 的收 方式 异较大 益 的原因 浙江浪莎内衣有限公 司向浪莎针织有限公 关联人（与 购买除商 司购买国有土地使用 浪莎针织有 限公司 公司同一 品以外的 权 ， 宗 地 面 积 评估价值 2,198.05 2,198.05 2,198.05 / 现金 0 董事长） 资产 36,451.90 平方米(合 54.68 亩)。交易价格： 2,198.05万元人民币。 本次非公开发行浙江 浪莎内衣有限公司向 浪莎针织有限公司购 关联人（与 购买除商 浪莎针织有 买 宗 地 （ 面 积 限公司 公司同一 品以外的 36,451.90 平方米)上 评估价值 469.83 469.83 469.83 / 现金 0 董事长） 资产 现有尚未竣工验收综 合楼 1 幢，建筑面积 6,245.08 平方米。 同“(四) 资产交易事项”的说明。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 关联人（与公司同一董 上海浪莎针织有限公司 2,033,108.44 1,070,592.03 事长） 关联人（与公司同一董 浪莎针织有限公司 12,074,968.25 200,123.24 事长） 合计 2,033,108.44 1,070,592.03 12,074,968.25 200,123.24 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的 0 发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 ①向关联方提供资金款项系公司所属全资子公司浙江浪莎内衣 有限公司向上海浪莎针织有限公司销售内衣款； 关联债权债务形成原因 ②关联方向上市公司提供资金款项系浪莎针织有限公司为浙江 浪莎内衣有限公司代垫水电费、染色加工费、原材料款及厂房租 赁费。 4、其他重大关联交易 2006 年 9 月 1 日浪莎针织有限公司将位于浪莎工业园三期中的第 11 幢、第 15 幢厂房、第 27 幢 （2008 年 11 月 30 日公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与浪莎针织有限公司签订补充协议，改租 赁厂房第 17 幢为第 27 幢）、第 28 幢仓库及相关设施租赁给浙江浪莎内衣有限公司使用。经双方确认， 浪莎针织有限公司出租的厂房建筑面积为 16400 平方米,资产涉及金额 984 万元,租赁期为 2006 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日,每年租金 98.4 万元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 22 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 (1)、公司控股股东浙江浪莎控股有限公司承诺持有限售条件股份 30,708,971 股，自股改方案实施之日 2007 年 4 月 11 日）起在 36 个月内不通过上海证券交易所 挂牌出售或者转让。 (2)、公司向浙江浪莎控股有限公司发行 10,106,300 股，公司控股股东浙江浪 莎控股有限公司承诺自定向发行股份中国证监会核准和股改方案实施之日（2007 年 2007 年和 2008 年 股改承诺 4 月 11 日）起在 36 个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或者转让。 业绩承诺已完成 (3)、公司控股股东浙江浪莎控股有限公司承诺本公司 2008 年和 2009 年扣除非 常性损益后的净利润在 2007 年盈利预测 1120.20 万元的基础上，每年净利润增长率 不低于 25%，即 2008 年净利润不低于 1400 万元，2009 年不低于 1700 万元，若每年 实现的净利润低于承诺数，差额部份将由浙江浪莎控股有限公司用现金向上市公司 补足。 2007 年公司完成营业总收入 13298.90 万元，实现净利润 29,889.12 万元(其中：扣除非经常性损 益后净利润 1,348.10 万元)，每股净资产 1.19 元。2008 年公司完成营业总收入 17206.01 万元，实现 净利润 2599.61 万元(其中：扣除非经常性损益后净利润 2674.42 万元)，每股净资产 1.56 元。两年均 达到了股改承诺的盈利目标。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 24 境内会计师事务所审计年限 11 公司董事会审计委员会审议同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年财务报告审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 23 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 无 (十) 其他重大事项的说明 1、2008 年 12 月 5 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准公司向不超过十家特定对象非公 开发行 2,000 万股至 3,000 万股股份，2008 年 12 月 25 日公司非公开发行股份申报资料递交中国证监 会。2009 年 1 月 4 日，中国证监会以 081830 号行政许可申请受理通知书通知公司，证监会关于浪莎 股份非公开发行股份行政许可申请予以受理。 2、2008 年 12 月 26 日浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务 局联合下发的“浙科发高 [2008]337 号”文件。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕 172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362 号），认定公司全资子公司 浪莎内衣为浙江省 2008 年第四批高新技术企业，认定有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所 得税法》等相关规定，公司全资子公司浪莎内衣自高新技术企业认定后 3 年内（含 2008 年），企业所 得税率由 25%降至 15%。该事项公司于 2009 年 1 月 6 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公 告。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 浪莎股份股票交易价格异常波动公告 上海证券报 D19 版 2008 年 1 月 17 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份第六届董事会第四次会议决 上海证券报 D25 版 2008 年 2 月 27 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 议公告 浪莎股份第六届监事会第二次会议决 上海证券报 D25 版 2008 年 2 月 27 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 议公告 浪莎股份关于召开 2007 年度股东大会 上海证券报 D25 版 2008 年 2 月 27 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 的通知 浪莎股份 2007 年度报告及摘要 上海证券报 D25-27 版 2008 年 2 月 27 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份 2007 年度股东大会决议公告 上海证券报 D83 版 2008 年 3 月 25 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份股票交易异常波动公告 上海证券报 D8 版 2008 年 4 月 1 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份股票交易异常波动公告 上海证券报 A8 版 2008 年 4 月 7 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份有限售条件的流通股份上市 上海证券报 D72 版 2008 年 4 月 8 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 公告 浪莎股份股票交易异常波动公告 上海证券报 D62 版 2008 年 4 月 10 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份股票交易异常波动公告 上海证券报 D15 版 2008 年 4 月 17 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份股票交易异常波动公告 上海证券报 D69 版 2008 年 4 月 23 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份第六届董事会临时会议决议 上海证券报 116 版 2008 年 4 月 26 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 公告 浪莎股份第六届监事会临时会议决议 上海证券报 116 版 2008 年 4 月 26 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 公告 浪莎股份 2008 年第一季度报告 上海证券报 116 版 2008 年 4 月 26 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份股票交易异常波动公告 上海证券报 A15 版 2008 年 4 月 28 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份关于 2007 年度报告更正公告 上海证券报封 16 版 2008 年 5 月 5 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份及其控股股东单位向四川地 上海证券报 D9 版 2008 年 5 月 20 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 震灾区捐款的公告 浪莎股份关于撤销股票实施的其他特 上海证券报 D19 版 2008 年 6 月 11 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 别处理公告 浪莎股份股票交易异常波动公告 上海证券报 B6 版 2008 年 6 月 16 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份股票交易异常波动公告 上海证券报 D6 版 2008 年 6 月 24 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份 2008 年半年度业绩快报 上海证券报 A7 版 2008 年 7 月 21 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份第六届董事会临时会议决议 上海证券报 C7 版 2008 年 7 月 22 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 公告 浪莎股份第六届董事会第五次会议决 上海证券报 C4 版 2008 年 8 月 6 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 议公告 浪莎股份第六届监事会第三次会议决 上海证券报 C4 版 2008 年 8 月 6 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 公告 浪莎股份 2008 年半年度报告及摘要 上海证券报 C4 版 2008 年 8 月 6 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份第二次有限售条件的流通股 上海证券报 C5 版 2008 年 10 月 14 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 份上市公告 浪莎股份 2008 年第三季度报告 上海证券报 C29 版 2008 年 10 月 30 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 24 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 浪莎股份非公开发行股票预案 上海证券报 C10-11 版 2008 年 11 月 20 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份第六届董事会第六次会议决 上海证券报 C10 版 2008 年 11 月 20 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 议公告 浪莎股份第六届监事会第四次会议决 上海证券报 C10 版 2008 年 11 月 20 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 公告 浪莎股份关于召开 2008 年第一次临时 上海证券报 C10 版 2008 年 11 月 20 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 股东大会通知 浪莎股份治理整改后续落实情况公告 上海证券报 C10 版 2008 年 11 月 20 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 浪莎股份关于召开 2008 年第一次临时 上海证券报 C11 版 2008 年 11 月 26 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 股东大会通知的再次公告 浪莎股份 2008 年第一次临时股东大会 上海证券报 13 版 2008 年 12 月 6 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 决议公告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司注册会计师陈更生、秦茂审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 川华信审（2009）005 号 四川浪莎控股股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的四川浪莎控股股份有限公司（以下简称浪莎股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度所有者权益变动 表和合并所有者权益变动表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是浪莎股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，浪莎股份财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映 了浪莎股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：陈更生、秦茂 中国成都 2009 年 2 月 21 日 (二) 财务报表 25 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:四川浪莎控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （七）1 70,769,055.63 40,289,050.95 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （七）2 100,000.00 应收账款 （七）3 29,515,904.02 37,158,393.39 预付款项 （七）5 3,574,915.57 2,279,644.30 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （七）4 120,081.36 108,328.50 买入返售金融资产 存货 （七）6 45,898,806.42 32,956,876.82 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 149,878,763.00 112,892,293.96 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 （七）7 32,259,670.41 35,470,268.61 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （七）8 19,653.29 25,013.33 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 （七）9 508,147.68 1,685,883.98 其他非流动资产 非流动资产合计 32,787,471.38 37,181,165.92 资产总计 182,666,234.38 150,073,459.88 26 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （七）11 29,822,133.00 22,673,650.00 应付账款 （七）12 23,618,784.36 22,523,591.38 预收款项 （七）13 13,186,699.32 5,423,179.44 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （七）14 1,952,889.16 1,803,042.37 应交税费 （七）15 1,289,893.55 7,181,985.81 应付利息 应付股利 其他应付款 （七）16 2,636,922.37 6,305,221.66 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 72,507,321.76 65,910,670.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 72,507,321.76 65,910,670.66 股东权益： 股本 （七）17 70,817,588.00 70,817,588.00 资本公积 （七）18 145,805,748.84 145,805,748.84 减：库存股 盈余公积 （七）19 14,431,835.12 11,774,875.31 一般风险准备 未分配利润 （七）20 -120,896,259.34 -144,235,422.93 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 110,158,912.62 84,162,789.22 少数股东权益 股东权益合计 110,158,912.62 84,162,789.22 负债和股东权益合计 182,666,234.38 150,073,459.88 公司法定代表人：翁荣金 主管会计工作负责人：周宗琴 会计机构负责人：谈宜聪 27 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:四川浪莎控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 10,973.98 1,451.60 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 （八）1 1,425.00 24,605.00 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 12,398.98 26,056.60 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （八）2 73,043,265.10 73,043,265.10 投资性房地产 固定资产 16,466.30 20,842.10 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 73,059,731.40 73,064,107.20 资产总计 73,072,130.38 73,090,163.80 28 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 100.00 592.94 应付利息 应付股利 其他应付款 1,053,811.10 468,617.20 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,053,911.10 469,210.14 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,053,911.10 469,210.14 股东权益： 股本 70,817,588.00 70,817,588.00 资本公积 152,849,013.94 152,849,013.94 减：库存股 盈余公积 9,859,881.64 9,859,881.64 未分配利润 -161,508,264.30 -160,905,529.92 外币报表折算差额 股东权益合计 72,018,219.28 72,620,953.66 负债和股东权益合计 73,072,130.38 73,090,163.80 公司法定代表人：翁荣金 主管会计工作负责人：周宗琴 会计机构负责人：谈宜聪 29 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 172,060,050.23 132,989,040.43 其中：营业收入 （七）21 172,060,050.23 132,989,040.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 140,435,022.44 115,338,390.38 其中：营业成本 （七）21 127,313,575.79 99,205,178.24 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （七）22 1,040,050.09 945,991.48 销售费用 6,307,923.50 9,561,685.99 管理费用 6,628,203.36 3,780,121.81 财务费用 -628,359.53 236,355.95 资产减值损失 （七）24 -226,370.77 1,609,056.91 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （七）23 3,490,940.79 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 382,914.38 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,625,027.79 21,141,590.84 加：营业外收入 （七）25 1,558,015.15 285,590,202.76 减：营业外支出 （七）26 2,208,524.95 1,018,992.58 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,974,517.99 305,712,801.02 减：所得税费用 （七）27 4,978,394.59 6,821,579.33 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,996,123.40 298,891,221.69 归属于母公司所有者的净利润 25,996,123.40 298,891,221.69 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （七）28 0.37 4.22 （二）稀释每股收益(元/股) （七）28 0.37 4.22 公司法定代表人：翁荣金 主管会计工作负责人：周宗琴 会计机构负责人：谈宜聪 30 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 603,190.23 -1,143,808.12 财务费用 764.15 456.14 资产减值损失 -1,220.00 -47,677.45 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -602,734.38 1,191,029.43 加：营业外收入 285,368,260.76 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -602,734.38 286,559,290.19 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -602,734.38 286,559,290.19 公司法定代表人：翁荣金 主管会计工作负责人：周宗琴 会计机构负责人：谈宜聪 31 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 204,586,706.65 129,386,538.13 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （七）29 2,581,114.72 1,061,082.69 经营活动现金流入小计 207,167,821.37 130,447,620.82 购买商品、接受劳务支付的现金 133,050,742.78 87,315,232.88 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 9,548,964.99 6,984,402.94 支付的各项税费 17,975,543.38 10,651,836.26 支付其他与经营活动有关的现金 （七）29 14,917,512.40 8,079,669.68 经营活动现金流出小计 175,492,763.55 113,031,141.76 经营活动产生的现金流量净额 31,675,057.82 17,416,479.06 32 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 项目 附注 本期金额 上期金额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 1,089,560.00 1,483,494.00 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,891,574.34 投资活动现金流出小计 1,089,560.00 4,375,068.34 投资活动产生的现金流量净额 -1,089,560.00 -4,375,068.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -105,493.14 五、现金及现金等价物净增加额 30,480,004.68 13,041,410.72 加：期初现金及现金等价物余额 40,289,050.95 27,247,640.23 六、期末现金及现金等价物余额 70,769,055.63 40,289,050.95 公司法定代表人：翁荣金 主管会计工作负责人：周宗琴 会计机构负责人：谈宜聪 33 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 585,222.85 614,138.86 经营活动现金流入小计 585,222.85 614,138.86 购买商品、接受劳务支付的现金 56,000.00 支付给职工以及为职工支付的现金 77,452.39 18,877.24 支付的各项税费 6,426.97 2,886.80 支付其他与经营活动有关的现金 491,821.11 514,291.09 经营活动现金流出小计 575,700.47 592,055.13 经营活动产生的现金流量净额 9,522.38 22,083.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 23,030.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 23,030.00 投资活动产生的现金流量净额 -23,030.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,522.38 -946.27 加：期初现金及现金等价物余额 1,451.60 2,397.87 六、期末现金及现金等价物余额 10,973.98 1,451.60 公司法定代表人：翁荣金 主管会计工作负责人：周宗琴 会计机构负责人：谈宜聪 34 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 少数股东 所有者权益 一般 库 权益 合计 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 存 准备 股 一、上年年末余额 70,817,588.00 145,805,748.84 11,774,875.31 -144,235,422.93 84,162,789.22 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,817,588.00 145,805,748.84 11,774,875.31 -144,235,422.93 84,162,789.22 三、本年增减变动金额 2,656,959.81 23,339,163.59 25,996,123.40 （减少以“－”号填列） （一）净利润 25,996,123.40 25,996,123.40 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 25,996,123.40 25,996,123.40 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,656,959.81 -2,656,959.81 1．提取盈余公积 2,656,959.81 -2,656,959.81 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 70,817,588.00 145,805,748.84 14,431,835.12 -120,896,259.34 110,158,912.62 35 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 少数股东 所有者权益 一般 库 权益 合计 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 存 准备 股 一、上年年末余额 60,711,288.00 89,912,048.84 9,859,881.64 -594,303,832.78 -48,343,971.23 -2,626,562.48 -484,791,148.01 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 146,887,905.13 2,970,557.60 149,858,462.73 前期差错更正 其他 66,000,000.00 620,427.67 5,583,849.03 45,373,413.63 2,626,562.48 120,204,252.81 二、本年年初余额 60,711,288.00 155,912,048.84 10,480,309.31 -441,832,078.62 -214,728,432.47 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） 10,106,300.00 -10,106,300.00 1,294,566.00 297,596,655.69 298,891,221.69 （一）净利润 298,891,221.69 298,891,221.69 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 -66,000,000.00 -66,000,000.00 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -66,000,000.00 -66,000,000.00 上述（一）和（二）小计 -66,000,000.00 298,891,221.69 232,891,221.69 （三）所有者投入和减少 资本 10,106,300.00 55,893,700.00 66,000,000.00 1．所有者投入资本 10,106,300.00 55,893,700.00 66,000,000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,294,566.00 -1,294,566.00 1．提取盈余公积 1,294,566.00 -1,294,566.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 70,817,588.00 145,805,748.84 11,774,875.31 -144,235,422.93 84,162,789.22 公司法定代表人：翁荣金 主管会计工作负责人：周宗琴 会计机构负责人：谈宜聪 36 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 合计 一、上年年末余额 70,817,588.00 152,849,013.94 9,859,881.64 -160,905,529.92 72,620,953.66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,817,588.00 152,849,013.94 9,859,881.64 -160,905,529.92 72,620,953.66 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） -602,734.38 -602,734.38 （一）净利润 -602,734.38 -602,734.38 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -602,734.38 -602,734.38 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 70,817,588.00 152,849,013.94 9,859,881.64 -161,508,264.30 72,018,219.28 37 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 合计 一、上年年末余额 60,711,288.00 89,912,048.84 9,859,881.64 -447,464,820.11 -286,981,601.63 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 60,711,288.00 89,912,048.84 9,859,881.64 -447,464,820.11 -286,981,601.63 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） 10,106,300.00 62,936,965.10 286,559,290.19 359,602,555.29 （一）净利润 286,559,290.19 286,559,290.19 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 286,559,290.19 286,559,290.19 （三）所有者投入和减少资本 10,106,300.00 62,936,965.10 73,043,265.10 1．所有者投入资本 10,106,300.00 62,936,965.10 73,043,265.10 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 70,817,588.00 152,849,013.94 9,859,881.64 -160,905,529.92 72,620,953.66 公司法定代表人：翁荣金 主管会计工作负责人：周宗琴 会计机构负责人：谈宜聪 38 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由原四川长江包装控股股份有限公 司变更而来。公司现注册地址位于四川省宜宾市外南街 63 号。1988 年经宜宾地区行政公署[宜署函 （1988）79 号]文批准，公司由四川省长江造纸厂改组为四川长江包装纸业股份有限公司，并向社会 公开发行股票 1450 万元。1992 年公司根据“股份有限公司规范意见”进行规范完善后，经国家体改委 体改生（1993）189 号文批准为“继续进行股份制试点企业”。 1998 年 4 月 16 日，经中国证券监督管理 委员会[证监发字(1997)518 号审核批准和上海证券交易所[上证上（98）字第 016 号]审核通过，公司股 票在上海证券交易所挂牌交易。2001 年 8 月 3 日，经四川省宜宾工商行政管理局宜宾工商企公司变更 （2001）字第 440 号“公司变更登记核准通知书” 核准，公司由四川长江包装纸业股份有限公司变更为 四川长江包装控股股份有限公司。截至 2006 年 12 月 31 日，公司总股本 60,711,288.00 股，其中：流 通股份 7,400,000.00 股。 2006 年 9 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1169 号文审批，2007 年 3 月经中 国证券监督管理委员会《关于同意浙江浪莎控股有限公司公告四川长江包装控股股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字［2007］40 号)的批准，公司控股股东四川省政府国 有资产监督管理委员会将其所持有的本公司国家股 34,671,288.00 股转让给浙江浪莎控股有限公司（以 下简称“浪莎控股”）。本次股权转让完成后，公司总股本仍为 60,711,288.00 股，其中浪莎控股持有 34,671,288.00 股，占总股本的 57.11%。 2007 年 4 月 13 日，公司实行股权分置改革。以股权登记日 2007 年 4 月 11 日总股本 60,711,288.00 股、流通股 17,400,000.00 股为基数，由非流通股股东向流通股股东共支付总额为 4,350,000.00 股本的 公司股票对价，即：流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 2.5 股股票对价。 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川长江包装控股股份有限公司向浙江浪莎控股有限公司 发行新股购买资产的通知》(证监公司字［2007］39 号)的批准，2007 年 4 月 24 日公司向浪莎控股定 向增发 10,106,300.00 股的人民币普通股收购浙江浪莎内衣有限公司 100%股权。该次股票发行后，公 司总股本变为 70,817,588.00 股，其中浪莎控股持有本公司股份 40,815,271.00 股，占公司总股本的 57.63%。 2007 年 5 月，经四川省工商行政管理局(川工商)名称预核内[2007]第 003229 号“公司名称变更登记 核准通知书” 核准，公司由四川长江包装控股股份有限公司变更为四川浪莎控股股份有限公司。 2008 年 4 月 14 日深圳能源投资股份有限公司等 30 家法人股东及自然人股东持有公司有限售条件 的流通股 5,406,379 股股改后第一次上市流通，2008 年 10 月 17 日中国信达资产管理公司等 4 家法人股 东持有公司有限售条件的流通股 2,365,854 股股改后第二次上市流通。到 2008 年 12 月 31 日公司总股 本为 70,817,588.00 股，其中有限售条件流通股股份 41,295,355.00 股（均为浪莎控股持有），占公司总 股本的 58.31%；无限售条件流通股股份 29,522,233.00 股，占公司总股本的 41.69%。 主要经营范围：针织内衣、针织面料的制造，商品批发与零售；进出口业；投资管理咨询。(以上 项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。法定代表人：翁荣金。营业执照号： 5100001814713。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 39 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 本公司以权责发生制为记账基础，除以公允价值为计价基础的金融资产和金融负债外，其他均以 历史成本为计价原则。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 发生外币业务时，按业务发生时的即期汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币 账户的外币余额按该月末的即期汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金 额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定 资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 本公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按 照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交 易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取 得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率 计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失 可予以转回，记入当期损益，但该转回的帐面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转 回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为 可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差 额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入 40 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司的金融负债包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如 不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计 准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者 中的较高者进行后续计量。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 账面余额超过 100 万元（含 100 万元）的为单项 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 金额重大的应收款项 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表 日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失， 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项， 汇同对单项金额非重大的应收款项，按风险特征 在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、 计提方法： 账面余额介于 30 万元（含 30 万元）和 100 万元（不含 100 万元） 信用风险特征组合的确定依据 之间，且账龄在 2 年以上的为单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 20% 20% 2－3 年 50% 50% 3-5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商 品、委托加工物资等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。对由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于 成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准 备。 (4) 存货的盘存制度 41 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 本公司将持有的对被投资单位的投资作为出资投入企业的形成长期股权投资。包括对子公司、合营 企业、联营企业的投资以及对被投资单位不具控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资。长期股权投资成本的确定按下述原则确定： ①同一控制下的企业合并，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投 资成本，初始成本与合并对价的差额，调整资本公积，如资本公积不足的，调整留存收益； ②非同一控制下的企业合并，应当在购买日按照确定的合并成本作为初始投资成本； ③其他方式取得的长期股权投资，应当按照取得时实际支付的购买价款或投资合同、协议约定的价 值或发行权益性证券的公允价值等作为初始投资成本。 取得的长期股权投资时，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作 为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 ①能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资按成本法核算；对子公司的长期股权投资 采用成本法核算，并在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 ②能够对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资按权益法核算；采用权益法核算的长 期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期 股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时，调整长期股权投资的成本。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。 当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量 时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照 本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产采 用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销， 并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差 额计入当期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5－10 5% 19－9.5% 42 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产按其取得时的成本作为入账价值，并根据具体情况分别确定： ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等； ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③投资者投入的固定资产，按投资各方投资合同或协议约定的价值确认； ④融资租入的固定资产，按租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值确认。 ⑤接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产或以应收债权换入的固定资产，按受让 的非现金资产公允价值确认； ⑥以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的公允价值和支付的相关税费确认。 14、在建工程核算方法： （1）在建工程计价 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。所建造的固定资产达到预定可使用状态但尚未办理竣 工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价、工程实际成本等按估计的价值转入 固定资产，待办理竣工决算后进行调整。 （2）在建工程减值准备 对存在下列一项或若干项情况的，本公司按在建工程期末可收回金额低于其账面价值的差额计提在 建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上均已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确定 性的； ③其他足以证明在建工程已经发生了减值情形的。 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解相应技 术而进行的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行商业性生产前，将研究成果或其他知识应用于计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品期间确认为开发阶段。研究阶段的支 出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途前所发生的支出总 额确认为无形资产： （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分期平均摊销， 计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 相关合同规定的受益年限 法律规定的有效年限 摊销年限 用友财务软件 5 5 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上的各项费用。有明确受益期限的，按受 益期限平均摊销；无受益期的，分 5 年平均摊销。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回 金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 43 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商 誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其 分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产 组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或 者 资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉 的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18、借款费用资本化的核算方法： 确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（1 年及以上）的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确 定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应 当停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 19、收入确认原则： （1）销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价 款的金额确认销售商品收入。 ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允 价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百 分比法确认提供的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 44 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳 务收入。 （3）让渡资产使用权：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠 的计量时予以确认。利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用 费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、确认递延所得税资产的依据： 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事 项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 21、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 （1）职工薪酬的核算方法 1）职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予 的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计 入当期损益：a.企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。b.企业不能 单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （2）预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （3）政府补助的核算方法 1）政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认： a.能够满足政府补助 所附条件； b.能够收到政府补助。 2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （4）所得税会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 本公司的暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照该差额与本公司 的适用所得税税率，应当确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。资产、负债的账面价值与计 税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能获得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产；资产、负债的账面价值与计税基础存在应 纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 资产负债表日，对于递延所得税资产或递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负 债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 （5）会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法 1）合并范围的确定原则： 本公司将控制的所有子公司均应纳入合并财务报表的合并范围。包括： A、母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。 B．母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。 C．母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。 D．母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。 45 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 不能控制的被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 2）合并的会计方法： 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司编制。对子公司所采用的会计政策或会计期间与母公司不一致的，先按母公司的会计政 策或会计期间进行调整，以调整后的子公司表报为编制基础。编制时抵销母公司与子公司、子公司相 互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响。 在报告期内因同一控制下合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并报表。因非同一控制下合并增加的子公 司，不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流 量纳入合并报表。 在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润、现金流量纳入合并报表。 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入*17% 17% 营业税 租赁收入*5% 5% 城建税 流转税额*7% 7% 企业所得税 应纳税所得额*15% 15% 增值税出口退税 出口收入 11%、13%、14% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 母公司 1%、子公司浪莎内衣 2% 2、税收优惠及批文 （1）本公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司（以下简称：“浪莎内衣”）收到浙江省科学技术厅、 浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2008 年 12 月 26 日联合下发的“浙科发高 [2008]337 号”文件。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）和《高新技术 企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362 号），认定公司全资子公司浪莎内衣为浙江省 2008 年 第四批高新技术企业，认定有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，公司 全资子公司浪莎内衣自高新技术企业认定后 3 年内（即 2008 年、2009 年、2010 年），企业所得税率 由 25%降至 15%。 （2）根据财政部、国家税务总局二〇〇八年七月三十日《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税 率的通知（财税[2008]111 号）》，以及财政部、国家税务总局财税二〇〇八年十月二十一日《关于提 高部分商品出口退税率的通知（财税[2008]138 号）》文件规定，公司出口产品的出口退税率在 2008 年 1 月 1 日至 7 月 31 日期间为 11%，在 8 月 1 日至 10 月 31 日期间为 13%，在 11 月 1 日之后为 14%。 46 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 业务性 子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围 质 义乌市经济开 针织内衣、针织面料制造 浙江浪莎内衣 全资子公司 发区杨村路浪 生产性 66,000,000.00 销售；货物进出口、技术 有限公司 莎工业园 进出口 单位:元 币种:人民币 实质上构成对子公司 持股比例 表决权比例 是否合并 子公司全称 期末实际投资额 的净投资的余额 （%） （%） 报表 （资不抵债子公司适用） 浙江浪莎内衣有 73,043,265.10 100 100 是 限公司 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 18,220.35 / / 6,464.99 人民币 / / 18,220.35 / / 6,464.99 银行存款： / / 40,928,702.28 / / 17,608,935.96 人民币 / / 29,217,576.77 / / 17,608,912.31 美元 1,713,505.62 6.8346 11,711,125.51 3.19 7.4138 23.65 其他货币资金： / / 29,822,133.00 / / 22,673,650.00 人民币 / / 29,822,133.00 / / 22,673,650.00 合计 / / 70,769,055.63 / / 40,289,050.95 货币资金说明：其他货币资金系公司开具银行承兑汇票向银行存出的保证金。 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 100,000.00 商业承兑汇票 合计 100,000.00 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 1,070,592.03 3.43 53,529.60 3.11 1,045,058.42 2.67 52,252.92 2.67 的应收账款 其他不重大应 30,165,106.51 96.57 1,666,264.92 96.89 38,069,039.88 97.33 1,903,451.99 97.33 收账款 合计 31,235,698.54 / 1,719,794.52 / 39,114,098.30 / 1,955,704.91 / 47 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 应收账款说明： 1）公司应收账款账面余额超过 100 万元（含 100 万元）的为单项金额重大的应收账款；应收账款 账面余额介于 30 万元（含 30 万元）和 100 万元（不含 100 万元）之间，且账龄在 2 年以上的为单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款；其余的为其他不重大应收账款。 2）应收账款按账龄划分 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 30,182,301.26 96.63 1,509,115.06 39,114,098.30 100.00 1,955,704.91 一至二年 1,053,397.28 3.37 210,679.46 - 二至三年 - - - 三年以上 - - - 三至四年 - - - 四至五年 - - - 五年以上 - - - 合计 31,235,698.54 100.00 1,719,794.52 39,114,098.30 100.00 1,955,704.91 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 上海浪莎针织有限公司 1,070,592.03 53,529.60 5.00 按账龄计提 合计 1,070,592.03 53,529.60 / / (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 金额较大的其他应收款项的性质或内容 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质或内容 欠款金额 欠款年限 just intimates 货款 771,427.25 1 年以内 李沅桦 货款 696,313.20 1 年以内 郑孝其 货款 506,702.13 1 年以内 王阜民 货款 448,643.00 1 年以内 吴金杰 货款 406,752.50 2 年以内 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 占应收账款总额 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 的比例（％） 上海浪莎针织有限公司 关联方 1,070,592.03 1 年以内 3.43 just intimates 供销关系 771,427.25 1 年以内 2.47 李沅桦 供销关系 696,313.20 1 年以内 2.23 郑孝其 供销关系 506,702.13 1 年以内 1.62 王阜民 供销关系 448,643.00 1 年以内 1.44 合计 / 3,493,677.61 / 11.19 48 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（％） 上海浪莎针织有限公司 关联人（与公司同一董事长） 1,070,592.03 3.43 合计 / 1,070,592.03 3.43 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 其他不重大的 135,322.48 100.00 15,241.12 100.00 114,030.00 100.00 5,701.50 100.00 其他应收款项 合计 135,322.48 / 15,241.12 / 114,030.00 / 5,701.50 / 其他应收款说明： 1）公司其他应收款账面余额超过 100 万元（含 100 万元）的为单项金额重大的其他应收款；其他 应收款账面余额介于 30 万元（含 30 万元）和 100 万元（不含 100 万元）之间，且账龄在 2 年以上的 为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款；其余的为其他不重大其 他应收款。 2）按账龄划分 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 135,322.48 100.00 15,241.12 114,030.00 100 5,701.50 一至二年 - 二至三年 - 三年以上 - 三至四年 - 四至五年 - 五年以上 - 合计 135,322.48 100.00 15,241.12 114,030.00 100.00 5,701.50 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 账款总额的 比例（％） 中纺联（北京）会展服务公司 提供劳务 50,000.00 1 年以内 36.95 代扣代缴员工保险费 提供劳务 23,623.48 1 年以内 17.46 义乌市迪凯特快递有限公司 提供劳务 20,158.00 1 年以内 14.90 浙江省科技信息研究院 提供劳务 8,500.00 1 年以内 6.28 浙江中国小商品城集团股份有限公司 出租营业场地 6,000.00 1 年以内 4.43 合计 / 108,281.48 / 80.02 49 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 3,550,688.49 99.32 2,207,041.30 96.82 一至二年 24,227.08 0.68 72,603.00 3.18 合计 3,574,915.57 100.00 2,279,644.30 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 1,881,244.03 52.62 1,583,302.50 69.45 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 东华大学 委托研发 663,141.03 2008 年 尚在合同期 中山英派尔运动袜织造有限公司 原料供应 350,700.00 2008 年 货未到 连云港杜钟氨纶有限公司 原料供应 335,220.00 2008 年 货未到 义乌创杰服饰有限公司 原料供应 331,958.00 2008 年 货未到 金华市豪迪染整有限公司 原料供应 200,225.00 2008 年 货未到 合计 / 1,881,244.03 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 12,924,525.95 12,924,525.95 10,618,443.17 10,618,443.17 在产品 2,272,896.69 2,272,896.69 5,363,878.16 5,363,878.16 库存商品 28,707,002.52 28,707,002.52 13,462,059.40 13,462,059.40 包装物 296,698.01 296,698.01 2,208,105.60 2,208,105.60 低值易耗品 委托加工物资 1,697,683.25 1,697,683.25 1,304,390.49 1,304,390.49 合计 45,898,806.42 45,898,806.42 32,956,876.82 32,956,876.82 50 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 7、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 40,956,866.00 1,102,060.00 42,058,926.00 其中：房屋及建筑物 机器设备 39,492,784.00 744,000.00 40,236,784.00 运输工具 1,265,100.00 302,800.00 1,567,900.00 电子设备 198,982.00 55,260.00 254,242.00 二、累计折旧合计： 5,486,597.39 4,312,658.20 9,799,255.59 其中：房屋及建筑物 机器设备 5,437,627.70 4,131,797.87 9,569,425.57 运输工具 25,675.79 138,126.37 163,802.16 电子设备 23,293.90 42,733.96 66,027.86 三、固定资产净值合计 35,470,268.61 -3,210,598.20 32,259,670.41 其中：房屋及建筑物 机器设备 34,055,156.30 -3,387,797.87 30,667,358.43 运输工具 1,239,424.21 164,673.63 1,404,097.84 电子设备 175,688.10 12,526.04 188,214.14 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 五、固定资产净额合计 35,470,268.61 -3,210,598.20 32,259,670.41 其中：房屋及建筑物 机器设备 34,055,156.30 -3,387,797.87 30,667,358.43 运输工具 1,239,424.21 164,673.63 1,404,097.84 电子设备 175,688.10 12,526.04 188,214.14 本期折旧额 4,312,658.20 元。 （2）期末无暂时闲置的固定资产情况； （3）期末无通过融资租赁租入的固定资产； （4）期末无经营租赁租出的固定资产； （5）期末无用于抵押的固定资产。 8、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 26,800.00 26,800.00 软件 26,800.00 26,800.00 二、累计摊销合计 1,786.67 5,360.04 7,146.71 软件 1,786.67 5,360.04 7,146.71 三、无形资产净值合计 25,013.33 -5,360.04 19,653.29 软件 25,013.33 -5,360.04 19,653.29 四、减值准备合计 软件 五、无形资产净额合计 25,013.33 -5,360.04 19,653.29 软件 25,013.33 -5,360.04 19,653.29 本期摊销额 5,360.04 元。 51 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 9、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 坏账准备 268,147.68 493,107.97 预提费用 240,000.00 1,192,776.01 合计 508,147.68 1,685,883.98 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 坏账准备 1,787,651.20 预提费用 1,600,000.00 合计 3,387,651.20 递延所得税资产说明：本期公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司经浙江省科技厅等 4 家单 位认定为高新技术企业，有效期为 2008 年到 2010 年三年，从 2008 年起享受 15%的所得税优惠政策， 详见附注（四）2。故本期末公司按 15%计算递延所得税资产。 10、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 年初账面 本期计 本期减少额 期末账面 项目 余额 提额 转回 转销 合计 余额 一、坏账准备 1,961,406.41 9,539.62 235,910.39 235,910.39 1,735,035.64 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 1,961,406.41 9,539.62 235,910.39 235,910.39 1,735,035.64 11、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 29,822,133.00 22,673,650.00 合计 29,822,133.00 22,673,650.00 52 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 12、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 浪莎针织有限公司 200,123.24 2,277,415.84 合计 200,123.24 2,277,415.84 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 期末数 账龄 结存原因 浙江新意彩印有限公司 1,560,714.25 1-2 年 暂未结算 福建锦江科技有限公司 1,220,000.00 1-2 年 未结算 无锡升达制衣有限公司 780,364.88 1-2 年 以前年度估价入账（已不合作） 义乌市东威针织服饰有限公司 527,107.60 1-2 年 以前年度估价入账（已不合作） 合计 4,088,186.73 13、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 14、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,377,239.00 9,396,380.90 8,862,771.90 1,910,848.00 二、职工福利费 403,621.30 403,621.30 三、社会保险费 117,321.00 236,622.37 311,902.21 42,041.16 医疗保险费 75,595.07 13,691.13 76,341.80 12,944.40 基本养老保险费 39,349.71 187,437.89 204,597.20 22,190.40 年金缴费 失业保险费 2,376.22 22,419.57 21,097.39 3,698.40 工伤保险费 7,042.70 5,314.10 1,728.60 生育保险费 6,031.08 4,551.72 1,479.36 四、住房公积金 五、其他 308,482.37 -108,771.90 199,710.47 合计 1,803,042.37 9,927,852.67 9,778,005.88 1,952,889.16 15、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 1,044,421.31 1,649,504.25 销售收入*17% 营业税 租赁收入*5% 所得税 92,579.79 5,303,782.46 应纳税所得额*15% 个人所得税 4,496.69 7,145.72 城建税 73,109.49 115,465.30 流转税额*7% 教育费附加 31,332.64 49,485.13 流转税额*3% 内衣按流转税的 2％， 地方教育费附加 20,888.43 32,990.08 其他按 1％ 水利基金 23,065.20 23,612.87 销售收入的 0.1% 合计 1,289,893.55 7,181,985.81 / 53 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 应交税费说明： （1）本公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司被认定为浙江省 2008 年第四批高新技术企业，认 定有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，公司全资子公司浪莎内衣自高 新技术企业认定后 3 年内（即 2008 年、2009 年、2010 年），企业所得税率由 25%降至 15%，详附注 （四）2。 （2）应缴各项税费以税务机关汇算为准。 16、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 单位名称 期末数 账龄 结存原因 预提返利费用 1,600,000.00 1 年以内 未结算 杭州华之杰广告有限公司 525,000.00 1 年以内 未结算 杭州精一广告设计有限公司 280,000.00 1 年以内 未结算 合计 2,405,000.00 17、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 股份总数 70,817,588 100 0 0 70,817,588 100 项 目 年初数 本期变动（＋、－） 期末数 公积金 送股 配股 增发 其他 小计 转股 一、有限售条件股份 49,067,588.00 - - - - -7,772,233.00 -7,772,233.00 41,295,355.00 1、国家持股 - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - 3、其他内资持股 49,067,588.00 - - - - -7,772,233.00 -7,772,233.00 41,295,355.00 其中：境内非国有法 48,977,632.00 - - - - -7,682,277.00 -7,682,277.00 41,295,355.00 人持股 境内自然人持股 89,956.00 - - - - -89,956.00 -89,956.00 - 4、外资持股 - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - 二、无限售条件流通 21,750,000.00 - - - - 7,772,233.00 7,772,233.00 29,522,233.00 股份 1、人民币普通股 21,750,000.00 - - - - 7,772,233.00 7,772,233.00 29,522,233.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 三、股份总数 70,817,588.00 - - - - - - 70,817,588.00 54 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 18、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 55,893,700.00 55,893,700.00 其他资本公积 89,912,048.84 89,912,048.84 合计 145,805,748.84 145,805,748.84 资本公积说明： （1）资本溢价系向浪莎控股定向增发 10,106,300.00 股的人民币普通股，按同一控制下的企业合并 核算形成； （2）其他资本公积系原会计制度下的股权投资准备转入及重组收益等。 19、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,225,062.87 2,656,959.81 11,882,022.68 任意盈余公积 2,549,812.44 2,549,812.44 合计 11,774,875.31 2,656,959.81 14,431,835.12 20、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） -144,235,422.93 / 调整后 年初未分配利润 -144,235,422.93 / 加：本期净利润 25,996,123.40 / 减：提取法定盈余公积 2,656,959.81 10 期末未分配利润 -120,896,259.34 / 21、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 171,937,545.61 131,718,504.87 其他业务收入 122,504.62 1,270,535.56 合计 172,060,050.23 132,989,040.43 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内衣生产销售 171,937,545.61 127,191,071.17 128,061,291.71 94,126,774.70 仪器销售 3,657,213.16 2,244,137.90 合计 171,937,545.61 127,191,071.17 131,718,504.87 96,370,912.60 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内衣 171,937,545.61 127,191,071.17 128,061,291.71 94,126,774.70 造纸仪器 3,657,213.16 2,244,137.90 合计 171,937,545.61 127,191,071.17 131,718,504.87 96,370,912.60 55 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 63,351,067.00 46,864,051.96 48,070,327.37 36,855,576.33 中南地区 30,205,128.34 22,344,291.44 25,685,789.07 19,693,324.59 华北地区 26,581,495.83 19,663,703.56 21,253,174.60 16,294,833.88 西南地区 14,881,693.35 11,008,756.18 17,952,275.12 13,336,237.28 东北地区 7,643,771.67 5,654,492.17 4,597,672.66 3,525,041.00 西北地区 3,518,271.03 2,602,646.56 8,694,260.24 2,475,873.16 出口 25,756,118.39 19,053,129.30 5,465,005.81 4,190,026.36 合计 171,937,545.61 127,191,071.17 131,718,504.87 96,370,912.60 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 俄罗斯刘大勇 15,139,418.42 8.81 重庆林茂贸易有限公司 5,724,313.61 3.33 薛长贵 4,700,511.46 2.73 FABRIC FABRIC INC 4,141,946.58 2.41 郑州市聚贤商贸有限公司 3,371,205.13 1.96 合计 33,077,395.20 19.24 22、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 4,894.51 租赁收入*5% 城建税 506,727.52 477,145.97 流转税额*7% 教育费附加 217,168.95 203,906.01 应纳流转税额*3% 内衣按流转税的 2％， 地方教育费附加 144,779.32 131,557.57 其他按 1％ 副调基金 水利基金 171,374.30 128,435.43 内衣销售收入的 0.1% 其他 51.99 合计 1,040,050.09 945,991.48 / 23、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 382,914.38 处置长期股权投资产生的投资收益 3,108,026.41 合计 3,490,940.79 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 四川天竹资源开发有限责任公司 382,914.38 上期联营收益 合计 382,914.38 / 56 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 24、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -226,370.77 1,609,056.91 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -226,370.77 1,609,056.91 25、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 221,942.00 其中：固定资产处置利得 221,942.00 债务重组利得 285,368,260.76 政府补助 1,558,000.00 罚款收入 15.15 合计 1,558,015.15 285,590,202.76 营业外收入说明： （1）政府补贴系公司下属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司收到义乌市人民政府拨付的扶持工业 经济发展专项补助。 （2）上期债务重组利得：2007 年 1 月至 3 月，公司与中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经 营管理公司、宜宾中元造纸有限责任公司等进行了债务和解，豁免了本公司债务 285,368,260.76 元， 按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》第二章第四条的规定，确认为债务重组收益。 26、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 对外捐赠 2,200,000.00 1,000,000.00 罚款支出 8,524.95 18,992.58 合计 2,208,524.95 1,018,992.58 营业外支出说明： （1）本期捐赠支出系公司下属全资子公司浪莎内衣通过中华浙江省义乌慈善总会 2008 年年初向南 方冰雪灾区捐款 100 万元和“5.12”向四川地震灾区捐赠资金 120 万元。 （2）罚款支出系税收滞纳金。 57 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 27、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 3,800,658.29 8,115,671.87 递延所得税调整 1,177,736.30 -1,294,092.54 合计 4,978,394.59 6,821,579.33 28、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： （1）每股收益 每股收益 项目 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 0.37 0.37 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 0.38 0.38 2007 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 4.22 4.22 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 0.19 0.19 （2）计算过程 项目 序号 2008年度 2007年度 分子： 归属于本公司普通股股东的净利润 1 25,996,123.40 298,891,221.69 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净 2 -748,086.27 285,410,198.62 利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益 3=1-2 26,744,209.67 13,481,023.07 后的净利润 分母： 年初股份总数 4 70,817,588.00 60,711,288.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 - - 发行新股或债转股等增加股份数 6 10,106,300.00 发行新股或债转股等增加股份下月份起至报告 7 12 12 期年末的月份数 报告期回购或缩股等减产股份数 8 - - 减少股份下月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12 12 11=4+5+6×7/1 发行在外的普通股加权平均数 70,817,588.00 70,817,588.00 0-8×9/10 58 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 29、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息收入 959,196.47 保证金 63,918.25 政府补贴 1,558,000.00 合计 2,581,114.72 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 广告费 4,902,450.00 研发费用 3,339,042.54 捐赠支出 2,200,000.00 其他销售费用及管理费用 3,302,082.33 与其他单位往来 1,173,937.53 合计 14,917,512.40 30、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 25,996,123.40 298,891,221.69 加：资产减值准备 -226,370.77 1,609,056.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 4,312,658.20 4,130,897.81 折旧 无形资产摊销 5,360.04 1,786.67 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 105,493.14 236,355.95 投资损失（收益以“－”号填列） -3,490,940.79 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,177,736.30 -1,294,092.54 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -15,700.44 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,941,929.60 4,870,989.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 6,661,836.01 47,722,113.46 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,584,151.10 -335,245,209.32 其他 经营活动产生的现金流量净额 31,675,057.82 17,416,479.06 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 70,769,055.63 40,289,050.95 减：现金的期初余额 40,289,050.95 27,247,640.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 30,480,004.68 13,041,410.72 59 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 （八）母公司会计报表附注 1、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 其他不重大 的其他应收 1,500.00 100 75.00 100 25,900.00 100 1,295.00 100 款项 合计 1,500.00 / 75.00 / 25,900.00 / 1,295.00 / 其他应收账款说明： 1）公司其他应收款账面余额超过 100 万元（含 100 万元）的为单项金额重大的其他应收款；其他 应收款账面余额介于 30 万元（含 30 万元）和 100 万元（不含 100 万元）之间，且账龄在 2 年以上的 为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款；其余的为其他不重大其 他应收款。 2）按账龄划分 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 1,500.00 100.00 75.00 25,900.00 100 1,295.00 一至二年 - 二至三年 - 三年以上 - 三至四年 - 四至五年 - 五年以上 - 合计 1,500.00 100.00 75.00 25,900.00 100.00 1,295.00 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中：本 资单位 初始投资成 增减 减值 资单位 被投资单位 期初余额 期末余额 期减值 表决权 本 变动 准备 持股比 准备 比例 例（％） （％） 浙江浪莎内 73,043,265.10 73,043,265.10 73,043,265.10 100.00 100.00 衣有限公司 60 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 3、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -602,734.38 286,559,290.19 加：资产减值准备 -1,220.00 -47,677.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 4,375.80 2,187.90 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 24,400.00 4,870,345.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 584,700.96 -291,362,061.93 其他 经营活动产生的现金流量净额 9,522.38 22,083.73 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 10,973.98 1,451.60 减：现金的期初余额 1,451.60 2,397.87 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,522.38 -946.27 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司 母公司 对本企 对本企 本企业 法人代 组织机构代 母公司名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 业的持 业的表 最终控 表 码 股比例 决权比 制方 (%) 例(%) 义乌市 翁荣金、 浙江浪莎控 有限责任 实业投资、 投 经发大 翁荣金 70,000,000.00 58.31 58.31 翁荣弟、 77314772-5 股有限公司 公司 资管理咨询 道308号 翁关荣 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 表决 持股比 组织机构代 子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 权比 例(%) 码 例(%) 浙江浪莎内衣 有限责任 义乌市经济开发区 翁荣弟 生产性 66,000,000.00 100 100 79097965-4 有限公司 公司 杨村路浪莎工业园 61 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 浪莎针织有限公司 关联人（与公司同一董事长） 60978975-0 义乌宏光针织有限公司 关联人（与公司同一董事长） 60978677-9 浪莎国际贸易有限公司 关联人（与公司同一董事长） 义乌市浪菲日化有限公司 关联人（与公司同一董事长） 73453057-x 义乌市浪莎房地产开发有限公司 关联人（与公司同一董事长） 74053774-3 浙江浪莎莱卡袜业有限公司* 其他 上海浪莎针织有限公司 关联人（与公司同一董事长） 63128742-3 浙江义乌立芙纺织有限公司 关联人（与公司同一董事长） 77314634-3 *说明：2007 年 11 月由义乌市浪莎拓普袜业有限公司更名而来，已于 2008 年 9 月注销。 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 占同类 占同类 关联交易 关联交易定 关联方 关联交易内容 交易金 交易金 类型 价原则 金额 金额 额的比 额的比 例（%） 例（%） 水电汽等 浪莎针织公司向本公司所属 关联交易双 浪莎针织有 其他公用 全资子公司浪莎内衣公司销 方均按市场 4,717,590.76 100.00 3,871,173.13 100.00 限公司 事业费用 售水电 价执行 (购买) 本公司所属全资子公司浪莎 关联交易双 上海浪莎针 销售商品 内衣公司向上海浪莎针织公 方均按市场 1,737,699.52 1.01 345,005.99 0.26 织有限公司 司销售内衣 价执行 本公司所属全资子公司浪莎 关联交易双 浪莎针织有 购买商品 内衣公司向浪莎针织公司采 方均按市场 1,288,393.03 1.41 904,482.00 1.78 限公司 购原材料 价执行 浪莎针织公司向本公司所属 关联交易双 浪莎针织有 接受劳务 全资子公司浪莎内衣公司提 方均按市场 3,473,476.25 98.97 2,453,319.50 86.45 限公司 供染色加工 价执行 本公司所属全资子公司浙江 浪莎内衣有限公司总经理翁 接受专 荣弟本期与浙江浪莎内衣有 翁荣弟 利、商标 无偿转让* 限公司签署专利权转让协议， 等使用权 同意将其名下 13 项专利权无 偿转让给浪莎内衣公司 *说明：以上 13 项专利权转让备案尚在办理中。 (2) 关联租赁情况 单位：万元 币种：人民币 出租方名 租赁资产 租赁收益确 租赁收益对 承租方名称 租赁资产情况 租赁期限 租赁收益 称 涉及金额 定依据 公司影响 浪莎针织有限公司将位于 浪莎工业园三期中的第11 幢、第 15 幢厂房、第 27 幢、第 28 幢仓库及相关设 2006 年 9 月 租赁双方签 对公司财务 浪莎针织 浙江浪莎内 施租赁给浙江浪莎内衣有 984 1 日～2016 98.4 订的厂房租 状况无重大 有限公司 衣有限公司 限公司使用。经双方确认， 年 8 月 31 日 赁合同 影响 浪莎针织有限公司出租的 厂房建筑面积为 16400 平 方米。 关联租赁情况说明：2008 年 11 月 30 日公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与浪莎针织有限公 司签订补充协议，改租赁厂房第 17 幢为第 27 幢。 62 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 其他关联交易 公司关联方浪莎针织目前持有“浪莎”等注册商标被核定在第 25 类的部分商品上使用。根据浪莎内 衣与浪莎针织签订的《商标使用许可合同》，浪莎针织将“浪莎”等商标在“协议产品”上的商标权利许 可给浪莎内衣使用，2008 年 11 月 10 日国家工商行政管理总局商标局以备案号：“200810152”，注册号： “1106653”，类别：“25”，对浪莎针织有限公司将其注册的第“1106653”号的“浪莎+LANGSHA”商标权 利许可给浙江浪莎内衣有限公司使用，签订的《商标使用许可合同》符合商标使用许可合同备案的有 关规定，予以备案。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 上海浪莎针织有限公司 1,070,592.03 345,005.99 应付帐款 浪莎针织有限公司 200,123.24 2,277,415.84 6、董事、监事、高级管理人员薪酬 职位 报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元） 董事 23.6 监事 7.4 其他高级管理人员 13 合计 44 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： 1、公司控股股东浙江浪莎控股有限公司承诺持有限售条件股份 30,708,971 股，自股改方案实施 之日（2007 年 4 月 11 日）起在 36 个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或者转让。 2、公司向浙江浪莎控股有限公司发行 10,106,300 股，公司控股股东浙江浪莎控股有限公司承诺 自定向发行中国证监会核准及股改方案实施之日（2007 年 4 月 11 日）起在 36 个月内不通过上海证券 交易所挂牌出售或者转让。 3、公司控股股东浙江浪莎控股有限公司承诺本公司 2008 年和 2009 年扣除非常性损益后的净利 润在 2007 年盈利预测 1120.20 万元的基础上，每年净利润增长率不低于 25%，即 2008 年净利润不低 于 1400 万元，2009 年不低于 1700 万元，若每年实现的净利润低于承诺数，差额部份将由浙江浪莎控 股有限公司用现金向上市公司补足。 (十三) 资产负债表日后事项： 1、经 2009 年 2 月 21 日本公司第六届董事会第七次会议审议通过，本年度公司利润分配预案为： 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，用于弥补以前年度亏损，并提请股东大会审议批准。 2、2009 年 1 月，浪莎内衣公司已向浪莎针织支付购买国有土地使用权及地上附着物款项 500 万元， 其他相关事宜仍在办理中。 3、本年度公司实质控股人之一翁荣弟与浪莎内衣签订协议，将其名下 13 项专利权无偿转让给公 司，截止报告报出日，专利权转让备案仍在办理中。 (十四) 其他重要事项： 1、2008 年 12 月 5 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准公司向不超过十家特定对象非公 开发行 2,000 万股至 3,000 万股股份，2008 年 12 月 25 日公司非公开发行股份申报资料递交中国证监 会。2009 年 1 月 4 日，中国证监会以 081830 号文行政许可申请受理通知书通知公司，证监会关于本 公司非公开发行股份行政许可申请予以受理。 2、 2008 年 11 月 19 日，本公司所属子公司浪莎内衣与关联方浪莎针织有限公司签订协议，并经 公司 2008 年 12 月 5 日 2008 年第一次临时股东大会审议批准，浪莎内衣向浪莎针织有限公司以非公开 63 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 发行募集资金购买国有土地使用权，宗地面积 36,451.90 平方米(合 54.68 亩)，交易价格：2,198.05 万元人民币，交易价格根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评估（2008）151 号《资产评估报 告书》中载明的评估价值确定。此处宗地上现有尚未竣工验收综合楼 1 幢，建筑面积 6,245.08 平方米。 双方另行签订转让协议，交易价格根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评估［2008］167 号《资 产评估报告书》中载明的评估价值确定为 469.83 万元，浪莎内衣以自有资金支付。相关事宜尚在办理 中。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号 的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 本期政府补贴系公司收到义乌市人民政府 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 1,558,000.00 拨付的扶持工业经济发展专项补助 或定量持续享受的政府补助除外 1,558,000.00 元。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 0 0 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 本期营业外支出 2,208,509.80 元系公司所 属全资子公司浪莎内衣通过中华浙江省义 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,208,509.80 乌市慈善总会向 2008 年年初南方冰雪灾 区和“5.12”四川地震灾区捐赠资金 220 万 元及税收滞纳金罚款支出 8,509.80 元。 所得税影响额 -97,576.47 合计 -748,086.27 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 23.60 26.76 0.37 0.37 扣除非经常性损益后归属于公司 24.28 27.53 0.38 0.38 普通股股东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 增减变动率 变动原因 货币资金 70,769,055.63 40,289,050.95 75.65% 经营性现金流量增加 订单增加，原料需求量增加，预付材 预付款项 3,574,915.57 2,279,644.30 56.82% 料款增加 存货 45,898,806.42 32,956,876.82 39.27% 根据市场行情增加成品储备 递延所得税资产 508,147.68 1,685,883.98 -69.86% 预计销售返利减少 订单增加，原料需求量增加，应付材 应付票据 29,822,133.00 22,673,650.00 31.53% 料款增加 预收款项 13,186,699.32 5,423,179.44 143.15% 外贸客户预付订金增加 应交税费 1,289,893.55 7,181,985.81 -82.04% 支付所得税 其他应付款 2,636,922.37 6,305,221.66 -58.18% 预计销售返利减少 利润表项目 本期数 上期数 增减变动率 变动原因 本期改变销售返利政策，提高了返利基数， 销售费用 6,307,923.50 9,561,685.99 -58.18% 降低了返利比例；上年度属销售渠道扩张 期，装修及货柜补贴明显多于本期。 管理费用 6,628,203.36 3,780,121.81 75.34% 本期直接投入的费用化研发支出增加较大 财务费用 -628,359.53 236,355.95 -365.85% 存款增加，利息收入增加 资产减值损失 -226,370.77 1,609,056.91 -114.07% 应收款项减少，计提的坏账准备减少 投资收益 - 3,490,940.79 -100.00% 前期主要系出售子公司产生的投资收益 营业外收入 1,558,015.15 285,590,202.76 -99.45% 前期系债务重组产生巨额重组收益 本期增加向南方冰雪灾区、四川地震 营业外支出 2,208,524.95 1,018,992.58 -116.74% 灾区捐款 64 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、载有法定代表人签名并盖章的年度报告原件。 董事长：翁荣金 四川浪莎控股股份有限公司 2009 年 2 月 24 日 65 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 ［附：公司董事、高级管理人员对 2008 年年度报告书面确认意见］ 声 明 本公司董事会、董事、高级管理人员保证公司 2008 年年度报告内容的真 实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连 带责任。 声明人： 翁荣金___________ 翁荣弟__________ 金洲斌___________ 罗仲伟___________ 沈颖玲__________ 吴文忠__________ 周宗琴___________ 马中明__________ 四川浪莎控股股份有限公司 董 事 会 2009 年 2 月 21 日 66 四川浪莎控股股份有限公司 2008 年年度报告 ［附：公司监事会对 2008 年年度报告书面确认意见］ 声 明 本公司监事会、监事保证公司 2008 年年度报告内容的真实、准确和完整， 对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。 经公司第六届监事会第五次会议对董事会编制的公司 2008 年年度报告 进行审议，监事会认为： 1、公司 2008 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程 和公司内部管理制度的各项规定。 2、公司 2008 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2008 年度的经营 管理和财务状况。 3、公司 2008 年年度报告在规定时间披露前，未发现与年度报告编制和 审议的人员有违反保密规定的行为。 声明人： 翁关荣___________ 何正位__________ 龚群杰___________ 四川浪莎控股股份有限公司 监 事 会 2009 年 2 月 21 日 67 独立董事对审计报告、关联方资金往来 及对外担保等若干问题发表的独立意见 2009 年 2 月 21 日我们依法出席了四川浪莎控股股份有限公司第 六届董事会第七次会议，我们对本次会议审议的会计师事务所审计报 告、上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保情况、2008 年 日常关联交易事项、公司高级管理人员聘任等事项，发表独立意见如 下： 1、通过审阅四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本 公司 2008 年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，我们 认为：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本公司 2008 年度经营状况出具的审计意见是实事求是的、客观的。 2、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定，我们 认定：2008 年本公司无对外担保情况，2008 年本公司与现控股股东 浙江浪莎控股有限公司及关联方之间没有资金占用情况，亦没有为大 股东及其关联方提供担保的情况。 3、根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》，我们认为，2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，本公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司 与关联方浪莎针织有限公司和上海浪莎有限公司发生关联交易金额 总计为 1220.12 万元，交易按市场定价，没有损害其他股东利益，我 们对本公司 2008 年全年的日常关联交易事项无异议。因上述关联交 易总额超出 2008 年全年预计的 1200 万元，根据《浪莎股份关联交易 1 内部决策规则》和《公司章程》规定，提请股东大会审议确认本公司 2008 年日常关联交易总额为 1220.12 万元，并确认 2009 年预计日常 关联交易金额不超过 1500 万元。 4、根据本公司实际情况，以及由公司董事会秘书提供的何健、 翁晓锋的简历，基于独立判断，我们认为：何健、翁晓锋具备担任公 司副总经理的相关条件，同意董事会聘任何健、翁晓锋两人为公司副 总经理。 独立董事：罗仲伟------------- 沈颖玲------------- 2009 年 2 月 21 日 2