深振业Ａ(000006)2007年年度报告（修订版）

深圳市振业（集团）股份有限公司 SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD. 二○○七年年度报告 二○○八年三月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 全体董事均出席审议本报告的董事会会议。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 本公司董事长李永明、主管财务工作的总经理李富川、财务总监周复 申及财务部经理方东红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一章 公司基本情况简介————————————第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要—————————第 4 页 第三章 股本变动及股东情况———————————第 6 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况———第 9 页 第五章 公司治理结构——————————————第 13 页 第六章 股东大会情况简介————————————第 21 页 第七章 董事会报告———————————————第 22 页 第八章 监事会报告———————————————第 32 页 第九章 重要事项————————————————第 33 页 第十章 财务报告————————————————第 38 页 第十一章 备查文件目录——————————————第 38 页 2 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN ZHENYE（GROUP） CO.,LTD. 二、公司法定代表人：李永明 三、公司董事会秘书：方东红；证券事务代表：杜汛 联系地址：深圳市宝安南路振业大厦B座16楼董事会办公室 电 话：（0755）25863061；传 真：（0755）25863012 电子信箱：szzygp@public.szptt.net.cn 四、注册及办公地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层 邮政编码：518008 国际互联网网址：http://www.zhenye.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 、《上海证券报》 登载2007年年度报告的指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司2007年年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深振业A 股票代码：000006 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989年5月25日 公司最新变更注册登记日期：2006年3月13日 公司最新变更注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011001133 组织机构代码：61883104-1 税务登记号码：深地税登字440303618831041 聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦7、8楼 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内实现利润情况（单位：元） 营业利润 285,021,368.53 利润总额 293,323,892.26 归属于上市公司股东的净利润 257, 731,330.81 归属于上市公司股东的扣除非经常 206,616,454.47 损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -804,871,334.73 注: 以上数据以合并会计报表数计算填列。 本公司2007年度非经常性损益合计51,114,876.34元，其明细如下： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 57,748,685.55 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,473,200.00 清理无需支付的款项收益 4,575,369.66 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -7,391,108.00 除了上述以外的营业外收支净额 253,954.07 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 501,763.17 扣除所得税影响 -8,167,652.05 扣除少数股东影响 120,663.94 非经常性损益合计 51,114,876.34 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标： （一）主要会计数据 单位：人民币（元） 本年比 2007 年末 2006 年末 上年增 2005 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,024,038,256.70 1,254,539,195.00 1,254,539,195.00 -18.37 1,433,864,802.95 1,450,334,518.63 利润总额 293,323,892.26 253,116,047.56 253,116,047.56 15.89 117,683,337.58 119,089,654.74 归属于上市公司股 257,731,330.81 216,253,765.84 216,256,080.85 19.18 111,191,349.55 112,523,103.41 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 206,616,454.47 213,387,872.25 213,390,187.26 -3.17 79,954,124.37 74,412,062.88 损益的净利润 经营活动产生的现 -804,871,334.73 248,065,627.39 -489,168,972.61 64.54 274,666,946.66 274,666,946.66 金流量净额 本年末 2007 年末 2006 年末 比上年 2005 年末 末增减 4 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,568,431,161.83 2,907,487,841.86 3,142,368,214.15 77.20% 2,541,634,479.19 2,589,438,141.47 所有者权益（或股东 1,720,595,104.07 1,262,179,900.17 1,462,178,830.65 17.67% 1,091,244,049.17 1,165,897,858.13 权益） 注：以上数据以合并会计报表数计算填列。 （二）主要财务指标 单位：人民币（元） 本年比上年增 2007 年 2006 年 2005 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.02 0.85 0.85 20.00% 0.44 0.44 稀释每股收益 1.02 0.85 0.85 20.00% 0.44 0.44 扣除非经常性损益 0.81 0.84 0.84 -3.57% 0.32 0.29 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 14.98% 17.13% 14.78% 0.20% 10.19% 9.92% 益率 加权平均净资产收 16.25% 17.70% 18.27% -2.02% 10.62% 10.39% 益率 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 12.01% 16.91% 14.58% -2.57% 7.33% 6.56% 收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 13.03% 17.48% 18.05% -5.02% 7.64% 6.87% 产收益率 每股经营活动产生 -3.17 0.98 -1.93 64.25% 1.08 1.08 的现金流量净额 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股 6.78 4.98 5.77 17.50 4.30 4.47 东的每股净资产 注：净资产收益率本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 5 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股 64,246,103 25.33% -29,274,557 -29,274,557 34,971,546 13.79% 份 1、国家持股 41,563,132 16.39% -12,679,582 -12,679,582 28,883,550 11.39% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 22,682,971 8.94% -16,594,975 -16,594,975 6,087,996 2.40% 其中：境内非国有 16,572,055 6.53% -16,572,055 -16,572,055 0 0 法人持股 境内自然人持股 6,110,916 2.41% -22,920 -22,920 6,087,996 2.40% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 二、无限售条件股 189,345,528 74.67% 29,274,557 29,274,557 218,620,085 86.21% 份 1、人民币普通股 189,345,528 74.67% 29,274,557 29,274,557 218,620,085 86.21% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 253,591,631 100.00% 253,591,631 100.00% （二）限售股份变动情况表（单位：股） 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 深圳市人民政府国有 41,563,132 12,679,582 0 28,883,550 注 2007 年 1 月 12 日 资产监督管理委员会 深圳市长城投资控股 8,403,378 8,403,378 0 0 同上 2007 年 1 月 12 日 股份有限公司 深圳市建筑机械动力 5,094,109 5,094,109 0 0 同上 2007 年 1 月 12 日 公司 深圳市金众（集团） 2,444,791 2,444,791 0 0 同上 2007 年 1 月 12 日 股份有限公司 深圳市建安（集团） 629,777 629,777 0 0 同上 2007 年 1 月 12 日 股份有限公司 合计 58,135,187 29,251,637 0 28,883,550 － － 6 注：系股权分置改革所致。公司股改方案于 2006 年 1 月 12 日实施。自股改方案实施之日起， 原非流通股股东在 12 个月内不得上市交易或者转让；在上述 12 个月期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 二、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末为止前三年，公司无证券发行情况。 （二）公司股本结构变化情况 1、根据股权分置改革方案，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会所持有12,679,582股、 深圳市长城投资控股股份有限公司等四家原非流通股股东合计持有的16,572,055股公司有限售条 件的流通股于2007年1月12日解除限售，可上市流通，公司无限售条件股份增加29,251,637股，有 限售条件股份相应减少。 2、公司原副总经理林茂德先生从二级市场购入和实施股权分置改革方案送股所持有22,920股 公司股票，因其离任期满半年，于报告期内解除限售，公司无限售条件股份相应增加。 （三）公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数 33,648 持有有限售条 质押或冻结 前十名股东持股情况 股东性质 持股比例 持股数量 件股份数量 的股份数量 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 20.17% 51,153,889 28,883,550 0 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 4.34% 11,002,655 0 0 深圳市长城投资控股股份有限公司 其他 3.31% 8,403,378 0 0 交通银行－中海优质成长证券投资基金 其他 1.23% 3,112,880 0 0 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 其他 1.16% 2,950,174 0 0 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 其他 1.05% 2,650,248 0 0 交通银行－科瑞证券投资基金 其他 0.93% 2,360,766 0 0 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 其他 0.93% 2,360,000 0 0 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 其他 0.87% 2,200,050 0 0 交通银行－华安创新证券投资基金 其他 0.79% 2,000,562 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 22,270,339 人民币普通股（A股） 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 11,002,655 人民币普通股（A股） 深圳市长城投资控股股份有限公司 8,403,378 人民币普通股（A股） 交通银行－中海优质成长证券投资基金 3,112,880 人民币普通股（A股） 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 2,950,174 人民币普通股（A股） 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 2,650,248 人民币普通股（A股） 交通银行－科瑞证券投资基金 2,360,766 人民币普通股（A股） 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 2,360,000 人民币普通股（A股） 7 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 2,200,050 人民币普通股（A股） 交通银行－华安创新证券投资基金 2,000,562 人民币普通股（A股） 上述股东关联关系或一致行动的说明：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系深圳市长 城投资控股股份有限公司的实际控制人；华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)和华夏大盘精 选证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理。未知其余股东间是否存在关联关系或是否属于 一致行动人，其年度内增减系二级市场买卖所致。 （二）公司实际控制人和公司控股股东情况介绍 公司实际控制人和公司控股股东同为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “深圳市国资委”）。 深圳市国资委代表深圳市政府对我公司行使出资人的权利，其办公地址位于深圳市福田区深 南大道投资大厦，邮政编码：518026，负责人：郭立民。 截至2007年12月31日，深圳市国资委和我公司的产权控制关系如下图： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（20.17%） 深圳市振业（集团）股份有限公司 （三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 新增可上市 有限售条件股东 持有的有限售 可上市交易 序号 交易股份数 限售条件 名称 条件股份数量 时间 量 公司股改方案于 2006 年 1 月 12 日 2008-01-12 12,679,582 实施。自股改方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让； 在上述 12 个月期满后，通过证券 1 深圳市国资委 28,883,550 交易所挂牌交易出售原非流通股 2009-01-12 16,203,968 股份，出售数量占该公司股份总数 的比例在 12 个月内不得超过 5%， 在 24 个月内不得超过 10%。 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 年 任期 期初 期末 姓 名 性别 职 务 龄 起止日期 持股数 持股数 李永明 男 52岁 董事长 2006.6-2009.6 1,346,903 1,346,903 李富川 男 48岁 董事、总经理 2006.6-2009.6 646,513 646,513 罗 力 男 50岁 董事、党委副书记 2006.6-2009.6 646,513 646,513 周复申 女 54岁 董事、财务总监 2006.6-2009.6 0 0 杨松柏 男 46岁 董事 2006.6-2009.6 0 0 马兴文 男 54岁 董事 2006.6-2009.6 0 0 刘佳胜 男 63岁 独立董事 2006.6-2009.6 0 0 侯莉颖 女 54岁 独立董事 2006.6-2009.6 0 0 梅月欣 女 44岁 独立董事 2006.6-2009.6 0 0 贺 云 男 57岁 监事会主席 2006.6-2009.6 0 0 朱大华 男 41岁 监事 2006.6-2009.6 0 0 童庆火 男 45岁 职工监事 2006.6-2009.6 0 0 翁 翕 男 48岁 副总经理 2006.6-2009.6 646,513 646,513 尤福永 男 49岁 副总经理 2006.10-2009.6 0 0 蓝思远 男 51岁 副总经理 2006.6-2009.6 0 0 蒋灿明 男 39岁 副总经理 2006.6-2009.6 94,283 94,283 方东红 男 41岁 董秘、财务部经理 2006.6-2009.6 646,513 646,513 注：公司董事、高级管理人员持有本公司股票系2006年实施第一期股权激励计划所致。公司 第二期股权激励计划经2008年1月23日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，并于2月5日完 成4,508,547股激励股份的过户手续，李永明持股数量由1,346,903股增加至2,236,164股，李富川、 罗力、翁翕、方东红持股数量由646,513股增加至1,073,358股，蒋灿明持股数由94,283股增加至 156,531股，蓝思远持股数量为426,845股，童庆火持股数量为62,248股。详情请参阅公司于2008年 1月25日和2月13日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 （二）董事、监事、高级管理人员主要经历 董事简介 李永明：高级工程师、高级政工师。历任深圳市第五建筑工程公司副总经理、总经理、深圳 市金众（集团）股份有限公司董事长、深圳市建设（集团）公司副总经理、深圳市物业发展（集 团）股份有限公司董事、总经理、深圳市建设投资控股公司副总裁，2003年4月起任本公司党委书 记，2003年5月起任本公司董事长，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。 李富川：高级经济师。历任陕西商学院讲师、本公司证券管理科科长、投资决策办主任、资 产管理部经理、董事会办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理，2006年6月起任本公司 董事、总经理、党委副书记。 罗 力：高级工程师。历任深圳市二建公司工程师、办公室主任、深圳市建业监理公司总经 理、深圳市振业物业管理有限公司总经理、本公司工会副主席、人力资源部经理、总经理助理， 2005年3月起任本公司党委副书记、纪委书记，2005年4月起兼任本公司工会主席，2006年6月起任 本公司董事。 9 周复申：高级会计师、注册会计师、注册评估师。历任贵州财经学院财会系财会教研室主任、 深圳财经学校讲师、深圳市投资管理公司评估所副部长、综合处高级会计师、深圳市国有资产管 理办公室副处长、深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事、财务总监，2005年3月起任本 公司财务总监，2005年5月起任本公司董事。 杨松柏：高级会计师。历任海南机场股份有限公司审计部副部长、香港华海有限公司下属企 业副总经理、新创维电器（深圳）有限公司财务副总监兼副总经理、深圳市商贸投资控股公司计 划财务部副部长、深圳市投资控股有限公司计划财务部副部长，现任深圳市投资控股有限公司审 计部部长，2006年6月起任本公司董事。 马兴文：高级工程师。历任长城地产发展公司房管部部长、长城储运公司经理、长城地产（集 团）股份有限公司党委副书记、总经理，现任长城投资控股股份有限公司党委书记、董事长，2003 年5月起任本公司董事。 梅月欣：高级会计师、注册会计师。历任杭州电子工业学院讲师、深圳中华会计师事务所高 级经理、深圳同人会计师事务所高级经理，现任深圳鹏城会计师事务所副主任会计师，2003年5 月起任本公司独立董事。 侯莉颖：1995年12月至今任深圳大学管理学院副教授、硕士生导师，2003年5月起任本公司独 立董事。 刘佳胜：高级工程师、房地产估价师、土地估价师。历任广东省测绘局工程师、科长、深圳 市国土局副局长、深圳市建设局副局长、深圳市规划国土局局长、深圳市发展计划局局长、深圳 市发展和改革局巡视员，现任深圳市不动产估价学会会长，2006年6月起任本公司独立董事。 监事简介 贺 云：高级经济师。历任湖北省经济工作处处长、湖北省工商银行国际业务部总经理、人 民银行深圳特区分行金管处、人事处处长、深圳发展银行行长、党委书记、常务董事、深圳建设 投资控股公司副总裁、党委委员、南方证券股份有限公司董事长、党委书记。2006年4月起任本公 司监事会主席。 朱大华：高级会计师。历任中国深圳教育企业总公司会计、主办会计、计划财务部副经理、 计划财务部经理、审计部经理、总经理助理、副总经理、深圳市纺织（集团）股份有限公司董事、 财务总监，现任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司财务总监、董事、深圳市地铁公司监事。2006 年6月起任本公司监事。 童庆火：政工师。历任深圳市天健（集团）股份有限公司人事部经理兼团委书记、深圳市物 业发展（集团）股份有限公司人事部经理、纪委委员、总经理助理、监事，2006年3月起任本公司 人力资源部经理，2006年6月起兼任本公司职工监事。 高级管理人员简介 李富川：见“董事简介”。 翁 翕：高级工程师。历任深圳市第二建筑工程公司工程部长、本公司工程部经理，1996年3 月至今任本公司副总经理、党委委员。 尤福永：高级经济师、律师。历任深圳大学讲师、深圳华侨城集团公司项目经理、深圳市城 建开发集团公司总办主任兼董事会办公室主任、城建物业公司董事长、美国联邦政府房地产金融 管理局研究员、深圳市地铁有限公司副总经理、党委委员兼运营管理办公室主任，2006年10月起 任本公司副总经理。 蓝思远：农艺师。历任深圳市农科中心办公室副主任、主任、深圳农业科技园发展有限公司 总经理、深圳市农科中心主任助理、深圳市农科集团副总经理、党委委员，2006年3月起任本公司 副总经理。 蒋灿明：高级工程师。历任深圳第五建筑工程公司项目经理、深圳市建设投资控股公司海外 业务部项目协调员、香港迅捷建筑有限公司工程师、深圳市建设投资控股公司工程总承包部副经 理、本公司策划设计部经理，2006年6月起任本公司副总经理。 周复申：见“董事简介”。 10 方东红：高级会计师。历任深圳市金众集团股份有限公司结算中心副主任、财务部副部长、 财务部部长、深圳市物业发展（集团）股份有限公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师、 本公司董事会办公室主任，2005年3月起任本公司董事会秘书，2006年10月起兼任财务部经理。 （三）年度报酬情况 董事长李永明和董事、总经理李富川的薪酬根据《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂 行规定》的要求进行考评、由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪组成，与企业的经营业绩直接挂钩。 监事会主席贺云和董事、财务总监周复申的薪酬根据《深圳市属国有企业监事（长）和财务总监 年度考核评价实施细则（试行）》的要求进行考评、由固定薪酬和浮动薪酬组成。 经2006年度第四次临时股东大会审议通过，将公司独立董事报酬定为6万元/人·年，独立董事 为履行职责发生的交通、差旅等费用由公司承担。 董事会成员杨松柏、马兴文和监事会成员朱大华未在本公司领取报酬。其中：马兴文在深圳 市长城投资控股股份有限公司领取报酬，杨松柏在深圳市投资控股有限公司领取报酬，朱大华在 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司领取报酬。 罗力董事、童庆火监事和其他高级管理人员的薪酬确定依据为《员工薪酬管理办法》，该办法 经公司第五届董事会第三次会议审议通过。2008年1月23日，第六届董事会第十二次会议审议通过 了新的《薪酬管理制度》 ，原《员工薪酬管理办法》废止。 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况及获得的股权激励情况如下表： 报告期被授予的股权激励情况*2 是否在股东单位或其 报告期内从公司领 他关联单位领取报酬 姓名 取的报酬总额*1 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股 (万元) 票市价 李永明 32.40 0 0 0 0 否 李富川 32.40 0 0 0 0 否 罗 力 26.08 0 0 0 0 否 周复申 30 0 0 0 0 否 杨松柏 / 0 0 0 0 是 马兴文 / 0 0 0 0 是 刘佳胜 6 0 0 0 0 否 侯莉颖 6 0 0 0 0 否 梅月欣 6 0 0 0 0 否 贺 云 36 0 0 0 0 否 朱大华 / 0 0 0 0 是 童庆火 17.34 0 0 0 0 否 翁 翕 26.17 0 0 0 0 否 尤福永 38.40 0 0 0 0 否 蓝思远 25.34 0 0 0 0 否 蒋灿明 25.73 0 0 0 0 否 方东红 25.86 0 0 0 0 否 合计 333.72 0 0 0 0 —— 注1：报告期内董事、监事、高级管理人员领取的奖励薪酬为2006年度奖励薪酬，参加第二期 股权激励计划的董事、监事、高级管理人员（李永明、李富川、罗力、翁翕、蓝思远、蒋灿明、 方东红、童庆火）未发放2006年度奖励薪酬。根据2008年1月23日召开的第六届董事会第十二次会 议决议，公司计提2007年度长期激励基金共计1072万元，用于支付管理层受让第二期激励股份的 部分行权款项。长期激励基金分配明细如下表所示： 11 激励对象 职务 分配长期激励基金金额（元） 李永明 董事长 2,206,533.15 李富川 董事、总经理 1,059,135.91 罗 力 董事、党委副书记 1,059,135.91 翁 翕 副总经理 1,059,135.91 蓝思远 副总经理 882,613.26 蒋灿明 副总经理 154,457.32 方东红 董事会秘书 1,059,135.91 童庆火 职工监事、人力资源部经理 128,640.88 其他符合激励条件的人员 共 16 人 3,111,211.75 合 计 10,720,000.00 注2：公司于2006年12月14日完成第一期股权激励计划激励股份的过户手续，于2008年2月5 日完成第二期股权激励计划激励股份的过户手续。报告期内未有授予股权激励的情况。 （四）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任职未发生变动。 二、员工情况 公司本部员工173人，有中级以上职称的员工86人，占总数的49.7％；有大专以上学历的167 人，占总数的94.9％。其中：房地产工程管理人员72人；营销管理人员20人；经济类专业技术人 员24人；财务人员15人；电子信息工程管理人员5人；综合档案管理员3人，其他业务管理人员24 人。 12 第五章 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照法律、法规的相关规定，结合中国证监会对加强公司治理专项活动 的具体要求及深圳证监局对公司巡检后提出的整改要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作， 使公司治理实际状况与上市公司治理规范性文件的要求基本一致。 （一）报告期内，根据加强内部控制、规范议事和决策程序等实际工作需要，公司对《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了修订，为进一步提高治理水平提供了更 有力的制度保障。 （二）报告期内，公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《股东 大会议事规则》的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。 （三）控股股东与上市公司：本公司控股股东深圳市国资委以国有资产管理者的身份对本公 司进行监管，通过各项监管制度行使国有资产监管的职责，与本公司保持了业务、资产、机构、 人员和财务的“五分开”。 （四）董事与董事会：公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议 的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行。全体董事均能诚信、勤勉地履行职 责。报告期内，公司进一步健全董事会决策机制，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会，并制定了各专门委员会议事规则。各专门委员会结构合理，职责明确，议事程序规范， 为董事会决策提供了科学和专业的参考。 （五）监事和监事会：公司监事会成员结构合理，严格按照《监事会议事规则》规定，对公 司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。 （六）经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员均能忠实履行职务，并以维护公司和全体股东的最大利益为己任。 董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。 （七）利益相关者：顾客、员工、股东、合作伙伴和政府构成本公司的利益相关者，各利益 相关者结成利益共同体，共同促进公司的高速发展并共同分享公司发展所带来的利益回报。公司 尊重相关利益者的合法权利，在经济往来中诚信守法。 （八）信息披露与透明度：公司注重与投资者的沟通交流，除做好日常的电话和来访接待外， 还充分利用证监会指定网站、深交所在线论坛、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面， 认真履行信息披露义务，提高投资者关系管理质量。全年按期披露董事会、股东大会的决议情况 和其他重要事项，编制和披露公告共计40项。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事充分履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，认真审议各项议案， 并就聘任会计师事务所、累计和当期对外担保、关联方资金往来、会计政策确定、 《加强公司治理 专项活动自查报告和整改计划》、《关于加强公司治理专项活动暨中国证监会深圳监管局巡检发现 问题的整改报告》等发表了独立意见。报告期内，独立董事未对公司决策事项提出异议。 独立董事出席董事会会议情况： 应签署以通 实际签署以 应出席董 亲自出席董 委托出席董 独立董事 缺席次 讯表决方式 通讯表决方 事会现场 事会现场会 事会现场会 姓名 数 会签的董事 式会签的董 会议次数 议次数 议次数 会决议数 事会决议数 梅月欣 6 6 0 0 43 43 侯莉颖 6 6 0 0 43 43 刘佳胜 6 5 1 0 43 43 13 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有面向市场自主 经营的能力 （一）业务方面，公司具有独立的产、供、销系统。 （二）人员方面，公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单 位担任职务、领取报酬。 （三）资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。 （四）机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门间无上下级关系。 （五）财务方面，公司独立核算，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立独立的财务核 算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行帐户。 四、内部控制制度的建立和健全情况 公司依据《公司法》、《公司章程》的有关规定和中国证监会、深圳证交所的要求建立了完善 的公司内部控制体系——《振业纲领》。 《振业纲领》由5编16章53节组成，包括振业文化、员工手 册、法人治理结构、管控系统（含财务、投资、房地产项目、人力资源、外包业务等5大管控系统）、 综合管理系统、党群工作系统及内部管理系统等七个部分，共有制度122个、流程302个，近百万 字。 《振业纲领》于2007年4月1日起正式实施，其有效运行确保了法律、法规及公司内部规章制度、 工作程序的贯彻执行及公司各项业务活动的健康运行。 （一）公司的内部控制评审报告 报告期内，公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司《内部控制评审实 施细则》的规定，对2007年度内部控制情况进行了评审。本次评审通过对相关内部控制程序的日 常监督检查，结合各业务部门提交的《内部控制自评表》，进而做出综合评定。 具体情况如下： 1、内部控制总体评价 我们认为：报告期内公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司法》的有 关规定，建立了完善的内部控制体系。该体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够确保公司 经营管理的高效有序，能够保证资产的安全和完整，能够对公司编制真实、公允的财务报表提供 合理的保证，能够确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司对子公 司管理、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项的控制程序严 格、充分、有效。 2、内部控制建立情况 2.1 经营目标的设定 公司的发展战略： “专注于房地产开发领域，以我们的优质产品和服务形成差异，为顾客提供 高附加值的产品，使振业成为全国知名的房地产品牌商”。 公司的核心价值： “诚信、和谐、认真、创新，是我们的企业精神；创造价值、利益社会是我 们的企业理念；建造品质空间、共享完美人生，是我们的企业愿景；质量第一、客户至上、提供 满意产品、高效运作、开拓创新、塑造时代精品，是我们的质量方针” 。 为确保公司战略目标及核心价值的实现，本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控 制环境，不断完善内控制度，并得到了有效运行。 2.2 公司内部控制建立原则 2.2.1 合法性原则：内部控制应当符合法律、法规的规定和政府监管部门的监管要求。 2.2.2 全面性原则：内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在 范围上应当覆盖公司各项业务和管理活动；在流程上应当涵盖决策、执行、监督、反馈等各个环 节，避免内部控制出现空白和漏洞。 2.2.3 重要性原则：内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风 险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 2.2.4 有效性原则：内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内部控制建立和 实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。 14 2.2.5 制衡性原则：公司的机构、岗位设置和权责分配应当符合内部控制的基本要求，确保不 同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。 2.2.6 成本效益原则：内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的 关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。 2.2.7 适应性原则：内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以 及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高 等不断改进和完善。 3、内部控制体系 公司以《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》为指导，建立 了股东大会、董事会、监事会和管理层等不同的管理层次，设立了与业务性质及规模相适应的组 织机构，并完善了相关制度流程，构建了内部相互制衡、约束的运作机制，所有经营活动实现了 程序化、制度化。公司形成明确的企业文化理念，建立了公司的战略目标和核心价值，并在公司 日常运作中进行广泛的宣传和教育。 3.1 控制环境 3.1.1 公司治理架构 公司根据有关法律法规及《公司章程》的要求，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层， 并在公司章程中列明各自的权利义务，相互之间分工明确、各司其职、各尽其责。公司制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经理工 作细则》等议事制度，以确保不同层次的管理控制有序进行。 董事会根据实际工作需要，设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会等机构，各专门委员会成员全部由董事组成，成员的产生和更换按照有关规定由董事会批准。 公司制定了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会 议事规则》、 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等制度，确保了各委员会的有效运作。 3.1.2 公司内部机构设置 公司根据主营业务及管理的需要，设立了科学、规范的机构及岗位，明确了各自的职责和权 限，并制定了完善的制度与工作流程，以实现公司战略目标。公司的组织架构图如下所示： 15 股东大会 审计委员会 战略委员会 监 事 会 董 事 会 提名委员会 薪酬与考核委员会 总 经 理 副总经理 财务总监 董事会办公室 党委纪委工作部 审计监察部 资产经营部 投资发展部 管理技术部 人力资源部 经营计划部 策划设计部 客户服务部 财务部 办公室 项目部 参股企业 湖南振业房地产开发有限公司（80％） 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司（82％） 贵州振业房地产开发有限公司（100％） 广西振业房地产股份有限公司（97.36％） 天津市振业资产管理有限公司（100％） 天津振业房地产开发有限公司（100％） 3.1.3 企业文化 公司倡导诚实守信、规范经营的企业文化和价值观念，并通过《员工手册》、培训、讲座、座 谈会、文化上墙等方式向所有员工宣传企业文化，落实公司价值观。公司通过与领导签订《廉洁 自律承诺书》 ，认真落实集团廉政建设的各项要求，廉洁自律、干净干事；同时，通过与合作单位 在合作过程中签订《廉政协议》，要求合作单位遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》及《关于 禁止商业贿赂行为的暂行规定》，禁止违纪违规和商业贿赂行为。 3.1.4 人力资源政策 公司建立了科学的聘用、请（休）假、加班、辞退、培训、退休、晋升、薪酬计算与发放、 社会保险缴纳等劳动人事制度。公司实行全员劳动合同制，公司人员统称员工。公司根据工作需 要设置岗位，以岗定责，以责用人，择优选用，按法律和制度规定招收或辞退员工。根据公司的 实际，设立了科学、规范的机构设置，制定了干部任免、员工调配、考核与奖惩、员工培训、职 称评聘、薪酬管理、保险管理及其它有关人力资源管理内容的规章制度。上述一系列规章制度确 保了员工能够了解公司的战略目标，公司能够根据战略目标聘任具有胜任能力的员工。 3.2 风险评估及对策 公司生产经营中面临着经营风险、财务风险、行业风险、市场风险等。为防范上述风险，公 司建立了比较完善的经营决策制度，形成了以事前风险防范体系为核心的风险管理机制，所有重 16 大经营决策均按相关规定履行决策程序，并经过法律评估，坚持合同审查、会签制度。同时，公 司对存在经营风险且与公司战略目标发展不相符的业务，实施了剥离、退出政策。 3.3 控制程序 为保证战略目标的实现，公司制定了《振业纲领》，并随着业务的发展不断修订使之完善，公 司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产使用及管理方面建立了有效的控制程序， 并保证所有交易和事项按照控制程序进行。 3.3.1 交易授权审批：公司按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的授权——一般授 权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、财务经理、副总 经理和总经理分级审批制度。对非经常性交易，如收购、投资、筹资和对外担保等重大交易事项 需要董事会、股东大会审批。 3.3.2 职责划分：公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度，在 生产、销售、管理的各个环节均制定了较为详尽的岗位职责，作为公司员工考核、奖惩、晋升的 依据。 3.3.3 凭证与记录控制：公司在各类凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分 建立了较为完整的相互审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入公司内部；各部门在执行职能 时相互制约、相互联系，使内部凭证的真实性、可靠性有了较好的保证。 3.3.4 资产使用及管理：公司建立了《财务管理制度》，从资产的购置、使用、日常管理到资 产处置均建立有完善流程，并得到了较好的执行，从而使资产的安全和完整得到了根本的保证。 3.4 信息及沟通 公司在完善组织机构及梳理业务流程后，公司管理人员可通过覆盖各业务的集团化管理信息 系统实时掌握公司即时状态，各级机构、各个业务领域实现了实时业务管理及信息共享。 公司的信息披露包括对外信息披露和沟通以及信息在公司内部的沟通。为确保真实、准确、 完整、及时地披露各项重大信息，公司于2007年制定了《信息披露事务管理制度》 ，并以此为基准 认真履行信息披露义务；为保证公司信息在公司内部有序传递，公司制定了《重大信息内部报告 制度》和《内部保密工作制度》，使相关人员对信息的报告传递有了明确的工作流程以及责任划分。 3.5 检查监督 为保证国家法律、法规、公司各项制度的执行，确保公司资产安全，公司设立了审计监察部， 并配备了专职审计人员，负责公司的内部审计及内部控制评审工作。公司为保证内部控制系统的 有效运行，制定了《内部控制评审实施细则》，每年由审计监察部对公司的内部控制执行情况进行 评审，对公司存在的管理漏洞及执行不力的环节，提出整改意见，以最大程度的保证公司内部控 制制度的有效性及执行力。 4、重点控制活动 4.1 房地产开发：公司的主营业务是房地产开发，公司对房地产项目实行项目责任制。公司 为避免投资失误，严格项目论证和策划工作，严肃招投标、严格执行审批和会签流程，严格控制 项目成本，避免成本失控现象。公司房地产开发由投资发展部、策划设计部、经营计划部、客户 服务部以及项目部共同负责，形成各司其责，相互监督相互约束的一种机制。公司制定了《投资 管理制度》、 《房地产开发经营管理制度》、 《房地产开发成本控制管理制度》、 《招标管理规定》、 《外 包管理制度》和《项目部管理制度》等制度及相应的工作流程，以保证各项工作的顺利完成。 4.2 合同管理：公司制定了《合同管理制度》，对合同的拟定、审批、主要条款及管理等进行 了规定。同时，公司对常用合同制定了标准文本，并在合同审批表中对各业务部门的审批责任进 行了明确的说明。 4.3 预算管理：为有效组织和协调公司日常经营活动，提高公司管理水平，建立健全内部约 束机制，明确公司年度目标，公司制定了《预算管理实施细则》，对预算的编制程序、编制依据、 预算执行、预算调整等进行了详细的规定。2007年集团收入、利润等都较好的完成了年度预算。 4.4 货币资金管理：公司货币资金主要包括现金及银行存款，公司通过《会计核算制度》、《财 务收支管理细则》等制度对货币资金管理予以规范，并遵照不相容岗位相互分离的要求，设置了 17 会计、出纳各自的岗位权限，对货币资金进行严格管理，以保证货币资金的安全性、使用的有效 性。 4.5 关联交易：公司在《公司章程》中规定了股东大会、董事会对关联交易的审批权限和表 决程序。2007年公司制定了《关联交易管理办法》 ，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易 的审批权限和程序予以明确规定。同时，在实际运作中，董事会办公室对所有合同均需发表意见， 审慎判断是否构成关联交易，以确保关联交易的准确判断和及时披露。 4.6 对外担保：公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。公司在 《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于公司对外担保的业务管理及审批权限；公司在《财 务管理制度》中，明确了担保的范围、担保应具备的条件、担保限额、担保申请和审批程序以及 控股子公司的担保权限等，并据此制定了《提供贷款担保及贷后检查流程及管理标准》流程，明 确了担保实施的实际步骤。公司对外担保管理始终坚持从紧、从严的原则，2007年度公司不存在 对外担保。 4.7 重大投资：公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全有效的原则，控制投资风险， 注重投资效益，公司在《公司章程》中明确了公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制 定了相应的审议程序。公司通过《投资管理制度》，对公司及下属企业的投资类别、投资管理、投 资决策等进行了详细的规定，同时公司制定了相关工作流程，包括《投资计划审批流程及管理标 准》、《集团本部投资项目审批流程及管理标准》、《所属企业投资项目审批流程及管理标准》、《投 资项目实施流程及管理标准》、《土地投标、竞买、合作工作流程及管理标准》、《房地产开发项目 选择和决策工作流程及管理标准》、《房地产项目前期策划工作流程及管理标准》等，以确保公司 各项投资行为的有序进行。公司所有投资均通过投资立项－编制可研报告－公司董事会审核的程 序，通过对重大投资的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资 项目的执行进展，发现投资项目出现异常，及时向董事会进行报告。2007年，公司土地储备、股 权收购等投资行为符合国家法律、法规及公司规章制度。2007年，公司无对外委托理财和进行以 股票、利率、汇率和商品为基础的衍生产品投资行为。 4.8 对子公司的管理：为了加强对子公司的管理，进一步提高集团资产运营效率，建立有效 的对外投资风险约束机制，公司制定《投资企业管理制度》 ，明确公司与控股子公司财产权益和经 营管理责任，对投资企业的设立、产权代表及报告管理、计划管理、财务管理、审计监督、产权 收益管理等方面进行了详细的规定；制定了《房地产项目开发公司管理制度指引》，要求各控股子 公司根据该指引的要求，制定项目公司管理制度并报公司审批后实行。以上制度的实施确保了公 司能够对控股子公司进行有效的管理。 4.9 信息披露：为保证公司及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产 生重大影响的信息，同时确保公告内容的真实、准确、完整，公司制定了《信息披露事务管理制 度》，规范对外信息披露行为；为保证公司信息在公司内部有序传递，公司制定了《重大信息内部 报告制度》和《内部保密工作制度》，对信息的内部传递制定了明确的工作流程并进行了责任划分； 公司按照《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定制定了《投资者关系管理制度》， 用于规范公司对外接待等投资者关系管理活动，确保了信息披露的公平性。 公司所有对外投资合作事项及重大决策事项均需提交董事会秘书和信息披露事务管理部门审 查，并就决策程序的规范性及是否履行信息披露义务出具专项意见，有效保障了公司决策程序的 规范、完整及信息披露的及时、准确。 4.10 募集资金管理：公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵 守承诺，注重使用效率。公司制定了《募集资金管理制度》 ，该制度对募集资金的存储、审批、使 用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以确保募集资金的安全及有效使用。2007年 度公司无募集资金或在2007年度之前募集资金的使用延续到2007年的情况。 4.11 内部控制的检查和披露：根据公司《内部控制评审实施细则》的要求，公司设立审计监 察部为内部审计机构，负责公司的内部控制评审工作。审计监察部通过财务审计、专项审计、制 18 度专项检查及日常工作计划完成情况的检查，结合相关业务部门提交的内部控制自评表，定期检 查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进意见，向董事会提交报告。 5、意见和建议 随着国家对房地产市场调控力度的加强，公司面临的土地、税务、金融等政策性风险将进一 步加大。2008年公司异地项目将逐步开发，异地项目所面临的成本控制、项目资金等风险也将逐 步显现，因此公司应建立更为全面完善的风险评价体系，及时发现、评估公司面临的各类风险， 并采取必要的控制措施，将风险管理工作作为一项持续性工作。 （二）独立董事对公司内部控制评审报告的评价意见 我们审阅了董事会出具的公司2007年度内部控制评审报告，现出具评价意见如下： 2007年度，以深圳证监局巡检和加强公司治理专项活动为契机，公司对各项内部控制制度进 行了修订和完善，使公司内部控制制度体系达到相对完备的程度。公司现有的内控制度已覆盖了 公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程 可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及 时性。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对 外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司未有违反深圳 证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、公司治理非规范事项及整改情况 根据中国证监会对加强公司治理专项活动的统一部署及深圳证监局、深圳证券交易所关于加 强公司治理专项活动的具体安排，我公司于2007年4月启动加强公司治理专项活动，随之开展了自 查、接受公众评议、整改等一系列工作，并于2007年8月9日公开披露了《加强公司治理专项活动 自查报告和整改计划》（以下简称“《自查报告》”）。深圳证监局于2007年3月20日开始对公司进行 现场检查，并于2007年9月26日下发《关于要求深圳市振业（集团）股份有限公司限期整改的通知》 （深证局公司字[2007]38号） （以下简称“《整改通知》”）。按照《整改通知》的要求，公司编写了 《关于加强公司治理专项活动暨中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》 （以下简称“《整 改报告》” ），经董事会和监事会审议通过后于2007年10月30日在中国证监会指定媒体进行了披露。 在自查和巡检过程中，公司暴露出来的治理非规范事项及整改情况如下： （一）关于独立性不足的问题： 1、根据深圳市国资委下发的《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》要求，公司2007 年7月以前存在向控股股东（即深圳市国资委）报送产权代表报告的情况，2007年度报送产权代表 报告21项，其中请示事项12项，报告事项9项。 整改情况：公司已于2007年7月开始停止执行产权代表报告制度，并积极实施内幕信息知情人 员报备制度，于2007年9月底向深圳证监局报送了《2007年度向控股股东报送信息自查及整改报告》 及2007年以来所有报送深圳市国资委资料的内幕知情人员信息表。此外，公司已与深圳市国资委 分别就披露治理非规范情况和报送未公开信息知情人名单等事项出具了书面承诺。 2、公司于2007年7月以前根据财政部《关于做好2007年财务快报工作的通知》，向深圳市国资 委按月报送《深圳市属企业通用月度主要财务指标快报》 （简称“月度快报”）。该月度快报报送程 序为：公司财务部按照公司内部流程，完成月度快报的编制，并通过深圳市国资委下发的数字证 书登录“深圳市国资委－国有资产管理信息系统”网站，完成月度快报填报，同时报送由财务部 经理、财务总监、总经理、董事长签章的书面月度快报；深圳市国资委统计评价处合并汇总后， 向市政府及上级国有资产监管部门上报。 整改情况：公司已从2007年7月开始不再向深圳市国资委报送书面的月度快报，但根据政府统 计国有企业经济数据需要，仍然通过深圳市国资委信息网网上报送月度快报。对网上报送财务月 报的情况，公司按月向深圳证监局报送《向大股东提供未公开信息情况表》予以及时报告。 19 3、根据深圳市国资委《关于做好2007年度企业全面预算管理工作的通知》（深国资委[2006]407 号）的要求，公司于2007年初以年度预算的方式向市国资委报送企业主营业务收入、主营业务成 本、利润总额、净利润、净资产收益率、期间费用、投资额度等年度经济指标，报送程序为：公 司财务部按照内部流程完成年度预算的编制，经公司预算管理委员会（成员由公司领导班子组成） 审议通过并形成年度预算草案后，通过深圳市国资委下发的数字证书登录“深圳市国资委－国有 资产管理信息系统”网站，完成年度预算草案的填报；经深圳市国资委统计评价处对预算草案进 行审核核准并汇总后，向市政府及上级国有资产监管部门上报。同时，根据深圳市国资委要求， 公司按季度对年度预算的执行情况进行检查，编制《经济运行分析和预算执行检查报告》并经公 司内部流程审批后，于次季度第一个月通过市国资委信息网上报。深圳市国资委统计评价处审核 汇总后，向市政府及上级国有资产监管部门上报。 整改情况：鉴于深圳市国资委根据预算完成情况对经营者进行业绩考核，并与经营者年薪挂 钩，我公司根据市国资委核准的2007年度预算草案制订了《关于下达2007年度经营班子绩效目标 的议案》，于2007年3月22日提交第六届董事会第八次会议审议通过。公司从2007年7月开始未再向 深圳市国资委报送年度预算方式的年度经济指标和《经济运行分析和预算执行检查报告》。公司制 定了《2008年经营发展计划》，经第六届第十四次会议审议通过后进行了公开披露，同时公司根据 披露后的定期报告向深圳市国资委上报经营计划执行情况和经济运行分析报告。 （二）关于三会运作中存在的问题： 公司已就《整改通知》中提出的决策程序不当和土地竞标授权不明等事项进行了整改，完善 了内部决策程序和重大信息内部报告程序，并对公司通过政府招标、拍卖、挂牌等法定公开竞价 方式参与土地竞拍事项，提请董事会明确了授权经营班子参与竞拍的价格区间。 （三）关于制度建设中存在的问题： 公司原章程和《董事会议事规则》中，关于董事、监事、高级管理人员在反收购情形下的免 职条款、董事会基金的使用条款、董事会会议新增临时议题的条款等规定不符合相关法律法规要 求，公司已对相关条款进行了修订，并提交下次股东大会批准。 （四）关于公司工会所持下属子公司股份权属不清的问题： 公司工会存在对本公司所属物业公司、广西公司、惠阳公司名义持股的情形。报告期内，公 司及公司工会已对各所属子公司出资情况进行了清理，对工会名义持有股权的，及时收回股权并 完成工商变更，对工会实际持有股权的，由工会及时履行了实际出资义务。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 在股权分置改革过程中，公司启动管理层股权激励计划，制定了《股权激励计划实施办法》 和《长期激励基金计提方案》，并分别提交第五届董事会第十三次会议和2006年第二次临时股东大 会审议批准。经董事会薪酬与考核委员会对公司业绩、管理层履职情况考核通过，公司分别于2006 年12月和2008年2月完成了第一、二期股权激励计划的实施。管理层受让激励股份后，实现了所有 者与经营者利益的统一，为实现公司健康、稳健、持续发展提供了更好地保障。 此外，公司按照第五届董事会第三次会议审议通过的《员工薪酬管理办法》对员工的绩效进 行考核，考核结果与奖励年薪直接挂钩。公司通过年初制定全年经营绩效目标，并确定各业务系 统年度重点工作以及要求来明确各业务系统当年的工作任务，在半年度及年底进行考核。一个管 理年度结束，各管理人员进行年度述职，公司针对各管理人员所管的业务系统所实现的绩效目标、 员工发展、德能勤绩进行综合业绩评估。 为进一步明确公司价值分配导向，激发员工潜能，公司重新制定《薪酬管理制度》 ，按照以岗 定薪和职位薪酬与市场紧密挂钩的原则，通过岗位分析确定职等架构，参考市场趋势设置薪酬构 成，依据市场水平确定薪酬标准，建立起更好与市场接轨的薪酬体制。该制度已从2008年1月1日 起开始实施。 20 第六章 股东大会情况简介 一、2006年度股东大会情况：公司于2007年4月16日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼 会议室召开了2006年度股东大会，出席会议的股东及代理人共计30人，代表股份71,837,586股，占 本公司总股本的28.33%。公司于4月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和中国 证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 二、2007年第一次临时股东大会情况：公司于2007年3月9日上午在深圳市宝安南路振业大厦 B座12楼会议室召开了2007年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共计26人，代 表股份72,987,395股，占本公司总股本的28.78%。公司于3月10日在《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 21 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）管理层讨论与分析 2007 年，面对激烈的市场竞争和前所未有的房地产市场宏观调控，公司秉承“创造价值，利 益社会”的企业理念，坚定推进“135”发展战略，规范管理，持续创新，各项业务取得更大发展。 1、集中资源，突出主业，经济效益再创新高。 2007 年，公司全面提升项目的策划设计、施工管理和营销水平，实施精品开发战略，产品开 发销售取得优异成绩，实现归属于上市公司股东的净利润 2.58 亿元，较去年同期增长 19.18%。 房地产开发与销售工作进展顺利。振业城一期、星海名城六期年内相继竣工。振业城一期荣 获中国房地产金砖奖——2007 年度绿色地产大奖，并被批准为深圳市住宅产业化示范基地；星海 名城六期顺利开盘并按期入伙，为 2007 年经济效益的实现打下坚实基础；星海名城七期、振业·荷 园、振业城二-五期、广西北海宝丽三期克服了规划调整、环保评估等困难，先后于年内开工，新 开工建筑面积达到 80 万平方米；长沙项目拆迁工作取得突破性进展，拆迁签约率达到 90%；惠 阳·振业城一期已完成规划报建工作；天津项目完成前期策划；广西南宁项目已进入规划设计阶 段。 占地面积 规划建筑面积 可售面积（万㎡） 项目名称 工程进展 开工时间 竣工时间 （万㎡） （万㎡） 商业 住宅 总计 星海六期 ― 15.18 0.23 13.90 14.13 已竣工 2005.10 2007.12 星海七期 1.36 7.20 3.81 2.79 6.60 在建 2007.08 2010.05 振业城一期 － 16 0.66 13.44 14.10 已竣工 2004.05 2007.02 振业城二-三期 9.20 7.72 0.21 7.05 7.26 在建 2007.09 2009.04 振业城四-五期 6.26 23.46 0.29 18.28 18.57 在建 2007.11 2009.08 振业·荷园 10.10 30.47 3.00 26.40 29.40 在建 2007.09 2009.07 61.26 116.08 3.99 85.73 89.72 — — — 惠阳·振业城 一期前期设计 2008.05 2009.08 24 9.40 1.72 6.4 8.12 与报建阶段 （一期） （一期） 长沙项目 48.4 87.40 5.00 77.60 82.60 拆迁阶段 — — 前期设计与报 南宁项目 2.87 10.50 0.15 8.56 8.71 2008.07 2010.09 建阶段 北海宝丽三期 0.76 2.37 0.36 1.74 2.10 在建 2007.07 2008.10 前期设计与报 天津项目 3.68 12.04 — － － 2008.12 2011.08 建阶段 成功完成所有非主业资产的剥离。顺利完成董酒公司股权转让，获得投资收益 5,805 万元， 彻底解决了对董酒公司的投资风险，实现了公司处置董酒资产的“以进为退”的战略目标。完成 物业公司的以经营者和员工持股方式进行的改制工作。上述资产的剥离使公司的主业特征更加突 出、资源配置更加合理、人员更加精练，同时，也激活了董酒公司和物业公司的企业活力，真正 实现了利益各方多赢的目标。 2、创新机制，强化管理，全面提升企业综合素质。 加强内部控制，防范经营与管理风险。公司的内部控制体系——《振业纲领》于 2007 年 4 月 1 日起正式实施，在实施过程中，公司根据经营管理实际情况修订和完善了 120 多项管理制度 和业务流程，有效提高了《振业纲领》的可操作性。同时，通过学习、宣传教育、责任追究等措 施加强《振业纲领》的执行力，夯实了企业发展的基础。 22 创新经营模式，推行业务外包制度。建立了外包业务管控系统，促使公司更加专注于房地产 核心业务，达到了精简人员，降低管理成本，提高专业化水平的管理目标，企业竞争优势更加明 显。 转换经营机制，激发企业活力。实现人事档案社会化管理，完成员工身份由“企业人”向“社 会人”的根本转变，对部分高级岗位实行竞聘上岗，并按照市场规则和标准制定了新的《薪酬管 理制度》，基本与市场接轨，建立起以岗定薪、以绩定酬、能高能低的分配机制。 信息化工作再上新台阶，实现公司管理手段的根本性变革。公司全面推动 OA 办公系统的整 体升级，开发了统一的协同办公平台——EAS 办公系统。该平台集财务管理、项目管理、成本管 理、计划管理等业务系统于一体，实现人员、信息和流程的紧密结合，促进整个企业的信息共享、 流程顺畅和系统无缝集成，提高了工作效率和工作质量。 加强企业文化建设，培育核心竞争力。依据《企业文化实施细则》，将“诚信、和谐、认真、 创新”的企业理念融入到经营管理的各个环节和员工具体工作当中，通过学习、宣传、考核、评 优等措施推进企业文化建设，逐步形成了以优秀文化为主导的工作氛围。公司先后获得中国十大 房地产企业文化品牌、广东省最佳诚信示范企业、深圳企业文化建设十佳单位、深圳市企业安全 文化建设示范单位等荣誉。 3、勇于承担社会责任，实现经济效益和社会效益的并重发展。 公司一直以来把企业社会责任奉为公司的基本价值观，在为经济社会发展提供重要支撑的同 时，还积极承担相应的社会责任；在追求经济效益、保护股东利益的同时，还积极保护债权人和 职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者；积极从事环境保护、社区建设等公益事业， 获得股东、债权人以及社会各界的认可。2007，公司入选“首届中国上市公司市值管理百佳榜”、 “中国服务企业 500 强”、 “深圳百强企业”，荣获“中国房地产企业三年销售 100 强金鼎奖”、 “2007 中国房地产企业 200 强金球奖” ，被评为“上证风云榜—绩优上市公司 100 强” 、“中国房 地产金砖奖——2007 年度最有投资价值上市公司”，并被确认为中国建设银行总行重点客户、招 商银行金牌客户、深圳发展银行钻石合作伙伴。 在肯定成绩的同时，管理层对公司面临的政策风险、市场风险和通货膨胀风险进行了深入分 析，明确了“专注于房地产开发主业，以发展质量为主，兼顾发展速度”的基本发展思路，制定了 科学合理的年度经营发展计划和切实可行的工作措施。2008 年，公司将按照发展的基本思路，高 标准、严要求的开展工作，全方位提高项目开发、销售水平，加强资源储备，苦练企业内功，努 力把公司打造成为“深圳一流，全国知名”的优秀上市公司。 （二）公司主营业务及其经营情况 公司的主营业务范围：房地产开发、销售及租赁。报告期内公司主营业务及其经营情况如下： 1、按行业划分的公司营业收入和营业利润构成情况如下： 营业收入 营业成本 营业利润率 行业 金额 比例 同比增长 金额 比例 同比增长 比例 同比增 （万元） （%） (%) （万元） （%） (%) （%） 长(%) 房地产业 94,372.58 92.16 -18.65 39,283.76 86.60 -43.78 40.09 8.06 变动原因说明：房地产销售收入为 94,372.58 万元，比上年同期减少 21,639.59 万元，减幅 为 18.65%，主要是本公司星海六期项目部分房产未达到收入确认条件所致。营业利润率比去年同 期增加 8.06%,主要是公司树立精品战略，产品附加值提升，同时加大成本控制力度，销售毛利增 加所致。 2、按产品划分的公司营业收入和营业利润构成情况如下： 营业收入 营业成本 营业利润率 产品 金额 比例 同比增长 金额 比例 同比增长 比例 同比增长 （万元） （%） （%） （万元） （%） （%） （%） （%） 振业城一期 32,179.44 31.42 -38.85 16,413.76 36.19 -47.77 32.75 1.33 星海六期 58,614.12 57.24 — 18,311.98 40.37 — 50.08 — 23 变动原因说明：振业城一期营业收入比去年同期下降了 38.85%，主要是振业城一期已进入销 售后期所致。 3、按地区划分，公司营业收入 99%以上来自于广东省深圳地区： 地区 营业收入（万元） 营业成本（万元） 营业利润率（%） 广东深圳地区 101,451.62 45,023.26 38.81 4、主要供应商和客户情况（单位：万元）： 前五名供应商采购金额合计 5,544 占采购总额比重 60.17％ 前五名销售客户销售金额合计 6,209 占销售总额比重 6.06% 公司以房地产开发与经营为核心业务，项目开发以招标方式总包给施工单位，主要建筑材料 的采购由承包商负责。公司自行负责的商品或劳务采购主要包括装修工程、供电及电梯等机电设 备、门窗等外装及内装材料等，公司采购上述设备和材料均采用了招标方式，并为此建立了项目 开发合作商数据库，以寻找最佳合作伙伴，保障工程及材料的质量。 公司房地产开发以商品房为主，主要客户为个人购房者，销售额占比较低。 （三）公司资产构成和费用情况 1、公司资产构成情况 2007 年期末数 2006 年期末数 变动幅度 资产项目 占总资产比 占总资产比重 金额（万元） 金额（万元） （%） 重（%） （%） 货币资金 59,720.64 10.72 32,318.99 10.29 0.44 预付帐款 28,169.19 5.06 56.94 0.02 5.04 存货 354,855.83 63.73 199,348.79 63.44 0.29 可供出售金融资产 39,713.14 7.13 27,069.73 8.61 -1.48 长期股权投资 8,150.84 1.46 6,106.22 1.94 -0.48 投资性房地产 46,963.27 8.43 25,600.79 8.15 0.14 固定资产 3,207.22 0.58 9,045.39 2.88 -2.30 变动原因说明：贷币资金 59,720 万元，比年初数增加 27,401 万元，主要是预收房款增加所 致。预付帐款 28,169 万元，比年初数增加 28,112 万元，主要是支付西安项目土地合作款 28,000 万元所致。存货 354,856 万元，比年初数增加 155,507 万元，主要是报告期新增土地储备所致。 可供出售金融资产 39,713 万元，比年初数增加 12,643 万元，主要是公司持有股票的期末市值增 长所致。长期股权投资 8,151 万元，比年初数增加 2,045 万元，主要是出售董酒公司股权，转销 了减值准备所致。投资性房地产 48,107 万元，比年初数增加 21,362 万元，主要是将翠海、星海 项目的车库、幼儿园和会所成本从开发产品转入所致。固定资产 3,207 万元，比年初数减少 5,838 万元，主要是并表范围发生变化，董酒、物业公司固定资产期末不再列示所致。 2、公司费用构成情况 2007 年期末数 2006 年期末数 费用项目 说明 （万元） （万元） 较上年下降 13%，主要是公司房地产项目市场认可度较 销售费用 2,464.82 2,821.65 高,促销费用减少所致 较上年下降 16%，主要是公司加强管理，费用控制得力所 管理费用 7,530.35 8,995.25 致 较上年增加 217.90%，主要是银行贷款增加以及贷款利率 财务费用 7,773.89 2,445.37 上调所致 所得税 4,092.01 3,695.49 较上年增加 10.73%，主要是利润增加所致 （四）公司现金流量构成情况（单位：万元） 24 项目 2007 年 2006 年 说明 一、经营活动 现金流入总额 171,568.09 122,178.09 主要是公司房地产销售规模大于去年同期所致 现金流出总额 252,055.22 171,094.99 主要是新增土地储备规模大于去年同期所致 现金流量净额 -80,487.13 -48,916.90 主要是新增土地储备规模大于去年同期所致 二、投资活动 现金流入总额 7,001.93 134.41 主要是处置子公司现金流入所致 现金流出总额 616.00 450.18 主要是支付软件使用费所致 现金流量净额 6,385.94 -315.77 主要是处置子公司现金流入所致 三、筹资活动 现金流入总额 255,820.15 86,820.30 主要是银行贷款增加所致 现金流出总额 154,317.30 51,644.40 主要是归还到期的银行贷款所致 现金流量净额 101,502.85 35,175.91 主要是新增银行贷款所致 （五）主要控股公司的经营情况及业绩分析 主要产品或服 注册资本 总资产 净利润 公司名称 持股比例 务 （万元） (万元) （万元） 广西振业房地产股份有限公司 房地产开发 15,000 97.36% 22,688 19 贵州振业房地产开发有限公司 房地产开发 3,000 100% 3,889 -92 天津市振业资产管理有限公司 房地产开发 28,000 100% 123,419 -83 湖南振业房地产开发有限公司 房地产开发 15,000 80% 40,925 -454 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 房地产开发 26,000 82% 24,255 -1,868 （六）公允价值变动损益对公司利润的影响（单位：万元） 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 27,069.73 39,713.14 12,643.41 0 合计 27,069.73 39,713.14 12,643.41 0 （七）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在其控制下的特殊目的的主体。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司面临的经营风险 1、政策风险：近年来，政府运用行政、土地、税收、金融等多种手段加大对房地产行业的宏 观调控，随着各项调控措施的陆续落实，住房投资、投机需求将得到进一步的抑制，房地产企业 将面临供应增加和市场需求转淡的双重压力。 2、市场风险：从2007年下半年以来，北京、深圳、广州等热点城市出现了房地产交易量萎缩、 价格下跌，房地产市场总体景气度呈现下滑趋势，这给公司的销售工作带来了较大的压力。 3、通货膨胀风险：2007年国内 CPI（居民消费价格指数）累计涨幅达4.8％，并在2008年呈 现出继续升高的态势。在通货膨胀风险影响下，建材和劳动力成本升高，加大了公司的建安成本， 压缩了公司的利润空间。 （二）公司发展的基本思路 公司专注于房地产开发主业，实行经济效益与社会效益并重发展。根据自身发展的实际，实 行稳健、谨慎的发展策略，以发展质量为主，兼顾发展速度。根据现有资源和能力，合理安排开 发规模和开发计划。在增加土地储备，尤其是参加土地拍卖方面将更加审慎。在土地储备的布局 上，以深圳为主，重点发展已布局的区域市场。积极把握行业并购及合作的机会，探索低成本扩 张的途径。 （三）2008年经营计划 2008年，公司力争在建与新开工面积达到130万平方米，项目开发投资达到16亿元，土地储备 投资达到10亿元；星海名城六期销售率达到80%，北海宝丽三期销售率达到50％；投资性物业出 25 租率达到90％以上，租金收缴率达到95％以上；资产负债率保持在70％以下；在建项目节能率达 到或超过国家标准（节能率≥50％），其中2008年深圳新开工项目节能率≥55％。 （四）2008年工作措施 1、把握“高标准，严要求”的原则，全面做好各项工作 “高标准、严要求”是提高公司综合素质的基本要求，要做好2008年的工作，必须使“高标 准、严要求”深入人心，形成认真、细致、负责的工作作风，在细节问题上精益求精，以高度的 责任心对待每一项工作，从而真正提升企业整体素质。 2、围绕项目开发和销售两个核心做好经营工作 2008年公司开发规模空前巨大。公司将严抓产品品质，强化细节管理，制定科学的计划并严 格执行，全方位、全过程的控制成本，实现成本控制目标，不断提高公司的经济效益，以顺利完 成年度开发任务。公司将继续加强对宏观经济的研究和微观市场的调研，准确把握市场脉搏和走 向，同时制定科学合理的营销方案和切实可行的营销措施，创新营销手段，加强客户关系管理， 以实现2008年销售目标，并以营销为切入点，有步骤地培育出公司的产品品牌、服务品牌和企业 品牌。 3、加强资源储备，夯实发展基础 土地、人才和资金三项资源储备是公司发展的关键。2008年，公司仍将深圳作为土地储备战 略布局的重心，同时在资源与能力相匹配的情况下，重点考虑已布局的区域市场，如天津、长沙、 南宁等，并充分利用收购、合作、参与土地一级开发等模式，继续推进西安、惠阳等新增项目。 对于人力资源储备，公司将在2008年建立人才储备机制，完善用人、留人机制，多渠道招聘引进 优秀人才，加强对员工的培训和对人才的培养，提高员工对公司的归属感、对岗位的成就感。公 司还将在2008年提高资金管理水平，提高资金使用效率，同时努力拓展多种融资渠道，提高融资 能力，降低融资成本，扩大企业的规模和实力。 4、苦练企业内功，培育企业核心竞争力 以苦练内功、夯实基础、脚踏实地、稳健发展为根本宗旨，强化制度的执行和完善，加强信 息化管理系统的推广应用，更深入开展企业文化建设，把企业的经营管理由制度管理发展到机制 管理，并最终提升至文化管理的层次，以文化管理为契机，培育出企业的核心竞争力。 （五）会计估计变更对公司财务状况和经营成果的影响情况 为更好的反映公司的财务状况和经营成果，遵循谨慎性原则，经2007年10月29日召开的第六 届董事会第十一次会议审议通过，公司参照同行业公司坏账准备计提方法和比例，对应收款项的 坏帐准备的计提比例变更如下： 坏帐准备计提比例（%） 帐龄 变更前 变更后 1年以内 5 5 1-2年 6 10 2-3年 8 30 3-5年 10 50 5年以上 10 80 上述会计估计变更采用未来适用法。 上述会计估计变更使2007年的净利润减少440万元。 三、公司投资情况 （一）募股资金使用情况 公司未有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 （二）非募股资金投资情况 1、项目投资情况 报告期内，公司项目投资及销售情况如下表所示： 26 报告期内结转 报告期内结转 累计结转销售 累计结转销售 报告期内投资金额 累计投资金额 项目名称 销售面积 销售收入 面积 收入 （万元） （万元） （万平方米） （万元） （万平方米） （万元） 星海六期 44,384.36 76,153.62 3.74 58,614.12 3.74 58,614.12 星海七期 556.75 7,806.27 — — — — 振业城一期 10,998.42 75,168.21 2.98 32,179.44 13.48 117,591.63 振业城二-五期 12,761.93 24,871.67 — — — — 振业·荷园 5,014.97 81,508.08 — —— — — 惠阳·振业城 10,172.44 10,172.44 — — — — 长沙浪琴湾项目 14,337.55 38,106.16 — — — — 南宁项目 19,351.59 19,351.59 — — — — 北海宝丽三期 276.20 1,396.49 — — — — 天津项目 105,094.42 105,094.42 — — — — 合计 222,948.62 439,628.94 — — — — 注：除上述项目外，公司于 2007 年 9 月 6 日与西安市浐灞河综合治理开发建设管理委员会（以 下简称“浐灞区管委会”）签订《项目前期土地合作开发协议》（以下简称“合作协议”），进行前 期土地合作开发。我公司投入 2.8 亿元协助浐灞区管委会实施合作地块的土地储备整理，并将参 与合作地块的公开出让（详情请参见我公司 2007 年 9 月 11 日在中国证监会指定媒体的公开披露 信息）。目前，双方正按照协议约定推进合作事项。截至本报告批准之日，该项目地块尚未公开出 让。 2、股权投资情况 报告期内，公司根据项目开发需要，分别向惠阳公司和广西公司增资 1.97 亿元和 1.17 亿元， 并投资 2.8 亿元成立天津公司，投资明细如下表： 原注册资本 增资金额 现注册资本 现持股比例 公司名称 原持股比例 （万元） （万元） (万元) （万元） 惠阳区振业创新发 2,000 47％ 19,680 26,000 82％ 展有限公司 广西振业房地产股 3,270.21 87.67% 11,729.79 15,000 97.36% 份有限公司 天津市振业资产管 — — — 28,000 100% 理有限公司 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、报告期内公司董事会举行六次以现场举手表决方式召开的会议，决议公告刊登于《中国证 券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网。会议时间如下： 会议届次 会议时间 公告刊登日 第六届董事会第六次会议 2月6日 2月7日 第六届董事会第七次会议 3月9日 3月10日 第六届董事会第八次会议 3月22日 3月24日 第六届董事会第九次会议 6月26日 6月27日 第六届董事会第十次会议 8月14日 8月16日 第六届董事会第十一次会议 10月29日 10月30日 27 2、报告期内公司董事会以通讯表决方式审议通过 43 项董事会决议，其中 5 项已经刊登于《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。具体情况如下： 会议时间 公告刊登日 未披露决议内容 1月23日 1月26日 —— 2月5日 —— 关于申请项目开发贷款的决议 关于参加南宁市PC2007－01号地块拍卖的决议、关于 3月19日 —— 参加深圳市A817－0127土地使用权招标的决议、关于 参加深圳市A818－0206土地使用权招标的决议 关于申请信托贷款及借款保函的决议、关于申请楼宇按 3月26日 —— 揭额度的决议五项 关于核销深圳市振业物业管理有限公司部分应收账款 4月16日 —— 的决议 4月19日 4月21日 —— 5月8日 —— 关于申请楼宇按揭额度的决议 5月31日 —— 关于开展加强公司治理专项活动的决议 关于向控股股东报送《深圳市振业（集团）股份有限公 6月4日 —— 司企业年金方案》的决议 6月7日 6月12日 —— 6月19日 —— 关于申请授信额度的决议 6月25日 —— 关于申请项目开发贷款展期的决议 关于申请授信额度的决议、关于参加深圳市 G12201-0293宗地土地使用权公开挂牌出让的决议、关 于参加深圳市G12201-0294宗地土地使用权公开挂牌出 7月23日 —— 让的决议、关于参加天津市津东塘（挂）2007－077号 地块土地使用权公开挂牌出让的决议、关于参加天津市 津东塘（挂）2007－078号地块土地使用权公开挂牌出 让的决议 7月30日 —— 关于对广西振业房地产股份有限公司增资扩股的决议 关于惠阳振业公司向惠州市惠阳区慈善总会捐款壹佰 7月30日 —— 万元的决议 关于审议通过《关于李富川总经理试用期的考核意见》 8月2日 —— 和《关于蒋灿明副总经理试用期的考核意见》的决议 8月8日 8月9日 —— 关于参加深圳市G11336—0061宗地土地使用权公开挂 8月21日 —— 牌出让的决议 9月4日 9月11日 —— 9月7日 —— 关于申请房地产开发贷款的决议 关于申请房地产开发贷款的决议三项、关于申请楼宇按 9月10日 —— 揭额度的决议两项 9月20日 —— 关于转让深圳市振业物业管理有限公司的决议 28 9月18日 —— 关于申请房地产开发贷款的决议 10月29日 —— 关于申请授信额度的决议 关于申请房地产开发贷款的决议两项、关于参加深圳市 10月30日 —— A909-0086及A909-0110宗地土地使用权公开挂牌出让 的决议 关于天津市振业房地产开发有限公司设立项目公司的 11月26日 —— 决议 12月7日 —— 关于发放星海五期奖金的决议 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、董事会严格执行 2006 年度股东大会决议，实施了 2006 年度分红派息方案：以 2006 年 12 月 31 日总股本 253,591,631 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元(含税) ，共计派 发现金股利人民币 88,757,070.85 元（含税）。本次派息股权登记日为 5 月 28 日，除息日为 5 月 29 日。 2、董事会严格执行 2007 年第一次临时股东大会决议，完成第六届董事会专门委员会的设立， 并完成单笔金额在 100 万元以上应收款项的核销工作。 （三）董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会 2007 年度履职情况汇总报告 为加强公司的内部控制，公司董事会于 2007 年 3 月设立审计委员会。董事会审计委员会设委 员 3 名，由独立董事梅月欣、刘佳胜、董事长李永明担任，梅月欣任主任委员。报告期内，董事 会审计委员会认真履行职责，先后召开定期及临时会议 4 次，现将履职情况汇报如下： （1）提议聘请外部审计机构：2007 年 3 月 16 日召开审计委员会 2007 年定期会议，提议继 续聘任深圳南方民和会计师事务所承担公司 2007 年度财务报告审计工作。在 2007 年审计工作完 成之后，审计委员会对该事务所工作开展情况进行了总结，认为其能按照新的审计准则的要求严 格执行相关审计规程，较好的完成了各项审计任务，经 2008 年 3 月 21 日召开的审计委员会 2008 年定期会议审议通过，提请董事会继续聘任该所为公司 2008 年度审计机构。 （2）监督公司内部审计制度及其实施：2007 年 3 月 16 日召开 2007 年定期会议，对《2006 年度内部审计总结报告》进行审议，对公司制度、工作程序、计划制定及执行方面进行了督察， 在促进公司内控建设、提升内部管理水平及改善经营管理方面发挥了重要作用。此外，审计委员 会敦促公司内部审计机构起草《内部审计管理制度》，确保公司内部审计工作有章可循，公司经营 活动更加合法、合规。 （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通：审计委员会与会计师事务所共同协商，确定了公 司 2007 年度审计工作安排，制定了公司 2007 年年度报告审计工作规程，审阅了公司提供的 2007 年度财务报表，并在年审工作期间先后 3 次发出审计督促函，确保了 2007 年审计工作如期完成。 （4）审核公司的财务信息及其披露：分别于 2007 年 3 月 16 日召开的 2007 年定期会议和 4 月 16 日、8 月 13 日、10 月 23 日召开的临时会议中，审核了公司 2006 年度财务决算情况及 2007 年第一、三季度和中期的财务报告或报表、 《会计制度》、《关于会计估计变更（改变坏账准备计提 比例）的议案》、《关于处理长期挂帐的应收及应付款项的议案》、《关于处理银行未达帐的议案》， 提交董事会批准后予以公开披露。 （5）审查公司的内部控制情况：2007 年 3 月 16 日召开 2007 年定期会议,对《关于实施的议案》和《2006 年度内部控制评审报告》进行了审议，并提交第六届董事会第八次会 议批准，确保公司建立起更加全面、规范的内部控制体系，大大提高了公司内部控制水平和效率。 2、对深圳南方民和会计师事务所从事本公司 2007 年度审计工作的总结报告 按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则 2 号》（2007 年修订）的有关要求，现对 深圳南方民和会计师事务所从事公司本年度审计工作总结如下： 29 （1）确定总体审计计划：在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所共同 协商，确定了公司 2007 年度审计工作安排，在此基础上形成了审计委员会 2007 年年度报告审计 工作规程。 （2）审阅公司编制的财务会计报表：2008 年 1 月 8 日，第六届董事会审计委员会 2008 年第 一次临时会议以通讯表决的方式召开，会议对公司编制的 2007 年度财务会计报表进行了审议，认 为公司编制财务会计报表在所有重大方面反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债状况和 2007 年度生产经营成果，同意以此财务报表为基础展开 2007 年度的财务审计工作，并出具了相 关的书面审阅意见。会议还审议通过了《2007 年年度业绩快报》和《审计委员会 2007 年年度报 告审计工作规程》。 （3）审计委员会以书面函件督促会计师事务所：2008 年 1 月 6 日，会计师事务所审计工作 团队正式进场开始审计工作。在审计期间，审计委员会先后于 1 月 15 日、2 月 19 日、2 月 29 日 三次发出审计督促函，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作，并将有关进展情 况报告给审计委员会。 （4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会再次审阅财务会计报表并形成书面意见： 2008 年 3 月 3 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步审计意见，审计委员会对 出具初步审计意见的财务会计报表进行了审阅，认为：公司 2007 年度财务会计报表在所有重大方 面反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债状况和 2007 年度的生产经营成果，并同意以此 财务报表为基础制作公司 2007 年度报告及年度报告摘要。 至此，2007 年度审计工作圆满结束。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 1、董事会薪酬与考核委员会 2007 年度履职情况汇总报告 为健全薪酬与考核体系，公司董事会于 2007 年 3 月调整薪酬与考核委员会的构成，调整后董 事会薪酬与考核委员会设委员 3 名，全部由外部董事组成，成员包括独立董事刘佳胜、梅月欣、 董事杨松柏，刘佳胜任主任委员。报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，先后召开 定期及临时会议 4 次，现将履职情况汇报如下： （1）推动公司第二期股权激励计划的实施 1）薪酬与考核委员会于 2007 年 5 月 10 日召开 2007 年定期会议，结合 2006 年度审计报告， 对公司 2006 年度经营目标责任指标完成情况进行了全面分析和审查，确定公司 2006 年度扣除非 经常性损益后的加权平均净资产收益率 17.33%，并出具了“公司超额完成了 2006 年度业绩考核 目标”的考核意见，为实施第二期股权激励计划提供了依据。 2）对国务院国资委、中国证监会相关政策法规进行研究，并结合深圳市国资委批复意见和公 司《股权激励计划实施办法》，按照从严和管理层自愿的原则，在不损害公司及股东利益的基础上， 制订公司第二期股权激励实施计划，调高公司股权激励计划行权价格，延长激励股份的禁售和解 锁期限，提交第六届董事会第十二次会议批准后实施。 3）根据 2006 年第二次临时股东大会批准的长期激励基金计提方案，并结合深圳市国资委批 复意见，在进一步健全公司激励约束机制的基础上，拟订第二期长期激励基金计提和分配方案， 提交第六届董事会第十二次会议批准后实施。其中第二期长期激励基金可计提金额为 2163 万元， 实际计提 1072 万元，全部基金已于 2008 年 2 月 2 日划转至深圳市国资委指定账户，用于支付第 二期股权激励计划激励股份的部分行权款项。 （２）研究和审查公司董事及管理层的薪酬政策与方案 1）为提高员工养老保险待遇，增强员工退休生活保障，建立多层次养老保险体系，薪酬与考 核委员会制订《企业年金方案》，提请董事会批准后实施。 2）根据《项目管理责任书》的约定，薪酬与考核委员会对在经营管理中做出特殊贡献的部门 和管理层进行考核，制订了《关于发放星海名城五期奖金的议案》，于 2007 年 12 月 10 日提交 2007 年第三次临时会议审议通过，并提请董事会批准后实施。 （３）完成对非独立董事和管理层的考核 30 薪酬与考核委员会在 2007 年定期会议中，对董事会 5 名非独立董事 2007 年度出席董事会、 股东大会情况及保护社会公众股股东合法权益的工作开展情况进行了全面考核，并审议通过《关 于对董事会非独立董事进行 2006 年度考核的议案》。 薪酬与考核委员会还在 2007 年定期会议和 2007 年 7 月 30 日召开的 2007 年第二次临时会议 中，分别对公司 42 名管理层年度工作情况和李富川总经理、蒋灿明副总经理试用期工作情况进行 了全面考核，并出具了客观、公正的考核意见。 ２、对 2007 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员年度薪酬的审核意见 根据中国证监会下发的《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司 字【2007】235 号）要求，董事会薪酬与考核委员会对 2007 年年度报告中披露的董事、监事、高 级管理人员年度薪酬进行了认真的审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序 符合规定；公司董事、监事和高级管理人员的报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2007 年年 度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 3、对公司实施股权激励计划的核实意见 公司分别于 2006 年 12 月 14 日和 2008 年 2 月 5 日实施第一、二期股权激励计划。在股权激 励计划实施过程中，董事会薪酬与考核委员会分别对公司经营目标责任指标完成情况、管理层履 职情况进行了考核，并对行权条件、行权价格、行权数量、行权股份限售条件、行权股份分配计 划、长期激励基金的计提和分配计划等事项进行审核后，提交董事会批准。董事会薪酬与考核委 员会认为：公司已满足了实施股权激励计划的行权条件，履行了实施股权激励计划的相关审批程 序，实施股权激励计划符合相关法律、法规的规定。 五、2007 年度利润分配及资本公积转增股本预案 经 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 2007 年 度 母 公 司 的 利 润 总 额 为 260,956,738.52元，净利润为227,439,369.06元。根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会拟 定2007年度利润分配及资本公积转增股本预案为：按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 22,743,936.91元、提取20%的任意盈余公积金45,487,873.81元，两项合计68,231,810.72元。根据公 司发展及经营实际情况，董事会提议以公司总股本253,591,631股为基数，每10股送5股红股派发现 金股利1.00元（含税）；以公司总股本253,591,631股为基数，以资本公积每10股转增5股；剩余未 分配利润191,924,783.71元结转以后年度分配。 本预案需经年度股东大会批准后实施。 六、报告期内，公司指定信息披露报纸为《中国证券报》 、《证券时报》和《上海证券报》。 七、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】120 号）和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们对报告期内公司对外担保情况进 行认真核查后，特发表独立意见如下： 报告期内，公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2007年12月31日，尚未结清 的担保金额计人民币82,594万元。单笔担保金额超过人民币伍仟万元的，由董事会全体成员2/3以 上审核通过，单笔担保金额不超过人民币伍仟万元（含伍仟万元）的，由董事会授权董事长全权 审批。我们认为：该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍 现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。 31 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 2007 年，公司监事会共召开了六次监事会会议： （一）2007 年 1 月 23 日召开第六届监事会第二次会议，会议审议并通过了《关于核销部分 应收款项及处理部分固定资产的决议》。 （二）2007 年 3 月 22 日召开第六届监事会第三次会议，会议审议并通过了《2006 年年度监 事会工作报告》、《2006 年年度财务决算报告》、 《2006 年年度利润分配及分红预案》 、《2006 年年 度报告及其摘要》。 （三）2007 年 5 月 15 日召开第六届监事会第二次工作会议，会议审议并通过了 2006 年度监 事会工作总结和 2007 年度监事会工作安排。 （四）2007 年 8 月 14 日召开第六届监事会第四次会议，会议审议并通过了《2007 年半年度 报告及其摘要》。 （五）2007 年 10 月 29 日召开第六届监事会第五次会议，会议审议并通过了《2007 年第三季 度报告》、《关于会计估计变更（改变坏帐准备计提比例）的议案》、《关于处理长期挂帐的应收及 应付款项的议案》、《关于处理银行未达帐的议案》。 （六）2007 年 12 月 28 日召开第六届监事会第三次工作会议，会议总结了 2007 年度监事会 工作，并对 2008 年度监事会工作进行了安排。 二、监事会对有关事项的独立意见 （一）公司依法运行情况：2007 年监事会成员列席了各次董事会会议，监事会认为，报告期 内公司的各项决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事及管理层人员执行职务时无违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况：监事会认为，深圳南方民和会计师事务所出具的审计意见是客观的， 财务报告真实反映公司财务状况和经营成果。 （三）报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）报告期内，公司关联交易严格按照国家法律、法规进行，公平合理，没有损害公司和 投资者利益的情形。 （五）报告期内，深圳南方民和会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 32 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、公司前期披露的新城花园合作建房纠纷，经2003年12月16日广东省高级人民法院作出终审 判决，对已建成的8栋房产本公司分得6栋（含雄丰公司以房产折抵其借款1,300万元），雄丰公司 分得2栋，本公司尚需负责上述8栋房产的收尾工程。根据上述判决，本公司经咨询深圳市尊地地 产咨询有限公司，预计已经发生减值，2003年度计提1,816万元存货跌价准备，累计已计提3,843 万元的跌价准备。本公司申请执行雄丰公司和龙城公司案，经深圳市中级人民法院作出（2004） 深中法执字第21-1148-2号《民事裁定书》，裁定结案。在执行过程中，因农业银行申请执行雄丰 控股贷款纠纷一案中，涉及的抵押物与本公司的6栋房产紧密相连，本公司仍无法进行转让等实质 性变现处理，根据“房地一体”的司法处理原则，本公司目前正考虑以“利害关系人”的身份加入该 执行案。据此，本公司已与农业银行、汕尾市城区法院进行了多次协商，截至本报告批准之日， 尚未达成一致意见。 2、公司前期披露的金龙大厦（原“振兴大厦”）合作建房纠纷，广东省高级人民法院于2005 年9月5日作出终审判决，判令本公司出资人民币1,360万元，省五办出资人民币816万元，停工损 失费、工程修复费等费用由各方按比例共同承担。2006年9月1日，根据法院通知书，本公司应支 付复工建设款项2,136万元，省五办、金龙公司应付1,282万元（截至本报告披露之日，省五办、金 龙公司已完全履行出资义务）；通知确定该项目由本公司负责包干建设，并承担复工建设资金不足 部分。本公司已于2003年度计提2,630万元存货跌价准备。 该项目于2007年1月31日取得复工施工许可证，截至2007年12月31日，该项目已经竣工并办理 了备案手续。目前，本公司正配合有关部门,协调金龙大厦相关权利人共同配合办理竣工查丈、规 划验收及初始登记手续。待初始登记办理完毕后，本公司拟向各业主交付房产，并通过长沙市岳 麓区人民法院统筹协调各业主与本公司签署有关协议或确认书，明确各业主按现状收楼，并互相 承诺签署日之后不再就金龙大厦有关事宜追究彼此的任何经济和法律责任。但各业主是否全面接 受本公司上述意见，存在不确定性。合作建房合同及广东省高级人民法院的判决并未约定本公司 明确的交房时间，因此理应不存在本公司逾期交房的问题。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权情况 占该公司 报告期 报告期所有者 会计核算 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面价值 股份来源 股权比例 损益 权益变动 科目 可供出售 000042 深长城 85,423,935.9 7.05% 389,853,130.12 0.00 121,058,767.56 原始股 金融资产 可供出售 000501 鄂武商 A 768,000.00 — 5,858,132.85 0.00 4,055,147.19 原始股 金融资产 可供出售 601328 交通银行 100,000.00 — 1,420,170.40 0.00 1,420,170.40 原始股 金融资产 合计 86,291,935.90 — 397,131,433.37 0.00 126,534,085.15 — — 四、重大收购及出售资产事项 1、出售贵州振业董酒股份有限公司 68%股权和厂区 233 亩土地使用权 报告期内，公司将所持董酒公司 68%的股权（共计 5,440 万股）和厂区约 233 亩土地使用权 转让给申易通投资公司，转让价格分别为 7,888 万元和 3,500 万元。（详情参见 2007 年 3 月 24 日、 4 月 4 日和 5 月 9 日的《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。公司处置董 酒公司股权时，转销长期投资减值准备 2,424 万元，转回资本公积中股权投资准备 935 万元，追 溯确认 2006 年度递延所得税资产 1,466 万元（主要系可弥补亏损 6,035 万元所致），出售董酒公司 33 股权获得当期收益 5,805 万元。本次资产出售，有利于优化公司资产结构，集中优势做大做强房 地产开发主业。 2、龙华土地储备项目 公司于 2005 年度与深圳市福永街道福围社区居民委员会（以下简称“福围居委会” ）签定协 议，合作开发龙华清泉路项目，该项目规划总用地面积为 8 万㎡，项目初步规划为建筑容积率≤ 3.0，具体规划技术经济指标尚需报政府规划部门批准。双方约定由本公司提供全部开发建设资金 以及负责项目开发建设管理工作，项目建成后本公司分配 95%的面积，福围居委会分配 5%的面 积。 我公司于 2007 年 11 月 4 日与福围居委会以及深圳市福围股份合作公司（以下简称“福围合 作公司”）签订了《合作开发项目补充协议》，将合作项目定金由人民币 500 万元增加至人民币 5,500 万元，同时约定福围居委会、福围合作公司之间就征地返还用地项目合作事宜对我公司承担无限 连带责任，对《合作开发项目补充协议》及已签订合作协议中的违约责任对我公司承担无限连带 责任（详情参见 2005 年 12 月 31 日和 2007 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网） 。目前，公司和有关各方仍在就合作事项进行洽谈，但由于该项目牵涉征 地返还用地合作开发，手续办理程序及法律关系复杂，项目能否顺利进行尚存在不确定性。 3、深圳市振业物业管理有限公司改制 报告期内，公司完成对深圳市振业物业管理有限公司（以下简称“振业物业公司”）改制工作， 将我司持有的振业物业公司 100%股权（含工会名义持有的 20％）转让给该司经营者和员工，转 让总价款为 651 万元。同时，由我司和深圳市国资委向该公司支付补偿安置费总额共计 1,228.24 万元，其中我司支付 739.11 万元，深圳市国资委支付 489.13 万元。该公司已于 2007 年 9 月 30 日退出我公司合并报表范围。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 六、重大合同 报告期内，公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2007年12月31日，尚未结清 的担保金额计人民币82,594万元。该担保事项系房地产开发商为购买本公司商品房的业主所提供 的担保，属于行业内普遍现象。单笔担保金额超过人民币伍仟万元的，由董事会全体成员2/3以上 审核通过，单笔担保金额不超过人民币伍仟万元（含伍仟万元）的，由董事会授权董事长全权审 批。 七、承诺事项 报告期内，公司或持股5%以上的股东无在报告期内或持续到报告期的承诺事项。 八、股权激励计划实施情况 公司于2008年2月实施第二期股权激励计划，具体实施情况如下： （一）股权激励计划已经履行的审批程序：为保证股权分置改革的顺利进行，深圳市人民政 府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）于2005年12月7日下发（深国资委 ，批准在本公司实施股权激励计划，即“深圳市国资委将其拥有的深振业A总股本6% [2005]764号） 的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为2005 年中期每股净资产。管理层每年在实施股权 激励计划之前必须按出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金。如不能完成董事会制定的业绩 考核任务，则缴纳的风险保证金不予退还”。本公司股权激励计划作为《股权分置改革方案》的要 点之一，于2005年11月23日进行了公开披露，并于2005年12月13日-16日经股权分置改革相关股东 会议审议通过。经董事会薪酬与考核委员会提议，本公司第五届董事会第十三次会议于2006年2 月20日在关联董事回避的情况下审议通过《股权激励计划实施办法》，并于2006年2月24日进行了 公开披露。 深圳市国资委于2008年1月15日下发了《关于同意深振业实施第二期股权激励计划的批复》 （深 国资委[2008]8号），同意对第二期股权激励计划予以行权。经董事会薪酬与考核委员会2008年第 二次临时会议审议通过，并经第六届董事会第十二次会议于2008年1月23日在关联董事回避的情况 34 下批准《关于实施第二期股权激励计划的议案》 ，同意管理层按照深圳市国资委的批复意见，实施 第二期股权激励计划。相关事项已于2008年1月25日进行了公开披露。 （二）触及激励条件的情况：经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2006 年度加权平均净资产收益率为17.33%，达到了管理层实施第二期股权激励计划的激励条件。 （三）缴纳风险保证金情况：激励对象已于2006年3月31日足额缴纳第二期股权激励计划风险 保证金4,727,295元。 （四）对激励对象的考核情况：2007年5月14日，董事会薪酬与考核委员会2007年度定期会议 对公司2006年度经营目标责任指标完成情况和全部激励对象2006年度完成绩效目标情况进行了考 核，认为公司超额完成了2006年度业绩考核目标，所有激励对象均完成了年度绩效目标，符合实 施第二期股权激励计划和计提第二期长期激励基金的条件。 （五）长期激励基金的计提情况：根据2006年3月27日召开2006年第二次临时股东大会审议通 过的《关于计提长期激励基金的预案》 ，第二期长期激励基金可计提总额最高不超过扣除风险保证 金后深振业参与第二期股权激励计划的管理层所需支付的当期应缴纳受让股份的款项总额，包括 上一年度受让股份款项的缺口，即2106万元。为更好体现激励机制，经第六届董事会第十二次会 议审议，决定第二期长期激励基金实际计提金额为1072万元。 （六）行权价格的调整：根据国务院国资委、证监会的相关规定，经深圳市国资委批复，并 经第六届董事会第十二次会议审议通过，公司第二期股权激励计划的定价原则由原来以股权激励 计划草案公告日为定价基准日，修改为以通过第二期激励股份分配方案的董事会决议公告日（2006 年2月24日）为定价基准日，调整后行权价格为6.26元/股。 （七）第二期激励股份的解锁条件：管理层无论在职或离职，在第二期激励股份过户手续办 理完成之日起2年内对其受让的第二期激励股份不得上市交易或转让。在第二期激励股份过户手续 办理完成之日起2年之后，管理层受让的第二期激励股份解锁期为3年。解锁期内解锁应同时满足 以下条件： 1、对持有的激励股份进行解锁必须符合《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规 定； 2、原则上采取匀速解锁办法； 3、解锁期内完成股东大会（或董事会）批准的年度业绩指标，且净资产收益率不低于当年同 行业上市公司的平均水平； 4、在职管理层应锁定所受让第二期激励股份的20%至任职（或任期）期满后解锁。 （八）第二期股权激励计划行权情况：激励对象于2008年1月23日足额缴纳第二期激励股份 4,508,547股所需的行权款项28,223,504.22元，公司于2008年2月2日向深圳市国资委办理款项划转 手续，并于2008年2月5日办理股份过户手续。相关事项已于2008年2月13日进行了公开披露。 实施第二期股权激励计划的激励对象名单和行权数量为： 受激励对象 职务 第二期行权激励股份数量 累积持有激励股份数量 李永明 董事长 889,261 2,236,164 李富川 总经理 426,845 1,073,358 罗 力 党委副书记 426,845 1,073,358 翁 翕 副总经理 426,845 1,073,358 蓝思远 副总经理 426,845 426,845 蒋灿明 副总经理 62,248 156,531 方东红 董事会秘书 426,845 1,073,358 童庆火 职工监事 62,248 62,248 其他符合激励条件的人员 共 16 人 1,360,565 3,421,323 合 计 4,508,547 10,596,543 九、公司接受调研及采访情况 报告期内，公司共接待机构和个人投资者电话及实地调研数百起。公司及相关信息披露义务 35 人在接待过程中，按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵循公平信息披露的原则， 维护投资者公平获得信息的权力，未有实行差别对待政策，未有有选择的、私下的、提前的向特 定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动的情况表如下： 谈论的主要内容及提 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 供的资料 公司董事 长信基金管理有限公 2007年1月12日 电话沟通 公司各项目进展情况 会办公室 司 公司董事 华宝兴业基金管理有 2007年1月16日 电话沟通 公司各项目进展情况 会办公室 限公司 公司董事 有关董酒的发展和投 2007年2月12日 电话沟通 中信建投证券 会办公室 入问题 公司董事 2007年5月17日 电话沟通 中金公司 公司各项目进展情况 会办公室 公司董事 长城证券、大成基金管 2007年6月6日 实地调研 公司各项目进展情况 会办公室 理有限公司 公司各项目进展情况 公司董事 国联安基金管理有限 2007年6月7日 实地调研 以及土地增值税清算 会办公室 公司 对公司的影响 公司董事 宏远证券股份有限公 2007 年 7 月 2 日 电话沟通 公司各项目进展情况 会办室 司 公司董事 2007 年 7 月 24 日 电话沟通 海南 韩先生 公司各项目进展情况 会办室 公司董事 有关地产企业对外土 2007 年 8 月 14 日 电话沟通 南方都市报 会办室 地储备问题 公司董事 招商证券有限责任公 2007 年 8 月 29 日 实地调研 公司各项目进展情况 会办室 司 公司董事 银华基金、国金证券有 2007 年 8 月 30 日 实地调研 公司各项目进展情况 会办室 限责任公司 公司董事 中银国际、中国国际金 2007 年 9 月 3 日 实地调研 公司各项目进展情况 会办室 融有限责任公司 中信建投证券、兴业证 公司各项目进展情 公 司 12 楼 2007年10月31日 实地调研 券、招商基金等22家机 况、房地产调控对公 会议室 构投资者 司的影响 公司董事 广发证券、群益国际控 2007年11月14日 实地调研 公司各项目进展情况 会办公室 股有限公司 公司董事 深圳市盛海投资管理 2007年11月21日 实地调研 公司各项目进展情况 会办公室 有限公司 公司董事 深圳市明达资产管理 2007年11月27日 实地调研 公司各项目进展情况 会办公室 有限公司 公 司 16 楼 易方达基金、深圳市富 2007年11月28日 实地调研 公司各项目进展情况 会议室 桥资产管理有限公司 公司董事 2007年12月10日 实地调研 联合证券 公司各项目进展情况 会办公室 公司董事 深圳市怀新企业投资 2007年12月19日 实地调研 公司各项目进展情况 会办公室 顾问有限公司 36 十、报告期内，公司继续聘任深圳南方民和会计师事务所担任财务审计工作，拟支付2007年 度财务审计工作报酬38万元。该所已连续七年为公司提供审计服务。 十一、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 十二、其他重要事项：关于土地增值税清算政策（国税发[2006]187号文）对本公司的影响 本公司采取的土地增值税政策系深圳市地方税务局2005年11月2日发布《关于我市开征土地增 值税的通告》 （深地税告[2005]6号），对2005年11月1日之后（含2005年11月1日）签定合同的房地 产销售行为取得的增值额应缴纳土地增值税。对房地产开发企业采取“先预征、后清算、多退少 补”的办法征收土地增值税。一是对转让别墅、度假村、酒店式公寓取得的收入按1％预征；二是 除别墅、度假村、酒店式公寓外，对转让其他房地产取得的收入按0.5%预征。 根据国家税务总局2006年12月28日发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问 题的通知》 （国税发[2006]187号），从2007年2月1日起，土地增值税以国家有关部门审批的房地产 开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目以分期项目为单位清算。 根据上述政策，截止2007年12月31日，本公司开发项目“振业城一期”按销售收入的0.5%预 缴了土地增值税后，本年预提了土地增值税3,553万元，2006年度已预提了2,368万元，2005年度已 预提了890万元，合计预提土地增值税6,811万元；本公司开发项目“星海六期” 按销售收入的0.5% 预缴了土地增值税后，本年预提了土地增值税7,608万元。因具体的清算细则尚未出台，对本公司 的具体影响金额无法确定。 37 第十章 财务报告 （另附） 第十一章 备查文件目录 一、公司董事长亲笔签名并加盖公司公章的年度报告。 二、载有法定代表人、公司主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在公司选定的信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上公开披露过的所有文件。 深圳市振业（集团）股份有限公司 董事长： 二〇〇八年三月二十七日 38 深圳市振业（集团）股份有限公司 2007 年度财务报告 审 计 报 告 深 南 财 审 报 字 （ 2008） 第 CA066 号 深圳市振业（集团）股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 深 圳 市 振 业（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 贵 公 司 ）财 务 报 表 ，包 括 2007 年 12 月 31 日 公 司 及 合 并 的 资 产 负 债 表 ， 2007 年 度 公 司 及 合 并 的 利 润 表 、 现 金 流 量 表 、 股 东 权 益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 。 这 种 责 任 包 括 ：（ 1） 设 计 、 实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ； （ 2） 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ；（ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵 公 司 2007 年 12 月 31 日 公 司 及 合 并 的 财 务 状 况 以 及 2007 年 度 公 司 及 合 并 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师：田景亮 有限责任公司 中国注册会计师：袁龙平 中国 深圳 2008 年 3 月 27 日 39 资产负债表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 597,206,434.46 487,336,257.43 323,189,891.17 258,759,153.19 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 79,579.91 79,579.91 5,153,117.44 1,882,796.28 预付款项 281,691,872.20 281,690,872.20 569,354.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收股利 5,095,955.97 5,095,955.97 应收利息 其他应收款 65,732,404.45 1,153,746,878.14 52,351,042.36 150,367,338.04 买入返售金融资产 存货 3,548,558,255.11 1,784,577,891.73 1,993,487, 920. 93 1,659,771,611.34 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 4,498,364,502.10 3,712,527,435.38 2,374,751,325.97 2,070,780,898.85 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 397,131,433.37 397,131,433.37 270,697,348.22 270,697,348.22 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 81,508,413.02 880,563,809.59 61,062,184.99 302,783,015.94 投资性房地产 469,632,754.43 256,007,961.80 469,632,754.43 256,007,961.80 固定资产 32,072,195.51 28,814,753.41 90,453,874.85 35,991,824.55 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,955,272.64 33,955,272.64 35,093,262.25 34,302,032.26 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,359,428.64 2,263,849.00 3,827,296.10 1,463,333.23 递延所得税资产 53,407,162.12 56,934,835.14 50,434,959.97 27,247,267.47 其他非流动资产 非流动资产合计 1,070,066,659.73 767,576,888.18 1,869,296,707.58 928,492,783.47 资产总计 5,568,431,161.83 5,581,824,142.96 3,142,328,214.15 2,999,273,682.32 流动负债： 40 短期借款 650,000,000.00 650,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 268,545,214.32 267,302,814.32 47,792,512.90 31,356,019.25 预收款项 758,986,056.60 758,986,056.60 78,580,494.80 62,469,731.06 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 42,150,020.83 36,143,380.59 41,818,506.37 33,467,758.51 应交税费 142,933,274.85 163,288,704.69 47,617,803.92 34,336,738.83 应付股利 1,670,326.43 1,280,672.29 4,550,885.53 2,982,969.90 应付利息 其他应付款 114,921,932.46 229,017,522.38 163,652,279.41 158,587,784.13 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 362,000,000.00 362,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 1,691,206,825.49 1,818,019,150.87 1,384,012,482.93 1,323,201,001.68 非流动负债： 长期借款 2,025,000,000.00 2,025,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 应付债券 长期应付款 6,115,430.19 专项应付款 预计负债 2,384,071.91 2,384,071.91 递延所得税负债 55,951,109.54 55,951,109.54 27,660,811.85 27,660,811.85 其他非流动负债 非流动负债合计 2,080,951,109.54 2,080,951,109.54 236,160,313.95 230,044,883.76 负债合计 3,772,157,935.03 3,898,970,260.41 1,620,172,796.88 1,553,245,885.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 253,591,631.00 253,591,631.00 253,591,631.00 253,591,631.00 资本公积 843,885,474.24 841,523,137.91 754,443,460.78 743,379,350.45 减：库存股 盈余公积 279,038,236.52 279,038,236.52 210,806,425.80 210,806,425.80 一般风险准备 未分配利润 344,079,762.31 308,700,877.12 243,337,313.07 238,250,389.63 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 1,720,595,104.07 1,682,853,882.55 1,462,178,830.65 1,446,027,796.88 合计 少数股东权益 75,678,122.73 59,976,586.62 所有者权益合计 1,796,273,226.80 1,682,853,882.55 1,522,155,417.27 1,446,027,796.88 负债和所有者权益总计 5,568,431,161.83 5,581,824,142.96 3,142,328,214.15 2,999,273,682.32 41 利润表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,024,038,256.70 966,354,841.69 1,254,539,195.00 1,159,696,399.34 其中：营业收入 1,024,038,256.70 966,354,841.69 1,254,539,195.00 1,159,696,399.34 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 808,938,969.43 783,500,640.04 1,003,487,407.41 910,073,855.82 其中：营业成本 453,586,750.68 409,800,145.23 767,824,586.52 697,490,179.76 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 171,353,234.77 167,642,064.97 95,761,000.58 89,934,047.33 销售费用 24,648,193.33 21,281,049.27 28,216,479.44 23,586,145.40 管理费用 75,303,542.46 54,472,061.18 89,952,520.10 73,222,051.51 财务费用 77,738,880.46 67,435,233.28 24,453,738.02 24,155,770.90 资产减值损失 6,308,367.73 62,870,086.11 -2,720,917.25 1,685,660.92 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 69,922,081.26 72,269,331.45 -1,637,332.79 951,982.83 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 285,021,368.53 255,123,533.10 249,414,454.80 250,574,526.35 列） 加：营业外收入 10,007,938.33 6,519,329.73 4,960,794.37 1,349,499.02 减：营业外支出 1,705,414.60 686,124.31 1,259,201.61 1,090,631.96 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 293,323,892.26 260,956,738.52 253,116,047.56 250,833,393.41 号填列） 减：所得税费用 40,920,136.91 33,517,369.46 36,954,886.07 35,696,353.07 五、净利润（净亏损以“-”号填 252,403,755.35 227,439,369.06 216,161,161.49 215,137,040.34 列） 归属于母公司所有者的净利 257,731,330.81 227,439,369.06 216,256,080.85 215,137,040.34 润 少数股东损益 -5,327,575.46 -94,919.36 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.02 0.90 0.85 0.85 （二）稀释每股收益 1.02 0.90 0.85 0.85 42 现金流量表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 1,692,680,091.61 1,643,367,733.58 1,172,668,185.26 1,086,452,490.61 金 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加 额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,473,182.00 962,133.35 收到其他与经营活动有关的 19,527,593.42 286,236,334.81 48,150,603.83 62,631,684.15 现金 经营活动现金流入小计 1,715,680,867.03 1,929,604,068.39 1,221,780,922.44 1,149,084,174.76 购买商品、接受劳务支付的现 1,903,528,964.69 411,544,591.86 1,371,560,797.70 1,125,060,969.29 金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付 61,650,991.18 31,877,906.77 59,008,608.43 25,970,763.45 的现金 支付的各项税费 152,751,969.59 126,551,700.32 139,974,232.28 130,144,997.63 支付其他与经营活动有关的 402,620,276.30 1,608,713,817.41 140,406,256.64 206,962,950.10 现金 经营活动现金流出小计 2,520,552,201.76 2,178,688,016.36 1,710,949,895.05 1,488,139,680.47 经营活动产生的现金流 -804,871,334.73 -249,083,947.97 -489,168,972.61 -339,055,505.71 量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,665,746.33 1,565,746.33 1,154,048.90 1,154,048.90 取得投资收益收到的现金 4,988,009.04 4,988,009.04 190,026.48 188,272.71 43 处置固定资产、无形资产和其 14,046.90 13,635.00 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 61,871,865.26 85,390,000.00 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 1,479,667.52 现金 投资活动现金流入小计 70,019,335.05 91,957,390.37 1,344,075.38 1,342,321.61 购建固定资产、无形资产和其 6,059,961.15 3,998,284.90 4,501,786.90 2,121,079.42 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 100,000.00 100,000.00 150,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 576,800,000.00 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 6,159,961.15 580,898,284.90 4,501,786.90 152,121,079.42 投资活动产生的现金流 63,859,373.90 -488,940,894.53 -3,157,711.52 -150,778,757.81 量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 43,200,000.00 18,176,626.20 其中：子公司吸收少数股东投 43,200,000.00 18,176,626.20 资收到的现金 取得借款收到的现金 2,515,000,000.00 2,515,000,000.00 850,000,000.00 850,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 1,461.63 26,403.04 现金 筹资活动现金流入小计 2,558,201,461.63 2,515,000,000.00 868,203,029.24 850,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,328,000,000.00 1,328,000,000.00 430,000,000.00 430,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 208,667,630.30 206,892,726.05 86,388,505.91 86,388,505.91 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 6,505,327.21 13,505,327.21 55,462.45 现金 筹资活动现金流出小计 1,543,172,957.51 1,548,398,053.26 516,443,968.36 516,388,505.91 筹资活动产生的现金流 1,015,028,504.12 966,601,946.74 351,759,060.88 333,611,494.09 量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 274,016,543.29 228,577,104.24 -140,567,623.25 -156,222,769.43 加：期初现金及现金等价物余 323,189,891.17 258,759,153.19 463,757,514.42 414,981,922.62 额 六、期末现金及现金等价物余额 597,206,434.46 487,336,257.43 323,189,891.17 258,759,153.19 44 所有者权益变动表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 253,59 754,44 210,80 243,33 1,522,1 253,59 597,58 59,976, 一、上年年末余额 1,631.0 3,460.7 6,425.8 7,313.0 55,417. 1,631.0 9,642.2 586.62 0 8 0 7 27 0 9 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 253,59 754,44 210,80 243,33 1,522,1 253,59 597,58 59,976, 二、本年年初余额 1,631.0 3,460.7 6,425.8 7,313.0 55,417. 1,631.0 9,642.2 586.62 0 8 0 7 27 0 9 100,74 274,11 156,85 三、本年增减变动金额 89,442, 68,231, 15,701, 2,449.2 7,809.5 3,818.4 （减少以“-”号填列） 013.46 810.72 536.11 4 3 9 257,73 252,40 -5,327, （一）净利润 1,330.8 3,755.3 575.46 1 5 119,81 156,85 （二）直接计入所有者 98,788, 21,029, 8,040.9 3,818.4 权益的利得和损失 929.35 111.57 2 9 126,43 126,43 184,40 1．可供出售金融资 4,085.1 4,085.1 5,412.3 产公允价值变动净额 5 5 2 2．权益法下被投资 21,029, 21,029, 单位其他所有者权益变 111.57 111.57 动的影响 3．与计入所有者权 -28,29 -28,29 -27,66 益项目相关的所得税影 0,297.7 0,297.7 0,811.8 响 0 0 5 4．其他 645,14 645,14 109,21 45 1.89 1.89 8.02 257,73 372,22 156,85 上述（一）和（二）小 98,788, 15,701, 1,330.8 1,796.2 3,818.4 计 929.35 1 536.11 7 9 （三）所有者投入和减 少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -156,9 -88,75 68,231, （四）利润分配 88,881. 7,070.8 810.72 57 5 -68,23 68,231, 1．提取盈余公积 1,810.7 810.72 2 2.提取一般风险准 备 -88,75 -88,75 3．对所有者（或股 7,070.8 7,070.8 东）的分配 5 5 4．其他 （五）所有者权益内部 -9,346, -9,346, 结转 915.89 915.89 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 -9,346, -9,346, 4．其他 915.89 915.89 253,59 843,88 279,03 344,07 1,796,2 253,59 754,44 75,678, 四、本期期末余额 1,631.0 5,474.2 8,236.5 9,762.3 73,226. 1,631.0 3,460.7 122.73 0 4 2 1 80 0 8 46 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 附注一、 公司的基本情况 (一 ) 公 司 简 介 深 圳 市 振 业（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “本 公 司 ”）根 据 国 家 有 关 法 律 、法 规 的 规 定 ，经 深 圳 市 人 民 政 府 批 准 ，于 1989 年 5 月 25 日 成 立 ，领 取 深 司 字 N23093 号 企 业 法 人 营 业 执 照 。1992 年 4 月 27 日 ，经 中 国 人 民 银 行 深 圳 分 行 以 深 银 复 字 (1992) 第 059 号 文 批 准 ，本 公 司 发 行 A 股 于 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。本 公 司 至 本 年 度 末 注 册 资 本 为 人 民 币 25,359.16 万 元 。 本 公 司 控 股 股 东 为 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “深 圳 市 国 资 委 ”）。 截 至 报 告 期 末 ， 深 圳 市 国 资 委 持 有 本 公 司 51,153,889 股 （ 占 本 公 司 总 股 本 20.17%）， 其 中 持 有 有 限 售 条 件 股 份 28,883,550 股 ， 无 限 售 条 件 股 份 22,270,339 股 。 公司行业性质：本公司属于房地产业。 公司经营范围：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。 主 要 产 品 或 提 供 的 劳 务 ：本 公 司 的 主 要 产 品 是 提 供 商 品 住 宅 ，以 及 提 供 物 业 租 赁 服 务。 (二 ) 财 务 报 告 的 批 准 报 出 者 和 财 务 报 告 批 准 报 出 日 本 公 司 财 务 报 告 由 本 公 司 董 事 会 2008 年 3 月 27 日 批 准 报 出 。 附注二、 财务报表的编制基础 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础 ，根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项 ，按 照 权 责 发 生 制 编 制 财 务 报表。 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 《 企 业 会 计 准 则 —基 本 准 则 》 以 及 《 企 业 会 计 准 则 第 1 号 —存 货 》 等 38 项 具 体 准 则 ， 2006 年 10 月 30 日 颁 布 了 《 企 业 会 计 准 则 —应 用 指 南 》， 形 成 了 企 业 会 计 准 则 体 系 （ 本 财 务 报 告 所 述 企 业 会 计 准 则 除 与 应 用 指 南 同 时 提 到 外 ， 均 指 企 业 会 计 准 则 体 系 ）。 2007 年 2 月 15 日 ， 证 监 会 发 布 《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 7 号 ― （ 证 监 会 计 字 [2007]10 号 ）， 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 应 以 2007 年 1 月 1 日 为 执 行 企 业 会 计 准 则 体 系 的 首 次 执 行 日 ， 并 以 此 为 基 础 ， 分 47 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 析《 企 业 会 计 准 则 第 38 号 ―首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 》第 五 条 至 第 十 九 条 对 可 比 期 间 利 润 表 和 可 比 期 初 资 产 负 债 表 的 影 响 ，按 照 追 溯 调 整 的 原 则 ，将 调 整 后 的 可 比 期 间 利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报表列报。 附注三、 遵循企业会计准则的声明 本 公 司 编 制 的 2007 年 度 财 务 报 告 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求 ， 真 实 、 完 整 地 反 映 了 企业财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、 公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 （一） 会计期间 会 计 年 度 为 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 。 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 会 计 计 量 属 性 主 要 包 括 ：历 史 成 本 、重 置 成 本 、可 变 现 净 值 、现 值 、公 允 价 值 ，对 会 计 要 素 进 行 计 量 时 ，一 般 采 用 历 史 成 本 ，在 保 证 所 确 定 的 会 计 要 素 金 额 能 够 可 靠 计 量 时 ，根 据 各 项 企 业 会 计 准 则 具 体 规 定 ，采 用 重 置 成 本 、可 变 现 净 值 、现 值 、公 允价值计量。 （四） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 资 产 负 债 表 日 ，外 币 货 币 性 项 目 采 用 即 期 汇 率 折 算 ，折 算 差 额 计 入 当 期 损 益 ；以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目 ，采 用 交 易 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 ，不 改 变 其 记 账 本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （五） 现金等价物的确定标准 所 持 有 的 期 限 短 、流 动 性 强 、易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 、价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 1、 分 类 本 公 司 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 分 类 如 下 ：交 易 性 金 融 资 产 和 金 融 负 债 、持 有 至 到 期 48 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 投资、应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债。 2、 主 要 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 （ 1） 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 ， 活 跃 市 场 中 的 报 价 用 于 确 定 其 公 允 价 值。 （ 2） 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的 ， 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 。 （ 3） 初 始 取 得 或 源 生 的 金 融 资 产 或 承 担 的 金 融 负 债 ， 以 市 场 交 易 价 格 作 为 确 定 其 公允价值的基础。 （ 4） 采 用 未 来 现 金 流 量 折 现 法 确 定 金 融 工 具 公 允 价 值 的 ， 使 用 合 同 条 款 和 特 征 在 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 的 市 场 收 益 率 作 为 折 现 率 。没 有 标 明 利 率 的 短 期 应 收 款 项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 3、 交 易 性 金 融 资 产 和 金 融 负 债 交 易 性 金 融 资 产 和 金 融 负 债 初 始 确 认 采 用 公 允 价 值 计 量 ，相 关 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 。支 付 的 价 款 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 利 息 ，单 独 确 认 为 应 收 项 目 。企 业 在 持 有 交 易 性 金 融 资 产 期 间 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利，确认为投资收益。 资 产 负 债 表 日 ，采 用 公 允 价 值 计 量 交 易 性 金 融 资 产 和 金 融 负 债 ，公 允 价 值 变 动 计 入 当期损益。 处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额的差额确认为投资收 益，并调整公允价值变动损益。 4、 持 有 至 到 期 投 资 持 有 至 到 期 投 资 按 取 得 时 的 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 ，支 付 的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，单独确认为应收项目。 持 有 至 到 期 投 资 在 持 有 期 间 按 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入 ，计 入 投 资 收 益 。实 际 利 率 应 在 取 得 投 资 时 确 定 ，在 持 有 该 投 资 期 间 保 持 不 变 ，实 际 利 率 与 票 面 利率差别不大的，可以采用票面利率作为实际利率。 处置持有至到期投资，将取得价款与该投资账面余额之间的差额计入投资收益。 5、 应 收 款 项 49 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 应收款项按与债务人之间的合同或协议价款作为初始确认金额。 资 产 负 债 表 日 ，应 收 款 项 按 摊 余 成 本 计 量 。处 置 或 收 回 应 收 款 项 ，将 取 得 的 价 款 与 账面价值之间的差额计入当期损益。 6、 可 供 出 售 金 融 资 产 可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初 始 确 认 金 额 。支 付 的 价 款 中 包 含 的 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 或 已 宣 告 但 尚 未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 的 利 息 和 现 金 股 利 ，计 入 投 资 收 益 。资 产 负 债 表 日 ，可 供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 7、 其 他 金 融 负 债 其 他 金 融 负 债 按 公 允 价 值 和 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 ，采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续计量。 8、 金 融 资 产 的 减 值 期 末 ，对 交 易 性 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 ，有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的 ，根 据 其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （ 1） 应 收 款 项 坏 账 准 备 采 用 备 抵 法 。期 末 如 果 有 客 观 证 据 表 明 应 收 款 项 发 生 了 减 值 的 ，则 将 其 账 面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期 末 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试 。如 果 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的 ，根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 ，确 认 减 值 损 失 ，计 提 坏账准备。 对 于 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项 的 坏 账 准 备 按 这 些 应 收 款 项 组 合（ 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ，但 扣 除 应 收 按 揭 款 项 ）与 经 单 独 测 试 后 未 减 值 的 应 收 款 项 一 起 按 照 期 末 余 额 与 账 龄 分 析 法 所 确 定 的 计 提 比 率 的 乘 积 计 提 坏 账 准 备 。该 比 例 反 映 各 项 实 际 发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公 司 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 类 似 的 、具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合（ 即 账 龄 组 合 ）的 实 际 损 失 率 为 基 础 ，结 合 现 实 情 况 确 定 以 下 应 收 款 项 组 合 计 提 坏 账 准 备的比例： 50 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 账 龄 计提比率 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3—5 年 50% 5 年以上 80% 对帐龄较长且收款风险较大的应收款项，计提专项准备，直至全额计提坏账准备。 坏 账 准 备 确 认 标 准 ： A、 债 务 人 破 产 或 死 亡 ， 以 其 破 产 财 产 或 遗 产 依 法 清 偿 后 ， 仍 然 不 能 收 回 的 款 项 。 B、 债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务 ， 并 且 具 有 明 显 特 征 表 明 确 实 不能收回的款项。 以 上 确 实 不 能 收 回 的 款 项 ，单 笔 金 额 低 于 300 万 元 的 ，报 经 董 事 会 批 准 后 作 为 坏 账 转 销 ； 单 笔 金 额 300 万 元 以 上 的 ， 还 需 股 东 大 会 审 议 批 准 核 销 。 对 应 收 票 据 和 预 付 账 款 ，本 公 司 单 独 进 行 减 值 测 试 ，有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的 ，根 据 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 ，确 认 为 减 值 损 失 ，计 提 坏 账 准 备。 （ 2） 持 有 至 到 期 投 资 有客观证据表明持有至到期投资发生了减值的，应计算该投资的未来现金流量现 值，该现值低于账面价值的差额确认为减值损失，计提减值准备。 （ 3） 可 供 出 售 金 融 资 产 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降 ，且 预 期 这 种 下 降 属 于 非 暂 时 性 的 ，可 以 认 定 该 可 供 出 售 金 融 资 产 已 发 生 减 值 ，在 确 认 减 值 损 失 时 ，应 当 将 原 计 入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具 ，在 随 后 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 原减值损失确认后发生的事项有关的，原减值损失应当予以转回，计入当期损益。 但可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 ，将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额 ，计 入 投 资 损 益 ；同 时 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 积 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转出，计入投资损益。 （七） 存货的核算方法 51 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 1、 存 货 的 分 类 ： 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、 在建开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品。 2、 存 货 的 核 算 ： (1) 已 完 工 开 发 产 品 是 指 已 建 成 、 待 出 售 的 物 业 ； 在 建 开 发 产 品 是 指 尚 未 建 成 、 以 出 售 为 开 发 目 的 的 物 业 ；拟 开 发 土 地 是 指 所 购 入 的 、已 决 定 将 之 发 展 为 出 售 或 出 租 物 业 的 土 地 。拟 开 发 土 地 在 项 目 整 体 开 发 时 ，全 部 转 入 在 建 开 发 产 品 ；在 项 目 分 期 开 发 时 ，将 分 期 开 发 用 地 部 分 转 入 在 建 开 发 产 品 ，未 开 发 土 地 仍 保 留 在 拟 开 发 土 地 当中。 (2) 公 共 配 套 设 施 费 ： 按 实 际 完 工 成 本 计 入 在 建 开 发 产 品 ， 如 果 一 个 配 套 设 施 存 在 多 个 房 地 产 项 目 受 益 ，则 根 据 其 可 销 售 面 积 按 比 例 分 摊 。房 地 产 项 目 完 工 时 根 据 预 计发生成本计入完工开发产品。 (3) 公 用 设 施 专 用 基 金 ： 特 区 内 竣 工 交 付 的 房 屋 项 目 按 除 地 价 以 外 的 建 设 工 程 总 投 资 2%的 比 例 提 取 ，并 计 入 在 建 开 发 产 品 ；特 区 外 竣 工 交 付 的 房 屋 项 目 ，按 建 设（ 物 业 ） 总 投 资 2%的 比 例 计 提 ， 并 计 入 在 建 开 发 产 品 。 (4) 质 量 保 证 金 ：根 据 合 同 规 定 之 金 额 计 入 完 工 开 发 产 品 成 本 ，同 时 计 入 应 付 账 款 ， 待保证期满后实际支付。 (5)存 货 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 ， 各 类 存 货 的 购 入 与 入 库 按 实 际 成 本 计 价 ； 发 出 按 加 权 平 均 法 计 价 ；开 发 产 品 的 发 出 按 个 别 认 定 法 计 价 ；低 值 易 耗 品 在 领 用 时 按 一 次 摊 销 法 或 “五 ·五 ”摊 销 法 摊 销 。 (6) 年 末 ，存 货 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 法 计 价 。在 对 存 货 进 行 全 面 盘 点 的 基 础 上 ， 对 存 货 因 遭 受 毁 损 、全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 或 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因 ，预 计 其 成 本 不 可 收 回 的 部 分 ，提 取 存 货 跌 价 准 备 ，提 取 时 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净值的差额确定。 （八） 长期股权投资核算方法 1、 长期股权投资分类 长 期 股 权 投 资 分 为 ：对 子 公 司 长 期 股 权 投 资 、对 合 营 企 业 长 期 股 权 投 资 、对 联 营 企 业 长 期 股 权 投 资 、对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 、重 大 影 响 ，且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 52 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 2、 对子公司长期股权投资 对 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 对 子 公 司 股 权 投 资 ，以 合 并 日 子 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 初 始 投 资 成 本 。各 项 相 关 费 用 直 接 计 入 损 益 。长 期 股 权 初 始 投 资 成 本 与 支 付 对 价 账 面 价 值 之 间 的 差 额 ，调 整 资 本 公 积 ，资 本 公 积 不 足 冲 减 的 ，调 整 留 存收益。 对 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 对 子 公 司 长 期 股 权 投 资 ，以 支 付 合 并 对 价 的 公 允 价 值 和 各 项 直 接 相 关 费 用 之 和 作 为 初 始 投 资 成 本 ，初 始 投 资 成 本 与 合 并 对 价 账 面 价 值 之 间 的 差 额 ，计 入 当 期 损 益 。初 始 投 资 成 本 大 于 取 得 的 子 公 司 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额 ，在 本 公 司 单 个 报 表 中 仍 列 入 长 期 股 权 投 资 ，在 本 公 司 合 并 报 表 中 列 入 商 誉 。初 始 投 资 成 本 小 于 取 得 的 子 公 司 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 ，经 过 复 核 后 ， 其差额在本公司合并报表中计入当期损益。 商 誉 不 进 行 摊 销 ，但 至 少 于 每 年 年 终 进 行 减 值 测 试 。进 行 减 值 测 试 应 当 结 合 与 其 相 关的资产组或者资产组合。商誉减值准备一旦计提，不予转回。 本 公 司 单 个 报 表 ，对 子 公 司 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 。本 公 司 编 制 合 并 报 表 时 ， 将子公司的报表纳入合并范围。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资存在减值迹象，应当估计其可收回金额， 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 ，确 认 减 值 损 失 ，计 提 减 值 准 备 。在 以 后 期 间 ，该 等 减 值准备不予转回。 处 置 长 期 股 权 投 资 ，其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 的 价 款 之 间 的 差 额 ，应 当 计 入 投 资 收 益 。 3、 对合营企业长期股权投资和对联营企业长期股权投资 对 合 营 企 业 长 期 股 权 投 资 以 取 得 投 资 而 支 付 对 价 的 公 允 价 值 和 相 关 费 用 之 和 ，作 为 初始投资成本。 以 非 货 币 资 产 交 换 方 式 取 得 的 对 合 营 企 业 长 期 股 权 投 资 ，如 果 该 项 交 换 具 有 商 业 实 质 且 换 入 资 产 和 换 出 资 产 的 公 允 价 值 均 能 可 靠 计 量 ，则 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 相 关 税 费 作 为 初 始 投 资 成 本 ，换 出 资 产 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 ；若 非 货 币 资 产 交 换 不 同 时 具 备 上 述 两 个 条 件 ，则 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 相 关 税费作为初始投资成本。 以 债 务 重 组 方 式 取 得 的 对 合 营 企 业 长 期 股 权 投 资 ，按 取 得 的 股 权 的 公 允 价 值 作 为 初 始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 对 合 营 企 业 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 进 行 后 续 计 量 。在 确 定 合 营 企 业 净 损 益 时 ，应 53 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 以 本 公 司 取 得 该 项 投 资 时 合 营 企 业 各 项 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 。合 营 企 业 与本公司的会计政策和会计期间不一致的，按本公司的会计政策和会计期间调整， 并据以确认投资收益。 合 营 企 业 发 生 亏 损 ，以 对 合 营 企 业 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 以 及 其 他 实 质 上 构 成 对 合营企业净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务除外。 资 产 负 债 表 日 ，若 对 合 营 企 业 长 期 股 权 投 资 存 在 减 值 迹 象 ，应 当 估 计 其 可 收 回 金 额 ， 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 ，确 认 减 值 损 失 ，计 提 减 值 准 备 。在 以 后 期 间 ，该 等 减 值准备不予转回。 处 置 长 期 股 权 投 资 ，其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 的 价 款 之 间 的 差 额 ，计 入 投 资 收 益 。因 合 营 企 业 净 损 益 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 计 入 所 有 者 权 益 的 ，处 置 时 将 原 计 入 所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 对联营企业长期股权投资按对合营企业长期股权投资一致的原则处理。 4、 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 、重 大 影 响 ，且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 、公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资（ 以 下 简 称 “其 他 股 权 投 资 ”）按 对 合 营 企 业 长 期 股 权 投 资一致的方法确认初始投资。 其他长期股权投资按成本法进行后续计量。 其 他 股 权 投 资 发 生 减 值 时 ，按 类 似 的 金 融 资 产 的 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 确 定 的 现 值 与 投 资 的 账 面 价 值 之 间 的 差 额 确 认 为 减 值 损 失 ，计 入 当 期 损 益 。该 等 减 值 在 以 后期间不予转回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。 （九） 投资性房地产的核算方法 1、 投 资 性 房 地 产 的 确 认 同 时 满 足 下 列 条 件 的 ， 确 认 为 投 资 性 房 地 产 ：（ 1）、 持 有 目 的 是 赚 取 租 金 或 资 本 增 值 ，或 者 两 者 兼 有 之 ；（ 2）、能 够 单 独 计 量 和 出 售 ；（ 3）、与 该 投 资 性 房 地 产 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ；（ 4）、 该 投 资 性 房 地 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 。 2、 投 资 性 房 地 产 的 初 始 计 量 本公司投资性房地产按成本进行初始计量。 以 非 货 币 资 产 交 换 方 式 取 得 的 投 资 性 房 地 产 ，如 果 该 项 交 换 具 有 商 业 实 质 且 换 入 资 产 和 换 出 资 产 的 公 允 价 值 均 能 可 靠 计 量 ，则 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 相 关 税 费 作 为 54 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 初 始 投 资 成 本 ，换 出 资 产 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 ；若 非 货 币 资 产 交 换 不 同 时 具 备 上 述 两 个 条 件 ，则 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 相 关 税 费 作 为 初 始投资成本。 以 债 务 重 组 方 式 取 得 的 投 资 性 房 地 产 ，按 取 得 的 投 资 性 房 地 产 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、 投 资 性 房 地 产 的 后 续 计 量 在 资 产 负 债 表 日 ，本 公 司 采 用 成 本 模 式 按 固 定 资 产 相 同 的 方 法 对 投 资 性 房 地 产 进 行 后续计量。 4、 投 资 性 房 地 产 的 转 换 与 处 置 有 确 凿 证 据 表 明 房 地 产 用 途 发 生 改 变 ，应 将 投 资 性 房 地 产 与 其 他 资 产 进 行 转 换 ，以 转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投 资 性 房 地 产 被 处 置 时 ，以 处 置 收 入 扣 除 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 金 额 计 入 当 期 损 益。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、 固 定 资 产 的 标 准 固 定 资 产 是 指 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 为 生 产 商 品 、提 供 劳 务 、出 租 或 经 营 管 理而持有的有形资产。 2、 固 定 资 产 的 确 认 条 件 （ 1） 该 固 定 资 产 包 含 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ； （ 2） 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 。 3、 固 定 资 产 的 分 类 本 公 司 的 固 定 资 产 分 为 ：房 屋 建 筑 物 、机 器 设 备 、电 子 设 备 、运 输 设 备 、其 他 设 备 。 4、 固 定 资 产 的 计 价 固 定 资 产 在 取 得 时 ，按 取 得 时 的 成 本 入 账 。取 得 时 的 成 本 包 括 买 价 、进 口 关 税 、运 输 和 保 险 等 相 关 费 用 以 及 为 使 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 必 要 的 支 出 。购 买 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付 ，实 质 上 具 有 融 资 性 质 的 ，固 定 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 ，现 值 与 实 际 支 付 价 款 之 间 的 差 额 ，除 按 借 款 费 用 原 则 应 予 以资本化以外，在信用期内计入当期损益。 55 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 5、 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 直 线 法 平 均 计 算 ，并 按 各 类 固 定 资 产 的 原 值 和 估 计 的 使 用 年 限 扣 除 残 值 （ 原 值 的 5%） 确 定 其 折 旧 率 ， 年 分 类 折 旧 率 如 下 ： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20 年-40 年 2.375%-4.75% 机器设备 10 年 9.5% 电子设备 5年 19.00% 运输工具 5年 19.00% 其他设备 5年 19.00% 6、 固 定 资 产 后 续 支 出 固 定 资 产 后 续 支 出 在 同 时 符 合 ：（ 1）、 与 该 支 出 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ； （ 2）、该 后 续 支 出 的 成 本 能 可 靠 地 计 量 ，计 入 固 定 资 产 成 本 ，如 有 替 换 部 分 ，应 扣 除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用， 在合理的期间内摊销。 7、 固 定 资 产 减 值 准 备 资 产 负 债 表 日 ，固 定 资 产 存 在 减 值 迹 象 ，应 当 估 计 其 可 收 回 金 额 。可 收 回 金 额 按 资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。 估 计 可 收 回 金 额 ，应 以 单 项 资 产 为 基 础 ，若 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的 ，应 以 该 项 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 。减 值 准 备 一 旦 计 提，在以后会计期间不予转回。 （十一） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、 大 修 理 工 程 等 ，并 按 实 际 发 生 的 支 出 确 定 工 程 成 本 。在 建 工 程 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 资 产 负 债 表 日 ，对 长 期 停 建 并 计 划 在 3 年 内 不 会 重 新 开 工 等 预 计 发 生 减 值 的 在 建 工 程 ，对 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 部 分 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 。减 值 准 备 一 旦 计 提 ， 在以后会计期间不予转回。 （十二） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 56 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 1、 无 形 资 产 计 价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自 行 开 发 的 无 形 资 产 ，其 成 本 包 括 自 满 足 一 定 条 件 后 至 达 到 预 定 用 途 前 所 发 生 的 支 出总额。 2、 无 形 资 产 摊 销 （ 1） 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 ， 在 使 用 寿 命 期 限 内 ， 采 用 与 该 无 形 资 产 有 关 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式 一 致 的 方 法 摊 销 ，无 法 可 靠 确 定 预 期 实 现 方 式 的 ，采 用 直 线 法 摊销。 （ 2） 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 摊 销 。 3、 无 形 资 产 减 值 准 备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 ，于 资 产 负 债 表 日 ，存 在 减 值 迹 象 ，估 计 其 可 收 回 金 额 。 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 ，将 无 形 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额 ，减 记 的 金 额 确 认 为 无 形 资 产 减 值 损 失 ，计 入 当 期 损 益 ，同 时 计 提 相 应 的 无 形 资 产 减 值 准 备 。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十三） 其他资产核算方法 开办费在开始生产经营时一次摊销。 长 期 待 摊 费 用 能 确 定 受 益 期 限 的 ，按 受 益 期 限 分 期 平 均 摊 销 ，不 能 确 定 受 益 期 限 的 按不超过十年的期限平均摊销。 （十四） 借款费用的会计处理方法 借 款 费 用 包 括 借 款 账 面 发 生 的 利 息 、折 价 或 溢 价 的 摊 销 和 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 。公 司 发 生 的 借 款 费 用 ，可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 ，予 以 资 本 化 ，计 入 相 关 资 产 成 本 ；其 他 借 款 费 用 ，在 发 生 时 根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1、 资 本 化 的 条 件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （ 1） 资 产 支 出 已 经 发 生 ； （ 2） 借 款 费 用 已 经 发 生 ； （ 3） 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 生 产 活 动 已 经 开 始。 57 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 2、 资 本 化 金 额 的 确 定 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 专 门 借 款 ，以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用 ，减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资取得收益后的金额确定。 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 一 般 借 款 的 ，根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率 ，计 算 确 定 一 般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、 暂 停 资 本 化 若 固 定 资 产 的 购 建 活 动 发 生 非 正 常 中 断 ，且 时 间 连 续 超 过 3 个 月 ，则 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 ，将 其 确 认 为 当 期 费 用 ，直 至 资 产 的 购 建 活 动 重 新 开 始 。如 果 中 断 是 该 资 产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4、 停 止 资 本 化 当 所 购 建 的 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 时 ，停 止 其 借 款 费 用 的 资 本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十五） 职工薪酬 本 公 司 职 工 薪 酬 ，是 指 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 而 给 予 各 种 形 式 的 报 酬 以 及 其 他 相 关 支 出 。包 括 ：（ 1）职 工 工 资 、奖 金 、津 贴 和 补 贴 ；（ 2）职 工 福 利 费 ；（ 3）医 疗 保 险 费 、养 老 保 险 费 、失 业 保 险 费 、工 伤 保 险 费 和 生 育 保 险 费 等 社 会 保 险 费 ；（ 4）住 房 公 积 金 ；（ 5）工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 ；（ 6）非 货 币 性 福 利 ；（ 7）因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿 ；（ 8） 其 他 与 获 得 职 工 提 供 的 服 务 相 关 的 支 出 。 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间 ，将 应 付 的 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债 ，除 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿 外 ，根 据 职 工 提 供 服 务 的 受 益 对 象 ，分 别 计 入 产 品 成 本 、 劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （十六） 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （ 1） 该 义 务 是 企 业 承 担 的 现 时 义 务 ； （ 2） 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ； （ 3） 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十七） 收入确认原则 58 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 （ 1） 销 售 商 品 收 入 同 时 满 足 下 列 条 件 的 ， 予 以 确 认 ： A 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权 ，也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有效控制； C 收入的金额能够可靠地计量； D 相关的经济利益很可能流入企业； E 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 根据上述原则，本公司确定房地产销售收入的确认必须同时满足以下四个条件： A、 房 地 产 完 工 ， 并 完 成 竣 工 验 收 ； B、 已 签 订 销 售 合 同 ； C、 一 次 性 付 款 或 分 期 付 款 方 式 的 ， 已 收 讫 全 部 房 款 ； 按 揭 方 式 的 ， 已 收 到 首 期 款 且已办妥银行按揭审批手续； D、 按 照 销 售 合 同 约 定 的 要 求 办 妥 了 入 伙 手 续 。 （ 2） 提 供 劳 务 ， 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 ， 采 用 完 工 百分比法确认提供劳务收入。 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的 ，已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的 ，按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入 ，并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ；已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的 ，将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （ 3） 让 渡 资 产 使 用 权 ， 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ， 且 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 的 ，确 认 收 入 。利 息 收 入 金 额 ，按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 。使 用 费 收 入 金 额 ，按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确定。 （十八） 政府补助 政 府 补 助 ，是 指 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 货 币 性 资 产 或 非 货 币 性 资 产 ，但 不 包 括 政 府 作 为 企 业 所 有 者 投 入 的 资 本 。本 公 司 政 府 补 助 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 59 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 相关的政府补助。 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的 ，按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 。政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 ，确 认 为 递 延 收 益 ，并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配 ，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 ，用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的 ，确 认 为 递 延 收 益 ，并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 ，计 入 当 期 损 益 ，用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或损失的，直接计入当期损益。 （十九） 所得税的会计处理方法 本 公 司 的 所 得 税 费 用 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 核 算 。递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 根 据 资 产 和 负 债 的 计 税 基 础 与 账 面 价 值 的 差 额（ 暂 时 性 差 异 ）计 算 确 认 。于 资 产 负 债 表 日 ，递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 ，按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所 得 税 负 债 。但 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能不会转回的，不予确认。 （二十） 企业合并 企 业 合 并 ，是 指 将 两 个 或 者 两 个 以 上 单 独 的 企 业 合 并 形 成 一 个 报 告 主 体 的 交 易 或 事 项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1、 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ： 是 指 参 与 合 并 的 企 业 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的 。本 公 司 对 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 采 用 权 益 结 合 法 处理。 2、 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 ： 是 指 参 与 合 并 的 企 业 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 ，即 同 一 控 制 下 企 业 合 并 之 外 的 其 他 企 业 合 并 。本 公 司 对 非 同 一 控 制 下 企 业 合并采用购买法处理。 （二十一） 合并会计报表的编制方法 1、 合 并 会 计 报 表 原 则 对本公司所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 60 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 2、 合 并 会 计 报 表 编 制 方 法 以 母 公 司 及 纳 入 合 并 范 围 的 各 子 公 司 的 会 计 报 表 为 合 并 依 据 ，合 并 时 将 母 公 司 与 各 子 公 司 相 互 间 的 重 要 投 资 、往 来 、存 货 购 销 等 内 部 交 易 及 其 未 实 现 利 润 抵 销 后 逐 项 合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。 3、 少 数 股 东 权 益 和 损 益 的 列 报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少 数 股 东 损 益 ”项 目 列 示 。 子 公 司 所 有 者 权 益 中 属 于 少 数 股 东 权 益 的 份 额 ，在 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 以 “少 数 股 东 权 益 ”项 目 列 示 。 4、 超 额 亏 损 的 处 理 子公司少数股东当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额 时 ，如 果 子 公 司 章 程 或 协 议 规 定 少 数 股 东 有 义 务 承 担 ，并 且 少 数 股 东 有 能 力 予 以 弥 补 的 ，该 超 额 亏 损 应 当 冲 减 该 少 数 股 东 权 益 。否 则 该 超 额 亏 损 均 应 冲 减 母 公 司 所 有 者 权 益 ，子 公 司 在 以 后 期 间 实 现 的 利 润 ，在 弥 补 了 由 母 公 司 所 有 者 权 益 所 承 担 的 属于少数股东损失之前，应全部归属于母公司所有者权益。 5、 当 期 增 加 减 少 子 公 司 的 合 并 报 表 处 理 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司 ，将 该 子 公 司 在 合 并 当 期 的 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 、费 用 、利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ，并 调 整 期 初 数 。因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在 报 告 期 内 ，处 置 子 公 司 ，将 该 子 公 司 期 初 至 处 置 日 的 收 入 、费 用 、利 润 纳 入 合 并 利润表。 （二十二） 首次执行日的确定 根 据 财 政 部 《 关 于 印 发 等 38 项 具 体 准 则 的 通 知 》 （ 财 会 [2006]3 号 ）以 及 证 监 会《 关 于 做 好 与 新 会 计 准 则 相 关 财 务 会 计 信 息 披 露 工 作 的 通 知 》（ 证 监 发 （ 2006） 136 号 ） 的 规 定 ， 本 公 司 确 定 2007 年 1 月 1 日 作 为 首 次 执行日。 附注五、 重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 61 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 (1) 会计政策变更 根 据 财 政 部 《 关 于 印 发 等 38 项 具 体 准 则 的 通 知 》 （ 财 会 [2006]3 号 ）的 规 定 ，本 公 司 自 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 财 政 部 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则。 上 述 会 计 政 策 的 变 更 ，对 可 比 财 务 报 告 的 追 溯 调 整 遵 循《 企 业 会 计 准 则 第 38 号 —— 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 》， 该 等 追 溯 调 整 详 见 本 财 务 报 告 附 注 二 十 一 。 (2) 会计估计变更 本 公 司 董 事 会 于 2007 年 10 月 29 日 通 过 变 更 会 计 估 计 的 议 案 ，对 应 收 款 项 的 坏 帐 准 备的计提比例变更如下： 坏帐准备计提比例（%） 帐 龄 变更前 变更后 1 年以内 5 5 1-2 年 6 10 2-3 年 8 30 3-5 年 10 50 5 年以上 10 80 上述会计估计变更采用未来适用法。 上 述 会 计 估 计 变 更 使 2007 年 的 净 利 润 减 少 440 万 元 。 (3) 会计差错更正 本 公 司 2007 年 度 无 会 计 差 错 更 正 事 项 。 附注六、 税项 公司适用的主要税种、税率： 税 种 计税基数 税 率 62 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 营业税 房产销售收入 5% 增值税 商品或产品销售收入 4% 城市维护建设税 应交增值税营业税合计 1% 土地增值税* 转让房地产增值额 30%-60% 教育费附加 应交增值税营业税合计 3% 企业所得税** 应纳税所得额 15%、33% *根 据 深 圳 市 人 民 政 府 深 府 办 函 [2005]93 号 、深 圳 市 地 方 税 务 局 深 地 税 发【 2005】521 文 的 规 定 ，从 2005 年 11 月 1 日 起 ，对 在 深 圳 市 从 事 房 地 产 开 发 和 房 地 产 转 让 并 取 得 收 入 的 单 位 和 个 人 按 照《 中 华 人 民 共 和 国 土 地 增 税 暂 行 条 例 》的 有 关 规 定 征 收 土 地 增 值 税 ；对 房 地 产 开 发 企 业 采 取 “先 预 征 、后 清 算 、多 退 少 补 ”的 征 收 方 式 ，即 在 项目全部竣工结算前转让房地产取得销售收入的先按预征率征收税款（转让别墅、 度 假 村 、酒 店 式 公 寓 的 按 销 售 收 入 的 1％ 预 征 ，转 让 其 他 房 地 产 的 按 销 售 收 入 的 0.5 ％ 预 征 ）， 待 工 程 全 部 竣 工 ， 办 理 结 算 后 再 进 行 清 算 ， 多 退 少 补 税 款 。 清 算 土 地 增 值 税 采 用 超 率 累 进 的 税 率 ，对 增 值 比 例 在 50%以 下 的 按 30%的 比 例 征 收 增 值 税（ 普 通 标 准 住 宅 的 增 值 比 例 在 20%以 下 的 免 征 土 地 增 值 税 ）， 对 增 值 比 例 超 过 50%未 超 过 100%的 部 分 按 40%的 比 例 征 收 ，对 增 值 比 例 超 过 100%未 超 过 200%的 部 分 按 50% 的 比 例 征 收 ， 对 增 值 比 例 超 过 200%的 部 分 按 60%的 比 例 征 收 。 **本 公 司 企 业 所 得 税 税 率 为 15%，纳 入 合 并 报 表 范 围 之 子 公 司 的 企 业 所 得 税 税 率 均 为 33%。 附注七、 企业合并及合并财务报表 （一） 纳入合并范围子公司 2007 年 度 纳 入 本 公 司 合 并 范 围 的 子 公 司 的 有 关 情 况 如 下 ： ( 1)通 过 控 股 合 并 取 得 的 子 公 司 A、 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 子 公 司 本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 B、 通 过 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 子 公 司 63 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 实质上构成 2007 年 12 月 31 日 注册资 业务性质及 实际投资 对子公司的 子公司名称 注册地 持股比例(%) 表决权比例(%) 本(万元) 经营范围 额(万元) 净投资的余 额（万元） 直接 间接 直接 间接 湖南振业房地产 湖南 15,000 房地产开发 12,000 11,388 80 -- 80 -- 开发有限公司 长沙 ( 2)通 过 新 设 方 式 取 得 的 子 公 司 实质上构成 2007 年 12 月 31 日 注册资本 业务性质及 实际投资 对子公司的 持股比例(%) 表决权比例(%) 子公司名称 注册地 (万元) 经营范围 额(万元) 净投资的余 直接 间接 直接 间接 额（万元） 广西振业房地产 广西 15,000 房地产开发 14,589 15,138 97.36 -- 97.36 股份有限公司 北海 贵州振业房地产 贵州 3,000 房地产开发 3,995 3,889 100 -- 100 -- 开发有限公司 遵义 天津市振业资产 天津 28,000 房地产开发 28,000 27,917 100 -- 100 -- 管理有限公司 天津市振业房地 天津 15,000 房地产开发 15,000 14,985 100 100 产开发有限公司 惠州市惠阳区振 广东 业创新发展有限 26,000 房地产开发 21,320 20,203 82 -- 82 -- 惠州 公司 （二） 未纳入合并范围的被投资单位 实质上构成 2007 年 12 月 31 日 注册资本 业务性质及 实际投资 对子公司的 持股比例(%) 表决权比例(%) 子公司名称 注册地 (万元) 经营范围 额(万元) 净投资的余 直接 间接 直接 间接 额（万元） 深圳市振业贸易 广东 200 房地产开发 200 -- 100 -- 100 -- 发展有限公司 深圳 深圳市建设（集 广东 团）公司金属结 45 制造业 49 -- 100 -- 100 -- 深圳 构制品厂 天津振业化工发 天津 450 制造业 450 -- 100 -- 100 -- 展有限公司 64 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 本 公 司 持 有 上 述 公 司 的 全 部 股 权 ，但 上 述 公 司 已 于 以 前 年 度 停 止 经 营 ，所 有 者 权 益 为 负 数 ， 且 被 吊 销 营 业 执 照 ， 不 符 合 “控 制 ”的 定 义 ， 根 据 《 企 业 会 计 准 则 第 33 号 ——合 并 财 务 报 表 》 的 规 定 ， 上 述 公 司 不 纳 入 本 公 司 的 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 。 本公司对上述公司投资的帐面价值为零。 （ 三 ） 2007 年 度 合 并 范 围 变 更 （ 1） 新 纳 入 合 并 范 围 公 司 2007 年 9 月 4 日 ，本 公 司 出 资 28,000 万 元 注 册 成 立 天 津 市 振 业 资 产 管 理 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “天 津 振 业 管 理 公 司 ”）， 本 公 司 持 有 其 100%的 股 权 ， 自 该 公 司 成 立 之 日 起 ， 纳入本公司合并财务报表的合并范围。 2007 年 12 月 20 日 ，天 津 振 业 管 理 公 司 出 资 15,000 万 元 注 册 成 立 天 津 市 振 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “天 津 振 业 开 发 公 司 ”），天 津 振 业 管 理 公 司 持 有 其 100%股 权，自该公司成立之日起，纳入本公司合并财务报表的合并范围。 本 公 司 原 持 有 惠 州 市 惠 阳 区 振 业 创 新 发 展 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 惠 阳 振 业 ”） 47% 的 股 权 ，本 公 司 工 会 持 有 其 40％ 的 股 权（ 该 部 分 股 权 由 本 公 司 借 款 投 入 ），2007 年 本 公 司 按 原 始 出 资 受 让 本 公 司 工 会 持 有 惠 阳 振 业 的 35%的 股 权 ，本 公 司 认 为 上 述 工 会 持 有 的 35%股 权 是 名 义 持 有 ， 本 公 司 截 至 2006 年 12 月 31 日 ， 已 按 82%的 股 权 比 例 确 认 惠 阳 振 业 的 损 益 ，2007 年 度 已 完 成 股 权 过 户 手 续 ，并 纳 入 本 公 司 的 合 并 范 围。 （ 2） 不 再 纳 入 合 并 范 围 公 司 2006 年 12 月 31 日 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 直接 间接 直接 间接 贵州振业董酒 * 贵州 遵义 白酒生产与销售 68 -- 68 -- 股份有限公司 深圳市振业物业 ** 广东 深圳 物业管理与服务 100 -- 100 -- 管理有限公司 *2007 年 4 月 30 日 ，本 公 司 与 北 京 申 易 通 投 资 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 合 同（ 该 合 同 经 深 圳 市 产 权 交 易 中 心 鉴 证 ， 并 履 行 了 合 同 签 署 前 的 “公 开 挂 牌 出 让 ”的 程 序 ）， 约 65 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 定 本 公 司 持 有 的 贵 州 振 业 董 酒 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “振 业 董 酒 ”） 68%的 股 权 以 7,888 万 元 的 价 格 转 让 给 北 京 申 易 通 投 资 有 限 公 司 。截 至 2007 年 5 月 11 日 止 ，本 公 司 已 收 到 北 京 申 易 通 投 资 有 限 公 司 支 付 的 股 权 转 让 款 7,888 万 元 ， 2007 年 5 月 24 日 ，本 公 司 派 出 的 管 理 人 员 已 与 北 京 申 易 通 投 资 有 限 公 司 移 交 手 续 ，因 此 本 公 司 确 定 该 次 股 权 出 让 日 为 2007 年 4 月 30 日 。 振 业 董 酒 2007 年 4 月 30 日 及 2006 年 12 月 31 日 资 产 、 负 债 情 况 如 下 ： 项 目 2007 年 4 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 资产总额 128,189,232.39 125,270,864.48 负债总额 68,832,153.13 66,615,169.94 所有者权益 59,357,079.26 58,655,694.54 振 业 董 酒 2007 年 1-4 月 及 2006 年 度 经 营 情 况 如 下 ： 项 目 2007 年 1-4 月 2006 年度 主营业务收入 4,034,169.22 9,797,847.02 费用总额 5,886,451.98 11,469,176.39 利润总额 214,219.97 (2,134,511.66) 所得税费用 -- 57,309.12 净利润 214,219.97 (2,411,181.50) **2007 年 10 月 11 日 ， 本 公 司 与 王 福 志 等 49 人 （ 深 圳 市 振 业 物 业 管 理 有 限 公 司 的 经 营 者 及 部 分 员 工 ，其 作 为 深 圳 市 振 业 物 业 管 理 有 限 公 司 员 工 持 股 改 制 的 主 体 ）签 署《 股 权 转 让 协 议 书 》，约 定 本 公 司 持 有 的 深 圳 市 物 业 管 理 有 限 公 司 100%股 权 作 价 651 万 元 （ 以 深 圳 天 健 信 德 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 《 深 圳 市 振 业 物 业 管 理 有 限 公 司 资 产 评 估 报 告 书 》（ 信 德 评 报 字 （ 2007） 第 008 号 ） 的 净 资 产 评 估 价 值 592 万 元 溢 价 10%定 价 ） 全 部 转 让 给 王 福 志 等 49 人 ， 并 且 约 定 2007 年 1 月 1 日 至 2007 年 9 月 30 日 的 损 益 归 本 公 司 所 有 ，本 公 司 已 经 收 到 上 述 期 间 的 利 润 28.57 万 元 ， 因 此 本 公 司 确 定 该 次 股 权 出 让 日 为 2007 年 9 月 30 日 。 根 据 深 圳 市 国 资 委《 关 于 深 圳 市 振 业 物 业 管 理 有 限 公 司 实 施 主 辅 分 离 辅 业 改 制 总 体 （ 深 国 资 委 [2007]306 号 ），确 定 深 圳 市 振 业 物 业 管 理 有 限 公 司 员 工 补 偿 方案的批复》 66 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 安 置 费 用 总 额 为 1228 万 元 ，其 中 本 公 司 支 付 739 万 元 ，深 圳 市 国 资 委 支 付 489 万 元 。 振 业 物 业 2007 年 9 月 30 日 及 2006 年 12 月 31 日 资 产 、 负 债 情 况 如 下 ： 项 目 2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 资产总额 38,339,891.09 32,995,342.50 负债总额 31,347,164.01 26,282,739.16 所有者权益 6,992,727.08 6,712,603.34 振 业 物 业 2007 年 1-9 月 及 2006 年 度 经 营 情 况 如 下 ： 项 目 2007 年 1-9 月 2006 年度 主营业务收入 48,161,348.23 59,405,254.44 费用总额 4,380,428.56 5,504,483.08 利润总额 390,557.75 433,794.23 所得税费用 104,809.01 137,224.00 净利润 285,748.74 296,570.23 （四） 少数股东权益 截至 2007 年 12 月 31 日止 公 司 名 称 直接冲减母公司所有者 少数股 可用于冲减少数 权益的少数股东应分担 东权益 股东损益的金额 的超额亏损 湖南振业房地产开发有限公司 28,655,633.40 28,655,633.40 -- 惠阳市惠阳区振业创新发展 有限公司 42,917,660.23 42,917,660.23 -- 广西振业（北海）股份 有限公司 4,104,829.10 4,104,829.10 -- 合 计 75,678,122.73 75,678,122.73 -- 附注八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货 币 资 金 2007-12-31 2006-12-31 种 类 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 现金 人民币 269,588.63 1.000 269,588.63 370,272.19 1.000 370,272.19 港币 89,035.72 0.936 83,337.43 42,109.76 1.004 42,278.20 美元 -- -- 6,880.00 7.810 53,723.86 67 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 现金小计 352,926.06 466,274.25 银行存款 人民币 592,217,824.57 1.000 592,217,824.57 317,583,078.88 1.000 317,583,078.88 港币 4,851,133.55 0.936 4,540,661.00 5,018,516.33 1.004 5,038,590.40 银行存款小计 596,758,485.57 322,621,669.28 其他货币资金 人民币 95,022.83 1.000 95,022.83 101,947.64 1.000 101,947.64 其他货币资金小计 95,022.83 101,947.64 合 计 597,206,434.46 323,189,891.17 货 币 资 金 年 末 余 额 较 年 初 增 加 27,402 万 元 ， 增 幅 84.79%， 主 要 原 因 系 本 公 司 预 收 房款及长期借款增加所致。 2、 应 收 账 款 （ 1） 按 账 龄 分 类 2007-12-31 2006-12-31 账龄结构 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 -- -- -- 3,386,257.67 48.25 169,312.88 1-2 年 -- -- -- 5,256.00 0.07 315.36 2-3 年 -- -- -- 12,887.17 0.18 1,030.97 3 年以上 421,715.51 100.00 342,135.60 3,613,474.29 51.49 1,694,098.48 合 计 421,715.51 100.00 342,135.60 7,017,875.13 100.00 1,864,757.69 应 收 帐 款 年 末 余 额 较 年 初 减 少 659 万 元 ，降 幅 93.91%，主 要 原 因 系 本 年 度 合 并 范 围 发生变化，振业董酒和振业物业退出合并范围所致。 （ 2） 按 应 收 款 项 信 用 风 险 特 征 分 类 2007-12-31 2006-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 账面余额 比例% 准备 比例% 准备 单项金额重大的应收账款 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 -- -- -- -- -- -- 合的风险较大应收账款 其他不重大应收账款 421,715.51 100 342,135.60 7,017,875.13 100 1,864,757.69 合 计 421,715.51 100 342,135.60 7,017,875.13 100 1,864,757.69 （ 3） 应 收 账 款 期 末 余 额 中 无 持 有 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 。 （ 4） 应 收 账 款 期 末 余 额 中 无 应 收 关 联 方 款 项 。 68 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 3、 预 付 款 项 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 281,691,872.20 100.00 569,354.07 100.00 预 付 帐 款 年 末 较 年 初 增 加 28,112 万 元 ，主 要 系 本 公 司 本 年 度 支 付 西 安 市 浐 灞 区 管 委 会 合 作 土 地 款 所 致 ， 详 见 “附 注 十 九 、 其 他 重 要 事 项 2、 关 于 与 浐 灞 区 管 委 会 合 作 事 项 ”。 预 付 帐 款 中 无 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%） 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 。 4、 应 收 股 利 项 目 2007-12-31 2006-12-31 1 年以内 5,095,955.97 -- 应收股利期末余额列示如下： 被投资单位名称 金额 未收回原因 减值 深圳市特皓股份有限公司 2,766,176.59 已结算,2008 年 1 月已收回 -- 深圳市建业（集团）股份有限公司 1,377,857.30 已结算,2008 年 1 月已收回 -- 深圳市金众（集团）股份有限公司 951,922.08 相互欠款，未结算 -- 合 计 5,095,955.97 5、 其 他 应 收 款 （ 1） 按 账 龄 分 类 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 56,676,059.60 76.51 2,833,802.98 8,695,482.18 14.05 434,774.11 1-2 年 2,474,090.67 3.34 247,409.07 12,319,051.25 19.90 739,143.08 2-3 年 11,392,783.14 15.38 3,417,834.94 4,433,422.32 7.16 356,673.79 3 年以上 3,535,949.67 4.77 1,847,431.64 36,444,020.22 58.88 8,010,342.63 合 计 74,078,883.08 100.00 8,346,478.63 61,891,975.97 100.00 9,540,933.61 （ 2） 按 类 别 分 类 2007-12-31 2006-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 帐面余额 帐面余额 坏账准备 比例% 准备 比例% 单项金额重大 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 74,078,883.08 100 8,346,478.63 61,891,975.97 100 9,540,933.61 合的风险较大 69 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 其他 -- -- -- -- -- -- 合 计 74,078,883.08 100 8,346,478.63 61,891,975.97 100 9,540,933.61 （ 3） 年 末 余 额 中 金 额 较 大 的 项 目 情 况 如 下 ： 欠款人名称 欠款金额 坏帐计提比例 款项性质及内容 深圳市褔围股份合作公司 55,000,000.00 5% 合作开发项目定金 深圳市投资控股有限公司 5,629,261.34 30% 往来款 广东省惠州三和开发区 3,000,000.00 5% 土地开发定金 合 计 63,629,261.34 （ 4） 本 年 度 实 际 核 销 的 其 他 应 收 款 的 情 况 如 下 ： 欠款人名称 欠款金额 款项性质或内容，核销原因 振业设备材料公司 1,070,829.25 该公司已停业多年，款项早已超过诉讼时效，且无可执行财产 大亚湾振业公司 1,085,000.00 该公司已停业多年，款项早已超过诉讼时效，且无可执行财产 大亚湾建材公司 1,500,000.00 该公司已停业多年，款项早已超过诉讼时效，且无可执行财产 大鹏海关 1,601,166.25 逾期未退关税，早已超过诉讼时效，无收回可能性 海湾公司 239,652.70 已超过诉讼实效，无收回可能性 建材贸易公司 200,000.00 已超过诉讼实效，无收回可能性 广东省基础公司 180,730.32 已超过诉讼实效，无收回可能性 其他 1,001,461.02 已超过诉讼实效，无收回可能性 合 计 6,878,839.54 本 公 司 本 年 度 经 批 准 核 销 其 他 应 收 款 27 笔 ， 合 计 金 额 687.88 万 元 ， 已 计 提 坏 帐 准 备 496.64 万 元 ， 影 响 当 期 损 益 191.24 万 元 。 （ 5） 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 无 持 有 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款。 （ 6） 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 无 应 收 关 联 方 款 项 。 6、 存 货 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 完工开发产品 369,170,882.47 934,934,944.68 628,310,163.60 675,795,663.55 在建开发产品 1,351,678,204.88 235,605,060.95 397,148,933.52 1,190,134,332.31 拟开发土地 269,351,269.09 1,478,009,499.20 -- 1,747,360,768.29 原材料 1,137,542.99 -- 1,137,542.99 -- 70 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 库存商品 7,507,600.20 -- 7,507,600.20 -- 包装物 7,514,561.26 -- 7,514,561.26 -- 低值易耗品 3,299,964.60 -- 3,299,964.60 -- 自制半成品 52,289,372.18 -- 52,289,372.18 -- 在产品 995,032.30 -- 995,032.30 -- 合 计 2,062,944,429.97 2,648,549,504.83 1,098,203,170.65 3,613,290,764.15 存 货 年 末 余 额 较 年 初 增 加 155,035 万 元 ， 增 幅 75.15%， 主 要 系 本 公 司 本 年 度 在 天 津 和 南 宁 增 加 土 地 储 备 124,493 万 元 以 及 投 入 房 地 产 开 发 资 金 增 加 所 致 。 存 货 中 原 材 料 、库 存 商 品 、包 装 物 、低 值 易 耗 品 、自 制 半 成 品 及 在 产 品 减 少 ，系 出 售子公司振业董酒合并范围变化所致。 (1) 完 工 开 发 产 品 项目名称 竣工时间 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 新城花园 -- 52,602,654.22 -- -- 52,602,654.22 金龙大厦 2007.12 -- 51,484,792.79 51,484,792.79 翠海一期 2000.12 38,604,583.17 -- 38,604,583.17 -- 翠海二期 2002.12 33,369,389.07 -- 32,507,914.26 861,474.81 星海一期 2000.12 21,858,593.42 -- 20,662,882.28 1,195,711.14 星海二期 2002.12 57,818,313.96 -- 50,021,736.47 7,796,577.49 星海三期 2004.08 36,301,052.47 -- 33,588,262.89 2,712,789.58 星海五期 2006.5 16,875,794.63 31,561,719.20 33,974,213.72 14,463,300.11 振业城一期 2007.1 108,952,205.09 90,352,273.28 164,137,571.10 35,166,907.27 星海六期 2007.11 -- 761,536,159.41 252,387,702.76 509,148,456.65 北海宝丽二期 1995 1,526,026.19 -- 1,376,190.38 149,835.81 北海振业二期 2006 1,262,270.25 -- 1,049,106.57 213,163.68 合 计 369,170,882.47 934,934,944.68 628,310,163.60 675,795,663.55 71 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 （ 2） 在 建 开 发 产 品 预计竣 项目名称 开工时间 工时间 2006.12.31 2007.12.31 北海宝丽小区三期 2007.7 2008.12 2,761,955.08 13,964,854.92 南宁项目 2008.7 2010.09 -- 8,684,971.16 星海名城六期 2005.10 2007.11 317,692,606.81 -- 星海名城七期 2007.8 2010.05 72,495,225.90 78,062,707.54 振业城二三期 2007.9 2009.04 72,383,598.06 191,775,926.54 振业城四五期 2007.11 2009.08 48,713,747.24 56,940,768.24 振业城学校 -- -- 20,285,251.42 -- 振业荷园 2007.9 2009.07 764,931,061.44 815,080,765.30 湖南浪琴湾项目 -- -- 352,401.50 3,117,904.62 贵州遵义董公寺项目 -- -- 22,459,883.04 22,406,433.99 金龙大厦 2007.1 2007.12 29,594,474.39 -- 天津项目 2008.12 -- -- 100,000.00 零星工程 -- -- 8,000.00 -- 合 计 1,351,678,204.88 1,190,134,332.31 （ 3） 拟 开 发 土 地 项目名称 使用权年限 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 振业城六七期项目 2001.10-2071.10 32,017,569.09 -- -- 32,017,569.09 天津新开路地块* -- -- 1,050,844,200.00 -- 1,050,844,200.00 南宁竹溪路地块 2007.9-2077.8 -- 184,830,942.00 -- 184,830,942.00 72 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 惠阳振业城 2003.3-2073.3 -- 101,724,357.20 -- 101,724,357.20 长沙浪琴湾项目* -- 237,333,700.00 140,610,000.00 -- 377,943,700.00 合 计 269,351,269.09 1,478,009,499.20 -- 1,747,360,768.29 * 截 止 2007 年 12 月 31 日 ， 天 津 新 开 路 地 块 地 价 款 已 经 支 付 完 毕 ， 土 地 使 用 权 证 尚 在 办 理 中 ；长 沙 浪 琴 湾 项 目 于 2006 年 1 月 26 日 已 办 理 土 地 预 登 记 证 ，目 前 正 在 进行拆迁工作，土地使用权证在拆迁完毕后办理。 （ 4） 存 货 跌 价 准 备 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 新城花园 38,432,509.04 -- -- 38,432,509.04 金龙大厦 26,300,000.00 -- -- 26,300,000.00 合 计 64,732,509.04 -- -- 64,732,509.04 存货跌价准备的依据详见附注十六、或有事项； 7、 可 供 出 售 金 融 资 产 项 目 2007-12-31 2006-12-31 可供出售债券 可供出售权益工 397,131,433.37 270,697,348.22 具 其 它 合 计 397,131,433.37 270,697,348.22 本公司可供出售权益工具的详细情况如下： 2007-12-31 2006-12-31 股票名称 股数 期末市价 金 额 股数 期末市价 金 额 鄂武商 A 314,109 18.65 5,858,132.85 314,109 5.74 1,802,985.66 深长城 A 23.09 389,853,130.12 16,884,068 15.92 268,794,362.56 6,884,068 交通银行* 90,920 15.62 1,420,170.40 90,920 -- 100,000.00 合 计 397,131,433.37 270,697,348.22 *交 通 银 行 股 票 系 本 公 司 之 子 公 司 贵 州 振 业 董 酒 股 份 有 限 公 司 认 购 的 原 始 法 人 股 ， 73 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 本年处置贵州振业董酒股份有限公司股权时，将该股票按原始价过户到本公司名 下 。 交 通 银 行 于 07 年 5 月 上 市 交 易 。 8、 长 期 股 权 投 资 2007-12-31 项 目 金额 减值准备 净额 对联营企业投资 90,202,268.77 8,693,855.75 81,508,413.02 2006-12-31 项 目 金额 减值准备 净额 对联营企业投资 93,765,540.74 8,463,355.75 85,302,184.99 对子公司投资 -- 24,240,000.00 (24,240,000.00) 合 计 93,765,540.74 32,703,355.75 61,062,184.99 （ 1） 按 权 益 法 核 算 的 投 资 本年 投资 初始投资 本年权益 本年 本年减少 累计权益 减值 被投资单位名称 2006-12-31 追加 2007-12-31 比例 成本余额 调整额 分红 投资 增减额 准备 投资 振业(合肥)股份 34.43% 9,984,000.00 10,640,776.87 -- 4,029,215.50 1,948,876.80 -- 314,160.22 12,721,115.57 -- 有限公司 （ 2） 按 成 本 法 核 算 的 投 资 被投资单位名称 持股比例 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 深圳市建业（集团）股份有限公司 15.00% 26,703,037.94 -- -- 26,703,037.94 深圳市特皓股份有限公司 15.00% 25,072,039.51 -- -- 25,072,039.51 深圳市金众（集团）股份有限公司 4.53% 13,429,220.00 -- -- 13,429,220.00 天津轮船实业股份有限公司 1.67% 3,375,000.00 -- -- 3,375,000.00 深圳市深发贸易公司 10% 208,000.00 -- -- 208,000.00 深圳市建设(集团)公司金属结构厂 100% 490,434.54 -- -- 490,434.54 深圳市振业贸易发展有限公司 100% 1,384,076.29 -- -- 1,384,076.29 北海长江股份有限公司 525,000.00 -- -- 525,000.00 北海乌家砖厂 1,157,991.40 -- -- 1,157,991.40 惠阳市振业创新发展有限公司 5,643,610.67 -- 5,643,610.67 -- 深圳莫斯科股份有限公司 7.14% 636,353.52 -- -- 636,353.52 天津振业化工实业有限公司 100% 4,500,000.00 -- -- 4,500,000.00 合 计 83,124,763.87 5,643,610.67 77,481,153.20 本 公 司 本 年 度 将 惠 阳 市 振 业 创 新 发 展 有 限 公 司 纳 入 合 并 范 围 ， 详 见 附 注 七 、（ 三 ）。 （ 3） 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 计 提 情 况 如 下 74 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 本年减少 被投资单位名称 期初余额 本年增加 期末余额 本年转回 本年转销 深圳市建设(集团)公司金属结构厂 490,434.54 -- -- -- 490,434.54 深圳市振业贸易发展有限公司 1,384,076.29 -- -- -- 1,384,076.29 贵州振业董酒股份有限公司 24,240,000.00 -- -- 24,240,000.00 -- 北海长江股份有限公司 294,500.00 230,500.00 -- -- 525,000.00 北海乌家砖厂 1,157,994.40 -- -- -- 1,157,994.40 深圳莫斯科股份有限公司 636,353.52 -- -- -- 636,353.52 天津振业化工实业有限公司 4,500,000.00 -- -- -- 4,500,000.00 合 计 32,703,358.75 230,500.00 -- 24,240,000.00 8,693,858.75 本 公 司 本 年 度 转 销 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 2,424 万 元 系 出 售 贵 州 振 业 董 酒 股 份 有 限 公司股权而转销。 9、 投 资 性 房 地 产 采用成本模式计量 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 原 值 出租开发产品 330,029,264.28 249,239,446.41 -- 579,268,710.69 小 计 330,029,264.28 249,239,446.41 -- 579,268,710.69 累计折旧和累计 摊销 出租开发产品 74,021,302.48 35,614,653.78 -- 109,635,956.26 小 计 74,021,302.48 35,614,653.78 -- 109,635,956.26 投资性房地产减 值准备 出租开发产品 -- -- -- -- 小 计 -- -- -- -- 投资性房地产帐 面价值 出租开发产品 256,007,961.80 469,632,754.43 合 计 256,007,961.80 469,632,754.43 10、 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 固定资产类别 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 原 值 房屋及建筑物 76,873,564.50 94,253.52 58,813,208.10 18,154,609.92 机械设备 24,781,239.40 -- 24,640,608.40 140,631.00 运输设备 8,711,104.19 2,150,100.00 4,425,870.19 6,435,334.00 75 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 电子设备 1,689,783.68 1,691,603.66 1,934,781.68 1,446,605.66 其他设备 4,460,391.10 423,918.00 1,504,171.05 3,380,138.05 固定资产装修 20,980,866.51 -- 519,281.34 20,461,585.17 合 计 137,496,949.38 4,359,875.18 91,837,920.76 50,018,903.80 累计折旧 房屋及建筑物 13,661,789.03 436,732.77 10,290,783.18 3,807,738.62 机械设备 20,077,010.41 -- 19,945,250.50 131,759.91 运输设备 6,388,449.44 587,651.56 4,094,260.82 2,881,840.18 电子设备 919,901.50 553,980.15 1,006,029.20 467,852.45 其他设备 1,864,128.57 136,827.43 749,773.90 1,251,182.10 固定资产装修 4,131,795.58 5,297,927.21 23,387.76 9,406,335.03 合 计 47,043,074.53 7,013,119.12 36,109,485.36 17,946,708.29 净 值 90,453,874.85 32,072,195.51 减：固定资产 减值准备 -- -- 净 额 90,453,874.85 32,072,195.51 1、固 定 资 产 原 值 及 累 计 折 旧 年 末 余 额 较 年 初 余 额 大 幅 减 少 系 因 为 2007 年 度 出 售 子 公司贵州振业董酒股份有限公司和深圳振业物业有限公司，减少固定资产原值 8,558 万 元 及 累 计 折 旧 3,265 万 元 ； 2、 截 至 2007 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 固 定 资 产 不 存 在 抵 押 质 押 等 担 保 事 项 、 无 闲 置 固定资产； 3、 截 至 2007 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 固 定 资 产 不 存 在 账 面 价 值 低 于 可 变 现 净 值 的 情 形，无需计提减值准备。 11、 无 形 资 产 取得 本年 本年 本年 累计 类 别 原值 2006-12-31 2007-12-31 方式 增加 转出 摊销 摊销 软件 外购 668,624.00 444,661.61 -- -- 444,661.61 668,624.00 -- 商标权 外购 800,000.00 693,328.00 -- -- 693,328.00 800,000.00 -- 土地使用权 35,531,270.47 33,955,272.64 -- -- -- 1,575,997.83 33,955,272.64 合 计 36,999,894.47 35,093,262.25 -- -- 1,137,989.61 3,044,621.83 33,955,272.64 减：无形资 -- -- -- -- -- -- -- 产减值准备 无形资产帐 36,999,894.47 33,955,272.64 面价值 土 地 使 用 权 系 贵 州 振 业 董 酒 股 份 有 限 公 司 工 业 用 地 ，本 公 司 本 年 出 售 子 公 司 贵 州 振 业 董 酒 股 份 有 限 公 司 时 将 该 土 地 使 用 权 同 时 转 让 ， 截 至 2007 年 12 月 31 日 本 公 司 已 按 转 让 合 同 收 取 30%转 让 款 1,050 万 元 。 76 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 12、 长 期 待 摊 费 用 项 目 原始发生额 2006-12-31 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 2007-12-31 装修费* 11,682,512.58 1,696,272.27 -- 1,696,272.27 11,682,512.58 -- 对讲机* 502,958.03 186,193.80 -- 186,193.80 502,958.03 -- 服装费* 1,144,019.44 366,958.65 -- 366,958.65 1,144,019.44 -- 工具材料* 630,554.27 89,418.11 -- 89,418.11 630,554.27 -- 局域网系 统软件* 529,804.59 25,120.04 -- 25,120.04 529,804.59 -- 软件使用费 2,522,549.10 -- 2,522,549.10 163,120.46 163,120.46 2,359,428.64 高尔夫球 会员证 1,200,000.00 1,200,000.00 -- 1,200,000.00 1,200,000.00 -- 广告牌 3,160,000.00 263,333.23 -- 263,333.23 3,160,000.00 -- 合 计 21,372,398.01 3,827,296.10 2,522,549.10 3,990,416.56 19,012,969.37 2,359,428.64 *该 等 费 用 系 本 公 司 之 子 公 司 深 圳 市 振 业 物 业 有 限 公 司 的 长 期 待 摊 费 用 ， 本 年 因 出 售该子公司股权而转出。 13、 递 延 所 得 税 资 产 项 目 2007-12-31 2006-12-31 坏账准备 1,506,980.56 1,886,304.21 存货跌价准备 11,651,851.63 11,268,796.36 长期投资减值准备 1,682,703.43 5,166,951.85 应付职工薪酬 5,217,236.22 4,150,139.16 预计负债 -- 357,610.79 预提土地增值税 4,262,342.45 3,551,952.04 预缴纳企业所得税 22,319,498.90 -- 公用设施专用基金 550,247.53 3,027,645.29 可税前弥补的经营亏损 6,216,301.40 21,025,560.27 合 计 53,407,162.12 50,434,959.97 14、 资 产 减 值 准 备 本年减少 项 目 2006-12-31 本年增加 2007-12-31 转 回 转 销 坏账准备 11,405,691.30 6,077,867.73 1,916,105.26 6,878,839.54 8,688,614.23 存货跌价准备 69,456,509.04 -- 4,724,000.00 -- 64,732,509.04 长期股权投资减值准备 32,703,355.75 230,500.00 -- 24,240,000.00 8,693,855.75 合 计 113,565,556.09 6,308,367.73 6,640,105.26 31,118,839.54 82,114,979.02 77 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 15、 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 所有权受到限制的资产类别 项目名称 期末账面价值 在建开发产品 振业荷园 *1 815,080,765.30 拟开发土地 振业城六七期项目 *2 32,017,569.09 拟开发土地 南宁竹溪路地块 *3 184,830,942.00 1,031,929,276.39 *1 本 公 司 以 该 项 目 之 土 地 使 用 权 （ 产 权 证 号 深 房 地 字 6000236070 号 ） 作 为 抵 押 物 向 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 借 款 人 民 币 600,000,000.00 元 ， 借 款 期 2 年 ， 约 定 的 借 款 到 期 日 为 2009 年 7 月 24 日 ； *2 本 公 司 以 该 项 目 之 土 地 使 用 权 （ 产 权 证 号 深 房 地 字 6000054145 号 ） 向 中 国 建 设 银行股份有限公司深圳市分行为本公司向新华信托投资股份有限公司贷款人民币 250,000,000.00 元 出 具 保 函 提 供 抵 押 ， 抵 押 期 2 年 ， 抵 押 期 限 至 2009 年 4 月 16 日 ； *3 本 公 司 以 该 项 目 之 土 地 使 用 权 （ 产 权 证 号 南 宁 国 用 （ 2007） 第 G0005101 号 ） 作 为 抵 押 物 向 中 国 农 业 银 行 布 吉 支 行 借 款 人 民 币 175,000,000.00 元 ， 借 款 期 2 年 ， 约 定 的 借 款 到 期 日 为 2009 年 3 月 22 日 。 16、 短 期 借 款 借款条件 2007-12-31 2006-12-31 信用借款 -- 395,000,000.00 保证借款 -- 255,000,000.00 合 计 -- 650,000,000.00 17、 应 付 账 款 （ 1） 应 付 帐 款 期 末 余 额 中 无 欠 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%） 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位的款项； （ 2） 应 付 帐 款 期 末 余 额 中 无 应 付 关 联 公 司 款 项 ； 18、 预 收 款 项 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比 例 1 年以内 758,986,056.60 100 78,460,494.8 99.85 1-2 年 -- -- 120,000.00 0.15 合 计 758,986,056.60 100 78,580,494.80 100 （ 1）预 收 帐 款 年 末 余 额 较 年 初 增 加 68,040 万 元 ，增 幅 865.87%，主 要 系 本 公 司 本 年 度星海六期项目收到的预售房款因未达到收入确认条件，未结转收入所致。 （ 2） 预 收 帐 款 期 末 余 额 中 无 欠 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%） 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 78 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 位的款项； （ 3） 预 收 帐 款 期 末 余 额 中 无 应 付 关 联 公 司 款 项 ； 截 至 2007 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 预 收 房 款 共 计 人 民 币 748,486,056.60 元 ， 明 细 项 目 列示如下： 项目名称 2007.12.31 2006.12.31 翠海花园 -- 11,319,617.45 星海三期 129,558.00 4,121,201.00 星海五期 235,435.00 2,304,302.00 振业城一期 36,894,064.00 46,551,809.74 星海六期 710,312,972.00 -- 其 他 914,027.60 1,563,634.60 合 计 748,486,056.60 65,860,564.79 19、 应 付 职 工 薪 酬 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 27,574,1 53,083,5 49,221,1 31,436,5 工资、奖金、津贴和补贴 50.76 47.58 17.28 81.06 3,172,01 161,639. 3,333,65 职工福利费 -- 7.18 14 6.32 1,364,58 2,675,71 812,919. 3,227,38 社会保险费 0.00 9.54 54 0.00 856,048. 856,048. 住房公积金 -- -- 95 95 9,707,75 1,066,36 3,288,06 7,486,05 工会经费和职工教育经费 8.43 6.32 4.98 9.77 非货币性福利 -- -- -- -- 因解除劳动关系给予的补偿 -- -- -- -- 其它 -- -- -- -- 79 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 其中：以现金结算的股份 支付 41,818,50 57,843,3 57,511,8 42,150,0 合 计 6.37 21.53 07.07 20.83 20、 应 交 税 费 税 种 2007-12-31 2006-12-31 增值税 -- 3,975,945.61 企业所得税 52,419,303.85 4,348,212.88 城建税 (79,459.33) 765,188.11 个人所得税 673,779.20 (3,616,575.13) 营业税 (52,402,425.41) (2,503,261.98) 消费税 -- 5,823,189.92 土地使用税 (34,698.34) 1,425,850.24 房产税 753,671.86 5,197,974.53 土地增值税 141,537,032.32 32,579,680.27 其 他 66,070.70 (378,400.53) 合 计 142,933,274.85 47,617,803.92 应 交 税 费 年 末 较 年 初 增 加 9,531.55 万 元 ， 增 幅 200.17%， 主 要 原 因 是 本 公 司 本 年 度 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 法 [2006]187 号《 关 于 房 地 产 开 发 企 业 土 地 增 值 税 清 算 管 理 有 关问题的通知》及其他规定预计了土地增值税所致，在计算本年度所得税费用时， 未做应纳税所得额调整。 21、 应 付 股 利 应付投资者名称 期末未付原因 2007-12-31 2006-12-31 深圳市长城投资控股股份有限公司 -- 1,512,608.04 深圳市建安（集团）股份有限公司 未办理领取 113,359.86 113,359.86 深圳市金众（集团）股份有限公司 未办理领取 1,167,312.43 440,062.38 深圳市动力有限公司 -- 916,939.62 北海振业自然人股东 未办理领取 13,912.40 966,728.85 80 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 北海振业社团法人股东 未办理领取 375,741.74 601,186.78 合 计 1,670,326.43 4,550,885.53 22、 其 他 应 付 款 （ 1） 其 他 应 付 款 年 末 较 年 初 减 少 4,873 万 元 ， 降 幅 30.00%， 主 要 原 因 是 合 并 范 围 发生变化减少所致。 （ 2）其 他 应 付 款 期 末 余 额 中 无 欠 持 有 本 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款项； （ 3） 其 他 应 付 款 期 末 余 额 中 无 欠 关 联 方 款 项 。 23、 长 期 借 款 借款条件 2007-12-31 2006-12-31 信用借款 1,062,000,000.00 200,000,000.00 抵押借款 775,000,000.00 -- 保证借款 300,000,000.00 350,000,000.00 信托借款 250,000,000.00 -- 合计 2,387,000,000.00 550,000,000.00 其中：列报于一年内到期长期负债 362,000,000.00 350,000,000.00 列报于长期借款 2,025,000,000.00 200,000,000.00 期末余额按贷款单位列示如下： 2007-12-31 借款 贷款单位 到期日 原币金额 汇率 折人民币 条件 中国银行景贝支行 180,000,000.00 1.00 180,000,000.00 信用 2008.08.23 中国银行景贝支行 150,000,000.00 1.00 150,000,000.00 信用 2009.12.04 工商银行上步支行 100,000,000.00 1.00 100,000,000.00 信用 2009.09.25 平安银行宝安支行 82,000,000.00 1.00 82,000,000.00 信用 2008.08.06 农业银行步吉支行 100,000,000.00 1.00 100,000,000.00 信用 2008.11.01 民生银行振业支行 150,000,000.00 1.00 150,000,000.00 信用 2009.03.19 81 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 交通银行新洲支行 100,000,000.00 1.00 100,000,000.00 信用 2009.09.03 建设银行上步支行 200,000,000.00 1.00 200,000,000.00 信用 2009.09.29 农业银行步吉支行 175,000,000.00 1.00 175,000,000.00 抵押 *1 2009.03.22 兴业银行深圳分行 600,000,000.00 1.00 600,000,000.00 抵押 *1 2009.07.24 中国银行景贝支行 200,000,000.00 1.00 200,000,000.00 保证 *2 2009.12.04 兴业银行深圳分行 100,000,000.00 1.00 100,000,000.00 保证 *2 2009.10.31 新华信托股份公司 250,000,000.00 1.00 250,000,000.00 保证 *1 2009.04.16 合 计 2,387,000,000.00 2,387,000,000.00 *1 有 关 抵 押 借 款 情 况 详 见 附 注 八 、 15 *2 深 圳 市 建 业 建 筑 工 程 有 限 公 司 为 本 公 司 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 景 贝 支 行 借 款 人 民 币 200,000,000.00 元 提 供 担 保 ； 本公司控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会之子公司深圳市投资控 股有限公司为本公司在兴业银行股份有限公司深圳市分行借款人民币 100,000,000.00 元 提 供 担 保 。 24、 长 期 应 付 款 项 目 期限 2007-12-31 2006-12-31 本体维修基金 -- -- 6,115,430.19 长 期 应 付 款 本 年 减 少 612 万 元 ， 降 幅 100%， 主 要 原 因 是 振 业 物 业 于 2007 年 末 未 纳 入合并范围所致。 25、 预 计 负 债 种 类 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 预计延期办证赔偿 2,384,071.91 -- 2,384,071.91 -- 合 计 2,384,071.91 -- 2,384,071.91 -- 26、 递 延 所 得 税 负 债 项 目 2007-12-31 2006-12-31 可供出售金融资产公允价值变动 55,951,109.54 27,660,811.85 合 计 55,951,109.54 27,660,811.85 82 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 27、 股 本 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 一、有限售条件股份 1、国家持股 41,563,132 -- 12,679,582 28,883,550 2、境内法人持股 16,572,055 -- 16,572,055 -- 3、境内自然人持股 6,110,916 -- 22,920 6,087,996 6、其它 -- -- -- 有限售条件股份合计 64,246,103 -- 29,274,557 34,971,546 二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 189,345,528 29,274,557 -- 218,620,085 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- 4、其它 -- -- -- -- 无限售条件股份合计 189,345,528 29,274,557 -- 218,620,085 253,591,63 29,274,557 -- 253,591,631 三、股份总数 1 28、 资 本 公 积 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 资本溢价 586,260,270.0 -- -- 586,260,270.04 4 可供出售金融 156,744,600.4 资产的价值变 98,143,787.46 -- 254,888,387.93 化 7 其他资本公积 9,346,915.8 11,438,590.27 645,141.89 2,736,816.27 9 合 计 754,443,460.7 9,346,915.8 98,788,929.35 843,885,474.24 8 9 （ 1） 本 年 可 供 出 售 金 融 资 产 的 价 值 变 化 增 加 系 根 据 本 公 司 可 供 出 售 的 金 融 资 产 2007 年 12 月 31 日 的 公 允 价 值 较 年 初 增 加 所 致 。 （ 2） 其 他 资 本 公 积 增 加 64.51 万 元 ， 系 本 公 司 对 子 公 司 广 西 振 业 房 地 产 股 份 有 限 公 司 按 每 股 1 元 追 加 投 资 ，增 资 前 该 公 司 每 股 净 资 产 超 过 1 元 ，导 致 本 公 司 获 得 额 外 的 溢 价 ；本 年 减 少 934.69 万 元 系 出 售 子 公 司 贵 州 振 业 董 酒 股 份 有 限 公 司 ，相 应 将 83 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 以前年度投资时获得的溢价转入投资收益。 29、 盈 余 公 积 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 法定盈余公积 148,578,656.41 22,743,936.91 -- 171,322,593.32 任意盈余公积 62,227,769.39 45,487,873.81 -- 107,715,643.20 合 计 210,806,425.80 68,231,810.72 -- 279,038,236.52 30、 未 分 配 利 润 项 目 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东净利润 257,731,330.81 216,256,080.85 加：年初未分配利润 243,337,313.07 137,268,837.90 加：其它转入 -- -- 减：利润分配 156,988,881.57 110,187,605.68 其中：提取法定盈余公积 22,743,936.91 21,513,704.03 提取法定公益金 -- -- 提取任意盈余公积 45,487,873.81 43,027,408.07 支付普通股股利 88,757,070.85 45,646,493.58 期末未分配利润 344,079,762.31 243,337,313.07 本 公 司 董 事 会 于 2008 年 3 月 27 日 通 过 2007 年 度 利 润 分 配 预 案 ： 2007 年 度 按 母 公 司 净 利 润 提 取 10%的 法 定 盈 余 公 积 22,743,936.91 元 ， 提 取 20%的 任 意 盈 余 公 积 45,487,873.81 元 ， 以 公 司 总 股 本 253,591,631 股 为 基 数 ， 每 10 股 送 5 股 红 股 ， 派 发 现 金 股 利 1.00 元（ 含 税 ）；以 资 本 公 积 每 10 股 转 增 5 股 ，该 利 润 分 配 预 案 尚 须 本 公 司股东大会批准。 31、 营 业 收 入 和 成 本 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 其中：房产销售收入 943,725,814.00 1,160,121,671.76 392,837,557.41 698,728,245.70 550,888,256.59 461,393,426.06 租赁收入 28,030,042.95 25,340,301.58 19,293,631.25 16,282,145.21 8,736,411.70 9,058,156.37 服务收入 48,248,230.53 59,279,374.64 40,432,421.52 50,004,694.99 7,815,809.01 9,274,679.65 工业产品销售收入 4,034,169.22 9,797,847.02 1,023,140.50 2,809,500.62 3,011,028.72 6,988,346.40 合 计 1,024,038,256.70 1,254,539,195.00 453,586,750.68 767,824,586.52 570,451,506.02 486,714,608.48 （ 1） 前五名客户销售情况： 客户 2007 年度 2006 年度 84 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 占公司全部销 占公司全部销 销售额（万元） 销售额（万元） 售收入的比例 售收入的比例 前五位客户销售合计 6,209 6.06% 6,186 4.93% （ 2） 主营业务按地区分部列示如下： 营业收入 营业成本 营业毛利 地 区 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 深圳 1,014,516,189.92 1,219,101,653.78 450,232,566.75 747,494,874.75 564,283,623.17 471,606,779.03 广西 5,487,897.56 25,639,694.20 2,331,043.43 17,520,211.15 3,156,854.13 8,119,483.05 贵州 4,034,169.22 9,797,847.02 1,023,140.50 2,809,500.62 3,011,028.72 6,988,346.40 小计 1,024,038,256.70 1,254,539,195.00 453,586,750.68 767,824,586.52 570,451,506.02 486,714,608.48 地区间抵销 -- -- -- -- -- -- 合 计 1,024,038,256.70 1,254,539,195.00 453,586,750.68 767,824,586.52 570,451,506.02 486,714,608.48 32、 营 业 税 金 及 附 加 项 目 2007 年度 2006 年度 营业税 51,900,895.14 62,384,230.57 消费税 -- 970,729.42 城市维护建设税 535,006.99 817,850.21 教育费附加 1,557,274.56 1,955,786.48 土地增值税 117,360,058.08 29,630,449.51 其他 -- 1,954.39 合 计 171,353,234.77 95,761,000.58 营 业 税 金 及 附 加 本 年 度 较 上 年 度 增 加 7,559 万 元 ，增 幅 78.94%，主 要 系 本 年 度 星 海 六期项目预计土地增值税增加所致。 33、 财 务 费 用 类 别 2007年度 2006年度 利息支出 126,352,107.26 44,410,838.52 85 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 减：已利息资本化的费用 43,976,800.67 16,121,588.81 减：利息收入 6,699,744.59 4,554,439.61 汇兑损失 -- 350,745.29 减：汇兑收益 -- 546.00 其他 2,063,318.46 368,728.63 合 计 77,738,880.46 24,453,738.02 财 务 费 用 本 年 度 较 上 年 度 增 加 5,329 万 元 ， 增 幅 217.95%， 主 要 原 因 系 本 公 司 本 年 度银行借款增加以及贷款利率上升所致。 34、 资 产 减 值 损 失 类 别 2007 年度 2006 年度 坏账准备 6,077,867.73 (2,720,917.25) 长期股权投资减值准备 230,500.00 -- 合 计 6,308,367.73 (2,720,917.25) 资 产 减 值 损 失 本 年 度 较 上 年 度 增 加 903 万 元 ，增 幅 331.85%，主 要 原 因 是 本 公 司 2007 年度会计估计发生变更，坏帐准备计提比例提高所致。 35、 投 资 收 益 产生投资收益的来源 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产出售收益 -- 15,205.71 可供出售金融资产出售收益 -- -- 长期股权投资收益 69,912,989.26 (1,654,292.27) 其中：被投资单位分回股利收益 8,135,088.21 -- 处置子公司产生收益 57,748,685.55 -- 处置其他投资单位产生的收益 -- 173,077.00 按权益法核算被投资单位净利润增减额 4,029,215.50 (1,827,369.27) 其 它 9,092.00 1,753.77 合 计 69,922,081.26 (1,637,332.79) 长 期 投 资 收 益 本 年 度 较 上 年 度 增 加 7,156 万 元 ， 主 要 原 因 是 本 年 度 本 公 司 处 置 振 业 董 酒 的 股 权 获 得 5,805 万 元 所 致 。 36、 营 业 外 收 入 类 别 2007 年度 2006 年度 86 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 1、非流动资产处置得利合计 -- 2,752,318.66 其中：固定资产处置利得 -- 2,752,318.66 无形资产处置利得 -- -- 2、政府补助* 3,473,200.00 1,162,133.35 3、罚款收入 411.90 120.00 4、奖励金 299,932.96 -- 5、无须支付的负债 5,644,004.85 -- 6、违约金 522,092.44 944,671.05 7、其他 68,296.18 101,551.31 合 计 10,007,938.33 4,960,794.37 *本 年 取 得 的 政 府 补 助 系 本 年 度 子 公 司 贵 州 振 业 董 酒 股 份 有 限 公 司 于 出 售 前 期 取 得 的 税 费 返 回 347.32 万 元 。 37、 营 业 外 支 出 类 别 2007 年度 2006 年度 1、非流动资产处置损失 111,759.24 118,599.65 其中：固定资产处置损失 111,759.24 118,599.65 无形资产处置损失 -- -- 2、罚款支出 480,326.09 48,047.02 3、捐赠支出 1,113,109.27 314,535.50 4、赔偿支出 -- 383,934.40 5、其他 220.00 394,085.04 合 计 1,705,414.60 1,259,201.61 38、 所 得 税 费 用 项 目 2007 年度 2006 年度 本年所得税费用 43,892,339.06 37,440,546.20 递延所得税费用 (2,972,202.15) (485,660.13) 合 计 40,920,136.91 36,954,886.07 39、 每 股 收 益 本公司每股收益计算过程如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 87 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 归属本公司所有者的净利润 257,731,330.81 216,256,080.85 已发行的普通股加权平均数 253,591,631.00 253,591,631.00 基本每股盈利（每股人民币元） 1.0163 0.8528 稀释每股盈利（每股人民币元） 1.0163 0.8528 40、 现 金 流 量 表 （ 1） 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2007 年度 2006 年度 利息收入 5,522,345.67 3,069,689.56 各项押金、保证金 1,726,477.69 15,176,433.50 秦皇岛项目欠款本金收回 -- 20,000,000.00 本体维修基金 -- 2,310,509.55 收物业公司改制职工补偿金 7,343,441.00 其 他 4,935,329.06 7,593,971.22 合 计 19,527,593.42 48,150,603.83 （ 2） 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2007 年度 2006 年度 支付西安地价款 280,000,000.00 -- 龙华项目定金 50,000,000.00 -- 管理费用支付的现金 26,627,206.72 19,810,109.86 营业费用支付的现金 14,690,693.06 8,176,098.12 代收代付房款 10,434,828.66 -- 财务费用手续费 1,077,327.00 -- 罚款及滞纳金 542,144.09 -- 物业公司代付各类款项 7,329,882.45 11,784,457.39 支付物业公司改制职工补偿 8,224,549.00 支付的墙体保证金净额 880,327.47 -- 捐赠支出 1,119,380.00 -- 延期办证赔偿金 652,001.57 -- 股权激励认购股权款 -- 24,778,143.72 （ 2） 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 （ 续 ） 项 目 2007 年度 2006 年度 投标保证金 -- 27,571,000.00 其他经营性往来款 -- 19,850,000.00 88 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 广告宣传费 -- 15,167,107.40 退各种押金 -- 3,602,249.90 其 他 1,041,936.28 9,667,090.25 合 计 402,620,276.30 140,406,256.64 （ 3） 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 项 目 2007 年度 2006 年度 处置子公司及其他营业单位收到的现金 85,390,000.00 -- 处置子公司减少期初合并现金 (23,518,134.74) -- 合 计 61,871,865.26 -- （ 4） 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2007 年度 2006 年度 新增合并子公司的期初现金 1,479,667.52 -- 合 计 1,479,667.52 -- （ 5） 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2007 年度 2006 年度 支付股利手续费 266,271.21 -- 贷款承担费 6,239,056.00 -- 其他 -- 55,462.45 合 计 6,505,327.21 55,462.45 （ 6） 现 金 和 现 金 等 价 物 项 目 2007 年度 2006 年度 一、现金 597,206,434.46 323,189,891.17 其中：库存现金 461,102.18 466,274.25 可随时用于支付的银行存款 596,745,332.28 322,723,616.92 二、现金等价物 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 597,206,434.46 323,189,891.17 （ 7） 现 金 流 量 表 补 充 资 料 补 充 资 料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 89 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 补 充 资 料 2007 年度 2006 年度 净利润 251,693,364.94 212,609,209.45 加：资产减值准备 6,308,367.73 (2,720,917.25) 固定资产、投资性房地产折旧 24,446,842.16 19,900,635.29 无形资产摊销 1,137,989.61 6,972,426.56 长期待摊费用摊销 426,453.69 5,009,297.69 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“()”填列） 111,759.24 42,010.00 固定资产报废损失（收益以“()”填列） -- 106,069.65 公允价值变动损失（收益以“()”填列） -- -- 财务费用（收益以“()”填列） 82,375,306.59 28,289,249.71 投资损失（收益以“()”填列） (69,922,081.26) 1,637,332.79 递延所得税资产减少（增加以“()”填列） (2,261,811.74) 5,992,087.39 递延所得税负债增加（减少以“()”填列） -- -- 存货的减少（增加以“()”填列） (1,750,032,859.77) (799,093,706.95) 经营性应收项目的减少（增加以“()”填列） (280,964,936.57) 137,310,577.06 经营性应付项目的增加（减少以“()”填列） 931,810,270.65 (96,223,244.00) 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 (804,871,334.73) (489,168,972.61) 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 597,206,434.46 323,189,891.17 减：现金的期初余额 323,189,891.17 463,757,514.42 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 274,016,543.29 (140,567,623.25) （ 8） 当 期 取 得 和 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 的 有 关 信 息 项 目 金 额 90 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 483,800,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 483,800,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,479,667.52 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 482,320,332.48 4．取得子公司的净资产 517,606,189.28 流动资产 1,469,085,317.07 非流动资产 7,657,332.53 流动负债 959,136,460.32 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 85,390,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 85,390,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 23,518,134.74 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 61,871,865.26 4．处置子公司的净资产 66,349,806.34 流动资产 110,238,300.14 非流动资产 56,290,823.34 流动负债 93,191,793.82 非流动负债 6,987,523.32 附注九、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应 收 账 款 账龄分析 2007-12-31 2006-12-31 账龄结构 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 -- -- -- -- -- -- 1-2 年 -- -- -- -- -- -- 2-3 年 -- -- -- -- -- -- 3 年以上 397,899.55 100 318,319.64 2,094,834.54 100 212,038.26 合 计 397,899.55 100 318,319.64 2,094,834.54 100 212,038.26 2、 其 他 应 收 款 账龄分析 91 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 1,106,237,587.97 90.35 55,311,879.40 115,171,691.21 69.75 5,758,584.56 1-2 年 104,072,756.26 8.50 10,407,275.63 10,689,261.34 6.47 641,355.6804 2-3 年 10,629,261.34 0.87 3,188,778.40 4,259,279.05 2.58 340,742.32 3 年以上 3,435,612.00 0.28 1,720,406.00 34,990,480.68 21.19 8,002,691.6796 合 计 1,224,375,217.57 100 70,628,339.43 165,110,712.28 100 14,743,374.24 92 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民 3、 长 期 股 权 投 资 （ 1） 长 期 股 权 投 资 类 别 (单 位 :元 ) 2007-12-31 20 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减 对子公司投资 799,055,396.57 -- 799,055,396.57 247,594,941.62 对联营企业投资 12,721,115.57 -- 12,721,115.57 10,640,776.87 对合营企业投资 -- -- -- 其他股权投资 75,798,161.80 7,010,864.35 68,787,297.45 75,798,161.80 合 计 887,574,673.94 7,010,864.35 880,563,809.59 334,033,880.29 （ 2） 按 权 益 法 核 算 的 投 资 (单 位 :元 ) 本年 投资 初始投资 本年权益 本年减少 累 被投资单位名称 2006-12-31 追加 本年分红 比例 成本余额 调整额 投资 增 投资 对联营公司投资 振业(合肥)股份有限公司 34.43% 9,984,000.00 10,640,776.87 -- 4,029,215.50 1,948,876.80 -- （ 3） 按 成 本 法 核 算 的 投 资 (单 位 :元 ) 93 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民 被投资单位名称 持股比例 初始投资金额 2006-12-31 本年增加 本年减少 子公司 广西振业(北海)股份有限公司 97.36% 145,904,497.23 28,524,229.28 117,380,267.95 贵州振业董酒股份有限公司 68% 43,719,813.00 43,719,813.00 -- 43,719,813 湖南振业房地产开发有限公司 80% 120,000,000.00 120,000,000.00 -- 贵州振业房地产开发有限公司 100% 39,950,899.34 39,950,899.34 -- 天津市振业资产管理有限公司 100% 280,000,000.00 -- 280,000,000.00 深圳市振业物业发展公司 100% 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 6,000,000 惠阳市振业创新发展有限公司 82% 213,200,000.00 9,400,000.00 203,800,000.00 小 计 848,775,209.57 247,594,941.62 601,180,267.95 49,719,813 其它股权投资 深圳市建业（集团）股份有限公司 15.00% 29,524,016.51 26,703,037.94 -- 深圳市特皓股份有限公司 15.00% 25,445,144.54 25,072,039.51 -- 深圳市金众（集团）股份有限公司 4.53% 13,429,220.00 13,429,220.00 -- 天津轮船实业股份有限公司 1.67% 3,375,000.00 3,375,000.00 -- 深圳市深发贸易公司 100% 208,000.00 208,000.00 -- 深圳市建设(集团)公司金属结构厂 100% 490,434.54 490,434.54 -- 深圳市振业贸易发展有限公司 100% 2,000,000.00 1,384,076.29 -- 深圳莫斯科股份有限公司 7.14% 636,353.52 636,353.52 -- 天津振业化工实业有限公司 100% 4,500,000.00 4,500,000.00 -- 小 计 79,608,169.11 75,798,161.80 -- （ 4） 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 计 提 情 况 如 下 (单 位 :元 ) 94 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本年增加 本年减少 期 贵州振业董酒股份有限公司 24,240,000.00 -- 24,240,000.00 小 计 24,240,000.00 -- 24,240,000.00 深圳市建设(集团)公司金属结构厂 490,434.54 -- -- 深圳市振业贸易发展有限公司 1,384,076.29 -- -- 深圳莫斯科股份有限公司 636,353.52 -- -- 天津振业化工实业有限公司 4,500,000.00 -- -- 小 计 7,010,864.35 -- -- 合 计 31,250,864.35 -- 24,240,000.00 95 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 4、 营 业 收 入 和 营 业 成 本 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务 收入 其中：房 地产销售 938,479,307.00 1,134,623,809.16 390,506,513.98 681,208,034.55 547,972,793.02 453,415,774.61 租赁收入 27,875,534.69 25,072,590.18 19,293,631.25 16,282,145.21 8,581,903.44 8,790,444.97 合 计 966,354,841.69 1,159,696,399.34 409,800,145.23 697,490,179.76 556,554,696.46 462,206,219.58 （ 1） 前五名客户销售情况： 2007 年度 2006 年度 占公司全部销 占公司全部销 客 户 销售额（万元） 销售额（万元） 售收入的比例 售收入的比例 前五位客户销售合计 6,209 6.43% 6,186 5.33% （ 2） 主营业务按地区分部列示如下： 营业收入 营业成本 营业毛利 地 区 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 深圳 966,354,841.69 1,159,696,399.34 409,800,145.23 697,490,179.76 556,554,696.46 462,206,219.58 5、 投 资 收 益 产生投资收益的来源 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产出售收益 -- 15,205.71 可供出售金融资产出售收益 -- -- 长期股权投资收益 72,260,239.45 761,946.35 其中：被投资单位分回股利收益 8,135,088.21 -- 处置子公司产生收益 60,095,935.74 -- 按权益法核算被投资单位净利润增减额 4,029,215.50 761,946.35 其 它 9,092.00 174,830.77 合 计 72,269,331.45 951,982.83 96 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 附注十、 关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一 方 控 制 、共 同 控 制 另 一 方 或 对 另 一 方 施 加 重 大 影 响 ，以 及 两 方 或 两 方 以 上 同 受 一 方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方关系 1、 本公司直接及最终控制方 注册 对本公司 表决权 直接控制人名称 组织机构代码 注册地 业务性质及经营范围 资本 持股比例 比例 深圳市人民政府国有 广东 接受市政府授权代表 KA3172806-7 -- 51,153,889 20.17% 资产监督管理委员会 深圳 国家履行出资人职责 本公司最终控制方即本公司的直接控制人。 2、 本公司子公司 本 公 司 子 公 司 信 息 详 见 本 财 务 报 表 附 注 七 、 (一 )。 3、 合营、联营企业 本 公 司 合 营 、 联 营 企 业 信 息 详 见 附 注 八 、 14。 （三）关联方交易 本 公 司 2007 年 度 的 关 联 交 易 主 要 包 括 公 司 向 高 级 管 理 人 员 支 付 薪 酬 ， 有 关 情 况 如 下： 1、 支付报酬（含股权激励基金） 项 目 2007 年度 2006 年度 向关键管理人员支付报酬总额 10,946,073.25 14,752,089.00 支付报酬前三名合计 5,015,384.97 7,928,157.95 附注十一、 非货币性资产交换 本 公 司 2007 年 度 无 需 要 披 露 的 非 货 币 性 资 产 交 换 。 附注十二、 股份支付 本 公 司 未 设 计 股 份 支 付 合 同 ，但 本 公 司 实 际 控 制 人 承 诺 达 到 一 定 条 件 下 转 让 一 部 分 股票给本公司的管理层，相关情况详见附注十八、其他重要事项。 附注十三、 债务重组 本 公 司 2007 年 度 无 需 要 披 露 的 债 务 重 组 事 项 。 附注十四、 租赁 97 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 本公司办公场地租赁金情况： 剩余经营租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 2,552,700.00 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 2,680,300.00 2 年以上 3 年以内（含 3 年） -- 3 年以上 -- 合 计 5,233,000.00 附注十五、 分部报告 2007 年 度 本 公 司 的 主 要 报 告 形 式 为 业 务 分 部 (单 位 ： 元 ) 房地产及房产 物业管理 酒类销售 抵消 合计 项目 租赁业务 业务 业务 一、营业收入 971,755,856.95 48,248,230.53 4,034,169.22 --1,024,038,256.70 其中：对外交易收入 971,755,856.95 48,248,230.53 4,034,169.22 --1,024,038,256.70 分部间交易收入 -- -- -- -- -- 二、营业费用 601,464,590.85 47,884,955.06 7,081,557.96 -- 656,431,103.87 三、营业利润（亏损） 370,291,266.10 363,275.47 (3,047,388.74) -- 367,607,152.83 四、资产总额 7,556,501,986.40 -- --(1,980,895,657.84)5,575,606,328.56 五、负债总额 4,951,458,926.29 -- --(1,235,252,100.80)3,716,206,825.49 2006 年 度 本 公 司 的 主 要 报 告 形 式 为 业 务 分 部 (单 位 ： 元 ) 房地产及房产 物业管理业务 酒类销售业务 抵消 合计 项目 租赁业务 一、营业收入 1,185,461,973.34 59,279,374.64 9,797,847.02 --1,254,539,195.00 其中：对外交易收入 1,185,461,973.34 59,279,374.64 9,797,847.02 --1,254,539,195.00 分部间交易收入 -- -- -- -- -- 二、营业费用 829,873,603.41 59,022,062.14 8,552,195.65 -- 897,447,861.20 三、营业利润（亏损） 355,588,369.93 257,312.50 1,245,651.37 -- 357,091,333.80 四、资产总额 3,127,006,113.47 32,995,342.50 125,270,864.48(366,346,969.41)2,918,925,351.04 五、负债总额 1,634,381,061.59 26,282,739.16 66,615,169.94(134,766,985.66)1,592,511,985.03 附注十六、 或有事项 1、 本 公 司 于 1992 年 5 月 30 日 与 深 圳 市 南 洋 贸 易 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “南 洋 公 司 ”） 签 署《 合 作 兴 建 华 润 综 合 楼 合 同 书 》，就 南 洋 公 司 在 华 润 综 合 楼 中 所 占 62.5%的 产 权 部分合作开发（华润综合楼原由南洋公司与广东省国际关系调研室驻深圳办事处 （ 以 下 简 称 “省 驻 深 办 ”） 合 作 开 发 ， 南 洋 公 司 占 62.5%， 省 驻 深 办 占 37.5%）， 双 方 98 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 约 定 本 公 司 出 资 南 洋 公 司 出 地 ，建 成 后 本 公 司 获 得 70%的 面 积 ，南 洋 公 司 获 得 30% 面 积 ，该 合 作 合 同 业 经 深 圳 市 规 划 国 土 局 批 准 。1995 年 10 月 26 日 ，深 圳 市 金 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “金 龙 公 司 ”）与 省 驻 深 办 签 署 合 作 开 发 合 同 ，约 定 就 省 驻 深 办 在 该 项 目 中 所 占 37.5%的 产 权 部 分 合 作 开 发 ， 至 此 该 项 目 就 成 为 一 个 以 本 公司和金龙公司出资，南洋公司和省驻深办出地的四方合作开发的项目。 1992 年 9 月 5 日 ，本 公 司 与 深 圳 明 珠 宝 玉 钟 表 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “明 珠 公 司 ”）签 署 《 合 作 兴 建 华 润 综 合 楼 合 同 书 》， 就 本 公 司 在 该 项 目 中 的 43.75%的 权 益 中 的 90% 转 由 明 珠 公 司 投 资 ， 双 方 按 投 资 比 例 分 配 利 润 。 1993 年 1 月 15 日 ， 本 公 司 、 明 珠 公 司 、深 圳 银 光 金 属 丝 网 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “银 光 公 司 ”）签 署 协 议 ，由 银 光 公 司 承 继 明 珠 公 司 的 合 同 权 利 及 义 务 。1993 年 9 月 3 日 ，银 光 公 司 更 名 为 深 圳 金 凯 利 实 业 发 展 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “金 凯 利 公 司 ”）。1995 年 4 月 18 日 ，本 公 司 和 金 凯 利 公 司 将 在 振 兴 大 厦（ 现 称 “金 龙 大 厦 ”）中 的 房 产 合 计 8232 平 方 米 转 让 给 广 东 国 际 信 托 投资公司深圳公司。 后 因 工 程 拖 欠 工 程 款 一 直 未 能 办 理 竣 工 手 续 ，金 龙 公 司 与 省 驻 深 办 起 诉 我 公 司 未 履 行 出 资 义 务 ， 提 出 诉 讼 请 求 要 求 本 公 司 履 行 2,115 万 元 的 出 资 义 务 ， 并 赔 偿 4,474 万元的经济损失。 2004 年 10 月 11 日 ， 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 作 出 “（ 2002） 深 中 法 房 初 字 第 55 号 ”民 事 判 决 书 ， 要 求 本 公 司 履 行 作 为 建 设 方 的 管 理 职 责 并 应 出 资 人 民 币 1359.51 万 元 ， 使 项 目 尽 快 竣 工 。本 公 司 与 省 驻 深 办 均 不 服 一 审 判 决 ，向 广 东 省 高 级 人 民 法 院 提 起 上诉。 2005 年 9 月 5 日 ，广 东 省 高 级 人 民 法 院 作 出 “（ 2005）粤 高 法 民 一 终 字 第 24 号 ”终 审 判 决 书 ，要 求 本 公 司 、省 驻 深 办 、金 龙 公 司 、南 洋 公 司 应 共 同 合 作 将 振 兴 大 厦（ 现 称 “金 龙 大 厦 ”） 尽 快 建 成 ， 本 公 司 应 在 判 决 生 效 之 日 起 30 日 内 出 资 人 民 币 1359.51 万 元 ， 省 驻 深 办 也 应 在 本 判 决 生 效 之 日 起 30 日 内 出 资 人 民 币 815.71 万 元 。 2006 年 9 月 1 日 ， 根 据 执 行 法 院 《 通 知 书 》， 本 公 司 应 支 付 复 工 建 设 款 项 2136 万 元 ， 省 驻 深 办 、 金 龙 公 司 应 付 1282 万 元 （ 截 至 本 报 告 书 披 露 之 日 ， 省 驻 深 办 、 金 龙 公 司 均 已 履 行 了 全 部 判 决 出 资 义 务 ）； 通 知 确 定 该 项 目 由 本 公 司 负 责 包 干 建 设 ， 复 工 建 设 资 金 不 足 部 分 ， 由 本 公 司 承 担 。 2007 年 1 月 31 日 ， 该 项 目 取 得 《 工 程 建 设 施 工 许 可 证 》， 预 计 于 2007 年 12 月 竣 工 。根 据 审 判 法 院 指 定 的 中 介 机 构 所 作 的 审 计 报 告 ， 预 计 完 成 “金 龙 大 厦 ”后 续 收 尾 工 程 尚 需 3,418 万 元 ， 本 公 司 已 于 2003 年 度 预 计 提 2,630 万 元 的 损 失 列 入 存 货 跌 价 准 备 。 截 至 2007 年 12 月 31 日 止 ，该 项 目 已 经 竣 工 并 办 理 了 备 案 手 续 。本 公 司 正 配 合 有 关 部 门 ，协 调 金 龙 大 厦 相 关 权 利 人 共 同 配 合 办 理 竣 工 查 丈 、规 划 验 收 及 初 始 登 记 手 续 。 99 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 待 初 始 登 记 办 理 完 毕 后 ，本 公 司 拟 向 各 业 主 交 付 房 产 ，并 通 过 长 沙 市 岳 麓 区 人 民 法 院 统 筹 协 调 各 业 主 与 本 公 司 签 署 有 关 协 议 或 确 认 书 ，明 确 各 业 主 按 现 状 收 楼 ，并 互 相 承 诺 签 署 日 之 后 不 再 就 金 龙 大 厦 有 关 事 宜 追 究 彼 此 的 任 何 经 济 和 法 律 责 任 。但 各 业 主 是 否 全 面 接 受 本 公 司 上 述 意 见 ，存 在 不 确 定 性 。合 作 建 房 合 同 及 广 东 省 高 级 人 民 法 院 的 判 决 并 未 约 定 本 公 司 明 确 的 交 房 时 间 ，因 此 理 应 不 存 在 本 公 司 逾 期 交 房 的 问题。 2、 本 公 司 为 购 买 本 公 司 商 品 房 的 买 受 人 的 按 揭 贷 款 提 供 担 保 ， 截 止 2007 年 12 月 31 日 尚 有 未 解 除 担 保 责 任 的 贷 款 担 保 82,594 万 元 。 3、1993 年 7 月 1 日 ，本 公 司 与 雄 丰 集 团 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “雄 丰 公 司 ”）、深 圳 市 九 州 房 地 产 开 发 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “九 州 公 司 ”）签 署《 合 作 开 发 新 城 花 园 商 住 楼 合 同 书 》， 三 方 约 定 由 雄 丰 公 司 、 九 州 公 司 提 供 土 地 以 及 负 责 项 目 的 报 建 手 续 ， 本 公 司 负 责 资 金 。 2003 年 2 月 20 日 深 圳 中 级 人 民 法 院 作 出 一 审 判 决 ， 确 认 上 述 开 发 合 同 无 效 ， 雄 丰 公 司 偿 还 本 公 司 已 投 入 的 投 资 款 2,988 万 元 以 及 本 公 司 借 给 雄 丰 公 司 1,300 万 元 及 利 息 。 九 州 公 司 不 服 一 审 判 决 ， 向 广 东 省 高 级 人 民 法 院 提 取 上 诉 ， 在 上 诉 期 间 有 关 各 方 达 成 的 一 致 意 见 ，2003 年 11 月 16 日 广 东 省 高 级 人 民 法 院 作 出 终 审 判 决 ，确 认 上 述 开 发 合 同 有 效 但 终 止 其 履 行 ，对 已 建 成 的 8 栋 商 住 楼 本 公 司 分 得 6 栋（ 含 雄 丰 公 司 以 房 产 折 抵 其 借 款 1,300 万 元 ），雄 丰 公 司 分 得 2 栋 ，本 公 司 尚 需 负 责 上 述 8 栋 房 产 的 收 尾 工 程 。根 据 上 述 判 决 ，本 公 司 经 咨 询 深 圳 市 尊 地 地 产 咨 询 有 限 公 司 ， 预 计 已 经 发 生 减 值 ， 2003 年 度 计 提 1,816 万 元 存 货 跌 价 准 备 ， 累 计 已 计 提 3,843 万 元 的 跌 价 准 备 。 本 公 司 申 请 执 行 雄 丰 公 司 和 龙 城 公 司 案 ，经 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 作 出（ 2004）深 中 法 执 字 第 21-1148-2 号《 民 事 裁 定 书 》，裁 定 结 案 。在 执 行 过 程 中 ，因 农 业 银 行 申 请 执 行 雄 丰 控 股 贷 款 纠 纷 一 案 中 ，涉 及 的 抵 押 物 与 本 公 司 的 6 栋 房 产 紧 密 相 连 ，本 公 司 仍 无 法 进 行 转 让 等 实 质 性 变 现 处 理 ，根 据 “房 地 一 体 ”的 司 法 处 理 原 则 ，本 公 司 目 前 正 考 虑 以 “利 害 关 系 人 ”的 身 份 加 入 该 执 行 案 。据 此 ，本 公 司 已 与 农 业 银 行 、汕 尾 市城区法院进行了多次协商，截至本报告批准之日，尚未达成一致意见。 附注十七、 承诺事项 本 公 司 与 深 圳 市 福 永 街 道 福 围 社 区 居 民 委 员 会 （ 以 下 简 称 “福 围 居 委 会 ”） 于 2005 年 12 月 28 日 签 署 《 合 作 开 发 项 目 协 议 书 》， 双 方 共 同 合 作 开 发 位 于 深 圳 市 宝 安 区 龙 华 街 道 办 清 泉 路 项 目 ， 该 项 目 用 地 面 积 81,376.09 平 方 米 ， 地 价 约 50,000 万 元 。 双 方 约 定 由 本 公 司 提 供 全 部 开 发 建 设 资 金 以 及 负 责 项 目 开 发 建 设 管 理 工 作 ，项 目 建 成 后 本 公 司 分 配 95%的 面 积 ，福 围 居 委 会 分 配 5%的 面 积 。2007 年 11 月 4 日 ，本 公 司 与 福 围 居 委 会 签 署 补 充 协 议 ， 约 定 本 公 司 增 加 合 作 定 金 5,000 万 元 ， 本 公 司 已 支 100 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 付 5,000 万 元 ， 合 计 共 支 付 福 围 居 委 会 5,500 万 元 ， 列 入 其 他 应 收 款 。 目 前 ， 本 公 司和有关各方仍在就合作事项进行洽谈，但由于该项目牵涉征地返还用地合作开 发，手续办理程序及法律关系复杂，项目能否顺利进行尚存在不确定性。 附注十八、 资产负债表日后事项 本 公 司 董 事 会 于 2008 年 3 月 27 日 通 过 2007 年 度 利 润 分 配 预 案 ： 2007 年 度 按 母 公 司 净 利 润 提 取 10%的 法 定 盈 余 公 积 22,743,936.91 元 ， 提 取 20%的 任 意 盈 余 公 积 45,487,873.81 元 ， 以 公 司 总 股 本 253,591,631 股 为 基 数 ， 每 10 股 送 5 股 红 股 ， 派 发 现 金 股 利 1.00 元（ 含 税 ）；以 资 本 公 积 每 10 股 转 增 5 股 ，该 利 润 分 配 预 案 尚 须 本 公 司股东大会批准。 附注十九、 其他重要事项 1、 关 于 大 股 东 对 公 司 管 理 层 的 激 励 事 项 2005 年 12 月 13 日 -16 日 ， 本 公 司 股 权 激 励 计 划 作 为 《 股 权 分 置 改 革 方 案 》 的 要 点 之 一 ， 经 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 ， 深 圳 市 国 资 委 承 诺 按 2005 年 6 月 30 日 本 公 司 每 股 净 资 产 价 格 （ 3.89 元 /股 ） 出 让 6%的 股 份 （ 1522 万 股 ） 给 本 公 司 管 理 层 。 2006 年 2 月 20 日 ， 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 通 过 《 股 权 激 励 计 划 实 施 办 法 》，明 确 了 管 理 层 认 股 条 件 和 风 险 责 任 金 等 约 束 和 激 励 计 划 的 具 体 规 则 。 上 述 股 权 激 励 计 划 分 三 期 （ 2005 年 至 2007 年 ） 实 施 ， 若 第 三 期 实 施 完 仍 有 剩 余 股 份 的 ，可 延 长 至 2008 年 实 施 。实 施 该 计 划 的 条 件 是 ：2005 年 、2006 年 、2007 年 本 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 不 低 于 7%、 9%、 11%（ 用 于 计 算 上 述 指 标 的 净 利 润 是 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 与 扣 除 前 较 低 者 ，但 扣 除 的 非 经 常 性 损 益 不 包 括 公 司 依 据 发 展 战 略 或 年 度 计 划 而 处 置 长 期 股 权 投 资 、固 定 资 产 、在 建 工 程 、无 形 资 产 、 其 他 长 期 资 产 产 生 的 损 益 ）。 2006 年 3 月 27 日 ，本 公 司 2006 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过《 关 于 计 提 长 期 激 励 基 金 的 预 案 》， 本 公 司 在 税 前 按 下 述 办 法 计 提 长 期 激 励 基 金 ， 专 用 于 支 付 前 述 受 让 款 项 。 长 期 激 励 基 金 的 计 提 采 取 超 额 累 进 的 方 法 ， 具 体 规 定 如 下 ： 1、 2006 年 长 期 激 励 基 金 计 提 方 法 如 下 ： 2005 年 度 基 本 业 绩 考 核 指 标 为 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 7％ ， 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 在 7％ 以 内 的 部 分 按 2005 年 度 净 利 润 8%的 比 例 计 提 ； 7％ -9％ 的 部 分 ， 计 提 比 例 为 30％ ； 9％ -11％ 的 部 分 ， 计 提 比 例 为 35％ ； 11％ 以 上 的 部 分 ， 计 提 比 例 为 40％ ， 但 计 提 的 长 期 激 励 基 金 合 计 总 额 最 高 不 超 过 扣 除 风 险 保 证 金 后 公 司 管 理 层 2005 年 度 所 需 支 付 的 应 缴 纳 受 让 股 份 的 款 项 总 额 。2、 2007 年 长 期 激 励 基 金 计 提 方 法 如 下 ： 2006 年 度 基 本 业 绩 考 核 指 标 为 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 9％ ，加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 9％ 以 内 的 部 分 按 2006 年 度 净 利 润 8% 101 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 的 比 例 计 提 ； 9％ -11％ 的 部 分 ， 计 提 比 例 为 30％ ； 11％ -13％ 的 部 分 ， 计 提 比 例 为 35％ ；13％ 以 上 的 部 分 ，计 提 比 例 为 40％ ，但 计 提 的 长 期 激 励 基 金 合 计 总 额 最 高 不 超 过 扣 除 风 险 保 证 金 后 公 司 管 理 层 2006 年 度 所 需 支 付 的 应 缴 纳 受 让 股 份 的 款 项 总 额 ， 包 括 上 一 年 度 受 让 股 份 款 项 的 缺 口 。 3、 2008 年 长 期 激 励 基 金 计 提 方 法 如 下 ： 2007 年 度 基 本 业 绩 考 核 指 标 为 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 11％ ， 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 11％ 以 内 的 部 分 按 2007 年 度 净 利 润 8%的 比 例 计 提 ； 11％ -13％ 的 部 分 ， 计 提 比 例 为 30％ ； 13％ -15％ 的 部 分 ， 计 提 比 例 为 35％ ； 15％ 以 上 的 部 分 ， 计 提 比 例 为 40％ ， 但 2008 年 计 提 的 长 期 激 励 基 金 合 计 总 额 最 高 不 超 过 扣 除 风 险 保 证 金 后 公 司 管 理 层 2007 年 度 所 需 支 付 的 应 缴 纳 受 让 股 份 的 款 项 总 额 ， 包 括 前 两 年 受 让 股 份款项的缺口。 2005 年 度（ 第 一 期 ）已 达 到 股 权 激 励 计 划 实 施 条 件 。2006 年 5 月 18 日 ，本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 《 关 于 计 提 2006 年 长 期 激 励 基 金 的 议 案 》， 本 公 司 提 取 长 期 激 励 基 金 16,799,744.60 元 ，该 项 计 提 基 金 计 入 2006 年 当 期 费 用 核 算 。本 公 司 参 加 第 一 期（ 2005 年 度 ）股 权 激 励 计 划 的 李 永 明 等 22 名 管 理 层 于 2006 年 11 月 1 日 签 订 了 承 诺 书 ， 自 愿 按 孰 高 原 则 ， 即 股 权 激 励 计 划 公 布 前 30 个 交 易 日 内 （ 自 2005 年 9 月 19 日 始 至 2005 年 11 月 4 日 止 ） 的 公 司 股 票 平 均 收 盘 价 4.07 元 /股 受 让 第 一 期 激 励 股 份 ，该 行 权 价 与 原 股 权 激 励 计 划 确 定 的 行 权 价 3.89 元 /股 （ 即 2005 年 中 期 每 股 净 资 产 ， 亦 是 股 权 激 励 计 划 公 布 前 1 个 交 易 日 的 公 司 股 票 收 盘 价 ）之 差 额 部 分 由 管 理 层 自 筹 资 金 解 决 。管 理 层 受 让 的 激 励 股 份 已 于 2006 年 12 月 14 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 了 第 一 期 激 励 股 份 过 户 手续。 2008 年 1 月 23 日 ， 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 通 过 《 关 于 实 施 第 二 期 股 权 激 励 计 划 的 议 案 》。第 二 期 激 励 股 份 共 6,076,209 股 ，由 深 圳 市 国 资 委 和 原 其 他 非 流 通 股 东 按 照 股 改 前 的 持 股 占 非 流 通 股 比 例 分 别 承 担 ，即 深 圳 市 国 资 委 承 担 4,508,547 股 ， 原 其 他 非 流 通 股 东 承 担 1,567,662 股 。 原 其 他 非 流 通 股 东 承 担 具 体 股 份 由 本 公 司 管 理 层 与 其 另 行 协 商 确 定 ，若 原 其 他 非 流 通 股 东 不 同 意 支 付 ，本 公 司 管 理 层 可 从 二 级 市 场 解 决 ， 并 确 定 深 圳 市 国 资 委 转 让 股 票 的 交 易 价 格 为 6.26 元 /股 。 同 日 ，通 过 了《 关 于 计 提 和 分 配 第 二 期 长 期 激 励 基 金 的 议 案 》，计 提 长 期 激 励 基 金 10,720,000 元 ， 计 入 2007 年 度 费 用 。 2、 关 于 与 西 安 市 浐 灞 区 管 委 会 的 合 作 事 项 2007 年 9 月 6 月 ，本 公 司 与 西 安 市 浐 灞 区 管 委 会 签 署《 项 目 前 期 土 地 合 作 开 发 协 议 》， 约 定 本 公 司 投 入 28,000 万 元 ，协 助 浐 灞 区 管 委 会 拟 用 于 出 让 的 土 地 储 备 所 需 要 的 征 地 补 偿 费 用 ，浐 灞 区 管 委 会 在 完 善 用 地 手 续 后 ，按 国 家 规 定 的 公 开 出 让 方 式 分 两 批 出 让 合 作 开 发 地 块 ， 拟 先 出 让 地 块 约 300 亩 ， 拟 后 续 出 让 地 块 约 600 亩 ， 本 公 司 102 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 按 照 有 关 土 地 交 易 政 策 规 定 参 与 公 开 出 让 程 序 ，如 公 司 竞 得 拟 先 出 让 地 块 ，公 司 已 投 入 的 资 金 全 部 抵 充 土 地 出 让 金 ，并 就 拟 后 续 出 让 地 块 继 续 展 开 合 作 。若 公 司 未 竞 得 拟 先 出 让 地 块 ，浐 灞 区 管 委 会 除 返 还 本 金 外 ，再 给 予 我 公 司 一 定 的 补 偿 ，具 体 补 偿 数 额 由 董 事 会 授 权 经 营 班 子 与 浐 灞 区 管 委 会 协 商 确 定 。目 前 ，双 方 正 按 照 协 议 约 定推进合作事项。截至本报告批准之日，该项目地块尚未公开出让。 3、 关 于 预 提 土 地 增 值 税 的 说 明 本 公 司 采 取 的 土 地 增 值 税 政 策 系 深 圳 市 地 方 税 务 局 2005 年 11 月 2 日 发 布《 关 于 我 市 开 征 土 地 增 值 税 的 通 告 》（ 深 地 税 告 [2005]6 号 ）， 对 2005 年 11 月 1 日 之 后 （ 含 2005 年 11 月 1 日 ） 签 定 合 同 的 房 地 产 销 售 行 为 取 得 的 增 值 额 应 缴 纳 土 地 增 值 税 。 对 房 地 产 开 发 企 业 采 取 “先 预 征 、后 清 算 、多 退 少 补 ”的 办 法 征 收 土 地 增 值 税 。一 是 对 转 让 别 墅 、 度 假 村 、 酒 店 式 公 寓 取 得 的 收 入 按 1％ 预 征 ； 二 是 除 别 墅 、 度 假 村 、 酒 店 式 公 寓 外 ， 对 转 让 其 他 房 地 产 取 得 的 收 入 按 0.5%预 征 。 根 据 国 家 税 务 总 局 2006 年 12 月 28 日 发 布 的 《 关 于 房 地 产 开 发 企 业 土 地 增 值 税 清 算 管 理 有 关 问 题 的 通 知 》（ 国 税 发 〔 2006〕 187 号 ） 从 2007 年 2 月 1 日 起 ， 土 地 增 值 税 以 国 家 有 关 部 门 审 批 的 房 地 产 开 发 项 目 为 单 位 进 行 清 算 ，对 于 分 期 开 发 的 项 目 以分期项目为单位清算。 根 据 上 述 政 策 ，截 止 2007 年 12 月 31 日 ，本 公 司 开 发 项 目 “振 业 城 一 期 ”按 销 售 收 入 的 0.5%预 缴 了 土 地 增 值 税 后 ，本 年 预 提 了 土 地 增 值 税 3,553 万 元 ，2006 年 度 已 预 提 了 2,368 万 元 ， 2005 年 度 已 预 提 了 890 万 元 ， 合 计 预 提 土 地 增 值 税 6,811 万 元 ； 本 公 司 开 发 项 目 “星 海 六 期 ” 按 销 售 收 入 的 0.5%预 缴 了 土 地 增 值 税 后 ，本 年 预 提 了 土 地 增 值 税 7,608 万 元 。 因 具 体 的 清 算 细 则 尚 未 出 台 ， 对 本 公 司 的 具 体 影 响 金 额 无 法确定。 附注二十、 非经常性损益和财务指标 （一） 非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项 目 金额 非流动资产处置损益 57,748,685.55 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,473,200.00 清理无需支付的款项收益 4,575,369.66 103 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 (7,391,108.00) 除了上述以外的营业外收支净额 253,954.07 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 501,763.17 扣除所得税影响 (8,167,652.05) 扣除少数股东影响 120,663.94 合 计 51,114,876.34 营业外收支净额详细内容见营业外收入支出注释。 （二） 净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益( 元/股) 项 目 报告期利润 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 2007 年 归属于母公司所有者的净利润 257,731,330.81 14.98% 16.25% 1.0163 1.0163 扣除非经常性损益后归属于 206,616,454.47 12.01% 13.03% 0.8148 0.8148 母公司所有者的净利润 附注二十一、 新旧会计准则过渡期间比较财务信息相关资料 （一） 首次执行日股东权益调节过程 股东权益差异调节表 编号 注释 项 目 金 额 修正金额 修正后金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1,262,179,900.17 1,262,179,900.17 1 长期股权投资差额 -- -- -- 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -- -- -- 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -- -- -- 104 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -- -- -- 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -- -- -- 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -- -- -- 5 股份支付 -- -- -- 6 符合预计负债确认条件的重组义务 -- -- -- 7 企业合并 -- -- -- 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -- -- -- 根据新准则计提的商誉减值准备 -- -- -- 8 1 可供出售的金融资产公允价值变动调整 -- 156,744,600.47 156,744,600.47 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -- -- -- 10 金融工具分拆增加的收益 -- -- -- 11 衍生金融工具 -- -- -- 12 2 所得税 39,702,377.97 3,551,952.04 43,254,330.01 13 其他 -- -- -- 15 按照新准则调整的少数股东权益 59,976,586.62 59,976,586.62 3 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,361,858,864.76 160,296,552.51 1,522,155,417.27 说明： *1、根 据 财 政 部《 企 业 会 计 准 则 解 释 第 1 号 》规 定 ，对 股 权 分 置 改 革 过 程 中 持 有 的 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 、共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 股 权 ，应 划 分 为 可 供 出 售 金 融 资 产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。 *2、 差 异 355 万 元 主 要 系 2007 年 度 本 公 司 及 各 家 子 公 司 根 据 各 家 2006 年 度 所 得 税 的 实 际 情 况 重 新 确 定 了 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 和 应 纳 税 暂 时 性 差 异 的 金 额 ，并 按 照 新 会 计准则计算了相应的递延所得税资产和递延所得税负债，并追溯调整。 *3、 由 所 得 税 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 调 整 引 起 。 （ 二 ） 2006 年 度 利 润 表 调 节 过 程 假 定 2006 年 初 开 始 执 行 新 会 计 准 则 第 1 号 至 第 37 号 ，分 析 模 拟 执 行 新 会 计 准 则 的 净利润与原准则下净利润重大差异，在净利润差异调节表中分项列示如下： 项 目 金额 2006年度净利润（ 原准则） 216,253,765.84 加：追溯调整项目影响合计数 705,020.85 其中： 投资收益 -- 资产减值损失 -- 公允价值变动收益 -- 所得税 485,660.13 其他 219,360.72 105 深圳市振业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 减：追溯调整项目影响少数股东损益 702,705.84 2006年度归属于母公司所有者净利润（新会计准则） 216,256,080.85 假定全面执行新准则的备考信息 加：其它项目影响合计数 3,444,582.88 其中： 研发费用资本化 -- 其他（职工福利费） 3,444,582.88 加：追溯调整项目影响少数股东损益 702,705.84 加：原报表列示少数股东损益 (797,625.20) 2006年度模拟净利润 219,605,744.37 （ 三 ） 利 润 表 调 整 项 目 表 （ 2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 767,824,586.52 767,824,586.52 销售费用 28,216,479.44 28,216,479.44 管理费用 87,231,602.85 89,952,520.10 公允价值变动收益 0.00 0.00 投资收益 -1,637,332.79 -1,637,332.79 所得税 37,440,546.20 36,954,886.07 净利润 216,253,765.84 216,256,080.85 （ 四 ） 重 新 计 算 的 2006 年 度 相 关 财 务 指 标 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 原列报 重新计算 原列报 重新计算 重新计算 重新计算 归属于公司普通股股东 17.13 14.78 17.70 18.27 0.8528 0.8528 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 16.91 14.58 17.48 18.05 0.8415 0.8415 净利润 106