世博股份(002059)2008年年度报告

昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 昆明世博园股份有限公司 KUNMING HORTI-EXPO GARDEN CO., LTD. （002059） 2008 年年度报告 二零零九年三月二十八日 1 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 2 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 全体董事均出席了本次会议。 中审亚太会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长永树理先生、总经理张碧波先生、财务总监刘方先生、会计机构 负责人张艳梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 - 3 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ...........................................................................5 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................................................................7 第三节 股本变动及股东情况 ......................................................................10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................14 第五节 公司治理结构 ................................................................................20 第六节 股东大会情况简介 .........................................................................28 第七节 董事会报告....................................................................................30 第八节 监事会报告....................................................................................64 第九节 重要事项 .......................................................................................66 第十节 财务报告 .......................................................................................74 第十一节 备查文件..................................................................................139 - 4 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：昆明世博园股份有限公司 二、英文名称：KUNMING WORLD HORTICULTURAL EXPOSITION GARDEN CO., LTD 中文简称：世博股份 英文简称：EXPO SHARE 三、公司法定代表人：永树理 四、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 何建国 马薇 联系地址 云南省昆明市盘龙区世博路 10 号 云南省昆明市盘龙区世博路 10 号 电 话 0871－5012147 0871－5012363 传 真 0871－5012227 0871－5012227 电子信箱 hjg@ns.expo99km.gov.cn mawei.expo99@163.com 注：何建国先生已于 2009 年 1 月 20 日因身体原因，辞去公司董事会秘书 职务。 五、公司注册地址：云南省昆明市白龙路世博园 公司办公地址：云南省昆明市世博路 10 号昆明世博园股份有限公司办公 楼 邮政编码：650224 网 址：www.expo99km.gov.cn 电子邮箱：expo@ns.expo99km.gov.cn 六、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 - 5 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：世博股份 股票代码：002059 八、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 29 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 12 月 20 日 注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：530000000004317 公司税务登记证号码：滇国税字 53010371947854X 公司聘请的会计师事务所：中审亚太会计师事务所 会计师事务所的办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 16 楼 - 6 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 74,351,314.34 归属于上市公司股东的净利润 27,000,628.44 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 26,400,623.17 营业利润 74,069,707.76 经营活动产生的现金流量净额 -11,591,576.48 注：非经常性损益项目 （单位：人民币元） 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 55,806.68 计入当期损益的政府补助 639,551.30 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -76,880.96 小计 618,477.02 减：所得税影响数 18,471.75 非经常性损益净额 600,005.27 扣除非经常性损益后的净利润 26,400,623.17 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 - 7 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （单位：人民币元） 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年(调整后) 增减（％） 营业收入 498,374,053.64 451,270,732.07 10.44% 352,080,514.59 利润总额 74,351,314.34 77,978,622.76 -4.65% 53,104,824.63 归属于上市公司 27,000,628.44 34,663,450.86 -22.11% 17,817,296.80 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 26,400,623.17 33,791,425.69 -21.87% 15,815,334.70 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -11,591,576.48 206,407,437.41 -105.62% 95,700,673.22 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 总资产 1,239,089,223.93 1,255,308,293.03 -1.29% 1,217,891,451.73 所有者权益（或股 570,356,043.17 543,355,414.73 4.97% 551,525,044.18 东权益） 股本 215,000,000.00 215,000,000.00 0.00% 215,000,000.00 （二）主要财务指标 （单位：人民币元） 本年比上 2006年(调整 2008年 2007年 年增减 后) （％） 基本每股收益（元/股） 0.13 0.16 -18.75% 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.16 -18.75% 0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.12 0.16 -25% 0.07 全面摊薄净资产收益率（%） 4.73% 6.38% -1.65% 3.23% 加权平均净资产收益率（%） 4.85% 5.94% -1.09% 4.37% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 4.63% 6.22% -1.59% 2.87% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.74% 5.94% -1.20% 4.49% （%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.05 0.96 -105.62% 0.45 本年末比 2008年 2007年末 上年末增 2006年末 末 减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.65 2.53 4.74% 2.57 - 8 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 三、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 215,000,000.00 0 0 215,000,000.00 资本公积 206,280,679.03 0 0 206,280,679.03 盈余公积 68,252,324.06 1,566,158.21 69,818,482.27 0 未分配利润 53,822,411.64 27,000,628.44 1,566,158.21 79,256,881.87 股东权益 543,355,414.73 28,566,786.65 1,566,158.21 570,356,043.17 变动原因： 盈余公积：根据《公司法》和《公司章程》规定，公司董事会提出 2008 年 度的利润分配预案：按母公司本期净利润 15,661,582.06 元的 10%计提法定盈余 公积 1,566,158.21 元。 未 分 配 利 润 ： 本 期 增 加 净 利 润 27,000,628.44 元 ， 本 期 减 少 的 净 利 润 1,566,158.21 元，其中提取法定盈余公积 1,566,158.21 元。 - 9 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 其 比例 数量 金转 小计 数量 （%） 新股 股 他 （%） 股 一、有限售条件股份 160,000,000 74.42 160,000,000 74.42 1、国家持股 2、国有法人持股 156,700,000 72.89 156,700,000 72.89 3、其他内资持股 3,300,000 1.53 3,300,000 1.53 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 3,300,000 1.53 3,300,000 1.53 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流 55,000,000 25.58 55,000,000 25.58 通股份 1、人民币普通股 55,000,000 25.58 55,000,000 25.58 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、合 计 215,000,000 100 215,000,000 100 - 10 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 限售股份变动情况表 （单位：股） 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 自上市之日起 云南世博集团有限公司 2009.8.10 104,740,000 0 0 104,740,000 锁定 36 个月 自上市之日起 云南世博广告有限公司 22,260,000 22,260,000 2009.8.10 0 0 锁定 36 个月 自上市之日起 云南红塔集团有限公司 19,800,000 19,800,000 2009.8.10 0 0 锁定 36 个月 云南铜业（集团）有限 自上市之日起 9,900,000 9,900,000 2009.8.10 公司 0 0 锁定 36 个月 北京周林频谱科技有限 自上市之日起 3,300,000 3,300,000 2009.8.10 公司 0 0 锁定 36 个月 合计 160,000,000 0 0 160,000,000 － － 二、股票发行和上市情况 （一）经中国证监会证监发行字[2006]35 号文批准，公司于 2006 年 7 月 20 日成功发行人民币普通股 A 股 5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 3.60 元。 （二）经深圳证券交易所深证上[2006]90 号文批准，公司公开发行的人民币 普通股 4,400 万股于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 （三）在向社会公开发行的 5,500 万股中，网下向询价对象发行 1,100 万股； 该部分股票自 2006 年 8 月 10 日起锁定三个月后于 2006 年 11 月 10 日上市流通。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数（户） 14,733 前 10 名股东持股情况（单位：股） 质押或 持股 持有有限 冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 售条件股 股份数 （%） 份数量 量 云南世博集团有限公司 国有股东 48.72 104,740,000 104,740,000 0 云南世博广告有限公司 国有股东 10.35 22,260,000 22,260,000 0 云南红塔集团有限公司 国有股东 9.21 19,800,000 19,800,000 0 - 11 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 云南铜业（集团）有限公司 国有股东 4.60 9,900,000 9,900,000 0 北京周林频谱科技有限公司 其他 1.53 3,300,000 3,300,000 0 王楚槟 其他 0.25 530,200 0 0 戴福宝 其他 0.22 473,483 0 0 王晓娜 其他 0.19 407,900 0 0 丁梅泉 其他 0.17 358,500 0 0 梁爱荣 其他 0.16 347,600 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股） 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王楚槟 530,200 人民币普通股 戴福宝 473,483 人民币普通股 王晓娜 407,900 人民币普通股 丁梅泉 358,500 人民币普通股 梁爱荣 347,600 人民币普通股 黄忠全 335,500 人民币普通股 刘蕊 322,500 人民币普通股 王建 322,171 人民币普通股 刘春燕 309,299 人民币普通股 江东 260,499 人民币普通股 公司前十名股东中，云南世博集团有限公司为第一大股东。前 上述股东关联关系 十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属 或一致行动的说明 于一致行动人。 战略投资者或一般法人 股东名称 约定持股期限 参与配售新股约定持股期限 的说明 无 无 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为云南世博集团有限公司(以下简称 “世博集团”)，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 云南世博集团有限公司，成立于 1997 年 3 月 6 日，注册资本 4.5 亿元，法 定住所云南省昆明市白龙小区，法定代表人为张李昆。世博集团主要从事园艺博 览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，咨询服务，国内贸易业务。 （三）公司实际控制人情况 公司的实际控制人为云南省国资委。 实际控制人与公司之间的产权和控制关系图 - 12 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 云南省国资委 53.33% 云南世博集团有限公司 95% 云南世博投资公司 20% 80% 云南世博广告公司 10.35% 48.72% 昆明世博园股份有限公司 四、公司其他持股 10%以上的法人股东 云南世博广告有限公司持有公司 10.35%的股份，该公司成立于 1997 年 10 月，注册资本 5000 万人民币，主营业务为设计、制作、代理、发布国内外各类 广告；新产品、新技术推广，中介服务（不含金融、房地产及期货）；旅游纪念 品、工艺美术品（不含金银饰品的批发、零售、代购、代销）。云南世博集团直 接持有该公司 80%的股权，通过其下属控股子公司间接持有该公司 20%的股权， 合并持有该公司 100%的股权。 五、有限售条件股东持股数量及限售条件 （单位：股） 序 有限售条件 持有的有限售 可上市 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 交易时间 易股份数量 云南世博集团有限 上市之日起锁 1 104,740,000 2009.8.10 0 公司 定 36 个月 云南世博广告有限 上市之日起锁 2 22,260,000 2009.8.10 0 公司 定 36 个月 云南红塔集团有限 上市之日起锁 3 19,800,000 2009.8.10 0 公司 定 36 个月 云南铜业（集团） 上市之日起锁 4 9,900,000 2009.8.10 0 有限公司 定 36 个月 北京周林频谱科技 上市之日起锁 5 3,300,000 2009.8.10 0 有限公司 定 36 个月 - 13 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 变动原 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 因 永树理 董事长 男 44 2007.8.27 2010.8.27 0 0 - 花泽飞 董事 男 56 2000.12.29 2010.8.27 0 0 - 金 立 董事 男 45 2000.12.29 2010.8.27 0 0 - 宜晓昆 董事 男 59 2007.8.27 2010.8.27 0 0 - 杨发甲 董事 男 54 2005.2.28 2010.8.27 0 0 - 赵光洲 独立董事 男 55 2004.4.2 2010.8.27 0 0 - 魏 勇 独立董事 男 40 2007.8.27 2010.8.27 0 0 - 李国疆 独立董事 男 45 2007.8.27 2010.8.27 0 0 - 董事会 何建国 男 57 2002.6.28 2009.1.20 0 0 - 秘书 严家果 监事 男 59 2000.12.29 2010.8.27 0 0 - 李双友 监事 男 41 2004.4.2 2010.8.27 0 0 - 徐秋燕 监事 女 49 2006.4.12 2009.11.26 0 0 - 谭世民 监事 男 60 2000.12.29 2010.8.27 0 0 - 粱 华 监事 男 47 2004.4.2 2010.8.27 0 0 - 张碧波 总经理 男 52 2008.4.21 2010.8.27 0 0 - 财务总监 男 52 2001.11.2 2010.8.27 0 0 - 刘 方 副总经理 男 52 2004.3.2 2010.8.27 0 0 - 金桦林 副总经理 男 41 2005.1.20 2010.8.27 0 0 - 周克军 副总经理 女 40 2007.8.27 2010.8.27 0 0 - 彭晓斌 副总经理 男 42 2008.4.21 2010.8.27 0 0 - 赵春华 副总经理 男 38 2008.10.27 2010.8.27 0 0 - 游 炜 原总经理 男 46 2001.11.2 2008.4.2 0 0 - - 14 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 注：游炜先生已于 2008 年 4 月 2 日因工作变动的原因，辞去公司总经理职务。 徐秋燕女士已于 2008 年 11 月 26 日因工作变动的原因，辞去公司监事会监事职务。 何建国先生已于 2009 年 1 月 20 日因身体原因，辞去公司董事会秘书。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东 单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职务 任职期间 花泽飞 云南世博集团有限公司 总经理 2002 年至今 永树理 云南世博集团有限公司 副总经理 2004 年至今 金 立 云南世博集团有限公司 副总经理 2005 年至今 宜晓昆 云南世博广告有限公司 董事长 2001 年至今 杨发甲 云南红塔集团有限公司 总经理 2003 年至今 严家果 云南（铜业）集团有限公司 纪委监察室处长 2008 年至今 李双友 云南红塔集团有限公司 财务科科长 2003 年至今 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单 位外的其它单位的任职或兼职情况 （1）董事会成员 永树理先生，董事长，硕士，高级经济师，高级会计师。2007 年 8 月 27 日 至今任公司董事长。现任云南世博集团有限公司副总经理，兼任世博集团控股子 公司云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司董事、公司控股子公司云南世 博兴云房地产有限公司董事、公司全资子公司云南世博园艺有限公司董事长。社 会兼职：云南省企业法律顾问协会副会长，云南省青年企业家协会副会长，昆明 市企业家协会副会长。 花泽飞先生，董事，高级经济师，研究生学历。2000 年 12 月 29 日至今任 公司董事。现任云南世博集团有限公司董事、总经理。 金立先生，董事，大学本科学历，会计师。2000 年 12 月 29 日至今任公司 董事。现任云南世博集团有限公司董事、副总经理，兼任云南世博兴云房地产有 限公司董事长、云南旅游投资有限公司副董事长。 - 15 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 杨发甲先生，董事，大学本科学历。2005 年 2 月 28 日至今任公司董事，现 任云南红塔集团有限公司总经理，兼任云南白药集团股份有限公司董事、交通银 行监事。 宜晓昆先生，董事，大专学历。2007 年 8 月 27 日至今任公司董事，现任云 南世博集团有限公司董事、工会主席，兼任云南世博广告有限公司董事长、昆明 国际会展中心有限责任公司董事。 赵光洲先生，独立董事，硕士，教授。2004 年 4 月 2 日至今任公司独立董 事。现任昆明理工大学津桥学院院长、教授、博士生导师。 魏勇先生，独立董事，大学本科学历，中国注册资产评估师、中国注册税务 师、中国注册会计师。2007 年 8 月 27 日至今任公司独立董事。现任中和正信会 计师事务所合作人。 李国疆先生，独立董事，博士研究生，教授。2007 年 8 月 27 日至今任公司 独立董事。现任云南财经大学副校长。 （2）监事会成员 严家果先生，监事长，大专学历，2000 年 12 月 29 日起任公司监事，2006 年 3 月 1 日起任公司监事长至今。现任云南铜业（集团）有限公司纪委监察室处 长。 李双友先生，监事，大学本科学历，2004 年 4 月 2 日起任公司监事，现任 云南红塔集团有限公司财务部经理，兼任昆明制药集团股份有限公司监事、云南 白药集团股份有限公司监事、云南国际信托投资有限公司监事、玉溪市商业银行 董事。 谭世民先生，职工监事，大专学历，2000 年 12 月 29 日至今任公司监事， 现任公司工会主席。 粱华先生，职工监事，大学本科学历，2004 年 4 月 2 日起至今任公司监事， 现任公司行政总监，现兼任公司控股子公司云南世博园艺有限公司董事、昆明世 博园物业管理有限公司董事。 （3）高级管理人员 - 16 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 张碧波先生，总经理，研究生学历，律师，2008 年 4 月 21 日至今任公司总 经理。 刘方先生，财务总监兼副总经理，研究生学历，高级会计师职称，2001 年 11 月 2 日至今任公司财务总监、2004 年 3 月 2 日至今任公司副总经理兼财务总 监，现兼任公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司监事，公司控股子公司 昆明世博园物业管理有限公司董事长。 金桦林先生，副总经理，大学本科学历，2005 年 1 月 20 日至今任公司副总 经理。 周克军女士，副总经理，大学本科学历，经济师，2007 年 8 月 27 日至今任 公司副总经理，现兼任公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司董事，公司 控股子公司云南世博园艺有限公司董事，云南世博阳光有限公司董事。 彭晓斌先生，总园艺师，硕士研究生学历，园林工程师、讲师，2008 年 4 月 21 日至今任公司总园艺师。 赵春华先生，副总经理，大学本科学历，经济师，2008 年 10 月 27 日至今 任公司副总经理。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理 人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业 绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。 2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人 4.5 万元/年，公司 负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 报告期内从公司领取 是否在股东单位或其他 姓名 职务 的报酬总额（万元） 关联单位领取薪酬 永树理 董事长 0 是 花泽飞 董事 0 是 金 立 董事 0 是 杨发甲 董事 0 是 宜晓昆 董事 0 是 - 17 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 赵光州 独立董事 4.5 否 魏 勇 独立董事 4.5 否 李国疆 独立董事 4.5 否 严家果 监事长 2.4 是 李双友 监事 0 是 徐秋燕 监事 0 是 谭世民 职工监事 14.86 否 梁 华 职工监事 7.96 否 张碧波 总经理 4.8 否 何建国 董事会秘书 14.86 否 刘 方 财务总监、副总经理 14.86 否 金桦林 副总经理 14.86 否 周克军 副总经理 8.58 否 彭晓斌 副总经理 3.84 否 赵春华 副总经理 0.96 否 游炜 原总经理 17.25 否 合 计 118.73 备注：游炜先生已于 2008 年 4 月 2 日辞去公司总经理职务。 徐秋燕女士已于 2008 年 11 月 26 日辞去公司监事会监事职务。 何建国先生已于 2009 年 1 月辞去公司董事会秘书职务。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、董事会 报告期内，公司董事王兢先生因工作变动原因，于 2008 年 2 月 17 日提请辞 去公司第三届董事会董事职务。 2、监事会 报告期内，公司监事徐秋燕女士因工作变动原因，于 2008 年 11 月 26 日提 请辞去公司第三届监事会监事职务。 3、高管人员 报告期内，公司总经理游炜先生因工作变动原因，于 2008 年 4 月 2 日提请 辞去公司总经理职务；经公司董事长提名，2008 年 4 月 21 日公司第三届董事会 第八次（临时）会议聘任张碧波先生为公司总经理，彭晓斌先生为公司总园艺师； 经公司总经理提名，2008 年 10 月 27 日公司第三届董事会第十三次会议聘任赵 春华先生为公司副总经理。上述高管人员任期与第三届董事会任期一致。 - 18 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 366 人。 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数的比例（%） 生产人员 178 48.6 专 销售人员 44 12 业 技术人员 77 21 结 财务人员 13 3.6 构 行政人员 54 14.8 教 研究生及以上 6 2 育 本科及大专 124 34 程 中专 31 8 度 中专以下 205 56 2008 年度公司需承担 4 名退休员工的部分福利费用，金额为 11,300.00 元； 2008 年度公司内退人员工资总额 617,165.00 元，福利费总额 116,200.00 元。 - 19 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断建立和 完善公司治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动 为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作， 提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股 东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独 立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间 接干预公司决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举 董事；报告期内公司有独立董事三名，占全体董事的三分之一（2009 年 2 月 20 日，公司 2009 年第一次临时股东大会增补一名独立董事，公司独立董事人数达 到 4 名），董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司 全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《中小企业板块上市公 司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关 知识的培训，熟悉有关法律法规。 （四）关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》 、《公司章程》等有关规 定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规要求。公司监事能够按照《监 事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、 财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 （五）关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的 - 20 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现 社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规规定和《公司信 息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准 确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司 董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的 专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众 股股东的权益。 （二）公司独立董事能够严格按照《公司独立董事工作制度》等制度的规定， 勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和 重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议， 对公司的关联交易、对外担保事项、选举聘任公司高级管理人员、续聘审计机构 等相关事项发表独立意见。 （三）公司董事长能严格按照其职责范围（包括授权）行使权力，全力加强 董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格 董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作。积极推动公司内部控制制度的 制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘 书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运 行情况。 （四）报告期内，董事出席董事会会议情况： - 21 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 是否连续 董事 具体 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 两次未亲 姓名 职务 次数 次数 次数 次数 自出席会 议 永树理 董事长 10 10 0 0 否 花泽飞 董事 10 9 1 0 否 金 立 董事 10 9 1 0 否 杨发甲 董事 10 7 3 0 否 宜晓昆 董事 10 10 0 0 否 赵光州 独立董事 10 10 0 0 否 魏 勇 独立董事 10 10 0 0 否 李国疆 独立董事 10 8 2 0 否 （五）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事 项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、 生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。未在控 股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 （三）资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资 产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所 有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 （四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股 - 22 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 东或其职能部门之间的从属关系。 （五）财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的 工作绩效与其收入直接挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人 员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报 公司董事会审批。 五、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结 合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、 各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、 合理性和有效性。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立 了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券 监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经 营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极 的促进作用。公司内部控制是有效的。 《董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在 2009 年 3 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 2、会计师事务所的审核意见 中审亚太会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价， 出具了中审亚太鉴[2009]020007 号《内部控制鉴证报告》，认为：公司根据财政 部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与会计报表相关的内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 - 23 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 中审亚太会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登在 2009 年 3 月 28 日巨潮资讯网。 3、保荐机构的核查意见 宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）对公司内部控制的完整性、 合理性及有效性进行了核查，认为：2008 年度公司建立了较为完善、有效的与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对 2008 年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。 宏源证券对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在 2009 年 3 月 28 日巨潮资讯网。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 是 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 是 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 - 24 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 — （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 一季度：通过了《公司内部审计 和报告的具体情况 制度》、《公司内部控制制度》和 《公司重大事项报告制度》等 3 个规范性文件。 二季度：报告了根据集团公司的 部署对公司本部及控股子公司进 行清理“小金库”的工作成效；通过 《关于调整公司高管人员年薪的 报告》。 三季度：通过内审部门《关于公 司年度募集资金使用情况的内部 审计报告》、《公司商业街区域绿 化改造工程结算审计报告》。 四季度：报告了根据证监局的要 求对控股子公司的法人治理结构 情况进行专项检查情况并出具相 关意见函；报告对公司内部控制 进行评价和检查的重点及检查情 况。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会议结束向董事会报告内部审计 工作的进展和执行情况以及专项 审计的结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好 08 年度年报审计的相关工作，对财 务报表出具审核意见，对审计机 构的审计工作进行总结评价，并 提出意见和建议，提交董事会审 议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 一季度：结合公司工作实际，制 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 订并实施了《公司内部审计制 度》、《公司内部控制制度》和《公 司重大事项报告制度》等 3 个规 范性文件，进一步建立健全了内 部审计规章制度。 二季度：根据集团公司的部署对 公司本部及控股子公司进行清理 “小金库”的工作；提交《关于调整 公司高管人员年薪的报告》。 三季度：提交内审部门《关于公 司年度募集资金使用情况的内部 审计报告》、《公司商业街区域绿 化改造工程结算审计报告》。 - 25 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 四季度：根据证监局的要求对控 股子公司的法人治理结构情况进 行专项检查并出具相关意见函； 对公司内部控制进行评价和检 查。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 及时出具募集资金审核报告并提 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 交审计委员会；对重要的投资参 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 与进行前期调研和可行性论证 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 无 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交 08 年度内部审计工作总结 本年度内部审计工作报告的具体情况 和 09 年度工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内部审计工作底稿和内部审计报 规定 告的编制和归档符合《内部审计 实施细则》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司资产进行清产核资；对应 收应付款项进行抽样；审计参与 了基建修缮工程招标文书的讨论 制订、投标单位的资质审查、评 标及合同的讨论审查等招投标工 作，以及大宗物资设备采购方面 的招投标工作；参与了公司设备 采购计划、修缮工程计划的初步 论证；参与了有关修缮工程管理 制度的讨论制订，较好地发挥了 审计的咨询服务作用。还会同财 务部一起开展了“小金库”的清理 工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 自 2007 年开展公司治理专项活动以来， 公司经历了自查、 公众评议、 监 管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整 体质量，公司治理取得了较好的效果。 2008 年，根据云南证监局云证监[2008]150 号文件《关于进一步推进上市公 司治理专项活动的通知》的要求，我公司对进一步推进公司治理专项活动进行了 安排和落实。公司对 2007 年“关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划”中 所涉及的整改事项的落实情况及效果进行了回顾，对在 2007 年公司治理专项活 动中所发现的问题进行了有效的整改，并就有关整改情况形成《昆明世博园股份 - 26 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司关于进一步推进上市公司治理专项活动的报告》刊登在 2008 年 7 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 公 司对开展公司治理专项活动以来的工作进行了认真的总结，形成总结报告上报云 南证监局。 2008 年 7 月，根据云南证监局云证监〔2008〕143 号文《云南证监局关于开 展防止资金占用问题自查自纠专项工作的通知》的要求， 公司成立了防止资金 占用问题自查自纠专门工作组，对公司与控股股东及其关联方的资金往来以及公 司章程、议事规则和其他内控制度进行了全面的自查。经过自查，公司目前不存 在公司控股股东云南世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）及其关联方非 经营性资金的占用问题。就 2007 年年底公司为世博集团垫付的一笔金额较少、 时间较短的社保费用，公司已于 2008 年 2 月 3 日全部收回，并承诺坚决杜绝此 类事项的再次发生。公司内控制度基本健全，已制定了一套完善的财务管理制度， 设立了财务负责人岗位和财务部，并根据内部控制制度在各岗位上配置了相应的 会计人员，制定了财务人员岗位责任制，各会计人员职责明确，贯彻“不相容职 务分离、相互制约”原则，财务人员根据公司财务管理制度和资金支付审批权限 相关授权和公司签章规定办理资金的支付手续，总体上保证了公司资金的安全完 整和账面资产与实物资产相吻合，有效地控制了实物的流转、使用及价值的确定。 公司从未发生过未履行决策审批程序的越权支出资金的行为， 从制度和程序上保障了公司资金的安全。公司对开展防止资金占用问题自查 自纠专项活动的具体总结已上报云南证监局。 - 27 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：一次年度股东大会和二次临时股东 大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的 规定。 一、2008 年第一次临时股东大会情况： 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 3 月 5 日在公司三楼会议室召开。 出席本次股东大会的股东及股东代表共计 8 名，持有（代表）公司股份 161,302,837 股，占公司股份总数的 75.02%。本次临时股东大会由公司董事会召集，会议由 公司董事长永树理先生主持，公司董事、监事、证券事务代表出席了本次会议， 高级管理人员及见证律师列席了本次会议，会议通过了《关于公司控股子公司云 南世博兴云房地产有限公司购买云南世博集团有限公司土地使用权有关事宜的 议案》。 云南上义律师事务所黄松、杨晓莉律师到会见证了本次临时股东大会，并出 具了法律意见书。本次临时股东大会决议公告刊登在 2008 年 3 月 6 日的《证券 时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站上。 二、2007 年度股东大会情况： 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 8 日在公司三楼会议室召开，出席本 次股东大会的股东及股东代表共计 5 名，持有（代表）公司股份 160,000 万股， 占公司股份总数的 74.42%。本次年度股东大会由公司董事会召集，会议由公司 董事长永树理先生主持，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，高级管 理人员及见证律师列席了本次会议，会议通过了以下决议： 《2007 年度董事会工作报告的议案》； 1、 《2007 年度监事会工作报告的议案》； 2、 《公司 2007 年财务决算和 2008 年财务预算的议案》； 3、 《本公司 2007 年利润分配议案》； 4、 5、《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》； - 28 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 6、《关于聘请公司 2008 年度审计机构的议案》； 7、《关于调整公司董事、独立董事、监事薪酬的议案》。 云南上义律师事务所杨晓莉、张丽律师到会见证了本次临时股东大会，并出 具了法律意见书。本次年度股东大会决议公告刊登在 2008 年 4 月 9 日《证券时 报》、《中国证券报》及指定信息披露网站上。 三、公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 6 月 12 日在公司三楼会议 室召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计 5 人，持有（代表）公司股份 16,000 万股，占公司股份总数的 74.42%。本次临时股东大会由公司董事会召集， 董事长永树理先生主持。公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，高级管 理人员及见证律师列席了本次会议，会议通过了以下决议： 1、《公司关于委托银行向云南世博集团有限公司贷款的议案》； 2、《公司关于终止与昆明梅森经贸有限公司合作的议案》； 3、《关于修改公司〈章程〉的议案》。 云南上义律师事务所杨晓莉、张丽律师到会见证了本次临时股东大会，并出 具了法律意见书。本次临时股东大会决议公告刊登在 2008 年 6 月 13 日《证券时 报》、《中国证券报》及指定信息披露网站上。 - 29 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 报告期内，由于受冰雪灾害、国家取消五一黄金周长假，以及四川汶川大地 震和下半年全球金融危机的影响，对国内旅游市场产生了很大的影响，面对急剧 多变、需求下降的不利市场环境，公司立足对外加强营销，对内加强管理，基本 完成了公司全年的工作任务。公司实现营业收入 49,837.41 万元，比上年同期 45,127.07 万元增加 4,710.34 万元，增幅 10.44%。实现利润总额 7,435.13 万元， 比上年同期 7,797.86 万元减少 362.73 万元，减幅 4.65%。归属于母公司所有者的 净利润 2,700.06 万元，比上年同期 3,466.35 万元减少 766.29 万元，减幅 22.11%。 主要原因是世博园园内旅游收入下滑 10.13%，世博园园内旅游形成净利润较上 年同期减少 995.57 万元，但公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司实现 房地产收入、净利润较上年有所增长，房地产销售收入较上年同期增加 14.28％， 净利润较上年同期增长 9.69%，两项相抵后仍然使归属母公司的所有者净利润较 上年同期减少 766.29 万元下滑 22.11%，变动幅度小于 30％。 （一）经营业绩分析 1、主要财务数据变动及其原因 （单位：人民币万元） 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 30%的原因 经营活动产生 营业收入 49,837.41 45,127.07 35,208.05 10.44% 的现金流量净 额比上年同期 营业利润 7,406.97 7,784.48 5,254.81 -4.85% 减 少 105.62%, 主要是公司控 利润总额 7,435.13 7,797.86 5,310.48 -4.65% 股子公司云南 归属于上市公司 世博兴云房地 股东的净利润 2,700.06 3,466.35 1,781.73 -22.11% 产有限公司收 经营活动产生的 取的售房款较 -1,159.16 20,640.74 9,570.07 -105.62% 上年减少，而用 现金流量净额 于项目开发的 每股收益 0.13 0.16 0.08 -18.75% 支出增加，致使 - 30 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生 的现金流量净 净资产收益率 4.73% 6.38% 3.23% -1.65% 额比上年同期 减 少 20,452.71 万元。 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 30%的原因 总资产 123,908.92 125,530.83 121,789.15 -1.29% 所有者权益 57,035.60 54,335.54 55,152.50 4.97% （或股东权益） 股本 21,500.00 21,500.00 21,500.00 2、主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，公司没有主要产品、原材料的价格变动情况。 3、订单签署和执行情况 报告期内，公司没有订单签署情况。 4、毛利率变动情况 本年比上年 与同行业相 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减幅度超过 比差异超过 30%的原因 30%的原因 销售毛利率 34.75% 37.11% 37.85% 过去三年内毛利率没有出现大的变化。 5、主营业务按行业、产品和地区分布情况 - 31 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （单位：人民币万元） 占营业收入或营业 行业 营业收入 营业成本 营业利润 利润 10%以上的情 况说明 世博园运营收入 5,893.52 3,170.08 2,723.45 商品房销售收入 41,950.04 25,858.66 16,091.37 清洁、花卉等配套收入 1,459.47 3,139.26 -1,679.79 合计 49,303.03 32,168.00 17,135.03 占营业收入或营业 地区 营业收入 营业成本 营业利润 利润 10%以上的情 况说明 云南省 49,303.03 32,168.00 17,135.03 合计 49,303.03 32,168.00 17,135.03 6、主要供应商、客户情况 报告期内，公司不存在主要供应商及客户情况。 7、非经常性损益情况 （单位：人民币万元） 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 5.58 6.67 计入当期损益的政府补助 63.96 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合 并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 46.41 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 75.83 152.88 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -7.69 6.71 9.26 减：所得税影响数 1.85 2.01 8.35 非经常性损益净额 60. 00 87.20 200.20 报告期内公司不存在超过公司净利润 5%的非经常性损益。 - 32 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 8、主要费用情况 （单位：人民币万元） 本年比上年 占 2008 年 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的 营业收入 原因及影响因素 比例 销售费用 2,742.79 2,957.04 1,981.31 -7.25% 5.50% 管理费用 3,690.26 2,864.54 3,201.80 28.83% 7.40% 财务费用 324.41 572.76 830.19 -43.36% 0.65% 所得税费用 1,384.20 1,221.24 756.37 13.34% 2.78% 合计 8,141.67 7,615.59 6,769.68 6.91% 16.33% 报告期内财务费用比上年同期减少 43.36%,主要是公司控股的子公司云南世 博兴云房地产有限公司归还了银行借款 5,009.23 万元。 9、经营环境分析 对 2008 年度业绩及 对未来业绩及财务状况 对公司承诺事项的影 财务状况影响情况 影响情况 响情况 2008 年由于国内市 受金融危机以及地方政 场需求回落导致公 府规划、土地等政策调整 国内市场变化 司业务收入有所下 影响，对房地产收入有一 无 降 定影响 国外市场变化 影响不大 影响不大 无 信贷政策调整 有影响 有影响 无 汇率变动 无 无 无 利率变动 有影响 有影响 无 成本要素的价格变化 有影响 有影响 无 2008 年上半年冰雪 冻雨、地震等自然灾 自然灾害是对公司经营 自然灾害 害对公司经营带来 产生不利影响的重要因 无 了很大影响，导致公 素 司游客数下降 通货膨胀或通货紧缩 无 无 无 - 33 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年由于受相继发生的 50 年一遇、涉及 19 个省市冰雪灾害、国家取消 五一黄金周长假、四川汶川大地震、奥运会期间国家限制大型活动的举办以及全 球性金融危机等不可抗力因素的影响，全国旅游市场一直处于低迷状态，对公司 年度经营业绩产生了一定程度的影响。 2009 年以来，金融危机对我国国民经济的影响日益显现，尽管近期国家制 定并出台了很多强制刺激内需、确保国民经济增长的政策，但目前金融危机已对 实体经济产生了较为深重的影响，在股市、楼市、车市持续低迷、就业压力增大、 居民消费意愿下降的情况下，国内旅游市场将延续出游动机下降、出游频次下降、 出游费用下降、出游行程缩短“三降一短”的格局，这在很大程度上将对世博园的 游客市场产生较长时间的影响。 10、困难与优势分析 （1）存在困难 ①世博园功能单一，缺少有吸引力和与游客互动的活动项目，门票高门槛等 现状，已不能满足现代旅游者文化娱乐需求，世博园观光游客量逐年下降。 ②房地产市场目前出现的滞账情况。受国际经济形势持续恶化影响，我国宏 观经济形势不容乐观，房地产市场预期不明朗，市场观望情绪浓重。目前房地产 价格、成交量双双下挫，房地产企业均受到了较大的影响。 ③人力资源成本上升。2008 年世博股份执行新的《劳动合同法》，增大了企 业用工成本。 ④游客出游心理影响。旅游业是一种体验经济，支配人们出行的因素很多。 2008 年发生的冰雪灾害、地震等自然灾害及相关宣传报道，让人们感觉出行的 不安全，加之实体经济下滑后，人们的消费支出压缩，出行计划取消或改变，给 游客带来不好的心理预期，较大程度影响了旅游市场的规模。 （2）优势分析 ①国家相关政策优势 A.在 2008 年的中央经济工作会议上，胡锦涛总书记全面分析了当前国际国 内形势，明确提出了 2009 年经济工作的总体要求和重点任务，阐述了做好经济 工作需要把握的原则。其中提出：要“着力发展服务消费和旅游消费，不断增强 - 34 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 最终消费能力”。温家宝总理也提出了要“积极开发与节假日调整相适应的旅游、 文化、体育健身和网络、动漫等热点消费”。为此，着力发展旅游服务消费，形 成旅游消费热点，充分发挥旅游服务消费在扩大内需中的作用，是旅游工作的重 中之重。而要做好这一工作，各省出台调整旅游业的发展政策就成为必然。 B.国家旅游局颁布的九条措施，其中第一条措施就是要“应对金融危机、提 振旅游市场信心”，将核退旅游质保金，帮助企业渡过难关。国家旅游局提出 2009 年的旅游工作重点将放在扩大内需、大力发展国内旅游；发展新型业态、培育旅 游消费新亮点等 9 个方面，有利于整顿和规范旅游市场秩序，拉动旅游消费，这 对旅游类上市公司无疑是重大利好。 C.国家落实带薪休假制度，对旅游业产生积极的影响：一是长假和长周末形 成的大小旅游高峰次数增多；二是寒暑假季节游客进一步增多，这有利于游客自 主选择旅游时间和方式。旅游景区可调整旅游接待方式，针对中短途游客，通过 增多文化旅游活动增强景区吸引力。 D.世博园根据市场变化及时调整了经营战略，以立足昆明，面向全省的周边 市场开拓，以求通过拉动内需、增加服务来改善收入结构，增加门票收入，且已 初步收到成效。 ②企业优势 A.产品优势 企业已构建“旅游+房地产”的新经营模式，公司业务由单一的主题公园旅游 产品向旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。 公司目前开发的“世博生态城”是社会、经济、环境三个效益并重的高端住宅 项目，项目开发过程中，运用了大量生态、节能、环保技术，产品具有稀缺性、 独特性等优势，在云南省内乃至国内均具有良好的口碑。 世博园通过协作周边旅游资源，已形成了一条：世博园—索道—金殿旅游线 路，具有较强吸引力的一日两景游的旅游线路。 B.与昆明市 200 多家知名旅行社及部门建立了长期合作伙伴及密切的业务 关系，拥有较强的销售渠道优势。 C.已与昆明市 300 多家三星以上的宾馆酒店建立了密切的业务合作关系。 D.在会展产品、单位庆典等产品方面已形成较高的专业服务水平。 - 35 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 E.已建立了一支富有经验的旅游景区管理和营销队伍。 ③景区优势 A.区位优势 云南与南亚、东南亚毗邻，边境线长，昆明是全省政治、经济、文化中心。 世博园距市区仅 6 公里，是距昆明市区最近，交通最便捷的风景旅游区，区位条 件优越。 B.生态环境优势 世博园区占地面积 71.26 公顷，植被覆盖率达 76.7%，其东、南、北三面均 为林地，植被覆盖率高。世博园与周边金殿国家森林公园、云南野生动物园、昆 明植物园及金殿后山的近万亩天然森林带构成了旅游产品的大世博版块。整个世 博园及周边区域，具有十分优越的环境质量和最佳人居生态环境。 C.人文景观优势 世博园内汇集了 95 个国家和国际组织，中国 31 个省、市、区及香港、澳门 特别行政区和台湾民间组织的园林园艺精品，已经成为具世界性、民族性、园艺 性的高品位会址文化遗产。 D.品牌优势 世界著名的主题公园大多以虚拟题材为主题，而昆明世博园是以“人与自然 和谐发展”为主题，以兼具国际性和民族性的园艺为特色，顺应了 21 世纪追求社 会和谐发展的大趋势，并以其具有的高品位成为国内具有充分影响力的“世博品 牌”。 E.道路交通优势 昆明世博园与昆明主城具有较好的交通关系。与城区相联的主要道路有： 城市干道白龙路、世博路、穿金路及 2009 年 1 月通车的铂金大道。在白龙路距 世博园主入口 200M 处，还有城市东三环干道连接南市区及新机场高速。 11、行业比较分析 昆明世博园股份有限公司在旅游行业上市企业中总资产排名第 7 位，据《东 方财富网》统计，截止 2008 年 9 月 30 日，公司主营业务收入排名第 10 位，净 利润增长率排名第 8 位。 - 36 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年云南省上市公司共 27 家，其中旅游类上市公司有世博股份和丽江旅 游 2 家，据 2008 年世博股份业绩快报和丽江旅游 2008 年年报显示，世博股份 2008 年实现营业收入 4.98 亿元，同比上升 10.44％，实现净利润 2698.71 万元， 同比下降 22.15％；丽江旅游 2008 年实现营业收入 1.46 亿元，同比下降 5.33％， 实现净利润 4593.09 万元，同比下降 31.22％。 两家企业 2008 年的经营业绩均不同程度的有所下降，其主要原因是 2008 年上半年受冰雪灾害、地震等自然灾害影响，对国内旅游市场形成了较大冲击， 而从下半年开始，由于受金融危机的影响，国内外旅游市场需求回落所致。 12、现金流状况分析 同比变动 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 幅度超过 30%的原因 一、经营活动产生的现金流量净额 -1,159.16 20,640.75 -105.62% 经营活动现金流入量 46,838.29 62,257.68 -24.77% 经营活动现金流出量 47,997.45 41,616.93 15.33% 二、投资活动产生的现金流量净额 -483.91 -2,153.31 -77.53% 投资活动现金流入量 378.21 213.99 76.74% 投资活动现金流出量 862.11 2,367.31 -63.58% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -2,445.93 -22,795.71 -89.27% 筹资活动现金流入量 13,500.00 11,500.00 17.39% 筹资活动现金流出量 15,945.93 34,295.71 -53.50% 四、现金及现金等价物净增加额 -4,089.00 -4,308.28 -5.09% 现金流入总计 60,716.50 73,971.67 -17.92% 现金流出总计 64,805.50 78,279.95 -17.21% 报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 105.62%，主要是公 司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司本期收取的售房款较上年减少，而用 - 37 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 于项目开发的支出增加，致使经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 20,452.71 万元。 报告期内投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 77.53%。主要是上 年同期公司支付了收购世博园艺公司全部股权的投资收购款，而本期公司的投资 项目减少，所以本年与上年同期相比变动较大。 报告期内筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 89.27%。主要是公 司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司本期偿还银行借款较上年减少 43.83%。 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 -1,159.16 万 元 , 而 净 利 润 为 6,050.93 万元，存在差异的主要原因是公司控股子公司云南世博兴云房地产有限 公司本年向世博集团支付了土地出让金 7,065.75 万元。 13、薪酬分析 2008 年度从公 2007 年度从公 公司净利 薪酬同比变动与 薪酬总额 姓名 职务 司领取的报酬 司领取的报酬 润同比增 净利润同比变动 同比增减 总额（万元） 总额（万元） 减 的比较说明 永树理 董事长 0 0 0 -7.99% 公司薪酬同比增 加，主要原因是 花泽飞 董事 0 0 0 2007 年度高管人 员奖励在 2008 年 金 立 董事 0 0 0 度兑现，同时 杨发甲 董事 0 1.2 -100% 2008 年对比云南 省上市公司董 宜晓昆 董事 0 0 0 事、监事津贴水 赵光州 独立董事 4.5 1.8 150% 平，三届六次董 事会对未在公司 魏 勇 独立董事 4.5 0.6 650% 领取报酬的董 李国疆 独立董事 4.5 0.6 650% 事、监事津贴进 行了适度调整。 严家果 监事长 2.4 1.2 100% 李双友 监事 0 1.2 -100% 徐秋燕 监事 0 0 0 谭世民 职工监事 14.86 4.8 210% 梁 华 职工监事 7.96 3.96 101% 张碧波 总经理 4.8 0 — 何建国 董事会秘书 14.86 4.8 210% 财务总监、 刘 方 14.86 4.8 210% 副总经理 - 38 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 金桦林 副总经理 14.86 4.8 210% 周克军 副总经理 8.58 1.6 436% 彭晓斌 副总经理 3.84 0 — 赵春华 副总经理 0.96 0 — 游 炜 原总经理 17.25 6.0 188% 备注：游炜先生已于 2008 年 4 月辞去公司总经理职务，徐秋燕女士已于 2008 年 11 月 辞去公司监事职务，何建国先生已于 2009 年 1 月辞去公司董事会秘书职务。 14、经营计划或盈利预测完成情况 2008 年是极不平凡的一年。各种自然灾害及全球金融危机给昆明世博园股 份公司的发展带来了不利影响，但公司始终坚持“改革、规范、创新、发展”的 工作思路，凝心聚力，积极应对，实现营业收入 49,837.41 万元，比董事会下达 的指标 48,000 万元增长 1,837.41 万元，增幅 3.83%，各项工作取得了相对较好的 成效。主要工作为： （1）深化改革，探索既适应市场需求又与上市公司相吻合的内部管理方式 ①制定和全面推行了岗位责任管控制。 ②转变市场营销机制和考核模式。采取积极营销政策，强化客源地营销和专 项营销；改革市场营销专业部门运行和考核机制；联合金殿公园、金博索道公司 推出“世博园—索道—金殿”三联金卡，展开多元产品的组合营销。 ③实施导游业务外包，增加园区经营收入，降低管理风险和人工成本。 （2）规范管理，健全了规章制度、理顺了相关关系 ①夯实管理基础，形成公司《规章制度汇编》强化内部管理，提高管理效率。 对经公司董事会、监事会、股东大会审议通过的现行内部控制制度汇编成册；对 自成立股份公司以来的涉及劳动人事、行政经营、财务资产、景区管理、安全保 卫等六大类六十余项规章制度进行梳理、调整，以确保公司经营工作规范、有序、 高效运行。 ②顺利通过了 ISO9001:2000、ISO14001:1996 质量/环境管理体系审核，保持 公司质量/环境的国际标准。 ③对经营层职权范围内的管理审批权限进行了合理划分和授权。 ④强化财务管控能力，搭建了对子公司的财务控制模式。 - 39 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤完善分配制度，体现企业价值取向。 （3）实施创新，提升景区管理品质 ①加快企业信息化建设步伐。搭建办公自动化信息平台，建立财务网络信息 化管理体系，实现了移动办公和在线办公。 ②引进使用当下较先进的邮政明信片门禁系统。 ③创新活动促营销。开展定向运动，与昆视传媒合作举办“欢乐闯翻天”活 动，打造集马戏、杂技表演为一体的国际大马戏，引进“观锦鲤”、“海盗船”等 游客参与性项目，游客反映较好 。 ④开展经营创新，推进自营和特色商品的开发。 （4）推进项目实施，加快园内外拓展步伐 ①园内建设项目推进实施情况：“三江并流”漂流项目预计 2009 年 3 月底完 成水系防渗工程， 7 月投入运行；推进柬埔寨园建设工作，拟于 2009 年 5 月落 成。 ②在元阳项目的带动下，积极向外拓展，就巍宝山景区输出管理项目，已与 巍山县人民政府签订了意向性协议，并报经公司董事会审议批准。 （5）其他重点工作 ①改造园林园艺，提升景观效果。 ②整合园艺资源，增设园艺技术部和园林研究所；终止与阳光公司的合作， 其在世博园区的园艺管护业务交由世博股份全资子公司世博园艺公司接管，以加 快园林园艺产业发展步伐。 ③关心员工生活，坚持做好送温暖工作；实施民主管理，做到每季度一次董 事长恳谈会和总经理情况通报会；坚持职代会制度，企业的重大决策中涉及员工 利益事项，提交职代会审议。 ④奥运圣火昆明世博园传递仪式取得巨大成功，工作得到国家奥组委、省市 领导和社会各界的高度赞扬。 15、会计制度实施情况 公司会计制度得到有效执行，报告期内会计政策和会计估计未发生变更，亦 无重大前期会计差错更正。 - 40 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （二）报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况分析 1、重要资产情况 资产 相关担保、诉讼、 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 类别 仲裁等情况 房屋及建 未出现核心资产 正常无风险 经营管理使用 资产使用效率正常 无 公司以国际馆 筑物 盈利能力降低 的房产作为抵押物 未出现核心资产 机器设备 正常无风险 经营管理使用 资产使用效率正常 无 盈利能力降低 向兴业银行昆明分 未出现核心资产 运输设备 正常无风险 经营管理使用 资产使用效率正常 无 行贷款 2,500 万元， 盈利能力降低 抵押物作价约 4,752 未出现核心资产 在建工程 正常无风险 经营使用 资产使用效率正常 无 盈利能力降低 万元。 2、资产变动情况 （单位：人民币万元） 项 目 2008年末占总资产 2007年末占总资产 同比增减额 预付款项 0.54% 0.17% 0.37% 其他应收款 0.33% 0.39% -0.06% 存货 41.82% 39.33% 2.48% 长期股权投资 0.58% 0.57% 0.01% 投资性房地产 2.63% 1.82% 0.81% 固定资产 18.60% 20.77% -2.17% 在建工程 2.28% 0.51% 1.77% 无形资产 2.85% 2.89% -0.04% 递延所得税资产 0.49% 0.54% -0.05% 报告期内存货较上年同期增加 2,440.21 万元，主要原因是公司控股子公司云 南世博兴云房地产有限公司本期商品房开发成本较去年同期增长。 报告期内固定资产较上年同期减少 3,027.25 万元,在建工程较上年同期增加 2,183.38 万元,主要原因是根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》，报告期世博园 园区内的人与自然馆正进行改造，故将原固定资产项目转入在建工程项目。 3、核心资产盈利能力 报告期内，公司核心资产的使用效率正常，未出现替代资产或资产升级换代 导致公司核心资产盈利能力降低的情形。 - 41 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 4、核心资产使用情况 报告期内，公司核心资产均正常使用，使用效率超过 95%，不存在资产减值 和长年闲置状态。 5、核心资产减值情况 在报告期内，公司不存在核心资产减值情况。 6、存货变动情况 （单位：人民币万元） 市场供 产品销 原材料价格 存货跌价准备的计 占 2008 年末 2008 年末 求情况 售价格 变动情况 提情况 项 目 总资产的百 余额 变动情 分比 况 经审计测试，无跌 开发产品 41.76 0.03% 正常 持平 持平 价损失 经审计测试，无跌 开发成本 50,173.76 40.49% 正常 持平 持平 价损失 经审计测试，无跌 库存商品 259.8 0.21% 正常 持平 持平 价损失 经审计测试，无跌 原材料 21.67 0.02% 正常 持平 持平 价损失 经审计测试，无跌 工程施工 1,315.77 1.06% 正常 持平 持平 价损失 包装物及低 经审计测试，无跌 0.79 0.00% 正常 持平 持平 值易耗品 价损失 合计 51,813.55 41.82% 7、金融资产投资情况 报告期内,公司不存在较大金额的证券投资等金融资产、委托理财等财务性 投资或套期保值等相关业务。 8、主要资产的计量 报告期内，公司主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。 9、主要子公司或参股公司情况 - 42 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （单位：人民币万元） 持股比例及是否 2008 年 对合并净利润 公司名称 2007 年净利润 同比变动比例 列入合并报表 净利润 的影响比例 云南世博园艺有限公司 100%列入合并 97.79 139.23 -29.77% 3.62% 云南世博兴云房地产有 55%列入合并 7,480.56 6,819.56 9.69% 152.38% 限公司 云南世博阳光有限公司 61%列入合并 -73.59 51.54 -242.79% -1.66% 昆明世博物业管理有限 60%列入合并 4.16 34.26 -87.85% 0.09% 公司 合计 － 7,508.92 7,044.59 6.59% （1）全资子公司——云南世博园艺有限公司 云南世博园艺有限公司注册资本1000万元人民币，主要从事园林园艺的规 划、设计、研究及咨询服务；园林绿化施工，苗木，花卉，种籽生产、园艺产品 与经营；生物资源开发与经营；旅游工艺品生产与经营（不含金银饰品） ；园艺， 植保机械设备批发、零售，代购代销，租赁，化工产品及原料（自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 公司住所：云南省昆明市世博路9号。 经中审亚太会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,609.46 元，总负债 1,260.01 元，净资产 1,349.45 万元；2008 年度实现营业收入 1,643.16 万元，比上年同期 1,508.65 万元增长 8.92%；净利润 97.79 万元，比上 年同期 139.23 万元下降 29.77%。 （2）控股子公司——云南世博兴云房地产有限公司 云南世博兴云房地产有限公司注册资本4.3亿元人民币，主要从事房地产开 发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料等业务。公司持有该公司55%的股权。 经中审亚太会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司总资产 81,179.20万元，总负债27,579.64万元，净资产53,599.56万元(其中归属于母公司 所有者权益53,579.84万元,少数股东权益19.72万元)；2008年度实现营业收入 43,403.36万元，比上年同期37,815.08万元增长14.78%；实现净利润7,492.21万元， 比上年同期6,828.23万元增长9.72%，其中归属于母公司净利润7,480.56万元, 比 上年同期6,819.56万元增长9.69%。 - 43 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （3）控股子公司——云南世博阳光有限公司 云南世博阳光有限公司为中外合资公司，注册资本300万港币，主要从事园 艺产品、园林规划、建设等业务。公司持有该公司61%的股权。 经中审亚太会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司总资产996.58 万元，总负债261.82万元，净资产734.76万元；2008年度实现营业收入500.90万 元，比上年同期491.61万元增长1.89%；实现净利润-73.59万元，比上年同期51.54 万元下降242.79%，是由于本期对3年以上应收账款及其他应收款按100%计提坏 账准备导致。 （4）控股子公司——昆明世博园物业管理有限公司 昆明世博园物业管理有限公司注册资本50万元，主要从事宾馆、建筑物的清 洁保洁；垃圾清运、环境卫生等业务。公司持有该公司60%股权。 经中审亚太会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司总资产136.94 万元，总负债62.37万元，净资产74.57万元；2008年度实现营业收入410.51万元， 比上年同期355.57万元增长15.45%；实现净利润4.16万元，比上年同期34.26万元 下降87.85%。 10、PE 投资情况 报告期内，公司没有开展 PE 投资业务。 11、债务变动 单位：人民币万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 短期借款 12,500 6,500 92.31% 4,000 长期借款 - 5,009.23 -100.00% 24,038.06 （1）报告期期末，短期借款较年初增加 92.31%，主要原因：2007 年下半年 使用部分募集资金补充流动资金,现按董事会决议归还用于补充流动资金的募集 资金，向银行贷款 6,000.00 万元。 （2）报告期期末，长期借款较年初减少 100%，是归还了 2007 年末从长期 借款转到一年内到期的流动负债的长期贷款。 - 44 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 12、偿债能力分析 指 标 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 流动比率 2.18 1.95 22.76% 4.67 速动比率 0.92 0.90 2.54% 2.55 资产负债率 34.24% 37.93% -3.69% 35.75% 利息保障倍数 9.38 9.09 3.29% 5.76 （倍） （1）报告期公司的流动比率较上年同期增长 22.76%，速动比率较上年同期 增长 2.54%，都有一定提高，说明公司的短期偿债能力有所增加。 （2）报告期公司的资产负债率较上年同期下降 3.69%，说明公司的负债程度 降低，经营风险减小。 （3）报告期公司的利息保障倍数较上年同期增长 3.29%，说明公司的获利能 力及企业长期偿债能力增强。 13、资产营运能力分析 指标 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 应收帐款周转率（次/年） 223.55 113.81 96.42% 148.77 存货周转率（次/年） 0.64 0.63 0.51% 1.10 流动资产周转率（次/年） 0.54 0.50 8.62% 0.78 总资产周转率（次/年） 0.40 0.36 9.44% 0.41 报告期公司的应收帐款周转率较上年同期增长 96.42%，存货周转率较上年同 期增长 0.51%，流动资产周转率较上年同期增长 8.62%，总资产周转率较上年同 期增长 9.44%，说明公司的资产流动性及变现能力有所增强，资产营运能力较强。 14、研发情况 报告期内，公司无研发情况发生。 15、投资情况 （1）募集资金投资情况 ①募集资金使用情况（单位：人民币万元） - 45 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕35 号文核准，公司于 2006 年 7 月 17 日采用网上网下定价发行方式向社会公开增发人民币普通股股票 5,500 万股，每股发行价为 3.60 元，共募集资金人民币 19,800 万元，扣除各种费用后， 实际募集资金净额为人民币 18,403.80 万元，于 2006 年 8 月 1 日全部到位，并经 亚太会计师事务所亚太验字〔2006〕B-L-38 号《验资报告》验证。 截止 2008 年年末公司累计使用募集资金 12,025.67 万元，其中：报告期内， 募集资金直接投入募投项目 515.50 万元；用自有资金归还上年补充流动资金 6,000 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 6,378.13 万元。 ②募集资金的管理情况 报告期内，公司严格遵守《公司募集资金管理制度》的规定和要求。公司对 募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进 行监督，保证专款专用。公司及保荐机构宏源证券股份于 2006 年 10 月分别与光 大银行昆明分行营业部、华夏银行昆明分行红塔支行、中信银行昆明国贸支行分 别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行分别开设募 集资金专用账户。 在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机 构，随时接受保荐代表人的监督。截至 2008 年 12 月 31 日止，上述募集资金专 户存款余额共计 6,485.99 万元。 ③募集资金专户存款余额与募集资金实际余额差异说明 募集资金专户存款余额与募集资金实际余额差异 107.86 万元，差异原因为 利息收入净额。 ④募集资金使用情况 - 46 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币万元 本年度投入募集资金 募集资金总额 18,403.80 515.50 总额 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金 12,025.67 变更用途的募集资金总额比例 0% 总额 截至期 是 否 末累计 项 目 项目 已 变 截至期 投入金 达 到 可行 更 项 募集资 截 至 期 本年 截至期 末投入 本 年 是否 调整后 额与承 预 定 性是 目 金承诺 末 承 诺 度投 末累计 进度 度 实 达到 承诺投资项目 投资总 诺投入 可 使 否发 （ 含 投资总 投 入 金 入金 投入金 （%） 现 的 预计 额 金额的 用 状 生重 部 分 额 额(1) 额 额(2) (4)＝ 效益 效益 差额 态 日 大变 变 (2)/(1) (3)＝ 期 化 更） (2)-(1) 1、世博兴云房地产 2006 年 否 13,500.00 10,962.24 10,962.24 0.00 10,962.24 0.00 100.00% 12 月 4,114.31 是 否 增资扩股项目 2、世博园‘园艺论坛’ 2009 年 否 3,000.00 3,000.00 9.00 0.00 7.62 -1.38 84.67% 10 月 否 否 项目 3、世博园‘四大场馆’ 2009 年 是 4,500.00 2,950.00 350.00 121.95 291.25 -58.75 83.21% 12 月 否 否 改造项目 4、世博园‘三江并流’ 2009 年 否 4,500.00 3,000.00 700.00 393.55 752.62 52.62 107.52% 5月 否 否 漂流项目 5、世博园‘丛林穿梭’ 2009 年 否 4,700.00 4,700.00 12.00 0.00 11.94 -0.06 99.50% 10 月 否 否 项目 合计 - 30,200.00 24,612.24 12,033.24 515.50 12,025.67 -7.57 - - - - 未达到计划进度或 1、项目未达到计划进度的说明：部分项目未实施完毕，部分项目未实施。 预计收益的情况和 2、项目未达到预计收益的情况和原因：项目未实施完毕，未实现收益。 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 2006 年 11 月 8 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会决议，将募集资金中投资兴云 募 集 资 金 投 资 项 目 房地产项目的实施方式中原定的增资扩股改为购买股权，公司实际投入募集资金为 实施方式调整情况 109,622,380.38 元，购买了云南世博集团有限公司持有的云南世博兴云房地产有限公司 25％的股权。 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 2007 年8 月6 日，经公司2007 年第一次临时股东大会决议通过使用部分闲置募集资金 用闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案，本次利用闲置募集资金补充流动资金金额6000 万元。公司已于 补充流动资金情况 2008 年3 月份用自有资金归还2007 年补充流动资金6000 万元。 项目实施出现募集 资 金 结 余 的 金 额 及 部分项目未实施完毕，部分项目未实施。 原因 尚 未 使 用 的 募 集 资 尚未使用的募集资金将用于原定的募集资金项目，尚未使用的募集资金存放于募集资金 金用途及去向 专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 - 47 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤变更募集资金项目的资金使用情况——不适用 ⑥会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，中审亚太会计师事务所出具了中审亚太鉴[2009]020008 号《公司年 度募集资金存使用情况专项报告》，认为：公司董事会《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项说明》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相 符。 ⑦2008 年度，本公司已按深圳证券交易所颁布的《关于中小企业板上市公 司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、 准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。 （2）非募集资金项目的投资及进展情况 本公司与云南省大理州巍山彝族回族自治县人民政府于 2008 年 10 月 28 日 签订《意向性协议书》。已经成立项目前期工作组，正在进行各项准备工作。 （三）公司未来发展规划及重大风险情况分析 1、发展规划 2006 年，公司通过对行业发展趋势、市场竞争环境和公司内部条件的分析 和研究，确定了企业发展战略框架，制定了企业未来发展计划，并在公司《首次 公开发行股票招股说明书》上予以公告。 未来几年是公司调整转型、提升发展的重要时期，也是云南省加快推进旅游 “二次创业”的重要时期。随着企业外部经济环境、内部基础条件的变化，公司在 企业发展战略框架的总体原则之下对企业发展战略框架进行了必要的调整和完 善，制定和明确企业未来发展规划。 公司发展规划以“旅游景区＋景观地产＋园林园艺”为主业，提升世博园景区 经营收入，推进生态社区持续开发，扶持园林园艺做实做强，适度开发与主业关 联度紧密的新兴产业。以“观光景区+中央游憩区+休闲度假区”为世博园景区产品 定位，创建全新的产品模式和可持续开拓发展的产品结构。充分利用“世博”、“世 博园”和“世博园艺”的品牌优势，在进一步整合区域内旅游资源的基础上，逐步 统一市场上的品牌形象。打造国内一流的“世博旅游”品牌，深入推广品牌营销战 略，形成品牌连锁（联合）经营管理模式，以整体的优势扩大市场覆盖率和市场 - 48 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 占有率。积极探索运用战略联盟策略，通过与相关旅游组织的联合，建立全国范 围内的旅游营销网络。 以公司在对世博园景区的经营管理过程中形成的核心竞争力为基础，依托公 司发行上市后建立起来的融资平台，实施“走出去”战略。凭借成熟的管理经验， 在西南六省市区推进“川滇藏香格里拉生态旅游区”、“大湄公河次区域旅游区”的 形势下，通过参股控股、委托管理、租赁经营等方式，整合云南省及周边区域内 较具影响力和开发价值的成熟旅游资源，实施资金、品牌、管理和人员的输出。 同时，结合《云南省旅游改革发展综合试验区试点工作方案》提出的将世博 新区打造成为多元化发展的综合试验示范区，把世博新区建设成为国际商务休闲 和旅游生态居住的综合试验示范区的要求，以世博园和世博生态城为核心，视世 博新区规划开发进度，配合世博集团公司进行世博园及其周边区域的主题开发建 设。建设休闲特色的购物、餐饮、娱乐项目，形成游、商、业的综合体，打造具 有国际水准的、代表昆明特色的、受昆明市民和外来游客喜爱的世博风情游憩区， 为世博新区营造整洁有序、安宁和谐的社会环境。 2、2009 年经营计划 在对 2009 年经济形势和公司现状进行认真分析的基础上，现提出 2009 年度 公司经济工作计划。 （1）2009 年度公司经济工作计划 进一步解放思想，深入学习实践科学发展观，强化管理创新和科技创新， 实施企业转型、实现旅游产品升级换代，为公司可持续发展奠定基础。 继续围绕“改革、规范、创新、发展”的工作总体思路，落实十四项措施， 力争完成 2009 年年度经营指标。 （2）2009 年经济工作总体目标 一是全面深化管理创新工作，努力构建起有利于公司持续、快速发展的管 理及运行机制。 二是全面深化科技创新工作，借助科技手段，持续提升产品品质，努力打 造极具吸引力和市场竞争力的世博“名牌产品”。 （3）完成经济工作目标的十四项措施 A、创新市场营销工作，采取各种措施，稳住景区门票收入 - 49 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 ①结合对旅游市场、竞争对手及营销资源和能力的分析，确定公司阶段性的 营销规划和营销目标，着力组织实施。 ②制定世博园的年度广告宣传计划，公司将通过与广告媒体的合作，充分发 挥广告效用。 ③进一步深化和完善以绩效管理为核心的市场营销管理体系，充分调动营销 人员的工作积极性；为做到全员营销，公司将制定科学分级奖励的销售政策，鼓 励公司员工积极参与营销。 B、完成《昆明世博园产品升级改造策划》的编制 2009 年，公司要结合云南省旅游业二次创业和云南省旅游综合改革试点的 大好时机，组织完成《昆明世博园产品升级改造策划》的编制，《策划》具有可 操作性。 C、承办好世博会十周年庆典活动及做好活动营销 今年是昆明世博会成功举办十周年的庆典之年，公司将以“十年拼搏铸辉煌、 锐意进取谱新章”为主题，以隆重、热烈、参与、提高为特色配合集团公司组织 做好庆典系列活动，共聚世博园、共庆世博会，总结世博会十年来取得的辉煌成 就，表达公司锐意进取、开拓创新、科学发展的信心和决心。公司拟通过庆典活 动的举办，全面营销世博园，增加入园游客数量，创造良好的经济效益和社会效 益，进一步提高公司的知名度，以实际行动落实“放大精神、放大品牌、放大效 应”的要求。 目前公司制定的《昆明世博会十周年庆典活动暨 2009 年中国昆明国际文化 旅游节开幕式系列活动总体策划方案》已上报集团公司至省旅游局进行审批，公 司将着力做好以下几方面的工作： 一是完善《庆典活动方案》。要按照上级的要求，对《庆典活动方案》进一 步细化，并明确阶段目标及责任人，确保庆典活动丰富多彩、实施有序。 二是提升景观及服务质量。对园区各场馆、建筑设施进行修缮；提升园艺景 观质量；提高服务水平，以全新的面貌迎接十周年庆典。 二是预热庆典活动，拉动游客市场。春节过后，公司就开始围绕庆典活动， 组织一系列的馆日活动和省州活动，对庆典活动进行预热，同时利用活动展开较 大规模的市场营销，以此拉动游客市场。 - 50 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 D、加快园区投资项目实施进度，迅速改变园区面貌 要加快园区“三江并流”项目的实施步伐，尽快组织实施柬埔寨园的新建工 作，以此形成园区新的亮点，有效吸引游客，同时要抓紧推进园区产品提升改造 方案的策划工作，争取早日实现世博园产品的提升。 E、创新园区活动项目、以活动促营销 为有效拉动游客市场，园区活动是公司 2009 年的一项重要工作。为此公司 将从以下几方面开展工作： 一是要及早做好 2009 年园区活动策划，并通过媒体和公司网站向社会进行 公布。 二是要在继续巩固与河北省吴桥群艺杂技团合作推出的“国际大马戏”、与昆 明电视台联袂打造“欢乐闯翻天”和竞技拓展活动，合作开发“世博观锦鲤”活动以 及自主开发定向运动、龙舟赛等活动项目的同时，积极寻找新的亮点，根据市场 及游客需求适时推出更多丰富园区活动的项目，努力使世博园做到动态和静态、 观赏和参与、好看和好玩相结合，为世博园的营销提供有力支持。 三是要办好各类节庆活动，适时启动园区夜景，通过引入合作伙伴，实行市 场化运作的方式，力争实现节庆活动和夜景市场取得良好收益。 F、加快世博园服务体系建设，不断提高游客满意度 2009 年公司一方面将对景区经营服务部按签定的经营目标责任书进行考 核，确保完成年度经营收入指标。另一方面，结合电瓶车公司和文化传播公司的 园区经营合同将到期，公司将实行新的管理模式，着手解决长期制约世博园游客 服务体系建设的瓶颈问题。公司将从园区的导游、购物、餐饮、休息、交通、活 动等具体内容入手，通过外包和内控制度的改革，在机制创新中改善经营、提高 效益。 G、继续深化公司改革，强化内部管控，提升经营管理水平，规范管理工作， 强化成本意识，向管理要效益 以开展管理创新和科技创新为契机，健全公司的管控体系，全面提高管理水 平，向管理要效益。 一是做好《岗位责任管控制》的落实，并做到与质量/环境管理体系的有机 结合，充分发挥运营监控在公司过程控制中的作用，完善业务流程，提高公司组 - 51 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 织绩效。 二是建立公司绩效考核体系、人力资源管理体系，形成完整的人力资源配置 和绩效评价体系，通过责权利的明确，不断提高公司的整体运作效率。 三是不断完善公司财务控制体系，充分发挥财务管理在公司经济运行中的控 制作用。 四是全面推行分部门核算制度和全面预算管理。通过分解经济指标和责权利 挂钩的经济考核体系，充分调动广大员工的工作积极性，增强责任心，以提高劳 动生产率和经营效益。 H、努力实现世博园 5A 级旅游景区创建通过省内评审 根据《旅游景区质量等级评定管理办法》(国家旅游局 23 号令)和《旅游景 区质量等级的划分与评定》（GB17775--2003）的相关规定，公司将进一步组织落 实 5Ａ级旅游景区创建的相关工作，争取省内评审早日通过。通过创建进一步提 升世博园景区的管理水平，使园区的景观及服务质量得到明显提升。 I、开源节流、增收节支 进一步严格执行预算化管理，有效实施财务监控，做到合理开支。 进一步做好公司的节能降耗工作。 进一步发挥公司网站功能，做好办公信息化建设，降低办公成本，提高工作 效率。 J、进一步巩固世博旅游房地产业的收益 目前《世博新区旅游发展规划》已经昆明市政府批准，公司将着力做好保地、 保规划的工作，利用世博生态城建设的技术优势，突出产品的差异化，做大景观 地产，将世博生态城建设成为世博新区的示范区，做强、做大世博旅游房地产业。 K、实施园艺业务调整，做强做大世博园艺产业 目前世博股份公司的园林园艺尚未成为公司的主营业务，两家控股的园艺公 司过度依赖世博园，未能充分发挥世博品牌的优势实施对外拓展，经营业绩不理 想，目前公司已终止了与阳光玫瑰公司的合营关系，2009 年将尽快组织完成对 世博阳光公司的解散清算，园区园艺业务全部由世博园艺公司承担，形成世博园 艺拳头产品，实现以世博园为平台，以公司对外拓展项目实施为契机，做强、做 大世博园艺产业。 - 52 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 L、公司的对外拓展要取得实质性突破 世博股份公司具有良好的资本、品牌及管理的优势，这为公司的对外拓展奠 定了坚实的基础，2009 年公司将在以下几方面取得突破： ①目前公司已与巍山县彝族回族自治县人民政府达成了《巍宝山风景名胜区 项目合作意向书》，并组建了项目组，正进一步加强与巍山县的洽谈。 ②在着力做好以上项目的同时，公司将不断寻找新的项目进行储备，促进对 外拓展，形成公司新的利润源。 ③根据对外拓展项目实施的情况，公司将充分发挥证券市场的融资优势，力 争在近年实施一次世博股票的增发。 公司希望通过蒙自项目及巍宝山项目的实施，在对外投资、整合资源、输出 管理等方面取得突破，实现公司通过市场拓展，输出品牌和成熟的管理标准以及 管理人才，达到公司强企增效的目标。 M、进一步抓好公司的安全生产管理，杜绝各类安全事故的发生 一要强化公司安全生产“一岗双责”责任制的落实，消除公司安全管理的“真 空地带”。 二要建立和完善公司各类安全应急处置预案，并确保执行有效。 三要强化公司对各类安全隐患的排查治理及安全制度的检查落实。 N、要在努力完成公司经营目标的同时，稳定和提高员工收入，改善员工生 活，实现“共创世博、共享世博”的企业愿景。 3、2009 年度重大投资计划 （1）募集资金投资项目 公司在 2006 年 7 月首次公开发行股票募得资金人民币 19,800 万元，扣除各 种费用后，实际募集资金净额为人民币 18,403.80 万元，于 2006 年 8 月 1 日全 部到位，并经亚太中汇会计师事务所亚太验字〔2006〕B-L-38 号《验资报告》 验证。 公司募集资金承诺投资的世博兴云房地产增资扩股、世博园“园艺论坛”、 世博园“三江并流”漂流、世博园“四大场馆”改造、世博园“丛林穿梭”五个 项目在调整后计划总投资 24,612.24 万元，截止 2008 年 12 月 31 日已完成投资 12,025.67 万元。公司将在未来的发展过程中，结合公司实际和宏观经济形势的 - 53 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 走向，本着审慎投资的原则，把资金投入到能给公司带来长远效益，能给股东高 回报的项目上。 （2）合作实施项目 公司与云南省大理州巍山彝族回族自治县人民政府合作，参与巍宝山风景名 胜区旅游项目。拟由我公司设立公司，通过与巍宝山景区管委会签署经营性资产 委托管理协议的方式，取得景区现有和未来可能建设的景区经营性资产的使用 权，开展巍宝山风景名胜区的景区服务和管理工作。 对外投资成立公司资金来源为公司自有资金。 对外投资对公司的影响：通过与巍宝山景区管委会签署经营性资产委托管理 协议的方式，取得景区现有和未来可能建设的景区经营性资产的使用权。充分有 效利用地州旅游资源、延伸世博品牌、拓展旅游业务，为开发滇西旅游资源取得 立足点，提升公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，增强公司抗风险能力， 为公司多元扩张战略积累经验。 对外投资成立公司风险分析： 在本次投资项目实施过程中，可能会受到国内、地方政策的变化，由金融危 机引起的游客构成比例变动等因素带来的影响，也可能出现合作项目不能达到预 期目的而出现的履约风险等不确定因素。公司将提前预测相关风险发生的可能性 并及时采取有力措施化解客观变化带来的风险，力争项目顺利实施。 4、发展规划资金来源及使用计划 按照产业经营与资本经营双翼并举原则，根据股份公司企业发展战略框架和 未来发展规划，结合自身业务发展和项目建设需要，合理筹集、安排、使用资金。 在综合考虑资金成本和资本结构的基础上，适时采用直接融资或间接融资手段筹 集资金，支撑企业未来经营发展目标。公司银行信贷信誉良好，偿债能力强，同 时具备证券市场再融资的条件，未来资金来源应有充足保证 5、风险分析 (1)宏观经济形势给房地产市场带来的风险 2008 年中国房地产市场经历了近十年来最大幅度的调整，主要表现在全国 - 54 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 商品房的成交数量和成交价格的大幅下降，究其主要原因，一是由于 2007 年以 来行业处于过热状态后，必将出现的理性回归，二是国际金融危机波及国内，造 成对实体经济的影响逐步显现。目前，虽然国家及各地方政府均陆续出台了相关 促进消费的政策和措施，但产生积极效果仍需一定时间。2009 年宏观经济形势 如不出现根本性好转，则房地产行业仍将面临严峻的市场考验。 应对措施：根据市场情况，适时调整经营思路和产品结构，根据市场变化， 提高产品的竞争力和企业的抗风险能力。 (2)房地产项目开发及现金流风险 ①项目开发风险。房地产开发具有周期长、投入资金大、涉及行政许可的程 序和手续多的特点。尽管公司已有十多年的开发与管理经验，但在具体项目的开 发过程中，如受主、客观原因的影响，使项目开发在报建、工期、销售、成本等 方面未能达到预期目标，从而产生项目开发风险。 应对措施：进一步加强内部管理，强化考核，提高内部各项制度和措施的执 行力，尽力消除可能存在的风险隐患；加强销售等。 ②政府土地规划调整及土地清理整顿带来的政策风险 根据昆明市行政区划调整提出，新昆明城市总体规划将按 55 个片区重新进 行修编；同时，昆明市开始对尚未开发的存量土地进行清理整顿。上述城市片区 规划修编和土地清理整顿的具体政策和涉及范围尚不明确，公司的项目开发面临 政策性风险，昆明市政府尚未有明确书面意见或通知，项目开发存在一定的不确 定性，可能影响公司下一年度经营业绩。 应对措施：紧跟政府城市规划和土地清理整顿的政策，适时调整项目投资方 向，化解政策调整带来的不利影响。 ③现金流风险。房地产开发所需要资金相对数额大，且占用周期较长，目前 资金压力主要来自销售回款不畅及外部融资方面存在一定困难。 应对措施：加大营销力度，采取多种手段促进销售回款，同时积极寻求多种 方式和渠道的融资。 （3）国家节假日调整风险 - 55 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年国家法定节假日调整后，黄金周变小长假，旅游消费的市场格局调 整，旅游行业收入因此受到了重大震荡。 应对措施：针对长假和长周末形成的大小旅游高峰次数增多的旅游市场客观 情况，加强本地客源营销，州市营销、专项市场及活动营销，弥补长线游客减少 造成的损失。 （4）其他风险 旅游景区接待受气候影响较大，受自然灾害影响具有不可预见性。 应对措施：调整产品结构，转变盈利模式，逐步减弱企业对景区门票收入的 依赖。 6、政策法规变化 国内外重要的法律法规、政策变动没有对公司主营业务造成影响。 7、并购重组进展 报告期内公司不存在再融资、重大资产重组等重大事项。 8、董事、监事、高级管理人员和重要股东变动情况 （1）董事、监事、高级管理人员变动情况。 2008 年 2 月 17 日，公司董事王兢先生辞去公司董事职务。 2008 年 11 月 26 日，公司监事徐秋燕女士辞去公司监事职务。 2008 年 4 月 2 日，公司总经理游炜先生辞去公司总经理职务。 2008 年 4 月 21 日，经公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过，聘 任张碧波先生为公司总经理；彭晓斌先生为公司总园艺师。 2008 年 10 月 27 日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，聘任赵 春华先生为公司副总经理。 （2）报告期内公司持股 5%以上的股东未发生变更 9、控制权变动 - 56 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司控制权或经营权未发生改变。 10、诉讼、仲裁 报告期内，公司未有重大应披露诉讼、仲裁的情况。 （四）应当披露的其他事项 1、利润分配 公司 2008 年度利润分配预案：以截止 2008 年 12 月 31 日总股份 2.15 亿 股为基数，向全体股东按每 10 股派现金股利 0.8 元（含税） ，共派发现金股利 17,200,000 元，尚余 1,656,043.90 元未分配利润结转以后年度分配，上述议案尚 需股东大会审议。 公司前三年现金分红情况（含 2008 年度利润分配预案）： （单位：人民币万元） 项目 2008 年 2007 年 2006 年 是否进行利润分配（填否需说明 是 否 是 详细原因） 留待以后 利润分配方式 现金分红 现金分红 年度再分配 现金分红金额 1,720.00 0.00 2,580.00 归属于上市公司股东的净利润 2,700.06 3,466.35 1,781.73 前三年年平均净利润 2,649.38 现金分红与平均净利润的比率 64.92% 0.00% 97.38% 2、关联交易情况 （1） 报告期内与日常经营相关的关联交易（单位：人民币万元） ①定价政策 公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则和以市场价格为基础的公 允定价原则。 ②资产租赁 - 57 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 关 联 方 内 容 2008 年度 2007 年度 云南世博集团有限公司 租赁世博园内土地使用权 3,100,000.00 3,100,000.00 云南世博集团有限公司 租赁办公大楼 1,036,464.00 1,036,464.00 合 计 4,136,464.00 4,136,464.00 ③接受劳务 2008 年 2007 年 占公司全部 占公司全部 项 目 金额 同类交易的 金额 同类交易的 比重 比重 云南世博广告公司 864,000.00 6% ④提供劳务 占年度同类 占年度同类 关 联 方 内 容 2008 年度 2007 年度 业务比例 业务比例 云南世博物业管理 物业管理公司为 46,072.00 1.12% 有限公司 其提供清洁服务 昆明国际会展中心 物业管理公司为 776,000.00 18.9% 650,000.00 18.28% 有限公司 其提供清洁服务 （2） 报告期内重大关联交易事项 ①购买土地 报告期内，公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向云南世博集团有 限公司购买了（19宗土地）175,328.9平方米土地使用权。2008年2月17日公司召 开了第三届董事会第五次（临时）会议以及2008年3月5日公司召开了2008年第一 次临时股东大会审议通过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司购 买云南世博集团有限公司土地使用权有关事宜的预案》 ，云南世博兴云房地产已 向世博集团支付了土地出让金7,065.75万元。 ②委托借款 报告期内，公司为节约融资成本，置换银行贷款，补充流动资金，经与云南 世博集团有限公司 （以下简称“世博集团”）商议，并经世博集团二届五次（临 时）董事会审议，同意向本公司提供借款，本公司拟以 6.723%的年利率向大股 - 58 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 东世博集团贷款 3,000 万元，贷款期限从 2008 年 6 月 27 日至 2009 年 6 月 26 日， 通过中国建设银行昆明城南支行委托贷款进行。2008 年度本公司为该项贷款支 付利息 991,642.50 元。 3、审计机构变动情况 报告期内，公司没有发生更换审计机构的情形。 二、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、公司于2008年2月17日在公司会议室召开了第三届董事会第五次（临时） 会议，会议审议通过以下议案：《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限 公司购买云南世博集团有限公司土地使用权有关事宜的预案》、《关于公司向银 行贷款的议案》、《关于王兢先生提请辞去公司董事会董事职务的议案》、《关 于公司召开2008年第一次临时股东大会的议案》。该次会议决议公告刊登在2008 年 2 月 19 日 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上。 2、公司于2008年3月13日在公司会议室召开了第三届董事会第六次会议，会 审议并通过以下议案：《公司2007年度董事会工作报告的预案》、《公司2007 年度经营工作完成情况及2008年度经营工作计划的报告》、《公司2008年经营业 绩考核目标的议案》、《公司2007年财务决算和2008年财务预算报告的预案》、 《公司2007年度利润分配预案》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司审计 委员会年度财务报告审议工作规则》、《公司2007年执行新〈会计准则〉对前期 已披露的2007年期初资产负债表进行调整的议案》、《公司2007年年度报告及其 摘要》、《公司董事会2007年度募集资金使用情况的专项说明》、《关于聘请公 司2008年度审计机构的预案》、《关于调整公司董事、独立董事、监事薪酬的预 案》、《关于聘任审计部负责人的议案》、《公司内部审计制度》、《独立董事 2007年度述职报告》、《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。该次会议决 议公告刊登在2008年3月15日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网 站http://www.cninfo.com.cn上。 3、公司于2008年4月2日以通讯表决方式召开了第三届董事会第七次（临时） 会议，会议以记名投票表决的方式通过了《关于游炜先生辞去本公司总经理职务 的议案》、《关于设置公司总园艺师岗位的议案》。该次会议决议公告刊登在2008 - 59 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 年4月3日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 4、公司于2008年4月21日在公司会议室召开了第三届董事会第八次（临时） 会议，会议审议并通过了以下议案：《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘 任公司总园艺师的议案》、《公司2008年第一季度报告》。该次会议决议公告刊 登 在 2008年 4 月 23 日 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上。 5、公司于2008年5月20日在公司会议室召开了第三届董事会第九次会议，会 议审议并通过了以下议案：《关于公司委托银行向云南世博集团有限公司贷款的 预案》、《关于公司终止与昆明梅森经贸有限公司合作的预案》、《关于公司2007 年度实现利润指标后对高管人员奖励的议案》、《关于调整公司高管人员薪酬的 议案》、《关于修改公司章程的预案》、《关于召开2008年第二次临时股东大会 的议案》。该次会议决议公告刊登在2008年5月22日《证券时报》、《中国证券 报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 6、公司于2008年7月21日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十次（临时） 会议，会议以记名投票表决的方式通过了《公司关于进一步推进上市公司治理专 项活动的报告》。该次会议决议公告刊登在2008年7月23日《证券时报》、《中 国证券报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 7、公司于2008年8月8日通讯表决方式召开了第三届董事会第十一次（临时） 会议，会议以记名投票表决的方式通过了《关于公司转让昆明世博芮德园艺有限 公司股权事宜的议案》、《关于公司制定〈重大事项内部报告制度〉的议案》。 该次会议决议公告刊登在2008年8月12日《证券时报》、《中国证券报》及指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 8、公司于2008年8月26日在公司会议室召开了第三届董事会第十二次会议， 会议审议并通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》。该次会议决议公告刊登 在 2008 年 8 月 28 日 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上。 9、公司于2008年10月27日在公司会议室召开了第三届董事会第十三次会议， 会议审议并通过了以下议案：《关于制定公司〈内部控制制度〉的议案》、《公 司2008年第三季度报告全文》、《关于聘任公司副总经理的议案》。该次会议决 - 60 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 议公告刊登在2008年10月29日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网 站http://www.cninfo.com.cn上。 10、公司于2008年12月29日在公司会议室召开了第三届董事会第十四次（临 时）会议，会议审议并通过了以下议案：《关于对公司控股子公司云南世博阳光 有限公司实施清算的议案》、《关于组建云南世博巍宝山旅游开发有限公司（暂 名）的议案》、《关于调整公司2008年经营业绩考核指标的议案》、《关于延长 公司持续督导期的议案》、《关于设立公司园艺技术部和园林园艺研发中心的议 案》、《关于公司续聘律师事务所的议案》，该次会议决议公告刊登在2008年8 月31日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 三、董事会对股东大会的执行情况 2007 年度利润分配方案的执行情况： 根据公司 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配方案为：2007 年不进行股利分配，也不转增，将 2007 年度可供投资者分配的利润 4,760,620.05 元结转至下一年度。 四、董事会下设各专业委员会的履职情况 1、2008 年，审计委员共召开了两次，会议情况如下： （1）2008 年 3 月 7 日，在公司召开了第三届董事会审计委员会第三次会议， 会议一致同意聘任毛新礼先生为公司审计部负责人。 （2）根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通 知》（证监公司[2007]235 号）的要求，审计委员会积极开展年报工作，主要内容 有： ①结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年 度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。 ②对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为：财 务会计报表如实地反映了公司的 2008 年度末财务状况和 2008 年度经营成果。 ③在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为： 财务会计报表真实、客观地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 - 61 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 ④在审计过程中，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按 时提交报告。 （3）对公司 2008 年度财务会计报表等事项进行了审议表决： ①同意公司出具的 2008 年度财务会计报表，同意提交公司董事会审议； ②根据与会计师事务所的接触和沟通了解，结合 2008 年年报审计工作实施 情况，认为：中审亚太会计师事务所具有证券业从业资格；能认真对待公司年报 审计工作，制定了详细的审计计划，设计并履行了必要的审计程序，充分、适当 地获取审计证据，对审计过程中发现的问题能提出合理的改进建议并督促公司改 进，按时提交了审计报告；经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定， 在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 ③同意公司聘任中审亚太会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 2、2008 年，公司董事会提名委员会共召开了五次会议，会议情况如下： （1）2008 年 4 月 3 日，在公司召开第三届提名委员会第一次会议，在董事 会同意游炜先生辞去公司总经理职务和征求各股东单位推荐总经理人选的前提 下，根据世博集团公司推荐的人选，同意对张碧波先生、彭晓斌先生作为总经理 和总园艺师的候选人进行考察； （2）2008 年 4 月 15 日，在公司召开第三届提名委员会第二次会议，会议 同意向董事会推荐张碧波先生作为公司总经理候选人，彭晓斌先生作为公司总园 艺师候选人； （3）2008 年 9 月 14 日，在公司召开第三届提名委员会第三次会议，会议 同意推荐赵春华先生作为公司副总经理候选人。 （4）2008 年 12 月 29 日，在公司召开第三届提名委员会第四次会议，会议 同意推荐杨玉梅女士作为公司独立董事候选人。 3、2008 年，公司董事会战略决策委员会共召开了二次会议，会议情况如下： （1）2008 年 4 月 30 日，在公司召开第三届战略决策委员会第一次会议， 会议同意就公司终止与昆明梅森经贸有限公司合作事项报公司董事会审议； - 62 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （2）2008 年 12 月 10 日，在公司召开第三届战略决策委员会第二次会议， 会议同意对就云南世博阳光有限公司实施清算事项报公司董事会审议。 4、董事会提名、薪酬与考核委员会对 2008 年年度报告中披露的公司董事、 监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核，出具了审核意见，认为：公司完 成了 2008 年度的业绩考核指标，并能严格执行公司相关薪酬管理制度。2008 年 年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬属实。 五、其它需要披露的事项 1、公司投资者关系管理 报告期内，公司董事会秘书何建国先生为投资者关系管理负责人，公司证券 部负责投资者关系管理的日常事务。 2、公司 2007 年度报告公布后，按要求举行了网上业绩说明会。就公司 2007 年经营情况及投资者提出的问题进行了沟通和交流，同时就公司经营、发展战略 等情况予以说明。 3、日常工作时间，主要通过电话的方式回答投资者、媒体和中介机构的询 问，积极接待来公司考察的机构和人员。 4、报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》。 - 63 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 （一）2008 年 3 月 5 日，公司第三届监事会第四次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了：公司《监事会议事规则》； （二）2008 年 3 月 13 日，公司第三届监事会第五次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了：公司《公司 2007 年度监事会工作报告的预案》、《公司 2007 年财务决算和 2008 年财务预算报告的预案》、《公司 2007 年年度报告全文及摘 要》。 （三）2008 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第六次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了：《公司 2008 年第一季度季度报告》。 （四）2008 年 5 月 20 日，公司第三届监事会第七次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了：《关于终止与昆明梅森经贸有限公司合作的预案》。 （五）2008 年 8 月 26 日，公司第三届监事会第八次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了：《公司 2008 年半年度报告》。 （六）2008 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第九次会议在公司会议室召 开，会议审议并通过了：《公司 2008 年第三季度报告全文》。 二、监事会对有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积 极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2008 年依法运作进行监督，认为： 公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法， 认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员 执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 对 2008 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务 报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 - 64 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （三）对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制 制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （四）对 2008 年度公司募集资金的使用和管理进行了监督，认为：公司能 严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理；公司募集资金实际投入项 目与承诺投入项目一致。 （五）对公司 2008 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生 的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等 价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害 公司和中小股东利益的行为。 - 65 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期末，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等事项。 四、报告期内，公司收购事项 报告期内公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内，公司无股权激励实施情况 六、报告期内重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 1、定价政策 公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价 原则。 2、资产租赁 （单位：人民币元） 关联方 内 容 2008 年度 2007 年度 云南世博集团有限公司 租赁世博园内土地使用权 3,100,000.00 3,100,000.00 云南世博集团有限公司 租赁办公大楼 1,036,464.00 1,036,464.00 合 计 4,136,464.00 4,136,464.00 - 66 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 3、接受劳务 （单位：人民币元） 2008 年 2007 年 占公司全部 占公司全部 项 目 金额 同类交易的 金额 同类交易的 比重 比重 云南世博广告公司 864,000.00 6% 4、提供劳务 （单位：人民币元） 占年度同类 占年度同类业务 关 联 方 内 容 2008 年度 2007 年度 业务比例 比例 云南世博物业管理 物业管理公司为 46,072.00 1.12% 有限公司 其提供清洁服务 昆明国际会展中心 物业管理公司为 776,000.00 18.9% 650,000.00 18.28% 有限公司 其提供清洁服务 (二) 报告期内重大关联交易事项 1、购买土地 报告期内，公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向云南世博集团有 限公司购买了（19宗土地）175,328.9平方米土地使用权。2008年2月17日公司召 开了第三届董事会第五次（临时）会议以及2008年3月5日公司召开了2008年第一 次临时股东大会审议通过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司购 买云南世博集团有限公司土地使用权有关事宜的预案》 ，云南世博兴云房地产已 向世博集团支付了土地出让金7,065.75万元。 2、委托借款 报告期内，公司为节约融资成本，置换银行贷款，补充流动资金，经与云南 世博集团有限公司 （以下简称“世博集团”）商议，并经世博集团二届五次（临 时）董事会审议，同意向本公司提供借款，本公司拟以 6.723%的年利率向大股 东世博集团贷款 3,000 万元，贷款期限从 2008 年 6 月 27 日至 2009 年 6 月 26 日， - 67 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 通过中国建设银行昆明城南支行委托贷款进行。2008 年度本公司为该项贷款支 付利息 991,642.50 元。 （三）报告期内，公司资产收购关联交易事项。 报告期内，公司无出售发生的关联交易事项。 （四）报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （五）报告期内，公司无与关联方债权债务往来、担保事项。 1、会计师事务所对公司与关联方资金往来的专项说明 昆明世博园股份有限公司全体股东： 我们接受昆明世博园股份有限公司（以下简称世博股份）委托，对世博股份 2008 年度财务报表进行了审计，并出具了“中审亚太审[2009]020004 号”无保 留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会“证监发（2003）56 号”《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要 求，现对世博股份与其控股股东及关联方资金往来和世博股份对外担保情况作如 下专项说明： （1）世博股份与控股股东及关联方资金往来情况 ①截止 2007 年 12 月 31 日经营性资金占用余额 185,000.00 元，非经营性资 金占用余额 123,136.90 元，上述两项资金占用共计形成期末余额 308,636.90 元。 其中，非经营性资金占用 123,136.90 元已于 2008 年 2 月 3 日收回。 ②截止 2008 年 12 月 31 日无资金占用余额。 上述资金占用情况详见附件“上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资 金占用情况汇总表”。 ③除上述所属事项外，世博股份本年度无其他代控股股东及关联方承担费用 的情况。 （2）世博股份及其控股子公司对外担保情况 ①世博股份对外担保情况 截止 2008 年 12 月 31 日，世博股份无对外担保的情况。 - 68 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 ②世博股份纳入合并报表范围的控股子公司对外担保情况 截止 2008 年 12 月 31 日，世博股份纳入合并报表范围的控股子公司无对外 担保的情况。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张 为 中国注册会计师：李 玲 中国·北京 二ＯＯ九年三月二十六日 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为昆明世博园股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，对公司 2008 年度对外 担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： （1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营 性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司没有为控股股东、实际控制人及公司 持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 独立董事：赵光州、魏勇、李国疆 2009 年 3 月 26 日 （五）报告期内无其他重大关联交易。 七、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内继续履行与云南世博集团有限公司签订的《土地租赁合同书》 以及《房屋租赁合同》；并继续履行与云南世博阳光有限公司及与云南世博园艺 有限公司签订的《世博园园区绿化管护承包合同》。 （二）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大担 保事项。 - 69 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委 托他人进行现金资产管理的事项。 （四）报告期内借款合同。 1、公司与中国建设银行股份有限公司昆明城南支行于 2008 年 6 月 27 日签 署了《委托贷款合同》，合同编号：61554619502008000027 号。借款金额 3,000 万元，借款期限一年，自 2008 年 6 月 27 日至 2009 年 6 月 26 日。 2、公司与兴业银行股份有限公司昆明分行于 2008 年 12 月 24 日签署了《借 款合同》，合同编号：(2008)第 12240163 号。借款金额 2,500 万元，借款期限一 年，自 2008 年 12 月 24 日至 2009 年 12 月 24 日。该合同以世博园内国际馆的房 产做抵押物，抵押物评估值 4,752 万元。 3、公司与中信银行昆明分行国贸支行于 2008 年 2 月 22 日签署了《借款合 同》，合同编号：（2008）滇银贷字第 831001 号。借款金额 3,000 万元，借款期 限一年，自 2008 年 2 月 22 日至 2009 年 2 月 22 日。 4、公司与招商银行昆明东风西路支行于 2008 年 8 月 20 日签署了《借款合 同》，合同编号：873808ELD02002，借款金额 3,000 万元,借款期限一年，自 2008 年 8 月 20 日至 2009 年 8 月 20 日；于 2008 年 11 月 14 日签署了《借款合同》， 合同编号：873808ELD02003，借款金额 1,000 万元, 借款期限 6 个月，自 2008 年 11 月 14 日至 2009 年 5 月 14 日。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 是否 承 诺 事 项 履行承诺 1、公司控股股东云南世博集团有限公司避免同业竞争的承诺。 是 2、公司控股股东云南世博集团有限公司承诺自股票上市之日起 36 个月内 是 不转让。 3、公司股东云南世博广告有限公司避免同业竞争的承诺。 是 4、公司股东云南世博广告有限公司承诺自股票上市之日起 36 个月内不转 是 让。 - 70 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 5、公司股东云南红塔集团有限公司避免同业竞争的承诺。 是 6、公司股东云南红塔集团有限公司承诺自股票上市之日起 36 个月内不转 是 让。 7、公司股东云南铜业（集团）有限公司避免同业竞争的承诺。 是 8、公司股东云南铜业（集团）有限公司承诺自股票上市之日起 36 个月内 是 不转让。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘亚太中汇会计师事务所（原名亚太中汇会计师事务所） 为公司财务审计机构。该所已连续 8 年为公司提供审计服务，2008 年度公司审 计报告的签字注册会计师李玲、张为已分别连续为公司提供审计服务一年。 报告期内，公司支付给该所的报酬为 42 万元﹙包括 5 万元的《公司内部控 制鉴证报告》的费用﹚。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人、收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关 或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定 为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、 《公开发行股票公司 信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事项。 十二、其他重要事项 披露日期 公告编号 主要内容 披露报纸 《证券时报》 2008-01-30 2008-001 2007年度业绩快报 《中国证券报》 《证券时报》 2008-02-19 2008-002 第三届董事会第五次（临时）会议决议公告 《中国证券报》 《证券时报》 2008-02-19 2008-003 关联交易公告 《中国证券报》 公司关于召开2008年第一次临时股东大会的 《证券时报》 2008-004 2008-02-19 《中国证券报》 通知 - 71 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 《证券时报》 2008-005 2008年第一次临时股东大会决议公告 2008-03-06 《中国证券报》 《证券时报》 2008-006 第三届监事会第四次会议决议公告 2008-03-06 《中国证券报》 《证券时报》 2008-007 公司关于使用流动资金归还募集资金的公告 2008-03-06 《中国证券报》 《证券时报》 2008-008 2007年度报告摘要 2008-03-15 《中国证券报》 《证券时报》 2008-009 第三届董事会第六次会议决议公告 2008-03-15 《中国证券报》 《证券时报》 2008-010 公司关于召开2007年度股东大会的通知 2008-03-15 《中国证券报》 《证券时报》 2008-011 第三届监事会第五次会议决议公告 2008-03-15 《中国证券报》 董事会关于募集资金 《证券时报》 2008-012 2008-03-15 《中国证券报》 年度使用情况的专项报告 公司关于举行2007年度 《证券时报》 2008-013 2008-03-19 《中国证券报》 业绩网上说明会的公告 《证券时报》 2008-014 第三届董事会第七次（临时）会议决议公告 2008-04-03 《中国证券报》 《证券时报》 2008-015 公司2007年度股东大会决议公告 2008-04-09 《中国证券报》 《证券时报》 2008-016 2008年一季度报告正文 2008-04-23 《中国证券报》 《证券时报》 2008-017 第三届董事会第八次（临时）会议决议公告 2008-04-23 《中国证券报》 《证券时报》 2008-018 第三届董事会第九次会议决议公告 2008-05-22 《中国证券报》 《证券时报》 2008-019 关联交易公告 2008-05-22 《中国证券报》 公司关于召开2008年第二次临时股东大会的 《证券时报》 2008-020 2008-05-22 《中国证券报》 通知 《证券时报》 2008-021 第三届监事会第七次会议决议公告 2008-05-22 《中国证券报》 公司关于终止与昆明梅森经贸有限公司 《证券时报》 2008-022 2008-05-22 《中国证券报》 合作的公告 《证券时报》 2008-023 公司2008年第二次临时股东大会决议公告 2008-06-13 《中国证券报》 《证券时报》 2008-07-23 2008-024 第三届董事会第十次（临时）会议决议公告 《中国证券报》 第三届董事会第十一次（临时）会议 《证券时报》 2008-08-12 2008-025 决议公告 《中国证券报》 《证券时报》 2008-08-28 2008-026 2008 年半年度报告摘要 《中国证券报》 第三届董事会第十二次（临时）会议 《证券时报》 2008-08-28 2008-027 决议公告 《中国证券报》 《证券时报》 2008-08-28 2008-028 第三届监事会第八次会议决议公告 《中国证券报》 - 72 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 《证券时报》 2008-09-22 2008-029 关于股票交易异常波动的公告 《中国证券报》 关于转让昆明世博芮德园艺有限公司股权 《证券时报》 2008-10-24 2008-030 进展事宜的公告 《中国证券报》 《证券时报》 2008-10-29 2008-031 2008 年第三季度报告 《中国证券报》 《证券时报》 2008-10-29 2008-032 第三届董事会第十三次会议决议公告 《中国证券报》 关于与云南省大理洲巍山彝族回族自治县 《证券时报》 2008-10-29 2008-033 人民政府签订巍宝山风景名胜区 《中国证券报》 项目合作意向书的公告 公司控股股东云南世博集团有限公司股东 《证券时报》 2008-11-20 2008-034 变更的提示性公告 《中国证券报》 《证券时报》 2008-11-26 2008-035 监事辞职公告 《中国证券报》 《证券时报》 2008-12-31 2008-036 第三届董事会第十二次会议决议公告 《中国证券报》 - 73 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 中审亚太审[2009]020004 号 昆明世博园股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表和 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是世博股份管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 - 74 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，世博股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张 为 中国注册会计师：李 玲 中国·北京 二ＯＯ九年三月二十六日 - 75 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 二、会计报表 资产负债表 会企 01 表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附 合 并 母公司 资 产 注 期末数 年初数 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 369,569,504.30 410,459,484.24 106,046,508.75 19,504,212.04 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 413,169.56 2,950,625.56 预付款项 6,620,604.10 2,115,176.29 2,650,889.79 487,484.45 发放短期贷款 应收保费 应收利息 应收股利 其他应收款 4,068,792.09 4,908,349.39 462,890.00 1,069,482.92 买入返售金融资产 存货 518,135,463.94 493,733,449.25 392,900.51 358,804.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 898,807,533.99 914,167,084.73 109,553,189.05 21,419,984.11 非流动资产： 发放长期贷款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7,190,800.00 7,190,800.00 259,501,512.53 259,501,512.53 存出法定准备金 投资性房地产 32,596,412.38 22,796,348.68 固定资产 230,490,424.46 260,762,908.47 222,184,188.94 251,391,605.69 在建工程 28,277,021.47 6,443,243.45 28,277,021.47 6,443,243.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 35,375,597.18 36,313,735.06 35,127,590.30 36,040,926.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 251,815.06 885,861.28 251,815.06 885,861.28 递延所得税资产 6,099,619.39 6,748,311.36 29,048.37 11,986.52 其他非流动资产 非流动资产合计 340,281,689.94 341,141,208.30 545,371,176.67 554,275,135.49 资 产 总 计 1,239,089,223.93 1,255,308,293.03 654,924,365.72 575,695,119.60 单位负责人：永树理 单位主管会计工作的负责人：刘方 会计机构负责人：张艳梅 - 76 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 会企 01 表续 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附 合 并 母公司 负债及股东权益 注 期末数 年初数 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 125,000,000.00 65,000,000.00 125,000,000.00 65,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 48,768,121.15 74,661,421.78 896,700.00 830,003.00 预收款项 178,184,664.42 221,243,794.40 4,007,574.14 598,738.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,400,740.30 5,874,964.67 611,252.16 2,009,394.52 应交税费 28,452,956.82 12,701,453.35 1,911,600.62 -780,715.52 应付利息 216,862.50 113,962.50 216,862.50 113,962.50 应付股利 17,460.00 719,680.31 其他应付款 27,088,250.09 37,185,777.17 5,535,885.55 6,410,828.31 未到期责任准备金 保险责任准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 50,092,250.00 其他流动负债 430,000.00 430,000.00 流动负债合计 412,129,055.28 468,023,304.18 138,179,874.97 74,612,210.91 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 12,133,798.12 8,054,177.32 专项应付款 13,616.10 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 12,133,798.12 8,067,793.42 负 债 合 计 424,262,853.40 476,091,097.60 138,179,874.97 74,612,210.91 股东权益： 股本 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 206,280,679.03 206,280,679.03 213,069,964.58 213,069,964.58 减:库存股 盈余公积 69,818,482.27 68,252,324.06 69,818,482.27 68,252,324.06 一般风险准备 未分配利润 79,256,881.87 53,822,411.64 18,856,043.90 4,760,620.05 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 570,356,043.17 543,355,414.73 516,744,490.75 501,082,908.69 少数股东权益 244,470,327.36 235,861,780.70 股东权益合计 814,826,370.53 779,217,195.43 516,744,490.75 501,082,908.69 负债及股东权益合计 1,239,089,223.93 1,255,308,293.03 654,924,365.72 575,695,119.60 单位负责人：永树理 单位主管会计工作的负责人：刘方 会计机构负责人：张艳梅 - 77 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附 合 并 母公司 项 目 注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业收入 498,374,053.64 451,270,732.07 61,381,093.84 67,702,477.37 利息收入 保费净收入 手续费及佣金收入 减：营业成本 324,924,216.73 282,700,426.67 44,247,733.56 46,452,734.85 利息支出 手续费及佣金支出 赔付支出 提取保险责任准备金 分保费用 退保金 保单红利支出 营业税金及附加 31,200,939.40 26,892,794.18 2,178,984.47 2,458,120.54 销售费用 27,427,871.04 29,570,423.36 11,063,166.82 8,258,007.91 管理费用 36,902,649.87 28,645,444.75 12,694,748.83 11,537,097.85 财务费用 3,244,097.78 5,727,586.80 6,923,649.05 3,957,066.19 资产减值损失 804,571.06 12,992.87 17,544.58 58,207.87 加：公允价值变动收益 投资收益 200,000.00 123,749.98 30,358,000.00 11,526,583.82 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 74,069,707.76 77,844,813.42 14,613,266.53 6,507,825.98 加：营业外收入 1,072,870.65 492,590.78 1,040,999.18 394,957.89 减：营业外支出 791,264.07 358,781.44 9,745.50 104,054.08 其中：非流动资产处置损失 2,631.62 2,631.62 三、利润总额 74,351,314.34 77,978,622.76 15,644,520.21 6,798,729.79 减：所得税费用 13,842,047.02 12,212,445.97 -17,061.85 12,815.28 四、净利润 60,509,267.32 65,766,176.79 15,661,582.06 6,785,914.51 归属于母公司所有者的净利润 27,000,628.44 34,663,450.86 15,661,582.06 6,785,914.51 少数股东损益 33,508,638.88 31,102,725.93 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.13 0.16 （二）稀释每股收益 0.13 0.16 单位负责人：永树理 单位主管会计工作的负责人：刘方 会计机构负责人：张艳梅 - 78 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合 并 母公司 报 表 项 目 附注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 443,867,487.77 591,969,231.35 63,472,390.38 65,090,313.68 收到的税费返还 1,610,931.80 275,678.91 1,610,889.30 275,678.91 收到其他与经营活动有关的现金 22,904,523.08 30,331,853.12 1,981,683.09 3,431,308.36 现金流入小计 468,382,942.65 622,576,763.38 67,064,962.77 68,797,300.95 购买商品、接受劳务支付的现金 351,771,110.49 279,035,338.88 33,391,207.75 30,941,238.50 支付给职工以及为职工支付的现金 47,940,788.94 41,481,447.85 16,943,077.91 14,324,285.72 支付的各项税费 37,683,727.98 54,342,749.70 1,352,104.83 2,809,565.22 支付其他与经营活动有关的现金 42,578,891.72 41,309,789.54 5,660,975.14 5,075,538.61 现金流出小计 479,974,519.13 416,169,325.97 57,347,365.63 53,150,628.05 经营活动产生的现金流量净额 -11,591,576.48 206,407,437.41 9,717,597.14 15,646,672.90 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 714,000.00 1,562,000.00 714,000.00 取得投资收益收到的现金 200,000.00 123,749.98 30,358,000.00 14,532,952.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 12,050.00 154,175.00 12,050.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,856,000.00 300,000.00 2,856,000.00 300,000.00 现金流入小计 3,782,050.00 2,139,924.98 33,940,050.00 14,832,952.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 5,051,124.68 9,027,723.77 6,155,109.18 2,849,357.37 付的现金 投资支付的现金 714,000.00 14,645,332.57 714,000.00 14,645,332.57 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,856,000.00 2,856,000.00 现金流出小计 8,621,124.68 23,673,056.34 9,725,109.18 17,494,689.94 投资活动产生的现金流量净额 -4,839,074.68 -21,533,131.36 24,214,940.82 -2,661,737.25 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 135,000,000.00 115,000,000.00 135,000,000.00 115,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 135,000,000.00 115,000,000.00 135,000,000.00 115,000,000.00 偿还债务支付的现金 125,000,000.00 280,000,000.00 75,000,000.00 130,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,459,328.78 62,957,134.45 7,390,241.25 29,488,035.21 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 24,900,092.22 26,213,531.81 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 159,459,328.78 342,957,134.45 82,390,241.25 159,488,035.21 筹资活动产生的现金流量净额 -24,459,328.78 -227,957,134.45 52,609,758.75 -44,488,035.21 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -40,889,979.94 -43,082,828.40 86,542,296.71 -31,503,099.56 加：期初现金及现金等价物余额 410,459,484.24 453,542,312.64 19,504,212.04 51,007,311.60 六、期末现金及现金等价物余额 369,569,504.30 410,459,484.24 106,046,508.75 19,504,212.04 单位负责人：永树理 单位主管会计工作的负责人：刘方 会计机构负责人：张艳梅 - 79 - 昆明世博园股份有限公司 合 并 所 有 者 权 益 变 动 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2008 年度 项 目 本年金额 归属母公司的所有者权益 归属母公司的所 减： 一般 减： 实收资本 其 少数股东权 所有者权益合 实收资本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 资本公积 库存 盈 (或股本) 他 益 计 (或股本) 股 准备 股 一、上年年末余额 215,000,000.00 206,280,679.03 68,252,324.06 53,822,411.64 235,861,780.70 779,217,195.43 215,000,000.00 223,313,759.34 67,5 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 215,000,000.00 206,280,679.03 68,252,324.06 53,822,411.64 235,861,780.70 779,217,195.43 215,000,000.00 223,313,759.34 67,5 三、本年增减变动金额 1,566,158.21 25,434,470.23 8,608,546.66 35,609,175.10 -17,033,080.31 6 （一）净利润 27,000,628.44 33,508,638.88 60,509,267.32 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4.其他 （三）所有者投入和减少资 -2,762,779.00 本 1.所有者投入资本 -2,762,779.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,566,158.21 -1,566,158.21 -24,900,092.22 -24,900,092.22 6 1.提取盈余公积 1,566,158.21 -1,566,158.21 6 2.对所有者（或股东）的 -24,900,092.22 -24,900,092.22 分配 3.其它 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 -14,270,301.31 四、本年年末余额 215,000,000.00 206,280,679.03 69,818,482.27 79,256,881.87 244,470,327.36 814,826,370.53 215,000,000.00 206,280,679.03 68,2 单位负责人：永树理 单位主管会计工作的负责人：刘方 会计机构负责人：张艳梅 - 80 - 昆明世博园股份有限公司 所有者权益变动表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2008 年度 本年金额 行 项 目 次 所有者权益合 实收资本(或股 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 计 本) 一、上年年末余额 1 215,000,000.00 213,069,964.58 68,252,324.06 4,760,620.05 501,082,908.69 215,000,000.00 215,832,743.5 1．会计政策变更 2 2．前期差错更正 3 二、本年年初余额 5 215,000,000.00 213,069,964.58 68,252,324.06 4,760,620.05 501,082,908.69 215,000,000.00 215,832,743.5 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 7 1,566,158.21 14,095,423.85 15,661,582.06 -2,762,779.0 （一）本年净利润 8 15,661,582.06 15,661,582.06 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 9 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 10 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 11 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 12 4．其他 13 上述(一)和(二)小计 14 15,661,582.06 15,661,582.06 （三）所有者投入资本 15 -2,762,779.0 1. 所有者本期投入资本 16 -2,762,779.0 2．股份支付计入所有者权益的金额 17 3．其他 18 （四）本年利润分配 19 1,566,158.21 -1,566,158.21 1．提取盈余公积 20 1,566,158.21 -1,566,158.21 2．对所有者（或股东）的分配 21 3. 其他 22 （五）所有者权益内部结转 23 1．资本公积转增资本(或股本) 24 2．盈余公积转增资本(或股本) 25 3．盈余公积弥补亏损 26 4. 其他 27 四、本年年末余额 28 215,000,000.00 213,069,964.58 69,818,482.27 18,856,043.90 516,744,490.75 215,000,000.00 213,069,964.5 单位负责人： 永树理 单位主管会计工作的负责人：刘方 - 81 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 昆明世博园股份有限公司 二ＯＯ八年度会计报表附注 一、公司简介 昆明世博园股份有限公司（以下简称“本公司”）系经云南省人民政府“云政 复（2000）175 号”文批准，由云南世博集团有限公司（原名云南省园艺博览集 团有限公司）作为主发起人，联合云南红塔集团有限公司（原名为云南红塔实业 有限责任公司）、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜 业(集团)有限公司、北京周林频谱科技有限公司（原名为北京周林频谱总公司） 共同发起设立，并于 2000 年 12 月 29 日登记注册，股本总额 1.6 亿元，法定代 表人花泽飞。主要经营景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产 投资，生物产品开发及利用，旅游商贸。 本公司控股股东云南世博集团有限公司与其他两位股东云南世博广告有限 公司及昆明樱花实业股份有限公司于 2005 年 12 月 16 日签订股权转让协议，昆 明樱花实业股份有限公司将其拥有本公司的股份 1,320 万股按每股 1.93 元全部转 让给云南世博集团有限公司和云南世博广告有限公司，其中向云南世博集团有限 公司转让 744 万股，向云南世博广告有限公司转让 576 万股，云南世博集团有限 公司和云南世博广告有限公司已于 2005 年 12 月支付了全部收购股权价款。 本公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35 号”《关于核准昆明 世博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，2006 年 8 月在深交所首次 公开发行（股票代码 002059），发行股份总量为 5,500 万股，发行价格为 3.60 元 /股，本次发行后，本公司股本总额为 2.15 亿元。本公司现任法定代表人永树理。 本财务报表于 2009 年 3 月 26 日经公司第三届董事会第十六次会议批准报 出。 二 、公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”) 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其他相关规定编制。 - 82 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会(以下简称 “证监会”)制订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的 一般规定（2007 年修订）》。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计年度 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、计账基础和计量原则 本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报告。对会计要 素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价 值计量的，以能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 5、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 6、外币折算方法 （1）外币交易 外币交易发生时按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民 币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用 的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的 外汇牌价中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资 本化期间按规定予以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损 益计入当期损益。 （2）外币报表折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 - 83 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。 7、现金等价物确定标准 公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指库存现金及可随时用于支付 的存款，现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及 价值变动风险很小的投资。 8、金融工具 本公司的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、借款及股本等。 （1）金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债于本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资 产负债表内确认。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交 易性金融资产或金融负债) 包括本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具。 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 b. 持有至到期投资 本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可 确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。实际利率，是 指将金融资产在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产当前账面价值所使用的利率。 c. 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 - 84 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 资产。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 d.可供出售金融资产 本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归 类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其 他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。 （2）金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。 ① 应收款项和持有至到期投资 当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未 来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将应收款项或 持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益。对于浮动利率应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现 值时，可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独 评估，如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资 产金额是否重大，本公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中， 进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产， 不再对其计提整体评估减值准备。 本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收 款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本 公司确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用 风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。具体比例 - 85 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 20 3 年以上 100 本公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司 采用个别认定法和账龄分析法相结合，即年末分析每一项债权发生损失的可 能性和账龄，如存在损失可能性时，坏账准备按以下标准计提： 应收款项账龄 计提比例（%） 1 年以内 0.5 1—2 年 5 2—3 年 10 3—4 年 20 4—5 年 50 5 年以上 80 在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准 备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司 将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入 当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当 予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益 转回。 - 86 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 ③在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值 时，本公司将该投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期 损益。该减值损失不能转回。 （3）公允价值的确定 本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其 公允价值。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采 用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和采 用期权定价模型。本公司定期评估估值方法，并测试其有效性。 （4）混合金融工具 本公司发生包含负债和权益成份的非衍生金融工具时，在初始确认时将负债 和权益成份进行分拆，分别进行处理。 分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该 金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的 初始确认金额。发行该金融工具发生的的交易费用，按照负债成份和权益成份的 相对公允价值进行分摊。 （5）金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的 风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入 当期损益： ①所转移金融资产的账面价值 ②因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本集团将所转移金融资产整体的账 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a. 终止确认部分的账面价值 - 87 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 b. 终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额之和 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或 其一部分。 （6） 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和资本公积。 本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 9．存货核算方法 （1）存货分类 本公司存货包括：原材料、库存商品、开发产品、开发成本及低值易耗品等。 （2）取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价；库存商品发出时采用个别计价法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》 处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重 组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 （3）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变 现净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 - 88 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价准备按照单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 （6）本公司子公司云南世博兴云房地产有限公司（房地产开发企业）的存 货核算方法 ①开发用土地的核算方法：取得的土地使用权用于建造对外出售的房屋建筑 物，相关的土地使用权应当计入所建造的房屋建筑物成本； ②为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之 前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。 （7）适用《企业会计准则第 15 号——建造合同》子公司云南世博园艺有限 公司存货核算方法 ①建造合同的计价和报表列示：建造合同工程按累计已发生的成本和累计已 确认的毛利(亏损)减已办理结算的价款金额计价。成本以实际成本核算，包括直 接材料费、直接人工费、施工机械费、其他直接费及应占的施工间接成本等。个 别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)超过已办理结算价款 的金额列为资产；若个别合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累 计已确认的毛利(亏损)的金额列为负债。 ②建造合同完工程度的确定方法：根据《企业会计准则第 15 号——建造合 同》规定，本公司采用已完合同工作的测量作为建造合同完工程度的确定方法。 10．长期股权投资 （1）对子公司的投资 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能 据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。 对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照合并日取得的 被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减 时，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照购买日确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 对子公司的长期股权投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额 - 89 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 （2）对合营企业和联营企业的投资 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是 指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权 投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以非货币性资产交换 取得的长期股权投资，本公司按照换出资产公允价值作为初始投资成本，换出资 产公允价值和换出资产账面价值的差额计入当期利润表。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法 核算。 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，长期股权投资的成本不作调整；对于长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整其成本。 取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计 政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时已按照本公司的会计政策或会计 期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失 义务的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分直接计入资本公积。 本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益，按照持股比例计算归属 于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。该交易所转让的资产发生 - 90 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 减值的，发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规 定执行。 （3）对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类 投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。 （4）长期股权投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对有减值迹象的长期股权投资进行减值测试，按可收 回金额低于账面价值的金额计提减值准备，对子公司、合营企业及联营企业的长 期股权投资，减值准备的确定及计提方法参见附注二、15。对被投资企业没有控 制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，减值准备的确定及计提方法见附注二、8。 11．投资性房地产 本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而 持有的房地产作为投资性房地产核算。 投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。 本公司对投资性房采用成本模式计量，按年限平均法计提折旧，预计使用年 限和预计净残值率如下： 资产类别 预计使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋 30 0 3.34 土地 法定年限 0 1.47 中期末及年末，本公司对有减值迹象的投资性房地产计提减值准备进行减值 测试，减值准备的确定及计提方法参见附注二、15。 12. 固定资产核算方法 （1）公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、构筑物、机 器设备、运输工具以及其他与生产、经营管理有关的设备、器具、工具等，以及 不属于生产、经营主要设备的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以 上的物品。 - 91 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （2）固定资产在取得时按实际成本计价。 （3）固定资产折旧采用年限平均法按分类折旧率计提，除公司所属外商投 资企业外，其余公司固定资产预计净残值率为固定资产原价的 5%。各类固定资 产的分类、估计经济使用年限和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房 屋 40 2.375 建 筑 物 25 3.8 机器设备 5—10 9.5—19 运输设备 10 9.5 电子设备 6 15.8 办公家具 10 9.5 表演用具 5 19 展 品 5 19 （4）已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计 折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计 提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。已全额计提减值准备的固定 资产不再计提折旧。 （5）公司对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按估 计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的 暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 13．在建工程 （1）公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可 使用状态前为该工程所发生的专门借款或符合条件的一般借款的借款费用计入 该工程成本。在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工 决算完成后根据实际成本对原入账价值进行调整。 （2）在建工程在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。期末，公 司对在建工程进行全面检查，并就存在下列一项或若干项情况的计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； - 92 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济 利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （3）在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14．无形资产 （1）公司的无形资产包括公司拥有或控制的商标权、土地使用权、特许权、 专利权和非专利技术等没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确 定： ①购入的无形资产成本，包括实际支付的购买价款、相关税费以及直接归属 于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 ②投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值作为实际成本，但 合同或协议约定的价值不公允的除外。 ③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，按受让的非现 金资产的公允价值确定成本。 ④以非货币性交易换入的无形资产，具有商业实质且换入或换出资产的公允 价值能够可靠计量，按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费作为实际成 本，收到补价的，按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费减去补价后的余 额作为实际成本，支付补价的，按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费及 补价的金额作为实际成本；不具有商业实质或换入换出资产的公允价值不能可靠 计量，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本，收到补价的， 按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额作为实际成本， 支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及补价的金额作为实 际成本。 ⑤公司内部研究开发项目，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发 阶段的支出在满足下列条件的，确认为无形资产，将实际发生的支出作为无形资 产的成本，其余开发阶段的支出在发生时计入当期损益； a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； - 93 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用 性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （3）公司的无形资产自取得当月起在其规定使用年限内采用直线法摊销， 计入当期损益，不考虑其残值。 15．资产减值 中期末及年末，在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资 产，无论是否存在减值迹象，都需进行减值测试。固定资产、无形资产及长期股 权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明 资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16．资产组 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于 其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。本公司在认定资 产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑本公司对生产经营 活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 17．借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用 状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的 成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计 入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 - 94 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 18．职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他 相关支出。除因辞退福利外，本公司在员工提供服务的会计期间，将应付的职工 薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。 （1）退休福利 按照中国有关法规，本公司员工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施 的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例， 向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养老保 险按照权责发生制原则计入当期损益。员工退休后，各地劳动及社会保障部门有 责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司不再有其他的支付义务。 （2）住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本公司根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员工缴纳 住房公积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用。 本公司每月按照员工工资的一定比例向相关部门支付住房公积金及上述社会保 险费用，并按照权责发生制原则计入当期损益。 （3）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职 工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： ① 本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将 - 95 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 实施 ②本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 19. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他 的租赁为经营租赁。 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资 费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额以长期应付款列示。 20. 收入 （1）商品销售： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且与 销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 房地产销售收入确认除遵循上述原则外，具体遵循以下原则：与买方签订购 房合同（协议），明确付款时间及金额，在买方 100%交付房款的情况下向买方开 具发票或收款结算单证，房产主体完工并经过验收且无退房意向等影响买方履行 合同因素时确认销售收入，其中，一次性足额付款的，以购房合同签订并收到款 项时确认销售收入；按揭贷款形式售房的，以购房合同签订并收到银行按揭贷款 时确认收入。 （2）提供劳务： ①在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，并已收到价款或取得收取 款项的凭据时，确认劳务收入的实现； ②对于跨年度的劳务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工 程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成 劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 - 96 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡资产使用权发生的利息收入，按 使用现金的时间和适用利率计算确定；出租固定资产、无形资产（如商标权、专 利权、专营权、软件、版权）等而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的 收费时间和方法计算确定。上述收入实现的确认应同时满足： ①与交易相关的经济利益能够流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 （4）门票收入：本公司售出门票时即确认为收入实现。 21. 政府补助核算方法 （1）公司取得的国债专项补助资金、除增值税出口退税以外的税收返还等 各项政府补助，根据取得时有关文件明确规定的性质及用途，区分与资产相关的 政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）与资产有关的政府补助确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用 状态时起，在该资产使用寿命内进行平均摊销，分次计入以后各期的损益；该资 产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应将尚未分摊的递延收 益余额一次性转入资产处置当期的损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的， 取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已 发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 22．所得税会计处理方法 （1）公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。期末合理确定各项 资产和负债的账面价值，并根据税法规定计算计税基础。对于账面价值和计税基 础之间的差额形成的暂时性差异，公司应分别按照对未来纳税义务产生的影响确 认递延所得税负债和递延所得税资产。 （2）需要确认递延所得税资产的，必须有确凿证据表明公司未来能够获得 足够的应纳税所得额。 （3）公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能 获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延 所得税资产。 （4）资产负债表日，公司应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如 - 97 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额应当转回。 23．会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际 控制权之日起停止合并。合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合 并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作 为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制 下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最 早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果 和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项 目反映。 三、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 本公司 2008 年度无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。 四、税项 1、企业所得税 （1）根据云南省地方税务局“云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优 惠政策问题的通知”（云地税二字[2002]65 号）的规定，本公司继续享受减按 15% 的税率缴纳企业所得税。 （2）本公司控股的云南世博兴云房地产有限公司根据《云南省国家税务局 局关于云南世博兴云房地产有限公司执行西部大开发企业所得税优惠政策的批 复》（云国税函[2006]10 号），从 2005 年度起在西部大开发企业所得税优惠政策 执行期内减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 根据昆明市官渡区地方税务局官地税字(2004)304 号《关于对昆明佳园幼儿 - 98 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 园教育有限公司免征营业税》的批复及盘龙区国家税务局盘国税函（2005）56 号《关于佳园幼儿园免征企业所得税》的批复，该公司控股的昆明佳园幼儿教育 有限责任公司免征营业税及企业所得税。 （3）根据国家有关税收政策的规定和昆明市国家税务局涉外税收管理分局 的审批，本公司控股的云南世博阳光有限公司本年度企业所得税按 15%的税率征 收。 （4）本公司控股子公司昆明世博园物业管理有限公司根据西部大开发企业 所得税优惠政策，本年度继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。 （5）本公司控股子公司云南世博园艺有限公司根据西部大开发企业所得税 优惠政策，本年度继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2、流转税及其他 主 要 税（费） 种 税（费）率 计 税 依 据 （1）增 值 税 6%、13% 应税销售额 3% 门票、演出等应税营业收入 （2）营 业 税 5% 其他应税营业收入 （3）城市维护建设税 7% 增值税、营业税的应纳税额 （4）教 育 费 附 加 3% 增值税、营业税的应纳税额 （5）地方教育费附加 1% 增值税、营业税的应纳税额 3、其他税收政策 根据云南省地方税务局“云南省地方税务局关于世博园划分界定房产税和土 地使用税征免税范围的批复”（云地税[2001]2 号）的规定，本公司的房屋建筑物 和土地使用权中除“花园餐厅及商业街”和“票房”（面积合计 3,690 平方米，房产 价值合计 1,820 万元）需缴纳房产税和土地使用税外，其余房产和土地自 2000 年起享受暂缓征收房产税和土地使用税的政策。 五、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司： - 99 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 实质上构成 注册资 合计持 合计享有 注册 法定代 实际投资 对子公司的 子公司名称 本（万 经营范围 股比例 的表决权 净投资的余 地 表人 额（万元） 元） 额万元 % 比例% 云南世博兴云房 房地产及相关产业的开 昆明 金立 43000 23,897.62 23,897.62 55 55 地产有限公司 发、投资和管理 园林园艺的规划、设计、 云南世博园艺有 研究及咨询服务，园林绿 昆明 永树理 1000 化施工、苗木、花卉、种 1180.26 1180.26 100 100 限公司 子生产与经营 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 实质上构成 注册资 实际投资 合计享有 注册 法定代表 对子公司的 合计持股 子公司名称 本（万 经营范围 额 （万 的表决权 净投资的余 地 人 比例% 元） 元） 额万元 比例% 生产和销售自产的园艺 云南世博阳光 300 产品和其他相关产品，园 昆明 游炜 林规划、建设以及盆花租 406.23 406.23 61 61 有限公司 （港币） 赁、摆放等 （3）通过其他方式取得的子公司 实质上构成 注册资 实际投资 合计享有 注册 法定代表 对子公司的 合计持股 子公司名称 本（万 经营范围 额 （万 的表决权 净投资的余 地 人 比例% 元） 元） 额万元 比例% 昆明世博园物 宾馆、建筑物的清洗保 业管理有限公 昆明 刘方 50 洁；垃圾清运、环境卫生 30 30 60 60 司 清洁等 2、本年度合并报表范围的变更情况： 本年度本公司合并范围未发生变化。 3、重要子公司少数股东权益 子公司名称 报告期末 少数股东权益中用于冲 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 少数股东 减少数股东损益的金额 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初 权益 所有者权益中所享有份额后的余额 云南世博兴云房地产有限公司 197,188.52 - 100 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 六、合并财务报表附注 以下注释期末账面余额是指 2008 年 12 月 31 日余额，年初账面余额是指 2007 年 12 月 31 日余额；本期金额是指 2008 年 1-12 月累计金额，上期金额是指 2007 年 1-12 月累计金额。 1、货币资金 期末账面余额 年初账面余额 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现 金 人民币 70,557.26 70,557.26 225,839.19 225,839.19 银行存款 人民币 369,498,947.04 369,498,947.04 410,166,090.39 410,166,090.39 其他货币资金 人民币 67,554.66 67,554.66 合 计 369,569,504.30 369,569,504.30 410,459,484.24 410,459,484.24 2、应收账款 （1）按账龄结构 期末余额 年初余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内（含 1 年） 356,000.00 11.24% 11,475.02 0.5、5 1 年至 2 年 （含 2 年） 41,332.75 3.32% 4,132.28 5、10 54,578.40 1.72% 106.32 0.5、5、10 2 年至 3 年（含 3 年） 10、20 614,803.39 19.42% 5,879.92 0.5、10、20 3 年以上 1,203,645.59 96.68% 827,676.50 20、100 2,140,584.48 67.61% 197,879.45 0.5、20、100 合 计 1,244,978.34 100% 831,808.78 3,165,966.27 100% 215,340.71 （2）按单项金额是否重大 - 101 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 期末账面余额 年初账面余额 项 目 比例 计提比例 余额 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项 1,244,978.34 100 831,808.78 3,165,966.27 100 215,340.71 0.5-100 合 计 1,244,978.34 100 831,808.78 5-100 3,165,966.27 100 215,340.71 ①公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 收账款； ②公司无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在 本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收账款； ③应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ④应收账款期末余额位列前五位的明细资料如下： 占应收账款的 序号 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 比例% 1 恒丰公司 608,733.39 三年以上 未结清工程款 48.90% 2 临沧地区建设局 280,000.00 三年以上 未结清工程款 22.49% 3 博宇软件园工程 154,941.24 三年以上 未结清工程款 12.45% 4 掌鸠河饮用指挥部 73,903.66 三年以上 未结清工程款 5.94% 5 师宗通源大街建设指挥部 21,450.00 三年以上 未结清工程款 1.72% 合 计 1,139,028.29 91.49% ⑤应收账款期末余额中无应收关联方款项金额。 3、预付款项 - 102 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 坏账 计提 计提 余额 比例% 余额 比例% 坏账准备 准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 6,240,645.11 94.26% 1,511,534.45 71.46% 1 年至 2 年（含 2 年） 301,379.82 4.55% 513,707.82 24.29% 2 年至 3 年（含 3 年） 24,303.62 0.37% 9,223.93 0.44% 3 年以上 54,275.55 0.82% 80,710.09 3.81% 合 计 6,620,604.10 100.00% 2,115,176.29 100.00% 注：①账龄超过 1 年的预付账款 379,958.99 元，主要为预付的工程款未结算完毕。 ②预付账款中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项； 4、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 1,480,463.75 33.76% 16,718.05 5 2,600,017.69 51.62% 35,019.28 0.5、5 （含 1 年） 1 年至 2 年 841,725.01 19.19% 1,435,023.33 28.49% 52,414.87 0.5、5、10 （含 2 年） 2 年至 3 年 1,145,771.15 26.13% 101,035.23 10、20 486,412.60 9.66% 38,610.27 0.5、10、20 （含 3 年） 3 年以上 917,388.26 20.92% 198,802.80 20、100 515,348.86 10.23% 2,408.67 0.5、20、100 合 计 4,385,348.17 100.00% 316,556.08 5,036,802.48 100.00% 128,453.09 （2）按单项金额是否重大 - 103 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 期末账面余额 年初账面余额 项 目 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大 的应收款项 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的应收款 项 其他不重大应 4,385,348.17 100.00% 316,556.08 5-100 5,036,802.48 100.00% 128,453.09 0.5、20、100 收款项 合 计 4,385,348.17 100.00% 316,556.08 5,036,802.48 100.00% 128,453.09 注：①公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 其他应收款； ②公司无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在 本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款； ③其他应收款中无有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ④其他应收款期末余额位列前五名的明细如下： 占其他应收款的 序号 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 比例% 1 应收施工单位用电 1,008,611.80 1 年以内 垫付电费 23.00% 2 昆明云游博园旅游商品开发有限公司 500,000.00 2-3 年 垫付款项 11.40% 3 昆明市供电局 396,000.00 1-2 年 预付临时接电费 9.03% 4 周立 369,087.57 1 年以内 工程备用金 8.42% 5 罗安才 261,930.00 1 年以内 工程备用金 5.97% 合计 2,535,629.37 57.82% ⑤其他应收款中无应收关联方款项。 - 104 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 ⑥其他应收款中为施工方代垫的电费及垫付的临时接电费将在工程结算时 从施工方工程款中扣除，不会产生坏账，故未计提坏账准备。 5、存货 （1）存货明细： 本期减少 存货种类 年初账面余额 本期增加 期末账面余额 一、存货余额合计 493,733,449.25 606,987,206.32 582,585,191.63 518,135,463.94 开发产品 417,625.53 274,603,692.45 274,603,692.45 417,625.53 开发成本 480,187,693.26 306,989,740.83 285,439,894.71 501,737,539.38 库存商品 2,501,321.74 3,041,664.06 2,944,946.73 2,598,039.07 原材料 231,095.12 2,270,682.33 2,285,067.14 216,710.31 包装物及低值易耗品 7,912.00 1,360.00 1,360.00 7,912.00 工程施工 10,387,801.60 20,080,066.65 17,310,230.60 13,157,637.65 二、存货跌价准备合计 三、存货账面价值合计 493,733,449.25 518,135,463.94 6、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对联营企业投资 对合营企业投资 其他股权投资 7,190,800.00 7,190,800.00 合 计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 7,190,800.00 7,190,800.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 - 105 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 富滇银行 1,650,000.00 0.09% 1,650,000.00 1,650,000.00 北京世奥投资有限公司 2,760,000.00 30% 2,760,000.00 2,760,000.00 云南世博投资有限公司 2,780,800.00 2.5% 2,780,800.00 2,780,800.00 合计 7,190,800.00 7,190,800.00 7,190,800.00 注：对北京世奥投资有限公司的投资因无共同控制及重大影响，故按成本法 核算。 7、投资性房地产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 26,211,505.73 10,895,019.76 37,106,525.49 1．房屋、建筑物 26,211,505.73 58,817.50 - 26,270,323.23 2．土地使用权 10,836,202.26 10,836,202.26 二、累计折旧或累计摊销合计 3,415,157.05 1,094,956.06 - 4,510,113.11 1．房屋、建筑物 3,415,157.05 935,600.14 - 4,350,757.19 2．土地使用权 159,355.92 159,355.92 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产净值合计 22,796,348.68 32,596,412.38 1．房屋、建筑物 22,796,348.68 21,919,566.04 2．土地使用权 10,676,846.34 注：本公司的投资性房地产系本公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公 司对外出租的宏兴大厦及出租给世博高尔夫球场的土地使用权。 8、固定资产 - 106 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 432,583,563.34 3,818,661.76 25,513,707.99 410,888,517.11 其中：房屋及建筑物 306,469,840.31 293,395.89 25,448,062.99 281,315,173.21 机器设备 81,627,961.90 257,142.00 23,375.00 81,861,728.90 运输设备 15,299,373.00 873,556.00 - 16,172,929.00 其它 29,186,388.13 2,394,567.87 42,270.00 31,538,686.00 二、累计折旧合计 171,820,654.87 14,466,800.80 5,889,363.02 180,398,092.65 其中：房屋及建筑物 69,624,436.51 8,023,751.21 5,858,356.34 71,789,831.38 机器设备 72,994,159.12 3,225,015.19 5,543.16 76,213,631.15 运输设备 6,386,558.70 1,999,469.59 - 8,386,028.29 其它 22,815,500.54 1,218,564.81 25,463.52 24,008,601.83 三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其它 四、固定资产账面价值合计 260,762,908.47 230,490,424.46 其中：房屋及建筑物 236,845,403.80 209,525,341.83 机器设备 8,633,802.78 5,648,097.75 运输设备 8,912,814.30 7,786,900.71 其它 6,370,887.59 7,530,084.17 注：①本期增加固定资产包括在建工程达到预定可使用状态转入 1,676,878.76 元； ②本公司以国际馆的房产作为抵押物向兴业银行昆明分行贷款 2,500 万元， 抵押物作价约 4,752 万元。 - 107 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年 9、在建工程 期初数 本年增加 本年减少 预算数 工程投入占预 工程名称 其中：利息 本年转入固定 （万元） 算比例（%） 余额 其他减少额 资本化金额 资产额 一、原价合计 三江并流项目 3,000 11.97 3,591,638.34 1,495,379.84 旅游购物项目 1,000 5 460,541.10 460,541.10 主入口改造项目 3,000.00 3,000.00 园区新增表演项目 42,370.83 42,370.83 新建柬埔寨园 24,000.00 100.00 国际室外展园搬迁改造 125,614.87 35,036.14 科技馆影院改造项目 550 1.03 51,453.04 23,815.39 中国馆 0 号厅改造项目 200 3 60,850.48 741,637.17 国际馆改造项目 800 0.4 33,001.38 园艺论坛项目 3,000 0.2 76,222.51 丛林穿梭项目 4,700 0.25 119,396.77 人与自然馆改造项目 1,400 13.25 1,855,154.13 20,043,721.41 花车 152,426.30 152,426.30 三星级卫生间 259,845.89 259,845.89 拓展活动项目 1,264,606.57 1,264,606.57 合 计 6,443,243.45 24,016,568.71 1,676,878.76 505,911.93 - 108 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 ①公司本期在建工程达到预定可使用状态转入固定资产的金额合计为 1,676,878.76 元； ②期末经对在建工程逐项检查，不存在减值之情况，故不需计提减值准备。 ③本期增加的人与自然馆改造项目系将处于改建状态的人与自然馆账面价 值从固定资产转入在建工程项目，导致本年在建工程增加。 10、无形资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 42,316,302.70 18,000.00 42,334,302.70 1、土地使用权 41,617,035.70 41,617,035.70 2、商标权 76,800.00 76,800.00 3、电脑软件 622,467.00 18,000.00 640,467.00 二、累计摊销额 6,002,567.64 956,137.88 6,958,705.52 1、土地使用权 5,826,385.32 832,340.76 6,658,726.08 2、商标权 30,618.80 8,961.60 39,580.40 3、电脑软件 145,563.52 114,835.52 260,399.04 三、无形资产减值准备累计金额合计 1、土地使用权 2、商标权 3、电脑软件 四、无形资产账面价值合计 36,313,735.06 35,375,597.18 1、土地使用权 35,790,650.38 34,958,309.62 2、商标权 46,181.20 37,219.60 3、电脑软件 476,903.48 380,067.96 注：（1）期末经检查，公司所拥有的无形资产无账面价值低于可收回金额的 情况，故无需计提减值准备。 （2）期末数中无所有权受限的无形资产。 - 109 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 11、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 土地租赁费 200,060.00 90,027.10 40,011.96 50,015.14 固定资产改良支出 1,751,446.85 795,834.18 615,667.56 180,166.62 域名认证服务费 23,600.00 23,600.00 1,966.70 21,633.30 合 计 1,975,106.85 885,861.28 23,600.00 657,646.22 251,815.06 12、递延所得税资产 期末账面余额 年初账面余额 项 目 暂时性差异金额 递延所得税资产余额 暂时性差异金额 递延所得税资产余额 坏账准备 1,148,364.86 172,254.73 296,800.06 44,520.01 投资性房地产 2,655,769.18 663,942.30 1,720,169.04 258,025.36 预收账款 5,161,182.33 214,858,866.30 6,445,765.99 172,039,411.00 应付职工薪酬 622,106.27 102,240.03 合 计 176,465,651.31 6,099,619.39 216,875,835.40 6,748,311.36 13、资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账损失 343,793.80 804,571.06 1,148,364.86 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 343,793.80 804,571.06 1,148,364.86 - 110 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 14、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因： 本公司以国际馆的房产作为抵押物向兴业银行昆明分行贷款 2,500 万元，抵 押物作价约 4,752 万元。 （2）所有权受到限制的资产项目： 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 一、用于抵押的资产 固定资产 43,426,172.22 1,305,878.26 42,120,293.96 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合 计 43,426,172.22 1,305,878.26 42,120,293.96 15、短期借款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 100,000,000.00 10,000,000.00 抵押借款 25,000,000.00 55,000,000.00 保证借款 质押借款 合 计 125,000,000.00 65,000,000.00 注：（1）本公司以国际馆的房产作为抵押物向兴业银行昆明分行贷款 2500 万元，抵押物作价约 4,752 万元。 （2）期末公司的短期借款中无已到期未偿还的短期借款以及已到期获得展 期的借款； 16、应付账款 - 111 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 46,500,742.49 71,920,028.18 1至2年 1,996,481.13 460,004.88 2至3年 52,308.50 725,986.05 3 年以上 218,589.03 1,555,402.67 合 计 48,768,121.15 74,661,421.78 注：（1）期末无对持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）应付账款期末余额中前五位及未偿付的原因： 项目 未付金额 账龄 性质或内容 未偿付的原因 暂估开发成本 42,290,000.00 1 年以内 暂估款 尚未结算 临沧工程项目部 890,970.84 3 年以上 工程款 尚未结算 世博园设计项目 560,004.00 2-3 年 工程款 尚未结算 杭州萧山河庄镇 354,700.60 2-3 年 工程款 尚未结算 绿森苗木场 红河州建安公司 222,969.88 1 年以内 工程款 尚未结算 合 计 44,318,645.32 注：暂估开发成本系本公司子公司世博兴云房地产有限公司在工程未结算前 暂估入账的应付未付的开发成本。 17、预收款项 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 166,791,228.93 216,742,351.91 1至2年 10,989,835.49 210,000.00 2至3年 1,000.00 3,800,000.00 3 年以上 402,600.00 491,442.49 合 计 178,184,664.42 221,243,794.40 注： （1）期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （2）账龄超过 1 年的大额预收账款为尚未结转销售收入的预收货款。 - 112 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 18、应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,209,811.17 35,362,172.91 36,941,415.30 630,568.78 二、职工福利费 55,841.84 4,573,351.27 4,587,964.17 41,228.94 三、社会保险费 28,343.33 7,917,698.34 7,944,769.89 1,271.78 其中：1．医疗保险费 11,284.16 1,690,622.11 1,691,088.98 10,817.29 2．基本养老保险费 3,910.55 5,437,951.85 5,432,749.58 9,112.82 3．年金缴费 4．失业保险费 12,014.36 568,484.10 607,316.79 -26,818.33 5．工伤保险费 146.16 75,882.06 76,028.22 6．生育保险费 988.10 144,758.22 137,586.32 8,160.00 四、住房公积金 150,411.44 4,248,845.26 4,148,380.84 250,875.86 五、工会经费和职工教育经费 1,971,149.82 2,340,882.88 1,217,592.90 847,859.84 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补 偿 69,005.00 69,005.00 七、其他 1,459,407.07 193,731.50 517,226.51 1,135,912.06 其中：以现金结算的股份支 付 合 计 5,874,964.67 53,582,397.18 55,056,621.55 4,400,740.30 注： 期末工资、社会保险费以及住房公积金等结余系公司已计提跨月支付 的款项；职工福利费的期末余额系公司的子公司阳光公司以前年度计提尚未支付 的职工奖励及福利基金。 19、应交税费 - 113 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 应交营业税 22,050,607.16 5,618,003.42 应交企业所得税 -1,328,833.99 7,052,032.02 应交城市维护建设税 1,566,962.82 416,827.43 应交房产税 488,423.18 110,776.84 应交土地使用税 4,784,088.38 2,483.84 应交个人所得税 299,788.27 258,754.21 教育费附加 677,516.31 62,907.80 应交印花税 374,411.07 250,913.25 地方教育费附加 28,571.07 137,069.33 应交增值税(小规模纳税人) 3,038.46 -300.97 土地增值税 -491,615.91 -1,208,013.82 合 计 28,452,956.82 12,701,453.35 20、其他应付款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 8,640,611.02 14,453,499.13 1 至 2 年（含 2 年） 8,923,608.06 12,518,896.92 2 至 3 年（含 3 年） 776,773.00 1,841,140.47 3 年以上 8,747,258.01 8,372,240.65 合 计 27,088,250.09 37,185,777.17 - 114 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 注：其他应付款期末余额前五位的明细为： 单位名称 账龄 期末余额 款项内容 云南世博集团公司 3 年以上 暂借款 4,348,670.00 代收契税（生态城） 1-2 年 代收款项 4,132,945.56 四园搬迁 2-3 年 暂收款 2,998,700.00 代收水费 1 年以内 代收款项 1,450,262.25 代扣劳保基金 3 年以上 代收款项 1,247,315.50 合 计 14,177,893.31 其他应付款期末余额中有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款，详见注释“八、关联方关系及其交易”。 21、一年内到期的非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 长期借款 50,092,250.00 应付债券 长期应付款 合 计 50,092,250.00 22、长期应付款 项 目 期末数 期初数 房屋共用部份及设备维修基金 12,133,798.12 8,054,177.32 - 115 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 23、股本 年初数 本期变动增减（+、-） 期末数 公积 项 目 发行新 金额 比例% 送股 金转 其他 小计 金额 比例% 股 股 一、有限售条件股份 160,000,000.00 74.42% 160,000,000.00 74.42 1、国家持股 2、国有法人持股 156,700,000.00 156,700,000.00 3、其他内资持股 3,300,000.00 3,300,000.00 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 55,000,000.00 25.58% 55,000,000.00 25.58 1、人民币普通股 55,000,000.00 55,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,000,000.00 100% 215,000,000.00 100 - 116 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 24、资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 股本溢价 206,114,836.41 206,114,836.41 其他资本公积 165,842.62 165,842.62 其中：原制度资本公积转入 90,000.00 90,000.00 按照权益法核算的长期股权投 75,842.62 75,842.62 资产生的资本公积 其他 合 计 206,280,679.03 206,280,679.03 25、盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 法定盈余公积 27,959,414.69 1,566,158.21 29,525,572.90 任意盈余公积 40,292,909.37 40,292,909.37 合 计 68,252,324.06 1,566,158.21 69,818,482.27 注：1、根据《公司法》和公司章程规定，公司董事会提出 2008 年度的利润 分配预案：按母公司本期净利润 15,661,582.06 元的 10%计提法定盈余公积 1,566,158.21 元。 2、子公司当年计提的盈余公积归属于母公司的金额： 归属于母公司的金额 子公司名称 本年计提盈余公积 持股比例 昆明世博园物业管理有限公司 4,163.31 60% 2,497.99 云南世博兴云房地产有限公司 7,458,810.93 55% 4,102,346.01 云南世博阳光有限公司 - 云南世博园艺有限公司 97,785.90 100% 97,785.90 - 117 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 26、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 53,822,411.64 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 53,822,411.64 加：净利润 27,000,628.44 加：盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 1,566,158.21 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利 减：转作股本的股利 三、本年年末未分配利润 79,256,881.87 （1）分配预案 根据本公司第三届董事会第十六次会议通过的分配预案，拟以 2008 年 12 月 31 日股份总数 21500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.8 元 （含税），共计 17,200,000.00 元。 （2）现金分红政策在本报告期的执行情况： 本公司本年度合并报表实现的归属于母公司的净利润 27,000,628.44 元，可 供股东分配利润 79,256,881.87 元；母公司实现净利润 15,661,582.06 元，可供股 东分配利润 18,856,043.90 元，根据相关规定，本公司拟按母公司可供股东分配 利润进行分配。 （3）前三年以现金方式分配利润情况： - 118 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 合并报表归属于 现金分配金额 母公司净利润 母公司净利润 2006 年度 25,800,000.00 17,817,296.80 6,278,466.99 2007 年度 34,663,450.86 6,785,914.51 累计金额 25,800,000.00 52,480,747.66 13,064,381.50 前两年实现的合并报表中归属于母公司年 26,240,373.83 均净利润 前两年实现的母公司年均净利润 6,532,190.75 前两年累计现金分配金额占前两年合并报 98.32% 表实现的归属于母公司年均净利润的比例 前两年累计现金分配金额占前两年母公司 394.97% 实现的年均净利润的比例 注：因本公司于 2006 年 8 月上市，故未披露 2005 年度净利润及现金分红情 况。 27、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 493,030,305.41 446,662,672.03 其他业务收入 5,343,748.23 4,608,060.04 合 计 498,374,053.64 451,270,732.07 - 119 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 按业务类别列示主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 业务类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 门票收入 51,949,456.00 57,392,738.00 42,682,751.74 45,050,523.56 9,266,704.26 12,342,214.44 租赁收入 7,166,388.02 8,385,493.40 7,166,388.02 8,385,493.40 商品房销售 419,500,369.75 367,075,259.00 274,603,692.45 230,990,834.3 144,896,677.30 136,084,424.70 物业清洁 4,105,149.54 3,555,661.29 2,463,050.31 2,553,900.18 1,642,099.23 1,001,761.11 物业管理 16,232,359.93 7,754,049.31 13,479,145.30 7,671,069.54 2,753,214.63 82,979.77 绿化工程 21,177,958.05 19,344,138.09 15,615,436.50 12,780,707.78 5,562,521.55 6,563,430.31 其 他 62,676.00 1,296,146.02 62,676.00 1,296,146.02 内部抵销 27,164,051.88 18,140,813.08 27,164,051.88 18,140,813.08 合 计 493,030,305.41 446,662,672.03 321,680,024.42 280,906,222.28 171,350,280.99 165,756,449.75 28、营业税金及附加 本期数 上期数 项目 金 额 计缴标准 金 额 计缴标准 按应税收入的 3%、5%计 按应税收入的 3%、5%计 营业税 24,683,928.14 21,960,041.32 缴 缴 城建税 1,729,279.50 按流转税的 7%计缴 1,536,497.05 按流转税的 7%计缴 教育费附加 741,129.67 按流转税的 3%计缴 658,701.46 按流转税的 3%计缴 土地增值税 3,824,896.71 按应税收入的 1%预缴 2,737,554.36 房产税 221,705.38 按租赁收入的 12% 合 计 31,200,939.40 26,892,794.18 - 120 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 29、财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 8,867,666.25 9,644,325.00 减：利息收入 5,721,537.57 4,043,414.93 加：汇兑损失 - 减：汇兑收益 - 其他 97,969.10 126,676.73 合 计 3,244,097.78 5,727,586.80 30、资产减值损失 类 别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 804,571.06 12,992.87 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 804,571.06 12,992.87 - 121 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 31、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 200,000.00 123,749.98 按权益法核算的享有被投资单位的利润 注：公司本期无投资收益汇回收到重大限制的情况。 32、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 58,438.30 66,731.29 其中：固定资产处置利得 58,438.30 66,731.29 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 647,366.00 5、盘盈利得 6、捐赠利得 7、合并贷差 8、无法支付的款项 321,908.75 9、其他 367,066.35 103,950.74 合 计 1,072,870.65 492,590.78 - 122 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 33、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 2,631.62 其中：固定资产处置损失 2,631.62 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、公益性捐赠支出 5、非常损失 13,086.08 6、盘亏损失 7、规划变更等罚款支出 491,542.27 8、违约金支出 273,505.92 9、其他 23,584.26 345,695.36 合 计 791,264.07 358,781.44 34、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 13,193,355.05 16,434,766.25 递延所得税费用 648,691.97 -4,222,320.28 合 计 13,842,047.02 12,212,445.97 35、政府补助 以前年度计入 计入当期损益 尚需递延的金 政府补助的种类 总额 损益的金额 的金额 额 一、与资产相关的政府补助 四星级旅游厕所建设资金 二、与收益相关的政府补助 647,366.00 647,366.00 合 计 647,366.00 647,366.00 - 123 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 36、每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2008 年度 2007 年度 归属于普通股股东的当期净利润 27,000,628.44 34,663,450.86 发行在外普通股的加权平均数 S 215,000,000.00 215,000,000.00 基本每股收益（=P÷S） 0.13 0.16 （2）稀释每股收益 本公司无可以稀释每股收益的情况。 37、现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 保障金 6,700,878.50 利息收入 5,721,537.57 代收共用维修基金 4,609,076.05 扶持资金 749,539.00 安全及森林防火保证金 98,700.00 合 计 17,879,731.12 - 124 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 董事会费 393,015.41 中介机构费 2,102,000.00 维修费 2,907,559.41 还暂借款 4,713,502.42 广告宣传费 14,982,633.33 保障金 6,640,000.00 业务招待费 1,786,924.72 代付契税 1,398,215.52 租赁费等 674,790.00 共用维修工程款 529,350.05 退装修保证金 350,073.08 合 计 36,478,063.94 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 芮德公司投资款退回 2,856,000.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 芮德公司投资款 2,856,000.00 - 125 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （5）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 60,509,267.32 65,766,176.79 加：资产减值准备 804,571.06 12,992.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,561,756.86 15,874,676.18 无形资产摊销 956,137.88 892,296.08 长期待摊费用摊销 657,646.22 2,879,150.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 55,806.68 -66,731.29 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 8,867,666.25 9,644,325.00 投资损失（收益以“-”号填列） -200,000.00 -123,749.98 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -648,691.97 -4,222,320.28 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -24,402,014.69 -99,359,486.98 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -1,932,985.57 12,061,860.58 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -71,820,736.52 203,048,247.88 其他 经营活动产生的现金流量净额 -11,591,576.48 206,407,437.41 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 369,569,504.30 410,459,484.24 减：现金的期初余额 410,459,484.24 453,542,312.64 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -40,889,979.94 -43,082,828.40 - 126 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （6）披露现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 其中：库存现金 70,557.26 225,839.19 可随时用于支付的银行存款 368,830,093.69 410,166,090.39 可随时用于支付的其他货币资金 668,853.35 67,554.66 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 369,569,504.30 410,459,484.24 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 七、 母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计 提 余额 比例 坏账准备 计 提 1 年以内（含 1 年） 66,200.00 11.69% 3,310.00 5% 619,188.34 54% 30,959.42 5% 1 年至 2 年（含 2 10% 524,060.00 45% 52,406.00 10% 2 年至 3 年（含 3 500,000.00 88.31% 100,000.00 20% 12,000.00 1% 2,400.00 3 年以上 合 计 566,200.00 100% 103,310.00 1,155,248.34 100% 85,765.42 （2）按单项金额是否重大 - 127 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 期末账面余额 年初账面余额 项 目 计提比例 计提比例 余额 比例 坏账准备 % 余额 比例% 坏账准备 % 单项金额 重大的应 收款项 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大的应 收款项 其他不重大 应收款项 566,200.00 100% 103,310.00 5-10 1,155,248.34 100% 85,765.42 5-10 合 计 566,200.00 100% 103,310.00 1,155,248.34 100% 85,765.42 注：①公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 其他应收款； ②公司无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在 本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款； ③本年度无实际核销的其他应收款； ④其他应收款无有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ⑤金额位列前五名的其他应收款及其对应的欠款年限、占其他应收款总额的 比例及性质或内容： 单位名称 账龄 期末余额 款项性质 占其他应收款 昆明云游博园旅游商品开发有限公司 2-3 年 500,000.00 项目款 88.31% 备用金 1 年以内 41,980.00 备用金 7.41% 中油白云加油中心 1 年以内 21,000.00 预付油费 3.71% 昆明珍茗食品有限公司 1 年以内 3,060.00 水桶押金 0.54% 云南天外天天然饮料有限责任公司 1 年以内 160.00 水桶押金 0.03% 合计 566,200.00 100% ⑥公司其他应收款期末余额中无应收关联方款项的余额。 ⑦公司无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 - 128 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 2、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 本期减 项目 年初余额 本期增加 年末余额 少 对子公司的投资 259,501,512.53 259,501,512.53 对联营企业投资 他股权投资 合 计 减：长期股权投资减值准 备 长期股权投资净值合计 259,501,512.53 259,501,512.53 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 云南世博阳光有限公司 4,062,266.16 61% 4,062,266.16 4,062,266.16 云南世博园艺有限公司 11,882,553.57 100% 11,882,553.57 11,882,553.57 云南世博兴云房地产有限 243,256,692.80 55% 243,256,692.80 243,256,692.80 公司 昆明世博园物业管理有 300,000.00 60% 300,000.00 300,000.00 限公司 合 计 259,501,512.53 259,501,512.53 4、资产减值准备明细 - 129 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账损失 85,765.42 17,544.58 103,310.00 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 85,765.42 17,544.58 103,310.00 5、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 59,115,844.02 65,778,231.40 其他业务收入 2,265,249.82 1,924,245.97 合 计 61,381,093.84 67,702,477.37 - 130 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 按业务类别列示主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 业务类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 世博园运营收入 51,949,456.00 57,392,738.00 42,682,751.74 45,050,523.56 9,266,704.26 12,342,214.44 租赁收入 7,166,388.02 8,385,493.40 7,166,388.02 8,385,493.40 合 计 59,115,844.02 65,778,231.40 42,682,751.74 45,050,523.56 16,433,092.28 20,727,707.84 6、投资收益 投资单位 本期发生额 上期发生额 云南世博阳光有限公司实际分回股利 1,301,308.79 云南世博兴云房地产有限公司实际分回股利 30,250,000.00 10,225,275.03 昆明世博园物业管理有限公司 108,000.00 合 计 30,358,000.00 11,526,583.82 八、 关联方关系及其交易 1、关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。本公司将以下各方认定为 关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 - 131 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 2、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 云南世博集团有 园艺博览、展览展销、花卉生产贸易、 昆明市 母公司 有限责任公司 张李昆 限公司 旅游及旅游资源开发等 昆明世博园物业 宾馆、建筑物的清洗保洁；垃圾清运、 昆明市 子公司 有限责任公司 刘 方 管理有限公司 环境卫生清洁等 云南世博兴云房 房地产开发经营、投资管理、建筑材料、 昆明市 子公司 有限责任公司 金 立 地产有限公司 装饰材料 云南世博阳光有 生产销售自产园艺产品和其他相关产 昆明市 子公司 中外合资 游 炜 限公司 品 园林园艺的规划、设计、研究及咨询服 云南世博园艺有 昆明市 务，园林绿化施工、苗木、花卉、种子 子公司 有限责任公司 永树理 限公司 生产与经营 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 年初数（万元） 本年增加数 本年减少数 期末数（万元） 企业名称 港币 人民币 港币 人民币 港币 人民币 港币 人民币 云南世博集团有限公司 45000 45000 昆明世博园物业管理有限公司 50 50 云南世博兴云房地产有限公司 43000 43000 云南世博阳光有限公司 300 300 云南世博园艺有限公司 1000 1000 - 132 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （3）存在控制关系的关联方所持股份、表决权比例及其变化 期初数 期末数 企业名称 本期增加 本期减少 金 额 持股比例% 金 额 持股比例% 云南世博集团有限公司 104,740,000.00 48.72 104,740,000.00 48.72 昆明世博园物业管理有限公司 300,000.00 60.00 300,000.00 60.00 云南世博兴云房地产有限公司 236,500,000.00 55.00 236,500,000.00 55.00 1,830,000.00 1,830,000.00 云南世博阳光有限公司 61.00 61.00 （港币） （港币） 云南世博园艺有限公司 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 （4）其他关联方 与本公司 法定代表 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质或类型 关系 人 广告代理、公关策划、市场调研、CI 导 受同一母 云南世博广告公司 昆明 有限公司 宜晓昆 入、市场营销等传播服务 公司控制 主办国际（国内）会展、博览会及各型会 受同一母 昆明国际会展中心有限公司 昆明 有限公司 赵云忠 议、物业管理及场馆租赁、旅游服务等 公司控制 受同一母 云南世博物业管理有限公司 昆明 物业管理、房屋租赁、住宿、餐饮 有限公司 余东 公司控制 公司的经营范围主要为酒店管理、住宿、 受同一母 云南世博花园酒店有限公司 昆明 餐饮、糖茶、副食品（不含烟酒）的批发、 有限公司 胡怀庆 公司控制 零售、代购代销等 3、关联交易 （1）定价政策 公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价 原则。 - 133 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （2）资产租赁 关 联 方 内 容 2008 年度 2007 年度 云南世博集团有限公 租赁世博园内土地使用权 3,100,000.00 3,100,000.00 司 云南世博集团有限公 租赁办公大楼 1,036,464.00 1,036,464.00 司 合 计 4,136,464.00 4,136,464.00 （3）接受劳务 2008 年 2007 年 项 目 占公司全部 占公司全部 金额 金额 同类交易的 同类交易的 云南世博广告公司 864,000.00 6% （4）提供劳务 占年度同类 占年度同类业务比 关 联 方 内 容 2008 年度 2007 年度 业务比例% 例% 云南世博物业管理 物业管理公司为 46,072.00 1.12% 有限公司 其提供清洁服务 昆明国际会展中心 物业管理公司为 776,000.00 18.9% 650,000.00 18.28 有限公司 其提供清洁服务 - 134 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 （5）关键管理人员薪酬 报告期内从公司领取的报酬 是否在股东单位或其他关联 姓名 职务 总额（万元） 单位领取薪酬 永树理 董事长 0 是 花泽飞 董事 0 是 金 立 董事 0 是 杨发甲 董事 0 是 宜晓昆 董事 0 是 赵光州 独立董事 4.5 否 魏 勇 独立董事 4.5 否 李国疆 独立董事 4.5 否 严家果 监事长 2.4 是 李双友 监事 0 是 谭世民 职工监事 14.86 否 梁 华 职工监事 7.96 否 张碧波 总经理 4.8 否 游 炜 总经理 17.25 否 何建国 董事会秘书 14.86 否 刘 方 财务总监、副总经理 14.86 否 金桦林 副总经理 14.86 否 周克军 副总经理 8.58 否 彭晓斌 副总经理 3.84 否 赵春华 副总经理 0.96 否 合 计 118.73 （6）其他应披露的事项 ①2008 年度世博集团下属部分职工向本公司控股子公司云南世博兴云房地 产有限公司团购其开发的临山邻里小区的商品房。 - 135 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 ②本公司为云南世博花园酒店有限公司代收代付水费，本年度共代收 2,474,300.00 元，代付 2,474,300.00 元。 ③为节约融资成本，置换银行贷款，补充流动资金，经与云南世博集团有限 公司 （以下简称“世博集团”）商议，并经世博集团二届五次（临时）董事会审 议，同意向本公司提供借款，本公司拟以 6.723%的年利率向大股东世博集团贷 款 3000 万元，贷款期限从 2008 年 6 月 27 日至 2009 年 6 月 26 日，通过中国建 设银行昆明城南支行委托贷款进行。2008 年度本公司为该项贷款支付利息 991,642.50 元。 （7）关联方往来款项余额 期末数 期初数 报表项目 企 业 名 称 期末余额 坏账准备 期末余额 坏账准备 应收账款 昆明国际会展中心有限公司 185,500.00 9,275.00 其他应收款 云南世博集团有限公司 123,136.90 6,156.85 应付账款 云南世博集团有限公司 70,657,546.70 其他应付款 云南世博集团有限公司 4,348,670.00 7,711,548.53 预收账款 云南世博投资有限公司 4,188,334.22 九、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日本公司无应披露的或有事项。 十、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无需要披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 根据《公司法》和公司章程规定，公司于 2009 年 3 月 26 日召开的第三届董 事会第十六次会议提出了 2008 年度利润分配预案：本公司本年度合并报表实现 的归属于母公司的净利润 27,000,628.44 元， 可供股东分配利润 79,256,881.87 元； - 136 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 母公司实现净利润 15,661,582.06 元，可供股东分配利润 18,856,043.90 元，根据 相关规定，本公司拟按母公司可供股东分配利润进行分配，拟以 2008 年 12 月 31 日股份总数 21500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.8 元（含 税），共计 17,200,000.00 元，该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 十二、补充资料 1、非经常性损益 项 目 本期发生额 上期发生额 1.非流动性资产处置损益 55,806.68 66,731.29 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助（注 1） 639,551.30 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6.非货币性资产交换损益 7.委托他人投资或管理资产的损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 758,287.23 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16.对外委托贷款取得的损益 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 19.受托经营取得的托管费收入 - 137 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -76,880.96 67,078.05 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 22.所得税影响 18,471.75 20,071.40 合计 600,005.26 872,025.17 注：1、上述金额已扣除少数股东损益。 2、净资产收益率与每股收益（以合并财务报表数据计算） 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 4.73 4.85 0.13 0.13 润 扣除非经常性损益后归属于公 4.63 4.74 0.12 0.12 司普通股股东的净利润 注：本公司无稀释每股收益的情况。 - 138 - 昆明世博园股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有董事长签名的 2008 年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 昆明世博园股份有限公司 董事长：永树理 二ＯＯ九年三月二十八日 - 139 -