有研硅股(600206)2008年年度报告

有研半导体材料股份有限公司 600206 2008 年年度报告 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示………………………………………………………………….2 二、公司基本情况…………………………………………………………….2 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………… 3 四、股本变动及股东情况…………………………………………………….3 五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………… 6 六、公司治理结构…………………………………………………………… 9 七、股东大会情况简介……………………………………………………….11 八、董事会报告……………………………………………………………….11 九、监事会报告……………………………………………………………….16 十、重要事项………………………………………………………………….17 十一、财务会计报告………………………………………………………….21 十二、备查文件目录………………………………………………………….70 1 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人屠海令、主管会计工作负责人翁丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）杨波声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 有研半导体材料股份有限公司 公司法定中文名称缩写 有研硅股 公司法定英文名称 GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 GRITEK 公司法定代表人 屠海令 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陶森 董事会秘书联系地址 北京市新街口外大街 2 号 董事会秘书电话 010-62355380 董事会秘书传真 010-62355381 董事会秘书电子信箱 taosen@gritek.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘晶 证券事务代表联系地址 北京市新街口外大街 2 号 证券事务代表电话 010-62355380 证券事务代表传真 010-62355381 证券事务代表电子信箱 liujing@gritek.com 公司注册地址 北京市海淀区北三环中路 43 号 公司办公地址 北京市新街口外大街 2 号 公司办公地址邮政编码 100088 公司国际互联网网址 http：//www.gritek.com 公司电子信箱 taosen@gritek.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京新街口外大街 2 号有研半导体材料股份有限公司 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 有研硅股 600206 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 3 月 12 日 公司首次注册地点 北京市海淀区北三环中路 43 号 公司变更注册日期 2008 年 10 月 27 日 企业法人营业执照注册号 100000000031337 税务登记号码 110108710924187 组织机构代码 71092418-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 2 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 83,294,419.60 利润总额 88,018,754.59 归属于上市公司股东的净利润 73,433,715.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,749,344.04 经营活动产生的现金流量净额 132,311,958.05 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 510,212.59 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 3,857,467.49 补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19,004.09 所得税影响额 -664,304.51 合计 3,684,371.48 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 1,025,456,752.90 684,906,399.01 49.72 499,034,519.03 利润总额 88,018,754.59 73,487,610.90 19.77 18,266,382.94 归属于上市公司股东的净利 73,433,715.53 59,479,215.15 23.46 15,915,519.26 润 归属于上市公司股东的扣除 69,749,344.04 63,265,348.20 10.25 9,323,992.93 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.34 0.27 25.93 0.07 稀释每股收益（元／股） 0.34 0.27 25.93 0.07 扣除非经常性损益后的基本 0.32 0.29 10.34 0.04 每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 9.12 8.14 增加 0.98 个百分点 2.372 加权平均净资产收益率（%） 9.57 8.51 增加 1.06 个百分点 2.398 扣除非经常性损益后全面摊 8.66 8.66 增加 0 个百分点 1.398 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 9.09 9.05 增加 0.04 个百分点 1.422 平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净 132,311,958.05 60,118,057.04 120.09 30,812,171.46 额 每股经营活动产生的现金流 0.61 0.28 117.86 0.14 量净额（元／股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 总资产 1,134,401,146.06 1,136,585,116.22 -0.19 1,071,373,675.16 所有者权益（或股东权益） 805,545,031.11 730,796,278.08 10.23 671,061,951.30 归属于上市公司股东的每股 3.704 3.36 10.24 3.09 净资产（元／股） 3 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 57,250,000 39.48 21,375,000 -14,500,000 6,875,000 64,125,000 29.48 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 57,250,000 39.48 21,375,000 -14,500,000 6,875,000 64,125,000 29.48 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 87,750,000 60.52 51,125,000 14,500,000 65,625,000 153,375,000 70.52 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 87,750,000 60.52 51,125,000 14,500,000 65,625,000 153,375,000 70.52 三、股份总数 145,000,000 100 72,500,000 0 72,500,000 217,500,000 100 股份变动的批准情况 1、根据公司 2006 年实施的股权分置改革方案，公司有限售条件流通股股东北京有色金属研究总 院持有的有限售条件流通股 14,500,000 股于 2008 年 4 月 17 日获上市流通权。公司相关公告详见 2008 年 4 月 10 日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 2、公司 2007 年股东大会审议批准的《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公 司资本公积金转增股本共 72,500,000 股于 2008 年 7 月 31 日上市流通，公司总股本由 145,000,000 增加为 217,500,000 股。公司相关公告详见 2008 年 7 月 24 日《上海证券报》、《中国证券报》、上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 股份变动的过户情况 1、公司及时履行了有限售条件流通股上市登记、公告手续。 2、公司及时履行了资本公积金转增股本登记手续及公司注册资本工商登记变更手续。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2008 年 8 月 29 日,公司接控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）通知，有研 总院通过在二级市场买入的方式，增持本公司股份 227,240 股，本次增持前有研总院持有本公司的股 份数量为 85,875,000 股，占公司总股本的比例为 39.48%，增持后持有本公司的股份数量为 86,102,240 股，占公司总股本的比例为 39.59%。有研总院拟在本公告发布之日起一个月内，投入不超过 500 万元 人民币（含已增持金额）从二级市场上以不超过 8 元人民币的价格继续增持本公司股份。有研总院承 诺，在增持计划实施期间不减持其持有的本公司股份，（有研总院已于 2008 年 6 月 20 日承诺在未来 两年内不减持其持有的本公司股份）。 截至 2008 年 12 月 31 日,有研总院共持有本公司股份 86,313,540 股,占公司总股本的比例为 39.68%. 4 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 北京有色金属研究总院 57,250,000 14,500,000 21,375,000 64,125,000 股改承诺 2008 年 4 月 17 日 合计 57,250,000 14,500,000 21,375,000 64,125,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司 2007 年度股东大会审议通过《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，实施了 用资本公积金每 10 股转增 5 股方案，共转增股本 72,500,000 股，公司总股本由 145,000,000 股增加 217,500,000 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 40,382 户 前十名股东持股情况 持有 有限 报告 股东性 持股比 售条 质押或冻结 股东名称 持股总数 期内 质 例(%) 件股 的股份数量 增减 份数 量 国有法 64,12 北京有色金属研究总院院 39.68 86,313,540 无 人 5,000 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 其他 0.74 1,613,398 未知 0 陈海帆 其他 0.24 515,400 未知 0 石永红 其他 0.21 452,826 未知 0 冯小龙 其他 0.21 450,000 未知 0 吴敏杰 其他 0.21 448,900 未知 0 卫锋 其他 0.20 426,650 未知 0 林启明 其他 0.17 375,000 未知 0 杨文宗 其他 0.16 352,470 未知 0 封其伟 其他 0.15 320,059 未知 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京有色金属研究总院 22,188,540 人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 1,613,398 人民币普通股 陈海帆 515,400 人民币普通股 石永红 452,826 人民币普通股 冯小龙 450,000 人民币普通股 吴敏杰 448,900 人民币普通股 卫锋 426,650 人民币普通股 林启明 375,000 人民币普通股 杨文宗 352,470 人民币普通股 封其伟 320,059 人民币普通股 公司第一大股东北京有色金属研究总院与上述其他无限售流 通股股东不存在关联关系。本公司不知上述其他无限售条件的 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东之间有无关联关系，也不知其相互间是否属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 5 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情 持有的有限 况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上 限售条件 号 数量 可上市交易时间 市交易股 份数量 自股权分置改革方案实施之日起，二十四个月 1 不得上市交易或者转让；在前项规定期满后二 北京有色金属研究总院 64,125,000 2010 年 4 月 17 日 64,125,000 . 十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股 票不超过公司股本总额的百分之十。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 北京有色金属研究总院 屠海令 226,658,000 1993 年 3 月 20 日 主营业务：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材 料、电讯器材、医疗器械、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术 转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；本院及直属企业研制开发的技术和 生产的科技产品的出口；本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业 务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 北京有色金属研究总院 39.68% 有研半导体材料股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是 报告期 是否 否 被授予 在股 在 报告期 的股权 东单 公 内从公 激励情 年 年 股 位或 持有本 变 司 司领取 况 初 末 份 其他 性 年 公司的 动 领 的报酬 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 关联 别 龄 股票期 原 取 总额 股 股 减 单位 权 因 报 （万 数 数 数 可行权 领取 酬 元） （税 股数 报 、 前） 酬、 津 津贴 贴 屠海令 董事长 男 62 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 否 是 张少明 董事 男 46 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 否 是 熊柏青 董事 男 45 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 否 是 黄松涛 董事 男 45 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 否 是 李彦利 董事 男 46 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 否 是 董事、 周旗钢 男 45 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 120,000 是 44 120,000 否 总经理 杨 光 独立董事 男 40 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 是 2.5 否 张克东 独立董事 男 45 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 是 2.5 否 徐小田 独立董事 男 62 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 是 2.5 否 监事会主 于卫东 男 55 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 否 否 席 龚荣森 监事 男 59 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 否 是 马继儒 监事 女 43 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 否 是 李 清 监事 女 45 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 是 14 否 胡国元 监事 男 44 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 是 14 否 陆 彪 副总经理 男 51 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 90,000 是 34 90,000 否 副总经理、 陶 森 男 37 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 90,000 是 34 90,000 否 董秘 王明非 副总经理 男 51 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 90,000 是 34 90,000 否 张果虎 副总经理 男 41 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 90,000 是 35 90,000 否 翁丽萍 财务总监 女 44 2008 年 6 月 30 日～2011 年 6 月 30 日 90,000 是 34 90,000 否 秦国刚 独立董事 男 74 2005 年 6 月 30 日～2008 年 6 月 30 日 是 2.5 否 彭光亚 独立董事 男 45 2005 年 6 月 30 日～2008 年 6 月 30 日 是 2.5 否 刘玉平 独立董事 男 45 2005 年 6 月 30 日～2008 年 6 月 30 日 是 2.5 否 万关良 监事 男 35 2005 年 6 月 30 日～2008 年 1 月 2 日 是 0 否 合计 / / / / / / / 258 570,000 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.屠海令：1996 年 7 月至今担任北京有色金属研究总院院长；2005 年 12 月至今担任有研硅股董事长。 2.张少明：2001 年 6 月至今担任北京有色金属研究总院副院长；2006 年 12 月至今担任北京有色金属 研究总院党委书记；2002 年 5 月至今担任有研硅股董事。 3.熊柏青：2003 年 3 月至今担任北京有色金属研究总院副院长；2005 年 6 月至今担任有研硅股董事。 4.黄松涛：2003 年 3 月至今担任北京有色金属研究总院副院长；2003 年 6 月至今担任有研硅股董事。 5.李彦利：2003 年 5 月至 2004 年 4 月担任北京有色金属研究总院院长助理兼研发部主任；2004 年 4 月至 2006 年 10 月担任北京有色金属研究总院院长助理兼产业发展部主任；2006 年 10 月至今担任北 京有色金属研究总院副院长。 6.周旗钢：2000 年 3 月至今担任有研硅股总经理；2002 年 5 月至今担任有研硅股董事。 7.徐小田：现任中国半导体行业协会第四届理事会秘书长，苏州固锝电子股份有限公司独立董事。2008 年 6 月 30 日至今担任有研硅股独立董事 7 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 8.张克东：现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理。2008 年 6 月 30 日至今担任有研硅股独立 董事 9.杨 光：现任北京兰台律师事务所创始合伙人、主任律师，中共北京市朝阳区律师委员会党委委员。 2008 年 6 月 30 日至今担任有研硅股独立董事。 10.于卫东：1999 年 1 月至今担任北京有色金属研究总院党委副书记兼纪委书记；2000 年 7 月至今担 任有研硅股监事会主席。 11.龚荣森：2000 年 11 月至今担任北京有色金属研究总院审计监察部主任；2002 年 5 月至今担任有研 硅股监事。 12.马继儒：2000 年至今担任北京有色金属研究总院财务部主任；2007 年 11 月担任北京有色金属研究 总院总会计师；2002 年 5 月至今担任有研硅股监事 。 13.李 清：2000 年至今担任有研硅股人事部副经理；2002 年 6 月至今担任有研硅股监事。 14.胡国元：2007 年至今担任有研硅股硅片生产部副经理.2008 年 1 月至今担任有研硅股监事。 15.陆 彪： 1999 年 3 月至 2008 年 6 月担任有研硅股董事、1999 年 3 月至今担任有研硅股副总经理； 2003 年 2 月至今担任有研硅股总法律顾问。 16.陶 森：1999 年 1 月至今担任有研硅股董事会秘书；2001 年 2 月至今担任有研硅股副总经理 。 17.王明非：1999 年 3 月至今担任有研硅股副总经理。 18.张果虎：1999 年 3 月至 2002 年 6 月担任有研硅股硅片制造事业部经理；2002 年 6 月至 2005 年 4 月担任有研硅股总经理助理 ；2005 年 4 月至今担任有研硅股副总经理。 19.翁丽萍：2000 年 8 月至今担任有研硅股财务总监 。 20.秦国刚：北京大学物理学院教授、博士生导师、中科院院士；2002 年 5 月开始担任有研硅股独立 董事，2008 年 6 月 30 日任职期满。 21.彭光亚：北京竞天公诚律师事务所合伙律师， 2003 年 6 月开始担任有研硅股独立董事，2008 年 6 月 30 日任职期满。 22.刘玉平：中央财经大学财政系教授、中国注册会计师、注册评估师；2002 年 5 月开始担任有研硅 股独立董事，2008 年 6 月 30 日任职期满。 23.万关良：2000 年至 2002 年 5 月担任有研硅股硅片制造事业部工程师；2002 年 5 月至 2008 年 1 月 担任有研硅股硅片制造事业部经理；2005 年 6 月至 2008 年 1 月担任有研硅股监事，2008 年 1 月因工 作调动离职。 (二) 在股东单位任职情况 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬津贴 屠海令 北京有色金属研究总院 院长 1996 年 7 月 1 日 是 张少明 北京有色金属研究总院 党委书记 2001 年 6 月 30 日 是 熊柏青 北京有色金属研究总院 副院长 2003 年 3 月 30 日 是 黄松涛 北京有色金属研究总院 副院长 2003 年 3 月 30 日 是 李彦利 北京有色金属研究总院 副院长 2006 年 10 月 1 日 是 于卫东 北京有色金属研究总院 党委副书记兼任纪委书记 1999 年 1 月 30 日 是 马继儒 北京有色金属研究总院 总会计师 2000 年 11 月 30 日 是 龚荣森 北京有色金属研究总院 审计监察部主任 2000 年 11 月 30 日 是 在其他单位任职情况 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 酬津贴 张少明 有研稀土新材料股份有限公司 董事长 2002 年 2 月 2 日 否 张少明 厦门火炬新材料有限公司 董事长 2003 年 2 月 18 日 否 张少明 有研粉末新材料有限公司 董事 2004 年 3 月 11 日 否 熊柏青 有研亿金新材料有限公司 董事长 2003 年 4 月 5 日 否 黄松涛 青岛华光电池有限公司 董事 2000 年 6 月 11 日 否 黄松涛 有研亿金新材料有限公司 董事 2003 年 4 月 25 日 否 周旗钢 任国泰半导体材料有限公司 董事长 2001 年 6 月 18 日 否 陆 彪 国泰半导体材料有限公司 董事 2001 年 6 月 18 日 否 陶 森 国泰半导体材料有限公司 董事 2002 年 10 月 10 日 否 8 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 翁丽萍 国泰半导体材料有限公司 董事 2002 年 10 月 10 日 否 王明非 江苏省国盛稀土有限公司 总经理 2003 年 12 月 10 日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 （1）公司独立董事津贴数额由公司股东大会审议决定。 （2）公司高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案并考核，报公司董事会审议批 准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）公司高级管理人员报酬确定依据 ①公司主要财务指标和经营目标完成情况； ②高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； ③高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； ④高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （2）独立董事津贴确定依据：结合公司实际情况并参考北京同类上市企业津贴水平。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 屠海令 是 张少明 是 熊柏青 是 黄松涛 是 李彦利 是 于卫东 是 龚荣森 是 马继儒 是 公司高级管理人员实行年薪制，并视年度经营情况发放经营业绩奖金。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 秦国刚 独立董事 任职到期 彭光亚 独立董事 任职到期 刘玉平 独立董事 任职到期 万关良 职工监事 工作调动 1、2008 年 6 月 30 日公司 2007 年度股东大会选举屠海令先生、张少明先生、熊柏青先生、黄松涛 先生、李彦利先生、周旗钢先生、杨光先生、张克东先生、徐小田先生为公司第四届董事会董事，其 中，杨光先生、张克东先生、徐小田先生为独立董事，任期三年；选举于卫东先生、龚荣森先生、马 继儒女士为第四届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生监事李清女士、胡国元先生共同组成公 司第四届监事会，任期三年。 2、2008 年 6 月 30 日公司第四届董事会第一次会议决定聘任周旗钢先生为公司总经理，陆彪先生、 王明非先生、陶森先生、张果虎先生为公司副总经理；聘任翁丽萍女士为公司财务总监，任期三年。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 647 公司需承担费用的离退休职工人数 3 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 472 技术人员 100 9 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 财务人员 10 管理人员 65 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及大专以上学历 271 大专以下 376 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 按照现代企业制度的要求以及《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了股东大会、 董事会、监事会等规范的企业管理体制，形成了较为完善的法人治理结构。公司制定了股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。公司股 东大会、董事会、监事会机构健全，职权明确，依法合规运行。公司还按照规定建立了独立董事制度， 经理层在董事会的领导下，按照法律法规和《公司章程》有关规定负责公司的日常经营管理活动。公 司己建立起以科学管理为基础的管理体系，治理体制已步入良性发展的轨道。 公司董事会、监事会与经理层积极贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《公司总经理工作细则》，规范运作，三会之间职责 权限明确、董事会与经理层之间分工明确。股东大会为公司的权力机构，董事会根据其授权着重履行 其决策职能，董事兼任经理层人数只有一人，远低于董事总数的二分之一；经理层能够对公司日常生 产经营实施有效控制；监事会起到了对公司决策层和经营管理层的监督职能；公司充分发挥董事会各 专业委员会的作用，独立董事发挥监督职能，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积 极作用，切实维护了广大中小股东的利益。 此外，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求和北京证监 局、上海证券交易所相关文件的具体部署，公司认真开展了公司治理专项活动，完成了自查、公众评 议和整改提高三个阶段等相关工作，公司董事会与 2008 年 7 月审议并披露了《关于公司治理专项活动 整改完成情况的汇报》，进一步保持和深化公司治理专项活动的成果，切实加强规范运作能力，提高 公司治理水平。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 杨 光 8 8 张克东 8 8 徐小田 8 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能力，公司拥有独立于控股股东的 业务方面独立情况 生产、采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东，公司与控股股东之间不 存在同业竞争。 公司的劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 人员方面独立情况 责人、营销负责人等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。上述人员均未在股东单位担 任董事以外的其他职务。 公司与控股股东明确界定资产的权属关系；控股股东注入公司的资产独立完整、全部足额到位，并完 资产方面独立情况 成了相应的产权变更手续；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在 机构方面独立情况 “两块牌子，一套人马”，与控股股东混合经营、合署办公的情况。 公司设立了完全独立的财务部门，建立了完全独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行 财务方面独立情况 开立帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；公司未将资金存入控股股东的财务公司或结算中 心帐户；公司依法纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 10 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，形成了经营战略管理、质量管理、基础管理、 财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架。公司严格执行各项制度。在日常经营管理过程中， 公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，同时公司注重对执行内部管理制度的监督检查，定期 对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确 保公司内部管理制度的始终有效。 报告期内公司在内控制度建设方面的主要工作有： 1、2008 年 7 月，公司成立内审部，专职负责审计公司内部控制制度的健全、严密、有效性及子 公司和各部门对国家财经法律、法规及公司内控等规章制度的执行情况，使公司内控制度监督机制更 为完善，有效，是公司提高内部控制制度管理水平的重要举措之一。 2、2008 年，公司相继出台了《关于合同质量评定标准的通知》等合同管理规定和《采购付款内 控管理办法》等经营管理规定，积极按照《企业内部控制基本规范》的规定和要求，建立健全内控制 度，提高内控管理水平。公司拟近期组织编写公司内部控制规范，形成更为系统、完善的内部控制制 度体系，积极落实内控制度建设的各项规范和要求。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内审部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立并不断完善科学有效的激励机制、考核指标体系。公司的高级管理人员直接向董事会负责， 接受董事会薪酬与考核委员直接考核、奖励。公司高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标， 董事会根据目标完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照年度确定的生产经营计划对高级管理人 员进行考核，制订了《绩效考核实施办法》，以进一步完善公司高级管理人员的激励制度，把量化的 工作成绩与管理水平、经营效益挂钩，充分调动高级管理人员的积极性。在定量考核的基础上引入定 性考核，保证了对高级管理人员考核的科学、全面与完整。2008 年 6 月，公司实施了《首期股权激励 计划》，授予高级管理人员一定数量股票期权。以上考评和激励机制将有效地激励高级管理人员为公 司持续稳定的发展作出贡献。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东 2008 年 6 月 30 日 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 7 月 1 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临 2008 年 6 月 26 日 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 6 月 28 日 时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况回顾 报告期内，公司管理层及时掌握并判断面临的各类经营难题，积极关注并解决日常运营中众多问 题，注重向董事会汇报沟通，注重企业自身的管理建设，在经营形势十分复杂困难的一年，全面完成 11 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 公司生产经营指标，创历史最好水平。从产品角度看，公司主要赢利产品大直径单晶产能提高，客户 增加，整体竞争能力得到有效提升；太阳能产品在产能不足的情况下，利用原料优势采取委托加工等 方式，保障产品供应，有效增加销售收入；在多晶硅原材料供应紧张的情况下，较大幅度削减削减硅 抛光片产品产量。从管理角度看，公司不断强化内部管理和考核，提升竞争能力；着重员工责任意识 培养，深挖自身潜力。此外，报告期内公司完成了首期股权激励计划的全部审批程序，以 2008 年 6 月 27 日为授权日正式开始实施股权激励计划，进一步完善了公司激励机制，有利于公司持续健康发展。 总体而言，报告期内公司经营运行平稳，经营决策得当，经营效益稳定。 值得注意的是，随着 2008 年下半年金融危机的加深与扩大，日本和韩国的经济开始受到冲击。由 于公司盈利能力最高的大单晶产品主要是出口日本和韩国，因而从 11 月份开始，公司大单晶产品出口 需求开始下滑。此外，公司太阳能电池产品的市场需求出现快速回落，多晶硅价格同时大幅下降。以 上不利的市场形势对公司 2008 年 12 月份的业绩造成了较大影响。 与上年同期相比，报告期内公司实现营业收入 102,545.68 万元，同比增长 49.72% ；实现营业利 润 8329.44 万元，同比增长 14.29%；实现净利润 7343.37 万元，同比增长 23.46%。公司全面完成各项 年度经营计划指标。 按照公司整体经营计划和发展战略，报告期内公司管理层为稳定经营业绩、克服经营困难所做的 主要工作有： （1）以赢利为目标，及时调整产品结构 2008 年伊始，根据市场形势，在多晶硅原材料供应紧张的情况下，公司管理层从盈利和确保股东 利益角度出发，果断做出增加大直径单晶及太阳能产品比例，减少抛光片产量的决定，同时积极与设 备厂商开展合作，安装调试新设备，增加有效产能，提高原材料利用率，切实保障产品利润，节约增 效。 （2）严格控制经营风险，保证充足现金 为有效控制日常经营中的生产成本压力和资金使用压力，公司着力加强流动资金管理，强化应收 账款和存货管理，促使应收账款、存货周转天数明显下降，资金使用效率显著提高；此外，公司信用 管理制度建设取得长足进步，有效确保了产品回款效率和资金安全，为全年稳定运营提供了保障。 （3）紧抓关键材料及客户，保证公司平稳运行 为更好地解决多晶硅原料供应方面的问题，公司花大力气与供应厂家协调沟通，确保原材料保质保 量供应，有效缓解了原材料成本压力；对于关键客户，公司着重加强售后服务沟通，公司主要领导多 次亲自带队拜访，确保优质客户的稳定性，从而保证了公司经营顺畅、业绩平稳。 （4）强化内部管理和考核，提升竞争能力 面对全年半导体市场的整体低迷，国内外同类厂商竞争更为激烈，公司竞争能力面临更大挑战。为 此，公司进一步明确内部管理关键因素，在质量管理、降低库存、考核奖惩、人员培训等多方面采取 新措施，力求将管理水平提高到一个新阶段，人员素质提高到一个新层次。在客户多次质量管理体系 认证中，公司扎实良好的工作水平和态度得到了充分可定，公司核心竞争能力有效增强。 2、报告期内公司主营业务及其经营状况 （1）报告期内公司主营业务分行业及产品构成情况表 单位：元 币种：人民币 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上 分产品 营业收入 营业成本 （％） 比上年增减(%) 比上年增减(%) 年增减（%） 半导体材料 914,504,543.75 784,964,076.22 14.17 49.72 53.84 -4.84 技术服务项目 13,181,580.00 － － 34.57 － － （2）报告期内主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境 外 286,341,367.62 31.31% 境 内 628,163,176.13 68.69% （3）占营业收入或营业利润 10％以上的主要产品 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 半导体材料 914,504,543.75 784,964,076.22 14.17 12 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （4）主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 46950 占采购总额比重（%） 63.45 前五名销售客户销售金额合计 48425 占销售总额比重（%） 52.20 3、报告期内公司资产负债项目大幅变动说明： 单位：万元 项 目 本期期末数 上期数 增加额 增减比例 变动原因 货币资金 7,991.83 4,595.96 3,395.87 73.89% 收到货款所致 应收票据 1,775.08 3,733.85 -1,958.77 -52.46% 现金收款增加所致 应收帐款 8,249.01 12,198.01 -3,949.00 -32.37% 加速回款所致 长期待摊费用 1,156.52 16.55 1,139.97 688.80% 租入厂房改造所致 递延所得税资产 281.06 139.81 141.25 101.03% 所得税税率改变所致 预收款项 1,108.09 378.51 729.58 192.75% 增加国外客户预收款所致 应交税费 -987.51 1,041.04 -2,028.55 -194.86% 所得税税率变更所致 其他应付款 3,385.51 251.58 3,133.93 1245.70% 未付房水电费等所致 4、报告期内，公司利润表财务指标大幅变动说明： 单位：万元 增减 变动原因 财务指标 本期数 上期数 增加额 比例 营业收入 102,545.66 68，490.64 34，055.03 49.72% 经营规模扩大，销售收入增加所致 营业成本 86，247.11 53，598.35 32，648.76 60.91% 营业外收入 495.77 98.53 397.24 403.17% 政府补贴增加所致 5、报告期内，公司现金流量表项目大幅变动说明 单位：万元 增减 项 目 本期数 上期数 增加额 变动原因 比例 经营活动产生的现金流量净额 13,231.20 6,011.81 7,219.39 120.09 收到货款增加所致 筹资活动产生的现金流量净额 -7,160.97 27,970.64 35,131.61 125.60 偿付借款所致 6、报告期内主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 国泰半导体材 有限责任 研制、生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）等 20700 31109 541 料有限公司 半导体材料及相关材料的进出口贸易；相关技术开发， 国晶微电子控 有限责任 技术转让和技术咨询服务；信息通信、智能控制、新材 1000 港币 7745 165 股有限公司 料等领域的高科技项目投资等业务。 二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处的半导体行业市场尽管经历了近几年较为强劲的增长，但随着 2008 年下半年经济危机的 蔓延及恶化，全球半导体市场随之受到重大影响。由于国内半导体市场与国际市场关联性十分密切， 因而从 2008 年四季度开始，国内半导体市场下滑趋势明显，行业内厂商经营普遍遇到困难，衰退较为 严重，行业竞争形势更为激烈。根据市场权威研究机构统计数据及资料，2009 年全球半导体市场仍将 延续需求低迷现状，2009 年的市场走势预估将有 5.6%到 30%不等幅度下降，且危机延续时间仍不确定， 一般估计将在 2010 年恢复。 2、公司发展机遇和发展战略 面对当前十分严峻的经济形势和行业背景，公司必须做到保持清醒，理清思路，保持发展壮大的 信心和动力，抓住一切可能的机遇，早日渡过难关。目前，中央政府已经出台各类政策有效拉动内需， 《电子信息产业振兴规划》的推出更为国内半导体行业企业提供了根本的政策、资金支持以及广阔的 13 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 回旋空间。公司需要在此机遇面前，充分依靠自身已有的产业、人才优势，加快转型升级，开辟新的 市场空间，变被动为主动，化危机为时机，走出一条平稳、创新的公司发展道路。 公司近期发展战略是，积极依靠相关产业政策，增加国内市场比重，实现产业转型升级；继续稳 定优质产品市场占有率，通过技术革新提高产品附加值；通过多种融资手段，投入相关项目和产业， 扩大生产规模；争取承担“十一五”国家相关重大科研课题，继续研究、建设 12 英寸抛光片及相关产 品的高端产业。公司力争早日成为世界级半导体材料产品供应商，创造更高的经济价值。 3、公司年度经营计划 受市场和行业形势影响，公司产品需求明显减少，2009 年度经营收入和利润预计同比将有较大幅 度下降，公司年度经营总体目标是稳定优质客户，开发新兴市场，深挖潜力，节约增效，加快国家科 研课题申请实施进度，努力保持公司持续经营能力。 为努力转变生产经营不利局面，确保公司新年度经营业绩目标实现，做好运营管理各项工作，公 司具体年度经营计划如下： （1）产品管理方面 整体营销保持并增强多品种经营态势，包括大直径单晶、太阳能单晶、抛光片，以尽量减低单一 品种市场波动的风险；着重加强国内市场新品、新市场开拓力度，充分抓住政府促进内需、实施产业 振兴计划中带来的各种机遇，提高盈利水平。 （2）经营管理方面 继续贯彻“现金为王”的指导思想，开源节流，抓好回款，减少采购，努力消化库存；密切关注 主要原辅材料价格变化，多合同、少数量采购，加强营销与采购的联系，缩短生产周期。 （3）生产管理方面 在生产不足的情况下仍不放松质量管理，加强操作培训，举行生产技能竞赛，努力提高生产劳动 效率；继续做好 ISO14000、TS16949 等管理体系审核、完善工作，保持公司较高的质量管理水平；深 挖潜力，严格考核，降低生产成本，做好战胜困难准备；随时配合市场形势变化做好生产调整、增量 准备。 （4）人员管理方面 面对严峻的经济形势，努力稳定骨干队伍，择机引进公司紧缺人才，利用减产机会抓紧员工岗位 培训；着重加强技术队伍的培养，鼓励创新，保持公司技术人才优势。 （5）科研管理方面 按照预定计划执行各课题任务，完成项目争取和资金到位工作；密切关注政府部门各项产业、科 研优惠政策，利用科研优势争取更多课题及资金支持，为公司暂时困难提供新支持，为公司长远发展 摸索新方向。 4、公司资金需求和使用计划 面对当前复杂严峻的生产经营形势，公司经营资金压力较大，2009 年度所需资金主要用于产业投 入、购买原材料、科研项目支出和日常经营活动。公司将按照产品的盈利能力和发展潜力，合理安排 资金，重点发展资金周转快、技术含量高、利润空间大的业务。公司需求资金来源将主要为公司自有 资金、各类科研经费支持、银行贷款及市场融资等。 5、公司面临的风险和对策 （1）行业市场风险 2009 年公司所处的半导体行业仍处于持续低迷时期，且很难判断市场复苏时间，因而公司的生产 经营在当前行业形势下存在较大风险，预计公司 2009 年盈利能力将大幅下降，2009 年一季度经营业 绩将出现一定程度的亏损。 对策：发现新市场、开发新产品，充分发挥公司国内行业龙头企业的优势，密切关注市场尤其是 国内市场动态，积极维护客户关系，在产品需求有限的情况下争取更多有效订单，拓展盈利空间。 （2）政策实施风险 国家近期推出的产业政策措施对于有效拉动内需，恢复、振兴半导体行业将起到积极作用。但目 前尚未有具体实施办法和优惠措施出台，公司如何参与政策实施、能够获得怎样的支持、是否可以取 得成效还需要进一步明确。 对策：密切关注产业政策实施动向，做好各项充足准备，积极参与产业政策实施的各项有关活动 中来，争取更多的企业优惠政策，积极为行业发展、企业增效做出最大努力。 （3）资金使用风险 由于公司生产经营规模缩小，公司资金使用压力问题更加突出。固定资产折旧数额较大，人员费 14 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 用支出比重增加，科研、产业资金投入压力明显加大。公司需要采取更多措施确保资金使用需求，保 证公司稳定运行。 对策：加大节能增效措施力度，，严格控制管理费用支出，进一步降低生产成本；统筹安排营销 采购工作，做好回款，减少采购，消化库存。 （4）人才储备风险 目前情况下，公司效益下降势必影响对人才的吸引力度，公司的技术人才优势面临一定挑战和风 险。对策：公司将积极制定政策、沟通交流，鼓励骨干技术管理人员以公司长远发展为出发点积极为 公司走出困境、继续发展出力献策；加大提拔培养力度，用更广阔的发展平台和有效激励机制培养人 才、吸引人才。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 披露日期 第三届董事会第 《中国证券报》 2008 年 1 月 4 日 2008 年 1 月 5 日 二十九次会议 《上海证券报》 第三届董事会第 审议通过公司向中国建设银行前门支行申请壹年期人民币 2008 年 2 月 15 日 三十次会议 伍仟万元流动资金贷款的议案 第三届董事会第 《中国证券报 2008 年 2 月 28 日 2008 年 3 月 1 日 三十一次会议 《上海证券报》 第三届董事会第 《中国证券报》 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 25 日 三十二次会议 《上海证券报》 第三届董事会第 审议通过了关于公司向北京银行双榆树支行申请一年期人 2008 年 5 月 22 日 三十三次会议 民币肆仟万元综合授信的议案 第三届董事会第 《中国证券报》 2008 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 6 日 三十四次会议 《上海证券报》 第三届董事会第 《中国证券报》 2008 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 7 日 三十五次会议 《上海证券报》 第三届董事会第 审议通过了《关于向公司高管人员发放 2007 年经营业绩奖 2008 年 6 月 20 日 三十六次会议 金的议案》 第三届董事会第 《中国证券报》 2008 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日 三十七次会议 《上海证券报》 第四届董事会第 《中国证券报》 2008 年 6 月 30 日 2008 年 7 月 1 日 一次会议决议 《上海证券报》 第四届董事会第 《中国证券报》 2008 年 7 月 28 日 二次会议决议 《上海证券报》 15 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 审议通过了公司向上海浦东发展银行北京知春路支行申请 1 年期人民币壹亿元综合授信额度的议案；为控股子公司国 第四届董事会第 2008 年 8 月 6 日 泰半导体材料有限公司向中国建设银行股份有限公司北京 三次会议决议 朝阳支行申请人民币壹仟万元 1 年期流动资金贷款提供连 带保证担保的议案；公司设置内审部、法律事务部的议案。 审议通过了关于同意公司申请国家重大科技专项，拟开展 第四届董事会第 2008 年 8 月 15 日 “90nm 线宽集成电路用 12 英寸硅片产业化技术开发”项目 四次会议决议 的议案。 第四届董事会第 《中国证券报》 2008 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 11 日 五次会议决议 《上海证券报》 审议通过了《关于落实国家重大科技专项 “90nm 线宽集成 第四届董事会第 2008 年 9 月 9 日 电路用 12 英寸硅片产业化技术开发”项目自筹配套资金计 六次会议决议 划的议案》。 第四届董事会第 2008 年 10 月 24 《中国证券报》 2008 年 10 月 25 七次会议决议 日 《上海证券报》 日 审议通过了公司向华夏银行北京德外支行申请一年期人民 第四届董事会第 2008 年 11 月 3 日 币伍仟万元流动资金贷款授信的议案；关于同意公司硅片 八次会议决议 工艺部并入硅片生产一部的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求， 认真执行了股东大会的决议：根据 2007 年度股东大会通过的利润分配方案，公司以发行在外股本总 额 145,000,000 股为基数，用累计资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据相关法律法规及公司章程、规章的规定，董事会审计委员会在公司 2008 年度报告的编制和披 露过程中，认真履行了监督、核查职能，充分发挥了审计委员会的重要作用。 2009 年 2 月 5 日，审计委员会与财务部门及注册会计师进行沟通并审阅了财务会计报表。审计委 员会要求会计师应严格按照证监会的规定和要求做好年报审计工作，保质、保量、按时完成年报审计 工作。委员会形成书面意见：认为 2008 年度财务会计报表真实、完整地反映了公司财务状况，应由 审计机构进行审计并出具初步审计意见。 审计机构出具审计初步意见后，公司审计委员会再次审阅公司财务会计报表，并于 2009 年 3 月 16 日与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见：认为经大信会计师事务有限公司注册会计师初步审 定的 2008 年度财务会计报表符合新会计准则的相关规定，能够如实的反映了公司的生产经营状况， 可以提交审计委员会进行表决，对审计机构出具的审计意见无异议。 2009 年 3 月 25 日，审计委员会召开会议，经审议表决，形成以下决议：（1）审计委员会认为 公司 2008 年度会计报表真实、完整地反映了公司的财务状况，同意将 2008 年度报告提交公司董事会 审议。（2）审计委员会审议并通过了大信会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告，并 同意提交董事会讨论。（3）经审议，同意续聘大信会计师事务所有限公司为公司 2009 年度年报审计 机构，并同意提交董事会审议。 审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 经公司第四届董事会第五会议审议通过，公司成立了第四届薪酬与考核委员会，并制定了相应的工 作细则。董事会薪酬与考核委员会，对公司高级管理人员 2008 年度薪酬情况进行了审议，认为公司 2008 年度报告中披露的高级管理人员的薪酬，系按照公司的薪酬制度确定，并根据规定发放了相关薪 酬。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2008 年度实现净利润 68,013,616.06 元， 加年初未分配利润 28,540,447.84 元，可供分配利润为 96,554,063.90 元。 提取盈余公积 6,801,361.61 元，年末可供股东分配的利润为 89,752,702.29 元。公司董事会决定 2008 年度利润分配预案为：以公 司 2008 年 12 月 31 日总股本 21750 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。 16 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行了监督及其他各项职 能，以确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。 报告期内，监事会共召开 4 次会议，监事会成员列席了历次董事会、股东大会。 1、第三届监事会第七次会议于 2008 年 2 月 28 日在公司会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 4 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了公司《2007 年年度报告》及《2007 年年 度报告摘要》、公司《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 2、第三届监事会第八次会议于 2008 年 6 月 6 日在公司会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了《监事会换届选举的议案》。 3、第四届监事会第一次会议于 2008 年 6 月 30 日在公司会议厅召开，应到监事 5 名，实到监事 4 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过《关于选举第四届监事会主席的议 案》。 4、第四届监事会第二次会议于 2008 年 7 月 28 日在公司会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 4 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了公司《2008 年半年度报告》和《2008 年半年度报告摘要》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司 高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2008 年度的工作能严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工 作认真负责、经营决策科学，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公 司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益及股东权益的情况发生。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司一年来公司财务管理规 范，内控制度能够严格执行，有效地保证了生产经营工作的顺利进行。2008 年度财务报告真实地反映 公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客 观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况发生。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产情况发生。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平、定价合理，属于正当的商业行为，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕 交易行为。公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没 有违反法律、法规和公司章程的行为。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 大信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 17 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 公司股权激励的实施情况及其影响 单位：份 公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的核心技术 报告期内激励对象的范围 （管理）人员共 71 人 报告期内授出的权益总额 2,838,000 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 0 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 2,838,000 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 0 1、根据《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划 （草案）·修订版》及公司第三届董事会第三十七次会议决议， 公司本期股票期权的授权日为 6 月 27 日， 行权价格为 9.17 元。 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及 2、2008 年 7 月 31 日，公司 2007 年资本公积金转增股本 经调整后的最新授予价格与行权价格 方案（每 10 股转增 5 股）实施完毕，根据《有研半导体材料 股份有限公司首期股权激励计划（草案）·修订版》相关规定， 本期股票期权行权价格将调整为 6.11 元。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 报告期内获授 报告期内行使 报告期末尚未 姓名 职务 权益数量 权益数量 行使的权益数量 周旗钢 高级管理人员 120,000 120,000 陆 彪 高级管理人员 90,000 90,000 王明非 高级管理人员 90,000 90,000 陶 森 高级管理人员 90,000 90,000 张果虎 高级管理人员 90,000 90,000 翁丽萍 高级管理人员 90,000 90,000 常 青 高级管理人员 90,000 90,000 石 瑛 高级管理人员 90,000 90,000 1、2008 年 6 月 6 日，公司首期股权激励方案（修订版）获得中国证监会备案通过并公告。详见当日《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交易所网站。 2、2008 年 6 月 26 日，召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过股权激励方案。 3、2008 年 6 月 27 日，公司董事会审议通过确定该日为公司股权激励方案授权日，公司股权激励方案进入实施阶段。 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 与市 关 关联 占同类 关联 市 关联 场参 关联交易 联 关联交易 交易 交易金 交易 场 交易 关联交易价格 关联交易金额 考价 方 关 内容 定价 额的比 结算 价 类型 格差 系 原则 例(%) 方式 格 异较 大的 原因 北京有色 母 按协 接受 支付房租 金属研究 公 同上 7,273,950.00 7,273,950.00 73 议履 劳务 费用 总院 司 行 北京有色 母 接受 支付水电 金属研究 公 同上 31,885,768.62 31,885,768.62 77 同上 劳务 费用 总院 司 北京有色 母 接受 支付设备 金属研究 公 同上 5,497,040.00 5,497,040.00 100 同上 劳务 租赁费 总院 司 北京有色 母 购买 采购原辅 金属研究 公 同上 2,760,483.24 2,760,483.24 3.91 同上 商品 材料 总院 司 合计 47,417,241.86 18 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 北京有色金属 母公司 16,076 3,249 研究总院 报告期内公司向控股股东及其子公 0 司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资 0 金的余额（元） 关联债权债务形成原因 债务产生主要原因是未付北京有色金属研究总院水电及设备租金等费用。 关联债权债务对公司经营成果及财 关联债权债务对公司经营成果及财务状况无影响。 务状况的影响 (七) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,000 报告期末对子公司担保余额合计 1,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.24 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (八) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 持有的非流通股自获得流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让；在前 股改承诺 项规定期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司 严格履行承诺事项 股本总额的百分之十。 其他对公司中小 北京有色金属研究总院自愿将持有的于 2008 年 4 月 17 日解禁上市流通的 严格履行承诺事项 股东所作承诺 14,500,000 股有研硅股股份自 2008 年 6 月 20 日起继续锁定两年。 19 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 3 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十一) 其他重大事项的说明 1、2008 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《调整公司非公开发行 A 股 股票发行数量的议案》、《调整公司非公开发行 A 股股票定价方式的议案》，调整后的非公开发行股 票数量不少于 1,000 万股不超过 2,500 万股，发行价不低于公司第三届董事会第二十九次会议决议公 告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 21.67 元。 2、2008 年 6 月 20 日公司收到公司控股股东北京有色金属研究总院《关于有研半导体材料股份有 限公司股份减持事宜的承诺》并公告：有研总院自愿将持有的于 2008 年 4 月 17 日解禁上市流通的 14,500,000 股有研硅股股份自 2008 年 6 月 20 日起继续锁定两年。 3、2008 年 6 月 2 日， 公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《有研半导体材料股份有限公 司首期股权激励计划（草案）修订版》；2008 年 6 月 26 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通 过《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订版》；2008 年 6 月 27 日，公司第 三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于确定公司首期股权激励计划授权日的议案》，确定公司 首期股权激励计划授权日为 2008 年 6 月 27 日。 4、2008 年 4 月公司之子公司国泰半导体材料有限公司 2008 年 4 月 20 日董事会决议将对北京国 正信通新材料有限公司 16.37%.投资予以撤回，2008 年 5 月 19 日北京国正信通新材料有限公司召开了 2008 年第一次股东会决议通过了国泰半导体材料有限公司撤资的议案，国泰半导体材料有限公司于 2008 年 7 月 9 日收到的北京国正信通新材料有限公司退回的出资款 450.075 万元。 (十二) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 第三届董事会第二十九次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 5 日 www.sse.com.cn 关于更换公司第三届监事会职工监事的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 5 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第三十一次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 1 日 www.sse.com.cn 第三届监事会第七次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 1 日 www.sse.com.cn 关于 2008 年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 1 日 www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第三十四次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 6 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第三十五次会议决议公告暨召开 2007 年年 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 7 日 www.sse.com.cn 度股东大会的通知 第三届监事会第八次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 7 日 www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 11 日 www.sse.com.cn 独立董事公开征集委托投票权报告书 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 11 日 www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的二次通知 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 20 日 www.sse.com.cn 关于控股股东减持承诺的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 23 日 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 27 日 www.sse.com.cn 关于股权激励计划授权日相关事项的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 第四届董事会第一次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 第四届监事会第一次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 2007 年度资本公积金转增股本方案实施公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 24 日 www.sse.com.cn 第四届董事会第二次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 关于 2008 年半年度报告的更正公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 30 日 www.sse.com.cn 第四届董事会第五次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 9 月 11 日 www.sse.com.cn 关于控股股东后续增持计划实施情况的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 16 日 www.sse.com.cn 第四届董事会第七次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 20 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 大信审字（2009）第 1-0398 号 有研半导体材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是有研硅股管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，有研硅股财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了有 研硅股 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 陈星辉 中国 北京 中国注册会计师 赵 斌 2008 年 3 月 26 日 21 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:有研半导体材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五（一） 79,918,319.85 45,959,643.09 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五（二） 17,750,840.10 37,338,478.33 应收账款 五（三） 82,490,161.17 121,980,127.12 预付款项 五（四） 52,259,629.71 72,211,356.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 五（五） 65,000.00 其他应收款 五（六） 3,608,315.86 3,236,510.19 买入返售金融资产 存货 五（七） 290,806,585.58 249,264,530.94 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 526,898,852.27 529,990,645.70 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五（八） 13,249,081.28 17,745,719.27 投资性房地产 固定资产 五（九） 537,267,515.33 552,970,605.51 在建工程 五（十） 38,386,779.54 30,091,499.72 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 五（十一） 4,223,027.44 4,223,027.44 长期待摊费用 五（十二） 11,565,249.04 165,540.22 递延所得税资产 五（十三） 2,810,641.16 1,398,078.36 其他非流动资产 非流动资产合计 607,502,293.79 606,594,470.52 资产总计 1,134,401,146.06 1,136,585,116.22 流动负债： 短期借款 五（十六） 200,000,000.00 282,214,923.16 向中央银行借款 22 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五（十七） 794,822.72 2,736,351.73 应付账款 五（十八） 55,431,921.78 66,999,643.47 预收款项 五（十九） 11,080,931.05 3,785,113.89 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五（二十） 10,568,395.26 9,126,579.94 应交税费 五（二十一） -9,875,129.83 10,410,390.37 应付利息 应付股利 其他应付款 五（二十二） 33,855,173.97 2,515,835.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 五（二十三） 27,000,000.00 流动负债合计 328,856,114.95 377,788,838.14 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 27,000,000.00 非流动负债合计 28,000,000.00 负债合计 328,856,114.95 405,788,838.14 股东权益： 股本 五（二十四） 217,500,000.00 145,000,000.00 资本公积 五（二十五） 443,061,824.05 514,148,014.52 减：库存股 盈余公积 五（二十六） 26,943,696.19 20,142,334.58 一般风险准备 未分配利润 五（二十七） 118,238,320.58 51,605,966.66 外币报表折算差额 -198,809.71 -100,037.68 归属于母公司所有者权益合计 805,545,031.11 730,796,278.08 少数股东权益 股东权益合计 805,545,031.11 730,796,278.08 负债和股东权益合计 1,134,401,146.06 1,136,585,116.22 公司法定代表人：屠海令 主管会计工作负责人：翁丽萍 会计机构负责人：杨波 23 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:有研半导体材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 72,746,341.47 41,006,148.98 交易性金融资产 应收票据 13,158,420.10 24,610,955.58 应收账款 六（一） 81,283,068.38 122,625,580.47 预付款项 51,830,135.30 71,933,025.67 应收利息 应收股利 65,000.00 其他应收款 六（二） 1,863,173.14 2,918,839.93 存货 一年内到期的非流动资产 255,928,292.60 191,031,843.79 其他流动资产 流动资产合计 476,874,430.99 454,126,394.42 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六（三） 226,914,812.47 226,914,812.47 投资性房地产 固定资产 317,846,132.62 327,477,123.84 在建工程 28,020,066.54 26,666,630.72 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 11,565,249.04 148,744.32 递延所得税资产 2,617,782.61 1,318,424.86 其他非流动资产 非流动资产合计 586,964,043.28 582,525,736.21 资产总计 1,063,838,474.27 1,036,652,130.63 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 190,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 794,822.72 2,736,351.73 应付账款 80,267,801.92 89,133,311.10 预收款项 10,993,751.92 3,781,813.89 应付职工薪酬 6,611,803.94 5,196,405.96 应交税费 -11,015,868.17 10,050,315.21 应付利息 应付股利 其他应付款 32,964,484.27 1,597,480.66 24 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 27,000,000.00 流动负债合计 287,616,796.60 302,495,678.55 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 27,000,000.00 非流动负债合计 27,000,000.00 负债合计 287,616,796.60 329,495,678.55 股东权益： 股本 217,500,000.00 145,000,000.00 资本公积 442,025,279.19 513,473,669.66 减：库存股 盈余公积 26,943,696.19 20,142,334.58 未分配利润 89,752,702.29 28,540,447.84 外币报表折算差额 股东权益合计 776,221,677.67 707,156,452.08 负债和股东权益合计 1,063,838,474.27 1,036,652,130.63 公司法定代表人：屠海令 主管会计工作负责人：翁丽萍 会计机构负责人：杨波 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,025,456,752.90 684,906,399.01 其中：营业收入 五（二十八） 1,025,456,752.90 684,906,399.01 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 942,391,445.31 612,560,894.70 其中：营业成本 五（二十八） 862,471,095.48 535,983,467.60 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五（二十九） 3,562,931.28 4,632,643.84 销售费用 6,482,094.90 6,339,796.02 管理费用 40,468,970.24 35,369,684.59 财务费用 五（三十） 24,002,903.66 24,522,278.62 资产减值损失 五（三十一） 5,403,449.75 5,713,024.03 25 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五（三十二） 229,112.01 532,575.68 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 83,294,419.60 72,878,079.99 加：营业外收入 五（三十三） 4,957,746.88 985,340.56 减：营业外支出 五（三十三） 233,411.89 375,809.65 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 88,018,754.59 73,487,610.90 减：所得税费用 五（三十四） 14,585,039.06 14,008,395.75 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 73,433,715.53 59,479,215.15 归属于母公司所有者的净利润 73,433,715.53 59,479,215.15 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.34 0.27 （二）稀释每股收益 0.34 0.27 公司法定代表人：屠海令 主管会计工作负责人：翁丽萍 会计机构负责人：杨 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 六（四） 965,668,216.30 656,540,136.80 减：营业成本 六（四） 826,447,746.55 537,422,038.64 营业税金及附加 3,432,931.28 4,632,643.84 销售费用 5,854,852.19 5,655,261.82 管理费用 32,111,454.05 26,376,949.16 财务费用 17,286,235.87 18,173,863.26 资产减值损失 4,868,905.92 5,946,704.52 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 六（五） 225,000.00 260,316.96 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 75,891,090.44 58,592,992.52 加：营业外收入 4,837,715.86 985,110.01 减：营业外支出 233,411.89 365,809.65 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 80,495,394.41 59,212,292.88 减：所得税费用 12,481,778.35 9,960,379.91 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 68,013,616.06 49,251,912.97 公司法定代表人：屠海令 主管会计工作负责人：翁丽萍 会计机构负责人：杨波 26 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,219,066,898.08 673,285,261.21 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,526,167.49 7,837,701.57 收到其他与经营活动有关的现金 五（三十六） 5,298,076.00 7,155,998.82 经营活动现金流入小计 1,227,891,141.57 688,278,961.60 购买商品、接受劳务支付的现金 941,302,414.45 513,419,168.18 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 46,039,816.04 48,421,801.84 支付的各项税费 77,207,803.10 44,413,901.57 支付其他与经营活动有关的现金 五（三十六） 31,029,149.93 21,906,032.97 经营活动现金流出小计 1,095,579,183.52 628,160,904.56 经营活动产生的现金流量净额 132,311,958.05 60,118,057.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,696,637.99 取得投资收益收到的现金 164,112.01 221,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 667,690.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 22,867,066.22 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,528,440.00 23,088,566.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 31,827,798.26 57,418,335.77 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 31,827,798.26 57,418,335.77 投资活动产生的现金流量净额 -25,299,358.26 -34,329,769.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 27 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 370,000,000.00 299,197,852.01 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 370,000,000.00 299,197,852.01 偿还债务支付的现金 422,295,657.11 300,447,709.72 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,314,003.30 18,241,593.21 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 441,609,660.41 318,689,302.93 筹资活动产生的现金流量净额 -71,609,660.41 -19,491,450.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,444,262.62 -1,936,603.16 五、现金及现金等价物净增加额 33,958,676.76 4,360,233.41 加：期初现金及现金等价物余额 45,959,643.09 41,599,409.68 六、期末现金及现金等价物余额 79,918,319.85 45,959,643.09 公司法定代表人：屠海令 主管会计工作负责人：翁丽萍 会计机构负责人：杨波 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2 1,128,873,728.40 649,546,486.09 收到的税费返还 3 3,163,967.49 7,837,701.57 收到其他与经营活动有关的现金 4 3,214,123.44 6,958,859.17 经营活动现金流入小计 5 1,135,251,819.33 664,343,046.83 购买商品、接受劳务支付的现金 6 926,751,896.33 523,884,906.54 支付给职工以及为职工支付的现金 7 36,918,358.84 38,758,718.88 支付的各项税费 8 59,146,702.56 26,136,322.81 支付其他与经营活动有关的现金 9 26,696,012.06 18,199,183.60 经营活动现金流出小计 10 1,049,512,969.79 606,979,131.83 经营活动产生的现金流量净额 11 85,738,849.54 57,363,915.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 13 1,200,000.00 取得投资收益收到的现金 14 160,000.00 6,372,712.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 15 593,690.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,550,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 16 投资活动现金流入小计 17 1,953,690.00 10,922,712.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 18 21,783,984.26 47,417,630.91 付的现金 投资支付的现金 19 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 21 21,783,984.26 47,417,630.91 投资活动产生的现金流量净额 22 -19,830,294.26 -36,494,918.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 24 28 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 取得借款收到的现金 25 300,000,000.00 200,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 26 筹资活动现金流入小计 27 300,000,000.00 200,000,000.00 偿还债务支付的现金 28 320,000,000.00 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29 12,823,081.78 12,221,015.00 支付其他与筹资活动有关的现金 30 筹资活动现金流出小计 31 332,823,081.78 212,221,015.00 筹资活动产生的现金流量净额 32 -32,823,081.78 -12,221,015.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 33 -1,345,281.01 -1,822,435.80 五、现金及现金等价物净增加额 34 31,740,192.49 6,825,545.38 加：期初现金及现金等价物余额 35 41,006,148.98 34,180,603.60 六、期末现金及现金等价物余额 36 72,746,341.47 41,006,148.98 公司法定代表人：屠海令 主管会计工作负责人：翁丽萍 会计机构负责人：杨波 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 少数股东 减：库 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 权益 存股 准备 一、上年年末余 145,000,000.00 514,148,014.52 20,142,334.58 51,605,966.66 -100,037.68 730,796,278.08 额 加：同一控 制下企业合并产 生的追溯调整 会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 145,000,000.00 514,148,014.52 20,142,334.58 51,605,966.66 -100,037.68 730,796,278.08 额 三、本年增减变 动金额（减少以 72,500,000.00 -71,086,190.47 6,801,361.61 66,632,353.92 -98,772.03 74,748,753.03 “－”号填列） （一）净利润 73,433,715.53 73,433,715.53 （二）直接计入 所有者权益的利 1,413,809.53 -98,772.03 1,315,037.50 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 1,413,809.53 -98,772.03 1,315,037.50 上述（一）和（二） 1,413,809.53 73,433,715.53 -98,772.03 74,748,753.03 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 29 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 6,801,361.61 -6,801,361.61 1．提取盈余公积 6,801,361.61 -6,801,361.61 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 72,500,000.00 -72,500,000.00 益内部结转 1．资本公积转增 72,500,000.00 -72,500,000.00 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 217,500,000.00 443,061,824.05 26,943,696.19 118,238,320.58 -198,809.71 805,545,031.11 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东 减：库 一般风险 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益 存股 准备 一、上年年末余额 145,000,000.00 513,778,977.84 17,027,545.86 -6,608,353.16 13,887.38 669,212,057.92 加：同一控制下 企业合并产生的追溯 调整 会计政策 -56,372.15 1,906,265.53 1,849,893.38 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 145,000,000.00 513,778,977.84 16,971,173.71 -4,702,087.63 13,887.38 671,061,951.30 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 369,036.68 3,171,160.87 56,308,054.29 -113,925.06 59,734,326.78 填列） （一）净利润 59,479,215.16 59,479,215.16 （二）直接计入所有 369,036.68 -113,925.06 255,111.62 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 369,036.68 -113,925.06 255,111.62 上述（一）和（二） 369,036.68 59,479,215.16 -113,925.06 59,734,326.78 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,171,160.87 -3,171,160.87 1．提取盈余公积 3,171,160.87 -3,171,160.87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 30 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 145,000,000.00 514,148,014.52 20,142,334.58 51,605,966.66 -100,037.68 730,796,278.08 公司法定代表人：屠海令 主管会计工作负责人：翁丽萍 会 计机构负责人：杨波 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 145,000,000.00 513,473,669.66 20,142,334.58 28,540,447.84 707,156,452.08 加：会计政策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 145,000,000.00 513,473,669.66 20,142,334.58 28,540,447.84 707,156,452.08 三、本年增减变动金额 72,500,000.00 -71,448,390.47 6,801,361.61 61,212,254.45 69,065,225.59 （减少以“－”号填列） （一）净利润 68,013,616.06 68,013,616.06 （二）直接计入所有者 1,051,609.53 1,051,609.53 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 1,051,609.53 1,051,609.53 上述（一）和（二）小 1,051,609.53 68,013,616.06 69,065,225.59 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,801,361.61 -6,801,361.61 1．提取盈余公积 6,801,361.61 -6,801,361.61 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 72,500,000.00 -72,500,000.00 结转 1．资本公积转增资本 72,500,000.00 -72,500,000.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 217,500,000.00 442,025,279.19 26,943,696.19 89,752,702.29 776,221,677.67 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 145,000,000.00 513,842,915.34 17,027,545.86 -6,376,152.78 669,494,308.42 加：会计政策变更 -738,282.36 -56,372.15 -11,164,151.48 -11,958,805.99 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 145,000,000.00 513,104,632.98 16,971,173.71 -17,540,304.26 657,535,502.43 三、本年增减变动金额（减 369,036.68 3,171,160.87 46,080,752.10 49,620,949.65 少以“－”号填列） （一）净利润 49,251,912.97 49,251,912.97 31 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （二）直接计入所有者权 369,036.68 369,036.68 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 369,036.68 369,036.68 上述（一）和（二）小计 369,036.68 49,251,912.97 49,620,949.65 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,171,160.87 -3,171,160.87 1．提取盈余公积 3,171,160.87 -3,171,160.87 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 145,000,000.00 513,473,669.66 20,142,334.58 28,540,447.84 707,156,452.08 公司法定代表人：屠海令 主管会计工作负责人：翁丽萍 会计机构负责人：杨波 32 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （三）会计报表附注 2008 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位：人民币元） 一、公司基本情况 有研半导体材料股份有限公司 （以下简称“公司”） 是经中国证券监督管理委员会证监发行字 ［1999］ 2 号文、3 号文、4 号文批准，由北京有色金属研究总院独家发起，以募集方式设立的公司，公司于 1999 年 1 月 21 日至 2 月 5 日向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股 6,500 万股，并于同年 3 月 19 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码 600206。 公司于 1999 年 3 月 12 日领取了北京市工商行政管理局颁发的 1000001003133 号企业法人营业执 照。公司注册地址为北京海淀区北三环中路 43 号，法定代表人为屠海令，公司注册资本为 14500 万元。 公司经济性质为股份有限公司，所属行业系半导体材料行业。 公司主营业务范围为：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发生产和销 售；相关技术开发、技术转让、技术咨询服务；本企业及成员企业自产产品及技术出口业务等。 2006 年 4 月，公司股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案，股权登记日登记在册的 流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股票，计 22,750,000 股。该股 权分置改革方案 2006 年 4 月实施完毕后，公司发起人北京有色金属研究总院持有的非流通股性质变更 为有限售条件的流通股，持股比例由 55.17 %减至 39.48 %。限售条件为获得流通权之日起二十四个月 内不上市交易或转让；期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司股本总额 的百分之十。至 2008 年 4 月 17 日止，北京有色金属研究总院持有公司的 57,250,000 股有限售条件的 流通股中有 14,500,000 股已转为无限售条件的流通股。2008 年 6 月 20 日公司控股股东北京有色金属 研究总院承诺未来两年内不减持持有本公司的股票。 2008 年 8 月 19 日公司 2007 年度股东大会决议通过，按每 10 股转增 5 股，以资本公积金向全体 股东转增股本总额 72,500,000 股，每股面值 1 元，转增期基准日为 2007 年 12 月 31 日，股权登记日 为 2008 年 7 月 29 日，除权日为 2008 年 7 月 30 日。转增后公司注册资本为 217,500,000.00 元，已经 大信会计师事务有限公司对本次转增事项进行了审验，并出具了大信京验字（2008）第 0035 号验资报 告。 二、会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。若记账本位币为人民币以外的其他货币的，说明选定记账本位币的考 虑因素及折算成人民币时的折算方法。 33 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （五）计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收 回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 （六）现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币折算 1、外币交易 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的期末余额， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外 币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 2、外币财务报表的折算 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 (3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (4) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列示。 （八）金融工具 1、金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资 产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以 及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采 34 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计 入当期损益。 (3) 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类 金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和 损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上 述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法 进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时， 将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已 实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期 损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 5、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在 活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等。 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的 客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业 能够对该影响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失， 计入当期损益。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该 金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 35 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减 值损失一经确认，不得转回。 (3) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收 回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减 值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投 资发生的减值损失，不得通过损益转回。 7、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （九）应收款项坏账准备 1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试 后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情 况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2、应收款项坏账准备的具体提取比例为： 账 龄 坏账计提比例 1 年以内 1.5% 1-2 年 5% 2-3 年 20% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 （十）存货 1、存货的分类：主要包括原材料、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品等。 36 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 2、存货计价方法：原材料按计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出材 料计划成本调整为实际成本；在产品和库存商品按实际成本核算，库存商品发出采用加权平均法核算。 包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 3、存货盘存制度采用永续盘存制。 4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。 （十一）固定资产 1、固定资产的确认及初始计量 (1) 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。 与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 (2) 固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非 货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则 第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号 ——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 2、后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 5－50 5 1.90－19 机器设备 5－30 5 3.17－19 运输设备 5 5 19 其他设备 5 5 19 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产， 从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时 进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。 3、融资租入固定资产 (1) 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； 37 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90% （含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值（90%（含）以上）； e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 (2) 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者 入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4、闲置固定资产 因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产 （季节性停用除外） 。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 （十二）在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、 直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借 款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减值准备。 （十三）无形资产 1、初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量。 2、后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠 确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要 时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无 形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 38 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十四）资产减值 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生 物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发 生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组。资产 组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的 总部资产部分。 4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十五）长期股权投资 1、初始投资成本的确定 (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其 初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重 组取得的，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债 务重组》确定。 2、后续计量 (1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 39 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额 外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的， 认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十六）企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、 负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值， 与合并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。 2、非同一控制下的企业合并 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司内转出。 （十七）借款费用 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用 计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。 之后发生的借款费用计入当期损益。 40 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债： a.该义务是本公司承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c.该义务的金额能够可靠地计量。 （十九）股份支付 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其他方服 务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益 工具在服务取得日的公允价值计量。 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定： (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； (2) 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 （二十）收入 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入的确认 ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本 能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成本的 比例确定完工进度。 ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照 已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 41 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十一）所得税 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因直接计入 所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （二十二）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对与 收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。 （二十三）合并财务报表 本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （二十四）会计政策、会计估计变更和差错更正 会计期间本公司无会计政策、会计估计变更和差错更正。 三、税项 （一）增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，公司产品销售执行 17%的增值税税率，即按销项税额 减进项税额计缴。 （二）营业税 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，公司服务行业执行 5%营业税税率。 （三）城市建设维护税及教育费附加 分别按应纳增值税额和营业税额的 7%、3%计算缴纳。 （四）企业所得税 1．公司已通过高新技术企业认证，取得高新技术企业资格，2008 年度公司企业所得税税率按 15% 计缴。 42 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 2．公司控股子公司国泰半导体材料有限公司为生产性外商投资企业， 2008 年起企业所得税税率 按 25%计缴。 3．公司全资子公司国晶微电子控股有限公司为香港注册全资子公司，根据当年香港境内取得利得， 按 17.5%税率交纳利得税。 四、企业合并及合并财务报表 1、纳入合并范围内子公司的基本情况： 实际投 持股 表决权 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 资额 比例 比例 非同一控制下的企业 合并取得的子公司 国泰半导体材料有限 研制、生产重掺砷硅单晶（片）、 20700 北京市 20700 万元 100% 100% 公司 区熔硅单晶（片）等 万元 半导体材料及相关材料的进出 口贸易；相关技术开发，技术 国晶微电子控股有限 880 万 香港 1000 港币 转让和技术咨询服务；信息通 100% 100% 公司 美元 信、智能控制、新材料等领域 的高科技项目投资等业务。 2、境外子公司财务报表折算汇率情况 对于公司之境外子公司国晶微电子控股有限公司 2008 年 12 月 31 日的外币会计报表依照《企业会 计准则第 19 号——外币折算》的要求按 2008 年 12 月 31 日外汇汇率美元对人民币 1：6.8346 进行折 算，折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下“外币报表折算差额”项 目单独列示。 五、合并财务报表项目注释 （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 折算汇 折合人民币金 折合人民币金 原币金额 原币金额 折算汇率 率 额 额 现金 92,475.08 115,388.84 人民币 72,299.89 72,299.89 93,514.81 93,514.81 美元 0.74 6.8346 5.06 0.74 7.3046 5.41 日元 803.00 0.07565 60.75 803.00 0.064064 51.44 欧元 1,131.59 9.6590 10,930.03 1,131.59 10.6669 12,070.56 港币 10,408.61 0.8819 9,179.35 10,408.61 0.9364 9,746.62 银行存款 71,902,531.51 45,096,669.54 人民币 67,713,975.61 67,713,975.61 23,493,893.18 23,493,893.18 43 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 项 目 折算汇 折合人民币金 折合人民币金 原币金额 原币金额 折算汇率 率 额 额 美元 595,577.66 6.8346 4,078,917.35 2,957,250.10 7.3046 21,601,529.08 港币 1,139.75 0.8819 1,005.15 1,332.00 0.9364 1,247.28 日元 1,436,000.00 0.07565 108,633.40 其他货币资 7,923,313.26 747,584.71 金 人民币 1,842,699.35 1,842,699.35 719,557.69 719,557.69 美元 889,681.00 6.8346 6,080,613.76 3,836.90 7.3046 28,027.02 日元 2.00 0.07565 0.15 合 计 79,918,319.85 45,959,643.09 注：(1) 货币资金中不存在抵押、冻结等对变现有限制或有潜在回收风险的款项； （2）货币资金期末余额较上年余额增加 33,958,676.76 元，主要系本期期末应收款项收回所致； (3)货币资金中包括子公司国晶微电子控股有限公司（境外子公司）存放在香港汇丰银行的存款如 下： 年末余额 年初余额 项 目 币种 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 银行存款 港币 1,139.75 0.8819 1,005.15 1,332.00 0.9364 1,247.28 银行存款 美元 227,557.51 6.8346 1,555,264.56 226,917.51 7.3046 1,657,541.64 合 计 1,556,269.71 1,658,788.92 （二）应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 17,750,840.10 37,338,478.33 商业承兑汇票 合 计 17,750,840.10 37,338,478.33 注：（1）期末应收票据无质押情况； （2）应收票据期末余额较期初减少 19,587,638.23 元，主要系票据到期收款所致。 44 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （三）应收账款 年末余额 年初余额 计 计提 提 项 目 比例 比例 金额 比例 坏账准备 金额 比 坏账准备 (%) (%) (%) 例 (%) 单项金额重大 20,630,597.23 24.57 1.5 309,458.96 58,278,741.98 47.01 874,181.13 单项金额不重 大但组合信用 风险较大 其他不重大 63,330,511.92 75.43 1,161,489.02 65,691,540.82 52.99 1,115,974.55 合 计 83,961,109.15 100 1,470,947.98 123,970,282.80 100 1,990,155.68 注：（1）应收账款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； （2）应收账款期末余额较年初数减少 40,009,173.65 元下降 32.37%，主要系公司 2008 年年末销 售业务减少，期末货款回款所致。 1、外币应收款项情况如下： 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 应收款项 3,170,911.34 6.8346 21,671,910.64 8,444,561.28 7.3046 61,684,142.33 2、采用账龄分析法的： 年末余额 年初余额 账 比例 计提比 比例 计提比 龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 1 1.50 年 83,349,058.84 99.27 1.50 1,303,325.34 123,192,003.55 99.37 1,847,880.05 以 内 1-2 5.00 5.00 461,341.71 0.37 23,067.09 年 2-3 20.00 461,341.71 0.55 20.00 92,268.34 247,161.25 0.20 49,432.25 年 3-4 50.00 150,708.60 0.18 50.00 75,354.30 年 4-5 80.00 80.00 年 45 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 5 100.00 年 100.00 69,776.29 0.06 69,776.29 以 上 合 83,961,109.15 100.00 1,470,947.98 123,970,282.80 100 1,990,155.68 计 3、应收账款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人总金额为 46,324,389.07 元，占应收账款的 比例为 55.17%。明细情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 1年以内 46,324,389.07 73,252,672.51 1-2年 2-3年 前五名欠款金额合计 46,324,389.07 73,252,672.51 占应收款项总额比例(%) 55.17 59.09 （四）预付款项 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 52,053,759.35 99.61 71,889,355.63 99.55 1-2 年 205,870.36 0.39 322,000.40 0.45 2-3 年 3 年以上 合 计 52,259,629.71 100 72,211,356.03 100.00 注：预付款项余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 1、外币预付款项情况如下： 年末余额 年初余额 项 目 折合人民币金 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 额 预付款项 5,521,305.86 6.8346 37,735,917.03 6,658,221.8 7.3046 48,635,646.96 （五）应收股利 年初 本期增 本期减 未收回 是否发 被投资单位 年末余额 余额 加数 少数 原因 生减值 国瑞电子材料有限责任 65,000.00 65,000.00 暂未支付 否 公司 合 计 65,000.00 65,000.00 46 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （六）其他应收款 年末余额 年初余额 项 目 比例 计提比 比例 计提比 坏账准备 金额 坏账准备 金额 (%) 例(%) (%) 例(%) 单项金额重大 单项金额不重 大但组合信用 风险较大 其他不重大 3,676,719.74 100 68,403.88 3,515,984.45 100 279,474.26 合 计 3,676,719.74 100 68,403.88 3,515,984.45 100 279,474.26 注：其他应收款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 1、采用账龄分析法的： 年末余额 年初余额 账 比例 计提比 比例 计提比 龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 1年 3,484,917.14 94.78 1.50 52,273.75 2,294,284.45 65.25 1.50 34,414.26 以内 1-2年 180,602.60 4.91 5.00 9,030.13 8,000.00 0.23 5.00 400.00 2-3年 20.00 1,208,000.00 34.36 20.00 241,600.00 3-4年 6,200.00 0.17 50.00 3,100.00 5,000.00 0.14 50.00 2,500.00 4-5年 5,000.00 0.14 80.00 4,000.00 700.00 0.02 80.00 560.00 5年 100.00 100.00 以上 合 3,676,719.74 100.00 68,403.88 3,515,984.45 100.00 279,474.26 计 （七）存货 1、存货分类： 项 目 年末余额 年初余额 原材料 160,451,785.12 93,977,172.88 在产品 5,553,903.81 16,434,243.82 半成品 23,645,551.45 47,071,948.56 产成品 103,153,052.63 85,214,213.52 包装物 3,180,763.98 3,796,021.97 委托加工物资 2,062,832.25 3,953,982.31 合 计 298,047,889.24 250,447,583.06 47 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 2、存货减值准备情况如下： 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 转回所占比 年末余额 转回 转销 例(%) 原材料 25,781.81 3,070,922.16 3,096,703.97 在产品 590,320.79 590,320.79 产成品 1,157,270.31 2,486,605.85 89,597.26 3,554,278.90 合 计 1,183,052.12 6,147,848.80 89,597.26 7,241,303.66 注：（1）存货可变现净值是以预计售价减去销售所必需的预算费用后的价值； （2）存货期末余额不含有借款费用资本化的金额； （3）存货期末余额不存在抵押、担保等受限情况； （4）期末根据公司政策计提了相应的减值准备。 （八）长期股权投资 年初余额 年末余额 本年 项 目 减值 本年减少 减值 账面余额 增加 账面余额 准备 准备 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 17,745,719.27 4,496,637.99 13,249,081.28 合 计 17,745,719.27 4,496,637.99 13,249,081.28 1、长期股权投资明细情况如下： 持股比 初始金 本年增 被投资单位 年初余额 本年减少 年末余额 分回红利 例 额 加 一、成本法核算 国瑞电子材料有 4.07% 2,259,423.01 2,259,423.01 65,000.00 限责任公司 江苏省国盛稀土 20.00% 8,989,658.27 8,989,658.27 有限公司 有研亿金新材料 4.35% 2,000,000.00 2,000,000.00 160,000.00 股份有限公司 北京国正信通新 16.37% 4,496,637.99 4,496,637.99 材料有限公司 合 计 17,745,719.27 4,496,637.9913,249,081.28 225,000.00 注：长期股权投资减少系公司本年撤回了对北京国正信通新材料有限公司的投资。 48 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （九）固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 859,643,908.92 26,977,446.83 12,241,914.29 874,379,441.46 房屋建筑物 109,284,025.27 0.00 0.00 109,284,025.27 机器设备 738,014,716.87 25,920,841.83 11,294,948.19 752,640,610.51 运输工具 6,616,847.31 183,000.00 644,746.10 6,155,101.21 其他 5,728,319.47 873,605.00 302,220.00 6,299,704.47 二、累计折旧合计 296,629,370.25 41,494,479.60 10,454,586.43 327,669,263.42 房屋建筑物 8,108,237.31 2,514,101.02 0.00 10,622,338.33 机器设备 281,481,081.41 37,474,766.81 9,595,301.29 309,360,546.93 运输工具 3,914,018.11 672,214.23 577,205.33 4,009,027.01 其他 3,126,033.42 833,397.54 282,079.81 3,677,351.15 三、固定资产减值准备累计金 10,043,933.16 0.00 601,270.45 9,442,662.71 额合计 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 机器设备 10,014,771.97 0.00 601,270.45 9,413,501.52 运输工具 0.00 0.00 0.00 其他 29,161.19 0.00 0.00 29,161.19 四、固定资产账面价值合计 552,970,605.51 537,267,515.33 房屋建筑物 101,175,787.96 98,661,686.94 机器设备 446,518,863.49 433,866,562.06 运输工具 2,702,829.20 2,146,074.20 其他 2,573,124.86 2,593,192.13 注：(1)本期在建工程完工转入固定资产的金额为 19,797,896.32 元； （2）2008 年 8 月 1 日，公司控股子公司国泰半导体材料有限公司与建行朝阳支行签订《抵押合 同》，将国泰半导体材料有限公司位于北京市顺义区林河开发区双河大街 10 号的房地产（即公司所有 房屋建筑物）向银行进行抵押，取得短期借款 5000 万元；根据北京银房兆华房地产土地评估有限责任 公司出具的房地产估价报告[2008]银房估字（144）号，该抵押物的价值为 10,734.13 万元，其中土地 使用权价值为 2,578.21 万元，房屋建筑物价值为人民币 8,155.92 万元; （3）年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 90,829,807.68 元； （4）本年增加的累计折旧中计提的折旧费用为 41,494,479.60 元。 49 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （十）在建工程 工 程 其中： 投 资 工 预 利息 入 项 年初 本年 本年 其他 年末 金 程 算 资本 占 目 余额 增加 转固数 减少 余额 来 进 数 化金 预 源 度 额 算 比 例 大直 径单 自 15,151,885.61 20,840,832.14 18,527,806.90 17,464,910.85 晶项 筹 目 6英 寸生 产线 自 10,532,745.11 72,500.00 490,089.42 10,115,155.69 填平 筹 补齐 项目 单晶 自 炉(区 3,424,869.00 6,941,844.00 10,366,713.00 筹 熔） 12" 自 加工 702,000.00 78,000.00 780,000.00 0 筹 项目 其他 自 280,000.00 160,000.00 440,000.00 项目 筹 合 30,091,499.72 28,093,176.14 19,797,896.32 0.00 38,386,779.54 计 注：（1）本年度无资本化利息； （2）期末在建工程余额中不存在需要计提减值准备的情况。 （十一）商誉 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 国晶微电子控股有限公司 4,223,027.44 4,223,027.44 合 计 4,223,027.44 4,223,027.44 注：商誉系公司之子公司国晶微电子控股有限公司对公司控股子公司国泰半导体材料有限公司投 资时产生的投资成本与被投资单位净资产公允价值份额的差额,期末不存在减值情况。 50 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （十二）长期待摊费用 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 租入固定资产办公楼电梯 107,875.32 46,232.28 61,643.04 费 网络设备安装费 40,869.00 8,604.00 32,265.00 租入固定资产改良支出 16,795.90 16,795.90 （直拉） 租入固定资产大直径硅 13,125,008.46 1,653,667.46 11,471,341.00 单晶厂房改造 合 计 165,540.22 13,125,008.46 1,725,299.64 11,565,249.04 （十三）递延所得税 1、递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 1,539,351.86 249,014.12 2,269,629.94 261,492.25 存货跌价准备 7,241,303.66 1,145,227.63 1,183,052.12 132,192.79 固定资产减值准备 9,442,662.71 1,416,399.41 10,043,933.16 1,004,393.32 合 计 18,223,318.23 2,810,641.16 13,496,615.22 1,398,078.36 （十四）资产减值准备 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 坏账准备 2,269,629.94 -654,801.79 75,476.29 1,539,351.86 存货跌价准备 1,183,052.12 6,147,848.80 89,597.26 7,241,303.66 可供出售金融资产减值准 备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 10,043,933.16 601,270.45 9,442,662.71 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 13,496,615.22 5,493,047.01 766,344.00 18,223,318.23 51 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （十五）所有权受到限制的资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、用于抵押的资产 房屋建筑物 100,901,401.17 2,454,772.80 98,446,628.37 合 计 100,901,401.17 2,454,772.80 98,446,628.37 注：公司控股子公司国泰半导体材料有限公司与建行朝阳支行签订《抵押合同》，将国泰半导体 材料有限公司位于北京市顺义区林河开发区双河大街 10 号的房地产（即公司所有房屋建筑物）向银行 进行抵押，取得短期借款 5000 万元。 （十六）短期借款 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 70,000,000.00 110,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 80,000,000.00 122,214,923.16 合 计 200,000,000.00 282,214,923.16 （十七）应付票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 商业承兑汇票 794,822.72 2,736,351.73 合 计 794,822.72 2,736,351.73 （十八）应付账款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 55,316,641.61 99.79 66,770,973.33 99.66 1-2 年 31,919.60 0.06 228,670.14 0.34 2-3 年 83,360.57 0.15 3 年以上 合 计 55,431,921.78 100 66,999,643.47 100 注：本账户余额中应付公司控股股东北京有色金属研究总院的款项余额为 721,670.95 元，详见附 注七（四）。 52 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 1、外币应付款项情况如下： 年末余额 年初余额 项 目 折算 折合人民币金 原币 折算 折合人民币 原币金额 汇率 额 金额 汇率 金额 应付账款 439,337.00 6.8346 3,002,692.66 50,000.00 7.3046 365,230.00 合 计 439,337.00 6.8346 3,002,692.66 50,000.00 7.3046 365,230.00 （十九）预收款项 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 11,080,931.05 100 3,591,932.76 94.90 1-2 年 189,881.13 5.02 2-3 年 3,300.00 0.08 3 年以上 合 计 11,080,931.05 100 3,785,113.89 100.00 注：本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 1、外币预收款项情况如下： 年末余额 年初余额 项 目 折算汇 折合人民币金 折算汇 折合人民币金 原币金额 原币金额 率 额 率 额 预收账款 1,308,527.34 6.8346 8,943,260.96 341,589.50 7.3046 2,495,174.66 合 计 1,308,527.34 6.8346 8,943,260.96 341,589.50 7.3046 2,495,174.66 （二十）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 3,620,000.00 34,216,643.73 33,752,655.73 4,083,988.00 职工福利费 1,108.15 155,946.12 157,054.27 0.00 社会保险费 434,800.29 8,886,313.97 8,797,626.95 523,487.31 住房公积金 - 2,234,874.00 1,834,496.00 400,378.00 工会经费和职工教育经费 1,883,686.97 1,181,685.85 691,815.40 2,373,557.42 非货币性福利 0.00 0.00 0.00 因解除劳动关系给予的补偿 138,508.00 138,508.00 0.00 其他 3,186,984.53 3,186,984.53 其中：以现金结算的股份 合 计 9,126,579.94 46,813,971.67 45,372,156.35 10,568,395.26 53 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （二十一）应交税费 项 目 年末余额 年初余额 所得税 -2,554,590.89 5,256,555.90 增值税 -7,390,617.72 4,106,095.10 营业税 7,185.00 8,212.50 城市建设税 502.95 369,468.78 个人所得税 67,635.28 511,714.33 教育费附加 215.55 158,343.76 车船使用税 -5,460.00 合 计 -9,875,129.83 10,410,390.37 （二十二）其他应付款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 33,176,495.92 98.00 1,810,030.23 71.95 1-2 年 3,081.27 0.01 705,805.35 28.05 2-3 年 675,596.78 2.00 3 年以上 合 计 33,855,173.97 100 2,515,835.58 100 注：本账户余额中应付公司控股股东北京有色金属研究总院的款项余额为 31,260,833.34 元，详 见附注七（四）。 1、金额较大的其他应付款情况： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 北京有色金属研究总院 1年以内 31,260,833.34 往来款 2、应付关联方款项情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 应付股东及其子公司 31,260,833.34 0.00 应付合营及联营公司 应付其他关联方款项 应付关联方款项合计 31,260,833.34 0.00 占期其他应付款总额比例 92.34% 详见关联方关系及交易披露。 （二十三）其他流动负债 项 目 年末余额 年初余额 受托投资款 27,000,000.00 合 计 27,000,000.00 54 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 注：2003 年 4 月 10 日，北京市国有资产经营有限责任公司与本公司签署委托投资协议，投资金 额 2700 万元，投资期限自委托方将委托投资款交付受托方之日起满三年。2006 年北京工业发展投资 管理有限公司与本公司签订了委托投资补充协议，将委托期延长至 2008 年 4 月 10 日。2008 年 4 月 17 日北京工业发展投资管理有限公司对公司发函确认继续执行原委托投资补充协议。 （二十四）股本 于资产负债表日，本公司实收股本计人民币 217,500,000 元，每股面值人民币 1 元，股份种类及 其结构如下： 年初余额 本年变动（+、-） 年末余额 发 项 目 行 股数 比例 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 新 股 有限售条件 39.48 一 57,250,000 29.48 股份 21,375,000 -14,500,000 6,875,000 64,125,000 国有法人持 39.48 57,250,000 股 21,375,000 -14,500,000 6,875,000 64,125,000 无限售条件 二 87,750,000 60.52 70.52 流通股份 51,125,000 14,500,000 65,625,000 153,375,000 人民币普通 87,750,000 60.52 股 51,125,000 14,500,000 65,625,000 153,375,000 三 股份总数 145,000,000 100 72,500,000 72,500,000 217,500,000 100 注：（1）2006 年 4 月，公司股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案，股权登记日 登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股票， 计 22,750,000 股。该股权分置改革方案 2006 年 4 月实施完毕后，公司发起人北京有色金属研究总院持有的非流通股 性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由 55.17 %减至 39.48 %。限售条件为获得流通权之日起二 十四个月内不上市交易或转让；期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司 股本总额的百分之十。限售股到期后，2008 年 6 月 20 日公司控股股东北京有色金属研究总院承诺未 来两年内不减持持有公司的股票。 （2）根据公司 2007 年度股东大会决议，公司按每 10 股转增 5 股，以资本公积金向全体股东转增 股本总额 72,500,000 股，每股面值 1 元，转增期基准日为 2007 年 12 月 31 日，股权登记日为 2008 年 7 月 29 日，除权日为 2008 年 7 月 30 日。大信会计师事务有限公司对本次转增事项进行了审验，并 出具了大信京验字（2008）第 0035 号验资报告。 （二十五）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 资本溢价 503,492,899.33 72,500,000.00 430,992,899.33 注1 其他 10,655,115.19 3,398,860.00 1,985,050.47 12,068,924.72 注2、注3 合 计 514,148,014.52 3,398,860.00 74,485,050.47 443,061,824.05 55 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 注：（1）资本公积-股本溢价减少 72,500,000.00 元系公司 2007 年度股东大会决议以资本公积向 全体股东每 10 股转增 5 股转增股本减资本公积 72,500,000.00 元； （2）资本公积-其他减少 1,985,050.47 元系固定资产评估增值部分计提折旧转出； （3）资本公积-其他增加 3,036,660.00 元系公司根据 2008 年 6 月 26 日 2008 年度第一次临时股 东大会审议通过的《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）·修订版》，在等待期 分期计提的股份支付金额； （4）资本公积-其他增加 362,200.00 元系公司之子公司国泰半导体材料有限公司 2008 年 1 月收 到北京市高新技术成果转化服务中心专项资金。 （二十六）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 按净利润10%提 法定盈余公积 20,142,334.58 6,801,361.61 26,943,696.19 取 任意盈余公积 合 计 20,142,334.58 6,801,361.61 26,943,696.19 （二十七）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 51,605,966.66 加：年初未分配利润调整数 其中： 同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 本年年初余额 51,605,966.66 本年增加数 73,433,715.53 其中：本年归属于母公司股东净利润 73,433,715.53 其他增加 本年减少数 6,801,361.61 其中：本年提取盈余公积数 6,801,361.61 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 118,238,320.58 其中：董事会已批准的现金股利数 15,225,000.00 （二十八）营业收入和营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 927,686,123.75 650,474,333.97 56 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 其他业务收入 97,770,629.15 34,432,065.04 营业收入合计 1,025,456,752.90 684,906,399.01 1、主营业务收入、成本情况： 项 本年数 上年数 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 半 640,678,789.96 518,861,085.02 121,817,704.94 导 体 914,504,543.75 784,964,076.22 129,540,467.53 材 料 技 9,795,544.01 术 服 13,181,580.00 13,181,580.00 9,795,544.01 务 项 目 合 927,686,123.75 784,964,076.22 142,722,047.53 650,474,333.97 518,861,085.02 131,613,248.95 计 2、前五名客户情况： 项 目 本年数 上年数 前五名客户销售收入总额 484,248,363.79 318,966,862.79 占全部销售收入的比例 52.20% 49.04% （二十九）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 5% 689,079.00 510,477.00 城市建设税 7%、3% 2,011,696.59 2,885,516.80 教育费附加 862,155.69 1,236,650.04 合 计 3,562,931.28 4,632,643.84 （三十）财务费用 费用种类 本年数 上年数 利息支出 20,011,637.37 19,207,822.97 减：利息收入 807,981.94 415,505.75 汇兑损失 4,588,243.27 5,387,413.82 57 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 费用种类 本年数 上年数 减：汇兑收益 0.00 手续费支出 211,004.96 342,547.58 其他支出 合 计 24,002,903.66 24,522,278.62 （三十一）资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -654,801.79 443,198.05 存货跌价损失 6,058,251.54 -864,026.50 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 6,133,852.48 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 5,403,449.75 5,713,024.03 （三十二）投资收益 项 目 本年数 上年数 非控股公司分来的利润 225,000.00 221,500.00 股权转让收益 4,112.01 311,075.68 按权益法核算的投资收益 合 计 229,112.01 532,575.68 （三十三）营业外收支 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 722,620.39 14,379.00 非货币性资产交换利得 政府补助 4,233,126.49 26,000.00 债务重组利得 其他 2,000.00 944,961.56 营业外收入合计 4,957,746.88 985,340.56 非流动资产处置损失 212,407.80 264,341.65 非货币性资产交换损失 58 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 债务损失 其他 21,004.09 111,468.00 营业外支出合计 233,411.89 375,809.65 1、政府补助情况如下： 项 目 本年数 上年数 收入来源(补助补贴收入种类) 政府贴息 693,500.00 0.00 财企（2008）375 号文 科研补助经费 375,659.00 26,000.00 税收返还款 京政发（1988）49 号、海国税批复（2008）第 3,163,967.49 02407 号 合 计 4,233,126.49 26,000.00 （三十四）所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年所得税费用 15,771,191.75 13,556,580.72 递延所得税费用 -1,186,152.69 451,815.03 合 计 14,585,039.06 14,008,395.75 （三十五）每股收益 项 目 本年数 上年数 归属于普通股股东的当期净利润 73,433,715.53 59,479,215.15 年初发行在外普通股股数 145,000,000 145,000,000 当期新发行普通股股数 72,500,000 72,500,000 已发行时间 5 个月 5 个月 当期回购普通股股数 0 0 已回购时间 发行在外普通股的加权平均数 217,500,000 217,500,000 基本每股收益 0.34 0.27 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 73,433,715.53 63,265,348.21 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 217,500,000 217,500,000 稀释每股收益 0.34 0.29 （三十六）现金流量表附注 1、较大金额的现金流量项目情况 项 目 本年数 上年数 支付的其他与经营活动有关的现金 20,484,007.67 16,387,012.33 咨询费用 4,532,749.73 1,123,807.85 59 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 办公业务费 7,824,063.57 6,024,715.59 业务招待费 2,994,058.90 3,325,541.17 科研协作支出 1,009,950.00 837,375.35 运杂费 2,779,025.79 3,495,261.32 差旅费 1,344,159.68 1,580,311.05 收到的其他与经营活动有关的现金 5,113,232.57 3,332,765.92 科研拨款 2,060,000.00 2,026,000.00 利息收入 668,410.51 382,034.91 政府贴息 693,500.00 收回保险赔偿 914,731.01 保证金及代垫款项收回 1,691,322.06 2、现金流量表补充资料 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 73,433,715.53 59,479,215.15 加：资产减值准备 5,403,449.75 5,713,024.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 41,494,479.60 39,598,950.31 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 1,725,299.64 301,053.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -510,212.59 249,962.65 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 20,011,637.37 18,241,593.21 投资损失（收益以“－”号填列） -229,112.01 -532,575.68 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,412,562.80 451,815.02 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -47,600,306.18 -4,227,338.43 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 72,393,596.76 -34,108,816.44 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -32,398,027.02 -25,048,825.98 其他 经营活动产生的现金流量净额 132,311,958.05 60,118,057.04 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 60 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 79,918,319.85 45,959,643.09 减：现金的期初余额 45,959,643.09 41,599,409.68 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 33,958,676.76 4,360,233.41 3、现金和现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 79,918,319.85 45,959,643.09 其中：库存现金 92,475.08 115,388.84 可随时用于支付的银行存款 71,902,531.51 45,096,669.54 可随时用于支付的其他货币资金 7,923,313.26 747,584.71 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 79,918,319.85 45,959,643.09 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 六、母公司财务报表项目注释 （一）应收账款 年末余额 年初余额 金额 比例 计 坏账准备 金额 比例 计 坏账准备 (%) 提 (%) 提 项 目 比 比 例 例 (%) (%) 单项金额重大 20,630,597.23 24.97 1.5 309,458.96 58,278,741.98 46.85 874,181.12 单项金额不重 大但组合信用 风险较大 其他不重大 61,982,336.42 75.03 1,020,406.31 66,123,584.73 53.15 902,565.12 合 计 82,612,933.65 100 1,329,865.27 124,402,326.71 100 1,776,746.24 注：应收账款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 1、外币应收款项情况如下： 61 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 项 目 折算 折合人民币 折算 折合人民币 原币金额 原币金额 汇率 金额 汇率 金额 应收款项 3,170,911.34 6.8346 21,671,910.64 123,843,652.35 99.55 1.50 2、采用账龄分析法的： 年末余额 年初余额 账 比例 计提比 比例 计提比 龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 1 1.50 年 82,150,711.94 99.44 1.50 1,237,156.93 123,843,652.35 99.55 1,734,212.62 以 内 1-2 5.00 5.00 461,341.71 0.37 23,067.09 年 2-3 20.00 461,341.71 0.56 20.00 92,268.34 97,332.65 0.08 19,466.53 年 3-4 50.00 50.00 880.00 0.00 440.00 - 年 4-5 80.00 80.00 - 年 5 100.00 100.00 年 - 以 上 合 82,612,933.65 100 1,329,865.27 124,402,326.71 100 1,776,746.24 计 3、应收账款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人总金额为 46,324,389.07 元，占应收账款的 比例为 56.07%。明细情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 1年以内 46,324,389.07 73,252,672.51 前五名欠款金额合计 46,324,389.07 73,252,672.51 占应收款项总额比例 56.07 58.88 62 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 （二）其他应收款 年末余额 年初余额 计提 项 目 比例 比例 计提比 金额 比例 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 例(%) (%) 单项金额重大 单项金额不重大 但组合信用风险 较大 其他不重大 1,891,546.33 100 1.50 28,373.19 3,188,954.24 100 270,114.31 合 计 1,891,546.33 100 1.50 28,373.19 3,188,954.24 100 270,114.31 注：其他应收款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 1、采用账龄分析法的： 年末余额 年初余额 比 账 龄 计提比 比例 计提比 金额 例 坏账准备 金额 坏账准备 例(%) (%) 例(%) (%) 1年以内 1,891,546.33 100 1.50 28,373.19 1,980,954.24 62.12 1.50 29,714.31 1-2年 5.00 8,000.00 0.25 5.00 400.00 2-3年 20.00 1,200,000.00 37.63 20.00 240,000.00 3-4年 50.00 50.00 - 4-5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 合 计 1,891,546.33 100 28,373.19 3,188,954.24 100 270,114.31 （三）长期股权投资 年初余额 年末余额 项 目 本年增加 本年减少 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 子公司投资 216,894,520.00 216,894,520.00 合营企业投资 0.00 0.00 联营企业投资 其他股权投资 10,020,292.47 10,020,292.47 合 计 226,914,812.47 226,914,812.47 63 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 1、长期股权投资明细情况如下： 持股 本年 分回 被投资单位 初始金额 年初余额 本年减少 年末余额 比例 增加 红利 一、成本法核算 国泰半导体材料有 69.57% 144,000,000.00144,000,000.00 144,000,000.00 限公司 国晶微电子控股有 100% 72,894,520.00 72,894,520.00 72,894,520.00 限公司 国瑞电子材料有限 4.07% 2,259,423.01 2,259,423.01 2,259,423.01 责任公司 江苏省国盛稀土有 13% 5,760,869.46 5,760,869.46 5,760,869.46 限公司 有研亿金新材料股 4.35% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 份有限公司 合 计 226,914,812.47226,914,812.47 226,914,812.47 （四）营业收入和营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 867,997,587.15 625,263,793.97 其他业务收入 97,670,629.15 31,276,342.83 营业收入合计 965,668,216.30 656,540,136.80 1、主营业务收入、成本情况： 项 本年数 上年数 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 半 导 体 856,816,007.15 748,940,727.29 107,875,279.86 材 料 615,054,253.97 520,595,388.03 94,458,865.94 技 术 服 11,181,580.00 11,181,580.00 务 项 目 10,209,540.00 10,209,540.00 合 867,997,587.15 748,940,727.29 119,056,859.86 计 625,263,793.97 520,595,388.03 104,668,405.94 64 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 2、前五名客户情况： 项 目 本年数 上年数 前五名客户销售收入总额 484,248,363.79 318,966,862.79 占全部销售收入的比例(%) 55.79 51.01 （五）投资收益 项 目 本年数 上年数 非控股公司分来的利润 225,000.00 221,500.00 股权转让收益 38,816.96 按权益法核算的投资收益 合 计 225,000.00 260,316.96 七、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联 法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、母公司及最终控制方情况 与本公司 企业 法人 业务 注册 对本公司 对本公司 公司名称 注册地 关系 类型 代表 性质 资本 持股比例 表决权比例 金属、稀有、稀土、 北京有色金属 中央 贵金属材料及合金材 22,665.8 母公司 北京市 屠海令 39.68% 39.68% 研究总院 国企 料的生产、研制、销 万元 售等 金属、稀有、稀土、 北京有色金属 最终控 中央 贵金属材料及合金材 22,665.8 北京市 屠海令 39.68% 39.68% 研究总院 制方 国企 料的生产、研制、销 万元 售等 2、子公司情况说明 企业 法人 业务 注册 本公司合计持 本公司合计 公司名称 注册地 类型 代表 性质 资本 股比例 表决权比例 研制、生产重掺砷硅单晶 国泰半导体材 中外合 北京市 周旗钢 （片）、区熔硅单晶（片） 20700 万元 100% 100% 料有限公司 资企业 等 国晶微电子控 境外 香港 半导体材料及相关材料的进 1000 港币 100% 100% 65 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 股有限公司 企业 出口贸易；相关技术开发， 技术转让和技术咨询服务； 信息通信、智能控制、新材 料等领域的高科技项目投资 等业务。 3、其他关联方 公司名称 与本公司的关系 有研亿金新材料股份有限公司 本公司参股公司 国瑞电子材料有限责任公司 本公司参股公司 有研稀土新材料股份有限公司 同一母公司 （三）关联方交易 1、支付房租水电等费用及综合服务费 公司 2008 年度按照综合服务协议及房屋租赁合同以现金和票据结算方式向关联企业北京有色金 属研究总院支付房屋租赁 7,273,950.00 元和水电费 31,885,768.62 元。 2、支付设备租赁费 公司 2008 年度按照《设备租赁合同》以现金和票据结算方式向关联企业北京有色金属研究总院支 付设备租赁费 5,497,040.00 元。 3、采购原辅材料 公司 2008 年度按合同价格向关联企业北京有色金属研究总院购买原辅材料 2,760,483.24 元，以 现金及票据结算。 (四) 未结算项目款项 年末余额 年初余额 关联方名称 占该项目的 占该项目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 的比例(%) 其他应收款： 有研稀土新材料 0 0 0 1,200,000.00 34.13 240,000.00 股份有限公司 应付票据： 北京有色金属研 505,663.76 63.62 587,210.73 21.46 究总院 应付账款： 北京有色金属研 721,670.95 1.30 究总院 预收账款： 国瑞电子材料有 72,237.67 1.91 66 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 限责任公司 其他应付款： 北京有色金属研 31,260,833.34 92.34 究总院 (五) 其他关联方交易 公司期末借款余额中有 2,000 万元借款由关联企业北京有色金属研究总院提供连带责任保证。 八、股份支付 公司 2008 年 6 月 26 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议批准了《有研半导体材料股份有 限公司股票期权激励计划（草案）·修改版》，2008 年 6 月 27 日公司第三届董事会第三十七次会议， 审议通过了《关于确定公司首期股权激励计划授权日的议案》。此次股票期权授予数量为 283.8 万股， 占公司总股本的 1.96%，授权日为 2008 年 6 月 27 日，股票期权授予后行权限制期为两年，行权有效 期为三年,股票期权的授予价格为本期激励计划草案摘要公布前一交易日的公司股票收盘价与前 30 个 交易日内的公司股票平均收盘价的较高者确定为 9.17 元每股。 2008 年公司处于等待期，对首次股票期权采用国际通行的期权定价模型布莱克-斯科尔斯 （Black-Scholes）模型确定本次股票期权的公允价值为 2.14 元每股，并按此次股票期权授予数量计 提了 3,036,660.00 元的服务费用。 九、或有事项 对外提供担保事项： 1、截至 2008 年 12 月 31 日公司为控股子公司国泰半导体材料有限公司 10,000,000.00 元的银行 借款提供了担保，担保明细如下： 与本公 担保业 被担保单位 担保方式 担保借款金额 借款期间 备注 司关系 务种类 国泰半导体材料有限 子公司 贷款 保证 10,000,000.00 2008.8.14 -2009.8.13 公司 合 计 10,000,000.00 2、截至 2008 年 12 月 31 日控股子公司国泰半导体材料有限公司为公司提供了金额 50,000,000.00 元的借款担保。 十、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司没有需要说明的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、根据公司 2008 年 3 月 25 日公司第四届董事会第十次会议形成的 2008 年度分配预案：以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 21750 万股为基数，每 10 股派发红利 0.7 元（含税），该分配方案尚需公 司股东大会审议通过。 67 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 2、截止本报告日，公司没有其他需要披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 公司之子公司国泰半导体材料有限公司 2008 年 4 月 20 日董事会决议将对北京国正信通新材料有 限公司 16.37%的投资予以撤回，2008 年 5 月 19 日北京国正信通新材料有限公司召开了 2008 年第一次 股东会决议通过了国泰半导体材料有限公司撤资的议案，国泰半导体材料有限公司于 2008 年 7 月 9 日收到的北京国正信通新材料有限公司退回的出资款 450.075 万元。 十四、净资产收益率及每股收益 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益如下： 1、2008 年度 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.12 9.57 0.34 0.34 扣除非经常性损益后归属于公司普 8.66 9.09 0.32 0.32 通股股东的净利润 2、2007 年度 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 报告期利润 加权 全面摊薄 基本每股收益 稀释每股收益 平均 归属于公司普通股股东的净利润 8.14 8.51 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通 8.66 9.05 0.29 0.29 股股东的净利润 注：由于公司 2008 年实施了 10 股转增 5 股的资本公积转增股本方案，对 2007 年相关每股数据进 行了追溯调整。 3、净资产收益率和每股收益的计算过程 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得税影 响)中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 68 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 本报告期内无稀释性潜在普通股。 十五、非经常性损益情况 1. 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》的规定， 本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 金 额 说 明 1．非流动资产处置损益 510,212.59 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 3,857,467.49 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 69 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金 额 说 明 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19,004.09 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 23．所得税影响额 -664,304.51 合 计 3,684,371.48 十六、财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 3 月 26 日经公司第四届董事会第十次会议批准。 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 70 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长签字：屠海令 有研半导体材料股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 71 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 有研半导体材料股份有限公司董事会 2008 年度内部控制自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。 公司董事会一贯重视内部控制工作，积极建立并认真执行内部控制制度，；公司监事会负责对公 司内部控制制度执行情况的检查。 公司董事会将从以下五个方面对2008 年度公司内部控制情况进行自我评估： 一、内部环境 （一）公司治理 公司按照《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所对上市公司的有关规定，完善了公司法人 治理结构，以《公司章程》为基础，制定了完整的内部管理制度，建立了规范运行的内部控制环境。 股东大会、董事会、监事会和经理层严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》以及《总经理工作细则》的规定，履行各自职权。公司“三会”运作符合相关规定，所 表决事项涉及关联董事、关联股东的，关联人均回避表决；重大投资、对外担保等事项的决策亦履行 了规定的程序；监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会能够正常 发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。 截至2008 年12 月31 日，公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名；监事会由5 名监事组 成，其中职工代表监事2 名；公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会4个专业委员会；公司已制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，3 位独立董 事均能很好地履行独立董事职责，对重大事项发表独立董事意见；公司经营管理层在董事会的领导下， 由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，其他高级管理人员分工明确，各负其责。 （二）公司组织结构、职责划分 2008年，公司董事会及管理层针对公司生产经营实际，本着管理高效、职责明晰的原则对公司组 织机构进行了优化和调整，公司整体运行顺畅。目前公司共设有15个职能部门，部门职责及岗位职责 细致明确，相互沟通协作情况良好。 （三）控股股东与公司关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求为其担保和要求替他人担保情况发生；公 司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立。 二、风险评估 72 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 公司主要从事硅及半导体材料的研究、生产和经营，整个经营过程面临政策风险、行业风险、经 营风险、市场风险等多方面因素。公司风险评估工作主要通过股东大会、董事会、监事会、管理层及 各部门按照相应内控制度，发现并提出相应风险，通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企 业风险控制在可承受的范围内。例如对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，由管理 层提出书面可行性及风险性报告，董事会充分讨论分析，努力采取有效措施防范可预见风险，并进行 全程跟踪，实时掌握；对日常运行中的小范围的经营风险，采取明确权限、法律审查、人员追责等方 式最大限度减少风险，保证公司财产、资金、信誉安全。 三、控制活动 公司根据《公司法》、《内部会计控制规范》等法律法规制定了一系列行之有效的内部控制规章 制度，建立了既符合法律法规和证券监管部门要求，又能满足公司经营管理特点的内部控制体系。 1、销售与收款 2008 年公司对《合同管理办法》进行了修订，并制定实施了《法律顾问审查合同指导意见》《关 于合同质量评定标准的通知》以及《合同承办人员管理办法》等新合同管理制度，对各类合同尤其 是销售合同的签订、信用管理、收款、发货、开具发票等业务环节的程序和职责作了明确规定，公 司销售各环节工作有了实质性的控制和提高。 2、采购及付款管理 2008 年公司在已有的《国内采购合同指引》、《应付款项管理办法》，质量管理体系采购程序 等管理制度基础上，又制定实施了《采购付款内控管理办法》，进一步明确完善了采购合同订立、 采购付款与报账、到货验收入库、供应商验证等环节的规定，采购工作管理控制规范有序。 3、科研生产管理 2008 年 4 月，公司制定实施了《知识产权管理暂行规定》，这是对公司多年知识产权工作成果、 经验的汇总，在规范知识产权工作、提升公司科研管理水平起到十分积极的作用。 4、固定资产管理 公司制定有《固定资产管理办法》，明确了固定资产管理职责分工，对固 定资产取得、保管、处置、账务处理等业务环节作了明确规定。 5、货币资金管理 公司制定了《货币资金管理办法》，明确了货币资金管理职责分工，对银行账户管理、现金管理、 票据、印鉴保管、收付款程序等业务环节作了明确规定。 公司制定了《关于资金使用及报销审批权限的规定》、《关于差旅费开支标准的规定》对费用预算、 审批权限、借支及报销程序、差旅费开支标准等作了明确规定。 6、预算管理 公司制定了《预算管理制度》，对预算时间、方法、管理等做了明确规定。 7、关联交易管理 公司已制定实施《关联交易管理办法》，对关联方关系及交易的确认、关联方交易的决策程序、 关联方交易的披露等业务环节作了明确规定，并严格履行。 73 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 8、投资管理 公司已制定实施《投资经营决策制度》《募集资金使用管理办法》，对投资决策与办理程序、投 资的日常管理、投资的处置，募集资金使用程序等业务环节作了明确规定。 9、人事管理 2008 年公司制定实施了《工资支付制度实施细则》，对公司工资管理制度进行了较大调整，将公 司工资制度以更为公正明确的方式予以确定。此外，公司已制定实施的《员工手册》、《绩效考核实 施办法》、《过失处理规定》、《员工奖励办法》等制度履行情况良好，对规范员工行为、鼓励员工 工作起到了积极的作用。 10、信息披露管理 公司制定实施的信息披露管理制度有《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资 者关系管理制度》等，详细规范了信息披露和投资者关系管理行为。公司严格遵守公平、公正、公开 的原则，真实、准确、完整地履行信息披露义务，维护了公司和投资者的合法权益。 13、机构管理 为更好进行内控管理，公司在 2008 年相继成立了内审部、法律事务部，设置专人、明确专职对公 司各项制度、措施的执行情况进行检查，对公司合同、报送材料等重要文件进行法律审查，从机构职 责上充分发挥内控制度作用，降低经营风险。 四、信息与沟通 在外部信息方面，公司制定了《公司投资者关系管理制度》、《公司信息披露管理制度》等制度， 规范公司经营信息传递秩序。此外，公司对网站内容做到及时更新，将最新公司情况向广大投资者通 报，并通过公司投资者电话专线认真解答投资者询问，全年接待来访的各类投资者数十次。 日常经营过程中，公司制定了《公司总经理办公会议制度》，实行呈报单、专项报告等信息沟通 形式，通过各种例会、办公会等方式让公司领导层全面及时了解公司经营信息，各部门互通有无，沟 通协调工作，从而保证了公司有效运行。 五、内部监督 公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和 检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。 公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管 理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。 公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职， 积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了 独立意见。对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了 公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 公司监事会定期检查公司的依法运作、财务情况、收购、出售资产情况、关联交易等，并发表意 见。 74 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 2008年公司设立了内审部，专职负责审计公司内部控制制度的健全、严密、有效性及子公司和各 部门对国家财经法律、法规及公司内控等规章制度的执行情况，使公司内控制度监督机制更为完善， 有效，是公司提高内部控制制度管理水平的重要举措之一。2008年，公司还相继出台了《关于合同质 量评定标准的通知》等合同管理规定和《采购付款内控管理办法》等经营管理规定，积极按照《企业 内部控制基本规范》的规定和要求，建立健全内控制度，提高内控管理水平。公司拟近期组织编写公 司内部控制规范，形成更为系统、完善的内部控制制度体系，积极落实内控制度建设的各项规范和要 求。 本公司董事会认为，自本报告期1 月1 日起之本报告期末止，公司内部控制制度健全，执行有效， 能够按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司 生产经营活动的正常开展，降低了管理风险，信息披露、财务报告可靠，资产安全，业务合法合规， 未发现内部控制有重大缺陷。当然，内部控制存在固有局限性，内部控制的有效性亦可能随公司内、 外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司 将立即采取整改措施。 本报告已于2009 年3 月26日公司第四届董事会第十次会议审议通过。本公司董事会及全体董事保 证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 公司聘请大信会计师事务所对本公司内部控制的自我评估报告进行了核实评价。该所认为，本公 司按照控制标准于2008 年度在所有重大方面保持了与会计报表相关有效的内部控制，未发现截至2008 年12 月31 日与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2009 年 3 月 25 日 75 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见： 内部控制审核报告 大信核字[2009]第 1-0387 号 有研半导体材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的有研半导体材料股份有限公司（以下称简贵公司）管理层根 据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》和证券交易所上市公司内部控制指引的规定于 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性认定进行评价。贵公司管理层的 责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司认定书中所述与财务报 表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对 鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、 测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《内部控制基本规范》和证券交易所上市 公司内部控制指引于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。 本报告仅为针对贵公司 2008 年度年审而出具，不得用作任何其他用途。 附件：有研半导体材料股份有限公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自 我评价报告 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 陈星辉 中 国·北 京 中国注册会计师 赵 斌 2009 年 3 月 26 日 76 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 有研半导体材料股份有限公司董事会 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 按照上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》等规 定的要求，有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”“公司”）作为上海证券交易所“上 证公司治理板块”样本公司，发布有研硅股首次社会责任报告。公司希望借助此次对公司社会责任履 行现状的整理和总结，并通过自身的不断学习、努力及社会各界的指引、监督，切实提高公司社会责 任的认知水平和履行能力，更好的发挥公司作为国家半导体材料领域高科技骨干企业在承担社会责任 方面的作用，真正实现公司的可持续发展，为构建和谐社会贡献自己的一份力量。 《有研半导体材料股份有限公司 2008 年度社会责任报告》（以下简称《报告》）以 2008 年度为 重点，客观、准确、真实地反映了公司在日常经营和管理中履行社会责任方面的重要信息。2008 年， 公司一如既往地注重企业社会价值的实现，努力把“以人为本”落到实处，创建和谐企业，在追求经 济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，尤其是股东、员工、客户的合 法权益，并积极参与、捐助社会公益及慈善事业，促进公司与社会的自然协调、和谐发展。 一、公司的社会责任观 公司认为，上市公司作为现代社会的一个重要成员，要积极承担社会责任，这是科学发展，构建 和谐社会的重要内容。有研硅股作为主要从事半导体材料研发生产的国有企业，始终把发展壮大民族 半导体产业，积极为股东、员工、社会谋求更多利益为首要任务，力争成为对股东负责、使员工满意、 让社会放心的合格企业公民。 二、公司履行社会责任情况综述 有研硅股成立于 1999 年 3 月 12 日，是北京有色金属研究总院独家发起，以募集方式设立的股份有 限公司。公司前身是半导体材料国家工程研究中心。公司于 1999 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌 上市，股票简称“有研硅股”，股票代码：600206，目前总股本为 21750 股。 有研硅股是中国最大的具有国际水平的半导体材料研究、开发、生产基地，坐落于北京市高新 技术产业云集的中关村科技园区，拥有符合国际标准的现代化厂房及生产设备，是国内半导体材料行 业的主导企业。公司始终将产品质量视为生命，于 2006 年通过了 ISO/TS16949 认证，同时努力进行科 研攻坚，开发出多领域、多品种的半导体材料系列，多次承担 “九五”、“十五”硅材料研究重大课 题，完成了 2 项国家产业化工程，获得 23 项新技术专利，实现了我国硅单晶行业的九个“第一”，在 支撑国内微电子产业发展及带动相关配套产业发展等方面做出了突出贡献。目前，公司已形成具有自 主知识产权的技术及产品品牌，在国内外市场具有较高的知名度和影响力，是中国硅材料行业的领头 羊。公司将继续保持在国内半导体材料领域的技术领先地位，开拓创新，不断进取，全面提升核心竞 争力，实现跨越式发展，力争成为世界级硅片供应商。 77 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内,公司积极履行社会责任，增加了广大员工福利及劳保投入，进一步加强和完善了与广大投 资者、供应商、客户等相关利益群体间的沟通交流机制，狠抓了企业节能、减排、安全、环保等方面 工作，切实维护了公司相关利益群体的合法利益，认真履行了社会责任。 二、公司促进社会可持续发展方面的工作 （一）承担科研发展的责任 有研硅股作为首家国有科研院所转制上市企业，始终承担着半导体材料领域的科研攻关、技术创新 重任，不断为民族半导体产业发展出力献策。2008 年，公司致力于创新能力基础建设工作，制定出台 了《科技创新活动管理办法》、《知识产权管理暂行规定》，完成了公司专利信息平台升级以及科技 创新活动管理系统建立，公司科研管理信息化水平显著提高。报告期内，公司共获得国家各级各类科 研经费 2600 万元，申请专利 26 项，完成科研成果鉴定 2 项。2008 年 1 月公司专利“一种用于直拉硅 单晶制备中的掺杂方法及其装置 ”喜获第十届“中国专利奖金。 （二）承担保护股东权益的责任 作为上海证券交易所“上证公司治理板块”样本公司，公司一贯重视公司法人治理结构的规范和 完善。公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及上级监管部门的要求，建立了以公 司《章程》为基础，以董事会议事规则、监事会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大 会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，股东大会、董事会和监事会运作规 范、有序，定期披露和公告信息，自觉接受证券监管部门、证券交易所和社会投资者的监督，并按证 监会的要求，开展了上市公司专项治理自查活动，认真落实整改计划，严格按照《上市公司治理准则》、 《股东大会规范意见》等要求，不断完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《总经理工作规则》、《信息披露制度》等一系列内控管理制度。 目前，公司董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3 名，占董事会总人数的三份之一以上，独立董 事分别为法律、财务及行业内的专家，由于董事人选的合理设置，使公司董事会做出的决策更加科学， 有效的维护了公司及投资者的利益。公司股东大会的召开严格遵守相关的法定程序，对于涉及关联交 易的重大事宜，大股东都进行了回避表决;股东大会如有再融资的议题，公司都按照规定并鼓励中小股 东现场或经过网络投票对相关的事项进行表决，让中小股东充分的享有参与公司经营管理的权力。 （三）承担保障员工权益的责任 公司深入学习贯彻《劳动合同法》，完善劳动规章制度，努力构建和谐稳定的劳动关系，全年未 发生一起劳动争议。公司以“劳动合同签订率 100%，社会保险足额缴费率 100%，劳动报酬足额及时发 放率 100%，劳动争议公司胜诉率 100%，最近八年无劳动争议”的骄人成绩于 2008 年 12 月被中关村科 技园区管委会评为“中关村十佳人力资源标杆企业”。 公司员工培训工作开展有序，全年共进行生产工艺理论、管理培训 38 项，员工入职培训、安全生 产管理培训 25 次，人均参与培训次数达到 3 次以上，形成了全员性的制度化培训体系，充分保障员工 教育发展权益，提高全员管理运行水平，取得良好效果。此外，公司还积极开展技能大赛、体育竞赛、 78 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 娱乐活动等，在公司内部形成了良好的企业文化氛围， 为改善员工工作生活面貌、丰富员工业余文化 生活做了诸多工作。 （四）承担维护供应商、客户权益的责任 公司充分认识到，维护供应商、客户权益的根本就是讲诚信、保质量。为此，公司从严格合同 管理和执行、努力提高产品质量管理水平等多方面工作入手，切实承担起维护供应商、客户权益的 责任。 公司实行严格的合同管理制度，所有合同的签订和履行都有相应的承办 人和负责人，并由公司内部法律顾问在合同签订前进行审查，做到最大程度减轻合同履行中的各项 风险，保障合同双方的各项权益，取得良好效果。公司积极推行贯彻质量管理体系实施工作，在十 年时间里先后通过了 ISO9002（1994），QS9000（1998），ISO9001（2000），ISO/TS16949（2002） 质量管理体系认证，使公司在同行业企业中始终保持较高质量管理和控制水平，产品质量得到显著提 高，获得公司客户广泛认可。 （五）承担社会公益的责任 2008 年 5 月 12 日四川省汶川县发生的特大地震灾情牵动着有研硅股全体员工的心。5 月 15 日， 有研硅股党支部、团支部及公司工会迅速组织开展抗震救灾募捐活动，公司党员、中高层领导干部率 先捐款，全体员工踊跃参与，大家都全情投入到捐助地震灾区人民的爱心潮流中。仅一天时间，公司 共计有 656 员工参加募捐活动，募集爱心捐款八万余元， 活动参与人数和人均捐款数额均创公司历次 募捐活动之最，充分体现有研硅股全体员工对灾区人民的深厚感情，并以实际行动支持抗震救灾。 三、公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作 （一）承担减排节能的责任 尽管公司主要生产线地处北京市区，运行生产所产生的废水、废弃、废渣等环境污染程度较低， 但公司仍始终坚持采取专门的治理措施，达到国家和北京市排放标准后方能排放厂外。此外，在节能 方面，公司也力求工作做细做实，例如在满足生产工艺条件下，经济地确定生产环境参数以利于节能； 所有管线进口处均设置计量仪表，以提高科学管理；生产管理部门定期进行维修，减少跑、冒、滴、 漏发生，减少能源损失；冷媒、热媒的输送管道、空调净化送回风管道均进行良好的保温，减少冷热 能耗；冷冻机、空压机等冷却用水，设置循环冷却水系统以减少水资源的浪费等等。 四、公司在促进经济可持续发展方面的工作 （一）承担国有资产保值增值的责任 有研硅股作为国有控股上市公司，负有国有资产保值增值重任。公司充分认识到实现国有资产保 值增值必须搞好现代企业制度建设工作，积极适应市场需求，向市场、管理要效益，充分利用科研优 势，深挖潜力，努力在严峻的市场竞争中立于不败之地，有效保障国有资产安全，最终实现国有资产 保值增值。 2008 年，公司实现营业收入 10 亿多元，实现净利润 7000 万元，期末资产总额达到 11344 万元， 较好地完成了国有资产保值增值任务。 （二）承担激励员工发展的责任 79 有研半导体材料股份有限公司 2008 年年度报告 作为具备科研优势的上市公司，人才是公司发展的根本。如何建立更有效的机制来吸引人才，留 住人才，一直是公司探索寻求的重点。2008 年 6 月，公司股权激励计划在获得国务院国有资产管理局 以及中国证监会的审批核准后正式开始实施。根据公司股权激励计划，公司管理技术骨干人员共 71 人被列入股权激励对象，这是公司根据相关政策走出的人才激励制约机制的重要一步，必将为员工发 展提供更为有效的制度保障，对公司未来发展也将产生更加积极深远的影响。 在今后的发展中，公司要把社会责任渗透到企业的发展战略之中，做到公司战略发展规划、方针、 品牌建设都围绕企业的社会责任来展开，把社会责任作为一个最基本的要素来考虑，在企业发展的战 略层面上强化思想意识，同时强化并完善社会责任管理体系建设，积极履行好公司的社会责任。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2009 年 3 月 25 日 80