辰州矿业(002155)2008年年度报告

湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 湖南辰州矿业股份有限公司 CHENZHOU MINING GROUP CO., LTD 二○○八年年度报告 二○○九年三月 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示........................................................................................................1 第二节 公司基本情况简介........................................................................................2 第三节 会计数据和业务数据摘要............................................................................4 第四节 股本变动及股东情况....................................................................................7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................................13 第六节 公司治理结构..............................................................................................19 第七节 股东大会情况简介......................................................................................31 第八节 董事会报告..................................................................................................32 第九节 监事会报告..................................................................................................59 第十节 重要事项......................................................................................................61 第十一节 财务报告..................................................................................................71 第十二节 备查文件目录........................................................................................151 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 1. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2. 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3. 本次董事会会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事何继善先生因 公务原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事吴金保先生代为出席本次会议 并行使表决权。 4. 信永中和会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 5. 公司董事长陈建权先生、财务总监湛飞清先生及会计机构负责人赵劲先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南辰州矿业股份有限公司 公司简称：辰州矿业 公司法定英文名称：CHENZHOU MINING GROUP CO., LTD 二、公司法定代表人：陈建权 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式： 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 张 帆 王文松 联系地址 湖南省沅陵县官庄镇 电话 0745-4643501-2252 0745-4643501-2260 传真 0745-4646208 电子信箱 czky@hncmi.com 四、公司注册和办公地址：湖南省沅陵县官庄镇 邮政编码：419607 公司网址：http://www.hncmi.com 电子信箱：czky@hncmi.com 五、公司信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》 登载年度报告网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 公司 A 股简称：辰州矿业 公司 A 股代码：002155 七、其它有关资料： 公司首次变更登记日期：2000 年 12 月 26 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 8 月 21 日 公司注册登记地点：湖南省工商行政管理局 2 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号：430000000009049 税务登记号码：431222189122123 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门外富华大厦 A 座 9 层 3 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据摘要 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 77,465,567.80 利润总额 80,270,630.12 归属于上市公司股东的净利润 70,163,110.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 67,731,174.66 经营活动产生的现金流量净额 73,916,743.02 二、扣除非经常性损益的项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,567,190.18 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 220,489.56 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 10,176,367.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,024,604.06 所得税影响额 -549,907.44 少数股东权益影响额 176,780.83 合计 2,431,935.71 三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,356,190,961.82 1,420,744,535.47 1,420,744,535.47 -4.54 1,272,347,555.51 1,272,347,555.51 利润总额 80,270,630.12 182,670,204.18 184,090,813.48 -56.40 207,813,367.87 207,813,367.87 4 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司 70,163,110.37 140,866,215.73 141,499,195.11 -50.41 96,981,181.50 96,981,181.50 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 67,731,174.66 139,137,450.84 139,770,430.22 -51.54 103,272,602.39 103,272,602.39 常性损益的净利 润 经营活动产生的 73,916,743.02 -50,957,050.93 -50,957,050.93 245.06 195,139,218.18 195,139,218.18 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,596,226,505.51 2,446,866,494.14 2,446,866,494.14 6.10 1,069,517,271.13 1,069,517,271.13 所有者权益（或股 1,794,013,684.67 1,776,921,969.53 1,782,405,659.05 0.65 549,000,423.37 549,000,423.37 东权益） 股本 547,400,000.00 391,000,000.00 391,000,000.00 40.00 293,000,000.00 293,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.1282 0.3089 0.3104 -58.70% 0.2886 0.2886 稀释每股收益（元/股） 0.1282 0.3089 0.3104 -58.70% 0.2886 0.2886 扣除非经常性损益后的 0.1237 0.3051 0.3066 -59.65% 0.3074 0.3074 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 3.91% 7.93% 7.94% 减少 4.03 个百分点 17.67% 17.67% （%） 加权平均净资产收益率 3.92% 14.79% 14.77% 减少 10.85 个百分点 23.82% 23.82% （%） 扣除非经常性损益后全 3.78% 7.83% 7.84% 减少 4.06 个百分点 18.81% 18.81% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 3.79% 14.61% 14.59% 减少 10.80 个百分点 25.37% 25.37% （%） 每股经营活动产生的现 0.14 -0.13 -0.13 207.69% 0.67 0.67 5 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 3.28 4.54 4.56 -28.07% 1.87 1.87 每股净资产（元/股） （三）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号－净 资产收率和每股收益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润（2008 年度） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 3.91 3.92 0.1282 0.1282 归属于母公司股东、扣除非经常性损 3.78 3.79 0.1237 0.1237 益后的净利润 6 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股份变动情况 1. 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 数量 比例% 公积金转股 其他 小计 数量 比例% 新股 股 一、有限售条件股 293,000,000 74.94 117,200,000 -168,981,200 -51,781,200 241,218,800 44.07 份 1、国家持股 4,688,352 1.20 1,875,341 -6,563,693 -4,688,352 0 0 2、国有法人持股 172,190,698 44.04 68,876,279 68,876,279 241,066,977 44.04 3、其他内资持股 116,120,950 29.70 46,448,380 -162,569,330 -116,120,950 0 0 其中：境内非国 116,120,950 29.70 46,448,380 -162,569,330 -116,120,950 0 0 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 151,823 151,823 151,823 0.03 二、无限售条件股 98,000,000 25.06 39,200,000 168,981,200 208,181,200 306,181,200 55.93 份 1、人民币普通股 98,000,000 25.06 39,200,000 168,981,200 208,181,200 306,181,200 55.93 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 391,000,000 100.00 156,400,000 156,400,000 547,400,000 100.00 7 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 限售股份变动情况表 年初 本年解除限 本年增加 报告期末 限售 股东名称 解除限售日期 限售股数 售股数 限售股数 限售股数 原因 湖南金鑫黄金集 上市 172,190,698 0 68,876,279 241,066,977 2010-8-16 团有限责任公司 承诺 北京清源德丰创 上市 37,159,664 52,023,530 14,863,866 0 2008-8-18 业投资有限公司 承诺 中国－比利时直 上市 29,684,211 41,557,895 11,873,684 0 2008-8-18 接股权投资基金 承诺 上海麟风创业投 上市 27,650,065 38,710,091 11,060,026 0 2008-8-18 资有限公司 承诺 深圳市杰夫实业 上市 15,311,220 21,435,708 6,124,488 0 2008-8-18 发展有限公司 承诺 深圳市中信联合 上市 创业投资有限公 6,315,790 8,842,106 2,526,316 0 2008-8-18 承诺 司 湖南省土地资本 上市 4,688,352 6,563,693 1,875,341 0 2008-8-18 经营有限公司 承诺 陈建权 0 0 37,515 37,515 按 照 国 当年解除限售 李希山 0 0 38,153 38,153 家 法 律 股份数为上一 法 规 及 李中平 0 0 7,500 7,500 年度末所持股 规 范 性 份的 25％，且遵 朱本元 0 0 8,625 8,625 文 件 要 循买入后 6 个月 刘 勇 0 0 7,530 7,530 求 ， 以 内不得卖出或 “ 高 管 张 帆 0 0 37,500 37,500 在卖出后 6 个月 股份”的 湛飞清 0 0 7,500 7,500 内不再行买入 形 式 予 的规定。 崔 文 0 0 7,500 7,500 以锁定。 合计 293,000,000 169,133,023 117,351,823 241,218,800 － － 注：本公司2008年6月实施了每10股转增4股派1.5元（含税）的利润分配和公积金转增方案， 股东所持限售股份相应增加，上表中公司原发起人股东的本年增加限售股数为本年公积金转 增股数。 （二）证券发行与上市情况 1. 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]191号文核准，公司于2007 年8月首次向社会公开发行人民币普通股股票9,800万股。本次发行采用网下询价 8 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 对象申购配售和网上向社会公众投资者定向发行相结合的方式进行，其中网下配 售股数1,960万股，网上发行7,840万股，发行价格为12.50元/股，公司股本由29,300 万股增至39,100万股。 经深圳证券交易所《关于湖南辰州矿业股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上［2007］129号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，股票简称“辰州矿业”，股票代码“002155”，其中本次公 开发行中网上发行的7,840万股股票于2007年8月16日在深圳证券交易所中小企 业板挂牌交易，网下向询价对象配售的1,960万股锁定三个月后于2007年11月16 日上市流通。其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规、深交所上市规则及 公司相关股东的承诺执行。 2. 报告期内，公司股份变动情况 2008年6月5日，公司2007年年度股东大会审议通过《2007年度利润分配及公 积金转增股本预案》，同意以公司2007报告期末总股本39,100万股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增4股，公司于2008年6月11日刊登《2007年度分红 派息及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：临2008－027），新增可流通 股份于6月17日上市。转增后，公司股本增加至54,740万股。 3. 报告期内，公司限售股份变动情况 依据公司股东北京清源德丰创业投资有限公司、中国－比利时直接股权投资 基金、上海麟风创业投资有限公司、深圳市杰夫实业发展有限公司、深圳市中信 联合创业投资有限公司、湖南省土地资本经营有限公司在公司首次公开发行股票 上市时作出的承诺，2008年8月18日，六家公司分别持有的共169,133,023股上市 流通，限售股份上市后，公司总股本不变，但股本结构发生变化。 2008年10月24日至30日，公司部分董事、监事、高级管理人员以自有资金从 二级市场购买本公司流通股票共计202,430股，上述股份按照国家法律法规及规 范性文件要求，以“高管股份”的形式予以锁定。 4. 截止本报告期末公司无内部职工股。 9 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司股东情况 （一）截止报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 63,330 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 湖南金鑫黄金集团有 国有法人 44.04% 241,066,977 241,066,977 0 限责任公司 中国－比利时直接股 境 内 非 国 有 7.59％ 41,557,895 0 0 权投资基金 法人 北京清源德丰创业投 境 内 非 国 有 5.59％ 30,604,281 0 0 资有限公司 法人 上海麟风创业投资有 境 内 非 国 有 4.48％ 24,500,000 0 12,500,000 限公司 法人 深圳市杰夫实业发展 境 内 非 国 有 3.86％ 21,108,661 0 0 有限公司 法人 深圳市中信联合创业 境 内 非 国 有 1.61％ 8,840,106 0 0 投资有限公司 法人 清华控股有限公司 其他 1.49％ 8,139,158 0 0 湖南省土地资本经营 国家 1.20% 6,563,693 0 0 有限公司 上海创业投资有限公 其他 0.68% 3,700,000 0 0 司 杨秀元 其他 0.60% 3,300,000 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国－比利时直接股权投资基金 41,557,895 人民币普通股 北京清源德丰创业投资有限公司 30,604,281 人民币普通股 上海麟风创业投资有限公司 24,500,000 人民币普通股 深圳市杰夫实业发展有限公司 21,108,661 人民币普通股 深圳市中信联合创业投资有限公司 8,840,106 人民币普通股 清华控股有限公司 8,139,158 人民币普通股 湖南省土地资本经营有限公司 6,563,693 人民币普通股 上海创业投资有限公司 3,700,000 人民币普通股 10 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 杨秀元 3,300,000 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放 3,142,111 人民币普通股 式指数基金 公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；公司第 上述股东关联关系或一 七大股东清华控股有限公司是公司第三大股东北京清源德丰创业投 致行动的说明 资有限公司的控股股东和实际控制人，未知其他股东相互之间是否存 在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。控股股东为湖南金鑫黄 金集团有限责任公司，该公司经湖南省人民政府以湘政函[2006]23 号文批复于 2006 年 4 月 13 日由原湖南省黄金工业总公司整体改制变更设立，是湖南省国有 资产监督管理委员会直接投资控股的企业。公司实际控制人为湖南省国有资产监 督管理委员会。 公司控股股东基本情况：法定代表人：杨开榜，注册资本：24,300 万元，注 册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店天麒楼 15 层，主要经营黄金和 其他金属矿产的投资业务。 控股股东与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： （三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （四）有限售条件流通股份可上市交易时间 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时间 上市交易流通股 说明 数量余额 数量余额 份数量 11 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 根据有限售条件 2010 年 8 月 16 日 241,066,977 0 547,400,000 股东承诺的有关 承诺条件 （五）有限售条件股东持股数量及限售条件 持有有限售条件 可上市交易时 新增可上市交易股 股东名称 限售条件 股份数量 间 份数量 根据有限售条件 股东承诺的有关 承诺条件，具体内 容见“第十节 重 湖南金鑫黄金集团有 241,066,977 2010-8-16 241,066,977 要事项之十、报告 限责任公司 期或持续到报告 期内公司或持股 5%以上股东承诺 事项履行情况” 12 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 报告期末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 变动原因 股数 陈建权 董事长 男 46 2008.8-2009.5 0 50,020 市场买入 杨开榜 董事 男 51 2006.5-2009.5 0 0 杨宏儒 董事 男 44 2006.5-2009.5 0 0 孙佳华 董事 男 55 2006.5-2009.5 0 0 谢建龙 董事 男 46 2006.5-2009.5 注2 张 帆 董事、副总、董秘 男 39 2008.6-2009.5 0 50,000 市场买入 何继善 独立董事 男 74 2006.5-2009.5 0 0 陈 晓 独立董事 男 45 2006.5-2009.5 0 0 吴金保 独立董事 男 63 2006.5-2009.5 0 0 胡春鸣 监事会主席 男 44 2006.5-2009.5 0 0 祁曙光 监事 女 45 2006.5-2009.5 0 0 朱本元 监事 男 50 2008.2-2009.5 0 11,500 市场买入 李希山 总经理 男 43 2008.9-2009.5 0 50,870 市场买入 李中平 副总经理 男 45 2006.6-2009.5 0 10,000 市场买入 刘 勇 副总经理 男 43 2006.6-2009.5 0 10,040 市场买入 湛飞清 财务总监 男 43 2006.6-2009.5 0 10,000 市场买入 崔 文 副总兼总工 男 42 2007.8-2009.5 0 10,000 市场买入 注： 1. 报告期内杨开榜先生、陈建权先生、张帆先生、朱本元先生和李希山先生的任职发 生变动，详细情况请见本节“报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况”。 2. 公司董事谢建龙先生及其妻刘丽琳女士是公司发起人股东深圳市杰夫实业发展有限 公司出资人，年初间接持有本公司股份 13,320,752 股，因公司 2008 年 6 月实施公积金转增 股本，2008 年 8 月深圳杰夫实业发展有限公司所持本公司股份上市流通，截止报告期末， 间接持有本公司股份 18,364,535 股，占公司报告期末股本总额的 3.35%。 13 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 （二） 现任董事、监事及高级管理人员近年来主要工作经历及兼职情况 1. 现任董事、监事及高级管理人员近年来主要工作经历 （1）董事会成员 陈建权，男，46 岁，大学本科学历，经济师，在职研究生，历任湘安钨业 经理、中南锑钨总经理、本公司副总经理、总经理、党委书记。现任本公司董事 长、党委书记，湖南新龙矿业有限责任公司董事长，城步苗族自治县威溪铜矿有 限责任公司董事长，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司董事，黄石潘隆新矿业有 限公司董事长，托里县大地宝贝 8 号黄金矿业有限公司董事。无在其他单位任职 或兼职的情况。 杨开榜，男，51 岁，大学本科学历，高级工程师，历任湘西金矿副矿长、 矿长、本公司总经理、党委书记、董事长等职。现任湖南金鑫黄金集团有限责任 公司董事长、党委书记，本公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。 杨宏儒，男，44 岁，博士，高级经济师，曾任北京四通投资公司总裁，兼 香港四通电子技术公司 CEO。现任北京清源德丰创业投资有限公司总裁、北京 汉星天信息科技有限责任公司董事、金石投资有限公司董事总经理、本公司董事。 无在其他单位任职或兼职的情况。 孙佳华，男，55 岁，硕士，曾任海通证券股份有限公司深圳分公司副总经 理、国际业务部总经理。现任海富产业投资基金管理有限公司董事长，福建海源 自动化机械设备股份有限公司董事，佛山市伊戈尔电业制造有限公司董事，本公 司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。 谢建龙，男，46 岁，硕士，现任深圳市杰夫实业发展有限公司董事长，杰 夫化工有限公司董事长，廉江市永兴房地产有限公司董事长，湖南有色凯铂生物 药业有限公司董事，本公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。 张帆，男，39 岁，硕士，曾任北京清华科技创业投资公司投资经理、高级 投资经理、投资总监、副总经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，修 水县地原矿业有限公司董事，弘慧教育发展基金会理事长。无在其他单位任职或 兼职的情况。 14 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 何继善，男，74 岁，教授、博士生导师、中国工程院院士，历任中南大学 （原中南矿冶学院、中南工业大学）地质系主任兼矿产地质研究所所长、副校长、 校长。同时担任中国地球物理学会副理事长、中国有色金属学会常务理事、湖南 省科协第六届主席、湖南省地球物理学会理事长、湖南省地质学会副理事长、国 家自然科学基金委员会评审委员、国家教委科技委员会委员、美国勘探地球物理 学家协会会员等职。现任湖南省科协主席、本公司独立董事。无在其他单位任职 或兼职的情况。 陈晓，男，45 岁，教授、博士、博士生导师，1997 年 3 月起历任清华大学 经济管理学院博士班项目主任、会计学系副主任。现任清华大学经济管理学院会 计系主任、清华大学经济管理学院教学指导委员会委员和学术委员会委员、北京 汉王科技股份有限公司独立董事、深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董 事、神州金信科技股份有限公司独立董事、首旅集团公司外部董事、本公司独立 董事。无在其他单位任职或兼职的情况。 吴金保，男，63 岁，大学本科学历，高级经济师，曾任湖南省黄金管理局 局长。现任本公司独立董事。无在其他单位任职或兼职的情况。 （2）监事会成员 胡春鸣，男，44 岁，硕士，助理工程师，历任湖南省水电工程设计总院项 目负责人、长沙市人民政府办公厅市长秘书、湖南省人民政府经济贸易委员会副 处长、中共湖南省委企业工作委员会办公室副主任、工会主席、办公室主任、国 有企业监事会技术中心主任、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会国有企业 监事会工作处处长。现任湖南金鑫黄金集团有限责任公司纪委书记、工会主席、 总法律顾问，本公司监事会主席。无在其他单位任职或兼职的情况。 祁曙光，女，45 岁，硕士，历任中信证券股份有限公司企业购并部高级经 理、副总经理、投资管理部执行总经理。现任中信联创总经理、本公司监事。无 在其他单位任职或兼职的情况。 朱本元，男，50 岁，大学本科学历，工程师，2001 年起历任本公司副总经 理、工会主席、董事。现任本公司工会主席、纪委书记、职工监事。无在其他单 位任职或兼职的情况。 15 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）高级管理人员 李希山，男，43 岁，大学本科学历，高级工程师，历任本公司选矿厂副厂 长、厂长、采供中心主任、湘安钨业经理、本公司副总经理。现任本公司总经理。 无在其他单位任职或兼职的情况。 李中平，男，45 岁，大学本科学历，工程师，高级经济师，历任湘西金矿 团委副书记、选矿厂厂长、工会主席、副矿长、本公司监事会主席、纪委书记、 本公司副总经理。现任本公司副总经理，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司董事。 无在其他单位任职或兼职的情况。 刘勇，男，43 岁，硕士，高级工程师，历任本公司冶炼厂副厂长、厂长、 科协主席、本公司副总经理。现任本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职的 情况。 张帆，基本情况见本节“董事会成员”部分 湛飞清，男，43 岁，大学本科学历，高级会计师，曾任中国贸促会湖南分 会财务部副部长、湖南省利达国际贸易总公司财务处长、湖南长城有限责任公司 会计师事务所审计部主任、湖南同仁联合会计师事务所所长。现任本公司财务总 监。无在其他单位任职或兼职的情况。 崔文，男，42 岁，大学本科学历，高级工程师，历任本公司生产发展部部 长、副总工程师、湘安钨业经理，沃溪坑口坑长。现任本公司副总经理、总工程 师。无在其他单位任职或兼职的情况。 2. 报告期内公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 任职单位与本公司 姓名 本公司职务 任职单位 职务 关联关系 湖南金鑫黄金集团有 董事长 杨开榜 董事 本公司控股股东 限责任公司 党委书记 北京清源德丰创业投 杨宏儒 董事 总裁 本公司股东 资有限公司 深圳市杰夫实业发展 谢建龙 董事 董事长 本公司股东 有限公司 湖南金鑫黄金集团有 纪委书记 胡春鸣 监事会主席 本公司控股股东 限责任公司 工会主席 16 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 任职单位与本公司 姓名 本公司职务 任职单位 职务 关联关系 深圳市中信联合创业 祁曙光 监事 总经理 本公司股东 投资有限公司 （三）报告期内，董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬情况 单位：人民币万元 姓名 职务 2008 年基本年薪 2007 年绩效年薪 税前报酬总额 陈建权 董事长 13.26 39.79 53.05 李希山 总经理 11.17 33.51 44.68 李中平 副总经理 11.17 33.51 44.68 朱本元 职工监事 11.17 33.51 44.68 刘 勇 副总经理 11.17 33.51 44.68 董事、副总经理 张 帆 11.17 33.51 44.68 兼董秘 湛飞清 财务总监 11.17 33.51 44.68 崔 文 副总经理兼总工 6.72 11.17 17.89 何继善 独立董事 － － 5.00 陈 晓 独立董事 － － 5.00 吴金保 独立董事 － － 5.00 注：公司董事长、高管人员（职工监事朱本元为公司纪委书记和工会主席，其薪酬标 准与公司副总经理一致）2008 年度在公司领取的报酬为 2008 基本年薪加 2008 年兑现的由 湖南省国资委按照公司 2007 年度效益指标完成情况确定的高管绩效年薪。 （四）不在公司领取报酬的董事、监事情况 姓名 职务 是否在股东单位及其他关联单位领取薪酬、津贴 杨开榜 董事 是 杨宏儒 董事 是 孙佳华 董事 是 谢建龙 董事 是 胡春鸣 监事会主席 是 祁曙光 监事 是 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 17 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 姓名 职务 任职或离职 任（离）职原因 董事 2008 年 1 月 31 日离职 工作原因 朱本元 职工监事 2008 年 2 月 3 日任职 职代会选举 刘佩锡 职工监事 2008 年 2 月 3 日离职 工作变动 孙 麟 董事 2008 年 4 月 13 日离职 个人原因 杨开榜 董事长 2008 年 8 月 3 日离职 工作原因 董事 2008 年 6 月 5 日任职 股东大会选举 陈建权 董事长 2008 年 8 月 3 日任职 董事会选举 总经理 2008 年 9 月 19 日离职 工作原因 张 帆 董事 2008 年 6 月 5 日任职 股东大会选举 李希山 总经理 2008 年 9 月 19 日任职 董事会聘任 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 3,420 人，其专业构成、教育程 度情况如下： 项目 分类 员工数(人) 占员工总数比例（%） 生产人员 2,173 63.54 销售人员 39 1.14 专业构成 技术人员 448 13.10 财务人员 81 2.37 管理人员 679 19.85 合 计 3,420 100 研究生及以上 10 0.29 教育程度 大专以上 855 25 其它 2,555 74.71 合 计 3,420 100 18 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》及中 国证监会有关法律法规的要求，建立健全各项规章制度，不断完善公司法人治理 结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司先后修订和制 定了《公司章程》、 《募集资金专项存储与使用管理制度》、 《信息披露管理制度》、 《内部审计管理制度》、 《董事会提名委员会工作细则》 、《董事长工作细则》 、《总 经理工作细则》、 《投资管理制度》 、《首次公开发行募集资金投资项目实施细则》 等各项规章制度。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件要求。 1. 关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范召集、召开股东大会， 确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，股东大会审 议关联交易事项时，关联股东均回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。 2. 关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使其 权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动。公司具有独立的业务体系和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构 能够独立运作。 3. 关于董事和董事会：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和 《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议，执行股东大会决议，聘用高 级管理人员。公司各位董事按时出席董事会和股东大会，能够遵照《深圳证券交 易所中小企业板上市公司董事行为指引》等规章制度的要求，忠实、诚信、勤勉 的履行职责和义务，维护公司和股东的利益。 4. 关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》召集、召开监事会会议，公司监事能够本着对股东负责的态 度，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理和 其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 19 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 5. 关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立起有效的绩效评价与激励约 束机制。董事会下设薪酬与考核委员会，负责推动公司绩效考核与激励约束体系 的建立与实施。高级管理人员的聘用严格遵循《公司章程》及有关法律、法规的 规定，做到公正、透明、合法、合规。公司目前未对中高层管理人员实行股权激 励。 6. 关于信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作， 董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，指定专人负责接 待投资者来访，回答投资者咨询；报告期内，公司修订了《信息披露管理制度》， 确保所有股东能够平等获取信息。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网站作为公司公开信息的指定披露媒体。 7. 关于相关利益者：公司积极履行企业公民应尽的社会责任，合规经营， 合法纳税，积极贯彻国家产业政策，加大节能减排和环境保护的力度，充分尊重 和维护相关利益者的合法权益，实现股东、管理者、员工等各个方面利益的协调 平衡，共同推动公司长期持续、健康发展。公司履行社会责任具体情况请详见披 露在巨潮资讯网上的《湖南辰州矿业股份有限公司社会责任报告》。 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1. 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董 事行为指引》 、《公司章程》 、《董事会议事规则》及其他有关法律法规的规定和要 求，恪尽职守、诚实守信地履行职责，以高度的责任心关注公司的生产经营管理 情况，积极按时参加董事会会议，认真审议各项议案，忠实于股东和公司。报告 期内，杨宏儒董事、孙佳华董事在一届十五次董事会上对《关于发行短期融资券 的议案》投了弃权票，全体董事未对董事会其他议案提出异议。 2. 公司董事长积极推动公司各项内控制度的建立和完善，加强董事会建设， 依法召集、主持董事会会议，推动公司发展战略的顺利实施，督促执行董事会决 议，严格执行股东大会决议，切实保障各位董事的知情权。 3. 公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。报告期内，公司独 立董事能够严格按照相关法律、法规和《独立董事工作制度》的规定，勤勉、忠 实地履行职责，按时出席董事会会议，按规定向股东大会进行述职，能够本着对 公司和股东负责的态度，独立公正地对公司变更募集资金用途、对外担保、关联 20 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 交易、董事更换、高管人员的选聘、续聘会计机构、重大对外投资和基本投资、 闲置募集资金暂时补充流动资金等重大事项发表独立意见。报告期内，公司现任 三名独立董事对公司董事会审议各项议案没有提出异议。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 是否连续两 董事 具体 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 次未亲自出 姓名 职务 次数 次数 次数 次数 席会议 杨开榜 董事 10 10 0 0 否 陈建权 董事长 7 7 0 0 否 杨宏儒 董事 10 9 1 0 否 孙佳华 董事 10 9 1 0 否 谢建龙 董事 10 10 0 0 否 张 帆 董事 7 7 0 0 否 何继善 独立董事 10 7 3 0 否 陈 晓 独立董事 10 10 0 0 否 吴金保 独立董事 10 10 0 0 否 注：报告期内，经公司 2007 年度股东大会审议通过，选举陈建权先生、张帆先生为公 司第一届董事会董事，故陈建权先生、张帆先生作为董事参加了在公司 2007 年度股东大会 之后举行的一届十三次至十九次董事会。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1. 业务方面：公司拥有独立的产供销及研发体系，独立开展各项生产经营 活动，不依赖于公司控股股东或其他任何关联方。公司控股股东及其下属企业与 本公司不存在同业竞争。 2. 人员方面：公司与控股股东在劳动、人事、工资等方面完全分开，根据 《公司法》、 《公司章程》的有关规定选举产生本公司董事、监事，高级管理人员 均由董事会聘任，不存在控股股东干预公司人事任免的情形，公司高级管理人员 未在控股股东及其他股东单位任职，也未在控股股东及其下属企业领薪。 3. 资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和完整的资产结构， 拥有独立的与经营有关的设备、设施和配套设施等相关资产，专利或专有技术由 公司拥有，不存在控股股东及其下属企业占有公司资金、资产和其它资源的情况， 21 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 也不存在以资产和信誉为控股股东及其下属企业提供担保的情况。 4. 机构方面：公司严格按照《公司法》的要求建立健全法人治理结构，依 法建立了股东会、董事会、监事会、董事会各专业委员会等组织机构，公司管理 层根据公司业务发展需要设置独立的内部管理部门，不存在与控股股东及其下属 企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形，也不存在股东单位直接干预公 司生产经营的情形。 5. 财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，在生产经营中能完全自主支配资金和资产，不存在控股股东与实际 控制人干预公司资金使用的情况。公司在银行独立开设银行账户，在税务部门办 理独立的税务登记手续并独立申报纳税。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为了控制公司经营风险，促进公司规范运作和健康发展，根据《公司法》、 《证券法》、 《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》、 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》 等相关法律法规和规章制度的规定，结合公司的资产结构、经营方式和自身特点， 公司制定了较为完整的内部控制制度，并在实际工作中有效执行、不断完善，形 成了科学合理的检查和监督机制。经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、 合理性、有效性，能够满足公司目前发展阶段的管理需求。 （一）内部控制环境的基本情况 1、法人治理结构 公司按照《公司法》及相关法律法规和现代企业制度要求，建立了股东大会、 董事会、监事会等法人治理结构，并制定了相应的议事规则、工作细则和工作制 度。董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四 个专门工作机构。通过机构的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机 制，使公司成为产权清晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。公 司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》 、《关联交易管理制度》、 《投资管 理制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、安全生 产、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按 照《公司章程》及内部管理体系的相关规定履行职责，经理层能够较好地执行董 22 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。 2、人力资源管理 公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，并将职业道德修养 和专业胜任能力作为选拨和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教 育，不断提升员工素质。公司严格按照聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等 人事管理制度对公司人员进行管理，培养和留住了优秀人才，为公司今后进一步 发展提供了人力资源方面的保障。 3、企业文化 一百三十多年的历史赋予了公司厚重的文化底蕴。 多年来，公司广泛组织员工举办“庆五·一运动会” 、“庆十·一歌唱比赛”、 “职工篮球赛”、 “职工书画展”等传统活动，丰富员工业余文化生活，积极开展 劳模、生产标兵等评选和开展群创工作、劳动技能竞赛、技术比武、科技成果评 选等活动，培育员工积极拼博、团结友爱、乐观向上的价值观，形成了辰州矿业 独特的矿山企业文化： 企业精神：企业为家、艰苦创业、放眼世界、不懈进取。 经营宗旨：矿业为主，规模经营，深度延伸。 企业发展理念：规模持续扩大，效益持续增长，管理持续提升，诚信持续加 强，收入持续提高，环境持续改善。 安全环保理念：提升安全意识水平，提升防护技能水平，提升装备技术水平， 提升环境保障水平，提升制度建设水平，关注生命、关注健康、关注情感。 （二）重点业务活动控制 1. 采购和销售 采购方面。公司根据采购的有关制度，对原材料和大宗物资采购，通过公司 集中采购进行。由采购部门组织对投标供应商进行评估，选择性价比最优的供应 商。严格按照生产计划和物资采购申请制定采购计划，组织采购。采购合同经采 购部门与供应商初步商谈起草后，须由部门领导审批，并根据各级审批权限规定 由副总经理、总经理、董事长批准实施。采购物资入库，进行质量和数量的验收 和清点，确保准确无误。 销售方面。公司按照规定，对销售合同进行管理，从销售的源头上进行控制。 23 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 在信用管理方面，公司加强对应收帐款的管理，建立应收帐款风险预警，订立了 应收帐款责任制度、管理制度和考核制度。加强与购货方的联系和沟通，防止对 不良欠款单位继续发货；及时收取客户收货签收凭证并妥善保管，定期与客户对 帐和确认欠款，发现客户不良情况及时组织催讨或实施法律手段，避免和防止坏 帐产生。 2. 财务管理 公司根据《会计法》 、《企业会计准则》等相关法律法规，结合公司实际情况 制定了《财务管理基本制度》，对财务管理体制、资金筹集、资金营运、成本控 制、财务监督等方面做出了明确规定。 公司设有独立的财务部门，负责财务管理和会计核算工作，岗位职责分工明 确，实行财务集中管理体制和财务预算管理制度，资金管理实行计划管理，建立 了货币资金管理制度、存货与生产管理制度、固定资产管理制度、成本费用管理 等制度。公司在子公司均设立独立的财务部，在管理上由公司本部财务部进行直 线职能式垂直管理，重要职能部门均由总部派驻人员负责，重要人事均由总部任 免调配，子公司财务、经营数据定期汇总至本部，其业务接受公司本部财务部指 导。 3. 对外投资 为规范公司的投资行为，规避投资风险，保障投资资金的安全，公司制定了 《投资管理制度》和《对外投资管理办法》 ，公司的对外投资实行集中管理和项 目小组负责制，董事长负责组织对外投资项目可行性研究报告的初审，董事会和 股东大会按照公司章程的要求对投资项目进行决策，总经理负责对外投资项目的 动态跟踪管理，财务部门负责对外投资项目的资金管理和会计核算，公司证券部 根据公司《信息披露管理制度》的规定及时、完整、准确披露。 4. 项目建设与基本投资 公司制定了《内部基本投资管理办法》，对更新改造项目、设备购置、科研 项目、设备与固定资产大修行为进行严格控制，明确了各部门职责、决策控制、 实施控制、价款支付控制、竣工验收及决算控制、投资效果评价及监督检查与审 计等事项的规定，确保项目建设与基本投资按期保质完成。 5. 募集资金管理与使用 24 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，并根据监管机构的规定 及时进行了修订，对募集资金的存放、使用审批程序、项目变更、募集资金使用 情况的报告和监督等方面进行了明确规定。规范了募集资金的管理和使用，确保 专款转专用，提高募集资金的使用效率和效果，防范资金使用风险，切实保护投 资者利益。 6. 关联交易 为了保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正的原则，确 保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，公司制定了《关联交易管理 制度》，对关联人、关联关系和关联交易的含义、决策程序、信息披露做了明确 的规定。在《公司章程》中规定了关联交易的审批权限，并明确规定了关联董事 和关联股东在会议对关联交易事项进行投票表决时应回避而不参与表决，有效维 护了公司及中小股东的利益。 7. 对外担保 公司在《公司章程》和《融资与担保管理制度》中严格规定了对外担保的审 批权限和审批程序，明确董事会和股东会各自审批对外担保的权限，有效防范了 公司对外担保风险。 8. 信息披露 公司证券部负责信息披露日常事务，公司制定了《信息披露管理制度》，对 定期报告和临时报告信息披露的内容、审核、披露程序，敏感信息的排查、归集、 保密及披露制度，责任追究等方面做出了明确规定，以确保公司规范透明运作， 保障中小投资者的知情权。 9. 子公司管理 公司制定了《子公司管理制度》，对子公司实行管控，财务、投资、工程建 设等重要事项的决策由公司审批；子公司主要管理人员由公司本部派出，财务实 行集中管理，财务人员由公司财务部统一管理，子公司经理由公司委派或任免； 公司本部能及时、准确、完整地掌握子公司的生产经营信息。公司现有制度能够 对子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。 （三）内控管理监督情况 25 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 为了强化公司内部控制，提高公司治理水平，根据公司经营活动的实际需要 和《企业内控基本规范》 ，公司制定了《内部审计管理制度》等一系列内控制度， 明确审计法律事务部为公司的内控监督与评价部门，配备了 4 名专职审计人员和 3 名法律事务人员，负责对公司财务、采购、募投、工程、合同及其他经济活动 的合法性、合理性、真实性和有效性等进行审查和评价，并对公司内部控制和风 险管理情况进行监督、评价、报告和建议。内控部门按照有利于事前、事中、事 后监督的原则，专门对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次 检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施 和生产经营活动的正常进行，公司根据执行反馈情况进行合理修改。 （四）对内部控制的自我评价和核查意见 1. 公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公 司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前 公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。 《公司2008年度内部控制自我评价报告》详见2009年3月28日的巨潮资讯网。 2. 会计师事务所的审核意见 信永中和会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价， 出具了《内部控制审核报告》（XYZH/2008A5009-3），认为：辰州矿业公司于 2008年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范- 基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 信永中和出具的《内部控制审核报告》详见2009年3月28日的巨潮资讯网。 3. 保荐机构的核查意见 中信证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核 查，认为： 经过列席重要会议、现场检查、资料查阅及沟通访谈，中信证券认为，辰州 矿业已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内 部控制的各项规章制度，并根据公司实际情况及监管部门的最新要求，对存在的 问题提出了改进及整改措施，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的 开展。中信证券自从2007年8月开始承担辰州矿业持续督导责任以来，公司内部 26 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 控制制度执行情况基本良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控 制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。 中信证券对公司《2008年度内部控制自我评价报告》的保荐意见详见2009 年3月28日的巨潮资讯网。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 本公司高管层按照职责划分进行了明确的分工，年终进行述职，并进行民主 测评，国资委和集团公司负责对高管进行年度绩效评价与考核，并依据年度经营 目标完成情况，确定公司高管层的年度绩效薪酬。 六、内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 是/否/不适用 （如选择否或不适用，请说明具 体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1. 内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度， 是 内部审计制度是否经公司董事会审议通过 2. 机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后 六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部 是 审计部门是否对审计委员会负责 3. 人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董 事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会 是 计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专 是 职人员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会 是 提名，董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1. 审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告 及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控 是 制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报 告 2. 本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 27 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情 况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完 成情况的说明。 3. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。 是 如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4. 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出 是 具鉴证报告 5. 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无 保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对 否 鉴证结论涉及事项做出专项说明 6. 独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异 是 议意见，请说明） 7. 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意 是 见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与 相关说明 工作成效 1. 审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计 内审部门每年向审计委员会报告年度工作计划 部门提交的工作计划和报告的具体情况 及工作总结，审计委员会每个季度未召开会议审 议内审部门的工作计划和报告。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计 审计委员会每一个年度向董事会报告内审工作 工作的具体情况 情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险， 不适用 并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券 交易所报告并予以披露（如适用） 审计委员会在年审会计师进场前就年报审计工 作进行沟通，在董事会审议年报前，与年审注册 会计师沟通初审意见，对年报审计机构的工作进 （4）说明审计委员会所做的其他工作 行总结评价，并向董事会提出是否续聘审计机构 的建议，对财务部门在会计政策、会计估计的运 用方面给予指导。 2. 内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内 内审部门未做到每个季度向审计委员会报告内 部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 部审计计划执行情况以及内审工作发现问题的 的具体情况 具体情况。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关 内审部门对公司募集资金使用等事项出具了审 28 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、 计或审查意见。 关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行 审计并出具内部审计报告的具体情况 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内 内审部门未对公司内控风险进行评估。 部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的 重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如 适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和 是 实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度 2009 年 1 月 7 日，向审计委员会提交 09 年度内 内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情 部审计工作计划和 08 年度内部审计工作报告 况 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制 是 和归档是否符合相关规定 负责财务审计、募投审计、工程审计、离任审计 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 及董事会、监事会安排的对公司其它事项的审计 和监督。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动开展情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字[2007]28号）和湖南监管局《关于切实做好湖南上市公 司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）等文件的精神和要求，公 司于2008年7月1日正式启动“公司治理专项活动”。 为确保各项工作的有序有 效开展，公司成立了以董事长任组长、总经理任副组长、其他公司领导为成员的 公司治理专项活动领导小组，同时成立了以董事会秘书为组长，各职能部室负责 人为成员的工作小组。公司认真组织董事、监事、高级管理人员和部分中层管理 人员集中学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《公 司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等公司治理有关法律、法规，对本 次治理专项活动进行层层发动和周密部署，制定了切实可行的工作计划，公司和 各控股子公司、部室中心、生产单位本着实事求是、严格谨慎的原则，根据公司 要求和安排，针对公司基本情况、股东情况、公司规范运作情况、公司独立性情 况、公司透明度情况、公司治理创新情况逐项认真、深入、客观地查找公司治理 中存在的问题和不足，深刻分析原因，并针对问题和不足制定了整改计划积极予 29 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 以整改。 2008年7月29日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于加 强上市公司治理专项活动自查报告》及《公司关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告和整改计划》；2008年8月11日至8月13日，湖南监管局对公司进行了公 司治理现场检查并于2008年9月16日对公司下发《关于辰州矿业限期整改的通知》 （湘证监公司字[2008]46号）。公司结合自查整改情况和限期整改情况，于2008 年10月17日向第一届董事会第十八次会议提交《公司治理整改报告》并经审议通 过。 公司经过自查、公众评议和提高整改三个阶段的工作，结合湖南监管局的限 期整改通知，先后修订完善了《公司章程》 、《信息披露管理制度》、 《总经理工作 细则》 、《投资管理制度》、《董事长工作细则》等相关制度。 公司本次治理专项活动目前虽告一段落，但推进落实工作仍在持续有效进 行。在本次治理专项活动中经董事会审议通过的《公司关于加强上市公司治理专 项活动自查报告》、《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计 划》和《公司治理整改报告》，分别刊载于 2008 年 7 月 30 日和 2008 年 10 月 21 日的《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网。 30 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 1 次股东大会即 2007 年年度股东大会，本次会议于 2008 年 6 月 5 日上午 9：30 在公司办公楼三楼会议室召开。会议的通知、召集、 召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行，北京国枫律 师事务所出席了股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书。 本次会议审议通过了以下议案： 1. 《2007 年度董事会工作报告》 ； 2. 《2007 年度监事会工作报告》 ； 3. 《2007 年度报告》及《2007 年度报告摘要》； 4. 《关于续聘 2008 年度审计机构的议案》； 5. 《关于申请 2008 年度银行贷款额度的议案》； 6. 《关于 2008 年度预计公司与中南锑钨日常关联交易的议案》； 7. 《关于 2008 年度预计公司与深圳杰夫日常关联交易的议案》； 8. 《关于变更部分募集资金用途的议案》 ； 9. 《湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行募集资金投资项目实施细 则》； 10. 《关于设立董事会提名委员会的议案》； 11. 《2007 年度财务决算报告》； 12. 《关于 2007 年度利润分配及公积金转增股本预案》 ； 13. 《关于修改公司章程的议案》； 14. 《关于更换部分董事的议案》（采用累积投票制）。 公司 2007 年年度股东大会决议于 2008 年 6 月 6 日刊登在《中国证券报》 、 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 （http://www.cninfo.com.cn）。 31 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2008 年对公司来说是极不平凡的一年。 年初，我国南方遭遇百年一遇的雨雪冰冻对公司的主要矿山造成了较大影 响，年中的汶川大地震和北京奥运会等重大事件给公司西北和华北的矿山带来了 直接影响，进入下半年，肇始于美国的次贷危机至今仍未出现见底迹象，并且呈 现出愈演愈烈之势，并从金融领域向实体经济蔓延，引发了全球经济的衰退。公 司主要从事黄金和锑、钨制品的采选、冶炼、加工，黄金在此次危机中表现突出， 一定程度上缓解了公司的经营压力，但锑钨制品 2008 年 11 月份以来价格出现急 剧下跌，需求急剧萎缩的局面，致使公司外部经营环境遇到了严峻的挑战。面对 复杂多变的经济环境和大起大落的商品市场，公司董事会和管理层牢牢把握公司 发展和经营方针不动摇，积极应对，谨慎决策，苦练内功，规范运作，夯实公司 持续、稳定、健康发展的基础。 报告期内，公司实现合并销售收入 135,619.10 万元，同比上年减少 4.54%； 营业利润 7,746.56 万元，同比上年减少 57.39%，利润总额 8,027.06 万元，同比 上年减少 56.40%，净利润 6,571.70 万元，其中归属于母公司净利润 7,016.31 万 元，同比上年减少 50.41%。全年共生产黄金 2,505.96 千克，同比减少 25.52%； 其中矿产金 1,697.50 千克，比上年增长 5.38%，冶炼金 808.46 千克，同比减少 53.90%；共生产精锑 15,900.00 吨（包括生产氧化锑内部转化 7,410.00 吨），同比 减少 3.57%；共生产氧化锑 9,621.00 吨，同比减少 5.49%；共生产仲钨酸铵 1,852.00 标吨，同比增长 29.87%。 报告期内，公司资源基地建设共完成基本建设投资 34,963.08 万元，完成坑 道探矿进尺 68,575.2 米，同比增长 81%；选矿处理能力达 5,750 吨/日，同比增 长 36.90％；全年完成综合出矿 123 万吨，同比增长 23%，完成选矿处理量 115 万吨，同比增长 16.16%。 截至报告期末，公司拥有和控制矿业权 32 个，其中：探矿权 16 个，面积 32 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 340.84 平方公里；采矿权 16 个，面积 40.095 平方公里。2008 年底公司保有资源 储量矿石量 1,677.16 万吨，同比增长 60.07％；金属量：金 32,142 千克，同比增 长 10.51％；锑 145,708 吨，同比减少 0.98％；钨 43,885 吨，同比增长 59.78％。 （二）报告期公司经营业绩分析 1. 主要财务数据变动及其原因 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 30%的原因 营业收入（万元） 135,619.10 142,074.45 127,234.76 -4.54% 公司主要产品 营业利润（万元） 7,746.56 18,178.48 21,726.45 -57.39% 锑和钨在第四 季度出现快速 利润总额（万元） 8,027.06 18,409.08 20,781.34 -56.40% 大幅下跌，需求 急剧下降，并需 归属于上市公司股 计提存货和减 7,016.31 14,149.92 9,698.12 -50.41% 东的净利润（万元） 值准备 经营活动产生的现 7,391.67 -5,095.71 19,513.92 245.06% － 金流量净额（万元） 每股收益（元） 0.1282 0.3104 0.2886 -58.70% 同上 减少 4.03 个百 净资产收益率（％） 3.91 7.94 17.67% 分点 本年比上年 增减幅度超过 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 30%的原因 总资产（万元） 259,622.65 244,686.65 106,951.73 6.10% － 所有者权益（或股东 179,401.37 178,240.57 54,900.42 0.65% － 权益）（万元） 2008 年公司实 股本（股） 547,400,000.00 391,000,000.00 293,000,000.00 40.00% 行股本转增。 2. 主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，黄金价格上半年保持良好上升趋势，下半年则出现宽幅震荡，国 际市场黄金价格年初 832.75 美元/盎司，3 月份涨至全年最高位 1,032.65 美元/ 盎司，10 月份跌至全年最低位 682 美元/盎司，报告期末黄金价格为 880.45 美元 /盎司，全年平均价格 872.37 美元/盎司，同比增长 25.26%；国内上海黄金交易 所现货金 Au9999 价格年初 195.03 元/克，全年最高价 234.3 元/克，全年最低价 33 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 157.5 元/克，年平均价为 194.04 元/克，同比增长 11.08％。 锑制品和 APT 市场 2008 年大部分时间基本保持平稳走势，但在四季度因受 国际金融危机传导到实体经济的影响，锑制品和 APT 价格出现急剧下跌，产品 销售出现持续萎缩。 锑制品全年最大跌幅达 50%，APT 价格全年最大跌幅达 35%。 能源及原材料价格上涨较快，公司生产经营所需主要原材料价格上涨幅度为 42.27％，影响公司利润 3,000 万元以上。其中：烟煤上涨 63.88％，焦煤上涨 65.62 ％，纯碱上涨 22.20％，磷酸上涨 95.77％，钢材上涨 42.10％。 3. 订单签署和执行情况 单位：人民币万元 本年比上年订单 增减幅度超过 跨期执行 2008 年 2007 年 增减幅度（%） 30%的原因 情况 锑锭 58,479 62,312 -6.15 － － 氧化锑 47,309 54,131 -12.60 － － 仲钨酸铵 24,834 25,255 -1.67 － － 公司是上海黄金交易所综合类会员，黄金产品直接通过其销售；锑锭、氧化 锑、仲钨酸铵根据国际和国内市场产品行情签署订单。 4. 毛利率变动情况 本年比上年 与同行业相比 2008 年 2007 年 增减幅度超过 2006 年 差异超过 30% 30%的原因 的原因 销售毛利率 28.30% 27.23% - 32.81% 没有可比性 5. 主营业务分行业、产品和地区情况表 单位：人民币万元 占营业收入或营业利润 10% 行业、产品或地区 营业收入 营业成本 营业利润 以上的情况说明 分行业 有色金属开采冶炼 134,047.34 95,995.98 38,051.36 － 分产品 黄金 黄金、锑及钨制品为公司主要 48,153.55 29,693.60 18,459.95 产品。 精锑 28,263.31 22,437.52 5,825.79 氧化锑 33,874.93 27,898.97 5,975.96 34 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 仲钨酸铵 18,690.89 10,974.91 7,715.98 其他 5,064.67 4,990.97 73.70 － 分地区 上海 48,153.55 29,693.60 18,459.95 － 其他 85,893.79 66,302.38 19591.41 － 6. 主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 占年度采购总金 占公司预付账款总余额 是否存在关 前 5 名供应商 采购金额 预付账款的余额 额的比例 的比例 联关系 益阳华昌锑业有限公司 6,242.28 10.54％ 1,100.00 18.46％ 否 周桂芬 2,415.65 4.08％ 0.00 0.00 否 天津港保税区汉康国际 2,002.44 3.38％ 0.00 0.00 否 贸易公司 耒阳市恒新金属精选有 1,938.17 3.27％ 0.00 0.00 否 限公司 锡矿山锑业有限公司 1,583.32 2.67％ 0.00 0.00 否 合计 14,181.87 23.95％ 1,100.00 18.46％ － 占年度销售总金 占公司应收账款总余额 是否存在关 前 5 名客户 销售金额 应收账款余额 额的比例 的比例 联关系 上海黄金交易所 48,153.58 35.51％ 0.00 0.00 否 五矿有色 5,842.05 4.31％ 0.00 0.00 否 广州金发科技有限公司 5,479.71 4.04％ 0.00 0.00 否 安化兴安 4,611.62 3.40％ 100.00 2.29％ 否 广东宇星锑业有限公司 2,810.00 2.07％ 0.00 0.00 否 合计 66,896.96 49.33％ 100.00 2.29％ － 公司不存在应收账款不能收回的风险。 公司与前五名供应商、客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、 供应商中不存在直接或间接拥有权益等情形。公司不存在过度依赖单一客户或供 应商的风险。 7. 非经常性损益情况 单位：人民币元 项目 2008 年 非流动资产处置损益 -2,567,190.18 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 220,489.56 35 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 计入当期损益的政府补助 10,176,367.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,024,604.06 所得税影响额 -549,907.44 非经常性净损益合计 2,255,154.88 8. 主要费用情况 单位：人民币万元 本年比上年 占 2008 年营 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的原 业收入比例 因及影响因素 % 销售费用 2,322.44 1,294.35 1,236.11 1.71% 合并范围增加、折旧等 管理费用 22,085.21 15,947.81 16,081.85 16.28% 主要原因是募集资金利 财务费用 1,340.74 1,952.84 1,233.84 0.99% 息收入大幅增加 本年所得税率低于上年， 所得税费用 1,455.37 4,285.21 6,224.44 1.07% 利润总额低于上年。 合计 27,203.76 23,480.21 24,776.24 － 20.06% 9. 经营环境分析 对 2008 年度业绩及财务状 对未来业绩及财务状 对公司承诺事项的影响情况 况影响情况 况影响情况 2008 年 11 月份以来锑钨产 未完成精锑与氧化锑的 2008 品出现价格急剧下跌，需求 年度生产与销售计划，公司在 国内市场变化 降低公司经营业绩 急剧萎缩，降低了公司经营 三季报中预测全年增长 业绩。 30%-50%未达到。 金融危机持续影响国 锑钨产品国外市场销售减 国外市场变化 外市场，将对公司经营 同上 少，降低公司经营业绩。 业绩产生影响。 信贷政策调整 无重大影响 无重大影响 无影响 汇率变动 无重大影响 无重大影响 无影响 利率变动 降低财务费用 降低财务费用 无影响 本年度，公司生产所需原材 如 2009 年原材料价格 成本要素的价格变化 料价格上涨，公司生产成本 频繁波动，将对公司经 无影响 增加，降低经营业绩。 营业绩产生影响。 年初，雨雪冰冻灾害对公司 自然灾害 一季度经营业绩造成一定 － 无影响 影响。 通货膨胀引起原材料价格 通过国家宏观调控，物 通货膨胀或通货紧缩 无影响 上涨，对公司下半年经营业 价水平趋于稳定，对公 36 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 绩带来影响。 司生产经营有利。 10. 困难与优势分析 （1）困难分析 ① 2008 年上半年，经济出现通胀，能源、化工等原材料价格出现快速大幅 上涨，主要增加了公司冶炼环节的的生产成本，产品价格涨幅远低于原材料价格 涨幅，效益明显受到影响；下半年，作为一直表现强于基本金属的小品种金属锑 和钨未能幸免危机的冲击，第四季度出现快速大幅下跌，需求急剧下降，公司锑 和钨的销售及现金流出现一定的困难，并需计提大额的存货和减值准备，造成公 司全年经营目标和生产任务难以实现。 ② 2008 年上半年，公司在钨价较高时投资收购了一家钨铜矿，随着钨和铜 的市场价格出现持续下跌，目前，钨和铜的销售价格已低于该矿山的生产成本， 该钨铜矿的效益在 2008 年出现了较大亏损，未来仍将会对公司的生产经营造成 一定的影响。 ③ 锑钨行业集中度不高，整合难度大、非法开采和走私活动频繁，资源和 市场的无序化竞争加剧，增加了企业经营压力。 ④ 国家提高锑钨产品出口关税，取消出口退税，增加了公司经营成本。 ⑤ 矿山周边环境的协调难度加大，由于国家矿业政策调整，矿权办理难度 增加，矿山勘探和开采成本显著上升，矿山开发建设进度受到影响。 ⑥ 人民币汇率持续对美元和欧元升值，增加了公司的出口销售压力。 （2）优势分析 行业优势：公司产品的多样性和独特的金锑钨产品组合，增强了公司抵御单 一产品价格波动风险的能力。 技术优势：公司业务包括了与金、锑、钨相关的勘探、采矿、选矿、冶炼、 精炼、深加工及研究开发，具有完整的产业链，公司长期专注于金锑钨及其共（伴） 生矿的采选、冶炼及深加工，在该领域形成了独特的生产技术和丰富的管理经验， 在技术上具有一定优势。 销售优势：公司是上海黄金交易所综合类会员，黄金产品一直通过上海黄金 交易所进行销售，可以享受免增值税的优惠，同时，随着黄金价格波动加剧，公 司可以通过 A u（T+D）的销售模式对冲掉黄金价格波动的风险，提前锁定黄金 37 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 产品精炼加工环节的利润，为公司扩大黄金生产规模提供了保障；公司控股的湖 南省中南锑钨工业贸易有限公司是长期从事锑和钨进出口的外贸企业，拥有商务 部颁发的锑品和钨品出口资质，从而为公司锑品和钨品生产规模长期稳定增长和 占领国外市场份额奠定了良好的基础。 品牌优势：公司拥有的“辰州”牌商标属湖南省著名商标，是国内唯一一家 同时拥有锑及锑制品和钨制品出口供货资格的企业。 11. 行业比较分析 公司所处的有色金属行业是国民经济的基础性行业，公司属有色金属行业中 稀贵金属金锑钨采选行业，与同行业相比，公司规模偏小。2008 年公司黄金产 量仅占全国黄金总产量的 0.89％；锑品产量居全国及全球第二，占全球锑产品市 场份额的 10%以上。 12. 现金流状况分析 单位：人民币万元 同比增减 项 目 2008 年度 2007 年度 同比变动幅度超过 30%的原因 （%） 一、经营活动产生的现金流量净 本年货款回款及时和应收票 7,391.67 -5,095.71 245.06% 额 据较上年减少 经营活动现金流入量 157,949.39 146,347.67 7.93% － 经营活动现金流出量 150,557.72 151,443.37 -0.58% － 本年新购四家子公司增加投 二、投资活动产生的现金流量净 -47,799.50 -34,189.40 -39.81% 资，以及本年工程项目和固 额 定资产购建增加。 投资活动现金流入量 368.48 7.88 4,576.14% － 投资活动现金流出量 48,167.98 34,197.27 40.85% － 三、筹资活动产生的现金流量净 上年公开发行股票筹资额大 142.87 124,023.45 -99.88% 额 导致的反差 筹资活动现金流入量 59,921.81 157,492.50 -61.95% － 筹资活动现金流出量 59,778.94 33,469.05 78.61% － 本年募投项目的全面开展募 四、现金及现金等价物净增加额 -40,236.91 84,738.35 -147.48% 集资金投入使用 现金流入总计 218,239.68 303,848.04 -28.17% － 现金流出总计 258,504.64 219,109.70 17.98% － 38 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 13. 薪酬分析 2008 年度从公司领取 2007 年度从公司领 薪酬总额同 公司净利润同 薪酬同比变动与净利润 姓名 职务 的报酬总额（万元） 取的报酬总额（万元）比增减（%） 比增减（%） 同比变动的比较说明 陈建权 董事长 53.05 44.53 19.13 公司董事长、高管人员 （职工监事为公司纪委 杨开榜 董事 0.00 0.00 0.00 书记和工会主席，其薪酬 杨宏儒 董事 0.00 0.00 0.00 标准与公司副总经理一 致）2008 年在公司领取的 孙佳华 董事 0.00 0.00 0.00 报酬为 2008 年基本年薪 加 2008 年兑现的由湖南 谢建龙 董事 0.00 0.00 0.00 省国资委按照公司 2007 董事、副总 年度利润指标完成情况 张 帆 44.68 27.80 60.72 经理、董秘 确定的高管绩效年薪。 何继善 独立董事 5.00 5.00 0.00 公司董事、副总经理、董 事会秘书张帆先生和财 陈 晓 独立董事 5.00 5.00 0.00 务总监湛飞清先生于 -50.41% 2006 年 6 月起担任公司 吴金保 独立董事 5.00 5.00 0.00 高管，故 2007 年度从公 胡春鸣 监事会主席 0.00 0.00 0.00 司领取的报酬为 2007 年 基本年薪＋2007 年兑现 祁曙光 监事 000 0.00 0.00 的 2006 年度任高管期间 朱本元 监事 44.68 37.71 18.48 （7 个月）绩效年薪。 公司副总经理兼总工程 李希山 总经理 44.68 37.71 18.48 师崔文先生于 2007 年 9 李中平 副总经理 44.68 37.71 18.48 月起担任公司高管，故 2008 年度从公司领取的 刘 勇 副总经理 44.68 37.71 18.48 报酬为 2008 年基本年薪 ＋2008 年兑现的 2007 年 湛飞清 财务总监 44.68 27.80 60.72 度担任高管期间（4 个月） 崔 文 副总兼总工 17.89 15.11 18.40 的绩效年薪。 合计 － 354.02 281.08 25.95 － － 报告期内，公司没有实施股权激励。 14. 经营计划或盈利预测完成情况 报告期内，公司共生产黄金 2,505.96 千克， 完成年计划的 62.65％；精锑 15,900 吨（包括生产氧化锑内部转化 7,410 吨），完成年计划的 88.33％；氧化锑 9,621 吨，完成年计划的 82.94％；仲钨酸铵 1,852 标吨，完成年计划的 108.94％。黄 金和精锑产量低于年计划，主要是因为公司管理层为控制市场价格波动的风险和 原料采购环节的运营风险，本年度减少了锑金原料的外购所致，公司自产原料生 39 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 产黄金和精锑达到年计划要求。 15. 会计制度实施情况 报告期内，本公司按照《企业会计准则讲解 2008》关于安全生产费用核算 的最新规定，对安全生产费用核算由计入成本费用改为在利润分配计提计入盈余 公积-专项储备。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年比较财务报表已重 新表述。2007 年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为 4,850,710.14 元。调增 2007 年的期初留存收益 4,850,710.14 元，其中，调减未分 配利润 2,177,844.46 元，调增盈余公积 7,028,554.60 元。会计政策变更对 2008 年度财务报表本年金额的影响为调减未分配利润 3,521,575.78 元，调增盈余公积 7,813,618.19 元，调减净利润 558,667.73 元。 报告期内，公司无重大会计估计变更和重要前期差错更正事项。 （三）报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况分析 1. 重要资产情况 资产 相关担保、诉讼、仲 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 类别 裁等情况 生产、技术、研发 使用效率正常，未出 厂房 正常无风险 未发生变化 无 无 及办公部门使用 现闲置状况 采矿权 正常无风险 生产使用 正常运用 未发生变化 无 无 重要 生产、技术、研发 使用效率正常，未出 正常无风险 未发生变化 无 无 设备 及办公部门使用 现闲置状况 其他重要 生产、技术、研发 使用效率正常，未出 正常无风险 未发生变化 无 无 资产 使用 现闲置状况 2. 资产构成变动情况 2008 报告期末占总 2007 报告期末占总 同比增减 同比增减（%）达到 资产项目 资产的% 资产的% （%） 20%的说明 货币资金 22.39 40.20 -17.81 － 应收款项 1.44 2.62 -1.18 存货 13.18 12.20 0.98 长期股权投资 0.04 0.73 -0.69 固定资产 33.94 23.16 10.78 在建工程 3.19 3.00 0.19 无形资产 10.98 5.91 5.07 40 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 商誉 1.86 0.53 1.33 长期待摊费用 4.72 1.88 2.84 短期借款 16.56 13.87 2.69 长期借款 1.16 1.84 -0.68 3. 核心资产盈利能力 报告期内，未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心盈利能力降低的情 况。 4. 核心资产使用情况 报告期内，公司核心资产都处于在用状态，且使用效率高，选矿处理能力 5,750 吨/日。 5. 核心资产减值情况 报告期末，公司核心资产不存在减值情况。 6. 存货变动情况 单位：人民币万元 2008 报告 占 2008 报告期 市场供求情 产品销售价格变 原材料价格 存货跌价准备 项 目 期末余额 末总资产的％ 况 动情况 变动情况 的计提情况 原材料 9,775.13 3.77％ － － 趋于稳定 893.95 2008 年 11 月份 锑钨产品 产成品 21,532.46 2.45％ 以来锑钨产品 － 611.28 需求萎缩 价格急剧下跌 在产品 6,353.28 8.29％ － － － 1,950.24 其 他 3.56 0.0014％ － － － 合计 37,664.44 14.51％ － － － 3,455.47 7. 主要资产的计量 本公司除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，以历史 成本为计价原则。 8. 主要子公司或参股子公司情况 单位：人民币万元 公司名称 是否列入 2008 年 2007 年 同比变动比例% 对合并净利润的 41 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 合并报表 净利润 净利润 影响比例% 湖南新 龙矿 业 有限 是 2,566 4,604 -44.27% 36.57% 责任公司 湖南安 化湘 安 钨业 是 3,808 3,714 2.53% 54.27% 有限责任公司 常德辰 州锑 品 有限 是 675 297 127.27% 9.62% 责任公司 甘肃辰 州矿 产 开发 是 -287 -271 -5.90% -4.09% 有限责任公司 修水县 地原 矿 业有 是 -315 -37 -751.35% -4.49% 限责任公司 洪江市 辰州 矿 产开 是 1,054 683 54.32% 15.02% 发有限责任公司 溆浦辰 州矿 产 有限 是 -521 -409 -27.38% -7.42% 责任公司 城步苗 族自 治 县威 溪铜矿 有限 责 任公 是 -436 11 -4,063.64% -6.21% 司 陕西辰 州矿 产 开发 是 -183 -15 -1,120.00% -2.61% 有限责任公司 托里县 鑫达 黄 金矿 是 -439 -6.26% 业有限责任公司 隆化县 鑫峰 矿 产开 是 -134 本报告期新纳入合并范围的子公司 -1.91% 发有限公司 黄石潘 隆新 矿 业有 是 -390 -5.56% 限公司 湖南省 中南 锑 钨工 是 35 384 -90.89% 0.50% 业贸易有限公司 湖南省 三润 纳 米材 是 -28 -144 80.56% -0.40% 料产业有限公司 怀化辰 州机 械 有限 是 108 173 -37.57% 1.54% 责任公司 怀化辰 州机 电 有限 是 155 84 84.52% 2.21% 公司 沅陵县 辰州 矿 业自 备电源 开发 有 限责 是 项目建设期，未正式运营 － 任公司 怀化辰 州运 输 有限 是 99 184 -46.20% 1.41% 责任公司 湖南省 怀化 井 巷工 是 94 29 224.14% 1.34% 程有限公司 怀化湘 西金 矿 设计 是 71 63 12.70% 1.01% 科研有限公司 新邵辰 鑫矿 产 有限 是 -891 -440 -102.50% -12.70% 42 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 责任公司 新邵四 维矿 产 有限 是 -208 -16 -1,200.00% -2.96% 责任公司 新邵辰 州锑 业 有限 是 -1,195 205 -682.93% -17.03% 责任公司 托里县 大地 宝 贝八 是 -265 本报告期新纳入合并范围的子公司 -3.78% 号矿业有限公司 9. PE 投资情况 报告期内，公司不存在 PE 投资情况。 10. 债务变动 单位：人民币万元 本年比上年 同比增减达到 30%的 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减幅度（%） 说明 一、主要债权 1. 应收账款 3,726.35 6,405.40 -41.82 1,635.83 本年减少了赊销额度 黄金交易保证金和矿山 2. 其他应收款 8,015.52 5,256.26 52.49 3,920.08 治理备用金增加 小计 11,741.87 11,661.66 0.69 5,555.91 － 二、主要债务 14,360.0 1. 短期借款 43,000.00 33,945.00 26.68 － 0 应付购货款和应付工程 2. 应付账款 12,179.63 5,474.93 122.46 3,576.81 款增加 3. 其他应付款 4,280.24 3,357.34 27.48 2,819.44 － 20,756.2 小计 59,459.87 42,777.27 39.00 － 5 11. 偿债能力分析 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（％） 流动比率 162.79% 264.11% -101.32% 125.21% 速动比率 113.54% 213.63% -100.09% 65.86% 资产负债率 27.94% 26.34% 1.60% 45.66% 利息保障倍数 3.73 8.02 -429.30% 15.70 公司流动比率、速动比率较上年有大幅下降，主要是上年募集资金所占份 43 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 额较大，而本年募集资金已投入使用；利息保障倍数较上年下降主要是本年产品 市价下跌和计提减值准备等原因，营业利润低于上年同期。 12. 资产营运能力分析 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（％） 应收账款周转率 26.77 34.50 -22.41% 55.37 应收账款周转天数 13.45 10.43 28.95% 6.50 存货周转率 3.04 3.92 -22.45% 4.25 存货周转天数 118.60 91.73 29.29% 84.71 公司本年销售收入较上年减少以致应收账款周转率较上年下降；本年存货平 均余额较上年升高导致存货周转率较上年下降。 13. 研发情况 最近三年研发费用投入情况 单位：人民币万元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 研发费用投入金额 4,894.15 2,899.97 1,602.77 营业收入 135,619.10 142,074.45 127,234.76 占营业收入比例（％） 3.61% 2.04% 1.26% 14. 投资情况 （1）募集资金投资情况 Ⅰ. 实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]191”文《关于核准湖南辰 州矿业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，湖南辰州矿业股份有限 公司（以下简称“本公司”）向社会公开发行人民币普通股 9,800 万股，每股面 值 1 元，每股发行价为人民币 12.5 元。募集资金总额为人民币 122,500 万元，扣 除发行费用人民币 7,220.40 万元后， 实际募集资金净额为人民币 115,279.60 万元。 该募集资金已于 2007 年 8 月 7 日存入本公司募集资金专项账户中，并经信永中 和会计师事务所 XYZH/2007A5008-1 号验资报告验证确认。 44 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 Ⅱ. 以前年度已使用金额 本公司 2007 年度使用募集资金总额为 42,146.60 万元，其中：置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金 6,920.93 万元，以募集资金超额部分用于补充流动资 金 26,626.60 万元，从募集资金专户实际支付募投项目金额 8,599.07 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户余额为 72,257.71 万元，其中资金专户 利息收入 173.06 万元。 Ⅲ. 本年度使用金额及余额 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户的余额为 362,400,988.11 元。 募集资金专户的使用情况如下： 2007 年 12 月 31 日专户余额 722,577,081.47 1、本期募集资金利息收入 18,099,632.19 2、支付 IPO 发行费用 -500,000.00 3、本期闲置募集资金暂时补充流动资金 -50,000,000.00 4、从募集资金专户实际支付项目金额 -327,775,725.55 其中：支付新疆鑫达公司股权收购价款 -15,600,000.00 支付新疆宝贝 8 号公司股权收购价款 -35,000,000.00 支付母公司募投项目垫底流动资金 -20,000,000.00 支付子公司募投项目垫底流动资金 -23,000,000.00 对其他募集资金投资项目的投入（实际支取） -234,175,725.55 2008 年 12 月 31 日专户余额 362,400,988.11 详细情况说明如下： ①本公司本期实际收到募集资金专户的利息收入1,809.96万元。 ②2008年1月15日本公司对2007年度基本帐户支付的50万元发行费用进行了 置换。 ③根据本公司一届十九次董事会审议通过将闲置募投资金暂时补充流动资 金，总金额不超过10,000万元，期限自2008年11月27日至2009年5月26日，期限 不超过6个月。截至2008年12月31日，本公司实际补充流动资金5,000万元。 ④2008年度本公司从募集资金专户支付募投项目资金32,777.57万元，其中： 支付公司本部矿区资源综合利用和环境治理项目铺底流动资金2,000万元；支付 45 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 洪江市响溪金矿资源综合利用项目铺底流动资金1,400万元；支付新龙矿业资源 综合利用项目铺底流动资金900万元；支付新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公 司股权收购价款1,560万元；支付新疆托里县大地宝贝8号黄金矿业有限公司股权 收购价款3,500万元；支付其他各募投项目投入资金23,417.57万元。 Ⅳ. 募集资金管理情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳 证券交易所的有关规定要求制定了《辰州矿业股份有限公司募集资金专项存储与 使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司为本次募集资金开设了 九个专项账户，其中公司本部三个，其他六个涉及募投项目的子公司各一个，截止 2008年12月31日，本公司募集资金存放专项帐户的余额情况如下： （单位：人民币元） 账户单位 开户银行 银行账号 帐户类别 期末余额 辰州本部 中国工商银行沅陵支行 1914012029200001822 活期帐户 994,444.00 辰州本部 中国工商银行沅陵支行 1914012014200000184 定期帐户 350,000,000.00 辰州本部 中国工商银行沅陵支行 1914012014200000211 七天通知 0.00 新龙矿业 中国农业银行新邵支行营业部 18-341901040004316 活期帐户 110,297.02 东安新龙 中国银行东安支行 896012313708091001 活期帐户 2,025,402.78 溆浦辰州 中国工商银行溆浦县支行 1914011192000029766 活期帐户 784,190.85 洪江矿产 中国工商银行洪江市支行安江分理处 1914010929200007529 活期帐户 7,151,406.63 中国农业银行托里县农行铁厂沟中心支 宝贝 8 号 30-207101040002039 活期帐户 561,718.96 行 中国农业银行托里县农行铁厂沟中心支 鑫达黄金 30-207101040002054 活期帐户 773,527.87 行 合计 362,400,988.11 其中:定期帐户 35,000.00 万元明细如下: 开户银行 定期帐户种类 存期 存款金额 存单号 中国工商银行沅陵支行 六个月存款 2008-10-29 起 50,000,000.00 0027737 50,000,000.00 0027738 50,000,000.00 0027739 50,000,000.00 0027740 46 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 50,000,000.00 0027741 50,000,000.00 0027735 三个月期存款 2008-10-29 起 50,000,000.00 0027736 合计 350,000,000.00 本公司于2007年8月16日会同保荐机构中信证券有限责任公司、与中国工商 银行股份有限公司沅陵支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在 问题。 【注】六个子公司募投帐户于2008年7月设立，《募集资金三方监管协议》正在 签署过程中。 Ⅴ. 本年度募集资金实际使用情况 单位：人民币万元 募集资金净额： 115,279.60 本年度使用募集资金总额： 37,585.19 变更用途的募集资金总额： 9,700.00 已累计使用募集资金总额： 79,731.79 变更用途的募集资金总额比例： 8.41% 承诺投资项目 是 募集 调整 截至 本年度 截至期 截至期 截 项目 本年度 是否 项目 否 资金 后投 期末 投入金 末累计 末累计 至 达到 实现的 达到 可行 已 承诺 资总 承诺 额 投入金 投入金 期 预定 效益 预计 性是 变 投资 额 投入 额(2) 额与承 末 可使 效益 否发 更 总额 金额 诺投入 投 用状 生重 项 (1) 金额的 入 态日 大变 目 差额 进 期 化 (含 (3)=(2)-( 度 部 1) (%) 分 (4)= 变 (2)/( 更) 1) 1 公司本部矿区资源综 15,474.2 -3,125.7 83 2009 尚未 否 21,100 18,600 9,042.23 1,083.16 无 合利用和环境治理 3 7 % 年底 完工 2 公司洪江市响溪金矿 -1,169.0 80 2009 尚未 否 9,850 5,850 3,581.00 4,681.00 750.54 无 资源综合利用 0 % 年初 完工 3 叙浦辰州矿产有限责 -1,379.2 57 2009 任公司 龙王江 金矿资 否 7,780 3,180 1,450.75 1,800.75 建设期 无 5 % 年初 源综合利用*1 2009 4 新龙矿业有限责任公 10,970.9 -2,129.0 84 尚未 否 16,143 13,100 5,725.91 年上 1,259.66 无 司资源综合利用 1 9 % 完工 半年 47 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 5 公司所控矿权金锑钨 -1,299.4 86 2010 探获一 尚未 否 24,080 9,130 5,437.54 7,830.54 无 矿资源勘查 6 % 年 定储量 完成 6 新邵辰鑫矿产有限责 任公司 资源综 合利用 是 9,700 0.00 0.00 是 *2 7 新疆托里县鸽子沟 92 2009 尚未 东金矿 资源综 合利用 是 0 4,360 2,640 2,424.97 2,424.97 -215.03 建设期 无 % 年底 完工 及股权收购 8 新疆托里县宝贝 8 号 98 2009 尚未 金矿资 源综合 利用及 是 0 5,340 5,020 4,922.79 4,922.79 -97.21 建设期 无 % 年底 完工 股权收购 32,585.1 48,105.1 -9,414.8 88,653 9,700 57,520 － － 3,093.36 － 合计 9 9 1 *1、“溆浦辰州龙王江金矿资源综合利用项目”，募投资金投入进度只有57%， 低于70%，其原因有以下几点：（1）冰冻灾害影响工期三个月；(2)工程施工 难度较大；（3）目前正处于加紧探矿阶段，但由于上部均属于采空区，勘探 未达到计划进度原因(分具体项目) 效果未达预期，外围探矿也未获得较好效果，故地面工程未大规模展开。 解决方案：公司经研究，继续加大向下掘进的工作力度，以期早日探明该项目 的经济储量，但从目前地质勘探工作情况看，与公司预期已存在一定差距，未 来可能存在一定的探矿风险。 “新邵辰鑫矿产有限公司资源综合利用”项目已变更，详见变更募集资金投资 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目情况。 由于新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目变更为新疆托里县鑫达黄 金矿业有限责任公司资源综合利用项目和新疆托里县大地宝贝 8 号黄金矿业有 募集资金投资项目实施地点变更情况 限公司资源综合利用项目两个项目，故此项目的实施地点由湖南新邵变更为新 疆托里县。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先前投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司将募集资金用于补充流动资金 5,000 万元，详见前述说明。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 募集资金其他使用情况 无 【注】：本期募投项目支付资金 32,585.19 万元，募投资金专户支付资金 32,777.57 万元，差异 192.38 万元；截至期末累计投入募集资金项目金额 48,105.19 万元，比累计从募集资金专户实际支付项目金额 49,395.92 万元少 1,290.73 万元。主要原因如下： 本公司募集资金投资项目范围较广泛，实施地点较多，支出性质及内容较多，部分零星募集资金使用 归集与年末审查认定存在差异。 Ⅵ. 变更募集资金投资项目的资金使用情况 单位：人民币万元 变更后的项 对应的原 变更后 截至期 本年度 实际累 投资进 项目达 本年度 是否达 变更后 目 项目 项目拟 末计划 实际投 计投入 度（％） 到预定 实现的 到预计 的项目 投入募 累计投 入金额 金额 （3）＝ 可使用 效益 效益 可行性 48 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 集资金 资金额 （2） （2）/ 状态日 是否发 总额 （1） （1） 期 生重大 变化 1新疆托里 新邵辰鑫 县鸽子沟东 矿产有限 2009年 尚未 金矿资源综 责任公司 4,360 2,640 2,424.97 2,424.97 92% 建设期 无 底 完工 合利用及股 资源综合 权收购 利用 2 新疆托里 新邵辰鑫 县宝贝8号金 矿产有限 2009年 尚未 矿资源综合 责任公司 5,340 5,020 4,922.79 4,922.79 98% 建设期 无 底 完工 利用及股权 资源综合 收购 利用 合计 9,700 7,660 7,347.76 7,347.76 1、 变更原因：本公司自2007年8月募集资金到位以来，自9月起即与合作方（子公司新邵辰鑫矿产有限责任 变更原因、决 公司另一股东刘新祥）展开谈判，准备按计划向新邵辰鑫增资，进行“新邵辰鑫资源综合利用项目”的 策程序及信 建设。但在增资金额、比例等具体方案上，双方一直未能达成一致，以致该项目无法实施。 息披露情况 2、 决策程序：经2007年度股东大会通过。 说明（分具体 3、 信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号：临2008－024、临2008－019、临2008－017、 项目） 临2008－021。 4、 上述两个变更项目为同一变更议案，在2007年辰州矿业股东大会上一起通过并公告。 未达计划进 度的情况和 无 原因（分具体 项目） 变更后的项 目可行性发 无 生重大变化 的情况说明 （2）报告期内非募集资金项目情况 单位：人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险情况 增资全资子公司甘肃辰州矿产开发有限 5,000 增资已完成 -287 资源储量风险 责任公司 投资河北隆化县鑫峰矿业有限公司 股权收购完 4,700 -134 资源储量风险 成，项目正 49 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 在建设 收购中南锑钨工业贸易有限公司 49.49 股权收购已 存在汇率风险和国 5,761.7073 35 ％股权 完成 际市场运营风险 投资黄石潘隆新矿业有限公司 股权收购完 8,400 成，项目正 -390 市场价格风险 在建设 合计 23,861.7073 － -776 － （四）公司未来发展规划及重大风险情况分析 1. 发展规划 2008 年，实体经济受全球金融危机冲击，有色金属作为国民经济的重要基 础行业，受到的打击较大，除了以黄金为代表的贵金属表现较好外，其他大部分 有色金属品种的价格均出现较大程度的下跌，市场竞争力不强，生产经营粗放的 有色金属企业将面临严峻的生存压力，整个产业将进行重新洗牌。公司作为有色 金属的有代表性的金锑钨细分行业龙头，通过强化内部管理，苦练内功，增强抵 御危机的能力，凭借公司的技术、资金和管理优势，在此轮经济低潮中将赢得实 施低成本扩张的良好机遇。 展望 2009 年，由于受避险需求和通胀预期的影响，短期来看，黄金仍充任 其抵御金融危机的角色，作为对冲风险的金融工具，其货币属性已得到充分表现， 但从各种因素变化来看，黄金仍将回归其商品属性，黄金的不确定性在加大，市 场风险在逐步累积，对公司未来的发展将会带来一定的挑战。 目前来看，全球经济衰退的事实特别是欧美日等经济发达国家同时陷入衰 退，新兴市场和发展中国家也受到波及，有色金属价格短期内不会出现大幅反弹， 锑钨价格将跟随经济的基本面逐步探明底部，锑钨价格下跌的局面短期内难以逆 转，公司锑钨产品的生产和销售将面临较为严峻的挑战。 2009 年，是国家实现“十一五”规划的关键之年，要完成党的十七大已确 立的“转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；加强能源资源节约和生态环 境保护，增强可持续发展能力”的战略目标，任务艰巨，国家将加大节能减排降 耗和环境保护的力度。有色金属属典型的“两高”行业，在此轮金融危机和经济 发展方式调整中将首当其冲，承担较大的政策压力和市场压力。2008 年，国家 环保总局启动了资水流域砷污染事件的调查，对湖南省锡矿山周边地区锑的非法 50 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 开采冶炼和环保未达标企业展开整治行动，对非法开采及走私活动的整治和打 击，既给公司在锑钨的生产经营提供发展机遇，同时又将加大公司的环保投入和 生产经营成本，给公司的生产经营带来一定的挑战。 为了积极谋划公司发展，2009 年，公司将启动“十二五”发展规划的编制 工作，提出了目前到“十二五”期末的“3 个 25%，2 个 10%”发展目标，即归 属于公司股东的净利润、黄金自产产量、APT 自产产量 3 个指标年环比增长不 低于 25%，金锑钨资源保有储量、锑及锑制品自产产量 2 个指标年环比增长不低 于 10%。 公司确立的发展战略： 地质先行，积极实施资源占有；做大黄金、做强锑钨；积极开展资源综合利 用。 2. 2009 年经营计划 2009 年预计实现销售收入 14.58 亿元，营业成本 10.66 亿元。 2009 年计划生产黄金 4,175 千克，其中自产 2,565 千克，精锑 17,000 吨（包 括生产氧化锑内部转化 8,800 吨），氧化锑 10,300 吨，仲钨酸铵 2,055 标吨。 上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2009 年度的盈利预测， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不 确定性，请投资者特别注意。 3. 2009 年度重大投资计划 公司将继续确保实现每年增加一至两个矿山基地的目标。 4. 发展规划资金来源及使用计划 公司将结合自身发展状况和长远发展战略，制定切实可行的资金需求及使用 计划，利用合理的筹资方式筹集公司发展所需资金，高效安排和使用资金。同时， 公司资产负债率较低，信用良好，融资渠道畅通，未来资金来源有充足保证。 5. 风险分析 市场风险： 2009 年，预计锑钨市场仍将处于低迷状态，公司要实现全年经营计划存在 一定的风险。 51 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 经营风险： （1）黄金未来不确定性加大，公司在把握 2009 年的生产经营方面风险增加。 （2）公司资源点较为分散，小型矿山和新开发矿山较多，由于矿山开发周 期较长，不确定因素增多，现有资源基地的投入成本可能大于预先计划的额度， 从而达不到预期的投资效果。 （3）公司及矿山类子公司的生产对矿山所处环境的气候存在一定的依赖性， 且公司有一部分子公司地处北方，公司生产方面存在因水资源缺乏和冰雪灾害影 响的风险。 （4）公司目前资源储量规模较小，大部分矿山均处于进行资源勘探的建设 初期，由于地质构造的多样性和复杂性等多种因素的影响，存在一定的资源勘探 风险。 （5）公司规模的不断扩大，使企业对具有较高管理水平和较强专业技术能 力的高素质人才的需求不断增长，给企业的长远发展造成一定影响。 （6）公司主要从事有色金属矿山勘探、采选、冶炼和加工，下辖有三家从 事冶炼加工的企业，由于国家不断加大对节能降耗减排和环境保护的监管力度， 环保和节能减排降耗的标准不断提高，国家对于达不到节能降耗减排和环保要求 的企业将实施关停。近年来，公司加大了环保投入，加快了冶炼企业的节能减排 降耗的技术攻关和更新改造，一定程度上也增加了企业的环保投资成本，增加了 企业的经营风险。 汇率风险：公司部分锑钨产品通过控股子公司中南锑钨直接出口，同时从国 外直接进口部分锑金精矿和锑精矿等原料，由于产品出口和原料进口未完全匹 配，存在一定的汇率风险。 6. 政策法规变化 （1）资源税改革预计在 2009 年启动。 （2）公司 2008 年被确定为高新技术企业，2008 年至 2010 年三年内享受所 得税优惠政策，企业所得税实际按 15%征收。 7. 并购重组进展 报告期内，公司未发生重大资产并购重组等事项。 52 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 8. 董事、监事、高级管理人员和重要股东变动 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况详见本报告第五节之“报 告期内董事、监事、高级管理人员变动情况”。上述董事、监事和高级管理人员 变动将有利于公司进一步完善法人治理结构，不会影响公司正常经营。 公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司持有股份及比例未发生变化， 原持股在 5％以上发起人股东北京清源德丰创业投资有限公司和上海麟风创业 投资有限公司在报告期内或在报告期末至报告披露日通过在二级市场或大宗交 易方式减持公司股份，目前持股已低于 5%。上述重要股东的持股变化不会影响 公司正常的生产经营。 9. 控制权变动 报告期内，公司控制权未发生变动。 10. 诉讼、仲裁 报告期内，公司没有发生重大诉讼、仲裁等事项。 二、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司共召开 10 次董事会，具体情况如下： 1. 2008 年 4 月 14 日，公司一届十次董事会在长沙召开，本次董事会决议公 告于 2008 年 4 月 15 日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券时报》和巨 潮资讯网站。 2. 2008 年 4 月 21 日，公司一届十一次董事会以通讯表决方式召开，本次会 议审议通过《公司 2008 年第一季度报告》。 3. 2008 年 5 月 13 日，公司一届十二次董事会以通讯表决方式召开，本次董 事会决议公告于 2008 年 5 月 15 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券 时报》和巨潮资讯网站。 4. 2008 年 6 月 5 日，公司一届十三次董事会在公司三楼会议室召开，本次 董事会决议公告于 2008 年 6 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 、《证 券时报》和巨潮资讯网站。 53 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 5. 2008 年 7 月 29 日，公司一届十四次董事会以通讯表决方式召开，本次董 事会决议公告于 2008 年 7 月 30 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券 时报》和巨潮资讯网站。 6. 2008 年 8 月 3 日，公司一届十五次董事会在长沙召开，本次董事会决议 公告于 2008 年 8 月 5 日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券时报》和 巨潮资讯网站。 7. 2008 年 9 月 3 日，公司一届十六次董事会在长沙召开，本次董事会决议 公告于 2008 年 9 月 4 日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券时报》和 巨潮资讯网站。 8. 2008 年 9 月 19 日，公司一届十七次董事会以通讯表决方式召开，本次董 事会决议公告于 2008 年 9 月 23 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券 时报》和巨潮资讯网站。 9. 2008 年 10 月 17 日，公司一届十八次董事会以通讯表决方式召开，本次 董事会决议公告于 2008 年 10 月 21 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》和巨潮资讯网站。 10. 2008 年 11 月 26 日，公司一届十九次董事会以通讯表决方式召开，本次 董事会决议公告于 2008 年 11 月 28 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》和巨潮资讯网站。 （二）董事会执行股东大会决议情况 1. 2007 年度利润分配及公积金转增股本事项 根据公司 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配及公积金转增股 本方案为：以 2007 报告期末总股本 39,100 万股为基数，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 4 股，并派发现金红利 1.50 元（含税）。 公司于2008年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及巨 潮资讯网站刊登了《2007年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告》：股权 登记日为2008年6月16日，除权除息日为2008年6月17日，新增无限售条件流通股 份上市日为2008年6月17日，现金红利发放日为2008年6月17日。 2. 修改《公司章程》相关事项 54 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 公司已根据股东大会决议对《公司章程》中的经营范围和第二十八条条款进 行修订，并已完成工商变更，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 3. 变更部分募集资金用途事项 公司已终止“新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目”，具体内容详 见“湖南辰州矿业股份有限公司2008年度募集资金使用情况专项报告”。 4. 更换董事事项 根据2007年度股东大会决议，陈建权先生、张帆先生补选为公司第一届董事 会成员，作为公司董事参加了本年度召开的一届十三次至十九次董事会。 5. 2008年度公司日常关联交易执行情况 具体内容详见本报告“第十节 重要事项”之“重大关联交易”。 6. 2008年度银行贷款事项 报告期内，公司取得各家银行综合授信额度6亿元，实际向银行贷款42,500 万元，报告期末贷款规模增加6,055万元。 7. 续聘审计机构事项 根据2007年度股东大会决议，公司续聘北京信永中和会计师事务所为公司 2008年度财务报表审计机构，公司支付2008年年度报告审计费用90万元。 8. 设立董事会提名委员会事项 经公司2008年6月5日召开的一届十三次董事会议审议，选举吴金保先生、何 继善先生、杨开榜先生为第一届董事会提名委员会委员，其中吴金保先生为提名 委员会主任委员。 （三）董事会审计委员会履职报告 1. 审计委员会开展的年报审计工作 报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年报披露工作的通知》（证监会公告[2008]48 号）以及《公司董事会审计委 员会工作细则》的规定，充分发挥审核与监督作用，开展了以下工作： 55 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 （1） 召开“2008 年度独立董事/审计委员会年报工作会议” ，了解公司报告 期内的基本情况，与会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险 判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，审阅公司编制 的财务会计报表，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截 止 2008 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，并同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的审计工作，并出具了相关的书面审阅意见； （2）在年审会计师事务所进场前，协商确定总体审计计划； （3）在年审会计师事务所进场审计过程中多次与其进行沟通，并督促会计 师事务所在保证质量的前提下按照审计时间安排完成审计工作，确保公司年度报 告及相关文件按时披露； （4）在年审会计师事务所出具初步审计意见后，召开了审计委员会 2009 年度第二次会议，再次审阅了公司财务会计报表，认为：该报表真实、准确、完 整的反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，并同意以此报 表为基础制作 2008 年年度报告及摘要。同时要求会计师事务所按照计划尽快完 成审计工作，以保证公司如期披露 2008 年年度报告。 （5）对公司年审会计师事务所本年度的审计工作进行认真检查后，向董事 会提交会计师事务所 2008 年审计工作总结报告，审计委员会一致认为：公司聘 请的信永中和会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，克尽职 守，遵守独立、客观、公正的职业准则，在年报审计工作中，该审计机构能认真 履行各项职责，圆满地完成了公司审计工作。 （6）向董事会提交 2009 年度续聘会计师事务所决议，鉴于北京信永中和会 计师事务所有限责任公司能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程 和事务所质量控制制度，该所业务素质良好，克尽职守，较好的完成了各项审计 任务，经公司独立董事事先认可，审计委员会向公司董事会提议，建议继续聘请 北京信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度财务报表的审计机 构，聘期一年，并提交公司 2008 年度股东大会批准。 2. 审查公司内部审计计划，指导公司内部审计工作的开展，加强内控制度 建设及其评价。 3. 指导制订公司会计政策、会计估计，加强公司会计基础工作。 56 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）董事会薪酬委员会履职报告 报告期内，公司薪酬与考核委员会积极推动公司股权激励与约束机制的建 立，积极关注公司的生产经营业务动态与效益状况，了解公司主要财务指标和经 营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况，并建议公司 结合股权激励方案建立高级管理人员的绩效评价体系。 三、公司 2008 年利润分配及公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所审计，2008 年度公司（指母公司）实现净利润 96,346,610.15 元，提取法定盈余公积金 9,635,146.04 元，加上年结转未分配利润 136,753,826.15 元，减本年已分配利润 58,650,000 元，因会计政策变更减少 5,892,763.95 元，实际可供股东分配的利润为 158,922,526.31 元，公司拟进行利 润分配，分配预案为：以 2008 年末总股本 54,740 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计派现 5,474.00 万元，剩余未分配利润 104,182,526.31 元结转下一年度。2008 年公司不进行送红股和转增股本。 本次利润分配及公积金转增股本预案尚须经公司2008年度股东大会审议批 准。 公司前三年现金分红情况如下： 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 现金分红（万元） 5,865.00 4,395.00 1,444.87 净利润（万元） 14,149.92 9,698.12 5,619.99 比率（％） 41.45％ 45.32% 25.71% 四、关联交易情况 报告期内，公司与关联方之间发生的重大关联交易均履行了相关审批程序和 信息披露义务，交易价格参照市场价格并经各方充分协商确定，定价原则合理、 公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的 情形，其具体内容详见“第九节 重要事项”之“公司重大关联交易事项”。 五、审计机构变动 57 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年，公司续聘信永中和会计师事务所有限公司，该所已连续 4 年为公 司提供审计服务。目前，为公司 2008 年度审计提供服务的签字注册会计师为罗 玉成、侯增，已连续为公司提供审计服务两年。 六、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》，未发生变更。 七、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真组织落实投 资者关系管理工作： 1. 董事会秘书为投资者关系负责人，设立并披露了董事会秘书、证券事务 代表邮箱，指定专人负责投资者来电、来访接待工作，耐心认真解答投资者咨询 并作好各次接待工作，报告期内，公司共接待投资者来访 15 次。通过公司网站、 投资者关系管理电话、电子信箱、传真、中小企业板互动平台等多种渠道与投资 者加强沟通。 2. 认真举办业绩说明会。公司于 2008 年 4 月 24 日下午 15：00－17：00 通 过投资者互动平台举行了 2007 年度报告网上说明会，公司原董事长杨开榜先生、 原总经理陈建权先生、董事会秘书张帆先生、财务总监湛飞清先生以及独立董事 吴金保先生和中信证券保荐人代表李广超先生参加了本次网上年度报告说明会， 并在线详实认真回答了投资者提出的问题。 3. 以公司治理专项活动为契机，进一步加强投资者关系管理工作，完善投 资者关系活动的行为规范。 58 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司共召开 6 次监事会，具体情况如下： （一）2008 年 4 月 13 日，公司一届四次监事会在长沙召开，会议审议并通 过了《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度总经理工作报告》、 《2007 年年度 报告及其摘要》、 《2007 年度财务决算报告》、 《2007 年度利润分配及公积金转增 股本预案》、 《关于续聘 2008 年度审计机构的预案》、 《2008 年度经营预算计划与 基本投资计划》、 《关于募集资金 2007 年度使用情况专项报告》、 《关于预计 2008 年度公司与中南锑钨日常关联交易的议案》、 《关于预计 2008 年度公司与深圳杰 夫日常关联交易的议案》和《关于申请 2008 年度银行贷款额度的议案》 。 （二）2008 年 4 月 21 日，公司一届五次监事会以通讯表决方式召开，会议 审议并通过了《公司 2008 年第一季度季度报告》。 （三）2008 年 5 月 13 日，公司一届六次监事会以通讯表决方式召开，会议 审议并通过《公司首次公开发行募集资金投资项目实施细则》、 《关于修订的议案》、《关于使用部分闲置募集资金补充 流动资金的议案》。 （四）2008 年 8 月 2 日，公司一届七次监事会在长沙召开，会议审议并通 过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》、 《关于发行短期融资券的议案》 、《关 于为全资子公司新龙矿业提供贷款担保的议案》和《公开招聘总经理实施办法》。 （五）2008 年 10 月 17 日，公司一届八次监事会以通讯表决方式召开，会 议审议并通过了《公司 2008 年第三季度季度报告》 。 （六）2008 年 11 月 26 日，公司一届九次监事会以通讯表决方式召开，会 议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 59 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规和《公 司章程》进行规范运作，公司监事会成员通过列席董事会现场会议，参与公司重 大经营决策讨论和重大经营方针的制定。监事会认为：公司建立了较为完善的内 部控制制度，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，公司董事、高 级管理人员在履行公司职务时恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 三、监事会对公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督、检查和审核， 并对信永中和出具公司2008年度财务报告进行了审阅，监事会认为：公司财务内 控制度健全，财务运作规范，公司2008年度财务报告真实、客观、准确地反映了 公司报告期内的财务状况和经营成果。 四、监事会对募集资金使用情况的独立意见 报告期内，公司严格按照《募集资金存储与使用管理制度》对募集资金进行 使用和管理，募投项目变更审批、决策程序合法合规，信息披露及时、准确、完 整，无违规使用募集资金的行为。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司 2008 年发生的日常关联交易情况进行了检查，认为：公司关 联交易符合公司生产经营实际需要，决策程序合法，交易价格合理，不存在损害 公司和其他股东利益的情形。 60 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内本公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 三、报告期内本公司无重大出售资产、吸收合并事项。 四、报告期内本公司未发生破产重组事项。 五、报告期内本公司未实施股权激励计划事项。 六、报告期内担保情况： 报告期内，公司全资子公司湖南新龙矿业有限责任公司归还2007年度由公司 为其提供的4,000万元担保贷款。公司为该项贷款提供的连带担保责任已解除。 报告期内，公司为控股子公司中南锑钨工业贸易有限公司提供了4,000万元 贷款担保，截至2008年12月31日未签订保证合同，未发生担保事项。 报告期内，公司为全资子公司新龙矿业有限责任公司提供了 2,500 万元贷款 担保，2008 年 11 月份发生 2,500 万元，12 月归还。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司担保余额为人民币 6,500 万元，占公司报告 期末经审计净资产的 3.62％，全部为控股（全资）子公司担保，实际发生的担保 贷款余额为 0 元。 除此之外，没有发生其他对外担保事项。 七、重大关联交易： （一）与日常经营有关的关联交易 1. 2008 年 6 月 5 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《关于预计 2008 年度公司与深圳杰夫日常关联交易的议案》，公司预计 2008 年向深圳杰夫销售 61 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 锑锭 1,800 吨，预计全年交易金额 7,200 万元。2008 年，公司实际向深圳杰夫 销售锑锭 100 吨，发生的交易金额为 292.31 万元；向东莞市杰夫阻燃材料有 限公司销售锑锭 100 吨，发生的交易金额为 329.06 万元。 2. 2008 年 6 月 5 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《关于预计 2008 年度公司与中南锑钨日常关联交易的议案》，公司预计全年通过中南锑钨采购 国外锑金原料共 4,000 吨，预计金额 14,000 万元；预计全年向其销售氧化锑 3,000 吨，销售仲钨酸铵 40 吨，销售锑锭 700 吨，预计金额合计为 13,475 万 元。2008 年，公司实际向中南锑钨采购锑金原料 3,885 吨，发生的交易金额 10,224.61 万元；实际向中南锑钨销售氧化锑 3,597 吨，销售仲钨酸铵 228.6 吨， 销售锑锭 2,030 吨，发生的交易金额合计 19,585.92 万元。 （二）报告期本公司与关联方关联债权债务往来情况 单位：人民币万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 湖南黄金洞矿业有限责任公司 151.95 42.55 0.00 0.00 合计 151.95 42.55 0.00 0.00 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 151.95 万元，余 额 42.55 万元。 （三）公司审计机构信永中和会计师事务所对公司控股股东及其他关联方 资金占用情况出具了如下专项审计说明： 关于湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 XYZH/2008A5009-2 湖南辰州矿业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了湖南辰州矿业股份有限 公司（以下简称“辰州矿业公司”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年 62 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 度的利润表、现金流量表以及股东权益变动表(以下简称“财务报表”)，并于 2009 年 3 月 26 日签发了 XYZH/2008A5009 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的要求，辰州矿业公司编制了本专项说明所附的辰州矿业公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是辰州矿业公司 的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计辰州矿业公司 2008 年度财务报表时 所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面 没有发现不一致。除了对辰州矿业公司实施于 2008 年度会计报表审计中所执行 的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计 或其他程序。为了更好地理解辰州矿业公司 2008 年度控股股东及其他关联方资 金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为辰州矿业公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况 之用，不得用作任何其他目的。 附件一：湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用 情况汇总表 信永中和会计师事务所 中国注册会计师： 罗玉成 中国注册会计师： 侯增 中国 北京 二○○八年三月二十六日 63 湖南辰州矿业股份 附件一： 2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年占 2008 年期末 占用方与上市公 上市公司核算 2008 年期初占 2008 年偿还累计发生金 资金占用方类别 资金占用方名称 用累计发 占用资金余 司的关联关系 的会计科目 用资金余额 额 生金额 额 现金 非现金 控股股东、实际控制 人及其附属企业 小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 关联自然人及其控 制的法人 小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 其他关联人及其附 属企业 湖南黄金洞矿业有 受同一母公司控 应收账款 151.95 109.40 42.5 限责任公司 制 湖南省中南锑钨工 2008 年纳入合并 应收账款 178.56 178.56 0.0 业贸易有限公司 之子公司 湖南省中南锑钨工 2008 年纳入合并 预付账款 1,262.77 1,262.77 0.0 业贸易有限公司 之子公司 小计 1,441.33 151.95 1,550.73 0.00 42.5 总计 1,441.33 151.95 1,550.73 0.00 42.5 64 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 带格式的: 非首页不同 （四）独立董事对公司关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意 见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120号)、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号） 及《公司章程》等有关规定，我们作为湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称公 司）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的 原则对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行认真的检查和核实，发表如下 专项说明和独立意见： 1. 关联方资金往来情况 报告期内，公司与关联方能够严格遵守证监发字[2003]56号文件的规定，发生 的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方占用公 司资金的情况。 2. 对外担保情况 报告期内，公司全资子公司湖南新龙矿业有限责任公司归还2007年度由公司 为其提供的4,000万元担保贷款。公司为该项贷款提供的连带担保责任已解除。 报告期内，公司为控股子公司中南锑钨工业贸易有限公司提供了4,000万元贷 款担保，截至2008年12月31日未签订保证合同，未发生担保事项。 报告期内，公司为全资子公司新龙矿业有限责任公司提供了 2,500 万元贷款担 保，2008 年 11 月份发生 2,500 万元，12 月归还。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司担保余额为人民币 6,500 万元，占公司报告期 末经审计净资产的 3.62％，全部为控股（全资）子公司担保，实际发生的担保贷 款余额为 0 元。 除此之外，没有发生其他对外担保事项。 公司已建立融资与担保制度。报告期内，公司的对外担保严格按照法律法规、 公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险， 没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在因被担保方债务违 约而承担担保责任的情形。 65 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合 证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。 （五）独立董事对公司2008年度关联交易的审核意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、深圳证券 交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有 关规定，作为湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司 2008 年度关联交易经认真审核后，发表如下意见： 公司 2008 年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何 内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的 法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关 联方股东的利益。 八、报告期内本公司无重大托管、承包、租赁情况。 九、报告期内本公司未发生委托理财事项。 十、报告期或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东均遵守承诺事项。 十一、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司聘请的会计师事务所没有发生变更。信永中和会计师事务所 为公司首次公开发行股票并上市的申报会计报表的审计机构和2007年度、2008年 度财务报告审计机构，该所已连续为公司提供审计服务4年。公司需支付该会计师 事务所的2008年度财务报告审计费用为90万元。为公司审计业务签字的注册会计 师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。 十二、报告期内会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更事项。 本公司2008年按照《企业会计准则讲解2008》关于安全生产费用核算的最新 规定，对安全生产费用核算由计入成本费用改为在利润分配计提计入盈余公积-专 项储备。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008年比较财务报表已重新表述。 2007年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为4,850,710.14 66 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 元。调增2007年的期初留存收益4,850,710.14元，其中，调减未分配利润2,177,844.46 元，调增盈余公积7,028,554.60元。会计政策变更对2008年度财务报表本年金额的 影响为调减未分配利润3,521,575.78元，调增盈余公积7,813,618.19元，调减净利润 558,667.73元。 无重大会计差错更正和会计估计变更事项。 十三、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追 究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不 适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十四、公司信息披露索引 根据《公司章程》规定，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的 指定媒体。2008 年度公司公告情况如下： 公告编号 公告时间 公告内容 临2008－001 2008.01.08 关于对外投资的补充公告 临2008－002 2008.01.29 关于因冰雪天气造成生产受到一定影响的公告 临2008－003 2008.02.01 关于董事辞职的公告 临2008－004 2008.02.05 关于更换职工监事的公告 临2008－005 2008.02.15 关于恢复生产的提示性公告 临2008－006 2008.02.19 2007年度业绩快报 临2008－007 2008.04.15 关于董事辞职的公告 临2008－008 2008.04.15 第一届董事会第十次会议决议公告 临2008－009 2008.04.15 第一届监事会第四次会议决议公告 临2008－010 2008.04.15 独立董事对相关事项独立意见的公告 临2008－011 2008.04.15 关于募集资金2007年度使用情况的专项报告 临2008－012 2008.04.15 关于预计2008年度日常关联交易公告 临2008－013 2008.04.15 关于股权收购的公告 2007－AR 2008.04.15 2007年年度报告摘要 临2008－014 2008.04.18 2007年年度报告摘要的更正公告 67 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 公告编号 公告时间 公告内容 临2008－015 2008.04.22 关于举行2007年度报告网上说明会的通知 2008－1Q 2008.04.23 2008年第一季度报告 临2008－016 2008.05.14 关于对外投资最新进展情况的公告 临2008－017 2008.05.15 第一届董事会第十二次会议决议公告 临2008－018 2008.05.15 关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 临2008－019 2008.05.15 关于变更部分募集资金用途的公告 临2008－020 2008.05.15 关于召开2007年度股东大会的通知 临2008－021 2008.05.15 第一届监事会第六次会议决议公告 临2008－022 2008.05.21 关于第二大股东更名的公告 临2008－023 2008.05.30 关于对外投资最新进展的公告 临2008－024 2008.06.06 2007年度股东大会决议公告 临2008－025 2008.06.06 第一届董事会第十三次会议决议公告 临2008－026 2008.06.06 关于为控股子公司提供担保的公告 临2008－027 2008.06.11 2007年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告 临2008－028 2008.07.05 关于有关媒体质疑的澄清公告 临2008－029 2008.07.12 关于2008年1－6月业绩预告的修正公告 临2008－030 2008.07.24 2008年半年度业绩快报 临2008－031 2008.07.26 关于第四大股东更名的公告 临2008－032 2008.07.30 第一届董事会第十四次会议决议公告 临2008－033 2008.07.30 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 临2008－034 2008.08.05 第一届董事会第十五次会议决议公告 临2008－035 2008.08.05 关于为全资子公司提供担保的公告 临2008－036 2008.08.05 第一届监事会第七次会议决议公告 2008－SAR 2008.08.05 2008年半年度报告摘要 临2008－037 2008.08.05 关于董事长辞职的公告 临2008－038 2008.08.14 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 临2008－039 2008.09.04 第一届董事会第十六次会议决议公告 临2008－040 2008.09.13 关于股东股份质押的公告 临2008－041 2008.09.23 总经理辞职公告 临2008－042 2008.09.23 第一届董事会第十七次会议决议公告 临2008－043 2008.10.21 第一届董事会第十八次会议决议公告 68 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 公告编号 公告时间 公告内容 临2008－044 2008.10.21 治理整改报告 2008－3Q 2008.10.21 2008年第三季度报告 临2008－045 2008.10.25 上海麟风创业投资有限公司简式权益变动报告书 临2008－046 2008.10.25 关于股东出售股份的公告 临2008－047 2008.10.31 关于部分董事、监事、高管购买本公司股票的公告 临2008－048 2008.11.13 关于归还募集资金的公告 临2008－049 2008.11.28 第一届监事会第九次会议决议公告 临2008－050 2008.11.28 第一届董事会第十九次会议决议公告 临2008－051 2008.11.28 关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 关于股东北京清源德丰创业投资有限公司买卖本公司股 临2008－052 2008.11.28 票的公告 十五、其他重要事项或期后事项 1. 公司于 2008 年 1 月 8 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和 巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《湖南辰州矿业股份有限公司对外投资补 充公告》（编号：临 2008－001）中曾提及“大地宝贝 8 号金矿和鸽子沟东金矿的 采矿权证已经分别于 2007 年 8 月和 7 月到期，上述两个采矿权证已经按照矿权延 续的有关规定正在新疆自治区国土资源厅办理矿权延期手续。大地宝贝 8 号金矿 采矿许可证原来登记的采矿权人已经将该采矿权证转让给宝贝 8 号矿业，该矿权 转让工作已通过托里县和塔城地区两级国土资源部门的核查，塔城地区国土资源 局已将该矿权转让的有关申报资料呈报给新疆自治区国土资源厅，目前正在新疆 自治区国土资源厅履行最后的程序” 。报告期内，上述两个采矿权证均已正式取得， 详细内容请见公司 2008 年 5 月 14 日和 5 月 30 日的公告（编号：临 2008－016 和 临 2008－023）。 2. 2008 年 11 月 27 日，公司股东北京清源德丰创业投资有限公司在减持本公 司股份过程中出现误操作，买入公司股票 4,000 股，成交均价 8.0596 元/股，清源 德丰上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十七条：“上市公司董事、 监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公 司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 69 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”的规定。据此，本公司董事 会根据《中华人民共和国证券法》的规定向清源德丰收缴上述相应所得收益。2008 年 11 月 28 日清源德丰已将上述收益 7,641.26 元缴纳至本公司。详细内容请见公 司 2008 年 11 月 28 日的公告（编号：临 2008－052）。 70 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 一、信永中和会计师事务所对公司 2008 年年度财务报告出具了编号为 XYZH/2008A5009 的标准无保留意见的审计报告（具体内容附后）。 二、经信永中和会计师事务所审计的会计报表及其附注（全文附后） 审计报告 XYZH/2008A5009 湖南辰州矿业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“辰州矿业公司”） 合并及母公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润 表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是辰州矿业公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 71 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、 审计意见 我们认为，辰州矿业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了辰州矿业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师： 罗玉成 中国注册会计师： 侯增 中国 北京 二○○九年三月二十六日 72 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 八、1 581,231,225.33 983,600,291.05 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八、2 28,178,021.16 88,365,487.56 应收账款 八、3 37,263,524.17 64,054,045.17 预付款项 八、4 59,588,655.62 71,018,574.10 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 八、5 2,086,875.00 4,127,100.00 应收股利 30,000.00 其他应收款 八、6 80,155,181.45 52,562,647.98 买入返售金融资产 存货 八、7 342,089,703.70 298,607,517.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,130,593,186.43 1,562,365,663.60 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、8 1,101,316.65 17,928,832.15 投资性房地产 固定资产 八、9 881,274,603.01 566,716,957.57 在建工程 八、10 82,795,707.50 73,405,798.61 工程物资 1,686,977.14 251,975.14 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、11 285,011,378.33 144,514,366.28 开发支出 商誉 八、12 48,225,243.83 12,848,100.57 长期待摊费用 八、13 122,524,090.19 46,121,464.68 递延所得税资产 八、14 43,014,002.43 22,713,335.54 73 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 其他非流动资产 非流动资产合计 1 ,465,633,319.08 884,500,830.54 资产总计 2,596,226,505.51 2,446,866,494.14 公司法定代表人：陈建权 主管会计工作负责人：湛飞清 会计机构负责人：赵劲 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 八、16 430,000,000.00 339,450,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、17 121,796,329.70 54,749,288.86 预收款项 八、18 18,940,934.26 4,921,511.86 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、19 56,819,027.62 47,761,756.15 应交税费 八、20 9,140,606.03 96,099,933.38 应付利息 应付股利 其他应付款 八、21 42,802,407.51 33,573,399.03 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 八、22 15,000,000.00 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 694,499,305.12 591,555,889.28 非流动负债： 长期借款 八、23 30,000,000.00 45,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八、14 928,397.67 1,972,055.71 其他非流动负债 非流动负债合计 30,928,397.67 46,972,055.71 负债合计 725,427,702.79 638,527,944.99 股东权益： 74 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 股本 八、24 547,400,000.00 391,000,000.00 资本公积 八、25 1,041,356,223.12 1,197,661,307.87 减：库存股 盈余公积 八、26 39,832,738.41 33,068,692.62 一般风险准备 未分配利润 八、27 165,424,723.14 160,675,658.56 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,794,013,684.67 1,782,405,659.05 少数股东权益 八、28 76,785,118.05 25,932,890.10 股东权益合计 1,870,798,802.72 1,808,338,549.15 负债和股东权益总计 2,596,226,505.51 2,446,866,494.14 公司法定代表人：陈建权 主管会计工作负责人：湛飞清 会计机构负责人：赵劲 合并利润表 2008 年度 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 1,356,190,961.82 1,420,744,535.47 其中：营业收入 八、29 1,356,190,961.82 1,420,744,535.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,278,306,163.93 1,240,380,713.10 其中：营业成本 八、29 972,355,153.00 1,033,870,254.02 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、30 20,063,936.78 10,305,202.01 销售费用 八、31 23,224,434.02 12,943,495.02 管理费用 八、32 220,852,052.32 159,478,071.01 财务费用 八、33 13,407,359.02 19,528,372.65 资产减值损失 八、34 28,403,228.79 4,255,318.39 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) 投资收益(损失以"-"填列) 八、35 -419,230.09 1,420,984.63 其中：对联营企业和合营企业的投资 -449,230.09 1,390,984.63 收益 汇兑收益（损失以“-”填列） 三、营业利润(亏损以"-"填列) 77,465,567.80 181,784,807.00 加：营业外收入 八、36 11,468,090.08 10,585,546.42 减：营业外支出 八、37 8,663,027.76 8,279,539.94 75 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：非流动资产处置损失 2,739,803.16 4,278,127.86 四、利润总额(亏损总额以"-"填列) 80,270,630.12 184,090,813.48 减：所得税费用 八、38 14,553,659.11 42,852,066.70 五、净利润(净亏损以"-"填列) 65,716,971.01 141,238,746.78 归属于母公司股东的净利润 70,163,110.37 141,499,195.11 少数股东损益 -4,446,139.36 -260,448.33 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.1282 0.3104 （二）稀释每股收益 0.1282 0.3104 公司法定代表人：陈建权 主管会计工作负责人：湛飞清 会计机构负责人：赵劲 合并现金流量表 2008 年度 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,539,221,423.42 1,438,757,409.89 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,318,756.34 9,512,380.92 收到其他与经营活动有关的现金 38,953,726.28 15,206,890.97 经营活动现金流入小计 1,579,493,906.04 1,463,476,681.78 购买商品、接受劳务支付的现金 943,426,495.38 1,110,738,018.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 230,104,048.13 185,225,054.51 支付的各项税费 236,680,244.07 156,514,142.80 支付其他与经营活动有关的现金 95,366,375.44 61,956,517.09 经营活动现金流出小计 1,505,577,163.02 1,514,433,732.71 经营活动产生的现金流量净额 73,916,743.02 -50,957,050.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 525,000.00 76 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 取得投资收益收到的现金 2,958,686.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 201,105.12 78,760.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,684,791.49 78,760.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 315,708,028.86 244,067,883.89 付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 165,971,801.12 97,904,848.76 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 481,679,829.98 341,972,732.65 投资活动产生的现金流量净额 -477,995,038.49 -341,893,972.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,175,325,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,800,000.00 取得借款收到的现金 579,617,669.49 399,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 19,600,465.30 筹资活动现金流入小计 599,218,134.79 1,574,925,000.00 偿还债务支付的现金 509,067,669.49 241,260,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 88,721,725.36 84,496,995.32 其中:子公司支付少数股东的股利、利润 3,275,395.73 支付其他与筹资活动有关的现金 8,933,500.00 筹资活动现金流出小计 597,789,394.85 334,690,495.32 筹资活动产生的现金流量净额 1,428,739.94 1,240,234,504.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 280,489.81 五、现金及现金等价物净增加额 -402,369,065.72 847,383,481.10 加：期初现金及现金等价物余额 983,600,291.05 136,216,809.95 六、期末现金及现金等价物余额 581,231,225.33 983,600,291.05 公司法定代表人：陈建权 主管会计工作负责人：湛飞清 会计机构负责人：赵劲 77 湖南辰州矿业股份 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 本年金额 项目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 391,000,000.00 1,197,661,307.87 25,002,809.18 163,257,852.48 加：会计政策变更 8,065,883.44 -2,582,193.92 前期差错更正 二、本年年初余额 391,000,000.00 1,197,661,307.87 - 33,068,692.62 - 160,675,658.56 - 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填 156,400,000.00 -156,305,084.75 - 6,764,045.79 - 4,749,064.58 - 列） （一）净利润 70,163,110.37 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动 的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - - - 70,163,110.37 - （三）股东投入和减少资本 - 94,915.25 - - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 94,915.25 （四）利润分配 - - - 17,864,603.59 - -76,514,603.59 - 78 湖南辰州矿业股份 1.提取盈余公积 7,016,311.04 -7,016,311.04 2.提取一般风险准备 - - 3.对股东的分配 -58,650,000.00 4.其他 10,848,292.55 -10,848,292.55 （五）股东权益内部结转 156,400,000.00 -156,400,000.00 - -11,100,557.80 - 11,100,557.80 - 1.资本公积转增股本 156,400,000.00 -156,400,000.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -11,100,557.80 11,100,557.80 四、本年年末余额 547,400,000.00 1,041,356,223.12 - 39,832,738.41 - 165,424,723.14 - 公司法定代表人：陈建权 主管会计工作负责人：湛飞清 会 79 湖南辰州矿业股份 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 上年金额 项目 归属于母公司股东权益 少 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 293,000,000.00 164,655,977.44 9,719,647.11 81,624,798.82 加：会计政策变更 7,028,554.60 -2,177,844.46 前期差错更正 二、本年年初余额 293,000,000.00 164,655,977.44 - 16,748,201.71 - 79,446,954.36 - 三、本年增减变动金额（减少以"-" 98,000,000.00 1,033,005,330.43 - 16,320,490.91 - 81,228,704.20 - 号填列） （一）净利润 141,499,195.11 （二）直接计入股东权益的利得和损 - 697,137.94 - - - - - 失 1.可供出售金融资产公允价值变动净 额 2.权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税 影响 4.其他 697,137.94 上述（一）和（二）小计 - 697,137.94 - - - 141,499,195.11 - （三）股东投入和减少资本 98,000,000.00 1,032,308,192.49 - - - - - 80 湖南辰州矿业股份 1.股东投入资本 98,000,000.00 1,054,796,000.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 -22,487,807.51 - （四）利润分配 - - - 24,750,889.13 - -68,700,889.13 - 1.提取盈余公积 15,283,162.07 -15,283,162.07 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 -43,950,000.00 4.其他 9,467,727.06 -9,467,727.06 （五）股东权益内部结转 - - - -8,430,398.22 - 8,430,398.22 - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -8,430,398.22 8,430,398.22 四、本年年末余额 391,000,000.00 1,197,661,307.87 - 33,068,692.62 - 160,675,658.56 - 公司法定代表人：陈建权 主管会计工作负责人：湛飞清 会 81 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 带格式的: 非首页不同 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 474,020,439.59 895,709,227.32 交易性金融资产 应收票据 22,019,021.16 82,978,116.45 应收账款 九、1 11,302,552.31 51,935,070.95 预付款项 30,277,045.56 87,788,268.64 应收利息 2,086,875.00 4,127,100.00 应收股利 其他应收款 九、2 375,692,447.25 67,518,042.57 存货 243,147,117.75 209,976,149.04 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,158,545,498.62 1,400,031,974.97 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、3 801,431,656.39 502,814,583.39 投资性房地产 固定资产 403,838,447.16 317,247,359.57 在建工程 14,942,719.69 38,277,484.87 工程物资 26,527.13 58,595.13 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 38,479,715.40 40,659,776.14 开发支出 商誉 长期待摊费用 21,179,631.62 12,059,489.52 递延所得税资产 9,771,422.92 1,658,218.43 其他非流动资产 非流动资产合计 1,289,670,120.31 912,775,507.05 资产总计 2,448,215,618.93 2,312,807,482.02 公司法定代表人：陈建权 主管会计工作负责人：湛飞清 会计机构负责人：赵劲 82 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 380,000,000.00 304,450,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 146,441,949.09 92,896,695.21 预收款项 12,893,661.48 1,112,180.94 应付职工薪酬 31,090,828.26 25,927,916.94 应交税费 756,003.20 43,765,484.50 应付利息 应付股利 其他应付款 34,667,926.63 24,986,564.31 一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债小计 620,850,368.66 508,138,841.90 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 45,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债小计 30,000,000.00 45,000,000.00 负债合计 650,850,368.66 553,138,841.90 股东权益： 股本 547,400,000.00 391,000,000.00 资本公积 1,062,847,607.49 1,219,247,607.49 减：库存股 盈余公积 28,195,116.47 18,559,970.43 未分配利润 158,922,526.31 130,861,062.20 股东权益合计 1,797,365,250.27 1,759,668,640.12 负债和股东权益总计 2,448,215,618.93 2,312,807,482.02 公司法定代表人：陈建权 主管会计工作负责人：湛飞清 会计机构负责人：赵劲 83 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年度 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 九、4 1,121,190,064.48 1,275,505,771.36 减：营业成本 九、4 954,855,112.34 1,113,610,557.57 营业税金及附加 5,087,217.40 4,008,357.66 销售费用 10,626,612.16 7,256,556.71 管理费用 85,627,018.93 64,206,781.84 财务费用 4,601,691.06 14,057,844.23 资产减值损失 九、5 57,169,170.80 2,645,072.09 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) 投资收益(损失以"-"填列) 九、6 85,282,559.46 87,683,923.51 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润(亏损以"-"填列) 88,505,801.25 157,404,524.77 加：营业外收入 5,676,415.01 6,331,292.54 减：营业外支出 4,162,833.43 1,087,880.88 其中：非流动资产处置损失 2,214,855.42 693,926.75 三、利润总额(亏损总额以"-"填列) 90,019,382.83 162,647,936.43 减：所得税费用 -6,327,227.32 11,207,300.34 四、净利润(净亏损以"-"填列) 96,346,610.15 151,440,636.09 公司法定代表人：陈建权 主管会计工作负责人：湛飞清 会计机构负责人：赵劲 母公司现金流量表 2008 年度 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,206,547,480.59 1,258,269,585.99 收到的税费返还 - 9,287,600.00 收到其他与经营活动有关的现金 198,209,034.72 28,002,877.68 经营活动现金流入小计 1,404,756,515.31 1,295,560,063.67 购买商品、接受劳务支付的现金 947,864,377.02 1,175,641,420.01 支付给职工以及为职工支付的现金 120,078,713.53 105,272,823.61 支付的各项税费 86,712,010.18 56,649,062.13 支付其他与经营活动有关的现金 216,599,434.52 31,247,855.78 经营活动现金流出小计 1,371,254,535.25 1,368,811,161.53 经营活动产生的现金流量净额 33,501,980.06 -73,251,097.86 二、投资活动产生的现金流量： 84 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 85,282,559.46 32,966,486.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 78,760.00 现金净额 195,260.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 - 投资活动现金流入小计 105,477,819.46 33,045,246.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 71,417,640.16 111,703,909.91 现金 投资支付的现金 127,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 197,217,073.00 277,608,571.29 支付其他与投资活动有关的现金 161,900,000.00 - 投资活动现金流出小计 557,534,713.16 389,312,481.20 投资活动产生的现金流量净额 -452,056,893.70 -356,267,234.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 1,165,525,000.00 取得借款收到的现金 445,000,000.00 304,450,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 19,600,465.30 - 筹资活动现金流入小计 464,600,465.30 1,469,975,000.00 偿还债务支付的现金 384,450,000.00 144,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 83,284,339.39 69,154,493.04 支付其他与筹资活动有关的现金 - 8,933,500.00 筹资活动现金流出小计 467,734,339.39 222,087,993.04 筹资活动产生的现金流量净额 -3,133,874.09 1,247,887,006.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -421,688,787.73 818,368,674.33 加：期初现金及现金等价物余额 895,709,227.32 77,340,552.99 六、期末现金及现金等价物余额 474,020,439.59 895,709,227.32 公司法定代表人：陈建权 主管会计工作负责人：湛飞清 会计机构负责人：赵劲 85 湖南辰州矿业股份 母公司股东权益变动表 2008 年度 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 391,000,000.00 1,219,247,607.49 19,214,721.98 136,753 加：会计政策变更 -654,751.55 -5,892 前期差错更正 二、本年年初余额 391,000,000.00 1,219,247,607.49 - 18,559,970.43 130,861 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 156,400,000.00 -156,400,000.00 - 9,635,146.04 28,061 （一）净利润 96,346 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 96,346 （三）股东投入和减少资本 - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 9,635,146.04 -68,285 1.提取盈余公积 9,635,146.04 -9,635 2.对股东的分配 -58,650 3.其他 86 湖南辰州矿业股份 （五）股东权益内部结转 156,400,000.00 -156,400,000.00 - - 1.资本公积转增股本 156,400,000.00 -156,400,000.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 547,400,000.00 1,062,847,607.49 - 28,195,116.47 158,922 公司法定代表人：陈建权 主管会计工作负责人：湛飞清 母公司股东权益变动表 2008 年度 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 293,000,000.00 164,655,977.44 9,719,647.11 95,248 加：会计政策变更 -204,369.95 -6,303,740.29 -56,733 前期差错更正 二、本年年初余额 293,000,000.00 164,451,607.49 - 3,415,906.82 38,514 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 98,000,000.00 1,054,796,000.00 - 15,144,063.61 92,346 （一）净利润 151,440 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 87 湖南辰州矿业股份 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 151,440 （三）股东投入和减少资本 98,000,000.00 1,054,796,000.00 - - 1.股东投入资本 98,000,000.00 1,054,796,000.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 15,144,063.61 -59,094 1.提取盈余公积 15,144,063.61 -15,144 2.对股东的分配 -43,950 3.其他 （五）股东权益内部结转 - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 391,000,000.00 1,219,247,607.49 - 18,559,970.43 130,861 公司法定代表人：陈建权 主管会计工作负责人：湛飞清 88 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 湖南辰州矿业股份有限公司 2008年度财务报表附注 一、 公司的基本情况 湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“本公司” ，在包含子公司时统称“本集团”） 是于 2006 年经湖南省国有资产监督管理委员会“湘国资产权函[2006]136 号”文批准， 由湖南金鑫黄金集团有限责任公司、湖南西部矿产开发有限公司、湖南省土地资本经营 有限公司、上海土生鑫矿业投资发展有限公司、深圳市杰夫实业发展有限公司、北京清 华科技创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金以及深圳市中信联合创业投 资有限责任公司共同以发起设立方式将原湖南辰州矿业有限公司整体变更为股份有限 公司，成立日期为 2006 年 6 月 1 日，注册地址及总部办公地址为湖南省沅陵县官庄镇。 本公司设立时股本总额为 24,000 万股， 以原湖南辰州矿业有限责任公司 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产（扣除分红派息）按 1：0.66988951 比例折股后作为出资；2006 年 12 月，根据本公司 2006 年度第一次临时股东大会决议，并经湖南省人民政府国有资 产监督管理委员会“湘国资产权函[2006]422 号文”批准，湖南金鑫黄金集团有限责任 公司以其所持有湖南新龙矿业有限责任公司 100%的权益为对价认购本公司增发的股份 5,300 万股，变更后本公司的股本总额为 29,300 万股。 根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]191 号”文批准,本公司于 2007 年 8 月 1 日公开发行人民币普通股 9,800 万股,并于 2007 年 8 月 16 日在深圳证券交易 所中小板上市交易，股本总额为 39,100 万股。 根据本公司 2008 年 6 月 5 日 《2007 年度股东大会关于 2007 年度利润分配及公积金 转增股本的决议》和修改后章程的规定，本公司以资本公积转增股本 15,640 万元，转 增基准日期为 2008 年 6 月 17 日，变更后股本总额为 54,740 万股。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司总股本为 54,740 万股，其中：有限售条件股份 247,630,670 股，占股本总额的 45.24%，无限售条件股份 299,769,330 股，占股本总额 的 54.76%。 本公司属有色金属矿山及冶炼行业，经营范围主要为：黄金、钨、锑等有色金属矿 的地质勘探、开采、选冶；金锭、锑锭、氧化锑、钨制品的生产销售等。主要产品为“辰 州牌”黄金、精锑、氧化锑及制品、仲钨酸铵等。法定代表人：陈建权先生。 89 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 二、 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 1. 会计政策变更及影响 本集团 2008 年按照《企业会计准则讲解 2008》关于安全生产费用核算的最新规定， 对安全生产费用核算由计入成本费用在负债项下反映改为通过利润分配在“盈余公积” 项下以“专项储备”项目单独反映。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年比较财 务报表已重新表述。2007 年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为 4,850,710.14 元。调增 2007 年的期初留存收益 4,850,710.14 元，其中，调减未分配利 润 2,177,844.46 元，调增盈余公积 7,028,554.60 元。会计政策变更对 2007 年度财务 报表本年金额的影响为调减未分配利润 404,349.46 元，调增盈余公积 1,037,328.84 元， 调增净利润 632,979.38 元。 2. 会计估计变更及影响 无 3. 重要前期差错更正和影响 无 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 90 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 本集团以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产 等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。 5. 外币折算 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负 债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按 资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其人民币金额。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率，汇率变动对现金的影响数在现金流量 表中单独列示。 6. 金融资产 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短 期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被划分为其他类的金融资产。 91 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计 入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允 价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时 计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变 动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接 计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可 供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减值损失的可供出售 权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 7. 应收款项坏账准备 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法 偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回 或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提 坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按 规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 本集团将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表 明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 92 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 对于单项金额非重大的应收款项，本集团将其与经单独测试后未减值的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用 风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提 坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本集团将应收账款中有确凿证据 表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 本集团对职工备用金和支付的政府保证金不计提坏账准备。 应收账款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5% 1－2 年 30% 2－3 年 50% 3 年以上 100% 其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5% 1－2 年 30% 2－3 年 50% 3 年以上 100% 8. 存货 本集团存货主要包括为原材料、低值易耗品、在产品、产成品等。 存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以及销售产 成品采用加权平均法核算；低值易耗品摊销采用一次摊销法。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。 产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料 93 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量 的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大 影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要 为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活 动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或 与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本集团直接或通 过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明 确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合 并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并 （购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按 照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接 相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行 权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同 或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长 期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对 合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不 具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长 期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分 派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面 价值。 94 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损 益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业 及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投 资单位的净利润进行调整后确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单 位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与 该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差 额，确认投资损益。 10. 固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他，按其取得时的成本作为 入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以 及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行 建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约 定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认 条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资 产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当 期费用。本集团固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 95 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 10-50 3% 9.70%-1.94% 2 机器设备 3% 11-22 8.82%-4.41% 3 运输设备 3% 9 10.78% 4 其他 3% 7 13.86% 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 11. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装 费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定 资产原值差异作调整。 12. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定 资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 96 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 13. 无形资产 本集团无形资产包括土地使用权、采矿权、探矿权及计算机软件等，按取得时的实 际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成 本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协 议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；本集团采矿权按产量法摊销； 其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短 者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复 核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿 命内摊销。 14. 研究与开发 本集团内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开 发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 15. 非金融资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限 97 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将 进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末 均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上 述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额 等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取 得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商 誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 17. 长期待摊费用 本集团长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年 以上(不含 1 年)的各项支出，本集团长期待摊费用主要核算地质勘探支出，其中：地质 勘探支出按产量法摊销，其他支出在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使 以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （1）地质勘探支出是指在地质勘查活动中进行详查和勘探所发生的支出，以矿区 98 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 为核算对象。 （2）地质勘探支出资本化与费用化原则。本集团在详查和勘探过程中，钻探、坑 探完成后，确定该活动发现了探明经济可采储量的，将其发生的勘探支出进行资本化。 如果确定该活动未发现探明经济可采储量的，直接费用化。如果未能确定该勘探活动是 否发现探明经济可采储量的，在勘查完成后一年内予以暂时资本化。一年后仍未能确定 是否发现探明经济可采储量，同时满足下列条件的，应当将勘探的资本化支出继续暂时 资本化，否则应当计入当期损益： A 该勘探已发现足够数量的储量，但要确定其是否属于探明经济可采储量，还需要 实施进一步的勘探活动； B 进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施。 18. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提 供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿， 计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 19. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义 务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 20. 收入确认原则 本集团的营业收入主要包括黄金销售收入、精锑销售收入、仲钨酸铵销售收入、三 氧化二锑销售收入及其他销售收入，其收入确认原则如下： 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能 99 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入 本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日， 提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分 比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占 估计总成本的比例）确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预 计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让 渡资产使用权收入的实现。 21. 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应 收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取 得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23. 所得税的会计核算 100 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延 所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应缴纳 给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的 递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 24. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取 得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合 并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期 损益。 25. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的 要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益 中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独 列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 101 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的 子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 六、 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1. 企业所得税 本公司企业所得税的适用税率为 15%。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于湖南省 2008 年第二批 高新技术企业备案申请的回复》 （国科火字〔2009〕038 号），本公司被认定为湖南省 2008 年第二批高新技术企业，并取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务 局、湖南省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR200843000435。 本公司自获得高新技术企业认定后连续三年内（2008 年至 2010 年）所得税享受减少 10% 的税率优惠，即按 15%税率缴纳企业所得税。 子公司托里县宝贝 8 号黄金矿业有限公司和新疆托里鑫达黄金矿业有限责任公司实 行定额征收所得税，年所得税定额 8000 元。 其他子公司适用税率为 25%。 2. 增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%、13%。 精锑、氧化锑、仲钨酸铵、粗铅、白银、钨渣、工业废渣、让售材料电力、废旧材 料执行 17％的增值税率；出售白钨或黑钨精矿、其他选矿附产品执行 13％的增值税率。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。其中：为出口产品而支付 的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 本公司为上海黄金交易所会员单位，根据财政部、国家税务总局财税〔2002〕142 号文件规定：通过上海黄金交易所销售标准黄金免征增值税。其进项税转出额按照“黄 102 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 金销售的当期收入/当期全部收入×当期全部进项税”确定。 子公司新邵辰鑫矿产有限责任公司为小规模纳税人，本年执行 6%的税率。 3. 营业税 子公司怀化辰州运输有限责任公司运输收入、怀化湘西金矿设计科研有限公司技术 服务等收入适用 5%营业税。 4. 城建税及教育费附加 本集团城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别 为 7%、5%、1%和 3%。 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 重要子公司 注册 期末投 持股 表决权 是否 公司 法定 业务 备 简称 注册地 资本 资金额 比例 比例 合并 名称 代表人 性质 注 (千元) (千元) （%） （%） 报表 湖南安化湘安 湘安 湖南 探采选、加工 钨业有限责任 王长富 36,700 34,865 95% 95% 是 1 钨业 安化县 和销售 公司 常德辰州锑品 常德 湖南 管挥 生产和销售 50,000 50,000 100% 100% 是 2 有限责任公司 锑品 常德市 新邵辰州锑业 新邵 湖南 冶炼、加工、 吴江鸿 22,000 22,000 100% 100% 是 3 有限责任公司 锑业 新邵县 销售 甘肃辰州矿产 甘肃 甘肃 探采选、加工 开发有限责任 邹树蓬 56,000 56,000 100% 100% 是 辰州 合作市 和销售 公司 怀化辰州机械 机械 湖南 代泽奇 生产与销售 6,135 6,135 100% 100% 是 有限责任公司 公司 沅陵县 怀化辰州运输 运输 湖南 刘佩锡 运输 3,615 3,615 100% 100% 是 有限责任公司 公司 沅陵县 溆浦辰州矿产 溆浦 湖南 探采选、加工 李光裕 25,128 25,128 100% 100% 是 4 有限责任公司 辰州 溆浦县 和销售 怀化井巷工程 井巷 湖南 曾庆彬 工程承包 8,000 8,000 100% 100% 是 有限公司 公司 沅陵县 103 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 新邵辰鑫矿产 新邵 湖南 探采选、加工 刘忠云 8,290 4,560 55% 55% 是 有限责任公司 辰鑫 新邵县 和销售 洪江市辰州矿 洪江 湖南 探采选、加工 产开发有限责 刘军 15,000 15,000 100% 100% 是 5 矿产 洪江市 和销售 任公司 湖南省三润纳 湖南 湖南 米材料产业有 周运顺 生产和销售 43,936 43,936 100% 100% 是 三润 长沙市 限公司 怀化湘西金矿 科研 湖南 设计科研有限 刘共元 技术设计 1,080 1,080 100% 100% 是 公司 沅陵县 公司 怀化辰州机电 机电 湖南 机电安装与 陈斌 6,010 6,010 100% 100% 是 有限公司 公司 沅陵县 销售 沅陵县辰州矿 业自备电源开 自备 湖南 陈斌 发电及销售 1,500 780 52% 52% 是 发有限责任公 电源 沅陵县 司 湖南新龙矿业 新龙 湖南 探采选、加工 袁圣祥 100,000 100,000 100% 100% 是 6 有限责任公司 矿业 新邵县 和销售 湖南省东安新 东安 湖南 探采选、加工 龙矿业有限责 沈亦平 10,000 10,000 100% 100% 是 矿业 东安县 和销售 任公司 湖南东港锑品 东港 湖南 冶炼、加工、 阳金升 20,000 20,000 100% 100% 是 7 有限公司 锑品 东安县 销售 隆回县金杏矿 金杏 湖南 探采选、加工 业有限责任公 李国庆 20,000 20,000 100% 100% 是 矿业 隆回县 和销售 司 城步苗族自治 威溪 湖南 探采选、加工 县威溪铜矿有 陈建权 2,400 0 0 100% 是 铜矿 城步县 和销售 限责任公司 陕西辰州矿产 陕西 陕西 探采选、加工 唐良和 20,000 20,000 100% 100% 是 有限责任公司 辰州 丹凤县 和销售 新邵四维矿产 新邵 湖南 探采选、加工 欧建华 20,000 10,200 51% 51% 是 有限责任公司 四维 新邵县 和销售 新疆托里鑫达 鑫达 新疆 探采选、加工 黄金矿业有限 沙孝刚 17,900 17,900 100% 100% 是 8 矿业 托里县 和销售 责任公司 江西修水地原 探采选、加工 地原 江西 聂小兵 9,936 5,067 51% 51% 是 9 矿业有限责任 和销售 104 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 矿业 修水县 隆化县鑫峰矿 隆化 河北 探采选、加工 龚洁光 20,500 20,500 100% 100% 是 10 业有限公司 鑫峰 隆化县 和销售 托里县大地宝 宝贝 新疆 探采选、加工 贝 8 号黄金矿业 沙孝刚 750 600 80% 80% 是 11 8号 托里县 和销售 有限公司 湖南省中南锑 中南 湖南 钨工业贸易有 陈志凯 进出口贸易 38,808 33,259 85.70% 85.70% 是 12 锑钨 长沙市 限公司 黄石潘隆新矿 潘隆新矿 湖北 探采选、加工 王峰 54,545 38,182 70% 70% 是 13 业有限公司 业 阳新县 和销售 1、湖南安化湘安钨业有限责任公司（以下简称： “湘安钨业”）成立于 2003 年 3 月， 现注册资本为 3,670 万元，其中：本公司所占股权比例为 95％；安化县柘溪镇企业办所 占股权比例为 5％。主要经营产品为白钨精矿、锑金精矿等。 2、常德辰州锑品有限责任公司（以下简称： “常德锑品” ），成立于 2001 年 11 月 29 日，注册资本为 19,169,428.71 元，为本公司全资子公司，2007 年，本公司对常德锑品 增资至 5,000 万元。主要经营产品为三氧化二锑系列产品。 3、新邵辰州锑业有限责任公司（以下简称： “新邵锑业” ）成立于 2004 年 4 月 15 日，现注册资本为 2,200 万元，其中：本公司出资 1,430 万元，所占股权比例为 65％； 湖南新龙矿业有限责任公司出资 770 万元，所占股权比例为 35％。主要经营产品为贵锑、 锑氧。 4、溆浦辰州矿产有限责任公司（以下简称： “溆浦辰州” ）成立于 2006 年 2 月，现 注册资本为 25,128,041.93 元，为本公司的全资子公司。主要经营黄金、锑精矿采选、 加工、销售及探矿。 5、洪江市辰州矿产开发有限责任公司（以下简称： “洪江矿产”）成立于 2004 年 10 月 28 日，现注册资本为 1,500 万元，为本公司的全资子公司。主要经营产品：锑金精 矿。 6、湖南新龙矿业有限责任公司（以下简称： “新龙矿业” ）成立于 2003 年 11 月， 原为本公司的母公司湖南金鑫黄金集团有限公司（以下简称“金鑫集团”）的控股子公 司。2006 年 12 月，金鑫集团收购了新龙矿业其他股东的股权后，并以新龙矿业 100%的 股权作价 12,079.76 万元认购本公司 5,300 万股本。2007 年 9 月，本公司对新龙矿业进 105 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 行增资至 1 亿元。新龙矿业主要经营黄金、锑等有色金属矿的探采选加工及销售业务。 7、湖南东港锑品有限公司（以下简称： “东港锑品” ）成立于 1994 年，注册资本 2,000 万元，为新龙矿业的全资子公司。主要经营锑、铅等有色金属矿的收购、冶炼加工及销 售业务。 8、托里县鑫达黄金矿业有限责任公司（以下简称“鑫达矿业” ）成立于 2003 年 3 月 25 日，注册资本 1,790 万元。2007 年 12 月，本公司收购鑫达矿业 100%股权。主要 经营黄金等有色金属矿山开采、选矿及销售。 9、江西修水县地原矿业有限公司（以下简称“地原矿业” ）成立于 2003 年 1 月 10 日，注册资本为 993.55 万元，其中：本公司持有 51%的股权，自然人陈占柳持有 31%的 股权，修水县矿业总公司持有 10%的股权，江西省地质矿产勘查开发局赣西北大队持有 8%的股权。目前主要从事地质勘查工作。 10、隆化县鑫峰矿业有限公司（以下简称“隆化鑫峰” ）成立于 2008 年 1 月，原注 册资本 50 万元。2008 年 1 月 11 日本公司出资 2700 万元收购隆化鑫峰全部股权，2008 年 9 月本公司追加投资 2,000 万元，现注册资本为 2,050 万元，为本公司的全资子公司。 主要经营范围为黄金开采、矿石购销。 11、托里县大地宝贝 8 号黄金矿业有限公司（以下简称“宝贝 8 号” ）注册资本 50 万元。2007 年 12 月本公司以 3,500 万元收购宝贝 8 号 70%的股权。 2008 年 6 月本公司 单方增资 2,500 万元，其中，增加实收资本 25 万元，增加资本公积 2,475 万元，增资 后本公司持股比例为 80%，相关工商变更手续正在办理中。主要经营范围为黄金开采、 加工、销售。 12、湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（以下简称“中南锑钨”）成立于 2003 年 11 月，由本公司与其他六家企业发起设立，注册资本 1,088 万。2007 年 5 月，子公司湖南 三润将 4.596%股权转让给本公司，2008 年 5 月，本公司又收购其他三家公司 49.49%的 股份。中南锑钨现注册资本 3,880.7506 万元，其中：本公司占股权比例为 85.7%，并于 本年将其纳入合并范围。主要经营商品和技术的进出口业务和国内贸易，出口氧化锑、 锑锭、仲钨酸铵、各种五金产品等，从国外进口锑金矿，铅精矿、钨精矿。 13、黄石潘隆新矿业有限公司（以下简称“潘隆新矿业”）成立于 2003 年 5 月，2008 年 6 月，本公司与原股东方签订股权转让及增资扩股协议，转让完成后，本公司持有 59% 的股权，自然人宋元刚持有 11%的股权，四川自贡泰丰集团有限公司持有 30%的股权， 后本公司单方面对潘隆新矿业投入 3,200 万元进行增资扩股（其中，增加注册资本 1,454.5455 万 元 ， 增 加 资 本 公 积 1,745.4545 万 元 ）， 潘 隆 新 矿 业 现 注 册 资 本 为 106 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 5,454.5455 万元，其中：本公司持有 70%的股权，宋元刚持有 8%的股权，四川自贡泰丰 集团有限公司持有 22%的股权。主要经营铜矿、钨矿开采，钨、钼、铜铋、硫、金矿加 工、洗选，销售。 （二） 本期合并财务报表合并范围的变动 1. 报告期新纳入合并范围的子公司情况 新纳入合 持股 公司名称 并范围的 资产总额 负债总额 净资产 净利润 比例（%） 原因 隆化鑫峰 本期购买 100% 48,304,756.22 2,649,182.36 45,655,573.86 -1,344,426.14 宝贝 8 号 本期购买 80% 77,559,681.33 5,206,404.18 72,353,277.15 -2,646,722.85 中南锑钨 本期购买 85.70% 89,983,164.43 48,143,306.71 41,839,857.72 354,004.46 潘隆新矿业 本期购买 70% 118,533,483.47 2,299,715.57 116,233,767.90 -3,901,825.32 2. 报告期内不再纳入合并范围的子公司情况 无 （三） 本期企业合并 1. 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 公司名称 注册地 注册资本 投资金额 持股比例 经营范围 隆化鑫峰 河北隆化县 20,500,000.00 47,000,000.00 100% 金矿开采，矿石购销 宝贝 8 号 新疆托里县 750,000.00 60,000,000.00 80% 黄金开采加工销售 经营商品和技术的进 出 中南锑钨 湖南省长沙市 38,807,506.81 67,897,073.00 85.70% 口业务和国内贸易 铜矿、钨矿开采，钨、钼、 潘隆新矿业 湖北阳新县 54,545,455.00 84,000,000.00 70% 铜铋、硫、金矿加工、洗 选，销售 2008 年 1 月，经本公司第一届董事会第十次会议通过，本公司以现金 2,700 万元收 购隆化鑫峰 100%股权，购买日为 2008 年 1 月 11 日，账面净资产 50.11 万元，公允价值 为 2,700 万元，主要为采矿权价值增加。 2008 年 1 月，本公司以现金 3,500 万元收购宝贝 8 号 70%股权，购买日为 2008 年 107 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 1 月 2 日，账面净资产 1,217.79 万元，公允价值 5,000 万元，主要为采矿权价值增加。 2008 年 6 月，本公司单方增资 2,500 万元，持股比例增加至 80%。 2008 年 5 月，本公司以现金 5,761.71 万元收购中南锑钨 49.49%股权，加上原持有 的 36.21 股权，合计持有中南锑钨 85.70%股权，购买日为 2008 年 5 月 15 日，账面净资 产 4,141.86 万元，公允价值 4,141.86 万元。本公司合并财务报表形成商誉 3,537.71 万元。 2008 年 5 月，本公司以现金 5,200 万元收购潘隆新矿业 59%股权，购买日为 2008 年 5 月 1 日，账面净资产 2,280.99 万元，公允价值 8,800.14 万元，主要为采矿权价值 增加。收购后本公司单方增资 3,200 万元，持股比例增加至 70%。 （1） 隆化鑫峰购买日的资产负债情况： 项目 账面价值 公允价值 备注 流动资产 501,100.00 501,100.00 非流动资产 0.00 26,498,900.00 为采矿权价值增加 流动负债 0.00 0.00 非流动负债 0.00 0.00 净资产 501,100.00 27,000,000.00 隆化鑫峰自购买日至年末的经营情况： 项目 金额 营业收入 0.00 净利润 -1,344,426.14 经营活动现金流量净额 -6,637,771.30 净现金流量 873,762.37 （2） 宝贝 8 号购买日的资产负债情况： 项目 账面价值 公允价值 备注 流动资产 0.00 0.00 非流动资产 12,177,919.15 50,000,000.00 为采矿权价值增加 流动负债 0.00 0.00 非流动负债 0.00 0.00 净资产 12,177,919.15 50,000,000.00 宝贝 8 号自购买日至年末的经营情况： 108 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 金额 营业收入 0.00 净利润 -2,646,722.85 经营活动现金流量净额 -7,944,004.01 净现金流量 1,178,222.96 （3） 中南锑钨购买日的资产负债情况： 项目 账面价值 公允价值 备注 流动资产 116,000,650.57 116,000,650.57 非流动资产 1,875,208.95 1,875,208.95 流动负债 72,937,630.10 72,937,630.10 非流动负债 0.00 0.00 净资产 44,938,229.42 44,938,229.42 中南锑钨自购买日至年末的经营情况： 项目 金额 营业收入 277,439,355.81 净利润 354,004.46 经营活动现金流量净额 15,925,845.95 净现金流量 -1,043,253.29 （4） 潘隆新矿业购买日的资产负债情况： 项目 账面价值 公允价值 备注 流动资产 9,523,355.34 9,523,355.34 非流动资产 19,529,986.66 84,721,414.94 为采矿权价值增加 流动负债 3,641,976.56 3,641,976.56 非流动负债 2,601,439.72 2,601,439.72 净资产 22,809,925.72 88,001,354.00 潘隆新矿业自购买日至年末的经营情况： 项目 金额 营业收入 5,835,845.29 净利润 -3,901,825.32 经营活动现金流量净额 -31,157,756.26 109 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 净现金流量 1,039,288.24 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2008 年 1 月 1 日， “年末”系指 2008 年 12 月 31 日，“本年”系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上 年”系指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 年末金额 年初金额 项目 折算 折算 原币 折合人民币 原币 折合人民币 汇率 汇率 库存现金 479,124.64 479,124.64 569,346.93 569,346.93 银行存款 575,793,857.10 982,987,624.91 人民币 568,223,693.76 982,987,624.91 美元 1,108,206.77 6.83 7,570,163.34 0.00 0.00 其他货币资金 4,958,243.59 43,319.21 合计 581,231,225.33 983,600,291.05 2. 应收票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 28,178,021.16 88,365,487.56 商业承兑汇票 0.00 0.00 合计 28,178,021.16 88,365,487.56 本公司期末应收票据较年初减少主要为本公司及子公司常德锑品加大货款回收减 少赊销方式所致。 3. 应收账款 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 110 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 1 年以内 38,504,822.77 88.19% 1,925,241.14 66,588,084.12 91.29% 3,764,592.75 1-2 年 1,048,374.69 2.40% 635,177.65 927,705.77 1.27% 278,311.73 2-3 年 541,491.01 1.24% 270,745.51 1,162,319.52 1.59% 581,159.76 3 年以上 3,567,268.76 8.17% 3,567,268.76 4,264,250.13 5.85% 4,264,250.13 合计 43,661,957.23 100.00% 6,398,433.06 72,942,359.54 100.00% 8,888,314.37 本公司期末应收账款较年初减少主要为本集团本期加大货款回收减少赊销所致。 （2） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的应收 0.00 0.00% 0.00 0.00% 45,115,266.39 61.85% 2,255,763.32 25.38% 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 43,203,864.03 98.95% 5,940,339.86 92.84% 27,368,999.95 37.52% 6,174,457.85 69.47% 该组合的风险较大的 应收账款 其他单项金额不重大 458,093.20 1.05% 458,093.20 7.16% 458,093.20 0.63% 458,093.20 5.15% 的应收账款 合计 43,661,957.23 100.00% 6,398,433.06 100.00% 72,942,359.54 100.00% 8,888,314.37 100.00% 1）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款账龄如 下： 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 38,504,822.77 89.12% 1,925,241.14 21,014,724.53 76.78% 1,050,736.23 1-2 年 590,281.49 1.37% 177,084.45 927,705.77 3.39% 278,311.73 2-3 年 541,491.01 1.25% 270,745.51 1,162,319.52 4.25% 581,159.76 3 年以上 3,567,268.76 8.26% 3,567,268.76 4,264,250.13 15.58% 4,264,250.13 合计 43,203,864.03 100.00% 5,940,339.86 27,368,999.95 100.00% 6,174,457.85 2）其他单项金额不重大的应收账款中个别认定计提坏账情况： 111 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 新龙矿业应收松华冶炼厂货款 458,093.20 元，账龄 1-2 年，由于对方已注销，2007 年按个别认定全额计提坏账准备。 （3） 本年度实际核销的应收款项 是否因关联 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 交易产生 重庆市老山沟锰业 2003 年销售款 20,000.00 呆账，核销备查 否 有限公司 商店 应收折旧费 23,403.30 公司已不存在 否 山东莱州金仓矿业 2003 年销售款 54,000.00 呆账，核销备查 否 有限公司 合计 97,403.30 （4） 年末应收账款中不含持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 期末余额中前五名单位欠款 9,938,239.30 元，占应收账款总额的 22.76%。 （6） 期末余额中应收关联方款项合计 425,496.80 元，占应收账款总额的 0.97%。 （7） 应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 2,899,878.52 6.8346 19,819,509.73 0.00 0.00 合计 2,899,878.52 19,757,452.33 0.00 0.00 4. 预付款项 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 49,126,902.06 82.44% 69,750,437.47 98.21% 1－2 年 9,473,223.74 15.90% 1,142,766.07 1.61% 2－3 年 877,159.26 1.47% 76,440.56 0.11% 3 年以上 111,370.56 0.19% 48,930.00 0.07% 112 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 59,588,655.62 100.00% 71,018,574.10 100.00% （1） 账龄超过 1 年的重大预付款项： 单位名称 欠款金额 未及时结算原因 江西地质矿产开发局赣西北大队 1,265,000.00 预付探矿权转让款尚未结算 长沙锅炉厂有限责任公司 550,000.00 约定延迟合同，在 2009 年结算。 长沙大瑞贸易有限公司 920,000.00 约定延迟合同，在 2009 年结算。 沅陵克林克环保科技有限公司 1,990,000.00 合同内容变更尚未结算 合计 4,725,000.00 （2） 期末余额中前五名欠款单位欠款 25,299,153.34 元，占预付账款总额的 42.46%。 （3） 年末预付款项中不含持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5. 应收利息 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 定期存款利息 4,127,100.00 18,314,263.00 20,354,488.00 2,086,875.00 合计 4,127,100.00 18,314,263.00 20,354,488.00 2,086,875.00 其中：一年以上应收 0.00 0.00 0.00 0.00 未收利息 6. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 40,084,849.99 47.66% 1,084,256.91 26,488,280.22 46.89% 733,171.76 1-2 年 15,366,091.37 18.27% 351,963.54 13,854,419.63 24.53% 1,319,131.54 2-3 年 12,928,675.26 15.37% 809,663.30 14,958,869.52 26.48% 749,976.73 3 年以上 15,724,880.24 18.70% 1,703,431.66 1,186,282.61 2.10% 1,122,923.97 合计 84,104,496.86 100.00% 3,949,315.41 56,487,851.98 100.00% 3,925,204.00 113 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例（%） （%） （%） （%） 单项金额重大的 40,123,809.25 47.71% 500,000.00 12.66% 13,817,981.25 24.46% 0.00 0.00% 其他应收款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 15,581,108.37 18.52% 3,149,315.41 79.74% 21,683,417.76 38.39% 3,925,204.00 100.00% 的风险较大的其 他应收款 其他单项金额不 重大的其他应收 28,399,579.24 33.77% 300,000.00 7.60% 20,986,452.97 37.15% 0.00 0.00% 款 合计 84,104,496.86 100.00% 3,949,315.41 100.00% 56,487,851.98 100.00% 3,925,204.00 100.00% 1）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款账龄 如下： 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 11,685,138.31 75.00% 584,256.91 14,663,435.20 67.62% 733,171.76 1-2 年 1,173,211.80 7.53% 351,963.54 4,397,105.13 20.28% 1,319,131.54 2-3 年 1,019,326.60 6.54% 509,663.30 1,499,953.46 6.92% 749,976.73 3 年以上 1,703,431.66 10.93% 1,703,431.66 1,122,923.97 5.18% 1,122,923.97 合计 15,581,108.37 100.00% 3,149,315.41 21,683,417.76 100.00% 3,925,204.00 2）其他单项金额不重大的其他应收款个别认定计提坏账情况： 新龙矿业应收太芝庙乡政府 300,000.00 元，账龄 2-3 年，由于双方未就该款项性质 达成一致，2008 年按个别认定全额计提坏账准备。 （3） 本年度实际核销的其他应收款 114 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 是否因关联 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 交易产生 湖南省银行协会 02 年缴纳的协会会费 1,000.00 呆账，核销后备查 否 金山宾馆 应上缴的费用 90,365.00 呆账，核销后备查 否 合计 91,365.00 （4） 年末其他应收款中不含持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 （5） 期末余额中前五名欠款情况 占其他应收款总 单位名称 款项性质 欠款金额 欠款年限 额的比例（%） 威溪铜矿 自然人郑容 13,823,809.25 3 年以上 16.44% 经营保证金 1 年以内及 上海黄金交易所 交易保证金 10,500,000.00 12.48% 1-2 年 新疆成鑫矿业技术有 齐求 4 号矿区合作保证 10,000,000.00 1 年以内 11.89% 限公司 金 隆化鑫峰原股东 资产收购款 5,800,000.00 1 年以内 6.90% 湖南省国土资源厅 环境治理备用金 3,941,260.00 1 年以内 4.69% 合计 44,065,069.25 52.40% （6） 期末余额中无应收关联方款项。 （7） 其他应收款中无外币余额。 7. 存货及跌价准备 （1） 存货的类别 项目 年末金额 年初金额 原材料 97,751,339.84 104,474,704.62 在产品 215,324,610.39 149,048,776.90 产成品 63,532,838.70 45,058,397.60 低值易耗品 35,623.50 25,638.62 115 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 376,644,412.43 298,607,517.74 （2） 存货的跌价准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 原材料 0.00 8,939,529.83 0.00 0.00 8,939,529.83 在产品 0.00 19,502,360.03 0.00 0.00 19,502,360.03 产成品 0.00 6,112,818.87 0.00 0.00 6,112,818.87 合计 0.00 34,554,708.73 0.00 0.00 34,554,708.73 本公司本期计提的存货跌价准备具体方法参见本附注五、8。 8. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 1,101,316.65 1,101,316.65 按权益法核算长期股权投资 0.00 16,827,515.50 长期股权投资合计 1,101,316.65 17,928,832.15 减：长期股权投资减值准备 0.00 0.00 长期股权投资净值 1,101,316.65 17,928,832.15 （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 持股 表决权 本年 初始 年初 本年 本年 年末 被投资单位名称 比例 比例 现金 金额 金额 增加 减少 金额 （%） （%） 红利 成本法核算 皂水函电站 30.00% 30.00% 601,316.65 601,316.65 0.00 0.00 601,316.65 30,000.00 上海黄金交易所 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 0.00 小计 1,101,316.65 1,101,316.65 0.00 0.00 1,101,316.65 30,000.00 权益法核算 中南锑钨 36.21% 36.21% 10,280,000.00 16,827,515.50 0.00 16,827,515.50 0.00 2,958,686.37 116 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 小计 10,280,000.00 16,827,515.50 0.00 16,827,515.50 0.00 2,958,686.37 合计 11,381,316.65 17,928,832.15 0.00 16,827,515.50 1,101,316.65 2,988,686.37 （3） 长期股权投资减值准备 本公司长期投资不存在减值情形，故未计提减值准备。 9. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 738,294,916.67 395,009,500.76 18,496,554.60 1,114,807,862.83 房屋建筑物 449,311,380.65 248,741,241.74 7,233,774.10 690,818,848.29 机器设备 236,771,348.94 89,926,440.89 6,401,743.75 320,296,046.08 运输设备 27,261,318.24 10,116,838.21 884,303.34 36,493,853.11 其他 24,950,868.84 46,224,979.92 3,976,733.41 67,199,115.35 累计折旧 169,819,057.67 64,213,173.80 4,703,103.94 229,329,127.53 房屋建筑物 97,734,437.86 26,951,966.47 882,235.96 123,804,168.37 机器设备 55,695,757.43 24,707,663.26 2,642,840.64 77,760,580.05 运输设备 10,276,700.03 4,355,451.92 659,368.54 13,972,783.41 其他 6,112,162.35 8,198,092.15 518,658.80 13,791,595.70 减值准备 1,758,901.43 2,445,230.86 0.00 4,204,132.29 房屋建筑物 674,128.06 2,209,030.59 0.00 2,883,158.65 机器设备 352,171.33 236,200.27 0.00 588,371.60 运输设备 541,188.15 0.00 0.00 541,188.15 其他 191,413.89 0.00 0.00 191,413.89 账面价值 566,716,957.57 328,351,096.10 13,793,450.66 881,274,603.01 房屋建筑物 350,902,814.73 219,580,244.68 6,351,538.14 564,131,521.27 机器设备 180,723,420.18 64,982,577.36 3,758,903.11 241,947,094.43 运输设备 16,443,430.06 5,761,386.29 224,934.80 21,979,881.55 其他 18,647,292.60 38,026,887.77 3,458,074.61 53,216,105.76 117 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 227,525,099.78 元。 （3）本年减值准备增加为本期购入潘隆新矿业合并范围增加所致。 （4）本期增加的累计折旧中，本期计提的折旧费用为 55,721,319.05 元。 （5）期末用作抵押的固定资产情况如下： 子公司东港锑品用作抵押的固定资产账面净值为 3,643,782.67 元。 10. 在建工程 （1） 在建工程明细表 工程名称 年初金额 本年增加 本年转固 其他减少 年末金额 辰州本部沃坑深部开采工 7,648,701.55 3,540,994.69 0.00 170,208.55 11,019,487.69 程 新疆鑫达斜井开拓工程 0.00 4,197,791.42 0.00 0.00 4,197,791.42 新龙矿产 630 下部开拓工程 1,978,124.40 2,072,938.78 0.00 0.00 4,051,063.18 湘安钨业尾砂坝工程 1,345,207.00 2,580,944.86 0.00 0.00 3,926,151.86 河北鑫峰选厂工程 0.00 3,822,510.83 0.00 0.00 3,822,510.83 宝贝八号电力安装工程 0.00 3,197,979.39 0.00 0.00 3,197,979.39 溆浦辰州选厂扩建工程 0.00 3,140,000.00 0.00 0.00 3,140,000.00 湘安钨业司徒罗家山新尾 2,132,935.44 885,020.00 0.00 0.00 3,017,955.44 砂坝工程 新龙矿产新尾矿库 0.00 6,260,539.98 3,255,164.24 0.00 3,005,375.74 新疆鑫达选厂改造工程 0.00 2,881,255.81 0.00 0.00 2,881,255.81 宝贝八号 35KV 变电所工程 0.00 2,791,603.00 0.00 0.00 2,791,603.00 新邵辰鑫尾矿库工程 251,268.00 2,407,897.00 0.00 0.00 2,659,165.00 宝贝八号斜井开拓工程 0.00 2,501,573.30 0.00 0.00 2,501,573.30 东安新龙长栏公路 568,908.54 1,766,899.01 0.00 0.00 2,335,807.55 新龙矿产龙太公路工程 1,310,123.76 929,031.05 0.00 0.00 2,239,154.81 辰州本部鱼坑改造工程 1,435,334.70 1,664,877.93 1,124,883.59 0.00 1,975,329.04 隆回金杏老尾矿库改造工 208,054.60 1,172,437.30 0.00 0.00 1,380,491.90 程 辰州本部冶炼厂改造工程 186,131.91 5,106,794.55 4,132,157.73 536,796.13 623,972.60 隆回金杏井巷扩改工程 562,284.52 3,640,899.24 4,168,236.16 0.00 34,947.60 118 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 辰州本部 4#尾砂坝工程 15,655,454.80 5,778,580.69 21,403,197.66 0.00 30,837.83 甘肃辰州选厂扩建工程 76,053.28 7,091,030.90 7,160,848.18 0.00 6,236.00 辰州矿业官沃矿区公路工 4,404,223.15 26,205,516.33 30,609,739.48 0.00 0.00 程 东港锑品新反射炉主车间 0.00 8,875,653.37 8,875,653.37 0.00 0.00 工程 洪江矿产 2#尾砂坝工程 2,619,019.65 8,864,923.76 11,483,943.41 0.00 0.00 甘肃辰州卡加采矿区巷道 0.00 2,093,080.00 2,093,080.00 0.00 0.00 工程 洪江矿产 300T 选厂扩建工 323,353.77 4,402,737.06 4,726,090.83 0.00 0.00 程 自备电源枣木园水电站工 7,707,941.15 4,049,182.24 11,645,123.39 112,000.00 0.00 程 洪江矿产井巷开拓工程 350,090.61 3,600,689.09 3,599,878.99 350,900.71 0.00 威溪铜矿新尾砂坝工程 1,966,733.59 2,531,978.15 4,498,711.74 0.00 0.00 隆回金杏选厂改造工程 1,848,440.65 2,444,145.38 4,292,586.03 0.00 0.00 隆回金杏进矿公路扩宽工 631,234.87 2,052,349.63 2,683,584.50 0.00 0.00 程 辰州本部选厂系统改造工 1,307,885.52 5,925,995.38 7,223,186.99 0.00 10,693.91 程 新龙矿产电絮凝工艺处理 2,540,000.00 3,810,000.00 6,350,000.00 0.00 0.00 工程 辰州本部 100T/天炉渣处理 653,529.15 4,016,082.95 4,669,612.10 0.00 0.00 建设工程 辰州本部沃坑井下供电改 1,154,913.48 2,584,514.69 3,739,428.17 0.00 0.00 造工程 新龙矿产选厂扩建工程 762,456.94 2,768,680.55 3,531,137.49 0.00 0.00 威溪铜矿开拓工程 2,817,492.04 600,934.20 3,418,426.24 0.00 0.00 辰州本部砷碱渣清洁化生 0.00 2,390,088.90 2,390,088.90 0.00 0.00 产项目工程 新龙矿产 630 矿区公路工程 228,995.79 1,888,394.91 2,117,390.70 0.00 0.00 新龙矿产 630 食堂改造工程 853,519.72 1,196,671.57 2,050,191.29 0.00 0.00 东安新职工宿舍楼工程 900,000.00 1,145,444.58 2,045,444.58 0.00 0.00 威溪铜矿圆磨安装工程 0.00 1,890,729.68 1,890,729.68 0.00 0.00 新龙矿产变电站改造工程 0.00 3,079,250.00 1,764,625.00 0.00 1,314,625.00 辰州本部沃溪矿区 3 号主斜 1,722,131.20 14,459.20 1,736,590.40 0.00 0.00 井及配套系统工程 119 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 长沙三润 2 号厂房工程 0.00 1,559,838.92 1,559,838.92 0.00 0.00 新龙矿产新块矿库工程 0.00 1,506,484.30 1,506,484.30 0.00 0.00 其他工程 7,255,254.83 71,155,489.49 55,779,045.72 0.00 22,631,698.60 总计 73,405,798.61 238,084,914.06 227,525,099.78 1,169,905.39 82,795,707.50 （2） 在建工程减值准备 本集团期末在建工程不存在减值情形，故未计提在建工程减值准备。 11. 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 172,341,963.43 154,910,785.42 0.00 327,252,748.85 土地使用权 49,322,271.84 0.00 0.00 49,322,271.84 采矿权 106,058,591.59 142,664,400.42 0.00 248,722,992.01 探矿权 14,764,000.00 9,250,000.00 0.00 24,014,000.00 其他 2,197,100.00 2,996,385.00 0.00 5,193,485.00 累计摊销 27,827,597.15 14,413,773.37 0.00 42,241,370.52 土地使用权 5,487,434.70 1,022,729.03 0.00 6,510,163.73 采矿权 20,267,144.18 10,940,398.35 0.00 31,207,542.53 探矿权 803,632.16 1,969,774.58 0.00 2,773,406.74 其他 1,269,386.11 480,871.41 0.00 1,750,257.52 减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 采矿权 0.00 0.00 0.00 0.00 探矿权 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 账面价值 144,514,366.28 140,497,012.05 0.00 285,011,378.33 土地使用权 43,834,837.14 -1,022,729.03 0.00 42,812,108.11 采矿权 85,791,447.41 131,724,002.07 0.00 217,515,449.48 探矿权 13,960,367.84 7,280,225.42 0.00 21,240,593.26 其他 927,713.89 2,515,513.59 0.00 3,443,227.48 120 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）期末存在抵押的无形资产情况如下： 子公司东港锑品用作抵押的无形资产-土地使用权账面净值 7,395,785.85 元。 （2）期末主要采矿权明细情况如下： 采矿权名称 年末账面价值 潘隆新矿业公司阳新县潘桥乡钨铜矿采矿权 63,575,462.28 宝贝 8 号公司托里县宝贝 8 号金矿采矿权 37,822,080.85 鑫达矿业公司鸽子沟东金矿采矿权 37,382,345.19 辰州本部沃溪矿区采矿权 27,300,814.29 隆化鑫峰公司山湾乡桩头营村金矿采矿权 26,500,000.00 金杏矿业公司杏枫山矿区采矿权 4,533,988.08 新龙矿业公司龙山金锑矿采矿权 3,520,048.64 合计 200,634,739.33 12. 商誉 项目 年末金额 年初金额 常德锑品 1,845,635.65 1,845,635.65 洪江矿产 7,375,000.00 7,375,000.00 长沙三润 3,317,714.92 3,317,714.92 自备电源 309,750.00 309,750.00 中南锑钨 35,377,143.26 0.00 合计 48,225,243.83 12,848,100.57 本公司原持有中南锑钨 36.21%的股权，本期通过收购其他股东 49.49%的股权，实 现对中南锑钨的控制，并形成商誉 35,377,143.26 元，计算过程如下： 可辨认净资产公 项目 购买比例 购买成本 确认商誉 允价值 A B C D=B-A×C 第一次购买 36.21% 10,280,000.00 28,389,947.53 0.00 第二次购买 49.49% 57,617,073.00 44,938,229.42 35,377,143.26 合计 85.70% 67,897,073.00 35,377,143.26 121 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 13. 长期待摊费用 项目 年末金额 年初金额 地质勘探支出 118,606,051.69 42,214,444.00 其他 3,918,038.50 3,907,020.68 合计 122,524,090.19 46,121,464.68 期末主要地质勘探支出明细如下： 公司及矿区名称 年末账面价值 新龙矿业公司龙山金锑矿矿区勘探支出 18,219,563.58 辰州本部沃溪分矿区勘探支出 12,674,583.04 湘安钨业公司大溶矿区勘探支出 7,514,926.03 甘肃辰州公司卡加道矿区勘探支出 6,614,033.07 东安矿业公司矿区勘探支出 5,695,966.82 辰州本部鱼儿山分矿区勘探支出 5,487,784.83 新邵辰鑫公司矿区勘探支出 5,344,885.18 溆浦辰州公司龙王江金矿矿区勘探支出 4,361,254.05 溆浦辰州公司雁鹅界金矿矿区勘探支出 3,927,790.60 鑫达矿业公司鸽子沟东金矿矿区勘探支出 3,828,128.65 湘安钨业公司司徒矿区勘探支出 3,579,880.14 甘肃辰州公司答浪沟矿区勘探支出 3,441,425.00 湘安钨业公司符竹溪矿区勘探支出 3,335,463.17 洪江矿产公司响溪金矿矿区勘探支出 3,297,062.94 隆化鑫峰公司矿区勘探支出 3,213,814.39 合计 90,536,561.49 14. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 已确认递延所得税资产 项目 年末金额 年初金额 一、递延所得税资产 可抵扣亏损之递延所得税资产 16,039,346.33 5,600,979.10 可抵扣暂时性差异之递延所得 26,974,656.10 17,112,356.44 税资产 122 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 43,014,002.43 22,713,335.54 二、递延所得税负债 应纳税暂时性差异之递延所得 928,397.67 1,972,055.71 税负债 合计 928,397.67 1,972,055.71 （2） 暂时性差异 一、可抵扣暂时性差异项目 年末金额 年初金额 计提的应收款项坏账准备 10,347,748.47 12,813,518.37 计提的存货跌价准备 34,554,708.73 0.00 计提的固定资产减值准备 4,204,132.29 1,758,901.43 无形资产摊销差异 332,500.00 498,750.00 尚未报批的资产损失 2,775,019.57 0.00 未实现内部销售损益 64,998,583.17 49,856,030.08 开办费摊销余额 2,866,323.69 3,693,117.18 合计 120,079,015.92 68,620,317.06 二、应纳税暂时性差异项目 0.00 0.00 已税前扣除但尚未实际发生的 3,713,590.62 7,888,222.83 安全生产费用 合计 3,713,590.62 7,888,222.83 15. 资产减值准备明细表 本年减少 项目 年初金额 本年计提 其他 年末金额 转回 转出 坏账减值准备 12,813,518.37 1,168,955.19 3,445,956.79 188,768.30 10,347,748.47 存货减值准备 0.00 34,554,708.73 0.00 0.00 34,554,708.73 固定资产减值准备 1,758,901.43 2,445,230.86 0.00 0.00 4,204,132.29 合计 14,572,419.80 38,168,894.78 3,445,956.79 188,768.30 49,106,589.49 注：固定资产减值准备本年计提数为潘隆新矿业购买日已计提的固定资产减值准 备。 123 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 16. 短期借款 （1） 按币种列示 币种 年末金额 年初金额 人民币 430,000,000.00 339,450,000.00 合计 430,000,000.00 339,450,000.00 （2） 按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 信用借款 420,000,000.00 265,000,000.00 抵押借款 10,000,000.00 54,450,000.00 保证借款 0.00 20,000,000.00 合计 430,000,000.00 339,450,000.00 抵押借款期末余额 1,000 万元为子公司新龙矿业提供担保，子公司东港锑品并以房 屋建筑物、机器设备、土地为抵押，向中国银行东安支行借款 1,000 万元，抵押情况详 见本附注八、9 和本附注八、11。 17. 应付账款 （1）应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 121,796,329.70 54,749,288.86 其中：1 年以上 2,656,908.08 1,331,021.04 应付账款年末余额增加主要为本期本集团工程项目建设，应付工程款项增加；以及 本期增加子公司中南锑钨，合并范围增加应付账款所致。 账龄超过 1 年的大额应付账款情况如下： 项目 年末金额 未偿还原因 年初金额 益阳金城公司 444,900.99 尚未结算 487,635.37 合计 444,900.99 487,635.37 （2）年末应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 124 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 项。 18. 预收款项 （1） 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 18,940,934.26 4,921,511.86 其中：1 年以上 2,594,143.58 201,688.62 预收账款期末余额较上年末增加较多，主要原因为本期增加子公司中南锑钨，合并 范围增加预收账款所致。 （2）年末预收款项中不含预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 19. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资(含奖金、津贴和补贴) 38,743,002.91 188,859,898.99 182,662,017.48 44,940,884.42 职工福利费 0.00 44,136,757.85 44,136,757.85 0.00 社会保险费 4,149,564.74 63,002,857.04 59,280,589.53 7,871,832.25 其中：医疗保险费 -436,007.46 11,581,150.34 11,278,834.14 -133,691.26 基本养老保险费 2,585,701.01 43,265,531.47 42,124,490.49 3,726,741.99 失业保险费 1,443,287.42 3,900,202.94 1,859,595.26 3,483,895.10 工伤保险费 597,721.33 3,795,350.80 3,615,670.83 777,401.30 生育保险费 -41,137.56 438,157.49 379,534.81 17,485.12 其他 0.00 22,464.00 22,464.00 0.00 住房公积金 2,134,472.65 17,060,690.80 18,452,420.95 742,742.50 工会经费和职工教育经费 2,103,841.85 5,858,413.12 5,325,034.41 2,637,220.56 非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 因解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 630,874.00 403,099.32 407,625.43 626,347.89 其中：以现金结算的股份支 0.00 0.00 0.00 0.00 125 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 付 合计 47,761,756.15 319,321,717.12 310,264,445.65 56,819,027.62 20. 应交税费 项目 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17%、13% -12,246,637.26 8,988,632.76 营业税 5% 18,683.68 886,968.23 企业所得税 25%、15% 20,466,217.84 82,467,200.72 个人所得税 超额累进税率 1,655,157.57 2,569,408.45 资源税 -475,024.01 344,542.59 城市维护建设税 7%、5%、1% -333,501.53 209,811.35 房产税 房产原值 70% -105,632.68 10,799.42 的 1.2% 土地使用税 120,942.96 13,473.70 车船使用税 -1,616.00 0.00 教育费附加 3% 74,654.73 527,825.44 其他 -32,639.27 81,270.72 合计 9,140,606.03 96,099,933.38 21. 其他应付款 （1）其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 42,802,407.51 33,573,399.03 其中：1 年以上 62,432.23 3,874,731.64 （2）年末其他应付款中不含应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 （3）期末大额其他应付款 126 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 湖南安化县财政局 10,000,000.00 1 年以内 流动资金借款 自然人郝德胜 2,000,000.00 1 年以内 矿山服务费 怀化金山房地产开发有限责任公司 959,584.80 1 年以内 往来款 怀化市保安服务有限公司 896,523.85 1 年以内 保安服务费 湖南益阳金城公司 636,669.96 1 年以内 质保金 合计 14,492,778.61 22. 一年内到期的非流动负债 项目 年末金额 年初金额 一年内到期的长期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 合计 15,000,000.00 15,000,000.00 一年内到期的长期借款 1,500 万为本公司母公司湖南金鑫黄金集团有限责任公司提 供担保，本公司自中国工商银行沅陵支行取得长期借款余额 4,500 万元，其中 2009 年 7 月到期借款 1,500 万元。 23. 长期借款 （1） 按币种列示 币种 年末金额 年初金额 人民币 30,000,000.00 45,000,000.00 合计 30,000,000.00 45,000,000.00 （2） 按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 保证借款 30,000,000.00 45,000,000.00 合计 30,000,000.00 45,000,000.00 本公司年末担保借款余额 3,000 万元，为 2005 年 7 月，本公司母公司湖南金鑫黄 金集团有限责任公司提供担保，本公司从中国工商银行沅陵支行取得长期借款 4,500 万 元，其中，一年内到 1,500 万元已转入一年内到期的非流动负债，年利率为 7.74%。 127 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 24. 股本 年初金额 本年变动 年末金额 发 股东名称/类别 比例 行 送 其 比例 金额 公积金转股 小计 金额 （%） 新 股 他 （%） 股 有限售条件股份 国家持有股 4,688,352.00 1.20% 0.00 0.00 1,875,341.00 0.00 1,875,341.00 6,563,693.00 1.20% 国有法人持股 172,190,698.00 44.04% 0.00 0.00 68,876,279.00 0.00 68,876,279.00 241,066,977.00 44.04% 有限售条件股份 176,879,050.00 45.24% 0.00 0.00 70,751,620.00 0.00 70,751,620.00 247,630,670.00 45.24% 合计 无限售条件股份 人民币普通股 214,120,950.00 54.76% 0.00 0.00 85,648,380.00 0.00 85,648,380.00 299,769,330.00 54.76% 其他 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 无限售条件股份 214,120,950.00 54.76% 0.00 0.00 85,648,380.00 0.00 85,648,380.00 299,769,330.00 54.76% 合计 股份总额 391,000,000.00 100.00% 0.00 0.00 156,400,000.00 0.00 156,400,000.00 547,400,000.00 100.00% 2008 年 6 月，根据 2007 年度股东大会通过的《关于 2007 年度利润分配及公积金转 增股本的决议》和修改后章程的规定，本公司以资本公积金 15,640 万元向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后本公司股本总额为 54,740 万元，增资事项业经信永中和会计 师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2007A5062 号验资报告验证。 25. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 1,191,808,633.77 94,915.25 156,400,000.00 1,035,503,549.02 其他资本公积 5,852,674.10 0.00 0.00 5,852,674.10 合计 1,197,661,307.87 94,915.25 156,400,000.00 1,041,356,223.12 本期资本溢价增加 94,915.25 元，系收购潘隆新矿业少数股东股权增加所致；股本 溢价本期减少 156,400,000.00 元，系资本公积转增资本所致，详见本附注八、24。 26. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 128 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 法定盈余公积 25,002,809.18 7,016,311.04 0.00 32,019,120.22 专项储备 8,065,883.44 10,848,292.55 11,100,557.80 7,813,618.19 合计 33,068,692.62 17,864,603.59 11,100,557.80 39,832,738.41 27. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 163,257,852.48 加：年初未分配利润调整数 -2,582,193.92 其中：会计政策变更 -2,582,193.92 重要前期差错更正 0.00 同一控制合并范围变更 0.00 其他调整因素 0.00 本年年初金额 160,675,658.56 加：本年归属于母公司净利润 70,163,110.37 其他 0.00 减：提取法定盈余公积 7,016,311.04 10.00% 提取任意盈余公积 0.00 应付普通股股利 58,650,000.00 转作股本的普通股股利 0.00 其他-专项储备 -252,265.25 本年年末金额 165,424,723.14 其中：拟分配现金股利 54,740,000.00 2008 年 6 月，根据 2007 年度股东大会通过的《关于 2007 年度利润分配及公积金转 增股本的决议》 ，本公司以股权登记日总股本为基数，实施每股派发现金红利 0.15 元（含 税） ，共计分配现金股利 5,865 万元。 28. 少数股东权益 少数股 2008 年 2007 年 子公司名称 少数股东名称 权比例 12 月 31 日 12 月 31 日 湘安钨业 安化县柘溪镇企业办 5.00% 4,864,206.66 4,596,415.43 新邵辰鑫（注） 刘新祥（自然人） 45.00% 0.00 476,954.97 129 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 自备电源 沅陵县五州水电开发有限公司 38.00% 570,000.00 570,000.00 自备电源 张会群（自然人） 10.00% 150,000.00 150,000.00 威溪铜矿（注） 郑容（自然人） 63.00% 0.00 1,010,927.69 威溪铜矿（注） 赵常林（自然人） 37.00% 0.00 593,719.44 地原矿业 陈占柳（自然人） 31.00% 4,537,480.12 5,574,689.89 地原矿业 修水县矿业总公司 10.00% 1,463,703.27 1,798,380.48 江西地质矿产勘察开发局赣西北大 地原矿业 8.00% 1,170,962.61 1,438,559.59 队 新邵四维 湖南四维矿业发展有限公司 49.00% 8,704,879.94 9,723,242.61 潘隆新矿业 四川自贡泰丰集团有限公司 22.00% 25,571,428.94 0.00 潘隆新矿业 宋元刚（自然人） 8.00% 9,298,701.43 0.00 中南锑钨 湖南华昌锑业股份有限公司 5.36% 2,242,616.37 0.00 中南锑钨 湖南省安化县渣滓溪锑矿 4.47% 1,870,241.64 0.00 中南锑钨 湖南省桃江县板溪锑矿 4.47% 1,870,241.64 0.00 宝贝 8 号 谢浩（自然人） 20.00% 14,470,655.43 0.00 合 计 76,785,118.05 25,932,890.10 注：2006 年，本公司与威溪铜矿及其股东签订合作开发协议共同开发威溪铜矿所拥 有的矿产资源，合作期限十年(2006 年-2015 年)，合作期间由本公司负责威溪铜矿的生 产经营和投资,本公司不享有威溪铜矿股权，但享有 50%的收益权。 子公司新邵辰鑫和威溪铜矿本期已超额亏损，合并财务报表将超额亏损部分全部调 整为本公司承担，其中：新邵辰鑫累计超额亏损 7,846,829.26 元，威溪铜矿累计超额 亏损 2,753,875.36 元。 29. 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 1,340,473,442.59 1,405,417,168.67 其他业务收入 15,717,519.23 15,327,366.80 合计 1,356,190,961.82 1,420,744,535.47 主营业务成本 959,959,753.70 1,026,142,104.86 其他业务成本 12,395,399.30 7,728,149.16 130 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 972,355,153.00 1,033,870,254.02 （2）主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 黄金 481,535,464.38 296,936,001.31 575,507,533.73 405,929,786.04 精锑 282,633,126.74 224,375,236.64 297,193,148.73 233,195,690.89 三氧化二锑 338,749,298.46 278,989,716.00 298,777,833.81 251,449,544.92 钨产品 186,908,887.07 109,749,114.70 188,735,811.99 100,660,495.29 其他 50,646,665.94 49,909,685.05 45,202,840.41 34,906,587.72 合计 1,340,473,442.59 959,959,753.70 1,405,417,168.67 1,026,142,104.86 （3）本年公司前五名客户销售收入总额 668,969,616.51 元，占本年全部销售收入 总额的 49.33%。 30. 营业税金及附加 项目 计缴比例（%） 本年金额 上年金额 营业税 5% 2,661,310.55 2,432,670.48 城市维护建设税 1%、5%、7% 3,708,742.46 3,016,982.31 教育费附加 3% 3,892,857.18 2,120,420.57 资源税 3,824,207.25 2,562,847.00 海关关税 5,973,469.47 0.00 其他 3,349.87 172,281.65 合计 20,063,936.78 10,305,202.01 31. 销售费用 项目 本年金额 上年金额 运输费 14,686,148.85 9,656,250.77 差旅费 438,503.62 297,762.35 工资福利费 3,076,072.50 960,885.01 黄金销售费用 504,058.53 406,630.36 131 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 修理费 76,119.59 7,000.00 办公费 197,265.41 213,161.03 检测化验费 263,830.50 224,078.00 其他 3,982,435.02 1,177,727.50 合计 23,224,434.02 12,943,495.02 32. 管理费用 项目 本年金额 上年金额 工资、福利费及社保费用 83,265,121.33 58,743,058.45 工会经费 1,292,882.19 901,220.16 职工教育经费 1,451,468.77 871,268.19 折旧费 11,156,292.80 6,140,821.84 业务招待费 11,690,646.94 9,371,611.47 差旅费 8,372,024.60 6,906,659.70 维修费 5,651,073.07 4,975,540.85 矿产资源补偿费 6,611,986.21 4,776,700.00 审计费 1,584,170.89 1,366,218.83 技术开发费 3,725,537.21 1,573,724.60 办公费 5,756,151.28 5,743,255.00 税金 3,489,875.47 2,425,917.46 机物料消耗 8,082,155.63 6,227,035.98 土地使用费 1,435,320.80 1,706,711.00 排污费 3,420,643.00 2,655,000.00 运输费 5,121,307.36 3,284,120.91 递延资产摊销 6,444,377.25 4,794,350.95 其他 52,301,017.52 37,014,855.62 合计 220,852,052.32 159,478,071.01 33. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 29,455,125.94 26,230,590.30 减：利息收入 17,582,762.26 8,845,257.09 加：汇兑损失 -141,650.25 423.69 132 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 加：其他支出 1,676,645.59 2,142,615.75 合计 13,407,359.02 19,528,372.65 34. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 -6,151,479.94 4,255,318.39 存货跌价损失 34,554,708.73 0.00 合计 28,403,228.79 4,255,318.39 35. 投资收益 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 30,000.00 30,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -449,230.09 1,390,984.63 合计 -419,230.09 1,420,984.63 36. 营业外收入 （1） 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 172,612.98 453,406.00 接受捐赠 20,000.00 0.00 政府补助 10,176,367.00 7,555,157.00 其他 1,099,110.10 2,576,983.42 合计 11,468,090.08 10,585,546.42 （2） 政府补助 项目 本年金额 来源和依据 新龙矿产危机矿山项 4,206,000.00 湖南省国土资源厅、省财政厅[2008]138 号 目 辰州公司 2006 年第一 2,912,000.00 湖 南 省 财 政 厅 、 国 土 资 源 厅 湘 国 土 资 预 133 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 批危机矿山接替资源 (2006)41 号 找矿项目 辰州公司资源综合利 湘发改工25 号《 关于核准湖南辰州矿 用和环境治理政府贴 2,092,858.00 业股份有限公司矿区资源综合利用项目的批 息项目 复》 东安矿业锑矿采矿新 320,000.00 湖南省国土资源厅湘国土资办发（2007)8 号 技术研究项目 龙山金锑矿区复杂难 采矿体强化开采综合 313,343.00 湖南省国土资源厅湘国土资办发(2006)48 号 技术研究项目 新邵锑业环保治理资 240,000.00 湖南省新邵县财政局 金项目 常德锑品 07 年纳米氧 常德市税务局常鼎发[2005]1 号文、常鼎发 46,966.00 化锑销售税收返还款 [2005]2 号文 新龙矿产黄金地质勘 45,200.00 湖南省国土资源厅湘国土资预(2006)27 号 查工程 合计 10,176,367.00 37. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 2,739,803.16 4,278,127.86 对外捐赠 2,218,857.50 575,830.00 冰冻灾情恢复款 1,322,228.56 0.00 其他 2,382,138.54 3,425,582.08 合计 8,663,027.76 8,279,539.94 38. 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 35,897,984.04 56,035,902.68 递延所得税 -21,344,324.93 -13,183,835.98 合计 14,553,659.11 42,852,066.70 39. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公 1 70,163,110.37 141,499,195.11 134 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 司股东的净 利润 归属于母公 司的非经常 2 2,431,935.71 1,728,764.89 性损益 归属于母公 司股东、扣 除非经常性 3=1-2 67,731,174.66 139,770,430.22 损益后的净 利润 期初股份总 391,000,000.00 293,000,000.00 数 4 公积金转增 股本或股票 股利分配等 5 156,400,000.00 130,266,666.67 增加股份数 （Ⅰ） 发行新股或 债转股等增 6 0.00 98,000,000.00 加 股 份 数 （Ⅱ） 增 加 股 份 （Ⅱ）下一 月份起至报 7 4 告期期末的 月份数 报告期因回 购或缩股等 8 0.00 0.00 减少股份数 减少股份下 一月份起至 9 0 报告期期末 的月份数 报告期月份 10 12 12 数 135 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 发行在外的 11=4+5+6×7÷10 普通股加权 547,400,000.00 455,933,333.33 -8×9÷10 平均数 基本每股收 0.1282 0.3104 益（Ⅰ） 12=1÷11 基本每股收 0.1237 0.3066 益（Ⅱ） 13=3÷11 已确认为费 用的稀释性 14 0.00 0.00 潜在普通股 利息 转换费用 15 0.00 0.00 所得税率 16 25% 33% 认股权证、 期权行权增 17 0.00 0.00 加股份数 稀释每股收 18=[1+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.1282 0.3104 益（Ⅰ） 稀释每股收 19=[3+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.1237 0.3066 益（Ⅱ） 40. 现金流量表 （1） 列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 本年金额 上年金额 现金 581,231,225.33 983,600,291.05 其中：库存现金 479,124.64 569,346.93 可随时用于支付的银行存款 575,793,857.10 982,987,624.91 可随时用于支付的其他货币资金 4,958,243.59 43,319.21 可用于支付的存放中央银行款项 0.00 0.00 存放同业款项 0.00 0.00 拆放同业款项 0.00 0.00 现金等价物 0.00 0.00 136 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：三个月内到期的债权投资 0.00 0.00 期末现金和现金等价物余额 581,231,225.33 983,600,291.05 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 0.00 0.00 的现金和现金等价物 （2） 收到/支付的其他与经营活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到的银行利息 19,622,987.26 4,718,157.09 危机矿山接替资源找矿项目拨款 4,206,000.00 2,880,000.00 国土资源局拔款 3,590,543.00 2,520,000.00 湘西开发贴息资金 2,092,858.00 1,332,675.00 押金保证金 4,315,824.00 359,030.75 其他政府补助款 286,966.00 800,000.00 其他 4,838,548.02 2,597,028.13 合计 38,953,726.28 15,206,890.97 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 运输费 19,807,456.21 9,513,914.77 招待费 11,690,646.94 9,488,218.26 中介费用 1,584,170.89 963,359.20 差旅费 8,810,528.22 7,010,604.88 办公费 5,953,416.69 5,840,972.90 资源补偿费 6,611,986.21 4,776,700.00 维修费 5,727,192.66 4,980,446.04 排污费 3,420,643.00 2,655,000.00 农赔费 0.00 3,575,836.41 上海黄金交易所保证金 9,050,000.00 4,050,000.00 非公益性捐赠支出 1,578,857.50 575,830.00 公益救济性捐赠支出 640,000.00 0.00 技术开发费 3,725,537.21 0.00 137 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 资金往来款 10,000,000.00 0.00 其他款项 6,765,939.91 8,525,634.63 合计 95,366,375.44 61,956,517.09 （3） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 65,716,971.01 141,238,746.78 加：资产减值准备 28,403,228.79 4,255,318.39 固定资产折旧 55,721,319.05 41,195,974.13 无形资产摊销 14,413,773.37 10,448,390.31 长期待摊费用摊销 13,082,892.90 4,794,350.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 1,523,180.25 -53,406.00 失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 1,044,009.93 4,278,127.86 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“-”填列） 29,455,125.94 19,528,372.65 投资损失（收益以“-”填列） 419,230.09 -1,420,984.63 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -20,300,666.89 -14,116,738.59 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -1,043,658.04 932,902.61 存货的减少（增加以“-”填列） -78,036,894.68 -70,335,300.62 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 53,680,677.01 -163,749,938.06 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -90,162,445.70 -27,952,866.71 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 73,916,743.02 -50,957,050.93 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 581,231,225.33 983,600,291.05 138 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 减：现金的期初余额 983,600,291.05 136,216,809.95 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -402,369,065.72 847,383,481.10 （4） 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 171,617,073.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 171,617,073.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 31,245,271.88 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 140,371,801.12 4．取得子公司的净资产 76,907,572.38 流动资产 122,505,504.00 非流动资产 33,583,114.76 流动负债 76,579,606.66 非流动负债 2,601,439.72 九、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 4,082,458.26 35.94% 55,514.37 52,385,695.67 96.91% 2,007,515.58 1-2 年 5,757,467.06 50.69% 0.00 1,572,216.36 2.91% 16,222.50 2-3 年 1,518,141.36 13.37% 0.00 1,794.00 0.00% 897.00 3 年以上 0.00 0.00% 0.00 97,403.30 0.18% 97,403.30 合计 11,358,066.68 100.00% 55,514.37 54,057,109.33 100.00% 2,122,038.38 139 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的 0.00 0.00% 0.00 0.00% 40,084,056.39 74.15% 2,004,202.82 94.45% 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 1,110,287.42 9.78% 55,514.37 100.00% 219,527.51 0.41% 117,835.56 5.55% 的风险较大的应 收账款 其他单项金额不 10,247,779.26 90.22% 0.00 0.00% 13,753,525.43 25.44% 0.00 0.00% 重大的应收账款 合计 11,358,066.68 100.00% 55,514.37 100.00% 54,057,109.33 100.00% 2,122,038.38 100.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款账龄如下： 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 1,110,287.42 100.00% 55,514.37 66,255.21 30.18% 3,312.76 1-2 年 0.00 0.00% 0.00 54,075.00 24.63% 16,222.50 2-3 年 0.00 0.00% 0.00 1,794.00 0.82% 897.00 3 年以上 0.00 0.00% 0.00 97,403.30 44.37% 97,403.30 合计 1,110,287.42 100.00% 55,514.37 219,527.51 100.00% 117,835.56 （3） 本年度实际核销的应收款项 是否因关 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 联 交易产生 重庆市老山沟锰业 2003 年销售款 20,000.00 呆账，核销备查 否 有限公司 商店 应收折旧费 23,403.30 公司已不存在 否 山东莱州金仓矿业 2003 年销售款 54,000.00 呆账，核销备查 否 140 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 合计 97,403.30 （4） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 期末余额中前五名欠款单位欠款 11,358,066.68 元， 占应收账款总额的 100%。 2. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 317,940,542.20 84.21% 527,801.13 44,047,476.50 63.13% 342,491.32 1-2 年 36,202,248.57 9.59% 126,674.57 24,062,338.80 34.49% 709,301.64 2-3 年 21,772,984.36 5.77% 68,852.18 920,040.47 1.32% 460,020.24 3 年以上 1,647,337.19 0.43% 1,147,337.19 741,370.72 1.06% 741,370.72 合计 377,563,112.32 100.00% 1,870,665.07 69,771,226.49 100.00% 2,253,183.92 （2） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的其他 343,334,931.91 90.93% 500,000.00 26.73% 48,467,385.12 69.47% 0.00 0.00% 应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 2,263,312.66 0.60% 1,370,665.07 73.27% 10,875,576.40 15.59% 2,253,183.92 100.00% 该组合的风险较大的 其他应收款 其他单项金额不重大 31,964,867.75 8.47% 0.00 0.00% 10,428,264.97 14.94% 0.00 0.00% 的其他应收款 合计 377,563,112.32 100.00% 1,870,665.07 100.00% 69,771,226.49 100.00% 2,253,183.92 100.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款账龄如 141 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 下： 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 556,022.54 24.57% 27,801.13 6,849,826.40 62.98% 342,491.32 1-2 年 422,248.57 18.66% 126,674.57 2,364,338.80 21.74% 709,301.64 2-3 年 137,704.36 6.08% 68,852.18 920,040.48 8.46% 460,020.24 3 年以上 1,147,337.19 50.69% 1,147,337.19 741,370.72 6.82% 741,370.72 合计 2,263,312.66 100.00% 1,370,665.07 10,875,576.40 100.00% 2,253,183.92 （3） 本年度实际核销的其他应收款 是否因关 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 联交易产 生 湖南省银行协会 02 年缴纳的协会会费 1,000.00 呆账，核销后备查 否 金山宾馆 应上缴的费用 90,365.00 呆账，核销后备查 否 合计 91,365.00 （4） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 期末余额中前五名欠款情况 占其他应收款总额 单位名称 款项性质 欠款金额 欠款年限 的比例（%） 货款及募投项目 新龙矿业 122,126,439.54 1 年以内 32.35% 资金往来 威溪铜矿 货款及往来 44,213,683.65 1 年以内及 2-3 年 11.71% 货款及募投项目 洪江矿产 44,203,641.26 1 年以内 11.71% 资金往来 新邵辰鑫 货款及往来 25,600,000.00 1 年以内及 1-2 年 6.78% 货款及募投项目 溆浦辰州 25,418,145.89 1 年以内 6.73% 资金往来 合计 261,561,910.34 69.28% （6） 期末余额中应收关联方款项合计 349,900,741.25 元，占应收账款总额的 92.67%。 142 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 801,431,656.39 502,814,583.39 按权益法核算长期股权投资 0.00 0.00 长期股权投资合计 801,431,656.39 502,814,583.39 减：长期股权投资减值准备 0.00 0.00 长期股权投资净值 801,431,656.39 502,814,583.39 （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位 持股 表决权 初始 年初 本年 本年 年末 现金 名称 比例（%） 比例（%） 金额 金额 增加 减少 金额 红利 成本法 常德锑品 100.00% 100.00% 51,557,182.69 51,557,182.69 0.00 0.00 51,557,182.69 1,918,876.95 湘安钨业 95.00% 95.00% 59,109,406.92 59,109,406.92 0.00 0.00 59,109,406.92 31,820,965.84 新邵锑业 100.00% 100.00% 13,028,920.76 13,028,920.76 0.00 0.00 13,028,920.76 0.00 科研公司 100.00% 100.00% 605,844.36 605,844.36 0.00 0.00 605,844.36 493,069.24 机械公司 100.00% 100.00% 7,572,554.10 7,572,554.10 0.00 0.00 7,572,554.10 1,558,567.72 运输公司 100.00% 100.00% 4,070,859.78 4,070,859.78 0.00 0.00 4,070,859.78 1,656,636.97 甘肃辰州 100.00% 100.00% 56,078,534.47 6,078,534.47 50,000,000.00 0.00 56,078,534.47 0.00 新邵辰鑫 55.00% 55.00% 4,559,500.00 4,559,500.00 0.00 0.00 4,559,500.00 0.00 洪江矿产 100.00% 100.00% 20,775,000.00 20,775,000.00 0.00 0.00 20,775,000.00 2,142,508.71 湖南三润 100.00% 100.00% 44,067,829.33 44,067,829.33 0.00 0.00 44,067,829.33 0.00 机电公司 100.00% 100.00% 6,012,926.90 6,012,926.90 0.00 0.00 6,012,926.90 756,020.13 井巷公司 100.00% 100.00% 8,018,790.23 8,018,790.23 0.00 0.00 8,018,790.23 256,787.99 溆浦辰州 100.00% 100.00% 22,071,880.14 22,071,880.14 0.00 0.00 22,071,880.14 0.00 自备电源 52.00% 52.00% 1,089,750.00 1,089,750.00 0.00 0.00 1,089,750.00 0.00 威溪铜矿 0.00% 100.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 新龙矿业 100.00% 100.00% 151,855,603.71 151,855,603.71 0.00 0.00 151,855,603.71 41,720,439.54 地原矿业 51.00% 51.00% 9,360,000.00 9,360,000.00 0.00 0.00 9,360,000.00 0.00 新邵四维 51.00% 51.00% 10,200,000.00 10,200,000.00 0.00 0.00 10,200,000.00 0.00 鑫达矿业 100.00% 100.00% 52,000,000.00 52,000,000.00 0.00 0.00 52,000,000.00 0.00 143 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 陕西辰州 100.00% 100.00% 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00 0.00 潘隆新矿业 70% 70% 84,000,000.00 0.00 84,000,000.00 0.00 84,000,000.00 0.00 中南锑钨 85.70% 85.70% 67,897,073.00 10,280,000.00 57,617,073.00 0.00 67,897,073.00 2,958,686.37 宝贝 8 号 80% 80% 60,000,000.00 0.00 60,000,000.00 0.00 60,000,000.00 0.00 隆化鑫峰 100% 100% 47,000,000.00 0.00 47,000,000.00 0.00 47,000,000.00 0.00 上海黄金交 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 0.00 易所 小计 801,431,656.39 502,814,583.39 298,617,073.00 0.00 801,431,656.39 85,282,559.46 权益法小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 801,431,656.39 502,814,583.39 298,617,073.00 0.00 801,431,656.39 85,282,559.46 本公司长期投资不存在减值情形，故未计提减值准备。 4. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 1,108,468,272.03 1,261,170,049.99 其他业务收入 12,721,792.45 14,335,721.37 合计 1,121,190,064.48 1,275,505,771.36 主营业务成本 943,455,347.40 1,095,516,685.33 其他业务成本 11,399,764.94 18,093,872.24 合计 954,855,112.34 1,113,610,557.57 （2） 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 黄金销售 481,535,464.38 318,191,062.76 575,507,533.73 440,403,893.72 精锑销售 433,908,678.59 419,143,161.78 492,551,661.54 472,582,674.82 三氧化二锑销 4,114,543.59 6,809,079.14 4,375,042.73 4,666,944.55 售 钨产品销售 187,426,309.42 198,763,215.39 188,735,811.99 177,863,172.24 其他销售 1,483,276.05 548,828.33 0.00 0.00 144 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 1,108,468,272.03 943,455,347.40 1,261,170,049.99 1,095,516,685.33 （3） 本年公司前五名客户销售收入总额 918,245,325.06 元，占本年全部销售收入 总额的 81.90%。 5. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 -2,260,274.56 2,645,072.09 存货跌价损失 59,429,445.36 0.00 合计 57,169,170.80 2,645,072.09 本期资产减值损失较上年度大幅增加，主要为年末市场价格下降较大，对存货计提 跌价准备所致。母公司存货跌价损失大于合并财务报表中存货跌价损失，系编制合并财 务报表对内部销售结存存货计提的跌价准备，按合并后存货账面价值与可变现净值进行 了重新比较，对多提部分进行了转回。 6. 投资收益 1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 85,282,559.46 87,683,923.51 合计 85,282,559.46 87,683,923.51 2） 成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 新龙矿业 41,720,439.54 湘安钨业 31,820,965.84 中南锑钨 2,958,686.37 洪江矿产 2,142,508.71 常德锑品 1,918,876.95 运输公司 1,656,636.97 机械公司 1,558,567.72 机电公司 756,020.13 科研公司 493,069.24 145 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 井巷公司 256,787.99 合计 85,282,559.46 十、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 母公司 （1） 母公司基本情况 企业 法人代 组织机构 母公司 注册地 业务性质 最终控制方 类型 表 代码 湖南金鑫黄金 有限责 湖南省 黄金和其他金属矿 湖南省国有资产监 集团有限责任 杨开榜 788008349 任公司 长沙市 产的投资业务 督管理委员会 公司 （2） 母公司注册资本及其变化 母公司 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 湖南金鑫黄金集团有限责任 243,000 千元 0.00 0.00 243,000 千元 公司 （3） 母公所持股份及其变化 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 母公司 年末 年初 年末 年初 年末金额 年初金额 比例 比例 比例 比例 湖南金鑫黄 金 集 团 有 限 241,066,977.00 172,190,698.00 44.04% 44.04% 44.04% 44.04% 责任公司 2． 子公司 子公司基本情况详见本附注七、 （一） 。 146 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 3． 其他关联方 组织机构代 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 码 1）受同一母公司控 采购原料、销售 湖南黄金洞矿业有限责任公司 186443175 制的其他企业 商品、提供劳务 2）有重大影响的投 深圳市杰夫实业发展有限公司 279454252 销售商品 资方 （二） 关联交易 1． 购买商品、接受劳务等关联交易 本年 上年 关 联 交 易 类 关联交易定价原 关联方 比例 比例 型 则 金额 金额 （%） （%） 湖南黄金洞 矿业有限责 采购原料 参照市场价格 1,345,739.71 0.94% 0.00 0.00% 任公司 合计 1,345,739.71 0.94% 0.00 0.00% 2． 销售商品、提供劳务等关联交易 本年 上年 关联交易 关联交易定 关联方 比例 比例 类型 价原则 金额 金额 （%） （%） 深圳市 杰夫 实业 参照市场 销售商品 2,923,076.92 1.03% 39,589,743.59 7.25% 发展有限公司 价格 湖南黄 金洞 矿业 参照市场 销售商品 917,376.92 0.32% 1,011,957.27 1.06% 有限责任公司 价格 湖南黄 金洞 矿业 参照市场 提供劳务 436,820.51 1.16% 0.00 0.00% 有限责任公司 价格 合计 4,277,274.35 40,601,700.86 3． 关联担保情况 担保是否 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行 完毕 147 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 新龙矿业 东港锑品 10,000,000.00 2007-2-10 2012-2-10 否 湖南金鑫黄金 集 团 有 责 任 公 本公司 45,000,000.00 2005-7-30 2010-7-29 否 司 1）子公司新龙矿业为其子公司东港锑品提供 2,000 万元最高额担保，截止 2008 年 12 月 31 日，东港锑品借款余额为 1,000 万元。 2）本公司由母公司金鑫集团担保取得长期借款，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司 长期借款余额为 4,500 万元。 （三） 关联方往来余额 1． 关联方应收账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 受同一母公司控制的其他企业 425,496.80 0.00 减：坏账准备 21,274.84 0.00 合计 404,221.96 0.00 2． 关联方预收账款 关联方 年末金额 年初金额 受同一母公司控制的其他企业 0.00 160,000.00 合计 0.00 160,000.00 十一、 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团无需披露的重大或有事项。 十二、 承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团无其他重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项 1. 根据本公司 2009 年 3 月 26 日召开的一届二十次董事会会议，本公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本为基数，实施每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，该决议尚需 经股东大会批准。 148 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 除存在上述资产负债表日后事项外，本集团无其他重大资产负债表日后事项。 十四、 其他重要事项 2008 年 1 月，本公司与子公司鑫达矿业通过合作开发方式托管经营新疆成鑫矿业技 术有限公司拥有的齐求 4 号矿区，并支付 1,000 万元托管经营保证金，托管期限自 2008 年 1 月 18 日至 2008 年 12 月 18 日，托管期间经营收益由鑫达矿业与新疆成鑫矿业技术 有限公司各享有 50%。2008 年 12 月 12 日，经各方协商，将托管经营期限延长至 2009 年 3 月 31 日，截至 2008 年 12 月 31 日，尚无托管期间经营收益。 十五、 补充资料 1. 非经营性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益 （2008） 》的要求，本公司非经常性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 -2,567,190.18 -4,224,721.86 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减 220,489.56 0.00 免 计入当期损益的政府补助 10,176,367.00 7,555,157.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,024,604.06 -1,024,428.66 小计 2,805,062.32 2,306,006.48 所得税影响额 -549,907.44 -855,310.62 非经常性净损益合计 2,255,154.88 1,450,695.86 其中：归属于母公司股东 2,431,935.71 1,728,764.89 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和 每股收益的计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每 股收益如下： （1） 本年金额 报告期利润 净资产收益率 每股收益 149 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 3.91% 3.92% 0.1282 0.1282 归属于母公司股东、扣除非经 3.78% 3.79% 0.1237 0.1237 常性损益后的净利润 （2） 上年金额 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 7.94% 14.77% 0.3104 0.3104 归属于母公司股东、扣除非 7.84% 14.59% 0.3066 0.3066 经常性损益后的净利润 十六、 财务报告批准 本财务报告于 2009 年 3 月 26 日经本公司董事会批准报出。 150 湖南辰州矿业股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 （一）载有董事长陈建权先生签名的 2008 年年度报告全文； （二）载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签字并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原件。 上述文件备置于公司证券部备查。 湖南辰州矿业股份有限公司 董事长：陈建权 二○○九年三月二十六日 151