上海贝岭(600171)2008年年度报告

上海贝岭股份有限公司 600171 2008 年年度报告 二 00 九年三月 0 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况…………………………………………………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………3 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………5 五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………………………10 六、公司治理结构…………………………………………………………………………16 七、股东大会情况简介……………………………………………………………………19 八、董事会报告……………………………………………………………………………19 九、监事会报告……………………………………………………………………………32 十、重要事项………………………………………………………………………………33 十一、财务会计报告………………………………………………………………………41 十二、备查文件目录………………………………………………………………………100 1 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 袁欣 因重要公务,授权委托徐智群董事参加会议并行使董事权利。 (三) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人赵贵武、主管会计工作负责人肖永吉及会计机构负责人（会计主管人员） 朱勇刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海贝岭股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海贝岭 公司法定英文名称 Shanghai Belling Corp., Ltd 公司法定代表人 赵贵武 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 严海容 董事会秘书联系地址 上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 董事会秘书电话 021-64850700-157 董事会秘书传真 021-64854424 董事会秘书电子信箱 bloffice@belling.com.cn 公司注册地址 上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 公司办公地址 上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 公司办公地址邮政编码 200233 公司国际互联网网址 http://www.belling.com.cn 公司电子信箱 bloffice@belling.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海贝岭 600171 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 9 月 22 日 公司首次注册地点 上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 2 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 2001 年 6 月 5 日 公司变更注册日期 2002 年 7 月 26 日 2004 年 3 月 19 日 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 000289 号 税务登记号码 310104607220587 组织机构代码 60722058-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -4,044,621.61 利润总额 10,075,134.63 归属于上市公司股东的净利润 6,697,284.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -25,101,137.10 经营活动产生的现金流量净额 -17,009,037.10 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 处置长期 非流动资产处置损益 14,567,404.59 股权投资 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 11,342,268.00 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 处置可供 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 9,010,613.89 出售金融 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 资产 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 816,494.59 坏账收回 主要为处 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,750,722.52 理废料 少数股东权益影响额 -497,158.57 所得税影响额 -5,191,923.54 合 计 31,798,421.48 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 512,268,576.38 463,762,813.12 10.46 420,743,731.24 利润总额 10,075,134.63 25,197,749.32 -60.02 36,672,497.87 归属于上市公司股东的净 6,697,284.38 23,083,119.51 -70.99 31,379,700.62 利润 3 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -25,101,137.10 2,474,282.82 不适用 30,993,855.57 润 基本每股收益（元／股） 0.010 0.034 -70.99 0.051 稀释每股收益（元／股） 0.010 0.034 -70.99 0.051 扣除非经常性损益后的基 -0.037 0.004 不适用 0.051 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 0.91 个 0.38 1.29 1.77 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少 0.91 个 0.38 1.29 1.75 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全面 -1.43 0.14 不适用 1.75 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 -1.41 0.14 不适用 1.75 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 -17,009,037.10 24,765,371.52 不适用 9,686,718.56 净额 每股经营活动产生的现金 -0.03 0.04 不适用 0.016 流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 2,014,762,588.28 2,057,388,011.66 -2.07 1,980,069,779.41 所有者权益（或股东权益） 1,758,455,011.07 1,793,540,556.85 -1.96 1,772,720,283.33 归属于上市公司股东的每 2.61 2.66 -1.96 2.89 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 其 比例 数量 送股 金 小计 数量 (%) 新 他 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 109,074,735 17.81 10,907,474 10,907,474 119,982,209 17.81 人持股 3、其他内 资持股 其中：境 内非国有 4 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 53,405,534 8.72 5,340,553 5,340,553 58,746,087 8.72 持股 其中：境 外法人持 53,405,534 8.72 5,340,553 5,340,553 58,746,087 8.72 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 162,480,269 26.53 16,248,027 16,248,027 178,728,296 26.53 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 450,072,252 73.47 45,007,225 45,007,225 495,079,477 73.47 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 450,072,252 73.47 45,007,225 45,007,225 495,079,477 73.47 份合计 三、股份 612,552,521 100.00 61,255,252 61,255,252 673,807,773 100.00 总数 股份变动的批准情况 公司于 2008 年 6 月实施了 2007 年度利润分配方案(经公司 2007 年度股东大会审议通 过)，以 2007 年 12 月 31 日总股本 612,552,521 股为基数，以公司未分配利润向全体股东 每 10 股送红股 1 股，共计送红股数为 61,255,252 股，其中有限售条件的流通股为 16,248,027 股，无限售条件的流通股为 45,007,225 股，该方案实施以后公司总股本增至 673,807,773 股。 股份变动的过户情况 本公司因送红股增加的股份，已于 2008 年 6 月 16 日股权登记日当天，由中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理相关的股权登记手续，并发放至公司股东帐户。 5 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股 限售 解除限售 股东名称 数 股数 股数 数 原因 日期 上海华虹(集 股改 2009 年 1 170,329,987 61,255,252 10,907,474 119,982,209 团)有限公司 承诺 月 23 日 上海贝尔阿尔 股改 2009 年 1 卡特股份有限 84,033,160 30,627,626 5,340,553 58,746,087 承诺 月 23 日 公司 合计 254,363,147 91,882,878 16,248,027 178,728,296 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2008 年 6 月实施 2007 年度利润分配方案(经公司 2007 年度股东大会审议通过), 以 2007 年 12 月 31 日总股本 612,552,521 股为基数，以公司未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计送红股数为 61,255,252 股，其中有限售条件的流通股为 16,248,027 股，无限售条件的流通股为 45,007,225 股，送红股后公司总股本增至 673,807,773 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 93,722 户 前十名股东持股情况 持有有限售 报告期内增 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数 减 的股份数量 量 上海华虹(集团) 国有法人 17.81 119,982,209 -50,347,778 119,982,209 无 有限公司 上海华虹（集团） 国有法人 10.00 67,380,777 67,380,777 0 无 有限公司 上海贝尔阿尔卡 其他 8.72 58,746,087 -25,287,073 58,746,087 无 特股份有限公司 上海贝尔阿尔卡 其他 3.07 20,688,333 20,687,333 0 无 特股份有限公司 上海张江(集团) 国有法人 0.51 3,410,000 310,000 0 无 有限公司 6 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 上海博湖投资咨询有限 未知 0.29 1,979,300 0 未知 公司 夏秀珍 未知 0.16 1,097,386 0 未知 田雪晶 未知 0.12 811,800 0 未知 程思义 未知 0.12 797,100 0 未知 中国银行－万家 180 指 未知 0.11 761,780 0 未知 数证券投资基金 翁水平 未知 0.11 712,000 0 未知 中电通广电子器件（北 其他 0.10 704,000 0 未知 京）有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 条件股份的 股份种类 数量 上海华虹(集团)有限公司 67,380,777 人民币普通股 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 20,688,333 人民币普通股 上海张江(集团)有限公司 3,410,000 人民币普通股 上海博湖投资咨询有限公司 1,979,300 人民币普通股 夏秀珍 1,097,386 人民币普通股 田雪晶 811,800 人民币普通股 程思义 797,100 人民币普通股 中国银行－万家 180 指数证券投资基金 761,780 人民币普通股 翁水平 712,000 人民币普通股 中电通广电子器件（北京）有限公司 704,000 人民币普通股 公司第一大股东上海华虹(集团)有限公司与 第二大股东上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。同时，第一大股东、第二大股东和其他股 上述股东关联关系或一致行动的说明 东之间也不存在关联关系、不属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 7 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 条件股 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件 号 条件股份数量 东名称 间 股份数量 自获得上市流通权之日起,在 24 个月内不上市交易或者转 上海华 让;在前项承诺期期满后,通过 虹（集 1. 119,982,209 2009 年 1 月 23 日 119,982,209 证券交易所挂牌交易出售原非 团）有 流通股股份,出售数量占上海 限公司 贝岭股份总数的比例在 12 个 月内不超过 10%。 自获得上市流通权之日起，至 少在 12 个月内不上市交易或 上海贝 者转让；在前项承诺期期满后， 尔阿尔 通过证券交易所挂牌交易出售 2. 卡特股 58,746,087 2009 年 1 月 23 日 58,746,087 原非流通股股份，出售数量占 份有限 上海贝岭总数的比例在 12 个 公司 月内不超过 5%，在 24 个月内 不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 法定代 成立日 名称 注册资本 主营业务 表人 期 上海华虹 组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相 1996 年 （集团）有 佟保安 4,870,000,000 关产品；投资集成电路设计、制造、销售、应用 4月9日 限公司 及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器 仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系 中国电 统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、 子信息 1989 年 5 开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用 杨晓堂 7,930,222,000 产业集 月 26 日 系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程 团公司 的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、 推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的 维修和销售。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人 法人股 股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理活动 东名称 法人 注册资本 成立日期 代表 科研、开发、设计、制造、系统集成并在国 内外销售各类信息网络及交换网络、移动通 信网络、数据通信网络、接入网络、各类信 息通信终端和光、电传输网络，网络管理及 应用、企业和社区信息通信网络系统，及超 大规模集成电路和其他因特网产品，包括日 上海贝 后问世的各类新一代信息、通信网络和相关 尔阿尔 产品及其他电信领域（但不包括海底光缆及 卡特股 袁欣 5,759,089,983 2002 年 7 月 19 日 空间卫星通信产品）。为上述各类产品和网 份有限 络系统提供科研、开发、销售、工程设计、 公司 安装、维护、售后服务和阿尔卡特集团内的 第三方维修服务等。承建通信工程施工。承 包境外机电和境内国际招标工程，上述境外 工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。轨道交通信 号系统（涉及许可经营的赁许可证经营）。 9 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在股 报告期内从 东单位或 股份 是否在公 公司领取的 性 年 任期起止日 年初持 年末持 其他关联 姓名 职务 增减 变动原因 司领取报 报酬总额 别 龄 期 股数 股数 单位领取 数 酬、津贴 （万元） 报酬、津 （税前） 贴 2002 年 4 月 方培琦 董事长 男 47 10 日～2009 0 0 否 是 年1月8日 2009 年 1 月 8 赵贵武 董事长 男 46 日～2010 年 0 0 否 是 11 月 11 日 报告期内, 公司实施 1998 年 8 月 2007 年度 28 日～2010 袁 欣 董事 男 45 27,949 30,744 2,795 利润分配 否 是 年 11 月 11 方案,每 10 日 股送红股 1 股 2005 年 5 月 董事、 10 日～2010 肖永吉 男 44 0 0 是 69.53 否 总裁 年 11 月 11 日 1998 年 8 月 28 日～2010 徐智群 董事 男 50 27,039 29,900 2,861 同上 否 是 年 11 月 11 日 2002 年 5 月 11 日～2010 赵 明 董事 男 42 0 0 否 是 年 11 月 11 日 2004 年 3 月 吴亚军 董事 男 49 30 日～2008 0 0 否 是 年 4 月 25 日 2008 年 4 月 25 日～2010 刘文韬 董事 男 52 0 0 否 是 年 11 月 11 日 2002 年 4 月 欧阳令 独立董 10 日～2010 男 65 0 0 是 5.95 否 南 事 年 11 月 11 日 2004 年 9 月 7 独立董 陈 德 男 56 日～2010 年 0 0 是 5.95 否 事 11 月 11 日 2007 年 11 月 独立董 12 日～2010 张树丹 男 52 0 0 是 5.95 否 事 年 11 月 11 日 2003 年 4 月 22 日～2010 顾晓春 监事长 男 56 0 0 否 是 年 11 月 11 日 10 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 5 月 副监事 23 日～2010 冯来周 男 44 0 0 否 是 长 年 11 月 11 日 2004 年 9 月 7 俞 红 监事 女 47 日～2008 年 0 0 否 是 4 月 25 日 2007 年 11 月 12 日～2010 龙新洲 监事 男 46 0 0 否 是 年 11 月 11 日 2008 年 4 月 25 日～2010 张颖殊 监事 女 38 0 0 否 是 年 11 月 11 日 1998 年 8 月 28 日～2010 孙巨澜 监事 女 54 27,039 29,743 2,704 同上 是 22.39 否 年 11 月 11 日 2007 年 11 月 12 日～2010 周承捷 监事 男 44 0 0 是 35.41 否 年 11 月 11 日 2007 年 11 月 12 日～2010 刘 亿 监事 女 46 0 0 是 26.86 否 年 11 月 11 日 1999 年 4 月 8 郭奕武 副总裁 男 50 日～2010 年 27,039 29,743 2,704 同上 是 47.42 否 11 月 11 日 2001 年 12 月 董事会 28 日～2010 严海容 女 48 0 0 是 25.93 否 秘书 年 11 月 11 日 2006 年 3 月 财务总 王国荣 男 37 23 日～2008 0 0 否 否 监 年 3 月 27 日 2008 年 3 月 财务总 27 日～2010 朱勇刚 男 34 0 0 是 33.47 否 监 年 11 月 11 日 合计 / / / / 109,066 120,130 / / 278.86 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.方培琦先生,公司第四届董事会董事长。上海华虹（集团）有限公司总裁，上海华虹 NEC 电子有限公司副董事长。 2.赵贵武先生,公司第四届董事会董事长。上海华虹（集团）有限公司董事，中国电子信 息产业集团公司规划计划部（重大项目部）总经理。 3.袁欣先生，公司第四届董事会副董事长。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事长、党委 书记，阿尔卡特朗讯亚太区总裁的高级顾问。 4.肖永吉先生，公司第四届董事会董事，公司总裁。 11 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 5.徐智群先生，公司第四届董事会董事。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事、高级执行 副总裁兼首席技术官，上海市人民政府信息技术咨询决策委员会专家组成员。 6.赵明先生，公司第四届董事会董事。上海华虹（集团）有限公司副总裁。 7.吴亚军先生，公司第四届董事会董事。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司执行副总裁、副 首席财务官。 8.刘文韬先生，公司第四届董事会董事。上海华虹 NEC 电子有限公司总裁。 9.欧阳令南先生，公司第四届董事会独立董事。上海交通大学安泰经济与管理学院教授、 博士生导师，兼任上海财经大学兼职教授、华东政法学院兼职教授、浙江工业大学客座教 授、上海市经济管理干部学院特约客座教授。 10.陈德先生，公司第四届董事会独立董事。上海公信中南会计师事务所有限公司董事长、 主任会计师。 11.张树丹先生，公司第四届董事会独立董事。中国电子科技集团公司无锡微电子研究所 所长。 12.顾晓春先生，公司第四届监事会监事长。上海华虹（集团）有限公司党委书记、副总 裁。 13.冯来周先生，公司第四届监事会副监事长。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司工会主席。 14.俞红女士，公司第四届监事会监事。上海华虹（集团）有限公司高级人力资源总监。 15.龙新洲先生，公司第四届监事会监事。上海华虹（集团）有限公司审计室主任。 16.张颖殊女士，公司第四届监事会监事。上海华虹（集团）有限公司高级人力资源经理。 17.孙巨澜女士，公司第四届监事会监事。公司工会主席、纪委书记。 18.周承捷先生，公司第四届监事会监事。公司投资/技术管理部总监。 19.刘亿女士，公司第四届监事会监事。公司工会副主席，通讯产品部总经理助理兼研发 部经理。 20.郭奕武先生，公司党委书记、副总裁。 21.严海容女士，公司董事会秘书。 22.王国荣先生，公司财务总监。 23.朱勇刚先生，公司财务总监。曾任上海华虹集成电路有限责任公司财务总监。 12 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓 名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 方培琦 上海华虹（集团）有限公司 总裁 是 规划计划部(重大项 赵贵武 中国电子信息产业集团公司 是 目部) 总经理 袁 欣 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 董事长、党委书记 是 赵 明 上海华虹（集团）有限公司 副总裁 是 董事、高级执行副总 徐智群 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 是 裁兼首席技术官 刘文韬 上海华虹 NEC 电子有限公司 总裁 是 顾晓春 上海华虹（集团）有限公司 副总裁、党委书记 是 冯来周 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 工会主席 是 张颖殊 上海华虹（集团）有限公司 高级人力资源经理 是 龙新洲 上海华虹（集团）有限公司 审计室主任 是 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 欧阳令南 上海交通大学安泰经济与管理学院 教授 是 董事长、主任会计 陈德 上海公信中南会计师事务所有限公司 是 师 张树丹 中国电子科技集团无锡微电子研究所 所长 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、独立董事、监事的报酬按《公司章程》的有关规定，由股东大会决定，本年度 公司支付独立董事津贴人民币 5.95 万元（税前）；高级管理人员的报酬由公司董事会决 定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 (1)兼顾内部公平性、外部竞争性原则； (2)按职位付薪、按能力付薪、按绩效付薪。 13 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 方培琦 是 赵贵武 是 袁 欣 是 徐智群 是 赵 明 是 吴亚军 是 刘文韬 是 顾晓春 是 冯来周 是 俞 红 是 龙新洲 是 张颖殊 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴亚军 公司第四届董事会董事 工作变动 俞 红 公司第四届监事会监事 工作变动 王国荣 公司财务总监 工作变动 报告期内,经公司 2007 年度股东大会审议通过,选举了刘文韬先生为公司第四届董事 会董事,张颖殊女士为公司第四届监事会监事；经公司第四届董事第四次会议审议通过， 续聘肖永吉先生为公司总裁、郭奕武先生为公司副总裁、严海容女士为公司董事会秘书， 朱勇刚先生为公司财务总监。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 692 公司需承担费用的离退休职工人数 0 14 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 16 技术人员 261 生产人员 222 销售人员 41 管理人员 75 其他人员 77 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 7 硕士 82 本科 201 大专 158 大专以下 244 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 （1）股东与股东大会 公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，规范股东大会的召集、 召开和表决程序，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，保障中小股东充 分行使自己的权利。 （2）控股股东与上市公司 公司具有独立完善的业务和自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机 构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任与风险。公司董事会、 监事会和内部管理机构均独立运作。 （3）董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数及 15 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认 真出席董事会会议，履行自己的义务，行使董事的职权。 （4）监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；能够依据《监 事会议事规则》等制度，认真履行职责，进一步强化了对公司信息披露的审核监督和对公 司财务及董事、高级管理人员履行职责合法合规性的监督职能，维护公司及全体股东的利 益。 （5）绩效评价与激励约束机制 公司建立了较为完善的绩效评价和激励约束机制，制订了《公司高级管理人员薪酬考 核制度》，进一步完善了高级管理人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效 考核制度。 （6）其他利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。 （7）关于信息披露及透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》为公 司信息披露的报纸，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》和《投 资者关系管理制度》的要求，公平、公正、公开、完整、及时地披露信息。 2、2008 年度公司治理专项活动深入情况 根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号）和上海证监 局有关要求，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，继续将该项活动推向 深入，对公司治理整改报告的落实情况及整改效果进行了审慎评估，深入自查，并于 2008 年 7 月 22 日在中国证监会指定媒体披露了《上海贝岭股份有限公司关于公司治理整改情 况的说明》。 根据中国证监会的相关文件精神和上海证监局关于 《上海辖区公司治理整改情况说明 及资金占用自查报告格式指引》的要求，公司对公司与控股股东及关联方的资金占用情况 进行自查，根据自查情况，形成《上海贝岭股份有限公司关于控股股东及关联方资金占用 问题的自查报告》，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过，于 2008 年 7 月 22 日在 中国证监会指定媒体公开披露。 通过此次治理整改工作，充分肯定了公司多年来在公司治理、内控管理、规范运作等 16 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 方面所做的工作和积极探索；有效地揭示了公司相关方面还存在的一些工作瑕疵；进一步 提高了董事、监事和高级管理人员的规范运作意识；为公司全面完善内控制度，提高风险 防范能力，提供了规范治理的契机，进一步提高了公司的治理水平。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 缺席原因及 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 其他说明 欧阳令南 9 9 0 0 陈 德 9 9 0 0 张树丹 9 8 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 人员方面独立情况 报告期内,公司继续坚持与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 资产方面独立情况 方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 机构方面独立情况 财务方面独立情况 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司十分重视企业内部管理建设，认识到健全、有效的内部控制对实现经营管理目 标的重要性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和结合公司所 处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，建立了较为完整、合理、有效的 内部控制体系，并随着公司的发展使之不断完善，为公司的持续发展奠定了坚实的基 础。 公司已按《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董 事会、监事会等机构，公司法人治理结构健全；建立了各业务流程的内部控制制度，其中 包括：财务核算流程、资金管理流程、销售与收款流程、采购与付款流程、存货管理流程、 17 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产管理流程、投资管理流程、关联交易流程、对外担保流程、募集资金管理 、IT 管理流程等。各项内控制度在实际工作中得到严格遵循，从而保证了公司各项管理方针、 制度和措施的贯彻执行，保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管理活动得以 顺利进行。 公司在董事会审计委员会(授权管理者)下设置内控法务部，相应配备了内部审计人 员，负责对公司内部控制的有效性进行检查监督。内控法务部对公司的内部控制进行日常 监督和专项监督，对监督检查中发现的内部控制缺陷，已按照公司内部审计工作程序进行 报告。内控法务部不定期向董事会审计委员会汇报工作，并在董事会审计委员会的具体指 导下开展内部控制的检查监督工作。 为贯彻执行《企业内部控制基本规范》，公司管理层组织专人对现有内部控制体系进 行梳理和完善，以达到《企业内部控制基本规范》对内部控制的具体要求。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内控法务部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内公司建立了《公司高级管理人员薪酬考核制度》（经公司第四届董事会第八 次会议审议通过），对公司高级管理人员严格按照该项制度的各项规定和程序进行了考评。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 25 日 中国证券报 2008 年 4 月 26 日 八、董事会报告 （一）报告期内公司整体经营情况回顾 18 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司积极应对复杂多变的国际国内经济环境，克服了原材料价格上涨、人 民币升值、全球经济危机等众多不利因素的影响，在稳定基础上求提高，在调整过程中求 发展，充分依托产品应用平台和制造生产线，着力拓展市场和客户，采取各项降本、增效、 创利的措施，稳定销售规模，保证持续盈利，完成了销售收入增长 10%的年度目标，实 现营业收入 512,268,576.38 元，完成净利润 6,697,284.38 元。 产品开发情况 报告期内，公司紧抓产品市场开发，发展系统应用平台，推进新品的研发的释放，新 产品销售占整个产品销售的比例不断增加。2008 年公司在手机周边配套电路市场占有率 达到 35%左右，消费类 IC 卡市场占有率达到 23%左右，公司 RFID 建立了“硬件＋软件＋ 服务”的业务模型，在全国图书馆 RFID 应用系统领域市场占有率保持第一。各产品线完 成新品立项 84 项（较上年同期增长 62%），TAPE OUT 完成 112 项，通过 R0 释放 23 项， 通过 R1 释放 23 项。 制造业务情况 报告期内，公司继续推进制造平台的建设。作为制造平台的主体，上海贝岭微电子制 造有限公司于 2008 年 1 月份正式实现了独立运营，在原有基础上，建立了“单位光刻成本” 的理念，对生产和成本控制实施精益化管理，在 CMOS、BiCMOS、高频管等新品方面建 立了工艺平台，为代工产品升级提供了工艺和技术支持。 核心业务领域 报告期内，公司根据市场需求第一批选定的作为项目切入点的四个产品 （锂电池充电、 LED 驱动、模拟开关和 DC/DC）都已成功完成验证，其中三个更达到了量产的标准。 公司逐步推动了工艺组和产品组对 RoadMap 达成共识；提高了产品组和工艺组共同 解决问题的效率；建立了项目管理机制，包括定期的技术/市场交流，有效地实现信息共 享。 投资管理情况 报告期内，按照总体战略规划，公司子公司投资及管理在 IC 设计、芯片制造、封装 测试、系统集成及软件、市场及营销服务等方面进行了 IC 产业链业务整合，为公司长期 发展提供良好的支持。 吸引风险投资的进入，在 6 月底完成对持有的杭州中正生物认证技术有限公司 20% 股权的转让。 上海岭芯微电子有限公司实现独立运营和盈利，完成产品线孵化。 19 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 重点工作进展 上海贝岭技术研发中心基建项目进展情况 公司技术研发中心基建项目完成了前期的市发改委批文、环评报告等多项政府审 批手续；完成项目管理的方法和项目组人员的构建和各职能部门的支持体系；完成 10 项基建管理制度的拟定；完成项目招标代理、EPCM、造价咨询、勘察等公司的招 标工作；完成新大楼的初步图纸设计。公司按批文要求已经进入相关基建审批部门工 作程序，进一步完成扩初设计方案后报徐汇区规划局审批。 公司在不影响工作的基础上完成老办公楼的人员、场地搬迁、拆房工作以及部分 动力管线的迁移。 公司获得的荣誉和相关资质的评审和复审： 1、2007 年度上海市外商投资双优企业； 2、2008 年上海市高新技术企业认定； 3、获得国家工业和信息化部“集成电路设计企业”认定； 4、贝岭“13.56MHZ(高频)电子标签项目”在“2007 年度中国电子学会电子信息科学技术奖 获奖项目”获得三等奖； 5、入选"中国 RFID 行业十大最有影响力的企业"、"中国 RFID 行业十大最有影响力的成 功应 用"和"2007 中国 RFID 行业十大最有影响力的年度新产品"； 6、“贝岭”商标被推荐为 2008 年装备制造业与高新技术产业自主创新品牌； 7、“一种可靠性提高的 EEPROM 集成电路”获得了国家知识产权局第十届“中国专利奖优 秀奖”； 8、 CEC 中国电子第四届科技进步奖--交换单元电路 SWEL1B01； 9、通过了商务部、上海市外经贸委 2007 年度“外商投资先进技术企业”复审。 根据企业战略发展，在报告期内公司对整个组织架构进行了重新评估与优化，建 立人力资源模型与成本优化为核心的评估模型，并结合高层人员的岗位资质要求与能力模 型，为公司建立起高管人员的资质评估体系，推进高管团队建设和人员配备。公司还进行 “贝岭技术职系”分类，初步形成了员工职业生涯发展计划和关键岗位接班人计划；建立了 员工导师制度，完善考核评估制度，推进 JD、KPI 的分解和落实。 在受到经济危机和半导体行业竞争激烈导致的销售价格下降等不利因素的影响下，公 司报告期内的利润总额和净利润分别为 1,007.51 万元和 669.73 万元，较去年同期分别下 降了 60.02%和 70.99%。但是，公司积极采取措施，进一步调整产品销售结构，形成以自 20 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 主产品为主的销售局面，保证了销售收入的持续增长。2008 年实现销售收入 51,227 万元， 同期相比，增幅达到 10.46%。 面对全球经济危机影响的不断扩大，公司已经将年度目标经营任务分解至每月每周， 将目标管理的考核成绩与月度薪酬和季度奖励发放挂钩，使追求年度经营目标的完成更为 具体有效。 公司仍将积极面对市场，主动出击，进一步完善内部控制制度；公司在产品设计将加 快适销对路的拳头产品的研发进度。同时，公司将进一步严格控制应收帐款和库存；降低 采购成本与人力成本；加强投资管理，减少投资风险；加强供应链管理，提高生产效率。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、公司主营业务分行业或分产品情况 单位:元 币种:人民币 行业/产品 主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务成本 占主营业务成本比例 (%) (%) 集成电路生产 335,266,149.59 67.02 272,322,926.54 64.36 硅片加工 67,894,639.28 13.57 72,380,586.00 17.11 微电子贸易 72,087,868.91 14.41 62,744,999.23 14.83 电子标签及指纹认证 25,012,538.23 5.00 15,645,187.63 3.70 合计 500,261,196.01 100.00 423,093,699.40 100.00 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比去年同期增减(%) 国内 306,300,759.91 -9.41 东南亚 159,080,088.28 66.92 其他 34,880,347.82 21.66 合计 500,261,196.01 8.26 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计(元) 206,389,338.00 占采购总额的比例（%） 46.93 前五名销售客户销售额合计(元) 124,511,124.35 占销售总额比例（%） 24.89 （三）报告期财务数据发生重大变化及影响因素 单位:人民币元 项目 期末余额 年初余额 增减幅度(%) 应收票据 4,633,438.22 1,535,000.00 201.85 预付账款 4,144,601.63 6,526,174.68 -36.49 可供出售金融资产 229,005.00 21,440,000.00 -98.93 21 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程 8,059,792.36 2,614,630.63 208.26 商誉 1,427,435.46 7,791,940.09 -81.68 应付票据 39,332,219.59 27,567,634.06 42.68 预收账款 2,233,279.18 3,628,835.48 -38.46 应交税费 -12,330,595.10 4,246,392.80 -390.38 其他应付款 6,695,001.80 1,887,824.86 254.64 少数股东权益 2,928,752.58 20,298,486.26 -85.58 变化原因说明： 1、应收票据增加主要为本年销售收入增加，年末收到银行承兑汇票增加所致。 2、预付账款减少主要系处置子公司杭州中正生物认证技术有限公司部分股权，期末资产 负债表不再将其纳入合并范围。 3、2008 年末可供出售金融资产减少主要是由于公司处置年初所持有的甘肃天水华天科技 有限公司限售类股票（2008 年 11 月 20 日解除锁定期）所致。 4、在建工程增加主要为本期新增技术研发中心项目等投资所致。 5、商誉减少主要为公司处置中正部分股权所致。 6、应付票据增加是由于采购金额增加，公司开具的银行承兑汇票金额增加。 7、预收款项减少主要系销售实现，确认收入。 8、应交税费年末出现负数主要为可抵扣的增值税进项税余额增加以及预缴企业所得税所 致。 9、其他应付款增加主要系暂收到的投资款，尚未验资。 10、少数股东权益减少主要为公司转让杭州中正部分股权后，不再对其进行合并报表所致。 项 目 本年累计 上年累计 增减幅度(%) 营业税金及附加 779,392.96 373,944.57 108.42 资产减值损失 7,656,275.06 32,828,939.78 -76.68 投资收益 24,256,790.65 15,124,723.41 60.38 所得税费用 3,549,027.79 895,248.77 296.43 变化原因说明： 1、营业税金增加为当年缴纳营业税金的业务增加所致； 2、资产减值损失减少主要是 07 年计提了健桥证券其他应收款的坏帐准备； 3、投资收益增加系处置中正部分股权和出售华天科技股权收益； 4、所得税费用增加主要为递延所得税增加所致。 22 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年累计 上年累计 增减幅度(%) 收到其他与经营活动有关的现金 54,681,392.09 22,761,280.99 140.24 支付的各项税费 21,891,107.09 11,113,765.79 96.97 支付其他与经营活动有关的现金 29,803,838.89 53,708,057.67 -44.51 收回投资收到的现金 16,367,848.88 24,262,488.08 -32.54 取得投资收益收到的现金 520,902.54 162,681.12 220.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 67,799.00 19,224,437.84 -99.65 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 22,100,000.00 0.00 - 投资支付的现金 19,186,240.00 2,353,185.39 715.33% 支付其他与投资活动有关的现金 2,885,952.67 6,604,571.86 -56.30% 吸收投资收到的现金 6,014,071.65 14,422,016.96 -58.30% 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,716,467.45 -1,195,181.85 43.62% 变化原因说明： 1、收到其他与经营活动有关的现金增长主要是收到政府补贴、收回其他应收款和保证金 解除冻结所致； 2、支付各项税费增长主要是缴纳营业税金及预交企业所得税增加所致； 3、支付其他与经营活动有关的现金减少主要是以保证金形式支出减少； 4、取得投资收益收到现金增加是主要是联营企业分红； 5、处置固定资产等长期资产收回现金减少主要是固定资产处置减少； 6、处置子公司收到现金主要是处置杭州中正 20%股权； 7、收回投资收到现金减少主要是处置可供出售金融资产减少所致； 8、投资支付现金增长主要是对华鑫证券投资增加。 （四）公司主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）成立于 2003 年 2 月 21 日，该公司主要从事 组织开发、设计和销售集成电路和相关产品、咨询服务、技术转让、投资集成电路设计、 销售、应用及相关高科技产业。该公司注册资本为 20 万美元，由本公司以自有外汇全额 出资，为公司全资子公司。该公司报告期内实现销售收入约为 8,457.55 万元人民币，净 利润 35.20 万元人民币。 2、上海阿法迪智能标签系统技术有限公司（以下简称阿法迪）组建于 2004 年 10 月 10 日，主营智能标签系统技术开发、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程 的设计、安装、维护运营。本年度本公司完成了对该公司增资 260 万元。阿法迪公司期末 23 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 注册资本为 1,000 万元人民币，上海贝岭股份有限公司持有该公司 80.18%的股权，上海 贝岭微电子制造有限公司持有该公司股权 5.15%。报告期内该公司实现销售收入 1,011.30 万元，净利润 2.21 万元。 3、上海贝岭矽创微电子有限公司成立于 2001 年 11 月 1 日，该公司主营：集成电路和电 子应用产品设计、开发、测试领域内的“四技”服务及相关产品的销售。目前该公司注册 资本为 727 万元人民币，本公司持有该公司 77.99%的股权。报告期内，该公司实现销售 收入为 2,358.12 万元，净利润为-148.66 万元。 4、上海岭芯微电子有限公司成立于 2007 年 11 月 21 日，该公司主营集成电路、软件设计、 开发、测试，销售自产产品，注册资本为 200 万元人民币，本公司持有该公司 70%的股权， 该公司经营团队持有 30%的股权。报告期内，该公司实现销售收入为 7,747.79 万元，净 利润为 493.85 万元。 5、上海贝岭微电子制造有限公司成立于 2007 年 8 月 13 日，该公司主营集成电路及微电 子器件的制造、代加工及技术服务和咨询，销售自产产品，注册资本为 4,000 万人民币， 上海贝岭股份有限公司持有该公司 75%的股权，香港海华有限公司持有该公司 25%的股权。 报告期内，该公司实现销售收入为 16,034.17 万元，净利润为-1,703.90 万元。 6、上海岭创微电子有限公司成立于 2008 年 6 月 2 日，该公司主要经营集成电路、分立器 件、相关模块和多媒体信息系统配套产品、电子专用设备、仪器的批发和进出口，以及上 述产品相关技术的进出口业务，计算机专业领域内的技术咨询、技术服务、技术培训，注 册资本为 1,000 万人民币。上海贝岭股份有限公司现持有该公司 99%的股权，上海贝岭微 电子制造有限公司持有该公司股权 1%。报告期内，该公司未经营，实现销售收入为 0 万 元，净利润为 1.17 万元,主要为利息收入。 （五）报告期内公司的技术创新情况 1、2008 年公司的研发投入情况 上海贝岭战略转型的核心是从制造加工企业向以制造加工为依托的产品设计、服务企 业转变，公司以设计为主业、制造为支撑、系统方案为驱动力来培育核心竞争力。公司自 主 IC 产品销量逐年增加，为此，IC 新产品研发方面持续加强投入，2008 年公司实际发生 研发费比 2007 年增长超过 20%。 2、自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响 24 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 公司经过战略转型，不断进行产品和技术创新，积极跟踪和服务于国家的 IC 产业的 发展要求，在高性能三相电能计量系列芯片产业化、PDP 用功率场效应管研发及产业化、 新一代电力电子器件芯片（IGBT）开发及产业化、企业技术中心创新能力建设项目、数模 混合 BICMOS 工艺平台特种工艺技术及其专用芯片的研发、图书馆 RFID 智能馆藏系统项目 等在中央、上海市政府 14 个攻关项目中获得了支持，为公司在 IC 特种工艺、器件、产品、 应用中的技术进步及形成核心竞争能力创造了良好的条件。另外，基于 SOI 衬底的 SiGe 新型材料和 SiGeHBT 研发及产业化、高性能三相电能计量系列芯片等 5 个攻关项目的实施 得到了政府主管部门的认可，2008 年度内成功进行了项目验收。同时，公司加强自主产 品研发，全年完成新产品立项 84 项。这些研发和攻关项目的实施，提升了公司的行业地 位和核心竞争能力。 3、落实节能减排措施 2008 年公司坚持走可持续发展道路，落实节能减排措施，取得的成绩十分显著： （1）公司能源消费基本情况 据公司 2008 年 5 月得到的相关数据资料显示：公司在 2007 年共消耗各种能源折标煤， 等价值 13901.7 吨，当量值 4226 吨(不包括外购水)。 （2）能源利用效率 据公司 2008 年 5 月得到的相关数据资料显示：公司与同行业的万元产值能耗（仅考 虑电力）相比， 2007 年公司的万元产值能耗比行业平均水平 0.52967 吨标煤低 0.13067 吨，低于行业平均水平 32.75%。 （3）节能目标完成情况和节能效益分析 公司制定能源方针和目标下降 15%（单位能耗：吨标煤/万片），实际运行过程中， 从 2008 年万元产值能耗来看:产品结构调整取得了明显的效果，节能目标下降了 18.57%, 已经下降到 0.298 吨标煤。 （六）公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）公司所处行业发展趋势 受全球经济危机的影响，全球半导体产业 2008 年度的表现是不折不扣的“重灾区”, 多数市场调查机构对 2009 年的发展预计是全球半导体市场规模将减少 10%，其中 SIA 已 25 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 将预测值从-5.6％下调为-10％：更为悲观的业内预测甚至给出了 30%下跌这样 一个向 2001 年数据“看齐”的预测。 （2）公司面临的市场竞争格局 虽然国内半导体产业发展快速、竞争激烈，但公司的战略发展已日渐稳固，销售业绩 不断提高，且自有资金储备充足，目前在市场竞争中占有先机。 2、发展战略 （1）发展战略 ①公司发展战略 继续瞄准具有广泛应用前景的产品系列开发，重点在手机和个人移动信息终端、IC 卡、电能等计量、平板显示、小家电、LED 照明、汽车电子等芯片领域和拥有广泛节能环 保应用前景的 MOSFET/IGBT 分立器件等领域加强研发投入，专注于成长性良好、拥有自主 核心技术、毛利率高的产品业务，提升芯片解决方案能力，进一步发展与整机商和系统厂 商的战略联盟，以此做强做大公司自主产品业务。 ②2009 年公司工作思路 2009 年公司将继续围绕和深化公司经营战略，从管理入手，全面强化核心业务和核 心能力建设： 做强产品：保持产品开发投入，合理化投资比例，提高效率。围绕贝岭有优势的 13 类产品方向，确定核心应用的开发方向。完善业务开发机制以克服产品开发投入费用 化的资源瓶颈。 做稳制造：稳定制造线，提高运营效率，打造完整产业链。 做大市场：加强渠道建设、品牌效应、最终用户管理；加强市场趋势分析；加强 应用平台+应用服务合作。 技术发展：积极参加国家产业发展项目。 重点关注国际国内市场的新机会，准备适时切入新兴市场。芯片代工业务将继续向专 业代工发展，为国内外客户提供优良服务；集成电路块的销售将从 ASIC 定制芯片转向消 费电子的通用芯片发展，加大民品的销售力度，避免通讯产品一枝独秀的局面，分担产品 线过于集中的风险。 3、新年度经营计划 考虑到整个经济发展趋势和 IC 产业的整体发展前景，在 2009 年度公司力争集成电路 产品销售收入与 2008 年持平，并进一步加强成本和费用控制。 26 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 （七）公司 2009 年资金需求、使用计划及资金来源情况 2009 年公司计划投资 6000 万元人民币建技术研发中心项目（总投资预计 21,669 万元）， 全部为公司自有资金。同时 2009 年公司将收到国家发改委 1000 万元的新型电力电子器件 芯片产业化项目的补贴，用于完善 Mosfet/IGBT 芯片生产线。 （八）风险和对策 1、风险 （1）全球经济危机导致的行业严峻形势是摆在公司面前不可回避的外部客观环境， 公司所重点关注的消费类电子的行业下跌趋势同样也十分明显。 （2）财务风险：由于市场变化和竞争激烈，加之业内对未来趋势的消极判断，导致 包括公司客户在内的很多企业库存增加，采购明显下降，由此对公司库存造成一定的压力。 （3）技术风险：经济形势的恶化，导致一些产品和技术的加速淘汰。 2、对策 （1）政策方面：2009 年 2 月 18 日，国务院常务会议审议并原则通过《电子信息产 业调整振兴规划》并确立完善产业体系，重点是加快产业升级和增强竞争力；立足自主创 新，突破关键技术，提高软件企业自主发展能力；以应用带发展，强化信息技术在经济社 会各领域应用，培育新的增长点为今后 3 年电子信息产业的三大重点任务。未来三年，中 国将在第三代移动通信等六大重点工程上加大投入，以促进电子信息产业的发展。这是中 国政府面对形势变化及时推出的强有力政策支持。 （2）化“危”为“机”：从过去的经验看，每一次经济甚至金融危机，都会演变为 新的一轮技术革新和经济腾飞的机会。只要把握好产业格局的迁移，努力推动技术革新， 大力拓展新兴领域，有效加强区域创新，建立行之有效的上下游合作模式，就能变挑战为 机遇，变被动为主动，化劣势为优势，从而将产业做强做大。 （3）公司面对外部环境的激烈变化，进一步深耕已明确的目标市场，着力寻找新的 市场机会和订单。 （4）财务方面，切实加强对应收账款和库存的管理，以减低经营风险。 （5）供应链管理，完善采购和供应计划，保证供应；进一步降低成本，保证采购成 本优化；缩短采购和生产周期，优化资源使用效率和配置。 27 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 （九）与公允价值计量相关的项目 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 21,440,000 229,005 售金融资产 金融资产小计 21,440,000 229,005 合计 21,440,000 229,005 （十）持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 （十一）对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （十二） 公司投资情况 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 发行和代理各种有价证券；自营和代理买 卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴 证和过户；代理还本付息、分红、派息等 上海华鑫证券有限责任公司 2.00 权益分派；基金和资产管理；企业重组、 收购与兼并；投资咨询、财务顾问；外币 证券业务。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 28 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目收 项目名称 项目金额 项目进度 益情况 报告期内，公司参与了该公司的增资，增资后公司持有该公 华鑫证券有限责任公司 1,200.00 司的股权比例仍为 2%。 （十三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （十四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登 召开 会议届次 决议内容 信息披露报 的信息披 日期 纸 露日期 审议通过以下议案：《公司 2007 年度总裁工作报告》；《公 司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度财务决算报 告的议案》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《公司 2008 年度日常关联交易的议案》、《更换会计师事务所的议案》、 《更换董事的议案》、《公司 2007 年年度报告及其摘要》、 《调整 2007 年期初资产负债表相关项目及金额的议案》、 《关 于转让杭州中正生物认证技术有限公司 20%股权的议案》、 《投 2008 资建设产品设计研发大楼的议案》、《关于继续聘任严海容女 第四届董 年3 士为上海贝岭股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于继续 《中国证券 2008 年 3 事会第四 月 27 聘任肖永吉先生为上海贝岭股份有限公司总裁的议案》、《关 报》C245 版 月 29 日 次会议 日 于续聘郭奕武先生为上海贝岭股份有限公司副总裁的议案》、 《关于聘任朱勇刚先生为上海贝岭股份有限公司财务总监的 议案》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》、《董事会审计 委员会工作细则》（附“独立董事年报工作制度”和“审计委 员会年报工作规程”）、 《总裁工作细则》 （附：法人授权书）、 《投资者关系管理制度》（附：突发事件管理制度）、《董、 监事和高管所持本公司股份业务管理制度》及《召开 2007 年 度股东大会的议案》 2008 第四届董 年4 《中国证券 2008 年 4 事会第五 审议通过《公司 2008 年第一季度报告及摘要》 月 25 报》D19 版 月 28 日 次会议 日 2008 第四届董 年5 审议通过《“上海贝岭技术研发中心（国家认定企业技术中 《中国证券 2008 年 5 事会第六 月 26 心）”项目的议案》 报》A15 版 月 27 日 次会议 日 2008 第四届董 年6 《中国证券 2008 年 6 事会第七 审议通过《关于对华鑫证券有限责任公司增资扩股的议案》 月 23 报》D6 版 月 24 日 次会议 日 第四届董 2008 审议通过以下议案： 《公司高级管理人员薪酬考核制度》、《公 《中国证券 2008 年 7 事会第八 年7 司治理整改情况说明》、《公司关于控股股东及关联方资金占 报》B5 版 月 23 日 29 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 次会议 月 22 用问题的自查报告》 日 审议通过以下议案：《公司 2008 年半年度报告及其摘要》、 2008 第四届董 《投资上海贝岭微电子制造有限公司 3.5 亿人民币项目执行 年8 《中国证券 2008 年 8 事会第九 情况和战略发展策略报告》、《上海贝岭技术研发中心基建项 月 20 报》C37 版 月 23 日 次会议 目资金使用权限特别授权的议案》、《董事会专业委员会及工 日 作组成员调整的议案》 2008 第四届董 2008 年 年 10 《中国证券 事会第十 审议通过《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》 10 月 30 月 28 报》C39 版 次会议 日 日 2008 第四届董 2008 年 年 11 审议通过《关于提请董事会授权出售华天科技（002185）股票 《中国证券 事会第十 11 月 28 月 20 的议案》 报》B2 版 一次会议 日 日 2008 第四届董 审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《变更 2008 年 年 12 《中国证券 事会第十 公司董事的议案》及《召集召开公司 2009 年第一次临时股东 12 月 22 月 19 报》D6 版 二次会议 大会的议案》 日 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度利润分配方案：以 2007 年末总股 本 612,552,521 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每股派发现金红利 0.04 元（含 税）。公司于 2008 年 6 月 17 日执行了该分配方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）关于董事会下设的审计委员会的日常工作情况: 第四届董事会审计委员会第二次会议于 2008 年 3 月 20 日召开,会议审议通过了《公 司 2007 年年度报告及其摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告的议案》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《关于安永大华会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的 总结报告》、《公司董事会审计委员会工作细则》附《审计委员会年报工作规程》和《独 立董事年报工作制度》、《公司 2008 年度日常关联交易的议案》、《更换会计师事务所 的议案》。 第四届董事会审计委员会第三次会议于 2008 年 4 月 21 日召开，会议审议通过了《公 司 2008 年第一季度报告全文及正文》。 第四届董事会审计委员会第四次会议于 2008 年 8 月 20 日召开，会议审议通过了《公 司 2008 年半年度报告及其摘要》。 第四届董事会审计委员会第五次会议于 2008 年 10 月 22 日召开，会议审议通过了《公 司 2008 年第三季度报告全文及正文》。 （2）关于董事会审计委员会的年报审计工作情况： 30 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 ①2009 年 1 月 7 日，董事会审计委员会在年审注册会计师进场审计前对公司编制的 2008 年度财务会计报表进行了认真审阅，并形成书面审阅意见。 ②2009 年 1 月 19 日，董事会审计委员会与上海上会会计师事务所有限公司（以下简 称：上会）相关人员就公司 2008 年度总体审计计划进行了深入探讨，在听取了上会人员 关于公司 2008 年度总体审计计划的详细介绍后，董事会审计委员会发表了意见，并就审 计过程中的风险评估、审计策略及审计重要性水平的确定、审计进程的安排等形成一致意 见。 ③2009 年 2 月 27 日发函督促会计师事务所按期出具审计报告 ④2009 年 3 月 13 日董事会审计委员会召开了审核会议,审核了年报初稿及需提交董 事会审议的相关议案,并对会计师事务所从事公司 2008 年年报审计工作进行总结,会议以 纪要形式向董事会递交了审核意见。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 （1）日常工作情况 ①2008 年 6 月 5 日董事会薪酬与考核委员会召开 2008 年第一次会议，对《公司高管 人员薪酬与考核制度》、《公司高管层人员对外披露的薪酬统计口径》等进行了讨论，同 时听取了公司人力资源部对公司高管人员招聘进展情况的汇报。 ②2008 年 7 月 21 日董事会薪酬与考核委员会召开 2008 年第二次会议，审核通过了 《公司高管人员薪酬与考核制度》、《公司高管层人员对外披露的薪酬统计口径》，并再 一次听取了公司人力资源部对公司高管人员招聘进展情况的汇报。 （2）董事会薪酬与考核委员会于 2009 年 3 月 20 日召开了会议，对在公司领取报酬 的董事、高级管理人员 2008 年度薪酬情况进行了审核，认为公司在 2008 年年度报告中披 露的董事和高级管理人员的薪酬，均是按照《公司高管人员薪酬与考核制度》相关规定进 行考核并依据考核结果确定的薪酬数额、独立董事的津贴是依据公司 2004 年度第二次临 时股东大会审议通过的独立董事津贴标准确定、公司监事的薪酬与实际发放情况相符。 （十五）利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度公司将不分红、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润 250,928,087.59 元全部结转下一次分配。 31 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 （十六）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 目前半导体行业面临严峻的外部环境，2008 年公司利 润较低，为了公司股东的长远利益，本期未提出现金 补充公司日常流动资金。 利润分配预案。 （十七）公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 24,502,100.84 33,172,997.82 73.86 2006 24,502,097.38 31,379,700.62 78.08 2007 24,502,101.43 23,083,119.51 106.15 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 第四届监事会第二次会议于 2008 年 3 月 27 日召开 2007 年年度报告及摘要》、 《更换监事的议案》 第四届监事会第三次会议于 2008 年 8 月 20 日召开 《公司 2008 年半年度报告及摘要》 第四届监事会第四次会议于 2008 年 10 月 18 日召开 《公司 2008 年第三季度报告及正文》 第四届监事会 2008 年第一次研讨会于 2008 年 11 月 《关于上海贝岭投资制度和实施情况监督检 5 日召开 查工作研讨》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司各项决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级 管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2008 年度财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果,上海上会会计师事务 所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 32 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 公司报告期内没有发生收购资产行为。报告期内发生的出售资产行为交易价格合理， 没有发现内幕交易，亦没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内发生的关联交易审批程序合法、定价均参照市场价确定，价格公允，没有发 现损害公司及非关联股东利益的情形。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉讼(仲 诉讼(仲 承担连 诉讼 诉讼(仲 诉讼 起诉(申 应诉(被 诉讼(仲裁)涉及 裁)审理 裁)判决 带责任 仲裁 裁)基本情 (仲裁) 请)方 申请)方 金额 结果及影 执行情 方 类型 况 进展 响 况 证券 健桥证 交易 已胜诉， 清理、还 券股份 法院已判 本公司 － 结算 5,061.9092 － 无重大影 款过程 有限公 决 资金 响 中 司 诉讼 商品 四川百 重庆金 房预 经一审法 事佳国 查封财 峰旅游 售合 院调解结 本公司 际房产 224.84792 － 产拍卖 轮船有 同纠 案，无重 有限公 过程中 限公司 纷诉 大影响 司 讼 深圳明 欠款 389.8670 万 元 已裁决， 华澳汉 法院执 本公司 － 纠纷 及利息、本案相 － 无重大影 科技有 行中 仲裁 关费用 响 限公司 专利 贝岭提出 尚未确 盛群半导 侵权 《专利权 定开庭 体有限公 本公司 － 50 － － 纠纷 无效宣告 审理日 司 诉讼 请求书》 期 （1）证券交易结算资金诉讼 健桥证券股份有限公司破产清算事宜，我司就破产债权的清收及第二次分配事宜，分 别于 2009 年 1 月和 2 月专程走访了健桥证券股份有限公司破产管理人，并就清收债权事 宜和第二次分配的时间安排等问题向破产管理人提出了询问请求。 破产管理人告知： 截至 2008 年中，已经清收破产债权人民币一亿两千万元左右，全部为现金，该款项将 在下次债权人分配中进行分配；具体分配时间待定；在此同时，破产管理人正对破产对象 名下的各类资产继续进行清理和核准，对清理出的房产、债权等项资产进行评估、确权； 33 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 而后进入转让、拍卖和追讨程序；所变现的资金将陆续进入清偿账户。 （2）商品房预售合同纠纷诉讼 公司《2008 年度半年度报告》全文中披露了公司起诉四川百事佳国际房地产开发有 限公司关于《商品房买卖合同》事项。 2008 年 7 月 16 日， 雅安中院执行局移送技术室对“小峰 2 号”客游轮进行评估拍卖。 继后，雅安中院委托四川鹏程资产评估有限公司对小峰 2 号轮船进行价值评估。鹏程评估 公司作出编号为：〔川鹏程评报字（2008）第 030 号〕的评估报告，结论为小峰 2 号轮船 的现值为 3,153,150 元。2009 年 1 月初，雅安中院向四川省民生拍卖有限公司发出了拍 卖委托书。 （3）欠款纠纷仲裁 2008 年 6 月 5 日，公司收到陆丰市法院执行款人民币 616,494.59 元、又于 2008 年 12 月 9 日公司收到陆丰市人民法院执行款人民币 200,000 元；截止到 2008 年 12 月 31 日， 共收到执行款 1,363,202.98 元。 鉴于明华澳汉一再拖延拒不执行裁决，我方已经向法院提出，要求对明华澳汉的法定 代表人采取强制措施。 （4）专利侵权纠纷诉讼 2008 年 7 月 2 日国家知识产权局专利复审委员会对无效宣告请求进行了口头审理， 盛群当日修改了其专利权利要求书。10 月 23 日专利复审委员会对无效宣告请求再次进行 了口头审理，由于侵权诉讼的权利文件由原告自行改变，原起诉时的权利要求已不能使用， 到目前为止，尚没有收到国家知识产权局专利复审委员会的任何信息。目前本案尚未确定 开庭审理日期。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 股 所持 占该公 报告期 初始投资金 持有数量 期末账面值 报告期所有者权 会计核 份 对象 司股权 损益 额（元） （股） （元） 益变动（元） 算科目 来 名称 比例（%） （元） 源 华鑫 长期股 增 32,000,000 32,000,000 2 32,000,000 0 11,816,900.00 证券 权投资 资 34 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 2、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数 报告期买入/卖出 期末股份 使用的资金 产生的投资收益 股份名称 量（股） 股份数量（股） 数量（股） 数量（元） （元） 立立电子 0 10,500 10,500 229,005 0 华天科技 1,000,000 1,500,000 0 0 5,339,122.88 其他卖出申 3,671,491.01 购新股 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 3,671,491.01 元。 (四) 资产交易事项 35 1、出售资产情况 本年初起至出 是否为关联交 所涉及的资 被出售资 售日该资产为 出售产生的损 资产出售 交易对方 出售日 出售价格 易（如是，说明 产产权是否 产 上市公司贡献 益 定价原则 定价原则） 已全部过户 的净利润 杭州中正 浙江天堂硅 生物认证 谷朝阳创业 技术有限 2008 年 6 月 25 日 14,000,000.00 -321,013.89 9,161,508.87 否 协商定价 是 投资有限公 公司 司 12.67%股 权 杭州中正 生物认证 上海张江创 技术有限 业投资有限 2008 年 6 月 25 日 8,100,000.00 -185,716.80 5,300,587.28 否 协商定价 是 公司 公司 7.33%股 权 36 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价格 占同类 关联 市 关联 关联 与市场参 关联关 关联交 关联交易 交易金 交易 场 关联交易方 交易 交易 关联交易金额 考价格差 系 易内容 定价原则 额的比 结算 价 类型 价格 异较大的 例(%) 方式 格 原因 母公司 上海华虹 NEC 销售 集成电 的控股 协商定价 44,050,417.90 13.14 电子有限公司 商品 路 子公司 母公司 上海华虹 NEC 接受 流片服 的控股 协商定价 43,188,900.00 36.00 电子有限公司 劳务 务 子公司 上海贝尔阿尔 CLSI 参股股 销售 卡特股份有限 集成电 协商定价 6,215,314.04 1.85 东 商品 公司 路 上海华杰芯片 母公司 购买 集成电 设计服务有限 的控股 协商定价 1,600,975.65 2.00 商品 路 公司 子公司 上海虹日国际 联营公 销售 电话机 协商定价 9,129,628.26 2.72 电子有限公司 司 商品 电路 上海虹日国际 联营公 购买 集成电 协商定价 16,796,500.00 10.72 电子有限公司 司 商品 路 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 37 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 承诺内容 履行情况 事 项 上海华虹（集团）有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在 12 个月内不超过 股 各股东均 10% 。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司、上海张江（集团）有限公司持有的非流 改 按前述承 通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让；在 承 诺内容履 前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占 诺 行。 上海贝岭股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10% 。此 外,全体非流通股股东还承诺：在 2005、2006、2007 年度上海贝岭的利润分配议 案中，提议分红比例不低于当年审计后可分配净利润的 50%，并赞成该议案。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 安永大华会计师事务所有限责任公 上海上会会计师事务所有限公 境内会计师事务所名称 司 司 境内会计师事务所报酬 50 45 境内会计师事务所审计年 9 1 限 公司股东方应政府有关部门对中央企业及其控股子公司聘请审计机构的相关要求而改聘年审会计 师事务所。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 公司日前接第一大股东上海华虹(集团)有限公司（以下简称“华虹集团”）通知，华 虹集团通过分立方式进行重组，根据华虹集团 2009 年第一次股东会决议及华虹集团股东 中国电子信息产业集团公司（以下简称“中国电子”，中国电子为公司实际控制人）与上 海联和投资有限公司、上海仪电控股（集团）公司、上海金桥（集团）有限公司签订的《分 立协议》，华虹集团分立后，华虹集团持有的公司 27.8%的股份全部变动由中国电子持有。 本次股份变动前后，公司实际控制人未发生变化，均为中国电子。 相关过户手续将于近 日办理。 38 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 公司有限售条件的流通股上市公告（编号：临 《中国证券报》D06 版 2008 年 1 月 18 日 www.sse.com.cn 2008-001） 公司关于收到健桥证券股份有限公司破产财产第 《中国证券报》A15 版 2008 年 2 月 23 日 同上 一次分配款的公告（编号：临 2008-002） 公司关于持股股东减持股份的公告（编号：临 《中国证券报》A18 版 2008 年 3 月 6 日 同上 2008-003） 公司第四届董事会第四次会议决议公告暨召开 《中国证券报》C245 版 2008 年 3 月 29 日 同上 2007 年度股东大会的通知（编号：临 2008-004） 公司第四届监事会第二次会议决议公告（编号：临 《中国证券报》C245 版 2008 年 3 月 29 日 同上 2008-005） 公司关于 2008 年度日常关联交易的公告（编号： 《中国证券报》C245 版 2008 年 3 月 29 日 同上 临 2008-006） 公司 2007 年度报告摘要 《中国证券报》C245 版 2008 年 3 月 29 日 同上 公司关于 2007 年度报告中营业总成本数据修正的 《中国证券报》C047 版 2008 年 4 月 12 日 同上 公告（编号：临 2008-007） 公司 2008 年第一季度报告 《中国证券报》D019 版 2008 年 4 月 28 日 同上 公司 2007 年度股东大会决议公告（编号：临 《中国证券报》C03 版 2008 年 4 月 26 日 同上 2008-008） 公司第四届董事会第六次会议决议公告（编号：临 《中国证券报》A15 版 2008 年 5 月 27 日 同上 2008-009） 公司 2007 年度利润分配及送红股实施公告（编号： 《中国证券报》A14 版 2008 年 6 月 11 日 同上 临 2008-010） 公司关于对华鑫证券有限责任公司增资扩股的提 《中国证券报》D07 版 2008 年 6 月 18 日 同上 示公告（编号：临 2008-011） 关于成立“上海岭创微电子有限公司”的公告（编 《中国证券报》C11 版 2008 年 6 月 21 日 同上 号：临 2008-012） 公司关于对华鑫证券有限责任公司增资扩股的关 《中国证券报》D06 版 2008 年 6 月 24 日 同上 联交易公告（编号：临 2008-013） 公司关于转让杭州中正生物认证技术有限公司 20%股权事项变更转让对象及进展情况的公告（编 《中国证券报》C19 版 2008 年 6 月 28 日 同上 号：临 2008-014） 公司第四届董事会第八次会议决议公告（编号：临 《中国证券报》B05 版 2008 年 7 月 23 日 同上 2008-015） 公司关于上海贝岭技术研发中心项目获得上海市 发展改革委员会核准批复的公告（编号：临 《中国证券报》C02 版 2008 年 8 月 9 日 同上 2008-016） 公司第四届董事会第九次会议决议公告（编号：临 《中国证券报》C37 版 2008 年 8 月 23 日 同上 2008-017） 公司 2008 年半年度报告摘要 《中国证券报》C37 版 2008 年 8 月 23 日 同上 公司关于参股华鑫证券有限责任公司增资进展情 《中国证券报》A18 版 2008 年 10 月 25 日 同上 况的公告（编号：临 2008-018） 公司 2008 年第三季度报告 《中国证券报》D44 版 2008 年 10 月 30 日 同上 公司关于参加华鑫证券有限责任公司增资进展情 《中国证券报》B02 版 2008 年 11 月 5 日 同上 况的公告（编号：临 2008-019） 公司关于出售部分可供出售金融资产的公告（编 《中国证券报》B02 版 2008 年 11 月 28 日 同上 号：临 2008-020） 公司第四届董事会第十二次会议决议公告暨召开 公司 2009 年第一次临时股东大会的通知（编号： 《中国证券报》D06 版 2008 年 12 月 22 日 同上 临 2008-021） 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 39 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 (一) 审计报告 审计报告 上会师报字(2009)第 0508 号 上海贝岭股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海贝岭股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：巢 序 中国注册会计师： 张文枝 中国 上海 二○○九年三月二十六日 40 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 491,638,852.18 547,582,483.65 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 4,633,438.22 1,535,000.00 应收账款 123,699,797.49 126,136,382.13 预付款项 4,144,601.63 6,526,174.68 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 3,062,961.41 2,698,783.41 其他应收款 22,798,168.55 20,255,709.75 买入返售金融资产 存货 207,495,549.17 163,392,967.01 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 231,725.31 流动资产合计 857,473,368.65 868,359,225.94 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 229,005.00 21,440,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 867,326,704.04 839,500,334.34 投资性房地产 固定资产 249,076,944.47 286,059,365.67 在建工程 8,059,792.36 2,614,630.63 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 19,731,574.34 21,187,154.88 开发支出 商誉 1,427,435.46 7,791,940.09 长期待摊费用 1,541,232.24 2,541,517.70 递延所得税资产 9,896,531.72 7,893,842.41 其他非流动资产 非流动资产合计 1,157,289,219.63 1,189,028,785.72 资产总计 2,014,762,588.28 2,057,388,011.66 流动负债： 41 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 39,332,219.59 27,567,634.06 应付账款 103,807,115.20 92,476,685.11 预收款项 2,233,279.18 3,628,835.48 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,162,348.21 3,362,713.21 应交税费 -12,330,595.10 4,246,392.80 应付利息 应付股利 其他应付款 6,695,001.80 1,887,824.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 217,455.75 306,883.03 流动负债合计 143,116,824.63 133,476,968.55 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 99,600,000.00 99,600,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 10,662,000.00 10,472,000.00 非流动负债合计 110,262,000.00 110,072,000.00 负债合计 253,378,824.63 243,548,968.55 股东权益： 股本 673,807,773.00 612,552,521.00 资本公积 706,991,681.84 724,272,411.16 减：库存股 盈余公积 126,727,468.64 124,750,905.15 一般风险准备 未分配利润 250,928,087.59 331,964,719.54 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,758,455,011.07 1,793,540,556.85 少数股东权益 2,928,752.58 20,298,486.26 股东权益合计 1,761,383,763.65 1,813,839,043.11 负债和股东权益合计 2,014,762,588.28 2,057,388,011.66 公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚 42 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 423,181,554.76 513,140,557.89 交易性金融资产 应收票据 4,633,438.22 1,525,000.00 应收账款 420,519,454.94 109,976,847.91 预付款项 3,776,740.62 2,749,880.76 应收利息 应收股利 3,062,961.41 2,698,783.41 其他应收款 31,150,112.61 19,013,202.55 存货 126,973,765.27 148,954,706.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 211,808.30 流动资产合计 1,013,298,027.83 798,270,786.89 非流动资产： 可供出售金融资产 229,005.00 21,440,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 924,293,292.04 882,656,151.34 投资性房地产 固定资产 60,118,111.14 284,649,763.51 在建工程 10,258,884.19 5,466,168.08 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 19,089,981.11 20,603,890.55 开发支出 商誉 长期待摊费用 744,565.58 1,320,610.03 递延所得税资产 9,482,539.23 7,893,842.41 其他非流动资产 非流动资产合计 1,024,216,378.29 1,224,030,425.92 资产总计 2,037,514,406.12 2,022,301,212.81 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 39,332,219.59 22,769,152.78 应付账款 116,192,715.59 83,199,251.37 预收款项 1,978,302.00 3,225,169.11 应付职工薪酬 2,412,818.90 3,049,711.54 应交税费 -10,894,866.64 3,792,343.02 应付利息 应付股利 43 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 726,616.91 5,600,927.17 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 32,944.40 306,883.03 流动负债合计 149,780,750.75 121,943,438.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 99,600,000.00 99,600,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 10,342,000.00 10,152,000.00 非流动负债合计 109,942,000.00 109,752,000.00 负债合计 259,722,750.75 231,695,438.02 股东权益： 股本 673,807,773.00 612,552,521.00 资本公积 707,556,055.78 719,825,643.22 减：库存股 盈余公积 126,727,468.64 124,750,905.15 未分配利润 269,700,357.95 333,476,705.42 外币报表折算差额 股东权益合计 1,777,791,655.37 1,790,605,774.79 负债和股东权益合计 2,037,514,406.12 2,022,301,212.81 公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚 44 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 512,268,576.38 463,762,813.12 其中：营业收入 512,268,576.38 463,762,813.12 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 540,569,988.64 469,284,696.53 其中：营业成本 424,068,904.11 349,921,987.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 779,392.96 373,944.57 销售费用 21,055,398.94 18,472,103.64 管理费用 91,162,774.55 72,157,706.86 财务费用 -4,152,756.98 -4,469,985.38 资产减值损失 7,656,275.066 32,828,939.78 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 24,256,790.65 15,124,723.41 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 293,312.65 1,839,416.02 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,044,621.61 9,602,840.00 加：营业外收入 14,558,391.98 16,319,908.14 减：营业外支出 438,635.74 724,998.82 其中：非流动资产处置净损失 5,866.00 635,661.83 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,075,134.63 25,197,749.32 减：所得税费用 3,549,027.79 895,248.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,526,106.84 24,302,500.55 归属于母公司所有者的净利润 6,697,284.38 23,083,119.51 少数股东损益 -171,177.54 1,219,381.04 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.010 0.034 （二）稀释每股收益 0.010 0.034 公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚 45 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 443,404,139.15 389,946,985.28 减：营业成本 385,545,255.32 299,868,108.43 营业税金及附加 100,512.14 销售费用 9,267,234.43 9,929,404.76 管理费用 61,863,407.83 54,244,011.81 财务费用 -5,162,648.43 -4,535,951.26 资产减值损失 4,328,081.30 31,723,211.92 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 22,965,120.62 15,256,248.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -973,767.42 1,839,416.02 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,427,417.18 13,974,448.00 加：营业外收入 13,674,821.01 11,150,789.88 减：营业外支出 383,352.50 681,583.83 其中：非流动资产处置净损失 631,583.83 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,718,885.69 24,443,654.05 减：所得税费用 3,953,250.78 840,659.47 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,765,634.91 23,602,994.58 公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚 46 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 469,792,409.90 483,246,003.82 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,109,998.74 7,272,933.37 收到其他与经营活动有关的现金 54,681,392.09 22,761,280.99 经营活动现金流入小计 531,583,800.73 513,280,218.18 购买商品、接受劳务支付的现金 395,953,333.34 340,640,423.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 100,944,558.51 83,052,599.80 支付的各项税费 21,891,107.09 11,113,765.79 支付其他与经营活动有关的现金 29,803,838.89 53,708,057.67 经营活动现金流出小计 548,592,837.83 488,514,846.66 经营活动产生的现金流量净额 -17,009,037.10 24,765,371.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 16,367,848.88 24,262,488.08 取得投资收益收到的现金 520,902.54 162,681.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资 67,799.00 19,224,437.84 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 22,100,000.00 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 39,056,550.42 43,649,607.04 购建固定资产、无形资产和其他长期资 17,174,973.48 23,985,524.15 产支付的现金 投资支付的现金 19,186,240.00 2,353,185.39 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,885,952.67 6,604,571.86 投资活动现金流出小计 39,247,166.15 32,943,281.40 投资活动产生的现金流量净额 -190,615.73 10,706,325.64 47 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 6,014,071.65 14,422,016.96 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 6,008,734.20 14,422,016.96 现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 6,014,071.65 14,422,016.96 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,502,100.84 24,502,101.43 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 24,502,100.84 24,502,101.43 筹资活动产生的现金流量净额 -18,488,029.19 -10,080,084.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,716,467.45 -1,195,181.85 五、现金及现金等价物净增加额 -37,404,149.47 24,196,430.84 加：期初现金及现金等价物余额 528,038,001.65 503,841,570.81 六、期末现金及现金等价物余额 490,633,852.18 528,038,001.65 公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚 48 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 302,770,563.28 405,363,747.57 收到的税费返还 6,163,951.50 5,366,264.11 收到其他与经营活动有关的现金 46,749,468.83 23,079,837.96 经营活动现金流入小计 355,683,983.61 433,809,849.64 购买商品、接受劳务支付的现金 287,981,291.35 286,552,052.52 支付给职工以及为职工支付的现金 57,408,826.46 70,321,765.33 支付的各项税费 16,506,914.38 8,400,681.32 支付其他与经营活动有关的现金 18,814,039.02 32,764,495.17 经营活动现金流出小计 380,711,071.21 398,038,994.34 经营活动产生的现金流量净额 -25,027,087.60 35,770,855.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 16,367,848.88 24,394,013.05 取得投资收益收到的现金 520,902.54 162,681.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资 67,799.00 19,224,437.84 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 22,100,000.00 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 39,056,550.42 43,781,132.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资 15,589,434.71 22,124,588.24 产支付的现金 投资支付的现金 48,570,808.00 18,882,493.40 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 6,604,571.86 投资活动现金流出小计 64,160,242.71 47,611,653.50 投资活动产生的现金流量净额 -25,103,692.29 -3,830,521.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,502,100.84 24,502,101.43 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 24,502,100.84 24,502,101.43 筹资活动产生的现金流量净额 -24,502,100.84 -24,502,101.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,585,122.40 -1,019,814.75 五、现金及现金等价物净增加额 -76,218,003.13 6,418,417.63 加：期初现金及现金等价物余额 498,394,557.89 491,976,140.26 六、期末现金及现金等价物余额 422,176,554.76 498,394,557.89 公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚 49 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少数 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 612,552,521.00 724,272,411.16 124,750,905.15 331,964,719.54 20, 加：同一控制下 企业合并产生的追溯 调整 加：会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 612,552,521.00 724,272,411.16 124,750,905.15 331,964,719.54 20, 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 61,255,252.00 -17,280,729.32 1,976,563.49 -81,036,631.95 -17, 填列） （一）净利润 6,697,284.38 - （二）直接计入所有 -17,280,729.32 -17, 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 -20,440,000.00 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 -237,760.28 动的影响 3．与计入所有者权益 3,679,200.00 50 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 项目相关的所得税影 响 4．其他 -282,169.04 -17, 上述（一）和（二） -17,280,729.32 6,697,284.38 -17, 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,976,563.49 -26,478,664.33 1．提取盈余公积 1,976,563.49 -1,976,563.49 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -24,502,100.84 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 61,255,252.00 -61,255,252.00 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 61,255,252.00 -61,255,252.00 四、本期期末余额 673,807,773.00 706,991,681.84 126,727,468.64 250,928,087.59 2, 51 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少数 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 612,552,521.00 703,064,843.22 126,757,125.31 322,427,791.87 9, 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 -1,031,687.50 -4,366,519.62 13,316,209.05 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 612,552,521.00 702,033,155.72 122,390,605.69 335,744,000.92 9, 三、本年增减变动金额 22,239,255.44 2,360,299.46 -3,779,281.38 11, （减少以“－”号填列） （一）净利润 23,083,119.51 1, （二）直接计入所有者权 17,792,487.50 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 21,653,750.00 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 -3,861,262.50 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 17,792,487.50 23,083,119.51 1, （三）所有者投入和减少 4,446,767.94 9, 资本 52 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 4,446,767.94 9, （四）利润分配 2,360,299.46 -26,862,400.89 1．提取盈余公积 2,360,299.46 -2,360,299.46 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -24,502,101.43 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 612,552,521.00 724,272,411.16 124,750,905.15 331,964,719.54 20, 公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 53 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 612,552,521.00 719,825,643.22 124,750,905.15 333,47 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 612,552,521.00 719,825,643.22 124,750,905.15 333,47 三、本年增减变动金额（减少 61,255,252.00 -12,269,587.44 1,976,563.49 -63,77 以“－”号填列） （一）净利润 19,76 （二）直接计入所有者权益的 -12,269,587.44 4,19 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 -20,440,000.00 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 -237,760.28 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 3,679,200.00 关的所得税影响 4．其他 4,728,972.84 4,19 上述（一）和（二）小计 -12,269,587.44 23,95 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1,976,563.49 -26,47 1．提取盈余公积 1,976,563.49 -1,97 2．对所有者（或股东）的分 -24,50 配 54 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （五）所有者权益内部结转 61,255,252.00 -61,25 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 61,255,252.00 -61,25 四、本期期末余额 673,807,773.00 707,556,055.78 126,727,468.64 269,70 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 612,552,521.00 703,064,843.22 121,396,425.67 327,78 加：会计政策变更 -1,031,687.50 994,180.02 8,94 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 612,552,521.00 702,033,155.72 122,390,605.69 336,73 三、本年增减变动金额（减 17,792,487.50 2,360,299.46 -3,25 少以“－”号填列） （一）净利润 23,60 （二）直接计入所有者权益 17,792,487.50 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 21,653,750.00 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 -3,861,262.50 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 17,792,487.50 23,60 55 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,360,299.46 -26,86 1．提取盈余公积 2,360,299.46 -2,36 2．对所有者（或股东）的 -24,50 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 612,552,521.00 719,825,643.22 124,750,905.15 333,47 公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 56 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (三) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 一、公司简介 上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)是经上海市人民政府以沪府[1998]24 号文《关于同意上 海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》批准，由上海仪电控股(集团) 公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委员会以“证监发字 (1998)217 号”文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司。1998 年 9 月 12 日由国家工商 行政管理局颁发了企业法人营业执照，注册号为企股沪总字第 000289 号。现公司法定代表人为 赵贵武。 公司原注册资本为人民币 334,180,000.00 元，于 1999 年 6 月 29 日经 1998 年度股东大会决议通过 了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司(1999)101 号文核准，以 公司 1998 年末总股本 334,180,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增股本人民币 100,254,000.00 元，变更后公司的注册资本为人民币 434,434,000.00 元。 1999 年根据财政部财管字[1999]150 号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位有关问 题的批复》，原上海仪电控股(集团)公司持有的公司 38.45%国家股股权划拨给上海华虹(集团)有 限公司。上海华虹(集团)有限公司成为公司的第一大股东。 2002 年 4 月 10 日，公司 2002 年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以 2001 年末股本 总额人民币 434,434,000.00 元为基数，向全体股东按每 10 股转增 3 股，共转增股本人民币 130,330,200.00 元，变更后公司注册资本为人民币 564,764,200.00 元。 公司经 2003 年度股东大会批准, 并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81 号文核准，以 2002 年 12 月 31 日之总股本 564,764,200 股为基数，以 10：2.307 的比例进行配售，共计配售股份 为 47,788,321 股，2003 年 8 月配售后公司的注册资本变更为人民币 612,552,521.00 元，经安永大华 会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第 955 号验资报告验证在案。 2005 年 12 月 23 日，公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产 (2005)893 号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经 2005 年 12 月 29 日召开的公司相关股东会议审议通过，于 2006 年 1 月 13 日获得商务部商资批[2006]102 号《关 于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。公司非流通股股东上海华虹(集团)有限公 司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股股东支付对价，以换取其 持有的非流通股的上市流通权。方案实施股权登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得 非流通股股东支付的 3 股股票， 非流通股股东共计向流通股股东支付 74,875,788 股股票。并于 2006 年 1 月 19 日完成有关对价支付之证券过户手续。 2008 年 4 月 25 日，公司 2007 年度股东大会决议通过了未分配利润转增股本方案，以 2007 年末股 本总额人民币 612,552,521.00 元为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股，共转增股本人民币 1 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 61,255,252.00 元，变更后公司注册资本为人民币 673,807,773.00 元,经上海上会会计师事务所有限责 任公司以上会师报字(2008)第 1900 号验资报告验证在案。 公司属微电子制造行业，经营范围包括：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套 产品的设计制造、技术服务与咨询；销售自产产品；电子专用设备及仪器的设计制造。公司的主 要产品包括通讯类大规模集成 CLSI 电路，消费类电路(包括电子电度表电路、音频视频遥控类电 路、金卡电路、电话机电路等)，提供的劳务包括硅片加工及技术开发服务。 本财务报告于 2009 年 3 月 26 日经董事会通过及批准报出。 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表系按财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他补充 规定等的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、重要会计政策和会计估计。 1、财务报表的编制基础 以持续经营为财务报表的编制基础。 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 人民币元。 4、记账基础及计量属性 以权责发生制为记账基础。 一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前 提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 5、现金等价物 现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外 币金额折算为人民币金额。 2 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资 产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额; 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的 记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期 损益。 货币性项目，是指持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 6、金融工具 (1) 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 3 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风 险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相 关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投 资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允 价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (5) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (6) 贷款和应收款项 贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和 相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率计算。实 际利率在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合 同利率差别较小的，按合同利率计算利息收入。 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价款与该贷款和应收款项账 面价值之间的差额计入当期损益。 (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 4 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应 收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用 摊余成本进行后续计量。 (9) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测 试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计 提坏账准备，计提比例如下： 账龄 计提比例(估计坏账率) 1 年以内 - 1 年-2 年 15% 2 年-3 年 30% 3 年以上 100% 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。 ② 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 5 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ③ 如可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金 融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，计入减值损失。 (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价 是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易 中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 7、存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及提 供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 存货包括：原材料、备品备件、在产品、自制半成品、委托加工物资、产成品、库存商品、 周转材料等。 ① 存货按实际成本核算，发出存货时采用加权平均法计价。 ② 周转材料按实际成本核算，领用时按照一次转销法摊销。 (3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，使得存 货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以 恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按单个存货项目或类别计提。 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 8、长期股权投资 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付 现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 6 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支 付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性 证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留 存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成 本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本 之和。 ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本。 ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成 本。 (3) 对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 按照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核。 ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 (4) 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定其 初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 7 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协 议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本。 (5) 下列长期股权投资采用成本法核算： ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资 的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数 额的部分作为初始投资成本的收回。 (6) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。对于首次执行日之前已经持 有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣 除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。 (7) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 9、固定资产及折旧 8 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (1) 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (3) 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 固定资产分类 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 5%-10% 3.00-4.75% 动力设施 10 年 5%-10% 9.00-9.50% 专用电子设备 4-5 年 5%-10% 18.00-23.75% 运输设备 5年 5%-10% 18.00-19.00% 其他设备 5-10 年 5%-10% 9.00-19.00% (4) 资产负债表日，固定资产如存在可收回金额低于其账面价值，按照其差额计提减值准备。可 收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 10、在建工程 (1) 在建工程包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生 的必要支出，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 资产负债表日，在建工程如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 11、无形资产 (1) 无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本 进行初始计量。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑以下因素： ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； 9 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按年限平均法摊销。公司于每年年度终了，对 使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以 前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 (4) 采用年限平均法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下： 类别 使用年限 预计净残值率 土地使用权 50 年 - CLSI 许可费 10 年 - 计算机软件 5-8 年 - (5) 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建 筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的 价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 (6) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 (7) 无形资产期末如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 12、研究开发支出 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 10 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 13、商誉 ⑴ 商誉是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支 付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 ⑵ 初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 ⑶ 商誉至少在每年年度终了进行减值测试, 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计 提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 14、借款费用资本化 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间 (通常是指 1 年及 1 年 以上) 的购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等 资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借 款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 (3) 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (4) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确 定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 11 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调 整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 ③ 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 15、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 16、收入确认原则 ⑴ 销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； 12 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的， 才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 17、职工薪酬 职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工提供服务的 会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影 响金额重大，则以其现值列示。 18、政府补助 (1) 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 公司能够满足政府补助所附条件； ② 公司能够收到政府补助。 (2) 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 19、企业所得税 (1) 企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面 价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延 所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的 基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交 13 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 易或事项的所得税影响。 (2) 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 (3) 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 适用税率是指按照税法规定，在暂时性差异预计转回期间执行的税率。 (4) 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性无 差异产生的递延所得税资产。 20、合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司， 纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资 单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司 不能控制被投资单位的除外： ⑴ 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 ⑵ 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 ⑶ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 ⑷ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更 本报告期无重大会计政策变更事项。 2、重大会计估计变更 本报告期无重大会计估计变更事项。 3、重大前期差错更正 本报告期无重大前期差错更正事项。 五、主要税项 1、流转税：增值税税率 17%；营业税税率 5%。 14 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 2、企业所得税： (1) 母公司 公司被认定为高新技术企业，根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局沪税 徐税发（2009）8 号减免税通知书，2008 年 1 月至 2010 年 12 月企业所得税实际减按 15%的税率 缴纳。 (2) 子公司 ① 上海贝岭矽创微电子有限公司被认定为高新技术企业，实际执行企业所得税率 15%； ② 香港海华有限公司注册地为中国香港，根据香港税法规定按 17.5％的税率缴纳利得税； ③ 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司被认定为高新技术企业，实际执行企业所得税率 15%； ④ 上海岭芯微电子有限公司执行的企业所得税法定税率为 25%，根据上海市徐汇区国家税务局、 上海市地方税务局徐汇区分局沪税徐税发（2009）10 号减免税通知书，享受新设软件企业二免三 减半的优惠政策，2008 年 1 月至 2009 年 12 月免征企业所得税，2010 年 1 月至 2012 年 12 月减半 征收企业所得税； ⑤ 上海贝岭微电子制造有限公司执行企业所得税率 25%； ⑥ 上海岭创微电子有限公司执行企业所得税率 25%。 六、合并报表子公司 1、取得的子公司 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 本公司期 权益比例% 是否 末投资额 直接 间接 合并 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 无 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 上海贝岭矽创 上海 单片机芯片 7,270,000.00 单片机芯 6,226,400.00 77.99% - 是 微电子有限公司 及专用集成 片及专用 电路 集成电路 (3) 通过其他方法取得的子公司 香港海华有限公司 香港 进出口贸易 美元 进出口贸易 713,735,420.00 100.00% - 是 200,000.00 上海阿法迪智能标签 上海 智能标签 10,000,000.00 智能标签系 8,300,200.00 80.18% 5.15% 是 系统技术有限公司 系统技术 统技术开发 开发 15 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 上海岭芯微电子 上海 集成电路 2,000,000.00 集成电路 1,400,000.00 70.00% - 是 有限公司 上海贝岭微电子 上海 微电子器 40,000,000.00 微电子器 40,000,000.00 75.00% 25.00% 是 制造有限公司 件及专用 件及专用 集成电路 集成电路 上海岭创微电子 上海 集成电路 10,000,000.00 集成电路技 10,00,000.00 99.00% 1% 是 有限公司 技术开发、 术开发、技 技术转让、 术转让、咨询 咨询 2、本期合并范围说明 (1) 公司及子公司上海贝岭微电子制造有限公司分别持有上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 80.18%股权和 5.15%股权。 (2) 公司及全资子公司香港海华有限公司分别持有上海贝岭微电子制造有限公司 75%股权和 25% 股权。 (3) 公司及子公司上海贝岭微电子制造有限公司分别持有上海岭创微电子有限公司 99%股权和 1% 股权。 3、本期内合并报表范围变更情况 (1) 新增合并对象 公司名称 增加原因 对公司影响 净利润 净资产 营业收入 上海岭创微 新增控股子公司 无重大影响 11,680.48 10,011,680.48 - 电子有限公 司 (2) 减少合并对象 减少合并对象 减少理由 对公司的影 净利润 净资产 营业收入 响 杭州中正生物认证 转让部分股 无重大影响 482,395.69 51,009,009.47 36,411,680.2 技术有限公司(以下 权 5 简称“杭州中正”) 注：公司于 2008 年 6 月 25 日签订股权转让合同，将所持杭州中正 12.67%及 7.33%的股权分别以 1,400 万元和 810 万元的价格转让给浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司和上海张江创业投资有 16 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 限公司，全部股权转让款已于 2008 年 6 月 30 日收讫。股权转让后公司对杭州中正已无法实施控 制，故自 2008 年 7 月起不再将杭州中正纳入合并范围，公司 2008 年度合并杭州中正 2008 年 1 月 至 6 月的利润表及现金流量表。 七、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 - - 72,184.34 - - 55,026.27 小计 - - 72,184.34 - - 55,026.27 银行存款 人民币 - - 451,714,027.86 507,469,706.02 美元 4,543,204.3 6.8346 31,050,984.39 2,791,875.64 7.3046 20,393,534.80 4 欧元 6,812.77 9.6590 65,804.55 - - - 港币 8,530,923.9 0.8819 7,523,336.48 - - - 1 小计 - - 490,354,153.28 - - 527,863,240.82 其他货币资金 人民币 - - 1,212,514.56 - - 19,664,216.56 小计 - - 1,212,514.56 - - 19,664,216.56 合计 - - 491,638,852.18 - - 547,582,483.65 (2) 所有权受到限制的其他货币资金 项目 期末余额 期初余额 承兑汇票保证金 - 4,798,482.00 信用证保证金 1,005,000.00 14,746,000.00 合计 1,005,000.00 19,544,482.00 2、应收票据 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 4,633,438.22 1,535,000.00 17 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 3、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额(原发生 占总金额的比 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比 数) 例 例 1 年以内 120,495,351.03 91.44% - 120,495,351.03 0.00% 1-2 年 2,816,787.51 2.14% 422,518.13 2,394,269.38 15.00% 2-3 年 1,646,456.00 1.25% 836,278.92 810,177.08 50.79% 3 年以上 6,813,382.74 5.17% 6,813,382.74 - 100.00% 合计 131,771,977.28 100.00% 8,072,179.79 123,699,797.49 6.13% (续上表) 账龄 期初余额 金额(原发生 占总金额的比 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比 数) 例 例 1 年以内 122,114,466.60 90.83% - 122,114,466.60 - 1-2 年 4,618,392.17 3.44% 1,105,436.07 3,512,956.10 23.94% 2-3 年 3,931,601.06 2.92% 3,422,641.63 508,959.43 87.05% 3 年以上 3,780,086.25 2.81% 3,780,086.25 - 100.00% 合计 134,444,546.08 100.00% 8,308,163.95 126,136,382.13 6.18% (2) 应收账款中持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 公司名称 期末余额 期初余额 欠款金额 计提坏账金 欠款金额 计提坏账金额 额 上海贝尔阿尔卡特有限公司 1,817,171.00 - 3,212,566.11 - (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内(含 1 年) 33,441,579.43 25.38% 36,047,212.44 26.81% 18 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (4) 将应收账款按重要性分类 类别 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 104,388,760.89 79.22% 4,407,644.05 99,981,116.84 单项金额不重大但按信用风险 3,010,582.06 2.28% 3,010,582.06 - 特 征组合后该组合风险较大的款 项 其他不重大款项 24,372,634.33 18.50% 653,953.68 23,718,680.65 合计 131,771,977.2 100.00% 8,072,179.79 123,699,797.49 8 (续上表) 类别 期初余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 94,900,210.40 70.59% 5,007,960.09 89,892,250.31 单项金额不重大但按信用风险特 2,680,998.20 1.99% 2,680,998.20 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 36,863,337.48 27.42% 619,205.66 36,244,131.82 合计 134,444,546.0 100.00% 8,308,163.95 126,136,382.13 8 ① 单项金额重大的款项的依据为余额大于（等于）50 万的款项。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，系金额未达到 50 万元， 但全额计提坏账准备的款项，或者单笔账龄超过 3 年的款项。 (5) 以前年度已全额计提坏账准备，但在本年度又部分收回的款项说明 公司名称 期末余额 期初余额 欠款金额 计提坏账金 欠款金额 计提坏账金额 额 深圳市明华澳汉科技股份有限公 2,535,466.62 2,535,466.62 3,351,961.21 3,351,961.21 司 公司与深圳市明华澳汉科技股份有限公司（以下简称“明华澳汉”）欠款纠纷，经上海仲裁委员 会（2006）沪仲案字第 1348 号裁决书裁定：明华澳汉向公司支付欠款 3,898,670.00 元及利息损失 并承担本案仲裁费。2007 年 7 月 3 日广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”） 做出执行裁定：冻结、扣划明华澳汉的银行存款及其他款项或查封、扣押明华澳汉等值的财产以 清偿本案债务本金 3,898,670.00 元及利息和本案相关费用。2007 年 10 月 29 日，公司收到福田区 法院执行款 546,708.39 元。2007 年 12 月 18 日，福田区法院通知公司：广东省高级人民法院已指 19 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 定本案由陆丰市人民法院负责执行。 2007 年末公司估计该项债权已无可收回性，对该交易结算资金尚未收回的款项 3,351,961.21 元全 额计提了坏账准备。 2008 年度公司先后两次收到陆丰市人民法院执行款，共计 816,494.59 元，转回坏账准备 816,494.59 元。 4、预付款项 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 3,329,635.41 80.34% 6,099,523.43 93.46% 1-2 年 547,966.24 13.22% 159,651.27 2.45% 2-3 年 - 0.00% - - 3 年以上 266,999.98 6.44% 266,999.98 4.09% 合计 4,144,601.63 100.00% 6,526,174.68 100.00% (2) 预付账款项目前五名欠款户的金额合计及占预付账款总额比例 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内(含 1 年) 2,944,144.76 71.04% 1,605,533.46 24.60% (3) 预付账款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 5、应收股利 (1) 账面价值 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 上海虹日国际电子有限公 - 418,902.54 418,902.54 - 司 上海新致软件有限公司 2,698,783.41 364,178.00 - 3,062,961.41 上海长丰智能卡有限公司 - 102,000.00 102,000.00 - 合计 2,698,783.41 885,080.54 520,902.54 3,062,961.41 (2) 应收股利期末余额为其他股权投资上海新致软件有限公司 2006 至 2008 年度宣告分配的股利。 6、其他应收款 (1) 账面价值 20 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 账龄 期末余额 金额 比例 坏账准备 净值 坏账准备计提比 例 1 年以内(含 1 年) 12,665,091.70 21.95% - 12,665,091.70 - 1-2 年(含 2 年) 651,920.53 1.13% 97,788.08 554,132.45 15.00% 2-3 年(含 3 年) 1,339.53 0.00% 401.86 937.67 30.00% 3 年以上 44,385,636.61 76.92% 34,807,629.88 9,578,006.73 78.42% 合计 57,703,988.37 100.00% 34,905,819.82 22,798,168.55 60.49% (续上表) 账龄 期初余额 金额 比例 坏账准备 净值 坏账准备计提比 例 1 年以内(含 1 年) 4,517,227.58 8.15% - 4,517,227.58 - 1-2 年(含 2 年) 63,511.06 0.11% 9,526.66 53,984.40 15.00% 2-3 年(含 3 年) 46,000.00 0.08% 13,800.00 32,200.00 30.00% 3 年以上 50,821,490.30 91.66% 35,169,192.53 15,652,297.77 69.20% 合计 55,448,228.94 100.00% 35,192,519.19 20,255,709.75 63.47% (2) 其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内(含 1 年) 7,515,083.17 13.02% 1,447,082.23 2.61% 3 年以上 43,808,006.73 75.92% 48,900,000.00 88.19% 合计 51,323,089.90 88.94% 50,347,082.23 90.80% (4) 金 额 较 大 的 其 他 应 收 款 主 要 是 应 收 健 桥 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 交 易 结 算 资 金 存 款 42,825,708.96 元。 21 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (5) 将其他应收款按重要性分类 类别 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 49,469,892.13 85.73% 34,230,000.00 15,239,892.13 单项金额不重大但按信用风险特 151,472.33 0.26% 151,472.33 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 8,082,623.91 14.01% 524,347.49 7,558,276.42 合计 57,703,988.37 100.00% 34,905,819.82 22,798,168.55 (续上表) 类别 期初余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 48,900,000.00 88.19% 34,230,000.00 14,670,000.00 单项金额不重大但按信用风险特 304,830.04 0.55% 304,830.04 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 6,243,398.90 11.26% 657,689.15 5,585,709.75 合计 55,448,228.94 100.00% 35,192,519.19 20,255,709.75 ① 单项金额重大的款项的依据为余额大于（等于）100 万的款项。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，系金额未达到 100 万 元，但全额计提坏账准备的款项，或者单笔账龄超过 3 年的款项。 (6) 本年度计提坏账准备比例较大的其他应收款项说明 公司名称 期末余额 期初余额 欠款金额 计提坏账金额 欠款金额 计提坏账金额 健桥证券股份有限公司 42,825,708.96 34,230,000.00 48,900,000.00 34,230,000.00 公 司 原 存 于 健 桥 证 券股份 有 限 公 司 ( 以 下 简称 “健 桥 证 券 ” ) 的 证 券交 易结 算 资 金 存 款 为 48,900,000.00 元。公司分别于 2005 年 6 月 27 日和 2005 年 11 月 1 日收到上海市第一中级人民法院 下达的(2005)沪一中民三(商)初字第 44 号民事判决书和上海市高级人民法院下达的(2005)沪高民 二(商)终字第 199 号民事判决书，判定被告健桥证券漕东营业部应于判决生效之日起十日内偿还 本公司证券交易结算资金 48,900,000.00 元及法定孳息，被告健桥证券漕东支路营业部不能履行该 还款义务的，则由健桥证券承担补充赔偿责任。健桥证券于 2006 年 4 月 5 日被宣告行政清理。2006 年 4 月 17 日公司收到上海市第一中级人民法院关于本案中止执行的民事裁定书，同日，公司向 22 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 健桥证券行政清理工作小组进行了债权登记(债权形成原因为：证券交易结算资金被挪用)申报。 健桥证券于 2007 年 5 月 16 日经陕西省西安市中级人民法院民事裁定书(西民四破字[2007]第 03 号) 宣告破产。2007 年末公司根据该项债权的可收回性及已经取得的资料分析，估计可能回收的金额 之后，对该交易结算资金累计计提了 34,230,000.00 元坏账准备，坏账准备累计计提比例 70.00%。 2008 年 1 月 15 日，公司收到健桥证券破产清算组中信银行西安高新技术开发区支行汇款 6,074,291.04 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司根据该项债权的可收回性及已经取得的资料分析，估计可能回收的 金额之后，对该交易结算资金维持原计提的坏账准备，由于已收回部分款项，坏账准备累计计提 比例上升为 79.92%。 7、存货 (1) 账面价值 项目 期末余额 金额 跌价准备 净值 原材料 22,612,314.12 573,387.53 22,038,926.59 备品备件 13,680,820.24 - 13,680,820.24 在产品 21,281,975.32 - 21,281,975.32 半成品 46,559,164.42 3,526,307.54 43,032,856.88 委外加工物资 16,043,660.17 - 16,043,660.17 产成品 85,056,889.20 9,932,571.86 75,124,317.34 库存商品 16,198,345.25 156,689.55 16,041,655.70 周转材料 251,336.93 - 251,336.93 合计 221,684,505.65 14,188,956.48 207,495,549.17 (续上表) 项目 期初余额 金额 跌价准备 净值 原材料 22,515,229.93 1,307,137.68 21,208,092.25 备品备件 11,737,853.27 30,539.30 11,707,313.97 在产品 43,553,170.48 78,062.62 43,475,107.86 半成品 25,914,488.98 3,644,785.41 22,269,703.57 委外加工物资 17,828,366.46 - 17,828,366.46 产成品 53,285,458.06 7,144,129.98 46,141,328.08 库存商品 833,092.38 70,037.56 763,054.82 周转材料 - - - 合计 175,667,659.56 12,274,692.55 163,392,967.01 23 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ⑵ 存货跌价准备 项目 期初余额 本期计提 本期转回 本期转销 期末余额 原材料 1,307,137.68 573,387.53 - 1,307,137.68 573,387.53 备品备件 30,539.30 - - 30,539.30 - 在产品 78,062.62 - - 78,062.62 - 半成品 3,644,785.41 1,240,617.04 - 1,359,094.91 3,526,307.54 委外加工 - - - - - 产成品 7,144,129.98 5,217,656.66 - 2,429,214.78 9,932,571.86 库存商品 70,037.56 104,730.09 - 18,078.10 156,689.55 低值易耗品 - - - - - 合计 12,274,692.55 7,136,391.32 - 5,222,127.39 14,188,956.48 8、可供出售金融资产 项目 期末余额 期初余额 可供出售权益工具 229,005.00 21,440,000.00 截至 2008年 12 月 31 日， 公司持有宁波立立电子股份有限公司流通股 10,500股， 认购成本 229,005.00 元。 9、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 联营企业 34,524,427.88 - 34,524,427.88 18,698,058.18 - 18,698,058.18 其他股权投 841,833,451.94 9,031,175.78 832,802,276.16 829,833,451.94 9,031,175.78 820,802,276.16 资 合计 876,357,879.82 9,031,175.78 867,326,704.04 848,531,510.12 9,031,175.78 839,500,334.34 (2) 合营企业、联营企业及其他股权投资 ① 基本情况 被投资单位名 企业 注册地 业务性质 注册资本 本企业 本企业在 称 类型 持股比例 被投资单 位表决权 比例 联营企业 上海虹日国际 有限责 上海 电子产品仓储 美元 25.50% 25.50% 电子有限公司 任公司 相关国际贸易 5,000,000 24 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 杭州中正生物 有限责 杭州 指纹认证模块 31,332,600 25.28% 25.28% 认 任公司 及系统集成 证技术有限公 司 其他股权投资 华虹半导体 有限责 香港 集成电路 美元 11.22% 11.22% 有限公司 任公司 894,080,000 上海先进半导 有限责 上海 集成电路 1,534,227,000 7.76% 7.76% 体制造有限公 任公司 司 上海长丰智能 有限责 上海 存贮器卡、 9,8870,000 0.51% 0.51% 卡有限公司 任公司 CPU 卡、CPU 模块、IC 卡 华鑫证券 有限责 深圳 证券业务 1,600,000,000 2.00% 2.00% 有限责任公司 任公司 上海集成电路 有限责 上海 集成电路相关 310,600,000 3.20% 3.20% 研 任公司 技术研发 发中心有限公 司 上海新致软 有限责 上海 软件开发 14,986,130 13.78% 13.78% 件有限公司 任公司 ② 联营企业主要财务信息 被投资单位名 期末资 期末负 期末净 本期营业 本期净利 称 产总额 债总额 资产总额 收入总额 润 上海虹日国际 438,658,486.47 370,034,380.55 68,624,105.92 1,317,685,433.79 -374,438.45 电子有限公司 杭州中正生物 78,322,650.87 27,313,641.40 51,009,009.47 36,411,680.25 482,395.69 认 证技术有限公 司 合计 516,981,137.34 397,348,021.95 119,633,115.39 1,354,097,114.04 107,957.24 25 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (3) 长期股权投资权益法 ① 本期变动 被投资单位名称 期初余额 本期增加投资(恢复权益法核 本期减少投 算) 资 上海虹日国际电子有限公司 18,698,058.18 - - 杭州中正生物认证技术有限公 - 15,565,683.70 - 司 合计 18,698,058.18 15,565,683.70 - (续上表) 被投资单位名称 本期被投资单 本期分得 期末余额 当期未确认 位权益增减额 现金红利 的 投资损失金 额 上海虹日国际电子有限公司 -469,144.58 418,902.54 17,810,011.06 - 杭州中正生物认证技术有限公 1,148,733.12 - 16,714,416.82 - 司 合计 679,588.54 418,902.54 34,524,427.88 - ② 累计变动 被投资单位名称 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位 资成本 投资额 投资额 权 益累计增减 额 上海虹日国际电子有限公司 12,664,269.00 - - 15,325,577.15 杭州中正生物认证技术有限公司 8,300,000.00 7,265,683.70 - 1,148,733.12 合计 20,964,269.00 7,265,683.70 - 16,474,310.27 (续上表) 被投资单位名称 累计分得现 期末余额 累积未确认的投资损失金额 金红利 上海虹日国际电子有限公司 10,179,835.09 17,810,011.06 - 杭州中正生物认证技术有限公司 - 16,714,416.82 - 合计 10,179,835.09 34,524,427.88 - 26 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (4) 长期股权投资成本法核算的其他股权投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 华虹半导体有限公司 712,080,000.00 - - 712,080,000.00 上海先进半导体制造有限公司 77,548,213.68 - - 77,548,213.68 上海长丰智能卡有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 华鑫证券有限责任公司 20,000,000.00 12,000,000.00 - 32,000,000.00 上海集成电路研发中心有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海新致软件有限公司 9,705,238.26 - - 9,705,238.26 合计 829,833,451.94 12,000,000.00 - 841,833,451.94 (5) 长期股权投资减值准备 被投资单位 期初余额 期末余额 华鑫证券有限责任公司 9,031,175.78 9,031,175.78 10、固定资产 项目 期初余额 重分 本期增加 本期减少 期末余额 类 一、原价合计 908,711,523.74 14,217,054.13 2,334,621.69 920,593,956.18 房屋、建筑物 83,137,788.49 3,244,336.94 - 86,382,125.43 动力设施 80,627,473.42 3,883,344.18 14,702.46 84,496,115.14 专用电子设备 725,175,540.73 6,784,813.72 1,173,102.88 730,787,251.57 运输设备 5,213,897.10 153,500.00 - 5,367,397.10 其他设备 14,556,824.00 151,059.29 1,146,816.35 13,561,066.94 二、累计折旧合计 622,652,158.07 50,153,854.25 1,289,000.61 671,517,011.71 房屋、建筑物 26,167,119.96 8,042,732.10 - 34,209,852.06 动力设施 58,768,193.56 4,266,639.88 - 63,034,833.44 专用电子设备 524,448,047.46 36,752,663.75 829,123.11 560,371,588.10 运输设备 3,734,565.19 254,226.04 - 3,988,791.23 其他设备 9,534,231.90 837,592.48 459,877.50 9,911,946.88 三、固定资产减值准备累计金额合计 - - - - 房屋、建筑物 - - - - 27 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 动力设施 - - - - 专用电子设备 - - - - 运输设备 - - - - 其他设备 - - - - 四、固定资产账面价值合计 286,059,365.67 249,076,944.47 房屋、建筑物 56,970,668.53 52,172,273.37 动力设施 21,859,279.86 21,461,281.70 专用电子设备 200,727,493.27 170,415,663.47 运输设备 1,479,331.91 1,378,605.87 其他设备 5,022,592.10 3,649,120.06 11、在建工程 (1) 账面价值 类别 期末余额 期初余额 原值 8,059,792.36 2,614,630.63 减值准备 - - 账面价值 8,059,792.36 2,614,630.63 (2) 增减变动 工程名称 期初余额 本期增加 本期转入 其他减少 期末余额 固定资产数 数 4 英寸改造项目 2,179,206.12 490,282.83 1,750,182.04 - 919,306.91 土建项目-科研中心 - 2,130,604.46 - - 2,130,604.46 中束流 NV6200AV 安装项目 - 179,781.94 - - 179,781.94 4"特气房一般性特气改造项 - 203,022.68 - - 203,022.68 目 日立 R-3 冷冻机更换项目 - 314,391.00 - - 314,391.00 6 寸线调度与仿真系统研发项 50,000.00 - - - 50,000.00 目 设备及系统购置 385,424.51 15,018,729.99 11,141,469.13 - 4,262,685.37 合计 2,614,630.63 18,336,812.90 12,891,651.17 - 8,059,792.36 28 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 12、无形资产 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 账面余额 19,731,574.34 21,187,154.88 减值准备 - - 账面净值 19,731,574.34 21,187,154.88 (2) 增减变动 项目 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 期末余额 土地使用权 18,681,123.74 - - 510,726.72 18,170,397.02 CLSI 许可费 1,922,766.81 - - 1,003,182.72 919,584.09 软件 583,264.33 349,137.00 - 290,808.10 641,593.23 合计 21,187,154.88 349,137.00 - 1,804,717.54 19,731,574.34 (3) 其他资料 项目 取得方 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊销年限 式 土地使用权 23,376,303.00 5,205,905.98 18,170,397.02 35.58 CLSI 许可费 购买 10,031,826.55 9,112,242.46 919,584.09 0.92 软件 购买 1,569,205.00 927,611.77 641,593.23 0.92-5 合计 34,977,334.55 15,245,760.21 19,731,574.34 13、商誉 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 7,791,940.09 - 6,364,504.63 1,427,435.46 1．杭州中正生物认证技术有限公司 6,364,504.63 - 6,364,504.63 - 2．上海贝岭矽创微电子有限公司 1,427,435.46 - - 1,427,435.46 二、减值准备累计金额合计 - - - - 1．杭州中正生物认证技术有限公司 - - - - 2．上海贝岭矽创微电子有限公司 - - - - 三、账面价值合计 7,791,940.09 - 6,364,504.63 1,427,435.46 1．杭州中正生物认证技术有限公司 6,364,504.63 - 6,364,504.63 - 2．上海贝岭矽创微电子有限公司 1,427,435.46 - - 1,427,435.46 29 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 14、长期待摊费用 项目 期末余额 期初余额 软件维护使用费 1,286,232.24 1,320,610.03 天沟调换项目 255,000.00 - 模具费等 - 1,220,907.67 合计 1,541,232.24 2,541,517.70 15、递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 坏账准备 6,436,776.04 7,821,780.22 存货跌价准备 1,686,145.16 2,070,411.60 可供出售金融资产公允价值调整 - -3,679,200.00 长期股权投资减值准备 1,354,676.37 1,625,611.64 预提费用 4,941.66 55,238.95 抵销未实现内部销售损益在合 413,992.49 - 并财务报表中产生的暂时性差异 合计 9,896,531.72 7,893,842.41 16、应付票据 项目 期末余额 期初余额 银行承汇汇票 39,332,219.59 27,567,634.06 17、应付账款 (1) 账面金额 项目 期末余额 期初余额 余额 103,807,115.20 92,476,685.11 其中：账龄超过 1 年的余额 1,061,859.86 2,311,578.83 (2) 应付账款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 18、预收款项 (1) 账面金额 项目 期末余额 期初余额 余额 2,233,279.18 3,628,835.48 其中：账龄超过 1 年的余额 832,689.94 767,862.54 30 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (2) 预收账款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 19、应付职工薪酬 (1) 账面金额 项目 期初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,379,512.00 74,484,313.15 73,701,476.94 3,162,348.21 二、职工福利费 104,232.97 6,503,085.27 6,607,318.24 - 三、社会保险费 232,429.43 14,268,906.00 14,501,335.43 - 其中：1．医疗保险费 - 4,513,146.50 4,513,146.50 - 2．基本养老保险费 232,429.43 8,608,732.30 8,841,161.73 - 3．失业保险费 - 876,563.96 876,563.96 - 4．工伤保险费 - 191,595.54 191,595.54 - 5．生育保险费 - 78,867.70 78,867.70 - 四、住房公积金 - 2,611,481.00 2,611,481.00 - 五、工会经费和职工教育经费 646,538.81 57,058.67 703,597.48 - 合计 3,362,713.21 97,924,844.09 98,125,209.09 3,162,348.21 (2) 应付职工薪酬期末余额中无拖欠性质或工效挂钩的部分。 20、应交税费 税种 期末余额 期初余额 期末超过法定交款期限未支付 数 增值税 -9,895,796.60 680,712.37 - 企业所得税 -3,545,110.35 2,729,203.16 - 个人所得税 512,956.85 275,664.60 - 房产税 205,276.71 449,471.11 - 营业税 376,045.63 59,395.00 - 城市维护建设税 7,243.04 24,641.59 - 教育费附加 3,104.16 14,627.72 - 河道管理费 5,685.46 12,677.25 - 合计 -12,330,595.10 4,246,392.80 - 31 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 21、其他应付款 (1) 账面金额 项目 期末余额 期初余额 余额 6,695,001.80 1,887,824.86 其中：账龄超过 1 年的余额 457,730.15 60,008.05 (2) 其他应付款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 金额较大的其他应付款 项目 期末余额 期初余额 智成电子有限公司 6,008,734.20 - 22、其他流动负债 项目 期末余额 期初余额 预提费用等 217,455.75 306,883.03 23、专项应付款 项目 期初余额 本期新增金额 本期结转金额 期末余额 国债资金专项贴 99,600,000.00 - - 99,600,000.00 息 注：根据“国经贸投资[2000]1123 号”文件《关于下达 2000 年第十四批国债专项资金国家重点技 术改造项目资金计划的通知》，收到中央补助 4,980 万元，用于集成电路生产线改造；另根据“国 经贸投资[2002]847 号”文件《关于下达 2002 年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金 计划的通知》， 收到中央补助 4,980 万元，用于集成电路生产线改造。 24、其他非流动负债（递延收益） 项目 期初余额 本期新增金额 本期结转金额 期末余额 新产品拨款 10,472,000.00 10,913,768.00 10,723,768.00 10,662,000.00 25、股本 股份类别 期初余额 本次变动增减(＋、－) 期末余额 数量 比例 发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持有股份 - - - - - - - - - 2、国有法人持有股份 173,429,987.00 28.31 - 10,907,474.00 - -64,355,252.00 -53,447,778.00 119,982,209.00 17.81 32 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 3、其他内资持股 84,034,160.00 13.72 - 5,340,553.00 - -30,628,626.00 -25,288,073.00 58,746,087.00 8.72 其中：境内法人持股 84,034,160.00 13.72 - 5,340,553.00 - -30,628,626.00 -25,288,073.00 58,746,087.00 8.72 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 257,464,147.00 42.03 - 16,248,027.00 - -94,983,878.00 -78,735,851.00 178,728,296.00 26.53 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 355,088,374.00 57.97 - 45,007,225.00 - 94,983,878.00 139,991,103.00 495,079,477.00 73.47 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 - - - - - - - - - 无限售条件 355,088,374.00 57.97 - 45,007,225.00 - 94,983,878.00 139,991,103.00 495,079,477.00 73.47 流通股份合计 三、股份总数 612,552,521.00 100.00 61,255,252.00 - - 61,255,252.00 673,807,773.00 100.00 注：根据 2008 年 4 月 25 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司以未分配利润转增股本人民币 61,255,252.00 元，业经上海上会会计师事务所有限公司有限公司审验，并出具上会师报字(2008) 第 1900 号验资报告验证在案。 26、资本公积 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 资本溢价 703,064,843.22 - - 703,064,843.22 可供出售金融资 16,760,800.00 - 16,760,800.00 - 产公允价值变动 其他资本公积 4,446,767.94 1,653,355.96 2,173,285.28 3,926,838.62 合计 724,272,411.16 1,653,355.96 18,934,085.28 706,991,681.84 注： (1) 本年度出售可供出售的金融资产公允价值变动导致资本公积减少 16,760,800.00 元； (2) 本年度联营企业杭州中正生物认证技术有限公司其他股东增资导致公司按持股比例计算的资 本公积增加 1,653,355.96 元； (3) 本年度子公司上海阿法迪智能标签系统技术有限公司增资导致公司按持股比例计算的资本公 积减少 282,169.04 元； (4) 本年度公司转让杭州中正生物认证技术有限公司 20%股权导致资本公积减少 1,891,116.24 元。 27、盈余公积 33 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 法定盈余公积 124,750,905.15 1,976,563.49 - 126,727,468.64 注：根据公司法和公司章程的规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积。 28、未分配利润 项目 本期金额 上期金额 上年期末未分配利润 331,964,719.54 322,427,791.87 加：会计政策变更影响数 - 13,316,209.05 调整后期初未分配利润 331,964,719.54 335,744,000.92 加：2008 年度净利润(归属于母公司所有者的净 6,697,284.38 23,083,119.51 利润) 可供分配的利润 338,662,003.92 358,827,120.43 减：提取法定盈余公积 1,976,563.49 2,360,299.46 应付普通股股利 24,502,100.84 24,502,101.43 转作股本的普通股股利 61,255,252.00 - 期末未分配利润 250,928,087.59 331,964,719.54 其中：拟分配的现金股利 - 24,502,100.84 2009 年 3 月 26 日经公司第四届董事会第十五次会议通过 2008 年度利润分配预案：按照 2008 年度 母公司实现净利润 19,765,634.91 元，提取法定盈余公积 1,976,563.49 元。2008 年末实际可供股东 分配的利润为 250,928,087.59 元。 考虑到 2008 年度公司的利润情况和目前半导体行业面临严峻的外部环境，为了公司的长远发展， 2008 年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 此预案尚待 2008 年度股东大会批准。 29、少数股东权益 子公司名称 期末余额 期初余额 杭州中正生物认证技术有限公司 - 18,747,298.58 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 844,621.34 621,428.59 上海贝岭矽创微电子有限公司 1,679.31 328,873.49 上海岭芯微电子有限公司 2,082,451.93 600,885.60 合计 2,928,752.58 20,298,486.26 34 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 30、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务 500,261,196.01 462,086,354.11 其他业务 12,007,380.37 1,676,459.01 合计 512,268,576.38 463,762,813.12 (2) 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务 423,093,699.40 349,555,299.55 其他业务 975,204.71 366,687.51 合计 424,068,904.11 349,921,987.06 (3) 主营业务按业务种类列示 业务类别 本期金额 营业收入 营业成本 营业利润 集成电路生产 335,266,149.59 272,322,926.54 62,943,223.05 硅片加工 67,894,639.28 72,380,586.00 -4,485,946.72 微电子贸易 72,087,868.91 62,744,999.23 9,342,869.68 电子标签及指纹认证 25,012,538.23 15,645,187.63 9,367,350.60 合计 500,261,196.01 423,093,699.40 77,167,496.61 (续上表) 业务类别 上期金额 营业收入 营业成本 营业利润 集成电路生产 261,678,187.31 172,826,752.23 88,851,435.08 硅片加工 77,875,910.93 77,730,771.60 145,139.33 微电子贸易 77,954,207.74 72,489,836.44 5,464,371.30 电子标签及指纹认证 44,578,048.13 26,507,939.28 18,070,108.85 合计 462,086,354.11 349,555,299.55 112,531,054.56 (4) 主营业务按地区列示 地区类别 本期金额 营业收入 营业成本 营业利润 国内 306,300,759.91 238,762,226.79 67,538,533.12 国外 193,960,436.10 184,331,472.61 9,628,963.49 合计 500,261,196.01 423,093,699.40 77,167,496.61 35 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (续上表) 地区类别 上期金额 营业收入 营业成本 营业利润 国内 338,115,597.29 248,607,670.82 89,507,926.47 国外 123,970,756.82 100,947,628.73 23,023,128.09 合计 462,086,354.11 349,555,299.55 112,531,054.56 (5) 向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 项目 本期金额 上期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比 124,511,124.35 24.89% 149,740,721.73 32.29% 例 31、营业税金及附加 税种 本期金额 上期金额 营业税 645,768.76 114,932.45 城市维护建设税 61,041.01 153,254.30 教育费附加 72,583.19 103,482.90 河道管理费 - 2,274.92 合计 779,392.96 373,944.57 注：营业税费的计缴标准参见本附注之“五、主要税项” 32、资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 519,883.74 28,165,418.86 存货跌价损失 7,136,391.32 4,663,520.92 合计 7,656,275.06 32,828,939.78 33、投资收益 类别 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 466,178.00 - 权益法核算的长期股权投资收益 293,312.65 1,839,416.02 36 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 处置长期股权投资产生的投资收益 14,486,686.11 - 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 5,339,122.88 11,205,399.14 其它 3,671,491.01 2,079,908.25 合计 24,256,790.65 15,124,723.41 34、营业外收入 (1) 账面金额 项目 本期金额 上期金额 固定资产处置利得 86,584.48 7,783,069.48 政府补助和补贴收入 12,288,315.24 7,665,416.45 往来账项清理 1,389,037.52 - 赔款收入 267,985.29 544,488.80 其他 526,469.45 326,933.41 合计 14,558,391.98 16,319,908.14 (2) 政府补助和补贴收入 项目 本期金额 上期金额 研发补贴 10,723,768.00 5,758,747.19 税收返还 946,047.24 1,906,669.26 政府奖励 618,500.00 - 合计 12,288,315.24 7,665,416.45 注：税收返还为根据财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题 的通知》，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增值 税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退的返还。 35、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 固定资产处置损失 5,866.00 635,661.83 捐赠支出 100,000.00 50,000.00 硅片报废 322,725.87 - 水利建设基金 - 39,336.99 其他 10,043.87 - 合计 438,635.74 724,998.82 36、所得税费用 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 1,872,517.09 7,275,314.38 37 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 递延所得税费用 1,676,510.70 -6,380,065.61 合计 3,549,027.79 895,248.77 37、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 上期金额 政府补贴收入 10,903,468.00 11,738,328.40 利息收入 9,369,908.19 9,836,221.20 收回健桥证券保证金 6,074,291.04 - 原受限的保证金解除限制 18,539,482.00 - 合计 44,887,149.23 21,574,549.60 38、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 上期金额 研发费用 10,729,906.61 12,816,686.89 技术服务费 3,433,831.39 3,666,734.57 运输费 2,727,732.41 3,086,266.70 差旅费 2,056,976.14 1,661,537.46 保险费 1,252,544.98 1,445,362.66 合计 20,200,991.53 22,676,588.28 39、资产减值准备（合并资产减值准备表） 项目 期初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账 转回 转销 面余额 坏账准备 43,500,683.14 1,336,378.33 816,494.59 1,042,567.27 42,977,999.61 存货跌价准备 12,274,692.55 7,136,391.32 - 5,222,127.39 14,188,956.48 长期股权投资减值准备 9,031,175.78 - - - 9,031,175.78 合计 64,806,551.47 8,472,769.65 816,494.59 6,264,694.66 66,198,131.87 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 账面金额 38 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 账龄 期末余额 金额(原发生 占总金额的比 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比 数) 例 例 1 年以内 402,953,354.59 94.03% - 402,953,354.59 - 1-2 年 15,914,584.94 3.71% 370,220.46 15,544,364.48 2.33% 2-3 年 2,844,153.14 0.66% 822,417.27 2,021,735.87 28.92% 3 年以上 6,813,382.74 1.60% 6,813,382.74 - 100.00% 合计 428,525,475.41 100.00% 8,006,020.47 420,519,454.94 1.87% (续上表) 账龄 期初余额 金额(原发生 占总金额的比 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比 数) 例 例 1 年以内 107,382,372.86 91.07% - 107,382,372.86 - 1-2 年 3,123,761.08 2.65% 881,241.41 2,242,519.67 28.21% 2-3 年 3,707,309.56 3.14% 3,355,354.18 351,955.38 90.51% 3 年以上 3,694,046.25 3.14% 3,694,046.25 - 100.00% 合计 117,907,489.75 100.00% 7,930,641.84 109,976,847.91 6.73% (2) 应收账款中持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 公司名称 期末余额 期初余额 欠款金额 计提坏账金 欠款金额 计提坏账金额 额 上海贝尔阿尔卡特有限公司 1,817,171.00 - 3,212,566.11 - (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内(含 1 年) 357,747,060.12 83.48% 45,201,545.39 38.34% (4) 将应收账款按重要性分类 类别 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 409,260,496.14 95.50% 4,407,644.051 404,852,852.09 单项金额不重大但按信用风险特 3,010,582.06 0.70% 3,010,582.06 - 征组合后该组合风险较大的款项 39 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 其他不重大款项 16254397.21 3.80% 587,794.36 15,666,602.85 合计 428,525,475.41 100.00% 8,006,020.47 420,519,454.94 (续上表) 类别 期初余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 99,614,017.99 84.49% 5,007,960.09 94,606,057.90 单项金额不重大但按信用风险 2,680,998.20 2.27% 2,680,998.20 - 特 征组合后该组合风险较大的款 项 其他不重大款项 15,612,473.56 13.24% 241,683.55 15,370,790.00 合计 117,907,489.75 100.00% 7,930,641.84 109,976,847.90 ① 单项金额重大的款项的依据为余额大于（等于）50万的款项。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，系金额未达到 50 万元， 但全额计提坏账准备的款项，或者单笔账龄超过 3 年的款项。 2、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额 比例 坏账准备 净值 坏账准备计提比 例 1 年以内(含 1 年) 19,419,791.00 29.40% - 19,419,791.00 - 1-2 年(含 2 年) 651,920.53 0.99% 97,788.08 554,132.45 15.00% 2-3 年(含 3 年) 849,124.53 1.29% 401.86 848,722.67 0.05% 3 年以上 45,135,096.37 68.33% 34,807,629.88 10,327,466.49 77.12% 合计 66,055,932.43 100.00% 34,905,819.82 31,150,112.61 52.84% 40 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (续上表) 账龄 期初余额 金额 比例 坏账准备 净值 坏账准备计提比 例 1 年以内(含 1 年) 1,168,896.13 2.17% - 1,168,896.13 - 1-2 年(含 2 年) 916,492.13 1.70% 200.93 916,291.20 0.02% 2-3 年(含 3 年) 1,276,677.45 2.37% 960.00 1,275,717.45 0.08% 3 年以上 50,544,616.00 93.76% 34,892,318.23 15,652,297.77 69.03% 合计 53,906,681.71 100.00% 34,893,479.16 19,013,202.55 64.73% (2)本年度无全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收款。 (3) 其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内(含 1 年) 15,309,288.82 23.18% 284,539.66 0.53% 1-2 年(含 2 年) - - 850,152.60 1.58% 2-3 年(含 3 年) 847,785.00 1.28% 1,273,477.45 2.36% 3 年以上 43,808,006.73 66.32% 49,882,297.77 92.53% 合计 59,965,080.55 90.78% 52,290,467.48 97.00% (5) 金额较大的其他应收款主要是应收健桥证券股份有限公司证券交易结算资金存款 42,825,708.96 元。 (6) 将其他应收款按重要性分类 类别 期末余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 58,134,997.78 88.01% 34,230,000.00 23,904,997.78 单项金额不重大但按信用风险特 577,629.88 0.87% 577,629.88 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 7,343,304.77 11.12% 98,189.94 7,245,114.83 合计 66,055,932.43 100.00% 34,905,819.82 31,150,112.61 41 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (续上表) 类别 期初余额 金额 所占比例 坏账准备 净值 单项金额重大的款项 48,900,000.00 90.71% 34,230,000.00 14,670,000.00 单项金额不重大但按信用风险特 662,318.23 1.23% 662,318.23 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 4,344,363.48 8.06% 1,160.93 4,343,202.55 合计 53,906,681.71 100.00% 34,893,479.16 19,013,202.55 ①单项金额重大的款项的依据为余额大于（等于）100 万的款项。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，系金额未达到 100万元， 且全额计提坏账准备的款项，或者单笔账龄超过 3 年的款项。 3、长期投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 子公司 769,046,588.00 - 769,046,588.00 755,235,817.00 - 755,235,817.00 联营企业 34,524,427.88 - 34,524,427.88 18,698,058.18 - 18,698,058.18 其他股权投 129,753,451.94 9,031,175.78 120,722,276.16 117,753,451.94 9,031,175.78 108,722,276.16 资 合计 933,324,467.82 9,031,175.78 924,293,292.04 891,687,327.12 9,031,175.78 882,656,151.34 (2) 长期股权投资成本法核算的子公司 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 香港海华有限公司 713,735,420.00 - - 713,735,420.00 上海阿法迪智能标签系统技术有限公 5,700,200.00 2,084,568.00 - 7,784,768.00 司 上海贝岭矽创微电子有限公司 6,226,400.00 - - 6,226,400.00 上海岭芯微电子有限公司 1,400,000.00 - - 1,400,000.00 上海贝岭微电子制造有限公司 12,000,000.00 18,000,000.00 - 30,000,000.00 上海岭创微电子有限公司 - 9,900,000.00 - 9,900,000.00 杭州中正生物认证技术有限公司（注） 16,173,797.00 - 16,173,797.00 - 合计 755,235,817.00 29,984,568.00 16,173,797.00 769,046,588.00 42 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 注：成本法转权益法核算，原因详见“附注六/3(2)”。 (3) 长期股权投资权益法 ① 本期变动 被投资单位名称 期初余额 本期增加(恢复 本期减 本期被投资单 权益法核算) 少投资 位权益增减额 上海虹日国际电子有限公司 18,698,058.18 - - -469,144.58 杭州中正生物认证技术有限公司 - 15,565,683.70 - 1,148,733.12 合计 18,698,058.18 15,565,683.70 - 679,588.54 (续上表) 被投资单位名称 本期分得现金红利 期末余额 当期未确认的投资损失金额 上海虹日国际电子有限公司 418,902.54 17,810,011.06 - 杭州中正生物认证技术有限公司 - 16,714,416.82 - 合计 418,902.54 34,524,427.88 - ② 累计变动 被投资单位名称 初始投资成本 累计追加投资 累计减少 被投资单位 额 投资额 权 益累计增减 额 上海虹日国际电子有限公司 12,664,269.00 - - 15,325,577.15 杭州中正生物认证技术有限公 8,300,000.00 7,265,683.70 - 1,148,733.12 司 合计 20,964,269.00 7,265,683.70 - 16,474,310.27 (续上表) 被投资单位名称 累计分得现金红 期末余额 累积未确认的投资损失金 利 额 上海虹日国际电子有限公司 10,179,835.09 17,810,011.06 - 杭州中正生物认证技术有限公 - 16,714,416.82 - 司 合计 10,179,835.09 34,524,427.88 - 43 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (4) 长期股权投资成本法核算的其他股权投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海先进半导体制造有限公司 77,548,213.68 - - 77,548,213.68 上海长丰智能卡有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 华鑫证券有限责任公司 20,000,000.00 12,000,000.00 - 32,000,000.00 上海集成电路研发中心有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海新致软件有限公司 9,705,238.26 - - 9,705,238.26 合计 117,753,451.94 12,000,000.00 - 129,753,451.9 4 (5) 长期股权投资减值准备 被投资单位 期初余额 期末余额 华鑫证券有限责任公司 9,031,175.78 9,031,175.78 4、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 374,177,327.31 388,387,349.28 其他业务收入 69,226,811.84 1,559,636.00 合计 443,404,139.15 389,946,985.28 (2) 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 318,591,499.88 299,501,420.92 其他业务成本 66,953,755.44 366,687.51 合计 385,545,255.32 299,868,108.43 (3) 主营业务按业务种类列示 业务类别 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 集成电路生产 348,718,442.39 297,701,231.45 51,017,210.94 284,603,607.27 197,060,273.75 87,543,333.52 硅片加工 - - - 77,875,910.93 77,730,771.60 145,139.33 微电子贸易 25,458,884.92 20,890,268.43 4,568,616.49 25,907,831.08 24,710,375.57 1,197,455.51 合计 374,177,327.31 318,591,499.88 55,585,827.43 388,387,349.28 299,501,420.92 88,885,928.36 44 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (4) 主营业务按地区列示 地区类别 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 国内 228,117,412.15 181,462,973.18 46,654,438.97 260,866,568.53 195,003,767.26 65,862,801.27 国外 146,059,915.16 137,128,526.70 8,931,388.46 127,520,780.75 104,497,653.66 23,023,127.09 合计 374,177,327.31 318,591,499.88 55,585,827.43 388,387,349.28 299,501,420.92 88,885,928.36 5、投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 466,178.00 - 权益法核算的长期股权投资收益 -973,767.42 1,839,416.02 处置长期股权投资产生的投资收益 14,462,096.15 - 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 5,339,122.88 11,205,399.14 其它 3,671,491.01 2,211,433.22 合计 22,965,120.62 15,256,248.38 6、资产减值准备表（母公司） 项目 期初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 42,824,121.00 904,213.88 816,494.59 - 42,911,840.29 二、存货跌价准备 11,502,286.66 4,240,362.01 - 4,501,680.96 11,240,967.71 三、长期股权投资减值准备 9,031,175.78 - - - 9,031,175.78 合计 63,357,583.44 5,144,575.89 816,494.59 4,501,680.96 63,183,983.78 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 存在控制关系的关联方（实际控制人） 母公司名称 注册地 法人 业务性质 注册 母公司对 母公司对本企业 组织机构代码 代表 资本 本企业的 的表决权比例 持股比例 上海华虹(集 上海 佟保安 电子信息产品的 487,000 27.80% 27.80% 13226331-2 团)有限公司 开发设计/制造 万元 与销售，咨询服 务/实业投资/资 产管理/产权交 45 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 易/国内贸易/进 出口贸易/房地 产开发及经营 (2) 公司控制的子公司 子公司全称 注册地 法人代表 业务性质 香港海华有限公司 香港 肖永吉 进出口贸易 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 上海 郭奕武 智能标签系统技术开发 上海贝岭矽创微电子有限公司 上海 肖永吉 单片机芯片及专用集成电路 上海岭芯微电子有限公司 上海 肖永吉 集成电路 上海贝岭微电子制造有限公司 上海 肖永吉 微电子器件及专用集成电路 上海岭创微电子有限公司 上海 肖永吉 集成电路技术开发、转让、咨询 (续上表) 子公司全称 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 香港海华有限公司 20 万美元 100% 100% - 上海阿法迪智能标签系统技术有限公 1,000 万元 85.33% 85.33% 76790948-X 司 上海贝岭矽创微电子有限公司 727 万元 77.99% 77.99% 73334448-4 上海岭芯微电子有限公司 200 万元 70% 70% 66940949-X 上海贝岭微电子制造有限公司 4,000 万元 100% 100% 66435923-5 上海岭创微电子有限公司 1,000 万元 100% 100% 67624749-2 (3) 公司的联营企业 被投资 注册地 法人 业务性质 注册资本 本企业 本企业在被投资 组织机构代码 单位名称 代表 持股比例 单位表决权比例 上海虹日国 上海 顾晓春 电子产品 500 万美元 25.50% 25.50% 66737363-9 际电子有限 仓储相关 公司 国际贸易 杭州中正生 杭州 李 健 指纹认证 3,133.26 万元 25.28% 25.28% 72005668-6 物认证技术 模块及系 有限公司 统集成 46 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (4) 其他关联企业 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代 码 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 第二大股东 60721169-9 上海华虹 NEC 电子有限公司 同受第一大股东控制 60737460-7 上海华虹集成电路有限责任公司 同受第一大股东控制 63132237-2 上海华杰芯片设计服务有限公司 同受第一大股东控制 73747070-1 上海集成电路研发中心有限公司 同受第一大股东控制 74563515-8 2、关联方交易 (1) 存在控制关系的关联方交易。 本期无存在控制关系的关联方交易。 (2) 不存在控制关系的关联方交易 ① 采购货物、接受劳务 公司本期与上年同期向关联方采购货物、接受劳务有关明细资料如下： 关联方名称 本期金额 上期金额 金额 占同类交易 金额 占同类交易 上海虹日国际电子有限公司 16,796,500.00 10.72% 4,859,932.27 3.87% 上海华虹 NEC 电子有限公司 43,188,900.00 36.00% 26,795,463.78 33.49% 上海华杰芯片设计服务有限公司 1,600,975.65 2.00 % - - ② 销售商品 公司本期与上年同期向关联方销售商品有关明细资料如下： 关联方名称 本期金额 上期金额 金额 占销售/购货 金额 占销售/购 货 上海虹日国际电子有限公司 9,129,628.26 2.72% 9,066,911.27 3.02% 上海华虹 NEC 电子有限公司 44,050,417.9 13.14% 31,074,556.20 10.35% 0 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 6,215,314.04 1.85% 14,111,327.83 4.70% (3) 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应收账款 上海华虹 NEC 电子有限公司 6,808,756.56 10,688,127.69 应收账款 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 1,817,171.00 3,212,566.11 应收账款 上海集成电路研发中心有限公司 603,389.98 - 47 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 应收账款 杭州中正生物认证技术有限公司 60,000.00 - 应收账款 上海虹日国际电子有限公司 1,178,671.27 1,531,405.82 应付账款 上海华虹 NEC 电子有限公司 10,603,956.08 7,561,203.53 应付账款 上海虹日国际电子有限公司 5,650,792.99 1,478,743.49 应付账款 上海华杰芯片设计服务有限公司 1,441,633.38 - 十、或有事项 2008 年 1 月 6 日，公司收到上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）送达诉状：盛群半 导体股份有限公司（以下简称“盛群”）诉公司产品 BL55021 侵犯其专利权（专利号 ZL97112099.4）， 请求法院判令公司停止制造、许诺销售、销售侵权产品、赔偿 50 万元及其他合理费用。1 月 18 日， 公司委托上海市华诚律师事务所李平律师代理本案诉讼及宣告盛群专利无效。1 月 19 日，公司 向国家知识产权局专利复审委员会提出《专利权无效宣告请求书》并申请一中院中止诉讼。2 月 13 日，专利复审委员会受理了公司的无效宣告请求。2 月 18 日，公司向专利复审委员会提交了 补充说明。2 月 19 日，公司与盛群在一中院主持下进行了证据交换。2008 年 7 月 2 日专利复查委 员会对无效宣告请求进行了口头审理，盛群当日修改了其专利权利要求书。10 月 23 日专利复审 委员会对无效宣告请求再次进行了口头审理，由于侵权诉讼的权利文件由原告自行改变，原起诉 时的权利要求已不能使用。截至 2008 年 12 月 31 日，尚未收到国家知识产权局专利复审委员会的 任何信息，也未确定开庭审理日期。 十一、重大承诺事项 本期无需披露的重大承诺事项 十二、资产负债表日后重大事项 本期无需披露的重大资产负债表日后非调整事项 十三、其他重要事项 公司日前接第一大股东上海华虹(集团)有限公司（以下简称“华虹集团”）通知，华虹集团通过 分立方式进行重组，根据华虹集团 2009 年第一次股东会决议及华虹集团股东中国电子信息产业 集团公司（以下简称“中国电子”，中国电子为公司实际控制人）与上海联和投资有限公司、上 海仪电控股（集团）公司、上海金桥（集团）有限公司签订的《分立协议》，华虹集团分立后， 华虹集团持有的公司 27.8%的股份全部变动由中国电子持有。本次股份变动前后，公司实际控制 人未发生变化，均为中国电子。 相关过户手续将于近日办理。 十四、补充资料 1、非经常性损益 48 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 项目 本期数 非流动资产处置损益 14,567,404.59 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 11,342,268.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 9,010,613.89 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 816,494.59 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,750,722.52 少数股东损益影响额 -497,158.57 所得税影响额 -5,191,923.54 非经常性损益 31,798,421.48 2、净资产收益率 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 0.38% 0.38% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -1.43% -1.41% *1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 *2、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或 现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因 其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期 末的月份数。 49 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 3、每股收益 项目 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 基本每股收益 0.01 -0.04 稀释每股收益 0.01 -0.04 *1. 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 *2. 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用 )×(1- 所 得 税 率)](S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。 4、将净利润调节为经营活动的现金流量 项目 本期数 上期数 ⑴ 将净利润调节为经营活动现金流量： 母公司 合并 母公司 合并 净利润 19,765,634.91 6,526,106.84 23,602,994.58 24,302,500.55 加：资产减值准备 4,328,081.30 7,656,275.06 31,723,211.93 32,828,939.77 固定资产折旧、油气资产折 6,319,119.81 50,153,854.25 36,042,979.09 36,486,701.13 耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 1,513,909.44 1,804,717.54 1,513,909.44 1,827,369.12 长期待摊费用摊销 621,252.97 1,386,541.02 577,241.23 1,471,444.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -3,079,023.95 -80,718.48 -7,151,485.65 -7,147,407.65 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - - - 财务费用（收益以“－”号填列） - - 1,019,814.75 1,195,181.85 投资损失（收益以“－”号填列） -22,965,120.62 -24,256,790.65 -15,256,248.38 -15,124,723.41 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,588,696.82 -2,002,689.31 -6,380,065.61 -6,380,065.61 存货的减少（增加以“－”号填列） 22,242,259.75 -65,848,248.38 -44,469,579.60 -48,151,949.05 50 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -80,021,817.12 -21,899,640.62 -28,000,913.33 -37,047,466.83 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 27,837,312.73 29,551,555.63 36,069,415.64 34,525,265.46 其他 - - 6,479,581.21 5,979,581.21 经营活动产生的现金流量净额 -25,027,087.60 -17,009,037.10 35,770,855.30 24,765,371.52 ⑵ 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 422,176,554.76 490,633,852.18 498,394,557.89 528,038,001.65 减：现金的年初余额 498,394,557.89 528,038,001.65 491,976,140.26 503,841,570.81 现金及现金等价物净增加额 -76,218,003.13 -37,404,149.47 6,418,417.63 24,196,430.84 5、合并财务报表项目变动原因 (1) 应收票据增加主要系本年销售收入增加，年末收到银行承兑汇票增加所致。 (2) 预付账款减少主要系处置子公司杭州中正生物认证技术有限公司部分股权，期末资产负债表 不再将其纳入合并范围。 (3) 2008年末可供出售金融资产减少主要是由于公司处置期初所持有的甘肃天水华天科技有限公 司限售类股票（2008年11月20日解除锁定期）所致。 (4) 在建工程增加主要为本期新增研发中心大楼等项目投入。 (5) 长期待摊费用减少主要系处置子公司杭州中正生物认证技术有限公司部分股权，期末资产负 债表不再将其纳入合并范围。 (6) 应付票据增加系由于采购金额增加，公司开具的银行承兑汇票金额增加。 (7) 预收款项减少主要系销售实现，确认收入。 (8) 应交税费年末出现负数主要系可抵扣的增值税进项税余额增加以及预交企业所得税。 (9) 其他应付款增加主要系收到的投资款，尚未验资。 (10) 营业税金增加为当年缴纳营业税金的业务增加所致； (11) 资产减值损失减少主要系上期计提健桥证券的坏账准备。 (12) 投资收益增加主要系处置杭州中正生物认证技术有限公司部分股权和出售甘肃天水华天科 技有限公司股权收益。 (13) 所得税费用增加主要为递延所得税增加所致。 51 2008 年度应纳税所得额调整表 公司名称：上海贝岭股份有限公司(母公司) 调整项目 调整原因 调增/减(-)金额 资产减值损失 不得税前列支 1,054,784.60 捐赠支出 直接捐赠 100,000.00 业务招待费 超过规定的扣除限额 278,765.24 罚款支出 不得税前列支 500.00 权益法核算的股权投资损失 不得税前列支 973,767.42 实际列支的工会经费超过工资总额的 2% 超过规定的扣除限额 196,358.35 部份 加成扣除的研发费用 可加成抵扣 -13,904,744.05 调整净增加/净减少(-)应纳税 (1) -11,300,568.44 所得额合计 调整前利润/亏损(-)总额 (2) 23,718,885.69 减：弥补以前年度亏损 (3) - (1)+(2)-( 应纳税所得额/亏损额(-) 3) 12,418,317.25 可结转以后年度弥补的亏损 - 额(-) 注： 1、本表按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定编制。 2、本表调整事项仅反映在财务报表审计中已发现的部分。 (九) 股份支付 无 (十) 或有事项 无 (十一) 承诺事项 无 (十二) 资产负债表日后事项 无 (十三) 其他重要事项 公司日前接第一大股东上海华虹(集团)有限公司（以下简称“华虹集团”）通知，华 虹集团通过分立方式进行重组，根据华虹集团 2009 年第一次股东会决议及华虹集团股东 中国电子信息产业集团公司（以下简称“中国电子”，中国电子为公司实际控制人）与上 53 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 海联和投资有限公司、上海仪电控股（集团）公司、上海金桥（集团）有限公司签订的《分 立协议》，华虹集团分立后，华虹集团持有的公司 27.8%的股份全部变动由中国电子持有。 本次股份变动前后，公司实际控制人未发生变化，均为中国电子。 相关过户手续将于近 日办理。 (十四) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》 第 1 号的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 处置长期 非流动资产处置损益 14,567,404.59 股权投资 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 11,342,268.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 处置可供 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 9,010,613.89 出售金融 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 资产 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 816,494.59 坏账收回 主要为处 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,750,722.52 理废料 少数股东权益影响额 -497,158.57 所得税影响额 -5,191,923.54 合计 31,798,421.48 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 加权平 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 0.38 0.38 0.010 0.010 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 -1.43 -1.41 -0.037 -0.037 股东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 6,697,284.38 23,083,119.51 1,793,540,556.85 1,758,455,011.07 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 54 上海贝岭股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 董事长：赵贵武 上海贝岭股份有限公司 2009 年 3 月 28 日 55 上海贝岭股份有限公司 2008 年度内部控制的自我评估报告 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为了有效地开展公司经营活动，控制经营风险，保护公司及投资者的合法权 益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证 券交易所上市公司内部控制指引》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的有关规定以及国家相关法律法规的要求，结合自身的经营管理特点和实际情 况，建立了内部控制制度，形成了内部控制体系，并随着公司经营发展和经济环 境变化不断完善。 一、董事会关于本公司内部控制工作的有关说明 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。贝岭内部控 制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息 真实完整，保护投资者合法权益，提高企业经营效率和效果，促进企业实现发展 战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境以及经营状况的改变而改变。本公司 内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 二、公司内部控制组织架构 1 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 审计部 总裁 产品业务 EVP 制造 EVP 业务发展 EVP 管理 EVP 财务总监 上海贝岭微电子制造有限公司 产品部 香港海华有限公司 质量部 上海贝岭矽创微电子有限公司 营销部 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 上海岭创微电子有限公司 上海岭芯微电子有限公司 (一)公司治理结构 按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，本公司建立了较为完 整的法人治理结构，设有：股东大会，董事会，监事会和经理层。股东大会是公 司最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、审计委员会、 提名和薪酬考核委员会，董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项 进行审议并做出决定，根据授权提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构， 负责对公司董事、高级管理人员及经营管理层的行为及公司财务进行监督。公司 总裁由董事会聘任，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 （二）经营管理层及组织机构 总裁全面主持公司的日常工作。公司明确了各高级管理人员及经营管理层其 他成员的职责。公司管理人员各司其职，责权明确，能够对公司日常生产经营实 施有效控制。公司设立了产品业务 EVP、制造 EVP、业务发展 EVP、管理 EVP、财 2 务总监，下设相应的职能部门。公司建立健全了经营管理机构，建立了相应的管 理制度，比较科学的划分了每个部门的责任权限，形成互相制衡机制。 （三）内部控制检查监督部门的设置 公司设有内控/法务部，作为公司的内部审计机构，负责对内部控制体系运 行的有效性进行检查监督和评估。公司内部审计直接向公司董事会负责，在审计 委员会的指导下独立行使审计职权，不受其他部门或者个人的干涉。 三、公司内部控制制度的建设及实施情况 公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立了一套比较完 整、合法、有效的内部控制制度，主要包括：公司治理方面的内控制度、财务管 理的内控制度、内部控制检查制度、以 ISO9001 质量管理体系为核心的业务控制 制度、公司日常管理方面的内控制度和对控股子公司进行的内控制度。公司的内 部控制制度涵盖了公司研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人 力资源、文件档案等各个管理环节，目前已基本形成规范的管理体系，确保了各 项工作都有章可循。公司制定的制度体系汇总如下： 序号 制度体系 制度数量 1 公司章程 1 2 公司治理体系 23 3 战略管理体系 4 4 内部调控管理体系 40 5 人力资源管理体系 30 6 财务管理体系 27 7 信息系统管理体系 18 8 市场营销管理体系 9 9 投资业务管理体系 8 10 产品线管理体系 7 11 技术资产管理体系 8 12 技术支持管理体系 11 13 质量管理体系 21 14 生产保障管理体系 26 15 生产制造管理体系 15 合计 248 3 （一）公司治理方面的控制制度建立情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》等有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总裁工 作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理 的内部控制制度》（试行）、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报审议工作程序》、《公司内部审 计制度》（试行）、《董事、监事和高级管理人员持股管理制度》及董事会各专 门委员会议事规则等制度，形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、 提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。上述制度对公司的重大投资、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用、资本运作、信息披露 等进行控制。 公司控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”， 具有独立完整的业务和自主经营能力。公司大股东遵循《公司法》和《公司章程》 的规定，履行出资人的权利和义务。 （二）财务管理方面的内控制度建立情况 公司已按《企业会计准则》及有关补充规定制定了公司的财务核算制度和财 务管理制度。财务制度包括：《财务岗位责任制》、《财务管理制度》（包括： 总则、现金管理办法、销售及应收款管理办法、存货管理办法、票据管理办法、 发票管理办法、抵押和担保管理办法）、《会计制度》（包括：总则、会计政策、 会计报表及会计附注、会计科目）、《资金审批权限管理规范》、《短期投资管 理制度》、《外汇业务管理规范》、《信用风险管理制度》、《资金预算和控制 程序》等。 1、会计记录环节：明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，并 按国家有关会计法规的新规定及时修订。 2、货币资金管理环节：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的 授权批准程序，相关机构和人员存在互相制约关系。 3、筹资业务管理环节：公司根据资金需求预算，能合理地确定筹资规模和 筹资结构，选择适当的筹资方式，严格控制财务风险，以降低资金成本。 4 4、资产管理环节：公司已建立了资产管理制度，采取了职责分工、实物定 期盘点、财产记录、帐实核对、财产保险等措施，以防止造成资产的毁损和重大 流失。公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法，定期 对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程等项目中存在的问题和潜在损失进 行核查，根据谨慎性原则的要求，按照相关规定合理计提资产减值准备，并将估 计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。 （三）内部监督控制程序 公司制定了《内部审计工作制度》（试行）、《特约内部审计员管理办法》、 《内部审计具体规范》，对公司内部监督的范围、内容、程序等作出了明确规定。 内部审计部门配备 2 名专职人员，在审计委员会的直接领导下独立开展内部控制 的检查和监督工作，通过不定期地对公司内部各单位财务收支、生产经营活动和 投融资活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理评 价，对企业内部及各子公司内部控制制度的情况进行监督检查。 （四）业务环节方面内控制度建立情况 为规范企业管理、稳定产品质量、增强公司产品国际竞争力，本公司于 1993 年通过 ISO9001 质量体系认证，2004 年通过 ISO14001 环境管理体系认证。该体 系主要涉及公司各项业务环节的控制。 1、设计与开发环节。公司制定了《新产品开发程序》、《产品 RO 认证规范》 等，对公司各主导产品设计开发过程进行控制和验证，以确保设计质量、产品质 量满足合同或顾客要求。 2、采购供应环节。公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和 岗位。公司制定了《采购管理规范》、《采购性外加工管理规范》、《仓储管理 规范》等制度，对存货的请购、审批、采购、验收程序、储存管理进行了明确的 规定。 3、生产环节。公司制定了《产品技术规范》、《工艺流程卡》、《设备仪 器操作规范》等，对公司产品形成过程、产品的防护、产品交付、产品标识和可 追溯性进行控制，以确保产品满足顾客要求。 4、销售环节。公司制定了《产品定价流程规范》、《退货流程及处理规范》、 《经济合同管理规范》、《顾客需求确认评审程序》，对标书、合同的有关要求 5 和所做出的承诺进行评审和协调，确保与顾客的期望相一致，在售后方面通过收 集产品使用与售后服务信息，掌握市场需求，改进产品质量和售后服务，以实现 售后服务的系统管理。 （五）公司日常管理方面的内控制度 公司日常管理方面的控制制度包括以下几方面的内容： 1、行政管理制度：公司制定了《公司印章及证书管理规范》、《档案管理 办法》等具体制度与规范，对公司日常运转中除财务、业务及公司治理外的各行 政环节进行控制。公司行政部和办公室为其主要执行部门，部门内根据需要进行 了岗位职责划分，具有较好的执行力及执行效果，基本能够满足公司的经营管理 需要。 2、人力资源管理制度：公司制定了《员工手册》、《绩效考核管理制度》、 《员工考评手册》、《招聘录用流程规范》等，建立和实施了较为科学的招聘录 用、劳动合同、员工培训、绩效考核、工资福利等管理办法。人力资源部为公司 的人力资源管理部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，具有较好的执行力 和执行效果，基本能够满足公司经营管理需要。 3、IT 管理内控制度：公司 IT 部门对信息系统方面的内容进行控制。公司 已制定了《CAM 管理规范》、《信息安全员运作规范》、《机房管理规范》、《计 算机信息管理规范》等制度及规范，涵盖了信息系统开发与维护，程序及资料的 存取，数据处理，信息在公司内外的流动，档案、设备、信息的安全等方面的控 制。本公司和下属部分主要子公司(贝岭微、岭芯)目前已采用了 ERP 系统，其他 子公司也采用了会计电算化。所有电算化系统均有多年的应用，具有较高的可靠 性。 4、信息与沟通内控制度：公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关 信息的收集、处理和传递程序、传递范围，作好对信息的合理筛选、核对、分析、 整合，确保信息及时、有效。利用协同生产管理系统、内部局域网等现代化信息 平台，使得各管理层、各业务单位、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅 速顺畅，沟通更便捷有效。同时公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、 业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传 媒等渠道，及时获取外部信息。 6 5、授权管理的内控制度：公司制定了《总裁工作细则》、《业务授权制度》 等，规范了公司内部授权管理，明确了预算内合同签订与付款、预算内费用审批 与报销、预算内损失处置以及预算外支出的审批权限,保证了公司经营管理活动 有序有效地开展。 （六）控股子公司的内控制度 公司制订了《对外投资管理制度》（试行）、《投资项目内部审定管理规范》 （试行）。对控股子公司主要控制活动如下： 1、依法建立对控股子公司的结构体系，确定控股子公司章程的主要条款， 通过派出的董事决定公司经营计划和投资方案、制定公司财务预、决算方案、制 定公司基本管理制度等； 2、根据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促 控股子公司据以制定相关业务经营计划和风险管理程序； 3、对控股子公司总经理进行业绩考核与激励约束； 4、制定控股子公司重大事项内部报告制度，对购买或者出售资产、对外投 资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可 使用协议、转让或者受让研究与开发项目等对公司产生重大影响的事项需进行及 时报告、备案等； 5、定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并定期进行经营业绩汇 报，年度终了后由审计师事务所对控股子公司财务报告进行审核； 6、内控法务部定期对控股子公司财务状况及经营业绩进行审计，并针对某 些重大项目进行专项审核。 四、2008 年度内部控制的检查情况 公司内控/法务部作为董事会和授权管理者的稽核监督机构，对 2008 年度控 股子公司的经营业绩及财务收支情况进行了审计，对公司本部及控股子公司 的 内部控制执行情况进行了监督和检查，检查范围涵盖了上述所有方面的内部控 制，包括收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人 担保、募集资金使用、委托理财等。重点是对公司治理、财务管理、采购与付款 7 流程以及销售与收款流程的监督检查落实情况；对检查对象和部门进行评价，提 出改进建议和处理意见；并跟踪检查，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动 的正常进行。在对 2008 年度公司内部控制情况的检查中，没有发现本公司存在 内部控制设计和内部控制执行方面的重大缺陷。 五、公司内部控制制度的自我评估 公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自 2008 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大 缺陷。 公司董事会认为：公司监事会负责对董事、高级管理人员、经营管理层其他 成员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会 是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作， 确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部门（内控/法务部）负责对公司及 控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计与监督，对其经济 效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，公司内部控制制度基本健全并得到执行。 董事会要求经营管理层根据公司发展目标，结合本行业特点，建立健全风险 评估体系，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估；建立健全突发事 件应急机制，制定应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序 和时限。同时，要进一步建立健全公司内部控制督察制度和责任追究制度。 本报告未聘请会计师事务所进行核实评价。 上海贝岭股份有限公司 二 00 九年三月二十八日 8 上海贝岭股份有限公司 2008 年度社会责任报告 社会责任 共创和谐 0 目 录 前 言.......................................................................................................................................2 产品及服务.......................................................................................................................................3 第一章 维护股东权益...................................................................................................................4 一、公司治理和社会责任管理...................................................................................................4 二、贝岭商业行为准则...............................................................................................................4 三、贝岭业绩贡献.......................................................................................................................5 第二章 维护员工权益.....................................................................................................................8 一、员工权益保障.......................................................................................................................9 二、交流沟通与互助.................................................................................................................10 第三章 维护客户和供应商权益...................................................................................................11 一、加强合作，实现双赢.........................................................................................................11 二、科技创新，引领进步.........................................................................................................12 第四章 环境保护和可持续发展...................................................................................................12 一、贝岭环境保护承诺.............................................................................................................13 二、自主创新，产品环保.........................................................................................................13 三、节能减排，提高能源使用效率.........................................................................................14 第五章 公共关系和社会公益事业...............................................................................................15 一、助学资教，成就明天.........................................................................................................15 二、齐心协力，同建社区.........................................................................................................16 社会责任 共创和谐 1 前 言 企业社会责任已经成为经济全球化的一个重要特征，随着经济的发展、社会 的进步，企业对国家和社会的全面发展、自然资源、生态环境、以及对员工、客 户、社区等利益相关方承担应有的责任，这已成为衡量一个企业优劣的重要标准。 上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）秉承着振兴民 族科技产业的历史使命，一直注重企业的社会价值实现，以“为股东提供回报、 为员工提供平台、为客户创造价值、为社会创造和谐”为己任，主动承担起企业 应尽的社会责任和义务，切实诚信对待和保护其他利益相关者的合法权益，推进 环境保护、资源节约与生态循环等建设，成为遵纪守法、共创和谐的社会公民。 《上海贝岭股份有限公司 2008 年度社会责任报告》是公司首次对外发布的 社会责任报告，报告以 2008 年度为重点，真实反映了公司在从事经营管理活动 中履行社会责任方面的主要信息。希望本报告能加深社会各界对本公司的认知， 同时也希望接受社会的监督，促进公司更好的践行社会责任。 社会责任 共创和谐 2 产品及服务 贝岭产品 电源产品、 金卡产品、 无线射频产品、 计量产品、 通讯产品、 微处理器产 品、 分立器件、 驱动产品、安保产品、 照明产品、 接口电路产品、 其他产 品 产品应用平台 •BL8530C 手机应急充电器方案的应用 •可驱动 32 个 LED 的 BL8532 的应用 •便携产品电源芯片的应用 •贝岭芯片在直流变频空调上的应用 •贝岭芯片在微波炉上的应用 •贝岭芯片在手机上的应用 •贝岭芯片在空气净化器上的应用 •贝岭芯片在电磁炉上的应用 •贝岭芯片在 LCD TV 上的应用 •贝岭芯片在 DVD 上的应用 •贝岭电表芯片系统应用方案 •LCM 之 LED 背光驱动应用 上海贝岭针对中国半导体产品市场之需求，实施战略转型，沿着产品设计与 工艺制造相整合的发展思路，加强与整机系统厂家的紧密合作，形成芯片设计、 制造、应用和系统支持相结合的产业链。公司重点发展数模混合电路和模拟电路。 产品方向为通信及网络的配套电路，多媒体消费类产品，IC 卡芯片，广义电源 类电路、新颖半导体分立器件及 MEMS（微电机）产品。公司还致力于发展电子 信息领域的宽带、无线、移动、语音和数据通信产品，显示驱动类电路，安保电 路，金卡领域的双界面卡、生物信息卡和远距离电子标签，MCU 领域的嵌入式片 上系统（SOC）等。 社会责任 共创和谐 3 第一章 维护股东权益 上海贝岭深信股东是企业生存与发展的主要命脉和根源，保障股东权益是本 公司的应尽义务和职责。 为了充分维护股东的权益，公司加强了公司治理、商 业行为准则以及和投资者关系等方面的工作。 一、公司治理和社会责任管理 公司自上市以来，始终重视现代企业制度建设，股东大会、董事会、监事会 “三会”运作不断规范，制度不断健全完善，形成了相互制衡、行之有效的内部 管理制度体系，并以“上市公司专项治理活动”为契机，持续深入开展治理活动。 公司“治理专项活动领导小组”对公司治理专项活动制定了工作方案，对治理专 项活动的责任人员和工作分工进行了安排，对自查阶段、整改提高阶段等工作内 容需达到的目的等方面做了明确规定；并要求公司必须严格按照有关通知的精神 完成好各个阶段的工作，务求实效，防止形式主义和走过场，确实按照有关的法 律法规、公司的各项规章制度开展工作。 通过上市公司治理整改工作，巩固了上海贝岭多年来在公司治理、内控管理、 规范运作等方面所做的工作和探索；进一步提高了董事、监事和高级管理人员规 范运作的意识；为公司全面完善内控制度，提高风险防范能力，提供了规范治理 的契机；夯实了治理基础，强化了法人治理结构，提升了公司治理水平，提高了 公司运营质量，从制度上保障了全体股东的合法权益。 二、贝岭商业行为准则 作为中国微电子行业第一家上市公司，公司秉承着振兴科技产业的历史使 社会责任 共创和谐 4 命，坚持核心的价值观念和科学的工作方法是达到企业目标的有力保证。确保经 营活动诚实、正直并尊重其所涉及的各方利益，在宪法和法律的范围内开展业务 活动。公司反对一切不正当竞争行为并在所有业务领域从事公开、公平、公正的 竞争；反对商业交易中的收受贿赂行为，拒绝一切形式的商业贿赂并愿意与其它 组织共同抵御商业贿赂行为。 自上市以来，公司坚持诚实守信、规范经营，在国内同行业中多项指标排名 领先位置，公司综合实力提高，增强了抵御抗风险能力。 三、贝岭业绩贡献 作为微电子的企业，行业硅周期变化强烈，公司上市十年，每年均实现盈利， 保证了资产的保值增值。 5 201476 2008 4 205739 2007 3 202725 2006 2 204368 2005 1 209453 2004 总资产（单位：万元） 年度 2008 年度，公司销售收入 51579 万元，比上年度增加 11.2%，实现利润总额 1393 万元，上缴税收 1814 万元。为社会发展作出了应有的贡献。 四、贝岭与投资者关系 社会责任 共创和谐 5 贝岭公司根据《中华人民共和国公司法》， 《中国人民共和国证券法》， 《上海 证券交易所上市规则》，以及其他法律，法规和规定，并结合企业的实际情况， 制订了《投资者关系管理工作制度》。 在2008年，公司继续开展了以下方面的工作： 1、提高信息的透明度，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投 资者对公司的了解和认同。 2、尊重投资者的管理理念，建立与投资者相互理解、互相尊重的良性互动 关系。 3、通过专业途径使广大投资者了解，认同，接受和支持公司的发展战略和 经营理念，以实现公司价值最大化和股东利益最大化。 4、建立与证券监管部门、证券交易所、董秘协会等相关部门良好的公共关 系，建立有效的沟通渠道。 公司积极构建与股东的和 谐关系，开通了投资者服务热 线，有专人接待投资者的来电 与来访。上市至今，公司一直坚持人工接听投资者的咨询电话，提供人性化的沟 通。公司工作人员对投资者的来电咨询给予耐心解答，并将他们提出的问题作好 书面记录，汇总归类，同时将相关统计刊登在《董办月报》，向公司董事，监事 和管理层反映，让他们了解投资者的想法和建议。公司投资者咨询热线提供了倾 听市场声音的渠道，成为公司投资者关系管理工作的主要方式。 08 年公司与投资者的沟通统计如下： ♦ 与小股东电话沟通共计 284 次，提问计 534 个，涉及内容约 69 项 ♦ 共计与 37 家机构投资者面对面沟通。 近三年股东来电情况统计 月份 2006 年情况 2007 年情况 2008 年情况 来电次数 询问问题项数 来电次数 询问问题项数 来电次数 询问问题项数 社会责任 共创和谐 6 1 93 93 54 98 17 16 2 23 34 20 40 14 11 3 14 20 39 79 20 14 4 50 61 57 86 35 17 5 33 47 52 68 30 17 6 31 53 67 140 55 16 7 48 71 176 176 26 15 8 20 32 46 89 15 7 9 10 12 27 57 15 7 10 30 60 45 97 15 18 11 45 89 13 23 5 6 12 55 112 13 20 37 14 合计 452 684 609 973 284 158 公司在经济效益取得盈利的同时，重视对投资者的合理回报。为此，公司结 合实际情况，制定相对稳定的利润分配政策和分红方案，积极回报股东。自上市 以来的 10 个年度内，公司累计向全体股东派发现金红利 46162 万元，同时进行 了增配股等分红方案。 公司在 08 年落实了 07 年的分红：扣税前每股现金红利为 0.04 元，每 10 股送红股 1 股，扣税后每股现金红利 0.026 元，共计派发现金红利 2450 万元。 有限售条件的流通股 178,728,296 股，无限售条件的流通股 495,079,477 股，公 司股份合计 673,807,773 股。根据 08 年股本变化的情况，08 年公司总市值为 2,034,899,474.46 元。 公司严格按照相关法律法规的规定和要求自觉履行信息披露义务，做好信息 披露工作，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，以利于公司股东和 债权人及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况，充 分保障股东的合法权益。最近几年，对与公司关联方发生的关联交易、经营业绩 与考核报告，以及保护社会公众股东合法权益等方面的重大事项，公司独立董事 都发表了《独立意见》。 公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》要求，向所有投资者披露可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件，在 投资者中树立诚信的公司形象，切实保护投资者的合法权益。 继公司股改之后，公司建立并完善了应对突发事件的处理机制，明确危机处 社会责任 共创和谐 7 理工作流程，防范并及时处理危机事件。针对可能出现的情况，准备预案，安排 相关人员接听电话，搜集媒体评论等，将收集到的信息进行汇总分析，了解动态 并及时报告，同时，针对媒体的非原则性的不实或失误以及负面报道等，公司都 会及时与媒体沟通。 35 30 25 20 15 10 5 0 1 2 3 4 年度 2005 2006 2007 2008 公告数 18 10 31 25 贝岭不仅重视加强和大股东的关系，而且确保了中小股东的话语权，珍惜每 一次与中小股东对话的机会。在每次召开股东大会时都会结合投资者管理关系汇 总的热点问题，主动向与会股东介绍公司的情况。并且做到平等对待所有股东， 为中小股东行使权利提供便利。在中小股东充分发表意见，表达自己意愿的同时， 大会主持人或相关公司领导对大会审议事项的提问均给予答复，同时针对股东大 会上股东提出的热点问题给予耐心细致的说明。 通过投资者关系管理工作，公司使投资者更加了解企业，关心企业。公司将 继续重点关注与机构投资者建立关系，积极探索和实践投资者关系管理的沟通途 径和方式。 第二章 维护员工权益 公司在注重社会责任的同时，十分关注公司员工自身培养与职业生涯的发 展。良好的职业生涯发展计划与接班人计划，为员工的发展提供了更广阔的舞台； 导师制度为每一位新员工提供了入门的帮助与辅导；积极组织员工参加专业知识 讲座和专题培训，鼓励和支持员工参加业余相关进修、提升员工自身素质和综合 社会责任 共创和谐 8 能力；努力完善适合企业战略发展需要的人才培训机制和管理机制。 贝岭公司的人才理念是： ♦ 以人为本，关爱员工 －员工是企业最宝贵的资产 －尊重员工 －提供学习发展的机会 －为员工充分发挥才能提供平台 ♦ 人才是贝岭最重要的资源和无形资产 － 浓厚的亲和力，蒸蒸日上的事业，良好的创业氛围，吸引了国内外众多 有志之士加盟。 － 让员工找到认同感，为员工提供创业的最佳舞台，挖掘最大的潜能，实 现最大的价值。 － 实施国际化的人才战略，形成以事业留人、环境留人和待遇留人的人力 资源管理机制。 一、员工权益保障 08年结合新劳动合同法的实施，公司及时完成了新员工手册的修订，依法规 范了公司内部秩序和员工行为，明确了员工的责任和义务，进一步维护了员工的 合法权益；同时，将员工的合法权益还集中体现在行政与工会协商的新续签的《集 体合同》中。依据《公司法》和公司章程等的规定，建立职工监事选任制度，确 保员工在公司治理中享有充分的权利。 各类薪酬保障、业绩奖励、表彰优秀等人才激励机制的落实，都为有效地激 励员工提供了良好的契机；坚持“以人为本”的人才理念，视员工为企业生存和 发展最宝贵的资源，通过多种途径和渠道，为员工提供学习发展的机会、提供发 挥才能的舞台；勉励员工自我激励，乐观向上，永不放弃，提高员工技能等综合 能力。 社会责任 共创和谐 9 公司注重对员工安全生产和劳动保护，注重对员工安全教育与培训，针对不 同岗位为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施，定期和不定期地对公司生产 安全进行全面排查，制定相关消防安全应急处理和逃生的预案，并组织员工参加 演练，有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。 保障员工身体健康，除国家规定的法定保险外，还积极落实各项补充保险 计划，如：参加“上海市在职职工住院补充医疗互助保障计划”、商业保险计划 （包括对员工人身意外伤害、住院等方面的保险）和特殊群体的保障计划（女职 工保护、安排残疾人员的就业岗位）；与此同时，关注员工的日常健身锻炼，组 织各类体育锻炼协会，积极开展活动，公司定期组织各类游艺竞赛体育运动会和 旅游活动等；这些活动既锻炼了身体，又丰富了员工的业余生活。 二、交流沟通与互助 公司非常重视与员工的沟通和交流，经常召开员工座谈会、技术人员座谈会、 党员座谈会等各类座谈会，及时了解员工的思想动态，倾听员工心声。通过公司 内网，搭建公司和员工沟通的桥梁，使之成为公司内部交流经验、通报信息、展 示成就、表彰先进、鼓舞士气的重要平台，为员工发挥特长、展示自身能力提供 了一个很好的舞台。 公司积极关注对困难员工的帮助，主动看望与慰问病、困员工（包括退休的 员工），在经济上、精神上都给予了多重的关怀； 08年初雪灾期间，公司党政工 领导为节日加班的一线员工和留沪过年的外地青年员工准备了年夜饭、送上电话 卡；汶川大地震期间，公司举行了“同心同德，抗震救灾，慰问家系灾区员工” 慰问会，向公司的四川籍员工送上了慰问金。积极组织全体员工捐款捐物，支援 地震灾区人民。在当前金融危机的困难时期，公司争取积极拓展渠道，解决困难， 落实就业，帮助社会分担困难，积极承担企业的社会责任。 社会责任 共创和谐 10 第三章 维护客户和供应商权益 上海贝岭秉承“为客户创造价值”的经营理念，将客户作为企业生存和发展 的源泉，把客户满意度作为衡量企业各项工作的准绳，重视与客户的共赢关系， 恪守诚信，致力于为客户提供超值服务。 质量是企业的立身之本，“追求卓越质量经营，为客户创造价值”是上海贝 岭的质量方针，对客户负责是履行企业社会责任的重要内容。正是基于这样的考 虑，上海贝岭不断完善质量管理体系，通过执行严格的质量标准和细致入微的质 量控制措施，加强内部审核，不断提升产品品质和服务质量，为客户提供了安全、 环保的产品和优质的服务。1993 年，公司导入 ISO9001 质量管理体系并通过 BV(法 国船级社)第三方认证，且每年通过复审。08 年公司又取得第六张了 ISO9001 质 量管理体系认证证书，有效期至 2010 年。 一、加强合作，实现双赢 公司通过与客户互访沟通、业务交流、满意度调查等多种多样方式，了解客 户的需求、感受和意见，及时汇总转入公司内部信息管理系统，用真诚的服务为 客户解决遇到的问题，确保客户权益不受损害。公司与客户不仅在业务上密切合 作，在技术上也深入交流，主动参与客户新产品开发和新技术运用，为客户提供 芯片应用的各种方案，为客户产品开发设计带来了便捷，体现了公司在为客户提 社会责任 共创和谐 11 供高质量产品和优质服务的同时，为客户提供超值服务并创造价值。 公司将诚实守信作为企业发展之基，与供应商和客户建立了良好的合作伙伴 关系，尊重并保护供应商和客户的合法权益，严格遵守保护供应商和客户的商业 秘密，与合作伙伴互惠互利，分享共同的企业社会责任感。 公司提升企业供应链的社会责任意识，强化采购团队为确保供应链符合公司 商业原则，而加强对供应商的评估及审核方法；对合格供应商签订了 PCN（重要 更改批准）；制定对供应商现场巡检制度，对存在隐患的供应商进行现场评审和 巡查；同时也规避了风险，帮助了供应商最终满足社会责任的要求。公司推行的 公开招标和透明化采购，为供应商创造良好的竞争环境。公司恪守合同信用，友 好协商解决纷争，以保证供应商的合理合法权益。 二、科技创新，引领进步 上海贝岭 08 年度荣获“2008 年第一批上海市高新技术企业认定”、“贝岭” 商标被推荐为 2008 年装备制造业与高新技术产业自主创新品牌、08 年通过了商 务部、上海市外经贸委对公司“2007 年度外商投资先进技术企业”称号的复审。 公司通信、电子电度表用大规模集成电路、EEPROM 金卡芯片及电源管理芯片， 荣获 2008、2009 年度上海名牌产品。公司的荣誉和资质，反映了上海贝岭创新 敬业、诚信经营的理念和社会责任，并得到了社会、政府的认可。 第四章 环境保护和可持续发展 公司将不断完善整体环境的保护和人与自然的和谐发展，保持公司全体员工 个人与集体的安全健康至关重要，这一责任也扩展到公司周围地区的公众，对此， 公司不断地制订计划以保护整体环境，形成安全与健康的工作场所，保护本地区 空气、土地和水的质量，达到或超过地方和国家对环境、健康和安全的所有要求。 社会责任 共创和谐 12 一、贝岭环境保护承诺 安全、健康和环境方针是本公司日常工作不可分割的一部分。公司加强同政 府，行业和学术界合作，维护和改善现有的设施，在建造新项目时把安全、健康 和环境保护作为主要考虑的问题，向全体员工和公众通报本公司为改善环境而制 定的计划和进展。并且迅速地、坚持不懈地予以贯彻，把有利于全体人员安全、 健康和环境的良好记录长期保持下去。 二、自主创新，产品环保 知识产权的建设和保护，是创新性国家、城市和企业建设、争取国际生存空 间的竞争武器。实现可持续发展的实质性举措。上海贝岭紧跟时代步伐，认真实 施知识产权战略，不断完善知识产权管理，把知识产权工作逐步深入到企业运作 的各个领域，实现了公司所有使用软件正版化。在知识产权拥有量方面，通过近 10 年的努力和探索，投入了大量的人力和财力，发展到现在，专利申请 151 项， 授权 59 件；集成电路布图设计登记共申请 104 项，授权 87 件；获得软件著作权 登记 2 项，确保公司研发成果所产生的知识产权以及核心商业价值均为上海贝岭 所有。 上海贝岭在对外合作过程中坚持自主创新，不仅为自身的科学和可持续发展 奠定了坚实的基础，同时也为产业的发展创造了价值。2007 年 4 月，上海贝岭 被上海市经委、上海市知识产权局等六部委认定为“上海市知识产权示范企业（第 二批）”，08 年完成了上海市知识产权示范企业验收工作。 公司践行环境友好及能源节约型发展，将节能、环保理念融入到生产和管理 中，减少能源消耗、减少污染物排放对环境的影响，并对所有污染源都制定了完 善的管理制度，进行严格的监控管理，确保能源合理使用，最大可能地减少污染 物的排放。将循环经济、清洁生产等理念与企业的生产过程、管理过程和经营过 程紧密结合起来。 公司从 2002 年开始研究无铅环保产品技术，2004 年开始供应符合环保的无 社会责任 共创和谐 13 铅产品，2005 年公司宣布所有主要产品都将全面符合欧盟的 RoHS 指令。上海贝 岭认为实行 RoHS 并不只是应对指令，而是长期的行动。因为保护大自然和保护 人类安全一样重要，唯有大自然与人类和谐共处，才能永续发展。上海贝岭将一 如既往的关注环保、关注绿色，并协同客户一起为绿色环保的环境而努力。 绿色产品--走向国际市场的通行证 1993 年，在国内同行业首家通过 ISO9001 认证 2004 年，通过 ISO14001 环境管理体系认证 2006 年，全面供应符合欧盟 RoHS 标准的芯片 三、节能减排，提高能源使用效率 公司积极推行节能减排，降低消耗，倡导全体员工节约每一度电、每一张纸、 每一滴水。公司积极落实合同能源管理专项节能减排技术改造，通过努力，08 年度公司万元工业产值综合能耗指数降到 0.298 吨标煤，超额完成了“十一五计 划”前两年的节能目标。08 年公司化大力经过对冷冻机系统进行改造，提高了 制冷效率，降低了制冷能耗，单项节能达 30％。公司还积极探索水资源利用率 的新模式，连年来大大降低了水资源的消耗，荣获了上海市节约用水先进单位称 号。公司为提高资源利用作出了成效，促进企业的自身发展与环境保护的和谐统 一，推进了企业的可持续发展进程 社会责任 共创和谐 14 第五章 公共关系和社会公益事业 上海贝岭注重企业的社会价值体现，把为社会创造繁荣作为所应承担社会责 任的一种承诺，以自身发展影响和带动地方经济振兴，积极投身于各种社会公益 活动中。 一、助学资教，成就明天 贝岭员工赴江西华虹希望小学开展助学活动，公司工会专门建立助学基金， 代表全体员工，一年一度对江西华虹希望小学开展助学捐款活动及回访，帮助当 地失学儿童重返校院。 图为：贝岭员工在华虹希望小学校舍前留影 08 年公司又继续向新疆特困地区捐款 10 万元，用于新疆特困地区的发展建 设。 社会责任 共创和谐 15 二、齐心协力，同建社区 公司重视社会公益活动，与地区、街道建立良好的沟通关系。贝岭作为上海 市政府命名的“上海市工业系统爱国主义教育基地”，接待多批由地区、街道、 学校组织的学生、团体和来宾，热情介绍邓小平同志在贝岭视察期间发表“姓资 还是姓社”的著名讲话，做好参观、交流的接待工作。公司积极参与社会公益事 业，倡导、组织公司员工献爱心，每年分期分批完成义务献血任务。 公司努力发展自身经济的同时，积极参加所在地区的科教卫生、社区建设等 社会公益活动，注重所在地区的文化文明同创共建活动，和地区同创“与文明同 行，做可爱的上海人”活动，支持以“贝岭杯”为名的街道和社区活动，友好合 作，共创和谐。公司被徐汇区虹梅街道评为“科、教、文、体”工作先进单位。 三、赈灾救危，责任共担 汶川大地震发生后，公司积极开展支援四川灾区捐款活动，充分弘扬了“一 方有难，八方支援”的中华民族传统美德。 • 全体员工积极捐款 90155 元，通过红十字会向灾区人民奉献爱心。 • 公司全体党员自愿缴纳特殊党费，共计 34852 元通过集团向灾区捐款，为支 援灾区人民灾后重建家园。 • 公司联合街道社区，开展“送温暖、献爱心”向四川灾区募集衣被活动，公 司员工共捐衣被 1043 件，总重量 558.5 公斤，帮助灾区人民渡过难关。 上海贝岭作为企业公民，将积极承担社会责任，行使应尽的义务和职责，并 以此次发布社会责任报告为契机，接受社会各界的监督，加强与各利益相关方的 沟通与交流，从而促进公司自身发展，以给社会和股东更多的回报和贡献。 上海贝岭股份有限公司 二 00 九三月二十八日 社会责任 共创和谐 16