苏州固锝(002079)2008年年度报告

苏州固锝电子股份有限公司 SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO.,LTD 002079 2008 年年度报告 二○○九年三月二十六日 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告目录 目 录 第一节 重要提示 .............................................................................................................1 第二节 公司基本情况简介 ........................................................................................2 第三节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................................4 第四节 股本变动及股东情况...................................................................................6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................9 第六节 公司治理结构.................................................................................................15 第七节 股东大会情况简介 ......................................................................................22 第八节 董事会报告 ......................................................................................................24 第九节 监事会报告 ......................................................................................................47 第十节 重要事项 ...........................................................................................................50 第十一节 财务报告.........................................................................................................58 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................106 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 公司全体董事出席董事会会议。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长吴念博先生、主管会计工作负责人唐再南女士、会计机构负责人 唐再南女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称：苏州固锝电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写：苏州固锝 公司英文名称：SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. 公司英文名称缩写：SUZHOU GOOD-ARK 二、 公司法定代表人：吴念博 三、 公司董事会秘书、证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴念博（代） 刘立冬 联系地址 苏州市新区狮山路 199 号新地中心 19F 苏州市新区狮山路 199 号新地中心 19F 电话 0512—68188888 转 2050 0512—68188888 转 2060 传真 0512—68189999 0512—68189999 电子信箱 n.b.wu@goodark.com l.d.liu@goodark.com 四、 公司注册地址：江苏省苏州市通安开发区通锡路 31 号 邮政编码：215153 联系地址：江苏省苏州市狮山路 199 号新地中心 19F 邮政编码：215011 公司网址：www.goodark.com 公司电子信箱：info@goodark.com 五、 公司信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、 公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 公司 A 股简称：苏州固锝 公司 A 股代码：002079 七、 其他有关资料 2 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册登记日期：1990 年 11 月 12 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：320000400001174 公司税务登记号码：320508608196080 组织机构代码：60819608-0 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 3 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据（单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 524,265,399.28 474,097,680.49 10.58% 435,408,883.16 利润总额 19,359,389.19 28,857,390.41 -32.91% 34,812,107.23 归属于上市公司股东 16,794,821.48 26,773,902.13 -37.27% 31,560,004.77 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 20,546,276.09 22,947,412.29 -10.46% 29,964,434.34 的净利润 经营活动产生的现金 39,429,691.03 4,921,166.89 701.23% 20,037,514.52 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 575,810,165.48 611,046,225.37 -5.77% 530,697,505.27 所有者权益（或股东 470,736,380.02 457,768,964.45 2.83% 444,795,062.32 权益） 股本 276,000,000.00 138,000,000.00 100.00% 138,000,000.00 二、主要财务指标（单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.061 0.097 -37.11% 0.114 稀释每股收益（元/股） 0.061 0.097 -37.11% 0.114 扣除非经常性损益后的基本 0.074 0.083 -10.84% 0.109 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 3.57% 5.85% -2.28% 7.10% 加权平均净资产收益率（%） 3.63% 5.93% -2.30% 13.84% 扣除非经常性损益后全面摊 4.36% 5.01% -0.65% 6.74% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 4.43% 5.08% -0.65% 13.14% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.143 0.036 297.22% 0.145 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 1.71 3.32 -48.49% 3.22 净资产（元/股） 4 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 三、报告期内非经常性损益项目：（单位；人民币元） 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 125,215.33 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 1,613,158.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -6,159,837.67 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,988.33 所得税影响额 662,021.40 合计 -3,751,454.61 - 四、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 138,000,000.00 138,000,000.00 0 276,000,000.00 资本公积 187,376,844.00 6,234.09 103,500,000.00 83,883,078.09 盈余公积 27,824,920.05 1,679,482.16 0 29,504,402.21 未分配利润 104,567,200.40 16,794,821.48 40,013,122.16 81,348,899.72 股东权益 457,768,964.45 156,480,537.73 143,513,122.16 470,736,380.02 变动原因说明： 1、资本公积金减少 103,500,000.00 元为公司实施 2008 年度利润分配方案， 以资本公积每 10 股转增 7.5 股，共计减少 103,500,000.00 元。 2、盈余公积金增加 1,679,482.16 元是因为按母公司净利润 10%计提的法定 盈余公积所致。 3、未分配利润本期增加 16,794,821.48 元，为公司本年度实现的净利润；未 分配利润本期减少 40,013,122.16 元，是因为本年度以未分配利润每 10 股送 2.5 股并派发现金红利 0.2778 元，和提取法定盈余公积金所致。 5 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： （一）股份变动情况表： （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 96,000,000 69.57% 0 24,000,000 72,000,000 50,000 96,050,000 192,050,000 69.58% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 57,360,000 41.57% 0 14,340,000 43,020,000 0 57,360,000 114,720,000 41.57% 其中：境内非国有 57,360,000 41.57% 0 14,340,000 43,020,000 0 57,360,000 114,720,000 41.57% 法人持股 境内自然人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 4、外资持股 38,640,000 28.00% 0 9,660,000 28,980,000 0 38,640,000 77,280,000 28.00% 其中：境外法人持 38,640,000 28.00% 0 9,660,000 28,980,000 0 38,640,000 77,280,000 28.00% 股 境外自然人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 50,000 50,000 50,000 0.02% 二、无限售条件股份 42,000,000 30.43% 0 10,500,000 31,500,000 -50,000 41,950,000 83,950,000 30.42% 1、人民币普通股 42,000,000 30.43% 0 10,500,000 31,500,000 -50,000 41,950,000 83,950,000 30.42% 2、境内上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 3、境外上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 138,000,000 100.00% 0 34,500,000 103,500,000 0 138,000,000 276,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表： （单位：股） 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 苏州通博电子器 首发承诺，送转 2009 年 11 月 16 57,360,000 0 57,360,000 114,720,000 材有限公司 股本 日 润福贸易有限公 首发承诺，送转 2009 年 11 月 16 33,840,000 0 33,840,000 67,680,000 司 股本 日 宝德电子有限公 4,800,000 0 4,800,000 9,600,000 首发承诺，送转 2009 年 11 月 16 6 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 司 股本 日 2009 年 9 月 17 日 一年增持期满， 在职期间每年可 吴念博 0 0 50,000 50,000 实际控制人增持 减持 25%，离职 后半年内不得转 让所持股份 合计 96,000,000 0 96,050,000 192,050,000 － － 二、股东和实际控制人情况： （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 （单位：股） 股东总数 26,557 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 苏州通博电子器材有限公司 41.57% 114,720,000 114,720,000 0 人 润福贸易有限公司 境外法人 24.52% 67,680,000 67,680,000 12,700,000 宝德电子有限公司 境外法人 3.48% 9,600,000 9,600,000 0 中国建设银行—中小企业板 境内非国有法 0.43% 1,176,062 0 0 交易型开放式指数基金 人 境内非国有法 长江交通科技股份有限公司 0.31% 868,776 0 0 人 蔡妙敬 境内自然人 0.29% 806,392 0 0 齐瑞通 境内自然人 0.11% 315,312 0 0 魏继珍 境内自然人 0.09% 245,700 0 0 朱雯 境内自然人 0.09% 245,000 0 0 杨瑾 境内自然人 0.09% 244,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行—中小企业板交易型开放式指 1,176,062 人民币普通股 数基金 长江交通科技股份有限公司 868,776 人民币普通股 蔡妙敬 806,392 人民币普通股 齐瑞通 315,312 人民币普通股 魏继珍 245,700 人民币普通股 朱雯 245,000 人民币普通股 杨瑾 244,200 人民币普通股 李忠宝 230,000 人民币普通股 盛兴忠 225,200 人民币普通股 7 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 王兆平 188,200 人民币普通股 上述前十名股东中，第一大股东苏州通博电子器材有限公司与其他股东之间不存在关联关系， 上述股东关联关系或一致行 也不属于一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 动的说明 前十名无限售条件流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况： 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。公司的控股股东为苏 州通博电子器材有限公司（简称“苏州通博”）。苏州通博成立于 1999 年，注册 资本 4,617 万元人民币，出资者为吴念博等 37 名自然人，主要业务为：生产销 售半导体器件、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；批发零 售医疗设备等。目前苏州通博不再进行实质性生产经营活动。 2、公司的实际控制人为吴念博，同时任本公司董事长兼总经理。详细情况见 本年度报告“第四节 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。 3、公司与实际控制人之间产权与控制关系的方框图 （三）其他持股 10%或以上的法人股东的基本情况 香港润福贸易有限公司目前持有公司 24.52%的股份。该股东成立于 2001 年 7 月 6 日，注册资本 10,000 港币，住所为中国香港九龙旺角弥敦道 582-592 号信 和中心 804 室，出资者为高添昌（出资比例 80%）及陈珉章（出资比例 20%）。 该股东的主要资产是股权投资，其主要收入来源为股权投资收益。 8 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况： 报告期内从 是否在股 公司领取的 东单位或 性 年初持 年末持 姓名 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 报酬总额 其他关联 别 股数 股数 （万元） （税 单位领取 前） 薪酬 吴念博 董事长 男 53 2008 年 08 月 27 日 2011 年 08 月 26 日 0 50,000 增持 63.33 否 杨小平 董事 男 48 2008 年 08 月 27 日 2011 年 08 月 26 日 0 0 —— 28.76 否 唐再南 董事 女 52 2008 年 08 月 27 日 2011 年 08 月 26 日 0 0 —— 20.45 否 陈俊华 董事 男 31 2008 年 08 月 27 日 2011 年 08 月 26 日 0 0 —— 0.00 是 徐小田 独立董事 男 63 2008 年 08 月 27 日 2011 年 08 月 26 日 0 0 —— 4.00 否 李心合 独立董事 男 46 2008 年 08 月 27 日 2011 年 08 月 26 日 0 0 —— 1.33 否 刘志强 独立董事 男 36 2008 年 08 月 27 日 2011 年 08 月 26 日 0 0 —— 1.33 否 黄浩荣 监事 男 62 2008 年 08 月 27 日 2011 年 08 月 26 日 0 0 —— 0.00 是 陈愍章 监事 女 54 2008 年 08 月 27 日 2011 年 08 月 26 日 0 0 —— 0.00 是 蒋晓航 监事 男 52 2008 年 08 月 27 日 2011 年 08 月 26 日 0 0 —— 7.48 否 周坚 副总经理 男 61 2008 年 08 月 27 日 2011 年 08 月 26 日 0 0 —— 44.57 否 李国发 副总经理 男 49 2008 年 08 月 27 日 2011 年 08 月 26 日 0 0 —— 147.39 否 滕有西 副总经理 男 41 2008 年 08 月 27 日 2011 年 08 月 26 日 0 0 —— 25.91 否 孙红敏 董事 女 42 2005 年 08 月 27 日 2008 年 03 月 18 日 0 0 —— 0.00 否 乐琪 董事 女 37 2005 年 08 月 27 日 2008 年 08 月 26 日 0 0 —— 0.00 否 张雨歌 独立董事 男 46 2005 年 08 月 27 日 2008 年 08 月 26 日 0 0 —— 2.67 否 沈新艺 独立董事 女 44 2005 年 08 月 27 日 2008 年 08 月 26 日 0 0 —— 2.67 否 吕明 监事 男 82 2005 年 08 月 27 日 2008 年 08 月 26 日 0 0 —— 0.00 否 卞庄 监事 男 53 2005 年 08 月 27 日 2008 年 08 月 26 日 0 0 —— 0.00 否 王维蒂 监事 女 31 2005 年 08 月 27 日 2008 年 08 月 26 日 0 0 —— 0.00 否 董事会秘 高玉标 男 38 2005 年 08 月 27 日 2008 年 08 月 26 日 0 0 —— 14.20 否 书 陈怡憬 副总经理 男 58 2007 年 04 月 25 日 2008 年 05 月 31 日 0 0 —— 64.24 否 曾美华 副总经理 女 58 2005 年 08 月 27 日 2008 年 02 月 01 日 0 0 —— 19.32 否 合计 - - - - - 0 50,000 - 447.65 - （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 9 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期期间 杨小平 苏州通博电子器材有限公司 董事 2007 年-2009 年 唐再南 苏州通博电子器材有限公司 董事 2007 年-2009 年 陈俊华 润福贸易有限公司 总经理 2006 年——今 陈愍章 润福贸易有限公司 董事 2002 年——今 滕有西 苏州通博电子器材有限公司 董事 2007 年-2009 年 蒋晓航 苏州通博电子器材有限公司 监事 2007 年-2009 年 黄浩荣 香港宝德电子有限公司 董事 1995 年 5 月——今 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况： 1、董事会成员： 吴念博先生，公司董事长，1956 年出生，硕士研究生。曾任苏州市无线电 元件十二厂车间主任、厂长，1990 年参与筹建苏州固锝电子有限公司，任副总 经理，总经理。现任本公司董事长兼总经理，同时兼任苏州晶讯科技股份有限公 司、苏州固锝纯净水有限公司董事长，苏州国发创新资本投资有限公司、苏州硅 能半导体科技股份有限公司董事。 唐再南女士，公司董事，1957 年出生，大专学历，注册会计师。曾任苏州 漆器雕刻厂财务副科长、苏州瑰宝箱包有限公司财务副部长，1993 年后进入苏 州固锝电子股份有限公司工作，历任公司财务经理、部长，现任公司财务总监， 同时兼任苏州通博电子器材有限公司、苏州硅能半导体科技股份有限公司董事。 杨小平先生，公司董事，1961 年出生，工商管理硕士。曾在苏州缝纫机厂、 苏州电镀厂工作，1993 年进入苏州固锝电子有限公司，历任电镀分厂厂长，公 司厂长等职务，现担任公司副总经理、董事。 陈俊华先生，公司董事，1978 年出生，工商管理硕士。曾任职捷高科技有 限公司负责人事管理，2006 年起任香港润福贸易有限公司总经理。 徐小田先生，公司独立董事，1946 年出生，中共党员，大学本科学历，二 十余年的半导体器件研究和管理工作经历，参与过半导体、集成电路行业的企业 及产品的质量管理工作，“七五”“八五”“九五”“十五”集成电路行业规划 工作，参与过集成电路重大工程项目的立项谈判和管理工作，熟悉行业情况及国 10 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 内企业情况。现为中国半导体行业协会第四届理事会秘书长。 李心合先生，公司独立董事，1963 年出生，管理学博士、会计学博士后， 中国民主建国会江苏省委会副主委，江苏省政协常委，财政部内部控制专家咨询 委员，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，中国财务学年会共同主席，江 苏省总会计师协会副会长。江苏省“青蓝工程”跨世纪学术带头人，中国海洋大 学、江西财经大学等高校兼职教授。2001 年起在南京大学任教，现任南京大学 会计与财务研究院副院长、教授、博士生导师，并兼任南京新港高科、南京新百 和吉林光华控股 3 家上市公司独立董事。 刘志强先生，公司独立董事，1973 年出生，清华大学工商管理硕士，和君 咨询资深战略和投资银行专家。曾任四川大学水电学院教师，第一会达风险管理 咨询师，中国水利电力对外公司投资部经理等职务，现任和君咨询合伙人、副总 经理，公司战略专业委员会常委，《和君视野》总编辑。 2、监事简介： 黄浩荣先生，公司监事会主席，1947 年出生，中国香港籍。曾担任公司第 一、二届董事会董事。1983 年至今任香港宝德电子公司董事，兼任香港固锝电 子公司董事。 蒋晓航先生，公司职工代表监事，大专学历。1997 年进入本公司财务处工 作，曾任公司财务部副经理、现任公司行政部经理。 陈愍章女士，公司监事，1955 年出生，中国台湾籍。曾任展翼企业有限公 司业务经理、国贸企管中心主任。2002 年起担任润福贸易有限公司执行董事。 3、其他高级管理人员简介: 周坚先生，公司副总经理，1948 年出生，毕业于浙江大学。曾就职于上海 华虹集团、无锡华晶微电子公司、742 厂（华润微电子有限公司前身），历任生 产副厂长、厂长、制造部部长、运营 VP。2008 年 1 月进入苏州固锝电子股份有 限公司。 滕有西先生，公司副总经理，1968 年出生，硕士研究生毕业，工程师。1997 年进入苏州固锝电子股份有限公司，从事塑封整流二极管、玻封二极管、桥堆和 11 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 二极管芯片的研发及相关技术和品质管理工作，先后参加了高压快恢复二极管、 片式微型桥堆和超快速玻璃钝化整流二极管芯片的研究开发工作。历任公司研发 部部长、品质部部长、制造部部长、公司副厂长、监事会主席等职务。 李国发先生，公司副总经理，1960 年出生，马来西亚人，毕业于马来西亚 大学,曾就职于嘉盛电子有限公司，担任工程经理、业务经理等职务。2007 年 4 月进入苏州固锝电子股份有限公司，现任公司副总经理，负责 QFN/DFN 产品的设 计和研发。 二、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因： 1、报告期内，孙红敏女士因个人原因，于 2008 年 3 月 18 日辞去公司董事 职务；陈怡景先生因个人原因，于 2008 年 5 月 31 日辞去公司副总经理职务。 2、在 2008 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第十三次会议上，副总经理曾美 华女士因合同期满辞去副总经理职务，同时公司董事会新聘任杨小平、滕有西、 周坚担任公司副总经理，分别负责公司的销售、生产和研发。 3、2008 年 8 月 26 日公司第二届董事会、第二届监事会届满，公司独立董 事张雨歌先生，沈新艺女士因两届任期届满而离任；董事乐琪、黄浩荣因股东方 提名变更而不再续任公司董事职务；监事吕明、卞庄、王维蒂因股东提名变更而 不再续任公司监事职务；监事长滕有西先生因为被聘任为副总经理，按相关指引 要求不能再继续担任监事职务。董事会秘书高玉标先生因个人原因辞去公司董事 会秘书职务。 4、在 2008 年 9 月 13 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会上，分别选 举吴念博、杨小平、唐再南、陈俊华、徐小田、李心合、刘志强为公司第三届董 事会董事；选举黄浩荣、陈愍章为公司第三届监事会监事，同时蒋晓航先生在 2008 年 9 月 12 日召开的第二届职工代表大会第三次会议上被选为职工代表监 事。 5、在 2008 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第一次会议上，选举吴念博先 生为公司第三届董事会董事长，同时聘任吴念博先生担任公司总经理，聘任杨小 平、李国发、滕有西、周坚为公司副总经理，聘任唐再南女士为公司财务总监。 12 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 在同一天召开的第三届监事会第一次会议上，选举黄浩荣先生为公司第三届董事 会主席。 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度 领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩 效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方 式。 2008 年度从公司领 公司净利润 薪酬同比变动与净 2007 年度从公司领取的 薪酬总额同比增 姓名 职务 取的报酬总额（万 同比增减 利润同比变动的比 报酬总额（万元） 减（%） 元） （%） 较说明 吴念博 董事长 63.33 65 -2.57 -37.27 年终绩效奖金减少 08 年 2 月 1 日升任 杨小平 董事 28.76 24.05 19.58 -37.27 副总 唐再南 董事 20.45 20.09 1.79 -37.27 陈俊华 董事 0.00 0 0 -37.27 徐小田 独立董事 4.00 4 0 -37.27 李心合 独立董事 1.33 0 100 -37.27 08 年 9 月 13 日新任 刘志强 独立董事 1.33 0 100 -37.27 08 年 9 月 13 日新任 黄浩荣 监事 0.00 0 0 -37.27 陈愍章 监事 0.00 0 0 -37.27 蒋晓航 监事 7.48 7.8 -4.10 -37.27 周坚 副总经理 44.57 0 100 -37.27 08 年 2 月 1 日新任 李国发 副总经理 147.39 69.75 111.31 -37.27 07 年 4 月到职 08 年 2 月 1 日升任 滕有西 副总经理 25.91 19.45 33.21 -37.27 副总 孙红敏 董事 0.00 0 0 -37.27 乐琪 董事 0.00 0 0 -37.27 张雨歌 独立董事 2.67 4 -33.25 -37.27 08 年 9 月 13 日离任 沈新艺 独立董事 2.67 4 -33.25 -37.27 08 年 9 月 13 日离任 吕明 监事 0.00 0 0 -37.27 卞庄 监事 0.00 0 0 -37.27 王维蒂 监事 0.00 0 0 -37.27 高玉标 董事会秘书 14.20 18.53 -23.37 -37.27 08 年 9 月 13 日离任 陈怡憬 副总经理 64.24 73.6 -12.72 -37.27 08 年 5 月 31 日离任 曾美华 副总经理 19.32 54.82 -64.76 -37.27 08 年 2 月 1 日离任 合计 447.65 365.09 报告期内公司净利润同比下降 37.27%，董事、监事、高级管理人员合计在 公司领取报酬 447.65 万元，同上一年 365.09 万元比，增加了 22.61%。主要原 13 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 因是公司新聘任三位副总经理，原副总经理李国发 07 年 4 月份到职，且 07 年度 绩效奖金在 08 年度发放，导致 08 年计帐薪酬较 07 年大幅增加。 四、本公司员工情况： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在册职工 683 人，职工构成情况如下： 1、员工专业结构： 专业分工 人数 比例 生产人员 305 44.66% 技术人员 146 21.38% 市场人员 33 4.83% 管理人员 156 22.84% 其 他 43 6.30% 合 计 683 100％ 2、员工教育程度构成： 文化程度 人数 比例 本科以上 59 8.64% 大 专 112 16.40% 中 专 89 13.03% 其 他 423 61.93% 合 计 683 100％ 3、员工年龄构成： 年龄 人数 比例 41 岁以上 132 19.33% 30-40 岁 344 50.37% 30 岁以下 207 30.31% 合 计 683 100％ 4、离退休职工养老金实行社会统筹发放。 14 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况： 2008 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、 《上市公司章程指引（2006 年修订） 》、《上市公司治理准则》及其他法 律、法规、规范性文件的要求，完善公司法人治理结构，建立健全公司制度，规 范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高了公司 治理水平。 1、股东和股东大会： 作为公司最高权力机构，公司股东大会严格按照《上市公司股东大会规则》、 《公司股东大会议事规则》等规定运作，股东大会会议的召集、召开和表决合法、 合规，能够维护全体股东特别是中小股东的平等地位，确保其充分行使自己的权 力。2008 年度，公司共召开了三次股东大会会议，会议对公司年度报告、利润 分配及资本公积金转增股本情况和董事会、监事会换届选举等相关事宜进行了审 议并做出了决议。 2、公司和控股股东： 公司控股股东依法行使其权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公 司的决策和经营活动，没有发生控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情 况。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保 情况。 3、董事和董事会： 作为公司经营决策机构，公司董事会按照相关法律和公司董事会议事规以及 独立董事议事规则规范运作。董事会会议的召集、召开和表决合法、合规。全体 董事均能勤勉的履行其职责，积极参加董事会会议和股东大会会议，积极参加培 训，提高任职能力，未出现越权行使股东权利的行为，也未出现干涉监事会运作 和管理的行为，亦未出现干预管理层经营的行为。 2008 年度，公司董事会执行了包括但不限于利润分配及资本公积金转增股 本方案、董事会换届选举等股东大会决议。2008 年，公司董事会召开了九次董 事会会议，审议并通过了包括但不限于公司定期报告、衍生金融产品交易、香港 15 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 子公司设立等多项与公司经营活动相关的议案，为公司经营和发展做出了正确决 策，保证了公司各项管理活动的顺利进行。 4、监事和监事会： 公司监事会能认真履行其职责，对公司的重大事项、财务情况进行有效监督 并发表了意见，维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，监事会召开了五次 会议，检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见。 5、信息披露和投资者关系管理： 公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、 《中小企业板上市公司诚信与规 范运作手册》、 《公司章程》、 《公司信息披露制度》和《公司投资者关系管理制度》 等规定履行信息披露义务。公司指定证券部为公司的信息披露专门机构，由董事 会秘书负责公司信息披露工作。公司信息披露真实、准确、及时、完整的反映了 上市公司情况，确保了所有股东有公平的机会获得信息。公司指定董事会秘书为 投资者关系管理活动负责人，负责接待投资者来访和来电，保证了公司投资者关 系管理活动的顺利开展。2008 年度，公司通过互联网召开了年度报告网上交流 会，促进了公司与投资者交流。 6、公司治理专项活动开展情况： 在 2007 年度深入开展公司治理专项活动基础上，公司董事会根据中国证监 会（2008）27 号文要求，对上市公司治理专项活动中发现的问题及整改落实情 况重新进行了审慎评估，确保了公司不存在上市公司治理专项活动整改报告中所 列事项未完成的情况。 截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布有 关公司治理的规范性法规不存在原则差异。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况： 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小 企业板上市公司董事行为指引》和公司《章程》等法律、法规及规章制度相关要 求，诚实守信、发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行董事职责；严格遵 守董事行为规范，积极参加中国证监会等监管机构组织的上市公司董事、监事、 16 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。在投票表决重大事项或其他对公司 有重大影响的事项时，能严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策， 切实保护了公司和投资者利益。 2、公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》 及《公司章程》等有关规定，诚信、积极的履行其职责，积极推进董事会建设， 严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执 行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会依法正常运作。 3、公司独立董事均能按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》积极、 勤勉地履行其职责，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况及公司依法运营 情况。2008 年，独立董事均能积极参加董事会和股东大会会议，认真参与公司 决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断；深入公司现 场调查，了解生产经营状况和内部控制制度的建设及董事会决议执行情况，关注 外部环境变化对公司的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议； 对报告期内公司与关联方资金往来、对外担保、使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金、高管人员任命、续聘会计师事务所等发表了独立意见，充分发挥了独 立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案或其他相关事项提出异议。 4、报告期内董事出席董事会的情况： 报告期内，公司全体董事会顺利完成换届，选举产生了第三届董事会成员， 并由此产生了以吴念博先生为核心的公司新一届领导班子。公司第二届董事会以 现场或传真方式召开了 7 次会议；第三届董事会以现场或传真方式召开了 2 次会 议，各董事出席会议情况如下。 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 吴念博 董事长 9 3 6 0 0 否 杨小平 董事 9 3 6 0 0 否 唐再南 董事 9 3 6 0 0 否 陈俊华 董事 2 1 1 0 0 否 徐小田 独立董事 9 2 7 0 0 否 李心合 独立董事 2 1 1 0 0 否 刘志强 独立董事 2 1 1 0 0 否 黄浩荣 董事 7 1 6 0 0 否 17 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 孙红敏 董事 7 1 6 0 0 否 乐琪 董事 7 1 6 0 0 否 张雨歌 独立董事 7 1 6 0 0 否 沈新艺 独立董事 7 1 6 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况： 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独 立、完整的资产和业务及自主经营的能力。 1、业务方面：公司拥有独立的产供销体系，独立开展业务，与控股股东之 间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员方面：公司设有人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理体 系。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规 定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专 职于公司并在公司领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其它 任何行政职务。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构、 生产系统和配套设施系统，拥有独立的专利技术、土地使用权和房屋所有权。公 司现有的资产不存在被控股股东占用的情况。 4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混 合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立运行，不受控股股东及 其它单位或个人的干涉。公司的职能部门与控股股东的职能部门不存在从属关 系。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和 独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。公司不存在以 所拥有的资产或公司信誉为股东或其他单位提供担保的情况。 四、公司内部审计制度建立和执行情况： 1、2008 年以来配合 2007 年以来监管机构开展的“关于加强上市公司治理 专项活动”的相关要求，针对现场检查阶段发现的问题，公司认真落实了相关整 改方案，完善了公司信息披露制度、制订了《独立董事年报工作制度》和《审计 委员会对年度财务报表审计工作规则》，强化了独立董事及董事会各专业委员会 18 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 的职能。同时，根据股本变化和监管最新要求，及时修订了公司《章程》中的相 应条款。 2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司内部审计工作指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规 章制度的要求，公司在2008年设置了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的 内部审计部门；经内审委员会提名，拟任命具有高级会计师职称的魏琴担任公司 内审部门负责人，来充实内审部门力量，目前公司内审部有专职人员三名，兼职 人员两名，在组织上和人员上保证了内审工作的开展。内审部依据法律法规和公 司有关规章制度对公司经营班子、参股公司、公司各职能部门、分公司、与财务 收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计。 3、公司董事会及董事会审计委员会、公司内审部门按照《企业内部控制基 本规范》对建立的各项制度进行了评估，对上述内部控制执行的有效性进行了测 试，并出具了《关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告》。 根据测试结果，公司董事会审计委员会认为：自本年度 1 月 1 日起至本报告 期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设 计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。上述 评价报告已刊登在 2009 年 3 月 26 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 4、公司内部审计制度的建立和执行情况： 备注/说明 是/否/不 （如选择否或不适用，请说明具体原 适用 因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 —— —— 1．内部审计制度建立 —— —— 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经 是 —— 公司董事会审议通过 2．机构设置 —— —— 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独 是 —— 立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 —— 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 —— 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 负责人由审计委员会提名，董事会任 免但有兼职。公司已在 2009 年 3 月 19 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 26 日召开的第三届董事会第三次会 议上任命了专职内审负责人。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 —— 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 —— （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷 和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建 立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项 的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况 的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 —— 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 公司拟在 2009 年度聘请会计师出具 鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。 不适用 未聘请出具 如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 —— 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 —— 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 —— （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 第一季度：1、审议了内审部门制定的审计委员 和报告的具体情况 会年报工作规程草案；2、审议了内部审计部门 编制的 2007 年度公司内部审计报告；3、审议了 内部审计部门编制的 2007 年度公司年报审计总 结报告；4、审议了内审部门编制的公司 2007 年 度募集资金管理和使用审计报告； 第二季度：1、审议了内审部门编制的关于对 2008 年度公司第一季度财务报表的内部审计报告；2、 审议了内部审计部门编制的 2008 年第一季度工 作报告； 第三季度：1、审议了内审部门编制的关于对公 司 2008 年半年度财务报表的内部审计报告；2、 审议了内部审计部门编制的 2008 年第二季度工 作报告； 第四季度：1、审议了内审部门编制的关于对公 司 2008 年度第三季度财务报表的内部审计报告； 2、审议了内部审计部门编制的 2008 年第三季度 工作报告；3、审议了内部审计部门会同审计师 制订的公司 2008 年度年报审计计划；4、审议了 内部审计部门制定的 2009 年度审计计划；5、通 过了提名魏琴担任公司内审负责人的议案。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 在每季度会后，审计委员会会向董事会报告内部 20 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 审计工作的进展和执行情况，以及专项审计的结 果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提 请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，对财务报表出具审核意 见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建 议续聘，提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 —— （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 2008 年度审计计划得到有效执行，发现的主要问 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 题有：1、公司 08 年度进行了衍生金融产品交易， 但缺乏对该类交易的内部控制制度；2、公司董 事会秘书在 2008 年 9 月份离职以后一直没有新 任命董事会秘书，目前暂由董事长代行职责，不 利于公司信息披露工作的开展。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 报告期内内部审计部门对公司募集资金使用、两 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披 个参股公司、重大投资决策过程、信息披露制度 露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 执行情况和新厂房建设项目进行了专项审计并 出具了书面报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或 无 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审 计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内 部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交 2008 年内部审计工作总结和 2009 年度审 本年度内部审计工作报告的具体情况 计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归 规定 档符合公司《内部审计制度》的规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 经济危机发生以后，审计部门对公司应收帐款和 存货进行了专项审计，推动了货款回笼和存货降 低工作的开展。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员和核心骨干人员的薪酬采取“年薪＋绩效”的制度。根据 公司的经营状况和个人经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行考核，按照考 核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。 21 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内, 公司共召开三次股东大会，会议的通知、召集、召开及表决程序 均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易事项时，关联股东 执行了回避制度，运作规范。具体情况如下： 一、2007年度股东大会： 2008年2月23日，公司在苏州市新区金山路68号桃园度假村雅园会议室召开 了2007年年度股东大会。会议审议并通过了如下议案： 1.《关于2007年年度报告及2007年年度报告摘要的议案》 2.《关于2007年度董事会工作报告的议案》 3.《关于2007年度监事会工作报告的议案》 4.《关于2007年度财务决算报告的议案》 5.《关于2007年度利润分配预案的议案》 6.《关于募集资金2007年度使用与存放的专项说明的议案》 7.《关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2008年度审计机构的议 案》 8.《关于公司2008年向银行授信总额及授权的议案》 9.《关于公司2008年生产经营计划的议案》 10.《关于增加公司注册资本的议案》 11.《关于修改公司章程的议案》 二、2008年第一次临时股东大会： 2008年3月13日，公司在苏州市新区狮山路199号新地中心19层公司2号会议 室召开。会议审议并通过了《关于调整公司2007年度利润分配方案的议案》 三、2008年第二次临时股东大会： 2008年9月13日，公司在苏州市新区金山路68号桃园度假村雅园会议室召开 了2008年第二次临时股东大会。会议审议并通过了如下议案： 1、《关于修改的议案》 22 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 2、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 3、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 4、《关于公司监事会换届选举的议案》 5、《关于公司第三届董事会独立董事津贴发放标准的议案》 上述会议决议公告均刊登在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮咨询网 （www.cninfo.com.cn）上。江苏竹辉律师事务所李国兴律师、朱伟律师出席了 历次股东大会并做见证。 23 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述 报告期内，上半年铜、硅片等主要原材料大幅涨价、人民币持续升值，给公 司经营带来很大压力；下半年主要原材料价格大幅跳水，全球金融危机向实体经 济蔓延，国际需求大幅萎缩。面对外部环境的急剧变化，公司在董事会的领导下， 通过管理层及全体员工的共同努力，加强品质管理，深化成本控制，克服众多不 利因素影响，2008年全年实现销售524,265,399.30元，同比增长10.58%，净利润 实现16,794,821.48元，同比下降37.27%。 主要会计数据及财务指标变动情况如下表： 本年比上年增减幅度 增减幅度超过 项目 2008 年 2007 年 2006 年 （%） 30%的原因 营业收入 524,265,399.30 474,097,680.49 435,408,883.16 10.58 营业利润 17,613,027.53 24,674,479.85 32,276,462.55 -28.62 利润总额 19,359,389.19 28,857,390.41 34,812,107.23 -32.91 归属于上市公司 16,794,821.48 26,773,902.13 31,560,004.77 -37.27 股东的净利润 经营活动产生的现 39,429,691.03 4,921,166.89 20,037,514.52 701.23 金流量净额 每股收益 0.061 0.097 0.114 -37.11 净资产收益率 3.57% 5.85% 7.10% -2.28 本年比上年增减幅度 增减幅度超过 项目 2008 年 2007 年 2006 年 （%） 30%的原因 总资产 575,810,165.48 611,046,225.37 530,697,505.27 -5.77 所有者权益 470,736,380.02 457,768,964.45 445,993,531.32 2.83 从上表可以看出： （1）报告期主营业务结构未发生重大变化，在面对国际、国内众多不利形势 的情况下，销售与去年同期比较还略有上升，公司利润总额下降32.91%的主要原 因一是2008年上半年受人民币升值及原材料价格上涨使得毛利水平有所下降，二 是公司对外投资出现较大亏损。 24 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （2）以2007年的平均汇率与2008年的平均汇率作比较，因人民币升值影响 公司利润约1297万，虽然公司采取各种措施积极应对，例如运用远期结汇等金融 工具规避部分风险（报告期因远期结汇形成汇兑收益约704万），但无法消除所 有不利影响。 （3）对外投资出现比较大的亏损，参股公司也不同程度的受到金融风暴的 影响，报告期投资亏损239万。公司与银行签订远期铜期权合约平仓亏损约548 万。 （4）净利润下降37.27%，每股收益下降37.11%的主要原因除上述影响因素 外，所得税率由2007年的10%调整到15%。 （5）经营活动产生的现金流量增长701.23%的主要原因：一是报告期销售额 有所增长；二是应收款催时及时回款良好；三是2007年纳入合并范围的子公司支 付往来款800万，合并后导致公司经营活动产生的现金流减少800万元，该公司股 权公司在2007年已经处置完毕，2008年不再纳入合并范围。 2、公司主营业务及经营情况： （1）主营业务范围： 公司经营范围包括：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极 管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关 产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。 目前公司的主营业务为各种二极管、桥堆产品和QFN/DFN封装集成电路产品 的生产和销售。 （2）主营业务分产品、地区经营情况分析： A、主营业务分行业情况（单位：人民币元） 2008 年 2008 年 2008 年 2007 年 营业毛利较上 行业 营业收入 营业成本 销售毛利 销售毛利 年增减幅度（%） 电子元件器制造 524,265,399.28 460,865,605.69 63,399,793.59 67,996,436.70 -6.76 主营业务毛利率较上年下降的主要原因是：一方面以美元结算的外销收入占 比较大，在报告期内受人民币对美元持续升值的影响，导致收入金额折算后较上 年同期明显减少。另一方面主要原、辅材料的采购主要来源于国内市场，材料采 购价格呈上升趋势。 25 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 B、主营业务分产品情况表（单位：人民币元） 产品 营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率（%） 集成电路 98,193,612.62 77,155,233.71 21,038,378.91 21.43 片式二极管 26,932,177.30 21,338,478.41 55,936,98.895 20.77 电力电子器件 41,808,141.53 3,937,7265.2 2,430,876.33 5.81 功率整流二极管 192,592,424.70 17,650,2508.9 16,089,915.84 8.35 汽车整流器 6,247,250.33 6,141,482.13 105,768.20 1.69 其他分立器件 158,491,792.82 14,035,0637.4 18,141,155.44 11.45 报告期公司产品的结构未发生重大变化，随着公司研发项目的不断推进，高 新技术产品的销售占收入的比重由2007年的63.57%上升到2008年的69.77%。 C．主营业务分地区情况表（万元） 地区 2008 年 2007 年 较上年增减幅度（%） 国内 10,170.42 8,095.03 25.64 日本 11,877.72 9,435.11 25.89 欧美 18,451.44 19,072.22 -3.25 韩国 3,439.27 3,250.27 5.81 台湾、香港及其他 8,487.69 7,557.14 12.31 合计 52,426.54 47,409.77 10.58 从上表可以看出，报告期内，公司主营业务市场未发生显著变化；受人民币 对美元持续升值及国际金融危机的影响，欧美市场下滑明显，报告期国内和日本 市场业务增势迅猛，较上年同期上升20%以上。 D．主要客户和供应商情况： 占年度采购总金 应付账款 占公司应付账款 是否存在 前 5 名供应商 采购金额 额的比例 的余额 总余额的比例 关联关系 第一名 63,571,681.79 15.49% 16,347,344.59 20.47% 否 第二名 41,029,804.01 10.00% 9,196,274.66 11.51% 否 第三名 53,711,611.09 13.09% 4,834,126.58 6.05% 否 第四名 19,256,660.81 4.69% 247,008.38 0.31% 否 第五名 12,846,501.72 3.13% 182,537.12 0.23% 否 小计 190,416,259.42 46.40% 30,807,291.33 38.57% 占年度销售总金 应收账款 占公司应收账款 是否存在 前 5 名客户 销售金额 额的比例 的余额 总余额的比例 关联关系 第一名 137,505,453.40 26.23% 8,571,750.65 9.33% 否 第二名 94,721,625.88 18.07% 11,833,202.03 12.88% 否 第三名 31,740,535.29 6.05% 5,594,629.99 6.09% 否 26 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第四名 20,929,364.47 3.99% 219,7041.1 2.39% 否 第五名 15,307,250.51 2.92% 3,281,898.33 3.57% 否 小计 300,204,229.55 57.26% 31,478,522.10 34.26% 从上表可以看出： 公司前五名供应商、客户未发生重大变化，也没有单一供应商或客户采购、 销售比例超过30%的情形；公司不存在应收账款不能收回的风险。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应 商、客户中没有直接或间接拥有权益等。 （3）毛利率变动情况： 本年比上年增减 增减幅度超过 项目 2008 年 2007 年 2006 年 幅度（%） 30%的原因 销售毛利率 12.09% 14.34% 17.81% -2.25 从上表可以看出， 2008年公司经受了主要原材料价格激烈波动、人民币升 值等不利影响，公司销售毛利没有出现大幅下滑。 3、公司财务状况分析： （1）营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况： 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 占 2008 年营业收入比例% 销售费用 8,181,668.59 6,451,833.56 4,579,213.17 1.56 管理费用 34,902,634.18 36,745,858.68 36,606,205.58 6.66 财务费用 -7,534,154.53 95,388.65 1,734,926.67 -1.44 所得税费用 2,564,567.71 2,111,593.91 3,252,102.46 0.49 合计 38,114,715.95 45,404,674.80 46,172,447.88 7.27 从上表可以看出： 2008年财务费用较上年大幅减少的主要原因是报告期公司为规避汇率变动风 险，锁定主要客户定价，与银行签订远期结汇合约，在履约过程中形成结汇收益 约704万。 （2）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况： 27 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （单位：人民币元 ） 同比变动幅度 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 超过 30%的原因 一、经营活动产生的现金流量净额 39,429,691.03 4,921,166.89 701.23% 1、报告期销售额有所增长； 2、应收款催讨及时回款良好； 经营活动现金流入量 541,763,825.14 496,902,538.73 9.03% 3、2007 年纳入合并范围的子 经营活动现金流出量 502,334,134.11 491,981,371.84 2.10% 公司支付的往来款较大。 二、投资活动产生的现金流量净额 -93,776,499.72 -103,913,220.66 -9.75% 1、报告期投资募投项目； 2、投资活动收回现金较少主 投资活动现金流入量 1,672,552.20 10,214,720.94 -83.63% 要原因是 2007 年有处理子公 投资活动现金流出量 95,449,051.92 114,127,941.60 -16.37% 司收回 800 万； 三、筹资活动产生的现金流量净额 -50,932,861.07 34,376,897.71 -248.16% 报告期公司偿归了全部流动 筹资活动现金流入量 159,178,142.31 163,134,785.91 -2.43% 资金借款； 筹资活动现金流出量 210,111,003.38 128,757,888.20 63.18% 报告期使用募集资金及归还 四、现金及现金等价物净增加额 -105,087,884.14 -66,371,921.09 58.33% 银行短期借款 现金流入总计 702,806,305.29 668,495,280.55 5.13% 现金流出总计 807,894,189.43 734,867,201.64 9.94% （3）非经常性损益变动情况： 项目 2008 年 2007 年 1、非流动资产处置损益 125,215.33 -15,931.07 2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 1,613,158.00 4,185,104.36 标准定额或定量享受的政府补助除外 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 -6,159,837.67 68,744.82 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,988.33 13,737.27 合 计 -4,413,476.01 4,251,655.38 28 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 所得税影响额 662,021.40 425,165.54 扣除所得税影响的非经常性损益金额 -3,751,454.61 3,826,489.84 报告期收到的各项补助金额为161.32万，主要项目是上市奖励资金50万、财 政扶持资金40万、江苏省名牌产品奖励及高新技术企业奖励40万。 报告期公司为规避原材料铜价大幅上涨的风险，与银行签订了远期交易的合 约，目的是为了锁定价格，三季度后全球经济危机突然爆发，国际大宗商品价格 急速下挫，上述衍生金融产品出现了较大亏损，累计损失548万，截止到报告期 末，公司已经采取有效措施阻止亏损扩大，2009年预计不会因此产生影响。 （4）会计制度实施情况： 报告期公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更，也不存在 前期重大会计差错的更正。 4、公司面临的困难与优势分析： 公司一直以来坚持“日本的品质、中国的价格、美国的速度、六星级服务” 的经营理念， 以行业领先的技术，可靠的产品质量来满足客户的需求，确立了 国内的行业标杆地位。公司的竞争优势主要体现在： （1）拥有行业内最完善的质量控制体系： 1995 年至今，公司先后导入 ISO9001、QS9000、ISO14000、OHSAS18000、 TS16949、QC080000、ISO27001 七套质量认证体系，保证了产品技术领先和质 量稳定。 （2）拥有完整的产业链：可根据客户需求为客户提供量身订制的从产品设计 到最终产品加工的整套解决方案，最大限度的满足客户的需求。 A、在二极管制造方面：公司拥有从产品设计→芯片制造→封装测试→产品 销售→集成应用的完整产业链； B、在芯片制造方面：公司拥有 4 英寸芯片生产线，能在行业内领先的 4 英 寸工艺平台上生产各种二极管芯片 C、在集成电路封装领域：公司是国内最早从事 QFN 封装研究并实现产业化 的企业，目前能够生产各种 QFN/DFN 封装的集成电路产品，是国内最大的 QFN/DFN 集成电路封装企业。 29 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （3）达到一定的产品规模效应：公司目前是国内最大的整流器件生产企业， 二极管总产量约占全球二极管产量的 7—8%；其中：闪光灯二极管产量全球第一， 约占全球市场份额的 70%，片式微型桥堆产量全球第二。 （4）拥有良好的市场口碑：公司先后被柯达、索尼等多家国际大公司评为优 秀供应商或合作伙伴，目前已与行业内世界前三大生产商建立了 OEM/ODM 合 作关系，保证了公司技术和产品的先进性； （5）干练的管理团队：职业经理人制度的推行吸引了全球范围内的行业精英 加盟，公司的新品研发能力突出。 除了自身的竞争优势之外，随着国家电子信息产业振兴计划的实施，3G 技 术的发展和应用，公司所处的半导体行业在未来数年的景气程度持续向好，也保 证了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。 经济危机发生以来，国际、国内市场环境发生了很大变化，公司面临的主要 困难有： A、国际市场需求萎缩，给公司经营带来一定影响； B、原材料价格特别是黄金价格的剧烈波动，给公司经营带来一定影响； C、由于国内最终用户对产品品质的差异需求，导致公司国内市场开拓进度 落后于预期。 5、报告期内公司重大资产、负债情况： （1）重要资产情况： 报告期内，公司厂房、重要生产设备及其他重要资产均能正常使用、保证公 司的正常运营，盈利能力未发生重大变化，未发生资产减值情况，也未涉及担保、 诉讼、仲裁等情况。 （2）公司主要资产构成情况： 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 资产项目 同比增减（%） 占总资产的% 占总资产的% 达到 20%的说明 应收款项 14.94 13.92 1.02 - 存货 16.98 17.52 -0.54 - 长期股权投资 9.20 5.11 4.09 - 固定资产 33.28 25.12 8.16 - 在建工程 7.90 6.04 1.86 - 30 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （3）存货变动情况： 存货跌价 占年末 市场供求 产品销售价 原材料价格变动 项 目 2008 年末余额 准备 总资产的% 情况 格变动情况 情况 的计提情况 主要主辅材料 1,489,146.5 原材料 51,735,592.64 8.98 正常 - 价格有所回落 4 市场价格 产成品 21,111,506.22 3.67 - 无重大波 - 861,357.72 动 在产品 27,278,728.70 4.74 - - - 113,702.90 其 他 135,383.95 0.02 - - - 2,464,207.1 合计 100,261,211.51 17.41 - - 6 （4）资产营运能力分析： 本年比上年增减幅 项目 2008年 2007年 2006年 度（%） 应收账款周转率 6.13 5.80 4.87 5.69 存货周转率 4.50 4.29 4.15 4.90 报告期公司资产营运能力得到了进一步的提升，公司加强了应收款和存货的 管理，应收账款周转率和存货周转率均有了不同程度的提高。 （5）偿债能力分析： 本年比上年增减幅 项目 2008年 2007年 2006年 度（%） 流动比率 2.44 2.41 4.67 1.24 速动比率 1.51 1.71 3.69 -11.70 资产负债率 18.25% 25.08% 15.96% -6.83 利息保障倍数 6.42 20.29 78.88 -68.37 报告期各项指标显示了公司短期偿债能力和长期偿债能力都有足够的保障， 银行资信情况良好，可利用的银行授信额度约为4.5亿。 6、创新能力建设和研发投入情况： （1）2008 年公司申报了发明专利 2 项、实用新型专利 11 项和外观设计专利 1 项。公司的一项发明专利在 2008 年“第六届中国国际电子工业博览会和中国 第六届发明展览会”，上荣获“金奖”。 31 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （2）2008 年公司 QFN 封装片式微型 1×0.6×0.4 器件被认定为省高新技术产 品；“单晶硅光伏模块用旁流二极管模块”被获得第三届中国半导体创新产品和 技术奖。 （3）公司与南京大学微电子设计研究院建立了产、学、研合作关系，双方合 作承建的“江苏省半导体器件工程技术研究中心”已获江苏省科技厅批准。 （4）2008 年公司参加了国家高新技术企业的重新测评，被认定为新所得税 法施行之后的第一批“江苏省高新技术企业” ，并获得了今后三年 15%的优惠所 得税率待遇。 （5）近三年的研发投入情况： (单位:万元) 本年比上年增减幅 项目 2008年 2007年 2006年 度（%） 研发费用 1,479.44 1,352.48 1,324.58 9.39 资本化研发支出 563.76 483.23 0 16.66 研发投入小计 2,043.16 1,835.71 1,324.58 11.30 营业收入 52,426.54 47,197.30 43,540.89 11.08 研发投入占营业 3.90% 3.89% 3.04% 0.01 收入比重 7、PE投资情况： 报告期内，公司未发生也无以往发生延续到报告期内的 PE 投资情况。 8、主要控股公司及参股公司的经营情况： （1）截止到2008年12月31日，主要控股公司的经营情况如下： 2008 年 2007 年 同比变动 公司名称 持股比例及是否列入合并报表 净利润 净利润 比例% 苏州国发创新资本投资有限公司 持股 16.67%不纳入合并范围 -755.15 -1.62 46,514.20 苏州硅能半导体科技股份有限公司 持股 42.99%不纳入合并范围 109.71 0 - 苏州晶讯科技股份有限公司 持股 35%不纳入合并范围 -817.86 0 - 合计 － -1,463.30 -1.62 99,227.16 （2）参股公司的投资收益对公司净利润的影响： 32 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 A、苏州晶讯科技股份有限公司08年4月份成立以来，投入大笔资金进行研 发和市场开拓，但由于受金融危机影响，目标客户的批量定单延后或部分取消， 导致08年帐面出现大额亏损，公司采用权益法计算后,间接影响公司利润286.25 万元。 B、苏州国发创新资本投资有限公司，因其主要业务就是创业企业投资，截 止到报告期末其投资的9个目标公司股权退出或对赌条款均还没有发生效力，而 日常需要支出管理费用，导致其帐面出现大额亏损。但因公司持股比例在20%以 下，采用成本法计算以后对公司当期利润无实质影响。 （3）公司参股公司的基本情况介绍： A、苏州国发创新资本有限公司 苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称“国发创新”）成立于2007年1 月18日，主营创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。注册资本 3亿元人民币，本公司承诺出资5,000.00万元，占16.67%的股份。目前的投资对 象主要是苏州地区的拟上市公司及其他地区有潜力公司。截止到报告期末，已对 9家公司进行投资，其中苏州海陆重工股份有限公司已于2008年6月25日成功上 市。 到报告期末，本公司实际出资3,000.00万元。截止2008年12月31日，该公 司资产总额为23,540.38 万元，其中长期投资21,042.61 万元，所有者权益 17,843.23万元，全年实现净利润 -755.15 万元。 B、苏州硅能半导体科技股份有限公司 苏州硅能半导体科技股份有限公司成立于2007年11月12日，主营集成电路、 功率半导体芯片和器件的工艺开发、设计、生产、销售及上述产品的进出口业务； 相关工艺软件的引进、开发、销售及相关技术的进出口业务。 2008年8月，公司依据与苏州硅能半导体科技股份有限公司其他股东方达成 的协议，追加投资1716.73万元，单方对苏州硅能进行增资扩股。增资后，公司 拥有苏州硅能的股权比例由原来的9.34%上升至45%。该公司在7月份即实现赢利， 其核心技术人员朱袁正获得“苏州工业园区2008年度领军人才”和2008年度“姑 33 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 苏领军人才”荣誉称号，目前已获得近200万的奖励和补贴，650万的风险投资。 该公司自成立以来,已有多款自行设计开发的半导体芯片实现了量产, 已申 请专利13项。截止到2008年12月31日，该公司当年实现销售收入1,690.69万元， 净利润为109.71万元，资产总额为 3,339.60万元，所有者权益3,311.16万元。 C、苏州晶讯科技股份有限公司 苏州晶讯科技股份有限公司成于2008年4月1日，该公司主营业务为：半导 体器件和高分子、陶瓷新材料器件的研发设计，及相关电子元器件和模组的研发、 加工、制造及销售；电子元器件专业领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以 及相关产品与技术的进出口业务。 由于该公司所处技术领域是国家重点鼓励的，而且技术处于国内领先水平， 该公司设立即获得获得新区200万元的奖励，核心技术人员杨兆国还获得“高新 区领军人才”荣誉称号。依据苏州高新区的相关政策，该公司未来可以获得约200 万左右的奖金或补贴。 该公司注册资本为2000万元人民币，公司出资700万元，持有该公司35%的股 份。截止到2008年12月31日，该公司资产总额为 1,439.14万元，所有者权益 1,182.14万元,当年实现销售收入440.53万元，净利润为-817.86万元。 （二）对公司未来发展的展望： 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析 （1） 行业发展趋势： 根据灵通产业研究发布的《2008 年中国电子信息产业发展报告》显示： 2008 年全年国内电子信息产业实现主营业务收入 6.3 万亿元，同比增长 12.5%，但计算机、家用视听、电子元件行业利润却出现负增长，其中电子元件 行业利润下滑 1.6 个百分点。随着国际金融危机的冲击效应逐步显现，规模以上 制造业亏损面达到 25%，同比提高 2 个百分点；集成电路、印制电路行业利润分 别下降 43.5%和 10.8%，光电器件行业利润增速同比下降了 54 个百分点。 2009 年，我国电子信息产业面临的挑战十分严峻，机遇同样巨大。全球市 场形势不容乐观，出口增速可能继续下滑；国内政策环境不断改善，内需拉动效 应将逐步显现；电信企业重组完成后积极推进 3G 投资，将带来产业链和市场格 34 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 局的调整变化。预计 2009 年全球 IT 支出将在 3%以下，计算机出货量增长 4%， 手机、彩电、集成电路将下降 2-10%；国内电子信息产业收入增长 12%左右，其 中制造业约 10%，软件业 22-25%，一季度全行业发展速度将大幅放缓。 （2）面临的市场竞争格局： 2008年，分立器件产业主要原材料铜、硅片的价格剧烈波动，放大了国内企 业的经营压力，金融危机发生以来，各企业为保住原有市场份额和开拓新市场， 仍将以降价作为产品促销的首选。同时，由于国际市场不景气，外资企业将进一 步加大对中国市场的拓展力度，进一步挤压中国企业，国内企业经营将更加艰难； 另外，一些新兴产品市场的兴起，将进一步吸引外资企业，潜在的市场竞争将逐 渐展开。这些都加剧了分立器件市场竞争的态势。 本公司相比于国内企业，无论从规模、技术、客户类型、销售网络、产品质 量等方面都已走在行业的前列，但和国际最主要的分立器件供应商相抗衡的能力 仍需加强，特别是核心技术上的突破仍是制约企业健康发展的主要瓶颈。 2、公司未来发展战略： （1）公司发展战略 A、公司利用已经建立的固鍀品牌效应，聚焦主业——二极管。通过“二极 管超市”的规模效应扩大，继续做强做大，紧紧围绕营业务的“T”型发展战略， “T”型发展战略的纵轴代表二极管的核心——芯片制造，横轴代表二极管的外 壳——封装形式（从小信号到大功率器件）。芯片制造技术决定了二极管的工业 特性和质量水平，是二极管制造工艺的核心和支柱；多种多样的封装技术则使二 极管可以应用于不同场合，是二极管制造工艺的保证和延伸。从工艺流程上看， 芯片制造处于上游，封装测试处于下游。让公司尽快成为世界第一集团军的主力。 B、公司将抓住 QFN/DFN 封装集成电路制造的优势和 GPP 芯片设计技术，大 力拓展国际和国内市场的销售；同时积极开展和国际第一集团军的 OEM/ODM/BUYSELL 合作，巩固国内第一的地位，打造公司在集成电路封装领域的 顶级品牌。 C、公司将利用多年形成的快速反应机，制进一步加强市场开拓和新产品开 发，不断寻求新的利润增长点，发挥公司的特别效应。 35 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司2009年度经营计划： 2009年将是公司发展的关键之年，随着金融危机向实体经济蔓延的加剧，自 2008年11月份开始，公司海外订单出现大幅下滑，行业内前10大生产厂商均出现 不同程度亏损，行业重新洗牌的时机即将到来。公司在充分考虑金融危机的影响 因素以后，2009年销售收入力争比2008年增长2%，税前利润、每股收益比2008 年各增长10%左右。为此，公司将采取以下措施： A、依托 QFN/DFN 封装集成电路制造的优势，大力拓展国内市场的销售； 同时积极开展和国际第一集团军的 OEM/ODM 合作，巩固国内第一的地位。 B、利用GPP芯片设计和生产线成熟稳定的优势，加大对TVS/ZENER/UF/SF的 产品量产规模，显现技术和成本优势；进一步拓展国内市场及与国际第一集团军 的OEM/ODM及BUYSELL的业务市场；同时加大汽车整流器产品进入汽车原厂的进 度，争取和更多、更大的原厂合作，建立自己的品牌效应。 C、发挥前阶段我司对功率器件及模块的设计专利及制造技术优势，积极拓 展国际第一品牌的认证和销售，产生新的利润增长点。 D、加强对外投资的管理力度，整合公司和被投单位的优势资源，产生联动 效应，拓宽市场面和产业链。 E、充分利用二极管的固鍀品牌效应和国内第一的领先优势，提高国内市场 占有率及与国际第一集团军的合作，进一步做强做大。 F、加强公司的规范化管理和内部控制制度，抓好内部建设。 G、利用国际金融海啸带来的国际大公司的危机和成本压力，展现固鍀的多 年积累的品质认知度和成本竞争优势，抓住国际市场的“接盘”契机，做好转危 为机。 3、为实现公司发展战略募集资金使用安排： 实现公司的发展战略需要更多的资金支持。公司一方面将继续和当地银行建 立良好的银企关系，利用银行信贷资金保证项目资金的需求；另一方面将积极探 索其他直接或间接融资渠道，以满足公司未来发展的资金需求。 4、风险因素 36 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （1）市场需求不足的风险： 本公司产品以出口为主，对国际市场依赖程度较高，随着金融危机向实体经 济蔓延的加剧，国际需求大幅萎缩，虽然公司已经扩大了国内市场的开拓力度， 但因为客户认证到批量下单需要一个周期，所以短期内公司经营会受市场需求不 足的影响。 （2）汇率变动风险 公司出口销售收入占主营业务收入的80%以上，且产品出口主要以美元结 算，辅以少量港币。如果美圆汇率大幅波动，将给公司收益带来不确定性。 二、报告期内公司投资情况 （一）募集资金投资项目 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]97 号文核准，公司于 2006 年 10 月向社会公开发行人民币普通股 3,800 万股，每股面值 1 元，每股发行价 6.39 元，募集资金总额 242,820,000.00 元，扣除发行费用 17,443,156.00 元，实际募集 资金为 225,376,844.00 元。 公司募集资金主要用于投资“玻璃钝化超级整流二极管（GPP 含汽车整流器） 生产线技术改造项目”和“肖特基二极管生产线技术改造项目”。截至 2008 年 12 月 31 日止，累计使用募集资金 20,335.29 万元，尚未使用的募集资金合计 2,202.39 万元。其中“玻璃钝化超级整流二极管（GPP 含汽车整流器）生产线技术改造项 目”已经建设完毕，实际使用资金与承诺使用资金相比节余 63.53 万元，公司拟 将该部分资金用于“QFN 生产线技术改造项目”。募集资金承诺投资项目及使用 情况如下表：（单位：万元人民币） 募集资金总额 22,537.68 本年度投入募集资金总额 12,666.35 变更用途的募集资金总额 10,416.00 已累计投入募集资金总额 20,335.29 变更用途的募集资金总额比例 46.21% 是否 截至期 截至期 项目 募集资 截至期 截至期 是否 已变 调整后 本年度 末累计 末投入 项目达到预 可行 金承诺 末承诺 末累计 本年度实 达到 承诺投资项目 更项 投资总 投入金 投入金 进度 定可使用状 性是 投资总 投入金 投入金 现的效益 预计 目（含 额 额 额与承 （%） 态日期 否发 额 额(1) 额(2) 效益 部分 诺投入 (4)＝ 生重 37 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 变更） 金额的 (2)/(1) 大变 差额(3) 化 ＝(2)-(1) 玻璃钝化超级整流二 极管（GPP 含汽车整流 12,121.6 12,121. 12,121. 6,173.3 12,058. 99.48 2008 年 12 月 器）生产线技术改造项 否 -63.53 615.78 否 否 8 68 68 2 15 % 31 日 目(以下简称“GPP 项 目”) QFN 生产线技术改造 10,416.0 10,416. 10,416. 6,493.0 8,277.1 -2,138.8 79.47 2009 年 06 月 否 562.70 是 否 项目 0 00 00 3 4 6 % 30 日 22,537.6 22,537. 22,537. 12,666. 20,335. -2,202.3 合计 - - - 1,178.48 - - 8 68 68 35 29 9 未达到计划进度或预 截止到报告期末，玻璃钝化超级整流二极管（GPP 含汽车整流器）生产线技术改造项目(以下简称 “GPP 计收益的情况和原因 项目”)已经建设完工，但整车厂的认证时间比预期的要长，批量生产定单延后，导致该项目当期效益 （分具体项目） 未达到预期目标。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 根据 2008 年 2 月 27 日第二届董事会第十四次会议《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 用闲置募集资金暂时 案》使用金额为 2000 万元，使用期限不超过 6 个月，上述资金到期归还以后，公司又在 2008 年 9 月 17 补充流动资金情况 日召开第三届董事会第一次会议，通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，使用金 额为 2000 万元，使用期限不超过 6 个月，截止到 2009 年 2 月 20 日，上述资金已全部归还至专户。 项目实施出现募集资 玻璃钝化超级整流二极管（GPP 含汽车整流器）生产线技术改造项目，截止到 2008 年 12 月 31 已经 金结余的金额及原因 实施完毕，由于公司实际采购的部分设备单价低于之前预期，导致该项目结余 63.53 万元募集资金。 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金存放在监管账户中，公司拟将"玻璃钝化超级整流二极管（GPP 含汽车整流器）生 用途及去向 产线技术改造项目"节余的 63.53 万元募集资金用于未完工的"QFN 生产线技术改造项目"。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 （二）非募集资金项目的投资情况： 1、报告期内，公司利用自有资金投入表面贴装技术（SMT）生产线，投资 额729.63万元，截至报告期末，该项目累计投入金额为2041.10万元，形成了月 38 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 贴装1亿点数的生产能力，2008年实现销售收入857.62万元，销售毛利161.87万 元。 2、报告期内，公司依据与苏州硅能半导体科技股份有限公司其他股东方达 成的协议，追加投资1716.73万元，单方对苏州硅能进行增资扩股。增资后，公 司拥有苏州硅能的股权比例由原来的9.34%上升至45%。2008年11月份该公司又获 得一位股东增资，注册资本增加至3200万元，公司持股比例被稀释至42.99%。 3、报告期内，公司依据之前承诺和苏州国发创新资本有限公司的投资进度， 追加出资1000万元，截止到报告期末，本公司实际出资3,000.00万元。该公司注 册资本3亿元人民币，本公司承诺出资5,000.00万元，占16.67%的股份。 4、报告期内，公司利用自有资金与五个自然人一起发起成立了苏州晶讯科 技股份有限公司，该公司注册资本为2000万元人民币，公司出资700万元，持有 该公司35%的股份。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 三、董事会日常工作情况： （一）报告期内董事会会议情况： 报告期内，公司董事会共召开了9次会议。 1、2008年2月1日，以现场方式召开第二届董事会第十三次会议，会议审议 通过了以下议案： （1）关于公司2007年度总经理工作报告的议案； （2）关于公司2007年度董事会工作报告的议案； （3）关于公司2007年度财务决算报告的议案； （4）关于公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案； （5）关于公司2007年度与日常经营相关的关联交易事项说明的议案； （6）关于公司2007年度财务处理事项的议案； 39 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （7）关于公司2007年度技术开发费的议案； （8）关于公司2007 年年度报告及摘要的议案； （9）关于募集资金2007年度使用与存放的专项说明的议案； （10）关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2008 年度审计机构的 议案； （11）关于公司2008年生产经营计划的议案； （12）关于公司2008年向银行授信总量及授权的议案； （13）关于公司2007年度递延税款事项的议案； （14）关于设立香港子公司的议案； （15）关于聘请周坚先生、滕有西先生、杨小平先生担任公司副总经理的议 案； （16）关于制订公司独立董事年报工作制度的议案； （17）关于制订公司审计委员会对年度财务报表审计工作规则的议案； （18）关于曾美华女士辞去公司副总经理的议案； （19）关于对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整的议案； （20）关于增加公司注册资本的议案； （21）关于修改公司章程的议案； （22）关于召开2007年度股东大会的议案； 该次会议决议公告刊登在2008年2月4日的《证券时报》及指定信息披露网站 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。 2、2008年2月27日，以通讯表决方式召开第二届董事会第十四次会议，会议 审议通过了以下议案： （1）关于调整公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案； （2）关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案； （3）公司2008年向花旗银行上海分行申请授信额度及授权的议案； （4）召开2008年第一次临时股东大会的议案 该次会议决议公告刊登在2008年2月28日的《证券时报》及指定信息披露网 站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。 40 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 3、2008年4月3日，以通讯方式召开第二届董事会第十五次会议，会议审议 通过了以下议案： （1）关于和外资商业银行进行铜衍生产品工具交易的议案； 该次会议决议公告刊登在2008年4月4日的《证券时报》及指定信息披露网站 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。 4、2008年4月22日，以通讯方式召开第二届董事会第十六次会议，会议审议 通过了以下议案： （1）关于苏州固锝电子股份有限公司2008年第一季度报告的议案； 苏州固锝电子股份有限公司2008年第一季度报告》刊登在2008年4月23日的 《证券时报》及指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。 5、2008年7月21日，以通讯方式召开了第二届董事会第十七次会议，会议审 议通过了以下议案： （1）关于公司治理专项活动整改情况说明的议案。 苏州固锝电子股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明，刊登在 2008年7月22日的《证券时报》及指定信息披露网站巨潮咨询网 （www.cninfo.com.cn）上。 6、2008年7月31日，以通讯方式召开第二届董事会第十八次会议，会议审议 通过了以下议案： （1）关于与控股股东及关联方资金往来与占用问题自查报告的议案 苏州固锝电子股份有限公司关于与控股股东及关联方资金往来与占用问题 的自查报告，刊登在2008年8月1日的《证券时报》及指定信息披露网站巨潮咨询 网（www.cninfo.com.cn）上。 7、2008年8月22日，以通讯方式召开第二届董事会第十九次会议，会议审议 通过了以下议案： 41 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （1）关于2008年半年度报告全文及摘要的议案； （2）关于修改的议案； （3）关于董事会换届选举的议案； （4）关于第三届独立董事津贴发放标准的议案； （5）关于投资苏州硅能半导体科技股份有限公司的议案； （6）关于召开2008年度第二次临时股东大会的议案； 该次会议的决议公告刊登在2008年8月25日的《证券时报》及公司指定信息 披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。 8、2008年9月13日，以现场方式召开第三届董事会第一次会议于召开，会议 审议通过了以下议案： （1）关于选举吴念博先生担任公司第三届董事会董事长的议案； （2）关于聘请吴念博先生担任公司总经理职务的议案； （3）关于聘请周坚先生、杨小平先生、滕有西先生、李国发先生担任公司 副总经理职务的议案； （4）关于聘请唐再南女士担任公司财务总监职务的议案； （5）关于成立公司第三届董事会审计委员会的议案； （6）关于成立公司第三届董事会薪酬与考核委员会的议案； （7）关于成立公司第三届董事会提名委员会的议案； （8）关于成立公司第三届董事会战略委员会的议案； （10）关于修订董事会战略委员会议事规则的议案； （11）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； （12）关于公司申请银行综合授信额度及授权的议案； 该次会议的决议公告刊登在2008年9月15日的《证券时报》及公司指定信息 披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。 9、2008年10月21日，以通讯方式召开第三届董事会第二次会议，会议审议 通过了以下议案： （1）关于苏州固锝电子股份有限公司2008年第三季度报告的议案； 42 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 苏州固锝电子股份有限公司2008年第三季度报告全文，刊登在2008年10月22 日的《证券时报》及指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内公司召开三次股东大会即公司 2007 年年度股东大会、2008 年度第 一次临时股东大会，2008 年第二次临时股东大会，相关决议执行情况如下： 1、根据 2008 年度第一次临时股东大会决议，董事会实施了利润分配及资 本公积金转增股本方案，以公司 2007 年末总股本 13,800 万股为基数,向全体股 东按 10：2.5 的比例送股，并派发现金红利 0.2778 元（含税）共计 38,333,640 元；以 2007 年末总股本 13,800 万股为基数,按 10：7.5 的比例用资本公积转增 股本，共计 103,500,000 元。 上述送、转方案已于 2008 年 3 月 25 日实施完毕。 2、根据公司 2007 年年度股东大会和 2008 年第二次临时股东大会决议，董 事会办理了公司股本变更、董事会、监事会人数变更、章程修改事宜，上述事项 的工商变更登记及备案手续已经办理完毕。 除上述情况外，各次股东大会通过的其他决议也均已执行完毕。 (三)专业委员会运作情况: 1、审计委员会履职情况： （1）会议情况：报告期内，审计委员会共召开了四次会议，全体委员均能 按时出席会议，未发生缺席或委托出席情况。 （2）对公司内部审计情况的检查：每季度督促并听取公司内部审计部汇报 公司内部审计情况，对公司内部审计情况进行检查并提出建议和意见。 （3）对募集资金存放和使用情况的检查：报告期内，董事会审计委员会依 法对公司审计部提交的每季度募集资金使用和存放情况进行核查，认为：公司募 集资金存放与使用合法、合规。 （4）对 2007 年年度报告的核查：审计委员会在公司年审注册会计师进场前 审阅了公司编制的财务会计报表，认为：公司编制的报表基本能够反映公司的财 务状况和经营成果。同时，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年 43 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 度审计工作时间表，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内完成 审计工作，提交审计报告。 在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计 报表，认为：公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和公司现金流。 （5）对年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价并对续聘 会计师事务所作出决议：立信会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报表 的审计工作，内容主要是对 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表 以及财务报表附注进行审计并发表审计意见，以及对公司募集资金的存放和使用 情况进行鉴证并发表意见。年度审计工作结束后，立信会计师事务所有限公司对 公司出具了标准无保留意见的审计报告。审计委员会对会计师事务所本年的审计 工作情况做如下总结意见： 公司财务报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。立信会计师事务所有限公司从事本公司审计工作勤勉尽责，执业质 量好，审计人员业务素质高，因此审计委员会提议续聘立信会计师事务所有限公 司为本公司财务审计机构，期限一年。 （6）提名公司内审负责人：提议由魏琴女士担任公司内审负责人。 （7）对公司内部控制情况核查：公司董事会及董事会审计委员会、公司内 审部门按照《企业内部控制基本规范》对建立的各项制度进行了评估，对上述内 部控制执行的有效性进行了测试，并出具了《关于公司 2008 年度内部控制的自 我评价报告》。 根据测试结果，公司董事会审计委员会认为：自本年度 1 月 1 日起至本报告 期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设 计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。。 2、薪酬与考核委员会履职情况： 报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，全体委员均能按时出席会议， 未发生缺席或委托出席情况。会议讨论了公司第三届董事会独立董事津贴标准和 高级管理人员的薪酬待遇情况，针对公司 08 年经营业绩和市场环境变化，提出 44 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 了高管人员薪酬的调整建议。 3、战略委员会履职情况 报告期内，公司战略委员会召开了一次会议，全体委员均能按时出席会议， 未发生缺席或委托出席情况。会议分析了金融危机对实体经济和公司经营可能带 来的负面影响，对公司发展规划和投资进度进行了讨论，对公司募集资金投资项 目的实施进度提出调整建议，促进公司规避市场风险，有效利用资金。 4、提名委员会履职情况： 报告期内，提名委员会召开了一次会议，全体委员均能按时出席会议，未发 生缺席或委托出席情况。会议对公司各股东方推荐的第三届董事会人选的任职资 格进行了审核，在广泛听取各方意见的基础上，确定了公司第三届董事会董事、 独立董事和高级管理人员的侯选人选。 四、利润分配预案或资本公积转增股本的情况： 1、本年度利润分配预案或资本公积转增预案： 2009 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第三次审议通过利润分配预案,经审 计本年度可以用于股东分配的未分配利润为： 81,348,899.73 元。公司拟以 2008 年末总股本 27,600 万股为基数,按每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税)，共 计 828 万元；本次分配后，公司未分配利润尚余 73,068,899.73，结转到下年度。 2、公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公 年 度 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 3,833,640.00 26,773,902.13 14.32% 2006 年 13,800,000.00 31,560,004.77 43.73% 2005 年 11,374,679.14 31,029,034.28 36.66% 45 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 五、开展投资者关系管理的情况 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》及相关指引、规范的要求， 认真做好投资者关系管理工作，以建立与投资者之间良好关系，提升公司诚信形 象。 （一）公司投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理 的日常事务。 (二)公司指定信息披露的报纸为《证券时报》。 报告期内，公司通过《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）准 确及时披露公司应披露信息，热情接待投资者来访，详细回复投资者来电、电子 邮件等，最大限度保证投资者与公司顺畅地交流。 （三）通过网络平台与投资者进行互动 报告期内，公司通过全景网举行了年度报告说明会，公司领导就2007年度公 司业绩及公司治理情况与广大投资者进行了坦诚的交流，详细回答投资者提问， 使投资者进一步增强对公司的了解。 46 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况： 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议的情况如下： （一）2008年2月1日，公司以通讯方式召开第二届监事会第八次会议，会议 审议通过了以下议案： 1. 关于公司 2007 年度监事会工作报告的议案 2. 关于公司 2007 年度财务决算报告的议案 3. 关于公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 4. 关于公司 2007 年度发生的关联交易事项说明的议案 5. 关于公司 2007 年年度报告及摘要的议案 6. 关于募集资金 2007 年度使用与存放的专项说明的议案 7. 关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司 2008 年度审计机构的 议案 8. 关于公司 2008 年生产经营计划的议案 （二）2008年4月22日，公司以通讯方式召开第二届监事会第九次会议，会 议审议通过了以下议案： 1、关于苏州固锝电子股份有限公司 2008 年第一季度报告的议案 （三）2008年8月22日，公司以通讯方式召开第二届监事会第十次会议，会 议审议通过了以下议案： 1、关于公司 2008 年半年度报告全文及摘要的议案 2、关于修改公司章程的议案 3、关于公司监事会换届选举的议案 （四）2008年9月13日，公司以现场方式召开第三届监事会第一次会议，会 议审议通过了以下议案： 1、关于选举黄浩荣先生担任公司第三届监事会监事长的议案 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 （五）2008年10月21日公司以通讯方式召开第三届监事会第二次会议，会议 审议通过了以下议案： 47 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 1、关于苏州固锝电子股份有限公司 2008 年第三季度报告的议案 报告期内，公司监事会成员列席参加了苏州固锝电子股份有限公司2008年第 一次临时股东大会，2007年年度股东大会，2008年第二次临时股东大会；列席参 加了公司第二届董事会第十三次会议和第三届董事会第一次会议。 二、监事会对2008年度公司有关事项的独立意见： （一）公司依法运作情况； 报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及公司《章程》有 关制度的规定。公司监事会认为董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉 义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为；公司董事会严格按着信息披露制度要求及时、准确、完整 的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选 择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。 （二）检查公司财务状况： 报告期内，公司监事会认真审阅了公司每月的财务报表、定期报告及相关文 件，监事会还认真审议了公司依据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年 报工作的通知》、证监会公告（2008）48号文相关要求，及中国证监会江苏证监 局《关于做好江苏辖区上市公司2008年年年报工作的通知》、深圳证券交易所《关 于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》和《中小企业板信息披 露业务备忘录第4号——年度报告披露相关事项》等相关规则、指引的要求编制 的2008年度报告及摘要。 监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和 资金流失的情况，公司的2008年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果，在年报编制过程中加强了对外部信息和使用的管理，严格履行了保密义务， 在法定义务之外，没有在年报正式对外披露之前对外报送年度统计报表。 （三）对募集资金使用和管理情况的核查： 报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更情况。公司募集资金使用和存 放严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司募集资金管理办 法》执行，使用合法，没有损害股东和公司的利益的情况发生。 48 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （四）公司收购、出售资产情况： 1、2008年3月10日公司与仇利民等5个自然人签署了共同出资设立苏州晶讯 科技股份有限公司的协议，合同约定公司以700万现金出资，占新公司注册资本 的35%,目前全部出资已经到位。 2、2008年8月，公司依据与苏州硅能半导体科技股份有限公司其他股东方达 成的协议，追加投资1716.73万元，单方对苏州硅能进行增资扩股。增资后，公 司拥有苏州硅能的股权比例由原来的9.34%上升至45%。 监事会经过认真核查，未发现上述投资过程中有任何内幕交易，也没有发现 损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。 （五）对关联交易情况的独立意见： 报告期内发生的关联交易属于正常经营往来，其价格依照市场价格确定，按 公平、合理的原则进行，没有损害公司利益情形。 （六）对外担保及控股股东、关联方资金占用情况： 报告期内，公司未发生对外担保情况，无违规与控股股东及关联方资金往来 情况发生，也不存在控股股东及关联方占用本公司资金，损害其他股东权益或损 害公司权益的事项。 （七）对公司内部控制自我评价报告的意见： 公司按照实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公 司业务活动的正常开展，保护了公司资产的安全、完整。监事会认为：公司内部 控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，2008年公 司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。 （八）对会计师事务所出具的审计报告的意见： 报告期内，立信会计师事务所有限公司对公司2008年度报告的审计报告进行 了审计，并出具了标准无保留意见的审审计报告。 公司监事会认为立信会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项 真实反映了公司的财务状况和经营成果。 49 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无重大资产购买或出售的事项。 三、报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业。 四、报告期内重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易： 报告期内，公司除与关联企业发生日常生产经营性关联交易外，未发生其他 重大关联交易事项。 报告期内，日常性关联交易包括： 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 香港宝德电子有限公司 1,378.89 2.63% 香港固锝电子有限公司 0.26 0.00% 苏州硅能半导体科技股份有限公司 4.74 0.01% 苏州晶讯科技股份有限公司 44.49 0.08% 苏州通博电子器材有限公司 110.57 0.27% 合计 1,428.38 2.72% 110.57 0.27% 2、资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司没有资产、股权转让发生的关联交易事项。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 4、公司与关联方的债权债务往来及会计师事务所对公司控股股东与其他关 联方占用公司资金情况的专项说明 （1）公司与关联方的债权债务往来 报告期内，公司除与关联方正常的商业往来产生的债权债务外，不存在其他 任何形式的债权债务往来。 50 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （2）上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 2008 年 2008 年度 2008 年期 资金占用 资金占用 占用方与上市公司 上市公司核算 2008 年期初 度偿还 占用形成 占用性 占用累计 末占用资 方类别 方名称 的关联关系 的会计科目 占用资金余额 累计发 原因 质 发生金额 金余额 生金额 苏州通博 控股股东、 电 子 器 材 控股股东 - - - - - - - 实 际 控 制 有限公司 人及其附 属企业 小计 - - - 关联自然 公司董事长 吴念博 人及 兼总经理 其控制的 法人 小计 - - - 其他关联 人及 其附属企 业 小计 - - - 苏州硅能 半导体 科技股份 上市公司的 有限公司 子公司及其 苏州晶讯 附属企业 科技 非经营 参股公司 其他应收款 8.70 8.38 0.32 代垫费用 股份有限 性占用 公司 小计 - - - 总计 - - - 五、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托 管、承包、租赁等事项。 （二）报告期内公司无任何对外担保情况。 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委 51 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 托他人进行现金资产管理的事项。 （四）报告期内，重大合同如下： 1、银行授信合同： 为了提高公司的信用等级，增强公司资金头寸调剂和抵御市场风险的能力， 有效运用财务杠杆获得更好的回报，在2007年的基础上，2008年公司分别与以下 银行签署了综合授信协议，申请纯信用授信额度共计44,589 万元。 与各银行签署的合同情况如下： 序号 申请银行 申请授信额度(万元) 合同有效期 1 中国银行股份有限公司苏州分行 12,000 2008年7月18日——2009年7月17日 2 中国光大银行苏州分行 10,000 2008年11月29日——2009年11月28日 3 中国建设银行苏州分行 9，000 2008年2月15日——2009年2月14日 4 中信实业银行新区支行 5,000 2008年9月17日——2009年9月16日 5 华夏银行苏州分行 5789 2008年6月17日——2009年6月16日 6 渣打银行苏州分行 USD300 2008年3月3日——2009年3月2日 7 花期银行上海分行 USD100 2008年5月19日——2009年5月18日 总计 约折合44,589 2、远期结汇合同： 为规避人民币汇率波动对生产经营的影响，公司分别于 2007 年 7 月 25 日、 12 月 28 日和 2008 年 6 月 20 日与中国银行股份有限公司苏州分行和花旗银行上 海分行签订远期结汇协议，锁定了公司 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日的 结汇价格。由于 2008 年 1-9 月份人民币升值幅度比预期大，所以该部分交易在 2008 年产生汇兑收益约 704 万元；但进入 2009 年以来，人民币汇率趋于稳定， 升值幅度低于之前预期，如人民币维持当前汇率，预计该业务在 2009 年上半年 会给公司带来约 300 万左右的汇兑损失。 3、铜衍生金融产品交易合同： 为锁定公司主要原材料铜的采购价格，公司分别于2008年8月18日、8月19 日与渣打银行上海分行和花期银行上海分行签定了累计买入500吨铜期权合约， 以对冲铜价波动可能给公司经营带来的不利影响。但进入2008年第四季度特别是 52 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 进入10月份以来，国际大宗商品价格剧烈波动，铜价大幅跳水，跌价幅度远远超 过公司之前的预期。为减少损失，公司在2008年11月份提前终止了450吨铜期权 合约，12月份到期终止了50吨铜期权合约，上述业务累计产生非经常性损失近550 万元，虽然公司与主要客户锁定的成品销售价格没有变动可以对冲部分损失，但 还是直接影响了公司本期利润。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及履行 情况 在 2006 年 11 月 16 日公司股票挂牌上市时，公司第一、第二、第三大股东 承诺：自股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持 有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 公司实际控制人吴念博先生于 2008 年 9 月 18 日通过深圳证券交易所交易系 统采用竞价交易的方式增持了公司股票，并拟在未来 12 个月内增加其在本公司 中拥有权益的股份不超过本公司已发行股份 2%；同时，吴念博先生承诺在增持 期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。 报告期内上述承诺均得到有效履行。 七、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司目前聘任的审计机构为立信会计 师事务所有限公司，本年度公司应支付的年报审计费用为28万元。 八、报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管理部 门处罚的情况。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 九、其他重大事项: 公司实际控制人吴念博先生于 2008 年 9 月 18 日通过深圳证券交易所交易系 统采用竞价交易的方式增持了公司股票 5 万股，吴念博先生拟在未来 12 个月内 增加其在本公司中拥有权益的股份不超过本公司已发行股份 2%，在全部增持计 53 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 划完成时，或自本次增持事实发生后的 12 个月期限届满后，吴念博先生将及时 委托公司公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。截 至报告期末吴念博先生直接持有公司 5 万股股份。 十、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引 序号 公告编号 日期 公告内容 披露媒体 证券时报、巨潮资讯网 1 2008-01 2008-1-16 2007 年度业绩快报 （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 2 2008-02 2008-2-2 2007 年年度报告摘要 （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 3 2008-03 2008-2-2 2007 年年度报告 （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 4 2008-04 2008-2-2 2008 年度日常关联交易公告 （www.cninfo.com.cn ) 第二届董事会第十三次会议 证券时报、巨潮资讯网 5 2008-05 2008-2-2 决议公告 （www.cninfo.com.cn ) 关于召开 2007 年年度股东大 证券时报、巨潮资讯网 6 2008-06 2008-2-2 会的通知 （www.cninfo.com.cn ) 第二届监事会第八次会议决 证券时报、巨潮资讯网 7 2008-07 2008-2-2 议公告 （www.cninfo.com.cn ) 董事会关于募集资金年度使 证券时报、巨潮资讯网 8 2008-08 2008-2-2 用情况的专项报告 （www.cninfo.com.cn ) 关于举行 2007 年年度报告网 证券时报、巨潮资讯网 9 2008-09 2008-2-21 上说明会的公告 （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 10 2008-10 2008-2-26 2007 年度股东大会决议公告 （www.cninfo.com.cn ) 关于使用部分闲置募集资金 证券时报、巨潮资讯网 11 2008-11 2008-2-27 暂时补充流动资金的公告 （www.cninfo.com.cn ) 54 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 关于召开 2008 年第一次临时 证券时报、巨潮资讯网 12 2008-12 2008-2-27 股东大会的通知 （www.cninfo.com.cn ) 第二届董事会第十四次会议 证券时报、巨潮资讯网 13 2008-13 2008-2-27 决议公告 （www.cninfo.com.cn ) 关于归还暂时用于补充流动 证券时报、巨潮资讯网 14 2008-14 2008-2-27 资金的募集资金公告 （www.cninfo.com.cn ) 关于有限售条件流通股股权 证券时报、巨潮资讯网 15 2008-15 2008-2-29 质押公告 （www.cninfo.com.cn ) 2008 年第一次临时股东大会 证券时报、巨潮资讯网 16 2008-16 2008-3-14 决议公告 （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 17 2008-17 2008-3-19 关于更换保荐代表人的公告 （www.cninfo.com.cn ) 2007 年度利润分配及资本公 证券时报、巨潮资讯网 18 2008-18 2008-3-19 积金转增股本公告 （www.cninfo.com.cn ) 2007 年年度报告摘要（更正 证券时报、巨潮资讯网 19 2008-19 2008-4-7 后） （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 20 2008-20 2008-4-7 关于董事辞职的公告 （www.cninfo.com.cn ) 关于公司 2007 年年度报告及 证券时报、巨潮资讯网 21 2008-21 2008-4-7 报告摘要的更正公告 （www.cninfo.com.cn ) 第二届董事会第十五次会议 证券时报、巨潮资讯网 22 2008-22 2008-4-7 决议公告 （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 23 2008-23 2008-4-7 2007 年年度报告（更正后） （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 24 2008-24 2008-4-23 2008 年第一季度报告 （www.cninfo.com.cn ) 关于签署对外投资意向书的 证券时报、巨潮资讯网 25 2008-25 2008-4-23 公告 （www.cninfo.com.cn ) 55 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 关于 2008 年半年度业绩预告 证券时报、巨潮资讯网 26 2008-26 2008-7-10 修正的公告 （www.cninfo.com.cn ) 关于公司治理专项活动整改 证券时报、巨潮资讯网 27 2008-27 2008-7-19 情况的说明 （www.cninfo.com.cn ) 第二届董事会第十七次会议 证券时报、巨潮资讯网 28 2008-28 2008-7-19 决议公告 （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 29 2008-29 2008-7-22 2008 年半年度业绩快报 （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 30 2008-30 2008-8-1 关于董事会换届选举的公告 （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 31 2008-31 2008-8-1 关于监事会换届选举的公告 （www.cninfo.com.cn ) 第二届董事会第十八次会议 证券时报、巨潮资讯网 32 2008-32 2008-8-1 决议公告 （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 33 2008-33 2008-8-23 对外投资的公告 （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 34 2008-34 2008-8-23 2008 年半年度报告摘要 （www.cninfo.com.cn ) 第二届董事会第十九次会议 证券时报、巨潮资讯网 35 2008-35 2008-8-23 决议公告 （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 36 2008-36 2008-8-23 2008 年半年度报告 （www.cninfo.com.cn ) 第二届监事会第十次会议决 证券时报、巨潮资讯网 37 2008-37 2008-8-23 议公告 （www.cninfo.com.cn ) 关于召开 2008 年第二次临时 证券时报、巨潮资讯网 38 2008-38 2008-8-23 股东大会的通知 （www.cninfo.com.cn ) 关于归还暂时用于补充流动 证券时报、巨潮资讯网 39 2008-39 2008-9-11 资金的募集资金公告 （www.cninfo.com.cn ) 56 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 关于高玉标先生不再担任公 证券时报、巨潮资讯网 40 2008-40 2008-9-17 司董事会秘书职务的公告 （www.cninfo.com.cn ) 2008 年第二次临时股东大会 证券时报、巨潮资讯网 41 2008-41 2008-9-17 决议公告 （www.cninfo.com.cn ) 第三届监事会第一次会议决 证券时报、巨潮资讯网 42 2008-42 2008-9-17 议公告 （www.cninfo.com.cn ) 第三届董事会第一次会议决 证券时报、巨潮资讯网 43 2008-43 2008-9-17 议公告 （www.cninfo.com.cn ) 关于使用部分闲置募集资金 证券时报、巨潮资讯网 44 2008-44 2008-9-17 暂时补充公司流动资金的公 （www.cninfo.com.cn ) 告 关于公司职工代表监事换届 证券时报、巨潮资讯网 45 2008-45 2008-9-17 选举的公告 （www.cninfo.com.cn ) 关于实际控制人增持本公司 证券时报、巨潮资讯网 46 2008-46 2008-9-19 股份情况的公告 （www.cninfo.com.cn ) 证券时报、巨潮资讯网 47 2008-47 2008-10-22 2008 年第三季度报告 （www.cninfo.com.cn ) 关于交割所持期权铜合约的 证券时报、巨潮资讯网 48 2008-48 2008-11-8 公告 （www.cninfo.com.cn ) 关于公司被认定为高新技术 证券时报、巨潮资讯网 49 2008-49 2008-12-27 企业的公告 （www.cninfo.com.cn ) 57 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第10806号 苏州固锝电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的苏州固锝电子股份有限公司（以下简称苏州固锝公司）财 务报表，包括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表、2008年度的现 金流量表，2008年度的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是苏州固锝公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政 策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 58 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，苏州固锝公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了苏州固锝公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度 的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中 国·上海 二○○九年三月二十六日 59 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 会企 01 表 编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 年末余额 年初余额 负债和股东权益 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 60,269,139.00 161,975,449.40 短期借款 47,518,244.77 交易性金融资产 187,408.00 767,663.00 交易性金融负债 应收票据 3,958,317.41 529,072.38 应付票据 7,885,330.79 9,707,793.91 应收账款 86,022,644.99 85,046,307.94 应付账款 80,156,644.23 81,435,889.20 预付账款 4,340,156.38 10,970,649.67 预收账款 187,205.83 319,705.45 应收利息 应付职工薪酬 3,504,330.33 3,162,506.68 应收股利 应交税费 210,847.15 -2,141,068.60 其他应收款 2,553,802.53 1,368,493.73 应付利息 245,466.17 存货 97,797,004.35 107,083,705.60 应付股利 一年内到期的非 其他应付款 12,443,711.70 12,266,802.82 流动资产 一年内到期的非 其他流动资产 流动负债 流动资产合计 255,128,472.66 367,741,341.72 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 104,388,070.03 152,515,340.40 可供出售金融资 非流动负债： 产 持有至到期投资 长期借款 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资 52,982,713.78 31,200,000.00 应付债券 长期应收款 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 191,649,542.55 153,466,785.59 预计负债 在建工程 45,470,896.99 36,909,075.68 递延所得税负债 685,715.43 761,920.52 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 685,715.43 761,920.52 生产性生物资产 负债合计 105,073,785.46 153,277,260.92 油气资产 股东权益： 无形资产 27,836,031.75 15,455,791.85 股本 276,000,000.00 138,000,000.00 开发支出 993,330.24 4,832,320.11 资本公积 83,883,078.09 187,376,844.00 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 29,504,402.21 27,824,920.05 递延所得税资产 1,749,177.51 1,440,910.42 未分配利润 81,348,899.72 104,567,200.40 其他非流动资产 股东权益合计 470,736,380.02 457,768,964.45 非流动资产合 320,681,692.82 243,304,883.65 计 负债和股东权益 资产总计 575,810,165.48 611,046,225.37 575,810,165.48 611,046,225.37 总计 法定代表人：吴念博 主管会计工作的负责人：唐再南 会计机构负责人：唐再南 61 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 会企 02 表 编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2008 年 1-12 月 金额单位：人民币元 项 目 本年金额 上年金额 一、营业收入 524,265,399.28 471,972,975.50 减：营业成本 460,865,605.69 404,148,942.58 营业税金及附加 45,012.76 181,527.96 销售费用 8,181,668.59 6,564,829.42 管理费用 34,902,634.18 36,224,177.74 财务费用 -7,534,154.53 123,570.54 资产减值损失 1,640,947.08 223,686.60 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 -652,050.00 247,150.00 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -7,898,607.98 -58,405.18 其中：对联营企业和合营企业的投 -2,390,820.31 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,613,027.53 24,694,985.48 加：营业外收入 1,787,826.90 4,234,995.54 减：营业外支出 41,465.24 44,484.98 其中：非流动资产处置损失（收益以 41,458.81 36,681.07 “—”号填列） 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 19,359,389.19 28,885,496.04 减：所得税费用 2,564,567.71 2,111,593.91 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,794,821.48 26,773,902.13 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.061 0.097 （二）稀释每股收益 0.061 0.097 法定代表人：吴念博 主管会计工作的负责人：唐再南 会计机构负责人：唐再南 62 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2008 年 1-12 月 金额单位：人民币元 项 目 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 519,613,518.45 465,074,143.74 收到的税费返还 17,727,624.81 23,654,125.89 收到其他与经营活动有关的现金 4,342,681.88 7,696,507.98 经营活动现金流入小计 541,763,825.14 496,424,777.61 购买商品、接受劳务支付的现金 424,332,550.99 418,810,095.98 支付给职工以及为职工支付的现金 62,610,360.99 47,687,959.84 支付的各项税费 2,095,831.00 3,915,449.17 支付其他与经营活动有关的现金 13,295,391.13 12,693,380.06 经营活动现金流出小计 502,334,134.11 483,106,885.05 经营活动产生的现金流量净额 39,429,691.03 13,317,892.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 580,255.00 取得投资收益收到的现金 0.00 2,074,720.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 9,459,070.29 20,000.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,092,297.20 8,120,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流入小计 1,672,552.20 10,214,720.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 65,773,964.25 80,315,177.29 付的现金 投资支付的现金 29,675,087.67 33,027,751.58 63 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流出小计 95,449,051.92 113,342,928.87 投资活动产生的现金流量净额 -93,776,499.72 -103,128,207.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 取得借款收到的现金 159,178,142.31 163,134,785.91 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流入小计 159,178,142.31 163,134,785.91 偿还债务支付的现金 202,460,663.79 113,728,908.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,650,339.59 15,028,980.19 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流出小计 210,111,003.38 128,757,888.20 筹资活动产生的现金流量净额 -50,932,861.07 34,376,897.71 四、汇率变动对现金的影响 191,785.62 -1,756,765.03 五、现金及现金等价物净增加额 -105,087,884.14 -57,190,182.69 加：期初现金及现金等价物余额 161,584,653.30 218,774,835.99 六、期末现金及现金等价物余额 56,496,769.16 161,584,653.30 法定代表人：吴念博 主管会计工作的负责人：唐再南 会计机构负责人：唐再南 64 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2008 年度 本年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 138,000,000.00 187,376,844.00 27,824,920. 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 138,000,000.00 187,376,844.00 27,824,920. 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 138,000,000.00 -103,493,765.91 1,679,482.1 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 6,234.09 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 6,234.09 上述（一）和（二）小计 6,234.09 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 34,500,000.00 1,679,482.1 1. 提取盈余公积 1,679,482.1 2．对股东的分配 34,500,000.00 3．其他 （五）股东权益内部结转 103,500,000.00 -103,500,000.00 1．资本公积转增资本 103,500,000.00 -103,500,000.00 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 276,000,000.00 83,883,078.09 29,504,402. 法定代表人：吴念博 主管会计工作负责人：唐再南 66 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2008 年度 上年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余 一、上年年末余额 138,000,000.00 187,376,844.00 25,147 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 138,000,000.00 187,376,844.00 25,147 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,677, （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 67 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,677, 1. 提取盈余公积 2,677, 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 138,000,000.00 187,376,844.00 27,824 法定代表人：吴念博 主管会计工作负责人：唐再南 68 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 苏州固锝电子股份有限公司 二 OO 八年度财务报告附注 一、公司基本情况 苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）系经中华人民共和国 对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2002]765 号文件)批准，由原苏州固锝电子有限公司 转制设立的外商投资股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]97 号 文“关于核准苏州固锝电子股份有限公司公开发行股票的通知”核准，向社会公开发行人 民币普通股 3,800 万股，发行后公司的股本总额为 13,800 万元。2006 年 11 月 16 日公司 3,800 万 A 股在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“苏州固锝”，证券代码为“002079”。 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2007 年度利润分配方案的 议案》。公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 13,800 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股、派 0.2778 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每 10 股派 0 元现金）； 向全体股东以公积金每 10 股转增 7.5 股。公司送红股和资本公积金转增股本后，股本总 数由 13,800 万股变更为 27,600 万股。 公司所属行业为半导体行业，公司的经营范围包括：设计、制造和销售各类半导体 芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆 及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服 务。 公司主要产品为：轴型和表面安装塑封二极管、轴型和表面安装玻封二极管、塑封 桥堆、单列塑封二极管、大功率整流二极管、无引线封装二级管阵列、表面安装元器件/ 印刷板组件等。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金 额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用公允价值计量。 1、公允价值的计量属性 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行 资产交换或者债务清偿的金额计量。 本期公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括： 对于期货合同，公司作为交易性金融资产核算，期末以公允价值计量。 2、计量属性在本期发生变化的报表项目 本期报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月月初的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率，折合成 人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。 外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。 不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持 有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 70 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利 率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或 适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，包括应收账款、应收票据、预付账 款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性 质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允 价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 71 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满 足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认 金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报 价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有 者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 72 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流 量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣 除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不 对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应 收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前十名或占应收款项余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起 按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一 定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具 有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况 确定以下坏账准备计提的比例： 账 龄 计提比例% 1 年以内 5 1至2年 20 2 年以上 100 （八）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 （1）原材料取得和发出时按标准成本计价，月份终了按发出各种原材料的标准成本 计算应摊销的成本差异。 其他存货取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 73 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要 经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或 类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一 年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输工具、 固定资产装修等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 74 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 类 别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 10% 20年 4.50% 机器设备 10% 10年 9% 电子设备、器具及家具 10% 5年 18% 运输工具 10% 5年 18% （十）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工 决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十一）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入 75 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账 价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确 认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 人工支出、设备维修保养以及折旧支出、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特 许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发 生的其他直接费用。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 类 别 使用寿命 土地使用权 权利证书证载年限 计算机软件 5年 专有技术 3年 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： （1）研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划 调查而发生的支出。 （2）开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于 某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等而发生的各项 支出。 公司的研发部门在该阶段发生的下列支出可以确认为开发支出：工资性支出、物料 76 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 消耗、设备维修、保养以及折旧等支出。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，期末费用化支出金额转 入“管理费用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 （十二）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期限平均摊销。 （十三）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金 额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资 产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 77 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使 该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十四）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 2、其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未 发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其 初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资 的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 78 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实 施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分 配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减 长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承 担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相 反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或 承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十五）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 79 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 （十六）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入实现。 80 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额： (1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (3)出租物业收入： A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 B、行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 C、出租开发产品成本能够可靠地计量。 （十七）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。 （十八）本期主要会计政策变更及其影响 本期公司主要会计政策未发生变更 四、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 计提基数 税率（%） 增值税 应税销售额 17 所得税 应纳税所得额 15 （二）税负减免 81 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的苏科高（2008）293 号《关于 认定江苏省 2008 年度第一批高新技术企业的通知》，本公司被认定为江苏省 2008 年度第 一批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR200832000078，有效 期 3 年），发证日期为 2008 年 9 月 24 日，有效期为三年。按照《企业所得税法》等相关 法规规定，本公司自 2008 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的所得税税 率。 五、财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 年 末 数 年 初 数 项 目 币种 原 币 折算汇率 折合人民币 原 币 折算汇率 折合人民币 现 金 RMB 7,442.88 2,262.17 USD 100.00 6.8346 683.46 233.00 7.3046 1,701.97 HKD 1,100.00 0.8819 970.08 JPY 3,058.00 0.0757 231.34 8.52 10.6667 90.88 EUR 5.52 9.8804 54.54 349.00 0.0641 22.36 小 计 9,382.30 4,077.38 银行存款 RMB 38,907,834.60 147,064,484.02 USD 1,388,301.68 6.8346 9,488,486.67 657,333.03 7.3046 4,801,554.85 HKD 1,818.41 0.8819 1,603.64 2,266,934.57 0.9364 2,122,712.19 JPY 326,000.00 0.0757 24,661.90 1.00 0.0641 0.06 小 计 48,422,586.81 153,988,751.12 其他货币资金 RMB 11,837,169.89 7,591,824.73 USD 0.00 53,500.01 7.3046 390,796.17 小 计 11,837,169.89 7,982,620.90 合 计 60,269,139.00 161,975,449.40 1、货币资金年末数比年初数减少 101,706,310.40 元，减少比例为 62.79%，主要原因 为本年度使用募集资金以及归还短期借款所致。 2、年末其他货币资金 11,837,169.89 元，其中： 性 质 金 额 信用证开证保证金 3,772,369.84 银行承兑汇票保证金 6,840,381.60 保函保证金 850,000.00 82 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 期货保证金 374,418.45 合 计 11,837,169.89 3、年末货币资金中无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 期货合约 187,408.00 767,663.00 （三）应收票据 项 目 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 3,958,317.41 529,072.38 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司已背书未到期的应收票据： 应收票据到期月 背书转让单位 汇票金额 份 供应商 917,195.33 2009 年 1 月 供应商 1,273,825.00 2009 年 2 月 供应商 525,432.76 2009 年 3 月 供应商 1,477,405.64 2009 年 4 月 供应商 130,000.00 2009 年 5 月 供应商 194,804.40 2009 年 6 月 合计 4,518,663.13 （四）应收账款 1、应收账款构成 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 1、单项金额重大并已 0.50% 单独计提坏账准备的 46,014,545.81 50.10% 230,072.73 45,533,387.86 50.18% 227,666.94 0.50% 款项 2、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 的款项， 其中： 5.00% 1 年以内 39,252,912.60 42.75% 1,962,645.63 40,521,351.57 44.66% 2,026,067.57 5.00% 1－2 年 3,684,881.18 4.01% 736,976.24 20.00% 1,556,628.78 1.72% 311,325.76 20.00% 83 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 2 年以上 2,885,404.70 3.14% 2,885,404.70 100.00% 3,121,086.39 3.44% 3,121,086.39 100.00% 合 计 91,837,744.29 100.00% 5,815,099.30 6.33% 90,732,454.60 100.00% 5,686,146.66 6.27% 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项 坏账准备计提比 债务人排名 金 额 账 龄 例 信用期内（一年以 11,833,202.03 0.5% 第一名 内） 信用期内（一年以 8,571,750.65 0.5% 第二名 内） 信用期内（一年以 5,594,629.99 0.5% 第三名 内） 信用期内（一年以 第四名 3,885,058.75 0.5% 内） 第五名 信用期内（一年以 2,360,561.77 0.5% （注） 内） 信用期内（一年以 第六名 3,415,294.95 0.5% 内） 信用期内（一年以 第七名 3,281,898.33 0.5% 内） 信用期内（一年以 第八名 2,596,958.56 0.5% 内） 信用期内（一年以 第九名 2,278,149.68 0.5% 内） 信用期内（一年以 第十名 2,197,041.10 0.5% 内） 合 计 46,014,545.81 --- 注：该客户有部分应收款金额为 1,139,423.30 元已超过信用期，故公司按账龄 5%提 取 坏账准备。 4、年末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款总额的比 债务人排名 金 额 账 龄 例 84 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第一名 11,833,202.03 一年以内 12.88% 第二名 8,571,750.65 一年以内 9.33% 第三名 5,594,629.99 一年以内 6.09% 第四名 3,885,058.75 一年以内 4.23% 第五名 3,499,985.07 一年以内 3.81% 5、年末关联方应收账款占应收账款总额的 4.33％。 （五）预付款项 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 4,340,156.38 100.00% 10,704,049.67 97.57% 1－2 年 0.00 0.00% 241,000.00 2.20% 2 年以上 0.00 0.00% 25,600.00 0.23% 合 计 4,340,156.38 100.00% 10,970,649.67 100.00% 2、预付款项年末数比年初数减少 6,630,493.29 元，降低比例为 60.44%，主要原因为 本年度需预付的款项减少以及清理账龄较长的预付款所致。 3、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）其他应收款 1、其他应收款构成 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 1、单项金额重大并已单 935,169.11 23.33% 0.00 0.00% 独计提坏账准备的款项 2、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 的款项， 其中： 1 年以内 1,691,193.07 42.18% 84,559.65 5.00% 801,384.89 34.33% 40,069.24 5.00% 1－2 年 15,000.00 0.37% 3,000.00 20.00% 758,972.60 32.51% 151,794.52 20.00% 2 年以上 1,367,916.98 34.12% 1,367,916.98 100.00% 774,234.61 33.16% 774,234.61 100.00% 合 计 4,009,279.16 100.00% 1,455,476.63 36.30% 2,334,592.10 100.00% 966,098.37 41.38% 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 85 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款款总额的 债务人排名 金 额 账 龄 比例 第一名（注） 935,169.11 一年以内 23.33% 第二名 927,743.48 一年以内 23.14% 第三名 606,595.89 2 年以上 15.13% 第四名 350,780.53 2 年以上 8.75% 第五名 174,000.00 2 年以上 4.34% 注：该款项为应收出口退税款，故未予提取坏账准备。 （七）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 51,735,592.64 1,489,146.54 55,966,146.66 929,438.94 在产品 27,278,728.70 113,702.90 32,736,625.53 128,207.31 产成品 21,111,506.22 861,357.72 19,396,063.39 562,804.31 委托加工物资 135,383.95 0.00 605,320.58 0.00 合 计 100,261,211.51 2,464,207.16 108,704,156.16 1,620,450.56 存货跌价准备 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原材料 929,438.94 559,707.60 0.00 1,489,146.54 在产品 128,207.31 0.00 14,504.41 113,702.90 产成品 562,804.31 298,553.41 0.00 861,357.72 合 计 1,620,450.56 858,261.01 14,504.41 2,464,207.16 （八）长期股权投资： 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 52,982,713.78 0.00 31,200,000.00 0.00 1、长期股权投资年末数比年初数增加 21,782,713.78 元，增加比例为 69.82%，增加 原 因为本年度公司对苏州硅能增资以及出资设立苏州晶讯。 2、被投资联营企业的主要信息 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司 期末 本期 本期 86 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 持股比例 净资产 营业收入 净利润 苏州硅能半导体科技股份有限公司 苏州 生产制造 42.99% 33,111,631.89 16,906,893.95 1,097,131.89 苏州晶讯科技股份有限公司 苏州 生产制造 35% 11,821,377.42 4,391,512.37 -8,178,622.58 3、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 苏州国发创新资本投资有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00 0.00 4、按权益法核算的长期股权投资 本年权益 累计权益 本年投资成本增 被投资单位 初始投资额 年初数 年末数 调整 调整 (减) 苏州硅能 半导体科 18,367,300.001,200,000.00 477,931.68 477,931.68 17,167,300.00 18,845,231.68 技股份有 限公司 苏州晶讯 科技股份 7,000,000.00 0.00 -2,862,517.90-2,862,517.90 7,000,000.00 4,137,482.10 有限公司 （九）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原值 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋建筑物 36,900,807.29 2,441,672.03 187,982.29 39,154,497.03 机器设备 119,219,890.70 52,370,344.62 183,617.19 171,406,618.13 电子设备、器具及家具 84,812,012.16 9,237,487.84 678,387.00 93,371,113.00 运输工具 3,997,969.27 127,036.52 0.00 4,125,005.79 合 计 244,930,679.42 64,176,541.01 1,049,986.48 308,057,233.95 2、累计折旧 项 目 年 末 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋建筑物 5,595,564.18 967,184.22 88,532.91 6,474,215.49 机器设备 32,939,855.66 11,793,383.90 156,180.48 44,577,059.08 电子设备、器具及家具 49,090,251.48 12,116,529.30 112,600.45 61,094,180.33 运输工具 2,504,848.63 424,013.99 2,928,862.62 合 计 90,130,519.95 25,301,111.41 357,313.84 115,074,317.52 3、固定资产净值 154,800,159.47 192,982,916.43 87 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 4、固定资产减值准备 项 目 年 末 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋建筑物 330,000.00 0.00 0.00 330,000.00 机器设备 853,375.00 0.00 0.00 853,375.00 电子设备、器具及家具 149,998.88 0.00 0.00 149,998.88 运输工具 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1,333,373.88 0.00 0.00 1,333,373.88 5、固定资产净额 153,466,785.59 191,649,542.55 其中： 本年由在建工程转入固定资产原价为 36,849,755.16 元。 年末无用于抵押或担保的固定资产。 （十）在建工程 预算数 本年转入 投入占 工程名称 年初数 本年增加 其他减少 年末数 (万元) 固定资产 预算比例 TO220 生产线设备 2,800 2,827,003.61 1,023,500.00 1,750,000.00 0.00 2,100,503.61 其他生产线设备安装工程 --- 5,451,121.01 3,444,571.30 4,494,498.94 0.00 4,401,193.37 --- 北京办事处办公房购置款 330 2,738,471.00 0.00 2,738,471.00 0.00 - 82.98% 通安华金路新厂房基建工程 7,000 18,534,594.26 7,765,277.55 0.00 0.00 26,299,871.81 37.57% 通安华金路新厂房空调系统 250 0.00 1,750,000.00 0.00 0.00 1,750,000.00 70.00% 新电镀厂基建工程 1,600 28,500.00 559,411.60 20,000.00 0.00 567,911.60 3.62% 通安厂区污水处理工程 142 852,000.00 0.00 0.00 0.00 852,000.00 60.00% GPP 生产线设备 1,110 2,890,998.06 2,929,357.20 5,119,084.06 0.00 701,271.20 46.12% LLP 生产线设备 6,882 3,586,387.74 27,939,458.82 22,727,701.16 0.00 8,798,145.40 33.02% 合 计 36,909,075.68 45,411,576.47 36,849,755.16 0.00 45,470,896.99 （十一）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 土地使用权 16,525,097.24 3,443,866.00 0.00 19,968,963.24 软件系统 1,006,900.00 717,948.72 0.00 1,724,848.72 专有技术 0.00 9,450,692.68 0.00 9,450,692.68 合 计 17,531,997.24 13,612,507.40 0.00 31,144,504.64 88 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 年末无用于抵押或担保的无形资产。 2、累计摊销 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 土地使用权 1,673,445.33 374,225.07 0.00 2,047,670.40 软件系统 402,760.06 333,003.95 0.00 735,764.01 专有技术 0.00 525,038.48 0.00 525,038.48 合 计 2,076,205.39 1,232,267.50 0.00 3,308,472.89 3、无形资产账面价值 项 目 年 初 数 年 末 数 剩余摊销期限 土地使用权 14,851,651.91 17,921,292.84 35 年-49 年 软件系统 604,139.94 989,084.71 1-4 年 专有技术 0.00 8,925,654.20 2 年 10 个月 合 计 15,455,791.85 27,836,031.75 4、内部开发项目支出 （1）内部开发项目本年度执行情况 确认为无形资产的 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 金额 LLP 项目 2,907,401.65 4,033,148.29 6,940,549.94 0.00 6,889,184.99 GPP 项目 1,924,918.46 1,655,860.53 2,587,448.75 993,330.24 2,559,452.69 合 计 4,832,320.11 5,689,008.82 9,527,998.69 993,330.24 9,448,637.68 （2）期末内部开发项目明细 项 目 GPP 项目 物料消耗 296,892.99 备品件支出 12,012.56 研发设备折旧 684,424.69 合 计 993,330.24 （3）开发支出年末数比年初数减少 3,838,989.87 元，降低比例为 79.44%，减少原 因为本年度公司开发项目完成并结转确认为无形资产-专有技术。 （十二）递延所得税资产、递延所得税负债 （1）递延所得税资产 89 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年 末 数 年 初 数 资产减值准备 1,660,223.54 1,440,910.42 无形资产摊销（年限） 28,218.97 0.00 公允价值变动损失 60,735.00 0.00 合 计 1,749,177.51 1,440,910.42 （2）递延所得税负债 项 目 年 末 数 年 初 数 开发支出 685,715.43 724,848.02 公允价值变动收益 0.00 37,072.50 合 计 685,715.43 761,920.52 （十三）资产减值准备明细表 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 6,652,245.03 797,190.48 0.00 178,859.58 7,270,575.93 二、存货跌价准备 1,620,450.56 858,261.01 0.00 14,504.41 2,464,207.16 三、固定资产减值准备 1,333,373.88 0.00 0.00 0.00 1,333,373.88 合 计 9,606,069.47 1,655,451.49 0.00 193,363.99 11,068,156.97 （十四）短期借款 项 目 年 末 数 年 初 数 信用借款 0.00 47,518,244.77 短期借款年末数比年初数减少 47,518,244.77 元，降低 100%，主要原因为公司到期 归还短期借款，并根据经营计划未向银行进行融资。 （十五）应付票据 票据种类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 7,885,330.79 9,707,793.91 （十六）应付账款 年 末 数 年 初 数 80,156,644.23 81,435,889.20 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 90 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （十七）预收款项 年 末 数 年 初 数 187,205.83 319,705.45 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十八）应付职工薪酬 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、工资、奖金、津贴和补 1,990,030.53 29,259,801.27 28,524,259.36 2,725,572.44 贴 二、职工福利费 0.00 1,304,366.32 1,304,366.32 0.00 三、社会保险费 0.00 5,600,166.20 5,600,166.20 0.00 四、住房公积金 0.00 538,280.00 538,280.00 0.00 五、工会经费和职工教育经 1,172,476.15 0.00 393,718.26 778,757.89 费 六、因解除劳动关系给予的 0.00 50,000.00 50,000.00 0.00 补偿 合 计 3,162,506.68 36,752,613.79 36,410,790.14 3,504,330.33 （十九）应交税费 税 种 年 末 数 年 初 数 报告期执行的法定税率 增值税 -921,301.79 -1,541,494.44 17% 企业所得税 1,040,385.65 -663,837.44 15% 个人所得税 57,789.35 64,263.28 九级超额累进 教育费附加 33,973.94 0.00 合 计 210,847.15 -2,141,068.60 （二十）应付利息 年 末 数 年 初 数 0.00 245,466.17 （二十一）其他应付款 年 末 数 年 初 数 12,443,711.70 12,266,802.82 91 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东苏州通博电子器材 有限公司款项金额为 231,040.00 元。 2、年末余额中欠关联方款项金额为 5,295,197.19 元。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 债权人名称 金 额 备 注 通安工厂 7 号楼工程施工 工程尾款 245,354.69 队 苏州通安建筑公司 199,055.62 工程尾款 黄铭华 150,000.00 贸易保证金 4、金额较大的其他应付款 债权人名称 金 额 备 注 高级管理人员奖励基金 5,860,128.10 以前年度计提的奖金 苏州高新区人力资源开发管理 加工费 2,225,407.75 中心 江苏电力苏州供电局 725,548.12 应付电费 苏州通博电子器材有限公司 231,040.00 未付租赁费及垫付款 （二十二）股本 年初数 本年变动增减（+，-） 年末数 金额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 96,000,000.00 69.57% 24,000,000.00 72,000,000.00 50,000.00 96,050,000.00 192,050,000 69.58% 1、国家持股 - 2、国有法人持股 - 3、其他内资持股 57,360,000.00 41.57% 14,340,000.00 43,020,000.00 57,360,000.00 114,720,000.00 41.57% 其中：境内非国有法人持股 57,360,000.00 41.57% 14,340,000.00 43,020,000.00 57,360,000.00 114,720,000.00 41.57% 境内自然人持股 - 4、外资持股 38,640,000.00 28.00% 9,660,000.00 28,980,000.00 38,640,000.00 77,280,000.00 28.00% 其中：境外法人持股 38,640,000.00 28.00% 9,660,000.00 28,980,000.00 38,640,000.00 77,280,000.00 28.00% 境外自然人持股 - 5、高管股份 50,000.00 50,000.00 50,000 0.01% 二、无限售条件股份 42,000,000.00 30.43% 10,500,000.00 31,500,000.00 -50,000.00 41,950,000.00 83,950,000 30.42% 1、人民币普通股 42,000,000.00 30.43% 10,500,000.00 31,500,000.00 -50,000.00 41,950,000.00 83,950,000 30.42% 2、境内上市的外资股 - 3、境外上市的外资股 - 4、其他 - 三、股份总数 138,000,000.00 100.00% 34,500,000.00 103,500,000.00 0.00 138,000,000.00 276,000,000.00 100.00% 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]97 号文“关于核准苏州固锝电 子股份有限公司公开发行股票的通知”核准，向社会公开发行人民币普通股 3,800 万股， 92 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 每股面值 1 元，每股发行价 6.39 元，募集资金总额 242,820,000.00 元，根据有关规定扣 除发行费用 17,443,156.00 元，实际募集资金为 225,376,844.00 元。本公司注册资本 13,800.00 万元业经德勤华永会计师事务所有限公司[德师报（验）字（06）第 0046 号]验 资报告验证。 2008 年 3 月 13 日公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整 公司 2007 年度利润分配方案的议案》。公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 13,800 万股为基 数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股、派 0.2778 元（含税，扣税后，个人股东、投资基 金实际每 10 股派 0 元现金）；向全体股东以公积金每 10 股转增 7.5 股。2008 年股本变 动情况业经立信会计师事务所有限公司江苏分所验证，并出具立信苏会验字（2008）第 010 号验资报告。 （二十三）资本公积 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 股本溢价 187,376,844.00 6,234.09 103,500,000.00 83,883,078.09 （二十四）盈余公积 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 27,824,920.05 1,679,482.16 0.00 29,504,402.21 （二十五）未分配利润 提取或分配比 项 目 金 额 例 调整前年初未分配利润 104,567,200.40 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 0.00 调整后年初未分配利润 104,567,200.40 加：本年净利润 16,794,821.48 减：提取法定盈余公积 1,679,482.16 10.00% 提取任意盈余公积 0.00 应付普通股股利 3,833,640.00 转作股本的普通股股利 34,500,000.00 年末未分配利润 81,348,899.72 2008 年度利润分配情况详见五、（二十二）股本 （二十六）营业收入及营业成本 93 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 本年发生数 上年发生数 项 其他 目 主营业务 业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营 业 收入 524,265,399.28 0.00 524,265,399.28 471,943,300.67 29,674.83 471,972,975.50 营 业 成本 460,865,605.69 0.00 460,865,605.69 404,119,342.01 29,600.57 404,148,942.58 营 业 利润 63,399,793.59 0.00 63,399,793.59 67,823,958.66 74.26 67,824,032.92 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 业务分 主营业务收入 主营业务成本 部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工 业 524,265,399.28 471,943,300.67 460,865,605.69 404,119,342.01 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 地区分 主营业务收入 主营业务成本 部分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 中国大 101,704,135.65 78,825,571.69 82,932,663.55 62,604,621.07 陆 中国大 陆以外 422,561,263.63 393,117,728.98 377,932,942.14 341,514,720.94 的国家 或地区 合 计 524,265,399.28 471,943,300.67 460,865,605.69 404,119,342.01 3、公司向前五名客户销售总额为 300,204,229.50 元，占公司本年全部营业收入的 57.26%。 （二十七）营业税金及附加 税 种 本年发生数 上年发生数 地方教育费附加 45,012.76 181,527.96 94 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （二十八）财务费用 项 目 本年发生数 上年发生数 利息支出 3,571,233.42 1,497,082.76 减：利息收入 2,621,521.57 3,017,958.65 汇兑损益 -9,287,132.73 1,205,490.58 其 他 803,266.35 438,955.85 合 计 -7,534,154.53 123,570.54 财务费用本年数比上年数减少 7,657,725.07 元，主要原因为公司本年度与银行签订的 远期结汇合约产生的汇兑收益所致。 （二十九）资产减值损失 项 目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 797,190.48 -107,880.09 存货跌价损失 843,756.60 331,566.69 合 计 1,640,947.08 223,686.60 （三十）公允价值变动收益 产生公允价值 本年发生数 上年发生数 变动收益的来源 金融工具 -652,050.00 247,150.00 （三十一）投资收益 项目或被投资单位名 本年发生数 上年发生数 称 金融资产投资收益 -5,507,787.67 -178,405.18 股权投资处置收益 0.00 120,000.00 按权益法核算确认的 长期股权投资收益（共 -2,390,820.31 0.00 2 家） 合 计 -7,898,607.98 -58,405.18 投资收益本年数比上年数减少 7,840,202.80 元，降低 13,423.81%。主要原因为公司 本年度与外资银行签订铜衍生金融产品合约交割产生的投资损失，以及按权益法核算确 认的长期股权投资损失。 95 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 （三十二）营业外收入 1、项目 项目或被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 1．非流动资产处置利得合 166,674.14 20,750.00 计 其中：固定资产处置利得 166,674.14 20,750.00 2．政府补助 1,613,158.00 4,185,104.36 3．其 他 7,994.76 29,141.18 合 计 1,787,826.90 4,234,995.54 2、政府补助 政府补助的种类 本年发生数 上年发生数 备注 民营经济(中小企业)发展专项扶持资 0.00 500,000.00 金 新型工业化（循环经济）扶持项目资 0.00 900,000.00 金 上市奖励资金 500,000.00 200,000.00 1 吸纳失地人员综合补贴 93,600.00 111,900.00 2 高新技术及环境整治奖励 0.00 2,000,000.00 科技保险试点专项补贴经费 0.00 23,525.00 环境综合整治项目奖励 0.00 449,679.36 优秀高新技术企业奖励 100,000.00 0.00 3 财政扶持资金 400,000.00 0.00 4 江苏省名牌产品奖励及高新技术企业 400,000.00 0.00 5 奖励 发展私营个体经补助 20,000.00 0.00 6 卫生镇先进集体奖励 20,000.00 0.00 7 苏州高新区专利专项资金补助 6,000.00 0.00 8 科技保险试点企业保费补助 4,358.00 0.00 9 促进失地失业人员就业先进单位奖励 43,200.00 0.00 10 科技局发明展资助 26,000.00 0.00 11 合 计 1,613,158.00 4,185,104.36 96 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：根据 2006 年 4 月 20 日苏州市人民政府苏府[2006]45 号文件， 《批转市发改委 关于鼓励企业上市的若干意见的通知》，取得的企业上市奖励。 注 2：2008 年 7 月 29 日、7 月 31 日、8 月 4 日、8 月 8 日分别取得苏州市新区就业 管理处、东渚劳保所、通安劳保所、浒墅关劳保所下发的促进失地人员就业综合补贴。 注 3：根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会苏高新委[2008]9 号文， 《关于表 彰 2007 年优秀高新技术企业、优秀研发机构、专利工作先进单位的决定》，取得“优秀 高新技术企业”奖励。 注 4:根据苏州高新区经济发展和改革局、苏州高新区财政局的《拨款通知书》 ，获得 扶持资金。 注 5：根据苏州国家高薪技术产业开发区经济发展和改革局苏高新发改(2007)62 号、 苏州国家高薪技术产业开发区财政局苏高新财企(2007)36 号文,《2007 年度苏州高新区民 营经济(中小企业)发展专项资金使用方向和项目安排意见》，获得省名牌产品奖励及高新 技术企业奖励。 注 6：根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会苏高新管[2003]109 号文， 《关于 加快发展私营个体经济的若干意见（试行）》，获得发展私营个体经济补助。 注 7：根据苏州市高新区通安镇人民政府通政发[2008]1 号文件， 《关于表彰创建国家 卫生镇工作先进集体、先进个人的决定》，取得卫生镇先进集体奖励。 注 8：根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会苏高新管[2004]151 号文， 《苏州 高新区专利专项资金管理暂行办法》，获得苏州高新区专利专项资金补助。 注 9：根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会苏高新管[2007]314 号文， 《关于 支持科技保险试点贴补企业保费的通知》，获得科技保险试点企业保费补助。 注 10：根据苏州国家高新技术产业开发区促进失地人员就业工作领导小组办公 室、苏州国家高新技术产业开发区劳动和社会保障局苏高新就促办[2008]1 号文，《关于 表彰 2007 年度促进失地失业人员就业工作先进单位的决定》，获得促进失地失业人员就 业先进单位奖励。 注 11：2008 年 10 月公司收到苏州国家高新技术产业开发区科技局的发明展资助款。 （三十三）营业外支出 项目或被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 1．非流动资产处置损失合 41,458.81 36,681.07 计 其中：固定资产处置损失 41,458.81 36,681.07 2．捐赠支出 0.00 6,000.00 3．罚款、赔偿和违约支出 6.43 1,803.91 97 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 41,465.24 44,484.98 （三十四）所得税费用 项目或被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 本年所得税费用 2,949,039.89 1,830,714.41 递延所得税费用 -384,472.18 280,879.50 合 计 2,564,567.71 2,111,593.91 （三十五）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 4,342,681.88 元 其中主要项目： 项 目 金 额 补贴收入 1,613,158.00 利息收入 2,621,521.57 2、支付的其他与经营活动有关的现金 13,295,391.13 元 其中主要项目： 项 目 金 额 到期日在三个月以上的银行保证金 3,772,369.84 其他各项费用性支出 9,523,021.29 3、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 净利润 16,794,821.48 26,773,902.13 加：资产减值准备 1,640,947.08 223,686.60 固定资产折旧 25,301,111.41 21,103,708.18 无形资产摊销 1,232,267.50 523,947.12 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -125,215.33 15,931.07 的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 652,050.00 -247,150.00 财务费用（收益以“－”号填列） 3,571,233.42 1,497,082.76 投资损失（收益以“－”号填列） 7,898,607.98 58,405.18 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -308,267.09 -481,041.02 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -76,205.09 761,920.52 98 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 存货的减少（增加以“－”号填列） 8,442,944.65 -25,051,252.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -2,109,032.70 -13,030,999.76 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 -23,485,572.28 1,169,752.02 列） 其 他 经营活动产生的现金流量净额 39,429,691.03 13,317,892.56 4、现金流量表中现金的年末余额、年初余额 现金的年末余额系货币资金年末余额扣除到期日在三个月以上的银行保证金 3,772,369.84 元后的金额。现金的年初余额系货币资金年初余额扣除到期日在三个月以上 的银行保证金 390,796.10 元后的金额。 六、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、控制本公司的关联方： 与本企业关 经济性质或类 法定代表 企业名称 注册地址 主营业务 系 型 人 苏州通博电子 生产销售半导体器 器材有限公司 件、 苏州 控股股东 有限公司 石晓萍 （以下简称“通 电子仪器、汽车电器 博电子”） 等 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 通博电子 4,617.00 0.00 0.00 4,617.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 通博电子 5,736.00 41.57 5,736.00 0.00 0.00 0.00 11,472.00 41.57 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 吴念博 公司董事长兼总经理 香港宝德电子有限公司(以下简称“香港宝德”) 本公司股东 香港润福贸易有限公司（以下简称“香港润福”） 本公司股东 香港固锝电子有限公司(以下简称“香港固锝”) 与公司同一关键管理人员 99 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州 参股公司 硅能”） 苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”） 参股公司 （三）关联方交易： 1、关联交易定价原则 交易价格按市场价格确定。 2、销售货物： 本年发生数 上年发生数 企业名 金额（万 金额（万 称 占年度销货百分比 占年度销货百分比 元） 元） 香 港 宝 1,378.89 1,621.34 3.44% 2.63% 德 香 港 固 0.26 211.06 0.45% 0.00% 锝 苏 州 硅 4.74 0.00 0.01% 0.00% 能 苏 州 晶 44.49 0.00 0.08% 0.00% 讯 合 计 1,428.38 2.72% 1,832.40 3.89% 3、关联方往来款项余额： 占全部应收（付）款项 金 额 项 目 余额的比重 年末数 年初数 年末数 年初数 其他应收 款： 苏州晶讯 3,210.00 0.00 0.08% 0.00% 应收账款： 香港宝德 3,885,058.75 4,913,156.12 4.23% 5.41% 香港固锝 2,247.67 2,402.24 0.00% 0.00% 苏州晶讯 91,777.35 0.00 0.10% 0.00% 100 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 占全部应收（付）款项 金 额 项 目 余额的比重 年末数 年初数 年末数 年初数 其他应付 款： 通博电子 231,040.00 491,040.00 1.86% 4.00% 香港宝德 6,211.19 6,211.89 0.05% 0.05% 香港润福 0.00 43,788.81 0.00% 0.36% 吴 念 博 5,057,946.00 5,777,946.00 40.65% 47.10% 4、其他关联业务 资产租赁 本公司与控股股东通博电子于 2007 年 12 月 31 日签订车辆租赁合同，向其租赁小轿 车 1 辆，租期自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，总租金为人民币 480,000.00 元。 本年度发生租赁费用人民币 240,000.00 元。 七、或有事项： 1、截止 2008 年 12 月 31 日本公司未发生未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 2、截止 2008 年 12 月 31 日本公司不存在为关联方及其他单位提供债务担保形成的 或有负债。 八、承诺事项： 1、已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 苏州国发创新资本投资有限公司成立于 2007 年 1 月 18 日，主营业务为创业企业投 资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为 创业投资企业提供创业管理服务业务。该公司注册资本 3 亿元人民币。苏州固锝承诺出 资 5,000 万元，占 16.67%的股份。截至本报告出具日止，苏州固锝实际出资 3,000 万元。 2、前期承诺的履行情况 2007 年 9 月公司与常州贝德斯电子科技有限公司（以下简称“常州贝德斯”）签订了 投资协议书，共同出资组建苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”）。 苏州硅能成立于 2007 年 11 月，注册资本人民币 1,200 万元人民币，苏州固锝出资 120 万元人民币占注册资本的 10%，常州贝德斯出资 1,080 万元人民币，占注册资本的 90%。 101 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 该公司主营业务为集成电路、功率半导体芯片和器件的工艺开发、设计、生产、销售及 上述产品的进出口业务；相关工艺软件的引进、开发、销售及相关技术的进出口业务。 2008 年 7 月，周名辉、朱袁正、吴念博三人以货币增资 84.72 万元，增资后苏州硅 能注册资本为 1,284.72 万元。2008 年 9 月，苏州固锝以货币 1,716.73 万元（其中 832.93 万元为股本，883.8 万元为资本公积）对苏州硅能增资，同时将形成的 883.8 万元资本公 积中的 882.35 万元按苏州固锝增资后的各股东股权比例转增资本，增资后苏州硅能注册 资本为 3,000 万元。2008 年 11 月，陈莲萍以货币 200 万元（其中 140 万元为股本，60 万元为资本公积）对苏州硅能增资，同时将形成的 60 万元资本公积按陈莲萍增资后的各 股东股权比例转增资本，增资后苏州硅能注册资本为 3,200 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，苏州固锝已按 2007 年 9 月与常州贝德斯签订的投资协 议书履行了出资承诺，公司实际投资苏州硅能 1,836.73 万元，持股比例为 42.99%。 3、其他重大财务承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已签约但尚未交割的远期结汇合约的金额为 20,000,000.00 美元，明细如下： 结汇期限 月结汇量（万美元） 起息日 交割日 可顺延交割日 签约汇率 交易对手 7 个月 200.00 2008/6/20 2009/1/20 N/A 6.7358 花旗银行 8 个月 300.00 2008/6/20 2009/2/20 N/A 6.7047 花旗银行 9 个月 300.00 2008/6/20 2009/3/20 N/A 6.6767 花旗银行 10 个月 400.00 2008/6/20 2009/4/20 N/A 6.6477 花旗银行 11 个月 400.00 2008/6/20 2009/5/20 N/A 6.6232 花旗银行 12 个月 400.00 2008/6/20 2009/6/24 2009/6/27 6.6076 中国银行 上述远期结汇合约在 2009 年到期时按约定汇率折合人民币 133,129,800.00 元。 九、资产负债表日后事项： 资产负债表日后公司利润分配预案 2009 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第三次审议通过利润分配预案，经审计本年度 可用于股东分配的未分配利润为 81,348,899.72 元。公司拟以 2008 年末总股本 27,600 万 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税)，共计 828 万元。该预案尚需提交公司 2008 年度股东大会批准后实施。 十、其他重要事项： 公司 2006 年 12 月与 VISHAY GENERAL SEMICONDUCTOR LLC.（以下简称 “VGSLLC”）续签《所有权标签协议》 （PRIVATE LABEL AGREEMENT），由 VGSLLC 将所拥有的专用生产设备（以下简称“VGSLL 设备”）存放于公司，公司应采用 VGSLLC 设备同时采用 VGSLLC 提供原材料专门用于为 VGSLLC 指定的客户生产产品，协议对 102 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 原材料和产品价格进行了约定。公司对 VGSLLC 设备负有保管、维护、办理保险义务， 公司在 VGSLLC 设备上标贴 证明归 VGSLLC 所有的专门标签。 上述协议有效期为五年，协议期满后双方对原材料和产品价格协商一致的可延期一 年。协议到期后，届时如 VGSLLC 提出要求公司须将 VGSLLC 设备运回 VGSLLC。 截止 2008 年 12 月 31 日，上述专用生产设备报关价值共计 2,114,369.92 美元，公司 已记录在备查账中，未予入公司账反映。 十一、非经常性损益 明细项目 金 额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 125,215.33 部分 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 1,613,158.00 的政府补助除外 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， -6,159,837.67 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,988.33 小 计 -4,413,476.01 减：所得税影响额 -662,021.40 扣除所得税影响的非经常性损益金额 -3,751,454.61 十二、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利 3.57% 5.85% 3.63% 5.93% 润 扣除非经常性损益后归属于公 司 4.36% 5.01% 4.43% 5.08% 普通股股东的净利润 报告期利润 每股收益 103 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 基本每股收益 稀释每股收益 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利 0.061 0.097 0.061 0.097 润 扣除非经常性损益后归属于公 司 0.074 0.083 0.074 0.083 普通股股东的净利润 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的 净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税 影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归 属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净 资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 104 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为 增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的 月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响， 直至稀释每股收益达到最小。 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 3 月 26 日批准报出。 105 苏州固锝电子股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 （四）载有董事长签名的2008年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。 苏州固锝电子股份有限公司 董事长： 二○○九年三月二十六日 106