步步高(002251)2008年年度报告

步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 二○○九年二月二十六日 -1 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 公司全体董事出席了本次审议年度报告的董事会。 开元信德会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了开元信德 湘审字(2009)第 016 号标准无保留意见的审计报告。 公司负责人王填先生、主管会计工作负责人刘亚萍女士及会计机构负责人杨 芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况 ………………………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要 …………………………………………………6 第三节 股本变动和主要股东持股情况 ……………………………………………9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………14 第五节 公司治理结构………………………………………………………………19 第六节 股东大会情况………………………………………………………………25 第七节 董事会报告 ………………………………………………………………26 第八节 监事会报告 ………………………………………………………………54 第九节 重要事项 …………………………………………………………………57 第十节 财务报告 …………………………………………………………………64 第十一节 备查文件 ………………………………………………………………145 -3 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况 （一）公司法定中文名称：步步高商业连锁股份有限公司 公司中文名称缩写：步步高 公司法定英文名称：Better Life Commercial Chain Share Co., Ltd. 公司英文名称缩写：Better Life （二）公司注册地址及办公地址：湖南省湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦 邮政编码：411100 国际互联网网址：http://www.bbg.com.cn 电子邮箱：bbgshiqian@163.com （三）公司法定代表人：王填 （四）董事会秘书：王填（代） 证券事务代表：师茜 电子邮箱：bbgshiqian@163.com 联系地址：湖南省湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦 联系电话：0732-2322517 传 真：0732-2339867 （五）信息披露报纸名称： 《中国证券报》、 《证券时报》，登载定期报告的国际互联 网网址：http://cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：步步高 股票代码：002251 （七）公司其他有关资料 公司首次注册登记日：2003 年 12 月 11 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 9 月 22 日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：430000000008554 -4 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 公司税务登记号码：430302755843372 公司聘请的会计师事务所：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 15 层 -5 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2008年度主要利润指标： 单位：（人民币）万元 指标 金额 营业总收入 520,134.53 营业利润 20,601.06 营业外收支净额 731.73 利润总额 21,332.79 归属于上市公司股东的净利润 16,282.79 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 15,557.24 经营活动产生的现金流量净额 34,990.83 现金及现金等价物净增加额 81,270.37 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 单位：（人民币）万元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -172.91 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 627.65 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 106.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 276.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9.96 所得税影响额 -144.28 少数股东权益影响额 22.13 合计 725.55 二、公司前三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 营业收入 5,201,345,306.94 4,184,425,098.17 24.30% 3,170,926,595.43 利润总额 213,327,859.37 168,181,085.00 26.84% 103,984,309.76 归属于上市公司股 162,827,942.71 123,662,150.71 31.67% 87,442,571.41 东的净利润 -6 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 155,572,443.27 117,039,480.97 32.92% 83,290,711.27 损益的净利润 经营活动产生的现 349,908,304.70 315,438,062.39 10.93% 242,015,923.98 金流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 总资产 2,672,944,358.04 1,506,140,077.13 77.47% 1,050,112,473.03 所有者权益（或股 1,405,549,417.39 399,392,269.33 251.92% 246,499,674.55 东权益） 股本 135,180,000.00 100,180,000.00 34.94% 91,079,206.00 2、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 1.38 1.31 5.34% 0.96 稀释每股收益（元/股） 1.38 1.31 5.34% 0.96 扣除非经常性损益后的基 1.32 1.24 6.45% 0.91 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 11.58% 30.96% -19.38% 35.47% （%） 加权平均净资产收益率 18.16% 38.56% -20.40% 41.99% （%） 扣除非经常性损益后全面 11.07% 29.30% -18.23% 33.79% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 17.35% 36.50% -19.15% 40.00% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 2.59 3.15 -17.78% 2.66 流量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每 10.40 3.99 160.65% 2.71 股净资产（元/股） 注： 1、上述数据以公司合并报表数据填列； 2、上述基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于上市公司股东的数 据填列； 3、公司于 2008 年 6 月首次公开发行人民币普通股 35, 000,000 股，根据《公开发行证券公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》，计算 2008 年度每股 收益的股份总数为 100,180,000+35,000,000×6/12=117,680,000 股；另计算 2007 年度每股收益的股份 总数为 91,079,206+9,100,794×4/12=94,112,804 股； 4、计算本报告期末除每股收益之外的财务指标的股份总数为 135,180,000 股；计算上年度期末财务指标的 -7 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 股份总数为 100,180,000 股。 3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》的要求 计算的净资产收益率和每股收益。 2008年度 2007年度 报告期 利润 净资产收益率 每股收益（元/股） 净资产收益率％ 每股收益（元/股） 全面 加权 基本每 稀释每 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 摊薄 平均 股收益 股收益 股收益 股收益 归属于公司 普通股股东 的净利润 11.58% 18.16% 1.38 1.38 30.96% 38.56% 1.31 1.31 扣 除 非 经常 性损 益 后 归 属 于 公 司普 11.07% 17.35% 1.32 1.32 29.30% 36.50% 1.24 1.24 通股 股 东 的 净利润 三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况 项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公 目 司所有者权 （万股） （万元） （万元） （万元） 益合计（万 期初数 10,018.00 2,246.22 1,992.18 25,682.83 39,939.23 本期增加 3,500.00 83,439.48 1,621.03 16,282.79 104,843.31 本期减少 - 102.06 - 4,125.53 4,227.59 期末数 13,518.00 85,583.64 3,613.21 37,840.09 140,554.94 变动原因 行增加系公开发行 向社会公开发 股票的股本溢 本期利润增加并按 行人民币普通 价； 按规定计提 规定计提盈余公 前述因素 股 A 股 3,500 万 减少系向子公司的 积,以及分配股利; 股； 少数股东购买其持 持有的少数股权 -8 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公 积 送 数量 比例 发行新股 金 其他 小计 数量 比例 股 转 股 一、有限售 100,180,000 100.00% 7,000,000 -7,000,000 100,180,000 74.11% 条件股份 1、国家持股 0 0.00% 22,142 -22,142 0 0.00% 2、国有法人 0 0.00% 964,752 -964,752 0 0.00% 持股 3、其他内资 100,180,000 100.00% 5,990,964 -5,990,964 100,180,000 74.11% 持股 其中：境内 非国有法人 76,022,408 75.89% 5,990,964 -5,990,964 76,022,408 56.24% 持股 境内 24,157,592 24.11% 24,157,592 17.87% 自然人持股 4、外资持股 0 0.00% 22,142 -22,142 0 0.00% 其中：境外 0 0.00% 22,142 -22,142 0 0.00% 法人持股 境外自然 0 0.00% 0 0.00% 人持股 5、高管股份 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售 0 0.00% 28,000,000 7,000,000 35,000,000 35,000,000 25.89% 条件股份 1、人民币普 0 0.00% 28,000,000 7,000,000 35,000,000 35,000,000 25.89% 通股 2、境内上市 0 0.00% 0 0 0.00% 的外资股 3、境外上市 0 0.00% 0 0 0.00% 的外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总 100,180,000 100.00% 35,000,000 35,000,000 135,180,000 100.00% 数 -9 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 2、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】733 号”《关于核准步步高商 业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上【2008】 84 号”《关于步步高商业连锁股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意， 公司向社会公开发行 3,500 万股，并于 2008 年 6 月 19 日在深圳证券交易所正式挂 牌上市。根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自网上发 行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即 2008 年 6 月 19 日起锁定三个月方可上 市流通。网下配售 700 万股股票于 2008 年 9 月 19 日起上市流通。 二、股东情况介绍： 1、股东情况表（截止至 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 4,354 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件股份数 结的股份 量 数量 湘潭步步高投资集团股份有限 境 内 非 国 有 53.67% 72,552,290 72,552,290 0 公司 法人 张海霞 境内自然人 14.33% 19,370,568 19,370,568 0 中国建设银行－上投摩根成长 境 内 非 国 有 2.35% 3,183,272 0 0 先锋股票型证券投资基金 法人 北京伟朋创益商务咨询有限责 境 内 非 国 有 2.05% 2,777,916 2,777,916 0 任公司 法人 中国农业银行－富国天瑞强势 境内非国有 地区精选混合型开放式证券投 1.8% 2,430,499 0 0 法人 资基金 李晓红 境内自然人 1.77% 2,393,512 2,393,512 0 上海浦东发展银行－嘉实优质 境内非国有 企业股票型开放式证券投资基 1.42% 1,921,801 0 0 法人 金 中国建设银行－华夏优势增长 境 内 非 国 有 1.4% 1,889,983 0 0 股票型证券投资基金 法人 中国农业银行－景顺长城内需 境 内 非 国 有 1.31% 1,766,637 0 0 增长贰号股票型证券投资基金 法人 周韶辉 境内自然人 1.03% 1,393,512 1,393,512 0 - 10 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型 3,183,272 人民币普通股 证券投资基金 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混 2,430,499 人民币普通股 合型开放式证券投资基金 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型 1,921,801 人民币普通股 开放式证券投资基金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券 1,889,983 人民币普通股 投资基金 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股 1,766,637 人民币普通股 票型证券投资基金 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式 1,262,577 人民币普通股 证券投资基金 华夏成长证券投资基金 1,190,764 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证 1,158,331 人民币普通股 券投资基金 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 1,070,121 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型 1,021,917 人民币普通股 证券投资基金 1、前十名股东中，公司控股东之实际控制人王填先生与张海霞女士 为夫妻关系，除此之外，公司第一大股东与其他股东不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人； 2、“中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金”、“中 国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金”和“中国工商 上述股东关联关系或一致 银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金”同属于上投摩根基 行动的说明 金管理有限公司；“中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证 券投资基金”和“中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投 资基金”同属于景顺长城基金管理有限公司；“上海浦东发展银行－ 嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金”和“中国银行－嘉实成 长收益型证券投资基金”同属于嘉实基金管理有限公司； 3、公司未知其他股东间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 限售股份变动情况表 单位：股 年初限 本年解除 本年增加限 年末限售股 解除限售 股东名称 限售原因 售股数 限售股数 售股数 数 日期 湘潭步步高投 发行人股东承诺股票 2011 年 6 资集团股份有 0 0 72,552,290 72,552,290 上市三年内限售 月 19 日 限公司 北京伟朋创益 发行人股东承诺股票 2009 年 6 0 0 2,777,916 2,777,916 商务咨询有限 上市一年内限售 月 19 日 - 11 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 责任公司 花垣县金属化 发行人股东承诺股票 2009 年 6 工有限责任公 0 0 692,202 692,202 上市一年内限售 月 19 日 司 发行人股东承诺股票 2011 年６ 张海霞 0 0 19,370,568 19,370,568 上市三年内限售 月１９日 发行人股东承诺股票 2009 年 6 李晓红 0 0 1,393,512 1,393,512 上市一年内限售 月 19 日 发行人股东承诺股票 上市三年内限售于 2011 年 6 李晓红 0 0 1,000,000 1,000,000 2007 年 6 月自步步高 月 19 日 投资集团处受让取得 的公司 100 万股股份 发行人股东承诺股票 2009 年 6 周韶辉 0 0 1,393,512 1,393,512 上市一年内限售 月 19 日 发行人股东承诺股票 2011 年 6 王 禹 0 0 1,000,000 1,000,000 上市三年内限售 月 19 日 网下配售股票上市三 2008 年 9 网下配售股东 0 7,000,000 7,000,000 0 个月内限售 月 19 日 合计 0 7,000,000 107,180,000 100,180,000 － － 2、控股股东及实际控制人情况： 公司控股股东为湘潭步步高投资集团股份有限公司，实际控制人为王填先生。 湘潭步步高投资集团股份有限公司，法定代表人为张海霞女士，注册资本 11，767 万元，成立于 2003 年 2 月 20 日，经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险 及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营 的进出口业务。报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化。 - 12 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 王 填 67.74% 湘潭步步高投资集团股份有限公司 53.67% 步步高商业连锁股份有限公司 - 13 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况： 性 年末持股数 年初持股数 姓 名 本公司任职 本届任职期间 增减 别 （股） （股） 王填 男 董事长、总裁 2007.12-2010.12 0 0 无变动 张海霞 女 董事 2007.12-2010.12 19,370,568 19,370,568 无变动 原董事、执行 胡定慧 男 总裁、董事会 2007.12.-2008.11 0 0 无变动 秘书 尹辉金 男 董事 2007.12-2010.12 0 0 无变动 黄国雄 男 独立董事 2007.12-2010.12 0 0 无变动 王善平 男 独立董事 2007.12-2010.12 0 0 无变动 任天飞 男 独立董事 2007.12-2010.12 0 0 无变动 曲尉坪 男 监事会主席 2007.12-2010.12 0 0 无变动 聂建民 男 监事 2007.12-2010.12 0 0 无变动 师 茜 女 职工监事 2007.12-2010.12 0 0 无变动 刘亚萍 女 财务总监 2007.12-2010.12 0 0 无变动 朱刚平 男 风险总监 2007.12-2010.12 0 0 无变动 朱健伟 男 发展总监 2007.12-2010.12 0 0 无变动 注：步步高投资集团为湘潭步步高投资集团股份有限公司、董事会为步步高商业连锁股份有 限公司董事会 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或 兼职情况： （1）董事 王 填 先生 汉族，1968 年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公 司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事 长兼总裁、步步高投资集团董事。王填先生是第十届及第十一届全国人大代表、第 - 14 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 十届及第十一届湖南省人大代表、湖南省工商联副主席。 张海霞 女士 汉族，1968 年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总 公司团委书记、办公室副主任，湘潭市糖酒副食集团公司总经理助理，湖南步步高 连锁超市有限责任公司副总经理。现任步步高投资集团董事长及总经理、本公司董 事、武汉爱家爱商贸有限公司董事长。张海霞女士是湖南省女企业家协会副会长、 湘潭市工商联副会长、湘潭市女企业家协会会长。 胡定慧 先生 汉族，1965 年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有 限责任公司总经理办公室主任、董事办主任，本公司董事办主任、风险总监、本公 司董事、执行总裁、董事会秘书，步步高投资集团董事。2008 年 11 月 15 日突遇 交通事故，因公殉职。 尹辉金 先生 汉族，1966 年出生，研究生毕业。曾任湖南步步高连锁超市 有限责任公司行政总经理，本公司行政总监。现任本公司董事、人力资源总监，步 步高投资集团董事。 黄国雄 先生 独立董事，汉族，1937 年出生，中国人民大学教授。曾任北 京商学院商经系主任，中国人民大学贸易系主任，中国人民大学市场调查所所长。 现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，兼任中国商业经济学会副会长，中国 城市商业网点管理协会副会长、中国商业地产联盟副会长、中国市场学会顾问、北 京市商业企业管理协会副会长。黄国雄先生是中国商业经济领域的权威学者，中国 著名的流通专家，被评为 2000 年特许连锁发展推动人物、2006 年中国连锁十年发 展的新闻人物、2006 年中国零售年度人物。 王善平 先生 独立董事，汉族，1964 年出生，管理学（会计学）博士。现 任湖南大学会计学院院长、会计学教授、博士生导师，兼任政协湖南省第九届委员、 民建湖南省委常委、湖南省会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会副主任 委员、中国金融会计学会常务理事、湖南省金融会计学会副会长、中国会计学会理 事、中国会计学会会计教育分会常务理事、湖南省会计学会理事等职。王善平先生 目前还兼任岳阳纸业股份有限公司、湘潭电机股份有限公司、三一重工股份有限公 司独立董事。 任天飞 先生 独立董事，汉族，1950 年出生，大学教授。曾任湘潭大学 MBA - 15 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 教育中心副主任、市场经济研究所所长、市场营销系主任。现任湘潭大学教授、硕 士研究生导师，兼任中国市场学会理事、湖南省市场学会副会长。任天飞先生先后 出版论著、教材 10 余部，发表论文 100 余篇。主持并完成部级课题 2 项、省级课 题 2 项，参与并完成国家级课题 1 项。 （2）监事 曲尉坪 先生 汉族，1963 年出生，本科学历。曾任本公司农超事业部总经 理、江西步步高总经理、湘潭胜利文化公司总经理。现任本公司监事会主席，步步 高投资集团监事。 聂建民 先生 汉族，1969 年出生，中专学历。曾任湖南步步高连锁超市有 限责任公司采购主管、常德店采购经理、湘潭购物广场营运经理、益阳康富店店长， 本公司益阳康富店店长、株洲国安店店长、株洲片区经理、湘北区域总经理。现任 本公司监事、衡阳区域总经理。 师 茜 女士 汉族，1975 年出生，大专学历。曾任湖南步步高连锁超市有 限责任公司事业投资部员工、总经理办公室主管。现任本公司监事、董事办主任、 证券事务代表。 （3）高级管理人员 王 填 先生 总裁（简历见前述董事介绍） 朱刚平 先生 汉族，1964 年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有 限责任公司株洲分公司财务经理、财务审计部部长，公司审计部部长、审计部高级 审计师。现任本公司风险总监、内审部负责人、步步高投资集团监事。 刘亚萍 女士 汉族，1968 年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有 限责任公司财务部会计、财务部财务经理、财务总监。现任本公司财务总监，步步 高投资集团董事。 朱健伟 先生 汉族，1965年出生，大专学历。曾任湖南步步高连锁超市 有限责任公司事业投资部副部长、配送中心主任、湘潭分公司总经理、株洲分公 司总经理、营运总监，本公司营运总监。现任本公司发展总监，步步高投资集团 董事。 - 16 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 3、年度报酬情况： （1）董事、监事、高级管理人员报酬： 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬分别是： 姓名 在本公司职务 薪酬合计（万元） 备注 王填 董事长、总裁 30.1 张海霞 董事 0 原董事、执行总裁 2008 年 11 月 胡定慧 25.8 董事会秘书 15 日因公殉职 尹辉金 董事 22.9 黄国雄 独立董事 5 王善平 独立董事 5 任天飞 独立董事 5 曲尉坪 监事 19.6 聂建民 监事 17.3 师茜 监事 8.1 刘亚萍 财务总监 20.9 朱健伟 发展总监 20.9 朱刚平 风险总监 19.6 注：除董事张海霞女士在湘潭步步高投资集团股份有限公司领取薪酬外，其他董事、监事、 高级管理人员均不在股东单位或其它关联方领取薪酬。 4、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况 （1）董事选举及变动： 报告期内，公司原董事胡定慧先生于 2008 年 11 月 15 日因公殉职。 （2）监事选举及变动： 报告期内，公司监事无变动情况。 （3）高级管理人员聘任及变动： 报告期内，公司原执行总裁、董事会秘书胡定慧先生于 2008 年 11 月 15 日因公殉职，现公司执行总裁、董事会秘书由董事长王填先生代理。 - 17 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司员工情况： 截止到 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 14645 人。 1、按专业结构分： 专业构成 人数（名） 比例（%） 财务人员 493 3.37% 业务人员 12976 88.60% 管理人员 878 6.00% 工程专业技术人员 188 1.28% 其他人员 110 0.75% 合计 14645 100.00% 2、按受教育程度分： 专业构成 人数（名） 比例（%） 本科及以上学历 388 2.65% 专科 2587 17.66% 高中同等学历 9301 63.51% 其他 2369 16.18% 合计 14645 100.00% 3、按年龄结构分： 年龄段 人数（名） 比例（%） 30 岁以下 7100 48.48% 31-40 岁 5546 37.87% 41-50 岁 1845 12.60% 51 岁以上 154 1.05% 合计 14645 100.00% 4、公司不存在需要承担费用的离退休职工。 - 18 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司的治理情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》 、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结 构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 按照中国证监会、深圳证券交易所、湖南证监局的要求，报告期内公司及时制 定了《内部审计制度》、 《投资者关系管理制度》、 《董事、监事、高级管理人员买卖 本公司股票制度》、《董事会战略委员会议事规则》，修订了《公司章程》等规范性 文件和内控制度，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会、及董事会下属战略 委员会各自应履行的职责和议事规程。进一步搞好投资者关系管理，规范公司信息 披露程序，指定专人负责信息坡露、接待股东来访和咨询工作，能真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 目前，公司的整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国 证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 1、关于股东和股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规 范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、 表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。报 告期内召开的股东大会均由公司董事会 召集召开，并邀请见证律师进行现场见 证。公司还通过以投资者关系管理网络平台、电子信箱等多种方式，提高 了中 小股东参与公司决策的便利性，与广大中小投资者保持信息交流和沟通。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力， 在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内 部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事； 公司目前有独立董事三名，占全体董事人数的三分之一以上，董事会的人数及人员 构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规 则》、《独立董事议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等开展工作， 认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。报告 期内，公司独立董事参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训，部分董事参加了 - 19 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 湖南证监局组织的业务培训。 4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会的人数及结构符合法律法规和 《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定， 规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对 公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。 5、关于绩效考核与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、 监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作， 公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求制定并严格执行了《信息披露事务 管理制度》， 规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内 容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投 资关系互动平台，每天专人负责与投资者进行交流和沟通。同时，明确信息披露以 及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进 行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加 强与深圳证券交易所和湖南证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的 有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公 司的透明度和信息披露的质量进一步提高。 7、公司治理专项活动的开展工作 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字[2008]27 号《中国证监会就深入推 进公司治理专项活动的通知》、湖南证监局公司字[2008]21 号《关于 2008 年进一 步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》的要求，认真开展公司治理的自查活动。 湖南证监局对公司的自查情况进行了核查，并出具综合评价和整改建议。针对公司 自查结果、监管部门的整改建议，公司董事会制定了严密的整改计划，及时进行了 整改。 - 20 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守 董事行为规范，积极参加深圳证券交易所、湖南证监局组织的上市公司董事、监事、 高级管理人员的培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或 其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规 定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集主 持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的 制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。 3、报告期内，公司第二届董事会独立董事黄国雄先生、王善平先生和任天飞 先生，严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自或委托 其他独立董事，或以通讯方式参加了第二届董事会的第三次、第四次、第五次、第 六次、第七次、第八次会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司聘任高级管理人员、 聘任公司审计机构、变更募集资金项目等事项发表独立意见，不受公司和主要股东 的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异 议。 4、公司董事出席董事会的情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出 委托出席次 缺席次数 是否连续两期 席次数 数 未亲自出席 王填 董事长 6 6 0 0 否 张海霞 董事 6 5 0 1 否 胡定慧 原董事 6 5 1 0 否 尹辉金 董事 6 6 0 0 否 - 21 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 黄国雄 独立董事 6 4 1 1 否 王善平 独立董事 6 5 0 1 否 任天飞 独立董事 6 6 0 0 否 注：2008 年 8 月 1 日，张海霞女士、黄国雄先生、王善平先生因当时在国外出差，未出席第 二届董事会第六次会议。2008 年 8 月 14 日，原董事胡定慧先生因出差委托王填先生出席了第 二届董事会第七次会议并行使了表决权。2008 年 10 月 14 日，黄国雄先生因出差委托任天飞先 生出席了第二届董事会第八次会议并行使了表决权。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售 系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、各总监、 董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下 属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构， 拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和 销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其 他职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 2008 年公司以上市为契机，健全法人治理结构，完善内部控制制度体系，并对 公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，目前已经建立起一套相对完 整、且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执行。具体情况如下： （一）内部控制制度建立健全情况 1、管理制度：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括 - 22 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 《公司章程》、三会议事规则、专门委员会工作细则、 《内部审计制度》、 《关联交易 管理办法》、 《募集资金使用管理制度》、 《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制 度》、各体系经营管理流程。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 2、经营控制：公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权 限，同时制订了相应的经营管理手册，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通 过信息平台建设，上述制度、流程和标准进一步巩固，远程管理信息得到有效掌控。 同时，公司还会不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，对公司正常 经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。 3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法 律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会 计制度、发票管理制度等。公司对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产 存货等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。 4、投资决策控制：公司按照相关制度、合理配置企业资源、促进要素优化组 合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款 等进行了规范和科学决策。 5、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理制度》，在制度中规定 了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披 露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者 关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大 事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。 6、内部审计制度的建立及执行情况：公司及时制定了《内部审计制度》，内部 审计部门按照《内部审计制度》的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为 依据，充分发挥内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动 中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进了公司的强化管理，提高内部 控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。公司的内审部独 立于财务部门，直接对审计委员会负责。目前公司内审部拥有各类专业人员 26 名， 朱刚平先生于 2008 年 8 月 14 日被公司董事会聘任为公司内部审计部门的负责人， 具备良好的专业知识和从业经验。公司审计委员会在每个会计年度都召开了一次会 议，审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，及时向董事会报告了内部审计 - 23 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 工作进度、工作质量及发现的重大问题等。审计委员会在每个会计年度结束后的两 个月内都审议了内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一季度的内部审计工 作计划。公司的内审部及时出具了内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项 进行审计并出具了审计报告，及时发现了内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提 出改进或处理建议等。 - 24 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会。股东大会的通 知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意 见》和《公司章程》的有关规定。 1、公司于 2008 年 3 月 21 日在公司会议室召开公司 2007 年年度股东大会。2008 年 3 月 1 日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会 方法等。股东大会于 2008 年 3 月 21 日上午在公司总部 604 会议室召开，出席会议 的股东及股东代理共 7 人，代表公司股份 100,180,000 股，占公司股本总额的 100%。 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并 通过了以下议案： （1）《2007 年度董事会工作报告》； （2）《2007 年度监事会工作报告》； （3）《2007 年度财务决算报告》； （4）《2008 年度财务预算方案》； （5）《2007 年度利润分配方案》； （6）《2007 年度财务报告》； （7）《关于聘任 2008 年度审计机构的议案》。 2、公司于 2008 年 7 月 25 日在公司会议室召开公司 2008 年第一次临时股东大 会。2007 年 7 月 10 日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、 内容及参会的方法等。股东大会于 2008 年 7 月 25 日上午 9 点在公司三楼多功能会 议室召开，出席会议的股东或股东代理人共 9 人，代表公司股份 100,187,600 股， 占公司总股本的 74.11%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名表决 方式，审议并通过了以下议案： （1）《关于修改公司章程的议案》； （2）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》； （3）《关于对子公司增资的议案》； 湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会 议决议公告于 2008 年 7 月 26 日分别刊登在巨潮资讯网、 《证券时报》和《中国证 券报》。 - 25 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2008 年公司董事会受股东大会授权委托，经营和管理公司的法人财产，并依 据《公司法》和《公司章程》，对公司的重大发展项目，公司生产经营、财务状况、 公司治理等方面进行了认真的审议和决策。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2008 年是公司的上市之年，同时也是优化调整、提升效益、稳步发展的一年。 公司以稳定、发展为前提，以效益为中心，积极开拓市场、强化管理、加强区域统 筹、优化资源配置、提升效益，使经营工作保持良好的发展态势。 同时，公司通过后台物流、信息、人力资源平台的不断完善，管理精细化程度 进一步提高，优化和完善供应商合作关系，降低了供应链成本，公司综合毛利率水 平的合理提升，使得公司经营效益同步保持快速、稳健的增长势头。 1、公司总体经营情况 2008年全司实现营业收入52.01亿元，同比增长24.30%；实现营业利润2.06亿， 利润总额2.13亿元，归属于母公司所有者的净利润1.63亿元，分别比上年同期增长 26.79%、26.84%、31.67%。 2008年公司新开门店12家，大型调整改造门店3家，其中株洲东都店、郴州 罗家井店改造升级为超市+百货业态门店，益阳康富店改造升级为超级大卖场业 态门店。 截至08年末，公司已在湖南、江西40个县级以上城市拥有连锁店99家（其中： 湖南省89家，江西省10家）。公司连锁店面积达到 75.76万平方米，平均单店面积 达到7653平方米。 - 26 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 主要会计数据及财务指标变动情况如下： 单位：（人民币）万元 本年比上年增减 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 30%的原因 营业收入 520,134.53 418,442.51 317,092.66 24.30% 营业利润 20,601.06 16,247.77 7,682.67 26.79% 利润总额 21,332.79 16,818.11 10,398.43 26.84% 归属于上市 因公司内部管 公司股东的 16,282.79 12,366.22 8,744.26 31.67% 理的优化，综合 净利润 盈利能力增强 经营活动产 生的现金流 34,990.83 31,543.81 24,201.59 10.93% 量净额 每股收益 1.38 1.31 0.96 5.34% 净资产收益 18.16% 38.56% 41.99% -20.40% 率 本年末比上年末 增减幅度超过 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 30%的原因 总资产 267,294.44 150,614.01 105,011.25 77.47% 公司规模扩大，门 所有者权益 店增加，使资产总 （或股东权 140,554.94 39,939.23 24,696.97 251.92% 额增加；当期盈利 益） 1.63 亿元，使总资 产净资产增加；向 社会公开发行人 民币普通股 A 股 股本 13,518.00 10,018.00 9,107.92 34.94% 3,500 万股,募集 资金净额 8.69 亿 元，使总资产、净 资产、股本增加； 由于报告期内内部管理的加强及规模效益增强，盈利能力相应增强，归属于上市公司的股 东净利润比去年同期上涨 31.67%；总资产、所有者权益、股本的增幅较大的原因是公司首次 公开发行股票新增募集资金。 净资产收益率同比下降的是因为募集资金投资项目尚有一定的建设期，难以在短期内取得 效益，随着募集资金投资项目的建成并进入正常经营期后，净资产收益率等指标也将回升至正 常水平。 - 27 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 2、主要产品的销售毛利率变动情况 本年比上年增 与同行业相比差异 项目 2008 年 2007 年 2006 年 减 超过 30%的原因 销售毛利率 19.73% 19.50% 18.51% 0.23% 略高于同行业水平 由于公司加强合同收入管理，供应链不断上移，供应商合作关系不断完善，采购成本逐步 下降，综合毛利率逐年提升。 3、主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 率(%) （%） （%） （%） 批发和零售贸易 520,134.53 417,533.66 19.73% 24.30% 23.95% 0.23% 主营业务分产品情况 超市 350,415.19 296,699.83 15.33% 20.00% 19.96% 0.03% 百货 83,188.48 70,067.86 15.77% 38.31% 37.63% 0.42% 家电 40,707.89 37,013.44 9.08% 27.98% 27.83% 0.10% 批发 14,389.82 13,550.26 5.83% 42.89% 43.27% -0.25% 主营业务小计 488,701.39 417,331.39 14.60% 24.02% 23.96% 0.04% 租赁收入 8,692.30 0.00 100.00% 28.80% 服务、促销等收入 22,726.66 32.22 99.86% 28.71% 运输收入 4.40 3.35 23.86% 农产品收入 9.79 166.71 -1,602.86% 其他业务小计 31,433.15 202.28 99.36% 28.79% 合计 520,134.53 417,533.66 19.73% 24.30% 23.95% 0.23% 注：该表中的营业利润率的计算不含期间费用。 公司的营业收入比去年同期增长 24.3%，其中由可比门店带来的内生增长为 14.05%，而 08 年度全国全年平均的 CPI 指数为 5.9%，公司的内生增长增速高于 CPI 增长增速，显示出老店的 市场占有率得到提升，在竞争中处于优势地位。 本期平均营业利润率 19.73%，比去年同期上升 0.23 个百分点，主要得益于公司促销资源 的整合，供应链的优化升级，降低了成本，提升了盈利空间。 主要异常项目说明： ①农产品收入的营业利润率呈现异常状况，是因为公司新成立的蔬菜基地——韶丰生态农 业有限公司，前期投入的土地平整、施肥等成本较高，而农作物的生产还处在起步阶段。随着 各项前期准备工作的逐步完善，今后将成为步步高蔬菜供应的主要生产基地，将有较广阔的发 展前景。 - 28 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 ②批发的营业利润率同比下降 0.25 个点，但营业收入同比取得了 42.89%的增长，基本原 因为：一、批发业的经营策略以“薄利多销，提升市场占有率”为主，二、本年食用油价格的 波动较大，特别是下半年降幅较大，导致其利润率受到影响。 4、分地区经营情况 单位： （人民币）万元 占营业收入 10%以上的 地区 营业收入 营业成本 营业利润 情况说明比 湖南地区 484,332.69 388,366.18 95,966.51 93.12% 江西地区 35,801.85 29,167.48 6,634.37 6.88% 合计 520,134.53 417,533.66 102,600.87 100.00% 注：该表中的营业成本不含期间费用，营业利润的计算也不含期间费用。 从营业收入的分布看，仍以湖南地区为主，占总销售的 93.12%。江西地区本期着重于对老 店进行合理的经营调整，以提升单店的经营能力。2008 年 1 月份公司在江西的首家百货门店抚 州钧天开业，预示着公司在江西区域的业态将逐步健全，扩张步伐将加快，2009 年公司预计在 该区域至少新增 4 家以上的门店，通过区域纵深发展，实现规模效应，进一步降低经营成本。 5、主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 占年度采 预付账款 占预付账款总 是否存在关 前五名供应商 采购金额 购总额的 的余额 额的比例 联关系 比例 衡阳金果物流有限公 9,914.85 2.38% 15.30 0.20% 否 司株洲分公司 福建恒安集团厦门商 4,448.12 1.07% 0.00% 否 贸有限公司 湖南省烟草公司长沙 4,333.20 1.04% 184.05 2.41% 否 市公司 湖南唐人神肉制品有 3,992.40 0.96% 0.00% 否 限公司 湖南省人可营销有限 3,932.55 0.94% - 0.00% 否 公司 合计 26,621.12 6.38% 199.35 2.61% 2006 年、2007 年及 2008 年，本公司向前五名供应商的采购金额分别为 8,320.13 万元、 16,605.02 万元、26,621.12 万元，分别占当期主营业务成本的 3.23%、4.87%、6.38%。前五名 供应商的预付账款余额分别为 103.6 万元、119.62 万元、199.35 万元，分别占当期预付账款 总余额的 2.07%、1.88%、2.61%。以上预付账款均已于次年 1 月平账。 - 29 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 单位：（人民币）万元 前五名客户 应收账款 占公司应收账 是否存在 销售金额 余额 款总额比例 关联关系 湖南省新一佳商业投资有限公司 1,564.10 128.06 7.61% 否 长沙富湘粮食连锁有限责任公司 701.19 - 0.00% 否 长沙市开福区惠香食杂果品经营部 616.69 - 0.00% 否 中国移动通信集团湖南有限公司 611.72 611.72 36.36% 否 长沙通程控股股份有限公司 448.73 40.36 2.40% 否 合计 3,942.42 780.14 46.38% 2006 年、2007 年及 2008 年，本公司向前五名客户的销售收入金额分别为 514.25 万元、 3,802.72 万元、3,942.42 万元，分别占当期主营业务收入的 0.17%及 0.97%、0.81%。前五名 客户的应收账款余额分别为 43.83 万元、119.62 万元、780.14 万元，分别占当期应收账款总 余额的 14.36%、19.12%、46.38%。 公司从 2007 年开始向前五名客户的销售收入较前期大幅增加，是由于 2007 年本公司受让 了湖南海龙物流分销有限公司 70%股权，而该公司是批发业务为主，向单个客户销售金额较大。 2008 年末前五名客户应收账款余额增加主要是由于中国移动通信集团为湖南海龙物流分销有 限公司 2008 年 12 月新开发的客户，以上货款已于 2009 年 1 月回款 580.28 万；湖南省新一佳 商业投资有限公司、长沙通程控股股份有限公司均为湖南海龙物流分销有限公的客户，月末应 收账款占年销售总额的 8%，属正常结算帐期内的经营往来。 近三年公司前五名供应商与客户未发生重大变化，经单项测试以上往来基本无坏账风险。 此外，由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依赖单一客户或供应商的风险。 公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司 5%以上股份的股东在上述客户 及供应商中不存在权益。 6、非经常性损益情况 单位：（人民币）万元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -172.91 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 627.65 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 106.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 276.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9.96 所得税影响额 -144.28 少数股东权益影响额 22.13 合计 - 30 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末公司非经营性损益合计 725.55 万，占公司净利润的 4.45%。主要是按照当期政府 的相关政策享受的社保、税收等政策性补贴，该部分占非经营性损益总额的 86.51%。 7、主要费用情况 单位：（人民币）万元 本年比上年 占 2008 年营业收 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减 入比例% 销售费用 72,385.46 56,854.26 42,520.93 27.32% 13.92% 管理费用 8,248.63 6,049.03 4,272.57 36.36% 1.59% 财务费用 -1,536.72 129.79 311.41 -1284.04% -0.30% 所得税费用 5,011.96 4,352.22 1,690.85 15.16% 0.96% 合计 84,109.33 67,385.29 48,795.75 24.82% 16.17% 管理费用同比增长 36.36%，主要是保障体系健全及薪酬改革、员工收入增高，以及公司扩 张、规模增大，总部管理机构及管理人员相应增加。如：管理人员薪酬的上涨、职位的晋升、 为适用公司快速扩张的需要而储备必要人才、公司设立零售学院而增加了员工的培训费用、为 学习同行业的先进经验而聘请了一些行业专家等均导致费用同比增加，同时这些措施为公司未 来的良好发展奠定了坚实的基础。 财务费用同比变化较大，主要是募集资金的影响，募集资金到帐后增加了资金利息收入， 本期募集资金部分入账的利息收入为 1306.67 万。同时归还了全部银行贷款，同比减少了贷款 利息支出。 8、资产构成变动情况 2008 年末占总资 2007 年末占总资 同比增减 同比增减（%）达到 资产项目 产的% 产的% （%） 20%的说明 应收款项 6.87% 12.04% -5.17% 存货 20.55% 28.26% -7.71% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 21.25% 32.83% -11.58% 在建工程 2.86% 0.56% 2.30% 本期的资产构成情况相对 2007 年均出现了较好的变化，应收账款、存货的占比同比均表 现下降，因受公司首次公开发行股票新增募集资金影响，货币资金充足。 9、存货变动情况 单位：（人民币）万元 - 31 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 市场供求情 产品销售价 原材料价 存货跌价 2008 年末 占 2008 年末 项 目 况 格变动情况 格变动情 准备的计 余额 总资产的% 况 提情况 原材料 18.46 0.03% 在产品 - 库存商品 53,964.31 97.89% 周转材料 1,107.55 2.01% 消耗性生 36.56 0.07% 物资产 合计 55,126.88 因零售行业主要经营生活必须品，商品周转速度较快，因此受市场供求及原材料价格变动 的影响相对较小，公司存货主要以库存商品为主，公司一直关注对库存商品的清理和细化管理， 特别受本期内部精细化管理加强的影响，及时清理滞销库存，库存商品质量优良。 10、现金流状况分析 单位：（人民币）万元 同比变动幅度超过 30%的 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 原因 一、经营活动产生 34,990.83 31,543.81 10.93% 的现金流量净额 经营活动现金流入 581,705.16 463,675.21 25.46% 量 经营活动现金流出 546,714.33 432,131.40 26.52% 量 二、投资活动产生 -27,739.07 -19,485.78 42.09% 的现金流量净额 投资活动现金流入 收回利得盈产品及募集 711.85 34.80 1945.65% 量 资金利息收入 投资活动现金流出 本期购买物业、工程投资 28,450.92 19,520.58 45.75% 量 的影响 三、筹资活动产生 77,134.97 -12,324.71 -725.86% 的现金流量净额 筹资活动现金流入 公司首次公开发行股票 92,080.00 8,000.00 1051.00% 量 新增募集资金 - 32 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动现金流出 14,945.03 20,324.71 -26.47% 量 公司首次公开发行股票 四、现金及现金等 84,386.73 -266.68 -31742.91% 新增募集资金；经营活动 价物净增加额 增加了现金流入 现金流入总计 95,356.32 10,969.59 769.28% 现金流出总计 10,969.59 11,236.27 -2.37% （1）经营性活动现金流 2008 年经营性活动产生的现金流量净额为 34,990.83 万元，远超过同期净利润的金额，主 要原因在于公司的存货周转时间短于对供应商结算货款的时间，因此在经营规模和营业收入不 断扩大的阶段，公司不仅可以获得正常的销售利润对应的现金流，而且还可以获得因结算时间 差而带来的现金流，为公司的日常经营和持续扩张提供了强有力的支持。 （2）投资活动现金流 公司 2007 年和 2008 年投资活动产生的现金流量均为负值，主要是因为公司尚处于快速扩 张期，每年开设多家门店，并连续购建各类长期资产，本期购买了娄底店、康富店、江南店所 在物业，主要工程投资有华隆购广的扩建、物流的扩建等，这些资产将为公司未来的快速发展 打下良好的基础。 （3）筹资活动现金流 公司 2008 年筹资活动产生的现金流量主要为本年度公司首次公开发行股票新增募集资金。 2008 年公司的整体现金流量健康良好，经营活动为公司创造了大量的现金流，为公司的日 常经营和持续扩张提供了强有力的支持。各项投资活动有助于提升公司的核心竞争能力，公司 未来现金流将持续向好。 11、董事、监事及高级管理人员薪酬情况 2008 年度从公 2007 年度从公司领 薪酬总额同比 公司净利润同 姓名 职务 司领取的报酬 取的报酬总额（万 增减（%） 比增减（%） 总额（万元） 元） 王填 董事长、总裁 30.1 26 15.8 张海霞 董事 0 0 0 原董事、执行 胡定慧 总裁、董事会 25.8 20.2 27.7 秘书 尹辉金 董事 22.9 19.7 16.2 黄国雄 独立董事 5 5 0 王善平 独立董事 5 5 0 任天飞 独立董事 5 5 0 曲尉坪 监事 19.6 17 15.3 聂建民 监事 17.3 15.31 13.1 师茜 监事 8.1 4.77 69.8 - 33 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 刘亚萍 财务总监 20.9 19.7 6.1 朱健伟 发展总监 20.9 19.7 6.1 朱刚平 风险总监 19.6 17.48 12.1 合计 200.2 174.86 11.5 31.67 12、2008 年经营计划完成情况 单位：（人民币）万元 项目 计划 实际 达成率 营业收入 521,600.00 520,134.53 99.72% 营业成本 418,077.16 417,533.66 99.87% 毛利率 19.85% 19.73% -0.12% 营业费用 82,948.24 82,008.68 98.87% 营业利润 20,574.60 20,601.06 100.13% 营业利润率 3.94% 3.96% -0.02% 净利润 15,468.00 16,320.82 105.51% 2008 年的营业收入略低于计划水平，主要是受本期国际国内经营环境的影响，公司对新店 投资更加谨慎，另外有部分计划中的新店因受甲方工程项目延期，而未能如期开业。开店数量 较计划减少，相应的减少了销售。对老店的精细化管理和升级改造则作为今年的工作重点，老 店的同比增长达到了 14.05%，处于行业较好水平；毛利率因受下半年整体经济形式的不良影 响，毛利率较计划低 0.15 个百分点；营业费用受新店投资放缓的影响，新店拓展费用减少，总 费用较计划节余，确保了年度净利润超额完成计划。 13、债务变动情况 单位：（人民币）万元 本年比上 增减幅度超过 30% 2008 年 2007 年 2006 年 年增减幅 的原因 度 公司首次公开发行 股票新增募集资金， 短期借款 - 3,000.00 1,000.00 -100.00% 资金充足，归还贷 款。 提高资金使用效率， 对大家电需支付预 应付票据 7,989.53 6,029.55 6,108.18 32.51% 付款的供应商多签 发承兑汇票 应付账款 65,161.36 40,918.60 14.60% 74,675.10 - 34 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 经营规模扩大，职工 应付职工薪酬 3,238.21 3,929.14 32.15% 人数增加，薪酬总额 4,279.35 增加 期末待抵扣进项税 应交税费 3,684.10 1,494.16 -46.14% 1,984.22 额增加 工程投资增加，应付 其他应付款 14,891.42 21,655.46 31.32% 19,555.09 往来增加 预收的客户款、大宗 预收账款 10,308.32 5,206.42 72.48% 业务货款和预收的 17,780.27 租金增加 公司首次公开发行 股票新增募集资金， 长期借款 4,000 2.32 -100.00% - 资金充足，归还 2007 年贷款 4,000 万。 14、偿债能力分析 本年比上年 增减幅度超过 30%的 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 原因 公司首次公开发行 流动比率(次) 1.41 0.74 0.70 90.57% 股票新增募集资金， 增加了流动资产 公司首次公开发行 速动比率(次) 187.69% 股票新增募集资金， 0.97 0.34 0.36 增加了流动资产 公司首次公开发行 资产负债率% 47.25% 73.24% 76.48% -35.49% 股票新增募集资金， 资产总额增加 流动比率、速动比率是短期偿债能力的评价指标,该指标越大,表示短期偿债能力越强；资 产负债率反映债权的保障程度，公司近三年来资产负债率逐年下降，特别是本期公司首次公开 发行股票新增募集资金 8.69 亿元，资金供应充足，偿还能力强。 15、资产营运能力分析 本年比上 增减幅度超过 30% 2008 年 2007 年 2006 年 年增减幅 的原因 度 公司增加团购和批 应收账款周转率（次/年） 发销售，应收账款增 412.63 690.05 1,153.60 -40.20% 加 存货周转率（次/年） 8.57 9.66 11.05 -11.31% 总资产周转率（次/年） -23.97% 因为募集的资金投 - 35 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 2.49 3.27 3.49 资项目还处于建设 初期 因公司销售以现金结算为主，应收账款较少，故应收账款周转率较快，近三年应收账款周 转率呈下降趋势。主要原因为：受公司控股子公司湖南海龙物流分销有限公司批发业务拓展的 影响，应收账款往来余额相对增加；公司加强了对团购业务的重视，团购销售份额逐年增大， 特别是 2009 年春节在 1 月份，因此 2008 年 12 月份发生的春节团购量较大，增加了应收账款 往来余额。 存货周转率下降的主要原因为：公司控股子公司湖南海龙物流分销有限公司批发业务拓展 的影响，增大了库存的备货量；物流中心的建设，为货物的储备提供了基础，公司利用批次订 货，通过量的优势提升公司的毛利率水平。 总资产周转率的下降主要原因为：公司于 2008 年 6 月首次公开发行股票所募集的资金投 资的项目还处于建设初期，报告期内公司使用募集资金投资的项目的时间较短，还未产生营运 效益。 公司的以上决策为公司未来发展壮大奠定了优良基础，发展资金充足，财务风险较小。公 司通过规模扩张和加强管理，有能力进一步扩大市场占有率。 16、报告期内公司主要控股子公司及参股公司的资产状况及经营业绩 单位：（人民币）万元 直接持股比例 对合并净利 2008 年净利 2007 年净 同比变动比 公司名称 及是否列入合 润的影响比 润 利润 例% 并报表 例% 株洲东都步步高商 100% -233.71 133.63 -274.89% -2.09% 业连锁有限责任公 司 张家界步步高商业 98% 108.63 134.41 -19.18% 0.97% 连锁有限责任公司 攸县步步高商业连 98% 384.77 503.78 -23.62% 3.44% 锁有限责任公司 永州步步高连锁超 98% 247.47 273.23 -9.43% 2.21% 市有限责任公司 鹰潭步步高商业连 100% -199.8 -455.81 -56.17% -1.79% 锁有限责任公司 益阳桥北步步高 98% 37.57 -80.26 -146.81% 0.34% 益阳步步高商业连 98% 670.18 539.91 24.13% 5.99% 锁有限责任公司 宜春步步高商业连 98% 81.61 -90.6 -190.08% 0.73% 锁有限责任公司 湘阴县步步高商业 98% 249.67 6.22 3913.34% 2.23% 连锁有限责任公司 - 36 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 湘潭步步高连锁超 100% 1,856.71 1,127.94 64.61% 16.61% 市有限责任公司 邵阳步步高连锁超 98% 1,040.76 735.16 41.57% 9.31% 市有限责任公司 邵阳步步高商业连 98% 1,082.01 825.29 31.11% 9.68% 锁有限责任公司 祁阳步步高商业连 98% 241.59 277.91 -13.07% 2.16% 锁有限责任公司 娄底市步步高商业 98% 720.82 619.28 16.40% 6.45% 连锁有限责任公司 湖南省醴陵市步步 98% 293.4 215.16 36.37% 2.62% 高连锁超市有限责 任公司 澧县步步高商业连 98% 248.44 147.25 68.72% 2.22% 锁有限责任公司 耒阳步步高商业连 98% 764.29 670.86 13.93% 6.84% 锁有限责任公司 江西步步高商业连 98% -437.69 -1,552.38 -71.81% -3.92% 锁有限责任公司 九江步步高商业连 98% -307.41 -396.89 -22.55% -2.75% 锁有限责任公司 怀化步步高商业连 100% 1,376.78 1,122.40 22.66% 12.32% 锁有限责任公司 华容步步高商业连 98% 211 -31.35 -773.13% 1.89% 锁有限责任公司 湖南海龙物流分销 98% 246.45 302.12 -18.43% 2.20% 有限公司 株洲国安步步高商 98% 1,024.30 701.9 45.93% 9.16% 业连锁有限责任公 司 湖南郴州步步高连 98% 335.43 711.66 -52.87% 3.00% 锁超市有限责任公 司 常德步步高商业连 100% -6.69 -226.23 -97.04% -0.06% 锁有限责任公司 长沙红星步步高商 98% 1,898.17 1,374.68 38.08% 16.98% 业连锁有限责任公 司 长沙步步高商业连 98% 468.35 1,274.93 4.19% -63.26% 锁有限责任公司 湘潭市汇通物流运 100% 71.95 输有限公司 以上子公司均已列入合并报表，上表中子公司净利润变动较大的主要原因有以下几点： - 37 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 1、在本期进行门店改造，增加了改造费用、改造期间停业减少了收入来源，因此利润同 比减少。主要有：株洲东都步步高商业连锁有限责任公司、湖南郴州步步高连锁超市有限责任 公司、长沙步步高商业连锁有限责任公司； 2、因进行卖场经营策略的调整，招商面积增加而增加租金收入，同时降低经营费用，提 升了门店的综合盈利能力，门店减亏或增盈幅度较大。主要有：江西步步高商业连锁有限责任 公司、宜春步步高商业连锁有限责任公司、鹰潭步步高商业连锁有限责任公司、华容步步高商 业连锁有限责任公司等； 3、门店的经营管理细化，内部管理加强，且随着经营管理及市场培育的进一步成熟，各 项业绩指标都取得了较大进步，利润增幅明显。主要有：湘潭步步高连锁超市有限责任公司、 湘阴县步步高商业连锁有限责任公司、邵阳步步高连锁超市有限责任公司、邵阳步步高商业连 锁有限责任公司、湖南省醴陵市步步高连锁超市有限责任公司、澧县步步高商业连锁有限责任 公司、长沙红星步步高商业连锁有限责任公司、常德步步高商业连锁有限责任公司、株洲国安 步步高商业连锁有限责任公司等。 4、因商圈范围内竞争门店增加，也有几家门店业绩下降。主要有：长沙步步高商业连锁 有限责任公司的林学院店、东塘店等。 （二）对公司未来发展情况的展望 1、行业发展状况 国家统计局数据显示，2008年我国全年社会消费品零售总额实现108488亿元， 比上年同比增长21.6％，同比实际增长 14.83％。但是，从单月同比数据来看，我 国社会消费品零售总额的同比增速自 2008年8月份以来开始出现下滑，12月份下滑 到19％，这其中有CPI下降的因素所造成，但居民消费支出增速的放缓也是其中一 个重要原因。 2、公司的发展战略 2009年公司仍将以市场为导向，坚持“双业态经营；区域纵深发展，点面结合； 快速发展与规模效益并重，全面覆盖湖南、江西市场”的发展战略。 3、公司可能面临的风险因素 （1）宏观经济形势影响的风险 零售行业的发展与国内外宏观经济形势存在紧密的正相关关系，国内外宏观经 济景气度变化、宏观经济政策的改变都将直接影响公司的销售收入和利润。由于宏 观经济增速的放缓以及消费增速的下降，公司在2009年将面临着巨大的挑战。尽管 公司作为行业内的区域龙头企业，具有行业地位、营销、品牌等优势，能够在市场 竞争中处于有利地位，但宏观经济的系统性风险仍可能对公司的未来业绩造成影 - 38 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 响。 （2） 管理风险 随着公司经营规模的扩张，新门店的不断设立，这对公司管理团队的管理和 协调能力提出较高的要求。公司现有的管理架构、管理人员的能力将可能影响公司 发 展速度。为此，公司将不断健全和完善公司治理和经营管理机制，按照公司的 各项制度严格管理；通过建立健全绩效考核体系，形成更加有效的激励约束机制， 使公司的经营模式和管理团队能够匹配公司发展变化的需要。同时，公司将进一步 加 强管理队伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提高其管理水平和协 调能力。 （3）市场开拓的风险 由于房地产行业不景气，导致物业不能及时交付，将影响我司新店发展速度。 公司将加强对市场的考察，选择信誉良好、资金实力雄厚房地产商进行合作，规范 开店流程，加强对租赁物业工程进度跟踪，保持较快的新店拓展速度。 4、2009 年的经营计划 2009 年将是充满机遇和挑战的一年，面对挑战公司将加强内部管理，严格预 算管理制度，降低经营成本，加强对子公司的财务指导和审计工作，规范运作；以 合同管理为主线，加强合同风险管理和计划管理，避免或降低经营风险；坚持诚信 经营理念，坚持“立足于中小城市、区域领先”的发展战略，坚持“向内生增长要 效益”，不断提升老门店的效益指标；坚持投资决策的科学化，保持较快的门店拓 展速度。 2009 年的经营目标为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现营业总收 入 67 亿元，净利润 2 亿元。 二、公司投资情况 （一）募集资金项目情况 1、募集资金基本情况 (1) 实际募集资金金额、资金到位时间 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］733 号文批准，2008 年 6 月公司首次发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，每股发行价 26.08 元，募集资 - 39 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 金总额为 91,280 万元，扣除承销费用 3,000 万元后余额为 88,280 万元，2008 年 6 月 12 日，主承销商中国银河证券股份有限公司将 88,280 万元分别存入我公司在中 国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部开立的人民币募集资金专用账户 43001505063052501822 账户以及在中国工商银行湘潭岳塘支行开立的人民币募集 资金账户 1904031129024882887 账户。公司从建行募集专户中支付发行费用 1,340.518 万元，实际募集资金净额为人民币 86,939.482 万元。 (2) 本年度使用金额以及当前余额 ①截至 2008 年 6 月 12 日止，在募集资金实际到位之前，步步高已以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 53,132,904.08 元，开元信德会计师事 务所于 2008 年 6 月 16 日出具的开元信德湘专审字（2008）第 123 号《关于步 步高商业连锁股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项审 核报告》认为：公司《关于首次公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金使 用情况的专项说明》的披露与实际使用情况相符。步步高商业连锁股份有限公司第 二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》；保荐人中国银河证券股份有限公司出具了《关于步步高 商业连锁股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况之保荐意见》认为：步步高本次募集资金使用的置换行为经过了必要的审批程 序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。 ②截止 2008 年 12 月 31 日已累计使用 11,879.96 万元，其中：新店项目 7,395.78 万元、购物广场扩建 1,921.40 万元、物流一期续建 1,298.49 万元、信息工程 1,264.29 万元。 ③为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原 则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司董事会决定使用部分闲置募集 资金 8,000 万元补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，自 2008 年 7 月 4 日 至 2008 年 12 月 31 日。上述资金已于 2008 年 7 月 9 日补充完毕, 并于 2008 年 12 月 29 日归还至公司募集资金专户。 ④募集资金专用账户 2008 年 6-10 月累计收到利息收入 173.76 万元（另定存 未到期利息收入为 1,132.91 万元）。 ⑤募集资金专用账户剩余 75,233.14 万元(含实际收到利息收入，未含未到期 定期存款利息收入)，其中定存 52,200.00 万元、7 天通知存 20,000.00 万元、活 期 3,033.14 万元。 - 40 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下： 序号 银行名称 账号 金额（元） 1 建行湘潭分行专户 43001505063052501822 6,229,801.52 2 建行湘潭市分行 43001505063049888888 710,000,000.00 3 工行湘潭岳塘支行专户 1904031129024882887 11,452,142.55 4 工行湘潭岳塘支行 1904031114200003118 12,000,000.00 5 建行怀化鹤城支行 43001501072052502436 1,077,172.47 6 建行抚州九洲支行 36001550040052501253 422,903.68 7 建行郴州东风支行 43001501570052501694 19,372.38 8 建行郴州东风支行 43001501570052501959 11,130,000.00 总额 752,331,392.60 2、募集资金管理情况 （1）公司于 2008 年 10 月 28 日制定了《募集资金使用管理办法》、2008 年 9 月 10 日制定了《募集资金使用流程》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及 使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办 法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违 反《募集资金使用流程》规定的情况。 （2）公司已于 2008 年 7 月 4 日与保荐人中国银河证券股份有限公司（以下简 称“银河证券”）,分别在建行湘潭分行、工行湘潭岳塘支行共同签订《募集资金 三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异。 （3）2008 年 7 月 25 日，公司 2008 年第一次临时股东大会决议：“通过对控 股子公司增资的方式，落实部分募集资金投向”。为此，报告期公司已分别向募投 项目单位——怀化步步高商业连锁有限责任公司、抚州步步高商业连锁有限责任公 司、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司增资 533 万元、2,315 万元和 2,113 万元。 2008 年 8 月 26 日，怀化步步高、抚州步步高和郴州步步高及银河证券分别 与中国建设银行股份有限公司怀化鹤城支行、中国建设银行股份有限公司抚州九洲 支行及中国建设银行股份有限公司郴州东风支行签定了《募集资金三方监管协议》， 协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 3、募集资金的实际使用情况 报告期内，公司严格按照《招股说明书》确定的用途，根据公司《募集资金管 理办法》的规定，规范地使用募集资金，在用款审批、资金支付、项目进度等各个 - 41 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 环节均实现了有效地控制，保障了资金的安全性与收益性。截至 2008 年 12 月 31 日，本次募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元 新开门店项目 项目投资总额 累计投入 占整个项目的进度 土建及装修改造 11,976.50 2,738.67 22.87% 商用设备 23,783.00 2,058.30 8.65% 流动资金 14,410.00 2,598.81 18.03% 合计 50,169.50 7,395.78 14.74% 单位：人民币万元 购物广场（湘潭）扩建项 项目投资总额 累计投入 占整个项目的进度 目 固定资产投资 16,460.00 1,921.40 11.67% 其中:工程直接费用 14,314.00 1,897.94 13.26% 工程建设其他费 1,429.00 23.32 1.63% 预备费 717.00 0.14 0.02% 流动资金投资 300.00 - 0.00% 合计 16,760.00 1,921.40 11.46% 单位：人民币万元 物流配送中心续建项目 项目投资总额 累计投入 占整个项目的进度 建筑工程费用 6,374.57 1,175.47 18.44% 安装工程费用 1,912.37 26.04 1.36% 道路广场绿化费用 505.00 - 0.00% 辅助设施费用 95.00 4.34 4.57% 物流设备费 2,680.00 7.69 0.29% 信息设施 150.00 - 0.00% 前期工作及建设期管理 201.82 33.26 16.48% 报建费 238.00 51.69 21.72% 预备费 585.85 - 0.00% 流动资金 543.23 - 0.00% 合计 13,285.84 1,298.49 9.77% - 42 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币万元 信息系统升级改造项目 项目投资总额 累计投入 占整个项目的进度 建筑工程 80.00 - 0.00% 软件购置/开发 2,480.00 840.20 33.88% 软件实施 800.00 80.00 10.00% 硬件购置 2,340.00 343.21 14.67% 硬件设备集成服务 200.00 - 0.00% 其它费用 100.00 0.88 0.88% 预备费用 100.00 - 0.00% 合计 6,100.00 1,264.29 20.73% 本公司募集资金实际使用情况见附件 1-募集资金的使用情况对照表。 4、变更募集资金情况 （1）变更原因：为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司 2008 年 7 月 4 日决定拟在项目实施内容仍为门店开发项目的原则下，将尚未开设的新开 门店项目的实施主体由控股子公司变更为本公司；同时，因部分门店项目的合作方 条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店开发进度，公司该次拟 变更新开门店项目中 2008 年拟开的部分门店项目，具体原因如下： ①同一城市内，因商圈位置、物业位置更优越，故以新项目替换原计划项目； ②因公司对各个城市综合发展战略的调整，原计划在某一城市新开门店项目暂 不投入，而以其他城市成熟项目替换； ③根据项目进场进度，原定 2008 年内开设的项目，现因项目物业方原因导致 项目将无法在 2008 年内正常交付，而可替换项目已达到交付条件，则进行项目替 换； （2）变更内容： ①原拟使用资金 3,698 万元新开设郴州百货店，现变更为拟使用资金 2,113 万 元，对郴州罗家井店改造。该项目由湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司承作， 项目资金由公司对湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司增资投入。 ②原拟使用资金 523 万元新开设岳阳综超，现变更为使用资金 853 万元在怀化 新开设大卖场。 ③原拟使用资金 651 万元新开设邵阳综超，现变更为使用资金 867 万元在邵阳 - 43 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 新开设大卖场。 ④原拟于 2008 年使用资金 631 万元新开设郴州大卖场，现变更为使用资金 1,206 万元在郴州新开设苏园大卖场。 ⑤原拟使用资金 1,390 万元新开设衡阳大卖场，现变更为使用资金 1,873 万元 在长沙新开设百货店。 ⑥原拟使用资金 864 万元新开设萍乡百货店，现变更为使用资金 926 万元在湘 潭新开设大卖场。 ⑦原拟使用资金 246 万元新开设长沙社区店，现变更为使用资金 551 万元在长 沙新开设社区店。 ⑧原拟使用资金 248 万元新开设湘潭社区店，现变更为使用资金 236 万元在娄 底新开设社区店一。 ⑨原拟使用资金 267 万元新开设衡阳社区店，现变更为使用资金 166 万元在娄 底新开设社区店二。 ⑩因无法按计划条件取得合适物业，公司拟取消 2008 年在萍乡开设百货店 （22,000 平方米）、南昌开设大卖场（7,800 平方米）、邵阳开设社区超市（2,800 平方米）的投资。上述项目暂时无其他可替代的成熟项目。 （3）变更程序：本次部分募集资金投资项目变更履行了步步高投资决策的相 关程序，已经步步高第二届董事会第五次会议审议批准，并召开了临时股东大会进 行审议，决策程序合法合规，且监事会、全体独立董事均发表了同意意见；同时， 保荐人中国银河证券股份有限公司发表保荐意见认为：步步高本次变更部分募集资 金投资项目，未改变该募集资金投资项目的实施内容，变更后的项目仍为公司主业， 且本次变更后 2008 年新开门店项目投资规模较原计划减少的资金将由公司继续用 于新门店开发项目；本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形；本次变更将有利于公司加强对募集资金的监管、提高募集资金 使用效率。 （4）信息披露情况说明: ①2008 年 7 月 9 日，公司公告了《第二届董事会第五次会议决议公告》，公告 编号为：2008-002； ②2008 年 7 月 9 日，公司公告了关于变更部分募集资金投资项目的公告《关 于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号为：2008-006； - 44 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 ③2008 年 7 月 9 日，公司公告了步步高商业连锁股份有限公司独立董事签属 的《关于公司变更部分募集资金投资项目的独立意见》； ④2008 年 7 月 9 日，公司公告了保荐人中国银河证券股份有限公司签属的《关 于步步高商业连锁股份有限公司变更部分募集资金投资项目之保荐意见》。 本次变更募集资金投资项目情况见附件 2。 5、募集资金项目未达到计划进度和预计收益的说明 （1）新开门店项目： ①未达进度说明：2008 年开店计划内的 5 家店延期至 2009 年：新余胜利路店， 常德建设路店，湘潭建设北路店，怀化靖州店，长沙井湾店，以上项目因为属于在 建工程项目，项目可控性不强，甲方工程进度未能按合同执行，导致这五家店延期， 此五家店将在 2009 年年内开业，投资资金预计在募集资金内支出。 ②未达效益说明：主要是由于筹办期间开办费直接计入当期损益及处于市场培 育两项原因引起的。公司新开业的门店市场培育期一般为一至两年，在培育期为逐 步提高市场份额，会采取低价策略进行促销，销售收入、毛利率相对较低，促销费 等费用投入较大，因此一般会在市场培育期出现亏损，经过市场培育期后，一般会 转为盈利。 （2）步步高购物广场（湘潭）扩建：随着经济的不断发展，私家车数量的越 来越多，新的购物模式“车载购物”模式已逐渐形成。因此，商场充足的停车位既 满足了消费者消费环境的需求，同时也提升了项目商业开发的吸引力。为适应城市 发展的趋势和消费者日益增大的停车需求，对现有的停车环境加以改进，本项目扩 大了现有停车面积，从而增加了地下层的工程量。另受全球金融危机的影响，国内 经济增速放缓，商业地产市场的宏观环境也受到一定影响。在目前的经济环境下， 我们对项目开发战略进行了调整，寻找市场空白点，走差异化的路线；同时为把该 项目打造成百年精品老店、品牌店，使之成为湘潭市商业标志性的亮点工程，使该 项目更加趋于完善，从而达到最佳的经济效益，公司暂时放缓了工程的建设进度。 （3）物流中心续建： 2007 年末至 2008 年初恰逢两节、遇到了湖南省的特大 冰灾，为了抗击冰灾、保证人民的正常生活，公司暂时延后了对物流配送中心续建 项目的计划实施，集中人力及物力支援门店配送货以保证人民的正常生活；由于湖 南省长株潭两型社会的规划，并且我公司的物流配送中心续建项目符合长、株、潭 两型社会的规划，为不影响两型社会的规划，在芙蓉大道改造项目中，政府要求所 有在规划范围内的在建或即将建设的工程停止一切活动，并对我司续建项目作出细 - 45 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 微的调整（需要我公司的项目向后调整 10 米），后经过协调，我公司的项目于 2008 年 8 月正式启动。 此外，由于该项目中的低温冷库属于高耗能产品，为达到效益最大化，公司正 在寻求一种新的节能方式与节能器材。预计该项目将在 2009 年底完成整个项目进 度的 40%，于 2010 年 9 月 30 日前投入使用。 （4）信息系统升级改造： 未达进度说明：其一，并行项目较多，实施进度较原计划落后；其二，物流系 统计划在第三季度上线，因涉及业态多，物流整体规划复杂度高，没有及时选定合 适的供应商，第四度季又是销售高峰，所以推迟到 2009 年上半年；其三，由于公 司业态相对较多，随着管理的细化，各业态对 IT 系统有一定的个性化需求，针对 家电、百货 POS 系统的个性化需求开发推迟到 2009 年上半年。 此外，公司将在 2009 年进行组织机构调整，为适应公司变革的需要，系统还 需要经过一段时间的辅导测试，预计该项目将在 2009 年底完成整个项目进度的 45%，所有系统均将于 2010 年 9 月 30 日前上线。 附件：1、募集资金的使用情况对照表；2、变更募集资金投资项目情况表 - 46 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 募集资金使用情况对照表 2008年12月31日 编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额（已扣除发行费） 86,939.482 报告期内投入募集资金总额 11,879.96 变更用途的募集资金总额 13,128.00 已累计投入募集资金总额 11,879.96 变更用途的募集资金总额比例 15.10% 截至期末 截至期 项目可 是否 募集资 累计投入 末投入 是否 调整后 截至期末 截至期末 金额与承 进度 项目达到预 报告期内 行性是 已变 金承诺 报告期内 达到 承诺投资项目 投资总 承诺投入 累计投入 诺投入金 （%） 定可使用状 实现的效 否发生 更项 投资总 投入金额 预计 额 金额(1) 金额(2) 额的差额 (4)＝ 态日期 益 重大变 目 额 (3)＝ (2)/(1 效益 化 (2)-(1) ) 50,169. 新开门店项目 是 54,506.50 14,748.45 7,395.78 7,395.78 -7,352.67 50.15 2010.2.28 -2,018.92 否 否 50 步步高购物广场（湘 16,760. 否 16,760.00 4,997.59 1,921.40 1,921.40 -3,076.19 38.45 2009.12.31 - - 否 潭）扩建项目 00 物流配送中心续建 13,285. 否 13,285.84 2,735.97 1,298.49 1,298.49 -1,437.48 47.46 2010.09.30 - - 否 项目 84 信息系统升级改造 6,100.0 否 6,100.00 2,290.43 1,264.29 1,264.29 -1,026.14 55.20 2010.09.30 - - 否 项目 0 86,315. 合计 - 90,652.34 24,772.44 11,879.96 11,879.96 -12,892.48 47.96 - -2,018.92 - - 34 未达到计划进度或 预计收益的情况和 详见第 5 部分募集资金项目未达到计划进度和预计收益的说明 原因 项目可行性发生重 未发生重大变化 大变化的情况说明 募集资金投资项目 详见第 4 部分 实施地点变更情况 募集资金投资项目 为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在项目实施内容仍为门店开发项目的原则下，将 实施方式调整情况 尚未开设的新开门店项目的实施主体由控股子公司变更为本公司。 截至 2008 年 6 月 12 日止，在募集资金实际到位之前，步步高以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为 5,313.29 万元，其中：新开门店项目已使用 2,520.30 万元、步步高购物广场（湘潭）扩建项目 募集资金投资项目 已使用 1,747.59 万元、物流配送中心续建项目已使用 24.97 万元、信息系统升级改造项目已使用 1,020.43 先期投入及置换情 万元。 况 2008 年 7 月 4 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意动用本次募集资金 5,313.29 万元置换预先已投入募集资金项 目的自筹资金。截止 2008 年 12 月 31 日，已全部置换完毕。 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金 用闲置募集资金暂 需求的前提下，公司董事会决定使用部分闲置募集资金 8,000 万元补充公司流动资金，使用期限不超过六个 时补充流动资金情 月，自 2008 年 7 月 4 日至 2008 年 12 月 31 日。上述资金已于 2008 年 7 月 9 日补充完毕，并于 2008 年 12 况 月 29 日如期归还至公司募集资金专户。 项目实施出现募集 因募投项目尚未完工，募集资金专用账户尚余 75,233.14 万元(含实际收到利息收入 173.76 万元，未含未到 资金结余的金额及 期定期存款利息收入 1,132.91 万元。 原因 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资实行专户管理，用于正在实施中的募集资金项目。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 - 47 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 附件 2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币万元 投资 变更后 变更后项 截至期末 截至期末 进度 是否 的项目 报告期内 项目达到预 对应的原承诺 目拟投入 计划累计 实际累计 （%） 报告期内实 达到 可行性 变更后的项目 实际投入 定可使用状 项目 募集资金 投资金额 投入金额 (3)=( 现的效益 预计 是否发 金额 态日期 总额 (1) (2) 2)/(1 效益 生重大 ) 变化 新开门店项目 新开门店项目 50,169.50 14,748.45 7,395.78 7,395.78 50.15 2010.2.28 -2,018.92 否 否 合计 - 50,169.50 14,748.45 7,395.78 7,395.78 50.15 -2,018.92 - 变更原因、决策 程序及信息披 详见第 4 部分 露情况说明（分 具体项目） 未达到计划进 度或预计收益 说见第 5 部分募集资金项目未达到计划进度和预计收益的说明 的情况和原因 （分具体项目） 变更后的项目 可行性发生重 无 大变化的情况 说明 注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换 先期投入金额。 2、非募集资金项目情况 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险情况 新设湘潭市汇通物流 2008 年 度 净 利 润 不存在原计划以外的 500.00 100% 运输有限公司 71.95 万 风险因素 新设湘潭市潭州一品 2008 年度净利润-0.15 不存在原计划以外的 100.00 100% 食品有限公司 万 风险因素 新设江西海龙物流分 2008 年 度 净 利 润 不存在原计划以外的 200.00 100% 销有限公司 -22.23 万 风险因素 新开湘潭莲城步行街 2008 年 度 净 利 润 不存在原计划以外的 803.00 100% 店 -226.62 万 风险因素 - 48 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 度 净 利 润 不存在原计划以外的 新开岳阳荣家湾店 369.79 100% -218.98 万 风险因素 合计 1972.79 以上项目在报告期内出现亏损主要是由于筹办期间开办费直接计入当期损益及处于市场 培育两项原因引起的。其中公司新开业的门店市场培育期一般为一至两年，在培育期为逐步提 高市场份额，会采取低价策略进行促销，销售收入、毛利率相对较低，促销费等费用投入较大， 因此一般会在市场培育期出现亏损，经过市场培育期后，一般会转为盈利。 三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使公司《章程》和股东大会赋予的 职权，结合公司经营需要，共召开 6次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序 均符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管 部门的要求，会议情况及决议内容如下： （1）公司于2008年2月22日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《2007 年年度董事会工作报告》、《2007年年度总裁工作报告》、《2007年年度财务决算 报告》、《2008年年度财务预算报告》、《2007年年度利润分配方案》、《2007 年年度财务报告的议案》、《关于聘任2008年年度审计机构的议案》、《关于提请 召开2008年年度股东大会的议案》。 （2）公司于2008年5月25日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 参与竞买娄底银海商业有限公司房地产及配套设施的议案》。 （3）公司于2008年7月4日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 修改公司章程的议案》、《关于以募集资金置换预先以投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》、《关于签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》、《关于对子公司进行增资的议案》、《关于使用部分闲 置募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于提请召开2008年第一次临时股东大 会的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2008年7月9的巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》。 （4）公司于2008年8月1日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《步步 高商业连锁股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》、《步 步高商业连锁股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，本次董事会的决议公 - 49 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 告刊登于2008年8月2日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。 （5）公司于2008年8月14日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《内部 审计制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖 本公司股份的专项管理制度》、《2008年半年度报告及其摘要的议案》、《关于聘 请公司内部审计部门负责人的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2008年8月15 日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。 （6）公司于2008年10月14日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《董 事会战略委员会议事规则》、《关于设立董事会战略委员会的议案》、《关于参与 江南百货大楼相关土地使用权及地上建筑物竞买的议案》、《关于落实湖南证监局 限期整改通知的议案》、《关于步步高商业连锁股份有限公司2008年第三季度财务 报告的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2008年10月15日的巨潮资讯网、《证 券时报》、《中国证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据2008年7月25日召开的第一次临时股东大会决议，公司遵照股东大会决 议修改了《公司章程》、变更的部分募集资金投资项目娄底仙人阁店、邵东九亿店、 苏园店、开元分店、涟钢店已开，罗家井店已改造，未开的怀化靖州店、长沙井湾店、 湘潭建设北路店将推迟到2009年开设。对子公司怀化步步高商业连锁有限责任公司增 资了533万元、对子公司抚州步步高商业连锁有限责任公司增资了2,315万元、对子公 司湖南郴州步步高连锁超市有限公司增资了2,113万元。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、战略委员会 2008年10月14日，公司设立战略委员会，制定《董事会战略委员会议事规则》。 2008年，战略委员会召开了一次会议，根据公司发展战略，对发展规划和对外投资 进行讨论。 2、薪酬与考核委员会 2008年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，根据公司高管人员业绩考核办法 对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况。 3、提名委员会 2008年，提名委员会召开了两次会议。根据公司董事会、监事会的要求，对拟 - 50 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 聘的公司内部审计负责人候选人进等行审核。 4、审计委员会 2008年,审计委员会召开了两次会议。对会计师事务所的年度审计工作、2008 年的定期报告、内审部提供的工作报告和工作计划进行了审核。 四、利润分配情况 经开元信德会计师事务所有限责任公司审计确认的2008年度合并报表归属于 母公司所有者的净利润为162,827,942.71元；母公司净利润162,102,903.73元。根 据《公司法》及本公司的章程规定，按2008年度净利润的10%提取法定盈余公积 16,210,290.37元，加上以往年度滚存未分配利润85,639,451.54元后, 2008年年末 可供股东分配的利润为231,532,064.90元。 根据2009年2月24日第二届董事会第十次会议决议通过2008年度利润分配方 案：以2008年年末股本135,180,000股为基数，向全体股东以每10股送4股并派发现 金股利1元(含税)，共计拟分配股利67,590,000.00元，其中现金股利人民币 13,518,000.00元，股票股利人民币54,072,000.00元；以2008年年末总股本 135,180,000股为基数，每10股以资本公积转增6股，共计拟转增81,108,000股。上 述提议尚待股东大会批准。 公司前三年现金分红情况 单位： （人民币）万元 2008 年 2007 年 2006 年 否 因在筹划上市阶段，且 是否进行利润分配（填否需 是 公司正处于高速发展 说明详细原因） 期，为保证发展的资金 需要故当年未分红。 利润分配方式 股票股利、现金分红 现金分红 现金分红情况 1351.80 2504.50 0.00 现金分红与平均净利润的 10.85% 26.36% 0.00% 比率% 合计 注：上表中的平均净利润取自合并报表中归属于母公司所有者的净利润三年平均。 五、其他需要披露的事项 1、公司投资者关系管理 - 51 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责投资者关系 管理的日常事务。 报告期内，公司及公司领导对投资者关系工作高度重视。通过公司网站、电话、 电子邮件、传真等多种方式与投资者加强交流沟通，尽可能解决投资者的疑问。报 告期内，公司共接待投资者来访117人次。同时积极做好投资者关系活动档案的建 立和保管，合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座 谈，并切实做好相关信息的保密工作。报告期内，公司共召开股东大会两次。会上， 公司的董事、监事、高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司的经 营和发展动态与投资者展开了深入的沟通和交流。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创 新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、 未来发展，参与公司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的 市场形象。 报告期内接待调研、沟通基本情况表： 谈论的主要内容 时间 地点 方式 接待对象 及提供的资料 湘潭、株洲、韶山、 实地 交银施罗德基金、海通证券等 6 位机构投 公司发展战略及经 2008.5.21-5.24 长沙、益阳 调研 资者联合调研 营情况 实地 公司发展战略及经 2008.6.5 湘潭、株洲 博时基金1位机构投资者商业零售调研 调研 营情况 湘潭、株洲、韶山、 实地 嘉实基金、东方证券、长江证券等8位机 公司发展战略及经 2008.6.13-6.18 长沙、江西 调研 构投资者联合调研 营情况 湘潭、株洲、韶山、 实地 长城基金、银华基金、雷曼兄弟等 4 位机 公司发展战略及经 2008.6.23-6.27 长沙、益阳、江西 调研 构投资者联合调研 营情况 2008.6.30-7.5 湘潭、株洲、韶山、 实地 国信证券、上投摩根、国泰君安等44位机 公司发展战略及经 长沙、益阳、江西 调研 构投资者联合调研 营情况 实地 浦银基金、银华基金、华安基金等7位机 公司发展战略及经 2008.9.11-9.12 长沙、湘潭 调研 构投资者联合调研 营情况 实地 国泰君安、信达澳银、长盛基金等19位机 公司发展战略及经 2008.9.16 湘潭 调研 构投资者联合调研 营情况 实地 中投证券、嘉实基金、金鹰基金等4位机 公司发展战略及经 2008.9.22-9.23 湘潭、益阳、长沙 调研 构投资者联合调研 营情况 实地 广发基金、安信证券、嘉实基金等5位机 公司发展战略及经 2008.10.22-10.23 湘潭、长沙 调研 构投资者联合调研 营情况 实地 富国基金、东方证券、东方基金等5位机 公司发展战略及经 2008.10.28-10.29 湘潭 调研 构投资者联合调研 营情况 - 52 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 实地 国金证券、中国人寿、申万巴黎等6位机 公司发展战略及经 2008.11.11-11.12 湘潭、益阳 调研 构投资者联合调研 营情况 实地 易方达基金、中信证券、东方证券等8位 公司发展战略及经 2008.11.23-11.24 湘潭、株洲、长沙 调研 机构投资者联合调研 营情况 2、公司执行内审制度情况 根据深圳证券交易所的要求和公司经营活动的实际需要，公司于08年9月修改 制订了《内部审计制度》。公司设立内审部，独立于公司其他部门，接受董事会审 计委员会的监督与指导，严格按照《内部审计制度》开展日常审计工作。 为进一步加强对公司各体系的检查和监督，报告期内，公司内审部在原有财务 审计、工程审计的基础上，增设合同审计职能，希望通过对公司总部、各子公司、 门店、以及重大事项的例行审计、专项检查、专项审计、合同审计，进一步建立健 全公司的监察和风险防范体系。 目前公司内审部拥有各类专业人员26名，报告期内，主要开展了工程项目审计 （物流建设项目、金海改扩建项目、连锁店装饰装修项目）、门店财务常规性审计、 合同审计，经营管理相关的专项审计，以及募集资金的存放与使用审计、其他有必 要深入的事项实施专题调查、各类招标项目的过程监督等。此外，对公司、核算地 门店现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、库存等组织人员进行不定期监盘。 上述工作进一步加强了公司的规范运作，完善公司的风险防范机制。同时，内 审部作为公司内部审计机构，能够按照相关规定对公司财务信息定期发表内部审计 意见，为规范公司内部控制发挥了重要的监督作用。 3、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会的 行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情 况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 4、报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》和《中国证券报》，未发 生变更。 - 53 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 2008年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求， 谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公 司利益和投资者利益。监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、 财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健 康发展。现将监事会一年来的主要工作内容报告如下： 一、2008年主要工作 报告期内，监事会全体成员依法履行了职责，认真进行了监督和检查。 （一）报告期内，监事会全体成员出席了监事会全年所召开的 5 次会议。 与此同时，按时出席了 2008 年 3 月 21 日召开的 2007 年度股东大会和 2008 年 7 月 25 日召开的 2008 年第一次临时股东大会。 （1）2008 年 2 月 22 日，召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过以下 议案： ①《2007 年年度监事会工作报告》的议案； ②《2007 年年度财务决算报告》的议案； ③《2007 年年度利润分配方案》的议案； ④《2007 年年度财务报告》的议案。 （2）2008 年 3 月 12 日，召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过以下 议案： ①《关于聘任 2008 年年度审计机构》的议案。 （3）2008 年 7 月 4 日，召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过以下议 案： ①《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案； ②《关于变更部分募集资金投资项目》的议案； ③《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金》的议案。 （4）2008 年 8 月 14 日，召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过以下 议案： ①《步步高商业连锁股份有限公司 2008 年半年度报告及其摘要》的议案。 （5）2008 年 10 月 14 日，召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过以下 - 54 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 议案： ①《步步高商业连锁股份有限公司 2008 年第三季度报告》的议案。 （二）报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策，监事会主席多次列 席了公司 2008 年召开总裁办公例会，从而对公司经营决策方面的程序行使了监督 职责。 （三）报告期内，监事会十分关注和重视公司的各项经营活动，并督促经营管 理团队及时处理所发生的突发状况，从而有效的提升了公司业绩，维护了股东权益。 （四）报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。 （五）报告期内，监事会多次组织了全体监事认真地学习了中国证监会、深 圳证券交易所、湖南证监局的各项新规和政策，不断提高自身的业务水平。 二、监事会对下列事项发表的独立意见 （一）公司的日常经营活动情况 监事会认为，报告期内公司的各项工作能够按照《中小板上市公司募集资金管 理细则》和《深圳证券交易所股票交易上市规则》及公司制订的《募集资金使用管 理办法》、《募集资金使用流程》和有关法律、法规规定，依法运作，规范发展。 （二）公司依法运作情况 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会 能够严格按照《公司法》 、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》 及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合 法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制 机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、 法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。 未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损 害公司股东、公司利益的行为。 （三）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资 料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》 有关规定，公司 2008 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果， - 55 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 开元信德会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见 是客观公正的。 （四）检查公司募集资金实际投向情况 监事会认为，报告期内公司的募集资金实际投向情况均已按照《公司法》、 《公 司章程》、 《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审 批程序。未发现损害公司及中小股东的利益情形。 （五）检查公司重大收购、出售资产情况 监事会认为，报告期内公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定 价格，未发现内幕交易和损害公司以及中小股东利益的行为。 （六）检查公司关联交易情况 监事会认为，报告期内公司关联交易除公司与湘潭莲城置业有限公司发生的关 联交易（详见第九节重大关联交易情况（4）项）外，其它关联交易均已按照《公 司法》、 《公司章程》及相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。未造 成公司资产流失，不存在内幕交易，且未发现损害公司及中小股东的利益情形。 （七）股东大会决议执行情况 监事会认为，报告期内公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决议，认真 履行职责并很好地完成经营指标。公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中至 今未发现违法、违反《公司章程》的行为和损害股东利益的现象。 （八）公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司2008年年 度报告工作的通知》有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况， 积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 （2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全， 其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分 有效。 （3）报告期内，公司未发现违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》的情形。 - 56 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 公司控股子公司宁乡县步步高商业连锁有限责任公司（以下简称“宁乡步步 高”）由于营业场地出租人湖南金林投资置业有限公司（以下简称“金林公司”）拖 欠返租商铺业主租金，引发纠纷，导致宁乡步步高无法正常经营，并于 2008 年 11 月 13 日歇业。2008 年 12 月 28 日，公司向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼， 请求判决解除公司与金林公司签订的《租赁合同》；返还公司已支付的未到期部分 租赁费用 1139.78 万元；赔偿公司各项损失 1432.47 万元，并请求判决两担保人杨 志安、汪瑞明承担连带清偿责任。长沙市中级人民法院已受理该案，并于 08 年 12 月先后冻结金林公司位于宁乡县玉潭镇人民北路土地使用权一宗（面积 8910 平方 米）、冻结该公司金林广场院-1-177、-1-178、-1-179 三套房产（总面积 3087 平 方米）、冻结银行存款 2000 余元，并冻结共同被告汪瑞明在湖南湘乡医院 600 万元 股权，轮候冻结金林公司商铺 116 套，总面积 1587.5 平方米。截止 2008 年年报披 露日该案尚未开庭。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 1、公司于 2008 年 6 月 3 日以 4,930 万元拍卖价格购买了湖南娄底银海商业 有限公司位于娄底市长青中街 42 号的银海商业广场的破产资产（房屋、土地使用 权及附属设施），并与 2008 年 7 月 3 日与湖南娄底银海商业有限公司破产管理人签 订了《湖南娄底银海商业有限公司破产资产转让协议》，该交易不构成关联交易。 公司已于 2008 年 7 月 4 日在巨潮资讯网、 《证券时报》和《中国证券报》刊登《收 购资产的公告》，对上述购买资产事项进行公告。 2、公司于 2008 年 10 月 15 日以 1,020.59 万元拍卖价格购买了位于湘潭市楠 竹山镇的江南百货大楼，该交易不构成关联交易。公司已于 2008 年 10 月 17 日在 巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》刊登《第二届董事会第八次会议决议 公告》，对上述购买资产事项进行公告。 以上两处物业原为本公司租赁物业，成功竞拍后，成为本公司自有物业，有利 于公司的长远持续发展。 - 57 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 三、重大关联交易情况 本公司本年度主要关联交易情况如下： （1）向关联方租赁房屋 ①本公司于 2007 年 1 月 1 日与步步高投资集团签订《房屋租赁协议》，该合同 约定：租赁房屋共两处，一处位于湘潭市火车站，面积为 9791.73 平方米的草塘仓 库，租金为每月 4.2 万元人民币；另一处位于湘潭市韶山西路，面积为 12,508.27 平方米的金海大厦（包括负一楼、地面 3－6 层），金海大厦南栋 3－6 层租金每月 2 万元，房屋维修费为每月 1 万元。待金海大厦北栋建成后，北栋与南栋合计租金 为每月 8 万元，房屋维修费及物业管理费为每月 2 万元。租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。 根据该协议，2008 年度本公司支付草塘仓库租金 50.40 万元、支付金海办公 楼租金、房屋维修费及物业管理费 120 万元。 ②本公司控股子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司于2007年2月1日与步 步高投资集团签订《房屋租赁协议》，该合同约定：湘潭步步高连锁超市有限责任 公司租赁步步高投资集团所有的金海大厦地面1-2层，建筑面积为8,534.94平方米， 租金为每月8万元，房屋维修费及物业管理费为每月2万元。租赁期限自2007年2月1 日起至2010年1月31日止。 根据该协议，2008 年度支付租金、房屋维修费及物业管理费 120 万元。 ③本公司于 2007 年 12 月 28 日与湘潭莲城置业有限公司（简称“莲城置业”） 签订《房屋租赁协议》，该合同约定：本公司租用莲城置业位于湘潭市莲城商业步 行街项目临建设南路的 C2 栋一、二层共计 10,029.69 平方米的房产与配套场地及 附属用房、配套设备设施。租金、物业管理费、设备设施维护费及房屋维修费每年 为 342.30 万元，租赁期限内租赁费用每三年递增 3%，租赁期限自 2008 年 1 月 18 日至 2028 年 1 月 17 日,免租期 73 天。2008 年 6 月，莲城置业将该处房产转让给 步步高投资集团，原租赁合同条款由步步高投资集团承接。 根 据 该 协 议 ， 2008 年 度 本 公 司 支 付 租 金 、 房 屋 维 修 费 及 物 业 管 理 费 2,567,271.75 元。 （2）关联方为本公司提供运输及屠宰服务 - 58 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 ①本公司于 2005 年 1 月 12 日与步步高投资集团签订《运输综合服务协议》 ， 协议约定：步步高投资集团为本公司提供货物运输服务，服务价格的确定方式为： “服务的价格应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，关于该项服务有国家 价格（即根据法律、法规规定的强制价格），应按照此价格标准执行；有适宜的市 场标准价格时则按此价格标准来确定；若无以上两种标准则按公平、等价、公正、 合理的原则由双方协商确定。” 根 据 该 协 议 ， 2008 年 度 本 公 司 及 本 公 司 的 子 公 司 共 支 付 运 输 服 务 费 150,494.15 元。 ②步步高投资集团的控股子公司湘潭市宝庆路屠宰有限公司为本公司提供屠 宰服务，2008 年度本公司及本公司的子公司共支付屠宰服务费 322,346.00 元。 （3）支付关键管理人员薪酬 200.20 万元。 本公司上述关联交易，占公司同类交易比例较小或交易金额较小，且均已履行 了必要的审批程序，表决时关联方均已回避，符合《公司法》 、《公司章程》及相关 法律、法规的规定；上述关联交易系公司正常经营发展需要，符合公司及全体股东 利益，没有造成公司资产的流失，没有损害公司及中小股东的利益。 （4）2008 年 10 月公司与湘潭莲城置业有限责任公司（以下简称“莲城置业”） 签署《拆迁安置买卖合同》，该合同签署及执行过程中仅按照一般交易事项履行了 相关审批程序，而忽视了该交易为关联行为，且金额超过了 300 万元，未按照关联 交易有关规定履行必要的审批程序，进而未对该事项进行关联交易信息披露。公司 支付了合同项下的第一笔款项 398.6 万元。在 2009 年拟支付第二笔款项时，该交 易事项引起财务人员的注意并及时报告了公司及保荐代表人，公司已按照保荐代表 人提出的规范意见于 2009 年 1 月 15 日与莲城置业签署了《解除“拆迁安置房买卖 合同”的协议书》，而莲城置业已于 2009 年 1 月 15 日根据协议返还了公司 2008 年 支付的全部款项。 公司保荐人认为：公司与莲城置业 2008 年 10 月签署的《拆迁安置房买卖合同》 未履行关联交易的审批程序及信息披露义务。但公司在发现问题后及时向保荐代表 人进行了报告，并按照保荐代表人提出的规范方案就该事项予以规范；该关联交易 价格不存在显失公允的情况、涉及金额小、对公司的财务状况及盈利能力亦不存在 不利影响。 - 59 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 （5）关联债权债务往来 单位：元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 湘潭步步高投资集团股份有限 0.00 0.00 0.00 0.00 公司 湘潭莲城置业有限公司 398.60 398.60 0.00 0.00 合计 398.60 398.60 0.00 0.00 说明：向关联方湘潭莲城置业有限公司提供资金 398 万元为本公司支付的前述拆迁安置款， 该款已于 2009 年 1 月 15 日归还给本公司。 （6）为关联方提供担保 截至期末本公司不存在为关联方提供担保事项。 四、报告期内证券投资情况 报告期内无证券投资情况。 五、报告期内公司实行股权激励计划情况 报告期内公司未实行股权激励计划情况 六、重大合同及其履行情况 报告期内，除公司子公司宁乡县步步高商业连锁有限责任公司与湖南金林投资 置业有限公司发生房屋租赁合同纠纷外（详见重大诉讼、仲裁事项），公司的各项 其它业务合同履行正常。 七、公司或持股 5％以上股东的承诺事项 1、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东步步高投资 集团股份有限公司以及实际控制人王填先生已分别出具了《避免同业竞争的承诺 函》。报告期内，上述股东信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 2、股票发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （1）本公司控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 - 60 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本公司的股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购其直接或间接持有的股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人 在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%， 并在离职后 6 个月内不转让所持有的公司股份。 报告期内，公司承诺股东均遵守了所作的承诺。 八、聘任、解聘会计师事务所的情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司 2008 年 3 月 21 日召开的 2007 年 年度股东大会批准继续聘请开元信德会计师事务所为公司 2008 年度的财务审计机 构。 九、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会的 行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情 况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十、独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事， 我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真 的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：公司不存 在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零；公 司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 十一、其他重要事项 本年度公司无其它重要事项。 - 61 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 十二、信息披露索引 序 日期 公告内容 公告编号 刊登情况 号 1 2008.7.4 收购资产的公告 2008001 证券时报、中国证券报、网站 2 2008.7.9 2008年第二届董事会第五次会议决议公告 2008002 证券时报、中国证券报、网站 3 2008.7.9 第二届监事会第四次会议决议公告 2008003 证券时报、中国证券报、网站 4 2008.7.9 监事会关于公司变更部分募集资金投资项目的独 网站 立意见 5 2008.7.9 监事会关于公司以募集资金置换预先已投入募集 网站 资金投资项目的自筹资金的独立意见 6 2008.7.9 监事会关于公司使用部分闲置募集资金补充公司 网站 流动资金的独立意见 7 2008.7.9 独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目的 网站 独立意见 8 2008.7.9 独立董事关于公司以募集资金置换预先已投入募 网站 集资金投资项目的自筹资金的独立意见 9 2008.7.9 独立董事关于公司使用部分闲置募集资金补充公 网站 司流动资金的独立意见 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 2008004 证券时报、中国证券报、网站 10 2008.7.9 目的自筹资金的公告 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2008005 证券时报、中国证券报、网站 2008.7.9 11 12 2008.7.9 关于公司变更部分募集资金投资项目的公告 2008006 证券时报、中国证券报、网站 2008.7.9 关于召开2008年第一次临时股东大会的通知 2008007 证券时报、中国证券报、网站 13 关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的 证券时报、中国证券报、网站 14 公告 2008008 2008.7.9 中国银河证券股份有限公司关于步步高商业连锁 网站 2008.7.9 15 股份有限公司变更部分募集资金投资项目之保荐 意见 2008.7.9 中国银河证券股份有限公司关于步步高商业连锁 网站 股份有限公司使用部分闲置募集资金补充公司流 16 动资金之保荐意见 2008.7.9 中国银河证券股份有限公司关于步步高商业连锁 网站 股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资 17 金投资项目的自筹资金之保荐意见 18 2008.7.14 2008年半年度业绩预增公告 2008009 证券时报、中国证券报、网站 - 62 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 19 2008.7.25 2008年第一次临时股东大会决议公告 2008010 证券时报、中国证券报、网站 2008年第一次临时股东大会法律意见书 网站 20 2008.7.25 2008年半年度业绩快报 2008011 证券时报、中国证券报、网站 21 2008.7.29 2008年第二届董事会第六次会议决议公告 2008012 证券时报、中国证券报、网站 22 2008.7.30 公司自查报告和整改计划 2008013 网站 23 2008.7.30 24 2008.7.30 关于加强上市公司自理专项活动的自查事项报告 网站 25 2008.8.18 第二届董事会第七次会议决议公告 2008014 证券时报、中国证券报、网站 26 2008.8.18 2008年半年度报告摘要 2008015 网站 27 2008.8.18 第二届监事会第五次会议决议公告 2008016 证券时报、中国证券报、网站 28 2008.8.18 内部审计制度 网站 29 2008.8.18 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股 网站 份的专项管理制度 30 2008.8.18 投资者关系管理制度 网站 31 2008.8.18 2008年半年度财务报告 网站 32 2008.8.18 2008年半年度报告 网站 33 2008.8.18 独立董事关于关联方资金占用情况的独立意见 网站 34 2008.8.18 独立董事关于对外担保情况的独立意见 网站 35 2008.8.26 关于募投项目单位设立募集资金专用账户并签署 2008017 证券时报、中国证券报、网站 三方监管协议的公告 36 2008.9.16 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 2008018 证券时报、中国证券报、网站 37 2008.10.17 2008年第三季度报告 证券时报、中国证券报、网站 38 2008.10.17 董事会战略委员会议事规则 网站 39 2008.10.17 第二届董事会第八次会议决议公告 2008019 证券时报、中国证券报、网站 40 2008.10.17 关于湖南证监局现场检查问题的限期整改报告 2008020 证券时报、中国证券报、网站 41 2008.11.17 公告 2008021 证券时报、中国证券报、网站 - 63 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 一、 审计报告 审 计 报 告 开元信德湘审字(2009)第 016 号 步步高商业连锁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“步步高公司”) 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2008 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是步步高公司管理层的责任。这种 责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策； (3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 - 64 - 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,步步高公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公 允反映了步步高公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2008 年度合并及母公 司的经营成果和现金流量。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师 7 中国注册会计师 中国 北京 二 〇 〇 九年二月二十四日 二、经审计的会计报表及附注 65 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 953,563,198.84 870,074,662.26 109,695,886.87 57,370,923.36 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 250,000.00 250,000.00 应收账款 15,981,200.35 1,424,576.94 8,979,302.93 740,380.05 预付款项 76,317,996.92 55,050,762.48 63,633,022.80 43,949,477.88 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 11,329,050.00 11,329,050.00 应收股利 其他应收款 171,539,891.72 417,311,552.89 172,350,888.90 351,151,230.71 买入返售金融资产 存货 549,360,265.06 159,000,483.87 425,610,073.05 113,648,583.03 一年内到期的非流动资产 1,559,698.91 其他流动资产 4,000,000.00 4,000,000.00 流动资产合计 1,779,651,301.80 1,514,191,088.44 784,519,174.55 571,110,595.03 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 89,104.86 181,746,718.33 125,534,713.47 投资性房地产 固定资产 568,069,933.32 242,677,995.85 494,434,210.85 226,889,654.11 在建工程 72,523,794.38 72,006,762.38 8,463,096.56 7,722,124.56 工程物资 127,474.44 127,474.44 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 56,892,146.06 56,886,014.58 56,988,063.28 56,984,828.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 189,318,845.11 30,747,119.47 158,343,154.00 2,685,410.39 递延所得税资产 6,399,232.51 7,034,467.74 3,264,903.45 4,275,555.00 其他非流动资产 非流动资产合计 893,293,056.24 591,099,078.35 721,620,902.58 424,219,760.25 资产总计 2,672,944,358.04 2,105,290,166.79 1,506,140,077.13 995,330,355.28 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 向中央银行借款 66 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 79,895,306.00 79,895,306.00 60,295,535.50 64,295,535.50 应付账款 746,750,956.04 381,825,067.89 651,613,593.39 211,088,408.55 预收款项 177,802,712.01 49,710,872.60 103,083,171.09 27,601,716.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 42,793,500.45 9,878,067.59 32,382,064.36 6,632,079.94 应交税费 19,842,185.18 29,221,030.76 36,840,978.32 22,955,792.05 应付利息 应付股利 其他应付款 195,550,893.76 232,610,843.88 148,914,237.69 285,592,904.87 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,262,635,553.44 783,141,188.72 1,063,129,580.35 648,166,437.74 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 366,284.57 预计负债 63,195,190.00 54,662,853.20 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 366,284.57 63,195,190.00 40,000,000.00 94,662,853.20 负债合计 1,263,001,838.01 846,336,378.72 1,103,129,580.35 742,829,290.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 135,180,000.00 135,180,000.00 100,180,000.00 100,180,000.00 资本公积 855,836,375.04 856,109,592.27 22,462,169.69 21,714,772.27 减：库存股 盈余公积 36,132,130.90 36,132,130.90 19,921,840.53 19,921,840.53 一般风险准备 未分配利润 378,400,911.45 231,532,064.90 256,828,259.11 110,684,451.54 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 1,405,549,417.39 1,258,953,788.07 399,392,269.33 252,501,064.34 合计 少数股东权益 4,393,102.64 3,618,227.45 所有者权益合计 1,409,942,520.03 1,258,953,788.07 403,010,496.78 252,501,064.34 负债和所有者权益总计 2,672,944,358.04 2,105,290,166.79 1,506,140,077.13 995,330,355.28 67 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 5,201,345,306.94 1,943,944,073.73 4,184,425,098.17 1,209,928,585.63 其中：营业收入 5,201,345,306.94 1,943,944,073.73 4,184,425,098.17 1,209,928,585.63 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,995,423,445.67 1,883,737,054.31 4,021,959,296.09 1,163,362,165.22 其中：营业成本 4,175,336,641.57 1,709,430,535.97 3,368,472,380.10 1,048,616,774.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 25,452,678.52 7,747,072.15 17,367,051.69 5,407,096.24 销售费用 723,854,569.80 109,298,711.66 568,542,563.00 55,875,811.57 管理费用 82,486,290.04 68,101,514.61 60,490,291.64 45,346,196.02 财务费用 -15,367,191.47 -14,908,980.31 1,297,856.82 1,808,120.13 资产减值损失 3,660,457.21 4,068,200.23 5,789,152.84 6,308,167.21 加：公允价值变动收益（损 -70,264.00 -70,264.00 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 88,704.86 112,167,392.45 82,160.00 119,657,764.44 列） 其中：对联营企业和合营企 -10,895.14 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-” 206,010,566.13 172,374,411.87 162,477,698.08 166,153,920.85 号填列） 加：营业外收入 12,578,509.08 5,766,755.00 8,587,124.62 4,814,228.37 减：营业外支出 5,261,215.84 1,589,082.24 2,883,737.70 1,229,444.32 其中：非流动资产处置损失 1,871,610.87 659,930.71 47,913.62 四、利润总额（亏损总额以 213,327,859.37 176,552,084.63 168,181,085.00 169,738,704.90 “-”号填列） 减：所得税费用 50,119,615.43 14,449,180.90 43,522,187.46 17,593,632.71 五、净利润（净亏损以“-” 163,208,243.94 162,102,903.73 124,658,897.54 152,145,072.19 号填列） 归属于母公司所有者的净利 162,827,942.71 162,102,903.73 123,662,150.71 152,145,072.19 润 少数股东损益 380,301.23 996,746.83 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.38 1.31 （二）稀释每股收益 1.38 1.31 68 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 5,801,962,579.13 2,074,298,588.76 4,624,646,809.64 1,352,321,883.51 现金 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加 额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 15,089,011.87 11,563,302.07 12,105,295.28 8,573,313.27 现金 经营活动现金流入小计 5,817,051,591.00 2,085,861,890.83 4,636,752,104.92 1,360,895,196.78 购买商品、接受劳务支付的 4,670,798,664.51 1,643,401,655.70 3,664,754,156.92 1,141,199,335.45 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付 258,799,720.67 66,076,328.52 187,836,688.13 36,943,682.09 的现金 支付的各项税费 202,454,897.57 55,372,517.41 126,239,978.52 29,444,728.03 支付其他与经营活动有关的 335,090,003.55 118,065,627.15 342,483,218.96 160,843,953.03 现金 经营活动现金流出小计 5,467,143,286.30 1,882,916,128.78 4,321,314,042.53 1,368,431,698.60 经营活动产生的现金流量净 349,908,304.70 202,945,762.05 315,438,062.39 -7,536,501.82 额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 4,000,000.00 4,000,000.00 200,000.00 200,000.00 取得投资收益收到的现金 99,600.00 120,710,624.39 82,160.00 150,129,830.30 处置固定资产、无形资产和 28,556.20 52,423.00 65,822.97 65,822.97 69 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 2,990,350.00 2,990,350.00 现金 投资活动现金流入小计 7,118,506.20 127,753,397.39 347,982.97 150,395,653.27 购建固定资产、无形资产和 283,896,303.93 233,121,925.54 184,100,773.69 32,276,521.61 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 612,900.00 56,222,900.00 4,000,000.00 27,105,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 7,105,000.00 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 284,509,203.93 289,344,825.54 195,205,773.69 59,381,521.61 投资活动产生的现金流量净 -277,390,697.73 -161,591,428.15 -194,857,790.72 91,014,131.66 额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 882,800,000.00 882,800,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 38,000,000.00 38,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 920,800,000.00 920,800,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 偿还债务支付的现金 108,000,000.00 108,000,000.00 88,000,000.00 88,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 28,045,115.00 28,045,415.00 6,806,906.13 6,581,906.13 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 113,140.69 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 13,405,180.00 13,405,180.00 108,440,210.77 68,831,439.98 现金 筹资活动现金流出小计 149,450,295.00 149,450,595.00 203,247,116.90 163,413,346.11 筹资活动产生的现金流量净 771,349,705.00 771,349,405.00 -123,247,116.90 -83,413,346.11 额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 843,867,311.97 812,703,738.90 -2,666,845.23 64,283.73 加额 加：期初现金及现金等价物 109,695,886.87 57,370,923.36 112,362,732.10 57,306,639.63 余额 六、期末现金及现金等价物 953,563,198.84 870,074,662.26 109,695,886.87 57,370,923.36 余额 70 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所 减 减 项目 一般 少数股东权 所有者权益合 实收资本 库 其 实收资本 库 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 益 计 资本公积 盈 （或股本） 存 他 （或股本） 存 准备 股 股 一、上年年末余 100,180,000.00 22,462,169.69 19,921,840.53 256,828,259.11 3,618,227.45 403,010,496.78 91,079,206.00 1,898,694.44 43,9 额 加：会计政策变 7,000,037.85 -39,2 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 100,180,000.00 22,462,169.69 19,921,840.53 256,828,259.11 3,618,227.45 403,010,496.78 91,079,206.00 8,898,732.29 4,7 额 三、本年增减变 动金额（减少以 35,000,000.00 833,374,205.35 16,210,290.37 121,572,652.34 774,875.19 1,006,932,023.25 9,100,794.00 13,563,437.40 15,2 “-”号填列） （一）净利润 162,827,942.71 380,301.23 163,208,243.94 （二）直接计入 所有者权益的利 -1,020,614.65 -1,020,614.65 -538,787.33 得和损失 71 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -1,020,614.65 -1,020,614.65 -538,787.33 上述（一）和（二） -1,020,614.65 162,827,942.71 380,301.23 162,187,629.29 -538,787.33 小计 （三）所有者投 35,000,000.00 834,394,820.00 507,714.65 869,902,534.65 9,100,794.00 14,102,224.73 入和减少资本 1．所有者投入资 35,000,000.00 834,394,820.00 -512,900.00 868,881,920.00 9,100,794.00 20,668,437.40 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 1,020,614.65 1,020,614.65 -6,566,212.67 （四）利润分配 16,210,290.37 -41,255,290.37 -113,140.69 -25,158,140.69 15,2 1．提取盈余公积 16,210,290.37 -16,210,290.37 15,2 2．提取一般风险 准备 72 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 3．对所有者（或 -25,045,000.00 -113,140.69 -25,158,140.69 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 135,180,000.00 855,836,375.04 36,132,130.90 378,400,911.45 4,393,102.64 1,409,942,520.03 100,180,000.00 22,462,169.69 19,9 额 73 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计报表及附注 步步高商业连锁股份有限公司 财务报表附注 二〇〇八年十二月三十一日 单位：人民币元 一、公司基本情况 （一）历史沿革 步步高商业连锁股份有限公司（以下简称本公司）前身为湘潭开源商业有 限责任公司。2003 年 12 月 11 日，经湘潭市工商行政管理局核准，湘潭开源投 资集团有限公司、周韶辉和李晓红共同出资组建了湘潭开源商业有限责任公司， 注册资本：人民币 6300 万元，其中：湘潭开源投资集团有限公司出资为人民币 6100 万元，占注册资本的 96.82%；周韶辉出资为人民币 100 万元，占注册资本 的 1.59%；李晓红出资为人民币 100 万元，占注册资本的 1.59%。2003 年 12 月 25 日，经国家工商行政管理局（国）名称变核内字[2003]第 593 号文件核准， 湘潭开源商业有限责任公司名称变更为步步高商业连锁有限责任公司，2003 年 12 月 29 日，在湘潭市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。 2004 年 5 月 8 日经股东会决议，同意北京伟朋创益商务咨询有限责任公司 和花垣县金属化工有限责任公司两股东分别投资人民币 200 万元和 50 万元，并 于 2004 年 6 月 29 日办理了工商变更登记手续，变更后注册资本为人民币 6550 万元，其中湘潭步步高投资集团有限公司（湘潭开源投资集团有限公司于 2004 年 3 月 2 日，经湘潭市工商行政管理局（潭）名称变核私字[2004]第 0004 号名 称核准，企业名称变更为湘潭步步高投资集团有限公司，2007 年 8 月 30 日， 湘潭步步高投资集团有限公司企业名称变更为湘潭步步高投资集团股份有限公 司，以下均简称步步高投资集团）出资为人民币 6100 万元，占变更后注册资本 的 93.13%；北京伟朋创益商务咨询有限责任公司出资为人民币 200 万元，占变 更后注册资本的 3.05%；周韶辉出资为人民币 100 万元，占变更后注册资本的 1.53%；李晓红出资为人民币 100 万元，占变更后注册资本的 1.53%；花垣县金 属化工有限责任公司出资为人民币 50 万元，占变更后注册资本的 0.76%。 （二）本公司改制、股份转让及增资扩股情况 2004 年 12 月 30 日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室 2004 年 12 月 74 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 6 日湘金证办函（2004）22 号文件批准，步步高商业连锁有限责任公司各股东 以本公司经审计的 2004 年 6 月 30 日的净资产按原持股比例按 1：1 折成等额股 份 91,079,206 股，整体变更为股份有限公司，本公司名称变更为步步高商业连 锁股份有限公司，注册资本为 91,079,206 元，其中步步高投资集团持有股份为 84,822,064 股，占总股本的 93.13%；北京伟朋创益商务咨询有限责任公司持有 股份为 2,777,916 股，占总股本的 3.05%；周韶辉持有股份为 1,393,512 股， 占总股本的 1.53%；李晓红持有股份为 1,393,512 股，占总股本的 1.53%；花垣 县金属化工有限责任公司持有股份为 692,202 股，占总股本的 0.76%。本公司 于 2004 年 12 月 30 日取得工商注册号为 4300002006268 的《企业法人营业执照》。 2007 年 6 月，步步高投资集团将持有的本公司股份 20,370,568 股、 1,000,000 股分别转让给张海霞、李晓红。 2007 年 6 月，根据股东大会决议，步步高投资集团对本公司进行增资扩股， 步步高投资集团新增股份 9,100,794 股。 2007 年 9 月，张海霞将持有的本公司股份 1,000,000 股转让给王禹。 经过上述变更后，本公司股本为人民币壹亿零壹拾捌万元整，其中：步步 高投资集团持有股份为 72,552,290 股，持股比例为 72.42%；张海霞持有股份 为 19,370,568 股，持股比例为 19.34%；北京伟朋创益商务咨询有限责任公司 持有股份为 2,777,916 股，持股比例为 2.77%；李晓红持有股份为 2,393,512 股，持股比例为 2.39%；周韶辉持有股份为 1,393,512 股，持股比例为 1.39%； 王禹持有股份为 1,000,000 股，持股比例为 1%；花垣县金属化工有限责任公司 持有股份为 692,202 股，持股比例为 0.69%。 （三）本公司首次公开发行并上市人民币普通股（A 股） 经中国证券监督管理委员会于 2008 年 5 月 23 日“证监许可〔2008〕733 号”文核准，并经深圳交易所同意，本公司于 2008 年 6 月 6 日向社会公开发行 人民币普通股(A 股)3,500 万股,并于 2008 年 6 月 19 日在深圳交易所上市交易。 （四）公司地址、公司法定代表人、公司注册资本 公司地址：湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦；公司法定代表人：王填； 公司注册资本:13,518 万元。 （五）行业性质及经营范围 本公司属于商品零售行业。本公司的经营范围为：商品零售业连锁经营； 广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务。 75 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 （六）组织结构 股东大会为本公司的最高权力机构，下设董事会、监事会，董事会下设战 略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会。本公司还设置了人力资 源管理中心、财务管理中心、发展中心、风险控制中心、公共事务管理中心、 信息管理中心、营运中心、采购中心、物流管理中心、百货管理中心、招商中 心等职能部门。 二、财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准 则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 进行确认和计量,在此基 础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止期间合并及母公司财务报表符合企业会计 准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财 务状况以及 2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量等有关信息。 四、本公司重要会计政策、会计估计 （一）会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 记账本位币为人民币。 （三）记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金融资 产等金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。如果 发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （四）外币折算 1、外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人 民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外 76 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历 史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率 折算。 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率 折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （五）现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金 等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风 险很小的投资。 （六）金融资产 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、贷款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产 的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内 出售的交易性金融资产及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，该类资产均在交易性金融资产中核算并在资产负债表中以交易性金 融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括应收账款和其他应收款等(有关会计政策详见附注四（七)）。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 及未被划分为其他类的金融资产。 77 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表 内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相 关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金 额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按 照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利 率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公 允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生 的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产 公允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公 允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利 率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资 单位宣告发放股利时计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负 债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计 入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损 78 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认 减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减 值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值 损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （七）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务 形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认 金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法 和计提比例 1、坏账的确认标准： 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权 限，经股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。 2、坏账损失核算方法： 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。对单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对单项金额非重大的应收 款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，根据 以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情 况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 本公司将应收账款金额在 50 万元以上、其他应收款金额在 100 万元以上的确认 为单项重大的应收款项,将单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项（但不 包括内部应收款项)确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项。本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 账龄 1 年以内的（含 1 年，下同）以及用于正常经营的定金、保证金、押 金、租金，按其余额的 5%计提；1-2 年的，按 10%计提；2-3 年的，按 30%计提； 3-4 年的，按 50%计提；4 年以上的按 100%计提。 （八）存货的分类和核算方法、存货跌价准备的确认标准、计提方法 79 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 1、本公司存货主要包括库存商品、发出商品、物料用品、包装物、低值易 耗品、消耗性生物资产等。 2、存货购进按实际成本核算。 3、存货发出的计价：库存商品、发出商品、物料用品、包装物按先进先出 法结转成本；消耗性生物资产采用加权平均法结转成本；低值易耗品采用一次 摊销法结转成本。 4、期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。当存货可变现净值低于成本 时，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，提取的 存货跌价准备计入当期损益。 5、本公司的消耗性生物资产盘存制度采用实地盘存制，其他存货盘存 制度采用永续盘存制。 （九）长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营 企业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并 能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施 控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权 因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确 定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投 资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过 上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 购买少数股东权益 财政部于 2008 年 8 月 7 日发布了《企业会计准则解释第 2 号》，发布日之 前向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购 买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享 有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，确认为商誉。与按 照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算 80 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，依次调整资本公 积及留存收益。 《企业会计准则解释第 2 号》发布日之后向子公司的少数股东购买其持有 的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资 与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净 资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 2、合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业 是指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进 行后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额 确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价 值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公 司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的， 继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接 计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应 分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间发 生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基 础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值 损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予抵销。 3、其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 4、长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回 金额(附注四（二十二）)。 81 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 5、长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应 比例转入当期损益。 （十）固定资产的确认标准、计价方法、折旧方法 1、固定资产是指使用年限在一年以上，能为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、信息设备、运输设 备及其他设备。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成 本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账 面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使 用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备 后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 年 5% 3.17% 9.5% 至 机器设备 6-10 年 5% 15.83% 运输设备 5-8 年 5% 11.88%至 19% 信息设备 3-5 年 5% 19%至 31.67% 其他办公设备 6年 5% 15.83% 房屋建筑物装修 5-6 年 20%至 16.67% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（二十二）)。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低 的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值 损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 82 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 对已提取减值准备的固定资产计提折旧时，按照该项资产的账面价值以及 尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 2、装修费资本化的依据及核算内容 （1）能同时满足以下条件的自有固定资产和经营租赁方式租入固定资产的 装修费予以资本化：A、与该固定资产装修费有关的经济利益很可能流入企业； B、该固定资产装修费的成本能够可靠地计量。 （2）装修费的核算内容：自有固定资产和经营租赁方式租入固定资产的装 修改良支出，含土建装修工程、消防改造工程、拆迁补偿支出、吊顶工程、装 饰工程、排油烟工程、空调安装工程、墙漆工程、配电工程、工程材料（地面 砖）等。 3、装修费用的会计处理方法 （1）不能同时满足本公司资本化条件的固定资产装修费直接计入当期费用。 （2）自有固定资产装修费用，符合资本化条件的，在“固定资产”科目下 单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。如果在下次装修时， 该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目仍有余额，则将该余额一次全 部计入当期营业外支出。 （3）经营租赁方式租入的固定资产发生的装修费，在“长期待摊费用”科 目下单设“经营租赁固定资产的装修费” 明细科目核算并在剩余租赁期与租赁 资产装修尚可使用年限两者中较短的期间内进行平均摊销。 （十一）在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建 工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之 前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时， 转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（二十二）)。 （十二）生物资产 83 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 生物资产分为消耗性生物资产和生产性生物资产。生物资产的确认：因过 去的交易或事项而持有或控制，与之有关产生的经济利益或服务潜能很可能流 入公司，成本能够可靠地计量。 消耗性生物资产的核算： 1、消耗性生物资产的计量 （1）购入的生物资产成本，包括：购买价款、相关税费、运输费、保险费 以及可直接归属于购买时发生的的其他支出。 （2）自行种植的生物资产成本，按实际成本计价。包括出售前发生的种子 费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。 2、跌价处理：期末对消耗性生物资产进行全面清查，如果发生不可收回的 部分：有确凿证据表明由于遭受自然灾害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原 因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，应当按照可变现净值， 计提跌价准备，并计入当期损益。当减值的影响因素消失，计提的跌价准备应 当予以转回。 3、成本结转方法：加权平均法。 生产性生物资产的核算 1、外购的生产性生物资产按购进价加上支付的运输费、保险费、发生的种 植费用等计价。 2、自己种植的生产性生物资产按实际发生成本计价。 （十三）无形资产的计价及其摊销 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。使 用寿命不确定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关 经济利益实现方式为基础合理摊销。其中： 1、土地使用权 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使 用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 2、应用软件 应用软件按法律规定的有效年限 5 年平均摊销。 3、无形资产减值 84 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（二十二）)。 4、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核并作适当调整。 每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证 据表明无形资产的使用寿命是有限的，按估计的使用寿命内系统合理摊销。复 核后如仍为不确定的，则进行减值测试。 5、研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 （2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 （3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入 损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产 负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（二十二）)。 （十四）长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以 后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按实际发生额核算。经营性租 赁租入固定资产的改良支出在租赁期与该改良支出可使用年限两者中较短的期 间平均摊销，摊销期一般不超过 6 年，其他项目在受益期内平均摊销，并以实 际支出减去累计摊销后的净额列示。 85 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳 税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商 誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影 响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生 的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和 递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：（1）暂时性差异在可预见的未来很可 能转回； （2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相 应的递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外：（1）本公司能够控制暂时 性差异转回的时间；（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （十六）借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用 状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资 产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款 费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续 超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的借款费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状 态或者可销售状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入 该项资产成本。其余借款费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中 86 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活 动重新开始。 （十七）借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法 按摊余成本进行后续计量。借款期限短于 12 个月(含 12 个月)的借款为短期借 款，其余借款确认为长期借款，于资产负债表日 12 个月内到期的长期借款在 报表上列示为一年内到期的非流动负债。 （十八）职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受 益对象计入相关资产成本和费用。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老 保险、医疗保险及其它社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成 本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接 受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计 划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关 系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负 债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工 停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会 保险费等确认为当期应付职工薪酬(辞退福利)。 （十九）股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付 和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具 87 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到 规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最 佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用，相应调整资本公积；在授予后立即可行权时，在授予日计入相 关成本或费用，相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价 值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服 务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照 权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所 有者权益。 2、以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其它权益工具为基 础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成 本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以 后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为 基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或 费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值 重新计量，其变动计入当期损益。 （二十）预计负债 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务， 其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为 预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并 综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间 价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随 着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为 利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映 当前的最佳估计数。 母公司报表中对资不抵债子公司预计负债的确认 88 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 因本公司子公司经营场所的房屋租赁合同和大部分的商品采购合同都是本 公司与房屋出租方和供应商签订的，为了在母公司报表中真实地反映应负担的 合同义务，将本公司子公司的资不抵债额在母公司报表中全部确认为预计负债。 （二十一）收入确认原则 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或 应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折 让及销售退回的净额列示。 1、商品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制。 （3）收入的金额能够可靠计量。 （4）相关经济利益很可能流入公司。 （5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 （2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已 经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本 不能得到补偿，则不确认收入。 3、让渡资产使用权：当与交易相关的经济利益很可能流入企业、收入的 金额能够可靠地计量时确认利息或使用费收入。 （二十二）资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存 在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量 的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减 值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计 提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项 资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 89 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入 的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （二十三）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包 括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收 益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到 时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义 金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内 平均分配计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关 费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计 入当期损益。 （二十四）所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所 得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税： 1、企业合并； 2、在所有者权益中确认的交易或事项。 （二十五）租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其 他的租赁为经营租赁。 1、经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损 90 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 益。 2、融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融 资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用 后的余额以长期应付款列示。 （二十六）利润分配 1、本公司实现的净利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损。 （2）按 10%提取法定盈余公积。 （3）经股东大会决议提取盈余公积。 （4）支付普通股股利。 2、现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 （二十七）企业合并 1、同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资 本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 （二十八）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实 际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合 91 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 并财务报表编制时予以抵销。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少 数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目 列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润 项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少 数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定 少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归 属于母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权 益承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务 报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调 整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以 购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一 控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报 告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利 润表中单列项目反映。 五、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明 （一）会计政策变更 本公司本年度未发生会计政策变更。 （二）会计估计变更 根据国家税务总局《关于明确企业调整固定资产残值比例执行时间的通知》 （国税函[2005]883 号）文件中固定资产残值比例统一确定为5%的规定及参考 本公司固定资产报废残值的实际回收情况，根据本公司2009年2月24日的第二届 董事会第十次会议决议，同意从2008年11月1日起在公司使用新的固定资产管理 系统时将固定资产残值率从3%调整为5%，该调整事项增加本年利润58万元。 （三）重大前期差错更正 本公司本年度未发生重大前期差错更正。 六、税项 本公司本期适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 92 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 企业所得税 25% 应纳税所得额 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣 增值税 13%、17% 除当期允计抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 城市维护建 5%、7% 增值税、营业税、消费税税额 设税 教育费附加 3%、4.5% 增值税、营业税、消费税税额 其他税项按国家相关规定计缴。 （一）流转税及其附加税种税收优惠政策 1、本公司新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与其签订 3 年 以上期限劳动合同，经劳动保障部门认定，税务机关审核，符合财税[2005]186 号文件规定，已经湘潭市雨湖区地方税务局以潭雨地税减免字[2007]第 011 号 同意免征 2007 年度营业税 773,000.05 元，潭雨地税减免字[2008]第 011 号免 征 2008 年度合计限额 1,465,333.33 元的营业税、城建税、教育费附加。 2、本公司子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司是于 2003 年 11 月 7 日 正式开业的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与其签 订 3 年以上期限劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号文件， 经当地税务机关审核，免征 2007 年度至 2008 年度的城建税和教育费附加。已 经湘潭市岳塘区地方税务局潭地税岳减字[2008]第 10003 号文同意减免 2007 年 度营业税 31,886.63 元、城建税 285,225.29 元、教育费附加 122,239.41 元， 湘潭市岳塘区地方税务局潭地税岳减字[2008]第 10002 号文同意减免 2008 年度 合计限额 520,000.00 元的营业税、城建税、教育费附加。 3、本公司子公司长沙步步高商业连锁有限责任公司，是于 2004 年 9 月 6 日正式开业的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30%以上，并与其 签订 3 年以上期限劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号及 财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2005 年度至 2007 年度的 城建税和教育费附加。已经长沙市雨花区地方税务局以长地税雨审字（2007） 06 号文同意免征 2006 年度城建税 148,417.22 元、教育费附加 63,607.38 元。 4、本公司子公司长沙红星步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 10 月 31 日成立的商贸企业,新招下岗失业人员达到职工总数的 30%以上，并与其 签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号 及财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2006 年度至 2008 年度 的 城 建 税 和 教 育 费 附 加 。 已 经 长 沙 市雨 花 区 地 方 税 务 局 以 长 地 税 雨 审 字 [2007]27 号 文 同 意 免 征 2006 年 度 城 建 税 248,127.73 元 、 教 育 费 附 加 106,340.50 元。 93 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 5、本公司子公司郴州步步高商业连锁有限责任公司，是于 2004 年 11 月 23 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号及财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2005 年度至 2007 年 度的城建税和教育费附加。已经郴州市地方税务局省级税收征收分局以郴地税 省减免字[2007]第 44 号文同意减免 2006 年度城建税 61,710.84 元、教育费附 加 26,447.50 元。 6、本公司子公司桂阳县步步高商业连锁有限责任公司，是于 2006 年 1 月 10 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员未达到职工总数的 30％，并与其 签订 1 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2005]186 号 及财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，2006 年度至 2008 年度可按计 算的减征比例减征营业税、城建税和教育费附加。已经桂阳县地方税务局以桂 地税审字[2007]第 002 号文同意减免 2006 年度营业税 29,000.00 元，郴州市地 方 税 务 局 以 郴 地 税 二 审 字 [2007] 第 001 号 文 同 意 减 免 2006 年 度 城 建 税 45,000.00 元。 7、本公司子公司衡阳步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 8 月 29 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与其 签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号 及财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2006 年度至 2008 年度 的城建税和教育费附加。已经衡石地税减字[2007]第 207 号文同意免征 2007 年 度城建税和教育费附加, 衡石地税减字[2008]第 122 号文同意免征 2008 年度城 建税和教育费附加。 8、本公司子公司华容步步高商业连锁有限责任公司，是于 2004 年 5 月 14 日正式开业的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与其 签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号 文件，经当地税务机关审核，免征 2004 年 6 月 1 日至 2007 年 5 月 31 日的城建 税和教育费附加。已经华地税减免字[2007]第 076 号文同意减免 2006 年 6 月 1 日至 2007 年 5 月 31 日城建税 28,113.00 元、教育费附加 16,977.00 元。 9、本公司子公司九江步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 11 月 8 日正式成立的商贸企业，已经九江市地方税务局以九地税函[2006]122 号文同 意自 2006 年 1 月起对 36 位下岗人员在 3 年内按照每人每年 4800 元的定额标准 依次扣减营业税、城建税、教育费附加的税收优惠政策，已经浔阳区地方税务 局以浔地税函[2007]1 号文核定 2006 年度减免税总额 170,000.00 元，根据单 94 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 位的实际依次减免营业税、城建税、教育费附加，当年扣减不足的，不再结转 以后年度扣减。 10、本公司子公司娄底市步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 8 月 15 日正式开业的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上， 并与其签订 1 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税 [2005]186 号及国税发[2006]8 号文件，经当地税务机关审核，免征 2006 年度 至 2008 年度的城建税和教育费附加。已经娄星地税减字[2007]第 997 号文同意 减免 2007 年度城建税和教育费附加 268,000.00 元。 11、本公司子公司南县步步高商业连锁有限责任公司，是于 2004 年 4 月 22 日正式开业的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号及财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2005 年度至 2007 年 度的城建税和教育费附加。已经南地税下减免字[2007]233 号文同意减免 2007 年度营业税、城建税、教育费附加。 12、本公司子公司祁阳步步高商业连锁有限责任公司，是于 2003 年 12 月 30 日正式开业的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号及财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2005 年 5 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日的城建税和教育费附加。已经祁地税减字[2007]70 号文同意减免 2007 年 5 月至 2008 年 4 月的城建税和教育费附加。 13、本公司子公司邵阳步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 6 月 29 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号及财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2005 年 7 月至 2008 年 6 月的城建税和教育费附加。已经双清地税减免字[2007]第 501 号文同意减 免 2007 年 7 月至 2008 年 6 月城建税和教育费附加。 14、本公司子公司宜春步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 4 月 30 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 1 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2005]186 号文件，已经江西省宜春市地税局以宜地税字[2006]8 号文同意减免 2006 年度 至 2008 年度每年限额为 278,400.00 元，依次扣减营业税、城建税、教育费附 加。 15、本公司子公司益阳步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 1 月 95 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 17 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号文件，已经益阳市资阳区地方税务局以资阳地税减免字[2006]第 001 号文同 意从 2005 年 1 月到 2007 年 12 月减免城建税、教育费附加。 16、本公司子公司益阳桃花仑步步高商业超市有限责任公司，是于 2005 年 11 月 2 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以 上，并与其签订 1 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税 [2005]186 号及国税发[2006]8 号文件，经当地税务机关审核，2006 年至 2008 年可按实际招用人数定额依次扣减城建税、教育费附加。已经益阳市赫山区地 方税务局以（2007）赫地税审字第 01 号文同意 2006 年度减免税总额为 83,921.71 元依次减免营业税、城建税、教育费附加，益阳市赫山区地方税务局[2008]赫 地税企审字第 3 号同意减免 2007 年度合计限额 81,135.64 元的营业税、城建税 和教育费附加，同意减免 2008 年度合计限额 128,000.00 元的营业税、城建税 和教育费附加。 17、本公司子公司永州步步高商业连锁有限责任公司，是于 2004 年 7 月 12 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号文件，已经永州市冷水滩地方税务局审批，同意免征 2004 年 8 月 1 日至 2007 年 7 月 31 日的城建税和教育费附加。 18、本公司子公司攸县步步高商业连锁有限责任公司，是于 2004 年 9 月 10 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 1 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，2005 年至 2007 年可按实际招用人数定额扣减 城建税、教育费附加。已经攸地税减免字[2007]第 002 号文同意减免 2006 年度 的城建税 50,069.00 元、教育费附加 30,041.00 元, 攸地税减免字[2008]第 005 号同意减免 2007 年度城建税 55,352.00 元，教育费附加 33,211.00 元。 19、本公司子公司岳阳市步步高连锁超市有限责任公司，是于 2001 年 2 月 28 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上， 并与其签订 1 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税 [2005]186 号及国税发[2006]8 号文件，经当地税务机关审核，2007 年至 2009 年可按实际招用人数定额依次扣减营业税、城建税、教育费附加。已经湖南省 岳阳市岳阳楼区地方税务局以岳楼地税函[2007]壹字（06）号文同意减免 2007 年度合计限额 116,000.00 元的营业税、城建税和教育费附加，岳楼地税函[2008] 96 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 减字(104)号同意减免 2008 年度合计限额 144,000.00 元的营业税、城建税和教 育费附加。 20、本公司子公司张家界步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 1 月 19 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上， 并与其签订 1 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税 [2005]186 号及国税发[2006]8 号文件，经当地税务机关审核，2006 年至 2008 年可按实际招用人数定额依次扣减营业税、城建税、教育费附加。已经张定地 税审[2007]158 号文同意免征 2007 年度合计限额 68,000.00 元的营业税、城建 税和教育费附加及企业所得税，张定地税审[2008]148 号文同意免征 2008 年度 合计限额 82,000.00 元的营业税、城建税和教育费附加及企业所得税。 21、本公司子公司株洲国安步步高商业连锁有限责任公司，是于 2004 年 5 月 26 日成立的商贸企业, 新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号及财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2005 年度至 2007 年 度的城建税和教育费附加。已经株洲市芦凇区地方税务局以芦地税减免字[2007] 综第 038 号文同意减免 2006 年度城建税 235,159.80 元、教育费附加 106,782.78 元。 22、本公司子公司耒阳步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 11 月 15 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号及财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2006 年度至 2008 年 度的城建税和教育费附加。已经耒阳市地税局以地税再免字[05]第 126 号文、 耒地税审[2007]第 26 号文、耒地税审[2008]第 015 号文同意减免 2006 年度、 2007 年度、2008 年度城建税和教育费附加，。 23、本公司子公司汉寿步步高商业连锁有限责任公司，是于 2006 年 8 月 28 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 1 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2007 年度至 2009 年度的城建税和教育费 附加。已经汉寿县地方税务局以汉地税减免字[2007]第 051 号文同意减免 2007 年度合计限额 39,332.00 元的营业税、城建税、教育费附加，汉地税减免字[2008] 第 021 号同意减免 2008 年度合计限额 37,000.00 元的营业税、城建税、教育费 附加。 24、本公司子公司宁乡县步步高商业连锁有限责任公司，是于 2007 年 4 97 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 月 16 日正式成立的企业，经劳动保障部门认定，符合财税[2005]186 号文件， 经当地税务机关审核，已经宁地税减免字[2007]第 13 号文同意 2007 年度在 40,334.00 元的预定减免总额内依次减免营业税、城建税、教育费附加和企业 所得税，宁地税减免字[2008]第 13 号文同意 2008 年度在 76,333.00 元的预定 减免总额内依次减免营业税、城建税、教育费附加和企业所得税。 25、本公司子公司韶山市韶丰生态农业科技有限公司，是于 2007 年 8 月 24 日正式成立的企业，已经韶山市国家税务局以韶国税减免字[2007]第 16 号 同意自 2007 年 9 月 1 日起，销售自产的初级农产品收入免征增值税。 26、本公司子公司吉安步步高商业连锁有限责任公司，是于 2006 年 4 月 25 日正式成立的商贸企业，新招 20 名已领取《再就业优惠证》的国有企业下 岗失业人员，与其签订 3 年期限的劳动合同并依法缴纳社会保险，经劳动保障 部门认定，符合财税[2005]186 号文件、赣地税发[2006]48 号文件，经当地税 务机关审核，同意从 2008 年 6 月起按实际招用符合规定的失业人员的人数和每 人每年 4800 元的标准依次扣减应纳的营业税、城建税、教育费附加和企业所得 税。 27、本公司子公司抚州步步高商业连锁有限责任公司，是于 2006 年 8 月 15 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员经劳动保障部门认定，符合财税 [2005]186 号文件，经当地税务机关审核，同意按实际吸纳的失业人员人数和 每人每年 4800 元的标准依次扣减应纳的营业税、城建税、教育费附加和企业所 得税。 28、本公司子公司怀化步步高商业连锁有限责任公司，是于 2006 年 8 月 18 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员经劳动保障部门认定，符合财税 [2005]186 号、国税发[2006]08 号文件，经当地税务机关审核，同意免征 2008 年度城建税、教育费附加。已经怀鹤地税减免字[2008]第 280 号同意减免 2008 年度合计限额 164,000.00 元的城建税、教育费附加。 29、本公司子公司湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司，是于 2002 年 5 月 21 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员经劳动保障部门认定，符合财 税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，同意免征 2008 年 12 月至 2009 年 12 月营业税、城建税、教育费附加。已经[2008]赫地税企审字第 5 号同意减免 2008 年 12 月合计限额 33,666.67 元的营业税、城建税、教育费附加，预核定 减免 2009 年度合计限额 404,000.00 元的营业税、城建税、教育费附加。 30、本公司子公司澧县步步高商业连锁超市有限责任公司，是于 2005 年 12 月 23 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员经劳动保障部门认定，符 98 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 合财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，同意免征 2007 年 1 月至 2008 年 12 月营业税、城建税、教育费附加。已经澧地税税函[2008]34 号同意减免 2007 年度合计限额 40,000.00 元的营业税、城建税、教育费附加,澧地税税函 [2008]333 号同意减免 2008 年度合计限额 36,000.00 元的营业税、城建税、教 育费附加。 31、本公司子公司湘潭胜利商业文化有限责任公司，是于 2004 年 2 月 19 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员经劳动保障部门认定，符合财税 [2005]186 号文件，经当地税务机关审核，同意免征 2007 年 1 月至 2008 年 12 月营业税、城建税、教育费附加。已经潭地税岳减字[2008]第 1002 号同意减免 2007 年度营业税 17,651.77 元、城建税 68,843.76 元、教育费附加 29,504.47 元，潭地税岳减字[2008]第 1003 号同意减免 2008 年度合计限额 120,000.00 元 的营业税、城建税、教育费附加、企业所得税。 32、本公司子公司嘉禾步步高商业连锁有限责任公司，是于 2007 年 1 月 26 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员经劳动保障部门认定，符合财税 [2005]186 号、国税发[2006]8 号、湘财税[2006]10 号文件，经当地税务机关 审核，同意免征 2008 年度营业税。已经嘉地税免字[2008]第 016 号同意减免 2008 年度营业税 17,663.00 元。 33、本公司子公司江西步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 4 月 29 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员经劳动保障部门认定，符合财税 [2005]186 号文件，经当地税务机关审核，以洪地税字[2008]35 号文同意按实 际吸纳的下岗失业人数每人每年 4800 元定额减免营业税、城建税、教育费附加。 （二）企业所得税税收优惠政策 1、本公司国产设备抵免所得税：已经湖南省地方税务局以湘地税设确字 [2007]第 019 号确认国产设备投资额 394.36 万元，所需国产设备投资额的 40% 可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，湘潭 市地方税务局以潭地税所审字[2007]020 号文同意本公司 2006 年度技术改造国 产设备投资抵免 2007 年度新增的企业所得税 829,168.80 元，潭地税所审字 [2008]004 号同意以 2007 年度购置额抵免当年新增企业所得税 126,400.00 元。 2、本公司子公司长沙步步高商业连锁有限责任公司：是于 2004 年 9 月 6 日正式开业的商贸企业,，新招下岗失业人员达到职工总数的 30%以上，并与其 签订 3 年以上期限劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号及 财税[2005]186 号文件，经税务机关审核,3 年内可免征企业所得税。已经长沙 市雨花区国家税务局以雨国税审[2005]003 号文同意免征 2005 年度至 2007 年 99 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 度的企业所得税。 3、本公司子公司长沙红星步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 10 月 31 日成立的商贸企业,新招下岗失业人员达到职工总数的 30%以上，并与其 签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号 及财税[2005]186 号文件，税务机关审核，3 年内可免征企业所得税。已经长沙 市雨花区国家税务局以雨国税审[2005]021 号文同意免征 2006 年度至 2008 年 度的企业所得税。 4、本公司子公司郴州步步高商业连锁有限责任公司，是于 2004 年 11 月 23 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号及财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2005 年度至 2007 年 度的企业所得税。已经郴州市北湖区国家税务局以郴国税北函[2007]27 号文同 意减免 2006 年度企业所得税 1,539,290.47 元。 5、本公司子公司衡阳步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 8 月 29 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与其 签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号 及财税[2005]186 号文件，税务机关审核，3 年内可免征企业所得税。已经衡阳 市石鼓区国家税务局以石国税登字[2006]年第 0001 号文同意免征 2006 年度至 2008 年度的企业所得税。 6、本公司子公司湖南省醴陵市步步高连锁超市有限责任公司，是于 2003 年 12 月 3 日正式开业的商贸企业，在新增加的岗位中，当年新招用持《再就业 优惠证》人员，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费，符合 财税[2005]186 号文件，已经湖南省醴陵市地方税务局以醴地税减免字[2007]1 号文减征 2006 年企业所得税 55,944.00 元，醴地税减免字[2008]1029 号减征 2007 年企业所得税 20,000.00 元、减征 2008 年企业所得税 24,000.00 元。 7、本公司子公司娄底市步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 8 月 15 日正式开业的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号及财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2005 年度至 2007 年 度的企业所得税。已经娄星国税减免字[2007]第 49 号文同意免征 2007 年度企 业所得税。 8、本公司子公司南县步步高商业连锁有限责任公司，是于 2004 年 4 月 22 日正式开业的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与其 100 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号 及财税[2005]186 号文件，经南县国家税务局批准，免征 2005 年度至 2007 年 度的企业所得税。 9、本公司子公司邵阳步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 6 月 29 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与其 签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号 及财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2006 年度至 2008 年度 的企业所得税。已经双地税减免字[2007]第 502 号文同意减免 2007 年 1 月至 2008 年 12 月企业所得税。 10、本公司子公司宜春步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 4 月 30 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号及财税[2005]186 号文件，经江西省宜春市袁州区国家税务局审核，免征 2006 年度至 2008 年度的企业所得税。 11、本公司子公司益阳步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 1 月 17 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号及财税[2005]186 号文件，经益阳市资阳区国家税务局审核，免征 2005 年度 至 2007 年度的企业所得税。 12、本公司子公司益阳桃花仑步步高商业超市有限责任公司，是于 2005 年 11 月 2 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以 上，并与其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税 [2002]208 号及财税[2005]186 号文件，经益阳市赫山区国家税务局审核，免征 2006 年度至 2008 年度的企业所得税。 13、本公司子公司攸县步步高商业连锁有限责任公司，是于 2004 年 9 月 10 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上，并与 其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税[2002]208 号及财税[2005]186 号文件，经当地税务机关审核，免征 2005 年度至 2007 年 度的企业所得税。 14、本公司子公司张家界步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 1 月 19 日正式成立的商贸企业，属于“老、少、边、穷”地区新办的企业，根据 财税[1994]001 号文件，经当地税务机关审核，免征 2005 年度至 2007 年度的 企业所得税。已经张家界市永定区国家税务局以永国税减免字[2007]第 49 号文 101 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 同意减征 2006 年度企业所得税 38,670.96 元，张定地税审[2007]158 号文同意 免征 2007 年度合计限额 68,000.00 元的营业税、城建税和教育费附加及企业所 得税。 15、本公司子公司耒阳市步步高商业连锁有限责任公司，是于 2005 年 11 月 15 日正式成立的商贸企业，新招下岗失业人员达到职工总数的 30％以上， 并与其签订 3 年以上期限的劳动合同，经劳动保障部门认定，符合财税 [2002]208 号及财税[2005]186 号文件，税务机关审核，3 年内可免征企业所得 税。 16、本公司子公司常德步步高商业连锁有限责任公司，是于 2006 年 7 月 10 日正式成立的商贸企业，根据国家税务总局[94]财税第 001 号文件第 5 条规 定，对新办的独立核算的从事商业的企业，自开业之日起，报经主管税务机关 批准，可减征或者免征所得税一年。已经常德市武陵区国家税务局以武国税减 免字[2007]第 87 号文同意免征 2007 年度企业所得税。 17、本公司子公司怀化步步高商业连锁有限责任公司，是于 2006 年 8 月 18 日正式成立的商贸企业，根据国家税务总局[94]财税第 001 号文件第 5 条规 定，对新办的独立核算的从事商业的企业，自开业之日起，报经主管税务机关 批准，可减征或者免征所得税一年。已经怀化市鹤城区国家税务局以鹤国税减 免字[2007]第 9 号文同意免征 2007 年度企业所得税。 18、本公司子公司宁乡县步步高商业连锁有限责任公司，是于 2007 年 4 月 16 日正式成立的商贸企业，根据国家税务总局[94]财税第 001 号文件第 5 条规 定，对新办的独立核算的从事商业的企业，自开业之日起，报经主管税务机关 批准，可减征或者免征所得税一年。已经宁乡县国家税务局以宁乡国税减免字 [2007]第 72 号文同意免征 2007 年度企业所得税。 七、子公司、合并财务报表的范围 （一）本公司本年度投资新设的子公司如下： 金额单位：人民币 万元 注册 本公司持有权益比例 本公司表决权比例 企业名称 注册地 经营范围 业务性质 资本 直接% 间接% 直接% 间接% 湘潭市汇通物流运输 普通货运；仓储保管；商 运输、仓 湘潭市 500 100 100 有限公司 品配送 储、配送 湘潭市潭州一品食品 焙烤食品制造、农副食品 食品加工 湘潭市 100 100 100 有限公司 加工及销售 制造 江 西 海 龙 物 流分 销 有 预包装食品销售；国内贸 商品零售、 南昌市 200 70 70 限公司 易 批发 102 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 （二）本公司本年度纳入合并报表的子公司如下： 金额单位：人民币 万元 本公司持有权益比例 本公司表决权比例 企业名称 注册地 注册 经营范围 业务性质 资本 直接% 间接% 直接% 间接% 湘 潭 步 步 高 连锁 超 市 百货、服装、日用杂品、 湘潭市 400 商品零售 100 100 有限责任公司 食品等超市零售 安 乡 县 步 步 高连 锁 超 百货、服装、日用杂品、 安乡县 50 商品零售 98 2 98 2 市有限责任公司 食品等超市零售 长 沙 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 长沙市 500 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 长 沙 红 星 步 步高 商 业 百货、服装、日用杂品、 长沙市 100 商品零售 98 2 98 2 连锁有限责任公司 食品等超市零售 郴 州 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 郴州市 100 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 桂 阳 县 步 步 高商 业 连 百货、服装、日用杂品、 桂阳县 100 商品零售 98 2 98 2 锁有限责任公司 食品等超市零售 衡 阳 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 衡阳市 500 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 湖 南 步 步 高 连锁 超 市 百货、服装、日用杂品、 益阳市 500 商品零售 98 2 98 2 益阳有限责任公司 食品等超市零售 湖 南 郴 州 步 步高 连 锁 百货、服装、日用杂品、 郴州市 2613 商品零售 98 2 98 2 超市有限责任公司 食品等超市零售 湖 南 省 醴 陵 市步 步 高 百货、服装、日用杂品、 连 锁 超 市 有 限责 任 公 醴陵市 50 商品零售 98 2 98 2 食品等超市零售 司 湖 南 株 洲 步 步高 超 市 百货、服装、日用杂品、 株洲市 80 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 华 容 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 华容县 100 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 江 西 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 南昌市 1000 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 九 江 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 九江市 100 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 耒 阳 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 耒阳市 100 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 103 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 澧 县 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 澧县 100 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 娄 底 市 步 步 高商 业 连 百货、服装、日用杂品、 娄底市 500 商品零售 98 2 98 2 锁有限责任公司 食品等超市零售 南 县 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 南县 100 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 祁 阳 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 祁阳县 100 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 邵 阳 步 步 高 连锁 超 市 百货、服装、日用杂品、 邵阳市 500 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 邵 阳 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 邵阳市 100 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 湘 阴 县 步 步 高商 业 连 百货、服装、日用杂品、 湘阴县 100 商品零售 98 2 98 2 锁有限责任公司 食品等超市零售 宜 春 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 宜春市 100 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 益 阳 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 益阳市 100 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 益 阳 桃 花 仑 步步 高 商 百货、服装、日用杂品、 益阳市 100 商品零售 98 2 98 2 业超市有限责任公司 食品等超市零售 永 州 步 步 高 连锁 超 市 百货、服装、日用杂品、 永州市 200 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 永 州 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 永州市 50 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 攸 县 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 攸县 100 商品零售 98 2 98 2 有限责任公司 食品等超市零售 岳 阳 市 步 步 高连 锁 超 百货、服装、日用杂品、 岳阳市 50 商品零售 98 2 98 2 市有限责任公司 食品等超市零售 张 家 界 步 步 高商 业 连 百货、服装、日用杂品、 张家界 100 商品零售 98 2 98 2 锁有限责任公司 食品等超市零售 株 洲 国 安 步 步高 商 业 百货、服装、日用杂品、 株洲市 300 商品零售 98 2 98 2 连锁有限责任公司 食品等超市零售 株 洲 贺 家 土 步步 高 商 百货、服装、日用杂品、 株洲市 100 商品零售 98 2 98 2 业连锁有限责任公司 食品等超市零售 湘 潭 胜 利 商 业文 化 有 百货、服装、日用杂品、 湘潭市 100 商品零售 100 100 限责任公司 食品等超市零售 吉 安 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 吉安市 100 商品零售 100 100 有限责任公司 食品等超市零售 常 德 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 常德市 500 商品零售 100 100 有限责任公司 食品等超市零售 汉 寿 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 汉寿县 100 商品零售 100 100 有限责任公司 食品等超市零售 104 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 怀 化 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 怀化市 1033 商品零售 100 100 有限责任公司 食品等超市零售 抚 州 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 抚州市 2815 商品零售 100 100 有限责任公司 食品等超市零售 株 洲 东 都 步 步高 商 业 百货、服装、日用杂品、 株洲市 500 商品零售 100 100 连锁有限责任公司 食品等超市零售 新 余 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 新余市 100 商品零售 100 100 有限责任公司 食品等超市零售 临 湘 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 临湘县 500 商品零售 100 100 有限责任公司 食品等超市零售 鹰 潭 步 步 高 商业 连 锁 百货、服装、日用杂品、 鹰潭市 500 商品零售 100 100 有限责任公司 食品等超市零售 商品零售业连锁经营（法 步步高商业连锁萍乡 律法规有专项规定的从其 萍乡市 500 商品零售 100 100 有限责任公司 规定），糕点、熟食卤菜加 工 食品、饮料、食用油、音 像制品、快报刊、熟食品、 烟、酒、食盐、工艺美术 品、电脑及配件、通讯器 材（不含发射器材）、百货、 服装、纺织品、鞋、帽、 日用杂品、化妆品、文体 嘉 禾 步 步 高 商业 连 锁 嘉禾县 100 用品、黄金首饰、珠宝、 商品零售 100 100 有限责任公司 玉器、钟表、眼镜、照相 器材、五金、交电、家用 电器、化工产品（不含危 险及监控化产品）、皮包 箱、政策允许经营的农副 产品等销售、商业咨询服 务、柜台租赁 宁 乡 县 步 步 高商 业 连 百货、服装、日用杂品、 宁乡县 500 商品零售 100 100 锁有限责任公司 食品等超市零售 韶 山 市 韶 丰 生态 农 业 农作物的种植及销售、畜 种植、饲养 韶山市 500 100 100 科技有限公司 禽的饲养及销售 及销售 经销副食、饮料、小包装 食用油及米、糖酒、乳制 品、服装、日用品、文化 湖 南 海 龙 物 流分 销 有 用品及器材、法律法规允 商品零售、 长沙市 1000 许的矿产品、建材、化工 70 70 限公司 批发 产品（国家有专项规定的， 从其规定）；提供贸易经纪 代理、仓储服务 湘潭市汇通物流运输 普通货运；仓储保管；商 运输、仓 湘潭市 500 100 100 有限公司 品配送 储、配送 105 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 湘潭市潭州一品食品 焙烤食品制造、农副食品 食品加工 湘潭市 100 100 100 有限公司 加工及销售 制造 江 西 海 龙 物 流分 销 有 预包装食品销售；国内贸 商品零售、 南昌市 200 70 70 限公司 易 批发 本公司直接持有湖南海龙物流分销有限公司 70％的股份，湖南海龙物流分 销有限公司直接持有江西海龙物流分销有限公司 100%的股份，故本公司间接持 有江西海龙物流分销有限公司 70%的股份；年初直接持有湘潭步步高连锁超市 有限责任公司 98.75％股份，直接持有湘潭胜利商业文化有限责任公司 70%的股 份，2008 年 9 月，本公司收购了湘潭胜利电影院持有的湘潭胜利商业文化有限 责任公司 30%的股份，收购了王立强持有的湘潭步步高连锁超市有限责任公司 1.25%的股份，至此本公司直接持有湘潭步步高连锁超市有限责任公司、湘潭胜 利商业文化有限责任公司 100%的股份；直接持有汉寿步步高商业连锁有限责任 公司、常德步步高商业连锁有限责任公司、怀化步步高商业连锁有限责任公司、 抚州步步高商业连锁有限责任公司、株洲东都步步高商业连锁有限责任公司、 新余步步高商业连锁有限责任公司、临湘步步高商业连锁有限责任公司、鹰潭 步步高商业连锁有限责任公司、步步高商业连锁萍乡有限责任公司、嘉禾步步 高商业连锁有限责任公司、宁乡县步步高商业连锁有限责任公司、韶山市韶丰 生态农业科技有限公司、湘潭市汇通物流运输有限公司、湘潭市潭州一品食品 有限公司等 14 家公司 100％股份；江西步步高商业连锁有限责任公司直接持有 九江步步高商业连锁有限责任公司 98％的股份，湘潭步步高连锁超市有限责任 公司直接持有九江步步高商业连锁有限责任公司 2％的股份，本公司直接和间 接持有九江步步高商业连锁有限责任公司 100%的股份；江西步步高商业连锁有 限责任公司直接持有吉安步步高商业连锁有限责任公司 100％的股份,本公司通 过江西步步高商业连锁有限责任公司间接持有吉安步步高商业连锁有限责任公 司 100%的股份；自本收购了王立强持有的湘潭步步高连锁超市有限责任公司 1.25%的股份后，本公司直接和间接持有其他子公司 100%的股份。 八、合并财务报表主要项目注释 以下附注项目除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，期末指 2008 年 12 月 31 日，上期指 2007 年度，本期指 2008 年度。 1、货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 41,827,298.76 29,565,788.76 银行存款 895,674,438.88 80,128,087.61 其他货币资金 16,061,461.20 2,010.50 106 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 合计 953,563,198.84 109,695,886.87 （1）货币资金中的其他货币资金为开具银行承兑汇票保证金存款，除此之 外本账户中不存在质押、冻结等对变现有限制或有潜在收回风险的款项。 （2）货币资金期末比年初增长 769.28%，主要系发行新股募集资金增加所 致。 2、应收票据 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 250,000.00 合计 250,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日止，本账户中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的单位票据。 3、应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 一年以内 16,822,316.16 100.00% 841,115.81 9,451,897.82 100.00% 472,594.89 合计 16,822,316.16 100.00% 841,115.81 9,451,897.82 100.00% 472,594.89 (2)应收账款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 占总额比 计提比 占总额比 计提比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 例 例 例 单项金额重大 的 8,671,645.28 51.55% 433,582.26 5% 应收款 单项金额不重 大 但组合风险较 大 其他 8,150,670.88 48.45% 407,533.55 5% 9,451,897.82 100.00% 472,594.89 5% 合计 16,822,316.16 100.00% 841,115.81 9,451,897.82 100.00% 472,594.89 本公司将期末余额在 50 万元以上的确认为单项金额重大的应收账款,将单 项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收账款(但不包括内部应收款项)确认为单 项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 107 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，本账户中无持有本公司 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东的欠款。 （4）期末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 9,075,250.30 元，账龄 均为一年以内，占应收账款总额的 53.95%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 中国移动通信集团湖南有限公司 6,117,246.00 1 年以内 36.37% 湖南省新一佳商业投资有限公司 1,280,626.28 1 年以内 7.61% 湖南聚源实业有限公司 664,500.00 1 年以内 3.95% 湘潭市电信局 609,273.00 1 年以内 3.62% 长沙通程控股股份有限公司 403,605.02 1 年以内 2.40% 合计 9,075,250.30 53.95% （5）应收账款账面余额期末比年初增长 77.98%，主要系应收团购销售款 及应收批发销售款增加所致。 4、预付款项 期末余额 年初余额 账龄 占总额 占总额 账面余额 账面余额 比例 比例 一年以内 76,317,996.92 100.00% 63,633,022.80 100.00% 合计 76,317,996.92 100.00% 63,633,022.80 100.00% 截至 2008 年 12 月 31 日止，预付账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东的欠款。 5、应收利息 项目 期末余额 年初余额 应收定期及通知存款利息 11,329,050.00 合计 11,329,050.00 6、其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 1 年以内 及定、押 169,503,980.98 91.63% 11,570,338.01181,133,580.25 98.21% 11,751,117.99 金、保证 金、预付租 108 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 金 一到二年 13,863,345.00 7.49% 1,386,334.50 3,295,194.04 1.79% 329,519.40 二到三年 1,613,197.50 0.88% 483,959.25 360.00 108.00 三年以上 5,000.00 2,500.00 合计 184,980,523.48 100.00% 13,440,631.76184,434,134.29 100.00% 12,083,245.39 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 占总额 计提 占总额 计提 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 单项金额重 122,942,896.16 66.46% 10,338,750.39 8.41% 94,299,901.00 51.13% 7,409,434.03 7.86% 大的应收款 单项金额不 重大但组合 5,360.00 2,608.00 48.66% 风险较大 其他 62,037,627.32 33.54% 3,101,881.37 5.00% 90,128,873.29 48.87% 4,671,203.36 5.18% 合计 184,980,523.48 100.00% 13,440,631.76 184,434,134.29 100.00% 12,083,245.39 （3）单项金额重大的应收款项，是指金额 100 万元及以上的应收款项，其 中： A、4,777,755.82 元经单独测试发生了减值共计提坏账准备 3,533,326.75 元，计提比例为 73.95%。其中：a、截至 2008 年 12 月 31 日止，定、押金中长 沙有有实业有限公司的期末余额 3,000,000.00 元,因该公司已处于停业状况， 并涉及数项诉讼且银行账户已被冻结，本公司认为该应收款项难以收回，因此 全额计提坏账准备。b、定、押金中益阳金马广告实业发展有限公司期末余额 1,777,755.82 元按 30%计提坏账准备。 B、118,165,140.34 元经单独测试未发生减值但按账龄风险组合计提了坏 账 准 备 6,805,441.64 元 ， 但 应 收 关 联 方 湘 潭 莲 城 置 业 有 限 公 司 款 项 3,986,000.00 元,因 2009 年 1 月 15 日已退回，故未计提坏账准备。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 款项，是指单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项（但不包括内部应收 款项）。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中有支付给持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东步步高投资集团的租赁定、押金为 100 万元，其他关 联往来见附注十、7。 （6）期末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 60,324,064.31 元， 109 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 账龄均为一年至 3 年以内，占其他应收款总额的 32.61%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 益阳爱丽丝连锁有限公司 14,430,544.00 1-2 年 7.80% 常德金泰利置业有限公司 12,375,000.00 1-2 年 6.69% 怀化琼天房地产开发有限公司 11,756,555.17 1 年以内 6.36% 湖南金林投资置业有限公司 11,397,849.49 1-2 年 6.16% 湖南省同发置业有限公司 10,364,115.65 1 年以内 5.60% 合计 60,324,064.31 32.61% 7、存货 存货项目列示： 项目 期末余额 年初余额 成本 原材料 184,597.66 在产品 包装物 5,931,248.02 4,586,487.94 低值易耗品 1,532,358.67 773,714.36 物料用品 3,611,909.30 4,506,210.13 消耗性生物资产 365,641.08 571,155.89 库存商品 415,294,141.66 515,559,366.83 发出商品 1,301,169.66 24,083,704.61 合计 427,032,879.64 551,268,826.17 减：存货跌价准备 库存商品 1,422,806.59 1,908,561.11 存货净额 425,610,073.05 549,360,265.06 存货跌价准备 本期减少额 项目 年初余额 本期增加额 期末余额 转回 转销 库存商品 1,422,806.59 1,908,561.11 1,422,806.59 1,908,561.11 合计 1,422,806.59 1,908,561.11 1,422,806.59 1,908,561.11 8、一年内到期的非流动资产 项目 期末余额 年初余额 一年内摊销完毕 1,559,698.91 的长期待摊费用 合计 1,559,698.91 110 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 9、其他流动资产 项目 期末余额 年初余额 理财产品 4,000,000.00 合计 4,000,000.00 本账户年初余额为系购买中国建设银行“利得盈”2007 年第 75 期开放式 新股申购理财计划产品，该产品已于报告期抛售，取得投资收益 99,600.00 元。 10、长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 合营企业(1) 89,104.86 联营企业(2) 小计 89,104.86 减：长期股权投资减值准备 合计 89,104.86 本公司无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 长期股权投资已按本公司应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认 调整当期投资损益，其中对上海家联联盈采购有限公司的长期股权投资账面价 值已减记为零，除此之外不存在减值情况，无需计提减值准备。 （1）合营企业 被投资 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 母公司投资形成 超市管理及相关 武汉爱家爱商贸有限公司 武汉市 500,000.00 20% 业务咨询、培训 合计 (续上表) 被投资 期末余额 本期金额 表决权比例 公司名称 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 母公司投资形成 武汉爱家爱商贸有限公司 20% 1,124,164.58 547,334.07 632,517.42 -54,475.71 合计 对合营企业投资列示如下： 其他 被投资公 初始投资成 本期追加 按权益法调 宣告分派的 年初余额 权益 期末余额 司名称 本 (减少)投资 整的净损益 现金股利 变动 111 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 母公司投 资形成 武汉爱家 爱商贸有 100,000.00 100,000.00 -10,895.14 89,104.86 限公司 合计 100,000.00 100,000.00 -10,895.14 89,104.86 （2）联营企业 被投资 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 母公司投资形成 上海家联联盈采购有 商品销售、咨询服 上海市 1,440,000.00 25% 25% 限公司 务 合计 上海家联联盈采购有限公司目前已无实质经营。 对联营企业投资列示如下： 其他 被投资公 初始投资成 本期追加 按权益法调 宣告分派的 年初余额 权益 期末余额 司名称 本 (减少)投资 整的净损益 现金股利 变动 母公司投 资形成 上海家联 联盈采购 360,000.00 -360,000.00 有限公司 合计 360,000.00 -360,000.00 11、固定资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 固定资产原价： 房屋建筑物 274,538,154.81 83,319,294.10 357,857,448.91 机器设备 283,349,460.15 45,211,083.46 10,185,444.45 318,375,099.16 信息设备 42,195,011.46 7,609,169.47 2,095,750.44 47,708,430.49 运输设备 3,589,701.70 11,697,607.49 647,735.71 14,639,573.48 其他办公设备 32,978,262.36 5,271,477.41 2,553,023.98 35,696,715.79 房屋建筑物装修 9,761,617.30 9,761,617.30 合计 646,412,207.78 153,108,631.93 15,481,954.58 784,038,885.13 累计折旧： 房屋建筑物 27,781,387.18 14,329,556.63 42,110,943.81 机器设备 96,967,122.34 42,353,213.31 5,021,433.37 134,298,902.28 112 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 信息设备 12,966,764.25 6,781,928.44 2,221,254.57 17,527,438.12 运输设备 3,603,395.47 2,129,710.52 149,600.40 5,583,505.59 其他办公设备 10,129,791.93 5,542,507.85 946,699.51 14,725,600.27 房屋建筑物装修 529,535.76 1,398,228.40 205,202.42 1,722,561.74 合计 151,977,996.93 72,535,145.15 8,544,190.27 215,968,951.81 减值准备： 房屋建筑物 机器设备 信息设备 运输设备 其他办公设备 房屋建筑物装修 合计 净值： 494,434,210.85 568,069,933.32 （1）本期增加的固定资产原值中，在建工程转入 3,169,431.92 元。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本账户中有 40,697.63 平方米，权利价 值为 22,529.59 万元的房屋建筑物和权利价值为 17,485.91 万元的机器设备抵 押给中国建设银行湘潭市分行和中国工商银行湘潭市湘江支行，获取最高 21,750 万元的抵押贷款额度，期末抵押贷款金额为零。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，净值约为 12,041 万元(原价 12,390 万元) 的房屋、建筑物权证正在办理中。 （4）固定资产不存在减值情况，无需计提减值准备。 （5)本公司本期使用融通资产管理系统对固定资产进行管理，因管理需要 对年初固定资产类别进行了重分类。 12、在建工程 工程名称 预算数 年初余额 本期增加额 本期转入固定资产 门店改扩建工程 740,972.00 15,263,609.66 2,801,031.92 步步高购物广场扩建项目 7,657,414.92 31,620,261.48 其他 64,709.64 13,285.84 万 物流续建项目 22,712,739.98 368,400.00 元 减：在建工程减值准备 合计 8,463,096.56 69,596,611.12 3,169,431.92 （续上表） 113 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 其中：借 款费用资 资金 工程投入占 工程名称 其他减少数 期末余额 本 来源 预算的比例 化金额 门店改扩建工程 2,301,771.74 10,901,778.00 自筹资金 步步高购物 募集资金 39,277,676.40 广场扩建项目 及自筹资金 其他 64,709.64 其他来源 物流续建项目 22,344,339.98 募集资金 17.10% 减：在建工程 减值准备 合计 2,366,481.38 72,523,794.38 （1）本账户期末比年初增加 756.94%，系购物广场扩建项目增加。 （2）在建工程不存在减值情况，故未计提减值准备。 （3）无资本化利息。 13、无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原价 1、软件 7,507,160.65 2,113,697.59 9,620,858.24 2、土地使用权 51,597,800.00 51,597,800.00 合计 59,104,960.65 2,113,697.59 61,218,658.24 累计摊销 1、软件 1,113,772.37 1,107,857.33 2,221,629.70 2、土地使用权 1,003,125.00 1,101,757.48 2,104,882.48 合计 2,116,897.37 2,209,614.81 4,326,512.18 无形资产减值准备 1、软件 2、土地使用权 合计 净值 56,988,063.28 56,892,146.06 期末无形资产不存在减值情况，故未计提减值准备。 14、长期待摊费用 项目 原价 年初余额 本期增加额 本期转出 经营租入固 301,531,659.83 148,616,989.84 85,595,742.10 7,311,519.75 定资产改良 114 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 租赁费 15,601,905.20 9,509,497.49 571,309.00 其他 600,000.00 216,666.67 合 计 317,733,565.03 158,343,154.00 85,595,742.10 7,882,828.75 （续上表） 剩余摊 项目 本期摊销 期末余额 累计摊销额 销期限 经营租入固 44,924,913.82 181,976,298.37 112,243,841.71 1－4.5 年 定资产改良 1.5-9.5 租赁费 1,595,641.75 7,342,546.74 7,688,049.46 年 其他 216,666.67 600,000.00 合 计 46,737,222.24 189,318,845.11 120,531,891.17 15、递延所得税资产 期末余额 年初余额 项目 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 税资产 时性差异 税资产 时性差异 坏账准备 2,739,674.07 10,958,696.28 1,801,151.68 7,204,606.72 存货跌价准备 369,561.48 1,478,245.92 198,877.72 795,510.88 开办费 2,086,130.71 8,344,522.84 997,973.15 3,991,892.60 可弥补的亏损 1,203,866.25 4,815,465.00 266,900.90 1,067,603.60 合计 6,399,232.51 25,596,930.04 3,264,903.45 13,059,613.80 16、资产减值准备 本期减少额 项目 年初余额 本期计提额 期末余额 转 转 销 一、坏账准备 12,555,840.281,751,896.10 25,988.81 14,281,747.57 二、存货跌价准备 1,422,806.591,908,561.11 1,422,806.59 1,908,561.11 合计 13,978,646.873,660,457.21 1,448,795.4016,190,308.68 17、短期借款 按类别列示： 类别 期末余额 年初余额 担保借款 －抵押 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 本公司本期归还年初 3000 万元的短期借款。 18、应付票据 115 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 79,895,306.00 60,295,535.50 合计 79,895,306.00 60,295,535.50 （1）应付票据期末比年初增加 32.51%，系扩大经营所致。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付票据中无持有本公司 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东单位票据。 19、应付账款 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 746,750,956.04 650,972,334.11 1-2 年 296,527.94 2-3 年 240,110.12 3 年以上 104,621.22 合计 746,750,956.04 651,613,593.39 截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东的款项。 20、预收款项 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 177,802,712.01 103,083,171.09 合计 177,802,712.01 103,083,171.09 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收账款中无预收持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。 （2）本账户期末比年初增长 72.48%，主要系预收的客户款、大宗业务货 款和预收的租金增长所致。 21、应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 工资、奖金、 27,070,617.84 201,001,876.02 192,837,820.60 35,234,673.26 津贴和补贴 职工福利费 1,608,017.82 12,080,372.20 13,538,117.35 150,272.67 社会保险费 2,155,424.08 53,771,920.84 48,546,807.26 7,380,537.66 其中：基本养老保险 1,678,691.94 37,209,526.54 33,580,564.69 5,307,653.79 医疗保险费 327,139.88 11,075,459.96 10,145,105.66 1,257,494.18 失业保险费 125,150.54 3,902,697.29 3,453,943.38 573,904.45 工伤保险费 10,429.41 1,034,412.33 842,280.34 202,561.40 生育保险费 14,012.31 549,824.72 524,913.19 38,923.84 116 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 工会经费和 1,548,004.62 4,744,059.68 6,264,047.44 28,016.86 职工教育经费 合计 32,382,064.36 271,598,228.74 261,186,792.65 42,793,500.45 应付职工薪酬期末较年初增加 32.15%，系扩大经营，职工人数增加所致。 22、应交税费 项目 期末余额 年初余额 应交企业所得税 19,163,438.51 24,362,462.94 应交增值税 -11,802,465.51 6,933,666.80 应交营业税 3,020,213.68 1,158,595.11 应交消费税 794,885.53 113,065.10 应交房产税 1,028,643.68 512,506.00 应交印花税 685,722.32 108,671.03 应交土地使用税 431,736.72 35,314.96 应交建安税 548,861.27 617,635.72 应交个人所得税 2,137,038.38 141,364.08 应交城市维护建设税 2,834,190.91 2,003,596.25 应交教育费附加 891,302.32 850,969.43 应交防洪保安基金 2,000.00 3,130.90 代交农产品税金等 106,617.37 合计 19,842,185.18 36,840,978.32 应交税费期末较年初减少 46.14%，系期末待抵扣进项税额增加所致。 23、其他应付款 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 173,459,861.34 148,038,651.50 1-2 年 21,215,446.23 699,378.95 2-3 年 699,378.95 98,814.26 3 年以上 176,207.24 77,392.98 合计 195,550,893.76 148,914,237.69 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 （ 2 ） 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 ， 账 龄 超 过 一 年 的 其 他 应 付 款 为 22,091,032.42 元(年初余额为：875,586.19 元)，主要为收取的供应商押金及 应付工程款。 （3）期末其他应付款前五名债权人欠款金额合计为 33,697,356.91 元，账 龄为二年以内，占其他应付款总额的 17.22%，明细如下： 117 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 湘潭佳信房产开发有限公司 12,446,302.25 1-2 年 6,36% 娄底银海商业有限公司 10,638,408.86 1 年以内 5.44% 湖南省第三建筑工程公司 5,912,604.80 1-2 年 3.02% 湘潭市美时代装饰工程有限公司 2,820,221.00 1 年以内 1.44% 苏州市申龙电梯有限公司 1,879,820.00 1 年以内 0.96% 合计 33,697,356.91 17.22% 24、长期借款 类别 期末余额 年初余额 担保借款 －抵押 40,000,000.00 合计 40,000,000.00 本公司本期归还年初 4000 万元的长期借款。 25、专项应付款 款项性质或内容 期末余额 年初余额 农业示范工程建设 366,284.57 专项款 合计 366,284.57 专项应付款期末 366,284.57 元系韶山市农业局下拨给本公司子公司韶丰 生态农业科技有限公司的专项资金，主要用于农业示范基地的基础设施建设。 26、股本 本期增减 股份类别 年初余额 送 公积金 期末余额 增发 其他 小计 股 转股 一、有限售条件 100,180,000.00 7,000,000.00 -7,000,000.00 100,180,000.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 100,180,000.00 100,180,000.00 其中：境内法人 76,022,408.00 76,022,408.00 境内自然人 24,157,592.00 24,157,592.00 4、网下配售 7,000,000.00 -7,000,000.00 5、外资持股 其中：境外法人 境外自然人持股 二、无限售条件 1、人民币普通股 28,000,000.00 7,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 2、境内上市外资 118 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 3、境外上市外资 4、其他 三、股份总数 100,180,000.00 35,000,000.00 135,180,000.00 经中国证券监督管理委员会于 2008 年 5 月 23 日（证监许可[2008]733 号 文）核准，本公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，其中网下配售 700 万股，网上定价发行 2,800 万股，发行新股后注册资本变更为人民币 13,518 万 元，股本为人民币 13,518 万元。本次股本变更经开元信德会计师事务所有限公 司于 2008 年 6 月 12 日开元信德湘验字（2008）第 027 号验资报告予以审验。 根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自网上发 行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即2008年6月19日起锁定三个月方可 上市流通。网下配售700万股股票于2008年9月19日起上市流通。 27、资本公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 20,563,475.25 834,394,820.00 1,020,614.65 853,937,680.60 其他资本公积 1,898,694.44 1,898,694.44 合计 22,462,169.69 834,394,820.00 1,020,614.65 855,836,375.04 （1）资本公积——股本溢价本年增加系本公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）3,500 万股，募集资金总额为人民币912,800,000.00元，扣除承销 费用、保荐费用及本公司累计发生的其他发行费用43,405,180.00元后，募集资 金净额为人民币869,394,820.00元，其中增加股本35,000,000.00 元，增加资 本公积834,394,820.00元。 （2）资本公积——股本溢价本年减少系本公司向子公司湘潭胜利商业文化 有限责任公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因 购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，减少资本公积1,020,614.65元。 28、盈余公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积金 19,921,840.53 16,210,290.37 36,132,130.90 任意盈余公积金 合计 19,921,840.53 16,210,290.37 36,132,130.90 本公司本期按净利润的 10%提取法定盈余公积金 16,210,290.37 元(上期 数：计提比例 10%，共 15,214,507.22 元) 119 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 29、未分配利润 项目 本期金额 上期金额 一、上年年末余额 256,828,259.11 107,908,511.71 加：会计政策变更 40,472,103.91 前期差错更正 二、本年年初余额 256,828,259.11 148,380,615.62 三、本期增减变动金额 加：净利润 162,827,942.71 123,662,150.71 减：利润分配 1、提取盈余公积 16,210,290.37 15,214,507.22 2、支付的普通股股利(对股东的分配)(1) 25,045,000.00 3、其他 四、本期期末余额 378,400,911.45 256,828,259.11 其中：拟分配的现金股利(2) (1)本期内分配普通股股利 根据本公司股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，以 2007 年年末股本 10,018 万股为基数，每 10 股派送现金股利 2.5 元 (含税)，共计分配现金股利 2,504.50 万元。 (2)于资产负债表日后提议的利润分配预案 根据 2009 年 2 月 24 日董事会决议，董事会提议本公司以 2008 年年末股本 135,180,000 股为基数，向全体股东以每 10 股送 4 股并派发现金股利 1 元(含 税)，共计拟分配股利 67,590,000.00 元，其中现金股利人民币 13,518,000.00 元，股票股利人民币 54,072,000.00 元；以 2008 年年末总股本 135,180,000 股 为基数，每 10 股以资本公积转增 6 股，共计拟转增 81,108,000 股。上述提议 尚待股东大会批准，拟派发现金股利不确认为 2008 年 12 月 31 日的负债。 （3）本期本公司子公司共提取盈余公积 4,054,513.58 元,其中归属于母公 司的部分为 3,980,579.98 元。 30、少数股东权益 （1）归属于各子公司少数股东的少数股东权益 子公司名称 期末余额 年初余额 湘潭步步高连锁超市有限责任公司 250,049.71 湘潭胜利商业文化有限责任公司 -352,281.15 湖南海龙物流分销有限公司 4,393,102.64 3,720,458.89 合计 4,393,102.64 3,618,227.45 120 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 （2）母公司承担少数股东超额亏损情况 无 31、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,887,013,853.59 3,940,363,112.41 其他业务收入 314,331,453.35 244,061,985.76 合计 5,201,345,306.94 4,184,425,098.17 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 4,173,313,878.60 3,366,559,954.74 其他业务成本 2,022,762.97 1,912,425.36 合计 4,175,336,641.57 3,368,472,380.10 （3）主营业务收入和主营业务成本 业务类 本期发生额 上期发生额 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 超市 3,504,151,945.61 2,966,998,308.31 2,920,121,060.70 2,473,334,572.12 百货 831,884,803.65 700,869,843.48 601,450,684.60 509,101,377.43 家电 407,078,863.40 369,943,114.33 318,088,479.23 289,548,520.38 批发 143,898,240.93 135,502,612.48 100,702,887.88 94,575,484.81 合计 4,887,013,853.59 4,173,313,878.60 3,940,363,112.41 3,366,559,954.74 本公司前五名客户销售的收入总额为 52,079,734.62 元，占本公司全部主 营业务收入的 1.07%。 (4) 其他业务收入和其他业务成本 类别 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 租赁收入 86,923,024.02 67,487,289.11 服务、促销 227,266,567.57 322,214.68 176,574,696.65 1,912,425.36 等收入 运输收入 44,011.00 33,467.39 农产品收入 97,850.76 1,667,080.90 合计 314,331,453.35 2,022,762.97 244,061,985.76 1,912,425.36 本账户本期比上期增长 28.79%，主要系增开多个门店，扩大经营所致。 121 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 （5）营业收入和营业成本 本期发生额 上期发生额 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 湖 南 地 4,843,326,855.54 3,883,661,824.63 3,861,914,988.11 3,097,541,378.17 江 西 地 358,018,451.40 291,674,816.94 322,510,110.06 270,931,001.93 合计 5,201,345,306.94 4,175,336,641.57 4,184,425,098.17 3,368,472,380.10 32、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 4,113,261.21 400,881.68 营业税 11,306,308.37 10,744,951.14 城市维护建设税 5,950,377.97 4,624,271.25 教育费附加 4,082,730.97 1,596,947.62 合计 25,452,678.52 17,367,051.69 本账户本期比上期增长 46.56%,主要是本公司增开多个门店，营业收入增 长及湖南省教育费附加的税率由 3%变为 4.5%等原因所致。 33、销售费用、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 723,854,569.80 568,542,563.00 管理费用 82,486,290.04 60,490,291.64 合计 806,340,859.84 629,032,854.64 销售费用本期比上期增长 27.32%，管理费用本期比上期增长 36.36%，主要 系增开多个门店，扩大经营导致费用增长所致。 34、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出－ 3,002,868.75 6,806,906.13 减：利息收入 18,401,231.77 4,791,529.50 其他 31,171.55 -717,519.81 合计 -15,367,191.47 1,297,856.82 本账户本期比上期变化主要系募股资金产生的银行利息及本期归还了借款 所致。 35、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,751,896.10 5,787,216.49 122 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价损失 1,908,561.11 1,936.35 合计 3,660,457.21 5,789,152.84 本账户本期比上期减少 36.77%，主要系本期按公司政策计提坏账比上期减 少所致。 36、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 合营企业按权益法核算投资收益 -10,895.14 理财产品投资收益 99,600.00 82,160.00 合计 88,704.86 82,160.00 37、营业外收入及营业外支出 (1)营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产利得 142,559.66 125,839.28 收银员长款 171,119.16 129,861.43 违约金收入 3,733,952.22 1,924,795.56 政府补助 6,276,464.10 4,242,727.10 无法支付的款项 469,338.37 罚款收入 445,211.71 其他 1,339,863.86 2,163,901.25 合计 12,578,509.08 8,587,124.62 本账户本期较上期增长 46.48%，主要系补贴收入增加、房屋出租方及供应 商违约导致违约金收入增加。 (2)营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产损失 1,871,610.87 659,930.71 捐赠支出 1,145,100.00 500,584.13 收银员短款 35,803.49 25,474.72 赔偿款 97,778.47 1,057,568.62 其他支出 2,110,923.01 640,179.52 合计 5,261,215.84 2,883,737.70 本帐户本期较上期增长 82.44%，主要系处置资产损失增加及冰灾捐款和冰 灾损失所致。 38、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 123 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税 -3,134,329.06 -1,322,630.97 当期所得税 53,253,944.49 44,844,818.43 合计 50,119,615.43 43,522,187.46 39、每股收益 (1)基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在 外普通股的加权平均数计算： 项目 本期数 上期数 归属于母公司普通股股东的合并净 162,827,942.71 123,662,150.71 利润 发行在外普通股的加权平均数 117,680,000.00 94,112,804.00 基本每股收益 1.38 1.31 (2)稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东 的合并净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无具有稀释性的潜在普通股。故基本每股收益与稀 释每股收益一致。 40、现金流量表附注 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期数 上期数 净利润 163,208,243.94 124,658,897.54 加：资产减值准备 3,660,457.21 5,789,152.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 72,535,145.15 63,222,017.07 资产折旧 无形资产摊销 2,209,614.81 1,572,132.00 长期待摊费用摊销 46,737,222.24 35,629,754.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 1,729,051.21 534,091.43 损失 固定资产报废损失 0 公允价值变动损失 0 70,264.00 财务费用 -11,319,285.00 6,806,906.13 投资损失 -88,704.86 -82,160.00 递延所得税资产减少 -3,134,329.06 -1,299,443.85 递延所得税资产增加 0 -23,187.12 存货的减少 -124,235,946.53 -146,198,413.11 经营性应收项目的减少 -16,365,781.65 -63,120,664.95 124 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应付项目的增加 214,972,617.24 287,878,716.20 其他 经营活动产生的现金流量净额 349,908,304.70 315,438,062.39 (2)现金等价物净变动情况 项目 本期数 上期数 现金的年末余额 953,563,198.84 109,695,886.87 减：现金的年初余额 109,695,886.67 112,362,732.10 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 843,867,311.97 -2,666,845.23 (3)现金及现金等价物 项目 期末余额 年初余额 货币资金－ 953,563,198.84 109,695,886.87 库存现金 41,827,298.76 29,565,788.76 银行存款 895,674,438.88 80,128,087.61 其他货币资金 16,061,461.20 2,010.50 减：受到限制的存款 受到限制的其他货币资金 现金及现金等价物年末余额 953,563,198.84 109,695,886.87 (4)其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 政府补助 6,276,464.10 4,242,727.10 利息收入 5,525,360.84 4,791,529.50 其他 3,287,186.93 3,071,038.68 合 计 15,089,011.87 12,105,295.28 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 租赁费 134,532,137.97 120,603,392.99 广告促销费 50,697,879.71 38,204,781.72 水电费 81,503,756.45 70,047,170.28 筹建期间费用 27,963,711.42 运杂费 22,475,940.27 14,263,837.88 125 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 保洁费 11,028,647.44 9,686,141.96 办公费等费用 21,085,104.31 31,684,476.31 其他 13,766,537.40 30,029,706.40 合 计 335,090,003.55 342,483,218.96 (5)其他与投资活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与投资活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 募集资金定期存款利息 2,990,350.00 合计 2,990,350.00 (6)其他与筹资活动有关的现金 现金流量表中支付的其他与筹资活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 步步高投资集团款借款 108,440,210.77 发行费用 13,405,180.00 合计 13,405,180.00 108,440,210.77 九、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 占总额比 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 一年以内 1,499,554.66 100.00% 74,977.72 779,347.42 100.00% 38,967.37 合计 1,499,554.66 100.00% 74,977.72 779,347.42 100.00% 38,967.37 （2）应收账款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 占总额比 计提比 占总额比 计提比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 例 例 例 单项金额重大的应收款 664,500.00 44.31% 33,225.00 5% 单项金额不重大但组合 风险较大 其他 835,054.66 55.69% 41,752.72 5% 779,347.42 100.00% 38,967.37 5% 合计 1,499,554.66 100.00% 74,977.72 779,347.42 100.00% 38,967.37 126 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 （3）单项金额重大的应收款项，是指金额 50 万元及以上的应收款项。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项，是指单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项（但不包括内部应收款 项）。 （5）期末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 1,194,057.78 元，账龄 均为一年以内，占应收账款总额的 79.63%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 湖南聚源实业有限公司 664,500.00 一年以内 44.31% 湘潭肯德基有限公司 275,235.18 一年以内 18.35% 湖南吉利汽车工业有限公司 117,679.02 一年以内 7.85% 广西桂林人集团发展有限公司湘潭基建营店 73,243.58 一年以内 4.88% 日出东方食品公司 63,400.00 一年以内 4.24% 合计 1,194,057.78 79.63% 本账户期末较年初增长 92.41%，主要系应收团购款增加。 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 一年以内及租 赁定、押金、 437,703,370.98 99.59% 21,685,868.84 367,981,757.55 99.53% 18,399,087.88 非租赁定、押 金 一到二年 183,125.00 0.04% 18,312.50 1,742,845.60 0.47% 174,284.56 二到三年 1,613,197.50 0.37% 483,959.25 三年以上 合计 439,499,693.48 100.00% 22,188,140.59 369,724,603.15 100.00% 18,573,372.44 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 计提比 占总额 计提 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 比例 比例 单项金额重 422,191,490.36 96.06% 21,314,090.51 5.05% 230,124,672.52 62.24% 11,593,375.91 5.03% 大的应收款 单项金额不重 大但组合风险 较大 其他 17,308,203.12 3.94% 874,050.08 5.05% 139,599,930.63 37.76% 6,979,996.53 5.03% 127 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 合计 439,499,693.48 100.00% 22,188,140.59 369,724,603.15 100.00% 18,573,372.44 （3）单项金额重大的应收款项，是指金额 100 万元及以上的应收款项。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项，是指单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项（但不包括内部应收款 项）。 （5）期末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 190,746,231.27 元， 账龄均为一年以内，占其他应收款总额的 43.40%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 湘潭胜利商业文化有限责任公司 53,175,309.74 一年以内 12.10% 湘潭步步高连锁超市有限责任公司 48,125,769.16 一年以内 10.95% 益阳步步高商业连锁有限责任公司 30,985,207.04 一年以内 7.05% 吉安步步高商业连锁有限公司 29,914,445.63 一年以内 6.81% 江西步步高商业连锁有限责任公司 28,545,499.70 一年以内 6.49% 合计 190,746,231.27 43.40% 3、长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 子公司(1) 181,657,613.47 125,534,713.47 联营企业 其中：1、武汉爱家爱商贸有 89,104.86 限公司 其他长期股权投资 减：长期股权投资减值准备 合计 181,746,718.33 125,534,713.47 本公司无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (1)对子公司投资 本期 子公司名称 初始投资成本 追加投资 年初余额 本期增加额 减少 期末余额 额 湘潭步步高连锁超市 4,777,838.71 212,900.00 4,777,838.71 212,900.00 4,990,738.71 有限责任公司 湖南步步高连锁超市 4,177,704.87 4,177,704.87 4,177,704.87 益阳有限责任公司 安乡县步步高连锁超 163,426.27 163,426.27 163,426.27 市有限责任公司 湖南郴州步步高连锁 6,711,149.40 21,130,000.00 6,711,149.40 21,130,000.00 27,841,149.40 超市有限责任公司 株洲国安步步高商业 2,940,000.00 2,940,000.00 2,940,000.00 128 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 连锁有限责任公司 华容步步高商业连锁 980,000.00 980,000.00 980,000.00 有限责任公司 湖南省醴陵市步步高 连锁超市有限责任公 252,845.86 252,845.86 252,845.86 司 南县步步高商业连锁 980,000.00 980,000.00 980,000.00 有限责任公司 祁阳步步高商业连锁 980,000.00 980,000.00 980,000.00 有限责任公司 邵阳步步高连锁超市 7,153,785.50 7,153,785.50 7,153,785.50 有限责任公司 郴州步步高商业连锁 980,000.00 980,000.00 980,000.00 有限责任公司 永州步步高连锁超市 1,835,254.39 1,835,254.39 1,835,254.39 有限责任公司 岳阳市步步高连锁超 市有限责任公司 湖南株洲步步高超市 978,336.28 978,336.28 978,336.28 有限责任公司 永州步步高商业连锁 490,000.00 490,000.00 490,000.00 有限公司 攸县步步高商业连锁 974,844.44 974,844.44 974,844.44 有限责任公司 长沙步步高商业连锁 4,974,527.75 4,974,527.75 4,974,527.75 有限责任公司 株洲贺家土步步高商 980,000.00 980,000.00 980,000.00 业连锁有限责任公司 邵阳步步高商业连锁 980,000.00 980,000.00 980,000.00 有限责任公司 益阳桃花仑步步高商 980,000.00 980,000.00 980,000.00 业超市有限责任公司 益阳步步高商业连锁 980,000.00 980,000.00 980,000.00 有限责任公司 长沙红星步步高商业 980,000.00 980,000.00 980,000.00 连锁有限责任公司 张家界步步高商业连 980,000.00 980,000.00 980,000.00 锁有限责任公司 宜春步步高商业连锁 980,000.00 980,000.00 980,000.00 有限责任公司 江西步步高商业连锁 9,800,000.00 9,800,000.00 9,800,000.00 有限责任公司 衡阳步步高商业连锁 4,900,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00 有限责任公司 129 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 娄底市步步高商业连 4,900,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00 锁有限责任公司 耒阳步步高商业连锁 980,000.00 980,000.00 980,000.00 有限责任公司 澧县步步高商业连锁 980,000.00 980,000.00 980,000.00 有限责任公司 湘阴县步步高商业连 980,000.00 980,000.00 980,000.00 锁有限责任公司 桂阳县步步高商业连 980,000.00 980,000.00 980,000.00 锁有限责任公司 常德步步高商业连锁 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 有限责任公司 汉寿步步高商业连锁 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有限责任公司 怀化步步高商业连锁 5,000,000.00 5,330,000.00 5,000,000.00 5,330,000.00 10,330,000.00 有限责任公司 抚州步步高商业连锁 28,150,000.00 23,150,000.00 5,000,000.00 23,150,000.00 28,150,000.00 有限责任公司 株洲东都步步高商业 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 连锁有限责任公司 新余步步高商业连锁 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有限责任公司 湘潭胜利商业文化有 700,000.00 300,000.00 700,000.00 300,000.00 1,000,000.00 限责任公司 临湘步步高商业连锁 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 有限责任公司 鹰潭步步高商业连锁 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 有限责任公司 步步高商业连锁萍乡 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 有限责任公司 嘉禾步步高商业连锁 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有限责任公司 宁乡县步步高商业连 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 锁有限责任公司 韶山市韶丰生态农业 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 科技有限公司 湖南海龙物流分销有 7,105,000.00 7,105,000.00 7,105,000.00 限公司 湘潭市汇通物流运输 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 有限公司 湘潭市潭州一品食品 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有限公司 投资净额 154,684,713.47 50,122,900.00 125,534,713.47 56,122,900.00 181,657,613.47 130 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 （2）母公司对合营企业、联营企业见附注八.10 本账户期末较年初增长 44.71%，主要系对子公司的投资增加。 4、预计负债 单位名称 期末余额 年初余额 华容步步高商业连锁有限责任公司 2,088,920.46 岳阳市步步高连锁超市有限责任公司 5,904,367.14 4,384,373.57 永州步步高商业连锁有限责任公司 750,375.16 1,541,206.73 株洲贺家土步步高商业连锁有限责任公司 901,733.23 503,871.41 益阳桃花仑步步高商业超市有限责任公司 1,885,963.90 814,703.20 益阳步步高商业连锁有限责任公司 269,479.13 宜春步步高商业连锁有限责任公司 2,992,559.68 3,808,624.56 江西步步高商业连锁有限责任公司 35,045,243.66 27,732,776.68 湘潭胜利商业文化有限责任公司 1,516,817.95 821,989.35 湘阴县步步高商业连锁有限责任公司 2,104,259.31 九江步步高商业连锁有限责任公司 180,846.41 119,363.76 常德步步高商业连锁有限责任公司 1,344,306.34 1,277,404.36 汉寿步步高商业连锁有限责任公司 166,838.94 1,139,088.60 抚州步步高商业连锁有限责任公司 3,438,244.70 新余步步高商业连锁有限责任公司 6,246,200.94 3,413,762.47 步步高商业连锁萍乡有限责任公司 4,703,838.13 1,204,784.91 鹰潭步步高商业连锁有限责任公司 1,556,098.52 合计 63,195,190.00 54,662,853.20 预计负债系根据本公司的会计政策确认的资不抵债子公司的亏损额。 5、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,839,067,504.23 1,142,717,063.97 其他业务收入 104,876,569.50 67,211,521.66 合计 1,943,944,073.73 1,209,928,585.63 A 、本账户本期较上期增长 60.67%，主要系增开多个门店，扩大经营所致。 B 、本账户本期前五名客户收入金额为 370,806,110.20 元,占营业收入的 19.07%。 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 1,709,157,498.50 1,046,931,648.30 131 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 其他业务成本 273,037.47 1,685,125.75 合计 1,709,430,535.97 1,048,616,774.05 本账户本期较上期增长 63.02%，主要系增开多个门店，扩大经营，收入增 长导致成本增长。 （3）主营业务收入和主营业务成本（按产品或业务类别列示） 本期发生额 上期发生额 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 超市 1,414,283,505.24 1,329,950,626.73 902,048,660.07 839,512,196.10 百货 253,201,793.40 211,616,640.62 207,818,415.03 176,674,557.73 家电 171,582,205.59 167,590,231.15 32,849,988.87 30,744,894.47 合计 1,839,067,504.23 1,709,157,498.50 1,142,717,063.97 1,046,931,648.30 （4）其他业务收入和其他业务成本 类别 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 租赁收入 17,081,954.56 14,894,032.29 服务、促销等 87,794,614.94 273,037.47 52,317,489.37 1,685,125.75 收入 合计 104,876,569.50 273,037.47 67,211,521.66 1,685,125.75 6、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 控股子公司分配的利润 120,611,024.39 149,064,156.18 确认的资不抵债子公司的亏损 -8,532,336.80 -29,488,551.74 非控股子公司按权益法核算投资收益 合营企业按权益法核算投资收益 -10,895.14 理财产品投资收益 99,600.00 82,160.00 合计 112,167,392.45 119,657,764.44 (1)控股子公司 2007 年度分配的利润主要系本公司有十二家控股子公司根 据 2008 年 9 月 19 日召开的各子公司 2008 年股东会议，一致决定对各子公司 2007 年年末未分配利润进行分配，本公司本期确认的控股子公司分配的利润明 细如下： 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 湘潭步步高连锁超市有限责任公司 8,938,114.15 52,349,776.25 湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司 7,407,680.70 湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司 10,649,425.73 14,700,717.12 株洲国安步步高商业连锁有限责任公司 6,878,645.74 22,272,463.27 132 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 祁阳步步高商业连锁有限责任公司 8,671,687.81 邵阳步步高连锁超市有限责任公司 8,087,828.28 13,579,695.67 邵阳步步高商业连锁有限责任公司 11,653,725.85 郴州步步高商业连锁有限责任公司 12,451,577.23 永州步步高连锁超市有限责任公司 8,022,430.21 攸县步步高商业连锁有限责任公司 9,586,755.48 长沙步步高商业连锁有限责任公司 11,642,533.26 13,542,993.98 长沙红星步步高商业连涣有限责任公司 14,732,149.84 11,342,867.14 耒阳步步高商业连锁有限责任公司 8,531,990.88 怀化步步高商业连锁有限责任公司 9,435,847.74 娄底市步步高商业连锁有限责任公司 5,196,274.24 合计 120,611,024.39 149,064,156.18 (2) 确认的资不抵债子公司的亏损： 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 华容步步高商业连锁有限责任公司 2,088,920.46 -313,462.53 岳阳市步步高连锁超市有限责任公司 -1,519,993.57 -266,312.16 永州步步高商业连锁有限责任公司 790,831.57 -1,387,174.10 株洲贺家土步步高商业连锁有限责任公司 -397,861.82 -171,088.32 益阳桃花仑步步高商业超市有限责任公司 -1,071,260.70 -39,199.48 益阳步步高商业连锁有限责任公司 269,479.13 -269,479.13 宜春步步高商业连锁有限责任公司 816,064.88 -905,959.67 江西步步高商业连锁有限责任公司 -7,312,466.98 -15,523,806.27 澧县步步高商业连锁有限责任公司 2,677.77 湘阴县步步高商业连锁有限责任公司 2,104,259.31 62,209.82 九江步步高商业连锁有限责任公司 -61,482.65 -79,378.15 常德步步高商业连锁有限责任公司 -66,901.98 -1,277,404.36 汉寿步步高商业连锁有限责任公司 972,249.66 -1,139,088.60 抚州步步高商业连锁有限责任公司 3,438,244.70 -3,438,244.70 新余步步高商业连锁有限责任公司 -2,832,438.47 -3,413,762.47 湘潭胜利商业文化有限责任公司 -694,828.60 -124,294.48 鹰潭步步高商业连锁有限责任公司 -1,556,098.52 步步高商业连锁萍乡有限责任公司 -3,499,053.22 -1,204,784.91 合计 -8,532,336.80 -29,488,551.74 十、关联方关系及其交易 1、本公司关联方认定标准 按照《企业会计准则第36 号——关联方披露》的规定，受本公司控制、共 同控制或本公司对其能施加重大影响，以及与本公司同受一方控制、共同控制 133 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 或重大影响的，构成本公司的关联方。 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个 人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投 资者。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键 管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资 者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能 影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 2、本公司的母公司 (1)本公司实际控制人及母公司情况 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 王填、张海霞夫妇 投资商业；普通货物运输（不含 危险及监控化学品）；物业管理； 湘 潭 步 步 高 投资 集 仓储保管；商品配送；农副产品 湘潭市 74593984-8 团股份有限公司 加工。 （上述经营范围属法律、法 规限制项目的以其专项审批为 准） (2)本公司的母公司注册资本及其变化 公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 湘潭步步高投资集 117,670,000.00 117,670,000.00 团股份有限公司 134 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 （3)本公司的控股公司对本公司的持股比例和表决权比例 公司名称 年初数 期末数 持股比例% 表决权比例% 持股比例% 表决权比例% 王填 49.057 49.057 36.56 36.56 张海霞 19.34 19.34 14.33 14.33 湘潭步步高投 资集团股份有 72.42 72.42 53.67 53.67 限公司 A、王填年初直接持有步步高投资集团 67.7372%的股份，步步高投资集团 年初直接持有本公司 72.42%的股份，故王填年初间接持有本公司 49.057%的股 份；王填期末直接持有步步高投资集团 68.12%的股份，本公司 2008 年 6 月首 发 3500 万新股后，步步高投资集团期末直接持有本公司 53.67%的股份，故王 填期末间接持有本公司 36.56%的股份。 B、张海霞年初直接持有本公司 19.34%的股份；本公司 2008 年 6 月首发 3500 万新股后，张海霞期末直接持有本公司 14.33%的股份。 3、本公司的子公司 （1）本公司子公司的注册资本及其变化: （金额单位：人民币万元） 企业名称 年初余额 本年增加额 本年减少额 期末余额 湘潭步步高连锁超市有限责任公司 400 400 安乡县步步高连锁超市有限责任公司 50 50 长沙步步高商业连锁有限责任公司 500 500 长沙红星步步高商业连锁有限责任公司 100 100 郴州步步高商业连锁有限责任公司 100 100 桂阳县步步高商业连锁有限责任公司 100 100 衡阳步步高商业连锁有限责任公司 500 500 湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司 500 500 湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司 500 2,113 2,613 湖南省醴陵市步步高连锁超市有限责任公司 50 50 湖南株洲步步高超市有限责任公司 80 80 华容步步高商业连锁有限责任公司 100 100 江西步步高商业连锁有限责任公司 1,000 1,000 九江步步高商业连锁有限责任公司 100 100 澧县步步高商业连锁有限责任公司 100 100 135 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 娄底市步步高商业连锁有限责任公司 500 500 南县步步高商业连锁有限责任公司 100 100 祁阳步步高商业连锁有限责任公司 100 100 邵阳步步高连锁超市有限责任公司 500 500 邵阳步步高商业连锁有限责任公司 100 100 湘阴县步步高商业连锁有限责任公司 100 100 宜春步步高商业连锁有限责任公司 100 100 益阳步步高商业连锁有限责任公司 100 100 益阳桃花仑步步高商业超市有限责任公司 100 100 永州步步高连锁超市有限责任公司 200 200 永州步步高商业连锁有限责任公司 50 50 攸县步步高商业连锁有限责任公司 100 100 岳阳市步步高连锁超市有限责任公司 50 50 张家界步步高商业连锁有限责任公司 100 100 株洲国安步步高商业连锁有限责任公司 300 300 株洲贺家土步步高商业连锁有限责任公司 100 100 耒阳步步高商业连锁有限责任公司 100 100 湘潭胜利商业文化有限责任公司 100 100 吉安步步高商业连锁有限责任公司 100 100 常德步步高商业连锁有限责任公司 500 500 汉寿步步高商业连锁有限责任公司 100 100 怀化步步高商业连锁有限责任公司 500 533 1033 抚州步步高商业连锁有限责任公司 500 2,315 2,815 株洲东都步步高商业连锁有限责任公司 500 500 新余步步高商业连锁有限责任公司 100 100 临湘步步高商业连锁有限责任公司 500 500 鹰潭步步高商业连锁有限责任公司 500 500 步步高商业连锁萍乡有限责任公司 500 500 嘉禾步步高商业连锁有限责任公司 100 100 宁乡县步步高商业连锁有限责任公司 500 500 韶山市韶丰生态农业科技有限公司 500 500 湖南海龙物流分销有限公司 1,000 1,000 湘潭市汇通物流运输有限公司 500 500 136 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 湘潭市潭州一品食品有限公司 100 100 江西海龙物流分销有限公司 200 200 （2）本公司所持子公司股份及其变化: （金额单位：人民币万元） 年初合计 期末合计 年初合计 本年 本年 期末合计余 企业名称 持股比例 持股比例 余额 增加数 减少数 额 % % 湘潭步步高连锁超市有限责任公司 395.00 98.75 5 400 100 永州步步高连锁超市有限责任公司 199.95 99.975 0.05 200 100 湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司 499.875 99.975 2113.125 2613 100 邵阳步步高连锁超市有限责任公司 499.875 99.975 0.125 500 100 祁阳步步高商业连锁有限责任公司 199.95 99.975 0.05 200 100 湖南株洲步步高超市有限责任公司 79.98 99.975 0.02 80 100 株洲国安步步高商业连锁有限责任公司 299.925 99.975 0.075 300 100 湖南省醴陵市步步高连锁超市有限责任公司 49.9875 99.975 0.0125 50 100 南县步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司 499.875 99.975 0.125 500 100 安乡县步步高连锁超市有限责任公司 49.9875 99.975 0.0125 50 100 华容步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 岳阳市步步高商业连锁超市有限责任公司 49.9875 99.975 0.0125 50 100 长沙步步高商业连锁有限责任公司 499.875 99.975 0.125 500 100 郴州步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 永州步步高商业连锁有限责任公司 49.9875 99.975 0.0125 50 100 攸县步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 长沙红星步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 益阳桃花仑步步高商业超市有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 株洲贺家土步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 邵阳步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 益阳步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 衡阳步步高商业连锁有限责任公司 499.875 99.975 0.125 500 100 张家界步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 江西步步高商业连锁有限责任公司 999.75 99.975 0.25 1000 100 娄底市步步高商业连锁有限责任公司 499.875 99.975 0.125 500 100 九江步步高商业连锁有限责任公司 99.9505 99.9505 0.0495 100 100 宜春步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 137 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 澧县步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 湘阴县步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 桂阳县步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 耒阳步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 湘潭胜利商业文化有限责任公司 70 70 30 100 100 吉安步步高商业连锁有限责任公司 99.975 99.975 0.025 100 100 常德步步高商业连锁有限责任公司 500 100 500 100 汉寿步步高商业连锁有限责任公司 100 100 100 100 怀化步步高商业连锁有限责任公司 500 100 533 1033 100 抚州步步高商业连锁有限责任公司 500 100 2315 2,815 100 株洲东都步步高商业连锁有限责任公司 500 100 500 100 新余步步高商业连锁有限责任公司 100 100 100 100 临湘步步高商业连锁有限责任公司 500 100 500 100 鹰潭步步高商业连锁有限责任公司 500 100 500 100 步步高商业连锁萍乡有限责任公司 500 100 500 100 嘉禾步步高商业连锁有限责任公司 100 100 100 100 宁乡县步步高商业连锁有限责任公司 500 100 500 100 韶山市韶丰生态农业科技有限公司 500 100 500 100 湖南海龙物流分销有限公司 700 70 700 70 湘潭市汇通物流运输有限公司 500 500 100 湘潭市潭州一品食品有限公司 100 100 100 江西海龙物流分销有限公司 200 200 100 2008 年 9 月，本公司收购了王立强持有的湘潭步步高连锁超市有限责任公 司 1.25%的股份，至此本公司直接持有湘潭步步高连锁超市有限责任公司 100% 的股份。 （3）本公司的子公司基本情况及相关信息见附注七。 4、本公司的合营企业及联营企业基本情况及相关信息见附注八.10。 5、其他关联方 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 上海家联联盈采购有限 本公司联营企业 公司 湘潭市宝庆路屠宰有限 受同一母公司控制 74316609-5 公司 138 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 湘潭莲城置业有限公司 76071438-0 本公司母公司的合营公司 武汉爱家爱商贸有限公 本公司合营企业 78197399-8 司 2008 年 4 月，本公司的控股公司湘潭步步高投资集团股份有限公司将其持 有湘潭莲城置业有限公司的股权已全部转让给非关联方浙江温州瓯海房地产开 发总公司和湘潭东之阳房地产开发有限公司。 6、关联交易 （1）定价政策 公司关联交易定价的基本原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定 价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的 行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无 行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按 实际成本另加税金及合理利润或按公平等价、公正、合理的原则由双方协商确 定。 （2）关联方为本公司提供运输服务 关联方名称 本期发生额 上期发生额 步步高投资集团 150,494.15 6,387,873.89 合计 150,494.15 6,387,873.89 本期关联方为本公司提供运输服务占同类交易的比例为 0.87%，上期为 44.78%。 （3）关联方为本公司提供屠宰服务 关联方名称 本期发生额 上期发生额 湘潭市宝庆路屠宰有限公 322,346.00 284,551.00 司 合计 322,346.00 284,551.00 本期关联方为本公司提供屠宰服务占同类交易的比例为 100%，上期为 100%。 （4）拆迁安置房买卖 2008 年 10 月公司与湘潭莲城置业有限公司（以下简称“莲城置业”）签 署《拆迁安置买卖合同》，该合同签署及执行过程中仅按照一般交易事项履行 了相关审批程序，而忽视了该交易为关联行为，且金额超过了 300 万元，未按 照关联交易履行包括董事会审议、独立董事及监事会意见等必要的审批程序， 139 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 进而未对该事项进行关联交易信息披露。公司支付了合同项下的第一笔款项 398.6 万元。在 2009 年拟支付第二笔款项时，该交易事项引起财务人员的注意 并及时报告了公司及保荐代表人，公司已按照保荐代表人的要求提出的规范意 见于 2009 年 1 月 15 日与莲城置业签署了《解除“拆迁安置房买卖合同”的协 议书》，而莲城置业已于 2009 年 1 月 15 日根据协议返还了公司 2008 年支付的 全部款项。 公司保荐人认为：公司与莲城置业 2008 年 10 月签署的《拆迁安置房买卖 合同》未履行关联交易的审批程序及信息披露义务。但公司在发现问题后及时 向保荐代表人进行了报告，并按照保荐代表人提出的规范方案就该事项予以规 范；该关联交易价格不存在显失公允的情况、涉及金额小、对公司的财务状况 及盈利能力亦不存在不利影响。 （5）租赁费及其他相关费用 A、本公司于 2007 年 1 月 1 日与步步高投资集团签订了《房屋租赁协议》， 本公司租用荷塘物流配送中心，双方同意，租赁场所租金及房屋维修费等 30 万 元/月，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止。由于步步高投 资集团以荷塘物流配送中心对本公司进行增资扩股，故该项关联交易于 2007 年 8 月 29 日终止。根据该协议，2007 年 1-8 月支付租金及房屋维修费等 240 万元。 B、本公司于2007年1月1日与步步高投资集团签订《房屋租赁协议》，该合 同约定：租赁房屋共两处，一处位于湘潭市火车站，面积为9791.73平方米的草 塘仓库，租金为每月4.2万元人民币；另一处位于湘潭市韶山西路，面积为 12,508.27平方米的金海大厦（包括负一楼、地面3－6层），金海大厦南栋3－6 层租金每月2万元，房屋维修费为每月1万元。待金海大厦北栋建成后，北栋与 南栋合计租金为每月8万元，房屋维修费及物业管理费为每月2万元。租赁期限 自2007年1月1日起至2009年12月31日止。根据该协议，2008年度支付草塘仓库 租金50.40万元，支付金海办公楼租金、房屋维修费及物业管理费120万元；2007 年度支付草塘仓库租金50.40万元，支付金海办公楼租金、房屋维修费及物业管 理费64万元。 C、本公司控股子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司于2007年2月1日与 步步高投资集团签订《房屋租赁协议》，该合同约定：湘潭步步高连锁超市有限 责 任 公 司 租 赁 步 步 高 投 资 集 团 所 有 的 金 海 大 厦 地 面 1-2 层 ， 建 筑 面 积 为 8,534.94平方米，租金为每月8万元，房屋维修费及物业管理费为每月2万元。 140 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 租赁期限自2007年2月1日起至2010年1月31日止。 根据该协议，2008 年支付租金、房屋维修费及物业管理费 120 万元。2007 年 2-12 月支付租金、房屋维修费及物业管理费 110 万元。 D、本公司于 2007 年 12 月 28 日与湘潭莲城置业有限公司（简称“莲城置 业”）签订《房屋租赁协议》，该合同约定：本公司租用莲城置业位于湘潭市莲 城商业步行街项目临建设南路的 C2 栋一、二层共计 10,029.69 平方米的房产与 配套场地及附属用房、配套设备设施。租金、物业管理费、设备设施维护费及 房屋维修费每年为 342.3029 万元，租赁期限内租赁费用每三年递增 3%，租赁 期限自 2008 年 1 月 18 日至 2028 年 1 月 17 日,免租期 73 天。2008 年 6 月，莲 城置业将该处房产转让给步步高投资集团，原租赁合同条款由步步高投资集团 承接。 关联方名称 本期发生额 上期发生额 湘潭步步高投资集团股份 5,471,271.56 4,644,000.00 有限公司 合计 5,471,271.56 4,644,000.00 本期本公司应支付给关联方的租赁费及其他相关费用同类交易的比例为 4.08%，上期为 3.85%。 (6)关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 2,002,000.00 1,748,600.00 合计 2,002,000.00 1,748,600.00 7、关联方应收、应付款项余额 期末余额 年初余额 是 否 取 得 或 余额所 提 占总额 余额所占 条款和 供 的比例 总额的比 担 项目 金额 ％ 金额 例％ 条件 保 其他应收款 湘潭步步高 1,000,000.0 定、押 投资集团股 0.54 否 0 金 份有限公司 141 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 定、押 湘潭莲城置 3,986,000.0 2.15 1,000,000.00 0.54 金及其 否 业有限公司 0 他 4,986,000.0 合计 2.69 1,000,000.00 0.54 0 其他应收款 —坏账准备 湘潭步步高 投资集团股 50,000.00 份有限公司 湘潭莲城置 50,000.0 业有限公司 0 50,000.0 合计 50,000.00 0 十一、或有事项 2008 年 11 月底，本公司向长沙市中级人民法院递交了起诉湖南金林投资 置业有限公司、杨志安、汪瑞明的诉状，涉案标的为 2572.25 万元。长沙市中 级人民法院于 2008 年 12 月 4 日正式受理该案，并于 2008 年 12 月 8 日、9 日、 18 日、19 日开展了财产保全及文书送达工作。已通过保全措施依法冻结被告湖 南金林投资置业有限公司土地使用权一宗（总面积 8910 平方米）、冻结该公司 金林广场院-1-177、-1-178、-1-179 三套房产（总面积 3087 平方米），轮候冻 结湖南金林投资置业有限公司商铺 116 套（总面积 1587.5 平方米）、冻结银行 存款 2000 余元、冻结被告汪瑞明在湖南省东山医院有限责任公司的股权 600 万。 截止 2008 年年报披露日该案尚未开庭。 截至 2008 年 12 月 31 日止，除上述事项外本公司没有需要说明的其他重大 担保、重大诉讼等或有事项。 十二、承诺事项 经营租赁承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，未 来最低应支付租金汇总如下：（金额单位：人民币万元） 租赁期限 期末合同最低付款额 年初合同最低付款额 一年以内 15,153.82 12,738.02 一年至二年以内 14,948.40 12,877.85 二年至三年以内 14,871.06 12,359.41 三年以上 142,047.77 120,738.02 142 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 合计 187,021.05 158,713.30 十三、资产负债表日后事项 根据本公司第二届第十次董事会决议：2008 年 12 月 31 日资本公积余额 为 855,836,375.04 元，根据 2009 年 2 月 24 日董事会决议，董事会提议本公司 以 2008 年年末股本 135,180,000 股为基数，向全体股东以每 10 股送 4 股并派 发现金股利 1 元(含税)，共计拟分配股利 67,590,000.00 元，其中现金股利人 民币 13,518,000.00 元，股票股利人民币 54,072,000.00 元；以 2008 年年末股 本 135,180,000 股为基数，每 10 股以资本公积转增 6 股，共计拟转增 81,108,000 股，占资本公积金余额的 9.48%，剩余资本公积 774,728,375.04 元。上述提议 尚待股东大会批准。 十四、其他重要事项 本公司无需要披露的其他重要事项。 十五、扣除非经常性损益后的净利润 项目 本期数 上期数 （一）非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 -1,729,051.21 -534,091.43 值准备的冲销部分 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 6,276,464.10 4,242,727.10 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 1,060,099.36 999,297.77 用费 4、同一控制下企业合并产生的子公司年初至合 769,640.67 并日的当期净损益 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,769,880.35 1,994,751.25 6、其他符合非经常性损益定义的损益项目 99,600.00 11,896.00 非经常性损益合计 8,476,992.60 7,484,221.36 减：所得税影响数 1,442,799.06 839,265.93 非经常性损益净额 7,034,193.54 6,644,955.43 归属于少数股东的非经常性损益净额 -221,305.90 22,285.69 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 7,255,499.44 6,622,669.74 （二）归属于母公司所有者的净利润 162,827,942.71 123,662,150.71 （三）扣除非经常性损益后归属于公司普通股 155,572,443.27 117,039,480.97 143 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 股东的净利润 编制单位（盖章）：步步高商业连锁股份有限公司 2009 年 2 月 24 日 144 步步高商业连锁股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件 公司董事会办公室备置有完整、齐备的下列文件： 1、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。 2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表。 3、载有开元信德会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审 计报告原件。 4、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 步步高商业连锁股份有限公司 董事长：王填 二 OO 九年二月二十四日