*ST中绒(000982)2007年年度报告

宁夏中 银绒业 股份有 限公司 2007 年 年 度 报 告 二零零八年三月十五日 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 本公司、公司、上市公司 指“宁夏中银绒业股份有限公司” 指“宁夏中银绒业国际集团有限公司”，原名 中绒集团 称“宁夏灵武市中银绒业股份有限公司”，是 公司现控股股东，持有公司8000万股股份。 指“深圳市日神实业集团有限公司” ，是公司第 日神集团 二大股东，持有公司800万股股份。 指“宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司”，是 圣雪绒集团 上市公司原大股东 指“宁夏阿尔法绒业有限公司”，是上市公司 阿尔法 持股61.3%的控股子公司 指“宁夏灵武市汇中羊绒有限公司”，是上市 汇中羊绒 公司持股80%的控股子公司 指北京五联方圆会计师事务所有限公司，是公 五联方圆会计师事务所 司的审计机构 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 宁夏证监局 指中国证券监督管理委员会宁夏监管局 １ 目录 内 容 页 码 第一节 重要提示 第3页 第二节 公司基本情况简介 第4页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第5页 第四节 股本变动及股东情况 第7页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 13 页 第六节 公司治理结构 第 17 页 第七节 股东大会情况简介 第 22 页 第八节 董事会报告 第 23 页 第九节 监事会报告 第 36 页 第十节 重要事项 第 38 页 第十一节 财务报告 第 48 页 第十二节 备查文件目录 第 135 页 ２ 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司于 2008 年 3 月 13 日召开了第四届董事会第三次会议， 会议应到董事 11 人，实到董事 9 人（其中委托 2 人）。会议由公司董 事长马生国先生主持，公司董事杨永先生因工作原因、独立董事陆绮 女士因病未能出席会议，分别委托董事陈晓非女士、独立董事杨贵鹏 先生行使表决权。没有董事、监事及其他高级管理人员对年度报告内 容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 三、本公司董事长马生国先生、主管财务的副总经理罗静女士、 财务总监杜竹梅女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 四、北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 宁夏中银绒业股份有限公司 董事长：马生国 二○○八年三月十五日 ３ 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称: 宁夏中银绒业股份有限公司 中文名称缩写：中银绒业 公司法定英文名称：NINGXIA ZHONGYINCASHMERE CO.,LTD. 英文名称缩写：ZHONGYINCASHMERE 二、法定代表人姓名：马生国先生 三、公司董事会秘书及证券事务代表 1、公司董事会秘书：陈晓非女士 联系电话：0951-6186002、8115399 电子信箱：zhengquan@zhongyincashmere.com 传真：0951-6186002 联系地址:宁夏回族自治区银川市建发城市花园 10 号楼 1 单元 1001 室 2、公司证券事务代表：徐金叶女士 联系电话：0951-6186002、8115399 电子信箱：zhengquan@zhongyincashmere.com 传真：0951-6186002 联系地址: 宁夏回族自治区银川市建发城市花园 10 号楼 1 单元 1001 室 四、公司注册及办公地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧 公司国际互联网址：http://www.zhongyincashmere.com 公司电子信箱： zygf@zhongyincashere.com 五、公司选定的信息刊登报刊：《证券时报》 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 互 联 网 网 址 ： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：宁夏银川市建发城市花园 10 号楼 1 单元 1001 室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 中绒 股票代码：000982 七、其他有关资料： 公司变更注册登记日期:2007 年 12 月 30 日 注册登记地点:宁夏回族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:6400001200386 税务登记号码:640181227683862 公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市崇文门外大街 9 号新世界正仁大厦 8 层 805 室 ４ 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 指标项目 金额 营业利润 7,406,752.04 利润总额 92,843,123.57 归属于上市公司股东的净利润 98,952,300.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,719,443.39 经营活动产生的现金流量净额 254,448,116.57 (二)主要会计数据与主要财务指标 本年比 上年增 2007 年 2006 年 减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收 入 389,058,776.13 403,043,422.82 418,933,395.13 -7.13% 284,324,826.73 284,324,826.73 利润总 额 92,843,123.57 -87,481,388.26 -87,481,388.26 206.13% -194,636,795.83 -184,924,710.00 归属于 上市公 司股东 的净利 润 98,952,300.49 -78,504,873.78 -70,997,352.28 246.46% -159,186,876.08 -165,192,393.24 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 11,719,443.39 -50,001,383.32 -43,998,809.07 138.07% -159,071,050.73 -165,076,567.89 经营活 动产生 的现金 流量净 额 254,448,116.57 85,769,963.47 85,769,963.47 196.55% 50,969,173.14 50,969,173.14 本年末比 上年末增 2007 年末 2006 年末 减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,269,357,269.26 844,425,931.49 862,785,636.37 47.12% 998,927,515.68 1,008,639,601.51 所有者 权益 （或股 东权 益） 295,484,786.77 101,000,355.19 141,967,139.68 111.68% 224,440,211.82 308,967,939.06 本年比上 年增减 2007 年 2006 年 （％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 ５ 基本每 股收益 0.60 -0.47 -0.43 239.53% -0.96 -1.00 稀释每 股收益 0.60 -0.47 -0.43 239.53% -0.96 -1.00 扣除非 经常性 损益后 的基本 每股收 益 0.07 -0.3 -0.27 125.93% -0.96 -0.99 全面摊 薄净资 产收益 率 37.19% -77.73% -59.48% 96.67% -70.93% -70.55% 加权平 均净资 产收益 率 54.74% -37.81% -40.17% 94.91% -51.72% -54.20% 扣除非 经常性 损益后 全面摊 薄净资 产收益 率 4.40% -49.51% -36.86% 41.26% -70.87% -70.50% 扣除非 经常性 损益后 的加权 平均净 资产收 益率 6.48% -24.08% -24.89% 31.37% -51.68% -54.16% 每股经 营活动 产生的 现金流 量净额 1.72 0.58 0.58 196.42% 0.34 0.34 本年末比 上年末增 2007 年末 2006 年末 减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于 上市公 司股东 的每股 净资产 1.80 0.68 0.81 122.22% 1.52 1.58 (三)扣除非经常性损益的项目和金额 项 目 本年数 非经常性收益： 项目 1－非流动资产处置收益 293,213.26 项目 2－越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 项目 3－政府补助但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外 1,100,000.00 ６ 项目 4－计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国 家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的 资金占用费除外 项目 5－企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 净资产公允价值产生的损益 项目 6－非货币性资产交换收益 项目 7－委托投资收益 项目 8－债务重组收益 63,000.00 项目 9－交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 项目 10－同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净收益 项目 11－除上述各项之外的其他营业外收入 88,818,696.00 项目 12－中国证监会认定的其他非经常性损益项目。 1,787,878.76 小 计 92,062,788.02 非经常性损失： 项目 1－非流动资产处置损失 107,546.42 项目 2－非货币性资产交换损失 项目 3－因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 项目 4－委托投资损失 项目 5－债务重组损失 项目 6－企业重组费用 项目 7－同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损失 项目 8－公司主营业务无关的预计负债产生的损失 1,000,000.00 项目 9－除上述各项之外的其他营业外支出 3,717,187.93 项目 10－中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小 计 4,824,734.35 税前非经常性损益合计 87,238,053.67 减：非经常性损益的所得税影响数 税后非经常性损益 87,238,053.67 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 5,196.57 归属于母公司股东的税后非经常性损益 87,232,857.10 (四)公司目前不存在采用公允价值计量的项目 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位： 万股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 ７ 一、未上市流通股份 １、发起人股份 8,800.00 59.46％ 8,800.00 59.46％ 其中： 国家持有股份 8,000.00 54.05％ -8000.00 -8000.00 0.00 0.00％ 境内法人持有股份 800.00 5.41％ +8000.00 +8000.00 8800.00 59.46％ 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 8,800.00 59.46％ 8,800.00 59.46％ 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 6,000.00 40.54％ 6,000.00 40.54％ 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 6,000.00 40.54％ 6,000.00 40.54％ 三、股份总数 14,800.00 100％ 14,800.00 100％ 限售股份变动情况表 单位：万股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 宁夏圣雪绒国际企业 8000 8000 0 0 所持限售股份协议转让给中绒集团 2007 年 12 月 24 日 集团有限公司 公司 2008 年 1 月 28 日实施了股权分置改 宁夏灵武市中银绒业 革，中绒集团承诺股改后持有的 8000 万 0 0 8000 8000 2011 年 1 月 28 日 股份有限公司 股自获得流通权之日起，在 36 个月内不 上市交易或转让。 公司 2008 年 1 月 28 日实施了股权分置改 深圳市日神实业集团 革，日神集团承诺股改后持有的 800 万股 800 0 0 800 2009 年 1 月 28 日 有限公司 自获得流通权之日起，在 12 个月内不上 市交易或转让。 合计 8800 8000 8000 8800 － － 注：中绒集团持有的8000万股股份和日神集团持有的800万股股份，公司已委托中国证券登记结 算有限公司深圳分公司进行临时保管，锁定期限分别为36个月和12个月。 2、股票发行与上市情况 （1）截止报告期末的前三年历次证券发行情况 截止报告期末的前三年内公司未发行证券 。 （2）报告期内因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公 ８ 司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况说明。 报告期内公司股本结构发生了变动。中绒集团协议受让圣雪绒集团所持本公司 8000 万国有 股已于 2007 年 12 月 21 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记确认书，完 成股权过户手续。本次过户完成后，中绒集团持有公司股份 8000 万股，占公司总股本的 54.05%， 成为公司控股股东，圣雪绒集团不再持有本公司股份。 上述股权转让导致公司股本结构发生变化，不再有国有法人持股。 （3）报告期末公司无内部职工股。 （4）期后事项 2008 年 1 月 28 日公司因实施股权改革方案，向全体流通股股东每 10 股定向转增 3 股，公 司股本总额共增加 1800 万股，现公司股份总数为 16600 万股。 二、股东持股情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 9905 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的 （%） （股） 份数量（股） 股份数量 宁夏灵武市中银绒业股份 境内非国有 54.05 80000000 80000000 0 有限公司 法人 深圳市日神实业集团有限 境内非国有 5.41 8000000 8000000 质押 8000000 公司 法人 长江证券有限责任公司 国有法人 0.89 1323750 0 未知 江苏景枫科技投资有限公 境内非国有 0.59 880010 0 未知 司 法人 李赛华 境内自然人 0.39 570642 0 未知 曲强 境内自然人 0.37 545000 0 未知 兰仁科 境内自然人 0.32 480976 0 未知 伍江中 境内自然人 0.30 437999 0 未知 王健 境内自然人 0.28 414203 0 未知 吴杰华 境内自然人 0.27 400644 0 未知 ９ 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长江证券有限责任公司 1323750 人民币普通股 江苏景枫科技投资有限公司 880010 人民币普通股 李赛华 570642 人民币普通股 曲强 545000 人民币普通股 兰仁科 480976 人民币普通股 伍江中 437999 人民币普通股 王健 414203 人民币普通股 吴杰华 400644 人民币普通股 刘慧平 399600 人民币普通股 王西荣 340800 人民币普通股 1、宁夏灵武市中银绒业股份有限公司为本公司的控股股东, 上述股东关联关系或一致行动的 与其他股东之间不存在关联关系。 2、公司前十名无限售条件股东中，公司未知是否存在关联 说明 关系或属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的 一致行动人。 2、报告期末，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东有：宁夏灵武市中银绒业股份有限公 司和深圳市日神实业集团有限公司。 日神集团是公司的第二大股东，持有本公司 800 万股，持股比例 5.41%。该公司成立于 2002 年 4 月，法定代表人杨永，注册资本 10000 万元，经营进出口业务、投资兴办实体、国内商业以 及物资供销业。2006 年该公司将持有的本公司 800 万股权质押给光大银行莲花路支行，为深圳 日神羊绒纺织有限公司的 3300 万元流动资金贷款提供担保，质押期为 2006 年 1 月 10 日至全部 债务清偿之日止。上述质押事项，公司已在 2006 年 1 月 10 日的《证券时报》上公告。2007 年 9 月 21 日深圳日神羊绒纺织有限公司已全部归还了上述银行借款，截止目前，日神集团尚未办理 所持 800 万股份的质押解除登记手续。 3、公司控股股东情况介绍 圣雪绒集团是本公司的主要发起人，为本公司控股股东。本年度期初持有公司股份的数量为 8000 万股，持股比例为 54.05%。该公司成立于 1997 年 1 月 13 日，法定代表人为霍继红女士， 经营范围有纺织品生产、加工、销售；自营和代理进出口业务、国内贸易、转口贸易、来料加工 和“三来一补”；汽车销售业务等，注册资本 5000 万元，经济性质为国有独资公司。 １０ 4、公司控股股东变更情况 圣雪绒集团和宁夏灵武市中银绒业股份有限公司于 2006 年 12 月 22 日签订了《股权转让协 议》，本公司、宁夏灵武市中银绒业股份有限公司和圣雪绒集团共同签订了《宁夏圣雪绒股份有 限公司重大资产置换协议》，圣雪绒集团将其持有的本公司 8000 万国有股转让给宁夏灵武市中 银绒业股份有限公司，本公司与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司进行重大资产置换，以彻底解 决本公司大股东占款、改善本公司财务状况。 报告期内，上述股权转让协议以及资产重组方案已获得国务院国资委、中国证监会审核通 过，并经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过。2007年12月12日中国证监会核准豁免宁夏 灵武市中银绒业股份有限公司要约收购本公司股份的义务。 宁夏灵武市中银绒业股份有限公司协议受让圣雪绒集团所持本公司 8000 万股股份已于 2007 年 12 月 21 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记确认书，完成股权过户手 续。本次过户完成后，宁夏灵武市中银绒业股份有限公司持有公司股份 8000 万股，占公司总股 本的 54.05%，成为公司控股股东，圣雪绒集团不再持有本公司股份。公司已在 2007 年 12 月 25 日的《证券时报》及《巨潮资讯网》上公告了上述事项。 宁夏灵武市中银绒业股份有限公司成立于 1998 年，2005 年底经自治区经济委员会批准改制 为股份有限公司，法定代表人：马生明，注册资本：人民币 23,261 万元，经营范围：羊绒、羊 毛、驼绒、牛绒、皮张深加工；建筑材料、纺织品、百货、五金、皮革制品、服装、鞋帽、钢材、 水暖配件、电器的销售；本企业自产的无毛羊绒、驼绒、羊毛、羊绒制成品、驼绒制成品、二毛 皮制成品的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；兔毛加工、销售及出口。 ５、本公司实际控制人情况介绍 本公司实际控制人为马生国先生。 马生国，1963 年 2 月出生，回族，1998 年至今任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司董事长， 兼任宁夏阿尔法绒业有限公司和宁夏灵武市汇中羊绒有限公司董事长。马生奎、马生明是马生国 的兄弟，兄弟三人均无其他国家或地区长期居留权。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： １１ 马生国 马生明 马生奎 其他 11 名自然人 41.65% 31.56% 16.17% 10.62% 宁夏灵武市中银绒业股份有限公司 54.05% 宁夏中银绒业股份有限公司 ６、期后事项：2008年1月2日，经宁夏回族自治区工商行政管理局核准，本公司控股股东宁 夏灵武市中银绒业股份有限公司正式办理了工商变更登记手续，公司名称由原来的“宁夏灵武市 中银绒业股份有限公司”变更为“宁夏中银绒业国际集团有限公司”。注册资本由原来的23261 万元增加到38965万元，其中：马生国出资17040.70万元，所持股份占公司股份总额的43.73％；马 生明出资12051.26万元，所持股份占公司股份总额的30.93％；马生奎出资9873.38万元，所持股 份占公司股份总额的25.34％。 中绒集团的经营范围也作了相应的变更，不再经营羊绒业务，遵守避免与本公司同业竞争的 承诺，变更后的经营范围是：建筑材料、百货、五金、皮革制品、服装、鞋帽、钢材、水暖配件、 电器的销售；本企业自产产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外） ；房屋租赁；兔毛及毛 皮加工、销售及出口。 2008 年 1 月 25 日公司实施了股权分置改革方案，向全体流通股股东每 10 股转增 3 股，公 司股份总额增加 1800 万股，股本总额成为 16600 万股，股本结构变更后公司与实际控制人之间 的产权及控制关系的方框图如下： １２ 马生国 马生明 马生奎 43.73% 30.93% 25.34% 宁夏中银绒业国际集团有限公司 48.19% 宁夏中银绒业股份有限公司 上述事项已刊登在 2008 年 1 月 9 日的《证券时报》及《巨潮资讯网》上。 第五节 董事、监事、高管人员和员工情况 一、董事、监事及高管人员情况 1、公司现任董事、监事及高管人员基本情况 期末 是否在 年初持 年度报 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 持 股东单 股数 酬总额 股数 位领取 侯羽乾 男 50 董事长、总经理 2004.12-2007.12.29 0 0 16.37 否 房进贤 男 59 董事、董秘、副总 2004.12-2007.12.29 0 0 9.24 否 曾维和 男 53 董事、副总 2004.12-2007.12.29. 0 0 9.25 否 钟文卿 男 44 董事、副总 2004.12-2007.12.29 0 0 7.46 否 杨 永 男 44 董事 2004.12-2007.12.29 0 0 0 是 张 航 女 46 董事、财务总监 2004.12-2007.12.29 0 0 8.58 否 肖 奕 男 43 副总 2006.03-2007.12.29 0 0 5.78 否 隗 国 男 38 独立董事 2004.12-2007.12.29 0 0 2.25 否 王春杰 男 43 独立董事 2004.12-2007.12.29 0 0 2.25 否 杨贵鹏 男 35 独立董事 2004.12-2007.12.29 0 0 2.25 否 霍继红 女 53 监事会主席 2004.12-2007.12.29 0 0 0 是 冯 安 男 50 监事 2004.12-2007.12.29 0 0 4.06 否 倪玉兰 女 60 监事 2004.12-2007.12.29 0 0 0 否 １３ 合计 0 0 67.49 2007 年 12 月 29 日公司董事会、监事会进行了换届选举，重新聘任了高级管理人员 马生国 男 45 董事长 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 杨 永 男 46 董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 是 马生奎 男 50 副董事长 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 马 峰 男 46 董事、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 梁少林 男 51 董事、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 罗 静 女 36 董事、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 陈晓非 女 39 董事、董秘、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 杨贵鹏 男 35 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 张小盟 女 44 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 陆 绮 女 55 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 崔健民 男 38 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 李光珺 男 44 监事会主席 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 马生明 男 43 监事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 是 杨灵彦 女 33 监事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 刘文艺 男 45 总经理 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 章建武 男 47 副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 吕建军 男 39 副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 李 林 男 43 副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 高彩霞 女 40 技术总监 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 杜竹梅 女 37 财务总监 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 否 合计 0 0 0 注:以下董事、监事在股东单位任职 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 霍继红 宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 董事长 2007 年 1 月—12 月 杨 永 深圳市日神实业集团有限公司 董事长 2007 年 1 月—12 月 马生明 宁夏灵武市中银绒业股份有限公司 董事长 2007 年 1 月--12 月 2、公司董事、监事、高管人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 １４ 职或兼职情况 序 姓名 最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 号 宁 夏 圣 雪 绒 股 份 有 限 公 司 董 事 长 、总 经 理 ，上 海 圣 雪 绒 羊 绒 制 品 有 限 公 司 董 事 ， 1 侯羽乾深圳日神羊绒纺织有限公司副董事长。历任宁夏圣雪绒镁业有限公司董事长、 上海圣雪绒塑料型材有限公司董事长、银川市金润典当有限责任公司董事长。 2 房进贤 宁 夏 圣 雪 绒 股 份 有 限 公 司 董 事 、 董 事 会 秘 书 、 常 务 副 总 经 理 。 宁夏圣雪绒股份有限公司董事、副总经理，上海圣雪绒羊绒制品有限公司董事 3 曾维和 长。 宁夏圣雪绒股份有限公司董事、副总经理，北京圣科佳电子有限责任公司副总 4 钟文卿 经理。 深圳市日神实业集团有限公司董事长，深圳日神羊绒纺织有限公司董事长、总 5 杨 永 经理，太原市日神羊绒纺织有限公司董事长, 深圳市日神服装有限公司董事。 6 张 航 宁夏圣雪绒股份有限公司董事、财务总监。 7 肖 奕 宁夏圣雪绒股份有限公司副总经理 ，宁夏圣雪绒房地产开发公司总经理 。 广东盛宝元投资管理有限公司董事。历任君安证券（后国泰君安证券）投资银 8 隗 国 行部业务董事、深圳和君创业研究咨询有限公司投资银行部总经理。 9 王春杰 上 海 精 诚 申 衡 律 师 事 务 所 合 伙 人 、 律 师 。 10 杨贵鹏 天华中兴会计师事务所有限公司合伙人、注册会计师。 11 霍继红 宁 夏 圣 雪 绒 国 际 企 业 集 团 有 限 公 司 董 事 长 、 总 经 理 。 宁夏圣雪绒股份有限公司监事，宁夏圣雪绒股份有限公司制品分公司经理，宁 12 冯 安 夏圣雪绒股份有限公司生产部经理。历任宁夏圣雪绒股份有限公司董事。 13 倪玉兰 宁 夏 圣 雪 绒 股 份 有 限 公 司 工 会 主 席 。 为 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 监 事 。 换届后董事、监事、高管人员最近 5 年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 序 姓名 最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 号 1998 年至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司董事长。现任本公司董事长，兼 1 马生国 任宁夏阿尔法绒业有限公司和宁夏灵武市汇中羊绒有限公司董事长。现为本公司董事长。 深圳市日神实业集团有限公司董事长，深圳日神羊绒纺织有限公司董事长、总 2 杨 永 经 理 ，太 原 市 日 神 羊 绒 纺 织 有 限 公 司 董 事 长 , 深 圳 市 日 神 服 装 有 限 公 司 董 事 。现 为本公司董事。 1979 年 9 月至 2002 年 7 月任职于宁夏灵武市国税局；2002 年 7 月至 2007 年底任宁夏灵 3 马生奎 武市中银绒业股份有限公司总经理。现为本公司副董事长。 1995 年 7 月--2002 年 12 月任宁夏圣雪绒股份有限公司羊绒出口部经理；2003 年 1 月至 4 马 峰 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。现为本公司董事、常务副总经 理。 曾就职于国家邮政总局；1999 年至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经 5 梁少林 理。现为本公司董事、副总经理。 1994 年 7 月---2002 年 12 月在中国银行工作；2002 年 12 月---2006 年 12 月中国证监会 6 罗 静 宁夏监管局主任科员；2007 年任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理兼财务总监。 现为本公司董事、主管财务工作的副总经理。 2001 年 1 月至 2007 年底任宁夏圣雪绒股份有限公司证券投资部经理、董事会办公室主任、 7 陈晓非 证券事务代表。现为本公司董事、副总、董秘。 1999 年--2001 年任中天信会计师事务所高级经理；2001 年至今天华中兴会计师事务所有 8 杨贵鹏 限公司合伙人。现为本公司独立董事。 曾执教于中国政法大学法律系，期间，曾在北京市第六律师事务所、北京市京都律师事 务所等任兼职律师；1996 年加入国浩律师集团北京事务所；2002 年至今任国浩律师集团 9 陆 绮 北京事务所合伙人，有 22 年以上律师从业经验，主要为商业银行、金融、基础建设、制 造业等领域的境内外客户提供法律服务与咨询。现为本公司独立董事。 10 崔健民 1992 年--1998 年在中国航空工业规划设计研究院工作；2001 年--2004 年任华泰证券有 １５ 限责任公司投资银行部项目经理；2005 年－至今金元证券股份有限公司任投资银行部董 事副总经理。现为本公司独立董事。 1998 年 1 月--2002 年 8 月任宁夏大学经济管理系副主任；2002 年 8 月至今任宁夏大学经 11 张小盟 济管理学院副院长。现为本公司独立董事。 1994 年 8 月--2004 年 12 月任中国银行青铜峡支行副行长、行长、支部书记；2005 年 1 12 李光珺 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。现为本公司监事会主席。 13 马生明 1996 年至今任本公司控股股东宁夏灵武市中银绒业股份有限公司法定代表人。 1999 年 8 月至 2004 年 10 月从事宁夏灵武市中银绒业股份有限公司综合内勤工作，2004 14 杨灵彦 年 10 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司生产部统计员。现为本公司职 工代表大会选举的监事。 曾任冶金部包头钢铁设计研究院翻译及内蒙古鹿王羊绒集团贸易部长；1999 年 7 月—2007 15 刘文艺 年 11 月内蒙古原林羊绒制品有限公司董事长兼总经理。现为本公司总经理。 16 章建武 1998 年至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。 现为本公司副总经理。 2000 年 2 月—2003 年 9 月上海帝高羊绒公司副总裁；2003 年 10 月—2007 年 10 月美国 17 吕建军 M&L 国际服装公司执行董事兼上海代表处总经理；现为本公司副总经理。 1997 年 8 月--2007 年 2 月宁夏圣雪绒股份有限公司部门经理，2007 年 2 月至 2007 年底 18 李 林 任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。现为本公司副总经理。 2002 年 1 月—2007 年 1 月任宁夏圣雪绒股份有限公司财务部副经理；2007 年担任宁夏灵 19 杜竹梅 武市中银绒业股份有限公司财务部经理。现为本公司财务总监。 1992 年 8 月至 2006 年包头鹿王羊绒集团有限公司副总工；2006 年至 2007 年底任宁夏灵 20 高彩霞 武市中银绒业股份有限公司总工。现为本公司技术总监。 3、董事、监事、高管人员年度报酬情况 （1）、公司现任董事、监事、高管人员年度报酬,是经公司独立董事提议，2003 年 3 月 15 日第二届董事会第十一次会议审议通过的董事、监事、高管人员薪酬及激励制度为依据制定的。 （2）、本年度在公司受薪董事、监事和高管人员的年度报酬总额为 67.49 万元。 （3）、在股东单位不在本公司领取报酬的董事有杨永，监事有霍继红、马生明。 （4）、独立董事的津贴为：每人每年 3 万元（含税），本报告期已支付发放。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况 因公司第三届董事会任期已满，经公司董事会提名委员会提名，公司第三届董事会第二十八 次会议审议及本公司 2007 年 12 月 29 日第二次临时股东大会审议通过，选举马生国、马生奎、 马峰、杨永、梁少林、罗静、陈晓非、陆绮、杨贵鹏、崔健民、张小盟 11 位人士为公司第四届 董事会董事，其中陆绮、杨贵鹏、崔健民、张小盟为独立董事。 因公司第三届监事会任期已满，经公司第三届监事会第十四次会议及本公司 2007 年第二次 临时股东大会审议通过，选举李光珺、马生明为新一届监事会监事，与公司职工代表大会选举产 生的职工监事杨灵彦女士共同组成公司第四届监事会。 鉴于公司高级管理人员任期届满，公司董事会批准公司总经理侯羽乾先生、副总经理曾维和 先生、房进贤先生、肖奕先生、钟文卿先生、财务总监张航女士辞去公司高管职务的申请，本公 司第四届董事会第一次会议于 2007 年 12 月 29 日审议通过了聘任刘文艺为公司总经理，聘任马 １６ 峰、梁少林、章建武、罗静、吕建军、李林、陈晓非为公司副总经理，高彩霞为技术总监，杜竹 梅为财务总监的议案。聘任陈晓非为公司董事会秘书，以上高管的聘任期为三年。 二、员工情况 报告期内，本公司共有员工 1449 人，员工结构如下： 1）专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 1280 10 78 18 63 所占比例（％） 88.00% 1.00% 5.00% 1.00% 4.00% 2）教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 0 2 27 67 1353 所占比例（％） 0.00% 0.10% 2.00% 5.00% 93.00% 3）年龄划分 30 岁以下 30-39 岁以下 40-49 岁 50-60 岁 60 岁以上 人数 1001 289 109 50 0 所占比例（％） 69.00% 20.00% 8.00% 3.00% 0.00% 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况介绍 （一）公司治理情况概述 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定及要求，规 范公司运作，建立了以公司《章程》为基础，以议事规则、管理规章等为支撑的制度体系，形成 了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。进一步完善了独立 董事制度，健全了上市公司高管人员的激励约束机制，设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与 考核四个专门委员会。 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事 会和内部组织机构能够独立运作。 公司董事会构成及董事个人的任职符合法律、法规的要求，各位董事能够认真履职，积极参 加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 公司监事会严格执行《公司法》、 《公司章程》的有关规定，监事会构成和监事个人任职符合 法律、法规的要求，建立了监事会议事规则，监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神， １７ 对公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 公司不断加强信息披露的透明度，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，为加强公司相关人员对信息 披露认识，公司组织了涉及信息披露的工作人员认真学习《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》及 《上市规则》等相关法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人， 确保公司信息披露的规范性。 （二）公司治理专项活动情况 根据 2007 年 4 月 4 日中国证监会宁夏监管局下发的《关于转发〈关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知〉的通知》（宁证监发[2007]64 号），公司于 2007 年 4 月 24 日成立 了公司治理专项活动工作领导小组，由董事长任组长。4 月 30 日向宁夏证监局上报了设立上市 公司治理专项活动沟通平台的报告。5 月 12 日制订并上报了《上市公司治理专项活动实施方案》。 公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明》的 100 项内容和公司治理实际情况开 展了公司治理情况自查工作。6 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《信息 披露事务管理制度》和《宁夏圣雪绒股份有限公司专项治理自查报告》，并在指定报刊及网站上 披露。由于 2007 年公司进行了重大资产置换，各项经营管理工作、重大资产重组工作和信息披 露工作均有条不紊地进行，宁夏证监局未对处于过渡期的公司下达治理的整改通知。 二、独立董事履行职责情况 公司于 2001 年建立了独立董事制度。公司第三届董事会设独立董事 3 人，占董事会总人数 9 人的三分之一。2007 年 12 月 29 日，公司第四届董事会董事当选，新一届董事会由 11 人组成， 其中独立董事 4 人。独立董事任职以来，积极履行职责，出席或列席董事会会议和股东大会会议， 以各自的专业特长和相关知识对公司的经营决策及发展给予积极建议和意见。独立董事就董事会 以重大资产置换暨关联交易方案解决公司大股东占款、完成公司股权分置改革等议案提出了独立 意见，顺利推动了公司的重大重组和股改，保证了中小股东的合法权益。 报告期内，独立董事出席董事会会议的情况如下： 1、第三届独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备 注 隗 国 9 8 1 0 王春杰 9 7 2 0 其中通讯表决6 次 杨贵鹏 9 9 0 0 １８ 2、第四届独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备 注 杨贵鹏 1 1 0 0 陆 绮 1 1 0 0 现场表决 崔健民 1 1 0 0 张小盟 1 1 0 0 3、独立董事对公司有关事项没有提出异议的情况 三、公司与公司控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务上独立分开，各自独立核算、 独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务架构完整。公司拥有独立的产、供、销和进出口 贸易系统，自主决策，自主管理公司业务。 2、人员方面 公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司董事及经理人员、财务负责人、董事会秘书 未在控股股东单位担任职务；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公 司领取报酬，未在控股单位领取报酬、担任重要职务。 3、资产方面 公司拥有独立生产经营场所；独立生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的经营财 产和经营能力。 4、机构方面 公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公，独立运作，独立行使职能，不存在与控 股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面 公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行开立独 立账户；公司依法独立纳税。 四、公司内部控制情况 （一）公司内部控制总体情况 1、公司按照上市公司的治理标准及中国证监会的规定和要求修订了《公司章程》，建立了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施 １９ 细则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《对外担保管理制度》、 《内部关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管 理制度》等制度，形成了以股东大会、董事会、监事会为架构，以“三会”议事规则为基础的法 人治理结构，保证了公司决策行为的规范化、科学化，适应了现代企业制度的要求。 2、公司进一步完善了各项经营管理规章：通过对《原料采购制度》、《原料质检和计量制 度》、《原料入库制度》、《原料付款财务审批制度》、《风险抵押金制度》、《原绒领料、使 用、盘点及退库制度》、《生产环节控制制度》、《羊绒制品设计开发控制程序》、《内 部 质 量 审 核 控 制 程 序》、《产品的防护和交付控制程序》以及《行政事务管理制度》等制度的建立和完 善，使公司对人、财、物、产、供、销全面实行集中归口管理，基本形成了计划管理、统计管理、 经营管理、财务管理、成本管理、质量管理、设备管理、采购管理、安全管理、环境保护管理、 人事管理、档案管理、信息披露管理等内部控制管理体系。公司内部控制制度贯穿公司经营管理 的全过程，规范了业务经营行为，为实现经济效益最大化和维护全体股东的合法权益提供了有力 的保证和支持。 3、公司本年度突出加强了财务预算管理，加强了财务预测、预算管理，各项经营费用得到 良好的控制，经营业绩稳步提升。公司完善并实施了《财务管理制度》，为财务会计监督提供了 依据，为公司正确开展相关业务、降低成本费用产生了积极影响。 4、公司的审计部门主要承担公司内部审计工作，做好下属各单位和职能部门的年度经济责 任指标审计，监督检查内部控制制度的执行情况。报告期内，公司的各项内部控制活动及为此建 立的内部控制制度符合国家法律、法规和监管部门的要求，公司经营管理规范运行。 （二）内部控制自我总体评价 1、公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立健 全了各种内部管理机构和财务管理、人事管理、经营管理等一系列管理制度在内的完整的内部控 制体系。公司内部控制制度得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司 资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。 2、公司全面实现用人社会化、市场化、专业化，有利于深入推进建立现代企业制度，转换 企业经营机制，有利于公司形成决策层、权力层、监督层、经理层互相制衡的管理机制，有利于 保护不同股东的利益，促进企业规范运作。 3、公司目前未引入高管人员股权激励制度，应进一步完善企业激励与约束机制，逐渐建立 起短期激励与长期激励相结合的激励机制，完善对重要业务部门及经济单位、高管人员的定期审 计考核制度。 ２０ 4、公司目前有一套完整的子公司管理体制，不存在对子公司的失控风险，目前公司对子公 司的管理措施主要包括： （1）管理人员委派制：公司向所属控股子公司委派董事、监事或高管。 （2）总体调控制：公司 对所属各子公司实行扁平化管理，对人、财、物、产、供、销实行集中总体调控管理，公司对子 公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司 经营管理上的高度集中。 （3）对子公司和办事处的财务工作实行“三统一分”管理：①“机构统 一”。下属子公司的财务机构统属公司财务部，财务部根据各子公司的经营规模和核算需要，合 理确定财务机构的设置及核算形式，统一对外报送数据；②“人员统一”。下属子公司的财务机 构人员统归公司财务部领导，财务部直接对总经理及董事长负责，下属子公司财务人员的工资、 福利待遇由财务部统一发放；③“资金统一”。为了加强资金管理，发挥资金的整体优势，公司 财务部统一对整个公司的生产经营、基建技改资金进行筹措、运营和监控，下属子公司不得在未 经批准情况下开立银行账户和设立小金库，各下属公司货币资金开支均通过公司财务核准、总经 理或董事长批准后预算拨付，每天由下属公司财务人员向财务中心上报资金收付流水表，并由财 务中心定期检查其支付合理性；④“核算分离”。为实现整个公司在财务管理与会计核算方法保 持一致基础，确保各下属子公司会计核算的真实性、规范性和完整性，下属子公司一律单独设置 会计账簿，分别核算成本、计算盈亏，确保各独立核算单位会计核算的正确性、及时性和独立性， 维护公司及下属子公司的合法权益。 （三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， 保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全 到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）2007 年度，公司未有违反深 圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实 际情况。 （四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司章程及其他管理制度，公司内部控制制度较 为完善，形成了以公司业务控制制度、财务系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制 ２１ 度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制程序严格、充分、有 效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价 符合公司内部控制的实际情况。 五、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会成立了薪酬与考核委员会，对公司高级 管理人员采用年度述职的制度，在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员实行目标责任 制管理，每年度末对公司管理层进行考核，根据考评结果，实行年薪制。 第七节 股东大会情况简介 报告期内共召开年度股东大会1次、临时股东大会1次、临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议1次。每次大会的各项内容以及大会召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公 司法》及《公司章程》的有关规定，新中元律师事务所律师、兴业律师事务所律师先后为每次大 会出具了法律意见书。 一、2007 年 5 月 10 日公司召开 2006 年年度股东大会，会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 11 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。会议逐项审议并以现场记名投票表决方式通过了以下决议： 1、《公司 2006 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2006 年度监事会工作报告》； 3、《公司 2006 年年度报告及年度报告摘要》； 4、《公司 2006 年财务决算报告》； 5、《2006 年度利润分配议案》。 二、公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，采取现场投票、网络投 票与委托公司董事会投票相结合的方式召开，现场会议召开时间：2007 年10月24日14：00，网 络投票时间：2007 年10月22日－10月24日深圳证券交易所股票交易日的9：30—11：30 和13： 00—15：00。会议决议公告刊登在2007年10月26日的《证券时报》及巨潮资讯网上。会议审议通 过以下决议： 1、《关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革的议案》； 2、《关于确定资产交割日的议案》。 ２２ 三、2007 年 12 月 29 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 2 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。会议逐项审议并以现场记名投票表决方式通过了以 下决议： 1、《关于选举杨贵鹏先生为公司第四届董事会独立董事的议案》； 2、《关于选举陆绮女士为公司第四届董事会独立董的议案》； 3、《关于选举崔健民先生为公司第四届董事会独立董事的议案》； 4、《关于选举张小盟女士为公司第四届董事会独立董事的议案》； 5、《关于选举马生国先生为公司第四届董事会董事的议案》； 6、《关于选举杨永先生为公司第四届董事会董事的议案》； 7、《关于选举马生奎先生为公司第四届董事会董事的议案》； 8、《关于选举马峰先生为公司第四届董事会董事的议案》； 9、《关于选举梁少林先生为公司第四届董事会董事的议案》； 10、《关于选举罗静女士为公司第四届董事会董事的议案》； 11、《关于选举陈晓非女士为公司第四届董事会董事的议案》； 12、《关于选举李光珺先生为公司第四届监事会监事的议案》； 13、《关于选举马生明先生为公司第四届监事会监事的议案》； 14、《关于变更公司名称的议案》； 15、《关于变更公司注册地址及经营范围的议案》 16、《关于修改公司章程的议案》。 第八节 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 （一）公司重大资产重组情况 为解决大股东占款问题，扭转公司连续两年亏损濒于退市的局面，改善公司财务状况， 2007 年公司实施了重大资产重组。 2006 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于资产置换及股权 分置改革的议案》，公司原大股东圣雪绒集团与公司现控股股东中绒集团签署了《股份转让 协议》，同日，本公司与圣雪绒集团、中绒集团签署了《重大资产置换协议》。将控股股东 转让股权与重大资产置换和上市公司股权分置改革相结合，对本公司实施重组，籍此挽救大 ２３ 股东占款严重、财务状况恶化、濒于退市的上市公司，通过置入优质资产以改善财务状况和 经营业绩，保护上市公司债权人及中小投资者的利益，并对重组后未来三年业绩向广大流通 股股东作出了承诺。 根据协议，本次资产重组包括两部分，第一部分—资产置换：即上市公司以扣除 5,500 万元银行债务后的全部资产和负债与中绒集团持有的两个控股子公司（阿尔法 61.3%和汇中羊 绒 80%）的股权及自有羊绒类资产和负债进行置换。以 2006 年 9 月 30 日为评估基准日，置出 资产的评估值为 26,792.34 万元；置入资产的评估值为 29,200.86 万元；交易差额 2,408.51 万元，中绒集团无偿赠与上市公司。第二部分—圣雪绒集团向中绒集团转让所持 8000 万股股 权：中绒集团以上市公司置出的 26,792.34 万元资产外加 1,000 万元现金，收购圣雪绒集团 所持上市公司 54.05%的股权。以上重大资产置换与股权转让互为前提和条件。 2007 年 2 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2007）128 号文批复同 意圣雪绒集团将其持有的本公司 8000 万股国家股转让给中绒集团。7 月 31 日，公司重大资产 置换暨关联交易方案未获中国证监会审核通过。8 月 20 日，根据中国证监会《关于不予核准 宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产重组方案的决定》（证监公司字［2007］129 号）和《关于 宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产重组方案的意见》（股改办函［2007］114 号）要求，公司 第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对原重组方案进行完善并再次申报的议案》。 2007 年 9 月 4 日，公司重大资产置换暨关联交易方案获中国证监会审核通过。10 月 18 日，中国证监会出具证监公司字［2007］174 号《关于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产重组 方案的意见》无异议函。10 月 24 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议， 审议通过《关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革的议案》和《关于确定资产交割日 的议案》，确定 2007 年 9 月 30 日为本次资产置换实施交割日。12 月 12 日，中国证监会出具 证监公司字[2007]201 号《关于核准豁免宁夏灵武市中银绒业股份有限公司要约收购宁夏圣雪 绒股份有限公司股份义务的批复》。至此，上述《资产置换协议》及其补充协议全部生效。 中绒集团协议受让圣雪绒集团所持本公司 8000 万股股份已于 2007 年 12 月 21 日取得中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记确认书，完成股权过户手续。12 月 29 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了董事会、监事会换届选举及变更公司名称、经营范围 和公司章程等议案。12 月 30 日公司完成工商注册变更登记手续。 2008 年 1 月 24 日，公司发布股权分置改革实施公告，以公积金向全体流通股股东每 10 股定向转增 3 股，1 月 28 日，公司股票复牌，股票简称变更为“*ST 中绒”，1 月 29 日恢复 正常交易。 ２４ 在政府各级审批部门的支持下，在重组各方的配合下，公司在 2007 年度顺利完成了重大 资产置换及股权分置改革的工作，实施了资产交割，使公司的经营走出了困境，避免了公司 退市的风险，财务状况得到改善，上市公司基本面有了较大改观，公司的核心竞争力得以提 升，2007 年度实现扭亏为盈。 （二）公司整体经营情况回顾 重组完成后，公司主要从事羊绒、绒条、纺纱、羊绒衫生产及出口销售。本公司生产的主要 产品有优质白中白无毛绒、青无毛绒、紫无毛绒；优质高端白绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线、 羊绒衫、羊绒大衣、围巾等制品。报告期实现营业收入 38,905.88 万元，较上年减少 7.13％； 实现营业利润 740.68 万元,较去年增长 112.01%；实现净利润 9,895.23 万元，较去年增长 239.37 ％。2007 年 9 月 30 日后，中绒集团将优质羊绒类资产重组置入本公司，形成中绒集团直接控制 公司，按照新企业会计准则规定，在编制合并报表时采用的非同一控制下的企业合并的原则，报 告期前 9 个月中绒集团的经营情况未包含上市公司报表内。中绒集团报告期 1-9 月羊绒类资产实 现销售收入（经五联审计）38,931.25 万元，实现营业利润 13,23.37 万元，实现净利润 1,047.32 万元。 （三）经营数据分析部分 1、收入利润的变化及影响 （1）主营业务分行业产品、分地区情况(单位:元) 项 目 2007 年度 2006 年度 增减变化 变化原因分析 重大资产重组合并范围变化，本报告期由两部分组 业务收入 389,058,776.13 418,933,395.13 -7.13% 成 1－9 月原圣雪绒股份经营情况，10－12 月中银 绒业经营情况 重大资产重组合并范围变化，本报告期由两部分组 业务利润 57,367,110.09 20,340,614.75 182.03% 成 1－9 月原圣雪绒股份经营情况，10－12 月中银 绒业经营情况 重大资产重组合并范围变化，本报告期由两部分组 净利润 98,952,300.49 -79,181,631.65 239.37% 成 1－9 月原圣雪绒股份经营情况，10－12 月中银 绒业经营情况 （2）主营业务分行业、产品情况： （单位：元） 营业利 营业收入比 营业成本 润率比 营业利润率 上年增减 比上年增 上年增 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) （%） 减（%） 减（%） 无毛绒、绒条类 412,782,525.58 365,438,378.70 11.47% 8168.15% 3484.68% 115.67% 羊绒制品 164,886,284.97 151,807,684.21 7.93% -50.87% -54.19% 6.69% 房地产 17,888,469.48 12,970,839.72 27.49% -87.10% -89.12% 13.43% 其他 5,059,875.76 5,938,424.01 -17.36% -66.38% -64.75% -5.43% 小 计 600,617,155.79 536,155,326.64 10.73% 21.51% 12.26% 7.36% 分部间相互抵消 220,606,271.25 211,255,612.88 4.24% 141.75% 131.51% 4.24% ２５ 其他业务 9,047,891.59 6,791,952.28 24.93% -43.06% -44.45% 1.87% 合 计 389,058,776.13 331,691,666.04 14.75% -7.13% -16.78% 9.89% （3）主营业务分地区情况：（单位：元） 营业利 营业收入 营业成本 润率比 比上年增 比上年增 上年增 地区分部 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 减（%） 减（%） 减（%） 国外销售 280,424,856.50 251,791,732.45 10.21% 75.28% 66.73% 4.61% 国内销售 108,633,919.63 79,899,933.59 26.45% -58.05% -67.73% 22.06% 2、公司主要供应商、客户情况 公司 2007 年度向前 5 名供应商采购金额 246,511,756.28 占年度采购的比重 26.51% 公司 2007 年度向前 5 名客户销售金额 217,748,381.99 占年度销售的比重 34.60% 3、报告期内同比发生重大变动的资产、负债、所有者权益项目及原因(单位:元) 资 产 年末数 年初数 变动率 变动原因 重大资产置换，合并范围变化，中 货币资金 84,082,652.14 31,681,415.68 165.40% 银股份应付票据保证金增加 应收账款 196,970,096.33 62,626,112.04 214.52% 重大资产置换，合并范围变化 重大资产置换，合并范围变化，大 其他应收款 14,632,243.03 176,574,069.18 -91.71% 股东占用问题解决 存货 719,895,655.51 280,087,628.47 157.03% 重大资产置换，合并范围变化 长期股权投资 820,000.00 21,025,053.10 -96.10% 合并范围的变化 短期借款 585,900,000.00 289,600,000.00 102.31% 重大资产置换，合并范围变化 应付票据 111,400,000.00 31,500,000.00 253.65% 重大资产置换，合并范围变化 应交税费 -55,097,249.70 -4,541,316.96 1113.24% 重大资产置换，合并范围变化 一年内到期的非流动 - 37,000,000.00 -100.00% 重大资产置换，合并范围变化 负债 长期借款 4,500,000.00 56,920,000.00 -92.09% 重大资产置换，合并范围变化 专项应付款 - 9,466,950.00 -100.00% 重大资产置换，合并范围变化 预计负债 - 26,600,000.00 -100.00% 重大资产置换，合并范围变化 未分配利润 -122,318,109.74 -250,604,807.99 -51.19% 重大资产置换，合并范围变化 解释①本公司期末库存主要系汇中羊绒统购统销所致。 解释②未分配利润增加主要原因，2007 年 9 月 30 日公司发生重大资产置换，因本次置换产生非 经常性收益 8,876.86 万元。 4、报告期内公司期间费用情况(单位:元) 项目 2007 年度 2006 年度 增减变动情况％ 销售费用 10,066,536.71 13,662,581.89 -26.32% 管理费用 18,045,596.42 26,048,029.19 -30.72% 财务费用 29,612,246.09 27,655,325.85 7.08% 资产减值损失 -11,725,049.72 5,005,204.39 -334.26% 资产减值损失减少原因主要系资产置出所致。 （四）报告期公司现金流量构成同比发生重大变动的情况及原因说明(单位:元) ２６ 项 目 本年金额 上年金额 增减比例% 变动原因 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 567,765,058.44 381,803,177.52 48.71% 合并范围变化 购买商品、接受劳务支付的现金 391,581,407.55 324,629,111.02 20.62% 合并范围变化 经营活动现金流量净额 254,448,116.57 85,769,963.47 196.66% 合并范围变化 二、投资活动产生的现金流量 收到的其他与投资活动有关的现金 42,558,126.01 - 重大资产置换转入 支付的其他与投资活动有关的现金 5,755,077.85 - 重大资产置换转出 投资活动现金流量净额 32,394,803.04 8,126,136.83 298.65% 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 167,100,000.00 388,700,000.00 -57.01% 合并范围变化 偿还债务所支付的现金 365,191,129.80 453,750,000.00 -19.52% 合并范围变化 筹资活动现金流量净额 -256,099,039.41 -93,423,756.43 174.13% （五）设备利用情况、订单获取情况、产品销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经 营相关的重要信息的讨论与分析 1、公司具有较为完整的产业链条和生产规模。主要产品有优质白中白无毛绒、青无毛绒、 紫无毛绒；优质高端白绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大衣、围巾等制品。自 有年生产能力为分梳无毛绒 800 吨、绒条 300 吨、羊绒衫 80 万件。 2、公司拥有领先的设备与技术创新优势。目前公司拥有意大利进口的先进的精梳绒条生产 设备 21 台(套)，联合水洗设备 1 套，羊绒分梳设备 181 台（套），德国斯托尔电脑提花针织机 60 台，与英国 SGS(羊毛检测中心)同步的进口检验检测设备 3 套。公司还聘请国外专业技术人员 对主要机器设备进行了三次大的技术改造。获得了节能减排专项扶持资金 100 万元。2007 年， 公司被宁夏自治区科技厅评为高新技术企业。 3、技术力量雄厚，工艺精湛。公司目前技术人员 78 人，均为行业内具备较高技术领先水平 的专业人才，先进的设备与熟练的技术工人，保障了公司产品始终处于行业领先水平，公司产品 质量标准高于行业标准。 4、产品质量和工艺具有很强的竞争力。作为无毛绒地方标准的发起和起草人之一，在参照 国际、国家以及行业技术标准的基础上，公司根据工艺流程及产品的质量要求，制订了较行业标 准更为严格的技术质量标准，获得宁夏技术监督局和宁夏出入境检验检疫局的认可。开发的 46 ㎜精品白绒条填补了国内外市场高档绒条产品的空白，是公司的标志性产品。公司被国家农业部 授予“全国质量管理达标单位”,产品多次荣获宁夏优质产品。报告期，公司被国家质量监督检 验检疫总局核准为 2007 年度国家级“出口工业产品一类生产企业”，是同行业中唯一获此殊荣 ２７ 的企业。 5、依托品牌商誉优势与全球前六大羊绒企业建立良好的合作关系 公司依托自身的信誉，以及产品品质和服务的优势，形成了业界公认的品牌，与世界前六大 羊绒生产与销售企业——意大利细内达公司、英国道森公司、英国希尔多公司、美国道森福特公 司、香港东方公司和瑞士阿尔法托帕斯公司建立了良好的合作关系。这些客户依赖公司高品质的 无毛绒和羊绒条进行高端羊绒纱线及面料的生产，满足了客户规模化的持续采购需求，与全球前 六大羊绒企业形成了互为依托、共享渠道的合作关系，产品在国际市场的占有率逐年提高。 （六）公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 2007 年 1 月 1 日-2007 年 9 月 30 置出前圣雪绒母公司及控股子公司的资产经营情况 万元 主营业务 注册资本 总资产 净资产 主营业务利润 净利润 名 称 收入 宁夏圣雪绒股份有 14800 万元 69516 14978 10402 569.00 -1660 限公司 宁夏圣雪绒房地产 13621 万元 37843 12350 1789 492 -1154 开发有限公司 上海圣雪绒羊绒制 1300 万美元 17150 -2548 1887 211 -699 品有限公司 上海圣雪绒羊绒服 1000 万元 8618 -18415 3417 180 -940 饰贸易有限公司 北京圣科佳电子有 6000 万元 5977 3269 2 0 -435 限公司 2007 年 9 月 30 日-2007 年 12 月 31 日置出后中银股份母公司及控股子公司的资产经营情况 万元 主营业务 注册资本 总资产 净资产 主营业务利润 净利润 名 称 收入 宁夏中银绒业股份 16600 万元 96066 27544 24979 4270 11842 有限公司 宁夏灵武市汇中羊 4000 万元 36498 4237 12024 577 253 绒有限公司 宁夏阿尔法绒业有 467 万美元 16449 5406 6466 373 42 限公司 公司通过资产置换，将优质的羊绒类资产置入上市公司，上市公司实现扭亏为盈。公司 2007 年 9 月 30 日中绒集团的优质羊绒类资产置入上市公司，包括置入汇中羊绒和阿尔法；置出公司 原有的全部资产与负债（扣除 5500 万元银行借款） ，包含置出其控股子公司上海圣雪绒制品有限 公司、上海圣雪绒服饰贸易有限公司、宁夏圣雪绒房地产有限公司、北京圣科佳电子有限公司。 1、置入的控股子公司具体情况： （1）宁夏阿尔法绒业有限公司，公司拥有其61.3%的控股权。原中绒集团持有的该公司61.3% 的股权随本次重大资产置换置入本公司，该公司由此成为本公司的控股子公司。该公司成立于 2002年7月25日， 系2002年底由宁夏灵武市中银绒业股份有限公司和瑞士阿尔法托帕斯公司共同 出资兴办的中外合资企业。营业执照注册号：企合宁总字第000552号；注册资本：467万美元； ２８ 法定代表人：马生国；公司住所：灵武市西环路东侧利民路口；经营范围：羊绒、羊毛及其他面 料产品的加工、销售；羊绒制品天然纤维、服装的生产、加工、销售。主要从事羊绒条生产，其 95%以上的产品销往意大利、英国、韩国、日本等国家和地区，所生产的高端白绒条填补了国内 外市场的空白，在意大利市场占到了70%的市场份额。 （2）宁夏灵武市汇中羊绒有限公司，公司拥有其80%的控股权。原中绒集团持有的该公司80% 的股权随本次重大资产置换置入本公司，该公司由此成为本公司的控股子公司。该公司成立于 2005年12月19日，2005年由宁夏灵武市中银绒业股份有限公司、宁夏国斌绒业有限公司和灵武市 雪源绒业有限责任公司共同出资兴办的有限责任公司。宁夏灵武市中银绒业股份有限公司持有的 该公司股权随本次重大资产置换置入本公司，该公司由此成为本公司的控股子公司。公司营业执 照注册号：6403822200525号；注册资本：人民币4000万元；法定代表人：马生国；公司住所： 灵武市西环路东侧利民路口；经营范围：羊绒、羊毛、驼绒、牛绒、皮张及其他畜产品的生产加 工、销售出口；相关产品的制成品销售出口，植物纤维的生产、加工、销售。 2、参股公司情况：公司不存在单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上的 情况。 （七）公司控制的特殊目的的主体情况：无 二、公司未来发展和展望 （一）公司所处的行业的发展趋势及市场竞争格局 1、羊绒产业：羊绒属于可再生资源，是不可替代的珍贵的天然纺织原料，羊绒制品尤其 是精纺羊绒产品以其贴身穿戴的舒适性等优势成为未来消费升级产品。中国目前是世界上出 产优质羊绒产量最大的国家，每年的产量大约在 1.2 万吨左右。近年来，随着退耕还林还草 政策不断推广，国家出台了一系列保护草场环境的法律法规，核定草场载畜量，实行优质绒 山羊培育，提高单只山羊的绒产量，提升农牧民收入,牧民的科学养殖观念和水平逐步提高， 养殖环境大为改观，使羊绒产业焕发出新的活力和生机。宁夏政府将羊绒产业作为优势特色 产业来发展，2007 年成立了以自治区政府副主席挂帅的羊绒产业发展领导小组，宁夏已成为 国内羊绒集散地，中国纺织工业协会将灵武市命名为“中国精品羊绒产业名城”，并将其列 入中国纺织产业集群试点地区，为羊绒产业今后的发展拓宽了道路。 2、纺织行业：随着社会经济的发展，生活水平进一步提高，消费者对高档消费品的需求 日益增加，纺织服装行业有着非常广阔的发展前景，预计纺织行业仍将保持较快发展，但是， 由于人民币持续升值、出口退税率进一步下调和劳动力成本上升等因素，也给纺织行业的未 来发展带来严峻的挑战。 ２９ 3、公司的发展优势 公司属于以羊绒为纺织原料的纺织服装行业，经过多年的整合，羊绒服装领域里国企占 优势的局面早已被打破，尤其在羊绒原料市场，民营企业形成了较大的竞争优势。公司拥有 较为完善的羊绒原料采购网络和质量检测控制体系，在原料采购方面具备成本优势和品质优 势，公司产品结构不断优化，产品链延伸，高附加值产品的比例逐年提高，产品的市场占有 率逐年提升，公司与国际上知名羊绒经销商建立了稳固的销售合作关系，商誉品牌获得较高 的市场认可。 面对机遇与挑战并存的 2008 年，公司将从加快项目建设、加强政策和发展战略研究、探 索品牌建设和经营模式、丰富资源获取方式、完善投融资结构等方面入手，努力提升核心竞 争能力，加快与行业内优质公司合作的步伐，巩固和提升行业地位，最大程度地保障股东与 投资者的利益。 （二）公司新年度的经营计划 1、公司 2008 年度生产经营目标 2008 年生产经营基本思路是：求真务实，审时度势，抓住机遇，深挖内潜，加强企业管 理，深化企业改革，充分发挥广大职工的积极性和创造性，优化产品结构，着力锁定资源和 开拓市场，着力节约能源和保护环境，进一步优化管理架构、规范管理流程，推行精细化管 理，力争上市公司持续稳定协调快速发展，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，全年实现 利润 3100 万元。 2、实现以上目标拟采取的措施 （1）发挥对羊绒原料的采购优势，逐步扩大对精品羊绒原料的控制力和成本优势。进一 步加强与羊绒产区的合作关系，完善采购网络和风险约束机制，发挥公司在八大主要原绒产 区建立的原绒采购点的市场调研与协调功能，强化作为中国最大的羊绒收购企业的资源控制 优势，提升公司的可持续盈利能力。 （2）大力拓展外销渠道，不断提升产品品质和服务质量，密切与国外高端羊绒经销商的 贸易合作关系，扩大产品的市场份额。作为目前中国最大的无毛绒、精品羊绒条生产及出口 企业，公司将瞄准世界羊绒产业的技术前沿和把握整体发展趋势，通过引进先进的装备和技 术，集中发展羊绒深加工和精加工。 （3）强化管理，调整产品结构，延伸产业链，适当扩大羊绒制成品的产能，加大对市场 的调研力度，根据市场需求和销售增长趋势，走高端精品的营销路线。 ３０ （4）利用现有的产业链和生产规模，使羊绒衫等终端产品成为公司新的利润增长点，尝 试开发国内市场，通过市场细分，探索国内市场消费升级的领域，开展国内市场销售的策划 工作，争取在国内重点城市开设数家羊绒精品店。 （5）培育品牌，实施自主品牌发展战略。继续发挥无毛绒及羊绒条的品牌优势，继续实 施品牌精品化战略。 （6）全面提升投资者关系管理。公司将改变传统投资者关系管理模式，加快由被动披露 向主动披露转变的步伐，加强与监管机构的沟通联络，掌握证券市场监管政策的最新变化， 促进公司内控制度建设，提高规范治理水平。 （三）公司未来发展战略的资金需求、资金来源及资金使用计划 为取得更好的社会效益和企业效益，公司继续按照节能减排、发展循环经济和提升产品 附加值的思路，加大技术改造的力度，2008 年度资金将增加需求 3 亿元。 资金来源为：自有资金；金融机构贷款；项目条件成熟时，向资本市场进行再融资。 使用计划：主要用于羊绒原料收购；产品研发等。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已采取的对 策和措施 本公司所在行业市场环境不会有重大改变，不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以 及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临的主要风 险因素有： 1、对主要客户的依赖 本公司的产品销售内销占 20％，主要是无毛绒及绒条的销售，羊绒衫较少，无毛绒及绒条 客户比较集中，主要销往北京、江浙、内蒙等地。本公司产品销售外销占 80％，主要客户集中 在意大利、日本、美国、英国和香港等国家和地区，公司对前五家境外客户的销售量占公司出口 总量的 90％左右，一旦主要客户的经营方针、采购政策等发生重大变化，将对本公司产品的销 售产生一定的影响，从而影响本公司的经营业绩。 所采取的措施：本公司在进一步加强与现有国内外主要客户良好合作关系的同时，将积极开 辟新的市场，寻求新的合作伙伴，健全和扩大销售网络，尽可能减少对主要客户的依赖，重点拓 展精品羊绒衫的销售。 2、融资渠道单一 由于本公司原绒收购及生产主要集中在每年的 5 月到 9 月，公司近两年每年原绒收购资金需 求在人民币 7 亿元以上，而产品销售主要集中在每年的 10 月到次年 4 月，生产和销售的季节性 ３１ 使本公司对流动资金的需求量很大。目前本公司的资金主要通过贷款解决，在很大程度上受金融 机构经营策略、贷款规模等因素的制约。因此在本公司生产经营规模逐渐扩大的情况下，不排除 由于受融资能力的制约出现资金紧张而影响生产的可能性。 所采取的措施：本公司被金融机构评定为贷款“AAA” 或“AA”级信用单位，公司将努力保 持目前与银行间的良好合作关系，在资金运作上制定严密的计划，做好资金管理，加强销售货款 回笼工作，保证公司资金的正常运作，在时机成熟的情况下，开辟多渠道融资方式。 3、外汇风险 由于本公司产品出口创汇收入在销售收入中约占 80％，这些业务均需以外汇结算，因此国 家外汇政策的变化、产品出口退税率的升降、人民币对外汇汇率的波动等都将可能给本公司的利 润带来一定影响。 所采取的措施：公司一方面关注国家外汇政策的变化，研究汇率变化的趋势；另一方面加强 对贸易对象的资信调查，选择资信程度较高的海外客商作为交易伙伴，采用风险较低的结算方式， 选用英镑、欧元作为交易货币，以规避汇率风险。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内公司没有募集资金投资项目。 （二）报告期内公司没有非募集资金投资项目。 四、公司董事会认为：由五联方圆会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计报告，真实 客观地反映了公司 2007 年度财务状况及经营成果。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，会议情况和决议内容如下： 1、公司第三届董事会第二十次会议于 2007 年 1 月 8 日以通讯表决方式召开，会议审议通过 了关于利用公司资本公积金向流通股股东定向转增股本方案的议案。会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 25 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 2、公司第三届董事会第二十一次会议于 2007 年 4 月 10 日召开，会议审议通过了 2006 年度 董事会工作报告、公司 2006 年年度报告及年度报告摘要、2006 年财务决算、2006 年度利润分配、 执行新会计准则及修改公司会计政策的议案以及召开 2006 年年度股东大会通知的议案，会议决 议公告刊登在 2007 年 4 月 12 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 ３２ 3、公司第三届董事会第二十二次会议于 2007 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开，会议审议 通过了公司 2007 年一季度报告，会议相关公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《证券时报》及巨潮 资讯网上。 4、公司第三届董事会第二十三次会议于 2007 年 6 月 25 日以通讯表决方式召开，会议审议 通过了公司信息披露事务管理制度和专项治理自查报告，会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 5、公司第三届董事会第二十四次会议于 2007 年 8 月 7 日以通讯表决方式召开，会议审议通 过了 2007 年半年度报告。会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 8 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 6、公司第三届董事会第二十五次会议于 2007 年 8 月 20 日召开，根据中国证监会《关于不 予核准宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产重组方案的决定》（证监公司字[2007]129 号）和《关 于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产重组方案的意见》（股改办函[2007]114 号）相关要求，审 议通过了关于对原重组方案进行完善并再次申报的决议。会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 21 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 7、公司第三届董事会第二十六次会议于 2007 年 9 月 28 日以通讯方式召开，根据非流通股 东的提议，决定于 2007 年 10 月 18 日至 22 日，以现场投票、网络投票与征集投票相结合的方 式召开公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了关于重大资产置换暨关联 交易及股权分置改革的议案及关于确定 2007 年 9 月 30 日为资产交割日的议案，会议决议公告 刊登在 2007 年 9 月 29 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 8、公司第三届董事会第二十七次会议于 2007 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开，会议审 议通过 2007 年第三季度报告，会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《证券时报》及巨潮 资讯网上。 9、公司第三届董事会第二十八次会议于 2007 年 12 月 13 日召开，会议审议通过董事会换 届选举、修改公司章程、召开 2007 年第二次临时股东大会通知等议案。会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 10、公司第四届董事会第一次会议于 2007 年 12 月 29 日召开，会议审议通过选举公司董事 长、副董事长、选举董事会四个专门委员会组成人员、聘任董事会秘书和经营班子等议案。会 议决议公告刊登在 2007 年 12 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、股东大会决议情况 ３３ 2007 年 5 月 10 日公司 2006 年年度股东大会审议通过董事会、监事会工作报告及公司 2006 年年度报告、2006 年度不进行利润分配的议案。 2007 年 10 月 22 日-24 日，公司 2007 年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议审议通过 了关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革的议案和关于确定资产交割日的议案。 2007 年 12 月 29 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了关于变更公司名称、变更公 司注册地址及经营范围、修改公司章程等议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会完全执行股东大会的决议，积极运作重组工作，完成了关于重大资产置换暨关联 交易及股权分置改革的一系列审批报备工作，中绒集团协议受让圣雪绒集团所持本公司 8000 万 股股份已于 2007 年 12 月 21 日取得中国证券登记公司深圳分公司过户登记确认书，完成股权过 户手续。本次过户完成后，中绒集团持有公司股份 8000 万股，占公司总股本的 54.05%，成为公 司控股股东，圣雪绒集团不再持有本公司股份。 公司董事会已于2007年12月30日完成了公司的工商变更登记备案手续，自2007年12月30日 起，公司名称由“宁夏圣雪绒股份有限公司”变更为“宁夏中银绒业股份有限公司”，本次重大 资产置换已完成了资产、负债及人员的实质性移交和接收，实现了主体资产控制权的转移。尚未 办理权属变更的部分置出资产，其变更手续正在办理中；对于未获债权人同意债务转移函的债务， 圣雪绒集团及中绒集团已对其进行了必要的措施安排，对本次资产置换的完成不构成实质性影 响，不会损害上市公司的利益。股权分置改革方案已获得有效批准(详见2008年1月24日的《证券 时报》及《巨潮资讯网》上刊登的2008-11重大资产置换实施进展情况的公告)。 2008年1月28日公司实施了股权分置改革方案，向全体流通股股东每10股转增3股，公司注册 资本变更为16600万元，公司已于2月1日在宁夏回族自治区工商局完成了增加注册资本的变更登 记备案手续。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会按照《审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》的要求， 认真履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对年度财务审计情况进行审 查等重要工作。 1、对公司2007年度财务报告发表审阅意见 审计委员会成员在财务方面均具备丰富的专业知识与经验，报告期内，按照证监会有关规定 要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了审阅意见。 在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表书面意见。审计委员会认为：公司根 ３４ 据新的企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计， 公司编制的财务会计报表真实反映了公司截至2007年12月31日的财务状况和2007年的经营成果 及现金流量，同意以此财务报表为基础进行2007年度的财务审计工作。审计委员会及时阅读审计 报告初稿，并与年审会计师进行了沟通，审计委员会与年审会计师之间在公司年度财务报告所有 重要问题上不存在争议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规规定，审计委员会同意以此 财务报表为基础制作公司2007年度报告正文及摘要，以保证公司如期披露2007年年度报告。 2．对会计师事务所审计工作的督促情况 由于公司本年度实施了重大资产置换，公司经与负责年审的五联方圆会计师事务所协商，在 2007年12月之前即确定了本年度的审计时间安排，并根据宁夏证监局关于年报审计的有关规定， 制定了《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》，公司根据审计委员会年报工 作规程的相关要求，及时将审计时间安排向审计委员会报告，审计委员会经过与会计师事务所沟 通后，认为此次公司根据实际情况，提早做好准备工作，安排的年度审计时间是合适的，审计委 员会同意会计师事务所安排的年度审计计划。在审计过程中，审计委员会与主要项目负责人员保 持沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，审计工作按照原 定时间表及时推进，保证了公司的年报审计进度和质量。 3．对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 2007年是新会计准则实施的第一年，且公司于本年度实施了重大资产重组，由于重组审计和 本次年报审计均为五联方圆会计师事务所，经与五联方圆会计师事务所沟通，年审会计师在2008 年1月5日即进场进行前期调查及安排预审，公司积极配合，做好各类账项调整的技术准备工作， 顺利完成了向执行新准则的过渡。 年审过程中，审计委员会经与年审会计师沟通、交流，对会计师事务所的年度审计报告初稿 进行了审核，审计委员会认为年审会计师能够严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公 司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安 排及时完成审计工作。审计委员会认为，年审会计师保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2007 年度公司的财务报表审计工作，出具了客观、公正的审计报告。 4.关于聘任五联方圆会计师事务所为2008年度外部审计机构的提议 审计委员会通过对五联方圆会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项目负责人员 的访谈，认为：该所拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承 担上市公司审计工作的业务能力和专业素质。审计委员会会议提议续聘五联方圆会计师事务所为 公司2008年度外部审计机构。 ３５ 5．监督公司内控制度的完善 审计委员会十分关注公司内部控制检查监督部门的设置和人员到位等情况，报告期公司建立 了较为完善的内部控制制度，内部控制贯穿了公司的经营管理流程，有关制度得以执行。 （四）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，召集人由独立董事担任。 由于公司在报告期内实施完成了重大资产重组，董事会薪酬与考核委员会梳理了公司已有的绩效 考评制度，同时将依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事、监事及高管人员分管 工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按 照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪 酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。 关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见：根据中国证监会、深交所有 关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，薪酬与考核委员会对2007年度公司董事、监事及 高管人员所披露的薪酬情况进行审核并发表意见如下：公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、 监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，结合公司制定 的薪酬方案，认为2007年度公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度， 未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 六、2007年度利润分配或资本公积金转增预案 经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2007 年 12 月 31 日，本公司实现净利润 9,895.23 万元，未分配利润为-12,231.81 万元， 2007 年度公司不进行公积金转增股本，也不进行现金红利分配。由于公司在 2007 年实施完 成了重大资产重组，所实现的利润将用于弥补公司以前年度的亏损，以增强公司发展后劲。 七、其他披露事项 报告期，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》 ，未发生变更。 第九节 监事会报告 一、监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开了7次会议，会议通知、程序、决议、记录等均符合法律法规和公司 章程的规定。会议召开情况及决议内容如下： （一）公司第三届监事会第九次会议于2007年4月10日召开，会议审议通过了如下决议： ３６ 1、公司2006年度监事会工作报告； 2、公司2006年年度报告及年度报告摘要； 3、公司2006年财务决算； 4、监事会对公司2006年度有关事项发表的独立意见。 （二）公司第三届监事会第十次会议于2007年4月26日以通讯表决方式召开，会议审议通过 了公司2007年第一季度季报。 （三）公司第三届监事会第十一次会议于2007年8月7日以通讯表决方式召开，会议审议通过 了公司2007年半年度报告及摘要。 （四）公司第三届监事会第十二次会议于2007年8月20日召开，会议审议通过了以下决议： 同意按照第三届董事会第二十五次会议的意见，在重组方作出相关承诺的前提下，决定在维持原 交易架构的基础上对重大资产置换暨关联交易方案进行完善，尽快重新申报中国证监会审核。 （五）公司第三届监事会第十三次会议于2007年10月30日以通讯表决方式召开，会议审议通 过了本公司2007年第三季度报告的议案。 （六）公司第三届监事会第十四次会议于2007年12月13日召开，会议审议通过了《关于提名 李光珺先生为公司第四届监事会监事候选人的议案》和《关于提名马生明先生为公司第四届监事 会监事候选人的议案》。 （七）公司第四届监事会第一次会议于2007年12月29日召开，会议审议通过了《关于选举公 司监事会主席的议案》。 上述会议决议内容刊登于会议次日的《证券时报》及《巨潮资讯网》上。 二、监事会对公司2007年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会监事出席或列席了历次公司股东大会和董事会，参与了公司重大决策 和讨论，认真监督公司的生产经营和重大经济活动，监督公司高管人员履行职责。按照国家有关 法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定，公司监事会对2007年度有 关事项发表独立意见如下： （一）公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，保证了公司的规范合法运作。公司 决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时存在违法违规或损害公司利 益的行为。 （二）公司财务情况 ３７ 北京五联方圆会计师事务所有限公司向公司出具了标准无保留的审计报告，监事会认为：该 审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）报告期内公司重大资产重组情况 报告期，公司进行了重大资产重组。监事会认为，董事会的这一决定是实事求是的，最终方 案切实可行，符合法律法规，充分考虑了上市公司和广大股东的利益。重大资产重组的实施，将 有利于上市公司的健康稳定发展，没有发现损害上市公司和股东利益的情况。 （五）业绩大幅增长情况 报告期公司全面完成了股改重组，彻底改善了公司的财务状况和经营局面，使公司步入了良 性健康的发展轨道，使公司经营全面实现扭亏为盈。保护了所有投资者的利益。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， 保护公司资产的安全和完整。2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到 位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、2007 年度，公司未有违反深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为公司内部控制 自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 第十节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 1、原神华宁夏煤业集团有限公司（原宁夏煤业集团有限责任公司）诉银川市金润典当有限 责任公司借款及本公司担保合同案，宁夏回族自治区高级人民法院已下达了执行终结通知书，报 告期已执行完毕。 2、为解决公司原大股东圣雪绒集团占款的问题，本公司对圣雪绒集团提起返还资金的诉讼， 并申请对圣雪绒集团的财产予以诉讼保全，2007年3月7日公司收到宁夏自治区高级法院（2007） 宁民商初字第10号民事裁定书，裁定对圣雪绒集团持有的公司4000万股国家股予以冻结（详见 ３８ 2007年3月8日本公司刊登在《证券时报》和巨潮网上的公告）。 由于公司在本报告期实施完成了重大资产置换，中绒集团将优质的羊绒类资产置入本公司， 公司将截至2007年9月30日除5500万元债务外的所有资产与负债（含大股东占款）已经全部置出， 本公司原大股东圣雪绒集团占款的历史遗留问题得以彻底解决，该案已无继续诉讼之必要。2008 年2月28日，根据本公司的撤诉申请，宁夏自治区高级人民法院下达（2007）宁民商初字第10-2 号民事裁定书，准许公司撤诉，该案已结案。 二、报告期内未发生破产重整相关事项。 三、参股其他上市公司情况 公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司 等金融企业股权。 四、报告期内公司无收购出售资产、企业合并事项 五、股权激励实施情况 公司尚未有实施股权激励计划或方案。 六、重大关联交易事项（详见公司会计报表附注七：关联方关系及其交易）。 七、公司重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁公司资产的事项。 本报告期，公司继续租赁原圣雪绒纺纱厂，年租赁费1100万元。2008年尚在租赁合同期，2008 年的租金调整为650万元。中绒集团360吨羊绒纱项目预计将在2008年3月底建成投产，投产后， 本公司将无偿使用该生产线。 （二）报告期内公司无重大担保事项 （三）报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项：无。 （四）报告期内公司无其他重大合同 八、公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项 （一）股改承诺 1、本公司控股股东-宁夏中银绒业国际集团有限公司特别承诺 （1）追加对价承诺 中绒集团对重组后的本公司未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的本公司出现以下触发 条件所列三种情况之一时，中绒集团将对本公司除中绒集团外的其他股东追送股份，追送仅限一 ３９ 次，追送股份总数为 860 万股，按照本次资本公积金向流通股东每 10 股定向转增 3 股后除中银 绒业外的其他股东持股数 8600 万股计算，每 10 股股份获付 1 股。 如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，本公司总股本由于派送红股、资本 公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整： 假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为 1:X，则调整后应追送的股份总数 Y=（1+X） ×860 万股 A、追加对价的触发条件 第一种情况：如果本次资产置换在 2007 年 12 月 31 日前完成，则本公司：①在 2007 年未能 扭转亏损；②2008 年实现净利润低于 3100 万元；③2009 年实现净利润低于 3410 万元。出现以 上任一情形均视为触发追送股份条件； 第二种情况：本公司 2007 年度或 2008 年度或 2009 年度财务报告被出具非标准的无保留审 计意见； 第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告。 B、追加对价对象 触发追加对价条件年度的本公司年度报告公告后 5 个交易日内发布确定追加对价股权登记 日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股 权登记日不迟于触发追加对价条件年度的本公司年度报告公告后的 10 个交易日。如果本公司未 能按法定披露时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告，则以法定披露期限(即该年 4 月 30 日)后的 5 个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登 记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的 10 个交 易日。 C、追加对价实施时间 本公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。 D、追加对价承诺的执行保障 中绒集团将自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由结算公司实行临时保管； 一旦追送股份的条件触发，需向除中绒集团外的其他股东实施追送股份时，则向登记公司申请该 部分股份的解冻临时保管。 （2）延长锁定期承诺 ①中绒集团承诺，其本次股权转让完成后将持有的公司股份自获得上市流通权之日起三年 内，不转让所持股份。 ４０ ②延长锁定期承诺执行保证 本次股权分置改革方案实施后，中绒集团已委托本公司董事会向深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行了锁定，锁定期为非流通股 股份取得上市流通权之日起至本公司股权分置改革完成后 36 个月，该锁定措施从技术上为承诺 人履行承诺义务提供了保证。 （3）股权激励 为促进本公司稳定持续发展，在本次股权分置改革完成后，将建议本公司董事会制定包括股 权激励在内的长期激励计划，并由本公司董事会按照国家相关规定实施或提交股东大会审议通过 后实施该等长期激励计划。 2、本公司持股 5.41%的股东-深圳市日神实业集团有限公司承诺 为了推进本公司股权分置改革，本公司非流通股股东-日神集团承诺将按照市场平均股改对 价水平，在所持有的有限售条件的流通股锁定期满后一个月内将所持 800 万股中的 164 万股无偿 转让给中绒集团或者按照本公司董事会第一次公告的股权分置改革方案前的 20 日平均收盘价作 为单价计算 164 万股的价值，用现金的或等值资产作为对中绒集团支付股改对价的补偿。 （二）关于“360 吨羊绒针织纱生产线”资产转让情况 根据重组方案，2007 年 8 月，本公司与中绒集团签订了《关于“360 吨羊绒针织纱生产线” 的资产转让协议》 。该协议约定： 1、协议履行期间：在中绒集团建成“360 吨羊绒针织纱生产线”并在资产置换协议生效之 日起 12 个月履行完毕，履行期内本公司无偿使用“360 吨羊绒针织纱生产线”； 2、资产转让价格：按照本合同履行时经有证券从业资质的审计机构审计的该资产的账面价 值和经有证券从业资质的评估机构评估的该转让资产的评估价值孰低的原则确定； 3、支付方式：本公司采用现金支付或向中绒集团发行股份等方式收购上述资产。 九、聘任、解聘会计师事务所情况、报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况 报告期，公司聘请的会计师仍为五联方圆会计师事务所，目前审计机构为公司提供审计服务 的连续年限为8年。报告期支付审计费用为30万元（不含差旅费）。 十、公司及公司高级管理人员、相关股东接受稽查、处罚情况 因公司原大股东圣雪绒集团非经营性占用本公司资金问题，本公司于2006年12月29日接到中 国证券监督管理委员会调查通知书，中国证监会宁夏证监局对公司涉嫌大股东违规占用上市公司 资金违反证券法律法规的行为立案稽查，目前尚未结案。 十一、其他重大事项 ４１ 根据中国证监会核准的公司重大资产置换暨关联交易方案及公司股东大会审议通过的关于 重大资产置换暨关联交易及股权分置改革的议案，公司确定以2007年9月30日为资产交割日。截 至2007年9月30日，公司应收原大股东圣雪绒集团及其他关联方的非经营性资金余额16678.11万 元因资产置换合并范围的变化已经全部转出。截至2007年12月31日，公司无应收现控股股东中绒 集团及其他关联方的非经营性资金。公司大股东占款问题彻底解决。 十二、报告期内，公司未发生属于《证券法》第六十七条和中国证监会《公开发行股票公司 信息披露实施细则》第十七条所列的重大事项，也未有公司董事会判断的其他重大事项。 十三、公司控股子公司报告期内未发生按照上述标准判断的重要事项。 十四、执行新会计准则后，报告期公司未发生会计政策、会计估计变更情况。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息指引》及本公司信息披露管理办法 的相关规定，本着公平、公开、公正的原则，接待个人投资者的电话咨询，没有接待机构投资者 及媒体调研活动。电话咨询中，主要介绍公司基本情况、一般经营情况，没有实行差别对待政策， 未发生私下提前或选择性地向特定对象单独披露或透露公司未公开重大信息的情况，保证了信息 披露的公平性。 十六、重大期后事项 本公司于2008年1月24日公告了股权分置改革方案实施公告。根据实施公告，公司股票于2008 年1月28日恢复交易，自2008年1月28日起，公司非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的流 通股股份，股票简称由“S *ST雪绒”变更为“*ST中绒”，复牌当日公司股票不计算对价除权参 考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。2008年1月29日起，股票交易恢复正常，设涨跌幅度 限制，以前一交易日为基期纳入指数计算。 十七、已披露重要信息索引 报告期内，本公司共披露信息公告 87 份，重要信息如下： 见报时间 公告编号 公告名称 内 容 关于公司被中国证监会宁夏 因公司大股东非经营性占用上市公司资金未清理完 2007-01-06 2007-01 稽查局立案调查的公告 毕被中国证监会宁夏稽查局立案调查 第三届董事会第二十次会议 审议通过了关于利用公司资本公积金向流通股股东 2007-01-09 2007-02 决议公告 定向转增股本的议案 股权分置改革方案沟通协商 调整股改方案：1、资本公积金向流通股东 10 转增 3； 2007-01-09 2007-03 情况和调整方案的公告 2、重大资产置换与资产赠与。 国有股权转让获国务院国资 圣雪绒集团持有本公司国有股转让给宁夏灵武市中 2007-03-01 2007-04 委批复的公告 银绒业股份有限公司获国务院国资委批复 圣雪绒集团将其持有的公司 4,000 万股质押给中绒集 关于公司国家股质押及司法 2007-03-08 2007-05 团。公司对圣雪绒集团提起返还资金的诉讼，法院对 冻结的公告 被告持有原告 4,000 万股股权予以冻结。 ４２ 公司向中国证监会报送重大资产置换的相关补正材 2007-04-02 2007-06 股权分置改革进展公告 料 第三届董事会第二十一次会 审议通过公司 2006 年董事会工作报告、2006 年度报 2007-04-12 2007-08 议决议公告 告及摘要、2006 年财务决算、利润分配预案等。 关于召开 2006 年度股东大会 定于 2007 年 5 月 10 日召开公司 2006 年年度股东大 2007-04-12 2007-10 的通知 会审议公司年报等事宜。 关于公司股票将实行退市风 公司因连续两年亏损将于 2007 年 4 月 13 日起公司股 2007-04-12 2007-12 险警示的公告 票实行退市风险警示 2007-04-27 2007-16 2007 年第一季度季报 公司 2007 年第一季度季报 2007-04-27 2007-17 2007 年中期业绩预亏公告 预计公司 2007 年 1-6 月亏损 2500-3000 万元 2006 年年度股东大会决议公 审议通过公司 2006 年董事会报告、监事会报告、2006 2007-05-11 2007-20 告 年度报告及摘要、利润分配预案等 第三届董事会第二十三次会 信息披露事务管理制度和公司专项治理自查报告及 2007-06-26 2007-32 议决议公告 整改计划 2007-07-31 2007-41 业绩修正公告 预计亏损额在不超过 1600 万元 重大资产置换及股权分置改 中国证监会重组委将于2007年7月31日下午审核公司 2007-07-31 2007-42 革进展公告 重大重组方案 2007-08-01 2007-43 关于重组事宜的提示性公告 重大资产重组方案未获中国证监会重组委审核通过 2007-08-08 2007-46 2007 半年度报告摘要 公司2007半年度报告 2007 年第三季度业绩预亏公 2007-08-08 2007-47 预计 2007 年 1-9 月亏损 1500-1600 万元 告 第三届董事会第二十五次会 2007-08-21 2007-51 对原重组方案进行完善并再次申报 议决议公告 重大资产置换及股权分置改 中国证监会重组委将于2007年9月4日下午再次审核 2007-09-04 2007-55 革进展公告 公司重大置换重组方案 重大资产置换及股权分置改 公司重大资产置换重组方案获中国证监会重组委员 2007-09-06 2007-56 革进展公告 会审核通过 2007年10月18日至22日召开公司2007年第一次临时 第三届董事会第二十六次会 股东大会暨相关股东会议，审议《关于重大资产置换 2007-09-29 2007-60 议决议公告 暨关联交易及股权分置改革的议案》及《关于确定 2007年9月30日为资产交割日的议案》 关于延期召开 2007 年第一次 公司尚未收到中国证监会重大资产重组的无异议函， 2007-10-17 2007-63 临时股东大会暨相关股东会 现场股东大会将延期至10月24日召开 议的通知 董事会关于披露审计报告的 2007-10-19 2007-65 披露公司 2007 年 7 月 31 日的审计报告 公告 通过《关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革 2007 年第一次临时股东大会 2007-10-26 2007-68 的议案》及《关于确定2007年9月30日为资产交割日 暨相关股东会议决议公告 的议案》 2007-10-31 2007-70 2007 年第三季度报告 2007年第三季度季报 2007-10-31 2007-71 2007 年业绩预赢公告 公司全年将实现盈利 本次资产重组完成后，各债权人可直接向圣雪绒集团 2007-11-03 2007-72 致各债权人的公告 主张债权 关于中国证监会同意豁免宁 2007-12-13 2007-79 夏灵武市中银绒业股份有限 证监会同意豁免中绒集团要约收购义务 公司要约收购义务的公告 第三届董事会第二十八次会 审议通过董事会换届选举、修改公司章程、召开2007 2007-12-14 2007-80 议决议公告 年第二次临时股东大会等议案 第三届监事会第十四次会议 2007-12-14 2007-81 审议通过了监事会换届选举的议案 决议公告 召开 2007 年第二次临时股东 决定于2007年12月29日召开2007年第二次临时股东 2007-12-14 2007-82 大会的通知 大会审议董事会、监事会换届及修改公司章程等议案 2007-12-25 2007-85 关于股东股权过户手续完成 公司8000万股股份于2007年12月21日取得中国证券 ４３ 的公告 登记公司深圳分公司过户登记确认书 公司正积极协调各方办理相关的资产交割过户手续， 2008-01-02 2007-87 股改进展公告 争取尽快完成资产交割，实施股改程序 以上信息均在《证券时报》和巨潮资讯网站上披露。 ４４ 附件 1： 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 2007 年度 2007 年 度资产 2007 年 资金占 上市公司核 2007 年期初 2007 年度 占用方与上市公司 置换合 度占用 用方类 资金占用方名称 算的会计科 占用资金余 偿还累计 别 的关联关系 并范围 累计发 目 额 发生金额 变化转 生金额 入额 宁夏圣雪绒国际企业集团公司 原控股股东 其他应收款 17,750.64 1.91 2,448.89 宁夏圣雪绒国际企业集团公司 原控股股东 其他应收款 1,191.10 控股股 东、实 宁夏圣雪绒国际企业集团公司 原控股股东 其他应收款 0.78 90.04 际控制 宁夏圣雪绒国际企业集团公司 原控股股东 应收账款 13.91 人及其 附属企 宁夏圣雪绒国际企业集团公司 原控股股东 应收账款 0.08 0.08 业 宁夏圣雪绒国际企业集团公司 原控股股东 应收账款 95.45 银川圣雪绒广告有限公司 原控股股东子公司 其他应收款 0.97 小计 18,957.48 - 287.40 2,448.97 太原市日神实业发展有限公司 原关键管理人员 应收账款 32.89 32.89 其他关 联人及 深圳日神羊绒纺织有限公司 原联营单位 其他应收款 94.51 2.00 其附属 太原日神羊绒纺织有限公司 原关键管理人员 预付账款 5.72 企业 深圳市日神实业集团有限公司 原关键管理人员 其他应收款 0.02 小计 133.14 - - 34.89 总计 19,090.62 287.40 2,483.86 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人：罗静 附件 2： 2007 年上市公司担保情况汇总表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 上市公司及其控股子公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保人 担保对象 (协议签署日） 担保金额 担保类型 担 原宁夏圣雪绒股份有限公司 宁夏光泰实业有限公司 2005.8.19 2,000.00 保证 2006.11.14 原宁夏圣雪绒股份有限公司 深圳日神羊绒纺织有限公司 2006.6.11 2,850.00 抵押、保证 2006.6.11 原宁夏圣雪绒股份有限公司 银川市金润典当有限公司 2002.5.20 2,660.00 保证 清偿所 原宁夏圣雪绒股份有限公司 宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 1997.12.26 1,385.85 保证 1998.8.7－ 原宁夏圣雪绒股份有限公司 宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 2004.2.10 467.49 保证 1999.2.4 原宁夏圣雪绒股份有限公司 山西吕梁外贸中化进出口有限公司 2005.11.18 3,860.00 保证 2005.11.18 原宁夏圣雪绒股份有限公司 宁夏圣雪绒房地产开发有限公司 2006.1.13 842.00 抵押、保证 2006.1.13 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏东方国旭工贸有限公司 2007.8.9 150.00 保证 2007.8.9 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 上市公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分金额 上述三项担保金额合计 2、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁 夏中银绒业股份有限公司章程》的有关规定，以及中国证监会证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文的规定，并查询了北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆核字[2008]第 06024 号对 外担保事项的专项说明，公司独立董事就宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司 ”）对外担保 事项发表专项说明及独立意见如下： ①截止 2007 年 12 月 31 日，公司提供担保的总额为 6,705.34 万元，占公司期末净资产的 25.20 ％。根据中国证监会批准的公司重大资产置换暨关联交易方案及公司股东大会决议，公司确定 2007 年 9 月 30 日为资产交割日，由于合并范围的变化增加对外担保 150 万元，其余对外担保 6,555.34 万 元应置出本公司，由圣雪绒集团承继，为保证上市公司利益不受损失，2007 年 8 月 18 日公司与圣雪 绒集团和中绒集团签订了“关于解决宁夏圣雪绒股份有限公司对外担保事项的担保协议”。独立董事认 为：上述措施保证了上市公司和广大中小投资者的利益不受损害。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；为直接或间接为资 产负债率超过 70％的被担保对象（即公司原大股东圣雪绒集团）提供的债务担保金额为 1,853.34 万 元；无超过净资产 50％部分的担保，以上合计 1,853.34 万元。 ②我们认为会计师出具的上述专项说明真实反映了公司的担保情况，我们将继续对公司的担保事 项予以关注，并督促公司按照有关规定，对公司的对外担保严格履行相应的决策程序和信息披露义务， 保护公司中小股东的权益。 宁夏中银绒业股份有限公司独立董事： 杨贵鹏、陆 绮、崔健民、张小盟 附件 3：新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示： 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新 会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生 的影响，在对其进行慎重考虑和参照财政部对新会计准则的进一步解释后，本公司在编制 2007 年度财 务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相 关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 47 新旧会计准则股东权益差异调节表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报披露数 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 101,000,355.19 101,000,355.19 长期股权投资差额 1 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 7 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 8 及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 18,359,704.88 9,576,884.56 8,782,820.32 13 少数股东权益 22,607,079.61 22,607,079.61 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 141,967,139.68 133,184,319.36 8,782,820.32 第十一节 财务会计报告 48 北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆审字[2008]06018 号 审 计 报 告 宁夏中银绒业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业公司”）合并及母公 司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2007 年度合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中银绒业公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 49 我们认为，中银绒业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了中银绒业公司 2007 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2007 年度的合并经营成果 和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张文君 中国注册会计师：王 欣 中国 · 北京 二○○八年三月十三日 50 合并资产负债表 会企合并01表 编制单位:宁夏中银绒业股份有限公司 2007年12月31日 单位：元 资 产 行次 注释 年末数 年初数 流动资产： 1 货币资金 2 5.1 84,082,652.14 31,681,415.68 结算备付金 3 - - 拆出资金 4 - - 交易性金融资产 5 - - 应收票据 6 - - 应收账款 7 5.2 196,970,096.33 62,626,112.04 预付款项 8 5.3 64,951,221.12 51,743,403.98 应收保费 9 - - 应收分保账款 10 - - 应收分保合同准备金 11 - - 应收利息 12 - - 应收股利 13 - - 其他应收款 14 5.4 14,632,243.03 176,574,069.18 买入返售金融资产 15 - - 存货 16 5.5 719,895,655.51 280,087,628.47 一年内到期的非流动资产 17 - - 其他流动资产 18 - - 流动资产合计 21 1,080,531,868.13 602,712,629.35 非流动资产： 22 发放贷款及垫款 23 - - 可供出售金融资产 24 - - 持有至到期投资 25 - - 长期应收款 26 - - 长期股权投资 27 5.6 820,000.00 21,025,053.10 投资性房地产 28 5.7 0.00 25,265,041.94 固定资产 29 5.8 154,152,567.58 138,912,206.99 在建工程 30 5.9 - 1,957,114.35 工程物资 31 - - 固定资产清理 32 - - 生产性生物资产 33 - - 油气资产 34 - - 无形资产 35 5.10 23,077,007.20 22,754,398.90 开发支出 36 - - 商誉 37 - - 长期待摊费用 38 5.11 229,847.96 - 递延所得税资产 39 5.12 10,545,978.39 18,359,704.88 其他非流动资产 40 5.13 - 31,799,486.86 非流动资产合计 43 188,825,401.13 260,073,007.02 资产总计 44 1,269,357,269.26 862,785,636.37 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:杜竹梅 51 合并资产负债表（续） 会企合并01表 编制单位:宁夏中银绒业股份有限公司 2007年12月31日 单位：元 负债与股东权益 行次 注释 年末数 年初数 流动负债： 45 短期借款 46 5.15 585,900,000.00 289,600,000.00 向中央银行借款 47 - - 吸收同业存款及同业存放 48 - - 拆入资金 49 - - 交易性金融负债 50 - - 应付票据 51 5.16 111,400,000.00 31,500,000.00 应付账款 52 5.17 226,891,084.38 184,167,635.29 预收款项 53 5.18 8,731,401.43 20,434,063.54 买出回购金融资产款 54 - - 应付手续费及佣金 55 - - 应付职工薪酬 56 5.19 911,517.15 8,269,476.74 应交税费 57 5.20 -55,097,249.70 -4,541,316.96 应付利息 58 5.21 - 1,355,872.09 应付股利 59 - - 其他应付款 60 5.22 90,635,729.23 60,045,815.99 应付分保账款 61 - - 保险合同准备金 62 - - 代理买卖证券款 63 - - 代理承销证券款 64 - - 一年内到期的非流动负债 65 5.23 - 37,000,000.00 其他流动负债 66 - - 流动负债合计 69 969,372,482.49 627,831,546.69 非流动负债： 70 长期借款 71 5.24 4,500,000.00 56,920,000.00 应付债券 72 - - 长期应付款 73 - - 专项应付款 74 5.25 - 9,466,950.00 预计负债 75 5.26 - 26,600,000.00 递延所得税负债 76 - - 其他非流动负债 77 - - - 78 - - 非流动负债合计 79 4,500,000.00 92,986,950.00 负债合计 80 973,872,482.49 720,818,496.69 股东权益： 81 股本 82 5.27 148,000,000.00 148,000,000.00 资本公积 83 5.28 230,032,055.63 208,276,418.87 减：库存股 84 - - 盈余公积 85 5.29 10,347,082.59 13,688,449.19 一般风险准备 86 - - 未分配利润 87 5.30 -122,318,109.74 -250,604,807.99 外币报表折算差额 88 - - 归属于母公司股东权益合计 89 266,061,028.48 119,360,060.07 少数股东权益 90 29,423,758.29 22,607,079.61 股东权益合计 93 295,484,786.77 141,967,139.68 负债及所有者权益总计 94 1,269,357,269.26 862,785,636.37 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:杜竹梅 52 合 并 利 润 表 会企合并02表 编制单位:宁夏中银绒业股份有限公司 2007年度 单位：元 项 目 行次 注释 本年金额 上年金额 一、营业总收入 1 389,058,776.13 418,933,395.13 其中：营业收入 2 5.31 389,058,776.13 418,933,395.13 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 379,002,066.85 478,520,048.68 其中：营业成本 7 5.31 331,691,666.04 398,592,780.38 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 1,311,071.31 7,556,126.98 销售费用 16 10,066,536.71 13,662,581.89 管理费用 17 18,045,596.42 26,048,029.19 财务费用 18 5.32 29,612,246.09 27,655,325.85 资产减值损失 19 5.33 -11,725,049.72 5,005,204.39 加：公允价值变动收益 20 投资收益 21 5.34 -2,649,957.24 -2,084,972.40 其中：对联营企业和合营企业投资收益 22 汇兑收益 23 三、营业利润 24 7,406,752.04 -61,671,625.95 加：营业外收入 25 5.35 90,274,909.26 3,146,250.31 减：营业外支出 26 5.36 4,838,537.73 28,956,012.62 其中：非流动资产处置损失 27 四、利润总额 28 92,843,123.57 -87,481,388.26 减：所得税费用 29 5.37 -5,069,687.33 -8,299,756.61 五、净利润 30 97,912,810.90 -79,181,631.65 归属于母公司股东的净利润 31 98,952,300.49 -70,997,352.28 少数股东损益 32 -1,039,489.59 -8,184,279.37 六、每股收益 33 （一）基本每股收益 34 0.60 -0.43 （二）稀释每股收益 35 0.60 -0.43 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:杜竹梅 53 合并现金流量表 会企合并03表 编制单位:宁夏中银绒业股份有限公司 2007年度 单位：元 项 目 行次 注释 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 567,765,058.44 381,803,177.52 客户存款和同业存放款项净增加额 3 - - 向中央银行借款净增加额 4 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 - - 收到原保险合同保费取得的现金 6 - - 收到再保险业务现金净额 7 - - 保户储金及投资款净增加额 8 - - 处置交易性金融资产净增加额 9 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 10 - - 拆入资金净增加额 11 - - 回购业务资金净增加额 12 - - 收到的税费返还 13 7,959,773.50 16,110,919.18 收到的其他与经营活动有关的现金 14 5.38 157,665,403.88 128,325,708.55 - 15 - - 经营活动现金流入小计 16 733,390,235.82 526,239,805.25 购买商品、接受劳务支付的现金 17 391,581,407.55 324,629,111.02 客户贷款及垫款净增加额 18 - - 存放中央银行款项和同业款项净增加额 19 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 20 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 21 - - 支付保单红利的现金 22 - - 支付给职工及为职工支付的现金 23 16,591,100.03 18,138,579.16 支付的各项税费 24 12,992,238.07 12,678,584.95 支付的其他与经营活动有关的现金 25 5.38 57,777,373.60 85,023,566.65 - 26 - - 经营活动现金流出小计 27 478,942,119.25 440,469,841.78 经营活动现金流量净额 28 254,448,116.57 85,769,963.47 二、投资活动产生的现金流量 29 收回投资所收到的现金 30 - - 取得投资收益所收到的现金 31 - - 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:杜竹梅 54 合并现金流量表（续） 会企合并03表 编制单位:宁夏中银绒业股份有限公司 2007年度 单位：元 项 目 行次 注释 本年金额 上年金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 32 1,430,000.00 10,837,287.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 33 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 34 5.38 42,558,126.01 - - 35 - - 投资活动现金流入小计 36 43,988,126.01 10,837,287.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 37 5,838,245.12 2,711,150.17 投资所支付的现金 38 - - 质押贷款净增加额 39 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 40 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 41 5.38 5,755,077.85 - - 42 - - 投资活动现金流出小计 43 11,593,322.97 2,711,150.17 投资活动现金流量净额 44 32,394,803.04 8,126,136.83 三、筹资活动产生的现金流量 45 吸收投资所收到的现金 46 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 47 - - 取得借款所收到的现金 48 167,100,000.00 388,700,000.00 发行债券收到的现金 49 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 50 5.38 39,505,141.37 - - 51 - - 筹资活动现金流入小计 52 206,605,141.37 388,700,000.00 偿还债务所支付的现金 53 365,191,129.80 453,750,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 54 33,774,502.43 27,071,944.12 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 55 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 56 5.38 63,738,548.55 1,301,812.31 - 57 - - 筹资活动现金流出小计 58 462,704,180.78 482,123,756.43 筹资活动现金流量净额 59 -256,099,039.41 -93,423,756.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 60 -533,016.03 -6,635.92 五、现金及现金等价物净增加额 61 30,210,864.17 465,707.95 加：期初现金及现金等价物余额 62 7,451,787.97 6,986,080.02 六、期末现金及现金等价物余额 63 37,662,652.14 7,451,787.97 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:杜竹梅 55 合并股东权益变动表 编制单位:宁夏中银绒业股份有限公司 2007年度 本年金额 归属于母公司股东权益 项 目 行次 注释 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准 未分配利 备 一、上年年末余额 1 148,000,000.00 208,276,418.87 - 13,688,449.19 - -250,604,8 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 合并范围发生变化影响 4 二、本年年初余额 5 148,000,000.00 208,276,418.87 - 13,688,449.19 - -250,604,8 三、本年增减变动金额 6 - 21,755,636.76 - -3,341,366.60 - 128,286,6 （一）净利润 7 98,952,30 （二）直接计入股东权益的利得和损失 8 - 21,755,636.76 - -3,341,366.60 - 29,334,39 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 9 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 10 3、与计入股东权益项目相关的所得税 11 4、其他 12 21,755,636.76 -3,341,366.60 29,334,39 （三）股东投入和减少资本 13 - - - - - 1、股东投入资本 14 2、股份支付计入股东权益的金额 15 3、其他 16 （四）利润分配 17 - - - - - 1、提取盈余公积 18 2、对股东的分配 19 3、其他 20 （五）股东权益内部结转 21 - - - - - 1、资本公积转增股本 22 2、盈余公积转增股本 23 3、盈余公积弥补亏损 24 4、其他 25 四、本年年末余额 26 148,000,000.00 - 230,032,055.63 10,347,082.59 - -122,318,1 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 合并股东权益变动表(续) 编制单位:宁夏中银绒业股份有限公司 2007年度 上年金额 归属于母公司股东权益 项 目 行次 注释 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准 未分配利 备 一、上年年末余额 27 148,000,000.00 199,157,540.17 22,762,311.55 -145,479,639 加：会计政策变更 28 9,712,085. 前期差错更正 29 合并范围发生变化影响 30 二、本年年初余额 31 148,000,000.00 199,157,540.17 - 22,762,311.55 - -135,767,554 三、本年增减变动金额 32 - 9,118,878.70 - -9,073,862.36 - -114,837,253 （一）净利润 33 -70,997,352. （二）直接计入股东权益的利得和损失 34 - 9,118,878.70 - -9,073,862.36 - -43,839,901. 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 35 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 36 3、与计入股东权益项目相关的所得税 37 4、其他 38 9,118,878.70 -9,073,862.36 -43,839,901. （三）股东投入和减少资本 39 - - - - - 1、股东投入资本 40 2、股份支付计入股东权益的金额 41 3、其他 42 （四）利润分配 43 - - - - - 1、提取盈余公积 44 2、对股东的分配 45 3、其他 46 （五）股东权益内部结转 47 - - - - - 1、资本公积转增股本 48 2、盈余公积转增股本 49 3、盈余公积弥补亏损 50 4、其他 51 四、本年年末余额 52 148,000,000.00 208,276,418.87 - 13,688,449.19 - -250,604,807 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 资产负债表 编制单位:宁夏中银绒业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 行次 注释 年末余额 年初余额 流动资产： 1 货币资金 2 78,811,107.73 11,817,653.63 交易性金融资产 3 - - 应收票据 4 - - 应收账款 5 6.1 143,638,694.80 158,437,422.09 预付款项 6 64,510,200.32 44,152,651.42 应收利息 7 - - 应收股利 8 - - 其他应收款 9 6.2 13,950,710.34 159,353,975.62 存货 10 444,486,233.26 72,385,418.03 其中：消耗性生物资产 11 - - 一年内到期的非流动资产 12 - - 其他流动资产 13 - - 14 流动资产合计 15 745,396,946.45 6,147,120.79 非流动资产： 16 可供出售金融资产 17 - - 持有至到期投资 18 - - 长期应收款 19 - - 长期股权投资 20 6.3 64,729,179.50 168,970,216.70 投资性房地产 21 - 18,943,678.25 固定资产 22 116,856,778.34 41,571,481.97 在建工程 23 - - 工程物资 24 - - 固定资产清理 25 - - 生产性生物资产 26 - - 油气资产 27 - - 无形资产 28 23,077,007.20 12,239,363.16 开发支出 29 - - 商誉 30 - - 长期待摊费用 31 229,847.96 - 递延所得税资产 32 10,365,728.52 15,451,316.23 其他非流动资产 33 - - 非流动资产合计 34 215,258,541.52 57,176,056.31 资产总计 35 960,655,487.97 03,323,177.10 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:杜竹梅 58 资产负债表（续） 编制单位:宁夏中银绒业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：元 负债与股东权益 行次 注释 年末余额 年初余额 流动负债： 36 短期借款 37 405,900,000.00 256,500,000.00 交易性金融负债 38 - - 应付票据 39 111,400,000.00 16,500,000.00 应付账款 40 97,097,332.58 40,897,380.75 预收款项 41 8,729,472.19 3,112,243.45 应付职工薪酬 42 713,589.14 3,786,591.58 应交税费 43 -12,923,565.97 -2,788,916.84 应付利息 44 - - 应付股利 45 - - 其他应付款 46 74,294,606.99 116,810,455.45 一年内到期的非流动负债 47 - 11,000,000.00 其他流动负债 48 - 363,688.00 49 流动负债合计 50 685,211,434.93 446,181,442.39 非流动负债： 51 长期借款 52 - 56,920,000.00 应付债券 53 - - 长期应付款 54 - - 专项应付款 55 - - 预计负债 56 - 26,600,000.00 递延所得税负债 57 - - 其他非流动负债 58 - - 非流动负债合计 59 - 83,520,000.00 负债合计 60 685,211,434.93 529,701,442.39 股东权益： 61 股本 62 148,000,000.00 148,000,000.00 资本公积 63 230,032,055.63 230,032,055.63 减：库存股 64 - - 盈余公积 65 10,347,082.59 10,347,082.59 未分配利润 66 -112,935,085.18 -214,757,403.51 股东权益合计 67 275,444,053.04 173,621,734.71 68 69 负债和股东权益总计 70 960,655,487.97 703,323,177.10 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:杜竹梅 59 利 润 表 编制单位:宁夏中银绒业股份有限公司 2007 年度 单位：元 项 目 行次 注释 本年金额 上年金额 一、营业收入 1 6.4 353,812,507.24 205,773,554.49 减：营业成本 2 6.4 305,423,435.32 199,427,245.61 营业税金及附加 3 393,850.44 - 销售费用 4 3,747,964.39 4,472,448.98 管理费用 5 6,104,365.27 10,823,185.27 财务费用 6 24,149,248.74 24,281,721.52 资产减值损失 7 461,688.99 34,145,984.88 加：公允价值变动收益 8 - - 投资收益 9 6.5 - -1,848,106.26 其中：对联营企业和合营 企业投资收益 10 - - 二、营业利润 11 13,531,954.09 -69,225,138.03 加：营业外收入 12 90,224,359.41 1,279.73 减：营业外支出 13 2,107,188.54 26,770,039.15 其中：非流动资产处置损 失 14 106,893.99 21,064.00 三、利润总额 15 101,649,124.96 -95,993,897.45 减：所得税费用 16 -173,193.37 -8,367,515.84 四、净利润 17 101,822,318.33 -87,626,381.61 五、每股收益 18 （一）基本每股收益 19 （二）稀释每股收益 20 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:杜竹梅 60 现金流量表 编制单位:宁夏中银绒业股份有限公司 2007 年度 单位：元 行 注 项 目 本年金额 上年金额 次 释 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 324,603,119.44 187,712,071.42 收到的税费返还 3 7,959,773.50 15,940,568.98 收到的其他与经营活动有关的现金 4 237,586,315.23 111,394,353.40 经营活动现金流入小计 5 570,149,208.17 315,046,993.80 购买商品、接受劳务支付的现金 6 327,974,168.16 178,303,695.69 支付给职工及为职工支付的现金 7 6,893,716.60 3,999,442.67 支付的各项税费 8 4,664,033.44 1,212,435.63 支付的其他与经营活动有关的现金 9 76,224,929.36 70,025,680.63 经营活动现金流出小计 10 415,756,847.56 253,541,254.62 经营活动现金流量净额 11 154,392,360.61 61,505,739.18 二、投资活动产生的现金流量 12 收回投资所收到的现金 13 - - 取得投资收益所收到的现金 14 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15 1,430,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 17 35,532,016.41 - 投资活动现金流入小计 18 36,962,016.41 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 5,523,381.00 277,734.00 投资所支付的现金 20 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 22 - - 投资活动现金流出小计 23 5,523,381.00 277,734.00 投资活动现金流量净额 24 31,438,635.41 -277,734.00 三、筹资活动产生的现金流量 25 吸收投资所收到的现金 26 - - 取得借款所收到的现金 27 107,100,000.00 322,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 28 39,505,141.37 - 筹资活动现金流入小计 29 146,605,141.37 322,700,000.00 偿还债务所支付的现金 30 211,590,000.00 359,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31 25,697,330.49 22,161,536.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 32 60,000,000.00 1,223,941.70 筹资活动现金流出小计 33 297,287,330.49 382,985,478.20 筹资活动现金流量净额 34 -150,682,189.12 -60,285,478.20 四、汇率变动对现金的影响 35 -70,211.43 -5,764.25 五、现金及现金等价物净增加额 36 35,078,595.47 936,762.73 加：期初现金及现金等价物余额 37 2,312,512.26 1,375,749.53 六、期末现金及现金等价物余额 38 37,391,107.73 2,312,512.26 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:杜竹梅 61 股东权益变动表 编制单位:宁夏中银绒业股份有限公司 2007 年度 项 目 行 注 本年金额 次 释 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082.5 三、本年增减变动金额 5 - - - - （一）净利润 6 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 10 4、其他 11 （三）所有者投入和减少资本 12 - - - - 1、所有者投入资本 13 2、股份支付计入所有者权益的金额 14 3、其他 15 （四）利润分配 16 - - - - 1、提取盈余公积 17 - 2、对股东的分配 18 3、其他 19 （五）所有者权益内部结转 20 - - - - 1、资本公积转增股本 21 2、盈余公积转增股本 22 3、盈余公积弥补亏损 23 4、其他 24 四、本年年末余额 25 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082.5 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 股东权益变动表（续） 编制单位:宁夏中银绒业股份有限公司 2007 年度 行 注 上年金额 项 目 次 释 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1 148,000,000.00 244,086,814.91 10,347,082.59 加：会计政策变更 2 -230,268.88 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 148,000,000.00 243,856,546.03 - 10,347,082.59 三、本年增减变动金额 5 - -13,824,490.40 - - （一）净利润 6 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 10 4、其他 11 （三）所有者投入和减少资本 12 - -13,824,490.40 - - 1、所有者投入资本 13 2、股份支付计入所有者权益的金额 14 3、其他 15 -13,824,490.40 （四）利润分配 16 - - - - 1、提取盈余公积 17 - 2、对股东的分配 18 3、其他 19 （五）所有者权益内部结转 20 - - - - 1、资本公积转增股本 21 2、盈余公积转增股本 22 3、盈余公积弥补亏损 23 4、其他 24 四、本年年末余额 25 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082.59 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 财 务 报 表 附 注 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 会计期间：2007 年度 附注 1 公司简介 宁夏中银绒业股份有限公司,原名宁夏圣雪绒股份有限公司（以下简称“中银绒业公司”或“本 公司” ） 是经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改函字[1998]47 号《关于设立宁夏圣雪绒股 份有限公司的复函》的批准，由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司、北京国际电力投资开发有限公 司、宁夏嘉源绒业有限公司、上海金桥（集团）有限公司、上海南丰投资有限公司五家单位发起设 立的股份有限公司。公司于 1998 年 9 月 15 日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记， 营业执照注册号：6400001200386；注册资本：人民币 7400 万元；根据本公司 2004 年 5 月 14 日 2003 年度股东大会决议，以资本公积 7400 万元转增资本，变更后的注册资本为人民币 14800 万元。 2003 年 6 月 1 日、2003 年 11 月 26 日、2003 年 12 月 15 日、2003 年 12 月 31 日深圳日神实业 集团有限公司分别与上海南丰投资有限公司、北京国际电力投资开发有限公司、宁夏嘉源绒业有限 公司、上海金桥（集团）有限公司签订了股权转让协议，受让上述四家公司所持 400 万法人股权， 2004 年 4 月 9 日深圳日神实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过 户登记手续，成为本公司第二大股东。 2006 年 12 月 22 日宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司 (原名 为宁夏灵武市中银绒业股份有限公司)签署《股权转让协议》,2007 年 2 月 16 日国务院国有资产监督 管理委员会批准了宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司向宁夏中银绒业国际集团有限公司转让股权。 2007 年 9 月 4 日本公司《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易》的方案获得中国 证券监督管理委员会重组委员会审核通过并与 2007 年 10 月 18 日收到《关于宁夏圣雪绒股份有限公 司重大资产置换暨关联交易》的无异议函(证监公司字[2007]174 号)。 2007 年 10 月 24 日公司股东大会审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革的 议案》 ，并确定 2007 年 9 月 30 日为资产交割日。2007 年 12 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《关 于核准豁免宁夏灵武市中银绒业股份有限公司要约收购宁夏圣雪绒股份有限公司义务的批复》(证监 公司字[2007]201 号)。 资产置换后本公司注册资本为人民币 14800 万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒 工业园区中央大道南侧；经营范围：羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其 它纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国家统一联合经营 的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；经营进 ６４ 料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易。目前主要从事羊绒、绒条、纺纱、 针织生产及出口销售。公司生产的主要产品有优质白中白无毛绒、青无毛绒、紫无毛绒；优质高端白 绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大衣、围巾等制品。 本公司 2007 年度财务报告已于 2008 年 3 月 13 日经本公司第四届董事会第三次会议批准。按照 有关法律、行政法规等规定，本公司股东大会或其他方面有权对报出的财务报告进行修改。 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准则 及应用指南编制。本公司编制的 2007 年度财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反 映了本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、2007 年度的经营成果和现金流量。 2.2 财务报表的编制基础 本公司编制的 2007 年 12 月 31 日财务报表系依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准则 及应用指南，以 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数为基础，并分析《企业会计准则第 38 号——首 次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及《企业会计准则解释第 1 号》对利润表和资产负债表的 影响后，按照追溯调整的原则并根据本公司的具体情况，将本附注所列示的相关会计政策和会计估计 应用于 2007 年度的会计信息编制而成。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 本公司以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业 合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、与非关联方开展的具有商业实质的非货币 资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币 资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 ６５ 作为现金等价物。 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将外 币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额 按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置 境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现金流量表所有项目 均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2） 持有至到期投资； （3） 应收款项； （4） 可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除金融资产在会计确认 和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作 为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损 益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息， ６６ 不计入初始确认金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利， 除单独确认为应收项目外，在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变 动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允价值与初始入账金额 之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资 产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部 分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划 分为持有至到期投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实 际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资 按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额确 认为投资收益。 2.9.2.3 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括本公 司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以及本公司对其他单位或个人的其 他应收款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的合同或协议价值 作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式、 实质上具有融资性质的（通常期限在3年以上） ，按应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款项时，按取 得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产、 持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出售的债权投资等。 ６７ （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为 应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资产负债表 日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确认 该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资 产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融 资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金 融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确认该 金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将 所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务 负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的 一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确 ６８ 认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转 移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金融 资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基 础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的 其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易 价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值，则将该持有至 到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资的价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不得超过假定不计提减值准备情况下该持有至 到期投资在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗产可供 清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履行偿债义务、经股东会 或董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况 ６９ 和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如下： 对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明某笔金额重大的应收 款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，本 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基 础，结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 1 年以内 单项金额在 300 万元以下的应 5 1-2 年 收款项和经单独减值测试后 10 2-3 年 未发生减值的单项金额重大 30 3 年以上 的应收款项之和 50 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其 偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股东会审议批准后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考 虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终止确认，也 将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债，包括本 公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交 ７０ 易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、委托加工材料等。 2.10.2 本公司存货的取得按历史成本计量；领用和发出原材料、库存商品采用加权平均核算； 低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，则计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值 的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回 的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值： ①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以合 同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性 投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的权益性投资 是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能 对被投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，不调整初始投资成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法； 对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，对合营企业和联营 ７１ 企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业或联营企 业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时，以取得 投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确 定；享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计 入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益，本 公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对长 期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账面 价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股 权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主 要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投 资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资产核算的相 关规定计提折旧或摊销。 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等五类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同 折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新改造支 出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足 确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部固定资 ７２ 产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-35 5% 4.50-2.71% 机器设备 10 5% 9.50% 运输设备 10 5% 9.50% 电子设备 5-8 5% 19.00-11.88% 其它设备 5-8 5% 19.00-11.88% 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资 产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可 收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.14 在建工程 2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态 之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计 提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企 业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程， 或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在 建工程减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.15 无形资产 2.15.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具 体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研 ７３ 究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满 足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.15.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.15.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况下： 类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 50 38 权利证书规定 管理软件 10 8 估计 2.15.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 2.15.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资 产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可 收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 2.16 非货币性资产交换 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股 权投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行 存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产是指货币性资产以外的 资产。 2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付的货币 性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产公允价值和收到的 非货币性资产之和）的比例低于 25%，则视为非货币性资产交换；高于 25%（含 25%）的，视为以货 币性资产取得非货币性资产。 2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货币性资产交 换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，将公允价值与换出资产账面价值的 ７４ 差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支 付的相关税费之和的差额计入当期损益；若本公司收到补价，则将换入资产成本加收到的补价之和与 换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额计入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例 对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无法可靠地计 量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税 费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换出资产的账面价值减去收到的补 价并加上应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的 比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.17 职工薪酬 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出， 具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除 与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （2）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等 社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间，按照国家规定的标准计 提后按照2.17.2的规定处理。 ７５ 2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成本确定应付职工 薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金 额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧计入相关资产 成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每期应付的租金计入相关 资产成本或费用；本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期 计入相关资产成本或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的 预计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.18 股份支付 2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交 易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交 付现金或其他资产义务的交易。 2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的 公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取 职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最 佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并 在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础 计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加负债； ７６ （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当 进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 2.19 债务重组 2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者 法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债务人参与的债务 重组两种事项。 2.19.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务； （2）将债务转为资本；（3）修改其他 债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方式； （4）以上三种方 式的组合等。 2.19.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、转让的 非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后债务的公允价值 （如有符合确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金 资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组 合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减 重组债务的账面价值，再按照上述原则处理。 2.19.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受让的非现 金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后的债权的公允价值 （不包括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额 冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式 的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为资本而享有股份的 公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。 2.20 或有事项 2.20.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才 能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证） 、承诺、 ７７ 亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。 2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外，不确认或 有资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在 每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 2.21 收入 2.21.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本 无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 2.21.2 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或应收的 合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商 品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法 进行摊销，计入当期损益。 2.21.3 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提供劳务 的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额，但已收或应收 的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成本的比例（或 ７８ 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例）确定完工进度。 2.21.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生 的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 2.21.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计 算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.22 政府补助 2.22.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助； 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收 到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 2.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 2.23 借款费用 2.23.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.23.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 ７９ 2.23.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所 必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本 化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月， 则暂停借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借 款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.23.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际 发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.23.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本 化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.23.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前 发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关资产的成本；在所 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关 的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.24 所得税 2.24.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.24.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。 如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂 时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作 为可抵扣暂时性差异。 2.24.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债： （1）商誉的初始确认； ８０ （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异差异转回的 时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。 2.24.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产 生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税 资产。 2.24.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当 期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将 税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 2.24.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延 所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.25 企业合并 2.25.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 2.25.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； ８１ （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（超过 50％） ，并且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的 利益及承担风险。 2.25.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的初始 投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有者权 益享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所 付出的合并对价账面价值的差额，调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分，视情况 进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时将被合并方在合 并前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计入当 期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前期间一直存在的 原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制的合并财务报表。在 编制比较报表时，本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 2.25.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为合并对价付出净资产 的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值确定。合 并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉，合并成本小于 被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债应当按 照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差 额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价 值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 2.25.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本为每一单项交换 交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： ８２ （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存收益等所 有者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定 每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额） 。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.25.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价 值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接运用其名义 金额作为公允价值；对于收款期在 3 年以上的长期应收款项，以适当的现行利率折现后的现值确定其 公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本公司通过努力在 销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工 仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润 确定；原材料按现行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确定其公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存在活跃市 场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价 值；同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场，无法取得有关市场信息的，按照一定的估值技术确定 其公允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值；本身不存在活跃市场， 但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似机器设备的市场价格确定其公允价值；同类 或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得 确定其公允价值的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的，基于可 获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产应支付的金额作 为其公允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于短期债务，因其折现 后的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值；对于长期债务，按照适当的折现率折现 后的现值作为其公允价值。 ８３ （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，单独确认为预计负债。 此项负债按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按规定确认相应的递延所得税资产或递延所 得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。 2.26 租赁 2.26.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包 括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为经营性租赁。 2.26.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当 期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 2.26.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及 的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.27 合并财务报表 2.27.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制，本公 司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 2.27.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务 报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日 起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入 合并范围。 2.27.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采 用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价 值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报 表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 2.27.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益 在编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间 的差额作为合并资产负债表中的“商誉” ，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值 份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 ８４ 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的股 东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表的净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。 2.27.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲 减少数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东权益。该 子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全 部归属于母公司的股东权益。 2.28 每股收益 2.28.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转换公司债券、认股 权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益；在既有普通股也有稀释性潜在普通股 时，本公司既计算基本每股收益，也计算稀释每股收益。 2.28.2 本公司按照以下公司计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属于母公司普通股股东 的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行 时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间，已发行时间、报告期时间和已 回购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计 算确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制下的企业 合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.28.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股东的当期净利润和 发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考 ８５ 虑所得税的影响： ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股收益时普通股的 加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发 行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，本公司未收到任何对价 而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当 期普通股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，超过市价回购 的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格－承诺回购 的普通股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益， 直至稀释每股收益达到最小值。 2.28.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加 或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收 益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列 报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列报期间的每股收 益。 2.29 分部报告 2.29.1 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务、与其他的组 成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指企业内可区分的、能 够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内 提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 2.29.2 本公司的商品大部分销往境外，故以地区分部作为主要分部报告形式，以业务分部为次 要报告形式。本公司的地区分部包括国外分部和国内分部二大部分。 ８６ 2.30 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明 2.30.1 会计政策变更的性质、内容和原因 2.30.1.1本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日以财会[2006]3号文发布的新企业 会计准则,按照《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》、“关于做好与新会计准则相关信 息披露工作的通知”(证监发[2006]136号)及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号———新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号) 以及《企业会计准 则解释第1号》（财会[2007]14号）的要求, 本公司对与首次执行企业会计准则相关的长期股权投资、 所得税等会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。 上述会计政策变更追溯调整的累积影响数为 18,359,704.88 元，其中影响 2007 年初未分配利润 18,359,704.88 元。上述会计政策变更对本公司 2006 年末的财务状况及 2006 年度经营成果形成的影 响如下表所示： 项目 变更前金额 变更影响额 变更后金额 资产总额 844,425,931.49 18,359,704.88 862,785,636.37 股东权益 101,000,355.19 40,966,784.49 141,967,139.68 净利润 -78,504,873.78 -676,757.87 -79,181,631.65 2.30.1.2 根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》 、中国证监会发布的“关于做 好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字 [2007]10号）的要求，本公司对2006年12月31日资产负债表和2006年度的利润表按照新会计准则进行 了追溯重述。 上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表及 2006 年度的合并利润表项目的具 体影响如下表所示： 项 目 追溯重述前金额 重述金额 追溯重述后金额 其他应收款 173,480,503.15 3,093,566.03 176,574,069.18 应收补贴款 3,093,566.03 -3,093,566.03 预付账款 51,127,601.18 615,802.80 51,743,403.98 待摊费用 615,802.80 -615,802.80 存货 283,881,652.08 -3,794,023.61 280,087,628.47 长期股权投资 52,824,539.96 -31,799,486.86 21,025,053.10 投资性房地产 25,265,041.94 25,265,041.94 ８７ 固定资产 158,017,803.78 -19,105,596.79 138,912,206.99 无形资产 25,119,820.44 -2,365,421.54 22,754,398.90 递延所得税资产 18,359,704.88 18,359,704.88 其他非流动资产 31,799,486.86 31,799,486.86 应付工资 626,990.83 -626,990.83 应付福利费 4,627,173.07 -4,627,173.07 应付职工薪酬 8,269,476.74 8,269,476.74 应交税金 -4,795,798.68 4,795,798.68 其他未交款 243,483.73 -243,483.73 应交税费 -4,541,316.96 -4,541,316.96 预提费用 1,355,872.09 -1,355,872.09 应计利息 1,355,872.09 1,355,872.09 其他应付款 63,072,126.82 -3,026,310.83 60,045,815.99 未分配利润 -74,292,589.19 -176,312,218.80 -250,604,807.99 累计未确认的亏损 194,671,923.68 -194,671,923.68 营业收入 403,043,422.82 15,889,972.31 418,933,395.13 营业成本 386,366,857.29 12,225,923.09 398,592,780.38 其他业务利润 3,664,049.22 -3,664,049.22 管理费用 31,053,233.58 -5,005,204.39 26,048,029.19 资产减值损失 5,005,204.39 5,005,204.39 所得税费用 347,862.44 -8,647,619.05 -8,299,756.61 本年未确认的投资损失 1,140,097.55 -1,140,097.55 上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日的母公司资产负债表及 2006 年度的母公司利润表项目 的具体影响如下表所示： 项 目 追溯重述前金额 重述金额 追溯重述后金额 其他应收款 156,260,409.59 3,093,566.03 159,353,975.62 应收补贴款 3,093,566.03 -3,093,566.03 预付账款 43,654,466.67 498,184.75 44,152,651.42 待摊费用 498,184.75 -498,184.75 长期股权投资 169,020,738.46 -50,521.76 168,970,216.70 ８８ 固定资产 58,149,738.68 -16,578,256.71 41,571,481.97 投资性房地产 18,943,678.25 18,943,678.25 无形资产 14,604,784.70 -2,365,421.54 12,239,363.16 递延所得税资产 15,451,316.23 15,451,316.23 应付工资 269,742.21 -269,742.21 应付福利费 2,708,592.77 -2,708,592.77 应付职工薪酬 3,786,591.58 3,786,591.58 应交税金 -2,846,026.05 2,846,026.05 其他未交款 46,111.22 -46,111.22 应交税费 -2,788,916.84 -2,788,916.84 预提费用 363,688.00 -363,688.00 应计利息 363,688.00 363,688.00 其他应付款 117,629,710.04 -819,254.59 116,810,455.45 资本公积 230,262,324.51 -230,268.88 230,032,055.63 未分配利润 -230,388,466.86 15,631,063.35 -214,757,403.51 营业收入 194,766,750.79 11,006,803.70 205,773,554.49 营业成本 191,344,149.39 8,083,096.22 199,427,245.61 其他业务利润 2,923,707.48 -2,923,707.48 管理费用 44,969,170.15 34,145,984.88 10,823,185.27 资产减值损失 34,145,984.88 34,145,984.88 投资收益 -1,155,822.07 -692,284.19 -1,848,106.26 所得税费用 -8,367,515.84 -8,367,515.84 2.30.2 会计估计变更的内容和原因 本公司本年未发生会计估计变更。 2.30.3 前期差错的性质 本公司本年未发生前期差错调整。 附注 3 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、所得税等。 ８９ 3.1增值税：本公司为增值税一般纳税人。羊绒及其他商品销售收入按17%的税率计算销项税额， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 3.2营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 3.3城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的7%计提。 3.4教育费附加：按应交增值税、营业税税额的3%计提。 3.5所得税：本公司根据宁夏回族自治区地方税务局宁地税发[2003]242号文件“关于享受西部大 开发税收优惠政策的通知” 、国家税务总局“关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知” （国税发[2002]47号）文件，按15%计算缴纳所得税；本公司控股子公司－宁夏灵武市汇中羊绒有限 公司经宁夏回族自治区国家税务局宁国税函(2008)87号批复2007年度处于免税期；子公司－宁夏阿尔 法绒业有限公司为中外合资生产企业，享受所得税二免三减半的税收优惠政策, 2007年度处于免税 期，优惠期满后执行25%的所得税率。 附注 4 企业合并及合并财务报表 4.1 重要子公司情况 （1）重要子公司基本情况 取得方式 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 非同一控制下企业合并 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 宁夏灵武市 商业企业 4000 万元 羊绒及其制品销售 非同一控制下企业合并 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏灵武市 生产企业 467 万美元 羊绒及其制品销售 （2）本公司对重要子公司的投资情况 实质上构成对子公司 持股比 表决权 是否 子公司名称 本公司年末实际投资额 的净投资的余额 例 比例 合并 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 3200 万元 3200 万元 80％ 80％ 是 宁夏阿尔法绒业有限公司 2363.59 万元 2363.59 万元 61.3％ 61.3％ 是 4.2 合并范围及其变更 4.2.1本公司已经将附注4.1所列示的全部重要子公司纳入合并财务报表的合并范围。 4.2.2合并范围的变更及理由 4.2.2.1本公司本年度合并财务报表的合并范围新增2家子公司，具体原因和相关指标如下： 子公司名称 纳入合并原因 年末净资产 纳入合并期间的净利润 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 资产置换转入 42,368,475.88 2,525,641.51 宁夏阿尔法绒业有限公司 资产置换转入 54,064,679.03 424,006.38 4.2.2.2本公司本年度合并财务报表的合并范围减少4家子公司，具体原因和相关指标如下： ９０ 子公司名称 不合并原因 处置日的净资产 纳入合并期间的净利润 上海圣雪绒羊绒制品有限公司 资产置换转出 -25,481,760.40 -6,985,457.72 北京圣科佳电子有限公司 资产置换转出 32,689,644.45 -4,352,164.28 宁夏圣雪绒房地产开发有限公司 资产置换转出 123,497,115.56 -11,540,595.23 上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司 资产置换转出 -184,145,460.56 -9,401,473.66 4.3 企业合并 本公司本年新增的2家子公司属非同一控制下发生的企业合并,根据股东大会审议决定资产交割 日为2007年9月30日,故购买日确定为2007年9月30日。企业合并中构成对上述子公司长期股权投资的 初始投资成本而发生的企业合并成本与确认的该子公司可辨认净资产的公允价值份额相等。以上可辨 认净资产公允价值是依据2006年9月30日对该等子公司的评估值并对2006年9月30日至购买日期间进 行调整后确认。 4.3.1上述子公司2007年9月30日资产负债表主要项目指标如下： 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 项目 账面价值 公允价值调整后 账面价值 公允价值调整后 流动资产 129,752,503.04 129,752,503.04 290,018,727.56 290,018,727.56 非流动资产 24,504,423.02 39,031,535.35 190,102.84 190,102.84 4.3.2上述子公司2007年12月31日资产负债表主要项目指标如下： 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 项目 账面价值 公允价值调整后 账面价值 公允价值调整后 流动资产 126,561,864.59 126,561,864.59 364,799,354.55 364,799,354.55 非流动资产 23,652,059.37 37,929,078.66 186,710.58 186,710.58 4.3.3上述子公司2007年10-12月利润表及现金流量表主要项目指标如下： 项 目 营业收入 营业成本 净利润 现金流量净增加额 宁夏阿尔法绒业有限公司 64,658,823.92 60,929,001.00 424,006.38 -1,289,172.30 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 120,240,360.76 114,466,461.85 2,525,641.51 -5,465,392.89 4.4 重要子公司的少数股东权益 年初少数股东权 年末少数股东权 子公司年末的超 少数股东承担 母公司承担的子 子公司名称 益 益 额亏损 的超额亏损 公司超额亏损 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 8,473,695.17 宁夏阿尔法绒业有限公司 20,950,063.12 ９１ 附注 5 合并财务报表主要项目说明 (金额单位:人民币元) 5.1 货币资金 5.1.1 本公司 2007 年 12 月 31 日的货币资金余额为 84,082,652.14 元。 年末数 年初数 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 现金 53,108.51 132,087.72 小 计 53,108.51 132,087.72 银行存款（港币） 18,252.02 1.0047 18,661.80 银行存款（美元） 22,631.99 7.3046 165,317.63 1,020.70 7.8087 8,235.89 银行存款（人民币） 37,444,226.00 7,017,288.90 小 计 37,609,543.63 7,044,186.59 其他货币资金 46,420,000.00 24,505,141.37 小 计 46,420,000.00 24,505,141.37 合 计 84,082,652.14 31,681,415.68 5.1.2 本 公 司 年 末 其 他 货 币 资 金 46,420,000. 00 元 ， 其 中 5,000,000.00 元 系 质 押 的 定 期 存 单 , 41,420,000.00 元 系 银行承兑汇票保证金；年 初 其 他 货 币 资 金 24,505,141.37 元 ， 其 中 15,000,000.0 0 元为用于质押的定期存单，9,505,141.37 元 为 银行承兑汇票保证金。 5.1.3 货币资金年初数与年末数比较变动较大，主要原因是本年发生资产置换影响所致。 5.2 应收账款 本公司 2007 年 12 月 31 日应收账款的净额为 196,970,096.33 元。 5.2.1 账龄分析 年末数 年初数 账龄 比例 比例 余额 （%） 坏账准备 余额 （%） 坏账准备 1 年以内 200,603,422.66 96.21 10,030,171.13 56,238,139.24 78.74 2,811,906.96 1-2 年 5,349,624.68 2.57 534,962.47 2,529,984.13 3.54 252,998.42 2-3 年 1,520,774.50 0.73 456,232.35 2,967,583.24 4.15 890,274.97 3-4 年 679,952.70 0.33 339,976.35 2,406,136.67 3.37 1,203,068.32 4-5 年 140,242.24 0.06 70,121.12 473,848.46 0.66 236,924.24 ９２ 5 年以上 215,085.95 0.10 107,542.98 6,811,186.41 9.54 3,405,593.20 合计 208,509,102.73 100 11,539,006.40 71,426,878.15 100 8,800,766.11 5.2.2 按风险特征的分析 年末数 年初数 账 龄 比例 余额 （%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大 的应收账款 177,034,696.83 84.91 8,851,734.82 28,859,905.59 40.40 1,442,995.28 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的应收款 项 其他不重大应 收账款 31,474,405.90 15.09 2,687,271.58 42,566,972.56 59.60 7,357,770.83 合计 208,509,102.73 100 11,539,006.40 71,426,878.15 100 8,800,766.11 5.2.3 本公司单项金额重大的应收账款经单独减值测试，无客观证据表明上述金额重大的应收账 款存在未来现金流量的现值低于其账面价值的情况，故本公司本年对于应收账款，根据以前年度与之 相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流 量和财务状况等相关信息的分析，采用账龄分析法计提坏账准备。 5.2.4 应收账款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附 注“7.2 关联方应收应付款项余额”之说明。 5.2.5 本公司年 末形成应收账款的主要原因是公司对优质客户采取赊销方式所致。 5.2.6 应收账款年初数与年末数比较变动较大，主要原因是本年发生资产置换影响所致。 5.2.7 本公司本年 末应收账款前五名金额合计为 156,671,139.46 元，占应收账款总额的 75.14%， 具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例(%) 欠款性质及原因 1 50,289,377.81 1 年以内 24.12 尚未结算的货款 2 49,458,076.34 1 年以内 23.72 尚未结算的货款 3 39,168,446.90 1 年以内 18.79 尚未结算的货款 4 11,182,598.40 1 年以内 5.36 尚未结算的货款 5 6,572,640.01 1 年以内 3.15 尚未结算的货款 合计 156,671,139.46 75.14 5.3 预付账款 本公司 2007 年 12 月 31 日预付账款的余额为 64,951,221.12 元。 ９３ 5.3.1 账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 62,707,020.26 96.55 50,016,947.88 96.66 1-2 年 527,970.59 0.81 1,581,087.32 3.06 2-3 年 144,194.00 0.22 145,368.78 0.28 3 年以上 1,572,036.27 2.42 合计 64,951,221.12 100 51,743,403.98 100 5.3.2 本公司年 末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 2,244,200.86 元，未收回的主要原因 是工程尚未结算。 5.3.3 本公司预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款 项。 5.4 其他应收款 本公司 2007 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 14,632,243.03 元。 5.4.1 账龄分析 年末数 年初数 账龄 比例 比例 余额 （%） 坏账准备 余额 （%） 坏账准备 1 年以内 14,353,844.56 90.57 717,692.24 30,426,770.59 12.94 1,366,660.22 1-2 年 622,072.23 3.93 62,207.22 40,214,054.17 17.11 4,021,405.41 2-3 年 152,203,339.37 64.75 45,661,000.71 3-4 年 430,871.40 2.71 215,435.70 6,171,208.94 2.63 3,085,604.48 4-5 年 50,000.00 0.32 25,000.00 4,459,090.82 1.90 3,557,160.41 5 年以上 391,580.00 2.47 195,790.00 1,582,873.04 0.67 791,436.52 合计 15,848,368.19 100 1,216,125.16 235,057,336.93 100 58,483,267.75 5.4.2 按风险特征的分析 年末数 年初数 账 龄 比例 比例 余额 （%） 坏账准备 余额 （%） 坏账准备 单项金额重大的其他 应收账 3,160,000.00 19.94 158,000.00 19,067,679.75 8.11 2,820,883.99 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 2,655,230.00 1.13 2,655,230.00 该组合的风险较大的 其他应收款 ９４ 其他不重大其他应收 账 12,688,368.19 80.06 1,058,125.16 213,334,427.18 90.76 53,007,153.76 合计 15,848,368.19 100 1,216,125.16 235,057,336.93 100 58,483,267.75 5.4.3 本公司单项金额重大的其他应收款经单独减值测试，无客观证据表明上述金额重大的其他 应收款存在未来现金流量的现值低于其账面价值的情况，故本公司本年对于其他应收款，根据以前年 度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合对债务 方现金流量和财务状况等相关信息的分析，采用账龄分析法计提坏账准备。 5.4.4 其他应收款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见 附注“7.2 关联方应收应付款项余额”之说明。 5.4.5 其他应收款年初数与年末数比较变动较大，主要原因是本年发生资产置换影响所致。 5.4.6 本公司本年 末其他应收款前五名金额合计为 11,609,500.00 元，占其他应收款总额的 73.26%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例 欠款性质及原因 1 3,160,000.00 1 年以内 19.94 暂借款 2 2,900,000.00 1 年以内 18.30 暂借款 3 2,549,500.00 1 年以内 16.09 暂借款 4 2,000,000.00 1 年以内 12.62 暂借款 5 1,000,000.00 1 年以内 6.31 暂借款 合计 11,609,500.00 73.26 5.5 存货 本公司 2007 年 12 月 31 日存货的净额为 719,895,655.51 元。 5.5.1 分类列示 项目 年末数 年初数 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 108,663,848.98 26,295,203.51 3,313,744.91 包装物及低值易耗品 701,928.80 435,474.52 委托加工物资 70,035,968.92 4,095,157.85 开发产品 35,819,520.37 在产品 203,571,174.62 30,049,323.00 库存商品 336,922,734.19 130,793,108.61 21,210,729.50 开发成本 77,124,315.02 合计 719,895,655.51 304,612,102.88 24,524,474.41 ９５ 5.5.2 本公司存货年 末余额 719,895,655.51 元，无应计提存货跌价准备的情形，上年存货跌价 准备 24,524,474.41 元本年减少是公司根据经批准的《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联 交易》置换转出所致。 5.5.3 年 末存货中有账面价值为 6794.05 万元的库存商品已经用于本公司向中国工商银行灵武 支行 4000 万元借款的质押；原材料中有 276 吨原绒用于银川市商业银行灵武支行 4000 万元贷款抵押, 有 150 吨原绒用于抵押取得银川市商业银行 4000 万元银行承兑票据；库存商品中无毛绒账面价值 4020 万元，银行评估价 4060 万元用于银川市商业银行灵武支行 2000 万元贷款抵押。 5.6 长期股权投资 本公司 2007 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 820,000.00 元。 5.6.1 具体构成 年初数 年末数 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对合营企业投资 对联营企业投资 11,060,698.77 35,645.67 11,060,698.77 其他长期股权投资 10,000,000.00 820,000.00 10,000,000.00 820,000.00 合计 21,060,698.77 35,645.67 820,000.00 21,060,698.77 820,000.00 5.6.2 采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初金额 本年增加 本年减少 本年股利 累计股利 年末余额 深圳日神羊绒纺织有限公司 11,025,053.10 11,025,053.10 11,025,053.10 中宁青山农业科技开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 上海圣雪绒进出口有限公司 35,645.67 35,645.67 35,645.67 灵武市农村信用联社 820,000.00 82,000.00 82,000.00 820,000.00 注：本年股利82,000.00元为子公司－宁夏阿尔法绒业有限公司2007年9月30日以前收到，本年合 并该子公司2007年1－9月的利润，故附注5.34投资收益无此项目。 5.6.3 本年 长期股权投资减少21,060,698.77元是公司根据经批准的《宁夏圣雪绒股份有限公司 重大资产置换暨关联交易》进行资产置换转出所致。 5.7 投资性房地产 本公司2007年12月31日投资性房地产无余额。 ９６ 5.7.1 采用成本模式后续计量的投资性房地产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原值合计 30,390,302.65 17,630,493.98 48,020,796.63 其中：房屋、建筑物 27,714,701.76 17,630,493.98 45,345,195.74 土地使用权 2,675,600.89 2,675,600.89 二、累计折旧或累计摊销合计 5,125,260.71 844,602.54 5,969,863.25 其中：房屋、建筑物 4,815,081.36 844,602.54 5,659,683.90 土地使用权 310,179.35 310,179.35 三、投资性房地产减值准备 累计金额合计 其中：房屋、建筑物 土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 25,265,041.94 16,785,891.44 42,050,933.38 其中：房屋、建筑物 22,899,620.40 16,785,891.44 39,685,511.84 土地使用权 2,365,421.54 2,365,421.54 5.7.2 本公司投资性房地产本年减少数系根据经批准的《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换 暨关联交易》进行资产置换转出所致。 5.8 固定资产 本公司 2007 年 12 月 31 日固定资产的账面价值为 154,152,567.58 元。 5.8.1 具体构成 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 204,311,768.62 275,645,861.83 288,888,368.93 191,069,261.52 其中：房屋、建筑物 84,798,342.66 91,115,962.70 89,568,168.58 86,346,136.78 机器设备 109,796,386.83 170,069,637.93 183,959,253.96 95,906,770.80 运输设备 5,151,995.58 9,287,567.83 8,703,101.41 5,736,462.00 电子设备 417,859.98 590,984.14 1,008,844.12 0.00 其他设备 4,147,183.57 4,581,709.23 5,649,000.86 3,079,891.94 二、累计折旧合计 64,920,840.70 94,087,589.64 122,091,736.40 36,916,693.94 其中：房屋、建筑物 9,771,263.11 12,481,478.69 13,059,916.27 9,192,825.53 机器设备 50,943,675.37 75,567,484.19 101,323,266.02 25,187,893.54 ９７ 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 运输设备 1,381,149.77 3,248,059.20 3,156,025.73 1,473,183.24 电子设备 155,878.31 438,128.27 594,006.58 其他设备 2,668,874.14 2,352,439.29 3,958,521.80 1,062,791.63 三、固定资产减值准备合计 478,720.93 478,720.93 其中：房屋、建筑物 机器设备 478,720.93 478,720.93 运输设备 电子设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 138,912,206.99 181,558,272.19 166,317,911.60 154,152,567.58 其中：房屋、建筑物 75,027,079.55 78,634,484.01 76,508,252.31 77,153,311.25 机器设备 58,373,990.53 94,502,153.74 82,157,267.01 70,718,877.26 运输设备 3,770,845.81 6,039,508.63 5,547,075.68 4,263,278.76 电子设备 261,981.67 152,855.87 414,837.54 其他设备 1,478,309.43 2,229,269.94 1,690,479.06 2,017,100.31 5.8.2 本公司本年固定资产增减变动主要是资产置换转入转出所致。 5.8.3 用于抵押或质押的固定资产原值、净值 项目 原值 净值 抵押或质押 对应的债务或担保额 机器设备 32,965,938.80 21,565,859.78 抵押 1000 万元 房屋建筑物 123,638.06 98,098.85 房屋建筑物 2,291,289.05 1,602,204.38 机器设备 4,888,710.72 2,167,396.25 抵押 200 万元 其他设备 119,288.35 50,368.49 房屋建筑物 27,771,703.86 24,538,513.82 抵押 1200 万元 房屋建筑物 17,978,137.81 14,881,089.11 抵押 1000 万元 5.9 在建工程 5.9.1 本公司 2007 年 12 月 31 日在建工程无余额。分项列示如下： 本年减少 资金 工程 项目 预算数 年初余额 本年增加 年末余额 转入 来源 进度 其他减少 固定资产 ９８ 北京圣科佳化合物 半导体外延项目 1,957,114.35 20,296.38 1,977,410.73 自筹 99% 合计 1,957,114.35 20,296.38 1,977,410.73 5.9.2 本公司本年在建工程减少系进行资产置换导致合并范围变化所致。 5.10 无形资产 本公司 2007 年 12 月 31 日无形资产的净额为 23,077,007.20 元。 5.10.1 具体构成 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 32,950,826.48 23,878,485.00 32,950,826.48 23,878,485.00 1、非专利技术 20,579,900.00 20,579,900.00 2、商铺使用权 12,291,166.48 12,291,166.48 3、管理软件 79,760.00 308,000.00 79,760.00 308,000.00 4、土地使用权 23,570,485.00 23,570,485.00 二、累计摊销额 10,196,427.58 2,588,260.54 11,983,210.32 801,477.80 1、非专利技术 10,118,450.95 1,543,492.53 11,661,943.48 2、商铺使用权 58,376.66 229,843.62 288,220.28 3、管理软件 19,599.97 75,046.60 33,046.56 61,600.01 4、土地使用权 739,877.79 739,877.79 三、无形资产减值准备 累计金额合计 1、非专利技术 2、商铺使用权 3、管理软件 4、土地使用权 四、无形资产账面价值合计 22,754,398.90 21,290,224.46 20,967,616.16 23,077,007.20 1、非专利技术 10,461,449.05 2、商铺使用权 12,232,789.82 3、管理软件 60,160.03 246,399.99 4、土地使用权 22,830,607.21 5.10.2 上述无形资产中全部系外购取得,无形资产增减变动主要是本年进行资产置换影响所致。 5.10.3 上述无形资产中土地使用权原价 23,570,485.00 元已用于抵押借入中国银行宁夏区分行 银行借款 1200 万元。 5.11 长期待摊费用 ９９ 本公司 2007 年 12 月 31 日长期待摊费用的账面价值为 229,847.96 元。 项目 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 剩余摊销年限 上海办事处装修费 229,847.96 229,847.96 5 合计 229,847.96 229,847.96 5.12 递延所得税资产 本公司 2007 年 12 月 31 日递延所得税资产账面价值为 10,545,978.39 元。 可抵扣暂时性差 可抵扣暂时性差 产生的递延所得税资 产生的递延所得税 项 目 异年初余额 异年末余额 产年初余额 当年转回金额 资产年末余额 应收款项坏账准备 8,813,298.95 5,486,734.10 2,908,388.65 2,085,378.53 823,010.12 存货 1,201,665.83 180,249.87 税务确认可弥补亏损 103,008,774.86 63,618,122.66 15,451,316.23 5,908,597.83 9,542,718.40 合 计 111,822,073.81 70,306,522.59 18,359,704.88 7,993,976.36 10,545,978.39 5.13 其他非流动资产 本公司 2007 年 12 月 31 日其他非流动资产无余额。 项 目 年末数 年初数 原股权投资差额 31,799,486.86 合计 31,799,486.86 年初数中股权投资差额是本公司控股子公司－上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司 2005 年收购上 海圣雪绒塑料型材有限公司，属非同一控制下企业合并形成的股权投资借方差额，由于无法将该余额 分摊至被购买方各项可辨认资产、负债，故在“其他非流动资产”列示并在原股权投资差额的剩余摊 销年限 9 年内平均摊销，本年由于公司进行资产置换原控股子公司－上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公 司不再纳入合并范围。 5.14 资产减值准备 5.14.1本公司2007年12月31日资产减值准备余额为12,755,131.56元。具体项目如下: 本年减少额 项目 年初余额 本年计提额 年末余额 转回额 转出额 一、坏账准备合计 67,284,033.86 15,069,942.12 14,446,021.67 55,152,822.75 12,755,131.56 其中：应收账款 8,800,766.11 13,342,316.96 10,604,076.67 11,539,006.40 １００ 其他应收款 58,483,267.75 1,727,625.16 14,446,021.67 44,548,746.08 1,216,125.16 二、存货跌价准备合计 24,524,474.41 2,531,001.09 21,993,473.32 其中：库存商品 21,210,729.50 2,531,001.09 18,679,728.41 原材料 3,313,744.91 3,313,744.91 三、长期股权投资减值准备 35,645.67 35,645.67 四、固定资产减值准备 478,720.93 478,720.93 其中：机器设备 478,720.93 478,720.93 合计 92,322,874.87 15,069,942.12 16,977,022.76 77,660,662.67 12,755,131.56 5.14.2 本年转出数主要是资产置换转出，本年计提额中包括置换转入数。 5.15 短期借款 本公司短期借款 2007 年 12 月 31 日余额为 585,900,000.00 元。 5.15.1 分项列示 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 279,000,000.00 27,500,000.00 保证借款 266,900,000.00 217,100,000.00 质押借款 40,000,000.00 45,000,000.00 合 计 585,900,000.00 289,600,000.00 5.15.2 保证借款明细 借款单位 贷款金额 贷款期限 保证人 保证期限 贷款期满 中国银行宁夏分行 20,000,000.00 2007.10.26-2008.10.26 宁夏中银绒业国际集团有限公司 经过两年 贷款期满 中国银行宁夏分行 15,000,000.00 2007.10.26-2008.10.26 宁夏中银绒业国际集团有限公司 经过两年 宁夏中银绒业国际集团有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 贷款期满 银川商业银行光明支行 10,000,000.00 2007.5.18-2008.5.17 宁夏荣昌绒业有限公司 经过两年 灵武市俊峰绒业有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 贷款期满 银川商业银行光明支行 20,000,000.00 2007.3.15-2008.3.14 宁夏荣昌绒业有限公司 经过两年 灵武市俊峰绒业有限公司 马生国 贷款期满 灵武联社营业部 9,000,000.00 2007.11.20-2008.10.30 灵武市雪源绒业有限公司 经过两年 贷款期满 工商银行灵武支行 30,000,000.00 2007.10.19-2008.5.16 宁夏荣恒房地产集团有限公司 经过两年 宁夏圣融贷款担保有限公司 贷款期满 交行银川分行 30,000,000.00 2007.12.3-2008.12.2 马生国 经过两年 １０１ 贷款期满 中国银行宁夏分行 17,000,000.00 2007.6.19-2008.6.18 宁夏国斌绒业有限公司 经过两年 贷款期满 中国银行宁夏分行 2,900,000.00 2007.1.5-2008.1.4 灵武市雪源绒业有限责任公司 经过两年 贷款期满 中国银行宁夏分行 5,000,000.00 2007.3.16-2008.3.15 灵武市杜木桥福利总公司 经过两年 贷款期满 中国银行宁夏分行 12,000,000.00 2007.1.5-2008.1.4 灵武市雪源绒业有限责任公司 经过两年 吴忠市忠兴股份有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 贷款期满 中行宁夏区分行 52,000,000.00 2007.4.30--2008.4.29 灵武市俊峰绒业有限公司 经过两年 灵武市杜木桥福利有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 贷款期满 中行宁夏区分行 30,000,000.00 2007.1.10--2008.1.10 宁夏国斌绒业有限公司 经过两年 灵武市雪源绒业有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 贷款期满 中行宁夏区分行 14,000,000.00 2007.1.15--2008.1.14 宁夏国斌绒业有限公司 经过两年 灵武市雪源绒业有限公司 合计 266,900,000.00 5.15.3 抵押及质押借款明细 借款方式 借款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 质押借款 工商银行灵武支行 40,000,000.00 2007.12.26-2008.12.25 库存商品/6794.05 万元 抵押借款 农业发展银行灵武市支行 30,000,000.00 2007.3.29-2008.3.28 土地使用权 抵押借款 农业发展银行灵武市支行 36,050,000.00 2007.5.17-2008.3.16 机器设备 抵押借款 农业发展银行灵武市支行 43,000,000.00 2007.4.9-2008.4.8 土地使用权 抵押借款 农业发展银行灵武市支行 43,000,000.00 2007.4.16-2008.4.15 土地使用权 抵押借款 农业发展银行灵武市支行 42,950,000.00 2007.4.23-2008.4.22 土地使用权 房产/土地使用权 抵押借款 中国银行宁夏分行 2,000,000.00 2007.12.29-2008.12.28 /机器设备 房产 /土地使用权 抵押借款 中国银行宁夏分行 12,000,000.00 2007.7.25-2008.7.24 /机器设备 抵押借款 银川市商业银行灵武支行 40,000,000.00 2007.6.4-2008.6.3 276 吨原绒 抵押及保证 银川市商业银行灵武支行 20,000,000.00 2007.2.28-2008.2.27 无毛绒 房产/土地使用权 抵押借款 中国银行宁夏分行 10,000,000.00 2007.11.16-2008.11.16 /机器设备 合计 319,000,000.00 5.15.4 上述抵押及保证借款中向银川市商业银行灵武支行借款 20,000,000.00 元，同时由宁夏 中银绒业国际集团有限公司、马生国、马生明、马生奎承担连带责任保证，中国农业发展银行灵武支 行 36,050,000.00 元以宁夏中银绒业国际集团有限公司机器设备抵押取得，中国农业发展银行灵武支 行 158,950,000.00 元以灵武市国有资产经营公司和灵武市城市投资建设公司土地抵押取得同时由宁 夏汇中羊绒有限公司和宁夏阿尔法绒业有限公司提供担保。 １０２ 5.16 应付票据 5.16.1 本公司 2007 年 12 月 31 日应付票据的余额为 111,400,000.00 元。 票据类别 年末数 年初数 银行承兑汇票 111,400,000.00 31,500,000.00 合计 111,400,000.00 31,500,000.00 5.16.2 年末银行承兑汇票 111,400,000.00 元，同时存入银行 41,420,000.00 元保证金。 5.16.3 应付票据全部系应付子公司-宁夏阿尔法绒业有限公司。 5.17 应付账款 本公司 2007 年 12 月 31 日应付账款的余额为 226,891,084.38 元。 本公司应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附 注“7.2 关联方应收应付款项余额”之说明。 本公司年末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 853,282.00 元，款项为欠付的设备款。 5.18 预收款项 本公司 2007 年 12 月 31 日预收款项的余额为 8,731,401.43 元。 本公司预收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.19 职工薪酬 5.19.1 本公司2007年12月31日应付职工薪酬的余额为911,517.15元，具体构成如下： 项 目 年初余额 本年发生额 本年支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 626,990.83 15,920,813.71 15,809,984.92 737,819.62 二、职工福利费 4,627,173.07 427,856.37 5,055,029.44 三、社会保险费 72,286.52 1,167,969.30 1,241,606.82 -1,351.00 1．医疗保险费 15,988.87 210,888.99 226,877.86 2．基本养老保险费 55,827.80 911,651.78 968,830.58 -1,351.00 3．年金缴费 4．失业保险费 259.80 22,807.72 23,067.52 5．工伤保险费 117.03 15,540.89 15,657.92 １０３ 6．生育保险费 93.02 7,079.92 7,172.94 四、住房公积金 214,859.33 333,848.83 547,358.16 1,350.00 五、工会经费和职工教育经费 2,728,166.99 734,136.60 3,288,605.06 173,698.53 合 计 8,269,476.74 18,584,624.81 25,942,584.40 911,517.15 5.19.2 本公司本年发生及本年支付中分别有 3,108,193.73 和 7,563,483.78 元是由于公司进行 资产置换合并范围变化影响所致。 5.19.3 本公司年末的应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬。 5.20 应交税费 5.20.1 本公司 2007 年 12 月 31 日应交税费的余额为-55,097,249.70 元，列示如下： 税 种 适用税率 年末数 应交增值税 17% -55,788,840.20 应交所得税 15% -68,098.11 应交水利基金 0.07% 95,098.53 应交印花税 23,883.37 代扣代缴个人所得税 -15,743.76 应交营业税 5% 520,000.00 应交城建税 7% 60,142.89 应交教育费附加 3% 42,959.20 应交房产税 30,638.45 应交土地使用税 2,709.93 合 计 -55,097,249.70 5.20.2 应交增值税为-55,788,840.20 元,主要是由于存在留抵进项税。 5.21 应付利息 本公司 2007 年 12 月 31 日应付利息无余额。 项 目 年末数 年初数 利息 1,355,872.09 合 计 1,355,872.09 5.22 其他应付款 １０４ 5.22.1 本公司 2007 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 90,635,729.23 元。 5.22.2 其他应付款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见 附注“7.2 关联方应收应付款项余额”之说明。 5.22.3 金额较大的其他应付款中，暂借款 13,330,000.00 元，控股股东宁夏中银绒业国际集团 有限公司代还银行借款 55,000,000.00 元。 5.22.4 本公司年末其他应付款中，无账龄超过 1 年未偿还的款项。 5.23 一年内到期的非流动负债 5.23.1 本公司 2007 年 12 月 31 日一年内到期的非流动负债无余额。 项 目 年末数 年初数 抵押借款 37,000,000.00 合 计 37,000,000.00 5.23.2 一年内到期的非流动负债年 末 无余额是由于公司进行资产置换合并范围变化影响所致。 5.24 长期借款 5.24.1 本公司 2007 年 12 月 31 日长期借款余额为 4,500,000.00 元。具体构成如下： 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 质押借款 4,500,000.00 2007.6.29-2009.6.28 6.75% 合 计 4,500,000.00 5.24.2 抵押及质押借款说明 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 质押物价值 抵押借款 银川市商业银行光明支行 4,500,000.00 2007.6.29-2009.6.28 定期存单 500 万元 5.25 专项应付款 5.25.1 本公司 2007 年 12 月 31 日专项应付款无余额。 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 北京市科学技术委员会拨款 466,950.00 466,950.00 北京市国有资产经营有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 合 计 9,466,950.00 9,466,950.00 １０５ 5.25.2 专项应付款年 末 无 余额是由于公司进行资产置换合并范围变化影响所致。 5.26 预计负债 5.26.1 本公司 2007 年 12 月 31 日预计负债无余额。 项 目 年末余额 年初余额 预提担保损失 26,600,000.00 合 计 26,600,000.00 5.26.2 预计负债年 末 无 余额是由于公司进行资产置换合并范围变化影响所致。 5.27 股本 5.27.1 本公司 2007 年 12 月 31 日的股份总额 14,800.00 万股，股本总额为 148,000,000.00 元。 年初余额 本年增减变动 年末余额 类别 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 88,000,000.00 59.46％ 88,000,000.00 59.46％ 其中： 国家拥有股份 80,000,000.00 54.05％ -80,000,000.00 -80,000,000.00 境内法人持有股份 8,000,000.00 5.41％ 80,000,000.00 80,000,000.00 88,000,000.00 59.46％ 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 未上市流通股份合计 88,000,000.00 59.46％ 88,000,000.00 59.46％ 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000.00 40.54％ 60,000,000.00 40.54％ 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 60,000,000.00 40.54％ 60,000,000.00 40.54％ 三、股份总额 148,000,000.00 100％ 148,000,000.00 100％ １０６ 5.27.2 本公司股东－深圳日神实业集团有限公司将其持有的法人股 800 万股（占本公司总股本 5.41％）质押给光大银行深圳莲花路支行，使深圳日神羊绒纺织有限公司取得银行借款 2,850 万元， 该借款已于 2007 年 9 月 21 日全部归还，但股份质押解除手续尚未办理。 5.28 资本公积 5.28.1 本公司 2007 年 12 月 31 日资本公积为 230,032,055.63 元。 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 154,565,425.10 154,565,425.10 其他资本公积 53,710,993.77 21,985,905.64 230,268.88 75,466,630.53 合计 208,276,418.87 21,985,905.64 230,268.88 230,032,055.63 5.28.2 本年减少 230,268.88 元为依据《企业会计准则解释第 1 号》对子公司--北京圣科佳电子 有限公司的长期股权投资由权益法核算变更为成本法核算调整所致；本年增加 21,985,905.64 元系本 公司 2004 年以无形资产-土地使用权 I 评估作价 98,000,000.00 元对宁夏圣雪绒房地产开发有限公司 投资，该项股权投资价值与应享有其账面所有者权益之间的差额形成股权投资差额 72,413,727.03 元，由于资产置换年末宁夏圣雪绒房地产开发有限公司未纳入合并范围，故对前期剩余未实现销售的 土地增值额抵销数予以转回。 5.29 盈余公积 5.29.1 本公司 2007 年 12 月 31 日盈余公积为 10,347,082.59 元。 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 13,688,449.19 3,341,366.60 10,347,082.59 任意盈余公积金 合计 13,688,449.19 3,341,366.60 10,347,082.59 5.29.2 盈余公积本年减少 3,341,366.60 元是由于资产置换合并范围发生变化影响所致。 5.30 未分配利润 5.30.1 本公司 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为-122,318,109.74 元，变动情况如下： 项目 金额 上年年末余额 -268,964,512.87 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 18,359,704.88 重大会计差错追溯调整数 １０７ 其他调整因素 本年年初余额 -250,604,807.99 本期增加数 128,286,698.25 其中：本期净利润转入 98,952,300.49 其他增加 29,334,397.76 本期减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 -122,318,109.74 其中：董事会已批准的现金股利数 5.30.2 其他增加 29,334,397.76 元。其中： ①由于本年发生资产置换，原控股子公司－上海圣雪绒羊绒制品有限公司、上海圣雪绒羊绒服饰 贸易有限公司、宁夏圣雪绒房地产开发有限公司下属的子公司银川高新区圣雪绒商贸有限公司和宁夏 圣雪绒物业管理有限公司年末不再纳入合并范围，故上述公司形成的原由本公司承担的超额亏损随资 产置换合并范围的变化转出，金额合计 211,047,278.77 元； ②盈余公积影响：由于合并范围变化对上海圣雪绒羊绒制品有限公司、宁夏圣雪绒房地产开发有 限公司原按母公司股权份额内提取的盈余公积不再补提，故转回 3,341,366.60 元； ③坏账准备影响：由于合并范围变化上年合并抵销往来款项计提的坏账准备本年转回 -159,437,244.27 元；对子公司－宁夏灵武市汇中羊绒有限公司、宁夏阿尔法绒业有限公司计提的坏 账准备按公司会计政策进行调整，其中 2007 年 9 月 30 日以前应调整-4,374,197.88 元；2007 年 1－ 9 月资产置换前合并抵销坏账准备影响资产减值损失 32,709,579.37 元，2007 年 9 月 30 日以后本公 司发生资产置换，故影响当期净利润的资产减值损失应予转出。本项合计影响-196,521,021.52 元； ④本年对原控股子公司长期股权投资由权益法转为成本法核算导致母公司年初未分配利润发生 变化，同时合并范围发生变化，故将上述影响转入未分配利润，金额合计-2,728,641.53 元； ⑤本公司本年发生资产置换，但利润表的净利润中包括处置子公司 1－9 月归属于母公司的利润 -14,195,415.44 元，由于年末上述子公司已不纳入合并范围，故上述 1－9 月归属于母公司的利润应 予转出。 5.31 营业收入和营业成本 5.31.1 本公司 2007 年度共计实现营业收入为 389,058,776.13 元；营业成本为 331,691,666.04 １０８ 元。具体构成如下： 本年发生额 上年发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 380,010,884.54 324,899,713.76 403,043,422.82 386,366,857.29 其他业务 9,047,891.59 6,791,952.28 15,889,972.31 12,225,923.09 合 计 389,058,776.13 331,691,666.04 418,933,395.13 398,592,780.38 5.31.2 地区分类 本年发生额 上年发生额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 国外销售 280,424,856.50 251,791,732.45 28,633,124.05 159,987,014.16 151,021,378.66 8,965,635.50 国内销售 108,633,919.63 79,899,933.59 28,733,986.04 258,946,380.97 247,571,401.72 11,374,979.25 合 计 389,058,776.13 331,691,666.04 57,367,110.09 418,933,395.13 398,592,780.38 20,340,614.75 5.31.3 产品分类 本年发生额 上年发生额 产品类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 无毛绒、绒条类 412,782,525.58 365,438,378.70 47,344,146.88 4,992,443.68 10,194,454.05 -5,202,010.37 羊绒制品 164,886,284.97 151,807,684.21 13,078,600.76 335,592,316.90 331,408,941.29 4,183,375.61 房地产 17,888,469.48 12,970,839.72 4,917,629.76 138,661,319.60 119,169,629.25 19,491,690.35 其他 5,059,875.76 5,938,424.01 -878,548.25 15,049,464.32 16,845,954.38 -1,796,490.06 小 计 600,617,155.79 536,155,326.64 64,461,829.15 494,295,544.50 477,618,978.97 16,676,565.53 分部间相互抵消 220,606,271.25 211,255,612.88 9,350,658.37 91,252,121.68 91,252,121.68 其他业务 9,047,891.59 6,791,952.28 2,255,939.31 15,889,972.31 12,225,923.09 3,664,049.22 合 计 389,058,776.13 331,691,666.04 57,367,110.09 418,933,395.13 398,592,780.38 20,340,614.75 5.31.4 本公司前五名客户的销售收入总额为 217,748,381.99 元，占本公司全部销售收入的比例 为 55.97 %。 5.32 财务费用 本公司 2007 年度发生财务费用 29,612,246.09 元。 项 目 本年发生额 上年发生额 １０９ 利息支出 26,961,316.06 28,177,442.00 减：利息收入 300,604.91 766,481.60 手续费支出 623,346.83 236,753.80 其他 2,328,188.11 7,611.65 合 计 29,612,246.09 27,655,325.85 5.33 资产减值损失 本公司 2007 年度计提的资产减值损失共计-11,725,049.72 元。 费用项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -11,725,049.72 5,005,204.39 合 计 -11,725,049.72 5,005,204.39 5.34 投资收益 5.34.1 本公司 2007 年度发生的投资收益共计-2,649,957.24 元。 项 目 本年发生额 上年发生额 股权投资差额摊销 -2,649,957.24 -1,278,472.40 股权投资转让收益 -806,500.00 合 计 -2,649,957.24 -2,084,972.40 5.34.2 上述股权投资差额摊销-2,649,957.24 元，系子公司上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司对 上海塑料型材有限公司股权投资差额 1－9 月摊销 2,649,957.24 元。 5.35 营业外收入 5.35.1 本公司 2007 年度实现的营业外收入共计 90,274,909.26 元。 项 目 本年发生额 上年发生额 1．处置非流动资产利得合计 293,213.26 2,900,164.22 其中：处置固定资产利得 293,213.26 2,900,164.22 2．罚款收入 12,374.44 97,980.58 3．政府补助收入 1,100,000.00 4．捐赠利得 24,085,050.61 5．资产置换利得 64,683,535.54 6．其他 100,735.41 148,105.51 １１０ 合 计 90,274,909.26 3,146,250.31 5.35.2 根据 2006 年 12 月 22 日本公司与现控股股东--宁夏中银绒业国际集团有限公司、原控股 股东--宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司签订的《资产置换协议》，置出资产价格为 267,923,436.77 元，置入资产价格为 292,008,487.38 元，最终以 267,923,436.77 元作为资产置换的定价，宁夏中银 绒业国际集团有限公司置入资产高于本公司置出资产形成的置换差额 24,085,050.61 元赠与本公司， 归本公司全体股东所有。 5.35.3 根据 2006 年 12 月 22 日本公司与现控股股东--宁夏中银绒业国际集团有限公司、原控股 股东--宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司签订的《资产置换协议》 ，本公司确定以 2007 年 9 月 30 日 为资产交割日,置入资产的公允价值与置出资产账面价值扣除前面所述的无偿赠与部分形成资产置换 利得 64,683,535.54 元，置入资产与置出资产具体项目详见附注 11.6。 5.35.4 政府补助收入 1,100,000.00 元,其中收到灵武市科技局扶持资金 100,000.00 元，收到灵 武市经贸局节能减排项目扶持资金 1,000,000.00 元。 5.36 营业外支出 本公司 2007 年度发生的营业外支出共计 4,838,537.73 元。 项 目 本年发生额 上年发生额 1．处置非流动资产损失合计 107,546.42 40,852.99 其中：处置固定资产损失 107,546.42 40,852.99 2．对外担保损失 2,000,000.00 26,600,000.00 3．债务重组损失 3,260.95 3．罚没支出 64,052.72 518,765.02 4．捐赠支出 1,413,410.00 5．地方教育费附加 13,803.38 219,746.25 6．其他 2,653,135.21 159,977.41 合 计 4,838,537.73 28,956,012.62 5.37 所得税费用 5.37.1 所得税费用系以本公司2007年度的利润总额与适用的所得税税率计算的结果为基础，经 调整当期除暂时性差异外的其他差异的所得税影响后计算确定。 5.37.2 本公司 2007 年度的所得税费用为-5,069,687.33 元，具体构成如下： 项 目 本年发生额 １１１ 会计利润 92,843,123.57 加：纳税调增项目合计 2,425,062.78 减：纳税调减项目合计 104,074,187.74 应纳税所得额 -8,806,001.39 适用所得税税率 33％、15％、0％ 当期应交所得税 加：递延所得税费用 减：递延所得税收益 5,069,687.33 所得税费用 -5,069,687.33 5.38 现金流量信息 5.38.1 收到的其他与经营活动有关的现金 本年收到的其他与经营活动有关的现金 157,665,403.88 元，主要是收到宁夏中银绒业国际集团 有限公司 46,800,000.00 元，宁夏灵武嘉源绒业有限公司 24,000,000.00 元，宁夏圣雪绒国际企业集 团有限公司 22,706,589.45 元，灵武市雪源绒业有限公司 14,900,000.00 元， 收到灵武市科技局等单位拨款 10,900,000.00 元；其他项目为与单位、个人暂收款项及收到的利息收 入。 5.38.2 支付的其他与经营活动有关的现金 本年支付的其他与经营活动有关的现金57,777,373.60元，主要是支付的宁夏中银绒业国际集团 有限公司等单位的往来款项及期间费用。 5.38.3 收到的其他与投资活动有关的现金 本年收到的其他与投资活动有关的现金42,558,126.01元，主要是本公司资产置换中现金置入与 现金置出之间的差额35,532,016.41元。取得子公司的现金和现金等价物7,026,109.60元。 5.38.4 支付的其他与投资活动有关的现金 本年支付的其他与投资活动有关的现金5,755,077.85元，为处置子公司的现金和现金等价物。 5.38.4 收到的其他与筹资活动有关的现金 本年收到的其他与筹资活动有关的现金39,505,141.37元，主要是收到的宁夏中银绒业国际集团 有限公司暂借款10,000,000.00元及银行承兑汇票到期转回保证金。 5.38.5 支付的其他与筹资活动有关的现金 本 年 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 63,738,548.55 元 ， 主 要 是 支 付 的 票 据 保 证 金 20,000,000.00元，支付的到期商业汇票40,000,000.00元，其他个人款项3,738,548.55元。 5.38.6 现金流量表补充资料 １１２ 补充资料 本年发生额 上年发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 97,912,810.90 -79,181,631.65 加:资产减值准备 -11,725,049.72 5,005,204.39 固定资产、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,241,175.54 14,537,048.18 无形资产摊销 1,949,792.99 2,460,598.17 长期待摊费用 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -185,666.84 -2,859,311.23 (收益以“-”号填列) 固定资产报废损失 (收益以“-”号填列) 公允价值变动损失 (收益以“-”号填列) 财务费用 (收益以“-”号填列) 27,348,659.27 28,177,442.00 投资损失 (收益以“-”号填列) 2,649,957.24 2,084,972.40 递延所得税资产减少 (增加以“-”号填列) -5,219,323.48 -8,647,619.05 递延所得税负债增加 (减少以“-”号填列) 存货的减少 (增加以“-”号填列) -189,860,666.03 89,732,097.80 经营性应收项目的减少 (增加以“-”号填列) 59,933,745.07 -17,069,850.64 经营性应付项目的增加 (减少以“-”号填列) 346,579,709.27 22,338,114.74 其他 -88,177,027.64 29,192,898.36 经营活动产生的现金流量净额 254,448,116.57 85,769,963.47 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 37,662,652.14 7,451,787.97 减:现金的期初余额 7,451,787.97 6,986,080.02 加：现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 30,210,864.17 465,707.95 5.38.6.1 上年现金流量表中期末现金余额为 7,451,787.97 元，资产负债表中货币资金期末余额 为 31,681,415.68 元 ， 差 额 24,229,627.71 元 系 资 产 负 债 表 中 货 币 资 金 期 末 余 额 中 包 括 24,505,141.37 元的银行汇票保证金，深圳日神羊绒纺织有限公司 2006 年 12 月 31 日未纳入合并会 计报表范围，但 2006 年 1－6 月现金流量表仍纳入合并范围，影响金额为 275,513.66 元。 １１３ 5.38.6.2 本年现金流量表中期末现金余额为 37,662,652.14 元，资产负债表中货币资金期末余 额为 84,082,652.14 元，差额 46,420,000.00 元，其中：① 41,420,000.00 元的票据保证金；② 5,000,000.00 元的定期存单。 5.38.6.3 本 年 其 他 项 目 -88,177,027.64 元 主 要 是 资 产 置 换 形 成 的 营 业 外 收 入 ， 上 年 29,192,898.36 元主要是计入营业外支出的预计担保损失。 5.38.7 取得或处置子公司的有关现金流量信息 项 目 金 额 一、取得子公司有关信息 1．取得子公司的价格 2．取得子公司支付的现金和现金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价物 7,026,109.60 3．取得子公司支付的现金净额 －7,026,109.60 4．取得子公司的净资产 78,956,394.69 其中：流动资产 419,771,230.60 非流动资产 24,694,525.86 流动负债 361,009,361.77 非流动负债 4,500,000.00 二、处置子公司有关信息 1．处置子公司的价格 2．处置子公司收到的现金和现金等价物 减：处置子公司的现金和现金等价物 5,755,077.85 3．处置子公司收到的现金净额 －5,755,077.85 4．处置子公司的净资产 -53,440,460.95 其中：流动资产 528,955,772.34 非流动资产 166,927,406.87 流动负债 739,856,690.16 非流动负债 9,466,950.00 注：本年发生重大资产置换，长期股权投资随置换转入转出。 5.38.8 现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 １１４ 一、现金 37,662,652.14 7,451,787.97 其中：库存现金 53,108.51 132,087.72 可随时用于支付的银行存款 37,609,543.63 7,319,700.25 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 38,195,668.17 7,458,423.89 加：汇率变动对现金的影响 -533,016.03 -6,635.92 四、期末现金及现金等价物余额 37,662,652.14 7,451,787.97 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 附注 6 母公司主要财务报表项目说明 6.1 应收账款 本公司 2007 年 12 月 31 日应收账款的净额为 143,638,694.80 元。 6.1.1 账龄分析 年末数 年初数 账龄 比例 比例 余额 （%） 坏账准备 余额 （%） 坏账准备 1 年以内 149,461,611.77 98.49 7,473,080.58 107,013,520.75 54.09 13,620,751.77 1-2 年 1,258,359.08 0.83 125,835.91 86,608,786.16 43.78 24,103,939.02 2-3 年 2,144,158.21 1.08 643,247.46 3-4 年 679,952.70 0.45 339,976.35 1,702,838.95 0.86 851,419.48 4-5 年 140,242.24 0.09 70,121.12 374,951.50 0.19 187,475.75 5 年以上 215,085.95 0.14 107,542.98 合计 151,755,251.74 100 8,116,556.94 197,844,255.57 100 39,406,833.48 6.1.2 按风险特征的分析 年末数 年初数 账 龄 比例 比例 余额 （%） 坏账准备 余额 （%） 坏账准备 单项金额 重大 的应收账款 137,466,285.89 90.58 6,873,314.29 184,797,691.18 93.41 37,190,087.09 单项金额 不重 大但按信 用风 险特征组 合后 该组合的 风险 较大的应 收款 １１５ 项 其他不重 大应 收账款 14,288,965.85 9.42 1,243,242.65 13,046,564.39 6.59 2,216,746.39 合计 151,755,251.74 100 8,116,556.94 197,844,255.57 100 39,406,833.48 6.1.3 本公司单项金额重大的应收账款经单独减值测试，无客观证据表明上述金额重大的应收账 款存在未来现金流量的现值低于其账面价值的情况，故本公司本年对于应收账款，根据以前年度与之 相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流 量和财务状况等相关信息的分析，采用账龄分析法计提坏账准备。 6.1.4 本公司本年 末应收账款前五名金额合计为 123,518,939.42 元 ， 占应收账款总额的 81.39%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例(%) 欠款性质及原因 1 47,381,706.73 1 年以内 31.22 尚未结算的货款 2 39,168,446.90 1 年以内 25.81 尚未结算的货款 3 18,881,912.99 1 年以内 12.44 尚未结算的货款 4 6,904,274.40 1 年以内 4.55 尚未结算的货款 5 11,182,598.40 1 年以内 7.37 尚未结算的货款 合计 123,518,939.42 81.39 6.2 其他应收款 本公司 2007 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 13,950,710.34 元。 6.2.1 账龄分析 年末数 年初数 账龄 比例 比例 余额 （%） 坏账准备 余额 （%） 坏账准备 1 年以内 14,028,511.66 92.98 701,425.58 34,438,273.70 15.62 7,198,184.03 1-2 年 235,998.40 1.56 23,599.84 25,403,522.92 11.53 2,540,352.29 2-3 年 151,477,989.97 68.73 45,443,396.99 3-4 年 430,871.40 2.86 215,435.70 5,919,252.32 2.69 2,959,626.17 4-5 年 2,968,222.37 1.35 2,811,726.18 5 年以上 391,580.00 2.60 195,790.00 200,000.00 0.09 100,000.00 合计 15,086,961.46 100 1,136,251.12 220,407,261.28 100.00 61,053,285.66 6.2.2 按风险特征的分析 １１６ 年末数 年初数 账 龄 比例 比例 余额 （%） 坏账准备 余额 （%） 坏账准备 单项金额重大的其他 应收账 3,160,000.00 20.94 158,000.00 209,883,814.51 95.23 56,565,121.54 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 其他应收款 2,655,230.00 1.20 2,655,230.00 其他不重大其他应收 账 11,926,961.46 79.06 978,251.12 7,868,216.77 3.57 1,832,934.12 合计 15,086,961.46 100 1,136,251.12 220,407,261.28 100 61,053,285.66 6.2.3 本公司单项金额重大的其他应收款经单独减值测试，无客观证据表明上述金额重大的其他 应收款存在未来现金流量的现值低于其账面价值的情况，故本公司本年对于其他应收款，根据以前年 度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合对债务 方现金流量和财务状况等相关信息的分析，采用账龄分析法计提坏账准备。 6.2.4 本公司本年 末其他应收款前五名金额合计为 11,609,500.00 元，占其他应收款总额的 76.96%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例 欠款性质及原因 1 3,160,000.00 1 年以内 20.95 暂借款 2 2,900,000.00 1 年以内 19.22 暂借款 3 2,549,500.00 1 年以内 16.90 暂借款 4 2,000,000.00 1 年以内 13.26 暂借款 5 1,000,000.00 1 年以内 6.63 暂借款 合计 11,609,500.00 76.96 6.3 长期股权投资 本公司 2007 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 64,729,179.50 元。 6.3.1 具体构成 年初数 年末数 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 1、股票投资 2、其他股权投资 其中：对子公司的投 资 215,042,690.15 67,097,526.55 64,729,179.50 147,945,163.60 64,729,179.50 对合营企业投资 对联营企业投资 11,025,053.10 11,025,053.10 １１７ 其他长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 236,067,743.25 67,097,526.55 64,729,179.50168,970,216.70 64,729,179.50 6.3.2 采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初金额 本年增加 本年减少 本年股利 累计股利 年末余额 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 32,854,912.00 32,854,912.00 32,854,912.00 宁夏阿尔法绒业有限公司 31,874,267.50 31,874,267.50 31,874,267.50 6.3.3长期股权投资本年增加减少均为资产置换转入转出数。 6.4 营业收入和营业成本 6.4.1 本公司 2007 年度共计实现营业收入为 353,812,507.24 元；营业成本为 305,423,435.32 元。具体构成如下： 本年发生额 上年发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 345,340,407.21 299,168,227.06 194,766,750.79 191,344,149.39 其他业务 8,472,100.03 6,255,208.26 11,006,803.70 8,083,096.22 合 计 353,812,507.24 305,423,435.32 205,773,554.49 199,427,245.61 6.4.2 地区分类 本年发生额 上年发生额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 国外销售 157,929,012.01 135,048,798.88 22,880,213.13 159,987,014.16 151,021,378.66 8,965,635.50 国内销售 195,883,495.23 170,374,636.44 25,508,858.79 45,786,540.33 48,405,866.95 -2,619,326.62 合 计 353,812,507.24 305,423,435.32 48,389,071.92 205,773,554.49 199,427,245.61 6,346,308.88 6.4.3 产品分类 本年发生额 上年发生额 产品类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 无毛绒、绒条 类 227,883,340.90 190,042,915.85 37,840,425.05 4,992,443.68 10,193,454.05 -5,201,010.37 羊绒制品 111,840,330.61 102,669,078.91 9,171,251.70 179,865,640.47 172,063,965.09 7,801,675.38 房地产 其他 14,088,835.73 12,711,440.56 1,377,395.17 21,156,239.38 17,410,595.51 3,745,643.87 １１８ 小 计 353,812,507.24 305,423,435.32 48,389,071.92 206,014,323.53 199,668,014.65 6,346,308.88 分部间相互抵 消 240,769.04 240,769.04 合 计 353,812,507.24 305,423,435.32 48,389,071.92 205,773,554.49 199,427,245.61 6,346,308.88 6.4.4 本公司前五名客户的销售收入总额为 201,608,900.18 元，占本公司全部销售收入的比例 为 56.98%。 6.5 投资收益 6.5.1 本公司 2007 年度投资收益无发生额。 项 目 本年发生额 上年发生额 年末调整的被投资单位所有者权益 净增减的金额 -2,336,272.02 股权投资差额摊销 488,165.76 合 计 -1,848,106.26 6.5.2 上年发生的投资收益-1,848,106.26 元，其中 488,165.76 元为对深圳日神羊绒纺织有限公 司摊销的 2006 年 1－6 月股权投资差额，-2,336,272.02 元为 2006 年 1－6 月原对深圳日神羊绒纺织 有限公司按权益法计算的投资收益。 附注 7 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 本公司母公司有关信息（金额单位：万元） 1．2007 年 9 月 30 日前 关联方名称 企业类型 法定代表人 注册资本 注册地址 组织机构代码 主营业务 宁夏圣雪绒国际企业集团公司 有限公司 霍继红 5,000 宁夏银川 22769331-5 商品销售 母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 宁夏圣雪绒国际企业集团公司 8,000.00 54.05 8,000.00 54.05 2．2007 年 9 月 30 日后 关联方名称 企业类型 法定代表人 注册资本 注册地址 组织机构代码 主营业务 宁夏中银绒业国际集团有限公司 有限公司 马生国 23,261.00 宁夏灵武 71063984-5 羊绒加工销售等 １１９ 母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 宁夏中银绒业国际集团有限公司 8,000.00 54.05 8,000.00 54.05 7.1.2 本公司的子公司有关信息（金额单位：万元） 1．2007 年 9 月 30 日前 名 称 企业类型 法定代表人 注册资本 注册地址 组织机构代码 主营业务 宁夏圣雪绒房地产开发有限公司 有限公司 侯羽乾 13621 万元 宁夏 71060073-X 房地产开发、销售 上海圣雪绒羊绒制品有限公司 有限公司 曾维和 1300 万美元 上海 60726614-7 羊绒制品销售 上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司 有限公司 曾维和 1000 万元 上海 13228571-4 羊绒制品销售 半导体的技术开发与 北京圣科佳电子有限公司 有限公司 侯羽乾 6000 万元 北京 73346568-1 制造 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 持股 表决权% 持股 表决权% 持股 表决权% 持股 表决权% 宁夏圣雪绒房地产开发有限公司 13526.38 100 13,526.38 100 上海圣雪绒羊绒制品有限公司 7176 75 7176 75 上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司 100 10 100 10 北京圣科佳电子有限公司 2340 39 2340 39 2．2007 年 9 月 30 日后 名 称 企业类型 法定代表人 注册资本 注册地址 组织机构代码 主营业务 羊绒及其制品 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 有限公司 商业企业 4000 万元 宁夏灵武市 77492290-6 销售 羊绒及其制品 宁夏阿尔法绒业有限公司 有限公司 生产企业 467 万美元 宁夏灵武市 73596959-2 销售 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 持股 表决权% 持股 表决权% 持股 表决权% 持股 表决权% 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 3200 80 3200 80 １２０ 宁夏阿尔法绒业有限公司 2363.59 61.25 2363.59 61.25 7.1.3 本公司的联营企业的有关信息（金额单位：万元） 1．2007 年 9 月 30 日前 联营企业名称 注册地 经营范围 本企业持股数 表决权比例 深圳日神羊绒纺织有限公司 深圳 羊绒制品生产、销售 56.19 万 19% 2．2007 年 9 月 30 日本公司进行资产置换以后无对联营企业投资。 7.1.4 本公司的其他关联方 1．2007 年 9 月 30 日前 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 深圳日神实业集团有限公司 61883989-5 本公司股东 银川圣雪绒广告有限公司 22779571-7 同一母公司 2．2007 年 9 月 30 日后 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 深圳日神实业集团有限公司 73628954-8 本公司股东 宁夏圣融贷款担保有限公司 75080538-5 同一法定代表人 灵武市雪源绒业有限公司 71064030-1 与公司关键管理人员关系密切的家庭成员控制的企业 深圳日神羊绒纺织有限公司 61883989-5 公司关键管理人员控制的企业 马生国 公司关键管理人员 马生奎 公司关键管理人员 马生明 与公司关键管理人员关系密切的家庭成员 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本 公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有 国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司 向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准， １２１ 其余按协议规定的时间内收取。 代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定，在每月完结后 30 日内结算。 7.2.2 本公司本期向关联方采购商品。 1．2007 年 9 月 30 日前 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 宁夏圣雪绒国际企业集团公司 羊绒制品采购 14,366.01 合 计 14,366.01 2．2007 年 9 月 30 日后本公司未发生向关联方采购商品。 7.2.3 本公司本期向关联方销售商品。 本公司本年未发生向关联方销售商品。 7.2.4 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如下： 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 20,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 15,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏中银绒业国际集团有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 宁夏阿尔法绒业有限公司 10,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏荣昌绒业有限公司 灵武市俊峰绒业有限公司 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 20,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏中银绒业国际集团有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 宁夏阿尔法绒业有限公司 20,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏荣昌绒业有限公司 灵武市俊峰绒业有限公司 宁夏阿尔法绒业有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 9,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 吴忠市忠兴股份有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 52,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 灵武市俊峰绒业有限公司 灵武市杜木桥福利有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 宁夏国斌绒业有限公司 30,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 灵武市雪源绒业有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 宁夏国斌绒业有限公司 14,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 灵武市雪源绒业有限公司 宁夏圣融贷款担保有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 30,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 马生国 宁夏中银绒业股份有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 2,900,000.00 贷款期满经过两年 保证 １２２ 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 36,050,000.00 贷款期满经过两年 抵押 宁夏中银绒业股份有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 12,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏中银绒业国际集团有限公司、 宁夏中银绒业股份有限公司 20,000,000.00 贷款期满经过两年 保证及抵押 马生国、马生明、马生奎 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 158,950,000.00 贷款期满经过两年 保证及抵押 宁夏阿尔法绒业有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 灵武市杜木桥福利有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 71,400,000.00 保证日满经过两年 保证 宁夏国斌绒业有限公司 宁夏荣昌绒业有限公司 7.2.5 关联方应收应付款项余额： 项目 本年余额 上年余额 往来项目 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 应收账款 宁夏圣雪绒国际企业集团公司 139,907.31 0.20 其他应收款 宁夏圣雪绒国际企业集团公司 189,425,232.50 81.66 其他应收款 深圳日神羊绒纺织有限公司 945,053.78 0.41 应付账款 银川圣雪绒广告有限公司 147,600.00 0.08 应付账款 灵武市雪源绒业有限公司 4,487,192.74 1.98 其他应付款 宁夏圣雪绒国际企业集团公司 22,932,632.86 36.36 其他应付款 宁夏中银绒业国际集团有限公司 75,616,364.96 83.43 7.2.6 本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资料如下： 本年发生额 上年发生额 接受资金单位 提供资金单位 金额 收益 金额 收益 宁夏圣雪绒国际企业集团公司 宁夏圣雪绒股份有限公司 4,280,984.00 合计 4,280,984.00 7.2.7 2006 年 12 月 22 日本公司与现控股股东--宁夏中银绒业国际集团有限公司、原控股股东 --宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司签订了《资产置换协议》，2007 年 10 月 24 日本公司股东大会审 议通过了《关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革的议案》 ，并确定 2007 年 9 月 30 日为资产 交割日，本次资产置换置出资产价格为 267,923,436.77 元，置入资产价格为 292,008,487.38 元，最 终以 267,923,436.77 元作为资产置换的定价，宁夏中银绒业国际集团有限公司置入资产高于本公司 置出资产形成的置换差额 24,085,050.61 元赠与本公司，归本公司全体股东所有，本次资产置换的具 体情况详见附注 11.6。 １２３ 7.2.8 本公司 2007 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 61.86 万元，2006 年度为人民币 74.82 万元。 附注 8 股份支付 本公司本年度未发生股份支付事项。 附注 9 或有及承诺事项 9.1 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司可能承担的或有负债如下： 种 类 形成原因 预计财务影响 获得补偿可能 为其他单位提供担保 承担连带责任 代为偿还借款 6705.34 万元人民 能获得 9.1.1 根据本公司与现控股股东--宁夏中银绒业国际集团有限公司、原控股股东--宁夏圣雪绒国 际企业集团有限公司签订的《资产置换协议》 ，宁夏阿尔法绒业有限公司本年成为本公司子公司纳入 合并范围，该子公司对宁夏东方国旭工贸有限公司提供了担保 150 万元。 9.1.2 本公司提供的对外担保中有 6,555.34 万元，根据 9.1.1 所述《资产置换协议》的相关约 定应随之置出本公司，并由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司承继，但截止 2007 年 12 月 31 日，本 公司尚未取得债权人关于转移或解除担保的同意函，故仍列示在本公司的对外担保中，为保证本公司 不因为他人提供担保而使本公司利益受到损失，本公司 2007 年 8 月 18 日与宁夏圣雪绒国际企业集团 有限公司和宁夏中银绒业国际集团有限公司签订了《“关于解决宁夏圣雪绒股份有限公司对外担保事 项的担保协议”》 ，宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司和宁夏中银绒业国际集团有限公司愿意为前述担 保所产生的或有负债提供担保。 9.2 神华宁夏煤业集团有限公司（原宁夏煤业集团有限责任公司）诉银川市金润典当有限责任公 司借款及本公司担保合同案，宁夏回族自治区高级人民法院已下达了执行终结通知书，本年已执行完 毕。 9.3 为解决本公司原大股东巨额占用的问题，本公司对宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司提起返 还资金的诉讼，并申请对宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司的财产予以诉讼保全，2007年3月7日公司 收到宁夏自治区高级法院（2007）宁民商初字第10号民事裁定书，裁定对宁夏圣雪绒国际企业集团有 限公司持有的公司4000万股国家股予以冻结。 由于本公司在本年实施完成了重大资产置换，宁夏中银绒业国际集团有限公司将优质的羊绒类资 产置入本公司，原大股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司的资产与负债（含大股东占用款）已经全 部置出本公司，本公司大股东占用的历史遗留问题得以彻底解决，该案已无继续诉讼之必要。2008 年2月28日，根据本公司的撤诉申请，宁夏自治区高级人民法院下达（2007）宁民商初字第10-2号民 事裁定书，准许撤诉，该案已结案。 １２４ 9.4 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需要说明之重大或有及承诺事项。 附注 10 资产负债表日后非调整事项 10.1 截至 2008 年 3 月 13 日止，本公司在 2007 年 12 月 31 日已到期未偿还的债务的偿还情况如 下： 2008 年 1 月 1 日—2008 年 3 月 13 项 目 年末数 2008 年 3 月 13 日余额 日偿还额 1 年上的应付账款 853,282.00 853,282.00 合 计 853,282.00 853,282.00 10.2 根据经批准的股权分置改革方案的规定，本公司 2008 年 1 月 28 日申请新增注册资本人民 币 1,800 万元，按每 10 股流通股转增 3 股的比例，以资本公积向流通股股东转增股份 1,800 万股， 每股面值 1 元，共增加股本 1,800 万元，转增后总股本为 16,600 万元。 10.3 2008 年 2 月 2 日，本公司与东方羊绒有限公司现股东陈羡尧和周爱华签署了《股权转让协 议》，拟受让该公司 100％股权，东方羊绒有限公司是一家在香港注册的有限责任公司，注册资本： 港币 1 万元，主要从事投资和贸易，受让股权后，本公司拟向其增资 1999 万元港币。 10.4 截至 2008 年 3 月 13 止，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。 附注 11 其他重要事项 11.1 非货币性资产交换 本公司报告期内无需要披露的重大非货币性资产交换事项。 11.2 债务重组 本公司报告期内无需要披露的重大债务重组事项。 11.3 企业合并 本公司本年发生非同一控制下的企业合并，详见附注 4.3。 11.4 租赁 本公司报告期内无需要披露的重大租赁事项。 11.5 终止经营 本公司报告期内无需要披露的终止经营事项。 11.6 资产置换 11.6.1 2007 年 10 月 24 日本公司股东大会审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易及股权分 置改革的议案》 ，并确定 2007 年 9 月 30 日为资产交割日。具体资产置换情况如下： 项目 置入数 置出数 货币资金 58,069,157.16 1,117,140.75 １２５ 应收账款 83,023,452.99 176,229,464.32 预付款项 134,314,279.57 63,752,429.48 其他应收款 35,725,430.48 147,091,160.97 存货 329,181,883.95 64,471,952.33 流动资产合计 640,314,204.15 452,662,147.85 长期股权投资 64,729,179.50 168,970,216.70 投资性房地产 18,454,593.05 固定资产 115,218,098.99 34,852,204.23 无形资产 23,240,017.45 12,008,499.57 递延所得税资产 1,409,714.83 6,668,495.91 非流动资产合计 204,597,010.77 240,954,009.46 资产总计 844,911,214.91 693,616,157.31 短期借款 420,090,000.00 132,200,000.00 应付票据 71,400,000.00 应付账款 10,707,926.43 66,898,892.54 预收款项 41,100,161.27 16,387,960.90 应付职工薪酬 2,871,521.66 3,807,299.54 应交税费 -7,087,962.29 -7,918,007.79 其他应付款 13,821,080.06 222,080,110.49 一年内到期的非流动负债 54,800,000.00 流动负债合计 552,902,727.13 488,256,255.68 长期借款 2,120,000.00 非流动负债合计 2,120,000.00 负债合计 552,902,727.13 490,376,255.68 净资产 292,008,487.78 203,239,901.63 负债和股东权益总计 844,911,214.91 693,616,157.31 11.6.2 本公司 2007 年 9 月 30 日资产置换置出资产中长期股权投资原数据为 170,509,069.30 元，2007 年 11 月《企业会计准则解释第 1 号》 （财会[2007]14 号）发布后,根据该公告规定对原控股 子公司自首次执行日开始由权益法变更为成本法核算并进行了追溯调整，调整后为 168,970,216.70 元，故形成差额 1,538,852.60 元。 11.7 其他事项 11.7.1 本年灵武市玉清粮食综合加工有限公司、宁夏泽发荞麦制品有限公司、分别向本公司借 款 316 万元、290 万元用于偿还中国农业发展银行灵武支行的到期贷款，上述暂借款必须在 2008 年 3 １２６ 月底之前归还，若不能到期偿还，本公司将接管以上公司在中国农业发展银行灵武支行的抵押资产和 中国农业发展银行灵武支行银行债务。 11.7.2 本公司控股股东-宁夏中银绒业国际集团有限公司特别承诺 （1）追加对价承诺 宁夏中银绒业国际集团有限公司对重组后的本公司未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的本 公司出现以下触发条件所列三种情况之一时，宁夏中银绒业国际集团有限公司将对本公司除宁夏中银 绒业国际集团有限公司外的其他股东追送股份，追送仅限一次，追送股份总数为 8,600,000 股，按照 本次资本公积金向流通股东每 10 股定向转增 3 股后除中银绒业外的其他股东持股数 8,600 万股计算， 每 10 股股份获付 1 股。 如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，本公司总股本由于派送红股、资本公积 金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整： 假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为 1:X，则调整后应追送的股份总数 Y=（1+X）×860 万股 A、追加对价的触发条件 第一种情况：如果本次资产置换在 2007 年 12 月 31 日前完成，则本公司：①在 2007 年未能扭转 亏损；②2008 年实现净利润低于 3,100 万元；③2009 年实现净利润低于 3,410 万元。出现以上任一 情形均视为触发追送股份条件； 第二种情况：本公司 2007 年度或 2008 年度或 2009 年度财务报告被出具非标准的无保留审计意 见； 第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告。 B、追加对价对象 触发追加对价条件年度的本公司年度报告公告后 5 个交易日内发布确定追加对价股权登记日及 追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日 不迟于触发追加对价条件年度的本公司年度报告公告后的 10 个交易日。如果本公司未能按法定披露 时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告，则以法定披露期限(即该年 4 月 30 日)后的 5 个交易 日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追 加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的 10 个交易日。 C、追加对价实施时间 本公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。 D、追加对价承诺的执行保障 宁夏中银绒业国际集团有限公司将自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由结算公 司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向除宁夏中银绒业国际集团有限公司外的其他股东实 施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。 １２７ （2）延长锁定期承诺 （1）宁夏中银绒业国际集团有限公司承诺，其本次股权转让完成后将持有的公司股份自获得上 市流通权之日起三年内，不转让所持股份。 （2）延长锁定期承诺执行保证 本次股权分置改革方案实施后，宁夏中银绒业国际集团有限公司将委托本公司董事会向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行锁定，锁定期 为非流通股股份取得上市流通权之日起至本公司股权分置改革完成后 36 个月，该锁定措施从技术上 为承诺人履行承诺义务提供了保证。 （3）股权激励 为促进本公司稳定持续发展，在本次股权分置改革完成后，将建议本公司董事会制定包括股权激 励在内的长期激励计划，并由本公司董事会按照国家相关规定实施或提交股东大会审议通过后实施该 等长期激励计划。 11.7.3 本公司股东-深圳市日神实业集团有限公司承诺 为了推进本公司股权分置改革，本公司非流通股股东-深圳市日神实业集团有限公司承诺将按照 市场平均股改对价水平，在所持有的有限售条件的流通股锁定期满后一个月内将所持 800 万股中的 164 万股无偿转让给宁夏中银绒业国际集团有限公司或者按照本公司董事会第一次公告的股权分置 改革方案前的 20 日平均收盘价作为单价计算 164 万股的价值，用现金的或等值资产作为对宁夏中银 绒业国际集团有限公司支付股改对价的补偿。 11.7.4 关于“360 吨羊绒针织纱生产线”资产转让情况 2007 年 8 月 18 日本公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司签订了《关于“360 吨羊绒针织纱生 产线” 》的资产转让协议。该协议约定： 协议履行期间：在宁夏中银绒业国际集团有限公司建成“360 吨羊绒针织纱生产线”并在资产置 换协议生效之日起 12 个月履行完毕，履行期内本公司无偿使用“360 吨羊绒针织纱生产线” ； 资产转让价格：按照本合同履行时经有证券从业资质的审计机构审计的该资产的账面价值和经有 证券从业资质的评估机构评估的该转让资产的评估价值孰低的原则确定； 支付方式：本公司采用现金支付或向宁夏中银绒业国际集团有限公司发行股份等方式收购上述资 产。 附注 12 补充资料 12.1 净资产收益率和每股收益 12.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计 算和披露》 （2007 年修订） ，本公司 2007 年度和 2006 年度的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2007 年度 １２８ 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 37.19 54.74 0.60 0.60 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 4.40 6.48 0.07 0.07 2006 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -59.48 -40.17 -0.43 -0.43 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -36.86 -24.89 -0.27 -0.27 12.1.2 相关指标的含义及计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分 红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项 引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk １２９ 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在 外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下 公式计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （5）基本每股收益和稀释每股收益计算 项 目 2007 年度 2006 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 (一)分子: 税后净利润 98,952,300.49 -70,997,352.28 调整:优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的净利润 98,952,300.49 -70,997,352.28 调整: 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的净利润 98,952,300.49 -70,997,352.28 (二)分母: 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 166,000,000.00 166,000,000.00 加:所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 166,000,000.00 166,000,000.00 １３０ (三)每股收益: 基本每股收益 0.60 -0.43 稀释每股收益 0.60 -0.43 12.1.2 如附注 10.2 所述，本公司发行在外普通股在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发 生变化，故以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 12.2 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》（2007 年修订） ，本公 司确定的 2007 年度和 2006 年度的非经常性损益项目及金额如下： 项 目 本年数 上年数 非经常性收益： 项目 1－非流动资产处置收益 293,213.26 2,900,164.22 项目 2－越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 项目 3－政府补助但与公司业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,100,000.00 项目 4－计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 项目 5－企业合并的合并成本小于合并时应享有被 合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 项目 6－非货币性资产交换收益 项目 7－委托投资收益 项目 8－债务重组收益 63,000.00 项目 9－交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 项目 10－同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净收益 项目 11－除上述各项之外的其他营业外收入 88,818,696.00 246,086.09 项目 12－中国证监会认定的其他非经常性损益项目 1,787,878.76 小 计 92,062,788.02 3,146,250.31 非经常性损失： 项目 1－非流动资产处置损失 107,546.42 847,352.99 项目 2－非货币性资产交换损失 项目 3－因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 项目 4－委托投资损失 项目 5－债务重组损失 3,260.95 １３１ 项目 6－企业重组费用 项目 7－同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损失 项目 8－公司主营业务无关的预计负债产生的损失 1,000,000.00 26,600,000.00 项目 9－除上述各项之外的其他营业外支出 3,717,187.93 2,092,152.43 项目 10－中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小 计 4,824,734.35 29,542,766.37 税前非经常性损益合计 87,238,053.67 -26,396,516.06 减：非经常性损益的所得税影响数 -232,853.85 税后非经常性损益 87,238,053.67 -26,163,662.21 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 5,196.57 834,881.00 归属于母公司股东的税后非经常性损益 87,232,857.10 -26,998,543.21 附注 13 比较报表的调整过程 13.1 本公司 2006 年度比较利润表的的调整过程 利润表调整项目（2006 年度） 项目 调整前 调整后 营业收入 403,043,422.82 418,933,395.13 营业成本 386,366,857.29 398,592,780.38 管理费用 31,053,233.58 26,048,029.19 资产减值损失 5,005,204.39 所得税费用 347,862.44 -8,299,756.61 13.2 本公司 2006 年报披露的净利润差异调节表和 2006 年度模拟执行新会计准则的净利润 2006 年度净利润差异调节表 金 项 目 额 2006 年度净利润（原会计准则） -78,504,873.78 追溯调整项目影响合计数 7,507,521.50 其中：递延所得税收益 8,647,619.05 未确认的投资损失 -1,140,097.55 2006 年度净利润（新会计准则）-归属于母公司股东的净利 润 -70,997,352.28 １３２ 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 4,627,173.07 其中：职工福利费 4,627,173.07 2006 年度模拟净利润 -66,370,179.21 13.3 本公司按原会计准则列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益的调节过 程 13.3.1 本公司 2006 年 1 月 1 日所有者权益的调整情况 项 目 调整前 调整数 调整后 股本 148,000,000.00 148,000,000.00 资本公积 199,157,540.17 199,157,540.17 盈余公积 22,762,311.55 22,762,311.55 未分配利润 -129,762,036.91 9,712,085.83 -135,767,554.07 减:累计未确认的投资损失 15,717,602.99 归属于母公司股东权益合计 224,440,211.82 9,712,085.83 234,152,297.65 少数股东权益 74,815,641.41 74,815,641.41 合 计 299,255,853.23 9,712,085.83 308,967,939.06 13.3.2 本公司 2006 年 12 月 31 日所有者权益的调整情况 项 目 调整前 调整数 调整后 股本 148,000,000.00 148,000,000.00 资本公积 208,276,418.87 208,276,418.87 盈余公积 13,688,449.19 13,688,449.19 未分配利润 -74,292,589.19 18,359,704.88 -250,604,807.99 减:累计未确认的投资损失 194,671,923.68 归属于母公司股东权益合计 101,000,355.19 18,359,704.88 119,360,060.07 少数股东权益 22,607,079.61 22,607,079.61 合 计 123,607,434.80 18,359,704.88 141,967,139.68 13.3.3 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报披露数 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 101,000,355.19 101,000,355.19 １３３ 长期股权投资差额 1 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 7 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 8 及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 18,359,704.88 9,576,884.56 8,782,820.32 13 少数股东权益 22,607,079.61 22,607,079.61 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 141,967,139.68 133,184,319.36 8,782,820.32 原因说明:本公司业务没有涉及上述第 1-11 项的调整事项，因此无需调整。由于本公司 2006 年 12 月存在大额累计未弥补亏损，根据《企业会计准则－所得税》的规定，谨慎确认递延所得税资 产 6,668,495.91 元，2007 年本公司发生重大资产置换，公司经营发生根本性变化，在可抵减暂时性 差异未来转回期间，预计可产生足够的应纳税所得额，故确认调整递延所得税资产形成差异 8,782,820.32 元；少数股东权益 2007 年报披露数与 2006 年报披露数无差异。 １３４ 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 4、公司上述文件的原件存放于公司证券部。 宁夏中银绒业股份有限公司 董事长：马生国 二零零八年三月十三日 １３５