路翔股份(002192)2008年年度报告

广州路翔股份有限公司 GUANGZHOU LUXIANG CO., LTD. 2008 年年度报告 股票简称：路翔股份 股票代码：002192 0 披露日期：2009 年 3 月 31 日 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的 审计报告。 公司董事长柯荣卿先生、主管会计工作负责人李振强先生及会计机 构负责人冯达先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一节 重要提示 ............................................................................................................................ 1 第二节 公司基本情况简介 ....................................................................................................... 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................... 5 第四节 股本变动及股东情况 ................................................................................................. 7 第五节 董事、监事、高级管理人员情况及员工情况 .......................................... 11 第六节 公司治理结构 ............................................................................................................... 16 第七节 股东大会情况简介 ..................................................................................................... 26 第八节 董事会报告..................................................................................................................... 27 第九节 监事会报告..................................................................................................................... 50 第十节 重要事项 .......................................................................................................................... 53 第十一节 财务报告..................................................................................................................... 61 第十二节 备查文件目录 ........................................................................................................ 110 2 第二节 公司基本情况简介 一、中文名称：广州路翔股份有限公司 中文简称: 路翔股份 英文名称：GUANGZHOU LUXIANG CO., LTD. 二、公司法定代表人：柯荣卿 三、公司董事会秘书及投资者关系管理负责人 姓名 杨真 陈新华 职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 广州市天河北路890号9楼 广州市天河北路890号9楼 电话 020-38289069 020-38289069 传真 020-38289867 020-38289867 电子信箱 gzluxiang@luxiang.cn gzluxiang@luxiang.cn 四、公司注册地址：广州高新技术产业开发区科学城西区办公楼206房之三 公司办公地址：广州市天河北路890号9楼 邮政编码：510635 网 址：http://www.luxiang.cn 电子信箱：gzluxiang@luxiang.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 3 广州路翔股份有限公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：路翔股份 股票代码：002192 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1998年08月21日 公司最近一次变更登记日期：2007 年12月14 日 注册登记地点：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4401012029052 税务登记号码：440101708387415 组织机构代码：70838741-5 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 349,330,149.54 275,383,356.83 26.85% 219,850,340.87 利润总额 18,180,307.30 34,508,483.62 -47.32% 26,048,707.76 归属于上市公司股东的净 14,889,184.61 28,243,972.33 -47.28% 19,348,252.04 利润 归属于上市公司股东的扣 14,343,241.93 23,930,251.49 -40.06% 18,574,993.71 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 -34,785,010.56 -51,143,403.40 31.99% 30,758,373.82 净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 405,889,505.11 420,857,705.68 -3.56% 152,769,706.09 所有者权益（或股东权益） 218,602,971.22 215,316,841.78 1.53% 60,381,669.45 股本 60,700,000.00 60,700,000.00 0.00% 35,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.25 0.60 -58.33% 0.43 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.60 -58.33% 0.43 扣除非经常性损益后的基本 0.24 0.51 -52.94% 0.41 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 6.81% 13.12% -6.31% 32.04% 加权平均净资产收益率（%） 6.94% 33.80% -26.86% 38.16% 扣除非经常性损益后全面摊 6.56% 11.11% -4.55% 30.76% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 6.68% 28.64% -21.96% 36.63% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 -0.57 -0.84 32.14% 0.88 5 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 3.60 3.55 1.41% 1.73 净资产（元/股） 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动性资产处置损益 -1,475.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 580,000.00 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 64,074.96 所得税影响额 -96,657.24 合计 545,942.68 - 6 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）报告期内第一次变动 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，－） 本次变动后 公 发 积 项目 行 送 数量 比例 金 其他 小计 数量 比例 新 股 转 股 赠 一、有限售条件股份 4854 79.97% -304 -304 4550 74.96% 1、国家持股 2、国有法人持股 49.0359 0.81% -49.0359 -49.0359 0 0 3、其他内资持股 4579.061 75.44% -29.061 -29.061 4550 74.96% 其中：境内法人持股 29.061 0.48% -29.061 -29.061 0 0 境内自然人持股 4550 74.96% 4550 74.96% 4、外资持股 2.8867 0.05% -2.8867 -2.8867 0 0 其中：境外法人持股 2.8867 0.05% -2.8867 -2.8867 0 0 境外自然人持股 5、其他 223.0164 3.67% -223.0164 -223.0164 0 0 二、无限售条件股份 1216 20.03% +304 +304 1520 25.04% 1、人民币普通股 1216 20.03% +304 +304 1520 25.04% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 6070 100% 0 0 6070 100% 备注：公司于2007年11月26公开发行人民币普通股1520万股，其中网下配售304万股于2008年3月5 日解除限售上市流通。具体情况详见公司2008年3月3日《关于网下配售股票上市流通的提示性公告》 （编 号：2008-010）。 7 （二）报告期内第二次变动 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，－） 本次变动后 公积 项目 发行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 赠 一、有限售条件股份 4550 74.96% -832.85 -832.85 3717.15 61.24% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 4550 74.96% -832.85 -832.85 3717.15 61.24% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4550 74.96% -832.85 -832.85 3717.15 61.24% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、其他 0 0 二、无限售条件股份 1520 25.04% +832.85 +832.85 2352.85 38.76% 1、人民币普通股 1520 25.04% +832.85 +832.85 2352.85 38.76% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 6070 100% 0 0 6070 100% 备注：2008年12月5日，首次公开发行前限售股份中非控股股东解除限售，共解除限售股份数量为 19,505,500 股，但股东黄培荣、杨真和郑国华分别担任监事或董事等高管职务，按照公司首次公开发行 前的承诺，他们三人本次解除限售的数量为25%。本次解除限售后，实际可上市流通数量为8,328,513 股。上市流通日为2008年12月8日，具体情况详见公司2008年12月4日公告《首次公开发行前已发行股 票上市流通提示性公告》（公告编号：2008-044）。 二、限售股份变动情况表 报告期内，公司限售股份无变动，具体限售情况如下表： 股东名称 年初限售 本年解除限 本年增加 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 限售股数 柯荣卿 15,494,500 0 0 15,494,500 发行限售 2010 年 12 月 5 日 4,648,350 0 0 4,648,350 备注① 2010 年 2 月 14 日 黄培荣 6,566,000 2,133,950 0 4,432,050 发行限售 2011 年 12 月 5 日 1,969,800 0 0 1,969,800 备注① 2010 年 2 月 14 日 杨真 6,100,500 1,982,663 0 4,117,837 发行限售 2011 年 12 月 5 日 1,830,150 0 0 1,830,150 备注① 2010 年 2 月 14 日 郑国华 3,892,000 1,264,900 0 2,627,100 发行限售 2011 年 12 月 5 日 1,167,600 0 0 1,167,600 备注① 2010 年 2 月 14 日 8 王永 2,947,000 2,947,000 0 0 发行限售 2011 年 12 月 5 日 884,100 0 0 884,100 备注① 2010 年 2 月 14 日 合计 45,500,000 8,328,513 0 37,171,487 备注①：根据中国证监会规定及深交所要求，公司原股东上市前作出关于转让股份的承诺，公司2007 年第二次临时股东大会审议通过以未分配利润转增形成的新增股份，自公司完成此次增资的工商变更登 记手续之日起三十六个月内不转让。 备注②：见本节“一 、股份变动情况表”之“（二）报告期内第二次变动”之备注。 三、证券发行与上市情况 （一）公司于2007年11月12日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]403号文 《关于核准广州路翔股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，向社会公开发行人民 币普通股1520万股，每股面值1.00元，发行价格每股9.29元。其中网上向社会公众公开发行 1216万股，网下向询价对象配售304 万股。公司股本由4550万股增加到6070万股。 公司于2007年12月3日经深圳证券交易所深证上[2007]189号文《关于广州路翔股份有 限公司人民币普通股股票上市的通知》的同意，公司首次公开发行的1520万股人民币普通 股在深圳证券交易所中小企业板块上市，其中网上定价发行的1216万股自2007 年12月5日 起可上市交易；网下配售的304万股于2008年3月5日解除限售上市流通；公司非控股股东首 次公开发行限售股份于2008年12月8日解除限售，扣除部分高管锁定股份后实际上市流通为 8,328,513股（详见本节“一、股份变动情况表”和“二、限售股份变动情况表”）。 （二）公司无内部职工股。 四、报告期末股东持股情况 （一）股东数量及持股情况 股东总数 6046 前10名股东持股情况 年末持股数 年度内股份增 持有有限售 质押或冻 序号 股东名称 股份性质 量（股） 减（+/-） 条件股份数 结的股份 量（股） 数量 1 柯荣卿 境内自然人 20,142,850 0 20,142,850 0 2 杨真 境内自然人 7,930,650 0 5,947,987 0 3 黄培荣 境内自然人 7,035,800 -1,500,000 6,401,850 0 4 郑国华 境内自然人 5,059,600 0 3,794,700 0 5 王永 境内自然人 2,331,100 -1,500,000 884,100 0 6 叶战弟 境内自然人 1,500,000 +1,500,000 0 0 7 廖成球 境内自然人 1,477,900 +1,477,900 0 0 9 中国工商银行—广 0 8 发策略优选混合型 其他 537,316 +537,316 0 证券投资基金 华润深国投信托有 0 9 限公司—尚雅3期 其他 323,300 +323,300 0 集合信托计划 10 葛建瓴 境内自然人 312,400 +312,400 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 年末持有无限售流通股的数量 序号 股东名称 股份种类 （股） 1 杨真 1,982,663 人民币普通股 2 叶战弟 1,500,000 人民币普通股 3 廖成球 1,477,900 人民币普通股 4 王永 1,447,000 人民币普通股 5 郑国华 1,264,900 人民币普通股 6 黄培荣 633,950 人民币普通股 7 中国工商银行—广发策略优选混合型 537,316 人民币普通股 证券投资基金 8 华润深国投信托有限公司—尚雅3期 323,300 人民币普通股 集合信托计划 9 葛建瓴 312,400 人民币普通股 10 华润深国投信托有限公司—尚雅4期 280,000 人民币普通股 证券投资集合资金信托 前10名股东中，前5名股东中不存在关联关系，也不存在 一致行动人，第6名股东叶战弟和第7名股东廖成球存在 关联关系，是一致行动人，未知其他股东之间是否存在 上述股东关联关系 关联关系或一致行动人；前10名无限售条件流通股股东 或一致行动的说明 之间，杨真、王永、郑国华和黄培荣之间无关联关系， 也不存在一致行动人；叶战弟和廖成球存在关联关系， 是一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系或 一致行动人。 （二）控股股东和实际控制人 公司控股股东和实际控制人为柯荣卿先生，中国国籍，未取得境外永久居留权，其详 细情况见“第五节 董事、监事、高级管理人员情况及员工情况”。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 柯荣卿先生 33.18% 广州路翔股份有限公司 10 （三）公司无控股10%以上的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员情况及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 单位:万股 年 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 任期起止日期 增减数量 变动原因 龄 数量 数量 柯荣卿 董事长 男 46 2007.8.6-2010.8.5 2014.285 2014.285 0 --- 李大滨 董事、总经理 男 47 2008.4.18-2010.8.5 --- --- --- --- 杨真 董事、董秘 男 40 2007.8.6-2010.8.5 793.065 793.065 0 --- 郑国华 董事 男 47 2007.8.6-2010.8.5 505.96 505.96 0 --- 陈伟三 董事 男 47 2008.9.5-2010.8.5 --- --- --- --- 潘文中 独立董事 男 37 2007.8.6-2010.8.5 --- --- --- --- 袁泉 独立董事 女 43 2007.8.6-2010.8.5 --- --- --- --- 苏晋中 独立董事 女 65 2008.4.18-2010.8.5 --- --- --- --- 辛瀑 监事长 男 56 2007.8.6-2010.8.5 --- --- --- --- 黄培荣 监事 男 37 2007.8.6-2010.8.5 853.58 703.58 -150 减持 黄惠领 监事 女 32 2007.8.6-2010.8.5 --- --- --- --- 杨旭阳 副总经理 男 57 2007.9.1-2010.8.31 --- --- --- --- 娄春国 副总经理 男 42 2006.6.1-2009.5.31 --- --- --- --- 林卫海 副总经理 男 41 2008.1.12-2011.1.11 --- --- --- --- 李振强 财务负责人 男 44 2007.1.5-2010.1.4 --- --- --- --- 11 备注：公司未实施股权激励计划。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 柯荣卿先生，本公司董事长，2005年获得暨南大学高级工商管理硕士学位，自1998 年起历任公司执行董事、董事长兼总经理、董事长。柯荣卿先生2006年被评为“中国杰出 交通企业管理者”，现还担任中国国际友好联络会理事和暨南大学第五届MBA联谊会荣誉 会长。 李大滨先生，本公司董事、总经理，2004年完成华南理工大学企业管理研究生课程学 习，目前在职学习暨南大学经济法研究生课程。2002年起任本公司副总经理，2006年2月至 2007年12月兼任重庆路翔总经理，2008年1月起任本公司总经理，2008年4月18日经2007年 度股东大会审议通过被增补为公司第三届董事会董事。 杨真先生，本公司董事、董事会秘书，2000年至今任本公司董事、董事会秘书。 郑国华先生，本公司董事，2000年起至今任本公司董事。 陈伟三先生，董事，1999 年进入本公司工作，先后任公司副总经理、技术副总监兼研 发中心主任，并于 2008 年 9 月 5 日经 2008 年度第二次临时股东大会审议通过被增补为公 司第三届董事会董事。曾先后在《中国公路》、《公路交通科技》等刊物上发表了多篇文 章，曾负责并参与了公司所有产品研发与技术创新工作，并具体承担改性沥青和特种沥青 化工工艺开发工作。 潘文中先生，本公司独立董事，中国注册会计师，2008 年获得加拿大皇家大学工商管 理硕士学位，2003 年至 2005 年任广州高科通讯技术股份公司财务总监，2005 年至 2007 年任天赐控股有限公司（伦敦证券交易所上市公司）董事，2008 年起任立信羊城会计师事 务所高级经理。2006 年 4 月起被聘任为公司独立董事。 袁泉女士，本公司独立董事，2001年至今任广东外语外贸大学法学院教授，同时兼任 中国国际私法学会常委理事、广东省青少年犯罪研究会副会长、广东省法学会国际法学研 究会干事等。2002年获由中国法学会主持评选的“第三届全国十大杰出中青年法学家提名 奖”；2005年获广州法学会“首届广州十大杰出中青年法学家”。2007年1月被聘任为公司独 立董事。袁泉女士是广东省第十一届政协委员。 苏晋中女士，本公司独立董事，1999年后任广州市人大常委会副主任，现已退休。2008 12 年4月18日经2007年度股东大会审议通过被增补为公司第三届董事会独立董事。苏晋中女士 是广州市第八、九、十、十一、十二、十三届人大代表；广州市第十届人大常委会委员。 辛瀑先生，本公司监事长，教授级高工，1977年毕业于清华大学电机系电力系统及自 动化专业， 2002年获得暨南大学工商管理硕士学位。1999年至2005年任广东省电力物资总 公司总经理，2005年4月起任广东电网公司总经济师，2007年1月被聘任为公司监事。辛瀑 先生是广东省第九、十届人大代表、财经委员会委员，广东省第十届人大常委，广东省人 民检察院特邀检察员，国务院授予“政府特殊津贴”专家。 黄培荣先生，本公司监事，中专毕业后进入粮食系统工作，1991年起自主创业，目前 从事粮油贸易。 黄惠领女士，本公司监事，2000年毕业于山东工商管理学院，2006年完成中山大学企 业管理硕士课程学习，曾从事市场、销售方面的工作。2002年进入本公司，先后任营销部 副经理、综合部经理、投资企划部经理。 杨旭阳先生，本公司副总经理， 2002年至今任本公司副总经理，2006年8月至2007年 8月兼任上海路翔总经理，2008年12月开始兼任西安路翔总经理。 娄春国先生，本公司副总经理，2004 年完成中国经济管理大学高级工商管理硕士课程 的在职学习。1999 年至 2003 年任武汉道博股份有限公司总经理助理，2003 年至 2006 年任 广东海陵海洋生物药业有限公司副总经理，2006 年起任本公司副总经理。 林卫海先生，本公司副总经理，2008 年 5 月进入上海交通大学安泰管理学院在职进修 高级工商管理硕士课程。2000 年 4 月至 2006 年 12 月，在广东天奥医药有限公司工作，历 任天奥公司福建闽南办事处经理、福建省经理、天奥公司总经理助理、副总经理；2007 年 1 月进入本公司，任上海路翔副总经理、总经理；2008 年 1 月起任本公司副总经理，兼任 上海路翔总经理。 李振强先生，本公司财务负责人、财务副总监，2005年完成中山大学会计学专业研究 生课程学习，会计师、注册税务师（非执业），2002年起任本公司财务部经理、财务副总监。 2、报告期内，董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 公司职务 兼职单位及职务 兼职单位与公司关联关系 李大滨 董事、总经理 西安路翔、湖南路翔董事长 公司控股子公司 金联万家（北京）电子支付科技发展有限公司 郑国华 董事 无关联关系 董事长 13 潘文中 独立董事 立信羊城会计师事务所高级经理 无关联关系 袁泉 独立董事 广东外语外贸大学法学院教授、副院长 无关联关系 辛瀑 监事长 广东电网公司总经济师 无关联关系 杨旭阳 副总经理 西安路翔总经理 公司控股子公司 林卫海 副总经理 上海路翔总经理 公司全资子公司 李振强 财务负责人 湖南路翔监事 公司控股子公司 除上述情况外，本公司其他董事、监事、高管人员未在其他公司中兼职。 （三）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 在公司任职的董事的报酬按照公司股东大会决议执行；公司职工监事的报酬为其在公 司所任职务领取的相应报酬和股东大会决议的津贴组成；公司高级管理人员的报酬按照公 司董事会决议执行。 不在公司任职的董事和独立董事津贴、监事津贴按照股东大会决议执行。 2、报告期内，董事、监事、高级管理人员获得的报酬情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬情况如下表： 姓名 职务 税前报酬总额（万元） 柯荣卿 董事长、总经理 24 李大滨 董事、总经理 17 杨真 董事、董事会秘书 9.6 郑国华 董事 3.6 陈伟三 董事 12 潘文中 独立董事 4.8 袁泉 独立董事 4.8 苏晋中 独立董事 3.6 辛瀑 监事长 4.8 黄培荣 监事 3.6 14 黄惠领 监事 6.9 杨旭阳 副总经理 12 娄春国 副总经理 12 林卫海 副总经理 12 李振强 财务负责人 9.6 合计 140.3 备注：公司于 2008 年 4 月 18 日召开 2007 年度股东大会，审议通过了不在公司任职的董事、监事 和独立董事津贴标准，以前未在公司领取津贴的董事郑国华、监事黄培荣以及在该次股东大会审议通过 被聘任的独立董事苏晋中自 2008 年 4 月起从公司领取津贴。 （四）报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 姓名 职务 聘任或解聘时间 聘任或解聘原因 2008 年 1 月 12 日聘任 李大滨 董事、总经理 为总经理、2008 年 4 月 董事会聘任 18 日聘任为董事 苏晋中 独立董事 2008 年 4 月 18 日聘任 董事会聘任 陈伟三 董事 2008 年 9 月 5 日聘任 董事会聘任 林卫海 副总经理 2008 年 1 月 12 日聘任 董事会聘任 徐良 副总经理 2008 年 11 月辞职 辞职 二、员工情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在岗员工（含控股及全资子公司）共 219 人， 其专业构成及教育程度如下： 类别 项目 人 数 占总人数的比例（%） 技术人员 68 31.05 销售人员 14 6.39 财务人员 21 9.59 专业构成 管理人员 40 18.27 生产人员 76 34.70 合计 219 100 本科以上 73 33.33 大专学历 62 28.31 学历构成 中 专 63 28.77 中专以下 21 9.59 合计 219 100 15 2、报告期内，不存在需公司承担费用的离退休人员。 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和中国证监会有关法律法规的要求， 修改了《公司章程》，并建立了《投资者接待和推广制度》、《内部审计制度》、《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作过程》、《董事会战略委 员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《突发事件处理制度》、《董事会提案管理细则》、《公开披露公告管理细则》、《内幕 信息保密制度》等管理制度和工作细则，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运 作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的 有关上市公司治理规范性文件的要求。 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监会公司字[2007]28号）和广东证监局《关于进一步加强上市公司治理长效机制建设 的通知》（广东证监[2007]158号）的要求，公司开展了公司治理专项活动，完成了公司自 查、公众评议、整改提高等三个阶段的工作，确保公司治理结构更加规范、科学。 16 （一）公司治理的基本情况 1、股东和股东大会 公司能够严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确 保所有股东特别是中小股东享有平等地位，并充分行使平等权利，承担相应的义务。重大 事项公的表决公司同时采取现场会议和网络投票的方式，确保更多中小股东能参与到公司 的决策程序中。2008年共召开三次股东大会，股东大会召集、召开、表决程序经见证律师 见证，全部合法有效。 2、控股股东和上市公司 公司拥有独立的经营自主能力，控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越 股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部各职能部 门能够独立运作；截止报告期末，公司不存在控股股东占用上市公司资金的情况。 3、董事与董事会 公司按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》来选举和聘任董事，董事 的选聘程序公开、公平、公正。2008年公司董事会成员按《章程》规定的人数增加至8名， 8名董事中股东董事3名、管理层董事2名、独立董事3名，独立董事占全体董事的37.5%。 报告期内，董事会成立了四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、 提名委员会。各委员会能根据其工作细则行使职能，为公司治理的规范作出应有的贡献。 董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚信、勤勉地履行职责， 认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公 司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。 4、监事与监事会 公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真 履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推 广制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，报告期 内公司共接待机构投资者和个人投资者超过38人次，其中机构投资者超过27家。公司严格 17 按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的 机会获得信息。 （二）公司治理专项活动 报告期内，公司积极落实根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监会公司字[2007]28 号）和广东证监局《关于进一步加强上市公司治理 长效机制建设的通知》（广东证监[2007]158 号）要求的专项治理活动，进一步规范公司运 作，提高治理水平。董事会严格对照相关法律法规，全面深入地开展公司治理的自查整改 工作，于 2008 年 4 月 24 日公开披露了经第三届董事会第十次会议审议通过的《关于“加 强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》（公告编号：2008-020），并同时报送 广东证监局。经过公司自查和公众评议阶段后，公司于 2008 年 7 月 19 日公开披露了经广 东证监局审查认可的、并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于“加强上市 公司治理专项活动”整改报告》（公告编号：2008-032）。 中国证监会广东监管局于2008年4月15日至25日对本公司进行了现场检查，并于2008 年7月22日向公司下发了[2008]42号《现场检查结果告知书》（以下简称“告知书”）。在 告知书中，广东证监局认为“公司2007年年报披露的公司治理情况、内部控制制度的建立 情况、独立董事履行职责和董事会审计委员会工作情况等信息，基本与公司实际相符，财 务报表的编制基本符合新会计准则的要求”，但也指出了公司在经营管理和内部控制中存 在的问题，并提出了整改建议。 公司高度重视广东证监局的整改意见，及时组织董事、监事、高级管理人员和各部门 相关人员进行了公司和子公司的全面自查，并采取了一系列整改措施。从 2008 年 7 月底至 9 月底，公司采取的整改工作主要有：成立以董事长为组长、总经理为副组长的整改领导 小组，并召开了集团财务工作会议，及整改工作的动员视频大会；完善公司制度，梳理优 化业务流程，编制了《公司治理制度汇编》和《公司经营制度汇编》，下发到公司各部门 及各子公司遵照执行；针对新流程、新制度的培训；9 月底开始效果检查，由董事长和独 立董事带队对各单位的执行情况进行检查。经过上述阶段的整改和运行，我司认为目前的 制度、流程、信息传递是清晰、严谨、有效的，基本符合证监会对上市公司在财务管理、 会计核算、内部控制和风险管理等方面的要求。广东证监局于 2008 年 11 月 8 日至 14 日对 公司进行了复查，对公司在整改活动中取得的成效表示了满意，认为公司内部控制得到改 18 善，基本符合证监会对上市公司的要求。 二、董事及独立董事履行职责情况 报告期内，公司所有董事均能独立、客观地审议会议事项，恪尽职守，廉洁自律，忠 实勤勉地履行职责。 公司3名独立董事中潘文中先生为会计专家，袁泉女士为法律专家，苏晋中女士为科技 管理专家，均具有较高的专业水平。报告期内，3名独立董事均能依法履行职责，积极出席 公司召开的董事会会议，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大经营决策提 供专业性意见，提高了公司决策的科学性与合理性。同时，对公司财务及生产经营活动进 行了有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。报告期内，公司共召 开10次董事会，独立董事出席情况如下表。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出 异议。 报告期内，全体董事出席会议情况如下： 应出席次 亲自出席 委托出 是否连续两次未亲 姓名 具体职务 缺席次数 数 次数 席次数 自出席会议 柯荣卿 董事长 10 10 0 0 否 李大滨 董事、总经理 7 6 1 0 否 杨真 董事、董事会秘书 10 10 0 0 否 郑国华 董事 10 6 3 1 是 陈伟三 董事 2 2 0 0 否 潘文中 独立董事 10 8 0 2 是 袁泉 独立董事 10 9 1 0 否 苏晋中 独立董事 7 5 1 1 否 备注：1、董事李大滨和独立董事苏晋中于2008年4月18日经2007年度股东大会审议通过被增补为董 事，故2008年4月18日前的董事会未曾参与，应出席董事会会议为7次；董事陈伟三于2008年9月5日经2008 年第二次临时股东大会审议通过被增补为董事，故2008年9月5日前的董事会未曾参与，应出席董事会会 议为2次。 2、郑国华连续两次未亲自出席董事会，但分别委托了董事杨真出席并代为表决；独立董事潘文中 连续两次未亲自出席董事会，都是因工作出差，来不及委托或赶回来参加会议。详细情况见“第八节董 事会报告”第八部分“董事会日常工作情况”。 三、公司独立运行情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东之间相互独立，具有独立完 整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的供应、生产和销售系统。 （一）业务独立 19 1、本公司与控股股东之间不存在同业竞争。控股股东柯荣卿除持有本公司股份外，未 拥有其他经营性资产，亦未从事其他经营业务。本公司全体股东均出具了避免同业竞争的 承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。 2、本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立 经营的能力，除需股东为公司向银行借款提供担保外，不存在其它需要依赖股东及其他关 联方进行生产经营活动的情况。报告期内公司未在产品销售、原材料采购方面与控股股东 发生关联交易，也未委托控股股东进行产品销售或原材料采购。 （二）资产独立 1、本公司由有限责任公司变更设立，承继了原有限责任公司的资产、负债及权益，合 法拥有独立于控股股东的资产。 2、本公司具备与生产专业沥青和彩色沥青相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统。 （三）人员独立 1、本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公 司工作并领取报酬。 2、本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘 任，不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 （四）机构独立 本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，并根据自身发展和市场竞争 需要建立相应职能部门，各机构及部门分别按照公司章程、三会议事规则及其他内部规章， 独立行使决策、监督及经营管理职权，不存在股东及其他任何单位或个人干预公司机构设 置及日常运作的情形。 （五）财务独立 1、本公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，配备 20 必要财务人员，独立在银行开户，依法独立纳税，独立进行财务决策。 2、本公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为股 东、其他关联企业提供担保的情况。 四、内部控制情况 （一）ISO9001质量控制体系 公司在业务流程、财务管理、信息披露方面已建立健全的内部控制体系。公司现有的 内部控制制度基本覆盖了生产、销售和内部管理的各个方面，是根据《公司法》和国家有 关法律法规政策的规定，并结合公司自身的特点制定的，符合现代企业制度的要求，在完 整性、有效性及合理性方面不存在重大缺陷，并已得到有效实施。公司内部控制制度在确 保公司规范运作，提高科学管理水平，保障投资者利益等方面发挥了良好的作用。 公司从2002年通过SGS的ISO9001质量体系认证以来，一直坚持持续改进，不断改善公 司生产经营控制方面的业务流程。公司建立了ISO的四级质量文件《质量手册》 、《程序文 件》、 《作业指导书》 、《管理制度汇编》，对合同评审、设计控制、生产过程控制、进货检验 和试验控制、过程检验和试验控制、最终检验和试验控制、不合格品控制、预防纠正措施 控制、员工培训和意识能力的控制、文件和资料的控制、记录控制等各方面都建立了相应 的程序控制文件。同时，公司在物资采购管理、物资仓储管理、生产基地管理、改性沥青 设备管理、中心试验室管理、检验仪器量规的管理、免检物品验证管理、安全生产与消防 卫生管理等方面建立了相应的作业指导制度。公司还制定了行政管理制度、人力资源管理 制度、财务管理制度、内部审计制度、业务合同管理制度、统计管理制度、外地项目部管 理制度、信息披露制度等，从日常经营的各方面进行控制。 公司各相关部门和人员在日常业务开展中严格执行上述的程序控制、作业指导、管理 制度的相关规定，各级管理人员认真履行自己在内控方面的职责。在各个关键风险点的控 制上做到多级审批和核准，从而杜绝或防范风险的发生。公司每年至少进行一次 ISO 的内 审和管理评审工作，由 ISO 推行小组和内审组对公司经营的各方面进行事后审核，并提出 修改意见，以便相关部门或人员持续改进，从而达到公司整体的持续改进。SGS 公司每年 都会派专业审核人员对公司质量体系的有效性进行一次审核，报告期内公司顺利通过了第 三次换证审核，获得 SGS 审核人员的高度评价。 21 （二）内部审计制度的建立和执行情况 公司董事会下设审计委员会，委员由独立董事潘文中、袁泉和董事郑国华组成，其中 会计专家潘文中为主任委员。审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公 司内部审计制度及其实施、负责公司内部审计和外部审计的沟通、审核公司的财务信息及 其披露、审查公司内控制度，对公司重大关联交易进行审核等。公司在报告期内制订了《审 计委员会工作细则》，用于指导审计委员会的工作。 公司在报告期内制订了《内部审计制度》，对内部控制和风险管理的有效性、财务信 息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果开展评价。内审部对董事会审计委员会负责， 向审计委员会报告工作。公司为内审部配备了专职审计人员，通过内部审计工作的开展， 达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。公司于 2008 年 7 月 18 日经第三届董 事会第十三次会议审议通过，任命审计委员会提名的陈武锋为内审部专职审计人员。在报 告期内，内审部对控股股东及其关联方资金占用情况作了专项审计，并出具了《控股股东 及其关联方资金占用情况的专项审计报告》；在实施必要审阅程序的基础上对 2008 年业绩 快报发表了审查意见；对下属主要子公司进行了现场检查，指出子公司在内部控制方面的 缺陷或不足，并上报审计委员会。2008 年内部控制相关情况详见附表。 公司计划在 2009 年加强内审部的建设和工作。公司将为内审部配备足够的专职人员从 事内部审计工作，至少达到公司《内部审计制度》规定的三人。内审部负责人必须专职， 由审计委员会提名，董事会任免，公司会披露内审部负责人的相关信息。内审部在 2009 年的工作重点有：对公司各部门、各子公司内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性 进行检查和评估；对公司各部门、各子公司的会计资料及其他有关的经济资料，以及所反 映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；至少每季 度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内审计划的执行情况以及内审工作中发现的 问题；对公司的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息 披露事务等进行专项审计和年度审计；每季度向审计委员会提交一次内部控制评价报告等。 2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 22 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 暂只配置一名 工作 专职审计人员， 否 2009 年会逐步 完善 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 暂未任命内审 不适用 部负责人 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 是 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 是 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 聘请的会计师 事务所对内部 不适用 控制做了内控 测试，但未出具 鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 未出具鉴证报 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 不适用 告 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 未在每季度召开会议，主要是审 和报告的具体情况 核内审部专职人员的专项审计报 告，如《控股股东及其关联方资 金占用情况的专项审计报告》、对 23 2008 年业绩快报的《内审报告》、 对子公司内审后提交《2008 年度 广州路翔子公司内部审计问题汇 总》 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 因内审部专职人员 2008 年 7 月才 到位，除了专项审计，未全面开 展审计工作，审计委员会未向董 事会报告 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 审计委员会认为内控不存在重大 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 缺陷或重大风险 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 与年审会计师协商年审的工作安 排，督促会计师提交审计报告， 审阅会计报表，对财务会计报告 形成决议，对年审工作的总结， 对续聘会计师事务所形成决议 等，出具《2008 年度内部控制自 我评价报告》等 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 因内审部专职人员 2008 年 7 月才 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 到位，除了专项审计，未全面开 展审计工作，未每季度向审计委 员会报告 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 向审计委员会提交《控股股东及 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 其关联方资金占用情况的专项审 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 计报告》、对 2008 年业绩快报的 《内审报告》 、对子公司内审后提 交《2008 年度广州路翔子公司内 部审计问题汇》 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 未发现内部控制存在重大缺陷或 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 重大风险 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 是 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 内审部已向审计委员会提交 本年度内部审计工作报告的具体情况 《2008 年度内部审计工作总结和 2009 年工作计划》 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 符合规定 规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 无 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 2009 年公司会加强内审工作，内 审部和审计委员会会全面开展工 24 作 六、对高管人员的考评及激励机制 本公司已制订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，根据董事及高级管理人员的岗位 的主要职责、范围等进行相关薪酬的制订和考评工作，以及监督薪酬制度的执行情况，审 查董事及高级管理人员的职责履行情况并进行年度绩效考评。本公司董事会下设薪酬与考 核委员会，于2008年3月26日第三届董事会第九次会议推选出3名董事担任委员，分别是： 独立董事袁泉、独立董事潘文中、董事长柯荣卿，其中袁泉为主任委员。 报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司高管的薪酬及考核方案进行了多次探讨和论 证，并最终形成了《2009年总部高管薪酬体系设计方案》及《高管人员绩效考核管理办法》， 提交第三届董事会第十九次会议审议，并获通过。 公司暂未建立股权激励机制，对高级管理人员进行股权激励。公司将在适当时机结合 自身实际情况考虑建立股权激励机制。 25 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开的年度股东大会和临时股东大会一共三次，均经过律师见证，会议的召集、 会议的具体情况如下： 出席人员情 序号 届次 时间 地点 会议审议议案及决议 况说明 现场会议时间：2008 年 1 月 31 现场会议地 出席现场会 日下午 14:30，互联网投票时 点：广州天 议的股东及 2008 年 间：2008 年 1 月 30 日 15：00 河软件园国 代表等共 4 审议通过了《关于修改公司章程的议 第一次 至 1 月 31 日 15：00 的任何时 际会议交流 1 人，参与网 用部分闲置募集资金暂时补充公司 临时股 间，交易系统投票时间：2008 中心（广州 络投票的股 案》 东大会 年 1 月 31 日上午 9：30-11：30， 市天河北路 东及代表共 下午 13：00-15：00 886 号 205 28 人 室） 审议通过了《2007 年度董事会工作 广州天河软 年度监事会工作报告》、 《2007 年财 件园国际会 《2007 年年度报告》和《2007 年年 2007 年 出席会议的 议交流中心 《关于聘请会计师事务所的报告》、 《 2 年度股 2008 年 4 月 18 日上午 9：00 股东及股东 （广州市天 润分配预案》 、《关于增补董事和独立 东大会 代表共 4 人 河北路 886 案》、《关于募集资金年度使用情况 号 205 室） 《关于第三届董事会董事津贴的议案 届监事会监事津贴的议案》 现场会议时间：2008 年 9 月 5 出席现场会 日上午 10：30 起，互联网投票 议的股东及 2008 年 时间：2008 年 9 月 4 日 15：00 现场会议地 代表等共 4 审议通过了《关于继续使用部分闲置 第二次 3 00 的任意时间， 点：公司会 至 9 月 5 日 15： 人，参与网 补充公司流动资金的议案》、《关于 临时股 交易系统投票时间：2008 年 9 议室 络投票的股 案》 东大会 月 5 日上午 9:30－11:30，下午 东及代表共 13:00－15:00 12 人 26 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2008 年度是公司发展十年来，开拓进取的一年，是完善业务流程、加强内部管理、 狠抓风险控制的一年，也是倍感艰辛的一年。在国际原油价格大幅波动，市场需求被 迫减少或推迟的情况下，公司依然实现销售收入的持续增长并获得盈利。 2008 年，公司改性沥青产品供应了深圳盐坝高速、广东佛开高速大修、开阳高速 二期大修、京珠北高速南岭段冰雪灾害后大修、惠河高速大修、常吉高速、沪蓉国道 主干线重庆石忠高速、成绵高速二期、陕西商界高速、柞小高速、宝牛高速等项目。 2008 年，公司在新产品、新技术方面的研发工作也取得了一定的突破，公司完成 了移动式乳化沥青生产设备开发工作，并完成橡胶沥青开发项目的开题工作。此外， 公司申报了《一种芳香烃油脱桶设备》的专利，并于 2009 年初取得专利申请号 2009200529448。 2008 年公司在战略布局和集团化管控方面取得一系列的成绩。本年度，公司根据 自身发展战略需要，先后收购了重庆路翔交通技术有限责任公司 40%的股权，北京路 翔技术发展有限公司 25.74%的股权，并筹划成立广州子公司和辽宁子公司，这一系 列举措为公司规模化发展的战略布局起到了重要作用。在集团化管控方面，公司颁布 了《公司治理制度汇编》、《公司经营制度汇编》等规章制度，从市场、采购、生产、 财务、人力资源、技术等各个环节加强了对子公司的管控，为公司在剧烈波动的国际 经济环境中，有效防范市场风险和经营风险提供制度保障。 2008 年，公司在成立十周年之际，采取了一系列品牌推广与宣传措施，组织策划 了十周年纪念邮册、参加了第九届全国交通展、完成了公司网站建设和改版开级，以 及开通投资者关系平台。这一系列品牌推广和公司形象的宣传取得了较好的效果。 2008 年 7 月，公司被广州市国税局、广州市地税局授予了 2006—2007 年度纳税信用 等级 A 级纳税人。2008 年 11 月，公司被广州经济技术开发区、广州保税区、广州高 新技术产业开发区、广州出口加工区管理委员会授予全国总部，并给予了 50 万元的 政府补助。2008 年底，公司通过了广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国税局、广 东省地税局联合组织的高新技术企业评审，通过高新技术企业认定，未来 3 年获得税 收优惠资格。 27 2008 年公司实现主营业务收入 34,933.01 万元，同比增长 26.85%，归属于母公司 的净利润 1488.92 万元，同比下降了 47.28%。2008 年公司上市后，转变了原有主要 依靠改性沥青加工的经营模式，充分发挥改性沥青自身的技术优势，加大改性沥青自 营销售力度，工贸结合有突破，取得了较好的效果，使得 2008 年改性沥青销售收入 同比增长了 110%。但由于受上半年国家宏观调控和紧缩银根政策的影响，相当一部 分的公路建设项目由于资金投放不到位而不能上马或推迟工期，从而严重影响了改性 沥青的市场需求，本报告期内的主营业务收入同比虽然增加但仍未达到年初的预期； 由于原材料成本的上涨，导致销售成本大幅增加，产品综合毛利率下降，销售毛利额 下降。又由于自营业务增加，所需运营资金增加，随着银行借款金额增加及利率上升， 导致财务费用也大幅增加。由于上述的原因，本报告期的净利润同比有较大幅度的下 降。 二、报告期内公司主营业务及经营情况 2008年，公司利用技术及原材料采购资源优势扩大改性沥青自营业务份额，同时 利用成为中石化VIP采购客户的有利渠道，适当增加沥青及改性剂的贸易。 （一）报告期内，公司主营业务分产品经营情况如下： 单位：元 08年主营业务收 08年主营业务 变动比 08年毛 变动比 分产品 变动比例 入 成本 例 利率% 例 通用型改性沥青销售 167,640,693.22 110% 146,286,498.65 106% 12.74 18.71% 通用型改性沥青加工 43,491,706.12 11% 37,723,819.21 46% 13.26 -60.38% 沥青纯加工 10,638,092.15 -73% 5,167,651.50 -72% 51.42 -3.61% 特种沥青销售 2,851,090.80 55% 2,402,108.47 58% 15.75 -8.07% 重交沥青销售 108,582,730.90 -5% 102,500,755.89 -5% 5.60 4.31% 改性剂销售 15,555,555.52 - 9,161,855.28 - 41.10 - 合计 348,759,868.71 26.7% 303,242,689.00 34.81% 13.05 -28.61% 2008 年公司主营业务综合毛利率同比下降的主要原因如下： 1、2008 年改性沥青销售毛利率同比增加了 18.71%，主要是公司的沥青采购成本 相对降低，由于沥青成本约占改性沥青生产成本的 80%，从而使公司的改性沥青销售 成本相对降低， 2008 年公司改变了采购策略，充分利用中石化的 VIP 采购客户的优 28 势，直接从中石化等生产商采购沥青，大大降低了沥青的进货成本，从而降低了改性 沥青销售成本。同时公司在深圳盐坝改性沥青项目争取了业主调价，从而确保了一定 的利润，也是导致改性沥青销售毛利率增加的原因。 2、2008 年通用型改性沥青加工毛利率同比下降了 60.38%，主要原因：一是生产 用的主要原材料 SBS 改性剂的采购成本大幅增加，2008 年 SBS 改性剂的价格从年初 的 16000 元/吨，一度飙升至 26000 元/吨，虽然在年底几个月内又一路下跌，至 12 月 份 SBS 改性剂的价格已跌到 11000 元/吨，但公司由于准备下半年大生产，7 月份前 已购进部分价格较高的 SBS 改性剂，导致 2008 年公司的原材料成本较高，产品加工 的成本同比增幅较大，毛利率下降；二是以改性沥青加工为主的子公司西安路翔大部 分改性沥青加工合同是在 2008 年初签订的，加工价格较低，在原材料成本不断上涨 的过程中，致使改性沥青加工成本上升，毛利率大幅下降。 3、由于原材料成本上涨的原因，也导致沥青纯加工及特种沥青销售毛利率分别 下降了 3.61%及 8.07%。 综上所述，由于只有改性沥青销售的毛利率同比增加，其它产品方式的销售毛 利率下降，改性沥青的销售利润无法抵消其它产品方式的销售利润下降幅度，导致综 合毛利率下降。 （二）报告期内，公司主营业务收入分地区经营情况如下： 分地区（或子公司） 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减（%） 华南区 175,730,949.21 11.18% 西北区 54,937,741.22 155.02% 西南区 54,766,487.97 123.97% 华东区 36,645,809.71 40.83% 华中区 26,678,880.60 -40.94% 合计 348,759,868.71 26.70% 公司在报告期内主营业务收入在西北、西南和华东地区增幅最大。西安公司 2008 年在西北地区除了积极参与商界高速、柞小高速、宝牛高速的生产外，还加大了与市 政公司的合作，参与西安周边的等级公路建设，导致主营业务收入增加； 重庆公司 在做好成绵高速第二阶段生产任务的同时，加大了市场拓展力度，取得了沪蓉国道两 个标段的改性加工合同。在华东市场，上海公司充分发挥采购渠道优势，加大重交沥 29 青贸易，增加了该地区的主营业务收入。在华中市场，由于中标项目开工推迟，导致 主营业务比上年减少。 （三）报告期内，公司主要客户、供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的金额合计占年度采购总额的比例为： 48.71%。 报告期内，公司向前五名客户销售的金额合计占年度销售总额的比例为：56.94%。 三、资产及负债构成及其变动情况 （一）主要资产及负债构成 单位：元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 占总资产 占总资产 同比增减 金额 金额 比重 比重 货币资金 140,864,385.57 34.74% 189,994,734.59 45.14% -23.04% 应收账款 121,507,722.87 29.94% 130,910,223.71 31.11% -3.76% 存货 64,450,367.41 15.88% 30,287,243.86 7.20% 120.56% 固定资产 40,403,209.00 9.96% 41,363,753.61 9.83% 1.32%% 在建工程 8,956,155.71 2.21% 669,032.17 0.16% 1281.25% 长期待摊费用 3,241,610.00 0.80% 223,177.98 0.05% 1406.04% 递延所得税资产 710,018.94 0.17% 273,511.31 0.06% 169.17% 短期借款 111,000,000.00 65.25% 82,750,000.00 45.08% 44.74% 应付票据 19,990,152.50 11.75% 0 0 100% 预收账款 9,007,492.25 5.30% 6,508,705.84 3.55% 49.30% 应付账款 7,904,103.02 4.65% 73,764,444.67 40.19% -88.43% 30 1、存货占资产比重同比增加 120.56%,主要是公司为工程供货储存的原 材料及未结算的发出商品增加所致； 2、在建工程占资产比重同比增 1281.25%,主要是募投项目投入的建造工 说 程增加尚未完工所致； 3、长期待摊费用占资产比重同比增加 1406.04%,主要是公司办公室装修 费用及基地建设费用增加所致； 4、递延所得税资产占资产比重同比增 169.17%，主要是可抵扣暂时性差 异的所得税影响额增加所致； 5、短期借款占资产比重同比增加 44.74%，主要是公司因经营资金需要 明 增加的银行借款所致； 6、应付票据占资产比重同比增加 100%，主要是公司采购原材料开具的 银行承兑汇票增加所致； 7、预收账款占资产比重同比增加 49.30%，主要是公司预收工程货款增 加所致； 8、应付账款占资产比重同比减少 88.43%，主要是公司增加支付供应货 款所致。 （二)报告期内有关费用支出财务数据变动情况 项目 2008年度(元) 2007年度(元) 增减(%) 营业费用 2,183,097.51 2,656,362.74 -17.82% 管理费用 17,661,924.64 12,674,069.90 +39.35% 财务费用 6,565,365.43 2,173,907.37 +202.01% 资产减值损失 1,237,070.62 930,480.43 +32.95％ 营业外收入 700,699.34 3,650,510.00 -80.81％ 营业外支出 16,783.16 10,759.71 +55.98% 所得税 3,159,033.55 5,098,704.97 -38.04% 31 1、管理费用 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 39.35%，主要 是公司研发投入，融资咨询费及人员工资增加所致，2008 年公司为提高 新产品的研发力度，增加了研发人员力量及研发设施的投入，研发费用投 入增大；又由于经营需要拓展融资渠道及额度而相应融资咨询费用增加； 说 2008 年公司在全国加快了战略布局，管理人员增加，导致人员工资增加。 2、财务费用 2008 年度发生数比 2007 年度增加 202.01%，主要是 2008 年因经营需要，银行借款增加且贷款利率同比上升而相应增加的利息支出 所致； 3、资产减值损失 2008 年度发生数比 2007 年度增加 32.95%，主要是 明 计提的坏账准备增加所致； 4、营业外收入 2008 年度发生数比 2007 年度减少 80.81%，主要是所 收到的政府补助项目的金额减少所致； 5、营业外支出 2008 年度发生数比 2007 年度增加 55.98%，主要是捐 赠支出增加所致； 6、所得税费用 2008 年发生数比 2007 年度减少 38.91%，主要是本期 利润下降使得应交所得税减少所致。 （三）现金流量构成 项目 2008 年度(元) 2007 年度(元) 增减(%) 一、经营活动产生的现金流量净额 -34,785,010.56 -51,143,403.40 31.99% 二、投资活动产生的现金流量净额 -24,830,949.70 -4,763,095.23 421.32% 三、筹资活动产生的现金流量净额 10,485,611.24 188,152,566.49 -94.43% 四、现金及现金等价物增加额 -49,130,349.02 132,246,067.86 -137.15% 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加 31.99%，主 要是由于本期加强应收账款的回收工作，应收账款回收及时 所致； 说 2、投资活动产生的现金流量净额同比减少 421.32%， 主要是本期投入募集资金购建移动式改性沥青集成加工装 置项目增加，用于收购重庆路翔子公司少数股东 40%剩余 股权及受让北京路翔子 25.74%的股权增加投资支出所致； 明 3、筹资活动产生的现金流量净额及现金及现金等价物 增加额同比分别减少 94.43%和 137.15%，主要是 2007 年募 集资金到账增加的现金流入，而 2008 年没有该项现金流入。 四、子公司、参股公司的经营情况 至报告期末，公司共有控股子公司 5 家、参股公司 1 家，各公司的情况如下表： 32 公司持有 子公司名称 成立日期 注册资本 主营业务 股权比例 西安路翔公路技术有限公司 2001.8.7 2000 万元 51.02% 改性沥青生产与销售 重庆路翔交通技术有限责任公司 2001.4.28 1000 万元 100% 改性沥青生产与销售 湖南路桥路翔工程有限公司 2001.11.13 300 万元 51% 改性沥青生产与销售 上海路翔公路技术发展有限公司 2006.5.30 1250 万元 100% 改性沥青生产与销售 武汉路翔公路技术有限公司 2007.3.29 1250 万元 100% 改性沥青生产与销售 北京路翔技术发展有限责任公司 1996.6.5 808 万元 25.74% 改性沥青生产与销售 备注：（1）公司于 2008 年 12 月出资 4,439,400.00 元受让重庆交通物资（集团）有限责任公 司持有的子公司重庆路翔交通技术有限责任公司的 40%股权，至此公司持有重庆路翔的股权，重 庆路翔成为公司全资子公司。 （2）公司于2008年12月出资2,080,000.00元受让广州市新金方经济发展有限公司持有的 北京路翔技术发展有限责任公司的25.74%股权，至此公司持有北京路翔25.74%的股权，为公司的 参股子公司。 报告期内，上述控股子公司2008年12月31日的财务状况及2008年的经营成果如下 表所示： 单位：万元 注册 营业收 营业利 公司名称 总资产 净资产 净利润 资本 入 润 西安路翔公路技术有限公司 2000 5873.33 2987.21 5493.77 -189.58 -163.69 重庆路翔交通技术有限责任公司 1000 2139.05 1244.08 3052.10 11.04 19.00 上海路翔公路技术发展有限公司 1250 3358.35 2201.91 3760.19 293.27 241.56 湖南路桥路翔工程有限公司 300 1638.03 518.64 1204.29 221.01 184.13 武汉路翔公路技术有限公司 1250 1498.38 1292.12 1497.62 38.45 29.20 西安路翔公路技术有限公司 2008 年发生亏损，主要原因是该公司承接改性沥青 加工项目大部分是年初签订，价格较低，之后随着原材价格的上涨，加工材料成本剧 增，毛利率急剧下降，虽然向业主申请了调价，但由于报告期内尚未得到业主的批准， 最终导致经营亏损。另外来源于上海路翔的净利润对公司净利润影响达到 10%以上。 五、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 2008 年 11 月，国家出台了 4 万亿刺激经济的一揽子计划，其中用于公路建设的 有 9000 亿。又据媒体报道，交通部汇总的全国“可在 2010 年前开工建设和可于 2013 33 年底完工的公路建设项目”的总投资规模达到 4.88 万亿元（《全景网》消息） ，可以预 见到，公路建设特别是高速公路建设必将迎来新一轮高潮，这给我国沥青工业提供了 新的发展机遇。据国家交通部规划设计研究院副院长关昌余计算，要完成中国高速公 路网的建设，至少还需要钢材 1700 万吨，水泥 15300 万吨，沥青 3230 万吨（《中国 公路网》消息）。2009 年 1 月，国家提高燃料油消费税，将对沥青市场供应产生影响。 燃料油单位税额由之前的每升 0.1 元提高到每升 0.8 元，炼厂燃料油成本猛增 40％左 右，这样生产燃料油的利润低于生产沥青的利润。因此，炼厂可能会转移更多燃料油 的产能至沥青产品，使得 2009 年我国的沥青产量将有大幅度提高。 （二）市场竞争格局 未来几年，改性沥青市场急剧膨胀，吸引更多民间资本和外资进入，改性沥青市 场的国内竞争已经显现国际化。如壳牌公司、泰国泰普克、韩国 SK 集团通过独资或 合资方式在河北、广东、安徽、浙江等地建立数十家改性沥青工厂，并有进一步的扩 张计划。 随着市场供需两旺，行业竞争加剧。改性沥青行业的技术壁垒正逐渐消失，市场 的地域化特征逐步弱化，价格优势成为整个行业的竞争动力。未来几年，那些在特定 的区域布局了生产基地，在采购中获得较低的成本的企业凭借更强的成本优势取得更 多的市场份额，将率先获得竞争优势。在市场竞争的激烈中，不仅会催生更多高技术 含量的替代产品的出现，也会催生出更多的高端、特种沥青的出现，如：乳化沥青、 彩色沥青、高弹性、高模量、高粘度沥青和橡胶沥青。成本优势和技术优势将是改性 沥青行业的两大核心竞争力。 （三）公司的发展战略 公司将继续围绕“中国专业沥青第一品牌、最主要的供应商、主导公路沥青应用 技术的著名企业”这一战略目标，加大市场拓展力度，利用目前已较完善的全国市场 布局，充分发挥募集资金项目的效益，实现规模化生产。未来几年，公司主营业务发 展概括为“纵向拉长，横向加宽”。纵向拉长是向产业链的上游和下游延伸、拓展； 横向加宽就是丰富现有的产品结构，加大乳化沥青、彩色沥青、高弹性沥青、高模量 沥青、高粘度沥青、橡胶沥青等特种沥青的推广。总之，就是要充分利用公司上市后 的资本运作平台，快速扩张，进一步实现规模化生产，获得更大成本优势；加快技术 创新，以市场引导技术，以技术推动市场，争做市场的领导者，为企业的持续发展提 34 供源泉，实现企业价值。 （四）2009 年公司的经营目标和计划 公司在 2009 的工作重点如下： 1、完善全国战略布局，进一步扩大成本优势 2008 年公司收购了重庆路翔 40%的股权，北京路翔 25.74%的股权，为公司 2009 年在西南市场和华北市场的快速扩张奠定基础。2009 年 1 月，公司出资 460 万元合资 成立面向东北市场的辽宁路翔交通技术有限公司，公司计划在 2009 年第二季度出资 1000 万元完成面向华南市场的广州全资子公司的设立工作，从而完成在全国七大片区 （东北、华北、西南、西北、华东、华中、华南）八个子公司的战略布局。 2009 公司将加快募集资金投入项目的建设进度，保证移动式改性沥青集成加工装 置项目核心装置改性沥青设备按期投入和完工；在此基础上，公司将充分考虑现有生 产基地的布局情况，完善或建成 30 个以上的生产基地，完成全国规模化生产布局。 2009 年 3 月，公司与沈阳储隆沥青设备有限公司签署战略合作协议，将公司改性 沥青可移动加工设备和沈阳储隆公司可移动沥青库进行对接，实现公路施工现场取 料、现场加工、现场铺设，可以基本解决传统改性沥青生产施工在产成品运输距离、 储存时间和过程控制，以及沥青库分布等方面的制约，使得公司能够进一步提高产品 质量、降低生产成本、保障产品供应。同时，公司可以利用沈阳储隆沥青设备有限公 司在全国的沥青库网点，将本公司的改性沥青可移动加工设备根据各地工程需要随时 与之进行对接，可以快速、低成本地构建完整的移动生产装置，对于公司在全国范围 内高效地完成产品供应布局具有重要意义。 2、加强上游企业合作，提升公司整体盈利空间 由于石油的不可再生性，未来行业的竞争更多的是基于原材料的竞争。2009 年公 司加强与上游石化厂商和物流单位的合作，取得石化厂商的支持和物流单位沥青库的 使用权，从源头上解决原材料对公司发展的束缚，获取竞争优势。同时，也充分利用 这些大型的石化厂商和物流单位完善的市场网络和品牌资源、雄厚的资金实力，采取 联合投标或委托加工等多种合作方式，提高资产使用效率，提升公司盈利空间，实现 多方共赢的局面。2008 年 8 月，公司与中石化沥青营销公司确定了 VIP 采购客户关 系，签署了在其成都分销基地合作生产改性沥青的协议书，为今后全方位的合作巩固 了基础。 35 3、抓住机遇，远近兼顾，积极努力 公司面临发展机遇，但扩大内需带来的效应有个逐步显现的过程。积极的财政政 策反映到高速公路上，主要是已有项目的提速和加快一些新项目的上马，而沥青需求 一般是发生在公路建设的末期，所以该方案对沥青需求的影响一般要在 2-3 年后才可 以体现。 以广东省为例，2009 年 3 月上旬，省交通厅制定并印发的交通基础设施建设重点 工作推进方案显示，今年新开工高速公路项目 21 个共 1156 公里，加快 19 个在建项 目共 1012 公里的建设。 截止 2009 年 1 季度末，公司已经承接的供货项目主要有沪蓉国道主干线湖北沪 蓉西(恩施至利川)高速、随岳高速湖北省北段、深汕高速东段大修等（未统计子公司 项目）。 短期内，积极财政政策可能会刺激市政工程对沥青的需求，公司将加大市政工程 建设项目的开拓力度。2010 年亚运会将在广州举行，2009 年广州将有大量的市政工 程改造，公司会采取积极主动的措施抓住这个机遇，扩大市政工程项目在公司业务结 构中的份额。 4、发挥渠道优势，坚持走工贸结合的发展道路 经过多年的发展，目前公司已经在全国范围内搭建起来的布局合理的路翔销售网 络。上市为公司走工贸结合的道路提供了很好的融资平台，2009 年公司要充分发挥现 有的资本优势、品牌优势和市场影响力，大力发展沥青及其它相关产品业务的连带销 售，走工贸结合的道路，扩大对顾客的供应和服务范围，主动的去创造市场、创造价 值，发挥强势销售网络的作用，为公司平衡原材料波动、提升整体业绩做出贡献。 5、加快技术开发，以市场引导技术，以技术推动市场 目前公司已经具备了较为成熟的高弹性、高粘度、高模量等高端改性沥青的生产 技术。在过去的几年，由于沥青价格较高，不利于高端产品的推广。2009 年公司要抓 住沥青价格走低的机会，充分利用公司在高端产品方面的设备优势及技术优势，利用 人无我有的产品优势，加强新产品市场推广，提高公司市场占有率。 根据新调整的《中国铁路中长期发展规划》，到 2020 年，为满足快速增长的旅客 运输需求，建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划“四纵四横”铁路快速客 运通道以及三个城际快速客运系统，建设快速客运专线 1.6 万公里以上。 36 预计到 2020 年，中国 200 公里及以上时速的高速铁路建设里程将超过 1.8 万公里， 将占世界高速铁路总里程的一半以上。如此庞大的高速铁路投资规模，带来对高铁专 用乳化沥青的需求，高附加值的新型乳化沥青在我国公路铁路建设中将发挥着巨大作 用。 为提高冷铺沥青路面的使用性能，国际上许多国家在研究开发乳化改性沥青。 使用这种改性沥青乳化液修路时，可以在常温状态进行喷洒、贯入或拌和摊铺， 铺筑各种结构路面的面层及基层，也可用做透层油、粘层油以及用于各种稳定基层的 养护。现场施工简单，不需将沥青加热到 170℃左右高温后再去使用，砂石等矿料也 不需烘干加热，可以节省大量的燃料及工序。 乳化改性沥青延长施工季节的重要意义在于加速了公路的建设，并且有利于沥青 路面的及时维修与养护，制止了病害的加剧与扩大。一般可节省沥青用量为 10%—20%，采用乳化改性沥青筑路、养路的经济效益更为显著。 随着汽车工业的发展，全世界每年都有大量的废旧轮胎产生，将这些废旧轮胎加 工，粉碎成橡胶粉，并加入到沥青材料中，制成橡胶粉改性沥青，可用于道路建设中。 国内外多年的研究结果和工程实践表明，橡胶沥青混凝土在延缓道路反射裂缝，减薄 沥青路面厚度，降低路面噪音、抵抗重载交通和不良气候等方面都有较明显的优势， 世界各国都进行了这方面的广泛研究。 在此背景下，公司同时还将加快乳化沥青、橡胶沥青的开发与研制，通过募集资 金研发费用的投入，将技术优势打造成公司另一核心竞争力。 6、开辟新的业务增长点，拓展新业务板块 针对目前公司现有业务季节性强、业务不均衡的经营状况，2009 年，公司将本着 谨慎性原则，采取多种方式，积极探索和开拓现有业务之外的第二业务板块，以增强 公司抗风险能力，推动公司可持续发展。 （五）资金需求及使用计划 公司目前募集资金项目进展顺利，2009 年将继续加强对募集资金的管理，保证 募集资金按照计划顺利进行，同时加强对应收账款和原材料库存管理，保持和金融机 构的良好关系，保证公司对资金的需求。 （六）风险因素 公司未来面临的风险主要来源于以下两个方面： 37 一是在市场需求扩大的过程中把握好企业规模发展的尺度。如何快速发展，同时 防范和控制经营中的风险，仍然是公司关注的焦点。公司将在解放思想、不断创新的 同时，继续秉承稳健的原则，在扩张中提升团队水平素质，提高经营管理能力；在复 杂多变的环境中，谋求又快又好的发展。 二是原材料价格波动风险。2009 年 3 月下旬，美联储推出总额 1.15 万亿美元的 债券购买计划，给以美元定价的石油价格走势带来外部不确定性因素，原材料价格的 波动不可避免。公司在采购物流环节将增大人力投入，尽可能收集完备的信息，为未 来趋势判断决策提供参考；并在适当时机采取对原材料价格的锁定策略，来降低风险； 此外，公司也在总结、摸索、尝试更多化解原材料价格波动风险的经营手段。 六、报告期内的投资情况 （一）募集资金项目情况 1、募集资金基本情况 （1）实际募集资金金额、资金到账时间 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]403 号文件《关于核准广州路 翔股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，并经深圳证券交易所同意，由主 承销商新时代证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股(A 股)1520 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 9.29 元，募集资金总额为人民币 141,208,000.00 元，扣除发行费用 12,516，800.00 元后，实际募集资金净额为人民币 128,691,200.00 元，募集资金于 2007 年 11 月 26 日转入验资专户，上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本(股 本)情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》(广会 所验字[2007]第 0651770294 号)。 （2）以前年度已使用金额、本年度使用金额、余额和期后重大事项 2007年公司共使用募集资金20,000,000.00元投资上海路翔公路技术发展有限公司 （以下简称“上海路翔”）和武汉路翔技术发展有限公司（以下简称“武汉路翔”），并 已实施完毕。2008年公司根据募投项目的预算计划进度需支付金额22,571,032.90元， 实际支付金额共11,549,432.45元，其中移动式改性沥青集成加工装置项目支付 11,029,420.45元，道路专业沥青研究开发中心项目支付资金520,012.00元。应付未付金 38 额为11,021,600.45元，该笔应付款项已从专户中转出，拟于2009年支付上述二个募投 项目的投入。2009年1月1日至3月25日止公司已在上述二个募投项目上新增投入 23,224,628.80元，截止2009年3月25日，募投四个项目已投入54,774,061.25元，占募集 资金的42.56%。同时，经过董事会及股东会的批准，公司分别于2008年3月18日和5 月23日使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金4500万元和500万元，并于2008 年8月12日归还该笔资金。同年9月9日，经过董事会及股东会的批准，再次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元，该项款已于2009年3月6日归还。 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用余额为 97,141,767.55 元，其中：使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000 万元、2008 年应付延迟到 2009 年支付 的金额 11,021,600.45 元、储存募集资金专户 36,120,167.10 元。2008 年 12 月 31 日募 集资金专户存款余额为 36,679,474.71 元，包含利息收入 559,307.61 元。 2、募集资金管理情况 （1）募集资金管理制度 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券 法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公 司的实际情况，公司制定了《广州路翔股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于 2006 年 12 月 28 日第二届董事会第十四次会议审议通过。2007 年 9 月 17 日公司第 三届董事会第三次会议对该制度进行了修订。 公司、子公司及保荐机构——新时代证券有限责任公司与银行于 2008 年 1 月签 订了《募集资金三方监管协议》：公司、新时代证券有限责任公司分别与深圳发展银 行广州分行江南支行、交通银行广州江南支行签订协议；公司下属全资子公司武汉路 翔、新时代证券有限责任公司与中国建设银行武汉市经济技术开发区支行签订协议； 上海路翔、新时代证券有限责任公司与中国建设银行上海洋泾支行签订协议。该协议 与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范 本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2008 年 3 月，因银行方面原因， 子公司武汉路翔募集资金监管账户变更为 42001258136053006297，公司收到子公司武 汉路翔转来的建行致武汉路翔和新时代证券的函件及变更签署的《募集资金专户存储 三方监管协议》的相关条款后发布公告。 39 （2）募集资金账户余额 截止 2008 年 12 月 31 日，上述募集资金结余存放于公司下列募集资金专户： 专户银行 银行账号 募集资金余额(元) 深圳发展银行广州江南支行 11005711787019 35,819,417.29 交通银行广州江南支行 441162375018010015463 846,132.37 截止 2008 年 12 月 31 日，上述募集资金结余存放于上海路翔下列募集资金专户： 专户银行 银行账号 募集资金余额(元) 中国建设银行上海洋径支行 31001578215050003969 0 注：截止 2008 年 12 月 31 日，上海路翔募集资金专户的资金 1000 万元已全部用 于支付货款并使用完毕。 截止 2008 年 12 月 31 日，上述募集资金结余存放于武汉路翔下列募集资金专户： 专户银行 银行账号 募集资金余额(元) 中国建设银行武汉经济技术开发区支行 42001258136053006297 13,925.05 注：截止 2008 年 12 月 31 日，武汉路翔募集资金专户的资金 1000 万元已全部用 于支付货款并使用完毕，结余额 13,925.05 为利息收入。 3、本年度募集资金的实际使用情况 （1）募集资金投资项目及募集资金使用计划： 根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行募集资金投资项目 及募集资金使用计划如下: 序 建设期 总投资额 募集资金到位后 投资项目 号 （年） （万元） 第一年（万元） 第二年（万元） 1 移动式改性沥青集成加工装置项目 2 10,785.87 6,471.52 4,314.35 2 道路专业沥青研究开发中心项目 1 1,049.48 1,049.48 3 对全资子公司的投资 1 2,000.00 2,000.00 合 计 13,835.35 9,521.00 4,314.35 （2）募集资金 2008 年度使用情况（详见附件“募集资金使用情况对照表”）。 （3）公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式都未发生变更。 （4）募集资金投资项目无先期投入及置换的情况。 （5）募集资金补充流动资金情况 公司于 2008 年 1 月 12 日第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置 40 募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案于 2008 年 1 月 31 日第一次临时股 东大会审议通过，同意使用 5000 万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不 超过 6 个月。该笔资金已于 2008 年 8 月 12 日归还。公司于 2008 年 8 月 19 日第三届 董事会第十四次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金的议案》，该议案于 2008 年 9 月 5 日第二次临时股东大会审议通过，同意使用 5000 万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过 6 个月。该笔资金已于 2009 年 3 月 6 日归还。 4、公司募集资金投资项目未发生变更 5、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已及时、真实、准确、完整地披露了与募集资金的使用及其的相关信息。不 存在需披露的重大问题。 6、会计师事务所对募集资金使用的专项审核意见 广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司募集资金使用情况出具了专项鉴证 报告《关于对广州路翔股份有限公司募集资金 2008 年度使用情况的专项鉴证报告》(广 会所专字[2009]第 09000640053 号)，认为公司截至 2008 年 12 月 31 日止的募集资金 年度使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》（2008 年修订）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格 式指引第 9 号募集资金年度使用情况的专项报告》的要求编制，在所有重大方面公允 反映了广州路翔公司截至 2008 年 12 月 31 日止的募集资金年度使用情况。 41 募集资金使用情况对照表 单位： 募集资金总额 12869. 12 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 0 截至期末 是否已 累 计 投 入 截至期末 募集资 截 至 期 变更项 调 整 后 截至期末 金 额 与 承 投入进度 项 目 金承诺 末 承 诺 本年度投 承诺投资项目 目（含 投 资 总 累计投入 诺 投 入 金 （%）(4) 定 可 投资总 投 入 金 入金额 部分变 额 金额(2) 额的差额 ＝ 态日 额 额(1) 更） (3)＝ (2)/(1) (2)-(1) 移动式改性沥青集成加工装 否 10,785.87 10,785.87 6,471.52 1,102.94 1,102.94 -5,368.58 17.04% 20 置项目 道路专业沥青研究开发中心 否 1,049.48 1,049.48 1,049.48 52.00 52.00 -997.48 4.95% 2 项目 对子公司上海路翔增资 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 0.00 100.00% 对子公司武汉路翔增资 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 0.00 100.00% 合计 — 13835.35 13835.35 9521.00 1154.94 3,154.94 -6,366.06 33.14% 未达到计划进度或预计收益 详见附注一 的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的 无 情况说明 募集资金投资项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资项目实施方式 无 调整情况 募集资金投资项目先期投入 无 及置换情况 42 公司经过董事会和股东大会的批准,于 2008 年 3 月 18 日和 5 月 23 日使用部分闲置 用闲置募集资金暂时补充流 4500 万元和 500 万元，于 2008 年 8 月 12 日归还该笔款项；于 2008 年 9 月 9 日再 动资金情况 充流动资金 5000 万元，该笔款项已于 2009 年 3 月 6 日归还。 项目实施出现募集资金结余 无 的金额及原因 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用余额为 97,141,767.55 元，其中：使用 尚未使用的募集资金用途及 资金 5,000 万元、2008 年应付延迟到 2009 年支付的金额 11,021,600.45 元、储存募集 去向 年 12 月 31 日募集资金专户存款余额为 36,679,474.71 元，包含利息收入 559,307.6 募集资金使用及披露中存在 无 的问题或其他情况 附注一： 公司二个募投项目 2008 年度实际使用的募集资金均未达到投资计划的 20%，原因如下： 1、由于 2008 年受原油价格波动和金融风暴的影响，公司承接的部分工程施工进度推迟。本着谨 项目的投入进度，除保证移动式改性沥青集成加工装置项目核心装置改性沥青设备按期投入外，推迟 的进度，另外部分建设投入的款项延迟到 2009 年支付，因此导致了 2008 年公司的移动式改性沥青集 了计划的 17.04%。 2、2008 年道路专业沥青研究开发中心项目由于在选址及办理环保消防等报批手续方面的延误， 购的设备仪器也相应推迟了交货日期，该项目的中心建设及设备仪器的款项也延迟到 2009 年支付，由 业沥青研究开发中心项目投入资金只完成了计划的 4.95%, 2009 年将加大该项目的建设进度，并完成 由于上述原因，2008 年公司实际投入并支付二个募投项目的资金较少，占整个投资计划的差异较 目的建设进度，加大募投项目资金的投入，力争 2009 年基本完成募投项目的投资建设。 43 （二）其它投资项目 2008 年 3 月 26 日第三届董事会第九次会议审议通过了收购北京路翔股权的议案。 2008 年 12 月，公司与北京正一机电技术公司、北京海州贸易有限公司、广州新金方 经济发展有限公司签署股权转让四方协议书，出资 208 万元收购广州新金方经济发展 有限公司所持有的北京路翔技术发展有限责任公司 25.74%的股权。收购完成后，将 完成公司在华北地区的战略布局，为公司在华北市场的发展奠定基础。 2008 年 8 月 19 日第三届董事会第十四次会议审议通过了收购重庆交通物资（集 团）有限责任公司持有的重庆路翔交通技术有限责任公司 40%的股权。2008 年 12 月， 公司与重庆交通物资（集团）有限责任公司签署股权转让协议，出资 4,439,400 元， 收购该公司持有的重庆路翔交通技术有限公司 40%股权。收购完成后，公司持有重庆 路翔交通技术有限公司 100%股权，为公司在西南地区的快速扩张、提高决策效率， 降低管理成本发挥重要作用。截止到 2008 年 12 月 31 日，重庆路翔交通技术有限责 任公司营业收入 3052 万元，归属母公司利润 11.4 万元。 七、会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正 （一）会计政策变更 报告期内，公司未发生会计政策变更情况。 （二）会计估计的变更 报告期内，公司未发生会计估计的变更情况。 （三）前期会计差错的更正 报告期内，公司未发生前期会计差错的更正情况。 八、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的召开情况 报告期内，公司第三届董事会一共召开 10 次会议，其内容分别如下： 44 2008 年董事会会议召开情况表 序号 届次 时间 地点 出席人员情况说明 会议审议议案及决议 审议通过了《关于聘用公司高管的议案》、 《关于使 集资金暂时补充公司流动资金的议案》、 《关于修改 案》、 《关于制定内部审计制度的议案》、 《关于制定 2008 年 1 除郑国华委托杨真 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的 月 12 日 公司会议 出席并表决外，其 1 三届七次 制定投资者接待和推广制度的议案》 、《关于制定董 下午 室 他 4 名董事全体出 会工作细则的议案》、 《关于制定董事会提名委员会 14:30 席 案》、 《关于制定董事会薪酬委员会工作细则的议案 董事会审计委员会工作细则的议案》 、《关于召开公 一次临时股东大会的议案》等 11 项议案 2008 年 1 除郑国华委托杨真 天河北路 月 31 日 出席并表决外，其 审议通过了《关于向交通银行广州江南支行申请 2 三届八次 886 号 下午 他 4 名董事全体出 7000 万元的议案》等 1 项议案 205 室 16:30 席 审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、《2007 作报告》、《2007 年财务决算报告》、《董事会审计 程》、《独立董事年报工作制度》、推选审计委员会 2008 年 3 酬与考核委员会委员、 《2007 年年度利润分配预案 月 26 日 公司会议 3 三届九次 5 名董事全体出席 度报告》和《2007 年年度报告摘要》、 《关于募集资 上午 9:30 室 况的专项报告》、 《关于聘请会计师事务所的报告》 始 补董事和独立董事候选人》、关于收购北京路翔技 任公司股份的议案、关于拟订第三届董事会董事津 于召开 2007 年年度股东大会的议案等 15 项议案 2008 年 4 除郑国华委托杨真 月 22 日 公司会议 出席并表决外，其 审议通过《2008 年第一季度报告》和《“加强上市 4 三届十次 下午 室 他 6 名董事全体出 活动”自查报告及整改计划》等 2 项议案 14:30 始 席 2008 年 6 除郑国华缺席外， 审议通过了《向建设银行股份有限公司东山支行申 三届十一 公司会议 5 月 19 日 其他 6 名董事全体 资金借款人民币 800 万元，保证业务及进出口贸易 次 室 下午 出席 万元，用公司现有的 13 台改性沥青设备作抵押， 45 14:30 手续在工商行政管理部门办理，并授权柯荣卿董事 款文件》的议案 2008 年 6 除潘文中缺席外， 审议通过了《突发事件处理制度》、任命内审部内 三届十二 月 28 日 公司会议 6 其他 6 名董事全体 为西安子公司借款提供担保的议案、为重庆子公司 次 下午 室 出席 的议案等 4 项议案 14:30 2008 年 7 除潘文中和苏晋中 审议同意聘任审计委员会提名的陈武锋为内审部专 三届十三 月 18 日 公司会议 7 董事缺席外，其他 5 审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”整 次 下午 14： 室 名董事全体出席 案管理细则》和《公告管理细则》等 4 项议案 30 审议通过了《关于审议〈2008 年半年度报告〉的议 续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的 2008 年 8 收购重庆路翔交通技术有限责任公司股权的议案》 三届十四 月 19 日 公司会议 州全资子公司的议案》、 《关于推荐增补董事候选人 8 7 名董事全体出席 次 上午 09： 室 于推选战略委员会委员和提名委员会委员的议案》 30 中国工商银行股份有限公司广州下九路支行申请 2000 万元的议案》、《关于召开公司 2008 年第二次 的议案》等 8 项议案 除李大滨委托杨 审议通过了《关于审议控股股东及其关联方占用资 2008 年 9 三届十五 公司会议 真、苏晋中委托袁 议案》、 《关于审议内幕信息保密制度的议案》、 《关 9 月 5 日下 次 室 泉出席外，其他 6 展银行综合授信人民币 5000 万元（敞口人民币 30 午 16：00 名董事全体出席 案》等 3 项议案 2008 年 除袁泉委托潘文中 三届十六 10 月 22 公司会议 审议通过了《关于审议〈2008 年第三季度报告〉 10 外，其他 7 名董事 次 日上午 室 项议案 全体出席 10：00 46 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2007年度利润分配方案的执行情况 公司2007年年度股东大会审议通过利润分配方案，公司以2007年12月31日的总股 本6,070万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00元人民币（含税，扣税后， 个人投资者、证券投资基金每10股实际派发现金红利为1.80 元），共1,214.00万元。 上述现金分红已于已于2008年5月23日完成。 2、制度制订和修改情况 公司还完成了上市后章程的修改工作，并于2008年3月31日经2008年第一次临时 股东大会审议通过。另外，还按上市公司相关法律法规建立了《投资者接待和推广制 度》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会 审计委员会年报工作过程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会 工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《突发事件处理制度》、《董 事会提案管理细则》、《公开披露公告管理细则》、《内幕信息保密制度》等管理制 度和工作细则。 （三）审计委员会的履职情况总结 报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》的相关固定履行职责， 审核了内审部提交的专项审计报告，并根据内审部提交的内部控制评价报告出具了 《2008年度内部控制自我评价报告》，认为公司已建立完善的内部控制制度，在对管 理的控制、对子公司的控制、对财务会计的控制、对关联交易的控制、对对外担保的 控制、对募集资金使用的控制、对重大投资的控制、对信息披露的控制等方面达到了 有效控制的目的。 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报 告的内容与格式＞》的有关规定，审计委员会根据公司审计工作计划，对公司编制的 2008年度财务会计报表进行了审阅，认为该报表符合国家颁布的《企业会计准则》的 要求，真实完整地反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和 现金流量情况。审计委员会全体委员无异议，并通知广东正中珠江会计师事务所有限 公司以上述报表开展年度审计。 审计委员会对广东正中珠江会计师事务所有限公司审计后出具的初步审计意见 的相关财务会计报表进行了审阅，认为在所有重大方面真实、完整地反映了路翔2008 47 年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量情况。审计委员会全体委 员无意见。 （四）薪酬委员会的履职情况总结 本公司已制订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，根据董事及高级管理人员 的岗位的主要职责、范围等进行相关薪酬的制订和考评工作，以及监督薪酬制度的执 行情况，审查董事及高级管理人员的职责履行情况并进行年度绩效考评。公司于 2008 年 3 月 26 日第三届董事会第九次会议推选了薪酬与考核委员会的组成委员，由独立 董事潘文中、独立董事袁泉和董事长柯荣卿组成，其中袁泉为主任委员。 报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司高管的薪酬及考核方案进行了多次探讨 和论证，并最终形成了《2009年总部高管薪酬体系设计方案》及《高管人员绩效考核 管理办法》，提交第三届董事会第十九次会议审议，并获通过。 公司暂未建立股权激励机制，对高级管理人员进行股权激励。公司将在适当时机 结合自身实际情况考虑建立股权激励机制。 九、利润分配及资本公积金转增股本预案 2009年3月29日第三届董事会第十九次会议提出了2008年度利润分配及资本公积 金转增股本预案：本年度拟不进行现金及股利分红；本年度资本公积金转增股本预案 为：以2008年12月31日总股本6070万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增 6070万股。此利润分配及资本公积转增股本预案需提交股东大会审议。 公司独立董事潘文中、袁泉、苏晋中就此预案发表独立意见为：公司2008年净利 润同比下降，且经营活动产生的现金流量净额为负数，承担银行借款的财务费用巨大， 为了确保公司规模扩大和正常经营的资金需求，2008年度暂不进行现金分红是合适 的。我们认为该预案符合公司实际情况，合规有效，同意将该预案提交2008年度股东 大会审议。 公司前三年现金分红情况如下： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 12,140,000.00 28,243,972.33 42.98% 2006 年 2,000,000.00 19,348,252.04 10.34% 2005 年 0.00 8,795,250.05 0.00% 48 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的 公司未分配利润的用途和使用计划 原因 截止 2008 年 12 月 31 日，公司账面未分配利润 为 3423 万元，但由于 2008 年公司的净利润同 公司未分配利润将用于扩大经营的资金 比下降，且经营活动产生的现金流量净额为负 需求，主要用于采购原材料，视工程进度 数，承担银行借款的财务费用巨大，为了确保 分批备货。 公司经营规模的正常扩张，保证公司日常经营 的资金需求，故 2008 年度暂不进行现金分红。 十、其它需要披露的事项 本公司已按照相关规定进行了相关信息的披露，没有其它需要披露的事项。本公 司 2007 年上市后和 2008 年信息披露的报纸为《证券时报》。 49 第九节 监事会报告 2008 年度，公司监事会全体监事按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》及《监 事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效的行 使职权，勤勉尽责地开展监事会各项工作，充分行使对高级管理人员及公司董事的监 督职能，对各项经营活动合法、适时有效进行监督,忠实地维护本公司及其股东的合 法利益,为公司的规范运作和健康发展提供必要的保障。 一、监事会的工作情况 1、监事会共列席了 2008 年股东大会 3 次，董事会 10 次，对董事会审议的各项 议案实施了事前审查、事中参与和事后监督，有效的促进了各项决议的实施。 2、监事会积极关注公司的经营计划和决策，通过参与高层的经营决策会议，对 各项政策的出台和利弊进行了前提的把握和监督，对公司经营决策方面的程序行使了 监督职责。 3、监事会召开情况 2008 年度第三届监事会共召开了四次会议，会议召开的情况如附表。 二、监事会发表独立意见情况 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司的股 东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况以及公司高管 人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各 次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职 务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东股益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会认真细致的检查和审核了会计报表和业绩快报等财务数据，监事会认 为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，客观、 真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金投入 2008 年公司用于移动式改性沥青集成加工装置项目及道路专业沥青研究开发中 心项目实际支付金额为 11,610,930.41 元，其中移动式改性沥青集成加工装置项目支付 50 金额为 11,090,918.41 元，道路专业沥青研究开发中心项目支付金额为 520,012.00 元。 经监事会对该募集的资金使用情况进行审查，公司对募集资金的存放、管理、使用等 严格遵守《募集资金管理制度》，严格履行相应的申请和审批手续，并及时知会保荐 机构和审计机构，接受保荐人的随时监督。目前剩余资金全部在募集资金专用账户里， 没有出现将募集资金进行质押、委托贷款和变更用途的情况。 4、收购、出售资产 经公司监事会审查，公司无收购、出售资产。 5、关联交易 经监事会审查，公司的关联交易主要是公司股东为公司间接融资提供担保或为担 保方提供反担保，未收取任何费用。 51 2008 年监事会会议召开情况 出席人员情况 序号 届次 时间 地点 会议审议议案及决议 说明 审议通过了《二 00 七年度监事会报告 三届二 2008 年 3 月 26 日 3 名监事全体出 00 七年财务决算报告》、 《二 00 七年度 1 公司会议室 次 14:00 席 《拟订第三届监事会监事津贴》，监事会 对 2007 年度报告的专项审核意见 审议通过了《二 00 八第一季度报告》 ， 三届三 2008 年 4 月 22 日 3 名监事全体出 2 公司会议室 出具了对 2008 年第一季度报告的专项 次 14:30 席 见 三届四 2008 年 8 月 19 日上午 3 名监事全体出 审议通过了《2008 年半年度报告》，监 3 公司会议室 次 09：30 席 具了对 2008 年半年度报告的专项审核 辛瀑委托黄惠 审议通过了《2008 年第三季度报告》， 三届五 2008 年 10 月 22 日上午 领出席，其他 2 4 公司会议室 出具了对 2008 年第三季度报告的专项 次 09：30 名监事全体出 见 席 52 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重组事项 报告期内公司没有发生破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或 破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及 其他重大事项。 三、公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业的股权。 公司在报告期内未买卖其他上市公司的股份。 四、收购及出售资产、企业合并情况 公司在报告期内未收购及出售资产，未发生企业合并事项。 五、股权激励计划的实施 公司在报告期内未制订、未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、股东向公司借款的担保方提供反担保 （1）2008 年 8 月 6 日，柯荣卿及其配偶与广州融捷投资管理集团有限公司（以下简 称“融捷投资”）签署了《最高额保证反担保合同》 ，因融捷投资为本公司向交通银行股份 有限公司广州海珠支行借款 1000 万元（借款期限为 2008 年 8 月 6 日至 2009 年 8 月 6 日） 提供了担保，柯荣卿及其配偶向融捷投资提供反担保。 （2）2008 年 10 月 20 日，柯荣卿及其配偶与融捷投资签署了《最高额保证反担保合 同》，因融捷投资为本公司向中国工商银行股份有限公司广州下九路支行借款 2000 万元 53 （借款期限为 2008 年 10 月 23 日至 2009 年 4 月 17 日）提供了担保，柯荣卿及其配偶向 融捷投资提供反担保。 上述股东未因提供上述反担保而向公司收取任何费用。 2、股东为公司借款提供担保 （1）2008 年 1 月 18 日，柯荣卿及其配偶与交通银行股份有限公司广州江南支行签 订《最高额保证合同》，为该行向公司在 2008 年 1 月 18 日至 2009 年 1 月 18 日期间提供 的最高额度为 7000 万元的综合授信额度提供连带责任担保。公司于 2008 年 2 月 20 日向 该行借款 2000 万元（借款期限为 2008 年 2 月 21 日至 2008 年 8 月 20 日），于 2008 年 4 月 28 日向该行借款 2000 万元（借款期限为 2008 年 4 月 29 日至 2008 年 10 月 28 日）。借 款已到期归还。 （2）2008 年 7 月 30 日，柯荣卿及其配偶与交通银行股份有限公司广州海珠支行签 订《最高额保证合同》 ，为该行向公司在 2008 年 7 月 19 日至 2009 年 7 月 19 日期间提供 的最高额度为 6000 万元的综合授信额度提供连带责任担保。公司于 2008 年 8 月 7 日向该 行借款 2000 万元（借款期限为 2008 年 8 月 7 日至 2009 年 8 月 7 日），于 2008 年 10 月 31 日向该行借款 2000 万元（借款期限为 2008 年 10 月 31 日至 2009 年 10 月 30 日）。 （3）2008 年 8 月 6 日，柯荣卿及其配偶与交通银行股份有限公司广州海珠支行签订 《保证合同》，为本公司向该行借款 1000 万元（借款期限为 2008 年 8 月 6 日至 2009 年 8 月 6 日）提供保证。 （4）2008 年 10 月 20 日，柯荣卿及其配偶与中国工商银行股份有限公司广州下九路 支行签订《最高额保证合同》，为该行向公司在 2008 年 10 月 17 日至 2009 年 10 月 31 日 期间提供的最高额度为 2000 万元的贷款提供连带责任担保。公司于 2008 年 10 月 23 日向 该行借款 2000 万元（借款期限为 2008 年 10 月 23 日至 2009 年 4 月 17 日）。 （5）2008 年 11 月 10 日，柯荣卿与深圳发展银行广州分行江南支行签订《最高额保 证担保合同》，为该行向公司在 2008 年 11 月 10 日至 2009 年 8 月 7 日期间提供的最高额 度为 5000 万元（敞口 3000 万元）的综合授信额度提供连带责任担保。公司于 2008 年 11 月 18 日向该行借款 2000 万元（借款期限为 2008 年 11 月 18 日至 2009 年 11 月 18 日）， 于 2008 年 12 月 5 日向该行借款 1000 万元（借款期限为 2008 年 12 月 5 日至 2009 年 12 月 5 日）。 上述股东未因提供上述担保而向公司收取任何费用。 54 上述合同除向交通银行股份有限公司广州江南支行借款共 4000 万元公司已到期归还 外，其他合同相关的银行借款尚未到期，合同仍在执行中。 （二）为子公司担保的关联交易 公司于 2008 年 6 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了为西安子公司 借款提供担保的议案，同意公司为子公司——西安路翔公路技术有限公司向西安商业银行 城南支行申请借款人民币 1000 万元提供担保，承担连带责任。该借款期间为一年，借款 用途为流动资金。公司为西安路翔的担保的具体情况详见 2008 年 7 月 1 日公司公告《为 控股子公司西安路翔提供担保的公告》（公告编号：2008-029）。2008 年 10 月 30 日，公 司为子公司西安路翔公路技术有限公司向西安市商业银行城南支行借款 300 万元提供连 带责任保证担保，期限为 2008 年 10 月 31 日至 2009 年 10 月 20 日。 公司于 2008 年 6 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了为重庆子公司 借款提供担保的议案，同意公司为子公司——重庆路翔交通技术有限责任公司向兴业银行 股份有限公司重庆营业部申请借款人民币 1000 万元提供担保，承担连带责任。该借款期 间为一年，借款用途为流动资金。公司为重庆路翔的担保的具体情况详见 2008 年 7 月 1 日公司公告《为控股子公司重庆路翔提供担保的公告》（公告编号：2008-030）。在报告期 内，该担保未实际发生。 除上述事项外，截止报告期末，公司不存在需披露的其他关联交易事项。 （三）关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响 公司已发生的关联交易类型主要是公司股东为公司的银行贷款或综合授信提供担保、 为第三方对公司的担保提供反担保，且未收取任何费用。另一类关联交易是为控股子公司 提供担保，且未收取任何费用，为子公司的正常业务开展提供支持。公司已发生的关联交 易促进了公司生产经营的正常开展，有益于公司的现金流，为公司近年来业绩的显著增长 提供了有益的支持。 七、控股股东及其关联方非经营性资金占用情况 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，年审会计师事务 所对控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审核报告《关于广州路翔股 份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核报告》。根据该报告， 55 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在违规担保的情况。 八、重大合同及其履行情况 1、公司在报告期内未发生、也没有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、重大担保 2008 年 10 月 30 日，公司为子公司西安路翔公路技术有限公司向西安市商业银行城 南支行借款 300 万元提供连带责任保证担保，期限为 2008 年 10 月 31 日至 2009 年 10 月 20 日。本担保未到期，但没有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任。 公司在报告期内未出现其它担保事项。 3、公司在报告期内未发生、也没有报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 九、承诺事项的履行情况 1、避免同业竞争的有关协议和承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，本公司各股东于 2007 年 1 月 23 日分别作出承诺： “本人及本人的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），或 本人、本人的直系亲属、主要社会关系以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子 公司、合营或联营企业，或虽未有投资但享有控制权的企业目前不存在、将来亦不会从事 与公司构成同业竞争关系的生产经营业务，不生产、开发任何对公司产品及拟开发的产品 构成直接竞争的类同产品，也不会直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、新产品、 新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术，从而确保避免对公司的生产 经营构成任何直接或间接的业务竞争。如本人违反上述保证与承诺而给公司造成损失的， 本人将予以赔偿。 本承诺函自本人签章之日起生效，在公司发行股票并上市后仍然有效，直至本人将所 持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起满两年之日终止。” 本承诺仍在履行期。 2、关于股份转让的承诺 “本公司控股股东及实际控制人柯荣卿承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 56 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司 股东黄培荣、杨真、郑国华、王永承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让在公 司首次公开发行前所持的公司股份；公司经 2007 年第二次临时股东大会审议通过以未分 配利润转增股本的议案，自公司完成此次增资的工商变更登记手续之日起三十六个月内， 不转让在此次公司以未分配利润转增股本中所持有的新增股份。柯荣卿、黄培荣、杨真、 郑国华还承诺：除前述锁定期外，在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不得超过当年可转让公司股份法定额度的 25%；离职后半年内，不转让所持 有的公司股份。” 本承诺仍在履行期。 十、聘任会计师事务所的情况 报告期内，公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，该所 是公司首次公开发行股票的审计机构。2008 年公司支付给该所的审计报酬为 33 万元人 民币。 2009 年度，公司董事会根据审计委员会的建议继续聘任该所为公司的审计机构。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》 （证监会计字[2003]13 号）的规定，公司审计报告的签字注册会计师何华峰为公司 IPO 提供审计服务时的签字 注册会计师，且为公司上市后的 2007 年度和 2008 年度审计报告的签字注册会计师，故 2009 年度何华峰不再担任公司审计报告的签字注册会计师。公司已按上述规定提醒广东 正中珠江会计师事务所有限公司注意轮换。 十一、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人在报告 期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管 理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、其它重大事项 （一）信息披露 1、信息披露制度及投资者服务计划 本公司根据有关法律法规的要求，制订了《董事会秘书工作细则》、 《信息披露制度》、 57 《投资者关系管理制度》和《投资者接待和推广制度》，对信息披露基本制度和投资者管 理基本制度作了严格的规定；公司股票成功发行并上市后，一直严格按照信息披露制度对 外进行信息披露和投资者关系管理。公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是公司董 事会秘书办公室，由董事会秘书杨真负责。 公司于 2008 年 5 月 29 日披露了《开通投资者关系互动平台的公告》，正式启用投资 者关系互动平台。利用该平台，公司及时答复了投资者提出的各种问题。同时，加上公司 一直使用的投资者专线，公司与投资者保持着密切的互动关系。 2008 年度公司共接待机构投资者和个人投资者现场调研超过 38 人次，其中机构投资 者超过 27 家，董事长和总经理方便时也出面接待现场调研的投资者，与投资者进行较多 的交流，在遵守公平信息披露的原则上，尽量向投资者传达更多公司的经营和发展信息。 2、信息披露公告索引表 公告编号 公告类型 公告名称 披露时间 披露媒体 2008-001 临时公告 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2008-01-11 证券时报 2008-002 临时公告 第三届董事会第七次会议决议公告 2008-01-16 证券时报 关于董事会提请股东大会审议运用部分闲置募集 2008-003 临时公告 2008-01-16 证券时报 资金暂时补充公司流动资金事项的公告 2008-004 临时公告 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008-01-16 证券时报 2008-005 临时公告 关于股票异常波动的公告 2008-01-22 证券时报 2008-006 临时公告 关于 2008 年第一次临时股东大会的提示性公告 2008-01-28 证券时报 2008-007 临时公告 2007 年度业绩快报 2008-01-29 证券时报 2008-008 临时公告 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-02-01 证券时报 2008-009 临时公告 第三届董事会第八次会议决议公告 2008-02-01 证券时报 2008-010 临时公告 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 2008-02-29 证券时报 关于子公司武汉路翔变更募集资金监管帐户户号 2008-011 临时公告 2008-03-12 证券时报 的公告 未编号 定期报告 2007 年度报告及 2007 年度报告摘要 2008-03-28 证券时报 2008-012 临时公告 第三届董事会第九次决议公告 2008-03-28 证券时报 2008-013 临时公告 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 2008-03-28 证券时报 2008-014 临时公告 第三届监事会第二次会议决议公告 2008-03-28 证券时报 2008-015 临时公告 董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告 2008-03-28 证券时报 2008-016 临时公告 关于举行 2007 年度业绩网上说明会的公告 2008-04-08 证券时报 58 2008-017 临时公告 2007 年度股东大会决议公告 2008-04-19 证券时报 2008-018 临时公告 第三届董事会第十次会议决议公告 2008-04-24 证券时报 2008-019 定期公告 2008 年第一季度报告 2008-04-24 证券时报 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及 2008-020 临时公告 2008-04-24 证券时报 整改计划 2008-021 临时公告 2007 年度分红派息实施公告 2008-05-17 证券时报 关于 5 月 12 日四川地震对公司经营活动影响的公 2008-022 临时公告 2008-05-14 证券时报 告 2008-023 临时公告 开通投资者关系互动平台的公告 2008-05-29 证券时报 2008-024 临时公告 关于近期股票交易异常波动的公告 2008-06-17 证券时报 2008-025 临时公告 第三届董事会第十一次会议决议公告 2008-06-20 证券时报 2008-026 临时公告 关于国内成品油价格上涨对公司影响的公告 2008-06-24 证券时报 2008-027 临时公告 关于近期股票交易异常波动的公告 2008-06-25 证券时报 2008-028 临时公告 第三届董事会第十二次会议决议公告 2008-07-01 证券时报 2008-029 临时公告 为控股子公司西安路翔提供担保的公告 2008-07-01 证券时报 2008-030 临时公告 为控股子公司重庆路翔提供担保的公告 2008-07-01 证券时报 2008-031 临时公告 第三届董事会第十三次会议决议公告 2008-07-19 证券时报 2008-032 临时公告 关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告 2008-07-19 证券时报 关于到期归还暂时用于补充流动资金的募集资金 2008-033 临时公告 2008-08-13 证券时报 的公告 2008-034 临时公告 第三届董事会第十四次会议决议公告 2008-08-21 证券时报 2008-035 临时公告 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008-08-21 证券时报 2008-036 临时公告 第三届监事会第四次会议决议公告 2008-08-21 证券时报 2008-037 定期报告 2008 半年度报告及 2008 半年度报告摘要 2008-08-21 证券时报 关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资 2008-038 临时公告 2008-08-20 证券时报 金的公告 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的提示性 2008-039 临时公告 2008-09-02 证券时报 公告 2008-040 临时公告 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-09-06 证券时报 2008-041 临时公告 第三届董事会第十五次会议决议公告 2008-09-09 证券时报 2008-042 临时公告 关于首发募集资金投资项目进展的公告 2008-09-24 证券时报 2008-043 定期报告 2008 年第三季度报告 2008-10-24 证券时报 2008-044 临时公告 首次公开发行前已发行股票上市流通提示性公告 2008-12-04 证券时报 59 2008-045 临时公告 关于高管人员辞职的公告 2008-12-03 证券时报 2008-046 临时公告 关于更换保荐代表人的公告 2008-12-09 证券时报 2008-047 临时公告 关于更换保荐代表人的公告 2008-12-23 证券时报 （二）重要合同 1、借款合同 金额 借款银行 （万 借款期限 年利率 担保方式 元） 中国建设银行股份有限公司 2008 年 6 月 20 日－ 800 6.723% 抵押担保 广州东山支行 2009 年 6 月 19 日 交通银行股份有限公司广州 2008 年 8 月 6－ 基准利率 1000 保证担保 海珠支行 2009 年 8 月 6 日 上浮 5% 交通银行股份有限公司广州 2008 年 8 月 7 日－ 基准利率 2000 保证担保 海珠支行 2009 年 8 月 7 日 上浮 5% 交通银行股份有限公司广州 2008 年 10 月 31 日－ 基准利率 2000 保证担保 海珠支行 2009 年 10 月 30 日 上浮 5% 中国工商银行股份有限公司 2008 年 10 月 23 日－ 2000 7.956% 保证担保 广州下九路支行 2009 年 4 月 17 日 深圳发展银行广州分行江南 2008 年 11 月 18 日－ 2000 6.66% 保证担保 支行 2009 年 11 月 18 日 深圳发展银行广州分行江南 2008 年 12 月 5 日－ 1000 5.58% 保证担保 支行 2009 年 12 月 5 日 2008 年 10 月 31 日－ 由公司和西安市政道桥 西安市商业银行城南支行 300 8.658% 2009 年 10 月 20 日 建设有限公司保证担保 2、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 公司资产情况。 3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 60 第十一节 财务报告 审 计 报 告 广会所审字[2009]第 09000640019 号 广州路翔股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州路翔股份有限公司（以下简称“广州路翔公司”）的财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广州路翔公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二 、 注 册 会计 师 的 责 任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 61 我们认为，广州路翔公司的上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了广州路翔公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：何华峰 中国注册会计师：安霞 中国 广州 二 OO 九年三月二十九 62 资产负债表 编制单位：广州路翔股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 附注七 附注七 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 （一） （二） 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 140,864,385.57 132,870,471.16 189,994,734.59 154,748,602.02 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 1 121,507,722.87 72,946,114.42 130,910,223.71 94,337,749.61 预付款项 3 12,301,953.80 10,084,176.70 11,197,045.39 6,137,374.53 应收利息 其他应收款 4 2 10,573,575.61 28,116,841.30 14,604,840.71 14,082,511.28 存货 5 64,450,367.41 25,194,731.55 30,287,243.86 10,432,980.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6 449,867.00 435,000.00 流动资产合计 349,698,005.26 269,212,335.13 377,443,955.26 280,174,218.41 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 3 2,080,000.00 49,832,868.00 43,313,468.00 投资性房地产 固定资产 8 40,403,209.00 19,514,169.65 41,363,753.61 20,348,153.48 在建工程 9 8,956,155.71 8,956,155.71 669,032.17 669,032.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 10 368,955.65 337,165.88 452,724.80 414,282.99 开发支出 商誉 11 431,550.55 431,550.55 长期待摊费用 12 3,241,610.00 2,125,177.90 223,177.98 57,191.34 递延所得税资产 13 710,018.94 204,617.41 273,511.31 191,668.80 其他非流动资产 非流动资产合计 56,191,499.85 80,970,154.55 43,413,750.42 64,993,796.78 资产总计 405,889,505.11 350,182,489.68 420,857,705.68 345,168,015.19 公司法定代表人：柯荣卿 主管会计工作负责人：李振强 会计机构负责人：冯达 63 资产负债表（续） 编制单位：广州路翔股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 附注七 附注七 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和股东权益 （一） （二） 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 16 111,000,000.00 108,000,000.00 82,750,000.00 77,750,000.00 交易性金融负债 应付票据 17 19,990,152.50 19,990,152.50 应付账款 18 7,904,103.02 6,136,495.35 73,764,444.67 55,752,909.45 预收款项 19 9,007,492.25 4,000.00 6,508,705.84 3,052,600.00 应付职工薪酬 20 291,455.41 32,911.28 132,327.45 68,633.16 应交税费 21 7,568,288.35 6,801,731.45 6,412,933.03 4,425,206.44 应付股利 其他应付款 22 13,963,861.81 6,411,608.82 13,580,518.04 1,706,079.97 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 23 382,500.00 382,500.00 413,091.73 360,000.00 流动负债合计 170,107,853.34 147,759,399.40 183,562,020.76 143,115,429.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 170,107,853.34 147,759,399.40 183,562,020.76 143,115,429.02 股东权益： 股本 24 60,700,000.00 60,700,000.00 60,700,000.00 60,700,000.00 资本公积 25 115,106,688.09 114,504,233.63 114,569,743.26 114,504,233.63 减：库存股 盈余公积 26 8,566,314.94 8,566,314.94 7,315,264.53 7,315,264.53 未分配利润 27 34,229,968.19 18,652,541.71 32,731,833.99 19,533,088.01 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 218,602,971.22 202,423,090.28 215,316,841.78 202,052,586.17 少数股东权益 28 17,178,680.55 21,978,843.14 股东权益合计 235,781,651.77 202,423,090.28 237,295,684.92 202,052,586.17 负债和股东权益总计 405,889,505.11 350,182,489.68 420,857,705.68 345,168,015.19 公司法定代表人：柯荣卿 主管会计工作负责人：李振强 会计机构负责人：冯达 64 利润表 编制单位：广州路翔股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 附注七 附注七 2008 年度 2007 年度 项目 （一） （二） 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 349,330,149.54 234,017,247.92 275,383,356.83 211,287,778.67 其中：营业收入 29 4 349,330,149.54 234,017,247.92 275,383,356.83 211,287,778.67 二、营业总成本 331,833,758.42 219,715,488.66 244,514,623.50 191,222,603.30 其中：营业成本 30 5 303,547,846.91 199,822,678.51 225,007,433.50 179,344,997.04 营业税金及附加 31 638,453.31 500,379.76 1,072,369.56 787,358.30 销售费用 2,183,097.51 1,611,790.55 2,656,362.74 1,127,808.17 管理费用 32 17,661,924.64 11,196,199.89 12,674,069.90 7,640,358.01 财务费用 33 6,565,365.43 6,375,213.05 2,173,907.37 1,921,528.71 资产减值损失 34 1,237,070.62 209,226.90 930,480.43 400,553.07 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 17,496,391.12 14,301,759.26 30,868,733.33 20,065,175.37 加：营业外收入 35 700,699.34 580,020.00 3,650,510.00 3,650,000.00 减：营业外支出 36 16,783.16 100.00 10,759.71 40.00 其中：非流动资产 1,475.04 8,477.41 处置损失 四、利润总额 18,180,307.30 14,881,679.26 34,508,483.62 23,715,135.37 减：所得税费用 37 3,114,940.45 2,371,175.15 5,098,704.97 3,275,085.41 五、净利润 15,065,366.85 12,510,504.11 29,409,778.65 20,440,049.96 同一控制下被合并方在 合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的 14,889,184.61 12,510,504.11 28,243,972.33 20,440,049.96 净利润 少数股东损益 176,182.24 1,165,806.32 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.25 0.21 0.60 0.44 （二）稀释每股收益 0.25 0.21 0.60 0.44 公司法定代表人：柯荣卿 主管会计工作负责人：李振强 会计机构负责人：冯达 65 现金流量表 编制单位：广州路翔股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 项 目 附注七 2008 年度 2007 年度 合并 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 426,899,608.04 298,416,162.11 223,869,994.36 161,994,274.08 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 38 41,789,447.64 55,510,461.88 6,952,488.65 187,875.60 经营活动现金流入小计 468,689,055.68 353,926,623.99 230,822,483.01 162,182,149.68 购买商品、接受劳务支付的现金 419,550,272.92 283,146,032.82 218,282,695.25 157,231,489.95 支付给职工以及为职工支付的现金 12,073,080.00 6,344,227.80 8,904,576.90 5,507,212.75 支付的各项税费 9,430,371.54 4,824,009.63 18,219,224.37 12,996,824.00 支付其他与经营活动有关的现金 38 62,420,341.78 73,441,377.31 36,559,389.89 26,683,843.65 经营活动现金流出小计 503,474,066.24 367,755,647.56 281,965,886.41 202,419,370.35 经营活动产生的现金流量净额 -34,785,010.56 -13,829,023.57 -51,143,403.40 -40,237,220.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,311,549.70 14,306,713.46 4,140,095.23 1,070,821.97 投资支付的现金 6,519,400.00 6,519,400.00 22,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 39 623,000.00 623,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 24,830,949.70 20,826,113.46 4,763,095.23 24,193,821.97 投资活动产生的现金流量净额 -24,830,949.70 -20,826,113.46 -4,763,095.23 -24,193,821.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 133,208,000.00 133,208,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 190,000,000.00 187,000,000.00 84,000,000.00 79,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 40 3,400,000.00 3,400,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 筹资活动现金流入小计 193,400,000.00 190,400,000.00 220,208,000.00 215,208,000.00 偿还债务支付的现金 161,750,000.00 156,750,000.00 18,960,000.00 18,960,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,284,628.76 18,993,233.83 4,473,633.51 4,232,733.51 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 40 1,879,760.00 1,879,760.00 8,621,800.00 8,621,800.00 筹资活动现金流出小计 182,914,388.76 177,622,993.83 32,055,433.51 31,814,533.51 筹资活动产生的现金流量净额 10,485,611.24 12,777,006.17 188,152,566.49 183,393,466.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -49,130,349.02 -21,878,130.86 132,246,067.86 118,962,423.85 加：期初现金及现金等价物余额 189,994,734.59 154,748,602.02 57,748,666.73 35,786,178.17 六、期末现金及现金等价物余额 140,864,385.57 132,870,471.16 189,994,734.59 154,748,602.02 公司法定代表人：柯荣卿 主管会计工作负责人：李振强 会计机构负责人：冯达 66 合并股东权益变动表 编制单位：广州路翔股份有限公司 2008 年度 2008 年度 附注 归属于母公司所有者权益 归属于母 项 目 七 减: 少数股东权 所有者权益合 (一) 其 益 计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 库 他 股 一、上年年末余额 60,700,000.00 114,569,743.26 7,315,264.53 32,731,833.99 21,978,843.14 237,295,684.92 35,000,000.00 1,078,543.26 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 60,700,000.00 114,569,743.26 7,315,264.53 32,731,833.99 21,978,843.14 237,295,684.92 35,000,000.00 1,078,543.26 三、本期增减变动金额 536,944.83 1,251,050.41 1,498,134.20 -4,800,162.59 -1,514,033.15 25,700,000.00 113,491,200.00 （一）净利润 14,889,184.61 176,182.24 15,065,366.85 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 14,889,184.61 176,182.24 15,065,366.85 （三）所有者投入和减少资本 536,944.83 -4,976,344.83 -4,439,400.00 15,200,000.00 113,491,200.00 1. 所有者投入资本 -4,000,000.00 -4,000,000.00 15,200,000.00 113,491,200.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 536,944.83 -976,344.83 -439,400.00 （四）利润分配 1,251,050.41 -13,391,050.41 -12,140,000.00 10,500,000.00 1．提取盈余公积 1,251,050.41 -1,251,050.41 2．对所有者（或股东）的分配 -12,140,000.00 -12,140,000.00 10,500,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 60,700,000.00 115,106,688.09 8,566,314.94 34,229,968.19 17,178,680.55 235,781,651.77 60,700,000.00 114,569,743.26 公司法定代表人：柯荣卿 主管会计工作负责人：李振强 67 股东权益变动表 编制单位：广州路翔股份有限公司 2008 年度 附注 2008 年度 项 目 七 减:库 所有者权益合 (二) 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股本 资本公 存股 计 一、上年年末余额 60,700,000.00 114,504,233.63 7,315,264.53 19,533,088.01 202,052,586.17 35,000,000.00 1,013 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 60,700,000.00 114,504,233.63 7,315,264.53 19,533,088.01 202,052,586.17 35,000,000.00 1,013 三、本期增减变动金额 1,251,050.41 -880,546.30 370,504.11 25,700,000.00 113,491 （一）净利润 12,510,504.11 12,510,504.11 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 12,510,504.11 12,510,504.11 （三）所有者投入和减少资本 15,200,000.00 113,491 1. 所有者投入资本 15,200,000.00 113,491 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,251,050.41 -13,391,050.41 -12,140,000.00 10,500,000.00 1．提取盈余公积 1,251,050.41 -1,251,050.41 2．对所有者（或股东）的分配 -12,140,000.00 -12,140,000.00 10,500,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 60,700,000.00 114,504,233.63 8,566,314.94 18,652,541.71 202,423,090.28 60,700,000.00 114,504 公司法定代表人：柯荣卿 主管会计工作负责人：李振强 68 会计报表附注 一、公司基本情况 1、公司历史 广州路翔股份有限公司（以下简称“公司”）前身为成立于 1998 年 8 月 21 日的广州利 德嘉发展有限公司。广州利德嘉发展有限公司成立时的注册资本为 100 万元，股东为柯荣 卿、宗健。2000 年 8 月 14 日，公司更名为广州利德嘉公路技术开发有限公司。2000 年 10 月 10 日，经公司股东会决议，公司原 2 名股东和新增 8 名股东梁清源、郑国华、王永、 黄培荣、路金彪、杨真、张涛、浣石，共同向公司增资 1088 万元，注册资本增至 1188 万 元。 经广州市经济体制改革委员会穗改股字[2000]24 号文《关于同意设立广州利德嘉公路 技术股份有限公司的批复》批准，公司于 2000 年 12 月 28 日整体变更为广州利德嘉公路 技术股份有限公司。广州利德嘉公路技术开发有限公司的原股东柯荣卿、宗健、梁清源、 郑国华、王永、黄培荣、路金彪、杨真、张涛、浣石等 10 位自然人股东是股份公司的发 起人。公司将截止 2000 年 11 月 30 日净资产 15,513,033.63 元中的 1500 万元，以 1：1 的 比例折为股本 1500 万股，净资产折股后的剩余部分 513,033.63 元计入公司的资本公积金， 注册资本增至 1500 万元。 2001 年 12 月 22 日，公司更名为广州路翔股份有限公司。 2002 年 11 月 6 日召开的公司临时股东大会审议通过，公司以截止 2002 年 10 月 31 日 的未分配利润 500 万元派送红股，注册资本增加至 2000 万元。 2005 年 9 月 4 日召开的公司 2005 年第四次临时股东大会审议通过，公司股东间转让 股权。股权转让完成后，公司股东变更为柯荣卿、郑国华、王永、黄培荣、杨真。 2006 年 4 月 13 日召开的公司 2005 年年度股东大会审议通过，公司以 2005 年 12 月 31 日的未分配利润 1500 万元派送红股，注册资本增至 3500 万元。 2007 年 2 月 3 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司以截止 2006 年 12 月 31 日的未分配利润 1050 万元派送红股，注册资本增至 4550 万元。 2007 年 11 月根据中国证券监督管理委员会“证监发行字［2007］403 号”文核准，公司 向社会公开发行人民币普通股 1,520 万股，并于 2007 年 12 月 5 日在深圳证券交易所挂牌 交易。发行上市后公司的注册资本变更为 6070 万元。 69 公司营业执照注册号为 4401012029052。 2、行业性质 制造业。 3、经营范围及主要产品或提供的劳务 改性沥青成套设备技术开发，高速公路配套设备研究、开发，高新技术开发及技术成 果转让。改性沥青加工（另辟场地加工）。销售：改性沥青及建筑工程机械设备。经营本 企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 （国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 4、公司注册地址 广州高新技术产业开发区科学城西区办公楼 206 房之三。 5、财务报告的批准报出 本财务报表于 2009 年 3 月 29 日经公司第三届董事会第十九次会议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期各财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、执行的会计准则 公司 2007 年 1 月 1 日起执行 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。 2、会计年度 公司采用公历年为会计年度，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3 、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 70 公司采用权责发生制记账基础，采用借贷复式记账法进行会计核算。除在附注中特别说明 的计价基础外，一般以实际成本为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生 资产减值的情形，则计提相应的资产减值准备。 5、外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 6、外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务 报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价 指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日 的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止 之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 7、现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 8、交易性金融资产 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时 计入当期损益。 于资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该 金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 9、应收款项及坏账准备核算 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 （1）公司采用“备抵法”核算坏账损失，坏账准备按账龄分析法计提。 71 账 龄 计 提 标 准 1 年以内 1% 1－2 年 10% 2－3 年 30% 3－4 年 50% 4－5 年 80% 5 年以上 100% （2）坏账的确认标准： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 C、对确实无法收回的应收款项，经董事会或股东大会批准后作为坏账损失，冲销提 取的坏账准备。 对财务状况异常、现金流量差等公司，在分析其可收回性的基础上，计提特殊坏账准 备。对确实无法收回的应收款项，经董事会或股东大会批准后作为坏账损失，冲销提取的 坏账准备。 对确认可收回的押金、保证金可不计提坏账准备。 对与关联方发生的应收款项，不全额计提坏账准备。 10、存货核算方法 公司存货主要包括:原材料、辅助材料、产成品、包装物、低值易耗品。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适 当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按实际成 本计价，发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本（按 个别）的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估 计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有 的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有存货的数量多于销售合同订购数 量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影 响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 11、长期股权投资 72 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入 当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业 合并发生的直接相关费用计入合并成本。 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本 法核算。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期 股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成 本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。在确认应享有 被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期股权投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经 营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值 的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。 12、 持有至到期的投资 对于持有至到期投资，公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计 入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现 值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括 尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有 客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 73 13、固定资产及其折旧 （1）公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的资产确认为固定资产。 （2）公司的固定资产分为机械设备、运输设备、其他设备等三类。 （3）固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预 计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付 的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，在信用期间内计入 当期损益。 （4）固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用 年限扣除残值（残值率 5％）确定其折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 残值率（%） 机械设备 15-10 6.3-9.5 5 运输设备 5 19 5 其他设备 5 19 5 期末，逐项检查固定资产预计使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。 由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并 且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值准备，同时调整预计净残值。 14、在建工程核算方法 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、 汇兑损益核算反映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转 为固定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提 减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 15、借款及借款费用 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应 同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用或可销售 状态所必要的购建或生产活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认 74 为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期 末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际 发生的利息进行。 16、无形资产与研究开发费用 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条 件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实 际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，在信用期间 内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采 用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件 的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为公司创造经济利益受 到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预 计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以 75 后会计期间不转回。 17、商誉 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉。 公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损 益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 18、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用以实际发生的支出入账，开办费在开始正常生产经营当月一次摊入当期 费用，其他长期待摊费用按项目的受益期或五年内平均摊销。 19、收入确认 商品销售收入:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量。 公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融 资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或 协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入 当期损益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易 的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，公司选用已完工作的测量确定完工进度。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a:利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 b:使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、股份支付 公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，分为以权益结算的股份支付和以 76 现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。 a: 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应 增加资本公积。 在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权 权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工 具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转 入股本。 b:以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具 为基础计算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期 内的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明公司当期承担债务的公允价值 与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前 的期末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 21、职工薪酬 在职工为公司提供服务的会计期间，公司将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象 分别计入产品或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，公司按 照月工资额的一定比例提取社会保险费和住房公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴 纳，相应的支出计入当期成本或费用。 22、预计负债的确认 公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现 时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负 债。 公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确 认为预计负债。 23、所得税的会计处理方法 77 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时 性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按 照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所 得税费用。 24、合并财务报表的编制基础 公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与公司不一 致时，按照公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与公司不一致，按照母 公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 公司并购同一控制下的子公司采用权益集合法处理，将年初至合并日所发生的收入、 费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资 产和负债的计量属性。购买非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子 公司之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债及 或有负债。 在将公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易 的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。少数股东权益是指 公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属 的合营公司，采用权益法核算。 25、利润分配方法 公司税后利润按以下顺序进行分配： （1）弥补以前年度亏损。 （2）提取 10%法定公积金。 （3）提取任意盈余公积金。 （4）剩余利润根据股东大会决议予以分配。 26、会计政策及会计估计变更 公司本报告期内未发生重大的会计政策和会计估计变更事项。 27、前期会计差错的更正 公司本报告期内未发生前期会计差错更正事项。 五、企业合并及合并财务报表 （一）控制的重要子公司 78 子公司全称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 改性沥青的生产 西安路翔公路技术有限公司 72994946－4 西安 制造业 20,000,000.00 及加工 改性沥青的生产 重庆路翔交通技术有限责任公司 70937214－3 重庆 制造业 10,000,000.00 及加工 改性沥青的生产 上海路翔公路技术发展有限公司 78951974－9 上海 制造业 12,500,000.00 及加工 改性沥青的生产 湖南路桥路翔工程有限公司 73285520－7 长沙 制造业 3,000,000.00 及加工 改性沥青的生产 武汉路翔公路技术有限公司 79976288－1 武汉 制造业 12,500,000.00 及加工 实际上构成对 至本期末实际 子公司全称 子公司的净投 持股比例 表决权比例 是否合并 投资额 资的余额 西安路翔公路技术有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 51% 51% 是 重庆路翔交通技术有限责任公司 10,439,400.00 10,439,400.00 100% 100% 是 上海路翔公路技术发展有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 100% 100% 是 湖南路桥路翔工程有限公司 2,113,468.00 2,113,468.00 51% 51% 是 武汉路翔公路技术有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 100% 100% 是 —公司于 2008 年 12 月出资 4,439,400.00 元受让重庆交通物资（集团）有限责任公司 持有的子公司重庆路翔交通技术有限责任公司的 40%股权，相关工商变更登记手续已于 2008 年 12 月完成。 （二）非同一控制下企业合并中商誉的金额和确定方法 详见附注七（一）11 项。 （三）重要子公司少数股东权益 详见附注七（一）28 项。 六、税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得 税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、6%（湖南路桥路翔工程有限公司 2008 年 1 月至 3 月为小规模纳税人，税率为 6%，2008 年 4 月 1 日起认定为增值税一般纳税人） ，营业税 5%，城市维护建设税为流转税额的 7%、1%（上海路翔公路技术发展有限公司），教育费 79 附加为流转税额的 3%。 公司及控股子公司本报告期企业所得税率为： 公司名称 税率 广州路翔股份有限公司 15％ 西安路翔公路技术有限公司 25％ 重庆路翔交通技术有限责任公司 15％ 上海路翔公路技术发展有限公司 18％ 湖南路桥路翔工程有限公司 15％ 武汉路翔公路技术有限公司 25％ 2003 年广州市科学技术局向公司颁发编号为 0044191A0382 号的《高新技术企业认定 证书》。2008 年公司开始重新认定高新技术企业，并取得了广东省科学技术厅、广东省财 政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （ 证书编 号：GR200844000464），发证日期为 2008 年 12 月 16 日，认定有效期三年。根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》， 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 2004 年重庆市经济委员会向重庆路翔交通技术有限责任公司颁发了编号为［内］鼓励 类确认［2004］80 号《国家鼓励类产业确认书》。根据《财政部 国家税务总局 海关总署 关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号），设在西部地区的国家鼓 励类产业的内资企业和外商投资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15％的税率征收企 业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策》（国发[2007]39 号），财税 [2001]202 号文中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。 2008 年湖南路桥路翔工程有限公司被认定为高新技术企业，并取得了湖南省科学技术 厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证 书》（ 证书编号：GR200843000273），发证日期为 2008 年 12 月 31 日，认定有效期三年。 根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企 业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 由于上海路翔公路技术发展有限公司注册地在上海浦东经济技术开发区，《中华人民 共和国企业所得税法》实施后，根据国家的相关规定，2008 年该公司执行企业所得税 18% 的过度税率。 80 七、财务报表主要项目附注 （一）合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现 金 391,744.57 56,711.00 银行存款 130,649,852.87 185,765,932.52 其他货币资金 9,822,788.13 4,172,091.07 合 计 140,864,385.57 189,994,734.59 －其他货币资金 2008 年 12 月 31 日余额 9,822,788.13 元，主要是公司向银行申请出具 累计金额为 33,900,960.30 元的合同履约保函、19,990,152.50 元的银行承兑汇票而存入银行 的保证金。 2、应收账款 —分类列示如下： 坏账计 2008.12.31. 2007.12.31. 项目 提比例 占应收账款 占应收账款 （%） 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 比例（%） 比例（%） 1.单项金额重大 1-10 116,841,618.50 94.03 2,316,216.24 114,525,402.26 126,401,890.15 95.39 1,279,897.59 125,121,992.56 2.单项金额不重大 但风险较大 3.其他不重大 1-50 7,424,297.75 5.97 441,977.14 6,982,320.61 6,112,602.14 4.61 324,370.99 5,788,231.15 合 计 124,265,916.25 100 2,758,193.38 121,507,722.87 132,514,492.29 100 1,604,268.58 130,910,223.71 —按账龄分析列示如下： 坏账计 2008.12.31. 2007.12.31. 账龄 提比例 占应收账款 占应收账款 （%） 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 比例（%） 比例（%） 1 年以内 1 108,148,938.70 87.03 1,081,489.39 107,067,449.31 131,178,917.58 98.99 1,311,789.17 129,867,128.41 1－2 年 10 15,797,194.40 12.71 1,579,719.44 14,217,474.96 590,965.05 0.45 59,096.51 531,868.54 2－3 年 30 314,535.15 0.25 94,360.55 220,174.60 694,609.66 0.52 208,382.90 486,226.76 3 年以上 50-100 5,248.00 0.01 2,624.00 2,624.00 50,000.00 0.04 25,000.00 25,000.00 合 计 124,265,916.25 100 2,758,193.38 121,507,722.87 132,514,492.29 100 1,604,268.58 130,910,223.71 —应收账款 2008 年 12 月 31 日余额中欠款金额前五名金额合计 68,442,874.73 元，占 应收账款账面余额 55.08%，其中欠款年限 1 年以内 64,827,615.18 元、1—2 年 3,615,259.55 元。 —期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 81 3、预付账款 2008.12.31. 2007.12.31. 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 11,822,999.74 96.11 10,951,663.78 97.80 1－2 年 262,304.87 2.13 134,540.16 1.20 2－3 年 106,032.76 0.86 500.00 0.01 3 年以上 110,616.43 0.90 110,341.45 0.99 合 计 12,301,953.80 100 11,197,045.39 100 —预付账款 2008 年 12 月 31 日余额中金额较大的款项： 项 目 期末余额 内 容 中国石油化工股份有限公司上海沥青销售分公司 4,559,941.21 材料款 新国泰（肇庆）化工机械制造有限公司 810,429.19 设备制造款 湖南力宇交通工程建设有限公司 735,911.10 材料款 茂名沥青储运中心 683,261.64 加工配套费 广东融捷融资担保有限公司 600,000.00 担保和顾问费 —期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 4、其他应收款 —分类列示如下： 坏账计 2008.12.31. 2007.12.31. 项目 提比例 占其他应收 占其他应收 （%） 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 款比例(%) 款比例(%) 1.单项金额重大 2,000,000.00 18.68 2,000,000.00 9,100,000.00 61.94 9,100,000.00 2. 单 项 金 额 不 重 大 但风险较大 3.其他不重大 1-80 8,704,472.18 81.32 130,896.57 8,573,575.61 5,592,263.71 38.06 87,423.00 5,504,840.71 合 计 10,704,472.18 100 130,896.57 10,573,575.61 14,692,263.71 100 87,423.00 14,604,840.71 —按账龄分析列示如下： 坏账计 2008.12.31. 2007.12.31. 账龄 提比例 占其他应收 占其他应收款 （%） 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 款比例(%) 比例(%) 1 年以内 1 8,222,776.42 76.82 22,408.91 8,200,367.51 13,993,225.02 95.24 20,997.39 13,972,227.63 1－2 年 10 2,110,322.23 19.71 27,122.96 2,083,199.27 691,579.92 4.71 63,627.98 627,951.94 2－3 年 30 363,414.53 3.39 76,545.20 286,869.33 4,658.77 0.03 1,397.63 3,261.14 3 年以上 50-100 7,959.00 0.08 4,819.50 3,139.50 2,800.00 0.02 1,400.00 1,400.00 82 合 计 10,704,472.18 100 130,896.57 10,573,575.61 14,692,263.71 100 87,423.00 14,604,840.71 —其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中欠款金额前五名的金额合计 5,139,974.46 元， 占其他应收款账面余额 48.02%，欠款年限 1 年以内 4,339,974.46 元、1—2 年 800,000.00 元。 —期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 —其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中金额较大的债务人情况： 债务人名称 期末欠款余额 内 容 华杰工程咨询有限公司 2,000,000.00 投标保证金 三明泉三高速公路有限责任公司 800,000.00 投标保证金 四川成南高速公路有限责任公司 800,000.00 投标保证金 武汉市和平至左岭高速公路建设管理部 800,000.00 投标保证金 陕西大成国际贸易有限责任公司 739,974.46 代垫运费 5、存货及跌价准备 2008.12.31. 2007.12.31. 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 53,413,996.09 2755.83 53,411,240.26 24,679,600.78 24,679,600.78 低值易耗品 201,857.99 201,857.99 23,220.90 23,220.90 包装物 7,112.73 7,112.73 7,112.73 7,112.73 产成品 12,673.53 12,673.53 130,643.04 130,643.04 在产品 556,692.60 556,692.60 发出商品 10,854,399.32 36,916.42 10,817,482.90 4,889,973.81 4,889,973.81 合 计 64,490,039.66 39,672.25 64,450,367.41 30,287,243.86 - 30,287,243.86 —存货 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日增加 112.93%，主要是为工程供 货生产增加原材料储备以及期末未满足收入确认条件的发出商品增加所致。 —存货中不含借款费用资本化金额。 —公司在 2008 年 12 月 31 日对存货逐项进行检查时，发现部分原材料和发出商品的 可收回金额低于其账面价值，金额为 39,672.25 元，作为存货跌价准备。 6、其他流动资产 项 目 2007.12.31. 本期增加 本期减少 2008.12.31. 结 存 原 因 担保费 435,000.00 435,000.00 按权责发生制核算 其他 14,867.00 14,867.00 按权责发生制核算 83 合 计 449,867.00 449,867.00 —其他流动资产 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日减少 100%，主要是上 期预付的担保费用本年已摊销完毕所致。 7、长期股权投资 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 2,080,000.00 2,080,000.00 合 计 2,080,000.00 2,080,000.00 —对联营企业投资明细情况 本企业持股 本企业在被投资单位 2008.12.31 净 2008 年度营 2008 年度净 被投资单位名称 注册地 业务性质 比例（％） 表决权比例（％） 资产总额 业收入总额 利润 北京路翔技术发展 北京 制造业 25.74% 25.74% 4,658,899.43 165,655.80 -1,685,945.76 有限责任公司 —长期股权投资明细列示如下： 占被投资单位 核算方 被投资单位名称 投资时间 初始投资额 2007.12.31 本期增减额 2008.12.31 注册资本比例 法 北京路翔技术发展 权益 2008.12.31 25.74% 2,080,000.00 2,080,000.00 2,080,000.00 ※1 有限责任公司 法 合计 2,080,000.00 2,080,000.00 2,080,000.00 －※1：公司于 2008 年 12 月出资 2,080,000.00 元受让广州市新金方经济发展有限公司 持有的北京路翔技术发展有限责任公司的 25.74%股权，相关工商变更登记手续正在办理 中。 －期末不存在长期股权投资预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形。 8、固定资产及累计折旧 项 目 2007.12.31. 本 期 增 加 本 期 减 少 2008.12.31. （1）原价合计 62,955,448.59 4,981,791.25 1,800.00 67,935,439.84 其中：机械设备 52,188,595.79 2,839,578.34 55,028,174.13 运输设备 3,350,519.84 1,457,388.55 1,800.00 4,806,108.39 其他设备 7,416,332.96 684,824.36 8,101,157.32 （2）累计折旧合计 21,458,639.79 5,940,860.82 324.96 27,399,175.65 其中：机械设备 16,954,532.80 4,414,929.75 21,369,462.55 运输设备 1,901,537.47 548,900.48 324.96 2,450,112.99 其他设备 2,602,569.52 977,030.59 3,579,600.11 （3）固定资产减值 133,055.19 133,055.19 准备累计金额合计 84 项 目 2007.12.31. 本 期 增 加 本 期 减 少 2008.12.31. 其中：机械设备 8,136.16 8,136.16 运输设备 39,012.26 39,012.26 其他设备 85,906.77 85,906.77 （4）固定资产账面 41,363,753.61 4,981,791.25 5,942,335.86 40,403,209.00 价值合计 其中：机械设备 35,225,926.83 2,839,578.34 4,414,929.75 33,650,575.42 运输设备 1,409,970.11 1,457,388.55 550,375.52 2,316,983.14 其他设备 4,727,856.67 684,824.36 977,030.59 4,435,650.44 —2008 年 6 月 20 日，公司与中国建设银行股份有限公司广州东山支行签订《最高额 抵押合同》，以 13 台改性沥青混炼设备作抵押为该行向公司在 2008 年 6 月 18 日至 2010 年 7 月 31 日期间提供的最高额度为 5044 万元的借款提供担保。公司于 2008 年 6 月 20 日 向该行借款 800 万元（借款期限为 2008 年 6 月 20 日至 2009 年 6 月 19 日）。截止 2008 年 12 月 31 日，上述抵押设备的账面原值 21,051,479.52 元、账面价值 14,222,502.25 元。 —经营租赁租出设备 2008 年 12 月 31 日账面原值 500,000.00 元、账面价值 381,250.10 元。 —2008 年度未有从在建工程转入固定资产的项目。 —公司在 2008 年 12 月 31 日对固定资产逐项进行检查时，发现运输设备及其他设备 中部分设备的可收回金额继续低于其账面价值，其差额为 133,055.19 元，作为固定资产减 值准备。 9、在建工程 名 称 2007.12.31 本期增加 本期转入长期待摊费用 2008.12.31 资金来源 江西基地 502,327.16 180,000.00 682,327.16 自筹 沥青剪切混炼机 166,705.01 166,705.01 自筹 重庆基地 1,999,792.88 1,999,792.88 募集资金 湖北荆州基地 515,712.40 515,712.40 募集资金 改性沥青设备 6,273,945.42 6,273,945.42 募集资金 合 计 669,032.17 8,969,450.70 682,327.16 8,956,155.71 —在建工程 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日增加 1,238.67%，主要是本 年投入的募集资金购建移动式改性沥青集成加工装置项目增加,至报告期末项目仍在建造 中所致。 85 —在建工程中不含借款费用资本化金额。 —期末不存在在建工程预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形。 10、无形资产 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 （1）原价合计 1,070,128.23 67,288.00 3,000.00 1,134,416.23 ①路翔商标 119,300.00 119,300.00 ②PE 复合改性沥青成套技术和高速剪切机混炼技术 213,295.00 213,295.00 ③金碟软件 30,150.00 30,150.00 ④彩色沥青技术 661,162.23 661,162.23 ⑤安易软件 3,000.00 3,000.00 ⑥财务软件 43,220.00 67,288.00 110,508.00 ⑦沥青共聚烯烃复合材料及其制造方法 1.00 1.00 （2）累计摊销额合计 617,403.43 151,057.15 3,000.00 765,460.58 ①路翔商标 103,393.28 15,906.72 119,300.00 ②PE 复合改性沥青成套技术和高速剪切机混炼技术 184,855.72 28,439.28 213,295.00 ③金碟软件 30,150.00 30,150.00 ④彩色沥青技术 291,226.24 94,451.76 385,678.00 ⑤安易软件 3,000.00 3,000.00 ⑥财务软件 4,778.19 12,259.39 17,037.58 ⑦沥青共聚烯烃复合材料及其制造方法 （3）无形资产减值准备累计金额合计 - - - - ①路翔商标 ②PE 复合改性沥青成套技术和高速剪切机混炼技术 ③金碟软件 ④彩色沥青技术 ⑤安易软件 ⑥财务软件 ⑦沥青共聚烯烃复合材料及其制造方法 （4）无形资产账面价值合计 452,724.80 67,288.00 151,057.15 368,955.65 ①路翔商标 15,906.72 15,906.72 ②PE 复合改性沥青成套技术和高速剪切机混炼技术 28,439.28 28,439.28 ③金碟软件 ④彩色沥青技术 369,935.99 94,451.76 275,484.23 ⑤安易软件 86 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 ⑥财务软件 38,441.81 67,288.00 12,259.39 93,470.42 ⑦沥青共聚烯烃复合材料及其制造方法 1.00 1.00 —期末不存在无形资产预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形。 11、 商誉 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 湖南路桥路翔工程有限公司 431,550.55 431,550.55 合 计 431,550.55 － － 431,550.55 —2006 年 12 月，公司受让湖南路桥路翔工程有限公司的 51%股权，形成股权投资借 方差额 431,550.55 元。该合并是非同一控制下的合并。根据《企业会计准则第 38 号－首 次执行企业准则》的规定，公司将此投资借方差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。 —截至 2008 年 12 月 31 日，本公司商誉无账面价值高于可收回金额的情况。 12、长期待摊费用 类 别 原始金额 2007.12.31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008.12.31 剩余摊销期 基地建设费（公司） 982,452.16 57,191.34 682,327.16 193,656.77 436,590.43 545,861.73 48 个月 基地建设费（重庆公司） 39,698.00 39,698.00 19,187.37 19,187.37 20,510.63 31 个月 基地建设费（西安公司） 867,596.87 867,596.87 65,525.54 65,525.54 802,071.33 59 个月 基地建设费（武汉公司） 140,397.40 131,304.26 28,079.40 37,172.54 103,224.86 44 个月 基地建设费（上海公司） 170,400.00 170,400.00 170,400.00 60 个月 办公室装修（公司） 1,858,019.00 1,858,019.00 278,702.83 278,702.83 1,579,316.17 51 个月 办公室装修（武汉公司） 27,580.00 25,741.32 5,516.04 7,354.72 20,225.28 44 个月 办公室装修（上海公司） 30,655.00 8,941.06 8,941.06 30,655.00 合 计 4,116,798.43 223,177.98 3,618,041.03 599,609.01 875,188.43 3,241,610.00 —长期待摊费用 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日增加 1,352.48%，主要 是公司本期办公室装修费用及基地建设费用增加所致。 13、递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 固定资产减值准备 19,958.28 33,263.80 坏账准备 480,575.91 210,101.88 处置股权投资损失 30,145.63 存货跌价准备 7,934.45 可抵扣亏损 201,550.30 合 计 710,018.94 273,511.31 87 —递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日增加 159.59%，主要 是可抵扣暂时性差异的所得税影响额增加所致。 14、资产减值准备 本期减少 项 目 2007.12.31 本期计提 2008.12.31 转 回 转 销 坏账准备 1,691,691.58 1,197,398.37 2,889,089.95 存货跌价准备 39,672.25 39,672.25 固定资产减值准备 133,055.19 133,055.19 合 计 1,824,746.77 1,237,070.62 3,061,817.39 —资产减值准备 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日增加 67.79％，主要是 期末应收账款计提的坏账准备增加所致。 15、所有权受到限制的资产 （1）报告期内资产所有权受到限制的主要原因系为公司银行借款设置担保[详见附注 七(一)8项]。 （2）所有权受到限制的资产情况如下： 资产类别 2008.12.31 2007.12.31 用于担保的资产账面价值 14,222,502.25 12,475,126.89 其中：固定资产—机械设备 14,222,502.25 12,475,126.89 16、短期借款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 8,000,000.00 8,000,000.00 保证借款 103,000,000.00 74,750,000.00 合 计 111,000,000.00 82,750,000.00 —2008 年 12 月 31 日余额明细列示如下： 贷 款 人 金 额 借 款 期 限 年利率 借款条件 中国建设银行股份有限公司广州 2008 年 6 月 20 日－ 8,000,000.00 6.723% 抵押担保[详见附注七(一)8 项 东山支行 2009 年 6 月 19 日 交通银行股份有限公司广州海珠 2008 年 8 月 6－2009 基准利率 10,000,000.00 保证担保[详见附注十(五)1 项] 支行 年8月6日 上浮 5% 交通银行股份有限公司广州海珠 2008 年 8 月 7 日－ 基准利率 20,000,000.00 保证担保[详见附注十(五)1 项] 支行 2009 年 8 月 7 日 上浮 5% 交通银行股份有限公司广州海珠 2008 年 10 月 31 日－ 基准利率 20,000,000.00 保证担保[详见附注十(五)1 项] 支行 2009 年 10 月 30 日 上浮 5% 88 贷 款 人 金 额 借 款 期 限 年利率 借款条件 中国工商银行股份有限公司广州 2008 年 10 月 23 日－ 20,000,000.00 7.956% 保证担保[详见附注十(五)1 项] 下九路支行 2009 年 4 月 17 日 2008 年 11 月 18 日－ 深圳发展银行广州分行江南支行 20,000,000.00 6.66% 保证担保[详见附注十(五)1 项] 2009 年 11 月 18 日 2008 年 12 月 5 日－ 深圳发展银行广州分行江南支行 10,000,000.00 5.58% 保证担保[详见附注十(五)1 项] 2009 年 12 月 5 日 2008 年 10 月 31 日－ 由公司和西安市政道桥建设有限 西安市商业银行城南支行 3,000,000.00 8.658% 2009 年 10 月 20 日 公司保证担保 合 计 111,000,000.00 —短期借款 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日增加 34.14%，主要是公司因 经营需要而增加的流动资金借款所致。 17、应付票据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 19,990,152.50 合 计 19,990,152.50 —应付票据 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日增加 100%，主要是采购原 材料需开具银行承兑汇票所致。 —期末应付票据都在下一会计期间到期。 18、应付账款 －截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款的余额为 7,904,103.02 元，比 2007 年 12 月 31 日减少 89.28%，主要是本期支付所欠供应商账款增加所致。 －期末无账龄超过一年的大额应付账款。 －应付外汇账款情况： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 日 元 420,000.00 7.5650 31,773.00 1,420,000.00 6.4064 90,970.88 合 计 420,000.00 7.5650 31,773.00 1,420,000.00 6.4064 90,970.88 －期末余额中无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 19、预收账款 －截至 2008 年 12 月 31 日，预收账款的余额为 9,007,492.25 元，比 2007 年 12 月 31 日增加 38.39%，主要是本期预收货款增加所致。 89 －期末无账龄超过一年的大额预收账款。 －期末余额中无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 20、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期支付 2008.12.31 （1）工资、奖金、津贴和补贴 359.00 10,108,945.15 9,956,892.20 152,411.95 （2）职工福利费 390,026.86 390,026.86 （3）社会保险费 -71.32 1,295,688.85 1,295,673.30 -55.77 其中：①医疗保险费 48.68 413,240.81 413,240.81 48.68 ②基本养老保险费 -120.00 678,349.36 678,333.81 -104.45 ③失业保险费 102,561.64 102,561.64 ④工伤保险费 29,723.45 29,723.45 ⑤生育保险费 39,985.86 39,985.86 ⑥其他 31,827.73 31,827.73 （4）住房公积金 1,335.84 376,087.56 377,784.00 -360.60 （5）工会经费和职工教育经费 130,703.93 215,687.23 206,931.33 139,459.83 （6）非货币性福利 6,450.58 6,450.58 （7）因解除劳动关系给予的补偿 29,109.11 29,109.11 （8）其他 9,691.56 9,691.56 其中：以现金结算的股份支付 合 计 132,327.45 12,431,686.90 12,272,558.94 291,455.41 —应付职工薪酬 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日增加 120.25%，主要是 期末尚未支付的工资增加所致。 21、应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 应交增值税 3,865,780.19 2,563,180.04 应交城市维护建设税 313,970.32 232,435.50 应交营业税 11,219.34 2,700.00 应交所得税 2,900,910.60 3,227,646.08 应交个人所得税 25,436.51 35,718.46 应交印花税 12,594.17 3,881.49 应交教育费附加 146,811.71 102,542.48 应交堤围防护费 279,409.26 243,758.50 应交地方教育费附加 1,042.29 90 税 项 2008.12.31 2007.12.31 应交平抑物价基金 5,556.98 535.24 应交教育发展费 5,556.98 535.24 合 计 7,568,288.35 6,412,933.03 －公司执行的各项税率及税收优惠政策详见附注六项。 22、其他应付款 —截至2008年12月31日，其他应付款的余额为13,963,861.81元，账龄超过1 年的大额 其他应付账明细如下： 项 目 期末余额 内 容 西安市市政工程管理处 3,000,000.00 往来款 —期末余额中无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 —其他应付款 2008 年 12 月 31 日余额中金额较大的款项： 项 目 期末余额 内 容 西安市市政工程管理处 6,800,000.00 往来款 广东南粤物流股份有限公司 4,750,000.00 履约保证金 合 计 11,550,000.00 23、其他流动负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 审计费 352,500.00 330,000.00 运输费 53,091.73 其 他 30,000.00 30,000.00 合 计 382,500.00 413,091.73 24、股本 2007.12.31 本期变动增减（+,-） 2008.12.31 股 份 类 别 数 量 比例 增加 减少 数 量 比例 一、有限售条件股份 48,540,000.00 79.97% 11,368,513.00 37,171,487.00 61.24% 1、国家持股 2、国有法人持股 490,359.00 0.81% 490,359.00 3、其他内资持股 45,790,610.00 75.44% 8,619,123.00 37,171,487.00 61.24% 其中： 境内非国有法人持股 290,610.00 0.48% 290,610.00 境内自然人持股 45,500,000.00 74.96% 8,328,513.00 37,171,487.00 61.24% 91 2007.12.31 本期变动增减（+,-） 2008.12.31 股 份 类 别 数 量 比例 增加 减少 数 量 比例 ４、外资持股 28,867.00 0.05% 28,867.00 其中： 境外法人持股 28,867.00 0.05% 28,867.00 境外自然人持股 5、其他 2,230,164.00 3.67% 2,230,164.00 二、无限售条件股份 12,160,000.00 20.03% 11,368,513.00 23,528,513.00 38.76% 1、人民币普通股 12,160,000.00 20.03% 11,368,513.00 23,528,513.00 38.76% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,700,000.00 100% 11,368,513.00 11,368,513.00 60,700,000.00 100% －公司首次公开发行前已发行股份本年解除限售的数量为 19,505,500 股，实际可上市 流通数量为 8,328,513 股，上市流通日为 2008 年 12 月 8 日，明细如下： 限售股份持有人 年初所持限售股份 本期解除限售 本期实际可上市 年末所持限售股份 全称 总数 数量 流通数量 总数 柯荣卿 20,142,850.00 20,142,850.00 黄培荣 8,535,800.00 6,566,000.00 2,133,950.00 6,401,850.00 杨真 7,930,650.00 6,100,500.00 1,982,663.00 5,947,987.00 郑国华 5,059,600.00 3,892,000.00 1,264,900.00 3,794,700.00 王永 3,831,100.00 2,947,000.00 2,947,000.00 884,100.00 合计 45,500,000.00 19,505,500.00 8,328,513.00 37,171,487.00 －公司本年网下配售股票可上市流通数量为 3,040,000 股，上市流通日为 2008 年 3 月 5 日，明细如下： 限售股份类别 年初所持限售股份总数 本期实际可上市流通数量 年末所持限售股份总数 国有法人持股 490,359.00 490,359.00 境内非国有法人持股 290,610.00 290,610.00 外资持股 28,867.00 28,867.00 其他 2,230,164.00 2,230,164.00 合计 3,040,000.00 3,040,000.00 25、资本公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 92 股本溢价 114,004,233.63 536,944.83 114,541,178.46 其他资本公积 565,509.63 565,509.63 合 计 114,569,743.26 536,944.83 115,106,688.09 －公司于 2008 年 12 月出资 4,439,400.00 元受让重庆交通物资（集团）有限责任公司 持有的子公司重庆路翔交通技术有限责任公司的 40%股权，产生投资差额 536,944.83 元。 根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》和《企业会计准则解释第 2 号》的规定，公司 将此差额在合并资产负债表中调整资本公积。 26、盈余公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 7,315,264.53 1,251,050.41 8,566,314.94 合 计 7,315,264.53 1,251,050.41 8,566,314.94 －公司按 2008 年度母公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积。 27、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 32,731,833.99 加：本期净利润 14,889,184.61 减：提取法定盈余公积 1,251,050.41 分配普通股现金股利 12,140,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 34,229,968.19 －根据 2008 年 3 月 26 日公司第三届董事会第九次会议决议，决定以 2007 年 12 月 31 日总股本 6070 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税） ，共 1,214.00 万元，其余 未分配利润结转下年。此分配方案已获公司 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年度股东大会 审议通过。2008 年已分配股东现金股利 12,140,000.00 元。 28、少数股东权益 子公司名称 2008.12.31 2007.12.31 西安路翔公路技术有限公司 14,637,326.69 15,439,397.35 重庆路翔交通技术有限责任公司 4,900,344.39 湖南路桥路翔工程有限公司 2,541,353.86 1,639,101.40 合 计 17,178,680.55 21,978,843.14 29、营业收入 （1）营业收入分项列示如下： 93 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 348,759,868.71 275,256,356.83 其中：通用型改性沥青销售 167,640,693.22 79,996,521.23 通用型改性沥青加工 43,491,706.12 39,183,196.95 改性沥青纯加工 10,638,092.15 39,587,426.77 特种沥青销售 2,851,090.80 1,845,289.74 重交沥青销售 108,582,730.90 114,643,922.14 改性剂销售 15,555,555.52 其他业务收入 570,280.83 127,000.00 其中：设备出租 230,000.00 127,000.00 服务收入 340,280.83 合 计 349,330,149.54 275,383,356.83 （2）主营业务收入按地区列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 华南区 175,730,949.21 158,065,418.52 西北区 54,937,741.22 21,542,336.28 西南区 54,766,487.97 24,453,141.76 华东区 36,645,809.71 26,021,215.63 华中区 26,678,880.60 45,174,244.64 合计 348,759,868.71 275,256,356.83 （3）公司对前五名客户销售的收入情况： 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 198,920,058.74 163,656,017.60 占全部营业收入的比例 56.94% 59.43% 30、营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 303,242,689.00 224,935,559.59 其中：通用型改性沥青销售 146,286,498.65 71,131,604.76 通用型改性沥青加工 37,723,819.21 25,889,566.18 改性沥青纯加工 5,167,651.50 18,328,544.59 特种沥青销售 2,402,108.47 1,522,482.50 重交沥青销售 102,500,755.89 108,063,361.56 改性剂销售 9,161,855.28 其他业务成本 305,157.91 71,873.91 94 项 目 2008 年度 2007 年度 其中：设备出租 70,834.35 71,873.91 服务支出 234,323.56 合 计 303,547,846.91 225,007,433.50 —营业成本 2008 年度发生数比 2007 年度增加 34.91%，主要是本年度主营业务收入增 长及原材料市场价格上涨导致成本增加所致。 31、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 计缴标准 营业税 99,464.04 21,350.00 应税收入的5％ 城市维护建设税 355,059.09 728,246.28 流转税的7％、1％ 教育费附加 183,930.18 322,773.28 流转税的3％ 合 计 638,453.31 1,072,369.56 —营业税金及附加 2008 年度发生数比 2007 年度减少 40.46%，主要是本期应交增值税 减少使得城市维护建设税和教育费附加减少所致。 32、管理费用 －管理费用 2008 年度发生数为 17,661,924.64 元，比 2007 年度发生数增加 39.35%， 主要是公司研发投入，咨询费及人员工资增加所致。 33、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 7,144,628.76 2,473,633.51 减：利息收入 878,922.88 186,934.10 汇兑损益 -436,139.60 -248,910.06 其他 735,799.15 136,118.02 合 计 6,565,365.43 2,173,907.37 —财务费用 2008 年度发生数比 2007 年度增加 202.01%，主要是 2008 年银行借款增加 且贷款利率同比上升而相应增加的利息支出所致。 34、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 1,197,398.37 930,480.43 存货跌价损失 39,672.25 合 计 1,237,070.62 930,480.43 —资产减值损失 2008 年度发生数比 2007 年度增加 32.95%，主要是计提的坏账准备增 95 加所致。 35、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 政府补助 580,000.00 3,650,000.00 罚款及违约金 20.00 510.00 无法支付的应付款项 120,679.34 合 计 700,699.34 3,650,510.00 —营业外收入 2008 年度发生数比 2007 年度减少 80.81%，主要是所收到的政府补助项 目的金额减少所致。 36、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产清理净损失 1,475.04 8,477.41 公益性捐赠支出 10,000.00 罚款支出 5,290.00 460.00 税收滞纳金 18.12 1,822.30 合 计 16,783.16 10,759.71 —营业外支出 2008 年度发生数比 2007 年度增加 55.98%，主要是捐赠支出增加所致。 37、所得税费用 项 目 2008 年度 2007年度 按规定计算所得税 3,551,448.08 5,251,804.98 减：递延所得税费用 436,507.63 153,100.01 本期所得税费用 3,114,940.45 5,098,704.97 —所得税费用 2008 年度发生数比 2007 年度减少 38.91%，主要是本期利润下降使得应 交所得税减少所致。 38、收到或支付的其他与经营活动有关的现金 （1）公司收到的其他与经营活动有关的现金主要项目列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 存款利息 878,922.88 186,934.10 收到政府拨款及补贴 580,000.00 45,000.00 收到往来款及其他 40,330,524.76 6,720,554.55 合 计 41,789,447.64 6,952,488.65 （2）公司支付的其他与经营活动有关的现金主要项目列示如下： 96 项 目 2008年度 2007年度 支付营业费用及管理费用 8,384,089.77 6,927,388.30 支付往来款及其他 54,036,252.01 29,632,001.59 合 计 62,420,341.78 36,559,389.89 39、取得子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 2008 年度 2007 年度 (1)购买日 (2)取得子公司及其他营业单位的价格 (3)取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 623,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 (4)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 623,000.00 (5)取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 (6)收购部分的公允价值超过合并成本——资本公积 支付的成本超过有形资产的公允价值——商誉 (7)购买日后被收购公司的当期收入 购买日后被收购公司的当期收益 40、收到或支付的其他与筹资活动有关的现金 （1）公司收到的其他与筹资活动有关的现金主要项目列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 政府对改制及上市辅导资助 3,000,000.00 收回贷款保证金 3,400,000.00 合 计 3,400,000.00 3,000,000.00 （2）公司支付的其他与筹资活动有关的现金主要项目列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 支付发行股票费用 50,000.00 4,141,800.00 支付借款担保费 1,050,000.00 1,080,000.00 支付贷款保证金 600,000.00 3,400,000.00 支付银行贷款承诺费 179,760.00 97 合 计 1,879,760.00 8,621,800.00 （二）母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 —分类列示如下： 坏账计 2008.12.31. 2007.12.31. 项目 提比例 占应收账款 占应收账款 （%） 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 比例（%） 比例（%） 1.单项金额重大 1-10 72,759,262.96 98.18 1,045,213.45 71,714,049.51 94,619,636.98 99.25 962,075.06 93,657,561.92 2.单项金额不重大 但风险较大 3.其他不重大 1-50 1,345,438.43 1.82 113,373.52 1,232,064.91 716,017.96 0.75 35,830.27 680,187.69 合 计 74,104,701.39 100 1,158,586.97 72,946,114.42 95,335,654.94 100 997,905.33 94,337,749.61 —按账龄分析列示如下： 坏账计 2008.12.31. 2007.12.31. 账龄 提比例 占应收账款 占应收账款 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 （%） 比例（%） 比例（%） 1 年以内 1 68,141,218.14 91.95 498,832.41 67,642,385.73 94,843,441.89 99.48 948,434.42 93,895,007.47 1－2 年 10 5,647,700.10 7.62 564,770.01 5,082,930.09 490,965.05 0.51 49,096.51 441,868.54 2－3 年 30 314,535.15 0.42 94,360.55 220,174.60 1,248.00 0.01 374.40 873.60 3 年以上 50-100 1,248.00 0.01 624.00 624.00 合 计 74,104,701.39 100 1,158,586.97 72,946,114.42 95,335,654.94 100 997,905.33 94,337,749.61 —应收账款 2008 年 12 月 31 日余额中欠款金额前五名金额合计 47,950,834.40 元，占 应收账款账面余额 64.71%，全部欠款年限 1 年以内。 —期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 2、其他应收款 —分类列示如下： 坏账计 2008.12.31. 2007.12.31. 项目 提比例 占应收账款 占应收账款 （%） 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 比例（%） 比例（%） 1.单项金额重大 20,930,179.19 74.25 20,930,179.19 10,687,999.73 75.77 10,687,999.73 2.单项金额不重大 但风险较大 3.其他不重大 1-80 7,259,136.02 25.75 72,473.91 7,186,662.11 3,418,440.20 24.23 23,928.65 3,394,511.55 合 计 28,189,315.21 100 72,473.91 28,116,841.30 14,106,439.93 100 23,928.65 14,082,511.28 —按账龄分析列示如下： 坏账计 2008.12.31. 2007.12.31. 账龄 提比例 占应收账款 占应收账款 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 账 面 余 额 坏账准备 账 面 价 值 （%） 比例（%） 比例（%） 98 1 年以内 1 24,336,460.57 86.33 10,603.61 24,325,856.96 13,915,681.24 98.65 8,311.03 13,907,370.21 1－2 年 10 3,663,595.72 13.00 19,590.83 3,644,004.89 183,299.92 1.30 12,819.99 170,479.93 2－3 年 30 183,299.92 0.65 38,459.97 144,839.95 4,658.77 0.03 1,397.63 3,261.14 3 年以上 50-100 5,959.00 0.02 3,819.50 2,139.50 2,800.00 0.02 1,400.00 1,400.00 合 计 28,189,315.21 100 72,473.91 28,116,841.30 14,106,439.93 100 23,928.65 14,082,511.28 —其他应收款 2008 年 12 月 31 日账面余额比上年末增长 99.83%，主要是支付的工程 投标保证金、子公司的往来款增加所致。 — 其 他 应收款 2008 年 12 月 31 日余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 20,930,179.19 元,占其他应收款账面余额的 74.25%，其中欠款年限 1 年以内为 19,300,884.40 元，1-2 年为 1,629,294.79 元。 —期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 —其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中金额较大的债务人情况： 债务人名称 期末欠款余额 内容 西安路翔公路技术有限公司 13,849,911.79 往来款 重庆路翔交通技术有限责任公司 2,200,972.61 往来款 华杰工程咨询有限公司 2,000,000.00 投标保证金 湖南路桥路翔工程有限公司 1,597,230.36 往来款 上海路翔公路技术发展有限公司 1,282,064.43 往来款 3、长期股权投资 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 47,752,868.00 47,752,868.00 43,313,468.00 43,313,468.00 对联营企业投资 2,080,000.00 2,080,000.00 合 计 49,832,868.00 49,832,868.00 43,313,468.00 - 43,313,468.00 —联营被投资单位的主要财务信息详见附注第七(一)7 项。 —长期股权投资明细列示如下： 占被投资单位 被投资单位名称 投资时间 初始投资额 2007.12.31 本期增减额 2008.12.31 核算方法 注册资本比例 一、对子公司投资 西安路翔公路技术有限公司 2001.7.31 51% 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00 成本法 重庆路翔交通技术有限责任公司 2004.1.6 100% 10,439,400.00 6,000,000.00 4,439,400.00 10,439,400.00 成本法 ※1 上海路翔公路技术发展有限公司 2006.5.30 100% 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 成本法 湖南路桥路翔工程有限公司 2006.12 51% 2,113,468.00 2,113,468.00 2,113,468.00 成本法 武汉路翔公路技术有限公司 2007.3.29 100% 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 成本法 99 占被投资单位 被投资单位名称 投资时间 初始投资额 2007.12.31 本期增减额 2008.12.31 核算方法 注册资本比例 二、对联营企业投资 北京路翔技术发展有限责任公司 2008.12.31 25.74% 2,080,000.00 2,080,000.00 2,080,000.00 权益法 ※2 合计 49,832,868.00 43,313,468.00 6,519,400.00 49,832,868.00 －※1：详见附注五项。 －※2：详见附注七(一)7。 －期末不存在长期股权投资预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形。 4、营业收入 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 231,768,641.57 206,018,508.60 其中：通用型改性沥青销售 108,515,216.18 51,440,035.98 通用型改性沥青加工 5,594,083.97 27,974,978.58 改性沥青纯加工 6,596,567.84 24,668,580.16 特种沥青销售 2,604,282.91 1,845,289.74 重交沥青销售 81,583,497.87 100,089,624.14 改性剂销售 26,874,992.80 其他业务收入 2,248,606.35 5,269,270.07 其中：销售原材料 869,606.35 4,950,270.07 设备出租 1,379,000.00 319,000.00 合 计 234,017,247.92 211,287,778.67 5、营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 198,792,982.70 174,160,497.55 其中：通用型改性沥青销售 89,563,067.50 46,588,469.58 通用型改性沥青加工 5,597,387.66 16,952,583.04 改性沥青纯加工 4,427,820.97 11,951,618.31 特种沥青销售 2,172,482.96 1,522,482.50 重交沥青销售 77,818,089.76 97,145,344.12 改性剂销售 19,214,133.85 其他业务成本 1,029,695.81 5,184,499.49 其中：销售原材料 735,183.23 4,843,738.10 设备出租 294,512.58 340,761.39 合 计 199,822,678.51 179,344,997.04 100 八、政府补助 计入当期损益的金额 政府补助的种类 总 额 尚需递延的金额 2008 年度 2007 年度 1、2005 年广州市财政科技研发基金（彩 500,000.00 500,000.00 色路用结合料项目） 2、2006 年广州经济技术开发区研发配 150,000.00 150,000.00 套资金（彩色路用结合料项目） 3、科技扶持金 500,000.00 500,000.00 4、科技奖励金 80,000.00 80,000.00 合计 1,230,000.00 580,000.00 650,000.00 九． 现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,065,366.85 29,409,778.65 加：资产减值准备 1,237,070.62 930,480.43 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,940,860.82 5,586,022.06 无形资产摊销 151,057.15 166,756.45 长期待摊费用摊销 599,609.01 102,798.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,475.04 8,477.41 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 7,324,388.76 2,473,633.51 投资损失 递延所得税资产减少 -436,507.63 -153,100.01 递延所得税负债增加 存货的减少 -34,202,795.80 -8,186,486.34 经营性应收项目的减少 10,599,880.91 -131,652,395.45 经营性应付项目的增加 -41,950,416.29 50,137,726.00 其他 885,000.00 32,905.16 经营活动产生的现金流量净额 -34,785,010.56 -51,143,403.40 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 101 补充资料 2008 年度 2007 年度 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 140,864,385.57 189,994,734.59 减：现金的期初余额 189,994,734.59 57,748,666.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -49,130,349.02 132,246,067.86 现金和现金等价物如下： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 一、现金 140,864,385.57 189,994,734.59 其中：库存现金 391,744.57 56,711.00 可随时用于支付的银行存款 130,649,852.87 185,765,932.52 可随时用于支付的其他货币资金 9,822,788.13 4,172,091.07 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 140,864,385.57 189,994,734.59 十、关联方及关联交易 （一）存在控制关系的关联方 关 联 方 名 称 与公司的关系 柯荣卿 发起人、第一大股东，公司董事长 公司的控股子公司相关信息见附注五。 （二）存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 金额单位：万元 关联方名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 柯荣卿 西安路翔公路技术有限公司 2,000.00 2,000.00 重庆路翔交通技术有限责任公司 1,000.00 1,000.00 上海路翔公路技术发展有限公司 1,250.00 1,250.00 湖南路桥路翔工程有限公司 300.00 300.00 102 关联方名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 武汉路翔公路技术有限公司 1,250.00 1,250.00 （三）存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 金额单位：万元 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 关联方名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金 额 比例 柯荣卿 2,014.285 33.18% 2,014.285 33.18% 西安路翔公路技术有限公司 1,020.00 51% 1,020.00 51% 重庆路翔交通技术有限责任公司 600.00 60% 400.00 40% 1,000.00 100% 上海路翔公路技术发展有限公司 1,250.00 100% 1,250.00 100% 湖南路桥路翔工程有限公司 153.00 51% 153.00 51% 武汉路翔公路技术有限公司 1,250.00 100% 1,250.00 100% （四）不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 与公司的关系 北京路翔技术发展有限责任公司 公司联营企业 黄培荣 发起人股东、公司监事 杨真 发起人股东、公司董事 郑国华 发起人股东、公司董事 王永 发起人股东 梁清源 发起人、原股东 宗健 发起人、原股东 浣石 发起人、原股东 路金彪 发起人、原股东 张涛 发起人、原股东 贺梅芝 柯荣卿的配偶 （五）关联交易情况 1、担保 （1）股东向公司借款的担保方提供反担保 ①、2008 年 8 月 6 日，柯荣卿及其配偶与广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称 “融捷投资”）签署了《最高额保证反担保合同》，因融捷投资为本公司向交通银行股份有 限公司广州海珠支行借款 1000 万元（借款期限为 2008 年 8 月 6 日至 2009 年 8 月 6 日） 提供了担保，柯荣卿及其配偶向融捷投资提供反担保。 103 ②、2008 年 10 月 20 日，柯荣卿及其配偶与融捷投资签署了《最高额保证反担保合同》， 因融捷投资为本公司向中国工商银行股份有限公司广州下九路支行借款 2000 万元（借款 期限为 2008 年 10 月 23 日至 2009 年 4 月 17 日）提供了担保，柯荣卿及其配偶向融捷投 资提供反担保。 上述股东未因提供上述反担保而向公司收取任何费用。 （2）股东为公司借款提供担保 ①、2008 年 1 月 18 日，柯荣卿及其配偶与交通银行股份有限公司广州江南支行签订 《最高额保证合同》，为该行向公司在 2008 年 1 月 18 日至 2009 年 1 月 18 日期间提供的 最高额度为 7000 万元的综合授信额度提供连带责任担保。公司于 2008 年 2 月 20 日向该 行借款 2000 万元（借款期限为 2008 年 2 月 21 日至 2008 年 8 月 20 日），于 2008 年 4 月 28 日向该行借款 2000 万元（借款期限为 2008 年 4 月 29 日至 2008 年 10 月 28 日）。借款 已到期归还。 ②、2008 年 7 月 30 日，柯荣卿及其配偶与交通银行股份有限公司广州海珠支行签订 《最高额保证合同》，为该行向公司在 2008 年 7 月 19 日至 2009 年 7 月 19 日期间提供的 最高额度为 6000 万元的综合授信额度提供连带责任担保。公司于 2008 年 8 月 7 日向该行 借款 2000 万元（借款期限为 2008 年 8 月 7 日至 2009 年 8 月 7 日），于 2008 年 10 月 31 日向该行借款 2000 万元（借款期限为 2008 年 10 月 31 日至 2009 年 10 月 30 日）。 ③、2008 年 8 月 6 日，柯荣卿及其配偶与交通银行股份有限公司广州海珠支行签订《保 证合同》，为本公司向该行借款 1000 万元（借款期限为 2008 年 8 月 6 日至 2009 年 8 月 6 日）提供保证。 ④、2008 年 10 月 20 日，柯荣卿及其配偶与中国工商银行股份有限公司广州下九路支 行签订《最高额保证合同》，为该行向公司在 2008 年 10 月 17 日至 2009 年 10 月 31 日期 间提供的最高额度为 2000 万元的贷款提供连带责任担保。公司于 2008 年 10 月 23 日向该 行借款 2000 万元（借款期限为 2008 年 10 月 23 日至 2009 年 4 月 17 日）。 ⑤、2008 年 11 月 10 日，柯荣卿与深圳发展银行广州分行江南支行签订《最高额保证 担保合同》，为该行向公司在 2008 年 11 月 10 日至 2009 年 8 月 7 日期间提供的最高额度 为 5000 万元（敞口 3000 万元）的综合授信额度提供连带责任担保。公司于 2008 年 11 月 18 日向该行借款 2000 万元（借款期限为 2008 年 11 月 18 日至 2009 年 11 月 18 日），于 2008 年 12 月 5 日向该行借款 1000 万元（借款期限为 2008 年 12 月 5 日至 2009 年 12 月 5 日）。 104 上述股东未因提供上述担保而向公司收取任何费用。 上述合同除向交通银行股份有限公司广州江南支行借款共 4000 万元公司已到期归还 外，其他合同相关的银行借款尚未到期，合同仍在执行中。 2、关联方未结算余额 2008.12.31 2007.12.31 项 目 关联方名称 占该款项的 占该款项的 金额 金额 比例 比例 应付账款 北京路翔技术发展有限责任公司 43,771.14 0.55% 563,771.14 0.76% 其他应付款 北京路翔技术发展有限责任公司 25,098.35 0.18% 十一、或有事项 2008 年 10 月 30 日，公司为子公司西安路翔公路技术有限公司向西安市商业银行城南 支行借款 300 万元提供连带责任保证担保，期限为 2008 年 10 月 31 日至 2009 年 10 月 20 日。 除上述事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，公司报告期内不存在需披露的重大或有事 项。 十二、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司报告期内不存在需披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 （一）2009 年 3 月 9 日，公司与深圳发展银行股份有限公司广州江南支行签订综合授 信额度为人民币 1 亿元（敞口 4000 万元）的《综合授信额度合同》，综合授信期限为 2009 年 3 月 9 日至 2009 年 12 月 18 日。公司以存放于广东渔珠物流基地有限公司吉山分公司 的 SBS 改性剂作抵押担保。同日，柯荣卿与该行签订《最高额保证担保合同》 ，为公司从 该行获得的综合授信提供连带责任保证，担保最高债务额为人民币 1 亿元（敞口 4000 万 元）。该款项主要用于为湖北两项工程（沪蓉高速和随岳高速）生产用原材料采购储备。 目前尚未实际发生借款。 （二）公司于 2008 年 8 月 19 日第三届董事会第十四次会议审议通过《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案于 2008 年 9 月 5 日第二次临时 股东大会审议通过，同意使用 5000 万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超 105 过 6 个月。该笔资金已于 2009 年 3 月 6 日归还。 （三）公司于 2008 年 8 月 19 日第三届董事会第十四次会议审议通过公司投资 1000 万元设立广州全资子公司，目前工商名称已核准，其余手续正在办理中。 （四）公司于 2009 年 1 月 19 日第三届董事会第十七次会议审议通过公司以现金方式 出资不超过人民币 500 万元与自然人李粤宁等合资设立子公司“辽宁路翔交通技术有限公 司”。辽宁路翔交通技术有限公司已于 2009 年 2 月 17 日经辽宁省工商行政管理局批准登 记成立。 （五）公司于 2009 年 3 月 29 日第三届董事会第十九次会议审议通过 2008 年度利润 分配及资本公积转增股本预案，本年度拟不进行现金及股利分红；本年度资本公积金转增 股本预案为：以 2008 年 12 月 31 日总股本 6070 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 6070 万股。此利润分配及资本公积转增股本方案尚待股东大会批准。 十四、债务重组事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司报告期内不存在需披露的重大债务重组事项。 十五、其他重大事项 （一）2004 年 2 月 27 日，公司与内蒙古路翔公路养护技术有限责任公司签署《“路翔” 品牌授权经营协议》，双方约定该公司为公司在内蒙古区域的独家授权经营商，该公司在 沥青产品宣传中需统一使用本公司已注册的“路翔”商标（包括文字和图形）。该公司承诺， 在进行“路翔”品牌经营过程中，除乳化沥青产品订单由该公司直接与客户进行交易外，其 他沥青产品的订单均应提交本公司履行，由公司的生产基地进行生产、加工和处理，该公 司不得自行履行或通过其他第三人履行。协议期限自 2004 年 2 月 27 日至 2009 年 2 月 27 日。 （二）2006 年 8 月 1 日，本公司与北京路翔技术发展有限责任公司签署《“路翔”品牌 集团化运作备忘》，双方同意以“路翔”品牌为纽带进行集团化运作，加强业务沟通与信息 联络，共同在市场上树立起良好的“路翔”品牌形象。在条件成熟时本公司可通过收购北京 路翔技术发展有限责任公司股权的方式形成产权控制关系，从而达到紧密型集团化运作 “路翔”品牌的目的。2008 年 12 月，公司已获得北京路翔技术发展有限责任公司 25.74%的 股权。 （三）2007 年 10 月 24 日，公司取得“一种明色沥青加工成套设备”实用新型专利证书。 106 2007 年 11 月 21 日，公司取得“一种改性沥青加工成套设备”实用新型专利证书。公司未将 上述两专利权进行账务处理。 十六、补充资料 （一）非经常性损益 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,475.04 -8,477.41 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 580,000.00 3,650,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 64,074.96 -1,021.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 770,805.55 合 计 642,599.92 4,411,306.67 减：所得税影响数 96,657.24 97,585.83 107 项 目 2008 年度 2007 年度 扣除所得税影响后的非经常性损益 545,942.68 4,313,720.84 （二）收益计算指标 1、每股收益 2008 年度 2007 年度 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.25 0.25 0.60 0.60 扣除非经常性损益后归属于公司 0.24 0.24 0.51 0.51 普通股股东的净利润 2、净资产收益率 2008 年度 2007 年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 6.81% 6.94% 13.12% 33.80% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 6.56% 6.68% 11.11% 28.64% 股东的净利润 3、净资产收益率和每股收益的计算过程 项 目 序 号 2008 年度 2007 年度 分子： 归属于本公司普通股股东的净利润 1 14,889,184.61 28,243,972.33 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利 2 545,942.68 4,313,720.84 润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后 3 14,343,241.93 23,930,251.49 的净利润 分母： 年初股份总数 4 60,700,000.00 35,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 10,500,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 15,200,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告 7 1 期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 60,700,000.00 46,766,666.67 归属于公司普通股股东的期初净资产 12 215,316,841.78 60,381,669.45 发行新股或债转股等增加净资产 13 536,944.83 128,691,200.00 发行新股或债转股等增加净资产下一月份起至报 14 0 1 告期年末的月份数 108 项 目 序 号 2008 年度 2007 年度 分配现金红利 15 12,140,000.00 2,000,000.00 分配现金红利下一月份起至报告期年末的月份数 16 8 10 归属于公司普通股股东的期末净资产 17 218,602,971.22 215,316,841.78 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 18=12+1*50%+13*14/10-15*16/10 214,668,100.75 83,561,255.62 广州路翔股份有限公司 公司法定代表人：柯荣卿 主管会计工作负责人：李振强 会计机构负责人：冯达 二 00 九年三月二十九日 109 第十二节 备查文件目录 一、备查文件目录如下 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人 员）签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 二、备查文件地点 公司在办公场所置备上述文件的原件。 当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公 司将及时提供。 广州路翔股份有限公司 法定代表人：柯荣卿 2009 年 3 月 29 日 110