中航三鑫(002163)2008年年度报告

中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 证劵代码：002163 证劵简称：中航三鑫 公告编号：2009-009 中航三鑫股份有限公司 AVIC SANXIN Co.,LTD. 二00八年年度报告 披露日期：二〇〇九年三月三十一日 1 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应 阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 5、公司法定代表人董事长费元文先生、财务总监孟菲女士及会计机构负责人吴德 祥先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………14 第五节 公司治理结构……………………………………………………………20 第六节 股东大会情况简介………………………………………………………33 第七节 董事会工作报告…………………………………………………………36 第八节 监事会工作报告…………………………………………………………71 第九节 重要事项…………………………………………………………………75 第十节 财务报告…………………………………………………………………84 第十一节 备查文件目录…………………………………………………………163 3 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：中航三鑫股份有限公司 公司中文简称：中航三鑫 公司英文名称：AVIC SANXIN Co.,LTD. 公司英文简称：CAS 二、公司法定代表人：费元文 三、公司董事会秘书：石志并 联系地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 电话：0755-26067916 传真：0755-26063692 电子信箱：sxzqb@sanxinglass.com 公司证券部经理：朱曙光 联系地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 电话：0755-26067916 传真：0755-26063692 电子信箱：sxzqb@sanxinglass.com 公司董事会证券事务代表：冯琳琳 联系地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 电话：0755-26067916 传真：0755-26063692 电子信箱：sxzqb@sanxinglass.com 4 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 四、公司注册地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 公司办公地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 邮政编码：518054 公司网址：www.sanxinglass.com 电子信箱：sgt@sanxinglass.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航三鑫 股票代码：002163 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1995年6月22日 公司最近一次变更登记日期：2008年12月25日 公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301102936032 公司税务登记号码：440301192352800 组织机构代码：19235280-0 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8～9层 5 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币万元 项 目 金 额 营业收入 139,668.49 营业利润 4,782.40 营业外收支净额 477.54 利润总额 5,259.94 归属于母公司所有者的净利润 4,384.69 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的净利润 3,992.71 经营活动产生的现金流量净额 3,452.38 现金及现金等价物净增加额 -5,259.13 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 单位：人民币元 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损益 22,979.69 459,176.40 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 5,262,224.00 1,237,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 应付福利费冲回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -509,811.07 -123,642.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,683,491.84 6 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 4,775,392.62 7,256,026.16 减：企业所得税影响数 -858,179.64 1,088,403.92 非经常性损益净额 3,917,212.98 6,167,622.24 归属于少数股东的非经常性损益净额 2,547.90 70,851.40 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 3,919,760.88 6,096,770.84 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 39,927,140.55 38,481,580.43 非经常性损益净额对净利润的影响 8.85% 12.92% 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币万元 本年比上年增减 项 目 2008年 2007年 2006年 （%） 营业收入 139,668.49 105,000.80 33.02 80,297.96 利润总额 5,259.94 5,403.06 -2.65 4,638.89 归属于上市公司 股东的净利润 4,384.69 4,457.84 -1.64 3,863.10 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 3,992.71 3,848.16 3.76 3,703.84 利润 经营活动产生的 3,452.38 2,389.70 44.47 4,328.43 现金流量净额 本年末比上 项 目 2008年末 2007年末 2006年末 年末增减（％） 总资产 143,401.27 105,696.92 35.67 60,141.59 归属母公司的 54,582.89 51,552.16 5.88 23,864.26 所有者权益 股本 20,400.00 13,600.00 50.00 10,200.00 2、主要财务指标 本年比上年增减 指 标 2008年 2007年 2006年 （%） 基本每股收益（元/股） 0.21 0.25 -16.00 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.25 -16.00 0.39 扣除非经常性损益后的 0.20 0.21 -4.76 0.37 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 8.03% 8.65% -0.62 16.19% 加权平均净资产收益率 8.32% 13.60% -5.28 16.18% 扣除非经常性损益后全 7.31% 7.46% -0.15 15.52% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后加 7.57% 11.74% -4.17 15.51% 权平均净资产收益率 7 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 每股经营活动产生的现 0.17 0.18 -5.56 0.42 金流量净额（元/股） 本年末比上年末 指 标 2008年末 2007年末 2006年末 增减（％） 归属于上市公司股东的 2.68 3.79 -29.29 2.34 每股净资产（元/股） 3、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》计算的利润数据 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 2008年度 8.03% 8.32% 0.21 0.21 股东的净利润 2007年度 8.65% 13.60% 0.25 0.25 扣除非经常性损益 2008年度 7.31% 7.57% 0.20 0.20 后归属于普通股股 东的净利润 2007年度 7.46% 11.74% 0.21 0.21 4、报告期内，股东权益变动情况 单位：（人民币）万元 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 期初数 13,600.00 25,245.27 2,918.49 9,788.41 51,552.16 本期增加 6,800.00 523.39 4,384．69 11,714.12 本期减少 6,800.00 1,883.39 8,683.39 期末数 20,400.00 18,445.27 3,441.88 12,289.71 54,582.89 变动原因说明： (1)股本和资本公积同时增减6,800万元，是公司实施2007年利润分配方案，以公积 金每10股转5股所致。 (2)盈余公积增加523.39万元是因为按母公司净利润10%计提的法定盈余公积金所 致。 (3)未分配利润增加4,384.69万元是本年净利润增加所致，减少1,883.39万元为分 配利润1,360万元和计提法定盈余公积所致。 8 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 102,000,000 75.00% 51,000,000 -30,010,050 20,989,950 122,989,950 60.29% 1、国家持股 2、国有法人持股 38,053,200 27.98% 19,026,600 0 19,026,600 57,079,800 27.98% 3、其他内资持股 63,946,800 47.02% 31,973,400 -30,010,050 1,963,350 65,910,150 32.31% 其中：境内非国有法 12,000,000 8.82% 6,000,000 -18,000,000 -12,000,000 0 0.00% 人持股 境内自然人持股 51,946,800 38.20% 25,973,400 -12,010,050 13,963,350 65,910,150 32.31% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 34,000,000 25.00% 17,000,000 30,010,050 47,010,050 81,010,050 39.71% 1、人民币普通股 34,000,000 25.00% 17,000,000 30,010,050 47,010,050 81,010,050 39.71% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 136,000,000 100.00% 68,000,000 0 68,000,000 204,000,000 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 年末限 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 售股数 上海泛亚策略 8,000,000 12,000,000 4,000,000 0 无 2008年8月25日 投资有限公司 成都新兴创业投 4,000,000 6,000,000 2,000,000 0 无 2008年8月25日 资有限责任公司 费元文 1,936,800 726,300 968,400 2,178,900 董事股份 2008年8月25日 高练兵 1,800,000 675,000 900,000 2,025,000 董事股份 2008年8月25日 张桂先 800,000 300,000 400,000 900,000 董事股份 2008年8月25日 孟菲 600,000 225,000 300,000 675,000 高管股份 2008年8月25日 王军 700,000 262,500 350,000 787,500 监事股份 2008年8月25日 石志并 550,000 206,250 275,000 618,750 高管股份 2008年8月25日 花定兴 100,000 37,500 50,000 112,500 高管股份 2008年8月25日 王金林 750,000 562,500 375,000 562,500 离任监事股份 2008年11月5日 其他自然人（共25人） 6,010,000 9,015,000 3,005,000 0 无 2008年8月25日 合计 25,246,800 30,010,050 12,623,400 7,860,150 － － 二、证券发行与上市情况 9 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 (一)公司前三年历次证券发行情况 1、经中国证监会证监发行字[2007]207号文核准，公司于2007年8月9日首次公开 发行人民币普通股3,400万股，其中，网下向配售对象配售680万股，网上定价发行数 量为2,720万股。经深圳证券交易所《关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]138号）同意，公司发行的人民币普通股股 票于2007年8月23日在深圳证券交易所中小企业板上市。网下配售股票自上市之日即 2007年8月23日起锁定三个月，已于2007年11月23日起开始上市流通。 2、2008年8月25日，公司限售股份持有人持有的部分限售流通股29,447,550股在 限售期满后上市流通，公司股份总数不变，但股权结构发生变化，其中有限售条件的 股份123,552,450股，占股份总数60.56％，无限售条件的股份为80,447,550股，占股 份总数的39.44％。 （二）截至报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 20,375 前10名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件股份数量 的股份数量 韩平元 境内自然人 28.46% 58,050,000 58,050,000 14,510,000 深圳贵航实业有限公司 国有法人 20.51% 41,850,000 41,850,000 0 中国贵州航空工业（集团） 国有法人 8.49% 17,309,800 15,229,800 0 有限责任公司 上海泛亚策略投资有限公司 境内非国有法人 1.72% 3,504,199 0 0 成都新兴创业投资有限责任 境内非国有法人 1.71% 3,484,000 0 0 公司 费元文 境内自然人 1.34% 2,732,800 2,178,900 0 高练兵 境内自然人 0.99% 2,025,000 2,025,000 0 张桂先 境外自然人 0.59% 1,200,000 900,000 0 王军 境内自然人 0.39% 790,000 787,500 0 凌霄 境内自然人 0.37% 750,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海泛亚策略投资有限公司 3,504,199 人民币普通股 成都新兴创业投资有限责任公司 3,484,000 人民币普通股 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 2,080,000 人民币普通股 凌霄 750,000 人民币普通股 赵斌 604,000 人民币普通股 高娜琴 600,000 人民币普通股 10 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 费元文 553,900 人民币普通股 徐建玲 550,000 人民币普通股 周春海 447,200 人民币普通股 徐龙兵 445,200 人民币普通股 上述股东中深圳贵航实业有限公司为中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 上述股东关联关系 的控股子公司，上海泛亚策略投资有限公司拥有成都新兴创业投资有限责任 或一致行动的说明 公司20%股权，费元文先生为深圳贵航实业有限公司的董事，其他自然人股东 不存在关联关系，也无一致行动。 （二）公司控股股东、实际控制人及其他大股东情况 1、公司控股股东 （1）股东名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 法定代表人：谭卫东 成立日期：1991年3月19日 注册资本：167,000.87万元， 注册地址：贵阳市中华南路49号(贵航大厦) 经营范围：制造航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、 汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交 电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交 通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、 科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品、食品的销售。 （2）姓名：韩平元 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近5 年的职业及职务：大学本科，高级工程师，建设部《点支式玻璃幕墙用钢 索套管接头》（JG2000－2002）、《吊挂式玻璃幕墙与支承装置》（JG139－2001）、 《点支式玻璃幕墙与支承装置》（JG138－2001）等行业标准的主要起草人。曾任深圳 市宏达镜业有限公司技术员、公司董事长，现任公司副董事长兼总经理，并担任联合 国开发计划署与中国政府南南合作专家委员会委员、中国建设部建筑制品与构配件产 品标准化技术委员会副秘书长、中国建筑金属结构协会常务理事、中国建筑金属结构 协会铝门窗幕墙委员会副主任、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任。 2、公司实际控制人情况 2008年11月6日，中国航空工业集团公司成立，依法承接原中国航空工业第一集团 公司及中国航空工业第二集团公司的全部权利义务。中国贵州航空工业（集团）有限 11 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 责任公司是中国航空工业集团公司的全资子公司，因此，本公司实际控制人变更为中 国航空工业集团公司。 股东名称：中国航空工业集团公司 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008年11月16日 注册资金：640亿元 注册地址：北京市朝阳区建国路128号 经营范围： 1）、许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器 装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服 务等业务。 2）、一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设 计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载 设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、 环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租 赁：工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转 让、技术服务；进出口业务。 3、公司其他大股东情况 股东名称：深圳贵航实业有限公司 法定代表人：张军 成立日期：1987年8月4日 注册资本：2,800万元 注册地址：深圳市南头后海内环路北 经营范围：生产经营精密加工机械、零配件及其修理；电器、电子产品；汽车零 部件；刀、量、模、夹具、机床附件及标准件、不锈钢制品；玻璃深加工设备；自有 物业管理；销售股东的自产产品；产品70%外销；在市内设立展销门市部；在贵州、上 海、北京设立分支机构。 4、报告期内具有重大影响的股东变更情况 2008年9月24日，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司通过深圳证券交易所交 易系统以大宗交易方式增持公司股份，成为公司实际控制人。而中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司是中国航空工业集团公司的全资子公司，因此，本公司实际控制人 12 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 变更为中国航空工业集团公司。 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 实际控制人：中国航空工业集团公司 91% 100% 控股股东：韩平元 控股股东：贵航集团 控股股东：深圳贵航 8.49% 20.51% 28.46% 合计 29% 中 航 三 鑫 股 份 有 限 公 司 13 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 股数 股数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 公积金转赠、二 费元文 董事长 男 62 2007年02月27日 2010年02月26日 1,936,800 2,732,800 55.5 否 级市场出售 副董事长 韩平元 男 45 2007年02月27日 2010年02月26日 38,700,000 58,050,000 公积金转赠 55.5 否 总经理 离任董事、 公积金转赠、二 高练兵 男 58 2007年02月27日 2009年03月19日 1,800,000 2,025,000 48.7 否 副总经理 级市场出售 董事、 张桂先 男 50 2007年02月27日 2010年02月26日 800,000 1,200,000 公积金转赠 75.0 否 副总经理 余霄 董事 男 39 2007年09月12日 2010年02月26日 0 0 0 是 张琼 离任董事 男 41 2007年02月27日 2009年03月19日 0 0 0 是 王琦 独立董事 女 52 2007年02月27日 2010年02月26日 0 0 6.0 否 周成新 独立董事 男 53 2007年02月27日 2010年02月26日 0 0 6.0 否 杨永钊 独立董事 男 68 2007年12月01日 2010年02月26日 0 0 6.0 否 陈立明 监事会主席 男 50 2007年02月27日 2010年02月26日 0 0 0 是 公积金转赠、二 王军 监事 男 44 2007年02月27日 2010年02月26日 700,000 790,000 0 是 级市场出售 魏建平 离任监事 男 44 2007年02月27日 2009年03月19日 0 0 0 是 职工代表 王磊 女 38 2008年04月29日 2010年02月26日 0 0 7.3 否 监事 职工代表 杜文利 女 36 2008年04月29日 2010年02月26日 0 0 9.4 否 监事 公积金转赠、二 孟菲 财务总监 女 58 2007年02月27日 2010年02月26日 600,000 675,000 50.0 否 级市场出售 公积金转赠、二 石志并 董事会秘书 男 57 2007年02月27日 2010年02月26日 550,000 745,000 38.9 否 级市场出售 花定兴 总工程师 男 52 2007年02月27日 2010年02月26日 100,000 150,000 公积金转赠 38.9 否 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其 行政岗位及职务，根据公司三届八次董事会修订的《公司薪酬管理办法》领取薪酬， 年终根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年终奖金，报董事会薪酬与考核委员会 14 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 审批。 《公司董事长薪酬的考核办法》经公司三届十四次董事会及2008年第三次临时股 东大会审议通过。 3、董事、监事在股东单位或其他单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 费元文 深圳贵航实业有限公司 董事 1993年至今 中国贵州航空工业（集团） 余 霄 副总经理、党委委员 2007年至今 有限责任公司 张 琼 上海泛亚策略投资有限公司 总裁 2003年至今 深圳市龙岗区对外 王 琦 董事、副总经理 1999年至今 经济发展有限公司 周成新 深圳市法制研究所 所长、研究员 1994年至今 杨永钊 明达玻璃（厦门）有限公司 高级顾问 至2007年11月止 中国贵州航空工业（集团） 陈立明 副总会计师兼财务部部长 2005年至今 有限责任公司 魏建平 成都新兴创业投资有限公司， 总经理 2002年至今 王 军 深圳贵航实业有限公司 总经理 2006年至今 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 （一）董事会成员 费元文先生，62岁，董事长，大学本科，高级经济师。曾任贵航集团3007厂财务 科长、贵航集团供应站副站长，贵航集团深圳办事处主任，深圳贵航总经理，1996年8 月起任公司董事长，目前同时担任深圳贵航实业有限公司董事。 韩平元先生，45岁，副董事长、总经理，大学本科，高级工程师，建设部《点支 式玻璃幕墙用钢索套管接头》 （JG2000－2002）、 《吊挂式玻璃幕墙与支承装置》 （JG139 －2001）、《点支式玻璃幕墙与支承装置》（JG138－2001）等行业标准的主要起草人。 曾任深圳市宏达镜业有限公司技术员、公司董事长，现任公司副董事长兼总经理，并 担任联合国开发计划署与中国政府南南合作专家委员会委员、中国建设部建筑制品与 构配件产品标准化技术委员会副秘书长、中国建筑金属结构协会常务理事、中国建筑 金属结构协会铝门窗幕墙委员会副主任、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任。 张 琼女士，41岁，董事（离任），上海泛亚策略投资有限公司总裁，美国斯坦 福大学商学院 EMBA，Sloan Fellow，在中国资本市场发展起步时期，作为中国最初的 一批专业证券律师，从事企业股份制改造、股票发行和收购兼并等业务，曾策划、主 15 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 持和参与了数十起企业改制、战略性重组、购并及购并后整合、战略规划与管理变革、 海外融资与跨国收购等大型项目。2006年2月起任本公司董事，2009年3月19日因上海 泛亚减持公司股票原因辞去公司董事职务。 高练兵先生，58岁，董事、副总经理（离任），大学本科，高级工程师。曾任航 空工业部国营143厂技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、公司副总经 理。2000年12月起任公司副总经理、董事，2009年3月19日因个人身体健康原因辞去公 司董事及副总经理职务。 张桂先先生，50岁，董事，大学本科，高级工程师，公司核心技术人员，中国建 筑装饰协会幕墙工程委员会专家组成员，建设部《点支式玻璃幕墙用钢索套管接头》、 《建筑用不锈钢绞线》等行业标准的编委会成员。曾任中国石油天然气总公司工程技 术研究所土建所工程师、日本YKK（H.K）有限公司设计部工程师、香港金龙工程有限 公司董事、总经理，2001年起任公司总工程师。张桂先先生长期在海外工作，有着较 为丰富的建筑工程结构及建筑幕墙理论与实践经验，特别是对新型幕墙技术的应用与 开发有较高的能力，主要研究成果包括“双层换气幕墙的开发与研究”、“预应力单索幕 墙试验与研究”等。 余 霄先生，39岁，董事、硕士学位，高级经济师。毕业于北京师范大学经济管 理专业。在北京航空航天大学航空工程专业学习 取得硕士学位。1993年－2007年在 贵州双阳飞机制造厂先后任经营管理处副处长、财务处副处长、副厂长、总会计师、 厂长等职。2007年5月至今担任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司副总经理、党 委委员，2007年9月起任公司董事。 王 琦女士，52岁，独立董事，大学本科，高级会计师、注册会计师。1983-1995 年在贵州省审计厅任审计二处副处长，1995-1999年在深圳市龙岗区投资管理公司任审 计部经理，1999年至今在深圳市龙岗区对外经济发展有限公司任董事、副总经理，2000 年当选为深圳市第三届人大代表。2002年4月参加中国证监会举办的上市公司独立董事 培训班并取得合格证书，2005年2月起任公司独立董事。 周成新先生，53岁，独立董事，毕业于武汉大学法学院，获法学博士学位，美国 密执安大学学院访问学者。历任武汉大学法学院讲师、副教授、深圳市法制研究所副 所长、副研究员。现任深圳市法制研究所任所长、研究员，深圳市第四届人民代表大 会代表及法制委员会委员，并任深圳市专家咨询委员会专家，中国国际经济贸易仲裁 委员会以及深圳、珠海、上海、南京仲裁委员会仲裁员，广东中安律师事务所兼职执 业律师，深圳南山热电股份有限公司、深圳市特力（集团）股份有限公司、深圳赤湾 16 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 石油基地股份有限公司独立董事。2007年3月起任公司独立董事。 杨永钊先生，68岁，独立董事，硅酸盐热工硕士学位。毕业于广州华南化工学院 在硅酸盐专业，广州华南化工学院在硅酸盐热工专业学习，获硕士学位，在北京国家 建材研究院担任技术员、工程师、室主任等职，1984年－1985年在中国南方玻璃有限 公司担任技术部经理及副总经理职位，1985年－2000年在广东浮法玻璃有限公司担任 工作委员会委员、副总经理职位，筹建浮法玻璃生产线，管理、经营浮法玻璃公司， 2001年－2007年在明达玻璃（厦门）有限公司担任高级顾问职位。2007年12月起任公 司独立董事。 （二）监事会成员 陈立明先生，50岁，监事会主席，大学本科，一级高级会计师。曾任中国贵州航 空工业（集团）有限责任公司财务处副处长，中国贵州航空工业（集团）有限责任公 司副总审计师兼审计部部长，现任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司副总会计 师，兼财务部部长，2002年2月起任公司监事会主席。 王 军先生，44岁，监事，大学本科，高级经济师。曾任中国航空工业供销有限 公司贵州分公司总经理、深圳贵航副总经理、公司工程分公司总经理，现任深圳贵航 实业有限公司总经理，2006年3月起任公司监事。 魏建平先生，44岁，监事（离任） ，现任成都新兴创业投资有限公司总经理，上海 泛亚策略投资有限公司常务副总裁，盈泰投资管理公司总经理，亚商咨询资深业务董 事，浙江新合成股份有限公司（002001）独立董事，毕业于浙江大学，工商管理硕士， 高级工程师。对行业经济、产业投资及资本市场有较为深入的研究。曾负责过多家企 业的投资、重组、改制上市等项目。2006年2月起任本公司监事，2009年3月19日因成 都新兴减持公司股票原因辞去公司监事职务。 王 磊女士，38岁，职工代表监事，大专学历，人力资源管理师。1987年-1990年 在中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（011基地）技工学校钳工专业学习；1993 年-1995年在贵州财经学院会计专业学习。1995年至今在公司人事部担任副经理职务， 并担任工会委员会女工委员，2008年4月30日起任公司监事。 杜文利女士，36岁，职工代表监事，大学本科学历，助理工程师。1997年7月-1999 年12月在郑州大学工业民用建筑专业学习。2002年5月-2005年6月曾在深圳市粤源装饰 工程有限公司担任预算部主管职务。2005年6月至今在公司审计部担任主任审计师职 务，2008年4月30日起任公司监事。 17 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 （三）高级管理人员 孟 菲女士，58岁，公司常务副总经理兼财务总监，大学本科，一级高级会计师， 注册会计师，中国总会计师协会理事。曾任贵航集团财务处副处长、处长、副总会计 师兼财务部部长，公司董事。2004年12月起任公司财务总监，2008年2月14日起同时兼 任公司常务副总经理。 石志并先生，57岁，董事会秘书，大专学历，工程师。曾任深圳沙头角华侨股份 有限公司总经理、深圳市劲霸王发电机公司总经理、公司石岩生产中心生产厂长、投 资总监、行政总监。2006年2月15日起任公司董事会秘书。 花定兴先生，52岁，总工程师，大学本科，毕业于西安建筑科技大学，教授级高 工，中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会专家组成员，1983年至2000年在南昌有 色冶金设计院担任助工、工程师、高级工程师、分院院长，2005年至今在公司担任技 术经理、总工程师职务。2003年11月发表论文《点式幕墙在广州新机场幕墙工程的应 用》，2004年11月预应力采光顶、索结构技术在工程中的应用获建设部科技奖，填补国 内空白，达到国际先进水平。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008年4月29日在新保辉大厦17层公司会议室召开了第一届工会委员会第一次 职工代表大会。公司全体职工代表参加了会议，本次会议以无记名投票表决方式，审 议并通过了《关于更换公司第三届监事会职工代表监事的议案》：同意王金林先生、周 一平先生因工作原因不再担任公司第三届监事会职工代表监事，选举王磊女士、杜文 利女士为公司第三届监事会职工代表监事。 2、公司董事张琼女士由于上海泛亚减持公司股票原因，于2009年3月19日辞去公 司董事职务。 3、公司董事高练兵先生由于身体健康原因，于2009年3月19日辞去公司董事及副 总经理职务。 4、公司监事魏建平先生由于成都新兴减持公司股票原因，于2009年3月19日辞去 公司监事职务。 四、公司员工情况 截至2008年12月31日，与公司签订正式劳动用工合同的员工人数为2,519人。其 18 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 专业构成、教育程度以及年龄分布情况职下： 专业构成 人数（人） 占员工总数的比例（%） 技术开发人员 386 15.32 销售及售后服务人员 52 2.06 财务人员 38 1.51 管理人员 206 8.18 生产人员 1837 72.93 合 计 2519 100 学历 人数（人） 占员工总数的比例（%） 大学以上 372 14.77 大专 287 11.39 中专 146 5.80 中专以下 1714 68.04 合 计 2519 100 年龄分布 人数（人） 占员工总数的比例（%） 30岁以下 1993 79.12 31～50岁 474 18.82 51岁以上 52 2.06 合 计 2519 100 公司没有需承担费用的离退休职工。 19 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 2008 年度，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、规 范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作， 加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高了公司治理水平。 1、股东和股东大会 作为公司最高权力机构，公司股东大会严格按照公司《股东大会议事规则》的规 定运作，股东大会会议的召集、召开和表决合法、合规，能够维护全体股东特别是中 小股东的平等地位，确保其充分行使自己的权力。2008年度，公司共召开了五次股东 大会会议，会议对公司章程修订、年度报告、利润分配情况、对外担保、关联交易和 公司更名等相关事项进行了审议并做出了决议。 2、公司和控股股东 公司控股股东依法行使其权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的 决策和经营活动，没有发生控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情况。截至2008 年12 月31 日止，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保情况。 3、董事和董事会 作为公司经营决策机构，公司董事会按照相关法律和公司《董事会议事规则》以 及《独立董事工作制度》规范运作。董事会会议的召集、召开和表决合法、合规。全 体董事均能勤勉的履行其职责，积极参加董事会会议和股东大会会议，积极参加培训， 提高任职能力，未出现越权行使股东权利的行为，也未出现干涉监事会运作和管理的 行为，也未出现干预管理层经营的行为。 2008 年度，公司董事会执行了包括但不限于利润分配方案、对外担保、关联交易、 公司更名在内的股东大会各项决议。2008 年，公司董事会召开了13次董事会会议，审 议并通过了包括但不限于公司定期报告、公司更名、分公司设立等多项与公司经营活 动相关的议案，为公司经营和发展做出了正确决策，保证了公司各项管理活动的顺利 进行。 4、董事会专门委员会 董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会和战略委员会。 2008年度，审计委员会共组织召开四次工作会议，对公司的内部审计制度、财务 20 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 信息及其对外披露、公司定期报告、募集资金的使用情况进行审核；同时审核公司内 部控制制度执行情况，对公司重大关联交易进行审计监督，充分体现和发挥审计委员 会在董事会工作中的重要作用。 2008年度，薪酬与考核委员会共组织召开四次工作会议，制定了非独立董事和高 级管理人员的业绩考核与评价体系，完善公司的法人治理结构，编制《深圳市三鑫特 种玻璃技术股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》，确定公司董事长薪酬的考 核办法，负责对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督。 2008年度，提名委员会共组织召开两次工作会议，确定公司董事和高级管理人员 的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。根据提名工作组提出的候选人 方案进行审查、核查，并提出意见或建议，充分体现和发挥提名委员会在董事会工作 中的重要作用。 2008年度，战略委员会共组织召开两次工作会议，提高公司重大决策的专业化水 平，防范公司在战略和投资决策中的风险，对公司中长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议，为公司的未来愿景、使命和价值观方案，提高公司在市场上的竞 争力。 5、监事和监事会 公司监事会能认真履行其职责，对公司的重大事项、财务情况进行有效监督并发 表了意见，维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，监事会召开了五次会议，检 查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对 公司首期股权激励对象名单进行了核查，确定了公司首期股权激励对象主体资格合法、 合规、有效。 6、公司治理专项活动开展情况 在 2007 年度深入开展公司治理专项活动基础上，公司董事会根据中国证监会 （2008）27 号文要求，对上市公司治理专项活动中发现的问题及整改落实情况重新进 行了审慎评估，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称深圳证监局）派出检 查组于 2008 年 8 月 27 日对我公司进行了现场专项检查。针对我公司在公司治理和运 行方面存在的不足，深圳证监局出具了深证局公司字[2008]104 号的《关于三鑫股份公 司治理情况的监管意见》 （以下简称“监管意见” ），我们针对同类问题举一反三进行了 整改，确保了公司不存在上市公司治理专项活动整改报告中所列事项未完成的情况。 公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事 和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范 21 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司 健康、稳步发展。 截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布有关公 司治理的规范性法规不存在原则差异。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板上市公司 董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件的规 定和要求，勤勉、积极的履行其职责，恪尽职守，依靠自己的专业知识、经验和能力 作出决策，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。同时，公司所有董 事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。 2、公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公 司章程》等有关规定，诚信、积极的履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董 事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董 事会的决议，确保公司董事会依法正常运作。 3、公司独立董事均能按照《公司章程》、《独立董事工作制度》积极、勤勉地履行 其职责，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况及公司依法运营情况。2008 年， 独立董事均能积极参加董事会和股东大会会议，认真参与公司决策，并依靠自己的专 业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，对公司与关联方资金往来、对外担保、 内控自我评价报告、续聘会计师事务所和修改后的首期股票期权激励计划（草案）发 表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东 的合法权益。 报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案或其他相关事项提出异议。 4、公司各位董事都能够按照《公司章程》、 《董事会议事规则》及相关法律法规忠实、 勤勉履行职责。能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会 会议，并在会议上发表自己的意见和建议，对会议的各项议案独立的进行表决。 报告 期内，公司共召开了9次董事会会议，各位董事出席情况如下所示： 是否连续两 应出席 现场出 以通讯方式参 委托出 董事姓名 具体职务 缺席次数 次未亲自 次数 席次数 加会议次数 席次数 出席会议 费元文 董事长 9 6 3 0 0 否 韩平元 副董事长、总经理 9 6 3 0 0 否 余霄 董事 9 6 3 0 0 否 22 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 张琼 董事 9 5 3 1 0 否 高练兵 董事 9 6 3 0 0 否 张桂先 董事 9 6 3 0 0 否 王琦 独立董事 9 6 3 0 0 否 周成新 独立董事 9 6 3 0 0 否 杨永钊 独立董事 9 6 3 0 0 否 三、公司与控股股东相互独立情况 中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构规范有效，在资产、人员、 财务、机构、业务等五个方面与控股股东或实际控制人及其投资的企业完全分开，建 立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各部门的职能，形成了独立、完善的公司 管理机构和生产经营体系，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1、资产独立完整 公司系以深圳市三鑫玻璃工程有限公司整体变更方式设立，拥有独立完整的资产 结构。股份公司设立后，公司依法办理了相关资产变更登记，专利、专有技术、商标 等资产全部为本公司独立拥有。股份公司设立至上市后共五次增资扩股均经过审计机 构的验资，办理了相关批准和登记手续。公司目前拥有的资产产权清晰，拥有独立于 发起人、控股股东、公司实际控制人（在公司历史沿革中有变化）的办公经营场所， 拥有独立的土地使用权、房屋所有权等资产，公司与股东及其关联方在实物资产和商 标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚。公司作为独立的法人依法自主 经营，公司除为控股子公司提供担保外，没有以其资产为股东或个人债务以及其他法 人或自然人提供任何形式的担保。公司主营业务完全不同于贵航集团、深圳贵航的主 营业务，公司生产系统和配套设施根据建筑幕墙和玻璃深加工的要求投资，具有独立 完整的采购、设计、生产与施工、产品销售及售后服务等运行系统。 2、人员独立工作 公司在劳动、人事及工资管理方面已形成自己独立、完整的体系，制订了《劳动 人事管理制度》、 《薪酬管理制度》。公司可以自主招聘经营管理人员和员工，并在深圳 市人事、劳动部门备案，与所有正式员工签订了《劳动用工合同》 。公司独立为员工发 放工资、交纳养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险等。董事长、总经理、副总 经理等高级管理人员及财务人员、技术人员、销售人员均没有在股东单位和关联公司 担任行政职务的情况。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及 其下属单位担任除董事、监事外的任何职务或领取报酬。董事、监事及高级管理人员 严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在法律、法规禁止的兼职情 况。公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独 23 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 立的劳动、人事及工资管理体系。 3、财务独立运行 公司拥有独立的财务会计部门，设财务总监1名、配备39名专职财务会计人员（包 括控股子公司外派财会人员）。公司已按照《企业会计准则》 、《企业会计制度》及其他 财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订《财务管理制度》、《存货管理制度》、 《票据管理制度》、《会计电算化管理制度》、《内部审计制度》等内部财务会计制度， 具备完整独立和规范运作的财务核算体系，并对分公司实施严格统一的财务监督管理 制度。公司拥有独立的银行帐户，有独立的税务登记作为独立纳税主体履行纳税义务， 独立缴纳职工各项社会保险。公司独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存 在股东干预公司资金使用安排的情况，不存在控股股东及其附属企业无偿占用公司资 金和资产的情况。 4、机构独立设置 公司的生产经营和办公机构均与股东单位完全分开，不存在与股东单位混合经营、 合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与具 有重大影响的股东职能部门之间的从属关系。公司直属的管理部门证券法务部、计划 财务部、审计部和行政人事部， （2009年间精简了机构实行扁平化管理）以及下属的分 支机构、控股子公司及其有关部门，如研发中心、财务部、行政办公室、设计投标部 门、生产或施工部门、质量售后服务部门等职能部门，均与股东及其他关联企业的相 关部门不存在上下级关系。公司已建立起适合自身经营的独立健全的组织机构，独立 运作。 5、业务独立完整 公司目前主要从事建筑幕墙工程研发、设计、施工、幕墙产品（含工程玻璃） 、和 电子功能玻璃（下属控股子公司）的生产、销售业务，拥有独立完整的经营（投标） 销售、技术研发、财务核算、劳动人事、原料采购、生产施工、工程管理、质量安全 管理系统和完整的产、供、销体系，具有面向市场独立开展业务的自主经营能力，与 股东单位、控股股东、实际控制人不存在同业竞争关系或业务上依赖其他股东或关联 方的情况，不存在委托代购、代销的问题，公司各项经营管理决策也完全独立于控股 股东或实际控制人。 24 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 四、公司内控制度建立健全和实施情况 公司按照有关法律法规和证券监管部门的要求，建立健全了较为完整、合理的内 部控制制度。报告期内，公司的内部控制制度随着情况的变化和执行中出现的问题， 不断的改进、充实和完善，在修订原有的《内部审计制度》的基础上、制订了《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年报工作规程》、 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》和《中 航三鑫子公司管理制度》等，并在日常工作中狠抓各项制度的落实，规范公司运作， 提高公司治理水平。 1、报告期内，内部控制制度建立健全情况和实施情况 报告期内，公司审计部和公司独立董事、监事会和董事会审计委员会有效工作， 对募集资金的使用与管理、重点工程项目的结算、重要岗位的责任人离任、财务预算 执行情况、经济效益和责任目标、关联交易、对外担保、重大投资等活动均能严格按 照内部控制制度开展。 2、报告期内，公司内部控制活动开展情况 （1）授权审批控制 公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、经理层的权力和分 级授权方式。对公司经营的日常事项和重大事项设立规范的审批权限和审批流程，对 于重大事项采取逐级审批的连签制度，有效明确了各岗位权责，保证了公司内部控制 规范化。 （2）会计系统控制 公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照财政部颁布的《企业会计准则- 基本准则》、 《财政部关于印发的通知》和中国证券监督管理 委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》一系列要求， 公司已建立完善的财务计算机软件控制系统，按照企业会计制度、会计法、税法等有 关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度、内控体系，规 范了业务流程，完善了数据稽核机制，加强了资金管理，保证了数据统计和分析的准 确性，为公司决策层作出决策提供了必要的数据支撑。 （3）财产保护控制 公司建立并落实了《防范控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，有效防范 控股股东及关联方占用公司资产，损害公司利益。建立并落实了《投资担保决策制度》、 《关联交易公允决策制度》和《关联交易实施细则》 ，降低了公司资产变相外流的风险。 25 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 建立并落实了货币资金内部控制制度和施工部门资金、费用支付规定，明确了资金管 理方式和资金流动流程，提高了资金管理安全性。建立并落实了资金催收管理办法、 固定资产管理制度、项目成本、费用管理制度、财产、物资清查盘点制度、存货管理 制度、工程（设计、施工）项目管理流程和内部稽核制度，能有效防范公司财产被盗、 外流和其他损失，确保了公司财产安全。 （4）绩效考核控制 公司建立和实施了全面的绩效考核制度。对下属子、分公司实施分级订立责任状， 按期考评的方式，对各责任单位和员工进行客观评价，促进了各责任单位和员工树立 明确的目标考核体系，根据考评结果反映企业的经营管理状况和出现的问题，为公司 制定发展策略、扬长避短提供依据，为员工薪酬及职务晋升等提供依据。 （5）对控股子公司的控制 公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，目前 已制定《中航三鑫股份有限公司子公司管理制度》 ，控股子公司根据《公司法》和子公 司管理制度的要求，建立其子公司董事会和监事会，依法管理和监督各自经营活动。 各控股子公司均能够依据公司制度，结合实际情况建立健全各自经营和财务管理制度。 公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营方向符合公司 的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。 公司对控股子公司的重大风险进行控制，如对资金、担保、贷款、投资和交易等具体 业务审批或授权形成制度化管理，公司与控股子公司间的业务审批、报备权限清晰， 考核明确、严格，有效地形成对控股子公司重大业务事项和风险的监管。公司通过向 全资及控股子公司委派董事、监事以加强对其管理。同时，公司对分支机构、分公司 实行统一的预决算管理、统一的财务政策和人力资源规划；在内部控制制度、对外担 保制度、投资管理制度等重大制度上实行统一审批；公司通过定期巡察，从经营、资 金、人员、财务等方面实施综合绩效考核和检查制度，履行必要监管，及时掌握各子、 分公司经营管理情况。报告期内，未发现子、分公司违反上市公司内部控制指引的情 形发生。 （6）重点控制活动 结合公司实际运营情况，报告期内，对如下六个重要控制点加强管理和控制。 1）对关联交易的管控 公司制订并落实了关联交易制度和相关实施细则，明确了关联交易和关联方的界 定，规定了关联交易的决策程序和关联交易的信息披露等事项，规范了公司关联交易 26 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 行为，确保公司在发生关联交易情况不损害公司和股东的利益。公司严格依照有关法 律法规对关联交易进行管理。公司对可能发生的关联交易，事先征求独立董事意见， 并按决策程序提交董事会或股东大会审核批准。在董事会和股东大会审批时，严格遵 守回避制度，确保交易公平和公正。同时，公司遵照有关规定及时完整披露相关信息， 确保交易的公开性。报告期内，公司发生的全部关联交易均符合有关法规以及公司既 定的制度。 2）对外担保的管控 公司制定并落实了《对外担保制度》 ，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保 对象的办理程序、权限范围、审批程序、管理程序和信息披露等事项。严肃经办部门 及相关责任人的责任追究机制，严格对被担保企业的资格、反担保事项、担保决议和 签署、担保事项的信息披露和担保事项的跟踪管理，有效规范了公司担保行为，防范 了财务风险，保证了公司稳健经营。同时，公司对外担保管理实行多层审核制度，所 涉及的公司相关负责人及部门包括：财务负责人及财务部为公司对外担保的初审及日 常管理部门，负责汇集及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理 与持续风险控制；董事会秘书及证券部为公司对外担保的合规性审核及信息披露责任 部门，负责公司对外担保的合规性审核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及 进行信息披露。报告期内，公司对外担保事项严格遵守、履行相应的审批和授权程序， 所有对外担保均经过公司董事会或股东大会在审批权限内审议通过后执行。 3）对募集资金使用的管控 公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板 块上市公司特别规定》和《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关法律、 法规和制度的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理，明 确规定了资金的申请、募集、管理、使用的审查、审批程序，并详细规定募集资金投 资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。 报告期内，公司制订并落实了《募集资金管理办法》 ，公司未发生募集资金投资项 目变更事项，募集资金投资项目均能按照募集资金投资计划实施。 4）对重大投资担保的管控 报告期内，公司所有重大投资担保事项均由董事会依据公司《投资担保决策制度》 和《董事会四个专门委员会的工作细则》，在董事会的审批权限内履行审批程序及信息 披露义务。公司《投资担保决策制度》 ，对公司投资决策管理机构的设置、遵循的基本 原则、投资项目立项制度、投资决策程序、投资的审批权限、投资事项研究评估、投 27 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 资计划的进展跟踪及责任追究和对投资企业的管理，都做出了明确规定。公司重大投 资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。重大投资事 项必须经过公司董事会战略委员会通过，然后报董事会或股东大会批准后方可实施。 规范了公司对外投资行为，降低了投资风险，确保了投资收益和公司稳健发展。 5）对信息披露的管控 公司按照有关信息披露的证券法规，制定了《信息披露管理制度》和《重大信息 内部报告制度》，加强信息披露事务管理，将保护投资者合法权益作为一项重要的工作， 常抓不懈。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第 一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券部为信息 披露事务管理工作的日常工作部门，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作。 公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。同时公司对信息 的传递、披露和审核流程也加以规范，明确重大信息的范围和内容，并与公司财务部 建立、落实信息披露和财务管理联席制度，搭建起对子公司进行有效管理和信息及时 沟通的平台。报告期内，公司已披露的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整 地反映了公司的财务状况，所披露的信息也公平、公正、公开、完整、真实地反映了 公司经营成果。 6）对信息系统内部管控 通过企业信息化建设的投入，公司运用信息系统加强了内部控制，降低了内部控 制成本。目前，公司基本实现了公司总部和各子、分公司、办事处之间的信息交流。 公司制定了计算机机房管理、网络安全管理、服务器备份、局域网络管理等制度，保 证了网络运营安全。通过推进信息化建设使公司优化了资源配置，使公司行政指挥和 经营指挥系统能高效畅通、提高了公司对市场信息的快速反应能力，提高了管理效率 和水平，从根本上改善了公司管理方式。 3、内部控制检查监督部门设置情况及对检查监督情况 公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审计部 等部门，负责公司内部监督工作。公司审计部经理是由董事会聘任，对董事会及其审 计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的 干涉。公司监事会对股东大会负责，负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及 公司依法运作情况进行监督。报告期内，监事会充分行使了其权利，履行了其职责。 公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和核查工作，确保董事 会对经理层实现有效监督。报告期内，董事会审计委员会通过定期召开会议听取公司 28 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 审计部汇报、实地考察、调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了 核查。公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、 监督。报告期内，公司审计部通过对公司现金、账户等不定期抽查和对设备、原材料 等定期盘查和对重大事项跟踪核查等方式，履行了审计职责。除上述监督部门日常监 督外，公司还积极自查，以上市公司治理专项活动为契机，彻底排查公司内部控制可 能存在的缺陷并及时整改。 4、对公司内部控制情况的自我评价意见 董事会审计委员会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有的内部 控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合 法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部 控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息 披露的内部控制等方面均不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。 随着经营环境的变化、公司业务的进一步发展，难免会出现一些制度缺陷和管理 漏洞，现有内部控制制度的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理 结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执 行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好 的发展。 五、公司对高级管理人员的考评及考核机制 公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、薪酬福利 体系、绩效评价体系和管理团队体系。公司高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂 钩，建立起高级管理人员的绩效评价体系和与之相联系的相关考核机制，由公司董事 会提名、薪酬与考核委员会负责依据公司年度经营计划目标，对其工作能力、履职情 况、经营业绩和责任目标完成情况进行考评，要求公司高级管理人员对其所负责的单 位定期写出述职报告，考核评估及评分结果要求直接领导、主管领导与被考核人进行 面对面谈话，考核结果作为奖惩依据，并制定出《中航三鑫股份有限公司薪酬管理办 法》修订方案，其中包括： 《经营管理者年薪制实施办法》报公司三届八次董事会审议 通过，而《董事长薪酬考核办法》随后经公司2008年第三次临时股东大会审批通过。 今后，公司将进一步健全有效的激励与约束机制，提高公司的可持续发展能力，树立 高管人员与公司共同持续发展的理念，倡导以价值创造为导向的绩效文化，平衡企业 短期目标与长期目标的关系，将高级管理人员和主要核心业务骨干的长期利益与公司 29 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 长期业绩发展和股东价值紧密联系在一起，有效的吸引与留住优秀管理人才。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 是/否/不 （如选择否或不适 适用 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经 是 公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独 是 立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 是 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 是 作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 是 部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷 和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立 是 及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改 进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。 否 如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和 报告的具体情况 详细情况见第七节董事会工作报 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 告中三、3、（1）审计委员会履职 情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部 不适用 控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请 董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 详细情况见第七节董事会工作报 （4）说明审计委员会所做的其他工作 告中三、3、（1）审计委员会履职 情况。 30 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 1、2008 年审计部根据审计工作计 划。2008 年 2 月对各分公司 2007 年度经营情况进行了审计，提交了 四份审计报告。并针对审计发现的 问题，提出了整改意见。 2、2008 年 5 月对北京分公司、沈 阳分公司总经理进行了离任审计， （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况 提交了二份审计报告。并针对审计 以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 发现的问题，提出了整改意见。 3、2008 年 5 月开展了对白云会议 中心、首都国际机场专项审计，提 交了二份审计报告。并针对审计发 现的问题，提出了整改意见。 4、2008 年 12 月对公司募集资金存 放、使用情况进行了审计，提交了 审计报告。 1、审计部参与了公司对外投资项 目各项会议。 2、审计部对公司购买和出售资产 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外 及报废资产进行审核。 投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露 3、审计部对 2008 年年报预报进行 事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 了审核，并出具了审核报告。 4、对公司募集资金存放、使用情 况进行了审计，提交了审计报告。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或 审计部在对内部控制审查过程中 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审 未发现公司内部控制存在重大缺 计委员会报告（如适用） 陷或重大风险。 审计部对公司 2008 年度的内部控 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露 制制度进行了审查，对内部控制所 事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部 属生产、经营和管理的监督控制的 控制评价报告 合理性、有效性进行了评价，并提 交了内部控制评价报告。 审计部根据公司具体情况，结合深 圳证券交易所内部控制的指引，制 定了 2009 年度审计工作计划，并 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本 总结了 2008 年的审计工作。按公 年度内部审计工作报告的具体情况 司要求，开展了四项常规审计、二 项专项审计、二个离任审计。共出 具了 8 份审计报告，1 份募集资金 专项审核报告。 按公司《内部审计制度》的要求， （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规 对内部审计报告进行了编制和归 定 档。 31 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 1、审计部 2008 年下发《施工预算 管理工作规程》，并对各单位执行 《施工预算管理工作规程》的情况 进行了检查，同时对检查情况进行 了通报，进一步提高了各单位的施 工预算管理水平。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 2、对大亚湾建设工程项目单项结 算进行审核，降低了工程成本， 3、参与了公司投资项目的合同评 审工作，发挥了审计的监督职能。 4、审计部开展了对公司 2008 年会 计凭证的复核，进一步规范了会计 凭证各要素的填制。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司存在的治理非规范情况 2008年9月24日，大股东中国贵州航空工业（集团）有限公司（以下简称“贵航集 团”）通过深圳证券交易所大宗交易系统增持中航三鑫208万股，成为公司控股股东。 按照控股股东贵航集团财务报表合并要求，公司需定期向贵航集团报送月度、季度及 年度财务报表。根据深圳证监局“深证局公司字〔2007〕11号” 《关于对上市公司向大 股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的规定，上述行为属于向大 股东提供未公开信息行为。 为了维护上市公司的独立性和信息披露的公平原则，防范大股东、实际控制人滥用 控制权、泄露内幕信息，进行内幕交易。2008年10月25日，公司召开三届十四次董事 会中审议通过《关于向控股股东贵航集团提供未公开信息的议案》，董事会授权公司财 务部严格按照相关规定报送信息，公司财务部应实施内幕信息知情人员报备制度，凡 涉及接触以上未公开信息人员，均统计在《上市公司向大股东、实际控制人提供未公 开信息情况表》中，并在每月10日前报送深圳证监局备案，对相关信息知情人员实行 监督管理。 八、会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 公司按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在报告期执行中不 存在差异。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“内部控制鉴证报告” ，中瑞岳华专 审字[2009]第 0768 号，其结论： “我们阅读了由三鑫公司管理层编写并后附的《关于 内部控制有关事项的说明》。根据我们的研究和评价，我们未发现三鑫编写的《关于内 部控制有关事项的说明》中与财务报表编制相关的内容与我们对三鑫公司就上述财务 32 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 报表的审计发现存在重大的不一致”(全文详见附后)。 33 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了五次股东大会。各次会议的通知、召集、召开、出席人员 的资格和表决程序均符合《公司法》、 《公司章程》和其他有关法律法规及规范性文件的 规定，会议决议真实、合法、有效。公司见证律师列席了各次股东大会并出具了相关法 律意见书。各次会议的具体情况如下： 一、 2007年年度股东大会 公司于2008年2月19日将2007年年度股东大会的通知以公告方式刊登在《证券时 报》上，会议于2008年3月17日在新保辉17楼公司会议室召开，现场出席会议的股东 和股东代表15人，代表股份数10,200万股，占公司总股本13,600万股的75%；董事长 费元文先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司部分董事、 监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并以记名投票表决的方式通过了以下议案： 1、公司2007年度董事会工作报告 2、公司2007年度财务决算报告 3、公司2007年度利润分配预案 4、公司2007年度报告及其摘要 5、公司2007年度监事会工作报告 6、关于募集资金2007年度存放与使用情况的专项说明 7、关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为我公司审计机构的议案 会议决议公告及由国浩律师事务所出具的《法律意见书》刊登于2008 年3月18日的 《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。 二、2008年第一次临时股东大会 公司于2008年3月25日将2008年第一次临时股东大会的通知以公告方式刊登在 《证券时报》上，会议于2008年4月9日在新保辉17楼公司会议室召开，现场出席会议 的股东和股东代表12人，代表股份数10,200万股，占公司总股本13,600万股的75%； 以网络投票方式参与股东大会的股东70人，代表股份913,988股，占上市公司总股份 的0.6721％；现场和网络投票出席股东大会的股东代表股份合计102,913,988股，占 公司总股本13,600万股的75.67％，董事长费元文先生主持了会议，会议对董事会公 告的议案进行了讨论和表决。公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次 34 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以记 名投票表决的方式通过了“关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案”。 会议决议公告及由国浩律师事务所出具的《法律意见书》刊登于2008 年4月10日的 《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。 三、2008年第二次临时股东大会 公司于2008年4月16日将2008年第二次临时股东大会的通知以公告方式刊登在 《证券时报》上，会议于2008年5月6日在新保辉17楼公司会议室召开，现场出席会议 的股东和股东代表13人，代表股份数15,306.275万股，占公司总股本20,400万股的 75.03%；董事长费元文先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。 公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以记名投票表决的方式通过了“关于 为控股子公司三鑫精美特提供对外担保的议案”。 会议决议公告及由国浩律师事务所出具的《法律意见书》刊登于2008年5月7日的《证 券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。 四、2008年第三次临时股东大会 公司于2008年10月28日将2008年第三次临时股东大会的通知以公告方式刊登在 证券时报上，会议于2008年11月14日在新保辉大厦17层公司会议室召开，现场出席会 议的股东和股东代表14人，代表股份数147,574,849股，占公司总股本20,400万股的 72.34%，董事长费文元先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。 公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并以记名投票表决的方式通过了以 下议案： 1、关于控股子公司三鑫精美特与中航第一集团国际租赁有限责任公司关联交易 的议案 2、关于确定公司董事长薪酬的议案 3、关于修改公司章程的议案 4、关于变更公司名称的议案 会议决议公告及由国浩律师事务所出具的《法律意见书》刊登于2008年11月15日的 35 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。 五、2008年第四次临时股东大会 公司于2008年12月9日将2008年第四次临时股东大会的通知以公告方式刊登在证券 时报上，会议于2008年12月24日在新保辉大厦17层公司会议室召开，现场出席会议的股 东和股东代表16人，代表股份数140,265,646股，占公司总股本204,000,000股的68.76%； 董事长费元文先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司部分 董事、监事出席了会议。部分高级管理人员及相关人员出席了会议。本次会议的召开符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以记名投票表决的方式通过了“关 于成立“海南中航特玻材料有限公司的议案”。 会议决议公告及由国浩律师事务所出具的《法律意见书》刊登于2008年12月25日 的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。 36 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会工作报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况分析 2008 年度，公司积极推进上市募集资金投资项目，募集资金使用顺利，大亚湾生 产基地项目基本建成，离线 LOW-E 生产线进入安装调试阶段。此外，公司自筹资金投资 设立控股子公司“蚌埠三鑫太阳能光电玻璃有限公司”，发展绿色能源材料；参股投资 组建“海南中航特玻材料有限公司”，发展节能环保材料；增资扩股控股子公司“深圳 市三鑫精美特玻璃有限公司”，参与深圳中小企业集合债券和融资租赁建设三条 AR/ITO 镀膜玻璃生产线，促进产品更新换代，发展电子功能玻璃材料；为加大海外市场的开发 力度，成立“三鑫（香港）有限公司”。公司更名后，致力于特玻材料与幕墙工程同步 发展。 报告期，实现主营业务收入 139,668.49 万元，比上年同期 105,000.80 万元增长 33.02%；实现利润总额为 5,259.94 万元,比上年同期 5,403.06 万元下降 2.65％；实现 经营性现金流净额 3,452.38 万元，比上年同期 2,389.70 万元增长 44.47%；资产负债 率为 55.12%，比上年同期 50.46%上升 4.66％；基本每股收益为 0.21 元与上年同期 0.25 元下降 16%；总资产 143,401.28 万元，比上年同期 105,696.92 万元增长 35.67%；归属 于母公司股东的净资产 54,582.89 万元,比上年同期 51,552.16 万元增长 5.88%；每股 净资产 2.68 元，比上年同期 3.79 元下降 29.29%。 2、公司主营业务及经营情况 （1）公司主营业务范围： 公司继续保持发展现有主营业务，即“高端幕墙”和“特玻材料”，重点发展离线 Low-E 玻璃、在线 Low-E 玻璃、电子功能镀膜玻璃、太阳能玻璃等高端特种玻璃材料， 高端幕墙业务重点发展节能幕墙、光电幕墙并重点拓展机场、车站场馆等市政工程优势 领域高端幕墙业务。公司将继续发挥技术优势，以节能环保为核心，延伸产业链的发展， 未来将重点发展节能玻璃、电子功能玻璃、太阳能玻璃、航空玻璃等特玻材料，并继续 巩固在高端幕墙领域的领先地位。 作为中航工业集团旗下材料板块重点上市公司，按照中航工业集团、通飞公司和贵 航集团的大发展战略统筹规划发展，融入中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”发 37 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 展战略，依托资本市场，加大在特玻材料和高度幕墙工程领域的投入，扩大经营规模， 促进公司的规模效益和价值得到更大的提升，努力发展成为中国节能玻璃材料第一大供 应商。 （2）主要会计数据及财务指标变动情况： 单位：人民币万元 本年比上年 增减幅度超过30 项 目 2008年 2007年 2006年 增减（%） ％的原因 营业收入 139,668.49 105,000.80 80,297.96 33.02 经营规模扩大 营业利润 4,782.40 5,245.80 4,634.47 -8.83 利润总额 5,259.94 5,403.06 4,638.89 -2.65 归属于上市公司股东 4,384.69 4,457.84 3,863.10 -1.64 的净利润 经营活动产生的 3,452.38 2,389.70 4,328.43 44.47 经营规模扩大 现金流量净额 每股收益（元/股） 0.21 0.25 0.39 -16.00 净资产收益率（％） 8.03 8.65 16.19 -0.62 本年比上年 增减幅度超过30 项 目 2008年末 2007年末 2006年末 增减（%） ％的原因 总资产 143,401.27 105,696.92 60,141.59 35.67 经营规模扩大 归属于母公司所有者权益 54,582.89 51,552.16 23,864.26 5.88 归属于上市公司股东每股净 2.68 3.79 2.34 -29.29 资产（元/股） （3）主营业务分产品和分地区经营情况分析： 1）按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润 2008 年 单位：人民币元 品种类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 工程玻璃制品 331,863,285.41 280,876,564.80 50,986,720.61 电子玻璃制品 88,065,984.24 71,591,281.27 16,474,702.97 幕墙门窗制品 49,580,091.77 42,391,109.74 7,188,982.03 幕墙工程施工 1,022,108,378.87 882,596,528.57 139,511,850.30 小 计 1,491,617,740.29 1,277,455,484.38 214,162,255.91 公司内行业间相互抵减 98,083,900.04 97,810,349.92 273,550.12 合 计 1,393,533,840.25 1,179,645,134.46 213,888,705.79 注：公司内行业间相互抵减的收入系石岩生产中心销售给工程分公司的玻璃深加工销售收入。 38 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 单位：人民币元 品种类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 工程玻璃制品 235,489,664.86 185,354,351.02 51,135,313.84 电子玻璃制品 64,310,629.48 48,180,773.53 16,129,855.95 幕墙工程施工 772,225,534.30 665,568,391.85 106,657,142.45 小 计 1,072,025,828.64 899,103,516.40 172,922,312.24 公司内相互抵减 23,932,059.61 23,559,755.71 372,303.90 合 计 1,048,093,769.03 875,543,760.69 172,550,008.34 2）按地区划分列示主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润 2008 年 单位：人民币元 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内销售 1,148,674,034.60 997,917,214.41 150,756,820.19 出口 342,943,705.69 279,538,269.97 63,405,435.72 小 计 1,491,617,740.29 1,277,455,484.38 214,162,255.91 公司内相互抵减 98,083,900.04 97,810,349.92 273,550.12 合 计 1,393,533,840.25 1,179,645,134.46 213,888,705.79 2007 年 单位：人民币元 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内销售 890,239,511.98 761,952,521.99 128,286,989.99 境内小计 890,239,511.98 761,952,521.99 128,286,989.99 出口 181,786,316.66 137,150,994.41 44,635,322.25 境外小计 181,786,316.66 137,150,994.41 44,635,322.25 合计 1,072,025,828.64 899,103,516.40 172,922,312.24 公司内相互抵减 23,932,059.61 23,559,755.71 372,303.90 合 计 1,048,093,769.03 875,543,760.69 172,550,008.34 3）主营业务按产品类型分析经营情况（对外销售）： 2008 年 单位：人民币万元 产品类型 主营业务 主营业务 毛利率 收入比上年 成本比上年增 营业利润率比 收入 成本 （%） 增减（%） 减（%） 上年增减（%） 工程玻璃制品 23,797.87 18,726.56 21.31 12.49 15.74 -2.21 电子玻璃制品 8,806.60 7,159.13 18.71 36.93 48.59 -6.37 幕墙门窗制品 4,538.07 3,819.17 15.84 / / / 幕墙工程施工 102,210.84 88,259.65 13.65 32.36 32.61 -0.16 说明： ①工程玻璃营业利润率下降主要是国家出口退税率下降影响，另外大亚湾生产基地 本年度陆续投入生产，未完全达产，折旧费用增加所致； 39 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 ②电子玻璃营业利润率下降是国家出口退税率下降影响、技术改造折旧费用大幅增 加以及新产品开发费增加所致。 （4）主要财务指标变动分析 1）收入分析 本年度完成营业收入 13.97 亿元，较上年度增长 33.02%，其中：幕墙工程业务实现 收入 10.22 亿元，较上年度增长 32.36%，主要是公司加大市场的开发力度，尤其是海 外市场。幕墙玻璃制品实现对外收入 2.38 亿元，较上年度增长 12.49%;家电玻璃实现 收入 0.88 亿元，较上年度增长 36.93%，新设立的幕墙门窗产品新增收入 4,538 万元。 2）利润分析 本年度实现利润总额 5,259.94 万元，较上年度下降 2.65%，剔除国家新旧会计准则 制度性调整不可比因素 568 万元后，同比上升 8.7%； 本年度归属母公司普通股东的净 利润 4,384.69 万元，较上年度下降 1.64%，扣除国家所得税率变化多缴 3%后归属母公 司普通股东的净利润同比上升 2.5%。影响效益的因素分析如下： ①出口退税影响：由于国家将玻璃产品的出口退税由 13%调整到 5%，工程、电子 玻璃出口退税减少，增加成本直接影响了效益的提高。 ②2007 年执行新的会计制度，调整了以前年度结余职工福利费 568 万元，相应减 少了当年管理费支出，增加了 07 年的利润。 扣除国家政策性因素影响，公司 08 年比 07 年利润增长 30%以上。 ③大亚湾生产基地 3 月 15 日开工投入使用，08 年新增折旧费用较大，由于各生产 单位陆续搬入，安装调试，尚未完全达产，所以固定成本相对偏高，搬迁当年产出量不 足以承担全年费用的支出影响了公司效益的提高； ④电子 AR 镀膜玻璃产品开发研制，08 年研制投入增加了大量的研发费用，增加 了成本支出。 3）三项费用分析 单位：人民币万元 占 2008 年营业 项目 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年增加 收入的比例 营业费用 4,942.93 3,938.96 3,240.85 1,003.97 3.54 管理费用 6,287.63 4,116.52 3,920.39 2,171.11 4.50 财务费用 1,422.38 1,033.22 629.15 389.16 1.02 40 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 899.34 547.17 -141.48 351.17 0.64 所得税费用 836.11 628.04 596.64 208.07 0.60 ①营业费用同比增加 1,003.97 万元，增长 25.49%，低于营业收入同比增长幅度。主 要原因是由于经营需要，增加了营销费用，销售规模的扩大使运输费、包装费相应增加。 ②管理费用同比增加 2,171.11 万元，增长幅度较大，增加的因素有： a) 2007 年执行新准则以结余应付福利费 568 万元冲减上年度理费用，使本年 度管理费用相对较高； b) 新设立公司正式运行使管理费用增加 987 万元，其中：惠州大亚湾玻璃技 术股份有限公司 359 万元，三鑫（惠州）幕墙产品有限公司 319 万元，深 圳市三鑫幕墙工程有限公司 109 万元，工程分公司海外事业部 200 万元。 c) 控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司 AR 镀膜玻璃研发投入 237 万 元。剔除上述因素，本年度管理费用同比增加 8%。 ③财务费用同比增加 389.16 万元，增长 37.66%，主要是银行借款增加所致。 4) 资产减值准备 增加 351.17 万元，增加 64.18%，主要原因是经营规模增加应收帐款增加，根据会 计政策计提的坏帐准备也相应增加。 5) 所得税费增加 208.07 万元，较上年度增长 33.13%。主要原因是母公司适用所得税税率由 15%上 升到 18%所致。 6）非经常性损益情况说明 单位：人民币万元 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益损益 2.30 / 计入当期损益的政府补助 526.22 / 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -50.98 / 所得税影响额 85.82 / 少数股东权益影响额 -0.25 / 归属于母公司普通股东的非经常性损益净额 392.97 / 非经常性损益净额对净利润的影响 8.85% / 报告期内，公司的政府补助主要是：深圳市政府的企业成长壮大资金 100 万元，成 长路线资助 200 万元，研发投入资助 60 万元，国际市场开拓资金 20 万元，以及所得税 返还 154 万元。 41 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 7) 现金流量状况分析 单位：人民币万元 2008 年度 2007 年度 项 目 同比增减额 （万元） （万元） 一、经营活动产生的现金流量净额 3,452.38 2,389.70 1,062.68 经营活动现金流入量 133,026.86 100,188.85 32,838.01 经营活动现金流出量 129,574.48 97,799.15 31,775.33 二、投资活动产生的现金流量净额 -24,671.60 -14,172.60 -10,499.00 投资活动现金流入量 2.54 40.26 -37.72 投资活动现金流出量 24,674.14 14,212.86 10,461.28 三、筹资活动产生的现金流量净额 15,923.68 27,822.09 -11,898.41 筹资活动现金流入量 41,101.66 52,419.94 -11,318.28 筹资活动现金流出量 25,177.98 24,597.85 580.13 四、现金及现金等价物净增加额 -5,295.54 16,039.19 -21,334.73 现金流入总计 174,131.06 152,649.05 21,482.01 现金流出总计 179,426.60 136,609.86 42,816.74 五、汇率变动对现金的影响 36.41 -196.05 232.46 六、现金及现金等价物净增加额 -5,259.13 15,843.14 -21,102.27 变动原因分析： ①经营性现金净流量较上年度增长 44.47%，主要是加强了经营性回款的管理，以 收定支，保证了经营资金的正常运转； ②投资性现金净流量较上年减少 10,499 万元，主要是 LOW-E 生产线募集资金项目 投入及其他技术改造的投入增加。 ③筹资性现金净流量较上年下降 42.77%，主要是上年度募集资金 2.57 亿元增加了 筹资性现金净流入。本年度筹资现金的流入是新设立子公司其他股东投入 6,173 万元和 银行借款的增加。 8）订单 本年度订单完成 19.3 亿元，较上年度增加 5.8 亿元，增长 43%，其中工程业务完成 订单 14.3 亿元，工程玻璃完成订单 2.6 亿元，电子玻璃完成订单 1 亿元，幕墙门窗制品 1.4 亿。 9）本年度采购和销售前五名供应商和客户 42 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 采购前五名供应商情况： 序号 供应商 采购金额（万元） 占总采购额比例 1 深圳南玻浮法玻璃有限公司 2,683.67 2.42% 2 江阴裕华铝业有限公司 1,500.00 1.35% 3 佛山南海恒昌玻璃有限公司 1,314.18 1.18% 4 格拉威宝公司 1,094.27 0.99% 5 深圳市贵航品尚五金制品有限公司 1,080.47 0.97% 合 计 7,672.59 6.91% 销售前五名客户情况： 序号 客户或项目 销售额（万元） 占总销售额的比例 1 鄂尔多斯会展 5,744.50 4.11% 2 常德卷烟厂技改项目 4,956.00 3.55% 3 迪拜公园塔酒店 4,138.00 2.96% 4 广州白云机场东三指廊工程 4,064.00 2.91% 5 新华联商业办公楼 3,984.00 2.85% 合 计 22,886.50 16.39% （5）董监高薪酬情况： 2008年 2007年 2007年度 扣除非经常 度从公 度从公 年薪经 扣除非经常 薪酬总额 性损益公司 司领取 司领取 2008年考 性损益母公 薪酬同比变动与净利润 姓名 职务 同比增减 净利润同比 的报酬 的报酬 核后补发 司净利润同 同比变动的比较说明 （％） 增减（％） 总额 总额 金额 比增减（％） (合并报表) （万元） （万元） (万元） 按公司薪酬管理办法及 费元文 董事长 55.5 31.2 7.2 44.53 考核指标数确定 副董事长、 按公司薪酬管理办法及 韩平元 55.5 31.2 7.2 44.53 总经理 考核指标数确定 离任董事、 按公司薪酬管理办法及 高练兵 48.7 27.6 14.4 15.95 副总经理 考核指标数确定 董事、副总 按公司薪酬管理办法及 张桂先 75.0 36.0 18.72 37.06 经理 考核指标数确定 3.76 18.69 按公司薪酬管理办法及 余霄 董事 0 0 0 0 考核指标数确定 按公司薪酬管理办法及 张琼 离任董事 0 0 0 0 考核指标数确定 王琦 独立董事 6.0 6.0 0 0 周成新先生于2007年3 月正式入职，因此2007 周成新 独立董事 6.0 5.0 0 20.0 年发放10个月的独董津 贴 杨永钊先生于2007年12 月1日正式入职，因此， 杨永钊 独立董事 6.0 0.5 0 110.0 2007年仅发放1个月的 独董津贴 监事会主 陈立明 0 0 0 0 席 王军 监事 0 0 0 0 43 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 魏建平 离任监事 0 0 0 0 职工代表 按公司薪酬管理办法及 王磊 7.3 6.3 0 15.87 监事 考核指标数确定 职工代表 按公司薪酬管理办法及 杜文利 9.4 7.4 0 27.03 监事 考核指标数确定 按公司薪酬管理办法及 孟菲 财务总监 50.0 26.4 8.16 44.68 考核指标数确定 董事会秘 按公司薪酬管理办法及 石志并 38.9 20.4 6.48 44.72 书 考核指标数确定 按公司薪酬管理办法及 花定兴 总工程师 38.9 18.0 5.04 68.84 考核指标数确定 合 计 397.2 216 67.2 2009年3月22日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2009年第一次工作会议审议 通过了《公司2008年度董、监、高管人员薪酬的议案》，认为：公司2008年度董事、监 事及高级管理人员薪酬能够严格按照《公司薪酬管理办法》执行，经营业绩考核和薪酬 发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》、 《公司薪酬管理办法》等有关规定。 《公 司董事长薪酬考核办法》经公司三届十四次董事会及2008年第三次临时股东大会审议通 过，按该办法考核。 3、报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况 （1）主要资产构成 单位：人民币万元 2008 年末 2007 年末 项目 占总资产 占总资产 同比增加（％） 金额 金额 比重（％） 比重（％） 总资产 143,401.27 100.00 105,696.92 100.00 35.67 应收帐款 26,299.30 18.34 12,934.19 12.24 103.33 存货 29,958.80 20.89 24,665.53 23.34 21.46 长期股权投资 / / / / / 固定资产 28,002.13 19.53 14,299.30 13.53 95.83 在建工程 15,314.05 10.68 6,014.30 5.69 154.63 短期借款 22,400.00 15.62 13,188.03 12.48 69.85 长期借款 1,500.00 1.05 1,000.00 0.94 50.00 变动原因： ①总资产增加，主要是公司子公司的少数股东增加投资和银行贷款增加以及随着营 业规模扩大，经营性债权债务增加所致。 ② 应收帐款增加原因见债权债务变动原因。 ③固定资产和在建工程增加是公司大亚湾生产基地募集资金项目的实施、技术改造 44 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 投入以及控股子公司蚌埠三鑫太阳能光电玻璃有限公司开始建设所致。 ④短期借款增加因经营规模扩大，银行融资增加所致。 ⑤长期借款增加是惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司增加所致。 （2）重要资产情况 资产 存放 减值 相关担保、诉讼、 性质 使用情况 盈利能力情况 类别 状态 情况 仲裁等情况 正常 未出现替代资产或资产升级导致公 厂房 固定资产 正常使用 无 无 无风险 司核心资产盈利能力降低 土地 正常 未出现替代资产或资产升级导致公 无形资产 正常使用 无 无 使用权 无风险 司核心资产盈利能力降低 重要 正常 未出现替代资产或资产升级导致公 固定资产 正常使用 无 无 设备 无风险 司核心资产盈利能力降低 其他重 正常 未出现替代资产或资产升级导致公 固定资产 正常使用 无 无 要资产 无风险 司核心资产盈利能力降低 （3）资产构成变动情况 2008 年末占总资 2007 年末占总资 同比增减 同比增减（％） 资产项目 产的比例（％） 产的比例（％） （％） 达到 20％的说明 应收帐款 18.34 12.24 6.10 / 存货 20.89 23.34 -2.45 / 长期股权投资 / / / / 固定资产 19.53 13.53 6.00 / 在建工程 10.68 5.69 4.99 / （4）核心资产情况 1）盈利能力：报告期内，公司核心资产盈利能力未发生重大变化。 2）使用情况：报告期内，公司核心资产正常使用。 3）减值情况：报告期内，公司核心资产不存在减值迹象。 （5）存货变动情况表 占 2008 年末 存货跌价准 2008 年末余 市场供求 产品销售价 原材料价格 项目 总资产的比 备的计提金 额（万元） 情况 格变动情况 变动情况 例（％） 额（万元） 原材料 2,729.58 1.90 / / / 91.71 库存商品 1,115.42 0.78 / / / / 在产品 26,205.50 18.27 / / / / 合计 29,958.79 20.89 / / / 91.71 （6）主要资产计量 45 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司主要资产采用实际成本计量，主要资产计量属性在报告期内未发生 重大变化。 （7）金融资产投资情况 报告期内，公司无金融资产投资。 （8）PE 投资情况 报告期内，公司未发生也无以往发生延续到报告期内的 PE 投资情况。 （9）债权债务变动情况 1）公司应收账款增加较大的原因： ①公司经营规模扩大：报告期内，公司营业收入同比增长 33.02%，公司的应收帐 款占用相应上升。 ②行业特点：通常情况下，建筑装饰工程业务与委托方签定合同时对工程结算款约 定为：工程未完工时，建设单位按照完工工程额的 60-70%支付工程进度款，工程竣工 时，支付至工程预计总造价的 80-85%，工程决算审计后，支付至决算总造价的 95%，余 款 5%作为保修金在保修期（通常为两年）满后才支付。这种按照时间节点约定付款的 结算方式导致公司应收账款余额较大。报告期末公司工程经营规模扩大，已完工未结算 的项目增多，账面应收账款余额较大。 2) 公司应付帐款增加较大的原因： 随着公司经营规模的扩大，报告期内在建工程大量增加，赊购业务也相应增长；公 司也适当延长付款周期。另外，期末未结算项目较多，根据完工进度暂估了相应的应付 工程款。 （10）偿债能力分析 本年比上年 增减幅度超过 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增加 30％的原因 流动比率 1.36 1.76 -22.73% 1.37 / 速动比率 0.93 1.23 -24.39% 0.74 / 资产负债率 55.12% 50.46% 4.66% 59.46％ / 利息保障倍数 4.70 6.23 -24.56% 8.37 / （11）资产运营能力分析 增减幅度超过 30 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增加 2006 年 ％的原因 应收帐款增长幅度 应收帐款周转率 6.63 9.34 -29.01% 10.17 超过营业收入增长 存货占用增长幅度 存货周转率 5.10 3.70 37.84% 3.54 低于营业收入增长 46 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 资产周转率 1.12 1.27 -11.81% 1.42 / （12）公司主要控股公司及参股公司的经营情况 2008 年度，公司根据经营战略和生产经营规模的扩大逐步由幕墙工程事业部和玻 璃制品生产事业部走向全资子公司和控股子公司的经营模式，从而更加有利于专业分工 和管理考核以及公司内部资源整合。截至目前，公司控股公司及参股公司情况如下： 中航三鑫股份有限公司 70% 100% 深圳市三鑫精美特玻璃有限公司 深圳市三鑫幕墙工程有限公司 70% 100% 三鑫（惠州）幕墙产品有限公司 广东中航特种玻璃技术有限公司 70% 16.67 ％ 100% 蚌埠三鑫太阳能光电玻璃 海南中航特玻材料有限公司 三鑫（香港）有限公司 有限公司 1）全资子公司：深圳市三鑫幕墙工程有限公司，成立于 2008 年 3 月 24 日，注册 资本 10000 万元。经营范围为：建筑幕墙、建筑门窗、钢结构的技术开发、设计、生产 及施工安装，承担建筑幕墙工程。该公司工商注册手续于 2008 年 3 月办理完毕。为了 使幕墙工程公司具有完整独立的运作能力，公司将“建筑幕墙专业承包壹级资质”、 “建 筑幕墙专项设计甲级资质”转移至幕墙工程公司，上述资质转移手续 12 月底才办理完 毕，报告期内该公司尚无收入。 2）全资子公司：惠州大亚湾三鑫特种玻璃技术有限公司(09年更名为广东中航特种 玻璃技术有限公司） ，成立于2005年12月28日，注册资本15,000万元。主营范围为：生 产和销售建筑安全节能玻璃。2008年度实现营业收入6,025万元，较去年增长367％，实 现净利润-134万元，较去年减亏64％，截至2008年12月31日总资产36,191万元，净资产 14,485万元。 3）全资子公司：三鑫（香港）有限公司，成立于2008年6月25日，注册资本50000 47 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 美元，经营范围为：全面负责公司在香港地区或其他国家对外进出口业务。2008年度该 公司未实现收入。截至2008年12月31日总资产34万元，净资产34万元。 4）控股子公司：深圳市三鑫精美特玻璃有限公司，成立于2005年10月17日，注册 资本6,000万元。经营范围为：电子功能镀膜玻璃、AR/ITO镀膜玻璃、家电玻璃的生产 和销售，货物及技术进出口等。2008年度实现营业收入8807万元，较去年增长37％，实 现净利润142万元，较去年减少815万元，截至2008年12月31日总资产17,439万元，净资 产6,493万元。 5）控股子公司：三鑫（惠州）幕墙产品有限公司，成立于2007年12月20日，注册 资本1,000万元。经营范围为：集约化单元式幕墙产品的设计、生产和销售建筑幕墙单 元和节能门窗及其相关产品。产品在国内外市场销售。2008年度实现营业收入4,868万 元，实现净利润210万元，截至2008年12月31日总资产2,866万元，净资产971万元。 6）控股子公司：蚌埠三鑫太阳能光电玻璃有限公司，成立于2008年8月28日，注册 资本10,500万元。经营范围为：超白太阳能玻璃，深加工玻璃的生产、销售，进出口业 务。2008年度处于基本建设期，该公司未实现收入。 7）参股子公司：海南中航特玻材料有限公司，成立于2008年12月26日，注册资本 30,000万元。经营范围为：投资建设在线LOW－E镀膜节能玻璃、IT薄片玻璃、铝硅高强 （航空、高铁、防火防爆玻璃）、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产、 销售等。2008年度处于筹备阶段，该公司未实现收入。 （13）政策法规变化分析 节能减排指的是减少能源浪费和降低废气排放。我国“十一五”规划纲要提出， “十一五”期间单位国内生产总值能耗降低 20％左右、主要污染物排放总量减少 10％。 这是贯彻落实科学发展观、构建社会主义和谐社会的重大举措；是建设资源节约型、环 境友好型社会的必然选择；是推进经济结构调整，转变增长方式的必由之路。 2008 年国家先后出台了《中华人民共和国节约能源法》、 《民用建筑节能条例》、 《中 国节能技术政策大纲》、 《可再生能源发展“十一五”规划》、 《能源发展“十一五”规划》 等一系列节能减排等产业政策，同时，节能减排成为 2008 年中央经济工作会议提及的 重点。2009 年是完成“十一五”节能减排约束性目标的关键一年，因此，国家将继续 不断完善政策法规，强化激励和约束机制，更加注重用法律手段促进节能减排，加快出 台和实施有利于节能减排的价格、财税、金融等激励政策，加快制订和实施促进节能减 排的市场准入标准、强制性能效标准和环保标准。 中航三鑫积极响应国家对节能减排政策，抓住玻璃产业调整产品升级的时机，不断 48 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 加大节能玻璃产业的投资，先后投资了离线 Low-E 节能镀膜玻璃生产线、太阳能超白压 延玻璃生产线和全氧燃烧在线 Low-E 节能镀膜玻璃生产线，加快占领节能玻璃新兴市 场。 （14）并购重组情况 报告期内，公司未发生再融资、重大资产重组等重大并购重组事项。 （15）董事、监事、高级管理人员和重要股东变动情况 报告期内，公司董事、监事或高级管理人员变动情况和持股 5%以上的股东变动情 况如下： 1）公司首次公开发行前股本为 10,200万股，首次向社会公开发行 3,400万股，并 于2007 年8 月23 日在深圳证券交易所中小板上市交易，上市时股本总额为 13,600万 股。公司2007 年年度股东大会审议通过《2007年度利润分配预案》，即以总股本 13,600 万股为基数，资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增 5股，转增后公司总股本 增加至20,400万股。 公司股东韩平元、深圳贵航实业有限公司及其关联方中国贵州航空工业（集团）有 限责任公司分别承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本 次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。可上市流通限售股份持 有人上海泛亚策略投资有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司以及费元文等 33名 自然人股东分别承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。于2008 年8 月25 日承诺 期限届满后，有限售条件流通股解除限售股份数量为 3,787.02万股，占公司目前总股 本的18.56%，上述股份可以上市流通和转让。根据《公司法》等有关法规的规定，公司 股东韩平元、深圳贵航实业有限公司及其关联方中国贵州航空工业（集团）有限责任公 司股份本次不解除限售，继续锁定。公司董事、监事和高级管理人员本次分别解除所持 公司限售股份的25%，剩余75%将继续锁定。 2）2008年4月29日在公司会议室召开了第一届工会委员会第一次职工代表大会。 审议通过了《关于更换公司第三届监事会职工代表监事的议案》 ：同意王金林先生、周 一平先生因工作原因不再担任公司第三届监事会职工代表监事，选举王磊女士、杜文利 女士为公司第三届监事会职工代表监事。 根据《公司章程》的相关规定，公司原监事王金林离职后半年内，不得转让其所持 有的发行人股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股票总数占其所持本公司股 票总数的比例不得超过50%。 49 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 公司董监高人员严格执行《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》，无违规现象。 3）上海泛亚策略投资有限公司（以下简称“上海泛亚”）自 2008年8月25 日到 2008年9月24日，通过深圳证券交易所出售所持有的“中航三鑫”股份 401.8万股，占 公司总股本的 1.97%。其中：通过二级市场减持193.8万股，占总股本的0.95%；通过大 宗交易平台减持 208万股，占总股本的1.02%。减持后在“简式权益变动报告书”公告 日止所持“中航三鑫”股份为 798.2万股，占总股本的 3.91％。不再是持有公司股份 5%以上股东。 4） 董事会于2009年3月19日收到董事、副总经理高练兵先生递交的书面辞职申请， 高练兵先生因个人健康原因，辞去其所担任的公司董事、公司副总经理职务。公司董事 会接受其辞职申请，根据《公司章程》的有关规定，从接受之日起高练兵先生不再担任 公司董事及副总经理职务。 同日，公司董事会收到上海泛亚总裁张琼女士和成都新兴创业投资有限责任公司 （以下简称“成都新兴”）总经理魏建平先生提交的书面辞职申请，因上海泛亚和成都 新兴持有的中航三鑫股份数量减少的原因，张琼女士辞去公司董事职务，魏建平先生辞 去公司监事职务。公司董事会和监事会分别接受其辞职申请，根据《公司章程》的有关 规定，从接受之日起张琼女士不再担任公司董事职务，魏建平先生也不再担任公司监事 职务。 上述董事、监事的辞职未导致公司董事会、监事会成员低于法定最低人数，不会对 公司董事会、监事会的运作和公司的经营产生影响。 （16）控制权变动情况 2008年9月24日贵航集团通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式受让上海泛 亚转出股份208万股，占公司总股本的1%。此次增持股份前，贵航集团持有公司股份 1,522.98万股，占公司股份总额的7.47%，增持股份后，贵航集团共持有公司股份 1,730.98万股，占公司股份总额的8.49%。贵航集团持有公司第二大股东深圳贵航实业 有限公司（简称“深圳贵航”）91%的股权，是深圳贵航的实际控制人，截至9月24日， 贵航集团与深圳贵航合计持有5，915.98万股，占公司股份总额的29%，与公司第一大股 东、实际控制人韩平元先生所持公司股份5,805万股，占公司股份总额的28.46%相比超 出0.54%。因此，此次贵航集团增持行为造成公司实际控制人变更为中国贵州航空工业 （集团）有限责任公司，成为公司第一大控股股东。贵航集团是央企军工企业，是中国 航空工业集团公司旗下的大型集团企业，贵航集团控股三鑫后，对三鑫下一步发展进行 50 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 全面规划，将“中航三鑫”纳入中国航空工业集团公司的发展战略范畴，作为民品材料 板块中重点发展的上市公司。 （17）诉讼和仲裁事项 报告期内，公司涉及的诉讼、仲裁事项如下： 1） 我公司诉乌鲁木齐市成基实业有限公司建设工程合同纠纷案 2006年7月15日，我司向乌鲁木齐市中级人民法院以乌鲁木齐市成基实业有限公司 （简称“成基公司”）拖欠我司工程款为由提起诉讼，该案件于2006年11月30日，由乌 鲁木齐市中级人民法院作出（2006）乌中民四初字第36号判决，判令成基公司给付我公 司工程款1,572,755元及利息43,879.86元。 2006年12月，成基公司不服一审判决向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉。 2007年6月18日，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出（2007）新民一终字第61号判决， 判令成基公司给付我公司工程款1,572,755元及利息43,879.86元，同时我公司向成基公 司支付因停工一个月的违约金200,000元。就此该案件审理终结。 2007年11月，我司因成基公司拒不执行法院判决申请强制执行。 2008年6月10日，乌鲁木齐市中级人民法院作出（2007）乌中执字第384-2号民事裁 定书，裁定查封成基公司一处建筑面积216.67平方米的房产。 2008年7月，成基公司支付我司工程款49万余元，尚欠99万余元。现该案件我司已 向法院申请拍卖已查封的成基公司房产。 2）我公司诉海南伟图中国城经营有限公司建设工程合同纠纷案 2006年我司向海南省海口市龙华区人民法院以海南伟图中国城经营有限公司拖欠 我司工程款为由提起诉讼，2006年7月10日海口市龙华区人民法院作出（2006）龙民二 初字第282号判决，判令海南伟图中国城经营有限公司支付我司工程款425,519.37元及 利息。现该案正在执行程序中。 3）我公司诉深圳市新港投资有限公司工程款纠纷案 2006年6月15日，我司向深圳市福田区人民法院对深圳市新港投资有限公司（简称 “新港投资公司”）拖欠我司工程款提起诉讼，案件标的额302,869.05元。2006年10 月17日深圳市福田区人民法院作出（2006）深福法民三初字第1564号判决，判令新港投 资公司给付我司工程款保修金292,293.86元及利息10,575.19元。2007年7月，我司因新 港投资公司拒不执行法院判决申请强制执行。 2007年9月19日，深圳市福田区人民法院查封新港投资公司两辆红旗车和一辆本田 雅阁车，现该案件我司正在向法院申请拍卖程序过程中。 51 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 4）我公司诉西安曲江海洋有限公司建设工程合同纠纷案 （1）2004年12月，我司与西安曲江海洋世界有限公司（简称“西安曲江” ）签订了 《建设工程施工合同》 ，合同范围：对西安曲江海洋馆表演大厅的旋转楼梯、直步楼梯 的设计、制作安装进行施工，2005年元月工程竣工后，西安曲江拒不支付工程款。我司 于2007年11月20日向西安市雁塔区人民法院提起诉讼。2008年1月28日，西安市雁塔区 人民法院作出（2008）雁民二初字第283号民事调解书，由西安曲江海洋有限公司向我 公司支付工程325,574元并承担315元的案件受理费。该案件正在申请拍卖程序中。 （2）2005年元月，我司与西安曲江海洋世界有限公司（简称西安曲江）签订了《建 设工程施工合同》 ，合同范围：对西安曲江海洋馆环型广场钢结构雨蓬的设计、制作安 装进行施工。2005年2月工程竣工后，西安曲江拒不支付工程款。2007年11月20日，我 公司向西安仲裁委员会对西安曲江海洋有限公司拖欠工程款提起仲裁。2008年2月1日， 西安仲裁委员会作出西仲调字（2007）第819号调解书，由西安曲江海洋有限公司向我 公司支付工程款20,000元并承担10,000元的仲裁费。现该案件西安曲江海洋世界有限公 司已履行完毕支付义务，案件审结。 5）佛山市顺德区伦教金星建材有限公司诉我公司买卖合同纠纷案 2008年3月25日，佛山市顺德区伦教金星建材有限公司（以下简称：金星公司）以 加工承揽合同纠纷为由向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，案件诉请标的为人民币 298,479.51元。本案在2008年6月4日开庭庭审后，确认金星公司诉请中的216,015.60 元为本案争议焦点，余款人民币82,463.91元为我公司针对加工承揽合同中的货品在运 输过程中因存有瑕疵问题一直未支付金星公司的货款金额。2008年9月10日，佛山市顺 德区人民法院作出（2008）顺法民二初字第01068号判决，判决我公司向金星公司支付 货款人民币82,463.91元，对于216,015.60元有争议的瑕疵铝板佛山市顺德区人民法院 作出判决在我司所应支付的修复铝板中全部扣减。金星公司未在一审判决后上诉，此案 正在申请执行程序中。 6）我公司诉乌鲁木齐市成基实业有限公司拖欠工程质保金纠纷案 2008年12月18日，我司向乌鲁木齐市天山区人民法院对乌鲁木齐市成基实业有限公 司（简称“成基公司”）拖欠我司工程质保金提起诉讼，案件标的额273,963.82元。2009 年2月2日，乌鲁木齐市天山区人民法院作出（2009）天民三初字第63号民事调解书，由 乌鲁木齐市成基实业有限公司在2009年3月15日向我公司支付工程质保金及利息 261,724元并承担2,704.73元的案件受理费，现该案件已审结。 52 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 （二）对公司未来的展望 1、公司所处行业发展趋势 我国建筑幕墙从 1978 年起步，经过近 30 年发展，我国已发展成为世界第一幕墙生 产和使用大国。21 世纪头 10 年（2001 年~2010 年）我国建筑幕墙持续迅猛发展。而建 筑幕墙的发展离不开建筑玻璃的发展，因此，我国建筑玻璃与建筑幕墙同步发展，两者 相互支持，相互依存。 近几年，全国各地新建的玻璃幕墙基本上都采用镀膜玻璃和无镀膜的超白玻璃等节 能玻璃，仍在保持快速增长。2008 年的北京奥运会工程等一批大型项目已经成为了当 今世界建筑幕墙行业的亮点，这些建筑幕墙工程的技术以体现建筑主体风格、通透、节 能环保和舒适为特点。 未来五年，我国建筑幕墙行业仍将是公共建筑中外维护结构的主导，继续保持稳步 增长的态势，同时，建筑幕墙索结构设计、玻璃结构设计等关键前沿技术也将取得更大 突破，到 2010 年我国的建筑幕墙行业的主要技术领域将达到国际先进水平。由于玻璃 幕墙具有保温隔热隔音、建筑遮阳等多种功能，有利于促进能源、资源节约和有效利用， 因此，幕墙行业的发展趋势是向功能舒适化、装饰美观化、安全节能化的节能型建筑幕 墙发展，未来，在政府推广建筑节能的政策引导下，幕墙企业迎来新市场的大好发展机 遇。 2008 年由于宏观环境、房地产行业和玻璃行业的具体发展状况决定了玻璃行业正 在进入一个变革性的时代。客观的经济环境与行业的自身状况都决定了 2009 年是玻璃 行业变革性发展的关键一年。由于国内玻璃产能的基数过大，且仍在有生产线不断投产， 在经济危机进一步加大影响的情况下，市场需求增长不能提速，供过于求的矛盾就不会 得到有效的解决，它必然决定 2009 年市场不景气的延续。 就当前国内玻璃行业的发展而言，国内玻璃行业的现状是一方面供过于求的矛盾已 经到达白热化的程度，同时又存在着结构性缺口，一些电子玻璃、高档建筑玻璃等还需 要进口，优质浮法玻璃比率仅为 28%，玻璃深加工率也只有 30%，而世界平均水平约 为 55%，发达国家达 65%~85%，此外，节能玻璃在建筑中的使用率在快速增长，中空 玻璃、Low-E 中空玻璃等节能玻璃在建筑中的使用年均增长 45%，但使用率仍不足 10%， 而欧美基本普及中空玻璃，Low-E 中空玻璃占全部中空玻璃的比例超过 50%。目前国 内玻璃的供求格局和消费结构正逐步由中低档的普通浮法向优质浮法过渡，由原片消费 为主向附加值高的深加工产品过渡，全氧燃烧在线 low-e 镀膜节能玻璃制造工艺技术将 逐步取代传统浮法玻璃工艺技术。按照“十一五”规划目标，优质浮法玻璃比将从目前 53 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 20%左右增至 40%，玻璃深加工率将从 25%增至 40%以上。国家提出的建筑节能目标是 到 2010 年，全国新增建筑的 1/3 达到节能 50%的目标；到 2020 年，全国新增建筑全部 达到节能 65%的目标。按 2010 年的目标计算，今后 5 年将新增节能建筑面积约 30 亿 m2，涉及节能玻璃面积约 6 亿 m2，平均每年新增节能玻璃约 1.2 亿 m2。 近年来，中国 Low-E 玻璃年产量逐年递增，Low-E 玻璃生产线主要集中在南玻、 耀华、上海耀皮、威海蓝晶、信义玻璃、洛阳玻璃等国内较大玻璃生产商。2009 年将 是节能玻璃产能出现较快增长的一年，特别是对于行业重组者和技术升级换代者，为解 决企业的盈利能力和产品技术升级的问题，必然会加大向节能玻璃产业转型的步伐。 2、公司发展战略 公司作为中国航空工业集团公司的旗下材料板块的重点上市公司，按照中航工业 集团、通飞公司和贵航集团的大发展战略统筹规划发展，按照中航工业集团“两融、三 新、五化、万亿”发展战略体系，定位于特玻材料和幕墙工程，实施资本化运作和产业 化发展，实施技术领先和品质领先战略，坚定以节能环保为核心的产品战略，坚持产业 链发展战略，重点发展节能特玻材料，并继续巩固在高端幕墙方面的领先地位，成为国 内领先的节能玻璃和高端幕墙供应商。 2007 年 8 月，在深圳中小板上市后，公司结合自身实际和行业发展趋势制定了十 年发展规划，即 2008 年至 2017 年的十年中，五年打基础、十年超百亿。 3、2009 年的经营计划和经营目标 2009 年是中航三鑫上市后五年计划的第二年，公司上市就是要充分利用资本市场 平台，更加快速的发展。2009 年公司一方面要看到世界金融危机对实体经济的影响日 趋严峻，市场竞争会更加激烈，另一方面也要看到国家扩大内需促进经济平稳较快增长， 加大基础设施建设等政策的实施，为公司提供了重大发展战略机遇。同时，公司 2007 年发行债券募集资金和上市募集资金投资建设的大亚湾基地项目、离线 LOW-E 生产线 以及融资租赁建设的 AR 及导电触摸屏镀膜生产线将相继投产。同时，在本次经济危机 中抓住中国玻璃行业结构调整和节能产业发展的市场机遇，引进美国 PPG 公司先进的 技术和管理经验，利用国内的优势资源和资本市场，加大对特玻节能材料的投入，促进 公司产品升级和技术升级，为公司经营规模及经济效益的增长打下了基础，实现公司做 强做大的战略目标。 2009 年公司的经营指导思想： 54 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 1）根据国家“工业化、信息化、城镇化”和工业产业结构调整、产品升级的发展 纲要，抓住国家支持高技术产业化建设和产业技术进步，实行积极的财政政策和适度宽 松的货币政策的机遇，加大在线 LOW-E 镀膜节能玻璃、太阳能玻璃等重大项目的投入， 加快项目建设，为实现公司十年百亿目标打基础，使公司尽快成为高端玻璃生产供应商。 2）抓住国家扩大内需促进经济平稳较快增长，加快民生工程、铁路、机场等特大 型基础设施建设和扩大内需的机遇，针对性开拓市场，抓住国家重点项目，以国内市场 的增加补充国际市场的影响，保证经营接单总量的增长。 3）围绕公司五年发展规划目标，以提高公司核心竞争力和经济效益为中心，扎扎 实实的作好 2009 年工作，保证公司经营规模和经济效益的稳步增长，为五年计划打基 础。 4）以现金流为核心，加大筹资力度，多渠道筹集资金，同时加强产品货款和工程 进度款的及时回收,确保经营性现金流和确保公司重点项目投资的顺利实施。 5）全面推行信息化管理，提高公司经营管理、预算管理、成本核算水平和办公工 作效率，实实在在提高经营管理能力。 2009 年对中航三鑫是非常关键的一年，在国际、国内非常困难的经济环境下，统 筹好重大项目建设和年度经营指标两个大局，公司一切工作的出发点就是确保公司五年 发展规划的实现，力争公司 2009 年实现收入增长 30%，实现利润增长 20%以上。 4、公司的资金需求及使用计划 随着公司规模的扩大会增加对流动资金等的需求，因公司银行资信较好、偿债能力 较强，公司将根据具体情况采用自有资金、银行贷款或其他融资渠道等方式解决。未来， 公司将根据资本市场情况，选择合适时机，通过增发募集资金来加速公司业务规模的扩 大。同时，按照公司经营及投资项目资金需求，合理筹集、安排使用资金，力争使银行 借款从数量和结构上得到优化。 5、经营环境和核心技术分析 2009年，各国积极采取扩大内需、限制进口和加大内部投资等刺激经济发展措施， 以期尽快摆脱金融危机的不利影响，快速提振经济发展，我国也积极采取刺激经济发展 措施，应对国际金融危机的来袭和世界各国的经济制约，如国家投资四万亿拉动内需， 加快机场、铁路和公路等重大基础设施建设等政策，将直接增加大量市政工程的建设和 需求，为幕墙工程行业带来市场机会。 55 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 《节能中长期专项规划》、 《政府机构节能工程》等政策法规的实施，节能玻璃将成 为新的市场需求“亮点”，工程玻璃市场大，品种多，特别是建筑节能玻璃，是国际社 会发展需求的必然趋势。目前，我公司节能玻璃的主要品种包括中空玻璃（离线Low-E 中空玻璃） 、镀膜玻璃、真空玻璃等，完全符合国家产业政策的规划，也顺应市场的需 求，尤其是新投产的离线Low-E中空玻璃将契合市场时机，迅速开拓市场，抢占市场份 额，树立公司强势品牌。 公司在长期的深加工生产中，已经掌握了加工Low-E玻璃的工艺技术，加工各种 Low-E玻璃几百万平方米。无论是生产先镀膜后钢化（单银Low-E玻璃）中空，还是先 钢化后镀膜（双银Low-E玻璃）中空，公司均具备了加工Low-E玻璃的技术实力。随着 2009年公司旗下广东中航特玻材料有限公司的离线Low-E玻璃生产线的投产，公司将在 离线Low-E玻璃技术上更上一层楼。 2008年，公司与美国PPG公司达成“全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃”技术转让 协议。有了“全氧燃烧”和“在线镀膜”这两项世界前沿技术，将对中国玻璃产业结构 调整、产品升级起到至关重要的作用，使国内拥有了达到国际前沿水平的玻璃熔窑技术， 填补了国内空白。公司拥有该世界前沿技术，从而拥有国际节能材料的前沿产品，对提 升公司的国际国内行业地位和规模化经济效益具有重大战略意义。 中航三鑫是一家集幕墙工程研发、设计、施工和工程玻璃制品生产、销售为一体、 具备完整产业链的玻璃幕墙专业公司，是我国第一家获得高新技术企业称号的幕墙设计 施工企业，已形成良好的技术梯队。公司新组建的“节能建筑幕墙工程技术研发试验中 心” 位于中航三鑫惠州大亚湾工业园内，拥有三个实验室，包括幕墙门窗性能实验室、 玻璃试验室和门窗实验室。该中心是集幕墙与门窗基础材质分析、材质分析、材料力学 分析，成品或半成品功能性试验以及新技术（光电幕墙）、新材料（节能材料）、新设备 （既有幕墙改造的设备）研发试验于一体的企业技术中心，已着手联合国家建材院、广 东省建筑科学研究院、广东省节能协会等权威机构、行业协会为推动建筑幕墙门窗的节 能研究进行更深入的探索与研发，是企业可持续发展的强力支撑。 公司坚持走高科技发展道路，走出了一条独具特色的现代企业发展道路，在行业中 确立了不同于一般幕墙工程公司或玻璃深加工企业的独特技术优势与产业优势，组建了 我国第一个安全节能玻璃与幕墙研发中心及节能幕墙热工实验室，承担了国家建设部多 个部级课题，主持参与多项国家行业标准的制订，形成了“点支式玻璃幕墙”、 “敞开式 幕墙通风结构”、 “内循环呼吸式环保幕墙”、 “改进型敞开式双层幕墙”等一系列专利技 术，并取得了令人瞩目的应用成果。 56 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 公司将利用公司在玻璃幕墙领域的技术优势、人才优势和完整的产业链优势，以及 公司大亚湾基地建成投产的契机，以节能建筑幕墙为核心，完善构造技术、材料技术和 控制技术三大技术体系，大力引进、消化和吸收国外先进技术，并与国内外同行、科研 院所开展广泛的技术合作，研发一系列具有自主知识产权的节能建筑幕墙技术及产品， 在推动行业技术进步的同时，开创我国具有自有知识产权的的节能建筑幕墙产业。 在报告期，公司加大了对三鑫精美特投资力度，运用深圳市中小企业集合债和融资 租赁的办法，用最低的资金投入建设了三条AR/ITO玻璃镀膜生产线，目前是国内最大 面积连续磁控溅射立式真空镀膜线，可镀玻璃的最大面积为2800Ｘ1650（毫米） ，玻璃 厚度为2~10（毫米）。生产配置18个阴极，使用最新的中频孪生阴极磁控溅射镀膜技术 和磁悬浮导向传动技术，镀膜工艺稳定、玻璃立式传动平稳、无碰擦，保证了镀膜过程 中无掉渣、针孔等品质缺陷的产生，可为业界提供高品质的AR/ITO玻璃，半透镜和高 反射前表面镜等多种平板光学镀膜玻璃。 6、公司发展过程中面临的风险分析与对策 1）市场竞争的风险与对策 公司作为幕墙工程研发、设计、施工和特种节能玻璃制品生产、销售为一体建筑节 能材料专业化公司，在行业竞争中处于领先地位，尤其在中高端市场中占有较为明显的 优势,但目前国内建筑幕墙行业市场竞争非常激烈，虽然公司在细分市场占有优势，但 如果不能进一步全面发展，将可能丧失在行业内的竞争优势。同时，08 年以来的金融 危机影响继续存在，由于金融危机对建筑业造成的影响也必将波及到建筑装饰业，市场 总体需求可能有所缩减，市场风险有所加大。但是，公司募集资金投资项目“大亚湾三 鑫节能幕墙产品生产基地”已经进入高速增产和扩大产能阶段，“年产 140 万㎡低辐射 膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”已进入试产阶段，两个募集资金投资项目全面建成 达产，将极大提高公司幕墙工程综合配套能力，有利于延伸产业价值链，提高公司抗风 险能力和盈利水平，同时，公司将根据未来市场的变化，充分发挥国家和地方出台的各 项经济利好政策，以及中航工业集团的资源优势，对内加强管理，紧紧抓住建筑节能的 市场机遇，合理制定经营计划，凭借公司的研发优势、平台优势、品牌优势和产业化优 势，提高高端市场的占有率，并采取过程控制和成本预算控制，开源节流，降低公司经 营成本，做大做强做优，形成规模效益，增强公司的竞争力，以抵消市场风险带来的消 极影响。 2）管理风险与对策 57 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 随着公司经营规模的迅速扩张，对公司管理团队的管理与协调能力提出了更高的要 求，公司现有的管理结构和管理人员的能力面临更大的挑战，所以，公司制定了《中航 三鑫子公司管理制度》 ，进一步加强管理团队的建设，提高管理水平和管理能力，不断 完善和健全公司治理和经营管理内部控制机制，形成更科学有效的决策机制和执行机 制。通过健全绩效考核体系，使公司团队能够适应公司发展变化的需要。 3）汇率的风险与对策 公司自 2002 年起开拓海外工程玻璃制品销售市场，直至目前承揽境外建筑幕墙工 程施工。出口销售收入采用外币结算并且逐年上升。所以，人民币汇率波动会对出口销 售收入产生一定的汇率风险，增加了公司产品出口压力，造成出口效率明显下降，对公 司开拓海外市场有一定的阻碍。所以，公司对汇率风险应先有预估，做到有所控制，加 大出口产品中技术含量高、毛利率高的销售比例，提升产品出口的比例结构，应对汇率 风险。 4）人力资源风险与对策 随着公司经营规模的迅速扩张，对专业的销售人员、研发人员、管理人员需求大幅 度上升，人才的不足将影响和制约公司的长期经营和发展。所以，公司将加大对紧缺人 才的引进力度，采取有效措施吸引高级专业人才，加强人才的培养和储备，完善公司的 激励机制，同时加强对现有员工培训，增强凝聚力稳定公司的员工队伍。 5）经营成本上升的风险与对策 公司生产所需的原材料主要是浮法平板玻璃、铝型材、铝板、钢材和硅酮胶等材料， 这些在生产成本中所占的比例一般不低于 50%。原材料价格的波动将对公司产品的盈利 能力产生较大的影响。劳动力成本也比原先有所提高，造成生产成本的不确定因素增大， 增加了公司生产经营风险。所以，公司要加强财务管理，充分发挥财务管理中过程审计 在经营中的作用，努力实施低成本策略，降低成本和非经营性支出。同时，完善考核激 励机制，推进劳动用工制度的改革。 随着金融危机的进一步加剧，可能存在应收账款风险。因公司所从事建筑幕墙工程 的设计施工行业和公司业务量保持年均 30%以上的增长，公司应收账款也相应上升，可 能会影响到公司现金流或给公司造成财务费用负担。若公司催收不力，可能会造成呆坏 账。公司将加强应收账款风险防范，将能纳入信保范围的应收账款尽量全部纳入信保范 围，不能纳入信保范围的应收账款，加强贷款回笼力度。 尽管风险客观存在，面临着人民币升值、出口退税率调整、生产要素价格上涨，特 别是国际金融危机使国际市场急剧萎缩，全球实体经济遭受剧烈的冲击和震荡。但是， 58 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 公司将坚定不移的以市场为导向，提高抵御各种风险的能力，积极调整经营策略，不断 提升管理水平，增强核心竞争能力，确保企业持续健康的发展。 二、报告期内公司的投资情况 （一）公司“关于募集资金年度使用情况的专项报告” 根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、 《中小企业 板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有 关规定，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会，编制了截 至 2008 年 12 月 31 日止募集资金年度使用情况的专项报告。 1、募集资金基本情况 公司根据中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】207 号”， 《关于核准深圳 市三鑫特种玻璃技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，由主承销国信证券有限 责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 （Ａ股）3,400 万股（每股面值１元），发行价格为每股人民币 8.15 元，筹集资金总额 为人民币 27,710 万元。扣除发行费用人民币 1,960 万元后，实际筹集资金为人民币 25,750 万元，已于 2007 年 8 月 14 日到位，存入公司募集资金专用账户中。 以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 14 日出具的深鹏所验字[2007]83 号验资报告审验。 2007 年度，募集资金用于增加大亚湾投资并全部置换大亚湾生产基地项目预先投 入资金 10,000 万元；预付低辐射膜 LOW-E 节能玻璃生产线进口设备款 3,362 万元；闲 置募集资金暂时补充流动资金 6,000 万元，2007 年 12 月 31 日募集资金余额为 6,388 万元。 2008 年度，募集资金专户中用于支付进口低辐射膜 LOW-E 节能玻璃生产线设备款、 运费及信用证保证金等共 9,184.6 万元，收取存款利息共 119.8 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金余额为 3,323.2 万元。 2、募集资金管理情况 公司为进一步规范公司募集资金的管理和使用，最大限度维护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小板块上市公司 特别规定》和《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和制度的 规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。管理办法规定， 公司在使用募集资金时，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事 59 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 长审批同意后由财务部门执行。公司财务部、证券部对募集资金的日常使用情况进行监 督；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查；公司一次或 12 个月内累计从专户中 支取的金额超过 1,000 万元或募集资金总额的百分之五的，应知会保荐代表人。 募集资金到位后按照《募集资金管理办法》，2007 年 9 月公司与国信证券有限责任 公司、农业银行深圳南山支行签订了三方监管协议，将 LOW-E 生产线项目的 15750 万元 专户存储在农业银行南山支行，使用全部通过该帐户。2007 年 9 月，公司与国信证券 有限责任公司、深圳平安银行南山支行签订了三方监管协议，将 10,000 万元专户存储 在深圳平安南山支行。 ٛ ٛ3、募集资金使用情况 截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 募集资金总额 25,750.00 本年度投入募集资金总额 9,184.60 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 22,546.60 变更用途的募集资金总额比例 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 本年 期末 投入 是否 资金 额与承 项目达到预 本年度 性是 目 后投 承诺 度投 累计 进度 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 定可使用状 实现的 否发 （含 资总 投入 入金 投入 （%） 预计 投资 金额的 态日期 效益 生重 部分 额 金额 额 金额 (4)＝ 效益 总额 差额(3) 大变 变 (1) (2) (2)/(1 ＝ 化 更） ) (2)-(1) 低辐射膜 LOW-E 18,624 15,750 15,750 9,184. 12,54 -3,203. 79.66 2009 年 04 否 0.00 否 否 节能玻璃生产线 .00 .00 .00 60 6.60 40 % 月 15 日 大亚湾节能幕墙生 14,000 10,000 10,000 10,00 100.0 2008 年 03 否 0.00 0.00 76.00 否 否 产基地 .00 .00 .00 0.00 0% 月 15 日 32,624 25,750 25,750 9,184. 22,54 3,203.4 合计 - - - 0.00 - - .00 .00 .00 60 6.60 0 由于招股说明承诺之投资金额以募集资金能完全满足投资资金需求为假设，而实际募集 的资金不能完全满足项目建设的资金需求，因此公司调整了募集资金投资总额，以自有 未达到计划进度或 资金支付部分投资支出，因此募集资金的投入少于招股说明书之承诺。 预计收益的情况和 由于大亚湾节能幕墙生产基地 2008 年房产等固定资产陆续投入使用，折旧费用增加， 原因（分具体项目） 在没有完全达产前，影响大亚湾生产基地实现收益。低辐射膜 LOW-E 节能玻璃生产线 尚在安装调试期，预计 2009 年 4 月 15 日投产。 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 60 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 “年产 140 万平方米低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”为公司募集资金投资项 目之一，基于公司主营业务布局和规划考虑，公司“年产 140 万平方米低辐射膜（LOW-E） 节能玻璃生产线项目”的实施地点由原来在深圳市宝安区石岩镇罗租村黄峰岭工业区的 三鑫股份石岩生产中心厂房内，改建在惠州大亚湾响水河工业园“三鑫大亚湾生产基 募集资金投资项目 地”，使两个募集资金项目同一地点实施，将更有利于公司产业的后续发展，同时减少 实施地点变更情况 物流成本，达到募集资金项目的预期效果，公司于 2007 年 11 月 3 日第三届董事会第六 次会议已通过《关于低辐射镀膜玻璃生产线实施地点改建在“三鑫大亚湾生产基地”的 议案》，该议案经公司于 2007 年 12 月 1 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过。 （详见 2007 年 11 月 7 日《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司关于变更募集资金项 目实施地址的公告》），并经保荐机构出具意见。 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 2006 年前公司已先期投入大亚湾生产基地 2412.54 万元，至 2007 年 8 月 20 日累计投入 10164.11 万元。其中包括银行借款 7100 万元及自筹资金 3,064 万元。 募集资金投资项目 为提高募集资金使用效率，降低财务成本，经公司三届四次董事会通过，公司委托鹏城 先期投入及置换情 会计师事务所审计并经国信证券有限责任公司作为保荐人出具了专项意见，同意以募集 况 资金置换预先投入的投资。2007 年 8 月 27 日发布公告后，公司于 2007 年 9 月 9 日将募 集资金 10000 万元投入大亚湾公司用于置换大亚湾节能幕墙生产基地的预先投入。 为有效发挥募集资金效益，补充公司流动资金的临时短缺，截至 2008 年 12 月 31 日， 公司共两次以募集资金暂时补充流动资金。①经公司三届四次董事会、2007 年第一次临 用闲置募集资金暂 时股东大会通过，并由国信证券有限责任公司作为保荐人出具了专项意见。公司将闲置 时补充流动资金情 募集资金暂时补充流动资金 6000 万元，该资金已于 2008 年 2 月归还。②2008 年 3 月 况 21 日，经第三届董事会第九次会议通过，利用部分闲置募集资金补充流动资金，总额不 超过 4,000 万元，使用期限不超过 6 个月，从股东大会通过次日起计算（2008 年 4 月 10 日至 2008 年 10 月 10 日） ，该资金已于 2008 年 9 月全部归还。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 项目建设未完。 原因 尚未使用的募集资 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金余额为 3323.2 万元（其中 119.8 万元为银行利息） 金用途及去向 存在募集资金专户上。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 4、没有发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。 5、没有发现募集资金使用及披露中存在问题。 （二）中瑞岳华会计师事务所有限公司“关于募集资金年度使用情况的鉴证报告” 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华专审字[2009]第 0770 号“关于募集 资金年度使用情况的鉴证报告”，其鉴证结论：“我们认为，三鑫公司董事会截至 2008 年 12 月 31 日止的《关于募集资金年度使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所 颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、 《中小企业板上市公司临时报告内容 61 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定编制，在所有重大 方面公允反映了三鑫公司 2008 年度募集资金的存放和使用情况”（全文详见附后）。 （三）报告期内公司其他的对外投资情况 投资主体 投资对象 投资金额 审批程序 进展情况 股份公司将“建筑幕墙专业 2007年11月3日三届 承包壹级资质”、“建筑幕墙 全资子公司：深圳 成立于2008年3 六次董事会，审议通 专项设计甲级资质”转移至 中航三鑫 市三鑫幕墙工程 月24日，注册资 过《关于成立深圳市 幕墙工程公司，资质转移手 股份有限公司 有限公司 本10,000万元 三鑫幕墙工程有限公 续于 2008 年 12 月底才办理 司的议案》 完毕。因此，2009 年始幕墙 工程公司正式运营接单。 2008年3月14日三届 成立于2008年6 中航三鑫 全资子公司：三鑫 九次董事会审议通过 月25日，注册资 2008年已开始正常运营。 股份有限公司 （香港）有限公司 《关于注册香港分公 本USD5万美元 司的议案》 成立于2008年8 2008年7月19日三届 控股子公司：蚌埠 超白太阳能玻璃，深加工玻 月28日，注册资 十二次董事会审议通 中航三鑫 三鑫太阳能光电 璃的生产、销售，进出口业 本10,500万元， 过《关于成立“蚌埠 股份有限公司 玻璃有限公司 务。2008年度处于基本建设 中 航 三 鑫 占 三鑫太阳能光电玻璃 期，预计2009年10月投产。 70%。 有限公司”的议案》 投资建设引进美国PPG公司 成 立 于 2008 年 2008年11月17日三届 “全氧燃烧”和“在线LOW 12月26日，注册 十五次董事会审议通 －E镀膜节能玻璃”技术的海 参股子公司：海南 中航三鑫 资 本 30,000 万 过《关于成立“海南 南生产基地，该基地还可生 中航特玻材料有 股份有限公司 元，中航三鑫投 贵航三鑫特玻有限公 产IT薄片玻璃、铝硅高强玻 限公司 5000 万 元 ， 占 司（暂定名）”的议 璃、超白太阳能玻璃、相关 16.7%。 案》 配套的玻璃深加工产品等， 目前正处于筹备阶段。 2005年10月20日二届 五次董事会审议通过 《大亚湾三鑫公司注 广东中航特种玻璃技术有限 成 立 于 2005 年 全资子公司：广东 册方案》，于2009年2 公司系原惠州大亚湾三鑫特 中航三鑫 12月28日，注册 中航特种玻璃技 月13日三届十六次董 种玻璃技术有限公司。更名 股份有限公司 资 本 15,000 万 术有限公司 事会审议通过《原惠 后便于玻璃制品的销售，突 元 州大亚湾三鑫特种玻 出主业。 璃技术有限公司更名 的议案》 2008年10月15日三届 工程公司下的全 计 划 注 册 资 本 十四次董事会审议 资子公司：三鑫幕 为 36.8 万 美 元 《全资子公司三鑫幕 深圳市三鑫幕墙 正在办理之中 墙工程（新加坡） （ 折 合 人 民 币 墙工程公司对外投资 工程有限公司 有限公司 约250万元） 成立新加坡子公司的 议案》 （四）对前期会计调整情况的说明 报告期内，公司执行新企业会计准则，未发生对前期会计调整情况。 62 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 三、公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议、决议内容及披露情况 2008 年度，公司董事会召开了9次董事会会议，具体情况如下： （1）第三届董事会第八次会议 公司于2008年2月1日将第三届董事会第八次会议的通知以邮件或传真方式发出， 会议于2008年2月14日在新保辉大厦17层公司会议室召开，公司全体董事出席了会议， 部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，会议审议通过了以下议案： 1）审议《2007年度总经理工作报告》 2）审议《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》 3）审议《2007年度董事会工作报告》 4）审议《2007年度财务决算报告》 5）审议《2007年度报告及其摘要》 6）审议《2008年度经营计划》 7）审议《2008年度财务预算方案》 8）审议《关于募集资金2007年度存放与使用情况的专项说明》 9）审议《2007年度利润分配预案》 10）审议《公司“薪酬管理办法”（修订）的议案》 11）审议《关于提名孟菲女士任三鑫股份常务副总经理兼财务总监的议案》 12）审议《聘用内部审计部门负责人的议案》 13）审议《关于三鑫股份下属全资子公司经营班子成员的议案》 14）审议《关于三鑫股份下属控股子公司出任经营班子成员的建议议案》 15）审议《关于聘请“中瑞岳华会计事务所有限公司”为我公司审计机构的议案》 16）审议《关于提议召开2007年年度股东大会的议案》 17）审议《关于公司2007年度期初数据追溯调整的议案》（按照深交所年报要求 增加议案） 此 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 2 月 19 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 。 （2）第三届董事会第九次会议 公司于2008年3月14日将第三届董事会第九次会议的通知以邮件或传真方式发 63 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 出，会议于2008年3月21日在新保辉大厦17层公司会议室召开，公司全体董事出席了 会议，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案： 1）审议《关于注册香港分公司的议案》 2）审议《关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 此 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 3 月 25 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 。 （3）第三届董事会第十次会议 公司于2008年4月4日将第三届董事会第十次会议的通知以邮件或传真方式发出， 会议于2008年4月14日以通讯方式召开，公司全体董事出席了会议。本次会议的召开 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案： 1）审议《2008年第一季度报》 2）审议《关于为控股子公司深圳市三鑫精美特有限公司提供对外担保的议案》 此 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 4 月 15 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 。 （4）第三届董事会第十一次会议 公司于2008年6月4日将第三届董事会第十一次会议的通知以邮件或传真方式发 出，会议于2008年6月14日在新保辉大厦17层公司会议室召开，公司全体董事出席了 会议，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案： 1）审议《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》 2）审议《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司A股限制性股票激励计划激励对 象考核办法》 3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事 宜的议案》 此 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 6 月 17 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 。 （5）第三届董事会第十二次会议 公司于2008年7月9日将第三届董事会第十二次会议的通知以邮件或传真方式发 出，会议于2008年7月19日在新保辉大厦17层公司会议室召开，公司全体董事出席了 64 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 会议，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案： 1）审议《关于成立“蚌埠三鑫太阳能光电玻璃有限公司”的议案》 2）审议《关于日熔量250吨超白太阳能玻璃项目可行性研究的议案》 3）审议《关于深入推进公司治理专项活动整改情况的说明》 4）审议《关于修改公司章程的议案》 5）审议《关于为控股子公司三鑫精美特提供对外担保的议案》 6）审议《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 7）审议《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 此 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 7 月 22 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 。 （6）第三届董事会第十三次会议 公司于2008年7月18日将第三届董事会第十三次会议的通知以邮件或传真方式发 出，会议于2008年7月28日以通讯方式召开，公司全体董事出席了会议。本次会议的 召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案： 1）审议《公司2008年半年报告及摘要的议案》 2）审议《关于签订阿联酋公园塔酒店外幕墙及铝合金门窗建造、安装工程合同的 议案》 此 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 7 月 29 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 。 （7）第三届董事会第十四次会议 公司于2008年10月15日将第三届董事会第十四次会议的通知以邮件或传真方式 发出，会议于2008年10月25日在新保辉大厦17层公司会议室召开，公司全体董事出席 了会议，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案： 1）审议《全资子公司三鑫幕墙工程公司与深圳市贵航品尚五金制品有限公司关联 交易的议案》 2）审议《控股子公司三鑫精美特公司与中航第一集团国际租赁有限责任公司关联 交易的议案》 3）审议《全资子公司三鑫幕墙工程公司对外投资成立新加坡子公司的议案》 4）审议《关于向股东中国贵州航空工业（集团）有限公司提供未公开信息的议案》 65 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 5）审议《关于确定公司董事长薪酬的议案》 6）审议《关于深入推进公司治理专项活动整改报告议案》 7）审议《关于终止三鑫股份股权激励计划（草案）的议案》 8）审议《关于为全资子公司大亚湾三鑫公司提供对外担保的议案》 9）审议《关于修改公司章程的议案》 10）审议《关于变更公司名称的议案》 11）审议《关于提议召开2008年第三次临时股东大会的议案》 此 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 10 月 28 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 。 （8）第三届董事会临时会议 公司于2008年10月17日将第三届董事会临时会议的通知以邮件或传真方式发出， 会议于2008年10月28日以通讯方式召开，公司全体董事出席了会议。本次会议的召开 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《公司2008年第三季度 报》。 此 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 10 月 30 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 。 （9）第三届董事会第十五次会议 公司于2008年11月27日将第三届董事会第十五次会议的通知以邮件或传真方式 发出，会议于2008年12月7日在新保辉大厦17层公司会议室召开，公司全体董事出席 了会议，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案： 1）审议《关于成立“海南贵航三鑫特玻有限公司（暂定名）”的议案》 2）审议《关于公司与深圳市贵航品尚五金制品有限公司关联交易的议案》 3）审议《关于提议召开2008年第四次临时股东大会的议案》 此 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 12 月 9 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、 《证券法》及公司章程的规定，审慎履行股 东大会赋予的职权，严格执行股东大会决议： （1）根据2008年3月17日召开的2007年度股东大会，审议通过《2007年度利润分配 66 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 方案》，公司董事会于2008年4月10日发布了《2007年度利润分配及资本公积金转增股本 实施公告》。2007年度利润分配红利于2008年4月17日发放，公积金转赠的无限售条件流 通股份于2008年4月17日起上市流通。 公司在报告期内修改《公司章程》，董事会均办理完毕相应的工商变更事项。 （2）根据2008年11月14日召开的2008年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改 的议案》。公司在报告期内办理了相关的工商备案事项。 （3）根据2008年11月14日召开的2008年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更 公司名称的议案》 ，经国家工商行政管理总局和深圳市工商行政管理局批准，公司名称 由“深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司”变更为“中航三鑫股份有限公司”。公司 名称变更后，经营范围不变，“中航三鑫股份有限公司”依法承接原“深圳市三鑫特种 玻璃技术股份有限公司”的全部权利义务。经公司申请并经深圳证券交易所核准，公司 股票证券简称于2008年12月29日起由“三鑫股份”变更为“中航三鑫”，公司股票代码 “002163”保持不变。 公司在报告期内修改《公司章程》，董事会均办理完毕相应的工商变更事项。 3、董事会各专业委员会履职情况 （1）审计委员会履职情况 董事会审计委员会在2008年度共组织召开四次工作会议，具体情况如下： 1）2008 年1 月20日，审计委员会召开2008年第一次工作会议，审议通过了《公司 财务部提供的2007年度会计报表》，同意上报董事会审批。 2）2008年2月14日，审计委员会召开2008年第二次工作会议，审阅了《中瑞岳华审 字[2008]第10837号“三鑫股份公司2007年度财务报表的审计报告” 》、《中瑞岳华专审 字[2008]第517号“三鑫股份公司募集资金年度专项鉴证报告” 》和《中瑞岳华专审字 [2008]第518号“三鑫股份公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》”，同意 上报董事会审批。 3）2008年10月25日，审计委员会召开2008年第三次工作会议，审核《关于对募集 资金的使用情况的专项审计报告》，同意上报董事会审批。 4）2008年11月14日，审计委员会召开2008年第四次工作会议，审议通过了《2008 年下半年内审工作情况》、《内审中发现的问题》、《信息披露情况》、《关联交易情 况》、《募集资金使用管理情况》、《年末外部审计安排情况》等议案。 2008年度，审计委员会对公司的内部审计制度、财务信息及其对外披露、公司定期 67 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 报告、募集资金的使用情况进行审核；同时审核公司内部控制制度执行情况，对公司重 大关联交易进行审计监督，充分体现和发挥审计委员会在董事会工作中的重要作用。 （2）薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会在2008年度共组织召开四次会议，具体情况如下： 1）2008年2月14日，薪酬与考核委员会召开2008年第一次工作会议，审核人事部修 订的《 薪酬管理制度》。 2）2008年5月6日，薪酬与考核委员会召开2008年第二次工作会议，关于配合公司 推出股权激励计划的工作会议。 3）2008年6月14日，薪酬与考核委员会召开2008年第三次工作会议，审议通过《深 圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》。 4）2008年10月20日，薪酬与考核委员会召开2008年第四次工作会议，审议通过《关 于确定公司董事长薪酬的议案》。 2008年度，薪酬与考核委员会制定了非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价 体系，完善公司的法人治理结构，编制《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司首次股 票期权激励计划（草案）》，确定公司董事长薪酬的考核办法，负责对公司薪酬与考核制 度执行情况进行监督。充分体现和发挥薪酬与考核委员会在董事会工作中的重要作用。 （3）战略委员会履职情况 董事会战略委员会在2008年度共召开两次工作会议，具体情况如下： 1）2008年2月14日，战略委员会召开2008年第一次工作会议，讨论“关于引进美国 PPG公司的全氧熔化浮法在线Low-E玻璃立项调研事项”。 2）2008年10月25日，战略委员会召开2008年第二次工作会议，决策PPG项目的主要 必备资料。 2008年度，战略委员会重点提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投 资决策中的风险，对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。为公司 的未来愿景、使命和价值观方案，提高公司在市场上的竞争力。充分体现和发挥战略委 员会在董事会工作中的重要作用。 （4）提名委员会履职情况 提名委员会在2008年度共组织召开两次工作会议，具体情况如下： 1）2008年2月14日，提名委员会召开2008年第一次工作会议，审议通过了“关于三 鑫股份下属全资子公司经营班子成员”、“三鑫股份下属控股子公司出任经营班子成员的 建议”以及“关于提名孟菲女士任三鑫股份常务副总经理兼财务总监的议案”。 68 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 2）2008年7月25日，提名委员会召开2008年第二次工作会议，审议确定提名“蚌埠 三鑫”董事会、监事会成员。 2008年度，提名委员会确定了公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人 选，进行选择并提出建议。根据提名工作组提出的候选人方案进行审查、核查，并提出 意见或建议，充分体现和发挥提名委员会在董事会工作中的重要作用。 四、公司2008年利润分配预案 1、本年度利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所审计，2008 年度实现的母公司报表净利润为5,233.88万 元，提取法定盈余公积金共计523.39万元，加上年初未分配利润9,205.71万元，减去年 度应付普通股股利1,360万元，本年度实际可供股东分配利润为12,556.21万元。 2008 年度利润分配预案为：以2008 年12 月31 日公司总股本20,400万股为基数， 向全体股东按每10股分配现金红利1.00元（含税），共派发现金红利2,040万元，剩余未 分配利润10,516.21万元结转以后年度。 上述分配预案于2009年3月27日经第三届董事会第十七次会议决议通过，须提交公 司2008年度股东大会审议。 2、公司近三年利润分配情况 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下： 单位：人民币万元 项目 2007年 2006年 2005年 是否进行利润分配 是 是 是 现金分红、资本公积 现金分红、资本公积 利润分配方式 现金分红 金转赠股本 金转赠股本 现金分红金额 1,360.00 1,836.00 1,254.96 合并报表归属于母公 4,457.84 3,863.10 3,519.22 司所有者的净利润 现金分红与平均净利 30.51% 47.53% 35.66% 润的比率（％） 五、其它需要披露的事项 69 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司开展投资者关系管理的情况 为促进公司与投资者之间建立长期，稳定的良好关系，进一步提升公司的诚信形象， 实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司认真执行《投资者关系管理制度》 ，认真 做好投资者来访接待工作和来电咨询工作，保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。公 司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券事务代表具体实施投资者关系的日常 管理工作。公司高管通过“投资者关系互动展示平台”、“网上业绩分析会”等形式与投资 者进行了深入、广泛地互动交流，加强了公司与投资者的互动沟通。报告期内，共接待 实地调研及采访的有关人员12批，有关股东大会进行网络投票2次，进行网上业绩说明 会1次，结合募集资金投向的大亚湾生产基地建成组织投资者集中或分散的现场考察5 次，出版企业文化宣传的“三鑫人”报纸59期，针对公司资本市场定位改版公司网站2次， 利用巨潮资讯网和公司网站建设的和投资者交流的互动平台回答投资者问题共计139 个。荣获由深交所和中国上市公司投资者关系管理研究中心颁发的“年度中国A股公司最 佳投资者关系管理百强”称号和“年度中国投资者关系最佳沟通奖”。公司将在实践中不 断改善投资者关系管理状况，不断完善投资者关系管理办法，使公司的投资者关系管理 更上一个新的台阶。 ，未发生变更。 2、报告期，公司指定信息披露媒体仍为《证券时报》 3、报告期内，公司未发生年报审计机构更换的情况。 4、 报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方非生产经营性占用公司资金的情况。 5、中瑞岳华会计师事务所有限公司“关于公司关联方占用上市公司资金情况的专 项审核报告” 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华专审字[2009]第 0769 号“关于公司 关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告”，其审核结论： “我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中， 我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相 信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。我们认为，后附汇总表所载资 料与我们审计三鑫公司 2008 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的 相关内容，在所有重大方面没有发现不一致”（全文详见附后）。 70 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 6、报告期内与关联法人日常关联交易的说明 占公司全部 2008年度关联 关联交易类 同类交易金 关联法人 交易金额 审批及披露程序 别 额的比例 （万元） （％） 深圳市贵航品尚五金 经第三届第十四、十五次董 1,080.47 9.16 制品有限公司 事会审议通过，并披露。 深圳贵航实业有限公 三鑫精美特委托贵航实业 采购五 258.16 1.10 司 采购。 金配件 同类年度累计金额小于披 小计 1338.63 10.26 露预估采购关联交易金额 1510 万元。 金额小于与关联法人交易 深圳市贵航品尚五金 12.45 0.01 额 300 万元，且小于净资产 制品有限公司 的 0.5％ 金额小于与关联法人交易 深圳中航幕墙工程有 51.11 0.05 额 300 万元，且小于净资产 限公司 销售玻璃 的 0.5％ 制品 金额小于与关联法人交易 中航工业集团公司北 11.97 0.01 额 300 万元，且小于净资产 京航空材料研究院 的 0.5％ 同类年度累计金额小于与 小计 75.53 0．07 关联法人交易额 300 万元， 且小于净资产的 0.5％ 同类年度累计金额小于与 深圳市贵航品尚五金 厂房出租 98.90 0.07 关联法人交易额 300 万元， 制品有限公司 且小于净资产的 0.5％ 说明： 报告期内，公司未发生未披露的，单笔或累计关联交易总额超过3,000 万元且占公 司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项，未发生与关联自然人的关联 交易。 7、公司股权激励计划申报情况 中航三鑫于2008年6月14日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《限制性 股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划激励对象考核办法》 ；同日召开了三鑫 股份第三届监事会第六次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，并对本次 激励计划的激励对象名单予以核实。并于2008年6月25日将申报材料上报中国证监会。 鉴于公司实际控制人变更和证监会关于《股权激励有关事项备忘录3号》的相关要求， 《三鑫股份限制性股票激励计划（草案） 》需要进行调整，故公司在2008年10月25日召 71 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止三鑫股份限制性股票激励计划 （草案）的议案》，并向中国证监会提出撤回《三鑫股份限制性股票激励计划（草案）》 的备案申请。中航三鑫将根据有关法律、法规的要求，在进一步完善的基础上，按照有 关规定，适时推出新的股权激励方案。 72 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会工作报告 一、 监事会召开情况 2008年度公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的 有关规定共召开6次监事会。 1、公司于2008年2月2日将第三届监事会第四次会议的通知以邮件或传真方式发出， 会议于2008年2月14日在新保辉大厦17层公司会议室召开，公司全体监事出席了会议， 部分董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，会议审议通过了以下议案： （1）《2007年度财务决算报告》 （2）《2007年度利润分配预案》 （3）《2007年度报告及摘要的议案》 （4）《2007年度内部控制自我评价报告》 （5）《关于聘用内部审计部门负责人的议案》 （6）《2007年度监事会工作报告》 （7）《2008年经营计划》 2、公司于2008年4月4日将第三届监事会第五次会议的通知以邮件或传真方式发出， 会议于2008年4月14日以通讯方式召开，公司全体监事出席了会议。本次会议的召开符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案： （1）《2008年第一季度报》 3、公司于2008年6月4日将第三届监事会第六次会议的通知以邮件或传真方式发出， 会议于2008年6月14日在新保辉大厦17层公司会议室召开，公司全体监事出席了会议， 部分董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，会议审议通过了以下议案： （1）《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》 （2）《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司A股限制性股票激励计划激励对象考 核办法》 4、公司于2008年7月11日将第三届监事会第七次会议的通知以邮件或传真方式发 出，会议于2008年7月21日以通讯方式召开，公司全体监事出席了会议。本次会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案： 73 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 （1）《深入推进公司治理专项活动整改情况的自查总结报告》 5、公司于2008年7月18日将第三届监事会第八次会议的通知以邮件或传真方式发 出，会议于2008年7月28日以通讯表决方式召开，公司全体监事出席了会议，部分董事 及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 会议审议通过了以下议案： （1）《公司2008年半年报告及摘要的议案》 6、公司于2008年10月15日将第三届监事会第九次会议的通知以邮件或传真方式发 出，会议于2008年10月25日以通讯表决方式召开。本次会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案： （1）《公司治理专项活动整改报告的议案》 二、2008年，监事会针对公司治理、日常经营事项发表意见如下： 1、监事会对 2007 年度报告的核查意见 经认真审核，监事会认为公司董事会编制的深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公 司 2007 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，报告客观地反映了公司 2007 年度的公司经营状况。 2、监事会对 2007 年度内部控制自我评价报告的意见 公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，结 合公司开展“加强上市公司治理专项活动”的整改落实，公司董事会审计委员会在经过 全面自查、总结的基础上向公司提交了《内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司 《内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反映了公司内部控制的具实情况，公司已 建立健全并有效执行了内部控制制度，保证了业务活动的有效进行，保护了公司资产的 安全、完整，同时事前防止、防范错误和舞弊现象的发生，为会计资料的真实、合法、 完整提供了合理的保证。 3、监事会对公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见 监事会认为：董事会通过了《关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，符合公司实际生产经营需要，决策程序、权限合法合规，同意该议案。 4、监事会对《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草 案）》的意见 监事会认为：经核查，公司董事会提出的《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公 司A股限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象共计151人，全部为公司的中高级管 74 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 理人员、核心业务骨干人员及应予激励的在职人员，并由公司董事会薪酬与考核委员会 认定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获 授限制性股票激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 5、监事会对《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司A股限制性股票激励计划激励 对象考核办法》的意见 监事会认为： 《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司A股限制性股票激励计划激励 对象考核办法》通过对公司董事（不包括外部董事、独立董事） 、高级管理人员、公司 中层管理人员和核心业务骨干人员的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效进行正确 评价，进而积极地利用股权激励机制提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。 6、监事会对公司2008年半年报的意见 经全体监事认真审核，监事会认为：董事会编制的公司2008年半年度报告内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7、监事会对公司治理专项活动整改报告的意见 根据中国证监会2008年27号公告和深圳证监局2008年6月30日发布的深证局公司字 〔2008〕62号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》 （以下简称“通知”） 的要求和结合8月27日深圳证监局现场检查提出的问题，治理专项活动领导小组和工作 组就《整改报告》中整改事项的整改情况，尤其是持续改进问题的整改效果进行了重新 评估。 监事会认为：公司不存在治理专项活动整改报告中所列事项未完成的情况，整改报 告中所有整改事项均已完成。公司能够认真贯彻执行《通知》有关规定，严格防范大股 东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益，公司不存在大股东及其关联方非 经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等现 象。 三、监事会对公司2008年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，认真 履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、重大 投资、对外担保、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下列事项 发表了独立意见： （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规 75 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 范运作，未发现公司有违法违规经营的行为，公司已建立较为完善的内部控制制度，决 策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程 和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会认真对公司财务状况实施有效的监督、检查，公司各项支出 合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良， 收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 （三）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司根据不同时期不同的需要，对募集资金使用情况均作了专项说明， 中瑞岳华会计师事务所有限公司根据公司的专项说明，对公司募集资金投资项目及使用 情况均进行了专项审查，出具了专项鉴证报告。公司董事会编制的《募集资金存放与使 用情况的专项说明》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情 况基本相符。所募资金实际投入项目及使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致， 没有发生重大变更投资项目的情况。 （四）报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现 公司有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易，是按照董事会通过的《关联交易公允决策制度》 执行，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。除对控股子公司授信贷款提供担保 外，未对股东、股东以外单位或个人提供资金资助或担保。 （六）股东大会决议执行情况的独立意见 报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能 够认真履行股东大会的有关决议。 76 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 详见第七节董事会报告中“管理层讨论与分析”部分，关于诉讼、仲裁事项的说明。 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组相关事项。 三、报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业。 四、公司股权激励计划的具体实施情况 详见第七节董事会报告中“管理层讨论与分析”部分，关于股权激励计划申报情况 的说明。 鉴于中国证监会出台了《股权激励有关事项备忘录1 号》、 《股权激励有关事项备忘 录2 号》及《股权激励有关事项备忘录3 号》等规章制度，根据相关法规精神，董事会 原审议通过的股票期权激励计划实施条件发生变化，故经第三届董事会第二十次会议审 议通过了《公司关于取消〈公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，同意公司取消《公 司股票期权激励计划（草案） 》及其修订稿。公司将根据有关法律法规要求，聘请专业 机构，适时推出与公司业绩紧密挂钩的、更具长期激励效果的新激励方案。 五、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 六、报告期内公司关联交易事项 详见第七节董事会报告中“管理层讨论与分析”部分，关于与关联法人日常关联交 易的说明。在报告期内，公司未发生资产收购、出售或股权转让相关的关联交易事项。 未发生与关联自然人的关联交易，未发生与关联方共同对外投资的违规关联交易。 报告期内，公司未发生其他重大关联交易。 七、报告期内公司重大合同及履行情况 1、重大工程合同 77 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 （1）本公司于 2008 年 7 月 17 日与阿联酋 Internati onal House Industry L.L.C （国际房建工业公司）在迪拜正式签署了《阿联酋公园塔酒店外幕墙及铝合金门窗建造、 安装工程》合同。主要工程内容为建筑外幕墙的设计、采购、加工制作及安装。合同总 金额：DHS140,000,000.00(1.4 亿迪拉姆，折合人民币约 2.674 亿元) ，合同工期为合 同生效之日起 18 个月。目前，工程施工进度按计划正常进行。 （2）公司于 2009 年 2 月 2 日收到昆明新机场建设指挥部发来的《中标通知书》， 通知确定本公司为“昆明国际机场航站区航站楼 EWS-1 至 EWS-5 幕墙深化设计、施工合 同段”的中标单位，中标价为人民币 9149.36 万元，工期为 300 日历天。公司已于 2009 年 2 月 17 日与昆明新机场建设指挥部签订施工合同。截至目前，工程已顺利进场进行 预留预埋工作。 （3）本公司下属全资子公司深圳市三鑫幕墙工程有限公司于 2009 年 2 月 12 日与 深圳证券交易所在深圳正式签署了《深圳证券交易所营运中心幕墙深化设计、施工工程》 合同。主要工程内容为建筑外幕墙的设计、采购、加工制作及安装。合同总金额 30,843.62 万元。截至目前，工程已顺利进场进行预留预埋工作。 78 中航三鑫股份有限公司 2、重大担保合同 担保人（上市 担保 是否仍存 序 被担保人 被担保对象与上 担保 担保 公司/上市公 金额 在担保 担保方式 决策审批程 号 名称 市公司的关系 开始日 结束日 司子公司） （万元） 责任 经三届十次董 深圳市三鑫 连带责任 会和 2008 年 1 中航三鑫 精美特玻璃 控股公司（70%） 2000 2008.4.9 2009.4.8 是 保证担保 次临时股东大 有限公司 审议通过 经三届十次董 深圳市三鑫 连带责任 会和 2008 年 2 中航三鑫 精美特玻璃 控股公司（70%） 1428 2008.4.16 2009.4.15 是 保证担保 次临时股东大 有限公司 审议通过 深圳市三鑫 连带责任 经三届十二次 3 中航三鑫 精美特玻璃 控股公司（70%） 2000 2008.6.6 2009.6.5 是 保证担保 事会审议通 有限公司 经三届十次董 深圳市三鑫 连带责任 会和 2008 年 4 中航三鑫 精美特玻璃 控股公司（70%） 4500 2008.7.8 2011.7.7 是 保证担保 次临时股东大 有限公司 审议通过 惠州大亚湾 连带责任 经三届十四次 5 中航三鑫 三鑫玻璃技 全资子公司 4000 / / 是 保证担保 事会审议通 术有限公司 79 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 3、截止2008 年12 月31 日，公司控股股东、股东为公司银行授信额度提供担保情况 提供担保的 授受担保金额 已使用金额 担保期限 控股股东和股东 （元） （元） 深圳贵航、韩平元 2008.2.20-2009.2.20 50,000,000.00 49,727,185.00 深圳贵航 2008.4.10-2009.4.10 90,000,000.00 38,230,000.00 深圳贵航、韩平元 2008.5.20-2009.5.20 40,000,000.00 40,000,000.00 贵航集团、费元文、韩平元 2008.8.31-2009.8.31 50,000,000.00 40,000,000.00 深圳贵航、韩平元 2008.1.29-2009.1.29 30,000,000.00 24,086,800.00 大亚湾玻璃、韩平元 2008.8.20-2009.8.20 100,000,000.00 28,481,694.88 深圳贵航、韩平元 2008.9.24-2009.9.30 30,000,000.00 - 贵航集团、费元文、韩平元 2007.9.10-2009.9.10 10,000,000.00 10,000,000.00 贵航集团、费元文、韩平元 2008.11.26-2009.11.19 140,000,000.00 75,587,900.00 韩平元、侯志坚 2008.4.17-2009.4.17 14,280,000.00 5,131,815.00 为三鑫精美特提供担保 韩平元 2008.12.30-2011.12.30 60,000,000.00 30,000,000.00 为大亚湾玻璃公司提供担保 八、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项及履行情况 1、上市初期，关于避免同业竞争的承诺：公司控股股东中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司、韩平元及深圳市贵航实业有限公司已于2007年8月23日向公司出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》。承诺其目前无投资并控制与股份公司产品、业务相同或类 似企业，将来也不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股份公司构 成直接竞争的相同或相近或可替代的产品，除非股份公司提出要求。报告期内，上述控 股股东信守承诺（包括公司实际控制人中航工业集团），没有发生与公司同业竞争的行 为。 2、上市初期，公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、韩平元及 深圳市贵航实业有限公司分别承诺：自2007年8月23日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。报告期内，上述控 股股东信守承诺。没有发生与公司同业竞争的行为。 3、公司于2008年12月与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司签订《关于设立 海南中航特玻材料有限公司》的出资协议书，约定共同出资在海南建设海南中航特玻材 料生产基地（以下简称“海南特玻公司”），注册资本人民币30,000万元，中国贵州航空 工业（集团）有限责任公司出资25,000万元，占注册资本的83.33%，本公司出资5,000 万元，占注册资本的16.67%。海南特玻公司于2008年12月26日成立，截至2008年12月31 80 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 日，本公司共出资1000万元，贵航出资5000万元，剩余出资应于公司成立之日起两年内 缴足。出资协议中约定，项目建成投产后，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司退 出海南特玻公司，由本公司收购中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有海南特玻 公司的股份，以使该公司成为本公司的全资控股子公司。本公司在收购有关股权时，无 论海南特玻是否盈亏、注册资本是否增值，均应以出资额加投资期利息（人民银行公布 当年同期贷款基准利率）计算作为收购股份的价格。报告期内，中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司没有违反上述承诺。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司的审计机构。公司上市 后该所已连续两年为公司提供审计服务，其签字注册会计师为汤其美、廖晓鸿，为公司 提供审计服务自公司上市起达两个完整会计年度。 2008 年度公司支付该所 55 万元审计费用。 十、公司、公司董事会及董事受处罚情况、中国证监会及派出机构巡检整改情况 公司、公司董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。公司监事、高级管理人员、公司股东、实 际控制人未发生被采取司法强制措施的情况。公司于 2009 年 1 月 23 日接到中国证券监 督管理委员会深圳监管局，深证局公司字[2009]9 号“关于对中航三鑫股份有限公司进 行检查的通知”于 2 月 17 日起对公司上市以来在公司治理、信息披露、募集资金使用、 财务管理与会计处理等方面的情况，进行合规性现场巡回检查。目前还处于检查阶段， 公司将检查的最终结论及时整改和披露。 十一、其他重大事项 1、将海南中航特坡材料有限公司纳入合并财务报表范围的说明 海南中航特玻材料有限公司，于 2008 年 12 月 26 日成立，为本公司与贵航集团共 同出资组建，该公司目前正在建设特玻材料生产基地，预计于 2011 年投产。该公司注 册资本人民币 30,000 万元，贵航集团出资 25,000 万元，占注册资本的 83.33%，本公 司出资 5,000 万元，占注册资本的 16.67%。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司共出资 1000 万元，贵航出资 5000 万元，剩余出资将于公司成立之日起两年内缴足。 公司仅持有海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）16.67%股权，贵 航集团持有海南特玻 83.33%股权。但是，公司与贵航集团的出资协议中约定，项目建 81 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 成投产前，贵航集团将退出海南特玻公司投资，本公司将收购其持有的海南特玻的股权。 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南第一条中第（二）款指出： “母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围。判断母公司能否控制 特殊目的主体应当考虑如下主要因素”：其中第 3、4 点规定： “母公司通过章程、合同、 协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力”和“母公司通过章程、合同、协议等 承担了特殊目的主体的大部分风险”。所以，公司通过协议具有获取海南特玻大部分利 益的权力，并承担了海南特玻的大部分风险，应会计师事务所的要求将其纳入合并范围。 2、融资租赁租入固定资产情况 （1）三鑫精美特公司 2007 年 8 月 20 日与中航第一集团国际租赁有限责任公司签订 了一航租[2007]租赁字第 009-2 号《融资租赁合同》，租赁物为由德国乐士公司提供的 自动磨边机 2 台，租赁物存放场所为三鑫精美特玻璃有限公司大亚湾分公司，租赁期 3 年，租赁物概算成本 5,200,000.00 元，租赁年利率为同期中国人民银行调整人民币 3 年期贷款利率上浮一个百分点，租金总额 5,912,428.00 元，管理费 53,394.00 元，按 季支付，期末等额还租。此笔融资租赁在深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司与中航 第一集团国际租赁有限责任公司签订了一航租[2007]租赁字第 009 号的担保合同之内。 2008 年 2 月 20 日是第一期租金支付日。 2007 年 11 月公司已支付租赁保证金 260,000.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日该租赁物已经到位。 （2）三鑫精美特公司 2007 年 8 月 20 与中航第一集团国际租赁有限责任公司签订了 一航租［2007］租赁字第 009－1 号《融资租赁合同》，租赁物为真空镀膜玻璃生产线壹 套，租赁物存放在三鑫精美特玻璃有限公司龙岗镀膜分公司，租赁期 3 年，租赁物概算 成本 6,338,912.00 元，租赁年利率为同期中国人民银行调整人民币 3 年期贷款利率上 浮一个百分点，租金总额 7,266,846.00 元，管理费 67,773.00 元，按季支付，期末等 额还租。此笔融资租赁在深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司与中航第一集团国际租 赁有限责任公司签订了一航租[2007]租赁字第 009 号的担保合同之内。2007 年 11 月 20 日为起租日。截至 2008 年 12 月 31 日该租赁物已经到位。 （3）三鑫精美特公司 2008 年 7 月 8 日与中航第一集团国际租赁有限责任公司(以下 简称出租人)签订了 YHZL（08）02ZL004《融资租赁合同》，租赁物为 AR/ITO 镀膜生产 线 2 条，租赁物存放在三鑫精美特玻璃有限公司龙岗镀膜分公司，租赁期 3 年，租赁物 概算成本 45,000,000.00 元，租赁年利率为同期中国人民银行调整人民币 3 年期贷款利 率上浮一个百分点，租金总额 50,542,382.64 元，按季支付，期末等额还租。 《融资租 赁合同》及副合同规定：本公司自行与供应商商定租赁物件的购买事宜，出租人、本公 司和供应商就租赁物件购买签署三方购买合同，并就此事项签订了引合同的副合同，合 82 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 同编号为 YHZL（08）02ZL004－WT001《委托购买合同》；出租人与本公司签署委托协议， 根据该等委托协议，本公司以自身名义直接与供应商就租赁物件购买进行商定并签署购 买合同，承租人和供应商若已签署购买合同，出租人、承租人和供应商可签署三方转让 协议，由出租人取代承租人成为租赁物件的购买人；起租日为出租人支付首个租约项下 的第一笔货款当日，从起租日起 6 个月为宽限期，宽限期内根据出租人支付货款的金额 以租赁利率结算租息，承租人按月足额支付至出租人账户。起租日起 6 个月后开始计收 租金。截至 2008 年 12 月 31 日该租赁物尚未达到预定可使用状态，出租人已付设备购 置款 3,228.66 万元，公司为此生产线已采购资产金额 3,430.95 万元。 3、深圳市中小企业集合债券使用情况 中航三鑫参与的深圳市中小企业集合债券于 2007 年 11 月 14 日成功发行。中小企 业集合债券的发行是我国债券市场的标志性事件，开创了我国中小企业债券发行的先 河，也是中小企业融资史的重要创新之举。深圳市政府在全市 22 万家中小企业中选择 了 20 家成长性好、诚信度高、具有自主知识产权的、有持续盈利能力、风险控制能力 强的优秀中小企业联合发债，中航三鑫作为 20 家企业中的一家，获发行债券 5000 万元。 此次债券的成功发行提高了公司的知名度、提升了公司的公众形象、拓宽了公司的融资 渠道，补充了 LOW-E 玻璃及深圳市三鑫精美特玻璃公司 AR/ITO 玻璃生产线投资缺口。 目前，企业集合债券资金与融资租赁获得的资金，基本建设起三条 AR/ITO 镀膜玻璃生 产线，促进产品更新换代，对发展电子功能玻璃材料走出坚实的一步。 十二、报告期内公开信息披露索引 序 公告编号 主要内容 披露日期 披露报纸 号 1 2008-001 会计师事务所更名公告 2008-01-22 证券时报 2 2008-002 董事会审计委员会关于内部控制自我评价的报告 2008-02-19 证券时报 3 2008-003 关于公司与关联方资金往来情况的专项说明 2008-02-19 证券时报 4 2008-004 独立董事对公司对外担保事项的独立意见 2008-02-19 证券时报 5 2008-005 关于募集资金2007 年度存放与使用情况的专项说明 2008-02-19 证券时报 董事会审计委员会对中瑞岳华会计师事务所2007年度审 6 2008-006 2008-02-19 证券时报 计工作的评价 7 2008-007 薪酬管理办法（修订稿） 2008-02-19 证券时报 8 2008-008 独立董事对公司相关事项的独立意见 2008-02-19 证券时报 9 2008-009 2007年度独立董事述职报告（王琦） 2008-02-19 证券时报 10 2008-010 2007年度独立董事述职报告（周成新） 2008-02-19 证券时报 11 2008-011 2007年度独立董事述职报告（杨永钊） 2008-02-19 证券时报 83 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 12 2008-012 第三届董事会第八次会议决议公告 2008-02-19 证券时报 13 2008-013 第三届监事会第四次会议决议公告 2008-02-19 证券时报 14 2008-014 2007年度董事会报告 2008-02-19 证券时报 15 2008-015 2007年年度财务报告之审计报告 2008-02-19 证券时报 16 2008-016 2007年年度报告摘要 2008-02-19 证券时报 17 2008-017 2007年年度报告 2008-02-19 证券时报 18 2008-018 关于公司募集资金2007年度专项鉴证报告 2008-02-19 证券时报 19 2008-019 关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告 2008-02-19 证券时报 20 2008-020 关于召开2007年度股东大会的通知 2008-02-19 证券时报 21 2008-021 关于举行2007年度报告网上说明会的通知 2008-02-19 证券时报 22 2008-022 2007年度监事会工作报告 2008-02-19 证券时报 23 2008-023 关于提前用自有资金归还募集资金的公告 2008-02-29 证券时报 24 2008-024 关于召开2007年年度股东大会的提示性公告 2008-03-12 证券时报 25 2008-025 2007年年度股东大会决议公告 2008-03-18 证券时报 26 2008-026 第三届董事会第九次会议决议公告 2008-03-25 证券时报 27 2008-027 关于召开2008年第一次临时股东大会的会议通知 2008-03-25 证券时报 28 2008-028 关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 2008-03-25 证券时报 29 2008-029 关于召开2008年第一次临时股东大会的提示性公告 2008-04-03 证券时报 30 2008-030 2007年年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 2008-04-10 证券时报 31 2008-031 2008年第一次临时股东大会决议公告 2008-04-10 证券时报 32 2008-032 第三届董事会第十次会议决议公告 2008-04-15 证券时报 33 2008-033 关于为控股子公司三鑫精美特提供对外担保的公告 2008-04-15 证券时报 34 2008-034 2008年第一季度报告 2008-04-15 证券时报 35 2008-035 关于召开2008年第二次临时股东大会会议通知 2008-04-16 证券时报 36 2008-036 关于更换公司职工监事的公告 2008-04-30 证券时报 37 2008-037 关于召开2008年第二次临时股东大会的提示性公告 2008-04-30 证券时报 38 2008-038 2008年第二次临时股东大会决议公告 2008-05-07 证券时报 39 2008-039 第三届董事会第十一次会议决议公告 2008-06-17 证券时报 40 2008-040 第三届监事会第六次会议决议公告 2008-06-17 证券时报 41 2008-041 A股限制性股票激励计划摘要（草案） 2008-06-17 证券时报 42 2008-042 关于为控股子公司三鑫精美特提供对外担保的公告 2008-07-22 证券时报 43 2008-043 关于深入推进公司治理专项活动整改情况的说明 2008-07-22 证券时报 44 2008-044 第三届董事会第十二次会议决议 2008-07-22 证券时报 45 2008-045 对外投资公告 2008-07-22 证券时报 46 2008-046 重大合同公告 2008-07-29 证券时报 47 2008-047 第三届董事会第十三会议决议 2008-07-29 证券时报 48 2008-048 第三届监事会第八会议决议 2008-07-29 证券时报 84 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 49 2008-049 2008年半年度报告 2008-07-29 证券时报 50 2008-050 2008年半年度报告摘要 2008-07-29 证券时报 51 2008-051 2008年半年度财务报告 2008-07-29 证券时报 独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说 52 2008-052 2008-07-29 证券时报 明及独立意见 53 2008-053 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2008-08-20 证券时报 54 2008-054 关于提前用自有资金归还募集资金的公告 2008-09-25 证券时报 55 2008-055 关于本公司大宗交易及公司实际控制人变更的公告 2008-09-25 证券时报 56 2008-056 上海泛亚策略投资有限公司简式权益变动报告书 2008-10-07 证券时报 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司详式权益变动报 57 2008-057 2008-10-07 证券时报 告书 58 2008-058 第三届董事会第十四会议决议 2008-10-28 证券时报 关于公司与深圳市贵航品尚五金制品有限公司关联交易 59 2008-059 2008-10-28 证券时报 的公告 关于控股子公司三鑫精美特与中航第一集团国际租赁有 60 2008-060 2008-10-28 证券时报 限责任公司关联交易的公告 61 2008-061 公司治理专项活动整改报告 2008-10-28 证券时报 62 2008-062 第三届监事会第九次会议决议 2008-10-28 证券时报 63 2008-063 关于为全资子公司大亚湾三鑫公司提供对外担保的公告 2008-10-28 证券时报 64 2008-064 关于召开2008年第三次临时股东大会会议通知 2008-10-28 证券时报 65 2008-065 2008年第三季度报告 2008-10-30 证券时报 66 2008-066 关于召开2008年第三次临时股东大会的提示性公告 2008-11-11 证券时报 67 临2008-066 关于实际控制人变更的公告 2008-11-11 证券时报 68 2008-067 2008年第三次临时股东大会决议公告 2008-11-15 证券时报 69 2008-068 关于大股东股权质押的公告 2008-11-29 证券时报 70 2008-069 第三届董事会第十五会议决议公告 2008-12-09 证券时报 71 2008-070 关于召开2008年第四次临时股东大会的会议通知 2008-12-09 证券时报 72 2008-071 关于成立海南贵航三鑫特玻有限公司关联交易的公告 2008-12-09 证券时报 关于公司与深圳市贵航品尚五金制品有限公司关联交易 73 2008-072 2008-12-09 证券时报 的公告 74 2008-073 关于召开2008年第四次临时股东大会的提示性公告 2008-12-20 证券时报 75 2008-074 2008年第四次临时股东大会决议公告 2008-12-25 证券时报 76 2008-075 关于变更公司名称及股票简称的公告 2008-12-29 证券时报 85 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 03396 号 中航三鑫股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中航三鑫股份有限公司（以下简称“三鑫公司”）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三鑫公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 86 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，三鑫公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了三鑫公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经 营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：汤其美 中国·北京 中国注册会计师：廖晓鸿 2009 年 3 月 27 日 87 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中航三鑫股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 283,092,351.71 327,949,998.22 应收票据 七、2 3,365,007.00 332,689.60 应收账款 七、3 262,993,049.66 129,341,873.41 预付款项 七、4 54,893,354.05 98,147,832.07 应收利息 - - 其他应收款 七、5 29,149,686.25 20,376,013.45 存货 七、6 299,587,967.59 246,655,322.33 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 七、7 327,650.00 - 流动资产合计 933,409,066.26 822,803,729.08 非流动资产： 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 七、8 2,830,282.57 - 固定资产 七、9 277,191,005.55 142,993,028.56 在建工程 七、10 153,140,491.52 60,142,977.67 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 七、11 58,584,504.64 26,497,117.20 长期待摊费用 七、12 313,833.28 1,482,213.20 递延所得税资产 七、13 8,543,563.71 3,045,314.57 其他非流动资产 - 4,800.00 非流动资产合计 500,603,681.27 234,165,451.20 资产总计 1,434,012,747.53 1,056,969,180.28 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人: 孟菲 会计机构负责人: 吴德祥 88 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 89 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中航三鑫股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七、15 224,000,000.00 131,880,272.71 交易性金融负债 七、16 - 1,242,330.30 应付票据 七、17 122,245,394.88 122,352,700.00 应付账款 七、18 267,350,621.16 167,816,522.54 预收款项 七、19 10,156,314.13 11,426,538.86 应付职工薪酬 七、20 1,192,806.79 2,202,767.20 应交税费 七、21 25,070,273.01 14,300,040.71 应付利息 341,990.00 - 其他应付款 七、22 19,681,704.79 15,347,094.92 一年内到期的非流动负债 七、23 14,621,595.80 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 684,660,700.56 466,568,267.24 非流动负债： 长期借款 七、25 15,000,000.00 10,000,000.00 应付债券 七、26 50,366,986.30 50,366,986.30 长期应付款 七、27 35,470,614.20 6,467,896.82 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债（递延收益） 七、24 5,000,000.00 - 非流动负债合计 105,837,600.50 66,834,883.12 负债合计 790,498,301.06 533,403,150.36 股东权益： 股本 七、28 204,000,000.00 136,000,000.00 资本公积 七、29 184,452,650.82 252,452,650.82 减：库存股 - - 盈余公积 七、30 34,418,766.23 29,184,882.31 未分配利润 七、31 122,897,092.41 97,884,074.90 外币报表折算差额 60,355.46 - 归属于母公司股东权益小计 545,828,864.92 515,521,608.03 少数股东权益 97,685,581.55 8,044,421.89 股东权益合计 643,514,446.47 523,566,029.92 负债和股东权益总计 1,434,012,747.53 1,056,969,180.28 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人: 孟菲 会计机构负责人:吴德祥 90 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年度 编制单位:中航三鑫股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、营业总收入 1,396,684,928.70 1,050,008,041.57 其中：营业收入 七、32 1,396,684,928.70 1,050,008,041.57 二、营业总成本 1,348,860,906.78 997,550,010.10 其中：营业成本 七、32 1,181,226,752.02 876,111,033.34 营业税金及附加 七、33 32,111,366.40 25,080,194.70 销售费用 49,429,315.51 39,389,601.73 管理费用 七、34 62,876,272.27 41,165,242.03 财务费用 七、35 14,223,795.13 10,332,246.63 资产减值损失 七、36 8,993,405.45 5,471,691.67 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 三、营业利润（损失以“－”号填列） 47,824,021.92 52,458,031.47 加：营业外收入 七、37 5,375,736.94 2,138,438.98 减：营业外支出 七、38 600,344.32 565,904.66 其中：非流动资产处置损失 2,420.31 438,742.76 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 52,599,414.54 54,030,565.79 减：所得税费用 七、39 8,361,095.65 6,280,388.41 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 44,238,318.89 47,750,177.38 归属于母公司所有者的净利润 43,846,901.43 44,578,351.27 少数股东损益 391,417.46 3,171,826.11 六、每股收益： (一)基本每股收益 七、40 0.21 0.25 (二)稀释每股收益 七、40 0.21 0.25 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人: 孟菲 会计机构负责人:吴德祥 91 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年度 编制单位:中航三鑫股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,315,373,154.45 994,196,620.11 收到的税费返还 2,783,013.51 5,581,523.20 收到的其他与经营活动有关的现金 七、41 12,112,395.25 2,110,385.19 经营活动现金流入小计 1,330,268,563.21 1,001,888,528.50 购买商品、接受劳务支付的现金 1,110,624,159.89 815,863,916.72 支付给职工以及为职工支付的现金 82,392,287.95 64,592,736.21 支付的各项税费 43,988,779.18 39,299,044.45 支付其他与经营活动有关的现金 七、42 58,739,542.22 58,235,793.35 经营活动现金流出小计 1,295,744,769.24 977,991,490.73 经营活动产生的现金流量净额 34,523,793.97 23,897,037.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 25,400.00 402,566.97 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 25,400.00 402,566.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 246,741,415.47 142,128,605.85 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 246,741,415.47 142,128,605.85 投资活动产生的现金流量净额 -246,716,015.47 -141,726,038.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 61,730,000.00 277,693,722.80 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 61,730,000.00 593,722.80 取得借款收到的现金 317,000,000.00 196,505,637.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 七、43 32,286,624.49 50,000,000.00 筹资活动现金流入小计 411,016,624.49 524,199,359.80 偿还债务支付的现金 209,199,341.87 168,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,757,449.99 34,423,294.83 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,990,000.00 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 七、44 5,822,972.26 43,555,190.67 筹资活动现金流出小计 251,779,764.12 245,978,485.50 筹资活动产生的现金流量净额 159,236,860.37 278,220,874.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 364,055.73 -1,960,458.05 五、现金及现金等价物净增加额 -52,591,305.40 158,431,415.14 加：期初现金及现金等价物余额 281,957,749.52 123,526,334.38 六、期末现金及现金等价物余额 229,366,444.12 281,957,749.52 司法定代表人： 费元文 主管会计工作的负责人: 孟菲 会计机构负责人: 吴德祥 92 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位:中航三鑫股份有限公司 金额单位：人民币元 2008 年数 归属于母公司股东权益 项 目 减： 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 股 一、上年年末余额 136,000,000.00 252,452,650.82 - 29,184,882.31 97,884,074.90 - 8,044,421.89 523,566,029.92 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 136,000,000.00 252,452,650.82 - 29,184,882.31 97,884,074.90 - 8,044,421.89 523,566,029.92 三、本年增减变动金额（减 68,000,000.00 -68,000,000.00 - 5,233,883.92 25,013,017.51 60,355.46 89,641,159.66 119,948,416.55 少以“－”号填列） （一）净利润 - - - - 43,846,901.43 - 391,417.46 44,238,318.89 （二）直接计入股东权益的 - - - - - 60,355.46 9,742.20 70,097.66 利得和损失 1.可供出售金融资产公允 - - - - - - - - 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 - - - - - - - - 他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相 - - - - - - - - 关的所得税影响 4.其他 - - - - - 60,355.46 9,742.20 70,097.66 上述(一)和（二）小计 - - - - 43,846,901.43 60,355.46 401,159.66 44,308,416.55 （三）股东投入和减少股本 - - - - - - 93,230,000.00 93,230,000.00 1.股东投入股本 - - - - - - 93,230,000.00 93,230,000.00 2.股份支付计入股东权益 - - - - - - - - 的金额 3.其他 - - - - - - - - （四)利润分配 - - - 5,233,883.92 -18,833,883.92 - -3,990,000.00 -17,590,000.00 1.提取盈余公积 - - - 5,233,883.92 -5,233,883.92 - - - 2.对股东的分配 - - - - -13,600,000.00 - -3,990,000.00 -17,590,000.00 3.其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 68,000,000.00 -68,000,000.00 - - - - - - 1.资本公积转增股本 68,000,000.00 -68,000,000.00 - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 204,000,000.00 184,452,650.82 - 34,418,766.23 122,897,092.41 60,355.46 97,685,581.55 643,514,446.47 公司法定代表人： 费元文 主管会计工作的负责人: 孟菲 会计机构负责人: 吴德祥 93 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表（续） 编制单位:中航三鑫股份有限公司 金额单位：人民币元 2007 年数 归属于母公司股东权益 项 目 少数股东权益 股东权益合计 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 一、上年年末余额 102,000,000.00 28,652,000.00 - 24,957,915.59 83,032,690.35 - 5,191,523.80 243,834,129.74 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 102,000,000.00 28,652,000.00 - 24,957,915.59 83,032,690.35 - 5,191,523.80 243,834,129.74 三、本年增减变动金额（减 34,000,000.00 223,800,650.82 - 4,226,966.72 14,851,384.55 - 2,852,898.09 279,731,900.18 少以“－”号填列） （一）净利润 - - - - 44,578,351.27 - 3,171,826.11 47,750,177.38 （二）直接计入股东权益的 - - - - - - - - 利得和损失 1.可供出售金融资产公允 - - - - - - - - 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 - - - - - - - - 他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相 - - - - - - - - 关的所得税影响 4.其他 - - - - - - - - 上述(一)和（二）小计 - - - - 44,578,351.27 - 3,171,826.11 47,750,177.38 （三）股东投入和减少股本 34,000,000.00 223,800,650.82 - - - - -318,928.02 257,481,722.80 1.股东投入股本 34,000,000.00 223,500,000.00 - - - - -318,928.02 257,181,071.98 2.股份支付计入股东权益 - - - - - - - - 的金额 3.其他 - 300,650.82 - - - - - 300,650.82 （四)利润分配 - - - 4,226,966.72 -29,726,966.72 - - -25,500,000.00 1.提取盈余公积 - - - 4,226,966.72 -4,226,966.72 - - - 2.对股东的分配 - - - - -25,500,000.00 - - -25,500,000.00 3.其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 136,000,000.00 252,452,650.82 - 29,184,882.31 97,884,074.90 - 8,044,421.89 523,566,029.92 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人: 孟菲 会计机构负责人: 吴德祥 94 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中航三鑫股份有限公司 金额单位：人民币元 注 资 产 年末数 年初数 释 流动资产： 货币资金 八、1 154,597,715.52 310,043,110.46 应收票据 3,365,007.00 100,000.00 应收账款 237,088,784.67 120,722,009.86 预付款项 21,594,378.72 38,557,415.61 应收利息 - - 其他应收款 八、2 177,633,256.60 94,146,530.86 存货 270,784,680.02 231,462,671.34 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 327,650.00 - 流动资产合计 865,391,472.53 795,031,738.13 非流动资产： 长期应收款 - - 长期股权投资 八、3 265,350,775.72 164,212,000.00 投资性房地产 - - 固定资产 57,907,898.73 59,641,002.91 在建工程 1,701,763.09 1,128,152.54 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 2,140,266.00 1,229,684.00 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 3,851,438.65 1,816,253.43 其他非流动资产 - 4,800.00 非流动资产合计 330,952,142.19 228,031,892.88 资产总计 1,196,343,614.72 1,023,063,631.01 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人:孟菲 会计机构负责人:吴德祥 95 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中航三鑫股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 179,000,000.00 131,880,272.71 交易性金融负债 - 1,242,330.30 应付票据 114,014,885.00 122,352,700.00 应付账款 228,654,357.31 161,891,290.06 预收款项 4,946,432.63 8,478,028.52 应付职工薪酬 1,192,806.79 2,202,767.20 应交税费 22,039,135.65 14,029,697.83 应付利息 341,990.00 - 其他应付款 37,654,151.29 11,225,527.49 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 597,843,758.67 453,302,614.11 非流动负债： 长期借款 - 10,000,000.00 应付债券 50,366,986.30 50,366,986.30 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 50,366,986.30 60,366,986.30 负债合计 648,210,744.97 513,669,600.41 股东权益： 股本 204,000,000.00 136,000,000.00 资本公积 184,152,000.00 252,152,000.00 减：库存股 - - 盈余公积 34,418,766.23 29,184,882.31 未分配利润 125,562,103.52 92,057,148.29 股东权益合计 548,132,869.75 509,394,030.60 负债和股东权益总计 1,196,343,614.72 1,023,063,631.01 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人:孟菲 会计机构负责人:吴德祥 96 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年度 编制单位:中航三鑫股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、营业收入 八、4 1,303,254,564.82 996,734,935.13 减：营业成本 八、4 1,117,151,019.32 834,720,340.45 营业税金及附加 31,288,507.88 24,982,318.24 销售费用 43,344,108.64 36,700,715.55 管理费用 46,986,383.81 37,867,941.72 财务费用 9,421,240.93 9,534,622.74 资产减值损失 7,323,584.76 5,191,929.84 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 八、5 8,858,775.72 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（损失以“－”号填列） 56,598,495.20 47,737,066.59 加：营业外收入 5,055,207.94 2,138,438.98 减：营业外支出 237,035.90 136,967.51 其中：非流动资产处置损失 2,420.31 9,841.13 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 61,416,667.24 49,738,538.06 减：所得税费用 9,077,828.09 7,468,870.84 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 52,338,839.15 42,269,667.22 五、每股收益： (一)基本每股收益 - - (二)稀释每股收益 - - 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人:孟菲 会计机构负责人:吴德祥 97 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 母公司股东权益变动表 编制单位:中航三鑫股份有限公司 金额单位：人民币元 2008 年数 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 136,000,000.00 252,152,000.00 - 29,184,882.31 92,057,148.29 509,394,030.60 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 136,000,000.00 252,152,000.00 - 29,184,882.31 92,057,148.29 509,394,030.60 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 68,000,000.00 -68,000,000.00 - 5,233,883.92 33,504,955.23 38,738,839.15 填列） （一）净利润 - - - - 52,338,839.15 52,338,839.15 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动 - - - - - - 的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 上述(一)和（二）小计 - - - - 52,338,839.15 52,338,839.15 （三）股东投入和减少股本 - - - - - - 1.股东投入股本 - - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 3.其他 - - - - - - （四)利润分配 - - - 5,233,883.92 -18,833,883.92 -13,600,000.00 1.提取盈余公积 - - - 5,233,883.92 -5,233,883.92 - 2.对股东的分配 - - - - -13,600,000.00 -13,600,000.00 3.其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 68,000,000.00 68,000,000.00 - - - 136,000,000.00 1.资本公积转增股本 68,000,000.00 - - - - 68,000,000.00 2.盈余公积转增股本 - 68,000,000.00 - - - 68,000,000.00 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 四、本年年末余额 204,000,000.00 184,152,000.00 - 34,418,766.23 125,562,103.52 548,132,869.75 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人:孟菲 会计机构负责人:吴德祥 98 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 母公司股东权益变动表（续） 编制单位:中航三鑫股份有限公司 金额单位：人民币元 2007 年数 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 102,000,000.00 28,652,000.00 - 24,957,915.59 79,514,447.79 235,124,363.38 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 102,000,000.00 28,652,000.00 - 24,957,915.59 79,514,447.79 235,124,363.38 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 34,000,000.00 223,500,000.00 - 4,226,966.72 12,542,700.50 274,269,667.22 填列） （一）净利润 - - - - 42,269,667.22 42,269,667.22 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动 - - - - - - 的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 上述(一)和（二）小计 - - - - 42,269,667.22 42,269,667.22 （三）股东投入和减少股本 34,000,000.00 223,500,000.00 - - - 257,500,000.00 1.股东投入股本 34,000,000.00 223,500,000.00 - - - 257,500,000.00 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 3.其他 - - - - - - （四)利润分配 - - - - -29,726,966.72 -25,500,000.00 1.提取盈余公积 - - - 4,226,966.72 -4,226,966.72 - 2.对股东的分配 - - - - -25,500,000.00 -25,500,000.00 3.其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 四、本年年末余额 136,000,000.00 252,152,000.00 - 29,184,882.31 92,057,148.29 509,394,030.60 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人:孟菲 会计机构负责人:吴德祥 99 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年度 编制单位:中航三鑫股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,214,718,939.66 941,538,794.26 收到的税费返还 2,647,278.77 5,546,389.56 收到的其他与经营活动有关的现金 37,700,367.48 2,110,385.19 经营活动现金流入小计 1,255,066,585.91 949,195,569.01 购买商品、接受劳务支付的现金 1,086,552,430.13 761,355,595.14 支付给职工以及为职工支付的现金 55,911,788.56 53,372,742.80 支付的各项税费 36,417,420.97 36,947,024.69 支付其他与经营活动有关的现金 40,617,480.21 62,733,892.45 经营活动现金流出小计 1,219,499,119.87 914,409,255.08 经营活动产生的现金流量净额 35,567,466.04 34,786,313.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 451,224.28 - 取得投资收益收到的现金 8,858,775.72 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 25,400.00 831,468.60 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 9,335,400.00 831,468.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,903,552.86 10,106,375.32 投资支付的现金 101,590,000.00 107,612,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 109,493,552.86 117,718,375.32 投资活动产生的现金流量净额 -100,158,152.86 -116,886,906.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 277,100,000.00 取得借款收到的现金 247,000,000.00 196,505,637.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 14,014,896.66 50,000,000.00 筹资活动现金流入小计 261,014,896.66 523,605,637.00 偿还债务支付的现金 199,199,341.87 168,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,990,506.85 34,423,294.83 支付的其他与筹资活动有关的现金 115,319,539.01 93,555,190.67 筹资活动现金流出小计 342,509,387.73 295,978,485.50 筹资活动产生的现金流量净额 -81,494,491.07 227,627,151.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -1,960,458.05 五、现金及现金等价物净增加额 -146,085,177.89 143,566,100.66 加：期初现金及现金等价物余额 264,050,861.76 120,484,761.10 六、期末现金及现金等价物余额 117,965,683.87 264,050,861.76 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人:孟菲 会计机构负责人:吴德祥 100 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 中航三鑫股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 中航三鑫股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2000 年 12 月经深圳 市人民政府深府函[2000]86 号文批准，以深圳市三鑫玻璃工程有限公司经审计截止 2000 年 12 月 31 日的净资产为依据，按 1：1 的净资产折股比例依法整体变更设立。设 立时注册资本人民币为 3,320 万元，其中：韩平元出资 1,494 万元，占总股本的 45%； 深圳贵航实业有限公司（以下简称“深圳贵航”）出资 1,195.20 万元，占总股本的 36%； 费元文出资 232.40 万元，占总股本的 7%；高练兵、李涛、王金林均出资 132.80 万元， 均占总股本的 4%。公司整体变更设立后,取得深圳市工商行政管理局颁发的企业法人营 业执照, 企业法人营业执照注册号为 440301102936032。 2002 年 3 月，经公司股东大会讨论通过并经深圳市人民政府深府股[2002]11 号文 批准，实施以 3,320 万股为基数每 10 股派送红股 4 股和配股 3.5 股（配股价 1.2 元）。 送配股完成后，公司总股本增至 5,810 万股，其中韩平元持有 2,641.5 万股，占总股本 的 45%；深圳贵航持有 2,091.6 万股，占总股本的 36%；费文元持有 406.7 万股，占总 股本的 7%；高练兵持有 232.4 万股，占总股本的 4%；李涛持有 232.4 万股，占总股本 的 4%；王金林持有 232.4 万股，占总股本的 4%。 2003 年 3 月，经公司股东大会讨论通过并经深圳市人民政府深府股[2003]5 号文批 准，实施以 5,810 万股为基数每 10 股派送红股 2 股。送股完成后， 公司总股本增至 6,972 万股，各股东持股比例不变。 2005 年 11 月，经公司股东大会讨论通过并经深圳市人民政府深府股[2005]26 号文 批准，韩平元、深圳贵航和新股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称 “贵航集团”）合计增资扩股 2,028 万股，变更后公司总股本为 9,000 万股。各股东持 股比例如下：韩平元持有 3,870 万股，占股本总额 43%；深圳贵航持有 2,790 万股，占 股本总额 31%；费元文持有 488.04 万股，占股本总额 5.4%；高练兵持有 278.88 万股， 占股本总额 3.1%；王金林持有 278.88 万股，占股本总额 3.1%；李涛持有 278.88 万股， 占股本总额 3.1%；贵航集团持有 1,015.32 万股, 占股本总额 11.3%。 101 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 3 月，经公司股东大会通过，公司以增资扩股的形式引进战略投资者。根 据公司与上海泛亚策略投资有限公司(以下简称“泛亚策略”)、成都新兴创业投资有限 公司（以下简称“成都新兴”）签订的《关于三鑫股份增资扩股协议》，公司向泛亚策略、 成都新兴定向增发 1,200 万股新股，每股作价人民币 2.18 元。是次增资扩股泛亚策略 出资 1,744 万元认购 800 万股，成都新兴出资 872 万元认购 400 万股，增资扩股完成后 的公司总股本为 10,200 万股。 2007 年 7 月公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]第 207 号核准并首 次公开发行 3,400 万股 A 股，发行价 8.15 元/股，发行后公司总股本为 13,600 万股。 同年 8 月 23 日，公司股票在深圳交易所挂牌交易。 根据2007年年度股东大会决议，2008年度本公司实施资本公积转增股本方案，以2007 年末总股本13,600万股为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增6,800万股,转增后 总股本为20,400万股。 2008年9月24日,贵航集团通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式受让泛亚策 略持有的本公司208万股股票，占公司总股本的1.02%，交易价格为4.8元/股，交易总额 为人民币998.4万元。至此，贵航集团直接和通过深圳贵航合计持有本公司股份5,915.98 万股，占公司总股本的29%，成为本公司的控股股东。2008年11月17日，本公司名称由“深 圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司”变更为“中航三鑫股份有限公司”。 截止2008年12月31日，公司前三大股东分别为贵航集团，持股1,730.98万股，持股 比例8.49%；深圳贵航持股4,185万股，持股比例20.51%；韩平元持股5,805万股，持股比 例28.46%。泛亚策略及成都新兴所持公司股份已达限售解禁期，转为社会流通股。 公司所处行业：建筑用玻璃幕墙加工与工程施工。 公司经营范围：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产、销售建筑安全 节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃 深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务；普通货运；劳务派遣（按 深贸管登证字第 2001-086 号文执行）。 公司法定代表人：费元文，住所：深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 楼。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设审计部、证券部、财务部、研 发中心、行政法务部等职能部门并参股控股七家公司。 本公司财务报表于 2009 年 3 月 27 日已经公司第三届董事会第十七次会议批准报 出。 二、 遵循企业会计准则的声明 102 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准 则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人 民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所 确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成 本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合 资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在 103 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产 或金融负债初始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其 他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷 款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 104 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转 移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与 金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对 该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预 计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的 价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减 值，确认减值损失，计入当期损益。对 单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发 生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产， 105 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试,对以摊余成本计量 的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但 是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。应收款项减值测试及计提方法见“附注四、7应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的 减值损失后的余额。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大（具体标准见下表）的应收款项和单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项（指账龄在 3 年以上的 应收款项），单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现 金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分 为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。 106 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的标准： 公司类型 应收账款（万元） 其它应收款（万元） 工程设计与施工 800 300 制造业 300 100 坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1 年以内(含 1 年,下同) 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3 年以上 50% 如有客观证据表明该应收款项 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、存货 （1）存货分类 本公司存货分为原材料、发出商品、低值易耗品、在产品、库存商品和工程施工等。 （2）存货取得和发出的计价方法 工程设计和施工类公司的工程施工按累计已发生的工程施工成本和累计已确认的 毛利（亏损）减工程结算的金额及合同预计损失准备列示。工程施工以实际成本计价， 包括直接材料成本、直接人工成本、其他直接费用及工程施工间接费用等。发出时按个 别计价法计算确定。 制造业公司存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其 他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 （4）除工程施工以外的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 工程设计和施工类公司根据工程项目的实际情况估计单项建造合同总成本，若单项 建造合同预计总成本将超过其预计总收入，则提取合同预计损失准备，计入当期损益。 在资产负债表日，制造业公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 107 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 及相关税费后的金额。其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关 税费后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为 所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额；③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为 基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。原材料由于数量繁多、单价较低，按 照存货类别计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入 当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有 者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股 权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的 取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值 等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公 司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 108 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被 投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发 生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于 资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首 次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额， 确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时 按相应比例转入当期损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产 经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参 与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响； 本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具 有重大影响。 10、投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式进行后续计量的 投资性房地产，其折旧政策和摊销方法与相同或同类固定资产、无形资产的折旧政策或 摊销方法一致。 11、固定资产 109 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资 产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率 和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 30年 5 3.17 机器设备 3-10年 - 10-33.33 运输工具 5年 - 20 办公设备 3-5年 - 20-33.33 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及 减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工 决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，必要时进行调整。 由于开工不足、厂房搬迁等其他情况导致其包含的经济利益暂时不太可能流入企业 的固定资产，为闲置固定资产，其折旧方法与一般固定资产一致。 12、在建工程 本公司在建工程包括施工前期准备工程、正在施工中的建筑工程、安装工程、 技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本计价。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 13、无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命 不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约 等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或 110 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证 等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将 该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要 时进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法 分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 14、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进 行摊销。 15、资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投 资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程 物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。使用寿命不确定 的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资 产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 111 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出 包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可 使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后 发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正 常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： 112 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务 是本公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的 金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计 负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很 可能流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）建造合同收入确认方法 ①本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确 认合同收入和费用。本公司采用实际测定的完工进度确定合同完工进度。在合同竣工决 算后，本公司根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，计入当 期损益。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：A.合同总收入能够可靠地计量；B. 与合同相关的经济利益很可能流入本公司；C.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可 靠地计量；D.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 113 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 成本加成合同的结果能够可靠估计确定依据为：A.与合同相关的经济利益很可能流 入本公司；B.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 ②建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：A.合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同 费用；B.合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （3）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将 已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能 予以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。 ②出租物业收入确认方法 按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租 金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。 （5）其他业务收入确认方法 按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够 可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的 实现。 19、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低 于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行 使这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； 114 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计 算最低租赁付款额的现值时，采用出租人租赁内含利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期 间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期 损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计 入当期损益。 20、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条 件；②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 115 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 21、所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和 负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的 差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的： ①商誉的初始确认， 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与 子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 116 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可 能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资 产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计 入所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所 得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 22、分部报告 本公司以业务分部作为主要报告形式。 五、 税项 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率 为 17%。购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 2、营业税 本公司的工程安装收入的税率为 3%。 3、城市维护建设税、教育费附加 根据深圳市人民政府深府[1988]232 号《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规 定》的规定，本公司深圳特区内产品销售收入和工程安装收入应缴纳城市维护建设税的 税率为 1%，教育费附加的征收比率为 3%。外地工程安装收入应缴纳的城市维护建设税、 教育费附加按工程所在地适用的税率缴纳。 4、企业所得税 本公司于深圳注册，2007 年度适用的所得税税率为 15%，2008 年度适用的所得税 税率为 18%。 公司所属子公司深圳市三鑫精美特种玻璃有限公司根据深圳市国家税务局深国税 宝公减免[2006]0152 号减、免税批准通知书，从开始获利年度 2006 年起，第一年至第 二年的经营所得免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。该公司于龙岗、大亚湾 的分公司适用 25%所得税率。 三鑫（香港）有限公司适用 16.5%的利得税。 上述以外的其他子公司适用 25%所得税率。 根据国家税务总局于 2008 年 3 月 10 日下发的国税发[2008]28 号《跨地区经营汇总 117 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 纳税企业所得税征收管理暂行办法》的通知，本公司本年度由总机构统一计算不具有法 人资格的营业机构、场所在内的全部应纳税所得额及应纳税额。 5、房产税 本公司自用房屋以房产原值的 70%为计税基础，适用税率为 1.2%，出租用房屋以出 租收入为计税基础，适用税率为 12%。 六、 合并财务报表 1、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司 对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50% 但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 ②2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 实际 注册 业务 注册资本 组织机 公司名称 经营范围 控制 地 性质 (万元) 构代码 人 通过其他方式 取得的子公司 生产和销售建筑安 全节能玻璃、光电 玻璃、太阳能玻璃、 惠州大亚湾 电子平板玻璃等特 三鑫玻璃技 制造 种玻璃；研发、生 本公 78387 术有限公司 惠州 RMB15,000 业 产、销售钢结构、 司 4088 （大亚湾玻 建筑门窗、建筑幕 璃） 墙、玻璃深加工机 械设备和机械加工 配件产品。 深圳市三鑫 钢化玻璃的生产和 精美特玻璃 制造 本公 78136 深圳 RMB6,000 销售，货物及技术 有限公司（精 业 司 8712 进出口 美特） 设计、生产和销售 三鑫（惠州） 建筑幕墙单元和节 幕墙产品有 制造 本公 66983 惠州 RMB1,000 能门窗及其相关产 限公司（惠州 业 司 0030 品，产品在国内外 幕墙产品） 市场销售 118 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 实际 注册 业务 注册资本 组织机 公司名称 经营范围 控制 地 性质 (万元) 构代码 人 建筑幕墙、建筑门 深圳市三鑫 工程设 窗、钢结构的技术 幕墙工程有 本公 67298 深圳 计、施 RMB10,000 研发、设计及施工 限公司（深圳 工 司 753-0 安装，承担建筑幕 幕墙工程） 墙工程 39476 三鑫（香港） 本公 464-0 有限公司（三 香港 贸易 USD5 司 00-06 鑫香港） -08-0 蚌埠三鑫太 超白太阳能玻璃， 阳能光电玻 制造 深加工玻璃的生 本公 67893 蚌埠 RMB10,500 璃有限公司 业 产、销售，进出口 司 016-4 （蚌埠三鑫） 业务 投资建设在线 LOW-E 镀膜节能玻 璃、IT 薄片玻璃、 海南中航特 铝硅高强（航空、 玻材料有限 制造 高铁、防火防爆玻 本公 681170 文昌 RMB30,000 公司（海南特 业 璃）、超白太阳能 司 53-0 玻） 玻璃、相关配套的 玻璃深加工产品生 产、销售；普通货 运；进出口业务。 （续） 实质上构 本公司实 成对子公 表决权比 公司名称 际投资金 司的净投 持股比例 是否合并 例 额（万元） 资的余额 (万元) 通过其他方式 取得的子公司 大亚湾玻璃 15,000 15,000 100% 100% 是 精美特 4,746.20 4,746.20 70% 70% 是 惠州幕墙产品 700 700 70% 70% 是 深圳幕墙工程 3,000 3,000 100% 100% 是 三鑫香港 34 34 100% 100% 是 蚌埠三鑫 2,100 2,100 70% 70% 是 海南特玻 1,000 1,000 16.67% 16.67% 是 注：A 本年度精美特增资 5,000 万元，由原股东按新增注册资本的 1.15 倍以货币 资金认缴。其中：本公司认缴注册资本人民币 3,500 万元，应缴投资款人民币 4,025 万 元；徐日宏认缴注册资本人民币 1,000 万元，应缴投资款人民币 1,150 万元；深圳市力 高达科技发展有限公司认缴注册资本人民币 250 万元，应缴投资款人民币 287.5 万元； 119 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 徐天辅认缴注册资本人民币 150 万元，应缴投资款人民币 172.5 万元；侯志坚和陈玉静 各认缴注册资本人民币 50 万元，各应缴投资款人民币 57.5 万元。变更注册资本后，股 权比例不变。截至 2008 年 12 月 31 日，除少数股东徐日宏应认缴的注册资本中尚余 480 万元未缴足外，其余各股东应认缴之份额已缴足，各股东按实际到位出资的比例享有公 司经营收益，其中本公司享有的比例为 76.09%。 B 惠州幕墙产品系由本公司和崎陞国际有限公司（以下简称崎陞公司） （英文名： ASCENT BOND INTERNATIONAL LIMITED）共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民 币 1000 万元，其中本公司出资人民币 700 万元，占注册资本的 70%，以人民币出资； 崎陞公司出资 300 万元，占注册资本的 30%，以港币出资。截至 2008 年 12 月 31 日实 际到位出资折合人民币 760.3465 万元，其中本公司出资 700 万元，崎陞公司出资港币 63.8 万元折合人民币 60.3465 万元。各股东按实际到位出资的比例享有公司经营收益， 其中本公司享有的比例为 92.06%。 ③本年合并范围新增 4 家子公司，为本年新成立： A 深圳幕墙工程，于 2008 年 3 月 31 日成立，为本公司之全资子公司，经营范围为 幕墙工程设计及施工。 B 三鑫香港，于 2008 年 12 月成立，为本公司全资子公司，主要全面负责本公司的 进出口贸易及相关业务。 C 蚌埠三鑫，于 2008 年 8 月 28 日成立，为本公司与蚌埠玻璃工业设计研究院（以 下简称蚌埠研究院）共同出资组建，该公司目前正在投资建设超白太阳能玻璃生产基地， 预计 2009 年投产。该公司注册资本为 10,500 万元，本公司以现金出资 7,350 万元，占 注册资本的 70%；蚌埠研究院以土地方式出资 3,150 万元（土地面积 174902.7m2），占 注册资本的 30%。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已出资 2,100 万元，剩余出资将于 2009 年 8 月 31 日前缴足，蚌埠研究院出资之土地使用权证的有关过户手续正在办理中。 D 海南特玻，于 2008 年 12 月 26 日成立，为本公司与贵航集团共同出资组建，该 公司目前正在建设特玻材料生产基地，预计于 2011 年投产。该公司注册资本人民币 30,000 万元，贵航集团出资 25,000 万元，占注册资本的 83.33%，本公司出资 5,000 万 元，占注册资本的 16.67%。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已出资 1,000 万元，贵航 出资 5,000 万元，剩余出资将于公司成立之日起两年内缴足。 本公司持有海南特玻16.67%股权，贵航集团持有海南特玻83.33%股权，本公司与 贵航集团的出资协议中约定，项目建成投产前，贵航集团将退出海南特玻，由本公司收 购其持有的海南特玻的股权。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南 120 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 第一条、第（二）款、第3、4点规定，本公司通过协议具有获取海南特玻大部分利益的 权力，并承担了海南特玻的大部分风险，应将其纳入合并范围。 ④大亚湾玻璃于2009年3月6日更名为广东中航特种玻璃技术有限公司。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关 资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公 司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 ②外币财务报表折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报 表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。按照上述方法 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外 币表示的现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 （3）少数股东权益 各子公司少数股东权益 子公司名称 年末数 年初数 精美特 15,529,215.19 7,450,699.09 惠州幕墙产品 770,541.25 593,722.80 蚌埠三鑫 31,463,497.74 - 海南特玻 49,922,327.37 - 合 计 97,685,581.55 8,044,421.89 121 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 七、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、 货币资金 年末数 年初数 项 目 折算汇 折算汇 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 率 率 现金-人 793,876.61 1.0000 793,876.61 4,103,675.84 1.0000 4,103,675.84 民币 美元 7,908.47 6.8346 54,051.21 6,110.00 7.3046 46,436.00 欧元 19,761.39 9.6590 190,875.31 1,449.36 10.6669 14,493.60 港币 274,074.52 0.88189 241,703.58 43,090.00 0.93638 41,797.30 现金小计 1,280,506.71 4,206,402.74 银行存款 205,743,388.34 1.0000 205,743,388.34 273,617,603.14 1.0000 273,617,603.14 -人民币 美元 1,118,479.92 6.8346 7,644,362.89 288,342.56 7.3046 2,104,900.69 欧元 720,505.49 9.6590 6,959,362.49 175,096.39 10.6669 1,856,021.73 港币 8,742,387.87 0.88189 7,709,824.44 185,829.26 0.93638 172,821.22 澳大利亚 6,152.38 4.7135 28,999.25 - - - 元 银行存款 228,085,937.41 277,751,346.78 小计 其他货币 资金-人 51,491,456.60 1.0000 51,491,456.60 45,992,248.70 1.0000 45,992,248.70 民币 美元 91,955.49 6.8346 628,056.00 - - - 欧元 167,874.91 9.6590 1,606,394.99 - - - 其他货币 53,725,907.59 45,992,248.70 资金小计 合计 283,092,351.71 327,949,998.22 注 ： 其 他 货 币 资 金 中 包 括 ： 保 函 保 证 金 11,199,515.80 元 ， 信 用 证 保 证 金 14,770,516.57 元 ，银行承兑汇票保证金 27,155,875.22 元 ，工资保证金 600,000.00 元。 2、应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 3,365,007.00 332,689.60 合 计 3,365,007.00 332,689.60 注：应收票据年末数比年初数增加 911.46%，主要原因是本年收研祥智能科技股份 有限公司票面金额为 300 万元的银行承兑汇票。 （2）已背书但尚未到期的应收票据情况 122 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 邵东县中元电器有限公司 2008-7-16 2009-1-16 100,000.00 付货款 江西鑫泰科贸有限公司 2008-7-16 2009-1-16 290,000.00 付货款 深圳市汇思科电子科技有限公司 2008-10-22 2009-1-22 229,068.60 付设备款 中卫市永寿堂医药有限公司 2008-8-5 2009-2-5 500,000.00 付货款 威海大宇电子有限公司 2008-11-5 2009-2-5 30,000.00 付设备款 岳阳市山水甲电有限公司 2008-9-24 2009-3-24 100,000.00 付货款 杭州金荣针纺绣品有限公司 2008-9-4 2009-3-4 100,000.00 付货款 赣州启德广播电视交电有限公司 2008-10-31 2009-4-30 36,700.00 付货款 湖口县旺锦家电广场 2008-10-30 2009-4-30 30,000.00 付货款 广德县桃州镇第二家电商场 2008-10-29 2009-4-29 50,000.00 付货款 海阳市永茂电器有限公司 2008-10-22 2009-4-21 50,000.00 付货款 南康市劲声家电有限公司 2008-10-30 2009-4-30 30,000.00 付设备款 广东长虹电子有限公司 2008-11-18 2009-5-18 130,733.46 付货款 深圳市汇思科电子科技有限公司 2008-12-11 2009-3-11 308,009.68 付设备款 深圳市汇思科电子科技有限公司 2008-12-11 2009-3-11 290,000.00 付货款 深圳市汇思科电子科技有限公司 2008-12-11 2009-3-11 300,000.00 付货款 江苏新泰针织有限责任公司 2008-11-7 2009-5-7 200,000.00 付设备款 深圳市国美电器有限公司 2008-9-18 2009-3-18 209,827.60 付设备款 吴江市新隆丝绸整理厂 2008-7-3 2009-1-3 50,000.00 付设备款 莱阳市江波制药有限责任公司 2008-10-28 2009-4-28 200,000.00 付设备款 合计 3,234,339.34 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 占应收账 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 计提比例 比例 单项金额重大的应收 104,083,934.56 36.96% 4,812,065.94 99,271,868.62 4.62% 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 898,089.39 0.32% 868,089.39 30,000.00 96.66% 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 176,633,292.60 62.72% 12,942,111.56 163,691,181.04 7.33% 合 计 281,615,316.55 100.00% 18,622,266.89 262,993,049.66 123 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 年 初 数 项 目 占应收账 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 计提比例 比例 单项金额重大的应收 89,472,645.07 63.94% 5,121,480.13 84,351,164.94 5.72% 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 1,386,486.71 0.99% 799,748.66 586,738.05 57.68% 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 49,082,554.65 35.07% 4,678,584.23 44,403,970.42 9.53% 合 计 139,941,686.43 100.00% 10,599,813.02 129,341,873.41 注：单项金额重大的应收账款标准及计提坏账准备比例详见附注四、7，单项金额 不重大但按信用风险特征组合后的该信用风险较大的应收账款为账龄在三年以上者，坏 账计提比例为 50%-100%。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 占应收 占应收 账 龄 账款总 账款总 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比 额的比 例 例 1 年以内 226,474,664.86 80.42% 10,040,133.94 92,464,288.02 66.07% 4,323,214.40 1至2年 32,126,181.62 11.40% 3,014,326.31 43,980,715.51 31.43% 4,398,071.55 2至3年 21,194,910.32 7.53% 4,238,982.07 1,876,859.12 1.34% 375,371.82 3 年以上 1,819,559.75 0.65% 1,328,824.57 1,619,823.78 1.16% 1,503,155.25 合 计 281,615,316.55 100.00% 18,622,266.89 139,941,686.43 100.00% 10,599,813.02 （3）应收账款期末欠款前五名客户余额共计 54,338,235.29 元,占应收账款总额的比 例为 19.30%，账龄 1 年以内的为 44,397,482.84 元，1-2 年为 9,940,752.45 元。 （4）应收账款年末数中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。应收 关联方款项包括应收深圳中航幕墙工程有限公司 70,494.35 元、应收中国航空工业第一 集团公司北京航空材料研究院 140,000.00 元及应收深圳市贵航品尚五金制品有限公司 236,757.97 元，合计占应收账款总额的比例 0.16%，该项关联交易的披露见附注九、 （二） 7。 （5）报告期内全额计提坏账准备的应收账款为应收凌云装饰工程公司成都分公司款 项 838,089.39 元，账龄为五年以上。 （6）应收账款年末余额比年初余额增加 101.24%，其主要原因系随收入增长同方向 增长，且受 2008 年项目开工时点和工程结算时间后移及经济环境的影响。 124 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 4、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 50,962,594.88 92.84% 91,119,486.82 92.84% 1至2年 3,046,792.98 5.55% 6,863,073.80 6.99% 2至3年 770,669.68 1.40% 65,271.45 0.07% 3 年以上 113,296.51 0.21% 100,000.00 0.10% 合 计 54,893,354.05 100.00% 98,147,832.07 100.00% 注：①账龄超过 1 年的预付款项主要为未结算的工程发包款。 ②预付款项年末数比年初数减少 44.08%，其主要原因是上年的预付设备款于本年 转入在建工程及固定资产。 ③预付款项年末数包括预付关联方国际建材工程有限公司蚌埠分公司的款项 1,210 万元，占预付款项年末数的比例为 22.04%，该项关联交易的披露见附注九、（二）7。 5、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 占其他应 坏账准 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 备计提 的比例 比例 单项金额重大的其他应收款 9,353,929.91 30.87% - 9,353,929.91 - 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 - - - - - 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 20,948,685.58 69.13% 1,152,929.24 19,795,756.34 5.50% 合 计 30,302,615.49 100.00% 1,152,929.24 29,149,686.25 年 初 数 项 目 占其他应收 坏账准 账面余额 款总额的比 坏账准备 账面价值 备计提 例 比例 单项金额重大的其他应 4,926,057.60 23.02% 246,302.88 4,679,754.72 5.00% 收款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 - - - - - 合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 16,468,553.69 76.98% 772,294.96 15,696,258.73 4.69% 合 计 21,394,611.29 100.00% 1,018,597.84 20,376,013.45 注：单项金额重大的其他应收款标准及计提坏账准备比例详见附注四、7。 125 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 占其他 占其他 账 龄 应收款 应收款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 总额的 总额的 比例 比例 1 年以内 26,305,554.57 86.81% 733,246.61 20,270,842.88 94.75% 868,542.14 1至2年 3,201,566.91 10.57% 240,250.43 951,021.28 4.45% 95,102.13 2至3年 727,716.01 2.40% 145,543.20 104,733.33 0.49% 20,946.67 3 年以上 67,778.00 0.22% 33,889.00 68,013.80 0.32% 34,006.90 合 计 30,302,615.49 100.00% 1,152,929.24 21,394,611.29 100.00% 1,018,597.84 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应 债务人名称 金额 收款总额的 欠款年限 比例 福建宏亨公司 3,526,984.31 11.64% 1 年以内 中国移动通信集团广东有限公司 3,000,000.00 9.90% 1 年以内 中航第一集团国际租赁有限责任公司 2,826,945.60 9.33% 2 年以内 北京北辰会议中心发展有限公司 2,226,035.93 7.35% 2 年以内 郑州煤电股份有限公司 1,000,000.00 3.30% 1 年以内 合 计 12,579,965.84 41.52% （4）金额较大的其他应收款明细情况 占其他应收 款项性质（或内 债务人名称 金额 款总额的比例 容） 福建宏亨公司 3,526,984.31 11.64% 代扣材料款 中国移动通信集团广东有限公司 3,000,000.00 9.90% 投标保证金 中航第一国际租赁有限责任公司 2,826,945.60 9.33% 融资租赁保证金 合 计 9,353,929.91 30.87% （5）其他应收款年末数包括应收关联方中航第一国际租赁有限责任公司（以下简称 “中航租赁”）的款项 2,826,945.60 元，占其他应收款总额的比例为 9.33%，该项关联 交易的披露见附注九、（二）7。 （6）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （7）其他应收款年末数比年初数增加 41.64%,主要原因是新承接的工程项目较多 致存缴的工程保证金增加。 126 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 6、存货 （1）存货明细情况 年末数 项 目 其中:借款费 账面余额 存货跌价准备 账面价值 用资本化金额 原材料 24,483,166.01 - 917,053.13 23,566,112.88 在产品 25,165,644.86 - - 25,165,644.86 工程施工 236,889,360.61 - - 236,889,360.61 库存商品 7,796,070.82 - - 7,796,070.82 发出商品 3,358,146.71 - - 3,358,146.71 低值易耗品 2,812,631.71 - - 2,812,631.71 合 计 300,505,020.72 - 917,053.13 299,587,967.59 （续） 年初数 项 目 其中:借款费 账面余额 存货跌价准备 账面价值 用资本化金额 原材料 25,244,520.13 - 353,269.93 24,891,250.20 在产品 14,155,665.83 - - 14,155,665.83 工程施工 193,749,950.90 - - 193,749,950.90 库存商品 6,244,960.03 - - 6,244,960.03 发出商品 1,161,241.50 - - 1,161,241.50 低值易耗品 6,452,361.54 - 107.67 6,452,253.87 合 计 247,008,699.93 - 353,377.60 246,655,322.33 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转销 年末数 转回数 合计 数 原材料 353,269.93 563,783.20 - - - 917,053.13 低值易耗品 107.67 - 107.67 - 107.67 - 合 计 353,377.60 563,783.20 107.67 - 107.67 917,053.13 7、其他流动资产 （1）其他流动资产的类别 项 目 性质（或内容） 年末数 年初数 待摊费用 装修费 327,650.00 - 合 计 327,650.00 - 127 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 8、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况（原值） 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式计量的投 - 2,916,975.04 - 2,916,975.04 资性房地产 合 计 - 2,916,975.04 - 2,916,975.04 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 - 2,916,975.04 - 2,916,975.04 合 计 - 2,916,975.04 - 2,916,975.04 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 - 86,692.47 - 86,692.47 合 计 - 86,692.47 - 86,692.47 减值准备 房屋、建筑物 - - - - 合 计 - - - - 账面价值 房屋、建筑物 - 2,830,282.57 - 2,830,282.57 合 计 - 2,830,282.57 - 2,830,282.57 9、固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 97,930,659.17 88,385,704.81 249,040.00 186,067,323.98 机器设备 82,508,372.47 57,836,682.30 361,273.89 139,983,780.88 运输工具 14,975,412.56 3,360,237.54 396,665.00 17,938,985.10 电子设备 11,233,993.72 5,765,670.20 486,719.71 16,512,944.21 合 计 206,648,437.92 155,348,294.85 1,493,698.60 360,503,034.17 累计折旧 房屋、建筑物 11,707,927.75 5,311,368.72 2,226.92 17,017,069.55 机器设备 37,853,906.80 10,764,979.44 260,516.68 48,358,369.56 运输工具 8,144,029.72 3,103,217.91 353,944.69 10,893,302.94 电子设备 5,949,545.09 1,299,729.66 478,932.83 6,770,341.92 合 计 63,655,409.36 20,479,295.73 1,095,621.12 83,039,083.97 减值准备 房屋、建筑物 - - - - 机器设备 - 272,944.65 - 272,944.65 运输工具 - - - - 电子设备 - - - - 合 计 - 272,944.65 - 272,944.65 128 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 账面价值 房屋、建筑物 86,222,731.42 169,050,254.43 机器设备 44,654,465.67 91,352,466.67 运输工具 6,831,382.84 7,045,682.16 电子设备 5,284,448.63 9,742,602.29 合 计 142,993,028.56 277,191,005.55 注：固定资产年末数比年初数增加 93.84%，主要原因是募集资金投资项目本期部 分完工，转入固定资产 110,747,854.40 元。 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 房屋及建筑物 2008 年 1-12 月 87,338,514.41 机械设备 2008 年 1-12 月 25,756,975.20 合 计 113,095,489.61 （3）暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机械设备 4,188,760.00 1,459,313.46 272,944.65 2,456,501.89 合 计 4,188,760.00 1,459,313.46 272,944.65 2,456,501.89 （4）融资租入的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 CNC 自动磨边机 5,238,099.39 446,746.00 - 4,791,353.39 AR 真空镀膜玻璃 6,846,807.73 855,850.95 - 5,990,956.78 生产线 合 计 12,084,907.12 1,302,596.95 - 10,782,310.17 （5）经营租赁租出的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 喷砂厂房 2,830,282.57 86,692.47 - 2,743,590.10 合 计 2,830,282.57 86,692.47 - 2,743,590.10 （6）用于抵押的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 130,754,456.18 12,450,265.75 - 118,304,190.43 合 计 130,754,456.18 12,450,265.75 - 118,304,190.43 注：① 本公司将位于深圳市南山区新保辉 17 楼面积为 1282.13 ㎡、账面原值为 6,931,943.00 元的房产抵押予深圳平安银行股份有限公司南山支行，用于取得该银行 5000 万元的授信额度，授信期间自 2008 年 2 月 20 日起至 2009 年 8 月 20 日。截止 2008 年 12 月 31 日，该授信额度已使用 2500 万，借款见附注七、15 短期借款。 ② 2008 年 12 月 30 日，大亚湾玻璃将位于惠州大亚湾响水河工业园建筑面积为 39,046.63 ㎡、账面原值为 68,225,175.88 元的房产作为补充抵押物抵押予农行惠州分 行，与部分土地使用权一起一并取得该银行 6,000 万元的授信额度，额度使用有效期调 129 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 整自 2008 年 12 月 30 日起至 2013 年 12 月 30 日。截止 2008 年 12 月 31 日，该授信额 度已使用 3000 万元，其中 2000 万元系短期借款，1000 万元为长期借款，借款见附注 七、15 短期借款、附注七、25 长期借款。 ③精美特在深圳市中小企业信用担保中心、侯志坚和徐日宏的保证下，将位于惠州 大亚湾响水河工业园建筑面积为 37,600 ㎡、账面原值为 31,260,960.12 的房屋建筑物 物作为抵押物，取得深圳市中小企业信用担保中心通过兴业银行股份有限公司深圳分行 向精美特发放的 500 万元无息贷款，借款见附注七、25 项长期借款。 ④因深圳市中小企业信用担保中心为本公司取得 5,000 万元的债券提供担保，2007 年 9 月 16 日，本公司将位于深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区建筑面积为 32,619.85 ㎡，账面原值为 24,336,377.18 元的厂房设定抵押反担保，抵押反担保期间自 2007 年 9 月 16 日起至本公司的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年期满止，应付 债券见附注七、26 应付债券。 （7）固定资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 机器设备 - 272,944.65 - - - 272,944.65 合 计 - 272,944.65 - - - 272,944.65 10、在建工程 （1）在建工程明细情况 其 工程 他 投入 本年转入固 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 减 年末数 资金来源 占预 定资产数 少 算的 数 比例 节能玻璃厂技改 自有资金及 1,917,000.00 - 616,505.00 - - 616,505.00 32% 一期 募集资金 自有资金及 配电设备 9,883,000.00 2,580,470.95 12,463,470.95 - - 募集资金 自有资金及 玻璃厂设备 - 8,385,429.50 8,385,429.50 - - 募集资金 自有资金及 厂区职工宿舍房 13,096,000.00 553,681.26 4,121,543.92 4,675,225.18 - - 100% 募集资金 自有资金及 大亚湾办公楼 27,586,000.00 13,538,309.88 16,718,845.15 30,257,155.03 - - 100% 募集资金 自有资金及 大亚湾钢构厂房 11,140,000.00 1,045,544.92 1,133,206.76 2,178,751.68 - - 100% 募集资金 自有资金及 节能玻璃厂房 21,304,000.00 2,208,126.69 7,460,242.46 9,668,369.15 - - 100% 募集资金 自有资金及 节能门窗厂房 20,103,000.00 1,613,632.70 5,221,665.81 6,835,298.51 - - 100% 募集资金 自有资金及 精美特玻璃厂房 29,943,000.00 20,706,629.61 10,216,774.40 30,923,404.01 - - 100% 募集资金 自有资金及 喷砂车间 2,778,000.00 1,641,764.22 1,158,546.63 2,800,310.85 - - 100% 募集资金 玻璃厂 LOW-E 生产 自有资金及 140,000,000.00 3,203,165.22 94,168,970.34 - - 97,372,135.56 70% 线 债券资金 自有资金及 玻璃厂房二期 26,984,000.00 - 8,131,560.00 - - 8,131,560.00 30% 募集资金 自有资金及 玻璃厂镀膜线 - 5,801,632.51 - - 5,801,632.51 募集资金 大亚湾配套设备 1,453,218.14 1,269,716.40 2,560,439.54 - 162,495.00 自有资金 ITO 平板显示器镀 融资租赁款 45,000,000.00 1,013,755.62 33,295,737.97 - - 34,309,493.59 膜玻璃生产线 及债券资金 130 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 其 工程 他 投入 本年转入固 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 减 年末数 资金来源 占预 定资产数 少 算的 数 比例 太阳能光伏玻璃 170,000,000.00 - 1,222,870.46 - - 1,222,870.46 自有资金 0.72% 生产线 其他 3,282,149.41 4,589,285.20 2,347,635.21 - 5,523,799.40 自有资金 合 计 60,142,977.67 206,093,003.46 113,095,489.61 - 153,140,491.52 （2）借款费用资本化金额 本年转 其 资本 工程名称 年初数 本年增加数 入固定 他减 年末数 化率 资产数 少数 ITO 平板显示器镀膜玻 5.70% 1,013,755.62 912,000.00 - - 1,925,755.62 璃生产线 玻璃厂 LOW-E 生产线 5.70% 3,411,850.24 1,938,000.00 - - 5,349,850.24 合 计 4,425,625.86 2,850,000.00 - - 7,275,605.86 注： ①在建工程本年借款费用资本化金额为 2,850,000.00 元，为发行债券所募集 的资金 5,000 万元的债券利息。 ②截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。 ③在建工程年末数比年初数减少 154.63%，主要原因是大亚湾玻璃（募集资金投向） 一期投入使用结转固定资产。 11、无形资产 （1）无形资产明细情况 本 年 本年 本年 累计 项 目 初始成本 年初数 转 年末数 增加数 摊销数 摊销数 出 数 土地使用权 57,554,645.00 25,267,433.20 31,500,000.00 - 521,092.89 1,308,304.69 56,246,340.31 其他 2,835,668.00 1,229,684.00 1,266,304.00 - 157,823.67 497,503.67 2,338,164.33 合 计 60,390,313.00 26,497,117.20 32,766,304.00 - 678,916.56 1,805,808.36 58,584,504.64 注：①本年新增之土地使用权，为蚌埠三鑫收到少数股东蚌埠玻璃工业设计研究院 作为股本投入的土地使用权证，有关过户手续尚在办理中。 ②截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 ③无形资产年末数比年初数增加 121.10%，主要原因是蚌埠三鑫收到少数股东蚌埠 玻璃工业设计研究院作为股本投入的土地使用权 3,150 万元。 （2）用于抵押的无形资产 项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 土地使用权 11,257,689.00 225,153.72 - 11,032,535.28 合 计 11,257,689.00 225,153.72 - 11,032,535.28 131 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 注：2008 年 1 月 23 日大亚湾玻璃将惠州大亚湾响水河工业园 79,531.70 ㎡、账面 原值为 11,257,689.00 元的土地使用权抵押予农行惠州分行，与部分房产一起一并取得 该银行 6,000 万元授信额度，额度使用有效期自 2008 年 1 月 23 日起至 2011 年 1 月 23 日。截止 2008 年 12 月 31 日，该授信额度已使用 3,000 万元，其中 2,000 万元系短期 借款，1,000 万元为长期借款，借款见附注七、15 短期借款和附注七、25 长期借款。 12、长期待摊费用 项 目 年初数 本年增加数 本年转出数 本年摊销数 年末数 电力工程款 627,666.64 313,833.36 313,833.28 其他 854,546.56 922,692.24 1,777,238.80 - - 合 计 1,482,213.20 922,692.24 1,777,238.80 313,833.36 313,833.28 注：本期转出为转入在建工程。 13、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础 5,476,413.31 1,509,448.73 不同而形成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础 1,353,682.98 330,415.76 不同而形成的递延所得税资产 未弥补亏损 1,713,467.42 1,205,450.08 合 计 8,543,563.71 3,045,314.57 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 18,622,266.89 8,366,034.56 其他应收款 1,152,929.24 - 未弥补亏损 12,093,994.81 6,696,944.89 存货 917,053.13 19,791.72 固定资产 272,944.65 - 其他应付款 518,414.91 - 应付职工薪酬 - 1,835,643.11 其他流动负债-递延收益 5,000,000.00 - 合 计 38,577,603.63 16,918,414.28 注：递延所得税资产年末数比年初数增加 180.55%，主要原因是本年各项资产减值 准备、未弥补亏损和递延收益等暂时性差异较上年增加。 14、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转 年末数 转回数 销 合计 数 一、坏账准备合计 11,618,410.86 8,156,785.27 - - - 19,775,196.13 其中：应收账款 10,599,813.02 8,022,453.87 - - - 18,622,266.89 132 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转 年末数 转回数 销 合计 数 其他应收 1,018,597.84 134,331.40 - - - 1,152,929.24 款 二、存货跌价准备合 353,377.60 563,675.53 - - - 917,053.13 计 其中：库存商品 324,683.86 - - - - 324,683.86 原材料 28,693.74 563,675.53 - - 592,369.27 三、固定资产减值准备合 - 272,944.65 - - - - 272,944.65 计 其中：房屋、建 - - - - - - 筑物 机器设备 - 272,944.65 - - - 272,944.65 合 计 11,971,788.46 8,993,405.45 - 20,965,193.91 15、短期借款 （1）短期借款明细情况 借款类别 年末数 年初数 抵押并保证借款 25,000,000.00 - 抵押借款 20,000,000.00 - 保证借款 179,000,000.00 100,000,000.00 质押借款 - 31,880,272.71 合 计 224,000,000.00 131,880,272.71 注：抵押物信息详见附注七、9 及附注七、11。 （2）短期借款年末数比年初数增加 69.85%，主要原因是公司及子公司经营规模扩 大资金需求增加。 16、交易性金融负债 项 目 年末数 年初数 衍生金融负债 - 1,242,330.30 合 计 - 1,242,330.30 注：（1）交易性金融负债本期比上期减少 100%，原因是上期的交易性金融负债到 期，本期未发生新的同类交易。 133 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 17、应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 122,245,394.88 122,352,700.00 122,245,394.88 合 计 122,245,394.88 122,352,700.00 122,245,394.88 注：（1）应付票据中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 欠款；应付关联方贵航品尚 2,900,000.00 元，占应付票据总额的比例为 2.37%，该项 关联交易的披露见附注九、（二）、7。 18、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 246,108,852.11 92.05% 145,506,367.27 86.71% 1至2年 9,043,098.36 3.38% 21,711,210.49 12.94% 2至3年 12,198,670.69 4.57% 276,306.50 0.16% 3 年以上 - - 322,638.28 0.19% 合 计 267,350,621.16 100.00% 167,816,522.54 100.00% （2）应付账款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）应付账款年末数中应付其他关联方的款项为 891,629.20 元,占应付账款年末 数的比例为 0.33%，该项关联交易的披露见附注九、（二）7。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款 报表日 未偿还的原 债权人名称 金额 后是否 因 归还 深圳市安建装饰设计工程有限公司 2,589,027.87 工程未结算 否 福建东升石业股份公司 861,485.80 工程未结算 否 深圳市浩润贸易公司 800,001.70 工程未结算 否 湖南大力钢结构制造有限公司 654,780.52 工程未结算 否 深圳市瑞达工程劳务有限公司 593,108.82 工程未结算 否 安徽亚盛幕墙装饰公司 477,434.00 工程未结算 否 上海旭丰特种玻璃有限公司 447,020.44 工程未结算 否 江南重工股份有限公司 406,231.56 工程未结算 否 合 计 6,829,090.71 （5）应付账款年末数比年初数增加 59.31%，主要原因为随公司经营规模扩大赊购 业务同方向增长，同时年底按完工进度暂估未结算的应付工程款比较大。 134 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 19、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 9,587,121.02 94.40% 9,278,055.32 81.20% 1至2年 155,975.35 1.54% 2,131,697.14 18.66% 2至3年 372,643.40 3.66% 16,786.40 0.14% 3 年以上 40,574.36 0.40% - - 合 计 10,156,314.13 100.00% 11,426,538.86 100.00% （2）预收款项年末数中包括预收深圳贵航（持有本公司 20.51% 股份）款项 50,000.00 元，占预收款项年末数的比例为 0.49%，该项关联交易的披露见附注九、 （二） 7。 （3）预收款项年末数中不包括预收其他关联方的款项。 20、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资(含奖金、津 2,202,767.20 72,803,394.31 73,813,354.72 1,192,806.79 贴和补贴) 二、职工福利费 - 2,624,726.86 2,624,726.86 - 三、社会保险费 - 8,837,925.30 8,837,925.30 - 其中：1.医疗保险费 - 2,080,520.52 2,080,520.52 - 2.基本养老保险费 - 5,830,174.50 5,830,174.50 - 3.失业保险费 - 436,277.91 436,277.91 - 4.工伤保险费 - 389,247.81 389,247.81 - 5.生育保险费 - 98,804.22 98,804.22 - 6.年金缴费 - 2,900.34 2,900.34 - 四、住房公积金 - 28,890.00 28,890.00 - 五、工会经费和职工 - 60,916.06 60,916.06 - 教育经费 六、其他 - 39,311.70 39,311.70 - 合计 2,202,767.20 84,395,164.23 85,405,124.64 1,192,806.79 注：应付职工薪酬中年末数比年初数减少 45.85%，主要原因本年未发放的奖金较 上年减少。 21、应交税费 项 目 税(费)率 年末数 年初数 增值税 17% -2,937,422.28 -2,498,402.96 营业税 3% 16,660,286.84 11,318,887.73 城市维护建设税 1%-7% 1,063,899.41 381,800.02 教育费附加 3%-4% 496,251.52 227,768.10 企业所得税 18%、25% 7,910,116.42 4,264,168.16 个人所得税 227,469.88 131,650.93 土地使用税 920,335.51 406,410.00 房产税 730,878.24 37,758.73 其他 -1,542.53 30,000.00 135 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 税(费)率 年末数 年初数 合 计 25,070,273.01 14,300,040.71 注：应交税费年末数比年初数增加 75.32%，主要是营业税和所得税同比增加所致， 其中工程类公司系因未收回的工程款较上年增加。 22、其他应付款 （1）按账龄列示其他应付款明细 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 17,119,490.41 86.98% 13,228,683.15 86.20% 1-2 年 1,799,808.40 9.14% 2,008,411.77 13.09% 2-3 年 652,405.98 3.32% 110,000.00 0.71% 3 年以上 110,000.00 0.56% - - 合 计 19,681,704.79 100.00% 15,347,094.92 100.00% （2）其他应付款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款 项。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方的款项为 116,522.71 元，占其他应 付款年末数的 0.59%，该项关联交易的披露见附注九、（二）、6、 1、（1）、（2）。 23、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 10,000,000.00 - 一年内到期的应付债券 - - 一年内到期的长期应付款 4,621,595.80 - 合 计 14,621,595.80 - （2）一年内到期的长期借款 借款类别 币种 年末数 年初数 委托借款 RMB 10,000,000.00 - 合 计 10,000,000.00 - 注：根据公司与兴业银行股份有限公司深圳分行、贷款委托人深圳市中小企业信用 担保中心三方共同签订的编号为深担（2007）委贷字（131）号《委托贷款委托合同》 及编号为深担（2007）委借字（131）号《委托贷款借款合同》 ，深圳市中小企业信用担 保中心通过兴业银行股份有限公司深圳分行向本公司发放 1,000 万元无息贷款，期限为 24 个月（2007-09-10 至 2009-09-10），贷款用途为产业技术进步资金。 136 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 （3）一年内到期的长期应付款 种 类 年末数 年初数 融资租赁 4,621,595.80 - 合 计 4,621,595.80 - 注：融资租赁租入固定资产一年内到期的长期应付款余额为 4,621,595.80 元，具 体情况详见附注十四、1、（2）。 24、其他非流动负债 （1）其他非流动负债明细情况 项 目 内容 年末数 年初数 蚌埠市财政局自主 递延收益 5,000,000.00 - 创新专项资金 合 计 5,000,000.00 - 注：根据蚌创新办【2008】4 号关于下达 2008 年自主创新专项（第一批）资金支 持计划的通知，蚌埠三鑫收蚌埠市财政局一次性资助 500 万元，用于年产 120 万重量箱 超白太阳能光伏玻璃项目。 25、长期借款 借款类别 币种 年末数 年初数 委托借款 人民币 5,000,000.00 - 担保借款 人民币 - 10,000,000.00 抵押借款 人民币 10,000,000.00 - 合 计 15,000,000.00 10,000,000.00 注：①深圳市中小企业信用担保中心通过兴业银行股份有限公司深圳分行向精美特 发放 500 万元无息贷款，期限自 2008 年 12 月 24 日起至 2010 年 12 月 24 日，贷款用途 为产业技术进步资金，抵押物信息见附注七、9。 ②大亚湾玻璃向农行惠州分行借入人民币借款 1,000 万元，年利率为 5.67%，期限 自 2008 年 12 月 31 日起至 2010 年 12 月 30 日，抵押物信息见附注七、9。 26、应付债券 溢价 应计利息 债券种类 期限 发行日期 面值总额 （折 年末数 总额 价）额 集合中小 5年 2007-11-14 50,000,000.00 - 366,986.30 50,366,986.30 企业债 合 计 50,000,000.00 - 366,986.30 50,366,986.30 注：根据 2007 年 10 月 31 日《国家发展改革委关于同意发行 2007 年深圳市中小 企业集合债券的批复》 （发改财金〔2007〕2880 号），本公司参与的“2007 年深圳市中 小企业集合债券”（简称“07 深中小债”）于 2007 年 11 月发行。 债券总规模为 10 亿 元人民币，其中本公司 0.5 亿元人民币；债券期限为 5 年；采用固定利率方式，票面年 137 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 利率为 5.7%；还本付息方式为单利按年付息，逾期不计利息，本金采取分期偿还方式， 2010 年偿还本金 0.2 亿元，2011 年偿还本金 0.15 亿元，2012 年偿还本金 0.15 亿元。 抵押物信息见附注七、9。 27、长期应付款 （1）长期应付款明细情况 种 类 期 限 年末数 年初数 融资租赁款 3年 40,854,606.54 7,174,064.97 未确认融资费用 -762,396.54 -706,168.15 合 计 40,092,210.00 6,467,896.82 减：一年内到期长期应付款 4,621,595.80 - 长期应付款 35,470,614.20 6,467,896.82 注：①2007 年 8 月精美特与中航租赁签订真空镀膜生产线融资租赁协议，融资租 入玻璃镀膜线一条，资产购入价 6,338,911.99 元。至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下 长期应付款余额 4,586,788.89 元，未确认融资费用余额 396,124.18 元，起租日 2007 年 8 月 20 日。 ②2007 年 8 月，精美特与中航租赁公司签订自动磨边机融资租赁协议，融资租入 自动磨边机两台，资产购入价 5,238,099.39。截止 2008 年 12 月 31 日，该合同项下长 期应付款余额 3,981,193.16 元，未确认融资费用余额 366,272.36 元。 ③2008 年 7 月，精美特与中航租赁签订 AR/ITO 镀膜生产线融资租赁协议，合同总 额 50,542,382.64 元。截至 2008 年 12 月 31 日，中航租赁已支付精美特 32,286,624.49 元用于设备购建，该合同项下有关资产仍处于购建期，尚未起租。 （2）本公司采用内含利率法确认各期融资费用。 （3）长期应付款年末数比年初数增加 448.41%,主要是本年精美特新增融资租赁业 务所致。 （4）长期应付款之融资租赁事项为与中航一租赁发生，为关联交易，见附注九、 （二）、6、（1）、（2）。 28、股本 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 发 项 目 行 送 金额 比例 公积金转股 其他 小计 金额 比例 新 股 股 一、有限售条件股份 1.国家持股 - - - - - - - - - 2.国有法人持股 38,053,200.00 27.98% - - 19,026,600.00 - 19,026,600.00 57,079,800.00 27.98% 3.其他内资持股 63,946,800.00 47.02% - - 31,973,400.00 -30,010,050.00 1,963,350.00 65,910,150.00 32.31% 其中：境内法人持股 12,000,000.00 8.82% - - 6,000,000.00 -18,000,000.00 -12,000,000.00 - - 138 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 发 项 目 行 送 金额 比例 公积金转股 其他 小计 金额 比例 新 股 股 境内自然人持股 51,946,800.00 38.20% - - 25,973,400.00 -12,010,050.00 13,963,350.00 65,910,150.00 32.31% - - - - - - - - - 4.外资持股 - - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 122,989,950.0 102,000,000.00 75% - - 51,000,000.00 -30,010,050.00 20,989,950.00 60.29% 有限售条件股份合计 0 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 34,000,000.00 25% - - 17,000,000.00 30,010,050.00 47,010,050.00 81,010,050.00 39.71% 2.境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - 无限售条件股份合计 34,000,000.00 25% - - 17,000,000.00 30,010,050.00 47,010,050.00 81,010,050.00 39.71% 204,000,000.0 三、股份总数 136,000,000.00 100% - - 68,000,000.00 - 68,000,000.00 0 100% 注：根据 2007 年年度股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本 人民币 6,800 万元,由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币 20,400 万元。以上 转增业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字【2008】81 号验资报告验证。 29、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 252,452,650.82 - 68,000,000.00 184,452,650.82 合 计 252,452,650.82 - 68,000,000.00 184,452,650.82 注：本期资本公积减少为资本公积转增股本，披露事项详见附注七、28。 30、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 29,184,882.31 5,233,883.92 - 34,418,766.23 合 计 29,184,882.31 5,233,883.92 - 34,418,766.23 注：本公司按照税后利润的 10％计提法定盈余公积金。 139 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 31、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 97,884,074.90 84,212,615.55 加:会计政策变更 - -1,179,925.20 前期差错更正 - - 本年年初余额 97,884,074.90 83,032,690.35 加:合并净利润 44,238,318.89 47,750,177.38 盈余公积弥补亏损 - - 其他转入 - - 减:提取法定盈余公积 5,233,883.92 4,226,966.72 提取任意盈余公积 - - 对股东的分配 13,600,000.00 25,500,000.00 少数股东损益 391,417.46 3,171,826.11 本年年末余额 122,897,092.41 97,884,074.90 注：①本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 ②经本公司 2007 年年度股东大会决议通过，以 2007 年的总股本 13,600 万股为基 数,每 10 股派发现金股利 1 元（含税）,共计派发现金股利 1,360 万元。 32、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,393,533,840.25 1,048,093,769.03 其他业务收入 3,151,088.45 1,914,272.54 营业收入合计 1,396,684,928.70 1,050,008,041.57 主营业务成本 1,179,645,134.46 875,543,760.69 其他业务成本 1,581,617.56 567,272.65 营业成本合计 1,181,226,752.02 876,111,033.34 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 建造合同收入 1,022,108,378.87 882,596,528.57 139,511,850.30 幕墙玻璃制品销售收入 331,863,285.41 280,876,564.80 50,986,720.61 家电玻璃制品销售收入 88,065,984.24 71,591,281.27 16,474,702.97 幕墙门窗制品（惠州幕墙） 49,580,091.77 42,391,109.74 7,188,982.03 小 计 1,491,617,740.29 1,277,455,484.38 214,162,255.91 减：公司内部抵销数 98,083,900.04 97,810,349.92 273,550.12 合 计 1,393,533,840.25 1,179,645,134.46 213,888,705.79 140 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 建造合同收入 772,225,534.30 665,568,391.85 106,657,142.45 幕墙玻璃制品销售收入 235,489,664.86 185,354,351.02 50,135,313.84 家电玻璃制品销售收入 64,310,629.48 48,180,773.53 16,129,855.95 小 计 1,072,025,828.64 899,103,516.40 172,922,312.24 减：公司内部抵消数 23,932,059.61 23,559,755.71 372,303.90 合 计 1,048,093,769.03 875,543,760.69 172,550,008.34 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内 1,148,674,034.60 997,917,214.41 150,756,820.19 境内小计 1,148,674,034.60 997,917,214.41 150,756,820.19 出口 342,943,705.69 279,538,269.97 63,405,435.72 境外小计 342,943,705.69 279,538,269.97 63,405,435.72 合 计 1,491,617,740.29 1,277,455,484.38 214,162,255.91 减：公司内各地区抵消数 98,083,900.04 97,810,349.92 273,550.12 总 计 1,393,533,840.25 1,179,645,134.46 213,888,705.79 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内 890,239,511.98 761,952,521.99 128,286,989.99 境内小计 890,239,511.98 761,952,521.99 128,286,989.99 出口 181,786,316.66 137,150,994.41 44,635,322.25 境外小计 181,786,316.66 137,150,994.41 44,635,322.25 合 计 1,072,025,828.64 899,103,516.40 172,922,312.24 减：公司内各地区抵消数 23,932,059.61 23,559,755.71 372,303.90 总 计 1,048,093,769.03 875,543,760.69 172,550,008.34 （4）2008 年度公司前五名客户实现的销售收入总额为 228,865,056.64 元，占公 司全部销售收入的比例为 16.39%。 （5）本年度营业收入较上年增加 33.02%，营业成本同方向较上年增加 34.83%，原 因是工程公司及子公司扩大经营规模。 33、营业税金及附加 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 营业税 3% 28,484,904.45 3% 22,778,838.09 消费税 - 2,875.19 城市维护建 1%-7% 2,274,324.58 1%-7% 1,564,919.41 设税 教育费附加 3%-4% 1,352,137.37 3%-4% 733,562.01 141 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 合 计 32,111,366.40 25,080,194.70 34、管理费用 管理费用 2008 年度发生数为 62,876,272.27 元，比 2007 年度发生数 41,165,242.03 元增加 45%，主要原因系新增子公司及分公司致 2008 年度管理费用增加，另因上年冲 回职工福利费结余致 2007 年度管理费用减少。 35、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 15,769,611.14 9,417,940.36 减：利息收入 3,103,753.31 2,062,069.47 汇兑损失 4,199,502.79 1,960,458.05 减：汇兑收入 3,872,915.72 31,525.41 手续费 1,231,350.23 1,047,443.10 合 计 14,223,795.13 10,332,246.63 注：财务费用 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 37.66%，主要原因是本公 司长短期借款增加导致利息支出增加。 36、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 8,156,785.27 5,447,941.63 存货跌价损失 563,675.53 23,750.04 固定资产减值损失 272,944.65 - 合 计 8,993,405.45 5,471,691.67 注：资产减值损失 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 64.36%，主要原因是 应收账款增加导致计提的坏账准备相应增加。 37、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 25,400.00 841,309.73 其中:固定资产处置利得 25,400.00 841,309.73 政府补助 5,262,224.00 1,237,000.00 其他 88,112.94 60,129.25 合 计 5,375,736.94 2,138,438.98 注：营业外收入 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 151.39%，主要是本年收 到深圳财政企业成长壮大扶持分项资金 100 万元和收到深圳市成长路线图资助计划资 金 200 万元所致。 142 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当 其中:计入 金额 期损益的金 金额 当期损益的 额 金额 深圳财政企业成长壮大扶持分项资金 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 深圳市科技研发资金研发投入资助经费 400,000.00 400,000.00 - - 深圳市成长路线图资助计划 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 市科技研发资金企业研发投入 200,000.00 200,000.00 - - 中小企业国际市场开拓资金 120,529.00 120,529.00 - - 蚌埠市自主创新专项资助 5,000,000.00 - - - 所得税返还 1,541,695.00 1,541,695.00 1,237,000.00 1,237,000.00 合 计 10,262,224.00 5,262,224.00 1,237,000.00 1,237,000.00 注：蚌埠市自主创新专项资助详情见附注七、24。 38、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 2,420.31 438,742.76 其中:固定资产处置损失 2,420.31 438,742.76 公益性捐赠支出 200,000.00 - 其他 397,924.01 127,161.90 合 计 600,344.32 565,904.66 39、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 13,859,344.79 8,145,777.78 递延所得税费用 -5,498,249.14 -1,865,389.37 合 计 8,361,095.65 6,280,388.41 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 52,599,414.54 54,030,565.79 加:应纳税所得额调整数 2,705,981.16 4,566,647.14 应纳税所得额 55,305,395.70 58,597,212.93 当期所得税费用 13,859,344.79 8,145,777.78 递延所得税费用 -5,498,249.14 -1,865,389.37 其中:递延所得税资产增减变动额(不 -5,498,249.14 -1,865,389.37 含直接计入所有者权益的变动额) 递延所得税负债增减变动额(不含 - - 直接计入所有者权益的变动额) 所得税费用合计 8,361,095.65 6,280,388.41 注：所得税费用 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 33.13%，主要原因是本 公司本年应纳税所得额及适用的所得税税率增加，另精美特 2007 年度处于免税期。 143 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 40、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.21 0.25 稀释每股收益 0.21 0.25 41、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 利息收入 3,103,753.31 2,062,069.47 除税收返还外的政府补助 8,720,529.00 - 其他 288,112.94 48,315.72 合 计 12,112,395.25 2,110,385.19 42、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 技术开发费 3,184,022.25 8,119,067.37 运输费及车辆运行费 13,406,933.65 10,405,566.7 办公费 6,559,014.63 4,057,766.58 差旅费 4,496,611.85 3,644,020.95 租赁费 4,743,385.98 2,948,325.68 业务招待费 3,944,752.11 1,239,801.38 冻结保证金 6,379,679.61 - 其他 16,025,142.14 27,821,244.69 合 计 58,739,542.22 58,235,793.35 43、收到其他与筹资活动有关的现金 本公司“收到其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 发行债券 - 50,000,000.00 收融资租赁款 32,286,624.49 - 合 计 32,286,624.49 50,000,000.00 44、支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 上市费用 - 19,600,000.00 债券发行费用 - 1,887,680.00 支付的质押存款及保证金 1,353,979.28 22,067,510.67 融资租入固定资产支付租赁费 4,468,992.98 - 合 计 5,822,972.26 43,555,190.67 144 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 45、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 44,238,318.89 47,750,177.38 加：资产减值准备 8,993,405.45 5,471,691.67 固定资产折旧 20,565,988.20 8,541,973.61 无形资产摊销 678,916.56 889,851.80 长期待摊费用摊销 313,833.36 313,833.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资 -22,979.69 -402,566.97 产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填 - 列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填 - 列） 财务费用（收益以“－”号填列） 15,769,611.14 10,332,246.63 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号 -5,498,249.14 1,865,389.37 填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号 - 填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -53,496,320.79 -20,196,393.03 经营性应收项目的减少（增加以“－” -110,359,473.70 -138,688,812.84 号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－” 108,019,646.79 号填列） 113,340,743.69 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 34,523,793.97 23,897,037.77 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 5,238,099.39 6,338,912.00 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 229,366,444.12 281,957,749.52 减：现金的期初余额 281,957,749.52 123,526,334.38 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -52,591,305.40 158,431,415.14 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 229,366,444.12 281,957,749.52 其中：库存现金 1,280,506.71 4,206,402.74 可随时用于支付的银行存款 228,085,937.41 277,751,346.78 145 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 可随时用于支付的其他货币 - - 资金 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 229,366,444.12 281,957,749.52 其中：母公司或集团内子公司使用受 限制的现金和现金等价物 八、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 占应收 项 目 坏账准 账款总 账面余额 坏账准备 账面价值 备计提 额的比 比例 例 单项金额重大的应收账款 97,300,061.26 38.27% 4,472,872.28 92,827,188.98 4.60% 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 898,089.39 0.35% 868,089.39 30,000.00 96.66% 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 156,057,060.14 61.38% 11,825,464.45 144,231,595.69 7.58% 合 计 254,255,210.79 100.00% 17,166,426.12 237,088,784.67 年 初 数 占应收 项 目 坏账准 账款总 账面余额 坏账准备 账面价值 备计提 额的比 比例 例 单项金额重大的应收账款 89,472,645.07 68.35% 5,121,480.13 84,351,164.94 5.72% 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 1,386,486.71 1.06% 799,748.66 586,738.05 57.68% 较大的应收账款 其他不重大应收账款 40,046,435.18 30.59% 4,262,328.31 35,784,106.87 10.64% 合 计 130,905,566.96 100.00% 10,183,557.10 120,722,009.86 注：单项金额重大的应收账款标准及计提的比例及其理由详见附注四、7；单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款为账龄三年以上者，坏 账准备计提比例为 50%-100%。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 占应收 占应收 账 龄 账款总 账款总 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比 额的比 例 例 1 年以内 200,018,755.73 78.66% 8,674,712.83 83,428,168.55 63.73% 3,906,958.48 146 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 年 末 数 年 初 数 占应收 占应收 账 龄 账款总 账款总 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比 额的比 例 例 1至2年 31,221,984.99 12.28% 2,923,906.65 43,980,715.51 33.60% 4,398,071.55 2至3年 21,194,910.32 8.34% 4,238,982.07 1,876,859.12 1.43% 375,371.82 3 年以上 1,819,559.75 0.72% 1,328,824.57 1,619,823.78 1.24% 1,503,155.25 合 计 254,255,210.79 100.00% 17,166,426.12 130,905,566.96 100.00% 10,183,557.10 （3）应收账款期末欠款前五名客户余额共计 54,338,235.29 元,占应收账款总额的 比例为 21.37%，账龄 1 年以内的为 44,397,482.84 元，1-2 年为 9,940,752.45 元。 （4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 70,494.35 元，占应收账款总额的比 例为 0.03%，该项关联交易的披露见附注九、（二）7。 （5）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （6）报告期内全额计提坏账准备的应收账款为应收凌云装饰工程公司成都分公司 款项 838,089.39 元，账龄为五年以上。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 占其他应 坏账准 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 备计提 的比例 比例 单项金额重大的其他应 159,784,226.11 89.40% - 159,784,226.11 - 收款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 - - - - - 合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 18,953,768.56 10.60% 1,104,738.07 17,849,030.49 5.83% 合 计 178,737,994.67 100.00% 1,104,738.07 177,633,256.60 年 初 数 项 目 占其他应 坏账准 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 备计提 的比例 比例 单项金额重大的其他应 80,564,647.78 84.78% 246,302.88 80,318,344.90 0.31% 收款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 - - - - - 合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 14,460,142.02 25.22% 631,956.06 13,828,185.96 4.37% 合 计 95,024,789.80 100.00% 878,258.94 94,146,530.86 注：单项金额重大的其他应收款标准及计提坏账准备比例详见附注四、7。 147 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 占其他 占其他 账 龄 应收款 应收款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 总额的 总额的 比例 比例 1 年以内 158,515,060.62 88.69% 685,055.44 93,901,021.39 98.81% 728,203.24 1至2年 19,427,440.04 10.87% 240,250.43 951,021.28 1.00% 95,102.13 2至3年 727,716.01 0.41% 145,543.20 104,733.33 0.11% 20,946.67 3 年以上 67,778.00 0.03% 33,889.00 68,013.80 0.08% 34,006.90 合 计 178,737,994.67 100.00% 1,104,738.07 95,024,789.80 100.00% 878,258.94 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应 债务人名称 金额 收款总额的 欠款年限 比例 大亚湾玻璃 117,942,376.08 65.99% 1 年以内 精美特 16,223,060.68 9.08% 2 年以内 惠州幕墙产品 13,491,333.97 7.55% 1 年以内 三鑫香港 5,600,471.07 3.13% 1 年以内 福建宏亨公司 3,526,984.31 1.97% 1 年以内 合 计 156,784,226.11 87.72% （4）金额较大的其他应收款明细情况 占其他应 款项性质（或 债务人名称 金额 收款总额的 内容） 比例 大亚湾玻璃 117,942,376.08 65.99% 往来款 精美特 16,223,060.68 9.08% 代付款 惠州幕墙产品 13,491,333.97 7.55% 往来款 三鑫香港 5,600,471.07 3.13% 往来款 福建宏亨公司 3,526,984.31 1.97% 代购材料款 中国移动通信集团广东有限公司 3,000,000.00 1.68% 投标保证金 北京北辰会议中心发展有限公司 2,226,035.93 1.25% 质保金 郑州煤电股份有限公司 1,000,000.00 0.56% 投标保证金 厦门花园国际大酒店 1,000,000.00 0.56% 投标保证金 济南建设工程交易中心 1,000,000.00 0.56% 工资保证金 合 计 165,010,262.04 92.33% （5）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 应收关联方款项包括应收大亚湾玻璃 117,942,376.08 元，占其他应收款总额的比例为 65.99%；应收精美特 16,223,060.68，占其他应收款总额 9.08%；应收惠州幕墙产品 13,491,333.97 元，占其他应收款总额的比例为 7.55%；应收香港三鑫 5,600,471.07 元，占 其他应收款总额的比例为 3.13%，应收海南特玻 1,461,038.76 元，占其他应收款总额的比例 为 0.82%；应收蚌埠三鑫 10 万元，占其他应收款总额的比例为 0.06%。 148 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 164,212,000.00 101,590,000.00 451,224.28 265,350,775.72 合 计 164,212,000.00 101,590,000.00 451,224.28 265,350,775.72 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 大亚湾玻璃 150,000,000.00 150,000,000.00 - - 150,000,000.00 精美特 47,462,000.00 7,212,000.00 40,250,000.00 451,224.28 47,010,775.72 惠州幕墙产品 7,000,000.00 7,000,000.00 - - 7,000,000.00 深圳幕墙工程 30,000,000.00 - 30,000,000.00 - 30,000,000.00 蚌埠三鑫 21,000,000.00 - 21,000,000.00 - 21,000,000.00 三鑫香港 340,000.00 - 340,000.00 - 340,000.00 海南特玻 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 合 计 265,802,000.00 164,212,000.00 101,590,000.00 451,224.28 265,350,775.72 注：①本年减少系本公司从精美特获得的现金股利超过精美特在接受本公司投资后 产生的累计净利润部分。 ②截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情 况。 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,301,966,606.48 994,986,864.55 其他业务收入 1,287,958.34 1,748,070.58 营业收入合计 1,303,254,564.82 996,734,935.13 主营业务成本 1,116,945,216.55 834,153,067.80 其他业务成本 205,802.77 567,272.65 营业成本合计 1,117,151,019.32 834,720,340.45 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 建造合同收入 1,022,108,378.87 882,596,528.57 139,511,850.30 幕墙玻璃制品销售收入 288,733,762.13 243,224,222.50 45,509,539.63 小 计 1,310,842,141.00 1,125,820,751.07 185,021,389.93 减：公司内抵销数 8,875,534.52 8,875,534.52 - 合 计 1,301,966,606.48 1,116,945,216.55 185,021,389.93 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 149 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 建造合同收入 772,225,534.30 665,568,391.85 106,657,142.45 幕墙玻璃制品销售收入 222,761,330.25 168,584,675.95 54,176,654.30 小 计 994,986,864.55 834,153,067.80 160,833,796.75 减：公司内部抵销数 - - - 合 计 994,986,864.55 834,153,067.80 160,833,796.75 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内 1,045,996,558.71 902,307,792.56 143,688,766.15 境内小计 1,045,996,558.71 902,307,792.56 143,688,766.15 出口 264,845,582.29 223,512,958.51 41,332,623.78 境外小计 264,845,582.29 223,512,958.51 41,332,623.78 合 计 1,310,842,141.00 1,125,820,751.07 185,021,389.93 减：公司内各地区抵销数 8,875,534.52 8,875,534.52 - 总 计 1,301,966,606.48 1,116,945,216.55 185,021,389.93 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内 832,161,412.72 711,207,359.17 120,954,053.55 境内小计 832,161,412.72 711,207,359.17 120,954,053.55 出口 162,825,451.83 122,945,708.63 39,879,743.20 境外小计 162,825,451.83 122,945,708.63 39,879,743.20 合 计 994,986,864.55 834,153,067.80 160,833,796.75 减：公司内各地区抵销数 - - - 总 计 994,986,864.55 834,153,067.80 160,833,796.75 （4）2008 年度公司前五名客户实现的销售收入总额为 228,865,056.64 元，占公 司全部销售收入的比例为 17.56%。 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 精美特 8,858,775.72 - 合 计 8,858,775.72 - 注 ： 本 公 司 本 年 度 收 到 精 美 特 分 配 以 前 年 度 利 润 9,310,000.00 元 ， 其 中 8,858,775.72 元计入投资收益，451,224.28 元冲减投资成本。 6、资产减值准备明细表 项 目 年初数 本年计提数 本年减少数 年末数 150 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少数 转 转回数 销 合计 数 一、坏账准备合计 11,061,816.04 10,366,485.38 3,157,137.23 - 3,157,137.23 18,271,164.19 其中：应收账款 10,183,557.10 9,432,741.85 2,449,872.83 - 2,449,872.83 17,166,426.12 其他应收款 878,258.94 933,743.53 707,264.40 - 707,264.40 1,104,738.07 二、存货跌价准备合计 353,377.60 114,344.28 107.67 - 107.67 467,614.21 其中：库存商品 324,683.86 - - - - 324,683.86 原材料 28,693.74 114,344.28 107.67 - 107.67 142,930.35 合 计 11,415,193.64 10,480,829.66 3,157,244.90 - 3,157,244.90 18,738,778.40 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 52,338,839.15 42,269,667.22 加：资产减值准备 7,323,584.76 5,191,929.84 固定资产折旧 8,643,086.55 6,055,376.22 无形资产摊销 155,722.00 102,640.00 长期待摊费用摊销 - 39,646.56 处置固定资产、无形资产和其他长 -22,979.69 -831,468.60 期资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－” - - 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” - - 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 11,349,379.61 9,534,622.74 投资损失（收益以“－”号填列） -8,858,775.72 - 递延所得税资产减少（增加以“－” -2,035,185.22 -676,906.94 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－” - - 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -39,436,245.29 -13,223,625.94 经营性应收项目的减少（增加以 -68,885,062.75 -115,100,164.70 “－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 74,995,102.64 101,424,597.53 “－”号填列） 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 35,567,466.04 34,786,313.93 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 151 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 117,965,683.87 264,050,861.76 减：现金的期初余额 264,050,861.76 120,484,761.10 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -146,085,177.89 143,566,100.66 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 117,965,683.87 264,050,861.76 其中：库存现金 989,580.17 4,140,546.66 可随时用于支付的银行存款 116,976,103.70 259,910,315.10 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 117,965,683.87 264,050,861.76 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司 对本公 业务 对本公司的 母公司名称 组织机构代码 注册地 注册资本 司的持 性质 表决权比例 股比例 贵州省 贵航集团 21440593-5 1,507,600,000 元 29% 29% 贵阳市 注：①贵航集团直接持有本公司 8.49%的股份，通过深圳贵航间接持有本公司 20.51%的股份。 ②本公司的最终控制方为中国航空工业集团公司（以下简称“中航集团”）。 3、本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、2、（1）。 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 费元文 - 本公司之股东、公司董事长 韩平元 - 本公司之股东、公司总经理 152 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 贵航集团财务公司 214419042 同受贵航集团控制 深圳市贵航品尚五金制品有限公司 73305076-9 同受深圳贵航控制 中航租赁 13222988-6 同受中航集团控制 深圳中航幕墙工程有限公司 同受中航集团控制 中国航空工业第一集团公司北京航空材 同受中航集团控制 料研究院 与蚌埠三鑫同受中国建筑材料集团 建材国际工程有限公司蚌埠分公司 公司重大影响 与蚌埠三鑫同受中国建筑材料集团 建材国际工程有限公司海南分公司 公司重大影响 侯志坚 - 精美特的少数股东 （二）关联方交易 1、采购 本年数 上年数 占公司全 占公司全 关联方名称 部同类交 部同类交 金额 金额 易的金额 易的金额 比例 比例 深圳市贵航品尚五金制品有限公司 10,804,665.91 9.16% 1,855,067.00 0.21% 深圳贵航实业有限公司 2,581,634.00 1.10% - - 合 计 13,386,299.91 1,855,067.00 2、销售货物 本年数 上年数 占公司全部 占公司全部 关联方名称 金额 同类交易的 金额 同类交易的 金额比例 金额比例 深圳市贵航品尚五金制品有 124,492.36 0.01% - - 限公司 深圳中航幕墙工程有限公司 511,055.69 0.05% - - 中国航空工业第一集团公司 119,658.12 0.01% 北京航空材料研究院 合 计 755,206.17 0.07% - - 3、经营出租 本年数 上年数 占公司全部 占公司全部同 关联方名称 金额 同类交易的 金额 类交易的金额 金额比例 比例 深圳市贵航品尚五金制品有 988,956.38 0.07% - - 限公司 合 计 988,956.38 0.07% - - 4、提供劳务 153 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 本公司承接贵航集团之贵航喜来登大厦分包工程，总包方为贵州恒力房地产开发公 司，该工程本年结算，应收款项已结清。工程累计确认收入 4,052 万元，其中本年度确 认的收入为 14,874,920.33 元，项目累计毛利率 15.2%。 5、接受担保 提供担保之关联方名称 接受担保方 担保期限 接受担保金额 已使用金额 深圳贵航、韩平元 本公司 2008.2.20-2009.2.20 50,000,000.00 49,727,185.00 深圳贵航 本公司 2008.4.10-2009.4.10 90,000,000.00 38,230,000.00 深圳贵航、韩平元 本公司 2008.5.20-2009.5.20 40,000,000.00 40,000,000.00 贵航集团、费元文、 2008.8.31-2009.8.31 50,000,000.00 40,000,000.00 韩平元 本公司 深圳贵航、韩平元 本公司 2008.1.29-2009.1.29 30,000,000.00 24,086,800.00 大亚湾玻璃、韩平元 本公司 2008.8.20-2009.8.20 100,000,000.00 28,481,694.88 深圳贵航、韩平元 本公司 2008.9.24-2009.9.30 30,000,000.00 - 贵航集团、费元文、 本公司 2007.9.10-2009.9.10 10,000,000.00 10,000,000.00 韩平元 贵航集团、费元文、 本公司 2008.11.26-2009.11.19 140,000,000.00 75,587,900.00 韩平元 韩平元、侯志坚 精美特 2008.4.17-2009.4.17 14,280,000.00 5,131,815.00 韩平元 大亚湾玻璃 2008.12.30-2011.12.30 60,000,000.00 30,000,000.00 6、其他重大关联交易事项 （1）2007 年 8 月，精美特与中航租赁签订融资租赁合同，融资租入一条玻璃镀膜 线和两台自动磨边机，本年度向其支付租金 5,238,099.39 元。 （2）2008 年 7 月，精美特与中航租赁签订融资租赁合同，融资租入两条 AR/ITO 镀膜生产线，租赁期为 3 年，租赁年利率为同期中国人民银行调整人民币 3 年期贷款利 率上浮一个百分点，租金总额 50,542,382.64 元，按季支付，期末等额还租，起租日为 中航租赁支付首个租约项下的第一笔货款当日，从起租日起 6 个月为宽限期，宽限期内 根据中航租赁支付货款的金额以租赁利率结算租息，起租日起 6 个月后开始计算租金。 截至 2008 年 12 月 31 日，精美特已收到中航租赁 32,286,624.49 元用于设备购置， 并已向其支付租前息 841,376.96 元。 （3）本公司与贵航集团于 2008 年 12 月共同投资海南特玻，该公司注册资本为人 民币 30,000 万元。其中贵航集团出资 25,000 万元，占注册资本的 83.33%，本公司出 资 5,000 万元，占注册资本的 16.67%。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已出资 1,000 万元，贵航出资 5,000 万元，剩余出资将于公司成立之日起两年内缴足。 7、关联方应收应付款项余额 154 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 条款 是否取 项 目 年末数 年初数 和条 得或提 件 供担保 应收账款 深圳中航幕墙工程有限公司 70,494.35 847,369.09 中国航空工业第一集团公司北京航 140,000.00 - 空材料研究院 深圳市贵航品尚五金制品有限公司 236,757.97 - 合 计 447,252.32 847,369.09 应收账款-坏账准备 深圳中航幕墙工程有限公司 3,524.72 42,368.45 中国航空工业第一集团公司北京航 7,000.00 - 空材料研究院 深圳市贵航品尚五金制品有限公司 11,837.90 - 合 计 22,362.62 42,368.45 预付款项 建材国际工程有限公司蚌埠分公司 12,100,000.00 - 合 计 12,100,000.00 - 其他应收款 贵航集团 - 1,800,000.00 深圳贵航 - 1,100,000.00 中航租赁 2,826,945.60 576,945.60 合 计 2,826,945.60 3,476,945.60 其他应收款-坏账准备 贵航集团 - 90,000.00 深圳贵航 - 55,000.00 中航租赁 157,194.56 28,847.28 合 计 157,194.56 173,847.28 应付账款 深圳市贵航品尚五金制品有限公司 891,629.20 - 合 计 891,629.20 - 应付票据 深圳市贵航品尚五金制品有限公司 2,900,000.00 500,000.00 合 计 2,900,000.00 500,000.00 预收款项 深圳贵航 50,000.00 - 合 计 50,000.00 - 其他应付款 贵航集团财务公司 - 20,956.03 深圳市贵航品尚五金制品有限公司 116,522.71 180,000.00 徐日宏 - 1,927,200.00 李云舞 - 142,400.00 合 计 116,522.71 2,270,556.03 长期应付款 155 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 条款 是否取 项 目 年末数 年初数 和条 得或提 件 供担保 中航租赁 40,854,606.54 6,467,896.82 是 合 计 40,854,606.54 6,467,896.82 8、关键管理人员薪酬 本年度公司高管人员年薪在 10 万元以下的 5 人，30 至 40 万元的 2 人，40-50 万元 的 1 人，50 至 60 万元的 3 人，70 至 80 万元的 1 人。 十、 或有事项 1、保函保证金 折合人民币 保函受益人 担保金额 保证金 到期日 开出银行 金额 上海先达房地产发 3,650,279.00 3,650,279.00 730,055.80 2009-1-16 农行南山支行 展有限公司 GRAMEENPHONE 塔卡 51,750,000.00 5,413,840.40 643,260.00 2009-3-10 招行深圳宝安支行 LIMITED International House Industry 美元 5,753,424.00 39,123,283.20 4,000,000.00 2010-1-17 中国银行深圳分行 LIC International House Industry 美元 1,917,808.00 13,041,094.40 2,000,000.00 2010-1-17 中国银行深圳分行 LIC International House Industry 美元 1,917,808.00 13,041,094.40 1,500,000.00 2010-1-17 中国银行深圳分行 LIC 北京首都国际机场 工程竣工后 2,006,000.00 2,006,000.00 401,200.00 光大银行东海支行 扩建工程指挥部 28 天 广州远洋建设实业 200,000.00 200,000.00 200,000.00 2008-3-31 农行南山支行 公司 深圳证券交易所 800,000.00 800,000.00 800,000.00 投标后 28 天 中国银行深圳分行 RASHED BIN 725,000.00 725,000.00 725,000.00 2009-01-31 中国银行大亚湾支行 DARWISH AL KETBI 其他 200,000.00 中国银行深圳分行 合计 11,199,515.80 注：本公司保函保证金系为分公司承包之工程出具，若公司未按合同履约，将在有 效期内向受益人支付不超过担保金额的赔偿。部分工程保证金已到期未收回，原因是工 程尚未结束，业主为减少重复手续，未办理保证金续期，待工程结束后一次退回。 2、抵押担保 （1）本公司根据出租人中航租赁 (以下简称“出租人”)与承租人精美特 (以下简 称“承租人”)于 2008 年 7 月 8 日签订的编号为 YHZL（08）02ZL004《融资租赁合同》， 为精美特提供保证并签订三方保证合同。该融资租赁合同的租金总额 50,542,382.64 元，租赁期 3 年。 156 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本公司根据出租人中航租赁 (以下简称“出租人”)与承租人精美特 (以下简 称“承租人”)于 2007 年 8 月 20 日签订的编号为一航租[2007]租赁字第 009-1 号《融 资租赁合同》与编号为一航租[2007]租赁字第 009-2 号《融资租赁合同》，为精美特提 供保证并签订三方保证合同。该融资租赁合同租金总额 7,266,846.00 元，租赁期 3 年。 （3）2008 年 6 月 6 日，本公司与交通银行股份有限公司签订编号为《交银深 4430402008B100000000》的最高额保证合同，为精美特提供人民币 2,000 万元的最高额 担保，担保期限 2008 年 6 月 6 日至 2009 年 6 月 6 日。 （4）2008 年 4 月 9 日，本公司与中国银行上步支行签订编号为《（2008）圳中银 上保协字第 050009 号》的最高额保证合同，为精美特提供人民币 2,000 万元的最高额 担保，担保期限 2008 年 4 月 9 日至 2009 年 4 月 9 日。 （5）2008 年 4 月 17 日，本公司与兴业银行深圳分行签订编号为《兴银深业务壹(授 信)保证字(2008)第 006A 号》的最高额保证合同，为精美特提供人民币 1,428 万元的最 高额担保，担保期限自 2008 年 4 月 17 日起至 2009 年 4 月 17 日。 十一、 承诺事项 1、融资租赁 详情见附注十三、1。 2、财务承诺 （1） 本公司于 2008 年 12 月与贵航集团签订《关于设立海南特玻特玻材料有限 公司》的出资协议书，约定共同出资在海南建设海南特玻材料生产基地（以下简称“海 南特玻”），注册资本人民币 30,000 万元，贵航集团出资 25,000 万元，占注册资本的 83.33%，本公司出资 5,000 万元，占注册资本的 16.67%。海南特玻于 2008 年 12 月 26 日成立。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已出资 1,000 万元，贵航出资 5,000 万元， 剩余出资应于公司成立之日起两年内缴足。 出资协议还约定，项目建成投产后，贵航集团退出海南特玻，由本公司收购贵航 集团持有海南特玻的股份，以使该公司成为本公司的全资控股子公司。本公司在收购有 关股权时，无论海南特玻是否盈亏、注册资本是否增值，均应以出资额加投资期利息（人 民银行公布当年同期贷款基准利率）计算作为收购股份的价格。 （2）2008 年 7 月，本公司与蚌埠研究院签订《合资组建三鑫（蚌埠）太阳能光电 玻璃有限公司协议书》，约定共同出资组建蚌埠三鑫，投资建设超白太阳能玻璃基地， 注册资本为 10,500 万元，本公司以现金出资 7350 万元，占注册资本的 70%；蚌埠研究 院以土地方式出资 3,150 万元（土地面积 174,902.7m2），占注册资本的 30%，蚌埠三鑫 157 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 8 月 28 日成立。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已出资 2,100 万元。根据 2008 年 12 月 10 日章程修正案，本公司剩余出资 5,250 万元应于 2009 年 8 月 31 日前 全部缴足，土地使用权证也应于协议生效后的 30 个工作日内办理完成。 （3）2008 年 3 月 24 日，本公司于深圳市设立全资子公司深圳幕墙工程，公司注册 资本为 10,000 万元，出资方式为货币或非货币。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已缴 足首次货币资金出资 3,000 万元，其余出资 7,000 万元本公司应于公司成立之日起两年 内缴足。 十二、 资产负债表日后事项 2009 月 3 月 27 日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过本公司 2008 年度利 润分配预案，以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 20,400 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税），需派发现金红利 2,040 万元。 十三、其他重要事项说明 1、租赁 （1）融资租赁租入固定资产情况 项 目 年末数 年初数 固定资产原价 AR 真空镀膜玻璃生产线 6,846,807.73 6,846,807.73 CNC 自动磨边机 5,238,099.39 - 合 计 12,084,907.12 6,846,807.73 累计折旧 AR 真空镀膜玻璃生产线 855,850.95 171,170.19 CNC 自动磨边机 446,746.00 - 合 计 1,302,596.95 171,170.19 减值准备累计金额 AR 真空镀膜玻璃生产线 - - CNC 自动磨边机 - - 合 计 - - 账面价值 AR 真空镀膜玻璃生产线 5,990,956.78 6,675,637.54 CNC 自动磨边机 4,791,353.39 - 合 计 10,782,310.17 6,675,637.54 （2）以后年度将支付的最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 4,621,595.80 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 3,946,386.25 2 年以上 3 年以内(含 3 年） - 3 年以上 - 合 计 8,567,982.05 158 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 ① 2007 年 8 月 20 日，精美特与中航租赁签订融资租赁合同，租入一条真空镀膜 玻璃生产线，租赁期 3 年，租赁年利率为同期中国人民银行调整人民币 3 年期贷款利率 上浮一个百分点，租金总额 7,266,846.00 元，管理费 67,773.00 元，按季支付，期末 等额还租。2007 年 11 月 20 日为起租日。截至 2008 年 12 月 31 日该租赁物已经到位。 ② 2007 年 8 月 20 日，精美特与中航租赁签订融资租赁合同，租入两台自动磨边 机，租赁期 3 年，租赁年利率为同期中国人民银行调整人民币 3 年期贷款利率上浮一个 百分点，租金总额 5,912,428.00 元，管理费 53,394.00 元，按季支付，期末等额还租。 2008 年 2 月 20 日为起租日。截至 2008 年 12 月 31 日该租赁物已经到位。 （3）其他融资租赁 2008 年 7 月 8 日，精美特与中航租赁 签订融资租赁合同，融资租入两条 AR/ITO 镀膜生产线，租赁期 3 年，租赁年利率为同期中国人民银行调整人民币 3 年期贷款利率 上浮一个百分点，租金总额 50,542,382.64 元，按季支付，期末等额还租。融资租赁合 同及副合同规定：精美特自行与供应商商定租赁物件的购买事宜，中航租赁、精美特和 供应商就租赁物件购买签署三方购买合同；中航租赁与精美特签署委托协议，根据该等 委托协议，精美特以自身名义直接与供应商就租赁物件购买进行商定并签署购买合同， 精美特和供应商若已签署购买合同，中航租赁、精美特和供应商可签署三方转让协议， 由中航租赁取代精美特成为租赁物件的购买人；起租日为中航租赁支付首个租约项下的 第一笔货款当日，从起租日起 6 个月为宽限期，宽限期内根据中航租赁支付货款的金额 以租赁利率结算租息。起租日起 6 个月后开始计收租金。截至 2008 年 12 月 31 日该租 赁物尚未达到预定可使用状态，中航租赁已付设备购置款 32,286,624.49 元，精美特为 此生产线已采购资产金额 34,309,493.59 元。 （4）经营租赁租出资产情况 经营租赁租出资产类别 年末数 年初数 房屋及建筑物 2,830,282.57 - 合 计 2,830,282.57 - （5）经营租赁最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 4,546,475.77 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 4,895,594.00 2 年以上 3 年以内(含 3 年） 4,245,594.00 3 年以上 7,048,486.33 合 计 20,736,150.10 159 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 补 充 资 料 一、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常 性损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 22,979.69 459,176.40 分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 5,262,224.00 1,237,000.00 除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 - - 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 - - 备 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 - - 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， - - 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 - - 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 - - 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -509,811.07 -123,642.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 5,683,491.84 小 计 4,775,392.62 7,256,026.16 减：所得税影响数 -858,179.64 1,088,403.92 非经常性损益净额 3,917,212.98 6,167,622.24 归属于少数股东的非经常性损益净额 2,547.90 70,851.40 160 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 3,919,760.88 6,096,770.84 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 39,927,140.55 38,481,580.43 非经常性损益净额对净利润的影响 8.85% 12.92% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 二、相关财务指标 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收 益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通 2008 年度 8.03% 8.32% 0.21 0.21 股股东的净利润 2007 年度 8.65% 13.60% 0.25 0.25 扣除非经常性损 益后归属于普通 2008 年度 7.31% 7.57% 0.20 0.20 股股东的净利润 2007 年度 7.46% 11.74% 0.21 0.21 161 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 关于中航三鑫股份有限公司关联方 占用上市公司资金情况的专项审核报告 中瑞岳华专审字[2009]第 0769 号 中航三鑫股份有限公司董事会： 我们接受委托，在审计了中航三鑫股份有限公司（以下简称“三鑫公司”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权 益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基 础上，对后附的《上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》 （以 下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产 监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完 整的审核证据是三鑫公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对汇总 表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获 取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等 我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计三鑫公司 2008 年度财务报表时所复核 的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解三鑫公司 2008 年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应 当与已审的财务报表一并阅读。 本审核报告仅供三鑫公司 2008 年度年报披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国·北京 中国注册会计师：汤其美 中国注册会计师: 廖晓鸿 162 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 3 月 27 日 163 中航三鑫股份有限公司 上市公司 2008 年度控股及其关联方资金占用情况汇总表 编制单位：中航三鑫股份有限公司 占用方与上市 2008 年期初 2008 年度累计 2008 年度 上市公司核算的 2008 年度偿 非经营性资金占用 资金占用方名称 公司的 占用资金 占用发生金额 占用资金 会计科目 累计发生 关联关系 余额 （不含利息） 的利息 - - - - - - - 现大股东及其附属企业 - - - - - - - 小 计 - - - - - - - - - - - - - - 前大股东及其附属企业 - - - - - - - 小 计 - - - - - - - 总 计 - - - - - - - 往来方与上市 2008 年期初 2008 年度往来 2008 年度 上市公司核算的 2008 年度偿 其它关联资金往来 资金往来方名称 公司的 往来资金 累计发生金额 往来资金 会计科目 累计发生 关联关系 余额 （不含利息） 的利息 中国贵州航空工业（集 控股股东 其他应收款 180.00 - - 18 团）有限责任公司 深圳贵航实业有限公司 第二大股东 其他应收款 110.00 258.16 - 36 中航第一集团国际租赁 同一控制人 其他应收款 57.69 225.00 - 有限责任公司 大股东及其附属企业 中国航空工业第一集团 公司北京航空材料研究 同一控制人 应收账款 - 14.00 - 院 深圳中航幕墙工程有限 同一控制人 应收账款 84.74 53.77 - 13 公司 深圳市贵航品尚五金制 同一控制人 应收账款 - 132.26 - 10 品有限公司 深圳市三鑫精美特玻璃 子公司 其他应收款 2,679.84 6,712.69 - 7,77 有限公司 惠州大亚湾三鑫玻璃技 子公司 其他应收款 4,963.86 63,179.93 56,34 术有限公司 三鑫（惠州）幕墙产品有 子公司 应收账款 - 209.55 - 17 限公司 上市公司的子公司及其附属企业 三鑫（惠州）幕墙产品有 子公司 其他应收款 - 3,369.26 - 2,02 限公司 海南中航特玻材料有限 子公司 其他应收款 - 146.10 - 公司 蚌埠三鑫太阳能光电玻 子公司 其他应收款 - 11.23 - 璃有限公司 三鑫（香港）有限公司 子公司 其他应收款 - 980.37 - 42 - - - - - - - 关联自然人及其控制的法人 - - - - - - - 建材国际工程有限公司 同受一方重大 预付账款 1,236.00 2 蚌埠分公司 影响 其他关联人及其附属企业 建材国际工程有限公司 同受一方重大 预付账款 10.00 1 海南分公司 影响 总 计 - - - 8,076.13 76,538.32 - 67,56 164 中航三鑫股份有限公司 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人： 孟菲 165 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 关于中航三鑫股份有限公司 募集资金年度使用情况的鉴证报告 中瑞岳华专审字[2009]第 0770 号 中航三鑫股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的中航三鑫股份有限公司（以下简称“三鑫公司”） 截至 2008 年 12 月 31 日止的《关于募集资金年度使用情况的专项报告》进行了 鉴证工作。 按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、 《中 小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专 项报告》等有关规定，编制《关于募集资金年度使用情况的专项报告》，提供真 实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为 必要的其他证据，是三鑫公司董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基 础上，对《关于募集资金年度使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施鉴证工作以对《关于募集资金年度使用情况的专项报告》是 否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，三鑫公司董事会截至 2008 年 12 月 31 日止的《关于募集资金年 度使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》、 《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募 集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了 三鑫公司 2008 年度募集资金的存放和使用情况。 本鉴证报告仅供三鑫公司 2008 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：汤其美 中国·北京 中国注册会计师：廖晓鸿 2009 年 3 月 27 日 166 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 中航三鑫股份有限公司 内部控制鉴证报告 中瑞岳华专审字[2009]第 0768 号 中航三鑫股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了中航三鑫股份有限公司（以下简称“三鑫公司”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及 财务报表附注，并于 2009 年 3 月 27 日出具了标准无保留意见的审计报告。我们 的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我 们研究和评价了三鑫公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施 财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是三鑫公 司管理层的责任。我们的研究和评价是在《中国注册会计师审计准则》的基础上， 并结合财务报表审计目的而进行的，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为 发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。在研究和评价过程中，我们结合三鑫 公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研 究和评价程序。 由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生 和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，根据内部控制评价结果推测未来内部 控制有效性具有一定的风险。 我们阅读了由三鑫公司管理层编写并后附的《关于内部控制有关事项的说 明》。根据我们的研究和评价，我们未发现三鑫编写的《关于内部控制有关事项 的说明》中与财务报表编制相关的内容与我们对三鑫公司就上述财务报表的审计 发现存在重大的不一致。 本报告仅为针对三鑫公司 2008 年度年审而出具，不得用作任何其他用途。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：汤其美 中国·北京 中国注册会计师：廖晓鸿 167 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 3 月 27 日 168 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人费元文先生、公司财务总监孟菲女士及会计机构负 责人吴德祥先生签名并盖章的会计报表。 2、载有中瑞岳华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师汤其美、廖晓鸿 签名并盖章的公司 2008 年度审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 4、载有董事长费元文签名的 2008 年年度报告文本原件。 5、以上备查文件备置地点：公司证券部。 中航三鑫股份有限公司 董事会 法定代表人：费元文 二〇〇九年三月二十七日 169 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 中航三鑫股份有限公司董事、高级管理人员 关于 2008 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的要求，本人作为中航三鑫股份有限公 司的董事、高级管理人员，保证公司 2008 年年度报告内容真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事签署： 费元文 韩平元 余 霄 张桂先 王 琦 周成新 杨永钊 高级管理人员签署： 孟 菲 石志并 花定兴 二〇〇九年三月二十七日 170 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 中航三鑫股份有限公司 监事会关于 2008 年年度报告的专项审核意见 中航三鑫股份有限公司第三届监事会第十次会议于 2009 年 3 月 27 日召开，应出席监事 4 人，实际出席监事 4 人。会议的召集、召 开程序符合《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规 定，会议做出如下决议： 以 4 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2008 年年度报告及摘要》 。 经审核，监事会认为：董事会编制和审核中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陈立明 王 军 王 磊 杜文利 中航三鑫股份有限公司 监事会 二 00 九年三月二十七日 171