上海莱士(002252)2008年年度报告

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 上海莱士血液制品股份有限公司 SHANGHAI RAAS BLOOD PRODUCTS CO., LTD. 2008 年年度报告 披露日期：二〇〇九年三月三十一日 上海莱士 002252 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 ……………………………………………………第2页 第二节 公司基本情况简介 …………………………………………第3页 第三节 会计数据和业务数据摘要 …………………………………第4页 第四节 股本变动及股东情况 ………………………………………第6页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………第9页 第六节 公司治理结构………………………………………………第14页 第七节 股东大会情况简介…………………………………………第20页 第八节 董事会报告…………………………………………………第21页 第九节 监事会报告…………………………………………………第38页 第十节 重要事项……………………………………………………第40页 第十一节 财务报告……………………………………………………第50页 第十二节 备查文件……………………………………………………第89页 1 上海莱士 002252 2008 年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 三、审议本次年报的董事会会议应出席董事 9 名，亲自出席会议董事 8 名。董事长郑跃 文先生因重要事务出差未能亲自出席本次董事会，委托董事任晓剑先生代为出席并行使表决 权。 四、广东大华德律会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 五、公司董事长郑跃文先生、主管会计工作负责人刘峥先生及会计机构负责人王炜女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 上海莱士 002252 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文名称：上海莱士血液制品股份有限公司 英文名称：Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd. 中文简称：上海莱士 英文简称：Shanghai RAAS 二、公司法定代表人：郑跃文 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘峥 李锋 联系地址 上海市闵行经济技术开发区北斗路 55 号 上海市闵行经济技术开发区北斗路 55 号 电话 021-64303911 021-64303911 传真 021-64300699 021-64300699 电子信箱 raas@raas-corp.com raas@raas-corp.com 四、公司注册地址：上海市闵行经济技术开发区北斗路 55 号 公司办公地址：上海市闵行经济技术开发区北斗路 55 号 邮政编码：200245 互联网网址：www.raas-corp.com 电子信箱：raas@raas-corp.com 五、公司指定信息披露媒体：《证券时报》、www.cninfo.com.cn （巨潮资讯网） 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：上海莱士 股票代码：002252 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 10 月 29 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 8 月 1 日 注册登记地址：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照号码：310000400004034 企业税务登记证号码：310112607241951 组织机构代码证号码：60724195-1 经营范围：生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务（涉及行政 许可的，凭许可证经营） 公司聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所（原“深圳大华天诚会计师事务所”更名） 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 3 上海莱士 002252 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和业务数据 （一）本报告期主要财务数据 单位：(人民币)元 项目 金额 营业利润 125,201,263.62 利润总额 124,478,495.42 归属于上市公司股东的净利润 104,790,807.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 106,764,601.66 经营活动产生的现金流量净额 107,642,052.11 （二）扣除非经常性损益项目及金额 单位：(人民币)元 项目 金额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,628,081.36 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 100,000.00 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 0.00 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （四）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 0.00 对当期损益的影响 （五）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -357,199.73 （六）减：所得税影响额 35,936.95 （七）扣除少数股东损益前非经常性损益合计 -1,921,218.04 （八）减：少数股东损益 52,575.92 合 计 -1,973,793.96 二、截至本报告期末公司近三年的主要财务数据和财务指标 （一）主要财务数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减% 2006 年 营业收入 309,860,472.36 309,976,913.17 -0.04 278,689,993.10 利润总额 124,478,495.42 97,986,254.17 27.04 59,919,998.28 归属于上市公司股东的净利 104,790,807.70 81,769,205.51 28.15 50,711,180.58 润 归属于上市公司股东的扣除 106,764,601.66 85,712,186.79 24.56 50,406,009.77 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 107,642,052.11 175,710,568.66 -38.74 53,584,846.25 额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减% 2006 年末 总资产 831,189,780.61 306,537,541.29 171.15 325,164,251.69 归属于母公司的所有者权益 751,234,434.52 168,052,345.65 347.02 156,473,675.45 （或股东权益） 股本 160,000,000.00 120,000,000.00 33.33 43,409,042.62 （二）主要财务指标 4 上海莱士 002252 2008 年年度报告 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减% 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.75 0.68 10.29 1.17 稀释每股收益（元/股） 0.75 0.68 10.29 1.17 扣除非经常性损益后的基本 0.76 0.71 7.04 1.16 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 13.95% 48.66% 减少 34.71 个百分点 32.41% 加权平均净资产收益率（%） 22.69% 43.52% 减少 20.83 个百分点 27.31% 扣除非经常性损益后全面摊 14.21% 51.00% 减少 36.79 个百分点 32.21% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 23.11% 45.15% 减少 22.04 个百分点 27.16% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.67 1.46 -54.11 1.23 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 4.70 1.40 235.71 3.60 净资产（元/股） 5 上海莱士 002252 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 120,000,000 100.00% 120,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 60,000,000 50.00% 60,000,000 37.50% 其中：境内非国有法人持股 60,000,000 50.00% 60,000,000 37.50% 境内自然人持股 4、外资持股 60,000,000 50.00% 60,000,000 37.50% 其中：境外法人持股 60,000,000 50.00% 60,000,000 37.50% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 40,000,000 40,000,000 40,000,000 25.00% 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 40,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00% 40,000,000 40,000,000 160,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 科瑞天诚投资控 60,000,000 0 0 60,000,000 发行限售 2011 年 6 月 23 日 股有限公司 莱士中国有限公 司(RAAS CHINA 60,000,000 0 0 60,000,000 发行限售 2011 年 6 月 23 日 LIMITED) 网下配售 8,000,000 8,000,000 0 0 发行上市承诺 2008 年 9 月 23 日 合计 128,000,000 8,000,000 0 120,000,000 － － （二）股票发行与上市情况 经中国证监会证监许可[2008]746 号文批准，公司于 2008 年 6 月 11 日首次公开人民币普通股（A 股） 4,000 万股，其中：网下配售 800 万股，网上定价发行 3,200 万股，发行价格为 12.81 元，募集资金总额 为 5.12 亿元。本次公开发行 4,000 万股后，公司总股本为 16,000 万股。 2008 年 6 月 23 日，经深圳证券交易所深证上[2008]85 号文批准，公司本次公开发行股票中网上定价 发行的 3,200 万股在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的 800 万股锁定三个月后于 2008 年 9 月 23 日上市流通。 公司无内部职工股。 6 上海莱士 002252 2008 年年度报告 二、股东和实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,741 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 科瑞天诚投资控股有限公司 境内非国有法人 37.50% 60,000,000 60,000,000 54,000,000 莱士中国有限公司(RAAS CHINA 境外法人 37.50% 60,000,000 60,000,000 0 LIMITED) 中国建设银行－泰达荷银市值优选股 境内非国有法人 1.89% 3,022,372 0 0 票型证券投资基金 中国工商银行－汇添富成长焦点股票 境内非国有法人 1.72% 2,751,895 0 0 型证券投资基金 中国工商银行－汇添富均衡增长股票 境内非国有法人 1.70% 2,727,135 0 0 型证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放 境内非国有法人 0.88% 1,408,349 0 0 式证券投资基金 中国银行－华夏行业精选股票型证券 境内非国有法人 0.67% 1,077,753 0 0 投资基金(LOF) 中国建设银行－泰达荷银效率优选混 境内非国有法人 0.62% 999,924 0 0 合型证券投资基金 中国农业银行－信诚四季红混合型证 境内非国有法人 0.54% 867,629 0 0 券投资基金 中国银行－泰达荷银行业精选证券投 境内非国有法人 0.45% 726,870 0 0 资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 3,022,372 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 2,751,895 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 2,727,135 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,408,349 人民币普通股 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 1,077,753 人民币普通股 中国建设银行－泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 999,924 人民币普通股 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 867,629 人民币普通股 中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金 726,870 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 624,220 人民币普通股 中国银行－海富通精选贰号混合型证券投资基金 599,923 人民币普通股 1、科瑞天诚投资控股有限公司和莱士中国有限公司(RAAS CHINA LIMITED)为公司控股股东； 上述股东关联关系或一致 2、公司未知前十名无限售条件股东是否存在关联关系，也未知其他无限售条件股东之间是否属 行动的说明 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 7 上海莱士 002252 2008 年年度报告 2、公司控股股东情情况 （1）科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”） 法定代表人：郑跃文 成立日期：2002 年 10 月 注册资本：26,000 万元 注册地址：北京市朝阳区望京中环南路甲 2 号 21 层 A2101 主营业务：投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服 务；技术转让；会议服务。 （2）RAAS CHINA LIMITED（“莱士中国”） 负责人：黄凯 成立日期：2006 年 8 月 注册资本：实收资本 10,000 港元 注册地址：香港皇后大道东 1 号太古广场三座 28 楼 主营业务：进出口贸易。 3、实际控制人情况 公司控股股东科瑞天诚和莱士中国，各持有公司 37.5%股份。科瑞天诚的控股股东为科瑞集团有限公 司（科瑞集团），科瑞集团的实际控制人为郑跃文，莱士中国的唯一股东为黄凯，因此公司实际控制人为 郑跃文和黄凯。 郑跃文先生，1962 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任科瑞集团董事长，科瑞天诚董事 长，全国政协委员，民间商会副会长，北京江西企业商会会长等职务。 黄凯（Kieu Hoang）先生，1944 年 7 月出生，美国国籍。现任莱士中国、莱士国际有限公司（“莱士 国际”）董事，美国稀有抗体抗原供应公司（“美国莱士”）总裁等职务。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 郑跃文 黄 凯 52% 100% 科瑞集团 莱士中国 55.76% 科瑞天诚 37.5% 37.5% 上海莱士 8 上海莱士 002252 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 是否在股东单位 年初持股 年末持股 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 或其他关联单位 数 数 原因 领取薪酬 郑跃文 董事长 男 47 2007 年 03 月 01 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 是 黄凯 董事 男 65 2007 年 03 月 01 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 否 范小清 董事 男 44 2007 年 03 月 01 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 是 任晓剑 董事 男 52 2007 年 03 月 01 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 是 董事、 何秋 女 52 2007 年 03 月 01 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 否 总经理 Tommy Trong 董事 男 42 2007 年 03 月 01 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 是 Hoang 喻陆 独立董事 男 45 2007 年 04 月 27 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 否 Cristiana 独立董事 女 50 2007 年 04 月 27 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 否 Barbatelli 柯美兰 独立董事 女 56 2009 年 01 月 05 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 否 司宏鹏 独立董事 男 36 2007 年 04 月 27 日 2008 年 10 月 29 日 0 0 - 否 荣旻辉 监事 女 41 2007 年 03 月 01 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 否 李尧 监事 男 46 2007 年 03 月 01 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 是 Binh 监事 男 35 2007 年 03 月 01 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 是 Hoang 唐建 副总经理 男 54 2007 年 04 月 06 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 否 副总经理、 刘峥 财务总监、 男 39 2007 年 04 月 06 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 否 董事会秘书 沈积慧 副总经理 男 43 2007 年 04 月 06 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 否 许必雄 副总经理 男 43 2007 年 04 月 06 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 否 胡维兵 副总经理 男 45 2007 年 04 月 06 日 2010 年 02 月 28 日 0 0 - 否 合计 - - - - - 0 0 - - *注：独立董事司宏鹏先生于 2008 年 10 月 29 日申请辞职，2009 年 1 月 5 日公司 2009 年第一次临时股东大会补选柯美 兰女士为公司独立董事。 （二）任职情况 1、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位 任职情况 郑跃文 科瑞天诚投资控股有限公司 董事长 任晓剑 科瑞天诚投资控股有限公司 董事 范小清 科瑞天诚投资控股有限公司 董事 李尧 科瑞天诚投资控股有限公司 副总裁 9 上海莱士 002252 2008 年年度报告 黄凯 莱士中国有限公司 董事 Binh Hoang 莱士中国有限公司 备任董事 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要任、兼职情况： 姓名 任/兼职单位 任/兼职情况 本公司 董事长 全国政协委员 民间商会副会长 北京江西企业商会会长 科瑞集团有限公司 董事长 北京瑞泽网络销售有限责任公司 董事 光彩实业有限责任公司 董事长 郑跃文 烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事长 北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事长 江西城开投资集团有限公司 董事 北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事长 领锐资产管理股份有限公司 董事长 江西中城建设发展有限公司 董事 ZEEHAN ZINC（澳大利亚） 董事长 本公司 副董事长 美国稀有抗体抗原供应公司 总裁 黄凯 莱士越南有限公司 董事 苏州莱士输血器材有限公司 董事 莱士国际有限公司 董事 本公司 董事 科瑞集团有限公司 董事、执行总裁 北京瑞泽网络销售有限责任公司 董事 任晓剑 光彩实业有限责任公司 董事 北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事 领锐资产管理股份有限公司 监事会主席 ZEEHAN ZINC（澳大利亚） 执行董事 本公司 董事 北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事 范小清 北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事 领锐资产管理股份有限公司 董事、总裁 四维-约翰逊事业股份有限公司 独立董事 Tommy Trong 本公司 董事 Hoang 莱士国际有限公司 总裁 10 上海莱士 002252 2008 年年度报告 美国稀有抗体抗原供应公司 副总裁、首席财务官 本公司 独立董事 喻陆 北京中央警卫局解放军三零五医院肾脏病血液净化中心 主任 南方医科大学 教授 Cristiana 本公司 独立董事 Barbatelli PAS 咨询公司 董事、总经理 本公司 独立董事（已辞职） 司宏鹏 瑞银证券有限公司 保荐代表人 本公司 独立董事（2009 年 1 月起任） 柯美兰 中国注册会计师协会 财务部主任 新湖中宝股份有限公司 独立董事 本公司 监事会主席（职工代表） 荣旻辉 本公司 市场总监助理 本公司 监事 李尧 北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事 本公司 监事 莱士中国有限公司 董事 Binh Hoang 莱士国际有限公司 副总裁 Attach Point 首席执行官 本公司 副总经理 全州莱士单采血浆有限公司 执行董事 灵璧莱士单采血浆站有限公司 执行董事 武鸣莱士单采血浆有限公司 董事长 大化莱士单采血浆有限公司 董事长 唐建 石门莱士单采血浆站有限公司 法定代表人，执行董事 巴马莱士单采血浆有限公司 法定代表人，执行董事 马山莱士单采血浆有限公司 董事长 兴平市莱士单采血浆站有限公司 法定代表人，董事长 大新莱士单采血浆有限公司 董事长 胡维兵 本公司 副总经理 沈积慧 本公司 副总经理 许必雄 本公司 副总经理 刘峥 本公司 副总经理、财务总监、董事会秘书 （三）年度报酬情况 1、董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 （1）董事、监事：根据《公司章程》第四十条，股东大会决定公司董事、监事的报酬事项。公司 2007 年第一次临时股东大会决议，自 2008 年 1 月起，向公司董事、监事按月发放津贴，发放标准为： 11 上海莱士 002252 2008 年年度报告 董事长、副董事长：10 万元/年（税前）； 其他董事（含独立董事）：5 万元/年(税前)； 监事：5 万元/年（税前）。 （2）高级管理人员：根据《公司章程》一百零七条，董事会决定公司总经理、董事会秘书、副总经理、 财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘，并决定其报酬事项和奖惩事项。 董事会下设的薪酬与考核委员会，依据《薪酬与考核委员会工作细则》对高级管理人员的年度履职情 况进行考评，制定薪酬分配方案。 2、报告期内，董事、监事及高级管理人员报酬发放情况 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关 姓名 职务 （万元）（税前） 联单位领取薪酬 郑跃文 董事长 10.00 是 黄凯 副董事长 0.00 否 范小清 董事 5.00 是 任晓剑 董事 5.00 是 Tommy Trong Hoang 董事 0.00 是 喻陆 独立董事 5.00 否 Cristiana Barbatelli 独立董事 5.00 否 柯美兰 独立董事 0.00 否 司宏鹏 独立董事 5.00 否 荣旻辉 监事会主席 88.54 否 李尧 监事 5.00 是 Binh Hoang 监事 0.00 是 何秋 董事、总经理 251.9 否 唐建 副总经理 90.18 否 沈积慧 副总经理 87.06 否 许必雄 副总经理 46.48 否 胡维兵 副总经理 84.27 否 刘峥 副总经理、财务总监、董事会秘书 85.26 否 合计 - 773.69 - （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 2008 年 10 月 29 日，公司原独立董事司宏鹏先生，因工作原因，于 2008 年 10 月 29 日申请辞去公司 独立董事职务，根据公司章程的规定，司宏鹏先生的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。（见公 司 2008 年 10 月 30 日，编号 2008-025 关于独立董事辞职的公告）。 12 上海莱士 002252 2008 年年度报告 2008 年 11 月 24 日，公司一届十三次董事会提名柯美兰女士为公司独立董事候选人，并拟任命其为董 事会审计委员会委员（见公司 2008 年 11 月 25 日，编号 2008-028 第一届董事会第十三次会议决议公告）。 2009 年 1 月 5 日，公司 2009 年第一次临时股东大会补选柯美兰女士为公司第一届董事会独立董事， 并担任审计委员会委员，任期自 2009 年 1 月 5 日起，至 2010 年 2 月 28 日止（见公司 2009 年 1 月 6 日， 编号 2009-002 关于 2009 年第一次临时股东大会会议决议的公告）。 二、公司员工情况 截止到 2008 年 12 月 31 日，公司共有在职员工 262 人，没有需要承担费用的离退休职工。人员结构 具体情况如下： （一）专业结构 类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 83 31.7% 销售人员 30 11.5% 技术人员 85 32.4% 财务人员 8 3.0% 行政人员 26 9.9% 其他人员 30 11.5% 合 计 262 100.0% （二）教育程度 学历类别 人数 占员工总数的比例 博士 11 4.2% 硕士 12 4.6% 本科 97 37.0% 大专 56 21.4% 大专以下 86 32.8% 合 计 262 100.0% 13 上海莱士 002252 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券 交易所发布的有关上市公司治理文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内控制度，进一步规范 公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司共召开董事会会议 9 次，其中以现场方式召开 6 次，通讯方式召开 3 次，修订了《公 司章程》，制订了《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《内部审计制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票制度》等内控制度，设立了董事 会下的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会并制订相应的工作细则，完善了董事会的专业化职 能，保障了董事会决策的科学性和有效性。截至报告期末，公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证 监会发布的关于上市公司治理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》，公司《章程》及《股东大会议事规则》的要求， 召集、召开股东大会，保证股东依法行使权利，确保所有股东、特别是中小股东的平等地位。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了 完全分开，完全独立于控股股东，独立核算，独立承担责任和风险。公司控股股东能严格规范自己的行为， 依法行使其权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在控股股东 占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举董事，公司董事会成员共 9 名，其中独立董 事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大 会，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开 和表决，未出现越权行使股东大会权利的行为，也未出现越权干预监事会运作和管理层的经营行为。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事，监事会成员共 3 名，其中职工代表 1 名，人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等规定召集、召开监事 会会议，认真履行职责。公司监事会向全体股东负责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、内部控制 情况以及董事和高级管理人员的履职情况进行有效监督并发表意见，维护公司和股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露事务管理制度》，董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘 书开展工作，指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，公司严格按照相关内容和格式的要求， 真实、准确、完整、及时、透明地披露信息，确保所有投资者能公平获取信息。 （六）关于绩效评价和激励约束机制 公司正在逐步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任 公开、透明，符合法律法规的规定。 （七）关于相关利益者 公司尊重和维护利益相关者的合法权益，重视公司的社会责任，努力实现社会、股东、公司、员工等 各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康的发展。 14 上海莱士 002252 2008 年年度报告 二、公司治理专项活动的开展情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字〔2007〕28 号）和中国证监会[2008]27 号公告、及上海证监局“关于加强上市公司治理专项活动”相关 通知的要求，于 2008 年 7 月 1 日开始启动治理专项活动自查及整改工作。公司以董事长为第一负责人， 总经理和董事会秘书负责安排和落实，在相关部门的积极配合下，组成治理专项工作小组，同时公布了联 系人电话、电子邮件、传真，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议，并提出整改意见。 公司治理专项工作小组对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，严格按照《公司法》、《证券 法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度，对公司治理情况及资金占用情况进行了认真的自查。先后 建立了《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计 制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票制度》等公司治理文件；另外，为更好的实 施董事会管理职权，董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。 上海证监局于 2008 年 10 月 9 日对公司进行了全面的现场检查，并于 10 月 24 日对本公司下发了《中 国证券监督管理委员会上海监管局沪证监公司字[2008]258 号整改通知书》。针对上海证监局《整改通知 书》中提到的公司规范运作方面、信息披露方面以及投资者关系方面存在的问题，公司立即制定了有效措 施予以整改。 通过本次专项治理活动，管理层对公司治理的现状有了更深入的了解，也进一步完善了治理结构和内 部约束机制，公司治理水平得到了有效提升。今后，公司将坚持不懈地继续深化公司治理工作，进一步健 全和完善本公司法人治理结构，提高规范运作水平，推动公司持续、健康、稳定的发展。 三、公司独立董事履行职责的情况 2007 年 4 月 27 日，公司召开 2006 年年度股东大会，选举喻陆、Cristiana Barbatelli 和司宏鹏为公司第 一届董事会独立董事，人数占公司董事会成员三分之一，符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》要求。 以通讯方式参 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 加会议次数 亲自出席会议 喻陆 独立董事 9 6 3 0 0 否 Cristiana Barbatelli 独立董事 9 6 3 0 0 否 司宏鹏 独立董事 9 5 3 1 0 否 公司独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的规定，通过董事会及各专门委员会履行职务，勤 勉尽责，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况以及公司年报编制和披露 情况，做好审阅和督促工作，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，切实维护公司 及股东特别是中小股东的利益。 报告期内，独立董事未对本年度董事会各项议案及其他有关事项提出异议。 四、公司董事长及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事会成员能够按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的规定 和要求诚实守信地履行职责，忠诚于公司和股东利益，严格恪守董事行为规范，勤勉尽责。 公司董事长遵照《公司章程》行使职权，依法召集董事会并督促会议的召开，监督董事会决议的执行， 积极推动公司内部各项制度的制订和完善，为独立董事、董事会秘书能更好的履行职责创造条件，积极保 证独立董事和董事会秘书的知情权。 报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，董事出席会议情况如下： 15 上海莱士 002252 2008 年年度报告 以通讯方式参 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 加会议次数 亲自出席会议 郑跃文 董事长 9 6 3 0 0 否 黄凯 副董事长 9 6 3 0 0 否 范小清 董事 9 6 3 0 0 否 任晓剑 董事 9 5 3 1 0 否 董事、总经 何秋 9 6 3 0 0 否 理 Tommy Trong 董事 9 6 3 0 0 否 Hoang 五、公司与控股股东关系 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开，公司具有独立完整的业 务及自主经营的能力。 （一）业务独立 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运 作。 （二）资产独立完整 公司对其资产有完全的控制权，且产权明晰、独立完整。控股股东没有占用、支配公司资产或干预公 司对资产经营管理的行为。 （三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，公司人员管理 制度化，劳动、人事、工资完全独立。 （四）机构独立 公司股东大会、董事会、监事会等机构依法行使各自的职权。公司下属各职能部门对经理层负责，公 司经理层对董事会负责。 （五）财务独立 公司已根据《会计法》、《企业会计制度》等法律法规建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计 核算体系；公司建立了独立的财务部和内部审计部，配备了专门的财务人员和审计人员；公司下属子公司 也建立了完备独立的财务管理体系；公司独立在银行开户，依法独立纳税。 六、公司内部控制的建立和健全情况 为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》及其他有关法律法规，结合实际情况，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层 面、各环节的内部控制体系，并且严格贯彻实施。在开展内部治理专项活动过程中，公司通过自查整改， 并遵照中国证监会的现场检查意见，修改、制订了一系列内部控制制度，逐步健全和完善了内部治理结构， 为公司的内部管理和控制提供了良好的基础。 公司监事会、独立董事、保荐人对公司年度内部控制自我评价进行了核查，认为公司已建立较为完善 16 上海莱士 002252 2008 年年度报告 的法人治理结构，内部控制体系较为健全，且得到有效实施。公司将根据自身发展需要，继续完善内控体 系，加强内部管理部门的职能，落实制度的执行，促使公司健康运行，确保广大股东的合法权益。 七、对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达的经营目标，接受董事会薪酬与考核委员会及董事 会考评。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照现行的薪酬考核制度对高级管理人员的年度履职情 况进行考核，并结合公司的经营情况，确定了公司高级管理人员 2008 年度薪酬分配方案。 八、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司根据《中小企业板块上市公司特别规定》要求，建立了内部审计制度，设立审计部。同时，公司 董事会下设审计委员会，代表董事会执行审计监督职能。审计部对审计委员会负责，在审计委员会的指导 下独立开展审计工作。 报告期内，审计部对公司各内部机构及控股子公司与财务报告和信息披露事务相关的业务环节进行内 部核查和审计监督，有效地防范和控制公司风险，保障公司稳健运营，保证信息披露的可靠性，对保护广 大投资者的合法权益起到积极作用。 备注/说明 是/否/不适用 （如选择否或不适用，请 说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 — — 1．内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公 是 — 司董事会审议通过 2．机构设置 — — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立 是 — 于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集 是 审计委员会由 3 名董事组 人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 成，其中 2 名委员为独立 董事，独立董事中 1 名为 会计专业人士。 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 否 报告期内，审计部有专职 人员 1 名；截止本报告披 露日，已有 3 名专职人员 从事内部审计工作。 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 17 上海莱士 002252 2008 年年度报告 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务 是 — 报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控 制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 — （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和 异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其 实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 （如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请 是 — 说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 会计师事务所已对公司 2007 年内控情况出具了鉴 证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如 不适用 本年度未出具鉴证报告 是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 — 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 — 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 — （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报 审计部于 2009 年 1 月 5 日向审计委员会提 告的具体情况 交了 2008 年度审计工作报告，董事会审计 委员会于当日召开 2008 第四季度会议 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度召开会议，并向董事会 报告内部审计工作的进展和执行情况，提 交专项审计的结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控 不适用 制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事 会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作要求，做好 2008 年年报 审计的相关工作，对公司财务报表发表审 核意见，对审计机构的审计工作进行总结 评价，并建议续聘，提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以 审计部已按季度向审计委员会报告工作情 及内部审计工作中发现的问题的具体情况 况 18 上海莱士 002252 2008 年年度报告 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投 审计部已按规定对这些项目进行了专项审 资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务 计，认为公司在这些方面已经建立了完善 管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 的内部控制度，且得到了较好的实施。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重 不适用 大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委 员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事 是，已按规定向审计委员会提交 务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制 评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年 已于 2009 年 1 月份提交了 2009 年内审部 度内部审计工作报告的具体情况 门的工作计划和 2008 年度审计工作报告 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 符合 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 日常督促和检查公司各部门执行各项内控 制度的情况，年报期间配合外部审计师的 工作，并和其沟通公司的内部控制情况 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 19 上海莱士 002252 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 3 次股东大会。股东大会的通知、召集、召开，以及出席人员资格和表决程序 均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件规定的程序和要求进行。会议召开 情况如下： 一、2008 年 4 月 27 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会在公司会议室召开，会议实到股东及股东 代表 2 名，代表有表决权股数 12,000 万股，占公司有表决权股本总数的 100%。公司董事、监事和高级管 理人员列席会议。 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： 《关于延长股东大会授权董事会办理申请发行股票并上市的具体事宜授权期限的议案》。 二、2008 年 6 月 10 日，公司 2007 年年度股东大会在公司会议室召开，会议实到股东及股东代表 2 名， 代表有表决权股数 12,000 万股，占公司有表决权股本总数的 100%。公司董事、监事和高级管理人员列席 会议。 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： 1、《关于 2007 年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于 2007 年度利润分配的议案》； 3、《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》； 4、《关于 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告》； 5、《2007 年度监事会工作报告》。 三、2008 年 8 月 18 日，公司 2008 年第二次临时股东大会在闵行开发区紫藤宾馆会议中心召开。出席 本次会议的股东、股东代理人及委托代理人共 15 名，所持有或代表的股份总数 120,085,302 股，占公司有 表决权股份总数的 75.05%。公司董事、监事和高级管理人员、见证律师和保荐代表人列席会议。 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： 1、《关于修改公司章程的议案》； 2、《关于制定〈募集资金使用管理办法〉的议案》； 3、《关于设立董事会专门委员会的议案》。 本次股东大会的会议决议刊登在 2008 年 8 月 19 日《证券时报》和 www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网） 上。 20 上海莱士 002252 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 2008 年，在国内血制品行业持续高景气度的经营背景下，公司管理层克服原料血浆供应紧张和自 2008 年 7 月 1 日起执行的 90 天血浆检疫期制度的影响，取得了良好经营业绩，实现净利润水平历史最好。 2008 年 6 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］746 号文《关于核准上海莱士血液 制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股， 并于 2008 年 6 月 23 日在深圳证券交易所成功上市。纵观公司发展历程，2008 年具有特殊的意义。 本报告期公司经营业绩有较大幅度增长，实现营业利润 125,201,263.62 元，较上年同期增长 24.66%； 利润总额 124,478,495.42 元，较上年同期增长 27.04%；归属于上市公司股东的净利润 104,790,807.70 元, 较上年同期增长 28.15%。 报告期内公司利润增长主要原因系：市场销售情况良好,公司产品供不应求，主要产品售价与 2007 年 同期相比有较大幅度上涨，致使产品毛利率有较大幅度提高。 一、经营业绩分析 报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力、利润构成与往年相比均未发生重大变化。 （一）主要财务数据变动及其原因 单位：（人民币）元 增减幅度超过 指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 本年比上年增减 30％的原因 营业收入 309,860,472.36 309,976,913.17 278,689,993.10 -0.04％ 营业利润 125,201,263.62 100,430,447.75 59,561,097.33 24.66％ 利润总额 124,478,495.42 97,986,254.17 59,919,998.28 27.04％ 归属于上市公司股东的净利润 104,790,807.70 81,769,205.51 50,711,180.58 28.15％ 经营活动产生的现金流量净额 107,642,052.11 175,710,568.66 53,584,846.25 -38.74% 详见后述 基本每股收益 0.75 0.68 1.17 10.29% 全面摊薄净资产收益率 13.95% 48.66% 32.41% 减少 34.71 个百分点 详见后述 增减幅度超过 指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 本年比上年增减 30％的原因 首次公开发行 总资产 831,189,780.61 306,537,541.29 325,164,251.69 171.15% 股票影响 归属于上市公司所有者权益 751,234,434.52 168,052,345.65 156,473,675.45 347.02% 同上 股本 160,000,000.00 120,000,000.00 43,409,042.62 33.33% 同上 1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额下降 38.74％，主要原因是购买原材料支付的现金， 支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费增加，且增加幅度均较大。 2、公司全面摊薄净资产收益率比 2007 年减少了 34.71 个百分点，总资产、所有者权益、股本较上年 同期有不同幅度增长，主要是首次公开发行股票影响所致。 （二）主要产品、原材料等价格变动情况 21 上海莱士 002252 2008 年年度报告 报告期内，主要原材料血浆成本比上年增加 28.21％。主要原因是为了鼓励更多的人献浆，缓解原料 血浆紧张的局面，公司自 2007 年底开始大幅提高了采集血浆的营养费。 报告期内，产品平均售价比上年增加 37.16％。主要原因是产品供不应求，公司提高了售价。由于产 品售价的提高幅度大于成本的提高幅度，使报告期内销售毛利率水平有较大幅度提高。 （三）订单签署和执行情况 报告期内，公司产品供不应求，主要客户先预付货款。因此，公司不存在按订单生产的情况，产品销 售旺盛。 （四）毛利率变动情况 与同行业相比差异 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 本年比上年增减 超过 30％的原因 销售毛利率 62.42％ 54.83％ 37.47％ 增加 7.59 个百分点 无 报告期内，产品实现毛利 19,341.22 万元，同比增加 13.80％；产品销售毛利率 62.42％，同比上升 7.59 个百分点，主要原因是公司主要产品售价大幅提高。 （五）主营业务按行业、产品和地区分布情况 １、按行业分类 单位：（人民币）万元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 金额 所占比重 金额 所占比重 血液制品生产及销售 30,986.05 100% 19,341.22 100% 合计 30,986.05 100% 19,341.22 100% ２、按产品分类 单位：（人民币）万元 主营业务收入 主营业务利润 分产品 金额 所占比重 金额 所占比重 白蛋白 14,378.01 46.40% 7,881.41 40.75% 静丙 14,048.61 45.34% 10,346.37 53.49% 其他 2,559.43 8.26% 1,113.44 5.76% 合计 30,986.05 100% 19,341.22 100% 3、按地区分类 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 华南地区 13,260.57 -4.07% 西南地区 304.48 上年无 西北地区 532.35 -50.86% 华东地区 12,278.45 25.47% 22 上海莱士 002252 2008 年年度报告 东北地区 593.71 -51.37% 华北地区 534.35 9.87% 出口 3,482.14 -24.26% 1）公司主营业务为血液制品生产及销售，其销售收入占营业收入的比重为 100％。 2）报告期内，公司白蛋白的销售收入占营业收入的比重为 46.40％，静丙为 45.34％，这两个产品是 公司的主导产品。 3）报告期内，公司出口产品的销售比 2007 年同期下降 24.26％，主要是 2008 年检疫期制度的执行使 2008 投浆量有所下降从而使产出减少。为满足国内需求，减少了产品出口。 （六）主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 本年比上年增减 项目（主要供应商） 2008 年度 2007 年度 2006 年度 （百分点） 前 5 名供应商合计采购金额占年度采购金额的 50.43％ 43.11％ 36.05％ 7.32 比例 前 5 名供应商合计预付账款余额 -* -* -* -* 前 5 名供应商合计预付账款余额占公司预付账 -* -* -* -* 款余额的比例 项目（主要客户） 2008 年度 2007 年度 2006 年度 本年比上年增减 前 5 名客户合计销售金额占年度销售金额的比 60.00％ 62.75％ 45.79％ 减少 2.75 个百分点 例 前 5 名客户合计应收账款余额 1,800.26 4,362.70 5,092.60 -58.74％ 前 5 名客户合计应收账款余额占公司应收账款 57.70％ 71.18％ 45.51％ 减少 13.48 个百分点 余额的比例 -*注：公司前 5 名供应商均为向公司供应血浆的子公司，对其预付账款已在合并报表时抵销。 1、公司前 5 名客户除莱士国际有限公司外，均与公司不存在关联关系。公司境外经销全部通过莱士 国际实现。公司对莱士国际的应收账款不存在不能收回的风险。 （七）非经常损益情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 -1,628,081.36 -4,815,410.67 294,030.57 计入当期损益的政府补助 100,000.00 84,999.00 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -357,199.73 879,376.31 64,870.38 所得税影响额 -35,936.95 -91,945.92 -53,730.14 23 上海莱士 002252 2008 年年度报告 扣除所得税后非经常损益合计 -1,921,218.04 -3,942,981.28 305,170.81 1、非流动资产处置损益主要是股权转让损失，2007 年主要是处置房屋建筑物损失和机器设备报废损 失。 2、计入当期损益的政府补助为公司向地方政府申请的中小企业改制上市补助项目资助资金。 （八）主要费用情况 单位：（人民币）万元 本年比上年增减幅度超过 占 2008 年营业收入的比 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 30％的原因及影响因素 例 销售费用 1,090.31 1,841.05 1,484.11 -40.78％ 3.52％ 管理费用 5,524.38 3,854.62 2,420.99 43.32％ 17.83％ 财务费用 127.71 513.4 414.46 -75.13％ 0.41％ 所得税 1,929.72 1,635.14 921.06 18.02％ 6.23％ 合计 8,672.12 7,844.21 5,240.62 10.55％ 27.99％ 1）销售费用比 2007 年下降了 40.78%，主要是销售情况良好，减少了费用支出。 2）管理费用比 2007 年同期增加了 43.32%，主要是员工工资增加以及对子公司浆站员工的经济补偿、 个人所得税的增加和研发费用计入管理费用所致。 3）财务费用与 2007 年相比下降了 75.13%，主要是用流动资金归还了银行贷款。 4）所得税费用增加了 18.02%，主要是公司利润总额比 2007 年增加和送检样品、股权转让损失等所做 纳税调整所致。 根据科技部、财政部、国家税务总局的有关规定，经企业申报、地方初审、专家审查、公示等程序， 公司被认定为高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》，发证日期为 2008 年 12 月 31 日，认定有 效期三年。据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2008 年至 2010 年），所得税率按 15%的比例征收。（详见公司于 2009 年 3 月 13 日在《证券时报》、巨潮网发布的 2009-007 号公告） （九）经营环境分析 2008 年公司所在的国内血制品行业维持高景气度，受宏观经济的影响不大。主要是行业有自身特点， 另外行业准入门槛较高，有一定的垄断性。自 2007 年以来，原料血浆持续紧张，虽然主要成本要素血浆 的采购成本上涨幅度较大，但产品供不应求，售价上涨，使行业内企业的毛利率水平均有所提高。另外， 产品供不应求，也使对客户的信用期普遍缩短，应收账款回笼快。因此，企业现金流充沛，国家的利率政 策和资金供求状况对行业的影响不大。而由于普遍出口量较小，汇率变动对企业的盈利水平也影响不大。 （十）困难和优势分析 1、公司经营的主要优势 公司在国内血液制品行业中投浆量位于行业前列，生产技术和产品质量处于领先地位。公司非常重视 血浆的综合利用和产品质量控制，是国内生产产品种类最多的企业之一，也是行业高端品牌。此外，公司 多名高级管理人员、关键技术人员具有海外同业经历，有国际化视野。公司最早开拓海外市场的血制品企 业之一，在国内同行业中出口规模领先。 2、主要困难 （1）原料供给不足 根据国家食品药品监督管理局发布的《关于实施血液制品生产用原料血浆检疫期的通知》，2008 年 7 月 1 日起执行 90 天检疫期制度，对原料血浆的质量要求进一步提高，献浆员 90 天后血浆复检合格才能使 用其血浆，检疫期制度的实施，加剧了血浆供应的紧张状态。 24 上海莱士 002252 2008 年年度报告 （2）产品结构相对单一 公司共生产 7 个品种，23 种规格的血液制品，产品种类比较齐全，但公司尚未有其他生物制品的生产 和销售，产品结构相对单一。 （十一）行业比较分析 随着国内血液制品行业监管日趋严格，行业标准逐步提高，拥有技术、规模等优势的大公司从产业链 上端——单采血浆站的数量、质量、管理水平开始，到下游产品的研发、生产、销售均已形成了很强的竞 争优势，公司作为血液制品行业的领先企业，具有较明显的规模效益和品牌效益。 报告期内，由于 90 天检疫期制度的执行，行业投浆量均受到影响，公司投浆量亦比 2007 年有所下降。 虽然公司在报告期内取得了盈利水平历史最好，但未来的盈利状况将取决于投浆量的恢复和增长。如果现 有浆站采浆水平达不到公司的预期，将对未来盈利状况产生影响，行业内领先的血液制品企业均在加大对 采浆和开设新浆站的投入与力度，部分企业已开始向相关生物制药（非血制品）领域拓展，公司也将加强 对浆源获取的工作，争取提高血浆的采集能力，保证公司未来的健康发展。 （十二）现金流状况分析 单位：（人民币）元 同比变动幅度超过 30％ 指标 2008 年度 2007 年度 同比增减 的原因 107,642,052.11 175,710,568.66 -38.74％ 一、经营活动产生的现金流量净额 394,081,201.90 404,645,906.24 -2.61％ 经营活动现金流入量 286,439,149.79 228,935,337.58 25.12％ 经营活动现金流出量 -28,653,299.37 -29,142,774.62 -1.68％ 二、投资活动产生的现金流量净额 22,515.00 3,070,326.60 -99.27％ 投资活动现金流入量 详见后述 28,675,814.37 32,213,101.22 -10.98％ 投资活动现金流出量 422,878,850.09 -113,849,540.42 471.44％ 三、筹资活动产生的现金流量净额 532,377,586.64 59,980,000.00 787.59％ 筹资活动现金流入量 109,498,736.55 173,829,540.42 -37.01％ 筹资活动现金流出量 -382,584.63 47,035.40 -913.40％ 四、汇率变动影响 汇率变动幅度较大 501,485,018.20 32,765,289.02 1430.54％ 五、现金及现金等价物净增加额 详见后述 926,481,303.54 467,696,232.84 98.09％ 现金流入总计 424,613,700.71 434,977,979.22 2.38％ 现金流出总计 1、经营活动产生的现金流量净额比 2007 年同期减少 38.74％，主要原因为购买原材料支付的现金比 2007 年同期增加 35.12％；支付给职工以及为职工支付的现金增加 61.49％；支付的各项税费增加 32.35％。 2、投资活动产生的现金流量净额比 2007 年同期减少 1.68％。2008 年主要为购建固定资产所支付的 现金；2007 年主要为收购浆站支出。 3、筹资活动产生的现金流量净额比 2007 年同期增长 471.44％，主要原因为报告期内公开发行股票吸 收投资所致。 4、现金及现金等价物净增加额比 2007 年同期增长 1430.54％，主要系募集资金存款及上述原因综合 影响所致。 25 上海莱士 002252 2008 年年度报告 （十三）薪酬分析 单位：（人民币）万元 2008 年度从公司领取 薪酬同比变动与净利润同比变动的比较 姓名 职务 的报酬总额（税前） 说明 郑跃文 董事长 董事长、副董事长 2008 年津贴为税前 10.00 10 万元/年，副董事长未领取 黄凯 副董事长 0.00 范小清 董事 5.00 任晓剑 董事 5.00 Tommy Trong Hoang 董事 0.00 喻陆 独立董事 5.00 其他董事（含独立董事）、监事 2008 Cristiana Barbatelli 独立董事 年津贴为税前 5 万元/年，Tommy Hoang 5.00 和 Binh Hoang 未领取。 司宏鹏 独立董事 5.00 李尧 监事 5.00 Binh Hoang 监事 0.00 荣旻辉 监事会主席 88.54 何秋 董事、总经理 251.90 唐建 副总经理 由董事会薪酬与考核委员会对高管人员 90.18 2008 年度履职情况进行考评，根据考评 刘峥 副总经理、财务总监、董事会秘书 85.26 结果，结合公司 2008 年度公司经营情 沈积慧 副总经理 87.06 况，拟定 2008 年度高级管理人员薪酬 许必雄 副总经理 分配方案。 46.48 胡维兵 副总经理 84.27 合计 注* 773.69 注*：2008 年，公司董事、监事及高管人员从公司领取的薪酬总额（税前）为 773.69 万元，较 2007 年增长 164.58％， 主要原因是：（1）2007 年度大部分奖金在 2008 年初发放；（2）2007 年度董事、监事未在公司领取津贴。扣除上述两项影 响因素之后，2008 年董事、监事及高管人员薪酬较 2007 年增长 76.97％。2008 年度公司净利润较 2007 年同比增长 28.15％。 报告期内，公司未实施股权激励。 （十四）经营计划或盈利预测完成情况 单位：（人民币）万元 指标 2008 年度计划 2008 年度实际完成 完成计划％ 营业收入 31,303.93 30,986.05 98.98% 净利润 8,837.68 10,518.13 119.01% 报告期内，公司基本完成销售收入指标，超额完成净利润指标，主要原因是产品售价提高。 （十五）会计制度实施情况 26 上海莱士 002252 2008 年年度报告 报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更，不存在重大前期会计差错。 二、报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况分析 （一）重要资产情况 公司的厂房、生产设备均位于公司在上海市闵行开发区北斗路 55 号厂区内，全部为自建或自购，资 产状况良好，盈利能力达标，不存在减值和担保、诉讼及仲裁情况。 （二）资产构成变动情况 占总资产的比重增减 资产项目 2008年末占总资产的％ 2007年末占总资产的％ 同比增减％ （百分点） 应收账款 1.99％ 14.84％ -63.54％ 减少 12.85 个百分点 存货 14.38％ 25.14％ 55.07％ 减少 10.76 个百分点 长期股权投资 0.03％ 0.09％ 0％ 减少 0.06 个百分点 固定资产 12.35％ 30.44％ 10.03％ 减少 18.09 个百分点 在建工程 0.09％ 1.49％ -83.74％ 减少 1.4 个百分点 变动原因： 1、应收账款占总资产的比重比年初下降 12.85 个百分点，同比下降 63.54％，主要是股票发行募集资 金增加了总资产额；血液制品供不应求，公司对销售客户的信用期普遍缩短，并加大了应收账款的回收力 度。 2、存货占总资产的比重比年初下降 10.76 个百分点，同比增加 55.07％，主要是股票发行募集资金增 加了总资产额；2008 年 7 月 1 日起执行 3 个月检疫期制度，血浆原料和在产品增加。 3、固定资产同比增加 10.03％，在建工程同比下降 83.74％，主要是在建工程完工投入使用计入固定 资产。 （三）核心资产盈利能力 公司的核心资产主要是生产用资产，基本上从国际市场采购，在目前国内血液制品企业中处于领先水 平，且公司每年停工一段时间对设备、制冷等生产系统进行保养，因此设备运行良好。另外公司产品供不 应求，盈利水平连年增长，体现了较好的资产盈利能力。 （四）核心资产使用效率 近 2 年来，由于原料血浆供应不足，公司核心资产的使用效率未达到设计产能，但公司目前采浆量稳 定增长，核心资产的使用效率将会提高。 （五）核心资产减值情况 公司的核心生产设备，定期进行养护和更新，常年运行良好，不存在毁损和陈旧过时情况。公司期末 对原材料、在产品等资产进行了减值测试，不存在减值迹象。因此，公司核心资产无需计提减值准备。 （六）存货变动情况 单位：（人民币）万元 占期末总资产 产品销售价格 原材料价格变 存货跌价准备 项目 2008 年末余额 市场供求状况 的％ 变动情况 动情况 计提情况 存货 11,951.43 14.38％ 供不应求 维持 上涨 9.03 27 上海莱士 002252 2008 年年度报告 合计 11,951.43 14.38％ — — — 9.03 公司存货主要由在产品和产成品构成，产品供不应求。主要产品售价与 2007 年相比增幅较大，但主 要原材料血浆的价格亦上涨。预计 2009 年产品售价维持 2008 年的水平并略有增加，2009 年原材料的价格 继续上涨。期末对库存产成品进行减值测试，计提减值准备 9.03 万元。 （七）金融资产投资情况 截至报告期末，公司不存在证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关业务。 （八）主要资产的计量 截至报告期末，公司不存在金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及 的公允价值损益等业务。 主要资产计量属性在报告期内未发生重大变化。 （九）主要控股子公司情况 单位：（人民币）万元 是否列入合并 2008 年度净利 2007 年度净利 公司名称 持股比例 同比变动比例 报表 润 润 石门莱士单采血浆站有限公司 80％ 是 83.99 -116.02 172.39％ 巴马莱士单采血浆有限公司 80％ 是 7.65 -19.27 139.70％ 灵璧莱士单采血浆站有限公司 95％ 否 -18.36 -8.22 -123.36% 武鸣莱士单采血浆有限公司 80％ 是 16.34 7.95 105.53％ 大化莱士单采血浆有限公司 80％ 是 23.26 26.76 -13.08％ 全州莱士单采血浆有限公司 80％ 是 -20.17 -13.56 -48.75％ 马山莱士单采血浆有限公司 80％ 是 33.44 31.51 6.13％ 兴平市莱士单采血浆站有限公司 80％ 是 50.75 新公司未设立 — 大新莱士单采血浆有限公司 100％ 是 27.22 新公司未设立 — 报告期内，公司不存在来源于单个子公司的投资收益对公司合并净利润影响达到 10％以上的情况，各 子公司的经营和业绩情况如下： 1、石门莱士单采血浆站有限公司 2006 年 6 月成立并纳入合并范围，注册资本为 200 万元，经营范围为机采供应血浆。（经营期限至 2009 年 12 月 31 日）。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 14,335,976.73 元，总负债为 12,645,227.54 元，净资产 为 1,690,749.19 元；2008 年 1-12 月营业收入为 15,286,885.99 元，净利润为 839,885.84 元。 2、巴马莱士单采血浆有限公司 2006 年 6 月成立并纳入合并范围，注册资本为 30 万元，经营范围为机采、供应血浆。（凡涉及许可 证项目的凭许可证在有效期内经营）。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,947,646.94 元，总负债为 1,745,538.82 元，净资产为 202,108.12 元；2008 年 1-12 月营业收入为 11,316,905.02 元，净利润为 76,533.74 元。 3、灵璧莱士单采血浆站有限公司 2006 年 11 月成立，根据 2007 年 1 月 1 日本公司与曹敏签定的委托管理协议，本公司不具有该公司的 28 上海莱士 002252 2008 年年度报告 实际控制权，故本期未纳入合并范围。该公司注册资本为 30 万元，经营范围为单采血浆（凭许可证经营）。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,093,613.92 元，总负债为 1,666,913.03 元，净资产为 1,426,700.89 元；2008 年 1-12 月营业收入为 2,657,137.81 元，净利润为-183,558.26 元。 4、武鸣莱士单采血浆有限公司 2007 年 1 月成立并纳入合并范围，注册资本为 100 万元，经营范围为单采、供应血浆（凡涉及许可证 的项目凭许可证在有效期内经营）。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,459,567.76 元，总负债为 758,065.32 元，净资产为 5,701,502.44 元；2008 年 1-12 月营业收入为 13,737,813.50 元，净利润为 163,390.07 元。 5、大化莱士单采血浆有限公司 2007 年 6 月 21 日成立并纳入合并范围，注册资本为 300 万元，经营范围为采集、供应原料血浆（凡 涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,656,557.93 元，总负债为 2,373,060.84 元，净资产为 3,283,497.09 元；2008 年 1-12 月营业收入为 13,337,804.70 元，净利润为 232,635.47 元。 6、全州莱士单采血浆有限公司 2007 年 8 月成立并纳入合并范围，注册资本为 60 万元，经营范围为原料血浆采集（凡涉及许可证的 项目凭许可证在有效期内经营）。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,571,586.58 元，总负债为 655,029.25 元，净资产为 916,557.33 元；2008 年 1-12 月营业收入为 3,322,212.44 元，净利润为-201,717.85 元。 7、马山莱士单采血浆有限公司 2007 年 8 月成立并纳入合并范围，注册资本为 378.87 万元，经营范围为机采、供应原料血浆。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4,481,976.73 元，总负债为 277,410.67 元，净资产为 4,204,562.93 元；2008 年 1-12 月营业收入为 11,005,466.76 元，净利润为 334,404.15 元。 8、兴平市莱士单采血浆站有限公司 2007 年 10 月成立并纳入合并范围,；注册资本为 100 万元，经营范围为机采、供应血浆。（以上经营 范围凡涉及国家有专项经营规定的从其规定）。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,162,099.16 元，总负债为 3,654,633.49 元，净资产为 1,507,465.67 元；2008 年 1-12 月营业收入为 7,849,931.10 元，净利润为 507,465.67 元。 9、大新莱士单采血浆有限公司 2008 年 3 月成立，为本报告期新增合并子公司。注册资本为 198 万元，经营范围为采集原料血浆（凡 涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 7,502,927.64 元，总负债为 5,857,433.21 元，净资产为 1,645,494.43 元；2008 年 4-12 月营业收入为 9,948,149.26 元，净利润为 272,156.76 元。 （十）PE 投资情况 截至报告期末，公司无 PE 投资情况。 （十一）主要债权债务变动情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减（%） 2006 年度 应收账款 1,658.19 4,547.89 -63.54 9,898.62 短期借款 2,901.11 3,800.00 -23.66 5,700.00 29 上海莱士 002252 2008 年年度报告 应付账款 671.01 765.36 -12.33 905.92 应付股利 0 5,000.00 -100 6,980.64 1、应收账款比 2007 年同期下降 63.54％，主要原因是产品供不应求，对客户的信用期普遍缩短。 2、应付股利比 2007 年同期下降 100％，主要原因是 2007 年分配股利未支付部分在报告期内支付完毕。 （十二）偿债能力分析 指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 流动比率（倍） 9.36 1.46 1.37 速动比率（倍） 7.80 0.90 0.87 资产负债率（母公司％） 8.66％ 43.51％ 52.13％ 利息保障倍数（倍） 50.51 25.30 16.89 1、公司近 3 年流动比率、速动比率、利息保障倍数逐年提高，资产负债率逐年下降，尤其是 2008 年 变化幅度极大，主要是 2008 年 6 月首次公开发行股票募集资金后，公司的偿债能力进一步增强。 2、公司在银行的资信状况良好，可利用的融资渠道及授信额度充足，亦无或有负债。 （十三）资产营运能力 指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收账款周转率（次/年） 6.70 3.56 2.48 存货周转率（次/年） 1.18 1.74 2.06 1、公司近 3 年应收账款周转率逐年提高，主要是应收账款回笼速度加快。 2、公司存货周转率比 2007 年同期又有所下降，主要是 2008 年 3 个月血浆检疫期制度和批签发制度 的执行使存货余额增大所致，这种影响在可控范围，长期看不影响资产运营能力。 （十四）研发情况 报告期内，上海莱士作为国内血液制品行业龙头之一，为继续占据中国血制品消费高端市场，维护强 大的品牌优势，加大了研发投入。 报告期内，公司新获独占许可专利二项，公开专利一项，一个凝血因子类的研发项目获“上海市闵行 经济技术开发区外商投资企业资助项目”；公司研发部新增生产工艺优化研究项目一项，一个特种免疫球 蛋白类产品取得了国家工商行政管理总局商标局商标注册证，现已进入临床研究阶段。同时，按照国科发 火[2008]172 号文的要求，公司申请了高新技术企业资格的重新认定，并获批。 （十五）投资情况 1、募集资金投资 （1）募集资金基本情况 经中国证监会证监许可［2008］746 号文核准，公司于 2008 年 6 月 11 日向社会公开发行人民币普通 股（A 股）4,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 12.81 元。截至 2008 年 6 月 16 日止，公司实际募集货币资金计人民币 512,400,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 34,858,342.62 元，实际可使用募集资金为人民币 477,541,657.38 元。业经广东大华德律会计师事务所以 “深华验字 [2008]65 号”验资报告验证确认。 2008 年 7 月 21 日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司将超出募集资金使用项目所需 资金的 11,142.79 万元用于补充生产经营所需的流动资金。余额 36,611.38 万元存于专户。 30 上海莱士 002252 2008 年年度报告 截止 2008 年 11 月 30 日，经确认发行费用相比验资时预估金额节余 83.68 万元。存于公司基本帐户。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 120,000.00 元，其中：于 2008 年 6 月 16 日 起至 2008 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 120,000.00 元；本年度使用募集资金 120,000.00 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 36,751.2 万元，其中募集资金专户余额 36,667.52 万元（其中利息净收入 68.14 万元），发行费用结余 83.68 万元存于公司基本帐户。 （2）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规， 结合本公司实际情况，公司制定了《上海莱士血液制品股份有限公司募集资金管理制度》，该制度经 2008 年 8 月 18 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会审议通过。2008 年 7 月 30 日，公司与下述 3 家银行分 别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理，并明确了各方的权利和义务。 公司募集资金于 2008 年 12 月 31 日的存储专户情况如下： 单位：（人民币）万元 开户银行 类别 帐号 余额 中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行 专户 1001245629005900856 6,274.43 中国银行股份有限公司上海市闵行支行 专户 825003281608094001 13,395.55 中信银行股份有限公司上海分行 专户 7311010182600109961 16,997.54 合计 36,667.52 （3）本年度募集资金的实际使用情况（详见下表） 31 募集资金使用情况对照表 募集资金总额 51,240.00 本年度投入募集资金 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否已变更项 截至期末累计投入金额与承 募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 本年度投 末累计 截至期末投 承诺投资项目 目（含部分变 诺投入金额的差额(3)＝ 诺投资总额 总额 投入金额(1) 入金额 投入金 （%）(4)＝( 更） (2)-(1) 额(2) 人血白蛋白和静脉注射用人免疫球 否 16,962.88 16,962.88 --- --- --- --- --- 蛋白制品生产线改扩建项目 凝血因子类产品和特种免疫球蛋白 否 13,380.39 13,380.39 --- --- --- --- --- 产品生产线改扩建项目 研发质检中心建设项目 否 3,907.68 3,907.68 --- 12.00 12.00 12.00 中试生产线建设项目 否 2,360.43 2,360.43 --- --- --- --- --- 合计 — 36,611.38 36,611.38 --- 12.00 12.00 12.00 — 未达到计划进度原因（分具体项目） 注 项目可行性发生重大变化的情况说明 注 募集资金投资项目实施地点变更情况 注 募集资金投资项目实施方式调整情况 注 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 存于募集资金 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注：公司一届十五次董事会讨论通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点及方式的议案》拟对募投项目实施地点及方式进行调 万元，其中土地费 3,482.00 万元以非募集资金支付，因此项目需使用募集资金总额 30,492.15 万元，该议案需提交 2008 年度股东大会审 发行费用补充流动资金的议案》，以节余发行费用 83.68 万元补充公司流动资金。 32 上海莱士 002252 2008 年年度报告 2、非募集资金投资情况 根据 2008 年 11 月 24 日一届十三次董事会会议决议，公司于 2008 年 12 月 17 日参加了上海市奉贤区 奉贤现代农业园区 200804206 号地块的挂牌出让活动，以人民币 3482 万元的成交价竞得该地块。该地块 将作为公司生产经营储备用地。公司于 2008 年 12 月 30 日与奉贤区房地局（出让人）签订《土地出让合 同》。 三、公司未来发展规划及重大风险情况分析 （一）公司未来发展规划 1、宏观经济环境对公司的影响和行业发展趋势 2008 年宏观经济环境动荡不安，国际金融危机已向实体经济深度蔓延，2009 年的国内国际形势亦不 容乐观，但不利的经济形势未对公司生产经营产生影响。 血液制品在医疗急救及某些特定疾病的预防和治疗上有不可替代的重要作用。一般来说，新鲜血液保 质期为 21 天，血液制品保质期短则两年，长的可达五年。而且，在查明病症的情况下，医疗机构大都使 用血液制品而不是新鲜血液。同时，随着国内医疗水平的提升及居民收入水平和对血液制品认知度的提高， 血液制品的临床使用量不断增加，市场容量将不断增长，因此行业总体发展趋势应是持续向好。 2、公司面临的市场竞争格局 2006 年国家卫生部等九部委下发文件，规定单采血浆站由血液制品生产企业收购，浆站的转制造成多 家浆站关停。2007 年国家卫生部等 4 部委在全国开展“非法采供血”专项整治活动，2008 年 7 月 1 日起， SFDA 对原料血浆实施“窗口检疫期”制度，一系列措施使血浆采集规范的同时，血浆供应非常紧张，从而 产品价格大幅提高，这使得无论大小生产企业都取得了较好经营收益。而从长期看，根据 2008 年 1 月 4 日国家卫生部颁布的 58 号令《单采血浆站管理办法》，国家对新设浆站的条件有明文规定，产品少于六 种的企业不得新建浆站，而新设浆站流程审批复杂，发动浆源也需要较长时间，因此，行业血浆供应量将 可能维持稳定增长。鉴于此，公司认为，浆源控制能力和血浆综合利用率将是血液制品企业发展的两大核 心竞争力，拥有此两大竞争力，加上自身的品牌优势，才能占据更多的市场份额，实现投资效益最大化。 3、管理层所关注的公司未来发展机遇和挑战 2008 年 6 月，公司成功在深圳证券交易所上市后，实现了与中国资本市场的结合。拥有了同行业排名 前列优质企业同样的融资平台，从证券市场募集的资金保证了公司发展所需要的资金需求，也大大提高了 公司的知名度。从国家的政策导向看，也鼓励行业集中，具有规模效应，高效、优质企业将收益于行业整 合。 目前行业内的主要竞争对手有拥有六大生物制品研究所的中生集团和其他的几家规模较大的公司，其 中主要的对手都有疫苗产品的生产与销售，受制于浆量的供给不足，公司的销售规模将逊于同行中的大企 业。另外，人血白蛋白和基因重组凝血八因子进口关税下调，虽然短期看进口产品并不对公司现有销售与 市场产生竞争，但对公司长远发展将是挑战。 4、公司未来发展战略 （1）紧跟世界血液制品的发展趋势，努力提高血浆综合利用率、提高血浆的提纯水平； （2）提高现有产品得率、保持工艺的稳健性、可靠性，同时开发老产品的新的适应症； （3）积极研发基因工程重组类产品，拓展公司产品组合，减少血浆原料供应不足对公司经营产生的 影响； （4）维护“高效、优质、安全”的优秀品牌声誉，保持国内凝血因子类产品市场主导者的领导地位， 保持国内品牌优势，继续保持公司产品市场形象； （5）积极拓展海外市场，开展同国外大公司的合作，发挥公司具有国际背景的优势，吸引高端人才， 为公司募投资金项目顺利实施后公司的进一步发展打下坚实基础； （6）积极建设新浆站；适时通过兼并收购等方式收购相关企业，并根据公司发展战略进行整合，努 33 上海莱士 002252 2008 年年度报告 力实现公司募集项目的经营目标。 （二）公司新年度的经营计划 公司 2008 年经营管理主要围绕以下工作展开： 1、原材料方面：努力提高血浆采集能力，增加血浆供应；积极开设新浆站； 2、生产方面：稳定生产,积极提高生产效率，提高血浆产出率；安全生产，确保产品质量安全、高效； 3、研发方面：加大研发力度，增加研发投入；积极进行相关生物新产品的研究，为公司后续发展提 供动力； 4、销售方面：继续巩固现有市场，积极拓展海外市场，为扩大公司的市场份额打下基础； 5、品牌建设方面：运用多种渠道和手段加强品牌建设，扩大品牌影响力；维护产品“高效、优质、 安全”的声誉，保证生产高质量的产品。 公司新年度的经营目标是在 2008 年创造盈利水平历史最好的基础上，争取实现销售收入、实现净利 润稳定增长。 （三）2009 年度重大投资计划 2009 年，公司拟在上海市奉贤区奉贤现代农业园区投资建设新厂区，估计建设期需要 2 年。 （四）发展战略资金来源及使用计划 随着公司盈利能力的增强，公司产品的供不应求，净现金流量增加较快；同时，经董事会批准，超过 募投项目需要的 1 亿多募集资金用于补充流动资金；此外，公司与银行有长期良好合作，已经取得足够的 银行信贷额度，这也将充分保证了公司发展的资金需要。 （五）风险分析 浆源是制约公司未来发展战略和经营目标的实现的最关键因素。 为应对血浆供应不足，保持公司业绩的持续增长，公司主要采取了以下措施： 1、积极采取有效的激励措施，提高老供浆员的积极性，提高采浆次数； 2、加强宣传，发展新供浆员； 3、通过国家、地方卫生行政部门的支持，扩大采浆区域； 4、积极争取开设新浆站。 （六）政策法规变化 影响公司原料采集和生产周期的有关国家政策近几年陆续出台，其影响已逐步释放，并体现在公司的 生产经营中。估计未来国家对血液制品行业的监管仍会加强，这将进一步提高行业的集中度。 （七）并购重组进展 报告期内，公司不存在再融资、重大资产重组等重大事项。 （八）董监高和重要股东变动 独立董事司宏鹏先生于 2008 年 10 月 29 日申请辞职，2009 年 1 月 5 日公司 2009 年第一次临时股东大 会补选柯美兰女士为公司独立董事。 （九）控制权变动 报告期内，公司控制权或经营权未发生变化。 （十）诉讼、仲裁 报告期内，公司未有重大应披露诉讼、仲裁等情况。 34 上海莱士 002252 2008 年年度报告 四、应当批露的其他事项 （一）利润分配和公积金转增 公司 2008 年利润分配预案： 经广东大华德律会计师事务所审计，公司 2008 年度实现净利润 10,510.31 万元（母公司报表），按 《公司章程》规定，提取 10%的法定公积金 1,051.03 万元，加上年初未分配利润 3,862.69 万元，可供股 东分配的利润为 13,321.97 万元。本次拟向全体股东每 10 股派发现金股利 8.00 元（含税），共计分配现 金股利 12,800.00 万元。剩余未分配利润 521.97 万元滚存至下一年度。本议案尚需提交公司 2008 年度股 东大会审议。 （二）公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 项目 2007年度 2006年度 2005年度 是否进行利润分配 是 是 否 利润分配方式 现金 现金 — 现金分红情况 70,000,000.00 121,597,811.52 — 合并报表中归属于母公司的净利润 81,769,205.51 50,711,180.58 51,242,497.99 现金分红与平均净利润的比率 114.30％ 198.56％ — 合计 70,000,000.00 121,597,811.52 — 注：上表中的平均净利润取自合并报表中归属于母公司所有者的净利润的三年平均数。 （三）关联交易情况 报告期内，公司向关联方 RAAS INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 销售产品 34,821,446.49 元。 （四）审计机构的变动 报告期内，公司没有发生更换审计机构的情形。 （五）公司投资者关系管理 公司董事会秘书刘峥先生为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事 务。 2008 年公司上市后，公司及公司领导一直对投资者关系工作十分关注，开通了投资者关系互动平台， 并在公司网站上开设了投资者关系专栏，及时回答投资者提出的问题；积极与广大投资者保持联系和沟通， 合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等活动；努力 做好投资者关系活动档案的建立和保管工作，并切实做好相关信息的保密工作。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途 径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公司的经营管理，力求维护与 投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 （六）报告期内，公司指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn（巨 潮资讯网），未发生变更。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 董事会会议 召开日期 召开方式 会议审议决议事项 35 上海莱士 002252 2008 年年度报告 1、关于公司 2007 年度财务报告的议案 一届五次 2008-1-26 现场表决 2、关于公司 2007 年度固定资产报损及提取商誉减值准备的议案 一届六次 2008-2-5 现场表决 1、关于以人民币存款质押贷款美元支付境外股利的议案 1、关于提请股东大会延长股东大会授权董事会办理申请发行股票并上 一届七次 2008-4-11 现场表决 市的具体事宜授权期限的议案 2、关于召集 2008 年第一次临时股东大会的议案 1、关于 2007 年度董事会工作报告的议案 2、 关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的 议案 一届八次 2008-5-20 现场表决 3、关于 2007 年度利润分配方案的议案 4、 关于 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算的议案 5、关于召集 2007 年度股东大会的议案 1、关于修改公司章程的议案 2、关于制定《募集资金使用管理办法》的议案 3、关于制定《投资者关系管理制度》的议案 4、关于制定《信息披露事务管理制度》的议案 5、关于制定《内部审计制度》的议案 6、关于制定《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票制度》 一届九次 2008-7-21 现场表决 7、关于设立董事会专门委员会的议案 8、关于设立审计部的议案 9、关于签订《募集资金三方监管协议》的议案 10、关于使用募集资金超额部分补充流动资金的议案 11、关于加强上市公司治理专项活动及控股股东及关联方资金占用情 况的自查报告 12、关于召集 2008 年第二次临时股东大会的议案 一届十次 2008-8-18 现场表决 1、关于《公司 2008 年半年度报告》的议案 1、关于制定董事会专门委员会工作细则及提名委员会的议案 一届十一次 2008-10-23 通讯方式 2、关于聘任内部审计部负责人的议案 3、2008 年第三季度报告 一届十二次 2008-11-5 通讯方式 1、关于公司治理专项活动整改情况的报告 （临时会议） 1、上海莱士血液制品股份有限公司关于购买土地的议案 一届十三次 2008-11-24 通讯方式 2、上海莱士血液制品股份有限公司关于提名独立董事的议案 公司上市后召开的一届九次至十三次董事会会议的决议情况均已在公司指定信息披露报刊《证券时 报》和指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）上进行公告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会依据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责和权利，认真履行职责，严 格执行股东大会的各项决议，执行情况如下： 36 上海莱士 002252 2008 年年度报告 1、根据 2008 年 6 月 10 日召开的 2007 年度股东大会决议，续聘广东大华德律会计师事务所为公司 2008 年度审计机构； 2、根据 2008 年 4 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议，办理申请发行股票并上市的具体 事宜，公司于 2008 年 6 月获批首次公开发行股票，并于 2008 年 6 月获批在深圳证券交易所中小企业板挂 牌上市； 3、根据 2008 年 8 月 18 日召开的 2008 年第二次临时股东大会决议，修改了《公司章程》并设立了董 事会战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。 （三）董事会审计委员会履职情况汇总报告 董事会审计委员会由公司一届九次董事会、2008 年第二次临时股东大会批准设立，并于 2008 年 10 月 23 日经一届十次董事会确定委员组成并通过了《审计委员会工作细则》。 根据中国证监会、深圳证券交易所关于年报的要求，审计委员会积极组织开展年报审计工作，主要工 作内容包括： 1、与公司 2008 年度审计机构广东大华德律天诚会计师事务所（“广东大华”）协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的总体时间安排，确定进场时间和完成审计工作的时限。 2、在年审会计师进场审计前，审议了公司编制的 2008 年度财务会计报表，认为：公司编制的财务会 计报表的有关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，并同意以此财务报表 为基础开展 2008 年度的审计工作。 3、审计期间，与年审注册会计师会面，进行现场沟通。听取审计机构主办会计师汇报审计的进展情 况，以及审计的重点；对审计机构、年审会计师的从业资格进行审核，了解了审计机构与公司历年合作的 情况，并重点关注在本年度的审计工作涉及的重大事项以及需要重点关注的问题；根据审计工作安排，现 场督促广东大华关注审计进度，在约定时间内提交审计报告，确保公司年报能按期披露。 4、会计师事务所出具了财务会计报表的初步审计意见后，审计委员会再次审阅了经初步审计后的公 司财务会计报表，认为：该报表真实、准确、完整的反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务状况和经 营成果，并同意以此报表为基础制作 2008 年年度报告及摘要，同时要求广东大华按照计划尽快完成审计 工作，以保证公司如期披露 2008 年度报告。 5、对会计师事务所的年报审计工作进行考核，认为广东大华所在为公司提供审计服务的过程中，克 尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事 务所质量控制制度，业务素质良好，较好的完成了各项审计任务，同意继续聘任该所为公司 2009 年度审 计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会由由公司一届九次董事会、2008 年第二次临时股东大会批准设立，并于 2008 年 10 月 23 日经一届十次董事会确定了委员组成并通过了《薪酬与考核委员会工作细则》。 报告期内，薪酬与考核委员会根据高级管理人员岗位的主要范围、职责以及重要性，同时充分考虑到 公司经营和市场因素的实际情况以及公司发展战略，对高管人员 2008 年度履职情况进行考评，根据考评 结果，结合公司 2008 年度公司经营情况，研究确定了 2008 年度高级管理人员薪酬分配方案，并对年报董 监高薪酬披露发表了核查意见，认为：公司依据有关薪酬制度，结合 2008 年度经营情况及绩效考评结果 支付高级管理人员薪酬，并根据 2007 年度第一次临时股东大会决议发放董、监事津贴。2008 年度公司董 事、监事及高级管理人员津贴、薪酬的发放符合相关制度的要求，不存在违规超标发放的情形，2008 年年 度报告及摘要中公司董事、监事及高级管理人员薪酬披露符合实际情况，对薪酬披露事项无异议。 根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司的要求，以及公司《薪酬与考核委员会工作细则》，结 合公司的实际情况，薪酬与考核委员会拟定了《董事、监事薪酬与考核制度》、《高级管理人员薪酬与绩 效考核制度》，并提议自 2009 年度起调整公司董、监事津贴标准，提交董事会、股东大会审议。 37 上海莱士 002252 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，具体情况如下： 1、第一届监事会第三次会议，于 2008 年 5 月 20 日在公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人。会议审议并通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》。 2、第一届监事会第四次会议，于 2008 年 8 月 18 日在上海紫藤宾馆会议中心举行，会议应到 3 人， 实到 2 人，监事 Binh Hoang 委托监事荣旻辉女士代为出席会议并行使表决权。会议审议并通过了《公司 2008 年半年度报告》，并发表了对该报告无异议的审核意见。 3、第一届监事会第五次会议，于 2008 年 10 月 23 日以通讯方式召开。公司全体监事参与了会议并进 行表决，会议审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告》，并发表了对该报告无异议的审核意见。 二、监事会的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定赋予的职责，积极参加 公司股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会的召集、召开、议事和决策等程序进行监督，全面 履行了对公司董事会成员、公司高级管理人员的监督职能。监事会认为： 1、公司依法运作情况 监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，对公司的日常运作进行监督检查， 认为公司在 2008 年内依法运作，决策程序符合相关法律法规，公司内部控制制度基本完善。公司董事会 和高级管理人员勤勉尽职，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或 损害公司及全体股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会经过对公司的财务管理制度、财务报告、财务核算工作、财务预算决算的检查核实，认为公司 财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务报告真实准确地反应公司 2008 年度的经营成果和财 务状况，广东大华德律会计师事务所出具的审计意见和对有关事项的评价是客观公正的。 3、募集资金的使用情况 公司经中国证监会证监许可［2008］746 号文核准，于 2008 年 6 月 11 日向社会公开发行人民币普通 股（A 股）4,000 万股，募集货币资金 512,400,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 34,858,342.62 元，实际可使用募集资金为人民币 477,541,657.38 元。 2008 年 7 月 21 日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司将超出募集资金使用项目所需资 金的 11,142.79 万元用于补充生产经营所需的流动资金。余额 36,611.38 万元存于专户。 截止 2008 年 11 月 30 日，经确认发行费用相比验资时的预估金额节余 83.68 万元，存于公司基本帐 户。 截止 2008 年 12 月 31 日， 公司累计使用募集资金项目 120,000.00 元，募集资金余额为人民币 36,751.2 万元，其中募集资金专户余额 36,667.52 万元（其中利息净收入 68.14 万元），发行费用结余 83.68 万元 存于公司基本帐户。 报告期内，公司遵照中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理相关规则、公司《募集资金使用 管理制度》等规定，对募集资金进行存放和使用，并依法披露，不存在违反规定的情况。 4、收购出售资产情况 根据2008年11月24日一届十三次董事会会议决议，公司于2008年12月17日参加了上海市奉贤区奉贤现 代农业园区200804206号地块的挂牌出让活动，以人民币3482万元的成交价竞得该地块，土地面积约117.58 38 上海莱士 002252 2008 年年度报告 亩。该地块将作为公司生产经营储备用地。公司于2008年12月30日与奉贤区房地局（出让人）签订《土地 出让合同》。 该交易不涉及关联交易。 监事会认为，上述购买土地事项程序履行规范，交易价格公平合理，交易符合公司的业务发展战略。 5、关联交易及资金占用情况 报告期内，公司不存在与控股股东及关联方的资金占用情况；因境外销售与莱士国际有限公司发生的 交易为经常性关联交易，符合公司经营发展需要，交易按市场公平交易原则进行，定价合理，没有损害股 东和公司利益。 6、对《2008 年度内部控制自我评价报告》的意见 监事会对审计委员会《2008 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，发表意见如下：公司 2008 年 6 月上市后，开展了内部治理专项活动，通过自查整改以及监管部门的督导检查，逐步建立和完善了公 司内部控制制度。公司现行的内部控制体系基本符合要求，并在公司各部门、各环节得到有效的实施。审 计委员会《2008 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司在报告期内的内部控制体系的建立 和执行情况。 39 上海莱士 002252 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业的情况 报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权或参股金融企业的情况。 四、重大收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司不存在重大收购、出售资产及资产重组事项。 五、股权激励计划及实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 RAAS INTERNATIONAL COMPANY 3,482.14 11.24% 0.00 0.00% LIMITED（莱士国际） 各子公司 0.00 0.00% 9,111.08 71.78% 合计 3,482.14 11.24% 9,111.08 71.78% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 注：经 2007 年一届董事会二次会议、2006 年度股东大会表决通过，上海莱士、莱士国际与美国莱士、科瑞天诚、莱士 中国四方签定了《关于产品销售的框架协议》，约定：上海莱士授权莱士国际与美国莱士在中国大陆以外地区独家经销其产 品；上海莱士授权莱士国际或美国莱士独家经销的产品种类、价格等商业细节，上海莱士与莱士国际或美国莱士应签署相关 协议，上海莱士给与莱士国际或美国莱士的产品价格不低于其给予国内经销商的市场价格（不含税）。 （二）会计师事务所对公司与关联方资金往来情况的专项说明 2009 年 3 月 27 日，广东大华德律会计师事务所出具了华德专审字[2009]142 号《关于上海莱士血液制 品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，全文如下： 上海莱士血液制品股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称 “ 贵公司”）截止2008年12月31日的年度财务报表，包括公司及合并资产负债表，2008年度的公司及合并利 40 上海莱士 002252 2008 年年度报告 润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表，并于2009年3月27日签发了华德股审字 [2009]31号无意见的审计报告。 我所作为 贵公司2008年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和深圳证券交易所《中小企业板 信息披露业务备忘录第4号—年度报告披露相关事项》的规定，就 贵公司编制的2008年度控股股东及其他 关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是 贵公司的责任。我们对汇总表所 载资料与我所审计 贵公司截止2008年12月31日的年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表 的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对 贵公司实施截止2008年12月31日的年 度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计 程序。 贵公司与 贵公司关联方RAAS INTERNATIONAL COMPANY LIMITED（以下简称“莱士国际”）在2008年期间 发生了一系列关联交易。上述交易，形成了截止2008年12 月31 日的关联应收款项。为完整地反映交易实 质，贵公司将与上述关联方的往来并入汇总表。 本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用 途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 附件： 上海莱士血液制品股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 广东大华德律会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉 （特殊普通合伙） 中国 深圳 中国注册会计师 刘耀辉 2009年3月27日 41 上海莱士 002252 附件：上海莱士血液制品股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 资金占用方类 占用方与上市公 上市公司核算 2008 年期初占 2008 年度占用 2008 年度偿还 20 资金占用方名称 别 司的关联关系 的会计科目 用资金余额 累计发生金额 累计发生金额 占 控股股东、实际 控制人及其附 属企业 小计 – – – 关联自然人及 其控制的法人 小计 – – – 其他关联人及 RAAS INTERNATIONAL 本公司大股东法 应收账款 其附属企业 COMPANY LIMITED 人控制的公司 33,251,815.33 34,862,931.57 55,587,942.09 12 小计 – – – 33,251,815.33 34,862,931.57 55,587,942.09 12 总计 – – – 33,251,815.33 34,862,931.57 55,587,942.09 12 （三）独立董事关于公司关联方资金占用的专项说明及独立意见： 2008 年度，公司因境外销售向关联方 RAAS INTERNATIONAL COMPANY LIMITED（“莱士国际”）销售产品 3,482.1 材料采购向各子公司采购原料血浆 9,111.08 万元，占同类交易金额的 71.78%；公司报告期内发生的关联交易为经常性 允，所履行程序符合法律规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，关联交易行为符合公司和全体股东的利益， 情况外，报告期内公司未发生其他关联交易。 截至 2008 年 12 月 31 日，因向莱士国际销售产品形成应收账款 1,252.68 万元，为信用期内的正常赊销欠款，为 关联方违规占用公司资金的情况。 42 上海莱士 002252 2008 年年度报告 七、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 产的事项。 （二）担保事项 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是否 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 履行完毕 （是或否） 上海市血液中心 1998 年 07 月 15 日 3,440.58 保证 10 年 是 否 报告期内担保发生额合计 207.65 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 （三）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 2008 年，公司未新增任何形式的对外担保情况，以前期间发生但延续到本报告期的对外担保为对上海 市血液中心提供的债务担保，该笔担保已于 2008 年 7 月 15 日解除。报告期内，公司能严格遵循《公司法》、 《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》 的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在任何违规担保的现象。 （四）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 （五）其他重大合同 1、借款合同 借款单位 借款金额（元） 2008 年末借款余额（元） 借款日期 还款日期 年利率 中国银行股份有限公司上海 2008-1-2 14,000,000.00 5,000,000.00 2009-1-21 7.4700% 市闵行支行 1 中国工商银行股份有限公司 10,000,000.00 5,000,000.00 2008-2-1 2009-1-30 7.4700% 上海市闵行支行 43 上海莱士 002252 2008 年年度报告 中国银行股份有限公司上海 2008-2-1 19,011,123.36 19,011,123.36 2009-2-13 4.73375% 市闵行支行 3 合计 — 29,011,123.36 — — — （1）根据本公司与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签订的 2008 年沪中闵贷字第 01000008 号 《人民币借款合同》，本公司向中国银行股份有限公司上海市闵行支行借入短期流动资金贷款人民币 1400 万元，借款期限 12 个月，自实际提款日 2008 年 1 月 21 日起算。2008 年 8 月归还 900 万元，该笔借款抵 押及保证情况如下： 科瑞天诚投资控股有限公司与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签订了 2006 年沪中闵保字第 038 号《最高额保证合同》，科瑞天诚投资控股有限公司为本公司与中国银行股份有限公司上海市闵行支行 2006 年 12 月 9 日至 2009 年 12 月 9 日签订的本金不超过人民币 4000 万元的债权提供担保。 （2）根据本公司与中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行签订的 14081100025 号《流动资金借 款合同》，本公司向中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行借入短期流动资金贷款人民币 1000 万元， 借款期限自 2008 年 2 月 1 日至 2009 年 1 月 30 日。2008 年 8 月归还 500 万元。 （3）根据本公司与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签订的 2008 年沪中闵贷字第 14000023 号 《外币借款合同》，本公司向中国银行股份有限公司上海市闵行支行借入美元 2,781,600.00 元，用于对 外支付股东红利，借款期限 12 个月，自实际提款日 2008 年 2 月 13 日起算。该笔借款抵押及保证情况如 下： 本公司与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签订了 2008 年沪中闵质字第 002 号《质押合同》， 以本公司人民币定期存单一张作为质押物，质押物价值 19,100,000.00 元（权利凭证号码：0192825）， 质押期限自 2008 年 2 月 13 日至 2009 年 2 月 13 日。 2、原料血浆供求协议 公司所用的主要原料为人血浆，公司与有供血浆关系的浆站签署《原料血浆供求协议》。根据协议， 公司将按照血浆实际重量支付血浆款，采购价格参照当时血浆市场价格。合同有效期一般为一年。 3、血液制品订货合同 公司采用与客户签署《血液制品订货合同》进行产品销售。合同交易金额一般在 500 万元以下，合同 主要内容包括：产品名称、规格、单位、数量、单价、金额、出库单号、供货时间、交货地点、结算方式 及付款期限等。 4、其他重要商务合同 （1）公司与 bioMerieux China Ltd.签署了《协议》购买乙肝试剂（0.35 美元/人份）和艾滋试剂（0.49 美元/人份）。合同期限自 2006 年 10 月 1 日起至 2011 年 9 月 30 日止。合同约定在协议期内本公司及关联 公司将有责任按照约定的价格订购每种产品每年至少各 70 万人份，合同有效期内至少各 350 万人份。 （2)2007 年 3 月 24 日，公司与 HEALTH VISION ENTERPRISE LIMITED 公司签署了《Territory Development Agreement》及《保证协议》。根据该等合同，公司授予并保证 HEALTH VISION ENTERPRISE LIMITED 在中 国大陆地区“外用冻干人纤维蛋白粘合剂产品”的排他性商业开发权利。双方约定,自签约起未来 2 年内， 外用冻干人纤维蛋白粘合剂产品价格为每套 300 元（经双方协商，价格可以调整）, HEALTH VISION ENTERPRISE LIMITED 将确保未来三年的销售量分别达到 12,000 套、36,000 套和 108,000 套。 5、场地使用合同 （1）1988 年 12 月 30 日本公司与上海闵行联合发展有限公司（以下简称“闵联公司”）签订了《场 地使用合同》（SMC88DB02217 号），后根据上海市房屋土地测绘中心于 2001 年 4 月 10 日制定的“房屋 土地测绘技术报告书（土地面积分摊、核定面积）”，该《场地使用合同》规定的场地面积应为 10200 ㎡。 2002 年 7 月 24 日本公司与闵联公司签订《场地使用合同调整协议》（SMC2002DB046），调整后约定的 情况为：公司向闵联公司申请使用上海闵行经济技术开发区 TC-1 厂房西半部所占用的场地，场地面积为 10200 ㎡；场地开发费为每年每平方米 3.39 美元；土地使用费为每年每平方米 10 元人民币，若公司被政 府批准为产品进出口型企业或先进技术型企业，自批准年度起，土地使用费交付标准按政府有关优惠政策 执行；场地管理费为每月每平方米人民币 0.05 元；使用期限为本公司营业期满为止。 44 上海莱士 002252 2008 年年度报告 （2）1992 年 8 月 11 日本公司与闵联公司签订了《场地使用合同》（SMC92DB02115 号），后根据 上海市房屋土地测绘中心于 2001 年 4 月 11 日制定的“房屋土地测绘技术报告书（土地面积分摊、核定面 积）”，该《场地使用合同》规定的场地面积应为 2215.77 ㎡。2002 年 7 月 24 日本公司与闵联公司签订 《场地使用合同调整协议》（SMC2002DB048），调整后约定的情况为：公司向闵联公司申请使用上海闵 行经济技术开发区一期 TC-1 东半部部分标准厂房的场地，场地面积为 2215.77 ㎡；场地开发费为每年每平 方米 4.33 美元；土地使用费为每年每平方米 10 元人民币，若公司被政府批准为产品进出口型企业或先进 技术型企业，自批准年度起，土地使用费交付标准按政府有关优惠政策执行；场地管理费为每月每平方米 人民币 0.05 元；使用期限至本公司营业期满为止。 （3）2000 年 6 月 30 日本公司与闵联公司签订了《场地使用合同》（SMC2000DB104 号），后根据 上海市房屋土地测绘中心于 2001 年 4 月 11 日制定的“房屋土地测绘技术报告书（土地面积分摊、核定面 积）”，该《场地使用合同》规定的场地面积应为 4031.23 ㎡。2002 年 7 月 24 日本公司与闵联公司签订 《场地使用合同调整协议》（SMC2002DB047），调整后约定的情况为：公司向闵联公司申请使用上海闵 行经济技术开发区一期 C 块 TC-1 东半部部分标准厂房的场地，场地面积为 4031.23 ㎡；场地开发费为每 年每平方米 4.33 美元；土地使用费为每年每平方米 10 元人民币，若公司被政府批准为产品进出口型企业 或先进技术型企业，自批准年度起，土地使用费交付标准按政府有关优惠政策执行；场地管理费为每年每 平方米人民币 1.98 元；使用期限至本公司营业期满为止。 八、公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况 是否履行 未履行承诺的原 承诺事项 承诺 因及解决措施 1．股东持股限售承诺 控股股东科瑞天诚及莱士中国承诺：自上海莱士血液制品股份有限公司首次向社会公开 是 发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的上海莱士血 液制品股份有限公司股份，也不由上海莱士血液制品股份有限公司回购其所持有的股份。 2．避免同业竞争承诺 是 控股股东莱士中国与科瑞天诚、公司实际控制人黄凯与郑跃文及科瑞天诚控股股东科瑞 集团分别与公司签定了《避免同业竞争协议》。 3．其他承诺 股东科瑞天诚与莱士中国对灵璧浆站存在的个人集资法律瑕疵分别出具了《承诺函》， 均承诺如由于灵璧浆站存在的个人集资问题对上海莱士造成任何经济损失，科瑞天诚与 莱士中国将对上海莱士由此遭受的经济损失给予及时、足额的补偿； 股东科瑞天诚的主要股东科瑞集团对其持有科瑞天诚的股权承诺：“自上海莱士血液制 品股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或 者委托他人管理本公司所持有的科瑞天诚投资控股有限公司的股权，也不由科瑞天诚投 是 资控股有限公司回购本公司所持有的股份。” 公司股东及实际控制人科瑞天诚、科瑞集团、郑跃文、莱士中国和黄凯承诺未来不再发 生资金占用； 公司董事郑跃文、黄凯、范小清、任晓剑已分别比照《中华人民共和国公司法》第 142 条和《证券交易所股票上市规则》中关于实际控制人的锁定期限和董事、监事、高管减 持比例的规定对其持有的科瑞集团、莱士中国或科瑞天诚的股权做出了锁定承诺。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 经 2007 年度股东大会决议，公司续聘广东大华德律会计师事务所为 2008 年度审计机构，2008 年度公 司支付给该审计机构的审计费用为 40 万元。 截至本报告期末，该审计机构已连续 3 年为公司提供审计服务。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及检查整改的情况 （一）报告期内，不存在公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人受有权 45 上海莱士 002252 2008 年年度报告 机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 （二）上海证监局对公司检查并提出整改的情况 在公司治理专项活动中，上海证监局 2008 年 10 月 9 日对公司进行了全面的现场检查，并于 10 月 24 日下发了《整改通知书》，就公司开展治理专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了评价意见及整改 建议，认为公司能够按照中国证监会和上海证监局的要求，有效地开展了上市公司治理专项活动的各阶段 工作；公司自查的问题基本得到了整改，效果明显。同时，对公司规范运作方面及信息披露方面提出了整 改要求。 针对上海证监局《整改通知书》的要求，公司制定整改措施加以整改，并于 2008 年 11 月 6 日在《证 券时报》及巨潮网 www.cninfo.com.cn 上的刊登《关于公司治理专项活动整改情况的报告》。 十一、报告期内公司信息披露情况索引 公告编号 披露时间 公告内容 信息披露报纸 信息披露网站 2008-6-2 中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的批复 www.cninfo.com.cn 2008-6-2 首次公开发行股票招股意向书及摘要 中国证券报 www.cninfo.com.cn 上海证券报 证券时报 2008-6-2 截止 2007 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 www.cninfo.com.cn 月 31 日财务报表的审计报告 2008-6-2 截止 2007 年 12 月 31 日内部控制制度完整性、合理性、 www.cninfo.com.cn 有效性的鉴证报告 2008-6-2 首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告 www.cninfo.com.cn 2008-6-2 最近三年一期非经营性损益明细表 www.cninfo.com.cn 2008-6-2 公司章程（草案） www.cninfo.com.cn 2008-6-2 首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书 www.cninfo.com.cn 2008-6-2 证券发行保荐书 www.cninfo.com.cn 2008-6-2 2006 年度股东大会会议决议 www.cninfo.com.cn 2008-6-2 2007 年第一次临时股东大会决议 www.cninfo.com.cn 2008-6-2 第一届董事会第二次会议决议 www.cninfo.com.cn 2008-6-2 第一届董事会第四次会议决议 www.cninfo.com.cn 2008-6-2 首次公开发行股票初步询价及推介公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 上海证券报 证券时报 2008-6-6 首次公开发行股票网上路演公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 上海证券报 证券时报 2008-6-10 首次公开发行股票初步询价结果及定价公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 上海证券报 46 上海莱士 002252 2008 年年度报告 证券时报 2008-6-10 首次公开发行股票招股说明书及摘要 中国证券报 www.cninfo.com.cn 上海证券报 证券时报 2008-6-10 首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社会公 中国证券报 www.cninfo.com.cn 众投资者定价发行公告 上海证券报 证券时报 2008-6-13 首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 上海证券报 证券时报 2008-6-13 首次公开发行股票网下配售结果公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 上海证券报 证券时报 2008-6-16 首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 上海证券报 证券时报 2008-6-20 首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书 - www.cninfo.com.cn 2008-6-20 华泰证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书 - www.cninfo.com.cn 2008-6-20 首次公开发行股票上市公告书 中国证券报 www.cninfo.com.cn 上海证券报 证券时报 2008-001 2008-6-27 关于实施检疫制度的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-002 2008-7-10 2008 年半年度业绩预增公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-003 2008-7-22 第一届董事会第九次会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-004 2008-7-22 关于将超额募集资金用于补充流动资金的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-005 2008-7-22 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-006 2008-7-22 关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的 证券时报 www.cninfo.com.cn 公告 2008-007 2008-8-1 关于设立募集资金专用帐户并签署三方监管协议的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-008 2008-8-5 关于股份质押的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-009 2008-8-6 关于下属浆站获准扩大采浆区域的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-010 2008-8-19 关于 2008 年第二次临时股东大会会议决议的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-011 2008-8-19 2008 年第二次临时股东大会律师见证法律意见书 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-012 2008-8-20 第一届董事会第十次会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-013 2008-8-20 第一届监事会第四次会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-014 2008-8-20 2008 年半年度报告 - www.cninfo.com.cn 2008-015 2008-8-20 2008 年半年度报告摘要 证券时报 www.cninfo.com.cn 47 上海莱士 002252 2008 年年度报告 2008-016 2008-8-20 2008 年半年度财务报告 - www.cninfo.com.cn 2008-017 2008-8-20 独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专向说 证券时报 www.cninfo.com.cn 明及独立意见 2008-018 2008-8-20 关于大股东股份质押的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-019 2008-9-19 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-020 2008-9-26 关于大股东股份质押的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-021 2008-10-23 关于下属濉溪单采血浆站暂停采浆的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-022 2008-10-27 2008 年第三季度报告正文 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-023 2008-10-27 2008 年第三季度报告报送全文 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-024 2008-10-27 第一届董事会第十一次会议决议公告 - www.cninfo.com.cn 2008-025 2008-10-31 关于独立董事辞职的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-026 2008-11-6 关于公司治理专项活动整改情况的报告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-027 2008-11-6 第一届董事会第十二次(临时)会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-028 2008-11-25 第一届董事会第十三次会议决议公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-029 2008-12-12 关于大股东部分股份解除质押及重新质押的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-030 2008-12-19 关于土地中标的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-031 2008-12-19 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 证券时报 www.cninfo.com.cn 2008-032 2008-12-23 关于大股东部分股份解除质押及重新质押的公告 证券时报 www.cninfo.com.cn 十二、报告期内投资者现场调研情况记录 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的材料 检疫期制度实施的影响、国内外血液制品行业 2008-7-1 公司 实地调研 中信证券 情况、浆源发展计划 公司生产情况、市场变化趋势、小产品市场情 2008-7-3 公司 实地调研 华夏基金、申银万国 况、新建浆站计划、研发情况 机构见面 汇添富、国金证券、兴业证券等 原料、产品市场变化、高管情况、发达国家采 2008-7-8 公司 会 30 多家机构 浆及产品情况、境内外销售情况 2008-7-22 公司 实地调研 长盛基金、励石投资、中金公司 产品销售、行业原料供求情况、未来发展趋势 业绩增长原因、研发项目对业绩增长的影响、 2008-7-23 公司 实地调研 方正证券 质量控制情况 生产规模、质量控制情况、原料采集流程、未 2008-7-23 公司 实地调研 申银万国、常丰投资、爱建股份 来发展战略 中邮基金、泰达荷银、方正证券、 产品生产工艺、产品销售、血液制品进出口政 2008-8-1 公司 实地调研 从容投资 策、浆站管理情况 2008-8-4 公司 实地调研 中金公司 出口市场情况、新站开发情况 中国保险 机构见面 兴业证券、中银基金等 10 多家 经营情况、募集资金投入情况、原料供求情况、 2008-9-10 大厦 会 机构 未来发展情况 2008-9-19 公司 实地调研 泰达荷银 产品市场变化、新设浆站、产品结构、未来血 48 上海莱士 002252 2008 年年度报告 浆供应发展趋势、行业发展趋势、浆站管理 2008-9-23 公司 实地调研 上海申能 产品销售、原料供求局面、研发等 2008-9-24 公司 实地调研 广发证券 行业现状、原料供给及产品销售等 医保范围、销售管理、产品市场供求状况、凝 2008-9-25 公司 实地调研 中银国际、新时代证券 血因子类产品市场情况、检疫期对检测流程的 影响 市场供需状况、成本构成、经营状况、凝血因 2008-10-6 公司 实地调研 普尔投资 子类产品市场前景 富国基金、长城基金、申银万国、 血浆供应情况；进口白蛋白情况，出口产品种 2008-11-19 公司 实地调研 海富通、鹏远咨询 类；公司浆站分布等 2008-11-24 公司 实地调研 汇添富 公司经营情况、检疫期制度影响等 2008-11-25 公司 实地调研 惠理基金、泰达荷银、长江证券 检疫期影响；血浆市场情况；产品生产周期等 南方基金、新世纪基金、银河证 原料血浆供求状况；生产周期；新申请浆站的 2008-12-17 公司 实地调研 券 可能性；产品流通环节监测等 与国外血液制品行业的区别；与国内同行业上 2008-12-17 公司 实地调研 Credit Suisse 市公司比较优势；血站与浆站的区别 产品销售、研发情况；开拓浆源计划；检疫期 信诚基金、国联安基金、东吴基 2008-12-24 公司 实地调研 影响；募集资金投资项目进展；PCR 检测；浆 金、泰信基金、中银基金等 站管理；未来几年的发展战略。 49 上海莱士 002252 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 华德股审字[2009]31 号 上海莱士血液制品股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的上海莱士血液制品股份有限公司及其子公司 (以下简称“ 贵公司”)的财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度合并和公司股东权益变动表，2008 年度的合 并和公司利润表，2008 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和 2008 年度的现金流量。 广东大华德律会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉 （特殊普通合伙） 中国 深圳 中国注册会计师 刘耀辉 2009 年 3 月 27 日 50 上海莱士 002252 2008 年年度报告 二 财务报表 （一） 资产负债表 编制单位：上海莱士血液制品股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 557,877,648.03 549,998,644.82 56,392,629.83 52,105,323.08 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 710,393.00 710,393.00 应收账款 16,581,932.55 16,581,932.55 45,478,924.17 45,478,924.17 预付款项 17,049,483.84 36,067,784.63 16,897,315.50 20,446,462.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,624,586.89 6,827,791.46 3,299,353.68 5,536,456.73 买入返售金融资产 存货 119,514,317.79 121,029,174.39 77,071,378.20 78,030,786.23 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 715,647,969.10 730,505,327.85 199,849,994.38 202,308,345.81 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 268,065.01 16,073,308.03 268,065.01 14,537,377.17 投资性房地产 固定资产 102,670,194.22 76,573,230.79 93,311,405.61 83,045,302.91 在建工程 743,005.61 4,570,438.54 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,999,544.64 4,134,818.84 开发支出 商誉 1,135,471.24 544,273.60 长期待摊费用 280,442.52 77,333.40 递延所得税资产 3,445,088.27 3,427,294.55 3,781,211.91 3,774,715.15 其他非流动资产 51 上海莱士 002252 2008 年年度报告 非流动资产合计 115,541,811.51 96,073,833.37 106,687,546.91 101,357,395.23 资产总计 831,189,780.61 826,579,161.22 306,537,541.29 303,665,741.04 流动负债： 短期借款 29,011,123.36 29,011,123.36 38,000,000.00 38,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,710,148.43 5,992,813.64 7,653,585.02 7,591,825.05 预收款项 6,195,365.20 6,195,365.20 4,360,072.21 4,360,072.21 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,049,262.19 17,894,947.99 21,142,996.84 19,914,322.77 应交税费 11,089,036.02 10,354,245.57 12,299,273.41 12,019,394.82 应付利息 应付股利 50,000,000.00 50,000,000.00 其他应付款 4,369,873.63 2,092,261.28 3,071,763.19 236,152.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 76,424,808.83 71,540,757.04 136,527,690.67 132,121,767.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 76,424,808.83 71,540,757.04 136,527,690.67 132,121,767.43 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 160,000,000.00 160,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 438,391,281.17 438,391,281.17 减：库存股 盈余公积 23,245,406.18 23,427,430.64 12,735,091.24 12,917,115.70 一般风险准备 未分配利润 129,597,747.17 133,219,692.37 35,317,254.41 38,626,857.91 外币报表折算差额 52 上海莱士 002252 2008 年年度报告 归属于母公司所有者权益合计 751,234,434.52 755,038,404.18 168,052,345.65 171,543,973.61 少数股东权益 3,530,537.26 1,957,504.97 所有者权益合计 754,764,971.78 755,038,404.18 170,009,850.62 171,543,973.61 负债和所有者权益总计 831,189,780.61 826,579,161.22 306,537,541.29 303,665,741.04 （二） 利润表 编制单位：上海莱士血液制品股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 309,860,472.36 309,860,472.36 309,976,913.17 309,974,866.17 其中：营业收入 309,860,472.36 309,860,472.36 309,976,913.17 309,974,866.17 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 183,496,695.85 183,605,357.36 208,139,623.64 205,614,763.35 其中：营业成本 116,448,301.76 124,546,866.11 140,022,173.18 144,295,022.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 421,609.27 143,963.13 销售费用 10,903,076.61 10,799,089.45 18,410,540.45 14,665,001.08 管理费用 55,243,754.36 47,761,791.92 38,546,230.40 35,664,823.17 财务费用 1,277,066.18 1,303,818.59 5,134,047.79 5,144,927.98 资产减值损失 -797,112.33 -806,208.71 5,882,668.69 5,844,988.24 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -1,162,512.89 -1,162,512.89 -1,406,841.78 -1,406,841.78 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 125,201,263.62 125,092,602.11 100,430,447.75 102,953,261.04 加：营业外收入 1,434,964.08 842,919.08 2,208,611.41 2,123,612.41 减：营业外支出 2,157,732.28 1,976,442.08 4,652,804.99 4,639,580.95 其中：非流动资产处置损失 488,083.47 474,562.94 4,182,181.30 1,054,246.07 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 124,478,495.42 123,959,079.11 97,986,254.17 100,437,292.50 列） 减：所得税费用 19,297,168.30 18,855,929.71 16,351,425.03 16,260,516.03 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 105,181,327.12 105,103,149.40 81,634,829.14 84,176,776.47 归属于母公司所有者的净利润 104,790,807.70 81,769,205.51 53 上海莱士 002252 2008 年年度报告 少数股东损益 390,519.42 -134,376.37 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.75 0.75 0.68 0.70 （二）稀释每股收益 0.75 0.75 0.68 0.70 （三） 现金流量表 编制单位：上海莱士血液制品股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 387,056,692.98 387,056,692.98 399,447,544.71 399,447,544.71 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 84,999.00 收到其他与经营活动有关的现金 7,024,508.92 3,795,963.17 5,113,362.53 1,964,451.66 经营活动现金流入小计 394,081,201.90 390,852,656.15 404,645,906.24 401,411,996.37 购买商品、接受劳务支付的现金 124,125,740.41 157,829,612.71 91,863,570.27 100,342,270.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 49,504,716.33 37,203,298.56 30,654,441.02 27,029,258.61 金 支付的各项税费 70,053,154.88 65,165,828.86 52,930,483.90 51,116,231.50 支付其他与经营活动有关的现金 42,755,538.17 35,520,528.44 53,486,842.39 52,808,996.66 经营活动现金流出小计 286,439,149.79 295,719,268.57 228,935,337.58 231,296,757.08 经营活动产生的现金流量净 107,642,052.11 95,133,387.58 175,710,568.66 170,115,239.29 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 22,515.00 7,050.00 3,070,326.60 3,070,326.60 54 上海莱士 002252 2008 年年度报告 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 22,515.00 7,050.00 3,070,326.60 3,070,326.60 购建固定资产、无形资产和其他 29,227,412.15 19,743,381.30 24,457,843.38 17,431,804.25 长期资产支付的现金 投资支付的现金 9,438,700.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 -551,597.78 5,790,722.53 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,964,535.31 1,964,535.31 投资活动现金流出小计 28,675,814.37 19,743,381.30 32,213,101.22 28,835,039.56 投资活动产生的现金流量净 -28,653,299.37 -19,736,331.30 -29,142,774.62 -25,764,712.96 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 488,342,000.00 488,342,000.00 980,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 980,000.00 收到的现金 取得借款收到的现金 44,035,586.64 44,035,586.64 59,000,000.00 59,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 532,377,586.64 532,377,586.64 59,980,000.00 59,000,000.00 偿还债务支付的现金 52,000,000.00 52,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 52,550,972.79 52,550,972.79 93,323,448.46 93,323,448.46 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4,947,763.76 4,947,763.76 2,506,091.96 2,506,091.96 筹资活动现金流出小计 109,498,736.55 109,498,736.55 173,829,540.42 173,829,540.42 筹资活动产生的现金流量净 422,878,850.09 422,878,850.09 -113,849,540.42 -114,829,540.42 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -382,584.63 -382,584.63 47,035.40 47,035.40 影响 五、现金及现金等价物净增加额 501,485,018.20 497,893,321.74 32,765,289.02 29,568,021.31 加：期初现金及现金等价物余额 56,392,629.83 52,105,323.08 23,627,340.81 22,537,301.77 六、期末现金及现金等价物余额 557,877,648.03 549,998,644.82 56,392,629.83 52,105,323.08 55 上海莱士 002252 （四）所有者权益变动表 编制单位：上海莱士血液制品股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 120,000, 12,735,0 35,317,2 1,957,50 170,009, 43,409,0 2,916,59 51 一、上年年末余额 000.00 91.24 54.41 4.97 850.62 42.62 4.35 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 120,000, 12,735,0 35,317,2 1,957,50 170,009, 43,409,0 2,916,59 51 二、本年年初余额 000.00 91.24 54.41 4.97 850.62 42.62 4.35 三、本年增减变动金额（减 40,000,0 438,391, 10,510,3 94,280,4 1,573,03 584,755, 76,590,9 -2,916,5 -3 少以“-”号填列） 00.00 281.17 14.94 92.76 2.29 121.16 57.38 94.35 9 104,790, 390,519. 105,181, （一）净利润 807.70 42 327.12 （二）直接计入所有者权 12,852.6 12,852.6 益的利得和损失 3 3 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 56 上海莱士 002252 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 12,852.6 12,852.6 4．其他 3 3 12,852.6 104,790, 390,519. 105,194, 上述（一）和（二）小计 3 807.70 42 179.75 （三）所有者投入和减少 40,000,0 438,378, 1,182,51 479,560, 资本 00.00 428.54 2.87 941.41 40,000,0 438,378, 1,182,51 479,560, 1．所有者投入资本 00.00 428.54 2.87 941.41 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 10,510,3 -10,510, 8,4 （四）利润分配 0.00 14.94 314.94 10,510,3 -10,510, 8,4 1．提取盈余公积 0.00 14.94 314.94 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 76,590,9 -2,916,5 -4 转 57.38 94.35 1 1．资本公积转增资本 2,916,59 -2,916,5 57 上海莱士 002252 （或股本） 4.35 94.35 2．盈余公积转增资本 46,594,6 -4 （或股本） 21.61 6 3．盈余公积弥补亏损 27,079,7 -1 4．其他 41.42 160,000, 438,391, 23,245,4 129,597, 3,530,53 754,764, 120,000, 12 四、本期期末余额 000.00 281.17 06.18 747.17 7.26 971.78 000.00 58 上海莱士 002252 2008 年年度报告 三、2008 年度财务报表附注 上海莱士血液制品股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“本公司”）是由上海莱士血制品有限公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产 120,000,000.00 元为基数按 1：1 的比例折股，整体变更成立的股份有限公司。 2008 年经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］746 号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司 首次公开发行股票的批复》的核准，于 2008 年 6 月 11 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万 股，于 2008 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市交易。 本公司属生物制药行业，主要的经营业务包括生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检 测技术并提供检测服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。注册地址为上海市闵行经济技术开发区北斗路 55 号。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表 需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期 间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3.企业合并及合并财务报表 一、截止到 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司的基本情况 控股公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 是否合并 石门莱士单采血浆站有限公司 制造 200万 机采供应血浆 160万 80% 是 巴马莱士单采血浆有限公司 制造 30万 机采供应血浆 24万 80% 是 灵璧莱士单采血浆站有限公司 制造 30万 机采供应血浆 28.5万 95% 否* 武鸣莱士单采血浆有限公司 制造 100万 机采供应血浆 80万 80% 是 大化莱士单采血浆有限公司 制造 300万 机采供应血浆 240万 80% 是 全州莱士单采血浆有限公司 制造 60万 机采供应血浆 48万 80% 是 马山莱士单采血浆有限公司 制造 378.87万 机采供应血浆 303.096万 80% 是 兴平市莱士单采血浆站有限公司 制造 100万 机采供应血浆 80万 80% 是 大新莱士单采血浆有限公司 制造 198万 机采供应血浆 198万 100% 是 *灵璧莱士单采血浆站有限公司 2006 年 11 月成立，2006 年纳入合并范围，根据 2007 年 1 月 1 日本公司与曹敏签定的 委托管理协议，本公司不具有该公司的实际控制权，不纳入合并范围。 二、报告期内合并范围发生的变化 59 上海莱士 002252 2008 年年度报告 公司名称 变化情况 合并期间 变更原因 大新莱士单采血浆有限公司 本期增加 2008年4-12月 本期新设子公司 三、各子公司截止 2008 年 12 月 31 日少数股东权益如下： 少数股东权益中用于冲 母公司所有者权益中冲 子公司名称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 减的少数股东损益金额 石门莱士单采血浆站有限公司 428,455.14 --- --- 巴马莱士单采血浆有限公司 19,098.65 --- --- 武鸣莱士单采血浆有限公司 1,140,300.48 --- --- 全州莱士单采血浆有限公司 183,311.47 --- --- 大化莱士单采血浆有限公司 662,210.24 --- --- 马山莱士单采血浆有限公司 795,668.15 --- --- 兴平市莱士单采血浆站有限公司 301,493.13 --- --- 合计 3,530,537.26 --- --- 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债 表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （5）外币财务报表的折算方法： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述， 对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经 营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 （6）现金及现金等价物的确定标准： 本公司的现金是指：公司持有的库存现金以及随时可以支付的存款；现金等价物是指：期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动很小的投资。 60 上海莱士 002252 2008 年年度报告 （7）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （8）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款，应收款项包括单项金额重大的应收款项，单项金额不重大但按信 用风险特征组合后风险较大的应收款项及其他不重大应收款项。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 对单项金额重大的应收款项及其他单项金额不重大但需单独进行减值测试的应收款项，本公司在结合 实际情况与经验对应收款项回收可能性作出具体评估的基础上进行减值测试。如有客观证据表明其已发生 减值损失的，计提相应金额的坏账准备；对单独进行减值测试未发生减值的应收款项及其他未单独进行减 值测试的应收款项，按期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和与账龄分析法所确定的计提 比率的乘积核算提取坏账准备，合并范围内的关联方不计提坏账。 按账龄分析法计提坏账准备的具体方法如下： 账龄 计提比例 一年以下 5% 一至二年 10% 二至三年 40% 三年以上 100% 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、 现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表 明确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 （9）存货： 存货分类为：材料采购、原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品等。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当的比例分摊成 本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用 永续盘存制。 低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变 现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于 销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益。 （10）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合 61 上海莱士 002252 2008 年年度报告 并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金 额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （11）持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金 额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于金融资产 的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （12）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认 金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差 额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以 转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售 权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （13）固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确 认为固定资产。 b.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将 其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 62 上海莱士 002252 2008 年年度报告 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定 应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用年限平均法分类计提，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残 值（原值的 10％）确定其折旧率，分类折旧率如下： 类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 4.5% 机器设备 10 年 9% 运输设备 5年 18% 办公及其他设备 5年 18% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或 技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产 组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 转回。本期未计提固定资产减值准备，若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益， 则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 （14）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反 映工程成本。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入 当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （15）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产 支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下 才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计 支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 （16）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊 销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产 外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 63 上海莱士 002252 2008 年年度报告 c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响 的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面 价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （17）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备 一经计提，在以后的会计期间不转回。 （18）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法。 （19）收入确认： 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济 利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协 议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或 协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或 协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够 可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的 完工进度，本公司选用已完工作的测量确定完工进度。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a:利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b:使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （20）股份支付： 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具， 分为以权益结算的股份支付和以现金结算的 股份支付，并以授予日的公允价值计量。 a.以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同 的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工 具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。 64 上海莱士 002252 2008 年年度报告 b.以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定 的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的期末，以对 可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和 相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权 日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计 入当期损益。 （21）职工薪酬： 于会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期费用或固定 资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳 动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （22）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务；履行 该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。 （23）所得税的会计处理方法： 公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 （24）合并会计报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时，已按 照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照母公司的会计期间 对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将期初至合并日所发生的收入、费用和利润纳 入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非 同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表，按公允 价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司与子公司之间、子公司相互之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的 基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各 子公司所有者权益中的份额。 附注 5.税项 1、本公司主要税种包括：增值税、企业所得税等，本公司合并子公司流转税率如下： 公司名称 注册地点 增值税 城建税 教育费附加 上海莱士血液制品股份有限公司 上海 17% --- --- 石门莱士单采血浆站有限公司 湖南 6% 5% 3% 巴马莱士单采血浆有限公司* 广西 4% 5% 3% 武鸣莱士单采血浆有限公司* 广西 4% 5% 3% 大化莱士单采血浆有限公司* 广西 4% 5% 3% 65 上海莱士 002252 2008 年年度报告 全州莱士单采血浆有限公司* 广西 4% 5% 3% 马山莱士单采血浆有限公司* 广西 4% 5% 3% 兴平市莱士单采血浆站有限公司 陕西 6% 7% 3% 大新莱士单采血浆有限公司* 广西 4% 5% 3% * 根据广西壮族自治区国家税务局桂国税发[2002]183 号关于对单采血浆站征收增值税问题的通知,对血站销售用于生产 血液制品的血浆，依照 4%的征收率征收增值税。 2、本公司及合并子公司本报告期内所得税税率如下： 公司名称 所得税税率 上海莱士血液制品股份有限公司*1 15% 石门莱士单采血浆站有限公司 25% 巴马莱士单采血浆有限公司*2 0% 武鸣莱士单采血浆有限公司*3 15% 大化莱士单采血浆有限公司*4 15% 全州莱士单采血浆有限公司 25% 马山莱士单采血浆有限公司*5 15% 兴平市莱士单采血浆站有限公司 25% 大新莱士单采血浆有限公司*6 15% *1 按照上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局等部门联合下发的的《高新技 术企业证书》，证书编号：GR200831001798，本公司被认为高新技术企业，认定有效期三年。本公司 2008 年-2010 年享受 15%的税率征收企业所得税。 *2 根据巴马瑶族自治县国家税务局关于巴马莱士单采血浆有限公司申请免征企业所得税问题的复函（巴国税[2006]25 号），同意巴马莱士单采血浆有限公司 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间免征企业所得税。 *3 根据广西壮族自治区地方税务局于桂地税函[2008]276 号《自治区地方税务局关于减征武鸣莱士单采血浆有限公司企 业所得税的函》，同意武鸣莱士单采血浆有限公司 2007 年度至 2010 年度享受国家鼓励类税收优惠政策，减按 15%的税率 缴纳企业所得税。 *4 根据广西壮族自治区地方税务局于桂地税函[2008]378 号《自治区地方税务局关于减征大化莱士单采血浆有限公司企 业所得税的函》，同意大化莱士单采血浆有限公司 2007 年度至 2010 年度享受国家鼓励类税收优惠政策，减按 15%的税率 缴纳企业所得税。 *5 根据广西壮族自治区地方税务局于桂地税函[2008]275 号《自治区地方税务局关于减征马山莱士单采血浆有限公司企 业所得税的函》，同意马山莱士单采血浆有限公司 2007 年度至 2010 年度享受国家鼓励类税收优惠政策，减按 15%的税率 缴纳企业所得税。 *6 根据广西壮族自治区地方税务局于桂地税函[2008]416 号《自治区地方税务局关于减征大新莱士单采血浆有限公司企 业所得税的函》，同意大新莱士单采血浆有限公司 2007 年度至 2010 年度享受国家鼓励类税收优惠政策，减按 15%的税率 缴纳企业所得税。 附注 6.主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1.货币资金 2008.12.31 2007.12.31 种类 币种 原币金额 折算汇率 折合人民 原币金额 折算汇率 折合人民 现金 人民币 RMB 1,148,356.77 1.0000 1,148,356.77 821,316.21 1.0000 821,316.21 66 上海莱士 002252 2008 年年度报告 美元 USD 37,379.16 6.8346 255,471.61 7,465.50 7.3046 54,532.93 小计 1,403,828.38 875,849.14 银行存款 人民币 RMB 530,628,932.88 1.0000 530,628,932.88 47,425,472.84 1.0000 47,425,472.84 美元 USD 985,053.97 6.8346 6,732,449.94 94,952.95 7.3046 693,593.39 欧元 EUR 1,287.59 9.6590 12,436.83 693,520.56 10.6669 7,397,714.46 小计 537,373,819.65 55,516,780.69 其他货币资金 RMB 19,100,000.00 1.0000 19,100,000.00 --- --- --- 合计 557,877,648.03 56,392,629.83 *本期货币资金增加 501,485,018.20 元，主要为本期收到募集资金 4.78 亿元，其余为正常增加。 **其他货币资金 19,100,000.00 元为定期存单作为保证金，质押情况见注释 15。 注释 2.应收票据 种类 2008.12.31 2007.12.31 是否抵押 银行承兑汇票 --- 710,393.00 否 注释 3.应收账款 （1）应收账款风险分类如下： 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 17,213,407.53 55.18% 2,550,770.46 43,581,824.39 71.11% 3,869,191.30 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 11,898,498.93 38.14% 11,898,498.93 11,172,056.37 18.23% 11,172,056.37 该组合的风险较大 三、其他不重大 2,085,896.27 6.68% 166,600.79 6,536,945.61 10.66% 770,654.53 合计 31,197,802.73 100% 14,615,870.18 61,290,826.37 100% 15,811,902.20 前5名合计金额 18,002,597.93 57.70% 3,339,960.86 43,627,019.65 71.18% 3,869,191.30 关联方占用应收款金额 12,526,804.81 40.15% 626,340.24 33,251,815.33 54.25% 1,660,331.00 * 经对单项金额重大(不小于 100 万元)的应收款项进行个别认定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 *** 期末余额无持股 5%以上股东欠款。 **** 本期应收账款较上期减少 30,093,023.64 元，主要是由于血制品行业市场较好，市场出现供不应求的现象，对销 售客户的信用期普遍缩短，应收账款的回收较好。 （2）应收账款余额账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 17,276,551.61 55.38% 863,827.58 46,924,496.69 76.56% 2,346,224.83 67 上海莱士 002252 2008 年年度报告 一年以上至二年以内 76,629.47 0.25% 7,662.95 171,733.20 0.28% 17,173.32 二年以上至三年以内 167,070.00 0.54% 66,828.00 1,243,487.39 2.03% 497,394.96 三年以上 13,677,551.65 43.83% 13,677,551.65 12,951,109.09 21.13% 12,951,109.09 合计 31,197,802.73 100% 14,615,870.18 61,290,826.37 100% 15,811,902.20 （3）2008 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名的单位详细情况如下： 占应收账款 序号 单位名称 款项性质 欠款时间 欠款金额 总额的比例 1 RAAS INTERNATIONAL COMPANY LIMITED. 货款 2008 年 12,526,804.81 40.15% 2005、2008 2 华东医药宁波有限公司 货款 1,779,052.72 5.70% 年 3 上海荣恒医药有限公司 货款 2008 年 1,707,550.00 5.47% 4 康维信医药（南京）有限公司 货款 2008 年 1,200,000.00 3.85% 2005、2008 5 武汉市华康医疗器械生物制品公司 货款 789,190.40 2.53% 年 合计 18,002,597.93 57.70% 应收账款母公司数明细列示如下： (1)应收账款风险分类如下： 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 17,213,407.53 55.18% 2,550,770.46 43,581,824.39 71.11% 3,869,191.30 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 11,898,498.93 38.14% 11,898,498.93 11,172,056.37 18.23% 11,172,056.37 该组合的风险较大 三、其他不重大 2,085,896.27 6.68% 166,600.79 6,536,945.61 10.66% 770,654.53 合计 31,197,802.73 100% 14,615,870.18 61,290,826.37 100% 15,811,902.20 前5名合计金额 18,002,597.93 57.70% 3,339,960.86 43,627,019.65 71.18% 3,869,191.30 关联方占用应收款金额 12,526,804.81 40.15% 626,340.24 33,251,815.33 54.25% 1,660,331.00 * 经对单项金额重大(不小于 100 万元)的应收款项进行个别认定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 *** 期末余额无持股 5%以上股东欠款。 (2)应收账款余额账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 17,276,551.61 55.38% 863,827.58 46,924,496.69 76.56% 2,346,224.83 一年以上至二年以内 76,629.47 0.25% 7,662.95 171,733.20 0.28% 17,173.32 二年以上至三年以内 167,070.00 0.54% 66,828.00 1,243,487.39 2.03% 497,394.96 三年以上 13,677,551.65 43.83% 13,677,551.65 12,951,109.09 21.13% 12,951,109.09 合计 31,197,802.73 100% 14,615,870.18 61,290,826.37 100% 15,811,902.20 68 上海莱士 002252 2008 年年度报告 注释 4.预付账款 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例% 一年以内 15,226,951.84 89.31% 14,709,616.68 87.05% 一年以上至二年以内 1,792,932.00 10.52% 2,158,098.82 12.77% 二年以上至三年以内 --- --- --- --- 三年以上 29,600.00 0.17% 29,600.00 0.18% 合计 17,049,483.84 100% 16,897,315.50 100% *上述预付账款期末数中，无持股 5%以上股东欠款。 注释 5.其他应收款 （1）其他应收款风险分类如下： 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 --- --- --- --- --- --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 681,873.33 11.83% 681,873.33 538,050.00 13.12% 538,050.00 该组合的风险较大 三、其他不重大 5,083,630.41 88.17% 459,043.52 3,562,912.67 86.88% 263,558.99 合计 5,765,503.74 100% 1,140,916.85 4,100,962.67 100% 801,608.99 前5名合计金额 1,961,059.60 34.01% 137,180.08 1,409,610.33 34.37% 223,248.53 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- * 经对单项金额重大(不小于 50 万元)的应收款项进行个别认定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 50 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 *** 期末余额无持股 5%以上股东欠款。 （2）其他应收款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 3,461,927.48 60.05% 233,895.23 2,679,545.44 65.34% 133,462.27 一年以上至二年以内 1,349,256.93 23.40% 116,169.89 744,167.23 18.15% 74,416.72 二年以上至三年以内 272,446.00 4.73% 108,978.40 139,200.00 3.39% 55,680.00 三年以上 681,873.33 11.82% 681,873.33 538,050.00 13.12% 538,050.00 合计 5,765,503.74 100% 1,140,916.85 4,100,962.67 100% 801,608.99 其他应收款母公司数明细列示如下： (1)其他应收款风险分类如下： 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 2,491,427.72 31.59% --- 2,491,427.72 39.58% --- 二、单项金额不重大但按 681,873.33 8.65% 681,873.33 538,050.00 8.55% 538,050.00 69 上海莱士 002252 2008 年年度报告 信用风险特征组合后该 组合的风险较大 三、其他不重大 4,712,286.94 59.76% 375,923.20 3,265,276.23 51.87% 220,247.22 合计 7,885,587.99 100% 1,057,796.53 6,294,753.95 100% 758,297.22 前5名合计金额 4,408,049.72 55.90% 150,243.60 3,715,677.72 59.03% 229,283.89 关联方占用应收款金额 2,691,427.72 34.13% --- 2,870,326.78 45.60% --- * 经对单项金额重大(不小于 50 万元)的应收款项进行个别认定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 50 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 *** 期末余额无持股 5%以上股东欠款。 (2)其他应收款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 3,092,892.12 39.22% 152,249.91 5,073,336.72 80.60% 110,150.50 一年以上至二年以内 3,838,376.54 48.68% 114,694.89 544,167.23 8.64% 54,416.72 二年以上至三年以内 272,446.00 3.45% 108,978.40 139,200.00 2.21% 55,680.00 三年以上 681,873.33 8.65% 681,873.33 538,050.00 8.55% 538,050.00 合计 7,885,587.99 100% 1,057,796.53 6,294,753.95 100% 758,297.22 注释 6.存货及存货跌价准备 （1）明细列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 17,028,961.90 17,028,961.90 17,688,987.15 17,688,987.15 在产品 96,747,234.02 96,747,234.02 44,927,292.09 44,927,292.09 产成品 5,828,445.87 5,738,121.87 14,276,626.05 14,151,957.57 低值易耗品 --- --- 303,141.39 303,141.39 合计 119,604,641.79 119,514,317.79 77,196,046.68 77,071,378.20 *存货本期末增加 42,408,595.11 元，主要原因为根据国家食品药品监督管理局关于实施血液制品生产用原料血浆检疫 期的通知（国食药监安[2007]447 号）规定原料血浆检疫期为不少于 90 天，使公司在产品周转期减慢。 （2）存货跌价准备 本期减少数 存货跌价准备 期初数 本期增加 因资产价值 其他原因 占期末余额 期末数 合计 回升转回数 转出数 的比例 70 上海莱士 002252 2008 年年度报告 产成品 124,668.48 90,324.00 --- 124,668.48 124,668.48 2.13% 90,324.00 合计 124,668.48 90,324.00 --- 124,668.48 124,668.48 2.13% 90,324.00 *期末对产成品保质期在半年内的产成品计提存货跌价准备，存货跌价准备转出原因为上年计提存货跌价准备的存货本期 已报损。 注释 7.长期投资 （1）明细列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 268,065.01 --- 268,065.01 268,065.01 --- 268,065.01 其中：对子公司投资 268,065.01 --- 268,065.01 268,065.01 --- 268,065.01 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 268,065.01 --- 268,065.01 268,065.01 --- 268,065.01 （2）成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 注册资本比例 灵璧莱士单采血 15 年 95.00% 285,000.00 268,065.01 --- --- 268,065.01 浆站有限公司 合计 285,000.00 268,065.01 --- --- 268,065.01 * 根据 2007 年 1 月 1 日本公司与曹敏签定的委托管理协议，本公司不具有该公司的实际控制权，本期未纳入合并范围。 长期投资母公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 16,073,308.03 --- 16,073,308.03 14,537,377.17 --- 14,537,377.17 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 16,073,308.03 --- 16,073,308.03 14,537,377.17 --- 14,537,377.17 (2)成本法核算的子公司 投资 占被投资单位 被投资单位名称 初始投资成本 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 期限 注册资本比例 71 上海莱士 002252 2008 年年度报告 石门莱士单采血浆站有限公司 15 年 80.00% 1,610,541.06 1,610,541.06 --- --- 1,610,541.06 巴马莱士单采血浆有限公司 15 年 80.00% 254,619.79 254,619.79 --- --- 254,619.79 武鸣莱士单采血浆有限公司 15 年 80.00% 4,557,460.11 5,589,191.31 --- 1,031,731.20 4,557,460.11 大化莱士单采血浆有限公司 15 年 80.00% 2,584,000.00 2,584,000.00 --- --- 2,584,000.00 马山莱士单采血浆有限公司 无限期 80.00% 3,030,960.00 3,030,960.00 --- --- 3,030,960.00 兴平市莱士单采血浆站有限公司 2年 80.00% 800,000.00 800,000.00 --- --- 800,000.00 全州莱士单采血浆有限公司 30 年 80.00% 1,003,126.75 400,000.00 753,908.44 150,781.69 1,003,126.75 灵璧莱士单采血浆站有限公司 15 年 95.00% 268,065.01 268,065.01 --- --- 268,065.01 大新莱士单采血浆有限公司 50 年 100% 1,964,535.31 --- 1,964,535.31 --- 1,964,535.31 合计 16,073,308.03 14,537,377.17 2,718,443.75 1,182,512.89 16,073,308.03 注释 8.固定资产及累计折旧 固定资产原值 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 39,228,539.90 14,840,389.64 --- 54,068,929.54 机器设备 150,382,482.22 3,912,583.87 1,822,523.34 152,472,542.75 运输设备 8,865,853.53 3,507,836.60 1,683,957.54 10,689,732.59 电子设备 5,413,373.85 1,307,937.08 73,538.00 6,647,772.93 其他设备 13,742,260.43 990,290.98 57,150.25 14,675,401.16 合计 217,632,509.93 24,559,038.17 3,637,169.13 238,554,378.97 累计折旧 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 16,927,030.63 2,345,641.62 --- 19,272,672.25 机器设备 87,685,281.70 10,031,962.51 1,060,995.75 96,656,248.46 运输设备 5,120,988.02 792,254.35 1,515,561.79 4,397,680.58 电子设备 3,955,698.92 546,037.63 66,184.20 4,435,552.35 其他设备 10,632,105.05 516,476.32 26,550.26 11,122,031.11 合计 124,321,104.32 14,232,372.43 2,669,292.00 135,884,184.75 净值 93,311,405.61 102,670,194.22 * 本期固定资产增加 20,921,869.04 元，其中主要为合并大新莱士单采血浆有限公司固定资产 4,152,078.06 元，石门 莱士单采血浆有限公司在建工程转入固定资产 8,977,561.09 元，其余为本公司及子公司正常购置的固定资产。 ** 本期末固定资产无抵押。 *** 本期末固定资产未发现有减值迹象，没有计提固定资产减值准备。 固定资产母公司数明细列示如下： 固定资产原值 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 32,543,094.90 809,085.00 --- 33,352,179.90 机器设备 147,373,407.32 2,395,676.27 1,817,003.34 147,952,080.25 72 上海莱士 002252 2008 年年度报告 运输设备 7,916,796.87 2,193,564.00 1,683,957.54 8,426,403.33 电子设备 5,017,587.85 558,090.00 73,538.00 5,502,139.85 其他设备 13,624,827.43 723,858.48 28,822.25 14,319,863.66 合计 206,475,714.37 6,680,273.75 3,603,321.13 209,552,666.99 累计折旧 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 16,644,142.75 1,528,307.88 --- 18,172,450.63 机器设备 87,146,012.33 9,398,515.85 1,058,640.83 95,485,887.35 运输设备 5,082,911.66 567,227.25 1,515,561.79 4,134,577.12 电子设备 3,926,499.69 269,710.66 66,184.20 4,130,026.15 其他设备 10,630,845.03 444,824.95 19,175.03 11,056,494.95 合计 123,430,411.46 12,208,586.59 2,659,561.85 132,979,436.20 净值 83,045,302.91 76,573,230.79 注释 9.在建工程 本期转入 资金 工程名称 2007.12.31 本期增加额 本期其他减少额 2008.12.31 固定资产额 来源 石门浆站工程 4,570,438.54 4,722,122.55 8,977,561.09 --- 315,000.00 自筹 巴马浆站工程 --- 428,005.61 --- --- 428,005.61 合计 4,570,438.54 5,150,128.16 8,977,561.09 --- 743,005.61 注释 10.无形资产 项目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、原价合计 4,211,193.00 3,110,470.63 --- 7,321,663.63 土地使用权 4,211,193.00 3,035,220.63 --- 7,246,413.63 软件 --- 75,250.00 --- 75,250.00 二、累计摊销额 76,374.16 245,744.83 --- 322,118.99 土地使用权 76,374.16 195,577.79 --- 271,951.95 软件 --- 50,167.04 --- 50,167.04 三、无形资产账面价值合计 4,134,818.84 6,999,544.64 土地使用权 4,134,818.84 6,974,461.68 软件 --- 25,082.96 * 本期无形资产土地使用权增加 3,035,220.63 元，主要为本期纳入合并的大新莱士单采血浆有限公司的土地使用权 2,612,220.63 元，石门莱士单采血浆有限公司的土地使用权 423,000.00 元。 注释 11.商誉 73 上海莱士 002252 2008 年年度报告 项目 形成来源 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 减值准备 账面价值 商誉* 企业合并 3,279,743.60 591,197.64 --- 3,870,941.24 2,735,470.00 1,135,471.24 合计 3,279,743.60 591,197.64 --- 3,870,941.24 2,735,470.00 1,135,471.24 *商誉形成原因：大化莱士单采血浆有限公司、马山莱士单采血浆有限公司和大新莱士单采血浆有限公司长期股权投资与 按照本公司持股比例计算应 享有交易日被 投资单位可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为商誉，金额分别 为 357,354.23 元、186,919.37 元和 591,197.64 元，本公司购买兴平血浆站产权支付价款 900 万元，按照非同一控制下的企业 吸收合并原则，本公司确认商誉 2,735,470.00 元，通过对商誉进行减值测试，对这一部份商誉已计提了 2,735,470.00 元减 值准备。 注释 12. 长期待摊费用 剩余 类别 原始发生额 2007.12.31 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 本期转出 2008.12.31 摊销期限 装修费* 280,442.52 77,333.40 280,442.52 --- --- 77,333.40 280,442.52 60个月 合计 280,442.52 77,333.40 280,442.52 --- --- 77,333.40 280,442.52 * 期末余额为石门莱士单采血浆有限公司装修费。 注释 13.递延所得税资产 项目 2008.12.31 2007.12.31 坏账准备的影响 2,360,063.15 2,492,026.68 存货跌价准备 13,548.60 18,700.27 存货报废损失 227,646.88 139,087.87 工资 805,299.52 1,131,397.09 固定资产报废损失 32,638.30 --- 开办费 5,891.82 --- 合计 3,445,088.27 3,781,211.91 注释 14.资产减值准备 项目 2007 年 12 月 31 日 本期计提额 本期减少额 2008 年 12 月 31 日 转回 转销 坏账准备 16,613,511.19 --- 856,724.16 --- 15,756,787.03 存货跌价准备 124,668.48 90,324.00 --- 124,668.48 90,324.00 商誉减值准备 2,735,470.00 --- --- --- 2,735,470.00 合计 19,473,649.67 90,324.00 856,724.16 124,668.48 18,582,581.03 注释 15.所有权受到限制的资产 所有权受到限制的 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 资产类别 用于担保的资产 其中：定期存单 --- 19,100,000.00 --- 19,100,000.00 合计 --- 19,100,000.00 --- 19,100,000.00 *本公司所有权受限制的资产均是用于贷款质押的资产，该等资产为本公司截至 2008 年 12 月 31 日止的 2,781,600.00 74 上海莱士 002252 2008 年年度报告 美元借款提供质押担保。 注释 16.短期借款 2008.12.31 2007.12.31 借款类型 币种 原币金额 折算汇率 折合人民 原币金额 折算汇率 折合人民 保证借款*1 RMB 5,000,000.00 1.0000 5,000,000.00 38,000,000.00 1.0000 38,000,000.00 信用借款*2 RMB 5,000,000.00 1.0000 5,000,000.00 --- --- --- 质押借款*3 USD 2,781,600.00 6.8346 19,011,123.36 --- --- --- 合计 29,011,123.36 38,000,000.00 *1 根据本公司与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签订的 2008 年沪中闵贷字第 01000008 号《人民币借款合同》， 本公司向中国银行股份有限公司上海市闵行支行借入短期流动资金贷款人民币 1400 万元，借款期限 12 个月，自实际提款日 2008 年 1 月 21 日起算。2008 年 8 月归还 900 万元，该笔借款抵押及保证情况如下： (1)科瑞天诚投资控股有限公司与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签订了 2006 年沪中闵保字第 038 号《最高额保 证合同》，科瑞天诚投资控股有限公司为本公司与中国银行股份有限公司上海市闵行支行 2006 年 12 月 9 日至 2009 年 12 月 9 日签订的本金不超过人民币 4000 万元的债权提供担保。 *2 根据本公司与中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行签订的 14081100025 号《流动资金借款合同》，本公司向 中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行借入短期流动资金贷款人民币 1000 万元，借款期限自 2008 年 2 月 1 日至 2009 年 1 月 30 日。2008 年 8 月归还 500 万元； *3 根据本公司与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签订的 2008 年沪中闵贷字第 14000023 号《外币借款合同》， 本公司向中国银行股份有限公司上海市闵行支行借入美元 2,781,600.00 元，用于对外支付股东红利，借款期限 12 个月，自 实际提款日 2008 年 2 月 13 日起算。该笔借款抵押及保证情况如下： (1)本公司与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签订了 2008 年沪中闵质字第 002 号《质押合同》，以本公司人民币 定期存单一张作为质押物，质押物价值 19,100,000.00 元（权利凭证号码：0192825），质押期限自 2008 年 2 月 13 日至 2009 年 2 月 13 日。 注释 17.应付账款 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 4,730,253.07 70.49% 7,273,180.30 95.03% 一年以上至二年以内 1,599,490.64 23.84% --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- --- 三年以上 380,404.72 5.67% 380,404.72 4.97% 合计 6,710,148.43 100% 7,653,585.02 100% *期末余额无欠持股 5%以上股东款项。 注释 18.预收账款 期末余额 6,195,365.20 元，无欠持股 5%以上股东款项。 注释 19.应付职工薪酬 项目 2007.12.31 本期发生额 本期支付额 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 7,682,689.66 36,657,968.16 38,328,215.54 6,012,442.28 二、职工福利费* 12,435,189.19 743,626.52 834,318.36 12,344,497.35 三、社会保险费 793,466.47 7,302,491.69 7,641,437.03 454,521.13 1．医疗保险费 17,879.60 1,832,290.71 1,830,439.03 19,731.28 2．基本养老保险费 708,172.80 4,864,818.40 5,200,180.53 372,810.67 75 上海莱士 002252 2008 年年度报告 3．年金缴费 --- --- --- --- 4．失业保险费 67,414.07 479,117.93 484,923.47 61,608.53 5．工伤保险费 --- 68,388.90 68,388.90 --- 6．生育保险费 --- 57,875.75 57,505.10 370.65 四、住房公积金 74,540.00 4,252,952.83 4,259,607.84 67,884.99 五、工会经费和职工教育经费 157,111.52 436,685.13 423,880.21 169,916.44 合计 21,142,996.84 49,393,724.33 51,487,458.98 19,049,262.19 *应付福利费余额 12,344,497.35 元是执行新企业会计准则以前外商投资企业从税后利润计提的职工奖励及福利基金。 注释 20.应交税费 税项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 3,492,993.97 4,657,499.75 企业所得税 5,828,720.82 7,599,665.21 营业税 12,984.00 90.00 关税 (100,541.55) --- 个人所得税 1,730,503.34 1,993.88 防洪费 22,246.27 2,731.78 河道管理费 31,411.43 22,642.61 城建税 21,604.39 8,138.99 教育费附加 48,720.44 6,511.19 其他 392.91 --- 合计 11,089,036.02 12,299,273.41 注释 21.应付股利 投资者名称 2008.12.31 2007.12.31 科瑞天诚投资控股有限公司 --- 25,000,000.00 莱士中国有限公司 --- 25,000,000.00 合计 --- 50,000,000.00 注释 22.其他应付款 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 3,509,541.33 80.31% 3,060,263.19 99.63% 一年以上至二年以内 578,325.61 13.23% 11,500.00 0.37% 二年以上至三年以内 13,000.00 0.30% --- --- 三年以上 269,006.69 6.16% --- --- 合计 4,369,873.63 100% 3,071,763.19 100% * 其他应付款总额中无 10%以上（含 10%）项目。 76 上海莱士 002252 2008 年年度报告 ** 期末余额中无欠持股 5%以上股东款项。 *** 本期三年以上主要为预收账款重分类到其他应付款项目。 注释 23.股本 本期变动增（减） 公积金 项目 期初数 配股额 送股额 增发 其他 小计 期末数 转股 一、有限售条件的流通股份 120,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 120,000,000.00 1.发起人股份 120,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 120,000,000.00 其中：境内法人持有股份 60,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 60,000,000.00 境外法人持有股份 60,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 60,000,000.00 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 二、无限售条件的流通股份 --- --- --- --- 40,000,000.00 --- 40,000,000.00 40,000,000.00 1.境内上市的人民币普通股 --- --- --- --- 40,000,000.00 --- 40,000,000.00 40,000,000.00 2.境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 3.境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4.其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件的股份合计 --- --- --- --- 40,000,000.00 --- 40,000,000.00 40,000,000.00 三、股份总数 120,000,000.00 --- --- --- 40,000,000.00 --- 40,000,000.00 160,000,000.00 * 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]746 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司本年向社会公众投资者 发行人民币普通股股票 40,000,000.00 股，业经广东大华德律会计师事务所予以验证，并出深华验字[2008]65 号验资报告。 注释 24.资本公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价* --- 438,378,428.54 --- 438,378,428.54 其他资本公积 --- 12,852.63 --- 12,852.63 合计 --- 438,391,281.17 --- 438,391,281.17 * 2007 年 4 月 27 日，根据公司 2006 年股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可 ［2008］ 746 号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，计人民币 40,000,000.00 元。变更后的注册资本为人民币 16,000 万元。经我们 审验，截至 2008 年 6 月 16 日止，公司募集货币资金计人民币 512,400,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 34,858,342.62 元，公司实际募集资金净额为人民币 478,378,428.54 元，其中计入股本人民币 40,000,000.00 元，计入资 本公积人民币 438,378,428.54 元。 注释 25.盈余公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 12,735,091.24 10,510,314.94 --- 23,245,406.18 其中：储备基金 749,906.34 --- --- 749,906.34 企业发展基金 3,749,531.72 --- --- 3,749,531.72 合计 12,735,091.24 10,510,314.94 --- 23,245,406.18 *增加原因：按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积金。 注释 26.未分配利润 77 上海莱士 002252 2008 年年度报告 项目 2008 年度 年初未分配利润 35,317,254.41 加：归属母公司所有者的净利润 104,790,807.70 减：提取职工奖励及福利基金 --- 提取储备基金 --- 提取企业发展基金 --- 提取法定盈余公积 10,510,314.94 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 期末未分配利润 129,597,747.17 其中：拟支付的现金股利 --- 注释 27.营业收入与成本 （1）合并营业收入与营业成本明细如下： A.营业收入与营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 309,860,472.36 309,974,866.17 其他业务收入 --- 2,047.00 营业收入小计 309,860,472.36 309,976,913.17 主营业务成本 116,448,301.76 140,022,073.28 其他业务成本 --- 99.90 营业成本小计 116,448,301.76 140,022,173.18 B.本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例明细如下： 2008 年度 2007 年度 销售收入前五名合计金额 185,916,339.82 194,511,695.70 占销售收入比例 60.00% 62.75% C.主营业务收入及成本-按业务分类： 2008 年度 2007 年度 项目 销售收入 销售成本 销售收入 销售成本 白蛋白 143,780,091.14 64,965,976.18 171,804,798.23 86,544,715.05 静丙 140,486,050.57 37,022,407.46 104,133,020.71 35,461,355.44 其他 25,594,330.65 14,459,918.12 34,037,047.23 18,016,002.79 合计 309,860,472.36 116,448,301.76 309,974,866.17 140,022,073.28 *2008 年平均毛利率 62.42%，较 2007 年有较大幅度增长，主要原因是内销市场出现供不应求的现象，产品销售价格 较上年有大幅上涨。 78 上海莱士 002252 2008 年年度报告 （2）公司营业收入与营业成本明细如下： A.营业收入与营业成本 营业收入 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 309,860,472.36 309,974,866.17 其他业务收入 --- --- 收入小计 309,860,472.36 309,974,866.17 主营业务成本 124,546,866.11 144,295,022.88 其他业务成本 --- --- 成本小计 124,546,866.11 144,295,022.88 B.主营业务收入及成本-按业务分类 2008 年度 2007 年度 项目 销售收入 销售成本 销售收入 销售成本 白蛋白 143,780,091.14 69,668,368.38 171,804,798.23 89,025,782.56 静丙 140,486,050.57 40,418,579.61 104,133,020.71 37,253,237.53 其他 25,594,330.65 14,459,918.12 34,037,047.23 18,016,002.79 合计 309,860,472.36 124,546,866.11 309,974,866.17 144,295,022.88 注释 28.财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 2,514,010.31 4,033,147.85 减：利息收入 1,937,984.59 449,633.65 汇兑损失 665,450.46 1,498,385.43 其他 35,590.00 52,148.16 合计 1,277,066.18 5,134,047.79 注释 29.资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 (887,436.33) 3,022,530.21 二、存货跌价损失 90,324.00 124,668.48 三、可供出售金融资产减值损失 --- --- 四、持有至到期投资减值损失 --- --- 五、长期股权投资减值损失 --- --- 六、投资性房地产减值损失 --- --- 七、固定资产减值损失 --- --- 79 上海莱士 002252 2008 年年度报告 八、工程物资减值损失 --- --- 九、在建工程减值损失 --- --- 十、生产性生物资产减值损失 --- --- 十一、无形资产减值损失 --- --- 十二、商誉减值损失 --- 2,735,470.00 十三、其他 --- --- 合计 (797,112.33) 5,882,668.69 注释 30.投资收益 项目 2008年 2007年度 股权转让收益 (1,162,512.89) (1,407,589.61) 子公司注销确认投资收益 --- 747.83 合计 (1,162,512.89) (1,406,841.78) 注释 31.营业外收支 1.营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产收益 22,515.00 773,612.41 政府补助* 100,000.00 84,999.00 接受资助 600,000.00 --- 不需支付的应付款** 576,580.00 1,350,000.00 其他 135,869.08 --- 合计 1,434,964.08 2,208,611.41 *根据上海市经济委员会文件沪经规（2008）94 号《上海市经委关于做好 2007 年度上海市中小企业成长工程引导资金 项目申报工作的通知》，本公司申请中小企业改制上市补助项目资助金额为 10 万元。 **不需支付的应付款为子公司石门莱士确认不需支付应付款 576,580.00 元转入。 2．营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 抚恤金 306,849.50 263,479.77 罚款支出 74,726.06 200.00 处理固定资产净损失 488,083.47 4,182,181.30 捐赠支出 155,000.00 200,000.00 其他 1,133,073.25 6,943.92 合计 2,157,732.28 4,652,804.99 注释 32.所得税 项目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 19,633,291.94 17,260,286.93 递延所得税费用 (336,123.64) (908,861.90) 80 上海莱士 002252 2008 年年度报告 合计 19,297,168.30 16,351,425.03 注释 33.其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 收到的其他与经营活动有关的现金 往来款 4,386,524.33 4,518,700.19 银行利息收入 1,937,984.59 449,633.65 政府补助 100,000.00 --- 企业资助 600,000.00 --- 运输保险退费等 --- 145,028.69 小计 7,024,508.92 5,113,362.53 项目 2008 年度 2007 年度 支付的其他与经营活动有关的现金 办公费 3,034,964.90 2,733,460.54 差旅费 5,657,271.17 4,080,134.72 运费 3,507,464.38 4,582,732.79 水电费 6,102,882.29 9,843,051.37 会务费 1,248,321.93 770,143.70 销售佣金 --- 835,547.58 修理费 1,331,044.04 918,719.41 场地使用费 516,711.38 556,089.92 交际应酬费 1,368,301.00 1,134,892.18 保险费 719,764.10 662,724.88 租赁费 788,139.19 763,805.55 往来款 6,896,551.85 18,157,106.46 出口费用 1,450,391.28 4,930,305.38 其他费用 10,133,730.66 3,518,127.91 合计 42,755,538.17 53,486,842.39 注释 34.其他与筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 支付的其他与筹资活动有关的现金 上市筹资费用 4,947,763.76 2,456,490.90 其他 --- 49,601.06 小计 4,947,763.76 2,506,091.96 81 上海莱士 002252 2008 年年度报告 注释 35.现金及现金等价物 项目 2008 年度 2007 年度 一、现金 557,877,648.03 56,392,629.83 其中：库存现金 1,403,828.38 875,849.14 可随时用于支付的银行存款 556,473,819.65 55,516,780.69 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 557,877,648.03 56,392,629.83 其中：母公司或集团内子公司使用 19,100,000.00 --- 受限制的现金和现金等价物 注释 36.取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 2008 年度 2007 年度 一、取得子公司及其他营业单位 1．取得子公司及其他营业单位的价格 1,964,535.31 7,018,700.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物* --- 7,018,700.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 551,597.78 1,227,977.47 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (551,597.78) 5,790,722.53 4．取得子公司的净资产 1,464,505.65 6,921,020.40 流动资产 1,292,650.94 2,469,434.11 非流动资产 6,418,821.17 7,364,202.87 流动负债 6,246,966.46 2,912,616.58 非流动负债 --- --- 二、处置子公司及其他营业单位 --- --- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 --- --- 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 --- --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 --- --- 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- --- 4．处置子公司的净资产 --- --- 流动资产 --- --- 非流动资产 --- --- 流动负债 --- --- 非流动负债 --- --- * 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物于上期已支付，本期无金额。 附注 7.现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 105,181,327.12 81,634,829.14 资产减值准备 (797,112.33) 5,882,668.69 82 上海莱士 002252 2008 年年度报告 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,905,966.81 16,648,323.93 无形资产摊销 233,202.83 98,886.82 长期待摊费用摊销 77,333.40 --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 267,238.20 2,359,876.19 固定资产报废损失 198,330.27 1,048,692.70 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 2,514,010.31 4,080,183.25 投资损失 1,162,512.89 1,406,841.78 递延所得税资产减少 336,123.64 908,861.90 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (41,779,880.56) (6,710,750.98) 经营性应收项目的减少 26,218,776.16 73,491,717.10 经营性应付项目的增加 124,223.37 (3,789,561.86) 其他 --- (1,350,000.00) 经营活动产生的现金流量净额 107,642,052.11 175,710,568.66 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 557,877,648.03 56,392,629.83 减：现金的期初余额 56,392,629.83 23,627,340.81 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 501,485,018.20 32,765,289.02 附注 8.关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联方 法定 所持股份 关联方名称 企业类型 业务范围 与本公司关系 代表人 或权益 科瑞天诚投资控股有限 投资管理、咨询、技术 有限责任 郑跃文 60,000,000.00 持股37.5%的股东单位 公司 开发 莱士中国有限公司 有限责任 * 进出口贸易 60,000,000.00 持股37.5%的股东单位 科瑞天诚投资控股有限 郑跃文 公司实际控制人 HOANG KIEU(中文名: 莱士中国有限公司实际 黄凯) 控制人 83 上海莱士 002252 2008 年年度报告 *现任董事：黄凯 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 经济性质或类型 注册资本 法定代表人 注册地址 与本公司关系 主营业务 莱士中国有限公 持有本公司 有限公司 HKD10,000.00 * 香港 进出口贸易 司 37.5%股权 科瑞天诚投资控 持有本公司 有限公司 RMB260,000,000.00 郑跃文 北京 ** 股有限公司 37.5%股权 *现任董事：黄凯 **投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发，技术咨询；技术服务；技术转让；会计服务。 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 a.本公司控股股东情况： (单位:万元) 持股金额(万元) 持股比例 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2007.12.31 莱士中国有限公司 6,000.00 6,000.00 37.50% 50% 科瑞天诚投资控股有限公 6,000.00 6,000.00 37.50% 50% 司 b.本公司子公司信息见附注3。 (4)不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与本公司的关系 RAAS INTERNATIONAL COMPANY 黄凯父子控制公司 LIMITED MEECHAM THU HO(中文名：何秋) 本公司总经理兼董事 (5)关联公司交易 交易性质 名称 2008 年度 2007 年度 金额 比例 金额 比例 RAAS INTERNATIONAL COMPANY 销售商品 34,821,446.49 11.24% 45,977,072.88 14.83% LIMITED 销售房屋 MEECHAM THU HO --- --- 3,000,000.00 100% (6)关联公司往来 往来项目 关联方名称 经济内容 2008.12.31 2007.12.31 RAAS INTERNATIONAL COMPANY 应收账款 货款 12,526,804.81 33,251,815.33 LIMITED 应付股利 科瑞天诚投资控股有限公司 应付股利 --- 25,000,000.00 应付股利 莱士中国有限公司 应付股利 --- 25,000,000.00 84 上海莱士 002252 2008 年年度报告 关联方RAAS INTERNATIONAL COMPANY LIMITED欠款已提坏账准备626,340.24元。 (7)提供担保 2008年12月31日保证贷款余额5,000,000.00元系由科瑞天诚投资控股有限公司提供担保。 附注 9.或有事项 （1）根据2006年8月30日本公司与武鸣县卫生局签定的武鸣县单采血浆站产权转让协议书，约定武鸣 浆站在资产评估基准日之前的总负债人民币1,193,530.00元由武鸣县卫生局在收到本公司支付的全部转让 款三十日内负责偿还，本公司产权转让款已于2006年全额支付，至本次审计截止日本公司尚未获取武鸣县 卫生局已支付该债务的证明文件。 （2）除存在上述或有事项外，截止2008年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 附注 10.承诺事项 1、本公司与上海闵行联合发展有限公司签订《场地使用合同》，合同约定的情况如下： （1）、根据SMC2002DB046号场地使用合同调整协议（原合同SMC88DB02217号）约定，公司向上 海闵行联合发展有限公司申请使用上海闵行经济技术开发区TC-1厂房西半部所占用场地，场地面积10200 ㎡,场地开发费为每年每平方米3.39美金，土地使用费为每年每平方米人民币10元，场地管理费为每年每平 方米人民币0.60元，使用期限至本公司营业期满为止。 （2）、根据SMC2002DB047号场地使用合同调整协议（原合同SMC2000DB104号）约定，公司向上 海闵行联合发展有限公司申请使用上海闵行经济技术开发区一期C块TC-1厂房东半部标准厂房的场地，场 地面积4031.23㎡,场地开发费为每年每平方米4.33美金，土地使用费为每年每平方米人民币10元，场地管理 费为每年每平方米人民币1.98元，使用期限至本公司营业期满为止。 （3）、根据SMC2002DB048号场地使用合同调整协议（原合同SMC92DB02115号）约定，公司向上 海闵行联合发展有限公司申请扩大使用上海闵行经济技术开发区一期C块TC-1厂房东半部部分场地，场地 面积2215.77㎡,场地开发费为每年每平方米4.33美金，土地使用费为每年每平方米人民币10元，场地管理费 为每年每平方米人民币0.60元，使用期限至本公司营业期满为止。 2、本公司于2008年12月17日参加了上海市奉贤区奉贤现代农业园区望园路西侧、金笋轻工商贸城南 侧区域地块（地块公告号：200804206）的挂牌出让活动，以人民币3482万元的成产价兑得该地块，于2008 年12月30日与上海市奉贤区房屋土地管理局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》沪奉房地 （2008）出让合同第121号，至2008年12月31日止本公司分别支付该地转让款350万，保证金350万元，于 2009年2月26日支付余款3132万元，相关资产的产权过户手续正在办理之中。 3、除存在上述承诺事项外，截止2008年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 附注 11.资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司董事会第一届第十五次会议通过如下预案： 本次拟向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税），共计分配现金股利12,800.00万元。 附注 12.其他重要事项 （1）本公司增加股本至16000万股的工商变更尚未办理完毕。 （2）除存在上述事项外，截止2008年12月31日，本公司无其他应披露未披露的其他重要事项。 85 上海莱士 002252 2008 年年度报告 附注 13.非经常损益 性质或内容 2008 年度 2007 年度 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：股权转让收益 (1,162,512.89) (1,406,841.78) 处理固定资产净收益 22,515.00 773,612.41 小计 (1,139,997.89) (633,229.37) (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 488,083.47 4,182,181.30 小计 488,083.47 4,182,181.30 非流动资产处置损益净额 (1,628,081.36) (4,815,410.67) 2.计入当期损益的政府补助，但与公司业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 100,000.00 84,999.00 政府补助除外 3.同一控制下企业合并产生的子公司期初至 --- --- 合并日的当期净损益 4.除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1)营业外收入 1,312,449.08 1,350,000.00 (2)减：营业外支出 1,669,648.81 470,623.69 营业外收支净额 (357,199.73) 879,376.31 扣除所得税前非经常性损益合计 (1,885,281.09) (3,851,035.36) 减：所得税影响金额 35,936.95 91,945.92 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 (1,921,218.04) (3,942,981.28) 减：少数股东损益影响金额 52,575.92 --- 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 (1,973,793.96) (3,942,981.28) 附注 14.净资产收益率 净资产收益率 项 目 全面摊薄 加权平均 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 13.95% 48.02% 22.69% 43.52% 扣除非经常性损益后归属于公司普通 14.21% 50.34% 23.11% 45.15% 股股东的净利润 附注 15.每股收益 每股收益 项 目 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 0.75 0.68 0.75 0.68 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0.76 0.71 0.76 0.71 的净利润 项目 2008 年度 2007 年度 86 上海莱士 002252 2008 年年度报告 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 104,790,807.70 81,769,205.51 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 104,790,807.70 81,769,205.51 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 104,790,807.70 81,769,205.51 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 140,000,000.00 120,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 140,000,000.00 120,000,000.00 （三）每股收益 基本每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 0.75 0.68 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.76 0.71 稀释每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 0.75 0.68 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.76 0.71 附注 16.财务报表的批准 本公司的财务报表已于2009年3月27日获得本公司董事会批准。 87 上海莱士 002252 2008 年年度报告 上海莱士血液制品股份有限公司（母公司） 2008 年度应纳税所得额调整表 本年度利润总额 123,959,079.11 应纳税所得额调整： 加：减值准备 (806,208.71) 存货报废 1,517,645.88 固定资产报废 198,330.27 捐赠支出 50,000.00 送检样品 1,474,637.61 交际应酬费 464,633.88 股权转让损失 1,162,512.89 代子公司支付税款 1,045,029.64 应纳税所得额调整小计 5,106,581.46 调整后应纳税所得额 129,065,660.57 税率 15% 本年度应纳所得税 19,359,849.09 所得税最终汇算清缴数以税务局核定数为准。 88 上海莱士 002252 2008 年年度报告 第十一节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件的原件备置于公司董事会办公室。 上海莱士血液制品股份有限公司 法定代表人： 郑跃文 日期：2009年03月31日 89