南玻Ａ(000012)2008年年度报告

中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 董事长：曾南 二零零九年三月 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事张礼庆先生因身体原因，委托董事吴国斌先生代为出席并表决。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长/首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生、财务机构负责人黄燕兵先生声明： 保证本报告中的财务报告真实、完整。 目 录 §1 公司基本情况简介 _____________________________________________________________2 §2 会计数据和业务数据摘要 _______________________________________________________3 §3 股本变动及股东情况 ___________________________________________________________5 §4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ___________________________________________9 §5 公司治理结构 ________________________________________________________________13 §6 股东大会情况简介 ____________________________________________________________16 §7 董事会报告 __________________________________________________________________17 §8 监事会报告 __________________________________________________________________29 §9 重要事项 ____________________________________________________________________31 §10 财务报告 ___________________________________________________________________36 §11 备查文件 ___________________________________________________________________95 -1- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 §1 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司（南玻集团） 公司法定英文名称：CSG Holding Co.,Ltd.（CSG） 二、公司法定代表人：曾南 三、公司董事会秘书：吴国斌 公司证券事务代表：李涛 联系地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 联系电话：(86) 755-26860666 联系传真：(86) 755-26692755 电子信箱：securities@csgholding.com 四、公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 公司邮政编码：518067 公司国际互联网网址：www.csgholding.com 公司电子信箱：csg@csgholding.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司股证事务部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称及代码：南玻 A（000012）、南玻 B（200012） 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1984 年 9 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：440301501125544 3、税务登记号码：440301618838577 4、组织机构代码：61883857-7 5、会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 -2- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 §2 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据： 单位：人民币元 营业利润 465,506,129 利润总额 502,035,458 归属于上市公司股东的净利润 420,079,848 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 350,296,529 经营活动产生的现金流量净额 1,030,211,774 非经常性损益项目： 处置非流动资产净收益 1,093,136 子公司股权转让净收益 36,072,182 处置可供出售金融资产取得的投资收益 7,485,293 其他营业外收支净额 35,436,193 非经常性损益的所得税影响数 (3,848,793) 少数股东损益影响数 (6,454,692) 合计： 69,783,319 二、境内外会计准则差异（未经审计）： 单位：人民币元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 按中国企业会计准则（2006）： 420,079,848 4,544,606,539 商誉调整 － (3,039,946) 按国际财务报告准则： 420,079,848 4,541,566,593 -3- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、近三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据： 单位：人民币元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 调整前 调整后 营业收入 4,273,375,853 4,187,962,628 2.04% 2,951,599,066 2,964,816,212 利润总额 502,035,458 634,467,082 -20.87% 444,480,832 449,144,771 归属于上市公司股东的净利润 420,079,848 431,484,803 -2.64% 332,111,553 335,110,814 归属于上市公司股东的扣除非 350,296,529 412,588,587 -15.10% 328,227,833 332,344,206 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,030,211,774 1,102,315,515 -6.54% 806,665,961 800,792,553 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 调整前 调整后 总资产 10,376,061,066 8,452,981,947 22.75% 6,772,237,421 6,776,321,412 归属于母公司的股东权益 4,544,606,539 4,007,014,118 13.42% 2,628,344,891 2,632,509,855 2、主要财务指标： 单位：人民币元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 调整前 调整后 基本每股收益 0.35 0.41 -14.63% 0.33 0.33 稀释每股收益 0.35 0.41 -14.63% 0.33 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.29 0.39 -25.64% 0.32 0.33 全面摊薄净资产收益率(%) 9.24% 10.77% 减少 1.53 个百分点 12.64% 12.73% 加权平均净资产收益率(%) 9.77% 14.50% 减少 4.73 个百分点 13.01% 13.12% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 7.71% 10.30% 减少 2.59 个百分点 12.49% 12.62% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 8.14% 13.86% 减少 5.72 个百分点 12.86% 13.01% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.83 0.93 -10.75% 0.79 0.79 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.67 3.37 8.90% 2.59 2.59 -4- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 §3 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内，股份变化情况如下： 数量单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例(%) 发行新股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 352,987,986 29.71% 49,140,000 -153,384,980 -104,244,980 248,743,006 20.11% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 142,050,949 11.96% 0 -51,213,389 -51,213,389 90,837,560 7.34% 3、其他内资持股 210,937,037 17.76% 49,140,000 -102,171,591 -53,031,591 157,905,446 12.76% 其中： 境内法人股份 210,833,868 17.75% 0 -102,171,591 -102,171,591 108,662,277 8.78% 境内自然人持股 103,169 0.01% 49,140,000 0 49,140,000 49,243,169 3.98% 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 其中： 境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 834,975,138 70.29% 0 153,384,980 153,384,980 988,360,118 79.89% 1、人民币普通股 386,396,319 32.53% 0 153,384,980 153,384,980 539,781,299 43.63% 2、境内上市的外资股 448,578,819 37.76% 0 0 0 448,578,819 36.26% 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 1,187,963,124 100.00% 49,140,000 0 49,140,000 1,237,103,124 100.00% 2、报告期内，限售股份变动情况如下： 数量单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 股数 限售股数 限售股数 股数 限售原因 日期 平安信托投资有限责任公司 80,000,000 0 0 80,000,000 非公开增发 － 中信证券股份有限公司 80,000,000 0 0 80,000,000 非公开增发 － 怡万实业发展(深圳)有限公司 62,542,790 50,773,156 0 11,769,634 股改承诺 2008.6.11 中国北方工业公司 61,610,716 50,773,156 0 10,837,560 股改承诺 2008.5.26 新通产实业开发(深圳)有限公司 55,045,799 50,773,156 0 4,272,643 股改承诺 2008.6.11 中国华建投资控股有限公司 6,250,000 0 0 6,250,000 非公开增发 － 浙江天堂硅谷鹏诚创业投资有限公司 6,250,000 0 0 6,250,000 非公开增发 － 注1 涉及代垫偿还的 7 个原非流通股股东 1,065,512 1,065,512 0 0 股改承诺 2008.2.5 尚未代垫偿还的 3 个原非流通股股东 120,000 0 0 120,000 股改承诺 － 曾南 103,169 0 4,000,000 4,103,169 高管持股及 注2 股权激励 柯汉奇 0 0 1,600,000 1,600,000 股权激励 注2 罗友明 0 0 1,600,000 1,600,000 股权激励 注2 吴国斌 0 0 1,600,000 1,600,000 股权激励 注2 张凡 0 0 1,600,000 1,600,000 股权激励 注2 丁九如 0 0 1,500,000 1,500,000 股权激励 注2 公司中层管理人员、骨干 238 人 0 0 37,240,000 37,240,000 股权激励 注2 -5- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 注：1、 2008 年 2 月，对于完成了股改中支付对价代垫偿还的 7 个原非流通股股东，公司申请解除了其所持1,065,512 股股份的限 售条件，相关内容详见 2008 年 2 月 1 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《文汇报》的公司《关于解除股份限售的提示性 公告》。 2、公司根据《A股限制性股票激励计划》 ，于 2008 年 7 月 14 日完成了限制性股票授予事宜。该限制性股票授予日是 2008 年 6 月 16 日、锁定期为自授予日起的 12 个月；锁定期后 48 个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对 象可分四次申请解锁，分别自授予日起的 12 个月后、24 个月后、36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 25%。 3、截止报告期末的前三年内，证券发行与上市情况： ①公司于 2007 年 10 月向 4 家特定投资者非公开发行了 1.725 亿股“南玻 A”股份， 发行价格为 8.00 元/股，募集资金为人民币 13.8 亿元（含发行费用）。新股上市时间是 2007 年 10 月 15 日、限售期为 36 个月。本次发行后，公司总股本由 1,015,463,124 股 增加至 1,187,963,124 股，有限售条件流通股占总股本的比例变为 29.71%。 ②根据南玻集团《A 股限制性股票激励计划》，2008 年 7 月 14 日，公司完成了限 制性股票授予事宜，即采用非公开发行方式实际向 244 名激励对象授予了 4,914 万股“南 玻 A”股份，授予价格为 8.58 元/股，募集资金为人民币 421,621,200 元。股份授予时 间是 2008 年 6 月 16 日，锁定期为自授予日起的 12 个月；锁定期后 48 个月为解锁期， 在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自 授予日起的 12 个月后、24 个月后、36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票 总量的 25%。本次发行后，公司总股本由 1,187,963,124 股增加至 1,237,103,124 股，有 限售条件流通股占总股本的比例变为 20.11%。 二、公司主要股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况： 股东总数： 共 75,595 户（其中 A 股股东 40,339 户，B 股股东 35,256 户。） 前 10 名股东持股情况 持股总数 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 (股) (%) 件股份数量 的股份数量 ① 平安信托投资有限责任公司 － 80,000,000 6.47% 80,000,000 无 ② 中信证券股份有限公司 国有股东 80,000,000 6.47% 80,000,000 无 ③ 新通产实业开发（深圳）有限公司 － 69,656,074 5.63% 4,272,643 无 ④ 怡万实业发展（深圳）有限公司 － 63,459,830 5.13% 11,769,634 无 ⑤ 中国北方工业公司 国有股东 61,610,716 4.98% 10,837,560 无 ⑥ GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 外资股东 41,044,547 3.32% 0 无 LIMITED ⑦ 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 － 30,641,542 2.48% 0 无 ⑧ GAO-LING FUND,L.P. 外资股东 18,238,145 1.47% 0 无 ⑨ 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资 － 18,001,714 1.46% 0 无 基金 ⑩ 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资 － 12,008,334 0.97% 0 无 基金 -6- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量(股) 股份类别 ① 新通产实业开发（深圳）有限公司 65,383,431 A股 ② 怡万实业发展（深圳）有限公司 51,690,196 A股 ③ 中国北方工业公司 50,773,156 A股 ④ GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 41,044,547 B股 ⑤ 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 30,641,542 A股 ⑥ GAO-LING FUND,L.P. 18,238,145 B股 ⑦ 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 18,001,714 A股 ⑧ 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金 12,008,334 A股 ⑨ 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 11,190,011 A股 ⑩ 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 9,590,000 A股 上述股东关联关系或 上述股东中：已知怡万实业发展（深圳）有限公司、新通产实业开发（深圳）有限公司 一致行动的说明 同为深圳国际控股有限公司控股的企业，除此之外，未知其他股东是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人或存在关联关系。 2、公司实际控制人情况简介： 公司实际控制人为深圳国际控股有限公司，该公司是一家于 1989 年 11 月在百慕 大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。公司董事会主席：郭原。该 公司及其附属公司、联营公司等，主要从事物流基建及配套服务，以及相关资产及项 目的投资、经营及管理。由于该公司的发展战略是集中资源专注于发展其主业――物 流业及与物流业相关的业务，所以从 2007 年 8 月起该公司开始陆续减持其所持南玻 A 股份。截止 2008 年底，该公司持有本公司股份比例已降至 10.76%。该实际控制人与本 公司产权关系如下： 深圳市投资管理公司 40.92% 深圳国际控股有限公司 100% 100% 新通产实业开发（深圳）有限公司 怡万实业发展（深圳）有限公司 5.63% 5.13% 中国南玻集团股份有限公司 深圳市投资管理公司是深圳市人民政府下属全民所有制企业，由深圳国资委履行 -7- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 出资人职责，并由深圳国资委监督管理。根据深国资委[2004]223 号文，深圳市投资管 理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建深圳市投资控 股有限公司，目前深圳市投资管理公司正在进行合并清算。 3、公司没有其他持股在 10%以上的法人股东。 -8- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 §4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 变动原因 曾 南 董事长/首席执行官 男 64 2008/4~2011/4 137,559 4,137,559 股权激励 陈 潮 独立董事 男 53 2008/4~2011/4 － － 王天广 独立董事 男 35 2008/4~2011/4 － － 谢如东 独立董事 男 51 2008/4~2011/4 － － 李景奇 董事 男 52 2008/4~2011/4 － － 严纲纲 董事 男 49 2008/4~2011/4 － － 郭永春 董事 男 41 2008/4~2011/4 － － 张礼庆 董事 男 42 2008/4~2011/4 注 28,700 注 28,700 吴国斌 董事/副总裁/董事会秘书 男 44 2008/4~2011/4 － 1,600,000 股权激励 杨 海 监事会主席 男 47 2008/4~2011/4 － － 张东骏 监事 男 36 2008/8~2011/4 － － 刘永生 监事 男 34 2008/4~2011/4 － － 柯汉奇 副总裁 男 43 2008/4~2011/4 － 1,600,000 股权激励 罗友明 财务总监 男 46 2008/4~2011/4 － 1,600,000 股权激励 张 凡 副总裁 男 43 2008/4~2011/4 － 1,600,000 股权激励 丁九如 副总裁 男 46 2008/4~2011/4 － 1,500,000 股权激励 注：该股份为“南玻B”股份。 2、主要工作经历及任职情况 ① 在股东单位及其他关联单位任职的董事、监事情况： 姓名 任职的股东单位及其他关联单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 李景奇 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2002.09~至今 否 李景奇 怡万实业发展（深圳）有限公司 董事 2003.12~至今 否 李景奇 深圳国际控股有限公司 执行董事兼总裁、党委副书记 2006.08~至今 是 郭永春 中国北方工业公司 投资二部总经理 2003.07~至今 是 张礼庆 平安信托投资有限责任公司 副总经理 2006.08~至今 是 杨 海 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2000.03~至今 否 杨 海 深圳国际控股有限公司 执行董事 2007.08~至今 否 张东骏 中信证券股份有限公司 资金运营部总监 2007.01~至今 是 ② 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位 的任职或兼职情况： -9- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 曾南：历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长、首席 执行官兼总裁。 陈潮：历任交通部副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副 总经理、新通产实业开发（深圳）有限公司董事长兼总经理、深圳高速公路股份有限 公司董事长兼总经理、深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、本公司董事长，现任深 圳市天健（集团）股份有限公司党委书记及董事长。 王天广：历任深圳证监局上市公司监管处副处长、银河证券深圳投行部总经理， 现任西南证券投资银行总部副总经理。 谢如东：历任广东国际信托投资公司首席律师、香港孖士打律师行中国法律顾问、 中国法律与投资公司董事总经理、金东金融与投资有限公司董事总经理、京泰证券与 投资有限公司董事总经理、富万资产管理有限公司董事总经理，现任泰然资本管理有 限公司总裁。 李景奇：历任中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行深圳沙头角支行行长、 深圳市投资管理公司总裁助理、深圳国际控股有限公司副总裁、本公司董事长，现除 在公司股东单位及其他关联单位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事。 严纲纲：历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市均天律师事务所律师、广东梁 与严律师事务所法定代表人，现任广东中圳律师事务所律师。 郭永春：历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、 北方展览广告公司总经理，现除在公司股东单位的任职外，亦任成都银河王朝大酒店 有限公司董事长。 张礼庆：历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股 份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平 安证券有限责任公司副总经理，现在股东单位平安信托投资有限责任公司任副总经理。 吴国斌：历任本公司证券部经理、总经理助理，现任本公司董事、副总裁、董事 会秘书。 杨海：历任交通部第二公路工程局局长助理、深圳高速公路股份有限公司副总经 理、怡万实业发展（深圳）有限公司董事总经理、深圳国际控股有限公司副总裁，现 除在公司股东单位及其他关联单位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事长。 张东骏：曾任职于中信证券股份有限公司计划财务部、经纪业务部，现任股东单 -10- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 位中信证券股份有限公司资金运营部总监。 刘永生：历任创维集团审计部主管、深圳明华澳汉科技股份有限公司审计部经理、 南京虹志投资管理咨询公司财务部经理，现任本公司审计部经理。 罗友明：历任本公司财务管理部经理、助理财务总监，现任本公司财务总监。 柯汉奇：历任本公司深圳南玻伟光导电膜有限公司总经理、本公司精细玻璃事业 部总经理，现任本公司副总裁。 张凡：历任深圳南玻电子有限公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、 本公司浮法玻璃事业部总经理、本公司总裁助理，现任本公司副总裁。 丁九如：历任中国北方工业深圳公司副总经理、总会计师，本公司董事、财务部 经理、总经济师。现任本公司副总裁。 3、年度报酬情况： ① 公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决 定，实行基本薪金和与经营业绩挂钩的浮动奖励制度。奖励以年度净资产收益率为考 核依据，以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。 ② 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况： 姓 名 职 务 报告期内从公司领取 股权激励授予股数 报酬总额（万元） （万股）注 2 曾 南 董事长/首席执行官 92.12 400 注1 陈 潮 独立董事 7.5 － 注1 王天广 独立董事 7.5 － 谢如东 独立董事 10 － 注1 龙 隆 独立董事 2.5 － 注1 张建军 独立董事 2.5 － 吴国斌 董事/副总裁/董事会秘书 71.07 160 刘永生 监事 25.81 － 柯汉奇 副总裁 71.07 160 罗友明 财务总监 71.07 160 张 凡 副总裁 70.43 160 丁九如 副总裁 57.21 150 合 计 － 488.78 1,190 注 1：2008 年 4 月，独立董事龙隆、张建军任期届满，同时，陈潮、王天广当选为公司独立董事。因此，报告期内 龙隆、张建军的独立董事津贴由报告期初起计至 2008 年 3 月止，陈潮、王天广的独立董事津贴由 2008 年 4 月起计。 注 2：股权激励所获授予的股份尚处于锁定期，详见“§9 重要事项”之“五.股权激励事项”。 ③ 没有在公司领取报酬、津贴的董事、监事有：李景奇、严纲纲、郭永春、张礼 庆、杨海、张东骏。 -11- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、董事、监事、高级管理人员变动情况： ①报告期内，第四届董事会、监事会届满。2008 年 4 月 10 日，公司 2007 年度股 东大会选举出了新一届董事会及监事会成员。第五届董事会由董事曾南、李景奇、严 纲纲、郭永春、张礼庆、吴国斌和独立董事陈潮、王天广、谢如东组成；第五届监事 会由监事杨海、李冏以及职工代表监事刘永生组成。 2008 年 4 月 10 日，第五届董事会第一次会议选举曾南先生为第五届董事会董事长。 同时，董事会续聘曾南先生为首席执行官兼总裁，续聘吴国斌先生为董事会秘书；并 根据首席执行官兼总裁曾南先生的提名，任命罗友明担任财务总监，任命柯汉奇、吴 国斌、张凡、丁九如担任副总裁。 ② 2008 年 8 月，原监事李冏先生因工作原因辞去所任监事职务。2008 年 8 月 20 日，2008 年第二次临时股东大会选举张东骏先生为公司监事会监事。 二、公司员工情况 类 别 人 数 占比% 生产人员 5,874 67.50％ 技术人员 1,337 15.36％ 行政人员 820 9.42％ 销售人员 533 6.12％ 财务人员 139 1.60％ 总 计 8,703 100％ 其中，具有大中专以上文化的有 5,559 人，占员工总数的 63.87%。报告期内公司 没有需承担费用的离退休人员。 -12- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 §5 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。 为了进一步规范公司运作，公司于 2008 年 3 月全面修订了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细 则》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》等。 报告期内，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》以及深圳证监 局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62 号）的有关要求，继续推进公司治理专项活动，形成并披露了《关于治理专项活动的 整改情况报告》以及《关于关联方资金占用的自查总结报告》。通过持续性的治理专项 活动，进一步加强了公司内部控制体系建设，提高了规范运作水平，增强了整体竞争 力。 目前，公司各项治理制度基本健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中 国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。2008 年度，公司不存在向大股 东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事自任职以来，能够按照有关法律法规的要求履行自已的职责，以认 真负责的态度积极参与公司董事会、股东大会，对重大事项发表独立意见，为维护公 司及中小股东的利益起到了积极作用。独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事姓名 应参加(次) 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 陈 潮 8 8 0 0 2008 年 4 月换届当选为独立董事。 王天广 8 8 0 0 2008 年 4 月换届当选为独立董事。 谢如东 10 8 2 0 － 龙 隆 2 2 0 0 2008 年 4 月任期届满。 张建军 2 2 0 0 2008 年 4 月任期届满。 三、公司与大股东“五分开”情况说明： -13- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司自成立以来就与大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开， 公司具有独立完成的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立的原材料采购供应系统，具有完整的生产系统，有独 立的产品销售机构和客户，业务上完全独立于大股东。大股东及其下属的其他单位没 有从事与本公司相同或相近的业务。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有专门的人力资源部。 公司的经理人员、财务负责人及其他高级管理人员自到本公司任职以来均在本公司领 取报酬，从未在控股股东单位领取报酬和担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的 工业产权、商标、专利及非专利技术等无形资产；拥有独立的采购和销售系统。大股 东对本公司的投资均为货币资产，本公司资产独立完整、权属清晰，没有出现大股东 占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理的情形。 4、机构方面：公司的生产经营和行政管理独立于大股东，有自己独立的办公机构 和生产经营场所。大股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公 司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度；在银行独立开户；公司独立依法纳税。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据财政部、深交所联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司 内部控制指引》的规定，公司制作了《2008 年度内部控制的自我评价报告》（详见巨潮 资讯网）。 独立董事关于内控自我评价报告的意见：2008 年度，公司建立、健全了内部控制 制度体系，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等 内部控制重点活动的控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，公 司的内部控制制度比较合理、完善。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反 映了公司内部控制的情况。 监事关于内控自我评价报告的意见：公司内部控制组织机构完整，内部审计部门 及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。该内部 -14- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。 五、报告期对高级管理人员的考评及激励机制 经董事会批准，公司对管理团队采取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税 后净利润总额为基数，实行业绩奖励的办法。即公司年净资产收益率必须达到 8%方能 给予奖励，达不到 8%不得提取业绩奖金。在净资产收益率达到 8%时，以公司当年税 后净利润总额为基数，按 6%的比例提取业绩奖金；当净资产收益率超过 8%时，每增 加一个百分点，则业绩奖金的计提比例在 6%的基础上相应增加 0.2 个百分点。 2008 年度，公司对中、高级管理人员、核心技术人员实施了《A 股限制性股票激 励计划》，实际向 244 名激励对象授予了 4,914 万股“南玻 A”股份，授予价格为 8.58 元/股。该激励计划的实施进一步完善了公司的激励机制，促进了公司骨干人员更加勤 勉地开展工作，确保了公司发展战略和经营目标的实现。 -15- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 §6 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会。 1、公司于 2008 年 4 月 10 日召开了 2007 年度股东大会，大会决议公告于 2008 年 4 月 11 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 2、公司于 2008 年 6 月 13 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，大会决议公告 于 2008 年 6 月 16 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 3、公司于 2008 年 8 月 20 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，大会决议公告 于 2008 年 8 月 21 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 -16- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 §7 董事会报告 一、公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 ① 报告期内公司总体经营情况 2008 年，国内外经济形势复杂多变，特别是进入四季度以来，随着全球性金融危 机的不断加深和整个国民经济增速的减缓，许多工业品及消费品的市场需求急剧萎缩， 出口订单也大幅度下降，使得企业所面临的经营环境异常严峻。面对如此严峻的市场 环境，公司积极应变，进一步深化精细化管理，强化成本控制，加大研发力度，坚持 走自主创新、差异化经营之路。同时，全面高效地推进各项目的投资建设，加强内控 体系建设，强化各类风险的评估与控制。由于措施得当，2008 年公司仍保持了健康发 展的态势。截止报告期末，公司实现营业收入 42.73 亿元，同比增长 2%；实现净利润 4.20 亿元（已扣除少数股东损益）。若剔除深圳浮法资产减值损失的因素，则公司 2008 年实现净利润 5.68 亿元（已扣除少数股东损益），同比增长约 32%。 平板玻璃事业部：2008 年，由于能源及原材料价格大幅波动、房地产市场萎缩、 国内平板玻璃新增产能较多等诸多不利因素的共同影响，平板玻璃业全行业亏损，有 40 余条浮法玻璃生产线停产。在这种市场环境下，公司平板玻璃事业部在积极提升内 部管理水平、改进工艺降低能耗、提高员工素质的同时，根据自身技术优势，自主研 发了浮法超白玻璃、欧洲灰玻璃、F 绿玻璃等高附加值产品，在一定程度上保证了该事 业部在严峻市场环境下的盈利水平。太阳能超白压延玻璃项目也通过持续的工艺改进， 其成品率得到了进一步稳定和提高，提升了核心竞争力。通过共同努力，尽管经营环 境异常恶劣，但平板玻璃事业部仍然保持盈利，成为处于严冬之中的平板玻璃行业中 的一枝独秀。 工程玻璃事业部：尽管外部经济环境使工程玻璃的市场需求受到了一定的影响， 但公司工程玻璃产业在 2008 年继续呈现了良好的发展态势。随着公司对位于深圳、东 莞工厂产能整合、搬迁工作的完成，以及天津、吴江节能玻璃项目的建成投产，工程 玻璃事业部在产能规模及销售利润方面实现了较大的飞跃。面对风云突变的国际国内 环境，工程玻璃事业部加强风险管理，并在市场拓展、质量管理、成本控制、产品研 发等方面做出持续改进工作，使该产业的毛利率水平得到了有效的恢复和提升，为公 -17- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 司的整体盈利做出了积极的贡献。报告期内，工程玻璃单银及双银的低辐射镀膜产品 的生产，已达到国际先进水品，三银产品的试生产正在积极的准备中，这将进一步巩 固和强化其在行业中的领先地位。 精细玻璃及陶瓷事业部：尽管面临产品价格不断下降的压力及高新技术企业税收 优惠政策取消的影响，精细玻璃及陶瓷事业部通过不断创新、提升高附加值产品比例 等措施，使其前三季度运行继续保持平稳。进入四季度，由于金融危机对实体经济及 市场需求的影响进一步加深，显示器件行业的市场需求锐减，该产业受到较大影响。 面对危机与压力，精细玻璃及陶瓷事业部积极应对，严格控制采购与库存，并及时调 整销售策略，降低了金融危机对生产销售的影响。 太阳能事业部：宜昌多晶硅项目在公司上下的共同努力下，克服重重困难，顺利 进入投料试运行阶段，并于 12 月底生产出第一炉纯度达到太阳能级多晶硅材料，其各 项参数指标基本上达到了太阳能级多晶硅的要求。太阳能电池项目生产线也已经完全 打通，并可以量产，其光电转换率已达到了行业先进水平，为公司打造完整太阳能光 伏产业链的计划创造了有利条件。 ② 公司主营业务及其经营状况 º 主营业务收入按行业划分： 单位：人民币元 2008 年 2007 年 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 平板玻璃产业 2,288,309,459 1,761,831,571 2,087,771,748 1,475,835,718 工程玻璃产业 1,559,625,007 1,054,047,722 1,328,680,698 982,771,796 精细玻璃产业 517,812,006 295,275,990 547,454,387 310,765,118 太阳能产业 53,432,843 50,895,989 - - 其他 39,513,427 25,030,628 429,078,854 348,397,902 其中：业务分部间相互抵消 (220,771,463) (220,771,463) (229,125,841) (226,310,552) 合计 4,237,921,279 2,966,310,437 4,163,859,846 2,891,459,982 注：本年度本公司将东莞太阳能玻璃有限公司从太阳能产业分部划分至平板玻璃分部，上述 2007 年数据已经 调整。 º 主营业务收入按地区划分： 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 中国大陆 3,471,750,839 10.85% 中国香港 427,916,741 -34.00% 美国 31,823,255 -32.06% 澳大利亚 73,795,001 111.05% 其他国家和地区 232,635,443 -22.90% -18- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 º 占主营业务收入 10%以上的产品： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 产品 报告期 比上年增减(%) 报告期 比上年增减(%) 报告期 比上年增减 平板玻璃 2,288,309,459 9.61% 1,761,831,571 19.38% 23.01% 减少 6.30 个百分点 工程玻璃 1,559,625,007 17.38% 1,054,047,722 7.25% 32.42% 增加 6.38 个百分点 精细玻璃 517,812,006 -5.41% 295,275,990 -4.98% 42.98% 减少 0.26 个百分点 º 主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 54,712 万元，占年度采购总额的 26%；公司前五名客户销售额合计为 63,896 万元，占年度销售总额的 15%。 ③ 报告期内，同比发生重大变动的资产、费用项目及其原因 单位：人民币万元 项目 2008 年度 2007 年度 变动幅度(%) 原因分析 长期股权投资 2,720 420 548% 参股广东金刚玻璃科技股份有限公司。 递延所得税资产 6,144 384 1500% 主要为计提固定资产减值而产生的可抵扣时间性 差异需确认递延所得税资产所致。 应付利息 2,096 538 290% 银行借款增加以及发行短期融资券计提利息增加。 营业外收入 4,544 1,388 227% 下属公司获得的各项财政补贴增加。 详见财务报告附注补充材料(二)。 ④ 与公允价值计量相关的项目 单位：人民币万元 项目 期初金额 本期公允价 计入权益的累计 本 期 计 提 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动 － － － － － 计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 － － － － － 2.可供出售金融资产 4,363 － -2,989 － 1,293 金融资产小计 4,363 － -2,989 － 1,293 金融负债 － － － － － 投资性房地产 － － － － － 生产性生物资产 － － － － － 其他 － － － － － 合计 4,363 － -2,989 1,293 注:本集团可供出售权益工具均为国内上市之A股票,其公允价值变动计入股东权益。上表列示的本期计入权益的累 计公允价值变动包含结转的本期已出售部份股票原已计入股东权益的公允价值变动 713.87 万元。 -19- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：人民币万元 项目 期初金额 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动 － － － － － 计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 － － － － － 2.贷款和应收款 10,319 － － -39 8,393 3.可供出售金融资产 － － － － － 4.持有至到期投资 － － － － － 金融资产小计 10,319 － － -39 8,393 金融负债 178,182 － － － 88,749 ⑤ 报告期内，现金流量相关数据及其变动原因 单位：人民币万元 项目 2008 年度 2007 年度 变动金额 原因分析 经营活动产生的现金流量净额 103,021 110,232 -7,211 本年度天津节能、吴江南玻、东莞光 伏、河北南玻等项目陆续投产，需要 补充营运资金，使经营活动现金流量 同比减少。 购建固定资产、无形资产和其他长 268,357 142,542 125,815 本年度固定资产投资增加。 期资产支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 61,510 320 61,190 借外币的保证金增加。 ⑥ 公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 º 平板玻璃事业部 A. 广州南玻玻璃有限公司 a，本公司控股 100%，注册资本 26,000 万元。公司主 注 要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 40 万余吨。公司 2008 年 末总资产为 9.54 亿元，2008 年实现营业收入 6.93 亿元、净利润 3,172 万元。 B. 深圳南玻浮法玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 60,574 万元。公司 主要从事开发和生产经营高档优质浮法玻璃，年产能 30 余万吨。公司 2008 年末总资 产为 12.30 亿元，2008 年实现营业收入 5.83 亿元、亏损 1.70 亿元（计提了资产减值）。 C. 成都南玻玻璃有限公司，本公司控股 75%，注册资本 24,666 万元。其浮法玻璃 业务主要生产销售高档优质浮法玻璃、特种玻璃，年产能 40 余万吨。2008 年末浮法玻 璃业务资产总额为 8.13 亿元，2008 年浮法玻璃业务实现营业收入 6.05 亿元、净利润 1.12 亿元。 D. 河北南玻玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本美元 3,306 万元。公司主 要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能预计为 49 万吨。报告期内， -20- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司尚未产生收益。 E. 东莞太阳能玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 20,000 万元，生产销 售太阳能玻璃产品，日熔量 500 吨。公司 2008 年末资产总额为 7.57 亿元，2008 年实 现营业收入 4.05 亿元、净利润 1.49 亿元。 F. 海南文昌南玻石英砂矿，本公司控股 100%，注册资本 4,000 万元，生产销售石 英砂产品。2008 年末资产总额 6,427 万元。 G. 江油南玻矿业发展有限公司注b，本公司控股 100%，注册资本 2,800 万元，生产 销售石英砂产品。公司尚处于筹建期。 平板玻璃事业部 2008 年共计实现营业收入 22.84 亿元，实现净利润 8,076 万元。 º 工程玻璃事业部 A. 东莞南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 24,000 万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。公司 2008 年末资产 总额为 8.86 亿元。公司（含深圳地区工程玻璃）2008 年实现营业收入 6.31 亿元、净利 润 1.04 亿元。 B. 天津南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 17,800 万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。公司 2008 年末资产 总额为 5.01 亿元，2008 年实现营业收入 5.94 亿元、净利润 7,545 万元。 C. 天津南玻节能玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 12,800 万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。公司 2008 年末资产 总额为 5.03 亿元，2008 年实现营业收入 2.59 亿元、净利润 5,388 万元。 D. 吴江南玻华东工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 32,000 万元。 公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。公司 2008 年末 资产总额为 6.13 亿元，2008 年实现营业收入 1.63 亿元、净利润 2,491 元。 E. 成都南玻玻璃有限公司，玻璃深加工业务主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻 璃及其复合加工的系列产品。2008 年末玻璃深加工业务资产总额为 2.38 亿元，2008 年 玻璃深加工业务实现营业收入 1.50 亿元、净利润 2,658 万元。 F. 南玻（香港）有限公司，本公司控股 100%，注册资本港币 8,644 万元，主营玻 璃贸易及投资控股。2008 年末资产总额 6.57 亿元，2008 年实现营业收入 1.39 亿元。 G. 南玻（澳洲）有限公司，本公司控股 100%，注册资本澳元 50 万元，主营玻璃 贸易。2008 年末资产总额 1,342 万元，2008 年实现营业收入 8,028 万元。 -21- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 工程玻璃事业部 2008 年共计实现营业收入 15.97 亿元，实现净利润 2.88 亿元。 º 精细玻璃及陶瓷事业部 A. 深圳南玻显示器件科技有限公司，本公司控股 75%，注册资本美元 900 万元。 公司主要从事导电膜玻璃的生产和经营，年产能为 1,200 万片。公司 2008 年末资产总 额为 3.75 亿元，2008 年实现营业收入 2.82 亿元、净利润 6,479 万元。 B. 深圳南玻伟光导电膜有限公司，本公司控股 70%，注册资本美元 1,780 万元。 公司主要从事彩色滤光片的生产和经营，月产能为 9 万片。公司 2008 年末资产总额为 6.66 亿元，2008 年实现营业收入 2.67 亿元、净利润 6,933 万元。 C. 深圳市南玻结构陶瓷有限公司，本公司控股 100%，注册资本 3,000 万元，生产 销售高科技结构陶瓷制品。公司 2008 年末资产总额为 4,141 万元，2008 年实现营业收 入 3,196 万元、净利润 469 万元。 D. 东莞南玻陶瓷科技有限公司，本公司控股 100%，注册资本 5,000 万元，生产销 售高科技结构陶瓷制品。 E. 深圳新视界光电技术有限公司注b，本公司控股 72%，注册资本 2,000 万元，主 要开发生产销售Cover Glass，屏蔽玻璃和制品。公司尚处于筹建期。 精细玻璃及陶瓷事业部 2008 年共计实现营业收入 5.50 亿元，实现净利润 1.00 亿 元。 º 太阳能事业部 A. 宜昌南玻硅材料有限公司，本公司控股 92%，注册资本 49,200 万元。公司主要 生产销售高纯度多晶硅材料产品，一期工程年产能 1500 吨。公司尚未产生收益。 B. 东莞南玻光伏科技有限公司，本公司控股 100%，注册资本 1 亿元。公司主要 生产销售太阳能电池及组件。公司 2008 年末总资产为 1.97 亿元，2008 年实现营业收 入 5,401 万元、亏损 1,469 万元。 注：上述各事业部的“营业收入”已扣除事业部内部交易、各事业部“净利润”已扣除少数股东损 益。 a. 本公司原持有广州南玻玻璃有限公司 75%股权。于本年度，本公司之子公司南玻(香港)有限 公司向广州南玻玻璃有限公司的原少数股东成功香港有限公司收购其拥有的广州南玻玻璃有限公 司 25%股权。股权转让完成后，本集团持有广州南玻玻璃有限公司 100%股权； b. 江油南玻矿业发展有限公司及深圳新视界光电技术有限公司于本年度设立。 2、对公司未来发展的展望 -22- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 ① 公司所处行业的发展趋势 2009 年，随着国际金融危机对实体经济影响的不断加深，经济形势将更加严峻。 市场需求面临不确定性加大，由于平板玻璃产业与房地产产业密切相关，因此其短期 内的变动也趋于复杂，难以预测。工程玻璃产业在国家节能环保政策、措施的推动下， 低辐射镀膜中空玻璃等具有节能环保特性的产品依然将成为市场需求的“亮点”。另外， 亚运会工程、大运会工程、世博会工程以及国家刺激国内经济而计划建设的机场工程 等都将对该产业产生一定的积极影响。 精细玻璃产业在国际金融危机的影响下，市场需求受到很大影响。但显示器件终 端产品升级换代需求的增加以及 3G 产品的推出及应用，将带动 Touch Panel 产品的市 场需求。 受金融危机的影响，2008 年下半年我国太阳能光伏产业经受了严重考验，由于市 场需求及欧元贬值的影响，大部分电池及组件生产厂都被迫停产或减产，从而导致了 多晶硅价格的大幅下挫。从长远看，多晶硅价格的回归将有效降低光伏发电成本，促 进光伏产业的良性发展。目前一些发达国家将新能源产业的发展作为有效应对温室效 应、增加就业岗位、积极化解金融危机的重要举措，奥巴马政府也将新能源产业的发 展提升到国家能源战略和能源安全的高度，将重振美国经济的希望寄托在可再生能源 产业上。随着全球化石能源的日益短缺，公司相信可再生能源产业符合人类和社会发 展的长期需要，太阳能光伏产业的发展空间巨大。 ② 公司的发展战略及新年度经营计划 公司未来几年的发展战略是以节能产业和可再生能源产业为发展主线，巩固和确 立公司在节能玻璃领域和太阳能光伏领域的技术优势和市场地位，精心打造和提升平 板玻璃产业、工程玻璃产业、精细玻璃产业及太阳能产业的核心竞争力及可持续发展 能力。 公司在 2009 年的经营计划主要有： º 精心策划、精心管理、精心运作，打造强有力的管理团队和员工队伍，提升综 合管理能力，以确保完成 2009 年的建设及经营目标； º 积极应对严峻的经济环境，加强核心技术力量的的储备，储蓄实力、练好内功， 为下一轮复苏打好基础； º 进一步强化全面预算管理的实施力度，抓好各项运营指标的实现，同时强化成 本、费用及现金流的管理，严控资本项下支出及应收帐款和存货，防范经营风险； -23- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 º 及时调整营销策略以适应经济形势的变化，强化对市场营销工作的指导和管 理，确保生产产能最大化、设备开工率最大化； º 强调自主创新，鼓励创新文化。继续加强研发力量、加大研发投入，使研发贴 近市场，确保公司在此轮经济危机中竞争力的不断提升，并为经济复苏后的增长打下 坚实基础； º 进一步完善内部治理，建立科学的内控制度及内控体系，积极防范风险。继续 加大内审内控力度，建立反商业贿赂的长效机制，严查严处公司内部的受贿行为。 ③ 资金需求、使用计划及资金来源 2009 年公司计划投资资金约 15 亿元左右，资金来源主要是自有资金、非公开发行 股票的募集资金和向金融机构借款。 ④ 风险因素及对策 国际金融危机对整体市场环境、金融环境的影响仍将在 2009 年持续，预计公司各 产业的市场需求均会不同程度受到影响。面对严峻的经济环境，公司将坚持差异化经 营的市场策略，通过加大研发力度、严格成本控制、严格风险防范、分层次大力度开 拓国内外市场、最大限度地提升应变能力等措施积极应对。 二、报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 2007 年 10 月，公司非公开增发 A 股股票 17,250 万股，募集资金 13.72 亿元（扣 除发行费用），报告期内募集资金使用的情况如下： 单位：人民币万元 募集资金总额 本报告期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 137,200 54,166 125,164 是否变更 报告期实际投 报告期产生收 是否符合 承诺项目 项目 拟投入金额 入金额 益情况 计划进度 新建 1500 吨/年多晶硅项目 否 45,000 15,544 -2,506 是 吴江新建节能 LOW-E 中空玻璃项目 否 29,600 17,122 2,491 是 东莞工程玻璃深加工基地项目 否 35,000 6,500 10,393 是 天津新建节能 LOW-E 中空玻璃项目 否 27,600 15,000 5,388 是 合计 － 137,200 54,166 － － 未达到计划进度和预计收益的说明 无 变更原因和变更程序说明 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用资金 12,036 万元，在公司资金帐户中，将于 2009 年分次投入 多晶硅项目，招股说明书中所承诺的其他项目均已完成。 -24- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 各项目进度情况如下： 项目名称 项目进度 新建 1500 吨/年多晶硅项目 项目于 2008 年 11 月投料试生产，第一炉高纯多晶硅产品已于 12 月顺利出 炉，目前系统运行正常，各项工艺参数仍在不断优化，旨在进一步提高产成 品率及持续降低成本。 吴江新建节能 LOW-E 中空玻璃项目 项目一期工程已经完成，并于 2008 年 2 季度全面投产。二期工程目前已基 本完成。 东莞工程玻璃深加工基地项目 项目设备搬迁及新设备安装调试工作已经完成，并投入商业化生产。 天津新建节能 LOW-E 中空玻璃项目 项目一期工程已经完成，并于 2008 年 2 季度全面投产。二期工程的设备安 装已基本完成。 2、非募集资金投资情况 单位：人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 太阳能超白玻璃扩建项目 25,800 该项目已于 2008 年 9 月底顺利点火投产，目前运 截至报告期末，项目尚 行正常。 未产生收益。 太阳能光伏电池项目 10,000 该项目已于 2008 年二季度建设完成并正式投入生 截至报告期末，项目亏 产，产成品率及电池转换效率均达到较好水平。 损 1,469 万元。 河北南玻浮法玻璃项目 73,900 该项目一线已于 2008 年 10 月底点火，目前已投 截至报告期末，项目尚 入运行。二线建设已经完成。 未产生收益。 成都南玻新建镀膜玻璃生 24,800 计划建设镀膜玻璃生产线及其配套设施，主要生 报告期内，项目尚在建 产线 产节能、环保的低辐射镀膜玻璃。项目一期工程 设中。 预计于 2009 年底建成，建成后每年可生产 125 万 平米节能镀膜中空复合产品。 成都南玻璃新增浮法玻璃 45,900 计划新增 900T/D 优质浮法玻璃生产线，主要生产 报告期内，项目尚在建 生产线 5-12mm 高档浮法玻璃原片，预计于 2009 年中期 设中。 建成，目前该项目进展顺利。 宜昌南玻 160MW 硅片加 69,500 计划建设规模为年产能 160MW 的太阳能级电池 报告期内，项目尚在筹 工项目 硅片加工项目，鉴于目前国内外经济形势及市场 建中。 状况，该项目将会适当推迟启动。 成都南玻余热发电项目 6,694 计划利用成都南玻浮法玻璃生产线的余热，建设 报告期内，项目尚在建 总装机容量为 12MW 的余热发电站，可供应成都 设中。 南玻生产线 90％以上用电量，预计于 2009 年 7 月建成。 太阳能光伏电池扩产项目 15,600 计划建设年产 75MW 的生产线。由于市场原因， 报告期内，项目尚在建 该项目拟先行投资 25MW 多晶硅电池线一条，与 设中。 已投产的 25MW 单晶硅电池线互为配套。 江油砂矿一期项目 7,000 在江油市兴建石英砂精加工基地，该项目一期实 报告期内，项目尚在建 施 30 万吨/年产能，计划于 2010 年初建成投产。 设中。 TCO 导电玻璃项目 8,577 计划引进一条年产 46 万平米（3450 吨/年）太阳 报告期内，项目尚在建 能薄膜电池用 TCO 玻璃生产线，该生产线拟于 设中。 2009 年 6 月建成投产 触摸屏模组项目 2,000 计划建设 2.5”至 5”以下多点式电容触摸屏模组生 截至报告期末，项目尚 产线，项目首期产能为 100K/月，已于 2009 年 1 未产生收益。 月部分建成投产。 合计 289,771 － － -25- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、报告期内，公司没有会计政策、会计估计变更的情况。 四、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 10 次会议。 ① 2008 年 1 月 22 日召开了第四届董事会第 25 次会议，董事会决议公告刊登于 2008 年 1 月 24 的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ② 2008 年 3 月 17 日召开了第四届董事会第 26 次会议，董事会决议公告刊登于 2008 年 3 月 19 的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ③ 2008 年 4 月 10 日召开了第五届董事会第 1 次会议，董事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ④ 2008 年 4 月 14 日召开了第五届董事会第 2 次会议，董事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑤ 2008 年 5 月 27 日召开了第五届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑥ 2008 年 6 月 13 日召开了第五届董事会第 3 次会议，董事会决议公告刊登于 2008 年 6 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑦ 2008 年 7 月 14 日召开了第五届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 15 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑧ 2008 年 8 月 1 日召开了第五届董事会第 4 次会议，董事会决议公告刊登于 2008 年 8 月 5 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑨ 2008 年 10 月 17 日召开了第五届董事会第 5 次会议，董事会决议公告刊登于 2008 年 10 月 21 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑩ 2008 年 12 月 24 日召开了第五届董事会第 6 次会议，董事会决议公告刊登于 2008 年 12 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ①公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案：以 2007 年年末总 股本 1,187,963,124 股为基数，以当年末母公司财务报表的累计未分配利润加上子公司 承诺分配给母公司的股利向全体股东每 10 股派送现金 1.50 元人民币（含税）。公司于 -26- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 30 日在《证券时报》 、《中国证券报》和香港《文汇报》上刊登了 2007 年 度分红派息公告，并实施了派现工作。 ② 2008 年第一次临时股东大会审议通过了南玻集团《A 股限制性股票激励计划》 的相关议案，公司董事会根据股东大会的授权已于 2008 年 7 月完成限制性股票的授予 事宜，并完成了变更公司注册资本、修改公司章程等相关工作。 3、董事会审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 人为独立董事，召集人由独立董 事担任。报告期内，根据中国证监会、深交所等监管部门的要求以及公司《董事会审 计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会本着勤勉尽责 的原则，定期审核公司内部审计报告、财务报告及内控制度，并履行了以下职责： ① 审议公司财务报告并出具意见 报告期内，按照证监会有关要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审 阅意见。在年审注册会计师进场前，审计委员会对未经审计的财务报表发表首次书面 意见，认为其在重大方面公允地反映了公司的财务状况以及经营成果；在年审注册会 计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表并出具书面意见， 认为该会计报表编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律法规的有关规定，其 在重大方面公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年的经营成果。 ② 督促会计师事务所的审计工作 审计委员会通过与会计师事务所协商，提前对年度财务报告审计工作进行了全面 安排部署，并将工作安排通过公司财务部提交给独立董事。在注册会计师进场以后， 与主要项目负责人员进行了多次沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及 时反馈给公司有关部门，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。 ③ 对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 普华永道中天会计师事务所严格按照中国审计准则执业，工作勤勉尽责，注重和 管理层及审计委员会的沟通，体现了较强的专业知识、较好的职业操守和风险意识， 该事务所顺利完成了 2008 年度公司的财务报表审计工作，审计质量值得信赖。 ④ 关于聘用会计师事务所的意见 -27- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度审计机构。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事担任。根据公司《薪酬与考核委员会议 事规则》的规定，薪酬与考核委员会在报告期内对公司披露的独立董事、高级管理人 员薪酬进行了审核，认为其符合相关法规以及公司薪酬考核体系的规定。 公司已于 2008 年 7 月完成了南玻集团《A 股限制性股票激励计划》限制性股票的 授予事宜，期间薪酬与考核委员会一直关注该激励计划的推进情况，修订完善了《A 股限制性股票激励计划（草案）》，并制订了南玻集团《A 股限制性股票激励计划激励 对象考核办法》，对激励对象进行有效考核。2008 年 6 月，董事会薪酬与考核委员会经 考核认为，公司 256 名激励对象均符合授予条件，公司 2007 年度经营指标达到相关规 定，限制性股票的授予条件均已满足，并将该审核结果提交董事会审议。2008 年 12 月， 董事会薪酬与考核委员会经审核认为，截至 2008 年 11 月 30 日公司原激励对象中有 5 人已离职，已不符合激励条件。根据《A 股限制性股票激励计划》的相关规定，其已 获授的 A 股限制性股票应由公司按照授予价格 8.58 元/股回购注销，并将该审核结果提 交董事会审议。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，按照本公司 2008 年 度母公司财务报表的净利润数 318,635,020 元，提取 10%的法定盈余公积金 31,863,502 元。董事会建议以 2008 年末总股本扣除拟回购的股本共计 1,224,150,624 股计算为基数， 以 2008 年末母公司财务报表的累计未分配利润加上子公司承诺分配给母公司的股利共 计 551,483,041 元，向全体股东每 10 股派现金 1 元人民币（含税），共计分配现金 122,415,062.40 元。 以上利润分配预案须经本公司 2008 年度股东大会审议通过。 六、前三年现金分红情况 现金分红金额占归属于上市公司股 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东的净利润 东净利润的比例(％) 2007 178,194,469 431,484,803 41.30% 2006 456,958,406 335,110,814 136.36% 2005 182,783,362 318,659,665 57.36% -28- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 §8 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，本公司监事会共召开了 6 次会议。 1、2008 年 3 月 17 日召开了第四届监事会第 19 次会议，决议公告刊登于 2008 年 3 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 2、2008 年 4 月 10 日召开了第五届监事会第 1 次会议，决议公告刊登于 2008 年 4 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 3、2008 年 4 月 14 日召开了第五届监事会第 2 次会议，会议审议通过了《南玻集 团 2008 年第一季度报告》。 4、2008 年 7 月 14 日召开了第五届监事会临时会议，会议审议通过了《南玻集团 关于关联方资金占用的自查总结报告》。 5、2008 年 8 月 1 日召开了第五届监事会第 3 次会议，决议公告刊登于 2008 年 8 月 5 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 6、2008 年 10 月 17 日召开了第五届监事会第 4 次会议，会议审议通过了《南玻集 团 2008 年第三季度报告》。 二、监事会独立意见 1、依法运作情况 监事会通过列席和参加股东大会、董事会，了解和掌握公司的经营和财务状况。 监事会认为，公司董事会 2008 年度工作严格遵守了国家法律法规和公司章程规定，在 公司章程规定范围内行使职权，决策程序合法；公司内部控制制度健全，运作规范； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会认为普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告真实可靠，公司 财务报告及审计意见真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 -29- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 10 月，公司通过非公开发行 A 股股票募集资金 13.8 亿元（含发行费用）， 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 4、收购、出售资产的情况。 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易、损害股东权益 或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况 报告期内，公司没有发生重大关联交易。 -30- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 §9 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、截止报告期末，公司持有其他上市公司股权情况： 单位：人民币元 证券 证券简称 初始投资金 占该公司 期末账 报告期损益 报告期所有者 会计核算科目 股份来源 代码 额 股权比例 面值 权益变动 000504 赛迪传媒 14,223,465 0.74% 6,958,068 5,796,619 -24,158,004 可供出售金融资产 法人股 000566 海南海药 714,917 0.14% 2,419,913 1,688,674 -1,887,290 可供出售金融资产 法人股 600695 ST 大江 2,000,000 0.13% 3,552,120 － -3,843,840 可供出售金融资产 法人股 合计 － 16,938,382 － 12,930,101 7,485,293 -29,889,134 － 四、收购及出售资产、企业合并事项。 1、 经第四届董事会第 25 次会议审议通过，公司向深圳顺络电子股份有限公司出 售了全资子公司——深圳南玻电子有限公司 100%股权。 本次股权出售的价格为人民币 12,303 万元(含南玻电子欠本集团款项约 2,640 万 元)，交易产生收益约 3,700 万元，计入投资收益项目。本次交易的实现有助于优化公 司的资源配置、提高公司资产质量。 该交易详细内容请参见公司于 2008 年 1 月 16 日披露在《证券时报》、《中国证券 报》和香港《文汇报》上的《拟出售资产的公告》。 2、经第四届董事会第 24 次会议审议通过，公司与上海汉纳幕墙科技有限公司及 上海郎硕工贸有限公司签订协议，向其转让了全资子公司——深圳南玻幕墙及光伏工 程有限公司 100%股权。本次股权出售的价格为人民币 2,020 万元(含南玻幕墙欠本集团 款项约 966 万元)。 本次交易的实现对公司集中资源发展公司优势产业，提升公司核心竞争力和可持 续发展能力起到积极作用。 五、股权激励事项。 公司第五届第一次董事会于 2008 年 4 月 10 日审议通过了《A 股限制性股票激励 计划》 (以下简称“激励计划”)。其后，根据中国证监会的审核意见，于 2008 年 5 月 27 -31- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 日召开了第五届董事会临时会议，对该激励计划进行了修订。中国证监会于 2008 年 5 月 28 日对该激励计划出具了无异议函，公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 6 月 13 日审议通过了该激励计划并授权公司董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事 宜。2008 年 7 月 14 日，公司完成了本次限制性股票的授予事宜。其基本情况如下： 公司采用非公开发售方式计划对 256 名激励对象定向发行 A 股限制性股票 50,000,000 股，实际共 244 名激励对象认购 A 股限制性股票 49,140,000 股，授予价格 8.58 元/股，授予日为 2008 年 6 月 16 日。其有效期为自授予日起的 60 个月，前 12 个 月为锁定期，后 48 个月为解锁期。解锁期内，若达到解锁条件，激励对象可分四次申 请解锁，每次不超过限制性股票总量的 25%。本次授予股份的认购资金已经天职国际 会计师事务所有限公司以天职深验字[2008]261 号验资报告予以验证，实际募集资金总 额为人民币 421,621,200 元。 2008 年度因激励计划的实施，合计产生 4,668.87 万元行权成本计入管理费用，该 部分管理费用没有实际的现金流出，不影响公司的股东权益（净资产）。 截止 2008 年 11 月 30 日，公司原激励对象中黄海东、彭立群、姜哲南、杨文忠、 王童共 5 人均已离职。根据南玻集团《A 股限制性股票激励计划》中第“十一、限制 性股票激励计划变更、终止”以及第“十二、回购注销的原则”的相关规定，公司于 2008 年 12 月 24 日召开第五届董事会第六次会议对上述 5 人已获授的 A 股限制性股票 合计 890,000 股（均未解锁）按照授予价格 8.58 元/股回购注销。 根据 2008 年度经审计的数据，公司 2008 年的加权平均净资产收益率与扣除非经 常性损益后加权平均净资产收益率分别为 9.77%、8.14%；公司 2008 年扣除非经常性 损益后的净利润与 2007 年度相比年平均复合增长率为-15.10%。公司的业绩指标不符 合激励计划 2009 年度的解锁条件，根据激励计划的规定，公司应按照 8.58 元/股的授 予价格，将激励对象 2009 年拟解锁部分的限制性股票回购注销。该回购事项需经董事 会审议通过后方可实施。 该激励计划的详细内容，请参见于 2008 年 4 月 11 日、5 月 28 日、6 月 16 日、6 月 17 日、7 月 14 日、12 月 25 日以及 2009 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》、《文汇报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 六、报告期内未发生重大关联交易事项。 -32- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 七、公司从未发生过大股东及其关联方占用或变相占用公司资金的现象。普华永道中 天会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明。 （详见巨潮资讯网。） 八、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、重大担保事项 报告期内公司没有对本公司以外的任何单位或个人担保，只对控股子公司提供了 担保，情况如下： 单位：人民币万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 179,096 报告期末对控股子公司担保余额合计 111,864 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 111,864 担保总额占公司净资产的比例 (%) 24.61% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 40,000 担保总额超过净资产的50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 40,000 3、报告期内公司没有发生委托他人或机构进行资产管理事项和委托贷款事项。 九、承诺事项 1、公司原非流通股股东在《中国南玻集团股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺： (1) 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让； (2) 持有公司股份总数 5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月 内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 截至报告期末，公司原非流通股股东均严格履行了承诺。 2、公司原非流通股股东在报告期内追加承诺的情况： 公司原非流通股股东怡万实业发展（深圳）有限公司以及新通产实业开发（深圳） -33- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司均为在香港联合交易所主板上市的深圳国际控股有限公司（以下简称“深圳 国际”）全资附属公司，深圳国际预计在 2008 年 6 月 5 日解除限售后 6 个月内有可能 会出售南玻A股份达到南玻集团股份总额的 5%以上，拟出售价格不低于人民币 8.00 元 /股。同时深圳国际承诺在实施减持计划时将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司解 除限售存量股份转让指导意见》的相关规定，并及时履行信息披露义务。 截至报告期末，公司上述非流通股股东均严格履行了承诺。 十、聘任会计师事务所的情况 报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 A 股审计机构。 自 2002 年起，上述会计师事务所已为公司提供审计服务连续 7 年。 报告期内，公司支付给 A 股审计机构的费用是人民币 298 万元（差旅、住宿等费 用自理）。 十一、处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人没有受有权机关调查、 司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易 所公开谴责的情况。 十二、股东买卖公司股票情况： 报告期内，公司股东平安信托投资有限责任公司发生了《证券法》第 47 条规定的 持有上市公司股份 5%以上的股东在 6 个月内买入后卖出或卖出后买入该公司股票的行 为。公司董事会已根据该规定将平安信托上述交易行为产生的收益收归公司所有。详 细内容请参见于 2008 年 2 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 十三、其他事项 1、短期融资券 2008 年 4 月 10 日，中国南玻集团股份有限公司 2007 年度股东大会审议通过了发 行短期融资券的议案，同意公司发行额度为 16 亿元人民币的短期融资券。 2008 年 8 月 21 日，中国银行间市场交易商协会注册委员会召开了 2008 年第 15 次 -34- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 注册会议，决定接受公司总额为 16 亿元、有效期截至 2010 年 8 月 21 日的短期融资券 注册。该短期融资券由中国建设银行股份有限公司主承销，通过薄记建档集中配售的 方式面向全国银行间债券市场的机构投资人公开发行，且可在注册有效期内分期发行。 有 关 资 料 可 在 中 国 债 券 信 息 网 （ www.chinabond.com.cn ） 和 中 国 货 币 网 （www.chinamoney.com.cn）上查阅。 2、报告期内，接待投资者调研的情况 时间 地点 方式 接待对象 2008.1.24 公司会议室 面谈 申万巴黎基金管理有限公司；联合证券有限责任公司 2008.3.25 公司会议室 面谈 广发证券股份有限公司；广发资产管理(香港)有限公司；国泰君安证券；长 城基金管理有限公司；华安基金管理有限公司；信达澳银基金管理有限公司 2008.5.22 公司会议室 面谈 中邮创业基金管理有限公司；交银斯罗德基金管理有限公司 2008.5.23 公司会议室 面谈 德意志证券亚洲有限公司；标准人寿投资（亚洲）有限公司 2008.5.27 公司会议室 面谈 长城证券有限责任公司；银河基金管理有限公司；富国基金管理有限公司； 中银国际证券有限责任公司 2008.8.7 公司会议室 面谈 上海金瑞达资产管理股份有限公司、广发基金管理有限公司、金鹰基金管理 有限公司、国海证券有限责任公司 2008.8.20 公司会议室 面谈 华夏基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、 建信基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、友邦华泰基金管理有限公 司等 40 家基金和券商 2008.9.1 公司会议室 面谈 Absolute Asia Asset Management、瑞士信贷（香港）有限公司 2008.12.5 公司会议室 面谈 Standard Life、CCB International、Mirae Asset、UBS Asset 2008.12.17 厦门翔鹭酒店 面谈 招商证券 2009 年度投资策略年会到会投资者 2008.12.24 公司会议室 面谈 上海申银万国证券研究所有限公司 谈论的内容及提供的资料 介绍公司已披露的生产经营情况，并提供南玻集团 2007 年报参考。 -35- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 §10 财务报告 审 计 报 告 普华永道中天审字(2009)第 10031 号 中国南玻集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国南玻集团股份有限公司(以下简称“南玻公司”)的财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南玻集团和南玻公司管理层的责任。这种责 任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 -36- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，上述南玻公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了南玻公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的 合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 姚文平 会计师事务所有限公司 中国•上海市 2009 年 3 月 27 日 注册会计师 孔昱 -37- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产 附注 合并 合并 公司 公司 流动资产 货币资金 七(1) 1,033,779,912 1,278,194,239 783,242,506 607,076,960 应收票据 七(2) 116,042,491 84,164,841 - - 应收账款 七(3) 236,576,669 313,711,591 - - 预付款项 七(4) 52,940,729 25,383,094 3,257,858 3,571,268 应收股利 - - 120,450,718 119,859,802 其他应收款 七(5)、十五(1) 34,964,981 107,187,651 777,038,513 795,518,581 存货 七(6) 325,701,374 325,139,590 - - 流动资产合计 1,800,006,156 2,133,781,006 1,683,989,595 1,526,026,611 非流动资产 可供出售金融资产 七(7) 12,930,101 43,626,441 12,930,101 43,626,441 长期应收款 十五(3) - - 1,143,041,204 616,484,860 长期股权投资 七(8)、十五(2) 27,200,000 4,200,000 2,791,009,616 2,300,325,729 固定资产 七(9) 5,543,400,908 5,178,698,489 19,265,605 21,008,581 在建工程 七(10) 2,620,093,574 791,877,561 - - 无形资产 七(11) 307,948,344 293,919,172 1,841,813 - 商誉 七(12) 3,039,946 3,039,946 - - 递延所得税资产 七(22) 61,442,037 3,839,332 - - 非流动资产合计 8,576,054,910 6,319,200,941 3,968,088,339 2,981,445,611 资产总计 10,376,061,066 8,452,981,947 5,652,077,934 4,507,472,222 -38- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 合并 合并 公司 公司 流动负债 短期借款 七(13) 2,797,063,550 2,014,621,320 1,603,580,700 1,067,199,380 应付票据 七(14) 289,673,653 284,555,735 - - 应付账款 七(15) 743,432,885 616,421,927 - - 预收款项 七(16) 94,964,995 71,698,511 - - 应付职工薪酬 七(17) 40,005,228 46,335,228 2,710,000 8,826,653 应交税费 七(18) 56,000,228 57,438,795 78,062 439,915 应付利息 20,962,915 5,377,281 4,754,642 423,445 应付股利 3,212,152 3,194,116 3,212,152 3,194,116 其他应付款 七(19)、十五(4) 228,839,483 147,521,129 230,117,203 87,492,449 一年内到期的非流动负债 七(21) 83,968,751 331,624,057 - - 其他流动负债 七(20) 10,914,222 20,208,284 - - 流动负债合计 4,369,038,062 3,598,996,383 1,844,452,759 1,167,575,958 非流动负债 长期借款 七(21) 1,142,128,258 514,161,431 - - 专项应付款 2,100,000 - - - 递延所得税负债 七(22) 4,777,606 7,558,595 - 4,643,214 其他非流动负债 七(23) 45,000,000 46,651,667 - - 非流动负债合计 1,194,005,864 568,371,693 - 4,643,214 负债合计 5,563,043,926 4,167,368,076 1,844,452,759 1,172,219,172 股东权益 股本 七(24) 1,237,103,124 1,187,963,124 1,237,103,124 1,187,963,124 资本公积 七(25) 2,067,761,896 1,802,280,532 2,107,751,509 1,812,007,435 减：库存股 七(24) (12,952,500) - (12,952,500) - 盈余公积 七(26) 391,040,358 359,176,856 391,040,358 359,176,856 未分配利润 七(27) 863,352,524 653,330,647 84,682,684 (23,894,365) 外币报表折算差额 (1,698,863) 4,262,959 - - 归属于母公司股东权益合计 4,544,606,539 4,007,014,118 3,807,625,175 3,335,253,050 少数股东权益 七(28) 268,410,601 278,599,753 - - 股东权益合计 4,813,017,140 4,285,613,871 3,807,625,175 3,335,253,050 负债及股东权益总计 10,376,061,066 8,452,981,947 5,652,077,934 4,507,472,222 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曾南 主管会计工作的负责人：罗友明 会计机构负责人：黄燕兵 -39- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2008 年度合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 项目 附注 合并 合并 公司 公司 一、营业收入 七(29) 4,273,375,853 4,187,962,628 72,000 72,000 减：营业成本 七(29) (2,994,468,398) (2,909,573,117) (3,715) (3,708) 营业税金及附加 七(30) (5,153,477) (11,823,893) - - 销售费用 (220,181,238) (251,276,789) - - 管理费用 (332,446,210) (292,019,143) (36,302,256) (24,461,287) 财务(费用)/收入-净额 七(31) (77,935,725) (64,918,116) (6,271,048) 918,672 资产减值损失 七(32)、十五(5) (221,242,151) (43,302,258) - (13,720,000) 加：投资收益 七(33)、十五(6) 43,557,475 27,934,153 358,971,673 337,707,699 二、营业利润 465,506,129 642,983,465 316,466,654 300,513,376 加：营业外收入 七(34) 45,438,958 13,879,551 2,189,914 250,000 减：营业外支出 七(34) (8,909,629) (22,395,934) (21,548) (68,856) 其中：非流动资产处置损失 (4,569,211) (19,546,234) - - 三、利润总额 502,035,458 634,467,082 318,635,020 300,694,520 减：所得税费用 七(35) (1,803,646) (67,212,115) - - 四、净利润 500,231,812 567,254,967 318,635,020 300,694,520 归属于母公司股东的净利润 420,079,848 431,484,803 少数股东损益 80,151,964 135,770,164 五、每股收益 基本每股收益 七(36) 0.35 0.41 稀释每股收益 七(36) 0.35 0.41 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曾南 主管会计工作的负责人：罗友明 会计机构负责人：黄燕兵 -40- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2008 年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 项目 附注 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,266,066,586 3,958,963,853 - - 收到的税费返回 8,219,774 9,864,987 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 50,130,113 34,342,585 25,736,624 10,902,424 经营活动现金流入小计 4,324,416,473 4,003,171,425 25,736,624 10,902,424 购买商品、接受劳务支付的现金 (2,341,395,174) (2,054,947,374) - - 支付给职工以及为职工支付的现金 (362,800,904) (353,353,295) (43,968,724) (17,504,047) 支付的各项税费 (383,473,231) (305,089,309) (594,503) (315,626) 支付的其他与经营活动有关的现金 (206,535,390) (187,465,932) (26,065,785) (48,197,591) 经营活动现金流出小计 (3,294,204,699) (2,900,855,910) (70,629,012) (66,017,264) 经营活动产生的现金流量净额 七(37) 1,030,211,774 1,102,315,515 (44,892,388) (55,114,840) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 七(37) 223,614,373 139,960,519 309,389,960 65,242,370 取得投资收益所收到的现金 - - 230,625,796 266,547,165 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 3,188,862 1,348,194 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 15,186,863 83,883,732 8,290,000 737,625,418 投资活动现金流入小计 241,990,098 225,192,445 548,305,756 1,069,414,953 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 (2,683,565,467) (1,425,419,419) (3,994,739) (3,041,818) 投资支付的现金 (108,142,086) (128,775,559) (528,929,039) (583,100,834) 支付的其他与投资活动有关的现金 (13,468,622) (11,156,300) - (877,122,994) 投资活动现金流出小计 (2,805,176,175) (1,565,351,278) (532,923,778) (1,463,265,646) 投资活动使用的现金流量净额 (2,563,186,077) (1,340,158,833) 15,381,978 (393,850,693) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 440,181,200 1,386,560,000 421,621,200 1,372,000,000 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 18,560,000 14,560,000 - - 取得借款所收到的现金 7,121,357,010 4,367,493,598 2,948,702,440 2,053,806,260 筹资活动现金流入小计 7,561,538,210 5,754,053,598 3,370,323,640 3,425,806,260 偿还债务支付的现金 (5,858,778,591) (4,073,028,994) (2,400,243,480) (2,074,348,620) 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 (407,900,162) (652,976,268) (213,089,632) (480,214,538) 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 (54,088,128) (57,618,791) - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 (615,100,000) (3,200,000) (1,166,268,910) (3,200,000) 筹资活动现金流出小计 (6,881,778,753) (4,729,205,262) (3,779,602,022) (2,557,763,158) 筹资活动产生的现金流量净额 679,759,457 1,024,848,336 (409,278,382) 868,043,102 四、汇率变动对现金的影响 (11,468,076) (7,865,179) (145,662) (2,815,520) 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 七(37) (864,682,922) 779,139,839 (438,934,454) 416,262,049 加：年初现金及现金等价物余额 1,259,606,553 480,466,714 607,076,960 190,814,911 六、年末现金及现金等价物余额 七(37) 394,923,631 1,259,606,553 168,142,506 607,076,960 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曾南 主管会计工作的负责人：罗友明 会计机构负责人：黄燕兵 -41- 中国南玻集团股份有限公司 中国南玻集团股份有限公司 2008 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 归属于母公司股东权益 外币报表 项目 附注 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 折算差额 七(24) 七(25) 七(24) 七(26) 七(27) 2006 年 12 月 31 日年末余额 1,015,463,124 578,135,709 - 383,667,414 650,148,728 929,916 2,6 首次执行企业会计准则 - - - (54,560,010) 58,724,974 - 2007 年 1 月 1 日年初余额 1,015,463,124 578,135,709 - 329,107,404 708,873,702 929,916 2,6 2007 年度增减变动额 净利润 - - - - 431,484,803 - 4 直接计入股东权益的利得 - 32,121,504 - - - 3,333,043 -现金流量套期 - (1,983,605) - - - - -外币报表折算差额 - - - - - 3,333,043 -可供出售金融资产公允价值变动 净额 - 34,105,109 - - - - 股东投入和减少资本 172,500,000 1,192,023,319 - - - - 1,3 -股东投入资本 172,500,000 1,199,500,000 - - - - 1,3 -收购少数股权 - (7,476,681) - - - - 利润分配 - - - 30,069,452 (487,027,858) - (4 -提取盈余公积 - - - 30,069,452 (30,069,452) - -对股东的分配 - - - - (456,958,406) - (4 2007 年 12 月 31 日年末余额 1,187,963,124 1,802,280,532 - 359,176,856 653,330,647 4,262,959 4,0 -42- 中国南玻集团股份有限公司 中国南玻集团股份有限公司 2008 年度合并股东权益变动表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 归属于母公司股东权益 外币报表 项目 附注 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 折算差额 七(24) 七(25) 七(24) 七(26) 七(27) 2008 年 1 月 1 日年初余额 1,187,963,124 1,802,280,532 - 359,176,856 653,330,647 4,262,959 4, 2008 年度增减变动额 净利润 - - - - 420,079,848 - 4 直接计入股东权益的利得或损失 - (25,245,920) - - - (5,961,822) -外币报表折算差额 - - - - - (5,961,822) -可供出售金融资产公允价值变动 - (25,245,920) - - - - 股份支付 49,140,000 318,668,911 (12,952,500) - - - -授出 A 股限制性股票 49,140,000 372,481,200 - - - - 4 -需回购的 A 股限制性股票 - (98,179,950) (12,952,500) - - - ( -确认的员工服务成本 - 44,367,661 - - - - 股东投入和减少资本 - (27,941,627) - - - - -股东投入资本 - - - - - - -收购少数股权 九 - (27,941,627) - - - - 利润分配 - - - 31,863,502 (210,057,971) - (1 -提取盈余公积 - - - 31,863,502 (31,863,502) - -对股东的分配 - - - - (178,194,469) - (1 2008 年 12 月 31 日年末余额 1,237,103,124 2,067,761,896 (12,952,500) 391,040,358 863,352,524 (1,698,863) 4, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曾南 主管会计工作的负责人：罗友明 会计机构负责人：黄燕兵 -43- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2008 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 七(24) 七(25) 七(24) 七(26) 2006 年 12 月 31 日年末余额 1,015,463,124 578,135,709 - 383,667,414 653,479,074 2,630,745,321 首次执行企业会计准则 - 266,617 - (54,560,010) (491,040,101) (545,333,494) 2007 年 1 月 1 日年初余额 1,015,463,124 578,402,326 - 329,107,404 162,438,973 2,085,411,827 2007 年度增减变动额 净利润 - - - - 300,694,520 300,694,520 直接计入股东权益的利得 - 34,105,109 - - - 34,105,109 -可供出售金融资产公允价 值变动净额 - 34,105,109 - - - 34,105,109 股东投入资本 172,500,000 1,199,500,000 - - - 1,372,000,000 利润分配 - - - 30,069,452 (487,027,858) (456,958,406) -提取盈余公积 - - - 30,069,452 (30,069,452) - -对股东的分配 - - - - (456,958,406) (456,958,406) 2007 年 12 月 31 日年末余额 1,187,963,124 1,812,007,435 - 359,176,856 (23,894,365) 3,335,253,050 2008 年 1 月 1 日年初余额 1,187,963,124 1,812,007,435 - 359,176,856 (23,894,365) 3,335,253,050 2008 年度增减变动额 净利润 - - - - 318,635,020 318,635,020 直接计入股东权益的利得 - (25,245,920) - - - (25,245,920) -可供出售金融资产公允价 值变动净额 - (25,245,920) - - - (25,245,920) 股份支付 49,140,000 320,989,994 (12,952,500) - - 357,177,494 -授出 A 股限制性股票 49,140,000 372,481,200 - - - 421,621,200 -需回购的 A 股限制性股票 (98,179,950) (12,952,500) - - (111,132,450) -确认的员工服务成本 - 46,688,744 - - - 46,688,744 利润分配 - - - 31,863,502 (210,057,971) (178,194,469) -提取盈余公积 - - - 31,863,502 (31,863,502) - -对股东的分配 - - - - (178,194,469) (178,194,469) 2008 年 12 月 31 日年末余额 1,237,103,124 2,107,751,509 (12,952,500) 391,040,358 84,682,684 3,807,625,175 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曾南 主管会计工作的负责人：罗友明 会计机构负责人：黄燕兵 -44- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 一 公司基本情况 中国南玻集团股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为中国南方玻璃公司，是由香港招商局轮船股份 有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司共同投资于 1984年9月在深圳市成立的中外合资经营企业，成立时的注册资本为美元500,000元。1991年10月，经 深圳市人民政府深府办复(1991)828号文批准，中国南方玻璃有限公司改组为股份有限公司，改组后总 股本为71,232,550元，每股面值1元。 经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1991)第087号文及深人银复字(1992)010号文批准，本公 司分别于1991年10月及1992年1月向社会公开发行20,300,000股人民币普通股(“A股”)及16,000,000 股外资股(“B股”)，并于1992年2月在深圳证券交易所(“深交所”)挂牌上市交易，发行后本公司总股 本增至107,532,550元。 经国务院证券委证委发[1995]16号文、国家计划委员会计外资[1994]1748号文及国家外汇管理局[95]汇 资复字第191号文批准，本公司于1995年6月至7月在瑞士资本市场发行4,500万美元B股可转换债券，其 中4,400万美元已于1997年12月31日前转为75,411,268股B股，其他的到期后已偿还。 本公司于1993年至2005年期间通过配股、送股和资本公积转增等方式累计增加股本832,519,306元。 根据深圳市国有资产监督管理委员会深国资委[2006]190号文《关于中国南玻集团股份有限公司股权分 置改革方案的批复》，本公司于2006年4月进行股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改 革方案所约定的股份变更登记日(2006年5月23日)登记在册的流通A股股东每10股支付3.55股对价股份， 共计57,065,893股企业法人股。自2006年5月24日起，本公司所有国有及境内法人股获得深交所上市流 通权。但根据约定的限售条件，由原非流通股股东持有的约26,999,837股企业法人股目前尚未流通。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]231 号文核准，本公司于 2007 年 9 月 20 日至 2007 年 9 月 27 日非公开发行 A 股 172,500,000 股，发行价格 8 元每股，发行后本公司总股本增至 1,187,963,124 元。 根据本公司 A 股限制性股票激励计划，本公司于 2008 年 6 月 16 日采用非公开发售方式向激励对象(均 为本集团员工)授予 49,140,000 股 A 股限制性股票，授予价格 8.58 元/股，发行后本公司的注册资本增 至 1,237,103,124 元(附注七(24))。 本公司及其子公司(以下合称“本集团”)的主要经营业务为：浮法玻璃、特种玻璃、工程玻璃、精细玻 璃及结构陶瓷材料产品、节能及以玻璃为介质的能源产品的生产和销售；多晶硅以及太阳能组件的生产 和销售；房地产开发及物业管理，投资兴办实业等。 于 2008 年 1 月，本公司将拥有的深圳南玻电子有限公司及深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司的全部股 权，转让独立第三方。与上述转让有关的信息，详见附注六(2)。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 3 月 27 日批准报出。 -45- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准 则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”) 编制。 于 2008 年 12 月 31 日,本集团流动负债超过流动资产 2,569,031,906 元。本公司董事已作出评估，由于 本集团已经连续几年并预计于 2009 年度均能产生正面的经营活动现金流量，且本集团一直与银行维持 良好的关系，本集团于进行银行额度再申请时均获得批准。另外，本集团于 2008 年 12 月 31 日尚有未 使用的授信额度约为人民币 71 亿元(附注七(13))(其中一年以后到期约人民币 41 亿元)。本公司董事认 为上述授信额度可满足其债务及资本性承担之资金需要，因此，本公司董事以持续经营为基础编制本年 度财务报告。 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日 的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本计量。 (4) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直 接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折 算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配 利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易 -46- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。境外经营 的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单 独列示。 (5) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、流 动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (6) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出 售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资 产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他 应收款等(附注四(7))。 (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融 资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。 (d) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为其他流动资 产或一年内到期的非流动资产。 (e) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融资产的相关交 易费用计入初始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有 至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。 -47- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权 益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工 具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相 关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 (f) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值 进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低 于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降 形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价 值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，按其账面价值超过按类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经 确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (7) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方 应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账 准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原 有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组 合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定应计提的坏账准备。 本集团向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费 后的差额计入当期损益。 -48- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (8) 存货 存货包括制造业存货及房地产开发存货，以实际成本入账，按成本与可变现净值孰低列示。 制造业存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，其发出时的成本按加权平均法核算，产成品和 在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照系统的方法分配的制造费用。周转材料包 括低值易耗品和包装物等，采用一次转销法进行摊销。 房地产开发存货系已完工开发产品，其成本包括土地成本及工程建造成本，结转时按实际成本核算。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 本集团存货的盘存制度为永续盘存制。 (9) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利 益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行 认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金 额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认 为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的分配利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 当向子公司员工授予的股份支付系以本公司权益工具结算时，则与子公司员工当期服务相关之公允价 值，于该期间确认为初始投资成本的一部分。 (b) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (10) 固定资产和折旧 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购置或新建的 固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入固 定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 -49- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值 准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10 至 40 年 5%至 10% 2.25%至 9.5% 机器设备 10 至 16 年 5%至 10% 5.63%至 9.5% 运输工具及其他 3 至 10 年 5%至 10% 9%至 31.67% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出 售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (11) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发 生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达 到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 (12) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专有技术及矿产开采权等，以成本进行计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配 的，全部作为固定资产。 (b) 专有技术 专有技术按使用年限平均摊销。 (c) 矿产开采权 矿产开采权按采矿权证上规定的开采年限摊销。 (e) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 -50- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (13) 研究与开发支出 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶 段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： • 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 • 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 • 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 • 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产。 • 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后 期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定 可使用状态之日起转为无形资产。 (14) 商誉 非同一控制下的企业合并，其合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份 额的差额，或 2008 年 8 月 7 日前本集团向子公司少数股东购买子公司股权，其收购对价超过按新取得 的股权比例计算的享有子公司在交易日的可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 (15) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等，于资产负债表日存在减 值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最 小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的 账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减 分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借 款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时， 开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费 -51- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用 的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (17) 借款 借款按其公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 (18) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工 教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费 用。 (19) 股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的 交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。如 授予后立即可行权，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用；如完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用。 (20) 预计负债 因企业重组、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义 务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利 息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 (21) 递延所得税资产和负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确 认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影 响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税 负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 -52- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得 额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制暂 时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况外，确认为负债。对子公司、 联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产，当暂时性差异在可预见的未来很可 能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税 相关； • 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 (22) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价 值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入 确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，一般为将产品交付与客户时，并且不再对该产品 实施继续管理和控制时确认收入。 (b) 提供劳务 本集团对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 (23) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。经营租 赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (24) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (25) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 -53- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 子公司 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入 合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公 司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策 或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当 期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东 权益及净利润项下单独列示。 自子公司少数股东购买子公司股权 2008 年 8 月 7 日前，本集团向子公司少数股东购买子公司股权，其收购对价超过按照新取得的股权比 例计算应享有子公司在交易日可辨认净资产的差额，确认为商誉，收购对价小于按照新取得的股权比例 计算应享有子公司在交易日可辨认净资产的差额，计入当期损益。按照新取得的股权比例计算应享有子 公司在交易日可辨认净资产份额，与应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表的资本公积，如资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。2008 年 8 月 7 日财政部颁布《企业会计准则解释第 2 号》后，本集团向子公司的少数股东购买股权，其收购对价与按 照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并 资产负债表的资本公积，如资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。 (26) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了 不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提 供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风 险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 (27) 终止经营 终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本集团内单独区分的组 成部分。 同时满足下列条件的组成部分划分为持有待售：(一)本集团已经就处置该组成部分作出决议；(二)本集团 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(三)该项转让将在一年内完成。 (28) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估 值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最 大程度使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 -54- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (29) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进 行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重 要风险： (a) 固定资产的减值 根据附注四(15)所述的会计政策，本集团应当在资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。 本年度本集团将深圳南玻浮法玻璃有限公司作为一个资产组进行减值测试(附注七(9))，根据第三方评估 师的评估结果，该资产组的可收回金额按照资产的公允价值减去处置费用后的净额确定，该金额的确定 需要采用重要会计估计。 于 2008 年度，本集团对上述资产组确认减值约 196,000,000 元(附注七(9))。 如果于公允价值计算中采用的估计毛利率比管理层的估计低或高 10%，本集团需多或少确认固定资产减 值损失约 85,000,000 元。 如果于公允价值计算中采用的用于现金流量折现的税后折现率比管理层的估计高或低 10%，本集团将需 多或少确认固定资产减值损失约 94,000,000 元和 121,000,000 元。 (b) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确 定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果 与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生 影响。 五 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 18%-25% 应纳税所得额 增值税 13%及 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当 期允许抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 3%及 5% 应纳税营业额 全国人民代表大会于2007年3月16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，新所 得税法将自2008年1月1日起施行。根据新所得税法的规定，本集团原执行24%及33%税率的子公司，自 2008年1月1日起调整为25%；本公司及设立于经济特区的子公司，原适用的企业所得税税率为15%，自 2008年1月1日起，适用的企业所得税税率在5年内逐步过渡到25%，本年度适用的税率为18%。其中子 公司成都南玻玻璃有限公司属于设在西部地区国家鼓励类外商投资企业，按照国家有关西部大开发的税 收优惠政策，2010年前按15%的税率缴纳企业所得税。境外子公司按所属国家或地区税收规定计税。 -55- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团享受企业所得税政策性优惠且尚在税收优惠期的子公司列示如下： 经天津市武清区国家税务局批准，天津南玻工程玻璃有限公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年 度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获利年度为 2004 年，本年度企业所得税税率 为 12.5%。 经天津市武清区国家税务局津国税武税减免[2008]317 号文批准，天津南玻节能玻璃有限公司可享受“二 免三减半”的税收优惠政策。本年度为其第一个免税年度。 经广州市黄浦区国家税务局黄国税涉批[2006]2 号文批准，广州南玻玻璃有限公司自弥补以前年度累计 亏损后第一个获利年度起，享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获利年度为 2005 年，本年 度企业所得税税率为 12.5%。 经成都市双流县国税局双国税减免[2007]73 号文批准，成都南玻玻璃有限公司自弥补以前年度累计亏损 后第一个获利年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获利年度为 2006 年。因该公 司属于既符合享受西部大开发税收优惠政策，同时又处于企业所得税定期减半优惠过渡的企业，按照国 务院国发[2007]39 号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》中的有关规定，该公司本年度按税 率 9%缴纳企业所得税(2007 年：按 3%缴纳地方所得税)。 经广东省东莞市国家税务局批准，东莞南玻太阳能玻璃有限公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获利 年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。本年度为其第二个获利年度，免缴企业所得税。 经广东省东莞市国家税务局批准，东莞南玻工程玻璃有限公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年 度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。本年度为其第一个获利年度，免缴企业所得税。 经广东省东莞市国家税务局批准，东莞南玻光伏科技有限公司可享受“二免三减半”的税收优惠政策。 本年度为其第一个免税年度。 经江苏省苏州市国家税务局批准，吴江南玻工程玻璃有限公司可享受“二免三减半”的税收优惠政策。 本年度为其第一个免税年度。 -56- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 六 子公司 (1) 于 2008 年 12 月 31 日纳入合并范围的主要子公司 本公司持有权益 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 及表决权比例 (万元) 直接 间接 深圳南玻浮法玻璃有限公司 中国深圳 60,574 生产销售浮法玻璃产品 100% - 广州南玻玻璃有限公司(b) 中国广州 26,000 生产销售浮法玻璃产品 75% 25% 成都南玻玻璃有限公司 中国成都 24,666 生产销售浮法玻璃产品及玻璃深 75% - 加工 海南文昌南玻石英砂矿 中国海南 4,000 生产销售石英砂产品 100% - 四川泸县南玻硅砂有限公司 中国泸县 1,400 生产销售石英砂产品 98% 1.5% 江油南玻矿业发展有限公司(a) 中国江油 2,800 生产销售硅砂产品 100% - 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 中国深圳 6,912 生产销售镀膜玻璃产品 90% 10% 深圳南玻南星玻璃加工有限公司 中国深圳 2,310 玻璃深加工 100% - 深圳南玻工程玻璃有限公司 中国深圳 3,200 玻璃深加工 100% - 深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司 中国深圳 1,500 生产销售装饰用玻璃产品 100% - 天津南玻工程玻璃有限公司 中国天津 17,800 玻璃深加工 75% 25% 南玻(香港)有限公司 中国香港 港币 8,644 玻璃贸易及投资控股 100% - 南玻(澳洲)有限公司 澳大利亚 澳元 50 玻璃贸易 100% - 深圳南玻显示器件科技有限公司 中国深圳 美元 900 生产销售显示器件产品 75% - 深圳南玻伟光导电膜有限公司 中国深圳 美元 1,780 生产销售导电膜玻璃产品 70% - 深圳新视界光电技术有限公司(a) 中国深圳 2,000 开发生产销售模组 - 72% 深圳市南玻结构陶瓷有限公司 中国深圳 3,000 生产销售陶瓷制品 100% - 东莞南玻工程玻璃有限公司 中国东莞 24,000 玻璃深加工 75% 25% 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 中国东莞 20,000 生产销售太阳能玻璃产品 75% 25% 宜昌南玻硅材料有限公司 中国宜昌 49,200 生产销售高纯度硅材料产品 67% 25% 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 中国吴江 32,000 玻璃深加工 75% 25% 天津南玻节能玻璃有限公司 中国天津 12,800 开发生产销售节能特种玻璃 75% 25% 深圳南玻光伏科技有限公司(c) 中国深圳 4,000 生产销售太阳能电池及组件 75% 25% 东莞南玻光伏科技有限公司 中国东莞 10,000 生产销售太阳能电池及组件 75% 25% 河北南玻玻璃有限公司 中国永清 美元 3,306 生产销售各种特种浮法玻璃 75% 25% 东莞南玻陶瓷科技有限公司 中国东莞 5,000 生产销售陶瓷制品 100% - 天津南玻实业发展有限公司 中国天津 2,000 房地产综合开发及经营 75% 25% 四川南玻实业发展有限公司 中国成都 4,000 房地产综合开发及经营 100% - 海南南玻实业发展有限公司 中国海口 3,000 房地产综合开发及经营 100% - 北海南玻物业发展有限公司 中国北海 2,000 房地产综合开发及经营 65% 35% (a) 上述公司均为本公司投资设立，其中江油南玻矿业发展有限公司，深圳新视界光电技术有限公 司于本年度设立。 (b) 本公司原持有广州南玻玻璃有限公司 75%股权。于本年度，本公司之子公司南玻(香港)有限公 司向广州南玻玻璃有限公司的原少数股东成功香港有限公司收购其拥有的广州南玻玻璃有限公 司 25%股权。股权转让完成后，本集团持有广州南玻玻璃有限公司 100%股权(附注九)。 -57- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (c) 深圳南玻光伏科技有限公司已于本年度清算完毕，该子公司于本年度及 2007 年度均无经营活 动。 (2) 于 2008 年 12 月 31 日不再纳入合并范围的公司 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 (万元) 深圳南玻电子有限公司(a) 中国深圳 5,000 生产销售电子陶瓷元器件 深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司(b) 中国深圳 1,200 玻璃幕墙装饰 (a) 于 2008 年 1 月 13 日，本公司将拥有的深圳南玻电子有限公司的 100%股权，转让予深圳顺络 电子股份有限公司，本公司自该日停止合并深圳南玻电子有限公司(附注七(37))。 (b) 于 2008 年 1 月 26 日，本公司将拥有的深圳南玻幕墙及光伏有限公司的全部股权，转让予上海 汉纳幕墙科技有限公司及上海郎硕工贸有限公司，本公司自该日停止合并深圳南玻电子有限公 司(附注七(37))。 七 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 62,510 162,224 银行存款 987,289,241 1,257,182,813 其他货币资金 46,428,161 20,849,202 1,033,779,912 1,278,194,239 其他货币资金包括银行承兑保证金、银行按揭保证金、信用证保证金、履约保证金以及信用卡存款。 货币资金中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 4,224,561 0.8819 3,725,640 100,493,967 0.9364 94,102,551 美元 7,108,860 6.8346 48,586,215 7,306,930 7.3046 53,374,201 欧元 21,561 9.6590 208,258 187,241 10.6669 1,997,281 澳元 1,740,819 4.7135 8,205,350 1,133,614 6.4036 7,259,211 日元 234,167 0.0757 17,726 241,469 0.0641 15,478 60,743,189 156,748,722 于 2008 年 12 月 31 日，128,700,000 元的定期存款质押给银行作为港币 130,000,000 元短期借款的担 保，486,400,000 元用于本公司之子公司南玻(香港)有限公司美元 66,650,000 元短期借款的保证金(附注 七(13))。 -58- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 应收票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 21,251,812 971,812 银行承兑汇票 94,790,679 83,193,029 116,042,491 84,164,841 (3) 应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 323,478,895 241,405,351 本年(计提)/转回 本年核销 处置子公司 (附注六(2)) 减：坏账准备 (9,767,304) 160,292 3,472,094 1,306,236 (4,828,682) 313,711,591 236,576,669 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 238,626,946 99% (4,776,058) 311,122,571 96% (6,418,262) 一至二年 2,041,433 1% (37,885) 9,839,707 3% (2,502,466) 二至三年 474,027 0% (9,480) 1,967,422 1% (665,258) 三年以上 262,945 0% (5,259) 549,195 0% (181,318) 241,405,351 100% (4,828,682) 323,478,895 100% (9,767,304) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 按单项确认减值 - - - 3,513,096 1% (3,164,099) 90% 按组合确认减值 241,405,351 100% (4,828,682) 2% 319,965,799 99% (6,603,205) 2% 241,405,351 100% (4,828,682) 2% 323,478,895 100% (9,767,304) 3% 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 57,947,143 元(2007 年 12 月 31 日：75,134,368 元)，占本 集团应收账款总额的 24%(2007 年 12 月 31 日：23%)，账龄均为一年以内。 -59- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 应收账款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 12,264,562 0.8819 10,816,117 32,596,402 0.9364 30,523,271 美元 9,403,425 6.8346 64,268,649 9,073,029 7.3046 66,274,848 欧元 803,593 9.6590 7,761,905 168,178 10.6669 1,793,938 澳元 112,784 4.7135 531,607 717,783 6.4036 4,596,395 日元 7,293,000 0.0757 552,080 - - - 83,930,358 103,188,452 (4) 预付款项 预付款项账龄均为一年以内且主要以人民币计价。 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (5) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收股权转让款 84,042,141 - 存出保证金 11,012,039 25,971,532 代垫款项 7,023,337 2,279,763 备用金借款 1,329,223 2,615,200 其他 6,905,292 8,440,532 110,312,032 39,307,027 本年增加 本年核销 减：坏账准备 (3,124,381) (1,895,886) 678,221 (4,342,046) 107,187,651 34,964,981 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 33,542,366 86% (625,350) 102,746,166 94% (237,183) 一至二年 837,892 2% (271,514) 3,723,691 3% (1,534,822) 二至三年 1,663,937 4% (1,493,750) 78,100 0% (160) 三年以上 3,262,832 8% (1,951,432) 3,764,075 3% (1,352,216) 39,307,027 100% (4,342,046) 110,312,032 100% (3,124,381) 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 -60- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 按单项确认减值 3,675,738 9% (3,675,738) 100% 3,124,381 3% (3,124,381) 100% 按组合确认减值 35,631,289 91% (666,308) 2% 107,187,651 97% - - 39,307,027 100% (4,342,046) 11% 110,312,032 100% (3,124,381) 3% 其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 26,101,132 元(2007 年 12 月 31 日：92,491,018 元)，占本集 团其他应收款总额的 66%(2007 年 12 月 31 日：84%)，账龄均为一年以内。 其他应收款主要以人民币计价。 (6) 存货 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 成本 原材料 107,353,645 104,038,310 在产品 9,070,811 9,699,015 产成品 151,447,590 181,577,507 周转材料 39,771,874 38,203,435 已完工开发产品 49,271,112 36,625,242 356,915,032 370,143,509 减：存货跌价准备 本年(增加)/转回 本年转出 原材料 (580,124) 506,740 - (73,384) 产成品 - (18,476,825) - (18,476,825) 周转材料 (7,523) (385,186) - (392,709) 已完工开发产品 (31,187,795) 1,932,541 3,756,037 (25,499,217) (31,775,442) (16,422,730) 3,756,037 (44,442,135) 325,139,590 325,701,374 (7) 可供出售金融资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 可供出售权益工具 12,930,101 43,626,441 上述可供出售权益工具均为国内上市之 A 股股票。于 2008 年 12 月 31 日，以上可供出售权益工具均已 按最近一个交易日之市价计价，相关公允价值变动已计入资本公积(附注七(25))。 -61- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (8) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他长期股权投资(a) 27,644,997 4,644,997 减：其他长期股权投资减值准备(b) (444,997) (444,997) 27,200,000 4,200,000 本集团不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 其他长期股权投资 被投资公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 广东金刚玻璃科技股份有限公司(i) 23,000,000 - 北京万通实业股份有限公司 4,200,000 4,200,000 海南珠江建设股份有限公司 395,000 395,000 海南恒通实业股份有限公司 49,997 49,997 27,644,997 4,644,997 (i) 本公司拥有该公司 11.11%的股权，于 2008 年 12 月 31 日，无重大资产减值风险。 (b) 其他长期投资减值准备 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 海南珠江建设股份有限公司 (395,000) (395,000) 海南恒通实业股份有限公司 (49,997) (49,997) (444,997) (444,997) -62- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (9) 固定资产 房屋及建筑物 机器设备 运输工具及其他 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 1,321,599,391 4,788,055,601 185,081,483 6,294,736,475 在建工程转入 427,179,866 511,173,799 8,953,764 947,307,429 本年其他增加 10,075,868 17,278,067 25,180,749 52,534,684 处置子公司(附注六(2)) (5,006,654) (97,495,531) (9,520,240) (112,022,425) 本年其他减少 (19,527,902) (18,513,872) (14,462,987) (52,504,761) 2008 年 12 月 31 日 1,734,320,569 5,200,498,064 195,232,769 7,130,051,402 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 126,752,618 857,235,062 89,717,738 1,073,705,418 本年计提 42,347,406 285,382,824 15,012,470 342,742,700 处置子公司(附注六(2)) (883,935) (36,594,466) (6,602,416) (44,080,817) 本年其他减少 (818,416) (9,216,956) (2,714,427) (12,749,799) 2008 年 12 月 31 日 167,397,673 1,096,806,464 95,413,365 1,359,617,502 减值准备 2007 年 12 月 31 日 24,174,116 17,962,750 195,702 42,332,568 本年增加 (a) - 203,083,827 - 203,083,827 本年其他减少 (16,049,476) (2,305,743) (28,184) (18,383,403) 2008 年 12 月 31 日 8,124,640 218,740,834 167,518 227,032,992 净值 2008 年 12 月 31 日 1,558,798,256 3,884,950,766 99,651,886 5,543,400,908 2007 年 12 月 31 日 1,170,672,657 3,912,857,789 95,168,043 5,178,698,489 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 9,447,679 元(原价 10,084,311 元)的房屋及建筑物作为 14,055,675 元长期借款(2007 年 12 月 31 日：净值 10,272,832 元，原价 10,733,774 元)的抵押物(附注七(21))。 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 523,097,256 元(原价 583,525,650 元)(2007 年 12 月 31 日：净值 322,777,071 元，原价 372,682,260 元)的房屋及建筑物之房地产证正在办理过程中，本公司董事会认为 办理上述房地产证并无实质性法律障碍，亦不会对本集团的营运造成重大不利影响。 于 2008 年 12 月 31 日，另有净值约为 774,999,186 元(原价 812,517,184 元)的房屋及建筑物(2007 年 12 月 31 日：净值 619,422,604 元，原价 651,899,151 元)由于相关土地使用权证尚未办妥而未办理房 地产权证，有关详情，请见附注七(11)。 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 2,251,270 元(原价：28,912,891 元)的固定资产(2007 年 12 月 31 日： 净值 2,272,000 元，原价 23,036,000 元)已提足折旧但仍在使用。 2008 年度计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为 318,652,070 元、1,505,713 元及 22,584,917 元(2007 年：304,993,701 元、1,246,375 元及 16,261,172 元)。 (a) 于 2008 年 12 月份，本集团根据附注四(15)所述之会计政策对本集团若干出现减值迹象的固定资产的账 面价值进行减值测试，根据测试结果，本集团对若干固定资产确认减值损失 203,083,827 元(2007 年： 37,278,011 元），具体列示如下： -63- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 按单项确认 7,083,827 37,278,011 按资产组确认(i) -深圳南玻浮法玻璃有限公司(“深圳浮法公司”) 196,000,000 - 203,083,827 37,278,011 (i) 因投资成本偏高且近年其所供应的浮法玻璃市场竞争加剧，深圳浮法公司的经济绩效低于预期。本集团 于本年度重新拟定其经营计划，并基于修正后的计划进行减值测试。董事会批准采用第三方评估师于 2008 年 11 月 30 日进行的评估结果，评估师分别评估了该资产组的公允价值和在用价值，并按二者中 较高的公允价值减弃置费用确认可回收金额。评估公允价值时，由于深圳浮法公司资产为专业设备，无 法找到适当的市场依据，因此采用现金流量预测，根据本集团批准的深圳浮法公司的五年期预算确定， 超过该五年期的现金流量按估计增长率做出推算。采用的主要假设列示如下： 预计加权平均毛利率(i) 21.5% 加权平均增长率(ii) 2.5% 折现率(iii) 11.15% (i) 用以预测预算期内之毛利率，根据历史经验及市场发展预测确定。 (ii) 用以预测预算期后之现金流量，根据历史经验及对市场发展的预测确定。 (iii)用于现金流量预测之税后折现率。 (10) 在建工程 2007 年 本年转入 处置 2008 年 工程投入占 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 子公司 12 月 31 日 资金来源 预算的比例 附注六(2) 宜昌硅材料项目 1,237,103,542 215,956,656 731,005,661 (3,657,949) - 943,304,368 自有资金及金融机构借款 77% 河北南玻浮法玻璃项目 864,165,084 8,974,326 716,463,728 (11,701,626) - 713,736,428 自有资金及金融机构借款 84% 东莞太阳能玻璃项目二期 363,395,000 12,981,316 306,938,722 (95,802,536) - 224,117,502 自有资金及金融机构借款 88% 吴江节能玻璃项目 559,211,840 276,223,186 261,027,940 (353,155,465) - 184,095,661 自有资金及金融机构借款 96% 天津节能玻璃项目 469,066,500 88,484,944 166,578,031 (91,656,816) - 163,406,159 自有资金及金融机构借款 91% 东莞工程玻璃项目 677,764,053 67,996,551 128,871,597 (92,951,914) 103,916,234 自有资金及金融机构借款 91% 成都浮法玻璃生产线 423,043,944 - 117,706,128 (151,391) - 117,554,737 自有资金及金融机构借款 28% 其他工程 121,260,582 348,819,314 (298,229,732) (1,887,679) 169,962,485 791,877,561 2,777,411,121 (947,307,429) (1,887,679) 2,620,093,574 其中：借款费用资本化金额 3,178,019 40,412,209 (7,807,524) - 35,782,704 2008 年度用于确定资本化金额的资本化率为年利率 6.42%(2007 年：5.87%)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团在建工程无重大减值风险。 -64- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (11) 无形资产 2007 年 2008 年 原始金额 12 月 31 日 本年增加 处置子公司 本年转出 本年摊销 12 月 31 日 累计摊销 附注六(2) 土地使用权 351,145,187 283,128,488 29,207,197 (6,251,437) (832,976) (9,064,439) 296,186,833 54,958,354 专有技术 11,215,596 10,385,320 - (2,991,331) - (1,126,851) 6,267,138 4,948,458 矿产开采权 3,548,500 - 3,548,500 - - (8,364) 3,540,136 8,364 其他 2,025,925 405,364 1,765,016 - - (216,143) 1,954,237 71,688 367,935,208 293,919,172 34,520,713 (9,242,768) (832,976) (10,415,797) 307,948,344 59,986,864 于 2008 年 12 月 31 日，本公司有净值为 83,749,919 元的土地使用权(2007 年 12 月 31 日：86,026,564 元)尚未取得相关权证。本公司董事会认为除下述一幅位于广州的土地外，办理有关土地使用权证并无实 质性法律障碍，亦不会对本集团营运造成重大不利影响。 本集团一幅位于广州黄埔的土地，由于当地相关国有土地征用手续尚未办妥，因此本集团尚无法办理土 地使用权证。该幅土地及位于该幅土地上之生产设施的账面净值约为 12,500,000 元。本公司董事会认 为鉴于该等金额不重大，且所有设施均为非核心生产设施，因此不会对本集团经营或财务状况造成任何 重大不利影响。 2008 年度研究开发支出共计 39,829,023 元 (2007 年：36,074,693 元) ，均已记入管理费用。 (12) 商誉 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 商誉 3,039,946 3,039,946 (13) 短期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行信用借款 901,292,785 812,208,962 银行担保借款(a) 322,656,911 407,692,358 银行质押借款(b) 573,113,854 - 短期融资券(c) 1,000,000,000 794,720,000 2,797,063,550 2,014,621,320 (a) 2008 年 12 月 31 日，本公司为子公司借款提供保证 322,656,911 元(2007 年 12 月 31 日：387,239,478 元)，其中 12,124,007 元(2007 年：53,261,495 元)由子公司少数股东向本公司提供反担保。另外，于 2007 年 12 月 31 日，20,452,880 元由本公司子公司深圳南玻浮法玻璃有限公司为本公司另一子公司东 莞南玻工程玻璃有限公司提供担保。 (b) 港币 130,000,000 元(折合人民币 114,645,700 元)(2007 年 12 月 31 日：无) 银行借款由 128,700,000 元定期存款(2007 年 12 月 31 日：无) (附注七(1))作为质押。 -65- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 美元 66,650,000 元(折合人民币 458,468,154 元)(2007 年 12 月 31 日：无)银行借款由本公司之子公司 南玻(香港)有限公司借入，本公司以 486,400,000 元的定期存款(2007 年 12 月 31 日：无) (附注七(1)) 作为保证金。 (c) 经中国银行间市场交易商协会中市协注[2008]CP59 号文件批准，本公司发行短期融资券注册金额为 16 亿元，有效期截至 2010 年 8 月 21 日。于 2008 年 9 月 10 日，本公司在中国银行间市场交易商协会注 册发行 10 亿元的短期融资券，到期日为 2009 年 9 月 11 日，年利率为 5.18%。 短期借款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 130,000,000 0.8819 114,647,000 209,500,000 0.9364 196,175,800 美元 84,317,972 6.8346 576,279,611 123,035,556 7.3046 898,725,522 690,926,611 1,094,901,322 2008 年度短期银行借款的加权平均年利率为5.80%(2007 年：5.60%) 。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团尚可使用的银行授信额度约为 7,099,300,000 元(含短期融资券的额度 600,000,000 元)(2007 年 12 月 31 日：约 5,166,000,000 元)。 (14) 应付票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 30,948,668 10,558,758 银行承兑汇票 258,724,985 273,996,977 289,673,653 284,555,735 (15) 应付账款 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 应付账款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 109,655 0.8819 96,704 1,426,939 0.9364 1,336,186 美元 5,817,090 6.8346 39,757,483 7,762,922 7.3046 56,705,040 欧元 2,199,440 9.6590 21,244,391 3,482,483 10.6669 37,147,298 日元 387,118,200 0.0757 29,304,848 357,907,720 0.0641 22,941,885 澳元 44,440 4.7135 209,468 - 6.4036 - 90,612,894 118,130,409 (16) 预收款项 预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 -66- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 预收款项主要以人民币计价。 (17) 应付职工薪酬 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 34,631,657 300,572,743 (301,652,697) 33,551,703 社会保险费 1,091,495 40,689,699 (41,360,490) 420,704 住房公积金 - 5,238,195 (5,238,195) - 补充养老保险 307,023 3,651,674 (3,943,764) 14,933 工会经费和职工教育经费 2,975,053 5,248,941 (4,416,106) 3,807,888 管理层业绩奖励(a) 7,330,000 25,940,000 (31,060,000) 2,210,000 46,335,228 381,341,252 (387,671,252) 40,005,228 (a) 根据本公司 2005 年 1 月 28 日第三届董事会第十八次会议之决议，董事会对本公司管理团队采取以年度 净资产收益率为考核依据，按当年税后净利润总额为基数，对管理团队实行业绩奖励的办法。本公司本 年度提取管理层业绩奖励 25,940,000 元(2007 年：31,060,000 元)，该金额已计入管理费用。 (18) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应交增值税 25,705,477 17,653,942 应交企业所得税 20,621,726 30,586,046 应交营业税 1,154,943 2,291,720 其他 8,518,082 6,907,087 56,000,228 57,438,795 (19) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 股份回购(附注七(24)) 111,132,450 - 暂收工程保证金 46,666,516 48,956,158 预提水电费 18,374,403 16,486,304 专业服务费 4,456,836 6,043,092 代收款项 4,069,696 10,581,139 预提销售费用 3,089,159 12,589,954 应付劳务费 2,076,473 12,682,783 其他 38,973,950 40,181,699 228,839,483 147,521,129 其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 其他应付款主要以人民币计价。 -67- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (20) 其他流动负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预计负债 10,914,222 20,208,284 预计负债变动表列示如下： 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 重组义务(a) 9,821,852 - (4,276,356) 5,545,496 质保赔偿(b) 9,835,863 2,984,741 (7,451,878) 5,368,726 诉讼赔偿 550,569 - (550,569) - 20,208,284 2,984,741 (12,278,803) 10,914,222 (a) 因本集团陆续将位于深圳的工程玻璃及结构陶瓷生产线搬迁至东莞，根据相关法规及本公司已公布之受 影响员工补偿办法，本集团按最佳估计预计并于每年年末复核对受影响的员工将要支付的经济补助。 (b) 本集团为个别合同提供之产品发现质量问题，客户要求本集团按照质保条款给予经济赔偿，于 2008 年 12 月 31 日，本集团按历史经验统计的赔偿率及投诉率预计质保赔偿款，该金额已计入销售费用。 (21) 长期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行信用借款 348,715,059 364,170,096 银行担保借款(a) 863,326,275 464,198,352 银行抵押借款(b) 14,055,675 17,417,040 1,226,097,009 845,785,488 减：一年内到期的长期银行借款 (83,968,751) (331,624,057) －信用 - (123,662,845) －担保(a) (78,948,425) (205,713,852) －抵押(b) (5,020,326) (2,247,360) 1,142,128,258 514,161,431 (a) 银行担保借款由本公司为子公司提供保证，本金于 2009 年 9 月至 2014 年 5 月期间到期， 其中 55,205,000 元(2007 年：48,837,139 元)由子公司少数股东向本公司提供反担保。 (b) 该银行抵押借款以本集团净值为 9,447,679 元 (原值 10,084,311 元) (2007 年 12 月 31 日：净值 10,272,832 元，原值 10,733,774 元)的房屋建筑物作抵押 (附注七(9)) ，本金于 2009 年 1 月至 2011 年 11 月期间到期。 -68- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 长期借款按贷款银行列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国建设银行 563,715,059 318,866,616 招商银行 322,000,000 122,114,670 兴业银行 144,000,000 - 中国农业银行 137,989,540 210,067,997 南洋商业银行 40,836,735 43,644,985 中国银行 14,055,675 151,091,220 中国工商银行 3,500,000 - 1,226,097,009 845,785,488 长期借款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一到二年 188,969,136 191,821,624 二到五年 705,659,122 303,566,839 五年以上 247,500,000 18,772,968 1,142,128,258 514,161,431 长期借款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 15,938,127 0.8819 14,055,834 18,600,000 0.9364 17,417,040 美元 13,445,020 6.8346 91,891,334 75,482,360 7.3046 551,368,447 105,947,168 568,785,487 2008 年度的长期借款的加权平均年利率为 6.17%(2007 年：5.82%)。 (22) 递延所得税资产和负债 (a) 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 48,330,484 222,778,257 1,018,477 6,963,702 开办费 1,560,697 15,258,618 2,397,465 15,466,930 预提费用 4,963,807 19,855,228 - - 税务亏损 6,417,634 27,926,589 - - 预计负债 169,415 941,196 423,390 3,266,370 61,442,037 286,759,888 3,839,332 25,697,002 -69- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (b) 递延所得税负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 可供出售权益工具公 允价值变动 - - 4,643,214 18,572,857 预提所得税(i) 4,777,606 95,552,120 2,915,381 33,227,506 4,777,606 95,552,120 7,558,595 51,800,363 (i) 按照新企业所得税法，本集团成立于中国大陆的子公司向本集团位于中国境外的子公司分配 2008 年 1 月 1 日以后实现的利润时，中国境外子公司需按分配利润的一定比例缴纳预提所得税。 于 2008 年 12 月 31 日，因对未来是否有可用于抵减的应纳税所得额不确定，本集团未对可抵扣亏损约 192,810,000 元(2007 年 12 月 31 日：约 189,900,000 元)确认相关的递延所得税资产约 45,900,000 元 (2007 年：约 47,000,000 元)，上述可抵扣亏损，将于 2009 年至 2013 年期间到期。 (23) 其他非流动负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延收益 45,000,000 46,651,667 于 2008 年 12 月 31 日余额为宜昌市东山建设发展总公司根据本集团与宜昌市人民政府签订的投资合同 支付给宜昌南玻硅材料有限公司(以下简称“宜昌南玻”)用于建造变电站、地下管网工程等配套设施的 款项，该等配套设施建成后，所有权属于宜昌南玻所有。 (24) 股本 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年其它变动 2008 年 12 月 31 日 有限售条件股份- 国家及境内法人持有股 352,884,817 - (153,384,980) 199,499,837 其他(a) 103,169 49,140,000 - 49,243, 169 有限售条件股份合计 352,987,986 49,140,000 (153,384,980) 248,743,006 无限售条件股份- 人民币普通股 386,396,319 - 153,384,980 539,781,299 境内上市的外资股 448,578,819 - - 448,578,819 无限售条件股份合计 834,975,138 - 153,384,980 988,360,118 股份总额 1,187,963,124 49,140,000 - 1,237,103,124 -70- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 12 月 31 日 本年发行新股 本年其他变动 2007 年 12 月 31 日 有限售条件股份- 国家及境内法人持有股 349,069,409 172,500,000 (168,684,592) 352,884,817 其他 139,559 - (36,390) 103,169 有限售条件股份合计 349,208,968 172,500,000 (168,720,982) 352,987,986 无限售条件股份- 人民币普通股 217,675,337 - 168,720,982 386,396,319 境内上市的外资股 448,578,819 - - 448,578,819 无限售条件股份合计 666,254,156 - 168,720,982 834,975,138 股份总额 1,015,463,124 172,500,000 - 1,187,963,124 人民币普通股每股面值为人民币 1 元，境内上市的外资股每股面值为港币 1 元。 (a) 股份支付 A 股限制性 项目 股票(股) 股本 库存股 资本公积 2008 年 1 月 1 日年初余额 - - - - 本年授予 49,140,000 49,140,000 - 372,481,200 因员工离职应回购的股份 (890,000) - (890,000) (6,746,200) 因业绩不达标应回购部分 (12,062,500) - (12,062,500) (91,433,750) 本年确认的职工薪酬 - - - 44,367,661 2008 年 12 月 31 日年末余额 36,187,500 49,140,000 (12,952,500) 318,668,911 根据本公司于 2008 年 6 月 13 日召开的 2008 年第一次临时股东大会通过的 A 股限制性股票激励计划， 本公司于 2008 年 6 月 16 日向合资格员工(“激励对象”)授予 A 股限制性股票 49,140,000 股，授予价格 8.58 元/股。 该等限制性股票的有效期为自限制性股票授予日(“授予日”)起 60 个月，其中自授予日起的 12 个月为锁 定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后 48 个月为解锁期，在解 锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的 12 个月后、24 个月 后、36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 25%。 上述 A 股限制性股票的解锁条件主要为：按照本公司《A 股限制性股票激励计划激励对象考核办法》， 激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率孰低者不低于 10%，及激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，本集团扣除非 经常性损益后的净利润与 2007 年度相比年平均复合增长率不低于 10%；激励对象依然为本集团提供服 务且其绩效按照本公司《A 股限制性股票激励计划激励对象考核办法》考核合格。 -71- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 于授予日限制性股票的公允价值为 6.63 元，该公允价值按授予日南玻集团 A 股收市价与授予价的差额 确定。上述股份支付的公允价值在行权期内确认为职工薪酬费用。由于本年度本集团经营指标未达到上 述行权条件，本公司董事会于 2009 年 3 月 27 日批准按授予价 8.58 元/股回购第一批 25%的限制性股 票计 12,062,500 股，该等股份已以库存股列示。因员工离职而回购部份同等处理。回购款共计 111,132,450 元已确认为负债。 2008 年因 A 股限制性股票确认的职工薪酬为 46,688,744 元，计入当期损益，同时增加权益(计入本公 司资本公积 44,367,661 元，计入子公司少数股东权益 2,321,083 元)。 (25) 资本公积 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 股本溢价 1,777,902,326 - - 1,777,902,326 可供出售金融资产公允价值变动 -总额 38,748,323 - (29,889,134) 8,859,189 -递延所得税负债(附注七(22)) (4,643,214) - 4,643,214 - 股份支付(附注七(24)) -本年授出 A 股限制性股票 - 372,481,200 - 372,481,200 -确认员工服务价值 44,367,661 - 44,367,661 -需回购 A 股限制性股票 - (98,179,950) (98,179,950) 收购少数股东权益(附注九) (7,476,681) - (27,941,627) (35,418,308) 原制度其他资本公积转入 (2,250,222) - - (2,250,222) 1,802,280,532 416,848,861 (151,367,497) 2,067,761,896 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 股本溢价 578,402,326 1,199,500,000 - 1,777,902,326 可供出售金融资产公允价值变动 - 总额 - 38,748,323 - 38,748,323 - 递延所得税负债 - (4,643,214) - (4,643,214) 收购少数股东权益 - (7,476,681) - (7,476,681) 原制度其他资本公积转入 (266,617) - (1,983,605) (2,250,222) 578,135,709 1,226,128,428 (1,983,605) 1,802,280,532 (26) 盈余公积 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 231,324,288 31,863,502 - 263,187,790 任意盈余公积金 127,852,568 - - 127,852,568 359,176,856 31,863,502 - 391,040,358 2006 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2007 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 201,254,836 30,069,452 231,324,288 任意盈余公积金 127,852,568 - 127,852,568 329,107,404 30,069,452 359,176,856 -72- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润弥补以前年度亏损 后的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定 盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金 于增加股本后，其余额不得少于转增股本的 25%。本公司 2008 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 31,863,502 元(2007 年：按净利润 10%提取，共 30,069,452 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意盈余公积 金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2008 年度未提取任意盈余公积金。 (27) 未分配利润 根据 2009 年 3 月 27 日董事会决议，董事会提议以 2008 年末公司累计未分配利润加上子公司承诺分配 给公司的利润共计 551,483,041 元为基准，按 2008 年年末总股本扣除拟回购的股本共计 1,224,150,624 股计算，向全体股东每 10 股派现金 1 元人民币(含税)，共计派发现金股利 122,415,062 元，上述提议 尚待股东大会批准，不确认为 2008 年 12 月 31 日的负债。 根据 2008 年 4 月 11 日股东大会决议，本公司按 2007 年末的总股本 1,187,963,124 股计算，向全体股 东每 10 股派发现金 1.5 元人民币(含税)，共计派发现金股息 178,194,469 元。 于2008年12月31日，未分配利润中包含归属于公司的子公司盈余公积余额304,715,117元(2007年12月 31日：246,248,922元)，其中子公司本年度计提的归属于公司的盈余公积62,008,513元(2007年： 56,499,485元)。 (28) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 深圳南玻伟光导电膜有限公司 70,733,783 59,912,443 深圳南玻显示器件科技有限公司 45,594,004 46,722,374 广州南玻玻璃有限公司(附注九) - 72,233,673 成都南玻玻璃有限公司 115,550,246 80,004,484 宜昌南玻硅材料有限公司 36,532,568 19,726,779 268,410,601 278,599,753 (29) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 4,237,921,279 4,163,859,846 其他业务收入 35,454,574 24,102,782 4,273,375,853 4,187,962,628 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 2,966,310,437 2,891,459,982 其他业务成本 28,157,961 18,113,135 2,994,468,398 2,909,573,117 -73- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2008 年度 (重分类后) 收入 成本 收入 成本 平板玻璃 2,288,309,459 1,761,831,571 2,087,771,748 1,475,835,718 工程玻璃 1,559,625,007 1,054,047,722 1,328,680,698 982,771,796 精细玻璃 517,812,006 295,275,990 547,454,387 310,765,118 太阳能产业 53,432,843 50,895,989 - - 其他 39,513,427 25,030,628 429,078,854 348,397,902 分部间抵销 (220,771,463) (220,771,463) (229,125,841) (226,310,552) 4,237,921,279 2,966,310,437 4,163,859,846 2,891,459,982 本集团前五名客户销售的收入总额为 638,958,470 元(2007 年：623,872,766 元)，占本集团全部销售收 入的 15%(2007 年：15%)。 本年度本集团将东莞太阳能玻璃有限公司从太阳能产业分部划分至平板玻璃分部，上述 2007 年数据已 经重分类。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 收入 成本 收入 成本 销售原材料 30,143,624 27,107,522 20,994,710 18,053,553 其他 5,310,950 1,050,439 3,108,072 59,582 35,454,574 28,157,961 24,102,782 18,113,135 (30) 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 营业税 1,277,834 5,592,193 城市维护建设税 906,590 1,462,604 教育费附加 384,862 541,287 资源税 1,443,300 1,709,280 其他 1,140,891 2,518,529 5,153,477 11,823,893 -74- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (31) 财务费用 2008 年度 2007 年度 利息支出 －借款利息 137,994,767 100,238,627 －短期融资券利息 20,187,183 23,920,000 －票据贴现利息 11,222,897 20,651,194 169,404,847 144,809,821 减：利息收入 (9,692,987) (3,116,624) 汇兑净收益 (94,318,414) (80,538,619) 其他 12,542,279 3,763,538 77,935,725 64,918,116 (32) 资产减值损失 2008 年度 2007 年度 坏账损失 1,735,594 8,712,781 存货跌价损失计提/(转回) 16,422,730 (2,688,534) 固定资产减值损失 203,083,827 37,278,011 221,242,151 43,302,258 (33) 投资收益 2008 年度 2007 年度 可供出售金融资产收益 7,485,293 - 子公司股权转让净收益(附注七(37)) 36,072,182 29,280,123 子公司注销损失 - (1,345,970) 43,557,475 27,934,153 (34) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2008 年度 2007 年度 处置固定资产利得 5,662,347 472,043 政府补助(i) 37,400,568 8,961,133 收购少数股权 - 563,188 索赔收入 586,771 1,623,094 其他 1,789,272 2,260,093 45,438,958 13,879,551 (i) 政府补助包括本集团各子公司收到的当地政府税收返还、财政贴息以及其他扶持资金等。 (b) 营业外支出 -75- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 处置固定资产损失 4,569,211 15,931,134 处置无形资产损失 - 4,087,143 捐赠支出(i) 3,000,000 13,500 其他 1,340,418 2,364,157 8,909,629 22,395,934 (i) 捐赠支出主要是为四川汶川大地震而捐赠的救灾款。 (35) 所得税费用 2008 年度 2007 年度 当期所得税 57,544,126 66,654,553 递延所得税 (55,740,480) 557,562 1,803,646 67,212,115 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2008 年度 2007 年度 利润总额 502,035,458 634,467,082 按适用税率计算的所得税费用 7,602,538 44,305,685 税率变动的影响 (11,401,296) (27,809) 不得扣除的成本、费用和损失 8,524,762 670,975 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 (1,205,205) - 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 6,023,561 22,263,264 使用前期未确认递延所得税资产暂时性差异 (2,163,067) - 购买国产设备退回所得税 (5,577,647) - 所得税费用 1,803,646 67,212,115 (36) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算： 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 420,079,848 431,484,803 发行在外普通股的加权平均数 1,208,438,124 1,058,588,124 基本每股收益 0.35 0.41 (b) 稀释每股收益 本公司于 2008 年及 2007 年 12 月 31 日无发行在外的具稀释性的潜在普通股，因此稀释每股收益与基 本每股收益相同。 -76- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (37) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润 500,231,812 567,254,967 加：资产减值准备 221,242,151 43,302,258 固定资产折旧 342,742,700 322,501,248 无形资产摊销 10,415,797 9,068,759 处置固定资产和无形资产净(收益)/损失 (1,093,136) 19,546,234 财务费用 75,086,433 54,443,007 投资收益 (43,557,475) (27,934,153) 在利润表中确认的负商誉 - (563,188) 递延所得税资产(增加)/减少 (57,602,705) 557,562 递延所得税负债减少 1,862,225 - 存货的增加 (23,766,866) (31,715,810) 经营性应收项目的增加 (49,964,617) (139,780,597) 经营性应付项目的增加 7,926,711 285,635,228 以股份为基础支付的员工薪酬 46,688,744 - 经营活动产生的现金流量净额 1,030,211,774 1,102,315,515 (b) 现金及现金等价物净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金的期末余额 394,923,631 1,259,606,553 减：现金的年初余额 (1,259,606,553) (480,466,714) 现金净(减少)/增加额 (864,682,922) 779,139,839 (c) 现金及现金等价物 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金 －现金 62,510 162,224 －银行存款 987,289,241 1,257,182,813 －其他货币资金 46,428,161 20,849,202 1,033,779,912 1,278,194,239 减：受到限制的货币资金 (638,856,281) (18,587,686) 394,923,631 1,259,606,553 (d) 收回投资所收到的现金 处置南玻电子的净现金流入(i) 116,177,062 处置南玻幕墙的净现金流入(ii) 15,102,671 本年收到的上年出售深圳南玻汽车玻璃有限公司的股权转让款(附注七(5)) 84,042,141 收回可供出售金融资产所收到的现金 8,292,499 223,614,373 -77- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (i) 本公司于 2008 年 1 月 13 日与独立第三方深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“顺络电子”)签订协议， 向其转让本公司持有深圳南玻电子有限公司(以下简称“南玻电子”)100%股权，转让对价约为 1.23 亿 元(其中含南玻电子应付本集团款项约 2,640 万元)，以现金偿付。截止本财务报表报出日，相关股权转 让法律手续已完成。本公司自 2008 年 1 月 13 日停止合并南玻电子。处置日的有关信息列示如下： 子公司处置时净资产 59,842,847 加：本集团对其应收款 26,400,127 处置收益 36,788,301 转让价款 123,031,275 减：子公司处置时现金余额 (6,854,213) 处置收到的现金净额 116,177,062 南玻电子 2007 年度简要财务信息如下： 2007 年度 总资产 159,835,162 负债 99,992,315 权益 59,842,847 营业收入 64,470,466 净利润 7,221,523 (ii) 于 2008 年 1 月 26 日，本公司与独立第三方上海汉纳幕墙科技有限公司(以下简称“上海汉纳”)及上海 郎硕工贸有限公司(以下简称“上海郎硕”)签订协议，向该等公司转让本公司持有深圳南玻幕墙及光伏 工程有限公司(以下简称“南玻幕墙”)100%股权，转让对价约为 2,020 万元(其中含南玻幕墙应付本集 团款项约 966 万元)，以现金偿付。本公司从 2008 年 1 月 26 日起停止合并南玻幕墙。截止本财务报表 报出日，相关股权转让法律手续已完成，处置的有关信息列示如下： 子公司处置时净资产 11,248,830 加：本集团对其应收款 9,663,737 减：处置损失 (716,119) 转让价款 20,196,448 减：子公司处置时现金余额 (5,093,777) 处置收到的现金净额 15,102,671 南玻幕墙 2007 年度简要财务信息如下： 2007 年度 总资产 42,055,332 负债 30,806,502 权益 11,248,830 营业收入 79,946,154 净亏损 (1,672,164) -78- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (e) 支付其他与经营活动有关的现金 2008 年度 2007 年度 运输费 128,344,986 137,655,098 食堂费用 18,237,842 18,613,011 差旅费 16,502,694 13,946,552 办公费 16,422,841 11,630,295 其它 27,027,027 5,620,976 合计 206,535,390 187,465,932 -79- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 八 分部报告 分部间转移价格参照市场价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。 (1) 主要报告形式——业务分部 (a) 2008 年度及 2008 年 12 月 31 日分部信息 平板玻璃 工程玻璃 精细玻璃 太阳能产业 其他 抵销 合计 对外交易收入 2,081,883,077 1,580,336,434 517,812,006 54,007,910 39,336,426 - 4,273,375,853 分部间交易收入 210,146,377 10,208,683 - - 416,403 (220,771,463) - 营业收入 2,292,029,454 1,590,545,117 517,812,006 54,007,910 39,752,829 (220,771,463) 4,273,375,853 减：营业费用 (2,182,594,088) (1,291,633,333) (353,799,286) (92,447,326) (40,618,772) 220,771,463 (3,740,321,342) 分部利润 109,435,366 298,911,784 164,012,720 (38,439,416) (865,943) - 533,054,511 减：不可分配费用 (67,548,382) 营业利润 465,506,129 分部资产 4,393,287,059 2,727,626,677 1,031,037,063 1,185,088,636 116,435,131 9,453,474,566 加：不可分配资产 922,586,500 资产总额 10,376,061,066 分部负债 645,157,086 495,108,672 122,929,309 102,777,203 32,974,896 1,398,947,166 加：不可分配负债 4,164,096,760 负债总额 5,563,043,926 折旧和摊销费用 183,084,689 104,889,933 56,158,098 4,677,372 4,348,405 353,158,497 资产减值损失 212,873,111 2,435,489 (297,383) 7,254,140 (1,023,206) 221,242,151 资本性支出 1,205,692,852 615,583,539 163,490,159 824,852,810 54,847,158 2,864,466,518 (b) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息 (重分类后) 平板玻璃 工程玻璃 精细玻璃 太阳能产业 其他 抵销 合计 对外交易收入 1,877,231,469 1,343,344,063 547,454,387 - 419,932,709 - 4,187,962,628 分部间交易收入 211,785,644 6,326,941 - - 11,013,256 (229,125,841) - 营业收入 2,089,017,113 1,349,671,004 547,454,387 - 430,945,965 (229,125,841) 4,187,962,628 减：营业费用 (1,678,705,852) (1,222,373,378) (372,875,663) (18,519,249) (418,037,199) 226,310,552 (3,484,200,789) 分部利润 410,311,261 127,297,626 174,578,724 (18,519,249) 12,908,766 (2,815,289) 703,761,839 减：不可分配费用 (60,778,374) 营业利润 642,983,465 分部资产 3,479,837,652 2,584,289,230 866,499,504 393,684,470 276,607,864 7,600,918,720 加：不可分配资产 852,063,227 资产总额 8,452,981,947 分部负债 501,643,763 528,606,304 112,582,022 71,453,208 52,012,524 1,266,297,821 加：不可分配负债 2,901,070,255 负债总额 4,167,368,076 折旧和摊销费用 180,507,609 67,895,795 51,170,693 2,371,868 29,624,042 331,570,007 资产减值损失 32,806,011 7,072,753 2,647,188 929 775,377 43,302,258 资本性支出 162,854,990 989,277,428 75,368,891 240,950,707 41,539,401 1,509,991,417 本年度本集团将东莞南玻太阳能玻璃有限公司从太阳能产业分部划分到平板玻璃分部，2007 年度的分 部报告数据业经重分类。 -80- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 次要报告形式——地区分部 对外交易收入 2008 年度 2007 年度 中国大陆 3,507,205,413 3,156,024,382 中国香港 427,916,741 648,383,637 美国 31,823,255 46,842,949 澳大利亚 73,795,001 34,965,038 其他 232,635,443 301,746,622 4,273,375,853 4,187,962,628 本集团资产主要位于中国大陆。 九 收购少数股权 收购广州南玻玻璃有限公司 25%股权 于 2008 年 6 月 19 日，本公司之子公司南玻(香港)有限公司(“南玻香港”)与成功香港有限公司签订协 议，以 85,075,698 元收购了其拥有的广州南玻玻璃有限公司 25%的股权。股权转让完成后，本集团持 有广州南玻玻璃有限公司的股权由 75%升至 100%。本次交易的购买日为 2008 年 8 月 19 日，系广州 南玻玻璃有限公司完成工商变更登记的日期。 收购取得的净资产账面价值与收购成本的差异计算过程如下： 收购成本－支付的现金 85,075,698 减：按新取得股权比例计算的账面净资产份额 (57,134,071) 差异(冲减资本公积) 27,941,627 十 关联方关系及其交易 (1) 母公司及子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注六。 本公司无母公司。 (2) 关联交易 除前文已述外，本年度母子公司之间的重大关联交易如下： -81- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (a) 向子公司收取利息费用 2008 年度 2007 年度 成都南玻玻璃有限公司 8,273,565 2,543,545 广州南玻玻璃有限公司 7,093,108 2,327,174 南玻(香港)有限公司 1,693,228 3,104,757 深圳南玻浮法玻璃有限公司 1,101,825 1,163,587 深圳南玻伟光导电膜有限公司 - 709,818 宜昌南玻硅材料有限公司 - 226,140 天津南玻工程玻璃有限公司 - 537,041 四川南玻实业发展有限公司 - 3,800,698 深圳南玻汽车玻璃有限公司(i) - 358,027 18,161,726 14,770,787 本公司向子公司收取的利息费用按照银行同期贷款利率作为定价基础。 (b) 分摊短期融资券利息费用及手续费 2008 年度 2007 年度 成都南玻玻璃有限公司 3,254,167 7,242,200 广州南玻玻璃有限公司 3,953,667 8,966,533 深圳南玻浮法玻璃有限公司 4,744,166 4,483,267 深圳南玻伟光导电膜有限公司 3,360,333 130,000 天津南玻工程玻璃有限公司 1,551,000 2,069,200 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 1,779,000 - 深圳南玻显示器件科技有限公司 988,333 - 吴江南玻玻璃有限公司 98,833 - 深圳南玻汽车玻璃有限公司(i) - 1,136,133 19,729,499 24,027,333 本公司根据短期融资券募集说明书中规定的用途将募集资金划转给子公司使用，并根据实际利率及实际 发行费用向子公司分摊。 (i) 本公司已于 2007 年 10 月 29 日将深圳南玻汽车玻璃有限公司转让予第三方，自该日起，深圳南玻汽车 玻璃有限公司不再是本公司关联方，上述关联交易统计至该转让日止。 -82- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (c) 为子公司提供担保 本公司为子公司提供担保信息如下： 2008 年度 2007 年度 河北南玻玻璃有限公司 400,000,000 - 宜昌南玻硅材料有限公司 254,000,000 544,924 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 121,489,540 115,774,272 成都南玻玻璃有限公司 82,036,026 206,839,639 深圳南玻伟光导电膜有限公司 80,000,000 - 广州南玻玻璃有限公司 64,000,000 201,380,520 天津南玻节能玻璃有限公司 53,944,085 79,946,643 天津南玻工程玻璃有限公司 52,338,400 76,217,747 深圳南玻浮法玻璃有限公司 40,836,735 108,002,175 东莞南玻工程玻璃有限公司 27,338,400 28,122,710 深圳南玻显示器件科技有限公司 10,000,000 - 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 - 34,609,200 1,185,983,186 851,437,830 (d) 关键管理人员薪酬 2008 年度 2007 年度 薪酬 4,887,800 5,313,390 股份支付归属于本年度服务部分(附注七(24)) 11,514,944 - 16,402,744 5,313,390 -83- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 关联方应收、应付款项余额 (a) 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 深圳南玻浮法玻璃有限公司 212,142,286 136,622,844 深圳南玻伟光导电膜有限公司 171,895,039 200,000 广州南玻玻璃有限公司 127,092,765 264,801,186 成都南玻玻璃有限公司 108,476,010 214,662,124 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 92,489,908 200,000 深圳南玻显示器件科技有限公司 37,772,279 - 天津南玻工程玻璃有限公司 13,336,463 2,517,699 东莞南玻工程玻璃有限公司 5,582,896 2,627,287 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 4,688,620 893,791 东莞南玻光伏科技有限公司 1,752,710 529,186 河北南玻玻璃有限公司 1,423,236 72,855 四川泸县南玻硅砂有限公司 575,029 575,029 天津南玻节能玻璃有限公司 441,695 114,102 东莞南玻陶瓷科技有限公司 142,117 - 四川南玻实业发展有限公司 90,000 50,000 海南南玻实业发展有限公司 31,400 31,400 南玻(香港)有限公司 (904,838) 149,326 深圳南玻工程玻璃有限公司 - 1,230,670 深圳伟光镀膜玻璃有限公司 - 679,085 深圳南玻幕墙工程有限公司(i) - 1,388,370 深圳南玻光伏科技有限公司 - 480,427 777,027,615 627,825,381 上述金额中包含本公司向子公司划转短期融资券募集资金 791,820,000 元(2007 年 12 月 31 日： 673,471,000 元)。 -84- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (b) 长期应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 成都南玻玻璃有限公司 250,455,159 52,347,704 广州南玻玻璃有限公司 190,154,676 29,817,174 天津南玻节能玻璃有限公司 179,900,000 29,900,000 东莞南玻工程玻璃有限公司 168,601,200 103,709,932 深圳南玻浮法玻璃有限公司 121,086,538 96,573,027 海南南玻实业发展有限公司 105,858,697 109,415,326 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 68,890,024 71,561,002 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 55,900,000 - 四川南玻实业发展有限公司 48,684,003 50,793,712 四川泸县南玻硅砂有限公司 36,060,000 42,100,000 东莞南玻光伏科技有限公司 34,104,099 4,263,245 南玻(香港)有限公司 29,197,885 33,713,541 深圳南玻伟光导电膜有限公司 22,266,726 64,000,000 天津南玻实业发展有限公司 4,277,283 4,277,284 南玻(澳洲)有限公司 1,379,671 1,379,671 河北南玻玻璃有限公司 - 32,403,000 深圳南玻幕墙工程有限公司(i) - 3,810,575 深圳南玻电子有限公司(i) - 62,837,196 1,316,815,961 792,902,389 减：坏账准备 (173,774,757) (176,417,529) 1,143,041,204 616,484,860 (i) 如附注六(2)所述，本公司已于 2008 年 1 月 13 日和 2008 年 1 月 26 日将深圳南玻电子有限公司和深圳 南玻幕墙工程有限公司转让予第三方，自该日起，深圳南玻电子有限公司和深圳南玻幕墙工程有限公司 不再是本公司关联方。 -85- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (c) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 深圳南玻工程玻璃有限公司 71,217,734 - 深圳南玻南星玻璃加工有限公司 10,671,211 - 深圳市南玻结构陶瓷有限公司 8,644,736 20,009,013 江油南玻矿业发展有限公司 5,000,000 - 海南文昌南玻石英砂矿 2,942,309 - 北海南玻物业发展有限公司 2,041,468 2,041,468 深圳南玻伟光镀膜玻璃有限公司 685,429 - 宜昌南玻硅材料有限公司 564,196 - 深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司 33,855 - 深圳南玻浮法玻璃有限公司 - 17,931,524 深圳南玻显示器件科技有限公司 - 6,473,846 东莞南玻陶瓷科技有限公司 - 20,815,875 101,800,938 67,271,726 十一 承诺事项 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2008 年度 2007 年度 房屋、建筑物及机器设备 839,819,471 821,731,000 对外投资 28,560,000 241,490,000 868,379,471 1,063,221,000 十二 或有事项 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无重大或有负债。 十三 资产负债表日后事项 子公司分配股利的承诺 本公司部分下属子公司董事会于 2009 年 3 月签署了关于 2008 年度利润分配的决议，承诺向本公司分 派 2008 年度的股利共 466,800,357 元。上述利润分配的最终金额将以该等子公司经审计的财务报表数 字为准。 -86- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 十四 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 净利润 500,231,812 567,254,967 加/(减)：处置非流动资产(收益)损失 (1,093,136) 19,546,234 子公司股权转让净收益 (36,072,182) (29,280,123) 处置可供出售金融资产取得的投资收益 (7,485,293) - 其他营业外收支净额 (35,436,193) (11,029,851) 非经常性损益的所得税影响数 3,848,793 (428,814) 扣除非经常性损益后的净利润 423,993,801 546,062,413 -归属于母公司股东 350,296,529 412,588,587 -少数股东损益 73,697,272 133,473,826 (1) 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损 益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影 响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 十五 公司会计报表主要项目附注 (1) 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应收款 777,848,857 796,328,925 减：坏账准备 (810,344) (810,344) 777,038,513 795,518,581 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 777,038,513 100% - 795,502,937 100% - 三年以上 810,344 0% (810,344) 825,988 0% (810,344) 777,848,857 100% (810,344) 796,328,925 100% (810,344) -87- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 按单项确认减值 810,344 0% (810,344) 100% 825,988 0% (810,344) 98% 按组合确认减值 777,038,513 100% - - 795,502,937 100% - - 777,848,857 100% (810,344) 0% 796,328,925 100% (810,344) 0% 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款包含本公司应收子公司款项 777,027,615 元(2007 年：627,825,381 元)。 (2) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司(a) 2,880,721,620 2,407,678,733 其他长期股权投资(c) 21,841,000 4,200,000 2,902,562,620 2,411,878,733 减：子公司投资减值准备(b) (111,553,004) (111,553,004) 2,791,009,616 2,300,325,729 本公司不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 -88- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (a) 子公司 2007 年 2008 年 被投资公司名称 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 深圳南玻南星玻璃加工有限公司 23,104,499 - - 23,104,499 深圳南玻工程玻璃有限公司 32,000,000 - - 32,000,000 海南南玻实业发展有限公司 31,874,472 - - 31,874,472 南玻(澳洲)有限公司 3,200,555 338,675 - 3,539,230 深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司 15,000,000 - - 15,000,000 深圳市南玻结构陶瓷有限公司 30,000,000 - - 30,000,000 深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司 12,000,000 - (12,000,000) - 深圳南玻电子有限公司 50,000,000 - (50,000,000) - 深圳南玻浮法玻璃有限公司 605,736,250 1,818,490 - 607,554,740 四川南玻实业发展有限公司 40,000,000 - - 40,000,000 海南文昌南玻石英砂矿 40,000,000 557,556 - 40,557,556 北海南玻物业发展有限公司 13,000,000 - - 13,000,000 天津南玻实业发展有限公司 15,000,000 - - 15,000,000 深圳南玻显示器件科技有限公司 55,867,928 2,572,477 - 58,440,405 天津南玻节能玻璃有限公司 96,000,000 1,421,950 - 97,421,950 深圳南玻光伏科技有限公司 7,500,000 - (7,500,000) - 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 66,171,348 - - 66,171,348 深圳南玻伟光导电膜有限公司 73,624,561 1,527,907 - 75,152,468 天津南玻工程玻璃有限公司 133,500,000 1,421,951 - 134,921,951 南玻(香港)有限公司 81,664,760 793,467 - 82,458,227 广州南玻玻璃有限公司 120,000,000 76,662,313 - 196,662,313 成都南玻玻璃有限公司 99,514,360 3,875,117 - 103,389,477 四川泸县南玻硅砂有限公司 13,720,000 - - 13,720,000 东莞南玻工程玻璃有限公司 180,000,000 3,059,685 - 183,059,685 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 75,000,000 56,229,468 - 131,229,468 宜昌南玻硅材料有限公司 174,200,000 158,575,161 - 332,775,161 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 240,000,000 2,136,554 - 242,136,554 东莞南玻光伏科技有限公司 30,000,000 46,248,259 - 76,248,259 东莞南玻陶瓷科技有限公司 50,000,000 1,202,296 - 51,202,296 河北南玻玻璃有限公司 - 178,443,502 - 178,443,502 江油南玻矿业发展有限公司 - 5,658,059 - 5,658,059 总计 2,407,678,733 542,542,887 (69,500,000) 2,880,721,620 -89- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (b) 子公司投资减值准备 2007 年 2008 年 被投资公司名称 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 海南南玻实业发展有限公司 (31,874,472) - - (31,874,472) 四川南玻实业发展有限公司 (40,000,000) - - (40,000,000) 天津南玻实业发展有限公司 (15,000,000) - - (15,000,000) 北海南玻物业发展有限公司 (10,958,532) - - (10,958,532) 四川泸县南玻硅砂有限公司 (13,720,000) - - (13,720,000) (111,553,004) - - (111,553,004) (c) 其他长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 北京万通实业股份有限公司 4,200,000 4,200,000 广东金刚玻璃科技股份有限公司 17,641,000 - 21,841,000 4,200,000 (3) 长期应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 对子公司实质性长期投资 1,143,041,204 616,484,860 上述金额含本公司对四川南玻实业发展有限公司、海南南玻实业发展有限公司、天津南玻实业发展有限 公司和四川泸县南玻硅砂有限公司长期应收款计 194,879,983 元(2007 年 12 月 31 日：206,586,321 元)， 该等公司净资产为负数，因其主要债权人为本公司，本公司对上述子公司的长期投资进行减值测试时， 将其资不抵债的金额在本公司对其构成实质性投资的长期应收款内确认为投资损失。于 2008 年 12 月 31 日，本公司对上述子公司确认的投资损失合计为 173,774,757 元(2007 年 12 月 31 日：176,417,529 元)。 (4) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司 101,800,938 67,271,726 股份回购款 111,132,450 - 其他 17,183,815 20,220,723 230,117,203 87,492,449 -90- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 资产减值损失 2008 年度 2007 年度 长期股权投资减值损失 - 13,720,000 (6) 投资收益 2008 年度 2007 年度 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 307,454,776 346,973,393 子公司股权转让收益 41,388,832 25,412,506 可供出售金融资产收益 7,485,293 - 子公司注销损失 - (1,345,970) 对子公司长期投资损失 2,642,772 (33,332,230) 358,971,673 337,707,699 -91- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表补充资料： 一、资产减值明细表： 2007 年 本年减少 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年转回 本年核销/转出 小计 12 月 31 日 一、坏账准备 (12,891,685) (1,735,594) - 5,456,551 5,456,551 (9,170,728) 其中：应收账款 (9,767,304) 160,292 - 4,778,330 4,778,330 (4,828,682) 其他应收款 (3,124,381) (1,895,886) - 678,221 678,221 (4,342,046) 二、存货跌价准备 (31,775,442) (18,355,271) 1,932,541 3,756,037 5,688,578 (44,442,135) 其中：工业 (587,647) (18,355,271) - - - (18,942,918) 房地产 (31,187,795) - 1,932,541 3,756,037 5,688,578 (25,499,217) 三、长期投资减值准备 (444,997) - - - (444,997) 其中：长期股权投资 (444,997) - - - (444,997) 四、固定资产减值准备 (42,332,568) (203,083,827) - 18,383,403 18,383,403 (227,032,992) 其中：房屋及建筑物 (24,174,116) - - 16,049,476 16,049,476 (8,124,640) 机器设备 (17,962,750) (203,083,827) - 2,305,743 2,305,743 (218,740,834) 运输工具及其他 (195,702) - - 28,184 28,184 (167,518) (87,444,692) (223,174,692) 1,932,541 27,595,991 29,528,532 (281,090,852) -92- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 二、本集团主要会计报表项目、财务指标变动及原因说明： 单位：万元 注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减额 增减幅度 应收票据 (1) 11,604 8,416 3,188 38% 预付款项 (2) 5,294 2,538 2,756 109% 其他应收款 (3) 3,496 10,719 (7,223) -67% 可供出售金融资产 (4) 1,293 4,363 (3,070) -70% 长期股权投资 (5) 2,720 420 2,300 548% 在建工程 (6) 262,009 79,188 182,821 231% 递延所得税资产 (7) 6,144 384 5,760 1500% 短期借款 (8) 279,706 201,462 78,244 39% 预收款项 (9) 9,496 7,170 2,326 32% 应付利息 (10) 2,096 538 1,558 290% 其他应付款 (11) 22,884 14,752 8,132 55% 一年内到期的非流动负债 (8) 8,397 33,162 (24,765) -75% 其他流动负债 (12) 1,091 2,021 (930) -46% 长期借款 (8) 114,213 51,416 62,797 122% 专项应付款 (13) 210 - 210 - 递延所得税负债 (14) 478 756 (278) -37% 外币报表折算差额 (15) (170) 426 (596) -140% 注释 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 增减额 增减幅度 营业税金及附加 (16) 515 1,182 (667） -56% 资产减值损失 (17) 22,124 4,330 17,794 411% 投资收益 （18） 4,356 2,793 1,563 56% 营业外收入 (19) 4,544 1,388 3,156 227% 营业外支出 (20) 891 2,240 (1,349) -60% 所得税 (21) 180 6,721 (6,541) -97% 少数股东损益 （22） 8,015 13,577 (5,562) -41% 注释： (1) 应收票据增加主要系本集团以银行承兑汇票结算的货款增加所致。 (2) 预付款项的增加主要系本集团项目建设增加了预付工程款、设备款及材料款等。 (3) 其他应收款的减少主要系年初应收已出售子公司—深圳南玻汽车玻璃有限公司的股权转让价款 本年度已收回。 (4) 可供出售金融资产的变动主要系本集团出售部分法人股及法人股由于市场价格的变动导致公允 价值计价的变化所致。 (5) 长期股权投资的增加主要系参股广东金刚玻璃科技股份有限公司所致。 (6) 在建工程的增加主要系本集团宜昌、东莞、河北、天津、成都等工程项目投入增加。 (7) 递延所得税资产的增加主要系本集团下属公司——深圳南玻浮法玻璃有限公司计提固定资产减 值而产生的可抵扣时间性差异需确认递延所得税资产所致。 (8) 银行借款的增加主要为本集团资产规模增加同时借款规模也扩大所致。 (9) 预收款项增加主要为本集团预收客户货款增加所致。 (10) 应付利息增加系银行借款增加以及发行短期融资券计提利息增加所致。 -93- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 (11) 其他应付款增加主要系集团实施 A 股限制性股票激励计划，根据激励方案中的相关条款，因已 离职激励对象所认购的股份以及因业绩未达标所致激励对象认购股份的第一个 25%不能行权部 份，需由本集团进行回购而确认负债所致。 (12) 其他流动负债的减少主要系本年度已支付和根据现时义务进行复核、重新估计而冲回本集团部 份下属公司因搬迁而计提的员工离职赔偿款。 (13) 专项应付款为本集团下属子公司收到的科技补贴款，根据相关政府部门的要求记入本科目。 (14) 递延所得税负债的减少系本集团出售部分法人股及法人股由于市场价格的变动导致可供出售金 融资产公允价值减少，其产生的应纳税暂时性差异需转回所致。 (15) 外币报表折算差额的减少主要系外币汇率变动所致。 (16) 营业税金及附加的减少主要系本集团下属地产公司营业额减少使相应的营业税减少所致。 (17) 资产减值损失增加主要系集团下属子公司——深圳南玻浮法玻璃有限公司计提固定资产减值所 致。 (18) 投资收益增加主要系本集团出售部分法人股及转让部份子公司股权产生投资收益所致。 (19) 营业外收入增加主要系本集团下属公司获得的各项财政补贴增加所致。 (20) 营业外支出的减少主要系去年同期处置非流动资产产生净损失较大。 (21) 所得税减少主要系本集团下属子公司——深圳南玻浮法玻璃有限公司计提固定资产减值而产生 的可抵扣时间性差异需确认递延所得税所致。 (22) 少数股东损益减少主要系上年度和本年度集团陆续收购了部份子公司的少数股权所致。 三、按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》 的要求计算的净资产收益率和每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（单位：人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 9.24% 9.77% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.71% 8.14% 0.29 0.29 -94- 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 §11 备查文件 一、载有法定代表人亲笔签署的年度报告正本； 二、载有法定代表人、财务总监、财务机构负责人亲笔签字并盖章的财务报表； 三、载有普华永道中天会计师事务所有限公司所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的 审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 中国南玻集团股份有限公司 董 事 会 二〇〇九年三月二十七日 -95-