沃尔核材(002130)2008年年度报告

深圳市沃尔核材股份有限公司 002130 2008年年度报告全文 二零零九年三月三十一日 目 录 第一节 重要提示................................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介................................................................................................................... 3 第三节 会计数据和业务数据摘要....................................................................................................... 5 第四节 股本变动及股东情况............................................................................................................... 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................................. 13 第六节 公司治理结构......................................................................................................................... 17 第七节 股东大会情况简介................................................................................................................. 28 第八节 董事会报告............................................................................................................................. 30 第九节 监事会报告............................................................................................................................. 53 第十节 重要事项................................................................................................................................. 56 第十一节 财务报告........................................................................................................................... 62 第十二节 备查文件目录................................................................................................................... 127 1 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保 留审计意见的审计报告。 公司负责人周和平先生、财务总监王宏晖女士及会计机构负责人（会计主管人 员）马葵女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 第二节 公司基本情况简介 一、中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司 英文名称： Shenzhen Woer Heat-Shrinkable Material Co.,Ltd. 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沃尔核材 股票代码：002130 三、公司法定代表人：周和平 四、公司注册地址：深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园 公司办公地址：深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园 邮政编码：518052 网址：http://www.woer.com 电子邮箱：hr@woer.com 五、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈莉 向盈 联系地址 深圳市南山区西丽新围沃尔工业园 深圳市南山区西丽新围沃尔工业园 电话 0755—28299020 0755—28299020 传真 0755—28299020 0755—28299020 电子信箱 hr@woer.com fz@woer.com 六、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1998年6月19日 公司最近一次变更登记日期：2008年8月18日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301103192391 3 税务登记号码：440301708421097 组织机构代码：70842109-7 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A 栋塔楼A701—A702 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 25,994,059.69 利润总额 29,291,673.84 归属于上市公司股东的净利润 26,432,836.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,653,416.84 经营活动产生的现金流量净额 21,133,998.02 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -163,795.28 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,081,910.76 各种形式的政府补助 3,443,534.04 其他各项营业外收入、支出 17,875.39 其他 所得税影响数 -595,217.02 少数股东损益影响数 -4,888.41 合计 4,779,419.48 三、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 主要会计数据 2008年 2007年 2006 年 增减(%) 营业收入 368,209,786.50 292,407,829.44 25.92 239,208,305.17 5 利润总额 29,291,673.84 52,087,845.79 -43.76 41,233,153.91 归属于上市公司股 26,432,836.32 48,588,366.20 -45.60 37,162,728.27 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 21,653,416.84 37,146,392.69 -41.71 31,257,233.33 损益的净利润 经营活动产生的现 21,133,998.02 13,338,181.05 58.45 33,577,770.20 金流量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增减 2006 年末 (%) 总资产 552,673,089.72 521,106,731.85 6.06 255,340,472.80 所有者权益（或股 387,488,569.94 371,925,733.62 4.18 114,655,851.22 东权益） 股本 108,700,000.00 54,350,000.00 100 40,350,000.00 2、主要财务指标 本年比上年 主要财务指标 2008 年 2007年 2006年 增减(%) 基本每股收益 0.24 0.49 -51.02 0.46 稀释每股收益 0.24 0.49 -51.02 0.46 扣除非经常性损益后的基 0.20 0.37 -45.95 0.39 本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 6.82 13.06 -6.24 32.41 加权平均净资产收益率（%） 6.98 17.47 -10.49 38.83 扣除非经常性损益后全面 5.59 9.99 -4.40 27.26 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 5.72 13.36 -7.64 32.66 权平均净资产收益率（%） 6 每股经营活动产生的现金 0.19 0.25 -24.00 0.83 流量净额 本年末比 2008 年末 2007年末 上年末增减 2006年末 (%) 归属于上市公司股东的每 3.56 6.84 -47.95 2.84 股净资产 注：公司于本报告期内实施2007年度资本公积转增股本方案，总股本发生变化，2007年、2006 年每股收益数据经调整后重新计算。 3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求，净资产收 益率及每股收益计算如下： 2008 年度 2007 年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于上市公司股 6.82 6.98 0.24 0.24 13.06 17.47 0.49 0.49 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 5.59 5.72 0.20 0.20 9.99 13.36 0.37 0.37 损益的净利润 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有 限售条 40,350,000 74.24% 40,350,000 40,350,000 80,700,000 74.24% 件股份 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 3、其他 内资持 40,350,000 74.24% 40,350,000 40,350,000 80,700,000 74.24% 股 其中： 境内非 国有法 人持股 境内自 然人持 40,350,000 74.24% 40,350,000 40,350,000 80,700,000 74.24% 股 4、外资 持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持 股 二、无 限售条 14,000,000 25.76% 14,000,000 14,000,000 28,000,000 25.76% 件股份 1、人民 币普通 14,000,000 25.76% 14,000,000 14,000,000 28,000,000 25.76% 股 8 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股 54,350,000 100% 54,350,000 54,350,000 108,700,000 100% 份总数 注：本年度股权变动系报告期内资本公积金转增所致。 （二）限售股变动情况表 单位：股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 数 周和平 30,272,808 0 30,272,808 60,545,616 发行上市承诺 2010年4月20日 邱丽敏 5,856,297 0 5,856,297 11,712,594 发行上市承诺 2010年4月20日 周文河 1,221,525 0 1,221,525 2,443,050 发行上市承诺 2010年4月20日 邱宝军 644,805 0 644,805 1,289,610 发行上市承诺 2010年4月20日 石旭东 432,540 0 432,540 865,080 发行上市承诺 2010年4月20日 彭雄心 400,500 0 400,500 801,000 发行上市承诺 2010年4月20日 林曙光 276,345 0 276,345 552,690 发行上市承诺 2010年4月20日 周合理 232,290 0 232,290 464,580 发行上市承诺 2010年4月20日 宋伯学 232,290 0 232,290 464,580 发行上市承诺 2010年4月20日 王福 184,230 0 184,230 368,460 发行上市承诺 2010年4月20日 康树峰 168,210 0 168,210 336,420 2010年4月20日 发行上市承诺 周红旗 128,160 0 128,160 256,320 2010年4月20日 发行上市承诺 陈 莉 100,000 0 100,000 200,000 发行上市承诺 2010年4月20日 王志勇 100,000 0 100,000 200,000 发行上市承诺 2010年4月20日 张巨成 100,000 0 100,000 200,000 发行上市承诺 2010年4月20日 合计 40,350,000 0 40,350,000 80,700,000 - - 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］63号文核准，公司于2007 9 年4月6日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，每股面值1.00元， 发行价格为15.72元/股；其中网下向询价对象配售280万股，网上向社会公众定价发 行1,120万股。 2、经深圳证券交易所深证上［2007］44号文批准，本次网上定价发行的1,120 万股股票于2007年4月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，其余向询价对象 配售的280万股限售三个月，于2007年7月20日上市交易。 3、2008年5月6日，公司实施了2007年度公积金转增股本方案，上市流通股份由 1400万股转增为2800万股，有限售条件股份由4035万股转增为8070万股，目前仍在 限售期内。上述事项完成后，公司总股本变为10870万股，股份结构变化：限售股份 为8070万股，占股份总数的74.24%，无限售条件股份为2800万股，占股份总数的 25.76%。 4、公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）截至本报告期末股东数量和持股情况 单位： 股 股东总数 14482 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 质押或冻结股 件股份数量 份数量 周和平 境内自然人 55.70% 60,545,616 60,545,616 0 邱丽敏 境内自然人 10.78% 11,712,594 11,712,594 0 周文河 境内自然人 2.25% 2,443,050 2,443,050 0 邱宝军 境内自然人 1.19% 1，289，610 1，289，610 0 石旭东 境内自然人 0.80% 865,080 865,080 0 彭雄心 境内自然人 0.74% 801,000 801,000 0 林曙光 境内自然人 0.51% 552,690 552,690 0 周合理 境内自然人 0.43% 464,580 464,580 0 宋伯学 境内自然人 0.43% 464,580 464,580 0 王福 境内自然人 0.34% 368,460 368,460 0 前10名无限售条件股东持股情况 10 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈东波 262,069 人民币普通股 詹爱华 260,000 人民币普通股 黄木忠 154,200 人民币普通股 张顺桦 121,599 人民币普通股 黄木坤 120,200 人民币普通股 陈杰 100,000 人民币普通股 郭品洁 100,000 人民币普通股 苏妙莲 80,000 人民币普通股 钟丽 80,000 人民币普通股 马海燕 74,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，邱丽敏系周和平之妻、周文河系周 和平之兄弟，邱宝军系邱丽敏之兄弟，石旭东、 宋伯学系邱丽敏妹妹之配偶；周和平为公司实际 控制人，持有本公司55.70%的股份。未知其他股 东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于 一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 报告期内，本公司控股股东未发生变更，为自然人股东周和平先生。周和平先 生持有本公司55.70%的股份，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 2、实际控制人 报告期内，本公司实际控制人未发生变更，为自然人周和平先生。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 周和平 持股 55.70% 深圳市沃尔核材股份有限公司 11 （三）其他持股在10%以上（含10%）的股东情况 自然人股东邱丽敏女士持有本公司 10.78%的股份。 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 增减数量 变动原因 （股） （股） （股） 周和平 男 45 董事长、总经理 2007年9月— 30,272,808 60,545,616 30,272,808 资本公积 2010年9月 金转增 邱丽敏 女 44 副董事长 2007年9月— 5,856,297 11,712,594 5,856,297 资本公积 2010年9月 金转增 康树峰 男 46 董事 2007年9月— 168,210 336,420 168,210 资本公积 副总经理 2010年9月 金转增 陈莉 女 47 董事、副总经理、 2007年9月— 100,000 200,000 100,000 资本公积 董秘 2010年9月 金转增 宁智平 男 44 独立董事 2007年9月— 0 0 0 无 2010年9月 王霄鹏 男 41 独立董事 2007年9月— 0 0 0 无 2008年7月 邹招保 男 43 独立董事 2007年9月— 0 0 0 无 2010年9月 刘苏华 男 35 独立董事 2008年7月— 0 0 0 无 2010年9月 张巨成 男 45 监事 2007年9月— 100,000 200,000 100,000 资本公积 2010年9月 金转增 彭雄心 男 39 监事 2007年9月— 400,500 801,000 400,500 资本公积 2010年9月 金转增 和淑慧 女 30 监事 2007年9月— 0 0 0 无 2010年9月 王宏晖 女 38 财务总监 2007年9月— 0 0 0 无 2010年9月 王志勇 男 43 副总工程师 2007年9月— 100,000 200,000 100,000 资本公积 2010年9月 金转增 （二） 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在其它单位的任 职或兼职情况 13 1、董事会成员 周和平先生：1998年6月至今任本公司董事长兼总经理；同时兼任本公司控股子 公司深圳市沃尔电气有限公司董事长、深圳市沃尔特种线缆有限公司执行董事。 邱丽敏女士：1998年6月至今任本公司董事，2006年7月起任本公司副董事长； 同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司董事和深圳市国电巨龙电气技 术有限公司监事。 康树峰先生： 2002年6月至今任本公司董事、副总经理，同时兼任本公司控股 子公司深圳市沃尔电气有限公司董事。 陈莉女士：2002年3月至今任本公司副总经理，2004年9月至今任本公司董事会 秘书，2005年11月至今任本公司董事，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气 有限公司监事会召集人，本公司参股公司上海世龙科技有限公司副董事长,上海蓝特 新材料有限公司董事长，上海科特高分子材料有限公司董事长，广西中电新源电气 有限公司董事,深圳市蓝海岛商贸有限公司董事长，香港沃尔贸易有限公司董事长。 宁智平先生：博士，经济师。2002年至今担任深圳市聚创中小企业研究院院长， 2005年11月至今任本公司独立董事。 邹招保先生：注册会计师，2003年至今任深圳邹招保会计师事务所负责人，2005 年11月至今任本公司独立董事。 刘苏华先生：中国注册会计师、律师、注册税务师。2000 年至2008年12月，历 任深圳市高新投资有限公司担保部项目经理、担保部高级项目经理、担保部部门副 总经理、风险管理总部部门总经理、投资部部门总经理，2008年12月至今担任深圳 市中小企业信用担保中心有限责任公司副总经理，2008年7月至今任本公司独立董 事。 2、监事会成员 张巨成先生：硕士，高级工程师，2003年进入本公司，现担任本公司监事会主 席，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事。 彭雄心先生：工程师，1998年进入本公司，现担任本公司监事，同时兼任本公 司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事。 和淑慧女士：1998年进入本公司，现担任本公司职工代表监事、工会副主席， 14 同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事。 3、高级管理人员 周和平先生：总经理，公司董事长，其他情况见上。 陈莉女士：副总经理，公司董事、董事会秘书，其他情况见上。 康树峰先生：副总经理，公司董事，其他情况见上。 王宏晖女士：硕士，中国注册会计师，2006年5月至今任本公司财务总监，同时 兼任本公司参股公司上海世龙科技有限公司董事，上海科特高分子材料有限公司董 事。 王志勇先生：硕士，高级工程师，2004年6月至今任本公司副总工程师。 （三） 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考 核委员会初审后提交董事会审议并经股东大会批准，董事长的报酬由董事会薪酬与 考核委员会初审后提交公司董事会审议并经股东大会批准。 2、报酬的确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高 级管理人员，根据公司现行的工资制度和经营业绩考核奖励方案领取薪酬。 3、独立董事薪酬标准为5万元/年，由公司2007年度股东大会审议通过，其履行 职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。 4、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓 名 职 务 报告期内报酬总额 是否在股东单位或其 （元、含税） 他关联单位领取 周和平 董事长、总经理 342,884.72 否 邱丽敏 副董事长 308,247.04 否 康树峰 董事、副总经理 280,406.87 否 陈 莉 董事、副总经理、董事会秘书 344,408.19 否 宁智平 独立董事 50,000.00 否 王霄鹏 独立董事 29,167.67 否 邹招保 独立董事 50,000.00 否 刘苏华 独立董事 20,833.33 否 张巨成 监事会主席 174,852.22 否 彭雄心 监事 137,697.93 否 15 和淑慧 监事 123,033.34 否 王宏晖 财务总监 330,936.12 否 王志勇 副总工程师 238,313.44 否 合 计 2,430,780.87 注： 2008年度薪酬是2008年工资与2007年度奖金的合计数。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2008年7月，独立董事王霄鹏先生因健康原因无法胜任工作，向公司提出辞去独 立董事之职，公司董事会按程序选举刘苏华先生继任独立董事，该独立董事变更事 项已经公司第二届董事会第五次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。 二、员工情况 截止2008年12月31日，本公司及控股子公司共有员工2028人。具体构成如下： 1、专业构成情况 类 别 人 数 管理人员 267 人 技术人员 168人 销售人员 325人 财务人员 31人 生产人员 1145人 其 他 92人 2、教育程度情况 类 别 人 数 博士 3人 硕士 26人 本科 231人 大专 234人 中专 1016人 中专以下 518人 16 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定和 《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公 司运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。公司法人治理实际情况与 中国证监会《上市公司治理准则》等有关法规不存在差异，2008年度公司不存在向 大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定 了《股东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，并聘请律师对股 东大会的合法性出具法律意见书，公司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中 小股东能充分行使其权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使其 权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立 的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事 会议事规则》所规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。 （四）关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 所规定的监事选聘程序选聘监事。监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着 对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管 理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、 监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符 合法律法规的规定。 17 （六）关于内部审计制度：公司已建立完善的内部审计制度，设置内部审计部 门，对公司的日常运行进行有效的内部控制。 （七）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员 工、客户、消费者、社区等其它利益相关者的合法权益；能够关注环境保护、公益 事业等问题，力求公司持续、稳定、健康地发展。 （八）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露 管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及 时、完整地披露信息，确保所有股东公平获得公司信息，维护投资者的合法权益。 （九）关于投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取了 多种形式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情 权。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律、法规及规章制度等规定和要求， 恪尽职守，诚实守信地履行职责，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行 职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求依法行使权力，履行职 责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内 部控制建设，督促执行股东大会决议和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运 作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董 事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关 法律法规，提高依法履职意识，确保公司规范运作。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定， 本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况， 关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和 建议。对公司的关联交易、高管薪酬、续聘审计机构及股权激励等相关事项发表独 18 立意见。 董事会全体成员勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。 董事出席董事会会议的情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 10 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未出席会议 周和平 董事长、总经理 10 0 0 否 邱丽敏 副董事长 9 1 0 否 康树峰 董事、副总经理 10 0 0 否 陈莉 董事、副总经理、 10 0 0 否 董事会秘书 宁智平 独立董事 10 0 0 否 王宵鹏 独立董事 5 0 0 否 邹招保 独立董事 10 0 0 否 刘苏华 独立董事 5 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司生产 经营稳定，内部机构完善，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立：公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，业务结构完整， 自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，不依赖于股东或其他任何关联方。 2、人员独立：公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东或股东关联单 位担任除董事、监事以外的任何职务。 3、资产独立：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产 结构，拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套设施，拥有独立的工业产 权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构独立：公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效 率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产运营和行政管理 19 独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需要的组织机构。 5、财务独立：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工 作绩效与其收入直接挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的 工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，根据年度财务预算、生 产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，制 定薪酬方案报公司董事会审批。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司 法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结 合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各 环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理 性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了 较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管 部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理 风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作 用。公司内部控制是有效的。 《深圳市沃尔核材股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》刊登在2009 年3月31日《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、会计师事务所的审核意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价， 出具了会审字[2009]136 号《内部控制鉴证报告》，认为：沃尔核材公司按照财政 部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于 2008 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 20 鹏城会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登在2009 年3月31日巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn上。 3、保荐机构的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对公司内部控制的完整性、 合理性及有效性进行了核查，认为：沃尔核材关于公司内部控制的自我评价是客观、 审慎的，符合公司内部控制的实际情况。作为快速成长的公司，2008 年在生产经 营活动中，各项制度得到了有效的实施，内部控制执行效果较好，能够保证公司经 营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。 西南证券对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在2009 年3月31日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 2008 年内部控制相关情况 备注/说明 是/否/不适用 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实 — — 情况 1．内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度， 是 内部审计制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 — — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后 是 六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门， 内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董 是 事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事 为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专 是 职人员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会 是 提名，董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报 是 告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的 内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制 自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2） 21 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适 用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施 的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和 异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部 控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。 是 如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性 是 出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非 否 无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为 是 异议意见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查 是 意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内 相关说明 容与工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 是 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计 一季度：会议审议通过了《关于公司2007年年度 部门提交的工作计划和报告的具体情况 财务报表的内部审计报告》、《关于公司2007年 内部控制自我评价报告》、《关于深圳鹏城会计 师事务所从事2007年度审计工作的总结报告》、 《关于提请董事会审议2008年续聘深圳鹏城会 计师事务所的议案》、《关于公司2007年度募集 资金使用情况的内部审计报告》、《内审部2008 年第一季度工作计划》。 二季度：会议审议通过了《关于控股股东及其关 联方占用资金问题自查自纠工作报告》、《内审 部2008年第一季度工作报告》、《内审部2008 年 第二季度工作计划》、《公司2008年第一季度募 集资金使用情况的内部审计报告》、《关于公司 2008年第一季度财务报表的内部审计报告》。 三季度：会议审议通过了《内审部2008年第二季 度工作报告》、《内审部2008年第三季度工作计 划》、《关于公司2008年中期业绩快报的内部审 计报告》、《关于公司2008年第二季度募集资金 使用情况的内部审计报告》、《关于公司2008年 半年度财务报表的内部审计报告》。 四季度：会议审议通过了《内审部2008年第三季 度工作报告》、《内审部2008 年第四季度工作 计划》、《关于公司2008年第三季度财务报表的 内部审计报告》、《公司2008年年报审计相关工 作安排》、《内审部2008年四季度工作报告》、 《内审部2009年年度工作计划及2009年一季度 工作计划》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计 2008年公司第二届董事会审计委员会会议结束 工作的具体情况 后向董事会报告内部审计工作的进展和执行情 况，以及专项审计的结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或 无 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风 险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及 22 时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 工作包括：按照年报审计工作规程，做好2007 年 年报审计的相关工作；对财务报表出具审核意 见；对审计机构的审计工作进行总结评价，并建 议续聘外部审计机构，提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内 一季度：提交了《沃尔核材2007 年度财务会计 部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 报告》、《关于公司内部控制自我评价报告》、 问题的具体情况 《关于深圳鹏城会计师事务所从事2007 年度审 计工作的总结报告》、 《关于提请董事会审议2008 年续聘深圳鹏城会计师事务所的议案》、《关于 公司2007 年度募集资金使用情况的内部审计报 告》、 《内部审计部2008 年第一季度工作计划》。 二季度：提交了《关于控股股东及其关联方占用 资金问题自查自纠工作报告》、 《内部审计部2008 年第一季度工作报告》、《内部审计部2008 年 第二季度工作计划》、《沃尔核材2008 年第一 季度募集资金使用情况的内部审计报告》。 三季度：提交了《内部审计部2008 年第二季度 工作报告》、《内部审计部2008 年第三季度工 作计划》、《关于公司2008 年第二季度募集资 金使用情况的内部审计报告》。 四季度：提交了《内部审计部2008 年第三季度 工作报告》、《内部审计部2008 年第四季度工 作计划》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关 第一、二季度结束后及时出具募集资金审核报告 规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外 并提交审计委员会审议，由于募集资金在第二季 担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理 度已使用完毕，故第三、四季度末出具募集资金 等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 使用报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内 无 部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存 在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会 报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司 是 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建 立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评 价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度 已提交 2008 年度内部审计工作总结和 2009 年度 内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具 审计工作计划。 体情况 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归 和归档是否符合相关规定 档符合《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》、《公司内部审计制度》的相关规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司的经营管理会议，从内审、风险防范与 控制的角度，提出建议和意见。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司在巩固2007 年成果的基础上，深入推进公司治理活动，做好专 23 项活动整改收尾和全面总结工作。 报告期内，公司先后对《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易公允 决策制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度进行了修改 和补充，不断完善内部控制的建设。董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日 益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。 报告期内，根据中国证监会深圳监管局深证局公司字[2008]62 号《关于做好深 入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的文件精神和有关要求，为巩固和加强 “上市公司治理专项活动”的成果，进一步促进公司规范运作，公司治理专项活动 领导小组于近期组织公司各有关责任部门和人员，对上述文件要求以及相关法律法 规进行了认真讨论和学习，主要针对大股东及关联方非经营性资金占用情况开展自 查自纠活动。 现将公司有关自查情况说明如下： 在2008年1月1日至6月30日期间，与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东 及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。目前公司每月也定期 向中国证监会深圳监管局上报与关联方资金往来情况。同时《公司章程》第三十九 条明确规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司内控部门将会按照上述条款规定对大股东及其关联方占用非经营性资金情 况进行严格监督。 通过本次自查自纠活动并结合深圳证监局对公司现场检查的意见，公司对部分 制度条款按照相关法律法规的要求予以修改和完善。 （1）对《公司章程》相关股东大会、董事会关联交易权限等条款进行了修改， 并已经第二届董事会第五次会议审议通过，将提交2008年第一次临时股东大会审议。 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 24 （2）对《董事会议事规则》相关董事会关联交易权限等条款进行了修改，并已 经第二届董事会第五次会议审议通过，将提交2008年第一次临时股东大会审议。详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （3）对《关联交易公允决策制度》相关股东大会、董事会关联交易权限等条款 进行了修改，并已经第二届董事会第五次会议审议通过，将提交2008年第一次临时 股东大会审议。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （4）对《募集资金管理制度》根据最新颁发的《中小企业板募集资金管理细则》 规定，对相关条款进行了修改，并已经第二届董事会第五次会议审议通过。详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （5）对《投资者关系管理制度》相关投资者接待制度方面进行了完善，并已经 第二届董事会第五次会议审议通过。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （6）对《财务管理制度》相关条款进行了修改，并已经第二届董事会第五次会 议审议通过。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司治理是一项长期而系统的工作，自2007 年开展公司治理专项活动以来，公 司经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司 治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。 ① 公司自查阶段 公司组织董事、监事及高级管理人员对中国证券监督管理委员会颁发的《关于 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及相 关法规进行了专题培训、学习和讨论，并成立了以董事长为第一责任人、董事会秘 书为主要负责人的公司治理活动工作小组，结合公司的实际情况，对公司治理状况 进行全面、深入的逐项自查，针对自查过程中发现的问题，认真分析原因，制定详 细的整改计划和措施，积极整改，并及时向深圳证监局报告自查情况、整改计划及 落实情况。 《关于“加强公司治理专项活动”的自查报告》刊登在2007年7月6日《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 ② 公众评议阶段 公司通过《证券时报》巨潮资讯网详细披露了公司治理专项活动的自查报告及 25 整改计划，以及活动进展情况，将内控制度等相关资料同时挂在投资者互动平台及 公司网站投资者专栏，并公布了直线电话、联系人、全面接受投资者和社会公众评 议、监督。同时，公司于2007年8月24日下午15：00-17：00组织董事长、总经理、 独立董事、财务负责人、董事会秘书、保荐人代表，通过深圳证券信息有限公司提 供的网上交流平台举行公司治理网上交流会，就公司治理现状、存在的不足及整改 措施等问题与广大投资者进行交流，听取投资者的意见和建议。 ③ 监管检查阶段 2007年9月4日，深圳证监局对本公司的公司治理专项活动进行了现场检查，并 于2007年10月11日下达了深证局公司字[2007]59号《关于对深圳市沃尔核材股份有 限公司治理情况的监管意见》，对公司认真落实治理专项工作给予了肯定，也要求 公司对制度建设方面、规范运作方面及其他方面存在的问题进行限期整改。 ④ 整改提高阶段 针对整改监管意见指出的问题以及深圳证监局的意见和要求，公司及时组织董 事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习，制定整改措施加以整改，《公 司治理专项活动整改报告》刊登在2007年10月29日《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告编号2007-023。 ⑤ 整改总结说明 根据深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深 证局公司字【2008】62号）的要求，公司继续深化公司治理专项活动，针对公司治 理专项活动所列事项逐一落实整改，《关于公司治理自查自纠及整改情况报告》刊 登在2008年7月19日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、深圳证监局专项检查活动情况 根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查办法》（证监发【2001】46 号），中国证券监督管理委员会深圳监管局自2008年3月4日起对我司进行了现场检 查。针对现场检查中发现的有关问题出具了要求我司限期整改的通知（深证局公司 字【2008】59号），我司高度重视，针对问题制订了整改计划，第二届董事会第五 次会议审议通过了《整改计划》议案，《整改计划》已披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》。 26 综上所述，通过此次公司治理专项活动，公司增强了规范运作意识，提高了规 范运作水平。但是提高水平是一项旷日持久的系统工程，公司将以本次治理专项活 动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实 加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事 会运作、强化公司董事（包括独立董事）履职意识，不断改进和完善法人治理水平， 维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。 27 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会：2007年度股东大会和2008年第一次临时 股东大会。会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定 具体情况如下： 一、2007年年度股东大会 公司于2008年4月21日在公司办公楼会议室召开2007年年度股东大会，出席本次 大会的股东代表共计9人。代表股份数额38，495，685股，占公司股本总额的70.83%。 本次大会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议并 通过了以下议案： 1、《关于的议案》； 2、《关于的议案》； 3、《关于的议案》； 4、《关于的议案》； 5、《关于和的议案》； 6、《关于的议案》； 7、《关于的议案》； 8、《关于的议案》； 9、《关于修改〈公司章程〉的议案》； 10、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》； 11、《关于的议案》； 12、《关于的议案》。 本 次 会 议 决 议 刊 登 在 2008 年 4 月 22 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 二、2008年第一次临时股东大会 公司于2008年7月30日在公司办公楼会议室召开2008年第一次临时股东大会，出 28 席本次大会的股东及股东代表共计10人，代表股份数额77，359，830股，占公司股 本总额的71.17%。本次大会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。 本次会议审议并通过了以下议案： 1、《关于的议案》； 2、《关于的议案》； 3、《关于的议案》； 4、《关于的议案》； 5、《关于的议案》； 本 次 会 议 决 议 刊 登 在 2008 年 7 月 31 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 29 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）公司报告期内经营情况的回顾 1、报告期内经营情况的概述 2008年是公司自成立以来发展最为困难的一年。从宏观方面分析，人民币升 值、石油价格波动、出口退税率降低、金融危机等因素对整体经济环境影响深远； 从微观方面分析，公司主要原材料EVA价格大幅上升、人力成本增高、新厂房部 分投入使用、新设备调试、运输及财务费用增加等因素，导致综合成本较大程度 上升，经营利润明显下降。面对客观和主观不利影响，公司管理层不断调整思路， 一方面通过抓住市场机会，提高电力类产品的销售比重和市场占有率，提升高附 加值产品比例；另一方面采取严格执行预算管控成本、降低费用、提升效率、改 善业务流程、控制经营风险等一系列管理措施，审慎稳健的应对金融危机的挑战。 2008年公司实现营业收入36,820.98万元，同比增长25.92%；营业成本26， 339.77万元，同比增长32.13%，销售毛利率28.47%，同比下降3.36%，报告期内 公司实现净利润2,643.28万元，较上年同期下降45.60%。 2008年公司积极推进产业结构优化，不断完善产业链。通过资本运作参股广 西中电新源电气有限公司，进入高端电力开关设备领域，与公司原有的电气设备 和电缆附件形成联动效应，带动公司电力系列产品的发展，提升企业产品综合实 力2008年11月公司研发中心被认定为“深圳市企业技术研究开发中心” 、12月 公司被认定为“国家高新技术企业” ，2008年公司还荣获“深圳市民营骨干领军企 业”、“深圳市自主创新行业龙头企业”、“深圳市科技创新奖最具成长性企业”、 “深 圳市南山区纳税百强企业”、 “广东省著名商标企业”、 “广东省百强民营企业” 等多项荣誉。 2、2008年公司主营业务及经营成果分析 （1）主营业务范围 公司作为新型绿色核辐射化工产业的领先企业，专业致力于高分子核辐射改 性新材料及系列电子、电力新产品和新设备的研发、制造和销售，是电子、电力 等行业的基础材料和产品供应商。 （2） 主要经营指标分析 30 1）主要财务指标及变动情况 单位：人民币元 本年比上年 增减幅度超 主要会计数据 2008年 2007年 2006 年 增减(%) 过30%原因 营业收入 368,209,786.50 292,407,829.44 239,208,305.17 25.92 利润总额 29,291,673.84 52,087,845.79 41,233,153.91 -43.76 注1 归属于上市公司股 26,432,836.32 48,588,366.20 37,162,728.27 -45.60 注1 东的净利润 基本每股收益 0.24 0.49 0.46 -51.02 注1 全面摊薄净资产收 6.82% 13.06% 32.41% -6.24 益率 经营活动产生的现 21,133,998.02 13,338,181.05 33,577,770.20 58.45 注2 金流量净额 总资产 552,673,089.72 521,106,731.85 255,340,472.80 6.06 归属上市公司股东 387,488,569.94 371,925,733.62 114,655,851.22 4.18 所有者权益 股本 108,700,000.00 54,350,000.00 40,350,000.00 100 注3 注1：报告期内原材料价格上涨、劳动力成本增加、制造费用及财务费用增 加等原因造成各项利润指标下降超过30%。 注2：报告期公司以预算目标为牵引加强销售回款、存货周转管理，降低资 金流转风险，经营现金流量净额较上年同期提高58.45%。 注3：报告期内实施2007年资本公积金每10股转赠10股的利润分配方案，股 本较上年末增长100%。 2）主要产品、原材料等价格变动情况 报告期公司主要产品价格与上年基本持平，主要化工类原材料在2008 年前 三个季度随国际原油价格大幅上涨，第四季度出现回落，报告期内原材料总体价 格仍然高于上年。 3)订单签署和执行情况 报告期内公司签署的订单实现销售较上年增长25.92%，执行情况良好。由于 公司产品单个订单金额小、客户量众多、订单较为分散，从客户确认下单到生产、 入库、发货周期较短，能够为客户提供快捷优质的供货服务，基本不存在已签署 订单在以后年度跨期执行的情形。 31 4）销售毛利率情况 本年比上年 与同行业相差 项 目 2008年 2007年 2006 年 增减(%) 超过30%原因 销售毛利率 28.47% 31.83% 34.19% -3.36% 无重大差异 5）主营业务按产品、地区分布情况 （1）分产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分产品情况 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年 分产品 营业收入 营业成本 （%） 上年增减（%） 上年增减（%） 增减（%） 电子辐射产品 19,226.13 16.81 27.68 -6.59 24,820.59 22.54 电力保护产品 5,993.75 42.43 44.09 -0.69 9,920.08 39.58 线路保护产品 569.08 - - - 1,210.62 52.99 电气产品 279.12 -39.57 -45.43 7.46 401.10 30.41 其他 271.69 42.02 28.79 32.82 -1.76 468.59 合 计 28.47 25.92 32.13 -3.36 36,820.98 26,339.77 2008年公司营业收入较上年同期增长25.92%，主营业务来源仍集中于电子辐 射产品、电力保护产品，分别占营业收入的67.41%和26.94%,其中电力保护产品 销售收入同比增长达到42.43%，市场份额进一步加大，呈现出良好的发展趋势。 本报告期主营业务综合毛利率为28.47%,较去年同期下降3.36%,主营业务综 合盈利能力未发生重大变化。但从产品分类来看,电子辐射类产品上半年受到国 际原油价格上涨的影响,主要原材料EVA价格最高达到20000元/吨,对电子类产品 成本构成重大影响；同时报告期公司完成了募集资金的全部投入，新增厂房、设 备、人员带来产能大幅提升而销售未能与之同步增长，新设备的调试使固定制造 费用及产品成本增幅较大。2008年电子辐射产品毛利率较上年同期下降6.59%， 盈利能力有所下降；电力保护产品毛利率为39.58%，与去年基本持平，电力冷缩 产品取得的良好市场业绩使电力类产品保持了较好的盈利能力；公司投资收购的 线路保护高科技产品毛利率达到52.99%，显示出良好的盈利水平。 （2）分地区情况 32 单位：（人民币）万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减 华南地区 15,740.51 27.34% 华东地区 11,278.10 55.17% 海外地区 4,787.14 28.87% 其他地区 5,015.23 -14.95% 合 计 36,820.98 25.92% 6)主要供应商、客户情况 本年比上年 供应商 2008年 2007年 2006 年 增减(%) 前五名供应商合计采购金额占公 30.42 25.54 22.82 4.88 司采购总金额的比重(%) 前五名供应商预付帐款余额合计 31.08 -350.62 -52.22 108.86 （单位：人民币万元） 前五名供应商预付帐款余额合计 3.01 - - - 占预付帐款余额的比重(%) 本年比上年 客 户 2008年 2007年 2006 年 增减(%) 前五名客户合计销售金额占公司 11.74 9.72 6.25 2.02 销售总金额的比重(%) 前五名客户应收帐款余额合计 135.99 105.27 39.67 29.18 （单位：人民币万元） 前五名客户应收帐款余额合计 2.98 3.04 1.35 -0.06 占应收帐款余额的比重(%) 公司前五名供应商、客户未发生重大变化，没有单个供应商采购金额占采购 总金额达30%的情形；也不存在单个客户销售收入占总销售收入达30%的情形。 公司不存在过度依赖单一客户或供应商的情形。 前五名供应商与公司不存在关联关系，前五名客户中南京苏沃热缩材料有限 公司、天津沃尔新电气有限公司与公司存在关联关系。公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在主 要供应商、客户中直接或间接拥有权益等。 7）非经常性损益情况 33 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2008年 2007年 2006年 非流动资产处置损益 -163,795.28 -73,628.71 24,462.14 越权审批或无正式批准文件 3,790,745.48 3,351,875.18 的税收返还、减免 2,081,910.76 各种形式的政府补助 4,982,515.17 2,936,200.00 3,443,534.04 其他各项营业外收入、支出 138,437.68 284,369.04 17,875.39 其他 3,965,909.08 所得税影响数 -1,351,984.98 -486,754.68 -595,217.02 少数股东损益影响数 -10020.21 -204,656.74 -4,888.41 非经常性损益合计 4,779,419.48 11,441,973.51 5,905,494.94 报告期内政府补助344万元,主要是收到各级政府部门拨付的研发资助款、成 长壮大扶持资金等合计214万元，递延收益摊销130万元。 8）主要费用情况 单位： （人民币）元 项目名称 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年增 减（%） 销售费用 42,991,762.10 31,539,004.08 21,921,898.10 36.31% 管理费用 27,483,471.30 14,323,764.76 19,129,467.48 91.87% 财务费用 6,831,788.75 747,806.03 1,773,178.87 813.58% 资产减值损失 2,466,927.95 879,776.80 1,300,618.81 180.40% 所得税 2,420,169.13 3,736,071.13 2,923,275.35 -35.22% 销售费用占比（%） 11.68 10.79 9.16 0.89 管理费用占比（%） 7.46 4.90 8.00 2.56 财务费用占比（%） 1.86 0.26 0.74 1.60 三项费用占比（%） 21.00 15.95 17.90 5.05 报告期内销售费用较去年同期增长 36.31%，主要由于本年度新增销售网点、 销售业务人员增多，工资、奖金及展会费增加所致。 报告期内管理费用较去年同期增长 91.87%，一方面由于 2007 年度根据新企 业会计准则规定将应付职工福利费期末余额 3,965,909.08 元冲减当期管理费 34 用，造成 2007 年度工资奖金及福利费较实际发生额减少；另一方面本期增加了 合并财务报表范围导致本期管理费用较上年增加 3,674,495.14 元，扣除以上两 个因素的影响，本期管理费用与上期实际发生的管理费用相比增长 30.18%，主 要是管理成本随经营规模扩大相应增长所致。 报告期内财务费用较去年同期增加 608.40 万元，增长 813.58%，主要是银 行贷款利息大幅增加所致，2008 年度贷款利率多次上调，直至下半年才逐步下 调，使 2008 年度平均融资成本高于 2007 年。 报告期内资产减值损失较去年同期增加 158.71 万元，增长 180.40%，主要 是本年计提的坏账准备和存货跌价准备。 报告期内所得税较去年同期下降 35.22%，系由本期利润减少所致。 9）资产负债项目情况 单位： （人民币）元 项目名称 2008 年末 2007 年末 增减金额 增减比例 货币资金 76,953,929.05 140,129,029.54 -63,175,100.49 -45.08% 预付账款 10,326,069.59 15,560,620.56 -5,234,550.97 -33.64% 应收账款 45,683,011.68 34,657,349.84 11,025,661.84 31.81% 存货 87,782,267.43 95,255,317.91 -7,473,050.48 -7.85% 长期股权投资 41,199,098.80 19,000,000.00 22,199,098.80 116.84% 固定资产 245,050,210.49 174,588,507.60 70,461,702.89 40.36% 无形资产 26,695,167.53 6,611,661.18 20,083,506.35 303.76% 短期借款 90,000,000.00 70,000,000.00 20,000,000.00 28.57% 应付账款 23,435,560.19 32,172,458.87 -8,736,898.68 -27.16% 资本公积 146,089,486.48 200,439,486.48 -54,350,000.00 -27.12% 股东权益 387,488,569.94 371,925,733.62 15,562,832.62 4.18% 货币资金期末余额 7,695.39 万元,较上年年末下降 45.08%,主要是由于 2008 年度公司继续投资建设位于龙岗大工业区的沃尔工业园；同时公司以增资参股方 式进行长期股权投资导致货币资金减少。 预付账款期末余额较上年年末减少 523.46 万元，主要原因是本年度龙岗沃 尔工业园竣工结算，减少了预付材料款和设备款。 应收账款期末余额 4,568.30 万元,较上年年末增长 31.81%,主要原因是本年 度销售收入增长及合并报表范围增加所致。 35 长期股权投资期末余额 4,119.91 万元，较上年期末增长 116.84%，增长幅 度较大，主要原因在于本公司分别于 2008 年 1 月、2008 年 6 月收购上海世龙科 技有限公司部分自然人股东共计 9.82%股份，股权收购价格合计为 5,398,408.00 元，收购完成后本公司持有上海世龙科技有限公司 44.37%股权。本公司于 2008 年 11 月向广西中电新源电气有限公司增资 14,703,000.00 元，增资完成后持有 该公司 49.01%股权。 固定资产净值较年初增加 7,046.17 万元，主要原因是本年度龙岗沃尔工业 园竣工，完工的房屋建筑物由在建工程转入固定资产，以及公司规模扩大新购机 器设备和自制设备完工由在建工程转入所致。 无形资产期末余额 2,669.52 万元，较去年期末增加 2,008.35 万元，主要是 2008 年 12 月 24 日本公司与深圳市国土资源和房产管理局签订土地使用权出让 合同，购入面积为 17017.85 平方米土地，购置成本为 1,068.36 万元；报告期新 增纳入合并财务报表范围的控股子公司上海蓝特新材料有限公司于收购日所有 的土地使用权价值为 565.46 万元；本期新增专有技术是由于开发完毕从开发支 出转入无形资产 370.98 万元。 10）现金流量项目情况 单位： （人民币）元 项目名称 2008 年 2007 年 增减金额 增减比例 经营活动产生的 21,133,998.02 13,338,181.05 7,795,816.97 58.45% 现金流量净额 投资活动产生的 -74,788,772.95 -134,916,154.10 60,127,381.15 44.57% 现金流量净额 筹资活动产生的 -9,520,325.56 190,232,989.75 -199,753,315.31 -105.00% 现金流量净额 现金及现金等价 -63,175,100.49 68,655,016.70 -131,830,117.19 -192.02% 物净增加额 报告期内经营活动产生的现金流量净额为 2,113.40 万元,较上年同期增长 58.45%,主要原因在于:本年度销售收入增长，销售商品提供劳务收到的现金同比 增长 22.06%；存货得到有效控制，消化前期库存，原材料购进减少也是增加经 营活动现金净流量的原因之一。 报告期内投资活动产生的现金流量净额为-7,478.88 万元，较去年同期增长 44.57%，主要是本年度随着新厂区的完工结算，投入在建工程金额较上年减少。 报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-952.03 万元，较去年同期下降 36 105%，主要原因是 2007 年收到募集资金 21,148 万元所致。 11）研究开发支出情况 单位：（人民币）万元 项目名称 2008 年 2007 年 2006 年 开发支出 1,172.74 1,134.28 1,070.01 其中：资本化的开发支出 727.35 - - 占营业收入比重 3.19% 3.88% 4.47% 2008 年公司技术创新主要围绕国家重点支持发展的与公司核心技术密切 相关的电子新型产品、电力专有设备等专业技术升级展开，通过加大人员投入、 研发资金投入、内部挖潜、外部合作等创新措施，自主技术创新水平得到提升， 科研成果得到检验，巩固了公司行业技术领先地位。报告期内公司开发支出 1,172.74 万元，占公司合并报表营业总收入的 3.19%。 报告期内公司加强科技创新管理、规范科研开发流程、完善创新奖励办法、 建立知识产权体系，激发了科研人员积极性，增强了公司自主创新实力。报告期 内公司申请有效专利 7 项，获得授权专利 8 项，组织并通过 ISO/TS16949:2002 质量体系认证和 OSAS18001 职业健康安全管理体系认证，公司热缩标识管通过德 国 EDIN5510-02 的检测标准，且阻燃性达到 S4 级，低烟无卤环保阻燃电线电缆 其阻燃性能达到 GB 20286-2006 固定的阻燃 1 级（电线 A 类）。2008 年 11 月公 司通过审核，我司研发技术中心被认定为“深圳市企业技术开发中心”， 2008 年 12 月我司被认定为“国家级高新技术企业”。 12）偿债能力分析 本年比上年 项目名称 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 流动比率 1.68 2.17 2.77 -22.58 速动比率 1.04 1.47 1.94 -29.25 资产负债率（母公司） 27.30% 27.83% 53.03% -0.53 报告期末由于货币资金较上年度末大幅下降，流动比率、速动比率有所降低， 但仍处于较好水平；公司资产负债率保持在 30%以下，偿债能力较强。 13）资产营运能力分析 项目名称 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年 37 增减（%） 应收账款周转率 9.17 9.12 9.97 0.55 存货周转率 2.88 2.77 3.49 3.97 公司近三年来应收账款周转率始终保持在 9 次以上，体现出良好的销售运营 能力，报告期存货周转率较上年有微小提升，但仍有较大的改善空间，公司已将 控制计划、生产、物料周转作为管理重点工作，努力提高存货营运水平。 14）公司主要子公司、参股公司的经营情况 深圳市沃尔电气有限公司成立于2003年12月，注册资本人民币200万元，该 公司主要从事电力电缆分支箱、环网柜、高低压电气柜的生产技术开发、生产与 购销。本公司持有其56.6%股权。截至2008年12月31日，该公司总资产 932.98 万元，总负债 449.09万元，报告期内公司实现营业收入 430.48万元，净利润 -49.48万元。 深圳市沃尔特种线缆有限公司成立于2005年10月，注册资本人民币1000万 元，该公司主要从事电线、电缆的研发、生产和购销。本公司持有其89.5%股权。 截至2008年12月31日，该公司总资产1,193.43万元，总负债383.26万元，报告期 内公司实现营业收入1,976.18万元，净利润20.79万元。 深圳市国电巨龙电气技术有限公司成立于2004年6月，注册资本人民币30万 元，该公司主要从事电子、电器、电力、电气超导技术的开发，技术服务及产品 购销。本公司持有其95%股权。截至2008年12月31日，该公司总资产109.83万元， 总负债 129.11万元，报告期内公司实现营业收入20.17万元，净利润 -24.79万 元。 上海世龙科技有限公司成立于2001年12月，注册资本人民币2039.725万元， 该公司主要从事电池隔膜、超级电容隔膜、功能塑料等特种薄膜的研发、生产和 销售。本公司持有其44.3749%股权。截至2008年12月31日，该公司总资产4,504.52 万元，总负债227.89万元，报告期内公司实现营业收入2,203.11万元，净利润 451.34万元。 上海浦东庆汇实业发展有限公司已于2008年9月19日更名为上海蓝特新材料 有限公司，成立于2001年5月，注册资本1340万元，以实业投资为主。该公司持 有上海科特高分子材料有限公司61.50%股份，主要从事线路保护高分子功能材料 （含PTC材料）及器件的研发、生产和销售，公司通过该公司间接控股上海科特 38 高分子材料有限公司。本公司持有上海蓝特新材料有限公司95.52%股权。截止 2008年12月31日，该公司总资产3,779.25万元 , 总负债 303.88万元，报告期内 公司实现营业收入 1,222.94万元, 净利润 30.93万元。 广西中电新源电气有限公司成立于2005年1月6日，注册资本1801.49 万元。 主要经营电气、电力自动化设备、办公自动化设备、通信设备（除国家专控产品 及卫星地面接收设施）、电源设备、电力电子产品、电器工业仪器仪表、计算机 系统、综合自动化系统、配网自动化系统、软件开发生产销售、技术服务、技术 转让、技术咨询；电力工程设计、安装、调试（以上项目凭资质证经营）、咨询 服务。本公司持有其49.01％股权。截止2008年12月31日，该公司总资产3,476.46 万元 , 总负债601.84 万元，报告期内公司实现营业收入1,225.43万元，净利润 385.79万元。 深圳市蓝海岛商贸有限公司成立于2008年11月3日，注册资本500万元，首期 到位资本金250万元。主要从事五金、化工产品（不含化学危险品）、机器设备、 劳保耗材、电子产品、电器产品、电力产品、电气产品的销售；从事货物、技术 及出口业务。本公司持有其99%股权。截止2008年12月31日，该公司总资产 249.51 万元，总负债0.25万元，报告期内公司未实现营业收入。 香港沃尔贸易有限公司成立于2008年12月11日，申请注册资本1万元港币。 主要经营贸易。本公司持有其100%股权。截止2008年12月31日，该公司尚未营运。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 （1）行业发展趋势 随着金融危机不断蔓延，将进一步作用到实体经济上，进而有转化为经济 危机趋势，这将对整体经济产业链形成较大冲击，行业间的影响程度将逐步扩大， 且波及传导带有滞后效应。对于公司所属的辐射化工改性新材料行业而言，挑战 与机遇并存。行业电子类产品受下游产业制约，短期内发展速度趋缓，随着国家 电网建设、铁路电气化改造和城市地铁建设等拉动内需政策的实施，电力类产品 发展迅猛。据国家电网公司披露，未来三年内，国家电网计划投资规模将超过1 万亿元。前期厂房建设、新设备投入，规模效应无法释放，折旧还会直接影响电 子产品的毛利。 39 随着环保和节能意识的不断增强，辐射化工产业作为一种高效、节能、无 污染、易控制的绿色化工产业将逐步受到重视和推崇。 （2）面临的市场竞争格局 目前，随着国际金融危机的继续扩散，对实体经济的影响还在进一步加深， 增加了企业经营风险。随着公司产业结构逐步完善，承受金融危机影响的能力将 逐步增强，行业内的竞争将逐步向技术性能更为先进的产品方向转移，加速淘汰 落后技术产品，对处于行业技术领先地位的公司更加有力，预计行业集中度将进 一步提高。 伴随国家加大基础设施投入、扩大电网投资规模，将为电力设备及其辅助 行业带来难得的发展机遇，公司电力类产品及优势将对公司今后的经营发展产生 有利影响。随着公司近几年持续快速发展，尤其是2008年控股了上海蓝特新材料 有限公司（原名：上海浦东庆汇实业发展有限公司）、间接控股上海科特高分子 材料有限公司；合资经营广西中电新源电气有限公司，增强了公司产品产业链， 进一步提升了公司综合竞争力水平，为公司未来发展和持续保持行业领先地位奠 定了良好基础。 2、公司未来发展规划及措施 公司在未来的发展过程中，将充分发挥公司现有的技术、规模、营销网络体 系、综合成本等优势，开拓经营思路、巩固市场定位、强化竞争优势，进一步加 强技术创新、产品开发水平，加快全球化市场进程。 （1）持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，提高公司 经营管理水平和风险防范能力。 （2）深入整合公司电力产品资源，采取自主研发和外部合作等方式，加快、 加大、加强公司电力产品系列化、广度化发展，争取在电力行业取得更大发展。 （3）稳步提升公司材料研发优势，向先进材料领域深入探索，形成一批特 色化、唯一化、优势化新型材料产品，致力于成为国内领先的核辐射改性新材料 研发和成果转化基地。 （4）公司将依托市场需求和雄厚的技术力量，不断扩大规模、加强各产品 系列配套能力，提高公司综合竞争力，增强客户的满意度。 （5）加大人力资源管理建设，发挥企业文化宣导作用，增强员工凝聚力； 抓好人才队伍建设，优化人员结构配制，做好人力资源储备。 40 3、公司 2009 年的经营计划和目标 2009年公司将抓住国家加大基础设施投入、扩大内需的市场机遇，不断完 善产品结构，在大力拓展电力产品市场的同时，加快高附加值电子类产品的开发 和新产品的规模化进程，保持稳定增长态势。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 为实现公司未来发展战略，在资金需求方面公司以谨慎态度为原则，不断提 高资金的使用效率，降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。 公司不排除根据具体情况通过银行融资、股权融资、发行债券等方式来筹集资金， 以满足公司发展的需要。 5、公司可能面临的风险因素 （1）市场景气风险：受全球金融危机的影响，国际国内市场都受到较大的 冲击。下游企业需求进一步放缓甚至出现持续低迷状态会对公司产生滞后影响效 应。 （2）行业风险。公司面临着国际、国内同行竞争以及产品更新的压力，公 司将不断提升产品研发技术实力开拓具有较高技术壁垒的高端市场，减少市场竞 争加剧和成本上升对公司经营的影响，使公司始终保持同行业技术实力领先水 平。 （2）成本上升风险。公司产品的主要原材料是石油的附属产品，处垄断行 业地位，石油价格的不确定性，给公司生产成本控制带来风险和困难，对公司的 财务状况构成直接影响。公司通过与主要供货商建立长期稳定的业务合作关系， 同时不断加强内部采购管理及核心研发技术改造，将成本上涨带来的不利影响降 到最低水平。 （3）管理风险。随着公司资产规模的逐渐扩大，资本运作不断增多，子公 司、合资公司数量增加，销售网络相应扩张，公司生产经营活动渐趋复杂，对公 司的运营模式、流程优化及人力资源管理及管理者的素养等提出了更高的要求。 公司及时与各关联公司建立科学、完善的法人治理结构和决策机制，激发广大员 工的工作热情，不断创新、变革，打造一支勤勉尽责、技术过硬的管理团队和骨 干队伍，创造更高的社会价值。 （4）财务风险。由于公司生产规模不断扩大，资本运作不断增多，资金需 求相应加大，公司将严格控制存货的增长，加强应收账款管理，借助ERP系统， 41 进一步提高公司资金效率，控制财务费用增长。 二、公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金承诺投资项目及实施情况 根据 2007 年 3 月 28 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]63 号 《关 于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》 ，公司由主承销 商西南证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式发行人民币普通股（A 股）1400 万股，发行价格为每股人民币 15.72 元，募 集资金总额为人民币 22008 万元，扣除预计发行费用人民币 1184.44 万元后，募 集资金净额为人民币 20823.56 万元。上述募集资金总额扣除部分发行费用（承 销费用、保荐费用）后的 21148 万元于 2007 年 4 月 13 日存入公司在中国建设银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 新 洲 支 行 开 设 的 银 行 账 户 （ 账 号 为 44201573600059169999）。以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司于 2007 年 4 月 15 日出具的深鹏所验字[2007]028 号验资报告审验。 2007年4月13日募集资金专户转入募集资金21148万元，截至2008年12月31 日已全部使用完毕（其中募集资金投资项目投入资金18850万元），募集资金专 户余额为0.18万元（利息），具体情况如下： 1）转出支付除承销费用、保荐费用以外的各项发行费用324.44 万元，实际 支付279.85万元，差额44.59万元转作流动资金使用。 2）转出发行超计划多募集资金1973.56万元作流动资金使用。 3）转出置换预先已投入募集资金投资项目的银行贷款和自筹资金8883.09 万元。 4）募集资金专户累计收银行利息 108.46 万元。 5）投入募集资金投资项目10075.19万元。 募集资金使用情况见下表（单位：人民币万元） ： 42 报告期内投入募集资金 募集资金总额 20823.56 2987.04 总额 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总 18850.00 变更用途的募集资金总额比例 - 额 截至期 末累计 项 目 投入金 是否已 截至期末 项目达 报 告 可 行 募集资 截至期 截至期 额与承 是否 变更项 调整后 投入进度 到预定 期 内 性 是 金承诺 末承诺 报告期内 末累计 诺投入 达到 承诺投资项目 目（含 投资总 （%）(4) 可使用 实 现 否 发 投资总 投入金 投入金额 投入金 金额的 预计 部分变 额 ＝ 状态日 的 效 生 重 额 额(1) 额(2) 差额 效益 更） (2)/(1) 期 益 大 变 (3)＝ 化 (2)-(1 ) 环保阻燃热缩、 冷缩材料及系 否 18850 18850 18850 2987.04 18850 0 100 2008.6 － 是 否 列制品产业化 未达到计划进 度或预计收益 无 的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发 生重大变化的 无 情况说明 募集资金投资 项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资 项目实施方式 无 调整情况 截至 2007 年 04 月 30 日，本项目预先投入资金 9,863.09 万元,其中使用政府补助资金 980 万 募集资金投资 元、银行专项贷款 7000 万元、自筹资金 1883.09 万元；2007 年 5 月公司依据专项审核报告 项目先期投入 及董事会决议，用募集资金偿还银行贷款 7000 万元，转出自筹资金 1883.09 万元，总计置换 及置换情况 募集资金 8,883.09 万元。 43 用闲置募集资 金暂时补充流 无 动资金情况 项目实施出现 募集资金结余 无 的金额及原因 尚未使用的募 集资金用途及 无 去向 募 集 资 金 使 用 1、 本次募集资金项目总投资 20000 万元，其中含国家及地方补助资金 1150 万元，计划使用 及披露中存在 募集资金 18850 万元。本次募集资金实际到位净额 20823.56 万元，超出计划多募集资金 的问题或其他 1973.56 万元，该资金从募集资金专户中转出作为流动资金使用。 情况 2、 募集资金专户产生利息收入 108.17 万元用作补充流动资金使用。 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换 先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一 致。 44 2、募集资金专户存储制度的执行情况 本报告期内,公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》的规定和要求，对募集 资金的存放和使用进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。在使用 募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐 代表人的监督。 截止 2008 年 12 月 31 日止,公司募集资金专户银行存款余额为 0.18 万元（利息）。 单位：人民币万元 开户银行 银行帐号 专户余额 建设银行深圳市分行新洲支行 4420157360005916999 0.18 3、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金使用情况出具了深鹏所股专字 [2009]137 号《2008 年度募集资金使用情况的鉴证报告》 ，认为：公司董事会《关于募 集资金年度使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相 符。 （二）非募集资金投资情况 1、2008年1月2日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，《关于拟收购上海 浦东庆汇实业发展有限责任公司90%股份并增资的议案》，同意收购沈伟民持有的上海 浦东庆汇实业发展有限责任公司（以下简称“上海庆汇”）90%的股份。同时公司向上 海庆汇增资740万元，增资完成后上海庆汇注册资本为1340万元，公司占注册资本的 95.52%。目前收购增资事项及工商变更手续已完成。上海庆汇持有上海科特高分子材料 有限公司（以下简称“上海科特”）24.5%的股份。 报告期内上海庆汇通过上海联合产权交易所竞拍方式收购江汉石油钻头股份有限 公司持有上海科特30%的股份；通过协议转让方式收购上海高校科技产业（集团）有限 公司持有上海科特7%的股份，收购完成后上海庆汇持有上海科特61.50%股权。以上收购 转让事项及工商变更手续已完成。除此外，上海庆汇没有其他实业投资，没有对外担保 及股权质押情况。 2、2008年10月16日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，《关于向广西中 电新源电气有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币1470.3万元增资广西中 电新源电气有限公司，增资后注册资本金为1801.49万元，公司持有广西中电新源电气 45 有限公司49.01％的股权。以上增资事项及工商变更手续已完成。 3、2008 年 11 月 3 日，公司以自有资金人民币 247.5 万元设立控股子公司深圳市蓝 海岛商贸有限公司，该公司注册资本金 500 万元，首期注册资金到位 250 万元，公司持 有深圳市蓝海岛商贸有限公司 99%的股权。 4、报告期内公司协议收购上海世龙科技有限公司邱士龙等自然人股东持有的上海 世龙科技有限公司合计 9.81%股权。截止 2008 年 12 月 31 日，公司合计持有上海世龙科 技有限公司 44.3749%股权。 5、2008 年 11 月 27 日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于参与土地竞 拍的议案》，2008 年 12 月 24 日公司通过公开竞拍方式，以人民币 1068.36 万元的成交 金额取得位于深圳市龙岗大工业区 G13111-0101 地块土地使用权。公司于 2008 年 12 月 28 日将全部成交价款汇入深圳市国土资源和房产管理局土地交易金专户，截止本报 告出具日，该地块土地使用权证尚在办理过程中。 三、公司会计政策、会计估计变更及核算方法变化、重大会计差错更正的原因及影 响 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。报告期内公司无重大会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正 事项。 本公司分别于 2008 年 1 月、2008 年 6 月收购上海世龙科技有限公司部分自然人股 东共计 9.82%股份，股权收购价格合计为 5,398,408.00 元，收购完成后本公司持有上海 世龙科技有限公司 44.37%股权。 本公司于 2007 年年末完成对上海世龙科技有限公司的增资，增资后持股比例达 34.55%，根据上海世龙科技有限公司的重组计划，本公司将于 2008 年继续完成对该公 司的股权收购，最终成为该公司第一大股东。因本公司对该公司已实施控制，所以于 2007 年期末时对该公司的长期股权投资采用成本法核算。 2008年由于上海世龙科技有限公司重组计划发生变更，本公司持有其44.37%股权后 未再继续收购其股份，并不再对该公司实施控制，因此2008年期末对该公司的长期股权 投资采用权益法核算，并进行追溯调整。由于2007年对上海世龙科技有限公司的增资于 年末完成，且投资成本大于按该公司可辨认净资产的公允价值计算应享有的净资产份 46 额，因此对年初数据没有影响。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会认真履行了工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的 职权，结合公司实际经营需要，共召开十次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序 符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下： 1、公司于2008年1月2日召开了第二届董事会第一次会议。 审议通过：《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举 公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人员的 议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于拟收购上海浦东庆汇实业发展 有限责任公司90%股份并增资的议案》、《公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司 股票实施细则》、《关于2008 年向交通银行申请流动资金综合授信额度人民币3000 万 元的议案》、《关于2008 年日常关联交易计划的议案》、《关于投资人民币1500 万元 购置固定资产设备的议案》等九项议案。决议公告刊登于2008年1月4日的《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、公司于2008年1月8日召开了第二届董事会第二次会议。 审议通过：《深圳市沃尔核材股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划》、《深圳市沃尔核材股份有限 公司股票期权激励计划实施考核办法》等三项议案。决议公告刊登于2008年1月9日的《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、公司于2008年3月28日召开了第二届董事会第三次会议。 审议通过：《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于和的议案》、《关于的议案》、《关 于续聘会计师事务所的议案》、《关于的议案》、《关 于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于向深圳平安银行申请人民币1.5亿元综合授信额度的议案》 47 等 十 二 项 议 案 。 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 4 月 1 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 4、公司于2008年4月22日召开了第二届董事会第四次会议。 审议通过：《2008年第一季度报告》等一项议案。决议公告刊登于2008年4月24日 的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、公司于2008年7月13日召开了第二届董事会第五次会议。 审议通过：《关于独立董事变更的议案》、《关于修改的议案》、《关 于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关 于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修 改的议案》、《关于公司整改计划的议案》、《2008 年度董事长、 董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于修改的议案》、 《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》等十一项议案。决议公告刊登于2008 年7月15日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、公司于2008年7月18日召开了第二届董事会第六次会议。 审议通过： 《关于公司治理自查自纠及整改情况报告的议案》。决议公告刊登于2008 年7月19日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、公司于2008年8月6日召开了第二届董事会第七次会议。 审议通过：《2008 年半年度报告》、《关于同意向中国证监会申请撤回无异议函申请的议案》、《关于2008 年向福建兴业银行申请 流动资金综合授信额度人民币5000 万元的议案》等三项议案。决议公告刊登于2008年8 月8日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、公司于2008年10月16日召开了第二届董事会第八次会议。 审议通过：《关于向广西中电新源电气有限公司增资的议案》、《关于增加公司经 营范围的议案》等二项议案。决议公告刊登于2008年10月18日的《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 9、公司于2008年10月27日召开了第二届董事会第九次会议。 审议通过：《2008年第三季度报告》。 10、公司于2008年11月27日召开了第二届董事会第十次会议. 审议通过：《环保阻燃新型高分子功能材料及系列产品产业化》项目的议案、《关 48 于参与土地竞拍的议案》、《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》等三项议案。 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 11 月 29 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求， 严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议： 1、办理了日常关联交易执行情况 报告期内，根据公司股东大会决议及相应授权，公司董事会具体办理了日常关联 交易事宜。 2、修改公司章程的执行情况 报告期内，公司董事会分别根据公司2007年度股东大会和2008年第一次临时股东大 会的决议以及对董事会相关授权，完成了公司章程修改以及工商备案手续。 3、2007年度利润分配方案的执行情况 根据公司2007年度股东大会决议，公司2007年度利润分配方案为：以总股本5435万 股为基数，向全体股东每10股转增10股并派现金股利2元（含税）。 公司于2008年4月26日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 刊登了《2007年度分红派息、资本公积金转增股本实施公告》；股权登记日：2008年5 月5日；除权除息日：2008年5月6日；新增无限售条件流通股份上市日：2008 年5月6日； 红利发放日：2008年5月6日。 （三）董事会专门委员会的履职情况 1、董事会战略与投资决策委员会履职情况： 2008 年董事会战略与投资决策委员会共计召开四次会议，讨论并审议通过了《关 于拟增资广西中电新源电气有限公司的议案》、《关于公司 2009 年经营目标分配和预 算情况的议案》、《关于制定公司 2009 年营销战略的议案》、《关于实施环保阻燃新 型高分子功能材料及系列产品产业化项目方案的议案》 、 《关于参与土地竞拍事项方案 的议案》及《关于设立深圳市蓝海岛商贸有限公司的议案》进行审议，并将相关议案提 交董事会审议。 2、董事会提名委员会履职情况： 2008年董事会提名委员会共计召开了两次会议，讨论并审议通过《关于公司新一任 49 高级管理人员的议案》和《独立董事变更的议案》等两项议案进行审议，并将相关议案 提交董事会审议。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况： 2008年董事会薪酬与考核委员会共计召开了三次会议，讨论并审议通过《2008年公 司经营业绩考核奖励方案》、《2008年董事长、董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、 《2009年公司经营业绩考核奖励方案》及《2009年董事长、董事、监事、高级管理人员 薪酬的议案》进行审议，并将相关议案提交董事会审议。 4、董事会审计委员会履职情况： 2008 年董事会审计委员会共计召开了五次会议： （1）于 2008 年 3 月 26 日，召开了第二届审计委员会第二次会议，一致通过了《关 于公司 2007 年年度财务报表的内部审计报告》 、《关于公司 2007 年内部控制自我评价报 告》、《关于深圳鹏城会计师事务所从事 2007 年度审计工作的总结报告》 、《关于提请董 事会审议 2008 年续聘深圳鹏城会计师事务所的议案》 、《关于公司 2007 年度募集资金使 用情况的内部审计报告》、《内审部 2008 年第一季度工作计划》。 （2）于 2008 年 4 月 21 日，召开了第二届审计委员会第三次会议，一致通过了《关 于控股股东及其关联方占用资金问题自查自纠工作报告》 、《内审部 2008 年第一季度工 作报告》、 《内审部 2008 年第二季度工作计划》、 《公司 2008 年第一季度募集资金使用情 况的内部审计报告》、《关于公司 2008 年第一季度财务报表的内部审计报告》。 （3）于 2008 年 7 月 30 日，召开了第二届审计委员会第四次会议，一致通过了《内 审部 2008 年第二季度工作报告》、 《内审部 2008 年第三季度工作计划》、 《关于公司 2008 年中期业绩快报的内部审计报告》、《关于公司 2008 年第二季度募集资金使用情况的内 部审计报告》、《关于公司 2008 年半年度财务报表的内部审计报告》 。 （4）于 2008 年 10 月 15 日，召开了第二届审计委员会第五次会议，一致通过了《内 审部 2008 年第三季度工作报告》、 《内审部 2008 年第四季度工作计划》、 《关于公司 2008 年第三季度财务报表的内部审计报告》 。 （5）于 2008 年 12 月 30 日，召开了第二届审计委员会第六次会议，一致通过了《公 司 2008 年年报审计相关工作安排》 、《内审部 2008 年四季度工作报告》 、《内审部 2009 年年度工作计划及 2009 年一季度工作计划》 。 在2008年度审计工作过程中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工 50 作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审 计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和 审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘， 形成决议提交董事会。 审计委员会对2008年度会计师事务所审计工作的总结报告发表了如下意见：深圳市 鹏城会计师事务所有限公司在对公司2008年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照 中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公 司会计报表发表意见。 五、董事会本次利润分配和资本公积金转增股本预案 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2009]062 号《审计报 告 》， 2008 年 度 公 司 实 现 净 利 润 26,432,836.32 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润 26,133,770.07 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积 2,613,377.01 元，当年可供股东分配的利润为 23,520,393.06 元， 加年初未分配利润 104,071,103.42 元，减报告期执行 2007 年利润分配 10,870,000.00 元，公司期末可供股东分配的利润为 116,721,496.48 元。 2008年度利润分配预案为：以2008年12月31日公司总股本10,870万股为基数，按每 10股派发现金红利1.00元（含税） ，向新老股东派现人民币10,870,000.00元，剩余未分 配利润结转以后年度。 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2009]062号《审计报 告》，2008年末公司资本公积金余额146,089,486.48元。 2008年度资本公积金转增股本预案为：以2008年12月31日公司总股本10,870万股为 基数，每10股转增5股，资本公积金余额91,739,486.48元结转以后年度。 以上两项预案需经2008年度股东大会审议批准后实施。 公司前三年现金分红情况如下表（单位：万元） 与归属于母公司所有 年 份 是否进行现金分红 现金分红额（含税） 者净利润的比率 2007年 是 1087 22.37% 2006年 否 － - 51 2005年 否 － - 六、其他披露事项 （一）公司投资者关系管理 公司董事会秘书陈莉女士为投资者关系管理负责人，公司投资发展部是投资者关系 管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、 发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。公司 高度重视投资者关系管理，并积极采取了以下举措加强投资者关系管理： 1、在深圳证券信息有限公司的全景网络的投资者关系互动平台上建立公司的专用 平台，并指定专人进行维护。 2、公司开设了投资者关系热线电话、传真与电子邮箱，积极接待机构投资者、个 人投资者的调研和来访，回答投资者的咨询，有效地保证了公司与投资者之间及时、准 确地沟通。 3、加强公司内部的信息交流、沟通及管理，组织公司高管及部门领导学习信息披 露的有关法律法规和规章制度，强化信息披露合规意识。 4、适时召开公司专项治理网上交流会和公司业绩网上说明会等，就公司的治理结 构和运营情况与广大投资者沟通。 5、逐步建立与新闻媒体的沟通与联系渠道。2009年，公司将继续加大投资者关系 工作的力度，包括： （1）尽快完善公司网站建设，在公司网站 “投资者关系”专栏中，及时登载公司 用于路演推介或股东见面会的公司背景资料及定期报告。 （2）公布业绩之后，举行业绩说明会与投资者直接交流，或通过财经媒介介绍公 司业绩，做好间接交流。 （3）积极为股东参加股东大会创造条件，尊重股东的质询权，不断提高股东大会 的参与度和透明性。 （二）报告期内公司信息披露报纸为《证券时报》，指定信息披露的网站为巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 52 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保 障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重 大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范 运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司共召开七次监事会会议，具体情况如下： 1、公司于2008年1月8日召开了第二届监事会第一次会议。 审议通过了《选举第二届监事会主席的议案》、《核实激励对象名单的议案》等二项议案。决议公告刊登于2008年1月9日 的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、公司于2008年3月28日召开了第二届监事会第二次会议。 审议通过关于的议案、《关于 的议案》、《关于的议案》等三项议案。 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 4 月 1 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 3、公司于2008年4月22日召开了第二届监事会第三次会议。 审议通过《2008年第三季度报告》。决议公告刊登于2008年4月24日的《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、公司于2008年7月13日召开了第二届监事会第四次会议. 审议通过《关于公司整改计划的议案》。决议公告刊登于2008年7月15日的《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、公司于2008年7月18日召开了第二届监事会第五次会议。 审议通过《关于公司治理自查自纠及整改情况报告的议案》。决议公告刊登于2008 年7月19日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、公司于2008年8月6日召开了第二届监事会第六次会议。 审议通过《2008年半年度报告》。决议公告刊登于2008年8月8日的《证券时报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 53 7、公司于2008年10月25日召开了第二届监事会第七次会议。 审议通过《2008年第三季度报告》的议案。 二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规赋 予的职权，认真履行职责，列席历次股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召 集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司2008年 公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为：公司能够严格依法 规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各项决议，忠实 履行了诚信义务；公司建立了较为完善的内部控制制度；信息披露及时、准确；公司董 事、高级管理人员认真执行公司职务，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益 的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司2008年度的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，认 为：公司财务制度健全，会计档案及财务管理符合公司财务管理制度的要求。公司2008 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所有限 公司出具的报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况 报告期内公司严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》对公司募集资金 进行监督。认为：公司募集资金实际投入项目与招股说明书承诺投资项目一致，无变更 募集资金用途的情形。在募集资金的使用管理上，能严格按照承诺和深圳证券交易所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定执行。 4、公司实施“股权激励计划”激励对象核实情况 监事会认真对《公司股权激励计划》激励对象名单进行核查,认为激励计划所确定 的激励对象名单具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职 资格，且激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条所述的三种情形： 1）最近3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2）最近3 年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚的；3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形的。符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的激励对 54 象条件,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 5、公司关联交易情况 通过对公司2008年度发生的关联交易的监督，认为：报告期内公司发生的关联交易 遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司或中小股东利益的情况。 6、收购资产情况 公司收购资产是在公开、公平、公正的原则下进行的，交易价格合理、公允，没有 发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的情形，交易履行了必要的决策程 序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 7、治理专项活动整改情况 报告期内，公司按照中国证监会的统一部署，积极开展了公司治理自查和相关的整 改工作，并根据实际情况制定了《公司整改计划》和《公司治理自查自纠及整改情况报 告》，监事会一致认为上述计划和报告符合客观情况，切实可行。 8、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会审计委员会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告发表如下 审核意见：公司现已建议了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及 公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各环 节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行期情况。 55 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内公司未发生破产重整等相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权，参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融企业股权 报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、报告期内重大收购及出售、吸引合并资产事项的简要情况及进程 （一）增资收购上海浦东庆汇实业发展有限公司（现更名为：上海蓝特新材料有限 公司）股权 2008年1月2日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，《关于拟收购上海浦东 庆汇实业发展有限责任公司90%股份并增资的议案》，同意收购沈伟民持有的上海浦东 庆汇实业发展有限责任公司（以下简称“上海庆汇”）90%的股份。同时公司向上海庆 汇增资740万元，增资完成后上海庆汇注册资本为1340万元，公司占注册资本的95.52%。 目前收购增资事项及工商变更手续已完成。上海庆汇持有上海科特高分子材料有限公司 （以下简称“上海科特”）61.5%的股份。上海浦东庆汇实业发展有限公司已于2008年9 月19日更名为上海蓝特新材料有限公司。以上变更事项工商手续已完成。报告期内公司 将其纳入合并财务报表范围。本次收购行为不构成关联交易。 公司收购上海浦东庆汇实业发展有限公司（现更名为：上海蓝特新材料有限公司）， 将间接控股上海科特高分子材料有限公司，进入高分子PTC 热敏电阻器（PPTC 热敏电 阻）行业，进一步拓宽产品和市场的空间，有利于公司主营业务的发展和产品结构的优 化。 （二）增资参股广西中电新源电气有限公司股权 2008年10月16日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，《关于向广西中电新 源电气有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币1470.3万元增资广西中电新 源电气有限公司，增资后注册资本金为1801.49万元，公司持有广西中电新源电气有限 公司49.01％的股权。以上增资事项及工商变更手续已完成。本次收购行为不构成关联 56 交易。 公司增资广西中电新源电气有限公司，将扩展在电力设备领域的产业布局，增大公 司电力市场销售力度，形成公司产品系统化开关系列，满足市场对电力产品的需求，起 到联动作用，提升公司电力产品的区域性竞争优势，为公司长期可持续稳定发展奠定基 础。 （三）持续收购上海世龙科技有限公司股权 报告期内公司协议收购上海世龙科技有限公司邱士龙等自然人股东持有的上海世 龙科技有限公司合计 9.81%股权。截止 2008 年 12 月 31 日，公司合计持有上海世龙科技 有限公司 44.3749%股权。 公司持续增持上海世龙科技有限公司股权，进一步加大发展碱性电池隔膜和超级电 容器隔膜等新产品规模，拓展公司辐射改性新材料产品领域，为公司长期可持续稳定发 展奠定基础。 （四）购买一宗工业土地使用权 2008年11月27日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于参与土地竞拍的议 案》，2008年12月24日公司通过公开竞拍方式，以人民币1068.36万元的成交金额取得 位于深圳市龙岗大工业区G13111-0101 地块土地使用权。公司于2008年12月28日将全部 成交价款汇入深圳市国土资源和房产管理局土地交易金专户，截止本报告出具日，该地 块土地使用权证尚在办理过程中。 五、公司股权激励计划的具体情况 2008年1月8日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有 限公司首期股票期权激励计划（草案）》，因市场环境发生变化，公司于2008年8月8日 第二届董事会第七次会议审议通过《关于同意向中国证监会申请撤回无异议函申请的议案》。 六、重大关联交易事项 （一）2008年1月2日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于2008年日常 关联交易的议案》，同意公司与关联方南京苏沃热缩材料有限公司、天津沃尔新电气有 限公司、保定沃尔达电力器材有限公司发生销售货物的关联交易，日常关联交易总金额 为2830万元，销售货物适用公司统一的经销商供货与回款条件，没有任何额外优惠。关 联董事周和平、邱丽敏回避表决。独立董事就此次关联交易发表了独立意见，本次关联 57 交易亦经2007年度股东大会审议通过。 （二）报告期内关联交易具体情况： 单位：元 关联方名称 产品名称 本期发生额 金额 比例 保定沃尔达电力器材有限公司 电子辐射产品、电力保护产品 437,910.21 0.12% 南京苏沃热缩材料有限公司 电子辐射产品、电力保护产品 20,956,225.91 5.69% 天津沃尔新电气有限公司 电子辐射产品、电力保护产品 3,979,452.10 1.08% 南关区沃尔电力器材经销处 电子辐射产品、电力保护产品 2,784,199.47 0.76% 上述金额是指销售金额，上述比例是指关联销售金额占当期销售收入的比例。 （三）报告期内公司不存在资产收购、出售发生的关联交易。 （四）报告期内公司不存在于关联方共同对外投资发生的关联交易。 （五）报告期内公司与关联方不存在债权债务往来、担保等事项。 七、报告期内公司重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司未发生担保事项。 （三）公司未发生报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项。 （四）报告期内，公司无其他应披露而未披露的重大合同。 1、竞买土地合同签订情况 2008年12月24日公司与深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局签定了《土地购买合 同》，以人民币1068.36万元取得位于深圳市龙岗大工业区G13111-0101地块土地使用权。 公司于2008年12月28日将全部成交价款汇入深圳市国土资源和房产管理局土地交易金 专户。 2、其他重大合同 报告期内根据公司董事会相关决议，与银行签订综合授信额度合同及合同履行情况 如下： 2008年6月27日，公司与深圳平安银行 深圳龙华支行签署了短期借款合同，借款金 额为10000万元，借款期限为：2008年6月27日—2009年6月27日。该项借款以公司龙岗 大工业区房产证作为抵押担保。 58 八、报告期内公司或持有5%以上股东承诺事项履行情况 公司控股股东周和平及第二大股东邱丽敏均承诺：自本公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收 购该部分股份。报告期内，无违反上述承诺的行为发生。 九、报告期内聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司审计机构， 2008年度年度报告审计费用55万元。截止本报告期末，深圳市鹏城会计师事务所有限公 司已连续3年为公司提供审计服务。 十、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况 2008年度公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金情况，也不存在通过借 款、违规担保、要求公司为其支付或垫付工资、福利、保险、广告等费用或其他支出等 方式占用公司资金的情况，也没有发生过高价置入公司资产、关联交易非关联化、假投 资真占用、假采购真占用等方式变相或隐形占用公司资金的情形。 但公司与部分关联方存在一些正常的经营性资金往来，主要发生商品购销的正常经 营过程中形成的。对于该类关联交易，公司均在实现履行了必要的审批程序，独立董事 发表了意见，交易过程中遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，不存在损 害公司及股东利益的情形。 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、发起人股东、实际控制人均未 受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管 理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 公司于2008年3月4日起接受了中国证监会深圳监管局现场检查，并于2008年6月24 日针对现场检查中发现的有关问题出具了《关于要求深圳市沃尔核材股份有限公司限期 整改的通知》（深证局公司字【2008】59号）。公司针对《前期整改通知》制订了《关 于深圳证监局限期整改通知的整改计划》，于2008年7月13日召开了第二届董事会第五 次 会 议 审 议 通 过 ， 刊 登 在 2008 年 7 月 14 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。整改完成后，公司制订了《关于公司自查自纠及整改 情况报告》，于2008年7月18日召开第二届董事会第 六次会议审议通过，刊登在2008年 59 7月19日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十二、公司信息披露索引 根据《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。2008 年度公司公告情况如下： 公告编号 公告内容 披露日期 披露媒体 2008-001 第二届董事会第一次会议决议公告 2008-01-04 证券时报、巨潮资讯网 2008-002 关于选举职工代表监事的公告 2008-01-04 证券时报、巨潮资讯网 2008-003 关于拟收购上海浦东庆汇实业发展有限责任公司 2008-01-04 证券时报、巨潮资讯网 90%股份并增资的议案公告 2008-004 日常关联交易公告 2008-01-04 证券时报、巨潮资讯网 2008-005 第二届董事会第二次会议决议公告 2008-01-09 证券时报、巨潮资讯网 2008-006 第二届监事会第一次会议决议公告 2008-01-09 证券时报、巨潮资讯网 2008-007 2007 年度业绩快报 2008-02-28 证券时报、巨潮资讯网 2008-008 第二届董事会第三次会议决议公告 2008-04-01 证券时报、巨潮资讯网 2008-009 第二届监事会第二次会议决议公告 2008-04-01 证券时报、巨潮资讯网 2008-010 2007 年年度报告摘要 2008-04-01 证券时报、巨潮资讯网 2008-011 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通知 2008-04-01 证券时报、巨潮资讯网 2008-012 关于召开 2007 年年度股东大会通知的公告 2008-04-01 证券时报、巨潮资讯网 2008-013 2007 年度股东大会决议公告 2008-04-22 证券时报、巨潮资讯网 2008-014 2008 年第一季度报告 2008-04-24 证券时报、巨潮资讯网 2008-015 2007 年度分红派息、资本公积金转增股本实施公 2008-04-26 证券时报、巨潮资讯网 告 2008-016 关于变更保荐代表人的公告 2008-05-13 证券时报、巨潮资讯网 2008-017 第二届董事会第五次会议决议公告 2008-07-15 证券时报、巨潮资讯网 2008-018 关于召开 2008 年第一次临时股东大会通知的公告 2008-07-15 证券时报、巨潮资讯网 2008-019 第二届监事会第四次会议决议公告 2008-07-15 证券时报、巨潮资讯网 2008-020 关于 2008 年半年度业绩预告的修正公告 2008-07-15 证券时报、巨潮资讯网 2008-021 沃尔核材：独立董事提名人声明 2008-07-15 证券时报、巨潮资讯网 2008-022 关于整改计划的公告 2008-07-15 证券时报、巨潮资讯网 2008-023 关于公司治理自查自纠及整改情况报告 2008-07-19 证券时报、巨潮资讯网 2008-024 第二届董事会第六次会议决议公告 2008-07-19 证券时报、巨潮资讯网 2008-025 第二届监事会第五次会议决议公告 2008-07-19 证券时报、巨潮资讯网 2008-026 2008 年半年度业绩快报 2008-07-31 证券时报、巨潮资讯网 2008-027 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-07-31 证券时报、巨潮资讯网 2008-028 第二届董事会第七次会议决议公告 2008-08-08 证券时报、巨潮资讯网 2008-029 第二届监事会第六次会议决议公告 2008-08-08 证券时报、巨潮资讯网 2008-030 2008 年半年度报告摘要 2008-08-08 证券时报、巨潮资讯网 2008-031 第二届董事会第八次会议决议公告 2008-10-18 证券时报、巨潮资讯网 2008-032 关于向广西中电新源电气有限公司增资的进展公 2008-10-18 证券时报、巨潮资讯网 60 告 2008-033 股票交易异常波动公告 2008-11-19 证券时报、巨潮资讯网 2008-034 第二届董事会第十次会议决议公告 2008-11-29 证券时报、巨潮资讯网 2008-035 关于推迟召开 2008 年第二次临时股东大会的公告 2008-12-16 证券时报、巨潮资讯网 2008-036 关于被认定为“深圳市市级研究开发中心”公告 2008-12-27 证券时报、巨潮资讯网 61 第十一节 财务报告 一、深圳市鹏城会计师事务所对公司 2008 年年度财务报告出具了编号为深鹏所股审字[2009]062 号的标准无保留意见的审计报告（具体内容附后）。 二、经深圳市鹏城会计师事务所审计的会计报表及其附注（全文附后） 审计报告 深鹏所股审字[2009]062 号 深圳市沃尔核材股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材公司”）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表，2008 年度公司及合并利润表、公司及合并股东权益 变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是沃尔核材公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 62 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，沃尔核材公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了沃尔核材公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2008 年度公司及合并的经营成果 和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2009 年 3 月 28 日 张 翎 中国注册会计师 王新珍 63 资产负债表 编制单位：深圳市沃尔核材股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 76,953,929.05 67,015,388.34 140,129,029.54 135,510,138.68 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 3,895,998.06 3,209,723.06 2,398,944.16 2,398,944.16 应收账款 45,683,011.68 36,846,451.90 34,657,349.84 30,282,055.54 预付款项 10,326,069.59 9,349,990.67 15,560,620.56 15,797,586.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,432,561.47 9,463,478.28 5,285,001.27 7,581,774.31 买入返售金融资产 存货 87,782,267.43 73,616,709.20 95,255,317.91 86,853,503.51 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 231,073,837.28 199,501,741.45 293,286,263.28 278,424,002.42 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 41,199,098.80 74,356,098.80 19,000,000.00 29,367,000.00 投资性房地产 固定资产 245,050,210.49 231,014,025.25 174,588,507.60 173,266,505.91 在建工程 1,833,924.92 1,833,924.92 26,874,051.87 27,230,841.35 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 26,695,167.53 21,446,138.39 6,611,661.18 6,611,661.18 开发支出 3,563,614.18 3,563,614.18 商誉 1,654,592.38 长期待摊费用 539,558.64 539,558.64 336,199.02 336,199.02 递延所得税资产 1,063,085.50 558,343.47 410,048.90 362,770.90 其他非流动资产 非流动资产合计 321,599,252.44 333,311,703.65 227,820,468.57 237,174,978.36 资产总计 552,673,089.72 532,813,445.10 521,106,731.85 515,598,980.78 流动负债： 短期借款 90,000,000.00 90,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 64 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 792,000.00 792,000.00 9,631,800.00 9,631,800.00 应付账款 23,435,560.19 23,375,458.55 32,172,458.87 30,067,107.47 预收款项 6,595,276.66 6,135,202.92 6,492,505.70 6,428,242.92 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,007,736.50 5,435,018.23 7,150,335.76 6,832,820.57 应交税费 3,054,319.82 2,771,690.88 1,419,529.56 2,061,147.02 应付利息 应付股利 其他应付款 7,763,327.07 6,939,519.18 8,034,380.71 7,177,077.49 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 137,648,220.24 135,448,889.76 134,901,010.60 132,198,195.47 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 9,991,484.79 9,991,484.79 11,291,484.83 11,291,484.83 非流动负债合计 9,991,484.79 9,991,484.79 11,291,484.83 11,291,484.83 负债合计 147,639,705.03 145,440,374.55 146,192,495.43 143,489,680.30 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 108,700,000.00 108,700,000.00 54,350,000.00 54,350,000.00 资本公积 146,089,486.48 146,089,486.48 200,439,486.48 200,439,486.48 减：库存股 盈余公积 15,862,087.59 15,862,087.59 13,248,710.58 13,248,710.58 一般风险准备 未分配利润 116,836,995.87 116,721,496.48 103,887,536.56 104,071,103.42 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 387,488,569.94 387,373,070.55 371,925,733.62 372,109,300.48 合计 少数股东权益 17,544,814.75 2,988,502.80 所有者权益合计 405,033,384.69 387,373,070.55 374,914,236.42 372,109,300.48 负债和所有者权益总计 552,673,089.72 532,813,445.10 521,106,731.85 515,598,980.78 公司法定代表人： 周和平 主管会计工作负责人：王宏晖 会计机构负责人：马葵 65 利润表 编制单位：深圳市沃尔核材股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 368,209,786.50 349,530,299.71 292,407,829.44 286,219,509.79 其中：营业收入 368,209,786.50 349,530,299.71 292,407,829.44 286,219,509.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 344,313,417.61 326,659,803.20 247,401,196.89 239,601,198.51 其中：营业成本 263,397,742.31 254,509,958.98 199,345,104.07 193,584,735.28 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,141,725.20 1,062,790.64 565,741.15 546,335.12 销售费用 42,991,762.10 40,544,645.93 31,539,004.08 29,803,692.79 管理费用 27,483,471.30 22,636,542.16 14,323,764.76 13,594,872.29 财务费用 6,831,788.75 6,615,553.56 747,806.03 759,889.10 资产减值损失 2,466,927.95 1,290,311.93 879,776.80 1,311,673.93 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 2,097,690.80 2,097,690.80 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 25,994,059.69 24,968,187.31 45,006,632.55 46,618,311.28 号填列） 加：营业外收入 3,812,215.74 3,511,439.44 7,200,556.24 7,176,886.44 减：营业外支出 514,601.59 439,791.73 119,343.00 119,139.35 其中：非流动资产处置 163,795.28 161,021.84 73,628.71 73,628.71 损失 四、利润总额（亏损总额以 29,291,673.84 28,039,835.02 52,087,845.79 53,676,058.37 “-”号填列） 减：所得税费用 2,420,169.13 1,906,064.95 3,736,071.13 3,782,767.36 五、净利润（净亏损以“-” 26,871,504.71 26,133,770.07 48,351,774.66 49,893,291.01 号填列） 归属于母公司所有者 26,432,836.32 26,133,770.07 48,588,366.20 49,893,291.01 的净利润 少数股东损益 438,668.39 -236,591.54 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.24 0.49 66 （二）稀释每股收益 0.24 0.49 公司法定代表人： 周和平 主管会计工作负责人：王宏晖 会计机构负责人：马葵 现金流量表 编制单位：深圳市沃尔核材股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 404,920,180.35 378,462,964.37 331,739,344.36 318,614,320.15 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 264,155.00 264,155.00 694,084.59 694,084.59 收到其他与经营活动 11,224,665.42 20,133,448.48 16,664,923.90 21,247,334.35 有关的现金 经营活动现金流入 416,409,000.77 398,860,567.85 349,098,352.85 340,555,739.09 小计 购买商品、接受劳务支 233,897,304.88 222,925,388.79 222,357,878.88 206,154,498.25 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 67 支付给职工以及为职 74,675,550.03 59,571,943.82 48,146,049.88 46,058,525.28 工支付的现金 支付的各项税费 34,266,422.17 31,990,338.36 20,902,089.22 19,889,638.33 支付其他与经营活动 52,435,725.67 68,921,509.42 44,354,153.82 46,032,439.82 有关的现金 经营活动现金流出 395,275,002.75 383,409,180.39 335,760,171.80 318,135,101.68 小计 经营活动产生的 21,133,998.02 15,451,387.46 13,338,181.05 22,420,637.41 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 94,500.00 21,500.00 50.00 50.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 3,413,447.39 有关的现金 投资活动现金流入 3,507,947.39 21,500.00 50.00 50.00 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 45,280,312.34 44,989,691.74 115,916,204.10 118,627,714.89 现金 投资支付的现金 33,016,408.00 42,891,408.00 19,000,000.00 19,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 8,130,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 78,296,720.34 87,881,099.74 134,916,204.10 145,757,714.89 小计 投资活动产生的 -74,788,772.95 -87,859,599.74 -134,916,154.10 -145,757,664.89 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 25,000.00 212,350,000.00 211,480,000.00 其中：子公司吸收少数 25,000.00 870,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 160,000,000.00 160,000,000.00 81,200,000.00 81,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 160,025,000.00 160,000,000.00 293,550,000.00 292,680,000.00 小计 偿还债务支付的现金 152,800,000.00 140,000,000.00 99,200,000.00 99,200,000.00 分配股利、利润或偿付 16,385,325.56 15,726,538.06 1,118,526.45 1,118,526.45 利息支付的现金 68 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 360,000.00 360,000.00 2,998,483.80 2,998,483.80 有关的现金 筹资活动现金流出 169,545,325.56 156,086,538.06 103,317,010.25 103,317,010.25 小计 筹资活动产生的 -9,520,325.56 3,913,461.94 190,232,989.75 189,362,989.75 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -63,175,100.49 -68,494,750.34 68,655,016.70 66,025,962.27 加额 加：期初现金及现金等 140,129,029.54 135,510,138.68 71,474,012.84 69,484,176.41 价物余额 六、期末现金及现金等价物 76,953,929.05 67,015,388.34 140,129,029.54 135,510,138.68 余额 公司法定代表人： 周和平 主管会计工作负责人：王宏晖 会计机构负责人：马葵 69 所有者权益变动表 编制单位：深圳市沃尔核材股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 200,43 103,88 374,91 54,350, 13,248, 2,988,5 40,350, 5,757,9 8,2 一、上年年末余额 9,486.4 7,536.5 4,236.4 000.00 710.58 02.80 000.00 70.28 8 8 6 2 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 200,43 103,88 374,91 54,350, 13,248, 2,988,5 40,350, 5,757,9 8,2 二、本年年初余额 9,486.4 7,536.5 4,236.4 000.00 710.58 02.80 000.00 70.28 8 8 6 2 -54,35 194,68 三、本年增减变动金额 54,350, 2,613,3 12,949, 14,556, 30,119, 14,000, 4,9 0,000.0 1,516.2 （减少以“-”号填列） 000.00 77.01 459.31 311.95 148.27 000.00 2 0 0 26,432, 438,66 26,871, （一）净利润 836.32 8.39 504.71 （二）直接计入所有者 14,117, 14,117, 权益的利得和损失 643.56 643.56 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 14,117, 14,117, 4．其他 643.56 643.56 上述（一）和（二）小 26,432, 14,556, 40,989, 计 836.32 311.95 148.27 194,68 （三）所有者投入和减 14,000, 1,516.2 少资本 000.00 0 194,68 14,000, 1．所有者投入资本 1,516.2 000.00 0 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -13,48 -10,87 2,613,3 4,9 （四）利润分配 3,377.0 0,000.0 77.01 2 1 0 2,613,3 -2,613, 4,9 1．提取盈余公积 77.01 377.01 2 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -10,87 -10,87 东）的分配 0,000.0 0,000.0 0 0 4．其他 -54,35 （五）所有者权益内部 54,350, 0,000.0 结转 000.00 0 -54,35 1．资本公积转增资 54,350, 0,000.0 本（或股本） 000.00 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 108,70 146,08 116,83 405,03 200,43 15,862, 17,544, 54,350, 13 四、本期期末余额 0,000.0 9,486.4 6,995.8 3,384.6 9,486.4 087.59 814.75 000.00 71 0 8 7 9 8 公司法定代表人： 周和平 主管会计工作负责人：王宏晖 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 （一）公司历史沿革及股份制改制情况 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），持深圳市工商行政管 理局核发的注册号为 440301103192391 的企业法人营业执照。公司注册地址：广东省深圳市 南山区西丽新围工业区沃尔工业园；企业法人代表：周和平；注册资本：10870 万元。 公司前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于 1998 年 6 月 19 日，由周和平等 10 位自然人共同出资组建，初始投资现金 100 万元； 2000 年 4 月 10 日经公司股东会决议，股东周和平以收购其他股东股权的方式增持本公 司 36.5%的股份； 2001 年 3 月 31 日经公司股东会决议现金增资 550 万元； 2001 年 7 月 31 日经公司股东会决议现金增资 350 万元； 2002 年 8 月 30 日经公司股东会决议现金增资 666 万元； 2004 年 3 月 20 日经公司股东会决议增资 350 万元，其中周和平以其拥有的无形资产— 电力电缆分支手套的实用新型专利技术经评估后作价 315.21 万元入股，其他股东共投入现 金 34.79 万元。 2004 年 5 月 4 日经公司股东会决议现金增资 30 万元，由陈莉等新增的三名自然人股东 投入，并一致通过将公司整体改制为股份有限公司的决议，改制基准日为 2004 年 6 月 30 日。 2004 年 9 月 8 日，经广东省深圳市人民政府深府股[2004]31 号《关于以发起方式改组 设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》文件批准，深圳市沃尔热缩材料有限公司以经审 计的 2004 年 6 月 30 日净资产 4035 万元折股 4035 万股，整体改制为股份有限公司，改制后 的公司名称为深圳市沃尔核材股份有限公司。 73 2007 年 3 月 28 日中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]63 号《关于核准深圳市 沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准本公司向社会公开发行人民币普通 股 1400 万股（每股面值 1 元）。此次公开发行增加公司股本 1400 万元，变更后注册资本 5435 万元。 2008 年 4 月 21 经公司股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 5345 万股为基 数，每 10 股以资本公积金转增 10 股。此次转增后公司股本 10870 万元，变更后注册资本 10870 万元。 （二）公司经营范围 公司经营范围为：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、 套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅 线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购销；化工产品、电子元器 件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目） ；经营进出口业务。 （三）公司基本组织架构 公司按照公司法的要求及公司实际情况设立组织机构：由全体股东组成股东大会，是公 司最高权力机构，下设董事会和监事会，公司的经营班子是由以总经理为主要领导，下设财 务系统、人力行政系统、品质系统、研发技术中心、采购中心、生产系统和营销系统和 6 个对外投资设立的控股子公司。 二、财务报告批准报出情况 本财务报告于 2008 年 3 月 28 日经公司第二届董事会第十一次会议审议批准报出。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体，母公 司财务报表为汇总了公司本部及下属独立核算分公司财务报表的汇总财务报表；合并财务报 74 表以包括母公司及控股子公司的合并主体为会计主体。 四、遵循企业会计准则的声明 本公司的财务报表是按照企业会计准则的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 五、公司及子公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 通常以人民币为记账本位币。 境外经营公司以当地货币为记账本位币，编制的财务报表折算为人民币。 3.记账基础 会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。 4.外币业务核算方法 发生外币交易时，将外币金额折算为记账本位币金额。本公司发生的外币交易在初始确 认时，采用交易发生上月末的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日， 按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： a.外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 b.以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 5.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 视为现金等价物。 6.金融资产的核算方法 75 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项 和可供出售金融资产四类。 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用 应当计入初始确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果， 反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 c.初始取得或源生的金融资产，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发 生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 76 量； g.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能 无法收回投资成本； h.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量 a. 持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差 额计提减值准备，计入当期损益； b.应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，计入当期损益；单项金额不 重大和经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄 和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，计入当期损益，具体标准如下： 账 龄 比 例 1 年以内 5% 1至2年 20% 2至3年 50% 3 年以上 100% c.可供出售的金融资产减值：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非 暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。可供出售金融资产发生减值时，原直接计入 所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 d.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍 生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 金融资产减值损失的转回 a.对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 77 的摊余成本； b.已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益； c.可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回； d.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 金融资产的转移 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该金融资 产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： a.所转移金融资产的账面价值； b.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 7.存货核算方法 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料（包括辅助材料）、 包装物、自制半成品、产成品、外购商品、在产品、委托加工材料、低值易耗品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算； 低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失， 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计 量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准 备，并记入当期损益。若以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 8.长期股权投资核算方法 78 初始计量 a.企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： （1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本： ⅰ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ⅱ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ⅲ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 ⅳ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并 成本。 b.除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： （1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 （3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 （4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质， 79 换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交 易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初 始投资成本。 （5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关 税费确定。 后续计量 a. 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采 用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资 收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超 过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 b.本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零 为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收 益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 80 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及 会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财 务报表进行调整，并据以确认投资损益。 c.处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 长期投资减值准备 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值 的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金 额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 9.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业， 且该固定资产资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计 残值（原值的 10%）确定其折旧率如下： 资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 年 2.25%-3% 电梯设备 10-20 年 4.5%-9% 机器设备 3-10 年 9%-30% 运输设备 3-10 年 9%-30% 办公设备 3-10 年 9%-30% 模具设备 3-10 年 9%-30% 实验设备 3-10 年 9%-30% 食堂设备 3-10 年 9%-30% 固定资产的后续支出 81 固定资产有关的后续支出，符合前述固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合 固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产减值准备 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下 跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量 结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 10.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程 在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果存在(1)在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，(2)所建项目在性能上、 技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回 金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 11.无形资产计价和摊销方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 初始计量 无形资产按照实际成本进行初始计量。 a.外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用 途所发生的其他支出。 b.自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件规定后至达到预定用途前 发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段，研究是指为获取并理解新的科学或技 82 术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或 其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为 无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该 无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式；(4)有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 c.投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 无形资产摊销 本公司于无形资产取得时分析判断其使用寿命，对使用寿命有限的无形资产，在其使用 寿命内按直线法进行摊销。本公司无形资产具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 软件 10 年 专有技术 10 年 无形资产减值准备 资产负债表日检查各项无形资产，判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存 在（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3） 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收 回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 12.商誉 初始计量 本公司作为非同一控制下的企业合并中的购买方，对合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减 83 去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下 列条件的，应当单独予以确认： a.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予 以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当 单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 b.合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致 经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。 c.合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负 债并按照公允价值计量。 商誉减值准备 企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流 量，因此，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后再对包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 (包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊 至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价 值的抵减，均作为各单项资产(包括商誉)的减值损失处理，计入当期损益。 商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13.长期待摊费用摊销方法 其他长期待摊费用按实际发生额计价，在其受益期内平均摊销。 14.借款费用 本公司对已发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 84 借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以 资本化，计入相关资产成本。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 资本化金额的确定 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按 照下列规定确定： a. 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定； b. 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 暂停资本化 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 15.收入确认原则 商品销售 85 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； c.收入的金额能够可靠地计量； d..相关的经济利益很可能流入企业； e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务(不包括长期合同) 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a.收入的金额能够可靠地计量； b.相关的经济利益很可能流入企业； c.交易的完工进度能够可靠地确定； d.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：(1)已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 让渡资产使用权 包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认： a.相关的经济利益很可能流入企业； b.收入的金额能够可靠计量。 16.政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。公司收到的与 资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使 用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的， 将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿 以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用 86 于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 17.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的差额，为应纳税 暂时性差异；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的差额， 为可抵扣暂时性差异。期末和企业合并的购买日，按暂时性差异乘以适用所得税税率，确认 递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。确认递延所得税 资产以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 18. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 合并财务报表编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 六、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 1.概况 注册资本 期末持股 投资额 主营 是否 公司名称 注册地 法人代表 成立日期 (万元) 比例 (万元) 业务 合并 深圳市沃尔电气有限公司 深圳 周和平 200 2003-12-2 56.6% 113.2 * 是 深圳市国电巨龙电气技术有限公司 深圳 钟金城 30 2004-6-29 95% 28.5 ** 是 深圳市沃尔特种线缆有限公司 深圳 周和平 1000 2005-10-12 89.5% 895 *** 是 深圳市蓝海岛商贸有限公司 深圳 陈莉 500 2008-11-3 99% 247.5 **** 是 上海蓝特新材料有限公司 上海 陈莉 1340 2001-5-21 95.52% 2031.5 ***** 是 上海世龙科技有限公司 上海 陆晓峰 2039.725 2001-12-17 44.37% 2439.84 ****** 否 广西中电新源电气有限公司 南宁 刘淑兰 1801.49 2005-1-6 49.01% 1470.3 ******* 否 香港沃尔贸易有限公司 香港 - 1 万港币 2008-12-16 100% - ******** 否 87 * 电力电缆分支箱、环网柜、高低压电气柜的生产技术开发、生产、购销；电力、电 气、电子、电器产品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目） 。 ** 电子、电器、电力、电气超导技术的开发，技术服务及产品购销（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）。 *** 电线、电缆的研发、生产和购销；货物和技术进出口。 **** 五金、化工产品（不含化学危险品）、机器设备、劳保耗材、电子产品、电器产品、 电力产品、电气产品的销售（以上不含国家专营专控商品）；从事货物、技术进出口业务（不 含进口分销，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。 ***** 功能高分子材料的研发，线路防护元器件及配件的研发、生产、销售，金属材料、 化工原料及产品（除危险品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及许可 经营的，凭许可证件经营）。 ****** 电池隔膜、功能塑料的生产、销售，电池隔膜、功能塑料制品、高分子材料、 辐射加工、辐射灭菌的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料（有毒及危险 品除外）销售（涉及许可经营的凭许可证经营） ******* 电气、电力自动化设备、办公自动化设备、通信设备（除国家专控产品及卫星 地面接收设施）、电源设备、电力电子产品、电器工业仪器仪表、计算机系统、综合自动化 系统、配网自动化系统、软件开发生产销售、技术服务、技术转让、技术咨询；电力设备维 修，高压新型组合电器（高压开关），高压开关及其附件的研发、生产、销售、工程服务。 （凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）。 ********香港沃尔贸易有限公司于 2008 年 12 月 16 日在香港申请注册设立，为本公司 全资子公司，主要办理本公司进出口业务的收付款。该公司申请的注册资本为港币 1 万元。 本公司投资款尚未支付，该公司目前尚未开始开展业务，因此期末未纳入合并报表。 2. 合并财务报表的范围变化 本期新增纳入合并财务报表的子公司 2 家，其中深圳市蓝海岛商贸有限公司为本期新设 的子公司，上海蓝特新材料有限公司为本期通过非同一控制下企业合并方式收购的子公司， 对上述两家公司均实施控制，因此纳入合并财务报表范围。 七、税项 88 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 产品销售收入 17% 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 18%、25% 根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》，深圳市地方 税务局第三检查分局于 2002 年 5 月 15 日以深地税三检函[2002]110 号“关于深圳市沃尔热 缩材料有限公司减免企业所得税的复函”批复，本公司从开始获利的年度起，第一年和第二 年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。但在上述减免税期限内，本公司 生产性经营收入未超过全部业务收入 50%的年度，不得享受该年度相应的减免税优惠待遇； 如本公司的实际经营期限不足十年，应补缴已免征和减征的企业所得税税款。本公司 2002 年度为第一个获利年度。 根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》，深圳市南山 区地方税务局于 2007 年 5 月 8 日以深地税南函[2007]02 号“关于深圳市沃尔核材股份有限 公司延长三年减半征收企业所得税问题的复函”批复，本公司 2003 年 6 月 25 日被深圳市科 技局认定为高新技术企业（认定证书统一编号 S2003095 号），同意本公司享受企业所得税“两 免三减半”税收优惠政策期满后，从 2007 年度起，延长三年减半征收企业所得税的优惠。 如本公司在企业所得税减半期内被取消高新技术企业资格，将停止享受企业所得税减半征收 的税收优惠。 根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》，深圳市南山 区国家税务局于 2004 年 6 月 3 日以深国南减免[2004]0244 号“深圳市国家税务局减、免批 准通知书”批复，本公司之控股子公司深圳市沃尔电气有限公司从开始获利的年度起，第一 年和第二年的经营所得免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。该公司 2005 年度为 第一个获利年度。 根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》，深圳市南山 区国家税务局于 2006 年 2 月 22 日以深国南减免[2006]0050 号“深圳市国家税务局减、免批 89 准通知书”批复，本公司之控股子公司深圳市沃尔特种线缆有限公司从开始获利的年度起， 第一年和第二年的经营所得免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。该公司 2008 年 度为第一个获利年度。 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 期末余额 年初余额 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 154,720.45 154,720.45 240,282.36 240,282.36 HKD 10.00 8.82 10.00 9.35 小 计 154,729.27 240,291.71 银行存款 RMB 73,943,700.69 73,943,700.69 106,950,366.45 106,950,366.45 HKD 402.57 355.09 634,251.39 593,240.70 USD 57,024.95 389,109.85 38,550.34 281,402.06 小 计 74,333,165.63 107,825,009.21 其他货币资金 RMB 2,466,034.15 2,466,034.15 32,063,728.62 32,063,728.62 小 计 2,466,034.15 32,063,728.62 合 计 76,953,929.05 140,129,029.54 货币资金期末余额较年初余额减少 45.08%，主要是由于 2008 年度公司继续投资建设位 于龙岗大工业区的沃尔工业园导致货币资金减少；另一方面，公司 2008 年度以合并、增资 参股方式增加长期股权投资导致货币资金减少。 有关货币资金质押情况详见本报告附注八之 16。 2.应收票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 3,895,998.06 2,398,944.16 合 计 3,895,998.06 2,398,944.16 90 3.应收账款 (1)应收账款风险分析： 期末余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 30,059,244.19 60.29% 2,721,122.66 27,338,121.53 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 201,358.47 0.40% 201,358.47 - 其他单项金额不重大的应收账款 19,599,228.38 39.31% 1,254,338.23 18,344,890.15 合 计 49,859,831.04 100.00% 4,176,819.36 45,683,011.68 年初余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 21,856,330.52 58.76% 1,595,108.03 20,261,222.49 单项金额不重大但按信用风险特征组 43,217.45 0.12% 43,217.45 - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 15,296,935.67 41.12% 900,808.32 14,396,127.35 合 计 37,196,483.64 100% 2,539,133.80 34,657,349.84 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 10 万元。单项金额重大的应收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指期末余额 小于 10 万元且账龄在 3 年以上的应收账款。 (2)应收账款账龄分析 期末余额 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 44,994,763.54 90.24% 2,249,793.25 42,744,970.29 1-2 年 3,038,013.02 6.09% 607,602.60 2,430,410.42 91 2-3 年 1,015,261.94 2.04% 507,630.97 507,630.97 3 年以上 811,792.54 1.63% 811,792.54 - 合 计 49,859,831.04 100.00% 4,176,819.36 45,683,011.68 年初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 33,945,147.66 91.26% 1,730,437.94 32,214,709.72 1-2 年 2,795,269.54 7.51% 559,053.91 2,236,215.63 2-3 年 412,848.99 1.11% 206,424.50 206,424.49 3 年以上 43,217.45 0.12% 43,217.45 - 合 计 37,196,483.64 100% 2,539,133.80 34,657,349.84 (3)应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 (4)应收账款期末账面余额中欠款金额前 5 名合计 7,134,688.38 元，占应收账款账面余额 的 14.31%。于 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 期末欠款金额 上年末欠款金额 欠款时间 欠款内容 南京八达通信设备有限公司 2,631,829.00 - 1 年以内 货款 天津沃尔新电气有限公司 1,611,419.56 - 1 年以内 货款 单位名称 期末欠款金额 上年末欠款金额 欠款时间 欠款内容 青岛佐尔材料有限公司 1,069,003.60 1,558,227.07 1 年以内 货款 保定市信德电气有限公司 961,288.55 133,620.99 1 年以内 货款 POLYMOS CO., LTD.(宝利 韩国) 861,147.67 917,704.07 1 年以内 货款 (5)应收账款期末余额较年初余额增长 34.04%，是由于销售增长以及本期合并报表范围 增加所致。 (6)本年度核销的应收账款金额为 746,147.00 元，其中母公司核销金额为 86,946.30 元， 本 期 新 增 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的控 股 子 公 司上 海 蓝 特 新材 料 有 限 公司 核 销 金 额 为 92 659,200.70 元，以上坏账是由于客户倒闭、失踪等原因造成。上海蓝特新材料有限公司本期 核销的坏账于收购日已计提的坏账准备金为 494,263.85 元。 4.其他应收款 (1)其他应收款风险分析： 类 别 期末余额 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 1,046,144.42 13.62% 307,804.79 738,339.63 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 316,406.07 4.12% 316,406.07 - 其他单项金额不重大的其他应收款 6,320,178.30 82.26% 625,956.46 5,694,221.84 合 计 7,682,728.79 100.00% 1,250,167.32 6,432,561.47 年初余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 14,314.00 0.24% 14,314.00 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 5,832,767.41 99.76% 547,766.14 5,285,001.27 合 计 5,847,081.41 100% 562,080.14 5,285,001.27 本公司根据公司经营规模及业务性质等确定单项金额重大的其他应收款标准为 50 万 元。单项金额重大的其他应收款期末不存在减值，按账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指期末余 额小于 50 万元且账龄在 3 年以上的应收账款。 (2) 其他应收款账龄分析 期末余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,053,303.71 65.78% 361,046.10 4,692,257.61 1-2 年 1,871,772.62 24.36% 352,091.95 1,519,680.67 93 2-3 年 441,246.39 5.74% 220,623.20 220,623.19 3 年以上 316,406.07 4.12% 316,406.07 - 合 计 7,682,728.79 100.00% 1,250,167.32 6,432,561.47 年初余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,205,102.57 89.01% 333,546.57 4,871,556.00 1-2 年 332,042.84 5.68% 66,408.57 265,634.27 2-3 年 295,622.00 5.06% 147,811.00 147,811.00 3 年以上 14,314.00 0.25% 14,314.00 - 合 计 5,847,081.41 100% 562,080.14 5,285,001.27 (3)其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 (4)其他应收款期末余额中员工借款为 4,259,166.72 元，占其他应收款期末余额的 55.44%，主要是销售人员为开展销售业务预支的备用金，以及其他员工暂借的款项。 (5)其他应收款期末余额中应收各类押金、保证金为 1,759,764.44 元，占其他应收款期末 余额的 22.91%，主要是交纳的租赁物业押金以及交纳财政部门的墙改保证金等。 (6) 其他应收款期末余额较年初余额增长 31.39%，主要是由于本期合并报表范围增加所 致。 5.预付账款 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 5,666,608.09 54.88% 15,287,620.56 98.25% 1-2 年 4,659,461.50 45.12% 273,000.00 1.75% 合 计 10,326,069.59 100.00% 15,560,620.56 100.00% (1) 预付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 (2) 期末预付账款中欠款金额前 5 名合计 6,502,387.40 元，占预付账款账面余额的 62.97%。于 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 94 单位名称 期末欠款金额 上年末欠款金额 欠款时间 欠款内容 鹏晖新材料有限公司 2,470,850.00 2,550,850.00 1-2 年 设备款 IBA 集团工业公司 IBA Industrial INC 2,008,037.40 - 1 年以内 设备款 江苏雷宇高电压设备有限公司 783,000.00 537,000.00 2 年以内 货款 常州新区金利达电子有限公司 660,000.00 330,000.00 1 年以内 实验室工程 仙居县聚源橡塑设备制造有限公司 580,500.00 - 1 年以内 设备款 (3) 预付账款期末余额较年初余额减少 33.64%，主要是因本年位于龙岗大工业区的沃 尔工业园建设完毕，期末较年初的预付设备款及材料款减少。 6.存货 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 存货原价： 原材料 24,836,056.41 162,294,324.44 173,183,009.63 13,947,371.22 包装物 961,048.34 16,746,926.39 16,751,324.81 956,649.92 自制半成品 17,936,729.14 405,983,074.04 404,354,822.62 19,564,980.56 产成品 33,629,640.98 563,982,432.81 551,395,542.51 46,216,531.28 低值易耗品 413,163.29 2,232,190.51 2,207,412.04 437,941.76 在产品 17,478,679.75 686,925,425.30 695,313,750.84 9,090,354.21 合 计 95,255,317.91 1,838,164,373.49 1,843,205,862.45 90,213,828.95 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 存货跌价准备： 原材料 - 669,087.06 - 669,087.06 产成品 - 2,380,669.04 618,194.58 1,762,474.46 合 计 - 3,049,756.10 618,194.58 2,431,561.52 存货账面净值 95,255,317.91 87,782,267.43 (1) 期末根据存货账面价值低于可变现净值的情况计提存货跌价准备。 (2) 本期母公司计提存货跌价准备 405,975.47 元，其中计提原材料跌价准备 279,801.16 元，计提产成品跌价准备 126,174.31 元。 95 (3) 本公司之控股子公司深圳市沃尔特种线缆有限公司本期计提原材料跌价准备 389,285.90 元。 (4) 本期增加的存货跌价准备中含有本期新增纳入合并财务报表范围的控股子公司上 海蓝特新材料有限公司于收购日已计提的产成品跌价准备 2,254,494.73 元。 (5) 本期减少的存货跌价准备，是上海蓝特新材料有限公司本期将已计提存货跌价准 备的残次产品重新投入生产再加工而相应转出。 7.长期股权投资 (1)长期股权投资列示如下 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 19,000,000.00 22,199,098.80 - 41,199,098.80 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 19,000,000.00 22,199,098.80 - 41,199,098.80 (2)长期股权投资明细 期末持 本期增加投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本期权益调整 累计权益调整 期末余额 股比例 成本 权益法核算单位： 上海世龙科技有限 公司 44.37% 24,398,408.00 19,000,000.00 5,398,408.00 1,516,303.30 1,516,303.30 25,914,711.30 广西中电新源电气 有限公司 49.01% 14,703,000.00 - 14,703,000.00 581,387.50 581,387.50 15,284,387.50 合 计 39,101,408.00 19,000,000.00 20,101,408.00 2,097,690.80 2,097,690.80 41,199,098.80 (3) 本公司分别于 2008 年 1 月、2008 年 6 月收购上海世龙科技有限公司部分自然人股 东共计 9.82%股份，股权收购价格合计为 5,398,408.00 元，收购完成后本公司持有上海世龙 科技有限公司 44.37%股权。 本公司于 2007 年年末完成对上海世龙科技有限公司的增资，增资后持股比例达 34.55%， 根据上海世龙科技有限公司的重组计划，本公司将于 2008 年继续完成对该公司的股权收购， 最终成为该公司第一大股东。因本公司对该公司已实施控制，所以于 2007 年期末时对该公 司的长期股权投资采用成本法核算。 2008 年由于上海世龙科技有限公司重组计划发生变更，本公司持有其 44.37%股权后未 96 再继续收购其股份，并不再对该公司实施控制，因此 2008 年期末对该公司的长期股权投资 采用权益法核算，并进行追溯调整。由于 2007 年对上海世龙科技有限公司的增资于年末完 成，且投资成本大于按该公司可辨认净资产的公允价值计算应享有的净资产份额，因此对年 初数据没有影响。 (4) 本公司于 2008 年 11 月向广西中电新源电气有限公司增资 14,703,000.00 元，增资 完成后持有该公司 49.01%股权。 (5) 本公司在被投资单位享有的表决权比例与本公司持有该公司的股权比例一致。 (6) 长期股权投资期末余额占净资产的比例为 10.17%。 (7) 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无投资变现及投资收益汇回的重大 限制。 (8) 被投资单位财务状况 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入总额 本期净利润 上海世龙科技有限公司 45,045,191.35 2,278,908.88 22,031,095.35 4,513,404.24 广西中电新源电气有限公司 34,764,557.74 6,018,350.29 12,254,313.11 3,857,866.03 8.固定资产及累计折旧 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原值： 房屋建筑物 101,525,686.31 41,942,842.67 - 143,468,528.98 机器设备 81,526,888.80 38,121,927.59 181,183.91 119,467,632.48 办公设备 5,242,834.02 3,700,873.62 79,669.79 8,864,037.85 运输设备 3,193,363.70 1,369,744.45 356,000.00 4,207,108.15 其他设备 1,915,129.66 3,091,700.00 31,370.80 4,975,458.86 模具设备 2,869,784.56 1,502,579.93 - 4,372,364.49 合 计 196,273,687.05 89,729,668.26 648,224.50 285,355,130.81 累计折旧： 97 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 571,081.99 3,292,578.23 - 3,863,660.22 机器设备 17,216,863.27 10,932,544.41 44,856.79 28,104,550.89 办公设备 1,339,396.34 2,089,529.90 47,103.37 3,381,822.87 运输设备 1,252,332.59 1,268,541.61 320,753.88 2,200,120.32 其他设备 430,908.59 456,942.25 2,528.46 885,322.38 模具设备 874,596.67 536,171.38 - 1,410,768.05 合 计 21,685,179.45 18,576,307.78 415,242.50 39,846,244.73 固定资产净值 174,588,507.60 245,508,886.08 固定资产减值准备 机器设备 - 458,675.59 - 458,675.59 合 计 - 458,675.59 - 458,675.59 固定资产净额 174,588,507.60 245,050,210.49 （1）固定资产期末余额较年初余额增长 40.62%，主要是由于龙岗大工业区沃尔工业园 竣工，完工的房屋建筑物由在建工程转入，以及随公司生产规模的扩大，本期新购进较多的 生产设备。 （2）本期竣工的沃尔工业园内的房屋建筑物的房屋产权证正在办理过程中。 （3）期末根据固定资产账面价值低于可收回金额的情况计提固定资产减值准备。本期 增加的机器设备减值准备 458,675.59 元，是本期新增纳入合并财务报表范围的控股子公司上 海蓝特新材料有限公司于收购日已计提。 9.在建工程 本期转入固定 项 目 年初余额 本期增加 资产 其他减少 期末余额 完工进度 资金来源 上市募 龙岗沃尔工业园 22,423,749.91 11,731,520.88 34,512,060.27 - - 100% 集资金 机器设备制作安装 3,625,192.60 3,501,311.29 5,444,248.39 - 1,682,255.50 90% 自筹 其他(零星) 825,109.36 2,172,129.72 2,845,569.66 - 151,669.42 - 自筹 98 合 计 26,874,051.87 17,404,961.89 42,801,878.32 - 1,833,924.92 (1) 本期龙岗大工业区沃尔工业园竣工，以及大部分设备安装制作完工投产，相应资产 建造成本从在建工程转入固定资产。 (2) 龙岗大工业区沃尔工业园工程项目期初资本化利息金额 4,769,327.77 元，本期无资 本化利息，累计资本化利息金额 4,769,327.77 元已全部转入固定资产。 （3）期末不存在在建工程账面价值低于可收回金额的情况，未计提在建工程减值准备。 10.无形资产 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 无形资产原值： 软件 174,300.00 781,050.00 - 955,350.00 土地使用权 6,692,931.00 16,338,195.22 - 23,031,126.22 专有技术 - 3,709,840.42 - 3,709,840.42 小计 6,867,231.00 20,829,085.64 - 27,696,316.64 累计摊销： 软件 53,185.56 124,921.62 - 178,107.18 土地使用权 202,384.26 558,827.00 - 761,211.26 专有技术 - 61,830.67 - 61,830.67 小计 255,569.82 745,579.29 1,001,149.11 无形资产账面价值 6,611,661.18 26,695,167.53 （1）2008 年 12 月 24 日本公司与深圳市国土资源和房产管理局签订土地使用权出让合 同，购入面积为 17017.85 平方米土地，购置成本为 10,683,600.00 元，土地使用权证正在办 理中。 （2）本期增加的土地使用权中，本期新增纳入合并财务报表范围的控股子公司上海蓝 特新材料有限公司于收购日所有的土地使用权价值为 5,654,595.22 元。 99 （3）本期新增的专有技术是开发完毕从开发支出转入，详见本报告附注八之 11。 （4）有关无形资产抵押情况详见本报告附注八之 16。 （3）期末不存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提无形资产减值准备。 11.开发支出 本期转为无形 项 目 期初数 本期增加 本期转入损益 期末余额 资产 一、费用化支出 - 4,453,980.62 4,453,980.62 - - 二、资本化支出 标识管产品配方设备的研制 - 932,971.44 - - 932,971.44 核电站用电缆附件研制 - 104,569.00 - - 104,569.00 特性材料开发 - 1,158,660.00 - - 1,158,660.00 H 管产品配方及工艺技术设备的改进 - 2,394,579.77 - 2,394,579.77 - 中高压电缆产品研制 - 1,065,692.17 - - 1,065,692.17 管道防腐材料的研制 - 844,003.98 - 844,003.98 - 环保辐射交联电线新产品及配方的研制 - 471,256.67 - 471,256.67 - 三元乙丙冷缩扩张管的研制 - 301,721.57 - 301,721.57 小 计 - 7,273,454.60 - 3,709,840.42 3,563,614.18 合 计 - 11,727,435.22 4,453,980.62 3,709,840.42 3,563,614.18 （1）本公司对不符合资本化条件的研发支出转入当期费用，对于符合资本化条件的研 发支出予以资本化。 （2）本公司以试验小试后，产品的各项性能指标均达到预期目标的时点为判断进入开 发阶段的依据。 （3）期末不存在开发支出账面价值高于可回收金额的现象，未计提减值准备。 12.商誉 项 目 形成来源 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海蓝特新材料有限公司 非同一控制下收购 - 1,654,592.38 - 1,654,592.38 合 计 - 1,654,592.38 - 1,654,592.38 100 （1）上海蓝特新材料有限公司原名为上海浦东庆汇实业发展有限公司。 （2）本公司于 2008 年 1 月以 12,915,000.00 元的价格收购上海浦东庆汇实业发展有限 公司 90%的股权，同时并增资该公司 7,400,000.00 元，此次收购和增资完成后本公司持有上 海浦东庆汇实业发展有限公司 95.52%的股权。 （3）上海浦东庆汇实业发展有限公司的主要业务为持有上海科特高分子材料有限公司 股权，主要资产为长期股权投资。 上海浦东庆汇实业发展有限公司原持有上海科特高分子材料有限公司 24.50%股权， 2007 年 12 月，上海浦东庆汇实业发展有限公司通过上海联合产权交易所以 10,349,900.00 元的价格收购上海科特高分子材料有限公司 30%的股权，此次股权收购完成后，上海浦东 庆汇实业发展有限公司持有上海科特高分子材料有限公司 54.5%股权，成为其控股股东，本 公司通过上海浦东庆汇实业发展有限公司对上海科特高分子材料有限公司实施控制。 上海浦东庆汇实业发展有限公司 2008 年 9 月更名为上海蓝特新材料有限公司。 2008 年 12 月，上海蓝特新材料有限公司以 2,450,000.00 元价格完成收购上海科特高分 子材料有限公司 7%股权，期末上海蓝特新材料有限公司持有上海科特高分子材料有限公司 61.50%股权。 （4）上述企业合并事项，以收购方取得被收购方的实际控制权的时点确定为收购日。 （5）上海蓝特新材料有限公司收购上海科特高分子材料有限公司股权形成的商誉：根 据上海科特高分子材料有限公司以股权转让为目的进行的整体资产评估，确定上海科特高分 子材料有限公司于收购日的可辨认净资产的公允价值，上述可辨认净资产的公允价值按收购 股权比例计算的份额与上海蓝特新材料有限公司收购成本之间的差异，于上海蓝特新材料有 限公司编制合并财务报表时列示为商誉，具体如下： 净资产的账 可辨认净资产 按收购股权计算 收购成本 收购比例 商誉 面价值 的公允价值 的净资产份额 第一次收购 10,349,900.00 30.00% 27,388,815.99 31,443,903.96 9,433,171.19 916,728.81 第二次收购 2,450,000.00 7.00% 28,980,840.45 32,936,871.58 2,305,581.01 144,418.99 合 计 12,799,900.00 - - - - 1,061,147.80 （6）本公司收购上海蓝特新材料有限公司股权形成的商誉：根据上海科特高分子材料 有限公司以股权转让为目的进行的整体资产评估，确定上海蓝特新材料有限公司于收购日的 可辨认净资产的公允价值，上述可辨认净资产的公允价值按收购股权比例计算的份额与本公 101 司收购成本之间的差异，于本公司编制合并财务报表时列示为商誉，具体如下： 净资产的账 可辨认净资产的公 按收购股权计算 收购成本 收购比例 商誉 面价值 允价值 的净资产份额 20,315,000.00 95.52% 15,917,763.02 20,646,519.49 19,721,555.42 593,444.58 （7）经测试，期末不存在与商誉相关的资产组账面价值高于可回收金额的现象，未计 提商誉减值准备。 13.长期待摊费用 类 别 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 咨询顾问费 - 600,000.00 491,666.63 108,333.37 装修费 109,595.73 346,433.00 137,049.61 318,979.12 其他 226,603.29 663,892.48 778,249.62 112,246.15 合计 336,199.02 1,610,325.48 1,406,965.86 539,558.64 14.递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 资产减值准备引起可抵扣暂时性差异 1,063,085.50 222,548.90 预提费用引起可抵扣暂时性差异 - 187,500.00 合 计 1,063,085.50 410,048.90 15.资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 本期转销数 期末余额 坏账准备 3,101,213.94 3,068,661.98 3,257.76 746,147.00 5,426,986.68 存货跌价准备 - 3,049,756.10 - 618,194.58 2,431,561.52 固定资产减值准备 - 458,675.59 - - 458,675.59 合 计 3,101,213.94 6,577,093.67 3,257.76 1,364,341.58 8,317,223.79 (1) 资产减值准备本期增加数中，实际计提金额为 2,466,927.95 元，详见本报告附注八 之 35。 (2) 本期增加的资产减值准备中，本期新增纳入合并财务报表范围的控股子公司上海蓝 102 特新材料有限公司于收购日已计提的资产减值准备合计 4,110,165.72 元。 (3) 本期转销的资产减值准备详见本报告附注八之 3 及附注八之 6。 16.所有权受到限制的资产 资产类别 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 用于借款抵押的土地使用权 - 6,490,546.74 135,454.92 6,355,091.82 用于借款质押的保证金存款 11,172,303.29 13,579,984.35 23,683,872.16 1,068,415.48 合计 11,172,303.29 20,070,531.09 23,819,327.08 7,423,507.30 17.应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,990,701.24 72,606,196.18 73,733,323.59 4,863,573.83 二、职工福利费 - 309,853.43 309,853.43 - 三、社会保险费 28.00 6,341,032.98 6,340,088.49 972.49 其中：医疗保险费 - 940,299.18 937,871.44 2,427.74 基本养老保险费 28.00 4,884,104.02 4,885,700.95 -1,568.93 失业保险费 - 90,790.52 90,790.52 - 工伤保险费 - 394,284.48 394,170.80 113.68 生育保险费 - 31,554.78 31,554.78 - 四、住房公积金 - 49,484.00 49,484.00 - 五、工会经费和职工教育经费 1,057,319.59 253,115.93 246,245.55 1,064,189.97 六、非货币性福利 102,286.93 670,884.78 694,171.50 79,000.21 合 计 7,150,335.76 80,230,567.30 81,373,166.56 6,007,736.50 18.应交税费 税 种 期末余额 年初余额 103 增值税 1,916,119.06 356,378.71 企业所得税 729,916.20 875,385.11 个人所得税 250,145.16 168,038.82 营业税 65,345.55 - 城市维护建设税 14,902.13 5,719.23 教育费附加 44,706.38 14,007.69 其他 33,185.34 - 合 计 3,054,319.82 1,419,529.56 19.应付票据 开票银行 票据种类 期末余额 年初余额 深圳平安银行 银行承兑汇票 - 9,631,800.00 交通银行深圳龙岗支行 银行承兑汇票 792,000.00 - 合计 792,000.00 9,631,800.00 20.应付账款 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 22,390,843.06 95.54% 32,082,324.87 99.72% 1-2 年 932,604.57 3.98% 90,134.00 0.28% 2-3 年 112,112.56 0.48% - - 合 计 23,435,560.19 100.00% 32,172,458.87 100.00% （1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款。 （2）应付账款期末余额中欠款金额前 5 名合计 5,362,235.53 元，占应付账款账面余额的 22.88%。于 2008 年 12 月 31 日前五名债权单位情况如下： 单位名称 期末欠款金额 上年末欠款金额 欠款时间 欠款内容 福建省惠东建筑工程有限公司 1,852,401.36 - 1 年以内 土建工程款 104 鸿兴印刷（中国有限公司） 947,230.40 1,884,489.48 1 年以内 货款 深圳市科源建设集团有限公司 935,200.00 - 1 年以内 装修工程款 寿光卫东化工有限公司 859,636.67 - 1 年以内 货款 辽阳科虹塑胶厂 767,767.10 1,360,616.33 1 年以内 货款 21.预收账款 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 6,168,021.79 93.52% 6,228,160.95 95.93% 1-2 年 44,606.84 0.68% 264,344.75 4.07% 2-3 年 206,376.78 3.13% - - 3 年以上 176,271.25 2.67% - 合计 6,595,276.66 100.00% 6,492,505.70 100.00% (1) 预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (2) 预收账款期末余额中欠款金额前 5 名合计 1,068,875.36 元，占预收账款账面余额的 16.21%。于 2008 年 12 月 31 日前五名债权单位情况如下： 单位名称 期末欠款金额 上年末欠款金额 欠款时间 欠款内容 大森包装材料行 290,401.33 - 1 年以内 货款 陈大重 261,449.38 - 1 年以内 货款 揭阳供电局 186,282.01 39,805.80 1 年以内 货款 元旭电器制品厂 172,346.50 - 1 年以内 货款 北京太易德电气安装有限公司 158,396.14 91,531.40 1 年以内 货款 22.其他应付款 账 龄 期末余额 年初余额 105 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 5,131,737.87 66.11% 5,791,757.90 72.09% 1-2 年 1,781,205.36 22.94% 2,242,622.81 27.91% 2-3 年 600,383.84 7.73% - - 3 年以上 250,000.00 3.22% - - 合 计 7,763,327.07 100% 8,034,380.71 100% (1) 其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (2) 其他应付款期末余额中欠款金额前 5 名合计 5,688,352.77 元，占预收账款账面余额 的 73.27%。于 2008 年 12 月 31 日前五名债权单位情况如下： 单位名称 期末欠款金额 上年末欠款金额 欠款时间 欠款内容 深圳供电局 2,108,079.08 539,107.50 1 年以内 电费 员工岗位押金 1,094,023.62 916,592.72 2 年以内 押金 待核销的出口收入款 1,190,938.86 - 1 年以内 货款 各类押金、保证金 971,974.50 609,640.80 1 年以内 押金、保证金 员工食堂 323,336.71 - 1 年以内 代扣餐费 23.短期借款 借款类别 币种 期末余额 年初余额 银行借款 RMB 90,000,000.00 70,000,000.00 其中：担保 RMB 50,000,000.00 50,000,000.00 担保、抵押 RMB 40,000,000.00 - 信用 RMB - 20,000,000.00 合 计 90,000,000.00 70,000,000.00 短期借款 2008 年 12 月 31 日期末余额中无逾期借款。期末借款明细情况如下： 贷款单位 期 限 利率 币 种 金 额 类别 招商银行深圳振兴支行 2008.03.24-2009.03.24 7.20% RMB 10,000,000.00 担保 106 招商银行深圳振兴支行 2008.04.15-2009.04.15 6.93% RMB 10,000,000.00 担保 深圳平安银行深圳龙华支行 2008.08.28-2009.08.27 7.47% RMB 10,000,000.00 抵押、担保 深圳平安银行深圳龙华支行 2008.09.23-2009.09.22 7.20% RMB 20,000,000.00 抵押、担保 深圳平安银行深圳龙华支行 2008.09.27-2009.09.26 7.20% RMB 10,000,000.00 抵押、担保 交通银行深圳龙岗支行 2008.09.10-2009.03.10 5.292% RMB 5,000,000.00 担保 交通银行深圳龙岗支行 2008.10.10-2009.04.10 6.426% RMB 5,000,000.00 担保 交通银行深圳龙岗支行 2008.10.29-2009.04.29 6.426% RMB 5,000,000.00 担保 兴业银行深圳分行 2008.10.29-2009.04.29 6.732% RMB 15,000,000.00 担保 合计 90,000,000.00 除上述银行借款外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司开出信用证金额为 1,910,000.00 美元，折人民币 13,054,086.00 元，上述信用证开证使用了本公司申请的银行信贷额度。其 中 312,000.00 美元信用证的到期日为 2009 年 1 月 30 日，1,598,000.00 美元信用证到期日为 2009 年 12 月 30 日。 24.递延收益 类 别 原始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 辐射、交联环保阻燃热缩材 料高技术产业化示范工程 13,000,000.00 11,291,484.83 - 1,300,000.04 9,991,484.79 合 计 13,000,000.00 11,291,484.83 - 1,300,000.04 9,991,484.79 根据国家发展和改革委员会发改高技[2004]2077 号《国家发展改革委关于 2004 年第二 批民用非动力核技术应用高技术产业化专项项目的通知》，本公司获得列入国家高技术发展 项目计划及国家资金补助计划的国家补助资金额度 10,000,000.00 元，用于辐射、交联环保 阻燃热缩材料高技术产业化示范工程。本公司于 2005 年至 2007 年收到上述专项固定资产补 助资金 10,000,000.00 元。 根据 2006 年 1 月 13 日深圳市发展和改革局深发改[2006]31 号“关于下达深圳数字电视 演播工程等高技术产业化示范工程（第一批）2005 年政府投资计划的通知”，本公司辐射、 交联环保阻燃热缩材料高技术产业化示范工程列入深圳市 2005 年政府投资项目计划，财政 计划投资额度为 1,500,000.00 元。本公司于 2006 年至 2007 年收到上述专项固定资产补助资 金 1,500,000.00 元。 107 根据 2007 年 3 月 13 日深圳市发展和改革局深发改[2007]425 号“关于下达数字电视中 间件开发及产业化等高技术产业化示范工程项目（第二批）2006 年政府投资计划的通知”， 本公司辐射、交联环保阻燃热缩材料高技术产业化示范工程列入深圳市 2006 年政府投资项 目计划，财政计划投资额度为 1,500,000.00 元。本公司于 2007 年收到上述专项固定资产补 助资金 1,500,000.00 元。 上述专项固定资产补助资金全部用于购置绝缘改性用电子直线加速器系统设备及相应 的配套设施，本期减少是根据相关固定资产的折旧情况摊销转入营业外收入。 25.股本 期末余额 年初余额 股东名称 股权比例 金 额 股权比例 金 额 一、发起人持股 周和平 55.70% 60,545,616.00 55.70% 30,272,808.00 邱丽敏 10.78% 11,712,594.00 10.78% 5,856,297.00 周文河 2.25% 2,443,050.00 2.25% 1,221,525.00 邱宝军 1.19% 1,289,610.00 1.19% 644,805.00 石旭东 0.80% 865,080.00 0.80% 432,540.00 彭雄心 0.74% 801,000.00 0.74% 400,500.00 林曙光 0.51% 552,690.00 0.51% 276,345.00 周合理 0.43% 464,580.00 0.43% 232,290.00 宋伯学 0.43% 464,580.00 0.43% 232,290.00 王 福 0.34% 368,460.00 0.34% 184,230.00 康树峰 0.31% 336,420.00 0.31% 168,210.00 周红旗 0.23% 256,320.00 0.23% 128,160.00 陈莉 0.18% 200,000.00 0.18% 100,000.00 王志勇 0.18% 200,000.00 0.18% 100,000.00 张巨成 0.18% 200,000.00 0.18% 100,000.00 小计 74.24% 80,700,000.00 74.24% 40,350,000.00 二、社会公众普通股(A 股） 25.76% 28,000,000.00 25.76% 14,000,000.00 合 计 100% 108,700,000.00 100% 54,350,000.00 108 根据公司 2008 年 4 月 21 日召开的 2007 年度股东大会决议和 2008 年 7 月 30 日召开的 2008 年第一次临时股东大会通过的修改后的章程规定，本公司以资本公积转增股本 54,350,000.00 元，变更后的股本为 108,700,000.00 元。上述股本变更情况业经深圳市鹏城会 计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2008]134 号验资报告验证。 26.资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 194,681,516.20 - 54,350,000.00 140,331,516.20 拨款转入 1,251,600.00 - - 1,251,600.00 其他资本公积 4,506,370.28 - - 4,506,370.28 合 计 200,439,486.48 - 54,350,000.00 146,089,486.48 本期资本公积减少是用于转增股本，详见本报告附注八之 25。 27.盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 13,248,710.58 2,613,377.01 - 15,862,087.59 合 计 13,248,710.58 2,613,377.01 - 15,862,087.59 法定盈余公积本期计提情况见本报告附注八之 28。 28.未分配利润 项 目 本期发生额 上期发生额 上年年末余额 103,887,536.56 60,288,499.46 加：本年归属于母公司股东的净利润 26,432,836.32 48,588,366.20 减：提取法定盈余公积 2,613,377.01 4,989,329.10 分配给股东的现金股利 10,870,000.00 - 本年年末余额 116,836,995.87 103,887,536.56 本期法定盈余公积是以公司本期净利润为基数,按 10%比例提取。 109 29.少数股东权益 少数股东当期 被投资单位名称 年初余额 损益 本期其他增加 期末余额 深圳市沃尔电气有限公司 2,314,848.55 -214,758.15 - 2,100,090.40 深圳市国电巨龙电气技术有限公司 2,756.78 -12,395.39 - -9,638.61 深圳市沃尔特种线缆有限公司 670,897.47 21,824.42 - 692,721.89 深圳市蓝海岛商贸有限公司 - -74.27 25,000.00 24,925.73 上海蓝特新材料有限公司 - 644,071.78 14,092,643.56 14,736,715.34 合 计 2,988,502.80 438,668.39 14,117,643.56 17,544,814.75 （1）深圳市蓝海岛商贸有限公司少数股东本期投入资本 25,000.00 元。 （2）上海蓝特新材料有限公司于本期新纳入本公司合并财务报表范围，该公司及其投 资控股的上海科特高分子材料有限公司的少数股东权益于收购日合计为 14,092,643.56 元。 30.营业收入及成本 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 电子辐射产品 248,205,936.72 212,483,990.63 电力保护产品 99,200,751.34 69,647,799.49 线路保护产品 12,106,170.68 - 电气产品 4,011,025.45 6,637,728.53 其他 4,685,902.31 3,638,310.79 小 计 368,209,786.50 292,407,829.44 营业成本 电子辐射产品 192,261,333.97 150,586,430.42 电力保护产品 59,937,543.63 41,598,596.85 线路保护产品 5,690,777.62 - 电气产品 2,791,206.70 5,114,532.51 110 项 目 本期发生额 上期发生额 其他 2,716,880.39 2,045,544.29 小 计 263,397,742.31 199,345,104.07 营业毛利 电子辐射产品 55,944,602.75 61,897,560.21 电力保护产品 39,263,207.71 28,049,202.64 线路保护产品 6,415,393.06 - 电气产品 1,219,818.75 1,523,196.02 其他 1,969,021.92 1,592,766.50 小 计 104,812,044.19 93,062,725.37 (1) 上期销售额较大的前五名客户收入合计 2841.21 万元，占营业收入的 9.72%； 本期销售额较大的前五名客户收入合计 4324.16 万元，占营业收入的 11.74%。 (2) 销售毛利率情况如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 电子辐射产品 22.54% 29.13% 电力保护产品 39.58% 40.27% 线路保护产品 52.99% - 电气产品 30.41% 22.95% 综 合 28.47% 31.83% (3) 出口销售明细情况如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 电子辐射产品 43,865,720.97 34,446,326.61 电力保护产品 4,005,700.68 2,699,717.97 线路保护产品 259,395.50 - 合 计 48,130,817.15 37,146,044.58 出口销售占总收入的比例 13.08% 12.70% 111 31.营业税金及附加 类 别 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 278,507.73 146,675.00 教育费附加 815,820.93 419,066.15 营业税 15,226.58 - 其他 32,169.96 - 合 计 1,141,725.20 565,741.15 32.销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资奖金及福利费 22,460,053.17 16,147,735.88 租赁费 2,089,225.03 1,810,405.78 运输费、路桥、燃油费用 7,633,022.75 4,755,036.75 交通差旅费 2,237,324.88 1,768,675.96 展会费 818,131.41 1,093,038.84 五项费用小计 35,237,757.24 25,574,893.21 五项费用占销售费用总额的比例 81.96% 81.09% 其他费用小计 7,754,004.86 5,964,110.87 销售费用合计 42,991,762.10 31,539,004.08 销售费用占当期销售收入的比例 11.68% 10.79% 本期销售费用与上期相比，增长 36.31%。主要是因销售增长导致员工薪酬及其他销售费 用增加所致。 33.管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资奖金及福利费 14,178,185.37 5,696,475.99 无形资产摊销 339,733.25 188,593.82 固定资产折旧 2,454,394.91 1,222,059.74 112 项 目 本期发生额 上期发生额 租赁费 728,530.58 345,262.92 产品检测认证费 1,011,408.16 936,647.76 商标专利注册费 5,490.00 222,373.00 中介机构咨询、顾问费 1,881,326.63 826,508.00 七项费用小计 20,599,068.90 9,437,921.23 七项费用占管理费用总额的比例 74.95% 65.89% 其他费用小计 6,884,402.40 4,885,843.53 管理费用合计 27,483,471.30 14,323,764.76 管理费用占当期销售收入的比例 7.46% 4.90% 本期管理费用与上期相比，增长 91.87%。一方面 2007 年度根据新企业会计准则规定将 应付职工福利费期末余额 3,965,909.08 元冲减当期管理费用，造成 2007 年度的工资奖金及 福利费较实际发生额减少；另一方面本期增加了合并财务报表范围导致本期管理费用较上年 增加 3,674,495.14 元，扣除以上两个因素的影响，本期管理费用与上期实际发生的管理费用 相比，增长 30.18%，主要是管理成本随经营规模扩大相应增长所致。 34.财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 6,181,057.00 1,121,502.20 减：利息收入 745,814.70 1,215,463.55 银行手续费及汇兑损益 1,006,652.72 638,197.62 银行贷款担保费用 - 200,000.00 其他 389,893.73 3,569.76 合 计 6,831,788.75 747,806.03 财务费用占当期销售收入的比例 1.86% 0.26% 本期财务费用与上期相比，增长 813.58%，主要是利息支出大幅增加所致。本公司 2007 年年初流动资金贷款规模 1800 万元，至 2007 年 6 月初陆续全部归还。此后从 2007 年 10 月开始才重新在银行申请流动资金贷款，至 2007 年年末贷款规模达 7000 万元，2008 年在 113 2007 年年末贷款规模基础上新增贷款 2000 万元，期末流动资金贷款规模为 9000 万元，详 见本报告附注八之 23。由于上述近两年流动资金贷款规模的变化，导致本公司 2008 年度日 均贷款额远大于 2007 年度日均贷款额，以及 2008 年度流动资金贷款利率多次上调，直至下 半年后期才开始逐步下调，使 2008 年度平均融资成本高于 2007 年度。上述原因造成本公司 2008 年度利息支出较上期大幅增加。 其 他 费 用 中 包 含 支 付 给 贷 款 银 行 的 信 贷 额 度 管 理 费 120,000.00 元 和 贷 款 承 诺 费 240,000.00 元。 35.资产减值损失 类 别 本期发生额 上期发生额 计提坏账准备 1,671,666.58 879,776.80 计提存货跌价准备 795,261.37 - 合 计 2,466,927.95 879,776.80 36.投资收益 类 别 本期发生额 上期发生额 长期股权投资权益法调整: 上海世龙科技有限公司 1,516,303.30 - 广西中电新源电气有限公司 581,387.50 - 合 计 2,097,690.80 - 37.营业外收入 类 别 本期发生额 上期发生额 政府补助 2,143,534.00 3,724,000.00 企业所得税返还 - 1,583,889.10 递延收益摊销 1,300,000.04 1,708,515.17 固定资产清理收益 37,878.73 - 个人所得税手续费返还 120,724.68 - 114 其他 210,078.29 184,151.97 合 计 3,812,215.74 7,200,556.24 2008 年 1 月 31 日，本公司收到深圳市科技信息局拨付研发投入资助款 400,000.00 元。 2008 年 5 月 6 日，本公司收到深圳市南山区贸易工业局、深圳市南山区财政局划拨企 业成长壮大扶持资金 1,000,000.00 元。 2008 年 7 月 4 日，本公司收到深圳市科技和信息局拨付科技创新奖金 200,000.00 元。 2008 年 12 月 25 日，本公司收到深圳市科技和信息局拨入科技研发资金科技贷款贴息 项目资助资金 200,000.00 元。 2008 年 12 月 22 日，本公司之控股子公司上海蓝特新材料有限公司下属的上海科特高 分子材料有限公司收到上海市科学技术委员会拨付的科研补助 250,000.00 元。 本期递延收益摊销详见本报告附注八之 24。 38.营业外支出 类 别 本期发生额 上期发生额 固定资产清理损失 163,795.28 73,628.71 罚款支出 15,220.00 - 捐赠支出 50,000.00 - 非常损失 204,048.56 - 其他 81,537.75 45,714.29 合 计 514,601.59 119,343.00 本期非常损失是分公司仓库遭受火灾造成的损失。 39.所得税费用 类 别 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 2,501,680.87 3,779,021.73 递延所得税费用 -81,511.74 -42,950.60 合 计 2,420,169.13 3,736,071.13 115 40.每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益＝归属于普通股股东的当期净利润 / 发行在外普通股的加权平均数 归属于普通股股东的当期净利润 ＝合并净利润－少数股东损益 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发 行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 本公司基本每股收益计算如下： 26,871,504.71－438,668.39 ＝ 0.24 108,700,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益是将稀释性潜在普通股分别调整了归属于普通股股东的当期净利润和发 行在外普通股的加权平均数后计算得出，本公司不存在稀释性潜在普通股。 41.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收到政府补助 2,143,534.00 6,923,957.50 营业外收入 330,802.97 184,151.97 利息收入 745,814.70 1,215,463.55 收其他往来款 8,004,513.75 8,341,350.88 合 计 11,224,665.42 16,664,923.90 42.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 租赁费 5,692,642.93 7,085,346.00 交通差旅费 2,732,967.23 2,336,935.64 116 项 目 本期发生额 上期发生额 招待费用 1,533,904.00 1,094,828.30 咨询顾问费 2,034,375.63 919,389.68 通讯费 1,409,533.62 1,318,763.79 办公费用 1,461,703.46 1,333,743.08 产品认证、检测费 986,291.30 936,647.76 展会费 940,971.32 1,262,785.42 运输费用 9,139,994.76 4,083,629.78 其他费用支出 6,838,599.14 3,939,040.01 付其他往来款 19,664,742.28 20,043,044.36 合 计 52,435,725.67 44,354,153.82 43. 收到的其他与投资活动有关的现金 本期新增纳入合并财务报表单位上海蓝特新材料有限公司于收购日的现金余额 3,413,447.39 在本项目列示。 44.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 上市发行费用 - 2,798,483.80 借款担保费 - 200,000.00 其他贷款费用 360,000.00 - 合 计 360,000.00 2,998,483.80 其他贷款费用详见本报告附注八之 34。 117 九、母公司会计报表项目注释 1.应收账款 (1)应收账款风险分析： 期末余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 22,265,335.26 56.91% 1,321,945.77 20,943,389.49 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 49,142.49 0.13% 49,142.49 - 其他单项金额不重大的应收账款 16,810,730.30 42.97% 907,667.89 15,903,062.41 合 计 39,125,208.05 100.00% 2,278,756.15 36,846,451.90 年初余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 17,835,760.62 55.61% 1,009,840.61 16,825,920.02 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 38,836.45 0.12% 38,836.45 - 其他单项金额不重大的应收账款 14,199,009.38 44.27% 742,873.86 13,456,135.53 合 计 32,073,606.45 100.00% 1,791,550.91 30,282,055.54 (2)应收账款账龄分析： 期末余额 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 38,318,996.84 97.94% 1,916,363.90 36,402,632.94 1-2 年 490,651.52 1.25% 98,130.30 392,521.22 2-3 年 102,595.48 0.26% 51,297.74 51,297.74 3 年以上 212,964.21 0.55% 212,964.21 - 合 计 39,125,208.05 100.00% 2,278,756.15 36,846,451.90 118 年初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 31,416,361.26 97.95% 1,600,818.06 29,815,543.20 1-2 年 524,359.93 1.64% 104,871.99 419,487.94 2-3 年 94,048.81 0.29% 47,024.41 47,024.40 3 年以上 38,836.45 0.12% 38,836.45 - 合 计 32,073,606.45 100% 1,791,550.91 30,282,055.54 2.其他应收款 (1)其他应收款风险分析： 期末余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 4,998,296.17 47.79% 426,958.78 4,571,337.39 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 9,250.00 0.09% 9,250.00 - 其他单项金额不重大的其他应收款 5,451,918.14 52.12% 559,777.25 4,892,140.89 合 计 10,459,464.31 100.00% 995,986.03 9,463,478.28 年初余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 2,694,935.84 32.61% 134,746.79 2,560,189.05 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 14,314.00 0.17% 14,314.00 - 其他单项金额不重大的其他应收款 5,555,067.82 67.22% 533,482.56 5,021,585.26 合 计 8,264,317.66 100.00% 682,543.35 7,581,774.31 119 (2) 其他应收款账龄分析： 期末余额 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 8,291,302.74 79.27% 423,015.22 7,868,287.52 1-2 年 1,719,116.57 16.44% 343,823.31 1,375,293.26 2-3 年 439,795.00 4.20% 219,897.50 219,897.50 3 年以上 9,250.00 0.09% 9,250.00 - 合 计 10,459,464.31 100.00% 995,986.03 9,463,478.28 年初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 7,622,338.82 92.23% 382,009.78 7,240,329.04 1-2 年 332,042.84 4.02% 18,408.57 313,634.27 2-3 年 295,622.00 3.58% 267,811.00 27,811.00 3 年以上 14,314.00 0.17% 14,314.00 - 合 计 8,264,317.66 100.00% 682,543.35 7,581,774.31 3.长期股权投资 (1)长期股权投资列示如下： 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 29,367,000.00 44,989,098.80 - 74,356,098.80 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 29,367,000.00 44,989,098.80 - 74,356,098.80 120 (2)长期股权投资明细 期末持 初始投资 本期增加投 被投资单位名称 年初余额 本期权益调整 累计权益调整 期末余额 股比例 成本 资成本 一、成本法核算单位 深圳市沃尔电气有限公司 56.60% 1,132,000.00 1,132,000.00 - - - 1,132,000.00 深圳市国电巨龙电气技术有限 公司 95% 285,000.00 285,000.00 - - - 285,000.00 深圳市沃尔特种线缆有限公司 89.50% 8,950,000.00 8,950,000.00 - - - 8,950,000.00 深圳市蓝海岛商贸有限公司 99% 2,475,000.00 - 2,475,000.00 - - 2,475,000.00 上海蓝特新材料有限公司 95.52% 20,315,000.00 - 20,315,000.00 - - 20,315,000.00 小 计 33,157,000.00 10,367,000.00 22,790,000.00 - - 33,157,000.00 二、权益法核算单位 上海世龙科技有限公司 44.37% 24,398,408.00 19,000,000.00 5,398,408.00 1,516,303.30 1,516,303.30 25,914,711.30 广西中电新源电气有限公司 49.01% 14,703,000.00 14,703,000.00 581,387.50 581,387.50 15,284,387.50 小 计 39,101,408.00 19,000,000.00 20,101,408.00 2,097,690.80 2,097,690.80 41,199,098.80 合 计 72,258,408.00 29,367,000.00 42,891,408.00 2,097,690.80 2,097,690.80 74,356,098.80 (3) 深圳市蓝海岛商贸有限公司是本期投资新设的子公司。 (4) 上海蓝特新材料有限公司是通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，企业合 并情况详见本报告附注八之 12。 (5) 本期新纳入合并范围的子公司财务状况 被投资单位名称 期末资产总额 期末净资产 本期营业收入总额 本期净利润 深圳市蓝海岛商贸有限公司 2,495,073.24 2,492,573.24 - -7,426.76 上海蓝特新材料有限公司 37,792,483.76 34,753,723.13 12,229,359.48 939,524.14 (6) 本期增加的对权益法核算单位的投资情况详见本报告附注八之 7。 (7) 本公司在被投资单位享有的表决权比例与本公司持有该公司的股权比例一致。 (8) 长期股权投资期末余额占净资产的比例为 19.19%。 (9) 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无投资变现及投资收益汇回的重大 限制。 121 4.营业收入及成本 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 电子产品 246,912,263.45 212,157,773.49 电力产品 99,343,221.63 70,189,302.56 其他 3,274,814.63 3,872,433.74 小 计 349,530,299.71 286,219,509.79 营业成本 电子产品 192,578,574.38 148,849,281.51 电力产品 60,080,013.92 42,140,099.92 其他 1,851,370.68 2,595,353.85 小 计 254,509,958.98 193,584,735.28 营业毛利 电子产品 54,333,689.07 63,308,491.98 电力产品 39,263,207.71 28,049,202.64 其他 1,423,443.95 1,277,079.89 小 计 95,020,340.73 92,634,774.51 十、关联方关系及交易 (一)关联方及其关系 1、存在控制关系的关联方 拥有股权 关联方名称 注册地址 注册资本 比例 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 周和平 - - 55.70% - 控股股东 自然人 - 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方名称 年初余额 比例 本期增加(减少) 期末余额 比例 周和平 30,272,808.00 55.70% 30,272,808.00 60,545,616.00 55.70% 122 除上述存在控制关系的关联方以外，本公司控制的子公司情况见本报告附注六所述。 2、不存在控制关系的关联方的情况 关联方名称 关联关系 邱丽敏 控股股东配偶、公司主要投资者, 占股 10.78% 周文河 控股股东兄弟、公司小股东, 占股 2.25% 周合理 控股股东兄弟、公司小股东, 占股 0.43% 周红旗 控股股东兄弟、公司小股东, 占股 0.24% 邱宝军 控股股东配偶兄弟、公司小股东, 占股 1.19% 宋伯学 控股股东配偶妹夫、公司小股东, 占股 0.43% 石旭东 控股股东配偶妹夫、公司小股东, 占股 0.80% 邱丽杰 控股股东配偶姊妹 肖学竹 控股股东配偶的母亲、关联法人天津沃尔新公司的股东 郭立君 控股股东配偶的嫂子、关联法人天津沃尔新公司的股东 吴伟 控股股东兄弟的配偶、关联法人保定沃尔达公司的股东 保定沃尔达电力器材有限公司 公司法人代表周合理，总经理周合理, 南京苏沃热缩材料有限公司 公司法人代表周红旗，总经理周红旗 天津沃尔新电气有限公司 公司法人代表郭立君（邱宝军配偶） ，总经理邱宝军 南关区沃尔电力器材经销处 单位负责人为石旭东 (二)关联方交易事项 1.采购货物 本公司报告期内未向关联方采购货物。 2.销售货物： 本公司报告期内向关联方销售货物有关明细资料如下： 123 本期发生额 上期发生额 关联方名称 产品名称 金额 比例 金额 比例 保定沃尔达电力器材有限公司 电子电力产品 437,910.21 0.12% 625,697.77 0.21% 南京苏沃热缩材料有限公司 电子电力产品 20,956,225.91 5.69% 8,957,820.04 3.06% 天津沃尔新电气有限公司 电子电力产品 3,979,452.10 1.08% 5,410,249.32 1.85% 南关区沃尔电力器材经销处 电子电力产品 2,784,199.47 0.76% - - 上述金额是指销售金额，上述比例是指关联销售金额占当期销售收入的比例。 3.关联交易定价 关联交易定价采用公允市价。 4.担保事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，周和平为本公司取得银行流动资金贷款 3500 万元提供个人 担保。 截至 2008 年 12 月 31 日止，周和平和邱丽敏夫妻二人为本公司取得银行流动资金贷款 5500 万元提供联合担保。 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 期末余额 年初余额 期末占比 年初占比 应收账款： 保定沃尔达电力器材有限公司 87,004.26 94,973.01 0.17% 0.26% 天津沃尔新电气有限公司 1,611,419.56 - 3.23% - 预收账款： 保定沃尔达电力器材有限公司 - 52,144.98 - 0.80% 南京苏沃热缩材料有限公司 731,638.92 206,748.13 11.09% 3.18% 天津沃尔新电气有限公司 - 196,991.00 - 3.03% 124 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 期末余额 年初余额 期末占比 年初占比 长春市南关区沃尔电力器材经销处 147,958.49 - 2.24% - 其他应收款： 周文河 - 17,332.26 - 0.30% 应收关联方款项按账龄分析法计提坏账准备金额为 84,921.19 元。 十一、或有事项 截止至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的或有事项。 十二、承诺事项 重要租赁合同 本公司与深圳市新围实业有限公司签定长期房屋租赁合同，租用该公司座落于深圳市西 丽镇新围村旺棠工业区的物业作为公司生产基地，合同约定租赁期限至 2013 年 12 月 30 日 止。长期租赁的厂房 6 栋面积约 29000 平方米，宿舍 96 间面积约 3800 平方米，其他设备房、 食堂等面积约 2100 平方米；月租金标准为厂房 14 元/平方米、设备房 30 元/平方米、宿舍 520 元/间、饭堂 12 元/平方米，每隔 3-5 年租金递增 15%。 2008 年 3 月，本公司与深圳市新围实业有限公司签订了补充协议，将上述物业中的 2 栋厂房共 10215 平方米以及 20 间宿舍提前退租，深圳市新围实业有限公司不收取公司提前 退租的租金补偿费。 公司自 2009 年 1 月 1 日始未来 2 年应付物业租金情况如下： 租期年度 应付租金金额 2009 年 1 月 1 日—2009 年 12 月 31 日 4,583,056.80 2010 年 1 月 1 日—2010 年 12 月 31 日 4,559,056.80 125 合 计 9,142,113.60 十三、资产负债表日后事项 本公司2009年3月28日召开的第二届董事第十一次会议审议通过2008年度利润分配预 案：以2008年12月31日公司总股本10870万股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税）， 向新老股东派现人民币10,870,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度；审议通过2008年度 资本公积金转增股本预案：以2008年12月31日公司总股本10870万股为基数，每10股转增5 股，剩余资本公积金结转以后年度。该事项尚需提交股东大会审议。 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 126 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报告。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有董事长周和平先生签名的2008年年度报告文件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事长： 周和平 二〇〇九年三月三十一日 127