中国船舶(600150)2008年年度报告

中国船舶工业股份有限公司 600150 2008 年年度报告 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................2 二、公司基本情况 ..................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................3 四、股本变动及股东情况 ............................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................9 六、公司治理结构 .................................................................15 七、股东大会情况简介 .............................................................18 八、董事会报告 ...................................................................19 九、监事会报告 ...................................................................32 十、重要事项 .....................................................................34 十一、财务会计报告 ...............................................................47 十二、备查文件目录 ..............................................................142 1 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司独立董事赵锡成先生、荣明杰先生因有重要公务未能参加本次会议，均委托独立董事池 耀宗先生代为参加会议并行使表决权。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈小津先生、主管会计工作负责人沈樑先生及会计机构负责人（会计主管人员） 陈朔帆先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中国船舶工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中国船舶 公司法定英文名称 China CSSC Holdings Limited 公司法定英文名称缩写 CSSC Holdings 公司法定代表人 陈小津 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 施卫东 董事会秘书联系地址 上海市浦东大道 1 号 15A 层 董事会秘书电话 021-68860618 董事会秘书传真 021-68860568 董事会秘书电子信箱 stock@csscholdings.com 公司注册地址 上海市浦东新区浦东大道 1 号 公司办公地址 上海市浦东新区浦东大道 1 号 15A 层 公司办公地址邮政编码 200120 公司国际互联网网址 www.csscholdings.com 公司电子信箱 stock@csscholdings.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区浦东大道 1 号 15A 层 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 中国船舶 600150 沪东重机 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 5 月 12 日 公司首次注册地点 上海市浦东大道 2851 号 公司首次变更注册日期 1999 年 7 月 13 日 公司首次变更注册地点 上海市浦东大道 2851 号 公司法人营业执照注册号 310000000061556 公司税务登记号码 310115631899761 公司组织机构代码 63189976-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室 2 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,762,594,907.13 利润总额 5,147,743,390.03 归属于上市公司股东的净利润 4,159,621,025.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,117,126,625.23 经营活动产生的现金流量净额 2,622,391,301.41 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -7,221,529.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 63,704,648.49 量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 63,341.17 当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,474,893.98 少数股东权益影响额 -65,145.69 所得税影响额 -8,512,020.20 合计 42,494,400.64 3 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 (%) 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 27,655,900,291.87 18,689,197,684.56 17,876,152,039.42 47.98 11,741,549,019.39 11,741,549,019.39 利润总额 5,147,743,390.03 4,069,265,658.58 4,313,583,755.81 26.50 1,796,431,551.62 1,796,431,551.62 归属于上市公司 股东的净利 4,159,621,025.87 2,798,557,387.11 2,917,662,459.51 48.63 1,217,879,522.61 1,217,879,522.61 润 归属于上市公司 股东的扣除非经 4,117,126,625.23 1,201,914,341.54 1,201,914,341.54 242.55 259,673,503.65 259,673,503.65 常性损益的净利 润 基本每股收益（元 6.28 5.30 5.53 18.49 2.63 2.63 ／股） 稀释每股收益（元 6.28 5.30 5.53 18.49 2.63 2.63 ／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 6.21 2.28 2.28 172.37 0.56 0.56 收益（元／股） 全面摊薄净资产 增加 8.48 34.54 26.06 31.17 34.51 34.61 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 减少 7.46 38.22 45.68 50.54 44.01 44.02 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 增加 23.00 益后全面摊薄净 34.19 11.19 12.84 个百分点 7.36 7.38 资产收益率（%） 扣除非经常性损 增加 18.21 益后的加权平均 37.83 19.62 20.82 个百分点 9.38 9.39 净资产收益率（%） 经营活动产生的 2,622,391,301.41 7,947,606,071.50 5,199,390,125.02 -67.00 5,920,638,385.63 5,920,638,385.63 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 3.958 12.00 7.85 -67.02 22.55 22.55 额（元／股） 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 45,016,039,644.28 38,110,461,206.10 30,477,267,646.74 18.12 20,389,831,349.23 20,379,831,349.23 所有者权益（或股 12,042,544,042.07 10,740,951,128.28 9,359,136,200.88 12.12 3,528,590,098.48 3,518,590,098.48 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 18.18 16.21 14.13 12.15 13.44 13.40 产（元／股） 注：表中所列 2007 年、2006 年数据为：报告期内公司全资子公司上海外高桥造船有限公司于 2008 年 4 月实现同一控制下企业合并上海江南长兴造船限责任公司后，根据《企业会计准则－企业合并》 的规定调整前期比较报表数据后的相关指标。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 4 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 中国船舶 股权分置改 2008 年 5 月 工业集团 392,504,154 12,047,656 0 380,429,498 革 30 日 公司 合计 392,504,154 12,047,656 0 380,429,498 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 交易终止 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 （元） 日期 的种类 2006 年 8 月 2006 年 8 月 A股 14.50 21,063,418 21,063,418 23 日 30 日 0（将于 2010 年 9 2007 年 9 月 2007 年 9 月 A股 30 400,000,000 月 26 日获准上市 20 日 26 日 交易） （1）根据本公司 2005 年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会"证监发行字(2006)65 号《关于核准沪东重机股份有限公司非公开发行股票的通知》批准，本公司向特定投资者非公开 发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 21,063,418 股，增发价格 14.50 元/股。公司募集资金 净额为 294,176,974.17 元，均为货币资金。其中计入股本人民币 21,063,418.00 元，计入资本 公积人民币 273,113,556.17 元。变更后的注册资本为 262,556,538 元。此次变更已经万隆会计师 事务所验证并出具了"万会验字（2006）2703 号验资报告。本公司已于 2006 年 12 月换领并取得 了上海市工商行政管理局颁发的注册号 3100001005312 的《企业法人营业执照》。 （2）根据公司 2006 年度股东大会决议，公司非公开发行股票申请于 2007 年 7 月 13 日经中 国证监会证监发行字(2007)183 号《关于沪东重机股份有限公司非公开发行股票的通知》核准， 本公司向特定对象非公开发行人民币普通股 4 亿股，发行价格 30 元/股。发行的认购方式分为资 产认购和现金认购两部分。截至 2007 年 9 月 20 日止共募集现金 300,000 万元，扣除发行费用后， 募集现金 294,097.45 万元。经安永华明出具的安永华明(2007)验字第 60475337_B02 号《验资报 告》验证，上述资金已汇入公司董事会指定账户。本公司已于 2007 年 7 月 30 日换领了并取得了 上海市工商行政管理局颁发的注册号 310000000061556 号《企业法人营业执照》。公司于 2007 年 9 月 20 日办理了本次发行相关股份的股权登记。并于 2007 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站 及《中国证券报》、《上海证券报》披露了此次发行的股份变动公告及发行情况报告书。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 64,659 户 前十名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 件股份数量 的股份数量 中国船舶工业集团公 国家 61.06 404,578,810 0 380,429,498 0 司 中国中信集团公司 国家 6.03 40,000,000 0 40,000,000 未知 宝钢集团有限公司 国家 5.68 37,637,155 0 37,637,155 未知 上海电气(集团)总公 国有法人 4.93 32,637,155 0 32,637,155 未知 司 中船财务有限责任公 国有法人 1.51 10,000,000 0 10,000,000 未知 司 中国人寿保险(集团) 公司－传统－普通保 国家 1.17 7,737,425 0 5,000,000 未知 险产品 中国海洋石油总公司 国家 0.75 5,000,000 0 5,000,000 未知 中国建设银行－信达 澳银领先增长股票型 未知 0.61 4,033,055 599,951 0 未知 证券投资基金 全国社保基金五零四 未知 0.46 3,070,000 0 3,070,000 未知 组合 中国建设银行－国泰 金马稳健回报证券投 未知 0.43 2,871,975 2,871,975 0 未知 资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国船舶工业集团公司 24,149,312 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资 4,033,055 人民币普通股 基金 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 2,871,975 人民币普通股 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资 2,758,676 人民币普通股 基金 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 2,737,425 人民币普通股 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 2,049,947 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 1,978,405 人民币普通股 005L－FH002 沪 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 1,826,562 人民币普通股 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系 1,762,008 人民币普通股 列基金 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 1,749,931 人民币普通股 1、公司前 10 名股东中，中船财务有限责任公司为中国船舶工业集团公司 下属控股子公司；中国船舶工业集团公司、中船财务有限责任公司与其他 股东无关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东 上述股东关联关系或一致行动的说明 之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。2、中国船舶工业集团公司与其他 9 名无限售条件股东之间无关联 关系，未知公司其他 9 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 6 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 持有的有限 易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 称 可上市交 数量 交易股份数 易时间 量 根据股权分置改革承诺，公司控股股东中国 船舶工业集团公司持有的 115,703,808 股将 于 2009 年 5 月 30 日获得流通权。2008 年 8 月 7 日，中国船舶工业集团公司就其持有的 通过股权分置改革已经及即将获得流通权的 中国船舶工业集团 1. 115,703,808 2011.05.30 115,703,808 中国船舶股份追加股份限售事宜承诺对根据 公司 股权分置改革约定，其中将于 2009 年 5 月 30 日解禁获流通权的 115,703,808 股中国船 舶股份，自解禁日起自愿承诺延长锁定期两 年，即 2011 年 5 月 30 日前不通过二级市场 减持上述股份。 中国船舶工业集团 自非公开发行结束之日起，36 个月内 2. 264,725,690 2010.09.26 264,725,690 公司 不得转让。 自非公开发行结束之日起，36 个月内 3. 中国中信集团公司 40,000,000 2010.09.26 40,000,000 不得转让。 自非公开发行结束之日起，36 个月内 4. 宝钢集团有限公司 37,637,155 2010.09.26 37,637,155 不得转让。 上海电气(集团)总 自非公开发行结束之日起，36 个月内 5. 32,637,155 2010.09.26 32,637,155 公司 不得转让。 中船财务有限责任 自非公开发行结束之日起，36 个月内 6. 10,000,000 2010.09.26 10,000,000 公司 不得转让。 中国人寿保险(集 自非公开发行结束之日起，36 个月内 7. 团)公司－传统－ 5,000,000 2010.09.26 5,000,000 不得转让。 普通保险产品 中国海洋石油总公 自非公开发行结束之日起，36 个月内 8. 5,000,000 2010.09.26 5,000,000 司 不得转让。 全国社保基金五零 自非公开发行结束之日起，36 个月内 9. 3,070,000 2010.09.26 3,070,000 四组合 不得转让。 全国社保基金五零 自非公开发行结束之日起，36 个月内 10. 1,010,000 2010.09.26 1,010,000 三组合 不得转让。 全国社保基金五零 自非公开发行结束之日起，36 个月内 11. 920,000 2010.09.26 920,000 二组合 不得转让。 注：非公开发行结束之日为 2007 年 9 月 25 日。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 中国中信集团公司 自非公开发行结束之日起，36 个月内不得转让。 宝钢集团有限公司 自非公开发行结束之日起，36 个月内不得转让。 上海电气(集团)总公司 自非公开发行结束之日起，36 个月内不得转让。 中船财务有限责任公司 自非公开发行结束之日起，36 个月内不得转让。 中国人寿保险(集团)公司 自非公开发行结束之日起，36 个月内不得转让。 中国海洋石油总公司 自非公开发行结束之日起，36 个月内不得转让。 全国社保基金 自非公开发行结束之日起，36 个月内不得转让。 7 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国有资产投资经营管理；船舶、海洋工 程项目的投资；舰船水上、水下武器装 备、民用船舶、船用设备、海洋工程设 备、机械电子设备的研究、设计、开发、 制造、修理、租赁、销售；船用技术、 设备转化为陆用技术、设备的技术开 发；外轮修理；物业管理；自营和代理 中国船舶工业集 谭作钧 6,374,300,000 1999 年 6 月 29 日 各类商品及技术的进出口业务（国家限 团公司 定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外）；经营进料进口加工和“三来 一补”业务；经营对销贸易和转口贸易； 承包境外船舶工程及境内国际招标工 程；对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员；技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询。 (2) 法人实际控制人情况 国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国船舶工业集团公司 61.06% 中国船舶工业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股权激励 是否 持 授 期内 情况 在股 有 予 从公 东单 本 是否 年 年 的 股 司领 位或 公 变 在公 初 末 限 份 取的 可 已 其他 姓 职 性 年 任期起止日 司 动 司领 持 持 制 增 报酬 行 行 期末股 关联 名 务 别 龄 期 的 原 取报 行权价 股 股 性 减 总额 权 权 票市价 单位 股 因 酬、 （元） 数 数 股 数 （万 股 数 （元） 领取 票 津贴 票 元） 数 量 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 陈 2007 年 7 月 27 董事 小 男 64 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 长 津 月 26 日 副董 聂 事 2007 年 7 月 27 成 长， 男 62 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 根 总经 月 26 日 理 谭 2007 年 7 月 27 作 董事 男 40 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 钧 月 26 日 路 2007 年 7 月 27 小 董事 女 56 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 彦 月 26 日 孙 2007 年 7 月 27 云 董事 男 43 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 飞 月 26 日 2007 年 7 月 27 吴 董事 男 40 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 迪 月 26 日 郭 2007 年 7 月 27 锡 董事 男 40 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 文 月 26 日 南 2008 年 4 月 25 大 董事 男 49 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 庆 月 26 日 蒋 2008 年 4 月 25 独立 以 男 66 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 是 25.33 0 0 0 0 否 董事 任 月 26 日 赵 2007 年 7 月 27 独立 锡 男 82 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 是 38 0 0 0 0 否 董事 成 月 26 日 彭 2007 年 7 月 27 独立 荫 男 73 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 是 38 0 0 0 0 否 董事 刚 月 26 日 荣 2007 年 7 月 27 独立 明 男 40 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 是 38 0 0 0 0 否 董事 杰 月 26 日 池 2007 年 7 月 27 独立 耀 男 67 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 是 38 0 0 0 0 否 董事 宗 月 26 日 9 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 王 监事 2007 年 7 月 27 树 会主 男 67 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 森 席 月 26 日 傅 2007 年 7 月 27 德 监事 男 58 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 祥 月 26 日 安 2007 年 7 月 27 晓 监事 女 48 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 非 月 26 日 陈 2007 年 7 月 27 金 监事 男 64 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 是 海 月 26 日 李 2007 年 7 月 27 职工 煜 男 44 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 是 96.6 0 0 0 0 否 监事 前 月 26 日 2007 年 7 月 27 席 职工 女 51 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 是 49 0 0 0 0 否 鸣 监事 月 26 日 虞 2007 年 7 月 27 职工 奇 男 53 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 是 30.49 0 0 0 0 否 监事 立 月 26 日 2007 年 7 月 27 沈 总会 男 43 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 是 87 0 0 0 0 否 樑 计师 月 26 日 施 董事 2007 年 7 月 27 卫 会秘 男 41 日～2010 年 7 0 0 0 0 0 无 是 71 0 0 0 0 否 东 书 月 26 日 合 / / / / 0 0 / 0 0 / / 511.42 0 0 / / / 计 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： 1.陈小津，先后任交通部青山船厂副厂长，交通部计划局副处长、天津船舶工业公司副总经 理、中国海洋石油平台公司副总经理、总经理，中国船舶工业总公司外事局局长，中国船舶工业 贸易公司副总经理、总经理，中国船舶工业总公司党组成员、副总经理。曾任中国船舶工业集团 公司党组书记、总经理。现任中国船舶工业股份有限公司董事长。 2.聂成根，先后任江西省政协办公厅副处长，中国人民银行江西分行办公室主任，上海锦江 （集团）联营公司副总经理，香港经导集团公司董事长、总经理，中国船舶工业集团公司总经理 助理。曾任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理。现任中国船舶工业股份有限公司副董事 长、总经理。 3.谭作钧，先后任中国船舶工业贸易公司项目经理，香港飞力船务公司副总经理、总经理， 香港华联船舶有限公司副总经理、总经理，上海外高桥造船有限公司董事长，中国船舶工业集团 公司总经理助理，副总经理。现任中国船舶工业集团公司总经理、党组副书记，中国船舶工业股 份有限公司董事。 4.路小彦，先后任中国船舶工业总公司国际事业局处长、局长助理，中国船舶工业集团公司 办公厅副主任、国际部主任，中国船舶工业集团公司总经理助理。现任中国船舶工业集团公司党 组成员、副总经理，中国船舶工业股份有限公司董事。 5.孙云飞，先后任沪东造船厂副总会计师，沪东中华造船（集团）有限公司财务总监，中国 船舶工业集团公司资产部主任，中国船舶工业集团公司副总会计师。现任中国船舶工业集团公司 总会计师，中国船舶工业股份有限公司董事。 6.吴迪，先后任中国船舶工业集团公司财务部副处长、处长，中国船舶工业贸易公司副总经 理，香港华联船舶有限公司总经理，中国船舶工业集团公司副总会计师。现任中国船舶工业集团 10 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 公司总经理助理，中国船舶工业贸易公司总经理，上海外高桥造船有限公司董事长，中国船舶工 业股份有限公司董事。 7.郭锡文，先后任中船综合技术经济研究院情报室副主任、经研中心副主任，中国船舶工业 集团公司办公厅副主任、政研室主任，中国船舶工业集团公司副总经济师。现任中国船舶工业集 团公司总经济师、发展计划部主任，中国船舶工业股份有限公司董事。 8.南大庆，1982 年 2 月—1987 年 5 月，任中华造船厂船体车间技术组职员，计调组副组长。 1987 年 5 月—1989 年 6 月，脱产读 MBA。1989 年 7 月—1990 年 5 月，任中华造船厂干部处职员、 船体车间主任助理。 1990 年 5 月—1990 年 12 月，脱产读 MBA。1991 年 1 月—1995 年 6 月，任 中华造船厂干部处职员、设计研究所船体二室职员、副主任、设计研究副所长。1995 年 6 月—1995 年 8 月，任爱德华造船有限公司总经理助理。1995 年 8 月—2001 年 3 月，任中华造船厂副厂长。 2001 年 3 月—2001 年 8 月，任沪东中华造船（集团）有限公司副总经理；2001 年 8 月—2006 年 1 月，任上海外高桥造船有限公司副总经理、总工程师（其中 2004 年 2 月—2006 年 1 月，挂职 四川省宜宾市，任市委常委、副市长）；2006 年 1 月—2008 年 2 月，任中国船舶工业集团公司经 济运行部主任；2006 年 7 月—2007 年 4 月任中国船舶工业集团公司副总工程师。2007 年 4 月— 现在，任中国船舶工业集团公司总工程师、江南造船（集团）有限责任公司副董事长、总经理。 2008 年 2 月—现在，任上海中船长兴重工有限责任公司董事长。中国船舶工业股份有限公司董事。 9.蒋以任，1960 年 9 月—1966 年 9 月，在清华大学动力系燃气轮机专业学习。1966 年 9 月 —1968 年 8 月，在上海内燃机研究所任技术员。1968 年 8 月—1983 年 8 月，在上海柴油机厂当 工人，后任技术员、宣传科副科长、政治部副主任、副厂长兼设计科科长（期间，担任为上海各 船厂制造的 16 条万吨轮主机增压器技术员、工程师）。1983 年 8 月—1987 年 11 月，任上海市 机电一局党委副书记、市汽车公司党委书记、市机电局党委书记、上海市工业党委副书记。1987 年 12 月—1993 年 2 月，任上海市工业党委副书记、市经委副主任、市经委主任、上海市人民政 府副秘书长。1993 年 2 月—2003 年 2 月，任上海市人民政府副市长、市委常委、常务副市长，兼 任市工业党委书记和市外经贸委党委书记。2003 年 2 月—2008 年 1 月，任十届政协上海市委员会 主席、党组书记。现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。 10.赵锡成，先后在各外轮及航运公司服务近十年，担任二副、大副、船长及驻埠船长等职。 1959 年被挑选保送赴美深造，迄今留居美国纽约。1964 年后，赵自组公司，以福茂航运公司为主， 曾发展至拥有万吨远洋船数十艘。赵锡成先生现任该公司董事长兼总经理，并兼任华美投资企业 公司董事长，宁海航运企业公司董事长，美国纽约东方董事，美国圣若望大学客座教授，中国船 舶工业股份有限公司独立董事。 11.彭荫刚，一直在台湾从事航运事业，曾担任台国民党中央委员，台湾“海基会”董事，现 为台湾中国航运股份有限公司董事长，香港中国航运有限公司董事长，中国航运（新加坡）有限 公司董事长，贸联企业股份有限公司董事长，香港伟联股份有限公司董事长，中国船舶工业股份 有限公司独立董事。 12.荣明杰，现任中信泰富公司副董事总经理，上海老西门新苑置业有限公司董事长，上海中 信泰富广场有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司独立董事。 13.池耀宗，曾担任国家航空航天工业部财务司司长、中国航空工业总公司总会计师、中国航 空工业第二集团公司党组副书记、副总经理等职，现任中国航空工业第二集团公司专职顾问，中 国船舶工业股份有限公司独立董事。 14.王树森，先后任国营 388 厂总师办主任、总经济师、总会计师、副厂长，武汉船舶工业公 司总经理，中国船舶工业总公司财务局副局长、局长，中国船舶工业集团公司党组成员、副总经 理、总会计师，中船集团公司全面预算委员会主任。现任中船财务有限责任公司副董事长、广船 国际股份有限公司监事会主席，中国船舶工业股份有限公司监事会主席。 11 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 15.傅德祥，先后任沪东造船厂财务处副处长、处长，中国船舶工业集团公司财务部副主任。 现任中国船舶工业集团公司财务部主任，中国船舶工业股份有限公司监事。 16.安晓非，先后任中国船舶工业集团公司发展计划部、资产部副处长、处长、副主任。现任 中国船舶工业集团公司总法律顾问、资产部主任，中国船舶工业股份有限公司监事。 17.陈金海，先后任江南造船厂车间副主任、主任，求新造船厂副厂长、厂长，江南造船（集 团）有限责任公司总经理、董事长、监事会主席，上海外高桥造船有限公司董事长、江南重工股 份有限公司董事长，中国船舶工业集团公司副总工程师。现任上海外高桥造船有限公司监事会主 席、沪东中华造船（集团）有限责任公司监事会主席，中国船舶工业股份有限公司监事。 18.李煜前，曾任沪东造船厂团委副书记、书记，沪东造船厂党委办公室副主任，沪东重机股 份有限公司党委书记助理兼党建办主任，沪东重机股份有限公司总经理助理兼人事部主任，现任 沪东重机股份有限公司党委副书记、纪委书记兼工会主席，中国船舶工业股份有限公司职工监事。 19.席鸣，现任上海外高桥造船有限公司建设工程部部长，中国船舶工业股份有限公司监事会 职工监事。 20.虞奇立，现任中船澄西船舶修造有限公司技术中心主任工程师，中国船舶工业股份有限公 司监事会职工监事。 21.沈樑，曾任江南造船厂经营计划处业务员，江南造船（集团）有限责任公司投资发展部投 资开发室主任，江南重工股份有限公司副总经理兼证券部主任，中国船舶工业集团公司资产部副 主任。现任中国船舶工业股份有限公司总会计师。 22.施卫东，先后在江南造船厂财务处、股改办工作，曾任江南重工股份有限公司办公室主任、 董事会秘书、副总经理。现任中国船舶工业股份有限公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 任期终止 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 津贴 中国船舶工业 总经理、党组副 谭作钧 2008-07 至今 是 集团公司 书记 中国船舶工业 党组成员、副总 路小彦 2002-07 至今 是 集团公司 经理 中国船舶工业 孙云飞 总会计师 2003-11 至今 是 集团公司 中国船舶工业 吴迪 总经理助理 2004-05 至今 是 集团公司 总经济师 2007-04 至今 中国船舶工业 郭锡文 发展计划部主 是 集团公司 2004-01 至今 任 中国船舶工业 南大庆 总工程师 2007-04 至今 是 集团公司 中国船舶工业 傅德祥 财务部主任 2001-10 至今 是 集团公司 中国船舶工业 总法律顾问 2008-05 至今 安晓非 集团公司 是 资产部主任 2007-01 至今 12 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 江南造船（集团）有限责任公 陈小津 董事长 2006-11 至今 否 司、中国船舶工业贸易公司 中船江南重工股份有限公司 董事长 2005-09 至今 谭作钧 江南造船（集团）有限责任公 否 副董事长 2005-11 至今 司 孙云飞 上海瑞舟房地产发展有限公司 董事长 2006-03 至今 否 党委书记、 上海外高桥造船有限公司 2005-12 至今 吴迪 董事长 否 中国船舶工业贸易公司 总经理 2004-05 至今 江南造船（集团）有限责任公 副董事长、 2007-04 至今 南大庆 司 总经理 否 上海中船长兴重工有限责任公 董事长 2008-02 至今 司 董事长、总 赵锡成 美国福茂航运公司 1964 至今 是 经理 台湾中国航运股份有限公司 董事长 1978-01 至今 香港中国航运有限公司 董事长 1998-12 至今 彭荫刚 中国航运（新加坡）有限公司 董事长 1994-03 至今 是 贸联企业股份有限公司 董事长 1967-10 至今 香港伟联股份有限公司 董事长 1971-11 至今 副董事总经 中信泰富有限公司 2007 至今 是 理 荣明杰 上海老西门新苑置业有限公司 董事长 2006 至今 否 上海中信泰富广场有限公司 董事长 2007 至今 否 池耀宗 中国航空工业第二集团公司 专职顾问 2007-01 至今 否 广州广船国际股份有限公司 监事会主席 2005-03 至今 是 王树森 中船财务有限责任公司 副董事长 2005-06 至今 否 傅德祥 中船财务有限责任公司 总经理 2002-09 至今 否 上海外高桥造船有限公司 监事会主席 2002-08 至今 陈金海 沪东中华造船（集团）有限公 否 监事会主席 2007-02 至今 司 党委副书 记、纪委书 李煜前 沪东重机有限公司 2007-02 至今 是 记、工会主 席 建设工程部 席鸣 上海外高桥造船有限公司 2004-03 至今 是 部长 技术中心主 虞奇立 中船澄西船舶修造有限公司 2004-01 至今 是 任工程师 沈樑 中船江南重工股份有限公司 董事 2006-05 至今 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会按照《中国船舶工业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬考 核管理办法（草案）》，并结合会计师事务所审计的有关财务数据对相关人员进行评估考核。 13 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事（不含独立董事）、监事以及高级管理人员报酬发放按照以上方案执行。公司独立 董事报酬按照公司股东大会审议通过的《关于公司第四届董事会独立董事年度津贴标准的预案》 进行发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈小津 是 聂成根 是 谭作钧 是 路小彦 是 孙云飞 是 吴迪 是 郭锡文 是 南大庆 是 王树森 是 傅德祥 是 安晓非 是 陈金海 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司第四届董事会第六次会议（2008 年 3 月 16 日召开）和公司 2007 年度股东大会（2008 年 4 月 25 日召开）审议通过增补蒋以任先生为公司独立董事，南大庆先生为公司董事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 9,135 公司需承担费用的离退休职工人数 2,381 公司员工情况的说 本报告期内员工人数增加，是因为公司下属子公司上海外高桥造船有限公司 明 收购的上海江南长兴造船有限责任公司纳入统计范围。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 5,586 销售人员 97 技术人员 2,055 财务人员 141 行政人员 955 2、教育程度情况 教育类别 人数 高级以上职称 353 中级技术职称 702 大学以上学历 1,507 大专学历 1,617 中专学历 992 14 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度》等要求，不断完善法人 治理结构，努力提高信息披露质量，严格遵守“三公”原则，及时准确地披露了定期报告和临时 报告。 （1）股东与股东大会 报告期内，公司严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会，会议筹 备、会议提案、议事程序、会议表决、决议和信息披露等方面均符合监管部门相关法律法规要求， 保证公司股东大会依法行使职权，有效提高会议议事效率；报告期内，公司共召开股东大会 3 次， 其中 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。公司公平对待所有股东，最大限度地保护股东权益， 未发生公司股东和内幕人员进行内幕交易以及损害公司和股东利益的事项。 （2）董事和董事会 报告期内，公司第四届董事会第六次会议和公司 2007 年度股东大会审议通过增补蒋以任先生 为公司独立董事，南大庆先生为公司董事。公司董事会现由 13 名成员组成，其中公司独立董事 5 人，占董事会成员总数的 1/3 以上，保证了董事会决策的科学性和公正性，符合有关规定的要求。 公司董事会的人数及成员构成符合《公司法》和《公司章程》的要求。 报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议。公司董事均能按照《公司章程》和《董事会议事 规则》等要求，以维护公司和全体股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会 会议的召集和召开、会议议事程序和决议、会议决议的信息披露以及会议决议的执行和反馈等方 面均能严格按照《董事会议事规则》规定进行。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会， 形成了各司其职、权责明确、相互制衡的法人治理结构，其人员组成符合中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。报告期内，公司董事会审计委员会召开了相 关会议 2 次，审计委员会与公司财务部门相关活动 5 次，公司还组织了独立董事到下属子公司生 产现场考察 5 次，实地了解公司各项情况。 （3）监事和监事会 公司监事会由 7 名成员组成，其中职工监事 3 名，由公司职工代表大会选举产生。监事会的 构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司监事会按照有关法律法 规、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等规定，会议的召集和召开、会议提案、议事程序 和决议等方面均规范有效。报告期内，公司共召开了 5 次监事会会议，并组织监事会现场检查调 研活动 2 次，列席公司总经理办公会议。各位监事均能认真履行职责对公司依法运作、财务状况、 定期报告、公司董事、公司经理层履职的合法合规性进行监督。 （4）信息披露与投资者关系管理 报告期内，公司按照中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司信息披露事务管理制度》等法律法规要求，始终把信息披露的真实性、准确性、 及时性和完整性放在信息披露工作的首位，严格遵守并认真执行。 报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，加强公司与投资者的交流与沟通。在投资关 系管理上，公司坚持诚实守信的原则，客观、真实、准确反映公司实际情况，严格遵循公平、公 正、公开原则，对待股东一视同仁，不实行差别对待政策，不进行选择性信息披露。公司积极听 取投资者及来访者的合理意见和建议，对投资者关心的问题，公司定期不定期地集中整理并及时 反馈给公司领导，保证在不违反信息披露有关规定的前提下给予投资者满意的答复，做到了有问 必答、有函必复。 15 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 公司证券部门共接待来访机构投资者 114 家，接待机构及散户投资者前往下属企业实地调研 3 次，证券部门人员参加各大证券公司组织的投资者交流会 12 次，接听电话 1200 多次，用邮件 传真等回函 10 余次。投资者关系工作取得了投资者的认同。 （5）深化公司治理自查与整改，严防资金占用问题发生 公司治理工作是中国证监会 2008 年的重点工作之一，内控制度的完善与实施是上海证券交易 所日常检查的重要内容。在 2007 年 8 月公司董事会审议通过的“公司治理专项活动自查报告与整 改计划”的基础上，2008 年公司继续落实整改计划，并于 7 月 22 日公布了董事会审议通过的《关 于公司治理专项活动整改情况的说明》，对公司治理整改有关事项的整改情况进行了认真、全面 地自查和说明。 就查处有关上市公司控股股东违反占用上市公司资金等案例，证监会要求各上市公司对资金 占用情况进行自查。据此，公司开展了自查工作，并落实到具体部门和相关操作人员，把检查关 联方资金往来和防范资金占用工作结合起来，公司下发了《中国船舶下属企业与关联方资金往来 情况统计表》，对与关联方资金往来进行监控管理，建立起长效防范机制。7 月 22 日，公司公布 了董事会审议通过的《关于资金占用自查报告》。 （6）完善公司内控体系 根据控股型上市公司的特点，结合内控指引的要求，本年度内公司进一步完善了内控体系。 公司已经在 2008 年成立了“审计室”，为公司审计委员会审查企业内部控制、监督内控的有效实 施和内控自我评价情况、协调内控审计等工作提供服务与支持。在此基础上，公司同时完成了“公 司内审制度”和“公司内审人员责任制”等规定的制定。 此外，公司已经在下属子公司建立完善其相应内控管理制度的基础上，通过聘请专业机构， 启动了建立符合控股型上市公司的内控模式工作。 （7）签订上市公司维稳责任书和大股东追加限售承诺 2008 年 6 月 15 日，公司董事长与上海证监局签订了“维稳责任书”，承诺为稳定中国的证 券市场做出积极贡献。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事 委托出席 缺席 亲自出席（次） 缺席原因及其他说明 名 会次数 （次） （次） 2007 年度股东大会后新 蒋以任 7 7 0 0 任公司独立董事。 未亲自出席四届八次、 四届六次董事会会议， 赵锡成 9 7 2 0 委托独立董事池耀宗先 生代为出席并行使表决 权。 未亲自出席四届八次董 事会会议，委托独立董 彭荫刚 9 8 1 0 事池耀宗先生代为出席 并行使表决权。 荣明杰 9 9 0 0 池耀宗 9 9 0 0 公司独立董事严格按照本公司《公司章程》、《独立董事制度》及相关法律法规的要求，本 着对全体股东负责的态度，认真了解公司运作情况，积极参加公司董事会和股东大会会议。公司 独立董事根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，切实发挥各自专长，献力献策，为公司重 16 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 大决策提供专业性意见，提高了董事会决策的科学性、客观性和前瞻性，维护了公司及中小股东 的合法权益，对保证公司健康持续发展起到了重要的积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有良好的业务独立性和自主经营能力，具有完整的业务流程， 业务方面独立情况 生产经营活动均由公司自主决策，独立开展。 人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。 公司资产独立完整，权属清晰。公司不存在被控股股东占用资产、 资金而损害公司利益的情况。报告期内，上海外高桥造船有限公司 资产方面独立情况 向公司控股股东收购上海江南长兴造船有限公司 65%的股权已完成 资金交割和产权变更手续。 公司具有完整的机构设置，所有机构均能独立行使职权；公司生产 机构方面独立情况 经营和办公机构与控股股东分开且独立运作。 公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度，并独立地做出财务决策，与控股股东完全分开。公司在银行开 设独立的账户，独立依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会 有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制 体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环 节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。公司治理的实际状况与 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 1、 法人治理方面 公司制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及董事会战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等法人治理方面的各项制度， 这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要作用。 2、 经营管理方面 作为集造船、修船和船用大功率柴油机制造业务的控股型上市公司，公司一直致力于将三块 业务组成完整的业务运作主体，使三大业务板块有机结合，协同互补，实现协调发展和整体效益 最大化。公司及下属子公司均制定了相应的经营管理制度和一系列规范文件，明确岗位权限与职 责分工，切实有效实施内部控制措施，保证各项业务有章可循，规范操作。 3、 财务管理方面 公司在原有基础上建立健全了内控体系和制度建设。为进一步提高公司内部财务风险控制水 平，提升财务信息报告质量，保证公司经营管理的有效性，报告期内，公司聘请了国际知名会计 师事务所根据《企业内部控制基本规范》以及其他内部控制相关规定并借鉴中介机构国际企业服 务经验，对公司全资子公司上海外高桥造船有限公司以财务控制和管理为核心的主要业务循环内 部控制制度的建立健全以及执行情况进行了全面评审，包括销售及收款、采购与付款、存货与成 本管理、固定资产及无形资产管理、人事与薪酬管理、资金管理、财务报表编制七个方面。此次 评审未发现上海外高桥造船有限公司存在重大内部控制缺陷，目前此项工作仍在进行中。2009 年， 公司准备待上海外高桥造船有限公司此项内控专项咨询活动完成并达到预期效果后，在公司所属 各企业全面推广。 4、 信息披露方面 17 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 公司制定了符合我公司自身特点的《公司信息披露事务管理制度》并发公司各部门及子公司 执行，在此基础上，公司加强了对下属子公司的信息披露管理，并建立联动的快速反应机制。公 司制定了《投资者关系工作制度》和《公司投资者关系管理工作实施细则》，不断加强公司与投 资者之间的信息交流，使投资者能全面、完整、真实、准确、及时地了解和掌握公司的经营状况。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 报告期内，本公司不在须披露董事会对公司内部控制的自我评估报告的上市公司范围内，审 计机构亦未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员采取年度述职与考评制度，由董事会根据高级管理人员对公司战略的制 定和推动、年度业绩和管理工作等方面进行考核和评价。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 4 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 26 日 东大会 2008 年 4 月 25 日，公司召开 2007 年度股东大会。会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的 《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。 2008 年 3 月 18 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上发出 了《关于召开 2007 年度股东大会的通知》（临 2008-07）。 本次股东大会在北京海淀区首体南路 9 号 1 号楼（中国船舶大厦）以现场会议投票和网络投 票相结合的方式召开。会议由公司董事会召集，董事长陈小津先生主持。出席会议的股东及股东 授权代表共 22 人，其代表的股份总数为 528924606 股，占公司总股本的 79.83%。公司董事、监 事及高级管理人员出席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。经全体参加表决的股东及股东授权代表 审议，通过了一下决议： 1、《董事会 2007 年度报告》； 2、《监事会 2007 年度报告》； 3、《关于公司 2007 年度财务决算报告》； 4、《关于 2007 年度公司利润分配的预案》； 5、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的预案》； 6、《关于修订公司章程部分条款的预案》； 7、《关于公司 2008 年度日常关联交易相关情况的预案》； 8、《关于增补董事会成员的预案》； 9、《公司 2007 年年度报告》； 10、独立董事代表在本次股东大会上汇报了《独立董事述职报告》。 君合律师事务所律师出席见证，并宣读了本次股东大会决议合法有效的《法律意见书》。 18 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 1 月 30 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 31 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 7 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 29 日 临时股东大会 1、第一次临时股东大会情况： 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 30 日在北京海淀区首体南路 9 号 1 号楼（中 国船舶大厦）召开，会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站上。 2008 年 1 月 8 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发出《关 于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》（临 2008-003）。 会议由公司董事会召集，董事长陈小津先生主持。出席会议的股东及股东授权代表共 26 人， 其代表的股份总数为 519622364 股，占公司总股本的 78.43%，公司董事、监事及高级管理人员出 席了会议。会议的召集、召开形式和程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会 规则》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经全体参加表决的股东及股东授权代表审议，会 议审议通过了《关于公司全资子公司--上海外高桥造船有限公司收购上海江南长兴造船公司 65% 股权的预案》和《关于变更公司 2007 年度财务报告审计机构的预案》。 君合律师事务所律师出席见证，并宣读了本次会议决议合法有效的《法律意见书》。 2、2008 年第二次临时股东大会情况： 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 7 月 25 日在北京海淀区首体南路 9 号 1 号楼（中 国船舶大厦）召开，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站上。 2008 年 7 月 9 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发出《关 于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知》（临 2008-015）。 会议由公司董事会召集，董事长陈小津先生主持。出席会议的股东及股东授权代表共 198 人， 其代表的股份总数为 555688121 股，占公司总股本的 83.87%，公司董事、监事及高级管理人员出 席了会议。会议的召集、召开形式和程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会 规则》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经全体参加表决的股东及股东授权代表审议，会 议审议通过了《关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案》、《关于前次募集资金使用 情况说明的预案》、《关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的预案》、 《关于修订公司章程部分条款的预案》、《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对上海 江南长兴造船有限责任公司提供贷款担保的预案》。 君合律师事务所律师出席见证，并出具了本次会议决议合法有效的《法律意见书》。 八、董事会报告 管理层讨论与分析 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2008 年是中国船舶重组整合后的第一个完整会计年度，也是世界经济环境发生剧变的一年。 对于参与全球竞争的船舶行业，2008 年是中国船舶工业取得大发展的一年，也是面临大挑战的一 年。1-3 季度，世界船舶市场持续了高度兴旺的态势，9 月份世界金融危机爆发，致使船舶市场急 剧转冷，订单大幅度减少，给正在快速发展中的中国船舶工业带来巨大的压力和挑战。 报告期内，公司认真落实“创新做强”的战略方针，一方面狠抓市场机遇，强化多项管理， 加速经营生产发展；一方面加强市场观察，未雨绸缪，争取多方面预案措施,防范风险，全面超额 19 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 完成本年度经营生产目标，经济运行保持稳定的发展势头。 （1）报告期内，公司主要经营生产指标如下(不含共同控制企业)： ◇销售收入完成 276.56 亿元人民币。其中：造船 214.40 亿元；柴油机 30.19 亿元；修船 26.31 亿元。 ◇经营承接合同总额 275.29 亿元，其中造船 205.11 亿元，占 74.5%；柴油机制造 45.88 亿 元，占 16.67 %；修船 16.5 亿元，占 6 %；非船 7.8 亿元，占 2.8%；承接新船订单 34 艘,527.5 万载重吨；累计手持船舶订单 143 艘，2385.19 万载重吨；承接柴油机订单 130 台，159.48 万千 瓦，累计手持柴油机订单 164 台，199.48 万千瓦； （2）报告期内，公司主营业务情况分析： ◇造船业务：上海外高桥造船有限公司（包括上海江南长兴造船有限责任公司）继续狠抓基 础管理，把提升工时效率和提高精度管理作为重点管理课题，从“均衡生产”、“新工法、新工 艺实施”、“人员保障”、“基础工作推进”等几个方面入手，齐心协力，多管齐下，使 2008 年的生产效率达到了修正总吨 26 个工时左右，达到了国内大型船厂的先进水平。报告期内，外高 桥造船全年完工总量 29 艘，466.11 万载重吨。中船澄西船舶修造有限公司造船业务通过优化生 产设计，提高预舾装率和分段总组量，使船台周期缩短至 33 天，码头舾装周期稳定在二个月左右， 创造了一个船台年交付 10 艘 5.3 万吨散货船的新纪录。 ◇修船业务：报告期内，中船澄西船舶修造有限公司通过深化生产准备，建立作业标准，加 强技术策划和新工艺应用，提高了修船质量和效率，全年修船经济总量和经济效益都创造了新的 纪录。中船澄西全年修船完工交付 132 艘，实现产值 24.66 亿元，完成年计划的 112%。广州中船 远航文冲船舶工程有限公司修理完工出厂船舶共 108 艘，其中完成改装船 5 艘；实现产值 13.09 亿元，完成年计划的 123%。 ◇柴油机业务：沪东重机有限公司大力推进总装化、数字化生产，优化工艺和物流，理顺总 预装生产流程，劳动生产率提高了 10%。全年完工柴油机 103 台，130.55 万千瓦。同时完成经营 承接柴油机 130 台，159.48 万千瓦，合同金额 45.8 亿元。目前沪东重机累计手持柴油机订单 164 台，199.48 万千瓦，合同金额 57.77 亿元。上海中船三井造船柴油机有限公司全年完成柴油机 30 台，95.49 万千瓦。同时完成经营承接柴油机 38 台，74.78 万千瓦，合同金额 21.1 亿元。目前中 船三井累计手持柴油机合同 85 台，221.51 万千瓦，合同金额 55.41 亿元。 ◇非船业务：公司大力开拓风力发电设备、盾构、柴油机备配件、等非船业务，平滑船市周 期性风险。中船澄西完成非船产值 4.63 亿元，累计手持非船业务合同 5.59 亿元。沪东重机 2008 年共完成盾构提交 16 台，总产值达到 1.2 亿元。 2、公司技术创新节能环保等情况 报告期内，公司及下属子公司大力推进科技创新，积极落实环境保护及节能减排工作，为公 司生产经营的持续、快速发展提供了有力保障。 （1）技术创新方面。报告期内，公司及下属子公司把提高科技创新、优化工艺技术作为确保 按时保质保量完成年度生产经营计划、应对市场风险、化解各种危机与挑战、增强公司核心竞争 力的关键措施来抓。 外高桥造船研发并顺利建造交付了国内吨位最大、世界上第一款完全符合《共同结构规范》 （CSR）的最大绿色环保型 31.8 万吨 VLCC 油轮，承接并顺利开工建造了中海油“3000 米深水钻 井平台”；2008 年公司申请专利 30 项，授权专利 30 项，获得了上海市科学技术委员会等部门联 合颁发的《高新技术企业证书》。 沪东重机公司高度重视技术创新和新产品研发工作，先后完成了 6S80MC-C、8RT-FLEX68D、 6RT-FLEX60C-B 等船用大功率低速柴油机的研发，产品技术达到国际先进水平；成功研制出世界 首台“6K80ME-C 船用低速大功率智能型柴油机”和“7K90MC-C 船用低速大功率柴油机”；2008 20 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 年公司获得专利 30 余项，获得了上海市科学技术委员会等部门联合颁发的《高新技术企业证书》。 中船澄西公司进一步完善和优化了 5.3 万吨散货船的生产设计，积极开展船型改装和加长技 术研究，提高预舾装率和分段总组量，使公司造船业务船台周期进一步缩短。 （2）节能环保方面。报告期内，公司进一步深化贯彻国家“十一五”规划关于“努力建设资 源节约型、环境友好型社会”的总体部署，积极开展节能减排工作，制定了具体节能减排目标， 促使各下属子公司高效利用资源，减少环境污染，继续践行“绿色造船”。 外高桥造船公司实现了节能降耗和经济效益同步提升的双目标：2008 年度公司万元工业增加 值综合能耗为 0.143 吨标准煤，在国内同行业保持领先水平；污水排放总量和 COD 指标均较 2007 年有所下降；公司通过 ISO14001 环境管理体系认证。 沪东重机公司根据国家减排要求，结合公司实际情况， 2008 年，公司在减排、环境保护方 面投入约 135.2 万元，对冷却水循环利用装置等水管进行改造，每月节约用水约 0.9 万吨；并有 针对性地开展了缩短试车时间、减少排放等方面的技术研究。 中船澄西公司严格贯彻节能减排要求，采取多重措施将能源消耗指标层层分解落实到各部门， 并加强督促检查；淘汰了部分高耗能设备设施，公司万元产值能源消耗同比下降 18.42%，有效降 低了电能的无效消耗，减少了水资源浪费。 3、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 减少 5.66 个 工业 27,154,377,387.90 21,789,464,506.55 19.76 48.45 59.71 百分点 分产品 船舶建 减少 6.13 个 21,440,058,593.49 17,937,999,977.24 16.33 55.09 67.33 造 百分点 船舶维 增加 5.33 个 2,631,292,742.03 1,779,423,642.41 32.37 35.70 25.78 修 百分点 船舶配 增加 2.04 个 3,378,146,380.91 2,388,034,345.30 29.31 28.95 25.34 套 百分点 其他产 减少 52.17 846,249,479.34 810,735,570.74 4.20 44.07 216.39 品 个百分点 减少 5.63 个 小计 28,295,747,195.77 22,916,193,535.69 19.01 49.16 60.30 百分点 合并抵 1,141,369,807.87 1,126,729,029.14 销 减少 5.66 个 合计 27,154,377,387.90 21,789,464,506.55 19.76 48.45 59.71 百分点 （1）报告期公司船舶建造毛利率比上年下降约六个百分点，主要有以下原因： ①上海江南长兴造船有限责任公司于 2007 年下半年开始生产经营，2008 年产能未达纲，毛利率 较其他造船公司低。 ②2008 年钢材等主要材料价格以及加工费等均有较大幅度上涨。 ③产品结构调整。2008 年公司加大了 VLCC、原油轮生产，原毛利率较高的散货轮比重下降。 21 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）报告期公司船舶维修毛利率比上年上升约五个百分点，主要为 2008 年中船澄西船舶修造有 限公司改变经营思路，承接了大量的钢质工程船，使销售收入与毛利都有较大幅度提高。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内销 5,144,954,754.41 23.49 外销 22,009,422,633.49 55.81 其中：美洲 1,204,462,448.70 -20.59 欧洲 10,967,117,029.82 61.96 亚洲 9,590,537,603.65 65.75 其他地区 247,305,551.32 382.20 合计 27,154,377,387.90 48.45 （3）主要供应商、客户情况（万元） 前五名供应商采购金额 747,376.46 占采购总额比重 30.31% 前五名客户销售金额合计 1,210,231.69 占销售总额比重 43.76% 4、报告期内公司资产构成同比发生重大变动说明 本报告期末，公司合并资产总额 450.16 亿元，比年初增加 69.06 亿元；合并负债总额 320.08 亿元，比年初增加 54.86 亿元；归属于母公司所有者权益 120.43 亿元，比年初增加 13.02 亿元。 报告期末资产负债率 71.10%，比年初增加 1.51 个百分点。 单位：万元 资产 2008 年 2007 年 变动额 负债及股东权益 2008 年 2007 年 变动额 流动资产 3,155,759 2,840,057 315,702 负债 3,200,775 2,652,147 548,628 其中： 其中： 其他应收款 53,664 199,645 -145,981 长短期借款 1,048,271 575,661 472,610 存货 519,835 281,775 238,060 应付账款 275,489 168,968 106,521 其他流动资 产 247,621 70,858 176,763 应交税费 -80,554 49,932 -130,486 长期股权投资 128,866 119,176 9,690 其他流动负债 1,637,955 1,577,088 60,867 固定资产及在 归属于母公司的 建工程 1,040,299 753,402 286,897 所有者权益 1,204,254 1,074,095 130,159 其他资产 176,680 98,411 78,269 少数股东权益 96,575 84,804 11,771 合计 4,501,604 3,811,046 690,558 合计 4,501,604 3,811,046 690,558 （1）其他应收款 2008 年末为 53,664 万元，较年初减少 145,981 万元，系上海江南长兴造船 有限责任公司收回了年初江南造船（集团）有限责任公司、上海中船长兴建设发展有限公司欠款。 （2）存货 2008 年末为 519,835 万元，较年初增加 238,060 万元，主要原因为上半年基于对 原材料价格上涨预期，公司进行了一定量的储备；另一方面，上海江南长兴造船有限责任公司规 模扩大，公司固定资产项目陆续投产或达产，材料储备增加，在材料储备增加同时，公司高度重 视合理库存的管理和控制，努力降低成本、压缩资金占用。 （3）其他流动资产 2008 年末为 247,621 万元，较年初增加 176,763 万元，主要原因为建造 合同完工进度超过了款项结算进度。 22 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）固定资产及在建工程 2008 年末为 1,040,299 万元，较年初增加 286,897 万元，系公司 报告期工程项目投资较大，并陆续完工投产。 （5）长短期借款 2008 年末为 1,048,271 万元，较年初增加 472,610 万元，主要原因是一方 面为防范汇率风险，公司增加了美元贷款；另一方面 2008 年度公司固定资产投资规模较大，增加 了项目借款。 （6）应付账款 2008 年末为 275,489 万元，较年初增加 106,521 万元，主要系生产规模扩大， 采购量增加。 （7）应交税费 2008 年末为-80,554 万元，较年初减少 130,486 万元，主要系公司增加材料 储备，进项税增加。 5、期间费用及所得税变动情况 报告期公司三项费用合计 61,607 万元，比上年度减少 28,322 万元，同比下降 31.49%；报告 期所得税费用 88,854 万元, 比上年度增加 16,759 万元，同比上升 23.25%，各项费用明细如下（单 位：万元）： 项目 2008 年度 2007 年度 变动额 变动比例(%) 营业费用 29,564 20,180 9,384 46.50 管理费用 116,597 101,998 14,599 14.31 财务费用 -84,554 -32,249 -52,305 -162.19 所得税费用 88,854 72,095 16,759 23.25 （1）报告期营业费用为 29,564 万元，较 2007 年度增加 9,384 万元，主要为报告期销售增加， 计提的产品质量保修费增加。 （2）报告期财务费用为-84,554 万元，较 2007 年度减少 52,305 万元，主要原因是为防范汇 率风险而签订的部分远期合约交割以及美元外币贷款增加后汇率差产生汇兑收益增加。 （3）报告期所得税费用较 2007 年度增加 16,759 万元，主要系利润总额增加所致。 6、现金流量情况与分析 报告期公司现金及现金等价物净减少 136,481 万元,上年度现金及现金等价物净增加 739,795 万元,各主要经济活动现金流量对比如下（单位：万元）： 项目 2008 年度 2007 年度 变动额 经营活动产生的现金流量净额 262,239 794,761 -532,522 投资活动产生的现金流量净额 -823,339 -418,795 -404,544 筹资活动产生的现金流量净额 415,141 371,874 43,267 (1)报告期经营活动产生的现金流量净额为 262,239 万元，比上年度减少 532,522 万元，主要 原因为受全球经济危机影响，2008 年新承接订单量下降，签约款减少；同时由于上半年钢材等主 要原材料价格上涨，公司进行了一定规模的存货储备。 (2)报告期投资活动产生的现金流量净额为-823,339 万元，比上年度减少 404,544 万元，主 要原因为 2007 年公司通过定向增发，筹集到一定量资金，报告期根据募集资金使用承诺，陆续投 入到承诺项目；另外，公司为避免同业竞争，实现集团公司核心民品上市战略，2008 年公司全资 子公司上海外高桥造船有限公司出资 21.76 亿元收购了中船集团持有的上海江南长兴造船有限责 任公司 65%股权。 (3)报告期筹资活动产生的现金流量净额为 415,141 万元，比上年度增加 43,267 万元，主要 原因为 2008 年上半年人民币兑美元呈单边上升态势，为防范汇率风险，公司扩大了美元贷款规模， 截止报告期末，公司外币贷款达到 123,281.80 万美元，比年初增加 50,223.60 万美元。 23 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元） ①公司目前拥有全资子公司 3 家，合营企业 2 家，报告期内各控股、参股公司情况如下： 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海外高桥造 船舶、港口机械等设计 286,000.00 3,076,034.98 569,295.71 246,570.43 船有限公司 制造修理、海洋工程等 中船澄西船舶 船舶修造、海洋工程装 76,000.00 772,868.49 224,613.22 97,142.93 修造有限公司 备制造等 沪东重机有限 船用柴油机及备配件、 240,000.00 597,765.78 303,488.24 64,077.05 公司 铸锻件的设计、制造、 销售等 广州中船远航 特种船、高性能船舶的 64,130.43 243,869.91 97,827.04 21,165.83 文冲船舶工程 修理、等设计 有限公司 上海中船三井 船用低速柴油机、发电 48,000.00 278,900.25 34,856.70 -3,891.86 造船柴油机有 用低速柴油机的设计、 限公司 制造等 ②来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上的情况如下： 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 上海外高桥造船有限公司 1,893,735.83 275,931.64 246,570.43 中船澄西船舶修造有限公司 603,345.14 119,643.53 97,142.93 沪东重机有限公司 361,493.18 72,866.56 64,077.05 8、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生 金融资产 2.贷款和应 24,017.02 31.07 15,145.70 收款 3.可供出售 金融资产 4.持有至到 24 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 期投资 金融资产小计 24,017.02 31.07 15,145.70 金融负债 538,395.08 850,232.43 （二）、对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展及公司面临的市场竞争格局等相关变化对公司可能的影响程度 2009 年，将是“中国船舶”迎战“寒冬”，经受考验的关键一年。 就当前世界形势来看，金融危机尚未完全释放，2009 年世界经济仍充满很大的不确定性；从 造船市场看，船东目前继续观望，后续定船热情受航运业萧条及融资困难等因素影响暂时仍显不 足，新船订造停滞状态可能持续到整个上半年，这将直接影响到全年下单总量。2009 年整个造船 业的关注焦点将从接单转向力保手持订单的顺利履约。 从“中国船舶”来看，公司 2009 年生产任务依然饱满。虽然目前船市寒气逼人，后续经营压 力巨大，但公司对穿越“寒冬”，战胜“危机”充满信心： ——从国际造船产业发展的大格局看，经济全球化将继续推进，国际大宗散货、石油和产成 品贸易格局未发生大变化，各国纷纷出台救市政策，有助于经济和航运的恢复；未来一段时间油 船、散货船淘汰量会大幅增加，一部分船东订单撤销也有助于市场挤除泡沫，使船市回归良性状 态；特别是世界造船业加速向中国转移的大趋势没有改变，公司具有良好的综合优势，竞争力提 升还有很大空间，发展潜力巨大。 ——从国际经济发展的大环境看，为适应中国经济快速发展和国家能源战略需要，海洋运输 和海洋开发都要求船舶工业有更大发展。国家领导高度重视船舶产业，温家宝总理等中央等领导 先后多次视察公司下属有关企业，国务院通过的《船舶工业调整振兴规划》及其一系列积极支持 政策，为公司战胜危机、稳定发展提供了强有力的支撑。 ——从自身发展实力来看，通过近几年的努力，公司及各子公司的内在素质，包括经济规模、 设备能力、技术水平、管理基础都有了长足的进步，手持订单总体比较充足，船东资信都比较好， 在经营接单时已采取了一定的防风险措施，因此，只要公司团结一致、不畏困难、坚定信心、勇 于挑战、积极谨慎地处理好各方面的困难和矛盾，公司有信心穿越寒冬，化危为机。 2、公司 2009 年经营计划目标（未包括共同控制企业） 完成销售收入 295.14 亿元，其中造船 235.96 亿元，柴油机 26.48 亿元，修船 22 亿元。 造船完工计划 44 艘，588.6 万吨。 修船完工计划 150 艘。 柴油机完工计划 85 台，108 万千瓦。 3、新年度经营计划 2009 年公司经营工作的指导思想是：继续深入“创新做强”的战略方针，以“保交船、抢订 单、强管理、降成本、防风险”为核心，奋发有为、扎实工作，战胜困难，着力稳定经营生产计 划，积极拓展经济增长点，加快技术创新步伐，继续优化资源配置，增强内在实力，为长远持续 发展奠实基础。 （1）2009 年面临的风险和应对措施： ◇应对交船风险的措施。 当前航运业受到世界金融危机冲击，船东经营风险明显增加，船东违约的风险逐步显现。因 此 2009 年，公司的第一工作重点就是“保交船”，稳定经营生产。公司全年造船生产任务仍十分 繁重，吨位数量较大，生产压力很重，公司将一如既往地抓好工作计划的控制，进一步强化预测 25 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 预控，提高计划编制的准确性，提高产品质量。努力与船东之间建立互信关系，坦诚沟通，同舟 共济，寻找最大利益共同点，争取双赢。 ◇应对船舶订单风险的措施。 世界金融危机爆发后，面对船舶市场订单的急剧萎缩，公司制定了“抢订单”的战略。公司 将在 2009 年从多角度关注市场动态，加强船市信息跟踪，特别是大客户、老客户、好客户的信息 分析，并根据市场、成本、汇率的变化，千方百计挖掘潜在接单机会，突出品牌战略，主动出击， 努力承接 2011 年以后的船舶订单。修船经营要积极形成市场信息平台，有目标地进一步开发新市 场，继续积极关注改装船市场，进军高技术、高附加值产品领域，扩大修船总量，继续保持在国 内修船行业的领先地位。 在此基础上，我们还将积极推进海洋工程战略，以 3000 米深水钻井平台项目为抓手，加快海 洋工程新产品的开发，营造新经济增长点。 ◇应对汇率风险、资金风险、效益风险的措施。 为了有效防范和控制风险，公司及各下属子公司要深入针对资金、汇率、效益风险几个方面 进行专门的研究处理。其中，资金风险控制要根据整体资金需求，安排好资金计划，抓好现金流 管理，巩固资金链，测算未来几年的财务收支，并对财务状况作出评估；汇率风险控制要依据未 来几年的经营计划和船舶合同，分币种排出外汇收支线表，列出用汇计划和购汇计划，分析和拟 定相关措施；效益风险控制要根据公司手持合同的交船日期，对有关经济指标进行全面测算，推 算未来几年的盈亏平衡点，并提出应急预案。 （2）、强化管理，大力增加企业内在素质。 为应对风险，公司将继续做好降本增效工作。平衡好建设资金与生产资金的关系，根据建设 项目的轻重缓急，控制费用开支。利用钢材等主要原材料及设备价格下跌的机遇，全方位开展降 本增效工作，把握好钢板的采购节奏，做好钢板采购价格的谈判工作，大幅度降低采购成本。 造船业务要在提升效率、提升精度管理、提升钢材利用率等关键目标上下功夫。要实施精度 控制区域责任制，要加强对工时反馈质量的检查和监督，推动预算工时管理体系的建立和规范， 钢材利用率要力争再提高一个百分点，依托精细化管理，提高生产效率和效益。 修船业务要进一步推进、完善目标成本管理，从细节着手，从源头抓起，对设计、采购、生 产、收款等关键环节进行有效跟踪与监控。 造机业务要继续推进数字化造机、总装化造机，研究完善柴油机预总装生产流程，压缩柴油 机总装试车台周期，进一步提高总装效率。要合理平衡生产计划和生产负荷，细化实物量考核， 充分发挥绩效考核作用。 （3）、加大科技创新投入，为经营工作提供支撑。 提高公司的科技水平是公司经营生产持续发展的核心依托。新的一年要加大新船型开发、市 场推广运作的力度，根据市场需求积极推出新船型，争取形成新的批量船生产优势。 外高桥造船要围绕船型开发储备、海洋工程设计能力、PSPC 应对措施、重点工艺工法应用等 核心环节，加大科技投入力度，使投入水平达到国家级技术中心的要求。 中船澄西要根据市场需求，研发新造船项目，结合公司改装过各类型船舶尤其是自卸船的经 验，尝试开发巴拿马型自卸船等后备船型。修船要大胆进军高技术、高附加值及符合新规范要求 的改装船产品领域，形成国内修船技术创新的领先优势。 沪东重机及中船三井也要加大电喷柴油机等新机型的开发和技术储备力度，保持并提升造机 领域的核心竞争力。 4、 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 26 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 451,668 报告期内公司投资额比上年增减数 -246,845 报告期内公司投资额增减幅度(%) -35.34 （1）根据本公司 2007 年 10 月 9 日第四届董事会第三次会议审议通过的《关于设立“沪东重机有 限公司”有关事项的预案》，本公司 2008 年以截至 2007 年 12 月 31 日止经上海东洲资产评估有 限公司评估的与原沪东重机股份有限公司船用发动机制造业务相关的整体净资产（资产减负债） 作价人民币 16 亿元（账面原值 145,293 万元）向沪东重机有限公司增资。沪东重机有限公司的注 册资本变更为人民币 24 亿元，并于 2008 年 3 月 28 日取得变更后的《企业法人营业执照》。 （2）本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司于 2007 年 12 月 19 日与实际控制人中国船舶工 业集团公司签订了转让上海江南长兴造船有限责任公司 65％股权的协议，该股权转让事宜已于 2007 年 12 月 19 日经上海外高桥造船有限公司董事会和上海江南长兴造船有限责任公司股东会一 致通过，并于 2008 年 1 月 25 日及 2008 年 2 月 19 日先后经国务院国有资产监督管理委员会 及原国防科学技术工业委员会批准。上海外高桥造船有限公司已于 2008 年支付全部股权转让款 217,630.82 万元，上海江南长兴造船有限责任公司于 2008 年 4 月 15 日办妥了相关的工商变更登 记手续。 （3）根据公司 2007 年定向增发募集资金承诺，募集资金中 88,745 万元用于沪临一期工程项目， 2008 年 7 月沪东重机有限公司以上述募集资金中 88,745 万元对上海沪临重工有限公司增资，增 资后沪东重机有限公司对上海沪临重工有限公司持股比例由 70%增加至 90.61%。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 船用柴油机及配套 沪东重机有限公司 100 件的设计制造等 上海江南长兴造船有限 船舶、船舶设备的设 65 责任公司 计制造等 船舶及柴油机钢结 上海沪临重工有限公司 构件、铸铁、铸钢件、 90.61 锻件等的设计制造 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使 募 用募集 募集 集 本年度已使用募集 已累计使用募集资 尚未使用募集资 募集资金总额 资金用 年份 方 资金总额 金总额 金总额 途及去 式 向 非 公 银行专 2007 开 2,626,694,932.10 1,256,654,373.75 1,762,616,114.15 864,078,817.95 户存储 发 行 公司于 2007 年度非公开发行人民币普通股 40,000 万股，每股发行价为人民币 30 元，其中： 以资产认购股份 30,000 万股（即认购出资 9,000,000,000.00 元），现金认购股份 10,000 万股（即 27 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 现金认购 3,000,000,000.00 元）。应募集资金 3,000,000,000.00 元，扣除承销费等发行所需费 用计 59,025,537.90 元，扣除收购股权经核准的评估价值超出 90 亿元的部分计 314,279,530.00 元，实际募集资金 2,626,694,932.10 元。已累计使用 1,762,616,114.15 元，占实际募集资金的 67.10%，其中本年度使用 1,256,654,373.75 元，尚未使用 864,078,817.95 元，尚未使用募集资 金用途为：（1）上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目 526,596,591.66 元；（2）上 海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目 337,482,226.29 元。募集资金的使用在承诺事项的范 围内按计划进行，未改变募集资金使用用途。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 未 达 是 是 到 变更 否 产 否 计 原因 符 预 生 符 划 及募 是否 合 项目进 计 收 合 进 集资 承诺项目名称 变更 拟投入金额 实际投入金额 计 度 收 益 预 度 金变 项目 划 益 情 计 和 更程 进 况 收 收 序说 度 益 益 明 说 明 2008 上海外高桥造船有 年 11 限公司二期工程项 否 400,000,000.00 400,000,000.00 是 月完成 目 竣工验 收 上海外高桥造船有 限公司海洋工程及 否 1,020,150,000.00 493,553,408.34 是 建设期 造船扩建项目 中船澄西船舶修造 竣工验 有限公司十七万吨 否 303,589,089.00 303,589,089.00 是 收阶段 级浮船坞工程项目 中船澄西船舶修造 完成竣 有限公司冷作车间 否 15,510,000.00 15,510,000.00 是 工验收 扩建改造项目 上海沪临重工有限 公司一期工程建设 否 887,445,843.10 549,963,616.81 是 试生产 项目 合计 / 2,626,694,932.10 1,762,616,114.15 / / / / / / 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 增资沪东重机有限公司 145,293 已完成 2008 年盈利 收购上海江南长兴造船有限责 217,631 已完成 2008 年盈利 任公司 海洋工程及高技术船舶工程配 162,023 建设期 套项目（一期工程） 中船澄西修船加工车间 13,000 建设期 28 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 中船澄西 1600 吨浮吊 11,000 建设期 合计 548,947 / / （1）根据本公司 2007 年 10 月 9 日第四届董事会第三次会议审议通过的《关于设立“沪东重机有 限公司”有关事项的预案》，本公司 2008 年以截至 2007 年 12 月 31 日止经上海东洲资产评估有 限公司评估的与原沪东重机股份有限公司船用发动机制造业务相关的整体净资产（资产减负债） 作价人民币 16 亿元（账面原值 145,293 万元）向沪东重机有限公司增资。沪东重机有限公司的注 册资本变更为人民币 24 亿元，并于 2008 年 3 月 28 日取得变更后的《企业法人营业执照》。 （2）本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司于 2007 年 12 月 19 日与实际控制人中国船舶工 业集团公司签订了转让上海江南长兴造船有限责任公司 65％股权的协议，该股权转让事宜已于 2007 年 12 月 19 日经上海外高桥造船有限公司董事会和上海江南长兴造船有限责任公司股东会一 致通过，并于 2008 年 1 月 25 日及 2008 年 2 月 19 日先后经国务院国有资产监督管理委员会及 原国防科学技术工业委员会批准。上海外高桥造船有限公司已于 2008 年支付全部股权转让款 217,630.82 万元，上海江南长兴造船有限责任公司于 2008 年 4 月 15 日办妥了相关的工商变更登 记手续。 （3）海洋工程及高技术船舶工程配套项目项目已于 2008 年 4 月 11 日获得中船集团船工计 [2008]282 号《关于上海外高桥造船有限公司〈上海临港海洋工程有限公司海洋工程及高技术船 舶工程配套项目初步设计〉的批复》文的立项审批；并于 2007 年 10 月 26 日获得上海市发展和 改革委员会沪发改产（2007）062 号《上海市发展改革委关于上海外高桥造船有限公司海洋工程 及高技术船舶工程配套项目建议书的批复》。项目于 2007 年 12 月 18 日获得上海市南汇区环境 保护局文号为汇环保许管 2007-2-093 的环评批复。目前正按建设计划有序开展。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 召开日 决议刊登的信 会议届次 决议内容 信息披露日 期 息披露报纸 期 审议通过了《关于全资子公司——上海外高桥造船有 限公司收购上海江南长兴造船公司 65%股权的预案》、 第四届董事会 2008 年 1 中国证券报、上 2008 年 1 月 《关于变更公司 2007 年度财务报告审计机构的预案》、 第五次会议 月6日 海证券报 8日 《关于关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的预 案》。 审议通过《公司 2007 年度董事会报告》、《公司 2007 年度总经理工作报告》、《关于公司 2007 年度财务决 算报告》、《关于 2007 年度公司利润分配预案》、《公 司 2007 年年度报告及摘要》、《关于公司计提和核销 资产损失的议案》、《关于修订公司章程部分条款的 预案》、《关于公司 2008 年度日常关联交易相关情况 第四届董事会 2008 年 3 中国证券报、上 2008 年 3 月 的预案》、《关于制定公司独立董事年报工作制度的 第六次会议 月 16 日 海证券报 18 日 议案》、《关于增补董事会成员的预案》、《关于续 聘立信会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机 构的预案》、《关于修订董事会审计委员会工作细则 的议案》、《关于公司子公司—上海外高桥造船有限 公司增加对上海临港海洋工程有限公司投资的议案》、 《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》和《关于 29 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 公司执行新会计准则调整 2007 年期初资产负债表的议 案》。 第四届董事会 2008 年 4 中国证券报、上 2008 年 4 月 审议通过《公司 2008 年第一季度报告》。 第七次会议 月 24 日 海证券报 26 日 审议通过《关于本次发行分离交易可转换公司债券方 案的预案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明 的预案》、《关于本次发行分离交易可转换公司债券 第四届董事会 2008 年 7 募集资金投资项目可行性的预案》、《关于修订公司 中国证券报、上 2008 年 7 月 第八次会议 月6日 章程部分条款的预案》、《关于公司全资子公司上海 海证券报 9日 外高桥造船有限公司对上海江南长兴造船有限公司提 供贷款担保的预案》和《关于召开公司 2008 年度第二 次临时股东大会的议案》。 第四届董事会 2008 年 7 中国证券报、上 2008 年 7 月 审议通过《关于公司治理专项活动整改情况的说明》。 第九次会议 月 21 日 海证券报 22 日 第四届董事会 2008 年 7 中国证券报、上 2008 年 7 月 审议通过《关于资金占用自查报告》。 第十次会议 月 28 日 海证券报 29 日 第四届董事会 2008 年 8 中国证券报、上 2008 年 8 月 审议通过《公司 2008 年半年度报告》及摘要。 第十一次会议 月 20 日 海证券报 22 日 2008 年 第四届董事会 中国证券报、上 2008 年 10 10 月 27 审议通过《公司 2008 年第三季度报告》全文及正文。 第十二次会议 海证券报 月 29 日 日 审议通过《关于公司全资子公司——中船澄西船舶修 第四届董事会 2008 年 中国证券报、上 2008 年 12 造有限公司拟投资江苏新荣船舶修理有限公司的议 第十三次会议 12 月 6 日 海证券报 月9日 案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真落实和贯彻了股东大会决议精神，严格履行股东大会的各项授权 事宜。现对主要事项陈述如下： （1）公司董事会已按 2008 年第一次临时股东大会通过的《关于公司全资子公司——上海外 高桥造船有限公司收购上海江南长兴造船有限公司 65%股权的预案》，于 2008 年 4 月 15 日完成 了“新的企业法人营业执照”登记办理工作。 （2）公司董事会已按 2008 年第一次临时股东大会通过的《关于变更公司 2007 年度财务报告 审计机构的预案》，于 2008 年 1 月 30 日聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务报 告的审计机构，同时解聘了安永华明会计师事务所。 （3）公司董事会已按年度股东大会通过的《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的预案》，聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务报告的审计机构。 （4）公司董事会已按年度股东大会通过的《关于 2007 年度公司利润分配预案》，于 2008 年 6 月 6 日完成了现金红利发放工作，即每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税）。 （5）年度股东大会选举增补的公司第四届董事会独立董事蒋以任先生、董事南大庆先生已上 任，并均能按《公司章程》认真履行工作职责。 （6）公司董事会已按两次股东大会通过的《关于修订公司章程部分条款的预案》，对《公司 章程》相应条款进行了两次修订。 （7）公司董事会已按 2008 年第二次临时股东大会通过的《关于全资子公司上海外高桥造船 有限公司对上海江南长兴造船有限公司提供贷款担保的预案》完成了相关工作。截止 2008 年 12 月 31 日，外高桥造船已为江南长兴造船提供了 18 亿元建设项目贷款和 2.05 亿生产流动资金贷款 的担保。 30 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （8）公司董事会已按 2008 年第二次临时股东大会通过的《关于发行分离交易可转换公司债 券方案的预案》及相关预案，于 2008 年 8 月 11 日向中国证监会上报了申报资料，2008 年 8 月 14 日中国证监会已受理，目前尚在审核中。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 本年度公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》积极开展各项工作，共召 开审计委员会会议 2 次，开展相关审计工作活动 5 次。主要工作情况如下： （1）审计委员会全程参与公司 2008 年年报编制工作，认真按照公司《审计委员会年报工作 规程》，在年报相关工作中发挥监督作用；在年审机构进场审计前，与立信会计师事务所项目负 责人见面、沟通，并初定了审计工作计划；于 2009 年 1 月 5 日组织召集了“公司 2008 年度年报 编制工作会议”，并确定了《年度财务报告审计工作安排》；年审会计师进场前后，审计委员会 又审阅了公司财务报表，并两次形成书面意见，主要意见如下：“同意立信会计事务所出具的初 步审计意见；财务报表的编制符合企业会计准则的规定；财务报表遵照证监会和交易所的要求进 行编制；财务报表编制过程中不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；财务报表反映了公司 2008 年度的实际财务状况和经营成果。” （2）审计委员会认真审阅年审会计师事务所 2008 年度审计工作总结报告，听取各子公司对 年审会计师事务所工作情况的评价，并要求各子公司认真填写“年审会计师工作质量评议表”。 在综合了各方面意见和建议后，形成如下决议： “公司聘请的立信会计师事务所在为公司提供 2008 年度审计服务工作中，能深入到各子公司收集财务数据，认真完成了公司 2008 年度的审计工作， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和 经营成果，维护了公司与股东利益。同意将‘总结报告’提交董事会审议，并建议公司继续聘请 立信会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。” （3）审计委员会认真指导和检查公司审计室的内审工作，在其指导下，审计室本年度完成了 控股型上市公司中期报告编制的跟踪工作，经跟踪审计，未发现报告内容中与公司会计政策不符 合的情况发生，并形成《2008 年度中期财务报告编制情况》报告。另外，审计委员会还要求公司 财务部门根据公司转变成控股型上市公司的特点，对原财务制度进行修订。 （4）审计委员会仔细审查公司及子公司内控制度的执行情况，严格要求审计室督促并检查相 关部门及子公司做好管理办法的制订及实施工作，要求各子公司每月填报《中国船舶下属企业与 关联方资金往来情况统计表》，并认真核对公司财务部门汇总的关联方资金往来情况，确保无非 经营性关联方资金占用情况的发生。 综上所述，审计委员会在公司 2008 年度财务报告审计过程中发挥了应有的监督作用，维护了审计 的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 本年度公司第四届董事会薪酬与考核委员会认真履行董事会赋予的职责，主要完成了以下三 方面工作： （1）建立了公司董事及经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。2008 年 初，组织相关人员召开了专门会议，就中国船舶董事及高级管理人员的薪酬考核问题进行了研讨， 并于 2008 年 3 月 16 日会议上讨论并原则通过了《公司董事及高级管理人员薪酬考核管理办法》 和《公司所属企业负责人年薪制试行办法》，决定从 2008 年起试行。 （2）制定了《公司本部内部董事、高级管理人员的薪酬考核实施细则》，并根据实际情况， 完善了相关考核指标，使该薪酬管理办法更加科学、严谨和具有可操作性。 （3）对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济责任考核，并按照考核结果由 公司兑现了相应奖励。 31 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司按新会计准则调整后的合并报表 2008 年初未分配利 润为 2,574,072,399.32 元，2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润 4,159,621,025.87 元， 扣除根据公司 2007 年度股东大会决议 2008 年度公司已分配利润 662,556,538.00 元，2008 年末 可供分配利润为 6,071,136,887.19 元。 母公司 2008 年初未分配利润为 781,636,640.87 元，2008 年度实现净利润 625,150,612.07 元，根据公司 2007 年度股东大会决议 2008 年度公司已分配利润 662,556,538.00 元，2008 年末 可供分配利润为 744,230,714.94 元。根据公司章程规定，按 2008 年度净利润 10%比例提取法定 盈余公积金计 62,515,061.21 元，年末可供投资者分配的利润为 681,715,653.73 元。 综合考虑各方面因素，董事会决定拟每 10 股派发现金红利 10 元（含税），派发现金红利 总额为 662,556,538.00 元，剩余 19,159,115.73 元结转以后年度分配。另经董事会研究决定，公 司 2008 年度不实施资本公积金转增股本。 以上预案尚需报公司 2008 年度股东大会审议 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 48,298,624.00 135,555,276.08 35.63 2006 年度 52,511,307.60 1,217,879,522.61 4.31 2007 年度 662,556,538.00 2,798,557,387.11 23.67 公司净利润说明 上表所示 2005 年度净利润系原沪东重机股份有限公司 2005 年度净利润。2006 年度、2007 年度净利润均为公司 2007 年度定向增发实现同一控制下企业合并上海外高桥造船有限公司、中船 澄西船舶修造有限公司以及 2008 年 4 月上海外高桥造船有限公司实现同一控制下企业合并上海江 南长兴造船有限责任公司后，根据《企业会计准则-合并报表》的规定调整报表前期列报数据后的 各年度净利润。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《公司 2007 年度监事会报告》、《公司 公司于 2008 年 3 月 16 日召开了第四届监事会第 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年年度报 四次会议 告正文和摘要》、《关于公司 2007 年度利润分配预 案》、《关于公司计提和核销资产损失的议案》 公司于 2008 年 4 月 24 日召开了第四届监事会第 审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》 五次会议 审议通过了《关于本次发行分离交易可转换公司债 公司于 2008 年 7 月 6 日召开了第四届监事会第六 券方案的预案》、《关于公司前次募集资金使用情 次会议 况说明的预案》、《关于公司本次发行分离交易可 32 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 转换公司债券募集资金投资项目可行性的预案》、 《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对 上海江南长兴造船有限公司提供贷款担保的预案》 公司于 2008 年 8 月 20 日召开了第四届监事会第 审议通过了《公司 2008 年半年度报告正文及摘要》 七次会议 公司于 2008 年 10 月 27 日召开了第四届监事会第 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》 八次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议和赴生产现场检查等形式，并依据 国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度的实施等进行了监督。监事会认为 2008 年度董事会工作的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定；公司 法人治理结构正在逐步完善；公司已按照中国证监会的要求完善内部控制体系；董事会的议事制 度是健全有效的；董事会能认真执行股东大会的决议，没有发现公司董事、经理层执行公司职务 时有违反国家法律、法规、《公司章程》的情况，也没有发现损害公司利益和股东权益的行为发 生。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务管理制度和内部审计制度进行了检查，认为公司能执行国家及有关 部委颁发的《企业会计准则》等有关财务会计法规。通过对公司 2008 年度财务报告的了解，监事 会认为公司 2008 年度财务状况良好，财务报告能真实反映公司的经营成果；公司利润分配方案符 合公司实际情况；对公司进行审计的立信会计师事务所有限公司所出具的无保留意见的审计报告 能客观、公正地反映公司的实际情况。另外，公司已设立审计室，内部审计制度和内控管理工作 也在进一步完善和提高，鉴于公司已转变成控股型上市公司，建议对公司原会计制度也尽快作相 应的修订与完善。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 经监事会实地考察和查阅有关资料， 了解到公司于 2007 年度非公开发行了 4 亿股公司股票， 募集资金总额为 1，200，000 万元，其中资产 931，428 万元，现金 268，572 万元，扣除发行费 后，募集现金净额为 262，669 万元。至本年度结束，公司已累计使用本次募集资金 1，762，616， 114.15 元，占本次募集资金总额的 67.10%，剩余资金按规定存入公司董事会指定的募集资金专用 账户中。其中，“上海外高桥造船有限公司二期工程项目”和“中船澄西船舶修造有限公司冷作 车间扩建改造项目”已在本年度内完成竣工验收。经查，本次募集资金实际投入项目与原承诺投 入项目一致，并在承诺事项的范围内按计划进行，没有发现改变募集资金使用用途的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司主要投资、收购资产情况如下： （1）2008 年初，公司以与原沪东重机股份有限公司船用发动机制造业务相关的整体净资产 按评估价值 16 亿元对沪东重机有限公司增资，增资后沪东重机有限公司实收资本为 24 亿元。 （2）报告期内，公司全资子公司——上海外高桥造船有限公司收购了中船集团持有的江南 长兴一号线 65%的股权，股权收购价格为 228，523.91 万元。根据股权转让协议和立信会计师事 务所出具的审计报告，中船集团需承担上述期间亏损 10，893.09 万元，扣除该费用后，股权转让 款净额为 217，630.82 万元。该公司于 2008 年 4 月支付了 30%的股权转让款，2008 年 10 月和 12 月又支付了剩下余款，已完成了收购江南长兴一号线的全部事项。 33 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）2008 年 7 月，公司全资子公司——沪东重机以募集资金 8.87 亿元对其控股子公司沪 临重工有限公司增资，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对相关事项进行评估。增资后沪东 重机对沪临公司持股比例由 70%增加至 90.61%。 另据查，本报告期公司没有发生出售资产的情况。 监事会认为，上述投资、收购程序符合相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，无内幕 交易，未发现有损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 经监事会检查，报告期内公司和控股股东中国船舶工业集团公司发生的日常关联交易、公司 全资子公司上海外高桥造船有限公司与中国船舶工业集团公司签署的“关于转让上海江南长兴造 船有限责任公司股权的协议书”而形成的重大关联交易，都经董事会和股东大会审议批准。关联 交易内容能及时披露；日常关联交易项目都签有合法有效的销售合同。2007 年 9 月，公司和中国 船舶工业集团公司签订了 2007 年至 2009 年的日常关联交易框架协议。2008 年 3 月，因生产经营 的发展，公司又对本框架协议的内容进行了补充修订。经查，公司本报告期与关联方发生交易金 额基本在框架协议范围内；其中，向关联方采购金额超过了预计数的 40%左右，原因是公司的生 产规模扩大和生产总量增加超出年初预期。为此，我们认为公司各项关联交易都能做到公平、公 正、合理，价格公允；关联交易中没有损害公司及非关联方的利益，也没有发现内幕交易行为， 审议程序均符合相关规定。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 所 所 涉 涉 该资 及 及 是否 产为 的 的 自本年初 为关 资 上市 资 债 至本年末 联交 产 公司 交易 自收购日 产 权 为上市公 易 收 贡献 对方 起至本年 产 债 被收购 购买 资产收购价 司贡献的 （如 购 的净 关联 或最 末为上市 权 务 资产 日 格 净利润（适 是， 定 利润 关系 终控 公司贡献 是 是 用于同一 说明 价 占利 制方 的净利润 否 否 控制下的 定价 原 润总 已 已 企业合并） 原 则 额的 全 全 则） 比例 部 部 (%) 过 转 户 移 34 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 上海江 中国 南长兴 2008 评 船舶 造船有 年4 估 母公 工业 限责任 217,630.82 30,435.27 30,445.02 是 是 是 5.91 月 15 价 司 集团 公司 日 值 公司 65%股 权 本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司于 2007 年 12 月 19 日与实际控制人中国船舶工业 集团公司签订了转让上海江南长兴造船有限责任公司 65％股权的协议，该股权转让事宜已于 2007 年 12 月 19 日经上海外高桥造船有限公司的董事会和上海江南长兴造船有限责任公司的股东会一 致通过，并于 2008 年 1 月 25 日及 2008 年 2 月 19 日先后经国务院国有资产监督管理委员会及原 国防科学技术工业委员会批准。上海外高桥造船有限公司已于 2008 年支付全部股权转让款 2,176,308,200.53 元，上海江南长兴造船有限责任公司于 2008 年 4 月 15 日办妥了相关的工商变 更登记手续。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交 易 价 格 与 关 市 占同 联 场 关联 类交 交 市 参 关联 关联 关联 关联交 关联 交易 易金 易 场 考 交易 交易 交易 关联交易金额 易方 关系 定价 额的 结 价 价 类型 内容 价格 原则 比例 算 格 格 (%) 方 差 式 异 较 大 的 原 因 母公 安庆船 司的 购买 材料 市场 用柴油 控股 131,664,428.23 0.53 商品 采购 价格 机厂 子公 司 沪东中 母公 华造船 司的 购买 材料 市场 （集团） 控股 30,094,449.39 0.12 商品 采购 价格 有限公 子公 司 司 华联船 母公 购买 材料 市场 舶有限 司的 167,692,932.22 0.68 商品 采购 价格 公司 控股 35 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 子公 司 江苏德 母公 瑞斯华 司的 购买 材料 市场 海船用 控股 95,528,489.76 0.39 商品 采购 价格 设备有 子公 限公司 司 母公 江西朝 司的 购买 材料 市场 阳机械 控股 13,360,899.98 0.05 商品 采购 价格 厂 子公 司 南京中 母公 船绿洲 司的 环保设 购买 材料 市场 控股 13,487,107.69 0.05 备工程 商品 采购 价格 子公 有限责 司 任公司 母公 南京中 司的 船绿洲 购买 材料 市场 控股 75,068,551.73 0.30 机器有 商品 采购 价格 子公 限公司 司 南京中 船绿洲 母公 机器有 司的 购买 材料 市场 限公司 控股 50,701,965.90 0.21 商品 采购 价格 镇江船 子公 舶辅机 司 厂 上海沪 母公 东造船 司的 购买 材料 市场 油嘴油 控股 47,648,864.14 0.19 商品 采购 价格 泵有限 子公 公司 司 母公 上海江 司的 南卢浦 购买 材料 市场 控股 67,251,869.00 0.27 实业有 商品 采购 价格 子公 限公司 司 母公 上海市 司的 购买 材料 市场 沪东锻 控股 28,178,494.69 0.11 商品 采购 价格 造厂 子公 司 上海中 船三井 合营 购买 材料 市场 造船柴 377,712,085.47 1.53 公司 商品 采购 价格 油机有 限公司 36 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公 镇江中 司的 船设备 购买 材料 市场 控股 11,678,632.48 0.05 有限公 商品 采购 价格 子公 司 司 镇江中 母公 船瓦锡 司的 购买 材料 市场 兰螺旋 控股 14,940,536.50 0.06 商品 采购 价格 浆有限 子公 公司 司 母公 中船国 司的 际贸易 购买 材料 市场 控股 2,650,390,998.08 10.75 有限公 商品 采购 价格 子公 司 司 母公 中船江 司的 南重工 购买 材料 市场 控股 12,917,986.28 0.05 股份有 商品 采购 价格 子公 限公司 司 母公 中国船 司的 佣金 舶工业 接受 市场 控股 及代 172,672,055.37 0.7 贸易公 劳务 价格 子公 理费 司 司 沪东中 母公 华造船 司的 接受 加工 市场 (集团) 控股 18,900,427.33 0.08 劳务 费 价格 有限公 子公 司 司 江阴华 尔新特 合营 接受 特殊 市场 种涂装 141,026,905.95 0.57 公司 劳务 涂装 价格 有限公 司 江阴华 盛钢材 钢材 合营 接受 市场 预处理 预处 14,194,506.04 0.06 公司 劳务 价格 有限公 理 司 母公 上海船 司的 采购 接受 市场 舶工业 控股 代理 11,390,000.00 0.05 劳务 价格 公司 子公 费 司 母公 上海船 司的 厂船舶 接受 劳务 市场 控股 13,306,219.50 0.05 有限公 劳务 费 价格 子公 司 司 37 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公 上海港 司的 城中船 接受 建安 市场 控股 48,820,082.16 0.2 建设有 劳务 工程 价格 子公 限公司 司 母公 上海江 司的 南卢浦 接受 劳务 市场 控股 24,707,655.75 0.1 实业有 劳务 费 价格 子公 限公司 司 母公 上海欣 司的 务工贸 接受 市场 控股 18,550,854.89 0.08 有限公 劳务 价格 子公 司 司 中船第 母公 九设计 司的 接受 设计 市场 研究院 控股 18,696,000.00 0.08 劳务 费 价格 工程有 子公 限公司 司 母公 中船国 司的 佣金 际贸易 接受 市场 控股 及代 89,079,496.58 0.36 有限公 劳务 价格 子公 理费 司 司 母公 中船江 司的 南重工 接受 劳务 市场 控股 60,985,040.47 0.25 股份有 劳务 费 价格 子公 限公司 司 母公 广州文 柴油 司的 冲船厂 销售 机及 市场 控股 431,275,213.84 1.49 有限责 商品 配套 价格 子公 任公司 件 司 沪东中 母公 柴油 华造船 司的 销售 机及 市场 （集团） 控股 470,052,668.44 1.62 商品 配套 价格 有限公 子公 件 司 司 江南造 母公 柴油 船（集 司的 销售 机及 市场 团）有限 控股 80,593,830.44 0.28 商品 配套 价格 责任公 子公 件 司 司 母公 上海中 柴油 司的 船国际 销售 机及 市场 控股 80,658,378.48 0.28 贸易有 商品 配套 价格 子公 限公司 件 司 38 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 上海中 船三井 合营 销售 配套 市场 造船柴 241,888,254.07 0.84 公司 商品 件 价格 油机有 限公司 合计 / / 5,725,115,880.85 / / / 上述关联交易，是公司与关联方日常必要的、正常的生产经营业务，在关联交易中遵循了 公开、公平、公正原则，以交易双方效益最大化为基础，对公司无不利影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司于 2007 年 12 月 19 日与实际控制人中国船舶工业 集团公司签订了转让上海江南长兴造船有限责任公司 65％股权的协议，该股权转让事宜已于 2007 年 12 月 19 日经上海外高桥造船有限公司的董事会和上海江南长兴造船有限责任公司的股东会一 致通过，并于 2008 年 1 月 25 日及 2008 年 2 月 19 日先后经国务院国有资产监督管理委员会 及原国防科学技术工业委员会批准。上海外高桥造船有限公司已于 2008 年支付全部股权转让款 2,176,308,200.53 元，上海江南长兴造船有限责任公司于 2008 年 4 月 15 日办妥了相关的工商变 更登记手续。 3、其他重大关联交易 （1）根据本公司 2007 年 10 月 9 日第四届董事会第三次会议审议通过的《关于设立“沪东重机有 限公司”有关事项的预案》，本公司 2008 年以截至 2007 年 12 月 31 日止经上海东洲资产评估有 限公司评估的与原沪东重机股份有限公司船用发动机制造业务相关的整体净资产（资产减负债） 人民币 1,600,000,000.00 元向沪东重机有限公司增资。沪东重机有限公司的注册资本变更为人民 币 24 亿元，并于 2008 年 3 月 28 日取得变更后的《企业法人营业执照》。 （2）根据沪临重工 2008 年 6 月 5 日股东会决议，2008 年 7 月 23 日本公司全资子公司沪东重机 出资 887,445,843.10 元对沪临重工进行单向增资，其中增加注册资本 724,437,391.00 元，增加 资本公积 163,008,452.10 元，沪临重工注册资本变更为 1,054,437,391.00 元，其中沪东重机出 资 955,437,391.00 元，占注册资本的 90.61%；沪东中华造船（集团）有限公司出资 99,000,000.00 元，占注册资本的 9.39%，并于 2008 年 7 月 24 日取得变更后的营业执照。 （3）2008 年上海中船长兴建设发展有限公司向本公司下属孙公司江南长兴拨交长兴造船基地 1 号线工程资产 2,717,452,668.62 元，拨交长兴造船基地 1 号线土地使用权 342,853,805.56 元； 2007 年拨交长兴造船基地 1 号线工程资产 639,051,351.81 元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 39 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 租 租 赁 赁 是 收 收 否 关 租赁 租赁 租赁 益 出租方名 承租方名 租赁资产涉及 益 关 联 资产 起始 终止 租赁收益 对 称 称 金额 确 联 关 情况 日 日 公 定 交 系 司 依 易 影 据 响 母 公 司 上海瑞舟 中国 中国船舶 的 房地产发 船舶 工业股份 4,014,637.30 是 控 展有限公 大厦 有限公司 股 司 15A 子 公 司 上海中船 约 合 三井造船 沪东重机 2000 营 1,700,000.00 是 柴油机有 有限公司 ㎡场 公 限公司 地 司 母 公 2011 2001 司 沪东中华 平面 年 年 的 沪东重机 造船（集 分段 11 22,726,427.12 12 2,898,108.68 是 控 有限公司 团）有限公 流水 月 月1 股 司 线 30 日 子 日 公 司 母 公 司 沪东中华 上海外高 的 造船（集 桥造船有 码头 1,811,825.00 是 控 团）有限公 限公司 股 司 子 公 司 其他租赁事项： 1、本公司全资子公司外高桥为解决职工住房问题，与上海高东资产经营管理有限公司签定了两份 职工住房租赁协议，第一份协议自 2007 年 3 月至 2015 年 3 月止，年租金为 230 万元；第二份协 40 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 议自 2008 年 3 月至 2016 年 2 月，年租金 6,605,760.00 元，该子公司已于 2008 年 3 月先期支付 四年租金 26,423,040.00 元。 2、本公司全资子公司中船澄西为完成 53000T 散货造船及改装船的建造任务，于 2008 年 6 月 11 日与南通宏强船舶重工有限公司签订租赁船台及其他为建造所必需的设备和设施的合同，租赁期 间自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，场地和仓库交付时间均为 2008 年 12 月 31 日；合同 约定租赁总额为 6,000 万元，在收到付款通知及收款收据后十五个工作日内支付合同总价的 20%， 即 1200 万元作为保证金。截至 2008 年 12 月 31 日止，该子公司已支付金额 1,200 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，南通宏强船舶重工有限公司尚未交付上述场地和仓库。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 是 是 担保 担保 是 担 否 担 担 否 方与 发生 否 保 为 关 担 保 保 担保 存 上市 被担 日期 担保 已 逾 关 联 保 担保金额 起 到 是否 在 公司 保方 (协议 类型 经 期 联 关 方 始 期 逾期 反 的关 签署 履 金 方 系 日 日 担 系 日) 行 额 担 保 完 保 毕 中 船 母 澄 公 西 中国 司 船 全资 船舶 连带 的 修 子公 工业 161,110.66 责任 否 否 是 控 造 司 贸易 担保 股 有 公司 子 限 公 公 司 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 52,645.56 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 161,110.66 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 200,503.80 报告期末对子公司担保余额合计 200,503.80 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 361,614.46 担保总额占公司净资产的比例(%) 30.03 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 161,110.66 中船澄西船舶修造有限公司对中国船舶工业贸易公司的担保系由中国船舶工业贸易公司为其造 船业务代开履约保函，本公司下属子公司为其提供反担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 41 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东承诺：获得流通股权后 18 个月内不出售； 股改承诺 此后，12 个月内可出售不超过公司股本的 5%，24 个月内 严格按承诺执行。 可出售不超过公司股本的 10%。 公司持股 5%以上的控股股东中国船舶工业集团公司及第 二大股东中国中信集团公司承诺：在公司 2007 年非公开 发行时所作承诺 严格按承诺执行。 发行股票时所认购股份，自非公开发行结束之日起 36 个 月内不得转让。报告期内严格履行以上承诺。 2008 年 8 月 7 日，公司控股股东中国船舶工业集团公司 就其持有的通过股权分置改革已经及即将获得流通权的 中国船舶股份追加股份限售事宜承诺如下：（1）对股权 分置改革后已解禁获流通权的 24,149,312 股中国船舶股 份，自公告日起两年内，如二级市场价格在 120 元以下（如 其他对公司中小股 中国船舶在此期间实施分红、配股、转增等将进行除权除 严格按承诺执行。 东所作承诺 息处理）不通过二级市场减持上述股份；（2）对根据股 权分置改革约定，将于 2009 年 5 月 30 日解禁获流通权的 115,703,808 股中国船舶股份，自解禁日起自愿承诺延长 锁定期两年，即 2011 年 5 月 30 日前不通过二级市场减持 上述股份。 2、其他重大财务承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出： 2008 年本公司全资子公司中船澄西和江苏新荣船舶修理有限公司签订吸收新投资方的合资 合同，江苏新荣船舶修理有限公司增加注册资本 8,380 万美元，经增资扩股后该公司注册资本将 变更为 9,980 万美元。中船澄西出资额为 5,089.80 万美元，占注册资本的 51％。2009 年 1 月 19 日中船澄西已支付 20%的出资款即人民币 7000 万元。该公司于 2009 年 2 月 9 日取得变更后的企 业法人营业执照。 （二）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响： 本公司下属孙公司江南长兴与上海中船长兴建设发展有限公司于 2007 年 3 月签订了《委托项 目管理及建设协议》，协议约定上海中船长兴建设发展有限公司承担长兴造船基地一号线的项目 管理及建设施工组织工作、协调办理长兴造船基地一号线相关资产权属证明和协助江南长兴办理 或代为办理相关审批手续，上海中船长兴建设发展有限公司承认江南长兴对长兴造船基地一号线 拥有资产的所有权。江南长兴建造长兴造船基地一号线的预算投资总额为 50 亿元。 （三）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 1、本公司全资子公司外高桥为解决职工住房问题，与上海高东资产经营管理有限公司签定了 两份职工住房租赁协议，第一份协议自 2007 年 3 月至 2015 年 3 月止，年租金为 230 万元；第二 份协议自 2008 年 3 月至 2016 年 2 月，年租金 6,605,760.00 元，该子公司已于 2008 年 3 月先期 42 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 支付四年租金 26,423,040.00 元。 2、本公司全资子公司中船澄西为完成 53000T 散货造船及改装船的建造任务，于 2008 年 6 月 11 日与南通宏强船舶重工有限公司签订租赁船台及其他为建造所必需的设备和设施的合同，租 赁期间自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，场地和仓库交付时间均为 2008 年 12 月 31 日； 合同约定租赁总额为 6,000 万元，在收到付款通知及收款收据后十五个工作日内支付合同总价的 20%，即 1200 万元作为保证金。截至 2008 年 12 月 31 日止，该子公司已支付金额 1,200 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，南通宏强船舶重工有限公司尚未交付上述场地和仓库。 3、中国船舶工业股份有限公司与上海瑞舟房地产发展有限公司于 2007 年签订办公楼租赁合 同，租赁期间自 2007 年 11 月 1 日至 2009 年 7 月 31 日止，合同约定年租赁金额为人民币 4,714,277.40 元。 （四）已签订的正在或准备履行的并购协议：无。 （五）已签订的正在或准备履行的重组计划：无。 （六）其他重大财务承诺事项 1、质押资产情况：截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司以银行定期存单和信用保 证金 6,034,460,950.00 元作为银行借款质押物，以获取银行短期借款美元 54,087.80 万元，一年 内到期的长期借款美元 11,286 万元，银行长期借款美元 12,496 万元和人民币 4,000 万元。 2、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司已签约但尚未交割的远期结汇合约的交易 金额为美元 1,836,900,000.00 元，欧元 34,300,000.00 元，百日元 280,000.00 元。其中： 项 目 币种 金 额 结算人民币金额 2009 年到期远期结汇 美元 1,476,300,000.00 10,799,261,900.00 2010 年到期远期结汇 美元 360,600,000.00 2,588,311,310.00 小 计 1,836,900,000.00 13,387,573,210.00 2009 年到期远期结汇 欧元 34,300,000.00 345,816,550.00 2009 年到期远期结汇 百日元 280,000.00 1,963,080.00 3、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司已开具尚未到期的履约保函金额为美元 2,259,036,222.00 元，欧元 17,508,232.00 元，人民币 136,465,751.90 元。 4、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司已开具尚未到期的信用证金额为美元 8,393,470.03 元，欧元 1,438,564.77 元。 5、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司已开具尚未到期的其他保函金额为美元 15,000,000.00 元，人民币 143,124,538.31 元。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 43 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 境内会计师事务所报酬 85 境内会计师事务所审计年限 2008 年 报告期内，公司未改聘会计师事务所，仍为立信会计师事务所有限公司，并支付年度审计费 用 85 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已经为公司提供了 2 年的审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、本公司下属孙公司江南长兴目前使用的土地是根据国家发改委于 2005 年下发的《关于审 批中国船舶工业集团公司长兴造船基地项目可行性研究报告的请示的通知》（发改工业【2005】 1552 号）及上海市人民政府于 2004 年 9 月 9 日签发的《关于批转国务院同意上海世博会园区内 迁建江南造船厂、浦东钢铁厂工程农用地转用和征用土地的通知》（沪府土【2004】658 号）， 由政府安排给本公司股东中船集团建设长兴岛造船基地使用。江南长兴已于 2007 年 12 月 13 日办 妥了建设用地规划许可证，目前土地使用权证尚在办理之中。在土地使用权证办妥之前，上述土 地由江南长兴无偿使用。 2、2007 年 6 月 6 日，本公司全资子公司中船澄西与江门市新会双水拆船钢铁有限公司（简 称“甲方”）签订采购合同，购买 VLCC 型船底，中船澄西已支付 39,260,000.00 元设备款予甲方。 2007 年 9 月 21 日，中船澄西与上海统宝船务有限公司签订拖航合同，并由永安财产保险股份有 限公司湖北分公司为此次运输提供保险，保险金额为 44,000,000.00 元。此后拖轮在运输途中失 事，VLCC 型船底沉入海里，断为两截。打捞工作尚在进行中，中船澄西支付了全部的打捞费和拖 轮费。 2007 年 12 月 3 日，中船澄西与甲方签订废钢销售合同，将打捞起沉船作为废钢向其销售，截至 2008 年 12 月 31 日止，已收取甲方预付定金 2,000,000.00 元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本次事件共发生设备款、打捞费等共计 47,873,254.95 元。目前，中 船澄西与永安财产保险股份有限公司湖北分公司正在协调赔偿事宜。 3、2008 年公司及各子公司企业所得税税率情况的说明： 本公司 2008 年所得税税率为 18%。 全资子公司上海外高桥造船有限公司、沪东重机有限公司均于 2008 年 12 月 25 日取得了上海 市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技 术企业证书》，自 2008 年起 3 年内享受 15%的所得税优惠税率。 全资子公司中船澄西船舶修造有限公司企业所得税税率为 25%。 4、公司发行分离交易可转换债券的说明： 2008 年 7 月 6 日，公司四届八次董事会会议审议通过了“关于本次发行分离交易可转换公司 债券方案”等预案，会议决议公告（临 2008-014）刊登在 7 月 9 日的《中国证券报》、《上海证 券报》以及上海证券交易所网站上。2008 年 7 月 25 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会， 审议通过了公司发行分离交易可转换公司债券的相关预案，本次股东大会决议公告（临 2008-022） 刊登在 7 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。公司于 2008 年 8 月初将上述发行分离交易可转换公司债券的方案上报中国证券监督管理委员会。8 月 14 日公 司获得中国证券监督管理委员会行政许可申请受理通知书（编号[081228]号）。截至报告期内， 中国证券监督管理委员会还在审批过程中。 44 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 第四届董事会第五次会议决 《上海证券报》（D10）、 2008 年 1 月 8 上海证券交易所网站， 议公告(临 2008-001） 《中国证券报》（C11） 日 www.sse.com.cn 中国船舶工业股份有限公司 《上海证券报》（D10）、 2008 年 1 月 8 上海证券交易所网站， 关联交易公告（临 2008-002） 《中国证券报》（C11） 日 www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第一次临时 《上海证券报》（D10）、 2008 年 1 月 8 上海证券交易所网站， 股东大会的通知（临 《中国证券报》（C11） 日 www.sse.com.cn 2008-003） 2008 年第一次临时股东大会 《上海证券报》（D29）、 2008 年 1 月 31 上海证券交易所网站， 决议公告（临 2008-004） 《中国证券报》（D15） 日 www.sse.com.cn 2007 年年度业绩预增公告（临 《上海证券报》（D29）、 2008 年 1 月 31 上海证券交易所网站， 2008-005 《中国证券报》（D15） 日 www.sse.com.cn 第四届董事会第六次会议决 《上海证券报》（D41）、 2008 年 3 月 18 上海证券交易所网站， 议公告（临 2008-006） 《中国证券报》（D35） 日 www.sse.com.cn 关于召开 2007 年度股东大会 《上海证券报》（D41）、 2008 年 3 月 18 上海证券交易所网站， 的通知（临 2008-007） 《中国证券报》（D35） 日 www.sse.com.cn 公司日常关联交易公告（临 《上海证券报》（D41）、 2008 年 3 月 18 上海证券交易所网站， 2008-008） 《中国证券报》（D35） 日 www.sse.com.cn 第四届监事会第四次会议决 《上海证券报》（D41）、 2008 年 3 月 18 上海证券交易所网站， 议公告（临 2008-009） 《中国证券报》（D35） 日 www.sse.com.cn 关于完成全资子公司--上海 外高桥造船有限公司收购上 《上海证券报》（D36）、 2008 年 4 月 17 上海证券交易所网站， 海江南长兴造船有限责任公 《中国证券报》（C11） 日 www.sse.com.cn 司 65%股权工商变更工作的公 告（临 2008-010） 公司 2007 年度股东大会决议 《上海证券报》（145）、 2008 年 4 月 26 上海证券交易所网站， 公告（临 2008-011） 《中国证券报》（C104） 日 www.sse.com.cn 有限售条件流通股上市公告 《上海证券报》（14）、 2008 年 5 月 24 上海证券交易所网站， （临 2008-012） 《中国证券报》（010） 日 www.sse.com.cn 关于 2007 年度分红派息实施 《上海证券报》（D4）、 2008 年 5 月 28 上海证券交易所网站， 公告（临 2008-013） 《中国证券报》（010） 日 www.sse.com.cn 第四届董事会第八次会议决 《上海证券报》（C10）、 2008 年 7 月 9 上海证券交易所网站， 议公告（临 2008-014） 《中国证券报》（D14） 日 www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第二次临时 《上海证券报》（C10）、 2008 年 7 月 9 上海证券交易所网站， 股东大会的通知（临 《中国证券报》（D14） 日 www.sse.com.cn 2008-015） 关于全资子公司对外提供贷 《上海证券报》（C10）、 2008 年 7 月 9 上海证券交易所网站， 款担保公告（临 2008-016） 《中国证券报》（D14） 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》（C10）、 2008 年 7 月 9 上海证券交易所网站， 关联交易公告（临 2008-017） 《中国证券报》（D14） 日 www.sse.com.cn 第四届监事会第六次会议决 《上海证券报》（C10）、 2008 年 7 月 9 上海证券交易所网站， 议公告（临 2008-018） 《中国证券报》（D14） 日 www.sse.com.cn 董事会关于公司前次募集资 《上海证券报》（C10）、 2008 年 7 月 9 上海证券交易所网站， 金使用情况的说明（临 《中国证券报》（D14） 日 www.sse.com.cn 2008-019） 第四届董事会第九次会议决 《上海证券报》（C32）、 2008 年 7 月 22 上海证券交易所网站， 45 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 议公告--关于公司治理专项 《中国证券报》（B07） 日 www.sse.com.cn 活动整改情况说明（临 2008-020） 关于更换股权分置改革保荐 《上海证券报》（C32）、 2008 年 7 月 22 上海证券交易所网站， 代表人公告（临 2008-021） 《中国证券报》（B07） 日 www.sse.com.cn 2008 年第二次临时股东大会 《上海证券报》（C52）、 2008 年 7 月 29 上海证券交易所网站， 决议公告（临 2008-022） 《中国证券报》（D22） 日 www.sse.com.cn 第四届董事会第十次会议决 《上海证券报》（C52）、 2008 年 7 月 29 上海证券交易所网站， 议公告（临 2008-023） 《中国证券报》（D22） 日 www.sse.com.cn 控股股东自愿追加股份限售 《上海证券报》（C15）、 2008 年 8 月 7 上海证券交易所网站， 承诺公告（临 2008-024） 《中国证券报》（D002） 日 www.sse.com.cn 第四届董事会第十三次会议 《上海证券报》（C11）、 2008 年 12 月 9 上海证券交易所网站， 决议公告（临 2008-025） 《中国证券报》（A06） 日 www.sse.com.cn 46 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 合并资产负债表 会合 01 表 编制单位：中国船舶工业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 附注六 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 19,529,395,364.17 18,558,611,192.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 56,887,196.60 应收账款 （三） 492,870,909.84 468,023,532.39 预付款项 （四） 2,903,802,863.06 3,782,686,639.66 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （五） 362,625,766.59 67,677,048.51 应收股利 （六） 805,781.00 805,781.00 其他应收款 （七） 536,643,314.45 1,996,445,966.86 买入返售金融资产 存货 （八） 5,198,347,511.51 2,817,745,913.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （九） 2,476,214,181.97 708,575,948.39 流动资产合计 31,557,592,889.19 28,400,572,022.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十） 1,288,659,570.06 1,191,758,319.02 投资性房地产 固定资产 （十一） 9,369,977,483.82 4,643,642,685.70 在建工程 （十二） 1,033,011,893.81 2,888,947,404.41 工程物资 1,427,791.75 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十三） 1,448,949,821.19 829,811,443.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十四） 31,537,946.56 11,219,371.00 递延所得税资产 （十五） 286,310,039.65 143,082,168.55 其他非流动资产 非流动资产合计 13,458,446,755.09 9,709,889,183.80 资产总计 45,016,039,644.28 38,110,461,206.10 47 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 负债和所有者权益 附注六 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十七） 4,118,609,975.40 1,912,797,165.20 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十八） 105,868,687.07 38,300,988.92 应付账款 （十九） 2,754,888,216.00 1,689,682,176.02 预收款项 （二十） 1,776,913,269.73 1,553,389,432.14 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十一） 170,909,788.10 231,608,612.87 应交税费 （二十二） -805,538,704.23 499,320,433.22 应付利息 （二十三） 29,152,908.44 2,810,714.54 应付股利 （二十四） 537,500.00 其他应付款 （二十五） 417,642,340.87 546,552,821.16 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十六） 2,439,815,508.00 1,079,473,788.00 其他流动负债 （二十七） 16,379,547,535.05 15,770,884,860.97 流动负债合计 27,388,347,024.43 23,324,820,993.04 非流动负债： 长期借款 （二十八） 3,924,279,616.00 2,764,338,324.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 （二十九） 544,394,243.01 377,278,793.11 递延所得税负债 （十五） 64,957,832.98 其他非流动负债 （三十） 85,769,367.60 55,032,462.09 非流动负债合计 4,619,401,059.59 3,196,649,579.20 负债合计 32,007,748,084.02 26,521,470,572.24 所有者权益： 实收资本（股本） （三十一） 662,556,538.00 662,556,538.00 资本公积 （三十二） 5,048,417,159.62 7,243,888,733.70 减：库存股 盈余公积 （三十三） 322,948,518.47 260,433,457.26 一般风险准备 未分配利润 （三十四） 6,008,621,825.98 2,574,072,399.32 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 12,042,544,042.07 10,740,951,128.28 少数股东权益 965,747,518.19 848,039,505.58 所有者权益合计 13,008,291,560.26 11,588,990,633.86 负债和所有者权益总计 45,016,039,644.28 38,110,461,206.10 法定代表人：陈小津 主管会计工作负责人：沈樑 会计机构负责人：陈朔帆 48 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 会企 01 表 编制单位：中国船舶工业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 附注七 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 29,305,927.59 1,774,061,009.44 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （一） 145,566,976.63 预付款项 3,480.00 303,350,642.68 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 1,046,174.03 14,635,030.43 存货 858,983,332.01 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 30,355,581.62 3,096,596,991.19 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 8,555,952,600.68 7,251,299,010.68 投资性房地产 固定资产 8,932,316.36 390,079,750.32 在建工程 952,000.00 21,922,274.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 48,000.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,250,000.00 递延所得税资产 812,096.06 其他非流动资产 非流动资产合计 8,567,134,917.04 7,664,113,131.26 资产总计 8,597,490,498.66 10,760,710,122.45 49 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 负债和所有者权益 附注七 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 234,067,250.75 预收款项 1,549,770,477.73 应付职工薪酬 96,806.20 98,996,360.95 应交税费 105,567.86 39,593,592.27 应付利息 应付股利 其他应付款 862,200.00 102,700,866.27 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,064,574.06 2,025,128,547.97 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 62,252,723.95 递延所得税负债 其他非流动负债 39,497,000.00 非流动负债合计 101,749,723.95 负债合计 1,064,574.06 2,126,878,271.92 所有者权益： 实收资本（股本） 662,556,538.00 662,556,538.00 资本公积 7,061,490,661.50 7,061,490,661.50 减：库存股 盈余公积 190,663,071.37 128,148,010.16 未分配利润 681,715,653.73 781,636,640.87 所有者权益合计 8,596,425,924.60 8,633,831,850.53 负债和所有者权益总计 8,597,490,498.66 10,760,710,122.45 法定代表人：陈小津 主管会计工作负责人：沈樑 会计机构负责人：陈朔帆 50 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 会合 02 表 编制单位：中国船舶工业股份有限公司 2008 年度 单位：元 项 目 附注六 本年金额 上年金额 一、营业总收入 27,655,900,291.87 18,689,197,684.56 其中： 营业收入 （三十五） 27,655,900,291.87 18,689,197,684.56 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 22,991,745,852.27 14,772,941,366.32 其中：营业成本 （三十五） 21,843,367,932.41 13,702,373,800.20 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十六） 59,499,838.03 53,193,545.59 销售费用 295,640,991.60 201,800,829.29 管理费用 七） 1,165,968,779.72 1,019,976,889.55 财务费用 （三十八） -845,539,737.83 -322,485,602.05 资产减值损失 （三十九） 472,808,048.34 118,081,903.74 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） （四十） 98,440,467.53 -8,683,040.44 益 95,330,467.53 -9,037,662.19 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,762,594,907.13 3,907,573,277.80 加：营业外收入 （四十一） 417,896,523.91 201,354,074.10 减：营业外支出 （四十二） 32,748,041.01 39,661,693.32 其中：非流动资产处置损失 7,971,879.52 22,916,709.79 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 5,147,743,390.03 4,069,265,658.58 减：所得税费用 （四十三） 888,540,225.10 720,945,220.60 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,259,203,164.93 3,348,320,437.98 其中：被合并方在合并前实现的净利润 63,341.17 1,511,706,313.33 归属于母公司所有者的净利润 4,159,621,025.87 2,798,557,387.11 少数股东损益 99,582,139.06 549,763,050.87 六、每股收益： （一）基本每股收益 6.28 5.30 （二）稀释每股收益 6.28 5.30 法定代表人：陈小津 主管会计工作负责人：沈樑 会计机构负责人：陈朔帆 51 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 会企 02 表 编制单位：中国船舶工业股份有限公司 2008 年度 单位：元 项 目 附注七 本年金额 上年金额 一、营业收入 （四） 313,135.60 2,953,368,055.10 减：营业成本 （四） 295,756.56 2,133,726,877.54 营业税金及附加 17,222.46 31,465,416.67 销售费用 25,158,956.49 管理费用 22,714,202.10 188,098,437.83 财务费用 -7,404,089.72 -39,726,221.14 资产减值损失 -2,346,278.87 -2,146,818.26 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 （五） 639,226,234.42 -14,760,030.65 列 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 89,226,234.42 -15,376,624.63 二、营业利润（亏损以“-”号填 列） 626,262,557.49 602,031,375.32 加：营业外收入 77.10 49,410,473.51 减：营业外支出 300,000.00 581,055.77 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 625,962,634.59 650,860,793.06 减：所得税费用 812,022.52 87,740,439.67 四、净利润（净亏损以“-”号填 列） 625,150,612.07 563,120,353.39 法定代表人：陈小津 主管会计工作负责人：沈樑 会计机构负责人：陈朔帆 52 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 会合 03 表 编制单位：中国船舶工业股份有限公司 2008 年度 单位：元 项 目 附注六 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 28,955,705,269.18 24,121,113,135.93 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,921,671,167.91 1,132,770,250.39 收到其他与经营活动有关的现金 (四十五) 522,496,804.27 1,371,176,253.71 经营活动现金流入小计 31,399,873,241.36 26,625,059,640.03 购买商品、接受劳务支付的现金 24,651,220,113.05 16,570,364,565.59 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,332,008,557.47 815,703,131.75 支付的各项税费 1,803,631,633.68 915,821,965.88 支付其他与经营活动有关的现金 (四十五) 990,621,635.75 375,563,905.31 经营活动现金流出小计 28,777,481,939.95 18,677,453,568.53 经营活动产生的现金流量净额 2,622,391,301.41 7,947,606,071.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 9,716,167.84 取得投资收益收到的现金 5,454,188.16 114,616.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 4,249,488.76 11,929,615.27 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 9,703,676.92 21,760,399.80 53 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 3,731,187,806.91 3,309,706,403.70 投资支付的现金 2,176,308,200.53 421,591,455.41 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 (四十五) 2,335,594,073.47 478,413,444.63 投资活动现金流出小计 8,243,090,080.91 4,209,711,303.74 投资活动产生的现金流量净额 -8,233,386,403.99 -4,187,950,903.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,847,897,692.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 872,897,692.20 取得借款收到的现金 10,922,157,566.90 4,283,852,431.60 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,922,157,566.90 8,131,750,123.60 偿还债务支付的现金 5,610,680,285.40 1,931,075,174.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,158,680,057.77 2,466,850,722.93 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 500,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 (四十五) 1,385,478.75 15,079,910.08 筹资活动现金流出小计 6,770,745,821.92 4,413,005,807.01 筹资活动产生的现金流量净额 4,151,411,744.98 3,718,744,316.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 94,773,456.06 -80,453,469.70 五、现金及现金等价物净增加额 -1,364,809,901.54 7,397,946,014.45 加：期初现金及现金等价物余额 14,523,569,258.52 7,125,623,244.07 六、期末现金及现金等价物余额 13,158,759,356.98 14,523,569,258.52 法定代表人：陈小津 主管会计工作负责人：沈樑 会计机构负责人：陈朔帆 54 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 会企 03 表 编制单位：中国船舶工业股份有限公司 2008 年度 单位：元 项目 附注七 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 313,135.60 3,877,830,541.09 收到的税费返还 22,113,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 7,956,095.48 46,158,159.87 经营活动现金流入小计 8,269,231.08 3,946,101,700.96 购买商品、接受劳务支付的现金 2,453,048,267.50 支付给职工以及为职工支付的现金 16,788,909.91 228,538,311.42 支付的各项税费 34,637,661.95 444,705,914.31 支付其他与经营活动有关的现金 14,179,933.46 68,206,462.05 经营活动现金流出小计 65,606,505.32 3,194,498,955.28 经营活动产生的现金流量净额 -57,337,274.24 751,602,745.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 400,000.00 取得投资收益收到的现金 550,000,000.00 616,593.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 7,754,618.76 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 550,400,000.00 8,371,212.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 1,663,391.49 101,331,496.23 的现金 投资支付的现金 1,571,800,253.45 3,054,292,044.41 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,573,463,644.94 3,155,623,540.64 投资活动产生的现金流量净额 -1,023,063,644.94 -3,147,252,327.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,955,000,000.00 取得借款收到的现金 77,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,032,000,000.00 偿还债务支付的现金 154,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 662,556,538.00 56,820,614.37 支付其他与筹资活动有关的现金 1,250,000.00 14,025,537.90 筹资活动现金流出小计 663,806,538.00 224,846,152.27 筹资活动产生的现金流量净额 -663,806,538.00 2,807,153,847.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -547,624.67 -564,793.43 五、现金及现金等价物净增加额 -1,744,755,081.85 410,939,472.08 加：期初现金及现金等价物余额 1,774,061,009.44 1,363,121,537.36 六、期末现金及现金等价物余额 29,305,927.59 1,774,061,009.44 法定代表人：陈小津 主管会计工作负责人：沈樑 会计机构负责人：陈朔帆 55 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 会合 04 表 编制单位：中国船舶工业股份有限公司 2008 年度 单位：元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 实收资本 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 （或股本） 股 准备 一、上年年末余额 662,556,538.00 5,742,968,733.90 260,433,457.26 2,693,177,471.72 103,985,313.90 9,463,121,514.78 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 1,500,919,999.80 -119,105,072.40 744,054,191.68 2,125,869,119.08 二、本年年初余额 662,556,538.00 7,243,888,733.70 260,433,457.26 2,574,072,399.32 848,039,505.58 11,588,990,633.86 三、本年增减变动金额 -2,195,471,574.08 62,515,061.21 3,434,549,426.66 117,708,012.61 1,419,300,926.40 （减少以“-”号填列） （一）净利润 4,159,621,025.87 99,582,139.06 4,259,203,164.93 （二）直接计入所有者权 -2,195,471,574.08 19,163,373.55 -2,176,308,200.53 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -2,195,471,574.08 19,163,373.55 -2,176,308,200.53 上述（一）和（二）小计 -2,195,471,574.08 4,159,621,025.87 118,745,512.61 2,082,894,964.40 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 62,515,061.21 -725,071,599.21 -1,037,500.00 -663,594,038.00 1．提取盈余公积 62,515,061.21 -62,515,061.21 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -662,556,538.00 -1,037,500.00 -663,594,038.00 的分配 4．其他 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 662,556,538.00 5,048,417,159.62 322,948,518.47 6,008,621,825.98 965,747,518.19 13,008,291,560.26 56 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 减： 少数股东权益 所有者权益合计 库存 一般风 其 实收资本（或股本） 资本公积 股 盈余公积 险准备 未分配利润 他 一、上年年末余额 262,556,538.00 569,670,540.98 71,862,629.08 327,579,518.79 34,290,000.00 1,265,959,226.85 加：会计政策变更 2,285,613,784.30 -26,654.26 1,333,741.59 842,683,999.71 3,129,604,871.34 前期差错更正 其他 10,000,000.00 10,000,000.00 二、本年年初余额 262,556,538.00 2,865,284,325.28 71,835,974.82 328,913,260.38 876,973,999.71 4,405,564,098.19 三、本年增减变动金额 400,000,000.00 4,378,604,408.42 188,597,482.44 2,245,159,138.94 -28,934,494.13 7,183,426,535.67 （减少以“-”号填列） （一）净利润 2,798,557,387.11 549,763,050.87 3,348,320,437.98 （二）直接计入所有者权 -794,693,784.50 -1,630,811,385.73 -1,450,895,237.20 -3,876,400,407.43 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -794,693,784.50 -1,630,811,385.73 -1,450,895,237.20 -3,876,400,407.43 上述（一）和（二）小计 -794,693,784.50 1,167,746,001.38 -901,132,186.33 -528,079,969.45 （三）所有者投入和减少 400,000,000.00 6,491,820,120.52 872,897,692.20 7,764,717,812.72 资本 1．所有者投入资本 400,000,000.00 6,471,820,120.52 872,897,692.20 7,744,717,812.72 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 20,000,000.00 20,000,000.00 （四）利润分配 56,312,035.34 -108,823,342.94 -700,000.00 -53,211,307.60 1．提取盈余公积 56,312,035.34 -56,312,035.34 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -52,511,307.60 -700,000.00 -53,211,307.60 的分配 4．其他 转 -1,318,521,927.60 132,285,447.10 1,186,236,480.50 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -1,318,521,927.60 132,285,447.10 1,186,236,480.50 四、本年年末余额 662,556,538.00 7,243,888,733.70 260,433,457.26 2,574,072,399.32 848,039,505.58 11,588,990,633.86 法定代表人：陈小津 主管会计工作负责人：沈樑 会计机构负责人：陈朔帆 57 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 会企 04 表 编制单位：中国船舶工业股份有限公司 2008 年度 单位：元 本年金额 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 （或股本） 一、上年年末余额 662,556,538.00 7,061,490,661.50 128,148,010.16 781,636,640.87 8,633,831,850.53 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 662,556,538.00 7,061,490,661.50 128,148,010.16 781,636,640.87 8,633,831,850.53 三、本年增减变动金额 62,515,061.21 -99,920,987.14 -37,405,925.93 （减少以“-”号填列） （一）净利润 625,150,612.07 625,150,612.07 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出 售金 融资 产公 允价值变动净额 2．权益法 下被 投资 单位 其他股东权益变动的影响 3．与计入 所有 者权 益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 625,150,612.07 625,150,612.07 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支 付计 入所 有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 62,515,061.21 -725,071,599.21 -662,556,538.00 1.提取盈余公积 62,515,061.21 -62,515,061.21 2．对所有 者（ 或股 东） -662,556,538.00 -662,556,538.00 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 662,556,538.00 7,061,490,661.50 190,663,071.37 681,715,653.73 8,596,425,924.60 58 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 （或股本） 一、上年年末余额 262,556,538.00 569,670,540.98 71,862,629.08 327,579,518.79 1,231,669,226.85 加：会计政策变更 -26,654.26 -239,888.37 -266,542.63 前期差错更正 二、本年年初余额 262,556,538.00 569,670,540.98 71,835,974.82 327,339,630.42 1,231,402,684.22 三、本年增减变动金额 400,000,000.00 6,491,820,120.52 56,312,035.34 454,297,010.45 7,402,429,166.31 （减少以“-”号填列） （一）净利润 563,120,353.39 563,120,353.39 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 563,120,353.39 563,120,353.39 （三）所有者投入和减少 400,000,000.00 6,491,820,120.52 6,891,820,120.52 资本 1．所有者投入资本 400,000,000.00 6,471,820,120.52 6,871,820,120.52 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 20,000,000.00 20,000,000.00 （四）利润分配 56,312,035.34 -108,823,342.94 -52,511,307.60 1.提取盈余公积 56,312,035.34 -56,312,035.34 2．对所有者（或股东）的 -52,511,307.60 -52,511,307.60 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 662,556,538.00 7,061,490,661.50 128,148,010.16 781,636,640.87 8,633,831,850.53 法定代表人：陈小津 主管会计工作负责人：沈樑 会计机构负责人：陈朔帆 59 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 中国船舶工业股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止 审计报告及财务报表 目 录 页码 一、 审计报告 61－62 二、 中国船舶工业股份有限公司财务报表及附注 1、资产负债表和合并资产负债表 2、利润表和合并利润表 3、现金流量表和合并现金流量表 4、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 5、财务报表附注 63－141 60 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 10558 号 中国船舶工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国船舶工业股份有限公司（以下简称 贵公 司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 61 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 吕秋萍 中国注册会计师： 朱晓东 中国·上海 二ＯＯ九年三月二十八日 62 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 中国船舶工业股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 （一）历史沿革 中国船舶工业股份有限公司（以下简称“本公司”），前身为沪东重机股份有限公司，系经中国 船舶工业总公司以“船总生（1998）41 号”文件和国家经济体制改革委员会“体改生（1998）17 号” 文件批准，由原沪东造船厂（现已与原中华造船厂合并成立沪东中华造船（集团）有限公司）和原上 海船厂（现已变更为上海船厂船舶有限公司）共同发起设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委 员会批准，本公司于 1998 年 4 月 20 日向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股，股票面值为人民 币 1 元，占总股本的 31.88%，并于 1998 年 5 月 20 日在上海证券交易所上市交易。本公司原股本为 人民币 219,539,200.00 元，1999 年经上海市证券期货监督办公室以“沪证司（1999）第 031 号”文 件核准，本公司向全体股东按每 10 股送 1 股 的比例派送红股共 21,953,920 股，送股后本公司股本 增至人民币 241,493,120.00 元，业经大华会计师事务所有限公司验证，并出具华业字（99）第 935 号 验资报告。 根据国资委国资产权（2005）1399 号文《关于沪东重机股份有限公司股权分置改革有关问题的批 复》，2005 年 11 月 21 日本公司股权分置改革相关股东会议审议通过股改方案。2005 年 11 月 28 日， 公司非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.2 股对价股份，支付的对价股份共计 24,640,000 股。 股改完成后，本公司总股本不变，沪东中华造船（集团）有限公司持有本公司 43.25%的股权，上船澄 西船舶有限公司（由原上海船厂变更） 持有本公司 14.66%的股权，有限售条件股份合计 139,853,120 股， 占总股本的 57.91%，无限售条件股份合计 101,640,000 股，占总股本的 42.09%。 根据本公司 2005 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]65 号《关 于核准沪东重机股份有限公司非公开发行股票的通知》批准，本公司向特定投资者非公开发行人民币 普通股 21,063,418 股。此次非公开发行股票完成后，本公司的股本变更为人民币 262,556,538.00 元， 业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2006）2703 号验资报告。本公司已于 2006 年 12 月换领了由上海市工商行政管理局颁发的注册号为 3100001005312 号的《企业法人营业执照》。 2006 年11 月3 日，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]1401 号《关于沪东重机 股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准，本公司控股股东沪东中华造船（集团）有限公司和 第二大股东上船澄西船舶有限公司将所持本公司“国有法人股”共计139,853,120 股无偿划转给本公 司实际控制人中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）。本次股权划转完成后，沪东中华造 船（集团）有限公司、上船澄西船舶有限公司不再持有本公司股份，中船集团直接持有本公司有限售 条件流通股共139,853,120股，占本公司总股本的53.27%，成为本公司直接控股股东。 根据本公司2007年4月18日股东大会决议，本公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股 400,000,000股，并于2007年7月13日经中国证券监督管理委员会以证监发行字【2007】183号文批准。 63 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 2007年9月20日，本公司向控股股东中船集团发行人民币普通股234,725,690股，收购其持有的上 海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船 舶工程有限公司54%的股权；向上海宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司各发行人民币普通股 32,637,155股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权；另向中船集团、中船财务有 限责任公司、上海宝钢集团公司、中国人寿保险（集团）公司、中国海洋石油总公司、中国中信集团 公司和全国社会保障基金（“特定投资者”）定向发行人民币普通股共计100,000,000股。至此本公司 的股本变更为人民币662,556,538.00元，业经安永华明会计师事务所验证，并出具安永华明（2007） 验字第60475337_B03号验资报告。 （二）所属行业性质和业务范围 1、所处行业性质：船舶及专用设备制造业。 2、经营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备 的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技 术的进出口业务，自有设备租赁。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。 3、主要产品或提供劳务：船舶修造、船用柴油机制造及工程机械服务。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量和股东权益变动等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 64 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 65 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 资产负债表日如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 资产负债表日如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发 生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 66 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 资产负债表日对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款 等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10%以上的款项之和。 对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特 征的应收款项组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的 应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的 比例： 账龄 应收款项（造船）（%） 应收款项（非造船）（%） 6 个月以内 0.00 0.00 6-12 个月 0.50 0.50 1-2 年 10.00 30.00 2-3 年 30.00 60.00 3-4 年 50.00 100.00 4-5 年 80.00 100.00 5 年以上 100.00 100.00 此外，本公司对与中船集团成员企业（一般指中船集团合并报表范围内，含事业单位）之间形成 的应收款项的坏账准备计提原则如下： 1、中船集团成员企业之间形成的应收款项如存在减值迹象的，应单独进行减值测试。 2、本公司对中船集团本部的应收款项原则上不计提坏账准备，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 3、本公司与中船集团下属的其他子企业间发生的应收款项是否计提坏账准备，应在逐一分析债务 方所处行业、财务状况等经营情况的基础上做出判断。如果债务方不存在现金流量严重不足、资不抵 债、清理整顿、清算等影响其持续经营的迹象，不计提坏账准备；如果债务方已不能持续经营、或处 于已经关停或待关停状态的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；如果债务 方确实无任何可回收的资产，应全额计提坏账准备。 （八）存货核算方法 1、存货的分类 67 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 存货分类为：原材料、在产品、产成品、周转材料、在途物资、发出商品、委托加工物资。 2、发出存货的计价方法 （1）子公司沪东重机有限公司原材料采用计划成本法核算，专用材料及整机发出采用个别计价法； 外购商品采用移动加权平均法计价。 子公司中船澄西船舶修造有限公司原材料发出时按移动平均法计价。对于不能替代使用的存货以 及为特定项目专门购入或制造的存货，采用个别计价法确定发出存货的成本。 子公司上海外高桥造船有限公司，除大型船用设备外，原材料日常核算采用计划成本法，月末按 上月材料成本差异率，将发出原材料的计划成本调整为实际成本。大型船用设备采用个别认定法核算。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品除工装模具采用一次摊销法，包装物采用一次摊销法。 低值易耗品中的工装模具，在不长于 12 个月的期限内或按照预计使用次数（批次）等进行摊销。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货 的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 资产负债表日按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 68 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如被投资单位会计政 策及具体会计处理方法与本公司存在重大差异的，对相关的被投资单位的财务报表按本公司的会计政 策及具体会计处理方法进行调整后，采用权益法核算该项长期股权投资。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 69 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 70 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8－50 5.00 1.90—11.875 5.00 机器设备 5－18 5.28—19.00 5.00 运输设备 5－15 6.33—19.00 5.00 电子设备 5－13 7.31—19.00 5.00 其他设备 5－10 9.50—19.00 （十一）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折 旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已 计提的折旧额。 （十二）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 71 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 预计使用寿命（年） 土地使用权 50 岸线使用权 50 软件 5-10 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十三）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、管线费：按 10 年平均摊销； 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。 （十四）除存货及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 72 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十五）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般 借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十六）收入确认原则 1、销售商品 73 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在一个会计年度内完成的劳务，在劳务完成时，确认劳务收入。 如果劳务耗时较长，跨越一个会计年度，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定， 与交易相关的价款能够流入，已经发生和将要发生的劳务成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确 认劳务收入。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公 允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同 （1）在一个会计年度内完成的建造合同，可以在完成建造合同时确认合同收入和合同费用；如建 造合同跨年度，在建造合同的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认合 同收入和费用。通常，船舶建造合同在建造进度达到（或者超过）30%（批量船和成熟船），即可合理 预见合同结果；首制船舶或特殊船舶，按实际情况确定何时可以合理预计合同结果。在建造合同的结 果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够得到补偿的合同成本金额确认收入， 并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本全部确认为 费用。 （2）建造合同完工程度的确定方法：根据《企业会计准则－建造合同》规定，公司采用累计实际 发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为建造合同完工程度的确定方法。 （3）建造合同的计价和报表列示：建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损） 减已办理结算的价款金额计价。成本以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、施工机械费、 其他直接费及应占的施工间接成本等。个别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损） 74 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 超过已办理结算价款的金额列为资产；个别合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计 已确认的毛利（亏损）的金额列为负债。 （4）本公司对于合同价值较大（一般合同金额在 2000 万美元以上）、合同工期 6 个月以上且符 合建造合同条件的修船业务，如修船合同跨年度，在修船合同的结果能够可靠地估计的情况下，在资 产负债表日按完工百分比法确认合同收入和费用；在修船合同的结果不能可靠估计的情况下，在资产 负债表日按已经发生并预计能够得到补偿的合同成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预 计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本全部确认为费用。 （十七）所得税的会计处理方法 1、公司的所得税采用资产负债表债务法核算 资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延 所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。对联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予 以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回的，不予确认；对联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产， 该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计 划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣 暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认 的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损 益。 2、所得税汇算清缴方式 按年计算，分季预缴，季度终了后15日内预缴，年度终了后5个月内汇算清缴。 （十八）公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司母公司、全资子公司上海外高桥造船有限公司和沪东重机有限公司于2008年分别与长江养 老保险股份有限公司签订了《上海企业年金过渡计划企业年金基金受托管理合同》，合同约定年金计 划下设现金、国债、债券、企业债、股票及股票基金组合。初始资产配置方案中，现金组合占16.09 ％，国债组合占23.49％，债券组合占1.74％，企业债组合占18.56%，股票组合占16.52%，股票基金 组合占6.44%，固化资产或委托贷款投资组合占17.16%。投资运作中实际的投资组合比例，长江养老 保险股份有限公司将根据资本市场情况，按国家规定进行动态调整。 75 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司于2008年与平安养老保险股份有限公司签订了《平 安交行企业年金计划受托管理合同》，合同约定年金计划下设稳健增长投资组合。初始资产配置方案 中，稳健增长投资组合占100.00%。 （十九）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、本报告期会计政策变更 公司无需要披露的会计政策变更情况。 2、本报告期会计估计变更 公司无需要披露的会计估计变更情况。 3、 前期重大会计差错更正 公司无需要披露的前期重大会计差错更正情况。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率（%） 增值税 按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的余额 17.00 营业税 应纳营业税额 5.00 企业所得税 应纳所得税额 15.00、18.00、25.00 城市维护建设税 应纳增值税额、营业税额 7.00 （二）税收优惠 本公司全资子公司沪东重机有限公司于 2008 年 12 月 25 日经上海市科学技术委员会、上海市财 政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定为高新技术企业（有效期为 3 年），2008 年度享受 企业所得税减按 15％计缴的税收优惠政策。 本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司于 2008 年 12 月 25 日经上海市科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定为高新技术企业（有效期为 3 年），2008 年 度享受企业所得税减按 15％计缴的税收优惠政策。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 76 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司合 本公司合计享 经营 是否合 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 计持股比 有的表决权比 范围 并报表 例(%) 例(%) 上海外高桥造船有 全资子公司 上海 制造业 286,000.00 *1 100.00 100.00 是 限公司 中船澄西船舶修造 全资子公司 江苏 制造业 76,000.00 *2 100.00 100.00 是 有限公司 上海江南长兴造船 控股孙公司 上海 制造业 230,910.77 *3 65.00 65.00 是 有限责任公司 *1：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、 钢结构件的设计制造修理；海洋工程，建筑桥梁、机电成套设备，船舶相关材料、设备的销售，经营 本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和 “三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 *2：海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工，钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设 备制造及其它加工业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程及出口境外工程所需 的设备、材料。 *3：船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、 钢结构的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资， 从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询 （涉及许可经营的凭许可证经营）。 2、非企业合并方式取得的子公司 本公司 本公司合 合计享 是否 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 计持股比 有的表 合并 例(%) 决权比 报表 例(%) 沪东重机有限公司 全资子公司 上海 制造业 240,000.00 *1 100.00 100.00 是 77 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 上海临港海洋工程有限 控股孙公司 上海 制造业 5,000.00 *2 100.00 100.00 是 公司 控股孙公司 上海沪临重工有限公司 上海 制造业 105,443.74 *3 90.61 90.61 是 上海沪东造船柴油机配 控股孙公司 上海 制造业 495.00 *4 70.00 70.00 是 套有限公司 江阴澄西金属热加工有 控股孙公司 江苏 制造业 100.00 *5 60.00 60.00 是 限公司 上海欣业船舶海洋工程 控股孙公司 上海 服务业 1,000.00 *6 71.92 71.92 是 设计有限责任公司 *1：船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售、电站设备、工程机械成套设备、机电设 备的设计、制造、安装、维修，及相关的技术咨询和技术服务，非标准钢结构制作，从事货物与技术 的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 *2：FPSO 船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台、自升式钻井平台、TLP 平台、钻 机模块、船舶上层建筑、特种分段的加工制作；海洋平台的修理；钢结构件的设计制造修理；船舶相 关资料、设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。 *3：船舶及柴油机钢结构件、铸铁、铸钢件、锻件、木模件和工程机械产品的设计、制造、销售 及相关的技术服务；从事货物及技术的进出口业务（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。 *4：柴油机及完整部套件和配件、外标机械设备、金属结构件、机械设备加工、制造、维修（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 *5：铸造；锻造；热处理加工；机械设备维修。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可 经营）。 *6：船舶、海洋工程项目的研发、设计及相关技术的“四技”服务，船用机电配套设备、钢结构 和非标机电工业产品的研发、设计，船舶设计信息技术和网络技术、计算机网络管理设计和应用软件 的研发及销售，计算机软件、硬件的研发、制作、销售及技术服务、船舶制造工艺和船厂管理技术的 研发及咨询服务，船用机电设备的销售及售后服务业务。（以上涉及许可证经营的凭许可证经营）。 （二）本年发生增减变动子公司情况 同一控制下企业合并增加的子公司情况 1 被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值、属于“同一控制下 企业合并”的判断依据及实际控制人情况 资产总额账面价值 负债总额账面价值 属于同一控制下企 同一控制的 子公司名称 上一会计期间 上一会计期间 合并日 合并日 业合并的判断依据 实际控制人 资产负债表日 资产负债表日 上海江南长兴造船 767,056.59 884,211.92 554,469.68 671,615.26 实际控制人为同 中国船舶工 有限责任公司 一公司 业集团公司 78 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 2 被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况： 年初至合并日 子公司名称 合并日 营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量 上海江南长兴造船有 2008 年 4 月 15 日 51,315.38 9.74 -86,436.63 -44,090.33 限责任公司 本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥”）于 2007 年 12 月 19 日与实际 控制人中船集团签订了转让上海江南长兴造船有限责任公司（以下简称“江南长兴”）65％股权的协 议，该股权转让事宜已于 2007 年 12 月 19 日经外高桥的董事会和江南长兴的股东会一致通过，并于 2008 年 1 月 25 日及 2008 年 2 月 19 日先后经国务院国有资产监督管理委员会及原国防科学技术 工业委员会批准。外高桥于 2008 年 4 月 2 日支付了部分转让款 685,572,000.00 元，同时江南长兴于 2008 年 4 月 15 日办妥了相关的工商变更登记手续。截至 2008 年 12 月 31 日止外高桥已支付全部股权 转让款 2,176,308,200.53 元。 （三）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的原因 无。 （四）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 1、上海中船三井造船柴油机有限公司，本公司出资比例为 51.00％。根据该公司章程，该公司的 重大经营以及财务决策需由本公司与其外方投资者共同决定，故将该公司作为本公司的合营公司，而 未纳入合并范围。 2、广州中船远航文冲船舶工程有限公司，本公司出资比例为 54.00％。根据该公司章程，该公司 的重大经营以及财务决策需由本公司与其外方投资者共同决定，故将该公司作为本公司的合营公司， 而未纳入合并范围。 （五）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为： 本年通过同一控制下企业合并，将上海江南长兴造船有限责任公司纳入合并范围。 2、本年无减少合并单位。 3、报告期内新纳入合并范围公司情况 子公司名称 合计持股比例 购买日净资产 年末净资产 购买日至年末净利润 上海江南长兴造船有限责任公司 65.00% 212,596.66 243,031.93 30,435.27 4、报告期内没有不再纳入合并范围的公司。 （六）子公司未发生向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况。 79 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （七）少数股东权益和少数股东损益 （单位：人民币元） 项 目 年初金额 年末金额 少数股东权益 1、江阴澄西金属热加工有限公司 939,203.89 1,664,629.68 2、上海欣业船舶海洋工程设计有限责任公司 3,569,709.07 4,082,784.72 3、上海江南长兴造船有限责任公司 744,054,191.68 850,611,758.26 4、上海沪东造船柴油机配套有限公司 2,335,522.60 2,400,571.37 5、上海沪临重工有限公司 97,140,878.34 106,987,774.16 合 计 848,039,505.58 965,747,518.19 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 折算汇 原币金额 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 率 库存现金 人民 --- 532,117.30 --- 730,777.85 币 银行存款 人民 --- 17,112,683,204.93 --- 16,261,093,454.03 币 美元 243,156,659.15 6.8346 1,661,878,502.63 260,834,607.01 7.3046 1,905,292,470.37 欧元 263,391.82 9.6590 2,544,101.59 117,298.42 10.6669 1,251,210.52 日元 652,956.00 0.07565 49,396.12 50,020.00 0.064064 3,204.48 小计 --- 18,777,155,205.27 --- 18,167,640,339.40 其他货币 资金 人民 --- 751,708,041.60 --- 346,412,474.99 币 美元 --- --- 6,000,000.00 7.3046 43,827,600.00 80 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 小计 --- 751,708,041.60 6,000,000.00 390,240,074.99 合 计 --- 19,529,395,364.17 --- 18,558,611,192.24 其中受限制的货币资金明细如下： 年末余额 年初余额 保函保证金 59,780,000.00 156,540,000.00 信用证保证金 4,165,502.19 5,000,000.00 借款保证金 411,255,325.00 --- 远期结汇保证金 272,229,555.00 223,409,141.61 用于贷款的定期存款 5,623,205,625.00 4,024,717,235.39 合 计 6,370,636,007.19 4,409,666,377.00 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司以银行定期存单和信用保证金 6,034,460,950.00 元作为银行借款质押物，以获取银行短期借款美元 54,087.80 万元，一年内到期的长期借款美元 11,286.00 万元，银行长期借款美元 12,496.00 万元和人民币 4,000.00 万元。 （二）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 56,887,196.60 --- 1、年末无已质押的应收票据。 2、年末已贴现未到期的商业承兑汇票金额为 56,887,196.60 元。 3、年末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 4、年末无已背书未到期的应收票据。 5、年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 6、年末应收关联方票据为 56,887,196.60 元，占应收票据年末余额的 100.00％。详见本附注八、 （二）、7。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 (%) (%) (%) (%) 6个月以内 456,856,187.53 91.86 310,667.43 0.07 294,046,832.23 62.53 --- --- 81 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 6-12个月（含12 13,953,961.92 2.82 0.28 164,822,649.49 35.05 1,259,699.39 0.76 个月） 38,685.20 1年至2年（含2 4.83 12.97 10,763,662.31 2.29 570,871.23 5.30 年） 24,026,406.32 3,117,275.95 2年至3年（含3 0.45 33.36 105,636.53 0.02 10,563.65 10.00 年） 2,252,456.63 751,473.98 3年至4年（含4 0.02 100.00 123,842.00 0.03 24,768.40 20.00 年） 105,636.53 105,636.53 4年至5年（含5 0.01 100.00 53,625.00 0.01 26,812.50 50.00 年） 66,342.00 66,342.00 5年以上 64,625.00 0.01 64,625.00 100.00 340,000.00 0.07 340,000.00 100.00 合 计 497,325,615.93 100.00 4,454,706.09 470,256,247.56 100.00 2,232,715.17 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 (%) (%) (%) (%) 1、单项金额重大且单 --- --- --- --- --- --- --- --- 独计提减值准备 2、单项金额非重大且 2,071,116.18 0.41 310,667.43 15.00 --- --- --- --- 单独计提减值准备 3、其他划分为类似信 用风险特征的组合： 其中：单项金额重大 353,658,670.38 71.11 --- --- 269,081,348.11 57.22 --- --- 单项金额非重 141,595,829.37 28.48 4,144,038.66 2.93 201,174,899.45 42.78 2,232,715.17 1.11 大 其中：单项金 --- --- --- --- --- --- --- --- 额非重大但按信用风 险特征组合后该组合 的风险较大 合 计 497,325,615.93 100.00 4,454,706.09 470,256,247.56 100.00 2,232,715.17 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 3,224,706.16 -953,323.94 38,667.05 --- 2,232,715.17 82 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 2,232,715.17 2,599,490.92 --- 377,500.00 4,454,706.09 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 Matson Navigation Company 2,071,116.18 15% 310,667.43 收回尾款的风险较大 4、本年实际核销的应收账款为 377,500.00 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 上海红光锅炉有限公司 货款 57,500.00 无力支付 否 芜湖船厂 货款 320,000.00 破产 否 合 计 377,500.00 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、年末应收关联方账款为 53,520,114.11 元，占应收账款年末余额的 10.76％。详见本附注八、 （二）、7。 7、年末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款总 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 额的比例(%) 中远散货运输有限公司 客户 200,317,351.14 6 个月以内 40.28 6 个月以内 31,243,533.05 上海中船国际贸易有限 关联方 44,558,849.58 元；6-12 个月 1,213,359.15 8.96 公司 元；1-2 年 12,101,957.38 元 美国 GE 公司 客户 43,343,956.34 6 个月以内 8.72 Stamford Navigation 客户 38,441,843.32 6 个月以内 7.73 Inc Eastwind (Hellas) Sa 客户 26,996,670.00 6 个月以内 5.43 （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 1年以内（含1年） 2,634,569,086.31 90.65 3,683,492,264.76 97.38 1年至2年（含2年） 249,236,676.75 8.66 96,941,198.74 2.56 2年至3年（含3年） 19,997,100.00 0.69 2,253,176.16 0.06 3年以上 --- --- --- --- 合 计 2,903,802,863.06 100.00 3,782,686,639.66 100.00 83 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、账龄超过 1 年的重要预付款项 项 目 金 额 未及时结算的原因 37,370,400.00 安庆船用柴油机厂 18,240,000.00 大连船用柴油机厂 债务人提供的货物建造 14,970,977.84 中国船舶工业贸易有限公司 期间比较长，并且需要支 江苏德瑞斯华海船用设备有限公司 50,272,000.00 付一定比例的预付款 上海美莎船舶设备有限公司 28,033,786.75 上海中船三井造船柴油机有限公司 83,840,000.00 3、年末金额较大的预付款项 （1）前五名欠款单位合计及比例 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 预付账款前五名 2,029,164,550.28 69.88 2,529,619,067.91 66.87 （2）预付账款主要单位： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 中船国际贸易有限公司 关联方 901,639,324.09 1 年以内 901,235,491.87； 预付代理进口材料 1-2 年 403,832.22 款 上海中船三井造船柴油 关联方 378,860,000.00 1 年以内 295,020,000.00； 预付柴油机采购款 机有限公司 1-2 年 83,840,000.00 上海宝钢宝山钢材贸易 客户 313,429,263.19 1 年以内 预付钢材采购款 有限公司 中国船舶工业贸易有限 关联方 270,548,499.00 1 年以内 255,577,521.16； 预付材料采购及设 公司 1-2 年 14,970,977.84 备款 武汉船用机械有限责任 客户 164,687,464.00 1 年以内 164,188,264.00； 预付材料采购款 公司 1-2 年 499,200.00 合 计 2,029,164,550.28 4、年末预付款项中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 预付款项的其他说明：预付中船国际贸易有限公司和中国船舶工业贸易有限公司年末余额分别为 901,639,324.09 元和 270,548,499.00 元，合计金额占预付账款总额的 40.37%，系本公司下属子公司 统一由该二公司代理进口材料及设备，因此余额较大。 84 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （五）应收利息 相关款项是 未收回原 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 否发生减值 因 的迹象 1、账龄 一年以 内的应 收利息 其中： 7,789,032.19 12,474,723.50 2,738,047.22 尚未到期 否 （1）美 7,423,738.53 元定期 存单 （ 428,587,642.07 158,933,232.68 329,907,719.37 尚未到期 否 2）人民 60,253,309.98 币定期 存单 2、账龄 一年以 上的应 收利息 其中：人 --- 29,980,000.00 --- 29,980,000.00 尚未到期 否 民币定 期存单 合 计 67,677,048.51 466,356,674.26 171,407,956.18 362,625,766.59 （六）应收股利 相关款项是 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 未收回原因 否发生减值 的迹象 账龄一年以上的应收股利 其中：（1）江阴华昌钢材涂 312,040.53 --- --- 312,040.53 尚未收取 否 装有限公司 （2）江阴华盛钢材预 493,740.47 --- --- 493,740.47 尚未收取 否 处理有限公司 合 计 805,781.00 --- --- 805,781.00 85 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （七）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 (%) (%) (%) (%) 6个月以内 411,159,710.43 68.16 19,293,827.50 4.69 99.82 2,996,465.66 0.15 1,996,669,306.04 6月至12月 （含12个 128,103,530.49 21.23 23,245,071.49 18.15 0.07 81,368.20 5.54 1,468,106.49 月） 1年至2年 62,264,836.40 10.32 23,063,094.51 37.04 930,126.65 8,364.10 0.90 （含2年） 0.05 2年至3年 621,224.33 0.10 26,449.20 4.26 608,633.45 176,604.30 29.02 （含3年） 0.03 3年至4年 421,368.50 0.07 298,913.00 70.94 39,066.49 6,470.00 16.56 （含4年） 0.00 4年至5年 31,600.00 0.01 31,600.00 100.00 --- --- --- --- （含5年） 5年以上 651,200.00 0.11 651,200.00 100.00 651,200.00 0.03 651,200.00 100.00 合 计 603,253,470.15 100.00 66,610,155.70 2,000,366,439.12 100.00 3,920,472.26 年末余额 年初余额 坏账 占总额 坏账准 占总额 种 类 准备 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 (%) (%) (%) (%) 1、单项金额 重大且单独 165,724,909.95 27.47 60,760,627.50 36.66 44,534,800.00 2.23 2,994,800.00 6.72 计提减值准 备 86 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、单项金额 非重大且单 4,528,000.00 0.75 4,528,000.00 100.00 --- --- --- --- 独计提减值 准备 3、其他划分 为类似信用 --- 风险特征的 组合： 其中：单项 41.51 --- --- 578,181,535.27 28.90 --- --- 金额重大 250,394,666.76 单项 182,605,893.44 30.27 1,321,528.20 0.72 1,377,650,103.85 68.87 925,672.26 0.07 金额非重大 其 中：单项金 额非重大但 按信用风险 --- --- --- --- --- --- --- --- 特征组合后 该组合的风 险较大 合 计 603,253,470.15 100.00 66,610,155.70 2,000,366,439.12 100.00 3,920,472.26 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年度 797,856.45 3,122,615.81 --- --- 3,920,472.26 2008 年度 3,920,472.26 62,689,683.44 --- --- 66,610,155.70 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备金额 理 由 部分款项无法 待索赔及预付材料采购款 170,252,909.95 38.35 65,288,627.50 收回 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收关联方款项为 99,687,539.60 元，占其他应收款年末余额 16.52％。详见本附注 八、（二）、7。 87 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 与本公司关 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款 债务人排名 系 总额的比例(%) 内销远洋船财政补 财政补贴 191,164,204.51 6 个月以内 31.69 贴 6 个月以内 38,920,000.00 镇江中船设备有限 公司 供应商 设备采购款 84,320,000.00 元；7-12 个月 45,400,000.00 13.98 元。 出口退税款 财政补贴 59,230,462.25 6 个月以内 9.82 6 个月以内 538,454.95 元； 待索赔款 保险公司 保险理赔款 7-12 个月 2,800,000.00 元； 7.60 45,873,254.95 1-2 年 42,534,800.00 元。 辻产业重机(江苏) 6 个月以内 5,168,400.00 元； 供应商 设备采购款 5.89 有限公司 35,531,655.00 7-12 个月 30,363,255.00 元。 （八）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 4,239,113,179.52 113,966,842.03 1,924,020,485.38 9,828,230.10 840,972,002.36 119,690,000.00 在产品 1,285,720,765.46 389,698,772.60 97,977,597.66 3,003,570.74 产成品 157,255,738.49 6,934,579.59 周转材料 6,656,508.56 --- 5,710,950.01 --- --- 69,410,137.31 --- 在途物资 11,934,870.49 发出商品 1,270,146.43 --- --- --- 委托加工物 资 6,996,496.78 --- 12,176,541.37 --- 合 计 5,708,947,705.73 510,600,194.22 2,950,267,714.09 132,521,800.84 存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 9,828,230.10 105,023,762.03 885,150.10 --- 113,966,842.03 在产品 * 119,690,000.00 270,008,772.60 --- --- 389,698,772.60 88 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 产成品 3,003,570.74 6,934,579.59 3,003,570.74 --- 6,934,579.59 合 计 132,521,800.84 381,967,114.22 3,888,720.84 --- 510,600,194.22 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为： 本年转回存货跌价准备的 本年转回金额占该项存货年末余额的比例 项 目 计提存货跌价准备的依据 原因 （%） 原材料 详见本附注三、（八） *2 0.02 在产品 *1 详见本附注三、（八） --- --- 产成品 详见本附注三、（八） *2 1.91 *1：在产品跌价准备年末余额中，深水半潜式钻井平台项目跌价准备金额为 187,940,000.00 元， 具体情况如下： 本公司全资子公司外高桥于 2007 年承接了深水半潜式钻井平台项目的建造合同，2007 年该子公 司根据《企业会计准则－建造合同》的相关规定，并经其公司总经理办公会议讨论通过，由深水半潜 式钻井平台项目组组织相关部门对该项建造合同进行了减值测试，并确认合同预计损失 119,690,000.00 元。2008 年年末，该子公司对该项建造合同重新进行了减值测试，并经其公司总经理 办公会议讨论通过，对该项目补提了合同预计损失 68,250,000.00 元。至此，该项合同共计提合同损 失 187,940,000.00 元。 *2：该批存货已经处置。 （九）其他流动资产 项 目 年末余额 年初余额 累计已发生成本及毛利 8,276,349,857.62 3,162,278,231.07 减：累计已结算价款 5,800,135,675.65 2,453,702,282.68 已分段完工尚未结算款 2,476,214,181.97 708,575,948.39 （十）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投 资 合营企业 1,232,178,966.10 --- 1,135,269,267.19 --- 联营企业 50,299,246.07 --- 50,307,693.94 --- 小计 1,282,478,212.17 --- 1,185,576,961.13 --- 89 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 按成本法核算的长期股权投 6,181,357.89 --- 6,181,357.89 --- 资 合 计 1,288,659,570.06 --- 1,191,758,319.02 --- 1、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 (%) (%) （1）合营企业 广州中船远航文冲船舶 中外合资 广州市 金才宽 制造业 64,130.43 54.00 54.00 工程有限公司 上海中船三井造船柴油 中外合资 上海市 秦文泉 制造业 48,000.00 51.00 51.00 机有限公司 江阴华尔新特种涂料有 中外合资 江阴市 胡金根 制造业 120.00 40.00 40.00 限公司 江阴华昌钢材涂装有限 胡金根 有限责任公司 江阴市 制造业 600.00 40.00 40.00 公司 江阴华盛钢材预处理有 胡金根 有限责任公司 江阴市 制造业 400.00 40.00 40.00 限公司 （2）联营企业 上海东舟劳务服务有限 有限责任公司 上海市 姜德 劳动服务 98.00 30.00 30.00 公司 上海中船宝钢钢材加工 有限责任公司 上海市 张勇 制造业 19,993.00 25.00 25.00 有限公司 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年归属于母 组织机构代码 公司所有者的 净利润 （1）合营企业 广州中船远航文冲船舶工程有 243,869.91 145,808.86 126,534.81 21,165.83 78122831-4 限公司 上海中船三井造船柴油机有限 76558556-5 278,900.25 244,043.55 182,463.20 -3,891.86 公司 江阴华尔新特种涂料有限公司 5,626.25 1,940.96 15,674.57 1,220.97 60798463-2 江阴华昌钢材涂装有限公司 1,632.73 761.24 1,375.29 27.93 70351595-9 90 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 江阴华盛钢材预处理有限公司 2,987.33 1,845.70 1,476.31 349.60 73115685-0 （2）联营企业 上海东舟劳务服务有限公司 1,831.20 1,725.61 154.19 0.10 631792884 上海中船宝钢钢材加工有限公 19,993.00 --- --- --- 司 注：上海中船三井造船柴油机有限公司经审计的财务报表中，2008 年度实现的净利润为 27,300,091.29 元，与本公司用于作为权益法确认投资收益的基础的净利润-38,918,574.31 元，差异为 -66,218,665.60 元，系调整该公司的个别会计政策与本公司相关会计政策不一致所致。 2、按权益法核算的长期股权投资 年初余额 本年权益增减额 年末余额 被投资单位 初始投资成本 合 计 其中：分回现金红利 合营企业 广州中船远航文冲船舶 886,903,830.00 918,709,583.28 111,071,342.87 --- 工程有限公司 1,029,780,926.15 上海中船三井造船柴油 244,800,000.00 197,617,622.09 -17,930,136.78 --- 179,687,485.31 机有限公司 江阴华尔新特种涂料有 3,395,500.00 12,399,754.16 2,258,377.62 2,344,188.16 14,658,131.78 限公司 江阴华昌钢材涂装有限 2,400,000.00 3,374,223.28 111,712.32 --- 3,485,935.60 公司 江阴华盛钢材预处理有 1,600,000.00 3,168,084.38 1,398,402.88 --- 4,566,487.26 限公司 小 计 1,139,099,330.00 1,135,269,267.19 96,909,698.91 2,344,188.16 1,232,178,966.10 联营企业 上海东舟劳务服务有限 294,000.00 325,193.94 -8,447.87 --- 316,746.07 公司 上海中船宝钢钢材加工 49,982,500.00 49,982,500.00 --- --- 49,982,500.00 有限公司 小 计 50,276,500.00 50,307,693.94 -8,447.87 --- 50,299,246.07 合 计 1,189,375,830.00 1,185,576,961.13 96,901,251.04 2,344,188.16 1,282,478,212.17 91 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 3、按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 上海沪江柴油机排放检测 1,081,357.89 1,081,357.89 1,081,357.89 --- --- 科技有限公司 北京中船信息科技有限公 1,700,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00 --- --- 司 中船财务有限责任公司 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 九江庐山翠竹山庄有限公 400,000.00 400,000.00 400,000.00 --- --- 司 合 计 6,181,357.89 6,181,357.89 --- --- 6,181,357.89 （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑 3,297,481,530.58 2,888,772,547.68 9,955,599.64 6,176,298,478.62 物 机器设备 2,560,453,996.36 2,065,687,902.94 35,381,584.36 4,590,760,314.94 运输设备 243,474,290.55 241,783,700.68 5,251,677.40 480,006,313.83 电子设备 126,437,573.01 35,340,707.08 2,005,877.49 159,772,402.60 其他设备 38,706,371.65 31,866,479.64 5,106,530.74 65,466,320.55 合 计 6,266,553,762.15 5,263,451,338.02 57,701,269.63 11,472,303,830.54 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 4,707,218,723.31 元。 年末无抵押或担保的固定资产。 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建 528,412,201.30 --- 185,655,804.41 4,881,636.77 709,186,368.94 筑物 机器设备 932,671,168.86 --- 246,423,893.73 29,015,237.65 1,150,079,824.94 运输设备 88,781,216.40 --- 41,740,983.95 5,240,902.90 125,281,297.45 电子设备 58,282,086.53 234,940.00 20,402,328.06 1,800,495.16 77,118,859.43 其他设备 14,764,403.36 --- 5,179,828.23 4,835,995.39 15,108,236.20 合 计 1,622,911,076.45 234,940.00 499,402,838.38 45,774,267.87 2,076,774,586.96 92 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 3、固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 房屋及建筑物 --- 25,551,759.76 --- 25,551,759.76 * *：本公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）由于生产经营的需 要将位于该子公司厂区内的职工房屋产权收购为公司所有，但目前市场环境有所变化，使原生产经营 计划延期，导致该房产存在的价值减值，因此该子公司计提了固定资产减值准备。 4、固定资产账面价值 类 别 年初余额 年末余额 房屋及建筑物 2,769,069,329.28 5,441,560,349.92 机器设备 1,627,782,827.50 3,440,680,490.00 运输设备 154,693,074.15 354,725,016.38 电子设备 68,155,486.48 82,653,543.17 其他设备 23,941,968.29 50,358,084.35 合 计 4,643,642,685.70 9,369,977,483.82 5、年末通过经营租赁租出固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 机器设备 22,726,427.12 12,863,385.11 9,863,042.01 6、年末暂时闲置的固定资产 预计投入正常生 项 目 账面原价 累计折旧 减值准备 账面价值 产经营的时间 机器设备 6,831,265.13 2,550,542.70 --- 4,280,722.43 暂无使用的计划 未计提减值准备的原因：系备用设备，因此未计提减值准备。 7、年末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 房屋及建筑物 1,922,242,260.79 108,188,974.42 1,814,053,286.37 未办妥产权证书的原因：其中净值为 145,346,298.10 元的房屋及建筑物系由本公司投资转入沪东重机有限公司， 房屋产权证的变更手续尚在办理中；其余净值为 1,668,706,988.27 元的房屋及建筑物系外高桥和江南长兴所有，房屋 产权证正在办理中。 8、年末准备处置的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 预计处置时间 机器设备 2,050,608.77 2,050,608.77 --- 2009 年 93 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （十二）在建工程 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建 1,033,011,893.81 --- 1,033,011,893.81 2,888,947,404.41 --- 2,888,947,404.41 工程 1、在建工程项目变动情况 资金 工程 本年增加 本年减少 年末余额 预算 来源 投入 工程项 数 年初余额 占预 目名称 (亿) 转入固定资产 其他减少 算比 例(%) 沪临重 募集资金、 工一期 460,179,754.66 388,666,617.09 574,689,467.29 12,186,197.49 261,970,706.97 10.998 --- 工程 自筹 临港基 地海洋 工程及 1,314,859.72 183,486,470.92 --- --- 184,801,330.64 高技术 20.00 自筹 --- 船舶工 程 部分中央 外高桥 预算、部分 造船二 273,020,301.35 179,976,180.24 426,350,830.59 26,645,651.00 --- 11.98 --- 期工程 自筹、募集 资金 外高桥 募集资金、 造船三 248,705,473.51 276,164,347.16 283,148,852.42 2,748.60 241,718,219.65 19.55 --- 期工程 自筹 中船长 兴造船 1,545,477,555.0 投资转入、 1,200,621,149.66 2,717,452,668.62 28,646,036.11 --- 基地一 50.00 7 --- 号线 自筹 澄西 1600T --- 100,921,868.25 --- --- 100,921,868.25 起重船 --- 自筹 --- 工程 澄西加 工车间 --- 33,544,910.81 --- --- 33,544,910.81 0.47 自筹 71.91 工程 澄西大 募集资金、 坞建造 231,998,097.83 50,973,069.12 282,971,166.95 --- --- 100 工程 自筹 其他投 574,590,266.39 422,605,737.44 210,054,857.49 128,251,362.27 70,181,033.73 资 合 计 2,888,947,404.41 2,988,944,879.64 4,707,218,723.31 137,661,666.93 1,033,011,893.81 94 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、计入工程成本的借款费用资本化金额 本年转入 本年确定资本化金 工程项目名称 年初余额 本年增加 其他减少 年末余额 固定资产额 额的资本化率 沪临重工一期工程 18,821,477.69 23,732,420.25 --- --- 42,553,897.94 5.33% 临港基地海洋工程 --- 35,640.00 --- --- 35,640.00 及高技术船舶工程 合 计 18,821,477.69 23,768,060.25 --- --- 42,589,537.94 （十三）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、原价合计 880,157,894.71 657,186,611.81 --- 1,537,344,506.52 （1）土地使用权 655,135,824.90 655,636,445.56 --- 1,310,772,270.46 （2）软件 79,382,617.81 1,550,166.25 --- 80,932,784.06 （3）岸线使用权 145,639,452.00 --- --- 145,639,452.00 2、累计摊销额合计 50,346,451.34 38,048,233.99 --- 88,394,685.33 （1）土地使用权 29,315,261.96 19,297,056.62 --- 48,612,318.58 （2）专有技术 18,118,400.34 15,838,388.33 --- 33,956,788.67 （3）岸线使用权 2,912,789.04 2,912,789.04 --- 5,825,578.08 3、无形资产账面价值合计 829,811,443.37 --- --- 1,448,949,821.19 （1）土地使用权 625,820,562.94 --- --- 1,262,159,951.88 （2）专有技术 61,264,217.47 --- --- 46,975,995.39 （3）岸线使用权 142,726,662.96 --- --- 139,813,873.92 注：年末无用于质押或担保的无形资产。 （十四）长期待摊费用 项 目 年末余额 年初余额 开办费 73,656.20 --- 长期租赁费用 20,918,240.00 --- 管线费 9,296,050.36 11,219,371.00 其他 1,250,000.00 --- 合 计 31,537,946.56 11,219,371.00 95 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 （1）固定资产加速折旧 --- 3,756,933.00 （2）开办费 --- 747.90 （3）长期投资转让亏损 --- 30,433.20 （4）资产减值准备 127,960,648.17 21,491,722.27 （5）应付职工薪酬 16,865,974.61 9,133,910.59 （6）应付未了工程 31,213,594.00 --- （7）预提费用 5,125,000.00 （8）预计负债 99,164,812.31 43,823,778.36 （9）未实现内部收益 5,980,010.56 3,765,118.92 （10）可抵扣的经营亏损 --- 61,079,524.31 合 计 286,310,039.65 143,082,168.55 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 597,444,571.96 （1）资产减值损失 92,563,506.52 （2）应付职工薪酬 20,500,000.00 （3）预提费用 149,947,307.23 （4）应付未了工程 544,394,243.01 （5）预计负债 39,866,737.07 （6）未实现内部收益 1,444,716,365.79 合 计 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，以下可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损未确 认递延所得税资产： 项 目 年末余额 年初余额 （1）可抵扣暂时性差异 8,223,004.50 15,366.29 （2）可抵扣亏损 68,885,267.58 6,123,876.40 合 计 77,108,272.08 6,139,242.69 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年末余额 年初余额 2008 年至 2012 年 5,013,250.89 6,123,876.40 2009 年至 2013 年 63,872,016.69 --- 合 计 68,885,267.58 6,123,876.40 96 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 （1）未收到的补贴 41,324,604.27 --- （2）未到期的存单利息 23,633,228.71 --- 合 计 64,957,832.98 --- 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 （1）未收到的补贴 191,164,204.51 （2）未到期的存单利息 94,532,914.84 合 计 285,697,119.35 （十六）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 1、坏账准备 6,153,187.43 65,289,174.36 --- 377,500.00 71,064,861.79 2、存货跌价准备 132,521,800.84 381,967,114.22 3,888,720.84 --- 510,600,194.22 3、固定资产减值准备 --- 25,551,759.76 --- --- 25,551,759.76 合 计 138,674,988.27 472,808,048.34 3,888,720.84 377,500.00 607,216,815.77 （十七）短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 --- 365,038,000.00 质押借款 1,620,613,165.20 3,696,684,778.80 保证借款 --- 292,184,000.00 商业承兑汇票贴现 --- 56,887,196.60 合 计 4,118,609,975.40 1,912,797,165.20 其中外币借款明细： 借款类别 原币币种 原币金额 折算汇率 折合人民币 信用借款 美元 30,000,000.00 6.8346 205,038,000.00 质押借款 美元 540,878,000.00 6.8346 3,696,684,778.80 合 计 3,901,722,778.80 97 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （十八）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 11,000,000.00 38,300,988.92 商业承兑汇票 94,868,687.07 --- 合 计 105,868,687.07 38,300,988.92 1、年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中应付关联方票据金额为 10,084,462.34 元，占应付票据年末余额 9.53％。详见本 附注八、（二）、7。 （十九）应付账款 年末余额 年初余额 2,754,888,216.00 1,689,682,176.02 1、年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中应付关联方款项为 216,045,760.43 元，占年末应付账款总金额的 7.84%。详见本 附注八、（二）、7。 3、账龄超过一年的大额应付账款： 债权人 金 额 未偿还原因 安庆船用柴油机厂 2,990,823.50 暂不支付 上海宝冶建设有限公司 1,073,687.00 暂不支付 无锡新东机械有限公司 1,901,100.00 暂不支付 （二十）预收账款 年末余额 年初余额 1,776,913,269.73 1,553,389,432.14 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中预收关联方款项为 841,195,311.86 元，占预收账款年末余额 47.34％。详见本附 注八、（二）、7。 3、账龄超过一年的大额预收账款 客户名称 金 额 未结转原因 沪东中华造船（集团）有限公司 131,032,300.00 柴油机尚未制作完工 南通中远川崎船舶工程有限公司 56,287,500.00 柴油机尚未制作完工 中海工业有限公司 51,000,000.00 柴油机尚未制作完工 广州文冲船厂有限责任公司 43,048,000.00 柴油机尚未制作完工 98 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十一）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 （1）工资、奖金、津 165,843,047.14 808,952,053.62 860,119,414.79 114,675,685.97 贴和补贴 （2）职工福利费 196,456.79 82,598,926.07 82,795,382.86 --- （3）社会保险费 10,765,581.37 208,079,139.01 206,578,201.02 12,266,519.36 其中：A、医疗保险费 3,155,045.31 55,243,171.81 54,570,426.29 3,827,790.83 B、基本养老保 6,720,482.03 106,591,805.05 105,629,975.38 7,682,311.70 险费 C、年金缴费 --- 31,495,792.30 31,821,199.44 -325,407.14 D、失业保险费 608,456.74 10,082,410.00 9,953,113.73 737,753.01 E、工伤保险费 140,945.94 2,332,900.52 2,301,823.99 172,022.47 F、生育保险费 140,651.35 2,333,059.33 2,301,662.19 172,048.49 （4）住房公积金 1,374,093.84 58,957,664.59 59,472,643.43 859,115.00 （5）工会经费和职工 2,882,628.82 26,115,939.86 22,578,693.52 6,419,875.16 教育经费 （6）非货币性福利 --- --- --- --- （7）因解除劳动关系 --- --- --- --- 给予的补偿 50,546,804.91 22,884,777.70 36,742,990.00 36,688,592.61 （8）其 他 * 其中：以现金结算的股 份支付 231,608,612.87 1,207,588,500.85 1,268,287,325.62 170,909,788.10 合 计 *：其他主要为支付给职工的房贴和内退人员福利。 2、应付职工薪酬余额中属于工效挂钩的部分 项 目 年末余额 年初余额 工资 58,142,072.87 58,142,072.87 （二十二）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 增值税 -1,078,953,467.70 -159,118,669.61 营业税 211,051.75 257,095.54 城建税 8,454,135.21 8,645,374.14 99 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 企业所得税 252,103,671.06 635,212,012.82 个人所得税 5,713,675.26 7,508,219.46 房产税 649,621.46 62,387.28 土地使用税 1,083,346.00 1,263,978.00 印花税 366,600.76 539,854.10 教育费附加 4,551,013.35 4,845,366.97 河道管理费 281,648.62 104,814.52 合 计 -805,538,704.23 499,320,433.22 （二十三）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 银行长期借款利息 13,087,199.76 2,810,714.54 银行短期借款利息 16,065,708.68 --- 合 计 29,152,908.44 2,810,714.54 （二十四）应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 未支付原因 上海浦新工贸实业公司 537,500.00 --- 尚未支付 （二十五）其他应付款 年末余额 年初余额 417,642,340.87 546,552,821.16 其中：预提费用 24,849,163.82 16,021,414.67 1、年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中应付关联方款项为 61,615,524.22 元，占其他应付款年末余额 14.75％。详见本 附注八、（二）、7。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 名称 金 额 未偿还原因 专利费 2,987,868.47 尚不需支付 购入设备的质保金 4,651,838.49 尚不需支付 4、金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 上海中船长兴建设发展有限公司 24,560,973.22 委托建设基建款 江南造船（集团）有限责任公司 24,705,265.05 往来款 100 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 上海江南造船厂 10,753,600.00 应付住宿费 柴油机检验费 9,936,509.00 应付柴油机检验费 设备质保金 6,703,504.29 购买设备暂扣的质量保证金 船东保证金 5,340,000.00 船东履约（付款）保证金 5、按费用类别列示预提费用 费用类别 年末余额 年初余额 年末结余原因 资金占用费 20,500,000.00 --- 尚未结算 财务费用 --- 6,902,710.86 贷款利息 存货 4,349,163.82 9,118,703.81 水电费 （二十六）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 长期借款 2,439,815,508.00 1,079,473,788.00 一年内到期的长期借款： 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 1,668,462,552.00 --- 质押借款* 771,352,956.00 993,279,508.00 保证借款 --- 86,194,280.00 合 计 2,439,815,508.00 1,079,473,788.00 *：其中美元质押借款 11,200,000.00 元，折合人民币 76,547,520.00 元，同时由中国船舶工业 集团公司提供担保。 借款终 利 年末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 币种 止日 率 原币 人民币 原币 人民币 中国进出口 浮 2006-12-25 2009 年 USD 356,980,000.00 2,439,815,508.00 147,780,000.00 1,079,473,788.00 银行 动 （二十七）其他流动负债 项目及内容 年末余额 年初余额 1、已结算尚未完工款： 累计已结算工程价款 20,068,815,911.14 18,188,791,988.09 减：累计已发生成本及毛利 3,694,768,376.09 2,424,907,127.12 已结算尚未完工款合计 16,374,047,535.05 15,763,884,860.97 2、一年内到期的递延收益： 船舶技术改装研究经费 5,500,000.00 7,000,000.00 合 计 16,379,547,535.05 15,770,884,860.97 101 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十八）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 1,025,190,000.00 1,198,830,952.00 质押借款 894,051,616.00 976,040,652.00 保证借款 2,005,038,000.00 589,466,720.00 合 计 3,924,279,616.00 2,764,338,324.00 贷款 币 年末余额 年初余额 借款起始日 借款终止日 利率 单位 种 原币 人民币 原币 人民币 中信 2007-10-22 2010-11-8 5.1850%~5.4488% USD 50,000,000.00 341,730,000.00 20,000,000.00 146,092,000.00 银行 国家 开发 2008-5-29 2011-5-28 6.0494%~6.3938% USD 50,000,000.00 341,730,000.00 --- --- 银行 国家 开发 2008-11-28 2026-11-27 5.5080%~7.0470% CNY 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00 420,000,000.00 420,000,000.00 银行 中国 进出 2006-12-25 2010-4-25 2.9825%~3.5100% USD 11,960,000.00 81,741,816.00 300,940,000.00 2,198,246,324.00 口银 行 中国 进出 口银 2008-12-26 2012-12-31 5.3460% CNY 40,000,000.00 40,000,000.00 --- --- 行 中国 光大 2008-1-2 2010-12-28 5.8238% USD 100,000,000.00 683,460,000.00 --- --- 银行 荷兰 安智 2008-2-22 2011-2-18 3.6250% USD 30,000,000.00 205,038,000.00 --- --- 银行 中国 银行 2008-1-21 2010-1-17 12LIBOR+150 基点 USD 29,000,000.00 198,203,400.00 --- --- 交通 银行 2008-1-30 2010-11-30 4.9200% USD 34,000,000.00 232,376,400.00 --- --- 合计 3,924,279,616.00 --- 2,764,338,324.00 --- （二十九）预计负债 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 船舶质保费用 231,782,124.69 278,499,999.47 82,879,882.02 427,402,242.14 柴油机质保费用 62,252,723.95 36,305,428.41 28,082,181.35 70,475,971.01 预计离休干部生活补助 15,555,895.80 --- 1,264,385.05 14,291,510.75 *1 柴油机撤单损失 --- 6,190,759.61 --- 6,190,759.61 承担江南造船厂持续性 21,353,600.00 --- 21,353,600.00 --- 费用 承担江南造船厂安置富 46,334,448.67 --- 46,334,448.67 --- 裕人员费用 预计宿舍租赁费 *2 --- 17,024,209.77 --- 17,024,209.77 其他 --- 9,009,549.73 --- 9,009,549.73 合 计 377,278,793.11 347,029,946.99 179,914,497.09 544,394,243.01 102 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 *1：预计离休干部生活补助：系本公司下属子公司中船澄西根据《企业会计准则-职工薪酬》， 预计该公司的离休干部的生活补助。 *2：预计宿舍租赁费：系本公司下属孙公司江南长兴预计的江南造船（集团）有限公司代垫的职 工宿舍租赁费，尚未结算。 （三十）其他非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 1、船用柴油机数字化集成制造 17,450,000.00 5,600,000.00 平台技术研究开发 2、大功率智能型船用柴油机研 13,410,000.00 7,650,000.00 制 3、船舶智能化柴油机及推进系 10,000,000.00 10,000,000.00 统设备国产化 4、GE 信息化项目 7,366,333.27 10,780,000.00 5、LNG 船用动力装置预研 6,700,000.00 3,820,000.00 6、16PA6STC 柴油机改进提高 6,000,000.00 --- 7、其 他 24,843,034.33 17,182,462.09 合 计 85,769,367.60 55,032,462.09 （三十一）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 股数 金额 股数 金额 A股 （每股面值人民币 1 元） 662,556,538.00 662,556,538.00 662,556,538.00 662,556,538.00 B股 （每股面值人民币 1 元） --- --- --- --- 本年本公司股本变动金额如下： 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项 目 发行 公积金 金额 比例％ 送股 其他 小计 金额 比例％ 新股 转股 1、有限售条件 股份 (1) 国家持股 480,141,309.00 72.47 --- --- --- -12,074,656.00 -12,074,656.00 468,066,653.00 70.65 (2) 国有法人 42,637,155.00 6.44 --- --- --- --- --- 42,637,155.00 6.44 持股 (3) 其他内资 5,000,000.00 0.75 --- --- --- --- --- 5,000,000.00 0.75 持股 其中： 103 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 境内法人持股 --- --- ---- --- ---- ---- --- --- --- 境内自然人持 --- --- ---- --- ---- ---- --- --- --- 股 (4) 外资持股 --- --- ---- --- ---- ---- --- --- --- 其中： 境外法人持股 --- --- ---- --- ---- ---- --- --- --- 境外自然人持 --- --- ---- --- ---- ---- --- --- --- 股 有限售条件股 ---- --- ---- -12,074,656.00 -12,074,656.00 527,778,464.00 79.66 515,703,808.00 77.84 份合计 2、无限售条件 ---- --- ---- ---- --- 流通股份 (1) 人民币普 134,778,074.00 20.34 --- --- --- 12,074,656.00 12,074,656.00 146,852,730.00 22.16 通股 (2) 境内上市 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 的外资股 (3) 境外上市 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 的外资股 (4) 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流 134,778,074.00 20.34 --- --- --- 12,074,656.00 12,074,656.00 146,852,730.00 22.16 通股份合计 合 计 662,556,538.00 100.00 --- --- --- --- --- 662,556,538.00 100.00 以上资本业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明（2007）验字第 60475337_B03 号验资报告。 （三十二）资本公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 1、股本 溢价 （1） 5,664,116,014.72 --- 5,664,116,014.72 --- 694,551,574.28 4,969,564,440.44 投资 者投 入的 资本 （2） --- 1,500,919,999.80 1,500,919,999.80 --- 1,500,919,999.80 --- 同一 104 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 控制 下企 业合 并的 影响 小 5,664,116,014.72 1,500,919,999.80 7,165,036,014.52 --- 2,195,471,574.08 4,969,564,440.44 计 2、其他 78,852,719.18 --- 78,852,719.18 --- --- 78,852,719.18 资本公 积 合 计 5,742,968,733.90 1,500,919,999.80 7,243,888,733.70 --- 2,195,471,574.08 5,048,417,159.62 1、年初数调整：系本年本公司全资子公司外高桥受让中船集团持有的江南长兴 65%的股权。根据 新企业会计准则的要求，上述股权收购事宜属于同一控制下企业合并，购并日确定为 2008 年 4 月 15 日。在编制 2008 年度合并财务报表的年初数时，将被合并公司江南长兴按本次同一控制的合并比例 65%所对应的 2007 年末所有者权益扣除累计盈余后的金额 1,500,919,999.80 元，调整列入资本公积。 2、同一控制下企业合并的影响——本年减少：因 2008 年度本公司全资子公司外高桥已完成上述 同一控制下企业合并，因此冲回上述 1 所述的年初调整的金额。 3、投资者投入的资本——本年减少： （1）本公司全资子公司外高桥于 2008 年 4 月完成同一控制下企业合并，其所支付的合并对价与 被合并公司江南长兴在购并日的所有者权益账面价值中归属于本公司的金额的差异为 794,429,931.96 元，根据企业会计准则的相关规定，冲减本公司的资本公积——股本溢价；同时，将 江南长兴在合并前实现的留存收益即未分配利润-183,141,124.97 元按 65%的投资比例计算的归属于 本公司的部分-119,041,731.23 元转入合并报表的未分配利润。上述共计减少资本公积——股本溢价 675,388,200.73 元； （2）2008 年 7 月 24 日，本公司全资子公司沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）完成了 对其子公司上海沪临重工有限公司（以下简称“沪临重工”）单向增资 887,445,843.10 元，沪东重机 对沪临重工的投资比例由 70%变更为 90.61%。对此次沪东重机单向增资事宜，参照《企业会计准则讲 解 2008》购买子公司的少数股权处理，对新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自合并日开始持续计算的可辨认净资产的份额之间的差额 19,163,373.55 元调整减少 2008 年度合并 报表的资本公积——股本溢价。 以上两项共计减少资本公积——股本溢价 694,551,574.28 元。 （三十三）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 260,433,457.26 62,515,061.21 --- 322,948,518.47 105 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （三十四）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 2,693,177,471.72 加：会计政策变更 --- 前期差错更正 --- 其他 -119,105,072.40 本年年初余额 2,574,072,399.32 加： 本年归属于母公司的净利润 4,159,621,025.87 减：提取法定盈余公积 62,515,061.21 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 662,556,538.00 转作股本的普通股股利 --- 加：其他转入 --- 加：盈余公积弥补亏损 --- 本年年末余额 6,008,621,825.98 年初未分配利润调整：系由于上述六、（三十二）所述的同一控制下企业合并事宜转入的江南长 兴 2007 年末未分配利润-183,238,572.92 元按 65%的持股比例计算的金额-119,105,072.40 元。 （三十五）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 27,154,377,387.90 21,789,464,506.55 18,292,131,441.85 13,643,056,750.67 其他业务 501,522,903.97 53,903,425.86 397,066,242.71 59,317,049.53 合 计 27,655,900,291.87 21,843,367,932.41 18,689,197,684.56 13,702,373,800.20 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工 业 27,154,377,387.90 21,789,464,506.55 18,292,131,441.85 13,643,056,750.67 按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）船舶 21,440,058,593.49 17,937,999,977.24 13,824,140,887.60 10,719,835,596.24 建造 106 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）船舶 2,631,292,742.03 1,779,423,642.41 1,939,073,751.55 1,414,665,325.69 维修 （3）船舶 3,378,146,380.91 2,388,034,345.30 2,619,775,732.84 1,905,317,898.03 配套 （4）其 他 846,249,479.34 810,735,570.74 587,375,073.69 256,245,976.22 小 计 28,295,747,195.77 22,916,193,535.69 18,970,365,445.68 14,296,064,796.18 公司内各业务 1,141,369,807.87 1,126,729,029.14 678,234,003.83 653,008,045.51 分部相互抵销 合 计 27,154,377,387.90 21,789,464,506.55 18,292,131,441.85 13,643,056,750.67 主营业务收入 地 区 本年发生数 上年发生数 内 销 6,286,324,562.28 4,844,584,423.86 外 销 其中：美 洲 1,204,462,448.70 1,516,800,500.78 欧 洲 10,967,117,029.82 6,771,611,539.10 亚 洲 9,590,537,603.65 5,786,081,789.12 其他地区 247,305,551.32 51,287,192.82 小 计 22,009,422,633.49 14,125,781,021.82 公司内各业务分部相互抵销 1,141,369,807.87 678,234,003.83 合 计 27,154,377,387.90 18,292,131,441.85 2、建造合同 累计已确认毛利 已办理结算的价款金 合同项目 合同总金额 累计已发生成本 （亏损以“-”号表示） 额 固 1、船舶 93,229,578,205.72 22,929,305,704.02 4,331,072,605.48 41,566,127,494.78 定 制造 造 2、船舶 747,356,269.83 288,703,564.44 30,316,031.66 431,671,762.41 价 维修 合 合计 93,976,934,475.55 23,218,009,268.46 4,361,388,637.14 41,997,799,257.19 同 3、公司向前五名客户销售总额为 12,102,316,890.28 元，占公司本年全部营业收入的 43.76%。 （三十六）营业税金及附加 项 目 本年金额 上年金额 营业税 2,146,140.89 1,145,788.02 城建税 38,638,663.38 34,930,929.68 107 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 教育费附加 18,711,400.54 16,989,462.88 其他 3,633.22 127,365.01 合 计 59,499,838.03 53,193,545.59 （三十七）管理费用 项 目 本年金额 上年金额 职工薪酬 312,923,411.97 304,921,135.84 修理费 309,450,091.05 61,991,159.12 研究开发费 94,732,447.14 119,597,822.14 借工费 39,313,613.95 32,386,259.87 折旧费 38,275,009.21 6,397,301.01 无形资产摊销 38,048,233.99 17,197,594.80 业务招待费 32,446,313.23 24,129,107.31 税金 29,641,261.72 25,213,411.94 办公费 24,518,288.59 101,453,811.98 劳动保护费 19,657,795.49 7,502,286.64 其他 226,962,313.38 319,186,998.90 合 计 1,165,968,779.72 1,019,976,889.55 （三十八）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 512,810,311.86 145,547,523.59 减：利息收入 649,133,001.28 303,497,376.31 汇兑损益 -726,922,787.31 -167,065,906.66 其 他 17,705,738.90 2,530,157.33 合 计 -845,539,737.83 -322,485,602.05 108 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （三十九）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 1、坏账损失 65,289,174.36 2,169,291.87 2、存货跌价损失 381,967,114.22 115,912,611.87 --- 3、固定资产减值损失 25,551,759.76 合 计 472,808,048.34 118,081,903.74 （四十）投资收益 项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额 1、长期股权投资收益 98,440,467.53 -8,683,040.44 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 3,110,000.00 350,000.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 95,330,467.53 -9,037,662.19 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 --- 4,621.75 合 计 98,440,467.53 -8,683,040.44 2、其中： （1） 按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 中船财务有限责任公司 3,000,000.00 240,000.00 上海沪江柴油机排放检测科技有限公司 110,000.00 110,000.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海中船三井造船柴油机有限公司 -21,845,108.45 -47,182,377.91 广州中船远航文冲船舶工程有限公司 111,071,342.87 31,805,753.28 上海东舟劳动服务有限公司 -8,447.87 31,193.94 江阴华尔新特种涂料有限公司 4,602,565.78 4,542,749.50 江阴华昌钢材涂装有限公司 111,712.32 679,066.54 江阴华盛钢材预处理有限公司 1,398,402.88 1,085,952.46 3、本公司投资收益汇回无重大限制。 （四十一）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置利得合计 750,350.37 5,920,339.23 109 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：固定资产处置利得 750,350.37 5,920,339.23 无形资产处置利得 --- --- 2、无法支付的应付款项 --- 3,303,798.94 3、债务重组利得 --- --- 4、接受捐赠利得 13,360.00 --- 5、政府补助 411,761,924.56 189,497,318.33 6、盘盈利得 --- --- 7、违约金、罚款收入 1,410,382.57 40,768.60 8、其他 3,960,506.41 2,591,849.00 合 计 417,896,523.91 201,354,074.10 （四十二）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损失合计 7,971,879.52 22,916,709.79 其中：固定资产处置损失 7,971,879.52 22,916,709.79 无形资产处置损失 --- -- 2、非货币性资产交换损失 --- --- 3、债务重组损失 --- --- 4、对外捐赠支出 3,465,000.00 1,140,000.00 其中：公益性捐赠支出 3,465,000.00 1,140,000.00 5、非常损失 --- --- 6、盘亏损失 42,162.74 391,496.50 7、罚款、滞纳金 264,774.74 --- 8、上交地方财政支出 11,778,726.53 12,803,630.81 9、柴油机撤单损失 6,190,759.61 --- 10、其他 3,034,737.87 2,409,856.22 合 计 32,748,041.01 39,661,693.32 （四十三）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 966,810,263.22 807,357,031.21 递延所得税费用 -78,270,038.12 -86,411,810.61 合 计 888,540,225.10 720,945,220.60 110 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （四十四）政府补助 政府补助的种类及项目 本年金额 上年金额 备 注 收到的与收益相关的政府补助： （1）内销远洋船财政补贴 348,057,276.07 104,716,928.44 财税字(2006)127 号 （2）财政扶持资金（新产品退税） 34,428,000.00 22,113,000.00 （3）KD1-043 深海半潜式钻井平台工程 3,107,696.23 --- 船工科(2008)1033 号 研制 （4）上海商标、中国名牌补贴款 2,100,000.00 --- 沪经流(2008)113 号 （5）出口信用保险补贴 2,113,700.00 --- (锡政发)2003 年 14 号 （6）出口贸易补贴 2,000,000.00 --- (锡政发)2003 年 14 号 （7）GZ 信息化项目 3,413,666.73 --- （8）外贸进口设备贴息 1,075,900.00 --- 外贸发展专项资金 （9）7 万千瓦大功率低速柴油机国产化 --- 20,000,000.00 研制 （10）KD1-20 现代大型总装造船关键工 --- 18,000,000.00 科工计(2004)1505 号 艺方法 （11）KD1-01530 万吨级浮式生产储油船 7,000,000.00 7,000,000.00 科工计(2004)1135 号 （FPSO） （12）其他 8,465,685.53 17,667,389.89 合 计 411,761,924.56 189,497,318.33 2008 年度 项 目 年初账面余额 当年增加 当年减少 年末账面余额 其中： 计入递延收益的政府补助 62,032,462.09 54,988,200.00 25,751,294.49 91,269,367.60 2007 年度 项 目 年初账面余额 当期增加 当期减少 年末账面余额 其中： 计入递延收益的政府补助 82,807,251.98 71,952,900.00 92,727,689.89 62,032,462.09 （四十五）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 营业外收入 43,304,324.77 财务费用 354,184,283.20 递延收益 54,988,200.00 其他 70,019,996.30 合 计 522,496,804.27 111 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 管理费用 431,160,569.69 销售费用 67,775,088.90 退还保证金等 416,617,328.98 研发支出 34,459,653.59 其他 40,608,994.59 合 计 990,621,635.75 3、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 使用受限制的定期存款投资净 2,335,594,073.47 额 合 计 2,335,594,073.47 4、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 拟发行分离交易可转债中介 1,250,000.00 费 应收票据贴现 135,478.75 合 计 1,385,478.75 5、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 4,259,203,164.93 3,348,320,437.98 加：资产减值准备 472,750,548.34 118,081,903.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 499,381,191.78 316,755,104.81 折旧 无形资产摊销 38,048,233.99 19,879,086.68 长期待摊费用摊销 7,428,120.64 4,112,108.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 3,958,011.76 16,996,370.56 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,250,157.39 357,610.28 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -167,534,269.46 -42,076,422.00 投资损失（收益以“－”号填列） -98,440,467.53 8,683,040.44 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -143,227,871.10 -86,411,810.61 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 64,957,832.98 -665,603.58 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,744,814,600.25 -888,626,628.36 112 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 491,709,333.50 -3,334,776,568.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -64,278,085.56 8,466,977,441.07 其 他 经营活动产生的现金流量净额 2,622,391,301.41 7,947,606,071.50 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 13,158,759,356.98 14,523,569,258.52 减：现金的年初余额 14,523,569,258.52 7,125,623,244.07 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,364,809,901.54 7,397,946,014.45 6、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 13,158,759,356.98 14,523,569,258.52 其中：库存现金 532,117.30 730,777.85 可随时用于支付的银行存款 13,153,949,580.27 14,517,547,547.29 可随时用于支付的其他货币资金 4,277,659.41 5,290,933.38 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 13,158,759,356.98 14,523,569,258.52 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 --- --- 等价物 113 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余 坏账准 比例 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 额 备 (%) (%) (%) (%) 1年以内（含1年） --- --- --- --- 136,805,221.26 92.72 1,368,052.23 1.00 1年至2年（含2 --- --- --- --- 5.00 年） 10,430,366.97 7.07 521,518.35 2年至3年（含3 --- --- --- --- 10.00 年） 105,636.53 0.07 10,563.65 3年至4年（含4 --- --- --- --- 20.00 年） 123,842.00 0.08 24,768.40 4年至5年（含5 --- --- --- --- 50.00 年） 53,625.00 0.05 26,812.50 5年以上 --- --- --- --- 20,000.00 0.01 20,000.00 100.00 合 计 --- --- --- --- 147,538,691.76 1,971,715.13 --- 100.00 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余 坏账准 比例 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 额 备 (%) (%) (%) (%) 1、单项金额重大且单独计提减 --- --- --- --- --- --- --- --- 值准备 2、单项金额非重大且单独计提 --- --- --- --- --- --- --- --- 减值准备 3、其他划分为类似信用风险特 征的组合： 其中：单项金额重大 --- --- --- --- 80,183,385.43 --- 941,833.85 --- 单项金额非重大 --- --- --- --- 67,355,306.33 --- 1,029,881.28 114 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：单项金额非重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大 合 计 --- --- --- --- 147,538,691.76 --- 1,971,715.13 --- 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年度 1,379,235.71 592,479.42 ---- --- 1,971,715.13 2008 年度 1,971,715.13 --- 1,971,715.13 --- --- （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 坏账准 账面余额 比例 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 备 (%) (%) (%) (%) 1年以内（含1 5,000.00 0.48 --- --- 14,655,042.17 97.64 66,512.64 0.45 年） 1年至2年（含2 1,041,174.03 99.52 --- --- 11,282.00 0.08 564.10 5.00 年） 2年至3年（含3 --- --- --- --- 11,670.00 0.08 1,167.00 10.00 年） 3年至4年（含4 --- --- --- --- 31,600.00 0.20 6,320.00 20.00 年） 4年至5年（含5 --- --- --- --- --- --- --- --- 年） 5年以上 --- --- --- --- 300,000.00 2.00 300,000.00 100.00 合 计 1,046,174.03 --- --- 15,009,594.17 374,563.74 --- 100.00 100.00 115 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 坏账准 账面余额 比例 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 备 (%) (%) (%) (%) 1、单项金额重大且单独计提 --- --- --- --- --- --- --- --- 减值准备 2、单项金额非重大且单独计 --- --- --- --- --- --- --- --- 提减值准备 3、其他划分为类似信用风险 特征的组合： 其中：单项金额重大 1,046,174.03 100.00 --- --- 14,148,280.41 94.26 64,775.32 0.46 单项金额非重大 --- --- --- --- 861,313.76 5.74 309,788.42 35.97 其中：单项金额非重大 但按信用风险特征组合后该 --- --- --- --- --- --- --- --- 组合的风险较大 1,046,174.03 100.00 --- --- 合 计 15,009,594.17 374,563.74 --- 100.00 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年度 231,296.25 143,267.49 --- --- 374,563.74 2008 年度 374,563.74 --- 374,563.74 --- --- （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 7,350,399,160.89 --- 6,133,490,447.42 --- 按权益法核算的长期股权投资 1,205,553,439.79 --- 1,116,327,205.37 --- 其中：合营企业 1,205,553,439.79 --- 1,116,327,205.37 --- 小 计 8,555,952,600.68 --- 7,249,817,652.79 --- 其他按成本法核算的长期股权投资 --- --- 1,481,357.89 --- 合 计 8,555,952,600.68 --- 7,251,299,010.68 --- 1、对子公司投资 116 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 沪东重机 有限公司 2,252,928,713.47 800,000,000.00 1,452,928,713.47 --- 2,252,928,713.47 上海外高 桥造船有 3,901,965,348.51 3,901,965,348.51 --- --- 3,901,965,348.51 限公司 中船澄西 船舶修造 1,195,505,098.91 1,195,505,098.91 --- --- 1,195,505,098.91 有限公司 上海沪临 重工有限 231,000,000.00 231,000,000.00 --- 231,000,000.00 --- 公司 上海沪东 造船柴油 机配套有 5,020,000.00 5,020,000.00 --- 5,020,000.00 --- 限公司 合 计 7,586,419,160.89 6,133,490,447.42 1,452,928,713.47 236,020,000.00 7,350,399,160.89 2、合营企业及联营企业主要信息 本公司在被投资 本公司持股 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 单位表决权比例 比例(%) (%) 合营企业 广州中船远航文冲船 有限公司 广州市 金才宽 工业制造业 641,304,348.00 54.00 54.00 舶工程有限公司 上海中船三井造船柴 有限公司 上海市 秦文泉 工业制造业 480,000,000.00 51.00 51.00 油机有限公司 被投资单 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 位名称 合营企业 广州中船 远航文冲 2,438,699,125.33 1,458,088,606.65 1,265,348,056.54 211,658,348.55 合营企业 78122831-4 船舶工程 有限公司 上海中船 三井造船 2,789,002,451.18 2,440,435,491.99 1,824,631,999.79 -38,918,574.32 合营企业 76558556-5 柴油机有 限公司 注：上海中船三井造船柴油机有限公司经审计的财务报表中，2008 年度实现的净利润为 27,300,091.29 元，与本公司用于作为权益法确认投资收益的基础的净利润-38,918,574.31 元，差异 为-66,218,665.60 元，系调整该公司的个别会计政策与本公司相关会计政策不一致所致。 117 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 合营企业 广州中船远航文冲 886,903,830.00 918,709,583.28 111,071,342.87 --- 1,029,780,926.15 船舶工程有限公司 上海中船三井造船 244,800,000.00 197,617,622.09 -21,845,108.45 --- 175,772,513.64 柴油机有限公司 合 计 1,131,703,830.00 1,116,327,205.37 89,226,234.42 --- 1,205,553,439.79 4、按成本法核算的其他长期股权投资 被投资单位 初始投资成本 年初余额 本年增减额 年末余额 上海沪江柴油机排放检测科技有限公司 1,081,357.89 1,081,357.89 1,081,357.89 --- 北京中船信息科技有限公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00 --- 合 计 1,481,357.89 1,481,357.89 1,481,357.89 --- （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 --- --- 2,929,996,152.52 2,118,657,213.54 其他业务 313,135.60 295,756.56 23,371,902.58 15,069,664.00 合 计 313,135.60 295,756.56 2,953,368,055.10 2,133,726,877.54 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工 业 --- --- 2,929,996,152.52 2,118,657,213.54 按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额、 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 柴油机 --- --- 2,619,775,732.84 1,905,317,898.03 其他 --- --- 310,220,419.68 213,339,315.51 合 计 --- --- 2,929,996,152.52 2,118,657,213.54 118 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额 1、长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 550,000,000.00 616,593.98 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 89,226,234.42 -15,376,624.63 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 --- --- 合 计 639,226,234.42 -14,760,030.65 2、其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 --- 上海外高桥造船有限公司 410,000,000.00 --- 中船澄西船舶修造有限公司 140,000,000.00 上海沪江柴油机排放检测科技有限公司 --- 110,000.00 上海沪东造船柴油机配套有限公司 --- 506,593.98 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 -47,182,377.91 上海中船三井造船柴油机有限公司 -21,845,108.45 31,805,753.28 广州中船远航文冲船舶工程有限公司 111,071,342.87 3、本公司投资收益汇回无重大限制。 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 625,150,612.07 563,120,353.39 加：资产减值准备 -2,346,278.87 -2,146,818.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 645,331.04 旧 41,664,318.52 无形资产摊销 12,000.00 773,333.29 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） -2,710,233.73 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 357,610.28 119 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 547,624.67 4,874,100.20 投资损失（收益以“－”号填列） -639,226,234.42 14,760,030.65 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 812,096.06 494,991.27 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -665,603.58 存货的减少（增加以“－”号填列） -191,319,306.17 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -57,951.86 -7,896,193.64 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -42,874,472.93 330,296,163.46 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -57,337,274.24 751,602,745.68 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 29,305,927.59 1,774,061,009.44 减：现金的年初余额 1,774,061,009.44 1,363,121,537.36 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,744,755,081.85 410,939,472.08 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司对 母公司对 母公司 关联关 企业类 法定代 业务 注册资 本公司的 本公司的 本公司最 注册地 组织机构代码 名称 系 型 表人 性质 本 持股比例 表决权比 终控制方 （%） 例（%） 中国船 母公司 全民所 中国上海 谭作钧 船舶 637,430 61.06 61.06 国务院国 710924478 舶工业 有制企 浦东新区 制造 有资产监 集团公 业 浦东大道 督管理委 司 1号 员会 120 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司 企业类 法定代 持股比例 表决权比例 组织机构代 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 类型 型 表人 (%) (%) 码 沪东重机有 有限责 子公司 上海 杨家丰 制造业 240,000 100.00 100.00 669401543 限公司 任公司 上海外高桥 有限责 造船有限公 子公司 上海 吴迪 制造业 286,000 100.00 100.00 63142363-2 任公司 司 中船澄西船 有限责 舶修造有限 子公司 江苏 胡金根 制造业 76,000 100.00 100.00 14224302-4 任公司 公司 上海欣业船 舶海洋工程 有限责 孙公司 上海 陶颖 服务业 1,000 71.92 71.92 74268724-3 设计有限责 任公司 任公司 有限责 上海沪东造 任公司 船柴油机配 孙公司 上海 胡新风 制造业 495 70.00 70.00 13357145-6 套有限公司 有限责 江阴澄西金 任公司 属热加工有 孙公司 江苏 周军华 制造业 100 60.00 60.00 782050845 限公司 有限责 上海沪临重 任公司 孙公司 上海 陆学峰 制造业 105,444 90.61 90.61 77975313-6 工有限公司 有限责 上海临港海 任公司 洋工程有限 孙公司 上海 陈民俊 制造业 5,000 100.00 100.00 66779832-1 公司 有限责 上海江南长 任公司 兴造船有限 孙公司 上海 陈民俊 制造业 230,911 65.00 65.00 79701328-9 责任公司 本公司的子公司注册资本变化情况： （金额单位：万元） 子公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 沪东重机有限公司 80,000 160,000 --- 240,000 121 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 上海沪临重工有限公司 33,000 72,444 --- 105,444 3、本公司的合营和联营企业情况 详见本附注六（十）。 4、本公司的其他关联方情况 单位名称 与本公司的关系 安庆船用柴油机厂 集团兄弟公司 安庆船用电器有限责任公司 集团兄弟公司 北京中船信息科技有限公司 集团兄弟公司 广州文冲船厂有限责任公司 集团兄弟公司 广州中船黄埔造船有限公司 集团兄弟公司 广州中船龙穴造船有限公司 集团兄弟公司 沪东中华造船（集团）有限公司 集团兄弟公司 华联船舶有限公司 集团兄弟公司 江南造船（集团）有限责任公司 集团兄弟公司 江苏德瑞斯华海船用设备有限公司 集团兄弟公司 江西朝阳机械厂 集团兄弟公司 江西船用阀门厂 集团兄弟公司 九江海天设备制造有限公司 集团兄弟公司 九江中船消防设备有限公司 集团兄弟公司 南京中船绿洲环保设备工程有限责任公司 集团兄弟公司 南京中船绿洲机器有限公司 集团兄弟公司 南京中船绿洲机器有限公司镇江船舶辅机厂 集团兄弟公司 上海爱德华造船有限公司 集团兄弟公司 上海船舶工业公司 集团兄弟公司 上海船舶工艺研究所 集团兄弟公司 上海船舶研究设计院 集团兄弟公司 上海船厂船舶有限公司 集团兄弟公司 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 集团兄弟公司 上海东船物流有限公司 集团兄弟公司 上海东鼎钢结构有限公司 集团兄弟公司 上海东骅经济发展有限公司 集团兄弟公司 上海东真船舶工程有限公司 集团兄弟公司 上海东舟实业有限公司 集团兄弟公司 上海港城中船建设有限公司 集团兄弟公司 上海海迅机电工程有限公司 集团兄弟公司 上海沪船工程实业有限公司 集团兄弟公司 上海沪船物业管理有限公司 集团兄弟公司 上海沪东船舶劳务工程公司 集团兄弟公司 上海沪东造船电器有限公司 集团兄弟公司 上海沪东造船油嘴油泵有限公司 集团兄弟公司 上海沪江柴油机排放检测科技有限公司 集团兄弟公司 上海沪凯钢结构有限公司 集团兄弟公司 上海沪旭设备工程有限公司 集团兄弟公司 上海江南长兴重工有限责任公司 集团兄弟公司 上海江南船舶管业有限公司 集团兄弟公司 122 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 单位名称 与本公司的关系 上海江南船用电气设备厂 集团兄弟公司 上海江南计量检测站 集团兄弟公司 上海江南建设工程总承包有限责任公司 集团兄弟公司 上海江南卢浦实业有限公司 集团兄弟公司 上海江南造船厂 集团兄弟公司 上海江南造船企业发展有限公司 集团兄弟公司 上海凯悦建设咨询监理有限公司 集团兄弟公司 上海恺达国际贸易有限公司 集团兄弟公司 上海良星钢塑复合管道厂 集团兄弟公司 上海鸥翔钢结构有限公司 集团兄弟公司 上海瑞舟房地产发展有限公司 集团兄弟公司 上海市沪东锻造厂 集团兄弟公司 上海欣务工贸有限公司 集团兄弟公司 上海扬子国际旅行社 集团兄弟公司 上海振华工程监理有限公司 集团兄弟公司 上海上船机电综合经营部 集团兄弟公司 上海中船长兴建设发展有限公司 集团兄弟公司 上海中船国际贸易有限公司 集团兄弟公司 上海中船环境工程有限公司 集团兄弟公司 张家港江南钢结构有限公司 集团兄弟公司 镇江中船设备有限公司 集团兄弟公司 镇江中船瓦锡兰螺旋浆有限公司 集团兄弟公司 镇江中船现代发电设备有限公司 集团兄弟公司 正茂集团有限责任公司 集团兄弟公司 中船财务有限责任公司 集团兄弟公司 中船第九设计研究院工程有限公司 集团兄弟公司 中船第九设计研究院上海浦东分院 集团兄弟公司 中船国际贸易有限公司 集团兄弟公司 中船华南船舶机械有限公司 集团兄弟公司 中船江南重工股份有限公司 集团兄弟公司 中船勘察设计研究院 集团兄弟公司 中国船舶工业贸易公司 集团兄弟公司 中国船舶工业贸易上海公司 集团兄弟公司 中国船舶工业综合技术经济研究院 集团兄弟公司 中国船舶电站设备公司 集团兄弟公司 中国船舶及海洋工程设计研究院 集团兄弟公司 江阴华昌钢材涂装有限公司 合营企业 江阴华尔新特种涂装有限公司 合营企业 江阴华盛钢材预处理有限公司 合营企业 上海中船三井造船柴油机有限公司 合营企业 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 123 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、购买商品的关联交易 本年金额 上年金额 占年度（同 关联交易定 占年度（同 关联方 关联交易内容 金额 期）同 金额 价原则 期）同类交 类交易比例 易比例（％） （％） 安庆船用柴 材料采购 市场价格 131,664,428.23 0.53 油机厂 115,886,726.48 0.70 安庆船用电 市场价格 器有限责任 材料采购 764,292.28 0.00 184,094.02 0.00 公司 北京中船信 市场价格 息科技有限 购建在建工程 --- --- 7,000.00 0.00 公司 沪东中华造 市场价格 船（集团） 材料采购 30,094,449.39 0.12 40,297,801.14 0.24 有限公司 华联船舶有 市场价格 材料采购 167,692,932.22 0.68 109,739,548.41 限公司 0.66 江苏德瑞斯 市场价格 华海船用设 材料采购 95,528,489.76 0.39 40,872,012.87 0.25 备有限公司 江西朝阳机 市场价格 材料采购 0.05 3,134,730.75 械厂 13,360,899.98 0.02 江西船用阀 市场价格 材料采购 0.01 门厂 2,637,040.04 1,318,520.02 0.01 江阴华尔新 市场价格 特种涂装有 材料采购 1,040,871.47 0.00 --- --- 限公司 九江海天设 市场价格 备制造有限 材料采购 3,468,376.07 0.01 3,159,829.12 0.02 公司 九江中船消 市场价格 防设备有限 材料采购 0.00 --- --- 338,726.50 公司 南京中船绿 市场价格 洲环保设备 材料采购 13,487,107.69 0.05 6,824,453.86 工程有限责 0.04 任公司 南京中船绿 市场价格 洲机器有限 材料采购 75,068,551.73 0.30 32,266,326.55 0.19 公司 南京中船绿 市场价格 洲机器有限 材料采购 50,701,965.90 0.21 33,507,173.56 公司镇江船 0.20 舶辅机厂 上海船舶工 市场价格 购建在建工程 --- --- 1,883,572.00 艺研究所 0.01 上海德瑞斯 市场价格 华海船用设 材料采购 8,075,066.07 0.03 28,812,048.66 0.17 备有限公司 上海东鼎钢 市场价格 结构有限公 材料采购 2,957,282.09 0.01 29,162,706.02 0.18 司 124 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 上海东真船 市场价格 舶工程有限 材料采购 857,255.83 0.00 --- --- 公司 上海沪东造 市场价格 船电器有限 材料采购 7,352,210.57 0.03 --- --- 公司 上海沪东造 市场价格 船油嘴油泵 材料采购 47,648,864.14 0.19 39,962,738.81 0.24 有限公司 上海沪旭设 市场价格 备工程有限 材料采购 --- --- 2,538,923.08 0.02 公司 上海沪凯钢 市场价格 结构有限公 材料采购 118,256.41 0.00 --- --- 司 上海江南船 市场价格 舶管业有限 材料采购 2,024,314.27 0.01 --- --- 公司 上海江南船 市场价格 用电气设备 材料采购 7,945,247.11 0.03 2,070,256.44 0.01 厂 上海江南卢 市场价格 浦实业有限 材料采购 67,251,869.00 0.27 16,127,117.58 0.10 公司 上海凯悦建 市场价格 设咨询监理 购建在建工程 --- --- 1,194,517.00 0.01 有限公司 上海恺达国 市场价格 际贸易有限 材料采购 2,085.47 0.00 23,067.53 0.00 公司 上海鸥翔钢 市场价格 结构有限公 材料采购 304,927.77 0.00 --- --- 司 上海市沪东 市场价格 材料采购 28,178,494.69 0.11 31,955,939.28 锻造厂 0.19 上海振华工 市场价格 程监理有限 购建在建工程 --- --- 225,020.00 0.00 公司 上海江南建 市场价格 设总承包有 在建工程 2,099,794.89 0.01 3,997,997.00 0.02 限责任公司 上海中船三 市场价格 井造船柴油 材料采购 377,712,085.47 1.53 --- --- 机有限公司 上海中船国 市场价格 际贸易有限 材料采购 0.00 --- --- 449,084.18 公司 镇江中船设 市场价格 材料采购 11,678,632.48 0.05 --- --- 备有限公司 镇江中船瓦 市场价格 锡兰螺旋浆 材料采购 14,940,536.50 0.06 10,677,533.70 0.06 有限公司 镇江中船现 市场价格 代发电设备 材料采购 305,982.91 0.00 --- --- 有限公司 中船第九设 市场价格 计研究院工 购建在建工程 --- --- 6,531,852.00 0.04 程有限公司 中船第九设 市场价格 计研究院上 购建在建工程 --- --- 194,500.00 0.00 海浦东分院 125 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 中船国际贸 市场价格 材料采购 2,650,390,998.08 10.75 1,243,840,316.48 7.51 易有限公司 中船勘察设 市场价格 购建在建工程 --- --- 140,000.00 计研究院 0.00 中船华南船 市场价格 舶机械有限 材料采购 5,205,128.20 0.02 --- --- 公司 中国船舶工 市场价格 购建在建工程 --- --- 373,333.33 业集团公司 0.00 中船江南重 市场价格 工股份有限 材料采购 12,917,986.28 0.05 --- --- 公司 中国船舶工 市场价格 材料采购 --- --- 业贸易公司 193,673,778.84 1.17 中国船舶工 市场价格 构建固定资产 --- --- 8,506,253.38 业贸易公司 0.05 中国船舶工 市场价格 购建在建工程 --- --- 237,635.75 业贸易公司 0.00 3、接受劳务的关联交易 本年金额 上年金额 占年度（同 占年度 关联交易 关联交易内 关联交易 关联方 金额 期）同 金额 （同期） 类型 容 定价原则 类交易比 同类交易 例（％） 比例（％） 安庆船用柴油机厂 接受劳务 保修费 市场价格 --- --- 200.00 0.00 沪东中华造船(集 市场价格 接受劳务 加工费 18,900,427.33 0.08 1,947,394.30 团)有限公司 0.01 江南造船(集团)有 市场价格 接受劳务 设计费 4,300,000.00 0.02 2,000.00 限责任公司 0.00 江西朝阳机械厂 接受劳务 劳务 市场价格 1,272,944.44 0.01 --- --- 江阴华昌钢材涂装 市场价格 接受劳务 钢材预处理 8,556,099.13 0.03 8,275,406.91 有限公司 0.05 江阴华尔新特种涂 市场价格 141,026,905.9 接受劳务 特殊涂装 0.57 133,074,448.74 装有限公司 5 0.80 江阴华盛钢材预处 市场价格 接受劳务 钢材预处理 14,194,506.04 0.06 11,786,774.68 理有限公司 0.07 南京中船绿洲环保 市场价格 设备工程有限责任 接受劳务 保修费 --- --- 18,940.17 0.00 公司 市场价格 上海船舶工业公司 接受劳务 采购代理费 11,390,000.00 0.05 14,760,000.00 0.09 市场价格 上海船舶工业公司 接受劳务 办公费 --- --- 24,022.00 0.00 上海船舶工艺研究 市场价格 接受劳务 检测费 --- --- 454,670.55 所 0.00 上海船舶研究设计 市场价格 接受劳务 设计费 4,769,230.77 0.02 4,797,931.62 院 0.03 上海船厂船舶有限 市场价格 接受劳务 劳务费 13,306,219.50 0.05 2,101,625.88 公司 0.01 上海德瑞斯华海船 市场价格 接受劳务 设计费 --- --- 60,000.00 用设备有限公司 0.00 上海东船物流有限 市场价格 接受劳务 借工费 2,714,967.60 0.01 2,929,740.95 公司 0.02 126 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 上海东骅经济发展 市场价格 接受劳务 加工费 900,000.00 0.00 1,615,384.66 有限公司 0.01 上海港城中船建设 市场价格 接受劳务 建安工程 48,820,082.16 0.20 --- --- 有限公司 上海海迅机电工程 市场价格 接受劳务 船模费等 32,000.00 0.00 1,119,840.00 有限公司 0.01 上海沪船物业管理 修理费、租赁 市场价格 接受劳务 --- --- 383,860.00 有限公司 费 0.00 上海沪东船舶劳务 市场价格 接受劳务 劳务费 595,047.16 0.00 790,822.45 工程公司 0.00 上海沪东造船电器 市场价格 接受劳务 加工费 2,199,999.98 0.01 --- --- 有限公司 上海沪江柴油机排 市场价格 放检测科技有限公 接受劳务 2,717,000.00 0.01 --- --- 司 上海沪东造船油咀 市场价格 接受劳务 劳务费 --- --- 88,969.44 油泵有限公司 0.00 上海沪旭设备工程 市场价格 接受劳务 修理费 9,282.05 0.00 14,642.73 有限公司 0.00 上海江南船舶管业 市场价格 接受劳务 特殊涂装 3,734,315.83 0.02 --- --- 有限公司 上海江南计量检测 市场价格 接受劳务 器具检定费 93,010.00 0.00 48,281.00 站 0.00 上海江南卢浦实业 市场价格 接受劳务 劳务费 24,707,655.75 0.10 212,355.56 有限公司 0.00 上海瑞舟房地产发 市场价格 接受劳务 会费管理费 --- --- 47,671.34 展有限公司 0.00 加工费、租赁 市场价格 上海市沪东锻造厂 接受劳务 --- --- 441,185.18 费 0.00 上海扬子国际旅行 市场价格 接受劳务 代理费 --- --- 600,066.00 社 0.00 上海凯悦建设咨询 市场价格 接受劳务 监理费 169,113.00 0.00 --- --- 监理有限公司 上海良星钢塑复合 市场价格 接受劳务 特殊涂装 3,454,209.13 0.01 --- --- 管道厂 上海欣务工贸有限 市场价格 接受劳务 18,550,854.89 0.08 --- --- 公司 上海振华工程监理 市场价格 接受劳务 监理费 515,000.00 0.00 --- --- 有限公司 张家港江南钢结构 市场价格 接受劳务 加工费 --- --- 952,991.49 有限公司 0.01 中船财务有限责任 市场价格 接受劳务 办公费 --- --- 470,819.00 公司 0.00 中船第九设计研究 市场价格 接受劳务 设计费 18,696,000.00 0.08 --- --- 院工程有限公司 中船国际贸易有限 佣金及代理 市场价格 接受劳务 0.36 40,257,035.78 公司 费 89,079,496.58 0.24 中船江南重工股份 市场价格 接受劳务 劳务费 60,985,040.47 0.25 1,278,632.48 有限公司 0.01 中船勘察设计研究 市场价格 接受劳务 勘察费 1,187,774.00 0.00 --- --- 院 中国船舶工业集团 市场价格 接受劳务 扶贫款 --- --- 200,000.00 公司 0.00 中国船舶工业贸易 佣金及代理 市场价格 接受劳务 172,672,055.37 0.70 93,730,760.47 公司 费 0.57 中国船舶工业综合 咨询费、宣传 市场价格 接受劳务 --- --- 504,000.00 技术经济研究院 费 0.00 中国船舶工业综合 市场价格 接受劳务 设计费 --- --- 206,588.00 技术经济研究院 0.00 中国船舶工业综合 市场价格 接受劳务 资料费 --- --- 5,420.00 技术经济研究院 0.00 127 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 中国船舶及海洋工 市场价格 接受劳务 设计费 5,700,000.00 0.02 14,305,410.00 程设计研究院 0.09 中国船舶及海洋工 市场价格 接受劳务 办公费 --- --- 38,287.90 程设计研究院 0.00 4、销售商品的关联交易 本年金额 上年金额 占年度 占年度（同 关联交 关联交易内 关联交易定 （同期） 关联方 金额 金额 期）同类交 易类型 容 价原则 同 易比例 类交易比 （％） 例（％） 广州文冲船厂有限 柴油机及 市场价格 销售 431,275,213.84 1.49 295,645,270.03 1.23 责任公司 配套件 沪东中华造船（集 柴油机及 市场价格 销售 470,052,668.44 1.62 248,508,492.27 1.03 团）有限公司 配套件 江南造船（集团）有 柴油机及 市场价格 销售 80,593,830.44 0.28 168,849,572.65 0.70 限责任公司 配套件 江阴华昌钢材涂装 市场价格 销售 材料销售 --- --- 204,946.93 0.00 有限公司 江阴华尔新特种涂 市场价格 销售 材料销售 679,158.19 0.00 --- --- 装有限公司 上海爱德华造船有 市场价格 销售 配套件 10,092.31 0.00 201,482.04 0.00 限公司 上海船厂船舶有限 市场价格 销售 柴油机 --- --- 69,330,256.41 0.29 公司 上海德瑞斯华海船 市场价格 销售 舱口盖 3,143,111.11 0.01 4,213,324.79 0.02 用设备有限公司 上海东舟实业有限 市场价格 销售 配件 --- --- 18,167.95 0.00 公司 上海沪船工程实业 市场价格 销售 配套件 13,846.15 0.00 27,025.64 0.00 有限公司 上海沪东造船油嘴 市场价格 销售 配套件 3,237,554.18 0.01 2,019,383.90 0.01 油泵有限公司 上海江南卢浦实业 柴油机及 市场价格 销售 64,674.36 0.00 --- --- 有限公司 配套件 上海沪凯钢结构有 市场价格 销售 铸件 --- --- 148,803.42 0.00 限公司 上海江南造船企业 柴油机及 市场价格 销售 17,094.02 0.00 --- --- 发展有限公司 配套件 柴油机及 市场价格 上海市沪东锻造厂 销售 9,024.87 0.00 306,412.00 0.00 配套件 上海中船国际贸易 柴油机及 市场价格 销售 80,658,378.48 0.28 33,932,643.75 0.14 有限公司 配套件 上海中船三井造船 市场价格 销售 配套件 241,888,254.07 0.84 80,237,146.13 0.33 柴油机有限公司 中国船舶工业贸易 市场价格 销售 配套件 1,099,327.56 0.00 2,794,275.00 0.01 公司 中国船舶工业贸易 市场价格 销售 配件 --- --- 29,487.18 0.00 上海公司 128 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 5、提供劳务的关联交易 本年金额 上年金额 占年度（同 占年度（同 关联交易 关联交易定 关联方 关联交易内容 金额 期）同 金额 期）同类交 类型 价原则 类交易比 易比例 例（％） （％） 广州文冲船厂有限责任 市场价格 提供劳务 服务费 52,500.00 --- --- 公司 0.00 广州中船龙穴造船有限 市场价格 提供劳务 餐费收入 --- --- 32,723.00 公司 0.00 沪东中华造船（集团） 市场价格 提供劳务 拖轮费 22,000.00 1,500,000.00 有限公司 0.00 0.01 江南造船（集团）有限 市场价格 提供劳务 674,974.36 --- --- 责任公司 0.00 市场价格 上海船厂船舶有限公司 提供劳务 材料销售 553,262.77 --- --- 0.00 上海德瑞斯华海船用设 市场价格 提供劳务 修理服务费 100,000.00 --- --- 备有限公司 0.00 上海江南长兴重工有限 市场价格 提供劳务 借工费 394,292.20 --- --- 责任公司 0.00 上海中船三井造船柴油 市场价格 提供劳务 借工费 456,229.97 4,541,268.40 机有限公司 0.00 0.02 市场价格 镇江中船设备有限公司 提供劳务 服务费 1,100,000.00 --- --- 0.00 中船江南重工股份有限 市场价格 提供劳务 加工费 92,382.05 0.00 --- --- 公司 市场价格 中国船舶工业贸易公司 提供劳务 服务费 105,000.00 --- --- 0.00 6、租赁的关联交易 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及 租赁起始 租赁终止日 租赁收益 金额 日 上海瑞舟房 中国船舶工业股份有限公 中国船舶大厦 地产发展有 4,014,637.30 司 15A 限公司 上海中船三 井造船柴油 沪东重机有限公司 约 2000 ㎡场地 1,700,000.00 机有限公司 沪东重机有 沪东中华造船（集团）有 平面分段流水线 22,726,427.12 2001-12-1 2011-11-30 2,898,160.74 限公司 限公司 上海外高桥 沪东中华造船（集团）有 造船有限公 码头 1,811,825.00 限公司 司 中船澄西船 江阴华尔新特种涂装有限 舶修造有限 场地 90,000.00 公司 公司 上海外高桥 江南造船（集团）有限责 造船有限公 码头 31,000.00 任公司 司 129 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 7、关联方应收应付款项 年末金额 年初金额 占所属科 占所属科目 项 目 关联方 目全部余 账面余额 全部余额的 账面余额 额的比重 比重（%） （%） 应收票据 上海中船三井造船柴油机有限公司 56,887,196.60 100.00 --- --- 小计 56,887,196.60 100.00 --- --- 应收账款 广州文冲船厂有限责任公司 --- --- 1,702,693.60 0.36 沪东中华造船（集团）有限公司 2,099,114.18 0.42 24,517,332.19 5.21 江南造船（集团）有限责任公司 141,330.00 0.03 39,030,181.78 8.30 上海爱德华造船有限公司 277,398.00 0.06 177,116.00 0.04 上海船厂船舶有限公司 --- --- 1,936,400.00 0.41 上海德瑞斯华海船用设备有限公 508,884.00 0.10 971,934.63 0.21 司 上海沪船工程实业有限公司 --- --- 7,120.00 0.00 上海沪东造船油嘴油泵有限公司 2,567,285.05 0.52 880,272.57 0.19 上海市沪东锻造厂 16,498.30 0.00 50,049.07 0.01 上海中船国际贸易有限公司 44,558,849.58 8.96 12,106,671.40 2.57 上海中船三井造船柴油机有限公 3,298,255.00 0.66 18,303,019.04 3.89 司 中国船舶工业贸易公司 52,500.00 0.01 --- --- 小计 53,520,114.11 10.76 99,682,790.28 21.19 其他应收款 沪东中华造船（集团）有限公司 1,200.00 0.00 --- --- 江南造船（集团）有限责任公司 --- --- 578,181,535.27 28.90 江阴华昌钢材涂装有限公司 17,647.01 0.00 1,699.15 0.00 江阴华盛钢材预处理有限公司 504,092.20 0.08 212,429.63 0.01 上海船舶工业公司 --- --- 900.00 0.00 上海中船长兴建设发展有限公司 --- --- 1,050,000,000.00 52.49 上海瑞舟房地产发展有限公司 1,041,174.03 0.17 --- --- 镇江中船设备有限公司 84,320,000.00 13.98 --- --- 中国船舶工业贸易公司 13,803,426.36 2.29 11,786,448.12 0.59 小计 99,687,539.60 16.52 1,640,183,012.17 81.99 预付账款 安庆船用柴油机厂 84,154,896.54 2.90 68,319,000.00 1.81 江苏德瑞斯华海船用设备有限公司 104,620,400.00 3.60 94,966,400.00 2.51 江西朝阳机械厂 2,600,000.00 0.09 2,100,000.00 0.06 南京中船绿洲机器有限公司 18,400,000.00 0.63 29,900,000.00 0.79 上海船舶工艺研究所 3,802,520.00 0.13 --- --- 上海沪东造船电器有限公司 752,000.00 0.03 --- --- 上海沪东造船油嘴油泵有限公司 4,515,922.33 0.16 7,720,660.80 0.20 上海市沪东锻造厂 1,521,698.00 0.05 0 --- 上海中船三井造船柴油机有限公司 378,860,000.00 13.05 200,922,000.00 5.31 镇江中船设备有限公司 11,880,000.00 0.41 --- --- 镇江中船现代发电设备有限公司 334,500.00 0.01 --- --- 中船国际贸易有限公司 901,639,324.09 31.05 1,325,598,132.95 35.04 中船华南船舶机械有限公司 400,500.00 0.01 --- --- 中国船舶工业贸易公司 270,548,499.00 9.32 348,287,858.33 9.21 130 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 年末金额 年初金额 占所属科 占所属科目 项 目 关联方 目全部余 账面余额 全部余额的 账面余额 额的比重 比重（%） （%） 小计 1,784,030,259.96 61.44 2,077,814,052.08 54.93 应收股利 江阴华昌钢材涂装有限公司 312,040.53 38.73 312,040.53 38.73 江阴华盛钢材预处理有限公司 493,740.47 61.27 493,740.47 61.27 小计 805,781.00 100.00 805,781.00 100.00 应付票据 上海江南卢浦实业有限公司 1,070,462.34 1.01 --- --- 南京中船绿洲机器有限公司镇江船 9,014,000.00 8.51 6,964,000.00 18.18 舶辅机厂 小计 10,084,462.34 9.52 6,964,000.00 18.18 应付账款 安庆船用柴油机厂 28,904,704.50 1.05 42,772,073.50 2.53 安庆船用电器有限责任公司 532,680.00 0.02 43,990.00 0.00 沪东中华造船（集团）有限公司 24,496,214.20 0.89 7,362,853.42 0.44 华联船舶有限公司 2,079,768.78 0.08 --- --- 江苏德瑞斯华海船用设备有限公司 2,569,397.00 0.09 5,107,552.00 0.30 江西朝阳机械厂 1,897,781.60 0.07 983,857.00 0.06 江阴华昌钢材涂装有限公司 606,152.70 0.02 788,801.90 0.05 江阴华尔新特种涂装有限公司 19,739,375.12 0.72 10,932,038.85 0.65 江阴华盛钢材预处理有限公司 1,779,119.79 0.06 673,427.03 0.04 九江海天设备制造有限公司制造基 1,187,000.00 0.04 1,500,000.00 0.09 九江中船消防设备有限公司 364,710.00 0.01 --- --- 南京中船绿洲环保设备工程公司 6,724,662.00 0.24 2,107,181.00 0.12 南京中船绿洲机器有限公司 2,616,000.00 0.09 7,156,750.00 0.42 南京中船绿洲机器有限公司镇江船 3,805,600.00 0.14 955,000.00 0.06 舶辅机厂 上海船舶工艺研究所 605,050.00 0.02 67,860.00 0.00 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 157,550.00 0.01 1,524,207.00 0.09 上海东鼎钢结构有限公司 929,880.00 0.03 1,040,040.00 0.06 上海东真船舶工程有限公司 365,883.81 0.01 --- --- 上海海迅机电工程有限公司 16,000.00 0.00 --- --- 上海沪东造船电器有限公司 254,712.00 0.01 710,857.26 0.04 上海沪东船舶劳务工程公司 --- --- 165,672.00 0.01 上海沪东造船油嘴油泵有限公司 2,114,810.35 0.08 1,840,267.23 0.11 上海沪江柴油机排放测检科技有限 1,226,000.00 0.04 1,137,000.00 0.07 公司 上海沪旭设备工程有限公司 16,000.00 0.00 550,000.00 0.03 上海江南长兴重工有限责任公司 --- --- 4,887,497.92 0.29 上海江南船舶管业有限公司 1,494,040.00 0.05 1,526,586.00 0.09 上海江南船用电气设备厂 718,401.00 0.03 --- --- 上海江南建设工程总承包有限责任 90,000.00 0.00 2,250,520.00 0.13 公司 上海江南卢浦实业有限公司 20,681,037.80 0.75 3,634,143.39 0.22 上海凯悦建设咨询监理有限公司 21,973.50 0.00 --- --- 上海恺达国际贸易有限公司 --- --- 12,221.00 0.00 上海良星钢塑复合管道厂 972,898.99 0.04 179,049.93 0.01 131 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 年末金额 年初金额 占所属科 占所属科目 项 目 关联方 目全部余 账面余额 全部余额的 账面余额 额的比重 比重（%） （%） 上海鸥翔钢结构有限公司 --- --- 220,561.81 0.01 上海市沪东锻造厂 6,209,230.08 0.23 4,036,788.67 0.24 上海振华工程监理有限公司 --- --- 90,000.00 0.01 上海中船环境工程有限公司 408,606.00 0.01 --- --- 上海上船机电综合经营部 551,950.00 0.02 --- --- 镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司 1,505,605.99 0.05 2,607,378.04 0.15 中船第九设计研究院工程有限公司 476,330.00 0.02 150,000.00 0.01 中船国际贸易有限公司 53,404,276.53 1.94 226,312.10 0.01 中船华南船舶机械有限公司 1,100,000.00 0.04 --- --- 中船江南重工股份有限公司 15,141,644.26 0.55 792,000.00 0.05 中国船舶工业贸易公司 10,223,114.43 0.37 4,624,807.69 0.27 中国船舶电站设备公司 57,600.00 0.00 --- --- 小计 216,045,760.43 7.84 112,657,294.74 6.67 预收账款 广州文冲船厂有限责任公司 251,048,000.00 14.13 154,770,582.00 9.96 广州中船黄埔造船有限公司 61,800,000.00 3.48 8,000,000.00 0.52 沪东中华造船（集团）有限公司 214,726,000.00 12.08 281,010,300.00 18.09 江南造船（集团)责任有限公司 54,430,000.00 3.06 31,423,450.00 2.02 上海船厂船舶有限公司 65,910,000.00 3.71 --- --- 上海东真船舶工程有限公司 --- --- 160,638.00 0.01 上海江南长兴重工有限责任公司 61,055,000.00 3.44 --- --- 上海中船国际贸易有限公司 5,510,000.00 0.31 7,060,000.00 0.45 上海中船三井造船柴油机有限公司 74,856,311.86 4.21 39,400,798.36 2.54 镇江中船设备有限公司 51,860,000.00 2.92 --- --- 小计 841,195,311.86 47.34 521,825,768.36 33.59 其他应付款 江南造船（集团）有限责任公司 24,705,265.05 5.92 --- --- 沪东中华造船（集团）有限公司 94,000.00 0.02 23,347.23 0.00 上海江南造船厂 10,753,600.00 2.57 --- --- 上海沪旭设备工程有限公司 --- --- 422,000.00 0.08 上海中船长兴建设发展有限公司 24,560,973.22 5.88 8,666,666.30 1.59 中船国际贸易有限公司 639,485.95 0.15 42,487.44 0.01 中国船舶工业集团公司 862,200.00 0.21 --- --- 中国船舶工业贸易公司 --- --- 72,371,970.63 13.24 中国船舶及海洋工程设计研究院 --- --- 80,000.00 0.01 小计 61,615,524.22 14.75 81,606,471.60 14.93 8、与关联方的资金存款及收益情况 存款余额 关联方 年末金额 年初金额 中船财务有限责任公司 1,016,978,239.33 1,875,196,130.52 132 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 利息收入 关联方 本年发生额 上年发生额 中船财务有限责任公司 41,868,155.24 48,869,831.91 贷款余额 关联方 年末金额 年初金额 中船财务有限责任公司 80,000,000.00 --- 利息支出 关联方 本年发生额 上年发生额 中船财务有限责任公司 3,510,050.00 --- 9、与关联方的代理采购业务 代理采购 关联方 本年发生额 上年发生额 中船国际贸易有限公司 1,938,806,240.66 1,120,581,964.09 中国船舶工业贸易公司 1,808,434,764.95 748,789,899.00 10、为关联方提供担保及反担保 关联方 本年担保及反担保额 上年担保及反担保额 中国船舶工业贸易公司 * 1,611,106,588.80 7,805,239,022.50 上海江南长兴造船有限责任公司 2,005,038,000.00 --- *：美元反担保金额 235,728,000.00 元，折合人民币 1,611,106,588.80 元，由中国船舶工业贸易公 司为本公司下属子公司的造船业务代开履约保函，本公司下属子公司为其提供反担保。 11、关联方为本公司提供担保 关联方 本年担保额 上年担保额 中国船舶工业集团公司 76,547,520.00 967,845,000.00 注：年末美元担保金额 11,200,000.00 元，折合人民币 76,547,520.00 元。 12、与关联方的资产拨交情况 2008 年上海中船长兴建设发展有限公司向本公司下属孙公司江南长兴拨交长兴造船基地 1 号线工 程资产 2,717,452,668.62 元，拨交长兴造船基地 1 号线土地使用权 342,853,805.56 元；2007 年拨交 长兴造船基地 1 号线工程资产 639,051,351.81 元。 133 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 13、与关联方的其他重大事项 （1）本公司全资子公司外高桥于 2007 年 12 月 19 日与实际控制人中船集团签订了转让江南长兴 65％股权的协议，该股权转让事宜已于 2007 年 12 月 19 日经外高桥的董事会和江南长兴的股东会一致 通过，并于 2008 年 1 月 25 日及 2008 年 2 月 19 日先后经国务院国有资产监督管理委员会及原国 防科学技术工业委员会批准。外高桥已于 2008 年支付全部股权转让款 2,176,308,200.53 元，江南长 兴于 2008 年 4 月 15 日办妥了相关的工商变更登记手续。 （2）根据本公司 2007 年 10 月 9 日第四届董事会第三次会议审议通过的《关于设立“沪东重机 有限公司”有关事项的预案》，本公司 2008 年以截至 2007 年 12 月 31 日止经上海东洲资产评估有限 公司评估的与原沪东重机股份有限公司船用发动机制造业务相关的整体净资产（资产减负债）人民币 1,600,000,000.00 元向沪东重机有限公司增资。沪东重机有限公司的注册资本变更为人民币 24 亿元， 并于 2008 年 3 月 28 日取得变更后的《企业法人营业执照》。 （3）根据沪临重工 2008 年 6 月 5 日股东会决议，2008 年 7 月 23 日本公司全资子公司沪东重 机出资 887,445,843.10 元对沪临重工进行单向增资，其中增加注册资本 724,437,391.00 元，增加资 本公积 163,008,452.10 元，沪临重工注册资本变更为 1,054,437,391.00 元，其中沪东重机出资 955,437,391.00 元，占注册资本的 90.61%；沪东中华造船（集团）有限公司出资 99,000,000.00 元， 占注册资本的 9.39%，并于 2008 年 7 月 24 日取得变更后的营业执照。 九、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 十、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出： 2008 年本公司全资子公司中船澄西和江苏新荣船舶修理有限公司签订吸收新投资方的合资合同， 江苏新荣船舶修理有限公司增加注册资本 8,380 万美元，经增资扩股后该公司注册资本将变更为 9,980 万美元。中船澄西出资额为 5,089.80 万美元，占注册资本的 51％。2009 年 1 月 19 日中船澄西已支付 20%的出资款即人民币 7000 万元。该公司于 2009 年 2 月 9 日取得变更后的企业法人营业执照。 （二）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响： 本公司下属孙公司江南长兴与上海中船长兴建设发展有限公司于 2007 年 3 月签订了《委托项目管 理及建设协议》，协议约定上海中船长兴建设发展有限公司承担长兴造船基地一号线的项目管理及建 设施工组织工作、协调办理长兴造船基地一号线相关资产权属证明和协助江南长兴办理或代为办理相 134 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 关审批手续，上海中船长兴建设发展有限公司承认江南长兴对长兴造船基地一号线拥有资产的所有权。 江南长兴建造长兴造船基地一号线的预算投资总额为 50 亿元。 （三）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 1、本公司全资子公司外高桥为解决职工住房问题，与上海高东资产经营管理有限公司签定了两份 职工住房租赁协议，第一份协议自 2007 年 3 月至 2015 年 3 月止，年租金为 230 万元；第二份协议自 2008 年 3 月至 2016 年 2 月，年租金 6,605,760.00 元，该子公司已于 2008 年 3 月先期支付四年租金 26,423,040.00 元。 2、本公司全资子公司中船澄西为完成 53000T 散货造船及改装船的建造任务，于 2008 年 6 月 11 日与南通宏强船舶重工有限公司签订租赁船台及其他为建造所必需的设备和设施的合同，租赁期间自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，场地和仓库交付时间均为 2008 年 12 月 31 日；合同约定租赁 总额为 6,000 万元，在收到付款通知及收款收据后十五个工作日内支付合同总价的 20%，即 1200 万元 作为保证金。截至 2008 年 12 月 31 日止，该子公司已支付金额 1,200 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，南通宏强船舶重工有限公司尚未交付上述场地和仓库。 3、中国船舶工业股份有限公司与上海瑞舟房地产发展有限公司于 2007 年签订办公楼租赁合同， 租赁期间自 2007 年 11 月 1 日至 2009 年 7 月 31 日止，合同约定年租赁金额为人民币 4,714,277.40 元。 （四）已签订的正在或准备履行的并购协议：无。 （五）已签订的正在或准备履行的重组计划：无。 （六）其他重大财务承诺事项 1、质押资产情况：截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司以银行定期存单和信用保证金 6,034,460,950.00 元作为银行借款质押物，以获取银行短期借款美元 54,087.80 万元，一年内到期的 长期借款美元 11,286 万元，银行长期借款美元 12,496 万元和人民币 4,000 万元。 2、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司已签约但尚未交割的远期结汇合约的交易金额 为美元 1,836,900,000.00 元，欧元 34,300,000.00 元，百日元 280,000.00 元。其中： 项 目 币种 金 额 结算人民币金额 2009 年到期远期结汇 美元 1,476,300,000.00 10,799,261,900.00 2010 年到期远期结汇 美元 360,600,000.00 2,588,311,310.00 小 计 1,836,900,000.00 13,387,573,210.00 2009 年到期远期结汇 欧元 34,300,000.00 345,816,550.00 2009 年到期远期结汇 百日元 280,000.00 1,963,080.00 135 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 3、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司已开具尚未到期的履约保函金额为美元 2,259,036,222.00 元，欧元 17,508,232.00 元，人民币 136,465,751.90 元。 4、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司已开具尚未到期的信用证金额为美元 8,393,470.03 元，欧元 1,438,564.77 元。 5、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司已开具尚未到期的其他保函金额为美元 15,000,000.00 元，人民币 143,124,538.31 元。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 （二）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺：无。 （三）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化：无。 （四）资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失：无。 （五）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债：无。 （六）资产负债表日后资本公积转增资本：无。 （七）资产负债表日后发生巨额亏损：无。 （八）资产负债表日后发生企业合并或处置子公司： 2008 年本公司全资子公司中船澄西和江苏新荣船舶修理有限公司签订吸收新投资方的合资合同， 江苏新荣船舶修理有限公司增加注册资本 8,380 万美元，经增资扩股后该公司注册资本将变更为 9,980 万美元。中船澄西出资额为 5,089.80 万美元，占注册资本的 51％。2009 年 1 月 19 日中船澄西已支付 20%的出资款即人民币 7000 万元。该公司于 2009 年 2 月 9 日取得变更后的企业法人营业执照。 （九）资产负债表日后一年内实施的重大经营战略调整：无。 （十）资产负债表日后一年内实施的金额重大的债务重组：无。 136 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、其他事项说明 （一）非货币性资产交换：无。 （二）债务重组：无。 （三）资产置换：无。 （四）外币折算 计入当期损益的汇兑差额：收益 726,922,787.31 元。 （五）租赁 经营租赁 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 （1）房屋建筑物 --- 591,331.56 （2）机器设备 9,863,042.01 46,450,198.40 （3）运输设备 --- 1,083,916.06 （4）电子设备 --- 57,944.05 （5）其他设备 --- 225,736.77 合 计 9,863,042.01 48,409,126.84 1、本公司全资子公司外高桥为解决职工住房问题，与上海高东资产经营管理有限公司签定了两份 职工住房租赁协议，第一份协议自 2007 年 3 月至 2015 年 3 月止，年租金为 230 万元；第二份协议自 2008 年 3 月至 2016 年 2 月，年租金 6,605,760.00 元，该子公司已于 2008 年 3 月先期支付四年租金 26,423,040.00 元。 2、本公司全资子公司中船澄西为完成 53000T 散货造船及改装船的建造任务，于 2008 年 6 月 11 日与南通宏强船舶重工有限公司签订租赁船台及其他为建造所必需的设备和设施的合同，租赁期间自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，场地和仓库交付时间均为 2008 年 12 月 31 日；合同约定租赁 总额为 6,000 万元，在收到付款通知及收款收据后十五个工作日内支付合同总价的 20%，即 1200 万元 作为保证金。截至 2008 年 12 月 31 日止，该子公司已支付金额 1,200 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，南通宏强船舶重工有限公司尚未交付上述场地和仓库。 （六）其他需要披露的重要事项 1、本公司下属孙公司江南长兴目前使用的土地是根据国家发改委于 2005 年下发的《关于审批中 国船舶工业集团公司长兴造船基地项目可行性研究报告的请示的通知》（发改工业【2005】1552 号） 及上海市人民政府于 2004 年 9 月 9 日签发的《关于批转国务院同意上海世博会园区内迁建江南造船厂、 137 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 浦东钢铁厂工程农用地转用和征用土地的通知》（沪府土【2004】658 号），由政府安排给本公司股 东中船集团建设长兴岛造船基地使用。江南长兴已于 2007 年 12 月 13 日办妥了建设用地规划许可证， 目前土地使用权证尚在办理之中。在土地使用权证办妥之前，上述土地由江南长兴无偿使用。 2、2007 年 6 月 6 日，本公司全资子公司中船澄西与江门市新会双水拆船钢铁有限公司（简称“甲 方”）签订采购合同，购买 VLCC 型船底，中船澄西已支付 39,260,000.00 元设备款予甲方。 2007 年 9 月 21 日，中船澄西与上海统宝船务有限公司签订拖航合同，并由永安财产保险股份有限公司湖北分 公司为此次运输提供保险，保险金额为 44,000,000.00 元。此后拖轮在运输途中失事，VLCC 型船底沉 入海里，断为两截。打捞工作尚在进行中，中船澄西支付了全部的打捞费和拖轮费。 2007 年 12 月 3 日，中船澄西与甲方签订废钢销售合同，将打捞起沉船作为废钢向其销售，截至 2008 年 12 月 31 日止，已收取甲方预付定金 2,000,000.00 元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本次事件共发生设备款、打捞费等共计 47,873,254.95 元。目前，中 船澄西与永安财产保险股份有限公司湖北分公司正在协调赔偿事宜。 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 138 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 明细项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -7,221,529.15 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； --- （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 63,704,648.49 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； --- （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 --- 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； --- （七）委托他人投资或管理资产的损益； --- （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； --- （九）债务重组损益； --- （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； --- （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； --- （十二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； 63,341.17 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； --- （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 --- 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； --- （十六）对外委托贷款取得的损益； --- （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 --- 益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 --- 损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； --- （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -5,474,893.98 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； --- （二十二）少数股东损益的影响数； -65,145.69 （二十三）所得税的影响数； -8,512,020.20 合 计 42,494,400.64 139 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 34.54 38.22 6.28 6.28 利润 扣除非经常性损益后归属于 34.19 37.83 6.21 6.21 公司普通股股东的净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 140 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股：无。 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数发生的重 大变化：无。 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 3 月 28 日批准报出。 中国船舶工业股份有限公司 二〇〇九年三月二十八日 141 中国船舶工业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 中国船舶工业股份有限公司 董事长：陈小津 2009 年 3 月 28 日 142 中国船舶工业股份有限公司独立董事意见 根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》有 关规定，我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称公司）的独 立董事，对 2009 年 3 月 28 日召开的公司四届十四次董事会会议审议 的相关内容发表如下独立意见： 1、对《公司 2008 年度有关担保与占用资金情况》的意见： 根据查阅立信会计师事务所对公司 2008 年度的《关联方资金往 来与对外担保情况审核报告》及公司有关财务资料，截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计和当期都没有发生直接对外担保的情况。公司全 资子公司上海外高桥造船有限公司于 2008 年度为其控股子公司—— 上海江南长兴造船有限公司提供了建设项目贷款 18 亿元的担保和生 产流动资金贷款 2.05 亿元的担保。我们认为，上海江南长兴造船有 限公司生产经营形势良好，上海外高桥造船有限公司作为其控股股 东，有责任为其争取银行的授信支持提供条件。本次担保，没有违反 外高桥造船有限公司章程的规定，符合外高桥造船的经营发展方向和 整体利益。 另外，根据我们了解，公司除正常生产经营过程中的结算款项外， 目前也不存在关联方违规占用公司非经营性资金的情况。 2、对《关于公司 2009 年度日常关联交易相关情况的预案》的意 见： 公司事前已就 2008 年度涉及的日常关联交易事项通知了我们独 立董事，并提供了相关资料。我们认为此预案仅是对原公司和中国船 舶工业集团公司签订的“日常关联交易框架协议（2007 年-2009 年）” 执行情况的检查，及对 2009 年度日常关联交易额度给予预计调整。 我们认为公司在 2008 年度日常关联交易的实施情况还是比较好的， 由于 2008 年上半年度船市依然兴旺，所以单个项目交易金额比预计 的略高也属正常范围，公司相关部门已以认真负责的态度对 2009 年 交易额度进行了预测，我们同意将上述事项提交董事会审议。我们认 为，公司日常关联交易对公司取得持续和稳定的业务来源，保持市场 份额和可持续发展是非常重要的。该等关联交易是公平、公开、合理 的，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项的表决程序是合 法合规的，公司关联董事已按有关规定回避表决。 3、对《关于增补和调整董事会成员的预案》的意见： 公司根据宝钢集团有限公司（持有公司股份 5.68%）和上海电气 （集团）总公司（持有公司股份 4.93%）的提名，增补两名董事会董 事，并分别推荐王成然先生和吕亚臣先生为公司第四届董事会董事候 选人。鉴于公司原独立董事赵锡成先生因个人原因拟辞去独立董事职 务，公司控股股东中国船舶工业集团公司推荐赵安吉小姐为公司第四 届董事会独立董事候选人。以上事项已按有关规定先由董事会提名委 员会审议通过，并事前征得候选独立董事本人同意。我们认为，公司 提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经查阅公司董事会 提交的候选董事和候选独立董事的简历，我们没有发现有不符合条件 的情况。为此，我们同意上述三位作为公司董事和独立董事候选人， 并提交股东大会选举表决。 中国船舶工业股份有限公司独立董事： 签名： （蒋以任） （赵锡成） （彭荫刚） （荣明杰） （池耀宗） 2009 年 3 月 28 日