中铁二局(600528)2008年年度报告(修订版)

中铁二局股份有限公司 600528 2008 年年度报告 0 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司全体董事出席会议。 3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人唐志成先生、总经理邓元发先生、主管会计工作负责人曾永林先生及 会计机构负责人银宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中铁二局股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中铁二局 公司英文名称：CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：crec 2、 公司法定代表人：唐志成 3、 公司董事会秘书：邓爱民 电话：028-66752811 传真：028-66752889 E-mail：ztejdb@cregc.com.cn 联系地址：成都马家花园路 10 号中铁二局大厦 1103 室 公司证券事务代表：马文军 电话：028-66752888 传真：028-66752889 E-mail：ztejdb@cregc.com.cn 联系地址：成都马家花园路 10 号中铁二局大厦 1211 室 4、公司注册地址：成都市高新区九兴大道 6 号高发大厦 公司办公地址：成都市马家花园 10 号中铁二局大厦 邮政编码：610031 公司国际互联网网址：http://www.crec.com.cn 公司电子信箱：ztejsb@cregc.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中铁二局 公司 A 股代码：600528 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 24 日 公司首次注册登记地点：成都高新区创业东路 18 号高新大厦 10 楼 1 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 7 月 7 日 公司第 1 次变更注册登记地址：成都高新区九兴大道 6 号高发大厦 公司法人营业执照注册号：5101091001058 公司税务登记号码：510109720312205 公司组织机构代码: 72031220-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 602,199,654.45 利润总额 611,645,356.29 归属于上市公司股东的净利润 460,890,176.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 389,419,947.32 经营活动产生的现金流量净额 1,065,415,136.60 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 44,238,443.87 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 10,634,200.00 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 16,000,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 9,783,989.14 当期净损益 2 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,515,420.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -5,664,691.25 所得税影响额 -9,037,132.58 合计 71,470,229.25 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2007 年 本年 比上 2008 年 2006 年 调整后 调整前 年增 减(%) 营业收入 23,463,935,562.67 18,068,880,783.49 18,067,639,850.69 29.86 13,989,710,364.38 利润总额 611,645,356.29 433,449,685.96 438,487,204.26 41.11 62,124,011.24 归属于上 市公司股 460,890,176.57 376,979,041.36 379,916,574.96 22.26 54,895,850.69 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 389,419,947.32 118,548,565.32 124,423,632.53 228.49 56,942,519.50 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益（元／ 0.3159 0.2646 0.4282 19.39 0.0893 股） 稀释每股 收益（元／ 0.3159 0.2646 0.4282 19.39 0.0893 股） 扣除非经 常性损益 0.2669 0.0832 0.1402 220.79 0.0885 后的基本 3 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 每股收益 （元／股） 全面摊薄 净资产收 12.03 10.43 10.54 1.60 2.77 益率 （%） 加权平均 净资产收 12.11 11.36 11.48 0.75 2.91 益率（%） 扣除非经 常性损益 后全面摊 10.16 3.28 3.45 6.88 2.74 薄净资产 收益率（%） 扣除非经 常性损益 后的加权 10.23 3.57 3.76 6.66 2.89 平均净资 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 1,065,415,136.60 134,572,582.84 225,741,267.12 691.70 -273,734,137.01 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 0.7301 0.0922 0.2475 691.87 -0.4451 量净额（元 ／股） 2007 年末 本年 末比 2008 年末 上年 2006 年末 调整后 调整前 末增 减(%) 总资产 22,061,698,853.30 17,694,419,552.77 16,971,520,982.47 24.68 9,924,090,564.71 所有者权 益（或股东 3,831,421,633.75 3,616,018,818.13 3,603,562,287.22 5.96 1,984,514,330.97 权益） 归属于上 市公司股 东的每股 2.6257 3.9649 3.9513 -33.78 3.2269 净资产（元 ／股） 4 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 435,141,500 47.71 130,542,450 130,542,450 -529,826,400 -268,741,500 166,40 3、其他内资持股 193,000,000 21.16 -193,000,000 -193,000,000 其中： 境内法人持股 193,000,000 21.16 -193,000,000 -193,000,000 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 628,141,500 68.87 130,542,450 130,542,450 -722,826,400 -461,741,500 166,40 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 283,858,500 31.13 143,057,550 143,057,550 722,826,400 1,008,941,500 1,292,8 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 283,858,500 31.13 143,057,550 143,057,550 722,826,400 1,008,941,500 1,292,8 股份合计 三、股份总数 912,000,000 100 273,600,000 273,600,000 0 547,200,000 1,459,2 5 (1)股份变动的批准情况： 2008年4月2日，公司召开2007年度股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决 方式审议通过了《公司董事会关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同 意公司 以 股本总数912,000,000股为基数，每10股送3股股票,同意公司以股本总数 912,000,000股为基数，使用资本公积金每10股转增3股股票。 在本议案的表决中，控股股东中铁二局集团有限公司回避本议案的表决。 (2)股份变动的过户情况 2008年5月27日新增流通股股份上市流通。 (3)股份变动对最近一年每股收益、每股净资产财务指标的影响 2007年度利润分配及资本公积金转增股本完成后，按新股本总数1,459,200,000股摊 薄计算的2007年度每股收益0.2583元，每股净资产2.4781元。 2、限售股份变动情况表 6 单位:股 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 股数 股数 数 股改承诺与定向增 中铁二局集团有限公司 435,141,500 529,826,400 261,084,900 166,400,000 发锁定 广东省机场管理集团公司 40,000,000 40,000,000 0 定向增发锁定 浙江正清实业投资有限公司 30,000,000 30,000,000 0 定向增发锁定 浙江饭店有限责任公司 27,000,000 27,000,000 0 定向增发锁定 上海健久生物科技有限公司 24,000,000 24,000,000 0 定向增发锁定 百瑞信托投资有限责任公司 20,000,000 20,000,000 0 定向增发锁定 江苏瑞华投资发展有限公司 15,000,000 15,000,000 0 定向增发锁定 国金证券有限责任公司 15,000,000 15,000,000 0 定向增发锁定 长江证券有限责任公司 11,000,000 11,000,000 0 定向增发锁定 上海通略投资管理有限公司 11,000,000 11,000,000 0 定向增发锁定 合计 628,141,500 722,826,400 261,084,900 166,400,000 — 7 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍 交易 发行价 获准上市交易 生证券的种 发行日期 发行数量 上市日期 终止 格（元） 数量 类 日期 2007 年 1 月 A股 5.05 104,000,000 2010 年 1 月 26 日 104,000,000 26 日 2007 年 1 月 A股 5.05 193,000,000 2008 年 1 月 26 日 193,000,000 26 日 截止本报告期末至前三年中，公司仅 2007 年 1 月 25 日定向增发一次,共增发 A 股 297,000,000 股,增发完成后,公司总股本变更为 912,000,000 股。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 11 月 25 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方 案》，具体内容为公司原非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.8 股；2005 年 12 月 5 日，公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东向流通股股东支付对价后，公司股份 总数不变，股份结构发生变化，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为 258,200,000 股，占总股份 410,000,000 股的 62.98%，无限售条件的股份为 151,800,000 股，占总股份 410,000,000 股的 37.02%。 2006 年 4 月 27 日召开的 2005 年年度股东大会同意公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，5 月 18 日新增股份上市，股份总数变更为 615,000,000 股，有限售条件的股份为 387,300,000 万股，占总股份的 62.98%，无限售条件的股份为 227,700,000 股，占总股份 615,000,000 股的 37.02%。 2006 年 12 月 5 日，公司部分有限售条件的流通股上市流通，股份总数不变，股份结 构发生变化，其中有限售条件的股份为 349,538,250 股，占总股份 615,000,000 股的 56.84%，无限售条件的股份为 265,461,750 股，占总股份 615,000,000 股的 43.16%。 2006 年 12 月 13 日，中国证监会召开了发行审核委员会工作会议，审核通过了公司 非公开发行 A 股事宜。2007 年 1 月 8 日，公司取得中国证券监督管理委员对公司本次非 公开发行股票的核准批文《证监发行字》[2007]4 号。2007 年 1 月 25 日公司至中国证券 登记结算有限公司上海分公司办理完毕股权登记事宜,定向增发以后公司股份总数变更为 912,000,000 股，其中有限售条件的股份为 646,538,250 股，占总股份 912,000,000 股的 70.89%，无限售条件的股份为 265,461,750 股，占总股份 912,000,000 股的 29.11%。 2007 年 12 月 5 日，公司部分有限售条件的流通股上市流通，股份总数不变，股份结 构发生变化，其中有限售条件的股份为 628,141,500 股，占总股份 912,000,000 股的 68.87%,无限售条件的股份为 283,858,500 股，占总股份 912,000,000 股的 31.13%。 2008年4月2日，公司召开2007年度股东大会同意公司以股本总数912,000,000股为基 数，每10股送3股股票,使用资本公积金每10股转增3股股票。2008年5月27日新增股份上市， 公司总股份变更为1,459,200,000股，有限售条件的股份为696,226,400股，占公司总股份 的47.71％，无限售条件的股份为762,973,600股，占公司总股份的52.29％。 2008年12月5日，公司部分有限售条件的流通股上市流通，股份总数不变，股份结构 发生变化，其中有限售条件的股份为166,400,000股，占总股份1,459,200,000股的11.40%, 无限售条件的股份为1,292,800,000股，占总股份的88.60%。 (3)股份变动的过户情况 8 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 执行2007年度股东大会审议通过的利润分配方案后，2008年5月27日新增流通股股份 上市流通。 (4) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 220,441 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 内增减 数量 量 中铁二局集 国有法人 49.74 725,741,200 166,400,000 0 团有限公司 广东省机场 管理集团公 国有法人 1.96 28,539,842 0 司 中铁宝桥股 国有法人 1.93 28,154,149 0 份有限公司 华夏成长证 境内非国有 1.13 16,542,918 0 券投资基金 法人 上海健久生 境内非国有 物科技有限 0.94 13,781,000 0 法人 公司 科尔集团有 境内非国有 0.69 10,000,000 0 限公司 法人 华夏银行股 份有限公司 －东吴行业 境内非国有 0.41 5,995,940 0 轮动股票型 法人 证券投资基 金 中国银行－ 嘉实沪深 300 境内非国有 0.32 4,652,536 0 指数证券投 法人 资基金 申银万国－ 境内非国有 农行－BNP 0.27 3,878,700 0 法人 PARIBAS 叶玉莲 自然人 0.23 3,285,097 0 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 数量 中铁二局集团有限公司 559,341,200 人民币普通股 广东省机场管理集团公司 28,539,842 人民币普通股 中铁宝桥股份有限公司 28,154,149 人民币普通股 9 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 华夏成长证券投资基金 16,542,918 人民币普通股 上海健久生物科技有限公司 13,781,000 人民币普通股 科尔集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动 5,995,940 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资 4,652,536 人民币普通股 基金 申银万国－农行－BNP PARIBAS 3,878,700 人民币普通股 叶玉莲 3,285,097 人民币普通股 ⑴公司第一大股东中铁二局集团有限公司、第三大股东中铁 宝桥股份有限公司为公司发起人。 上述股东关联关系或一致行动关系的说 ⑵中铁二局集团有限公司系中铁宝桥股份有限公司的发起 明 人之一。 ⑶中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司均为中国 中铁股份有限公司的子公司，其他股东关系未知。 中铁二局集团有限公司持股总数 725,741,200 股，其中有限售条件股 166,400,000 股，无 限售股数量 559,341,200 股。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限售 序号 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 166,400,000 股为非公 开发行认购的股份（包 含送股、转增股份）， 1 中铁二局集团有限公司 166,400,000 2010 年 1 月 26 日 166,400,000 自发行结束之日起三十 六个月内不得转让，即 限售期的截止日为 2010 年 1 月 25 日。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中铁二局集团有限公司 法人代表：唐志成 注册资本：164,382.26 万元人民币 成立日期：1998 年 6 月 1 日 主要经营业务或管理活动：项目投融资、项目建设管理、装饰装修、国外工程、环保 产业 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国铁路工程总公司 法人代表：石大华 注册资本：1,081,492.50 万元人民币 成立日期：1990 年 3 月 7 日 经营方式：承包、研制、生产、维修、咨询、服务、运输、批发、零售、进出口、开 发、经营 10 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 中铁二局集团有限公司是公司的控股股东，持有本公司 49.74%的股份，中国中铁股份 有限公司是中铁二局集团有限公司的唯一股东，持有该公司 100%的股份。中国中铁股份 有限公司是国有控股并在沪港两地上市企业。 2007 年,中国铁路工程总公司以资产和下属公司股权等出资，独家发起设立了中国中 铁股份有限公司。中国铁路工程总公司将其持有的中铁二局集团有限公司 100%的股权全 部投入中国中铁股份有限公司。中国中铁股份有限公司于 2007 年 9 月 12 日领取了国家工 商总局颁发的企业法人营业执照。本次变更完成后，本公司控股股东仍为中铁二局集团有 限公司，实际控制人为中国铁路工程总公司。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 中国铁路工程总公司 58.30% 中国中铁股份有限公司 100％ 91.99% 中铁二局集团有限公司 中铁宝桥股份有限公司 49.74％ 1.93% 中铁二局股份有限公司 11 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 12 单位:股 报告 报告期 被授 年 年 持有 股 内从公 予的 变 初 末 本公 份 司领取 性 限制 动 姓名 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持 持 司的 增 的税前 可行 别 性股 原 股 股 股票 减 报酬总 权股 票数 因 数 数 期权 数 额 数 量 (万元) 唐志成 董事长 男 45 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 郑建中 副董事长 男 54 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 邓元发 副董事长、总经理 男 45 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 63.10 黄西华 董事 男 51 2005 年 8 月 9 日 2008 年 8 月 8 日 0 0 杨凯利 董事 男 36 2005 年 8 月 9 日 2008 年 8 月 8 日 0 0 王俊明 董事 男 52 2005 年 8 月 9 日 2008 年 8 月 8 日 0 0 方国建 董事 男 46 2007 年 4 月 3 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 吴 光 独立董事 男 50 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 5 李学华 独立董事 男 51 2005 年 8 月 9 日 2008 年 8 月 8 日 0 0 5 毛洪涛 独立董事 男 38 2005 年 8 月 9 日 2008 年 8 月 8 日 0 0 5 金盛华 独立董事 男 51 2006 年 6 月 23 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 5 彭韶兵 独立董事 男 44 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 刘广斌 独立董事 男 44 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 杜 剑 独立董事 男 39 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 郭敬辉 监事会主席 男 52 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 谢 封 监事 女 54 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 2 李汉强 监事 男 61 2005 年 8 月 9 日 2008 年 8 月 8 日 0 0 2 张 诚 监事 男 45 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 杨成安 监事 男 46 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 2 王治虎 监事 男 54 2007 年 4 月 3 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 1.5 龙援青 副总经理、总经济师 男 46 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 56.75 张次民 副总经理 男 45 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 56.75 林 原 副总经理 男 45 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 56.75 13 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 报告 报告期 被授 年 年 持有 股 内从公 予的 变 初 末 本公 份 司领取 性 限制 动 姓名 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持 持 司的 增 的税前 可行 别 性股 原 股 股 股票 减 报酬总 权股 票数 因 数 数 期权 数 额 数 量 (万元) 王广钟 副总经理 男 45 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 56.75 刘剑斌 副总经理 男 43 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 56.75 王云波 副总经理 男 47 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 56.80 总会计师 2005 年 8 月 9 日 2007 年 8 月 13 日 证券事务代表 曾永林 副总经理、总会计 男 43 0 0 56.75 2007 年 8 月 14 日 2008 年 8 月 8 日 师、证券事务代表 副总经理、总会计师 2008 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 副总经理、 0 0 56.75 邓爱民 男 50 2005 年 8 月 9 日 2011 年 8 月 8 日 董事会秘书 总工程师 2006 年 8 月 28 日 2007 年 8 月 14 日 0 0 卿三惠 男 52 37.22 副总经理、总工程师 2007 年 8 月 14 日 2011 年 8 月 8 日 熊志勇 副总经理 男 49 2007 年 8 月 14 日 2011 年 8 月 8 日 0 0 25.68 14 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）唐志成，1997 年 9 月至 2004 年 5 月在铁道第二勘察设计院担任副院长，2004 年 6 月至 2007 年 5 月在中铁二局集团有限公司担任副董事长、总经理，2007 年 5 月至今 在中铁二局集团有限公司担任董事、总经理，2004 年 7 月至今在中铁二局股份有限公司 担任董事长。 （2）郑建中，1999 年 12 月至 2004 年 5 月在中铁二局集团有限公司担任党委副书 记、纪委书记、监事会主席，2004 年 6 月至 2004 年 9 月在中铁二局集团有限公司担任党 委书记、纪委书记、监事会主席，在中铁二局股份有限公司担任党委书记，2004 年 10 月 至今在中铁二局集团有限公司担任党委书记、副董事长，2004 年 11 月至今在中铁二局股 份有限公司担任党委书记、副董事长。 （3）邓元发，2001 年 11 月至今在中铁二局股份有限公司担任副董事长、总经理。 （4）黄西华，2001 年 12 月至 2002 年 8 月在中铁五局集团有限公司担任董事长、 党委书记，2002 年 9 月至 2004 年 5 月在中铁二局集团有限公司担任董事长、党委书记， 2004 年 6 月至 2007 年 3 月在中铁二局集团有限公司担任董事长、党委副书记，2004 年 11 月至 2007 年 3 月在中铁二局股份有限公司担任董事，2007 年 4 月至 2008 年 1 月在中 国铁路工程总公司任派往所属企业的专职外部董事、监事，2008 年 2 月调中信房地产公 司工作。 （5）杨凯利，2001 年 3 月至今在中国铁路工程总公司财务部副部长兼海外业务分 部经理，2005 年 7 月至 2008 年在衡平信托投资有限责任公司任总裁助理，2005 年 8 月至 2008 年 8 月在中铁二局股份有限公司担任董事。 （6）王俊明，1999 年 12 月至 2004 年 10 月在中铁二局集团有限公司担任董事、总 会计师，2004 年 11 月至 2006 年 7 月在中铁二局集团有限公司担任董事、副总经理，2006 年 8 月至 2007 年 1 月在中铁二局集团有限公司担任董事、副总经理、总法律顾问，2007 年 2 月至今在衡平信托投资有限责任公司任党委书记、董事长，2002 年 8 月至 2008 年 8 月在中铁二局股份有限公司担任董事。 （7）方国建，2001 年 4 月至 2006 年 2 月在中铁二局集团有限公司担任工会副主席， 2006 年 3 月至今在中铁二局集团有限公司担任工会主席，2002 年 8 月至 2007 年 3 月在中 铁二局股份有限公司担任监事，2007 年 4 月至今在中铁二局股份有限公司担任董事。 （8）吴光，1998 年 6 月至 2004 年 5 月在西南交通大学任教授、博导、教务处处长、 软件学院院长、生物工程系主任，2004 年 6 月至 2005 年 2 月在西南交通大学任教授、博 导、政策法规所所长、软件学院院长，2005 年 3 月至 2007 年在成都大学任党委副书记、 校长，2008 年在西南交通大学任教授、博导。2005 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司 担任独立董事。 （9）李学华，2000 年 11 月至今系北京市元正、永邦律师事务所合伙人、律师，2005 年 8 月至 2008 年 8 月在中铁二局股份有限公司担任独立董事。 15 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 （10）毛洪涛，2001 年 12 月至 2005 年 5 月在西南财经大学担任发展规划处副处长， 2005 年 6 月至今在西南财经大学担任教务处处长，2005 年 8 月至 2008 年 8 月在中铁二局 股份有限公司担任独立董事。 （11）金盛华，1996 年 7 月至今在北京师范大学担任教授，1997 年 7 月至今在北京 师范大学担任博士生导师，1998 年 7 月至 1999 年 1 月在美国布法罗大学担任教授，2001 年 11 月至今在北京师范大学担任人力资源研究所所长，2006 年 6 月至今在中铁二局股份 有限公司担任独立董事。 （12）彭韶兵，2002 年 1 月至 2002 年 9 月在西南财经大学担任教授，2002 年 10 月 至 2004 年 6 月在西南财经大学会计学院担任副院长，2004 年 7 月至今在西南财经大学会 计学院担任院长，2008 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。 （13）刘广斌，1997 年 7 月至 2002 年 12 月在四川省社会科学院法学研究所担任助 理研究员，2003 年 1 月至今在北京市中银律师事务所担任律师，2008 年 8 月至今在中铁 二局股份有限公司担任独立董事。 （14）杜剑，1997 年 1 月至 1998 年 3 月在中国有色金属工业成都公司财审处担任 副处长，1998 年 4 月至 2001 年 12 月在四川省国际信托投资公司担任高级会计师，2002 年 1 月至 2005 年 1 月在四川剑南春融信投资有限公司副总经理，2005 年 1 月至今在光大 国际租赁有限公司担任总经理，2008 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。 （15）郭敬辉，2001 年 4 月至 2004 年 9 月在中铁二局集团有限公司担任副总经理、 董事会秘书，2004 年 10 月至今在中铁二局集团有限公司担任党委副书记、纪委书记，在 中铁二局股份有限公司担任党委副书记、纪委书记，2004 年 11 月至 2007 年 4 月担任中 铁二局集团有限公司监事会主席、中铁二局股份有限公司监事会主席，2007 年 5 月至今 担任中铁二局集团有限公司监事，中铁二局股份有限公司监事会主席。 （16）谢封，2001 年 6 月至今在中铁二局集团有限公司担任审计部部长，2002 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。 （17）李汉强，1998 年 7 月至 2006 年 1 月在中铁二局集团有限公司担任纪委副书 记、监察部部长，2006 年 2 月至 2007 年 9 月在中铁二局集团有限公司担任监察部部长， 2002 年 8 月至 2008 年 8 月在中铁二局股份有限公司担任监事。 （18）张诚，2001 年 1 月至 2004 年 10 月在中铁二局集团有限公司纪委担任办公室 主任、审教室主任，2004 年 11 月至 2007 年 11 月在中铁二局集团有限公司纪委担任纪检 监察室主任，2007 年 12 月至今在中铁二局集团有限公司担任监察部部长，2008 年 8 月至 今在中铁二局股份有限公司担任监事。 （19）杨成安，1998 年 8 月至 2003 年 1 月在中铁二局集团有限公司财务会计部担 任副部长，2003 年 2 月至今在中铁二局集团电务工程有限公司担任董事、总会计师，2003 年 10 月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。 16 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 （20）王治虎，2006 年 3 月至今在中铁二局集团有限公司担任工会副主席，2007 年 4 月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。 （21）龙援青，2001 年 4 月至 2001 年 11 月在中铁二局集团有限公司担任副总经理 兼总经济师，2001 年 12 月至 2007 年 4 月在中铁二局集团有限公司担任董事，在中铁二 局股份有限公司担任副总经理、总经济师。 （22）张次民，1999 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理，2007 年 6 月至今在中铁二局集团有限公司担任董事。 （23）林原，2001 年 4 月至 2002 年 7 月在中铁二局集团有限公司担任总工程师， 2002 年 8 月至 2005 年 8 月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师，2005 年 9 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。 （24）王广钟，2001 年 12 月至 2002 年 7 月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、 总工程师，2002 年 8 月至 2005 年 8 月在中铁二局股份有限公司担任副总经理，2005 年 9 月至 2006 年 8 月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师，2006 年 9 月至今在 中铁二局股份有限公司担任副总经理。 （25）刘剑斌，2002 年 3 月至 2003 年 1 月在中铁二局第一工程公司担任董事长、 党委书记，2003 年 2 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。 （26）王云波，2001 年 12 月至 2003 年 1 月在中铁二局第二工程公司担任董事长、 总经理，2003 年 2 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。 （27）曾永林，2001 年 8 月至 2007 年 7 月担任中铁二局股份有限公司总会计师， 2007 年 8 月至今担任中铁二局股份有限公司副总经理、总会计师，2001 年 8 月至 2008 年 7 月兼任中铁二局股份有限公司证券事务代表，2007 年 5 月至今担任中铁二局集团有 限公司董事。 （28）邓爱民，1999 年 8 月至 2002 年 7 月在中铁二局股份有限公司担任董事会秘 书，2002 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理、董事会秘书。 （29）卿三惠，1998 年 9 月至 2006 年 8 月在铁道第二勘察设计院担任副总工程师， 2006 年 9 月至今在中铁二局股份有限公司担任总工程师，2007 年 8 月至今在中铁二局股 份有限公司担任副总经理。 （30）熊志勇，2007 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。 (二)在股东单位任职情况 （1）董事长唐志成先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事、总经理。 （2）副董事长郑建中先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事、副董事 长、党委书记。 （3）副董事长、总经理邓元发先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事。 （4）董事方国建先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事、工会主席。 （5）监事会主席郭敬辉先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任监事、党委 副书记、纪委书记。 17 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 （6）监事谢封女士在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任监事、审计部部长。 （7）监事王治虎先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任工会副主席。 （8）副总经理张次民先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事。 （9）副总经理、总会计师曾永林先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董 事。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序:董事会薪酬与考核委员会制定计划 方案，按规定提交董事会或股东大会讨论通过后执行。 2、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：董事、监事报酬按公司内部分配制度 执行。公司高级管理人员报酬根据公司相关薪酬制度及考评结果确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事 是否在股东单位或其他关联单位领取报 的姓名 酬津贴 唐志成 是 郑建中 是 黄西华 是 杨凯利 是 王俊明 是 方国建 是 郭敬辉 是 根据股东大会决议，公司独立董事享受每人每年 50000 元人民币的独立董事津贴， 此外出席董事会和股东大会以及按《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报销。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，因任期届满，黄西华、杨凯利、王俊明不再担任董事职务，李学华、毛洪 涛不再担任独立董事职务，李汉强不再担任监事职务。通过换届选举，公司第四届董事会 由唐志成、郑建中、邓元发、方国建、金盛华、吴光、彭韶兵、刘广斌、杜剑九名董事组 成，第四届监事会由郭敬辉、张诚、王治虎、谢封、杨成安五名监事组成。 报告期内，第四届董事会聘任邓元发任总经理，聘任龙援青、张次民、林原、王广钟、 刘剑斌、王云波、曾永林、邓爱民、卿三惠、熊志勇任公司副总经理，其中龙援青、曾永 林、邓爱民、卿三惠分别兼任总经济师、总会计师、董事会秘书、总工程师。 (五)公司员工情况 2008 年底，本公司本部、各分公司及指挥部在职员工 1169 人，有专业技术职称人员 835 人，占员工总数的 71.4%，其中教授级高级工程师 17 人，高级专业技术职称 202 人， 中级专业技术职称 319 人，初级专业技术职称 297 人。各层次的专业结构较为合理。 本公司 13 个控股子公司，共有员工 16379 人，有专业技术职称和取得技术等级的人 数为 14646 人，占员工总数的 89.4%，其中教授级高级工程师 10 人，高级专业技术职称 334 人，中级专业技术职称 1816 人，初级专业技术职称 4246 人；高级技师 49 人，技师 18 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 406 人，高级技工 2598 人，中级技工 2617 人，初级技工 2570 人。各个层次的专业结构 基本合理。 1、员工的专业构成 （1）公司本部、各分公司及指挥部 专业 人数 占员工总数的百分比 技术人员 835 71.4 财务人员 99 8.5 生产人员 125 10.7 其他管理人员 110 9.4 （2）公司各控股子公司 专业 人数 占员工总数的百分比 技术人员 6406 39.1 财务人员 741 4.5 生产人员 8240 50.3 其他管理人员 992 6.1 2、员工的教育程度 （1）公司本部、各分公司及指挥部 学历 人数 占员工总数的百分比 研究生 57 4.9 大学本科 558 47.7 大学专科 303 25.9 中专 105 9.0 中专以下 146 12.5 （2）公司各控股子公司 学历 人数 占员工总数的百分比 研究生 63 0.4 大学本科 2698 16.5 大学专科 2507 15.3 中专 2060 12.6 中专以下 9051 55.2 3、公司需承担费用的离退休职工人数 公司退休员工的费用由中铁二局集团社会保险事业管理中心承担，本公司不承担退休 员工的任何费用。 19 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 （1）关于股东与公司的关系 公司建立了与股东沟通的有效渠道，促进公司与投资者之间长期、稳定的融洽关系， 为公司的发展建立良好的基础，同时有效的保障了股东的权益。 （2）关于控股股东与公司的关系 通过修订章程，明确避免股东或实际控制人可能侵占上市公司资产的具体措施，防 范了股东或实际控制人侵占上市公司资产。报告期内，公司控股股东行为规范，没有超越 股东大会直接或间接干扰公司经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方 面始终做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会 ①依据有关上市公司治理的规范性文件和《公司章程》建立董事会，目前第四届董 事会成员 9 名，其中独立董事 5 名。 ②经股东大会批准董事会设立审计等四个专门委员会，目前委员会工作正常开展。 ③报告期内，公司董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，诚信、勤 勉地履行其相应的权利、义务和责任。公司独立董事能独立履行职责，对公司重大决策发 表独立意见。 （4）关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事本 着对公司、对股东负责的精神，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合 规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利。 （5）关于信息披露与透明度 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》《信息披露管理制度》 的规定，董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询， 按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准确、完整、及时地披露，保 证公司股东平等地获得公司信息。 （二）专项治理活动 按照中国证监会证监发布公司字[2008]27 号公告以及四川证监局川证监上市 [2008]31 号、[2008]35 号关于防止大股东占用上市公司资金，规范上市公司法人治理、 独立性、内部控制、信息披露行为等的文件要求，我公司积极响应，及时安排、部署，继 续深入开展了上市公司治理和规范运作专项活动。针对 2007 年专项治理活动涉及的问题 进行自查自纠，并于 2008 年 7 月 25 日公告披露了《关于公司治理整改情况以及资金占用 自查自纠的报告》。 通过开展专项治理活动，完善了公司治理结构，建立健全了公司治理制度，进一步增 强了公司董事、监事和高管人员规范运作的意识，提高了公司治理水平。 (三)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 会次数 （次） （次） （次） 金盛华 11 11 0 0 担任公司第三届、第四届 吴光 11 11 0 0 两届董事会独立董事 20 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 毛洪涛 8 8 0 0 第三届董事会独立董事 李学华 8 8 0 0 彭韶兵 3 3 0 0 刘广斌 3 3 0 0 第四届董事会独立董事 杜剑 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (四)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能 力。中铁二局集团有限公司在作为主发起人发起设立本公司时已将从事铁路、公路等主营 业务的生产系统、物资供应等的资产和业务投入本公司，公司与集团公司及其下属企业、 发行人其他股东之间不存在同业竞争。本公司关联方、关联关系及关联交易在具体关联事 项、协议约定、价格确定等方面不存在损害本公司及中小股东利益的情况，本公司依法定 程序进行决策。 2、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的，并设立了 独立的劳动人事职能部门。 3、资产方面：公司和控股股东的产权关系明晰，控股股东于中铁二局股份有限公司 设立时注入的资产具有独立完整性，相关资产产权已完成变更程序。 4、机构方面：本公司拥有独立的决策管理机构和生产单位，生产经营和行政管理独 立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。 5、财务方面：公司具有独立的财务会计部门，公司及控股子公司已建立独立的会计 核算体系和财务管理制度；公司具有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的 情况；公司依法独立纳税；公司的资金使用由公司董事会和经理层按规定做出决策，不存 在控股股东干预公司资金使用的情况。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司完善了法人治理结构，建立了财务管理制度、资产管理制度、人力资源制度、 计算机系统管理制度、预算管理制度、内部审计制度、重大事项报告制度、信息披露管理 制度、关联交易决策制度等一系列行之有效的内部控制制度，并建立了分工合理、职责明 确、报告关系清晰地组织结构，明确了风险和内部控制有关部门、岗位、人员的职责和权 限，还建立了独立的内部审计机构，定期对公司内部控制的健全性和有效性实施检查和评 价。 董事会认为，公司建立的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 制度在公司以及控股子公司得到有效贯彻执行。公司内部控制设计与运行具有健全性、合 理性和有效性，能够有效地保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整。随着公司业务的 进一步发展以及国家政策法规进一步细化完善，公司会及时或根据需要对公司现有的制度 进行完善和改进，保证制度的合理性和有效性，使内部控制真正发挥作用。 21 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 1、公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 2、公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 3、公司内部控制的自我评估报告详见本报告附件。 (七)公司披露了履行社会责任的报告，详见本报告附件。 (八)高级管理人员的考评及激励情况 公司结合企业发展规划逐步建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准与激励约束机制；经理层人员的聘任公开、透明、符合法律的规定。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2008 年 4 月 2 日召开 2007 年年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 4 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 1 月 31 日召开 2008 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 2 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 8 月 18 日召开 2008 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 3、第 3 次临时股东大会情况 公司于 2008 年 9 月 4 日召开 2008 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 9 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 4、第 4 次临时股东大会情况 公司于 2008 年 12 月 16 日召开 2008 年第四次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 12 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 八、董事会报告 （一）公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况概述 2008 年是极不平凡的一年，公司全体员工团结一心，顽强拼搏，全面落实 2008 年工 作部署，坚持以市场为导向、以生产经营为中心、以成本管理为主线，开拓创新、攻坚克 22 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 难，战胜年初严重低温雨雪冰冻和 5.12 汶川特大地震等自然灾害，积极应对国际金融危 机冲击，全面完成董事会制定的各项任务指标，主要经济指标均创历史最好水平。 2008 年，随着公司募集资金新购的高速铁路施工设备陆续投入使用，公司生产能力 进一步加强；针对建筑市场竞争激烈，企业盈利空间下降、精细化管理有待提高的现状， 公司及时开展了“项目管理大反思”活动，采取各种措施积极增收节支。 截止 2008 年末公司资产总额 2,206,170 万元，其中货币资金 380,304 万元，归属母 公司净资产 383,142 万元。2008 年公司完成营业收入 2,346,394 万元，占董事会目标 1,830,000 万元的 128%，较上年增长 30%；营业利润 60,220 万元，较上年增长 56%；实现 净利润（归属母公司）46,089 万元，较上年(调整后)增长 22%。经营活动现金净流入 106,542 元，较上年增长 692%。在岗员工人均年收入 4.3 万元，较 2007 年增长 15%。 2008 年公司被评为“上市公司投资者管理关系百佳”企业,位居“中国国有上市企业 社会责任榜”第 52 位；同时被中国企业联合会评为全国 20 家“最具影响力企业”之一。 公司荣获国家和省部级优质工程奖 21 项，其中建筑工程鲁班奖 2 项，国家优质工程银奖 2 项，詹天佑土木工程奖 2 项，省部级优质工程奖 15 项。获国家级优秀 QC 成果 14 项， 省、部级优秀 QC 成果 40 项。在铁路第 7 次质量信誉评价中，公司排名跃升至第二名， 再获 A 类企业殊荣。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司业务范围为各类工业、交通、民用等工程项目施工的承包、房地产开发、物资销 售、机械租赁等。 2008 年实现营业收入 2,346,394 万元,营业成本 2,144,978 万元,综合毛利率 8.58%， 与上年度的综合毛利率同比增长 1.61%。其中铁路施工收入因受国家投资影响，本年增长 幅度较大；物资销售因受金融危机冲击，销售毛利率降低。 承揽项目 286 项，合同金额 425.13 亿元，为董事会目标 179 亿元的 237.50%，其中 铁路项目 14 个，合同金额 241.30 亿元，占合同总额的 56.76 %，非铁路项目 272 个，合 同金额 183.83 亿元，占合同总额的 43.24%。 (2)营业收入分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 毛利率比 分行业或分产 毛利率 入比上 本比上 营业收入 营业成本 上年增减 品 (%) 年增减 年增减 （%） （％） （％） 铁路工程施工 7,186,978,650.54 6,580,432,370.84 收入 8.44 74.76 68.85 3.21 其他工程施工 11,365,742,613.76 10,469,090,577.22 收入 7.89 8.93 6.44 2.16 房地产工程 992,549,406.15 698,581,456.15 29.62 97.73 96.50 0.44 物资销售及其 3,918,664,892.22 3,701,672,480.23 他 5.54 29.75 36.12 -4.43 其中：关联交易 6,332,118,655.43 5,815,937,949.13 8.15 115.92 110.76 1.28 合 计 23,463,935,562.67 21,449,776,884.44 8.58 29.86 27.62 1.61 23 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 (3)营业收入分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 西南地区 11,087,380,384.30 46.60 华南地区 4,644,955,825.98 87.11 华北地区 2,246,453,220.84 -20.61 东北地区 1,890,720,627.34 316.47 华东地区 1,531,698,602.79 -49.08 西北地区 1,295,048,068.80 29.71 华中地区 767,678,832.62 4.75 港澳地区 - -100.00 合计 23,463,935,562.67 29.86 (4)主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 3,552,403,093.49 占采购总额比重 16.56% 前五名销售客户销售金额合计 5,990,446,934.67 占销售总额比重 25.53% （5）公司资产构成重大变化的主要影响因素 A.货币资金期末余额 380,304.43 万元，比年初增加 79,879.62 万元，增长 26.59%。 主要是 2008 年下半年公司新中标项目预收的开工预付款增加。 B.应收票据期末余额 17,905.32 万元，比年初增加 9,474.09 万元，增长 112.37%。主 要是受国家货币政策影响，部分业主采取票据方式支付工程款。 C.存货期末余额 703,806.05 万元，比年初增加 180,318.77 万元，增长 34.45%。主要 是公司为减少价格波动进行的冬季备料，导致原材料增加，以及房地产子公司在建房地产 项目导致房地产开发成本增加。 D.长期股权投资期末余额 32,117.70 万元，比年初增加 9,464.57 万元，增长 41.78%。 主要是根据公司房地产业务板块发展战略，公司新增房地产子公司投资所致。 E.其他非流动资产 38,994.90 万元，比年初增加 8,050.85 万元，增长 26.02%。主要 是新上项目预付的设备采购款。 F.短期借款期末余额 353,877.73 万元，比年初增加 59,767.96 万元，增长 20.32%。 主要是公司经营业务扩大，因资金周转需要向银行新增短期借款所致。 G.应付账款期末余额 457,070.91 万元，比年初增加 150,352.78 万元，增长 49.02%。 主要是公司本年度承接工程项目增加，因工程项目导致的应付材料款，应付分包工程款也 相应增加。 H. 预收账款期末余额 528,892.39 万元，比年初增加 231,409.73 万元，增长 77.79%。 主要 2008 年四季度国家加大基础设施建设,公司相继中标多个大型铁路建设项目，这些项 目收到了业主支付的工程进度款。 I.应交税费期末余额 26,859.29 万元，比年初增加 7,478.01 万元，增长 38.58%。主 要是公司规模扩大和效益增加，相应的流转税和所得税增加。 24 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 J.一年内到期的非流动负债期末余额 78,696.44 万元，比年初增加 74,254.87 万元， 增长 1671.82%。主要是一年内到期的长期借款和融资租赁款。 K.长期应付款末余额 25,157.62 万元，比年初增加 18,178.73 万元，增长 260.48%。 主要是新增的融资租赁设备款。 3、公司现金流量构成及说明 经营活动产生的现金流量净额：本期 106,541.51 万元，上期 13,457.26 万元，同比 增加 93,084.25 万元，增长的主要原因是 2008 年下半年公司新中标项目预收的开工预付 款。 投资活动产生的现金流量净额：本期-35,660.99 万元，上期-114,847.96 万元，同 比增加 79,186.97 万元。增加的主要原因上年新购设备较多，而今年公司新购设备规模 有所减少。 筹资活动产生的现金流量净额：本期 27,966.39 万元，上期 211,281.17 万元，同比 减少 183,314.78 万元，主要原因一是 2007 年公司定向增发取得资金 94,932.24 万元，二 是本年因公司现金回流较好提前归还了部分银行贷款。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 中铁二局第一工程有限公 司 施工 铁路、公路工程施工 82,000,000.00 1,473,303,231.97 14,095,411.21 铁路综合工程、公路、 中铁二局第二工程有限公 司 施工 工民建、市政工程施 80,000,000.00 964,075,283.43 16,213,488.69 工 中铁二局第三工程有限公 司 施工 铁路公路施工、爆破 60,000,000.00 262,460,997.14 6,782,859.12 中铁二局第四工程有限公 司 施工 铁路、公路工程施工 80,000,000.00 1,111,745,768.43 13,556,310.08 中铁二局第五工程有限公 司 施工 铁路、公路工程施工 80,000,000.00 1,779,516,849.52 14,132,514.41 中铁二局机械筑路工程有 铁路、公路、市政等 限公司 施工 60,000,000.00 1,493,802,062.35 12,095,410.47 工程施工 铁路桥梁工程、市政 中铁二局路桥工程有限公 工程、生产加工铁路 司 施工 50,000,000.00 87,094,705.55 -920,968.34 专用钢筋混凝土桥 梁、预制构件 中铁二局集团电务工程公 铁路电气化工程、通 司 施工 55,000,000.00 878,769,368.63 13,068,424.58 讯工程、信号工程 中铁二局集团新运工程有 铁路综合工程施工、 限公司 施工 46,600,000.00 785,023,906.68 9,190,390.10 临管运输等 中铁二局集团建筑有限公 工业与民用建筑工程 司 施工 58,000,000.00 773,706,176.44 11,322,088.84 施工等 成都中铁二局铁达混凝土 生产销 生产、销售商品混凝 有限公司 65,000,000.00 207,221,669.62 6,779,124.14 售 土及构件等 阆中市嘉陵江路桥开发有 BOT 项 道路、桥梁投资、建 限公司 30,000,000.00 82,745,337.16 -3,101,921.21 目 设、经营和管理 中铁二局集团物资有限公 仓储、租赁、物资配 司 物流 60,000,000.00 3,519,435,383.14 13,343,257.11 送 房地产 中铁瑞城置业有限公司 房地产开发 500,000,000.00 2,166,433,071.31 8,608,752.18 开发 25 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 成都中铁二局宏源房地产 房地产 综合开发有限公司 房地产开发 158,000,000.00 1,538,060,590.19 37,521,149.72 开发 山东中铁城镇建设有限公 房地产 司 房地产开发 180,000,000.00 184,336,773.15 6,472,105.68 开发 成都中曼投资管理有限公 房地产 房地产开发 司 276,856,341.88 499,357,426.72 5,506,388.79 开发 房地产 房地产开发 达县翠屏山房开公司 100,000,000.00 1,757,789,026.98 6,680,923.01 开发 中铁二局贵州锦隆房地产 房地产 房地产开发 开发有限公司 8,000,000.00 223,600,515.30 -8,202,525.12 开发 房地产 房地产开发 成都中铁置业有限公司 50,000,000.00 298,983,597.36 -869,655.21 开发 四川三元文化产业发展有 房地产 房地产开发 限公司 30,000,000.00 81,382,582.35 48,138,340.09 开发 成都市金马瑞城投资有限 房地产 房地产开发 公司 50,000,000.00 517,985,155.47 -3,253,609.66 开发 中铁二局园林绿化有限公 园林设 司 园林设计 3,000,000.00 3,000,894.40 -7,105.60 计 合计 2,162,456,341.88 20,689,830,373.29 227,151,153.08 （二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司业务所处行业为建筑施工业、房地产业和物资供销业，行业发展趋势分别是： 建筑业是国民经济的重要物质生产部门，发展与国民经济发展密不可分，长期看，我 国国民经济仍将保持持续稳定发展，这为建筑业保持较快发展提供了坚实基础和广阔空 间。短中期看，为应对世界金融危机，国家实施了积极的财政政策和宽松的货币政策，并 投资 4 万亿元拉动内需，加强国内基础设施建设，这不仅使基础设施建设行业成为受金融 危机影响最小的行业，同时还使企业获得了前所未有的突破式发展空间，工程施工业将获 得高速增长。 房地产业是国民经济的基础产业和先导产业，对国家经济发展具有重要影响。短期内， 因世界金融危机影响，国内房地产业遭受到较大冲击，整个行业销售低迷，价格走低，一 度进入低谷，但随着危机逐渐见底，随着国家拉动内需政策的逐步深入和落实，房地产市 场将会逐步回暖，步入发展正轨。长期看，由于我国房地产业仍处于发展初期，在城市化 进程加快、消费升级等诸多发展因素的推动下，我国房地产行业将保持长期平稳发展趋势。 物资供销业是连接物资厂家与用户的桥梁，发展主要取决于国民经济发展速度和水 平。随着我国国民经济长期持续快速的发展，随着发展水平的稳步提高，物资供销业的发 展空间将进一步提升，发展速度将进一步加快。 行业竞争格局：建筑施工业的显著特点是进入壁垒低、业内企业数量众多，加之行业 不规范，市场竞争异常激烈，行业利润率较低。房地产行业因 2007 年房价见顶回落，消 费者观望加剧，市场销售低迷，楼盘周期不断加长；同时因土地成本较高，加之一定阶段 开发商推出楼盘众多，房地产行业的竞争非常激烈，行业利润率呈现回落势头。物资供销 行业的竞争受多种因素影响，如：供应厂商资源、客户资源、地域因素、管理技术水平、 资金实力等，发展很不平衡，行业竞争呈现多元和多层次格局。 2、未来公司发展机遇和挑战 （1）发展机遇。目前，公司正面临着良好的发展机遇，其中最主要的有以下几项：一 是促增长、保民生、保稳定的基本国策，将推动国民经济保持长期持续快速发展，这为企 26 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 业提供了持久发展动力和发展空间。二是国家应对金融危机冲击，扩大内需，加快基础设 施建设步伐，为建筑业快速发展提供了前所未有的机遇。目前国内基础设施建设，无论是 铁路、公路建设，还是城市交通及市政设施建设等，均进入了新的快速发展时期，这为身 处该领域的施工企业提供了爆发式增长契机。三是国家的宏观政策取向，如积极的财政政 策和宽松的货币政策等，为企业快速稳定发展提供了有力保障。四是经过多年发展，公司 具备了雄厚实力和坚实基础，有助于企业抓住机遇加快发展。五、公司既是灾后重建的主 力军，又是灾区企业，受益于灾后重建的优惠政策。 （2）挑战。在面临难得发展机遇的同时，公司也面临诸多挑战，主要有：一是受金 融危机影响，房地产业务销售不振，贡献利润收窄；二是随着公司规模快速扩张，资源与 规模间的矛盾日益突出；三是公司在项目管理水平、管控能力等方面存在不足，企业利润 水平有待进一步提升。 （3）发展战略。公司的发展战略是集中精力发展工程施工业务，充分把握机遇，努 力提高科学管理水平，调整经营布局，拓展经营领域，保持本公司经营规模、施工技术、 工程质量等综合实力居国内同行业领先地位；同时积极、稳步发展房地产业务，建造一流 产品，提供一流服务，努力提高公司的盈利水平，为广大股东提供丰厚的回报。 3、新年度经营计划 2009 年公司计划承揽项目 292.5 亿元，实现营业收入 285 亿元，预计营业成本 260 亿元。 4、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司生产经营规模不断扩大，资金需求也快速增长。公司一方面加强生产经营和财 务管理，提高经济效益，充分挖掘内部资金潜力；另一方面，公司银行信用状况良好，具 有较高的融资平台，可采取多渠道的融资方式补充营运资金，充分满足公司生产经营的需 要。 5、公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素和对策 (1)公司未来发展不利的风险因素主要有： 一是政策风险。建筑行业和房地产业受国家宏观政策影响最深，受政策调控也最直接， 国家的货币政策、税收政策、财政政策等将对企业发展造成重大影响，因此，公司面临一 定的宏观政策风险。 二是经营风险。市场竞争不断加剧和资源价格的上涨，将对公司的业务开发及经营成 本将产生不利影响。 三是技术风险。工程施工规模逐年增大，科技含量高、施工难度大的工程日益增多， 对企业的技术研发、管理等不断提出新的要求，进一步加大了企业的技术风险。 四是财务风险。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需要随之增大，将进一步加大 企业的资金成本，如果未来产品销售回款速度放慢，公司将面临一定的财务风险。 （2）公司未来发展战略和经营目标实现的主要对策如下： 一是密切关注政策变化，加强政策研究。近一年来，国家宏观政策变化频繁，为适应 发展，公司将密切关注各级政府出台的各项政策，积极加强研究，及时采取应对措施，规 避风险，趋利避害。 二是优化经营管理工作，提高开发质量。通过进一步完善机制，提高经营工作质量； 努力把握市场发展趋势，突出经营重点，着力抓好重点领域、区域和重点项目开发；抓好 27 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 在建项目实施管理，创树信誉，以在建项目推动持续开发；狠抓项目成本管理，提高项目 报价水平；进一步整合经营资源，提高经营绩效；创新经营模式，完善经营开发策略，防 范经营风险；坚持以客为本，大力培育核心客户，悉心建设好公共关系。 三是调整房地产项目开发节奏，加大营销力度。积极加强市场研究，紧密跟踪市场变 化，合理掌控房地产项目开发节奏；同时要着力加强开发项目的市场营销工作，加快项目 销售进度，加速资金回收。 四是加强项目和技术管理，提高项目赢利能力。严格项目成本管理，进一步加强项目 实施过程控制，实施项目精细化管理，强化项目安全、质量、成本管理；建立健全项目经 理队伍的激励约束机制；进一步搞好技术管理工作，强化技术管理人员的职责，严格执行 技术方案、技术标准和操作规程；加大科技开发和推广应用“四新”技术的能力。 五是加强财务管理，加速资金周转。要完善经费和资金管理，严格控制预算外支出， 合理控制资金流动，加速资金周转，加快会计信息化建设，强化财务监督、分析和控制， 提升公司财务管理和信息化综合水平。狠抓增收节支，加大“双清”力度，加强应收账款 催收工作。 六是加大资源储备，增强发展后劲。公司将进一步加强人才、技术、资金等方面的 规划和管理，做足企业资源储备，确保资源与企业发展规模相适应，为未来发展提供充足 动力。 6．技术创新 2008 年，公司十分重视企业发展战略与中长期科技发展规划的充分互动，以培育企 业核心竞争力为目标，大力实施科技兴企战略，不断完善技术管理体制，积极投身高速铁 路施工建设，着力推进技术和装备水平提升，取得了一大批拥有自主知识产权和专利的科 技成果。同时，利用科技投入和内外科技资源、积极研发和储备对公司经济、科技和改革 发展有重大影响的新技术、新工艺、新材料和新设备，力求产出效益的最大化。2008 年， 公司共安排科技开发和推广应用项目 61 项。截至 2008 年底，完成科研项目 19 项；开发 工法 36 项；获省（部）级科技进步奖 3 项、工法 22 项；取得实用新型专利授权 30 项、 发明专利授权 2 项、软件著作权 1 项。 （1）突出科技管理在自主创新中的基础性作用 科技管理是公司科技进步和技术创新的重要组成部分，特别是科技管理中的大量过程 控制，直接影响到科研计划和中长期科技发展规划的顺利实施、直接关系到技术创新绩效 和研发成果的市场实现程度。因此，公司始终把强化科技管理的基础性作用摆在突出位置。 （2）把培育和发展核心竞争力摆在重要位置 公司始终把高难新工程技术作为主攻方向。特别是在拓展新的产业技术领域上，坚 持做到超前研究，超前储备。在具体实施中，把增强自主创新、引进消化吸收与创新结合 起来，推进整体技术水平的提升，形成适应公司产业特点和产业条件的核心技术，为公司 发展战略的顺利实施和工程项目管理提供不竭的技术支持。 在桥梁工程建设领域，结合在建工程，大力推广应用已成熟的斜拉桥、悬索桥、连 续刚构桥、钢管混凝土拱桥、大跨度混凝土拱桥等多种新型结构桥梁施工技术，特别是以 28 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 “杭州湾跨海大桥 1430 吨预应力混凝土箱梁整体制运架关键技术研究”、“铁路客运专 线 32m/900t 先、后张法预应力混凝土箱梁制运架关键技术研究”、“南宁大桥大跨度曲 线非对称外倾式肋拱桥施工技术”、“大跨度双塔斜拉桥关键技术研究“和”大跨度矮塔 斜拉桥关键技术研究“等为代表的科研成就和建设成就，成为集中体现和展示中铁二局桥 梁施工技术水平和原始创新能力、集成创新能力的标志性工程，使公司桥梁建设水平迈上 了新的台阶。 在地下工程建设领域，自主研发的“超浅埋地段大断面长距离水平冻结施工技术”、 “三线近距、斜交、小半径、大坡度地铁盾构法施工综合技术”、“特殊环境修建复杂洞 室群地铁车站整体洞桩法施工关键技术研究”、“大跨单拱单柱双层地段车站浅埋暗挖施 工技术”分别获工程总公司科学技术一等奖、二等奖和三等奖。通过众多专家攻关取得的 “高压富水地层超深埋特长隧道施工技术”成果具有重大创新性，建立了特长隧道施工的 新模式，环境、社会、经济效益显著，不仅为锦屏隧道施工提供了关键技术，而且对促进 我国隧道工程的技术进步具有重要意义，总体上达到国际先进水平，其中独头掘进隧道射 流巷道式通风技术、高压大流量地下水处治技术达到国际领先水平，“城市地下互通立交 隧道群施工技术”研究成果为地下立交设计、施工提供了范例，是一项具有开创性的研究 成果，总体达到国际先进水平，两项成果均获四川省科技进步三等奖。近年来，在拓展新 的市场空间上，公司把城市轨道交通施工技术列为重点发展方向，先后组织研发和实施了 地铁盾构技术、地铁浮置板道床铺设技术、盾构隧道立交施工技术、超大跨车站施工技术、 洞桩法施工技术等多项重大技术专项，初步形成了城市轨道交通施工技术的综合配套能 力。 特别是在客运专线建设领域，产学研联合攻关取得的“时速 350km 高速铁路 CRTSⅡ 型板式无砟轨道综合施工技术及成套装备研究”成果填补了国内空白，社会、经济和环境 效益显著，具有推广应用价值，成果总体水平达到国际先进，其中长大桥上 CRTSⅡ型板 式无砟轨道和大号码板式无砟道岔的综合施工技术及装备达到国际领先水平。其成果获四 川省科技进步一等奖，工程总公司科学技术特等奖。 （3）信息化建设进程取得重大创新成果 公司信息化工程经过多年的建设、拓展，基本形成网络功能，信息技术的应用初步渗 透到各个管理层面，在进一步完善局部管理系统、控制系统和计算机辅助设计的基础上， 通过自研、引研和联合开发等途径，取得了一大批先进适用的软件成果。 29 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 （4）技术中心高分通过省级认定。技术中心自 2003 年 10 月挂牌成立，重视能力与 素质建设，突出研发和服务功能。尤其在研发格局上，经过几年的配齐补强，实现了多专 业多领域的纵向延伸和横向拓展。2008 年 10 月以总分排名第一的优势被四川省经委正式 认定为第十三批省级企业技术中心，成为公司集科技管理、科技开发、技术服务、技术咨 询、技术监督、信息化建设、信息咨询等多种功能于一体的高层次研发机构。 （5）技术服务保证了重难点工程的顺利推进。坚持科技研发为一线工程服务的宗旨， 利用技术优势为一线重难点工程排忧解难。几年来，完成了大量桥梁、隧道等重难点工程 方案设计、技术咨询、专项设计和施工专项方案及施工组织审核 25 项。同时，重点加强 工程测试中心的建设，颁发了“中铁二局股份有限公司施工现场试验机构管理办法”，规 范了现场试验机构的管理。先后派员协助建立哈大、成灌、沪宁、广深港等铁路的中心试 验室，并指导和直接参与了各局管项目和子公司的试验计量工作。经过近半年的精心准备， 实验室于 8 月份通过国家计量认证资质扩项评审与国家认监委对测试中心的监督检查，此 次扩项共计 81 项，完全满足现有高速铁路施工的需要。 （6）中国企业新纪录申报取得重大突破。公司参加中国企业新纪录申报工作，展示 中铁二局的创新实力。仅 2008 年就成功地申报并获得锦屏辅助洞、城市地下互通立交隧 道群、广州地铁三号线、广州轨道交通鱼大盾构、中铁二局无砟道岔铺设施工、一次性铺 设跨区间无砟轨道无缝线路、CRTSⅡ轨道板沥青水泥砂浆制备与灌注、CRTSⅡ轨道板运铺 及精确定位等 8 项中国企业新纪录。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 2007 年通过增发募集资金 949,322,400.00 元，募集资金存款利息净收入(抵手续费 后) 3,580,915.07 元，已累计使用 921,648,141.80 元，尚余 31,255,173.27 元，其中指 定用途的 27,674,258.20 元。 2、募集资金承诺项目情况 单位:元 币种:人民币 是 是 否 否 符 是否 变 预计 合 符合 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 产生收益情况 更 收益 计 预计 项 划 收益 目 进 度 一、收购房地产子公 79,756,100.00 否 79,756,100.00 -5,762,222.39 是 是 司股权 30 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 1．支付集团公司 是 不适 46,015,800.00 否 46,015,800.00 投入资产折股补价 用 2．中铁二局宏源 是 是 11,611,200.00 否 11,611,200.00 房地产有限公司 3．贵州锦隆房地 是 是 2,149,100.00 否 2,149,100.00 -8,202,525.12 产开发有限公司 4．中铁锦华置业 是 是 19,980,000.00 否 19,980,000.00 2,440,302.73 有限公司 二、购置高速铁路施 是 不适 312,710,000.00 否 281,588,157.74 工设备 用 三、对房地产子公司 是 是 500,000,000.00 否 500,000,000.00 52,602,007.58 进行增资 1．中铁二局宏源 是 是 150,000,000.00 否 150,000,000.00 37,521,149.72 房地产有限公司 2．山东中铁城镇 是 是 150,000,000.00 否 150,000,000.00 6,472,105.68 建设有限公司 3．中铁瑞城置业 是 是 200,000,000.00 否 200,000,000.00 8,608,752.18 有限公司 是 不适 四、补充流动资金 56,856,300.00 否 60,303,884.06 用 合计 949,322,400.00 -- 921,648,141.80 46,839,785.19 -- -- 3、募集资金变更项目情况 报告期内未发生募集资金变更情况。 4、非募集资金项目情况 报告期内，无重大非募集资金投资项目。 5、报告期内公司没有与公允价值计量相关的项目。 6、报告期内公司没有持有外币金融资产、金融负债。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司涉及需要调整 2008 年比较会计报表数据和 2008 年会计估计变更影响数的事项 如下： 1、根据财政部《关于印发企业会计准则解释第 2 号的通知》（财会[2008]11 号）的 有关规定，公司对采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务的会计核算 进行了重分类。 公司之控股子公司——阆中嘉陵路桥开发有限公司 2002 年投资建设的阆中大桥 BOT 项目，属于该项会计政策变更的重分类范围。 2、根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》以及《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，公司在报告期内因同一控 制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整比较报表的财务数据。 ⑴2008 年 7 月 23 日，第三届董事会第六次会议通过公司收购中铁二局集团有限公司 持有成都土地整理有限公司的 60%股权。 31 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵2008 年 11 月 21 日，公司第 8 次总经理办公会议同意公司之全资子公司中铁瑞城 置业有限公司收购中铁二局集团有限公司持有自贡沿滩新城投资开发有限公司的 54%股 权。 3、2008 年 4 月 2 日，经公司 2007 年年度股东大会审议，通过了《关于与实际控制 人执行统一会计政策的预案》，同意公司自２00８年１月１日起与实际控制人中国中铁股 份有限公司执行统一会计政策。 上 述 事 项 影 响 为 ： ⑴ 对 2008 年 度 比 较 会 计 报 表 中 2007 年 资 产 总 额 调 增 722,898,570.30 元，负债调增 700,539,672.84 元，所有者权益调增 22,358,897.46 元； 净利润调减 5,037,518.30 元，归属母公司净利润调减 2,937,533.60 元。对 2007 年损益 影响为调增收入 1,240,932.80 元，调减归属母公司净利润 2,937,533.60 元。⑵对 2008 年损益影响为增加 2008 年度净利润 40,887,280.08 元。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2008 年 1 月 31 日召开第三届董事会 2008 年第 1 次会议董事会会议， 决议公告刊登在 2008 年 2 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 （2）公司于 2008 年 3 月 6 日召开第三届董事会 2008 年第 2 次会议董事会会议，决 议公告刊登在 2008 年 3 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 （3）公司于 2008 年 3 月 28 日召开第三届董事会 2008 年第 3 次会议董事会会议， 决议公告刊登在 2008 年 4 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 （4）公司于 2008 年 4 月 24 日召开第三届董事会 2008 年第 4 次会议董事会会议， 决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 （5）公司于 2008 年 4 月 28 日召开第三届董事会 2008 年第 5 次会议董事会会议， 决议公告刊登在 2008 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 （6）公司于 2008 年 7 月 23 日召开第三届董事会 2008 年第 6 次会议董事会会议， 决议公告刊登在 2008 年 7 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 （7）公司于 2008 年 8 月 1 日召开第三届董事会 2008 年第 7 次会议董事会会议，决 议公告刊登在 2008 年 8 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 （8）公司于 2008 年 8 月 18 日召开第三届董事会 2008 年第 8 次会议董事会会议， 决议公告刊登在 2008 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 （9）公司于 2008 年 8 月 18 日召开第四届董事会 2008 年第 1 次会议董事会会议， 决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 （10）公司于 2008 年 10 月 27 日召开第四届董事会 2008 年第 2 次会议董事会会议， 决议公告刊登在 2008 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 （11）公司于 2008 年 11 月 24 日召开第四届董事会 2008 年第 3 次会议董事会会议， 决议公告刊登在 2008 年 11 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008年4月2日，公司召开2007年度股东大会同意公司以股本总数912,000,000股为基 数，每10股送3股股票,使用资本公积金每10股转增3股股票。2008年5月27日新增股份上市， 公司总股份变更为1,459,200,000股，有限售条件的股份为696,226,400股，占公司总股份 的47.71％，无限售条件的股份为762,973,600股，占公司总股份的52.29％。 32 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 中铁二局股份有限公司董事会审计委员会 履职情况汇总报告 一、审计委员会设立情况 公司第四届董事会审计委员会于 2008 年 8 月 18 日公司第四届董事会 2008 年第一 次会议审议选举产生，由独立董事彭韶兵、杜剑、董事方国建为审计委员会委员，彭韶 兵为审计委员会主任委员。公司制定了《董事会审计委员会工作细则》。 二、审计委员会工作情况 根据中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的 要求，按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》，公司审计委员会对本次年度审计和 年报编制过程进行了督导，并对相关内容进行了认真的审核。 1．审计委员会就公司 2008 年审计工作和时间安排与会计师事务所进行了沟通，确定 了公司 2008 年审计工作安排，并由总会计师向公司独立董事提交。 2．审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司 财务决算工作组织分工明确、决算依据充分，会计记录真实可信，公司的财务决算报告能 全面、客观、真实反映企业财务状况、经营成果、现金流量和资产质量，并形成了书面意 见。 3．审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报 表，认为:公司 2008 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公 司生产经营实际情况;会计师事务所所获取的审计证据是充分、适当的;对公司按照企业会 计准则和《企业会计制度》的规定编制的财务年度报表，2008 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2008 年度的经营成果和现金流量所提出的审计意见是客观、公正的，并形成了书面 意见。 4．审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并四次督促年审会计师 在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了公司年审各阶段工作的 有序开展与及时完成。 5．公司董事会审计委员会 2009 年第一次会议，审议通过了《关于〈公司 2008 年内 部审计报告〉的议案》、审议通过了《关于〈公司内部控制自我评估报告〉的议案》、《关 于〈公司 2008 年度财务报告〉的议案》、《关于〈2008 年度会计师事务所从事公司审计 工作总结报告〉的议案》。 三、对会计事务所从事本年度审计工作的总结情况 按照中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的有 关要求，对德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”）对本公司 2008 年度审计工作总结如下： 在会计师事务所年报审计期间，审计委员会进行了跟踪配合；出具了公司初步审计意 见后，公司安排了一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通了解审计过程中的问题。 1．基本情况 会计师事务所与公司董事会、高管层、审计委员会、独立董事进行了必要的沟通。在 审计过程中，审计委员会与会计师事务所进行了持续的沟通，并四次督促年审会计师在保 证审计质量的同时，按计划时限提交审计报告。会计师事务所审计工作安排井然有序，制 订了周密的审计计划，人员组织合理。通过获取有关财务报表金额和披露的审计证据，评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，会计师事务所完成了所有审计 程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。 2．会计师事务所履职能力的评价 33 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 会计师事务所所有职员在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现 金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资 情况，也不存在密切的经营关系；审计成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在审计 工作中会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜 任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 3．审计范围及出具的审计报告、意见的评价 （1）审计工作计划评价 在审计过程中，审计人员通过初步业务培训活动制定了总体审计策略和具体的审计 计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 （2）对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计人员在本年度审计中，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程 序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保 留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 中铁二局股份有限公司 董事会审计委员会 二○○九年三月 三、向公司董事会提交的会计事务所从事本年度审计工作的总结报告 中铁二局股份有限公司董事会审计委员会 关于德勤华永会计师事务所有限公司 2008 年度 审计工作的总结报告 公司董事会： 按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司 2008 年度报告及相关工作的有关要 求，现对德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”）对本公司 2008 年度审计工作总结如下： 会计师事务所对公司 2008 年度的审计工作，主要是对公司年度经营情况报告进行审 计评价。在会计师事务所年报审计期间，审计委员会进行了跟踪配合；出具了公司初步审 计意见后，公司安排了一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通了解审计过程中的 问题。 1．基本情况 会计师事务所与公司董事会、高管层、审计委员会、独立董事进行了必要的沟通。在 审计过程中，审计委员会与会计师事务所进行了持续的沟通，并四次督促年审会计师在保 证审计质量的同时，按计划时限提交审计报告。会计师事务所审计工作安排井然有序，制 订了周密的审计计划，人员组织合理，通过获取有关财务报表金额和披露的审计证据，评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，会计师事务所完成了所有审计 程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。 2．会计师事务所履职能力的评价 会计师事务所所有职员在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现 金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资 情况，也不存在密切的经营关系；审计成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在审计 工作中会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 34 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任 本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 3．审计范围及出具的审计报告、意见的评价 （1）审计工作计划评价 在审计过程中，审计人员通过初步业务培训活动制定了总体审计策略和具体的审计 计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 （2）对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计人员在本年度审计中，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程 序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保 留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 中铁二局股份有限公司 董事会审计委员会 二○○九年三月 4．董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 中铁二局股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2008 年度履职情况报告 公司董事会： 根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，现将公司董事会薪酬与考核委员会 2008 年的履职情况报告如下： 1.根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有 关规定，制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 2.根据公司薪酬制度及 2008 年度生产经营计划，制定了公司董事、高级管理人员年 度薪酬计划。公司对董事和监事、高级管理人员实行年薪制，年薪与公司经营业绩以及个 人工作绩效挂钩，每月按上年标准预支基本薪金，年终根据考核结果进行清算。 3.报告期末，根据公司 2008 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况，以及公司 董事、监事、高级管理人员分管工作范围和主要职责，依照公司的绩效评价体系，对董事、 监事、高级管理人员履职情况进行了年度绩效考核。 4.对 2008 年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并认为：公司 董事、监事、高级管理人员年度薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，是真实、 完整的。 中铁二局股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 二○○九年三月 (六)利润分配或资本公积金转增预案 以 2008 年末股本总数 1,459, 200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 2 元(含税), 共计分配利润 291,840,000.00 元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润 161,973,102.75 元，全部结转以后年度分配。 截 止 2008 年 度 末 公 司 资 本 公 积 1,680,948,459.98 元 ， 其 中 股 本 溢 价 1,625,897,730.69 元，本年度不进行资本公积金转增股本。 35 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 (七)前三年现金分红情况 现金分红数额 现金分红 年度 净利润 (含税) 占净利润比率% 2005 年度 61,500,000.00 78,207,453.44 78.64 2006 年度 0 54,895,850.69 - 2007 年度 0 379,916,574.96 - 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2008 年 3 月 5 日，召开公司第三届监事会 2008 年第一次会议,审议《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2008 年度财务预算方 案》、《公司董事会关于 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于对 2007 年期初资产负债表相关项目及金额做出变更或调整的预案》、《关于 2008 年日常性 关联交易的预案》、《公司 2007 年年度报告》及其摘要、审议《公司内部控制自我评估 报告》、《关于为控股子公司提供担保的议案》。 2、2008 年 4 月 28 日，召开公司第三届监事会 2008 年第二次会议,审议《公司 2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 8 月 1 日，召开公司第三届监事会 2008 年第三次会议,审议《第三届监事 会工作报告》、《关于提名郭敬辉先生为第四届监事会监事候选人的预案》、《关于提名 张诚先生为第四届监事会监事候选人的预案》、《关于提名谢封女士为第四届监事会监事 候选人的预案》、《关于提名武红梅女士为第四届监事会监事候选人的预案》、《修改公 司章程的预案》。 4、2008 年 8 月 18 日，召开公司第三届监事会 2008 年第四次会议,审议《公司 2008 年半年度报告》及其摘要、《关于转让成都中铁锦华置业有限公司股权的预案》、《关于 处置焊轨基地设备的预案》。 5、2008 年 8 月 18 日，召开公司第四届监事会 2008 年第一次会议,审议《关于选举 公司监事会主席的议案》。 6、2008 年 10 月 24 日，召开公司第四届监事会 2008 年第二次会议,审议《公司 2008 年第三季度报告》。 7、2008 年 11 月 27 日，召开公司第四届监事会 2008 年第三次会议,审议《关于修改 的预案》、《关于修改的预案》、《关于修改的议案》、《关于修改的 议案》、《关于公司拟发行分离交易可转换公司债券发行方案的预案》、《关于发行分离 交易可转换公司债券募集资金投向可行性报告的预案》、《关于前次募集资金使用情况说 明的预案》、《关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的预案》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会重点对股东大会和董事会的会议程序、表决方式以及董事会会议议题中涉 及公司重大投资决策、公司经营管理和资金运用等方面进行了监督。监事会认为，公司认 真按照《公司法》和《证券法》有关法律法规开展企业经营管理，不断完善生产经营和内 部管理制度，规范公司运作，决策程序合法。未发现公司董事、经理等高管人员在执行公 司职务时违反法律、法规、公司章程和损害公司、股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 36 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 监事会结合本公司实际，通过听取财务、审计部门汇报，与纪检监察、审计等部门配 合，进行资金运用效能监察等方式，对重点子公司和项目部的财务情况进行了检查，强化 了对公司财务工作的监督。 监事会认为，公司设有独立的财务部门，有独立财务帐册，独立核算，遵守《会计法》 和有关财务规章制度。2008 年的财务预算管理，在资金控制、成本控制上发挥了积极作 用。 2008 年度公司财务报告，经德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留 审计意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司本年度的财务状况及经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司按承诺使用募集资金。公司监事会将继续监督、检查项目的进展情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2008 年度内，公司收购出售资产均严格按照有关规定认真履行审计评估，作价依据 充分合理，未发现有损害公司与股东利益的交易，有关审批手续齐备，信息披露真实，及 时。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平、公开、公正，未发现损害公司、股东利益情况和发生内幕交易行 为。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度会计师事务所对公司年度报告做出了标准无保留意见的审计报告。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见 公司利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 (1)内江-安岳公路安岳段项目投资诉讼 公司出资 1,000 万元人民币投资该项目，已收购完毕。因四川资阳市交通投资开发 有限责任公司原因，本年无收益。2007 年公司依法提起诉讼，并已胜诉，但鉴于四川资 阳市交通投资开发有限责任公司目前经营情况，为谨慎性起见，公司已全额计提减值准备。 (2)安岳-遂宁公路项目投资诉讼 公司出资 1,300 万元人民币投资该项目，2002 年 12 月底正式通车运营。因四川资阳 市交通投资开发有限责任公司原因，本年无收益。公司已依法提起诉讼，并已胜诉，但鉴 于四川资阳市交通投资开发有限责任公司目前经营情况，为谨慎性起见，公司已全额计提 减值准备。 （3）辽宁大伙房输水工程劳务纠纷 2008 年 1 月，福建中环建筑工程劳务有限公司就辽宁大伙房输水工程项目价款结算 事项对本公司之子公司中铁二局第五工程有限公司提起诉讼，涉及金额计人民币 7,317.62 万元。目前该诉讼尚在审理当中。 （4）南平高速项目劳务纠纷 37 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 9 月，福建长鸿建筑工程有限公司就南平高速工程项目价款结算事项对本公 司之子公司中铁二局第二工程有限公司提起诉讼，涉及金额计人民币 985 万元。目前该诉 讼尚在审理当中。 （5）广西岑兴高速公路劳务纠纷 2008 年 4 月，林心华就广西岑兴高速公路工程项目价款结算事项对福建榕源建设工 程公司和本公司提起诉讼。目前该诉讼尚在审理当中。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 所涉 所涉 及的 及的 本年初至本期末 是否为关 资产 债权 交易对方 为公司贡献的净 联交易 被收购或 产权 债务 或最终控 购买日 交易价格 利润（适用于同一 （如是， 置入资产 是否 是否 制方 控制下的企业合 说明定价 已全 已全 并） 原则） 部过 部转 户 移 成都中铁土 2008 年 8 月 中铁二局集 是,评 估作 地整理有限 30 日 18,000,000.00 6,374.37 是 是 团有限公司 价 公司 自贡沿滩新 2008 年 12 中铁二局集 是,评 估作 城投资开发 月 31 日 11,573,500.00 13,563,068.40 是 是 团有限公司 价 有限公司 合计 / / 2、出售资产情况 所涉 所涉 及的 及的 本年初起至 是否为关 资产 债权 出售日该出 出售产生 联交易 交易 被出售资 出售价格 产权 债务 出售日 售资产为公 的收益 （如是， 对方 产 (万元) 是否 是否 司贡献的净 (万元) 说明定价 已全 已全 利润(万元) 原则） 部过 部转 户 移 成都 华山 成都中铁锦 高校 华置业有限 投资 2008-9-4 6300．00 244.03 5,075.47 否 是 是 公司93.45% 管理 的股权 有限 公司 济南 焊轨生产 铁路 2008-8-20 3,404.04 -291.82 否 是 是 局 线设备 38 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 3、吸收合并情况 本报告期内公司无吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、公司与关联方在本年度发生了如下关联交易 (1) 销售及采购 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 销售 中国中铁股份有限公司 2,153,005,762.89 288,889,890.00 中铁二局集团有限公司 1,821,392,709.31 1,067,501,511.31 中铁一局集团有限公司 766,759,297.91 3,392,319.67 广西岑兴高速公路发展有限公司 333,213,016.33 - 陕西榆林榆神高速公路有限公司 267,071,977.00 - 重庆垫忠高速公路有限公司 248,737,402.31 503,108,885.00 成都华信大足房地产开发有限公司 204,145,920.03 279,510,000.00 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 156,805,259.00 - 中铁资源有限公司 111,956,279.44 7,986,060.00 成都中铁名人置业发展有限公司 85,020,770.97 60,242,962.83 广西全兴高速公路发展有限公司 72,916,157.20 126,322,213.00 中铁八局集团有限公司 56,036,142.78 461,767.00 中铁三局集团有限公司 23,241,281.49 33,418,642.00 中铁西南投资管理有限公司 16,894,802.48 - 中铁隧道集团有限公司 8,130,982.67 44,016,117.00 中铁十局集团有限公司 5,807,954.67 60,504,085.00 中铁七局集团有限公司 319,668.73 602,508.05 中铁四局集团有限公司 309,968.40 318,669.60 深圳中铁二局工程有限公司 306,101.82 319,673.91 中铁二局集团机电有限公司 47,200.00 135,156.80 中铁五局集团有限公司 - 397,743,742.00 中铁六局集团有限公司 - 38,090,475.85 成都市龙泉驿区土地整理有限公司 - _______________ 20,058,000.00 _______________ 合计 6,332,118,655.43 _______________ 2,932,622,679.02 _______________ (2) 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 采购 深圳中铁二局工程有限公司 269,343,405.26 262,434,761.45 中铁大桥局集团有限公司 87,967,371.23 309,233,247.00 中铁科工集团有限公司 77,249,000.00 66,420,000.00 中铁九局集团有限公司 51,578,405.64 32,654,021.00 中铁二局集团机电有限公司 46,074,014.42 74,032,543.06 中铁七局集团有限公司 24,826,792.00 19,157,435.00 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 17,837,918.59 62,553,187.00 39 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 中铁电气化局集团有限公司 4,853,284.15 12,015,529.50 成都中铁二局集团物业管理有限责任公司 3,668,842.27 - 中铁宝工有限责任公司 2,236,991.60 5,764,000.00 中铁二局集团有限公司 1,792,752.50 2,719,498.60 中铁五局集团有限公司 548,000.00 5,499,722.35 中铁隧道集团有限公司 447,800.00 - 中铁十局集团有限公司 99,477.52 - 中铁六局集团有限公司 - 470,779,336.00 中铁国际经济合作有限公司 - 7,500,000.00 中铁一局集团有限公司 - _____________ 2,253,000.00 ______________ 合计 588,524,055.181,333,016,280.96 _____________ ______________ 本集团与关联方的销售与采购交易，交易价格根据市场价格确定，以现金方式结算。 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 其他交易 中铁信托有限责任公司 20,842,691.29 ______________ _____________ 11,497,400.00 本年度本公司及其子公司达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司、成都市盈庭置 业有限公司(2008 年 9 月后变更为本公司的联营公司)通过中铁信托有限公司借入信托资 金计人民币 1,481,980,000.00 元，并支付手续费用计人民币 20,842,691.29 元。（9）担 保 (3)担保 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司控股股东中铁二局集团有限公司为本公司及控股 子公司短期借款人民币 2,270,000,000.00 元和长期借款人民币 593,980,000.00 元提供担 保。 2、债权债务往来余额 核算科目 关联方名称 合并年末数 合并年初数 应收账款 中国中铁股份有限公司 400,753,619.28 177,083,310.06 应收账款 中铁二局集团有限公司 132,398,908.83 216,329,660.26 应收账款 成都华信大足房地产开发有限公司 112,972,706.06 105,716,368.06 应收账款 广西岑兴高速公路发展有限公司 70,477,612.27 66,868,890.00 应收账款 成都龙泉驿区土地整理有限公司 41,306,193.53 24,621,083.70 应收账款 中铁资源有限公司 24,192,258.45 3,986,060.00 40 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 应收账款 中铁三局集团有限公司 18,127,197.18 5,105,464.36 应收账款 中铁西南投资管理有限公司 14,628,534.50 24,882,431.32 应收账款 中铁八局集团有限公司 14,620,796.79 14,106,254.01 应收账款 广西全兴高速公路发展有限公司 9,252,968.12 26,482,056.00 应收账款 重庆垫忠高速公路有限公司 5,608,793.32 74,264,344.40 应收账款 中铁国际经济合作有限公司 2,943,028.60 2,943,028.60 应收账款 中铁一局集团有限公司 2,053,615.36 2,509,348.27 应收账款 中铁四局集团有限公司 102,398.00 1,561,144.80 应收账款 中铁二院工程集团有限责任公司 300,000.00 其他应收款 四川创宇投资有限公司 50,808,407.39 38,370,907.79 其他应收款 中国中铁股份有限公司 36,010,101.40 - 其他应收款 广西全兴高速公路发展有限公司 12,788,018.00 - 其他应收款 中铁隧道集团有限公司 12,730,380.92 20,209,136.25 其他应收款 成都元通铁路工程有限公司 6,707,769.67 - 其他应收款 广西岑兴高速公路发展有限公司 6,662,647.00 - 其他应收款 重庆垫忠高速公路有限公司 796,000.00 - 其他应收款 中铁八局集团有限公司 65,710.37 - 其他应收款 成都市盈庭置业有限公司 - 351,907,805.00 其他应收款 中铁二局集团有限公司 - 19,526,874.02 其他应收款 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 - 3,500,543.99 其他应收款 中铁九局集团有限公司 - 2,000,000.00 其他应收款 中铁十局集团有限公司 - 350,000.00 其他应收款 中铁建工集团有限公司 - 149,287.00 其他应收款 中铁大桥局集团有限公司 - 95,924.40 预付款项 中铁大桥局集团有限公司 51,920,919.14 - 预付款项 中铁二局集团机电有限公司 24,990,124.94 57,339,693.48 预付款项 中铁科工集团有限公司 22,622,500.00 5,673,500.00 预付款项 中铁宝工有限责任公司 7,647,200.00 250,000.00 预付款项 中铁山桥集团有限公司 5,028,990.00 1,794,320.00 预付款项 中铁六局集团有限公司 2,892,181.52 2,665,245.75 预付款项 中铁八局集团有限公司 2,702,737.00 - 预付款项 中铁电气化局集团有限公司 1,362,643.00 - 预付款项 中铁二局集团勘测设计院有限责任公司 1,400,000.00 - 预付款项 中铁宝桥股份有限公司 452,120.00 452,120.00 预付款项 中铁一局集团有限公司 410,000.00 557,544.03 预付款项 中铁七局集团有限公司 584,890.23 210,877.82 预付款项 中铁五局集团有限公司 - 22,563,532.00 预付款项 深圳中铁二局工程有限公司 - 871,133.31 预付款项 中铁西南科学研究院有限公司 - 500,000.00 应付账款 中铁一局集团有限公司 44,628,268.00 169,897.08 应付账款 中铁六局集团有限公司 43,032,696.61 25,339,467.98 应付账款 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 37,098,258.52 46,779,264.41 应付账款 深圳中铁二局工程有限公司 20,367,323.77 15,808,074.18 应付账款 中铁电气化局集团有限公司 13,406,132.66 15,209,187.52 应付账款 中铁九局集团有限公司 12,847,897.40 63,457,999.00 应付账款 中铁大桥局集团有限公司 10,284,443.03 23,863,543.00 应付账款 中铁七局集团有限公司 6,320,659.54 12,146,067.97 应付账款 中铁科工集团有限公司 3,531,000.00 10,560,000.00 应付账款 中铁十局集团有限公司 2,960,591.55 16,858,409.10 应付账款 中铁宝工有限责任公司 1,800,000.00 2,535,795.20 应付账款 中铁隧道集团有限公司 290,800.00 - 41 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款 中铁五局集团有限公司 281,330.00 50,596,140.92 应付账款 中铁西南科学研究院有限公司 266,800.00 - 应付账款 中铁八局集团有限公司 192,515.00 - 应付账款 中铁宝桥股份有限公司 74,000.00 - 应付账款 中铁四局集团有限公司 43,509.25 524,800.00 应付账款 中铁国际经济合作有限公司 - 47,500,000.00 应付账款 中铁二局集团机电有限公司 - 8,663,953.73 应付账款 中铁二局集团有限公司 - 1,842,533.88 应付账款 中国中铁股份有限公司 - 174,129.06 应付账款 中国海外工程有限公司 - 171,502.84 其他应付款 成都市盈庭置业有限公司 352,144,446.59 270,945,766.31 其他应付款 中铁国际经济合作有限公司 40,000,000.00 - 其他应付款 华信大足房地产开发在限公司 10,503,000.00 10,587,641.59 其他应付款 中铁九局集团有限公司 3,700,000.00 - 其他应付款 成都中铁二局集团房地产经营有限公司 2,107,980.38 其他应付款 中铁一局集团有限公司 1,400,000.00 50,000.00 其他应付款 中铁隧道集团有限公司 500,000.00 650,000.00 其他应付款 中铁大桥局集团有限公司 500,000.00 - 其他应付款 中铁宝工有限责任公司 454,202.80 - 其他应付款 云南富砚高速公路有限公司 97,096.88 - 其他应付款 中铁八局集团有限公司 60,000.00 169,101.73 其他应付款 中铁二局集团有限公司 - 40,000,000.00 其他应付款 中铁二局集团社会事业管理中心 - 56,381,648.72 其他应付款 陕西榆林榆神高速公路有限公司 - 21,500,000.00 其他应付款 中国海外工程有限公司 - 1,192,000.00 其他应付款 中铁建工集团有限公司 - 1,166,888.37 其他应付款 中国中铁股份有限公司 - 941,500.00 其他应付款 中铁四局集团有限公司 - 43,509.25 预收款项 陕西榆林榆神高速公路有限公司 1,112,045,628.83 22,000,000.00 预收款项 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 764,453,939.97 - 预收款项 中铁一局集团有限公司 406,171,210.01 - 预收款项 中铁名人实业发展有限公司 133,844,750.24 13,212,956.40 预收款项 中铁十局集团有限公司 11,565,540.98 - 预收款项 广西全兴高速公路发展有限公司 7,129,209.39 2,905,053.00 预收款项 中铁海西投资发展有限公司 5,855,000.00 - 预收款项 中铁二局集团有限公司 - 307,166,333.12 预收款项 重庆垫忠高速公路有限公司 - 17,187,598.43 预收款项 中铁四局集团有限公司 - 3,117,623.95 应付票据 成都市盈庭置业有限公司 - 285,710,000.00 以上同关联方往来余额全部为日常经营性结算金额。其中：报告期内上市公司向控股 股东（含实际控制人，下同）及其子公司提供资金的发生额 6,332,118,655.43 元人民币， 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 1,098,021,970.87 元人民币。 公司系由控股股东剥离主营业务组建的上市公司，持续而稳定发生的以上关联交易可 以减少本公司的人员、机构和管理成本。 公司认为以上关联交易不影响公司的独立性。公司对关联方也不形成依赖。首先，关 联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签定关联交易协议或根据国家定额单价执行， 不存在有失公允的条款；其次，报告期内公司关联交易占主营业务的比例很小，公司主营 业务对关联交易不构成依赖。 42 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 公司仍将按照相关关联交易协议处理以后年度发生的关联交易。 关联债权债务形成原因：全部为日常经营性结算余额。 关联债权债务清偿情况：均按正常进度清算。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：无重大影响。 3、其他重大关联交易 报告期内公司无其他重大关联交易。 (四)托管情况 报告期内公司无托管事项。 (五)承包情况 1．续建工程 （1）续建工程 A、武安铁路武襄段增建二线站前 2 标合同段，该工程为跨年度工程，开工时间 2005 年 1 月，工程计划总投资 55509 万元，计划 2009 年 6 月竣工，公司 2008 年完成投资 4036 万元，开工累计完成 57023 万元。 B、宜万铁路土建工程 17 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2004 年 6 月，工程 计划总投资 19295 万元，计划 2009 年 12 月竣工，公司 2008 年完成投资 6109 万元，开工 累计完成 36635 万元。 C、宜昌－万州铁路项目第 W18 合同段（外资），该工程为跨年度工程，开工时间 2004 年 8 月，工程计划总投资 11662 万元，计划 2009 年 12 月竣工，公司 2008 年完成投资 2163 万元，开工累计完成 211804 万元。 D、宜昌－万州铁路项目第 W5 合同段（外资），该工程为跨年度工程，开工时间 2004 年 12 月，工程计划总投资 22559 万元，计划 2009 年 12 月竣工，公司 2008 年完成投资 1592 万元，开工累计完成 16472 万元。 E、达成铁路扩能改造遂宁站（不含）至石板滩站（不含）新建双线段站前工程 2 标 段合同段，该工程为跨年度工程，开工时间 2005 年 8 月，工程计划总投资 37679 万元， 计划 2008 年 9 月竣工，公司 2008 年上半年完成投资 1894 万元，开工累计完成 39871 万 元。 F、达州至成都线扩能改造三汇镇至遂宁段站前工程四标段合同段，该工程为跨年度 工程，开工时间 2005 年 6 月，工程计划总投资 31348 万元，计划 2009 年 6 月竣工，公司 2008 年完成投资 9627 万元，开工累计完成 40364 万元。 G、内蒙古东胜至乌海地方铁路施工工程 A 标段合同段，该工程为跨年度工程，开工 时间 2005 年 4 月，工程计划总投资 25546 万元，计划 2008 年 12 月竣工，公司 2008 年完 成投资 245 万元，开工累计完成 21642 万元。 H、新建地方铁路赤峰至大板至音华线 ZH－09 合同段，该工程为跨年度工程，开工时 间 2005 年 9 月，工程计划总投资 16998 万元，2008 年 6 月竣工，公司 2008 年完成投资 381 万元，开工累计完成 24001 万元。 43 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 I、新建铁路胶济客运专线工程 ZH-2 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2007 年 1 月，工程计划总投资 47851 万元，2008 年 7 月竣工，公司 2008 年完成投资 9136 万元， 开工累计完成 54887 万元。 J、新建铁路太原至中卫(银川)线绥德至靖边段工程 SJS-Ⅲ标段，该工程为跨年度工 程，开工时间 2007 年 3 月，工程计划总投资 72436 万元，计划 2010 年 4 月竣工，公司 2008 年完成投资 30667 万元，开工累计完成 62815 万元。 K、新建龙岩至厦门铁路工程施工总承包 LX-Ⅲ标段，该工程为跨年度工程，开工时 间 2007 年 7 月，工程计划总投资 133921 万元，计划 2009 年 3 月竣工，公司 2008 年完成 投资 62451 万元，开工累计完成 100090 万元。 L、新建铁路哈尔滨至大连客运专线土建 TJ-1 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2007 年 10 月，工程计划总投资 570000 万元，计划 2011 年 10 月竣工，公司 2008 年完成 投资 181382 万元，开工累计完成 211679 万元。 M、南疆铁路吐鲁番至库尔勒段增建第二线工程 S1 标段，该工程为跨年度工程，开工 时间 2007 年 10 月，工程计划总投资 75185 万元，计划 2010 年 5 月竣工，公司 2008 年完 成投资 36797 万元，开工累计完成 43227 万元。 N、大理至丽江铁路铺架工程 W11 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2007 年 8 月， 工程计划总投资 25084 万元，计划 2009 年 8 月竣工，公司 2008 年完成投资 3112 万元， 开工累计完成 3405 万元。 O、沪蓉国道支线重庆至垫江高速公路 A16 合同段，该工程为跨年度工程，开工时间 2004 年 10 月，工程计划总投资 39128 万元，2008 年 10 月竣工，公司 2008 年完成投资 14268 万元，开工累计完成 51634 万元。 P、辽宁中部环线高速公路项目本溪至辽中段路基工程第六合同段，该工程为跨年度 工程，开工时间 2005 年 10 月，工程计划总投资 16694 万元，2008 年 7 月竣工，公司 2008 年完成投资 751 万元，开工累计完成 15973 万元。 Q、云南高速公路（广砚段）土建工程 2 标段合同段，该工程为跨年度工程，开工时 间 2005 年 5 月，工程计划总投资 15210 万元，2008 年 1 月竣工，公司 2008 年完成投资 1925 万元，开工累计完成 18911 万元。 R、厦门机场路一期工程（仙岳—演武大桥段）JC6 合同段土建工程合同段，该工程 为跨年度工程，开工时间 2005 年 2 月，工程计划总投资 10500 万元，2008 年 5 月竣工， 公司 2008 年完成投资 7798 万元，开工累计完成 23967 万元。 S、新建铁路广州至珠海城际轨道交通工程施工总承包 ZH-2 标段，该工程为跨年度工 程，开工时间 2006 年 6 月，工程计划总投资 277710 万元，计划 2010 年 2 月竣工，公司 2008 年完成投资 89255 万元，开工累计完成 243440 万元。 T、广州市轨道交通六号线土建工程 9 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2006 年 6 月，工程计划总投资 16837 万元，计划 2009 年 12 月竣工，公司 2008 年完成投资 6222 万元，开工累计完成 11361 万元。 U、广西全州至兴安高速公路工程第 6 合同段，该工程为跨年度工程，开工时间 2006 年 8 月，工程计划总投资 19348 万元，2008 年 9 月竣工，公司 2008 年完成投资 2764 万 元，开工累计完成 16075 万元。 V、贵阳绕城公路西南段中路基工程 8 合同段，该工程为跨年度工程，开工时间 2006 年 9 月，工程计划总投资 16913 万元，计划 2009 年 6 月竣工，公司 2008 年完成投资 7214 万元，开工累计完成 13621 万元。 44 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 W、广西岑溪至兴业高速公路 3 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2006 年 11 月， 工程计划总投资 60789.9 万元，2008 年 11 月竣工，公司 2008 年完成投资 23798 万元， 开工累计完成 53711 万元。 X、山东省德州至商丘(鲁豫界)干线公路菏泽至曹县高速公路工程 HCTJ03 合同段，该 工程为跨年度工程，开工时间 2006 年 5 月，工程计划总投资 13760 万元，2008 年 11 月 竣工，公司 2008 年完成投资 2636 万元，开工累计完成 11847 万元。 Y、石家庄环城公路 5 合同段主线路基及桥涵构造物工程(A 类)，该工程为跨年度工 程，开工时间 2006 年 10 月，工程计划总投资 12424 万元，2008 年 4 月竣工，公司 2008 年完成投资 540 万元，开工累计完成 11566 万元。 Z、西安合肥西部大通道陕西境蓝田至商州高速公路路基、桥隧工程 LS-C5 标，该工 程为跨年度工程，开工时间 2006 年 4 月，工程计划总投资 17699 万元，2008 年 8 月竣工， 公司 2008 年完成投资 5932 万元，开工累计完成 19513 万元。 AA、厦门集美大桥 B 合同段，该工程为跨年度工程，开工时间 2007 年 1 月，工程计 划总投资 46000 万元，2008 年 7 月竣工，公司 2008 年完成投资 16785 万元，开工累计完 成 45376 万元。 AB、成都地铁 1 号线一期工程天府广场站至省体育馆站盾构法区间工程（盾构 3 标段）， 该工程为跨年度工程，开工时间 2007 年 2 月，工程计划总投资 15750 万元，计划 2009 年 2 月竣工，公司 2008 年完成投资 11635 万元，开工累计完成 14971 万元。 （2）新建工程 A、新建京沪高速铁路土建工程 JHTJ-2 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2008 年 1 月，工程计划总投资 214842 万元，计划 2012 年 12 月竣工，公司 2008 年完成投资 82005 万元，开工累计完成 82005 万元。 B、深圳地铁五号线 5305 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2008 年 1 月，工程 计划总投资 221736 万元，计划 2010 年 2 月竣工，公司 2008 年完成投资 47807 万元，开 工累计完成 47807 万元。 C、沪宁城际铁路站前工程 HNCJZQ8 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2008 年 7 月，工程计划总投资 255468 万元，计划 2009 年 12 月竣工，公司 2008 年完成投资 21358 万元，开工累计完成 21358 万元。 D、新建铁路厦深线（福建段）XSFJ—II 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2008 年 9 月，工程计划总投资 158808 万元，计划 2010 年 12 月竣工，公司 2008 年完成投资 27771 万元，开工累计完成 27771 万元。 E、新建向塘至莆田铁路工程三江镇至福州段 XPFJ-5 标，该工程为跨年度工程，开工 时间 2008 年 10 月，工程计划总投资 150000 万元，计划 2012 年 6 月竣工，公司 2008 年 完成投资 8058 万元，开工累计完成 8058 万元。 F、广深港客运专线羊台山隧道出口及综合工程 ZH-3 标段，该工程为跨年度工程，开 工时间 2008 年 10 月，工程计划总投资 169755 万元，计划 2010 年 5 月竣工，公司 2008 年完成投资 26009 万元，开工累计完成 26009 万元。 G、新建石家庄至武汉铁路客运专线（河北段）SZ-1 标，该工程为跨年度工程，开工 时间 2008 年 10 月，工程计划总投资 506279 万元，计划 2011 年 12 月竣工，公司 2008 年完成投资 34829 万元，开工累计完成 34829 万元。 45 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 H、新建成都至都江堰铁路站前施工 2 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2008 年 11 月，工程计划总投资 353435 万元，计划 2010 年 1 月竣工，公司 2008 年完成投资 26580 万元，开工累计完成 26580 万元。 I、新建贵阳至广州铁路站前工程 GGTJ-1 标段，该工程为跨年度工程，开工时间 2008 年 12 月，工程计划总投资 466985 万元，计划 2013 年 6 月竣工，公司 2008 年完成投资 1065 万元，开工累计完成 1065 万元。 J、四川省绵阳至遂宁高速公路遂宁段项目土建工程，该工程为跨年度工程，开工时 间 2008 年 8 月，工程计划总投资 277952 万元，计划 2010 年 6 月竣工，公司 2008 年完成 投资 17359 万元，开工累计完成 17359 万元。 (六)租赁情况 报告期内无重大租赁情况。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 是否为关联 发生日期（协 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 履行 方担保（是 议签署日） 完毕 或否） 2007 年 12 月 28 上海融联租赁股份 银行贷款担 2007 年 12 月 28 日 114,940,918.00 日至 2010 年 12 否 否 有限公司 保 月 28 日 2008 年 6 月 27 日 上海融联租赁股份 银行贷款担 2008 年 6 月 27 日 258,394,000.00 至 2011 年 6 月 20 否 否 有限公司 保 日 银行发放按揭款 商品房按揭购买人 银行发放按揭款日 294,085,000.00 阶段性担保 否 否 日至交房日期 报告期内担保发生额合计 258,394,000.00 报告期未担保余额合计(A) 667,419,918.00 报告期内对子公司担保发生额合计 176,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 176,000,000.00 担保总额（A+B） 843,419,918.00 担保总额占公司净资产的比例 22.01% 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 46 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 (八)委托理财情况 报告期内公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 47 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 (十)承诺事项履行情况 承诺履行情 股东名称 承诺事项 况 （1）严格遵守中国证监会《上市公司股权分 置改革管理办法》的有关规定，自股权分置改 革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易 或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售的股份占股份公司股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十 四个月内不超过百分之十。且承诺上述期间减 持底价不低于 6 元/股（因公司送股、公积金 截止报告期 转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权 末，股东履 价计算）。 行了承诺， 中铁二局集团有限公司 承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出 未有违反承 资金划入股份公司帐户归全体股东所有。 诺的交易事 （2）为了保证集团公司在所持非流通股股份 项。 获得流通权后遵守承诺事项，在本次股权分置 改革实施后，集团公司将所持有的股份公司股 票托管在中国银河证券有限责任公司指定的 营业部，中国银河证券有限责任公司将按照 《上市公司股权分置改革管理办法》等的规定 对其进行督导。 （3）非公开发行认购股票，自发行结束之日 起，认购股份三十六个月内不得转让。 广东省机场管理集团公司 浙江正清实业投资有限公司 浙江饭店有限责任公司 上海健久生物科技有限公司 非公开发行认购股票，自发行结束之日起，认 百瑞信托投资有限责任公司 购股份锁定期为 12 个月 江苏瑞华投资发展有限公司 国金证券有限责任公司 上海通略投资管理有限公司 长江证券有限责任公司 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，聘任北京京都会计师事务所合同到期，公司未续聘。2008 年 9 月公司股 东大会审议通过了聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务报告的审计 机构，支付其年度审计工作酬金 160 万元。截止本报告期末，该会计师事务所首次为公司 提供审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 48 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 （十四）信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 中铁二局澄清公告 中国证券报 C11、上海证 2008 年 1 月 8 日 上海证券交易所 券报 D19、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于召开 2008 年第 中国证券报 D003、上海 2008 年 1 月 16 日 上海证券交易所 一次临时股东大会的通知 证券报 D13、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局非公开发行有限售 中国证券报 B07、上海证 2008 年 1 月 23 日 上海证券交易所 条件的流通股上市流通提示 券报 D7、证券日报 www.sse.com.cn 公告 中铁二局 2008 年第一次临时 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 1 日 上海证券交易所 股东大会决议公告 报 A5、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局对外担保公告 中国证券报 D35、上海证 2008 年 2 月 2 日 上海证券交易所 券报 D7、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局对外担保公告 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 2 日 上海证券交易所 报 14、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局董事会决议公告 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 2 日 上海证券交易所 报 14、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局 2007 年年度业绩预 中国证券报 C11、上海证 2008 年 2 月 21 日 上海证券交易所 增公告 券报 D10、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局控股股东及其他关 中国证券报 D005、上海 2008 年 3 月 10 日 上海证券交易所 联方占用资金情况的专项说 证券报 A13、证券日报 www.sse.com.cn 明 中铁二局董事会决议公告 中国证券报 D005、上海 2008 年 3 月 10 日 上海证券交易所 证券报 A13、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于通过利得盈理 中国证券报 D005、上海 2008 年 3 月 10 日 上海证券交易所 财产品融资的关联交易公告 证券报 A13、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局年报 中国证券报 D005、上海 2008 年 3 月 10 日 上海证券交易所 证券报 A13、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局年报摘要 中国证券报 D005、上海 2008 年 3 月 10 日 上海证券交易所 证券报 A13、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局监事会决议公告 中国证券报 D005、上海 2008 年 3 月 10 日 上海证券交易所 证券报 A13、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于对上海融联租 中国证券报 D005、上海 2008 年 3 月 10 日 上海证券交易所 赁股份有限公司提供担保公 证券报 A13、证券日报 www.sse.com.cn 告 中铁二局关于日常性关联交 中国证券报 D005、上海 2008 年 3 月 10 日 上海证券交易所 易公告 证券报 A13、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局控股股东关于履行 中国证券报 D005、上海 2008 年 3 月 10 日 上海证券交易所 非公开发行承诺事项的提案 证券报 A13、证券日报 www.sse.com.cn 49 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 中铁二局关于向建设银行申 中国证券报 D005、上海 2008 年 3 月 10 日 上海证券交易所 请借款及其他信贷业务额度 证券报 A13、证券日报 www.sse.com.cn 并为子公司提供担保的公告 中铁二局关于为控股子公司 中国证券报 D005、上海 2008 年 3 月 10 日 上海证券交易所 提供担保的公告 证券报 A13、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于衡平信托有限 中国证券报 D005、上海 2008 年 3 月 10 日 上海证券交易所 责任公司对控股子公司增资 证券报 A13、证券日报 www.sse.com.cn 扩股的关联交易公告 中铁二局关于召开 2007 年年 中国证券报 A11、上海证 2008 年 3 月 13 日 上海证券交易所 度股东大会的通知 券报 D6、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于召开 2007 年年 中国证券报 D006、上海 2008 年 3 月 24 日 上海证券交易所 度股东大会的二次通知 证券报 A13、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局保荐代表人变更公 中国证券报 D125、上海 2008 年 3 月 27 日 上海证券交易所 告 证券报 D135、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局董事会决议公告 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 1 日 上海证券交易所 报 D47、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局对外投资公告 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 1 日 上海证券交易所 报 D47、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局 2007 年年度股东大 中国证券报 D007、上海 2008 年 4 月 3 日 上海证券交易所 会决议公告 证券报 D37、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局 2008 年一季度业绩 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 10 日 上海证券交易所 预增公告 报 D63、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局董事会决议公告 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 26 日 上海证券交易所 报 148、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局董事会决议公告 中国证券报 D076、上海 2008 年 4 月 29 日 上海证券交易所 证券报 D95、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局第一季度季报 中国证券报 D076、上海 2008 年 4 月 29 日 上海证券交易所 证券报 D95、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局收购三元文化公司 中国证券报 D076、上海 2008 年 4 月 29 日 上海证券交易所 股权的对外投资公告 证券报 D95、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局收购成都中铁置业 中国证券报 D076、上海 2008 年 4 月 29 日 上海证券交易所 有限公司股权的对外投资公 证券报 D95、证券日报 www.sse.com.cn 告 中铁二局关于四川汶川地震 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 15 日 上海证券交易所 未对公司造成灾害及影响的 报 D17、证券日报 www.sse.com.cn 公告 中铁二局关于四川汶川地震 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 17 日 上海证券交易所 未对公司造成灾害及影响的 报 18、证券日报 www.sse.com.cn 持续性公告 中铁二局 2007 年度利润分配 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 20 日 上海证券交易所 及资本公积金转增股本实施 报 D22、证券日报 www.sse.com.cn 公告 中铁二局股票异常波动的公 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 21 日 上海证券交易所 告 报 D16、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于参加四川汶川 中国证券报 D011、上海 2008 年 5 月 23 日 上海证券交易所 50 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 地震抢险救援工作的公告 证券报 D5、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报 D003、上海 2008 年 6 月 3 日 上海证券交易所 证券报 D20、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报 D36、上海证 2008 年 6 月 4 日 上海证券交易所 券报 C10、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报、上海证券 2008 年 6 月 5 日 上海证券交易所 报 D15、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报 B06、上海证 2008 年 6 月 12 日 上海证券交易所 券报 D12、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局股票异常波动的公 中国证券报、上海证券 2008 年 6 月 18 日 上海证券交易所 告 报 D12、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报、上海证券 2008 年 6 月 30 日 上海证券交易所 报 A20、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报 D006、上海 2008 年 7 月 8 日 上海证券交易所 证券报 D11、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局董事会决议公告 中国证券报、上海证券 2008 年 7 月 25 日 上海证券交易所 报 C31、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报、上海证券 2008 年 7 月 28 日 上海证券交易所 报 A14、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局第三届董事会 2008 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 2 日 上海证券交易所 年第七次会议决议公告 报 C33、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局第三届监事会 2008 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 2 日 上海证券交易所 年第三次会议决议公告 报 C33、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于召开 2008 年第 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 2 日 上海证券交易所 二次临时股东大会的通知公 报 C33、证券日报 www.sse.com.cn 告 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报 C7、上海证 2008 年 8 月 12 日 上海证券交易所 券报 C29、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局第四届监事会 2008 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 19 日 上海证券交易所 年第一次会议决议公告 报 C63、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局第四届董事会 2008 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 19 日 上海证券交易所 年第一次会议决议公告 报 C63、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局 2008 年第二次临时 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 19 日 上海证券交易所 股东大会决议公告 报 C63、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大事项公告 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 19 日 上海证券交易所 报 C63、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于变更投资者咨 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 19 日 上海证券交易所 询联系通讯方式的公告 报 C63、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局第三届监事会 2008 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 20 日 上海证券交易所 年第四次会议决议公告 报 C44、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局第三届董事会 2008 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 20 日 上海证券交易所 年第八次会议决议公告 报 C44、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局半年报 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 20 日 上海证券交易所 报 C44、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局半年报摘要 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 20 日 上海证券交易所 51 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 报 C44、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于转让成都中铁 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 20 日 上海证券交易所 锦华置业有限公司股权的公 报 C44、证券日报 www.sse.com.cn 告 中铁二局关于全资子公司成 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 20 日 上海证券交易所 都市盈庭置业有限公司向衡 报 C44、证券日报 www.sse.com.cn 平信托借款 8.5 亿元的关联交 易公告 中铁二局关于召开 2008 年第 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 20 日 上海证券交易所 三次临时股东大会的通知公 报 C44、证券日报 www.sse.com.cn 告 中铁二局关于处置募集资金 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 20 日 上海证券交易所 购买焊轨基地设备的公告 报 C44、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于购买 2 亿元理财 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 20 日 上海证券交易所 产品的对外投资暨关联交易 报 C44、证券日报 www.sse.com.cn 公告 中铁二局 2008 年第三次临时 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 5 日 上海证券交易所 股东大会决议公告 报 C12、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局澄清公告 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 18 日 上海证券交易所 报封八、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 23 日 上海证券交易所 报 C15、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报 B03、上海证 2008 年 10 月 13 日 上海证券交易所 券报 A11、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报 B07、上海证 2008 年 10 月 16 日 上海证券交易所 券报 C13、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局董事会公告 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 24 日 上海证券交易所 报 C64、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于股权分置改革 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 24 日 上海证券交易所 保荐代表人变更的公告 报 C64、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局第四届监事会 2008 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 28 日 上海证券交易所 年第二次会议决议公告 报 C12、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局第四届董事会 2008 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 28 日 上海证券交易所 年第二次会议决议公告 报 C12、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局第三季度季报 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 28 日 上海证券交易所 报 C12、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局股票异常波动的公 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 28 日 上海证券交易所 告 报 C12、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 28 日 上海证券交易所 报 C12、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于非公开发行股 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 28 日 上海证券交易所 票的保荐代表人变更公告 报 C12、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 31 日 上海证券交易所 报 C50、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局股票交易异常波动 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 18 日 上海证券交易所 52 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 的公告 报 C10、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于转让山东中铁 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 29 日 上海证券交易所 城镇建设有限公司股权的公 报 D20、证券日报 www.sse.com.cn 告 中铁二局第四届董事会 2008 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 29 日 上海证券交易所 年第三次会议决议公告 报 D20、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于召开 2008 年第 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 29 日 上海证券交易所 三次临时股东大会的通知公 报 D20、证券日报 www.sse.com.cn 告 中铁二局关于为控股子公司 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 29 日 上海证券交易所 提供担保的公告 报 D20、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局第四届监事会 2008 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 29 日 上海证券交易所 年第三次会议决议公告 报 D20、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局有限售条件的流通 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 2 日 上海证券交易所 股上市公告 报 C6、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局股东大会通知的更 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 4 日 上海证券交易所 正公告 报 D14、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局 2008 年第三季度报 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 6 日 上海证券交易所 告的更正公告 报 D20、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局关于召开 2008 年第 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 12 日 上海证券交易所 四次临时股东大会的提示性 报 C13、证券日报 www.sse.com.cn 公告 中铁二局 2008 年第四次临时 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 17 日 上海证券交易所 股东大会决议公告 报 C15、证券日报 www.sse.com.cn 中铁二局重大工程中标公告 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 23 日 上海证券交易所 报 C14、证券日报 www.sse.com.cn 53 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务报告 1、审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 德师报(审)字(09)第 P0104 号 中铁二局股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中铁二局股份有限公司(以下简称“中铁二局公司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表和公司及合并股东权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中铁二局公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用 恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定 执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计 师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报 表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中铁二局公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中铁二局 公司 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国·上海 中国注册会计师：杨誉民、陈郑岚 2009 年 3 月 16 日 54 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 2、 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 中铁二局股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,803,044,315.12 3,004,248,076.59 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 179,053,161.68 84,312,237.06 应收账款 4,166,696,286.95 3,690,525,445.30 预付款项 2,476,260,448.28 2,008,889,245.34 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 0.00 214,542.57 其他应收款 1,484,959,558.10 1,453,021,879.75 买入返售金融资产 存货 7,038,060,548.17 5,234,872,857.52 一年内到期的非流动资产 160,000,000.00 0.00 其他流动资产 流动资产合计 19,308,074,318.30 15,476,084,284.13 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 200,000,000.00 0.00 持有至到期投资 长期应收款 159,200,000.00 长期股权投资 321,176,957.42 226,531,250.69 投资性房地产 9,504,965.04 6,233,402.37 固定资产 1,554,116,304.91 1,354,298,161.48 在建工程 125,170,932.69 597,686.87 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 93,733,395.15 103,813,904.61 开发支出 商誉 7,050,870.71 7,050,870.71 长期待摊费用 894,079.00 0.00 递延所得税资产 52,028,028.61 51,169,461.73 其他非流动资产 389,949,001.47 309,440,530.18 非流动资产合计 2,753,624,535.00 2,218,335,268.64 资产总计 22,061,698,853.30 17,694,419,552.77 流动负债： 短期借款 3,538,777,264.33 2,941,097,713.65 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 55 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融负债 应付票据 997,200,000.00 1,474,650,000.00 应付账款 4,570,709,120.54 3,067,181,274.09 预收款项 5,288,923,941.65 2,974,826,656.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 77,423,366.11 68,788,002.16 应交税费 268,592,874.59 193,812,802.21 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 9,830.02 其他应付款 1,348,020,562.79 2,179,347,613.87 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 786,964,352.05 44,415,673.32 其他流动负债 流动负债合计 16,876,611,482.06 12,944,129,565.32 非流动负债： 长期借款 699,000,000.00 827,280,816.39 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 251,576,190.06 69,788,840.27 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 950,576,190.06 897,069,656.66 负债合计 17,827,187,672.12 13,841,199,221.98 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,459,200,000.00 912,000,000.00 资本公积 1,680,948,459.98 2,025,150,696.48 减：库存股 盈余公积 237,460,071.02 213,434,497.65 一般风险准备 未分配利润 453,813,102.75 465,433,624.00 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,831,421,633.75 3,616,018,818.13 少数股东权益 403,089,547.43 237,201,512.66 所有者权益合计 4,234,511,181.18 3,853,220,330.79 负债和所有者权益总计 22,061,698,853.30 17,694,419,552.77 公司法定代表人:唐志成 主管会计工作负责人:曾永林 会计机构负责人:银宏 56 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 中铁二局股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,290,176,496.32 1,447,269,275.46 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 77,006,385.00 22,463,639.93 应收账款 1,683,998,087.43 1,788,681,112.75 预付款项 2,858,747,873.41 2,493,022,910.12 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 3,906,975,611.27 1,978,102,575.76 存货 1,375,208,603.74 424,856,322.30 一年内到期的非流动资产 160,000,000.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 12,352,113,057.17 8,154,395,836.32 非流动资产： 0.00 可供出售金融资产 200,000,000.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 159,200,000.00 长期股权投资 2,276,287,593.81 1,550,361,576.12 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 797,240,214.47 692,770,220.68 在建工程 0.00 576,975.87 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 16,149,912.32 16,293,317.16 其他非流动资产 119,216,463.88 74,424,223.88 非流动资产合计 3,408,894,184.48 2,493,626,313.71 资产总计 15,761,007,241.65 10,648,022,150.03 流动负债： 短期借款 3,274,006,385.00 2,496,576,522.54 交易性金融负债 应付票据 390,000,000.00 1,016,850,000.00 应付账款 535,420,392.21 402,112,524.36 预收款项 4,028,248,779.71 923,215,508.74 应付职工薪酬 12,591,764.29 8,430,923.44 应交税费 48,950,269.59 24,334,669.92 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 2,891,887,088.37 1,897,546,220.71 一年内到期的非流动负债 193,871,143.61 43,527,260.16 57 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 其他流动负债 流动负债合计 11,374,975,822.78 6,812,593,629.87 非流动负债： 0.00 0.00 长期借款 316,000,000.00 171,000,000.00 应付债券 长期应付款 251,576,190.06 69,788,840.27 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 567,576,190.06 240,788,840.27 负债合计 11,942,552,012.84 7,053,382,470.14 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,459,200,000.00 912,000,000.00 资本公积 1,737,682,210.45 2,027,722,395.25 减：库存股 盈余公积 232,197,387.26 208,171,813.89 未分配利润 389,375,631.10 446,745,470.75 所有者权益（或股东权益）合计 3,818,455,228.81 3,594,639,679.89 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 15,761,007,241.65 10,648,022,150.03 公司法定代表人:唐志成 主管会计工作负责人:曾永林 会计机构负责人:银宏 58 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 中铁二局股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 23,463,935,562.67 18,068,880,783.49 其中：营业收入 23,463,935,562.67 18,068,880,783.49 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 22,968,970,351.10 17,956,258,729.22 其中：营业成本 21,449,776,884.44 16,808,107,633.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 644,594,877.38 493,059,735.06 销售费用 128,233,061.40 120,123,244.10 管理费用 629,524,994.71 543,815,639.84 财务费用 117,362,163.93 61,235,580.73 资产减值损失 -521,630.76 -70,083,103.85 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 107,234,442.88 272,957,933.69 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9,411,009.30 -123,081.95 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 602,199,654.45 385,579,987.96 加：营业外收入 24,444,239.45 61,748,962.73 减：营业外支出 14,998,537.61 13,879,264.73 其中：非流动资产处置损失 10,146,182.18 4,254,580.30 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 611,645,356.29 433,449,685.96 减：所得税费用 101,849,566.46 63,766,543.00 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 509,795,789.83 369,683,142.96 归属于母公司所有者的净利润 460,890,176.57 376,979,041.36 少数股东损益 48,905,613.26 -7,295,898.40 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.3159 0.2646 （二）稀释每股收益 0.3159 0.2646 公司法定代表人:唐志成 主管会计工作负责人:曾永林 会计机构负责人:银宏 59 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 中铁二局股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 10,150,633,264.63 5,383,496,195.46 减：营业成本 9,560,889,078.44 5,089,171,738.64 营业税金及附加 91,941,566.42 36,338,136.95 销售费用 0.00 0.00 管理费用 254,476,390.75 179,885,721.97 财务费用 1,264,078.79 36,687,640.95 资产减值损失 7,015,176.81 -45,233,150.61 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 43,443,672.30 272,789,974.14 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,222,540.59 -298,743.03 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 278,490,645.72 359,436,081.70 加：营业外收入 1,136,800.43 9,771,000.00 减：营业外支出 4,343,861.28 1,255,190.79 其中：非流动资产处置净损失 3,291,039.86 1,059,556.77 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 275,283,584.87 367,951,890.91 减：所得税费用 35,027,851.15 21,420,933.32 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 240,255,733.72 346,530,957.59 公司法定代表人:唐志成 主管会计工作负责人:曾永林 会计机构负责人:银宏 60 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 中铁二局股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 28,585,395,326.90 19,566,082,896.26 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,047,810.83 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 3,226,264,912.20 1,676,683,960.85 经营活动现金流入小计 31,814,708,049.93 21,242,766,857.11 购买商品、接受劳务支付的现金 25,776,767,026.46 16,046,784,326.75 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 862,407,568.68 839,563,278.38 支付的各项税费 549,176,504.73 528,286,515.37 支付其他与经营活动有关的现金 3,560,941,813.46 3,693,560,153.77 经营活动现金流出小计 30,749,292,913.33 21,108,194,274.27 经营活动产生的现金流量净额 1,065,415,136.60 134,572,582.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 339,587,999.72 245,187,072.14 取得投资收益收到的现金 47,593,917.65 43,293,961.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 17,211,178.45 4,715,526.82 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -333,457,941.20 2,687,927.86 收到其他与投资活动有关的现金 80,910,592.49 15,856,900.00 投资活动现金流入小计 151,845,747.11 311,741,388.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 281,430,163.07 496,664,694.76 投资支付的现金 427,332,150.10 963,556,301.66 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -228,537,366.91 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 28,230,669.44 0.00 投资活动现金流出小计 508,455,615.70 1,460,220,996.42 投资活动产生的现金流量净额 -356,609,868.59 -1,148,479,608.32 三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 吸收投资收到的现金 175,323,841.88 1,000,395,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 174,909,607.56 取得借款收到的现金 5,920,438,260.56 5,068,257,904.12 61 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 137,892,298.81 筹资活动现金流入小计 6,233,654,401.25 6,068,653,304.12 偿还债务支付的现金 5,480,887,592.35 3,605,981,256.71 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 379,317,920.43 333,911,648.34 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 262,243.25 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 93,784,966.61 15,948,706.97 筹资活动现金流出小计 5,953,990,479.39 3,955,841,612.02 筹资活动产生的现金流量净额 279,663,921.86 2,112,811,692.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -84,951.62 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 988,384,238.25 1,098,904,666.62 加：期初现金及现金等价物余额 2,329,954,998.60 1,231,050,331.98 六、期末现金及现金等价物余额 3,318,339,236.85 2,329,954,998.60 公司法定代表人:唐志成 主管会计工作负责人:曾永林 会计机构负责人:银宏 62 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 中铁二局股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 14,575,132,496.76 10,245,225,542.34 收到的税费返还 1,853,325.60 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 637,083,835.46 634,065,398.58 经营活动现金流入小计 15,214,069,657.82 10,879,290,940.92 购买商品、接受劳务支付的现金 11,178,380,785.76 9,142,795,189.07 支付给职工以及为职工支付的现金 151,193,582.15 120,708,091.50 支付的各项税费 123,824,854.15 101,649,026.81 支付其他与经营活动有关的现金 707,095,350.75 711,024,695.84 经营活动现金流出小计 12,160,494,572.81 10,076,177,003.22 经营活动产生的现金流量净额 3,053,575,085.01 803,113,937.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 437,249,815.22 246,231,714.38 取得投资收益收到的现金 0.00 43,125,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 13,616,160.00 0.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 60,200,000.00 2,687,927.86 收到其他与投资活动有关的现金 1,308,563,718.20 243,836,900.00 投资活动现金流入小计 1,819,629,693.42 535,881,542.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 102,284,575.40 284,392,321.14 投资支付的现金 94,350,000.00 401,072,184.63 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 667,081,595.83 258,040,017.70 支付其他与投资活动有关的现金 3,729,885,655.34 1,699,540,000.00 投资活动现金流出小计 4,593,601,826.57 2,643,044,523.47 投资活动产生的现金流量净额 -2,773,972,133.15 -2,107,162,981.23 三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 吸收投资收到的现金 0.00 949,322,400.00 取得借款收到的现金 4,951,542,745.07 3,120,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 137,892,298.81 筹资活动现金流入小计 5,089,435,043.88 4,069,322,400.00 偿还债务支付的现金 4,029,000,000.00 2,028,123,821.86 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 118,523,450.45 64,367,541.92 支付其他与筹资活动有关的现金 91,357,509.21 3,751,817.57 筹资活动现金流出小计 4,238,880,959.66 2,096,243,181.35 筹资活动产生的现金流量净额 850,554,084.22 1,973,079,218.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,130,157,036.08 669,030,175.12 加：期初现金及现金等价物余额 1,129,620,669.93 460,590,494.81 六、期末现金及现金等价物余额 2,259,777,706.01 1,129,620,669.93 公司法定代表人:唐志成 主管会计工作负责人:曾永林 会计机构负责:银宏 63 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 中铁二局股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 归属母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 实收资本(或 益 计 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本) 一、上年年末余额 912,000,000.00 2,008,350,696.48 213,434,497.65 469,777,093.09 227,299,146.11 3,830,861,433.33 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 16,800,000.00 -4,343,469.09 9,902,366.55 22,358,897.46 二、本年年初余额 912,000,000.00 2,025,150,696.48 213,434,497.65 465,433,624.00 237,201,512.66 3,853,220,330.79 三、本年增减变动金额（减少 547,200,000.00 -344,202,236.50 24,025,573.37 -11,620,521.25 165,888,034.77 381,290,850.39 以“－”号填列） （一）净利润 460,890,176.57 48,905,613.26 509,795,789.83 （二）直接计入所有者权益的 -70,602,236.50 - -174,885,124.45 -91,703,729.96 -337191090.91 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4.收购少数股东股权 -41,798,236.50 -174,115,624.45 -91,703,729.96 -307,617,590.91 5.同一控制下企业合并 -28,804,000.00 -769,500.00 -29573500.00 4．其他 上述（一）和（二）小计 -70,602,236.50 286,005,052.12 -42,798,116.70 172,604,698.92 （三）所有者投入和减少资本 208,861,325.56 208,861,325.56 1．所有者投入资本 174,909,607.56 174,909,607.56 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 33,951,718.00 33,951,718.00 （四）利润分配 273,600,000.00 24,025,573.37 -297,625,573.37 -175,174.09 -175,174.09 1．提取盈余公积 24,025,573.37 -24,025,573.37 2．对所有者（或股东）的分配 273,600,000.00 -273,600,000.00 -175,174.09 -175,174.09 3．其他 （五）所有者权益内部结转 273,600,000.00 -273,600,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 273,600,000.00 -273,600,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 1,459,200,000.00 1,680,948,459.98 237,460,071.02 453,813,102.75 403,089,547.43 4,234,511,181.18 法定代表人： 唐志成 主管会计工作负责人： 曾永林 会计机构负责人： 银宏 64 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表（续） 2008 年 1-12 月 编制单位: 中铁二局股份有限公司 单位:元 币种:人民币 上期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 一、上年年末余额 615,000,000.00 881,732,396.09 187,814,296.68 161,274,553.30 128,656,607.64 1,974,477,853.71 加：会计政策变更 2,561,112.23 -14,295,578.56 -49,414,454.05 2,566,274.44 -58,582,645.94 前期差错更正 同一控制下企业合并 194,287,319.10 5,262,683.77 11,247,579.15 78,097,283.03 288,894,865.05 二、本年年初余额 615,000,000.00 1,078,580,827.42 178,781,401.89 123,107,678.40 209,320,165.11 2,204,790,072.82 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） 297,000,000.00 946,569,869.06 34,653,095.76 342,325,945.60 27,881,347.55 1,648,430,257.97 （一）净利润 376,979,041.36 -7,295,898.40 369,683,142.96 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 -71,195,465.54 35,177,245.95 -36,018,219.59 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4.同一控制下企业合并 -76,112,372.53 4,000,000.00 -72,112,372.53 5．其他 4,916,906.99 31,177,245.95 36,094,152.94 上述（一）和（二）小计 -71,195,465.54 376,979,041.36 27,881,347.55 333,664,923.37 （三）所有者投入和减少资本 297,000,000.00 1,017,765,334.60 1,314,765,334.60 1．所有者投入资本 297,000,000.00 1,017,765,334.60 1,314,765,334.60 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 34,653,095.76 -34,653,095.76 1．提取盈余公积 34,653,095.76 -34,653,095.76 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 912,000,000.00 2,025,150,696.48 213,434,497.65 465,433,624.00 237,201,512.66 3,853,220,330.79 法定代表人： 唐志成 主管会计工作负责人： 曾永林 会计机构负责人： 银宏 65 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 中铁二局股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额额 少 项目 归属母公司所有者权益 数 股 东 权 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 所有者权益合计 一、上年年末余额 912,000,000.00 2,027,722,395.25 208,171,813.89 446,745,470.75 3,594,639,679.89 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 912,000,000.00 2,027,722,395.25 208,171,813.89 446,745,470.75 3,594,639,679.89 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 547,200,000.00 -290,040,184.80 24,025,573.37 -57,369,839.65 223,815,548.92 （一）净利润 240,255,733.72 240,255,733.72 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -16,440,184.80 -16,440,184.80 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.同一控制下企业合并 -16,440,184.80 -16,440,184.80 5．其他 上述（一）和（二）小计 -16,440,184.80 240,255,733.72 223,815,548.92 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 273,600,000.00 24,025,573.37 -297,625,573.37 1．提取盈余公积 24,025,573.37 -24,025,573.37 2．对所有者（或股东）的分配 273,600,000.00 -273,600,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 273,600,000.00 -273,600,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 273,600,000.00 -273,600,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,459,200,000.00 1,737,682,210.45 232,197,387.26 389,375,631.10 3,818,455,228.81 法定代表人： 唐志成 主管会计工作负责人： 曾永林 会计机构负责人： 银宏 66 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表(续) 2008 年 1-12 月 编制单位: 中铁二局股份有限公司 单位:元 币种:人民币 上期金额 项目 实收资本(或股 减：库存 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末余额 615,000,000.00 881,732,396.09 178,189,182.73 176,901,790.35 1,851,823,369.17 加：会计政策变更 -211,502.60 -4,670,464.60 -42,034,181.43 -46,916,148.63 前期差错更正 二、本年年初余额 615,000,000.00 881,520,893.49 173,518,718.13 134,867,608.92 1,804,907,220.54 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 297,000,000.00 1,146,201,501.76 34,653,095.76 311,877,861.83 1,789,732,459.35 填列） （一）净利润 346,530,957.59 346,530,957.59 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 128,436,167.16 128,436,167.16 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4.同一控制下企业合并 128,436,167.16 128,436,167.16 5．其他 上述（一）和（二）小计 128,436,167.16 346,530,957.59 474,967,124.75 （三）所有者投入和减少资本 297,000,000.00 1,017,765,334.60 1,314,765,334.60 1．所有者投入资本 297,000,000.00 1,017,765,334.60 1,314,765,334.60 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 34,653,095.76 -34,653,095.76 1．提取盈余公积 34,653,095.76 -34,653,095.76 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 912,000,000.00 2,027,722,395.25 208,171,813.89 446,745,470.75 3,594,639,679.89 法定代表人： 唐志成 主管会计工作负责人： 曾永林 会计机构负责人： 银宏 3、财务报表附注（见附件） 67 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 董事长： 唐志成 中铁二局股份有限公司 二○○九年三月十六日 68 中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告 中铁二局股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2008 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定，作为公司的董事和高级管理人员，我们对 2008 年年度报告发表 如下书面确认意见： 我们认为，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2008 年年度报告公允、全面、真实地 反映了公司的财务状况和经营成果；《中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告》是实事求是、客观公 正的。我们保证《中铁二局股份有限公司 2008 年年度报告》所披露的信息披露的信息真实、准确、完 整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 董事签名： 唐志成 郑建中 邓元发 方国建 独立董事： 吴 光 金盛华 彭韶兵 刘广斌 杜 剑 高级管理人员签名： 林 原 曾永林 邓爱民 卿三惠 龙援青 熊志勇 二○○九年三月十六日 69 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 1. 概况 中铁二局股份有限公司(以下简称“本公司”)系经中华人民共和国国家经济贸易委员会和财 政部分别以国经贸企改[1999]744 号文和财管字[1999]233 号文批准，由中铁二局集团有限 公司、中铁宝桥股份有限公司(原宝鸡桥梁厂)、成都铁路局、中铁二院工程集团有限责任 公司(原铁道第二勘察设计院)、西南交通大学等五家发起人以发起设立方式设立的股份有 限公司，于 1999 年 9 月 24 日领取了编号为 5101091001058 企业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]27 号文批准，本公司于 2001 年 5 月 8 日向社 会公众首次公开发行人民币普通股 11,000 万股，并于 2001 年 5 月 28 日在上海证券交易所 挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]4 号文核准，本公司于 2007 年 1 月 25 日以非 公开方式向十名特定对象发行人民币普通股 29,700 万股。 本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要从事各类型工业、能源、交通、民用等工程项 目施工的承包工程材料与设备采购(含铁路专用设备)，工程材料与设备采购(含铁路专用设 备)，工程技术开发与咨询，机械租赁，铁路临管运输与公路运输，铁路简支梁生产，仓储 业务，房地产综合开发业务。 本公司的母公司为中铁二局集团有限公司，最终控股母公司为中国铁路工程总公司。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流 量。 3. 重要会计政策和会计估计 会计年度 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报 表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1) 符合资本化 条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规 避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)可供出售外币非货币 性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额 变动产生的汇兑差额计入资本公积外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计 量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计 入当期损益或股东权益。 金融工具的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的 报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了 在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值 技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等。 金融资产的确认及计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。金融资产在初始确认时划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 金融资产的确认及计量- 续 -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1) 取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售或回购；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是，被指 定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工 具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产：(1) 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致 的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式 书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价 值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 -持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其 摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续 期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来 现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付 或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 金融资产的确认及计量- 续 -贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷 款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。 -可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值 损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，直接计入股东权 益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准 备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) 发行方或债务人发生严重财务困难； (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少 且可计量，包括： –该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； –债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； (7) 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 金融资产减值 - 续 (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，应包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 -持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额 确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 -可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回计入权益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 金融资产的终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 存货 本集团的存货主要包括在途物资、原材料、低值易耗品、在产品、在建开发产品、已完工 开发产品、产成品、库存商品等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加 工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。开发产品的成本包括土地出让 金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发 过程中的其他相关费用。 存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材 料，包括包装物和低值易耗品等，低值易耗品采用一次摊销法进行摊销。 存货盘存制度为永续盘存制。 存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净 值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 建造合同 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关 的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算 的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的 毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已 发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。 为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的， 在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团 持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且 持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关 的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支 出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一 致的政策进行折旧或摊销。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为 自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。 长期股权投资 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在 合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下 的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除企 业合并形成的长期股权投资外的其他长期投资投资，按成本进行初始计量。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值 能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利 益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企 业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 长期股权投资 - 续 -成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被 投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润 或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 -权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份 额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行 调整后确认。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，按照持 股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单 位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号――资产减值》等规定属于所 转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他股东权益变动，相 应调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后 期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 -收购少数股权 对于2008年8月7日前发生的购买子公司少数股权，因购买少数股权增加的长期股权投资成 本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额 之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。因购买少数股权新增加的长期股权投资 成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算 的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，调整资本公积中的资本溢 价，资本溢价的余额不足冲减的，调整留存收益。对于2008年8月7日及以后发生的购买子 公司少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增 持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 长期股权投资 - 续 -处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使 用状态的次月起计提折旧，除对大型专用设备按工作量法计提折旧外，固定资产的折旧方 法以平均年限法为主。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 预计净残值率 使用寿命 年折旧率 房屋建筑物 0-5% 10-50 年 1.90%-9.50% 施工设备 0-5% 5-15 年 6.33%-20.00% 工业生产设备 0-5% 5-15 年 6.33%-20.00% 工作量法 运输设备 0-5% 5-15 年 6.33%-20.00% 试验设备及仪器 0-5% 5-10 年 9.50%-20.00% 其他设备 0-5% 5-15 年 6.33%-20.00% 大型专用设备是指购置价值大于(单位价值在 500 万元以上)、技术要求高、具有专门性能 和专业用途的大型设备，主要包括：盾构机、大型运架机铺轨设备等。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集 团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可 靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够 合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理 确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的 期间内计提折旧。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变则作为会计估计变更处理。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 固定资产 - 续 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当 期损益。 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可 使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。 无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入 本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出， 在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用 权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑 物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定 资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备 累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予 摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会 计估计变更处理。此外，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据 表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的 支出计入当期损益： 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 研究与开发支出 - 续 (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。 非金融资产减值 本集团在每一个资产负债表日检查对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工 程、使用寿命确定的无形资产及是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹 象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的 资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相 关的资产组，难以分摊到相关的资产组的，分摊到相关的资产组组合，如包含分摊的商誉 的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价 值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存 在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关 的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值 的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 -其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生 工具的公允价值变动计入当期损益。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动 关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至 正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益(辞退福利)。 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1) 该义务是本集团承担 的现时义务；(2)履行该义务很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履 行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收 到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变 成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失 超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分，确认为预计负债。 重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况 下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 金融资产与金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融 负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负 债表内分别列示，不予相互抵销。 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。权益工具， 在发行时收到的对价和交易费用减少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工具的，不 确认利得或损失。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少所有者权益。本集团不确认 权益工具的公允价值变动额。 收入确认 -商品销售收入及房地产开发收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 的实现。 -提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提 供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1) 收入的金额能够可靠地计量； (2) 相 关的经济利益很可能流入企业； (3) 交易的完工程度能够可靠地确定； (4) 交易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本 金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供 劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销 售商品处理。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 收入确认 - 续 - 建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收 入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：(1) 合同总收入能够可靠地计量； (2) 与合同 相关的经济利益很可能流入企业； (3) 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计 量； (4) 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回 的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的 不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 对于提供建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务，本集团于项目建造期间， 对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用； 基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号－收入》确认与后续经营服务相关的收入 和费用。 - 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在 能够满足政府补助所附的条件，且预计能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直 接计入当期损益。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 政府补助 - 续 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动 已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或 者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为当期损益。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资 本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入 当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 所得税 - 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计 算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额 系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 - 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但 按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 所得税- 续 - 递延所得税资产及递延所得税负债 - 续 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得 额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予 确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认 其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产 生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异 在可预见的 未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣时性差异的应 纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所 得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相 关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 - 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及 企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或 收益计入当期损益。 - 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本 集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递 延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策、会计估计 - 续 企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并 分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实际取得 对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的 控制权转移给本集团的日期。 - 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参 与合并的其他企业为被合并方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资 本公积中的资本溢价，资本溢价不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 - 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各项 直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债 在收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 债务重组 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法 院的裁定作出让步的事项。 - 作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当期损益。以 非现金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差 额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损 益。将债务转为资本的，重组债务的账面价值与债权人放弃债权而享有股份的公允价值之 间的差额，计入当期损益。修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债务的公允价值 作为重组后债务的入账价值，重组前债务的账面价值与重组后债务的账面价值之间的差 额，计入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以支付的现金、转让的非 现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，然后再按照 前述修改其他债务条件的方式进行处理。 - 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当期损益。以非 现金资产清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的非现金资产公允价值之间的差额， 计入当期损益。将债务转为资本的，将享有债务人股份的公允价值与重组债权的账面余额 之间的差额，计入当期损益。修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债权的公允价 值作为重组后债权的账面价值，重组前债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差 额，计入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以收到的现金、接受的非 现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，然后再按照 前述修改其他债务条件的方式进行处理。 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足冲减的部分， 计入当期损益。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能 转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 - 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始 直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 - 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始 直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生 时计入当期损益。 - 本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初 始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期 负债和一年内到期的长期负债列示。 租金支出在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计 入当期损益。 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业 的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处 置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处 置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其 购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期 期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 3. 重要会计政策和会计估计 - 续 合并财务报表的编制方法 - 续 子公司股东权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益 项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合 并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过 了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东 有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于本集团母公司股 东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了本集团母公司承担的属于少数股东的损 失之前，全部归属于本集团母公司的股东权益。 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 4. 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注 3 所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需 要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设 是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结 果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影 响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 -会计估计所采用的关键假设和不确定因素 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键 假设和不确定性主要有： 建造合同 在按完工百分比法确认合同收入和费用时，管理层需对合同完工进度作出估计 ，该估计的 不确定性将影响财务报表中已确认的收入和成本。期末管理层对建造合同项目进行减值测 试，如果预计总成本超过合同总收入，则提取合同损失准备并将其确认为当期费用。本集 团管理层根据为建造合同编制的预算，估计建造合同的收入、成本和亏损金额。由于建设 和设计工程的性质，于合同进行过程中，本集团对各合同的预算合同成本进行复核及修 订。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 4. 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 - 续 - 会计估计所采用的关键假设和不确定因素 - 续 坏账准备 本集团根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项无法 收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有 估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。 固定资产的使用寿命 本集团就固定资产厘定可使用年限和残值，并至少于每年度终了对固定资产的使用寿命进 行复核。该估计系根据类似性质及功能的固定资产的实际可使用年限和残值为基础作出， 可能因技术革新及严峻的行业竞争而有重大改变。当固定资产预计可使用年限和残值少于 先前估计，本集团将提高折旧、或者冲销、冲减技术陈旧和非战略性固定资产。 5. 会计政策及会计估计变更 (1). 会计政策变更 于 2008 年 1 月 1 日前，本集团对于建设经营移交方式(BOT)参与公共设施建设业务，于项 目建造期间将其视为自营方式建造固定资产核算；基础设施建成后，采用与自有固定资产 一致的折旧政策核算。 自 2008 年 1 月 1 日起，本集团对于建设经营移交方式(BOT)参与公共设施建设业务，于项 目建造期间对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收 入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号－收入》确认与后续经营服务 相关的收入和费用。建造合同收入按照应收取对价的公允价值计量。当项目合同规定本集 团在有关基础设施建成后，在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对方收取费用， 但收费金额不确定的，且该权利不构成一项无条件收取现金的权利，在确认收入的同时确 认无形资产。本集团对上述会计政策变更采用追溯调整法核算，调增 2007 年 1 月 1 日无形 资产原值人民币 82,307,501.57 元，净值人民币 77,473,650.14 元，调减固定资产原值人民 币 82,307,501.57 元，净值人民币 77,473,650.14 元；调增 2007 年 12 月 31 日无形资产原值 人民币 82,307,501.57 元，净值人民币 77,225,225.86 元，调减固定资产原值人民币 82,307,501.57 元，净值人民币 77,225,225.86 元。 上述会计政策变更对 2008 年期初留存收益及本年净利润均无影响。 (2). 会计估计变更 2008 年 4 月 2 日，本公司 2007 年年度股东大会审议通过了《关于与实际控制人执行统一 会计政策的预案》，同意本集团自 2008 年 1 月 1 日起执行与中国中铁股份有限公司统一的 会计政策。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 5. 会计政策及会计估计变更 - 续 (2). 会计估计变更 - 续 与上述预案相关的为应收款项坏账准备的计提，其变更前更情况如下： 其变更前后情况如下： 账龄 计提比例 % 0 至 6 个月 0.50 7 至 12 个月 5.00 1至2年 10.00 2至3年 20.00 3 年以上 30.00 变更后：根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备，当存在迹象表明应收款项无 法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现 有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。 对于此项会计估计变更，本集团采用未来适用法，增加本年度的净利润人民币 40,887,280.08 元。 6. 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税法规定计算的销 售额的 17%或 13%计算。 所得税 本公司及其主要子公司的所得税税率如下： 公司名称 所得税税率 本公司 注 15% 中铁二局第一工程有限公司 25% 中铁二局第二工程有限公司 注 15% 中铁二局第三工程有限公司 注 15% 中铁二局第四工程有限公司 注 15% 中铁二局第五工程有限公司 注 15% 中铁二局机械筑路工程有限公司 注 15% 中铁二局路桥工程有限公司 注 15% 中铁二局集团电务工程有限公司 注 15% 中铁二局集团建筑有限公司 注 15% 中铁二局集团新运工程有限公司 注 15% 中铁瑞城置业有限公司 25% 山东中铁城镇建设有限公司 25% 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 6. 税项 - 续 所得税 - 续 公司名称 所得税税率 中铁二局集团物资有限公司 25% 四川三元文化产业发展有限公司 25% 成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司 25% 成都中铁置业有限公司 25% 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 25% 中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司 25% 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 25% 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 25% 中铁二局成都园林绿化有限公司 25% 成都中曼投资管理有限公司 25% 成都中铁土地整理有限公司 25% 成都市金马瑞城投资有限公司 25% 注：根据财政部、国家税务总局、海关总署财税发[2001]202 号文《关于西部大开发税收优 惠政策问题的通知》和国家税务总局国税发[2002]47 号文《关于落实西部大开发有关 税收政策具体实施意见的通知》的规定，自 2001 年起，本公司及符合文件规定的子 公司经成都市国家税务局审核确认后享受 15%的所得税优惠税率。 2008 年，本公司及子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁 二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司、中铁二局路桥工程有限公司、 中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局集团建筑有限公司、中铁二局集团新运工程有 限公司、中铁二局第三工程有限公司按 15%的税率缴纳企业所得税。 本公司及上述子公司 2008 年度所得税税收优惠的批文尚未取得，本公司管理层认为，本 公司及上述子公司符合国家规定的税收优惠条件，因此暂按 15%的税率缴纳企业所得税。 营业税 营业税按应税收入的 3%-5%缴纳。 城市维护建设税按实缴增值税和营业税的 5%、7%缴纳。 教育费附加按实缴增值税和营业税的 3%缴纳。 土地增值税按各地税务机关规定的比例进行预缴，并根据有关规定按项目实际增值额和规 定税率进行清算，对预缴的土地增值税款实行多退少补。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 6. 税项 - 续 其他税收优惠政策 (1) 青藏铁路建设税收优惠政策 根据财政部、国家税务总局财税[2003]128 号文《关于青藏铁路建设期间有关税收政策 问题的通知》的规定，本集团相关单位在青藏铁路建设期间免缴营业税、增值税、印 花税、资源税、城镇土地使用税、耕地占用税、企业所得税。 (2) 国产设备投资抵免企业所得税税收优惠政策 2007 年 11 月 23 日，四川省经济委员会以 (2007) 川经技改确认 (132) 号文批复：认定 本公司城市地铁建设技术改造项目符合国家产业政策。2008 年 3 月 3 日，四川省国家 税务局以川国税函 [2008]48 号文《四川省国家税务局关于同意中铁二局股份有限公司 技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》：认定本公司城市地铁建设技术改造 项目中国产设备投资符合技术改造国产设备投资抵免企业所得税立项标准，准予本公 司国产设备投资抵免企业所得税。 2007 年 11 月 22 日，四川省经济委员会以(2007)川铁技改确认(133)号文批复：认定本 公司高速铁路建设技术改造项目符合国家产业政策。2008 年 5 月 21 日，四川省国家 税务局以川国税函 [2008]129 号文《四川省国家税务局关于同意中铁二局股份有限公 司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》：认定本公司高速建设技术改造项 目中国产设备投资符合技术改造国产设备投资抵免企业所得税立项标准，准予本公司 国产设备投资抵免企业所得税。 国产设备投资抵免企业所得税的相关信息详见附注 51 和 70(30)所述。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 7. 合并财务报表范围 名称 组织机构代码 法人代表 注册地点 经营范围 注册资本 人民币千元 上年末及本年末本集团均持有之子公司 中铁二局第一工程有限公司 730979177 龙明华 贵阳 基建工程承包 82,000.00 中铁二局第二工程有限公司 734856633 谭厚斌 眉山 基建工程承包 80,000.00 中铁二局第三工程有限公司 734805828 赵晓斌 成都 基建工程承包 60,000.00 中铁二局第四工程有限公司 732380635 陈道圆 成都 基建工程承包 80,000.00 中铁二局第五工程有限公司 733427618 蒋光全 德阳 基建工程承包 80,000.00 中铁二局机械筑路工程有限公司 62160304X 王勇 成都 基建工程承包 60,000.00 中铁二局路桥工程有限公司 732387060 王勇 成都 基建工程承包 50,000.00 中铁二局集团电务工程有限公司 621602952 邓文华 成都 基建工程承包 55,000.00 中铁二局集团建筑有限公司 201914511 郭定松 成都 基建工程承包 58,000.00 中铁二局集团新运工程有限公司 621603402 唐浩先 成都 基建工程承包 46,600.00 中铁瑞城置业有限公司 621603015 刘剑斌 成都 房地产开发 500,000.00 山东中铁城镇建设有限公司 780760616 武建平 肥城 房地产开发 180,000.00 中铁二局集团物资有限公司 73479812X 赵静 成都 仓储、物资配送 60,000.00 四川三元文化产业发展有限公司 771668439 董振华 成都 房地产开发 30,000.00 成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司 201943611 刘水林 成都 房地产开发 158,000.00 成都中铁置业有限公司 660451333 孙晓明 成都 房地产开发 50,000.00 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司(注 1) 73486887X 刘剑斌 达州 房地产开发 50,000.00 中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司 214407076 敬海生 贵阳 房地产开发 8,000.00 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 20279833X 毛毅 成都 混凝土销售 65,000.00 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 742289093 贾树昌 阆中 公路经营开发 30,000.00 贵阳同兴物业管理有限公司 745745840 龙明华 成都 物业管理 5,000.00 德阳三益物业管理有限公司 73589245X 王家万 成都 物业管理 1,000.00 德阳山川土木工程有限责任公司 735855827 贾西南 成都 基建工程承包 800.00 中铁二局集团成都建筑装饰有限公司 201922765 刘宏彬 成都 装饰装修 6,000.00 深圳宝创建材有限公司 715237474 邓文华 成都 物资销售 21,000.00 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 7. 合并财务报表范围 - 续 名称 组织机构代码 法人代表 注册地点 经营范围 注册资本 人民币千元 上年末及本年末本集团均持有之子公司 中铁二局集团成都工程建设咨询有限公司 621602979 易启国 成都 房地产开发 4,000.00 中铁二局集团成都新技术爆破工程有限公司 621603007 赵晓斌 成都 工程咨询 3,000.00 中铁二局成都工程测试技术有限公司(注 1) 771203367 李林 成都 工程测试 500.00 达州市正华物资有限责任公司 742261269 胡同元 达州 工程爆破 1,000.00 四川星慧投资置业有限公司 713071407 黄明良 成都 房地产开发 50,000.00 成都中铁宏源物业管理有限公司 730206385 刘翠蓉 成都 物业管理 500.00 都江堰市青城旅游开发有限责任公司 725374069 温启芒 都江堰 房地产开发 8,000.00 成都中铁兴源投资开发有限公司 780144979 温启芒 成都 房地产开发 10,000.00 成都市新川藏路建设开发有限责任公司 713060193 温启芒 成都 房地产开发 20,000.00 成都中铁温泉资源开发有限公司 785417411 郭敬辉 成都 酒店经营 18,000.00 成都中铁巴登巴登温泉投资有限公司 794926242 郭敬辉 成都 酒店经营 30,633.50 成都中铁温泉酒店投资有限公司 794939406 郭敬辉 成都 酒店经营 2,000.00 成都中铁二局铁达运输有限公司 788117414 毛毅 成都 运输 12,000.00 成都中铁二局铁达物资有限公司 785447514 毛毅 成都 物资销售 2,000.00 贵阳明珠饭店有限责任公司 214482543 何宗陞 贵阳 酒店经营 8,900.00 成都西部冶金贸易有限公司 771206146 方超 成都 物资销售 2,000.00 成都中铁冷水鱼开发有限公司 674332642 刘斌 成都 内陆养殖 800.00 本年度新设立之子公司 中铁二局成都园林绿化有限公司 679696699 银宏 成都 园林设计 3,000.00 成都中曼投资管理有限公司 674326373 郭敬辉 成都 房地产开发 276,856.00 中铁二局集团房地产开发自贡有限公司 671444681 温启芒 自贡 房地产开发 20,000.00 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 7. 合并财务报表范围 - 续 名称 组织机构代码 法人代表 注册地点 经营范围 注册资本 人民币千元 本年度同一控制下企业合并新增子公司(注 2) 成都中铁土地整理有限公司 660451325 孙晓明 成都 房地产开发 10,000.00 自贡沿滩新城投资开发有限公司 782253036 温启芒 自贡 房地产开发 20,000.00 本年度非同一控制下企业合并新增子公司(注 3) 成都市金马瑞城投资有限公司 660469963 曾永林 成都 房地产开发 50,000.00 成都市金马瑞城土地整理有限公司 660486683 曾永林 成都 房地产开发 50,000.00 成都市盈庭置业有限公司 66302189x 曾永林 成都 房地产开发 25,000.00 本年度处置子公司(注 4) 成都中铁锦华置业有限公司 782682498 邓爱民 成都 房地产开发 23,520.00 成都市盈庭置业有限公司 66302189x 曾永林 成都 房地产开发 25,000.00 注1：本公司直接或通过子公司间接分别持有达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%的股权和 32%的股权，但因本公司在其董事会中占2/3的席位，并对其经营管理拥有实际控制权，因此将 注2：本年度同一控制下企业合并新增子公司于合并日及2007年末之财务状况、本年年初至合并日经 注3：本年度非同一控制下企业合并新增子公司于购买日及2007年末之财务状况、购买日至本年末经 注4：本年度处置之子公司于本年度年初及处置日的财务状况及年初至处置日的经营成果及现金流量 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 8. 货币资金 合并年末数 合并年初数 外币金额 折算汇率 人民币元 外币金额 折算汇率 人民币元 现金 人民币 26,871,634.91 17,757,105.56 银行存款 人民币 3,255,803,751.44 2,312,197,893.04 美元 5,218,132.81 6.8346 35,663,850.50 - - - 其他货币资金 人民币 484,705,078.27 _______________ 674,293,077.99 _______________ 合计 3,803,044,315.12 _______________ 3,004,248,076.59 _______________ 注：其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金及履约保函保证金等，2008 年 12 月 31 日受 限制的保证金计人民币 484,705,078.27 元，2007 年 12 月 31 日受限制的保证金计人民 币 674,293,077.99 元。 9. 应收票据 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 商业承兑汇票 560,016.98 8,298,077.67 银行承兑汇票 178,493,144.70 _____________ 76,014,159.39 ____________ 合计 179,053,161.68 _____________ 84,312,237.06 ____________ 根据贴现协议，若出票人到期无法兑付，银行将向本集团追索。因此，本集团在年末仍全 额确认已贴现未到期的应收票据人民币 77,006,385.00 元(2007 年 12 月 31 日：人民币 22,576,522.54 元)，将收到的贴现款确认为短期借款。 10. 应收账款 (1) 应收账款账龄分析如下： 合并年末数 合并年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 3,226,430,891.34 76.00 8,776,349.99 3,217,654,541.35 2,799,867,411.93 74.85 14,627,650.30 2,785,239,761.63 1至2年 711,378,936.53 16.76 22,062,741.17 689,316,195.36 800,773,954.46 21.41 22,211,003.67 778,562,950.79 2至3年 190,435,868.42 4.49 13,554,028.67 176,881,839.75 90,116,236.57 2.41 5,080,249.26 85,035,987.31 3 年以上 116,911,725.90 ________________ 2.75 ______ 34,068,015.41 _____________ 82,843,710.49 _______________ 49,950,935.55 _______________ 1.33 ______ 8,264,189.98 ______________ 41,686,745.57 _______________ 合计 4,245,157,422.19 ________________ 100.00 ______ 78,461,135.24 _____________ 4,166,696,286.95 _______________ 3,740,708,538.51 _______________ 100.00 ______ 50,183,093.21 ______________ 3,690,525,445.30 _______________ 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 10. 应收账款 - 续 (2) 应收账款按类别分析如下： 合并年末数 合并年初数 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重 大的款项(注) 1,260,357,534.11 29.69 11,217,327.36 1,249,140,206.75 1,044,305,371.74 27.92 15,120,271.64 1,029,185,100.10 其他不重大 的款项 2,984,799,888.08 ________________ 70.31 ______ 67,243,807.88 ______________ 2,917,556,080.20 _______________ 2,696,403,166.77 _______________ 72.08 ______ 35,062,821.57 ______________ 2,661,340,345.20 _______________ 合计 4,245,157,422.19 ________________ 100.00 ______ 78,461,135.24 ______________ 4,166,696,286.95 _______________ 3,740,708,538.51 100.00 _______________ ______ 50,183,093.21 ______________ 3,690,525,445.30 _______________ 注：单项金额重大的款项为单项金额在人民币 50,000,000.00 元以上(含人民币 50,000,000.00 元)的应收账款，本集团根据对应收客户的还款情况及信用风险的评估计 提坏账准备。 (3) 应收账款坏账准备的变动如下： 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 年初数 50,183,093.21 76,147,783.75 因购买子公司增加 328,915.81 - 本年计提额 32,919,988.05 9,714,958.43 本年转回数 4,970,861.83 34,782,974.07 本年转销数 - ____________ 896,674.90 ___________ 年末数 78,461,135.24 ____________ 50,183,093.21 ___________ (4) 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币元 % 966,818,375.09 1-3 年 22.77 (5) 应收持有本公司 5 %( 含 5%) 以上股份的股东的款项详见附注 64 (4) 所述。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 11. 预付款项 (1) 预付款项账龄分析如下： 合并年末数 合并年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1年以内 2,438,638,133.60 98.48 1,974,256,600.35 98.27 1至2年 35,484,644.01 1.43 31,251,960.10 1.56 2至3年 1,005,368.60 0.04 3,241,664.89 0.16 3年以上 1,132,302.07 _______________ 0.05 ______ 139,020.00 _______________ 0.01 ______ 合计 2,476,260,448.28 _______________ 100.00 ______ 2,008,889,245.34 _______________ 100.00 ______ 账龄超过一年的预付款项主要系预付的尚未完工的分包工程款。 (2) 预付款项按类别披露如下： 类别 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项(注 1) 1,694,639,537.38(注 2) 1,507,996,942.07 其他不重大的款项 781,620,910.90 _______________ 500,892,303.27 _______________ 合计 2,476,260,448.28 _______________ 2,008,889,245.34 _______________ 注 1：单项金额重大的款项为单项金额在人民币 50,000,000.00 元以上(含人民币 50,000,000.00 元)的 预付款项。 注 2：2007 年 1 月 1 日，本公司之子公司中铁二局集团物资有限公司与深圳品牌投资有限公司、四 川省达州钢铁集团有限责任公司、西林钢铁集团有限公司签订《特许经营合作协议》，从事 以钢材购销业务为主要内容的特许经营活动。 2008 年 12 月 31 日，中铁二局集团物资有限公司预付深圳品牌投资有限公司、深圳川通实业 有限公司、成都润成物资有限公司以及西林钢铁集团有限公司钢材采购款计人民币 1,642,718,618.14 元(2007 年 12 月 31 日：人民币 1,131,209,814.63 元) ，开出银行承兑汇票计 人民币 839,300,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：人民币 731,140,000.00 元)。 上述预付款项以四川省达州钢铁集团有限责任公司 15 万吨钢材优先提货权、西林钢铁集团 有限公司 20 万吨钢材优先提货权以及四川省达州钢铁集团有限责任公司、成都市新天通实 业有限公司、深圳品牌投资有限公司的股权为质押担保，并由成都市新天通实业有限公司、 成都通德实业有限公司、成都通德药业有限公司、西藏海特实业开发有限公司、西藏藏药集 团股份有限公司提供连带责任保证担保。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 11. 预付款项 - 续 (3) 预付款项中无预付持有本公司 5 %( 含 5%) 以上股份的股东的款项。 12. 其他应收款 (1) 其他应收款账龄分析如下： 合并年末数 合并年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 1,227,953,063.82 79.06 9,548,023.15 1,218,405,040.67 1,095,743,355.71 71.57 20,855,933.72 1,074,887,421.99 1至 2年 148,296,215.67 9.55 5,613,876.30 142,682,339.37 218,130,456.75 14.25 11,217,498.03 206,912,958.72 2至 3年 140,837,830.41 9.07 27,411,623.47 113,426,206.94 103,617,527.40 6.77 4,385,582.65 99,231,944.75 3 年以上 _______________ 36,056,686.09 ______ 2.32 25,610,714.97 ____________ 10,445,971.12 ______________ ______________ 113,499,884.57 ______ 7.41 ____________ 41,510,330.28 ______________ 71,989,554.29 合计 1,553,143,795.99 ______ _______________ 100.00 68,184,237.89 ____________ 1,484,959,558.10 ______________ ______________ 1,530,991,224.43 ______ 100.00 ____________ 77,969,344.68 ______________ 1,453,021,879.75 (2) 其他应收款按类别分析如下： 合并年末数 合并年初数 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重大的 款项(注 1) 521,221,510.61 33.56 2,606,107.55 518,615,403.06 871,857,119.76 56.95 23,505,787.93 848,351,331.83 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险 较大的款项(注 2) 21,250,000.00 1.37 21,250,000.00 - 21,250,000.00 1.39 21,250,000.00 - 其他不重大的款项 _______________ 1,010,672,285.38 65.07 ______ 44,328,130.34 ______________ 966,344,155.04 _______________ 637,884,104.67 _______________ 41.66 ______ 33,213,556.75 ______________ 604,670,547.92 _______________ 合计 1,553,143,795.99 _______________ 100.00 ______ 68,184,237.89 ______________ 1,484,959,558.10 _______________ 1,530,991,224.43 _______________ 100.00 ______ 77,969,344.68 ______________ 1,453,021,879.75 _______________ 注 1：单项金额重大的款项为单项金额在人民币 50,000,000.00 元以上(含人民币 50,000,000.00 元)的其他应收款项，本集团根据对应收客户的还款情况及信用风险的 评估计提坏账准备。 注 2：本集团对于资阳交通投资开发公司的应收款项未超过人民币 50,000,000.00 元，根据 其可收回性已于 2007 年度全额计提坏账准备。 (3) 其他应收款坏账准备的变动如下： 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 年初数 77,969,344.68 145,034,286.99 本年计提额 12,040,657.27 5,642,759.15 本年转回数 21,509,959.26 72,419,980.25 本年转销数 - 287,721.21 本年因处置子公司减少 315,804.80 _____________ - _____________ 年末数 68,184,237.89 _____________ 77,969,344.68 _____________ 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 12. 其他应收账款 - 续 (4) 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占其他应收款总额比例 人民币元 % 568,913,374.66 1-3 年 36.63 (5) 其他应收款中应收持有本公司 5 %( 含 5%) 以上股份的股东的款项详见附注 64 (4) 所 述。 13. 存货 (1)存货明细列示如下： 类别 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 在途物资 - 1,737,900.03 原材料 737,376,613.08 386,258,717.02 周转材料 83,557,976.58 33,227,461.51 在产品 595,576.79 - 产成品库存商品 48,148,427.74 44,305,045.81 房地产开发成本 3,088,897,676.14 2,250,985,103.64 房地产开发产品 369,365,880.41 32,880,186.04 发出商品 37,523,993.75 _______________ 49,164,673.78 _______________ 小计 4,365,466,144.49 2,798,559,087.83 减：跌价准备 - _______________ - _______________ 净额 4,365,466,144.49 _______________ 2,798,559,087.83 _______________ 建造合同形成的存货 已完工未结算款 2,673,391,924.58 2,439,266,049.82 减：预计损失准备 797,520.90 _______________ 2,952,280.13 _______________ 净额 2,672,594,403.68 _______________ 2,436,313,769.69 _______________ 存货合计 7,038,060,548.17 _______________ 5,234,872,857.52 _______________ 期末存货余额中用于借款抵押的金额为人民币 955,345,753.85 元 (2007 年 12 月 31 日：人民 币 619,490,001.94 元)。 期末存货余额中包含的借款费用资本化金额为人民币 318,108,372.57 元 (2007 年 12 月 31 日：人民币 175,175,042.89 元)。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 13. 存货 - 续 (2) 存货跌价准备变动如下： 合并年初数 本年计提额 本年转回数 本年转销数 合并年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 预计损失准备： 建造合同 2,952,280.13 ____________ - ___________ 1,848,787.59 ___________ 305,971.64 __________ 797,520.90 __________ 合计 2,952,280.13 - 1,848,787.59 305,971.64 797,520.90 ____________ ___________ ___________ __________ __________ (3) 房地产开发成本列示如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 人民币元 中铁瑞城蜀郡 2005 2008-2009 1,354,285,800.00 726,909,664.81 652,938,544.13 中铁瑞城龙郡 2006 2008-2010 2,000,000,000.00 495,921,621.69 455,095,086.08 中铁瑞城新界 2006 2008-2009 1,200,000,000.00 447,491,527.33 442,940,915.73 金马河土地整理项目 2008 2010 3,000,000,000.00 405,797,567.95 - 沿滩新城开发项目 2007 2008-2009 1,074,280,000.00 208,364,287.45 168,164,237.82 檀木林项目 2008 2011 840,000,000.00 179,186,490.26 - 西蜀国际 2008 2009 1,400,000,000.00 173,611,717.26 - 自贡项目(注 1) 2009 2010 870,000,000.00 164,087,889.37 - 锦隆时代 2007 2009 170,000,000.00 158,074,289.62 109,347,734.98 花水湾项目 2006 2012 600,000,000.00 66,661,418.65 31,149,288.50 都江堰 178 项目(注 1) 2009 2010 195,455,000.00 42,865,193.75 39,684,730.76 百草园项目 2006 2008-2009 519,207,200.00 11,526,008.00 15,153,881.58 石横新城 2006 2008-2009 97,090,000.00 8,400,000.00 48,477,418.69 曦城 2007 (注 2) 526,220,000.00 - 238,298,522.05 花水湾温泉酒店 2007 (注 3) 150,000,000.00 - 36,803,474.32 郫县土地整理项目 2007 2008 - 12,931,269.00 _______________ _______________ 合计 3,088,897,676.14 _______________ _______________ 2,250,985,103.64 注 1：自贡项目与都江堰 178 项目所有的土地尚未开发，预计在 2009 年开发。 注 2：为成都中铁锦华置业有限公司正在开发的项目，本年因处置该公司而减少。 注 3：花水湾温泉酒店由本集团进行开发，并将在建成后转为公司自有资产，故从存货调 整至在建工程核算。 注 4：截至 2008 年 12 月 31 日止，计人民币 540,822,884.60 元的土地使用权手续尚在办理 之中。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 13. 存货 - 续 (4) 房地产开发产品列示如下： 项目名称 竣工时间 合并年初余额 本年增加 本年减少 合并年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 和睦人家 3 期 2007 22,128,428.24 177,698.40 1,826,320.20 20,479,806.44 上河新城 2007 8,688,672.28 3,853,473.38 1,448,083.57 11,094,062.09 兴旺和睦人家 2007 1,448,615.89 - 645,403.63 803,212.26 九里园北区 2007 614,469.63 - - 614,469.63 中铁瑞城蜀郡 2008 - 406,499,005.35 278,154,639.20 128,344,366.15 中铁瑞城龙郡 2008 - 260,701,365.65 133,117,131.31 127,584,234.34 中铁瑞城新界 2008 - 193,293,405.14 130,178,835.14 63,114,570.00 沿滩新城开发项目 2008 - 93,520,053.00 93,520,053.00 - 石横新城 2008 - 60,031,726.70 42,700,567.20 17,331,159.50 百草园项目 2008 - _____________ 16,990,422.90 _______________ 16,990,422.90 ______________ - ______________ 合计 32,880,186.04 1,035,067,150.52 698,581,456.15 369,365,880.41 _____________ _______________ ______________ ______________ 14. 一年内到期的非流动资产 利率 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 沿海地产投资(中国)有限公司 10% 160,000,000.00 ______________ ______________ - 注：2005 年 11 月本集团与沿海地产投资 (中国) 有限公司签订《工程建设战略合作框架协 议》，合作期限自 2005 年 11 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。于合作期限内，本公 司年均承担沿海地产投资(中国)有限公司的工程项目合同额不少于人民币 600,000,000 元，并对该战略合作框架协议工程提供保证金人民币 160,000,000.00 元。 15. 可供出售金融资产 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 非凡理财尊享 7 号 理财产品 B 款 200,000,000.00 ______________ ______________ - 系本集团购入的中国民生银行股份有限公司发行的理财产品，期限自 2008 年 8 月 5 日起至 2010 年 8 月 4 日止。因该理财产品未在任何交易市场交易，且其公允价值不能可靠计量， 故期末以成本计量。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 16. 长期应收款 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 长期应收款 160,000,000.00 ______________ ______________ 160,000,000.00 减：减值准备 - ______________ 800,000.00 ______________ 合计 160,000,000.00 ______________ ______________ 159,200,000.00 其中：一年内到期的长期应收款(注) 160,000,000.00 - 一年后到期的长期应收款 - ______________ 159,200,000.00 ______________ 注：详见附注 14 所述。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 17. 长期股权投资 (1) 长期股权投资详细情况如下： 被投资公司名称 初始投资额 合并年初数 本年新增投资 本年损益调整 本年现 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民 按权益法核算的长期股权投资： 合营企业的投资 福建天成瑞源地产股份有限公司 49,000,000.00 - 49,000,000.00 8,305.24 对联营企业的投资 成都市盈庭置业有限公司(注) 50,000,000.00 8,951,256.97 40,750,000.00 (927,483.28) 四川创宇投资有限公司 8,000,000.00 7,810,418.35 - (501,464.45) 成都中铁二局建筑安装工程有限公司 4,000,000.00 4,015,844.98 - - 成都元通铁路工程有限公司 1,530,000.00 1,630,714.64 - 43,584.16 贵阳同兴机械设备租赁有限公司 1,000,000.00 1,019,727.03 - (524.63) 中铁华建实业有限公司 800,000.00 800,000.00 - - 四川远通路桥设备有限公司 700,000.00 631,397.16 - 14,259.40 贵阳同兴塑钢有限公司 300,000.00 321,523.70 - (179,193.57) 中铁二局成都电子工程有限公司 1,175,000.00 1,203,494.77 - (138,394.95) 成都华信大足房地产开发有限公司 960,000.00 _____________ - _____________ - ____________ 5,141,718.63 ___________ ______ 117,465,000.00 _____________ 26,384,377.60 _____________ 89,750,000.00 ____________ 3,460,806.55 ___________ ______ 按成本法核算的长期股权投资： 其他股权投资 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 180,000,000.00 180,000,000.00 - - 西安通惠达实业有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00 - - 深圳中铁二局物资有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 500 厦门南福房地产开发有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 - - 1,750 四川中铁二局成都工程有限公司 1,998,669.54 1,998,669.54 - - 129 四川省宏新建筑安装工程有限公司 1,798,203.55 1,798,203.55 - - 成都瑞达股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 都江堰交大青城磁悬浮列车工程 发展有限责任公司 800,000.00 800,000.00 - - 成都市集锦实业有限责任公司 300,000.00 300,000.00 - - 成都澳星高科技装饰材料有限公司 240,000.00 240,000.00 - - 四川恒砾工程咨询有限公司 150,000.00 150,000.00 - - 成都市聚友科技网络有限公司 100,000.00 100,000.00 - - 贵阳同兴劳务有限公司 100,000.00 100,000.00 - - 深圳市建工房地产开发有限公司 2,600,000.00 _____________ - _____________ 2,600,000.00 ____________ - ___________ ______ 205,586,873.09 _____________ 202,986,873.09 _____________ 2,600,000.00 ____________ - ___________ 2,379 ______ 合计 323,051,873.09 _____________ 229,371,250.69 92,350,000.00 ____________ 3,460,806.55 ___________ 2,379 ______ _____________ 减：减值准备 2,840,000.00 _____________ 长期股权投资净额 226,531,250.69 _____________ 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 17. 长期股权投资 - 续 (1) 长期股权投资详细情况如下 - 续： 注：本集团原持有成都市盈庭置业有限公司 37%的股权。经本集团第三届董事会 2007 年第十一次会议审议通过，于 2008 年 1 月本集团分别向广州市耀溢贸易有限 公司、成都市泰昌房地产开发有限公司收购其持有的成都市盈庭置业有限公司 33% 和 30%股权。上述股权收购构成非同一控制下企业合并，收购完成后，成都市盈庭 置业有限公司成为本集团的全资子公司。 2008 年 8 月，衡平信托有限责任公司（现更名为“中铁信托有限公司），对成都市 盈庭置业有限公司进行增资扩股。本次增资完成后，中铁信托有限公司持有成都市 盈庭置业有限公司 75%的股权，本集团持有成都市盈庭置业有限公司 25%的股权， 本次增资后，其成为本集团的联营企业。 (2) 长期股权投资减值准备变动如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加数 本年转销数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 中铁华建实业有限公司 800,000.00 - (800,000.00) - 都江堰交大青城磁悬浮列车 工程发展有限责任公司 800,000.00 - - 800,000.00 成都澳星高科技装饰材料公司 240,000.00 - - 240,000.00 成都瑞达股份有限公司 1,000,000.00 ____________ - __________ - __________ 1,000,000.00 ____________ 合计 2,840,000.00 ____________ - __________ (800,000.00) __________ 2,040,000.00 ____________ 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 17. 长期股权投资 - 续 (3) 合营企业及联营企业清单及其主要财务信息如下 占被投资公司 占被投资公司 被投资公司 被投资公司名称 注册地 业务性质 注册资本 注册资本的比例 表决权的比例 年末资产总额 人民币元 % % 人民币元 合营企业 福建天成瑞源地产股份有限公司 福州市 房地产开发 98,000,000.00 50.00 50.00 98,045,189.50 联营企业 成都市盈庭置业有限公司 成都市 房地产开发 200,000,000.00 25.00 25.00 1,245,271,003.16 1 成都华信大足房地产开发有限公司 成都市 房地产开发 30,000,000.00 35.00 35.00 1,645,648,252.11 1 四川创宇投资有限公司 都江堰市 房地产开发 20,000,000.00 40.00 40.00 76,299,659.36 成都中铁二局建筑安装工程有限公司 成都市 工程施工 20,000,000.00 20.00 20.00 72,998,553.28 成都元通铁路工程有限公司 成都市 电气化施工 5,000,000.00 30.60 30.60 28,130,294.60 贵阳同兴机械设备租赁有限公司 贵阳市 机械租赁 2,564,500.00 39.00 39.00 2,822,277.58 四川远通路桥设备有限公司 德阳市 特种专业工程承包 2,000,000.00 35.00 35.00 7,011,350.58 贵阳同兴塑钢有限公司 贵阳市 塑钢型材销售加工_____________ 686,000.00 44.00 ______ 44.00 ______ 3,509,563.75 _ _______________ 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 17. 长期股权投资 - 续 (4) 本集团于 2008 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本集团转移资金的 能力未受到限制。 (5) 未确认的投资损失的详细情况如下： 合并本年数 合并上年数 本年未确认 累计未确认 上年未确认 累计未确 被投资单位 投资损失 投资损失 投资损失 投资损失 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成都华信大足房地产开发有限公司 - ____________ - ____________ 14,663,694.51 ____________ 15,327,885.27 ____________ 18. 投资性房地产 房屋建筑物 合计 人民币元 人民币元 原值 年初数 9,331,595.37 9,331,595.37 自用房地产转换为投资性房地产 7,425,308.50 7,425,308.50 本年处置 (3,796,760.19) ____________ (3,796,760.19) ____________ 年末数 12,960,143.68 ____________ 12,960,143.68 ____________ 累计折旧及累计摊销 年初数 3,098,193.00 3,098,193.00 本年计提额 490,236.68 490,236.68 自用房地产转换为投资性房地产 1,866,379.80 1,866,379.80 本年处置 (1,999,630.84) ____________ (1,999,630.84) ____________ 年末数 3,455,178.64 ____________ 3,455,178.64 ____________ 净额 年初数 6,233,402.37 ____________ 6,233,402.37 ____________ 年末数 9,504,965.04 ____________ 9,504,965.04 ____________ 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 19. 固定资产及其累计折旧 (1) 固定资产本年变动情况如下： 试验 房屋建筑物 施工设备 运输设备 工业生产设备 设备及仪器 其他设备 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 255,372,394.69 1,540,190,503.18 307,303,776.01 546,552.92 69,317,478.59 238,319,378.28 2,411,050,083.67 因购买子公司而增加 - - 2,126,988.00 - - 1,477,934.43 3,604,922.43 本年购置 25,516,950.13 425,469,772.25 64,443,151.40 22,800.00 11,034,819.82 27,718,803.66 554,206,297.26 因出售子公司而减少 - - - - - (491,603.43) (491,603.43) 自用房地产转换为投资 性房地产 (7,425,308.50) - - - - - (7,425,308.50) 本年减少额 (1,872,231.55) _____________ (144,066,294.77) _____________ ______________ (42,091,638.63) ____________ (4,632.00) _____________ (8,575,746.80) ______________ (12,504,157.25) _______________ (209,114,701.00) 年末数 271,591,804.77 _____________ 1,821,593,980.66 ______________ 331,782,276.78 _____________ 564,720.92 _____________ ____________ 71,776,551.61 254,520,355.69 ______________ 2,751,829,690.43 _______________ 累计折旧 年初数 69,347,108.60 651,110,644.13 206,400,508.51 300,273.63 42,616,539.19 72,002,771.12 1,041,777,845.18 因购买子公司而增加 - - 134,709.24 - - 71,557.91 206,267.15 本年计提额 13,892,015.85 231,547,960.78 27,075,187.34 41,504.64 6,993,067.67 16,485,297.32 296,035,033.60 因出售子公司而减少 - - - - - (167,864.30) (167,864.30) 自用房地产转换为投资 性房地产 (1,866,379.80) - - - - - (1,866,379.80) 本年减少额 (589,624.50) _____________ (100,003,687.91) _____________ ______________ (36,644,376.65) ____________ (4,400.40) _____________ (5,655,781.12) ______________ (9,044,248.72) _______________ (151,942,119.30) 年末数 80,783,120.15 _____________ 782,654,917.00 ______________ 196,966,028.44 _____________ 337,377.87 _____________ ____________ 43,953,825.74 79,347,513.33 ______________ 1,184,042,782.53 _______________ 减值准备 年初数 8,630,175.05 3,915,899.82 2,237,399.77 10,000.00 81,527.63 99,074.74 14,974,077.01 本年转销数 - _____________ (334,553.00) _____________ ______________ (961,873.21) ____________ - (1,361.52) ______________ _____________ (5,686.29) _______________ (1,303,474.02) 年末数 8,630,175.05 _____________ 3,581,346.82 ______________ 1,275,526.56 _____________ 10,000.00 _____________ ____________ 80,166.11 93,388.45 ______________ 13,670,602.99 _______________ 净额 年初数 177,395,111.04 885,163,959.23 98,665,867.73 236,279.29 26,619,411.77 166,217,532.42 1,354,298,161.48 _____________ ______________ _____________ ____________ _____________ ______________ _______________ 年末数 182,178,509.57 _____________ 1,035,357,716.84 ______________ 133,540,721.78 _____________ 217,343.05 _____________ ____________ 27,742,559.76 175,079,453.91 ______________ 1,554,116,304.91 _______________ 其中： 年初已抵押之资产原值 - 25,687,068.46 11,900,000.00 - - - 37,587,068.46 _____________ ______________ _____________ ____________ _____________ ______________ _______________ 年末已抵押之资产原值 - _____________ - ______________ 14,880,000.00 _____________ - ____________ - _____________ - ______________ 14,880,000.00 _______________ 截至 2008 年 12 月 31 日，净值为人民币 8,404,927.00 元的固定资产尚未办理产权证明。 (2) 以融资租赁方式租入的固定资产： 施工设备 人民币元 原值 年初数 114,940,918.00 本期增加 263,687,000.00 _____________ 年末数 378,627,918.00 _____________ 累计折旧 年初数 - 本年计提 42,066,051.00 _____________ 年末数 42,066,051.00 _____________ 账面净值 年初数 114,940,918.00 _____________ 年末数 336,561,867.00 _____________ 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 20. 在建工程 本年自 本年 工程名称 合并年初数 本年增加 存货转入 其他转出 合并年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 金龙大桥长田坝隧道 576,975.87 - - (576,975.87) - 180 混凝土生产线 20,711.00 2,278,386.26 - - 2,299,097.26 花水湾温泉酒店 - ____________ 86,068,361.11 ______________ 36,803,474.32 ______________ - 122,871,835.43 ____________ _______________ 合计 597,686.87 88,346,747.37 ______________ 36,803,474.32 ______________ (576,975.87) ____________ 125,170,932.69 ______________ ______________ ____________ 减：减值准备 - ____________ - _______________ 在建工程净值 597,686.87 ____________ 125,170,932.69 _______________ ____________ _______________ 注：详见附注 13 所述。 截至 2008 年 12 月 31 日，在建工程期末余额包含的利息资本化金额为人民币 2,568,191.52 元，本年 2,568,191.52 元，用于确定一般借款费用资本化金额的资本化率为 7.47%。 3 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 21. 无形资产 土地使用权 特许经营权(注) 其他 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 24,220,357.12 82,307,501.57 3,397,517.46 109,925,376.15 本年增加 3,478,600.00 - 140,360.00 3,618,960.00 本年减少额 (10,127,687.17) ____________ - ____________ - ___________ (10,127,687.17) _____________ 年末数 17,571,269.95 ____________ 82,307,501.57 ____________ 3,537,877.46 ___________ 103,416,648.98 _____________ 累计摊销 年初数 377,233.53 5,082,275.71 651,962.30 6,111,471.54 本年计提额 246,682.65 3,305,375.71 104,398.78 3,656,457.14 本年减少额 (84,674.85) ____________ - ____________ - ___________ (84,674.85) _____________ 年末数 539,241.33 ____________ 8,387,651.42 ____________ 756,361.08 ___________ 9,683,253.83 _____________ 净额 年初数 23,843,123.59 ____________ 77,225,225.86 ____________ 2,745,555.16 ___________ 103,813,904.61 _____________ 年末数 17,032,028.62 73,919,850.15 2,781,516.38 93,733,395.15 ____________ ____________ ___________ _____________ 剩余摊销年限 36-50 年 25 年 2-30 年 注：系本集团之子公司阆中市嘉陵江路开发有限公司(以下简称“阆中公司”)以建设经营移 交方式(BOT)参与阆中大桥项目的建设所获得的特许经营权。 22. 商誉 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 成本 年初数 7,050,870.71 - 收购少数股东权益增加的金额 - ___________ 7,050,870.71 ___________ 年末数 7,050,870.71 ___________ 7,050,870.71 ___________ 23. 长期待摊费用 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 经营租入固定资产改良支出 894,079.00 __________ - __________ - 44 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 24. 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税 项目 合并年末数 合并年初数 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 124,515,016.75 111,011,932.75 21,150,199.28 18,324,604.43 固定资产减值准备 12,879,351.11 14,182,825.13 2,010,796.04 2,196,317.14 存货跌价准备 797,520.90 2,945,538.75 119,628.14 441,830.81 长期股权投资减值准备 2,040,000.00 2,840,000.00 406,000.00 526,000.00 可抵扣亏损 34,731,772.28 33,512,008.67 8,682,943.07 8,378,002.18 未实现内部利润 53,884,677.67 33,128,005.73 8,082,701.65 4,969,200.86 股权投资差额 27,837,516.27 27,837,516.27 4,175,627.44 4,175,627.44 质保金折现 37,794,595.02 77,452,787.48 6,392,704.54 11,617,918.12 其他 4,029,713.80 _____________ _____________ 2,997,429.64 1,007,428.45 ____________ 539,960.75 _____________ 合计 298,510,163.80 _____________ _____________ 305,908,044.42 52,028,028.61 ____________ 51,169,461.73 _____________ 以下可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损未确认递延所得税资产： 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 可抵扣亏损 34,547,975.23 28,776,878.52 可抵扣暂时性差异 1,142,809.97 _____________ 797,993.26 _____________ 合计 35,690,785.20 _____________ 29,574,871.78 _____________ 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损到期年限如下： 年份 金额 人民币元 2009 13,188,640.77 2010 - 2011 4,556,434.54 2012 9,908,371.60 2013 6,894,528.32 _____________ 合计 34,547,975.23 _____________ - 45 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 25. 其他非流动资产 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 预付设备款 157,264,851.37 82,288,530.18 预付股权款 2,000,000.00 成都市郫县红光镇土地整理项目(注) 230,684,150.10 ______________ 227,152,000.00 ______________ 合计 389,949,001.47 ______________ 309,440,530.18 ______________ 注：系本集团与郫县土地储备中心合作开发的郫县红光镇 1519 亩土地整理项目，本集团负 责提供其中涉及拆迁补偿、土地征收、市政基础建设的所需资金，本集团本年度取得 收益计人民币 45,000,000 元。 26. 资产减值准备 本年增加 本年减少 因合并范围 因出售 合并年初数 变更而增加 本年计提 本年转回 本年转销 子公司而减少 合并年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收款项 坏账准备 145,324,146.87 328,915.81 44,960,645.32 43,633,385.59 - 334,949.28 146,645,373.13 存货跌价准备 2,952,280.13 - - 1,848,787.59 305,971.64 - 797,520.90 长期股权投资 减值准备 2,840,000.00 - - - 800,000.00 - 2,040,000.00 固定资产减值准备 _____________ 14,974,077.01 - ___________ - _____________ - ____________ 1,303,474.02 _____________ _____________ - 13,670,602.99 ______________ 合计 166,090,504.01 _____________ 328,915.81 ___________ 44,960,645.32 _____________ 45,482,173.18 ____________ 2,409,445.66 _____________ _____________ 334,949.28 163,153,497.02 ______________ 27. 所有权受到限制的资产 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 用于担保的资产 -货币资金 484,705,078.27 674,293,077.99 用于质押的资产 -应收票据 77,006,385.00 22,576,522.54 用于抵押的资产 -存货开发成本(土地使用权) 955,345,753.85 619,490,001.94 -固定资产 14,880,000.00 _______________ _______________ 37,587,068.46 合计 1,531,937,217.12 _______________ _______________ 1,353,946,670.93 受限货币资金系银行承兑汇票保证金及履约保函保证金，受限应收票据系已用于贴现的银 行承兑汇票，受限土地使用权和固定资产系用作借款的抵押物。 - 46 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 28. 短期借款 合并年末数 合并年初数 类别 人民币元 人民币元 信用借款 927,000,000.00 590,000,000.00 保证借款 2,534,770,879.33 2,238,521,191.11 抵押借款 - 90,000,000.00 质押借款 77,006,385.00 _______________ 22,576,522.54 _______________ 3,538,777,264.33 _______________ 2,941,097,713.65 _______________ 质押借款的资产类别以及金额参见附注 27。 29. 应付票据 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 银行承兑汇票(注) 997,200,000.00 _____________ 1,474,650,000.00 _______________ 注：其中向深圳品牌投资有限公司等开出的银行承兑汇票金额，详见附注 11 所述。 30. 应付账款 合并年末数 合并年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1年以内 4,006,171,897.00 87.65 2,594,417,320.35 84.59 1至2年 465,018,218.37 10.17 416,715,925.82 13.59 2至3年 60,308,794.02 1.32 48,255,298.18 1.57 3年以上 39,210,211.15 _______________ 0.86 ______ 7,792,729.74 _______________ 0.25 ______ 合计 4,570,709,120.54 _______________ 100.00 ______ 3,067,181,274.09 _______________ 100.00 ______ 应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股权的股东单位的款项。 本集团账龄超过一年的应付账款主要是尚未到期的应付分包商质保金。 - 47 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 31. 预收款项 合并年末数 合并年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1年以内 4,363,015,781.27 82.50 2,884,457,263.35 96.96 1至2年 886,569,804.47 16.76 88,390,854.77 2.97 2至3年 37,499,601.03 0.71 1,978,537.88 0.07 3年以上 1,838,754.88 _______________ 0.03 ______ - _______________ - ______ 合计 5,288,923,941.65 _______________ 100.00 ______ 2,974,826,656.00 _______________ 100.00 ______ 其中：已结算尚未完工款 939,746,949.25 _______________ 574,786,804.58 _______________ 本集团账龄超过一年的预收款项主要为尚未最终竣工结算的工程款。 其中，预收售楼款列示如下： 项目名称 合并年末数 合并年初数 预计竣工时间 预售比例 人民币元 人民币元 % 中铁瑞城蜀郡 221,048,816.86 344,310,447.86 2009 55.49 锦隆时代 140,572,546.00 119,824,884.01 2009 59.26 中铁瑞城新界 140,171,684.27 196,066,343.00 2009 41.22 中铁瑞城龙郡 18,645,247.00 138,389,051.00 2010 53.05 和睦人家3期 17,428,240.00 10,341,355.00 已竣工 90.06 石横新城 829,231.00 31,021,078.00 2009 77.27 兴旺和睦人家 364,150.00 364,150.00 已竣工 93.73 上河新城 355,483.16 416,080.92 已竣工 93.54 曦城 - ______________ 409,840,173.00 ______________ 注 合计 539,415,398.29 ______________ 1,250,573,562.79 ______________ 注：为成都中铁锦华置业有限公司正在开发的项目，因处置该公司而减少。 预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上股权的股东单位的款项。 - 48 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 32. 应付职工薪酬 合并年初数 本年增加 本年支付 合并年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴和补贴 31,099,964.20 683,543,551.31 666,921,344.01 47,722,171.50 社会保险费 12,266,753.46 156,068,145.83 163,091,504.28 5,243,395.01 其中：医疗保险费 2,914,426.50 42,607,280.55 41,591,980.59 3,929,726.46 基本养老保险费 6,393,809.75 95,883,219.39 102,734,870.60 (457,841.46) 失业保险费 1,829,850.41 10,711,338.69 11,965,874.28 575,314.82 工伤保险费 1,017,112.91 4,525,395.99 4,557,713.62 984,795.28 生育保险费 111,553.89 2,340,911.21 2,241,065.19 211,399.91 住房公积金 6,866,214.34 38,583,813.15 45,020,092.38 429,935.11 工会经费和职工教育经费 17,678,371.63 29,132,526.24 23,386,261.27 23,424,636.60 因解除劳动关系给予的补偿 - 480,473.38 480,473.38 - 其他 876,698.53 _____________ 18,274,807.13 ____________ 18,548,277.77 ____________ 603,227.89 ____________ 合计 68,788,002.16 926,083,317.04 917,447,953.09 77,423,366.11 _____________ ____________ ____________ ____________ 33. 应交税费 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 营业税 179,350,999.90 153,642,333.53 所得税 67,221,669.98 18,921,681.14 城市维护建设税 11,154,366.57 9,964,326.43 教育费附加 6,878,173.28 7,203,621.74 增值税 4,634,723.06 910,163.42 土地增值税 (11,966,796.74) (12,387,830.60) 其他 11,319,738.54 _____________ 15,558,506.55 ______________ 合计 268,592,874.59 _____________ 193,812,802.21 ______________ - 49 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 34. 其他应付款 合并年末数 合并年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 1,006,570,734.22 74.67 1,542,042,481.97 70.75 1至2年 299,263,152.89 22.20 578,519,030.20 26.55 2至3年 30,350,141.94 2.25 37,836,046.56 1.74 3 年以上 11,836,533.74 _______________ 0.88 ______ 20,950,055.14 _______________ 0.96 ______ 合计 1,348,020,562.79 _______________ 100.00 ______ 2,179,347,613.87 _______________ 100.00 ______ 本集团账龄超过一年的其他应付款项主要为尚未到期的押金或保证金。 性质或内容 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 关联往来 411,466,726.65 403,628,055.97 保证金、押金 368,367,294.41 641,057,811.01 其他 568,186,541.73 _______________ 1,134,661,746.89 _______________ 合计 1,348,020,562.79 _______________ 2,179,347,613.87 _______________ 其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股权的股东单位的款项。 35. 一年内到期的非流动负债 类别 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 一年内到期的长期借款(附注 36) 593,093,208.44 888,413.16 一年内到期的长期应付款(附注 37) 193,871,143.61 _____________ 43,527,260.16 _____________ 合计 786,964,352.05 _____________ 44,415,673.32 _____________ - 50 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 36. 长期借款 类别 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 信用借款 131,171,200.00 86,171,200.00 抵押借款 566,942,008.44 348,018,029.55 保证借款 593,980,000.00 _______________ 393,980,000.00 ______________ 1,292,093,208.44 _______________ 828,169,229.55 ______________ 减：一年内到期的长期借款 593,093,208.44 888,413.16 其中：信用借款 6,171,200.00 - 抵押借款 333,942,008.44 888,413.16 保证借款 252,980,000.00 _______________ - ______________ 一年后到期的长期借款 699,000,000.00 _______________ 827,280,816.39 ______________ 以上借款年利率从 6.67%到 8.45%(2007 年：3.78%到 8.64%)。 抵押借款的抵押资产类别以及金额的信息详见附注 27。 37. 长期应付款 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 应付融资租赁款 445,447,333.67 ______________ 113,316,100.43 _____________ 减：一年内到期的长期应付款 193,871,143.61 ______________ 43,527,260.16 _____________ 一年后到期的长期应付款 251,576,190.06 ______________ 69,788,840.27 _____________ - 51 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 37. 长期应付款 - 续 其中：应付融资租赁款如下： 最低租赁付款额 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 资产负债表日后第1年 193,871,143.61 46,979,035.81 资产负债表日后第2年 186,763,459.68 44,187,120.85 资产负债表日后第3年 107,103,987.86 _____________ 41,324,281.11 _____________ 最低租赁付款额合计 487,738,591.15 132,490,437.77 未确认融资费用 (42,291,257.48) _____________ (19,174,337.34) _____________ 最低租赁付款额现值 445,447,333.67 _____________ 113,316,100.43 _____________ 其中：1年以内到期的应付融资租赁款 193,871,143.61 43,527,260.16 1年以后到期的应付融资租赁款 251,576,190.06 _____________ 69,788,840.27 _____________ 38. 股本 本公司注册及实收股本计人民币 1,459,200,000 元，每股面值 1 元，股份种类及其结构如下﹕ 2008 年： 年初数(股) 本年增减(股) 年末数(股) 送股(注 1) 公积金转股(注 1) 其他(注 2) 小计 一、有限售条件股份 1.国有法人持股 435,141,500 130,542,450 130,542,450 (529,826,400) (268,741,500) 166,400,000 2.境内法人持股 193,000,000 ___________ - __________ - ___________ (193,000,000) ___________ (193,000,000) ___________ - ___________ 有限售条件股份合计 628,141,500 ___________ 130,542,450 __________ 130,542,450 ___________ (722,826,400) ___________ (461,741,500) ___________ 166,400,000 ___________ 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 283,858,500 ___________ 143,057,550 __________ 143,057,550 ___________ 722,826,400 ___________ 1,008,941,500 ___________ 1,292,800,000 ___________ 无限售条件股份合计 283,858,500 ___________ 143,057,550 __________ 143,057,550 ___________ 722,826,400 ___________ 1,008,941,500 ___________ 1,292,800,000 ___________ 三、股份总数(注 1) 912,000,000 ___________ 273,600,000 __________ 273,600,000 ___________ - ___________ 547,200,000 ___________ 1,459,200,000 ___________ - 52 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 38. 股本 - 续 2007 年： 年初数(股) 本年增减(股) 年末数(股) 增发(注 3) 公积金转股 小计 一、有限售条件的流通股份 1.国有法人持股 349,538,250 85,603,250 - 85,603,250 435,141,500 2.境内法人持股 ___________- 193,000,000 ___________ - 193,000,000 _______ ___________ 193,000,000 ___________ 有限售条件的流通股份合计 349,538,250 ___________ 278,603,250 ___________ - _______ 278,603,250 ___________ 628,141,500 ___________ 二、无限售条件的流通股份 1.人民币普通股 265,461,750 ___________ 18,396,750 ___________ - _______ 18,396,750 ___________ 283,858,500 ___________ 无限售条件的流通股份合计 265,461,750 ___________ 18,396,750 ___________ - _______ 18,396,750 ___________ 283,858,500 ___________ 三、股份总数 615,000,000 ___________ 297,000,000 ___________ - _______ 297,000,000 ___________ 912,000,000 ___________ 注1：根据本公司2007年度股东大会决议，本公司于2008年5月26日以股份总数912,000,000 股为基数，向全体股东每10股以未分配利润送股票股利3股(含税)，并每10股以资本 公积金转增股票3股，送股及转增股本后本公司股份总额变更为1,459,200,000股。 上述股本的实收情况经中和正信会计师事务所有限公司四川分所审验，并出具了编 号为中和正信验字(2008)第12-1012号的验资报告。 注2：于2008年1月28日，本公司有限售条件的流通股计193,000,000股上市流通；于2008年 12月5日，由中铁二局集团有限公司持有的本公司股票529,826,400股上市流通。 注3：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]4号文《关于核准中铁二局股份有限公 司非公开发行股票的通知》核准，本公司于2007年1月25日以人民币5.05元/股的价格 非公开发行29,700万股人民币普通股(A股)。 39. 资本公积 2008 年： 项目 合并年初数 本年增加数 本年减少数 合并年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 1,899,497,730.69 - 273,600,000.00 1,625,897,730.69 其中： 投资者投入的资本(注1) 1,899,497,730.69 - 273,600,000.00 1,625,897,730.69 同一控制下合并形成的差额(注2) 118,174,946.57 - 28,804,000.00 89,370,946.57 收购少数股东权益(注3) - - 41,798,236.50 (41,798,236.50) 其他资本公积 7,478,019.22 _______________ - _____________ - _____________ 7,478,019.22 _______________ 合计 2,025,150,696.48 _______________ _____________ 344,202,236.50 _____________ 1,680,948,459.98 _______________ - 53 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 39 资本公积 - 续 2007 年： 项目 合并年初数 本年增加数 本年减少数 合并年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 881,732,396.09 1,017,765,334.60 - 1,899,497,730.69 其中： 投资者投入的资本 881,732,396.09 1,017,765,334.60(注4) - 1,899,497,730.69 同一控制下合并形成的差额 194,287,319.10(注5) 165,757,065.40(注6) 241,869,437.93(注7) 118,174,946.57 其他资本公积 2,561,112.23 _______________ 4,916,906.99 _______________ - _____________ 7,478,019.22 _______________ 合计 1,078,580,827.42 _______________ 1,188,439,306.99 _______________ 241,869,437.93 _____________ 2,025,150,696.48 _______________ 注1：如附注38所述，本公司本年度以资本公积金转增股本计人民币273,600,000.00元。 注2：其中， 本集团将支付的合并对价与被合并方于合并日所有者权益账面价值的份额之间的差 额计人民币12,060,359.71元，冲减资本公积； 本集团将被合并方成都中铁土地整理有限公司在企业合并前实现的留存收益归属于 本集团的部分亏损计人民币4,440,184.78元由资本公积转入未分配利润； 因合并方中铁瑞城置业有限公司于2008年12月31日“资本公积-股本溢价”和“资本公 积-原制度转入资本公积”合计的贷方余额小于被合并方自贡沿滩新城投资开发有限公 司在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，故中铁瑞城置业有限公司以其 “资本公积”贷方余额计人民币4,383,825.07元为限，将被合并方自贡沿滩新城投资开 发有限公司在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分从资本公积转入未分 配利润中。自贡沿滩新城投资开发有限公司在合并前实现的留存收益计人民币 9,543,194.57元，归属于中铁瑞城置业有限公司的留存收益金额计人民币5,153,325.07 元，截至2008年12月31日止，尚未转入留存收益金额计人民币769,500.00元。 因对成都中铁土地整理有限公司等两家公司的合并已在2008年度完成，故转销按持 股比例计算的被合并方于2007年12月31日实收资本与资本公积之和计人民币 16,800,000.00元。 - 54 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 39. 资本公积 - 续 注 3：本公司及本公司之子公司中铁瑞城置业有限公司本年度分别收购子公司成都中铁二 局铁达商品混凝土有限公司、成都中铁置业有限公司、四川三元文化产业发展有限 公司、成都中铁巴登巴登温泉投资有限公司、成都中铁温泉资源开发有限公司、成 都中铁兴源投资开发有限公司及成都市新川藏路建设开发有限责任公司的少数股东 权益，对新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算的应享有被购买方自购买 日开始持续计算的可辩认净资产份额之间的差额调整资本公积计人民币 41,798,236.50 元，资本公积余额不足冲减部分，调整留存收益计人民币 174,115,624.45 元。 注4：如附注38所述，系本公司于2007年1月25日非公开发行人民币普通股(A股)所收到的其 他机构投资者以现金缴纳本公司股份发行价款的溢价，以及本公司以发行股票为对 价收购北京高盛房地产有限公司等三家公司股份的溢价。 注5：本公司于2007年度购买中铁二局集团有限公司持有的山东中铁城镇建设有限公司等 八家公司的股权，本公司之子公司中铁瑞城置业有限公司于2008年度购买中铁二局 集团有限公司持有的自贡盐滩新城投资开发有限公司的股权，上述交易构成同一控 制下企业合并。本集团在编制2007年度合并报表时，按持股比例计算的被购买方 2006年12月31日实收资本与资本公积之和计人民币194,287,319.10元列入可比年度财 务报表资本公积项下。 注6：其中， 本公司于2008年度购买中铁二局集团有限公司持有的成都中铁土地整理有限公司的 股权，构成同一控制下企业合并，本集团在编制2007年度合并报表时，按持股比例 计算的成都中铁土地整理有限公司在成立日实收资本与资本公积之和列入可比年度 财务报表资本公积项下计人民币6,000,000.00元。 如附注38所述，本公司于2007年1月25日非公开发行人民币普通股(A股)，其中向中铁 二局集团有限公司定向增发39,446,189股对其持有的山东中铁城镇建设有限公司等公 司进行合并，由此产生同一控制下企业合并差额计人民币159,757,065.40元。 - 55 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 39. 资本公积 - 续 注7：其中， 本集团将支付的合并对价与被合并方于合并日所有者权益账面价值的份额之间的差额计人 民币40,465,920.42元冲减资本公积； 将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分计人民币17,916,198.41元由 资本公积转入盈余公积计人民币5,262,683.77元和未分配利润计人民币12,653,514.64元； 因对山东中铁城镇建设有限公司等八家公司的合并已在2007年度完成，故转销按持股比例 计算的被合并方于2006年12月31日实收资本与资本公积之和计人民币183,487,319.10元。 40. 盈余公积 2008 年： 项目 合并年初数 本年增加数 本年减少数 合并年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 法定盈余公积 213,434,497.65 24,025,573.37 - 237,460,071.02 其中： 同一控制下企业合并形成 5,262,683.77 _____________ - ____________ - ___________ 5,262,683.77 _____________ 合计 213,434,497.65 24,025,573.37 - 237,460,071.02 _____________ ____________ ___________ _____________ 2007 年： 项目 合并年初数 本年增加数 本年减少数 合并年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 法定盈余公积 178,781,401.89 39,915,779.53 5,262,683.77 213,434,497.65 其中： 同一控制下企业合并形成 5,262,683.77 _____________ 5,262,683.77(注 2) ___________ ____________ 5,262,683.77(注 1) _____________ 5,262,683.77 合计 178,781,401.89 39,915,779.53 5,262,683.77 213,434,497.65 _____________ ____________ ___________ _____________ 注1：为同一控制下企业合并形成的被合并方在合并前盈余公积，因该项合并已于2007年 度完成，该项目在2007年度报表中已不存在。 注2：如附注39所述，将被合并方在企业合并前实现的盈余公积归属于合并方的部分由资 本公积转入盈余公积。 - 56 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 41. 未分配利润 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 合并年初未分配利润 465,433,624.00 123,107,678.40 其中：同一控制下企业合并形成 注3 (4,343,469.09) 11,247,579.15 加：本年净利润 460,890,176.57 376,979,041.36 其中：同一控制下企业合并形成 注3 5,056,609.38 (2,937,533.60) 加：同一控制下企业合并形成 注3 (56,359.71) 12,653,514.64 减：提取法定盈余公积 注1 24,025,573.37 34,653,095.76 其中：同一控制下企业合并形成 - - 减：收购少数股东权益 注2 174,115,624.45 - 减：同一控制下企业合并形成 注3 713,140.29 ______________ 12,653,514.64 ______________ 可供股东分配的利润 727,413,102.75 465,433,624.00 减：转作股本的普通股股利 273,600,000.00 ______________ - ______________ 年末未分配利润 453,813,102.75 ______________ 465,433,624.00 ______________ 注 1：提取法定盈余公积 根据本公司章程规定，法定盈余公积按母公司净利润之 10%提取，法定盈余公积累 计为本公司股本的 50%以上的，可不再提取。 注 2：详见附注 39 所述。 注 3：同一控制下企业合并被合并方按持股比例计算的合并前留存收益的变化。 资产负债表日后决议的利润分配情况 根据董事会的提议，2008 年度按已经发行之股份 145,920 万股(每股面值人民币 1 元)计 算，以每 10 股向全体股东派发现金红利 2 元(含税)。上述股利分配方案尚待股东大会批 准。 子公司已提取的盈余公积 截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团未分配利润中包括子公司已提取的盈余公积人民币 21,952,223.75 元(2007 年 12 月 31 日：人民币 10,187,430.88 元) - 57 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 42. 少数股东权益 本集团子公司的少数股东权益如下： 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 成都中曼投资管理有限公司 140,911,796.28 2,551,508.50 中铁二局集团电务工程有限公司 64,452,621.83 57,457,589.05 成都市金马瑞城投资有限公司 48,193,961.45 - 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 45,425,097.48 17,084,635.97 中铁二局集团新运工程有限公司 38,010,250.89 33,552,911.70 成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司 24,500,000.00 24,412,930.81 中铁二局集团建筑有限公司 15,390,435.18 10,510,614.89 中铁瑞城置业有限公司 13,589,869.52 33,141,302.97 中铁二局第二工程有限公司 5,079,322.82 4,268,648.39 四川三元文化产业发展有限公司 3,357,881.13 12,961,484.49 中铁二局第一工程有限公司 1,626,473.90 1,555,727.89 中铁二局路桥工程有限公司 1,190,554.54 1,236,602.96 中铁二局集团物资有限公司 630,574.33 498,559.52 中铁二局第三工程有限公司 392,718.48 802,548.99 中铁二局第五工程有限公司 337,989.60 283,420.84 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司(注 1) - 16,297,131.09 成都中铁置业有限公司(注 1) - 19,887,452.43 成都中铁锦华置业有限公司(注 2) - ______________ 698,442.17 ______________ 合计 403,089,547.43 ______________ 237,201,512.66 ______________ 注 1：如附注 39 所述，本年减少系本公司本年度收购子公司成都中铁二局铁达商品混凝土 有限公司、成都中铁置业有限公司的少数股东权益所致。 注 2：本公司本年度处置子公司成都中铁锦华置业有限公司的股权，故期末少数股东权益 为零。 - 58 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 43. 营业收入 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 23,344,013,447.53 17,788,864,379.62 其中：基建建设 -铁路 7,186,978,650.54 4,112,401,295.24 -非铁路 11,365,742,613.76 10,434,292,920.20 物资销售 3,677,262,901.56 2,449,440,626.53 房地产开发 992,549,406.15 501,976,338.74 其他 121,479,875.52 290,753,198.91 其他业务 119,922,115.14 ________________ 280,016,403.87 ________________ 合计 23,463,935,562.67 ________________ 18,068,880,783.49 ________________ 前五名客户营业收入总额为人民币 5,990,446,934.67 元(2007：人民币 4,962,055,200.80 元)，占全部营业收入的比例为 25.53% (2007：27.46%)。 建造合同的详细情况如下： 累计已 累计已 已办理 合同总金额 发生的成本 确认的毛利 结算的价款 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 固定造价合同 93,810,114,291.99 61,263,693,386.54 5,177,438,522.29 64,707,486,933.50 ________________ _______________ _______________ ________________ 44. 营业成本 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 21,386,441,525.28 16,742,324,575.60 其中：基建建设 -铁路 6,580,432,370.84 3,897,216,326.68 -非铁路 10,469,090,577.22 9,836,049,350.43 物资销售 3,546,764,247.32 2,382,254,511.02 房地产开发 698,581,456.15 355,520,749.77 其他 91,572,873.75 271,283,637.70 其他业务 63,335,359.16 ________________ 65,783,057.74 ________________ 合计 21,449,776,884.44 ________________ 16,808,107,633.34 ________________ - 59 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 45. 营业税金及附加 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 582,113,953.53 442,857,832.49 城市维护建设税 29,666,621.12 23,021,808.54 教育费附加 20,241,825.36 16,857,754.49 其他 12,572,477.37 _____________ 10,322,339.54 _____________ 合计 644,594,877.38 _____________ 493,059,735.06 _____________ 46. 财务费用 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 421,938,811.25 192,417,798.92 减：已资本化的利息费用 198,461,254.70 83,627,021.13 减：利息收入 68,460,989.56 37,524,155.17 减：收回质保金的折现金额 72,786,304.68 20,998,172.33 汇兑差额 83,592.80 - 手续费 35,048,308.82 _____________ 10,967,130.44 _____________ 合计 117,362,163.93 _____________ 61,235,580.73 _____________ 47. 资产减值损失 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 坏账损失 1,327,156.83 (74,997,945.62) 存货跌价损失 (1,848,787.59) 2,074,841.77 长期股权投资减值损失 - ___________ 2,840,000.00 ____________ 合计 (521,630.76) ___________ (70,083,103.85) ____________ - 60 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 48. 投资收益 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 按成本法核算的被投资单位宣告分派利润 2,379,375.49 118,916.17 按权益法确认投资收益(亏损) 9,411,009.30 (123,081.95) 处置长期股权投资收益 52,824,832.93 272,967,952.64 其中：处置子公司收益(亏损) 52,637,210.91 (120,764.53) 其他(注) 42,619,225.16 ______________ (5,853.17) _____________ 合计 107,234,442.88 ______________ 272,957,933.69 _____________ 注：主要为成都市郫县红光镇土地整理项目的投资收益，详见附注25所述。 本公司的投资收益汇回不存在重大限制。 49. 营业外收入 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 政府补助(注 52) 10,634,200.00 6,093,890.37 无须支付之款项 3,837,186.52 - 处置固定资产利得 3,419,293.85 3,288,931.14 罚款收入 641,144.00 8,400,410.59 违约金收入 310,603.28 43,261,767.00 其他 5,601,811.80 _____________ 703,963.63 ____________ 合计 24,444,239.45 _____________ 61,748,962.73 ____________ 50. 营业外支出 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处置固定资产损失 10,146,182.18 4,254,580.30 捐赠支出 1,615,685.16 1,091,600.00 罚款支出 319,177.48 (16,383.78) 违约金支出 - 8,150,000.00 其他 2,917,492.79 ____________ 399,468.21 ____________ 合计 14,998,537.61 ____________ 13,879,264.73 ____________ - 61 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 51. 所得税 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本年所得税费用 102,708,133.34 55,966,510.22 递延所得税费用 (858,566.88) _____________ _____________ 7,800,032.78 合计 101,849,566.46 _____________ _____________ 63,766,543.00 所得税费用与会计利润的调节表如下： 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 会计利润 611,645,356.29 433,449,685.96 按 15%的税率计算的所得税费用(上年度：15%) 91,746,803.44 65,017,452.89 不可抵扣费用之纳税影响 4,317,934.18 11,446,385.16 非应税收入之纳税影响 (627,579.75) (4,366,724.88) 未确认可抵扣亏损之纳税影响 482,094.66 - 集团内子公司税率不一致产生的所得税影响 24,151,869.52 10,910,643.77 税率调整导致期初递延所得税资产\负债余额的变化(注) (370,311.90) 4,173,260.74 利用以前年度未确认可抵扣亏损 和可抵扣暂时性差异之所得税影响 (3,802,925.54) 6,114,686.77 技术改造国产设备投资抵免所得税 (23,249,022.52) (29,529,161.45) 补缴以前年度税金 11,119,906.36 - 其他 (1,919,201.99) _____________ _____________ - 所得税费用 101,849,566.46 _____________ _____________ 63,766,543.00 注：根据 2007 年 3 月 16 日通过的《中国人民共和国企业所得税法》，对于预计于 2008 年 1 月 1 日后转回的暂时性差异，按照新税法规定适用的税率进行重新计量。 52. 政府补助 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到的与收益相关的政府补助： 财政返还款 10,634,200.00 5,093,890.37 其他 - ____________ 1,000,000.00 ___________ 合计 10,634,200.00 ____________ 6,093,890.37 ___________ 计入当期损益的政府补助 10,634,200.00 ____________ 6,093,890.37 ___________ - 62 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 53. 每股收益 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权 平均数计算： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 归属于普通股股东的当年净利润 460,890,176.57 _____________ 376,979,041.36 ______________ 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权数，计算过程如下： 本年累计数 上年累计数 (股) (股) 年初发行在外的普通股股数 912,000,000 654,446,189 加：本期发行的普通股加权数 - 236,090,993 加：本期资本公积转增股本 273,600,000 267,161,153 加：本期未分配利润转增股本 273,600,000 ____________ 267,161,153 ____________ 年末发行在外的普通股加权数 1,459,200,000 ____________ 1,424,859,488 ____________ 基本每股收益 0.3159 ____________ 0.2646 ____________ 注1：本公司计算比较期间的每股收益时，已按2008年度资本公积和未分配利润转增股本 情况，对上年末发行在外的普通股股数进行了调整。 注 2：本公司并无具有稀释性的潜在普通股，因此无稀释每股收益。 54. 借款费用 资产 本年资本化的借款费用金额 资本化率 人民币元 % 存货 195,893,063.18 7.47 在建工程 2,568,191.52 _____________ 7.47 本年资本化借款费用小计 198,461,254.70 计入本年损益的借款费用 223,477,556.55 _____________ 本年借款费用合计 421,938,811.25 _____________ - 63 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 55. 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 净利润 509,795,789.83 369,683,142.96 加/(减)非经常性收益项目： - 非流动资产处置收益 (44,238,443.87) (228,871,450.31) - 计入当期损益的政府补助 (10,634,200.00) (6,093,890.37) - 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 (16,000,000.00) (16,000,000.00) - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的损益 - (269,267.90) - 冲减应付福利费余额 - (15,509,647.61) - 除上述各项之外的非经常性损益净额 (5,515,420.07) (42,734,356.79) - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 (9,783,989.14) (5,037,518.30) 非经常性损益的所得税影响数 9,037,132.58 ______________ 53,667,231.34 _____________ 非经常性损益净额 (77,134,920.50) ______________ (260,848,899.94) _____________ 扣除非经常性损益后的净利润 432,660,869.33 ______________ 108,834,243.02 _____________ 其中：归属母公司股东的净利润 389,419,947.32 118,548,565.32 归属少数股东的净利润 43,240,922.01 ______________ (9,714,322.30) _____________ 56. 现金及现金等价物 合并 合并 年末数 年初数 人民币元 人民币元 现金 其中：库存现金 26,871,634.91 17,757,105.56 可随时用于支付的银行存款 3,291,467,601.94 2,312,197,893.04 可随时用于支付的其他货币资金 - _______________ - _______________ 现金及现金等价物余额 3,318,339,236.85 _______________ 2,329,954,998.60 _______________ 母公司和集团内子公司受限制的现金和现金等价物 _______________ 484,705,078.27 674,293,077.99 _______________ - 64 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 57. 合并现金流量表补充资料 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 509,795,789.83 369,683,142.96 计提(转回)的资产减值准备 (521,630.76) (70,083,103.85) 固定资产折旧 287,147,842.63 188,300,409.91 投资性房地产折旧 490,236.68 - 无形资产摊销 3,656,457.14 418,524.44 长期待摊费用 - 1,757,138.09 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减：收益) 1,092,089.57 965,649.16 固定资产报废损失 5,634,798.76 - 财务费用 150,691,251.88 109,547,000.89 投资损失(减：收益) (107,234,442.88) (272,957,933.69) 递延所得税资产减少(减：增加) (858,566.88) 7,815,524.10 存货的减少(减：增加) (1,854,382,844.04) (2,681,513,767.75) 经营性应收项目的减少(减：增加) (1,435,760,620.29) (1,034,912,016.30) 经营性应付项目的增加 3,505,664,774.96 _______________ 3,515,552,014.88 _______________ 经营活动产生的现金流量净额 1,065,415,136.60 _______________ 134,572,582.84 _______________ (2) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 融资租入固定资产 263,687,000.00 _______________ 114,940,918.00 _______________ (3) 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 3,318,339,236.85 2,329,954,998.60 减：现金的期初余额 2,329,954,998.60 _______________ 1,231,050,331.98 _______________ 现金及现金等价物净增加额 988,384,238.25 _______________ 1,098,904,666.62 _______________ - 65 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 58. 其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到其他与经营活动有关的现金 代收代付款 1,938,167,777.39 723,268,624.92 收到的履约(投标)保证金 567,756,793.98 685,870,887.36 代垫费用、备用金 80,654,842.87 76,833,700.12 收到的劳务协作队保证金 52,455,506.63 22,899,289.00 收回的押金 4,511,424.61 77,534,082.10 其他 582,718,566.72 _______________ 90,277,377.35 _______________ 合计 3,226,264,912.20 _______________ 1,676,683,960.85 _______________ 支付其他与经营活动有关的现金 代收代付款 1,733,919,567.38 2,772,652,251.62 支付的履约(投标)保证金 438,954,903.17 334,592,267.33 办公费、差旅费等费用开支 386,862,533.01 283,137,757.01 职工借支款及备用金 359,831,294.64 201,949,394.70 支付的劳务协作队(分包人)保证金 28,346,330.32 65,696,446.04 其他 613,027,184.94 _______________ 35,532,037.07 _______________ 合计 3,560,941,813.46 _______________ 3,693,560,153.77 _______________ 59. 其他与投资活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到其他与投资有关的现金 长期应收款项利息 - 15,856,900.00 关联方资金往来 80,910,592.49 ____________ ____________ 合计 80,910,592.49 ____________ 15,856,900.00 ____________ 支付其他与投资有关的现金 关联方资金往来 28,230,669.44 ____________ - ____________ 合计 28,230,669.44 ____________ - ____________ - 66 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 60. 其他与筹资活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到其他与筹资活动有关的现金 收到未支付的购买融资租赁资产款 137,892,298.81 _____________ - _____________ 合计 137,892,298.81 _____________ - _____________ 支付其他与筹资活动有关的现金 支付融资租赁的租金费 91,357,509.21 1,624,817.57 支付的股票定向增发费用 - 2,127,000.00 支付的借款服务费 2,427,457.40 11,496,889.40 支付的担保费 - _____________ 700,000.00 _____________ 合计 93,784,966.61 _____________ 15,948,706.97 _____________ 61. 企业合并 (一) 本集团作为同一控制下企业合并的合并方 2008 年度，本集团发生同一控制下的企业合并的基本情况如下： (1) 被合并方基本情况： 被合并方的基本情况详见附注 7。 同一控制下企业合并的判断依据：于企业合并前及合并后，对本公司及成都中铁土地整理 有限公司和自贡沿滩新城投资开发有限公司实施最终控制的为中铁二局集团有限公司，并 且这一控制非暂时性的。 合并日为合并方实际取得被合并方控制权的日期。即被合并方成都中铁土地整理有限公司 和自贡沿滩新城投资开发有限公司的净资产和生产经营决策的控制权转移给合并方本公 司。 - 67 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 61. 企业合并 - 续 (一) 本集团作为同一控制下企业合并的合并方 - 续 (2) 成都中铁土地整理有限公司 a. 被合并方于合并日(2008 年 8 月 31 日)及 2007 年末的财务状况： 合并日 2007 年 12 月 31 日 账面价值 账面价值 人民币元 人民币元 可辨认资产： 货币资金 72,665,546.57 154,643,096.26 其他应收款 150,740,368.55 159,038.41 存货 30,979,220.20 12,931,269.00 长期应收款 227,152,000.00 227,152,000.00 固定资产 1,289,590.74 ______________ 1,500,638.66 ______________ 小计 482,826,726.06 ______________ 396,386,042.33 ______________ 可辨认负债： 预收款项 93,239.39 - 应付职工薪酬 133,574.67 - 应交税费 - 7,051.07 其他应付款 280,000,220.00 340,000,220.00 长期借款 200,000,000.00 ______________ 50,000,000.00 ______________ 小计 480,227,034.06 ______________ 390,007,271.07 ______________ 净资产合计 2,599,692.00 6,378,771.26 减：少数股东权益 1,039,876.80 ______________ 2,551,508.48 ______________ 归属本公司股东的权益 1,559,815.20 3,827,262.78 ______________ 减：购买对价 18,000,000.00 ______________ 初始投资成本超过按持股比例 享有的净资产的账面价值 16,440,184.80 ______________ 本公司以支付现金、转让非现金资产和承担债务为合并对价，所支付对价在合并日的账面 价值分别为： 金额 合并对价 人民币元 现金及现金等价物 18,000,000.00 _____________ - 68 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 61. 企业合并 - 续 (一) 本集团作为同一控制下企业合并的合并方 - 续 (2) 成都中铁土地整理有限公司 - 续 a. 被合并方于合并日(2008 年 8 月 31 日)及 2007 年末的财务状况 - 续： 金额 人民币元 作为合并对价的现金和现金等价物 18,000,000.00 减：被合并子公司的现金及现金等价物 72,665,546.57 _____________ 取得子公司支付的现金和现金等价物 (54,665,546.57) _____________ b. 被合并方自合并当期期初至合并日经营成果及现金净流量： 合并期初至 合并日 人民币元 营业收入 - 营业成本及费用 3,779,079.26 利润总额 (3,779,079.26) 净利润 (3,779,079.26) _____________ 经营活动现金净流量 (154,893,971.37) 投资活动现金净流量 (2,355.00) 筹资活动现金净流量 72,918,776.68 现金及现金等价物净增加额 (81,977,549.69) _____________ - 69 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 61. 企业合并 - 续 (一) 本集团作为同一控制下企业合并的合并方 - 续 (3) 自贡沿滩新城投资开发有限公司 a. 被合并方于合并日(2008 年 12 月 31 日)及 2007 年末的财务状况： 合并日 2007 年 12 月 31 日 账面价值 账面价值 人民币元 人民币元 可辨认资产： 货币资金 224,101,630.18 123,739,334.79 预付款项 4,319.40 1,436,819.40 其他应收款 40,992,915.34 38,542,995.21 存货 210,010,456.02 168,164,237.82 固定资产 1,128,040.67 ______________ 618,826.83 ______________ 小计 476,237,361.61 ______________ 332,502,214.05 ______________ 可辨认负债： 应付账款 500.00 5,500.00 应付职工薪酬 81,077.96 49,372.58 应交税费 3,053,630.16 1,082,664.24 其他应付款 443,558,958.89 ______________ 315,384,551.03 ______________ 小计 446,694,167.01 ______________ 316,522,087.85 ______________ 净资产合计 29,543,194.60 15,980,126.20 减：少数股东权益 13,589,869.52 ______________ 7,350,858.08 ______________ 归属本公司股东的权益 15,953,325.08 8,629,268.12 ______________ 减：购买对价 11,573,500.00 ______________ 初始投资成本超过按持股比例 享有的净资产的账面价值 (4,379,825.08) ______________ 本公司以支付现金、转让非现金资产和承担债务为合并对价，所支付对价在合并日的账面 价值分别为： 金额 合并对价 人民币元 现金及现金等价物 11,573,500.00 _____________ - 70 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 61. 企业合并 - 续 (一) 本集团作为同一控制下企业合并的合并方 - 续 (3) 自贡沿滩新城投资开发有限公司 - 续 a. 被合并方于合并日(2008 年 12 月 31 日)及 2007 年末的财务状况 - 续： 金额 人民币元 作为合并对价的现金和现金等价物 11,573,500.00 减：被合并子公司的现金及现金等价物 224,101,630.18 _____________ 取得子公司支付的现金和现金等价物 (212,528,130.18) _____________ b.被合并方自合并当期期初至合并日经营成果及现金净流量： 合并期初至 合并日 人民币元 营业收入 113,096,800.00 营业成本及费用 96,041,972.67 利润总额 17,054,827.33 净利润 13,563,068.40 _____________ 经营活动现金净流量 (3,756,288.68) 投资活动现金净流量 (702,800.00) 筹资活动现金净流量 104,821,384.07 现金及现金等价物净增加额 100,362,295.39 _____________ - 71 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 61. 企业合并 - 续 (二) 本集团作为非同一控制下企业合并的合并方 (1) 被合并方基本情况： 被合并方的基本情况详见附注 7。 (2) 2008 年度，本集团发生的非同一控制下的企业合并基本情况如下： 购买日 2007 年 12 月 31 日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 可辨认资产： 货币资金 333,710,866.91 333,710,866.91 333,710,866.91 333,710,866.91 预付款项 64,200,000.00 64,200,000.00 64,200,000.00 64,200,000.00 其他应收款 102,427,445.39 102,427,445.39 102,427,445.39 102,427,445.39 存货 20,577,642.85 94,044,711.67 20,577,642.85 94,044,711.67 固定资产 3,398,655.28 3,398,655.28 3,398,655.28 3,398,655.28 长期待摊费用 1,318,955.00 1,318,955.00 1,318,955.00 1,318,955.00 递延所得税资产 428.62 ______________ 428.62 428.62 ______________ ____________ 428.62 _____________ 小计 525,633,994.05 ______________ 599,101,062.87 525,633,994.05 ______________ ____________ 599,101,062.87 _____________ 可辨认负债： 应付职工薪酬 57,049.73 57,049.73 57,049.73 57,049.73 其他应付款 479,044,013.14 ______________ 479,044,013.14 479,044,013.14 ______________ ____________ 479,044,013.14 _____________ 小计 479,101,062.87 ______________ 479,101,062.87 479,101,062.87 ______________ ____________ 479,101,062.87 _____________ 净资产合计 46,532,931.18 ______________ 120,000,000.00 46,532,931.18 ____________ 120,000,000.00 _____________ 减：少数股东权益 35,150,000.00 ______________ 归属本公司股东的权益 84,850,000.00 减：收购对价 84,850,000.00 ______________ 商誉 - ______________ 本公司以支付现金、转让非现金资产和承担债务为合并对价，所支付对价在合并日的账面 价值及公允价值分别为： 账面价值 公允价值 人民币元 人民币元 合并对价 现金和现金等价物 84,850,000.00 _____________ ____________ 84,850,000.00 - 72 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 61. 企业合并 - 续 (二) 本集团作为非同一控制下企业合并的合并方 (2) 2008 年度，本集团发生非同一控制下的企业合并的基本情况如下 - 续： 金额 人民币元 购买子公司产生的净现金流出： 现金对价 75,600,000.00(注) 减：被合并子公司的现金及现金等价物 333,710,866.91 _____________ 取得子公司支付的现金和现金等价物 (258,110,866.91) _____________ 注：合并对价中，本年度支付的股权收购款计人民币 75,600,000.00 元，其余款项计人民币 9,250,000.00 元为 2007 年度设立子公司成都市盈庭置业有限公司时本公司已支付的投 资款。 购买日为合并方实际取得被合并方控制权的日期。即被合并方的净资产和生产经营决策的 控制权转移给合并方的日期。 (3) 被合并方在本集团所收购后的经营成果及现金净流量如下： 购买日至 合并当年末 人民币元 营业收入 - 营业成本及费用 5,636,587.56 利润总额 (5,636,587.56) 净利润 (5,636,587.56) _____________ 经营活动现金净流量 (599,168,013.57) 投资活动现金净流量 (1,007,576.00) 筹资活动现金净流量 1,406,460,486.46 现金及现金等价物净增加额 806,284,896.89 _____________ - 73 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 62. 处置子公司 本公司于 2007 年度取得对子公司成都中铁锦华置业有限公司的控制权，之后因公司战略 发展需要，于 2008 年 9 月 4 日将持有该子公司的股权卖出(已处置子公司的情况见附注 7)，因此未将其纳入 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表的合并范围内。 本公司于 2008 年 1 月 6 日取得对子公司成都市盈庭置业有限公司的控制权，于 2008 年 8 月，中铁信托有限公司对盈庭置业公司进行增资扩股。本次增资完成后，中铁信托有限公 司持有成都市盈庭置业有限公司 75%的股权，本集团持有成都市盈庭置业有限公司 25%的 股权，本次增资构成处置子公司，因此未将其纳入 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表的 合并范围内。 但该等公司在出售日前的经营成果和现金流量已分别在 2008 年度合并利润表和合并现金 流量表中反映。 已出售之子公司于出售日和 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 1 月 1 日至出售日 止期间经营成果如下表所示： 出售日 2007 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 成都中铁锦华置业有限公司 流动资产 472,926,269.76 407,988,471.93 非流动资产 23,106.69 48,682.34 流动负债 439,845,834.52 377,373,915.07 非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 成都市盈庭置业有限公司 流动资产 395,164,901.46 375,799,330.36 非流动资产 4,118,493.86 1,108,046.02 流动负债 351,962,913.29 351,907,805.00 非流动负债 - - 2008 年 1 月 1 日 至出售日止期间 人民币元 成都中铁锦华置业有限公司 营业收入 - 营业成本及费用 (2,440,302.73) 利润总额 2,440,302.73 净利润 2,440,302.73 ____________ 经营活动现金净流量 12,933,006.97 投资活动现金净流量 - 筹资活动现金净流量 - 现金及现金等价物的净增加额 12,933,006.97 ____________ - 74 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 62. 处置子公司 - 续 2008 年 1 月 1 日 至出售日止期间 人民币元 成都市盈庭置业有限公司 营业收入 - 营业成本及费用 2,380,774.94 利润总额 (2,380,774.94) 净利润 (2,380,774.94) ____________ 经营活动现金净流量 80,910,592.49 投资活动现金净流量 (396,778.00) 筹资活动现金净流量 (3,230,669.44) 现金及现金等价物的净增加额 77,283,145.05 ____________ 本年度处置子公司有关现金流量信息 金额 人民币元 处置子公司的价格 112,202,952.87 出售子公司产生的净现金流入： 收到现金对价 63,000,000.00 减：被出售子公司现金及现金等价物 396,457,941.20 _____________ 处置子公司所收到的现金净额 (333,457,941.20) _____________ - 75 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 63. 分部报告 因为风险和报酬主要受产品和劳务差异影响，本集团将业务分部作为主要报告形式，地区分部为次 a. 主要报告形式 - 业务分部 2008 年 分部间 基建建设 房地产开发 物资销售 其他分部 相互抵 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币 项目 主营业务收入 18,799,242,191.93 1,031,406,309.73 3,504,076,639.67 187,870,442.90 (178,582 其他业务收入 49,218,315.75 ________________ 7,981,820.00 _______________ 62,721,979.39 _______________ - _____________ __________ 营业收入合计 18,848,460,507.68 ________________ 1,039,388,129.73 _______________ 3,566,798,619.06 _______________ 187,870,442.90 _____________ (178,582 __________ 营业费用合计 18,441,349,452.10 ________________ 917,718,165.67 _______________ 3,548,672,018.87 _______________ 219,056,179.23 _____________ (157,825 __________ 分部利润合计 407,111,055.58 ________________ 121,669,964.06 _______________ 18,126,600.19 _______________ (31,185,736.33) _____________ 20,756 __________ 资产总额 10,459,103,414.61 6,699,503,965.43 3,543,942,827.94 785,943,659.29 负债总额 8,291,748,607.44 ________________ 5,699,019,554.29 _______________ 3,437,561,464.12 _______________ 398,858,046.27 _____________ __________ 补充信息 -折旧和摊销费用 282,664,429.60 4,987,521.95 5,460,751.64 7,152,642.64 -当期确认的减值损失 3,427,847.09 (2,126,429.89) (420,581.04) (1,402,466.92) -资本性支出 547,557,876.20 ________________ 92,225,241.55 _______________ 4,884,206.88 _______________ 1,504,680.00 _____________ __________ 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 63. 分部报告 - 续 a. 主要报告形式 - 业务分部 - 续 2007 年 分部间 基建建设 房地产开发 物资销售 其他分部 相互抵 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币 项目 主营业务收入 14,747,600,088.46 474,982,358.95 2,492,812,814.18 395,471,443.49 (322,002 其他业务收入 129,314,158.57 ________________ 26,993,979.79 _______________ 123,708,265.51 _______________ - _____________ __________ 营业收入合计 14,876,914,247.03 ________________ 501,976,338.74 _______________ 2,616,521,079.69 _______________ 395,471,443.49 _____________ (322,002 __________ 营业费用合计 14,809,178,565.72 ________________ 513,576,178.21 _______________ 2,625,303,752.25 _______________ 324,709,036.15 _____________ (316,508 __________ 分部利润合计 67,735,681.31 ________________ (11,599,839.47) _______________ (8,782,672.56) _______________ 70,762,407.34 _____________ (5,493 __________ 资产总额 9,555,423,315.80 5,296,128,790.66 2,282,933,531.44 282,233,202.45 负债总额 7,030,145,616.72 ________________ 4,451,815,156.16 _______________ 2,181,863,391.61 _______________ 183,364,743.57 _____________ (5,989 __________ 补充信息 -折旧和摊销费用 223,889,605.01 9,601,492.11 936,355.30 10,357,774.93 -当期确认的减值损失 (83,093,906.30) 5,473,046.67 9,095,700.45 (1,557,944.67) -资本性支出 594,589,712.47 ________________ 17,731,657.07 _______________ 7,578,155.20 _______________ 3,780,775.00 _____________ __________ 分部会计政策与合并财务报表会计政策一致。 分部间转移交易以实际交易价格为基础计量。分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费用 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 63. 分部报告 - 续 b. 次要报告形式 – 地区分部 分部收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 西南地区 11,087,380,384.30 7,562,905,856.41 华南地区 4,644,955,825.98 2,482,527,629.36 华北地区 2,246,453,220.84 2,829,569,029.23 东北地区 1,890,720,627.34 453,988,466.86 华东地区 1,531,698,602.79 3,008,248,149.47 西北地区 1,295,048,068.80 998,420,378.31 华中地区 767,678,832.62 732,890,446.05 港澳地区 - ________________ 330,827.80 ________________ 合计 23,463,935,562.67 ________________ 18,068,880,783.49 ________________ 64. 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 公司名称 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 人民币千元 % % 中铁二局集团 有限公司 1621602899 成都市 工程施工 1,643,822.60 49.74 49.74 本集团的控股股东之母公司为中国中铁股份有限公司。 公司名称 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 人民币千元 % % 中国中铁股份 有限公司 710935003 北京市 工程施工 21,299,900.00 100.00 100.00 本集团的实际控制人为中国铁路工程总公司。 公司名称 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 人民币千元 % % 中国铁路工程 总公司 10201654-8 北京市 工程施工 10,814,924.60 58.30 58.30 (2) 子公司相关信息详见附注 7 所述 - 78 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 64. 关联方关系及其交易 - 续 (3) 与本集团发生交易但不存在控制关系的其他关联方如下 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 中国海外工程有限责任公司 100006629 同受实际控制人控制 中铁一局集团有限公司 220522345 同受实际控制人控制 中铁三局集团有限公司 110104513 同受实际控制人控制 中铁四局集团有限公司 149185525 同受实际控制人控制 中铁五局集团有限公司 214400157 同受实际控制人控制 中铁六局集团有限公司 101884765 同受实际控制人控制 中铁七局集团有限公司 170071602 同受实际控制人控制 中铁八局集团有限公司 201973538 同受实际控制人控制 中铁九局集团有限公司 240612006 同受实际控制人控制 中铁十局集团有限公司 163198744 同受实际控制人控制 中铁大桥局集团有限公司 177685789 同受实际控制人控制 中铁电气化局集团有限公司 625906144 同受实际控制人控制 中铁建工集团有限公司 710921189 同受实际控制人控制 中铁隧道集团有限公司 171075680 同受实际控制人控制 中铁二院工程集团有限责任公司 730207126 同受实际控制人控制 中铁西南科学研究院有限公司 G51519271 同受实际控制人控制 中铁西南投资管理有限公司 66972427-0 同受实际控制人控制 中铁山桥集团有限公司 105311593 同受实际控制人控制 中铁宝桥股份有限公司 727357545 同受实际控制人控制 中铁宝工有限责任公司 22052819X 同受实际控制人控制 中铁资源有限公司 67660374-1 同受实际控制人控制 广西岑兴高速公路发展有限公司 779111352 同受实际控制人控制 广西全兴高速公路发展有限公司 779111360 同受实际控制人控制 中铁信托有限责任公司 743633968 同受实际控制人控制 中铁国际经济合作有限公司 672352789 同受实际控制人控制 中铁科工集团有限公司 30006541-2 同受实际控制人控制 中铁海西投资发展有限公司 680858851 同受实际控制人控制 成都中铁二局集团物业管理 有限责任公司 71303645X 同受控股股东控制 成都中铁名人置业发展有限公司 77749485-5 同受控股股东控制 中铁二局集团机电有限公司 621603023 同受控股股东控制 深圳中铁二局工程有限公司 192200989 同受控股股东控制 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 201909261 同受控股股东控制 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 786669303 同受控股股东控制 陕西榆林榆神高速公路有限公司 661191780 同受控股股东控制 中铁二局集团勘测设计院 有限责任公司 201924613 同受控股股东控制 成都中铁二局集团房地产 经营有限公司 720337509 同受控股股东控制 成都市盈庭置业有限公司 66302189X 本公司之联营企业 成都华信大足房地产开发有限公司 76860261-5 本公司之联营企业 重庆垫忠高速公路有限公司 765905303 控股股东之联营公司 云南富砚高速公路有限公司 763895949 控股股东之联营公司 成都市龙泉驿区土地整理有限公司 740319877 控股股东之联营企业 四川创宇投资有限公司 66531414-8 子公司之联营公司 成都元通铁路工程有限公司 74970281-3 子公司之联营公司 - 79 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 64. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 本集团与关联方在本年度发生了如下重大关联交易 (a) 销售及采购 本集团向关联方销售及采购货物有关明细资料如下： 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 销售 中国中铁股份有限公司 2,153,005,762.89 288,889,890.00 中铁二局集团有限公司 1,821,392,709.31 1,067,501,511.31 中铁一局集团有限公司 766,759,297.91 3,392,319.67 广西岑兴高速公路发展有限公司 333,213,016.33 - 陕西榆林榆神高速公路有限公司 267,071,977.00 - 重庆垫忠高速公路有限公司 248,737,402.31 503,108,885.00 成都华信大足房地产开发有限公司 204,145,920.03 279,510,000.00 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 156,805,259.00 - 中铁资源有限公司 111,956,279.44 7,986,060.00 成都中铁名人置业发展有限公司 85,020,770.97 60,242,962.83 广西全兴高速公路发展有限公司 72,916,157.20 126,322,213.00 中铁八局集团有限公司 56,036,142.78 461,767.00 中铁三局集团有限公司 23,241,281.49 33,418,642.00 中铁西南投资管理有限公司 16,894,802.48 - 中铁隧道集团有限公司 8,130,982.67 44,016,117.00 中铁十局集团有限公司 5,807,954.67 60,504,085.00 中铁七局集团有限公司 319,668.73 602,508.05 中铁四局集团有限公司 309,968.40 318,669.60 深圳中铁二局工程有限公司 306,101.82 319,673.91 中铁二局集团机电有限公司 47,200.00 135,156.80 中铁五局集团有限公司 - 397,743,742.00 中铁六局集团有限公司 - 38,090,475.85 成都市龙泉驿区土地整理有限公司 - _______________ 20,058,000.00 _______________ 合计 6,332,118,655.43 _______________ 2,932,622,679.02 _______________ - 80 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 64. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 本集团与关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (a) 销售及采购 - 续 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 采购 深圳中铁二局工程有限公司 269,343,405.26 262,434,761.45 中铁大桥局集团有限公司 87,967,371.23 309,233,247.00 中铁科工集团有限公司 77,249,000.00 66,420,000.00 中铁九局集团有限公司 51,578,405.64 32,654,021.00 中铁二局集团机电有限公司 46,074,014.42 74,032,543.06 中铁七局集团有限公司 24,826,792.00 19,157,435.00 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 17,837,918.59 62,553,187.00 中铁电气化局集团有限公司 4,853,284.15 12,015,529.50 成都中铁二局集团物业管理有限责任公司 3,668,842.27 - 中铁宝工有限责任公司 2,236,991.60 5,764,000.00 中铁二局集团有限公司 1,792,752.50 2,719,498.60 中铁五局集团有限公司 548,000.00 5,499,722.35 中铁隧道集团有限公司 447,800.00 - 中铁十局集团有限公司 99,477.52 - 中铁六局集团有限公司 - 470,779,336.00 中铁国际经济合作有限公司 - 7,500,000.00 中铁一局集团有限公司 - _____________ 2,253,000.00 ______________ 合计 588,524,055.18 ______________ _____________ 1,333,016,280.96 本集团与关联方的销售与采购交易，交易价格根据市场价格确定，以现金方式 结算。 合并本年累计数 合并上年累计数 人民币元 人民币元 其他交易 中铁信托有限责任公司 20,842,691.29 ______________ _____________ 11,497,400.00 本年度本公司及其子公司达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司、成都市盈 庭置业有限公司(2008 年 9 月后变更为本公司的联营公司)通过中铁信托有限公 司借入信托资金计人民币 1,481,980,000.00 元，并支付手续费用计人民币 20,842,691.29 元。 - 81 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 64. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 本集团与关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (b) 债权债务往来余额 科目 关联方名称 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 应收账款 中国中铁股份有限公司 400,753,619.28 177,083,310.06 中铁二局集团有限公司 132,398,908.83 216,329,660.26 成都华信大足房地产开发有限公司 112,972,706.06 105,716,368.06 广西岑兴高速公路发展有限公司 70,477,612.27 66,868,890.00 成都市龙泉驿区土地整理有限公司 41,306,193.53 24,621,083.70 中铁资源有限公司 24,192,258.45 3,986,060.00 中铁三局集团有限公司 18,127,197.18 5,105,464.36 中铁西南投资管理有限公司 14,628,534.50 24,882,431.32 中铁八局集团有限公司 14,620,796.79 14,106,254.01 广西全兴高速公路发展有限公司 9,252,968.12 26,482,056.00 重庆垫忠高速公路有限公司 5,608,793.32 74,264,344.40 中铁国际经济合作有限公司 2,943,028.60 2,943,028.60 中铁一局集团有限公司 2,053,615.36 2,509,348.27 中铁四局集团有限公司 102,398.00 1,561,144.80 中铁二院工程集团有限责任公司 - _____________ 300,000.00 _____________ 合计 84,9438,630.29 _____________ 746,759,443.84 _____________ 其他应收款 四川创宇投资有限公司(注) 50,808,407.39 38,370,907.79 中国中铁股份有限公司 36,010,101.40 - 广西全兴高速公路发展有限公司 12,788,018.00 - 中铁隧道集团有限公司 12,730,380.92 20,209,136.25 成都元通铁路工程有限公司 6,707,769.67 - 广西岑兴高速公路发展有限公司 6,662,647.00 - 重庆垫忠高速公路有限公司 796,000.00 - 中铁八局集团有限公司 65,710.37 - 成都市盈庭置业有限公司 - 351,907,805.00 中铁二局集团有限公司 - 19,526,874.02 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 - 3,500,543.99 中铁九局集团有限公司 - 2,000,000.00 中铁十局集团有限公司 - 350,000.00 中铁建工集团有限公司 - 149,287.00 中铁大桥局集团有限公司 - _____________ 95,924.40 _____________ 合计 126,569,034.75 436,110,478.45 _____________ _____________ _____________ 注：该款项系本公司之子公司中铁二局集团电务工程有限公司与其联营公司四 川创宇投资有限公司共同开发都江堰土地整理项目，根据已签订《土地整 理合作协议》支付的土地整理项目合作保证金。 - 82 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 64. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 本集团与关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (b) 债权债务往来余额 - 续 科目 关联方名称 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 预付款项 中铁大桥局集团有限公司 51,920,919.14 - 中铁二局集团机电有限公司 24,990,124.94 57,339,693.48 中铁科工集团有限公司 22,622,500.00 5,673,500.00 中铁宝工有限责任公司 7,647,200.00 250,000.00 中铁山桥集团有限公司 5,028,990.00 1,794,320.00 中铁六局集团有限公司 2,892,181.52 2,665,245.75 中铁八局集团有限公司 2,702,737.00 - 中铁电气化局集团有限公司 1,362,643.00 - 中铁二局集团勘测设计院 有限责任公司 1,400,000.00 - 中铁宝桥股份有限公司 452,120.00 452,120.00 中铁一局集团有限公司 410,000.00 557,544.03 中铁七局集团有限公司 584,890.23 210,877.82 中铁五局集团有限公司 - 22,563,532.00 深圳中铁二局工程有限公司 - 871,133.31 中铁西南科学研究院有限公司 - _____________ 500,000.00 _____________ 合计 122,014,305.83 92,877,966.39 _____________ _____________ 应付账款 中铁一局集团有限公司 44,628,268.00 169,897.08 中铁六局集团有限公司 43,032,696.61 25,339,467.98 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 37,098,258.52 46,779,264.41 深圳中铁二局工程有限公司 20,367,323.77 15,808,074.18 中铁电气化局集团有限公司 13,406,132.66 15,209,187.52 中铁九局集团有限公司 12,847,897.40 63,457,999.00 中铁大桥局集团有限公司 10,284,443.03 23,863,543.00 中铁七局集团有限公司 6,320,659.54 12,146,067.97 中铁科工集团有限公司 3,531,000.00 10,560,000.00 中铁十局集团有限公司 2,960,591.55 16,858,409.10 中铁宝工有限责任公司 1,800,000.00 2,535,795.20 中铁隧道集团有限公司 290,800.00 - 中铁五局集团有限公司 281,330.00 50,596,140.92 中铁西南科学研究院有限公司 266,800.00 - 中铁八局集团有限公司 192,515.00 - 中铁宝桥股份有限公司 74,000.00 - 中铁四局集团有限公司 43,509.25 524,800.00 中铁国际经济合作有限公司 - 47,500,000.00 中铁二局集团机电有限公司 - 8,663,953.73 中铁二局集团有限公司 - 1,842,533.88 中国中铁股份有限公司 - 174,129.06 中国海外工程有限责任公司 - _____________ 171,502.84 _____________ 合计 197,426,225.33 _____________ 342,200,765.87 _____________ - 83 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 64. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 本集团与关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (b) 债权债务往来余额 - 续 科目 关联方名称 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 其他应付款 成都市盈庭置业有限公司 352,144,446.59 270,945,766.31 中铁国际经济合作有限公司 40,000,000.00 - 成都华信大足房地产开发有限公司 10,503,000.00 10,587,641.59 中铁九局集团有限公司 3,700,000.00 - 成都中铁二局集团房地产经营有限公司 2,107,980.38 中铁一局集团有限公司 1,400,000.00 50,000.00 中铁隧道集团有限公司 500,000.00 650,000.00 中铁大桥局集团有限公司 500,000.00 - 中铁宝工有限责任公司 454,202.80 - 云南富砚高速公路有限公司 97,096.88 - 中铁八局集团有限公司 60,000.00 169,101.73 中铁二局集团有限公司 - 96,381,648.72 陕西榆林榆神高速公路有限公司 - 21,500,000.00 中国海外工程有限责任公司 - 1,192,000.00 中铁建工集团有限公司 - 1,166,888.37 中国中铁股份有限公司 - 941,500.00 中铁四局集团有限公司 - _______________ 43,509.25 ______________ 合计 411,466,726.65 _______________ 403,628,055.97 ______________ 预收款项 陕西榆林榆神高速公路有限公司 1,112,045,628.83 22,000,000.00 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 764,453,939.97 - 中铁一局集团有限公司 406,171,210.01 - 成都中铁名人置业发展有限公司 133,844,750.24 13,212,956.40 中铁十局集团有限公司 11,565,540.98 - 广西全兴高速公路发展有限公司 7,129,209.39 2,905,053.00 中铁海西投资发展有限公司 5,855,000.00 - 中铁二局集团有限公司 - 307,166,333.12 重庆垫忠高速公路有限公司 - 17,187,598.43 中铁四局集团有限公司 - _______________ 3,117,623.95 ______________ 合计 2,441,065,279.42 _______________ 365,589,564.90 ______________ 应付票据 成都市盈庭置业有限公司 - _______________ 285,710,000.00 ______________ - 84 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 64. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 本集团与关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (c) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 关键管理人员报酬 5,975,188.64 ___________ 4,358,800.00 ___________ (d) 其他 中铁二局集团有限公司本年度累计为本公司及控股子公司的短期借款人民币 2,270,000,000.00 元和长期借款人民币元 250,000,000.00 提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，中铁二局集团有限公司为本公司及控股子公司短期借款人民 币 2,270,000,000.00 元和长期借款人民币 593,980,000.00 元提供担保。 中铁二局集团有限公司本年度为本集团按期履行支付成都市盈庭置业有限公司 股权回购款项提供担保，该担保金额计人民币 181,000,000.00 元。 中铁二局集团有限公司本年度累计向本集团开具银行承兑汇票计人民币 600,000,000.00 元，由本集团贴现后将现金支付予中铁二局集团有限公司。截 至 2008 年 12 月 31 日 止 ， 尚 未 到 期 的 已 贴 现 银 行 承 兑 汇 票 计 人 民 币 300,000,000.00 元，与票据相关的风险及贴现利息由中铁二局集团有限公司承 担。 65. 金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括股权投资、银行存款、应收账款、其他应收款、可供出售金融 资产、应付账款、其他应付款、借款及长期应付款。该等金融工具的详细情况已于相关附 注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政 策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定 的范围之内。 (1) 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业 绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理 目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风 险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范 围之内。 - 85 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 65. 金融工具及风险管理 - 续 (1) 风险管理目标和政策 - 续 A.利率风险－现金流量变动风险 本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本集 团的政策是保持这些借款的浮动利率，以消除利率变动的公允价值风险。 B.信用风险 为降低信用风险，本集团成立了专门部门负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他 监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每 一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。除对一主要客 户(政府部门)收入占本集团总收入比例较大而本集团管理层认为其信用风险很低外，本集 团并无单一客户收入占集团总收入比例超过 10%以上，因而无重大的信用集中风险。因 此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的银行存款存于具有高信贷评级的银行，而集团面对任何单一财务机构的风险是有 限的。 C.流动风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满 足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进 行监控并确保遵守借款协议。 本集团通过经营业务产生的资金和银行及其他借款来筹措营运资金。于 2008 年 12 月 31 日，集团尚未使用的银行借款及承兑票据额度为人民币 11,210,914,600.00 元。(2007 年： 人民币 7, 137,910,000.00 元) - 86 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 65. 金融工具及风险管理 - 续 (1) 风险管理目标和政策 - 续 C.流动风险 - 续 本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年后 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收票据 179,053,161.68 - - - - 应收账款 2,959,621,486.21 670,775,591.02 420,138,862.47 33,456,012.06 27,651,286.66 104,425,3 其他应收款 1,484,959,558.10 - - - - 可供出售金融资产 - 200,000,000.00 - 长期应收款 160,000,000.00 ________________ - _____________ - _____________ - ___________ - ____________ __________ 4,783,634,205.99 ________________ 870,775,591.02 _____________ 420,138,862.47 _____________ 33,456,012.06 ___________ 27,651,286.66 ____________ 104,425,3 __________ ________________ _____________ _____________ ___________ ____________ __________ 短期借款 3,538,777,264.33 - - - - 应付票据 997,200,000.00 - - - - 应付账款 4,407,724,488.33 111,034,269.67 59,962,990.11 - 3,536,274.10 应付职工薪酬 77,423,366.11 - - - - 其他应付款 1,348,020,562.79 - - - - 长期借款 678,812,537.56 589,643,017.78 148,268,000.00 - - 长期应付款 193,871,143.61 ________________ 186,763,459.68 _____________ 107,103,987.86 _____________ - ___________ - ____________ __________ 11,241,829,362.73 ________________ 887,440,747.13 _____________ 315,334,977.97 _____________ - ___________ 3,536,274.10 ____________ __________ ________________ _____________ _____________ ___________ ____________ __________ 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 65. 金融工具及风险管理 - 续 (2) 公允价值 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相应的活 跃市场现行出价及现行要价确定； 其他金融资产及金融负债 (不包括衍生工具) 的公允价值按照未来现金流量折现法为基础的 通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认； 本集团管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值接近该 等资产及负债的公允价值。 (3) 敏感性分析 A.利率敏感性分析 利率风险敏感性分析基于下述假设： - 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用； - 对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用； - 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债 的公允价值变化。 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和 权益的税前影响如下： 本年度 上年度 项目 利率变动 对利润的影响 对权益的影响 对利润的影响 对权益的影响 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 现金及现金等价物 增加 1% 32,325,876.68 32,325,876.68 25,536,108.65 25,536,108.65 短期借款 增加 1% (16,112,993.31) (16,112,993.31) (19,434,479.58) (19,434,479.58) 一年内到期的非流动负债 增加 1% (4,349,429.81) (4,349,429.81) (5,466,588.91) (5,466,588.91) 长期借款 增加 1% (3,542,977.20) (3,542,977.20) (316,303.32) (316,303.32) 长期应付款 增加 1% (1,132,616.37) ___________ (1,132,616.37) (438,348.69) __________ __________ (438,348.69) _________ ___________ __________ __________ _________ - 88 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 66. 承诺事项 (1) 本集团的资本承诺事项如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 已签约但尚未于财务报表中确认 - 购建长期资产承诺 240,971,040.00 274,204,400.00 - 对外投资承诺 (注) 188,500,000.00 _____________ - _____________ 合计 429,471,040.00 _____________ 274,204,400.00 _____________ 注：相关股权变动情况见附注 17。根据本集团与中铁信托有限公司于 2008 年 7 月 18 日签 订的《合作协议书》，本集团将于 2010 年 8 月以人民币 183,000,000.00 元向中铁信托 有限公司收购其所持有成都市盈庭置业有限公司 75%的股权，其中人民币 2,000,000.00 元已于 2008 年支付，另外尚需支付中铁信托有限公司手续费计人民币 7,500,000.00 元。根据《合作协议书》，剩余转让价款计人民币 181,000,000.00 元将于 2010 年 8 月 5 日前支付，由于成都市盈庭置业有限公司的股权未在任何交易市场交 易，且远期回购的公允价值不能可靠计量，故相关承诺不在报表进行确认。 67. 或有事项 (1) 诉讼事项 A.于 2008 年 1 月，福建中环建筑工程劳务有限公司就辽宁大伙房输水工程项目价款结算事 项对本公司之子公司中铁二局第五工程有限公司提起诉讼，涉及金额计人民币 7,317.62 万 元。目前该诉讼尚在审理当中。 B.于 2007 年 9 月，福建长鸿建筑工程有限公司就南平高速工程项目价款结算事项对本公司 之子公司中铁二局第二工程有限公司提起诉讼，涉及金额计人民币 985 万元。目前该诉讼 尚在审理当中。 C.于 2008 年 4 月，林心华就广西岑兴高速公路工程项目价款结算事项对福建榕源建设工程 公司和本公司提起诉讼。目前该诉讼尚在审理当中。 管理层认为上述未决诉讼不会对本集团产生重大财务影响。 - 89 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 67 或有事项 - 续 (2) 对外担保 A.截至 2008 年 12 月 31 日止本集团公司对本集团外企业提供担保如下： 提供担保单位 被担保单位 担保期限 担保金额 担保种类 人民币元 本公司 上海融联租赁股份有限公司 2007.12.28 至 2010.12.28 114,940,918.00 借款保证担保 本公司 上海融联租赁股份有限公司 2008.06.27 至 2011.06.20 258,394,000.00 借款保证担保 B.本集团为从事房地产开发的子公司开发的商品房承购人向银行抵押借款提供担保，承购 人以其所购商品房作为抵押物。截至 2008 年 12 月 31 日止，尚未结清的担保金额为人民 币 294,085,000 元。由于截止目前承购人未发生违约，且该等房产目前的市场价格高于售 价，本集团认为与该等担保相关的风险较小。 除存在上述或有事项外，截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团并无其他重大的担保事项及其 他需说明的或有事项。 68. 资产负债表日后事项中的非调整事项 本集团于 2009 年 2 月收到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》(中市协 注［2009］CP5 号)，中国银行间市场交易商协会接受本公司短期融资券注册，注册金额 15 亿元，有效期截至 2011 年 2 月 5 日。本公司在注册有效期内可分期发行短期融资券， 首期发行应在注册后 2 个月内完成，后续发行应提前 2 个工作日向中国银行间市场交易商 协会备案。 69. 其他重大事项 本集团于 2008 年 11 月 30 日与山东明瑞房地产开发有限公司(以下简称“山东明瑞公司”)签 订股权转让协议，将本集团持有的山东中铁城镇建设有限公司 100%出售给山东明瑞公 司，转让股权总价为人民币 183,160,000 元。截至 2008 年 12 月 31 日止，该交易尚未完 成。 - 90 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 (1) 货币资金 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 现金 3,812,315.58 2,904,234.04 银行存款 2,255,965,390.38 1,126,716,435.89 其他货币资金 30,398,790.36 _______________ 317,648,605.53 _______________ 合计 2,290,176,496.32 _______________ 1,447,269,275.46 _______________ 注：其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金及履约保函保证金等，2008 年 12 月 31 日受 限制的保证金计人民币 30,398,790.36 元，2007 年 12 月 31 日受限制的保证金计人民币 317,648,605.53 元。 (2) 应收票据 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 银行承兑汇票(注) 77,006,385.00 _____________ 22,463,639.93 ____________ 注：已贴现票据的信息请见附注 9。 (3) 应收账款 应收账款账龄分析如下： 母公司年末数 母公司年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 1,255,414,831.02 73.33 1,978,396.23 1,253,436,434.79 1,406,630,313.57 78.36 3,152,413.91 1,403,477,899.66 1至 2年 346,129,461.28 20.22 12,528,726.63 333,600,734.65 312,936,433.44 19.66 1,021,509.91 351,914,923.53 2至 3年 43,617,722.84 2.55 1,037,983.17 42,579,739.67 53,925,441.67 0.78 1,547,020.33 12,378,421.34 3 年以上 66,854,672.43 3.90 ______________ ______ 12,473,494.11 ____________ 54,381,178.32 21,502,599.46 1.20 ______________ ______________ ______ 592,731.24 ___________ 20,909,868.22 ______________ 合计 1,712,016,687.57 ______ ______________ 100.00 28,018,600.14 ____________ 1,683,998,087.43 ______________ ______________ 1,794,994,788.14 ______ 100.00 6,313,675.39 ___________ 1,788,681,112.75 ______________ - 91 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (3) 应收账款 - 续 应收账款按类别分析如下： 母公司年末数 母公司年初数 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重大的 款项 921,876,042.20 53.85 8,881,171.82 912,994,870.38 430,091,417.49 23.96 1,482,111.04 428,609,306.45 其他不重大的款项 _______________ 790,140,645.37 46.15 ______ 19,137,428.32 ______________ 771,003,217.05 _______________ 1,364,903,370.65 _______________ 76.04 ______ 4,831,564.35 ______________ 1,360,071,806.30 _______________ 合计 1,712,016,687.57 _______________ 100.00 ______ 28,018,600.14 ______________ 1,683,998,087.43 _______________ 1,794,994,788.14 100.00 _______________ ______ 6,313,675.39 ______________ 1,788,681,112.75 _______________ 注：本公司对单项金额在人民币 50,000,000.00 元以上(含人民币 50,000,000.00 元)的其他应 收款认定为单项金额重大的款项，并根据对应收客户的还款情况及信用风险的评估计 提坏账准备。 应收账款坏账准备的变动如下： 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 年初数 6,313,675.39 27,028,158.15 本年计提额 24,489,876.50 1,987,885.11 本年转回数 2,784,951.75 21,624,242.82 本年转销数 - _____________ 1,078,125.05 _____________ 年末数 28,018,600.14 _____________ 6,313,675.39 _____________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币元 % 846,520,541.20 1 年以内 49.45 应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 92 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (4) 预付款项 预付款项账龄分析如下： 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 比例 人民币元 比例 1年以内 2,851,427,673.41 99.74 2,478,347,560.82 99.41 1至2年 7,320,200.00 0.26 13,535,259.23 0.54 2至3年 - - 1,116,570.07 0.04 3年以上 - _______________ - ______ 23,520.00 _______________ 0.01 ______ 合计 2,858,747,873.41 _______________ 100.00 ______ 2,493,022,910.12 _______________ 100.00 ______ 账龄超过一年的预付款项主要系预付的尚未完工的分包工程款。 预付款项按类别披露如下： 类别 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 51,920,919.14 - 单项金额不重大的款项 2,806,826,954.27 _______________ _______________ 2,493,022,910.12 合计 2,858,747,873.41 _______________ _______________ 2,493,022,910.12 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 (5) 其他应收款 其他应收款龄分析如下： 母公司年末数 母公司年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 3,709,698,331.97 94.27 1,858,795.98 3,707,839,535.99 1,856,930,714.69 92.12 6,172,103.90 1,850,758,610.79 1至 2年 161,763,483.65 4.11 1,052,123.14 160,711,360.51 62,819,418.67 3.11 5,072,035.47 57,747,383.20 2至 3年 40,004,698.73 1.02 4,000,469.88 36,004,228.85 48,320,194.72 2.40 1,055,186.86 47,265,007.86 3 年以上 23,664,043.31 _______ ________________ 0.60 ______________ 21,243,557.39 2,420,485.92 ________________ ________________ 47,745,091.20 _______ 2.37 ______________ 25,413,517.29 ________________ 22,331,573.91 合计 3,935,130,557.66 100.00 28,154,946.39 3,906,975,611.27 2,015,815,419.28 100.00 37,712,843.52 1,978,102,575.76 ________________ _______ ______________ ________________ ________________ _______ ______________ ________________ - 93 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (5) 其他应收款 - 续 其他应收款按类别分析如下： 母公司年末数 母公司年初数 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重大的 款项 3,558,958,000.00 90.44 - 3,558,958,000.00 699,370,845.24 34.69 4,165,200.27 695,205,644.97 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后风险 较大的款项 21,250,000.00 0.54 21,250,000.00 - 21,250,000.00 1.06 21,250,000.00 - 其他不重大的款项 _______________ 354,922,557.66 9.02 ______ 6,904,946.39 ______________ 348,017,611.27 _______________ 1,295,194,574.04 _______________ 64.25 ______ 12,297,643.25 ______________ 1,282,896,930.79 _______________ 合计 3,935,130,557.66 _______________ 100.00 ______ 28,154,946.39 ______________ 3,906,975,611.27 _______________ 2,015,815,419.28 _______________ 100.00 ______ 37,712,843.52 ______________ 1,978,102,575.76 _______________ 注：本公司对单项金额在人民币 50,000,000.00 元以上(含人民币 50,000,000.00 元)的其他应 收款认定为单项金额重大的款项，并根据对应收客户的还款情况及信用风险的评估计 提坏账准备。本公司对于资阳交通投资开发公司的应收款项未超过人民币 50,000,000.00 元，根据其可收回性已于 2007 年度全额计提坏账准备。 其他应收款坏账准备的变动如下： 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 年初数 37,712,843.52 68,616,945.11 本年计提额 3,861,695.01 2,924,090.77 本年转回数 13,252,542.99 33,828,192.36 本年转销 167,049.15 _____________ - _____________ 年末数 28,154,946.39 _____________ 37,712,843.52 _____________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占其他应收账款总额比例 人民币元 % 2,854,480,000.00 1 年以内 72.54 其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股权的股东的款项。 - 94 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (6) 存货 类别 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 在途物资 - 1,737,900.03 原材料 24,450,121.53 14,545,963.42 周转材料 22,708,245.06 _______________ 151,900.00 _____________ 47,158,366.59 16,435,763.45 减：减值准备 - _______________ - _____________ 净值 47,158,366.59 _______________ 16,435,763.45 _____________ 建造合同形成的存货 已完工未结算款 1,328,059,058.03 410,057,559.88 减：预计损失准备 8,820.88 _______________ 1,637,001.03 _____________ 净值 1,328,050,237.15 _______________ 408,420,558.85 _____________ 存货总计 1,375,208,603.74 _______________ 424,856,322.30 _____________ 存货跌价准备变动如下： 母公司年初数 本年计提额 本年转回数 本年转销数 母公司年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 预计损失准备： 建造合同 1,637,001.03 ___________ - __________ 1,628,180.15 ___________ - __________ 8,820.88 ________ (7) 一年内到期的非流动资产 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 沿海地产投资(中国)有限公司 160,000,000.00 ______________ ______________ - 注：2005 年 11 月本公司与沿海地产投资 (中国) 有限公司签订《工程建设战略合作框架协 议》，合作期限自 2005 年 11 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。于合作期限内，本公 司年均承担沿海地产投资(中国)有限公司的工程项目合同额不少于人民币 6 亿元，并 对该战略合作框架协议工程提供保证金人民币 160,000,000.00 元。 - 95 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (8) 长期应收款 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 长期应收款 160,000,000.00 _____________ 160,000,000.00 _____________ 减：减值准备 - _____________ 800,000.00 _____________ 合计 160,000,000.00 _____________ 159,200,000.00 _____________ 其中：一年内到期长期应收款(附注(7)) 160,000,000.00 - 一年后到期长期应收款 - _____________ 159,200,000.00 _____________ - 96 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (9) 长期股权投资 被投资公司名称 初始投资额 母公司年初数 本年新增投资 本年损益 人民币元 人民币元 人民币元 人民币 按权益法核算的长期股权投资： 对合营企业的投资 福建天成瑞源地产股份有限公司 49,000,000.00 - 49,000,000.00 8,30 对联营企业的投资 成都市盈庭置业有限公司 50,000,000.00 8,951,256.97 40,750,000.00 (927,48 成都华信大足房地产开发有限公司 960,000.00 _____________ - _____________ - ____________ 5,141,71 ________ 99,960,000.00 _____________ 8,951,256.97 _____________ 89,750,000.00 ____________ 4,222,54 ________ 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (9) 长期股权投资 - 续 被投资公司名称 初始投资额 母公司年初数 本年新增投资 本年损益 人民币元 人民币元 人民币元 人民币 按成本法核算的长期股权投资： 对子公司投资 中铁二局第一工程有限公司 76,000,000.00 76,000,000.00 - 中铁二局第二工程有限公司 76,000,000.00 76,000,000.00 - 中铁二局第三工程有限公司 61,388,947.82 19,388,947.82 42,000,000.00 中铁二局第四工程有限公司 79,097,517.00 79,097,517.00 - 中铁二局第五工程有限公司 75,800,000.00 75,800,000.00 - 中铁二局机械筑路工程有限公司 60,616,030.00 60,616,030.00 - 中铁二局路桥工程有限公司 47,500,000.00 47,500,000.00 - 中铁二局集团电务工程有限公司 26,672,581.02 26,672,581.02 - 中铁二局集团建筑有限公司 29,356,470.11 29,356,470.11 - 中铁二局集团新运工程有限公司 21,496,832.59 21,496,832.59 - 中铁瑞城置业有限公司 517,241,153.53 260,465,357.73 256,775,795.80 山东中铁城镇建设有限公司 173,499,368.92 173,499,368.92 - 中铁二局集团物资有限公司 74,785,540.82 74,785,540.82 - 四川三元文化产业发展有限公司 83,825,828.66 15,625,828.66 68,200,000.00 成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司 162,397,455.82 162,397,455.82 - 成都中铁置业有限公司 50,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 48,002,617.64 23,002,617.64 25,000,000.00 中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司 9,226,902.73 9,226,902.73 - 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 68,000,000.00 51,000,000.00 17,000,000.00 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 28,500,000.00 28,500,000.00 - 中铁二局成都园林绿化有限公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00 成都中曼投资管理有限公司 141,196,734.39 - 141,196,734.39 成都中铁土地整理有限公司 1,559,815.20 - 1,559,815.20 成都市金马瑞城投资有限公司 75,600,000.00 - 75,600,000.00 成都中铁锦华置业有限公司 20,978,868.29 20,978,868.29 - 其他股权投资 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 180,000,000.00 180,000,000.00 - 深圳市建工房地产开发有限公司 2,600,000.00 _______________ - _______________ 2,600,000.00 _____________ _______ 2,194,342,664.54 _______________ 1,541,410,319.15 _______________ 652,932,345.39 _____________ _______ 合计 2,294,302,664.54 _______________ 1,550,361,576.12 742,682,345.39 _____________ 4,222,54 _______ _______________ 减：长期股权投资减值准备 - 长期股权投资净额 1,550,361,576.12 _______________ 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (10) 固定资产及其累计折旧 房屋建筑物 施工设备 运输设备 试验设备及仪器 其他设备 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 51,058,600.48 745,885,619.06 28,244,797.18 37,125,832.44 142,997,837.13 1,005,312,686.29 本年购置 3,324,279.00 285,830,737.00 18,857,243.80 5,327,896.40 7,933,708.61 321,273,864.81 本年报废处置 - (43,910,001.24) (350,821.00) (1,100,831.00) - (45,361,653.24) 本年其他减少 (1,853,692.60) _____________ (47,967,842.98) ______________ (5,695,551.85) _____________ - _____________ (140,253.00) ______________ (55,657,340.43) _______________ 年末数 52,529,186.88 _____________ 939,838,511.84 ______________ 41,055,668.13 _____________ 41,352,897.84 _____________ 150,791,292.74 ______________ 1,225,567,557.43 _______________ 累计折旧 年初数 11,386,725.29 249,469,560.17 18,102,034.55 22,415,950.47 11,168,195.13 312,542,465.61 本年计提额 2,429,016.64 147,748,685.38 4,546,635.04 4,534,203.57 5,152,196.85 164,410,737.48 本年报废处置 - (6,575,625.59) (278,757.70) (226,155.94) - (7,080,539.23) 本年其他减少 (343,337.28) _____________ (35,933,036.97) ______________ (5,165,230.53) _____________ - _____________ (103,716.12) ______________ (41,545,320.90) _______________ 年末数 13,472,404.65 _____________ 354,709,582.99 ______________ 17,204,681.36 _____________ 26,723,998.10 _____________ 16,216,675.86 ______________ 428,327,342.96 _______________ 净额 年初数 39,671,875.19 496,416,058.89 10,142,762.63 14,709,881.97 131,829,642.00 ______________ 692,770,220.68 _______________ _____________ ______________ _____________ _____________ 年末数 39,056,782.23 585,128,928.85 23,850,986.77 14,628,899.74 134,574,616.88 ______________ 797,240,214.47 _______________ _____________ ______________ _____________ _____________ 以融资租赁方式租入的固定资产： 施工设备 人民币元 原值 年初数 114,940,918.00 本年增加 263,687,000.00 _____________ 年末数 378,627,918.00 _____________ 累计折旧 年初数 - 本年计提 42,066,051.00 _____________ 年末数 42,066,051.00 _____________ 账面净值 年初数 114,940,918.00 _____________ 年末数 336,561,867.00 _____________ - 99 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (11) 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 项目 母公司年末数 母公司年初数 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 56,173,546.53 29,300,549.22 8,426,031.99 4,395,082.38 存货跌价准备 8,820.88 1,637,001.03 1,323.13 245,550.15 股权投资差额 27,837,516.27 27,837,516.27 4,175,627.44 4,175,627.44 应收质保金折现 23,646,198.49 _____________ 49,847,047.86 _____________ 3,546,929.76 ____________ 7,477,057.19 _____________ 合计 107,666,082.17 _____________ 108,622,114.38 _____________ 16,149,912.32 ____________ 16,293,317.16 _____________ (12) 资产减值准备 因合并范围 母公司年初数 本年计提 本年转回 变更而减少 母公司年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 47,697,135.82 28,351,571.51 19,708,111.65 167,049.15 56,173,546.53 存货跌价准备 1,637,001.03 _____________ - _____________ 1,628,180.15 _____________ __________ 8,820.88 _____________ 合计 49,334,136.85 _____________ 28,351,571.51 _____________ 21,336,291.80 _____________ 167,049.15 __________ 56,182,367.41 _____________ (13) 短期借款 母公司年末数 母公司年初数 类别 人民币元 人民币元 信用借款 927,000,000.00 590,000,000.00 保证借款 2,270,000,000.00 1,884,112,882.61 质押借款 77,006,385.00 _______________ 22,463,639.93 _______________ 合计 3,274,006,385.00 _______________ 2,496,576,522.54 _______________ (14) 应付票据 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 390,000,000.00 _______________ ______________ 1,016,850,000.00 应付票据中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 100 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (15) 应付账款 母公司年末数 母公司年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1年以内 522,737,630.29 97.63 398,686,427.82 99.15 1至2年 2,706,658.44 0.51 1,008,026.69 0.25 2至3年 7,558,033.63 1.41 2,355,722.85 0.59 3年以上 2,418,069.85 _____________ 0.45 ______ 62,347.00 _____________ 0.01 ______ 合计 535,420,392.21 _____________ 100.00 ______ 402,112,524.36 _____________ 100.00 ______ 应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。(2007：人民币 1, 842,533.88 元) 本公司账龄超过一年的应付账款主要是尚未到期的应付分包商质保金。 (16) 预收款项 母公司年末数 母公司年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1年以内 3,987,908,047.62 99.00 878,763,473.26 95.19 1至2年 32,731,029.16 0.81 42,642,644.60 4.62 2至3年 5,800,312.05 0.15 1,809,390.88 0.19 3年以上 1,809,390.88 ______________ 0.04 ______ - ______________ - ______ 合计 4,028,248,779.71 ______________ 100.00 ______ 923,215,508.74 ______________ 100.00 ______ 其中：已结算尚未完工款 506,928,456.82 ______________ 390,776,915.40 ______________ 本公司账龄超过一年的预收款项未付的原因主要是工程施工项目尚未最终竣工结算。 预收款项中预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项见附注 70(36)。 - 101 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (17) 应付职工薪酬 母公司年初数 本年计提 本年支付 母公司年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴和补贴 1,979,154.50 123,972,653.33 123,569,885.17 2,381,922.66 社会保险费 26,759.62 17,662,923.66 17,482,127.51 207,555.77 其中：医疗保险费 3,453.41 4,880,689.45 4,775,391.41 108,751.45 基本养老保险费 7,674.25 10,975,846.87 10,914,032.12 69,489.00 失业保险费 15,248.86 1,026,736.09 1,017,594.22 24,390.73 工伤保险费 383.10 495,477.83 492,830.41 3,030.52 生育保险费 - 284,173.42 282,279.35 1,894.07 住房公积金 2,887.00 5,066,543.02 5,038,616.02 30,814.00 工会经费和职工教育经费 6,422,122.32 7,270,151.50 3,724,525.96 9,967,747.86 其他 - 10,752,168.55 10,748,444.55 ___________ ____________ ____________ 3,724.00 ___________ 合计 8,430,923.44 ___________ 164,724,440.06 ____________ 160,563,599.21 ____________ 12,591,764.29 ___________ (18) 应交税费 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 所得税 26,825,460.94 12,914,997.28 营业税 19,531,534.72 10,144,749.33 城市维护建设税 1,268,111.30 583,112.25 教育费附加 547,820.97 239,083.99 其他 777,341.66 _____________ 452,727.07 _____________ 合计 48,950,269.59 _____________ 24,334,669.92 _____________ (19) 其他应付款 母公司年末数 母公司年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 2,861,470,470.03 98.95 1,843,180,871.31 97.13 1至2年 28,117,721.71 0.97 39,058,145.62 2.06 2至3年 2,272,896.63 0.07 7,996,851.78 0.42 3 年以上 26,000.00 _________________ 0.01 _______ 7,310,352.00 _________________ 0.39 _______ 合计 2,891,887,088.37 _________________ 100.00 _______ 1,897,546,220.71 _________________ 100.00 _______ - 102 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (18) 其他应付款 - 续 本公司账龄超过一年的其他应付款项主要为尚未到期的押金或保证金。 性质或内容 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 关联往来 2,734,825,047.55 1,772,804,360.53 保证金、押金 30,016,060.63 3,371,223.25 其他 127,045,980.19 _______________ _______________ 121,370,636.93 合计 2,891,887,088.37 _______________ _______________ 1,897,546,220.71 其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 (20) 长期借款 类别 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 信用借款 125,000,000.00 80,000,000.00 保证借款 191,000,000.00 ______________ 91,000,000.00 _____________ 316,000,000.00 ______________ 171,000,000.00 _____________ 以上借款年利率从 4.59%到 7.65%(2007 年：4.59%到 7.65%) (21) 长期应付款 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 应付融资租赁款 445,447,333.67 _____________ 113,316,100.43 _____________ 减：一年内到期的长期应付款 193,871,143.61 _____________ 43,527,260.16 _____________ 一年后到期的长期应付款 251,576,190.06 _____________ 69,788,840.27 _____________ - 103 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (20) 长期应付款 - 续 最低租赁付款额 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 资产负债表日后第1年 193,871,143.61 46,979,035.81 资产负债表日后第2年 186,763,459.68 44,187,120.85 资产负债表日后第3年 107,103,987.86 _____________ 41,324,281.11 _____________ 最低租赁付款额合计 487,738,591.15 132,490,437.77 未确认融资费用 (42,291,257.48) _____________ (19,174,337.34) _____________ 最低租赁付款额现值 445,447,333.67 _____________ 113,316,100.43 _____________ 其中：1年以内到期的应付融资租赁款 193,871,143.61 43,527,260.16 1年以后到期的应付融资租赁款 251,576,190.06 _____________ 69,788,840.27 _____________ (22) 营业收入 母公司 母公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 10,147,969,440.39 5,360,155,201.46 其中：基建建设 - 铁路 6,466,439,018.26 3,769,758,180.75 -非铁路 3,681,530,422.13 1,540,674,427.10 其他 - 49,722,593.61 其他业务 2,663,824.24 ________________ 23,340,994.00 _______________ 合计 10,150,633,264.63 ________________ 5,383,496,195.46 _______________ 建造合同的详细情况如下： 累计已 累计已 已办理 合同总金额 发生的成本 确认的毛利 结算的价款 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 固定造价合同 43,082,240,629.97 24,275,296,840.40 1,579,188,974.86 25,033,355,214.05 ________________ ________________ ______________ ________________ - 104 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (23) 营业成本 母公司 母公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 9,560,881,376.44 5,076,818,863.13 其中：基建建设 - 铁路 6,195,111,356.91 3,683,059,149.15 -非铁路 3,365,770,019.53 1,393,759,713.98 其他业务 7,702.00 _______________ 12,352,875.51 _______________ 合计 9,560,889,078.44 _______________ 5,089,171,738.64 _______________ (24) 营业税金及附加 母公司 母公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 83,368,711.16 32,833,394.73 城市维护建设税 4,695,308.34 2,073,890.01 教育费附加 2,667,387.05 977,608.04 其他 1,210,159.87 ____________ 453,244.17 ____________ 合计 91,941,566.42 ____________ 36,338,136.95 ____________ (25) 财务费用 母公司 母公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 255,029,064.45 155,431,453.07 减：利息收入 227,256,022.17 103,123,425.32 减：收回质保金折现的金额 38,257,571.06 18,372,249.10 手续费 11,748,607.57 _____________ 2,751,862.30 _____________ 合计 1,264,078.79 _____________ 36,687,640.95 _____________ - 105 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (26) 资产减值损失 母公司 母公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 坏账损失 8,643,356.96 (46,870,151.64) 存货跌价损失 (1,628,180.15) ___________ 1,637,001.03 ____________ 合计 7,015,176.81 ___________ (45,233,150.61) ____________ (27) 投资收益 母公司 母公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 按权益法确认投资收益(亏损) 4,222,540.59 (298,743.03) 处置长期股权投资收益 39,221,131.71 _____________ 273,088,717.17 _____________ 合计 43,443,672.30 _____________ 272,789,974.14 _____________ (28) 营业外收入 母公司 母公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处罚收入 452,404.00 8,721,000.00 政府补助 - 1,000,000.00 其他 684,396.43 ___________ 50,000.00 ___________ 合计 1,136,800.43 ___________ 9,771,000.00 ___________ (29) 营业外支出 母公司 母公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处置固定资产损失 3,291,040.28 1,059,556.77 罚款支出 - 1,030.00 捐赠支出 15,600.00 10,000.00 其他 1,037,221.00 ____________ 184,604.02 ___________ 合计 4,343,861.28 ____________ 1,255,190.79 ___________ - 106 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (30) 所得税费用与会计利润的调节表如下： 母公司 母公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本年所得税费用 34,884,446.32 12,367,398.69 递延所得税费用 143,404.83 _____________ 9,053,534.63 _____________ 合计 35,027,851.15 _____________ 21,420,933.32 _____________ 所得税费用与会计利润的调节表如下： 会计利润 275,283,584.87 367,951,890.91 按 15%的税率计算的所得税费用(上年度 15%) 41,292,537.73 55,192,783.64 不可抵扣费用之纳税影响 1,468,159.66 3,824,041.46 非应税收入之纳税影响 374,481.06 (8,066,730.33) 利用以前年度未确认可抵扣亏损 和可抵扣暂时性差异之所得税影响 4,717,569.20 - 技术改造国产设备投资抵免所得税 (23,249,022.52) (29,529,161.45) 补缴以前年度少交税金 11,258,523.81 - 其他 (834,397.79) _____________ - _____________ 所得税费用 35,027,851.15 _____________ 21,420,933.32 _____________ (31) 现金及现金等价物 母公司 母公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 现金 其中：库存现金 3,812,315.58 2,904,234.04 可随时用于支付的银行存款 2,255,965,390.43 _______________ 1,126,716,435.89 _______________ 现金及现金等价物余额 2,259,777,706.01 _______________ 1,129,620,669.93 _______________ 受限制的现金和现金等价物 30,398,790.31 _______________ 317,648,605.53 _______________ - 107 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (32) 母公司现金流量表补充资料 母公司 母公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 A. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 240,255,733.72 346,530,957.59 计提(转回)的资产减值准备 7,015,176.81 (45,233,150.61) 固定资产折旧 161,880,421.26 69,150,498.76 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减：收益) 3,268,069.73 1,051,033.98 固定资产报废 22,970.55 - 财务费用 12,755,859.05 55,274,092.95 投资损失(减:收益) (43,443,672.30) (272,789,974.14) 递延所得税资产及负债减少(减：增加) 143,404.84 9,053,534.63 存货的减少(减：增加) (948,724,101.29) (406,112,208.18) 经营性应收项目的减少(减：增加) 31,511,680.08 (1,806,552,523.73) 经营性应付项目的增加 3,588,889,542.56 _______________ 2,852,741,676.45 _______________ 经营活动产生的现金流量净额 3,053,575,085.01 _______________ 803,113,937.70 _______________ B. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 263,687,000.00 _______________ 114,940,918.00 _______________ C. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 2,259,777,706.01 1,129,620,669.93 减：现金的期初余额 1,129,620,669.93 _______________ 460,590,494.81 _______________ 现金及现金等价物净增加额 1,130,157,036.08 _______________ 669,030,175.12 _______________ - 108 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (33) 其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到其他与经营活动有关的现金 代收代付款 480,076,180.47 291,096,972.10 收到的履约(投标)保证金 85,485,812.54 289,696,075.40 代垫费用、备用金 8,286,146.94 6,810,653.39 收到的劳务协作队保证金 641,835.42 - 其他 62,593,860.09 _____________ 46,461,697.69 _____________ 合计 637,083,835.46 _____________ 634,065,398.58 _____________ 支付其他与经营活动有关的现金 代收代付款 379,239,507.05 287,971,412.59 办公费、差旅费等费用开支 74,928,258.27 47,342,841.41 职工借支款及备用金 74,055,780.29 53,361,166.47 支付的履约(投标)保证金 40,918,538.40 242,672,361.64 其他 137,953,266.74 _____________ 79,676,913.73 _____________ 合计 707,095,350.75 _____________ 711,024,695.84 _____________ (34) 其他与投资活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到其他与投资活动有关的现金 资金占用费 - 15,856,900.00 收回子公司资金往来款 1,308,563,718.20 _______________ 227,980,000.00 ______________ 小计 1,308,563,718.20 _______________ 243,836,900.00 ______________ 支付其他与投资活动有关的现金 支付子公司资金往来款 3,729,885,655.34 _______________ 1,699,540,000.00 ______________ 小计 3,729,885,655.34 _______________ 1,699,540,000.00 ______________ - 109 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (35) 其他与筹资活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到其他与筹资活动有关的现金 收到未支付的购买融资租赁资产款 137,892,298.81 _____________ - ____________ 合计 137,892,298.81 _____________ - ____________ 支付其他与筹资活动有关的现金 支付融资租赁的租金费 91,357,509.21 1,624,817.57 支付的股票定向增发费用 - _____________ 2,127,000.00 ____________ 合计 91,357,509.21 _____________ 3,751,817.57 ____________ (36) 关联方关系及其交易 (a) 销售及采购 公司向关联方销售及采购货物有关明细资料如下： 母公司 母公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销售 中国中铁股份有限公司 2,021,062,394.19 180,276,474.97 中铁一局集团有限公司 766,496,978.46 - 陕西榆林榆神高速公路有限公司 267,071,977.00 - 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 156,805,259.00 - 成都市金马瑞城投资有限公司 107,010,270.01 - 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 52,911,345.90 - 中铁瑞城置业有限公司 31,444,000.00 - 中铁二局集团有限公司 1,983,547.00 - 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 _______________ 283,441.40 - _____________ 合计 3,405,069,212.96 _______________ 180,276,474.97 _____________ - 110 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (36) 公司与关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (a) 销售及采购 - 续 母公司 母公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 采购 中铁二局第五工程有限公司 1,470,523,392.30 660,397,660.00 中铁二局机械筑路工程有限公司 1,162,789,083.08 432,696,461.00 中铁二局第四工程有限公司 963,234,335.56 176,004,400.48 中铁二局第一工程有限公司 927,871,673.19 435,430,636.00 中铁二局集团新运工程有限公司 789,764,743.38 547,071,020.52 中铁二局第二工程有限公司 600,780,086.25 483,857,973.00 深圳中铁二局工程有限公司 269,343,405.26 57,379,039.00 中铁大桥局集团有限公司 87,967,371.23 - 中铁科工集团有限公司 77,249,000.00 66,420,000.00 中铁二局第三工程有限公司 63,042,342.45 14,986,068.00 中铁二局集团机电有限公司 45,388,275.42 14,240,821.00 中铁二局集团建筑有限公司 25,103,283.73 14,107,981.00 中铁二局集团电务工程有限公司 24,274,647.72 2,434,020.00 中铁二局路桥工程有限公司 8,559,130.00 - 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 8,066,401.00 - 中铁宝工有限责任公司 1,654,000.00 - 中铁二局集团有限公司 1,660,244.00 - 中铁六局集团有限公司 - 470,126,815.00 中铁五局集团有限公司 - _______________ 5,423,653.00 _______________ 合计 6,527,271,414.57 _______________ _______________ 3,380,576,548.00 本集团与关联方的销售与采购交易，交易价格根据市场价格确定，以现金方式 结算。 其他交易 1. 本公司通过中铁信托有限责任公司借入信托资金人民币 379,000,000.00 元，相关手续费用及利息直接支付于中国建设银行股份 有限公司成都铁道支行。 2. 本公司本年度收取子公司的资金占用费共计人民币 221,837,847.91 元。(2007 年：人民币 64,974,897.93 元)。 - 111 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (36) 公司与关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (b) 债权债务往来余额 科目 关联方名称 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 应收账款 中国中铁股份有限公司 338,410,242.43 351,907,805.00 广西岑兴高速公路发展有限公司 9,288,890.00 66,868,890.00 中铁六局集团有限公司 2,892,181.52 - 成都华信大足房地产开发有限公司 2,338,110.90 - 中铁一局集团有限公司 259,381.93 - 中铁二局集团有限公司 - _______________ 8,946,355.32 ______________ 合计 353,188,806.78 _______________ 427,723,050.32 ______________ 其他应收款 中铁瑞城置业有限公司 1,231,690,000.00 587,160,000.00 达县翠屏山房地产综合开发 有限责任公司 1,226,600,000.00 213,600,000.00 成都中铁二局宏源房地产综合 开发有限公司 506,100,000.00 451,900,000.00 成都市金马瑞城投资有限公司 390,780,000.00 - 成都中铁置业有限公司 150,000,000.00 - 成都中铁土地整理有限公司 56,788,000.00 - 中铁二局第一工程有限公司 47,766,446.10 32,800,000.00 中铁二局机械筑路工程有限公司 35,000,000.00 17,000,000.00 中铁二局第二工程有限公司 21,840,000.00 15,000,000.00 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 17,000,000.00 16,000,000.00 中铁二局第五工程有限公司 12,933,491.04 54,000,000.00 中铁二局第四工程有限公司 10,000,000.00 120,000,000.00 中铁二局路桥工程有限公司 9,820,000.00 8,000,000.00 中铁二局集团建筑有限公司 6,000,000.00 56,000,000.00 中铁二局第三工程有限公司 - 17,900,000.00 中铁二局集团新运工程有限公司 - _______________ 2,000,000.00 ______________ 合计 3,722,317,937.14 _______________ 1,591,360,000.00 ______________ - 112 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (36) 公司与关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (b) 债权债务往来余额 - 续 科目 关联方名称 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 预付款项 中铁二局集团物资有限公司 1,325,471,618.90 1,245,282,240.80 中铁二局集团建筑有限公司 296,710,264.06 319,553,996.65 中铁二局集团新运工程有限公司 229,460,071.81 118,046,287.64 中铁二局第四工程有限公司 169,549,320.35 211,174,698.05 中铁二局第二工程有限公司 145,349,682.51 68,977,375.24 中铁二局第一工程有限公司 130,065,338.11 - 中铁瑞城置业有限公司 128,453,417.82 97,640,417.82 中铁二局第五工程有限公司 109,538,735.60 104,706,363.42 达县翠屏山房地产综合开发 有限责任公司 76,207,002.65 78,473,300.00 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 52,897,747.73 52,638,383.11 中铁大桥局集团有限公司 51,920,919.14 - 中铁二局第三工程有限公司 34,578,098.27 902,486.09 成都市金马瑞城投资有限公司 28,312,185.70 - 中铁科工集团有限公司 22,622,500.00 650,000.00 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 22,254,816.41 20,094,528.11 中铁宝工有限责任公司 7,647,200.00 250,000.00 中铁二局集团电务工程有限公司 7,308,490.41 43,789,922.79 中铁二局集团机电有限公司 5,280,704.08 8,810,272.78 四川三元文化产业发展有限公司 5,000,000.00 - 中铁八局集团有限公司 2,702,737.00 - 成都中铁土地整理有限公司 1,802,930.85 - 成都中铁置业有限公司 100,265.58 - 中铁二局成都园林绿化有限公司 8,000.00 - 中铁二局机械筑路工程有限公司 - 46,832,530.83 中铁二局路桥工程有限公司 - 6,848,912.79 山东中铁城镇建设有限公司 - 2,608,004.54 中铁二局集团勘测设计院有限责任公司 - 300,000.00 _______________ _______________ 合计 2,853,242,046.98 _______________ _______________ 2,427,579,720.66 - 113 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (36) 公司与关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (b) 债权债务往来余额 - 续 科目 关联方名称 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 应付账款 中铁一局集团有限公司 44,628,268.00 - 中铁六局集团有限公司 42,690,575.09 24,760,236.00 深圳中铁二局工程有限公司 21,389,723.77 14,936,940.87 中铁二局机械筑路工程有限公司 19,038,495.50 - 中铁二局路桥工程有限公司 12,124,676.94 - 中铁大桥局集团有限公司 10,284,443.03 23,363,543.00 成都中曼投资管理有限公司 4,396,700.00 - 中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司 2,810,000.00 - 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 1,751,959.11 12,015,558.11 成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司 825,734.02 689,198.12 中铁科工集团有限公司 651,000.00 - 中铁宝工有限责任公司 74,000.00 - 成都中铁锦华置业有限公司 - 63,000,000.00 中铁九局集团有限公司 - 26,750,000.00 中铁二局第一工程有限公司 - 22,029,052.41 中铁五局集团有限公司 - 1,282,099.25 中铁十局集团有限公司 - _____________ 875,170.70 _____________ 合计 160,665,575.46 _____________ 189,701,798.46 _____________ - 114 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (36) 公司与关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (b) 债权债务往来余额 - 续 科目 关联方名称 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 其他应付款 达县翠屏山房地产综合开发 有限责任公司 872,975,647.21 94,908,105.40 中铁瑞城置业有限公司 556,805,821.00 701,997,873.76 中铁二局集团物资有限公司 255,594,549.06 83,333,496.40 成都中铁二局宏源房地产 综合开发有限公司 225,378,771.91 191,351,023.23 成都市金马瑞城投资有限公司 159,048,145.44 - 中铁二局集团电务工程有限公司 156,513,114.79 87,748,899.11 山东中铁城镇建设有限公司 152,829,165.73 144,783,255.51 成都中铁置业有限公司 108,002,379.97 48,027,483.50 中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司 39,860,051.10 - 中铁二局机械筑路工程有限公司 38,604,737.94 23,380,427.83 中铁二局第三工程有限公司 37,611,502.95 12,004,582.48 中铁二局第五工程有限公司 27,977,769.97 5,772.73 四川三元文化产业发展有限公司 19,087,012.86 - 中铁二局集团建筑有限公司 16,887,610.01 6,218,136.89 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 13,347,152.25 17,685,080.75 成都市盈庭置业有限公司 11,057,183.00 270,945,766.31 成都华信大足房地产开发有限公司 10,503,000.00 10,587,641.59 成都中铁土地整理有限公司 9,827,947.26 - 中铁二局集团新运工程有限公司 7,190,557.74 18,335,121.33 中铁二局路桥工程有限公司 5,724,961.40 2,054.81 中铁二局第二工程有限公司 4,043,895.73 564,974.85 中铁二局成都园林绿化有限公司 2,900,174.00 - 中铁一局集团有限公司 1,400,000.00 - 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 1,204,446.42 4,335.48 中铁二局第四工程有限公司 389,753.58 2,108,404.52 中铁二局第一工程有限公司 31,322.53 4,360,825.55 成都市金马瑞城投资有限公司 28,373.70 - 中铁二局集团有限公司 40,000,000.00 成都中铁锦华置业有限公司 - _________________ 14,451,098.50 _________________ 合计 2,734,825,047.55 _________________ _________________ 1,772,804,360.53 预收款项 陕西榆林榆神高速公路有限公司 1,112,045,628.83 - 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 764,453,939.97 - 中铁一局集团有限公司 406,171,210.01 - 中铁二局集团有限公司 14,575,834.83 - _________________ _________________ 合计 2,297,246,613.64 _________________ _________________ - 应付票据 成都市盈庭置业有限公司 - _________________ 270,000,000.00 _________________ - 115 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 70. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (36) 公司与关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (c) 提供担保 关联方名称 母公司年末数 母公司年初数 人民币元 人民币元 为子公司借款担保 176,000,000.00 _____________ _____________ 168,000,000.00 71. 比较数据 本公司比较数据已按要求进行了重述，具体如下： 合并财务报表： 年初数或上年累计数 其中 科目 重述后 重述前 差异 同一控制下合并 新准则调整 重分类调整 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 资产负债表： 货币资金 3,004,248,076.59 2,725,865,645.54 278,382,431.05 278,382,431.05 - - 应收账款 3,690,525,445.30 1,829,618,643.37 1,860,906,801.93 - - 1,860,906,801.93 预付款项 2,008,889,245.34 2,065,406,290.81 (56,517,045.47) 1,436,819.40 - (57,953,864.87) 其他应收款 1,453,021,879.75 3,305,550,999.45 (1,852,529,119.70) 32,712,347.54 - (1,885,241,467.24) 存货 5,234,872,857.52 5,053,777,350.70 181,095,506.82 181,095,506.82 - - 固定资产 1,354,298,161.48 1,429,403,921.85 (75,105,760.37) 2,119,465.49 (77,225,225.86) - 无形资产 103,813,904.61 26,588,678.75 77,225,225.86 - 77,225,225.86 - 其他非流动资产 309,440,530.18 - 309,440,530.18 227,152,000.00 - 82,288,530.18 应付账款 3,067,181,274.09 2,739,485,192.60 327,696,081.49 5,500.00 - 327,690,581.49 预收款项 2,974,826,656.00 2,701,207,392.86 273,619,263.14 - - 273,619,263.14 应付职工薪酬 68,788,002.16 68,738,629.58 49,372.58 49,372.58 - 应交税费 193,812,802.21 192,723,086.90 1,089,715.31 1,089,715.31 - 其他应付款 2,179,347,613.87 2,131,262,373.55 48,085,240.32 649,395,084.95 - (601,309,844.63) 一年内到期的 非流动负债 44,415,673.32 888,413.16 43,527,260.16 - - 43,527,260.16 长期借款 827,280,816.39 777,280,816.39 50,000,000.00 50,000,000.00 - 长期应付款 69,788,840.27 113,316,100.43 (43,527,260.16) - - (43,527,260.16) 资本公积 2,025,150,696.48 2,008,350,696.48 16,800,000.00 16,800,000.00 - - 未分配利润 465,433,624.00 469,777,093.09 (4,343,469.09) (4,343,469.09) - - 少数股东权益 237,201,512.66 227,299,146.11 9,902,366.55 9,902,366.55 - - 利润表： 营业收入 18,068,880,783.49 18,067,639,850.69 1,240,932.80 1,240,932.80 - - 营业成本 16,808,107,633.34 16,812,487,026.61 (4,379,393.27) (4,379,393.27) - - 营业税金及附加 493,059,735.06 491,979,506.92 1,080,228.14 1,080,228.14 - - 管理费用 543,815,639.84 537,538,973.07 6,276,666.77 6,276,666.77 - - 财务费用 61,235,580.73 57,640,674.75 3,594,905.98 3,594,905.98 - - 资产减值损失 (70,083,103.85) (69,796,247.33) (286,856.52) (286,856.52) - - 营业外收入 61,748,962.73 61,731,862.73 17,100.00 17,100.00 - - 营业外支出 13,879,264.73 13,869,264.73 10,000.00 10,000.00 - - 少数股东损益 (7,295,898.40) (5,195,913.70) (2,099,984.70) (2,099,984.70) - - - 116 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 71. 比较数据 – 续 合并报表： 上年累计数 其中 科目 重述后 重述前 差异 同一控制下合并 新准则调整 重分类调整 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 现金流量表： 销售商品、提供劳务 收到的现金 19,566,082,896.26 19,531,565,291.46 34,517,604.80 34,517,604.80 - - 收到其他与 经营活动有关的现金 1,676,683,960.85 1,671,654,588.92 5,029,371.93 5,029,371.93 - - 购买商品、接受劳务 支付的现金 16,046,784,326.75 15,945,628,730.50 101,155,596.25 101,155,596.25 - - 支付给职工以及 为职工支付的现金 839,563,278.38 837,714,215.32 1,849,063.06 1,849,063.06 - - 支付的各项税费 528,286,515.37 528,219,143.30 67,372.07 67,372.07 - - 支付其他与经营 活动有关的现金 3,693,560,153.77 3,665,916,524.14 27,643,629.63 27,643,629.63 - - 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产 支付的现金 496,664,694.76 609,908,432.76 (113,243,738.00) 1,697,180.00 - (114,940,918.00) 投资支付的现金 963,556,301.66 205,473,579.10 758,082,722.56 227,152,000.00 - 530,930,722.56 吸收投资 收到的现金 1,000,395,400.00 990,395,400.00 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 取得借款 收到的现金 5,068,257,904.12 4,189,257,904.12 879,000,000.00 879,000,000.00 - - 收到其他与筹资 活动有关的现金 - 114,940,918.00 (114,940,918.00) - - (114,940,918.00) 偿还债务 支付的现金 3,605,981,256.71 3,325,981,256.71 280,000,000.00 280,000,000.00 - - 分配股利、利润和 偿付利息 支付的现金 333,911,648.34 309,398,129.26 24,513,519.08 24,513,519.08 - - 现金及现金等价物 净增加额 1,098,904,666.62 1,365,366,772.54 (266,462,105.92) 264,468,616.64 - (530,930,722.56) 期初现金及现金 等价物余额 1,231,050,331.98 1,360,498,873.00 (129,448,541.02) 13,913,814.41 - (143,362,355.43) 期末现金及现金等 价物余额 2,329,954,998.60 2,725,865,645.54 (395,910,646.94) 278,382,431.05 - (674,293,077.99) 注：除同一控制下企业合并、会计政策变更影响外，对本年度报表期初数重述主要如下： 1、预付设备款通常属于非金融资产，且在转出时作为在建工程或固定资产核算，故将预 付设备款在非流动资产项目中列示。 2、以前年度将关联方往来余额(包括销售、采购业务形成的往来款项余额)在“其他应收 款”“其他应付款”项目列报，现按照款项性质在“应收账款”“预付款项”“应付账款”“预收款 项”等项目分别列报。 上述重述事项对期初留存收益和本年净利润均无影响。 - 117 - 中铁二局股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 71. 比较数据 - 续 母公司财务报表 上年累计数 科目 重述后 重述前 重分类调整 人民币元 人民币元 人民币元 资产负债表： 应收账款 1,788,681,112.75 637,740,310.11 1,150,940,802.64 预付款项 2,493,022,910.12 2,557,436,861.22 (64,413,951.10) 其他应收款 1,978,102,575.76 3,139,053,651.18 (1,160,951,075.42) 其他非流动资产 74,424,223.88 - 74,424,223.88 应付账款 402,112,524.36 298,128,976.43 103,983,547.93 其他应付款 1,897,546,220.71 2,001,529,768.64 (103,983,547.93) 一年内到期的 非流动负债 43,527,260.16 - 43,527,260.16 长期应付款 69,788,840.27 113,316,100.43 (43,527,260.16) 现金流量表： 支付其他与经营 活动有关的现金 711,024,695.84 2,182,584,695.84 (1,471,560,000.00) 收到其他与投资 活动有关的现金 243,836,900.00 15,856,900.00 227,980,000.00 购建固定资产、 无形资产和其他长期 资产支付的的现金 284,392,321.14 399,333,239.14 (114,940,918.00) 投资支付的现金 401,072,184.63 83,423,579.10 317,648,605.53 支付其他与投资 活动有关的现金 1,699,540,000.00 - 1,699,540,000.00 收到其他与筹资 活动有关的现金 - 114,940,918.00 (114,940,918.00) 现金及现金等价物 净增加额 669,030,175.12 986,678,780.65 (317,648,605.53) 期末现金及现金等 价物余额 1,129,620,669.93 1,447,269,275.46 (317,648,605.53) 注：上述重述对期初留存收益和本年净利润均无影响。 72. 财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2009 年 3 月 16 日已经本公司董事会批准。 - 118 - 中铁二局股份有限公司 独立董事对对外担保的专项说明及独立意见 一、 对外担保 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履 是否为关 担保对象名称 担保金额（元） 担保类型 担保期 署日） 行完毕 联方担保 2007 年 12 月 上海融联租赁股 银行贷款 2007 年 12 月 28 日 114,940,918.00 28 日至 2010 否 否 份有限公司 担保 年 12 月 28 日 2008 年 6 月 上海融联租赁股 银行贷款 2008 年 6 月 27 日 258,394,000.00 27 日至 2011 否 否 份有限公司 担保 年 6 月 20 日 银行发放按 商品房按揭购买 阶段性担 银行发放按揭款日 294,085,000.00 揭款日至交 否 否 人 保 房日期 我们认为：上述担保依据《公司章程》以及相关程序办理，符合中 国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，且担保金额未超过上一年度经审计净资产的 50%的规定。 二、对内担保 截至 2008 年 12 月 31 日止， 本公司为控股子公司担保余额合计 17,600 万元。 上述担保依据《公司章程》以及相关程序办理，符合中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的有关规 定，且担保金额未超过上一年度经审计净资产的 50%的规定。 综上所述，我们认为，公司 2008 年度能够控制对外担保，实际发生 额相对于公司净资产比例不大，有效规避了对外担保的风险。 独立董事： 彭韶兵 金盛华 刘广斌 吴光 杜 剑 二○○九年三月十六日 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 中铁二局股份有限公司 内部控制自我评估报告 中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经中 华人民共和国国家经济贸易委员会和财政部分别以国经贸企改 [1999]744 号文和财管字[1999]233 号文批准，由中铁二局集团有限公司、 中铁宝桥股份有限公司（原宝鸡桥梁厂）、成都铁路局、中铁二院工程 集团有限责任公司（原铁道第二勘察设计院）、西南交通大学等五家发 起人以发起设立方式设立的股份有限公司。1999 年 9 月 24 日，公司在 四川省成都市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]27 号文批准，公司于 2001 年 5 月 8 日向社会公众首次公开发行普通股 11,000 万股。经上海 证券交易所上证上字[2001]72 号文批准，公司向社会公众公开发行的普 通股于 2001 年 5 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]4 号文核准，公司于 2007 年 1 月 25 日以非公开方式向十名特定对象发行普通股 29,700 万股， 其中控股股东中铁二局集团有限公司以净资产认购 10,400 万股，其他九 名特定对象以现金认购 19,300 万股。 公司主营业务为工程施工、房地产开发。企业法人营业执照核定的 经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承包 （凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学 品）、金属材料、铁路专用设备、工程机械的销售；工程机械租赁；铁 路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证 1 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 书经营）。经营期限为永久。 一、控制环境 1、公司的经营目标及经营宗旨 建立健全内部控制，认真执行内部控制是本公司董事会及管理层的 责任。本公司内部控制的目标是：保证企业生产有序、管理合规、经营 合法、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，不断提高运营效率， 确保公司发展战略的实施。 公司的经营目标是“稳步扩大规模，努力提高效益，确保企业持续 快速健康发展”。 公司的经营宗旨是“坚持以人为本，为客户提供优质产品和服务， 努力为社会创造财富，为股东创造最大价值，实现企业和谐发展”。 为实现公司的经营目标及经营宗旨，公司管理层对内部控制以及具 体控制的实施环境非常重视，不断修订和完善各项管理制度，以制度规 范经营管理行为和防范风险，并营造良好的内部控制实施环境。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证； 而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变 而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公 司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：即五部 委《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等五项要素。 2、法人治理结构 2 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的基本要求，结合 公司实际经营特点，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略与投资决策委员 会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事工作 规则》、《总经理工作规则》等一系列的制度，界定了治理结构之间的 职责范围。 其中，股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会、 监事会的报告等。董事会决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的 年度预算方案和决算方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的 基本管理制度；执行股东大会的决议，并对股东大会负责。监事会检查 公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对 董事会编制的公司定期财务报告进行审核并出具书面的审核意见等。战 略与投资决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议；审计委员会代表董事会评价、监督和审核公司财务 会计报告和内部控制，以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合理 合规性；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考 核标准并进行考核，负责研究、审查、论证、制定公司董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，向董事会提交相关议案，并负责督促和落实相 关决议的执行；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行研究、审核并提出建议。总经理主持公司的日 3 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 常经营管理工作，对董事会负责并组织实施经董事会审批的公司年度经 营计划和投资方案等。 3、组织架构 公司按照现代企业制度的基本要求，同时结合自身实际情况，采用 公司本部、子（分）公司、项目部（或指挥部）三级管理模式。在机构、 岗位及其职责权限上合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分 明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制 度的权力。 公司根据经营及管理的需要设置了八个职能部门，并制定了各部门 的岗位职责及工作程序，部门职责清晰，运作规范有序。公司组织结构 图如下： 4 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 监事会 股东大会 董事会秘书 董事会 董事会办公室 监事会办公室 提 薪 酬 审 战 略 总经理 名 与 考 计 与 投 委 核 委 委 资 决 员 员 会 员 策 委 会 会 员 会 总工程师 总经济师 总会计师 副总经理 办 财 人 经 成 工 科 安 审计部 公 务 力 营 本 程 学 全 室 会 资 开 管 管 技 质 计 源 发 理 理 术 量 部 部 中 部 部 部 部 心 附属机构 分公司 控股子公司 非常设机构 二、风险评估 公司主要面临政策性风险、经营风险、财务风险、工程安全质量与 工程项目管理风险、土地资源利用风险、房地产营销风险、物资采购价 格风险、工程成本风险、法律风险、网络管理风险等。针对这些风险因 素，公司采取如下对策： 1、政策性风险 公司将不断完善现代企业制度，进一步加强科学管理，提高企业的 决策和经营水平，紧紧抓住国家大力发展铁路、公路等基础设施的历史 性机遇和稳步推进房地产市场健康发展的机遇，努力开拓国内市场，加 5 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 强工程施工项目管理和房地产开发项目的建设管理工作，提高服务质量 和水平，使企业健康持续发展，使可能发生的政策变化对企业的影响降 至最小。 2、经营风险 公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制 制度，如公司制定了经营风险预警与控制管理规程、应急预案管理规程 和投标项目风险评审和决策暂行办法等。整套内部控制制度贯穿于公司 经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作有章可循，有效地规 避经营风险。 3、财务风险 公司结合自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的财务风险防 范体系，贯穿于公司财务管理活动的各层面和各环节，确保了财务工作 有章可循，防微杜渐。公司根据企业管理实际情况分别制定了有关资金 管理、应收款项管理、网上银行管理、重点项目财务监管、分支机构财 务管理、财务风险防范及预警管理、重大财务事项报告等方面的管理办 法，同时公司建立健全了会计岗位责任制、稽核制度、财务收支审批制 度以及经济活动分析制度。通过公司各项规章制度对各项经济行为的约 束，力争降低财务风险，为公司的财务良性发展奠定坚实的基础。 4、工程安全质量与工程项目管理风险 公司严格贯彻执行国家有关房屋建设质量控制的政策法规，建立了 完善的质量保证体系，制定了工程质量控制管理制度。公司从产品研发、 施工图设计、现场质量控制、质量验收、物资采购、设计管理等均进行 6 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 严格控制。同时，公司建立了工程质量保修制度、项目建设后评估制度、 客户投诉处理制度等，对于发现的质量问题及时进行处理，及时维护。 同时公司还将客户满意度作为衡量工作质量的标准。公司每年均进 行客户满意度调查，客户对工程质量的满意度已经作为工程系统业绩考 核的重要指标，公司从内部建造到外部客户实际使用进行双重监督考 核，确保项目开发的质量，有效控制了工程质量风险。 在工程项目管理方面，公司制定了一系列工程管理办法，包括从工 程开工前对设计单位提供的设计文件进行审核到工程竣工的全过程的 控制制度。在工程开工前，审核设计文件，对设计文件可能出现的漏、 差、错、缺进行完善设计，使之更加符合实际情况；在施工过程中，公 司制定了《工程项目管理督察制度》、《区域分公司项目监管有关事项》 等项目管理制度，规范项目现场管理人员和作业人员的施工行为，并加 强对施工现场的监督和检查力度；工程竣工交验后，公司在每年年初制 定用户回访计划，对上两年交验项目的使用、管理单位进行回访，以不 断改进和完善公司的各项管理制度和办法，提高公司施工技术水平和综 合管理水平。 5、土地资源利用风险 公司制定了长期的企业发展战略，启动了多个区域性开发和城市片 区综合项目，并逐步摸索出土地一级整理和二级房地产开发联动的运营 模式，使两者互为补充，相得益彰。通过土地一级开发和二级开发联动 以及中长期和短平快项目相结合的发展道路，有效地降低了土地资源利 用风险。 6、房地产营销风险 7 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 公司制定了销售管理办法。对开发的商品住宅和社区配套商业设施 的销售主要采取项目部自主组建销售团队、以及销售和委托专业机构销 售两种销售模式，正式销售以前营销管理部审批项目制定的销售方案， 销售过程中及时跟踪销售进度，适时掌握项目销售现场情况，采取销售 情况周报、月报手段跟进销售方案的执行情况，市场出现波动，及时预 警，有效降低了销售风险。 7、物资采购价格风险 公司相应成立了物资集中采购管理中心和物资集中采购管理领导 小组，以专业物资公司为依托，制定了《物资管理办法》、《工程项目 物资集中采购管理办法（暂行）》、《物资采购与管理控制程序》、《铁 路建设项目甲供物资设备采购供应暂行办法》等一系列管理办法，并定 期对此管理办法的执行进行监督检查。公司严格统一物资集中采购模 式，对大宗原材料和设备的集中采购制定了业务流程，并建立了供应商 的评审和淘汰机制，对各分公司及各项目材料厂加强监督管理。公司通 过招标集中采购等措施将物资采购成本降至最低。另外，公司定期开展 人员互访、供应商座谈会、技术研讨、信函往来、电话沟通等活动与供 应商进行沟通，以确保物资采购价格随着市场价格波动而做相应的调 整，从而有效地防范了物资采购价格风险。 8、工程成本风险 公司构建了工程项目成本控制管理体系。在工程项目投标阶段，建 立投标预控制度，坚持不投问题标和亏损标，保证中标项目具有较好的 价格优势。项目中标后，公司开展项目管理策划，优化施工资源配置， 分析项目实施蕴含的风险，制定应对风险的措施。项目开工初期，根据 8 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 《工程项目责任成本管理办法》，通过编制下达劳务分包控制单价、主 要材料采购和机械设备租赁最高限价的方式，较好地实施了成本预控。 在劳务分包管理方面，公司制定了《劳务分包管理办法》，引入内部招 标机制选择劳务分包队伍，推行劳务分包合同示范文本，规避合同风险。 另外公司推行限额领发料制度，加强定期核算，控制材料的消耗，有效 地防范了工程成本的风险。 9、法律风险 公司坚持以事前防范为主、事中控制和事后补救为辅，由公司及其 子公司构成的公司经营风险法律保障体系，建立了防范公司经营风险的 内部法律监督机制。从投融资项目法律风险管理、工程项目法律风险管 理、合同管理、法律尽职调查工作管理、对外担保管理、法律纠纷案件 工作管理等方面来防止企业遭受不利的法律后果。 10、网络管理风险 通过部署和合理配置高性能防火墙，保证了公司内网的安全；对公 司本部网络进行了虚拟子网的划分，缩小了广播域，降低了网络病毒泛 滥的程度；部署了华为网管软件，使公司网络设备的管理处于可控状态 之中；部署了网络版杀毒软件；在 VPN 网络建设方面，公司目前正在 启动 VPN 网络建设，将来公司所有的业务系统都将只在 VPN 网络中发 布，数据安全将在网络层（IPSEC VPN）和应用层（SSL VPN）得 到圆满的解决。 三、公司制定的主要内部控制制度、办法 9 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 公司根据资产规模、业务范围及经营状况制定了内部控制制度，采 取不同的控制活动以确保公司的高效运作，保证会计资料真实、完整， 保护公司资产的安全和完整。 公司建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下： 1、货币资金管理 公司根据《现金管理暂行条例》、《银行结算办法》、《内部会计 控制规范---货币资金（试行）》等有关规定，并结合自身实际情况制定 了《中铁二局会计基础工作规范指南》和《资金管理办法》，其中就货 币资金的岗位分工、管理与控制、会计核算及相关实物管理等有关内容 做出了规定，同时对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程 序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员相互制 约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。 2、销售与收款管理 公司主要业务为工程施工和房地产开发。公司根据企业会计准则中 对施工企业和房地产开发企业的要求制定了收入确认标准。公司结合自 身具体情况制定了应收账款管理办法，就各项应收款项的清收、坏账损 失的确认等做出了规定。 3、物资采购及付款内部控制 公司制定了《物资管理办法》、《工程项目物资集中采购管理办法 （暂行）》、《物资采购与管理控制程序》、《铁路建设项目甲供物资 设备采购供应暂行办法》等管理办法，严格统一物资集中采购模式，建 立供应商的评审和淘汰机制，对各分公司及各项目材料管理加强监督， 通过招标集中采购等措施将采购成本降至最低，为降本增效打下基础。 10 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 依据《资金管理办法》和《中铁二局会计基础工作规范指南》，严格付 款和费用报销的申请、审批和执行程序。 4、工程项目内部控制 公司制定了《设计文件审核实施暂行办法》、《建设工程施工合同 交底实施暂行办法》、《施工组织设计编制实施细则》、《施工组织设 计交底工作实施办法》、《施工技术分级管理办法》、《施工现场管理 实施细则》、《基本建设工程竣工文件编制暂行办法》、《竣工文件编 制实施细则》、《工程技术总结编制办法》、《基建施工计划管理办法》、 《统计管理办法》等制度，并依据 GB/T19001-2000《质量管理体系— 要 求 》、 GB/T24001-2004 《 环 境 管 理 体 系 — 要 求 及 使 用 指 南 》、 GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系规范》标准，结合公司实际， 编制了公司质量、环境、职业健康安全《管理手册》。对按照施工合同 约定履行所承担的义务、维护合同赋予的合法权益以及在施工过程中工 程质量、安全、进度、环境保护等各方面都进行了适当的规定，以保证 工程项目顺利实施。 公司还制定了《工程项目责任成本预算编制办法》，合理确定项目 责任成本目标。对所消耗的人力资源、物质资源和费用开支进行指导、 监督、调节和控制，及时纠正即将发生和已经发生的偏差，把构成成本 的各项费用控制在规定的范围内，保证了项目责任成本全过程受控，最 终实现工程项目的责任成本目标。 5、固定资产管理 公司结合自身实际情况制定了固定资产管理办法，就固定资产标 准、有关各部门职责、固定资产采购流程等以及固定资产计价及折旧年 11 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 限、固定资产维护、固定资产处置等有关内容做出了规定，以确保固定 资产账、卡、物相符。 6、财务预算内部控制 公司根据发展战略目标和经营目标制定了财务预算的内部管理制 度，为持续提升经营内涵，提高投入产出效率，合理配置有限资源，强 化科学管理和责任管理，保证公司中长期战略目标的实现奠定了基础。 7、担保及融资业务控制 公司依据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证 监发《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，在《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》中规定了公 司股东大会、董事会审议批准对外担保事项的权限。 公司依据国家有关规定，并结合自身实际情况制定了《募集资金管 理制度》，对募集资金的存放、使用、监管作出了严格的规定，从而规 范了公司的融资行为，防范了融资风险。 8、投资业务控制 公司在公司章程中明确规定了董事会及股东大会在重大投资方面 的审批权限，并明确了对外投资决策和管理的程序。公司建立了科学、 严谨的投资审批、管理制度，对新项目开发、投资项目论证决策程序、 投资计划管理、项目建设管理等有关内容做出了详细规定，从而减少投 资风险，提高投资效益，确保公司对外投资的资金安全。 9、关联交易内部控制 12 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关关联交易 的规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联方及关联交易事项的审 批程序和审批机构进行了适当的规定，从而防止大股东及其附属企业占 用公司资金、侵害公司利益，加强了关联方交易的管理，确保关联交易 的授权有效性以及关联交易信息披露的公开性、及时性与准确性。 10、信息披露管理制度 公司根据中国证券监督管理委员会有关信息披露的要求，制订了 《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》，对信息披露的内 容、程序、权限；重大信息内部报告、对内对外宣传、保密工作；信息 披露工作检查与监督等做出明确的规定。同时公司还制定了财务报告管 理办法，就财务报告的一般原则、财务报告编制基础、财务报告的编制 方法、财务报告的批准等有关内容做出了规定。 11、会计电算化管理 公司依据财政部《会计电算化管理办法》、《会计电算化工作规范》 的要求，制定了会计电算化的内部管理制度，同时和浪潮集团合作开发， 搭建了使用.Net 开发的 G/S 财务管理信息系统，创新了会计信息处理手 段，提升了财务管理水平和信息质量。公司已完成了财务管理信息系统 V3.0 的一期工作，建立了统一高效的、规范的核算体系，优化了财务报 告流程，实现了“一套账”管理和数据集中的网络办公模式，并初步建 成了实时的财务分析和决策支持系统。 12、人事管理制度 公司制定了《员工奖惩办法》、《岗位分布说明及岗位说明书》、 《本部岗位绩效工资制试行办法》、《直管项目部员工薪酬分配管理指 13 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 导办法》、《子公司本部薪酬分配办法》、《指挥部绩效考核试行办法》、 《控股子公司绩效考核暂行办法》、《工程项目管理绩效考核办法》， 《专业技术人员继续教育暂行规定》、《员工培训管理办法（试行）》、 《员工学历培训管理办法》、《专家委员会管理办法》等内部管理制度， 对人员的招聘、考核、培训等方面进行了规范，确保在机构设置上责任 明确，在人员配备上合理分工。 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋 升和淘汰等人事管理制度，并得到有效执行。 13、对子公司的管理 公司依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行 管理。控股子公司根据《公司法》的要求建立董事会和监事会，根据经 营业务的特点和实际经营情况并参照公司管理制度的规定建立健全经 营和财务管理等方面的制度。 公司对不同性质的控股子公司采取不同的管理办法，重点加强对子 公司人员管理、资金管理、对外投资、对外担保、法律事务、公司治理、 信息披露、重大信息内部报告等方面的控制，有效形成对控股子公司重 大业务事项与风险的监管。 四、公司主要的控制程序 公司为合理保证各项目标的实现而制定的政策和程序在经营管理 中起到至关重要的作用，公司在职责分离、交易授权与审批控制、会计 系统控制、预算控制、绩效考评控制、财产保全控制、信息技术控制等 方面，建立并实施有效的控制措施。 14 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 1、职责分离控制 公司根据各项经济业务与事项的流程和特点，系统、完整地分析、 梳理执行该经济业务与事项涉及的不相容职务，合理设置分工，比较科 学地划分了各岗位的职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，形成相互 制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与 会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监 督检查等。 2、交易授权与审批控制 公司根据职责分工，明确了各部门、各岗位办理经济业务与事项的 权限范围、审批程序和相应责任等内容。各级管理层必须在授权范围内 行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司对 于金额重大、重要性高、技术性强、影响范围广的经济业务与事项，如 重大投资交易、重大资本性支出交易、预算与考核等，采取了必要的集 体决策审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意 见。 3、会计系统控制 公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以 规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、 机构设置和人员配置、主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。 A．制度规范建设 公司依据财政部、中国中铁股份有限公司（实际控制人）的相关法 规政策和规章制度，建立了统一的会计政策，并在全公司范围内执行。 重点在货币资金及有价证券、固定资产、存货、对外投资、对外担保、 15 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 成本费用等方面进行了系统规范，形成了从收入到支出、从主业到多种 经营、从物流到资金流、从主管领导到基层会计、出纳的财务会计内部 控制体系，实现了内控制度系统化，并在实际执行过程中不断优化、完 善各个内部控制环节，增加了大额资金支付、信贷资源管理、资金集中 管理、财务风险防范等内容，保证了内部会计控制的完整性、合理性和 有效性。 B．机构设置和人员配置 中铁二局股份有限公司财会部 各控股子公司财会部 直属单位 分公司或指挥部 财会部 财会部 各控股子公司本部 项目经理部、作业队 财会部 财会部 公司按以上不同的管理层次设置财务会计机构，建立相应财务主 管、会计、出纳岗位，进行有效的财务会计管理和具体的会计核算工作。 C. 主要会计处理程序 公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料的采 购和供应、应收款项的回收、各种成本费用的发生与归集，以及投资与 收购、筹资与信贷等特殊业务都制定了相应的规定。通过岗位职责分工、 16 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 流程控制、定期复查等必要程序，对采购、生产、销售、财务管理等各 环节产生的凭证和记录进行有效控制，确保会计凭证与记录的准确性、 可靠性及真实性；能够及时、详细地描述交易，并且计量交易的价格； 能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中适当地进行表达与 披露。 4、预算控制 根据公司制定的财务预算管理的有关规定，公司通过拟定目标、编 制上报、审查平衡、审议批准、下达执行等程序完成预算编制，并将财 务预算指标层层分解，形成多层面、全方位的财务预算执行责任体系， 每季度公司对预算执行情况进行分析，并对预算完成情况进行考核，根 据考核结果进行奖惩，使责权利相结合，从而有效保证公司经营目标的 实现。 5、绩效考评控制 公司人事管理制度实行两级管理，并实行委派制与内部聘任制相结 合的模式。对公司控股、参股公司的董事会、监事会、经理层人员，由 公司按控股、参股公司章程规定委派人员，代表公司对控股、参股公司 进行管理、监督，其他人员以控股、参股公司自行聘任为主，公司适度 委派为辅；对公司设立的分公司、事业部、指挥部、项目经理部人员， 由公司统一配备人员。公司根据《员工绩效考核办法》、《控股子公司 绩效考核试行办法》及《岗位分布说明及岗位说明书》对既定的管理层 及各部门和关键岗位进行定期考核，通过考核结果对其实行有效的激 励，有效推动公司经营目标的实现。 6、财产保护控制 17 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 7、信息技术控制 公司已经制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系 统的开发与维护（架构及相应支撑平台的选择）、各业务系统数据共享、 数据备份与保管等方面做了较多工作。 为确保公司信息系统的安全和正常高效运行，结合公司实际，公司 制定了多项信息化制度，包括计算机管理暂行办法、网站信息发布和管 理暂行办法、计算机网络管理暂行办法、调度大楼计算机网络管理细则、 计算机网络管理暂行办法。同时，公司的 IT 部门也制定了内部管理制 度，包括密码管理办法、机房管理制度、数据备份等制度。上述制度都 得到了认真的贯彻和落实，确保了信息系统高效、稳定运行和公司信息 安全。 五、内部监督 审计部依据中国中铁股份有限公司《审计工作规范》和公司《内部 审计制度》，在审计委员会的领导下，经常性地监督公司内部控制制度 的执行，实施对子公司和公司所属企业、指挥部、项目部主要领导任期 经济责任审计、经济效益审计和其他专项审计。通过对内部控制系统的 客观评价，对公司制度和执行中的薄弱环节，提出改进意见和建议；对 监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题及时跟进 并要求被查部门限期整改，确保内控制度的有效实施并执行。审计部在 监督检查公司内部控制执行有效性方面发挥了重要的作用。 18 中铁二局股份有限公司内部控制自我评估报告 2008 年，审计部根据年度审计工作计划，展开了经济责任审计、 工程项目审计和审计调查。从各个审计项目结果来看，公司内部控制系 统基本上能够满足业务运行的需要、保证公司财务会计信息的真实性和 完整性、保障公司财产的安全、预防和发现重大的错误、舞弊以及违法 与违规行为。 公司还建立了举报机制，对员工的举报或投诉事项按照规定的程序 查明原因，做出处理的建议，并向分管领导汇报。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估， 自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司 已建立的各项内部控制能合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安 全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计记录 和会计信息的真实性、合法性和完整性。 本报告经公司第四届董事会 2009 年第一次会议审议通过，本公司 董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 本公司未聘请会计师事务所对本公司内部控制情况进行核实评价。 中铁二局股份有限公司 董事会审计委员会 二○○九年三月 19 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 中铁二局股份有限公司 2008 年度履行社会责任的报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 前 言 中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”、 “公司”或“本公 司”）的历史可追溯至1950年成立的西南铁路局—新中国成立后最早建立 的铁路工程局。作为我国铁路施工行业第一家上市公司，公司继承中铁 二局集团在国内建筑业的领先优势，承载着厚重历史和光荣的传统，发 扬“开路先锋”的企业精神，为国家的铁路建设事业作出了巨大的贡献。 在铁路、公路等施工领域创造了多项国内外记录。 承前启后，继往开来。中铁二局在成长和奉献的历程中，坚持以人 为本，科学发展，关注民生，诚实守信，热心社会公益，高度重视安全 健康和环境保护，不断思索着科学发展观以及和谐社会建设的使命，认 真履行社会责任，努力创造社会价值。 这份报告不只是中铁二局履行社会责任的回顾总结，更是中铁二局 不断践行社会责任，追求自身与社会和谐发展相统一的思考，展现了中 铁二局未来社会责任发展战略的智慧和信心。 1 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 第一章 履行社会责任的实践 第一节 维护股东权益 一、健全高效的权益保护机制。公司根据《公司法》、 《证券法》、 《上 市公司治理准则》等法律法规的要求，建立股东大会、董事会、监事会、 经理层各司其职、相互制衡的企业法人治理结构。2008 年 8 月，公司第 四届董事会经股东大会批准后产生，董事会 9 名成员中有 5 名独立董事， 超过半数，这充分体现了公司法人治理的规范和管理决策的独立、公开、 透明。长期以来，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》 等规定，依法召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东能够 充分行使自己的权利；报告期内，公司召开年度股东大会 1 次，临时 股东大会 4 次，保证了股东权利的充分行使。 公司依据《内部控制制度》加强和规范内部环节管理，并对《公司 章程》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作规则》等 一系列规章制度加以补充和修订，强化了治理结构中的授权与监督，不 断完善公司治理，健全内部控制，规范公司运作，保障了股东权利不受 侵害。 二、认真履行信息披露义务。公司根据中国证监会《上市公司信息 披露管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，修订了《信息披 露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，从制度的适用范围、信息 披露的组织机构及人员职责、重要信息披露的标准及责任人等进行有效 规范，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益；报告期内，公 2 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 司披露定期报告 4 个，临时公告 83 个，保证了所有股东对公司重大事 项和经营情况的知情权。 三、强化经营管理，提升经营效益，回报股东。公司秉承“企业的 社会责任将最终体现于企业所创造的社会价值”的理念，始终本着对人 民负责、对客户负责、对历史负责的态度，紧紧围绕大型建筑施工和房 地产开发的经营主业，努力进取开拓创新，扎实做好工程管理、施工质 量、招标投标、规划设计、环境保护、服务水平、技术创新等方面工作。 同时，公司积极把握国际、国内经济环境的变化和国家加大铁路等基础 设施建设投资的有利时机，启动申请发行分离交易可转债，深入开展项 目管理“大反思”活动，努力抓住发展机遇，不断强化经营管理，提高 经营效益。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 220.62 亿元，较 2001 年上 市伊始时增长 535.61%（01 年末，总资产为 34.71 亿元），年均增长 67%； 业务收入由上市当年的 40.39 亿元增长到 234.54 亿元，增幅 480.69%； 净利润总额 4.61 亿元，同比增长 22.28%，较上市当年增长 181.10 %。 公司上市 8 年来，累计分配红利 7.369 亿元，其中现金红利 4.633 亿元 （尚未含 08 年度拟分配），股票红利 2.736 亿元，股本由上市时的 4.1 亿股增长到 14.592 亿股，实践了上市公司融资于社会，回馈于社会的 庄重承诺。 公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下： 3 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 单位：万元 首发前最近一期末净资产额（截 83,114 至 2000 年 12 月 31 日） 发行时间 发行类别 筹资总额 2001 年 首次公开发行股票 104,500 历年筹资情况 2007 年 非公开发行股票 149,985 合计 254,485 分配年度 分配方案（税前） 分红金额 2001 每 10 股派 3.8 元 15,580 2002 每 10 股派 3.0 元 12,300 2003 每 10 股派 1.5 元 6,150 2004 每 10 股派 1.5 元 6,150 2005 每 10 股派 1.5 元 6,150 首发后派现金额 每 10 股以未分配利润 送股票股利 3 股（含 2007 27,360 税），每 10 股以资本 公积转增股票 3 股 2008（拟实施） 合计 73,690 2008 年 12 月 31 日归属于母公司 383,142 的净资产额 第二节 保护员工合法权益，创造更多就业机会 一、以“工者有其岗位”为目标。公司认真贯彻《劳动合同法》， 积极推进职工就业促进行动，保障职工合法权益。全年共举办转岗培训 15 批，钢筋、混凝土、桥隧等工种三个班次，共培训 1513 人，各子公 司组织不定期开办各种培训班 392 场次，有 11960 人次参训，提高了员 工专业操作技能和就业能力。伴随着公司生产经营规模的快速扩大，服 务于公司的农民工劳务人员亦从 2001 年的 5 万人增加到 2008 年末的 8 4 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 万人。 二、以“劳者有其报酬”为目标。随着公司经营业绩的提升和稳步 推进的人事制度改革，公司建立了较为完善的薪酬体系和激励机制，员 工人均收入逐年增长，与同行业、同地区职工收入相比，处于较高水平。 三、以“耕者有其保障”为目标。公司重视员工的福利待遇，为员 工按时足额缴纳社会养老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险，让员 工分享企业发展的成果，激发员工的工作积极性，促进劳资关系的和谐 稳定。通过落实“三不让”承诺等帮扶举措，“不让一名职工子女上不 起学”，2008 年公司各单位共资助 221 名困难员工子女，发放助学款 21.69 万元； “不让一名职工看不起病” ，2008 年度对 642 人次支付医疗 救助金 80.5 万元，为员工医疗互助补充保险 690 名会员办理赔付 51.2 万元；“不让一名职工家庭生活在贫困线以下”，全年对 1455 人次发放 困难救助金 90.9 万元。 四、健全劳动安全卫生制度，保障员工劳动安全。定期组织员工体 检，减少职业危害，为员工创造健康、安全的工作和生活环境，杜绝劳 动安全事故发生。 五、发扬民主，保障员工在公司治理中享有充分的权利。公司依据 《公司法》和公司章程的规定，建立职工监事的选任制度，公司董事会 的 9 名成员中 1 名职工董事，监事会的 5 名成员中有 2 名职工监事。 六、深化企业文化建设，提升企业凝聚力。公司制定了《企业文化 建设战略》，通过深化“开路先锋”企业精神，建立了企业核心价值观， 5 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 健全了社会主义核心价值体系，达到了以文化凝聚员工，以文化打造品 牌，以文化提升企业竞争力的目的。以举办企业文化节为契机：1、举 办了“开路先锋颂”龙郡杯中国摄影大赛，共收到来自全国各地近千名 摄影家和摄影爱好者的作品 3000 余幅，评出参展作品 301 幅，其中金 奖 3 幅、银奖 6 幅、铜奖 14 幅、优秀奖 30 幅。2、新建了中铁二局陈 列馆第二展区，加强公司辉煌历史和优秀传统的宣传教育；3、制作了 唱响《中铁二局组歌》， 《组歌》分别由“开路先锋” 、“成渝颂歌”、 “成 昆筑路歌”、 “追梦” 、“春潮”、 “潮涌黄浦江”、 “雪莲”、 “我们扬帆去远 航”、 “献上美丽的吉祥”、 “明天的道路更宽广”10 首歌曲组成，形象展 现了中铁二局的奋斗足迹。 作为一家懂得奉献、懂得分享、懂得取舍、倡导多赢、有理想的上 市公司，公司将进一步致力于保护员工合法权益，创造更多就业机会， 以实现社会、投资者、经营者之间价值最大化。 第三节 实现与其他利益相关者的共赢 公司按照诚实守信、互惠互利、合法合规的经营原则，以“竞争求 生存、合作为共赢、创新谋发展”为经营理念，与各方利益相关者保持 着良好的关系。 在建筑施工领域，公司通过创新理念、采用新技术、新工艺，提高 中铁二局的施工品质与产品质量，为客户提供物有所值的产品，切实保 护了其他利益相关者权益。同时，公司的市场知名度、社会美誉度、客 6 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 户忠诚度等大幅提升。 一、强大的资质。公司是取得建设部颁发的建筑业资质数量最多， 覆盖领域最广的企业之一。目前，公司是国内少数几家拥有铁路工程施 工总承包特级资质的企业之一，公司还拥有公路工程、房屋建筑工程、 市政公用工程施工总承包一级资质三个，桥梁工程、隧道工程等专业承 包一级资质十二个，城市轨道交通工程专业承包资质一个。 二、领先的技术。公司是国内最早最具专业的高速铁路建设企业之 一，参建的“青藏铁路”获国家科技进步特等奖。公司参与建设了广深 高速、京津城际等多条高速铁路，掌握了多项高速铁路施工技术，是铁 道部确定的四家客运专线无砟轨道道岔铺设专业化施工队伍之一；是国 内领先的公路、桥梁和隧道建设的龙头企业之一，在特大桥梁、长大隧 道的建设方面拥有丰富的施工经验；是国内城市轨道交通建设的领军企 业之一。 三、崇高的褒奖。2008 年，公司被中国企业联合会评为全国 20 家 “最具影响力企业”之一。公司曾荣获国家级优质工程奖 39 项，其中 詹天佑土木工程大奖 2 项，中国建筑工程鲁班奖 12 项；省部级优质工 程奖 136 项；工法 51 项（国家级 2 项，部省级 49 项），大批优质工程 为公司在工程施工市场上树立了卓越的品牌和声誉。公司曾获中国建筑 业领先企业、中国建筑业功勋企业、中国建筑业信誉 AAA 级单位、全国 质量效益型先进施工企业、全国工程质量管理先进企业、全国建设工程 质量安全百强企业、创鲁班奖工程特别荣誉企业。 7 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 四、一如既往“排头兵”。公司是铁路施工企业的排头兵，在全国 铁路 56 家施工企业质量信誉评价中，多次进入 A 类企业，在铁路第 7 次信誉质量评价中排列第二名，再次荣登 A 类企业。 在房地产开发领域，公司牢固树立“百年大计、质量第一”的理念, 积极推行全面质量管理，着力提高产品质量，从项目策划、产品设计、 工程施工、材料采购、竣工验收到项目交付使用及后期维护实行全过程、 全方位质量控制。 公司开发的上河新城获“2007 年四川省建设工程天府杯银奖”，实 现从烂尾楼到天府杯的跨越；华阳蜀郡项目在 2008 年西部航都居住及 文化节中被评比为“二十大精典楼盘”，项目物业管理荣获四川省、成 都市优秀物业管理住宅小区称号；新界与蜀郡项目同被评为“银杏杯” 成都 2008 名盘，公司下属的中铁瑞城房地产开发有限公司被评为“杰 出贡献领军企业”。 长期以来，中铁二局人铭记不忘保护其他利益相关者利益亦是保护 自己羽翼的理念，以“科技先导，质量为本，重誉守约，用户至上”为 方针，认真履行各项责任和义务，实现着与社会、与市场、与客户、与 所有利益相关者的共赢。 第四节 注重安全生产、质量管理及环境保护 公司建立了完善的安全和质量保证体系，通过了 GB/T 19001-2000 质量管理体系、GB/T 24001-2004 环境管理体系和 GB/T 28001-2001 职 8 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 业健康安全管理体系，形成了有效的安全生产和质量管理网络。公司设 有安全质量部和工程管理部，负责公司安全生产、质量管理和环境保护 工作。公司制定了《工程质量管理办法》、 《劳动安全管理办法》以及一 系列实施细则；各工程项目也都按照公司的相关规定实施了安全质量控 制流程。 公司通过严格的安全和质量控制管理措施，有效保证了施工过程的 安全性和产品质量在全国同行业中的优势地位。近三年以来，公司严格 遵守安全生产法律、法规，各项安全生产指标均控制在安全生产管理局 下达的年度控制考核指标以内，并连续 3 年受到表彰。由于公司良好的 工程质量和信誉，2001 年和 2002 年，公司被中国施工企业管理协会评 为“全国质量效益型先进施工企业”和“全国用户满意施工企业”；2004 年，公司被中国公路建设行业协会评为“公路建设行业优秀企业”；2005 年，公司被中国施工企业管理协会评为“全国优秀施工企业”。除此之 外，公司还被评为“全国工程质量管理先进企业” 、“全国建设工程质量 安全百强企业”，并获得“中国质量鼎” 。 公司一贯重视环境保护。在工程项目建设中，公司在对项目所处环 境认真分析的基础上，找出工程项目施工可能对周边环境造成影响的各 种因素，针对不同的情况制定环境保护措施，并在项目实施过程中严格 执行。在城市地铁施工中，采用噪音小的施工设备，以减小噪音对周边 居民生活的影响；在隧道施工中，在洞口设置多级沉淀池，将洞内污水 经过沉淀后再排出，确保水资源的清洁；在路基或桥梁等露天施工作业 9 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 中，投入大量资金购买撒水设备，对运输道路撒水，避免施工中的扬尘 污染环境。由于工作扎实完善，公司在生产经营活动中，未发生重大环 境污染事故，也未因违反环境保护法律法规受到环境保护部门的行政处 罚。 第五节 在大地震和灾后重建中实践社会责任 2008 年 5 月 12 日四川汶川发生 8.0 级强烈地震，在突如其来的灾 难面前，公司作为四川辖区的央企上市公司，以高度的社会责任感和使 命感，迅速组织大批人员和大量重型设备投入抗震抢险救援。 在地震救援中，公司先后调集近 5,000 名员工，400 多台（套）重 型工程机械，在都江堰、绵竹、德阳、绵阳、汶川、什邡、彭州等 20 多个抢险现场，成功搜救 383 人，其中幸存者 83 人。在抗震救灾生死 大营救的同时，公司发挥自身优势，调集 7,909 名员工，908 余台套重 型工程机械投入到灾区车站、道路和桥梁的抢修以及堰塞湖排险等救援 行动中去，共抢修铁路和公路 20 余公里，桥梁 7 座。 地震灾害造成上百万人无家可归，按照中央部署，各省市对口安置 灾民、支援灾区重建。公司主动与所在地政府、对口援建市政府联系， 承担起安置灾民和灾后重建的任务。从 2008 年 5 下旬开始，公司接受 深圳、广州、东莞、青岛、厦门、上海、成都等市政府援建灾区安置房 的建设任务，总建筑面积达 40 余万平方米，总计 14,841 套。公司还参 建了铁路、公路、学校等一系列灾后重建项目，总承建金额 65.98 亿元。 10 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 中铁二局作为上市公司，既要承担社会责任，又要向全体股东负责， 坚持一手抓抗震救灾，一手抓生产自救，取得了抗震救灾和生产经营双 丰收。2008 年 5 月 25 日由公司投资位于灾区大邑县的“中国成都花水 湾度假小镇”奠基，表明了中铁二局与四川人民重建家园的信心和能力； 5 月 26 日，成都地铁盾构三标在小天竺站成功二次始发；6 月 3 日，公 司受灾最严重的都汶高速公路紫坪铺隧道正式复工，比业主要求的复工 时间提前了 12 天，是都汶高速公路全线第一个灾后恢复生产的项目。 公司在抗震救灾中的突出表现得到了国家和社会各界的高度赞扬， 中共中央、国务院、中央军委授予公司“全国抗震救灾英雄集体”称号。 公司还荣获全国“五·一”劳动奖状，公司党委、绵竹东方电汽抢险突 击队被国务院国资委授予中央企业 2008 年抗震救灾先进基层党组织和 先进集体，公司工会荣获全总抗震救灾先进集体等一系列荣誉称号。 大难兴邦，大灾炼人。中铁二局高举“开路先锋”大旗，发扬抗震 救灾精神，认真践行科学发展观，实现了企业又好又快发展，为构建和 谐社会、促进社会经济的稳定和可持续发展发挥了表率作用。 第二章 履行社会责任的自我评估 作为一个有着悠久历史与光荣传统的企业，50 多年来，中铁二局人 高举贺龙元帅亲自授予的“开路先锋”大旗，南征北战、东进西移，以 自己的勤劳和智慧践行着建设祖国，奉献人民的光荣使命！ 公司上市以来历 净利润 上缴税款 支付工资福利薪酬 支付银行利息 对外捐赠 年汇总（万元） 143,656 281,255 421,708 52,586 367 11 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 2008 年公司实现基本每股收益0.32元，上缴国家税收83,667万元， 向员工支付工资福利161,405万元，向银行等债权人给付的借款利息合计 20,093万元，对外捐赠合计人民币162万元。根据以上数据及有关公式计 算形成的公司每股社会贡献值为2.13元。 2008年，尽管公司在债权人和股东权益保护、客户服务、公益事业 发展、职工权益保护、环境保护等方面都积极履行了社会责任，但也清 醒认识到，公司社会责任履行状况与股东、客户、其他利益相关者以及 社会的期望相比仍存在差距，公司还需长期自觉坚持履行社会责任的理 念和义务，更好地履行社会责任。 第三章 继续履行社会责任的计划 一、进一步强化对股东的社会责任。进一步完善股东大会、董事会、 监事会、经理层各司其职、相互制衡的组织结构；加强公司治理，建立、 健全各项制度，推进科学、规范的企业法人治理结构的建设，促进公司 经营决策的规范化和科学化；认真履行信息披露义务，保护投资者合法 权利；加强经营管理，保持经营业绩持续稳定增长，实现股东价值。 二、进一步保护员工合法权益。以和谐劳动关系为主线，以贯彻落 实《劳动合同法》、 《就业促进法》等为契机，坚持促进充分就业、稳定 就业岗位、改善就业环境、提高就业质量，进一步做好员工上岗就业工 作，维护员工的劳动就业权。把握以员工为本这个核心，深入开展民主 管理和民主监督，不断完善民主制度，落实职代会职权，保障员工享有 12 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 更多更切实的民主权利，以收入分配、社会保障和劳动安全卫生为重点， 切实解决员工关注的利益问题。 三、积极参与社会公益事业建设。继续发挥灾区企业专业施工优势， 积极投身灾后重建工作，尽最大努力以最优质量、最快速度建设好灾后 重建项目，帮助灾区人民早日实现重建家园的愿望；鼓励广大员工主动 回馈社会，积极参与救助和献爱心活动、社区健身活动以及城市创文创 卫等社会公益事业。 四、继续重视安全质量、环境保护和节能减排工作。要突出重点， 狠抓工程施工和房地产开发的安全质量管理和监督，强化教育宣传和相 关制度的执行，以百年大计安全质量第一的一贯原则继续做好安全质量 工作；狠抓“双高”项目的节能减排工作，从源头上控制高能耗、高污 染项目；狠抓环境综合整治不放松，加强综合治理，坚持文明施工；狠 抓完善机制不懈怠，加大对节能减排工作的资金支持力度，进一步调动 公司各级参与节能减排和环境保护的积极性。建立安全生产、质量监督、 环境保护、污染减排的监管体系。 结束语 一、企业社会责任是指企业在创造利润、对股东承担法律责任的同 时，还要承担对员工、消费者、社区和环境的责任。企业的社会责任要 求企业必须超越把利润作为唯一目标的传统理念，强调在生产过程中对 人的价值的关注，强调对消费者、对环境、对社会的贡献，以实现企业 13 中铁二局股份有限公司履行社会责任的报告 与经济社会可持续发展的协调统一。社会责任包括遵守商业道德、保证 生产安全、促进职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。 二、中铁二局自 2001 年上市以来，继承和发扬了“开路先锋”精 神，以科学发展观为指导原则，积极实践可持续发展，在企业发展的同 时努力实现企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会， 承担社会责任。 三、《中铁二局股份有限公司 2008 年度履行社会责任的报告》，报 告了公司履行社会责任的情况，反映出公司服从国家大局，落实科学发 展观，构建社会主义和谐社会的具体行动，也是公司主动融入世界发展 历史潮流，追求卓越的自觉行动，有利于加深社会各界对公司的了解与 信任，促进公司内质外形的全面建设。 四、本报告也是公司遵守《公司法》第五条：“公司从事经营活动， 必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受 政府和社会公众的监督，承担社会责任”的总结。 二〇〇九年三月 14