国兴地产(000838)2008年年度报告

国兴融达地产股份有限公司 Guoxing Rongda Real Estate Co., Ltd. 2008 年年度报告 ANNUAL REPORT 2008 二 00 九年四月三日 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事蒋勇先生因公出差，委托独立董事孙茂竹先生代为 行使表决权。 公司董事长孙庆国先生、财务总监陈志斌女士、会计机构负 责人刘景同先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示及目录……………………………………1 第二节 公司基本情况简介…………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………4 第四节 股本变动及股东情况………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………12 第六节 公司治理结构………………………………………17 第七节 股东大会情况简介…………………………………23 第八节 董事会报告…………………………………………25 第九节 监事会报告…………………………………………32 第十节 重要事项……………………………………………35 第十一节 财务报告……………………………………………40 第十二节 备查文件目录………………………………………80 -2- 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：国兴融达地产股份有限公司 英文名称：Guoxing Rongda Real Estate Co., Ltd. 英文名称缩写：gxland 二、公司法定代表人：孙庆国 三、公司董事会秘书及证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 刘晓林 联系地址 北京市朝阳区姚家园路 105 号 观湖公寓 1 号楼 5 层 电 话 010-59282537 传 真 010-59282507 电子邮箱 liuxiaolin@gxland.com.cn 四、公司注册地址：四川省德阳市泰山南路 230 号 公司办公地址：北京市朝阳区姚家园路 105 号 观湖公寓 1 号楼 5 层 邮政编码：100025 公司国际互联网网址：http://www.gxland.com.cn/ 公司电子信箱：companymail@gxland.com.cn 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国兴地产 股票代码：000838 七、公司其他有关资料 公司变更注册登记日期：2008 年 7 月 31 日 地点：四川省德阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：510600000003669 税务登记号码：国税 510602205109229 地税 510601205109229 组织机构代码：20510922 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 办公地点：成都市东城根下街 28 号国信广场 22-23 层 -3- 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标：（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 18,491,402.76 利润总额 17,218,116.56 归属于上市公司股东的净利润 10,546,729.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,552,152.81 经营活动产生的现金流量净额 -227,376,678.00 非经常性损益项目 金 额 营业外收支净额 -1,071,453.00 非流动资产处置损益 -201,833.20 扣除所得税影响数 267,863.25 合计 -1,005,422.95 二、近三年主要会计数据和财务指标： （单位：人民币元） 2006 年度 本年比上年增 项 目 2008 年度 2007 年度 减（%） 调整前 调整后 营业收入 129,217,938.00 511,862,920.05 -74.76 149,768,521.79 149,768,521.79 利润总额 17,218,116.56 87,306,638.40 -80.28 3,467,621.69 3,201,012.91 归属于上市公司股东的净利润 10,546,729.86 58,803,187.65 -82.06 1,348,234.58 1,978,099.59 归属于上市公司股东的扣除非 11,552,152.81 64,835,552.54 -82.18 1,180,856.75 2,022,319.01 经常性损益的净利润 基本每股收益 0.0583 0.3249 -82.06 0.021 0.0219 稀释每股收益 0.0583 0.3249 -82.06 0.021 0.0219 扣除非经常性损益后的基本每 0.0638 0.3582 -82.19 0.018 0.0223 股收益 全面摊薄净资产收益率(%) 2.97 17.08 -14.11 1.43 0.53 加权平均净资产收益率(%) 3.02 16.19 -13.17 1.43 0.67 扣除非经常性损益后全面摊薄 3.26 18.84 -15.58 1.25 0.54 净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后加权平均 3.31 17.85 -14.54 1.25 0.69 净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 -227,376,678.00 220,575,963.41 -203.08 12,155,162.24 -57,208,548.78 每股经营活动产生的现金流量 -1.2562 2.4373 -151.54 0.187 -0.8785 净额 -4- 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 本年比上年末 2006 年末 项 目 2008 年末 2007 年末 增减（%） 调整前 调整后 总资产 637,329,344.27 919,024,340.92 -30.65 121,569,014.93 687,233,113.33 所有者权益（或股东权益） 354,753,315.50 344,206,585.64 3.06 94,471,293.29 371,120,173.39 归属于上市公司股东的每股净 1.9600 3.8034 -48.47 1.45 5.6990 资产 三、利润表附表 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号计算 的净资产收益率及每股收益。 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营 业 利 润 5.21 5.29 0.1022 0.1022 净 利 润 2.97 3.02 0.0583 0.0583 扣除非经常性损益后的净利润 3.26 3.31 0.0638 0.0638 四、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公 未分配利润 股东权益合计 益金 期初数 90,499,860.00 211,291,332.26 848,547.79 41,566,845.59 344,206,585.64 本期增加 90,499,860.00 10,546,729.86 10,546,729.86 本期减少 90,499,860.00 期末数 180,999,720.00 120,791,472.26 848,547.79 52,113,575.45 354,753,315.50 变动原因： 1．股本：增加数 90,499,860.00 元，系本期以资本公积按 10 股转增 10 股 比例转增股本所致。 2．资本公积：减少数 90,499,860.00 元，系本期以资本公积按 10 股转增 10 股比例转增股本所致。 3．未分配利润和股东权益：增加数 10,546,729.86 元，系本期实现净利润 所致。 -5- 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1．股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 本报告期 本报告期 本报告期变动增减（＋，－） 期初数 变动后 发行新 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 67，684，860 74.79 67，684，860 -37，691，181 29，993，679 97，678，539 53．97 1、国家持股 2、国有法人持股 46，974，046 51.91 46，974，046 276，700 47，250，746 94，224，792 52．06 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 20，710，814 22.88 20，710，814 -38，092，386 -17，381，572 3，329，242 1.84 124，505 124，505 124，505 0．07 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 22，815，000 25.21 22，815，000 37，691，181 60，506，181 83，321，181 46．03 1、人民币普通股 22，815，000 22，815，000 60，506，181 83，321，181 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 三、股份总数 90，499，860 100 90，499，860 0 90,499,860 180，999，720 100 说明： 1、报告期内，公司于2008年5月27日实施了利用资本公积金每10股转增10 股的方案，公司总股本变为180,999,720股。 2、报告期内，公司由于垫付偿还股份、个别股东过户、解除限售股份及登 记公司调整股份结构等原因，股份结构变动较为频繁，但不影响股份总数。 -6- 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 3、“其他”是指解除限售股份、法人股过户到自然人的股份及偿还控股股 东垫付的股份。 4、2009年2月5日，公司第二批解除限售股份853,747股上市流通。目前，无 限售条件股份为84,174,928股。 二．公司股票发行与上市情况 1、报告期内，公司无股票发行情况。 2、报告期末，公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况： 1. 股东数量和持股情况 （截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 15432 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 北京融达投资有限公司 国有法人股 52.06 94,224,792 94,224,792 0 德阳市化机持股联合会 其他 2.67 4,826,440 0 0 四川金路集团股份有限公司 其他 2.55 4,624,468 0 0 深圳市泉来实业有限公司 其他 2.15 3,886,356 0 0 上海浦东任辰贸易有限公司 其他 1.56 2,832,094 0 0 成都嘉泰投资有限公司 其他 1.44 2,600,000 2,600,000 2,600,000 深圳市旭能投资有限公司 其他 1.22 2,200,000 0 中国华融资产管理公司 其他 0.64 1,156,116 0 成都博瑞传播股份有限公司 其他 0.64 1,156,116 0 和兴证券经纪有限责任公司 其他 0.51 924,894 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 德阳市化机持股联合会 4,826,440 人民币普通股 四川金路集团股份有限公司 4,624,468 人民币普通股 深圳市泉来实业有限公司 3,886,356 人民币普通股 上海浦东任辰贸易有限公司 2,832,094 人民币普通股 深圳市旭能投资有限公司 2,200,000 人民币普通股 中国华融资产管理公司 1,156,116 人民币普通股 成都博瑞传播股份有限公司 1,156,116 人民币普通股 和兴证券经纪有限责任公司 924,894 人民币普通股 洛克化学（深圳）有限公司 853,079 人民币普通股 贾伟利 852,442 人民币普通股 -7- 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 上述股东关联关系或一致行动 公司前十名股东中，控股股东与其余九名股东无关联关系，不属于 的说明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； 其余九名股东之间是否存在关联关系，或其是否为一致行动人未 知；前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或其是否为一 致行动人未知。 2．控股股东及实际控制人简介： ⑴控股股东情况 公司名称：北京融达投资有限公司 法人代表：申献斌 经济性质：有限责任公司 成立日期：2003年3月10日 注册资本：30,000万元 注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D座3层 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动。 ⑵实际控制人情况 公司名称：北京国利能源投资有限公司 法人代表： 余建平 经济性质：有限责任公司 成立日期：1993年2月24日 注册资本：30,000万元 注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园 经营范围：经营企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及生产、 科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出 口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展企业中外合资经营，合作生 产及“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择 经营项目开展经营活动。 国利能源投资有限公司是由国投电力公司、北京电力实业开发总公司、北 方联合电力有限责任公司、张家港市金城投资发展有限公司、北京首创资产管理 -8- 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司、北京国华置业有限公司、张家港骏马涤纶制品有限公司、上海通维投 资有限公司、张家港众合融通科技发展有限公司九家股东出资设立，除张家港众 合融通科技发展有限公司出资 6000 万元，出资比例为 20%外，其余八家股东各 出资 3000 万元，出资比例为 10%。九家股东为北京国利能源投资有限公司的共 同控制人，同时也是国兴融达地产股份有限公司的实际控制人。 ⑶公司与实际控制人之间的产权及控制关系 国投电力公司 北京电力实业开发总公司 北京联合电力有限责任公司 张家港市金城投资发展有限公司 北京首创资产管理有限公司 北京国华置业有限公司 张家港骏马涤纶制品有限公司 上海通维投资有限公司 张家港众合融通科技发展有限公司 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 20% 北京国利能源投资有限公司 100% 86.67% 北京能源房地产开发投资有限公司 13.33% 北京融达投资有限公司 52.06% 国兴融达地产股份有限公司 -9- 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 四、有限售条件股份及股东持股情况 1．有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 无限售条件 有限售条件股 时 间 上市交易股份数 股份数量余 说 明 份数量余额 量 额 除北京融达投资有限 公司承诺所持有限售条 件股份自 2007 年 10 月 19 2008 年 10 月 19 日 41,144,928 94,224,792 86,774,928 日起三年不出售外,其余 非流通股股东所持的有 限售条件股份全部上市。 北京融达投资有限公 司所持剩余的有限售条 2010 年 10 月 19 日 94,224,792 0 180,999,720 件的股份及增发的股份 全部上市流通。 说明：除成都嘉泰投资有限公司所持的 2,600,000 股因司法冻结且未偿还垫付对价未上 市流通外，目前实际无限售条件股份余额为 84,174,928 股。 2. 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 承 诺 自 2007 北京融达投资有限公司 46,974,046 0 47,250,746 94,224,792 年 10 月 19 日 2010 年 10 月 19 日 起三年不出售 德阳市化机持股联合会 2,971,220 5,942,440 2,971,220 0 2008 年 10 月 28 日 深圳市泉来实业有限公司 2,712,428 5,424,856 2,712,428 0 2008 年 10 月 28 日 四川金路集团股份有限公司 2,312,234 4,624,468 2,312,234 0 2008 年 10 月 28 日 上海浦东任辰贸易有限公司 1,903,146 3,806,292 1,903,146 0 2008 年 10 月 28 日 股份被冻结, 成都嘉泰投资有限公司 1,300,000 0 1,300,000 2,600,000 且未支付股改 待定 对价. 深圳市旭能投资有限公司 1,156,117 2,312,234 1,156,117 0 2008 年 10 月 28 日 海南爱邦贸易有限公司 755,923 1,511,846 755,923 0 2008 年 10 月 28 日 上海巾玮经贸有限公司 622,524 1,245,048 622,524 0 2008 年 10 月 28 日 深圳市巨湾实业发展有限公 578,058 1,156,116 578,058 0 2008 年 10 月 28 日 司 - 10 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 在上市交易之 其余 50 家非流通股股东 6,399,164 11,667,881 6,122,464 853,747 日未偿还垫付 2009 年 2 月 5 日 对价 合计 67,684,860 37,691,181 67,684,860 97,678,539 - 11 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 1. 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 年 是否在股 变 报告期内从 初 年末 东单位或 性 年 动 公司领取的 姓名 职务 任期起止日期 持 持股 其他关联 别 龄 原 报酬总额 股 数 单位领取 因 (万元) 数 孙庆国 董事长 男 49 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 是 朱凤先 董事、总经理 男 54 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 18 否 周孙明 董事 男 45 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 是 熊 伟 董事 女 40 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 是 董事、董秘、副 刘晓林 男 46 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 26 否 总经理 董守海 董事 男 40 2008 年 6 月～2009 年 5 月 0 0 是 倪 迪 独立董事 男 68 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 6 否 蒋 勇 独立董事 男 37 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 6 否 孙茂竹 独立董事 男 49 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 6 否 班卫宪 副总经理 男 39 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 30 否 隋 俨 副总经理 男 36 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 25 否 陈志斌 财务总监 女 40 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 25 否 张 宏 监事会主席 男 48 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 是 夏玉坤 监事 男 46 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 25 否 汪玉辉 监事 男 45 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 18 否 合计 185 2．董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 孙庆国 北京能源房地产开发有限责任公司 总经理 1998 年 1 月至今 周孙明 北京能源房地产开发有限责任公司 副总经理 2007 年 7 月至今 熊 伟 北京国利能源投资有限公司 财务部经理 2002 年 7 月至今 董守海 北京国利能源投资有限公司 监察审计部经理 2007 年 8 月至今 张 宏 北京国利能源投资有限公司 副总经理 1996 年 12 月至今 - 12 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 3．公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及除在股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 董事长孙庆国先生，曾任北京亚华房地产开发有限公司总经理、北京能源房 地产开发有限责任公司总经理。现任北京能源房地产开发有限责任公司总经理。 董事、总经理朱凤先先生，曾任北京三吉利物业管理有限公司总经理、北京 能源房地产开发有限责任公司副总经理、北京能源房地产开发有限责任公司副总 经理。 董事周孙明先生，曾任北京国利能源投资有限公司资金财务部经理、北京融 达投资有限公司副总经理、北京国兴基业房地产经纪有限公司总经理、北京能源 房地产开发有限责任公司副总经理。现任北京国兴基业房地产经纪有限公司总经 理、北京能源房地产开发有限责任公司副总经理。 董事熊伟女士，曾任北京国利能源投资有限公司财务部经理、副经理、主管， 北京融策财经咨询顾问有限公司主办。现任北京国利能源投资有限公司财务部经 理。 董事、副总经理、董事会秘书刘晓林先生，曾任北京三吉利能源股份有限公 司董事会秘书、北京国兴南华房地产开发有限公司副总经理、蓝星石化科技股份 有限公司副总经理。 董事董守海先生，曾任地质矿产部探矿工程研究所计划财务处副处长，北京 能源房地产开发有限责公司财务部主管，连云港三吉利化工公司董事、财务经理、 财务总监，北京三吉利能源股份有限公司财务部财务主管、副经理、经理，张家 港沙洲电力有限公司总会计师等职。现任北京国利能源投资有限公司监察审计部 经理。 独立董事倪迪先生，曾任国家体改委调研室副处长、国家体改分配体制司副 司长、司长，国家国有资产管理局副局长、中国光大集团董事会高级顾问、光大 证券有限责任公司高级顾问、中国经济改革研究会特邀理事。 独立董事蒋勇先生，曾任北京中孚律师事务所合伙人、最高人民法院书记员。 现任北京天同律师事务所首席合伙人、主任。 - 13 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事孙茂竹先生，曾任中国人民大学会计系总支副书记和系副主任。现 任中国人民大学商学院会计系财务教研室教授、商学院委员，兼任新世纪基金管 理有限公司独立董事、哈工大首创科技股份有限公司独立董事。 监事会主席张宏先生，曾任北京三吉利能源股份有限公司副总经理、北京国 利能源投资有限公司副总经理。现任北京国利能源投资有限公司副总经理。 监事夏玉坤先生，曾任郑州裕中发电有限公司总会计师、北京国兴嘉业房地 产开发有限公司副总经理、北京国兴南华房地产开发有限公司总会计师、北京能 源房地产开发有限责任公司资金财务部经理。现任重庆国兴置业有限公司副经 理。 监事汪玉辉先生，曾任北京苏源大厦有限责任公司总经理助理、北京三吉利 能源股份有限公司董事会办公室副主任、北京国兴南华房地产开发有限公司综合 管理部经理。现任本公司综合管理部经理。 副总经理班卫宪先生，曾任河南商丘裕东发电有限责任公司副总经理、常务 副总经理、总经理，北京国兴南华房地产开发有限公司副总经理。现兼任重庆国 兴置业有限公司总经理。 副总经理隋俨先生，曾任北京国兴嘉业房地产开发有限公司副总经理、前期 部经理，北京国兴南华房地产开发有限公司副总经理。 财务总监陈志斌女士，曾任北京国兴嘉业房地产开发有限公司财务部经理、 北京能源房地产开发有限责任公司财务部经理、北京国兴南华房地产开发有限公 司总会计师、蓝星石化科技股份有限公司副总经理。 4．董事出席董事会会议情况 以通讯方 是否连续 应出席 亲自出席 委托出席 董事姓名 具体职务 式参加会 缺席次数 两次未出 次数 次数 次数 议次数 席会议 孙庆国 董事长 8 1 7 0 0 否 朱凤先 董事 8 1 7 0 0 否 周孙明 董事 8 1 7 0 0 否 熊 伟 董事 8 1 7 0 0 否 刘晓林 董事 8 1 7 0 0 否 董守海 董事 5 0 5 0 0 否 - 14 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 倪 迪 独立董事 8 1 7 0 0 否 蒋 勇 独立董事 8 0 7 1 0 否 孙茂竹 独立董事 8 1 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8次 其中：现场会议次数 1次 通讯方式召开会议次数 7次 现场结合通讯方式召开会 0次 议次数 二、年度报酬情况 1．在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员报酬确定的依据为公司年 初制定的 2008 年度薪酬考核办法及各种政策性补贴。公司未实行董事、监事津 贴。 2．在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 全体董事、监事及高级管理人员年度报酬总额 372 万元. 报告期内董事、监事、高管从公司领取报酬情况 见本节一.1 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 孙庆国、周孙明、熊伟、董守海、张宏 三、报告期内离任董事、监事、高级管理人员及聘任情况 1、经 2008 年 4 月 3 日第六届董事会第十二次会议审议，经董事长提名， 同意聘任副总经理刘晓林先生兼任董事会秘书。 2、经 2008 年 6 月 6 日第六届董事会第十四次会议审议，由于工作变动， 同意冯健先生辞去公司总经理职务；聘任朱凤先先生为公司总经理。 3、由于工作变动，冯健先生申请辞去公司董事职务；经董事会提名，董守 海先生作为公司第六届董事会董事候选人；经 2008 年 6 月 25 日公司第一次临时 股东大会决议投票表决，董守海先生当选为公司第六届董事会董事。 四、公司员工情况 2008 年底，公司拥有员工 20 人。其中，大中专以上学历者为 20 人，占员 工总数的 100％。 - 15 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 按专业技术职称分 人 数 按专业结构分 人 数 高级职称 4 生产人员 中级职称 4 销售人员 2 初级职称 2 技术人员 11 财务人员 3 管理人员 4 合 计 10 合 计 20 - 16 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、 公司治理现状 报告期内，公司根据中国证监会[2008]27 号公告及中国证监会四川监管局 [川证监上市（2008）35 号]《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规 范公司运作的通知》要求，在顺利完成 2007 年上市公司治理专项活动后，于 2008 年 6 月份再次开展了公司专项治理活动，继续把公司治理专项活动推向深入，对 公司治理情况进行了再次自查，同时开展了公司内部自查自纠专项工作。 1、 开展治理专项活动持续整改情况 公司在2007年的整改的基础上，2008年继续进行了以下整改工作： 一是进一步健全了内部控制制度，完善了问责机制，规范了关联交易，建立 了防止大股东及关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，防 止资金占用问题的反弹。 ⑴、严格按照公司章程的规定，对控股股东向上市公司的借款，严格履行必 要的法律程序，达到规定数量的必须经过董事会或股东大会审议（关联董事和股 东回避），从制度上约束和防范大股东占用上市公司的行为。 ⑵、力求避免公司与关联企业互相借用资金的现象，在不可避免的情况下， 严格履行内部审批手续，并签订相关协议，明确归还时间，尽量要求关联企业即 借即还，不长期借用上市公司资金。 ⑶、加强对公司董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全重要意义 的宣传教育工作。同时，经常地向控股股东告知证券监管部门的相关法律法规， 使其自觉地遵守。 ⑷、按时向证券监管部门报送相关数据，自觉接受其监管。 二是进一步规范完善了董事会各专门委员会的《工作细则》，从程序上切实 发挥了各专门委员会和独立董事的作用。 ⑴、按照四川证监局现场检查提出的指导意见，修订了《董事会战略委员会 工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》、《董事会提名委员会工作细则》等，细化了其工作程序。 ⑵、按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董 - 17 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 事工作制度》，制订了《董事会审计委员会年报审计工作制度》，充分发挥独立董 事在公司定期报告中的作用。 ⑶、确保各专门委员会按照《工作细则》规定的程序开展各项活动，避免流 于形式。 三是进一步完善了信息披露制度，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、 公平。 ⑴、按照中国证监会[2008]27 号公告的要求，修订了公司《信息披露管理 制度》，进一步明确相关程序和责任。 ⑵、每月最少一次或利用召开各种会议之际，组织董事、监事及高管人员学 习最新证券法规及证监会、深交所的相关规章，提高其信息披露意识。 ⑶、按照深交所《股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时地披露 公司应披露的信息。 2、 建立和完善内控制度情况 2008 年，公司董事会根据四川证监局治理专项活动的要求，重新制订或修 订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事 工作制度》、 《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、 《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、 《总经理工作 条例》、 《信息披露管理制度》、 《董事会审计委员会年报审计工作制度》等十一个 制度。以上制度已分别经第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十次会议 审议通过。除前四个制度需经下次股东大会审议外，其余制度已于 2008 年 11 月 8 日进行了披露。 3、 充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用情况 2008 年，董事会在发挥各专门委员会作用方面，主要进行了以下几个方面 的工作： ⑴、充分发挥了审计委员会的作用。全年审计委员会共召开了四次会议：在 2007 年度财务报告审计初期及审计结果出来后，审计委员会及时召开会议，与 年审会计师进行沟通，交换意见，并能及时催促会计师事务所出具结果；当公司 聘请的会计师事务所未能按时出具审计报告并漏出专项说明导致公司年报延期 时，审计委员会又及时作出了更换会计师事务所的决议并向董事会提出建议；后 - 18 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 经充分调研、考察，向董事会正式提出了聘请四川君和会计师事务所的建议，并 获股东大会通过。 ⑵、薪酬与考核委员会在确定公司高级管理人员 2008 年度薪酬标准及考核 办法方面发挥了积极的作用。2008 年 3 月底，公司薪酬与考核委员会按照程序 向董事会提出了《关于公司 2008 年度高级管理人员薪酬标准的意见》，建议公司 2008 年度高级管理人员的薪酬标准实行年度基薪与奖金相结合的方式，这一提 议获得董事会通过。 ⑶、提名委员会在公司调整董事及高管人员方面发挥了一定的作用。 ⑷、按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董 事工作制度》，公司在董事候选人提名、高管人员任免、利润分配方案及按照会 计准则调整会计报表等事项方面，均充分地征求和尊重独立董事的意见；并不定 期的组织独立董事到下属子公司调研考察等，保证了独立董事有充分地话语权。 按照中国证监会[2008]27号文及四川证监局的要求，公司对截止2008 年6 月30日公司专项治理整改情况进行了全面检查，《整改报告》中所列问题已全部 整改完毕。 4、加强投资者关系管理工作情况 ⑴、公司在公司网站专门设立了“投资者关系”专栏，回答投资者提出的一 些关心的问题。2008 年，通过电话咨询回答投资者问题 300 多次，通过网络解 答 40 多次。通过多种方式加强与投资者和潜在投资者之间的信息交流，加深投 资者对公司的了解和认同，使公司与投资者建立起长期、稳定的良性互动关系。 ⑵、在召开的 2008 年第一次临时股东大会中，公司对修改公司《章程》等 议案采取网络投票的方式，以加强与广大投资者的沟通联系。 ⑶、加强了信息披露工作，确保信息披露的及时性、公平性和准确性。公司 除如期披露定期报告外，对相关临时报告及突发性事件均进行了及时地披露。目 前公司没有应披露而未披露的信息。 综上所述，公司董事会认为，公司能严格按照中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件要求执行，在制度建设和规范运作等方面与证监会的要求 基本不存在差异。 二、独立董事履行职责情况 - 19 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司三名独立董事能认真履行法律法规、《公司章程》和《独 立董事工作制度》赋予的职责和义务，亲自或委托出席了公司召开的全部董事会 会议，对会议的各项议题均能认真地审议，并按相关法律法规和《公司章程》规 定对相应事项独立发表意见，工作勤勉尽责，发挥了独立董事的积极作用。 1．独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 备 注 倪 迪 8 8 0 蒋 勇 8 7 1 孙茂竹 8 8 0 2．独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事按照有关法规认真履行职责，出席了历次董事会、 股东大会，诚信勤勉、独立地履行了职责。同时根据其专业知识对公司运营做出 了独立、客观、专业的判断，并对公司2008 年度对外担保事项、聘请会计师事 务所、利润分配方案、选举董事和聘任高管人员等发表了独立意见，切实维护了 广大中小投资者的合法权益。 报告期内独立董事没有对有关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东的“五分开”情况 报告期内，公司与第一大股东北京融达投资有限公司在业务、人员、资产、 机构、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。 1、业务方面：公司的主营业务为房地产开发，拥有独立的调研、建设、销 售体系，具有独立完整的经营系统，在业务运营方面未受到股东单位的控制与影 响。 2、人员方面：公司设立专门的人力资源管理部门，拥有独立的劳动、人事 及工资管理体系，公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。 3、资产方面：公司法人资产独立完整，拥有自有的生产经营系统和相关的 配套设施，拥有自主的资产产权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司 利益的情况。 4、机构方面：公司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，独立 - 20 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 运作；公司各职能部门分工明确、相互配合，切实保证公司的正常运营。控股股 东及其下属机构未以任何形式影响本公司在机构设置和经营管理上的独立性。 5、财务方面：公司拥有专门的财务部门和财务人员，并按照相关法律法规 要求，拥有健全、独立、完整、规范的会计核算体系、财务会计制度和管理制度， 拥有独立的法人账户，依法独立纳税，独立对外签订合同。 四、报告期内公司内部控制制度的建立和健全情况 ㈠、内部控制自我我评价报告 详见2009年4月8日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国兴 融达地产股份有限公司内部控制自我评价报告》。 ㈡、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 1．公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基 本适应公司规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作 用。 2．公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公 司内部控制重点活动执行及监督的有效性。 3．公司《内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控 制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际 情况。希望进一步结合公司的实际情况，增强内控制度的执行力度，推进内部控 制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率。 ㈢、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1．报告期内，公司修订了《股东大会议事规则》等11个制度，加之以前制 定的《内部控制制度》等一系列公司管理制度，基本保证了公司内部控制工作的 需要，具有较强的指导性和操作性。 2．公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能严格按照内 控制度的规定进行，内部控制活动基本涵盖公司所有的运行环节。公司内部控制 是有效的。 3．公司对内部控制的评价报告客观地反映了目前公司内部控制体系建设、 内控制度执行和监督的实际情况。公司需进一步加强对内部控制执行效果与效率 的检查和监督，以保障公司经营管理的正常进行。 - 21 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司高级管理人员的薪酬考核以年薪制为基础，结合年初确定 的2008年度经济责任制考核办法进行考核。公司对高级管理人员的考评与激励机 制较为健全，较为有利于充分调动和发挥公司高级管理人员的工作积极性。 1．根据公司制定的关于公司高级管理人员2008年度薪酬考核办法，公司对 高级管理人员实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策。高管人员的收入由 基薪和奖金组成，基薪每月按90%的比例发放，奖金和基薪扣除部分在年终根据 年初制定的经济责任制考核办法进行分项考核后兑现发放。 2．除已实行独立董事津贴外，公司目前尚未实行董事、监事津贴；同时尚 未实施股票期权激励机制。 - 22 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，其中，年度股东大会一次，临时股 东大会一次。 一、年度股东大会情况 2008 年 4 月 17 日，公司发出召开 2007 年度股东大会的通知（会议通知刊 登于 2008 年 4 月 18 日《中国证券报》、 《证券时报》），于 2008 年 5 月 16 日在北 京市海淀区学清路 38 号金码大厦 B 座 1108 室召开了 2007 年度股东大会。出席 会议股东 1 人，代表股份 46,974,046 股，占上市公司有表决权总股份的 51.91%。 会议审议通过了以下事项： 1、审议并通过《2007 年度董事会工作报告》。 2、审议并通过《2007 年度监事会工作报告》。 3、审议并通过《2007 年度报告及摘要》 。 4、审议并通过《2007 年度公司财务决算报告》。 5、审议并通过《关于公司 2007 年度利润分配预案和资本公积金转增股本 的预案》。 大会决定， 2007 年度未分配利润暂不分配，用于补充企业流动资金；同时， 用资本公积金每 10 股转增 10 股。 6、审议并通过《关于聘请四川君和会计师事务所为公司 2008 年度财务报 表审计机构的议案》。 北京市中伦金通律师事务所律师张德才为本次股东大会出具了法律意见 书。 会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》。 二、临时股东大会情况 2008 年 6 月 6 日，公司发出召开 2008 年第一次临时股东大会的通知（会议 通知刊登于 2008 年 6 月 7 日《中国证券报》、 《证券时报》）。2008 年 6 月 25 日， 公司以现场投票与网络投票相结合的方式，在北京市海淀区学清路 38 号金码大 厦 B 座 1108 室召开了 2008 年第一次临时股东大会。出席本次股东会议的股东（代 理人）共 48 人，代表股份 95,657,762 股，占上市公司有表决权总股份的 52.85%。 - 23 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 会议审议通过了以下事项： 1、审议并通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。 修改后的公司章程部分条款及具体内容是： “第六条 公司注册资本为人民币 18,099.972 万元。 第十二条 公司的经营宗旨为：以市场、创新、发展作为经营理念的主线， 为实现效益最大化的根本目标，不断加强和规范企业管理工作。实现最大限度地 回报股东、回报社会、回报员工。 第十九条 公司股份总数为 18,099.972 万股，公司的股本结构为：普通股 为 18,099.972 万股，其他种类股 0 股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或会议通知中列明 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。特殊情况下，公司还将提供 网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代 理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提 供身份证明或委托代理证书。” 2、审议并通过《关于调整部分董事的议案》。 按照公司《章程》的规定，经大会投票表决，董守海先生当选为公司第六届 董事会董事。 北京市中伦金通律师事务所律师夏惠民、万秋琴为本次临时股东大会出具了 法律意见书。 会议决议公告刊登于 2008 年 6 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》。 - 24 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1．报告期内总体经营情况： 报告期内，由于国家对房地产业的紧缩和调整政策，公司的经营和发展遇 到诸多的困难。在这种情况下，公司紧紧围绕年初确定的经营管理工作目标，积 极克服种种困难，较好地完成了全年的经营目标。 ⑴、完成了“国兴·玉廊东园”项目的各项验收手续。 主要是完成了项目遗留问题的整改工作，并顺利地交付业主投入使用。 ⑵、重庆项目取得了重大进展。 一是取得了重庆市江北区国土资源管理分局核发的项目西地块土地证； 二是完成了重庆项目的整体方案设计，通过了整体修建性详规审查和一期方 案审查； 三是重庆公司 2008 年在客观环境发生剧烈变化的情况下，沉着应变，继续 积极稳妥地推进项目开发和各项基础工作，并加强了市场调研，对重庆市十几个 有参考价值的楼盘进行了深入细致的市场调研，完成了相关专题报告及《2008 年度重庆房地产市场调研报告》；并对重庆 2008 年春季、秋季房交会进行重点跟 踪调查。 ⑶、北京小月河项目有所进展。 一是进行了小月河项目《征地补偿协议》的谈判工作； 二是取得了小月河项目规划手续延期的批准，使得小月河项目得以延续； 三是配合集团公司完成了 “小月河节能环保示范区”规划和节能设计工作。 ⑷、在寻找新的开发项目方面进行了大量的工作。 一是对北京市有意向上市的五个项目进行了实地踏勘、追踪及初步分析； 二是对北京市地区以外的七个项目进行了考察，提出考察意见，编制了可行 性研究报告。 但是，由于公司在报告期内没有新的项目竣工，未能产生新的收益，因此， 净利润比上年同期下降 82.06 %。 2．报告期内主营业务收入、主营业务利润、净利润同比增减情况： - 25 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 金额（元） 项目 增减（±） 本期数 上年同期数 主营业务收入 127,953,758.00 511,741,000.05 -383,787,242.05 主营业务利润 39,158,466.16 115,404,727.03 -76,246,260.87 净利润 10,546,729.86 58,803,187.65 -48,256,457.79 变化原因：报告期内没有新的项目竣工，未能产生新的收益 3．报告期内，分行业或产品的主营业务收入和成本构成情况： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业 主营业 毛利率 分行业或分产 主营业务成 毛利率 务收入 务成本 比上年 品 金额 比例% 本 （%） 比上年 比上年 增减（%） 增减（%） 增减（%） 房地产业 127,953,758.00 100 74,548,991.82 41.74 -75.00 -79.23 26.45 4．占公司主营业务 10%以上的主要产品所属行业、主营业务成本及毛利率 构成情况： 产品名称 所属行业 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率% 房地产 房地产业 127,953,758.00 74,548,991.82 41.74 5．报告期内公司资产构成、期间费用等同比变化情况： 比重数（%） 项目 增减（±） 本期数 上年同期数 应收账款占总资产比重 0.93 3.12 -2.19 存货占总资产比重 87.16 51.45 35.71 长期股权投资占总资产比重 固定资产占总资产比重 0.39 0.35 0.04 在建工程占总资产比重 短期借款占总资产比重 长期借款占总资产比重 10.88 -10.88 项目 本期数 上年同期数 增减比率（%） 营业费用 1,130,215.64 4,241,977.09 -73.36 管理费用 20,919,624.83 20,805,070.37 0.55 财务费用 580,626.62 -994,179.52 -- 所得税 6,671,386.70 28,503,450.75 -76.59 变化原因： - 26 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 ①营业费用：减少数主要因为“玉廊东园”项目主要产品在 2007 年度已实 现销售，相关销售费用减少。 ②财务费用：增加数主要系支付借款利息所致。 ③所得税：减少数主要因为“玉廊东园”项目主要产品在 2007 年度已实现 销售，结转收入。 报告期内主要资产的计量，详见公司财务报表附注中的“主要会计政策、会 计估计和前期差错”部分。报告期内主要资产的计量属性未发生变化。 6．报告期内公司现金流量相关数据同比变化情况： 项目 本期数 上年同期数 增减比率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -227,376,678.00 220,575,963.41 -- 投资活动产生的现金流量净额 -600,635.00 -14,403,583.90 95.83 筹资活动产生的现金流量净额 -101,642,500.00 95,451,704.38 -- 变化原因： 经营活动产生的现金流量净额：减少主要因为销售回款较 2007 年大幅减少， 非结算性款项往来流出增加。 7．主要控股公司经营业绩情况： 注册资本 控股比例 公司名称 行业性质 主要产品 总资产（万元） 净利润（万元） （万元） （%） 北京国兴南 华房地产开 房地产业 ---- 5,000.00 8,720 4,505 100 发有限公司 北京国兴建 业房地产开 房地产业 商品房 5,000.00 16,926 1,993 100 发有限公司 重庆国兴置 房地产业 ---- 10,000.00 54,129 -122 100 业有限公司 占公司净利润 10%以上的控股公司经营情况 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 占上市公司净利润的比例（%） 北京国兴建业房地 127,953,758.00 39,158,466.16 19,888,941.65 188.58 产开发有限公司 8．公司向前五名客户销售总额为 35,636,780.00 元，占公司本年全部营业收 - 27 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 入的 27.58%。 9．关于同公允价值计量相关的内部控制制度： 报告期内，公司加强了同公允价值相关的内部控制工作。制定了与公允价 值计量相关项目购买及出售的决策及审批程序，充分发挥了董事会审计委员会、 独立董事的作用。在制度上加强了对管理层的监督，杜绝了利用公允价值操控公 司财务信息的现象。 报告期内，公司无采用公允价值计量的相关项目；也无持有外币金融资产、 金融负债的情况。 二、对公司未来发展的展望 ㈠、公司所处行业的发展趋势 2008 年的房地产行业可以用三个特点来概括：市场交易量萎缩，价格增幅 放缓并出现下降，资金链条偏紧。行业整合将是大势所趋，完善的内部体制，合 理的资本运作以及素质过硬的领导团队将让公司面临更多的发展机遇，同时我们 也能看到，地产业在历经调整后将再次面对行业发展的契机，任何一次行业范围 的调整都会带来行业格局的巨变，这次也不会例外，只有抓住了时代发展的主旋 律，我们的地产企业和地产行业才能真正做优做强，成为国民经济持续稳定发展 的发动机。 ㈡、公司未来发展思路 公司将本着稳中取胜的发展原则，理性面对宏观调控和经济下滑对房地产企 业造成的影响。在这种情况下，公司将不断优化内部管理机制，坚持创新，根据 市场实际情况合理制定经营战略。对外积极寻找战略合作伙伴，对内吸纳优秀人 才，为公司的可持续发展提供强有力的保障。同时，公司在作好现有项目的基础 上，坚持多渠道融资的策略，获取低成本的发展资金，积极寻找适合公司开发条 件的二级项目。争取以最大的利益来回报全体股东。公司大股东将继续在土地、 资金等方面协助公司稳步快速发展。 ㈢、公司目前房地产开发现状 公司目前房地产项目主要集中在北京市和重庆市。北京的 “国兴·玉廊东 园”项目已完成了各项验收手续，并顺利交付业主投入使用；小月河项目目前正 处于开发阶段；对于重庆市的国兴·北岸江山项目，公司将密切关注宏观政策走 - 28 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 势及重庆房地产市场变化特点，本着合理投入获取最大利益回报股东的态度，充 分利用地区及政策优势，整合各方资源，合理配置，扬长避短，协调、稳定的推 动项目向前发展。 目前，公司正着重作好重庆市场调研工作，为公司下一步制定营销策略及 销售计划打下良好基础。公司相信，将通过不懈的努力，能够为公司的所有利益 相关者带来更大的回报。 ㈣、公司2009年经营发展计划 2009年，公司将积极适应宏观调控下的市场变化，提升运营效率，锻造核心 竞争力，进一步拓展发展战略，巩固发展成果。 1、公司将加大包括资金、土地资源获取力度，公司将在现有项目的基础上 稳扎稳打，并在合适的时机进入有潜力的二、三线城市，同时积极寻找战略合作 机会，有效分散风险。公司将根据政策和市场环境，在资本市场、货币市场筹集 资金支持公司发展。 2、公司将密切关注经营效率，通过文化变革、组织变革、以及流程优化等 一系列的措施，加快建设、加快销售，加速资产周转，提高投资效率和运营效率， 在组织能力上保障企业规模、质量、效益的均衡增长。公司具体经营目标是： ①完成北京国兴·御廊东园项目交房后的收尾工作； ②根据公司整体开发策略，确定小月河项目的后续开发模式，并处理好相 关问题； ③重庆国兴·北岸江山项目按计划实施开发。 三、公司投资情况 1．报告期内无募集资金使用延续到本期的情况。 2．报告期内无非募集资金投资的重大项目。 四、董事会日常工作情况 1．报告期内董事会的会议情况 报告期内董事会共召开了八次董事会会议： ①2008 年 4 月 3 日，在北京市海淀区学清路 38 号金码大厦 B 座 1108 室召 开了第六届董事会第十二次会议。会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 9 日的《中 国证券报》和《证券时报》。 - 29 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 ②2008 年 4 月 17 日， 以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十三次会议。 会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》。 ③2008 年 6 月 6 日，以通讯表决方式召开了第六届董事会第十四次会议。 会议决议公告刊登于 2008 年 6 月 7 日《中国证券报》和《证券时报》。 ④2008 年 7 月 18 日， 以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十五次会议。 会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》和《证券时报》。 ⑤2008 年 8 月 8 日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十六次会议。 会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 12 日《中国证券报》和《证券时报》 。 ⑥2008 年 9 月 5 日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十七次会议。 会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》。 ⑦2008 年 10 月 15 日，以通讯表决方式召开了第六届董事会第十八次会议。 会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 17 日《中国证券报》和《证券时报》。 ⑧2008 年 11 月 6 日，以通讯表决方式召开了第六届董事会第十九次会议。 会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 8 日《中国证券报》和《证券时报》。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会依法、诚信、尽职尽责地执行了股东大会的各项决议。股东大会 通过的利用资本公积金转增股本等决议均全部得到落实。 3．董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 ⑴、审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表， 认为财务会计报表反映了公司本年度的财务状况和经营成果。审计委员会与会计 师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不时地加强与 年审注册会计师的沟通，以保证审计工作的顺利进行。 ⑵、在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司 财务会计报表，认为：公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司的2008 年 12 月31日的财务状况、2008年度的经营成果和现金流量，报表真实、准确、完 整。 ⑶、审计委员会认为，2008年度公司聘请的四川君和会计师事务所在为公 司提供2008年度审计服务期间，能够遵守职业道德规范和审计准则的规定，工作 尽职尽责，按照约定的时间完成了公司委托的审计任务。审计委员会对四川君和 会计师事务所在为公司提供2008年度审计服务期间的工作是满意的。 - 30 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 ⑷、经审计委员会审议决定，建议公司2009年度继续聘请四川君和会计师 事务所为本公司2009年度财务报表的审计机构。 审计委员会已向董事会提交了四川君和会计师事务所从事本年度公司审计 工作的总结报告和建议下年度继续聘请四川君和会计师事务所的决议。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行了认真核实。 认为，公司在2008年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬均是依据 公司董事会制定的《高级管理人员2008年度经济责任制考核办法》确定并实施的； 独立董事津贴是依据股东大会通过的独立董事津贴标确定并准实施的。 五、本次利润分配预案和资本公积金转增股本的预案 经四川君和会计师事务所审计，公司 2008 年度净利润为 10,546,729.86 元，资本公积金为 120,791,472.26 元，未分配利润为 52,113,575.45 元。经 2009 年 4 月 3 日董事会六届二十次会议决定，由于公司 2009 年将进一步开发新的项 目，需要补充流动资金。因此，2008 年度未分配利润暂不分配，用于补充企业 流动资金；也不进行资本公积金转增股本。 此方案尚需公司 2008 年度股东大会审议通过。 独立董事对此利润分配预案和资本公积金转增股本预案表示同意，无异议。 六、其他需要披露的事项 1．公司前三年分配情况： 时间 实现净利润 分配方案 现金分配占净利润比例 不分配；利用资本公积金每 10 股 2007 年度 58,803,187.65 元 / 转增 10 股 2006 年度 1,978,099.59 元 不分配；不转增 / 2005 年度 -8,333,826.08 元 不分配；不转增 / 2．公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见： 经查验，公司严格按照《公司章程》的要求，按照公司制定的内控制度，规 范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险；报告期内，公司没有为控股股东 及其他关联方提供担保；也没有为任何非法人单位或个人提供担保；目前，公司 没有对外担保事项。 3．公司本年度选定的信息披露报刊仍为《中国证券报》和《证券时报》。 - 31 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定， 认真履行了监督职责。年度内召开了五次监事会会议，列席了董事会历次会议。 1、2008 年 4 月 3 日，在北京市海淀区学清路 38 号金码大厦 B 座 1108 室公 司小会议室召开了第六届监事会第六次会议。会议审议通过了以下事项： ⑴、审议通过了公司 2007 年年度报告及摘要。 ⑵、审议通过了公司 2007 年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案。 ⑶、审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告。 ⑷、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的意见的决议》。 会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 9 日《中国证券报》 、《证券时报》。 2、2008 年 4 月 17 日，公司监事会按照公司《章程》以通讯表决的方式召 开了第六届监事会第七次会议。会议审议通过了以下事项： ⑴、审议通过了 2008 年第一季度报告。 ⑵、审议通过了《关于聘请四川君和会计师事务所为公司 2008 年度财务报 表审计机构的议案》。 ⑶、审议通过了《关于调整公司 2007 年第一季度财务报表有关项目说明的 议案》。 会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》。 3、2008 年 8 月 8 日，公司监事会按照公司《章程》以通讯表决的方式召 开了第六届监事会第八次会议。会议审议通过了公司 2008 年半年度报告。 4、2008 年 10 月 15 日，公司监事会按照公司《章程》以通讯表决的方式召 开了第六届监事会第九次会议。会议审议通过了以下事项： ⑴、审议通过了 2008 年第三季度报告。 ⑵、审议通过了《关于调整公司 2007 年第三季度财务报表有关项目说明的 议案》。 会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》。 - 32 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 5、2008 年 11 月 6 日，公司监事会按照公司《章程》以通讯表决的方式召 开了第六届监事会第十次会议。会议审议通过了《国兴融达地产股份有限公司监 事会议事规则》。 会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》。 二、监事会对公司 2008 年度依法运作的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公 司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检 查结果，对公司有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况： 报告期内，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，规范运作； 公司股东大会、董事会的召开程序及议事程序规范、合规、合法；公司重大决策 科学合理，决策程序合法有效；公司在2008年继续开展的治理专项活动中，进一 步修订和完善了各项内部管理和内部控制制度，这些制度基本适应了公司规范运 作的需要；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的状况： 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，详细审 阅了公司的定期报告。认为，公司2008年度财务报告真实地反映了公司的财务状 况和经营成果。四川君和会计师事务所为公司出具无保留意见的审计报告，真实、 准确地反映了公司的财务状况和经营成果，是客观公正的。 3、公司本年度发生的关联交易公平合理，体现了公允的市场化原则，无损 害上市公司及股东利益的情况。 三、关于《公司内部控制自我评价报告》的评价意见 １、公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度 基本适应公司规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范 作用。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公 司内部控制重点活动执行及监督的有效性。 - 33 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司《内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控 制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际 情况。希望进一步结合公司的实际情况，增强内控制度的执行力度，推进内部控 制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率。 - 34 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司购买、出售资产及重大关联交易事项 1、报告期内公司无购买、出售资产事项。 2、报告期内，公司与控股子公司北京国兴南华房地产开发有限公司（以下 简称“国兴南华”） 就国兴南华转让其持有的北京国兴建业房地产开发有限公 司（以下简称“国兴建业”）100%股权和重庆国兴置业有限公司（以下简称“重 庆置业”）100%股权等事宜签订了股权转让协议。国兴南华同意将其以货币形式 出资设立的国兴建业和重庆置业 100%股权转让给本公司。股权转让后，国兴南 华不再作为国兴建业和重庆置业的股东享有相关权利，相关义务与责任一并终 止。本公司作为国兴建业和重庆置业的新股东享有相关权利，并履行相关义务与 责任。 三、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 （1）控制本公司的关联方 主营 与本公 法定代 组织机 企业名称 注册地址 业务性质 业务 司关系 表人 构代码 北京融达投 北京市海淀区首体南路20 法律、行政法规、国务院 投资 母公司 申献斌 74810038-6 资有限公司 号国兴家园4号楼D座3层 决定禁止的，不得经营 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 52.06%和 52.06%。本公司 的最终控制人为北京国利能源投资有限公司。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） 公司名称 与本公司关系 年初数 本年增加 本年减少 年末数 北京融达投资有限公司 母公司 30,000 30,000 北京国兴南华房地产开发有 全资子公司 30,000 25,000 5,000 限公司 北京国兴建业房地产开发有 全资子公司 5,000 5,000 限公司 - 35 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 重庆国兴置业有限公司 全资子公司 10,000 10,000 （3）控制本公司的关联方所持股份及其变化（金额单位：股） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 比例 比例 金额 金额 比例(％) 金额 金额 比例(％) (％) (％) 北京融达 投资有限 46,974,046 51.91 47,250,746 0.15 94,224,792 52.06 公司 2、关联方交易 已纳入本公司合并会计报表范围的子公司与本公司之间的关联交易在编制 合并会计报表时已作抵消。 四、重大合同 1．报告期内，公司无对控股公司提供担保等情况。 2．报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期内公司持股 5%以上股东承诺事项 2008 年 10 月 24 日，北京融达投资有限公司追加承诺：自股改方案实施的 2007 年 10 月 19 日起，三年内不出售已解除限售的流通股；定向增发的 2538 万股股 份自 2007 年 10 月 19 日起，锁定期限为 36 个月。 六、报告期内聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘请四川君和会计师事务所为公司 2008 年度财务报表的审计 机构。公司支付给四川君和会计师事务所 2008 年度审计费为 41.5 万元。四川君 和会计师事务所 2004 年以前曾为本公司提供年报审计服务，本次为中断后的首 次为公司提供年报审计服务。 七、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东及实际控制人无 受到中国证监会、深交所处罚及谴责的情况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司热情、耐心地接待了投资者的来电咨询等，对其提出的相关 问题进行了解答。公司在接待过程中，严格按照《深圳证券交易上市公司信息披 露指引》、《信息披露管理办法》等规定，向投资者客观地介绍了公司的情况。 - 36 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 1 月 1 日-12 公司董事会 电话回复约 300 投资者 公司发展状况；垫付偿还及解除限售工 月 31 日 办公室 多次；网站回复 作进展情况。向申请偿还垫付股份的股东 40 多次 提供了相关表格、资料。 九、其它重要事项 1、或有事项 根据 2006 年 11 月 29 日蓝星石化科技股份有限公司与北京融达投资有限公 司签订的《新增股份购买资产协议》，本公司置出其化工业务资产、增发 2538 万股新股作为对价购买北京融达股份有限公司拥有的国兴南华房地产开发公司 100%的股权。该股权的作价按照国兴南华公司基准日评估后的资产净值确定， 即 33,066.72 万元，房地产资产业务资产账面价值 28,416.80 万元。作为对价支付 （即置出）的化工业务资产按照基准日评估后的资产净值确定，即 10,267.96 万 元，化工资产业务资产账面价值 9,320.07 万元。 依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税 发（2000）118 号）四、（二）款“如果企业整体资产转让交易的接受企业支付 的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非 股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）２０％的， 经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业 和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。” 上述资产转让损益的免税申请业务正在办理中，至本年末尚未取得免税批 复。但根据上述《新增股份购买资产协议》5.2 款规定：“蓝星石化所转让的化 工业务资产所涉及的资产与负债所产生的损益由融达公司所指定的蓝星集团拥 有和承担”，因化工资产业务已置出，此事项不会使本公司产生相应份额的所得 税纳税义务。 2、重庆天原化工厂项目进展情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下 简称“重庆置业”）拟开发的重庆天原化工厂项目进展情况如下： ⑴、项目建设用地重庆市江北区观音桥街道建新西路 34 号 285,638 平方米 （分为东、西、北三个地块）土地使用权出让金 26,400 万元已全部缴清； - 37 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵、重庆置业已按照与重庆渝富资产经营管理有限公司于 2007 年 4 月 23 日 签订的资产转让协议之补充协议约定支付土地成本 19,100 万元，尚余 42,500 万 元未支付； ⑶、重庆置业已取得其中西地块 88,171.20 平方米土地使用权的《国有土地 使用权证》（证书编号：房地证 2008 字第 05994 号）； ⑷由于房地产市场形势变化，重庆置业计划延期开工，并于 2009 年 3 月 19 日取得《重庆市江北区国土资源管理分局关于重庆国兴置业有限公司天原厂项目 再次延期建设有关问题的复函》（江北国土函【2009】17 号）同意延期至 2009 年 12 月底前动工建设。 十、报告期内公司主要信息披露索引 报告期内，公司共进行了35次信息披露（含定期报告）。披露内容均刊登于《中 国证券报》、 《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn。现择其主要内容 提示如下： 公告内容提要 披露日期 2007 年度业绩快报 2008 年 4 月 8 日 2007 年年度报告 2008 年 4 月 9 日 第六届董事会第十二次会议决议公告 2008 年 4 月 9 日 第六届监事会第六次会议决议公告 2008 年 4 月 9 日 关于公司受让北京国兴南华房地产开发有限公司控股子公司股权公告 2008 年 4 月 9 日 第六届董事会第十三次会议决议公告 2008 年 4 月 21 日 2008 年半年度业绩预增公告 2008 年 4 月 21 日 2008 年一季度报告 2008 年 4 月 21 日 第六届监事会第七次会议决议公告 2008 年 4 月 21 日 公司控股子公司重庆国兴置业有限公司获得国有土地使用证公告 2008 年 4 月 26 日 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 5 月 17 日 2007 年度资本公积金转增股本实施公告 2008 年 5 月 21 日 第六届董事会第十四次会议决议公告 2007 年 6 月 7 日 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008 年 6 月 26 日 深入开展专项治理活动，自查自纠专项活动自查情况和整改报告 2008 年 7 月 19 日 第六届董事会第十五次会议决议公告 2008 年 7 月 19 日 2008 年半年度报告 2008 年 8 月 12 日 第六届董事会第十六次会议决议公告 2008 年 8 月 12 日 业绩预增公告 2008 年 8 月 12 日 第六届董事会第十七次会议决议公告 2008 年 9 月 6 日 第六届监事会第九次会议决议公告 2008 年 10 月 17 日 第六届董事会第十八次会议决议公告 2008 年 10 月 17 日 - 38 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 业绩预降公告 2008 年 10 月 17 日 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 17 日 关于有限售条件流通股上市的提示性公告 2008 年 10 月 25 日 关于公司控股股东北京融达投资有限公司追加承诺的公告 2008 年 10 月 25 日 第六届董事会第十九次会议决议公告 2008 年 11 月 8 日 第六届监事会第十次会议决议公告 2008 年 11 月 8 日 关于公司控股子公司北京国兴南华房地产开发有限公司完成注册资本 2008 年 11 月 25 日 变更工作的公告 - 39 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计报告：君和审（2009）第 2110 号 国兴融达地产股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国兴融达地产股份有限公司（以下简称“国兴融达公司”） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度 的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及 合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国兴融达公司管理层的责任。这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 - 40 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 础。 三、审计意见 我们认为，国兴融达公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了国兴融达公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务 状况，2008 年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：何 勇 中国 · 成都 中国注册会计师：刘 科 二○○九年四月三日 - 41 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 二、财务报表（附后） 三、财务报表附注 国兴融达地产股份有限公司财务报表附注 2008 年1 月1 日—2008 年12 月31 日 一、公司基本情况 国兴融达地产股份有限公司（以下简称“本公司”）是根据四川省人民政府 川府发（1988）36 号文件精神，经德阳市人民政府德市府函（1989）31 号文批 准，在原四川化工设备机械厂基础上改制，于 1989 年 4 月向社会公开发行股票 的股份制试点企业。1993 年 11 月 30 日，根据国家体改委体改生（1993）204 号 文同意，本公司继续进行规范化股份制试点。1997 年 6 月 26 日，经中国证监会 证监发字（1997）360 号文批准，本公司股票正式在深圳证券交易所挂牌交易。 2001 年 6 月，经四川省人民政府川府函[2000]273 号文和财政部财企 [2001]299 号文批准，德阳市国有资产经营有限公司将其持有的本公司国家股 2459.886 万股全部转让给了中国蓝星（集团）总公司，股份性质仍为国家股。中 国蓝星（集团）总公司成为本公司第一大股东后，经本公司 2003 年度第一次临 时股东大会审议通过，并报国家工商行政管理总局核准，本公司更名为蓝星石化 科技股份有限公司。 2007 年 9 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于蓝星石化科技股份 有限公司国有股转让有关问题的批复》 （国资产权[2007]107 号）同意，中国蓝星 （集团）总公司将其持有的本公司 2459.886 万股国家股转让给北京融达投资有 限公司，股份性质为国有法人股。经中国证监会《关于蓝星石化科技股份有限公 司重大资产重组方案的意见》 （证监公司字[2007]103 号）核准，本公司在实施股 权分置改革的同时，向北京融达投资有限公司定向增发了 2538 万股股份以购买 其持有的北京国兴南华房地产开发有限公司 100%股权。2007 年 11 月 30 日，本 公司更名为国兴融达地产股份有限公司。 本公司企业法人营业执照注册号为：510600000003669；注册资本：18,099.972 万元；注册地址：四川省德阳市泰山南路 230 号；法定代表人：孙庆国；营业期 限：一九九六年十月二十九日至永久；公司经营范围为：房地产开发（凭相关资 质证书经营）；销售商品房；物业管理；出租自有房产（以上经营范围国家限制 - 42 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 或禁止的经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的 事项开展生产经营活动）。主要产品为房地产项目，提供主要劳务内容为物业管 理。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财 务报表。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素 金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量。 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现 金流入量的折现金额计量；负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的 折现金额计量。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自 愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。 2、计量属性在本期发生变化的报表项目 本期报表项目的计量属性未发生变化。 - 43 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 3、本期采用的计量属性 采用历史成本。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等 价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承 担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额、 或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计 量。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金 等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。外币 货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价 值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进 行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产 的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折 算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 - 44 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大 金额是指相对该类投资出售或重分类前的总额占总金额而言），则将该类投资的 剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年 度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分 类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对 该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收 回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是 由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项和贷款 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常以从购货方应收的合 同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 - 45 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采 用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分 转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 - 46 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中 的报价。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其 的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项 时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小， 在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、 其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款 项之和。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款 项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准 备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定坏账准备计提的比例。 坏账准备计提比例如下： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年－2 年 5% 2 年－3 年 5% 3 年－4 年 5% - 47 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 4 年－5 年 5% 5 年以上 5% （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为开发成本、开发产品、原材料、库存商品、低值易耗品、包装 物等。开发间接费为与该项目直接相关的人工费用、行政管理费、业务招待费等。 房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发土 地。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品、开发间接费。 开发成本包括土地成本、前期工程费、建安工程费、利息支出等。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。 出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发 产品在预计可使用年限之内（12.5 年~25 年）分期摊销； 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项 目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分 转入在建开发产品，未开发土地仍保留在存货项下。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物 业的成本，但如具有经营价值且本公司拥有收益权的配套设施，单独计入“出租 开发产品”或“已完工开发产品”。 2、取得和发出的计价方法 （1）日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 （2）债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确 定其入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确 - 48 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定 其入账价值。 3、周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资 性房地产－出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用 权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收 回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限 超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时通常按照实际成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 - 49 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货 币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的 成本，不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价 值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限 和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 3% 3.23% 机器设备 10 3% 9.70% 运输工具 6 3% 16.17% 电子设备 5 3% 8.08% 其他设备 5 3% 8.08% （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定 可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达 - 50 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发 生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预 计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的， 在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。 3、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状 态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部 完成； ②已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定 地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或 基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使 用。 （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的确认条件 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、无形资产的计价方法 无形资产一般按照取得时的实际成本入账。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， - 51 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出 资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常 以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 3、无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限 的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。本 公司报告期末使用寿命有限的无形资产包括财务软件，无使用寿命不确定的无形 资产。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的 无形资产不予摊销。 4、研究开发费用的会计处理 本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条 件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， - 52 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿 命的年限采用直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使 用年限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间 隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十七）主要资产的减值 1、存货 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整 存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为 基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以 与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原 已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 - 53 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 开发产品的可变现净值是指估计销售收入减去估计完工成本及销售费用和 相关税费后的净现值。 2、金融工具 本公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现 减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响 的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。 （1） 应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其 未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相 关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时 计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额 时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款 项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若 干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试） 计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即 各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。已单项确认减值损失的应 收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款 项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定 5%的应收款项 组合坏账准备计提的比例。 （2） 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3） 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 - 54 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。 3、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可 收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 4、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等 长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期 非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。 （十八）长期股权投资的核算 1、初始计量 - 55 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 （1）企业合并形成的长期股权投资 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付 现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承 担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买 日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值作为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合 并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期 股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 - 56 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 本公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资 的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按 照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的 收回。 权益法下在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理： 首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲 减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认 投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述 相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例计算 应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积 - 57 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 （其他资本公积）。 （十九）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独 使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据每季度累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 - 58 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 4、质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限、从应 支付的土建安装工程款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在 此扣除列支，保修期结束后清算。 （二十）股份支付 本公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的 权益工具按照授权日的公允价值计量。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入 成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金 结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计 量，确定成本费用和应付职工薪酬。 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其 公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素： ①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率； ⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预 计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期 累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成 本费用金额。 （二十一）收入确认原则 1、销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金 额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 - 59 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 其中：房地产销售 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取 得； （4）成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总 额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期 提供劳务收入。同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时， 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 - 60 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 （二十二）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 （二十三）本公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司无年金计划。 三、税项 本公司主要税种和税率 税 种 税 率 备 注 营业税 5％ 预收房款的 5% 企业所得税 25% 根据预收房款预缴所得税 土地使用税 1.5—30 元/每平方 米 城市维护建设税 7% 按当期应纳流转税为基数计缴 教育费附加 3% 按当期应纳流转税为基数计缴 土地增值税 四级超率累进税 率 四、企业合并及合并财务报表 （一）合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务 报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根 据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司 编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利 润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （二）通过同一控制下的企业合并取得的子公司（非特殊注明，单位万元） 北京国兴南华房地产开发有限公 子公司全称 北京国兴建业房地产开发有限公司 重庆国兴置业有限公司 司 - 61 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 北京市海淀区学清路38 号金码大 北京市西城区阜外大街 2 号万通新 重庆市江北区建新北路同聚远景 注册地 厦B座1108室 世界广场B座22层 31楼 业务性质 房地产业 房地产业 房地产业 注册资本 5,000.00 5,000.00 10,000.00 房地产开发；销售自行 房地产开发、销售自行 房地产开发、销售商品 开发的商品房；自有房 开发的商品房、信息咨 房、物业管理、出租自 经营范围 产的物业管理；建筑工 询（不含中介服务）、设 有房产、建筑设计以及 程设计；设备租赁等 备租赁（不含汽车租赁）房地产开发咨询服务 期末实际投资额 2,585.51 5,650.10 9,314.62 实质上构成对子公司的净投 2,585.51 5,650.10 14,772.07 资的余额 持股比例(%) 100% 100% 100% 表决权比例(%) 100% 100% 100% 五、合并财务报表主要项目注释 5.1、货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 4,382.99 23,903.37 银行存款 5,928,924.16 335,497,714.94 其他货币资金 44,511.76 76,013.60 合 计 5,977,818.91 335,597,631.91 货币资金年末账面余额比年初减少 98.22%，主要是偿还“玉廊东园”项目 开发贷款及支付“重庆天原化工厂”项目开发款项所致。 5.2、应收账款 （1）应收账款账龄结构分析 年末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 6,268,224.78 100.00 313,411.24 30,156,341.00 100.00 1,507,817.05 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合 计 6,268,224.78 100.00 313,411.24 30,156,341.00 100.00 1,507,817.05 （2）应收账款按风险类别列示 年末账面余额 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% - 62 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的应收账款 3,803,917.00 60.69 190,195.85 60.69 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 2,464,307.78 39.31 123,215.39 39.31 合 计 6,268,224.78 100.00 313,411.24 100.00 （3）应收账款年末账面余额比年初减少 79.21%，主要是本年收回北京中亚 时代能源技术有限公司所欠房款所致。 （4）应收账款年末账面余额前五名欠款合计 3,803,917.00 元，账龄在一年 以内，占应收账款的 60.69%。 （5）应收账款年末账面余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的 股东单位欠款。 5.3、其他应收款 （1）其他应收款按账龄结构分析 年末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 10,230,666.56 16.05 510,447.92 53,772,157.93 99.85 2,688,607.90 1-2 年 53,460,919.12 83.85 2,674,131.36 80,415.25 0.15 4,020.76 2-3 年 64,629.90 0.10 3,231.50 3 年以上 合 计 63,756,215.58 100.00 3,187,810.78 53,852,573.18 100.00 2,692,628.66 （2）其他应收款按风险类别列示 年末账面余额 坏账准备 类 别 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 63,468,065.25 99.55 3,180,401.41 99.55 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 288,150.33 0.45 7,409.37 0.45 合 计 63,756,215.58 100.00 3,187,810.78 100.00 （3）其他应收款年末账面余额中欠款金额前五名如下: 单位名称 金额 账龄 性质 重庆江北区城市建设公司 30,000,000.00 1 年以内、1-2 年 保证金 北京海淀欣华农工商公司 30,000,000.00 1-2 年 保证金 重庆江北城市房屋拆迁办公室 3,300,000.00 1-2 年 保证金 重庆渝富资产管理公司 90,000.00 1 年以内 往来款 金天马家居公司 78,065.25 1-2 年 往来款 - 63 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 63,468,065.25 占总金额的比例 99.55 % （4）其他应收款年末账面余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份 的股东单位欠款。 5.4、 存货 项 目 年末账面余额 年初账面余额 开发成本 522,971,988.99 365,793,980.55 开发产品 32,497,670.45 107,046,662.27 合 计 555,469,659.44 472,840,642.82 （1）开发成本 开发成本 年末账面余额 年初账面余额 小月河项目【注 1】 15,267,440.74 11,892,398.67 重庆天原化工厂项目【注 2】 507,704,548.25 353,901,581.88 合 计 522,971,988.99 365,793,980.55 注 1：小月河项目是土地一级开发项目，于 2006 年 4 月获得政府批复开始实 施。该项目总投资预算总额约为 12 亿元，因房地产市场形势变化，项目进展较 为缓慢。 注 2：重庆天原化工厂项目预计投资总额为 30 亿元，拟进行分期开发。由 于房地产市场形势变化，公司计划延期开工，并于 2009 年 3 月 19 日取得《重庆 市江北区国土资源管理分局关于重庆国兴置业有限公司天原厂项目再次延期建 设有关问题的复函》 （江北国土函【2009】17 号）同意延期至 2009 年 12 月底前 动工建设。 （2）开发产品 开发产品 年末账面余额 年初账面余额 玉廊东园项目 32,497,670.45 107,046,662.27 合 计 32,497,670.45 107,046,662.27 注：玉廊东园项目已于 2007 年 11 月竣工，总成本 389,996,110.83 元。 5.5、固定资产 （1）分类列示 类 别 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、固定资产原价 房屋建筑物 机器设备 运输工具 3,792,617.87 526,614.00 771,551.00 3,547,680.87 电子设备 638,675.42 638,675.42 - 64 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 其他 643,691.22 92,321.00 5,000.00 731,012.22 合 计 5,074,984.51 618,935.00 776,551.00 4,917,368.51 二、累计折旧 房屋建筑物 机器设备 运输工具 1,318,670.35 574,989.48 273,403.80 1,620,256.03 电子设备 296,928.96 124,158.48 421,087.44 其他 268,477.66 134,040.87 3,078.00 399,440.53 合 计 1,884,076.97 833,188.83 276,481.80 2,440,784.00 三、固定资产减值准备累计金额 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 合 计 四、固定资产账面价值 房屋建筑物 机器设备 运输工具 2,473,947.52 1,927,424.84 电子设备 341,746.46 217,587.98 其他 375,213.56 331,571.69 合 计 3,190,907.54 2,476,584.51 （2）截至报告期末，本公司未发现固定资产存在减值迹象，故未计提减值 准备。 5.6、无形资产 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、无形资产原值 软件 108,000.00 108,000.00 合 计 108,000.00 108,000.00 二、累计摊销额 软件 43,200.00 21,600.00 64,800.00 合 计 43,200.00 21,600.00 64,800.00 三、无形资产累计减值准备金额 软件 合 计 四、无形资产账面价值 软件 64,800.00 43,200.00 合 计 64,800.00 43,200.00 5.7、递延所得税资产 - 65 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 引起暂时性差异的项目 年末账面余额 年初账面余额 计提资产减值准备 796,952.70 605,841.45 已提未缴的土地增值税 3,966,839.87 2,244,399.08 预收销售房款 2,075,070.50 24,671,649.65 合 计 6,838,863.07 27,521,890.18 递延所得税资产年末账面余额比年初减少 75.15%，主要系预收款项结转销售 收入后可抵扣暂时性差异减少所致。 5.8、资产减值准备 项目 年初余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末余额 一、坏账准备 4,200,445.71 699,223.69 3,501,222.02 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 4,200,445.71 699,223.69 3,501,222.02 5.9、应付账款 （1）账龄分析 年末账面余额 年初账面余额 账龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 386,061.84 3.28 67,552,321.63 100.00 一年以上 11,370,278.98 96.72 合 计 11,756,340.82 100.00 67,552,321.63 100.00 （2）应付账款年末账面余额比年初减少 82.60%，主要系支付“玉廊东园” 项目工程款所致。 （3）账龄超过 1 年的应付账款主要系欠付的工程质量保证金尾款。 （4）应付账款年末账面余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股 份的股东款项。 - 66 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 5.10、预收款项 （1）账龄分析 年末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 5,291,695.00 63.75 98,686,598.60 100.00 一年以上 3,008,587.00 36.25 合 计 8,300,282.00 100.00 98,686,598.60 100.00 （2）预收款项年末账面余额比年初减少 91.59%，系“玉廊东园”项目部分 预收款项结转主营业务收入所致。 （3）账龄超过 1 年的预收款项因不符合收入确认标准故尚未结转主营业务 收入。 （4）预收款项年末账面余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股 份的股东款项。 5.11、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年发生额 本年支付额 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 539,521.65 17,303,604.02 17,729,125.67 114,000.00 二、应付福利费 666,205.85 666,205.85 三、社会保险费 1,300,021.81 1,300,021.81 1．医疗保险费 405,704.64 405,704.64 2．基本养老保险费 788,538.10 788,538.10 3．年金缴费 4．失业保险费 57,539.42 57,539.42 5．工伤保险费 25,398.87 25,398.87 6．生育保险费 22,840.78 22,840.78 四、住房公积金 612,935.00 612,935.00 五、工会经费和职工教育经费 387,975.67 716,899.44 127,582.00 977,293.11 六、因解除劳动关系给予的补偿 1,535,845.33 1,535,845.33 其中：以现金结算的股份支付 合 计 927,497.32 22,135,511.45 21,971,715.66 1,091,293.11 因房地产市场形势变化，本公司依照《劳动合同法》及《房地产公司精简人 员补偿方案》、本着职工自愿的原则，对解除劳动关系的职工给予离职补偿。 5.12、应交税费 税费项目 年末账面余额 年初账面余额 营业税 -57,606.90 -747,213.83 企业所得税 387,294.14 14,373,789.70 - 67 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 城建税 -4,032.49 -52,304.98 个人所得税 463,388.85 14,920.40 教育费附加 -1,728.24 -22,416.43 土地增值税 15,867,359.51 10,281,571.79 合 计 16,654,674.87 23,848,346.65 5.13、应付利息 项目 年末账面余额 年初账面余额 应付利息 182,500.00 合 计 182,500.00 应付利息年末账面余额减少系归还“玉廊东园”项目开发贷款所致。 5.14、其他应付款 （1）账龄分析 年末账面余额 年初账面余额 账龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 1,379,498.61 0.57 97,220,670.08 37.54 一年以上 239,401,034.12 99.43 161,790,955.12 62.46 合 计 240,780,532.73 100.00 259,011,625.20 100.00 （2）其他应付款年末账面余额中有应付本公司关联方北京能源房地产开发 有限责任公司款项 236,897,246.12 元，账龄一年以上。 （3）年末大额其他应付款 债权人单位 金额 账龄 款项性质 北京能源房地产开发有限责任公司【注】 236,897,264.12 一年以上 关联方资金往来款 北京西都房地产发展有限公司 1,500,000.00 一年以上 往来款 代收款项 764,054.85 一年以内 契税、公共维修基金等 合 计 239,161,318.97 占总金额的比例 99.33% 注：北京能源房地产开发有限责任公司与本公司的实际控制人均为北京国利 能源投资有限公司。 （4）其他应付款年末账面余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权 股份的股东款项。 5.15、一年内到期的非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 长期借款 100,000,000.00 合 计 100,000,000.00 一年内到期的非流动负债年末账面余额减少系归还 “玉廊东园”项目开发 - 68 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 贷款所致。 5.16、递延所得税负债 引起暂时性差异的项目 年末账面余额 年初账面余额 应收账款 1,488,703.39 7,199,826.42 存货（开发产品） 2,488,359.94 16,467,952.92 预缴的营业税金及附加 15,841.91 941,086.54 合 计 3,992,905.24 24,608,865.88 递延所得税负债年末账面余额比年初减少 83.77%，主要系应收账款收回以 及开发产品实现销售导致应纳税暂时性差异减少所致。 5.17、股本 年初账面余额 本年变动增（＋）减（－） 年末账面余额 项 目 发行 送 金额 比例％ 公积金转股 其他 小计 金额 比例％ 新股 股 1．有限售条件股份 (1)国家持股 (2)国有法人持股 46,974,046 51.91 46,974,046 276,700 47,250,746 94,224,792 52.06 (3)其他内资持股 20,710,814 22.88 20,710,814 -37,967,881 -17,257,067 3,453,747 1.91 其中：境内非国有法人持股 20,710,814 22.88 20,710,814 -38,092,386 -17,381,572 3,329,242 1.84 境内自然人持股 124,505 124,505 124,505 0.07 (4)外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 67,684,860 74.79 67,684,860 -37,691,181 29,993,679 97,678,539 53.97 2．无限售条件股份 (1)人民币普通股 22,815,000 25.21 22,815,000 37,691,181 60,506,181 83,321,181 46.03 (2)境内上市的外资股 (3)境外上市的外资股 (4)其他 无限售条件股份合计 22,815,000 25.21 22,815,000 37,691,181 60,506,181 83,321,181 46.03 3．股份总数 90,499,860 100.00 90,499,860 90,499,860 180,999,720 100.00 根据 2007 年股东大会决议，本公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公 积向全体股东转增股份总额 90,499,860.00 股，每股面值 1 元，共计增加股本 90,499,860.00 元。本次增资业经四川君和会计师事务所验证，验资报告文号：君 - 69 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 和验(2008)2007 号。 5.18、资本公积 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股本溢价 192,016,994.60 90,499,860.00 101,517,134.60 其他资本公积 19,274,337.66 19,274,337.66 合 计 211,291,332.26 90,499,860.00 120,791,472.26 资本公积年末账面余额比年初减少 42.83%，主要系以资本公积转增股本股 本所致。 5.19、盈余公积 项 目 年末账面余额 年初账面余额 法定盈余公积 848,547.79 848,547.79 任意盈余公积 合 计 848,547.79 848,547.79 本年度母公司净利润为负数，无需计提盈余公积。 5.20、未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 一、净利润 10,546,729.86 58,803,187.65 加：年初未分配利润 41,566,845.59 -17,193,715.82 其他转入 二、可供分配的利润 52,113,575.45 41,609,471.83 减：提取法定盈余公积 42,626.24 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 52,113,575.45 41,566,845.59 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 52,113,575.45 41,566,845.59 5.21、营业收入 （1）营业收入总体列示 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 127,953,758.00 511,741,000.05 其他业务收入 1,264,180.00 121,920.00 - 70 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 129,217,938.00 511,862,920.05 （2）主营业务收入成本分产品类别列示 2008 年度 2007 年度 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 销售商品房 127,953,758.00 74,548,991.82 422,388,771.00 282,949,448.56 化工业务 89,352,229.05 75,991,252.35 合 计 127,953,758.00 74,548,991.82 511,741,000.05 358,940,700.91 （3）本公司销售前五名客户收入总额为 35,636,780.00 元，占本公司营业收 入的比例为 27.58%。 （4）营业收入本年发生额比上年减少 74.76%，主要原因有：（1）“玉廊东 园”项目主要产品在 2007 年度已实现销售；（2）资产置换完成后，本公司已无 化工业务收入。 5.22、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 6,461,079.90 21,125,534.55 城市建设维护税 452,275.60 1,655,090.29 教育费附加 193,832.39 709,324.40 地方教育费附加 18,998.49 土地增值税 7,139,112.13 13,822,369.30 价格调节基金 64,255.08 合 计 14,246,300.02 37,395,572.11 5.23、财务费用 类 别 2008 年度 2007 年度 利息支出 1,460,000.00 减：利息收入 889,310.12 1,020,641.85 汇兑损失 其 他 9,936.74 26,462.33 合 计 580,626.62 -994,179.52 财务费用本年发生额比上年度增加主要系支付借款利息所致。 5.24、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 其他 1,046.00 合 计 1,046.00 5.25、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置损失 201,833.20 其 他 1,071,453.00 630.94 - 71 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 1,273,286.20 630.94 本年度营业外支出其他项目系合同违约赔偿款支出。 5.26、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税 6,604,320.23 31,306,248.84 递延所得税 67,066.47 -2,802,798.09 合 计 6,671,386.70 28,503,450.75 5.27、净资产收益率和每股收益计算过程 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》 （2007 年修订）的要求，本公司本年度全面摊薄和加权平均计算的净 资产收益率、基本和稀释每股收益指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.97% 3.02% 0.0583 0.0583 扣除非经常性损益后归属于公司 3.26% 3.31% 0.0638 0.0638 普通股股东的净利润 计算方法： ①全面摊薄净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 ②加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： P ROE＝ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减 变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ③基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 - 72 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 ④稀释每股收益=［P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－ 所得税率）］/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 5.28、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 非结算性款项往来 308,802.48 165,884,645.08 利息收入 889,310.12 1,020,641.85 罚款收入 1,046.00 合 计 1,198,112.60 166,906,332.93 5.29、支付的其它与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 非结算性款项往来 27,676,738.71 168,529,182.86 费用性支出 2,968,054.73 8,177,760.15 营业外支出 600,000.00 630.94 合 计 31,244,793.44 176,707,573.95 5.30、现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 10,546,729.86 58,803,187.65 加：资产减值准备 -699,223.69 4,167,555.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 833,188.83 2,367,875.93 无形资产摊销 21,600.00 329,917.11 长期待摊费用摊销 1,124,376.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 201,833.20 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 1,460,000.00 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 20,683,027.11 -23,236,857.91 递延所得税负债增加（减：减少） -20,615,960.64 24,608,865.88 - 73 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 存货的减少（减：增加） -82,629,016.62 87,830,303.10 经营性应收项目的减少（减：增加） 14,446,909.82 -45,579,182.37 经营性应付项目的增加（减：减少） -171,625,765.87 110,159,922.13 其他 经营活动产生的现金流量净额 -227,376,678.00 220,575,963.41 六、母公司财务报表主要项目注释 6.1、其他应收款 （1）其他应收款按账龄结构分析 年末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 54,574,501.42 100.00 10,296,027.88 100.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 54,574,501.42 100.00 10,296,027.88 100.00 （2）其他应收款按风险类别列示 账面余额 坏账准备 类别 比例 金额 金额 比例 % 单项金额重大的其他应收款 54,574,501.42 100.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 合 计 54,574,501.42 100.00 （3）其他应收款年末账面余额中欠款金额前五名 单位名称 金额 账龄 性质 重庆国兴置业有限公司 54,574,501.42 1 年以内 往来款 合 计 54,574,501.42 占总金额的比例 100.00 % （4）其他应收款年末账面余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份 的股东单位欠款。 6.2、长期股权投资 （1）项目及余额 类 别 年末账面余额 年初账面余额 - 74 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 账面金额 减值准备 账面金额 减值准备 对子公司投资 175,502,201.74 275,855,072.78 其他股权投资 其中：股票投资 其他股权投资 合 计 长期股权投资账面价值 175,502,201.74 275,855,072.78 （2）被投资单位主要信息 北京国兴南华 北京国兴建业 重庆国兴置业 被投资单位名称 房地产开发有限公司 房地产开发有限公司 有限公司 北京市海淀区 北京市西城区 重庆市江北区 注册地 学清路38号金码大厦 阜外大街2 号万通新世界广场B 座 建新北路同聚远景31楼 B座1108 室 22层 业务性质 房地产业 房地产业 房地产业 持股比例(%) 100% 100% 100% 表决权比例(%) 100% 100% 100% 年末净资产总额 83,002,660.73 76,389,906.74 92,278,441.75 本年营业收入总额 129,217,938.00 本年净利润 45,049,768.38 19,888,941.65 -1,224,966.49 （3）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初账面余额 本年增减 年末账面余额 备注 北京国兴南华房地产开发有限公司 275,855,072.78 275,855,072.78 -250,000,000.00 25,855,072.78 注 1 北京国兴建业房地产开发有限公司 56,500,965.09 56,500,965.09 56,500,965.09 注 2 重庆国兴置业有限公司 93,146,163.87 93,146,163.87 93,146,163.87 注 2 合 计 425,502,201.74 275,855,072.78 -100,352,871.04 175,502,201.74 注 1：经北京国兴南华房地产开发有限公司 2008 年 9 月 5 日股东会决议， 报告期内北京国兴南华房地产开发有限公司减少注册资本人民币 250,000,000.00 元。变更后注册资本为人民币 50,000,000.00 元。 注 2：为简化持股结构，本公司全资子公司北京国兴南华房地产开发有限公 司将其全资子公司北京国兴建业房地产开发有限公司以及重庆国兴置业有限公 司的 100%股权转让给本公司持有。本次转让不改变本公司合并财务报表范围、 对合并财务状况、经营成果以及现金流量情况不构成影响。 6.3、营业收入 （1）营业收入总体列示 项 目 2008 年度 2007 年度 - 75 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务收入 89,352,229.05 其他业务收入 合 计 89,352,229.05 （2）主营业务收入成本分产品类别列示 2008 年度 2007 年度 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 销售商品房 化工业务收入 89,352,229.05 75,991,252.35 合 计 89,352,229.05 75,991,252.35 （3）营业收入本年发生额比上年减少系资产置换完成后，本公司已无化工 业务收入。 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 （1）控制本公司的关联方 主营 与本公 法定代 组织机 企业名称 注册地址 业务性质 业务 司关系 表人 构代码 北京融达投 北京市海淀区首体南路20 法律、行政法规、国务院 投资 母公司 申献斌 74810038-6 资有限公司 号国兴家园4号楼D座3层 决定禁止的，不得经营 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 52.06%和 52.06%。本公司 的最终控制人为北京国利能源投资有限公司。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） 公司名称 与本公司关系 年初数 本年增加 本年减少 年末数 北京融达投资有限公司 母公司 30,000 30,000 北京国兴南华房地产开发有 全资子公司 30,000 25,000 5,000 限公司 北京国兴建业房地产开发有 全资子公司 5,000 5,000 限公司 重庆国兴置业有限公司 全资子公司 10,000 10,000 （3）控制本公司的关联方所持股份及其变化（金额单位：股） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 比例 比例 金额 金额 比例(％) 金额 金额 比例(％) (％) (％) 北京融达 46,974,046 51.91 47,250,746 0.15 94,224,792 52.06 - 76 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 投资有限 公司 2、关联方交易 已纳入本公司合并会计报表范围的子公司与本公司之间的关联交易在编制 合并会计报表时已作抵消。 3、关联方往来款项余额 已纳入本公司合并会计报表范围的子公司与本公司之间的关联方往来款项 在编制合并会计报表时已作抵消。未纳入合并范围的关联方余额如下表： 余额（万元） 占所属科目全部余额的比重（%） 项 目 年末数 年初数 年末数 年初数 其他应付款： 北京能源房地产开发有限责任公司 23,689.73 23,689.73 98.58 91.46 北京融达投资有限公司 32.90 32.90 0.14 0.13 注：北京能源房地产开发有限责任公司与本公司的实际控制人均为北京国利 能源投资有限公司。 八、或有事项 根据 2006 年 11 月 29 日蓝星石化科技股份有限公司与北京融达投资有限公 司签订的《新增股份购买资产协议》，本公司置出其化工业务资产、增发 2538 万股新股作为对价购买北京融达股份有限公司拥有的国兴南华房地产开发公司 100%的股权。该股权的作价按照国兴南华公司基准日评估后的资产净值确定， 即 33,066.72 万元，房地产资产业务资产账面价值 28,416.80 万元。作为对价支付 （即置出）的化工业务资产按照基准日评估后的资产净值确定，即 10,267.96 万 元，化工资产业务资产账面价值 9,320.07 万元。 依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税 发（2000）118 号）四、（二）款“如果企业整体资产转让交易的接受企业支付 的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非 股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）２０％的， 经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业 和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。” - 77 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 上述资产转让损益的免税申请业务正在办理中，至本年末尚未取得免税批 复。但根据上述《新增股份购买资产协议》5.2 款规定：“蓝星石化所转让的化 工业务资产所涉及的资产与负债所产生的损益由融达公司所指定的蓝星集团拥 有和承担”，因化工资产业务已置出，此事项不会使本公司产生相应份额的所得 税纳税义务。 九、承诺事项 本公司无需要说明的重大承诺事项。 十、本期资产负债表日后事项 2009 年 3 月 19 日，本公司全资子公司重庆国兴置业有限公司取得《重庆市 江北区国土资源管理分局关于重庆国兴置业有限公司天原厂项目再次延期建设 有关问题的复函》（江北国土函【2009】17 号）同意将天原厂项目延期至 2009 年 12 月底前动工建设。 十一、其他重大事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下 简称“重庆置业”）拟开发的重庆天原化工厂项目进展情况如下： 1、项目建设用地重庆市江北区观音桥街道建新西路 34 号 285,638 平方米（分 为东、西、北三个地块）土地使用权出让金 26,400 万元已全部缴清； 2、重庆置业已按照与重庆渝富资产经营管理有限公司于 2007 年 4 月 23 日 签订的资产转让协议之补充协议约定支付土地成本 19,100 万元，尚余 42,500 万 元未支付； 3、重庆置业已取得其中西地块 88,171.20 平方米土地使用权的《国有土地使 用权证》（证书编号：房地证 2008 字第 05994 号）； 4、由于房地产市场形势变化，重庆置业计划延期开工，并于 2009 年 3 月 19 日取得《重庆市江北区国土资源管理分局关于重庆国兴置业有限公司天原厂 项目再次延期建设有关问题的复函》 （江北国土函【2009】17 号）同意延期至 2009 年 12 月底前动工建设。 十二、本年度非经常性损益 - 78 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金额 一、非经常性损益小计 -1,273,286.20 1、非流动资产处置损益 -201,833.20 2、越权审批、无正式批准文件或偶发性的税收减免、返还 3、计入当期损益的政府补助 4、对非金融企业收取资金占用费 5、投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益（证券投资基金） 8、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用 11、显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、与金融资产负债有关的损益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、投资性房地产公允价值变动产生的损益 18、对当期损益进行的一次性调整 19、受托经营取得的托管费收入 20、其他营业外收入和支出净额 -1,071,453.00 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 二、扣除所得税影响数 -267,863.25 三、扣除少数股东损益影响 四、非经常性损益净额 -1,005,422.95 十三、财务报表的批准报出 本财务报表及财务报表附注业经 2009 年 4 月 3 日本公司董事会批准。 - 79 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 1．载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3．报告期内在《中国证券报》和《证券时报》公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 国兴融达地产股份有限公司董事会 董事长：孙庆国 2009 年 4 月 3 日 - 80 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 附 附 资 产 年末余额 年初余额 负债及股东权益 年末余额 年初余额 注 注 流动资产： 流动负债： 货币资金 5.1 5,977,818.91 335,597,631.91 短期借款 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 交易性金融负债 应收账款 5.2 5,954,813.54 28,648,523.95 应付票据 预付款项 应付账款 5.9 11,756,340.82 67,552,321.63 应收保费 预收款项 5.10 8,300,282.00 98,686,598.60 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 5.11 1,091,293.11 927,497.32 应收股利 应交税费 5.12 16,654,674.87 23,848,346.65 其他应收款 5.3 60,568,404.80 51,159,944.52 应付利息 5.13 182,500.00 买入返售金融资产 应付股利 存 货 5.4 555,469,659.44 472,840,642.82 其他应付款 5.14 240,780,532.73 259,011,625.20 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 627,970,696.69 888,246,743.20 代理买卖证券款 非流动资产： 代理承销证券款 发放贷款及垫款 一年内到期的非流动负债 5.15 100,000,000.00 可供出售金融资产 其他流动负债 持有至到期投资 流动负债合计 278,583,123.53 550,208,889.40 长期应收款 非流动负债： 长期股权投资 长期借款 投资性房地产 应付债券 固定资产 5.5 2,476,584.51 3,190,907.54 长期应付款 在建工程 专项应付款 工程物资 预计负债 固定资产清理 递延所得税负债 5.16 3,992,905.24 24,608,865.88 生物性生物资产 其他非流动负债 油气资产 非流动负债合计 3,992,905.24 24,608,865.88 无形资产 5.6 43,200.00 64,800.00 负债合计 282,576,028.77 574,817,755.28 - 81 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 开发支出 股东权益： 商誉 股本 5.17 180,999,720.00 90,499,860.00 长期待摊费用 资本公积 5.18 120,791,472.26 211,291,332.26 递延所得税资产 5.7 6,838,863.07 27,521,890.18 减：库存股 其他非流动资产 盈余公积 5.19 848,547.79 848,547.79 非流动资产合计 9,358,647.58 30,777,597.72 一般风险准备 未分配利润 5.20 52,113,575.45 41,566,845.59 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 354,753,315.50 344,206,585.64 合计 少数股东权益 股东权益合计 354,753,315.50 344,206,585.64 资产总计 637,329,344.27 919,024,340.92 负债及股东权益合计 637,329,344.27 919,024,340.92 - 82 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 利 润 表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2008 年度 单位：元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 129,217,938.00 511,862,920.05 其中：营业收入 5.21 129,217,938.00 511,862,920.05 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 110,726,535.24 424,556,696.71 其中：营业成本 5.21 74,548,991.82 358,940,700.91 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5.22 14,246,300.02 37,395,572.11 销售费用 1,130,215.64 4,241,977.09 管理费用 20,919,624.83 20,805,070.37 财务费用 5.23 580,626.62 -994,179.52 资产减值损失 -699,223.69 4,167,555.75 加：公允价值变动收益（损失以“－”列示） 投资收益（损失以“－”列示） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（损失以“－”列示） 18,491,402.76 87,306,223.34 加：营业外收入 5.24 1,046.00 减：营业外支出 5.25 1,273,286.20 630.94 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”列示） 17,218,116.56 87,306,638.40 减：所得税费用 5.26 6,671,386.70 28,503,450.75 五、净利润（净亏损以“－”列示） 10,546,729.86 58,803,187.65 其中：被合并方在合并前实现的净利润 -6,147,444.28 归属于母公司所有者的净利润 10,546,729.86 58,803,187.65 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 5.27 0.0583 0.3249 （二）稀释每股收益 5.27 0.0583 0.3249 - 83 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2008 年度 单位：元 附 项 目 本年金额 上年金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 62,743,917.62 536,375,672.30 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5.28 1,198,112.60 166,906,332.93 经营活动现金流入小计 63,942,030.22 703,282,005.23 购买商品、接受劳务支付的现金 208,785,094.48 242,810,133.68 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 21,971,715.66 16,969,196.45 支付的各项税费 29,317,104.64 46,219,137.74 支付其他与经营活动有关的现金 5.29 31,244,793.44 176,707,573.95 经营活动现金流出小计 291,318,708.22 482,706,041.82 经营活动产生的现金流量净额 -227,376,678.00 220,575,963.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18,300.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -13,103,906.06 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 18,300.00 -13,103,906.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 618,935.00 1,299,677.84 投资支付的现金 - 84 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 618,935.00 1,299,677.84 投资活动产生的现金流量净额 -600,635.00 -14,403,583.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,642,500.00 4,548,295.62 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 101,642,500.00 4,548,295.62 筹资活动产生的现金流量净额 -101,642,500.00 95,451,704.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -329,619,813.00 301,624,083.89 加：期初现金及现金等价物余额 335,597,631.91 33,973,548.02 六、期末现金及现金等价物余额 5,977,818.91 335,597,631.91 - 85 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2008 年度 归属于母公司股东权益 项 目 一般 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 风险 未 股 准备 一、上年年末余额 90,499,860.00 211,291,332.26 848,547.79 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 90,499,860.00 211,291,332.26 848,547.79 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 90,499,860.00 -90,499,860.00 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益金额 3.其他 （四）利润分配 - 86 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 90,499,860.00 -90,499,860.00 1.资本公积转增股本 90,499,860.00 -90,499,860.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 180,999,720.00 120,791,472.26 848,547.79 合并股东权益变动表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007 年度 归属于母公司股东权益 项 目 一般 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 风险 未 股 准备 一、上年年末余额 65,119,860.00 322,388,107.66 805,921.55 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 65,119,860.00 322,388,107.66 805,921.55 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 25,380,000.00 -111,096,775.40 42,626.24 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -275,855,072.78 - 87 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 -275,855,072.78 上述（一）和（二）小计 -275,855,072.78 （三）所有者投入和减少资本 25,380,000.00 164,758,297.38 1.所有者投入资本 25,380,000.00 164,758,297.38 2.股份支付计入所有者权益金额 3.其他 （四）利润分配 42,626.24 1.提取盈余公积 42,626.24 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 90,499,860.00 211,291,332.26 848,547.79 - 88 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 附 附 资 产 年末余额 年初余额 负债及股东权益 年末余额 年初余额 注 注 流动资产： 流动负债： 货币资金 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 应付账款 预付款项 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 49,214,217.75 应交税费 其他应收款 6.1 54,574,501.42 10,296,027.88 应付利息 存 货 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 706,412.89 329,000.00 一年内到期的非 其他资产 流动负债 流动资产合计 103,788,719.17 10,296,027.88 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 706,412.89 329,000.00 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 6.2 175,502,201.74 275,855,072.78 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 预计负债 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生物性生物资产 负债合计 706,412.89 329,000.00 油气资产 股东权益： 无形资产 股本 180,999,720.00 90,499,860.00 - 89 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 开发支出 资本公积 89,792,708.91 187,146,405.04 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 848,547.79 848,547.79 递延所得税资产 未分配利润 6,943,531.32 7,327,287.83 其他非流动资产 股东权益合计 278,584,508.02 285,822,100.66 非流动资产合计 175,502,201.74 275,855,072.78 负债及股东权益合 资产总计 279,290,920.91 286,151,100.66 279,290,920.91 286,151,100.66 计 - 90 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2008 年度 单位：元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 6.3 89,352,229.05 减：营业成本 6.3 75,991,252.35 营业税金及附加 335,114.80 销售费用 3,089,608.49 管理费用 383,679.51 9,265,274.57 财务费用 77.00 -14,720.82 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（净损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -383,756.51 685,699.66 加：营业外收入 减：营业外支出 630.94 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损利润以“－”号填列） -383,756.51 685,068.72 减：所得税费用 258,806.31 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -383,756.51 426,262.41 五、每股收益： （1）基本每股收益 （2）稀释每股收益 - 91 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2008 年度 单位：元 附 项 目 本年金额 上年金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 102,144,785.79 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,897,073.41 经营活动现金流入小计 113,041,859.20 购买商品、接受劳务支付的现金 84,549,678.78 支付给职工以及为职工支付的现金 6,702,064.33 支付的各项税费 4,787,055.95 支付其他与经营活动有关的现金 21,123,308.63 经营活动现金流出小计 117,162,107.69 经营活动产生的现金流量净额 -4,120,248.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他单位收到的现金净额 -13,103,906.06 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 -13,103,906.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 1,073,226.60 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,073,226.60 投资活动产生的现金流量净额 -14,177,132.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 - 92 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -18,297,381.15 加：年初现金及现金等价物余额 18,297,381.15 六、年末现金及现金等价物余额 - 93 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2008 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公 一、上年年末余额 90,499,860.00 187,146,405.04 848 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 90,499,860.00 187,146,405.04 848 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 90,499,860.00 -97,353,696.13 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -6,853,836.13 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 -6,853,836.13 上述（一）和（二）小计 -6,853,836.13 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 - 94 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 4.其他 （五）所有者权益内部结转 90,499,860.00 -90,499,860.00 1.资本公积转增股本 90,499,860.00 -90,499,860.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 180,999,720.00 89,792,708.91 848 股东权益变动表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公 一、上年年末余额 65,119,860.00 22,388,107.66 805 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 65,119,860.00 22,388,107.66 805 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 25,380,000.00 164,758,297.38 42 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 25,380,000.00 164,758,297.38 - 95 - 国兴融达地产股份有限公司 2008 年年度报告 1.所有者投入资本 25,380,000.00 164,758,297.38 2.股份支付计入所有者权益金额 3.其他 （四）利润分配 42 1.提取盈余公积 42 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 90,499,860.00 187,146,405.04 848 - 96 -