升华拜克(600226)2008年年度报告

浙江升华拜克生物股份有限公司 600226 2008 年年度报告 0 目录 一、重要提示…………………………………………………………………………………………… 2 二、公司基本情况……………………………………………………………………………………… 2 三、会计数据和业务数据摘要：……………………………………………………………………… 3 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………………………… 4 五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………………………………… 7 六、公司治理结构……………………………………………………………………………………… 11 七、股东大会情况简介………………………………………………………………………………… 12 八、董事会报告………………………………………………………………………………………… 12 九、监事会报告………………………………………………………………………………………… 18 十、重要事项…………………………………………………………………………………………… 19 十一、财务会计报告…………………………………………………………………………………… 24 十二、备查文件目录…………………………………………………………………………………… 39 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人沈德堂、主管会计工作负责人王信培及会计机构负责人（会计主管人员）杨春芳声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江升华拜克生物股份有限公司 公司法定中文名称缩写 升华拜克 公司法定英文名称 ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY GO.,LTD 公司法定英文名称缩写 BIOK 公司法定代表人 沈德堂 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 徐芬 董事会秘书联系地址 浙江省德清县钟管镇工业区 董事会秘书电话 0572-8402738 董事会秘书传真 0572-8402738 董事会秘书电子信箱 xufeng@biok.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈文风 证券事务代表联系地址 浙江省德清县钟管镇工业区 证券事务代表电话 0572-8402738 证券事务代表传真 0572-8402738 公司注册地址 浙江省德清县钟管镇工业区 公司办公地址 浙江省德清县钟管镇工业区 公司办公地址邮政编码 313220 公司国际互联网网址 http://www.biok.com 公司电子信箱 600226@biok.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 升华拜克 600226 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 5 月 11 日 公司首次注册地点 浙江省湖州市经济技术开发区 2 公司变更注册日期 2000 年 10 月 30 日 公司变更注册地点 浙江省德清县钟管镇工业区 企业法人营业执照注册号 330000400001808 税务登记号码 330521147120752 组织机构代码 14712075-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 214,855,400.36 利润总额 217,151,534.07 归属于上市公司股东的净利润 127,296,175.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 128,747,074.73 经营活动产生的现金流量净额 309,125,129.97 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 主要包括股权出资收益 481,749.74 元、处置固定资产净收益 688,897.16 非流动资产处置损益 -4,669,125.81 元和处置固定资产净损失 5,839,772.71 元。 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 7,815,795.97 续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 412,043.41 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 主要系公司及控股子公司本期因税率 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 -2,088,085.15 变化产生的递延所得税资产的调整金 次性调整对当期损益的影响 额确认为递延所得税费用。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,368,514.03 小 计 -897,885.61 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示) 403,107.96 少数股东所占份额 149,906.05 归属于母公司股东的非经常性损益净额 -1,450,899.62 3 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 本年比上年增减(%) 2006 年 调整后 调整前 营业收入 2,756,112,625.97 2,044,671,479.50 2,044,671,479.50 34.79 1,606,987,118.81 利润总额 217,151,534.07 117,757,982.61 115,707,455.45 84.40 83,978,011.78 归属于上市公司股东的净利润 127,296,175.11 81,120,571.98 79,167,415.03 56.92 67,811,072.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 128,747,074.73 77,395,412.11 75,442,255.16 66.35 68,633,422.73 润 基本每股收益（元／股） 0.47 0.30 0.29 56.92 0.25 稀释每股收益（元／股） 0.47 0.30 0.29 56.92 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.48 0.29 0.28 66.35 0.25 全面摊薄净资产收益率（%） 11.58 8.04 7.86 增加 3.54 个百分点 7.05 加权平均净资产收益率（%） 12.21 8.27 8.07 增加 3.94 个百分点 7.25 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 11.71 7.67 7.19 增加 4.04 个百分点 7.14 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 12.35 7.89 7.69 增加 4.46 个百分点 7.34 经营活动产生的现金流量净额 309,125,129.97 112,748,914.34 112,748,914.34 174.17 184,318,159.37 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 1.14 0.42 0.42 171.43 0.68 2007 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 2006 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 2,114,727,039.76 2,047,196,117.51 2,047,196,117.51 3.30 1,795,448,433.17 所有者权益（或股东权益） 1,099,342,514.28 1,008,844,579.81 1,006,891,422.86 8.97 961,815,690.34 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.07 3.73 3.72 9.12 3.56 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 送 公积金 比例 数量 比例(%) 其他 小计 数量 股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 106,201,290 39.28 -1,394 -1,394 106,199,896 39.28 其中： 境内非国有法人持股 106,201,290 39.28 -1,394 -1,394 106,199,896 39.28 境内自然人持股 ４、外资持股 1,778,372 0.66 -1,778,372 -1,778,372 0 0 其中： 境外法人持股 1,778,372 0.66 -1,778,372 -1,778,372 0 0 境外自然人持股 有限售条件股份合计 107,979,662 39.94 -1,779,766 -1,779,766 106,199,896 39.28 二、无限售条件流通股份 4 1、人民币普通股 162,386,503 60.06 1,779,766 1,779,766 164,166,269 60.72 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 162,386,503 60.06 1,779,766 1,779,766 164,166,269 60.72 三、股份总数 270,366,165 100.00 0 0 270,366,165 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股 限售原 股东名称 解除限售日期 数 限售股数 限售股数 数 因 升华集团控股有限公司 106,199,896 0 0 106,199,896 股改 2009 年 2 月 10 日 源裕投资有限公司 1,778,372 1,778,372 0 0 股改 2008 年 2 月 13 日 天津开发区鸿基置业有 1,394 1,394 0 0 股改 2008 年 2 月 13 日 限公司 合计 107,979,662 1,779,766 0 106,199,896 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 45,115 户 前十名股东持股情况 股东性 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 质 件股份数量 股份数量 升华集团控股有限公司 其他 39.28 106,199,896 0 106,199,896 无 浙江省科技风险投资有限公司 其他 1.60 4,316,704 -175,435 0 未知 中国建设银行－上投摩根双息 其他 1.36 3,663,726 3,663,726 0 未知 平衡混合型证券投资基金 金信信托投资股份有限公司 其他 1.06 2,872,744 0 0 未知 源裕投资有限公司 其他 0.55 1,478,112 -1,271,000 0 无 杭州欣盛投资管理有限公司 其他 0.18 487,500 487,500 0 未知 5 吴滨 其他 0.15 418,821 418,821 0 未知 李东民 其他 0.15 411,900 411,900 0 未知 湖州丽阳房地产开发有限公司 其他 0.14 370,000 370,000 0 未知 刘金兰 其他 0.13 338,300 338,300 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 浙江省科技风险投资有限公司 4,316,704 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 3,663,726 人民币普通股 金信信托投资股份有限公司 2,872,744 人民币普通股 源裕投资有限公司 1,478,112 人民币普通股 杭州欣盛投资管理有限公司 487,500 人民币普通股 吴滨 418,821 人民币普通股 李东民 411,900 人民币普通股 湖州丽阳房地产开发有限公司 370,000 人民币普通股 刘金兰 338,300 人民币普通股 袁时福 337,100 人民币普通股 公司未知以上股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司持股 上述股东关联关系或一致行动的说明 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股 持有的有限售条 序号 新增可上市交易股 限售条件 东名称 件股份数量 可上市交易时间 份数量 方案实施后首个交易日起，36 个月内不上市交易或转 让；在该项承诺期满后 24 个月内，通过交易所挂牌交易 升华集团控股 106,199,896 1. 106,199,896 2009 年 2 月 10 日 出售股份的价格不低于 25 元（当升华拜克派发红股、转 有限公司 增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股 东权益发生变化时，最低减持价格相应调整） 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 项目投资与资产管理、投资咨询，投资和开发生物制品，氧化铁颜料、 涂料、锆系列产品，机制纸及纸板、其他纸制品，胶合板,装饰面板、 其他木制品，纺织品和服装，投资房地产业，酒店业，广告及印刷业， 升华集团控 夏士林 8,054.29 2001 年 12 月 14 日 经营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务；煤炭经销（《煤 股有限公司 炭经营资格证》有效期限至 2010 年 8 月 27 日）；生活饮用水的生产 和供应（有限期至 2012 年 3 月 23 日）。（以上经营范围中，涉及行 政许可证的项目，凭行政许可证件经营）。 6 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 德清县钟管镇富民资产经营有限公司 沈信章 2,800.00 1997 年 3 月 11 日 镇有资产经营、转让、租赁、兼并。 (3) 自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 升华集团控股有限公司董事长、浙江 夏士林 中国 否 企业经营管理 升华拜克生物股份有限公司董事。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 内从公 股东单 在公 司领取 位或其 司领 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 的报酬 他关联 取报 总额（万 单位领 酬、津 元）（税 取报酬、 贴 前） 津贴 沈德堂 董事长 男 44 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 137,818 150,218 12,400 风险奖励基金 是 71.89 吴梦根 副董事长 男 46 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 98,720 105,720 7,000 风险奖励基金 是 21.1 是 张文骏 总经理 男 47 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 0 8,200 8,200 风险奖励基金 是 43.98 夏士林 董事 男 57 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 285,570 299,370 13,800 风险奖励基金 是 30.56 是 7 风险奖励基金、 康列克 董事 女 55 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 150,000 139,000 -11,000 是 45.75 二级市场出售 吴松根 董事、副总经理 男 45 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 75,046 85,346 10,300 风险奖励基金 是 44.02 杨春芳 董事、财务经理 男 43 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 5,900 11,700 5,800 风险奖励基金 是 22.11 周胜白 独立董事 男 66 2005 年 6 月 27 日～2008 年 6 月 18 日 0 0 0 是 1.5 李兆强 独立董事 男 66 2008 年 6 月 18 日～2009 年 5 月 9 日 0 0 0 是 3.4 沈海鹰 独立董事 男 39 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 0 0 0 是 1.9 李根美 独立董事 女 48 2008 年 6 月 18 日～2009 年 6 月 22 日 0 0 0 是 3.4 徐芬 董事会秘书 女 30 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 0 3,200 3,200 风险奖励基金 是 11.52 鲍希楠 监事会召集人 男 51 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 0 0 0 否 是 史凤章 监事 男 49 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 53,734 60,134 6,400 风险奖励基金 是 30.91 风险奖励基金、 徐红彪 监事 男 46 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 7,100 15,505 8,405 是 17.84 二级市场出售 高敏华 副总经理 男 45 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 101,686 106,086 4,400 风险奖励基金 是 22.11 姚云泉 副总经理 男 41 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 59,240 68,740 9,500 风险奖励基金 是 35.02 副总经理、财务 王信培 男 45 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 67,800 77,600 9,800 风险奖励基金 是 32.42 负责人 蒋东民 副总经理 男 46 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 37,310 45,110 7,800 风险奖励基金 是 65.7 储消和 总工程师 男 42 2008 年 6 月 18 日～2011 年 6 月 18 日 29,650 35,350 5,700 风险奖励基金 是 25.91 合计 / / / / 1,109,574 1,211,279 101,705 / / 531.04 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.沈德堂：曾任浙江升华拜克生物股份有限公司副董事长、总经理，现任浙江升华拜克生物股份有限 公司董事长，浙江升华拜克开普化工有限公司董事长，德清以农为本农业流通发展有限公司董事长。 2.吴梦根：曾任升华集团控股有限公司常务副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事长，现任 升华集团控股有限公司总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司副董事长。 3.张文骏：曾任升华集团德清华源颜料有限公司董事长、升华集团德清华源颜料有限公司董事长兼总 经理；现任浙江升华拜克生物股份有限公司总经理、内蒙古拜克生物有限公司董事长。 4.夏士林：全国人大代表、升华集团控股有限公司董事长、浙江升华拜克生物股份有限公司董事。 5.康列克：浙江升华拜克生物股份有限公司董事 、浙江升华拜克化工进出口有限公司董事长 、浙江 伊科拜克动物保健品有限公司董事长 、上海壬思实业有限公司董事长、上海展昱生化科技有限公司董 事长、浙江易邦生物技术有限公司董事长。 6.吴松根：浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理。 7.杨春芳：浙江升华拜克生物股份有限公司财务经理、董事。 8.周胜白：浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事，报告期内任期届满，已离任。 9.李兆强：曾任华昌投资管理股份公司部门主任，现任升华拜克生物股份有限公司独立董事、杭州制 氧股份有限公司独立董事。 10.沈海鹰：曾任德清天勤会计师事务所董事、部门主任，现任湖州天勤资产评估有限公司总经理，浙 江升华拜克生物股份有限公司独立董事。 11.李根美：浙江浙经律师事务所律师，杭州仲裁委员会仲裁员、浙江省第十一届人大代表、浙江升华 拜克生物股份有限公司独立董事。 12.徐芬：曾任浙江升华拜克生物股份有限公司证券事务代表，现任浙江升华拜克生物股份有限公司董 事会秘书。 8 13.鲍希楠：升华集团控股有限公司党委副书记、工会主席，浙江升华拜克生物股份有限公司监事会召 集人。 14.史凤章：曾任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理，现任浙江升华拜克生物股份有限公司监事、 分厂负责人。 15.徐红彪：浙江升华拜克生物股份有限公司监事、分厂负责人。 16.高敏华：浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、湖州新奥特医药化工有限公司董事长兼总经理、 湖州海普医药化工有限公司董事长兼总经理，安徽升华新奥特化工有限公司董事长兼总经理。 17.姚云泉：曾任浙江升华拜克生物股份有限公司常务副总经理，现任浙江升华拜克生物股份有限公司 副总经理、内蒙古拜克生物有限公司总经理。 18.王信培：浙江升华拜克生物股份有限公司副总经经理、财务负责人；浙江拜克开普化工有限公司总 经理。 19.蒋东民：浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理 、浙江升华拜克生物股份有限公司锆谷分公司 总经理。 20.储消和：曾任浙江升华拜克生物股份有限公司副总工程师，现任浙江升华拜克生物股份有限公司总 工程师。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 升华集团控股有限公司 董事 2008 年 5 月 19 日 是 吴梦根 升华集团控股有限公司 总经理 2004 年 12 月 25 日 是 夏士林 升华集团控股有限公司 董事长 2003 年 1 月 12 日 是 鲍希楠 升华集团控股有限公司 党委副书记 1999 年 5 月 7 日 是 沈德堂 升华集团控股有限公司 董事 2008 年 5 月 19 日 否 张文骏 升华集团控股有限公司 董事 2008 年 5 月 19 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李根美 浙江浙经律师事务所 律师 1985 年 7 月 1 日 是 李兆强 杭州杭氧股份有限公司 独立董事 2004 年 4 月 16 日 是 沈海鹰 湖州天勤资产评估有限公司 总经理 2007 年 3 月 1 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会薪酬与考核委员会进行考核。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 实行年薪制和风险奖励基金：通过年度企业及个人绩效考评结果，兑现年薪，同时年薪随考核指标上 下浮动；公司风险奖励基金的提取办法是按照《关于风险奖励基金的计提规定》来计提的,并根据《风 险奖励基金分配制度》分配。 独立董事领取公司津贴。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 鲍希楠 是 9 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周胜白 独立董事 任期届满 1、2008 年 6 月 18 日召开的 2008 年第一次临时股东大会，对公司董事会、监事会进行了换届选举，选 举产生了第四届董事会和监事会成员； 2、2008 年 6 月 18 日召开的四届董事会第一次会议，分别选举产生了第四届董事会董事长、副董事长、 董事会各专门委员会组成人员，并聘任了总经理、董事会秘书、财务负责人、副总经理及其他高级管 理人员，同时公司还召开了第四届监事会第一次会议，选举产生了第四届监事会召集人。 上述新聘董事、监事、高级管理人员情况以及相关事项详见 2008 年 6 月 19 日《上海证券报》、《中 国证券报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的本公司公告。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,048 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 115 销售人员 110 技术人员 756 财务人员 41 生产人员 1,026 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上学历 667 其 他 1,381 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构、 建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定了《公司章程》、《公司治理纲要》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司信息披露制度》、 《公司关联交易决策权限和程序规则》、《关于公司重大决策的程序和规则》、《独立董事工作制度》、 《内部审计制度》、《内部控制规则》和《募集资金使用管理办法》等基本制度，不断完善公司法人 治理结构。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会。 2007 年，根据中国证监会[2007]28 号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和 10 浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的统一要求，公司成立了专项自 查小组，积极开展了公司治理自查及整改活动，并出具了《公司治理整改报告》，取得了一定的成效。 报告期内，在 2007 年公司治理自查及整改取得一定成效的基础上，在各级监管部门的指导下，公司对 治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行整改，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的 通知》对《治理整改报告》中所列事项的整改情况进行了总结，出具了《公司治理整改的情况的说明》， 通过治理整改进一步加强了公司内部控制，切实提高了公司规范运作水平。 在今后的经营管理中，公司将进一步完善公司治理结构,提高公司治理水平,确保公司健康、稳定、持 续的发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会次数 说明 李兆强 10 10 0 0 李根美 10 8 2 0 周胜白 5 5 0 0 沈海鹰 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的产供销系公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务。 公司与控股股东在人员方面做到了分开，同时公司也建立了保证股份有限公司正常运作的组 人员方面独立情况 织体系，对股东大会、董事会、监事会以及由董事会聘任的高级管理人员各自的权利、义务、 责任做了明确规定，并且按照中国证监会的要求，对公司章程做了相应完善。 资产方面独立情况 公司与控股股东之间的产权关系清晰。 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，公司办公机构、生产经营场所与控股股东 机构方面独立情况 分开。 公司具有独立的财务会计部门，公司及子公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 独立在银行开户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司修订了《公 司信息披露制度》、《内部审计制度》、《内部控制规则》等制度，明确了各项内部控制制度的流程、 职责。公司将逐步完善和建立有效的内部控制体系，确保公司健康、稳定、持续的发展。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 11 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了《高级管理人员薪酬制度》，公司高级管理人员年度薪酬的考核与分配以公司经济效益为 出发点，由董事会薪酬和考核委员会进行综合考核，确定高级管理人员年度薪酬分配。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 3 月 17 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 18 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 6 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 19 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 9 月 3 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 4 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 公司的发展战略：充分利用国内外畜禽业和农业蓬勃发展的外部机会，依托公司多年以来在兽农药生 产领域所形成的技术和市场优势，以产品经营夯实产业基础，以资本经营扩张产业规模，积极拓展海 内外市场，将公司建设成为国内规模最大、实力最强的高科技兽药生产企业和国内一流的农药生产基 地。 2008 年，公司根据发展战略，对产业进行梳理和整合，对公司参股的房地产公司的股权进行转让，对 兽农药进行产业延伸，集中资源做大做强主业。 报告期内，在公司全体员工的共同努力下，克服了原材料价格上涨、人民币升值、贷款利率提高、出 口退税调整、自然灾害、金融危机等不利因素的影响，公司实现了稳定的增长。报告期内，公司实现 营业收入 275,611.26 万元，比去年同期增长 34.79%，公司实现归属于母公司所有者的净利润 12,729.62 万元，比去年同期增长 56.92%。 2、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入比上年同 营业成本比上年 营业利润率比上年同 品 率(%) 期增减（％） 同期增减（％） 期增减（%） 分行业 农药产品 1,795,185,581.82 1,483,973,106.82 17.34 54.78 44.92 增加 5.63 个百分点 锆系列产品 357,508,988.65 325,932,294.42 8.83 -1.07 5.13 减少 5.37 个百分点 兽药产品 408,219,114.93 333,472,260.05 18.31 26.25 16.21 增加 7.06 个百分点 分产品 草甘膦 370,315,837.10 269,928,165.51 27.11 112.68 84.65 增加 11.06 个百分点 双甘膦 218,699,785.99 146,134,755.25 33.18 72.3 39.49 增加 15.72 个百分点 12 3、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内销 594,044,071.28 -2.74 外销 2,136,287,434.68 50.08 4、主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计（元） 371,753,319.95 占采购总额比重（%） 17.74 前五名客户销售金额合计（元） 521,204,150.61 占当年营业收入比例(%) 18.91 5、报告期内公司财务状况分析 应收票据期末数 10,673,765.82 元，较期初数减少 60.62%，主要系公司期末以票据结算的货款减少。 预付账款期末数 20,592,019.91 元，较期初数减少 65.93%，主要系公司期末预付土地款和预付货款减 少所致。 长期股权投资期末数 229,442,766.32 元，较期初数增加 34.69%，主要系本期联营企业利润增加，本期 长期股权投资中的损益调整增加。 在建工程期末数 23,687,007.98 元，较期初数减少 54.53%，主要系本期部分工程已完工转入固定资产。 工程物资期末数 2,388,349.51 元，较期初数减少 45.47%，主要系本期在建工程项目投入使用。 短期借款期末数 119,245,829.30 元，较期初数减少 43.97%，主要系公司本期偿还流动资金借款所致。 预收账款期末数 51,286,191.46 元，较期初数增长 1.83 倍，主要系公司本期预收浙江升华房地产开发 有限公司股权转让款 4,560.00 万元所致。 应付职工薪酬期末数 36,816,520.98 元，较期初数增加 66.59%，主要系公司本期计提风险奖励基金增 加所致。 应交税费期末数 5,499,929.96 元，较期初数减少 70.05%，主要系公司期末应交企业所得税减少所致。 应付利息期末数 796,323.76 元，较期初数减少 40.91%，主要系公司期末借款减少，相应应付利息减少。 其他应付款期末数 56,870,351.21 元，较期初数增长 1.42 倍，主要系本期公司业务增长，相应应付的 外销佣金及运费和销售业务费增加所致。 其他流动负债期末数 8,774,156.74 元，较期初数增加 78.84%，主要系公司收到与资产相关的政府补助 增加所致。 营业收入本期数 2,756,112,625.97 元，较上年同期数增长 34.79%，主要系本期公司扩大业务规模，业 务增长。 营业成本本期数 2,311,893,461.94 元，较上年同期数增长 29.47%，主要系本期公司营业收入增长，相 应营业成本增加。 13 营业税金及附加本期数 9,007,033.71 元，较上年同期数增长 60.79%，主要系公司本期营业收入增长， 相应营业税金及附加增加。 销售费用本期数 95,658,263.61 元，较上年同期数增长 87.14%，主要系公司本期营业收入增长，相应 销售业务费、运输费增加。 管理费用本期数 111,122,628.23 元，较上年同期数增长 60.70%，主要系公司本期扩大业务规模，相应 职工薪酬和技术开发费增加。 资产减值损失期末数 37,209,804.46 元，较期初数增加 1.90 倍，主要系公司期末计提的存货跌价准备 增加。 投资收益本期数 66,245,971.14 元，较上年同期数增长 1.28 倍，主要系公司本期联营企业利润增加， 相应投资收益增加。 营业外收入本期数 11,355,353.79 元，较上年同期数增加 41.66%，主要系公司本期政府补助增加。 营业外支出本期数 9,059,220.08 元，较上年同期数增长 98.22%，主要系公司本期处置部分已报废固定 资产所致。 经营活动产生的现金流量净额 309,125,129.97 元，较上年同期数大幅增加，主要系主营业务利润增加 所致。 投资活动产生的现金流量净额-30,323,853.47 元，净流出较上年同期数大幅减少，主要系转让桐乡新 湖升华置业有限公司的股权收到的现金增加，相应对外投资支出减少。 筹资活动产生的现金流量净额-181,813,746.86 元，净流出较上年同期数大幅增加，主要系公司归还部 分银行借款金额增加。 6、主要被投资公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 持股比例 被投公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 净利润 （%） 浙江升华拜克化工进出口有限公司 1,500 进出口贸易 24,659.87 4,032.30 840.94 51.00 浙江拜克开普化工有限公司 3,000 农药生产销售 25,877.04 14,951.04 11,350.89 51.00 上海壬思实业有限公司 2,260 农药销售等 1,524.42 1,378.81 875.80 85.00 湖州新奥特医药化工有限公司 1,500 医药化工等 15,560.28 6,668.02 264.07 95.10 内蒙古拜克生物有限公司 15,000 农药兽药生产销售 18,272.31 15,107.54 107.54 100.00 7、投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 被投公司名称 注册资本 经营范围 总资产 营业收入 净利润 持股比例（%） 青岛易邦生物工程有限公司 2,500.00 动物疫苗 43,725.22 48,202.75 16,906.06 38.00 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 （1）国家坚定不移地推进新农村建设，加强对农业的支持力度，增加对农业农村的投入，在一系列政 策的引导下，兽药、农药行业仍将面临较好的发展机遇。 （2）2008 年 1 月，国家六部委局联合发布公告，决定停止甲胺磷等五种高毒农药的生产、流通、使用； 《中华人民共和国农产品质量法》等有关法律法规的实施，国家通过提高农药、兽药的行业标准，不 断提高准入门槛。发展高效、低毒、低残留的农药、兽药将是市场的主旋律。这给标准化、规模化、 14 国际化的公司带来机遇。 （3）受全球金融危机的影响，市场需求、市场格局发生变化。 2、公司的发展战略 公司的发展战略：充分利用国内外畜禽业和农业蓬勃发展的外部机会，依托公司多年以来在兽农药生 产领域所形成的技术和市场优势，以产品经营夯实产业基础，以资本经营扩张产业规模，积极拓展海 内外市场，将公司建设成为国内规模最大、实力最强的高科技兽药生产企业和国内一流的农药生产基 地。 3、2009 年的经营计划 面对金融危机的持续影响，公司将利用现有资源，优化资源配置。通过加强技术研发，加强品牌建设， 不断提高市场占用率。同时，不断完善公司治理，在全体员工的努力下，进一步提升公司的盈利能力。 具体做好以下工作： （1）新产品的开发和投入。大力研发技术含量高，市场前景好的产品，同时加快实现新产品的产业化。 （2）技术创新。通过技术攻关，改进技术、优化工艺，实现节能减排，从而降低生产成本、提高产品 质量、增强市场竞争能力。 （3）积极开拓国内外市场，提高市场占有率。 （4）加强产品质量管理，增强品牌的影响力；推进产品的国内外注册登记，为拓展国内外市场创造条 件。 （5）加强内部管理，完善公司治理。 4、资金需求及使用计划 为保证公司 2009 年度各项经营活动顺利开展，公司将通过自有资金、银行贷款等方式，确保资金到位， 合理安排资金使用。 5、风险因素及对策 受全球金融危机的影响，市场需求、市场结构发生变化，需求减缓，竞争加剧，许多公司开始调整经 营战略，压缩开支，减少库存积压，这将增加公司运营的不确定性；国内宏观政策的调整，行业标准 的提高将增加公司运营成本；国外一些大型的兽药、农药企业通过融资或合资方式进入中国，在国内 占据了一定的市场。这给国内的兽药、农药企业形成挑战。 2009 年公司将围绕发展战略，做大做强主业，确保公司健康稳定持续的发展。 (三)与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 15 (四) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 18,786.55 报告期内公司投资额比上年增减数 14,525.55 报告期内公司投资情况主要是：公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公司收购宁夏格瑞精细化工有 限公司 39%的股权，交易价格为 658.25 万元。对于各股东认缴而未缴纳的出资额，由本次股权收购后 的各股东按股权比例在原规定的时间内缴纳。认缴完全部出资额后，拜克开普共计出资额为 1,243.25 万元，持有宁夏格瑞 39%的股权；公司受让江西博邦生物药业有限公司 45%的股权，受让价格 450.00 万元，同时按股权比例对其增资 45.00 万元，现有注册 1,100.00 万元，公司出资 495.00 万元，占注 册资本的 45%；公司于香港设立全资子公司，注册资本 300.00 万美元；公司内蒙古分公司由分公司变 更为全资子公司，注册资本 15,000.00 万元。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 宁夏格瑞精细化工有限公司 农药生产销售 39 江西博邦生物药业有限公司 农药生产销售 45 浙江升华拜克生物股份有限公司(香港) 进出口贸易 100 内蒙古拜克生物有限公司 农药兽药生产销售 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 年产 5,000 吨草甘膦技改项目 2,830.00 截止到报告期末累计投资 878.40 万元，项目正在建设中 年产 3,000 吨莫能菌素预混剂技改项目 4,780.00 截止到报告期末累计投资 1,206.67 万元，项目正在建设中 年产 6,000 吨盐霉素预混剂技改项目 6,431.17 截止到报告期末累计投资 75.89 万元，项目正在建设中 年产 200 吨 M-4 技改项目 5,855.10 截止到报告期末累计投资 75.79 万元，项目正在建设中 合 计 19,896.27 / / (五) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60)号规定，本公 司及控股子公司原对依照国家有关规定提取的安全生产费用采用计入生产成本和长期应付款科目的方 法核算，自 2008 年 1 月 1 日起，改按在所有者权益中的盈余公积项下以“专项储备”项目单独反映的 方法核算。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年度的比较财务报表已重新表述。由于上述会计 政策变更，调增 2008 年期初未分配利润 1,953,156.95 元,调增 2008 年初少数股东权益 97,370.21 元。 上述会计政策变更对 2007 年度损益的影响为增加归属于母公司股东的净利润 1,953,156.95 元，增加 少数股东损益 97,370.21 元。 16 (六) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 日期 三届董事会第 2008 年 1 月 9 中国证券报、上 1、关于设立合资基金管理公司的议案。 2008 年 1 月 10 日 十八次会议 日 海证券报 1、2007 年度总经理工作报告；2、2007 年度财务决算报告；3、2007 年度董事会报告；4、2007 年度利 润分配预案；5、2007 年年度报告及摘要；6、关于确认 2007 年日常关联交易实际发生额的议案；7、 关于预测 2008 年日常关联交易的议案；8、关于公司 2007 年度会计政策变更的说明；9、关于浙江天健 三届董事会第 2008 年 2 月 23 会计师事务所有限公司从事公司 2007 年度审计工作的总结报告；10、关于续聘浙江天健会计师事务所 中国证券报、上 2008 年 2 月 26 日 十九次会议 日 有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案；11、关于 2008 年申请银行借款综合授信额度的议案；12、海证券报 关于公司开展豆油套期保值业务的议案；13、关于撤消公司绍兴分公司的议案；14、关于制订公司独立 董事年报工作制度的议案；15、关于制订公司董事会审计委员会年报工作规程的议案；16、关于召开 2007 年度股东大会的议案； 三届董事会第 2008 年 3 月 7 1、关于公司内蒙古分公司由分公司变更为全资子公司的议案；2、关于控股子公司浙江拜克开普化工有 中国证券报、上 2008 年 3 月 8 日 二十次会议 日 限公司增资的议案。 海证券报 三届董事会第 2008 年 4 月 19 中国证券报、上 1、2008 年第一季度报告； 2008 年 4 月 22 日 二十一次会议 日 海证券报 1、关于董事会换届的议案；2、关于独立董事津贴的议案；3、关于公司变更经营范围及修改公司章程 的议案；4、关于修改《风险奖励基金的分配制度》的议案；5、关于修改《公司治理纲要》的议案；6、 三届董事会第 2008 年 6 月 2 关于放弃浙江升华拜克化工进出口有限公司股权转让优先受让权的议案；7、关于放弃上海展昱生化科 中国证券报、上 2008 年 6 月 2 日 二十二次会议 日 技有限公司股权转让优先受让权的议案；8、关于在香港成立全资子公司的议案；9、关于公司实施年产 海证券报 3000 吨莫能菌素（20%预混剂）技改项目的议案；10、关于同意控股子公司实施年产 5000 吨草甘膦技 改项目的议案；11、关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案。 1、关于选举董事长的议案；2、关于选举副董事长的议案；3、关于董事会各专门委员会组成人选的议 四届董事会第 2008 年 6 月 18 中国证券报、上 案；4、关于聘任总经理的议案；5、关于聘任董事会秘书的议案；6、关于聘任副总经理及其他高级管 2008 年 6 月 19 日 一次会议 日 海证券报 理人员的议案；7、关于高级管理人员薪酬制度的议案。 四届董事会第 2008 年 7 月 17 中国证券报、上 1、公司治理整改的情况说明 2008 年 7 月 18 日 二次会议 日 海证券报 1、公司 2008 年半年度报告及其摘要；2、关于公司 2008 年上半年度大股东资金占用问题的核查情况报 四届董事会第 2008 年 8 月 16 中国证券报、上 告；3、关于向江西博邦生物药业有限公司增资的议案；4、关于向浙江升华房地产开发有限公司转让所 2008 年 8 月 19 日 三次会议 日 海证券报 持有的桐乡新湖升华置业有限公司股权的议案；5、关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的议案。 1、关于公司全资子公司内蒙古拜克生物有限公司实施年产 6000 吨 24%盐霉素预混剂技改项目的议案； 四届董事会第 2008 年 9 月 23 中国证券报、上 2、关于公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公司收购股权的议案；3、关于公司实施年产 200 吨 M-4 2008 年 9 月 26 日 四次会议 日 海证券报 技改项目的议案； 四届董事会第 2008 年 10 月 1、公司 2008 年第三季度报告；2、关于公司 2008 年第三季度大股东资金占用情况的核查报告；3、关 中国证券报、上 2008 年 10 月 23 日 五次会议 21 日 于以资产抵押向银行贷款的议案。 海证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照《公司章程》和相关法规的规定，认真执行股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会督促并检查日常审计工作情况，审查公司内部控制制度以及执行情况，审 核公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况。 17 公司董事会下设审计委员会积极与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安 排，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司本年 度财务状况和经营成果。在年审注册会计师进场审计中，不断加强与年审会计师的沟通督促其在约定 时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会再次审阅了公司财务会计报 表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会 提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总计报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认 为:2008 年度公司聘请了浙江天健东方会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托年度审计工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬和考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行审核，认为：2008 年年报中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬与绩效考评结果相符。 (七) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度利润分配预案；公司按 2008 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积后，以总股本 270366165 股为基数，拟每 10 股派发现金股利 2.2 元(含税)，剩余未分配利润滚存至下年，不进行资 本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交股东大会。 (八) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 40,554,924.75 81,120,571.98 49.99 2006 35,147,601.45 67,811,072.51 51.83 2005 32,443,939.80 75,292,875.09 43.09 (九) 其他披露事项 2009 年 3 月公司收到《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江升华拜克生物股份有限公司不再持有台港 澳侨投资企业批准证书的批复》，鉴于公司原股东源裕投资有限公司将其持有的公司股份已全部出售， 根据商务部、证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》规定，同意公司不 再持有台港澳侨投资企业批准证书，并收回“商外资浙府资字[2003]01485 号”批准证书。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、2007 年度监事会报告；2、2007 年度财务决算报告；3、2007 年 2008 年 2 月 23 日召开了三届监事会第九次会议 年度报告及摘要。 2008 年 4 月 19 日召开了三届监事会第十次会议 1、2008 年第一季度报告. 2008 年 6 月 2 日召开了三届监事会第十一次会议 1、关于监事会换届选举的议案. 2008 年 6 月 18 日召开了四届监事会第一次会议 1、关于选举监事会召集人的议案. 2008 年 8 月 16 日召开了四届监事会第二次会议 1、公司 2008 年半年度报告及其摘要. 2008 年 10 月 21 日召开了四届监事会第三次会议 1、公司 2008 年第三季度报告. 18 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理 在行使职权时勤勉诚信，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 浙江天健东方会计师事务所有限公司对公司 2008 年度的财务会计报告，出具了无保留意见的审计报告。 认为该财务报告真实、完整地反映了公司经营成果和财务状况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金已于 2004 年末全部投入使用，本报告期内无新的募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资 产流失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易按市场价及双方签订的关联交易协议规定的价格结算，监事会认为报告期内 公司的关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 184,563.41 元。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自收购日起 自本年初至本年末为 是否为关联 所涉及的 所涉及的 该资产为上市 关 交易对方或最 资产收 至本年末为 上市公司贡献的净利 交易（如是， 资产收购 资产产权 债权债务 公司贡献的净 联 被收购资产 购买日 终控制方 购价格 上市公司贡 润（适用于同一控制 说明定价原 定价原则 是否已全 是否已全 利润占利润总 关 献的净利润 下的企业合并） 则） 部过户 部转移 额的比例(%) 系 江西博邦生物药业有 2008 年 4 张国琴 450.00 -76.53 否 是 是 限公司 45%的股权 月 11 日 宁夏联创轻纺 持有的宁夏格瑞精细 2008 年 10 发展集团有限 化工有限公司 30%的 506.25 否 是 是 月 31 日 公司 股权 -123.03 持有的宁夏格瑞精细 上海开普化工 2008 年 10 化工有限公司 9%的股 152.00 否 是 是 有限公司 月 31 日 权 19 1、公司受让江西博邦生物药业有限公司 45%的股权，受让价格 450 万元，同时按股权比例对其增资 45 万元，现有注册 1100 万元，公司出资 495 万元，占注册资本的 45%。 报告期内，已办理完工商变更登记。 2、公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公司收购宁夏格瑞精细化工有限公司 39%的股权，交易价格 为 658.25 万元。对于各股东认缴而未缴纳的出资额，由本次股权收购后的各股东按股权比例在原规定 的时间内缴纳。认缴完全部出资额后，拜克开普共计出资额为 1243.25 万元，持有宁夏格瑞 39%的股权。 报告期内，已办理完工商变更登记。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 本年初起至出 是否为关联 所涉及的 所涉及的 资产出售为上市 出售产 资产出 售日该资产为 交易（如是， 资产产权 债权债务 公司贡献的净利 关联关 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 生的损 售定价 上市公司贡献 说明定价原 是否已全 是否已全 润占利润总额的 系 益 原则 的净利润 则） 部过户 部转移 比例(%) 参考评 浙江升华房 公司持有的桐乡新湖升 母公司 2009 年 2 估价值 地产开发有 华置业有限公司 48.08% 11,400.00 是 是 是 的控股 月3日 协议转 限公司 股权 子公司 让 公司持有的上海展昱生 2008 年 10 张剑强 100.00 48.17 否 是 是 化科技有限公司 20%股权 月 8 日 德清县国土 2008 年 4 土地使用权 231.32 9.58 否 是 是 资源局 月 30 日 1、根据公司 2008 年 9 月与浙江升华房地产开发有限公司 2008 年签订的《桐乡新湖升华置业有限公司 股权转让协议》,公司拟将所持有桐乡新湖升华置业有限公司 48.08%股权转让给浙江升华房地产开发有 限公司。本次股权转让以桐乡新湖升华置业有限公司 2008 年 6 月 30 日为基准日经浙江勤信资产评估 有限公司评估后的净资产为定价依据作价 11,400 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已预收上述 股权转让款 4,560 万元。 截至本年度报告披露日，公司已收到剩余股权转让款，桐乡新湖升华置业有限公司已办妥工商变更登 记手续。 2、公司向张剑强先生转让持有的上海展昱生化科技有限公司 20%的股权。 报告期内，公司已收到全部股权转让款 100 万元，已办理完工商变更登记。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联 市 交易价格与 关联交易内 关联交易 关联交 交易金 交易 场 市场参考价 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易金额 容 定价原则 易价格 额的比 结算 价 格差异较大 例(%) 方式 格 的原因 工程物资、备 德清普华物资有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 市场价 15,412,164.80 9.26 现金 品备件等 升华集团控股有限公司 母公司 购买商品 水、原材料 市场价 8,415,855.29 21.50 现金 广告制作、原 升华集团德清奥华广告有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 市场价 3,157,558.70 5.13 现金 材料等 20 浙江东缘油脂化工有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 原材料 市场价 1,902,356.81 100.00 现金 浙江升华云峰新材股份有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 水 协议价 1,344,239.21 22.48 现金 升华集团德清华源颜料有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 原材料 市场价 36,408.35 100.00 现金 浙江升华强磁材料有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 原材料 市场价 5,307.68 100.00 现金 浙江升华强磁材料有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 蒸汽、电 协议价 6,171,203.45 10.55 现金 德清县升强木业有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 蒸汽 协议价 1,865,071.33 4.41 现金 浙江升华云峰新材股份有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 蒸汽 协议价 1,840,686.69 4.35 现金 德清县升艺装饰建材有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 蒸汽 协议价 1,388,826.23 3.28 现金 德清县云利装饰材料有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 蒸汽 协议价 216,349.12 0.51 现金 合 计 / / 41,756,027.66 / / / 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让价格与账 转让资产 关联交易类 关联交易定 转让资产的评 转让价 面价值或评估 关联交易结 转让资产获 关联方 关联关系 关联交易内容 的账面价 型 价原则 估价值 格 价值差异较大 算方式 得的收益 值 的原因 浙江升华房地 公司持有的桐乡新湖 母公司的控股 参考评估价 产开发有限公 股权转让 升华置业有限公司 9,261 11,400.32 11,400 现金 子公司 值协议转让 司 48.08%股权 详见本章资产交易事项 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 21 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东升华集团控股有限公司特别承诺：升华集团承诺现持有的公司股份自获得 上市流通权之日起，36 个月内不上市交易或转让；在该项承诺期满后 24 个月内，通过 股改承诺 按照承诺履行 交易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股 25 元（当公司派发红股、转增股本、增资 扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格相应调整）。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 69.00 境内会计师事务所审计年限 10 年 浙江天健会计师事务所有限公司与浙江东方会计师事务所有限公司在 2008 年年底之前完成合并，合并 后“浙江天健会计师事务所有限公司”名称变更为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”。因此， 本公司 2008 年度审计机构变更为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”。该事项详见 2008 年 12 月 27 日中国证券报、上海证券报《公司关于审计机构名称变更的公告》。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 (1) 根据公司三届董事会第十八次会议决议，设立合资基金管理公司。 报告期内，该事项已报中国证监会，尚在审批中。 (2) 根据公司三届董事会第十九次会议决议，撤消公司绍兴分公司。 报告期内，已办理完注销登记。 (3) 根据公司三届董事会二十次会议决议，公司内蒙古分公司由分公司变更为全资子公司，公司名称 为：内蒙古拜克生物有限公司，注册资本为 1.5 亿元；公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公司增 资，由未分配利润转增资本，注册资本从 1500 万元增资到 3000 万元。 报告期内，已办理完工商变更登记。 (4) 根据公司三届董事会第二十二次会议决议，公司在香港成立全资子公司。 报告期内，该公司已注册登记。 (5) 根据公司 2008 年度第二次临时股东大会决议，向浙江升华房地产开发有限公司转让所持有的桐乡 新湖升华置业有限公司 48.08%的股权。 截止到 2009 年 3 月底，公司已收到全部股权转让款 11400 万元，已办理完工商变更登记。 (6) 根据公司四届董事会第四次会议决议，公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公司收购宁夏格瑞 精细化工有限公司 39%股权。 报告期内，已办理完工商变更登记。 (7) 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙江省科学技术 厅浙科发高〔2008〕336 号和 337 号文件批准，本公司及控股子公司浙江拜克开普化工有限公司被认定 为高新技术企业，自 2008 年开始执行 15%的所得税率，有效期三年。 22 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 三届董事会第十八次会议决议公告 中国证券报 D006 版、上海证券报 D11 版 2008 年 1 月 10 日 www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市公告 中国证券报 A14 版、上海证券报 D17 版 2008 年 1 月 30 日 www.sse.com.cn 2007 年度报告摘要 中国证券报 D010 版、上海证券报 D24 版 2008 年 2 月 26 日 www.sse.com.cn 三届董事会第十九次会议决议暨召开 2007 年度股东大会的公告 中国证券报 D010 版、上海证券报 D24 版 2008 年 2 月 26 日 www.sse.com.cn 三届监事会第九次会议决议公告 中国证券报 D010 版、上海证券报 D24 版 2008 年 2 月 26 日 www.sse.com.cn 关于预测 2008 年日常关联交易的公告 中国证券报 D010 版、上海证券报 D24 版 2008 年 2 月 26 日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报 D023 版、上海证券报 D8 版 2008 年 3 月 5 日 www.sse.com.cn 三届董事会第二十次会议决议公告 中国证券报 B16 版、上海证券报 40 版 2008 年 3 月 8 日 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会决议公告 中国证券报 D007 版、上海证券报 D57 版 2008 年 3 月 18 日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报 A15 版、上海证券报 D2 版 2008 年 4 月 3 日 www.sse.com.cn 2008 年一季度业绩预增公告 中国证券报 D015 版、上海证券报 A19 版 2008 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 2007 年度分红派息实施公告 中国证券报 D015 版、上海证券报 A19 版 2008 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 2008 年第一季度报告 中国证券报 D017 版、上海证券报 D110 版 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 三届董事会第二十二次会议决议公告 中国证券报 D006 版、上海证券报封 14 版 2008 年 6 月 3 日 www.sse.com.cn 三届监事会第十一次会议决议公告 中国证券报 D006 版、上海证券报封 14 版 2006 年 6 月 3 日 www.sse.com.cn 关于向四川地震灾区人民捐款的公告 中国证券报 C012 版、上海证券报 22 版 2008 年 6 月 14 日 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报 A15 版、上海证券报 D12 版 2008 年 6 月 19 日 www.sse.com.cn 四届董事会第一次会议决议公告 中国证券报 A15 版、上海证券报 D12 版 2008 年 6 月 19 日 www.sse.com.cn 四届监事会第一次会议决议公告 中国证券报 A15 版、上海证券报 D12 版 2008 年 6 月 19 日 www.sse.com.cn 关于 2008 年 1-6 月业绩预告的修正公告 中国证券报 A03 版、上海证券报 C40 版 2008 年 7 月 22 日 www.sse.com.cn 控股股东调整限售价格的承诺公告 中国证券报 D024 版、上海证券报 25 版 2008 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 2008 半年度报告摘要 中国证券报 D056 版、上海证券报 C25 版 2008 年 8 月 19 日 www.sse.com.cn 四届董事会第三次会议决议暨召开 2008 年度第二次临时股东大 中国证券报 D056 版、上海证券报 C25 版 2008 年 8 月 19 日 www.sse.com.cn 会公告 重大关联交易公告 中国证券报 D056 版、上海证券报 C25 版 2008 年 8 月 19 日 www.sse.com.cn 2008 年度第二次临时股东大会决议公告 中国证券报 D003 版、上海证券报 C8 版 2008 年 9 月 4 日 www.sse.com.cn 四届董事会第四次会议决议公告 中国证券报 D010 版、上海证券报 C17 版 2008 年 9 月 26 日 www.sse.com.cn 2008 年三季度业绩预增公告 中国证券报 D003 版、上海证券报 C9 版 2008 年 10 月 8 日 www.sse.com.cn 2008 年第三季度报告 中国证券报 D014 版、上海证券报 C56 版 2008 年 10 月 23 日 www.sse.com.cn 四届董事会第五次会议决议公告 中国证券报 D014 版、上海证券报 C56 版 2008 年 10 月 23 日 www.sse.com.cn 关于审计机构名称变更的公告 中国证券报 D003 版、上海证券报 22 版 2008 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 公司及控股子公司关于被认定为高新技术企业的公告 中国证券报 B03 版、上海证券报 C24 版 2008 年 12 月 30 日 www.sse.com.cn 23 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司注册会计师陈翔、贾川审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 浙天会审〔2009〕1618 号 浙江升华拜克生物股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称升华拜克公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流 量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是升华拜克公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，升华拜克公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了升华拜克公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈翔 中国·杭州 中国注册会计师：贾川 2009 年 4 月 3 日 24 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江升华拜克生物股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 319,569,110.26 262,704,130.72 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 10,673,765.82 27,107,355.43 应收账款 3 316,650,170.30 314,098,076.62 预付款项 4 20,592,019.91 60,438,502.86 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 10,514,817.67 12,201,569.55 买入返售金融资产 存货 6 231,074,688.02 214,702,191.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 909,074,571.98 891,251,826.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 229,442,766.32 170,348,688.77 投资性房地产 8 4,630,876.64 4,796,951.12 固定资产 9 858,389,616.33 839,500,988.43 在建工程 10 23,687,007.98 52,096,147.80 工程物资 11 2,388,349.51 4,379,962.62 固定资产清理 25 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 78,584,814.21 77,608,123.79 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 13 8,529,036.79 7,213,428.68 其他非流动资产 非流动资产合计 1,205,652,467.78 1,155,944,291.21 资产总计 2,114,727,039.76 2,047,196,117.51 流动负债： 短期借款 14 119,245,829.30 212,843,286.72 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 15 341,266,749.25 384,545,705.64 应付账款 16 146,219,393.29 147,162,614.69 预收款项 17 51,286,191.46 18,111,955.08 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18 36,816,520.98 22,100,203.78 应交税费 19 5,499,929.96 18,366,572.64 应付利息 20 796,323.76 1,347,726.33 应付股利 其他应付款 21 56,870,351.21 23,547,503.08 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 其他流动负债 22 8,774,156.74 4,906,136.71 流动负债合计 766,775,445.95 842,931,704.67 非流动负债： 长期借款 23 149,568,440.00 155,000,000.00 应付债券 26 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 149,568,440.00 155,000,000.00 负债合计 916,343,885.95 997,931,704.67 股东权益： 股本 24 270,366,165.00 270,366,165.00 资本公积 25 473,727,383.70 469,932,703.70 减：库存股 盈余公积 26 88,017,629.94 82,535,117.48 一般风险准备 未分配利润 27 268,042,203.94 186,783,466.04 外币报表折算差额 -810,868.30 -772,872.41 归属于母公司所有者权益 1,099,342,514.28 1,008,844,579.81 合计 少数股东权益 99,040,639.53 40,419,833.03 股东权益合计 1,198,383,153.81 1,049,264,412.84 负债和股东权益合计 2,114,727,039.76 2,047,196,117.51 公司法定代表人：沈德堂 主管会计工作负责人：王信培 会计机构负责人：杨春芳 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江升华拜克生物股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 112,042,534.62 115,841,114.41 交易性金融资产 应收票据 7,920,462.24 25,862,245.43 应收账款 1 77,206,488.02 122,754,737.51 预付款项 28,457,323.25 30,338,431.66 应收利息 应收股利 其他应收款 2 32,221,854.97 12,129,278.67 27 存货 182,175,451.22 170,631,488.55 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 440,024,114.32 477,557,296.23 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 451,491,437.55 237,954,303.12 投资性房地产 18,515,748.44 19,149,365.72 固定资产 560,519,442.74 697,439,956.39 在建工程 12,174,890.21 39,214,812.73 工程物资 466,436.65 1,866,123.65 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 60,665,598.96 61,054,206.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,552,450.46 4,905,718.69 其他非流动资产 非流动资产合计 1,108,386,005.01 1,061,584,486.93 资产总计 1,548,410,119.33 1,539,141,783.16 流动负债： 短期借款 55,956,289.30 129,493,695.90 交易性金融负债 应付票据 163,199,249.25 154,559,855.14 应付账款 75,990,922.10 74,628,606.05 预收款项 49,083,143.51 2,989,698.59 应付职工薪酬 30,409,501.55 19,218,717.51 应交税费 1,781,457.74 15,988,218.78 应付利息 724,599.26 1,158,254.13 应付股利 其他应付款 19,818,620.31 10,722,465.13 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 28 其他流动负债 8,507,424.54 4,759,649.81 流动负债合计 405,471,207.56 423,519,161.04 非流动负债： 长期借款 149,568,440.00 140,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 149,568,440.00 140,000,000.00 负债合计 555,039,647.56 563,519,161.04 股东权益： 股本 270,366,165.00 270,366,165.00 资本公积 472,070,626.11 468,592,976.29 减：库存股 盈余公积 75,916,903.90 70,434,391.44 未分配利润 175,016,776.76 166,229,089.39 外币报表折算差额 股东权益合计 993,370,471.77 975,622,622.12 负债和股东权益合计 1,548,410,119.33 1,539,141,783.16 公司法定代表人：沈德堂 主管会计工作负责人：王信培 会计机构负责人：杨春芳 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,756,112,625.97 2,044,671,479.50 其中：营业收入 1 2,756,112,625.97 2,044,671,479.50 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,607,503,196.75 1,959,427,662.17 其中：营业成本 1 2,311,893,461.94 1,785,591,298.09 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 29 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 9,007,033.71 5,601,681.68 销售费用 3 95,658,263.61 51,115,275.19 管理费用 4 111,122,628.23 69,151,086.53 财务费用 42,612,004.80 35,121,589.05 资产减值损失 5 37,209,804.46 12,846,731.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 6 66,245,971.14 29,068,444.68 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 65,352,177.99 26,663,816.14 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 214,855,400.36 114,312,262.01 加：营业外收入 7 11,355,353.79 8,016,060.26 减：营业外支出 8 9,059,220.08 4,570,339.66 其中：非流动资产处置净损失 5,839,772.71 2,258,300.71 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 217,151,534.07 117,757,982.61 减：所得税费用 9 27,985,537.02 22,922,494.10 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 189,165,997.05 94,835,488.51 归属于母公司所有者的净利润 127,296,175.11 81,120,571.98 少数股东损益 61,869,821.94 13,714,916.53 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.47 0.30 （二）稀释每股收益 0.47 0.30 公司法定代表人：沈德堂 主管会计工作负责人：王信培 会计机构负责人：杨春芳 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1 1,015,738,467.51 945,683,726.65 减：营业成本 1 865,137,729.44 787,014,604.58 营业税金及附加 4,967,207.68 4,816,304.12 销售费用 35,276,462.12 24,440,809.92 管理费用 74,511,321.12 43,944,485.98 财务费用 17,337,388.89 13,761,600.38 30 资产减值损失 24,641,649.36 8,918,865.59 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 2 65,067,408.02 38,156,228.03 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 61,744,694.87 26,062,319.82 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 58,934,116.92 100,943,284.11 加：营业外收入 4,870,108.18 4,688,021.73 减：营业外支出 4,034,932.89 1,777,813.31 其中：非流动资产处置净损失 2,323,826.61 257,094.27 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 59,769,292.21 103,853,492.53 减：所得税费用 4,944,167.63 15,436,143.94 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 54,825,124.58 88,417,348.59 公司法定代表人：沈德堂 主管会计工作负责人：王信培 会计机构负责人：杨春芳 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,585,396,308.23 1,872,320,637.13 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 55,178,029.77 76,469,556.67 收到其他与经营活动有关的现金 1 90,928,543.88 76,608,606.44 经营活动现金流入小计 2,731,502,881.88 2,025,398,800.24 购买商品、接受劳务支付的现金 2,067,012,655.70 1,609,545,166.56 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 31 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 88,894,846.40 75,402,053.93 支付的各项税费 88,141,671.29 49,305,311.18 支付其他与经营活动有关的现金 2 178,328,578.52 178,397,354.23 经营活动现金流出小计 2,422,377,751.91 1,912,649,885.90 经营活动产生的现金流量净额 309,125,129.97 112,748,914.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,326,857.26 13,491,255.00 取得投资收益收到的现金 27,493,793.15 20,621,908.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 6,063,671.47 8,935,919.10 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 45,600,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 3 11,200,000.00 5,398,000.00 投资活动现金流入小计 92,684,321.88 48,447,082.31 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 99,317,068.35 110,142,472.62 现金 投资支付的现金 1,808,607.00 47,141,255.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 17,382,500.00 支付其他与投资活动有关的现金 4 4,500,000.00 6,975,232.98 投资活动现金流出小计 123,008,175.35 164,258,960.60 投资活动产生的现金流量净额 -30,323,853.47 -115,811,878.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 912,822.48 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 912,822.48 取得借款收到的现金 700,391,919.52 426,022,118.74 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5 19,000,000.00 21,000,000.00 筹资活动现金流入小计 719,391,919.52 447,934,941.22 偿还债务支付的现金 809,420,936.94 303,393,234.87 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 68,884,729.44 64,181,125.55 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2,450,000.00 5,488,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 6 22,900,000.00 21,000,000.00 筹资活动现金流出小计 901,205,666.38 388,574,360.42 筹资活动产生的现金流量净额 -181,813,746.86 59,360,580.80 32 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -18,444,392.82 -14,320,406.06 五、现金及现金等价物净增加额 78,543,136.82 41,977,210.79 加：期初现金及现金等价物余额 186,708,238.64 144,731,027.85 六、期末现金及现金等价物余额 265,251,375.46 186,708,238.64 公司法定代表人：沈德堂 主管会计工作负责人：王信培 会计机构负责人：杨春芳 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,017,727,098.63 872,230,441.61 收到的税费返还 5,774,651.36 14,136,677.88 收到其他与经营活动有关的现金 233,795,060.59 15,834,315.93 经营活动现金流入小计 1,257,296,810.58 902,201,435.42 购买商品、接受劳务支付的现金 705,417,973.28 659,868,829.16 支付给职工以及为职工支付的现金 68,370,636.19 61,392,576.39 支付的各项税费 40,195,662.39 33,311,384.46 支付其他与经营活动有关的现金 234,192,848.67 80,548,247.85 经营活动现金流出小计 1,048,177,120.53 835,121,037.86 经营活动产生的现金流量净额 209,119,690.05 67,080,397.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,326,857.26 13,491,255.00 取得投资收益收到的现金 29,922,713.15 26,333,908.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 5,833,082.20 8,292,363.69 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 45,600,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 11,200,000.00 5,398,000.00 投资活动现金流入小计 93,882,652.61 53,515,526.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 70,127,628.52 91,463,141.30 现金 投资支付的现金 808,607.00 47,141,255.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 70,433,040.00 支付其他与投资活动有关的现金 4,500,000.00 投资活动现金流出小计 145,869,275.52 138,604,396.30 投资活动产生的现金流量净额 -51,986,622.91 -85,088,869.40 三、筹资活动产生的现金流量： 33 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 402,136,768.97 257,528,155.71 收到其他与筹资活动有关的现金 21,000,000.00 筹资活动现金流入小计 402,136,768.97 278,528,155.71 偿还债务支付的现金 476,105,735.57 153,010,067.68 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 56,852,680.61 50,759,687.84 支付其他与筹资活动有关的现金 21,000,000.00 21,000,000.00 筹资活动现金流出小计 553,958,416.18 224,769,755.52 筹资活动产生的现金流量净额 -151,821,647.21 53,758,400.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,461,440.49 -370,350.92 五、现金及现金等价物净增加额 2,849,979.44 35,379,577.43 加：期初现金及现金等价物余额 83,371,176.38 47,991,598.95 六、期末现金及现金等价物余额 86,221,155.82 83,371,176.38 公司法定代表人：沈德堂 主管会计工作负责人：王信培 会计机构负责人：杨春芳 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 减 项目 ： 一般 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 风险 未分配利润 其他 存 准备 股 一、上年年末余 270,366,165.00 469,932,703.70 82,535,117.48 186,783,466.04 -772,872.41 40,419,833.03 1,049,264,412.84 额 加：同一控 制下企业合并产 生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 270,366,165.00 469,932,703.70 82,535,117.48 186,783,466.04 -772,872.41 40,419,833.03 1,049,264,412.84 额 三、本年增减变 动金额（减少以 3,794,680.00 5,482,512.46 81,258,737.90 -37,995.89 58,620,806.50 149,118,740.97 “－”号填列） （一）净利润 127,296,175.11 61,869,821.94 189,165,997.05 34 （二）直接计入 所有者权益的利 3,794,680.00 -37,995.89 -799,015.44 2,957,668.67 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 3,794,680.00 3,794,680.00 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -37,995.89 -799,015.44 -837,011.33 上述（一）和（二） 3,794,680.00 127,296,175.11 -37,995.89 61,070,806.50 192,123,665.72 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 5,482,512.46 -46,037,437.21 -2,450,000.00 -43,004,924.75 1．提取盈余公积 5,482,512.46 -5,482,512.46 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -40,554,924.75 -2,450,000.00 -43,004,924.75 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 270,366,165.00 473,727,383.70 88,017,629.94 268,042,203.94 -810,868.30 99,040,639.53 1,198,383,153.81 额 35 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减：库 风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末余额 270,366,165.00 467,960,503.70 73,965,841.27 149,652,230.37 -129,050.00 40,145,837.33 1,001,961,527.67 加：同一控制下 企业合并产生的追溯 调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 270,366,165.00 467,960,503.70 73,965,841.27 149,652,230.37 -129,050.00 40,145,837.33 1,001,961,527.67 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 1,972,200.00 8,569,276.21 37,131,235.67 -643,822.41 273,995.70 47,302,885.17 填列） （一）净利润 81,120,571.98 13,714,916.53 94,835,488.51 （二）直接计入所有 1,972,200.00 -272,458.65 -643,822.41 -7,952,920.83 -6,897,001.89 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 1,972,200.00 -272,458.65 -14,038.35 1,685,703.00 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -643,822.41 -7,938,882.48 -8,582,704.89 上述（一）和（二） 1,972,200.00 -272,458.65 81,120,571.98 -643,822.41 5,761,995.70 87,938,486.62 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,841,734.86 -43,989,336.31 -5,488,000.00 -40,635,601.45 1．提取盈余公积 8,841,734.86 -8,841,734.86 36 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -35,147,601.45 -5,488,000.00 -40,635,601.45 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 270,366,165.00 469,932,703.70 82,535,117.48 186,783,466.04 -772,872.41 40,419,833.03 1,049,264,412.84 公司法定代表人：沈德堂 主管会计工作负责人：王信培 会计机构负责人：杨春芳 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 270,366,165.00 468,592,976.29 70,434,391.44 166,229,089.39 975,622,622.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 270,366,165.00 468,592,976.29 70,434,391.44 166,229,089.39 975,622,622.12 三、本年增减变动金额（减少以“－” 3,477,649.82 5,482,512.46 8,787,687.37 17,747,849.65 号填列） （一）净利润 54,825,124.58 54,825,124.58 （二）直接计入所有者权益的利得和损 3,477,649.82 3,477,649.82 失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 3,794,680.00 3,794,680.00 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 -317,030.18 -317,030.18 上述（一）和（二）小计 3,477,649.82 54,825,124.58 58,302,774.40 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 37 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,482,512.46 -46,037,437.21 -40,554,924.75 1．提取盈余公积 5,482,512.46 -5,482,512.46 2．对所有者（或股东）的分配 -40,554,924.75 -40,554,924.75 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 270,366,165.00 472,070,626.11 75,916,903.90 175,016,776.76 993,370,471.77 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 270,366,165.00 466,620,776.29 61,592,656.58 121,801,077.11 920,380,674.98 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 270,366,165.00 466,620,776.29 61,592,656.58 121,801,077.11 920,380,674.98 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 1,972,200.00 8,841,734.86 44,428,012.28 55,241,947.14 填列） （一）净利润 88,417,348.59 88,417,348.59 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,972,200.00 1,972,200.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 1,972,200.00 1,972,200.00 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,972,200.00 88,417,348.59 90,389,548.59 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,841,734.86 -43,989,336.31 -35,147,601.45 1．提取盈余公积 8,841,734.86 -8,841,734.86 2．对所有者（或股东）的分配 -35,147,601.45 -35,147,601.45 38 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 270,366,165.00 468,592,976.29 70,434,391.44 166,229,089.39 975,622,622.12 公司法定代表人：沈德堂 主管会计工作负责人：王信培 会计机构负责人：杨春芳 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件 3、公司四届董事会第七次会议决议 董事长：沈德堂 浙江升华拜克生物股份有限公司 2009 年 4 月 3 日 39 浙江升华拜克生物股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江升华拜克生物股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府浙政发〔1999〕96 号文批准，由升华集团控股有限公司、源裕投资有限公司(香港)、浙江省科技风险投资公司、浙江泛 美发展有限公司和浙江名策投资有限公司发起设立的股份有限公司，于 1999 年 5 月 11 日在浙江省工 商行政管理局登记注册。经中华人民共和国商务部商外资资审 A 字〔2003〕0114 号文批准，2004 年公 司变更为外商投资股份制企业，并在浙江省工商行政管理局变更登记，取得变更后注册号为企股浙总 字第 002333 号《企业法人营业执照》 。2008 年 10 月 13 日，公司变更经营范围，并取得变更后注册号 为 330000400001808 号《企业法人营业执照》。公司现有注册资本 270,366,165 元，折 270,366,165 股 (每股面值 1 元)，其中无限售条件的流通股份(A 股) 164,166,269 股、有限售条件的流通股(A 股) 106,199,896 股。公司股票已于 1999 年 11 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易。 公司属化学原料及化学制品制造业。主要经营范围包括：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克 拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，锆系列产品、亚磷酸二甲酯 的生产、销售(仅限下属锆谷分公司生产销售)，兽药生产(范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》， 有效期至 2011 年 3 月 8 日)，肥料生产、热电联供(均凭有关许可证经营)。出口本企业自产的医药及 化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(凭外经贸部批准文 件)。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附 注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 40 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值 资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余 额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本 金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2．利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的 汇率折算； 3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4．现金流量表采用按照系统合理的方法确定、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率 变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 41 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出 售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供 出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的 金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 42 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公 允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和 不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减 值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损 失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未 减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据债务单位的财务状况、现金流量 等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内(含 1 年，以下类推)的，按其余额的 6%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 12%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3-4 年的，按其余额的 50%计 提；账龄 4-5 年的，按其余额的 80%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表 明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 对其他应收款项(包括其他应收款中应收出口退税、应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款 等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 43 2. 存货按照成本进行初始计量。 3．存货发出的核算方法: (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 4．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按 照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的 现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注 三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 44 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折 旧或进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值 的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固 定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-30 原价的 4、5、10 3.00-9.60 机器设备 10-15 原价的 4、5、10 6.00-9.60 运输工具 5 原价的 4、5、10 18.00-19.20 电子及其他设备 3-5 原价的 4、5、10 18.00-32.00 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除 外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 固定资产减值准备。 7．公司依照国家有关规定提取的安全生产费用，在股东权益中的“盈余公积”项下以“专项储备” 项目单独反映。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 45 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未 来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者 预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证 明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形 成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产(不含长期股权投资)以外的资 产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可 收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确 定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 46 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 (包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资 本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用 一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内， 每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息 的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售 状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 47 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关 经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的， 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司 的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十一) 重要会计政策变更说明 根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60)号规定， 本公司及控股子公司原对依照国家有关规定提取的安全生产费用采用计入生产成本和长期应付款科目 的方法核算，自 2008 年 1 月 1 日起，改按在所有者权益中的盈余公积项下以“专项储备”项目单独反 48 映的方法核算。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年度的比较财务报表已重新表述。由于上述 会计政策变更，调增 2008 年期初未分配利润 1,953,156.95 元,调增 2008 年初少数股东权益 97,370.21 元。上述会计政策变更对 2007 年度损益的影响为增加归属于母公司股东的净利润 1,953,156.95 元， 增加少数股东损益 97,370.21 元。 四、税(费)项 (一) 法定税率 1. 增值税 农药、蒸汽按 13%的税率计缴，兽药等其他产品按 17%的税率计缴。 生产型企业出口货物享受 “免、抵、退”税政策，2008 年 1-11 月，按 13%的税率计缴的产品除 麦草畏、草甘膦和阿维乳油系列产品退税率为 5%外，其余产品的退税率均为 11%；按 17%的税率计缴的 产品除氧氯化锆、乙酰丙酮、氨基酸、双甘膦和碳酸酯退税率为 5%外，兽药产品退税率为 13%，锆系 列产品退税率为 0%。2008 年 12 月起按 13%的税率计缴的产品除麦草畏和草甘膦退税率为 9%，阿维菌 素退税率为 13%外，其余产品的退税率均为 5%；按 17%的税率计缴的产品除氧氯化锆退税率为 5%、乙 酰丙酮、氨基酸、双甘膦和碳酸酯退税率为 9%外，兽药产品退税率为 13%，锆系列产品退税率为 0%。 商品流通企业出口货物享受“先征后返”的退税政策，按 13%的税率计缴的产品退税率为 5%、9% 或 11%，按 17%的税率计缴的产品退税率为 5%、9%或 13%。 2. 营业税 按 5%的税率计缴。 3. 城市维护建设税 根据各公司属地分别按应缴流转税税额的 1%、5%、7%计缴。 4. 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 5. 地方教育附加 根据各公司属地分别按应缴流转税税额的 2%、1%计缴。 6. 企业所得税 (1) 公司及控股子公司浙江拜克开普化工有限公司系高新技术企业，按 15%的税率计缴；控股子公 司安徽升华新奥特化工有限公司、浙江升华拜克化工进出口有限公司、湖州海普医药化工有限公司和 内蒙古拜克生物有限公司均按 25%的税率计缴；控股子公司上海壬思实业有限公司、德清以农为本农业 流通发展有限公司和湖州新奥特医药化工有限公司按 25%的税率计缴企业所得税，但由于本期亏损，无 需计缴企业所得税；控股子公司浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)和浙江升华拜克化工有限公司 (香港)本期利润来自于香港境外，无需计缴企业所得税。 (2) 本期所得税税率的变化、税率优惠政策 49 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高〔2008〕 336 号和 337 号文件批准，本公司及控股子公司浙江拜克开普化工有限公司具有高新技术企业资格， 2008 年起三年内按 15%的所得税率计缴。 (二) 享有的其他特殊税收优惠政策 控股子公司湖州新奥特医药化工有限公司系经浙江省民政厅认定的社会福利企业，根据财政部、 国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税〔2007〕92 号)的规定，公司享受按 实际安置残疾人员的人数限额即征即退增值税政策并同时享有成本加计扣除的企业所得税优惠政策。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 子公司全称 地 代码 性质 (万元) 范围 内蒙古自 内蒙古拜克生物有限公司 治区 67068236-2 工业制造 15,000.00 农药兽药生产销售 浙江拜克开普化工有限公司 德清县 753046273 工业制造 3,000.00 农药生产销售 上海壬思实业有限公司 上海市 746176512 商品流通 2,260.00 农药销售等 湖州新奥特医药化工有限公司 湖州市 70445594-3 工业制造 1,500.00 医药化工等 湖州海普医药化工有限公司 湖州市 775735627 工业制造 1,500.00 医药化工等 浙江升华拜克化工进出口有限公司 湖州市 727627568 商品流通 1,500.00 进出口贸易 德清以农为本农业流通发展有限公司 德清县 746916840 商品流通 1,000.00 农药种子销售 安徽升华新奥特化工有限公司 广德县 790118141 工业制造 500.00 医药化工等 浙江升华拜克生物股份有限公司(香港) 香港 商品流通 USD300.00 进出口贸易 浙江升华拜克化工有限公司(香港) 香港 商品流通 USD100.00 进出口贸易 (续上表) 实质上构成对子 至本期末实际 公司的净投资 表决权 子公司全称 投资额(万元) 余额(万元) 持股比例(%) 比例(%) 内蒙古拜克生物有限公司 15,000.00 15,000.00 100.00 100.00 浙江拜克开普化工有限公司 [注 5] [注 5] 51.00 51.00 上海壬思实业有限公司 1,921.00 1,921.00 85.00 85.00 湖州新奥特医药化工有限公司 3,486.01 3,486.01 95.10 95.10 湖州海普医药化工有限公司 1,430.175 1,430.175 95.345[注 1] 95.345 浙江升华拜克化工进出口有限公司 765.00 765.00 51.00 51.00 德清以农为本农业流通发展有限公司 765.00 765.00 76.50[注 3] 76.50 安徽升华新奥特化工有限公司 475.50 475.50 95.10[注 2] 95.10 50 浙江升华拜克生物股份有限公司(香港) USD300.00 USD300.00 100.00 100.00 浙江升华拜克化工有限公司(香港) USD51.00 USD51.00 51.00[注 4] 51.00 [注 1]：湖州海普医药化工有限公司系本公司与控股子公司湖州新奥特医药化工有限公司共同投资 的企业。因本公司持有湖州海普医药化工有限公司 5%的股权，湖州新奥特医药化工有限公司持有湖州 海普医药化工有限公司 95%的股权，故本公司直接和间接持有湖州海普医药化工有限公司 95.345%的股 权。 [注 2]：安徽升华新奥特化工有限公司系本公司控股子公司湖州新奥特医药化工有限公司之全资子 公司。因本公司持有湖州新奥特医药化工有限公司 95.10%的股权，故本公司间接持有安徽升华新奥特 化工有限公司 95.10%的股权。 [注 3]：因子公司上海壬思实业有限公司持有德清以农为本农业流通发展有限公司(原四川以农为 本农业流通发展有限公司)90%的股权，故本公司间接持有德清以农为本农业流通发展有限公司 76.50% 的股权。 [注 4]：浙江升华拜克化工有限公司(香港)系本公司控股子公司浙江升华拜克化工进出口有限公司 之全资子公司。因本公司持有浙江升华拜克化工进出口有限公司 51%的股权，故本公司间接持有浙江升 华拜克化工有限公司(香港)51%的股权。 [注 5]：浙江拜克开普化工有限公司本期以未分配利润转增资本，转增后注册资本为 3,000 万元， 其中本公司出资 1,650 万元，占其注册资本的 51%。 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 1. 根据 2008 年 6 月 2 日公司董事会三届二十二次会议通过的《关于在香港成立全资子公司的议 案》，并经中华人民共和国商务部〔2008〕商合境外投资证字第 001442 号批准证书批准，公司出资 USD300.00 万元设立浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)。该公司已于 2008 年 9 月 29 日在香港公司 注册处注册登记，并取得注册号为 1276183 的公司注册证书，该公司自成立之日起纳入合并财务报表 范围。 2. 根据 2008 年 3 月 7 日董事会三届二十次会议决议，公司设立全资子公司内蒙古拜克生物有限 公司。该公司已于 2008 年 3 月 14 日在内蒙古自治区托克托县工商行政管理局登记注册，并取得注册 号为 150107000000836 号的《企业法人营业执照》 ，注册资本 1.5 亿元。 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中 少数股东权益中用 冲减子公司少数股东分 子公司全称 少数股东权益 于冲减少数 担的本期亏损超过少数 股东损益的金额 股东在期初所有者权益 中所享有份额后的余额 上海壬思实业有限公司 2,068,211.11 湖州新奥特医药化工有限公司 3,267,329.42 51 浙江升华拜克化工进出口有限公司 19,758,270.47 浙江拜克开普化工有限公司 73,260,093.45 德清以农为本农业流通发展有限公司 686,735.08 六、利润分配 根据 2008 年 3 月 17 日 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，公司按 2007 年度母公 司实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税)，剩余未分配利润滚存至 下年，不进行资本公积转增股本。 根据 2009 年 4 月 3 日公司董事会四届七次会议通过的 2008 年度利润分配预案，公司按 2008 年度 母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 2.2 元(含税)，剩余未分配利润滚 存至下年，不进行资本公积转增股本。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议通过。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 319,569,110.26 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 110,291.54 136,184.23 银行存款 209,352,202.35 117,587,732.45 其他货币资金 110,106,616.37 144,980,214.04 合 计 319,569,110.26 262,704,130.72 (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 期末其他货币资金包括为开具银行承兑汇票存入的保证金(含定期存单)73,698,615.73 元,借款保 证金 22,900,000.00 元，为开具保函存入的保证金 10,440,000.00 元，为开具信用证存入的保证金 2,618,000.00 元，电费保证金 450,000.00 元和存出投资款 0.64 元。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 库存现金 USD505.00 7.3046 3,688.82 银行存款 USD3,156,039.17 6.8346 21,570,265.31 USD6,221,584.31 7.3046 45,446,184.75 小 计 21,570,265.31 45,449,873.57 52 2. 应收票据 期末数 10,673,765.82 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 10,673,765.82 10,673,765.82 27,107,355.43 27,107,355.43 合 计 10,673,765.82 10,673,765.82 27,107,355.43 27,107,355.43 (2) 期末已背书但尚未到期的银行承兑汇票 87,352,287.48 元，到期日为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 24 日。 (3) 无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (4) 期末应收票据不存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 应收票据期末数较期初数减少 60.62%，主要系公司期末以票据结算的货款减少。 3. 应收账款 期末数 316,650,170.30 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额不重大 但信用风险较大 593,181.41 0.17 593,181.41 551,981.41 0.16 551,981.41 其他不重大 340,778,081.58 99.83 24,127,911.28 316,650,170.30 337,832,516.53 99.84 23,734,439.91 314,098,076.62 合 计 341,371,262.99 100.00 24,721,092.69 316,650,170.30 338,384,497.94 100.00 24,286,421.32 314,098,076.62 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 333,364,307.69 97.65 20,020,658.47 313,343,649.22 332,136,943.03 98.15 19,935,471.32 312,201,471.71 1-2 年 3,129,574.05 0.92 400,996.55 2,728,577.50 1,358,837.31 0.40 181,107.86 1,177,729.45 2-3 年 326,143.98 0.10 112,199.07 213,944.91 864,592.91 0.26 412,363.83 452,229.08 3-4 年 784,031.16 0.23 501,291.26 282,739.90 661,506.12 0.20 458,359.19 203,146.93 4-5 年 661,506.12 0.19 580,247.35 81,258.77 367,488.85 0.11 303,989.40 63,499.45 5 年以上 3,105,699.99 0.91 3,105,699.99 2,995,129.72 0.88 2,995,129.72 合 计 341,371,262.99 100.00 24,721,092.69 316,650,170.30 338,384,497.94 100.00 24,286,421.32 314,098,076.62 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 139,968,040.30 元，占应收账款账面余额 的 41.00%，其账龄均系一年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 53 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 0.59%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 43,289,168.22 6.8346 295,864,149.12 39,412,026.59 7.3046 287,889,089.43 英 镑 17,685.00 14.5807 257,859.68 小 计 295,864,149.12 288,146,949.11 (7) 其他说明 1)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 公司应收淄博市淄川谊昌明化工厂等货款 113,188.80 元（其中账龄 1-2 年的 21,200.00 元；账龄 4-5 年的 50,000.00 元；账龄 5 年以上的 41,988.80 元)，经公司多次催讨，估计难以收回，已全额计 提坏账准备。 公司控股子公司德清以农为本农业流通发展有限公司账面应收雅安天泉农资经营部等单位货款共 计 479,992.61 元(其中账龄 1 年以内的 20,000.00 元；账龄 1-2 年的 7,717.80 元；账龄 2-3 年的 20,508.39 元；账龄 3-4 年的 218,551.36 元；账龄 4-5 年的 205,212.26 元；账龄 5 年以上的 8,002.80 元)，经公司多次催讨，估计难以收回，已全额计提坏账准备。 2)报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 公司期末部分销售客户尾款共计 256,918.58 元经多次催讨已无法收回，于本期核销。 4. 预付款项 期末数 20,592,019.91 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 19,976,122.37 97.01 19,976,122.37 53,938,502.86 89.25 53,938,502.86 1-2 年 615,897.54 2.99 615,897.54 6,500,000.00 10.75 6,500,000.00 合 计 20,592,019.91 100.00 20,592,019.91 60,438,502.86 100.00 60,438,502.86 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 期末无预付关联方款项。 (4) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 预付款项——外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 697,000.00 6.8346 4,763,716.20 小 计 4,763,716.20 54 (6) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 预付账款期末数较期初数减少 65.93%，主要系公司期末预付土地款和预付货款减少所致。 5. 其他应收款 期末数 10,514,817.67 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 5,125,118.57 40.03 [注] 5,125,118.57 10,747,461.28 78.45 10,747,461.28 单项金额不重大 但信用风险较大 474,888.21 3.71 474,888.21 170,850.57 1.25 170,850.57 其他不重大 7,203,074.68 56.26 1,813,375.58 5,389,699.10 2,781,325.63 20.30 1,327,217.36 1,454,108.27 合 计 12,803,081.46 100.00 2,288,263.79 10,514,817.67 13,699,637.48 100.00 1,498,067.93 12,201,569.55 [注]：期末应收出口退税 5,125,118.57 元不计提坏账准备。 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 10,490,728.00 81.94 321,936.58 10,168,791.42 11,748,635.90 85.76 60,070.48 11,688,565.42 1-2 年 429,121.88 3.35 166,807.74 262,314.14 97,874.47 0.71 11,744.93 86,129.54 2-3 年 77,659.47 0.61 23,297.84 54,361.63 155,273.00 1.13 46,581.90 108,691.10 3-4 年 133,773.00 1.04 133,286.50 486.50 194,179.92 1.42 97,089.96 97,089.96 4-5 年 184,519.92 1.44 155,655.94 28,863.98 1,276,318.20 9.32 1,055,224.67 221,093.53 5 年以上 1,487,279.19 11.62 1,487,279.19 227,355.99 1.66 227,355.99 合 计 12,803,081.46 100.00 2,288,263.79 10,514,817.67 13,699,637.48 100.00 1,498,067.93 12,201,569.55 (3) 金额较大的其他应收款 项目名称 期末数 款项性质及内容 应收出口退税款 5,125,118.57 出口退税款 财通证券经纪有限责任公司 4,500,000.00 基金管理公司筹建款 小 计 9,625,118.57 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 10,810,007.54 元，占其他应收款账面 余额的 84.43%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 9,834,697.54 5 年以上 975,310.00 小 计 10,810,007.54 55 (5) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (6) 期末无应收关联方款项。 (7) 无外币其他应收款余额。 (8) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 公司应收张建忠等已离职员工账款 211,050.57 元（其中账龄 4-5 年 40,200.00 元，账龄 5 年以上 170,850.57 元），估计难以收回，已全额计提坏账准备。 公司控股子公司内蒙古拜克生物有限公司和湖州新奥特医药化工有限公司等账面应收上海远畅运 输公司等款项计 263,837.64 元（其中账龄 1-2 年 131,037.64 元，账龄 3-4 年 132,800.00 元)，经多 次催讨，估计难以收回，已全额计提坏账准备。 6. 存货 期末数 231,074,688.02 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 63,061,665.43 2,232,108.03 60,829,557.40 71,514,963.62 29,019.71 71,485,943.91 包装物 1,697,468.69 1,697,468.69 1,744,750.80 1,744,750.80 低值易耗品 18,911.41 18,911.41 26,649.36 26,649.36 库存商品 177,573,546.60 22,840,032.00 154,733,514.60 130,576,336.28 3,289,257.44 127,287,078.84 在产品 17,953,631.43 4,158,395.51 13,795,235.92 19,089,650.92 4,931,882.71 14,157,768.21 合 计 260,305,223.56 29,230,535.54 231,074,688.02 222,952,350.98 8,250,159.86 214,702,191.12 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销[注] 原材料 29,019.71 2,232,108.03 29,019.71 2,232,108.03 库存商品 3,289,257.44 23,625,043.25 4,074,268.69 22,840,032.00 在产品 4,931,882.71 1,125,317.53 1,898,804.73 4,158,395.51 小 计 8,250,159.86 26,982,468.81 6,002,093.13 29,230,535.54 [注]：本期转销均系领用或出售存货相应转出的存货跌价准备。 2) 计提存货跌价准备的依据 详见本财务报表附注三(十)4 之所述。 56 7. 长期股权投资 期末数 229,442,766.32 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 229,442,766.32 229,442,766.32 170,348,688.77 170,348,688.77 合 计 229,442,766.32 229,442,766.32 170,348,688.77 170,348,688.77 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权益 期末 单位名称 比例(%) 期限 本 调整 变动 数 青岛易邦生物 工程有限公司 38.00 长期 25,847,631.36 71,860,510.32 10,391,442.00 108,099,583.68 桐乡新湖升华 置业有限公司 48.08 10 年 92,610,000.00 -5,279,547.18 87,330,452.82 宁夏格瑞精细 化工有限公司 39.00 10 年 12,432,500.00 -1,230,282.80 11,202,217.20 浙江伊科拜克动物 保健品有限公司 49.00 50 年 12,663,351.00 -1,932,171.90 10,731,179.10 乐平市联合 化工有限公司 45.00 15 年 914,264.21 6,438,017.36 7,352,281.57 江西博邦生物 药业有限公司 45.00 30 年 4,950,000.00 -765,287.41 4,184,712.59 上海展昱生化 科技有限公司 20.00 10 年 1,000,000.00 -457,660.64 542,339.36 小 计 150,417,746.57 68,633,577.75 10,391,442.00 229,442,766.32 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益调整 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 增减额 红利额 变动增减额 数 青岛易邦生物 工程有限公司 25,847,631.36 67,733,175.30 63,171,728.38 -26,600,000.00 3,794,680.00 108,099,583.68 桐乡新湖升华 置业有限公司 92,610,000.00 90,762,387.65 -3,431,934.83 87,330,452.82 宁夏格瑞精细 化工有限公司 12,432,500.00 12,432,500.00 -1,230,282.80 11,202,217.20 浙江伊科拜克动物 保健品有限公司 12,663,351.00 8,272,658.36 2,458,520.74 10,731,179.10 乐平市联合化工 57 有限公司 914,264.21 2,514,515.65 4,837,765.92 7,352,281.57 江西博邦生物 药业有限公司 4,950,000.00 4,950,000.00 -765,287.41 4,184,712.59 上海展昱生化 科技有限公司 1,000,000.00 1,065,951.81 -1,000,000.00 476,387.55 542,339.36 小 计 150,417,746.57 170,348,688.77 16,382,500.00 65,516,897.55 -26,600,000.00 3,794,680.00 229,442,766.32 8. 投资性房地产 期末数 4,630,876.64 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 4,024,369.73 4,024,369.73 土地使用权 1,647,980.04 1,647,980.04 小 计 5,672,349.77 5,672,349.77 累计折旧和累计摊销 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 822,255.74 130,389.61 952,645.35 土地使用权 53,142.91 35,684.87 88,827.78 小 计 875,398.65 166,074.48 1,041,473.13 账面价值 项 目 期初数 期末数 房屋及建筑物 3,202,113.99 3,071,724.38 土地使用权 1,594,837.13 1,559,152.26 合 计 4,796,951.12 4,630,876.64 (2) 期末投资性房地产已全部用于担保，详见本财务报表附注十一(二)1 之说明。 (3) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9. 固定资产 期末数 858,389,616.33 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 386,924,984.60 22,985,879.17 4,619,262.60 405,291,601.17 机器设备 793,771,709.39 103,320,304.56 32,722,912.61 864,369,101.34 运输工具 8,314,225.46 2,339,608.00 862,447.00 9,791,386.46 58 电子及其他设备 17,176,188.53 1,745,045.78 830,840.00 18,090,394.31 合 计 1,206,187,107.98 130,390,837.51 39,035,462.21 1,297,542,483.28 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 59,110,711.96 14,300,015.34 2,220,385.82 71,190,341.48 机器设备 281,166,837.22 70,499,816.00 18,247,527.69 333,419,125.53 运输工具 5,080,586.58 1,324,812.60 576,855.30 5,828,543.88 电子及其他设备 9,768,164.42 2,597,291.27 703,304.54 11,662,151.15 合 计 355,126,300.18 88,721,935.21 21,748,073.35 422,100,162.04 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 2,012,127.09 594,623.01 1,417,504.08 机器设备 9,432,780.44 8,627,290.90 2,651,520.84 15,408,550.50 电子及其他设备 114,911.84 118,258.94 6,520.45 226,650.33 合 计 11,559,819.37 8,745,549.84 3,252,664.30 17,052,704.91 账面价值 类 别 期初数 期末数 房屋及建筑物 325,802,145.55 332,683,755.61 机器设备 503,172,091.73 515,541,425.31 运输工具 3,233,638.88 3,962,842.58 电子及其他设备 7,293,112.27 6,201,592.83 合 计 839,500,988.43 858,389,616.33 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 103,489,561.26 元。 (3) 期末固定资产原价中已有 17,696.78 万元用于担保，详见本财务报表附注十一(二)1 之说明。 (4) 暂时闲置固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 786,171.04 31,546.92 754,624.12 机器设备 8,775,873.05 2,549,069.28 329,458.64 5,897,345.13 小 计 9,562,044.09 2,580,616.20 329,458.64 6,651,969.25 (5) 无经营租出固定资产。 (6) 固定资产减值准备详见本财务报表附注九之说明。 (7) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2008 年 12 月 31 日，公司房屋及建筑物原价 2,431 万元尚未办妥产权手续。 59 10. 在建工程 期末数 23,687,007.98 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 5,000 吨草甘膦 技改项目 8,784,046.37 8,784,046.37 年产 3,000 吨莫能菌素 (预混剂)技改项目 7,229,776.03 7,229,776.03 硫酸锆及二氧化锆 技改项目 1,117,149.20 1,117,149.20 5,376,206.08 5,376,206.08 年产 6,000 吨盐 霉素预混剂技改项目 758,859.11 758,859.11 年产 200 吨 M-4 技改项目 757,864.98 757,864.98 三废技改工程 416,031.44 416,031.44 7,947,654.38 7,947,654.38 5,000 吨醋酐技改项目 289,947.56 289,947.56 4,933,680.69 4,933,680.69 18MW 热电联产 技改项目(二期工程) 31,410,588.46 31,410,588.46 零星工程 4,333,333.29 4,333,333.29 2,428,018.19 2,428,018.19 合 计 23,687,007.98 23,687,007.98 52,096,147.80 52,096,147.80 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 (万元) 预算的比例 年产 5,000 吨草甘膦 技改项目 8,784,046.37 8,784,046.37 其他来源 2,830.00 31.04% 年产 3,000 吨莫能菌素 (预混剂)技改项目 12,066,612.77 4,836,836.74 7,229,776.03 其他来源 4,780.00 25.24% 硫酸锆及二氧化锆 技改项目 5,376,206.08 10,612,085.92 14,871,142.80 1,117,149.20 其他来源 年产 6,000 吨盐 霉素预混剂技改项目 758,859.11 758,859.11 其他来源 6,431.17 1.18% 年产 200 吨 M-4 技改项目 757,864.98 757,864.98 其他来源 5,855.10 1.29% 三废技改工程 7,947,654.38 4,305,532.47 11,837,155.41 416,031.44 其他来源 5,000 吨醋酐技改项目 4,933,680.69 1,666,875.77 6,310,608.90 289,947.56 其他来源 18MW 热电联产 技改项目(二期工程) 31,410,588.46 31,002,841.63 62,413,430.09 其他来源 4,352.00 143.41% 零星工程 2,428,018.19 5,125,702.42 3,220,387.32 4,333,333.29 合 计 52,096,147.80 75,080,421.44 103,489,561.26 23,687,007.98 60 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 18MW 热电联产 技改项目(二期工程) 123,519.20 696,215.56 819,734.76 5.91% 小 计 123,519.20 696,215.56 819,734.76 (4) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 11. 工程物资 期末数 2,388,349.51 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用材料 1,695,693.66 1,695,693.66 2,443,033.47 2,443,033.47 专用设备 692,655.85 692,655.85 1,936,929.15 1,936,929.15 合 计 2,388,349.51 2,388,349.51 4,379,962.62 4,379,962.62 (2) 期末，未发现工程物资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 无形资产 期末数 78,584,814.21 (1) 明细情况 原 价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 83,935,261.02 5,029,885.88 2,313,174.00 86,651,972.90 合 计 83,935,261.02 5,029,885.88 2,313,174.00 86,651,972.90 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 6,327,137.23 1,861,767.46 121,746.00 8,067,158.69 合 计 6,327,137.23 1,861,767.46 121,746.00 8,067,158.69 账面价值 种 类 期初数 期末数 土地使用权 77,608,123.79 78,584,814.21 合 计 77,608,123.79 78,584,814.21 (2) 期末无形资产原价中有 8,153.59 万元已用于担保，详见本财务报表附注十一(二)1 之说明。 (3) 截至 2008 年 12 月 31 日，无形资产资产均已办妥产权手续。 (4) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 61 13. 递延所得税资产 期末数 8,529,036.79 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收账款坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 3,896,938.97 4,897,293.14 存货跌价准备引起的可抵扣暂时性差异 4,522,502.07 2,027,967.19 存货中包含的未实现利润 引起的可抵扣暂时性差异 109,595.75 筹建期间费用引起的可抵扣暂时性差异 288,168.35 合 计 8,529,036.79 7,213,428.68 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 19,937,683.91 存货跌价准备引起的可抵扣暂时性差异 28,082,238.67 存货中包含的未实现利润 引起的可抵扣暂时性差异 438,383.00 小 计 48,458,305.58 14. 短期借款 期末数 119,245,829.30 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 保证借款 62,684,237.30 [注 1] 105,966,846.09 质押借款 39,777,372.00 [注 2] 68,553,963.18 抵押借款 16,784,220.00 [注 3] 21,000,000.00 信用借款 17,322,477.45 合 计 119,245,829.30 212,843,286.72 [注 1]：详见本财务报表附注十(三)4(2)之说明。 [注 2]：详见本财务报表附注十一(二)2 之说明。 [注 3]：详见本财务报表附注十一(二)1 之说明。 (2) 短期借款——外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 10,160,920.80 6.8346 69,445,829.30 21,636,091.58 7.3046 158,042,994.56 小 计 69,445,829.30 158,042,994.56 62 (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 短期借款期末数较期初数减少 43.97%，主要系公司本期偿还流动资金借款所致。 15. 应付票据 期末数 341,266,749.25 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 341,166,749.25 380,735,705.64 商业承兑汇票 100,000.00 3,810,000.00 合 计 341,266,749.25 384,545,705.64 (2) 期末无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 16. 应付账款 期末数 146,219,393.29 (1) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 升华集团控股有限公司 427,716.60 小 计 427,716.60 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 1,562,917.00 6.8346 10,681,912.53 1,105,848.80 7.3046 8,077,783.14 小 计 10,681,912.53 8,077,783.14 17. 预收款项 期末数 51,286,191.46 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收账款——外币预收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 38,080.00 6.8346 260,261.57 1,385,490.90 7.3046 10,120,456.83 小 计 260,261.57 10,120,456.83 (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 期末数较期初数增长 1.83 倍，主要系公司本期预收浙江升华房地产开发有限公司股权转让款 4,560.00 万元所致。 63 18. 应付职工薪酬 期末数 36,816,520.98 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 18,138,929.85 85,554,716.36 71,448,672.60 32,244,973.61 社会保险费 2,728,934.72 7,671,427.54 7,459,467.59 2,940,894.67 住房公积金 130,126.48 708,398.18 428,450.00 410,074.66 工会经费 622,752.16 720,767.69 624,397.88 719,121.97 职工教育经费 479,460.57 600,053.17 578,057.67 501,456.07 合 计 22,100,203.78 95,255,362.94 80,539,045.74 36,816,520.98 (2) 无拖欠性质职工薪酬。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%)或占资产总额 5%以上（含 5%)原因说明 期末数较期初数增加 66.59%，主要系公司本期计提风险奖励基金增加所致。 19. 应交税费 期末数 5,499,929.96 (1) 明细情况 税 种 期末数 期初数 增值税 -129,100.89 -636,093.17 营业税 132,347.54 143,470.57 房产税 9,825.10 34,175.40 土地使用税 106,668.00 城市维护建设税 284,734.02 460,640.63 企业所得税 1,291,023.16 14,061,897.99 代扣代缴个人所得税 16,511.59 2,317,843.84 教育费附加 135,317.15 199,869.63 地方教育附加 727,230.78 397,378.69 水利建设专项资金 2,925,373.51 1,385,961.85 副食品调控基金 1,427.21 合 计 5,499,929.96 18,366,572.64 (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 应交税费期末数较期初数减少 70.05%，主要系公司期末应交企业所得税减少所致。 64 20. 应付利息 期末数 796,323.76 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 574,554.51 1,026,676.38 一年内到期的非流动负债 20,075.00 长期借款 221,769.25 300,974.95 合 计 796,323.76 1,347,726.33 (2) 应付利息——外币应付利息 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 短期借款 USD68,050.12 6.8346 465,095.35 USD 128,557.67 7.3046 939,062.36 长期借款 USD3,043.91 6.8346 20,803.91 小 计 485,899.26 939,062.36 (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 应付利息期末数较期初数减少 40.91%，主要系公司期末借款减少，相应应付利息减少。 21. 其他应付款 期末数 56,870,351.21 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 外销佣金及运费 31,201,799.86 12,346,342.28 销售业务费 10,491,085.20 4,504,564.13 押金、保证金 9,322,202.50 3,047,690.00 其 他 5,855,263.65 3,648,906.67 合 计 56,870,351.21 23,547,503.08 (2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 升华集团控股有限公司 161,355.66 小 计 161,355.66 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 项 目 期末数 款项性质及内容 外销佣金及运费 31,201,799.86 外销佣金及运费 销售业务费 10,491,085.20 销售业务费 小 计 41,692,885.06 65 (4) 其他应付款——外币其他应付款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 3,088,635.19 6.8346 21,109,586.07 411,717.39 7.3046 3,007,430.85 小 计 21,109,586.07 3,007,430.85 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%)或占资产总额 5%以上（含 5%)原因说明 其他应付款期末数较期初数增长 1.42 倍，主要系本期公司业务增长，相应应付的外销佣金及运费 和销售业务费增加所致。 22. 其他流动负债 期末数 8,774,156.74 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益[注] 8,774,156.74 4,906,136.71 合 计 8,774,156.74 4,906,136.71 [注]：均系实际收到与资产相关的或与以后期间收益相关的政府补助，用于补偿本期相关费用或 在相关资产使用期限内进行摊销，详见本财务报表附注十四(六)之说明。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%)或占资产总额 5%以上（含 5%)原因说明 其他流动负债期末数较期初数增加 78.84%，主要系公司收到与资产相关的政府补助增加所致。 23. 长期借款 期末数 149,568,440.00 (1) 明细情况 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 中国进出口银行浙江分行 抵押[注 1] 149,568,440.00 140,000,000.00 中国工商银行股份有限公司 湖州菱湖支行 保证 15,000,000.00 合 计 149,568,440.00 155,000,000.00 [注 1]：详见本财务报表附注十一(二)1 之说明。 (2) 长期借款——外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 1,400,000.00 6.8346 9,568,440.00 小 计 9,568,440.00 66 24. 股本 期末数 270,366,165.00 (1) 明细情况 本期增减变动(+，-) 项 目 期初数 期末数 发行 送 公积金 数量 比例 新股 股 转股 其他 小计 数量 比例 1．国家持股 2．国有法人持股 3．其他内资持股 106,201,290 39.28 -1,394 -1,394 106,199,896 39.28 (一) 其中： 有 限 境内法人持股 106,201,290 39.28 -1,394 -1,394 106,199,896 39.28 售 境内自然人持股 条 件 4．外资持股 1,778,372 0.66 -1,778,372 -1,778,372 股 其中： 份 境外法人持股 1,778,372 0.66 -1,778,372 -1,778,372 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 107,979,662 39.94 -1,779,766 -1,779,766 106,199,896 39.28 (二) 1．人民币普通股 162,386,503 60.06 1,779,766 1,779,766 164,166,269 60.72 无 2．境内上市的外 限 资股 售 3．境外上市的外 条 资股 件 4．其他 股 份 已流通股份合计 162,386,503 60.06 1,779,766 1,779,766 164,166,269 60.72 (三) 股份总数 270,366,165 100.00 270,366,165 100.00 (2) 公司原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 详见本财务报表附注十四(四)1 之说明。 25. 资本公积 期末数 473,727,383.70 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 445,266,838.71 445,266,838.71 其他资本公积 24,665,864.99 3,794,680.00 28,460,544.99 合 计 469,932,703.70 3,794,680.00 473,727,383.70 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 本期公司联营企业青岛市易邦生物工程有限公司资本公积增加 9,986,000.00 元，本公司按权益法 记入其他资本公积 3,794,680.00 元。 67 26. 盈余公积 期末数 88,017,629.94 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 70,434,391.44 5,482,512.46 75,916,903.90 国家扶持基金 12,100,726.04 12,100,726.04 储备基金 1,998,618.72 1,998,618.72 合 计 82,535,117.48 7,481,131.18 1,998,618.72 88,017,629.94 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 1) 法定盈余公积本期增加均系按净利润计提的法定盈余公积。 2) 根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60 号)规 定，公司依照国家有关规定提取的安全生产费用，在所有者权益中的“盈余公积”项下以“储备基金” 项目单独反映，不再作为负债列示。 本期储备基金增减变化均系计提及支用的安全费，详见本财务报表附注十四(四)4 之说明。 27. 未分配利润 期末数 268,042,203.94 (1) 明细情况 项 目 期初数 186,783,466.04 本期增加 129,294,793.83 本期减少 48,036,055.93 期末数 268,042,203.94 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 ① 本期增加共 129,294,793.83 元。其中，本期净利润转入 127,296,175.11 元，安全费支用相应 增加 1,998,618.72 元。 ② 本期减少共 48,036,055.93 元。 根据 2008 年 3 月 17 日公司 2007 年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方案，按 2007 年度 实现净利润每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税)，共计 40,554,924.75 元。 ③ 根据 2009 年 4 月 3 日公司董事会四届七次会议通过的 2008 年度利润分配预案，公司按 2008 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 2.2 元(含税)，剩余未分配利 润滚存至下年，不进行资本公积转增股本。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议通过。 本期计提安全费相应减少 1,998,618.72 元，详见本财务报表附注十四(四)4 之说明。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 59,480,556.30 元。 68 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 2,756,112,625.97/2,311,893,461.94 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 2,730,331,505.96 2,034,237,067.13 其他业务收入 25,781,120.01 10,434,412.37 合 计 2,756,112,625.97 2,044,671,479.50 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 2,292,742,223.47 1,781,468,535.71 其他业务成本 19,151,238.47 4,122,762.38 合 计 2,311,893,461.94 1,785,591,298.09 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 农药产品 1,795,185,581.82 1,483,973,106.82 311,212,475.00 1,159,798,329.08 1,024,020,205.40 135,778,123.68 锆系列产品 357,508,988.65 325,932,294.42 31,576,694.23 361,358,735.42 310,037,046.32 51,321,689.10 兽药产品 408,219,114.93 333,472,260.05 74,746,854.88 323,332,741.04 286,966,944.86 36,365,796.18 化工产品 52,120,330.05 49,833,209.99 2,287,120.06 64,339,403.17 60,200,481.41 4,138,921.76 电及蒸汽 37,207,650.94 30,237,197.45 6,970,453.49 35,985,102.78 25,242,516.41 10,742,586.37 其 他 80,089,839.57 69,294,154.74 10,795,684.83 89,422,755.64 75,001,341.31 14,421,414.33 小 计 2,730,331,505.96 2,292,742,223.47 437,589,282.49 2,034,237,067.13 1,781,468,535.71 252,768,531.42 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 521,204,150.61 607,054,614.84 占当年营业收入比例(%) 18.91 29.69 2. 营业税金及附加 本期数 9,007,033.71 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业税 271,400.54 26,984.91 69 城市维护建设税 4,404,965.56 2,816,161.47 教育费附加 2,642,979.34 1,677,783.98 地方教育附加 1,687,688.27 1,080,751.32 合 计 9,007,033.71 5,601,681.68 (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%(含 10%)以上的原因说明 营业税金及附加本期数较上年同期数增长60.79%，主要系公司本期营业收入增长，相应营业税金 及附加增加。 3. 销售费用 本期数 95,658,263.61 变动幅度超过 30%（含 30%)或占利润总额 10%（含 10%)以上的原因说明 销售费用本期数较上年同期数增长87.14%，主要系公司本期营业收入增长，相应销售业务费和运 输费等增加。 4. 管理费用 本期数 111,122,628.23 变动幅度超过 30%（含 30%)或占利润总额 10%（含 10%)以上的原因说明 管理费用本期数较上年同期数增长60.70%，主要系公司本期扩大业务规模，相应职工薪酬和技术 开发费增加。 5. 资产减值损失 本期数 37,209,804.46 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账准备 1,481,785.81 5,440,954.84 存货跌价准备 26,982,468.81 2,447,364.15 固定资产减值准备 8,745,549.84 4,958,412.64 合 计 37,209,804.46 12,846,731.63 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%)或占利润总额 10%（含 10%)以上的原因说明 资产减值损失期末数较期初数增加 1.90 倍，主要系公司期末计提的存货跌价准备增加。 6. 投资收益 本期数 66,245,971.14 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 412,043.41 5,421,908.21 70 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 65,352,177.99 26,663,816.14 股权投资处置收益 481,749.74 960,000.00 其他投资收益 -3,977,279.67 合 计 66,245,971.14 29,068,444.68 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%(含 10%)以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数增长 1.28 倍，主要系公司本期联营企业利润增加，相应投资收益增 加。 7. 营业外收入 本期数 11,355,353.79 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 政府补助 9,815,523.29 [注] 7,605,603.84 处置固定资产净收益 688,897.16 322,221.95 赔款收入 284,981.20 罚款收入 29,411.98 13,170.00 其 他 536,540.16 75,064.47 合 计 11,355,353.79 8,016,060.26 [注]：详见本财务报表附注十四(六)之说明。 (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%(含 10%)以上的原因说明 营业外收入本期数较上年同期数增加 41.66%，主要系公司本期政府补助增加。 8. 营业外支出 本期数 9,059,220.08 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净损失 5,839,772.71 2,258,300.71 水利建设专项资金 2,090,985.59 1,002,363.08 捐赠支出 1,052,827.00 712,000.00 罚款支出 72,083.91 100,000.00 其 他 3,550.87 497,675.87 合 计 9,059,220.08 4,570,339.66 71 (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%(含 10%)以上的原因说明 营业外支出本期数较上年同期数增长98.22%，主要系公司本期处置部分已报废固定资产所致。 9. 所得税费用 本期数 27,985,537.02 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 29,301,145.13 21,627,279.19 递延所得税费用 -1,315,608.11 1,295,214.91 合 计 27,985,537.02 22,922,494.10 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回三个月以上保证金 54,995,892.08 46,541,928.50 收到升华集团控股有限公司暂借款 8,571,097.60 17,000,000.00 政府补助 6,983,816.00 4,466,634.95 收回江西博邦生物药业有限公司暂借款 1,500,000.00 小 计 72,050,805.68 68,008,563.45 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付三个月以上保证金 31,417,734.80 54,995,892.08 支付技术开发费 19,605,696.34 13,203,955.51 支付运输费和保险费 18,090,421.04 16,823,527.91 支付销售佣金等 12,648,462.31 6,549,338.54 支付业务招待费 10,466,928.10 7,933,551.65 归还升华集团控股有限公司暂借款 8,571,097.60 17,000,000.00 支付差旅费 6,915,512.81 6,881,658.57 支付江西博邦生物药业有限公司暂借款 1,500,000.00 小 计 109,215,853.00 123,387,924.26 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回原预付土地款 6,500,000.00 72 政府补助 4,700,000.00 5,398,000.00 小 计 11,200,000.00 5,398,000.00 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 筹办基金管理公司支付的现金 4,500,000.00 减少合并范围子公司而减少的现金 6,975,232.98 小 计 4,500,000.00 6,975,232.98 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 合并范围内未到期已贴现的 银行承兑汇票[注] 19,000,000.00 21,000,000.00 小 计 19,000,000.00 21,000,000.00 [注]：均系公司合并范围内各公司之间未到期已贴现的银行承兑汇票，详见本财务报表附注十 (三)3 之注释。 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 合并范围内原未到期已贴现的 银行承兑汇票到期兑付 21,000,000.00 借款保证金 1,900,000.00 21,000,000.00 小 计 22,900,000.00 21,000,000.00 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四(五)之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 77,206,488.02 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额不重大 但信用风险较大 113,188.80 0.13 113,188.80 91,988.80 0.07 91,988.80 73 其他不重大 85,685,017.08 99.87 8,478,529.06 77,206,488.02 134,064,093.85 99.93 11,309,356.34 122,754,737.51 合 计 85,798,205.88 100.00 8,591,717.86 77,206,488.02 134,156,082.65 100.00 11,401,345.14 122,754,737.51 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 80,605,072.19 93.95 4,836,304.33 75,768,767.86 128,615,072.55 95.87 7,716,904.35 120,898,168.20 1-2 年 1,022,297.25 1.19 141,331.67 880,965.58 1,323,458.92 0.99 158,815.07 1,164,643.85 2-3 年 290,765.59 0.34 87,229.68 203,535.91 646,041.55 0.48 193,812.47 452,229.08 3-4 年 565,479.80 0.66 282,739.90 282,739.90 402,393.86 0.30 226,196.93 176,196.93 4-5 年 402,393.86 0.47 331,915.09 70,478.77 359,486.05 0.27 295,986.60 63,499.45 5 年以上 2,912,197.19 3.39 2,912,197.19 2,809,629.72 2.09 2,809,629.72 合 计 85,798,205.88 100.00 8,591,717.86 77,206,488.02 134,156,082.65 100.00 11,401,345.14 122,754,737.51 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 38,704,731.92 元，占应收账款账面余额 的 45.11%，其对应账龄均系 1 年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 2.35%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 9,631,260.32 6.8346 65,825,811.78 14,327,811.20 7.3046 104,658,929.69 英 镑 17,685.00 14.5807 257,859.68 小 计 65,825,811.78 104,916,789.37 (7) 其他说明 1)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 详见本财务报表附注七(一)3(7)1 之说明。 2)报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 详见本财务报表附注七(一)3(7)2 之说明。 2. 其他应收款 期末数 32,221,854.97 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额不重大 但信用风险较大 211,050.57 0.60 211,050.57 170,850.57 1.27 170,850.57 74 其他不重大 34,686,091.42 99.40 2,464,236.45 32,221,854.97 13,311,680.20 98.73 1,182,401.53 12,129,278.67 合 计 34,897,141.99 100.00 2,675,287.02 32,221,854.97 13,482,530.77 100.00 1,353,252.10 12,129,278.67 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 34,125,927.17 97.79 2,047,555.64 32,078,371.53 12,608,170.19 93.51 756,490.21 11,851,679.98 1-2 年 127,979.24 0.37 15,357.50 112,621.74 71,385.60 0.53 8,566.27 62,819.33 2-3 年 4,220.60 0.01 1,266.18 2,954.42 155,273.00 1.15 46,581.90 108,691.10 3-4 年 973.00 0.00 486.50 486.50 186,963.92 1.40 93,481.96 93,481.96 4-5 年 177,303.92 0.51 149,883.14 27,420.78 233,882.07 1.73 221,275.77 12,606.30 5 年以上 460,738.06 1.32 460,738.06 226,855.99 1.68 226,855.99 合 计 34,897,141.99 100.00 2,675,287.02 32,221,854.97 13,482,530.77 100.00 1,353,252.10 12,129,278.67 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 湖州新奥特医药化工有限公司 29,000,000.00 暂借款 财通证券经纪有限责任公司 4,500,000.00 基金管理公司筹建款 小 计 33,500,000.00 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 34,109,578.97 元，占其他应收款账面 余额的 97.74%，其对应账龄均系 1 年以内。 (5) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 83.10%。 (7) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明详见本财务报表附注七(一)5(8)之说明。 3. 长期股权投资 期末数 451,491,437.55 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 239,853,170.00 239,853,170.00 69,370,130.00 69,370,130.00 对联营企业投资 210,888,267.55 210,888,267.55 167,834,173.12 167,834,173.12 其他股权投资 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00 合 计 451,491,437.55 451,491,437.55 237,954,303.12 237,954,303.12 75 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例(%) 期限 金额 数 增加 减少 数 内蒙古拜克生物有限公司 100.00 30 年 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 湖州新奥特医药化工有限公司 95.10 长期 34,860,130.00 34,860,130.00 34,860,130.00 浙江升华拜克生物 股份有限公司(香港) 100.00 10 年 20,483,040.00 20,483,040.00 20,483,040.00 上海壬思实业有限公司 85.00 10 年 19,210,000.00 19,210,000.00 19,210,000.00 浙江升华拜克化工进出口有限公司 51.00 30 年 7,650,000.00 7,650,000.00 7,650,000.00 浙江拜克开普化工有限公司 51.00 10 年 7,650,000.00 7,650,000.00 7,650,000.00 小 计 239,853,170.00 69,370,130.00 170,483,040.00 239,853,170.00 (3) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权益 期末 单位名称 比例(%) 期限 本 调整 变动 数 青岛易邦生物 工程有限公司 38.00 长期 25,847,631.36 71,860,510.32 10,391,442.00 108,099,583.68 桐乡新湖升华 置业有限公司 48.08 10 年 92,610,000.00 -5,279,547.18 87,330,452.82 浙江伊科拜克动物 保健品有限公司 49.00 50 年 12,663,351.00 -1,932,171.90 10,731,179.10 江西博邦生物 药业有限公司 45.00 30 年 4,950,000.00 -765,287.41 4,184,712.59 上海展昱生化 科技有限公司 20.00 10 年 1,000,000.00 -457,660.64 542,339.36 小 计 137,070,982.36 63,425,843.19 10,391,442.00 210,888,267.55 ② 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益调整 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 增减额 红利额 变动增减额 数 青岛易邦生物 工程有限公司 25,847,631.36 67,733,175.30 63,171,728.38 -26,600,000.00 3,794,680.00 108,099,583.68 桐乡新湖升华 置业有限公司 92,610,000.00 90,762,387.65 -3,431,934.83 87,330,452.82 浙江伊科拜克动物 保健品有限公司 12,663,351.00 8,272,658.36 2,458,520.74 10,731,179.10 江西博邦生物 药业有限公司 4,950,000.00 4,950,000.00 -765,287.41 4,184,712.59 上海展昱生化 科技有限公司 1,000,000.00 1,065,951.81 -1,000,000.00 476,387.55 542,339.36 76 小 计 137,070,982.36 167,834,173.12 3,950,000.00 61,909,414.43 -26,600,000.00 3,794,680.00 210,888,267.55 (4) 其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 湖州海普医药化工有限公司 5% 长期 750,000.00 750,000.00 750,000.00 小 计 750,000.00 750,000.00 750,000.00 (5) 期末，未见长期股权投资存在明显减值情况，故未计提长期投资减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,015,738,467.51/865,137,729.44 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,003,424,642.97 933,818,381.96 其他业务收入 12,313,824.54 11,865,344.69 合 计 1,015,738,467.51 945,683,726.65 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 859,033,150.93 782,325,709.18 其他业务成本 6,104,578.51 4,688,895.40 合 计 865,137,729.44 787,014,604.58 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 农药产品 261,123,898.27 213,678,009.55 47,445,888.72 260,908,998.80 212,980,102.57 47,928,896.23 锆系列产品 357,508,988.65 325,932,294.42 31,576,694.23 361,358,735.42 310,037,046.32 51,321,689.10 兽药产品 305,822,872.57 257,396,908.82 48,425,963.75 237,673,093.41 204,467,533.23 33,205,560.18 电及蒸汽 54,706,604.49 48,011,376.71 6,695,227.78 51,924,446.55 41,181,860.18 10,742,586.37 其 他 24,262,278.99 14,014,561.43 10,247,717.56 21,953,107.78 13,659,166.88 8,293,940.90 小 计 1,003,424,642.97 859,033,150.93 144,391,492.04 933,818,381.96 782,325,709.18 151,492,672.78 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 247,565,159.84 227,253,753.13 占当年营业收入比例(%) 24.37 24.03 77 2. 投资收益 本期数 65,067,408.02 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 290,963.41 5,421,908.21 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 2,550,000.00 5,712,000.00 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 61,744,694.87 26,062,319.82 股权投资处置收益 481,749.74 960,000.00 合 计 65,067,408.02 38,156,228.03 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%(含 10%)以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数增加 70.53%，主要系公司本期联营企业利润增加，相应投资收益增 加。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 25,784,489.25 1,481,785.81 256,918.58 27,009,356.48 存货跌价准备 8,250,159.86 26,982,468.81 6,002,093.13 29,230,535.54 固定资产减值准备 11,559,819.37 8,745,549.84 3,252,664.30 17,052,704.91 合 计 45,594,468.48 37,209,804.46 9,511,676.01 73,292,596.93 (二) 计提原因和依据的说明 1. 坏账准备 根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准 备的比例计提坏账准备。其他应收款中应收出口退税和有证据表明实际未发生减值的应收款项等不计 提坏账准备。 2. 存货跌价准备 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。 78 3. 固定资产减值准备 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法 人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 组织机 业务 与本公 注册 对本公司 对本公司 公司名称 注册地 构代码 性质 司关系 资本(万元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 升华集团控股 有限 第一 德清 733838513 8,054.29 39.28 39.28 有限公司 公司 大股东 2. 子公司信息详见本财务报表附注五(一)之说明。 3. 联营企业 (1) 基本情况 注册资本 合计持股 合计表决 被投资单位名称 注册地 组织机构代码 业务性质 (万元) 比例(%) 权比例(%) 联营企业 桐乡新湖升华 置业有限公司 桐乡 79557997-5 房地产 19,261.00 48.08 48.08 宁夏格瑞精细 化工有限公司 宁夏 77491936-0 工业制造 3,000.00 19.89 19.89[注 1] 青岛易邦生物 工程有限公司 青岛 71373556-8 工业制造 2,500.00 38.00 38.00 江西博邦生物 药业有限公司 抚州 78413562-3 工业制造 1,100.00 45.00 45.00[注 2] 上海展昱生化 科技有限公司 上海 769676501 工业制造 500.00 20.00 20.00 乐平市联合 化工有限公司 乐平 76703408-9 工业制造 220.00 22.95 22.95[注 3] 浙江伊科拜克动物 保健品有限公司 德清 763921991 工业制造 USD312.24 49.00 49.00 [注 1]：浙江拜克开普化工有限公司持有宁夏格瑞精细化工有限公司 39.00%的股权，本公司持有 浙江拜克开普化工有限公司 51.00%的股权，因此本公司间接持有宁夏格瑞精细化工有限公司 19.89%的 股权。 [注 2]：详见本财务报表附注十四(四)2(3)之说明。 [注 3]：浙江拜克开普化工有限公司持有乐平市联合化工有限公司 45.00%的股权，本公司持有浙 79 江拜克开普化工有限公司 51.00%的股权，因此本公司间接持有乐平市联合化工有限公司 22.95%的股权。 (2) 财务信息 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业收入 被投资单位名称 本期净利润 总额 总额 总额 总额 联营企业 青岛易邦生物 工程有限公司 437,252,217.54 161,109,394.45 274,135,329.70 482,027,509.57 169,060,642.82 桐乡新湖升华 置业有限公司 382,422,586.21 200,786,869.03 181,635,717.18 -7,137,967.61 宁夏格瑞精细 化工有限公司 39,537,925.12 10,814,291.26 28,723,633.86 1,500,444.44 -3,154,571.28 浙江伊科拜克动物 保健品有限公司 22,942,696.39 1,142,687.88 21,800,008.51 35,248,575.63 5,017,389.27 乐平市联合 化工有限公司 22,346,893.73 6,008,490.24 16,338,403.49 128,300,877.99 10,750,590.93 江西博邦生物药 业有限公司 17,063,152.86 7,763,791.53 9,299,361.33 5,504,281.24 -1,700,638.68 上海展昱生化 科技有限公司 3,035,604.28 323,907.50 2,711,696.78 6,760,053.90 46,817.25 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本企业的关系 浙江升华强磁材料有限公司 74412720-7 同受第一大股东控制 浙江升华云峰新材股份有限公司 72003357-2 同受第一大股东控制 浙江升华房地产开发有限公司升华大酒店 719535348 同受第一大股东控制 升华集团德清奥华广告有限公司 731493670 同受第一大股东控制 升华集团德清华源颜料有限公司 609584202 同受第一大股东控制 德清县升强木业有限公司 73090023-8 同受第一大股东控制 德清县云利装饰材料有限公司 [注] 同受第一大股东控制 德清普华物资有限公司 781817987 同受第一大股东控制 德清县升艺装饰建材有限公司 70445692X 同受第一大股东控制 浙江东缘油脂化工有限公司 769636032 同受第一大股东控制 浙江升华房地产开发有限公司 725279029 同受第一大股东控制 [注]：德清县云利装饰材料有限公司已于 2008 年 5 月份注销。 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 占同类购货 定价 占同类购货 定价 关联方名称 金额 业务的比例(%) 政策 金额 业务的比例(%) 政策 宁夏格瑞精细 化工有限公司 42,012,270.08 100.00 市场价 80 乐平市联合 化工有限公司 29,668,828.47 33.82 市场价 10,192,479.85 21.69 市场价 德清普华物资 有限公司 15,412,164.80 9.26 市场价 13,567,034.72 10.46 市场价 升华集团控股 有限公司 8,415,855.29 21.50 市场价 1,121,376.69 0.95 市场价 升华集团德清 奥华广告有限公司 3,157,558.70 5.13 市场价 4,661,663.05 11.57 市场价 浙江东缘油脂 化工有限公司 1,902,356.81 100.00 市场价 浙江升华云峰 新材股份有限公司 1,344,239.21 22.48 协议价 5,696,076.49 96.98 协议价 浙江伊科拜克动物 保健品有限公司 148,473.90 100.00 市场价 升华集团德清 华源颜料有限公司 36,408.35 100.00 市场价 8,956.41 64.49 市场价 浙江升华强磁 材料有限公司 5,307.68 100.00 市场价 1,386.15 85.96 市场价 小 计 102,103,463.29 35,248,973.36 2. 销售货物 本期数 上年同期数 占同类销货 占同类销货 关联方名称 金额 业务的比例(%) 定价政策 金额 业务的比例(%) 定价政策 宁夏格瑞精细 化工有限公司 13,635,881.22 67.18 市场价 浙江升华强磁 材料有限公司 6,171,203.45 10.55 协议价[注] 6,005,571.71 1.59 协议价 德清县升强木业 有限公司 1,865,071.33 4.41 协议价[注] 1,193,584.07 1.21 协议价 浙江升华云峰 新材股份有限公司 1,840,686.69 4.35 协议价[注] 1,301,727.43 2.65 协议价 浙江伊科拜克动物 保健品有限公司 1,587,499.60 1.08 市场价 8,647.00 0.01 协议价 德清县升艺装饰 建材有限公司 1,388,826.23 3.28 协议价[注] 86,891.59 0.18 协议价 江西博邦生物药业 有限公司 1,328,141.59 1.49 市场价 德清县云利装饰 材料有限公司 216,349.12 0.51 协议价[注] 429,398.05 0.87 协议价 升华集团控股 有限公司 1,008,290.83 2.05 市场价 小 计 28,033,659.23 10,034,110.68 [注]：详见本财务报表附注十(三)4(1)1)之说明。 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1) 应收账款 江西博邦生物药业有限公司 1,000,000.00 60,000.00 81 浙江升华强磁材料有限公司 573,916.92 34,435.02 529,995.50 31,799.73 德清县升强木业有限公司 211,664.00 12,699.84 496,625.00 29,797.50 浙江升华云峰新材股份有限公司 127,535.92 7,652.16 德清县升艺装饰建材有限公司 99,231.20 5,953.87 德清县云利装饰材料有限公司 157,866.80 9,472.01 小 计 2,012,348.04 120,740.89 1,184,487.30 71,069.24 2) 预付款项 乐平市联合化工有限公司 2,899,002.72 小 计 2,899,002.72 3) 应付票据 内蒙古拜克生物有限公司[注 1] 23,750,000.00 23,710,000.00 德清普华物资有限公司 1,710,000.00 1,200,000.00 浙江升华拜克生物股份有限公司 [注 2] 6,900,000.00 乐平市联合化工有限公司 7,000,000.00 宁夏格瑞精细化工有限公司 20,720,000.00 小 计 60,080,000.00 24,910,000.00 4) 应付账款 德清普华物资有限公司 525,092.49 1,909,201.95 升华集团德清奥华广告有限公司 916,970.82 161,932.48 升华集团控股有限公司 427,716.60 浙江东缘油脂化工有限公司 47,800.00 升华集团华源颜料有限公司 2,020.00 浙江升华云峰新材股份有限公司 409,091.10 小 计 1,919,599.91 2,480,225.53 5) 预收账款 浙江升华房地产开发有限公司 45,600,000.00 小 计 45,600,000.00 6) 其他应付款 升华集团控股有限公司 161,355.66 82 浙江升华房地产开发有限公司升 华大酒店 174,231.10 179,702.40 小 计 174,231.10 341,058.06 [注 1]：均系本期本公司向子公司内蒙古拜克生物有限公司开具的银行承兑汇票。截至 2008 年 12 月 31 日，内蒙古拜克生物有限公司已贴现未到期银行承兑汇票 1,900 万元、背书转让 475 万元。 [注 2]：均系子公司浙江拜克开普化工有限公司本期向本公司开具的银行承兑汇票。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已背书转让未到期银行承兑汇票 690 万元。 4. 其他关联方交易 (1) 购买或销售商品 1) 公司 2008 年 1-3 月份向关联方浙江升华云峰新材股份有限公司购买生活及生产冷却用水。根 据双方签订的水供应协议，生活用水按 0.9 元/吨（含税）结算，生产冷却用水按 0.28 元/吨（含税） 结算，有关购销金额详见本财务报告附注十(三)1 之说明。 公司 2008 年 4-12 月份向关联方升华集团控股有限公司购买生活及生产冷却用水。根据双方签订 的水供应协议，生活用水按 0.9 元/吨（含税）结算，生产冷却用水按 0.28 元/吨（含税）结算，有关 购销金额详见本财务报告附注十(三)1 之说明。 公司本期向关联方浙江升华强磁材料有限公司、德清县升强木业有限公司、浙江升华云峰新材股 份有限公司、浙江伊科拜克动物保健品有限公司、德清县升艺装饰建材有限公司和德清县云利装饰材 料有限公司等企业销售蒸汽等产品，结算价格根据双方签订的蒸汽供应协议中约定的按德清县物价局 《关于供热销售价格的通知》的规定确定，有关购销金额详见本财务报告附注十(三)2 之说明。 2) 根据本公司与关联方升华集团德清奥华广告有限公司签订的有关协议，公司及控股子公司向升 华集团德清奥华广告有限公司采购甲醇等原材料，公司及控股子公司本期采购金额共计 1,948,308.08 元；此外，公司及控股子公司向升华集团德清奥华广告有限公司采购劳保用品及发生广告制作、印刷 费共计 1,209,250.62 元。 (2) 担保 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司与关联方之间保证担保的情况：（单位：万元） 被担保单位 担保单位 贷款金融机构 担保金额 到期日 备注 浙江升华拜克 升华集团 中国银行股份有限 生物股份有限公司 控股有限公司 公司德清支行 USD134.09 09.2.12-09.4.14 短期借款 浙江升华拜克 升华集团 中国银行股份有限 生物股份有限公司 控股有限公司 公司德清支行 2,000 09.5.28 短期借款 浙江升华拜克 浙江升华房地产 中国农业银行 生物股份有限公司 开发有限公司 德清支行 USD90 09.2.5 短期借款 湖州新奥特医 浙江升华房地产 中国农业银行 药化工有限公司 开发有限公司 菱湖支行 480 09.8.24 短期借款 湖州新奥特医 升华集团 交通银行股份有限公司 83 药化工有限公司 控股有限公司 湖州分行吴兴支行 1,300 09.2.25-09.3.6 短期借款 湖州海普医药 湖州新奥特医药 中国工商银行股份有限 化工有限公司 化工有限公司 湖州吴兴支行 800 09.8.12-09.9.8 短期借款[注 1] 浙江升华拜克化工 浙江升华拜克化工 中国银行股份 有限公司(香港) 进出口有限公司 有限公司香港分行 USD140 09.12.24 短期借款 浙江升华拜克 升华集团 中国工商银行股份 生物股份有限公司 控股有限公司 有限公司德清支行 3,541.06 09.1.11-09.3.12 应付票据 浙江升华拜克 升华集团 中国建设银行股份 生物股份有限公司 控股有限公司 有限公司德清支行 4,561.78 09.2.19-09.6.16 应付票据 浙江升华拜克 浙江升华房地产 中国农业银行 生物股份有限公司 开发有限公司 德清县支行 2,788.07 09.3.25-09.6.23 应付票据 浙江升华拜克 升华集团 中国兴业银行股份有限 生物股份有限公司 控股有限公司 公司杭州分行清泰支行 850 09.3.3 应付票据[注 2] 浙江升华拜克化工 升华集团 中国工商银行股份 进出口有限公司 控股有限公司 有限公司德清支行 1,901.80 09.1.18-09.6.26 应付票据 浙江升华拜克化工 升华集团 中国建设银行股份 进出口有限公司 控股有限公司 有限公司德清支行 3,300.83 09.2.12-09.5.28 应付票据 浙江升华拜克化工 浙江升华房地产 中国农业银行 进出口有限公司 开发有限公司 德清支行 2,295.26 09.3.27-09.4.8 应付票据 浙江升华拜克化工 升华集团 中国银行股份 进出口有限公司 控股有限公司 有限公司德清支行 2,386.71 09.1.24-09.6.26 应付票据 湖州新奥特医 升华集团 交通银行股份有限公司 药化工有限公司 控股有限公司 湖州分行吴兴支行 295 09.1.28 应付票据 浙江拜克开普 升华集团 中国建设银行股份 化工有限公司 控股有限公司 有限公司德清支行 1,195 09.1.28-09.6.29 应付票据 浙江拜克开普 升华集团 中国光大银行股份 化工有限公司 控股有限公司 有限公司宁波分行 1,390 09.3.18-09.4.23 应付票据 浙江拜克开普 升华集团 中国银行股份 化工有限公司 控股有限公司 有限公司德清支行 3,087.35 09.2.12-09.6.26 应付票据 浙江拜克开普 升华集团 中国建设银行股份 化工有限公司 控股有限公司 有限公司德清支行 USD25.12 08.9.30-09.1.7 信用证 [注 1]：公司同时以固定资产为该项借款提供抵押担保，详见本财务报表附注十一(二)1 之注释。 [注 2]：公司同时以定期存单为该项票据融资提供质押担保，详见本财务报表附注十一(二)2 之注 释。 (3) 租赁 公司本期将部分房产和土地租赁给浙江伊科拜克动物保健品有限公司，本期实际确认租赁收入 44.68 万元。 (4) 资金往来 1) 公司控股子公司湖州新奥特医药化工有限公司因业务发展资金需要，本期向控股股东升华集团 控股有限公司借入资金 875 万元，截至 2008 年 12 月 31 日均已归还。 84 2) 公司本期向联营企业江西博邦生物药业有限公司提供资金 150 万元，截至 2008 年 12 月 31 日 均已收回。 (5) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 19 人，其中，在本公司领取报酬 18 人，全年报酬总额 531.04 万元。 上年同期本公司共有关键管理人员 19 人，其中，在本公司领取报酬 18 人，全年报酬总额 357.20 万元。 每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 沈德堂 董事长 71.89 48.58 吴梦根 副董事长 21.10 12.68 夏士林 董事 30.56 12.29 康列克 董事 45.75 33.42 张文骏 总经理 43.98 38.36 吴松根 董事、副总经理 44.02 25.58 蒋东明 副总经理 65.70 48.58 高敏华 副总经理 22.11 12.46 王信培 副总经理、财务负责人 32.42 21.58 姚云泉 副总经理 35.02 20.58 杨春芳 董事 22.11 13.46 沈海鹰 独立董事 1.9 李根美 独立董事 3.4 3.00 李兆强 独立董事 3.4 3.00 周胜白 原独立董事 1.5 3.00 史凤章 监事 30.91 22.66 徐红彪 监事 17.84 12.66 鲍希楠 监事 不领薪 不领薪 储消和 总工程师 25.91 18.66 徐 芬 董秘 11.52 6.66 合 计 531.04 357.20 85 十一、或有事项 (一) 已贴现/转让商业承兑汇票 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无未到期已贴现或转让的商业承兑汇票。 (二) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况（单位：万元） 抵押物 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 担保余额 到期日 备注 浙江升华拜克生物 土地使用权 中国建设银行股份 股份有限公司 房屋及建筑物 有限公司德清支行 22,129.22 18,164.50 14,000 10.08.21 长期借款 USD70 09.11.18 短期借款 浙江升华拜克生物 土地使用权 中国进出口银行 USD70 10.11.18 长期借款 股份有限公司 房屋及建筑物 浙江省分行 2,590.36 1,123.75 USD70 11.11.18 长期借款 湖州新奥特医药 中国农业银行 化工有限公司 土地使用权 菱湖支行 682.91 496.08 400 09.06.23 短期借款 湖州海普医药化工 土地使用权 中国工商银行股份 09.08.12- 有限公司 房屋及建筑物 有限公司吴兴支行 1,015.13 913.33 800 09.09.08 短期借款 2．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产质押情况（单位：万元） 质押物 被担保单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 担保余额 到期日 备注 浙江升华拜克化工 出口商业发票 中国银行股份有限 09.01.24- 进出口有限公司 应收账款 公司湖州市分行 USD350 USD329 USD350 09.03.29 短期借款 浙江升华拜克生物 出口商业发票 中国银行股份有限 09.01.12- 股份有限公司 应收账款 公司德清支行 USD232 USD218 USD232 09.03.19 短期借款 浙江升华拜克生物 中国兴业银行股份有限 股份有限公司 定期存单 公司杭州分行清泰支行 340 340 340 09.03.03 应付票据 3．本公司与关联方之间的担保事项详见本财务报表附注十(三)4(2) 之说明。 十二、承诺事项 (一) 本期承诺事项 1. 未结清信用证（单位：美元万元） 单位名称 开立金融机构 未结清金额 浙江升华拜克生物股份有限公司 中国银行股份有限公司德清支行 48 浙江升华拜克生物股份有限公司 中国工商银行股份有限公司德清支行 54 浙江拜克开普化工有限公司 中国银行股份有限公司德清支行 67.81 浙江拜克开普化工有限公司 中国建设银行股份有限公司德清支行 25.12 86 2. 未结清保函（单位：美元万元） 单位名称 开立金融机构 未结清金额 湖州海普医药化工有限公司 中国银行股份有限公司湖州分行 5.3 浙江升华拜克化工进出口有限公司 中国银行股份有限公司德清支行 140 3. 公司控股子公司浙江升华拜克化工进出口有限公司本期运用出口保理方式收取外销货款共计 美元 719.92 万元。 (二) 前期承诺的履行情况 1. 前期已承诺为购买固定资产支付大额支出的履行情况 公司原与绍兴县滨海工业区管委会签订的土地协议，本公司拟购买绍兴县滨海工业区 50 亩土地， 并已按协议支付土地款 650 万元。根据公司董事会三届十九次会议通过的《关于撤销公司绍兴分公司 的议案》，公司本期撤销绍兴分公司。截至 2008 年 12 月 31 日，上述土地款已收回。 2. 前期其他重大财务承诺履行情况 上年末本公司及控股子公司未结清信用证共计美元 388.17 万元，本年已全部结清。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 根据 2009 年 3 月浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资函〔2009〕123 号批复，本公司不再 持有台港澳侨投资企业批准证书，并收回本公司原有的“商外资浙府资字〔2003〕01485”号批准证书。 (二) 根据公司董事会四届六次会议决议，公司拟向中国进出口银行浙江省分行申请借款额度为人 民币 1 亿元。 (三) 根据公司 2008 年 9 月与浙江升华房地产开发有限公司 2008 年签订的《桐乡新湖升华置业有 限公司股权转让协议》,公司拟将所持有桐乡新湖升华置业有限公司 48.08%股权转让给浙江升华房地产 开发有限公司。本次股权转让以桐乡新湖升华置业有限公司 2008 年 6 月 30 日为基准日经浙江勤信资 产评估有限公司评估后的净资产为定价依据作价 11,400 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已预 收上述股权转让款 4,560 万元。 截至本财务报告批准报出日，公司已收到剩余股权转让款，桐乡新湖升华置业有限公司已办妥工 商变更登记手续。 (四) 根据 2009 年 4 月 3 日公司董事会四届七次会议决议，公司放弃原拟对江西博邦生物药业有 限公司增资 900 万元的议案。 十四、其他重要事项 (一) 债务重组事项 无重大债务重组事项。 (二) 非货币性交易事项 87 无重大非货币性交易事项。 (三) 资产置换、转让及其出售行为的说明 1. 根据公司本期与自然人张剑强签订的有关股权转让协议，公司将持有上海展昱生化科技有限公 司 20%的股权（即 100 万股)转让给自然人张剑强。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已收到全部的股权转 让款 100 万元，实现转让收益 48.17 万元。 2. 根据公司本期与德清县国土资源局、钟管镇人民政府签订的《收回国有土地使用权补偿协议 书》，德清县国土资源局对本公司拥有钟管镇青墩村的国有土地使用权予以收回，并补偿本公司 231.32 万元。 (四) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1. 公司原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 (1) 2008 年 2 月 13 日，本公司有限售条件的流通股 1,779,766 股已可上市流通。本次有限售条件 的流通股上市流通后，本公司流通股份共计 270,366,165 股，其中有限售条件的流通股份 106,199,896 股、无限售条件的流通股份 164,166,269 股。 (2) 限售股份变动情况：(单位：股) 股东名称 期初限售股份 本期解除限售股份 期末限售股份 升华集团控股有限公司 106,199,896 106,199,896 天津开发区鸿基置业有限公司 1,394 1,394 源裕投资有限公司(香港) 1,778,372 1,778,372 (3) 2009 年 2 月 10 日，本公司有限售条件的流通股 106,199,896 股已可上市流通。 2. 投资事项 (1) 根据 2008 年 3 月 7 日董事会三届二十次会议决议，公司设立全资子公司内蒙古拜克生物有限 公司。该公司已于 2008 年 3 月 14 日在内蒙古自治区托克托县工商行政管理局登记注册，注册资本 1.5 亿元，并取得注册号为 150107000000836 号的《企业法人营业执照》。 (2) 根据 2008 年 6 月 2 日公司董事会三届二十二次会议通过的《关于在香港成立全资子公司的议 案》，并经中华人民共和国商务部〔2008〕商合境外投资证字第 001442 号批准证书批准，公司出资 USD300.00 万元设立浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)。该公司已于 2008 年 9 月 29 日在香港公司 注册处注册登记，并取得注册号为 1276183 的公司注册证书。 (3) 公司本期向江西博邦生物药业有限公司自然人股东张国琴受让江西博邦生物药业有限公司 45%的股权并对该公司增资。上述股权转让和增资后，江西博邦生物药业有限公司注册资本为 1,100 万 元，其中本公司出资 495 万元，占其注册资本的 45%。 (4) 根据公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公司与宁夏联创轻纺发展集团有限公司和上海开 普精细化工有限公司分别签订的有关股权转让协议及多方合作协议，公司控股子公司浙江拜克开普化 工有限公司分别以 506.25 万元和 152 万元受让其持有的宁夏格瑞精细化工有限公司 30%和 9%的股权, 88 同时各股东对宁夏格瑞精细化工有限公司同比例增加实收资本。经过上述股权变更后宁夏格瑞精细化 工有限公司注册资本和实收资本均为 3,000 万元，其中浙江拜克开普化工有限公司出资 1,170 万元， 占其注册资本的 39%。该公司已于 2008 年 10 月 31 日办妥工商变更登记手续。 3. 经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高〔2008〕 336 号和 337 号文件批准，本公司及控股子公司浙江拜克开普化工有限公司具有高新技术企业资格。自 2008 年开始公司及控股子公司浙江拜克开普化工有限公司执行 15%的所得税税率，有效期 3 年。 4. 根据财政部、国家安监总局颁布的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》(财企 〔2006〕478 号)及财政部颁发的《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函〔2008〕 60 号),公司本期实际计提并使用安全费 1,998,618.72 元；公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公 司、湖州海普医药化工有限公司和湖州新奥特医药化工有限公司本期实际计提共计 5,753,967.43 元， 使用安全费共计 7,804,494.59 元。 5. 根据公司 2005 年第二次临时股东大会决议和 2008 年 6 月董事会三届二十二次会议通过的《关 于计提风险奖励基金的规定》和《风险奖励基金的分配制度》 ，公司本期计提风险奖励基金 1,100 万元。 (五) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 189,165,997.05 94,835,488.51 加：资产减值准备 30,950,792.75 7,316,406.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 88,852,324.82 82,831,075.46 无形资产摊销 1,897,452.33 2,260,875.34 长期待摊费用摊销 171,480.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”号填列) 5,150,875.55 690,044.01 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 1,246,034.75 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 42,227,675.88 37,669,478.30 投资损失(收益以“－”号填列) -66,245,971.14 -29,068,444.68 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -1,315,608.11 1,295,214.91 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -37,352,872.58 -10,925,817.15 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 80,137,115.68 -131,737,107.12 89 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -24,342,652.26 56,450,682.51 其他 -286,497.00 经营活动产生的现金流量净额 309,125,129.97 112,748,914.34 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 265,251,375.46 186,708,238.64 减：现金的期初余额 186,708,238.64 144,731,027.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 78,543,136.82 41,977,210.79 2. 现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 (1) 现金 265,251,375.46 186,708,238.64 其中：库存现金 110,291.54 136,184.23 可随时用于支付的银行存款 209,352,202.35 117,587,732.45 可随时用于支付的其他货币资金 55,788,881.57 68,984,321.96 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 265,251,375.46 186,708,238.64 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 2007 年度现金流量表中现金期末数为 186,708,238.64 元，2007 年 12 月 31 日资产负债表中货币 资金期末数为 262,704,130.72 元，差额系现金流量表中现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物定 义的银行承兑汇票保证金 54,995,892.08 元和借款保证金 21,000,000.00 元。 2008 年度现金流量表中现金期末数为 265,251,375.46 元，2008 年 12 月 31 日资产负债表中货币 资金期末数为 319,569,110.26 元，差额系现金流量表中现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物定 义的银行承兑汇票保证金 31,417,734.80 元和借款保证金 22,900,000.00 元。 90 (六) 政府补助 1. 公司及控股子公司期初递延收益中的政府补助 4,906,136.71 元，用于补偿本期相关费用或在 相关资产使用期限内进行摊销，记入当期营业外收入 831,979.97 元。 2. 公司及控股子公司本期实际收到浙江省财政厅、浙江省农业厅、浙江省科学技术厅和德清县财 政局等单位拨付的与收益相关的政府补助共计 6,983,816.00 元，记入当期营业外收入科目。 3.公司及控股子公司本期实际收到浙江省财政厅、浙江省农业厅、浙江省科学技术厅和德清县财 政局等单位拨付的与资产相关或与以后期间收益相关的政府补助共计 4,700,000.00 元，记入递延收益 科目。 4. 公司控股子公司湖州新奥特医药化工有限公司本期实际收到浙江省湖州市国家税务局的民政 福利企业增值税返还 1,999,727.32 元，记入当期营业外收入科目。 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008） 》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 上年同期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -4,669,125.81 -976,078.76 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 7,815,795.97 5,823,250.66 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 412,043.41 91 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 -2,088,085.15 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,368,514.03 -2,223,804.48 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,034,701.11 小 计 -897,885.61 5,658,068.53 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示) 403,107.96 2,106,314.99 少数股东所占份额 149,906.05 -173,406.33 归属于母公司股东的非经常性损益净额 -1,450,899.62 3,725,159.87 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 (1) 非流动性资产处置损益-4,669,125.81 元，主要包括股权处置收益 481,749.74 元、处置固定 资产净收益 688,897.16 元和处置固定资产净损失 5,839,772.71 元。 (2) 计入当期损益的政府补助 7,815,795.97 元，详见本财务报表附注十四(六)之说明。 (3) 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整-2,088,085.15 元，主要系公 司及控股子公司本期因税率变化产生的递延所得税资产的调整金额确认为递延所得税费用。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2007 修订）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2008）》的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释 每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 报告期利润 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 利润 11.58 8.04 12.21 8.27 0.47 0.30 0.47 0.30 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 11.71 7.67 12.35 7.89 0.48 0.29 0.48 0.29 92 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=〔P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)〕/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。 浙江升华拜克生物股份有限公司 2009 年 4 月 3 日 93