金发科技(600143)2008年年度报告

金发科技股份有限公司 600143 2008 年年度报告 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构 ..................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................. 18 八、董事会报告....................................................................... 19 九、监事会报告....................................................................... 41 十、重要事项......................................................................... 42 十一、财务会计报告 ................................................................... 55 十二、备查文件目录 .................................................................. 113 1 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 独立董事匡镜明先生因公出国，授权独立董事任剑涛代为出席并代为行使表决权；董事谭头文先 生因公出差，授权袁志敏董事长代为出席并代为行使表决权；其他董事亲自出席董事会会议。 (三) 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人袁志敏先生、主管会计工作负责人张俊先生及会计机构负责人（会计主管人员）何勇 军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 金发科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 金发科技 公司法定英文名称 KINGFA SCI.&TECH. CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 KINGFA 公司法定代表人 袁志敏 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 宁红涛 董事会秘书联系地址 广州市天河区柯木塱高唐工业区 董事会秘书电话 020-87037616 董事会秘书传真 020-87037827 董事会秘书电子信箱 ninght@kingfa.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 罗小兵 证券事务代表联系地址 广州市天河区柯木塱高唐工业区 证券事务代表电话 020-87037333 证券事务代表传真 020-87037827 证券事务代表电子信箱 luoxiaobing@kingfa.com.cn 公司注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号 公司办公地址 广州市天河区柯木塱高唐工业区 公司办公地址邮政编码 510520 公司国际互联网网址 www.kingfa.com.cn 公司电子信箱 ir@kingfa.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 金发科技 600143 其他有关资料 公司首次注册日期 2001 年 10 月 8 日 公司首次注册地点 广州市天河区柯木塱高唐工业区内 2 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 2002 年 11 月 6 日 公司变更注册日期 2007 年 9 月 7 日 广州市天河区天河北路 890 号广州国际科贸中心 公司变更注册地点 12 楼 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号 企业法人营业执照注册号 4401012003599 税务登记号码 440106618607269 组织机构代码 61860726－9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 150,294,268.76 利润总额 180,738,330.23 归属于上市公司股东的净利润 227,349,840.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 190,948,223.27 经营活动产生的现金流量净额 -109,543,195.85 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,692,307.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 40,881,435.61 的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 112,675.00 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,567,106.23 少数股东权益影响额 -108,681.77 所得税影响额 -4,609,012.81 合计 36,401,617.26 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2008 年 2007 年 2006 年 年增减(%) 营业收入 7,168,283,182.96 6,423,411,880.81 11.60 4,653,604,504.39 利润总额 180,738,330.23 473,092,466.78 -61.80 300,092,380.69 归属于上市公司股东的净利 227,349,840.53 396,532,172.05 -42.67 253,359,667.34 润 归属于上市公司股东的扣除 190,948,223.27 333,059,008.62 -42.67 235,167,120.46 非经常性损益的净利润 3 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 基本每股收益（元／股） 0.16 0.31 -48.39 0.20 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.29 -44.83 0.20 扣除非经常性损益后的基本 0.14 0.26 -46.15 0.18 每股收益（元／股） 减少 7.81 全面摊薄净资产收益率（%） 8.00 15.81 20.37 个百分点 减少 13.92 加权平均净资产收益率（%） 8.28 22.20 23.23 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊 减少 6.56 6.72 13.28 18.91 薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权 减少 11.69 6.95 18.64 21.56 平均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量净 -109,543,195.85 -850,279,159.35 87.12 243,183,835.01 额 每股经营活动产生的现金流 -0.08 -1.29 93.80 0.76 量净额（元／股） 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减(%) 总资产 6,172,480,028.76 5,986,451,146.12 3.11 2,884,925,810.66 所有者权益（或股东权益） 2,841,951,872.86 2,508,242,632.33 13.30 1,243,558,346.68 归属于上市公司股东的每股 2.04 3.80 -46.32 3.90 净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 其 比例 数量 发行新股 公积金转股 小计 数量 (%) 股 他 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 368,366,888 55.81 368,366,888 368,366,888 736,733,776 52.76 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 368,366,888 55.81 368,366,888 368,366,888 736,733,776 52.76 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 368,366,888 55.81 368,366,888 368,366,888 736,733,776 52.76 份合计 4 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 291,663,112 44.19 38,220,000 329,883,112 368,103,112 659,766,224 47.24 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 291,663,112 44.19 38,220,000 329,883,112 368,103,112 659,766,224 47.24 通股份合计 三、股份总数 660,030,000 100 38,220,000 698,250,000 736,470,000 1,396,500,000 100 股份变动的批准情况 （1）经中国证券监督管理委员会审核无异议，公司股票期权激励计划全体激励对象分别于 2008 年 3 月 24 日及 2008 年 6 月 26 日两次行权，行权股份总数为 3,822 万股。 （2）经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司以 2008 年 6 月 30 日的总股本 69,825 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，转增完成后公司总股 本增至 139,650 万股。 股份变动的过户情况 公司股票期权激励计划全体激励对象行权股份已于 2008 年 3 月 24 日及 2008 年 6 月 26 日经中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记 。 资本公积金转增股份已于 2008 年 9 月 23 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计 算机网络，根据 2008 年 9 月 22 日登记在册的股东持股数，按每 10 股转增 10 股的转增比例自动计入 股东帐户。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 2010 年 8 月 袁志敏 137,442,552 137,442,552 274,885,104 股改承诺 9日 2010 年 8 月 宋子明 85,424,682 85,424,682 170,849,364 股改承诺 9日 2010 年 8 月 熊海涛 48,415,900 48,415,900 96,831,800 股改承诺 9日 2010 年 8 月 夏世勇 30,038,028 30,038,028 60,076,056 股改承诺 9日 2010 年 8 月 李南京 27,551,648 27,551,648 55,103,296 股改承诺 9日 2010 年 8 月 其他 39,494,078 39,494,078 78,988,156 股改承诺 9日 合计 368,366,888 368,366,888 736,733,776 / / 注：公司 2008 年增加有限售条件股份 368,366,888 股，原因是公司实施了每 10 股转增 10 股的 2008 年半年度资本公积金转增股本方案。报告期内，公司无限售股解禁的情况。 5 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 、元 币种:人民币 股票及其 发行价 获准上市交易 交 易 终 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 格（元） 数量 止日期 的种类 人民币普 2007 年 7 2007 年 8 36.98 23,030,000 23,030,000 通股 月 23 日 月2日 人民币普 2008 年 3 2008 年 4 6.43 1,274,000 1,274,000 通股 月 24 日 月1日 人民币普 2008 年 6 2008 年 7 6.23 36,946,000 36,946,000 通股 月 26 日 月3日 2008 年 7 2008 年 8 2013 年 7 公司债券 100．00 1,000,000,000 1,000,000,000 月 24 日 月 12 日 月 23 日 1）2007 年 7 月 12 日,公司公开增发股票的申请获中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】 176 号文核准。公司于 2007 年 7 月 19 日刊登招股意向书，发行价格为 36.98 元/股，发行数量为 2,303 万股。截至 2007 年 7 月 27 日止，公司已收到扣除保荐及承销费和其他发行费用后的实际募集资金净 额 825,499,400.00 元，其中：新增股本 23,030,000.00 元，新增资本公积 802,469,400.00 元。本次 增发完成后，公司总股本由 63,700 万元增加到 66,003 万元。 2）2008 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于金发科技股份有限公司股票 期权激励计划首次行权相关事项的议案》，同意采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，行权 总数为 1,274,000 股，行权价格为 6.43 元/股。截至 2008 年 3 月 24 日止，公司已收到行权认购资金 净额 8,191,820.00 元,其中，新增股本 1,274,000.00 元，新增资本公积 6,917,820.00 元。本次行权 完成后公司总股本由 66,003 万元增加到 66,130.40 万元。 3）2008 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于金发科技股份有限公司股票 期权激励计划行权相关事项的议案》，同意采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，行权总数 为 36,946,000 股，行权价格为 6.23 元/股。截至 2008 年 6 月 26 日止，公司已收到行权认购资金净额 230,173,580.00 元,其中，新增股本 36,946,000.00 元，新增资本公积 193,227,580.00 元。本次行权 完成后公司总股本由 66,130.40 万元增加到 69,825 万元。 4）2008 年 7 月 14 日，公司公开发行公司债券的申请获中国证券监督管理委员会“证监许可 [2008]902 号”文核准。公司于 2008 年 7 月 22 日刊登募集说明书,于 2008 年 7 月 24 日起发行总额不 超过 10 亿元人民币、票面利率为 8.2%的五年期无担保债。截至 2008 年 7 月 30 日止，公司最终发行 总额为人民币 10 亿元，扣除相关发行费用后募集净额为 990,850,000.00 元。 2、公司股份总数及结构的变动情况 ①报告期期初，公司总股本为 66,003 万股，其中有限售条件的股份为 368,366,888 股，占公司总 股本的 55.81％，无限售条件的股份为 291,663,112 股，占公司总股本的 44.19％。 ②2008 年 3 月 17 日,公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于金发科技股份有限公司股票期 权激励计划首次行权相关事项的议案》，以 2008 年 3 月 24 日为登记日，将公司《股票期权激励计划》 首次行权涉及的 1,274,000 份股票期权统一行权，行权价格为 6.43 元/股，行权后总股本为 661,304,000.00 股，其中有限售条件的股份为 368,366,888 股，占公司总股本的 55.70％，无限售条 件的股份为 292,937,112 股，占公司总股本的 44.30％。 ③2008 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《金发科技股份有限公司关于股票 期权激励计划行权的董事会决议公告》，以 2008 年 6 月 26 日为行权股份登记日，将公司《股票期权 激励计划》第二次行权涉及的 3,694.60 万份股票期权统一行权，行权后总股本为 698,250,000.00 股, 其中有限售条件的股份为 368,366,888 股，占公司总股本的 52.76%；无限售条件的股份为 329,883,112 股，占公司总股本的 47.24％。 ④2008 年 9 月 23 日，公司根据 2008 年第一次临时股东大会决议，以 2008 年 6 月 30 日的总股本 69,825 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，转增完成后公 司总股本增至 139650 万股，其中有限售条件的股份为 736,733,776 股，占公司总股本的 52.76%；无 限售条件的股份为 659,766,224 股，占公司总股本的 47.24％，股份结构保持不变。 6 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数：90,184 户 单位：股 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 数量 质 袁志敏 境内自然人 20.20 282,077,104 143,634,552 274,885,104 184,420,000 押 宋子明 境内自然人 12.23 170,849,364 85,424,682 170,849,364 无 熊海涛 境内自然人 7.11 99,284,600 50,868,700 96,831,800 质押 96,800,000 夏世勇 境内自然人 4.47 62,394,456 32,356,428 60,076,056 质押 60,000,000 李南京 境内自然人 4.12 57,556,096 30,004,448 55,103,296 质押 49,500,000 银华富裕主 体股票型证 其他 1.72 24,013,144 24,013,144 无 券投资基金 张振广 境内自然人 1.26 17,577,960 8,423,380 836,292 无 工银瑞信精 选平衡混合 其他 1.06 14,834,838 13,834,847 无 型证券投资 基金 李建军 境内自然人 1.00 14,001,442 6,776,221 9,318,132 质押 8,000,000 袁博 境内自然人 0.79 11,010,480 5,505,240 5,921,760 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 银华富裕主体股票型证券投资 24,013,144 人民币普通股 基金 张振广 16,741,668 人民币普通股 工银瑞信精选平衡混合型证券 14,834,838 人民币普通股 投资基金 兴业全球视野股票型证券投资 8,981,820 人民币普通股 基金 梁荣朗 8,008,004 人民币普通股 华宝兴业收益增长混合型证券 7,700,000 人民币普通股 投资基金 诺安股票证券投资基金 7,530,068 人民币普通股 袁志敏 7,192,000 人民币普通股 谭头文 7,168,104 人民币普通股 蔡彤旻 6,969,664 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 本公司的第一大股东袁志敏与第三大股东熊海涛为夫妻关系。 的说明 7 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 易股份数量 1. 袁志敏 274,885,104 2010 年 8 月 9 日 注 1、注 6、注 7 2. 宋子明 170,849,364 2010 年 8 月 9 日 注 1、注 7 注 1、注 2、注 6、 3. 熊海涛 96,831,800 2010 年 8 月 9 日 注7 注 1、注 3、注 6、 4. 夏世勇 60,076,056 2010 年 8 月 9 日 注7 注 1、注 4、注 6、 5. 李南京 55,103,296 2010 年 8 月 9 日 注7 6. 李建军 9,318,132 2010 年 8 月 9 日 注 5、注 6、注 7 7. 吴诚 8,852,004 2010 年 8 月 9 日 注 5、注 6、注 7 8. 熊玲瑶 6,158,152 2010 年 8 月 9 日 注 5、注 7 9. 袁博 5,921,760 2010 年 8 月 9 日 注 5、注 7 10. 于少波 3,487,856 2010 年 8 月 9 日 注 5、注 7 注 1：目前所持有的有限售条件流通股自获得上市流通权之日（2005 年 8 月 9 日）起，在六十个 月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总 数的比例在任何十二个月期限内均不超过百分之五，且所持有的有限售条件流通股股份在上述锁定期 限届满后，其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币 16 元。在公司因利润分配、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（16 元）将按以下公 式进行复权计算： 派息时：P1=P-D 送股或转增股本：P1=P/（1+N） 送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K） 三项同时进行： P1=（P-D+AK）/（1+K+N） 其中，P=16 元，P1 为调整后的价格，D 为每股派息，N 为送股率或转增股本率，增发新股或配股 率为 K，新股价或配股价为 A。 注 2：其来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股份 732,730 股不受 16 元价格限制。 注 3：其来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股份 1,484,670 股不受 16 元价格限制。 注 4：其来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股份 694,528 股不受 16 元价格限制。 注 5：来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股份，自获得上市流通权之日（2005 年 8 月 9 日）起，在六十个月内，不上市交易或者转让。 注 6：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东，除遵守上述限售条件外，其获得上市流通权 的公司股份还需依据国家相关法律法规及规范性文件的有关规定出售或转让。 注 7：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生 之日起两个工作日内将及时履行公告义务。 8 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 2001 年至今为本 2001 年至今为本公司 袁志敏 中国 否 公司董事长 董事长 本公司的第一大股东袁志敏与第三大股东熊海涛为夫妻关系，合计持有公司 27.31%的股份，处于 相对控股地位，本公司的实际控制人为袁志敏。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 袁志敏 20.20% 金发科技股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 报告期 被授 内从公 予的 持有本公 司领取 性 年 任期起止日 限制 姓名 职务 年初持股数 年末持股数 司的股票 股份增减数 变动原因 的报酬 别 龄 期 性股 可 期权 总额（万 票数 元）（税 量 前） 2007 年 11 月 公积金转增、 袁志敏 董事长 男 48 12 日～2010 138,442,552 282,077,104 5320000 143,634,552 行权、二级市 58.28 3 年 11 月 11 日 场增持 2007 年 11 月 公积金转增、 夏世勇 副董事长 男 44 12 日～2010 30,038,028 62,394,456 5152000 32,356,428 行权、二级市 38.88 3 年 11 月 11 日 场出售 2007 年 11 月 公积金转增、 董事总经 李建军 男 45 12 日～2010 7,225,221 14,001,442 5040000 6,776,221 行权、二级市 39.48 3 理 年 11 月 11 日 场出售 董事兼国 2007 年 11 月 家级企业 公积金转增、 熊海涛 女 45 12 日～2010 48,415,900 99,284,600 4088000 50,868,700 25.58 2 技术中心 行权 年 11 月 11 日 副主任 2007 年 11 月 董事兼副 公积金转增、 李南京 男 47 12 日～2010 27,551,648 57,556,096 4088000 30,004,448 25.95 2 总经理 行权 年 11 月 11 日 2007 年 11 月 公积金转增、 梁荣朗 董事 男 38 12 日～2010 5,484,540 10,873,184 4480000 5,388,644 行权、二级市 2 年 11 月 11 日 场出售 董事兼国 2007 年 11 月 公积金转增、 家级企业 谭头文 男 43 12 日～2010 4,411,702 9,648,604 3584000 5,236,902 行权、二级市 18.07 2 技术中心 年 11 月 11 日 场出售 副主任 2007 年 11 月 匡镜明 独立董事 男 66 12 日～2010 8 年 11 月 11 日 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 11 月 梁振锋 独立董事 男 64 12 日～2010 8 年 11 月 11 日 2007 年 11 月 陈雄溢 独立董事 男 56 12 日～2010 8 年 11 月 11 日 2007 年 11 月 任剑涛 独立董事 男 47 12 日～2010 8 年 11 月 11 日 2007 年 11 月 公积金转增、 监事会主 聂德林 男 35 12 日～2010 1,886,750 4,691,500 3360000 2,804,750 行权、二级市 18.47 2 席 年 11 月 11 日 场出售 2007 年 11 月 公积金转增、 蔡立志 监事 男 42 12 日～2010 348,130 2,212,260 3360000 1,864,130 行权、二级市 16.35 2 年 11 月 11 日 场出售 2007 年 11 月 公积金转增、 蔡彤旻 监事 男 35 12 日～2010 4,083,970 9,183,940 3360000 5,099,970 行权、二级市 18.24 2 年 11 月 11 日 场出售 2007 年 11 月 公积金转增、 宁红涛 监事 男 35 12 日～2010 326,200 1,156,400 840000 830,200 17.08 行权 年 11 月 11 日 2007 年 11 月 公积金转增、 张 俊 监事 男 34 12 日～2010 326,200 1,060,000 896000 733,800 行权、二级市 15 年 11 月 11 日 场出售 副总经理 2004 年 9 月 1 公积金转增、 吴诚 兼董事会 男 40 日～2009 年 1 4,426,002 10,691,604 4088000 6,265,602 行权、二级市 24.78 2 秘书 月 21 日 场出售 国家级企 2004 年 9 月 1 公积金转增、 黄险波 业技术中 男 43 日～2009 年 1 2,052,760 4,873,120 4088000 2,820,360 行权、二级市 25.95 2 心副主任 月 21 日 场出售 合计 / / / / 275,019,603 569,704,310 / 294,684,707 / 374.11 31 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.袁志敏：硕士，工程师。1993 年创办金发科技股份有限公司，1993 年至今担任公司董事长，曾 获广东省、广州市劳动模范、广东省优秀中国特色社会主义事业建设者、广州市优秀民营企业家等荣 誉称号，组织研发的“新型阻燃热塑性树脂系列产品的开发及产业化”项目曾获国家科技进步二等奖， 现担任中国民营科技促进会副理事长、广东省第十届人民代表大会代表、广州市工商联合会（总商会） 副会长、广州市萝岗区工商联合会会长、萝岗区政协常委等社会职务。 2.夏世勇：硕士，工程师。1995 年加入金发科技，从事市场拓展工作，1998 年 6 月至 2004 年 8 月担任本公司董事兼副总经理，2004 年 9 月至今担任本公司副董事长兼国家认定企业技术中心主任， 曾获广东省、广州市科学技术进步奖 3 项，现担任广州市天河区政协常委。 3.李建军：博士，研究员，享受国务院特殊津贴专家，广州市第十三届人民代表大会代表。1996 年 8 月加入金发科技，从事技术研发和市场拓展工作，2001 年 9 月至 2004 年 8 月担任公司监事兼西 南区域经理，2004 年 9 月至今担任本公司董事兼总经理，曾获得国家科技进步二等奖 1 项、省、部级 科技进步奖 2 项，并曾被授予全国优秀民营科技企业家奉献奖、广州市劳动模范、科技创新精英奖等 荣誉称号，独著或与他人合著论著 5 部，发表论文 30 余篇，现担任中国塑协多功能母料专委会理事长， 并被聘为北京理工大学、西南科技大学教授。 4.熊海涛：硕士，曾就职于四川长虹、深圳康佳，1997 年加入金发科技，并任董事、副总经理， 2004 年 9 月至今担任金发科技董事兼国家认定企业技术中心副主任，曾获广州市“三八红旗手”荣誉 称号，现担任广州市天河区工商联合会副会长、天河区女企业家商会副会长。 5.李南京：硕士，中共广州市第九次党代会代表。1993 年 10 月加入金发科技，1998 年 6 月至今 担任本公司董事兼副总经理，2006 年 7 月至今担任中共金发科技股份有限公司委员会书记，曾获广州 市科学技术进步奖 2 项。2004 年 6 月被广东省总工会授予“广东省优秀职工之友”荣誉称号。 6.梁荣朗：本科。1997 年 1 月加入金发科技从事市场销售工作，2001 年 9 月至今担任本公司董事， 2001 年 10 月至今担任本公司控股子公司——上海金发科技发展有限公司总经理，曾获首届中国国光 基金优秀青年企业家、全国优秀民营科技企业家、第三届上海科技企业家创新奖、上海市青浦区科技 进步一等奖、2007 年青浦区特色社会主义事业建设者荣誉称号。 7.谭头文：硕士，工程师。1991 年 3 月硕士毕业于北京理工大学高分子材料专业，1991 年 4 月至 1997 年 4 月在天津中国石化销售公司工作，1997 年 4 月进入本公司从事市场销售工作，曾担任市场部 销售委员会常委。2001 年 9 月至今担任本公司董事，2004 年 9 月至今兼任本公司国家级企业技术中心 副主任，2004 年 10 月至今兼任本公司全资子公司——绵阳长鑫新材料发展有限公司总经理。 8.匡镜明：教授，博士生导师、享受国务院特殊津贴专家。1988 年 10 月毕业于西德西柏林工业 大学通信工程专业，获工学博士学位。历任北京工业学院电子工程系助教、讲师，北京理工大学教授、 系副主任、主任、副校长、校长。现为北京理工大学教授、英国西英格兰大学名誉教授。1998 年获“国 家优秀留学回国人员” 称号，同年获国家人事部颁发的“国家级有突出贡献中青年专家”称号。2001 年获“全国国防科技工业系统先进工作者”称号。 9.梁振锋：硕士，教授级高工，享受国务院特殊津贴专家。1982 年硕士毕业于上海交通大学材料 科学与工程系。1982 年 5 月迄今就职于广州有色金属研究院，历任课题组长、研究室副主任、主任、 副院长、院长顾问。长期从事科学研究和管理工作，主持、参与了十多项重大科研项目研究及新产品 开发工作，获国家科技进步二等奖一项、国家级新产品一项，省部级科技奖四项。 10.陈雄溢：硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师，中国注册会计师协会副会长、广东省 注册会计师协会副会长、广州注册会计师协会会长、广州市民营企业商会副会长。2000 年硕士毕业于 澳大利亚梅铎大学。1971 年 8 月—1984 年 1 月就职于广州市财政、税务二分局。1984 年迄今就职于 立信羊城会计师事务所有限公司，历任审计员、业务部经理、副总经理、总经理。2004 年迄今兼任广 东科达机电股份有限公司独立董事。 11.任剑涛：教授，博士生导师。现任中山大学政治与公共事务管理学院院长，兼任广东省人民政 府发展研究中心第六届特约研究员、广州市人民政府决策咨询顾问、中国政治学会副秘书长、广东省 行政学会常务理事、广东省伦理学会理事、广东省儒学会理事、广州政治与行政学会副会长、广东省 第九届青年联合会常务委员，曾获 2005 年“广东省十大杰出青年”称号及国务院有突出贡献专家特殊 津贴，曾主持 5 项国家、省级社会科学基金科研项目，著有《权力的召唤》等 8 部专著，在国内外有 影响力刊物发表论文 70 余篇。 12.聂德林：硕士，工程师。1998 年中山大学硕士毕业后加入金发科技，主要从事研究开发工作。 2001 年 9 月至今担任公司监事,2004 年 9 月起任监事会主席和计采总监，曾获国家、省、市科学技术 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 奖励三项，其中参与开发的“新型阻燃热塑性树脂系列产品的开发及产业化”项目获国家科技进步二 等奖。 13.蔡立志：硕士，高级工程师。1991 年硕士毕业于北京理工大学含能材料专业。1991 年 7 月至 1998 年 5 月就职于北京市粮食科学研究所， 1998 年 5 月至 2001 年 10 月就职于清华紫光股份有限公司。 2001 年 10 月进入本公司从事市场开发工作，先后担任市场部北方区域经理和市场部部长等职，2004 年 9 月至今担任本公司监事和市场总监兼市场部部长。 14.蔡彤旻：硕士，工程师。1998 年 3 月华南理工大学毕业后加入金发科技，主要从事研究开发 及科技管理工作，先后担任本公司技术一部经理和技术部部长，2004 年 9 月至今担任公司监事和技术 总监，曾获国家科技进步二等奖 1 项、中国专利优秀奖 1 项、广东省专利金奖 1 项、省、市科学技术 奖励 5 项，2007 年 5 月获广东省“五四青年奖章”，并曾被中华全国总工会授予“全国职工创新能手” 称号。 15.宁红涛：硕士。1999 年 7 月硕士毕业于中山大学行政管理专业，2000 年 7 月加入金发科技， 2001 年 9 月至今为本公司监事，并先后兼任人力资源部部长和助理总经理等职，现为中共金发科技党 委副书记及项目管理中心副主任，曾获广州市天河区“优秀共产党员”称号，并担任天河青年联合会 常委职务。 16.张 俊：本科，会计师。1997 年 7 月毕业于四川大学会计专业，曾任职于四川湖山电子股份有 限公司，2000 年 1 月进入本公司，2001 年 9 月至今为本公司监事，2004 年 9 月至今为本公司财务部 副部长。 17.吴诚：会计师，经济师。1993 年 5 月硕士毕业于华中理工大学经济管理学院，1993 年 7 月至 2001 年 7 月，在康佳集团股份有限公司工作,先后担任康佳集团股份有限公司控股子公司牡丹江康佳 实业有限公司和安徽康佳电子有限公司财务部经理、康佳集团北方区域销售总经理、康佳集团电器事 业部财务部总经理、康佳集团本部财务中心业务经理、副总经理和总经理，曾获“1999 年度优秀康佳 人”光荣称号。2001 年 7 月进入金发科技股份有限公司，2001 年 9 月至 2004 年 8 月,任财务总监兼董 事会秘书,2004 年 9 月至今担任公司副总经理兼董事会秘书。2001 年 10 月至今兼任金发科技股份有限 公司控股子公司—上海金发科技发展有限公司监事。2008 年 1 月当选为广东上市公司协会财务总监专 业委员会副主任委员。曾获“2007 年度新财富金牌董秘”。 18.黄险波：博士，享受国务院特殊津贴专家。1996 年 10 月至 1997 年 7 月在北方科技声像出版 社工作，1997 年 10 月进入本公司。2001 年 1 月至 2004 年 8 月担任本公司副总经理，2004 年 9 月至 今担任本公司国家级企业技术中心副主任。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 酬津贴 上海金发科 梁荣朗 技发展有限 总经理 2001 年 10 月 11 日 是 公司 绵阳长鑫新 袁志敏 材料发展有 董事长 2004 年 10 月 15 日 否 限公司 绵阳长鑫新 谭头文 材料发展有 总经理 2004 年 10 月 15 日 否 限公司 上海金发科 吴诚 技发展有限 监事 2001 年 10 月 11 日 否 公司 注 1：上海金发科技发展有限公司为本公司的控股子公司。 注 2：绵阳长鑫新材料发展有限公司为本公司的全资子公司。 13 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由股东大会决定,高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬,对董事、监事和高级管理人员采用（基本工资+绩 效工资）的年薪制来确定报酬,绩效工资则结合公司实际完成的生产经营业绩和公司的经营目标综合确 定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 梁荣朗 是 4、董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明 2008 年,根据公司营业收入、销售量、净利润、毛利率等各项年度经营目标的完成情况,按净利润 占 45%、销售量占 35%、主营业务收入占 10%、毛利率占 10％的权重计算，确定董事（不含独立董事）、 监事和高级管理人员的年度报酬总额为 342.11 万元。2008 年独立董事出席公司董事会和股东大会的 差旅费及按《公司章程》和《独立董事工作制度》行使职权所需的费用,在公司据实报销。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,580 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 234 财务人员（含外派子公司财务人员） 108 销售人员 112 技术人员 178 生产人员 1,948 合计 2,580 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士后 5 博士 31 硕士 159 本科 359 大专 221 大专以下 1,805 合计 2,580 14 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。 公司按照要求在《公司章程》中明确了公司的分红政策，并在实际运行中严格遵照执行。2007 年公司 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》完成了公司自查、公众评议、 整改提高等三个阶段的工作。为了更好贯彻落实中国证监会[2008]27 号文件精神，公司于报告期内继 续加强公司治理、提高公司质量，并在以下几个方面做了进一步改进：积极主动学习新政策、新法规， 不断完善和健全公司制度，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益；进一步健全内部控制制度， 完善问责机制，规范关联交易，建立长效机制，加强程序管理，完善制止股东或者实际控制人侵占上 市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务； 完善并执行好《信息披露内部管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露上 市公司关联交易和关联人名单，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益；进一步加 强对贸易合同、购销合同的管理，完善合同档案管理制度；进一步发挥内审、内控作用，全面落实内 控制度，并在可能情况下尽早实施新颁布的《企业内部控制基本规范》；加强对控股子公司使用募集 资金的监督管理，进一步提高募集资金使用效率；加紧信息化工作的推进，早日实现对公司各部门、 控股子公司的适时跟踪、动态管理；提高对维稳工作重要性的认识，建立有关维稳工作机制；加强研 究宏观经济环境和调控政策，把握公司扩张节奏。 1、公司治理的基本情况 （1）关于股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东 大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使 相应的权利。在审议涉及增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份、重大资产重组、以 股抵债、对公司有重大影响的附属企业到境外上市等重大事项时，公司除召开现场会议外，还向股东 提供网络形式的投票平台；在审议《股票期权激励计划》等重要事项时，公司还协助独立董事向社会 公众征集投票权，切实维护中小股东的利益。《公司章程》和《股东大会议事规则》中有采用累积投 票制和差额选举办法选举公司董事、监事的条款，充分保护了社会公众股股东的权益。公司股东大会 还聘请律师出席并进行见证，运作规范。 （2）关于控股股东与上市公司：公司为整体改制上市，发起人全部为自然人，股权较为分散，公 司董事长袁志敏先生拥有公司 20.20%的股份，其本人及其亲属合计持有不超过公司三分之一的股份， 处于相对控股地位。公司不存在绝对的“一股独大”，不存在控股股东利用其特殊地位谋取额外利益 的情形。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司已建立防止控股股东 及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了“占用 即冻结”的相关条款。 （3）关于董事和董事会：公司董事会成员共 11 人，其中：独立董事 4 人，超过全体董事的三分 之一。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司的董事会、各董事（含 独立董事）、各专门委员会能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会决策权限》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、各专门委员会工作细则等的规定开展工作、执 行股东大会的决议，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。 （4）关于监事和监事会：公司监事会能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等的有关规定和要求履行职责，强化对公司信息披露的审核监督和对公司董事、高级管理人员及财务 的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。 （5）关于信息披露和透明度:公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和《信息披露制度》的要求, 真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息和向中国证监会派出机构、上海证券交易所报告有关 情况。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和投资咨询,公司董事会办公室设有专线电 话,公司网站设立了投资者关系专栏,并通过电子信箱、传真等各种方式,确保与广大的中小投资者进行 无障碍的有效沟通。公司所有需披露的信息均在指定的网站 http://www.sse.com.cn 和 《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》上全面披露,确保所有股东均有平等机会获取公司信息。 （6）关于相关利益者:公司充分尊重债权银行和其他债权人、供应商、客户、公司员工等相关利 益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,共同推进公司持续、稳定、健康地 发展。 15 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 公务出差授权 匡镜明 14 13 1 0 梁振锋行使表 决权 陈雄溢 14 14 0 0 梁振锋 14 14 0 0 任剑涛 14 14 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司独立从事改性塑料研发、生产、销售业务，根据客户和市场需要， 通过公司技术部研制开发各种改性塑料产品，并自已采购原材料，在生产 业务方面独立情况 部完成生产后，由市场部人员对外销售，在业务经营的各个环节上均保持 独立。公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 除股东在公司任职的情况外，本公司的技术、生产、采购、销售和行政管 理人员均完全独立。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选聘严 格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股东、其 人员方面独立情况 他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。 股东除可根据《公司章程》提名董事、监事人选外，不能干预公司股东大 会、董事会和总经理作出的人事任免决定。公司高级管理人员、财务人员 也不存在双重任职的情况。 本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、生活配套设施及全部生产 资产方面独立情况 设备，并拥有独立注册的商标，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东 资产进行生产经营的情况。 公司建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结 构，并根据公司发展战略需要成立了国家级企业技术中心，下设项目管理 中心、技术发展中心及营销中心，公司还根据生产经营需要设置了市场部、 技术部、PMC 部、生产部、品质部、计采部、物料部、财务部、人力资源 机构方面独立情况 部、贸易部、进出口部和办公室等十二个部门，每个部门都按公司要求制 订了相应的岗位职责，各部门之间职责明确，既相互合作又相互牵制。每 个部门都能按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东不存 在任何隶属关系。 公司一直设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理 制度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，其基本帐 户开立银行为工商银行广州市第三支行，帐号为：3602028909002753335， 财务方面独立情况 不存在与股东共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税，地税和国税的税 务登记证号码均为 440106618607269。公司独立进行财务决策，不存在股 东干预股份公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司经过多年的业务实践和经验积累，建立了覆盖公司各项经济业务、各个部门和各个岗位的的 内部控制系统，现分述如下： 1、公司治理结构 详见六（一）公司治理的情况 2、公司组织机构 公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立了适应公司发展的组织架构，每个部门都按公司要 16 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 求制订了相应的岗位职责，各部门之间职责明确，既相互合作又相互牵制。公司各控股子公司根据实 际情况，参照公司管理模式设置了相应的组织架构，公司各部门对控股子公司的对口职能部门进行业 务指导和监督。 3、生产经营控制和财务管理情况 (1)公司制订了《内部控制指引》，对公司各项经济业务、各个部门和各个岗位进行有效控制，并 针对采购、生产、销售、财务等具体业务的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督和 反馈等各个环节。公司还依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的监控防线：①建立 一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道监控防线。直接与客户、资金、有价证券、重要空白凭证、 业务用章等接触的岗位，必须实行双人负责的制度，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位 之间权责分明、相互制约、相互监督。属于单人单岗处理的业务，必须有相应的后续监督机制。②建 立相关部门、相关岗位之间相互监督制衡的第二道监控防线。公司在相关部门和相关岗位之间建立了 重要业务处理凭据顺畅传递的渠道，各部门和岗位分别在自己的授权范围内承担各自职责。 (2)公司根据《会计法》、《企业会计准则 2006》及其应用指南、《会计基础工作规范》、《内 部会计控制规范—基本规范（试行）》等相关法律法规和《公司章程》，制订或修订了公司《会计制 度》、《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《基建工程管理办法》、《存货管理制度》、《货 币资金管理办法》、《投资管理办法》、《应收账款管理办法》、《票据管理办法》等管理制度，并 在实际工作中认真遵照执行，规范了公司的货币资金、固定资产、存货和应收帐款管理，使对外担保、 关联交易、投资和融资等行为在受控状态下有序开展，既确保了会计资料的真实、准确、完整，又保 护了公司资产的安全。 (3)公司的募集资金严格按照《募集资金使用管理办法》的有关规定专户存储，并严格按照募集资 金投向项目专款专用，使用情况在公司的定期报告中及时披露。 (4)公司建立了以月度经营分析会、总经理办公会为主的沟通机制，加强了各部门的沟通与协作； 采取措施加强了合理化建议的管理工作，提高了公司发现并解决问题的效率，提升了公司的整体管理 水平。 4、其他方面的内部控制 (1)公司人力资源部根据公司的短期和长期发展规划，制定出短期和长期的人力资源计划，做好人 员招聘工作；人力资源部负责做好员工的考勤、考评工作和工资核算，并按国家相关规定为员工购买 社会保险和医疗保险。公司制订的《人力资源控制程序》、《员工入职管理细则》、《培训制度》、 《离职管理细则》等制度规范了公司人力资源规划、招聘、入职、培训、任用、离职等工作，有利于 公司合理配置并利用公司现有人力资源，提高人员素质，为公司的正常运作建立了良好的管理秩序。 公司制订的《绩效管理制度》和《薪酬管理制度》规范了公司的绩效和薪酬管理，有效激发了员工的 工作热情，有利于实现公司整体绩效的提升，确保公司经营目标、部门工作目标及个人发展目标的实 现。 (2)公司制订的《印信管理办法》规范了公司印章的刻制、使用、保管、停用、封存及销毁等管理 工作，使公司印章在受控的情况下正确使用，保障了公司生产经营的正常进行和公司资产的安全。 (3)预算管理：公司制订的《年度全面预算编制流程》明确了各部门、岗位在年度全面预算中的职 责和预算编制流程，公司制订的《预算执行和实时跟踪流程》规范了年度预算制订后的执行与跟踪工 作，有利于公司和各部门实时了解预算执行情况，及时采取措施对公司的经济活动进行全面调节和控 制，保证公司战略目标和经营目标的实现。 (4)信息披露管理制度：公司制订的《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》规范了公司信 息披露行为，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司和投 资者的合法权益。 (5)对附属公司的管理制度：公司制订的《子公司管理办法》规范了公司对控股子公司的管理与控 制，促使母子公司协调发展，有效控制了子公司的经营和财务风险，维护了公司和投资者的合法权益。 (6) 计算机信息管理制度：公司制订的《内部网络安全管理办法》和《计算机信息系统安全保密 管理》规范了公司网络的管理，并通过“防病毒、防数据丢失及系统破坏、防泄密”的“三防”工作 确保网络资源高效安全地运转，保证了公司日常办公业务的正常进行。 (7)危机管理控制制度：公司制订的《事故管理程序》可使相关人员及时报告及调查安全隐患和事 故，并在第一时间采取必要的纠正措施和行动，事后针对安全隐患和事故进行再教育，杜绝同类事项 再次发生。公司制订的《应急计划控制程序》确保客户所需产品在特殊情况下也能按要求供应。对有 可能发生的、直接影响生产的人力不可抗拒事件，如火灾、断水、断电、缺料、劳动力缺乏、外部退 货、关键设备失效且短期无法修复等情况采取必要应急措施，维护生产活动的正常进行。 17 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 5、内部审计 公司在董事会审计委员会下设置了审计组，配备了专业的内部审计人员，严格按照公司制订的《内 部审计制度》、《内部审计规范》开展工作，负责审查公司及所属单位的内部控制制度是否健全、有 效，会计及相关信息是否真实、合法和完整，对经营绩效以及经营合规性等进行检查、监督和评价。 审计组直接对审计委员会负责，独立于其他部门和业务活动，构筑了对各部门、各岗位、各项业务全 面实施监督反馈的第三道监控防线，降低了经营活动中存在的风险，使公司更加稳健地向前发展。 总之，公司的内部控制系统运作高效，保证了公司各项业务活动的健康运行和各项管理工作的正 常开展，切实提高了公司的运营效率和效益。随着国家法律法规的逐步完善、外部环境的不断变化和 公司的快速发展，公司内部控制度也需要与时俱进，不断健全和完善。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 1、本公司建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制。对高级管理人员采用（基 本工资+绩效工资）的年薪制来确定薪酬，以岗定薪，岗变薪变。董事会负责薪酬政策、方案的制订， 并依据年度经营目标，对高级管理人员及其所负责的业务进行绩效考评，并根据考评结果确定高级管 理人员的绩效工资。 2、公司董事会还制定了股票期权激励计划对公司高级管理人员和核心管理、技术、营销骨干实施 激励，进一步改善了公司的薪酬结构，调动了公司管理、技术、营销骨干的工作积极性，使公司上下 更注重公司的中长期发展目标以及关注公司的股价表现，实现股东利益的最大化。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 28 日 2008 年 4 月 29 日 大会 报》、《证券时报》 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2008 年 4 月 28 日召开 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 4 月 29 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 公司 2007 年度股东大会通知于 2008 年 3 月 12 日以公告方式发出，现场会议于 2008 年 4 月 28 日 9:00 在公司 102 会议室召开，本次股东大会参加表决的股东及股东代理人 22 人，代表股份 276,055,818 股，占公司总股本的 41.74%。会议应到董事 11 人，实到董事 10 人，独立董事匡镜明先 生因事未能出席本次会议。全体监事、全体高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。会议审 议并以书面表决的方式通过如下决议： （1）审议通过《2007 年度董事会工作报告》。 （2）审议通过《2007 年度监事会工作报告》。 （3）审议通过《2007 年度财务决算方案》。 （4）审议通过《2007 年年度报告》。 （5）审议通过《2007 年年度报告摘要》。 （6）审议通过《2007 年度利润分配方案》。 （7）审议通过《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所及支付该所报酬的议案》。 18 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 （8）会议以特别决议方式审议通过《关于修订〈金发科技股份有限公司章程〉的议案》。 （9）审议通过《关于和广州毅昌科技股份有限公司互相提供 8,000 万元人民币银行综合授信担保 的议案》。 （10）审议通过《关于为上海金发科技发展有限公司各类融资提供担保的议案》。 （11）审议通过《关于为绵阳长鑫新材料发展有限公司各类融资提供担保的议案》。 （12）审议通过《关于为长沙高鑫房地产开发有限公司各类融资提供担保的议案》。 （13）审议通过《关于申请发行公司债券的议案》。 （14）审议通过《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。 本次股东大会经广东南国德赛律师事务所钟国才律师、曲怀远律师现场见证，并出具法律意见书。 该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及 《公司章程》规定；召集人、出席会议人员的资格合法有效，提出临时议案股东资格合法、有效，表 决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会的决议合法、有效。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 9 月 8 日 2008 年 9 月 9 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 公司于 2008 年 9 月 8 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 9 月 9 日的 《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 公司 2008 年第一次临时股东大会通知于 2008 年 8 月 20 日以公告方式发出，会议于 2008 年 9 月 8 日上午 9:00 在公司 102 会议室召开，本次股东大会参加表决的股东及股东代理人 14 人,代表股份 290,542,803 股,占公司总股本的 41.61%。会议应到董事 11 人,实到董事 10 人。独立董事陈雄溢先生 因公出差未能出席本次会议。全体监事、全体高级管理人员出席了本次会议。公司聘请的律师出席了 本次会议。 会议审议并以书面表决的方式通过如下决议： （1）审议通过《金发科技股份有限公司 2008 年半年度报告》。 （2）审议通过《金发科技股份有限公司 2008 年半年度报告摘要》。 （3）审议通过《2008 年半年度利润分配方案》。 （4）审议通过《2008 年半年度资本公积金转增股本方案》。 （5）以特别决议方式审议通过《关于修订〈金发科技股份有限公司章程〉的议案》。 本次临时股东大会经广东南国德赛律师事务所钟国才律师、何铭华律师现场见证,并出具法律意见 书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 及《公司章程》规定；出席会议人员的资格合法有效,表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股 东大会的决议合法、有效。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 8.1 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司在董事会的正确领导和全体员工的不懈努力下，继续坚持“依靠科技力量，为社 会提供最优质的产品和最满意的服务”的经营宗旨，紧紧围绕公司的经营目标，不断完善技术创新体 系，调整市场开发重点，优化和调整产品结构，集中精力培育高附加值产品，并通过强化自主创新、 狠抓标准化管理、实施原材料国产化、开发公司专用原材料等多项措施打造企业核心竞争力，实现降 本增量 ，进一步提升公司的整体盈利能力和行业地位。同时，公司公开发行 10 亿元人民币公司债券， 从而改善了公司长短期负债结构并补充了流动资金，为公司安渡“金融海啸”提供了资金保障。 报告期内，公司的生产经营环境发生了巨大变化，例如：原材料价格剧烈波动、宏观经济增长速 度放缓、财税货币政策前紧后松、南方冰雪灾害、四川汶川 5.12 特大地震等等。特别是第四季度以来， 大宗树脂价格大幅跳水，使公司库存原材料发生较大减值损失。受上述诸多因素影响，公司净利润出 现了自上市以来的首度下滑。但公司仍紧紧把握住了改性塑料行业调整和整合的重大机遇，充分发挥 19 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司在资金实力、技术研发、市场开发、售后服务、成本控制等方面的优势，调整产品结构，提高技 术含量，抢占国内外市场，进一步巩固了公司在改性塑料行业的龙头地位。2008 年全年，公司共销售 各类改性塑料产品（不含贸易品）363,093.49 吨，比去年同期增长 12.95％，大大超过了改性塑料行 业的整体增速，市场占有率得到进一步提升。公司于 2008 年 11 月收购了绵阳东方特种工程塑料有限 公司 100%的股权，从而进入管道运输防腐专用料市场。 报告期内，国内房地产市场延续了自 2007 年底以来的深幅调整。长沙市的房价虽然相对稳定，但 由于购房者的观望情绪较为浓重，使得公司的控股子公司长沙高鑫房地产开发有限公司开发的“高 鑫·麓城”项目的成交量出现了较大程度的萎缩。同时，2008 年一季度的冰雪灾害天气也给高鑫地产 的正常施工和销售带来了较大的影响。2008 年下半年，高鑫地产根据长沙市房地产的行业状况，果断 调整销售策略，加大销售力度，剩余住宅、商铺以及车库的销售工作已有所好转，但仍有部分尾盘尚 未出售。高鑫地产的先期储备土地价格相比同等地块亦出现了一定的下跌。 报告期内，公司位于广州科学城的改性塑料研发与生产基地全面投产，不仅提高了公司的生产制 造能力和柔性化生产能力、提升了生产效率和效益，而且有助于公司突破原来的生产瓶颈，为募投项 目的顺利实施和达产提供可靠保障，进一步巩固公司在国内改性塑料行业的龙头地位。 报告期内，公司共销售各类改性塑料产品（含贸易品）501,214.79 吨，比去年同期增长 5.44%； 实现营业收入 716,828.32 万元，比去年同期增长 11.60％；实现营业利润 15,029.43 万元，比去年同 期下降 67.43％；实现净利润 22,734.98 万元，比去年同期下降 42.67％；基本每股收益为 0.16 元， 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 6.95％。2008 年度，公司经营活动产生的现金流量净 额为-10,954.32 万元。截止报告期末，公司资产总额为 617,248.00 万元，负债总额为 319,407.98 万元，股东权益总额为 284,195.19 万元(不含少数股东权益)，资产负债率（母公司数据）为 49.45％。 报告期内，公司在技术开发、市场开拓、供应链管理、毛利率提升等方面采取了如下切实可行的 措施，保证了公司的资金安全和市场占有率的提升： （1）在技术开发方面，公司紧紧把握行业技术发展趋势以及改性塑料行业向节能环保型、效益增 长型、产品高性价比型转变的新形势，研制和开发出一系列适合发展趋势的新技术和新产品，包括耐 高温尼龙材料、完全生物降解材料、塑料材料的循环再利用、无卤环保产品等，走在塑料节能环保技 术开发的国际前沿，并顺应了“以塑代钢、以塑代木”的新材料发展趋势。为满足我国《电子信息产 品污染控制管理办法》（即中国RoHS）、欧盟《报废电子电气设备指令》（即WEEE）、《关于电子电 气设备中禁止使用某些有害物质指令》（即RoHS）、《化学品注册、评估、授权和限制》（即REACH） 等环保法规和要求，在 2007 年 11 月获得中国第一张“中国RoHS”产品认证证书—“CESI”证书的基 础上，公司继续加大投入力度，研究塑料中环境有害物质检验分析技术，不断完善控制方法和体系， 为整个电子信息产品产业链向绿色环保供应链推进起到了示范和推动作用。公司积极响应《国务院办 公厅关于限制生产销售使用 塑料购物袋的通知》精神，加大完全生物降解塑料材料的产业化力度，为 后续规模化市场开拓做好准备。2008 年，公司针对我国汽车、航空航天、交通运输、电子电器等行业 对高性能塑料材料的技术需求，在现有国家认定企业技术中心、企业研究院、院士工作站、博士后科 研工作站、国家认可实验室和省级重点工程技术研发中心等技术创新平台的基础上，开展了“塑料改 性与加工国家工程实验室”的申报组建工作，着力建立改性塑料设计与制备加工、“结构-性能-加工” 系统设计集成、塑料材料成型过程控制等研发平台。2008 年 11 月，国家发展和改革委员会对该项目 予以立项批复，塑料改性与加工国家工程实验室在公司立项，标志着金发科技已具备承担国家重大科 技项目攻关的雄厚实力，而且在突破塑料材料产业发展技术瓶颈、提升企业国际竞争力方面具有重大 意义。 公司通过收购绵阳东方特种工程塑料有限公司 100%的股权，进入了管道防腐材料领域。该公司新 开发的聚乙烯共聚物胶粘剂在技术上已取得突破性进展，完成中试并已通过部分用户的使用验证。 20 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）在市场开拓方面，公司不断加强销售区域和销售人才队伍的建设，招募了大量具有多年市场 开发经验的销售人才，打造了一支具备国际水准的营销团队，并通过区域和市场细分，保证了重大业 务活动的科学决策，提高了执行效率，为客户提供更加快捷、贴身的服务，使公司在改性塑料行业的 美誉度和影响力不断提升，进一步提高了公司产品的市场占有率；此外，在维护原有应用领域市场份 额的同时，公司还调集精兵强将加强了新市场领域的开拓力度，使得公司在汽车、IT、电动工具、灯 饰和玩具等改性塑料应用领域的市场份额迅速提升。 2008 年，公司全资子公司绵阳东方特种工程塑料有限公司在中亚线、西二线、印度项目等重大输 油管线项目中成功中标。 （3）在供应链管理方面，公司在继续深入推进原材料采购国产化工作、开拓新的国内供应商的同 时，不断加强与上游企业的合作，共同开发公司专用原材料如专用 ABS、专用聚丙烯、专用玻璃纤维、 专用阻燃剂等。此举不但改变了聚丙烯和 ABS 等大宗树脂原材料长期依赖进口的局面，保证原材料的 供应，有效降低了存货周转成本，还保证了公司产品的独一性，进一步减少了由于公司核心技术失密 所带来的经营风险。 （4）在毛利率提升方面，公司在根据改性塑料市场行情调整产品销售价格的同时，通过加大原材 料国产化采购力度，实施战略采购、优化供应链管理、加强全面预算管理和目标责任管理等措施降低 原材料采购成本和各项费用支出，不断提升公司产品的盈利能力；另外公司还通过加强新市场领域的 开拓力度，不断调整公司产品的销售结构，提高高毛利产品的销售比重，提升了公司的单位产品盈利 能力。若不考虑第四季度原材料价格暴跌因素影响，公司前三季度改性塑料产品（不含贸易品）整体 毛利率为 17.21%，同比上升了 4.13 个百分点。 报告期内，公司共实现净利润 22,734.98 万元，比去年同期剧降 42.67％，主要原因如下： （1）报告期内前三季度，受到国家宏观调控力度的不断加大和从紧的货币政策的影响，公司下游 客户的盈利能力和资金周转遇到较大困难，一方面导致公司产品的涨价难度增加；另一方面，部分客 户推迟了付款结算期，占用了公司的部分资金，提高了公司的相关财务费用。 针对以上状况，公司一直把提高产品的销售价格作为市场营销的重要任务来抓，并取得一定成效。 同时，公司还通过加强新市场领域的开拓力度，不断调整公司产品的销售结构，提高高毛利率产品的 销售比重，并借此机会淘汰部分劣质客户。 公司也一直非常注重应收账款的回收和客户的信用管理工作，使公司应收账款得到有效控制。报 告期内，在营业收入同比增长 11.60%的情况下，公司应收账款的期末余额与期初相比下降 22.16%。 （2）公司的原材料主要是各种聚合物树脂（HIPS、ABS、PP、PC、PA、PBT 等）。而国内外市场 上的主要聚合物树脂原料一般随原油价格发生波动。2008 年上半年，国际原油价格持续攀升，导致塑 料原材料价格出现了短期大幅上涨，给公司的生产经营带来了较大的压力。而第四季度以来，随着原 油价格的大幅跳水，塑料原材料价格也急剧下跌，使公司因正常备货的库存原材料出现大幅跌价，不 仅影响了公司产品全年的毛利率水平，而且使报告期末尚未消化的库存原材料出现了高达 15,168.58 万元的跌价。在原材料价格下跌期间，下游市场观望情绪浓厚，订单延迟，公司的正常销售遇到了较 大障碍。虽然公司通过灵活多变的采购策略以努力降低原材料采购成本，通过调整产品价格及不断提 升高毛利产品的销售比重来抵御市场变化带来的不利影响，使公司全年产品（含贸易品）综合毛利率 达到 13.64%，但仍比上年数据下降 0.51 个百分点。 （3）公司控股子公司长沙高鑫房地产开发有限公司由于房地产市场价格下跌，导致期末计提跌价 损失 12,650.07 万元。 （4）公司的全资子公司绵阳长鑫新材料发展有限公司及其控股子公司绵阳丽赛可科技有限公司地 处 “5—12”四川汶川大地震灾区。虽然地震并没有导致两公司发生直接人员伤亡，但是地震给绵阳 长鑫还是带来了一定的财产损失，其中厂房多处开裂，局部区域已成为危楼，需要支出部分维护加固 费用和修复变形机器设备的费用。重要的是，绵阳长鑫的主要客户（如四川长虹等）位于地震灾区， 21 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 他们均不同程度地受到一定损失且较长时间内无法完全恢复，使绵阳长鑫的货款回收和产品销售都受 到一定影响。 绵阳长鑫及绵阳丽赛可全体员工情绪稳定、士气高昂，积极化悲痛为力量，努力开展生产自救， 并在最短时间内全面恢复了生产经营。 （5）报告期内，由于我国南方发生冰雪灾害，导致华南和华东地区运力紧张，公司为保证给客 户及时供货增加了额外的运输费用，使公司的销售费用的增速明显超过了销售收入的增长。同时，因 报告期内大部分时间国际石油价格高企而导致的单位运输价格的增长以及公司销售半径不断扩大、远 程客户比例增加等都是导致运输费用大幅增加的重要原因。 （6）2007 年上半年，公司根据新企业会计准则的有关规定，将应付福利费的期初余额冲减当期 的管理费用，导致管理费用上年同期的可比基数大幅下降，使报告期的管理费用与去年同期相比大幅 增加。 （7）报告期内，公司因产销规模扩大增加了较多的银行借款且 2008 年 1—9 月银行贷款利率多次 上调，导致报告期利息支出大幅增加。同时，票据的贴现和信用证结算规模的增大，也在一定程度上 增加了公司的财务负担。 （8）据广州市国家税务局进出口税收管理处及广州市国家税务局流转税管理处《关于规范出口型 生产企业间接出口业务税收管理的通知》规定，纳税人从事间接出口业务的货物实现销售后，从税款 所属期 2005 年 11 月起，按照以下办法处理：出口销售额暂不计提增值税销项税额，相应的进项税额 暂转入“待摊费用”（已转入新准则的“预付账款”），不得转入成本，待国家税务总局政策明确后 再处理。根据《关于对深加工结转贸易（间接出口）挂帐处理问题的通知》（进便函【2008】36 号）， 2002 年 1 月 1 日－2007 年 12 月 31 日期间发生的深加工结转贸易免税挂帐进项税额应进行核销处理。 报告期内，公司已按要求进行了账务处理，调减预付账款 19,058,201.07 元，并相应调增本期的生产 成本。 2、公司存在的主要优势和困难、盈利能力的稳定性 （1）改性塑料主业的主要优势 ①规模优势。公司是全球改性塑料行业产品覆盖种类最为齐全的企业之一，也是目前国内规模最 大、产品最齐全的改性塑料生产企业，拥有阻燃树脂、增强增韧树脂、塑料合金、功能母粒和降解塑 料 5 大系列 60 多个品种 2000 多种牌号的产品，主导产品市场占有率稳居国内市场前列，竞争优势明 显。此外，广州科学城生产基地的投产和募投项目的顺利实施也将进一步提高公司的规模化生产能力， 巩固公司在改性塑料行业中的龙头地位，改善公司产品的销售结构，提升公司产品的竞争能力。 ②技术研发方面的优势。经过多年的建设和发展，公司已经建立了以国家级企业技术中心、国家 级工程实验室、UL 认可材料长期热老化试验室、院士工作站、博士后工作站为依托的国内一流研发平 台，吸纳和培养了一批国内顶尖的专业技术人才，引进了一批性能先进的科研设备，形成了一套市场 开拓与技术开发相结合的创新机制，使公司具有了强大的自主创新能力，能够不断开发出科技含量高， 适合市场需要的新产品。报告期内，公司及其控股子公司在技术研发方面成绩斐然： 2008 年 1 月，公司荣登“2007 年度中国广州最具竞争力制造业和高新技术企业 100 强”。 2008 年 2 月，公司自主研发的“高光泽、快速成型阻燃增强聚对苯二甲酸丁二醇酯”获得中国专 利优秀奖。 2008 年 3 月 8 日，绵阳长鑫经四川科技厅同意组建四川省废弃塑料循环利用工程技术研究中心。 2008 年 3 月，公司自主研发的“完全生物降解共聚酯高性能塑料”荣获“广东省重点新产品”荣 誉称号。 2008 年 3 月，公司自主研发“一种连续长纤维增强尼龙/聚烯烃复合材料及其制备方法”获得国 家发明专利。 22 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 3 月，上海金发成为上海市第一批创新示范试点企业。 2008 年 3 月，上海金发自主研发的“高光泽快速成型阻燃增强聚对苯二甲酸丁二醇酯”被评为上 海市青浦区技术发明奖。 2008 年 5 月，公司自主研发的“完全生物降解高性能塑料”获得广东省科技进步二等奖。 2008 年 5 月，公司通过广东省质量技术监督局“计量保证体系认证”。 2008 年 6 月，公司获得“广东省知识产权示范企业”荣誉称号。 2008 年 6 月，绵阳长鑫自主研发的“废弃包装塑料的环保再利用技术”获得中国包装行业高新技 术研发资金项目。 2008 年 7 月，上海金发成为上海市专利工作示范企业。 2008 年 7 月，公司被评为 “广东省创新型企业”。 2008 年 7 月，公司荣登全国首批 91 家“创新型企业”行列。 2008 年 7 月，公司“新型高效环保含氮、含硅氧杂膦菲阻燃剂的制备关键技术开发及产业化”项 目被列为国家科技支撑技术项目。 2008 年 8 月，公司获得“2006-2007 年度广东省百强民营企业称号”。 2008 年 10 月，公司牵头组建了全国塑料标准化技术委员会改性塑料分会。 2008 年 10 月，公司自主研发的“KINGFA 牌阻燃高抗冲聚苯乙烯树脂”被认定为广东省名牌产品。 2008 年 11 月，公司自主研发的“高强度、高流动性、高耐热 PVC/ABS 合金”获得广州市科学技 术进步一等奖。 2008 年 11 月，公司自主研发的“环保型防翘曲良外观高效阻燃增强聚碳酸酯”被列为国家火炬 计划项目。 2008 年 11 月，公司“塑料改性与加工国家工程实验室建设项目”获国家发改委批准。 2008 年 11 月，绵阳长鑫自主研发的“电视机后罩专用改性高抗冲聚苯乙烯 HZZY-01”被科学技术 部、环境保护部、商务部和国家质量监督检验检疫总局联合认定为“国家重点新产品”。 2008 年 11 月 27 日，绵阳长鑫的“废弃塑料的资源化利用项目”获国家发改委资源节约与环境保 护项目资金支持。 2008 年 12 月，公司被评为“广东省第一批高新技术企业”。 2008 年 12 月，公司“耐高温尼龙工程塑料产业化技术和关键装备”项目在广东省粤港关键领域 重点突破招标中一举中标。 2008 年 12 月，公司获得国家标准化管理委员会颁发的“标准化良好行为企业”AAAA 级证书。 2008 年 12 月，公司获得 UL CTDP 实验室认可证书，成为亚洲第一个塑料材料长期热氧老化方面 的 CTDP 实验室。 2008 年 12 月，公司高刚性、高耐热无卤阻燃 PC/ABS 合金产品、高强度、高流动性、高耐热 PVC/ABS 合金产品、环保型防翘曲良外观高效阻燃增强聚碳酸酯产品被广东省科技厅列为首批广东省高新技术 产品名单。 2008 年 12 月，上海金发被评为上海市最具活力科技企业。 2008 年 12 月，上海金发被评为上海市高新技术企业。 2008 年 12 月,绵阳东方特种工程塑料有限公司被评为高新技术企业。 2008 年 12 月 28 日，绵阳长鑫通过了四川省经济委员会和四川省环境保护局的企业清洁生产审核。 2008 年, 上海金发自主研发的“HF-6 环保型阻燃 ABS”被评为国家级重点新产品。 2008 年,上海金发自主研发的“电器用耐候无卤阻燃 PC/ABS 合金”被列入国家火炬计划项目。 23 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年,上海金发自主研发的“汽车专用改性本体 ABS”被列入上海市火炬计划项目。 2008 年,上海金发自主研发的“节能照明用环保阻燃增强 PBT”被列入上海市重点新产品。 2008 年度，公司获得 69 项国家实用新型专利。 2008 年度，金发科技主导起草国家标准 3 项，填补国内改性塑料行业标准 3 项空白。参与国标及 行标的制修订工作 35 项。 2008 年度，金发科技牵头筹建“全国标准化技术委员会改性塑料分技术委员会”获中国石油和化 学工业协会批准。 2008 年度，公司空调外壳、洗衣机内饰件等 28 个产品获得中国质量认证中心（CQC）产品认证证 书。 2008 年，绵阳长鑫自主研发的“废弃电子电器外壳塑料的高性能合金改性再利用技术”获得 2008 年四川省重点技术创新项目。 2008 年，绵阳长鑫“再生聚苯乙烯/聚烯烃共混合金的研究与应用示范”获得 2008 年四川省科技 进步三等奖。 2008 年，绵阳长鑫的“废弃家用电器塑料外壳综合利用技术”获得四川省科技支撑项目。 ③在激励机制方面，公司为了吸引、留住公司高级管理人员、核心管理、技术、营销骨干，于 2006 年推出了《股票期权激励计划》，将员工的利益与公司的利益紧紧地捆绑在一起，并在 2008 年 3 月 24 日及 6 月 26 日分两期行权，行权比例为全部获授股票期权的 60%，进一步调动了公司管理、技术、 营销骨干的工作积极性和创造性，提高了公司经营管理水平，促进公司持续、稳定、协调发展。 ④ 在质量控制方面，公司建立了从设计开发、原材料采购、产品制造、销售到售后服务一条龙的 质量保证体系，通过了德国莱茵 TUVISO9001 质量管理体系认证，TS16949 汽车产品质量管理体系认证， 按照 ISO17025《检测与校准实验室能力通用要求》建立了实验室管理体系，并通过中国实验室认可委 员会的认可，成为行业内首家国家认可实验室，为产品质量的稳定和提升提供了可靠的保障。公司还 通过六西格玛、流程优化、工作坊等手段继续开展体系标准差异化分析，重新整合公司质量管理体系， 极大地提高了公司的质量控制水准。 （2）房地产开发的主要优势 公司的控股子公司长沙高鑫房地产开发有限公司是 2004 年成立的一家专业性房地产开发公司，是 长沙房地产协会常务理事单位，经过几年的发展，在长沙房地产市场树立了良好的品牌形象，高鑫地 产成功开发的首个项目“高鑫·麓城”被评为长沙市“2006 年度十大品牌楼盘”、“年度素质人居代 表作”； 高鑫地产还建立了专业有效的质量控制、销售和客户服务体系，在项目开发设计上通过选聘 国际一流的规划设计机构和设计团队，吸取先进和成熟的设计理念，提高产品的质量水平，使开发产 品具有较强的市场竞争力；另外，为了保证持续稳定的发展，高鑫地产在 2007 年还成功竞得位于长沙 市的两宗国有土地使用权，两个项目均地处长沙市政府行政区域范围及河西先导区核心，为当地规划 发展的重点区域，市政规划配套日趋完善，区域价值将得到进一步提升，预示了良好的项目开发前景。 2007 年，国务院批准了长、株、潭城市群成为“国家资源节约型和环境友好型建设综合配套改革 试验区”，长沙市的大型城市建设速度加快，而环境治理、公共交通、公益设施、社会和谐、新能源 项目、阳光政务等方面的加强也将使城市形象快速提升，这些因素都将为区域内房地产市场的发展带 来新的上升空间。作为当地注册资本最大的专业性房地产公司，高鑫地产将迎来较好的发展机遇。 （3）公司在经营中出现的问题与困难以及解决方案 ①2008 年以来，国际国内宏观经济面临二战以后又一次深刻变革，其变革方向的不确定性给公司 的经营决策带来了前所未有的难度。 24 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 针对这一问题，公司将积极跟踪、研究宏观经济变化趋势，顺应历史潮流，审慎地把握扩张节奏， 在保证公司资金安全的前提下，进一步稳固公司的改性塑料行业龙头地位，并力争在相关新材料领域 的研发、生产和销售有长足发展。 ②原材料成本大幅波动给公司带来了较大的生产经营压力，对公司产品的盈利能力和成本转嫁能 力造成了一定的影响。供求关系及投机基金影响石油价格暴涨暴跌进而导致树脂价格波动巨大，对公 司早先的采购策略提出严峻挑战。2008 年上半年，公司通过灵活多变的采购策略，实现了原材料平均 成本低于市场平均价格的目的；但在下半年，由于公司正常备货及无法预判树脂材料短期暴跌，导致 库存及在途原材料发生较大跌价并影响了产品毛利率。 针对这一问题，公司将通过继续深入推进原材料采购国产化、拓宽供货渠道以降低原材料的采购 成本和存货的跌价损失，缩短采购周期，有效降低存货的周转成本。另外，公司将致力于与上游厂商 建立和保持良好紧密的战略伙伴关系，充分发挥公司在原材料采购上的规模优势，与部分核心供应商 寻求更能反映即时市场行情的定价模式。在内部管理机构上，公司将考虑建立专业化的行情信息中心， 搜集、分析行情信息以辅助决策。 ③伴随中国经济的快速增长，国外的改性塑料巨头将眼光瞄准了中国市场，纷纷在中国投资建厂， 改变了国内改性塑料行业的竞争格局，使国内改性塑料行业的市场竞争特别是中高端领域的市场竞争 日益剧烈。 针对这一问题，公司将大力培养和引进中高端产品研发人员，加大技术开发力度，充分利用产品 的差异化策略，以缩短和弥补与国际巨头在技术上的差距；公司将加大新产品的研发和销售力度，努 力改善产品的销售结构，提高新产品的销售比重，提升公司的总体盈利水平和抵御市场风险的能力。 ④房地产行业是一个资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的 资金投入。随着房地产项目不断开工建设以及国家宏观调控力度的不断加大，将使公司面临较大的资 金压力。 针对这一问题，公司将密切关注宏观经济形势的变化，加强市场发展趋势研究，稳健开发已认购 地块，加强资金回笼，加快资金周转。公司在近几年主要致力于打造高鑫地产的品牌，提升融资能力， 并培养一支经验丰富、战斗力强的优秀房地产开发团队，在已购买地块未得到稳健开发并产生良好经 济效益的情况下，不考虑增加新的土地储备，而是集中精力开发好现有地块，使之早日贡献经济效益 和现金流。 （4）盈利能力的稳定性 随着中国经济的继续增长和国内消费升级的不断加速，产品的更新换代速度和新产品的推出速度 越来越快，从而带动对改性塑料的需求快速增长，预计国内改性塑料行业在未来几年仍将保持年递增 10%以上的较高水平。随着行业生命周期的推进和产业结构的有效整合，一些具备技术和规模优势的企 业将在与国外大厂商的竞争中逐步崛起，并淘汰目前市场上存在的大量规模小、技术含量低的生产企 业。公司在未来的发展过程中，将凭借强大的市场开拓和技术开发能力，不断开发并拓展新的市场领 域，保持盈利能力的持续稳步增长。 3、报告期内，公司自主创新情况及节能环保情况 （1）公司自主创新情况 公司自成立以来，坚持走自主创新之路，促进企业持续发展，并以产业化为目标，不断将科技成 果转化为系列化高新技术产品，打破了国外公司的技术和市场垄断，部分重点产品和技术达到国际先 进水平，并建立了以科技创新推动产业发展、以产业发展支撑科技创新的自主创新平台及其运行机制， 造就了一支团结协作、求真务实、勇于创新的技术团队，不断推出适合市场的新产品，从而形成了极 强的核心竞争力。公司在自主创新方面，主要做了以下几个方面的工作： 25 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 ①搭建以国家级企业技术中心为主体的自主创新平台和技术创新体系，奠定了企业持续创新的基 础。 ②加强与国内外高校和科研院所的技术战略合作，提升企业技术发展水平。 ③研究改性塑料行业发展的新趋势、新动向，不断开发出引领市场的新产品，拓宽公司现有的产 品线；对成熟产品则通过不断优化配方、改进生产工艺，降低生产成本，以提升其市场竞争力。 ④强化产学研的紧密合作，加快科研成果产业化的进程。 ⑤构建高效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强企业自主创新能力。 （2）公司节能环保情况 报告期内，公司顺应社会发展趋势，依靠科技创新，坚持发展循环经济，调整和优化产业结构， 使公司节能降耗和环境保护工作再上台阶。公司严格按照“强化管理、落实责任、加大投入、源头控 制”的节能环保工作思路，通过加大技改力度、优化工艺流程，使公司节能减排工作取得较好成效， 不但降低了单产能耗，提升了公司产品的盈利能力和市场竞争力，还改善了公司的安全环保环境，产 生了良好的经济效益和社会效益。 2008 年公司在节能降耗方面做了以下几项工作： ①为降低制造成本，减少能源浪费，产品综合能耗在 2010 年达到 0.032tce/t，2007 年 4 月，公 司即成立了由总经理负责，部门长任组员的节能降耗管理委员会，定期对全公司节能执行情况进行检 查、监督。报告期内，公司节能工作已取得一定效果。 ②设立技改办公室，并投入大量资金引进了德国力达切粒机、亨息尔预混机、布拉本达喂料机等 国内外最先进的设备，对传统设备进行改造，以优化产品的工艺路线，降低单产能耗和员工的劳动强 度。 ③上海金发对所有生产设备进行节能改造，采用冷却水的循环技术，冷却水的余热利用，主机技 改、优化生产工艺等多项技术，建立耗能管理机制和工作流程，其实施的“10 万吨高性能改性塑料基 地节能技改”被列入上海市节能技改项目。 ④绵阳长鑫开发的塑料循环利用技术对不可再生资源的节约利用有着积极的社会效益和良好的经 济效益。 ⑤大力宣传节能降耗的重要性，让每个员工养成节约用电、用水的好习惯，并鼓励员工围绕节能 降耗积极提出合理化建议。 2008 年公司在环境保护方面做了以下几项工作： ①在兴建科学城生产基地规划中，把环境保护放在突出地位，全部生产车间采用低密度生产布局 投资，并增加了隔音层，大大减少了噪音对生产员工和周边环境的影响；斥资约 5000 万元购买自动计 量装置、三废处理设备、实施车间通风环境改造工程。上述措施有效保护了生态环境，并大大降低了 员工职业病的发生机率。 ②报告期内，公司完全生物降解塑料产业化装置启动并取得成功。 由于公司采取了完善的环境保护措施，报告期内未出现重大安全事故及污染事故，亦未存在因安 全生产及环境保护原因受到处罚情况。 4、主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 1,949,231,909.72 占采购总额比重 32.56% 前五名销售客户销售金额合计 749,324,223.24 占销售总额比重 10.45% 26 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 5、控股公司的经营情况及业绩 单位：元 公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净利润 房地产开发经营、物业管理，房地 长沙高鑫房地产 产信息咨询，五金、水暖器材、建 60,000 万 1,153,934,763.67 -95,725,160.94 开发有限公司 材的销售；室内外装饰（涉及许可 经营的凭许可证经营） 塑料、化工产品、日用机械、金属 制品新材料、新产品的开发研究、 技术服务、技术转让，塑料、日用 机械、金属制品新材料、新产品的 上海金发科技发 加工、销售，黏合剂、高分子材料 37,000 万 1,025,354,158.19 58,495,723.00 展有限公司 及其助剂的销售，经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务 化工产品、日用机械、金属制品的 新材料的开发研究、技术服务、技 上海青浦金发科 术转让，日用机械、金属制品的新 1,000 万 10,020,296.84 21,382.03 技发展有限公司 材料的加工及销售，粘合剂、高分 子材料及其助剂的销售 塑料、化工材料的开发、研究、加 绵阳长鑫新材料 工、制造、技术服务、销售；技术 10,000 万 224,416,310.95 21,787,357.84 发展有限公司 转让，废旧塑料的回收、利用 塑料制品、化工材料（不含危险化 绵阳丽赛可科技 学品）的开发、研究、加工、制造、 100 万 3,292,069.44 1,127,030.74 有限公司 销售及相关技术服务、技术转让 绵阳东方特种工 工程塑料的研究开发、生产、销售， 6,000 万 212,195,041.03 32,354,254.12 程塑料有限公司 工程塑料成型加工及材料销售 高分子材料（不含危险化学品）制 绵阳东特科技有 造、销售，对工业项目投资及提供 50 万 54,410,537.50 -934,835.69 限责任公司 相关技术咨询 绵阳长鑫废旧物 废旧物资（不含废旧金属）回收、 500 万 4,996,108.05 -3,891.95 资回收有限公司 销售 (1)上海金发科技发展有限公司 2008 年实现销售收入 155,480.28 万元，比上年同期增长 30.73%； 实现净利润 5,849.57 万元，比上年同期下降 32.85%，主要是因为：①销量增长和燃油价格上涨导致 销售费用大幅度增加；②贷款增加及利率上调导致财务费用大幅度增长；③四季度原材料价格暴跌导 致存货跌价准备大幅度增长；④经营规模扩大及公司加大研发投入导致管理费用大幅度增长。 (2)长沙高鑫房地产开发有限公司 2008 年实现销售收入 19,538.57 万元，实现净利润-9,572.52 万元，比上年同期下降 3,023.66%，主要是因为：①房地产价格下跌导致尖山项目地块土地计提大额 跌价准备；②贷款增加导致财务费用大幅度增加。 6、截止报告期末，公司资产、负债、所有者权益变化情况分析 单位：元 项目 期末数 期初数 增减额 增减比例（％） 交易性金融资产 1,263,510.00 3,674,215.00 -2,410,705.00 -65.61 应收票据 643,275,004.88 447,312,407.11 195,962,597.77 43.81 预付款项 242,800,681.52 153,487,171.56 89,313,509.96 58.19 其他应收款 19,851,523.96 49,098,899.64 -29,247,375.68 -59.57 长期股权投资 2,100,000.00 2,100,000.00 27 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程 241,986,545.32 69,482,817.78 172,503,727.54 248.27 商誉 47,943,283.81 9,692,206.94 38,251,076.87 394.66 递延所得税资产 57,962,539.48 3,326,854.72 54,635,684.76 1642.26 短期借款 555,500,000.00 1,108,035,234.71 -552,535,234.71 -49.87 应付票据 559,092,601.34 800,427,922.65 -241,335,321.31 -30.15 应付账款 505,583,881.14 836,163,381.80 -330,579,500.66 -39.54 应付职工薪酬 12,538,326.54 8,533,358.08 4,004,968.46 46.93 应交税费 -17,403,450.05 24,688,705.48 -42,092,155.53 -170.49 应付利息 34,166,666.65 34,166,666.65 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 15,000,000.00 -5,000,000.00 -33.33 其他流动负债 58,496,494.19 32,826,163.43 25,670,330.76 78.20 应付债券 991,494,294.95 991,494,294.95 股本 1,396,500,000.00 660,030,000.00 736,470,000.00 111.58 资本公积 541,637,863.07 1,039,742,463.07 -498,104,600.00 -47.91 （1）交易性金融资产期末余额比期初余额减少 2,410,705.00 元，减幅 65.61%，主要因为公司期 末持有期货买卖合约金额减少； （2）应收票据期末余额比期初余额增加 195,962,597.77 元，增幅 43.81%，主要因为公司本期采 用票据收款方式增加； （3）预付账款期末余额比期初余额增加 89,313,509.96 元，增幅 58.19%，主要因为公司采购量 扩大，购货款以预付款支付方式增加； (4)其他应收款期末余额比期初余额减少 29,247,375.68 元，减幅 59.57%，主要因为公司业务备 用金减少； （5）长期股权投资比期初增加 2,100,000.00 元，主要原因是公司出资 140 万元设立广州金安溯 源新材料发展有限公司、出资 45 万元参股设立山西恒天科技有限公司以及公司的控股子公司上海金发 科技发展有限公司出资 25 万元参股设立上海天材塑料技术服务有限公司； （6）在建工程期末余额比期初余额增加 172,503,727.54 元，增幅 248.27%，主要原因是增加募 集资金项目投入，扩建厂房； （7）商誉期末余额比期初余额增加 38,251,076.87 元，增幅 394.66%，主要是公司购买绵阳特塑 全部股权时因合并成本大于所取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的金额； （8）递延所得税资产期末余额比期初余额增加 54,635,684.76 元，增幅 1642.26%，主要是因为本 期计提存货跌价准备所致； （9）短期借款期末比期初减少 552,535,234.71 元，减幅为 49.87％，主要原因是公司本期发行债 券后归还了部分借款； （10）应付票据期末比期初减少 241,335,321.31 元，减幅为 30.15％，主要原因是公司四季度采 购量下降导致应付票据相应减少； （11）应付账款期末比期初减少 330,579,500.66 元，减幅为 39.54％，主要原因是公司四季度采 购量下降导致应付账款相应减少； （12）应付职工薪酬期末余额比期初余额增加 4,004,968.46 元，增幅 46.93%，主要因为公司随着 业务量增大人工成本相应增加； （13）应交税费期末余额比期初余额减少 42,092,155.53 元，减幅 170.49%，主要是公司在高新企 业认定完成前按 25％的企业所得税率预缴税款所致； （14）应付利息期末余额比期初余额增加 34,166,666.65 元，主要为公司发行公司债券人民币 10 28 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 亿元，截至期末产生的应计利息； （15）一年内到期的非流动负债期末比期初减少 5,000,000.00 元，减幅为 33.33％，主要原因是 公司本期归还了部分借款； （16）其他流动负债期末比期初增加 25,670,330.76 元，减幅为 78.20％，主要原因是公司本期政 府补贴及项目拨款增加； （17）应付债券期末比期初增加 991,494,294.95 元，主要原因是公司本期发行了 5 年期公司债券； （18）股本期末比期初增加 736,470,000.00 元，增幅为 111.58％，主要原因是公司本期实施了资 本公积转增股本； （19）资本公积期末比期初减少 498,104,600.00 元，减幅为 47.91％，主要原因是公司本期实施 了资本公积转增股本。 7、报告期内，公司主要资产采用的计量属性 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货采用成本与可变 现净值孰低的原则计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产的账面价值与可收回金额孰低 的原则计量；交易性金融资产采用公允价值模式计量；应收账款采用摊余成本法计量。 交易性金融资产主要是公司在塑料期货市场上持有的期货合约，其公允价值是按相关期货合约在 会计期末的结算价确定。 8、报告期内，公司利润表项目大幅变动原因分析： 单位：元 项目 本期数 上年同期数 增减额 增减比例（％） 营业税金及附加 21,815,647.73 6,981,785.34 14,833,862.39 212.47 财务费用 184,767,549.76 67,610,088.30 117,157,461.46 173.28 资产减值损失 281,017,383.93 9,486,984.90 271,530,399.03 2862.14 公允价值变动收益 112,675.00 -3,610,928.77 3,723,603.77 103.12 投资收益 -6,950,736.96 -6,950,736.96 营业外收入 38,241,043.52 11,996,809.25 26,244,234.27 218.76 营业外支出 7,796,982.05 387,445.53 7,409,536.52 1912.41 所得税费用 -23,706,453.68 73,178,783.82 -96,885,237.50 -132.40 （1）营业税金及附加本期数比上期数增加 14,833,862.39 元，增幅 212.47%，主要是因为公司子 公司长沙高鑫房地产开发有限公司本期确认商品房销售收入导致相应的税金增加； （2）财务费用本期数比上期数增加 117,157,461.46 元，增幅 173.28%，主要因为公司产销规模 扩大，公司为满足流动资金需要发行公司债券及票据的贴现引起利息支出增加、信用证结算规模增大 带来手续费的增长； （3）公允价值变动收益比上年同期增加 3,723,603.77 元，增幅为 103.12％，主要原因是公司在 塑料期货市场进行期货交易； （4）投资收益比上年同期减少 6,950,736.96 元，主要原因是确认期货交易损失； 29 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 （5）营业外收入本期数比上期数增加 26,244,234.27 元，增幅 218.76%，主要是因为政府补助及 非流动资产处置利得增加； （6）营业外支出本期数比上期数增加 7,409,536.52 元，增幅 1912.41%，主要是因为 5.12 地震 捐赠支出及非流动资产处置损失增加； （7）所得税本期数比上期数减少 96,885,237.50 元，减幅 132.40%，主要是因为上述政策减免和 股票期权费用作为纳税调减项目导致当期所得税费用减少，以及计提存货跌价准备导致递延所得税费 用减少。 9、报告期内，公司现金流量表项目大幅变动原因分析： 单位：元 增减比例 项目 本期数 上年同期数 增减额 （％） 经营活动产生的现金流量 -109,543,195.85 -850,279,159.35 740,735,963.50 87.12 净额 投资活动产生的现金流量 -524,974,679.06 -287,497,329.76 -237,477,349.30 -82.60 净额 筹资活动产生的现金流量 430,607,926.52 1,593,776,186.38 -1,163,168,259.86 72.98 净额 （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 740,735,963.50 元，增幅为 87.12％，主要原 因是上年同期长沙高鑫房地产开发有限公司购地支付了大额土地出让金； （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 237,477,349.30 元，减幅为 82.60％，主要 原因是广州科学城生产基地建设投入增加； （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 1,163,168,259.86 元，减幅为 72.98％，主要 原因是公司归还了部分银行借款。 8.2 公司对未来发展的展望以及 2009 年工作思路 1、公司所处改性塑料行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）本公司主要从事改性塑料产品的研发、生产和销售，行业划分隶属于塑料行业大类中的改性 塑料子行业，是国家“十一五”规划重点鼓励发展的新材料行业。 近年来，随着人民生活水平和环保意识的大幅提升，改性塑料行业获得了长足的发展。高性能改 性塑料也随着改性技术的不断进步和下游行业对塑料性能要求的不断提高，逐步取代普通塑料和其他 材料被广泛应用到家电、OA 设备、IT 通讯、汽车、家居建材、玩具、电动工具、灯饰、航天航空等诸 多领域，“以塑代钢”、“以塑代木”正在成为全社会生产和消费的一种趋势，也符合我国“十一五” 规划“建设节能型社会”的构想，中国制造业的崛起更是为改性塑料行业提供了广阔的发展空间。目 前我国的人均塑料消费量与世界发达国家相比还有较大的差距，预计未来五到十年我国改性塑料总体 需求量在目前 500 万吨的基础上仍将保持 10％以上的快速增长，具有广阔的发展前景。公司作为国内 最大的改性塑料生产厂家，虽然说在过去的十五年中保持了高速的增长，但市场占有率仍低于 10%， 未来的成长空间十分广阔。 在发展循环经济、建设节约型社会的“十一五”期间，改性塑料行业正面临从数量增长型向效益 增长型、产品高性价比型和资源能耗节约型转变的新形势，这种转变将使改性塑料行业成为推动塑料 制品加工业发展循环经济的重要力量。在世界大型跨国公司大举进入中国市场的形势下，国内改性塑 料企业将加速发展与整合，调整产品结构，提高技术含量，降低成本，走出一条以龙头企业带动全行 业提升核心竞争力和市场占有率的发展之路。 30 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）由于国内其他改性塑料生产企业规模较小，技术水平也与本公司存在一定差距，因此，本公 司的竞争对手主要来自于国外实力强劲的大企业集团，它们发展历史悠久，技术实力雄厚，品牌知名 度高，市场经验丰富，并且每一家公司都有自己的发展重点和专长，因此，公司不同的产品面对着不 同的强劲竞争对手。如在电视机用塑料产品方面，主要竞争对手有美国 Dow、日本旭化成、韩国 LG 等； 在空调用塑料产品方面的竞争对手主要有韩国三星、日本东丽等；在汽车用塑料产品方面的竞争对手 主要有沙特 Sabic、德国 Basell 等；在完全生物降解塑料产品方面的竞争对手主要有美国 Natureworks、 德国巴斯夫和日本昭和等；在耐高温尼龙产品方面的竞争对手主要有德国巴斯夫、美国杜邦、日本可 乐丽等。此外，国际跨国公司还通过在国内建立合资或独资改性塑料生产企业，以其在资本、技术和 品牌方面的优势，利用我国低廉的劳动力成本迅速发展，更加剧了改性塑料市场的竞争格局。但是随 着原材料成本的不断增加和市场竞争愈发激烈，国际跨国公司投资国内改性塑料行业的激情正不断减 退，投资步伐明显放缓，为公司实现未来发展战略、整合行业资源以及抢占国内市场赢得了宝贵的时 间和空间。 （3）国际金融危机给公司带来历史性机遇。金融危机严重影响了欧美工业大国制造业的盈利能力， 控制成本将成为其摆脱困境的首要手段，中国制造、中国产品将在这场全球经济衰退中显示出更强大 的市场竞争力。金发科技作为中国新材料领域的代表性企业之一，正在聚焦来自全球的目光，来自国 际相关行业的先锋性企业越来越重视与金发科技的合作，许多中大项目的合作已顺利实施。 同时，国内中小改性塑料生产厂商也受金融危机的影响而陷入困境，其较小的资金实力、较高的 融资成本、较弱的新产品研发能力、产品单一性弊端、产品生产和原材料供应的不稳定性等因素严重 制约了其生产经营的正常进行，从而有利于优势改性塑料生产企业迅速提升市场占有率。 （4）中国政府自 2008 年下半年以来实施的积极宽松的财税、货币政策，以及一系列刺激增长、 拉动内需的宏观经济决策已初显成效，“汽车产业振兴规划”、“家电下乡”、“汽车下乡”、“国 务院提高塑料等化工产品的出口退税率”等“利好政策”都对金发科技的产品销售产生了积极影响。 （5）面对巨大的市场空间和强劲的竞争对手，公司将充分发挥开发速度快、供货周期短、销售网 络和售后服务体系完善及产品门类齐全、品种丰富的优势，通过加强内部管理，有效控制各项成本费 用的增长。同时注意对销售结构进行必要的调整，拓宽产品的应用领域，逐步加大新产品的技术开发 和市场开拓力度，努力提升新产品的销售比重，提高公司的盈利能力。 2、公司所处房地产行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 2008 年，在发轫于美国的金融海啸影响下，全球经济步入衰退周期，中国经济增长速度也明显放 缓。与宏观经济密切相关的房地产行业在经历 2007 年全行业过热后理性回归，进入深度调整阶段。2008 年全国房地产成交量急剧萎缩，同时，成交价格也呈现下降的趋势。 但是，决定中国房地产行业长期前景的深层因素并未发生任何根本性的转变，房地产市场还是一 个新兴的市场且正处于逐步完善的过程中。高鑫地产的房地产项目所在的长沙市处于泛珠三角州 9+2 城市群，是区域经济中心城市和中部城市中正在崛起的洼地，目前长沙的地价和房价在大中城市中属 偏低水平，这些都为高鑫地产房地产业务的起步和发展提供了极好的市场环境。另外随着长株潭一体 化，广武铁路等基础设施的逐步完善，长沙房地产市场的区位优势将进一步得到加强，为高鑫地产的 快速发展提供了广阔的空间。 随着外地各大知名房地产开发商登陆长沙，受未来供应量增加及宏观调控的影响，当地房地产行 业的竞争将日趋激烈，各热点片区大规模项目集中式开发，导致版块竞争明显，形成了大盘竞争和品 牌竞争的格局。 3、公司未来的发展战略和各项业务的发展规划 公司在未来的发展过程中，将继续坚持以新材料为主业，借助国家鼓励自主创新的良好契机，充 分利用国家级企业技术中心、院士工作站、博士后科研工作站及国家工程实验室等技术平台，坚持应 用性研究和前瞻性研究两手抓，不断研发出适销对路的新产品，由原来市场的跟随者，逐步过渡到某 31 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 些产品和研究领域的领跑者，实现跟随战略和领跑战略的有机结合，以“使企业技术标准成为行业的 主流标准”为目标，通过控制产业标准和取得市场广泛认同获取竞争优势。同时，公司还将充分利用 资本市场，根据发展所需采用切合实际的融资方式，筹集公司发展所需资金；并在适当时机，根据北 方区域的市场开拓情况，在北方地区建立第四个生产基地，形成东、南、西、北辐射全国的生产布局， 确保公司能就近地为客户提供最优质的产品和最满意的服务。同时公司还将在未来几年通过并购等手 段实施行业整合，以实现公司的快速扩张，争取使公司 2010 年的国内市场占有率达到 10％以上，销 售额达到 100 亿元—150 亿元，从而为“创世界品牌、建百年金发”打下坚实的基础。 4、2009 年公司经营计划 2009 年，公司将针对新材料和房地产两个业务的不同特点，采取不同的经营策略。 在新材料方面，公司将继续坚持“市场为龙头、技术作保障、创新为先导”的经营理念，在大力 拓展国内市场的同时，积极向海外市场推进，并通过夯实内部管理，全面提升企业的综合竞争能力， 确保公司的经营业绩保持持续、稳定、高速增长，争取实现营业收入（含贸易品）78 亿元，并将各项 成本费用控制在 73.5 亿元以内。所得税费用将按照新的《企业所得税法》及其实施条例的有关规定计 算确定。 在房地产开发方面，长沙高鑫将借长沙市大力发展大河西的良好机遇，稳健开发已认购地块，开 工面积 16 万平方米，并加快高鑫·麓城项目的产权证办理。所得税费用将按照新的《企业所得税法》 及其实施条例的有关规定计算确定。 2009 年公司的主要工作思路是： （1）加强营销管理，奋力拓展市场 ①加强营销组织建设，提高管理效率，在前几年大力加强营销队伍建设，提升业务人员专业能力， 优化业务人员知识结构的基础上，积极吸纳国内外专业人员，组织了行业运用部、大客户管理部等为 主的市场运营部和主要负责国际客户拓展和营销工作的国际拓展部，并组建了专业的销售管理部。 ②抓住行业整合契机，利用企业在市场、技术、资金和人员等方面的优势，努力提升产品的市场占 有率。 ③针对新产品制定特别营销方案，将降解塑料和高温尼龙打造成具足够市场影响力的新产品。 ④根据改性塑料的发展趋势和市场需求情况，公司将汽车、通讯用改性塑料、完全生物降解塑料、 耐高温尼龙以及募投项目产品等作为市场开拓的重点，进一步改善公司产品的销售结构，提高整体毛 利率。 （2）完善技术创新体系和品质体系，提升公司核心竞争力 ①整合广州、上海、绵阳三地技术资源，加强技术人员专业交流，共享技术开发经验，提升研发能 力。 ②加快新产品的开发，着眼于国际国内领先水平，完成动态硫化热塑性弹性体产业化技术，完成木 塑材料规模化生产销售；完成液晶高分子和聚酯弹性体小试研究。 ③在加快建立原材料、产品、工艺与设备、配方研发等多方面企业标准的同时，积极参与国家行业 标准的起草、制订和完善，引领行业的发展趋势，提高公司的自主研发能力和竞争力，进一步巩固公 司的行业龙头地位。 （3）提高管理效率，严格控制成本。 ①加强生产调度管理，科学排产，充分利用产能，以控制制造费用和物流费用。 ②加强供应商管理，与供应商建立战略合作伙伴关系，在保证原材料供应的基础上控制采购成本。、 国产化采购、新材料开发和替代等途径，切实降低采购成本。 ③提高财务管理水平，加强预算管理与控制，有效配置资源；加强成本费用的分析控制；加强存 货和应收帐款管理，提升资产周转率，有效控制财务费用。 32 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 （4）在房地产开发方面，努力提升高鑫地产的品牌；密切关注宏观经济政策的变化，加强市场发 展趋势研究，加大二期开工面积，积极进行市场销售，加速资金回笼，为下半年开发天顶项目启动区 做好资金准备，实现项目间开发、销售的良性循环；加强资金管理，扩大融资渠道，提升融资能力。 强化内部管理，提高企业管理水平。 5、公司未来发展战略所需的资金及使用计划以及资金来源情况 （1）严格按照《募集资金使用管理办法》的有关规定使用好现有募集资金，确保公司的募投项目 能迅速达产并产生经济效益。 （2）继续保持“重合同、守信用”和在银行系统 AAA 的良好信誉，与银行等金融机构保持良好的 合作关系，稳定银行间接融资渠道。 （3）加强应收帐款和存货管理，提高经营活动产生的净现金流量，以增强公司的营运能力；加大 营销力度，确保房地产投资的资金快速回笼。 6、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对 策和措施 公司在对未来的发展进行展望及拟订公司新年度的经营计划时，所依据的假设条件为：国家法律、 法规及相关行业政策不会发生重大变化；宏观经济形势不会发生大的变化，国民经济平稳增长的大环 境不会发生大的改变；本公司所在行业的市场环境不会发生重大变化；不会发生对本公司经营业务造 成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来 面临的主要风险因素有： （1）市场或业务经营风险 ①市场竞争风险。根据我国政府作出的承诺，我国海关对进口塑料类产品征收的关税税率已从原 来的 13.9%逐步下降到接近 6.5%，这无疑将对我国改性塑料市场造成巨大冲击。此外，国际跨国公司 通过在国内建立合资或独资改性塑料企业，以其在资本、技术和品牌方面的优势，利用我国低廉的劳 动力成本迅速发展。虽然目前本公司的同类产品与国外产品相比，性价比上仍具有较大的优势，但今 后随着关税的下调和国外竞争对手在国内大规模建厂生产，本公司将面临更加激烈的市场竞争。另外， 公司未来的增长主要基于新市场领域的开拓，属于中高端领域，将会与国际巨头开展直接竞争。 为此，公司将从以下几个方面作出努力：a)大力培养并积极引进中高端产品的研发人员，努力缩 短与国际巨头的技术差距。b)加大技术开发力度，不断为客户“量身定做”出适应客户需求的新产品； 不断拓宽产品的应用领域，充分利用产品的差异化策略提高产品的综合竞争实力。c)加大新产品的研 发和销售力度，努力改善公司产品的销售结构，提高高毛利率产品的销售比重，提升公司的总体盈利 水平。d)将产品成本分解到研发、采购、生产制造、物流控制和市场销售等各个部门，群策群力，针 对不同成本的不同控制点采用科学的方法进行控制，以提升公司产品的竞争能力。e)公司将继续保持 目前良好的客户关系，争取与公司重要客户结成各种形式的战略同盟，共同应对竞争对手的挑战。 ②重要原材料价格波动的风险。公司从事普通塑料的改性工作，主要原材料是各种聚合物树脂 （HIPS、ABS、PP、PC、PA、PBT 等）。而国际市场上的主要聚合物树脂原料一般随原油价格发生波动， 而同期公司相应产品的市场销售价格除受到国际原油价格波动影响外，还受到下游客户的需求、国内 其他厂商生产情况等因素的影响。因此公司原材料采购价格的波动并不能通过调整相应产品的市场销 售价格完全转嫁给下游客户，原材料采购价格波动的风险部分要由公司承担。因此，虽然公司对下游 客户有较强的议价能力，但由于调价和工艺调整均有一定滞后性，若塑料原料价格出现短期大幅波动， 仍然会对公司生产成本控制造成一定压力。 针对这一风险，公司主要采取如下措施：①在原材料采购上积极发挥规模效应，并与上游厂商保 持良好紧密的战略伙伴关系，形成稳定、畅通的供货渠道；②努力加强成本管理，降低单位产品成本 中的原材料损耗，以尽量降低原材料价格波动对公司生产经营的影响；③深入推进原材料采购国产化 33 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 工作，通过不断开拓新的国内供应商，降低原材料的采购成本，在保证产品交货的同时有效降低了存 货周转成本；④运用多年以来所积累的国际通用塑料市场行情的专业经验，在原材料价格波动处于低 价位时实施战略采购，化解因石油价格上涨所带来原材料价格上升的不利因素，提高公司产品的盈利 能力；⑤不断加大开发新产品的力度，以提高高附加值的产品比例有效化解基础原材料和能源价格不 断上涨对公司的不利影响。 （2）技术开发风险 ①核心技术失密的风险。公司的核心技术为各种改性塑料产品的配方及与其相对应的生产工艺， 这些构成公司的核心竞争优势。由于公司已申请的专利均为发明专利，审查公告时间较长，因此目前 只获得了 16 项专利权（另有上海金发一项专利）。此外，由于公司产品种类繁多，共有 5 大系列 60 多个品种 2000 多种牌号，公司无法一一申请专利保护。因此，目前公司的核心技术大部分为非专利技 术，不受专利法保护，不能排除技术人员违反有关规定向外泄露产品配方或被他人盗用的可能。而一 旦产品配方外泄，公司在产品研发方面的技术优势将大为削弱，难以在市场竞争中保持优势地位。 针对这一风险，公司主要从以下方面来防止技术失密：一方面，根据产品开发情况，逐步将部分 产品配方和工艺技术申请专利，以获得专利法的保护；另一方面，公司已制定了严格的技术保密制度， 产品配方除担任研发任务的技术人员和技术负责人掌握外，其他人员均无权掌握；生产部在根据配方 混料时对配方进行分解，由不同人员掌握，并对部分关键原材料采用代号方式进行管理；此外，公司 还与核心技术人员签订了《技术保密协议》，明确了双方在技术保密方面的权利和义务，以加强对技 术机密的保护。 ②技术人员流失的风险。公司的核心技术掌握在少数核心技术人员手中，同时，核心技术人员的 技术水平及研发能力也是公司能长期保持技术优势的保证。随着我国加入 WTO，改性塑料行业获得迅 猛发展，业内的人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟， 关系到本公司能否持续稳定健康发展。尽管目前公司大部分核心技术人员和技术负责人均为公司股东， 且在相当长时间内保持了稳定，但仍然存在技术人员流失的风险。 为此，公司将继续采取多种措施稳定技术人员队伍：根据公司现有条件，尽量提高技术人员的薪 酬，同时根据他们的研发成果，给予相应的项目奖励；积极为技术人员提供良好的科研条件，尽量满 足他们在科研环境和科研资源方面的要求；鼓励并创造条件，为他们提供培训和在职教育的机会。同 时，公司还将加强对技术人员的外部吸收和内部培养，为公司的发展提供充足的人力保证。此外，公 司在 2006 年推出《股票期权激励计划》，并于 2008 年 3 月 24 日及 6 月 26 日组织全体激励对象行权 后，核心技术人员均持有公司的股权，将个人利益与公司利益紧紧地捆绑在一起，极大地调动了技术 人员的工作积极性，实现了技术人员的长效激励和公司长远发展的和谐统一。 ③新产品开发的风险。改性塑料行业发展日新月异，产品生命周期越来越短。为了满足客户不断 增长和变化的需要，公司必须不断研发出新产品。在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力、 物力和财力，但是，新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。如果不能按计划开发出 新的产品，公司将会因此而遭受损失。 为此，公司制订了《设计控制程序》，对新产品从可行性分析、设计评审、样品研制、中试评估 到新产品设计确认等整个研发过程进行了规范，加强了新产品开发前的市场调研活动和准备工作，在 产品开发过程中合理配备科研力量，并加强与其他科研机构的合作，共同开发新产品，以有效降低新 产品开发失败的风险。 （3）汇率变动风险 公司拥有自营进出口经营权，近年出口销售的比例占主营业务收入的比例平均在 40％左右，公司 进口原材料占原材料采购比例在 50％－60％之间。因此，外汇汇率的波动将直接影响到本公司原材料 采购成本及出口产品的销售价格。 34 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 针对汇率变动的风险，本公司将密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，选择最有利的货款结 算币种和结算方式，同时积极利用其他金融工具规避汇率风险，努力降低汇率波动对公司经营成果的 影响。 （4）公司进料加工转厂业务下滑的风险 公司的进料加工转厂业务指根据订单，进口原材料加工成产品后销售给国内客户，该客户再以本 公司的产品为原材料加工成产品后出口，即进口原材料经本公司及本公司客户两次加工后，所生产产 品最终要实现出口。因此，该业务的开展依赖于客户出口业务的发展。公司进料加工转厂业务占公司 业务比重大，若客户的出口业务出现停滞或下滑，则公司进料加工转厂业务的开展将受到较大影响。 针对这一风险，公司将在维系老客户关系的同时，充分利用好中国目前正在逐渐成为家电、电子 电气、IT 、通讯、玩具、照明、灯饰、办公设备等多种产业的制造中心的历史机遇，努力开拓国内、 国际新客户和新市场，通过新客户和新市场业务量的不断增长增强公司抵抗风险的能力。 8.3 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分类情况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 营业利 营业利润率 分行业或分 入比上 本比上 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 产品 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 分行业 减少 0.74 个 改性塑料 6,972,897,486.96 6,037,772,497.19 13.41 8.55 9.49 百分点 房地产 195,385,696.00 152,631,972.59 21.88 分产品 阻燃树脂类 2,469,001,726.05 2,125,874,596.52 13.90 10.36 10.36 减少 0.97 个 增强树脂 834,314,292.57 688,824,497.72 17.44 21.89 23.34 百分点 减少 0.83 个 增韧树脂 916,346,481.80 754,044,713.87 17.71 26.37 27.66 百分点 减少 3.48 个 塑料合金类 368,137,638.54 291,767,898.74 20.74 10.01 15.05 百分点 增加 0.72 个 其他产成品 746,015,253.05 572,100,881.78 23.31 11.19 10.16 百分点 减少 3.88 个 材料贸易 1,636,053,559.57 1,603,894,060.04 1.97 -7.46 -3.65 百分点 商品房销售 195,385,696.00 152,631,972.59 21.88 增加 4.41 个 其他 3,028,535.38 1,265,848.52 58.20 -0.50 -10.00 百分点 减少 0.51 个 合计 7,168,283,182.96 6,190,404,469.78 13.64 11.60 12.26 百分点 35 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 改性塑料国内销售 6,615,839,385.91 7.22 改性塑料国外销售 357,058,101.05 41.06 长沙房地产项目销售 195,385,696.00 合计 7,168,283,182.96 11.60 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 50,720.19 报告期内公司投资额比上年增减数 -38,008.61 报告期内公司投资额增减幅度(%) -42.84 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 用途及去向 公司除将尚未使用 的募集资金中的 5,000 万元用于补 2007 增发 82,549.94 32,535.19 76,940.73 5,609.21 充流动资金外，其余 尚未使用的募集资 金存储在公司募集 资金专户。 合计 / 82,549.94 32,535.19 76,940.73 5,609.21 / 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 拟投入金 实际投入 项目进 产生收益 承诺项目名称 合计划 预计收益 合预计 更项目 额 金额 度 情况 进度 收益 年产 10 万吨 汽车用聚丙烯 否 19,894.78 19,549.03 是 98.26% 8,718.96 14,874.14 是 技术改造项目 对上海金发科 技发展有限公 否 20,000.00 20,000.00 是 100.00% 6,287.88 1,899.46 是 司增资 通用聚氯乙烯 高性能化技术 否 17,291.82 16,776.89 是 97.02% 6,133.73 4,026.08 是 改造项目 36 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 改性聚苯醚技 否 19,584.05 14,890.49 是 76.03% 10,129.72 433.09 是 术改造项目 完全生物降解 塑料技术改造 否 8,400.70 5,724.31 是 68.14% 2,327.52 是 项目 合计 / 85,171.35 76,940.73 / / 33,597.81 / / （1）年产 10 万吨汽车用聚丙烯技术改造项目 项目拟投入 19,894.78 万元，实际投入募集资金 19,549.03 万元，项目进度为 98.26％ 。 （2）对上海金发科技发展有限公司增资 项目拟投入 20,000.00 万元，实际投入募集资金 20,000.00 万元，项目进度为 100.00％ 。 （3）通用聚氯乙烯高性能化技术改造项目 项目拟投入 17,291.82 万元，实际投入募集资金 16,776.89 万元，项目进度为 97.02％ 。 （4）改性聚苯醚技术改造项目 项目拟投入 19,584.05 万元，实际投入募集资金 14,890.49 万元，项目进度为 76.03％ 。 （5）完全生物降解塑料技术改造项目 项目拟投入 8,400.70 万元，实际投入募集资金 5,724.31 万元，项目进度为 68.14％ 。 截止报告期末，公司已累计使用募集资金 76,940.73 万元。各募集资金投资项目的进展情况如下： ①年产 10 万吨汽车用聚丙烯技术改造项目报告期完成投资 6,163.49 万元， 累计完成投资 19,549.03 万元，报告期内产生税后效益 8,407.44 万元，累计产生税后效益 14,874.14 万元； ②对控股子公司上海金发科技发展有限公司增资 20,000.00 万元项目已经完成。截止报告期末， 上海金发科技发展有限公司累计已投入募集资金 20,000.00 万元用于高光泽、快速成型阻燃增强聚对 苯二甲酸丁二醇酯（PBT）技术改造项目的建设。报告期内产生税后效益 1,899.46 万元，累计产生税后 效益 1,899.46 万元； ③通用聚氯乙烯高性能化技术改造项目报告期完成投资 9,791.13 万元，累计完成投资 16,776.89 万元，报告期内产生税后效益 1,669.86 万元，累计产生税后效益 4,026.08 万元； ④改性聚苯醚技术改造项目报告期完成投资 12,249.49 万元，累计完成投资 14,890.49 万元，报 告期内产生税后效益 433.09 万元，累计产生税后效益 433.09 万元； ⑤完全生物降解塑料技术改造项目报告期完成投资 4,331.07 万元，累计完成投资 5,724.31 万元， 该项目尚未正式投产，因此未产生经济效益。 3、非募集资金项目情况 （1）收购绵阳东方特种工程塑料有限公司 100％的股权 报告期内，公司利用自有资金 18,000 万收购绵阳东方特种工程塑料有限公司 100％的股权，从 而进入管道防腐专用料市场。报告期内，收购工作已经完成。截至报告期末，绵阳东方特种工程塑料 有限公司为公司贡献的净利润为 720.15 万元。 （2）投资 140 万元组建广州金安溯源新材料发展有限公司 2008 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于组建广州金安溯源新材料发 展有限公司的议案》，注册资本为人民币 1000 万元，公司出资 700 万元，占出资比例的 70％。截至 2008 年 12 月 31 日，公司共支付投资款 140 万元，广州金安溯源新材料发展有限公司尚在组建中，亦 未办理工商登记手续，本期未将其纳入合并报表范围。 37 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 （3）投资 45 万元参股设立山西恒天科技有限公司 山西恒天科技有限公司系公司与山西恒天纺织新纤维科技有限公司共同申请设立，注册资本 100 万元，公司占 45％，山西恒天纺织新纤维科技有限公司占 55％，已于 2008 年 5 月 20 日领取 140700100001764 号企业法人营业执照。截至 2008 年 12 月 31 日，山西恒天科技有限公司尚未开始生 产经营。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 《中国证券报》、 三届二次董事 2008 年 1 月 4 2008 年 1 月 5 《上海证券报》、 会会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届三次董事 2008 年 2 月 1 2008 年 2 月 2 《上海证券报》、 会会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届四次董事 2008 年 3 月 3 2008 年 3 月 6 《上海证券报》、 会会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届五次董事 2008 年 3 月 10 2008 年 3 月 12 《上海证券报》、 会会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届六次董事 2008 年 3 月 17 2008 年 3 月 18 《上海证券报》、 会会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届七次董事 2008 年 4 月 28 2008 年 4 月 29 《上海证券报》、 会会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届八次董事 2008 年 6 月 16 2008 年 6 月 17 《上海证券报》、 会会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届九次董事 2008 年 6 月 24 2008 年 6 月 25 《上海证券报》、 会会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届十次董事 2008 年 6 月 26 2008 年 6 月 27 《上海证券报》、 会会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届十一次董 2008 年 7 月 29 2008 年 7 月 30 《上海证券报》、 事会会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届十二次董 2008 年 8 月 18 2008 年 8 月 20 《上海证券报》、 事会会议 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届十三次董 2008 年 9 月 26 2008 年 9 月 27 《上海证券报》、 事会会议 日 日 《证券时报》 38 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》、 三届十四次董 2008 年 10 月 审议公司 2008 年第三季度 2008 年 10 月 28 《上海证券报》、 事会会议 27 日 报告 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届十五次董 2008 年 11 月 2008 年 11 月 26 《上海证券报》、 事会会议 24 日 日 《证券时报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格执行股东大会的各项决议： （1）公司根据 2007 年度股东大会决议、2008 年第一次临时股东大会决议修订了《公司章程》。 （2）公司于 2008 年 6 月按照 2007 年度股东大会的决议实施了“2007 年度利润分配方案”。 （3）公司于 2008 年 9 月按照 2008 年第一次临时股东大会决议实施了“2008 年半年度利润分配 方案”及“2008 年半年度资本公积金转增方案”。 （4）报告期内，公司严格按照 2007 年度股东大会决议精神，控制对外担保行为。 （5）报告期内，公司按照 2007 年度股东大会审议通过的《关于申请发行公司债券的议案》，按 照计划完成了公司债券发行与上市工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 金发科技股份有限公司董事会审计委员会履职情况汇总报告 2007 年 11 月 12 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》， 采用累积投票制并以差额选举方式选举出公司第三届董事会全体董事。2008 年 1 月 4 日，公司第三届 董事会第二次会议审议通过《关于确定董事会审计委员会组成人员的议案》，确定公司第三届董事会 审计委员会委员为：陈雄溢、任剑涛、熊海涛。独立董事陈雄溢先生担任主任委员。 2007 年 11 月 12 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》， 采用累积投票制并以差额选举方式选举出公司第三届董事会全体董事。2008 年 1 月 4 日，公司第三届 董事会第二次会议审议通过《关于确定董事会审计委员会组成人员的议案》，确定公司第三届董事会 审计委员会委员为：陈雄溢、任剑涛、熊海涛。独立董事陈雄溢先生担任主任委员。 审计委员会根据《股票上市规则》和公司《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作 细则》的精神和中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》要求，认真履行职责，在年报编制过程中主要作了以下几个方面的工作： （1）确定总体审计计划 2009 年 1 月 21 日，审计委员会在收到广东大华德律会计师事务所发来的关于公司 2008 年年报审 计工作安排后，即会同公司财务负责人组织公司审计部、财务部对审计工作安排作了深入讨论。经讨 论后认为公司本部及各子公司 2008 年财务报表已按相关规定编制完毕，公司本部及各子公司已做好了 迎接年报审计的注册会计师进场的各项准备，参与年报审计的各相关审计人员的独立性不存在问题， 故完全同意广东大华德律会计师事务所关于公司 2008 年年报审计工作安排。 （2）在年报审计的注册会计师进场审计前审阅了公司编制的未经审计的财务会计报表 2009 年 1 月 23 日，审计委员会对公司编制的未经审计的 2008 年度财务会计报表进行了认真的审 阅，并形成书面审阅意见。审计委员会认为： ①公司 2008 年度财务会计报表的编制严格执行了新企业会计准则及其应用指南，并根据《关于做 好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发【2006】136 号）的要求，以重要性原 则为基础，遵循谨慎性原则，对执行新会计准则过程中的重点问题予以了充分关注，确保了财务信息 的真实、准确和完整。 ②公司 2008 年度财务会计报表的编制符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信 息能够如实反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现金流量。 ③同意以此财务会计报表为基础进行 2008 年度财务审计。 ④同意以此财务会计报表为基础发布公司 2008 年度业绩预告。 （3）发函督促会计师事务所按期出具审计报告 2009 年 1 月 23 日，审计委员会在与广东大华德律会计师事务所作了进一步的沟通后发出“金发 科技股份有限公司董事会审计委员会关于广东大华德律会计师事务所从事 2008 年公司审计工作的督 39 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 促函” 督促广东大华德律会计师事务所“严格按照审计计划开展工作，按约定时间提交审计报告，以 确保公司 2008 年年度报告的正常披露。” 2009 年 1 月 24 日，广东大华德律会计师事务所派出审计人员对公司本部和各子公司展开全面审 计。审计过程中，审计委员会还责成下属审计部密切配合广东大华德律会计师事务所的审计工作，并 定期向审计委员会汇报审计进展情况，确保审计委员会能及时就审计过程中的重要事项与年报审计的 注册会计师进行沟通。鉴于广东大华德律会计师事务所能够严格按照审计计划开展工作，审计委员会 没有再次发函督促。 （4）审阅审计报告初稿 2009 年 2 月 28 日，公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计会员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并在与年审注册会计师进行充分沟通后形成书面审阅意见认为：年审注册会计师 在审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告实事求是、客观公正； 审计后的财务会计报表及其附注的编制对公司资产负债表日后事项进行了充分的关注；审计后的财务 会计报表真实、准确、完整，能够公允的反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营 成果和现金流量。 （5）参与独立董事与年审注册会计师的见面会 2009 年 3 月 5 日，审计委员会全体成员参加了公司安排的四位独立董事与年审注册会计师的见面 会，认真听取了年审注册会计师的工作汇报，并就审计过程中的重要事项及其会计处理方法与年审注 册会计师作了进一步的沟通，达成共识。 （6）对会计师事务所从事公司 2008 年年报审计工作进行总结 审计委员会按照有关规定对广东大华德律会计师事务所开展公司 2008 年年报审计工作的情况作 了总结，出具了《关于广东大华德律会计师事务所从事公司 2008 年年报审计工作的总结报告》，对广 东大华德律会计师事务所从事公司 2008 年年报审计工作的情况进行了详细的说明和评价，审计委员会 认为：年审注册会计师在审计过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业道德和敬业精神；年 审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计程序；出具的审计报告客观、 公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成 果和现金流量。 审计委员会根据《关于广东大华德律会计师事务所从事公司 2008 年年报审计工作的总结报告》， 作出了续聘广东大华德律会计师事务所及支付该所 55 万审计费用的决定。 （7）审议需提交董事会审议的相关议案 审计委员会全体成员于 2009 年 4 月 6 日在公司召开董事会前召开会议，审议并一致通过公司《2008 年年度报告》及其摘要、 《关于广东大华德律会计师事务所从事公司 2008 年年报审计工作的总结报告》、 《关于续聘广东大华德律会计师事务所及支付该所报酬的议案》，会议同意将公司《2008 年年度报告》 及其摘要和《关于续聘广东大华德律会计师事务所及支付该所报酬的议案》（将《关于广东大华德律 会计师事务所从事公司 2008 年年报审计工作的总结报告》作为该议案的附件）提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 等法律法规和规章制度的要求，认真履行职责。 2008 年 3 月及 6 月，薪酬与考核委员会分次受理了公司《股票期权激励计划》全体激励对象的行 权申请，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《股票期权激励计划》及其《实施考核 办法》的规定，对公司业绩是否达到行权条件及全体激励对象的行权资格进行了认真审查，并出具《确 认函》同意全体激励对象在可行权日向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 等有权部门申请行权。 薪酬与考核委员会委员任剑涛、梁振锋作为独立董事听取了公司总经理夏世勇、副总兼董事会秘 书宁红涛、财务总监张俊关于公司 2008 年生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，实地考察了公司 并提出了建设性的意见。 薪酬与考核委员会委员任剑涛、梁振锋作为独立董事参加了公司安排的四位独立董事与年审注册 会计师的见面会，认真听取了年审注册会计师的工作汇报，对公司 2008 年的生产经营业绩有了更加深 入的了解。 薪酬与考核委员会在认真审核了 2008 年公司实际完成的生产经营业绩后，对公司董事、监事、高 级管理人员的薪酬进行了审核，出具书面审核意见认为：公司董事、监事、高级管理人员基本薪酬的 40 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司 2008 年年度报告中所披露 的董事、监事和高级管理人员的实际薪酬是在基本薪酬的基础上严格按照 2008 年经营目标的实际完成 情况和年度绩效考核方案计算确定的，真实、合理、完整。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东大华德律会计师事务所审计，2008 年公司实现营业收入 7,168,283,182.96 元，实现利润 总额 180,738,330.23 元，实现净利润 227,349,840.53 元，其中母公司实现净利润 226,650,702.64 元。 公司拟按照《公司章程》的有关规定，提取 10%法定公积金 22,665,070.26 元（含 2008 年半年度 已提取法定公积金 18,110,250.94 元）。公司在按以上标准提取法定公积金后，可供股东分配的利润 为 203,985,632.38 元，加上上年结存的未分配利润 424,559,193.04 元，合计共有未分配利润 628,544,825.42 元。公司拟以 2008 年末总股本 139,650 万股为基数向全体股东按每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），合计分配利润 139,650,000 元，未分配利润余额 488,894,825.42 元人民币结转入 下一年度。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 132,006,000.00 396,532,172.05 33.29 2006 95,550,000.00 253,359,667.34 37.71 2005 11,375,000.00 163,534,974.62 6.96 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第三次监事会第二次会议 《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》 《关于用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议 第三次监事会第三次会议 案》 《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度总经 理工作报告》、《关于对前期已披露的 2007 年期 初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议 案》、《2007 年度财务决算方案》、《2007 年年 度报告》、《2007 年年度报告摘要》、《2007 年度利润分配预案》、《关于续聘深圳大华天诚 会计师事务所及支付该所报酬的议案》、《关于 第三次监事会第四次会议 和广州毅昌科技股份有限公司互相提供 8,000 万 元人民币银行综合授信担保的议案》、《关于为 上海金发科技发展有限公司各类融资提供担保的 议案》、《关于为绵阳长鑫新材料发展有限公司 各类融资提供担保的议案》、《关于为长沙高鑫 房地产开发有限公司各类融资提供担保的议案》、 《关于申请发行公司债券的议案》 《关于金发科技股份有限公司股票期权激励计划 第三次监事会第五次会议 首次行权相关事项的议案》 《金发科技股份有限公司 2008 年第一季度报 第三次监事会第六次会议 告》、《关于公司债券具体发行方案的议案》 《关于金发科技股份有限公司股票期权激励计划 第三次监事会第七次会议 行权相关事项的议案》 41 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 《金发科技股份有限公司 2008 年半年度报告》、 《金发科技股份有限公司 2008 年半年度报告摘 要》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》、《2008 年半年度利润分配预案》、 第三次监事会第八次会议 《2008 年半年度资本公积金转增股本预案》、《关 于修订〈金发科技股份有限公司章程〉的议案》、 《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》 第三次监事会第九次会议 《金发科技股份有限公司 2008 年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作,决策程序合法合规，建立了完善的内部控制制度,公 司的董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时均能廉洁守法、勤勉尽责，没有违反法律、法 规和《公司章程》或损害股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会在对公司财务进行检查后认为：公司的会计核算能严格遵守新企业会计准则以及公司 修订后的《会计制度》和《财务管理制度》的有关规定，符合国家有关法律法规的规定；公司 2008 年年度报告及其摘要的编制、内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信 息能够从多个方面真实地反映公司 2008 年度的经营成果、财务状况和现金流量；广东大华德律会计师 事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告(华德股审字[2009]6 号)认为公司财务报表公允地反 映了公司 2008 年度的财务状况、经营成果和现金流量。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金严格按照《募集资金使用管理办法》的有关规定管理和使用，并严格按照招股说明 书中承诺的投资项目进行投资。目前募集资金投入项目及进度与增发招股说明书中的承诺一致，用闲 置募集资金按时补充流动资金履行了法定程序，提高了资金运作效率，并在半年内如期归还。目前剩 余募集资金均存储于公司募集资金专用账户。公司没有擅自挪用募集资金的情形。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购了绵阳东方特种工程塑料有限公司 100％的股权。监事会在仔细审阅了相关 股权的收购方案之后，认为交易价格公允合理，收购过程中不存在关联交易或内幕交易。股权收购符 合公司的长远发展利益，没有损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 42 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司股权激励的实施情况及其影响 单位：份 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术员、核心 报告期内激励对象的范围 业务员、管理骨干 报告期内授出的权益总额 报告期内行使的权益总额 38,220,000 报告期内失效的权益总额 至报告期末累计已授出但尚 25,480,000 未行使的权益总额 至报告期末累计已授出且已 38,220,000 行使的权益总额 2008 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整股 票期权数量及行权价格的议案》。因 2006 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案实施，按照公司《股票期权激励计划》计算公式及股东大会 授权，公司董事会将股票期权数量由原来的 3185 万份调整为 6370 万份， 报告期内授予价格与行权价 各激励对象获授股票期权等比例增加；行权价格由原来的 13.15 元/股调 格历次调整的情况以及经调 整为 6.43 元/股。 整后的最新授予价格与行权 2008 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整股 价格 票期权激励计划行权价格的议案》。因 2007 年度利润分配方案实施，按 照公司《股票期权激励计划》计算公式及股东大会授权，公司董事会将 股票期权行权价格由原来的 6.43 元/股调整为 6.23 元/股。 公司 2008 年度的经营业绩未达到《股票期权激励计划》规定的行权条件。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 报告期内获授 报告期内行使 报告期末尚未 姓名 职务 权益数量 权益数量 行使的权益数量 袁志敏 董事 1,596,000 1,064,000 夏世勇 董事 1,545,600 1,030,400 李建军 董事 1,512,000 1,008,000 熊海涛 董事 1,226,400 817,600 李南京 董事 1,226,400 817,600 梁荣朗 董事 1,344,000 896,000 谭头文 董事 1,075,200 716,800 聂德林 监事 1,008,000 672,000 蔡立志 监事 1,008,000 672,000 蔡彤旻 监事 1,008,000 672,000 宁红涛 监事 252,000 168,000 张 俊 监事 268,800 179,200 吴诚 高级管理人员 1,226,400 817,600 黄险波 高级管理人员 1,226,400 817,600 因激励对象行权所引起的股 报告期内，激励对象共行权 3822 万股，公司股本由行权前的 66003 万股 本变动情况 增至 69825 万股。 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司在等待期内的每 个资产负债表日，以可行权权益工具数量的最佳估计数为基础确认相关 成本或费用。报告期末，根据行权条件对可行权股份作出最佳估计，以 权益工具公允价值的计量方 各部分股份在授予日的公允价值按从授予日（2006 年 9 月 1 日）起各会 法 计期间换取期权实际服务的月份占该部分期权最低服务总月份（等待期） 的权数进行分摊计算股票期权费用总额，扣除前期分担的所有期权费用 列入当期的成本费用。公司 2008 年度的经营业绩未达到《股票期权激励 计划》规定的行权条件，本期确认的股票期权费用为 0 元。 43 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (七) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 44 2、担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保是 担保方与 担保发生 担保起 担保到期 担保类 否已经 担保方 上市公司 被担保方 担保金额 日期(协议 始日 日 型 履行完 的关系 签署日) 毕 金发科技股 广州毅昌科技 2008 年 1 2008 年 2010 年 7 连带责 公司本部 15,460,073.72 否 份有限公司 股份有限公司 月3日 7月3日 月3日 任担保 金发科技股 广州毅昌科技 2008 年 3 2009 年 2011 年 3 连带责 公司本部 20,000,000 否 份有限公司 股份有限公司 月3日 3月3日 月2日 任担保 2009 年 金发科技股 广州毅昌科技 2008 年 6 2011 年 6 连带责 公司本部 30,000,000 6 月 23 否 份有限公司 股份有限公司 月 24 日 月 22 日 任担保 日 金发科技股 广州毅昌科技 2008 年 7 2009 年 2011 年 1 连带责 公司本部 27,728,731.64 否 份有限公司 股份有限公司 月4日 1月4日 月3日 任担保 2009 年 金发科技股 广州毅昌科技 2008 年 7 2011 年 7 连带责 公司本部 2,236,008.00 1 月 24 否 份有限公司 股份有限公司 月 24 日 月 23 日 任担保 日 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 1、公司为广州毅昌科技股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州第三支行 2008 年 03 月 03 日申请的人民币 20,000,000.00 元流动资金借款提供担保，担保期限为从借款到期（2009 年 03 月 02 日）之次日起两年。 2、公司为广州毅昌科技股份有限公司在上海浦东发展银行广州分行白云支行 2008 年 06 月 24 日 申请的人民币 30,000,000.00 元流动资金借款提供担保，担保期限为从借款到期之日（2009 年 06 月 23 日）起两年。 3、公司为广州毅昌科技股份有限公司在兴业银行股份有限公司广州分行 2008 年 07 月 04 日申请 的人民币 27,728,731.64 元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从汇票到期日 (2009 年 01 月 04 日) 起 两年。 4、公司为广州毅昌科技股份有限公司在兴业银行股份有限公司广州分行 2008 年 07 月 24 日申请 的人民币 2,236,008.00 元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从汇票到期日 (2009 年 01 月 24 日) 起 两年。 5、公司为上海金发科技发展有限公司在中国工商银行股份有限公司青浦支行 2008 年 09 月 11 日 申请的人民币 30,000,000.00 元流动资金借款提供担保，担保期限为借款到期日（2009 年 09 月 09 日） 起两年。 6、公司为上海金发科技发展有限公司在中国工商银行股份有限公司青浦分行 2008 年 12 月 19 日 申请的人民币 20,000,000.00 元流动资金借款提供担保，担保期限为借款到期日（2009 年 12 月 18 日） 起两年。 7、公司为上海金发科技发展有限公司在深发行广州越秀支行 2008 年 03 月 13 日申请的人民币 20,000,000.00 元流动资金借款提供担保，担保期限为借款到期日（2009 年 03 月 13 日）起两年。 8、公司为上海金发科技发展有限公司在交通银行上海青浦支行 2008 年 12 月 02 日申请的人民币 30,000,000.00 元流动资金借款提供担保，担保期限为借款到期日（2009 年 12 月 01 日）起两年。 9、公司为上海金发科技发展有限公司在中国建设银行上海青浦支行 2008 年 07 月 22 日申请的人 民币 18,000,000.00 元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从汇票到期日 (2009 年 01 月 01 日) 起两 年。 10、公司为上海金发科技发展有限公司在中国建设银行上海青浦支行 2008 年 07 月 22 日申请的人 民币 18,000,000.00 元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从汇票到期日 (2009 年 01 月 11 日) 起两 年。 11、公司为上海金发科技发展有限公司在中国建设银行上海青浦支行 2008 年 07 月 22 日申请的人 民币 18,000,000.00 元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从汇票到期日 (2009 年 01 月 22 日) 起两 年。 12、公司为上海金发科技发展有限公司在中国工商银行股份有限公司青浦分行 2008 年 10 月 22 日申请的人民币 5,350,000.00 元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从汇票到期日 (2009 年 01 月 22 日) 起两年。 13、公司为上海金发科技发展有限公司在深圳发展银行广州越秀支行 2008 年 08 月 06 日申请的人 民币 26,400,000.00 元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从汇票到期日 (2009 年 02 月 06 日) 起两 年。 14、公司为上海金发科技发展有限公司在深圳发展银行广州越秀支行 2008 年 12 月 11 日申请的人 民币 33,600,000.00 元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从汇票到期日 (2009 年 05 月 11 日) 起两 年。 15、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 09 月 23 日申请的人民币 590,039.76 元国内信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 22 日) 起两年。 16、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 11 月 03 日申请的人民币 847,688.80 元国内信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 02 月 06 日) 起两年。 17、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 09 月 26 日申请的人民币 1,336,499.76 元国内信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 02 月 11 日) 起两年。 18、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 09 月 26 日申请的人民币 668,249.88 元国内信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 02 月 11 日) 起两年。 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 19、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 09 月 26 日申请的人民币 1,222,650.52 元国内信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 02 月 11 日) 起两年。 20、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 01 日申请的人民币 792,494.96 元国内信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 12 日) 起两年。 21、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 04 日申请的人民币 587,317.17 元国内信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 16 日) 起两年。 22、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 08 日申请的人民币 421,244.76 元国内信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 20 日) 起两年。 23、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 9 月 26 日申请的 147,440.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 01 日) 起两 年。 24、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 9 月 18 日申请的 266,000.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 05 日) 起两 年。 25、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 9 月 18 日申请的 146,200.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 05 日) 起两 年。 26、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 8 月 19 日申请的 32,658.62 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 07 日) 起两年。 27、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 8 月 19 日申请的 32,658.62 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 07 日) 起两年。 28、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 9 月 24 日申请的 73,080.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 07 日) 起两年。 29、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 9 月 24 日申请的 365,400.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 07 日) 起两 年。 30、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 9 月 24 日申请的 72,720.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 07 日) 起两年。 31、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 9 月 19 日申请的 230,400.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 12 日) 起两 年。 32、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 9 月 19 日申请的 86,940.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 12 日) 起两年。 33、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 9 月 25 日申请的 255,850.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 12 日) 起两 年。 34、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 9 月 25 日申请的 304,000.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 12 日) 起两 年。 35、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 9 月 26 日申请的 48,280.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 13 日) 起两年。 36、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 10 月 21 日申请的 183,456.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 13 日) 起两 年。 37、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 9 月 24 日申请的 44,000.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 14 日) 起两年。 38、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 9 月 24 日申请的 145,440.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 15 日) 起两 47 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 年。 39、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 10 月 15 日申请的 75,000.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 15 日) 起两年。 40、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 10 月 9 日申请的 63,360.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 16 日) 起两年。 41、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 10 月 15 日申请的 75,000.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 26 日) 起两年。 42、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 10 月 21 日申请的 19,106.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 28 日) 起两年。 43、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 10 月 21 日申请的 19,106.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 28 日) 起两年。 44、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 10 月 21 日申请的 69,000.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 28 日) 起两年。 45、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 10 月 21 日申请的 69,000.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 30 日) 起两年。 46、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 11 月 17 日申请的 50,000.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 02 月 20 日) 起两年。 47、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 11 月 20 日申请的 289,440.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 02 月 25 日) 起两 年。 48、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 11 月 20 日申请的 143,640.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 02 月 25 日) 起两 年。 49、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 11 月 20 日申请的 37,800.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 02 月 25 日) 起两年。 50、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 11 月 17 日申请的 112,000.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 02 月 26 日) 起两 年。 51、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 11 月 17 日申请的 25,344.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 02 日) 起两年。 52、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 11 月 27 日申请的 478,720.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 03 日) 起两 年。 53、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 11 月 27 日申请的 480,795.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 03 日) 起两 年。 54、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 11 月 20 日申请的 143,640.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 05 日) 起两 年。 55、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 11 月 17 日申请的 251,845.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 05 日) 起两 年。 56、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 11 月 17 日申请的 261,120.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 05 日) 起两 年。 57、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 11 月 27 日申请的 41,712.50 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 02 月 05 日) 起两年。 58、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 01 日申请的 28,000.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 02 月 09 日) 起两年。 59、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 01 日申请的 31,160.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 02 月 09 日) 起两年。 60、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 05 48 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 日申请的 76,128.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 30 日) 起两年。 61、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 05 日申请的 38,064.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 30 日) 起两年。 62、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 05 日申请的 39,105.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 28 日) 起两年。 63、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 08 日申请的 263,200.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 16 日) 起两 年。 64、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 08 日申请的 394,800.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 16 日) 起两 年。 65、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 08 日申请的 658,000.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 16 日) 起两 年。 66、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 10 日申请的 22,500.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 18 日) 起两年。 67、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 15 日申请的 36,135.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 04 日) 起两年。 68、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 15 日申请的 108,405.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 09 日) 起两 年。 69、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 12 日申请的 106,400.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 16 日) 起两 年。 70、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 18 日申请的 28,480.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 09 日) 起两年。 71、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 25 日申请的 21,250.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 04 月 10 日) 起两年。 72、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 25 日申请的 125,250.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 04 月 10 日) 起两 年。 73、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 25 日申请的 117,420.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 31 日) 起两 年。 74、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 25 日申请的 78,280.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 04 月 08 日) 起两年。 75、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 25 日申请的 58,710.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 04 月 13 日) 起两 年。 76、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 29 日申请的 62,250.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 03 月 31 日) 起两年。 77、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 31 日申请的 33,180.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 04 月 09 日) 起两年。 78、公司为上海金发科技发展有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行 2008 年 12 月 31 日申请的 21,800.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 04 月 07 日) 起两年。 79、公司为上海金发科技发展有限公司在中国建设银行上海青浦支行 2008 年 09 月 12 日申请的 66,560.00 美元信用证提供担保，担保期限为从信用证到期日 (2009 年 01 月 07 日) 起两年。 80、公司为绵阳长鑫新材料发展有限公司在中国银行股份有限公司绵阳分行 2008 年 01 月 28 日申 请的人民币 10,000,000.00 元流动资金借款提供担保，担保期限为借款到期日（2009 年 01 月 27 日） 起两年。 81、公司为绵阳长鑫新材料发展有限公司在中国银行股份有限公司绵阳分行 2008 年 06 月 17 日申 请的人民币 20,000,000.00 元流动资金借款提供担保，担保期限为借款到期日（2009 年 6 月 16 日） 49 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 起两年。 82、公司为绵阳长鑫新材料发展有限公司在上海浦东发展银行绵阳支行 2008 年 12 月 11 日申请的 人民币 10,000,000.00 元流动资金借款提供担保，担保期限为借款到期日（2009 年 12 月 10 日）起两 年。 83、公司为绵阳长鑫新材料发展有限公司在中国银行股份有限公司绵阳分行 2008 年 07 月 11 日申 请的人民币 461,233.84 元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从汇票到期日 (2009 年 1 月 11 日) 起 两年。 注：以 2008 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率中间价 6.8346 折算。 截止 2008 年 12 月 31 日，广州毅昌科技股份有限公司经审计的资产总额为 124,032.18 万元，负 债总额为 71,389.77 万元， 净资产总额为 52,642.41 万元，净利润 7,463.76 万元，资产负债率为 57.56%。 该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。 因此，公司董事会认为：广州毅昌科技股份有限公司资产状况、财务状况和资信状况良好，具有 足够的债务偿还能力，上述贷款担保事项风险较小，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (八) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 ①袁志敏、宋子明、熊海涛、夏世勇、李南京承诺：其所持 有限售条件的流通股自获得上市流通权之日（2005 年 8 月 9 日）起，在六十个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总 数的比例在任何十二个月期限内均不超过百分之五。且所持 有限售条件的流通股股份在上述锁定期限届满后，其通过证 券交易所挂牌出售的价格不低于人民币 16 元。在公司因利 润分配、资本公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导 致股本或股东权益变化时，上述设定的价格（16 元）将按以 下公式进行复权计算： 派息时：P1=P-D 送股或转增股本：P1=P/（1+N） 报告期内，上述股 送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N） 股改承诺 东未有违反承诺 增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K） 的情形发生。 三项同时进行： P1=（P-D+AK）/（1+K+N） 其中，P=16 元，P1 为调整后的价格，D 为每股派息，N 为送 股率或转增股本率，增发新股或配股率为 K，新股价或配股 价为 A。 其中，熊海涛、夏世勇和李南京所持有的有限售条件的流通 股股份中，来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股 份，不受 16 元价格的限制。 ②李建军等 118 名持有有限售条件的流通股股东承诺：其所 持有的有限售条件的流通股股份中，来源于受让的宋子明先 生的有限售条件的流通股部分，自获得上市流通权之日 （2005 年 8 月 9 日）起，在六十个月内，不上市交易或转让 该部分股份。 50 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 ③公司全体持有有限售条件的流通股股东承诺：通过证券交 易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一 的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义 务。 ①公司 2004 年 1 月 5 日与广州天河软件园高唐新建区管理 委员会（以下简称“管委会”）签订《土地使用权有偿转让 合同书》（穗高天管高唐[2004]10 号），管委会转让位于天 河科技园、软件园高唐新建区第七小区部分土地使用权给公 司，该地块面积 26,670.00 平方米，转让金总额 8,401,050.00 元。根据穗国土建用字[2005]第 247 号《建设 用地批准书》，核定批准用地面积为 24,707.00 平方米。公 司与广州天河软件园高唐新建区管理委员会确定土地出让 金总额为 7,782,705.00 元，截至报告期末，尚有余款 285,639.40 元未付。 其他对公司 ②公司控股子公司长沙高鑫于 2007 年 6 月 25 日以成交价 中小股东所 9.52 亿元竞得编号为长土网挂（2007）01 号地的国有土地 作承诺 使用权，土地款已全部交清并取得编号为“长国用（2008） 第 025636 号”的国有土地使用证。截止 2008 年 12 月 31 日， 天顶项目正在总图设计规划中。 ③2007 年 12 月 21 日，公司控股子公司长沙高鑫通过拍卖方 式，竞得长沙市国土资源交易中心[2007]挂 108 号地块（原 长沙市第二制鞋厂），土地用途为居住用地，宗地总面积 39270.75 平方米，出让面积 39270.75 平方米，成交价款总 额 15,200 万元，地块容积率不大于 3.2。截止 2008 年 12 月 31 日，土地款已全部交清并取得编号为“长国用（2008） 第 035158 号”的《国有土地使用证》，二鞋厂项目正在总 图设计规划中。 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 境内会计师事务所报酬 550,000 境内会计师事务所审计年限 3年 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任广东大华德律会计师事务所（系由原深圳大华 天诚会计师事务所更名而来）为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 55 万元（含 子公司）。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十一) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 51 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 (十二) 信息披露索引 刊载日 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 期 路径 第三届董事会第二 《中国证券报》第 C009 版、《上海证券 2008 年 1 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 报》第 17 版、《证券时报》第 C4 版 月5日 第三届监事会第二 《中国证券报》第 C009 版、《上海证券 2008 年 1 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 报》第 17 版、《证券时报》第 C4 版 月5日 《中国证券报》第 D023 版、《上海证券 2008 年 1 2007 年度业绩快报 http://www.sse.com.cn 报》第 D14 版、《证券时报》第 C6 版 月 31 日 第三届董事会第三 《中国证券报》第 C040 版、《上海证券 2008 年 2 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 报》第 32 版、《证券时报》第 C5 版 月2日 第三届监事会第三 《中国证券报》第 C040 版、《上海证券 2008 年 2 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 报》第 32 版、《证券时报》第 C5 版 月2日 《中国证券报》第 D007 版、《上海证券 2008 年 3 对外担保公告 http://www.sse.com.cn 报》第 D6 版、《证券时报》第 C32 版 月6日 股东股份质押及解 《中国证券报》第 C11 版、《上海证券 2008 年 3 http://www.sse.com.cn 除质押的公告 报》第 D8 版、《证券时报》第 C12 版 月7日 《中国证券报》第 D013－D014 版、《上 2008 年 3 2007 年度报告摘要 海证券报》第 D9-D10 版、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 月 12 日 第 C17、C18、C19 版 第三届董事会第五 次会议决议公告暨 《中国证券报》第 D013 版、《上海证券 2008 年 3 http://www.sse.com.cn 召开公司 2007 年度 报》第 D9 版、《证券时报》第 C17 版 月 12 日 股东大会的通知 第三届监事会第四 《中国证券报》第 D013 版、《上海证券 2008 年 3 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 报》第 D9 版、《证券时报》第 C17 版 月 12 日 关于股票期权激励 《中国证券报》第 A15 版、《上海证券 2008 年 3 计划首次行权的董 http://www.sse.com.cn 报》第 D57 版、《证券时报》第 C3 版 月 18 日 事会决议公告 第三届监事会第五 《中国证券报》第 A15 版、《上海证券 2008 年 3 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 报》第 D57 版、《证券时报》第 C3 版 月 18 日 关于股票期权激励 《中国证券报》第 D120 版、《上海证券 计划首次行权结果 2008 年 3 报》第 D142 版、《证券时报》第 C40 http://www.sse.com.cn 暨新增股份上市公 月 27 日 版 告 公司股东股份质押 《中国证券报》第 A22 版、《上海证券 2008 年 4 http://www.sse.com.cn 的公告 报》第 19 版、《证券时报》第 C12 版 月4日 关于增加 2007 年度 《中国证券报》第 D006 版、《上海证券 2008 年 4 股东大会临时提案 http://www.sse.com.cn 报》第 D35 版、《证券时报》第 C9 版 月 11 日 的公告 2007 年度股东大会 《中国证券报》第 D056 版、《上海证券 2008 年 4 http://www.sse.com.cn 决议公告 报》第 D99 版、《证券时报》第 C37 版 月 29 日 第三届董事会第七 《中国证券报》第 D056 版、《上海证券 2008 年 4 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 报》第 D99 版、《证券时报》第 C37 版 月 29 日 第三届监事会第六 《中国证券报》第 D056 版、《上海证券 2008 年 4 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 报》第 D99 版、《证券时报》第 C37 版 月 29 日 2008 年第一季度季 《中国证券报》第 D056 版、《上海证券 2008 年 4 http://www.sse.com.cn 报 报》第 D99 版、《证券时报》第 C37 版 月 29 日 关于变更保荐代表 《中国证券报》第 D009 版、《上海证券 2008 年 5 http://www.sse.com.cn 人的公告 报》第 A36 版、《证券时报》第 C17 版 月5日 2007 年度分红派息 《中国证券报》第 D007 版、《上海证券 2008 年 5 http://www.sse.com.cn 52 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 实施公告 报》第 D8 版、《证券时报》第 C9 版 月 27 日 关于公开发行公司 债券的申请获得中 《中国证券报》第 D006 版、《上海证券 2008 年 6 国证监会发行审核 http://www.sse.com.cn 报》第 D9 版、《证券时报》第 C12 版 月5日 委员会审核通过的 公告 第三届董事会第八 《中国证券报》第 D003 版、《上海证券 2008 年 6 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 报》第 D17 版、《证券时报》第 A12 版 月 17 日 关于股票期权激励 《中国证券报》第 D003 版、《上海证券 2008 年 6 计划行权的董事会 http://www.sse.com.cn 报》第 D17 版、《证券时报》第 B15 版 月 25 日 决议公告 第三届监事会第七 《中国证券报》第 D003 版、《上海证券 2008 年 6 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 报》第 D17 版、《证券时报》第 B15 版 月 25 日 《中国证券报》第 D006 版、《上海证券 2008 年 6 对外担保公告 http://www.sse.com.cn 报》第 D24 版、《证券时报》第 B12 版 月 27 日 关于股票期权激励 计划第二次行权结 《中国证券报》第 C011 版、《上海证券 2008 年 6 http://www.sse.com.cn 果暨新增股份上市 报》第 17 版、《证券时报》第 B2 版 月 28 日 公告 关于公司股东股份 中国证券报》第 C003 版、 《上海证券报》 2008 年 7 质押及解除质押的 http://www.sse.com.cn 第 16 版、《证券时报》第 B6 版 月 12 日 公告 关于公司债券获得 中国证券报》第 C003 版、 《上海证券报》 2008 年 7 中国证监会核准的 http://www.sse.com.cn 第 16 版、《证券时报》第 B6 版 月 12 日 公告 2008 年公司债券发 中国证券报》第 A3 版、《上海证券报》 2008 年 7 http://www.sse.com.cn 行公告 第封九版、《证券时报》第 A20 版 月 22 日 关于 2008 年公司债 中国证券报》第 A3 版、《上海证券报》 2008 年 7 http://www.sse.com.cn 券网上路演公告 第封九版、《证券时报》第 A20 版 月 22 日 2008 年公司债券票 中国证券报》第 A09 版、《上海证券报》 2008 年 7 http://www.sse.com.cn 面利率公告 第 C4 版、《证券时报》第 A9 版 月 24 日 第三届董事会第十 中国证券报》第 D31 版、《上海证券报》 2008 年 7 http://www.sse.com.cn 一次会议决议公告 第 C16 版、《证券时报》第 C8 版 月 30 日 2008 年公司债券发 中国证券报》第版、《上海证券报》第 2008 年 7 http://www.sse.com.cn 行结果公告 版、《证券时报》第版 月 31 日 关于流动资金归还 中国证券报》第 C03 版、《上海证券报》 2008 年 8 http://www.sse.com.cn 募集资金的公告 第 C16 版、《证券时报》第 D12 版 月5日 公司债券上市公告 中国证券报》第 A13 版、《上海证券报》 2008 年 8 http://www.sse.com.cn 书 第 A6 版、《证券时报》第 A7 版 月 11 日 2008 年半年度报告 中国证券报》第 D011 版、 《上海证券报》 2008 年 8 http://www.sse.com.cn 摘要 第 C17 版、《证券时报》第 D57 版 月 20 日 第三届董事会第十 二次会议决议公告 中国证券报》第 D010 版、 《上海证券报》 2008 年 8 暨召开 2008 年第一 http://www.sse.com.cn 第 C17 版、《证券时报》第 D57 版 月 20 日 次临时股东大会的 通知 第三届监事会第八 中国证券报》第 D010 版、 《上海证券报》 2008 年 8 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 第 C17 版、《证券时报》第 D58 版 月 20 日 关于募集资金存放 中国证券报》第 D010 版、 《上海证券报》 2008 年 8 与实际使用情况的 http://www.sse.com.cn 第 C17 版、《证券时报》第 D58 版 月 20 日 专项报告 53 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 股票交易异常波动 中国证券报》第 C02 版、《上海证券报》 2008 年 8 http://www.sse.com.cn 公告 第 A120 版、《证券时报》第 A4 版 月 25 日 2008 年第一次临时 中国证券报》第 D003 版、 《上海证券报》 2008 年 9 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 第 C16 版、《证券时报》第 B12 版 月9日 关于公司股东股份 中国证券报》第 C011 版、 《上海证券报》 2008 年 9 质押及解除质押的 http://www.sse.com.cn 第 24 版、《证券时报》第 A4 版 月 13 日 公告 2008 年半年度资本 中国证券报》第 D006 版、 《上海证券报》 2008 年 9 公积金转增股本实 http://www.sse.com.cn 第 C9 版、《证券时报》第 D8 版 月 17 日 施公告 关于第一大股东增 中国证券报》第 B02 版、《上海证券报》 2008 年 9 持本公司股份的公 http://www.sse.com.cn 第 C6 版、《证券时报》第 A10 版 月 23 日 告 第三届董事会第十 中国证券报》第 C011 版、 《上海证券报》 2008 年 9 http://www.sse.com.cn 三次会议决议公告 第 28 版、《证券时报》第 B4 版 月 27 日 2008 年 2008 年第三季度业 中国证券报》第 C10 版、《上海证券报》 10 月 14 http://www.sse.com.cn 绩预增公告 第 C8 版、《证券时报》第 B13 版 日 2008 年 2008 年第三季度报 中国证券报》第 D012 版、 《上海证券报》 10 月 28 http://www.sse.com.cn 告 第 C33 版、《证券时报》第 D9 版 日 2008 年 第三届董事会第十 中国证券报》第 B06 版、《上海证券报》 11 月 26 http://www.sse.com.cn 五次会议决议公告 第 C17 版、《证券时报》第 D6 版 日 54 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师范荣、张锦坤审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 华德股审字[2009]6 号 金发科技股份有限公司全体股东:： 我们审计了后附的金发科技股份有限公司及其子公司和联营公司(以下简称“贵公司”)的财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度的合并和公司利润表、合并和公司 所有者权益变动表及合并和公司现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：范荣、张锦坤 中国 深圳 2009 年 4 月 6 日 55 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:金发科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 742,286,925.73 957,992,901.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2 1,263,510.00 3,674,215.00 应收票据 3 643,275,004.88 447,312,407.11 应收账款 4 1,036,660,212.85 1,331,855,201.23 预付款项 5 242,800,681.52 153,487,171.56 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6 19,851,523.96 49,098,899.64 买入返售金融资产 存货 7 2,224,088,986.30 2,238,613,388.50 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,910,226,845.24 5,182,034,184.53 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8 2,100,000.00 投资性房地产 固定资产 9 744,533,213.34 587,296,332.30 在建工程 10 241,986,545.32 69,482,817.78 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 167,727,601.57 134,618,749.85 开发支出 商誉 12 47,943,283.81 9,692,206.94 长期待摊费用 递延所得税资产 13 57,962,539.48 3,326,854.72 其他非流动资产 非流动资产合计 1,262,253,183.52 804,416,961.59 资产总计 6,172,480,028.76 5,986,451,146.12 流动负债： 短期借款 15 555,500,000.00 1,108,035,234.71 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 56 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 16 559,092,601.34 800,427,922.65 应付账款 17 505,583,881.14 836,163,381.80 预收款项 18 203,857,863.17 208,275,593.54 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19 12,538,326.54 8,533,358.08 应交税费 20 -17,403,450.05 24,688,705.48 应付利息 21 34,166,666.65 应付股利 其他应付款 22 80,753,109.92 74,904,729.43 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 23 10,000,000.00 15,000,000.00 其他流动负债 24 58,496,494.19 32,826,163.43 流动负债合计 2,002,585,492.90 3,108,855,089.12 非流动负债： 长期借款 25 200,000,000.00 210,000,000.00 应付债券 26 991,494,294.95 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,191,494,294.95 210,000,000.00 负债合计 3,194,079,787.85 3,318,855,089.12 股东权益： 股本 27 1,396,500,000.00 660,030,000.00 资本公积 28 541,637,863.07 1,039,742,463.07 减：库存股 盈余公积 29 144,645,035.81 121,979,965.55 一般风险准备 未分配利润 30 759,168,973.98 686,490,203.71 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,841,951,872.86 2,508,242,632.33 少数股东权益 附注 3 136,448,368.05 159,353,424.67 股东权益合计 2,978,400,240.91 2,667,596,057.00 负债和股东权益合计 6,172,480,028.76 5,986,451,146.12 公司法定代表人：袁志敏 主管会计工作负责人：张俊 会计机构负责人：何勇军 57 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:金发科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 490,695,562.47 774,339,705.25 交易性金融资产 1,263,510.00 3,674,215.00 应收票据 520,858,571.55 389,369,704.90 应收账款 4 643,636,876.65 1,040,336,897.52 预付款项 174,420,216.34 109,024,156.36 应收利息 应收股利 其他应收款 6 678,484,347.55 474,609,439.18 存货 923,402,443.10 846,275,140.49 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,432,761,527.66 3,637,629,258.70 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8 1,139,350,000.00 887,500,000.00 投资性房地产 固定资产 434,805,022.17 435,352,720.81 在建工程 231,742,837.55 8,651,194.71 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 121,265,182.98 120,742,870.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 21,362,722.19 2,181,382.72 其他非流动资产 非流动资产合计 1,948,525,764.89 1,454,428,168.91 资产总计 5,381,287,292.55 5,092,057,427.61 流动负债： 短期借款 310,000,000.00 878,535,234.71 交易性金融负债 应付票据 434,662,925.91 697,681,922.65 应付账款 393,429,104.39 662,805,107.02 预收款项 224,269,327.93 122,880,210.19 应付职工薪酬 9,525,933.12 6,043,779.86 应交税费 -26,979,607.17 23,208,753.23 应付利息 34,166,666.65 应付股利 58 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 29,324,542.00 61,008,748.58 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 15,000,000.00 其他流动负债 50,961,494.19 27,471,163.43 流动负债合计 1,469,360,387.02 2,494,634,919.67 非流动负债： 长期借款 200,000,000.00 210,000,000.00 应付债券 991,494,294.95 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,191,494,294.95 210,000,000.00 负债合计 2,660,854,681.97 2,704,634,919.67 股东权益： 股本 1,396,500,000.00 660,030,000.00 资本公积 550,742,749.35 1,048,847,349.35 减：库存股 盈余公积 144,645,035.81 121,979,965.55 未分配利润 628,544,825.42 556,565,193.04 外币报表折算差额 股东权益合计 2,720,432,610.58 2,387,422,507.94 负债和股东权益合计 5,381,287,292.55 5,092,057,427.61 公司法定代表人：袁志敏 主管会计工作负责人：张俊 会计机构负责人：何勇军 59 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、营业总收入 7,168,283,182.96 6,423,411,880.81 其中：营业收入 31 7,168,283,182.96 6,423,411,880.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 7,011,150,852.24 5,958,317,848.98 其中：营业成本 31 6,190,404,469.78 5,514,380,037.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 32 21,815,647.73 6,981,785.34 销售费用 155,740,132.38 157,805,266.37 管理费用 177,405,668.66 202,053,686.60 财务费用 33 184,767,549.76 67,610,088.30 资产减值损失 34 281,017,383.93 9,486,984.90 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 35 112,675.00 -3,610,928.77 投资收益（损失以“－”号填列） 36 -6,950,736.96 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 150,294,268.76 461,483,103.06 加：营业外收入 37 38,241,043.52 11,996,809.25 减：营业外支出 37 7,796,982.05 387,445.53 其中：非流动资产处置净损失 1,726,466.21 237,456.41 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 180,738,330.23 473,092,466.78 减：所得税费用 38 -23,706,453.68 73,178,783.82 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 204,444,783.91 399,913,682.96 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 2,205,938.43 归属于母公司所有者的净利润 227,349,840.53 396,532,172.05 少数股东损益 -22,905,056.62 3,381,510.91 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.16 0.31 （二）稀释每股收益 0.16 0.29 公司法定代表人：袁志敏 主管会计工作负责人：张俊 会计机构负责人：何勇军 60 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 31 5,398,834,232.97 5,238,360,365.00 减：营业成本 31 4,699,216,721.49 4,499,226,406.88 营业税金及附加 3,710,178.26 4,290,291.09 销售费用 102,834,964.03 128,613,619.87 管理费用 134,838,823.87 178,202,728.32 财务费用 126,448,925.65 64,802,427.65 资产减值损失 129,420,294.11 2,824,277.78 加：公允价值变动收益（损失以“－” 112,675.00 -3,610,928.77 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -6,950,736.96 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 195,526,263.60 356,789,684.64 加：营业外收入 31,683,597.59 4,973,822.09 减：营业外支出 3,821,843.41 196,202.03 其中：非流动资产处置净损失 167,158.26 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 223,388,017.78 361,567,304.70 减：所得税费用 -3,262,684.86 56,495,258.97 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 226,650,702.64 305,072,045.73 公司法定代表人：袁志敏 主管会计工作负责人：张俊 会计机构负责人：何勇军 61 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,321,650,480.05 6,113,003,988.91 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10,898,006.08 2,385,575.56 收到其他与经营活动有关的现金 39 85,388,040.45 43,133,733.52 经营活动现金流入小计 7,417,936,526.58 6,158,523,297.99 购买商品、接受劳务支付的现金 6,846,678,274.13 6,555,183,326.86 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 132,706,109.80 94,329,404.63 支付的各项税费 209,008,212.81 144,389,112.84 支付其他与经营活动有关的现金 39 339,087,125.69 214,900,613.01 经营活动现金流出小计 7,527,479,722.43 7,008,802,457.34 经营活动产生的现金流量净额 -109,543,195.85 -850,279,159.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 11,895,993.70 303,500.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,895,993.70 303,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 375,743,796.17 229,712,092.48 付的现金 投资支付的现金 2,100,000.00 36,000,000.00 质押贷款净增加额 62 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 40 159,026,876.59 22,088,737.28 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 536,870,672.76 287,800,829.76 投资活动产生的现金流量净额 -524,974,679.06 -287,497,329.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 238,365,400.00 960,499,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 859,000,000.00 1,401,426,155.08 发行债券收到的现金 990,850,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,088,215,400.00 2,361,925,555.08 偿还债务支付的现金 1,443,696,207.86 614,075,443.96 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 213,911,265.62 143,463,924.74 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,610,000.00 筹资活动现金流出小计 1,657,607,473.48 768,149,368.70 筹资活动产生的现金流量净额 430,607,926.52 1,593,776,186.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11,796,027.37 -1,840,063.00 五、现金及现金等价物净增加额 41 -215,705,975.76 454,159,634.27 加：期初现金及现金等价物余额 957,992,901.49 503,833,267.22 六、期末现金及现金等价物余额 742,286,925.73 957,992,901.49 公司法定代表人：袁志敏 主管会计工作负责人：张俊 会计机构负责人：何勇军 63 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,765,661,963.04 4,715,838,853.41 收到的税费返还 218,640.93 970,575.56 收到其他与经营活动有关的现金 434,813,554.35 284,503,032.77 经营活动现金流入小计 6,200,694,158.32 5,001,312,461.74 购买商品、接受劳务支付的现金 5,328,262,995.56 4,259,360,688.35 支付给职工以及为职工支付的现金 92,768,421.16 67,393,586.95 支付的各项税费 140,256,970.91 113,061,267.57 支付其他与经营活动有关的现金 825,522,911.73 272,979,496.67 经营活动现金流出小计 6,386,811,299.36 4,712,795,039.54 经营活动产生的现金流量净额 -186,117,141.04 288,517,422.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 19,500,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 11,784,800.00 1,903,500.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,784,800.00 21,403,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 288,074,552.40 147,673,025.40 的现金 投资支付的现金 251,850,000.00 701,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 539,924,552.40 848,673,025.40 投资活动产生的现金流量净额 -528,139,752.40 -827,269,525.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 238,365,400.00 825,499,400.00 取得借款收到的现金 560,000,000.00 1,143,426,155.08 发行债券收到的现金 990,850,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,789,215,400.00 1,968,925,555.08 偿还债务支付的现金 1,158,696,207.86 500,575,443.96 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 190,452,595.61 140,203,475.26 支付其他与筹资活动有关的现金 462,627,370.96 筹资活动现金流出小计 1,349,148,803.47 1,103,406,290.18 筹资活动产生的现金流量净额 440,066,596.53 865,519,264.90 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,453,845.87 -1,840,063.00 五、现金及现金等价物净增加额 -283,644,142.78 324,927,098.70 加：期初现金及现金等价物余额 774,339,705.25 449,412,606.55 六、期末现金及现金等价物余额 490,695,562.47 774,339,705.25 公司法定代表人：袁志敏 主管会计工作负责人：张俊 会计机构负责人：何勇军 64 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 660,030,000.00 1,039,742,463.07 121,979,965.55 686,490,203. 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 660,030,000.00 1,039,742,463.07 121,979,965.55 686,490,203. 三、本年增减变动金额 736,470,000.00 -498,104,600.00 22,665,070.26 72,678,770. （减少以“－”号填列） （一）净利润 227,349,840. （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 227,349,840. （三）所有者投入和减少 38,220,000.00 200,145,400.00 资本 1．所有者投入资本 38,220,000.00 200,145,400.00 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 22,665,070.26 -154,671,070. 1．提取盈余公积 22,665,070.26 -22,665,070. 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -132,006,000. 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 698,250,000.00 -698,250,000.00 转 1．资本公积转增资本（或 698,250,000.00 -698,250,000.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,396,500,000.00 541,637,863.07 144,645,035.81 759,168,973. 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 318,500,000.00 298,650,282.35 99,421,547.29 524,483,112.60 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 会计政策变更 55,220,067.12 -7,948,786.31 -44,767,876.37 前期差错更正 其他 66 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、本年年初余额 318,500,000.00 353,870,349.47 91,472,760.98 479,715,236.23 三、本年增减变动金额（减少 341,530,000.00 685,872,113.60 30,507,204.57 206,774,967.48 以“－”号填列） （一）净利润 396,532,172.05 （二）直接计入所有者权益的 -9,497,846.28 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -9,497,846.28 上述（一）和（二）小计 -9,497,846.28 396,532,172.05 （三）所有者投入和减少资本 23,030,000.00 950,169,959.88 1．所有者投入资本 23,030,000.00 802,469,400.00 2．股份支付计入所有者权益的 147,700,559.88 金额 3．其他 （四）利润分配 63,700,000.00 30,507,204.57 -189,757,204.57 1．提取盈余公积 30,507,204.57 -30,507,204.57 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 63,700,000.00 -159,250,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 254,800,000.00 -254,800,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 254,800,000.00 -254,800,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 660,030,000.00 1,039,742,463.07 121,979,965.55 686,490,203.71 公司法定代表人：袁志敏 主管会计工作负责人：张俊 会计机构负责人：何勇军 67 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 项目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 660,030,000.00 1,048,847,349.35 121,979,965 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 660,030,000.00 1,048,847,349.35 121,979,965 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 736,470,000.00 -498,104,600.00 22,665,070 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 38,220,000.00 200,145,400.00 1．所有者投入资本 38,220,000.00 200,145,400.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 22,665,070 1．提取盈余公积 22,665,070 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 698,250,000.00 -698,250,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 698,250,000.00 -698,250,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,396,500,000.00 550,742,749.35 144,645,035 68 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 318,500,000.00 298,650,282.35 99,421,547.2 加：会计政策变更 54,827,107.12 -7,948,786.3 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 318,500,000.00 353,477,389.47 91,472,760.9 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 341,530,000.00 695,369,959.88 30,507,204.5 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 23,030,000.00 950,169,959.88 1．所有者投入资本 23,030,000.00 802,469,400.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 147,700,559.88 3．其他 （四）利润分配 63,700,000.00 30,507,204.5 1．提取盈余公积 30,507,204.5 2．对所有者（或股东）的分配 63,700,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 254,800,000.00 -254,800,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 254,800,000.00 -254,800,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 660,030,000.00 1,048,847,349.35 121,979,965.5 公司法定代表人：袁志敏 主管会计工作负责人：张俊 会计机构负责人：何勇军 69 (三)财务报表附注 （截止 2008 年 12 月 31 日，除特别说明，以人民币元表述） 附注 1.公司简介 本公司前身为广州天河高新技术产业开发区金发科技发展有限公司,经广州天河高新技术产业开 发区管委会办公室以（1993）穗天高企字 105 号文《关于设立“广州天河高新技术产业开发区金发科 技发展公司”的批复》批准，于 1993 年 5 月 22 日成立,公司于 1996 年 1 月更名为广州金发科技发展 有限公司。2001 年 8 月，广州金发科技发展有限公司根据股东会关于企业改组的决议，经广州市人民 政府办公厅穗府办函[2001]89 号《关于同意设立广州金发科技股份有限公司的复函》和广州市经济委 员会穗经[2001]194 号《关于同意设立广州金发科技股份有限公司的批复》批准，并得到广东省人民 政府 2002 年 12 月 5 日粤府函[2002]431 号《关于确认广州金发科技股份有限公司设立的批复》确认， 将广州金发科技发展有限公司整体变更为广州金发科技股份有限公司，公司于 2007 年 9 月更名为金 发科技股份有限公司。经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]73 号文核准，本公司股票已于 2004 年 6 月在上海证券交易所上市。本公司领取 4401012003599 号企业法人营业执照，注册资本现为 人民币壹拾叁亿玖仟陆佰伍拾万元（RMB1,396,500,000.00）。 本公司属改性塑料行业，主要的经营业务包括：塑料、化工产品、日用机械、金属制品新材料、 新产品的开发、研究、加工、制造、技术服务、技术转让。废旧塑料的回收利用。房地产开发和经营。 物业管理。利用自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营进出口业务（按穗 外经贸[1999]227 号批复的范围经营）。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财 务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露， 以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3.控股子公司、合营企业及联营企业 1．控股子公司： 期末实际 享有表决 控股公司名称 注册地 经营范围 注册资本 持股比例 投资额 权比例 一、通过企业合并取得的子公司 （一）同一控制下的子公司：无。 （二）非同一控制下的子公司 房地产开发经营、物业管理，房地 长沙市岳麓区咸 长沙高鑫房地产开 产信息咨询，五金、水暖器材、建 嘉新村嘉华苑 M1 60,000 万 46,500 万 75% 75% 发有限公司*1 材的销售；室内外装饰（涉及许可 －1402 号 经营的凭许可证经营） 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 绵阳高新区永兴 工程塑料的研究开发、生产、销售， 绵阳东方特种工程 工业园（绵安北 工程塑料成型加工及材料销售 6,000 万 18,000 万 100% 100% 塑料有限公司*3 路） 高分子材料（不含危险化学品）制 绵阳东特科技有限 绵阳高新区永兴 绵阳特塑全 造、销售，对工业项目投资及提供 50 万 100% 100% 责任公司 镇永安路 资子公司 相关技术咨询 二、非企业合并形成的子公司 塑料、化工产品、日用机械、金属 制品新材料、新产品的开发研究、 技术服务、技术转让，塑料、日用 上海市青浦区朱 机械、金属制品新材料、新产品的 上海金发科技发展 家角镇工业园区 加工、销售，黏合剂、高分子材料 37,000 万 36,700 万 99.19% 99.19% 有限公司 内 及其助剂的销售，经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进口 业务 化工产品、日用机械、金属制品的 青浦区朱家角镇 新材料的开发研究、技术服务、技 上海青浦金发科技 上海金发全 工业园区康园路 术转让，日用机械、金属制品的新 1,000 万 100％ 100％ 发展有限公司 资子公司 88 号 材料的加工及销售，粘合剂、高分 子材料及其助剂的销售 塑料、化工材料的开发、研究、加 绵阳长鑫新材料发 四川省绵阳市科 工、制造、技术服务、销售；技术 10,000 万 12,550 万 100% 100% 展有限公司*2 创园区 转让，废旧塑料的回收、利用 塑料制品、化工材料（不含危险化 绵阳丽赛可科技有 四川省绵阳市科 绵阳长鑫控 学品）的开发、研究、加工、制造、 100 万 51% 51% 限公司 创园区 股子公司 销售及相关技术服务、技术转让 绵阳长鑫废旧物资 绵阳高新区虹阳 废旧物资（不含废旧金属）回收、 绵阳长鑫控 500 万 100% 100% 回收有限公司 街 912 号 销售 股子公司 广州金安溯源新材 待定 待定 待办 140 万 70% 70% 料发展有限公司*4 *1：长沙高鑫房地产开发有限公司（以下简称“长沙高鑫”）于 2004 年 8 月 25 日成立，2007 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购长沙高鑫房地产开发有限公司 75％股权 的议案》，以 6,000 万人民币的价格收购长沙高鑫 75％的股权。2007 年 8 月 28 日，公司第二届董事 会第二十四次会议审议通过《关于对长沙高鑫房地产开发有限公司增资的议案》，公司与黄欣先生按 比例对长沙高鑫增资，增资后注册资本达到 60,000 万元。从 2007 年 9 月 1 日开始，公司将长沙高鑫 纳入公司报表的合并范围。 *2：绵阳长鑫新材料发展有限公司（以下简称“绵阳长鑫”）于 2004 年 10 月由公司与四川长虹电器 股份有限公司（以下简称“四川长虹”）共同出资设立，其中公司占 65％，四川长虹占 35％。2006 年 4 月，公司与四川长虹达成了调整绵阳长鑫注册资本的方案，将绵阳长鑫的注册资本缩减到 3,000 万元，双方出资比例维持不变。上述方案业经 2006 年 4 月 18 日本公司二届十一次董事会同意，并经 绵阳长鑫股东会批准。 2007 年 10 月 29 日，公司与四川长虹签订了股权转让协议，公司以 3,600 万元受让四川长虹所持有 的绵阳长鑫 35％的股权。从 2007 年 11 月 1 日开始，绵阳长鑫变更为公司的全资子公司。 *3：绵阳东方特种工程塑料有限公司(以下简称“绵阳特塑”)于 2003 年 8 月 20 日成立，2008 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于收购绵阳东方特种工程塑料有限公司全部股 权的议案》，以 18,000 万人民币的价格收购绵阳特塑 100％的股权。从 2008 年 12 月 1 日开始，公司 将绵阳特塑纳入公司报表的合并范围。 71 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于报告期非同一控制下购买的子公司名称：绵阳特塑（购买日：2008 年 11 月 30 日） 购买日至期 指标 购买日金额 上年末金额 上年金额 末 流动资产 198,016,563.77 187,644,222.08 — — 非流动资产 44,656,633.25 45,180,473.99 — — 流动负债 117,440,068.19 182,743,081.46 — — 非流动负债 — — — — 营业收入 — — 68,468,466.33 309,793,383.37 营业利润 — — 9,035,287.87 40,934,701.43 利润总额 — — 9,035,287.87 40,901,504.16 所得税 — — 1,833,795.45 4,783,074.39 净利润 — — 7,201,492.42 36,118,429.77 购买绵阳特塑产生的现金流量： 支付的购买价款 180,000,000.00 减：绵阳特塑购买日的现金及现金等价物 20,973,123.41 取得长期股权投资产生的现金净流出 159,026,876.59 合并中因合并成本大于所取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉金额，其具体 计算过程如下： 被购买方可辨认净资产公 子公司名称 合并成本 商誉金额 允价值的份额 绵阳特塑 180,000,000.00 141,748,923.13 38,251,076.87 被购买方可辨认净资产公允价值参照中威正信（北京）资产评估有限公司 2008 年 10 月 22 日出具 的中威正信评报字（2008）第 1011 号资产评估报告确定。 *4：2008 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于组建广州金安溯源新材料发 展有限公司的议案》，注册资本为人民币 1000 万元，公司出资 700 万元，占出资比例的 70％。截至 2008 年 12 月 31 日，公司共支付投资款 140 万元，广州金安溯源新材料发展有限公司尚在组建中，亦 未办理工商登记手续，本期不纳入合并范围。 少数股东权益的情况： 2008.12.31 少数股东权益中用于冲 母公司所有者权益中冲 子公司名称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 减的少数股东损益金额 长沙高鑫房地产开发有限公司 131,028,858.71 — — 上海金发科技发展有限公司 4,258,276.53 — — 上海青浦金发科技发展有限公司 — — — 绵阳长鑫新材料发展有限公司 — — — 绵阳丽赛可科技有限公司 1,161,232.81 — — 绵阳长鑫废旧物质回收有限公司 — — — 绵阳东方特种工程塑料有限公司 — — — 绵阳东特科技有限责任公司 — — — 合 计 136,448,368.05 — — 72 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 2．合营企业及联营企业。 占被投资单位注 被投资单位名称 注册资本 投资额 册资本比例 山西恒天科技有限公司 45% 1,000,000.00 450,000.00 上海天材塑料技术服务有限 16.67% 1,500,000.00 250,000.00 公司 （1）山西恒天科技有限公司系公司与山西恒天纺织新纤维科技有限公司共同申请设立，注册资本 100 万元，公司占 45％，山西恒天纺织新纤维科技有限公司占 55％，已于 2008 年 5 月 20 日领取 140700100001764 号企业法人营业执照。截至 2008 年 12 月 31 日，山西恒天科技有限公司尚未开始生 产经营。 （2）上海天材塑料技术服务有限公司系由公司子公司上海金发科技发展有限公司与上海化工研究院、 上海杰事杰新材料股份有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司、上海日之升新技术发展有限公 司及上海上惠纳米科技有限公司于 2008 年 4 月 8 日共同出资设立，各占出资比例 16.67%。 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记帐本位币： 本公司以人民币为记帐本位币。 （4）记帐基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记帐基础，除在附注中特别说明的计价基础外，一般以历史成本为计价原 则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相应的资产减值准备。 （5）外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的近似汇率(每月期初汇率)将外币金额折算为记账本位 币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （6）外币财务报表的折算方法： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报表折算差 额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数予以重 述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进 行折算。 73 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指：持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。本公司的现金等价物包括三个月内 到期的债券投资等。 （8）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损 益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （9）应收款项及坏帐准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项 金额重大的应收款项，可以按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 根据以往的经验、债务单位的财务状况和现金流量等情况以及其他相关信息，将应收账款和其他 应收款以账龄作为类似信用风险特征进行风险组合，组合方式和计提坏账准备的比例确定如下： 账龄 计提比例 应收账款 6 个月以内（含 6 个月） 1% 6-12 个月（含 12 个月） 5% 1-2 年（含 2 年） 20% 2-3 年（含 3 年） 50% 3 年以上 75% 其他应收款 1 年以内（含 1 年） 5% 1-2 年（含 2 年） 20% 2-3 年（含 3 年） 50% 3 年以上 75% 本公司确认坏帐的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能 收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有 确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。 （10）存货: 本公司存货主要包括:在途材料、原材料、在产品、自制半成品、产成品、低值易耗品、包装物、 开发成本、开发产品等。 74 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊 的间接生产成本，还包括相关的利息支出。原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算； 入库产成品按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均法核算，开发项目采用个别计价法核算， 存货采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物按实际成本入帐，领用时一次摊销法摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本按分类的差额计提存货跌价 损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用 的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本 公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额 计入当期损益。 （11）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费 用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 (12)持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确 认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于金融 资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 75 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 （13）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始 确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续计 量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇 兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当 予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （14）固定资产及累计折旧： a.本公司将使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等，以及不属于主要生产经营设备的、 使用期限在两年以上并且单位价值较大的资产确认为固定资产。固定资产分房屋及建筑物、机器设备、 运输设备、其他设备四大类。 b.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用， 并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值确 定其折旧率，分类折旧率如下： 类别 预计经济使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.5% 运输设备 5 5% 19% 其他设备 5 5% 19% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下 跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单 项或资产组预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不转回。 （15）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核 算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，以所购建的固定资产达到预定可使用状 态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备， 计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 76 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 （16）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入帐，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在 资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件 资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 （17）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款 的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进 行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 a.土地使用权按 50 年摊销； b.软件按 3-5 年摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具 有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为 无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利 影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其 低于帐面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （18）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉。 年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经 计提，在以后的会计期间不转回。 （19）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法,在项目受益期限内平均分摊。 77 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 （20）收入确认： 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同 或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收 的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差 额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 项目 收入确认具体原则 会计处理 发票、发货单开出，货物运送到客户指定地点，已收款或取得索取货款 收入确认时直接 产成品国内销售 依据 计入销售收入 根据《进料加工登记手册》和购销合同，在公司所在地海关办理深加工 结转关封并得到客户所在地海关确认后，公司将全部货物运送到客户指 定地点；出口专用发票已开出；已收款或取得索取货款依据；已完成报 收入确认时直接 进料加工国内转厂 关手续：客户所在地的海关已在相关的《出口货物报关单》、《出口收 计入销售收入 汇核销单》上盖章确认，并在《进料加工登记手册》登记。 出口专用发票已开出；已收款或取得索取货款依据；已完成报关手续： 海关已在相关的《出口货物报关单》、《出口收汇核销单》上盖章确认， 收入确认时直接 进料加工出口 并在《进料加工登记手册》登记；指定港船上交货，货物越过船舷（合 计入销售收入 同约定按离岸价成交）。 出口专用发票已开出；已收款或取得索取货款依据；已完成报关手续： 收入确认时直接 自营出口销售 海关已在相关的《出口货物报关单》、《出口收汇核销单》上盖章确认； 计入销售收入 指定港船上交货，货物越过船舷（合同约定按离岸价成交） 发票、发货单开出，货物运送到客户指定地点，已收款或取得索取货款 收入确认时直接 材料贸易 依据 计入销售收入 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度 能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交 易的完工进度，本公司选用已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例）确定完工进 度。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 房地产销售收入：已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房产实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠 地计量时，确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付 款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。 （21）股份支付： 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具,分为以权益结算的股份支付和以现金结算 78 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 的股份支付，并以授予日的公允价值计量。 a.以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公 积。 在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前 估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际 行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。 b.以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的期末， 以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本 或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整， 并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。 （22）职工薪酬： 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期 费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积 金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （23）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。 （24）所得税的会计处理方法： 公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 （25）合并会计报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时， 按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，按照母公司的会计期 间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用和利 润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。 并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报 表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现 损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东损益。少数股东损益是指本公司及其子公司以外 的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 79 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 5.税项 公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 项目 适用税率 备注 增值税 17% *1 城市维护建设 7%、1% 按应交流转税额计征， 其中上海金发按 1%计缴。 税 按应交流转税额计征，其中绵阳长鑫是 4%（包括 教育费附加 3%、4%、0.2% 地方教育费附加 1%）。另外，上海金发是按收入 0.2%计缴。 企业所得税 15%、25% *2 *1 公司出口销售业务适用“免、抵、退”政策。 据广州市国家税务局进出口税收管理处及广州市国家税务局流转税管理处《关于规范出口型生产 企业间接出口业务税收管理的通知》规定，纳税人从事间接出口业务的货物实现销售后，从税款所属 期 2005 年 11 月起，按照以下办法处理：出口销售额暂不计提增值税销项税额，相应的进项税额暂转 入“待摊费用”（已转入新准则的“预付账款”），不得转入成本，待国家税务总局政策明确后再处 理。根据《关于对深加工结转贸易（间接出口）挂帐处理问题的通知》（进便函【2008】36 号），2002 年 1 月 1 日－2007 年 12 月 31 日期间发生的深加工结转贸易免税挂帐进项税额应进行核销处理。公司 本期已按要求进行处理。 *2 根据国家税务总局《国家税务总局关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》（国 税发【1994】151 号）文件的有关规定：在国务院批准的国家高新技术产业开发区的高新技术企业减 按 15%税率缴纳企业所得税。公司于 2008 年 12 月 16 日获得高新技术企业证书（证书编号： GR200844000664），并于 2009 年 3 月 12 日获得广州开发区地方税务局高新区税务分局受理备案。 子公司上海金发科技发展有限公司享受高新技术企业 15%企业所得税税率的政策，其子公司上海 青浦金发科技发展有限公司按 25%征收企业所得税。 子公司绵阳长鑫新材料发展有限公司及其子公司绵阳丽赛可科技有限公司经四川省国家税务局审 批享受西部大开发所得税优惠政策，执行 15%的企业所得税税率。根据财税(2008)104 号文件,公司符 合受灾严重的企业 08 年度的企业所得税作免税退库处理的条件，免征 2008 年度企业所得税。其另一 子公司绵阳长鑫废旧物资回收有限公司按 25%征收企业所得税。 子公司绵阳东方特种工程塑料有限公司经四川省国家税务局审批享受西部大开发所得税优惠政 策，执行 15%的企业所得税税率。根据财税(2008)104 号文件,公司符合受灾严重的企业 08 年度的企业 所得税作免税退库处理的条件，免征 2008 年度企业所得税，第四季度退税手续正在办理中。其子公司 绵阳东特科技有限责任公司按 25%征收企业所得税。 子公司长沙高鑫房地产开发有限公司按 25%征收企业所得税。 80 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 6.主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 289,695.66 1.00 289,695.66 148,512.29 小计 289,695.66 148,512.29 银行存款 美元 15,530,209.87 6.8346 106,142,772.39 51,520,624.07 港币 3,360,679.42 0.8819 2,963,783.18 — 欧元 13.10 9.659 126.53 日元 56,872,143.00 0.07565 4,302,377.62 — 人民币 526,412,194.37 1.00 526,412,194.37 789,323,312.24 小计 639,821,254.09 840,843,936.31 其他货币资金 美元 25,444.34 6.8346 173,901.89 2,288,825.05 人民币 102,002,074.09 1.00 102,002,074.09 114,711,627.84 小计 102,175,975.98 117,000,452.89 合计 742,286,925.73 957,992,901.49 公司 2008 年 12 月 31 日其他货币资金包括信用证保证金存款 1,978,921.85 元、银行承兑汇票保证 金 86,907,779.04 元和保函保证金 13,289,275.09 元。 注释 2.交易性金融资产 项目 期末数 期初数 买卖期货 1,263,510.00 3,674,215.00 合计 1,263,510.00 3,674,215.00 交易性金融资产期末余额比期初余额减少 2,410,705.00 元，减幅 65.61%，主要因为公司期末持有 期货买卖合约金额减少。 注释 3.应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 643,275,004.88 447,312,407.11 商业承兑汇票 — — 合计 643,275,004.88 447,312,407.11 截止 2008 年 12 月 31 日质押的银行承兑汇票明细如下： 出票单位 到期日 金额 备注 长江通程控股股份有限公司 2009-2-21 1,000,000.00 质押于涪城农行营业部 江西永通鞋业有限公司 2009-2-11 200,000.00 质押于涪城农行营业部 合肥海尔物流有限公司 2009-3-20 2,000,000.00 质押于涪城农行营业部 合肥海尔物流有限公司 2009-3-20 6,000,000.00 质押于涪城农行营业部 广州毅昌科技股份有限公司 2009-4-28 6,246,077.20 质押于涪城农行营业部 应收票据期末余额比期初余额增加 195,962,597.77 元，增幅 43.81%，主要因为公司本期采用票据 收款方式增加。 81 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 4.应收账款 期末数 期初数 项目 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 单项金额重大的应收款项 555,557,789.32 52.54 9,809,545.88 744,560,179.93 55.14 8,058,899.55 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 — — — — — — 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 501,909,743.13 47.46 10,997,773.72 605,823,241.84 44.86 10,469,320.99 合计 1,057,467,532.45 100.00 20,807,319.60 1,350,383,421.77 100.00 18,528,220.54 其中外币余额如下： 期末数 期初数 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 49,042,336.47 6.8346 335,184,752.84 55,220,665.07 7.3046 403,364,870.07 港币 96,902,850.66 0.8819 85,458,624.00 151,075,708.02 0.9364 141,467,293.00 日元 14,817,136.06 0.07565 1,120,916.34 11,022,636.06 0.064064 706,154.16 应收账款账龄明细： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 6个月以内 973,378,692.54 92.05 9,658,236.93 1,310,721,533.36 97.06 13,107,215.34 6-12个月 54,987,078.17 5.20 2,749,353.90 25,100,553.02 1.86 1,255,027.65 一年以上至二年以内 23,344,748.22 2.21 4,668,949.64 10,465,329.28 0.77 2,093,065.86 二年以上至三年以内 2,347,924.04 0.22 1,173,962.02 3,996,371.61 0.30 1,998,185.81 三年以上 3,409,089.48 0.32 2,556,817.11 99,634.50 0.01 74,725.88 合计 1,057,467,532.45 100.00 20,807,319.60 1,350,383,421.77 100.00 18,528,220.54 前5名合计金额 132,918,637.46 12.57 1,329,186.37 194,367,597.71 14.39 1,947,809.65 关联方占用应收款金 额 — — — — — — 存在追索权已让售的 金额 — — — — — — （1）坏账准备计提标准详见附注 4、（9）。 （2）期末应收账款余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东欠款。 （3）单项金额重大的标准为余额 300 万元以上（含 300 万元）的应收账款。 （4）应收账款期末余额比期初余额减少 292,915,889.32 元，减幅 21.69%，主要因为公司期末资 金回笼加快所致。 82 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 项目 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 单项金额重大的应收款项 340,355,712.71 51.57 7,543,368.11 629,259,021.65 59.59 6,905,887.96 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 — — — — — — 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 319,655,065.71 48.43 8,830,533.66 426,656,326.62 40.41 8,672,562.79 合计 660,010,778.42 100.00 16,373,901.77 1,055,915,348.27 100.00 15,578,450.75 应收账款公司数外币余额如下： 期末数 期初数 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 37,222,841.04 6.8346 254,403,229.37 49,016,498.68 7.3046 358,045,916.26 港币 96,902,850.66 0.8819 85,458,624.00 151,075,708.02 0.9364 141,467,293.00 日元 14,817,136.06 0.07565 1,120,916.34 11,022,636.06 0.064064 706,154.16 应收账款公司数账龄明细： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 6个月以内 587,131,103.95 88.96 5,871,311.04 1,016,315,998.66 96.25 10,163,159.99 6-12个月 44,351,470.60 6.72 2,217,573.53 25,055,264.22 2.37 1,252,763.21 一年以上至二年 22,771,190.35 3.45 4,554,238.07 10,448,079.28 0.99 2,089,615.86 以内 二年以上至三年 2,347,924.04 0.35 1,173,962.02 3,996,371.61 0.38 1,998,185.81 以内 三年以上 3,409,089.48 0.52 2,556,817.11 99,634.50 0.01 74,725.88 合计 660,010,778.42 100.00 16,373,901.77 1,055,915,348.27 100.00 15,578,450.75 前5名合计金额 73,570,354.67 11.15 735,703.55 178,150,576.66 16.87 1,785,639.43 关联方占用应收 5,467,268.28 0.83 54,672.68 — — — 款金额 存在追索权已让 售的金额 — — — — — — 应收账款公司数期末余额中无持股5%（含5%）以上表决权股东欠款。 注释 5.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 241,128,201.52 99.31 153,487,171.56 100.00 一年以上至二年以内 1,672,480.00 0.69 — — 合计 242,800,681.52 100.00 153,487,171.56 100.00 83 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 期末预付账款余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东欠款。 其中外币余额如下： 期末数 期初数 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 14,876,393.97 6.8346 101,674,202.23 2,995,368.36 7.3046 21,879,967.72 欧元 548,400.00 9.659 5,296,995.60 1,788,000.00 10.6669 19,072,417.20 日元 1,360,000.00 0.07565 102,884.00 340,000.00 0.064064 21,781.76 港元 — 0.8819 — 16,794.93 0.9364 15,726.77 （1）预付账款超过一年以上系由于公司子公司长沙高鑫的合同周期超过一年以上，预付的咨询设 计款、建筑工程款尚未办理验收结算，因此尚未开具发票，支付的工程款尚未转入“开发成本”核算。 （2）预付账款期末余额比期初余额增加 89,313,509.96 元，增幅 58.19%，主要因为公司采购量扩 大，购货款以预付款支付方式增加。 注释 6.其他应收款 期末数 期初数 占总额比 占总额比 项目 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 例 例 RMB % RMB RMB % RMB 单项金额重大的应收款项 — — — 23,271,914.28 45.58 — 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 — — — — — — 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 23,393,086.65 100.00 3,541,562.69 27,790,086.08 54.42 1,963,100.72 合计 23,393,086.65 100.00 3,541,562.69 51,062,000.36 100.00 1,963,100.72 其他应收款账龄明细： 期末数 期初数 占总额 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 坏账准备 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 13,302,573.79 56.87 665,128.69 45,776,182.61 89.65 654,872.03 一年以上至二年以内 7,549,366.74 32.27 1,512,430.24 4,723,926.96 9.25 944,785.39 二年以上至三年以内 2,167,423.33 9.26 1,083,711.67 231,899.19 0.45 115,949.60 三年以上 373,722.79 1.60 280,292.09 329,991.60 0.65 247,493.70 合计 23,393,086.65 100.00 3,541,562.69 51,062,000.36 100.00 1,963,100.72 前5名合计金额 6,096,026.12 26.06 617,803.74 29,496,617.69 57.77 336,638.92 （1）期末无占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目。 （2）其他应收款期末余额中持股 5%（含 5%）以上表决权股东欠款详见附注 10.5。 （3）其他应收款坏账准备的计提标准详见附注 4、（9）。 （4）单项金额重大的标准为总额的 10%以上。 （5）其他应收款期末余额比期初余额减少 27,668,913.71 元，减幅 54.19%，主要因为公司业务备 用金减少。 84 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 项目 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 单项金额重大的应收款项 571,140,411.41 83.77 — 463,997,904.29 97.42 — 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 — — — — — — 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 110,678,235.12 16.23 3,334,298.98 12,267,852.83 2.58 1,656,317.94 合计 681,818,646.53 100.00 3,334,298.98 476,265,757.12 100.00 1,656,317.94 其他应收款公司数账龄明细： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 240,122,191.98 35.22 538,814.40 470,986,689.37 98.89 349,439.25 一年以上至二年以内 439,155,308.43 64.41 1,431,480.82 4,717,176.96 0.99 943,435.39 二年以上至三年以内 2,167,423.33 0.32 1,083,711.67 231,899.19 0.05 115,949.60 三年以上 373,722.79 0.05 280,292.09 329,991.60 0.07 247,493.70 合计 681,818,646.53 100.00 3,334,298.98 476,265,757.12 100.00 1,656,317.94 前5名合计金额 665,906,637.06 97.67 541,143.87 465,399,957.96 97.72 95,506.43 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 期末数 性质 内容 长沙高鑫房地产开发有限公司 571,140,411.41 往来款 往来款项 合计 571,140,411.41 其他应收款期末余额中持股 5%（含 5%）以上表决权股东欠款详见附注 10.5。 注释 7.存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 824,684,196.48 672,998,431.88 685,365,982.07 685,365,982.07 产成品 501,295,946.64 501,295,946.64 319,934,509.52 319,934,509.52 半成品 1,257,105.69 1,257,105.69 2,038,791.72 2,038,791.72 在途物资 896,584.94 896,584.94 50,972,874.10 50,972,874.10 委托加工物资 7,837,476.98 7,837,476.98 90,772.14 90,772.14 开发成本 1,166,304,160.35 1,039,803,440.17 1,180,210,458.95 1,180,210,458.95 合计 2,502,275,471.08 2,224,088,986.30 2,238,613,388.50 2,238,613,388.50 85 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少额 存货跌价准备 期初数 本期增加额 因资产价值回 其他原因 期末数 升转回数 转出数 原材料 — 151,685,764.60 — — 151,685,764.60 开发成本 — 126,500,720.18 — — 126,500,720.18 合 计 — 278,186,484.78 — — 278,186,484.78 （1）本期存货可变现净值的确定：1）原材料，根据期末行情价与公司账面成本孰低；2）开发成 本，根据预计售价减去预计成本确定。存货可变现净值的确定依据详见附注 4、(10)。 （2）存货中产成品中包括公司子公司长沙高鑫（高鑫.麓城）商品房项目，该项目可销售面积 101,844.7 平方米，截止 2008 年 12 月 31 日，公司已销售面积 58,186.46 平方米，占可销售面积的 57.13%， 该项目尚未取得整体竣工验收合同。 （3）存货中开发成本包括二块土地：①公司子公司长沙高鑫二鞋厂地块，使用权面积为 39,270.75 平方米，截止 2008 年 12 月 31 日，已取得用地红线图、“长沙市 920080 长土出字第 0102 号”《建设 用地批准书》、《国有土地使用权出让合同》（合同时间 2008 年 2 月 3 日）、“长国用（2008）第 035158 号”《国有土地使用证》、“出（2008）0132 号”《建设用地规划许可证》及编号《建设用地 规划审批单》。②公司子公司长沙高鑫尖山（天麓）项目的开发用地，使用权面积为 344,142.41 平方 米，截止 2008 年 12 月 31 日，已取得用地红线图、“长沙市【2007】长土出字第 0237 号”《建设用 地批准书》、“长国用（2007）第 044489 号”《国有土地使用证》、调整加油站后的用地红线图、“长 国用（2008）第 025636 号”《国有土地使用证》、长沙市规划管理局“编号出（2008）0110 号”《建 设用地规划许可证》及《建设用地规划审批单》。 注释 8.长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 2,100,000.00 — 2,100,000.00 — — — 其中：对子公司投资 1,400,000.00 — 1,400,000.00 — — — 对合营企业投资 — — — — — — 对联营企业投资 — — — — — — 其他股权投资 700,000.00 — 700,000.00 — — — 合计 2,100,000.00 — 2,100,000.00 — — — （2）长期股权投资-对子公司投资 被投资单位名称 占被投资单位 期初投资成本 本期追加投资额 本期权益 分得现金 累计增 期末数 注册资本比例 增减额 红利额 减额 广州金安溯源新材料发 70% — 1,400,000.00 — — — 1,400,000.00 展有限公司* 合计 — 1,400,000.00 — — — 1,400,000.00 *2008 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于组建广州金安溯源新材料发展有限公司的议案》， 注册资本为人民币 1000 万元，公司出资 700 万元，占出资比例的 70％。截至 2008 年 12 月 31 日，公司共支付投资款 140 万元，广州金安溯源新材料发展有限公司尚在组建中，亦未办理工商登记手续，本期未将其纳入合并报表范围。 86 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 （3）长期股权投资-其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 期初投 本期追加投 本期权益 分得现金 累计增 期末数 注册资本比例 资成本 资额 增减额 红利额 减额 山西恒天科技有限公司*1 45% — 450,000.00 — — — 450,000.00 上海天材塑料技术服务有限公司*2 16.67% — 250,000.00 — — — 250,000.00 合计 — 700,000.00 — — — 700,000.00 *1 山西恒天科技有限公司系公司与山西恒天纺织新纤维科技有限公司共同申请设立，注册资本 100 万元，公司占 45％， 山西恒天纺织新纤维科技有限公司占 55％，已于 2008 年 5 月 20 日领取 140700100001764 号企业法人营业执照。截至 2008 年 12 月 31 日，山西恒天科技有限公司尚未开始生产经营。 *2 上海天材塑料技术服务有限公司系由公司子公司上海金发科技发展有限公司与上海化工研究院、上海杰事杰新材料 股份有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司、上海日之升新技术发展有限公司及上海上惠纳米科技有限公司于 2008 年 4 月 8 日共同出资设立，各占出资比例 16.67%。 长期股权投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 1,139,350,000.00 — 1,139,350,000.00 887,500,000.00 — 887,500,000.00 其中：对子公司投资 1,138,900,000.00 — 1,138,900,000.00 887,500,000.00 — 887,500,000.00 对合营企业投资 — — — — — — 对联营企业投资 — — — — — — 其他股权投资 450,000.00 — 450,000.00 — — — 合计 1,139,350,000.00 — 1,139,350,000.00 887,500,000.00 — 887,500,000.00 （2）长期股权投资-对子公司投资 被投资单位名称 占被投资单位 期初投资成本 本期追加投资额 本期权益 分得现金 累计增 期末数 注册资本比例 增减额 红利额 减额 上海金发科技发展有限公司 99.19% 367,000,000.00 — — — — 367,000,000.00 绵阳长鑫新材料发展有限公司 100% 55,500,000.00 70,000,000.00 — — — 125,500,000.00 长沙高鑫房地产开发有限公司 75% 465,000,000.00 — — — — 465,000,000.00 绵阳东方特种工程塑料 100% — 180,000,000.00 — — — 180,000,000.00 有限公司 广州金安溯源新材料发展有限 70% — 1,400,000.00 — — — 1,400,000.00 公司 合计 887,500,000.00 251,400,000.00 — — — 1,138,900,000.00 （3）长期股权投资-其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 期初投资成本 本期追加投资额 本期权益 分得现金 累计增 期末数 注册资本比例 增减额 红利额 减额 山西恒天科技有限公司 45% — 450,000.00 — — — 450,000.00 合计 — 450,000.00 — — — 450,000.00 87 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 431,982,486.96 124,797,001.92 13,943,451.02 542,836,037.86 机器设备 231,451,536.74 99,467,209.04 12,474,841.76 318,443,904.02 运输设备 27,723,253.13 8,630,012.39 911,769.00 35,441,496.52 其他设备 16,249,934.24 4,386,261.20 465,437.00 20,170,758.44 其中：暂时闲置的固定 — — — — 资产 合计 707,407,211.07 237,280,484.55 27,795,498.78 916,892,196.84 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 52,699,533.67 22,359,859.80 4,562,211.82 70,497,181.65 机器设备 47,495,712.60 31,224,294.63 3,909,022.81 74,810,984.42 运输设备 11,110,865.04 5,848,392.51 851,369.65 16,107,887.90 其他设备 8,786,167.46 2,485,808.11 347,646.04 10,924,329.53 其中：暂时闲置的固定 — — — — 资产 合计 120,092,278.77 61,918,355.05 9,670,250.32 172,340,383.50 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 18,600.00 — — 18,600.00 机器设备 — — — — 运输设备 — — — — 其他设备 — — — — 其中：暂时闲置的固定 — — — — 资产 合计 18,600.00 — — 18,600.00 净值 587,296,332.30 744,533,213.34 （1）固定资产本期增加额中有在建工程转入 112,448,855.85 元，置换 0.00 元。 （2）固定资产本期减少额中有固定资产出售 16,684,215.82 元，置换 0.00 元。 （3）固定资产抵押情况见附注 14。 88 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 10.在建工程 本期转入固定 本期其他 投入占预算 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加额 期末数 资金来源 资产额 减少额 的比例% （1）公司数 募集资金 三期厂房 160,412,500.00 2,877,358.08 224,260.74 — — 3,101,618.82 98.89% 及自筹 募集资金 四期工程 358,000,000.00 5,773,836.63 221,940,077.99 — — 227,713,914.62 63.61% 及自筹 科学城生活区 — — 927,304.11 — — 927,304.11 自筹 （2）上海金发 设备安装费用 — 2,539,905.24 302,668.77 2,842,574.01 — — 自筹 募集资金 二期仓库 31,500,000.00 18,002,880.74 13,407,475.69 31,410,356.43 — — 99.72% 及自筹 募集资金 二期生产车间 49,750,000.00 21,964,887.39 35,256,493.69 57,221,381.08 — — 115.02% 及自筹 募集资金 办公楼 20,000,000.00 17,980,629.70 2,600,914.63 20,581,544.33 — — 102.91% 及自筹 厂区配套工程项 — 300,000.00 93,000.00 393,000.00 — — 自筹 目 三期工程 — — 99,285.77 — — 99,285.77 自筹 二期车间电力设 — — 806,941.00 — — 806,941.00 自筹 备安装工程 办公楼监控、门 — — 377,906.00 — — 377,906.00 自筹 禁、会议系统 35KV 变电站工程 7,870,000.00 — 2,484,268.00 — — 2,484,268.00 自筹 31.57% （3）绵阳长鑫 新厂房 — 43,320.00 91,062.00 — — 134,382.00 自筹 （4）绵阳特塑 钢结构厂房项目 — — 6,340,925.00 — — 6,340,925.00 自筹 合计 69,482,817.78 284,952,583.39 112,448,855.85 — 241,986,545.32 （1）在建工程未有减值迹象，故未对其计提减值准备。 （2）在建工程期末余额比期初余额增加 172,503,727.54 元，增幅 248.27%，主要原因是增加募集 资金项目投入，扩建厂房。 （3）在建工程本期增加额及期末余额中无利息资本化金额。 89 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 11.无形资产 剩余摊销 类别 取得方式 原始金额 期初数 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 累计摊销额 期末数 期限 土地使用权*1 受让 9,300,882.11 7,956,551.47 — — 178,132.32 1,522,462.96 7,778,419.15 524 个月 土地使用权*2 受让 7,941,273.58 7,565,170.48 57,569.58 — 159,266.76 477,800.28 7,463,473.30 558 个月 科学城土地*3 购买 92,536,065.20 90,975,591.90 — — 1,872,567.96 3,433,041.26 89,103,023.94 571 个月 科学城土地*3 购买 13,258,695.60 13,035,108.80 — — 268,304.16 491,890.96 12,766,804.64 571 个月 国际商标注册费 受让 104,800.00 48,906.87 — — 10,479.96 66,373.09 38,426.91 44 个月 Moldflow 软件系 购买 879,712.00 621,057.12 — — 87,971.16 346,626.04 533,085.96 44-92 个月 统 泛微协同商务系 外包开发 196,500.00 196,500.00 — — — — 196,500.00 统 MRP 系统-二期 外包开发 519,000.00 250,317.40 159,000.00 — 158,095.20 267,777.80 251,222.20 7 个月 APS 趋势防毒软件 购买 40,000.00 25,999.95 — — 8,000.04 22,000.09 17,999.91 27 个月 HER 软件及服务 购买 130,500.00 67,666.68 58,000.00 — 14,499.96 19,333.28 111,166.72 TurboCRM 软件 购买 156,250.00 — 156,250.00 — — — 156,250.00 金发 ERP 系统 购买 2,848,810.25 — 2,848,810.25 — — — 2,848,810.25 上海金发土地使 购买 9,956,888.25 9,658,181.67 — — 199,137.72 497,844.30 9,459,043.95 570 个月 用权*4 上海金发 MRP 购买 117,000.00 — 117,000.00 — 9,750.00 9,750.00 107,250.00 33 个月 绵阳长鑫土地使 投资 3,292,843.75 4,217,697.51 — 1,219,876.25 76,992.14 372,014.63 2,920,829.12 480 个月 用权*5 东特科技土地使 投资 34,422,149.65 — 34,422,149.65 — 446,854.13 446,854.13 33,975,295.52 527 个月 用权*6 175,701,370.39 134,618,749.85 37,818,779.48 1,219,876.25 3,490,051.51 7,973,768.82 167,727,601.57 合计 （1）*1 该土地使用权面积 30,374 平方米，属工业用地，从 2002 年 9 月 9 日起使用期限 50 年， 原按 40 年摊销，公司于 2002 年 10 月取得房地产权证后，从 2002 年 9 月开始按 50 年期限摊销。上述 土地使用权上盖房产主要包括厂房、办公综合楼、科研中试楼、工人宿舍、仓库等。截至 2008 年 12 月 31 日，相关房产已用于抵押贷款，详细情况见附注 14。 （2）*2 该土地使用权面积 24,707 平方米，属工业用地，从 2006 年 1 月 1 日起按剩余年限(594 个 月)摊销，已取得房地产权证。上述土地使用权上盖房产主要包括培训中心、科研楼、管理控制中心等。 截至 2008 年 12 月 31 日，相关房产已用于抵押贷款，详细情况见附注 14。 （3）*3 该土地使用权面积合共 354,184 平方米，属工业用地，受让期限为 50 年，自 2006 年 8 月 8 日至 2056 年 8 月 7 日，公司自 2007 年 3 月起按剩余期限（593 个月）摊销，该土地已取得土地使用 证。 *4 上海金发科技发展有限公司 2001 年征用朱家角工业园区土地约 138 亩(约 92,004.6 平方米)， （4） 属工业用地，使用期限为 2006 年 7 月 3 日至 2056 年 7 月 2 日止，该土地已取得土地使用证，公司自 2006 年 7 月起按 50 年摊销。 （5）*5 该土地使用权为公司子公司绵阳长鑫新材料发展有限公司（以下简称“绵阳长鑫”）所 有，属工业用地。其中，916 厂房土地使用权系投资方四川长虹电器股份有限公司 2004 年 12 月投资 形成，至 2008 年 12 月 31 日止，绵阳长鑫未取得原化工材料厂 916 厂房土地的土地使用权证。根据协 议，因 916 厂房无法办理产权过户，长虹已用现金补足出资款，本期将原已计入固定资产及无形资产 的 916 厂房、土地使用权作调减处理。绵阳长鑫与四川长虹电器股份有限公司签订 916 厂房租赁合同, 租赁期为 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止。另外 912 厂房土地使用权系投资方四川长虹电 器股份有限公司 2004 年 12 月投资形成，已取得土地使用权证，摊销期限 527 个月。 90 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 （6）*6 该土地使用权为公司孙公司绵阳东特科技有限责任公司所有，属工业用地，土地使用权 面积共 71,193.69 平方米，取得“绵城国用（2008）第 13696 号”土地使用权证，使用年限至 2052 年 11 月 17 日。 （7）无形资产未有减值迹象，故未对其计提减值准备。 注释 12.商誉 项目 形成来源 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 绵阳长鑫 企业合并 9,692,206.94 — — 9,692,206.94 绵阳特塑 企业合并 — 38,251,076.87 — 38,251,076.87 合计 9,692,206.94 38,251,076.87 — 47,943,283.81 商誉是由于公司购买绵阳长鑫少数股东股权及购买绵阳特塑全部股权时因合并成本大于所取得被 购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的金额，本期未有减值迹象，故未对其计提减值准备。 注释 13.递延所得税资产 项目 期末数 期初数 坏账准备递延所得税 3,365,029.37 2,726,468.42 预提费用递延所得税 219,465.37 600,386.30 存货跌价准备递延所得税 54,378,044.74 — 合计 57,962,539.48 3,326,854.72 递延所得税资产期末余额比期初余额增加 54,635,684.76 元，增幅 1642.26%，主要是因为本期增 加存货跌价准备所致。 注释 14.资产减值准备 因收购子公 本期减少额 项目 期初数 本期计提额 期末数 司增加数 转回 转销 1、坏账准备 20,491,321.26 2,830,899.15 1,026,661.88 — — 24,348,882.29 2、存货跌价准备 — 278,186,484.78 — — — 278,186,484.78 3、长期股权投资减值准备 — — — — — — 4、固定资产减值准备 18,600.00 — — — — 18,600.00 合 计 20,509,921.26 281,017,383.93 1,026,661.88 — — 302,553,967.07 注释 15.短期借款 期末数 期初数 备注 借款类型 币别 原币 人民币 人民币 160,000,000.00 160,000,000.00 535,000,000.00 信用借款 美元 — — 44,795,897.78 人民币 195,500,000.00 195,500,000.00 221,500,000.00 抵押借款 *1 美元 — — 14,609,200.00 保证借款 人民币 100,000,000.00 100,000,000.00 140,000,000.00 人民币 100,000,000.00 100,000,000.00 144,998,539.08 *2 质押借款 美元 — — 7,131,597.85 合计 555,500,000.00 1,108,035,234.71 91 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）*1：公司股东熊海涛以持有公司有限售条件流通股 9680 万股作质押物为抵押借款中的 130,000,000.00 元提供质押担保。抵押事项详见附注 14。 （2）*2：质押物为公司股东袁志敏持有公司有限售条件流通股 3200 万股，袁志敏、熊海涛提供 连带责任保证担保。 （3）期末数中无逾期借款。 （4）短期借款期末比期初减少 552,535,234.71 元，减幅为 49.87％，主要原因是公司本期发行债 券后归还了部分借款。 注释 16.应付票据 种类 出票日期 期末数 一年内将到期的金额 银行承兑汇票 2008.7.31-2008.12.11 529,092,601.34 529,092,601.34 商业承兑汇票 2008.9.25 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 559,092,601.34 559,092,601.34 应付票据期末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东欠款。 应付票据期末比期初减少 241,335,321.31 元，减幅为 30.15％，主要原因是公司四季度采购量下降 导致应付票据相应减少。 注释 17.应付账款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 447,349,880.75 88.48 827,041,619.15 98.91 一年以上至二年以内 56,162,952.81 11.11 8,412,522.48 1.00 二年以上至三年以内 1,433,277.07 0.28 662,521.43 0.08 三年以上者 637,770.51 0.13 46,718.74 0.01 合计 505,583,881.14 100 836,163,381.80 100.00 （1）应付账款期末余额中外币余额如下： 期末数 期初数 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 38,274,873.03 6.8346 261,593,447.21 55,098,080.83 7.3046 402,469,441.23 港币 299,930.75 0.8819 264,508.93 9,840,700.63 0.9364 9,214,832.07 欧元 51,650.00 9.659 498,887.35 650.00 10.6669 6,933.49 （2）应付账款期末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东欠款。 （3）应付账款期末比期初减少 330,579,500.66 元，减幅为 39.54％，主要原因是公司四季度采购 量下降导致应付账款相应减少。 92 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 18.预收账款 （1）期末余额 203,857,863.17 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 （2）预收账款期末余额中外币余额如下： 期末数 期初数 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 9,735,133.17 6.8346 66,535,741.16 855,474.67 7.3046 6,248,900.27 港币 17,111,139.88 0.8819 15,090,314.26 845,140.64 0.9364 791,389.70 欧元 237,919.30 9.659 2,298,062.52 — — — 日元 5,369,311.43 0.07565 406,188.41 — — — 注释 19.应付职工薪酬 项目 期初数 本期发生额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 7,152,053.99 120,867,904.42 117,333,219.35 10,686,739.06 二、职工福利费 — 2,518,528.80 2,518,528.80 — 三、社会保险费 171,944.60 11,742,215.18 11,512,407.91 401,751.87 1．医疗保险费 5,967.00 1,341,208.45 1,274,208.82 72,966.63 2．基本养老保险费 17,152.70 5,680,883.86 5,564,136.47 133,900.09 3．年金缴费 — — — — 4．失业保险费 1,923.90 822,301.11 807,954.79 16,270.22 5．工伤保险费 436.50 440,372.17 435,552.59 5,256.08 6．生育保险费 436.50 96,714.98 94,039.03 3,112.45 7．住院保险 — 1,463,156.72 1,463,156.72 — 8．重大疾病医疗补助 — 95,701.24 95,701.24 — 9．综合保险费 146,028.00 1,801,876.65 1,777,658.25 170,246.40 四、住房公积金 — 18,158.00 12,646.00 5,512.00 五、工会经费和职工教育经费 1,209,359.49 1,564,271.86 1,329,307.74 1,444,323.61 六、非货币性福利 — — — — 七、因解除劳动关系给予的补偿 — — — — 八、其他 — — — — 其中：以现金结算的股份支付 — — — — 合计 8,533,358.08 136,711,078.26 132,706,109.80 12,538,326.54 （1）应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 （2）应付职工薪酬期末余额比期初余额增加 4,004,968.46 元，增幅 46.93%，主要因为公司随着 业务量增大人工成本相应增加。 注释 20.应交税费 税项 期末数 期初数 备注 增值税 20,943,110.20 13,317,116.66 详见附注5 城市维护建设税 782,938.53 83,314.58 详见附注5 企业所得税 (40,880,742.02) 17,911,444.30 详见附注5 房产税 27,383.26 个人所得税 281,087.33 212,485.30 营业税 (3,191,759.88) (8,984,590.31) 93 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 教育费附加 608,987.44 990,268.00 详见附注5 河道费 36,008.74 21,174.82 上海金发应交流转税1％ 堤围防护费 1,318,150.07 1,478,945.65 营业收入的0.05%计缴 土地增值税 2,673,040.34 (368,836.78) 土地使用税 25,729.20 — 合计 (17,403,450.05) 24,688,705.48 应交税费期末余额比期初余额减少 42,092,155.53 元，减幅 170.49%，主要是公司在高新企业认定 完成前按 25％的企业所得税率预缴税款所致。 注释 21.应付利息 项目 期末数 期初数 结存原因 公司债券利息 34,166,666.65 — 未到付息期 合计 34,166,666.65 — 2008 年 7 月 24 日，公司发行公司债券人民币 10 亿元，债券期限为 5 年，公司债券票面利率 8.20 ％。该债券还本付息方式为：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一 起支付。公司本期应计利息 34,166,666.65 元，已付利息零元。 注释 22.其他应付款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 72,906,591.25 90.28 44,854,463.97 59.88 一年以上至二年以内 6,545,484.13 8.11 634,978.72 0.85 二年以上至三年以内 639,047.32 0.79 28,729,371.98 38.35 三年以上 661,987.22 0.82 685,914.76 0.92 合计 80,753,109.92 100.00 74,904,729.43 100.00 （1）本公司欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项详见附注 10.5。 （2）期末无占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目。 （3）其中需按类别或客户进行披露的情况：（原预提费用） 项目 期末数 期初数 结存原因 水电费 5,469,374.48 4,888,883.09 运输费 7,651,850.63 17,683,605.78 利息 344,158.36 200,948.75 未到付息期 合计 13,465,383.47 22,773,437.62 注释 23.一年内到期的非流动负债 项目 期末数 期初数 保证人 保证借款 10,000,000.00 15,000,000.00 袁志敏 合计 10,000,000.00 15,000,000.00 94 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 24.其他流动负债 项目 期末数 期初数 递延收益 58,496,494.19 32,826,163.43 合计 58,496,494.19 32,826,163.43 （1）明细如下： 拨款单位 文号或合同号 款项性质 期末数 期初数 广东省经济贸易委员会、广东省财政厅 粤经贸技术[2004]567 号 技术创新招标款 3,121,619.19 3,528,038.43 广州市天河区环境保护局 污染源治理补助 — 3,000,000.00 广州天河财政局 粤财工[2005]182 号 包装行业高新技术研发资金 — 1,300,000.00 天河经济贸易局 穗经贸[2005]130 号 技术创新基金 571,875.00 643,125.00 天河经济贸易局 穗发改高技[2005]36 号 技术产业专项基金 — 1,000,000.00 广州市知识产权局 穗知[2006]32 号 科技三项经费 — 200,000.00 广州市天河科技局 穗天科字[2006]5 号 科技三项经费 — 200,000.00 广州市外经贸局 穗经贸[2006]106 号 市技术创新专项资金 — 800,000.00 广东省知识产权局 粤知规函[2006]203 号 专利奖奖金 — 500,000.00 广州市科学技术局 粤科计字[2006]177 号 科技三项经费 — 900,000.00 广州市天河经贸局 粤经贸技术改[2006]857 号 科技三项经费 — 5,000,000.00 广州市科学技术局 粤财教函字[2007]235 号 科技三项经费 — 400,000.00 广州市财政局、广州市科学技术局 穗科函字[2007]25 号 科技三项经费 — 300,000.00 广州天河区经济贸易局 招标编号:TC06B908-6 科技三项经费 — 3,000,000.00 财政临电补贴专项经费用 — 300,000.00 广州市财政局 奖励款 — 400,000.00 广州天河区环境保护局 奖励款 — 600,000.00 穗经贸函[2007]768 号粤经贸创 技术创新资金 500,000.00 500,000.00 广州市财政局 新[2007]915 号 广州市知识产权局 穗知[2007]44 号 产业化项目款 150,000.00 150,000.00 广州市开发区计划与科技局 穗科条字[2007]13 号 科学技术经费 — 2,000,000.00 广州市开发区计划与科技局 穗发改高技[2007]33 号 生物产业化建设项目款 2,500,000.00 2,500,000.00 07 年省出口自主品牌发展专 广州市财政局广州市对外贸易经济合作局 穗财经[2007]197 号 — 250,000.00 项款 广州市科学技术局、广州市财政局 穗科条字【2007】18 号 科学技术经费 3,000,000.00 — 广州市经济贸易委员会、广州市财政局 穗经贸函【2007】803 号 技术创新资金 3,000,000.00 — 140,000.00 — 广州市财政局 穗财企【2007】130 号 产业技术成果转化项目补助 850,000.00 — 广州市知识产权局 穗知【2008】20 号 知识产权专项资金 80,000.00 — 广东省发展和改革委员会、广东省财政厅 粤发改高【2007】1360 号 技术产业化项目配套补助 500,000.00 — 无 科技三项经费 2,360,000.00 — 广东省经济贸易委员会、广东省财政厅 粤经贸技改【2007】1113 号 技术改造补助资金 3,000,000.00 — 广州市科学技术局、广州市财政局 穗科条字【2007】13 号 科学技术经费 2,000,000.00 — 广东省科学技术厅,广东省财政局 粤科计(2008)35 号 高性能碳纤维关键技术开发 1,200,000.00 — 广州市科学技术局,广州市财政局 穗科条字(2008)3 号 科学技术经费 10,000,000.00 — 拨款单位 文号或合同号 款项性质 期末数 期初数 北京矿冶研究总院 项目专项资金 400,000.00 — 广东省财政厅 粤财工(2008)396 号 科技三项费用 8,000,000.00 — 广东省发展和改革委员会,广东省财政厅 粤发改高(2007)1360 号 科技三项费用 500,000.00 — 广州市信息化办公室,广州市财政局 穗信息化字(2008)62 科技三项费用 7,000,000.00 — 广东省科学技术厅,广东省财政厅 粤科计字(2008)35 号 科技三项费用 800,000.00 — 95 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 广东省财政厅 科技三项费用 1,030,000.00 — 广州市质量技术监督局 穗质监函(2008)660 号 科技三项费用 108,000.00 — 广州市财政局 科技三项费用 150,000.00 — 上海市科学技术委员会,上海市经济委员会 沪科合(2006)第 028 号 项目专项资金 1,300,000.00 1,300,000.00 上海市青浦区科学技术委员会 06HX11716 项目专项资金 1,300,000.00 1,300,000.00 上海市企业技术创新服务中心 沪创新 J-06-33 项目专项资金 500,000.00 500,000.00 广州毅昌科技股份有限公司 项目专项资金 1,500,000.00 1,500,000.00 财政预算引进技术吸收与创新项目 项目专项资金 400,000.00 — 上海市企业技术创新服务中心 项目专项资金 150,000.00 — 上海市科委科研计划项目拨款 项目专项资金 1,050,000.00 — 科学技术部 863 项目计划补贴 项目专项资金 460,000.00 320,000.00 绵阳市科学技术局及绵阳市财政局 绵科计发[2006]36 号 中小企业技术创新基金 — 335,000.00 EPS 泡沫综合利用项目 绵财建[2007]24 号 项目专用资金 — 100,000.00 绵阳市科学技术局及绵阳市财政局 绵高财企[2007]08 号 中小企业技术创新基金 175,000.00 — 绵阳市财政局 绵财企[2008]35 号 项目专用资金 700,000.00 — 合计 58,496,494.19 32,826,163.43 （2）本期公司项目专项资金 30,318,860.24 元转入损益，其他项目由于尚未完成或未经有关部门 验收，故未结转。 （3）其他流动负债期末余额比期初余额增加 25,670,330.76 元，增幅 78.20%，主要因为公司本期 收到项目专项资金等政府补助增加。 注释 25.长期借款 借款类型 期末数 期初数 抵押并质押借款 200,000,000.00 200,000,000.00 * 保证借款 — 10,000,000.00 合计 200,000,000.00 210,000,000.00 *袁志敏以持有公司有限售条件流通股 9722 万股作质押物为该借款提供质押担保。 抵押事项详见附注 14。 注释 26.应付债券 债券种类 期限 发行日期 面值总额 利息调整额 应计利息总额 期末余额 公司债券 5年 2008.7.24 1,000,000,000.00 8,505,705.05 — 991,494,294.95 合计 1,000,000,000.00 8,505,705.05 — 991,494,294.95 注释 27.股本 本期变动数（减“－”） 项目 期初数 所有者投入 公积金转股 其他 期末数 一、有限售条件的流通股份 1.境内自然人持有股份 368,366,888.00 — 368,366,888.00 — 736,733,776.00 有限售条件的流通股份合计 368,366,888.00 — 368,366,888.00 — 736,733,776.00 96 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、无限售条件的流通股份 1.境内上市的人民币普通股 291,663,112.00 38,220,000.00 329,883,112.00 — 659,766,224.00 无限售条件的股份合计 291,663,112.00 38,220,000.00 329,883,112.00 — 659,766,224.00 三、股份总数 660,030,000.00 38,220,000.00 698,250,000.00 — 1,396,500,000.00 （1）根据公司 2006 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第十二次会议、2006 年 7 月 12 日召开的第 二届董事会第十三次会议和 2006 年 9 月 1 日召开的 2006 年第一次临时股东大会决议通过的《广州金 发科技股份有限公司股票期权激励计划》以及公司 2008 年 3 月 17 日召开三届六次董事会及三届五次 监事会审议通过公司股票期权激励计划首次行权相关事项的议案，公司采取向激励对象定向发行股票 的方式进行行权,各激励对象均以自身获授股票期权数量的 2%参加行权,本次发行股票总额为 1,274,000 股,每股面值人民币 1.00 元，行权价格为人民币 6.43 元，增加注册资本人民币 1,274,000.00 元及资本公积人民币 6,917,820.00 元。业经深圳大华天诚会计师事务所“深华验字【2008】26 号”验 资报告验证。 （2）根据公司 2008 年 6 月 16 日召开三届八次董事会审议通过的《关于调整股票期权激励计划行 权价格的议案》与 2008 年 6 月 24 日召开三届九次董事会审议通过公司股票期权激励计划行权相关事 项的议案，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数 量的 58%参加行权,本次发行股票总额为 36,946,000 股,每股面值人民币 1.00 元，行权价格为人民币 6.23 元，增加注册资本人民币 36,946,000.00 元及资本公积人民币 193,227,580.00 元。业经广东大华德律会 计师事务所（普通合伙）“深华验字【2008】66 号”验资报告验证。 （3）根据公司 2008 年 8 月 18 日召开三届十二次董事会审议通过的《2008 年半年度资本公积金转 增股本预案》，公司以 2008 年 6 月 30 日总股本 69,825 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转 增 10 股，增加注册资本 698,250,000.00 元，业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）“华德 验字[2009]1 号”验资报告验证。 注释 28.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因和依据 股本溢价 822,785,509.05 347,087,923.00 698,250,000.00 471,623,432.05 股权激励计划行权 其他资本公积 216,956,954.02 — 146,942,523.00 70,014,431.02 股份支付 合计 1,039,742,463.07 347,087,923.00 845,192,523.00 541,637,863.07 （1）本期资本公积－股本溢价增加 200,145,400.00 元为公司 2008 年 3 月及 2008 年 6 月股票期权 激励计划行权产生的股本溢价，详见附注 6、注释 27。另外，公司本期根据行权情况确认股本溢价 146,942,523.00 元，同时结转其他资本公积。 （2）本期资本公积－股本溢价减少 698,250,000.00 元为公司以资本公积转增股本，详见附注 6、 注释 27。 97 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 29.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 120,390,865.64 22,665,070.26 — 143,055,935.90 任意盈余公积 1,589,099.91 — — 1,589,099.91 合计 121,979,965.55 22,665,070.26 — 144,645,035.81 注释 30.未分配利润 项目 期末数 期初数 上年年末数 686,490,203.71 524,483,112.60 会计政策变更、会计差错更正 — (44,767,876.37) 期初余额 686,490,203.71 479,715,236.23 本期净利润 227,349,840.53 396,532,172.05 本期减少 提取法定盈余公积 22,665,070.26 30,507,204.57 提取任意盈余公积 — — 转增股本 — — 应付普通股股利 132,006,000.00 159,250,000.00 期末余额 759,168,973.98 686,490,203.71 注释 31.营业收入与营业成本 营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 产成品国内销售 3,058,391,752.70 2,394,884,062.34 2,750,071,677.71 2,154,211,066.63 进料加工国内转厂 1,916,406,322.46 1,733,344,144.55 1,649,170,375.13 1,476,108,295.14 进料加工出口 339,977,819.74 289,433,339.18 248,603,676.19 212,111,899.56 自营出口销售 17,080,281.31 14,689,508.98 4,516,829.36 5,934,857.17 材料贸易 1,636,053,559.57 1,603,894,060.04 1,768,005,548.55 1,664,607,415.95 商品房销售 195,385,696.00 152,631,972.59 — — 来料加工 1,959,215.80 261,533.58 — — 其他 3,028,535.38 1,265,848.52 3,043,773.87 1,406,503.02 小计 7,168,283,182.96 6,190,404,469.78 6,423,411,880.81 5,514,380,037.47 公司内各业务分部间互 — — — — 相抵销 合计 7,168,283,182.96 6,190,404,469.78 6,423,411,880.81 5,514,380,037.47 98 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 按产品类别列示: 本期数 上期数 类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 阻燃树脂类 2,469,001,726.05 2,125,874,596.52 2,237,148,237.58 1,926,260,466.70 增强树脂 834,314,292.57 688,824,497.72 684,496,752.56 558,482,698.22 增韧树脂 916,346,481.80 754,044,713.87 725,133,133.34 590,659,835.51 塑料合金类 368,137,638.54 291,767,898.74 334,644,529.17 253,607,630.79 其他产成品 746,015,253.05 572,100,881.78 670,939,905.74 519,355,487.28 材料贸易 1,636,053,559.57 1,603,894,060.04 1,768,005,548.55 1,664,607,415.95 商品房销售 195,385,696.00 152,631,972.59 — — 其他 3,028,535.38 1,265,848.52 3,043,773.87 1,406,503.02 合计 7,168,283,182.96 6,190,404,469.78 6,423,411,880.81 5,514,380,037.47 本公司前五名客户销售收入总额为 749,324,223.24 元，占营业收入的比例为 10.45%。 主营业务收入与成本公司数明细如下： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 产成品国内销售 1,875,168,266.58 1,419,997,863.76 1,830,404,187.21 1,385,788,025.32 进料加工国内转厂 1,604,888,386.62 1,453,282,041.16 1,422,824,780.71 1,265,840,855.36 进料加工出口 307,441,136.28 260,055,801.36 242,170,643.22 206,698,219.47 自营出口销售 11,195,167.32 8,603,382.94 2,516,257.79 4,333,450.73 材料贸易 1,598,269,140.31 1,556,040,515.29 1,738,415,187.24 1,635,159,352.98 其他 1,872,135.86 1,237,116.98 2,029,308.83 1,406,503.02 合计 5,398,834,232.97 4,699,216,721.49 5,238,360,365.00 4,499,226,406.88 按产品类别列示: 本期数 上期数 类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 阻燃树脂类 1,940,897,243.24 1,671,737,886.42 1,718,789,482.10 1,469,495,666.40 增强树脂 663,863,338.88 546,491,350.69 391,930,224.74 316,979,071.31 增韧树脂 393,058,735.43 308,567,595.62 419,375,674.37 330,049,457.26 塑料合金类 257,109,513.22 204,728,535.08 304,974,578.95 231,560,079.58 其他产成品 543,748,228.59 410,413,721.41 662,845,908.77 514,576,276.33 材料贸易 1,598,285,037.75 1,556,040,515.29 1,738,415,187.24 1,635,159,352.98 其他 1,872,135.86 1,237,116.98 2,029,308.83 1,406,503.02 合计 5,398,834,232.97 4,699,216,721.49 5,238,360,365.00 4,499,226,406.88 本公司前五名客户销售收入总额为 605,122,062.27 元，占营业收入的比例为 11.21%。 99 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 32.营业税金及附加 税种 本期数 上期数 城市维护建设税 4,371,959.39 3,472,659.37 教育费附加 4,374,696.18 3,411,581.84 河道费 221,314.90 97,544.13 营业税 9,805,800.14 — 土地增值税 3,041,877.12 — 合计 21,815,647.73 6,981,785.34 （1）计缴标准详见附注 6、注释 20。 （2）营业税金及附加本期数比上期数增加 14,833,862.39 元，增幅 212.47%，主要是因为公司子 公司长沙高鑫房地产开发有限公司本期确认商品房销售收入导致相应的税金增加。 注释 33.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 174,699,206.69 55,809,034.21 减：利息收入 10,255,644.73 5,460,088.72 汇兑损失 9,007,905.42 9,033,286.81 减：汇兑收益 2,342,627.06 — 其他 13,658,709.44 8,227,856.00 合计 184,767,549.76 67,610,088.30 财务费用本期数比上期数增加 117,157,461.46 元，增幅 173.28%，因为(1)公司产销规模扩大，公 司为满足流动资金需要发行公司债券及票据的贴现引起利息支出增加；(2)信用证结算规模增大带来手 续费的增长。 注释 34.资产减值损失 项目 本期数 上期数 坏账损失 2,830,899.15 9,486,984.90 存货跌价准备 278,186,484.78 — 合 计 281,017,383.93 9,486,984.90 资产减值损失本期数比上期数增加 271,530,399.03 元，增幅 2862.14%，因为本期计提大额的存货 跌价准备所致。 注释 35.公允价值变动收益 项目 本期数 上期数 交易性金融资产公允价值变动 112,675.00 (3,610,928.77) 合 计 112,675.00 (3,610,928.77) 本期发生的公允价值变动收益是由于公司买卖塑料期货而产生的。 100 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 36.投资收益 项目 本期数 上期数 期货交割损益 (6,950,736.96) — 合 计 (6,950,736.96) — 注释 37.营业外收支 1. 营业外收入 项 目 本期数 上期数 1.非流动资产处置利得合计 6,418,773.67 383,818.44 其中：固定资产处置利得 6,418,773.67 383,818.44 无形资产处置利得 — — 2.赔款及罚款 1,314,796.21 923,429.94 3.合并收益 — 616,872.86 4.政府补助 30,318,860.24 9,839,962.57 5.其他 188,613.40 232,725.44 合计 38,241,043.52 11,996,809.25 2. 营业外支出 项 目 本期数 上期数 1.非流动资产处置损失合计 1,726,466.21 237,456.41 其中：固定资产处置损失 1,726,466.21 237,456.41 无形资产处置损失 — — 2.罚款及赔款支出 72,375.07 110,604.00 3.公益性捐赠支出 4,073,977.27 — 4.赞助支出 1,680,000.00 — 5.其他 244,163.50 39,385.12 合计 7,796,982.05 387,445.53 （1）政府补助项目明细详见附注 7。 （2）营业外收入本期数比上期数增加 26,244,234.27 元，增幅 218.76%，主要是因为政府补助及 非流动资产处置利得增加。 （3）营业外支出本期数比上期数增加 7,409,536.52 元，增幅 1912.41%，主要是因为 5.12 地震捐 赠支出及非流动资产处置损失增加。 101 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 38.所得税 （1）所得税费用的组成 项 目 本期数 上期数 当期所得税费用 30,561,409.12 73,987,816.86 其中：当年产生的所得税费用 29,932,699.68 75,051,443.93 本期调整以前年度所得税金额 628,709.44 (1,063,627.07) 递延所得税费用 (54,267,862.80) (809,033.04) 其中：当期产生的递延所得税 (54,267,862.80) (809,033.04) 本期调整以前年度递延所得税金额 — — 税率变动的影响 — — 合 计 (23,706,453.68) 73,178,783.82 （2）所得税费用与会计利润的关系 项目 本期数 上期数 会计利润 180,738,330.23 473,092,466.78 加：合并抵销影响的利润总额 15,103,548.07 6,163,460.28 合并抵销前利润总额 195,841,878.30 479,255,927.06 加： 1.不可税前抵扣的费用 286,866,597.00 177,555,632.53 2.地区或国家税率不同 — — 减： 1.不用课税的收入 158,643,855.63 21,058,738.34 2.可抵扣的股票期权费用 — — 3.研究开发费用附加扣除额 31,970,954.27 — 4.会计利润与税法的差异 — — 合并应纳税所得额 292,093,665.40 635,752,821.25 加：子公司亏损额（纳税调整后） 849,620.80 981,901.35 应纳税所得额 292,943,286.20 636,734,722.60 所得税率 15%、25％ 15%、25％ 应纳所得税额 43,941,492.93 95,510,208.39 减免所得税额 14,008,793.25 20,458,764.46 实际应纳所得税额 29,932,699.68 75,051,443.93 法定的所得税率 25% 33% 按照法定的所得税率计算的应纳所得税额 73,235,821.55 210,122,458.46 （1）税率详见附注 5。 （2）经广州市地方税务局天河征收管理分局核定，公司本期因享受国产设备投资抵免所得税政策 抵免所得税 10,562,575.37 元。 （3）经广州市地方税务局天河征收管理分局核定，公司本期因研发费用加计扣除项目抵减所得税 共 4,795,643.14 元。 （4）公司本期由于股票期权激励计划行权而应负担的相应股票期权费用共计 146,942,523.00 元作 为纳税调整减少额。 （5）所得税本期数比上期数减少 96,885,237.50 元，减幅 132.40%，主要是因为上述政策减免和 股票期权费用作为纳税调减项目导致当期所得税费用减少，以及计提存货跌价准备导致递延所得税费 用减少。 102 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 39.其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 利息收入 10,362,506.47 5,460,088.72 合同履约金、押金租金等 8,108,145.13 2,188,860.10 收到专项拨款 52,649,191.00 23,186,265.00 收到员工还款及退回税款等 11,096,489.85 7,374,019.70 其他 3,171,708.00 4,924,500.00 收到的其他与经营活动有关的现金小计 85,388,040.45 43,133,733.52 营业费用 124,254,156.64 94,901,402.28 管理费用 55,866,731.42 50,704,663.25 支付银行手续费等 12,095,579.25 8,227,856.00 支付备用金、往来款等 141,870,658.38 61,066,691.48 土地挂牌备用金 5,000,000.00 — 支付的其他与经营活动有关的现金小计 339,087,125.69 214,900,613.01 其他与经营活动有关的现金合计 (253,699,085.24) (171,766,879.49) 注释 40：取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 一、取得子公司及其他营业单位 项 目 本期数 上期数 取得子公司名称 绵阳特塑 长沙高鑫 1．购买日 2008 年 11 月 30 日 2007 年 8 月 31 日 2．取得子公司及其他营业单位的价格 180,000,000.00 60,000,000.00 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 180,000,000.00 60,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 20,973,123.41 37,911,262.72 4．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 159,026,876.59 22,088,737.28 5．取得子公司的净资产的公允价值 141,748,923.13 80,822,497.14 流动资产 231,724,313.89 1,313,620,233.27 非流动资产 27,126,771.69 307,655.00 流动负债 117,102,162.45 1,233,105,391.13 非流动负债 — — 6．收购部分的公允价值超过合并成本——计入利润表 — 616,872.86 支付的成本超过有形资产的公允价值——商誉 38,251,076.87 — 7．购买日后被购公司的当期收入 68,468,466.33 — 购买日后被购公司的当期收益 7,201,492.42 (981,901.35) 二、处置子公司及其他营业单位 公司报告期内无处置子公司及其他营业单位。 103 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 注释 41：现金及现金等价物 项目 期末数 期初数 一、现金 742,286,925.73 957,992,901.49 其中：库存现金 289,695.66 148,512.29 可随时用于支付的银行存款 639,821,254.09 840,843,936.31 可随时用于支付的其他货币资金 102,175,975.98 117,000,452.89 可用于支付的存放中央银行款项 — — 存放同业款项 — — 拆放同业款项 — — 二、现金等价物 — — 其中：三个月内到期的债券投资 — — 三、期末现金及现金等价物余额 742,286,925.73 957,992,901.49 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 — — 和现金等价物 附注 7.政府补助 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 与收益相关的政府补助 上期数 本期数 尚需递延的金额 1.政府奖励 218,391.00 6,964,560.24 — 2.财政贴息 431,100.00 — — 3.国产设备抵免 20,458,764.46 10,562,575.37 — 4.项目专项资金 7,741,471.57 23,354,300.00 58,496,494.19 5.税收返还 1,449,000.00 — — 合计 30,298,727.03 40,881,435.61 58,496,494.19 104 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 8.现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 合并数 公司数 合并数 公司数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 204,444,783.91 226,650,702.64 399,913,682.96 305,072,045.73 加：资产减值准备 281,017,383.93 129,420,294.11 9,486,984.90 2,824,277.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 61,918,355.05 41,589,020.99 38,836,306.87 28,465,712.91 物资产折旧 无形资产摊销 3,490,051.51 2,757,317.52 2,613,102.40 2,314,450.44 长期待摊费用摊销 — — — — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 (6,418,773.67) (6,342,809.12) (249,269.13) (943,798.29) 的损失 固定资产报废损失 1,726,466.21 — 102,907.10 61,725.41 公允价值变动损失 (112,675.00) (112,675.00) 3,610,928.77 3,610,928.77 财务费用 181,364,485.05 125,151,624.87 61,221,766.55 60,927,580.90 投资损失 6,950,736.96 6,950,736.96 — — 递延所得税资产减少 (54,635,684.76) (19,181,339.47) (809,033.04) 122,514.12 递延所得税负债增加 — — — — 存货的减少 (263,662,082.58) (204,074,164.66) (1,529,401,891.3 (251,270,325.56 1) ) 经营性应收项目的减少 35,308,695.30 (6,533,246.19) (832,395,004.89) (603,285,240.34 ) 经营性应付项目的增加 (560,934,937.76) (482,392,603.69) 849,089,799.59 592,916,990.45 其他(股份支付) — — 147,700,559.88 147,700,559.88 经营活动产生的现金流量净额 (109,543,195.85) (186,117,141.04) (850,279,159.35) 288,517,422.20 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 — — — — 一年内到期的可转换公司债券 — — — — 融资租入固定资产 — — — — 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 742,286,925.73 490,695,562.47 957,992,901.49 774,339,705.25 减：现金的期初余额 957,992,901.49 774,339,705.25 503,833,267.22 449,412,606.55 加：现金等价物的期末余额 — — — — 减：现金等价物的期初余额 — — — — 现金及现金等价物净增加额 (215,705,975.76) (283,644,142.78) 454,159,634.27 324,927,098.70 105 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 9.股份支付 经公司 2006 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第十二次会议、2006 年 7 月 12 日召开的第二届董事 会第十三次会议和 2006 年 9 月 1 日召开的 2006 年第一次临时股东大会决议通过，本公司向《广州金 发科技股份有限公司股票期权激励计划》规定的激励对象实施股票期权激励计划。公司本次实施股票 期权激励计划的股份为 3,185 万股，有效期为 3 年， 激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的 20%， 剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次行权，但自 授权年度后的第一个完整会计年度的累计行权比例不得超过获授份额的 30%，第二个完整会计年度的 累计行权比例不得超过获授份额的 60%，在股票期权有效期内的第三个公历年度的累计行权比例不得 超过获授份额的 100%。 按照新的会计准则-股份支付及权益工具计量和确认的规定，由于公司实施的激励计划中的股票期 权没有现行市价，也没有相同交易条件的期权的市场价格，所以本公司采用期权定价模型的方式估计 股票期权的公允价值。期权定价模型估计中使用的标的股票现行价格、行权价格、期权有效期、无风 险利率及股票波动率等参数如下： 标的股票现行价格（p）：授予日 2006 年 9 月 1 日前一日（2006 年 8 月 31 日）的收盘价 17.85 元。 行权价格(e)：13.15 元。 期权有效期：3 年(2006 年 9 月 1 日-2009 年 8 月 31 日)。 无风险利率（r）：2.52％，为当前（2006 年）一年期定期存款基准利率。 股票波动率（σ）：40.98%，根据金发科技（基准日 2006 年 8 月 31 日）过去 30 天、60 天、90 天、120 天和 180 天历史区间计算的波动率分别为 39.55%、37.32%、40.98%、40.55%、45.23%，按习 惯取 90 天区间计算的波动率数据。 每股预计股利：0.05 元，假设与 2005 年度分红相当，且在年末分红。 时间间隔： Δt = 1 / 360 。 公司的股票期权实质为有效期为 3 年（等待期为 1 年）的百慕大式期权。因此，选用考虑现金分 红的二叉树模型对其进行定价，二叉树定价模型公式主要参数： a−d 1 p= σ Δt d = = e −σ Δt u−d a=e u=e rΔt u 经计算，公司一次授予、分期行权的每份期权在 2006 年 9 月 1 日的公允价值为 7.6893 元。在期 末，根据行权条件对可行权股份作出最佳估计，以各部分股份在授予日的公允价值按从授予日（2006 年 9 月 1 日）起各会计期间换取期权实际服务的月份占该部分期权最低服务总月份（等待期）的权数 进行分摊计算股票期权费用总额，扣除前期分担的所有期权费用列入当期的成本费用： 成本费用项目 本期数 上期数 管理费用 — 92,992,272.50 销售费用 — 40,868,744.92 制造费用 — 13,839,542.46 合计 — 147,700,559.88 公司 2008 年度未能达到股权激励的行权条件，有关详细说明见附注 15。 106 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 10.关联方关系及其交易 1、 公司的母公司或持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 公司主要股东是个人投资者，持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东如下： 期末数 期初数 关联方名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例 袁志敏 282,077,104.00 20.20% 138,442,552.00 20.98% 宋子明 170,849,364.00 12.23% 85,424,682.00 12.94% 熊海涛 99,284,600.00 7.11% 48,415,900.00 7.34% 其中袁志敏与熊海涛为夫妻关系。 2、本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注 3。 3、公司的其他关联方的情况如下： 关联方名称 与本公司的关系 关联方名称 与本公司的关系 袁志敏 董事长 蔡彤旻 监事 夏世勇 副董事长兼国家级企业技术中心主任 宁红涛 监事（职工代表） 李建军 董事兼总经理 张俊 监事（职工代表） 熊海涛 董事兼国家级企业技术中心副主任 吴诚 副总经理兼董事会秘书 李南京 董事兼副总经理 黄险波 国家级企业技术中心副主任 梁荣朗 董事 匡镜明 独立董事 谭头文 董事 梁振锋 独立董事 聂德林 监事会主席 陈雄溢 独立董事（会计专业） 蔡立志 监事 任剑涛 独立董事 2009年1 月21 日，公司第三届董事会第十七次会议决议通过：公司副董事长夏世勇先生辞去副董事长职务，保留 其董事职务，并聘任为公司总经理；聘任李建军先生为第三届董事会副董事长；聘任袁志敏先生为公司国家级企业技 术中心主任；聘任宁红涛先生为公司副总经理，并代行公司董事会秘书职责；聘任蔡彤旻先生为公司技术总经理；聘 任梁荣朗先生为公司营销总经理；聘任李南京先生为公司副总经理；聘任聂德林先生为公司副总经理；聘任张俊先生 为公司财务总监（财务负责人）。 监事会改选结果：蔡立志（监事会主席）、陈国雄、王定华（职工代表）、何勇军（职工代表） 4、关联方交易。 （1）关联公司交易：无。 （2）担保情况: 截至 2008 年 12 月 31 日止,公司未为关联方提供担保。 截至 2008 年 12 月 31 日止,关联方为公司向银行借款提供的担保如下： 107 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 担保方式 关联方担保人 贷款银行 担保限额 2008.12.31 借款余额 备注 保证及质押 袁志敏、熊海涛 交通银行广州五羊分（支）行 240,000,000.00 100,000,000.00 *1 质押 熊海涛 中国银行广州白云支行 700,000,000.00 130,000,000.00 *2 质押 袁志敏 中国工商银行广州第三支行 425,000,000.00 200,000,000.00 *3 保证 袁志敏 中国工商银行广州第三支行 10,000,000.00 *1 袁志敏以持有公司有限售条件流通股 3200 万股作质押物为该借款提供质押担保。 *2 熊海涛以持有公司有限售条件流通股 9680 万股作质押物为该借款提供质押担保。 *3 袁志敏以持有公司有限售条件流通股 9722 万股作质押物为该借款提供质押担保。 5、关联方往来余额 往来项目 关联方名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 蔡立志 业务备用金 — 90,265.01 其他应收款 李建军 业务备用金 — 75,950.60 其他应收款 李南京 业务备用金 — 31,632.62 其他应收款 梁荣朗 业务备用金 — 40,000.00 其他应收款 谭头文 业务备用金 71,056.90 71,056.90 其他应收款 聂德林 业务备用金 — 20,530.12 其他应收款 宁红涛 业务备用金 21,884.70 40,495.60 合计 92,941.60 369,930.85 其他应付款 蔡彤旻 代垫款 8,093.00 7,628.00 其他应付款 吴诚 代垫款 — 894.83 其他应付款 黄险波 代垫款 — 780.78 合计 8,093.00 9,303.61 6、公司向关键管理人员支付报酬情况 本期股权激励 姓名 职务 本期薪酬 （股） 袁志敏 董事长 582,800.00 1,596,000.00 夏世勇 副董事长兼国家级企业技术中心主任 388,801.99 1,545,600.00 李建军 董事兼总经理 394,801.99 1,512,000.00 熊海涛 董事兼国家级企业技术中心副主任 255,781.36 1,226,400.00 李南京 董事兼副总经理 259,498.00 1,226,400.00 梁荣朗 董事 276,307.00 1,344,000.00 谭头文 董事 180,700.00 1,075,200.00 聂德林 监事会主席 184,656.66 1,008,000.00 蔡立志 监事 163,461.98 1,008,000.00 蔡彤旻 监事 182,415.59 1,008,000.00 宁红涛 监事（职工代表） 170,820.00 252,000.00 张俊 监事（职工代表） 149,995.71 268,800.00 108 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 吴诚 副总经理兼董事会秘书 247,799.82 1,226,400.00 黄险波 国家级企业技术中心副主任 259,498.00 1,226,400.00 匡镜明 独立董事 80,000.00 — 梁振锋 独立董事 80,000.00 — 陈雄溢 独立董事（会计专业） 80,000.00 — 任剑涛 独立董事 80,000.00 — 合计 4,017,338.10 15,523,200.00 附注 11.或有事项 （1）2008 年 3 月 3 日，公司与中国工商银行股份有限公司广州第三支行签订保证合同，对广州 毅昌科技股份有限公司与该行所签订的借款合同项下借款 2,000 万元（借款期自 2008 年 3 月 03 日至 2009 年 3 月 02 日）提供连带责任保证，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。 （2）2008 年 6 月 13 日，公司与上海浦东发展银行广州白云支行签订最高额保证合同，对广州毅 昌科技股份有限公司在该行自 2008 年 6 月 13 日至 2009 年 5 月 16 日止所发生的债务提供连带责任保 证，担保期间为主债务履行期届满之日起两年，截至 2008 年 12 月 31 日止，借款余额为人民币 30,000,000.00 元。 （3）2007 年 12 月 11 日，公司与兴业银行广州分行签订最高额保证合同，对广州毅昌科技股份 有限公司在该行自 2007 年 12 月 11 日至 2008 年 12 月 11 日止发生的债务提供连带保证责任， 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司为广州毅昌科技股份有限公司于 2008 年 07 月 04 日开立的银行承兑汇票人民币 27,728,731.64 元提供担保，保证期间为银行承兑汇票到期日（2009 年 01 月 04 日）起两年。 （4）2007 年 12 月 11 日，公司与兴业银行广州分行签订最高额保证合同，对广州毅昌科技股份 有限公司在该行自 2007 年 12 月 11 日至 2008 年 12 月 11 日止发生的债务提供连带保证责任， 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司为广州毅昌科技股份有限公司于 2008 年 07 月 24 日开立的银行承兑汇票人民币 2,236,008.00 元提供担保，保证期间为银行承兑汇票到期日（2009 年 01 月 24 日）起两年。 附注 12.承诺事项 （1）公司 2004 年 1 月 5 日与广州天河软件园高唐新建区管理委员会（以下简称“管委会”）签 订《土地使用权有偿转让合同书》（穗高天管高唐[2004]10 号），管委会转让位于天河科技园、软件 园高唐新建区第七小区部分土地使用权给公司，该地块面积 26,670.00 平方米，转让金总额 8,401,050.00 元。根据穗国土建用字[2005]第 247 号《建设用地批准书》，核定批准用地面积为 24,707.00 平方米。公司与广州天河软件园高唐新建区管理委员会确定土地出让金总额为 7,782,705.00 元，截至报告期末，尚有余款 285,639.40 元未付。 （2）公司控股子公司长沙高鑫于 2007 年 6 月 25 日以成交价 9.52 亿元竞得编号为长土网挂（2007） 01 号地的国有土地使用权，土地款已全部交清并取得编号为“长国用（2008）第 025636 号”的国有 土地使用证。截止 2008 年 12 月 31 日，天顶项目正在总图设计规划中。 （3）2007 年 12 月 21 日，公司控股子公司长沙高鑫通过拍卖方式，竞得长沙市国土资源交易中 心[2007]挂 108 号地块（原长沙市第二制鞋厂），土地用途为居住用地，宗地总面积 39270.75 平方米， 出让面积 39270.75 平方米，成交价款总额 15,200 万元，地块容积率不大于 3.2。截止 2008 年 12 月 31 日，土地款已全部交清并取得编号为“长国用（2008）第 035158 号”的《国有土地使用证》，二 鞋厂项目正在总图设计规划中。 109 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 13.资产负债表日后事项中的非调整事项 （1）公司董事会的 08 年度利润分配预案： 按 2008 年实现净利润提取 10%法定盈余公积金。 以 2008 年末总股本 139,650 万股为基数向全体股东按每 10 股派现金红利 1.00 元（含税）， 合计分配 139,650,000 元，未分配利润余额转入下一年度。 （2）公司无其他需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注 14.资产抵押事项 （1）公司将固定资产中的二期厂房抵押给深圳发展银行广州分行越秀支行，为公司向该行申请 的债务本金最高额(余额)人民币 480,000,000.00 元的敞口额度提供最高额抵押担保，截至 2008 年 12 月 31 日止，综合授信额度下短期借款余额为零元，抵押物账面净值为 31,667,464.98 元。 （2）2007 年 6 月 26 日，公司与中国银行股份有限公司广州白云支行签订最高额抵押合同，抵押 物为公司固定资产中的培训中心、科研楼、管理控制中心，被担保的债权的最高限额是等值人民币 700,000,000.00 元综合授信额度，截至 2008 年 12 月 31 日止，综合授信额度下短期借款余额为 130,000,000.00 元，抵押物账面净值为 81,757,835.24 元。 （3）公司将固定资产中的办公综合楼、辅助车间、科研中试楼抵押给中国工商银行广州市第三 支行，取得长期借款 200,000,000.00 元（期限 2007 年 7 月 5 日至 2012 年 7 月 4 日），截至 2008 年 12 月 31 日止，该抵押合同项下借款余额 200,000,000.00 元，抵押物账面净值为 12,447,748.82 元。 （4）公司子公司上海金发科技发展有限公司与中国银行股份有限公司上海市青浦支行签订最高 额抵押合同，抵押物为固定资产中的培训楼 A 栋、一期生产车间及仓库，为公司自 2007 年 12 月 17 日至 2010 年 12 月 17 日在该行所产生的债务本金不超过人民币 85,640,000.00 元提供抵押担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，该抵押合同项下的借款余额为零元，该抵押物账面净值为 75,507,561.44 元。 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，公司子公司长沙高鑫将存货中高鑫麓城 1-7 号楼现价值 12,923.89 万元的房产抵押给交通银行股份有限公司长沙高新支行，取得一份担保金额为 90,466,800.00 元的最 高额抵押合同（期限 2006 年 8 月 5 日至 2009 年 8 月 5 日），该抵押合同项下企业取得短期借款余额 为人民币 46,500,000.00 元。 （6）2008 年 5 月 30 日，公司子公司绵阳东方特种工程塑料有限公司与绵阳市商业银行高新技术 开发区支行签订最高额抵押合同，以公司机器设备一批为抵押物，为公司自 2008 年 5 月 30 日至 2010 年 5 月 30 日在该行实际形成的债务的最高余额折合人民币 2,000,000.00 元提供抵押担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，该抵押合同项下借款余额零元，抵押物账面净值为 6,730,078.14 元。 （7）2008 年 12 月 11 日，公司孙公司绵阳东特科技有限责任公司与绵阳市商业银行股份有限公 司高新技术开发区支行签订最高额抵押合同，以绵阳东特科技有限责任公司房产为抵押物，为公司子 公司绵阳东方特种工程塑料有限公司自 2008 年 12 月 11 日至 2010 年 12 月 10 日在该行实际形成的债 务的最高余额折合人民币 19,000,000.00 元提供抵押担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，该抵押合同项 下借款余额 19,000,000.00 元，抵押物账面净值为 47,693,417.60 元。 附注15.其他重要事项 （1）公司实施的首期股票期权激励计划中，第三期股票期权因未达到行权条件，公司将在履行相 关程序后予以取消。根据《企业会计准则第11号－股份支付》第七条规定，企业在可行权日之后不再 对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。因此，公司对2006、2007年度按照当时最佳 估计多计提的期权费用共计55,978,104.00元不予进行调整，继续在“资本公积－其他资本公积”科目 中列示。 （2）公司无其他需披露的其他重要事项。 110 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注16.非经常性损益 项目 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 6,418,773.67 383,818.44 其中：固定资产清理收入 6,418,773.67 383,818.44 小计 6,418,773.67 383,818.44 (2)处置长期资产支出 1,726,466.21 237,456.41 其中：处理固定资产净损失 1,726,466.21 237,456.41 小计 1,726,466.21 237,456.41 非流动资产处置损益净额 4,692,307.46 146,362.03 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 — 18,071,018.38 3.计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家 40,881,435.61 30,298,727.03 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 4.交易性金融资产公允价值变动损益，但经国家有关部门批准设 立的有经营资格的金融机构获得的交易性金融资产公允价值变 112,675.00 — 动损益除外 5.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 — — 6.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 — 2,205,938.43 益 7.除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1)营业外收入： 其中：赞助费收入 — — 罚款收入 1,314,796.21 923,429.94 合并收益 — 616,872.86 其他收入 188,613.40 232,725.44 小计 1,503,409.61 1,773,028.24 (2)减：营业外支出： 其中：捐赠支出 4,073,977.27 — 赞助费支出 1,680,000.00 赔款支出 72,375.07 110,604.00 其他支出 244,163.50 39,385.12 小计 6,070,515.84 149,989.12 营业外收支净额 (4,567,106.23) 1,623,039.12 8.中国证监会认定的其他非经常性损益项目 — 13,122,411.95 其中：固定资产、在建工程、无形资产等资产减值损失转回 — — 非经常性损益合计 41,119,311.84 65,467,496.94 减：所得税 4,609,012.81 1,549,335.54 少数股东损益 108,681.77 444,997.97 扣除所得税后的非经常性损益 36,401,617.26 63,473,163.43 111 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 17.净资产收益率及每股收益 报告期利润 本期数 上期数 净资产收益率(%) 每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股 东的净利润 8.00 8.28 0.16 0.16 15.81 22.20 0.31 0.29 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 6.72 6.95 0.14 0.14 13.28 18.64 0.26 0.25 东的净利润 项 目 本期数 上期数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 227,349,840.53 396,532,172.05 调整：优先股股利及其它工具影响 — — 基本每股收益计算中归属于母公司普通股 227,349,840.53 396,532,172.05 股东的损益 调整： — — 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用 — — 上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东 227,349,840.53 396,532,172.05 的损益 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平 1,378,189,304.00 1,293,191,666.00 均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的 — 61,612,416.00 加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均 1,378,189,304.00 1,354,804,082.00 数 （三）每股收益 基本每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 0.16 0.31 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0.14 0.26 的净利润 稀释每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 0.16 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0.14 0.25 的净利润 112 金发科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 18.会计报表的批准 本公司的财务报表已于 2009 年 4 月 6 日获得本公司董事会批准。 十二、备查文件目录 1、载有公司董事长签名的 2008 年年度报告文本。 2、载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的 2008 年度财务报告 文本。 3、载有广东大华德律会计师事务所盖章、中国注册会计师签名并盖章的 2008 年度审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：袁志敏 金发科技股份有限公司 2009 年 4 月 6 日 113 金发科技股份有限公司 2008 年度内部控制自我评估报告 金发科技股份有限公司（以下简称公司）根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基 本规范》等国家相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对内部控制的有 关要求，结合自身生产经营特点制订了相应的内控制度，并随着公司业务发展以及外部环境 变化不断调整、完善，使之更有利于提高公司风险管理水平，保证公司的正常生产经营、资 产的安全和完整，保护投资者的合法权益。2008 年公司的内部控制情况具体报告如下： 一、公司内部控制的目标 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监 督机制，强化风险管理，保证公司经营管理的合法合规和各项业务活动的健康有序运行； 2、规范公司各项业务活动，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产 的安全完整； 3、规范公司财务核算和管理工作，保证财务信息的真实、准确和完整； 4、不断完善公司的制度流程，提高经营管理的效率和效益，努力实现公司价值的最大化， 促进公司实现经营目标和发展战略。 二、公司建立和实施内部控制制度遵循的原则 1、合法性原则：内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要 求。 2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的 各种业务和事项。 3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 4、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 5、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适 应，并随着情况的变化及时加以调整。 6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 三、公司内部控制环境 1、公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 第 1 页 共 12 页 等法律法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。公司相 继制订或修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 等规章制度，并在实际运行中严格遵照执行，从而保障了公司法人治理结构的正常运作。 1.1、关于股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》 和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有并能充 分行使相应的权利。在审议涉及增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份、重 大资产重组、以股抵债、对公司有重大影响的附属企业到境外上市等重大事项时，公司除召 开现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台；在审议《股票期权激励计划》等重要事 项时，公司还协助独立董事向社会公众征集投票权，切实维护中小股东的利益。《公司章程》 和《股东大会议事规则》还增加了采用累积投票制和差额选举办法选举公司董事、监事的条 款，充分保护了社会公众股股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运作规 范。 1.2、关于控股股东与上市公司：公司为整体改制上市，发起人全部为自然人，股权较为 分散，公司董事长袁志敏先生及其亲属合共持有不超过公司三分之一的股份，处于相对控股 地位。公司不存在绝对的“一股独大”，不存在控股股东利用其特殊地位谋取额外利益的情形。 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司还在《公司章程》中 增加了对大股东所持股份“占用即冻结”的条款，即“发现控股股东侵占资产的应立即申请 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产”，有效防止了控股股东或者 实际控制人侵占公司资产的行为。 1.3、关于董事和董事会：公司于 2007 年 11 月 12 日召开的 2007 年第二次临时股东大会 选举产生了公司第三届董事会成员共 11 人，其中：非独立董事 7 人，独立董事 4 人，独立董 事占比超过全体董事的三分之一。董事会的人员构成及独立董事的人数均符合有关规定。公 司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，公司的董事会、各董事（含 独立董事） 、各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会决策权限》 、 《独立董事工作制度》、 《独立董事年报工作制度》、各专门委员会工作细则等的规定开展工作、 执行股东大会的决议，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。 1.4、关于监事和监事会：公司监事会在 2008 年度严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《监 事会议事规则》等的有关规定和要求履行职责，强化对公司信息披露的审核监督和对公司董 事、高级管理人员及财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。公司于 2007 年 11 月 12 日召开的 2007 年第二次临时股东大会选举产生了公司第三届监事会成员共 5 人，其中： 非职工代表监事 2 人，职工代表监事 3 人。 1.5、关于信息披露和透明度:公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和《信息披露 制度》的要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息和向中国证监会派出机构、上 第 2 页 共 12 页 海证券交易所报告有关情况。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和投资咨 询工作,公司董事会办公室设有专线电话,公司网站设立了投资者关系专栏,并通过电子信箱、 传真等各种方式,确保与广大的中小投资者进行无障碍的有效沟通。公司所有需披露的信息均 在指定的网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上全面披露, 确保所有股东均有平等机会获取公司信息。 1.6、关于相关利益者：公司充分尊重债权银行和其他债权人、供应商、客户、公司员工 等相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,共同推进公司 持续、稳定、健康地发展。 1.7、加强公司治理专项活动的开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及广东证监局 《关于开展广东辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的精神，公司在 2007 年 4 月 启动了加强公司治理专项活动，在完成了自查、公众评议以及整改提高三个阶段工作后，根 据中国证券监督管理委员会[2008]27 号文件的要求，进一步加强、深化公司治理，落实整改 工作。 1.7.1、规范运作、内部制度建设方面：公司自成立以来，一直致力于内部控制体系的健 全和完善，在开展加强公司治理专项活动后，对公司的内部管理体系做了全面的梳理。公司 修订了《公司章程》，将公司董事会成员由偶数调整为奇数，便于提高决策效率，并增加了对 大股东及实际控制人“占用即冻结”的机制，以及明确了公司的分红政策；公司还修订了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；新制定了《资金调拨管理办法》 等一系列规章制度，加强了公司内部控制，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力，促进 公司规范运作和健康发展。随着相关制度的完善，公司各方面的运作基本都可以做到有章可 循。通过规范关联交易，加强内控，公司从未发生过大股东及其附属企业占用上市公司资金， 侵害上市公司利益的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。公司已厘清控股子公司资产 权属问题，绵阳长鑫新材料发展有限公司现已成为公司的全资子公司，所有产权证明均已办 理完结；上海金发科技发展有限公司的相关房地产权证也已办妥。 1.7.2、信息披露方面：根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司制订了《独立董 事年报工作制度》，并修订了《董事会审计委员会工作细则》，进一步明确了独立董事及审计 委员会全体成员对年报审核、披露的责任与义务。针对有可能影响公司证券价格的重大信息， 公司按照《信息披露内部管理制度》、 《重大信息内部报告制度》等规定，严格把控相关流程， 并按要求及时向监管机构填报《内幕信息知情人员报备表》 。公司组织董事、监事、高管人员 认真学习了关于所持股份增、减持的相关规定，严格履行了增、减持公司股份的法定责任和 社会责任。 1.7.3、投资者关系管理方面：公司通过电话咨询、接待投资者来访、投资者交流会等形 第 3 页 共 12 页 式与投资者沟通的同时，也积极利用网络平台加强与投资者的沟通、交流。公司网站开设了 “股票与投资”专栏，向投资者提供关于公司的基本信息，通过网上路演、投资者信箱和投 资者关系负责人及经办人员的电子邮箱实现与投资者的互动交流。多渠道沟通是公司在投资 者关系管理工作中迈出的重要一步，切实地做好信息披露工作，增强公司的透明度，加强投 资者关系管理、保护中小投资者利益，是一项贯穿整个公司运作的长期的系统工作，公司将 在这方面不断努力。 2、公司组织机构 公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据发展战略需要成立了国家级企业技术中心， 下设项目管理中心、技术发展中心及营销中心；公司根据生产经营需要设置了市场部、技术 部、PMC 部、生产部、品质部、计采部、物料部、财务部、人力资源部、贸易部、进出口部 和办公室等十二个部门，每个部门都按公司要求制订了相应的岗位职责，各部门之间职责明 确，既相互合作又相互牵制。公司各控股子公司根据实际情况，参照公司管理模式设置了相 应的市场、技术、生产等部门，公司各部门对控股子公司的对口职能部门进行业务指导和监 督。 3、控制程序 3.1、交易授权 公司按照明确的职责分工、授权、流程、记录和监控考核等要求进行业务分权， 《资金审 批权限表》明确了各岗位的审核、审批权限；通过各相关业务的不相容岗位相互分离、制约 和监督，确保风险控制、团队协作和管理效率的合理有序。各级管理层均在授权范围内行使 相应职权，所有经办人员均在授权范围内办理业务。 3.2、职责划分 根据自身业务的特点及内部控制的要求，公司对组织架构进行了科学合理的设计，并明 确规定了各部门、各岗位的职责分工。公司内部的不相容职务，例如：业务经办和记录、财 产的保管和记录、授权批准与监督等都分配给了不同的部门或员工，达到了有效控制。 3.3、凭证与记录 公司实施了《存货管理相关单据的使用和记账规范》、《会计档案管理办法》等贯穿于采 购、生产、销售、财务等业务环节的管理办法，及时有效地对公司各项业务进行跟踪记录。 财务部入账时对相关单据的真实性、准确性和合法性进行严格审核，入账后还设专人复核凭 证，确保财务核算数据的准确。 《会计档案管理办法》规范了会计资料的归档、查阅、保管和 销毁等工作，并在实际工作中严格执行，会计档案资料得到有效保存。 3.4、资产保管和记录 公司按照不相容职务分离的原则，建立或修订了《固定资产管理制度》、《货币资金管理 办法》、《投资管理办法》、《应收账款管理办法》、《票据管理办法》等管理制度，使资产保管 第 4 页 共 12 页 和记录人员分离，确保资产安全。 3.5、内部审计 为加强公司的内部控制，提高公司风险管理水平，确保公司战略及经营目标的实现，公 司在董事会下设立审计委员会并配备了相应的内部审计人员，负责审查公司及所属单位的内 部控制制度是否健全、有效，会计及相关信息是否真实、合法和完整，对经营绩效以及经营 合规性等进行检查、监督和评价。 4、企业文化 公司制订了一套行为规范体系，2008 年又重新提炼公司文化理念，对新员工进行培训， 并在公司的宣传栏、内部刊物和内部网上进行宣传，增强了公司的凝聚力，较好地统一了公 司员工的思想理念和规范员工行为。公司主要文化理念和行为规范有： 4.1、公司愿景：创世界品牌、建百年金发。公司注重品牌建设，通过公司的产品、信誉、 社会影响力等，缔造一个改性塑料行业的世界级品牌；通过内部管理体制的不断完善实现企 业价值的持续增长与和谐发展，永葆基业长青。 4.2、企业宗旨：依靠科技力量，为社会提供更优质的产品和更满意的服务。公司作为高 新技术产业，视科技力量为企业发展的核心驱动力，并通过持续的技术创新，不断研发和制 造优质的产品，提供全面、快捷的技术支持和产品服务，不断满足客户、市场和社会发展的 需求，为客户创造价值，引领中国改性塑料行业走向世界。 4.3、核心价值观：以人为本、和谐共赢。教育人、相信人、依靠人、发展人，是公司全 面进步的根本动力。公司发展壮大的前提是依靠全体金发人，因此我们坚持以人为本的原则， 尊重人的价值和贡献，尊重人的个性和自我意识，激励员工发挥创造力，把人才优势转化为 产品优势，最终变为公司的核心竞争优势。通过全体金发人的共同奋斗，发展壮大金发，增 强公司实力，促进金发人的富裕生活。 4.4、经营理念：订单就是命令、合同就是老大。公司坚持“以市场为龙头，以订单为中 心”的经营机制；对外，以市场为导向，以客户的需求为关注焦点，积极拓展市场，获取订 单，创造订单；对内，以“订单流”串联企业内部的“服务链”，确保按质、按量交货。“订 单”不仅仅是指业务人员从市场中获取的客户利益需求，还包括内部的协作需求。金发科技 的每个部门、岗位都有自己的订单。面对“订单”，金发人要无条件地服从和执行订单任务、 保证“合同”目标的达成！ 4.5、市场理念：创造需求、引领市场、服务客户。公司市场营销坚持创造需求和引领市 场相结合的原则，全力为客户提供多元化的服务，全方位满足客户需求。创造需求是指把握 行业发展趋势，积极挖掘市场的潜在需求，不断填补行业的空白，开辟行业的新领域。引领 市场，即引领行业当前的需求，并保持在技术、品质、服务等方面处于领先地位；服务客户， 即全方位满足客户多元化的需求。 第 5 页 共 12 页 4.6、金发作风：快速务实、锲而不舍、尽善尽美。无论是处理日常工作，还是服务内外 部客户，金发科技倡导“快速务实、锲而不舍、尽善尽美”的做事风格。快速，即反应快， 行动快；务实，即脚踏实地，严格认真，不浮夸、不空谈，一切工作的开展都要以客观实际 为依据；锲而不舍，即做事执着、有毅力，不达目的誓不罢休；尽善尽美，即善始善终，追 求完美。 4.7、质量理念：共同参与、持续改善、顾客满意。金发科技视质量为企业的生命，并通 过共同管理、持续改善，致力于提供客户最满意的产品。共同参与，即产品的质量管理不仅 由客户、企业、供应商共同参与，还要有企业高层、中层和基层员工的共同参与；此外，产 品质量还必须符合国家、社会、环境的要求。持续改善，任何质量都是逐步改进的，善则是 好，完美，零缺陷。顾客满意即顾客是企业的“衣食父母”，产品是赚钱的载体，我们提供的 产品质量必须让顾客满意。 4.8、用人理念：德才兼备、人尽其才、才尽其用。德才兼备，以德为先是用人的基本原 则。金发科技不仅视德为先，而且倡导“人尽其才、才尽其用”。人尽其才就是用人不求全， 把每个人放在合适的岗位，使其才能得到充分发挥；才尽其用就是不断为员工创造发展的机 遇和平台，充分重视和发挥每个人的才干、个性和特长。 4.9、员工精神：忠诚、责任、勤奋、创新。忠诚、责任、勤奋、创新是每位金发人必须 具备的精神品格。忠诚即对组织忠诚，维护公司利益和荣誉，善待客户。责任，即做事认真 负责，敢于接受超能力的挑战，具有强烈的事业心，不推诿，不为错误或失败找借口；勤奋， 即做事努力，能吃苦耐劳，善于学习，积极进取；创新，即创造新的、革新。创新不仅仅是 技术创新，还包括观念创新等，只要我们做到别人做不到的，或者做到了自己以前做不到的， 就是创新。 四、公司内部控制实施情况 为促进公司的规范运作，有效防范和化解各种经营风险，促进公司健康稳定发展，公司 在 2007 年加强了“规范化、信息化、国际化”的推进工作，通过加强业务流程的梳理和优化， 建立起以订单流为导向的内部供应链系统；建立了以月度经营分析会、总经理办公会、季度 述职会议为主的定期沟通机制，加强了各部门的沟通与协作；采取措施加强了合理化建议和 项目的管理工作，提高了公司发现并解决问题的效率，提升了公司的整体管理水平和效益。 2008 年，公司又加强了专业化、信息化的工作，通过标准化工作夯实公司的科学管理基础， 适应长远发展的需要，2008 年 11 月广东省标准化研究院专家组对公司的标准化工作进行了 审查，确认公司为 AAAA 级标准化良好行为企业；公司大力推进信息化建设，通过实施 SAP 的 ERP 提高公司的信息化水平，从而提升公司整体的工作效率，SAP 计划于 2009 年内上线运行。 公司内部控制实施情况具体如下： 1、会计系统：公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范——基本规 第 6 页 共 12 页 范（试行）》等财会法规，结合公司业务特点和管理要求修订了《财务管理制度》和《会计制 度》，并合理设立了相关会计工作岗位，明确了相关岗位职责；通过实行不相容职务分离控制， 逐步完善相互制衡机制，充分发挥了会计的核算和监督职能，保证了会计资料真实、准确， 保护了资产的安全、完整，确保了国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行。 1.1、会计机构职能及人员设置：公司一直设有独立的财务会计部门——财务部，财务部 的职能为：建立和完善公司财务管理、会计核算制度；负责公司的会计核算和财务管理；负 责公司的筹融资管理和资金管理；负责成本控制与分析；对公司财、物进行监督和检查，确 保公司资产的安全和完整；负责税务申报和管理；对控股子公司的会计工作进行业务指导和 监督管理。公司设立财务总监主管会计工作，财务部设有部长、副部长各一名，财务部按工 作内容分设不同的管理小组，各管理小组根据需要设有会计主管、会计师、会计员，财务部 各岗位分工明确，会计和出纳等不相容职务相分离，符合内部控制要求。 1.2、会计核算和监督：为加强公司的财务工作，发挥财务在企业生产经营管理和提高经 济效益中的作用，公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等相关法律 法规的要求，制订了包括《财务管理制度》、《会计制度》、《固定资产管理制度》和《会计电 算化管理制度》等会计核算及管理制度。这些制度规范了公司的会计核算和财务管理行为， 明确了编制会计凭证、登记会计账簿和出具财务报告的程序，财务收支和费用报销严格按公 司审批权限经业务部门和财务部门审核、公司领导审批，自觉遵守国家财税制度和财经纪律， 保证了公司财务活动的稳健和会计信息的真实与完整。财务核算使用金蝶 K3 财务软件，会计 电算化操作分工明确，授权合理，并定期备份确保数据安全；公司会计账薄和信息资料的保 管符合国家有关规定。 1.3、预算管理：公司制订了《年度全面预算编制流程》和《预算执行和实时跟踪流程》， 明确了各部门、岗位在年度全面预算中的职责和预算编制流程，公司将董事会下达的年度经 营目标通过预算分解到各部门，并作为各部门的年度主要考核指标，财务部实时跟踪预算的 执行情况，及时反馈，对出现的异常情况及时采取措施进行调节和控制，保证公司战略目标 和经营目标的实现。 2、销售及收款环节：公司制定的《订单管理规范》和《应收账款管理办法》等文件规 范了公司从接收客户订单、客户订单评审、安排生产和发货、确认收入、应收账款跟催等一 系列工作，为保证公司销售业务的正常开展和货款的及时回收垫定了良好的基础。公司根据 业务需要设置了市场部和贸易部两个销售部门，公司销售业务除零星销售外都要求签订销售 合同或订单，产品销售合同或订单在签订之前都要事先经过信用、价格和交期等方面的评审； 销售跟单员根据销售合同或订单的要求填制《生产通知单》通知 PMC 部安排生产，并编制发 运计划通知物料部发货。物料部严格按发运计划要求发货，并据实填制《送货单》，发货记录 分送销售部门和财务部。销售部门要负责跟进销售订单执行情况，填写《开发票通知》通知 第 7 页 共 12 页 销售会计开发票。财务部负责按客户要求编辑对账单及时与客户对账，并根据销售记录开具 销售发票，及时确认销售收入的实现，同时按规定设立相应的会计账簿和会计科目进行核算， 监督销售部门按合同或订单的约定及时催收货款。在 2008 年的全球金融危机下，公司加强了 货款的回收管理工作，使坏账损失控制在较低水平。公司销售与收款环节中的信用管理与销 售合同协议的审批、签订等不相容职务相分离，符合内部控制要求。 3、采购及付款环节：公司制订的《原材料采购流程规定》等制度规范了公司包括采购 申请、采购审批、采购执行、货物验收、应付账款核算、付款审批与执行等一系列工作。原 材料采购由 PMC 部根据市场部的销售计划提前做好下月和下两个月的原材料需求计划，并根 据实际生产和产品开发需要及库存状况，调整原材料需求计划；计采部根据 PMC 部的原材料 需求计划及市场行情进行采购，采购员询价后填写《请购审批单》经主管领导按权限审批。 货物采购回来后由物料部负责货物验收并开具《收料单》，品质部负责采购原材料的品质检验 并出具质检报告。计采部跟单员整理合同、发票、 《收料单》等报账单据经采购员审核、公司 领导审批后到财务部报账，财务部对报账单据如供应商发票、 《收料单》等单据的真实性、合 法性、准确性及审批手续是否完成进行严格审核，审核无误后才安排付款。除了向个人购买 货物以及不足转账金额起点的才可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇 票等方式结算。采购及付款环节相关部门和岗位的职责权限得到合理设置和分工，不相容职 务相互分离、相互制约、相互监督，保证采购业务高效廉洁进行，即降低了采购成本，又保 障了公司生产经营的正常进行。公司还与长期供应商签订了《廉政共建协议》，共同确保采购 活动的廉洁进行。 4、生产环节：公司为赢得市场，根据不同产品的生产特点，不断进行生产工艺的创新， 力图为客户提供最优质的产品和服务。公司的生产安排由 PMC 部根据市场部的销售订单制定 生产计划并下达给生产部；生产部按计划领料、按产品配方和工艺要求生产；物料部按存货 种类、质量和生产的要求规划存货储存布局，并按先进先出原则发放存货；品质部负责产品 监视、测量及检验状态标识管理。生产统计员收集生产领料和产品进仓单据并按产品批号整 理后交财务部核算成本，财务部根据这些生产投入产出的原始单据核算产品生产成本，每月 末进行存货盘点对账，保证成本核算数据的准确和公司存货安全。公司自成立以来一直视质 量为企业的生命，狠抓质量保证体系建设。公司于 1998 年 12 月通过了 ISO9001 质量体系认 证，2001 年 7 月又通过了德国莱茵公司 TüV ISO9001：2000 版的换版认证，2005 年通过了 TS16949 汽车产品质量管理体系认证，使公司产品质量保证体系达到国际化标准，为产品质 量的稳定提高提供了强有力的体系保证；公司还针对欧盟《报废电子电气设备指令》 （即 WEEE） 和《关于电子电气设备中禁止使用某些有害物质指令》（即 RoHS）等环保技术法规，率先对 产品进行了升级。公司还建立了 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业安全健康管理体 系，并按照 ISO17025《检测与校准实验室能力通用要求》建立和实施 “国家认可实验室”， 第 8 页 共 12 页 并通过中国实验室认可委员会的认可，成为冠有“CNAL”标志的国际认可的具有第三方检测 能力的行业内首家权威实验室，为产品质量的稳定提升提供了可靠的检测保障。2007 年，公 司还通过六西格玛、流程优化、工作坊等工具开展体系标准差异化分析，重新整合公司质量 管理体系，提高了公司的质量控制水准。 5、固定资产管理环节：公司制订的主要文件有《固定资产管理制度》和《基建工程管 理办法》。公司固定资产类投资都是由使用单位提出，经相关领导依公司审批程序审批后由计 采部执行；对于基建工程，则由基建专业工程师和使用部门对设计图纸进行会审，对施工企 业进行招标选择。工程变更则需经过严格的审批，确保工程符合使用要求，工程开支受控。 财务部按会计制度和公司的管理要求对固定资产和基建工程进行核算，每年对固定资产至少 进行一次盘点工作，保证公司资产的安全。 6、货币资金管理环节：公司制订的《货币资金管理办法》、《票据管理办法》规范了公 司货币资金的收入、支出和日常管理工作，实行了不相容职务相互分离。公司每月根据销售 部门的货款回收计划和各部门的资金需求，编制并认真执行《资金使用计划》，提前做好资 金安排，在全球金融危机的大环境下，公司资金链良好，既为公司生产经营的正常进行提供 了资金保障，又提高了资金使用效益、保证了公司资金安全。 7、关联交易环节：公司制订的《关联交易管理制度》明确了关联方的界定，关联交易 的定价、审批、执行和披露等内容，保证了关联交易的公正、公平和公开。 8、担保与融资环节：公司制订的《对外担保管理办法》、《融资管理办法》规范了公司 的担保和融资行为，明确了公司担保和融资的方法和审批程序，有效控制了担保和融资带来 的财务风险。公司严格控制对外（公司控股子公司除外）担保，被担保人有下列情形之一的， 公司原则上不得为其提供担保：①、有重大违法行为或不符合国家产业政策的；②、提供虚 假的财务报表和其他资料的； ③、发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；④、经营状况 已经恶化，信誉不良的企业； ⑤、上年度亏损或预计本年度亏损的；⑥、资产负债率超过 70%的；⑦未能落实用于反担保的有效财产的。 9、投资环节：公司制订的《投资管理办法》规范了公司投资行为，明确了投资的审批 程序、投资运作与管理，保证了投资资金的安全，有利于提高投资效益。2008 年 11 月，公 司成功收购绵阳东方特种工程塑料有限公司，在收购过程中，公司委托中威正信（北京）资 产评估有限公司对绵阳东方特种工程塑料有限公司进行了评估，独立董事出具收购绵阳东方 特种工程塑料有限公司的独立意见，公司经办人员提交了股权并购尽职调查报告，收购活动 经过董事会（第三届第十五次会议）的审批并及时进行了公告，整个收购过程运作规范。公 司制定了《期货交易管理办法》来规范公司的期货交易的运作，将期货交易风险控制在可承 受范围之内。 10、研发环节：公司研发理念是要保持产品技术水平处于同行业领先，并根据客户需求 第 9 页 共 12 页 开发出适销对路的新产品。公司设立了国家级企业技术中心和技术部，国家级企业技术中心 负责制定和跟踪技术发展计划，开展技术预研工作，跟踪国内外相关的最新技术科研成果和 信息，与高校、科研院所等机构合作开展技术转化等工作；技术部则根据公司和客户的要求， 研究开发新产品，对销售、生产、采购业务提供技术指导和支持，改进产品生产工艺，提高 公司生产工艺水平。公司制订的《设计控制程序》，对新产品从可行性分析、设计评审、样 品研制、中试评估到新产品设计确认等整个研发过程进行了规范，加强了新产品开发前的市 场调研活动和准备工作，在产品开发过程中合理配备科研力量，并加强与其他科研机构的合 作，共同开发新产品，以有效降低新产品开发失败的风险。公司制订的《实验室控制程序》、 《实验室安全和内务控制程序》等文件明确了实验室的职责、工作范围和工作要求，规范了 实验室的日常使用和控制，保证了产品研发的质量。 11、人事管理环节：“以事业凝聚人，以爱心团结人，以机制激励人，以发展鼓舞人” 是公司人力资源管理的理念。公司人力资源部根据公司的短期和长期发展规划，制定出短期 和长期的人力资源计划，做好人员招聘工作；公司与新进员工签订劳动合同，并按国家相关 规定为员工购买社会保险和医疗保险；人力资源部负责做好员工的考勤和考评工作，指定专 人计算和编制工资表，并经人力资源部长审核、公司领导审批后交财务部按时支付工资。公 司制订的《人力资源控制程序》、《员工入职管理细则》、《培训制度》 、《离职管理细则》等制 度规范了公司人力资源规划、招聘、入职、培训、任用、离职等工作，有利于公司合理配置 并利用公司现有人力资源，提高人员素质，为公司的正常运作建立了良好的管理秩序。公司 制订的《绩效管理制度》和《薪酬管理制度》规范了公司的绩效和薪酬管理，将主办以上级 别管理人员的薪酬与个人绩效、部门 KPI 和公司经营目标挂钩的激励机制，采用（基本工资+ 绩效工资）的年薪制来确定薪酬，有效激发了员工的工作热情，有利于实现公司整体绩效的 提升，确保公司经营目标、部门工作目标及个人发展目标的实现。公司还充分利用资本的制 度创新，推出《股票期权激励计划》，实现了核心员工持股，把个人利益与公司利益紧密联系 在一起，进一步增强了公司的凝聚力。 12、其他各项管理制度： 12.1 公司制订的《印信管理办法》规范了公司印章的刻制、使用、保管、停用、封存 及销毁等管理工作，公司公章、财务专用章等重要印章指定专人保管，公司银行印鉴章分开 由两个人保管，使公司印章在受控的情况下正确使用，保障了公司生产经营的正常进行和公 司资产的安全。 12.2 定期沟通机制：公司建立了以月度经营分析会、总经理办公会、季度述职会议为主 的沟通机制，加强了各部门的信息沟通与协作，使公司领导及时有效地掌握公司生产经营情 况和各部门工作进展情况，并采取措施解决经营中存在的问题，从而实现公司的经营目标。 12.3 对附属公司的管理：公司制订的《子公司管理办法》规范了公司对控股子公司的管 第 10 页 共 12 页 理与控制，促使母子公司协调发展，有效控制了子公司的经营和财务风险，维护了公司和投 资者的合法权益。 12.4 计算机信息管理：公司制订了《计算机机房管理规范》、《计算机软硬件维护规范》 《数据控制与保护控制程序》等管理制度，设立了标准的计算机机房，配备了专业的计算机 软硬件管理人员；公司内部网络统一安装和使用瑞星杀毒软件并及时升级；各信息系统根据 需要对用户设置了相应的权限，并定期进行数据备份；以上措施保证了公司计算机信息系统 安全、有效地运转，保证了公司日常办公业务的正常进行。 12.5 危机管理控制：公司制订了《安全事故管理规定》、 《应急响应与准备管理程序》等 危机管理的制度，要求相关人员及时报告及调查安全隐患和事故，并在第一时间采取正确的 纠正措施和行动减少损失，事后对事故原因进行调查分析，并总结经验教训，对相关岗位进 行培训教育，杜绝同类事件再次发生。公司成立了安全生产委员会，安排专人对新员工进行 安全知识培训，并定期或不定期组织消防安全检查和演习，使公司生产安全事故保持在较低 水平。 12.6 内部控制的检查监督：公司在董事会审计委员会下设立审计部，配备相应的审计人 员。《企业内部控制基本规范》发布后，审计部门于 2008 年 7 月初在总经理办公会上对公司 中高层领导进行了宣贯，引起了公司领导的高度重视；随后，审计部门还整理主要业务环节 的内控要求对相关业务部门进行内控知识培训，组织各部门对内控符合情况、存在的风险情 况进行自评和自我改进。内部审计人员根据董事会审计委员会的要求和《内部审计制度》规 定的职责权限、审计程序对公司各业务环节的内部控制情况进行了检查，对控股子公司上海 金发、绵阳长鑫进行了例行审计，对发现的问题提出改进建议或整改要求，有效发挥了内部 审计的检查监督职能，降低了公司经营活动中存在的风险，有利于公司更加稳健地向前发展。 五、进一步完善内部控制的措施 1、积极主动学习新政策、新法规，不断完善和健全公司制度，以进一步规范公司运作， 保护广大投资者权益。 2、加强内部控制制度的检查监督，内部审计人员参与公司 ISO 体系的评审工作，扩大内 部审计的范围，并按《企业内部控制基本规范》及其应用指引、 《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》的要求进行内部控制检查评估。 3、完善并执行好《信息披露内部管理制度》 ，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制 度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，避免内幕交易、股价操纵行为，切实保护中 小投资者利益。 4、提高财务部各岗位的业务水平，加强和规范会计基础工作，严格按照新企业会计准则 进行会计核算和会计监督。 5、进一步加强对购销合同签订、执行的跟踪管理，完善合同档案管理制度，加强应收、 第 11 页 共 12 页 应付账款的对账。 6、加紧 ERP 项目的实施，早日实现对公司各部门、控股子公司的适时跟踪、动态管理。 7、加强研究宏观经济环境和调控政策，把握公司扩张节奏。 六、公司内部控制的自我评估结论 公司认为：公司内部控制系统经过多年的业务实践和经验积累，已日臻完善，务实且行 之有效，保证了公司各项业务活动的健康运行和各项管理工作的正常开展，切实提高了公司 的经营效率和效益，是公司持续稳定健康发展的基石。随着国家法律法规的逐步完善、外部 环境的不断变化和公司的快速发展，公司内部控制度也需要与时俱进，不断健全和完善。 金发科技股份有限公司 董 事 会 2009 年 4 月 8 日 第 12 页 共 12 页 金发科技股份有限公司独立董事的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上市公司治 理准则》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）和《公司章程》的有关规定，我作为金发科技股份有限公司（以 下简称公司）的独立董事对 2008 年公司与控股股东及其他关联方资金往来情况， 公司当期和累计对外担保情况，出具专项说明及独立意见如下： 1、除正常的业务借款外，公司没有发生与控股股东的资金往来，公司与控 股子公司上海金发科技发展有限公司、绵阳长鑫新材料发展有限公司、绵阳东方 特种工程塑料有限公司和长沙高鑫房地产开发有限公司的资金往来没有违反《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）的规定，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金的 情况。 2、公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保，公司没有为资产负债率超过 70%的任何单位提供担保。 3、广州毅昌科技股份有限公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具 有良好的银行信誉资质和偿债能力。公司为广州毅昌科技股份有限公司提供不超 过 8,000 万元的银行综合授信担保，分别得到公司第三届董事会第五次会议全体 董事的一致同意和 2007 年度股东大会批准。 4、公司为控股子公司上海金发科技发展有限公司向银行申请的综合授信提 供最高额不超过 85,000 万元的担保，为全资子公司绵阳长鑫新材料发展有限公 司向银行申请的综合授信提供最高额不超过 10,000 万元的担保，为控股子公司 长沙高鑫房地产开发有限公司向银行申请的综合授信提供最高额不超过 20,000 万元的担保，分别得到公司第三届董事会第五次会议全体董事的一致同意和 2007 年度股东大会批准。 5、公司为广州毅昌科技股份有限公司提供的担保为互保担保，且每一笔担 保均履行了必要的审批程序，担保余额控制在 8,000 万元以内。截止 2008 年 12 月 31 日，公司为广州毅昌科技股份有限公司担保的余额为 79,964,739.64 元。 6、截止 2008 年 12 月 31 日，公司为上海金发科技发展有限公司担保的余额 为 191,703,152.02 元 ， 为 绵 阳 长 鑫 新 材 料 发 展 有 限 公 司 担 保 的 余 额 为 40,461,233.84 元，为长沙高鑫房地产开发有限公司担保的余额为 0 元。 7、公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 8、公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的 规定，公司发生的每一笔担保均已按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的有关规定,认真履行了信息披露义务，信息披露充分完整，对外担保 的风险得到了充分揭示。 独立董事：匡镜明 陈雄溢 梁振锋 任剑涛 2009 年 4 月 6 日