国风塑业(000859)2008年年度报告

安徽国风塑业股份有限公司 ANHUI GUOFENG PLASTIC INDUSTRY CO., LTD. 二○○八年度报告 二○○九年四月 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 本报告经公司董事会四届八次会议审议通过。所有董事均出席会议。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 法定代表人杨林先生、主管会计工作负责人李丰奎先生及会计机构负责人 胡静女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 …………………………… 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 …………………… 5 第三节 股本变动及股东情况 ………………………… 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …… 12 第五节 公司治理结构 ………………………………… 18 第六节 股东大会简介 ………………………………… 26 第七节 董事会报告 …………………………………… 27 第八节 监事会报告 …………………………………… 41 第九节 重要事项 ……………………………………… 43 第十节 财务报告 ……………………………………… 49 第十一节 备查文件目录 ………………………………… 118 2 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：安徽国风塑业股份有限公司 公司英文名称：ANHUI GUOFENG PLASTIC INDUSTRY CO., LTD. 英文名称缩写：GPI （二）公司法定代表人：杨 林 （三）公司董事会秘书：胡 静（暂代） 公司证券事务代表：杨应林 联系电话：0551-5336168 5336066 传真号码：0551-5336777 电子信箱：gf000859@126.com （四）公司注册地址：安徽省合肥市国家高新技术产业开发区天智路 36 号 公司办公地址：安徽省合肥市国家高新技术产业开发区天智路 36 号 邮编：230088 公司国际互联网址：http://www.guofeng.com 电子信箱：gf000859@126.com （五）公司选定的信息披露报纸为《证券时报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的国际互联网网址： http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券与审计法规部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国风塑业 股票代码：000859 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 23 日 公司变更登记日期：2008 年 5 月 30 日 登记地点：安徽省合肥市 企业法人营业执照注册号：340000000032171 税务登记证号码（国税）：340104705045831 本公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 3 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、 公司本年度实现： 单位：元 营业利润： 118,501.33 利润总额： 6,110,236.02 归属于上市公司股东的净利润： 4,626,323.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： 2,246,811.20 经营活动产生的现金流量净额： 193,364,340.55 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 单位：元 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,304,830.80 计入当期损益的政府补助 4,440,347.86 债务重组损益 115,335.45 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -4,455,301.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,629,769.25 非经常性损益合计 4,034,981.41 减：所得税 1,637,532.18 少数股东损益 17,936.48 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 2,379,512.75 2、 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,757,242,421.95 1,224,694,968.56 1,531,427,890.28 14.75% 994,331,025.19 1,074,407,217.18 利润总额 6,110,236.02 25,999,870.19 27,507,078.84 -77.79% 19,421,831.72 20,385,640.36 归属于上市公司股 4,626,323.95 23,701,851.85 22,637,209.56 -79.56% 20,341,422.07 18,567,176.48 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 2,246,811.20 9,206,425.35 6,967,401.39 -67.75% 17,867,199.19 6,001,066.64 损益的净利润 经营活动产生的现 193,364,340.55 107,176,353.21 122,328,503.83 58.07% 99,439,390.18 111,040,170.18 金流量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 4 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,841,885,934.48 1,878,616,978.47 2,298,284,221.77 -19.86% 1,986,706,745.40 1,988,415,080.71 所有者权益（或股 1,057,238,178.53 1,055,341,110.50 1,119,743,946.64 -5.58% 1,032,580,260.87 1,031,639,258.65 东权益） 股本 420,480,000.00 420,480,000.00 420,480,000.00 0.00% 420,480,000.00 420,480,000.00 3、 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.011 0.0564 0.0538 -79.55% 0.0484 0.0442 稀释每股收益（元/股） 0.011 0.0564 0.0538 -79.55% 0.0484 0.0442 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 0.005 0.0219 0.005 0.00% 0.0414 0.0152 股） 全面摊薄净资产收益 0.44% 2.25% 2.02% -1.58% 1.97% 1.80% 率（%） 加权平均净资产收益 0.44% 2.27% 2.02% -1.58% 1.99% 1.82% 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 0.21% 0.87% 0.62% -0.41% 1.73% 0.58% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 0.21% 0.88% 0.62% -0.41% 1.70% 0.59% 益率（%） 每股经营活动产生的 0.46 0.25 0.29 58.62% 0.24 0.26 现金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 2.51 2.51 2.66 -5.64% 2.46 2.45 的每股净资产（元/股） 5 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 143,117,686 34.04% -60,314 -60,314 143,057,372 34.02% 1、国家持股 2、国有法人持股 142,992,000 34.01% 142,992,000 34.01% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 125,686 0.03% -60,314 -60,314 65,372 0.01% 二、无限售条件股份 277,362,314 65.96% 60,314 60,314 277,422,628 65.98% 1、人民币普通股 277,362,314 65.96% 60,314 60,314 277,422,628 65.98% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 420,480,000 100.00% 420,480,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 根据公司股权分置改革方案，安徽 国风集团有限公司承诺：其所持有 的国风塑业股份自股权分置改革方 案实施之日起，在十二个月内不上 安徽国风集团有 市交易或者转让；在上述禁售期满 142,992,000 0 0 142,992,000 无解除限售 限公司 后，通过证券交易所挂牌交易出售 国风塑业股份的数量占国风塑业股 份总数的比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内不超过 百分之十。 郑忠勋 16,029 16,029 0 0 董事换届离职。 2008 年 11 月 15 日 黄言勇 16,029 16,029 0 0 董事高管换届离职。 2008 年 11 月 15 日 陆红 16,029 16,029 0 0 董事换届离职。 2008 年 11 月 15 日 杨志远 16,029 4,007 0 12,022 高管股份 2008 年 12 月 31 日 张继凤 16,851 4,213 0 12,638 高管股份 2008 年 12 月 31 日 夏守豪 16,029 4,007 0 12,022 高管股份 2008 年 12 月 31 日 杜叔华 16,029 0 0 16,029 高管股份 2008 年 12 月 31 日 杨明胜 12,661 0 0 12,661 高管股份 2008 年 12 月 31 日 合计 143,117,686 60,314 0 143,057,372 － － 6 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 2、 股票发行与上市情况 1）公司最近三年内，没有发行股票及其它形式衍生证券。 2）2006 年 1 月 23 日，公司股权分置相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》， 公司于 2006 年 2 月 10 日发布了《股权分置改革方案实施公告》：2006 年 2 月 10 日，公司实 施股权分置改革的股权登记日登记在册的全体流通股股东每持 10 股流通股获得非流通股东 支付的 3.7 股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司的股份总数不变。 截止本报告期末，公司有限售条件的流通股股份为 143,057,372 股，占总股本的 34.02%， 无限售条件的流通股股份 277,422,628 股，占总股本的 65.98%。 3）截止本报告期末，公司董事、监事及高管持有 76,643 股，现无结存内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）： 单位：股 股东总数 52,055 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 安徽国风集团有限公司 国有法人 34.06% 143,206,300 142,992,000 71,600,000 吴奕云 境内自然人 0.39% 1,630,000 0 0 毛苏云 境内自然人 0.30% 1,250,000 0 0 徐鹏 境内自然人 0.25% 1,031,125 0 0 北京欧沛汶投资有限责 境内非国有法人 0.24% 1,000,000 0 0 任公司 贾学坤 境内自然人 0.21% 878,834 0 0 刘振伏 境内自然人 0.20% 831,100 0 0 张敏 境内自然人 0.19% 809,000 0 0 孙国华 境内自然人 0.18% 751,166 0 0 邓年举 境内自然人 0.18% 740,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吴奕云 1,630,000 人民币普通股 毛苏云 1,250,000 人民币普通股 徐鹏 1,031,125 人民币普通股 北京欧沛汶投资有限责任公司 1,000,000 人民币普通股 贾学坤 878,834 人民币普通股 刘振伏 831,100 人民币普通股 张敏 809,000 人民币普通股 孙国华 751,166 人民币普通股 邓年举 740,000 人民币普通股 钟新华 715,100 人民币普通股 7 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 前十名股东中，本公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上 上述股东关联关系或一 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东 致行动的说明 之间是否存在关联关系和是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 说明： 1） 持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为安徽国风集团有限公司，截止报告披露日其 所持股份包括有限售条件股份 142,992,000 股和无限售条件股份 214,300 股。 2） 安徽国风集团有限公司因流动资金借款与中国工商银行合肥寿春路支行签订股权质 押合同，将持有本公司的部分股权 71,600,000 股(占本公司总股本的 17.028%)质押给中国工 商银行合肥寿春路支行，质押期为 2008 年 10 月 13 日至 2009 年 10 月 12 日。 上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理质押登记手续，质押股权从 2008 年 10 月 13 日起予以冻结。 3）公司董事会于 2008 年 5 月 15 日进行了换届，根据中国证监会《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，原公司第三届董事郑忠勋、陆红、黄言 勇所持有的股份 64,116 股予以冻结，冻结期限为六个月。上述股份已于 2008 年 11 月 15 日 解冻。 （二） 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件 持有的有限售 可上市交 新增可上市交 序号 限售条件 股东名称 条件股份数量 易时间 易股份数量 安徽国风集团有限公司承诺：其所持有的国 风塑业股份自股权分置改革方案实施之日 起，在十二个月内不上市交易或者转让；在 2008-02-10 21,024,000 上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售国风塑业股份的数量占国风塑业股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。国风集团 安徽国风集 1 142,992,000 还作出特别承诺：在获得流通权后的三十六 团有限公司 个月内，通过证券交易所挂牌交易减持国风 塑业股票的最低减持价格为公司截止 2004 2009-02-10 121,968,000 年 12 月 31 日经审计的每股净资产 2.38 元的 150%，即 3.57 元，期间当公司因送红股、 增发新股或配股、派息等使股份或股东权益 发生变化时，承诺的最低减持价格将做相应 调整。 注：截至本报告日，安徽国风集团有限公司尚未办理于 2008 年 2 月 10 日及 2009 年 2 月 10 日可解除限售条件股份的解除限售手续。 （三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1)控股股东名称：安徽国风集团有限公司 8 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 安徽国风集团有限公司成立于 1994 年 11 月，注册资本 28,000 万元，法定代表人为郑 忠勋。国风集团经营范围包括：资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶 管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC 高阻燃粒子、吸塑制 品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本 成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。 截止 2008 年 12 月 31 日，安徽国风集团有限公司持有本公司股份 143,206,300 股，占 公司总股本的 34.06％，为我公司第一大股东。 2）报告期内公司的控股股东未发生变更。 3）控股股东及实际控制人之间产权及控制关系的方框图 合肥市国有资产监督管理委员会 ↓100% 安徽国风集团有限公司 ↓34.06% ↓ 安徽国风塑业股份有限公司 4）公司无其他持股 10%以上的法人股东。 9 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、 现任董事、监事及高级管理人员基本情况： 任职起始 任职终止 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 日期 日期 持股数 持股数 杨 林 董事长、总经理 男 46 2008-05-15 2011-05-14 李丰奎 董事、副总经理 男 34 2009-04-07 2011-05-14 胡 静 董事、总会计师 女 42 2009-04-07 2011-05-14 陈铸红 董事、总工程师 女 45 2009-04-07 2011-05-14 周亚娜 独立董事 女 55 2008-05-15 2011-05-14 杜国弢 独立董事 男 48 2008-05-15 2011-05-14 朱丹 独立董事 男 41 2008-05-15 2011-05-14 强昌文 独立董事 男 44 2008-05-15 2011-05-14 汪丽雅 监事会主席 女 45 2009-04-07 2011-05-14 阮利 监事 男 31 2009-04-07 2011-05-14 郭静 职工监事 女 35 2009-04-07 2011-05-14 门松涛 副总经理 男 41 2009-03-20 2011-05-14 朱亦斌 副总经理 男 42 2009-03-20 2011-05-14 于国侠 副董事长 女 50 2008-05-15 2009-04-07 张继凤 董 事 女 49 2008-05-15 2009-04-07 16,851 12,638 高管股解冻减持 董 事 欧雪光 男 52 2008-05-15 2009-04-07 常务副总经理 杨志远 董 事 男 52 2008-05-15 2009-04-07 16,029 16,029 李 涛 董 事 男 45 2008-05-15 2009-04-07 刘文胜 副总经理 男 49 2008-05-15 2009-03-20 副总经理 吴 亚 男 34 2008-05-15 2009-03-20 董事会秘书 贾红滢 副总经理 女 33 2008-05-15 2009-03-20 夏守豪 监事会主席 男 62 2008-05-15 2009-04-07 16,029 12,022 高管股解冻减持 杜叔华 监 事 女 60 2008-05-15 2009-04-07 21,372 19,072 高管股解冻减持 杨明胜 职工监事 男 41 2008-05-15 2009-04-07 16,882 16,882 合计 - - - - - 87,163 76,643 - 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职情况： （1）杨林：男，1963 年出生，研究生学历。历任合肥变压器二厂副厂长、厂长，合肥 市教育工业公司经理，合肥城市教育投资发展有限公司副总经理、总经理，合肥市青年企业 家协会（合肥市青年国际商会）副会长。曾获“合肥市十佳青年企业家”等荣誉称号。现任 10 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 合肥城建发展股份有限公司董事，安徽国风集团有限公司副董事长，安徽国风塑业股份有限 公司董事长、总经理。 （2）李丰奎，男，1975 年出生，会计专业硕士学位，会计师，中国注册会计师。曾任 安徽国风集团有限公司财务部主办、合肥金菱里克塑料有限公司副总经理。现任安徽国风塑 业股份有限公司董事、副总经理。 （3）胡静：女，1967 年出生，回族，会计专业硕士学位，高级会计师，中国注册会计 师。曾任合肥钢铁公司财务处成本会计，安徽国风塑业股份有限公司财务处处长。现任安徽 国风塑业股份有限公司董事、总会计师、董事会秘书。 （4）陈铸红，女，1964 年出生，研究生学历，工程师。曾任合肥金菱里克塑料有限公 司技术部部长、副总工程师、总工程师。现任安徽国风塑业股份有限公司董事、总工程师。 （5）杜国弢：男，1961 年出生，专科学历，律师。曾任安徽省第三经济律师事务所律 师、安徽省华安律师事务所律师。现为安徽协利律师事务所主任律师、安徽国风塑业股份有 限公司独立董事。 （6）周亚娜：女，1954 年出生，经济学硕士学位。曾任安徽大学会计系主任、经济学 院副院长，现任安徽大学工商管理学院院长、教授、硕士生导师，安徽省会计学会、注册会 计师学会、经济学会常务理事，安徽国风塑业股份有限公司独立董事。 （7）朱丹：男，1968 年出生，会计专业硕士学位，会计师、中国注册税务师、中国注 册会计师、中国执业司法鉴定人。曾任安徽省税务学校教师、讲师，深圳鹏元资信评估有限 公司研究员，安徽华普会计师事务所审计师。现任安徽省国家税务局培训中心培训讲师、安 徽国风塑业股份有限公司独立董事。 （8）强昌文：男，1965 年出生，法学博士，安徽大学法学院教授，法理学硕士生导师 组组长，安徽大学法律硕士教育中心主任，中国法理学研究会理事，安徽省法学会理事，安 徽省法学会法理学研究会总干事、安徽国风塑业股份有限公司独立董事。获得安徽省优秀教 师、安徽省首届十大青年法学家等荣誉。 （9）汪丽雅，女，1964 年出生，专科学历，工程师，剑桥高级人力资源师、高级企业 培训师。曾任合肥金菱里克塑料有限公司储运部部长、办公室主任、党总支副书记，安徽国 风塑业股份有限公司人力资源部副部长、部长。现任安徽国风塑业股份有限公司监事会主席、 纪委书记。 （10）阮利，男，1978 年出生，大专学历，会计师。曾任安徽国风塑业股份有限公司信 11 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 贷、成本会计，安徽国风非金属高科技材料有限公司会计主管。现任安徽国风塑业股份有限 公司监事、证券与审计法规部部长助理。 （11）郭静，女，1974 年出生，本科学历。曾任安徽国风塑业股份有限公司办公室主任、 证券与投资部部长。现任安徽国风塑业股份有限公司职工监事、储运部部长。 （12）门松涛，男，1968 年出生，本科学历，MBA，机械工程师。曾任合肥金菱里克塑 料有限公司机修车间主任、生产制造部部长、总经理助理、副总经理，安徽国风塑业股份有 限公司总经理助理兼 OPP 分厂厂长。现任安徽国风塑业股份有限公司副总经理。 （13）朱亦斌，男，1967 年出生，本科学历，MBA，工程师。曾任合肥金菱里克塑料有 限公司动力车间主任、生产技术部部长、总经理助理、副总经理，安徽国风塑业股份有限公 司总经理助理兼 PET 分厂厂长。现任安徽国风塑业股份有限公司副总经理。 3、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1）本公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司实现的年度经营 指标决定。 （2）董事、监事和高级管理人员报酬情况 报告期内从公司 姓名 职务 领取的报酬总额 备注 （万元） 杨林 董事长、总经理 10.20 2008年5月15日起任职 于国侠 副董事长、副总经理 - 不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 张继凤 董 事 - 不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 欧雪光 董 事、常务副总经理 11.80 已于2009年4月7日离任 杨志远 董 事 - 不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 李 涛 董 事 - 不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 周亚娜 独立董事 3.50 2008年5月15日起任职 杜国弢 独立董事 3.50 2008年5月15日起任职 朱丹 独立董事 3.50 2008年5月15日起任职 强昌文 独立董事 3.50 2008年5月15日起任职 刘文胜 副总经理 10.90 已于2009年3月20日离任 吴 亚 副总经理、董事会秘书 8.50 已于2009年3月20日离任 贾红滢 副总经理 8.50 已于2009年3月20日离任 胡 静 总会计师 8.50 于2009年4月7日增补为公司第四届董事会董事 夏守豪 监事会主席 - 不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 杜叔华 监 事 - 不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 杨明胜 职工监事 - 不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 合计 - 72.40 - 4、董事、监事及高级管理人员离任情况 12 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）董事离任情况 1、2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过《关于提名公司第四届董事 会董事的议案》。选举杨林、于国侠、张继凤、杨志远、李涛、欧雪光、杜国弢、周亚娜、朱 丹、强昌文为公司第四届董事会董事,任期三年。选举杜国弢、周亚娜、朱丹、强昌文为公司 第四届董事会独立董事,任期三年。 相关公告详见 2008 年 5 月 16 日《证券时报》及巨潮资讯网。 2、2008 年 5 月 15 日召开的公司董事会四届一次会议，审议通过了《关于选举国风塑 业第四届董事会董事长的议案》、《关于选举国风塑业第四届董事会副董事长的议案》。选举杨 林为公司第四届董事会董事长，任期三年；选举于国侠为公司第四届董事会副董事长，任期 三年。 相关公告详见 2008 年 5 月 16 日《证券时报》及巨潮资讯网。 3、2009 年 3 月 20 日召开的公司董事会四届七次会议，审议通过了《关于于国侠、欧雪 光、张继凤、杨志远、李涛辞去董事职务的议案》、《关于增选李丰奎、胡静、陈铸红为公司 第四届董事会董事候选人的议案》，2009 年 4 月 7 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议 通过《关于增选李丰奎、胡静、陈铸红为公司第四届董事会董事候选人的议案》。公司第四届 董事会董事成员进行了调整，于国侠、欧雪光、张继凤、杨志远、李涛辞去董事职务，增选 李丰奎、胡静、陈铸红为公司第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期相同。 相关公告详见 2009 年 3 月 21 日和 2009 年 4 月 8 日《证券时报》及巨潮资讯网。 （2）监事离任情况 1、2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过《关于提名公司第四届监事 会监事的议案》。选举夏守豪、杜叔华为公司第四届监事会监事,任期三年。经公司职工代表 大会会议推荐杨明胜担任公司第四届监事会职工代表监事,任期三年。 相关公告详见 2008 年 5 月 16 日《证券时报》及巨潮资讯网。 2、2008 年 5 月 15 日召开的公司监事会四届一次会议审议通过了《关于选举国风塑业第 四届监事会主席的议案》，选举夏守豪先生为公司第四届监事会主席，任期三年。 相关公告详见 2008 年 5 月 16 日《证券时报》及巨潮资讯网。 3、2009 年 3 月 20 日召开的公司监事会四届三次会议审议通过了《关于夏守豪、杜叔华 辞去公司第四届监事会监事职务的议案》、《关于增补汪丽雅、阮利为公司第四届监事会监事 候选人的议案》；2009 年 4 月 7 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补 13 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 汪丽雅、阮利为公司第四届监事会监事候选人的议案》。公司第四届监事会监事成员进行了调 整，夏守豪、杜叔华辞去公司第四届监事会监事职务，增补汪丽雅、阮利为公司第四届监事 会监事，和公司职工代表大会选举的职工监事郭静组成公司第四届监事会，任期与第四届监 事会任期相同。 相关公告详见 2009 年 3 月 21 日和 2009 年 4 月 8 日《证券时报》及巨潮资讯网。 4、2009 年 4 月 7 日召开的公司监事会四届四次会议审议通过了《关于选举第四届监事 会主席的议案》，选举汪丽雅女士为公司第四届监事会主席，任期与第四届监事会任期相同。 相关公告详见 2009 年 4 月 8 日《证券时报》及巨潮资讯网。 （3）高级管理人员的聘任、解聘情况 1、2008 年 5 月 15 日召开的公司董事会四届一次会议审议通过了《关于聘任国风塑业 总经理的议案》、《关于聘任国风塑业董事会秘书的议案》、《关于聘任国风塑业常务副总经 理、副总经理、总会计师的议案》。聘任杨林为公司总经理，任期三年；聘任吴亚为公司第四 届董事会秘书，任期三年；聘任欧雪光为公司常务副总经理，任期三年；聘任于国侠、吴亚、 刘文胜、贾红滢为公司副总经理，任期三年；聘任胡静为公司总会计师，任期三年。 相关公告详见 2008 年 5 月 16 日《证券时报》及巨潮资讯网。 2、2009 年 3 月 20 日召开的公司董事会四届七次会议审议通过了《关于于国侠、欧雪光、 贾红滢、吴亚、刘文胜辞去高管职务的议案》、《关于吴亚辞去董事会秘书职务的议案》、《关 于聘任李丰奎、门松涛、朱亦斌为公司副总经理，聘任陈铸红为总工程师的议案》。于国侠、 欧雪光、贾红滢、吴亚、刘文胜辞去高管职务，吴亚辞去董事会秘书职务，经总经理提名， 会议审议通过，聘任李丰奎、门松涛、朱亦斌为公司副总经理，聘任陈铸红为总工程师，由 胡静暂代董事会秘书职务。 相关公告详见 2009 年 3 月 21 日《证券时报》及巨潮资讯网。 5、公司员工的数量和专业素质情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在册正式员工 1105 人，无需要承担费用的离退休职工。 1）专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理人员 155 财务人员 31 14 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 技术人员 176 营销人员 49 生产人员 560 后勤人员 134 2）教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 120 大 专 221 高中专 488 其 他 276 15 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、 公司治理状况 根据中国证监会上市部《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函 〔2008〕101 号）、《强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕118 号）和安徽证监局《关于开展上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动的通 知》（皖证监函字〔2008〕175 号）精神，公司于报告期内组织开展了大股东占用资金等不规 范问题的自查自纠专项活动，制定了工作方案并成立自查自纠工作领导小组，由公司董事长 任组长，对公司大股东及其关联方与公司的非经营性往来等情况进行了全面的自查自纠。 借本次自查自纠专项活动，公司对照相关法律法规和《公司章程》，对有关内控制度重新 审查并修订，完善对关联交易的资金审查、备案和披露程序。公司于 2008 年 7 月 14 日召开 董事会四届二次会议，修订了《授权审批制度》、《信息披露管理制度》，明确相关授权审批权 限，履行相关审批及资金划转程序，一切与大股东及其关联方发生的非经营性往来，须经公 司独立董事同意后方可履行相关审批程序，在制度上建立了防止大股东侵占公司资金的长效 机制，进一步提升了公司的治理水平。 报告期内，按照《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》、安徽监管局《关于进一步 做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字〔2008〕29 号）有关 2008 年 深入推进上市公司治理专项活动的有关精神，经公司董事会四届三次会议审议通过，本公司 于 2008 年 7 月 29 日发布《国风塑业公司治理专项活动整改情况说明》，对公司治理专项活动 取得的效果及整改事项实施情况进行了说明。 1、 关于股东和股东大会 公司能够严格按照《股东大会规范意见》、《国风塑业股东大会议事规则》的要求召集、 召开股东大会，通过合法有效的方式和途径，让股东行使表决权，历次股东大会均有律师现 场见证；公司在章程中明确规定了股东的平等地位和合法权益，确保所有股东特别是中小股 东能够充分行使自身的权利。 2、 关于董事与董事会 公司董事会的设立符合公司章程的要求，董事的选聘程序公开、公平、公正；董事熟悉 有关法律法规，了解自身权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会； 公司独立董事任职条件符合《上市公司治理准则》、《国风塑业独立董事制度》的要求，独立 董事能够勤勉的履行职责。公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所上市规则》、 16 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委 员会，依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能。 3、 关于监事与监事会 公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求，监事会 3 名成员 中有 1 名职工代表；监事能够认真履行职责，对公司财务及董事、总经理和其他高管人员履 行职责情况进行必要的检查和监督，维护公司的合法权益。公司监事会的召集、召开程序符 合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。 4、 关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权 益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康发展。 5、 关于绩效评价与激励约束机制 公司进一步完善了绩效评价和激励约束机制，执行年度目标考核责任制，建立高管人员 薪酬与企业经营目标实现情况及个人绩效挂钩的绩效考核制度。 6、 关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露管理制度，明确指定董事会秘书负责信息披露工作；董事会秘书能 够严格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 本公司认为，公司已建立了较为完善的公司治理结构，并按照公司的相关规章制度规范 运作，公司治理的实际状况与中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求基本一致，基本 符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 二、独立董事履行职责情况 1、 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 朱 丹 6 6 0 — — 周亚娜 6 6 0 — — 强昌文 6 5 1 — — 杜国弢 6 5 1 — — 报告期内，独立董事勤勉、尽责，能够按照《公司章程》等相关规章的要求，出席董事 会和股东大会，参与审议会议的各项议案；独立董事能够按照有关法律、法规的要求对公司 经营管理和重大决策提供合理化建议和建设性意见，对关联交易、重大投资等事项发表独立 意见，认真履行职责，不受控股股东以及其他单位或个人的影响，从而提高了董事会决策的 17 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 科学性和客观性，维护了公司及广大股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司本年度的董事会议案及公司其他事项提出异议。 三、 公司与控股股东在业务、人员、机构、财务、资产等方面的分开情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东和其他股东分开，具有独立完 整的供应、生产和销售系统及面向市场自主经营的能力。 (1) 业务分开方面：公司主要从事塑料薄膜、木塑新材料、塑料建材、其他塑料制品、 非金属材料的制造和销售，业务上与股东没有竞争问题。公司建立有独立的产、供、销和资 产管理体系，在业务方面独立于控股股东，具有独立的自主经营能力。控股股东目前没有从 事与本公司相近或相同的业务。 (2) 人员分开方面：公司的劳动、人事和工资管理机构独立、制度健全。公司总经理、 副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，专职在 本公司服务，没有在股东单位担任职务。 (3) 机构分开方面：公司按照经营管理需要，设置了各职能部门，公司的财务、采购、 营销等机构均独立于控股股东，不存在与控股股东混合经营、合并办公的情况。 (4) 财务分开方面：公司和控股股东均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员， 建立了各自的财务核算系统和财务制度；公司开设有独立的银行帐户，未与控股股东共用帐 户；公司资金的使用程序合理健全，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司依法独 立纳税；财务人员没有在股东单位和其他单位兼职。 (5) 资产分开方面：公司与控股股东产权关系清晰，不存在资产任意划拨，控股股东也 没有无偿使用本公司的资产。 四、 高级管理人员的考评及激励机制 公司按照承担责任和对公司的贡献大小制定高管人员年度薪酬标准，根据年度经营目标 完成情况进行考核兑现，力求能够充分调动高级管理人员的积极性，从而促进公司的可持续 发展。 公司拟进一步修正完善高级管理人员的考评及激励机制，力求建立更加透明、更有实效 的高级管理人员激励与约束机制。 五、 公司内部控制自我评价 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司 资产的安全和完整，防范和控制公司风险，公司按照深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 18 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 年年度报告工作的通知》的要求，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基 本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对公司目前的内部控制制度进行了全 面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制特别是与财务报告和信息披露有关的内部控制 进行自我评价。 （一）公司内部控制概况 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等 法律法规，结合公司实际情况、自身特点和管理需要，建立了较为完善的内部控制制度体系， 各项制度促进了公司生产经营管理工作的规范运作。 1、股东大会、董事会和监事会 公司建立健全了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 总经理工作细则、独立董事制度等各项规章制度。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核 委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会，依据相应的工作细则，分别承担公司重 大工作事项讨论与决策的职能。 2、行政管理、生产经营 公司实施“三标一体”（质量、环境、职业健康安全）管理体系，执行“6S”（整理、整 顿、清扫、清洁、素养、安全）管理制度，在经济运行、技术保障、采购、储运、人力资源 管理等环节执行合同评审与内部审计、计划统计管理、采购管理、工艺管理、订单审批、仓 储管理、劳动合同管理、培训、绩效考核等相关制度。 3、财务管理 公司为规范企业财务管理，加强财务监督，根据财政部颁布的《企业会计准则》、《内部 会计控制规范》，并结合实际情况，制定了财务管理制度，主要包括固定资产管理制度、财产 清查制度、现金管理制度、采购及付款管理制度、授权审批制度、财务报帐管理制度、销售 资金管理制度等。 4、内部审计 公司设立证券与审计法规部，受董事会审计委员会领导，承担公司的财务审计、投资项 目审计、经济效益审计、经济责任审计、募集资金项目审计、合同评审及其他审计项目，并 制定了经济合同管理制度、内部审计制度等制度。 2008 年，证券与审计法规部分别对公司财务部、采购部及市场部在报告期内的业务事项 实施了内控审计。审计的主要目的是检查公司授权审批、现金管理、比价管理以及经济合同 管理等业务流程制度履行的有效性。以上审计工作均出具了内部审计报告，使公司董事会、 审计委员会、监事会及时了解和掌握公司情况，使公司各项运行工作更加规范有效。 （二）公司内部控制重点活动 19 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司组织机构、控股子公司结构（截止 2008 年末） 战略委员会 股 东 大 会 监事会 薪酬与考核委员会 专业委员会 董事会 提名委员会 董事会秘书 审计委员会 总经理 副总经理 副总经理 副总经理 总会计师 总工程师 证 技 市 采 总 人 经 储 制 券 工 财 经 与 术 场 力 济 审 保 营 购 理 资 运 运 造 计 务 办 法 障 销 源 行 规 会 部 部 部 公 部 部 部 部 部 部 室 100% 100% 20% 100% 95.71% 安 安 安 注 徽 徽 徽 巢 国 国 国 湖 风 塑 分 风 风 新 公 非 木 型 司 金 塑 厂 非 属 金 科 高 属 技 科 材 有 技 料 限 材 有 公 料 限 司 有 公 限 司 公 司 20 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 2、对控股子公司的内部控制情况 公司加强对控股子公司的管理控制，依法建立控股子公司的公司治理结构，依据控股子 公司章程选派董事、监事、经理及财务负责人。控股子公司的发展和经营接受公司的统一战 略规划和统一管理，控股子公司经营风险在公司的控制范围内。控股子公司的主要人事行为 受公司管理，业绩考核与激励约束制度由公司制定。 公司建立了控股子公司重大事项内部报告制度，随时可取得控股子公司财务报告和管理 报告，并行使统一管理行为，所有重大事项在公司的控制中。 2008 年，公司对全资及控股子公司的管理充分、有效，不存在违反《上市公司内部控制 指引》、公司《内部控制制度》的情形。 3、公司关联交易的内部控制情况 公司制定了《关联交易控制制度》，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司内部控制指引》、《公司章程》等相关规定，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、 关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露进行全方位的管理和控制，不存在违 反《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及公司《关联交易控制制度》 的情形。 4、公司募集资金使用的内部控制情况 公司制定了《募集资金使用管理制度》并严格执行。 5、公司重大投资的内部控制情况 公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的基本原则、对外投资的审批权限及 审批程序、对外投资的管理监控等都做了明确规定。公司的对外投资均严格按照相关法律法 规及《公司章程》、《对外投资管理制度》等履行了审批程序及信息披露义务，不存在违反《上 市公司内部控制指引》的情形。 6、公司对外担保的内部控制情况 公司根据相关法律法规的规定及《公司章程》、《授权审批制度》，规定了股东大会、董事 会关于对外担保的审批权限、审批决策程序、信息披露程序。 报告期内，公司严格遵守履行相应的担保审批程序，所有担保均根据权限经公司董事会 21 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 或股东大会审议通过，严格履行了审批和授权程序，并及时履行了信息披露义务，不存在违 反《上市公司内部控制指引》的情形。 7、公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司《信息披露制度》，对公司信息披露的原则、信息披露的主体及职责、 信息披露的内容及披露标准、信息披露事务的管理、信息传递审批及披露程序等进行全程、 有效控制。 公司履行了上市公司信息披露义务，基本保证信息披露的真实、及时、准确和完整，对 信息披露的内部控制较为充分、有效。报告期内，不存在违反《内部控制指引》、公司《信息 披露制度》和公司《重大信息内部报告制度》的情形。 （三）公司内部控制存在的问题及整改计划 报告期内，公司通过持续开展上市公司治理专项活动，根据深交所《上市公司内部控制 指引》等有关文件的要求，对内部控制制度进行全面完善和健全，使得公司的内部控制水平 得到了大幅提高，为公司的进一步规范运作奠定了基础。但随着公司内外部环境的变化，公 司将在今后不断完善内部控制制度，提高公司治理水平。 但随着公司内外部环境的变化，目前，公司内部控制存在着一些问题： 1、内部控制制度建设仍需完善 虽然目前公司的制度体系比较健全，但没有完全根据《上市公司内部控制指引》的要求 形成系统的内部控制制度，可操作性不强。 2、内部控制制度执行力度不够 公司对内部控制制度执行的力度不够，对某些业务的控制执行不完全到位。 3、人员培训亟需加强 个别控制点的人员变换比较频繁，业务人员素质也有待进一步提高。特别是新任董事、 监事、高级管理人员的培训亟需加强。 公司将在今后不断完善内部控制制度，提高公司治理水平。并从以下方面做出改进： 1、公司将根据财政部、证监会、审计署等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关规定，进一步修订和完善公司各项内控 制度，强化公司和控股子公司对内部控制制度的严格执行，保障公司内控制度的建立健全和 22 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 有效实施； 2、在全公司范围内加强对内控制度相关法规制度的学习，做好对新任董事、监事及高级 管理人员的培训工作，增强其内控规范意识，以进一步提升内控制度的执行力度，提高公司 规范治理水平。 （四）公司内部控制情况总体评价 公司已结合自身经营特点，建立了较为合理的经营管理体系，能较为及时、有效地对待 和控制经营风险及财务风险，保证企业的管理及会计信息的准确性。公司为有效地计划、协 调和控制经营活动，合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则， 比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司已指定专门的人 员具体负责内部的稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。 公司的内部控制基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所内部控制指引》等有关法律法规的规定，法人治理结构较为完善，规范运作情况 良好，信息披露基本能够做到真实、准确、完整、及时，关联交易、对外担保等重大事项能 够做到按法定程序决策并及时履行信息披露义务。报告期内，不存在违反《上市公司内部控 制指引》的情形。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》、《深圳证券交易所关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》相关精 神，公司监事会对公司内部控制制度执行情况进行了全面核查，公司监事会认为： 公司能够按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门的有关规定，遵循内部控制 的基本原则，根据公司的实际情况，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，保证了 公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部 审计部门及人员配备到位，保证了内部控制制度有效运行。 公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公司内部控制的实际情况。报告期内， 公司不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》、《深圳证券交易所关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》相关精 23 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 神，独立董事按照实事求是的原则对公司内部控制情况进行了认真的核查，独立董事认为： 公司已按照《上市公司内部控制指引》建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度。 公司内部控制重点活动包括公司对子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保、 信息披露的内部控制充分、有效，保证了公司生产经营的正常运行，公司的内部控制具有合 理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公司内部控制的实际情况。报告期内， 公司不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。 24 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会简介 报告期内本公司召开了四次股东大会，具体情况如下： 1、2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 21 日在本公司三楼会议室召开，会议决 议公告刊登于 2008 年 1 月 22 日《证券时报》和巨潮资讯网。 2、2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 15 日在本公司一楼会议室召开，会议决议公告 刊登于 2008 年 5 月 16 日《证券时报》和巨潮资讯网。 3、2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 10 月 7 日在本公司一楼会议室召开，会议决 议公告刊登于 2008 年 10 月 8 日《证券时报》和巨潮资讯网。 4、2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 11 月 18 日在本公司一楼会议室召开，会议决 议公告刊登于 2008 年 11 月 19 日《证券时报》和巨潮资讯网。 25 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，薄膜市场大起大落，国内国际市场剧烈波动，特别是金融危机后，市场行情 急转直下，订单急剧萎缩，外贸市场几乎处于停滞状态。面对经济危机带来的复杂严峻形势 的考验，公司及时调整营销策略，争取订单，使设备运转率保持较好水平，实现了生产经营 的稳定运行。报告期内，公司实现营业收入 175,724.24 万元，归属于母公司股东的净利润 462.63 万元，与去年同期相比分别增长 14.75%和下降 79.56%，产品利润水平受经济环境影响下滑 较多。 报告期内，公司获得了合肥市创新型企业称号。公司加强新品研发，相继开发出了 7 种 薄膜新产品，其中热平衡 BOPET 烫金基膜、超低磨擦系数 BOPP 薄膜、防雾型 BOPP 薄膜通过 了省级新产品鉴定；双面热封膜获合肥市科技进步三等奖。 （二）公司主营业务范围及经营情况 1、公司主营业务范围：塑料薄膜、木塑新材料、塑料建材及附件、其他塑料制品、非金 属材料的制造和销售；企业自产产品及相关技术出口（国家限定公司经营或禁止出口商品除 外）；企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定 公司经营或禁止进口的商品除外）。 2、公司的主营业务成果 （1）分产品列示的销售及成本构成情况如下： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 上年增减 上年增减 上年增减 塑料加工业 151,509.08 134,520.50 11.21% 9.43% 8.41% 0.83% 主营业务分产品情况 塑料薄膜 110,034.70 97,575.25 11.32% 15.05% 14.65% 0.31% 工程塑料 8,593.34 8,163.21 5.01% -38.22% -37.33% -1.35% 碳酸钙 4,111.66 2,704.07 34.23% -0.68% -12.25% 8.67% 新型木塑建材 28,769.38 26,077.97 9.36% 16.14% 14.04% 1.67% 26 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司分地区列示的主营业务收入构成情况如下： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 24.91% 142.946.38 国外销售 -15.32% 32,777.87 （三）公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 680,307,718.14 元，占年度采购总额的 47.25%，公司向前 5 位客户销售收入合计 286,517,727.85 元，占本期营业收入总额的 16.30%。 （四）公司资产构成、期间费用、所得税、现金流量等财务数据同比变动情况分析 1、公司主要资产构成情况 （单位：人民币元） 项目 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 增减额 增减比例（%） 货币资金 44,112,129.98 46,175,969.30 -2,063,839.32 -4.47% 应收票据 21,762,196.88 62,806,709.24 -41,044,512.36 -65.35% 存 货 113,494,358.50 146,425,051.9 -32,930,693.40 -22.49% 预付款项 89,260,097.44 52,653,388.26 36,606,709.18 69.52% 其他应收款 57660695.48 177,010,365.00 -119,349,669.52 -67.43% 固定资产 975,825,590.08 1,011,487,198.07 -35,661,607.99 -3.53% 长期股权投资 9,832,733.86 217,165,528.91 - 207,332,795.05 -95.47% 短期借款 481,890,649.42 632,530,202.3 -150,639,552.88 -23.82% 长期借款 60,000,000.00 67,000,000.00 -7,000,000.00 -10.45% 总资产 1,841,885,934.48 2,298,284,221.77 -456,398,287.29 -19.86% 变动原因： （1）其它应收款期末余额比期初余额减少 65.54%，，长期股权投资期末余额比期初余额 减少 95.47%，主要原因系安徽国风集团有限公司以其持有的安徽国风木塑科技有限公司的股 权和债权与本公司对安徽国风旅游发展有限公司的股权和债权的置换于本期完成，置换完成 后应收安徽国风旅游发展有限公司的债权减少所致。有关资产置换事项详见“十三、其他重 大事项 1 重大资产置换”。 （2）预付款项期末余额较期初增加 69.52%，主要原因是预付采购款增加所致。 （详见附 注十三、2） 27 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 2、 期间费用及所得税分析 （单位：人民币元） 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减比例 营业费用 48,707,471.20 37,841,972.17 10,865,499.03 28.71% 管理费用 58,348,706.00 48,206,949.39 10,141,756.61 21.04% 财务费用 60,071,790.18 52,979,400.68 7,092,389.50 13.39% 所得税 1,469,334.52 4,912,301.21 -3,442,966.69 -70.09% 变动原因： 1、2008 年度营业费用较上年增加 28.71%，主要系销售增加造成运费增加所致； 2、2008 年度管理费用较上年增加 21.04%，主要系科研投入增加、人工成本上升及部分 停产设备折旧转入管理费用所致； 3、2008 年度所得税较上年下降 70.09%，主要系受国际金融危机影响，企业利润下滑所 致。 3、现金流量表相关数据分析 （单位：人民币元） 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 193,364,340.55 122,328,503.83 71,035,836.72 58.07% 投资活动产生的现金流量净额 18,583,270.32 -82,441,494.72 101,024,765.04 122.54% 筹资活动产生的现金流量净额 -216,783,225.20 -135,058,888.74 -81,724,336.46 -60.51% 现金及现金等价物净增加额 -2,063,839.32 -93,263,696.07 91,199,856.75 -97.79% 变动原因： (1) 经营活动产生的现金流量净额较上期增加 58.07%，主要系经营性应收款项下降所致； (2) 投资活动产生的现金流量净额较上期增加 122.54%，主要系转让子公司股权所致； (3) 筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 60.51%，主要系公司减少银行借款、支付 到期票据所致； (4) 现金及现金等价物净增加额较上期增加系以上原因综合所致。 （五）公司控股子公司的经营情况及成果 （1） 合肥华聚塑胶有限公司（以下简称“华聚公司”，本公司占其总股本的 100%），主 要生产 ABS 板材、PVC 高阻燃粒子，注册资本 1,519.02 万元。根据公司董事会四届二次会议 审议通过的《关于注销全资子公司合肥华聚塑胶有限公司法人资格的议案》，相关资产负债已 经并入母公司，华聚公司法人资格注销正在办理之中。 28 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 安徽国风非金属高科技材料有限公司（以下简称“非金属高科技”，本公司占其 总股本的 100%），主要从事非金属材料超细、改性深加工与销售，化工原料（不含化学危险 品）、建材生产与销售，注册资本 6,000 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 32， 855.99 万元，净资产 4,269.56 万元。2008 年该公司实现销售收入 4,141.05 万元，净利润 -403.41 万元。报告期内，受国际金融危机影响，该公司产品需求萎缩，整体开机率不足， 致使该公司 2008 年度亏损。 （3） 安徽国风木塑科技有限公司（以下简称“国风木塑”，本公司占其总股本的 95.71%） 主要从事木塑新材料的研发、生产和销售；兼营木塑材料、废塑料、木质纤维的回收和加工， 注册资本 7,000 万元。经公司董事会三届二十一次会议和 2008 年 5 月 15 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过，公司以持有的安徽国风旅游发展有限公司股权及债权与安徽国风集 团有限公司持有的国风木塑股权及债权进行置换，并于 2008 年 6 月实施完成上述资产置换事 项，所涉及的相关债权已全部转移，所涉及的相关股权变更登记手续已办理完毕。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 44,121.01 万元，净资产 6,661.01 万元。2008 年该公司实现销售收入 29,415.41 万元，净利润-182.57 万元。报告期内，该公司产品处于 市场开拓阶段，高附加值产品处于研发阶段，同时受金融危机影响，产品需求萎缩，设备整 体开机率不足，致使该公司 2008 年度亏损。 三、对公司未来发展的展望 （一）公司面临的发展条件 受金融危机扩散、全球经济下滑等因素影响，2009年世界经济发展面临诸多不确定因素， 公司也面临着受金融危机影响造成的需求萎缩以及上游原材料石油价格波动造成的成本控制 难度加大等不利因素的影响，公司的生存及发展充满挑战。 但同时也蕴含机遇，中央实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台了保增长、 扩内需、调结构的一系列措施，这些都为企业继续加快发展创造了有利条件。 （二）公司应对未来发展的主要工作 1、以市场开发为主线，拓展市场占有率 2009年，公司将加大市场开拓力度，抓好市场调研和预测，实行积极稳健的销售策略， 着眼长远；加强与老客户的合作，积极开发新客户，处理好客户关系，提高服务质量；积极 拓展国际市场，组织好国际性塑料包装专业展会的参展工作，加大产品出口；严格执行公司 业务工作流程，注意防范资金风险。 2、以技术创新为动力，增强企业核心竞争力 29 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 紧紧围绕市场需求开展技术创新，组织技术攻关和技术改造，加强各部门的沟通，加强 与外部的技术交流，提高技术创新的效率；建立和完善技术创新的激励机制，加大新产品的 市场推广力度。积极申报高新技术企业，尽早享受国家对高新技术企业的优惠政策。 3、以品牌优势为突破，提高产品市场竞争力 2009年，公司将把品牌战略作为推动企业发展的核心工作来抓，努力做好“三标一体” 管理工作，持续有效地开展内部质量体系审核；强化过程控制，将质量控制贯穿于产品实现 全过程；做好市场调研，控制设计和开发质量，确保设计出的产品满足市场需求，并加强产 品内在质量，提高产品市场竞争力。 4、有效控制成本，防范风险 公司将加强资金管理，提高资金使用效果，降低运营成本，在物资采购环节，工艺设计、 配方、下料环节，费用审核环节，业绩分析与考核环节，产品定价环节等关键环节强化成本 控制；提高运行质量和产销衔接，实现主业产品产销率99%。同时，加强内部审计，强化内 控制度，做好事前风险防范。 5、做好其他各项工作 2009年，公司将加强对辅业的支持和监督、考核力度，提高辅业的经济效益。同时，做 好安全生产工作，确保安全生产；打造学习型组织，做好人才培养和人力资源储备；完善绩 效考评体系和薪酬福利体系；继续开展专业技术等级评定，拓宽员工的职业发展通道，推动 员工积极参与企业的技术创新；强化工会在精神文明建设中的作用。 四、报告期内，公司投资情况 1、募集资金的投资、进度与收益情况 报告期内，本公司未募集资金，也无募集资金延续至本报告期内使用。 2、非募集资金的投资、进度及收益情况 报告期内，本公司无非募集资金投资项目。 五、报告期内，公司未作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2008 年度，我公司共召开了七次董事会会议，会议的召开情况及决议内容如下： 30 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）公司董事会三届二十一次会议于 2008 年 4 月 21 日召开，会议审议并一致通过了① 《公司独立董事年报工作制度》；②《公司审计委员会年报工作规程》；③《公司授权审批制 度》；④《公司董事会 2007 年度工作报告》；⑤《公司 2007 年度报告及摘要》；⑥《公司董事 会关于 2007 年度审计报告强调事项的说明》；⑦《公司 2007 年度财务决算报告》；⑧《公司 2007 年度利润分配预案》；⑨《公司 2008 年第一季度报告》；⑩《关于提请股东大会授权董 事长全权办理资产置换相关事宜的议案》；⑾《关于续聘公司审计机构的议案》；⑿《关于召 开 2007 年度股东大会的议案》。决议内容刊登于 2008 年 4 月 22 日的《证券时报》及巨潮资 讯网。 （2）公司董事会四届一次会议于 2008 年 5 月 15 日召开，会议审议并一致通过了①《关 于选举国风塑业第四届董事会董事长的议案》；②《关于选举国风塑业第四届董事会副董事长 的议案》；③《关于聘任国风塑业总经理的议案》；④《关于聘任国风塑业董事会秘书的议案》； ⑤《关于聘任国风塑业常务副总经理、副总经理、总会计师的议案》；⑥《关于第四届董事会 审计委员会委员的提名》；⑦《关于第四届薪酬与考核委员会委员的提名》；⑧《关于第四届 战略委员会委员的提名》；⑨《关于第四届提名委员会委员的提名》。决议内容刊登于 2008 年 5 月 16 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （3）公司董事会四届二次会议于 2008 年 7 月 14 日召开，会议审议并一致通过了①《关 于修改的议案》；②《关于修改公司的议案》；③《关于 开展大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动工作方案的议案》；④《关于注销全资子 公司合肥华聚塑胶有限公司法人资格的议案》；⑤《关于撤销国风塑料厂的议案》；⑥《关于 对外转让金菱里克公司股权的议案》。决议内容刊登于 2008 年 7 月 15 日的《证券时报》及巨 潮资讯网。 （4）公司董事会四届三次会议于 2008 年 7 月 28 日召开，会议审议并一致通过了①《关 于国风塑业公司治理专项活动整改情况的说明的议案》；②《关于为安徽国通高新管业股份有 限公司提供 1500 万元最高额担保的议案》。决议内容刊登于 2008 年 7 月 29 日的《证券时报》 及巨潮资讯网。 （5）公司董事会四届四次会议于 2008 年 8 月 13 日召开，会议审议并一致通过了《公司 2008 年中期报告及摘要》。决议内容刊登于 2008 年 8 月 15 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （6）公司董事会四届五次会议于 2008 年 9 月 17 日召开，会议审议并一致通过了①《关 于将非金属高科技公司 100%股权对外公开挂牌转让的议案》；②《关于召开国风塑业 2008 年第二次临时股东大会的议案》。决议内容刊登于 2008 年 9 月 18 日的《证券时报》及巨潮资 31 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 讯网。 （7）公司董事会四届六次会议于 2008 年 10 月 26 日召开，会议审议并一致通过了①《公 司 2008 年第三季度报告》；②《关于日常关联交易的议案》；③《关于召开国风塑业 2008 年 第三次临时股东大会的议案》。决议内容刊登于 2008 年 10 月 27 日的《证券时报》及巨潮资 讯网。 2、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会均执行了股东大会的有关决议。 3、董事会审计委员会履职情况 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会年报工作规程、公司独立董 事年报工作制度的有关要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下 工作职责： （1）对公司定期财务报告等事项进行审阅，并及时与公司年审注册会计师进行沟通。 （2）根据中国证券监督管理委员会公告（[2008]48 号）的要求，积极开展年报审计工作， 主要内容有： ①结合公司的实际情况，与深圳鹏城会计师事务所协商确定 2008 年度财务报表审计工作 的时间安排，并制定年报审计工作计划。 ②审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见， 认为：公司 2008 年度财务报表的内容与格式按照新《企业会计准则》的要求编制，符合中国 证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实地反映了公司 2008 年度财务状 况和经营成果，同意以此财务报表为基础开展公司 2008 年度财务报表审计工作。 ③审计委员会于 2009 年 3 月 17 日在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财 务会计报表，并就有关事项与年审注册会计师进行了沟通。 ④在年审注册会计师审计工作期间，分别于 2009 年 2 月 20 日、3 月 17 日向其发出督促 函，要求注册会计师及相关审计工作人员按照审计计划完成审计工作，按时提交审计报告。 （3）审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所从事公司 2008 年度财务报表审计工作总结 报告 A、审计前的准备工作 深圳鹏城会计师事务所与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，并与公司签 订了审计业务约定书。根据中国证监会、深交所有关文件的规定，深圳鹏城会计师事务所与 32 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 审计委员会共同协商确定了公司 2008 年度财务报表审计工作计划。同时，深圳鹏城会计师事 务所成立了审计项目组。 2009 年 1 月 1 日，深圳鹏城会计师事务所指派相关审计工作人员配合公司财务人员一起 对截至 2008 年 12 月 31 日的存货、发出商品、固定资产、在建工程进行现场盘点和监盘。 B、审计过程 ①深圳鹏城会计师事务所相关审计工作人员于 2009 年 2 月 14 日正式进驻公司及子公司， 开展 2008 年度财务报表的审计工作。 ②深圳鹏城会计师事务所项目负责人就公司报表合并、会计调整事项、会计政策运用以 及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及审计委员会委员作了持续、充分的沟通。 ③2009 年 3 月 17 日，深圳鹏城会计师事务所向公司及审计委员会出具了初步审计意见。 ④2009 年 3 月 18 日至 4 月 3 日深圳鹏城会计师事务所对审计底稿进行内部审核，并就 审核过程中出现的问题及时与管理层进行沟通。 C、审计结果 深圳鹏城会计师事务所于 2009 年 4 月 7 日对公司 2008 年度财务报表出具标准无保留意 见的审计报告。 审计委员会认为，深圳鹏城会计师事务所年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独 立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，为 发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。其出具的审计报告能够充分反映公司截止 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司 的实际情况。 （4）审计委员会关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司下年度审计机构的决议 深圳鹏城会计师事务所执行本公司年度审计业务以来，一直为公司提供优质的服务。作 为拥有证券资格的会计师事务所，深圳鹏城会计师事务所拥有良好的专业水平、服务意识、 职业操守和履职能力，很好的完成了公司 2008 年度审计工作。 我们建议公司继续聘任深圳鹏城会计师事务所作为公司 2009 年度的审计机构，并提交公 司董事会审议。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行 了审核，认为：公司在 2008 年年度报告中披露的上述人员的薪酬是依据公司内部薪酬管理制 33 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 度的有关规定来确定并支付。本委员会将进一步提高公司绩效管理的水平，积极推进股权激 励，激发干部员工的工作热情，促进公司经营业绩的提升。 5、董事会提名委员会的履职情况 公司董事会下设的提名委员会勤勉尽责，认真履行职权，根据有关规定在公司第三届董 事会任期届满后，通过认真研究、审查，向公司董事会提名公司第四届董事会董事候选人， 使公司董事会顺利完成换届选举。 七、财务报表审计报告意见 经审计，深圳鹏城会计师事务所向本公司全体股东出具了标准无保留意见的 2008 年度财 务报表审计报告。 八、本年度利润分配预案 1、公司本年度利润分配预案 经深圳市鹏城会计师事务所审计，我公司 2008 年度实现归属于母公司股东的净利润 462.63 万元，加上年初未分配利润 16,949.08 万元，扣除本期计提的盈余公积 147.94 万元， 可供股东分配的利润为 17,263.77 万元。 鉴于目前经济环境及公司生产经营中遇到的困难，为保证公司经营目标和发展战略的实 现以及股东的长远利益，2008 年度拟不进行股利分配和公积金转增股本。 此预案尚须股东大会审议通过。 2、公司前三年现金分红情况 单位： （人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 22,637,209.56 - 2006 年 0.00 18,567,176.48 - 2005 年 0.00 10,130,694.72 - 九、其他报告事项： 本公司指定的信息披露报刊为《证券时报》,指定信息披露网站为巨潮资讯网 (http;//www.cninfo.com.cn)。 34 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 十、注册会计师对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项审计意见 关于对安徽国风塑业股份有限公司与关联方资金往来 及对外担保情况的专项审计意见 深鹏所股专字[2009]166 号 安徽国风塑业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“国风塑业” ）2008 年 12 月 31 日公司 及合并资产负债表、2008 年度公司及合并利润表、股东权益变动表和现金流量表，并出具无保留意见的审 计报告。 根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的要求，国风塑业编制了后附的截至 2008 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方资金占用 情况及关联方担保情况明细表(以下简称“明细表”)。如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合 法性及完整性是国风塑业的责任。我们对明细表所载资料与我所审计国风塑业截止 2008 年 12 月 31 日年 度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不 一致。除了对国风塑业实施截止 2008 年 12 月 31 日年度财务报表审计中所执行的与关联方交易有关的审 计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。 为了更好地理解国风塑业 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，明细表应当与已审计的财 务报表一并阅读。 本报告仅作为国风塑业向证券监管部门呈报截至 2008 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方资 金占用情况之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 附表一：安徽国风塑业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用明细表。 附表二：安徽国风塑业股份有限公司控股股东及其他关联方担保情况明细表 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 Ÿ 深圳 卢剑波 2008 年 4 月 7 日 中国注册会计师 管盛春 35 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 附表一 上市公司 2008 年度控股股东及参股公司资金占用情况汇总表 公司名称：安徽国风塑业股份有限公司 金额单位：人民币万元 2008 年 2008 占用方与 度占用累 年度 上市公司 2008 年 2008 年度 2008 年 资金占用 资金占用 上市公司 计发生金 占用 占用形 核算的会 期初占用 偿还累计 期末占用 占用性质 方类别 方名称 的关联关 额（不含 资金 成原因 计科目 资金余额 发生金额 资金余额 系 占用资金 的利 利息） 息 安徽国风 受同一母 货物购 物业发展 应收账款 公司控制 9.05 - - - 9.05 销 有限公司 经营性占用 其他长期 货物购 安徽国风 资产 20,853.58 - - 612.82 20,240.76 销 受同一母 经营性占用 矿业发展 公司控制 货物购 有限公司 应收账款 9.00 - - 9.00 销 经营性占用 控股股 东、实际 货物购 应收账款 控制人及 8,083.98 799.38 - 6,577.33 2,306.03 销 经营性占用 合肥金菱 其附属企 受同一母 其他应收 资金拆 非经营性占 里克塑料 业 公司控制 款 3,078.56 - - 3,078.56 - 借 用 有限公司 货物购 预付账款 2,491.16 144.60 - -2,716.18 5,351.94 销 经营性占用 货物购 安徽国风 应收账款 受同一母 8.89 - - 8.89 销 经营性占用 旅游发展 公司控制 其他应收 有限公司 款 12,798.40 - - 12,798.40 - 47,332.62 943.98 - 20,350.93 27,925.67 总 计 法定代表人：杨林 主管会计工作的负责人：李丰奎 会计机构负责人：胡静 附表二 安徽国风塑业股份有限公司 控股股东及其他关联方担保情况明细表 公司名称：安徽国风塑业股份有限公司 金额单位：人民币万元 被担保对象 是否仍 违规 被担保对 担保金额 担保开始 担保结束 担保 担保人 与上市公司 存在担 担保 备注 象名称 （万元） 日 日 方式 的关系 保责任 类型 A B C D E F G H I 安徽国风 是 保证 塑业股份 500.00 2008-8-1 2009-8-1 安徽国通 有限公司 是 高新管业 受同一母公 500.00 2008-8-8 2009-8-8 保证 股份有限 司控制 500.00 是 保证 公司 2008-10-30 2009-8-1 2,000.00 2006-11-17 2011-11-17 是 保证 36 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 2007-10-23 2008-10-23 是 保证 346.00 巢湖市第 受同一母公 2007-10-24 2008-10-24 是 保证 一塑料厂 司控制 900.00 2007-10-26 2008-10-26 是 保证 377.00 2008-8-12 2009-4-12 1,165.00 是 抵押 2008-10-6 2009-5-25 370.00 是 抵押 2008-12-19 2009-8-18 1,050.00 是 抵押 2008-12-24 2009-9-23 合肥金菱 490.00 是 抵押 受同一母公 里克塑料 司控制 1,000.00 2008-10-15 2009-4-15 是 抵押 有限公司 1,000.00 2008-10-27 2009-4-27 是 抵押 1,000.00 2008-11-3 2009-5-3 是 抵押 2,000.00 2008-7-3 2009-7-3 是 保证 2,000.00 2008-7-9 2009-7-9 是 保证 合计 15,198.00 法定代表人：杨林 主管会计工作的负责人：李丰奎 会计机构负责人：胡静 十、独立董事关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司独立董事按照实事 求是的原则对安徽国风塑业股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的检 查，并就公司报告期内相关情况说明如下： 经独立董事审慎查验，报告期内，公司除了与控股股东及其关联方发生正常的经营性资 金往来外，未发现公司资金被控股股东及其关联方违规占用的情况。同时，公司严格控制对 外担保风险，严格履行对外担保审批程序，控制担保风险。截止报告期末，公司对外担保余 额没有超过《公司章程》、有关法律规范规定的要求。 37 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、本报告期内监事会的工作情况 在全体股东的大力支持下，在董事会和经理层的大力配合下，监事会本着对全体股东负 责的原则，依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》，认真履行职权，参加董事会会议和总 经理办公会议，参与公司重大决策的讨论，列席和监督各次董事会会议和股东大会的议案审 议程序，勤勉尽职，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。 本报告期内，监事会共召开三次会议，具体工作情况如下： 1、公司监事会三届八次会议于 2008 年 4 月 21 日召开，会议审议通过了：①《公司 2007 年度监事会工作报告》；②《公司 2007 年年度报告及年度报告摘要》；③《公司 2007 年财务 决算报告》；④《公司 2007 年度利润分配预案》；⑤《公司董事会关于 2007 年度审计报告强 调事项的说明》；⑥《关于资产置换暨关联交易的议案》。会议的决议公告刊登于 2008 年 4 月 22 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、公司监事会四届一次会议于 2008 年 5 月 15 日召开，会议审议通过了《关于选举产生 安徽国风塑业股份有限公司监事会主席的议案》。会议的决议公告刊登于 2008 年 5 月 16 日的 《证券时报》及巨潮资讯网。 3、公司监事会四届二次会议于 2008 年 10 月 26 日召开，会议审议通过了：①《国风塑 业 2008 年第三季度报告》；②《关于日常关联交易的议案》。会议的决议公告刊登于 2008 年 10 月 27 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 二、监事会的独立意见 报告期内，公司监事会对公司生产经营运作情况、内部控制制度执行情况进行检查，对 公司财务报告进行审核，对公司董事会和全体高层管理人员履行职责情况进行监督，认为： 1、公司依法运作情况 2008 年度，按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司在 本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公 司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行情况等进行了监督，监事会认为， 38 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 董事会和管理层的工作是认真负责的，能够贯彻执行股东大会决议，董事会决策程序合法、 规范；公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规和公司章程的规定履行职责， 在执行公司职务时勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 通过对公司财务状况的及时监督和各项财务资料检查，认为公司财务制度符合国家有关 法律、法规的规定，财务运作状况良好。监事会认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具 的审计报告及所涉及的事项，真实、公允地反映了 2008 年度的财务状况及经营成果。 3、募集资金使用 本报告期内，公司无募集资金延续使用情况。 4、收购和出售资产 监事会对公司收购、出售资产等投资活动进行了审查。认为公司收购、出售资产、对外 投资的交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东利益特别是中小股东利益的 情况发生。 5、关联交易 监事会认为：本年度公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照同 类产品的市场价格确定，交易公平、合理，未损害公司及股东的利益。 39 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、本公司控股子公司安徽国风木塑科技有限公司与泰森挤出技术有限公司就生产线买卖 合同争议一案仲裁事项（详细情况见公司于2008年8月8日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 公告） 目前，安徽国风木塑科技有限公司正就该仲裁事项与泰森挤出技术有限公司进行协商， 并拟继续履行该合同，中国国际经济贸易仲裁委员会尚未对本案做出裁决。 2、本公司与天安保险有限公司保险合同纠纷案（详细情况见公司于2009年2月25日刊登 于《证券时报》和巨潮资讯网公告） 目前，本案进入立案审查的前置程序，本公司已委托代理律师向最高人民法院提交驳回 再审申请的答辩意见，最高人民法院将根据再审审查的结果决定是否按审判监督程序对本案 提起再审。 3、本公司及珠海民生工贸有限公司与中国工商银行珠海分行金融借款合同纠纷案（详细 情况见公司于2009年3月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网公告） 本公司以最高额叁仟万人民币为民生工贸公司银行借款提供保证担保。目前，本公司正 及时收集、提供证据，准备诉讼材料，积极应诉。本案定于2009年5月19日在南湾法庭第二审 判庭开庭，本公司暂无法对本案可能产生的影响作出判断。 二、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权事项 截止本报告期末，公司未持有其他上市公司股权，亦未持有商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 三、收购、出售资产及吸收合并等事项 根据公司董事会四届二次会议审议通过的《关于注销全资子公司合肥华聚塑胶有限公司 法人资格的议案》，华聚公司相关资产负债已经并入母公司，华聚公司法人资格注销正在办理 之中。 40 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 四、重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位： （人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 安徽国风物业发展有限公司 0.00 0.00% 24.44 0.02% 合肥金菱里克塑料有限公司 5,771.92 3.28% 17,479.84 12.31% 安徽国风矿业发展有限公司 0.00 0.00% 741.58 0.52% 安徽国风进出口有限公司 199.80 0.11% 206.68 0.15% 安徽国通高新管业股份有限公司 608.38 0.35% 0.00 0.00% 合计 6,580.10 0.00% 18,452.54 0.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 6,580.10 万元。 2、资产、股权转让发生的关联交易事项 根据 2007 年 12 月 28 日国风塑业董事会三届二十次会议审议通过的《关于资产置换的议 案》，2007 年 12 月 28 日本公司与安徽国风集团有限公司签订《资产置换协议之补充协议二》， 本公司以持有的安徽国风旅游发展有限公司的股权及债权与国风集团持有的安徽国风木塑科 技有限公司的股权及债权进行置换。 2008 年 5 月 15 日，公司 2007 年度股东大会审议批准上述资产置换事项。截至本报告日， 上述资产置换事项已经实施完成，所涉及的有关债权已全部转移，所涉及的有关股权变更登 记手续已办理完毕。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易事项 报告期内，公司与关联方不存在共同对外投资发生的关联交易。 4、公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项 单位： （人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 合肥金菱里克塑料有限公司 0.00 0.00 3,078.56 0.00 合计 0.00 0.00 3,078.56 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 5、其他重大关联交易 报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 公司与关联方债权债务往来、担保事项详见深圳鹏城会计师事务所出具的（深鹏所股专 字[2009] 166 号）《关于对安徽国风塑业股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的 专项审计意见》。 41 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 五、重大合同及履行事项 1、 报告期内，公司无其他重大合同事项。 2、 截至 2008 年 12 月 31 日止，我公司对外担保情况 （单位：万元） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关联 发生日期 担保 是否履 担保对象名称 担保金额 担保期 方担保（是 （协议签署日） 类型 行完毕 或否） 珠海民生工贸有限公司 2005 年 08 月 24 日 398.90 保证 2 年 否 否 珠海民生工贸有限公司 2005 年 08 月 24 日 297.90 保证 2 年 否 否 珠海民生工贸有限公司 2005 年 08 月 24 日 297.90 保证 2 年 否 否 珠海民生工贸有限公司 2005 年 08 月 24 日 397.90 保证 2 年 否 否 珠海民生工贸有限公司 2005 年 08 月 24 日 549.90 保证 2 年 否 否 珠海民生工贸有限公司 2005 年 08 月 24 日 499.90 保证 2 年 否 否 珠海民生工贸有限公司 2005 年 08 月 24 日 499.40 保证 2 年 否 否 巢湖市第一塑料厂 2007 年 10 月 23 日 346.00 保证 1 年 否 是 巢湖市第一塑料厂 2007 年 10 月 24 日 900.00 保证 1 年 否 是 巢湖市第一塑料厂 2007 年 10 月 26 日 377.00 保证 1 年 否 是 广东国通新型建材有限公司 2006 年 11 月 17 日 2,000.00 保证 5 年 否 是 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年 08 月 01 日 500.00 保证 1 年 否 是 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年 08 月 08 日 500.00 保证 1 年 否 是 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年 10 月 30 日 500.00 保证 9 个月 否 是 合肥金菱里克塑料有限公司 2008 年 08 月 12 日 1,165.00 抵押 8 个月 否 是 合肥金菱里克塑料有限公司 2008 年 10 月 06 日 370.00 抵押 7 个月 否 是 合肥金菱里克塑料有限公司 2008 年 12 月 19 日 1,050.00 抵押 8 个月 否 是 合肥金菱里克塑料有限公司 2008 年 12 月 24 日 490.00 抵押 9 个月 否 是 合肥金菱里克塑料有限公司 2008 年 10 月 15 日 1,000.00 抵押 6 个月 否 是 合肥金菱里克塑料有限公司 2008 年 10 月 27 日 1,000.00 抵押 6 个月 否 是 合肥金菱里克塑料有限公司 2008 年 11 月 03 日 1,000.00 抵押 6 个月 否 是 合肥金菱里克塑料有限公司 2008 年 07 月 03 日 2,000.00 保证 1 年 否 是 合肥金菱里克塑料有限公司 2008 年 07 月 09 日 2,000.00 保证 1 年 否 是 报告期内担保发生额合计 13,575.00 报告期末担保余额合计 18,139.80 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 2,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 20,139.80 担保总额占公司净资产的比例 19.05% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 15,198.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0.00 债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 15,198.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 42 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 注：（1）2005 年 8 月 24 日，公司与中国工商银行珠海分行签订最高额担保协议，公司 为珠海民生工贸有限公司在工行珠海分行期限为两年的合计 2,941.8 万元的借款提供保证担 保。因该公司未按期偿还，工行珠海分行诉至法院，并定于 2009 年 5 月 19 日开庭。（详见公 司 2009 年 3 月 28 日诉讼公告） （2）2007 年 10 月，公司根据与巢湖市第一塑料厂签订的《互保协议》，为其在工商银 行巢湖分行合计 1623 万元借款提供保证担保，期限 1 年。截止本报告日，巢湖市第一塑料厂 尚未偿还上述借款，本公司正积极敦促其归还借款。本公司尚未收到工商银行巢湖分行要求 承担连带责任的通知。 3、 安徽国风集团有限公司因流动资金借款与中国工商银行合肥寿春路支行签订股权质 押合同，将持有本公司的部分股权 71,600,000 股(占本公司总股本的 17.028%)质押给中国工 商银行合肥寿春路支行，质押期为 2008 年 10 月 13 日至 2009 年 10 月 12 日。 上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理质押登记手续，质押股权从 2008 年 10 月 13 日起予以冻结。 4、 报告期内，本公司无承包、租赁经营等情况。 六、公司持股 5%以上股东承诺事项 （一）公司于2005年12月12日启动股权分置改革工作，根据2005年12月28日公告的《股 权分置改革说明书（修订稿）》，持有公司股份5%以上的唯一非流通股股东——安徽国风集 团有限公司承诺如下： 国风塑业非流通股股东安徽国风集团有限公司将遵守相关法律、法规和规章的规定，履 行法定承诺义务，即：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上 市交易或者转让；上述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四月内不超出百分之十。 除法定最低承诺外，安徽国风集团有限公司作出如下特别承诺事项： 1、承诺在获得流通权后的 36 个月内，通过证券交易所挂牌交易减持国风塑业股票的最 低减持价格为公司截止 2004 年 12 月 31 日经审计每股净资产 2.38 元的 150%，即 3.57 元， 期间当公司因送红股、增发新股或配股、派息等使股份或股东权益发生变化时，承诺的最低 减持价格将做相应调整。 本公司非流通股东如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归上市 43 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 公司所有。 公司已于 2006 年 1 月 23 日召开了股权分置改革相关股东会议，经过股东表决，股权分 置改革方案获得通过。股权分置改革方案于 2006 年 2 月 10 日实施，公司股票于 2006 年 2 月 10 日复牌。 截至本报告日，公司控股股东尚无违反上述承诺之行为。 （二）本公司与国风集团的有关资产置换事项已于 2007 年 12 月 28 日经国风集团董事会、 本公司董事会三届二十次会议及 2007 年度股东大会审议通过。截至本报告日，上述资产置换 事项已经实施完成，所涉及的有关债权已全部转移，所涉及的有关股权变更登记手续已办理 完毕，国风集团履行了有关资产置换的承诺。 七、聘任会计师事务所情况 经公司董事会三届二十一次会议和公司2007年度股东大会审议通过，公司续聘深圳鹏城 会计师事务所为公司2008年度审计机构，支付深圳鹏城会计师事务所财务审计费45万元；会 计师事务所因审计本公司财务报表而发生的差旅费，由公司在差旅费实际发生时直接向收费 单位支付，不再另行向会计师事务所支付。 八、公司接待来访情况 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》以及《关于 做好上市公司 2008 年度报告的通知》，本公司将报告期内接待来访情况列示如下： 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 实地 公司生产经营情况，资产置换工作进度； 2008 年 03 月 26 日 公司会议室 中邮基金经理 调研 未提供资料 实地 英国马丁可利投资管理公司 2009 年 3 月 11 日 公司会议室 公司基本情况；未提供资料。 调研 投资分析师 九、处罚情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受有权 机构调查、司法纪检部门采取强制措施、被移交司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚和深圳证券交易所公 开谴责的情形。 44 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 十、其他重要事项 2008年3月28日，控股股东安徽国风集团有限公司接到合肥市人民政府国有资产监督管理 委员会《关于启动国风集团第二步改革的通知》（合国资产权[2008]38号）文件，为进一步深 化改革，促进安徽国风集团有限公司又好又快发展，将安徽国风集团有限公司国有产权公开 挂牌转让，引进实业型的战略投资者，实现体制和机制创新。 本公司控股股东安徽国风集团有限公司100%国有产权于北京时间2008年11月28日8：00 至2008年12月25日17：30在合肥市产权交易中心公开挂牌转让。上述股权挂牌转让在公告期 内未征集到意向受让方，本次股权挂牌转让结束。目前，国风集团股权转让事项无其他进展。 45 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 (一)审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2009]066 号 安徽国风塑业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“国风塑业”）的财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合 并现金流量表、公司及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国风塑业管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 46 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，国风塑业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了国风塑业2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国 Ÿ 深圳 卢剑波 中国注册会计师 2009 年 4 月 7 日 管盛春 47 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 (二)会计报表 资产负债表 编制单位：安徽国风塑业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 44,112,129.98 26,525,353.33 46,175,969.30 19,901,099.45 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 328,948.79 328,948.79 应收票据 21,762,196.88 3,445,200.00 62,806,709.24 57,800,000.00 应收账款 190,509,451.17 120,545,176.51 229,948,049.28 152,268,679.43 预付款项 89,260,097.44 75,912,835.11 52,653,388.26 40,680,058.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 57,660,695.48 528,826,962.61 177,010,365.00 393,844,980.21 买入返售金融资产 存货 113,494,358.50 58,592,503.93 146,425,051.90 77,450,091.93 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 517,127,878.24 814,176,980.28 715,019,532.98 741,944,909.37 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7,767,422.83 127,938,204.10 217,165,528.91 317,079,493.03 投资性房地产 固定资产 975,825,590.08 695,381,286.10 1,011,487,198.07 720,833,147.24 在建工程 98,753,843.61 24,205,662.95 106,717,195.94 15,407,372.73 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 34,432,360.77 27,242,880.33 35,335,745.37 27,849,120.57 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,571,209.36 3,650,002.33 4,023,254.22 1,045,510.21 其他非流动资产 202,407,629.59 208,535,766.28 非流动资产合计 1,324,758,056.24 878,418,035.81 1,583,264,688.79 1,082,214,643.78 资产总计 1,841,885,934.48 1,692,595,016.09 2,298,284,221.77 1,824,159,553.15 流动负债： 短期借款 481,890,649.42 404,790,649.42 632,530,202.30 561,230,202.30 48 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 30,000,000.00 10,000,000.00 28,000,000.00 应付账款 84,836,397.19 54,780,207.40 134,307,558.33 68,191,202.22 预收款项 25,679,990.96 12,833,659.80 28,127,482.95 14,162,368.71 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,695,678.60 812,827.27 2,543,527.17 1,630,817.80 应交税费 10,540,764.01 7,889,694.41 8,047,958.04 6,365,386.38 应付利息 5,737,513.56 5,416,727.80 1,837,892.92 1,580,798.02 应付股利 其他应付款 61,672,455.42 55,180,888.17 256,437,578.40 35,766,854.76 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 20,000,000.00 20,000,000.00 9,850,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 722,053,449.16 571,704,654.27 1,101,682,200.11 688,927,630.19 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 应付债券 长期应付款 5,500,921.43 5,500,921.43 72,998.89 72,998.89 专项应付款 1,402,400.00 预计负债 递延所得税负债 3,331,467.27 3,331,467.27 3,975,290.93 3,975,290.93 其他非流动负债 9,807,252.14 非流动负债合计 58,639,640.84 48,832,388.70 72,450,689.82 71,048,289.82 负债合计 780,693,090.00 620,537,042.97 1,174,132,889.93 759,975,920.01 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 420,480,000.00 420,480,000.00 420,480,000.00 420,480,000.00 资本公积 418,802,976.75 412,018,455.63 485,935,068.81 418,938,068.81 减：库存股 盈余公积 45,317,522.38 45,317,522.38 43,838,127.06 43,838,127.06 一般风险准备 未分配利润 172,637,679.40 194,241,995.11 169,490,750.77 180,927,437.27 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 1,057,238,178.53 1,072,057,973.12 1,119,743,946.64 1,064,183,633.14 合计 少数股东权益 3,954,665.95 4,407,385.20 所有者权益合计 1,061,192,844.48 1,072,057,973.12 1,124,151,331.84 1,064,183,633.14 负债和所有者权益总计 1,841,885,934.48 1,692,595,016.09 2,298,284,221.77 1,824,159,553.15 法定代表人：杨林 主管会计工作负责人: 李丰奎 会计机构负责人：胡静 49 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位：安徽国风塑业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,757,242,421.95 1,413,161,828.26 1,531,427,890.28 1,132,298,086.40 其中：营业收入 1,757,242,421.95 1,413,161,828.26 1,531,427,890.28 1,015,581,218.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,760,522,149.03 1,404,006,773.68 1,523,390,097.27 1,109,225,665.23 其中：营业成本 1,583,203,806.78 1,278,183,170.50 1,385,980,358.94 1,015,581,218.94 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,700,555.10 3,441,378.97 3,566,140.59 2,552,892.16 销售费用 48,707,471.20 23,924,818.40 37,841,972.17 17,825,503.71 管理费用 58,348,706.00 40,526,278.50 48,206,949.39 27,434,754.42 财务费用 60,071,790.18 53,215,806.25 52,979,400.68 45,039,570.15 资产减值损失 5,489,819.77 4,715,321.06 -5,184,724.50 791,725.85 加：公允价值变动收益 28,948.79 28,948.79 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 3,369,279.62 3,264,570.12 6,176,543.47 2,622,119.33 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 118,501.33 12,448,573.49 14,214,336.48 25,694,540.50 号填列） 加：营业外收入 7,142,368.00 4,627,042.59 17,771,492.81 14,463,377.14 减：营业外支出 1,150,633.31 602,032.23 4,478,750.45 3,835,642.81 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以 6,110,236.02 16,473,583.85 27,507,078.84 36,322,274.83 “-”号填列） 减：所得税费用 1,469,334.52 1,679,630.69 4,912,301.21 2,398,210.47 五、净利润（净亏损以“-” 4,640,901.50 14,793,953.16 22,594,777.63 33,924,064.36 号填列） 归属于母公司所有者 4,626,323.95 14,793,953.16 22,637,209.56 33,924,064.36 的净利润 少数股东损益 14,577.55 -42,431.93 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0110 0.0352 0.0538 0.0807 （二）稀释每股收益 0.0110 0.0352 0.0538 0.0807 法定代表人：杨林 主管会计工作负责人: 李丰奎 会计机构负责人：胡静 50 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：安徽国风塑业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 2,008,338,480.16 1,619,864,814.99 1,655,463,648.66 1,243,124,622.10 金 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加 额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 694,000.00 785,000.00 收到其他与经营活动有关的 38,514,764.35 18,030,096.49 21,726,012.36 19,899,983.68 现金 经营活动现金流入小计 2,047,547,244.51 1,637,894,911.48 1,677,974,661.02 1,263,024,605.78 购买商品、接受劳务支付的现 1,691,838,334.03 1,356,062,887.46 1,439,672,113.21 1,094,673,370.41 金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付 42,577,569.27 25,025,969.56 39,372,374.83 21,454,667.90 的现金 支付的各项税费 57,288,331.19 42,444,838.63 29,198,864.92 20,899,231.08 支付其他与经营活动有关的 62,478,669.47 35,259,911.72 47,402,804.23 21,149,746.33 现金 经营活动现金流出小计 1,854,182,903.96 1,458,793,607.37 1,555,646,157.19 1,158,177,015.72 经营活动产生的现金流 193,364,340.55 179,101,304.11 122,328,503.83 104,847,590.06 量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 60,243,451.33 60,243,451.33 取得投资收益收到的现金 2,498,548.67 2,498,548.67 35,285.30 35,285.30 处置固定资产、无形资产和其 715,778.99 715,778.99 8,601,942.46 8,106,931.83 他长期资产收回的现金净额 51 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 处置子公司及其他营业单位 5,000,000.00 5,000,000.00 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 10,000,000.00 现金 投资活动现金流入小计 73,457,778.99 63,457,778.99 13,637,227.76 13,142,217.13 购建固定资产、无形资产和其 35,256,663.92 26,159,114.93 65,282,687.61 32,875,919.57 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 300,000.00 300,000.00 396,560.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 19,317,844.75 19,317,844.75 30,399,474.87 30,399,474.87 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 54,874,508.67 45,776,959.68 96,078,722.48 63,275,394.44 投资活动产生的现金流 18,583,270.32 17,680,819.31 -82,441,494.72 -50,133,177.31 量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 50,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 50,000,000.00 资收到的现金 取得借款收到的现金 589,537,759.97 512,437,759.97 871,919,268.79 798,119,268.79 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 170,958,036.90 147,241,557.68 921,572,057.86 879,289,732.96 现金 筹资活动现金流入小计 760,495,796.87 659,679,317.65 1,843,491,326.65 1,677,409,001.75 偿还债务支付的现金 757,027,312.85 675,877,312.85 936,449,066.49 840,009,066.49 分配股利、利润或偿付利息支 55,337,662.94 48,111,717.75 50,894,031.86 42,991,071.19 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 164,914,046.28 128,619,931.60 991,207,117.04 964,419,172.55 现金 筹资活动现金流出小计 977,279,022.07 852,608,962.20 1,978,550,215.39 1,847,419,310.23 筹资活动产生的现金流 -216,783,225.20 -192,929,644.55 -135,058,888.74 -170,010,308.48 量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物 2,771,775.01 2,771,775.01 1,908,183.56 1,908,183.56 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,063,839.32 6,624,253.88 -93,263,696.07 -113,387,712.17 加：期初现金及现金等价物余 46,175,969.30 19,901,099.45 139,439,665.38 133,288,811.62 额 六、期末现金及现金等价物余额 44,112,129.98 26,525,353.33 46,175,969.31 19,901,099.45 法定代表人：杨林 主管会计工作负责人: 李丰奎 会计机构负责人：胡静 52 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表(一) 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 本） 存股 险准备 一、上年年末余额 420,480,000.00 485,935,068.81 43,838,127.06 4,407,385.20 1,124,151,331.84 169,490,750.77 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 420,480,000.00 485,935,068.81 43,838,127.06 4,407,385.20 1,124,151,331.84 169,490,750.77 三、本年增减变动金额（减少以 -67,132,092.06 1,479,395.32 3,146,928.63 -452,719.25 -62,958,487.36 “-”号填列） （一）净利润 1,479,395.32 3,146,928.63 - 14,577.55 4,640,901.50 （二）直接计入所有者权益的 -67,132,092.06 -467,296.80 -67,599,388.86 利得和损失 - - 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 - - - - - 4．其他 -67,132,092.06 -467,296.80 -67,599,388.86 - - 上述（一）和（二）小计 -67,132,092.06 1,479,395.32 3,146,928.63 -452,719.25 -62,958,487.36 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - 2．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - 4．其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本期期末余额 420,480,000.00 418,802,976.75 45,317,522.38 172,637,679.40 3,954,665.95 1,061,192,844.48 法定代表人：杨林 主管会计工作负责人: 李丰奎 会计机构负责人：胡静 53 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表(二) 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 减：库存 一般风险 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 本） 股 准备 一、上年年末余额 420,480,000.00 485,935,068.81 40,445,720.62 146,853,541.21 4,449,817.13 1,098,164,147.77 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 420,480,000.00 485,935,068.81 40,445,720.62 146,853,541.21 4,449,817.13 1,098,164,147.77 三、本年增减变动金额（减少 3,392,406.44 22,637,209.56 -42,431.93 25,987,184.07 以“-”号填列） - - （一）净利润 3,392,406.44 22,637,209.56 -42,431.93 25,987,184.07 - - （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 - - - - - 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 - - - - - 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 3,392,406.44 22,637,209.56 -42,431.93 25,987,184.07 - - （三）所有者投入和减少资 本 - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - 2．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - 4．其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本期期末余额 420,480,000.00 485,935,068.81 43,838,127.06 169,490,750.77 4,407,385.20 1,124,151,331.84 法定代表人：杨林 主管会计工作负责人: 李丰奎 会计机构负责人：胡静 54 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 （三） 财务报表附注 安徽国风塑业股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 单位：人民币元 一、公司简介 （一）公司概况 安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家注册地设立在合肥市高新技术产业开发区天 智路 36 号的股份有限公司，注册资本人民币 42048 万元，法定代表人：杨林。 （二）公司历史沿革 本公司于 1998 年 6 月 5 日安徽省人民政府皖政秘(1998)95 号文件、1998 年 8 月 21 日中国证券监督管 理委员会证监发字[1998]230 号批准，通过募集设立方式组建的股份有限公司。1998 年向社会公开发行股 票并在深圳证券交易所挂牌上市，总股本 18,000 万股。并于 1998 年 9 月 4 日，安徽会计师事务所出具会 事股字（1998）第 328 号验资报告。2000 年以资本公积金转增股本 3,600 万股，并向全体股东配售 1,980 万股普通股。2000 年 7 月 20 日，安徽华普会计师事务所出具会事验字[2000]第 300 号验资报告。2002 年 向社会公众股股东配售 2,700 万股普通股。2002 年 12 月 20 日，安徽华普会计师事务所出具华普验字[2002] 第 0702 号验资报告。2003 年以利润转增股本 15,768 万股，安徽华普会计师事务所出具华普验字[2003]第 0575 号验资报告。至本期末止公司总股本为 42,048 万股。 （三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 所处行业：塑料薄膜制造业 经营范围：塑料薄膜、塑胶建材及附件、其他塑料制品、非金属材料及金属制品（不含有色金属、稀 有金属和贵金属）的制造和销售；企业自产产品及相关技术出口（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）； 企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止进 口的商品除外）。 本公司主要产品有 BOPP 和 BOPET 塑料包装膜、系列聚乙烯(PE)农地膜、新型木塑建材、碳酸钙细粉、 汽车与家电注塑配套件等。其中，塑料包装膜被广泛用于食品包装、洗涤用品包装、复合薄膜、工业胶带、 香烟包装等领域。 55 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 二、财务报表的编制基础 本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 进行 确认和计量，在此基础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 2008 年 12 月 31 日的财务状况、以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制财 务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取得的情 况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模 式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为本位币记账。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属于筹建 期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资 本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外币非货币性项目， 56 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 6.外币财务报表的折算方法 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，所有资产、负债及损益类项目按照合并财务报表决算日 的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目按照发生时的 即期汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同而产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中 所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该项境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置 当期损益。 7.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性 金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款及应收款 项、可供出售金融资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性 金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 57 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场 的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；本公 司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融资产的账 面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融 资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现 值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确认减值 损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试未发生减值的 金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 58 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面价值的差 额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 8.坏账准备核算方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，对预计回收 时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单 项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起先按类似信用风险特征 划分为若干组合，再对这些组合在账龄分析的基础上并结合实际情况按一定比例确认减值损失，计提坏账 准备。本公司坏账准备计提比例： (1)应收账款—工程塑料、木塑建材、农膜、土工膜等及其他应收款项的坏账准备计提比例 账龄 计提比例 1 年内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 59 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 5 年以上 100% (2) 应收账款—包装膜的坏账准备计提比例 账龄 计提比例 3 个月以下 1% 3 个月-6 个月 5% 6 个月-1 年 10% 1-2 年 30% 2-3 年 60% 3 年以上 100% 9.存货核算方法 存货的分类 本公司的存货主要分为原材料、在产品、产成品、包装物和低值易耗品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。主要原材料的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值 易耗品在领用时采用五五摊销法核算。 存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的 可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目 的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 10.长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本 60 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权 投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业实质，换入的 长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投 资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的 被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述 61 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担 的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11.固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。 确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产的确认条件的， 计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值（预计 净残值率为原值的 3%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产尚可 使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。现行分类折 旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率（%） 房屋 30—40 3.23—2.43 建筑物 15—25 6.47—3.88 机械设备 10—18 9.70—5.39 运输设备 6—12 16.17—8.08 其他设备 5—7 19.40-13.86 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固定 资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入 固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于 租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估 计净残值确定折旧率，计提折旧。 62 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本， 以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时， 确认固定资产，并截止利息资本化。 13.无形资产核算方法 本公司的无形资产按取得时发生的实际成本或公允价值计价，并按直线法摊销。 本公司无形资产包括土地使用权和管理软件，其中土地使用权的摊销年限按法定使用年限与剩余可使 用年限孰短确定；管理软件的摊销年限按预计可使用年限 5 年确定。 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控 制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时 应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项目的受 益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全 部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重大变 化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计入当 期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否 存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 63 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项 资产的可收回金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面价值按 照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，确认相应的商誉减值损失。 17.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价 值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价 值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资 产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面价值不得低于以 下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零，因 此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分 摊。 18.借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅 助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产成本。 64 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经 过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货 （仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的，则暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或生产符合资 本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 19.收入确认原则 销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商 品销售收入的实现。 提供劳务 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认 收入。 让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 20.政府补助 65 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 21.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的 交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异在可 预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产 生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企 业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控 制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 66 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 23.合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间 要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 五、税项 1、增值税 本公司产品及材料销售执行17%增值税税率，PE农地膜销售免征增值税。 2、城建税、教育费附加和地方教育费附加： 分别按应纳流转税额的7%、3%和1%计缴。 3、所得税 本公司适用的企业所得税率为25%。 4、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 六、子公司、合并财务报表的范围、企业合并 （一）本公司的合并范围 1、2007 年度的合并范围 持股比例 注册 公司名称 注册资本 实际投资金额 表决权比例 经营范围 合并范围 地点 直接 间接 合肥华聚塑胶有 安徽省 RMB 1519.02 万元 RMB 1519.02 万元 100% 100% 生产经营 PVC 塑胶系列产品及 2007 年度的全部财 限公司 合肥市 进出口 ABS、PS、PP、PE 等 务报表 安徽国风非金属 安徽省 RMB6000 万元 RMB6000 万元 99% 99% 金属矿加工、销售，非金属材料 2007 年度的全部财 高科技材料有限 青阳县 超细、改性深加工、销售，化工 务报表 公司 原料（不含化学危险品）建材生 产、销售。 安徽国风非金属 安徽省 RMB4500 万元 RMB4500 万元 20% 20% 2007 年 1-9 月份的 材料有限公司 东至县 利润表 安徽国风木塑科 安徽省 RMB7000 万元 RMB7000 万元 95.71% 95.71% 木塑新材料、代木代塑产品的研 2007 年度的全部财 技有限公司 合肥市 发、生产和销售 务报表 67 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 持股比例 注册 公司名称 注册资本 实际投资金额 表决权比例 经营范围 合并范围 地点 直接 间接 安徽国风塑料建 安徽省 塑料建材及制品研发、生产销 2007 年度的全部 RMB15000 万元 RMB15000 万元 98% 98% 材有限公司 合肥市 售等 财务报表 2、2008 年度的合并范围 持股比例 注册 公司名称 注册资本 实际投资金额 表决权比例 经营范围 合并范围 地点 直接 间接 合肥华聚塑胶有限 安徽省 RMB 1519.02 万元 RMB 1519.02 万元 100% 100% 生产经营 PVC 塑胶系列产品及 2008 年 1-7 月份 公司 合肥市 进出口 ABS、PS、PP、PE 等 的利润表 安徽国风非金属高 安徽省 RMB6000 万元 RMB6000 万元 100% 100% 金属矿加工、销售，非金属材料 2008 年度的全部 科技材料有限公司 青阳县 超细、改性深加工、销售，化工 财务报表 原料（不含化学危险品）建材生 产、销售。 安徽国风木塑科技 安徽省 RMB7000 万元 RMB7000 万元 95.71% 95.71% 木塑新材料、代木代塑产品的研 2008 年度的全部 有限公司 合肥市 发、生产和销售 财务报表 安徽国风塑料建材 安徽省 塑料建材及制品研发、生产销 2008 年度的全 RMB15000 万元 RMB15000 万元 98% 98% 有限公司 合肥市 售等 部财务报表 安徽望湖门窗有限 安徽省 2008 年度的全部 RMB100 万元 RMB100 万元 100% 100% 门窗制作、安装 公司 合肥市 财务报表 (1)本期收购安徽国风非金属高科技材料有限公司其他股东 1%股权后，持股比例为 100%。 (2)安徽望湖门窗有限公司由安徽国风木塑科技有限公司 2008 年 3 月 27 日出资设立。 3、本期合并财务报表范围的变更 。 (1)本期通过企业合并取得子公司安徽国风木塑科技有限公司（详见本附注六（二）企业合并） (2)2008 年 7 月 31 日，吸收合并合肥华聚塑胶有限公司，本期将该公司 2008 年 1-7 月的利润表纳入合 并范围。 （3）子公司安徽国风木塑科技有限公司本期设立全资子公司安徽望湖门窗有限公司，将该公司 2008 年度全部财务报表纳入合并范围。 （二）企业合并 1、控股合并 2007 年 12 月 28 日，本公司与安徽国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）签署了《资产置换协 议之补充协议二》，并经国风集团董事会及本公司董事会三届二十次会议审议通过，协议约定：国风集团 以其持有的评估后的安徽国风木塑科技有限公司（以下简称“国风木塑”）的股权和债权与本公司对安徽 国风旅游发展有限公司的投资成本和债权进行置换；并约定自 2008 年 1 月 1 日开始国风木塑交由本公司 托管，2008 年 5 月 15 日，本公司 2007 年度股东大会审议通过上述《资产置换协议》 ，本公司以 2008 年 5 68 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 月 31 日为合并日完成了上述资产置换，本期合并财务报表范围较原 2007 年报财务报表合并范围增加了国 风木塑，本公司在编制 2008 年合并财务报表时，调整了合并财务报表的期初数和上年同期数，调整见“附 注十四企业合并”。 ①国风木塑 2008 年 5 月 31 日的资产、负债账面价值列示如下： 账面价值 项目 合并日 合并当期年初 现金及现金等价物 24,638,143.49 26,105,576.88 应收款项 91,538,671.97 71,364,864.23 存货 52,120,035.39 46,336,613.34 持有至到期投资 2,000,000.00 固定资产 206,476,569.76 185,171,289.94 在建工程 70,578,350.76 89,731,501.21 其他非流动资产 1,781,979.85 1,840,479.85 资产合计 449,133,751.22 420,550,325.45 减：借款 35,000,000.00 40,000,000.00 应付款项 349,214,124.76 310,603,167.01 应付职工薪酬 903,211.39 201,833.90 其他负债 - 1,402,400.00 负债合计 385,117,336.15 352,207,400.91 净资产 64,016,415.07 68,342,924.54 减：少数股东权益 1,009,953.40 1,053,366.35 归属于母公司的净资产 63,006,461.67 67,289,558.19 ②国风木塑自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 5 月 31 日的收入、净利润和现金流量列示如下： 项目 自合并当期年初至合并日止 上年度 营业收入 106,425,943.45 307,329,926.44 净利润 -4,455,301.95 -1,034,026.95 经营活动现金流量 8,794,304.49 15,152,150.62 现金流量净额 -1,467,433.39 20,275,860.18 69 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）吸收合并 2008 年 7 月 31 日，本公司吸收合并合肥华聚塑胶有限公司（以下简称“合肥华聚”） ，合肥华聚于合并 日的资产、负债账面价值及利润、现金流量情况列示如下： ①合肥华聚合并日的资产、负债账面价值： 账面价值 项目 合并日 合并当期年初 现金及现金等价物 268,472.70 29,025.53 应收款项 31,483,360.46 33,669,565.19 存货 4,708,819.95 11,659,027.30 持有至到期投资 - - 固定资产 11,822,874.67 13,004,594.91 在建工程 - - 其他非流动资产 1,266,833.15 1,118,931.40 资产合计 49,550,360.93 59,481,144.33 减：借款 - - 应付款项 8,889,614.39 14,413,234.70 应付职工薪酬 237,497.51 258,850.97 其他负债 - - 负债合计 9,127,111.90 14,672,085.67 净资产 40,423,249.03 44,809,058.66 ②合肥华聚自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 7 月 31 日合并日止的利润、现金流量情况： 项目 自合并当期年初至合并日止 上年度 营业收入 10,724,059.79 51,078,873.26 净利润 -4,385,809.63 -6,598,086.10 经营活动现金流量 -29,025.53 424,175.17 现金流量净额 -29,025.53 -4,223.68 70 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 七、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 库存现金 RMB 55,298.84 55,298.84 66,860.38 66,860.38 银行存款 RMB 19,172,295.75 19,172,295.75 33,943,554.46 33,943,554.46 USD 91,336.58 624,248.99 1,517,275.39 11,083,089.82 EUR 0.47 4.54 - - 其他货币资金 24,260,281.86 24,260,281.86 1,082,464.64 1,082,464.64 合计 - 44,112,129.98 - 46,175,969.30 期末货币资金受限情况：其他货币资金 20,000,000.00 元用于银行承兑汇票保证。 *1USD=6.8346RMB、1 EUR=9.657 RMB 2.交易性金融资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 基金成本 300,000.00 - 公允价值变动 28,948.79 - 合 计 328,948.79 - 3.应收票据 项目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 21,762,196.88 8,306,709.24 商业承兑汇票 - 54,500,000.00 合 计 21,762,196.88 62,806,709.24 应收票据期末余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 4.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 71 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的应收账款 112,299,146.79 53.73% 5,747,595.88 106,551,550.91 单项金额不重大但按信用风险特征组 5,295,999.92 2.53% 3,715,777.50 1,580,222.42 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 91,419,056.33 43.74% 9,041,378.49 82,377,677.84 合 计 209,014,203.04 100.00% 18,504,751.87 190,509,451.17 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 162,418,480.06 65.67% 6,222,395.69 156,196,084.37 单项金额不重大但按信用风险特征组 6,749,108.30 2.73% 4,575,500.80 2,173,607.50 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 78,148,316.45 31.60% 6,569,959.04 71,578,357.41 合 计 247,315,904.81 100.00% 17,367,855.53 229,948,049.28 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元以上。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依据为 账龄超过 3 年以上。 （4）应收账款账龄分析如下： ①工程塑料、塑料建材、农膜及土工膜等 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净值 1 年以内 60,811,989.03 49.81% 3,045,069.82 57,766,919.21 1-2 年 37,070,512.15 30.36% 2,908,104.40 34,162,407.75 2-3 年 15,167,090.34 12.42% 4,520,992.47 10,646,097.87 3-4 年 5,606,685.51 4.59% 2,803,342.75 2,803,342.76 4-5 年 1,763,813.38 1.44% 1,411,050.71 352,762.67 5 年以上 1,679,632.84 1.38% 1,679,632.84 - 合 计 122,099,723.25 100.00% 16,368,192.99 105,731,530.26 72 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 ②包装膜 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净值 3 个月以内 76,481,006.22 88.00% 764,810.06 75,716,196.16 3-6 个月 8,760,375.31 10.08% 438,018.77 8,322,356.54 6 个月-1 年 395,731.22 0.46% 39,573.12 356,158.10 1-2 年 1,277,367.04 1.47% 894,156.93 383,210.11 合 计 86,914,479.79 100.00% 2,136,558.88 84,777,920.91 ③工程塑料、塑料建材、农膜及土工膜等 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净值 1 年以内 67,334,597.63 54.12% 3,898,550.88 63,436,046.75 1-2 年 43,775,422.40 35.18% 4,377,465.14 39,397,957.26 2-3 年 6,556,715.12 5.27% 1,967,014.54 4,589,700.58 3-4 年 3,927,604.61 3.16% 1,967,014.54 1,960,590.07 4-5 年 1,072,827.39 0.86% 858,261.97 214,565.42 5 年以上 1,758,126.30 1.41% 1,758,126.30 - 合 计 124,425,293.45 100.00% 14,826,433.37 109,598,860.08 ④包装膜 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净值 3 个月以内 90,077,710.15 73.30% 900,777.10 89,176,933.05 3-6 个月 32,812,901.21 26.70% 1,640,645.06 31,172,256.15 合 计 122,890,611.36 100.00% 2,541,422.16 120,349,189.20 （5）期末前五位应收账款欠款单位合计 50,994,800.17 元，占期末应收账款余额的 24.4%。 （6）应收账款期末余额中无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 73 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 5.预付款项 预付款项的账龄分析列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 83,687,473.41 93.76% 47,541,900.03 90.29% 1-2 年 1,259,035.73 1.41% 2,359,848.50 4.48% 2-3 年 2,104,351.58 2.36% 2,425,711.28 4.61% 3 年以上 2,209,236.72 2.47% 325,928.45 0.62% 合 计 89,260,097.44 100.00% 52,653,388.26 100.00% （1）预付款项期末余额中无预付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （2）预付款项期末余额较上年末增加69.52%，主要是预付采购款增加所致，详见“附注十三其他重 大事项2”。 6.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 32,270,231.48 52.04% 1,460,574.69 30,809,656.79 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,284,328.84 2.07% 902,784.64 381,544.20 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 28,458,286.82 45.89% 1,988,792.33 26,469,494.49 合 计 62,012,847.14 100.00% 4,352,151.66 57,660,695.48 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 2,000,000.00 1.11% 500,000.00 1,500,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,749,364.12 0.97% 1,508,147.52 241,216.60 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 176,210,188.11 97.92% 941,039.71 175,269,148.40 74 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 179,959,552.23 100.00% 2,949,187.23 177,010,365.00 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为 100 万元以上。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确定依据 为账龄超过 3 年以上的非关联方往来款。 （4）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净值 1 年以内 54,879,488.46 88.50% 1,750,696.06 53,128,792.40 1-2 年 3,326,444.60 5.36% 199,493.09 3,126,951.51 2-3 年 1,462,010.55 2.36% 438,603.17 1,023,407.38 3-4 年 549,261.87 0.89% 274,630.94 274,630.93 4-5 年 534,566.31 0.86% 427,653.05 106,913.26 5 年以上 1,261,075.35 2.03% 1,261,075.35 - 合 计 62,012,847.14 100.00% 4,352,151.66 57,660,695.48 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净值 1 年以内 44,779,847.91 24.88% 604,700.05 44,175,147.86 1-2 年 9,139,564.49 5.08% 230,976.95 8,908,587.54 2-3 年 110,477,775.71 61.39% 605,362.71 109,872,413.00 3-4 年 14,290,840.17 7.94% 238,920.09 14,051,920.08 4-5 年 11,482.58 0.01% 9,186.06 2,296.52 5 年以上 1,260,041.37 0.70% 1,260,041.37 - 合 计 179,959,552.23 100.00% 2,949,187.23 177,010,365.00 （5）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 75 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 合肥市国有资产控股有限公司 16,010,372.39 1 年以内 往来款 合肥城市教育投资发展有限公司 8,000,000.00 1 年以内 往来款 巢湖市第一塑料厂 1,068,165.91 1-2 年 往来款 刘正胜 468,301.19 1 年以内 往来款 淮南矿业集团生态环境开发项目部 300,000.00 1 年以内 保证金 合 计 25,846,839.49 （6）期末前五位欠款单位金额合计 25,846,839.49 元，占其他应收款期末余额的 41.68%。 （7）期末余额中无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （8）期末余额比上年末余额减少65.54%，主要是应收安徽国风旅游发展有限公司款项减少所致，详 见“附注十三其他重大事项1重大资产置换”。 7.存货及存货跌价准备 （1）存货期初、期末余额情况列示如下： 类别 2008-12-31 2007-12-31 原材料 43,136,920.17 61,552,172.87 库存商品 48,863,377.72 51,298,512.92 在产品 14,892,548.09 18,727,196.88 低值易耗品 2,136,922.55 1,978,360.10 发出商品 6,168,735.08 13,601,305.69 委托加工物资 1,718,017.96 24,982.40 合 计 116,916,521.57 147,182,530.86 减：存货跌价准备 3,422,163.07 757,478.96 存货净额 113,494,358.50 146,425,051.90 （2）存货跌价准备变动情况列示如下： 本年减少 项 目 2007/12/31 本年增加 2008/12/31 本年转回数 本年转销数 原材料 273,504.13 2,730,984.88 - - 3,004,489.01 76 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 库存商品 66,300.77 - 66,300.77 - 在产品 417,674.06 - - - 417,674.06 合 计 757,478.96 2,730,984.88 - 66,300.77 3,422,163.07 8.长期股权投资 （1）长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 按成本法核算之长期股权投资 150,000,000.00 - 150,000,000.00 - 其中：子公司投资 150,000,000.00 - 150,000,000.00 - 按权益法核算之长期股权投资 67,165,528.91 845,345.25 60,243,451.33 7,767,422.83 其中：联营公司投资 67,165,528.91 845,345.25 60,243,451.33 7,767,422.83 合计 217,165,528.91 845,345.25 210,243,451.33 7,767,422.83 减：减值准备 - 长期股权投资净额 217,165,528.91 7,767,422.83 （2）子公司投资 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 安徽国风旅游发展有限公司 150,000,000.00 - 150,000,000.00- - 本公司将持有的安徽国风旅游发展有限公司的股权对外置出，详见“附注十三其他重大事项 1 重大资 产置换”。 （3）联营公司投资 被投资单位名称 投资比例 初始投资额 2007/12/31 本年权益调整 累计权益调整 本年增(减)投资额 2008/12/31 安徽国风新型非金属 20% 9,000,000.00 7,822,075.89 -54,653.06 -1,232,577.17 - 7,767,422.83 材料有限公司 合肥金菱里克塑料有 32.22% 51,859,112.73 59,343,453.02 899,998.31 8,381,949.74 60,243,451.33 - 限公司 合计 67,165,528.91 845,345.25 7,149,372.57 60,243,451.33 7,767,422.83 本公司将持有的合肥金菱里克塑料有限公司股权对外转让，详见“附注十三其他重大事项 2” 。 （4）本公司联营公司概况列示如下： 投资 持股比例 表决权 注册 公司名称 注册资本 经营范围 年末净资产 本年净利润 地点 金额 直接 间接 比例 77 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 安徽国风新 安 徽 RMB 4500 RMB 20% 20% 非金属矿开采和 38,837,114.15 -273,265.30 型非金属材 省 东 万元 900 万元 对非金属矿的超 料有限公司 至县 细、纳米、改性 深加工及非金属 产品经营 9.固定资产及累计折旧 固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下: 项 目 2007/12/31 本年增加 本年减少 2008/12/31 固定资产原值： 房屋 272,131,852.14 43,813,111.25 564,760.45 315,380,202.94 建筑物 64,666,539.52 7,383,647.60 69,315.46 71,980,871.66 机械设备 1,029,495,759.27 10,494,619.48 384,700.00 1,039,605,678.75 动力设备 49,222,342.48 301,567.00 - 49,523,909.48 运输设备 14,062,387.07 - 4,792,301.00 9,270,086.07 其他设备 30,934,596.77 342,396.19 178,763.33 31,098,229.63 合 计 1,460,513,477.25 62,335,341.52 5,989,840.24 1,516,858,978.53 累计折旧： - 房屋 38,778,233.53 5,106,812.59 79,753.74 43,805,292.38 建筑物 9,645,574.68 5,510,497.11 15,156,071.79 机械设备 366,421,216.76 84,838,644.90 397,689.04 450,862,172.62 动力设备 9,986,708.91 1,363,103.38 5,270,911.13 6,078,901.16 运输设备 8,388,285.20 906,177.34 4,399,298.28 4,895,164.26 其他设备 15,806,260.10 4,499,524.57 69,998.43 20,235,786.24 合 计 449,026,279.18 102,224,759.89 10,217,650.62 541,033,388.45 固定资产净值 1,011,487,198.07 975,825,590.08 固定资产减值准备 - - 固定资产净额 1,011,487,198.07 975,825,590.08 （1）固定资产本年增加 62,335,341.52 元，其中在建工程转入 41,332,167.88 元 （2）固定资产中的房屋、建筑物及机械设备用于贷款抵押受限情况，详见“附注十（二）资产抵押”。 10.在建工程 78 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 本年转入固定 工程名称 2007/12/31 本年增加 其他转出 2008/12/31 资金来源 资产 注塑项目工程 14,524,872.85 5,629,998.50 2,722,356.61 - 17,432,514.74 自筹 农膜车间厂房 876,749.88 4,853,298.17 2,189,057.44 - 3,540,990.61 自筹 2 万吨薄膜新线 - 5,953,658.45 2,892,827.75 - 3,060,830.70 自筹 木塑厂房 25,828,390.63 11,184,951.60 28,418,818.76 - 8,594,523.47 自筹 木塑车间 63,279,860.58 1,961,903.34 2,746,362.32 - 62,495,401.60 自筹 其他零星工程 2,207,322.00 3,785,005.49 2,362,745.00 - 3,629,582.49 自筹 合计 106,717,195.94 33,368,815.55 41,332,167.88 98,753,843.61 自筹 木塑车间项目账面价值 47,994,473.21 元用于本公司贷款抵押。 11.无形资产 累计摊销 取得方 项目 原值 2007/12/31 本年增加 本期减少 本年摊销 2008/12/31 式 金额 管理软件 634,327.93 自购 547,811.20 226,916.73 - - 140,400.00 86,516.73 P1-2 土地使用权 10,171,040.64 自购 1,277,948.17 9,103,081.65 - - 209,989.18 8,893,092.47 AD-6 土地使用权 3,744,000.00 自购 151,073.66 3,665,178.96 - - 72,252.62 3,592,926.34 AV-1 土地使用权 8,525,820.00 自购 358,353.12 8,346,643.44 - - 179,176.56 8,167,466.88 AQ-1 土地使用权 6,879,038.40 自购 289,643.76 6,734,216.52 - - 144,821.88 6,589,394.64 五星工业园土地使 4,605,226.15 自购 474,874.84 4,230,685.72 - - 100,334.41 4,130,351.31 用权 二厂区土地使用权 3,239,596.22 自购 266,983.82 3,029,022.35 - - 56,409.95 2,972,612.40 合计 37,799,049.34 3,366,688.57 35,335,745.37 - - 903,384.60 34,432,360.77 无形资产中的 AD-6 地使用权、AQ-1 土地使用权用于贷款抵押，详见“附注十（二）资产抵押”。 12.递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 5,571,209.36 4,023,254.22 其中：坏账准备 4,888,463.14 3,833,884.48 存货跌价准备 682,746.22 189,369.74 13.其他非流动资产 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 优先供货权 208,535,766.28 1,287,679.63 7,415,816.32 202,407,629.59 79 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 关于优先供货权的解释详见“附注九关联方关系及其交易（二） ”。 14.资产减值准备 项 目 2007/12/31 本年计提数 本年转回数 本年转销数 2008/12/31 一、坏账准备 20,317,042.76 4,461,328.43 1,702,493.54 218,974.12 22,856,903.53 应收账款 17,367,855.53 3,036,491.77 1,702,493.54 197,101.89 18,504,751.87 其他应收款 2,949,187.23 1,424,836.66 - 21,872.23 4,352,151.66 二、存货跌价准备 757,478.96 2,730,984.88 - 66,300.77 3,422,163.07 合 计 21,074,521.72 7,192,313.31 1,702,493.54 285,274.89 26,279,066.60 15.资产受限情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司的资产受限情况如下： 抵押物 账面价值 取得贷款、银行票据的金额 备注 其他货币资金 20,000,000.00 30,000,000.00 应付票据保证 AD-6 土地使用权 3.599.494.76 29,190,000.00 追加抵押（1） AQ-1 农膜项目土地使用权 6.589.394.64 30,000,000.00 对外抵押担保 5,600,000.00 自抵押, 2.5 万吨生产线及设备 94.409.641.50 16,610,000.00 另追加抵押 1,661 万元（2） 注塑国产设备 11.440.100.00 塑料厂国产设备 14.969.500.00 6,230,000.00 自抵押 BOPET 国产设备 18.204.300.00 BOPET 分切机 19.401.501.61 3,350,000.00 自抵押 2 万吨 BOPET 生产线 150.790.488.60 30,750,000.00 对外抵押担保 超细粉生产设备 25,529,335.40 5,100,000.00 自抵押 房产（房东字 013132 号）及 5.841.260.26 3,500,000.00 自抵押 土地（东国用 2003 字 233 号） 建材公司机械设备 79,412,790.11 21,750,000.00 追加抵押（3） 木塑公司一万吨型材设备 47,994,473.21 9,500,000.00 自抵押 （1）安徽国风集团有限公司为本公司中国光大银行合肥市分行 2,919 万元借款提供担保，本公司以 80 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 AD-6 土地使用权追加抵押。 （2）合肥市国有资产控股有限公司为本公司中国工商银行股份有限公司合肥市长江东路支行 1,661 万元借款提供担保，本公司以 2.5 万吨生产线及设备追加抵押。 （3）合肥市国有资产控股有限公司为本公司中国工商银行股份有限公司合肥市长江东路支行 2,175 万元借款提供担保，本公司以建材公司机械设备追加抵押。 16.短期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 抵押借款 33,280,000.00 93,880,000.00 保证借款 447,521,467.06 502,000,000.00 押汇 1,089,182.36 36,650,202.30 合 计 481,890,649.42 632,530,202.30 （1）使用设备、房产、土地使用权抵押，取得借款详见“附注十 2 资产抵押”。 （2）期末保证借款 447,521,467.06 元，其中：合肥市国有资产控股有限公司提供担保 219,780,535,99 元，安徽国风集团有限公司提供担保 150,970,931.07 元，安徽国风矿业发展有限公司提供担保 56,770,000.00 元。保证借款中本公司以设备、房产、土地使用权追加抵押的借款金额为 67,550,000.00 元。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，逾期借款 47,580,931.07 元，已于财务报告批准报出日前归还。 17.应付票据 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 30,000,000.00 28,000,000.00 合 计 30,000,000.00 28,000,000.00 18.应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 53,542,087.52 113,454,211.52 1至2年 13,155,776.12 3,996,829.09 2至3年 2,725,833.85 10,276,607.73 81 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 3 年以上 15,412,699.70 6,579,909.99 合 计 84,836,397.19 134,307,558.33 （1）本账户年末余额中无应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （2）一年以上的应付账款主要系应付尚未结算的工程及设备尾款。 （3）应付账款年末余额较年初数减少 36.83%，主要系下半年原材料价格波动减少采购所致。 19.预收款项 （1）预收款项账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 21,261,302.90 26,317,782.42 1至2年 3,945,321.63 1,239,365.01 2至3年 146,810.15 181,722.34 3 年以上 326,556.28 388,613.18 合 计 25,679,990.96 28,127,482.95 （2）年末余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 20.应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本年增加额 本年支付额 2008-12-31 一、 工资、奖金、津贴和补贴 - 35,035,088.39 34,822,225.57 212,862.82 二、 职工福利费 1,605,077.79 1,605,077.79 - 三、 社会保险费 765,617.53 11,026,099.67 11,082,846.45 708,870.75 四、 住房公积金 365,754.02 4,174,899.57 4,107,330.90 433,322.69 五、 工会经费和职工教育经费 1,412,155.62 333,609.39 1,405,142.67 340,622.34 合 计 2,543,527.17 52,174,774.81 53,022,623.38 1,695,678.60 21.应交税费 项 目 2008-12-31 2007-12-31 企业所得税 -195,801.65 -3,856,914.97 增值税 7,668,705.52 8,709,556.10 城建税 1,166,629.84 1,068,323.96 营业税 75,762.65 75,762.65 82 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 房产税 270,476.19 764,571.30 个人所得税 276,774.66 306,055.11 教育费附加 616,319.98 552,233.38 地方教育费附加 229,559.52 229,843.63 水利基金 432,337.30 198,526.88 合 计 10,540,764.01 8,047,958.04 22.应付利息 类别 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 借款利息 1,837,892.92 50,927,924.37 47,028,303.73 5,737,513.56 合 计 1,837,892.92 50,927,924.37 47,028,303.73 5,737,513.56 截止 2008 年 12 月 31 日，欠息 4,197,483.17 元，已于财务报告批准报出日前归还。 23.其他应付款 （1）其他应付款账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 36,200,047.76 245,222,397.35 1至2年 13,542,454.30 1,990,840.41 2至3年 2,534,122.29 83,736.42 3 年以上 9,395,831.07 9,140,604.22 合 计 61,672,455.42 256,437,578.40 （2）本账户余额中含应付持本公司 5%以上表决权股份的股东款 6,687,584.55 元。 （3）账龄超过 3 年的其他应付款主要系应付合肥市财政局拨付的国债转贷资金，转贷资金金额为 810 万元。 （4）其他应付款年末余额较年初减少 75.95%，主要是应付安徽国风集团有限公司的款项减少所致， 详见“十三其他重大事项 1 重大资产置换”。 24.一年内到期的非流动负债 贷款单位 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 国家开发银行 保证借款 20,000,000.00 83 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 贷款单位 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 工行青阳支行 保证借款 - 9,850,000.00 合 计 20,000,000.00 9,850,000.00 25.长期借款 2008-12-31 2007-12-31 贷款单位 借款条件 金额 期 限 年利率 金 额 国家开发银行 保证借款 40,000,000.00 2005.11.28-2011.7.11 6.39% 67,000,000.00 合计 40,000,000.00 67,000,000.00 26.长期应付款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 按揭贷款 5,473,353.39 - 设备租赁款 27,568.04 72,998.89 合 计 5,500,921.43 72,998.89 27.递延所得税负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 资本化利息 3,331,467.27 3,975,290.93 合 计 3,331,467.27 3,975,290.93 28.其他非流动负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 递延收益 9,807,252.14 合 计 9,807,252.14 子公司安徽国风木塑科技有限公司（以下简称“国风木塑” ）拟投资 18854 万元建设年产 3.5 万吨木塑 新型材料产品生产线，经申请，国家发改委《国家发展改革委办公厅关于 2007 年第五批资源节约和环境 保护项目的复函》（发改办环资【2007】1244 号）文批复，中央预算内给予投资补助 1000 万元，国风木塑 本期收到国家固定资产投资补助款 1000 万元，先确认为递延收益，再按该项目投入资产可供使用时起， 在该资产使用寿命内平均分配，计入本期营业外收入 192,747.86 元，递延收益余额为 9,807,252.14 元。 29.股本 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 84 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 143,117,686.00 34.04% - - - -60,314.00 -60,314.00 143,057,372.00 34.02% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 142,992,000.00 34.01% - - - - - 142,992,000.00 34.01% 3、其他内资持股 125,686.00 0.03% - - - -60,314.00 -60,314.00 65,372.00 0.01% 其中：境内非国有法人 - - - - - - - - - 持股 境内自然人持股 125,686.00 0.03% - - - -60,314.00 -60,314.00 65,372.00 0.01% 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 277,362,314.00 65.96% - - - 60,314.00 60,314.00 277,422,628.00 65.98% 1、人民币普通股 277,362,314.00 65.96% - - - 60,314.00 60,314.00 277,422,628.00 65.98% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 420,480,000.00 100.00% - - - - - 420,480,000.00 100% 30.资本公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 股本溢价 483,934,309.08 - 67,129,703.20 416,804,605.88 其他资本公积 2,000,759.73 - 2,388.86 1,998,370.87 合 计 485,935,068.81 - 67,132,092.06 418,802,976.75 本期同一控制下并入安徽国风木塑科技有限公司，依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企 业会计准则讲解》，本公司编制比较报表时，对上年比较报表进行了调整，因合并而增加的净资产调整了 上年末的资本公积，本期合并完成后予以转回。 31.盈余公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积金 43,838,127.06 1,479,395.32 - 45,317,522.38 85 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 32.未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 母公司股东未分配利润年初余额 169,490,750.77 150,245,947.65 加：归属于母公司股东的净利润 4,626,323.95 22,637,209.56 减：提取法定盈余公积 1,479,395.32 3,392,406.44 应付普通股股利 - - 转作股本的利润 - - 母公司股东未分配利润年末余额 172,637,679.40 169,490,750.77 33.少数股东权益 名称 2008-12-31 2007-12-31 刘文胜 - 467,296.80 安徽国风集团有限公司 1,146,267.50 1,053,366.35 安徽国风进出口有限公司 2,808,398.45 2,886,722.05 合 计 3,954,665.95 4,407,385.20 34.营业收入 （1）营业收入毛利率分析 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 1,757,242,421.95 1,531,427,890.28 其中：主营业务收入 1,515,090,776.95 1,384,588,617.06 其他业务收入 242,151,645.00 146,839,273.22 营业成本 1,583,203,806.78 1,385,980,358.94 其中：主营业务成本 1,345,204,983.25 1,240,829,129.42 其他业务成本 237,998,823.53 145,151,229.52 营业毛利 174,038,615.17 145,447,531.34 （2）主营业务收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 86 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 业 务 收入 成本 毛利 塑料薄膜 1,100,346,984.10 975,752,455.68 124,594,528.42 工程塑料 85,933,402.16 81,632,124.07 4,301,278.09 碳酸钙 41,116,569.24 27,040,654.00 14,075,915.24 新型木塑建材 287,693,821.45 260,779,749.50 26,914,071.95 合 计 1,515,090,776.95 1,345,204,983.25 169,885,793.70 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 塑料薄膜 956,367,712.08 851,079,351.60 105,288,360.48 工程塑料 139,102,630.93 130,259,480.13 8,843,150.80 碳酸钙 41,398,171.05 30,815,522.99 10,582,648.06 新型木塑建材 247,720,103.00 228,674,774.70 19,045,328.30 合 计 1,384,588,617.06 1,240,829,129.42 143,759,487.64 （3）营业收入按地区列示如下： 地 区 2008 年度 2007 年度 国内销售 1,429,463,755.94 1,144,369,276.97 国外销售 327,778,666.01 387,058,613.31 合 计 1,757,242,421.95 1,531,427,890.28 （4）2008 年度本公司前 10 位客户销售收入合计 439,872,459.38 元，占本期营业收入总额的 25.03% 35.营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 城建税 2,866,507.17 2,187,483.55 教育费附加 1,834,047.93 1,378,657.04 合 计 4,700,555.10 3,566,140.59 87 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 36.财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 58,753,557.18 52,619,657.07 减：利息收入 960,772.36 1,769,179.24 汇兑损失* 7,455,983.81 1,774,837.48 减：汇兑收益* 6,777,739.37 1,419,725.10 手续费 1,597,515.40 1,717,576.77 其他 3,245.52 56,233.70 合 计 60,071,790.18 52,979,400.68 *本期进、出口押汇业务相对上年有所增加，故汇兑损益发生额较上期有较大增长。 37.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 2,825,135.66 -5,355,354.74 二、存货跌价损失 2,664,684.11 170,630.24 合 计 5,489,819.77 -5,184,724.50 38.投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 基金投资收益 114,002.43 35,285.30 联营企业投资收益 756,728.52 1,539,388.19 股权转让收益 2,498,548.67 4,601,869.98 合 计 3,369,279.62 6,176,543.47 39.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 46,222.50 1,330,275.77 保险赔款收入 970,333.05 1,932,035.37 政府补助 4,440,347.86 13,835,900.00 其他 1,685,464.59 673,281.67 合 计 7,142,368.00 17,771,492.81 40.营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 88 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 处理固定资产净损失 239,940.37 3,995,089.92 罚款支出 628,094.53 2,057.92 非常损失 126,299.37 471,797.65 其他 156,299.04 9,804.96 合 计 1,150,633.31 4,478,750.45 41.所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 3,665,751.92 3,515,310.97 递延所得税费用 -2,196,417.40 1,396,990.24 合 计 1,469,334.52 4,912,301.21 42.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 利息收入 960,772.36 汇兑收益 6,775,413.56 补贴收入 4,440,347.86 保险赔款 970,333.05 收到往来款及其他 25,367,897.52 合 计 38,514,764.35 43.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 管理费用付现 27,957,951.59 营业费用付现 22,653,902.76 支付往来款及其他 11,866,815.12 合 计 62,478,669.47 44.收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 资金拆借 170,958,036.90 合 计 170,958,036.90 89 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 45.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 资金拆借 164,914,046.28 合 计 164,914,046.28 46.合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 4,640,901.50 22,594,777.63 加：资产减值准备 5,489,819.77 -5,184,724.50 固定资产折旧 102,224,759.89 87,006,620.19 无形资产摊销 903,384.60 942,587.90 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 203,382.7 3,310,051.61 以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） -173,439.81 公允价值变动损失（收益以“-”填列） -28,948.79 - 财务费用（收益以“-”填列） 57,789,300.19 50,968,990.76 投资损失（收益以“-”填列） -3,369,279.62 -6,176,543.47 递延所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -1,547,955.14 -1,855,386.15 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） -643,823.66 1,639,294.30 存货的减少(增加以“-”填列) 30,199,708.52 -6,321,321.10 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 22,806,827.40 52,268,868.34 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） -25,303,736.81 -76,691,271.87 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 193,364,340.55 122,328,503.83 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 90 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 44,112,129.98 46,175,969.30 减:现金的年初余额 46,175,969.30 139,439,665.38 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -2,063,839.32 -93,263,696.08 八、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 81,718,015.50 62.18% 3,503,494.35 78,214,521.15 单项金额不重大但按信用风险特征组 4,160,793.21 3.17% 3,075,811.93 1,084,981.28 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 45,541,104.16 34.65% 4,295,430.08 41,245,674.08 合 计 131,419,912.87 100.00% 10,874,736.36 120,545,176.51 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 129,053,701.78 80.94% 3,251,119.20 125,802,582.58 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,778,878.43 1.74% 2,343,996.48 434,881.95 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 27,619,058.69 17.32% 1,587,843.79 26,031,214.90 合 计 159,451,638.90 100.00% 7,182,959.47 152,268,679.43 （2）应收账款账龄分析如下： ①工程塑料、农膜及土工膜等账龄分析 91 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净值 1 年以内 18,259,733.18 41.03% 888,118.94 17,371,614.24 1-2 年 17,916,173.25 40.26% 2,691,617.33 15,224,555.92 2-3 年 1,514,601.63 3.40% 454,380.49 1,060,221.14 3-4 年 3,612,686.20 8.12% 1,806,343.10 1,806,343.10 4-5 年 1,522,605.98 3.42% 1,218,084.78 304,521.20 5 年以上 1,679,632.84 3.77% 1,679,632.84 - 合 计 44,505,433.08 100.00% 8,738,177.48 35,767,255.60 注：本期吸收合并合肥华聚塑胶有限公司，应收账款较上期有所变动。 ②包装膜账龄分析 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净值 3 个月以内 76,481,006.22 88.00% 764,810.06 75,716,196.16 3-6 个月 8,760,375.31 10.08% 438,018.77 8,322,356.54 6 个月-1 年 395,731.22 0.45% 39,573.12 356,158.10 1-2 年 1,277,367.04 1.47% 894,156.93 383,210.11 合 计 86,914,479.79 100.00% 2,136,558.88 84,777,920.91 ③工程塑料、农膜及土工膜等账龄分析 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净值 1 年以内 33,313,785.34 91.12% 2,162,367.47 31,151,417.87 1-2 年 26,678.87 0.07% 2,667.89 24,010.98 2-3 年 441,684.90 1.21% 132,505.47 309,179.43 3-4 年 674,578.84 1.85% 337,289.42 337,289.42 4-5 年 487,962.67 1.33% 390,370.14 97,592.53 5 年以上 1,616,336.92 4.42% 1,616,336.92 - 92 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 36,561,027.54 100.00% 4,641,537.31 31,919,490.23 ④包装膜账龄分析 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净值 3 个月以内 90,077,710.15 73.30% 900,777.10 89,176,933.05 3-6 个月 32,812,901.21 26.70% 1,640,645.06 31,172,256.15 合 计 122,890,611.36 100.00% 2,541,422.16 120,349,189.20 （5）期末前五位应收账款欠款单位合计 45,769,924.70 元，占期末应收账款余额的 34.83%。 （6）该账户 2008 年末余额中无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东。 2.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 9,060,574.69 1.70% 1,460,574.69 7,600,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,113,835.10 0.21% 800,519.93 313,315.17 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 522,576,868.25 98.09% 1,663,220.81 520,913,647.44 合 计 532,751,278.04 100.00% 3,924,315.43 528,826,962.61 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 2,000,000.00 0.51% 500,000.00 1,500,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 688,789.43 0.17% 447,572.83 241,216.60 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 392,638,882.10 99.32% 535,118.49 392,103,763.61 合 计 395,327,671.53 100.00% 1,482,691.32 393,844,980.21 （2）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净值 93 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 1 年以内 527,612,291.82 99.04% 1,505,809.00 526,106,482.82 1-2 年 1,619,596.03 0.30% 153,917.68 1,465,678.35 2-3 年 1,344,980.40 0.25% 403,494.12 941,486.28 3-4 年 435,494.27 0.08% 217,747.14 217,747.13 4-5 年 477,840.17 0.09% 382,272.14 95,568.03 5 年以上 1,261,075.35 0.24% 1,261,075.35 - 合 计 532,751,278.04 100.00% 3,924,315.43 528,826,962.61 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净值 1 年以内 267,425,334.27 67.65% 335,461.56 267,089,872.71 1-2 年 3,155,495.42 0.80% 164,111.21 2,991,384.21 2-3 年 110,245,052.41 27.89% 535,545.72 109,709,506.69 3-4 年 14,290,840.17 3.61% 238,920.09 14,051,920.08 4-5 年 11,482.58 0.00% 9,186.06 2,296.52 5 年以上 199,466.68 0.05% 199,466.68 - 合 计 395,327,671.53 100.00% 1,482,691.32 393,844,980.21 （3）期末除子公司外欠款前五名金额合计为 29,907,519.67 元，占其他应收款总额的 5.61%。 （4）应收账款期末余额中无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 3.长期投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 按成本法核算之长期股权投资 249,913,964.12 60,770,781.27 190,513,964.12 120,170,781.27 其中：子公司投资 249,913,964.12 60,770,781.27 190,513,964.12 120,170,781.27 按权益法核算之长期股权投资 67,165,528.91 845,345.25 60,243,451.33 7,767,422.83 其中：联营公司投资 67,165,528.91 845,345.25 60,243,451.33 7,767,422.83 合 计 317,079,493.03 61,616,126.52 250,757,415.45 127,938,204.10 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 317,079,493.03 61,616,126.52 250,757,415.45 127,938,204.10 94 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵子公司投资 投资 被投资单位名称 初始投资额 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 比例 合肥华聚塑胶有限公司 25,916,575.91 40,513,964.12 - 40,513,964.12 -- 安徽国风非金属高科技材料有限公司 100% 59,400,000.00 59,400,000.00 467,296.80 - 59,867,296.80 安徽国风旅游发展有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 - 150,000,000.00 -- 安徽国风木塑科技有限公司 95.71% - - 60,303,484.47 60,303,484.47 合 计 235,316,575.91 249,913,964.12 60,770,781.27 190,513,964.12 120,170,781.27 ①根据公司产业发展规划及业务管理实际情况，拟对合肥华聚塑胶有限公司法人资格予以注销，相关 资产和负债于2008年7月31日并入公司本部。 ②本期出资600,000.00元收购安徽国风非金属高科技材料有限公司少数股东1%股权，按同一控制下企 业合并承担少数股东损失132,703.20元，投资成本增加467,296.80元。 ③2008 年 5 月 31 日，本公司完成对安徽国风木塑科技有限公司的同一控制下的企业合并，按合并日 木塑账面净资产乘以持股比例确认投资成本 60,303,484.47 元，详见“附注十三其他重大事项 1 重大资产置 换”。 ④2008 年 5 月 31 日，本公司将持有的安徽国风旅游发展有限公司的股权对外置出，详见“附注十三 其他重大事项 1 重大资产置换” 。 （3）联营公司投资 本年增(减)投 被投资单位名称 投资比例 初始投资额 2007/12/31 本年权益调整 累计权益调整 2008/12/31 资额 安徽国风新型非金属材 20% 9,000,000.00 7,822,075.89 -54,653.06 -1,232,577.17 - 7,767,422.83 料有限公司 合肥金菱里克塑料有限 32.22% 51,859,112.73 59,343,453.02 899,998.31 8,381,949.74 60,243,451.33 - 公司 合计 67,165,528.91 845,345.25 7,149,372.57 60,243,451.33 7,767,422.83 本公司将持有的合肥金菱里克塑料有限公司股权对外转让，详见“附注十三其他重大事项 2” 。 （4）本公司联营公司概况列示如下： 持股比例 表决权 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 经营范围 年末净资产 本年净利润 比例 直接 间接 安徽国风 安徽省东 RMB 4500 RMB 900 20% 20% 非金属矿开采 38,837,114.15 -273,265.30 新型非金 至县 万元 万元 和对非金属矿 属材料有 的超细、纳米、 限公司 改性深加工及 非金属产品经 营 95 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 4.营业收入、营业成本 （1）毛利率分析 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 1,413,161,828.26 1,132,298,086.40 其中：主营业务收入 1,179,906,161.70 1,045,215,453.58 其他业务收入 233,255,666.56 87,082,632.82 营业成本 1,278,183,170.50 1,015,581,218.94 其中：主营业务成本 1,048,577,985.86 929,460,094.63 其他业务成本 229,605,184.64 86,121,124.31 营业毛利 134,978,657.76 116,716,867.46 （2）主营业务收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业 务 收入 成本 毛利 塑料薄膜 1,100,346,984.10 975,752,455.68 124,594,528.42 工程塑料 79,559,177.60 72,825,530.18 6,733,647.42 合 计 1,179,906,161.70 1,048,577,985.86 131,328,175.84 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 塑料薄膜 956,367,712.08 851,079,351.60 105,288,360.48 工程塑料 88,847,741.50 78,380,743.03 10,466,998.47 合 计 1,045,215,453.58 929,460,094.63 115,755,358.95 本公司 2008 年度前十名客户收入合计为 344,369,526.59 元，占总收入的 24.37%。 5.投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 96 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 基金投资收益 9,002.43 35,285.30 联营企业投资收益 757,019.02 1,539,388.19 股权转让收益 2,498,548.67 1,047,445.84 合计 3,264,570.12 2,622,119.33 6.母公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 14,793,953.16 33,924,064.36 加：资产减值准备 4,715,321.06 1,361,940.05 固定资产折旧 64,703,738.20 55,231,924.95 无形资产摊销 606,240.24 644,685.24 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 225,169.49 2,689,976.90 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - 55,756.10 公允价值变动损失（收益以“-”填列） -28,948.79 - 财务费用（收益以“-”填列） 48,318,879.46 42,991,071.19 投资损失（收益以“-”填列） -3,264,570.12 -2,622,119.33 递延所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -2,604,492.12 -214,678.17 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） -643,823.66 1,639,294.30 存货的减少(增加以“-”填列) 16,126,603.12 -5,077,094.98 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 14,127,413.66 12,734,465.84 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 22,025,820.41 -38,511,696.39 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 179,101,304.11 104,847,590.06 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 97 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 26,525,353.33 19,901,099.45 减:现金的年初余额 19,901,099.45 133,288,811.62 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 6,624,253.88 -113,387,712.17 九、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 1．与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注六列示的存在控制关系的子公司、本公司股东和 不存在控制关系的关联方。 (1)存在控制关系的关联方 经济性质 法定 组织机构 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 或类型 代表人 代码 安徽国风集团有限公司 合肥市马鞍山路 1 号 资本运营,对塑胶建材,塑胶 母公司 国有独资 郑忠勋 71390197-6 门窗,BOPP 及 PE 膜,注塑件, 家电配套件进行投资 (2)存在控制关系的关联方实收资本及其变化 关联方名称 2007-12-31 本年增加数 本年减少数 2008-12-31 安徽国风集团有限公司 280,000,000.00 - - 280,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方名称 2007-12-31 本年增加数 本年减少数 2008-12-31 安徽国风集团有限公司 34.06% - - 34.06% (4)不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 合肥美吉厨具有限公司 61030823X 同受控股母公司控制 安徽国风物业发展有限公司 71176166-6 同受控股母公司控制 98 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 安徽国风矿业发展有限公司 74679284-1 同受控股母公司控制 合肥金菱里克塑料有限公司 610309590 同受控股母公司控制 安徽国风旅游发展有限公司 76900153-9 同受控股母公司控制 巢湖市第一塑料厂 15362313-7 同受控股母公司控制 安徽国通高新管业股份有限公司 61030077-2 同受控股母公司控制 安徽国风进出口有限公司 71177099-2 同受控股母公司控制 （二）关联方交易事项 1、关联方采购 （1）本公司向关联方采购货物有关明细资料如下： 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金 额 占购货比例 金 额 占购货比例 安徽国风物业发展有限公司 244,349.69 0.02% 952.48 - 合肥金菱里克塑料有限公司 174,798,358.86 12.31% 79,462,973.62 7.64% 安徽国风矿业发展有限公司 7,415,816.32 0.52% 12,589,410.99 1.21% 安徽国风进出口有限公司 2,066,844.44 - 0.15%- - - 本公司向关联公司采购货物的价格在同类货物市场价格的基础上确定，不存在高于或低于市场价格的 行为。 （2）与安徽国风矿业发展有限公司采购及往来 根据 2004 年度股东大会审议通过《关于矿石长期采购暨关联交易的议案》 （该项关联交易已于 2005 年 5 月 31 日进行了公告），本公司的子公司安徽国风非金属高科技材料有限公司（以下简称“国风非金属”） 和安徽国风矿业发展有限公司（以下简称“国风矿业”）于 2005 年 5 月 29 日在合肥签订《矿石供货协议》， 协议主要内容如下： ①货物内容：国风矿业公司生产的方解石原矿。 ②供货数量：2005 年为 35 万吨，2006-2007 年为每年 40 万吨，2008-2012 年为每年 50 万吨，2013-2022 年为每年 60 万吨。国风矿业公司将根据国风非金属公司生产需要保证供货的数量，并保证根据国风非金 属公司的需要预留 5%的供货能力。 ③国风矿业公司应按期向国风非金属公司提供矿石分析报告，但国风非金属公司有权对矿石进行抽样 检查并依据检查结果确定矿石质量。 99 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 未经国风非金属公司允许，国风矿业公司拥有的矿石资源所开采的矿石不得向国风非金属公司以外的 公司出售。 ④货物定价：双方约定 2005 年本协议约定合格矿石的结算价为 2004 年双方实际结算价格的 101% （2004 年结算价格为 88 元/吨，总交易金额 4,819,686.15 元） ，除非有下述第 7 款约定的事项，2006-2008 年矿石结算将保持该价格，2008 年双方将就结算价格重新进行磋商，但国风矿业保证 2008 年结算价格上 涨不会超过 50%。 ⑤特别约定之长期价格锁定：双方一致同意如国风非金属公司按照 2005 年结算价和本协议约定采购 量在本协议签署后 12 个月内向国风矿业公司支付未来若干年的货物结算款的部分（不少于该部分款项的 30%）作为预付采购款，则国风矿业公司将在今后若干年里冻结结算价格，既全部按照 2005 年结算价格与 国风非金属公司进行结算。 ⑥特别约定之权利：如在本协议签署后 12 个月内国风非金属公司没有行使第六款的约定，而本协议 约定供应货物在池州市青阳县的市场平均价格上涨 6%以上，国风矿业公司有权要求重新确定 2005 年结算 价格。 ⑦货款结算：国风非金属公司应在每一年度的 3 月 31 日前向国风矿业公司支付不少于本协议约定当 年采购金额的 80%的货款，而后双方在当年 12 月 20 日前对全年采购货物金额进行决算，并于当年 12 月 27 日前结清货款。如国风非金属公司履行第六款之规定，则不需在每一年度的 3 月 31 日前向国风矿业公 司再行预付当年采购金额的货款，当年货款应在每年 12 月 20 日结清进行结算，国风非金属应在当年 12 月 27 日前付清当期应付款项。 根据《矿石供货协议》约定，国风非金属公司向国风矿业公司的预付采购款应不少于未来采购所需矿 石总额的 30%，截止 2007 年 12 月 31 日，预付矿石采购款即优先供货权余额为 208,535,766.28 元。 2008 年，国风非金属从国风矿业共采购矿石 7,415,816.32 元，支付采购款 1,287,679.63 元，扣减预付 款 6,128,136.69 元，截止 2008 年 12 月 31 日，优先供货权余额为 202,407,629.59 元。近 3 年矿石年采购量 未达到预定采购量，主要是国风非金属公司高端销售市场没有完全打开，导致采购量降低，致使预付款未 达到最佳使用效果。随着下游产业升级的持续进行，国风非金属的非金属超细粉加工产业将会实现较好的 发展。同时，鉴于近 3 年矿石实际采购量未能达到预定采购量，为盘活资产、降低资金占用成本，本公司 计划在 2009 年与国风矿业协商，对该优先供货权做出有效处理。 经本公司了解，国风矿业公司为控股股东安徽国风集团有限公司(以下简称“国风集团”)的绝对控股 子公司，国风集团利用上述国风矿业收到的 2.13 亿元预付资金整体收购安徽巢东九华矿业有限责任公司及 其持有的优质非金属矿石资源，支付国风矿业获取采矿权的价款，提高矿山采掘能力等，以确保国风非金 100 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 属超细粉产业的持续发展。同时，国风集团已承诺：A.未经国风非金属及国风塑业书面同意，不得将国风 集团持有的安徽国风矿业发展有限公司、安徽巢东九华矿业有限责任公司股权及其所有的矿山开采权对外 出售，不得将其开采的矿石对外出售。B.同意将其所持有安徽国风矿业发展有限公司、安徽巢东九华矿业 有限责任公司股权及其所有的矿山开采权质押给国风非金属，或国风塑业抵押融资使用。截止 2008 年 12 月 31 日，国风矿业公司已将其持有的矿石开采权质押给农业银行安徽分行用于本公司贷款融资使用。 2、关联方销售 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金 额 占销货比例 金 额 占销货比例 合肥金菱里克塑料有限公司 57,719,197.43 3.28% 481,120,995.36 31.42% 安徽国风进出口有限公司 1,998,009.69 0.11% - - 安徽国通高新管业股份有限公司 6,083,844.06 0.35% - - 本公司向关联公司销售货物的价格按对外销售同类货物的市场价格确定，不存在高于或低于市场价格 的行为。 3、关联方互保 (1)本公司为关联方公司借款进行担保具体情况如下： 被担保公司名称 与本公司关系 报表项目 担保金额 合肥金菱里克塑料有限公司 同属母公司控制 短期借款 100,750,000.00 安徽国通高新管业股份有限公司 同属母公司控制 短期借款 35,000,000.00 巢湖市第一塑料厂 同属母公司控制 短期借款 16,230,000.00 合 计 151,980,000.00 (2) 关联方为本公司借款进行担保具体情况如下： 提供担保公司名称 与本公司关系 报表项目 担保金额 安徽国风集团有限公司 母公司 短期借款 150,970,931.07 安徽国风矿业发展有限公司 同属母公司控制 短期借款 56,770,000.00 合 计 207,740,931.07 101 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）关联方往来 关联方往来余额如下: 占各项目款项余额比例 占各项目款项余额比例 关联方名称 2008-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2007-12-31 应收账款： 安徽国风物业发展有限公司 90,535.71 0.04% 90,535.71 0.04% 合肥金菱里克塑料有限公司 23,060,288.32 11.03% 80,839,782.54 32.69% 安徽国风矿业发展有限公司 90,000.00 0.04% 90,000.00 0.04% 安徽国风旅游发展有限公司 88,890.86 0.04% 88,890.86 0.04% 其他应收款： 合肥金菱里克塑料有限公司 - - 30,785,585.39 17.11% 安徽国风旅游发展有限公司 - - 127,984,045.25 71.12% 安徽国风进出口有限公司 96,912.69 - - - 巢湖市第一塑料厂 1,068,165.91 1.72% - - 应收票据： 合肥金菱里克塑料有限公司 - - 56,380,000.00 89.77% 预付账款： 合肥金菱里克塑料有限公司 53,519,449.89 59.96% 24,911,618.26 47.31% 应付票据： 安徽国通高新管业股份有限公司 20,000,000.00 66.67% - - 应付账款： 安徽国风矿业发展有限公司 1,928.60 - 1,928.60 - 安徽国风进出口有限公司 740,744.58 0.87% - - 安徽国风物业发展有限公司 119,650.00 0.14% - - 其他应付款： 安徽国风集团有限公司 6,687,584.55 10.84% 232,461,711.42 90.65% 巢湖市第一塑料厂 598,764.00 0.97% - - 102 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 占各项目款项余额比例 占各项目款项余额比例 关联方名称 2008-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2007-12-31 其他非流动资产： 安徽国风矿业发展有限公司 202,407,629.59 100.00% 208,535,766.28 100.00% 十、或有事项 1、对外担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对外担保人民币 18,139.80 万元。 (1)本公司与合肥金菱里克塑料有限公司签订的互保协议，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为该公司 10,075 万元借款提供了担保。其中：保证借款 4000 万元，抵押借款 6075 万元。 (2)本公司与巢湖市第一塑料厂签订的互保协议，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为该公司 1623 万元 借款提供了担保。 (3)本公司与安徽国通高新管业股份有限公司签订的互保协议，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为该 公司 3500 万元借款提供了担保。 (4)本公司与珠海民生工贸有限公司签订合同，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为该公司 2941.80 万 元借款提供了担保。 2、资产抵押 截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 单位：人民币元 抵押物 账面价值 取得贷款、银行票据的金额 备注 AD-6 土地使用权 3.599.494.76 29,190,000.00 追加抵押（1） AQ-1 土地使用权 6.589.394.64 30,000,000.00 对外抵押担保 5,600,000.00 自抵押 2.5 万吨生产线及设备 94.409.641.50 16,610,000.00 另追加抵押 1,661 万元（2） 注塑国产设备 11.440.100.00 塑料厂国产设备 14.969.500.00 6,230,000.00 自抵押 BOPET 国产设备 18.204.300.00 BOPET 分切机 19.401.501.61 3,350,000.00 自抵押 2 万吨 BOPET 生产线 150.790.488.60 30,750,000.00 对外抵押担保 103 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 抵押物 账面价值 取得贷款、银行票据的金额 备注 超细粉生产设备 25,529,335.40 5,100,000.00 自抵押 房产（房东字 013132 号）及 5.841.260.26 3,500,000.00 自抵押 土地（东国用 2003 字 233 号） 建材公司机械设备 79,412,790.11 21,750,000.00 追加抵押（3） 木塑公司一万吨型材设备 47,994,473.21 9,500,000.00 自抵押 （1）安徽国风集团有限公司为本公司中国光大银行合肥市分行 2,919 万元借款提供担保，本公司以 AD-6 土地使用权追加抵押。 （2）合肥市国有资产控股有限公司为本公司中国工商银行股份有限公司合肥市长江东路支行 1,661 万元借款提供担保，本公司以 2.5 万吨生产线及设备追加抵押。 （3）合肥市国有资产控股有限公司为本公司中国工商银行股份有限公司合肥市长江东路支行 2,175 万元借款提供担保，本公司以建材公司机械设备追加抵押 十一、承诺事项 本公司无其他需披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1、保险合同纠纷 本公司于2009年2月23日收到最高人民法院（2009）民申字第00135号应诉通知书，天安保险股份有限 公司（以下简称“天安保险”）因与本公司保险合同纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（2007）皖民二 终字第0035 号民事判决，向最高人民法院申请再审。案件起因：本公司2003 年3 月以原持有的塑胶型材 等资产向天安保险投保财产保险综合险，并按合同约定支付有关保费。2003 年7 月10 日，暴雨导致本公 司厂区被淹，损失惨重，本公司即向天安保险提出理赔。后因财产保险合同纠纷，本公司起诉天安保险。 就本公司起诉天安保险的财产保险合同纠纷一案，安徽省合肥市中级人民法院、安徽省高级人民法院分别 作出一审判决和终审判决，判令天安保险向本公司支付保险赔偿金合计人民币23,823,115.90 元。天安保险 就上述保险合同纠纷一案向最高人民法院申请再审。最高人民法院受理了天安保险的再审请求，并向本公 司发出应诉通知书。 天安保险向最高人民法院申请再审，并提出以下诉讼请求：(1)裁定撤销本案原终审判决，对本案进行 104 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 再审。(2)判决申请人天安保险在本案中对国风塑业承担人民币2,661,107.47 元的保险赔偿责任，除前述赔 偿金额外，对国风塑业的其他诉讼请求不予支持。 根据本案一审及二审终审判决，天安保险已向本公司赔付23,823,115.90 元赔偿金，本公司认为天安 保险申请再审的理由不符合修改后的《民事诉讼法》规定的再审条件，并已委托代理律师向最高人民法院 提交驳回再审申请的答辩意见，最高人民法院将根据再审审查的结果决定是否按审判监督程序对本案提起 再审。 2、借款合同纠纷 本公司于2009 年3 月26 日收到广东省珠海市香洲区人民法院（以下简称“珠海香洲法院”）应诉通知 书、举证通知书、传票等法律文书。珠海香洲法院已经受理中国工商银行股份有限公司珠海分行营业部（以 下简称“工行珠海分行”）诉珠海经济特区民生工贸有限公司（以下简称“民生工贸”）及我公司金融借款合 同纠纷一案，并定于2009 年5 月19 日在南湾法庭第二审判庭开庭。 （1）有关本案的基本情况 案件有关当事人 原告：中国工商银行股份有限公司珠海分行营业部 第一被告：珠海经济特区民生工贸有限公司 第二被告：安徽国风塑业股份有限公司 第三被告：吴少明 第四被告：黄丽娟 第五被告：卢燕燕 （2）案件起因 民生工贸公司于2005 年8 月与工行珠海分行签订9 笔《流动资金借款合同》，合计向该行借款3055.8 万元，期限为一年。上述贷款由上述五被告分别提供保证或抵押担保，其中我公司与工行珠海分行签订《最 高额保证合同》，为民生工贸公司在人民币叁仟万元最高贷款余额内提供保证担保。上述借款到期后，民 生工贸未按照还款计划全部偿还借款，因此，工行珠海分行诉至法院。 （3）诉讼请求 ①责令第一被告偿还拖欠原告的贷款本金合计人民币3055.8万元及利息1135.82 万元（利息暂计至 2008 年12 月31 日，此后产生的利息按中国人民银行规定的逾期利息，计至贷款本息清偿之日止）。 ②责令第一、三、四、五被告以其抵押物对上述贷款本息承担连带清偿责任。 105 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 ③责令第二、三、四被告对上述贷款本息承担连带保证担保责任。 ④责令五被告承担本案诉讼费用及相关其他费用。 由于该案件尚未开庭审理，本公司暂无法对可能产生的影响作出判断。 十三、其他重大事项 1、 重大资产置换 ）签署了《资产置换协议 2007年12月28日，本公司与安徽国风集团有限公司（以下简称“国风集团” 之补充协议二》，并经国风集团董事会及本公司董事会三届二十次会议审议通过，协议约定：国风集团以 其持有的经评估后的安徽国风木塑科技有限公司（以下简称“国风木塑” ）的股权和债权与本公司对安徽 国风旅游发展有限公司（以下简称“国风旅游” ）的投资成本和债权进行置换；并约定自2008年1月1日开 始国风木塑交由本公司托管，资产置换的具体内容如下： 置出资产：本公司持有的国风旅游83.33%股权及相关债权，其价值以截止 2007 年 12 月 31日本公 司对国风旅游的净投入总额及相关债权为计价基准。 置入资产：国风集团所持有的国风木塑的 95.71%股权及相关债权，其价值以经具有证券从业资质的 评估公司评估价值为计价基准，评估基准日为 2007 年 12 月31 日。国风集团与本公司按上述计价基准 进行等值置换。如出现价差，不足一方以现金补足。 根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）A评报字（2008）第011号评估报告，2007 年12月31日国风旅游评估后的净资产17,595.83万元，本公司83.33%股权的评估价值为14,662.61万元，本公 司对国风旅游的债权评估价值12,798.40万元，本公司对国风旅游公司的净投入总额为27,798.40万元。 根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）A评报字（2008）第010号评估报告，2007 年12月31日国风木塑评估后的净资产7,009.19万元， 国风集团95.71%股权的评估价值为6,708.50万元，国 风集团对国风木塑债权评估价值22,961.39万元，股权及债权金额合计为29,669.89万元。 2008年5月15日，本公司2007年度股东大会审议通过上述置换协议，本公司以2008年5月31日为合并日， 按国风木塑归属于母公司的账面净资产乘以持股比例确认投资成本60,303,484.47元，完成国风旅游对国风 木塑的置换事宜。 2、参股公司合肥金菱里克塑料有限公司股权转让事宜 2008 年7 月30 日，本公司与安徽国茂塑业有限公司（以下简称“国茂塑业”）签订《股权转让协议》 ， 本公司将持有的合肥金菱里克塑料有限公司（以下简称“金菱里克”）32.22%股权转让给国茂塑业，转让价 格为6,274.20万元。国茂塑业的控股股东为巢湖市第一塑料厂（以下简称“巢湖一塑”），巢湖一塑是巢湖市 106 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 居巢区经济委员会下属集体企业，此次股权转让系非关联方交易。此次股权转让事项，已经本公司董事会 四届二次会议审议通过，独立董事对此项议案均投赞成票，根据《公司章程》的规定，本次股权转让无需 经本公司股东大会审议。本公司于报告期内收到国茂塑业支付的股权转让款6,274.20万元。 2008 年9月3 日，本公司控股股东安徽国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）与巢湖一塑签署《企 业兼并协议》，协议约定国风集团以承债方式整体并购巢湖一塑。巢湖一塑注册地址：巢湖市向阳路198 号； 注册资本：3500 万元；法定代表人：杨作文。巢湖一塑是巢湖市居巢区经济委员会下属集体企业，主要 从事农地膜、塑料制品和出口本企业自产的塑料制品、农地膜及进口生产所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务。巢湖一塑为国茂塑业控股股东，国茂塑业是金菱里克控股股东。根据 《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，金菱里克为本公司关联法人。鉴于金菱里克主要从事BOPP 薄 膜产品的生产、销售，其产品与本公司产品类似，产品市场与本公司存在一定的重合，为了避免出现同业 竞争情形，本公司与金菱里克公司签订《日常关联交易协议》，该协议业经本公司2008年第三次临时股东 大会审议通过，该协议约定：金菱里克授权本公司负责金菱里克公司原料采购及产品销售，本公司承诺不 收取任何管理费用或产品价差，且不承担因市场原因导致金菱里克产品未能实现销售的责任；同时约定货 款结算期限为3个月。 3、合同仲裁 2008年8月8日，本公司控股子公司安徽国风木塑科技有限公司（以下简称“国风木塑”）收到中国国际 经济贸易仲裁委员会仲裁通知书（[2008]中国贸仲京字第011450 号） ，中国国际经济贸易仲裁委员会就泰 森挤出技术有限公司（以下简称“泰森公司”）与国风木塑生产线买卖合同争议案做出受理决定。2006年4 月3日，国风木塑和安徽进出口公司作为一方与泰森公司签订编号为06YRNS/A411008AT的合同，由国风木 塑向泰森公司购买一套年产一万吨生产线，包括所有设备及技术服务的合同总价3,498,000.00欧元。合同签 订后，国风木塑于2006年5月22日向泰森公司支付了329,978.71欧元预付款。国风木塑与泰森公司就挤出设 备交付和付款时间未能协商一致， 泰森公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求解除申请人与第一、第二被申请人（国 风木塑和安徽进出口股份有限公司）于2006年4月3日所签订的06YRNS/A411008AT合同，在申请人以所收 到的329,978.71 欧元预付款补偿申请人所遭受的部分损失的情况下，第一、第二被申请人还须再向申请人 支付赔偿金1,437,379.29欧元；第一、第二被申请人向申请人支付18万元人民币以补偿申请人花费的律师费； 第一、第二被申请人承担本案仲裁费。 截止2009年4月7日，中国国际经济贸易仲裁委员会尚未对上述仲裁事项裁决。日前，国风木塑正积极 107 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 与泰森公司进行协商，并拟继续履行，因此，仲裁事项不会对公司造成重大影响。 4、控股股东持有的本公司股权被质押 2008 年10月27日，本公司接到第一大股东安徽国风集团有限公司（以下简称“国风集团）关于其所持 公司股权质押的通知，国风集团因流动资金借款与中国工商银行合肥寿春路支行签订股权质押合同，将持 有本公司的部分股权71,600,000股(占本公司总股本的17.028%)质押给中国工商银行合肥寿春路支行，质押 期为2008年10月13日至2009年10月12日。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理质押登 记手续，质押股权从2008年10月13日起予以冻结。截止2008年10月24日，国风集团持有本公司143,206,300 股国有法人股，占本公司总股本的34.06％。 5、其他事项 本公司与安徽国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）的资产置换事宜于本期完成，置入资产范围 内的安徽国风塑料建材有限公司（以下简称“国风建材”，安徽国风木塑科技有限公司的子公司）在置换 前存在对外担保事项，即：2005 年国风建材为安徽国风进出口有限公司在中国农业银行合肥市金寨路支行 提供 500 万美元信用证担保。本公司在置换前要求国风集团解决该担保事项，并保证置入资产无瑕疵。2007 年 12 月 8 日国风集团与国风建材签订《担保责任承担协议》 ，约定国风集团代国风建材为该担保承担连带 责任；同时国风集团对本公司承诺：置出资产在置出前尚未解除的担保、抵押事项均由国风集团承担责任。 该信用证到期后，国风集团（安徽国风进出口有限公司）正积极组织还款，截止 2008 年末尚欠本金 1,020,945.35 美元，利息 357,857.61 美元。 十四、企业合并 报告期内，本公司通过同一控制下企业合并收购了安徽国风木塑科技有限公司（以下简称“国风木 塑”），本年合并财务报表范围较原 2007 年合并范围增加了国风木塑，本公司在编制合并财务报表时， 调整了合并财务报表的期初数和上年同期数，调整如下： （1）合并资产负债表 金额单位：人民币元 资 产 调整前 调整后 流动资产： 货币资金 20,070,392.42 46,175,969.30 交易性金融资产 - - 应收票据 59,706,709.24 62,806,709.24 108 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 调整前 调整后 应收账款 172,208,076.28 229,948,049.28 预付款项 48,396,785.81 52,653,388.26 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 171,625,158.37 177,010,365.00 存货 100,088,438.56 146,425,051.90 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 572,095,560.68 715,019,532.98 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 217,165,528.91 217,165,528.91 投资性房地产 - - 固定资产 826,315,908.13 1,011,487,198.07 在建工程 16,985,694.73 106,717,195.94 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 35,108,828.64 35,335,745.37 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 2,409,691.10 4,023,254.22 109 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 调整前 调整后 其他非流动资产 208,535,766.28 208,535,766.28 非流动资产合计 1,306,521,417.79 1,583,264,688.79 资产总计 1,878,616,978.47 2,298,284,221.77 （2）合并资产负债表(续表) 负债及股东权益 调整前 调整后 流动负债： 短期借款 592,530,202.30 632,530,202.30 交易性金融负债 - - 应付票据 - 28,000,000.00 应付账款 95,857,948.95 134,307,558.33 预收款项 18,018,576.63 28,127,482.95 应付职工薪酬 2,341,693.27 2,543,527.17 应交税费 7,216,314.74 8,047,958.04 应付利息 1,762,934.02 1,837,892.92 应付股利 - - 其他应付款 24,182,611.44 256,437,578.40 一年内到期的非流动负债 9,850,000.00 9,850,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 751,760,281.35 1,101,682,200.11 非流动负债： 长期借款 67,000,000.00 67,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 72,998.89 72,998.89 专项应付款 - 1,402,400.00 预计负债 - - 递延所得税负债 3,975,290.93 3,975,290.93 其他非流动负债 - - 110 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 负债及股东权益 调整前 调整后 非流动负债合计 71,048,289.82 72,450,689.82 负债合计 822,808,571.17 1,174,132,889.93 股东权益： 股本 420,480,000.00 420,480,000.00 资本公积 418,938,068.81 485,935,068.81 减：库存股 - - 盈余公积 43,838,127.06 43,838,127.06 未分配利润 172,084,914.63 169,490,750.77 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 1,055,341,110.50 1,119,743,946.64 少数股东权益 467,296.80 4,407,385.20 股东权益合计 1,055,808,407.30 1,124,151,331.84 负债及股东权益总计 1,878,616,978.47 2,298,284,221.77 （3）合并利润表 项 目 调整前 调整后 一、营业总收入 1,224,694,968.56 1,531,427,890.28 其中：营业收入 1,224,694,968.56 1,531,427,890.28 二、营业总成本 1,216,713,544.14 1,523,390,097.27 其中：营业成本 1,099,039,166.79 1,385,980,358.94 营业税金及附加 2,871,331.38 3,566,140.59 销售费用 28,733,771.08 37,841,972.17 管理费用 35,230,006.95 48,206,949.39 财务费用 49,046,015.76 52,979,400.68 资产减值损失 1,793,252.18 -5,184,724.50 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - - 投资收益(损失以“-”号填列） 6,176,543.47 6,176,543.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 111 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 汇兑收益(损失以“-”号填列） - - 三、营业利润(亏损以“-”号填列） 14,157,967.89 14,214,336.48 加：营业外收入 15,842,098.12 17,771,492.81 减：营业外支出 4,000,195.82 4,478,750.45 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额(亏损以“-”号填列） 25,999,870.19 27,507,078.84 减：所得税费用 2,371,065.61 4,912,301.21 五、净利润(净亏损以“-”号填列） 23,628,804.58 22,594,777.63 其中：归属于母公司股东的净利润 23,701,851.85 22,637,209.56 少数股东损益 -73,047.27 -42,431.93 同一控制下合并前的净利润 - - （一）基本每股收益 0.0564 0.0538 （二）稀释每股收益 0.0564 0.0538 （4）合并现金流量表 项 目 调整前 调整后 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,298,811,510.26 1,655,463,648.66 收到的税费返还 785,000.00 785,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 20,301,662.92 21,726,012.36 经营活动现金流入小计 1,319,898,173.18 1,677,974,661.02 购买商品、接受劳务支付的现金 1,131,248,656.50 1,439,672,113.21 支付给职工以及为职工支付的现金 27,407,940.58 39,372,374.83 支付的各项税费 27,818,366.74 29,198,864.92 支付的其他与经营活动有关的现金 26,246,856.16 47,402,804.23 经营活动现金流出小计 1,212,721,819.98 1,555,646,157.19 经营活动产生的现金流量净额 107,176,353.20 122,328,503.83 二、投资活动产生的现金流量： 112 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 35,285.30 35,285.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,106,931.83 8,601,942.46 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,000,000.00 5,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 13,142,217.13 13,637,227.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34,040,041.57 65,282,687.61 投资支付的现金 396,560.00 396,560.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 30,399,474.87 30,399,474.87 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 64,836,076.44 96,078,722.48 投资活动产生的现金流量净额 -51,693,859.31 -82,441,494.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 50,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 50,000,000.00 取得借款收到的现金 821,919,268.79 871,919,268.79 收到的其他与筹资活动有关的现金 921,572,057.86 921,572,057.86 筹资活动现金流入小计 1,743,491,326.65 1,843,491,326.65 偿还债务支付的现金 876,449,066.49 936,449,066.49 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,765,376.83 50,894,031.86 其中：子公司支付给少数股东的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 991,207,117.04 991,207,117.04 筹资活动现金流出小计 1,914,421,560.36 1,978,550,215.39 筹资活动产生的现金流量净额 -170,930,233.71 -135,058,888.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 1,908,183.56 1,908,183.56 五、现金及现金等价物净增加额 -113,539,556.26 -93,263,696.07 加：年初现金及现金等价物余额 133,609,948.68 139,439,665.38 113 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 六：年末现金及现金等价物余额 20,070,392.42 46,175,969.31 十五、补充资料 1、非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年 2007 年 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,304,830.80 1,465,258.18 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 4,440,347.86 13,050,900.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 - - 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 非货币性资产交换损益； - - 委托他人投资或管理资产的损益； - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - - 债务重组损益 115,335.45 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -4,455,301.95 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - - 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 - - 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 - - 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,629,769.25 3,786,149.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 114 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 明细项目 2008 年 2007 年 非经常性损益合计 4,034,981.41 18,302,307.65 减：所得税 1,637,532.18 2,586,288.59 少数股东损益 17,936.48 46,210.89 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 2,379,512.75 15,669,808.17 2、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.44% 0.44% 0.011 0.011 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.21% 0.21% 0.005 0.005 通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 2.02% 2.02% 0.054 0.054 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.62% 0.62% 0.006 0.006 通股股东的净利润 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 4,626,323.95 22,637,209.56 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 4,626,323.95 22,637,209.56 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 4,626,323.95 22,637,209.56 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 420,480,000.00 420,480,000.00 115 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 420,480,000.00 420,480,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.011 0.054 稀释每股收益 0.011 0.054 上述 2008 年度公司及合并财务报表和有关附注，系我们按照企业会计准则（2006 年版）的规定编制。 十六、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 财务报告经本公司 2009 年 4 月 7 日四届八次董事会会议批准对外报出。 法定代表人： 杨林 主管会计工作的负责人： 李丰奎 会计机构负责人： 胡静 116 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件 1、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报告。 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内，在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 安徽国风塑业股份有限公司 董事长： 杨林 2009 年 4 月 7 日 117