拓维信息(002261)2008年年度报告

拓维信息 2008 年年度报告 拓维信息系统股份有限公司 TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. 2008 年度报告 证券简称：拓维信息 证券代码：002261 2009 年 4 月 15 日 1 拓维信息 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………… 4 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………… 5 第三节 股本变动及股东情况介绍…………………… 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 12 第五节 公司治理结构………………………………… 16 第六节 股东大会情况介绍…………………………… 21 第七节 董事会工作报告……………………………… 23 第八节 监事会工作报告……………………………… 42 第九节 重要事项……………………………………… 44 第十节 财务报告……………………………………… 46 第十一节 备查文件目录………………………………106 2 拓维信息 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 公司董事均亲自出席了本次董事会。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年年报出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司法定代表人李新宇先生、主管会计工作负责人徐玉堂先生及会计机构负责人邢霓虹女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 拓维信息 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：拓维信息系统股份有限公司 英文名称：TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. 二、公司法定代表人：李新宇 三、公司董事会秘书 姓 名 黄 霞 联系地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 电 话 （0731）8799888 传 真 （0731）8668270 电子信箱 hx@talkweb.com.cn 四、公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 公司办公地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 邮 政 编 码 ：410205 网 址：www.talkweb.com.cn 电 子 邮 箱 ：securities@talkweb.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、 《证券时报》 、《上海证券报》 指定信息披露网站为巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：拓维信息 公司股票代码：002261 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 5 月 20 日 公司最近变更注册登记日期：2009 年 4 月 8 日 公司注册登记地点：湖南省长沙市桐梓坡西路 298 号 公司企业法人营业执照注册号：430000000045446 公司税务登记证号码：430104616800858 公司注册资本：人民币 79,865,833 元 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 4 拓维信息 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 80,558,749.63 利润总额 92,227,841.22 归属于上市公司股东的净利润 78,362,727.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 67,695,725.33 经营活动产生的现金流量净额 113,265,322.49 现金及现金等价物净增减额 46,829,865.98 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -75,043.85 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的 4,079,352.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,190,210.50 所得税影响额 -515,617.36 少数股东权益影响额 -11,900.00 非经常性损益项目合计 10,667,002.23 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 08 年比 07 年增减 2006 年 营业收入 262,579,421.85 233,466,121.17 12.47% 163,436,504.39 利润总额 92,227,841.22 85,695,181.53 7.62% 65,040,609.14 归属于上市公司股东的净利润 78,362,727.56 63,314,371.46 23.77% 50,106,040.00 归属于上市公司股东的扣除非经 67,695,725.33 61,968,832.02 9.24% 48,571,690.83 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 113,265,322.49 92,970,794.98 21.83% 89,043,111.07 2008 年末 2007 年末 08 年末比 07 年末增减 2006 年末 总 资 产 614,155,530.79 239,236,615.81 156.71% 187,702,599.88 归属于上市公司的股东权益 533,986,576.24 164,755,918.32 224.11% 124,864,894.72 股 本 79,865,833.00 59,865,833.00 33.41% 59,865,833.00 5 拓维信息 2008 年年度报告 注:经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859 号文件核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2000 万股，并于 2008 年 7 月 23 日挂牌上市交易,公司股份总数由 59,865,833 股增加至 79,865,833 股。 （二）主要财务指标 2008 年 2007 年 08 年比 07 年增减 2006 年 基本每股收益（元/股） 1.15 1.06 8.49% 0.84 稀释每股收益（元/股） 1.15 1.06 8.49% 0.84 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.99 1.04 -4.81% 0.81 全面摊薄净资产收益率 14.68% 38.43% -23.75% 40.13% 加权平均净资产收益率 24.10% 44.33% -20.23% 45.31% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.68% 37.61% -24.93% 38.90% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 20.82% 43.39% -22.57% 43.92% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.42 1.55 -8.39% 1.49 2008 年末 2007 年末 08 年末比 07 年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.69 2.75 143.27% 2.09 注：1、净资产收益率本报告期比上年同期增减值为两期数的差值。 6 拓维信息 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况介绍 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 59,865,833 100.00% 59,865,833 74.96% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 59,865,833 100.00% 59,865,833 74.96% 其中：境内非国有 17,151,560 28.65% 17,151,560 21.48% 法人持股 境内自然人持 42,714,273 71.35% 42,714,273 53.48% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.04% 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.04% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 59,865,833 100.00% 20,000,000 20,000,000 79,865,833 100.00% 7 拓维信息 2008 年年度报告 （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 股票上市交易之 2011 年 07 月 23 李新宇 18,266,412 0 0 18,266,412 日起三年内限售 日 股票上市交易之 2011 年 07 月 23 宋 鹰 17,723,280 0 0 17,723,280 日起三年内限售 日 湖南电广传媒股 股票上市交易之 2009 年 07 月 23 17,151,560 0 0 17,151,560 份有限公司 日起一年内限售 日 股票上市交易之 2011 年 07 月 23 周玉英 2,912,473 0 0 2,912,473 日起三年内限售 日 股票上市交易之 2009 年 07 月 23 张忠革 1,736,597 0 0 1,736,597 日起一年内限售 日 股票上市交易之 2009 年 07 月 23 曾之杰 1,496,646 0 0 1,496,646 日起一年内限售 日 股票上市交易之 2009 年 07 月 23 刘玉卿 578,865 0 0 578,865 日起一年内限售 日 合计 59,865,833 0 0 59,865,833 （三）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859 号文件核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股，并于 2008 年 7 月 23 日挂牌上市,公司股份总数由 59,865,833 股增加至 79,865,833 股。 2、报告期内，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，其中:网下向配售对象配售 400 万股， 配售股份于 2008 年 7 月 23 日起锁定三个月,上述配售股票已于 2008 年 10 月 23 日起开始上市流通。 3、公司无内部职工股。 8 拓维信息 2008 年年度报告 二、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东数量和前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 5,915 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 李新宇 境内自然人 22.87% 18,266,412 18,266,412 0 宋 鹰 境内自然人 22.19% 17,723,280 17,723,280 0 境内非国有法 湖南电广传媒股份有限公司 21.48% 17,151,560 17,151,560 17,151,560 人股 周玉英 境内自然人 3.65% 2,912,473 2,912,473 0 张忠革 境内自然人 2.17% 1,736,597 1,736,597 0 曾之杰 境内自然人 1.87% 1,496,646 1,496,646 0 交通银行－泰达荷银价值优 境内非国有法 化型成长类行业证券投资基 1.35% 1,074,696 0 0 人 金 中国建设银行－银华核心价 境 内 非 国 有 法 1.25% 1,000,000 0 0 值优选股票型证券投资基金 人 中国工商银行－宝盈泛沿海 境 内 非 国 有 法 1.23% 980,630 0 0 区域增长股票证券投资基金 人 中国建设银行－银华富裕主 境 内 非 国 有 法 1.13% 901,964 0 0 题股票型证券投资基金 人 注：报告期内，公司股东湖南电广传媒股份有限公司所持本公司 17,151,560 股被湖南省长沙县人民法院冻结，有关此项 冻结的详细情况，请查阅电广传媒 2008 年年报中相关说明。 9 拓维信息 2008 年年度报告 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行－泰达荷银价值优化型成长类行业 1,074,696 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证 1,000,000 人民币普通股 券投资基金 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证 980,630 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投 901,964 人民币普通股 资基金 中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金 800,000 人民币普通股 交通银行－中海优质成长证券投资基金 634,276 人民币普通股 中国建设银行－泰达荷银效率优选混合型证 545,281 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 509,500 人民币普通股 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证 506,208 人民币普通股 券投资基金 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投 486,900 人民币普通股 资基金 1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系； 2、交通银行－泰达荷银价值优化型成长类行业证券投资基金与中国银行－泰达荷银行业精选证 券投资基金、中国建设银行－泰达荷银效率优选混合型证券投资基金和中国建设银行－泰达荷银 上述股东关联关系或一致行 市值优选股票型证券投资基金同属于泰达荷银基金管理有限公司； 动的说明 3、中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金与中国建设银行－银华富裕主题股票 型证券投资基金同属于银华基金管理有限公司； 4、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。 10 拓维信息 2008 年年度报告 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，为公司董事长李新宇先生。 李新宇先生，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留权，为本公司创始人之一。 曾任湖南宏泰国际数据有限公司总经理，1996 年 5 月，创立本公司，至今一直担任本公司董事长、总经理。 李新宇先生目前持有本公司 22.87%的股份。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在 10%以上的法人股股东情况介绍 公司第三大股东湖南电广传媒股份有限公司持有本公司 21.48％的股份，电广传媒是经湖南省人民政府湘 政函（1998）91 号文件批准，由湖南广播电视发展中心作为主发起人进行全资改组，联合湖南省金帆经济发 展公司、湖南星光实业发展公司、湖南省金环进出口总公司、湖南省金海林建设装饰有限公司共同发起设立。 1999 年 3 月在深圳证券交易所上市，注册资本为 40638 万元，主营业务范围为策划、设计、制作、代理、发 布国内外各类广告；影视节目制作、发行和销售；电子商务、有线电视网络及信息传播服务；旅游开发、文 化娱乐等。 11 拓维信息 2008 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 性 姓名 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 别 李新宇 董事长、总经理 男 43 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日 18,266,412 18,266,412 宋 鹰 副董事长、副总经理 男 43 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日 17,723,280 17,723,280 袁楚贤 副董事长 男 50 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日 0 0 张忠革 董事、副总经理 男 44 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日 1,736,597 1,736,597 徐玉堂 董事、财务总监 男 43 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日 0 0 曾之杰 董事 男 40 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日 1,496,646 1,496,646 伍中信 独立董事 男 42 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日 0 0 张 跃 独立董事 男 45 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日 0 0 吴泉源 独立董事 男 66 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日 0 0 向黎生 监事 男 33 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日 0 0 董翼军 监事 男 54 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日 0 0 田原源 监事 女 32 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日 0 0 黄 霞 副总经理、董事会秘书 女 38 2009 年 01 月 16 日 2010 年 05 月 31 日 0 0 合计 39,222,935 39,222,935 注：2009 年 1 月 16 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于董事会秘书变更及聘任公司副总经理的议案》，聘任黄 霞女士担任公司的董事会秘书、副总经理，其任期至第三届董事会期满之日止。原董事会秘书、财务总监徐玉堂先生不再担任 董事会秘书，继续担任公司财务总监。 12 拓维信息 2008 年年度报告 二、现任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 （一）董事会成员 李新宇，男，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南宏泰国际数据 有限公司总经理，1996 年 5 月，创立本公司，至今一直担任本公司董事长、总经理。 宋鹰，男，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南有色院高纯试剂 厂经营厂长，1996 年至今任本公司副董事长、副总经理。2004 年至今任互动传媒执行董事、董事长、总经理。 袁楚贤，男，1958 年出生，中国国籍，MBA，高级会计师。曾任职于湖南雪峰水泥集团有限公司，先后 担任财务科科长、财务处处长、副总会计师、总会计师；1997 年起任职于湖南电广传媒股份有限公司，先后 担任湖南电广传媒股份有限公司董事、董事会秘书，兼任上海锡泉投资有限公司董事长、总经理，现任湖南 电广传媒股份有限公司董事、副总经理，2001 年至今兼任本公司副董事长。 张忠革，男，1964 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士学历，高级工程师。曾先后任职于 清华大学科技开发总公司、日本日轻情报株式会社、清华紫光（集团）总公司、清华紫光（集团）长沙分公 司，1999 年至今担任本公司董事、副总经理。 徐玉堂，男，1965 年出生，中国国籍，本科学历。曾任职于湖南雪峰水泥集团有限公司、上海锡泉投资 有限公司，2001 年起担任本公司董事、财务总监、董事会秘书。2009 年 1 月辞去兼任的董事会秘书职务。 曾之杰，男，1968 年出生，中国国籍，斯坦福大学管理学硕士。曾任职于四通集团、三菱商事（东京）、 中信泰富有限公司（香港），现为开信创业投资管理有限公司总经理兼管理合伙人，同时还担任华登国际投资 集团顾问等职，2004 年至今担任本公司董事。 伍中信，男，1966 年出生，中国国籍，博士生导师，全国政协委员，中国致公党湖南省省委副主委，中 国注册会计师，中国会计学会理事，中国财务学年会共同主席、《会计研究》、《中国注册会计师》杂志编委。 曾任职于湖南衡阳市二商局、湘潭工学院、湖南大学会计学院院长、教授、博士生导师，现任湖南财经专科 学校校长，2005 年至今担任本公司独立董事。 13 拓维信息 2008 年年度报告 张跃，男，1963 年出生，中国国籍，硕士学历。曾任天津唐沽邮电局局长、天津邮电管理局市场部主任、 天津移动通讯局副局长、中国移动集团公司市场部部长、研究开发中心主任、中国中信集团公司信息产业领 导小组办公室副主任、中信 21 世纪通公司执行董事兼 CEO、鸿联九五有限公司董事长、美国蜂星国际电讯公 司亚太区副总经理、中国区总经理，现任北京恒智创远软件技术有限公司董事长，2005 年至今担任本公司独 立董事。 吴泉源，男，1942 年出生，中国国籍，博士生导师，国家 863 计划软件专业孵化器顾问、中国人工智能 学会常务理事、国家级有突出贡献的专家。现为国防科技大学计算机学院教授、博士生导师。2006 年开始担 任本公司独立董事。 （二）监事会成员 向黎生，监事会主席，男，1975 年出生，中国国籍，本科学历。曾任职巨人集团湖南分公司。现任本公 司技术副总监。 董翼军，监事，男，1954 年出生，中国国籍，本科学历。曾任职于长沙重型机器配件厂、环力电脑、湖 南创智软件园，1999 至 2002 年先后任本公司售前部经理、软件一部经理，2002 年至今任本公司技术副总监。 田原源，监事，女，1976 年出生，中国国籍，大专学历。曾任职于湖南创智软件园有限公司技术总监办 公室，2004 年至今担任本公司行政部行政主管。 （三）高级管理人员 本公司高级管理人员为李新宇、宋鹰、张忠革、徐玉堂、黄霞，其中，李新宇、宋鹰、张忠革、徐玉堂 同时担任本公司董事，其个人情况参见本节“（一）董事会成员”。 黄霞，女，1970 年出生，中国国籍，本科学历，拥有 IFM（国际财务管理师）资格。曾任职于长沙汽车 电器厂、湖南创智软件园财务部。2000 至 2006 年任本公司财务经理，2007 年 5 月起任本公司总经理助理， 2009 年 1 月出任公司副总经理、董事会秘书。 14 拓维信息 2008 年年度报告 三、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报告期内从公司领取的年度薪酬（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取 姓名 职务 性别 （税前） 薪酬 李新宇 董事长、总经理 男 70.3 否 宋 鹰 副董事长、副总经理 男 6.3 在下属子公司互动传媒领取薪酬 袁楚贤 副董事长 男 6.3 在股东单位－电广传媒领取薪酬 张忠革 董事、副总经理 男 39.3 否 徐玉堂 董事、财务总监 男 27.2 否 曾之杰 董事 男 6.3 否 伍中信 独立董事 男 6.3 否 张 跃 独立董事 男 6.3 否 吴泉源 独立董事 男 6.3 否 向黎生 监事会主席 男 25.72 否 董翼军 监事 男 28.52 否 田原源 监事 女 16.88 否 黄 霞 董事会秘书、副总经理 女 13.60 否 合计 - - 259.32 - 四、公司员工情况（含子公司） 截至 2008 年 12 月 31 日本公司共有正式员工人数为 754 人，没有需承担费用的离退休职工。公司人员构成如下： 分类类别 类别项目 人数（名） 占职工总人数比例 技术人员 495 66% 业务人员 176 23% 专业构成 财务人员 14 2% 管理人员及其他 69 9% 合 计 754 100% 分类类别 类别项目 人数（名） 占职工总人数比例 本科以上 365 48% 本科 368 49% 教育程度 大专 15 2% 大专以下 6 1% 合 计 754 100% 15 拓维信息 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司的治理情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 按照中国证监会、深圳证券交易所、湖南证监局的要求，报告期内公司及时制定、修订了《信息披露管 理制度》、 《重大信息内部报告制度》、 《募集资金使用管理制度》 、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《股 东大会议事规则》，修订了《公司章程》等规范性文件和内控制度，从制度上明确了股东大会、董事会、监事 会、及董事会下属各专业委员会各自应履行的职责和议事规程。进一步做好投资者关系管理，规范公司信息 披露程序，指定专人负责信息披露、接待股东来访和咨询工作，能真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 确保所有股东有平等的机会获得信息。 目前，公司的整体运作比较规范、独立性强、信息披露及时，实际情况与中国证监会有关上市公司治理 的规范性文件要求基本符合。 1、关于股东和股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规 则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东 能充分行使其权利。报告期内召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。公 司还通过以投资者关系管理网络平台、电话、电子信箱等多种方式，与广大中小投资者保持信息交流和沟通， 提高了中小股东参与公司决策的便利性和积极性。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名， 占全体董事人数的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事 能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等开展工作，认真出席董事会和股东 大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。报告期内，公司全体董事参加了湖南省证监局专门组 织的证券法规知识培训。 4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。监事 16 拓维信息 2008 年年度报告 会严格按照《公司章程》 、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行 职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公 司及股东的合法权益。 5、关于绩效考核与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩 效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的 均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司按照《上市公司信息披 露管理办法》的要求制定并严格执行了《信息披露管理制度》， 规定了信息披露的基本原则、信息披露义务 人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投 资者关系互动平台，每天专人负责与投资者进行交流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责 任人，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的 合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南省证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地 报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司的透明度和 信息披露的质量进一步提高。 8、公司治理专项活动的开展工作 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字[2008]27 号《中国证监会就深入推进公司治理专项活动的通 知》、湖南省证监局公司字[2008]21 号《关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》的要 求，认真开展公司治理的自查活动,并于 12 月 8 日经公司第三届董事会第九次会议审议通过了《公司治理专 项活动自查报告》。截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件的要求。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所、湖南省证监 局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大 事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切 实保护公司和投资者利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》 、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指 17 拓维信息 2008 年年度报告 引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并 积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。 3、报告期内，公司第三届董事会独立董事伍中信先生、张跃先生和吴泉源先生，严格按照有关法律、法 规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以通讯方式参加了公司第三届董事会 的临时会议、第三次、第四次、第五次、第六次（吴泉源先生因在国外出差未参加）、第七次、第八次、第九 次会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。 对报告期内公司相关事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期 内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。 4、公司董事出席董事会的情况： 现场出席会 通讯方式参 委托出席次 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 议次数 加会议次数 数 亲自出席会议 李新宇 董事长、总经理 8 5 3 0 0 否 副董事长、副总经 宋 鹰 8 5 3 0 0 否 理 袁楚贤 副董事长 8 5 3 0 0 否 张忠革 董事、副总经理 8 5 3 0 0 否 徐玉堂 董事、财务总监 8 5 3 0 0 否 曾之杰 董事 8 5 3 0 0 否 伍中信 独立董事 8 5 3 0 0 否 张 跃 独立董事 8 5 3 0 0 否 吴泉源 独立董事 8 5 2 0 1 否 注：2008 年 8 月 14 日，吴泉源先生因当时在国外出差，未出席第三届董事会第六次会议。 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 18 拓维信息 2008 年年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经 营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不 依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、各总监、董事会秘书、财务负责人 等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和 领取报酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土 地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关 系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。 公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 2008 年公司以上市为契机，健全法人治理结构，完善内部控制制度体系，并对公司的业务流程和管理制 度进行了全面梳理与检查，目前已经建立起一套相对完整且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效 执行。具体情况如下： 19 拓维信息 2008 年年度报告 （一）内部控制制度建立健全情况 1、管理制度：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》 、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》等。公 司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 2、经营控制：公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，逐步规范和完善各项制 度、标准和流程。通过信息平台建设，上述制度、流程和标准进一步巩固，远程管理信息得到有效掌控。同 时，公司还会不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好 的监督、控制作用。 3、财务控制：公司按照会计法、税法、经济法、企业会计准则等国家有关法律法规的要求，建立了较为 完善的财务管理制度和内部控制体系。公司对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立 了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施了有效控制管理。 4、投资决策控制：公司按照相关制度、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原 则，就公司购买资产、对外投资、银行借款等行为进行了规范和科学决策。 5、信息披露控制：公司已制订了《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》 ，在制度中规定了信 息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露 程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对 定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。 6、内部审计制度的建立及执行情况：审计部按照内部审计制度的规定，以企业经济效益为中心，企业规 章制度为依据，充分发挥内审的检查监督职能。公司的审计部独立于财务部门，直接对审计委员会负责。 20 拓维信息 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况介绍 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资 格、表决程序均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》、 《股东大会议事规则》的有 关规定。 1、 公司于 2008 年 2 月 5 日在公司会议室召开 2008 年第一次临时股东大会。 出席会议的股东及股东代理人共 7 人，代表公司股份 59,865,833 股，占公司股本总额的 100%。会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名投票表决方式审议并通过了以下决议： 同意公司收购周玉英、宋鹰、袁源和张忠革持有的湖南互动传媒有限公司全部股权，收购价格按照湖南 互动传媒有限公司截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产值确定。 本次收购完成后，湖南互动传媒有限公司成为公司的全资控股子公司。 2、公司于 2008 年 5 月 18 日上午在公司会议室召开 2008 年第二次临时股东大会。 2008 年 4 月 2 日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会的方法等。出 席本次会议的股东或股东代理人共 5 人，代表公司股份 55,456,714 股，占公司总股本的 92.63%,符合《公司 法》和《公司章程》的规定。大会以记名投票表决方式审议并通过了以下议案： 同意向中信银行长沙分行申请流动资金贷款 2300 万元，期限壹年。 3、公司于 2008 年 6 月 6 日在公司会议室召开公司 2007 年度股东大会。 2008 年 5 月 18 日公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会的方法等。出席 会议的股东或股东代理人共 7 人，代表公司股份 59,865,833 股，占公司总股本的 100%,符合《公司法》和《公 司章程》的规定。大会以记名投票表决方式审议并通过了以下议案： （1）《2007 年度董事会工作报告》； 21 拓维信息 2008 年年度报告 （2）《2007 年度监事会工作报告》； （3）《2007 年度财务决算报告》； （4）《2008 年度财务预算方案》； （5）《2007 年度利润分配方案》； （6）《关于续聘 2008 年度审计机构的议案》。 4、公司于 2008 年 10 月 7 日在公司会议室召开 2008 年第三次临时股东大会。 2008 年 9 月 20 日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会的方法等。出 席会议的股东或股东代理人共 5 人，代表公司股份 61,605,045 股，占公司总股本 79,865,833 股的 77.13%, 符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名投票表决方式审议并通过了以下议案： （1）关于审议《公司章程》的议案； （2）关于审议《募集资金使用管理制度》的议案； （3）关于审议《股东大会议事规则》的议案； （4）关于审议《董事会议事规则》的议案； （5）关于审议《监事会议事规则》的议案； （6）关于审议《信息披露管理制度》的议案。 该次会议决议刊登在 2008 年 10 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯 网（http：//www.cninfo.com.cn）上。 22 拓维信息 2008 年年度报告 第七节 董事会工作报告 一、报告期内的公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 2008 年对于公司来说，是值得自豪和纪念的一年。年初，公司喜迁高新区新址办公，7 月，公司成功在 深圳证券交易所中小企业板上市；年末，电信业重组以及 3G 牌照发放，为公司的发展带来了新的契机。 2008 年，公司在保持现有系统集成销售及软件业务的基础上，继续加大了对新型无线增值服务的投入， 成功推出了手机动漫、移动 SI、平台支撑类等多种处于国内领先水平的服务，并迅速占领市场。伴随着国内 通信行业的高速发展，公司通过不断创新、持续加强研发投入、着力打造人才队伍、不断完善产业链构筑， 实现经营业绩稳步增长。2008 年全年实现营业收入 26,258 万元，比 2007 年同期增长 12.47%；实现利润总额 9,223 万元， 比 2007 年同期增长 7.62%；归属于上市公司股东的净利润 7,836 万元，比 2007 年同期增长 23.77%； 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 61,416 万元，股东权益为 53,399 万元，分别比去年增长 156.71%、 224.11%。公司资产负债率 11.88%，财务状况良好。 在系统集成销售及软件业务领域，公司成功实现了向外省的扩张，在甘肃、吉林、内蒙古等省份推广了 新的业务系统。年内，公司通过了 CMMI3 资格认证，在软件的开发管理方面有了进一步的提升。同时，公司 采用了 IPD 研发体系，将研发中心的重点立足于前沿性的公司级技术研究，将新产品开发作为了产品中心的 主要工作内容。公司还设立了博士后科研工作站，作为吸纳高端技术、管理人才的平台。 在新型无线增值服务领域，公司各项业务稳步发展。2008 年，无线增值业务实现营业收入 18,912 万元， 比上年增长 18.66％，其中创新类业务保持快速增长，全年共实现收入 9912 万元，比去年同期增长 48.23%； 报告期内，创新类业务中手机动漫类、SI 类、平台类业务分别实现收入为 4795 万元，2570 万元和 2545 万元。 同时，公司还积极向外省市拓展，目前公司在华东、东北、西南等地区的业务均呈现稳定增长的良好态势。 公司重点研发和投入的手机动漫业务得到了国家和省市政府的高度关注和支持。公司积极组织开展在手 机动漫前沿技术研究、核心产品开发，打造了全国最大的手机动漫支撑平台（www.mocartoon.com），为手机 动漫业务提供了统一的接入和展示平台。2008 年 7 月，公司承办了由国家文化部、工业与信息化部、共青团 中央、湖南省人民政府、中国移动通信集团公司共同主办的第三届中国原创手机动漫大赛。借助手机动漫大 赛的影响力以及整合营销手段，公司已成为中国手机动漫领域的领跑者。 23 拓维信息 2008 年年度报告 （二）经营业绩分析 1. 主要财务数据变动及其原因 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 2006 年 08 年比 07 年增减幅度 营业收入 262,579,421.85 233,466,121.17 163,436,504.39 12.47% 利润总额 92,227,841.22 85,695,181.53 65,040,609.14 7.62% 归属于上市公司股东的净利润 78,362,727.56 63,314,371.46 50,106,040.00 23.77% 经营产生的现金流量净额 113,265,322.49 92,970,794.98 89,043,111.07 21.83% 每股收益 1.15 1.06 0.84 8.49% 净资产收益率 14.68% 38.43% 40.13% 减少 23.75 个百分点 2008 年末 2007 年末 2006 年末 08 年比 07 年增减幅度 总资产 614,155,530.79 239,236,615.81 187,702,599.88 156.71% 归属于上市公司的股东权益 533,986,576.24 164,755,918.32 124,864,894.72 224.11% 报告期内，公司经营状况和财务状况良好。全年实现营业收入 26,258 万元，较上年同期增长 12.47%； 利润总额 9,223 万元，较上年同期增长 7.62%；经营产生的现金流量净额 11,327 万元，较上年同期增长 21.83%。 截止本报告期末，公司总资产与归属于上市公司的股东权益分别较上年同期增长 156.71%、224.11%，净资产 收益率减少 23.75 个百分点，主要原因系公司于 2008 年 7 月公开发行了 2000 万股股份，募集资金 29,020.50 万元，募集资金项目尚未充分产生效益所致。 2．主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，公司主要产品、采购成本等市场价格未有较大变动。 3．订单签署和执行情况 公司系统集成销售及软件业务方面在 2008 年共计签订合同额 9449 万元，实现销售 5670 万元，合同执行 情况良好，合同回款情况稳定。 公司的移动增值业务，针对不同类型的业务与各省电信运营商签订相关协议开展服务，根据移动电信运 营商的合同签订惯例及行业合作模式，合同多为分成合作的方式，无具体合同标的额，目前，公司与各省电 信运营商的业务合作稳定，执行情况良好。 24 拓维信息 2008 年年度报告 4．毛利率变动情况 本年比上年增减幅度超 与同行业相比差异超过 30%的 2008 年 2007 年 2006 年 过 30%的原因 原因 - 综合毛利率 56.42％ 57.68％ 59.93％ - 报告期内，公司综合毛利率 56.42%，比上年微降 1.26 个百分点，未出现比上年增减及与同行业相比差异 超过 30%的情况。 5．主营业务按行业、产品、地区分布情况 （1）分行业情况 单位：（人民币）万元 营业毛利 营业收入比 营业成本比 营业毛利率 08 年 分行业 营业收入 营业成本 润率 上年增减 上年增减 比 07 年增减 系统集成销售及软 7,346.20 4,359.71 40.65% -0.85% -5.85% 增加 3.15 个百分点 件业务 无线增值服务 18,911.74 7,084.08 62.54% 18.66% 34.95% 减少 4.52 个百分点 合计 26,257.94 11,443.79 56.42% 12.47% 15.83% 减少 1.26 个百分点 （2）分产品情况 单位：（人民币）万元 分产品 营业收入 营业成本 营业毛利润 系统集成 3,126.18 2,722.73 403.45 系统集成销售 定制软件 1,825.59 989.96 835.63 及软件业务 技术服务 2,394.43 647.02 1,747.41 小计 7,346.20 4,359.71 2,986.49 手机动漫 4,795.52 1,796.34 2,999.18 SI 类 2,570.43 962.85 1,607.58 平台类 2,545.78 953.60 1,592.18 无线增值服务 功能类 4,426.90 1,658.25 2,768.65 普通类 4,573.11 1,713.04 2,860.07 小计 18,911.74 7,084.08 11,827.66 合 计 26,257.94 11,443.79 14,814.15 25 拓维信息 2008 年年度报告 （3）分地区情况 单位：（人民币）万元 分地区 2008 年营业收入 2007 年营业收入 08 年比 07 年增减 华北地区 1,021.37 1,401.33 -27.11% 东北地区 279.57 华东地区 345.94 45.24 664.68% 中南地区 24,443.23 21,440.28 14.01% 西南地区 159.05 西北地区 8.78 459.76 -98.09% 合 计 26,257.94 23,346.61 12.47% 报告期内，在原有华北、华东、中南、西北地区基础上，公司业务领域向东北、西南地区拓展，目前已 覆盖全国各个区域。除个别地区出现收入下降之外，整体收入呈现上升趋势。其中华东地区收入增长较快， 增长幅度为 664.68% 。 6．主要供应商、客户情况 单位：（人民币）元 占年度采购 占公司预付账款 前 5 名供应商情况 采购金额 预付账款的总余额 总金额的比例 总余额的比例 23,668,118.66 29.93% 4,626,905.89 75.42% 占年度销售 占公司应收账款 前 5 名客户情况 销售金额 应收账款的总余额 总金额的比例 总余额的比例 220,706,579.54 84.05% 21,045,991.57 45.60% 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、实 际控制人、持股 5%以上股东和其他关联方没有在主要供应商、客户中直接或间接拥有权益等。 26 拓维信息 2008 年年度报告 7．非经常性损益情况 单位：（人民币）元 08 年比 07 年 非经常性损益项目 2008 年 2007 年 增减幅度 1、处置非流动资产产生的损益 -75,043.85 2、计入当期损益的政府补助 4,079,352.94 1,506,764.71 170.74% 3、债务重组损益 379,333.92 -100.00% 4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,190,210.50 -250,000.00 2,976.08% 小计 11,194,519.59 1,636,098.63 584.22% 减：所得税影响数 515,617.36 203,414.79 153.48% 少数股东损益影响数 11,900.00 87,144.40 -86.34% 非经常性损益合计 10,667,002.23 1,345,539.44 692.77% 上述影响额占当年净利润比例 13.61% 2.13% 11.48% 注：（1）对“计入当期损益的政府补助”的说明： 根据长政发［1999］56 号文《长沙软件产业基地国家新材料成果转化及产业化基地和岳麓山大学科技园 若干政策规定》，对母公司每年所缴税收中高新区实际所得部分的 50%，至 2008 年底止奖励给母公司。2008 年 4 月收到财政奖励 1,803,000.00 元，2008 年 6 月 2 日公司收到湖南省文化厅贷款贴息 900,000.00 元；此外， 2008 年 4 月 29 日收到长沙市科学技术局 2007 年度交互式手机动画节目制作和播出技术科学技术进步奖 20,000.00 元； 2008 年 7 月 29 日收到长沙市财政局高新技术产业开发区分局国家级重点新产品奖励款 30,000.00 元；2008 年 11 月 4 日收到湖南省信息产业厅，门户网站设计奖 4,000.00 元；政府补助项目递延收益摊销 1,322,352.94 元。 （2）对“除上述各项之外的其他营业外收支净额”的说明： 2008 年 4 月 30 日本公司收购子公司湖南互动传媒有限公司少数股东 23.47%股权时，因收购而增加享有 的互动公司可辨认净资产公允价值超过支付收购款的部分 7,757,070.50 元。 27 拓维信息 2008 年年度报告 8．主要费用情况 单位：（人民币）元 占 2008 年营业 08 年比 07 年 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 收入的比重 增减幅度 销售费用 22,979,859.34 8.75 % 16,884,899.83 9,471,504.89 36.10% 管理费用 43,556,380.28 16.59 % 32,113,392.42 23,137,744.43 35.63% 财务费用 -3,849,173.17 -1.47 % -938,283.82 -314,832.53 -310.24% 所得税费用 8,009,836.42 3.05% 8,084,534.53 4,482,270.93 -0.92% 报告期内，销售费用同比增长 36.10% ，主要原因为：工资及福利增加 221.66 万元，折旧费增加 33.4 万 元，差旅费增加 42.62 万元，广告宣传费增加 88.31 万元，摊销节目版权费 115.38 万元。 管理费用同比增长 35.63%，主要原因为：工资及福利增加 334.59 万元，董事津贴因 2007 和 2008 都进入 2008 年,同比增加 67.96 万元，固定资产转入增加折旧费 69.17 万元，差旅费增加 45.42 万元，税金(房产税和 土地税)增加 69.17 万元，业务招待费增加 45.52 万元，咨询服务费增加 189 万元，合作开发费增加 147 万元 万元。 财务费用同比大幅减少，主要系本期募集资金到位存入银行，利息收入大幅增加所致。 28 拓维信息 2008 年年度报告 9．现金流量情况分析 单位：（人民币）元 08 年比 07 年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 同比增减 一 经营活动产生的现金流量净额 113,265,322.49 92,970,794.98 21.83 % 89,043,111.07 经营活动现金流入量 290,707,302.98 248,263,603.58 17.10 % 198,125,649.13 经营活动现金流出量 177,441,980.49 155,292,808.60 14.26 % 109,082,538.06 二 投资活动产生的现金流量净额 -365,967,291.51 -25,228,495.57 1350.61 % -52,622,985.70 投资活动现金流入量 29,900,064.11 29,026,494.58 3.01 % 2,946,470.00 投资活动现金流出量 395,867,355.62 54,254,990.15 629.64 % 55,569,455.70 三 筹资活动产生的现金流量净额 299,531,835.00 -39,852,867.68 851.59 % -17,494,979.56 筹资活动产生现金流入量 301,205,000.00 12,000,000.00 2410.04 % 15,588,000.00 筹资活动产生现金流出量 1,673,165.00 51,852,867.68 -96.77 % 33,082,979.56 四 现金及现金等价物增加额 46,829,865.98 27,889,431.73 67.91% 18,925,145.81 现金流入总计 621,812,367.09 289,290,098.16 104.92% 216,660,119.13 现金流出总计 574,982,501.11 261,400,666.43 108.87% 197,734,973.32 投资活动产生的现金流量净额相比去年大幅增加的原因，是由于将发行新股募集资金 2.5 亿作为定期存 款所致；筹资活动产生的现金流量相比去年大幅增加的原因，是由于发行新股募集资金 29,020.50 万元所致。 10．经营环境情况分析 报告期内，国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化、自然灾害、通货 膨胀或通货紧缩情形等对公司盈利能力、承诺事项以及未来经营成果和财务状况的影响不大。 11．行业比较分析 公司主要面向中国广大企业和移动终端用户提供行业软件开发及无线增值服务，用户遍及各大电信运营商， 29 拓维信息 2008 年年度报告 以及政府、金融、烟草和制造行业，成功推出电子政务系统、移动支付系统、烟草 MES 系统等大型信息化软 件产品。电信行业的重组、3G 牌照的发放给公司带来了更多的合作机会与市场空间。公司面临的主要竞争对 手第一类是以中软、东软等企业为代表的传统软件企业，这类公司有着深厚的系统集成和软件研发能力，本 公司正以这类企业为标杆，不断的加大研发投入，争取追赶并超越这类企业；第二类是以搜狐、新浪、腾讯、 空中网、阿里巴巴等在境内外上市的增值服务提供商，这类公司凭借人才优势、稳定的营销渠道以及积累多 年的品牌，已经在行业内占据重要的地位，公司将依托在手机动漫业务领域研发的积累，形成自身的品牌优 势，保持并提升自己在行业内的稳定地位。 12. 经营计划完成情况分析 报告期内，公司通过不断创新，持续加强研发投入、着力打造人才队伍、不断完善产业链构筑，保持了 收入的稳定增长，较好的完成了本年度的经营计划。实际完成情况与年度经营计划差异率不到 20%。 13．薪酬分析 报告期内，公司为了更好地发挥高管人员的职能，提升公司业绩，增强公司竞争力，对高管人员的薪酬 进行了调整和增加。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额为 259.32 万元，比去年同期相比增 加了 74.49％，公司同期净利润增加 23.77％。报告期内，公司没有实施股权激励情况。 （三）报告期内资产、负债等事项进展情况分析 1. 重要资产情况 本公司属于软件及增值电信行业，公司重要资产包括房屋建筑物、电子设备、车辆等固定资产，土地使 用权、自行开发软件、办公软件等无形资产。 2. 核心资产盈利能力 公司通过存储在电信运营商机房的服务器向手机用户提供多样的移动增值服务，目前，该资产的盈利能 力保持稳定，未出现明显地增减变动。 3. 核心资产使用情况 30 拓维信息 2008 年年度报告 公司的拓维工业园自投入使用以来，得到了充分利用，为公司提供了较为完备的保障。服务器服务于公 司各业务线的系统平台，承载数据库以及核心业务处理中心等重要功能模块，目前服务器运行稳定，使用情 况良好，产能充足。各服务器承载的工作内容均有备份，无重大风险。 4. 核心资产减值情况 2008 年末固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产减值准备。2008 年末无 形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 5. 资产构成及变动情况 单位：（人民币）元 项目 2008.12.31 占总资产的比例 2007.12.31 占总资产的比例 08 年比 07 年同比增减 流动资产 535,062,039.16 87.12% 162,282,489.07 67.83% 229.71% 其中：货币资金 473,447,260.93 77.09% 98,691,551.61 41.25% 379.72% 应收帐款 43,088,379.38 7.02% 51,260,436.05 21.43% -15.94% 存货 3,811,050.16 0.62% 7,284,203.18 3.04% -47.68% 非流动资产 79,093,491.63 12.88% 76,954,126.74 32.17% 2.78% 其中：固定资产 58,269,459.64 9.49% 28,696,343.24 11.99% 103.06% 投资性房地产 资产总计 614,155,530.79 100.00% 239,236,615.81 100.00% 156.71% 截止 2008 年 12 月 31 日， 公司总资产为 61,415.55 万元，其中流动资产 53,506.20 万元，非流动资产 7,909.35 万元。与上年年末相比，公司总资产增长 156.71%、流动资产增长 229.71%，主要原因系公司于 2008 年 7 月 公开发行了 2000 万股股份，募集资金 29,020.50 万元所致。固定资产增长 103.06%，主要系拓维工业园完工 转入固定资产所致。 6. 存货变动情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司存货余额比去年同期相比减少 47.68%，主要系本年外购入库的商品在年 末基本售出。由于公司的业务性质与特点，公司的存货占总资产的比例很低。 31 拓维信息 2008 年年度报告 7. 金融资产投资情况 报告期内，公司无金融资产投资情况。 8. 主要资产的计量 报告期内，公司主要资产采用实际成本法计量，主要资产计量属性在报告期内未发生重大变化。 9. 主要子公司情况 单位：（人民币）元 公司名称 持股比例 是否合并 2008 年净利润 2007 年净利润 同比增减 对合并净利润的影响比例 湖南互动传媒有限公司 100.00% 是 38,701,716.69 54,768,002.79 -29.34% 44.30% 湖南紫风铃资讯有限公司 90.00% 是 6,910,165.37 1,547,394.03 346.57% 7.94% 北京九龙晖科技有限公司 70.00% 是 3,893,435.76 2,573,490.25 51.29% 3.48% 10. 债权、债务变动情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 08 年比 07 年增减幅度 应收帐款 43,088,379.38 51,260,436.05 49,928,566.27 -15.94% 短期借款 23,000,000.00 12,000,000.00 15,000,000.00 91.67% 应付帐款 28,338,302.98 19,757,226.58 16,355,275.32 43.43% 报告期内，应收账款较去年变动幅度不大。短期借款较去年同期增长 91.67%，借款项为向中信银行长沙 分行借入 23,000,000.00 元短期借款，公司已于 2009 年 1 月 14 日将此笔借款提前全部归还。应付账款 2008 年末余额较 2007 年末余额增长 43.43%，主要系随本期购货相应增加所致。 32 拓维信息 2008 年年度报告 11. 偿债能力分析 项目 2008 年 2007 年 2006 年 08 年比 07 年 流动比率（倍） 7.85 3.74 3.60 4.11 速动比率（倍） 7.80 3.58 3.39 4.22 资产负债率％ 11.88 18.81 21.76 -6.93 公司流动比率与速动比率三年来不断提高，资产负债率不断降低，表明公司偿债能力继续增强。 12. 资产营运能力分析 项目 2008 年 2007 年 2006 年 08 年比 07 年 应收帐款周转率（次） 5.21 4.31 2.62 0.90 存货周转率（次） 20.63 12.60 4.55 8.03 流动资产周转率（次） 0.75 1.51 1.14 -0.76 总资产周转率（次） 0.62 1.09 0.95 -0.47 13. 研发情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 占营业收入比重 2007 年 2006 年 研发投入 2,128.31 8.11％ 1,636.55 774.10 33 拓维信息 2008 年年度报告 二．公司未来发展情况展望 1．公司的优势与困难 公司作为国内为数不多的集行业软件开发及无线增值服务于一体的高新技术企业，在运营管理、核心技 术、市场资源等方面积累了丰富经验，同时还拥有雄厚的科研开发、管理能力。公司从事的行业软件开发业 务与无线增值服务业务所面对的市场主要在国内，且公司一直有稳定的合作伙伴，受国际金融危机的影响较 小。3G 牌照发放后，为公司的发展提供了更多的机会和市场。 在技术方面，公司自创立以来就重视研发的投入，建立了较为完善的研发体系，研发团队逐年增加。公 司非常注重软件开发过程中的规范管理，不断提高软件产品的开发质量。2008 年公司成功通过美国思科系统 有限公司的最高级别认证，成为思科目前在华中区的唯一金牌合作伙伴；通过了 CMMI3 认证，标志着公司软 件工程和系统工程已经达到了 CMMI 成熟度 3 级水平；同时，公司还设立了博士后科研工作站。 在市场方面，公司立足湖南，走向全国，将公司各项业务服务拓展到江苏、江西、云南、甘肃、河北、 山西、黑龙江、内蒙古、贵州、湖北、吉林等地，为公司的业务拓展搭建了一个覆盖全国的框架。手机动漫 大赛开始由省内向全国推广，手机动漫用户数得到进一步拓展。 在人才方面，公司加强人才培养，形成人才梯队。公司内部人事管理上，引进绩效工资等激励机制，加 强人员培训，鼓励员工不断进修，并为员工进行人生职业生涯规划，使员工和公司一起共同发展，为公司骨 干提供进修费用补贴，吸引国内一流人才。 在看到公司优势的同时，我们也要积极关注到，受全球金融危机和经济下滑以及行业格局变化等因素的 影响，公司目前所面临的严峻挑战和困难。3G 牌照发放后，公司需应对不同运营商不同标准的 3G 网络环境， 开发出符合不同 3G 标准的、有核心竞争力的拳头产品，同时，要树立品牌意识，进一步加强营销渠道建设 的步伐和力度，突破公司规模扩张后在资源、技术、产品、渠道以及人才等方面的瓶颈，不断提升公司产品 的创新性和独特性，才能在激烈的市场竞争中继续保持一定的优势。 2. 公司近几年的发展战略 （1）完成由软件企业到增值服务提供商再到移动互联网服务企业的成功转型，成为国内一流的移动互联 网服务提供商； （2）把公司业务重心由经营项目转到品牌推广，品牌的建立包括企业品牌和产品业务品牌两方面。 （3）成为湖南省内的最佳雇主企业，最具责任感企业，保持公司持续、稳定、健康地增长。 34 拓维信息 2008 年年度报告 3. 2009 年度经营计划 2009 年，公司将在保持软件和系统集成业务平稳增长的前提下，以开拓外省业务为主，重点拓展和推广 行业应用软件、烟草行业软件等产品的开发和销售。 应对电信重组以及 3G 牌照的发放，公司将对现有无线增值业务产品进行升级、改造，以适应新通信标 准的要求，进一步拓宽产品的适用领域，挖掘产品的利润空间；公司将积极与出版集团、广电系统等传统媒 体合作，开发符合手机应用的新型创新类产品，如手机电子图书等内容产品；针对 3G 带宽，推出 3G 视频、 互动游戏等新业务品种；此外，公司还将抓住机遇，积极做好移动电子商务的试点工作。 2009 年，公司将继续完善公司治理，加快人才梯队建设，对公司的组织架构、管理团队进行梳理和优化， 引入激励机制，建立高效、有序、协调的公司运作机制，充分利用资本市场平台进行行业资源的整合，加快 公司由增值服务提供商向移动互联网服务企业的转型步伐。 4. 2009 年度重大投资计划 2009 年度，公司继续按照募集资金投资计划进行投资。 5. 风险分析 本公司的移动增值服务业务采取与移动电信运营商合作经营，收入分成的方式，这种合作模式决定了电 信运营商在产业链中处于主导地位，从而对本公司的经营状况产生重大影响。目前，公司与主要电信运营商 均保持良好业务合作关系，公司的无线增值业务经营稳定。 同时，由于移动增值服务行业竞争激烈，行业内的部分服务提供商存在违规经营行为，损害了用户的合 法权益，对整个行业的声誉造成了负面的影响，这些负面因素也可能会对公司的经营造成不利影响。 此外，在技术、市场及人才等方面，公司面临对技术、产品及市场趋势把握不当的风险以及关键核心技 术应用、新产品研发、市场推广失误引起的投资风险、核心技术人才流失的风险等等。 6. 政策法规分析 2009 年 2 月 18 日，国务院常务会议审议并原则通过电子信息产业调整振兴计划，电子信息产业成为国 家十大产业振兴规划之一，宏观经济政策对公司的发展有利。同时，温家宝总理 2009 年政府工作报告中提到， 要积极发展网络动漫等新型消费，要支持和推进第三代移动通信、三网融合、节能环保等技术研发和产业化， 要支持文化产业加快发展、完善扶持政策，培养骨干文化企业等系列政策措施使得公司在 2009 年具备较好的 35 拓维信息 2008 年年度报告 政策优势。 三．公司投资情况 1. 募集资金的到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859号文件核准，公司于2008年7月14日采取网下向询价对象配 售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式成功发行人民币普通股（A股）2000万股，本次发行每股 面值1.00元，每股发行价格为15.37元，共募集资金为人民币30,740万元，扣除发行费用人民币1,719.50万元后， 实际募集资金净额人民币29,020.50万元。该募集资金已于2008年7月17日全部到位。 2．募集资金的管理 （1）募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效 的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批 手续，同时及时知会审计和保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 （2）变更项目情况 报告期内，公司未发生募集资金投资项目的变更。 （3）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司募集资金存放与使用情况出具了深南专审报字(2009) 第 ZA 号专项鉴证报告，认为公司董事会关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 （4）保荐机构的核查意见 经保荐机构海通证券股份有限公司核查后认为：拓维信息 2008 年度募集资金存放和使用符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《拓维信息系统股份有限公司募集 资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在违规情形。 36 拓维信息 2008 年年度报告 3、募集资金的使用 募集资金使用情况对照表 编制单位：拓维信息系统股份有限公司 单位：（人民币）万元 募集资金总额 29,020.50 本年度投入募集资金总额 2,160.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 2,160.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00 是 否 已 截至期 是 变 末累计 项目 否 更 投入金 截至期 达到 募集资 截至期 截至期 本年 达 项 调整后 本年度 额与承 末投入 预定 金承诺 末承诺 末累计 度实 到 承诺投资项目 目 投资总 投入金 诺投资 进度（%） 可使 投资总 投入金 投入金 现的 预 （ 额 额 金额的 ④=②/ 用状 额 额① 额② 效益 计 含 差额 ① 态日 效 部 ③=②- 期 益 分 ① 变 更） 手机动漫项目 否 8,000.00 8,000.00 1,782.50 560.68 560.68 -1,221.82 31.45% 2009 年 1,406.50 注 增值电信业务综合服务 否 4,508.00 4,508.00 1,323.33 301.44 301.44 -1,021.89 22.78% 2010 年 481.07 注 平台扩容项目 基于无线服务模式的中 小企业行业信息化应用 否 2,894.20 2,894.20 1,205.92 290.37 290.37 -915.55 24.08% 2010 年 333.98 注 系统项目 基于 SOA 的企业信息 否 3,299.00 3,299.00 921.25 1,007.51 1,007.51 86.26 109.36% 2009 年 341.48 是 化应用服务平台项目 湖南拓维科技园扩建工 否 3,263.00 3,263.00 1,359.58 0.00 0.00 -1,359.58 0.00% 2009 年 0.00 注 程项目 合计 21,964.20 21,964.20 6,592.58 2,160.00 2,160.00 -4,432.58 2,563.03 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 注：根据市场需求，放缓投资进度 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未发生调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目没有先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未出现用募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金投资项目均未完工,还不存在募投项目结余。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均纳入募集资金专户进行管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 募集资金无其他使用情况 情况 37 拓维信息 2008 年年度报告 四. 公司董事会日常工作情况 1. 报告期内董事会的会议情况及决议内容 召开时间 会议名称 召开方式 审议通过的议案 1.《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 2008 年 1 月 19 日 董事会临时会议 现场方式 2.《公司分别收购周玉英、宋鹰、袁源和张忠革持有的湖南互动传媒有限公 司全部股权的事项》 第三届董事会第 1.《2007 年度财务报告》 2008 年 2 月 22 日 现场方式 三次会议 2.《2008 年度盈利预测报告》 1.《关于向中信银行长沙分行申请流动资金贷款 2300 万元（期限壹年）的议 第三届董事会第 案》 2008 年 4 月 2 日 现场方式 四次会议 2.《关于定于 2008 年 5 月 18 日召开本公司 2008 年第二次临时股东大会审议 向中信银行长沙分行申请流动资金贷款 2300 万元（期限壹年）的议案 1.《2007 年度总经理工作报告》 2.《2007 年度董事会工作报告》 第三届董事会第 3.《2008 年度财务预算方案》 2008 年 5 月 16 日 现场方式 五次会议 4.《2007 年度利润分配方案》 5.《关于续聘会计师事务所的议案》 6.《关于召开本公司 2007 年年度股东大会相关事宜的议案》 第三届董事会第 1.《关于签订募集资金三方监管协议的议案》 2008 年 8 月 14 日 通讯方式 六次会议 1.《关于修改〈公司章程〉的议案》 2.《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》 3.《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》 第三届董事会第 2008 年 9 月 18 日 通讯方式 4.《募集资金使用管理制度》 七次会议 5.《信息披露管理制度》 6.《重大信息内部报告制度》 7.《关于提请召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》 第三届董事会第 1.《2008 年第三季度季度报告》 2008 年 10 月 22 日 通讯方式 八次会议 第三届董事会第 1.《审议公司治理专项活动自查报告》 2008 年 12 月 19 日 现场方式 九次会议 2.《审议总经理工作细则的议案》 38 拓维信息 2008 年年度报告 2. 董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，认真 履行职责并全面执行了公司股东大会决议的全部事项。 （1）根据公司 2007 年年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配方案为：不分配不转增； （2）根据公司 2007 年年度股东大会决议，公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为 2008 年度审计机构： （3）根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，收购周玉英、宋鹰、袁源和张忠革持有的湖南互动 传媒有限公司全部股权，收购价格按照湖南互动传媒有限公司截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产值确 定。2008 年 2 月 27 日，本次股权转让的工商变更登记办理完毕。 （4）根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，向中信银行长沙分行申请流动资金贷款 2300 万元， 期限一年。 （5）根据公司 2008 年第三次临时股东大会决议，董事会进行了《公司章程》、《股东大会议事规则》 以及《董事会议事规则》的修订，建立了《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》以及《重大信 息内部报告制度》。 3. 董事会各专门委员会的履职情况 （1）战略委员会 2008年，战略委员会召开了二次会议，根据公司发展战略，对公司对外投资和发展规划进行了讨论。 2008年1月，召开了战略委员会2008年第一次会议，审议通过了《公司分别收购周玉英、宋鹰、袁源 和张忠革持有的湖南互动传媒有限公司全部股权的事项》。 2008年12月，召开了战略委员会2008年第二次会议，就中国电信重组后拓维信息公司发展规划进行 了沟通和讨论。 （2）薪酬与考核委员会 2008年，薪酬与考核委员会召开了两次会议，根据公司高管人员业绩考核办法对公司董事、监事及高 级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况。 2008年5月，召开了薪酬与考核委员会2008年第一次会议，审议了调整公司2008年度高管人员薪酬和调 整公司2008年度董事、监事津贴的事项。 2008年12月，召开了薪酬与考核委员会2008年第二次会议，拟定发放公司2008年度员工年终奖的事宜。 39 拓维信息 2008 年年度报告 （3）提名委员会 2008年12月，提名委员会召开了一次会议，审议通过了提名公司副总经理、内部审计负责人候选人的 议案。 （4）审计委员会 2008年,审计委员会共召开了两次会议。对会计师事务所的年度审计工作、2008年的定期报告、审计部 提供的工作报告和工作计划进行了审核。 《2008 2008 年 4 月，召开审计委员会 2008 年第一次会议，审议通过了公司《2007 年度董事会工作报告》、 年度财务预算方案》、《2007 年度利润分配方案》和《关于续聘会计师事务所的议案》 2008年10月，召开审计委员会2008年第二次会议，审议通过了公司2008年第三季度报告。 五．报告期财务会计报告审计情况 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司 2008 年度财务报告出具了“深南财审报字（2009） 第 CA388 号”的标准无保留意见的审计报告。报告认为，本公司财务报告已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了拓维信息 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金 流量。 六．董事会本次利润分配及资本公积金转增股本预案 根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的 规定，经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润26,931,253.42元（母公 司报表），按《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金2,693,125.34元，加上年初未分配利润 14,721,465.51元，2008年度末可供股东分配的利润为38,959,593.59元。公司2008 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案如下： （1）公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 79,865,833 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元(含税)，共计拟分配现金股利 7,986,583.30 元；剩余未分配利润 30,973,010.29 元滚存至下一年度。 （2）以 2008 年年末总股本 79,865,833 股为基数，以资本公积每 10 股转增 4 股，共计拟转增 31,946,333 股。转增后，公司总股本由 79,865,833 股增加至 111,812,166 股。 40 拓维信息 2008 年年度报告 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 占合并报表中归属于上市公 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率 2007 年 0 63,314,371.46 0.00% 2006 年 23,946,333.20 50,106,040.00 47.79% 2005 年 21,534,472.50 32,912,707.78 65.43% 七、其他需披露的事项 1．公司投资者关系管理工作 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务。 报告期内，公司及公司领导对投资者关系工作高度重视。通过公司网站、电话、电子邮件、传真等多 种方式与投资者加强交流沟通，尽可能解决投资者的疑问。公司上市后截至年末，共接待投资者来访26人 次。同时积极做好投资者关系活动档案的建立和保管，合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象 到公司现场参观、座谈，并切实做好相关信息的保密工作。报告期内，公司共召开股东大会四次。会上， 公司的董事、监事、高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司的经营和发展动态与投资者 展开了深入的沟通和交流。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途 径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公司的经营管理，力求维护与 投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 2．信息披露媒体 报告期内，公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，信息披露网 站为巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,未发生变更。 41 拓维信息 2008 年年度报告 第八节 监事会工作报告 一、监事会对 2008 年度经营管理行为及业绩的评价 2008年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求， 谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。 监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职 情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。 二、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，会议情况如下： 召开时间 届次 召开方式 通过决议 2008 年 2 月 22 日 临时会议 现场方式 《2007 年年度财务报告》、《2008 年度盈利预测报告》 《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度利润分配方案》、 2008 年 5 月 16 日 临时会议 现场方式 《2007 年度财务决算报告》、《2008 年度财务预算方案》、 《续聘 2008 年度审计机构》 2008 年 9 月 18 日 第三届第二次会议 现场方式 修订《监事会议事规则》 2008 年 10 月 22 日 第三届第三次会议 通讯方式 《2008 年第三季度季度报告》 三、监事会对有关事项的意见 42 拓维信息 2008 年年度报告 1．公司依法运作情况 报告期内，公司监事依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东 大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人 员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及 《公司章程》等的相关规定，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在 违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2．检查公司财务状况 报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司 财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好。 3．募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金投资项目未发生变更，与 承诺投入项目一致；募集资金的存放和使用符合募集资金管理办法的要求。 4．股东大会决议执行情况 报告期内，监事会认为董事会认真履行职责，全面落实了股东大会的各项决议。 43 拓维信息 2008 年年度报告 第九节 重要事项 （一）重大收购事项 报告期内，周玉英、宋鹰、袁源、张忠革分别与本公司签署《股权转让协议》，将其持有的互动传媒 出资额 124.40 万元、117.60 万元、30 万元、4 万元转让给本公司，转让价格分别为：931.73 万元、880.80 万元、224.69 万元及 29.96 万元。本次转让完成后，互动传媒成为本公司的全资子公司。本次股权转让是 根据互动传媒截至 2007 年 9 月 30 日经深圳南方民和会计师事务所审计后的净资产值 8,808 万元为基础， 按每股净资产 7.49 元的价格进行转让的，转让价格总计 2,067 万元。此次转让已按国家规定履行了相关手 续。收购后，湖南互动传媒有限公司成为本公司的全资子公司。 （二）重大担保 报告期内，公司无对外担保事项。 （三）重大关联交易 报告期内，公司收购了湖南互动传媒有限公司 23.47％的股权，收购前，公司持有互动传媒 76.53％的 股权，收购后，公司持有互动传媒 100%的股权，此项收购属于重大关联交易。 （四）承诺事项履行情况 1．股份限售的承诺 公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有的公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。 担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其持有的公司公开发行股份 前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。 所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前十二个月内若增持发行人的股份，自持有新增股份之日 起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股 44 拓维信息 2008 年年度报告 份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。 2．避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺自 己在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与发行人的业务构 成竞争的业务，亦不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其 他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务；对于自己将来可能出现的下属全 资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与发行人有竞争或构成竞争的情况，承诺在发行人提出 要求时出让自己在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予发行人对该等出资或股份的优先购买权，将 尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的及是在与独立第三者进行正常商业的交易基础上确定的；承 诺不向与发行人及发行人的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争 的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；承诺赔 偿发行人因自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 3、公司主要股东李新宇、宋鹰和法人股东－湖南电广传媒股份有限公司承诺：若发生公司上市前的 税收优惠被追缴的情况，将全额补偿公司被追缴的税款以及滞纳金。 报告期内，上述承诺人均严格履行所作的承诺。 （五）重大诉讼仲裁事项 报告期内，本公司未发生重大诉讼仲裁事项。 （六）委托理财、证券投资情况 报告期内，公司未进行委托理财、证券投资，未持有其他上市公司股权，未持有非上市金融企业股权。 （七）聘任会计师事务所及支付报酬情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司 2008 年 6 月 6 日召开的 2007 年度股东大会批准继续聘请 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度的财务审计机构。 支付会计师事务所的年度审计费用为人民币 30 万元（需提交 2008 年度股东大会审议）。 45 拓维信息 2008 年年度报告 第十节 财务报告 本公司 2008 年度财务报告已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意 见的审计报告。本财务报告于 2009 年 4 月 15 日经公司第三届董事会第十三次会议批准报出。 一、审计报告 二、财务会计报表 三、财务报表附注 46 拓维信息 2008 年年度报告 审 计 报 告 深南财审报字（2009）第 CA388 号 拓维信息系统股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债 表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者 权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是拓维信息管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，拓维信息财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了拓维信息 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国注册会计师 中国 深圳 2009 年 4 月 15 日 47 拓维信息 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 473,447,260.93 329,226,961.90 98,691,551.61 10,955,910.66 交易性金融资产 应收票据 应收账款 43,088,379.38 30,911,974.62 51,260,436.05 37,506,983.50 预付款项 6,134,854.58 6,134,854.58 505,443.25 505,443.25 应收利息 3,021,274.10 1,793,841.77 384,150.10 应收股利 其他应收款 4,010,890.21 2,731,043.42 4,034,528.88 1,868,743.45 存货 3,811,050.16 3,129,566.37 7,284,203.18 6,709,221.02 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,548,329.80 122,176.00 流动资产合计 535,062,039.16 373,928,242.66 162,282,489.07 57,546,301.88 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7,507,336.88 29,879,136.88 5,745,475.98 7,445,475.98 投资性房地产 固定资产 58,269,459.64 52,270,805.23 28,696,343.24 20,877,986.68 在建工程 29,158,696.34 29,158,696.34 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 10,953,206.41 10,953,206.41 12,224,578.93 12,224,578.93 开发支出 697,815.05 697,815.05 商誉 341,806.38 341,806.38 长期待摊费用 递延所得税资产 1,323,867.27 1,019,462.40 787,225.87 728,750.74 其他非流动资产 非流动资产合计 79,093,491.63 94,820,425.97 76,954,126.74 70,435,488.67 资产总计 614,155,530.79 468,748,668.63 239,236,615.81 127,981,790.55 公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：徐玉堂 会计机构负责人：邢霓虹 48 拓维信息 2008 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 短期借款 23,000,000.00 23,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 1,915,739.00 1,915,739.00 应付账款 28,338,302.98 25,794,267.61 19,757,226.58 18,603,801.60 预收款项 389,586.00 277,086.00 应付职工薪酬 4,251,565.50 2,816,589.60 523.76 应交税费 2,330,637.34 1,266,623.28 3,267,632.90 1,583,025.05 应付利息 应付股利 其他应付款 7,911,292.89 3,913,679.30 8,309,504.81 6,554,180.54 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 68,137,123.71 58,983,984.79 43,334,888.05 38,741,007.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 98,427.10 其他非流动负债 4,805,294.12 4,805,294.12 1,557,647.06 1,417,647.06 非流动负债合计 4,805,294.12 4,805,294.12 1,656,074.16 1,417,647.06 负债合计 72,942,417.83 63,789,278.91 44,990,962.21 40,158,654.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 79,865,833.00 79,865,833.00 59,865,833.00 59,865,833.00 资本公积 272,973,135.49 270,679,925.57 2,105,205.13 474,925.57 减：库存股 盈余公积 15,454,037.56 15,454,037.56 12,760,912.22 12,760,912.22 一般风险准备 未分配利润 165,693,570.19 38,959,593.59 90,023,967.97 14,721,465.51 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 533,986,576.24 404,959,389.72 164,755,918.32 87,823,136.30 少数股东权益 7,226,536.72 29,489,735.28 所有者权益合计 541,213,112.96 404,959,389.72 194,245,653.60 87,823,136.30 负债和所有者权益总计 614,155,530.79 468,748,668.63 239,236,615.81 127,981,790.55 公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：徐玉堂 会计机构负责人：邢霓虹 49 拓维信息 2008 年年度报告 利润表 编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 262,579,421.85 130,284,616.82 233,466,121.17 96,259,278.48 减：营业成本 114,437,927.89 69,102,316.11 98,801,964.57 56,521,814.66 营业税金及附加 6,869,214.24 2,458,424.99 5,464,243.62 968,615.24 销售费用 22,979,859.34 4,129,059.47 16,884,899.83 2,979,770.97 管理费用 43,556,380.28 31,868,857.25 32,113,392.42 18,265,461.16 财务费用 -3,849,173.17 -1,266,352.72 -938,283.82 521,150.58 资产减值损失 -211,675.46 -92,097.40 -622,360.08 -764,567.43 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 1,761,860.90 1,761,860.90 1,334,484.22 23,592,488.79 填列） 其中：对联营企业和合 1,761,860.90 1,761,860.90 1,334,484.22 1,092,488.79 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 80,558,749.63 25,846,270.02 83,096,748.85 41,359,522.09 列） 加：营业外收入 12,310,995.44 4,413,924.94 2,848,432.68 2,568,432.68 减：营业外支出 641,903.85 641,903.85 250,000.00 250,000.00 其中：非流动资产处置损失 75,043.85 75,043.85 四、利润总额（亏损总额以“-” 92,227,841.22 29,618,291.11 85,695,181.53 43,677,954.77 号填列） 减：所得税费用 8,009,836.42 2,687,037.69 8,084,534.53 2,217,734.99 五、净利润（净亏损以“-”号填 84,218,004.80 26,931,253.42 77,610,647.00 41,460,219.78 列） 归属于母公司所有者的净 78,362,727.56 26,931,253.42 63,314,371.46 41,460,219.78 利润 少数股东损益 5,855,277.24 14,296,275.54 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.15 1.06 （二）稀释每股收益 1.15 1.06 公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：徐玉堂 会计机构负责人：邢霓虹 50 拓维信息 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 279,754,908.44 145,671,461.48 241,441,922.40 110,729,660.53 收到的税费返还 474,572.00 474,572.00 1,652,838.76 1,652,838.76 收到其他与经营活动有关的现金 10,477,822.54 8,626,920.09 5,168,842.42 3,199,175.29 经营活动现金流入小计 290,707,302.98 154,772,953.57 248,263,603.58 115,581,674.58 购买商品、接受劳务支付的现金 86,662,935.55 49,425,272.57 81,639,293.79 47,289,334.01 支付给职工以及为职工支付的现金 39,216,956.62 24,855,556.01 33,506,075.61 18,918,137.73 支付的各项税费 18,015,995.54 8,240,459.12 13,068,436.03 3,567,377.76 支付其他与经营活动有关的现金 33,546,092.78 17,827,099.65 27,079,003.17 10,494,713.42 经营活动现金流出小计 177,441,980.49 100,348,387.35 155,292,808.60 80,269,562.92 经营活动产生的现金流量净额 113,265,322.49 54,424,566.22 92,970,794.98 35,312,111.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 568,382.50 22,500,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 60,300.00 60,300.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 458,112.08 收到其他与投资活动有关的现金 29,839,764.11 28,000,000.00 投资活动现金流入小计 29,900,064.11 60,300.00 29,026,494.58 22,500,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 20,195,555.62 16,989,693.32 37,264,990.15 33,950,089.05 投资支付的现金 20,671,800.00 20,671,800.00 支付其他与投资活动有关的现金 355,000,000.00 250,000,000.00 16,990,000.00 投资活动现金流出小计 395,867,355.62 287,661,493.32 54,254,990.15 33,950,089.05 投资活动产生的现金流量净额 -365,967,291.51 -287,601,193.32 -25,228,495.57 -11,450,089.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 290,205,000.00 290,205,000.00 取得借款收到的现金 11,000,000.00 11,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 301,205,000.00 301,205,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 偿还债务支付的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,673,165.00 1,673,165.00 36,852,867.68 29,952,867.68 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,673,165.00 1,673,165.00 51,852,867.68 44,952,867.68 筹资活动产生的现金流量净额 299,531,835.00 299,531,835.00 -39,852,867.68 -32,952,867.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 46,829,865.98 66,355,207.90 27,889,431.73 -9,090,845.07 加：期初现金及现金等价物余额 75,701,551.61 10,955,910.66 47,812,119.88 20,046,755.73 六、期末现金及现金等价物余额 122,531,417.59 77,311,118.56 75,701,551.61 10,955,910.66 公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：徐玉堂 会计机构负责人：邢霓虹 51 拓维信息 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2008 年 单位：（人民币）元 2008 年 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权 所有者权益 实收资本（或 减：库 未分配利润 益 合计 资本公积 盈余公积 股本） 存股 一、上年年末余额 59,865,833.00 2,105,205.13 12,760,912.22 90,023,967.97 29,489,735.28 194,245,653.60 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 59,865,833.00 2,105,205.13 12,760,912.22 90,023,967.97 29,489,735.28 194,245,653.60 三、本年增减变动金额（减少以“-” 20,000,000.00 270,867,930.36 2,693,125.34 75,669,602.22 -22,263,198.56 346,967,459.36 号填列） （一）净利润 78,362,727.56 5,855,277.24 84,218,004.80 （二）直接计入所有者权益的利得和 662,930.36 310,394.70 973,325.06 损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 662,930.36 310,394.70 973,325.06 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 662,930.36 78,362,727.56 6,165,671.94 85,191,329.86 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 270,205,000.00 -28,428,870.50 261,776,129.50 1．所有者投入资本 20,000,000.00 270,205,000.00 -28,428,870.50 261,776,129.50 2．股份支付计入所有者权益金额 3．其他 （四）利润分配 2,693,125.34 -2,693,125.34 1．提取盈余公积 2,693,125.34 -2,693,125.34 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 79,865,833.00 272,973,135.49 15,454,037.56 165,693,570.19 7,226,536.72 541,213,112.96 公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：徐玉堂 会计机构负责人：邢霓虹 拓维信息 2008 年年度报告 合并股东权益变动表（续） 编制单位：拓维信息系统股份有限公司 单位：（人民币）元 2007 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益 实收资本（或 减：库 未分配利润 资本公积 盈余公积 益 合计 股本） 存股 其他 一、上年年末余额 59,865,833.00 1,582,219.79 8,614,890.24 54,801,951.69 21,995,692.56 146,860,587.28 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 59,865,833.00 1,582,219.79 8,614,890.24 54,801,951.69 21,995,692.56 146,860,587.28 三、本年增减变动金额（减少以“-” 522,985.34 4,146,021.98 35,222,016.28 7,494,042.72 47,385,066.32 号填列） （一）净利润 63,314,371.46 14,296,275.54 77,610,647.00 （二）直接计入所有者权益的利得和 522,985.34 453,261.76 976,247.10 损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 522,985.34 453,261.76 976,247.10 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 522,985.34 63,314,371.46 14,749,537.30 78,586,894.10 （三）所有者投入和减少资本 -355,494.58 -355,494.58 1．所有者投入资本 -355,494.58 -355,494.58 2．股份支付计入所有者权益金额 3．其他 （四）利润分配 4,146,021.98 -28,092,355.18 -6,900,000.00 -30,846,333.20 1．提取盈余公积 4,146,021.98 -4,146,021.98 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 -23,946,333.20 -6,900,000.00 -30,846,333.20 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 59,865,833.00 2,105,205.13 12,760,912.22 90,023,967.97 29,489,735.28 194,245,653.60 公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：徐玉堂 会计机构负责人：邢霓虹 53 拓维信息 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2008 年 金额单位：人民币元 所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一、上年年末余额 59,865,833.00 474,925.57 12,760,912.22 14,721,465.51 87,823,136.30 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 59,865,833.00 474,925.57 12,760,912.22 14,721,465.51 87,823,136.30 三、本年增减变动金额（减少 20,000,000.00 270,205,000.00 2,693,125.34 24,238,128.08 317,136,253.42 以“-”号填列） （一）本年净利润 26,931,253.42 26,931,253.42 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 - - - - - 1、可供出售金融资产公允 价值变动净额 - - - - - 2、权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 - - - - - 3、与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 - - - - - 4、其他 上述（一）和（二）小计 26,931,253.42 26,931,253.42 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 270,205,000.00 290,205,000.00 1、所有者投入资本 20,000,000.00 270,205,000.00 290,205,000.00 2、股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - 3、其他 （四）利润分配 2,693,125.34 -2,693,125.34 1、提取盈余公积 2,693,125.34 -2,693,125.34 2、对所有者（或股东）的 分配 - - - - - 3、其他(提取职工奖励及福 利基金) - - - - - （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 79,865,833.00 270,679,925.57 15,454,037.56 38,959,593.59 404,959,389.72 公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：徐玉堂 会计机构负责人：邢霓虹 54 拓维信息 2008 年年度报告 所有者权益变动表（续） 编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2007 年 金额单位：人民币元 所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一、上年年末余额 59,865,833.00 474,925.57 8,614,890.24 1,353,600.91 70,309,249.72 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 59,865,833.00 474,925.57 8,614,890.24 1,353,600.91 70,309,249.72 三、本年增减变动金额（减 4,146,021.98 13,367,864.60 17,513,886.58 少以“-”号填列） - - （一）本年净利润 41,460,219.78 41,460,219.78 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 - - - - - 1、可供出售金融资产公 允价值变动净额 - - - - - 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 - - - - - 3、与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 - - - - - 4、其他 上述（一）和（二）小计 41,460,219.78 41,460,219.78 （三）所有者投入和减少资 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - 3、其他 （四）利润分配 4,146,021.98 -28,092,355.18 -23,946,333.20 1、提取盈余公积 4,146,021.98 -4,146,021.98 2、对所有者（或股东） 的分配 - - - -23,946,333.20 -23,946,333.20 3、其他(提取职工奖励及 福利基金) - - - - - （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 59,865,833.00 474,925.57 12,760,912.22 14,721,465.51 87,823,136.30 公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：徐玉堂 会计机构负责人：邢霓虹 55 拓维信息 2008 年年度报告 拓维信息系统股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 单位：人民币元 附注一、 公司的基本情况 （一） 公司概况 公司名称：拓维信息系统股份有限公司 营业执照注册号：430000000045446 注册地址：长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 注册资本：79,865,833.00 元 法定代表人：李新宇 （二） 公司历史沿革 拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为“湖南拓维信息系统有限公司”，于 1996 年 5 月 20 日注册成立，注册资本为 500 万元，其中李新宇出资 240 万元，持股比例 48%；宋鹰出资 235 万元，持股比例 47%；沈勇出资 25 万元，持股比例 5%。设立资本业经湖南大信会计师事务所湘信会 所验字（1996）018 号验资报告审验。 2000 年 9 月 1 日，根据公司股东会决议，沈勇将其持有的本公司全部股权转让给李新宇，转让后本公 司股东及股权结构为：李新宇出资 265 万元，持股比例 53%，宋鹰出资 235 万元，持股比例 47%。 2001 年 4 月 8 日，根据公司股东会决议，李新宇将其持有的本公司股份中的 153,545.00 元转让给新股 东张忠革，104,135.00 元转让给新股东姚武超，104,135.00 元转让给新股东范金鹏；宋鹰将其持有的本公 司股份中的 135,715.00 元转让给新股东张忠革。本次股权转让后股东及股权结构为：李新宇出资 2,288,185.00 元，持股比例 45.76%；宋鹰出资 2,214,285.00 元，持股比例 44.29%；张忠革出资 289,260.00 元，持股比例 5.79%；范金鹏出资 104,135.00 元，持股比例 2.08%；姚武超出资 104,135.00 元，持股比例 2.08%。 根据 2001 年临时股东会决议，本公司于 2001 年 4 月 28 日新增股东上海锡泉投资有限公司，增资后 注册资本为 7,140,000.00 元，其中上海锡泉投资有限公司出资 2,142,000.00 元，持股比例 30.00%；李新宇 出资 2,287,401.83 元，持股比例 32.03%； 宋鹰出资 2,213,400.00 元， 持股比例 31.00%；张忠革出资 289,068.61 元，持股比例 4.05%；范金鹏出资 104,064.78 元，持股比例 1.46%；姚武超出资 104,064.78 元，持股比例 1.46%。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第 YA080 号验 56 拓维信息 2008 年年度报告 资报告审验。经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字［2001］035 号文批 准，本公司于 2001 年 5 月 31 日依法整体变更为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”。 变更后的注册资本为人民币 27,420,561.00 元，由湖南拓维信息系统有限公司以截止 2001 年 4 月 30 日经审 计的净资产按 1：1 的比例折股投入， 其中：李新宇持有 8,782,806 股，占总股本的 32.03%； 宋鹰持有 8,500,374 股，占总股本的 31.00%；上海锡泉投资有限公司持有 8,226,168 股，占总股本的 30.00%；张忠革持有 1,110,533 股，占总股本的 4.05%；范金鹏持有 400,340 股，占总股本的 1.46%；姚武超持有 400,340 股，占总股本的 1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第 YA100 号验 资报告审验。2006 年 10 月，湖南省人民政府以湘政函［2006］211 号函对公司发起设立情况进行了确认。 根据 2004 年度第二次临时股东大会决议，2004 年 8 月 27 日公司股东李新宇将其持有的公司股份 822,617 股转让给新股东周玉英，原股东范金鹏和原股东姚武超将各自持有的公司全部股份合计 800,680 股 转让给李新宇；同时公司以截止 2004 年 6 月 30 日的股本 27,420,561 股为基数，按本次转让后的股权结构 向全体股东每 10 股送 5 股，申请增加注册资本人民币 13,710,281.00 元。本次增资以公司截止 2004 年 6 月 30 日经审计的未分配利润转增，增资后本公司的注册资本和股本均为人民币 41,130,842.00 元，其中：李 新宇持有 13,141,304 股，占总股本的 31.95%；宋鹰持有 12,750,561 股，占总股本的 31.00%；上海锡泉投 资有限公司持有 12,339,252 股，占总股本的 30.00%；张忠革持有 1,665,800 股，占总股本的 4.05%；周玉 英持有 1,233,925 股，占总股本的 3.00%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 深南验字（2004）第 108 号验资报告审验。 根据 2004 年度第三次临时股东大会决议，经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字［2004］ 117 号文批准，2004 年 10 月 9 日本公司增发新股 1,938,103 股，其中新增股东曾之杰以货币资金认购 1,076,724 股，原股东周玉英以货币资金认购 861,379 股。增资扩股后，公司注册资本增至 43,068,945.00 元， 总股本增至 43,068,945 股，股本结构如下：李新宇持有 13,141,304 股，占总股本的 30.51%；宋鹰持有 12,750,561 股，占总股本的 29.61%；上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252 股，占总股本的 28.65%；张 忠革持有 1,665,800 股，占总股本的 3.87%；周玉英持有 2,095,304 股，占总股本的 4.86%；曾之杰持有 1,076,724 股，占总股本的 2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会计师事务所湘恒验字（2004） 第 095 号验资报告审验。 2005 年 12 月 22 日，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于 2004 年 12 月更名）将其持有 的本公司 28.65%的股份，共计 12,339,252 股，全部转让给湖南电广传媒股份有限公司。 根据 2005 年度股东大会决议，2006 年 6 月 28 日本公司以 2005 年末总股本 43,068,945 股为基数，向 全体股东每 10 股送 3.9 股，申请增加注册资本人民币 16,796,888.00 元，增资后的注册资本和股本均为人 民币 59,865,833.00 元。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2006） 第 048 号验资报告审验。 2006 年 6 月 28 日，张忠革将其持有本公司的股份 578,865 股转让给新股东刘玉卿，本公司于 2006 年 7 月 31 日办理了工商变更登记手续。 57 拓维信息 2008 年年度报告 2008 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859 号文核准，公司首次向社会公开发行股 票 20,000,000.00 股，注册资本变更为人民币 79,865,833.00 元。2008 年 7 月 23 日公司股票在深圳证券交易 所上市交易。 2009 年 4 月 8 日，经湖南省工商行政管理局核准，本公司更名为“拓维信息系统股份有限公司”。 （三） 行业性质 本公司属于软件行业及无线增值电信行业。 （四） 经营范围 计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；咨询服务；研制、开 发、销售及相关技术服务；经营电信增值业务、电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营 本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。 （五） 本公司提供的主要产品或劳务 行业软件开发、无线增值电信服务。 （六） 财务报表的批准报出者和批准报出日 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 4 月 15 日批准报出。 附注二、 公司财务报表的编制基准 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号－存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号） 等规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。 附注三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 （一） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 58 拓维信息 2008 年年度报告 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时，根据各项 企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （四） 现金等价物的确定标准 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等。 （五） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期损益；以历史成本计量的外币 非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 1、金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到期投资；贷款 及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动 计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。 2、金融负债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他 金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差 很小的，按照实际交易价格计量。 4、金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流 59 拓维信息 2008 年年度报告 量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （1）应收账款 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差 额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如果有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特 征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账 准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际 损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账 龄 计提比率 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 20% 3—4 年 50% 4—5 年 80% 5 年以上 100% 坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。 B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一并 转出，确认减值损失，计提减值准备。 （七） 存货的核算方法 60 拓维信息 2008 年年度报告 存货分为库存商品、生产成本、低值易耗品等。 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出按个别计价 法。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 低值易耗品摊销方法：采用一次转销法。 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生 产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价 准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 （八） 长期股权投资核算方法 1、 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资（以下简称“其他股权投资”）。 2、 长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形成的长 期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企 业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长 期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取 的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 61 拓维信息 2008 年年度报告 价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公 允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面 价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与 债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公 司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在 减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长 期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的 现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。上 述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 4、 长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投 资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入 所有者权益的部分转入当期损益。 （九） 投资性房地产的核算方法 62 拓维信息 2008 年年度报告 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后 续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和 减值准备的方法与无形资产的核算方法一致。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资 产。 2、固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 3、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、电子设备、运输工具、其他设备。 4、固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费 用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常信用条件延期支付，实质上 具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的差额，除按 借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当期损益。 5、折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 3%-5%）确定其折旧率,年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20 年-50 年 1.90%-4.85% 电子设备 3 年-5 年 19.00%-32.33% 运输工具 10 年 9.50%-9.70% 其他设备 3-5 年 19.40%-32.33% 6、固定资产后续支出 63 拓维信息 2008 年年度报告 固定资产后续支出在同时符合：1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；2）该后续支出的成本 能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续 支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间内摊 销。 7、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础， 若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十一） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等，并 按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资 产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额 低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十二） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2、无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方 式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于 其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当 64 拓维信息 2008 年年度报告 期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十三） 研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产： 1、 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； 2、 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； 4、 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； 5、 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （十四） 其他资产的核算方法 开办费在实际发生时直接计入当期费用。 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的期 限平均摊销。 （十五） 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1、资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2、资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 65 拓维信息 2008 年年度报告 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确 认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必 要的程序，借款费用不暂停资本化。 4、停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的 借款费用于发生当期确认费用。 （十六） 职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括：（1） 职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险 费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7） 因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给 予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资 产成本或当期损益。 （十七） 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十八） 收入确认原则 1、系统集成销售收入的确认原则及方法： 系统集成销售收入是本公司为客户实施系统集成项目时，应客户要求代其外购硬件系统并安装所获得 的收入。 系统集成销售收入的确认原则及方法：系统集成所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对 66 拓维信息 2008 年年度报告 其实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售该系统集成有关的成 本能够可靠地计量时，确认销售收入。具体为本公司在系统集成安装完成，并取得客户的安装验收单后确 认收入的实现。 2、自行开发软件项目销售收入的确认原则及方法： 自行开发软件是指知识产权属本公司所有，买方仅享有合同范围内的非独占、非排他的一般使用权的 软件。自行开发软件项目销售收入是指向客户销售自行开发软件及为完成项目所必须配套的部分系统集成 所获得的收入。 收入的确认原则及方法：相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售该软件产品有关的成本能 够可靠地计量时，确认销售收入。具体为本公司将软件及其配套产品交付客户，并取得客户的验收单后确 认收入的实现。 3、定制软件收入及技术服务收入的确认原则及方法： （1）定制软件是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、 服务的劳务行为。技术开发成果的专利申请权、版权及其他非专利技术的所有权及使用权均归买方所有， 由此开发出来的软件不具有通用性。 其收入确认原则及方法为： 定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的，在项目成果已经提供，并收到价款或取得收取款项的 证据时，确认收入。 定制软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的，在合同的总收入、项目的完成程度能够可靠地确 定，与项目有关的价款能够流入，已经发生的成本和完成该项目将要发生的成本能够可靠地计量时，在资 产负债表日按完工百分比法（工程完工进度）确认劳务收入。 对在资产负债表日劳务交易结果不能可靠估计的定制软件项目，如果已经发生的成本预计能够得到补 偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全 部得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于 已经发生的成本的差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不应确认收入，但应将已 发生的成本确认为费用。 （2）技术服务是指公司为客户提供软件应用、实施等软件服务实现的收入。包括但不限于：免费服 务期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；其他为客户（包括 使用非本公司产品）进行的技术支持、技术应用及技术咨询等服务。 技术服务收入的确认原则及方法为：相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳 务收入。 67 拓维信息 2008 年年度报告 4、无线增值电信服务收入的确认原则及方法： 无线增值电信服务是指公司与电信运营商共同搭建无线增值业务运营平台、参与平台运营管理获得的 分成收入，以及为移动通信终端用户提供的短信、彩铃、WAP、手机动漫等无线增值服务。 无线增值电信服务收入的确认原则及方法为：收到运营商提供的收入结算表并经公司相关业务部门核 对后确认收入的实现。 5、让渡资产使用权收入的确认原则及方法： 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业和 收入的金额能够可靠地计量的情况下，确认为当期收入。具体的计算方法为：利息收入按让渡资金使用时 间和适用的利率计算确认收入；使用费收入按有关合同协议规定的收费时间和方法计算确认收入。 （十九） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是， 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十） 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债 的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负 债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。但能够控 制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 （二十一） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并包括 同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 68 拓维信息 2008 年年度报告 1、同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制 并非暂时性的。合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的 手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手 续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并 方实际取得对被合并方控制权的日期。 2、非同一控制下企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多方最终控制，即同一控 制下企业合并之外的其他企业合并。非同一控制下的企业合并购买方的合并成本和购买方在合并中取得的 可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。购买日 为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 （二十二） 合并会计报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其 予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并 财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务 报表中股东权益项下单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报 表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时， 视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 附注四、 税项 本公司适用的主要税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 系统集成销售、自行开发软件产品销售收入 17%、4% 69 拓维信息 2008 年年度报告 营业税 服务收入、邮电通信业收入 5%、3% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3%、4.5% 企业所得税 应纳税所得额 7.5%、10%、15%、25% 1、增值税： （1）根据财政部、国家税务总局、海关总署财税［2000］25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》，2010 年底以前，母公司自行开发研制软件产品销售收入按 17%的法定税 率计缴增值税，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 （2）母公司系统集成销售收入执行 17%的增值税税率，在抵扣进项税后缴纳。 （3）北京九龙晖科技有限公司为小规模纳税人，税率为 4％。 2、营业税： （1）根据财政部、国家税务总局财税字［1999］273 号《关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强技 术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知》、国家税务总局国税函［2004］825 号《国 家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通 知》，母公司收入中属于“四技”（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）收入的定制软件收入，经湖 南省科学技术厅审核认定、长沙市地方税务局审核后免征营业税。 自 2006 年 10 月起，母公司从电信营运商处取得的电信增值业务收入按营业税征税范围的邮电通信业 的 3％计缴营业税。 母公司其他服务收入按照 5%的税率计缴营业税。 2007 年度及 2008 年度母公司免征营业税如下： a、2007 年 6 月 7 日经长沙市高新技术产业开发区地方税务局审批，免征 2006 年营业税 1,086,932.65 元，抵减 2007 年度营业税。 b、2008 年 5 月 8 日经长沙市高新技术产业开发区地方税务局审批，免征 2007 年营业税 844,287.20 元， 抵减 2008 年度营业税。 （2）湖南互动传媒有限公司按照属营业税征缴范围的邮电通信收入的 3％计缴营业税。 （3）北京九龙晖科技有限公司按照属营业税征缴范围的邮电通信业收入的 3％计缴营业税。 （4）湖南紫风铃资讯有限公司按照属营业税征缴范围的邮电通信业收入的 3％计缴营业税。 （5）长沙九龙晖科技有限公司 2007 年 2 月份以前按照属营业税征缴范围的服务业收入的 5%计缴营 业税，经当地税务局认定，2007 年 3 月以后按照属营业税征缴范围的邮电通信业收入的 3％计缴营业税。 3、企业所得税： （1）根据财政部、国家税务总局财税字［1994］第 1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，母 70 拓维信息 2008 年年度报告 公司属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，适用 15%的所得税税率。 根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局下发的发改高技［2006］1040 号《关 于发布 2005 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》 、发改高技［2007］30 号《关于发布 2006 年 度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，母公司被认定为 2005 年度、2006 年度国家规划布局内重点 软件企业；根据根据国务院国发［2000］18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定， 国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按 10％的税率征收企业所得税。2006 年 8 月 14 日经长沙市地方税务局六分局长地税六审字［2006］09 号减免税审批通知书批准，对 2005 年度按 15%税 率上缴，超过 10%部分给予抵减 2006 年度所得税，金额为 476,069.23 元；2007 年 8 月 14 日经长沙市高新 区地方税务局长高地税字[2007]07 号减免税审批通知书批准，对 2006 年度按 15%税率上缴超过 10%部分 给予抵减 2007 年度所得税，金额为 400,611.98 元。2008 年 6 月 26 日经长沙市高新区地方税务局长地税审 字[2008]3 号减免税审批通知书批准，对 2007 年度按 15%税率上缴超过 10%部分给予抵减 2008 年度所得 税，金额为 956,637.60 元。 根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火[2008]362 号）有关规定，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地 方税务局于 2008 年 11 月 27 日认定本公司为高新技术企业，认定有效期 3 年，证书编号 GR200843000032。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，公司所得 税税率自 2008 年起三年内享受减免 10%优惠，即按 15％的所得税税率征收。 （2）湖南互动传媒有限公司 2005 年度被湖南省科学技术厅认定为高新技术企业，根据财政部、国家 税务总局财税字［1994］第 1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，湖南互动传媒有限公司自 2006 年度起适用 15%的所得税税率；并享受新办信息企业自开办起第一年、第二年免征企业所得税的优惠政策， 已于 2006 年 1 月 16 日获得长沙市高新区国家税务局批准，免征 2004 年度、2005 年度企业所得税。 湖南互动传媒有限公司 2005 年度被湖南省信息产业厅认定为软件企业，根据财政部、国家税务总局、 海关总署财税［2000］25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，对我国 境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年 减半征收企业所得税。湖南互动传媒有限公司 2006 年至 2008 年实际适用 7.5%的所得税税率。 根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火[2008]362 号）有关规定，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地 方税务局于 2008 年 11 月 27 日认定湖南互动传媒有限公司为高新技术企业，认定有效期 3 年，证书编号 GR200843000036。根据《中华人民共和国企业所得税法》、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相 关规定，公司所得税税率自 2008 年起三年内享受减免 10%优惠，即按 15％的所得税税率征收。同时互动 公司仍执行新办软件企业，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策，2008 年实际适用 7.5%的所 得税税率。 71 拓维信息 2008 年年度报告 （3）北京九龙晖科技有限公司系高新技术企业。根据北京市人民政府发布的京政发［1988］49 号《北 京市新技术产业开发区试验区暂行条例》和国务院国发［1991］12 号《国务院关于批准国家高新技术产业 开发区和有关政策规定的通知》的规定，并经北京市海淀区国家税务局国税批复［2004］05366 号《减税、 免税批复通知》批准，北京九龙晖科技有限公司自 2003 年 1 月 20 日起至 2005 年 12 月 31 日止免征企业 所得税，自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止减半征收企业所得税，实际适用 7.5%的所得税税率。 （4）湖南紫风铃资讯有限公司已经被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，证书编号 GR200843000323，2008 年度按适用 15%的税率。 （5）长沙九龙晖科技有限公司适用 25％的所得税税率。 4、城市维护建设税：母公司及各子公司按应纳增值税及营业税额的 7%计缴。 5、教育费附加：母公司及各子公司原按应纳增值税及营业税额的 3%计缴，自 2008 年 1 月 1 日起， 按 4.5%的税率计缴（含 1.5%的地方教育费附加）。 附注五、 重要会计政策和会计估计的变更以及重大会计差错更正的说明 （一）会计政策变更 报告期内无会计政策变更事项。 （二）会计估计变更 报告期内无会计估计变更事项。 （三）会计差错更正 报告期内无重大会计差错更正事项。 附注六、 企业合并及合并财务报表 （一）纳入合并范围子公司 1、 通过新设方式取得的子公司 注册 2008 年 12 月 31 日 注 实际投 资本 公司名称 册 主营业务 资额 持股比例 表决权 注释 (万 地 (万元) 直接 间接 比例 元) 网络信息技术开发与咨询服务；网 络游戏的开发；移动网增值电信业 湖南互动 长 务（上述项目中国家有专项规定 传媒有限 1,176 2,967.18 100.00% - 100.00% 注1 沙 的，从其规定）；广告策划、设计、 公司 制作及户外广告的发布；代理国内 各类广告。 湖南紫风 长 法律、法规、政策允许的信息技 200 180 - 90.00% 90.00% 注 铃资讯有 沙 术开发与咨询服务；互联网信息 2 72 拓维信息 2008 年年度报告 限公司 服务；移动网信息服务；广告策 划、设计、制作及户外广告的发 布；代理国内各类广告。 注 1：湖南互动传媒有限公司 经股东会决议，本公司与周玉英等四人共同出资设立湖南互动传媒有限公司。该公司于 2004 年 4 月 23 日成立，注册资本为人民币 300 万元，本公司出资人民币 270 万元，占注册资本的 90%。 根据 2005 年 4 月 8 日股东会决议和修改后章程的规定，湖南互动传媒有限公司增加注册资本人民币 700 万元，由未分配利润转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 1000 万元。 根据 2005 年 10 月 18 日股东会决议和修改后章程的规定，股东宋鹰以现金增资 352 万元，其中 176 万元作为注册资本，176 万元作为资本公积，此次增资后注册资本变更为人民币 1176 万元。 根据 2008 年 1 月 19 日临时董事会决议和 2008 年第一次临时股东大会会议决议，公司分别收购周玉 英、宋鹰、袁源和张忠革持有的湖南互动传媒有限公司全部股权，收购总价 2,067.18 万元。本次收购完成 后，湖南互动传媒有限公司成为公司的全资子公司。 注 2：湖南紫风铃资讯有限公司 2004 年 11 月 6 日本公司与封模春、杨波共同出资设立湖南紫风铃资讯有限公司，该公司注册资本人 民币 200 万元，本公司出资人民币 180 万元，占注册资本的 90%。 2006 年 6 月 28 日本公司与湖南互动传媒有限公司签署股权转让协议，将本公司持有的湖南紫风铃资 讯有限公司 90%的股权全部转让给湖南互动传媒有限公司，转让价为 180 万元。 2、 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 实际 2008 年 12 月 31 日 注册 注册 投资 持股比例 表决 公司名称 主营业务 资本 注释 额 权比 地 (万元) 直 (万元) 间接 例 接 法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、 国务院决定应经许可 北京九龙 的，经审批机关批准并 70.00 70.00 晖科技有限 北京 经工商行政管理机关登 1,000 700 - 注1 % % 公司 记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自 主选择经营项目开展经 营活动。 长沙九龙 长 电信增值业务及信息 100 100 - 100.0 100. 注 晖科技有 沙 服务（不含专营专控 0% 00% 2 限公司 及限制项目，涉及许 可经营的凭许可证经 营） 注 1：北京九龙晖科技有限公司 2005 年 10 月 25 日本公司之控股子公司湖南互动传媒有限公司与曾高辉、曾于力、刘冬平签订出资转 73 拓维信息 2008 年年度报告 让协议书，受让上述三位自然人持有的北京九龙晖科技有限公司股份 700 万股，转让价为 700 万元，股权 转让款已于 2005 年 12 月 5 日全部支付。 注 2：长沙九龙晖科技有限公司 长沙九龙晖科技有限公司系北京九龙晖科技有限公司之控股子公司，原持股比例为 55%。 长沙九龙晖科技有限公司于 2006 年 6 月 25 日召开的股东会决议通过：股东曾高辉、刘冬平将其持有 该公司 45%的股权全部转让给北京九龙晖科技有限公司，并于 2006 年 7 月 24 日完成工商变更登记。此次 股权转让完成后，北京九龙晖科技有限公司持有长沙九龙晖科技有限公司 100%的股权。 （二）合并会计报表范围的变化 本年度合并范围未发生变化。 （三）未纳入合并范围的子公司情况 本公司报告期内，没有未纳入合并范围的子公司。 （四）少数股东权益 少数股东权益 公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 湖南互动传媒有限公司 - 24,421,552.26 湖南紫风铃资讯有限公司 904,611.51 213,594.98 北京九龙晖科技有限公司 6,321,925.21 4,854,588.04 附注七、 会计报表主要项目注释 1、 货币资金 种 类 2008.12.31 2007.12.31 现金 1,236,408.37 908,134.29 银行存款 470,295,009.22 97,765,006.35 其他货币资金 1,915,843.34 18,410.97 合 计 473,447,260.93 98,691,551.61 注： （1）货币资金 2008 年年末余额较 2007 年年末余额增加 379.72%，主要系本年度公司股票发行上市， 收到募集资金所致； （2）银行存款 2008 年末余额中定期存款余额为 349,000,000.00 元，2007 年末余额中定期存款余额为 22,990,000.00 元； （3）2008 年末其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 74 拓维信息 2008 年年度报告 2、 应收账款 （1）按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 36,832,622.50 79.80% 1,841,631.12 44,710,869.95 81.92% 2,235,543.50 1-2 年 7,873,207.90 17.06% 787,320.80 8,915,230.93 16.34% 891,523.09 2-3 年 955,731.00 2.07% 191,146.20 951,752.20 1.74% 190,350.44 3-4 年 493,832.20 1.07% 246,916.10 - - - 4-5 年 - - - - - - 合计 46,155,393.60 100.00% 3,067,014.22 54,577,853.08 100.00% 3,317,417.03 净额 43,088,379.38 51,260,436.05 （2）按信用风险特征分类 2008.12.31 2007.12.31 项目 占总额 坏账准备 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 例 计提比例 单 项 金 额 重 大的 应收账款 40,924,842.59 88.67% 6.20% 2,536,224.05 48,468,624.63 88.81% 5.80% 2,810,795.26 单 项 金 额 不 重大 但 按 信 用 风 险特 征 组 合 后 该 组合 的 风 险 较 大 应收 账款 - - - - - - - - 其 他 不 重 大 的应 收账款 5,230,551.01 11.33% 10.15% 530,790.17 6,109,228.45 11.19% 8.29% 506,621.77 合计 46,155,393.60 100.00% 3,067,014.22 54,577,853.08 100.00% 3,317,417.03 注： ①经对单项金额重大（单项金额在 100 万元以上）的应收账款进行个别认定，未发现减值，故按账龄 法计提坏账准备； ②应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，无关联方单位欠 款； ③2008 年末应收账款前五名欠款单位欠款合计： 金额及账龄 名 称 占总额比例 合计 1 年以内 1-2 年 2-3 年 75 拓维信息 2008 年年度报告 中国移动通信集团湖南有限公司 13,740,314.32 13,740,314.32 - - 29.77% 湖南省烟草公司 4,518,016.05 4,441,229.05 - 76,787.00 9.79% 湖南省电信公司 3,802,873.05 450,286.05 3,107,511.00 245,076.00 8.24% 中国联通有限公司山西分公司 2,686,935.00 2,101,429.00 - 585,506.00 5.82% 内蒙古移动通信有限公司 2,583,624.00 2,583,624.00 - - 5.60% 合计 27,331,762.42 23,316,882.42 3,107,511.00 907,369.00 59.22% 3、 预付款项 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,943,174.55 96.88% 387,838.54 76.73% 1-2 年 74,075.32 1.21% 14,979.84 2.96% 2-3 年 14,979.84 0.24% 12,300.00 2.44% 3-4 年 102,624.87 1.67% 90,324.87 17.87% 合计 6,134,854.58 100.00% 505,443.25 100.00% 注： （1）预付账款 2008 年年末余额较 2007 年年末余额增加 1113.76%，主要系本年度预付武汉晓通网络 科技公司、北京亿中邮信息技术有限公司和华展鑫荣国际招标代理公司货款增加所致； （2）预付款项年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，无关联方单 位欠款。 4、 应收利息 项 目 2008.12.31 2007.12.31 金 额 3,021,274.10 384,150.10 注： （1）应收利息系银行定期存款应计的利息收入，因未到付息期，故暂未收回； （2）应收利息不存在减值迹象，故无需计提减值准备。 76 拓维信息 2008 年年度报告 5、 其他应收款 （1）按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 3,531,670.81 83.06% 132,286.04 3,387,753.74 79.96% 127,348.30 1-2 年 472,652.11 11.12% 42,952.01 667,611.55 15.76% 33,461.91 2-3 年 70,131.05 1.65% 13,026.21 136,323.00 3.22% 3,049.00 3-4 年 132,323.00 3.11% 7,622.50 - - - 4-5 年 - - - 33,499.00 0.79% 26,799.20 5 年以上 45,099.00 1.06% 45,099.00 11,600.00 0.27% 11,600.00 合计 4,251,875.97 100.00% 240,985.76 4,236,787.29 100.00% 202,258.41 净额 4,010,890.21 4,034,528.88 （2）按信用风险特征分类 2008.12.31 2007.12.31 坏账 坏账 项目 占总额 准备 占总额 准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提 比例 计提 比例 比例 单项金额重大的 其它应收款 1,705,240.00 40.11% 3.45% 58,762.00 2,340,635.45 55.25% 2.99% 70,074.27 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大其他 应收款 - - - - - - - - 其他不重大的其 他应收款 2,546,635.97 59.89% 7.16% 182,223.76 1,896,151.84 44.75% 6.97% 132,184.14 合计 4,251,875.97 100.00% 240,985.76 4,236,787.29 100.00% 202,258.41 77 拓维信息 2008 年年度报告 注： （1）对单项金额重大（单项金额在 10 万元以上）的其他应收款进行个别认定，未发现减值，故按账 龄法计提坏账准备； （2）其他应收款年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，应收关联 方欠款详见附注十、（三）、2； （3）其他应收款 2008 年末余额中押金、保证金共计 1,051,160.00 元；2007 年末余额中押金、保证金 共计 1,294,858.25 元，本公司根据其款项性质认为不存在坏账损失的可能，故未提取坏账准备，具体情况 列示如下： 项目 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 885,950.00 840,787.75 1-2 年 43,132.00 332,992.50 2-3 年 5,000.00 121,078.00 3-4 年 117,078.00 - 合计 1,051,160.00 1,294,858.25 ⑤ 2008 年末其他应收款前五名欠款单位欠款合计： 金额及账龄 名称 性质 占总额比例 合计 1 年以内 1-2 年 2-3 年 湖南省招标有限公司 投标保证金 340,000.00 340,000.00 - - 8.00% 刘坤 员工借款 300,000.00 300,000.00 - - 7.06% 北京网尚文化传播有限公司 押金 250,000.00 250,000.00 - - 5.88% 湖南创智软件科技有限公司 投标保证金 150,000.00 150,000.00 - - 3.53% 谢娟 员工借款 139,100.00 139,100.00 - - 3.27% 合计 1,179,100.00 1,179,100.00 - - 27.74% 6、 存货 2008.12.31 2007.12.31 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 2,958,056.62 - 6,033,671.05 - 生产成本 669,359.94 - 1,064,293.27 - 低值易耗品 183,633.60 - 186,238.86 - 合计 3,811,050.16 - 7,284,203.18 - 注： 78 拓维信息 2008 年年度报告 （1）存货 2008 年年末余额较 2007 年年末余额减少 47.68%，主要系本年度联通七省系统办公项目对 应存货完工转入成本所致； （2）2008 年末不存在遭受损毁、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，故未计提存货跌 价准备。 7、 其他流动资产 项目 2007.12.31 本期增加 本期摊销 2008.12.31 房租 122,176.00 266,112.00 186,112.00 202,176.00 增值业务平台使用费 - 2,000,000.00 2,000,000.00 - 版权使用费 - 2,500,000.00 1,153,846.20 1,346,153.80 配件维护费 - 600,000.00 600,000.00 - 合计 122,176.00 5,366,112.00 3,939,958.20 1,548,329.80 8、 长期股权投资 （1）合营企业和联营企业 被投资单 本公司持 表决权 期末净 本期营业 注册地 经营范围 本期净利润 位名称 股比例 比例 资产总额 收入总额 联营企业 信息技术的研发、策划及 咨询服务；筹建卡通网站； 湖南米诺 经营互联网增值电信业 信息科技 长沙市 49.00% 49.00% 13,280,279.35 20,604,738.38 3,595,634.49 务；笄、设计、制作、代 有限公司 理各类广告，发布户外、 印刷品广告。 注： 2003 年 12 月 8 日，经股东会决议，本公司与长沙紫马卡通传播有限公司共同出资 300 万元设立湖南 蓝猫信息科技有限公司，其中本公司出资人民币 147 万元，占其注册资本的 49%。湖南蓝猫信息科技有限 公司于 2004 年 1 月 6 日注册成立，领取注册号为 4300001005890 的企业法人营业执照，经营期限 10 年。 2004 年 6 月， 长沙紫马卡通传播有限公司将其持有的 51%股权转让给湖南三辰影库卡通节目发展有限公司， 2005 年 2 月 3 日，湖南三辰影库卡通节目发展有限公司更名为为三辰卡通集团有限公司。2007 年 6 月 6 日，经股东会决议，三辰卡通集团有限公司将其所持全部出资 153 万元转让给新股东曾焱辉，公司名称变 更为湖南米诺信息科技有限公司，此次变更已于 2007 年 6 月 25 日办理工商变更登记手续，注册号变更为 4300002009494。 本公司无合营企业。 79 拓维信息 2008 年年度报告 （2）分类情况 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 按成本法核算的长期股权投资 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 按权益法核算的长期股权投资 6,507,336.88 - 6,507,336.88 4,745,475.98 - 4,745,475.98 合 计 7,507,336.88 - 7,507,336.88 5,745,475.98 - 5,745,475.98 （3）按成本法核算的长期股权投资 持股 初始 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 比例 投资金额 北京中联互通通讯网络技术有限公司 1.66% 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 注： 本公司之控股子公司湖南互动传媒有限公司，于 2004 年 8 月 17 日出资 100 万元收购北京中联互通通 讯网络技术有限公司 6.01%的股份，收购完成后北京中联互通通讯网络技术有限公司注册资本变更为 319.15 万元，2006 年度中联互通公司进行增资扩股，本公司持股比例变更为 1.66%。 （4）按权益法核算的长期股权投资 投资 初始投资 本期追 本期权益 本期 累计权益 被投资单位名称 期初余额 本期分红 期末余额 比例 成本余额 加投资 调整额 减少投资 增减额 湖南米诺信息科技有限公司 49% 1,470,000.00 45,475.98 - 1,761,860.90 - - 5,037,336.88 6,507,336.88 9、 固定资产及累计折旧 固定资产类别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 原值 房屋建筑物 1,698,424.60 34,187,532.15 - 35,885,956.75 电子设备 36,140,678.87 5,014,202.95 - 41,154,881.82 运输工具 4,841,569.00 1,049,745.00 396,599.00 5,494,715.00 其他设备 983,301.81 2,967,092.17 - 3,950,393.98 合计 43,663,974.28 43,218,572.27 396,599.00 86,485,947.55 累计折旧 房屋建筑物 370,681.27 1,461,696.99 - 1,832,378.26 电子设备 12,841,896.34 10,763,406.64 261,255.15 23,344,047.83 运输工具 1,493,464.78 456,974.79 - 1,950,439.57 其他设备 261,588.65 828,033.60 - 1,089,622.25 80 拓维信息 2008 年年度报告 固定资产类别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 合计 14,967,631.04 13,510,112.02 261,255.15 28,216,487.91 净值 28,696,343.24 58,269,459.64 减:固定资产减值准备 - - 净额 28,696,343.24 58,269,459.64 注： （1）固定资产原值 2008 年末较 2007 年末余额增长 98.07%，主要系拓维工业园完工转入固定资产所 致； （2）本期固定资产增加中在建工程转入数见附注七、10； （3）2008 年末固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产减值准备。 10、 在建工程 工程投入占 工程名称 预算数 2007.12.31 本年增加 本年转资 其他减少 2008.12.31 资金来源 预算的比例 拓维科技园一期 27,793,500.00 29,158,696.34 4,232,675.16 33,391,371.50 - - 自有资金 120.14% 注： （1）在建工程 2008 年末余额为零，主要系拓维科技园完工转入固定资产所致； （2）上述在建工程中无资本化利息。 11、 无形资产 无形资产类别 取得方式 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 原 值 - - - - 购买 土地使用权 6,840,000.00 - - 6,840,000.00 开发 自行开发软件 1,129,153.31 - - 1,129,153.31 购买 办公软件 5,055,976.00 90,000.00 - 5,145,976.00 合 计 13,025,129.31 90,000.00 - 13,115,129.31 累计摊销 - - - - 土地使用权 139,354.83 139,354.83 - 278,709.66 81 拓维信息 2008 年年度报告 自行开发软件 18,819.23 225,830.76 - 244,649.99 办公软件 642,376.32 996,186.93 - 1,638,563.25 合 计 800,550.38 1,361,372.52 - 2,161,922.90 净 值 12,224,578.93 - - 10,953,206.41 减:无形资产减值准备 - - - - 净 额 12,224,578.93 - - 10,953,206.41 注： 2008 年末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 12、 开发支出 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 渠道集中运营管理系统 - 339,329.49 - 339,329.49 数据采集系统 - 358,485.56 - 358,485.56 合 计 - 697,815.05 - 697,815.05 13、 商誉 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 商誉 341,806.38 - - 341,806.38 注： （1）长沙九龙晖科技有限公司系北京九龙晖科技有限公司之控股子公司，原持股比例为 55%。 长沙九龙晖科技有限公司于 2006 年 6 月 25 日召开的股东会决议通过：股东曾高辉、刘冬平将其持有 该公司 45%的股权全部转让给北京九龙晖科技有限公司，并于 2006 年 7 月 24 日完成工商变更登记。此次 股权转让完成后，北京九龙晖科技有限公司持有长沙九龙晖科技有限公司 100%的股权。此次股权转让价 格与转让股权对应长沙九龙晖科技有限公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产 负债表中作为商誉列示。 （2）经进行减值测试，商誉可收回金额高于其账面价值，故无需提取商誉减值准备。 14、 递延所得税资产 类 别 可抵扣暂时性差异内容 2008.12.31 2007.12.31 递延所得税资产 坏账准备 489,831.58 430,608.87 82 拓维信息 2008 年年度报告 固定资产折旧 207,104.61 356,617.00 应付职工薪酬 626,931.08 - 合 计 1,323,867.27 787,225.87 注： 递延所得税资产系本公司资产负债账面价值与其计税基础存在差异而形成。 15、 资产减值准备 本期减少 项 目 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 转 回 转 销 坏账准备 3,519,675.44 155,948.45 367,623.91 - 3,307,999.98 16、 短期借款 借款条件 2008.12.31 2007.12.31 保证借款 - 12,000,000.00 信用借款 23,000,000.00 - 注： 2008 年 12 月 31 日短期借款明细如下： 贷款人名称 借款期限 借款条件 借款金额 年利率(％) 中信银行股份有限公司长沙分行 2008.5.20-2009.5.19 信用 23,000,000.00 7.47% 该项借款本公司已于 2009 年 1 月 14 日偿还。 17、 应付票据 项目 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 1,915,739.00 - 18、 应付账款 项目 2008.12.31 2007.12.31 应付账款 28,338,302.98 19,757,226.58 注： 83 拓维信息 2008 年年度报告 （1）应付账款 2008 年末余额较 2007 年末余额增长 43.43%，主要系随本期购货相应增加所致； （2）应付账款 2008 年末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项， 无应付关联方单位的款项； （3）应付账款 2008 年末余额中账龄一年以上的大额应付款为 2,078,898.95 元，主要系尚未结算的合 同尾款。 19、 预收款项 项目 2008.12.31 2007.12.31 预收账款 389,586.00 - 20、 应付职工薪酬 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一 工资、奖金、津贴和补贴 - 30,334,159.39 26,082,593.89 4,251,565.50 二 职工福利费 - 919,619.26 919,619.26 - 三 社会保险费 - 2,536,937.83 2,536,937.83 - 其中：1.医疗保险费 - 705,601.28 705,601.28 - 2.基本养老保险费 - 1,599,108.28 1,599,108.28 - 3.失业保险费 138,537.14 138,537.14 - 4.工伤保险费 - 42,201.56 42,201.56 - 5.生育保险费 51,489.57 51,489.57 - 四 住房公积金 - 204,108.00 204,108.00 - 五 工会经费和职工教育经费 523.76 582,079.46 582,603.22 - 六 非货币性福利 - 695,310.03 695,310.03 - 合计 523.76 35,272,213.97 31,021,172.23 4,251,565.50 注： 应付职工薪酬 2008 年年末余额大幅增加，主要系公司 2008 年度年终奖尚未支付所致。 21、 应交税费 税种 2008.12.31 2007.12.31 增值税 -2,416,108.69 -1,979,976.89 营业税 1,457,217.43 1,381,471.40 城市维护建设税 -79,734.41 -27,201.99 84 拓维信息 2008 年年度报告 企业所得税 3,199,667.70 3,715,238.69 个人所得税 446,405.09 239,642.39 教育费附加 -276,809.78 -61,540.70 合计 2,330,637.34 3,267,632.90 注： 增值税、营业税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加税费率详见附注五。 22、 其他应付款 项目 2008.12.31 2007.12.31 其他应付款 7,911,292.89 8,309,504.81 注： （1）其他应付款 2008 年末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项， 无应付关联方单位的款项； （2）其他应付款 2008 年末余额中无账龄超过一年的大额应付款项。 23、 递延收益 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 交互式手机动漫节目制作与播出平台 140,000.00 - 140,000.00 - 手机动漫创作与服务平台研发及产业化 717,647.06 - 482,352.94 235,294.12 手机交互式动漫制作与播出平台 500,000.00 - 500,000.00 - 移动数字媒体内容创作、集成与分发平台 200,000.00 - 200,000.00 - 手机动漫工程化技术研究与应用 - 2,820,000.00 - 2,820,000.00 手机动漫公共技术支持平台 - 1,500,000.00 - 1,500,000.00 基于 FRID 的移动电子商务平台研发及产业化 - 250,000.00 - 250,000.00 合计 1,557,647.06 4,570,000.00 1,322,352.94 4,805,294.12 注： （1）交互式手机动漫节目制作与播出平台项目：湖南紫风铃资讯有限公司 2006 年 12 月 11 日与科技 部科技型中小企业技术创新基金管理中心、长沙高新技术产业开发区管理委员会签订了《科技型中小企业 技术创新基金无偿资助项目合同》，由科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心提供给 60 万元资助款， 用于本项目研究开发及中试阶段的必要补助，包括人工费、仪器设备购置和安装费、商业软件购置费、租赁 85 拓维信息 2008 年年度报告 费、试制费、材料费、燃料及动力费、鉴定验收费、培训费等与本项目直接相关的支出。2007 年 1 月 23 日 收到首次拨付资金 42 万元； （2）手机动漫创作与服务平台研发及产业化项目：拓维信息系统股份有限公司 2007 年 6 月 18 日与 国家信息产业部电子发展基金管理办公室签订了《电子信息产业发展基金资助项目合同》，由国家信息产 业部电子发展基金提供给本公司 100 万元资助款，用于建立手机动漫创作平台和手机动漫服务平台、提供 手机动漫素材库和手机动漫作品库、提供终端客户播放软件（含 PC 版本和手机版本），集成流媒体播放和 版权控制功能。本公司已于 2007 年 6 月 26 日收到拨款； （3）手机交互式动漫制作与播出平台项目：拓维信息系统股份有限公司 2006 年 12 月与湖南省科学 技术厅签订了《湖南省科学技术厅科技计划重点项目合同书》，由湖南省科学技术厅提供给本公司 50 万元 资助款，用于研究开发手机动漫 DIY 制作技术、交互式手机动漫制作技术、手机动漫服务器管理技术、手 机动漫在移动通信系统中分发和流式传输技术及面向主流手机操作系统的视频播放技术，本公司已于 2007 年 1 月 26 日收到拨款； （4）移动数字媒体内容创作、集成与分发平台项目：拓维信息系统股份有限公司 2007 年 9 月 13 日 与长沙市科技局签订了《长沙市科技局科技计划重点项目合同书》，由长沙市科技局提供给本公司 20 万元 资助款，用于建设数字媒体素材库、移动数字媒体作品库、移动数字媒体创作平台、移动数字媒体集成与分发 平台，本公司已于 2007 年 10 月 16 日收到拨款； （5）手机动漫工程化技术研究与应用项目：拓维信息系统股份有限公司 2008 年 5 月 20 日与湖南省 科学技术厅签订了《国家科技支撑计划课题任务书》，由湖南省科学技术厅提供给本公司 357 万元资助款， 用于研究交互式手机动漫描述规范、手机动漫创作引擎技术、手机动漫播放器技术、手机动漫与手机游戏 交互应用技术、手机动漫内容创作与服务平台，本公司已于 2008 年 5 月和 2008 年 10 月收到拨款 282 万 元； （6）手机动漫公共技术支持平台项目：根据湖南省发展和改革委员会“湘发改三产[2008]120 号”文 件，有湖南省发展和改革委员会提供 150 万元资金给本公司，用于扩建动漫作品库和用户信息库；创作平 台、传播管理平台和营运管理平台，以及硬件设施，本公司已于 2008 年 9 月 19 日收到该款项； （7）基于 FRID 的移动电子商务平台研发及产业化项目：根据湖南省财政厅“湘财建函【2008】51 号”文，湖南省财政厅提供 25 万元资金给本公司，用于基于 FRID 的移动电子商务平台研发及产业化项目 研究，本公司已于 2008 年 12 月收到该款项。 24、 递延所得税负债 86 拓维信息 2008 年年度报告 类 别 应纳税暂时性差异内容 2008.12.31 2007.12.31 递延所得税负债 长期股权投资 - 98,427.10 25、 股本 2007-12-31 本期变动增减（＋，－） 2 数量 比例 发行 送股 公积 其它 小计 数量 （%） 新股 金转股 一、有限售条件股份 59,865,833.00 100.00 - - - - - 59,865,83 1、国家持股 - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - 3、其他内资持股 59,865,833.00 100.00 - - - - - 59,865,83 其中： - - - - - - - 境内非国有法人持股 17,151,560.00 28.65 - - - - - 17,151,56 境内自然人持股 42,714,273.00 71.35 - - - - - 42,714,27 4、外资持股 - - - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - 二、无限售条件股份 - - 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 20,000,00 1、人民币普通股 - - 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 20,000,00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 三、股份总数 59,865,833.00 100.00 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 79,865,83 注： 2008 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859 号文核准，公司首次向社会公开发行股 票 20,000,000.00 股，注册资本变更为人民币 79,865,833.00 元，已经深圳南方民和会计师事务所有限责任 公司深南验字（2008）第 145 号验资报告验证。 26、 资本公积 项 目 2007.12.31 增加 减少 2008.12.31 股本溢价 271,336.00 270,205,000.00 - 270,476,336.00 其他资本公积 1,833,869.13 662,930.36 - 2,496,799.49 合 计 2,105,205.13 270,867,930.36 - 272,973,135.49 注： 87 拓维信息 2008 年年度报告 资本公积 2008 年末余额 272,973,135.49 元，包括： （1）股本溢价：2004 年 10 月 9 日，根据 2004 年临时股东会决议，本公司以每股 1.14 元的价格增发 新股 1,938,103 股，本次增发新股增加注册资本 1,938,103.00 元，实收超过注册资本的部分 271,336.00 元作 为资本公积。 本期增加资本公积 270,205,000.00 元系本公司于 2008 年 7 月 14 日发行人民币普通股 20,000,000.00 股， 每股面值 1 元，每股发行价人民币 15.37 元，共募集资金总额 307,400,000.00 元，扣除发行费用 17,195,000.00 元和股本 20,000,000.00 元后而增加的股本溢价。 （2）其他资本公积： 2001 年度：将无需支付的应付款项转入 203,589.57 元。 2005 年度：本公司之控股子公司湖南互动传媒有限公司的股东宋鹰于 2005 年度增资，导致本公司持 股比例由 90%降低为 76.53%，本公司重新计算投资成本而增加资本公积-其他资本公积 938,567.51 元。 2006 年度：因北京九龙晖科技有限公司 2006 年享受所得税优惠政策而减征的所得税计入盈余公积－ 国家扶持基金，本公司相应增加资本公积-其他资本公积 168,726.71 元。 2007 年度：因北京九龙晖科技有限公司本期享受所得税优惠政策而减征的所得税计入盈余公积-国家 扶持基金，本公司相应增加资本公积-其他资本公积 522,985.34 元。 2008 年度：因北京九龙晖科技有限公司本期享受所得税优惠政策而减征的所得税计入盈余公积-国家 扶持基金，本公司相应增加资本公积-其他资本公积 662,930.36 元。 27、 盈余公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 12,760,912.22 2,693,125.34 - 15,454,037.56 注： 2007 年度、2008 年度按当年实现的净利润计提 10%的法定盈余公积。 28、 未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司所有者的净利润 78,362,727.56 63,314,371.46 加：年初未分配利润 90,023,967.97 54,801,951.69 减：提取法定盈余公积 2,693,125.34 4,146,021.98 提取法定公益金 - - 应付普通股股利 - 23,946,333.20 转作股本的普通股股利 - - 88 拓维信息 2008 年年度报告 期末未分配利润 165,693,570.19 90023967.97 注： 根据 2007 年 5 月 8 日的董事会决议，本公司以 2006 年末总股本 59,865,833 股为基数，向全体股东按 每 10 股派送现金股利 4 元（含税），分配现金股利 23,946,333.20 元。该利润分配方案已经本公司 2007 年 5 月 31 日召开的 2006 年度股东大会通过。截止 2007 年 12 月 31 日已全部支付。 29、 少数股东权益 少数股东 2008.12.31 2007.12.31 周玉英 - 11,007,395.29 宋鹰 - 10,405,704.88 袁源 - 2,654,516.55 张忠革 - 353,935.54 曾高辉 6,321,925.21 4,854,588.04 封模春 904,611.51 213,594.98 合计 7,226,536.72 29,489,735.28 30、 营业收入及成本 2008 年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率 主营业务收入 系统集成销售 73,462,016.69 43,597,083.34 29,864,933.35 40.65% 无线增值电信服务 189,117,405.16 70,840,844.55 118,276,560.61 62.54% 合计 262,579,421.85 114,437,927.89 148,141,493.96 56.42% 2007 年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率 主营业务收入 系统集成销售 74,090,061.91 46,306,054.19 27,784,007.72 37.50% 无线增值电信服务 159,376,059.26 52,495,910.38 106,880,148.88 67.06% 合计 233,466,121.17 98,801,964.57 134,664,156.60 57.68% 注： （1）前五名客户销售收入金额及其占全部营业收入金额的比例为： 项目 2008 年度 2007 年度 89 拓维信息 2008 年年度报告 收入金额 235,684,483.81 207,887,889.77 所占比例 89.75% 89.04% （2）营业收入按地区划分如下： 区域 2008 年度 2007 年度 华北地区 10,213,708.98 14,013,296.70 东北地区 2,795,725.02 - 华东地区 3,459,379.63 452,431.51 中南地区 244,432,280.26 214,402,816.52 西南地区 1,590,524.76 - 西北地区 87,803.20 4,597,576.44 合计 262,579,421.85 233,466,121.17 31、 营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 6,034,143.49 4,701,131.56 城市维护建设税 507,253.72 534,073.44 教育费附加 327,817.03 229,038.62 合 计 6,869,214.24 5,464,243.62 32、 销售费用 项目 2008 年度 2007 年度 销售费用 22,979,859.34 16,884,899.83 注： 销售费用 2008 年度较 2007 年度增长 36.10% ，主要原因为： （1）本期人员增加、工资增长，工资支出增加； （2）为了 进一步拓展无线增值服务业务，平台使用费、版权使用费及相关宣传费用支出增加。 33、 管理费用 项目 2008 年度 2007 年度 管理费用 43,556,380.28 32,113,392.42 注： 管理费用 2008 年度较 2007 年度增长 35.63%，主要原因为： （1）本期人员增加、工资增长，工资及培 训支出增加； （2）拓维科技园完工结转固定资产后，相关折旧费用增加； （3）公司加大相关产品开发力度， 90 拓维信息 2008 年年度报告 技术服务费等相关费用大幅增加共同影响所致。 34、 财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 1,673,165.00 688,925.69 减：利息收入 5,548,684.95 1,644,752.73 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 - - 其他 26,346.78 17,543.22 合 计 -3,849,173.17 -938,283.82 注： 2008 年度较 2007 年度财务费用大幅减少，主要系本期募集资金到位存入银行，利息收入大幅增加所 致。 35、 资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 -211,675.46 -622,360.08 36、 投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 长期股权投资收益 1,761,860.90 1,334,484.22 其中：处置子公司产生收益 - 241,995.43 按权益法核算被投资单位净利 1,761,860.90 1,092,488.79 润增减额 合计 1,761,860.90 1,334,484.22 注： （1）2008 年度投资收益系本公司按权益法核算享有的湖南米诺信息科技有限公司的收益，2007 年度 投资收益系本公司按权益法核算享有的湖南米诺信息科技有限公司的收益以及转让所持有的北京创思比 特科技信息有限公司股权的收益。 （2）投资收益的汇回不存在重大限制。 37、 营业外收入 91 拓维信息 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 股权收购 7,757,070.50 - 返还软件产品超过 3%的增值税 474,572.00 891,745.82 财政奖励款 54,000.00 20,000.00 政府补助 2,703,000.00 995,000.00 债务重组收益 - 379,333.92 递延收益摊销 1,322,352.94 562,352.94 合计 12,310,995.44 2,848,432.68 注： （1）股权收购：根据本公司 2008 年 1 月 19 日临时董事会决议和 2008 年第一次临时股东大会会议决 议，本公司分别收购周玉英、宋鹰、袁源和张忠革持有的湖南互动传媒有限公司合计 23.47%的股权，定价 依据为湖南互动传媒有限公司截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产值。本公司分别与被收购方约定，互 动传媒公司自 2007 年 9 月 30 日至本次股权转让工商变更登记手续完成之日期间，指定股权发生的损益均 由本公司享有，本公司将其计入营业外收入； （2）政府奖励款：2008 年 4 月 29 日收到长沙市科学技术局 2007 年度交互式手机动画节目制作和播 出技术科学技术进步奖 20,000.00 元；2008 年 7 月 29 日收到长沙市财政局高新技术产业开发区分局国家级 重点新产品奖励款 30,000.00 元；2008 年 11 月 4 日收到湖南省信息产业厅，门户网站设计奖 4,000.00 元； 2007 年 4 月收到长沙市科学技术局 2006 年基于柔性架构 MSS 管理支撑系统科技进步奖 20,000.00 元。 （3）政府补助： 根据长政发［1999］56 号文《长沙软件产业基地国家新材料成果转化及产业化基地和岳麓山大学科 技园若干政策规定》，对母公司每年所缴税收中高新区实际所得部分的 50%，至 2008 年底止奖励给母公司。 2008 年 4 月收到财政奖励 1,803,000.00 元，2008 年 6 月 2 日公司收到湖南省文化厅贷款贴息 900,000.00 元， 2007 年 4 月收到财政奖励 995,000.00 元； （4）债务重组收益：2007 年 4 月 3 日，上海市徐汇区人民法院在审理英迈（中国）商业有限公司与 被告拓维信息系统股份有限公司买卖合同纠纷案中，英迈公司向法院提出撤诉申请，本公司与英迈（中国） 商业有限公司根据（2006）徐民二（商）初字第 1891-2 号签订和解协议，同意本公司于协议签订日起三日 内一次性支付该公司货款 960,000.00 元，抵偿本公司欠该公司的货款 1,339,333.92 元，余款不再支付，所 有相关往来结束；本公司于 2007 年 4 月 3 日支付货款 960,000.00 元，本次债务重组发生债务重组收益 379,333.92 元； 92 拓维信息 2008 年年度报告 （5）递延收益摊销系政府补助项目摊销。 38、 营业外支出 类 别 2008 年度 2007 年度 处置固定资产净损失 75,043.85 - 捐赠支出 566,860.00 250,000.00 合计 641,903.85 250,000.00 39、 所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 8,546,477.82 8,282,274.13 递延所得税费用 -536,641.40 -197,739.60 合 计 8,009,836.42 8,084,534.53 注： 所得税税率及说明详见附注五。 40、 现金流量表 （1）现金流量表补充资料 补 充 资 料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 84,218,004.80 77,610,647.00 加：资产减值准备 -211,675.46 -622,360.08 固定资产、生产性生物资产折旧 13,510,112.02 8,570,211.01 无形资产摊销 1,361,372.52 800,550.38 长期待摊费用摊销 - 200,862.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 75,043.85 - 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） -37,038.87 57,341.17 投资损失（收益以“-”填列） -9,518,931.40 -1,334,484.22 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -536,641.40 -197,739.60 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） -98,427.10 - 93 拓维信息 2008 年年度报告 补 充 资 料 2008 年度 2007 年度 存货的减少（增加以“-”填列） 3,473,153.02 1,116,409.09 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -638,030.64 -307,482.88 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 22,121,209.89 4,706,066.73 其他 -452,828.74 2,370,774.29 经营活动产生的现金流量净额 113,265,322.49 92,970,794.98 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 3、现金及现金等价物净变动情况 - - 现金的期末余额 122,531,417.59 75,701,551.61 减：现金的期初余额 75,701,551.61 47,812,119.88 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 46,829,865.98 27,889,431.73 （2）现金和现金等价物 项 目 2008 年度 2007 年度 一、现金 122,531,417.59 75,701,551.61 其中：库存现金 1,236,408.37 908,134.29 可随时用于支付的银行存款 121,295,009.22 74,775,006.35 可随时用于支付的其他货币资金 - 18,410.97 二、现金等价物 - - 三、期末现金及现金等价物余额 122,531,417.59 75,701,551.61 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 注： 2008 年末现金及现金等价物余额比 2008 年末货币资金余额少 350,915,843.34 元，原因系货币资金中 349,000,000.00 元定期存款，本公司计入支付的其他与投资活动有关的现金，1,915,843.34 元银行承兑汇票 保证金本公司计入支付的其他与经营活动有关的现金； 2007 年末现金及现金等价物余额比 2007 年末货币资金余额少 22,990,000.00 元，原因系货币资金中 22,990,000.00 元定期存款，本公司计入支付的其他与投资活动有关的现金。 （3）收到的其他与经营活动有关的现金 94 拓维信息 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 往来款收入 1,089,025.70 1,177,747.29 银行存款利息收入 2,061,796.84 856,095.13 补贴收入 7,327,000.00 3,135,000.00 合 计 10,477,822.54 5,168,842.42 （4）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 支付往来款 2,189,504.60 7,787,672.56 技术服务费 8,203,765.83 4,525,093.29 租赁及物管 2,551,407.37 1,281,624.38 业务招待费 2,995,961.48 2,411,748.22 办公费、电话费 3,921,910.99 3,050,691.23 广告咨询费 3,516,965.16 1,270,846.44 交通差旅费 3,087,783.60 1,962,076.22 培训会议费 810,769.26 1,516,819.25 汽车费用 552,364.44 733,738.82 审计上市辅导费 728,724.09 526,590.54 其他 2,920,075.96 2,012,102.22 版权使用费 1,500,000.00 - 公益性捐赠支出 566,860.00 - 合 计 33,546,092.78 27,079,003.17 （5）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 定期存款及利息 29,839,764.11 28,000,000.00 （6）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 定期存款 355,000,000.00 16,990,000.00 附注八、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 95 拓维信息 2008 年年度报告 （1）按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 24,034,801.99 72.10% 1,201,740.10 30,259,385.98 75.46% 1,512,969.30 1-2 年 7,861,093.15 23.58% 786,109.32 8,887,961.18 22.17% 888,796.12 2-3 年 946,266.00 2.84% 189,253.20 951,752.20 2.37% 190,350.44 3-4 年 493,832.20 1.48% 246,916.10 - - - 4-5 年 - - - - - - 合计 33,335,993.34 100.00% 2,424,018.72 40,099,099.36 100.00% 2,592,115.86 净额 30,911,974.62 37,506,983.50 （2）按信用风险特征分类 2008.12.31 2007.12.31 坏账准 坏账准 项目 占总额比 占总额比 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 例 例 比例 比例 单项金额重大的 应收账款 29,598,736.33 88.79% 6.66% 1,969,918.74 34,015,107.66 84.83% 6.14% 2,088,119.41 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大应收 账款 - - - - - - - - 其他不重大的应 收账款 3,737,257.01 11.21% 12.15% 454,099.98 6,083,991.70 15.17% 8.28% 503,996.45 合 计 33,335,993.34 100.00% 2,424,018.72 40,099,099.36 100.00% 2,592,115.86 注： （1）经对单项金额重大（单项金额在 100 万元以上）的应收账款进行个别认定，未发现减值，故按 账龄法计提坏账准备。 （2）应收账款 2008 年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，无关联单位欠款； 96 拓维信息 2008 年年度报告 （3）2008 年末应收账款前五名欠款单位欠款： 金额及账龄 占总额 名称 合计 1 年以内 1-2 年 2-3 年 比例 湖南省烟草公司 4,518,016.05 4,441,229.05 - 76,787.00 13.55% 湖南省电信公司 3,352,587.00 - 3,107,511.00 245,076.00 10.06% 中国联通有限公司山西分公司 2,686,935.00 2,101,429.00 - 585,506.00 8.06% 内蒙古移动通信有限公司 2,583,624.00 2,583,624.00 - - 7.75% 联通华盛通信技术有限公司 2,403,340.00 - 2,403,340.00 - 7.21% 合计 15,544,502.05 9,126,282.05 5,510,851.00 907,369.00 46.63% 2、 其他应收款 （1）按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 2,514,164.22 86.51% 93,910.71 1,725,000.20 87.70% 44,210.62 1-2 年 303,378.19 10.44% 26,024.62 167,509.80 8.50% 13,451.73 2-3 年 17,267.30 0.60% 2,453.46 30,245.00 1.50% 3,049.00 3-4 年 26,245.00 0.90% 7,622.50 - - - 4-5 年 - - - 33,499.00 1.70% 26,799.20 5 年以上 45,099.00 1.55% 45,099.00 11,600.00 0.60% 11,600.00 合计 2,906,153.71 100.00% 175,110.29 1,967,854.00 100.00% 99,110.55 净额 2,731,043.42 1,868,743.45 （2）按信用风险特征分类 2008.12.31 2007.12.31 项目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例% 计提比例 单项金额重大的 其他应收款 955,240.00 32.87% 5.00% 47,762.00 639,150.00 32.48% 5.78% 36,957.50 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大应收账款 - - - - - - - - 其 他 不 重 大 的 其 1,950,913.71 67.13% 6.53% 127,348.29 1,328,704.00 67.52% 4.68% 62,153.05 97 拓维信息 2008 年年度报告 他应收款 合计 2,906,153.71 100.00% 175,110.29 1,967,854.00 100.00% 99,110.55 注： ① 对单项金额重大（单项金额在 10 万元以上）的其他应收款进行个别认定并结合账龄法计提坏账准 备； ② 2008 年末余额较 2007 年末余额增长 47.68%，主要系员工借支差旅费增加所致； ③ 其他应收款 2008 年末余额中押金、保证金共计 695,082.00 元，2007 年末余额中押金、保证金共计 888,780.25 元，本公司根据其款项性质认为不存在坏账损失的可能，故未提取坏账准备，具体情况列示如 下： 账龄 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 635,950.00 840,787.75 1-2 年 43,132.00 32,992.50 2-3 年 5,000.00 15,000.00 3-4 年 11,000.00 - 合计 695,082.00 888,780.25 ④ 2008 年末其他应收款前五名欠款单位欠款合计： 金额及账龄 名称 性质 占总额比例 合计 1 年以内 1-2 年 2-3 年 湖南省招标有限公司 招标保证金 340,000.00 340,000.00 - - 11.70% 湖南创智软件科技有限公司 招标保证金 150,000.00 150,000.00 - - 5.16% 谢娟 员工借款 139,100.00 139,100.00 - - 4.79% 江西春源新型建材有限公司湖南分公司 工程款 126,140.00 126,140.00 - - 4.34% 中国移动通信集团浙江有限公司 风险保证金 100,000.00 100,000.00 - - 3.44% 合计 855,240.00 855,240.00 - - 29.43% ⑤其他应收款 2008 年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，关联方欠款详见 附注十、 （三） 、2。 3、 长期股权投资 （1）合营企业和联营企业 98 拓维信息 2008 年年度报告 被投资单位 本公司 表决权比 期末净 本期营业 注册地 经营范围 本期净利润 名称 持股比例 例 资产总额 收入总额 联营企业 信息技术的研发、策划及咨 询服务；筹建卡通网站；经 湖南米诺信 营互联网增值电信业务；策 息科技有限 长沙市 49.00% 49.00% 13,280,279.35 20,604,738.38 3,595,634.49 划、设计、制作、代理各类 公司 广告，发布户外、印刷品广 告。 注： 本公司无合营企业。 （2）分类情况 2008.12.31 2007.12.31 项 目 减值 减值 金额 净额 金额 净额 准备 准备 按成本法核算的长期股权投资 23,371,800.00 - 23,371,800.00 2,700,000.00 - 2,700,000.00 按权益法核算的长期股权投资 6,507,336.88 - 6,507,336.88 4,745,475.98 - 4,745,475.98 合 计 29,879,136.88 - 29,879,136.88 7,445,475.98 - 7,445,475.98 （3）按成本法核算的长期股权投资 持股 初始 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 比例 投资金额 湖南互动传媒有限公司 100.00% 2,700,000.00 2,700,000.00 20,671,800.00 - 23,371,800.00 （4）按权益法核算的长期股权投资 投资 初始投资 本期追 本期权益 本期 累计权益 被投资单位名称 期初余额 本期分红 期末余额 比例 成本余额 加投资 调整额 减少投资 增减额 湖南米诺信息科技有限公司 49% 1,470,000.00 4,745,475.98 - 1,761,860.90 - - 5,037,336.88 6,507,336.88 4、 营业收入及成本 2008 年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率 主营业务收入 系统集成销售 73,042,305.16 43,178,083.34 29,864,221.82 40.89% 99 拓维信息 2008 年年度报告 无线增值电信服务 57,242,311.66 25,924,232.77 31,318,078.89 54.71% 合计 130,284,616.82 69,102,316.11 61,182,300.71 46.96% 2007 年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率 主营业务收入 系统集成销售 72,870,879.21 45,353,854.19 27,517,025.02 37.76% 无线增值电信服务 23,388,399.27 11,167,960.47 12,220,438.80 52.25% 合计 96,259,278.48 56,521,814.66 39,737,463.82 41.28% 注： （1）前五名客户销售收入金额及其占全部营业收入金额的比例为： 项目 2008 年度 2007 年度 收入金额 113,838,277.85 77,512,178.22 所占比例 87.37% 80.52% （2）2008 年度主营业务收入比 2007 年度增加了 35.35%，主要原因系公司加大了市场拓展力度及募 投项目本期开始产生效益所致。 5、 投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 1、按权益法核算被投资单位净利润增减额 湖南米诺信息科技有限公司 1,761,860.90 1,092,488.79 2、按成本法核算子公司分配现金股利 湖南互动传媒有限公司 - 22,500,000.00 合 计 1,761,860.90 23,592,488.79 注： （1）2008 年度投资收益系本公司按权益法核算享有的湖南米诺信息科技有限公司的收益，2007 年度 投资收益系本公司按权益法核算享有的湖南米诺信息科技有限公司的收益以及子公司互动传媒利润分配 本公司收到的股利。 （2）投资收益的汇回不存在重大限制。 附注九、 关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 100 拓维信息 2008 年年度报告 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制 或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 法 定 与本公司 组织机构 关联方名称 经济性质 注册地 主营业务 代表人 关系 代码 网络信息技术开发与咨询服务； 长沙市高新技术 网络游戏的开发；移动网增值电 湖南互动传媒 产业开发区软件 信业务（上述项目中国家有专项 有限公司 宋鹰 子公司 76072925-9 有限公司 中心大楼后栋 6 规定的，从其规定）；广告策划、 楼 设计、制作及户外广告的发布； 代理国内各类广告 法律、法规、政策允许的信息技 长沙市高新技术 术开发与咨询服务；互联网信息 湖南紫风铃资 产业开发区软件 有限公司 封模春 孙公司 服务；移动网信息服务；广告策 77007842-9 讯有限公司 中心大楼后栋 划、设计、制作及户外广告的发 418号 布；代理国内各类广告。 法律、行政法规、国务院决定禁 止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定应经许可的，经 北京市海淀区复 北京九龙晖科 审批机关并经工商行政管理机 有限公司 曾高辉 兴路20号大地写 孙公司 74331424-6 技有限公司 关登记注册后方可经营；法律、 字楼316室 行政法规、国务院决定未规定许 可的，自主选择经营项目开展经 营活动。 长沙高新开发区 电信增值业务及信息服务（不含 长沙九龙晖科 孙公司之 有限公司 曾高辉 麓 谷 大 道 662 号 专营专控及限制项目，涉及许可 76325681-3 技有限公司 子公司 软件大楼528室 经营的凭许可证经营） 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2007.12.31 增加 减少 2008.12.31 湖南互动传媒有限公司 11,760,000.00 - - 11,760,000.00 湖南紫风铃资讯有限公司 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 北京九龙晖科技有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 长沙九龙晖科技有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 3、 存在控制关系的关联方个人 关联方名称 与本公司关系 李新宇 实际控制人 4、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 101 拓维信息 2008 年年度报告 2007.12.31 增加 减少 2008.12.31 关联方名称 金额 比例 金额 金额 金额 比例 一、存在控制关系的关联方个人所持股 份及其变化 李新宇 18,266,412.00 30.51% - - 18,266,412.00 22.88% 二、持有存在控制关系的子公司股份 及其变化 湖南互动传媒有限公司 9,000,000.00 76.53% 2,760,000.00 - 11,760,000.00 100.00% 湖南紫风铃资讯有限公司 1,800,000.00 90.00% - - 1,800,000.00 90.00% 北京九龙晖科技有限公司 7,000,000.00 70.00% - - 7,000,000.00 70.00% 长沙九龙晖科技有限公司 1,000,000.00 100.00% - - 1,000,000.00 100.00% 5、不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 组织机构代码 湖南米诺信息科技有限公司 联营企业 75800730-2 宋鹰 非控股股东、关键管理人员 - 张忠革 非控股股东、关键管理人员 - 湖南电广传媒股份有限公司 非控股股东 71210621-7 周玉英 非控股股东 - 刘玉卿 非控股股东 - 徐玉堂 关键管理人员 - 董翼军 关键管理人员 - 黄霞 关键管理人员 - 向黎生 关键管理人员 - 江洲 关键管理人员 - （三）关联方交易事项 1、关键管理人员报酬 关联方名称 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 李新宇 董事长、总经理 70.30 宋鹰 副董事长、副总经理 66.30 张忠革 副总经理 39.30 102 拓维信息 2008 年年度报告 徐玉堂 财务总监、董事会秘书 27.20 黄霞 总经理助理 13.60 董翼军 技术副总监 28.52 2、关联方应收应付款项 2008.12.31 2007.12.31 项目 关联方名称 余额 比例 其他应收款 张忠革 5,000.00 0.17% 5,000.00 0.25% 徐玉堂 5,000.00 0.17% 5,000.00 0.25% 向黎生 5,000.00 0.17% - - 江洲 40,000.00 1.38% - - 合 计 55,000.00 1.89% 10,000.00 0.50% 3、收购股权 根据本公司 2008 年 1 月 19 日临时董事会决议和 2008 年第一次临时股东大会会议决议，本公司分别 收购周玉英、宋鹰、袁源和张忠革持有的湖南互动传媒有限公司合计 23.47%的股权，收购价格 20,671,800.00 元，定价依据为湖南互动传媒有限公司截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产值。本次收购完成后，湖南 互动传媒有限公司成为本公司的全资子公司。 附注十、 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无商业承兑汇票贴现、对外担保、未决诉讼或仲裁等重大或有事项。 附注十一、 承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 附注十二、 资产负债表日后事项 根据公司 2009 年 4 月 15 日第三届第一十三次董事会通过的利润分配预案，公司以 2008 年末股本 79,865,833 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共派发现金股利 7,986,583.30 元， 用资本公积金每 10 股转增 4 股，共计转增 31,946,333 股。该方案尚待 2008 年度股东大会决议批准。 附注十三、 其他重要事项 本公司无需要披露的其他重要事项。 附注十四、 其他财务资料 103 拓维信息 2008 年年度报告 1、 非经常性损益 非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 1、处置非流动资产产生的损益 -75,043.85 - 2、计入当期损益的政府补助 4,079,352.94 1,506,764.71 3、债务重组损益 - 379,333.92 4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,190,210.50 -250,000.00 合计 11,194,519.59 1,636,098.63 减：所得税影响数 515,617.36 203,414.79 少数股东损益影响数 11,900.00 87,144.40 税后净利润影响数 10,667,002.23 1,345,539.44 上述影响额占当年净利润比例 13.61% 2.13% 归属于公司普通股股东的净利润 78,362,727.56 63,314,371.46 扣除非经常性损益后的净利润 67,695,725.33 61,968,832.02 2、 净资产收益率和每股收益 2008 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 14.68 24.10 1.15 1.15 扣除非经常性损益后归属于 12.68 20.82 0.99 0.99 公司普通股股东的净利润 2007 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 38.43 44.33 1.06 1.06 扣除非经常性损益后归属于 37.61 43.39 1.04 1.04 公司普通股股东的净利润 上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据证监会公告〔2008〕43 号-公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的 104 拓维信息 2008 年年度报告 计算及披露》 （2007 年修订）的要求编制的。 指标计算说明： （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式：全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的利润÷归 属于公司普通股股东的期末净资产 （ 2 ） 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 计 算 公 式 ： 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 。其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司 普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净 资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其 他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益的计算公式：基本每股收益=P÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P 为 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通 股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因 公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期 末的月份数。 （4）稀释每股收益的计算公式：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0 -Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P 为归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 105 拓维信息 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的 2008 年年度报告文本原件。 董事长： 拓维信息系统股份有限公司 2009 年 4 月 15 日 106