广陆数测(002175)2008年年度报告

广陆数测 2008 年年度报告 证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2009-10 桂林广陆数字测控股份有限公司 Guilin Guanglu Measuring Instrument Co., Ltd. （广西壮族自治区桂林国家高新区五号区） 二〇〇八年年度报告 股票简称：广陆数测 股票代码：002175 披露日期：二〇〇九年四月十七日 0 广陆数测 2008 年年度报告 重要提示 1 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅 读年度报告全文。 2、 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 3、 所有董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、 深圳市鹏城会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了深鹏所股审字 [2009]077 号。 5 、公司负责人彭朋、主管会计工作负责人黄迪及会计机构负责人（会计主管人员） 刘素萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 广陆数测 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 .............................................. 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................ 5 第三节 股本变动及股东情况 ............................................ 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................... 12 第五节 公司治理结构 ................................................. 18 第六节 股东大会情况简介 ............................................. 31 第七节 董事会报告 ................................................... 32 第八节 监事会报告 ................................................... 59 第九节 重要事项 ..................................................... 62 第十节 财务报告 ..................................................... 70 第十一节 备查文件目录 ............................................... 135 2 广陆数测 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称： 桂林广陆数字测控股份有限公司 公司的法定英文名称： Guilin Guanglu Measuring Instrument Co., Ltd. 法定中文名称缩写： 广陆数测 法定英文名称缩写： 无 二、公司法定代表人：彭朋 三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄艳 王毅 联系地址 桂林国家高新区五号区 桂林国家高新区五号区 电话 0773-5820465 0773-5820465 传真 0773-5834866 0773-5834866 电子信箱 hy@guanglu.com.cn wyi-love@163.com 四、公司注册地址：桂林市国家高新区五号区 公司办公地址：桂林市国家高新区五号区 邮 政 编 码： 541004 公司国际互联网网址：www.guanglu.com.cn 电子信箱：gldmb@guanglu.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广陆数测 股票代码：002175 七、公司首次注册日期：2001 年 12 月 29 日 3 广陆数测 2008 年年度报告 公司最近一期变更注册登记日期：2008 年 10 月 9 日 公司注册地点：桂林市国家高新区五号区 企业法人营业执照注册号：（企）450300000002470 税务登记号码：450300198872823 组织机构代码：19887282-3 会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 4 广陆数测 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要业务数据摘要 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 10,691,994.14 利润总额 11,257,119.30 归属于上市公司股东的净利润 8,728,271.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,246,879.87 经营活动产生的现金流量净额 6,550,438.21 二、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 152,406,436.42 146,692,108.41 3.90% 133,660,582.31 利润总额 11,257,119.30 25,705,509.26 -56.21% 24,887,186.98 归属于上市公司股东 8,728,271.31 20,972,386.45 -58.38% 20,940,685.25 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 8,246,879.87 18,411,755.81 -55.21% 22,161,722.40 的净利润 经营活动产生的现金 6,550,438.21 11,363,877.93 -42.36% 10,660,142.98 流量净额 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 总资产 394,517,430.79 366,437,998.06 7.66% 219,823,130.15 所有者权益 254,016,225.85 258,639,917.37 -1.79% 107,983,030.31 （或股东权益） 股本 85,398,288.00 56,932,192.00 50.00% 42,432,192.00 三、 主要财务指标 单位：（人民币）元 5 广陆数测 2008 年年度报告 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.10 0.31 -67.74% 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.31 -67.74% 0.33 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.10 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.10 0.27 -62.96% 0.35 益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 3.44% 8.11% -4.67% 19.39% 加权平均净资产收益率（%） 3.40% 15.76% -12.36% 21.17% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 3.25% 7.12% -3.87% 20.52% 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净 3.22% 13.95% -10.73% 22.40% 资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.20 -60.00% 0.25 （元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股净资产 2.97 4.54 -34.58% 2.54 （元/股） 四、扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 86,571.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 576,250.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -97,696.58 所得税影响额 -83,733.72 合计 481,391.44 6 广陆数测 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股 45,332,192 79.62% 22,666,096 -27,799,612 -5,133,516 40,198,676 47.07% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 2,658,000 4.67% 1,329,000 -1,587,000 -258,000 2,400,000 2.81% 3、其他内资持股 42,598,192 74.82% 21,299,096 -26,098,612 -4,799,516 37,798,676 44.26% 其中：境内非国 3,666,000 6.44% 1,833,000 -3,699,000 -1,866,000 1,800,000 2.11% 有法人持股 境内自然人持股 38,932,192 68.38% 19,466,096 -22,399,612 -2,933,516 35,998,676 42.15% 4、外资持股 76,000 0.13% 38,000 -114,000 -76,000 0 其中：境外法人 76,000 0.13% 38,000 -114,000 -76,000 0 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 11,600,000 20.38% 5,800,000 27,799,612 33,599,612 45,199,612 52.93% 份 1、人民币普通股 11,600,000 20.38% 5,800,000 27,799,612 33,599,612 45,199,612 52.93% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 56,932,192 100.00% 28,466,096 0 28,466,096 85,398,288 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 售股数 数 股票上市之日起 36 个月内 2010 年 10 月 彭朋 13,002,288 0 6,501,144 19,503,432 限售 12 日 7 广陆数测 2008 年年度报告 股票上市之日起 36 个月内 2010 年 10 月 黄迪 5,233,920 0 2,616,960 7,850,880 限售 12 日 2008 年 10 月 刘素萍 2,883,196 4,324,794 1,441,598 0 限售期已满 13 日 2008 年 11 月 5 李晓东 2,381,376 3,572,064 1,190,688 0 限售期已满 日 2008 年 10 月 施蕊 2,120,628 3,180,942 1,060,314 0 限售期已满 13 日 2008 年 10 月 曾勇 2,000,000 3,000,000 1,000,000 0 限售期已满 13 日 自公司上市之日起十二个 月至二十四个月内，出售公 深圳招商局科 司股份不超过其所持股数 2010 年 10 月 技投资有限公 2,000,000 600,000 1,000,000 2,400,000 的 20%；自上市之日起十二 12 日 司 个月至三十六个月内，出售 公司股份累计不超过其所 持股份的 50% 2008 年 11 月 5 梁亚辉 1,937,056 2,905,584 968,528 0 限售期已满 日 2008 年 10 月 苏有息 1,921,728 2,882,592 960,864 0 限售期已满 13 日 2008 年 10 月 吴峰山 1,884,000 2,826,000 942,000 0 限售期已满 13 日 2008 年 10 月 吴纪岳 1,568,000 2,352,000 784,000 0 限售期已满 13 日 2008 年 10 月 余盛 1,500,000 2,250,000 750,000 0 限售期已满 13 日 2008 年 10 月 熊洁 1,500,000 2,250,000 750,000 0 限售期已满 13 日 自公司上市之日起十二个 月至二十四个月内，出售公 北京佳源通汇 司股份不超过其所持股数 2010 年 10 月 科技发展有限 1,500,000 450,000 750,000 1,800,000 的 20%；自上市之日起十二 12 日 公司 个月至三十六个月内，出售 公司股份累计不超过其所 持股份的 50% 2008 年 10 月 李平霞 1,000,000 1,500,000 500,000 0 限售期已满 13 日 合计 42,432,192 32,093,976 21,216,096 31,554,312 － － 8 广陆数测 2008 年年度报告 三、 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,976 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 彭朋 境外自然人 22.84% 19,503,432 19,503,432 0 黄迪 境内自然人 9.19% 7,850,880 7,850,880 0 刘素萍 境内自然人 5.06% 4,324,794 0 0 苏有息 境内自然人 3.38% 2,882,592 0 0 李晓东 境内自然人 3.23% 2,761,464 0 0 深圳招商局科技投资有 国有法人 2.81% 2,400,000 2,400,000 0 限公司 梁亚辉 境内自然人 2.74% 2,340,584 0 0 曾勇 境内自然人 2.56% 2,188,000 0 0 施蕊 境内自然人 2.39% 2,040,942 0 0 吴峰山 境内自然人 2.34% 1,997,717 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘素萍 4,324,794 人民币普通股 苏有息 2,882,592 人民币普通股 李晓东 2,761,464 人民币普通股 梁亚辉 2,340,584 人民币普通股 曾勇 2,188,000 人民币普通股 施蕊 2,040,942 人民币普通股 吴峰山 1,997,717 人民币普通股 熊洁 1,338,600 人民币普通股 吴纪岳 1,218,916 人民币普通股 李平霞 634,800 人民币普通股 前 10 名股东中，不存在关联关系或一致行动人，彭朋、黄迪、刘素萍和苏有息均 上述股东关联关系或一 在公司任职，其中彭朋为公司董事长、黄迪为公司副董事长兼总经理、刘素萍为 致行动的说明 公司财务总监、苏有息为公司监事会主席。公司前 10 名流通股股东之间未知是否 存在关联关系，也未知是否为一致行动人。 四、证券发行与上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]285 号文核准，公司首次公开 发行不超过 1,450 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会 9 广陆数测 2008 年年度报告 公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行 1,450 万股，其中：网下配售 290 万股，网上定价发行 1,160 万股，发行价格为 11.09 元/股。本次发行后，公司总股本为 5693.2192 万股。 （二）经深圳证券交易所《关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票 上市交易的通知》 （深证上[2007]164 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的 1,160 万股 股票于 2007 年 10 月 12 日起上市交易；向网下询价对象配售的 290 万股股票锁定期为 三个月，已于 2008 年 1 月 14 日起上市交易。 （三）2008 年 5 月 5 日，经公司 2007 年度股东大会决议批准同意，公司以 2007 年 末总股本 56,932,192 股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，总股本 增加至 85,398,288 股。转增后，公司注册资本变更为 85,398,288 元，变更后的注册资本 经深圳市鹏程会计师事务所有限责任公司“深鹏所验字[2008]153 号”验资报告验证。 （四）公司无内部职工股。 五、控股股东及实际控制人情况介绍 （一） 控股股东及实际控制人具体情况介绍 彭朋先生，公司董事长，持有公司股份 1,950,3432 股，占公司总股本 22.84%，为 公司第一大股东及实际控制人。除持有本公司股份外无其他控股或参股公司。 彭 朋 先 生 现 年 59 岁 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为 450303194910170058。彭朋先生多次获得桂林市先进工作者称号，连续八年被评为桂林 市优秀企业家，多次被评为桂林市优秀共产党员和桂林市劳动模范，现任桂林市人大代 表、中国机床工具工业协会数显分会理事长。 10 广陆数测 2008 年年度报告 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 六、公司无其他持股 10%以上（含 10%）的股东 11 广陆数测 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 性 年 年初持 年末持 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 别 龄 股数 股数 2008 年 05 月 05 2011 年 05 月 05 彭朋 董事长 男 59 13,002,288 19,503,432 转增股本 日 日 副董事长、总经 2008 年 05 月 05 2011 年 05 月 05 黄迪 男 59 5,233,920 7,850,880 转增股本 理 日 日 2008 年 05 月 05 2011 年 05 月 05 汤志平 董事 男 55 日 日 2008 年 05 月 05 2011 年 05 月 05 陈固明 独立董事 男 62 日 日 2008 年 09 月 01 2011 年 09 月 01 黄丽娟 独立董事 女 43 日 日 杨振超 2008 年 05 月 05 2008 年 09 月 01 独立董事 男 72 （辞职） 日 日 2008 年 05 月 05 2011 年 05 月 05 苏有息 监事 男 57 1,921,728 2,882,592 转增股本 日 日 2008 年 05 月 05 2011 年 05 月 05 谭芳 监事 女 36 日 日 彭凤平 2008 年 05 月 05 2009 年 02 月 10 监事 女 47 （辞职） 日 日 副总经理、董事 2008 年 05 月 05 2011 年 05 月 05 黄艳 女 29 会秘书 日 日 副总经理、总工 2008 年 05 月 05 2011 年 05 月 05 陆取辉 男 45 程师 日 日 2008 年 05 月 05 2011 年 05 月 05 张政泼 副总经理 男 46 日 日 2008 年 05 月 05 2011 年 05 月 05 蔡恺健 副总经理 男 51 日 日 2008 年 05 月 05 2011 年 05 月 05 刘素萍 财务总监 女 54 2,883,196 4,324,794 转增股本 日 日 合计 - - - - - 23,041,132 34,561,698 - 12 广陆数测 2008 年年度报告 二、董事、监事和高级管理人员报酬情况 报告期内从公司领取的报 是否在股东单位或其 姓名 职务 酬总额（万元） 他关联单位领取薪酬 彭朋 董事长 12.6 否 黄迪 副董事长、总经理 8.3 否 汤志平 董事 6.5 否 陈固明 独立董事 1.5 否 黄丽娟 独立董事 0.5 否 杨振超（辞职） 独立董事 0 否 苏有息 监事 6.5 否 彭凤平（辞职） 监事 5.2 否 谭芳 监事 5.2 否 黄艳 副总经理、董事会秘书 5 否 陆取辉 副总经理、总工程师 6.5 否 张政泼 副总经理 6.5 否 蔡恺健 副总经理 6.5 否 刘素萍 财务总监 6.5 否 合计 - 77.3 - （一）上述在公司领取报酬和津贴的现任董事、监事和高级管理人员（14 人）在 2008 年度内的报酬、津贴总额为 77.3 万元。公司董事、监事、高级管理人员的报酬根 据 2007 年度股东大会通过的《广陆数测董事、高级管理人员年薪制方案》，然后对其履 职、工作能力、完成业绩情况进行综合考评，最后根据考评结果，由公司董事会依据《广 陆数测董事、高级管理人员年薪制方案》决定其报酬。公司监事根据其职务和工作业绩 参照高级管理人员的年薪标准调整决定其报酬。公司没有为普通董事和监事支付津贴及 其他报酬。 （二）公司独立董事的津贴及其他待遇为：公司向每位独立董事支付津贴 1.5 万元/ 年，其出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据 实报销。 13 广陆数测 2008 年年度报告 三、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的简要工作经历及兼职情况。 （一）董事会成员 彭朋先生：59 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。曾任桂 林机床厂车间主任，1989 年起历任广陆量具厂厂长，广陆有限董事长兼总经理，股份公 司董事长兼总经理。作为本公司主要创建人之一，对公司创建和发展起了核心作用.彭朋 先生多次获得桂林机床厂、本公司及桂林市先进工作者称号，现任桂林市人大代表，中 国机床工具协会数显分会理事长。现任本公司董事长，无锡测控执行董事、经理，上海 测控执行董事、经理。 黄迪先生：59 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。曾任桂林造 纸厂车间主任，是本公司主要创建人之一，对本公司创建和发展起了重要作用。1989 年起历任广陆量具厂副厂长、广陆有限副总经理、股份公司董事兼副总经理.现任本公司 副董事长、总经理，无锡测控监事，上海测控监事。 汤志平先生：55 岁，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。历任广 陆量具厂、广陆有限、股份公司销售部部长，现任本公司董事兼任本公司销售部部长。 陈固明先生：62 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。现任 本公司独立董事，兼任上海东华会计师事务所有限公司广西分所高级经理。 黄丽娟女士：43 岁，中国国籍，无境外永久居留权，高级律师，研究生学历。1987 年 7 月毕业于西南政法大学，同年分配到广西桂林市律师事务所从事律师工作 。 1993-1994 年任该所副主任，主管事务所全面工作。1994 年 12 月，创办桂林市对外经 济律师事务所（1999 年更名为君健律师事务所）任该所主任，任职至今。 （二）监事会成员 苏有息先生：57 岁，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，经济师。历任广陆 14 广陆数测 2008 年年度报告 量具厂、广陆有限、股份公司的工会主席、监事会主席，现任本公司监事会主席。 谭芳女士：36 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。历任本 公司质管部检验员、计量员，ISO9000 质量管理体系审核组组长、综合办公室主任、总 经理助理等职，现任本公司职工监事。 彭凤平女士（辞职）：47 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任广陆 量具厂、广陆有限、股份公司技术部部长；历任本公司职工监事兼技术部部长. 黄建先生：52 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专，经济师。1996 年-2001 年 在深圳先科集团深飞公司任物料部经理，2001 年-2007 年任深圳市广熹数显量具销售有 限公司总经理，2007 年 12 月至今任桂林广陆数字测控股份有限公司总经理助理兼国内 销售部部长。现任本公司职工监事。 （三）高级管理成员 陆取辉先生：45 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任湖南省沙田电 厂车间副主任,桂林陆军学院科技教研室和模拟仿真教研室副主任、副教授,历任本公司 董事、总工程师。现任本公司副总经理、总工程师。 张政泼先生：46 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在贵阳永青示波 器厂工作；桂林机床股份有限公司任技术部副部长、部长、副总工程师、总工程师；美 国 MAG 国际工业自动化集团中国公司生产与技术经理；上海法道机床有限公司、长春爱 克塞罗一汽设备有限公司副总经理、总工程师；至今在本公司工作。现任本公司副总经 理。 蔡恺健先生：51 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在北京交通部工 作；招商局蛇口船务有限公司副总经理；1995-2003 年任南海航务租赁公司董事；2003 年至今任无锡广陆仪表有限公司副总经理、总经理。现任本公司副总经理。 15 广陆数测 2008 年年度报告 黄艳女士：29 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学学士，助理工 程师。中国国籍，无境外永久居留权。2002 年起曾任桂林广陆数字测控股份有限公司综 合办秘书；总师办秘书；董事会秘书助理；ISO9001、ISO14001、ISO10012 管理体系内 审员。现任本公司董事会秘书、副总经理。 刘素萍女士：54 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。历任 广陆量具厂财务科科长、广陆有限财务部部长、股份公司财务副总监，现任本公司财务 总监。 四、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经 2008 年 5 月 5 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过组建第三届董事会成 员议案，彭朋、黄迪、汤志平先生为公司第三届董事会非独立董事；陈固明、杨振超先 生为公司第三届董事会独立董事。审议通过苏有息先生为公司第三届监事会由股东出任 的监事。 2、经 2008 年第一次职工代表大会选举谭芳、彭凤平女士为公司第三届监事会由职 工代表出任的监事。 3、经 2008 年 5 月 5 日召开的第三届董事会第一次会议选举彭朋先生为第三届董事 会董事长、黄迪先生为副董事长。聘任黄迪先生为公司总经理、黄艳女士为董事会秘书、 陆取辉先生为副总经理/总工程师、张政泼先生为副总经理、蔡恺健先生为副总经理、刘 素萍女士为财务总监。 4、公司独立董事杨振超先生由于个人原因，辞去公司独立董事职务及董事会下设 专门委员会中担任的职务。公司于 2008 年 6 月 26 日在《证券时报》 、《中国证券报》和 巨潮资讯网公开披露。 16 广陆数测 2008 年年度报告 5、经 2008 年 9 月 1 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过黄丽娟为公司 第三届董事会独立董事。杨振超不再担任独立董事及下设专门委员会相关职务。 5、经 2008 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议聘任黄艳女士为公司副总 经理。 6、公司职工监事彭凤平女士因离开工作岗位，辞去公司职工监事职务。公司于 2009 年 2 月 11 日在《证券时报》 、《中国证券报》和巨潮资讯网公开披露。 7、经 2009 年第一次职工代表大会选举黄建先生为公司第三届监事会由职工代表出 任的监事。彭凤平女士不再担任职工监事。 五、公司员工情况 （一）员工构成情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 1100 人，其专业构成、教育程度的情 况如下： 分类 人数（人） 占公司总人数比例 生产 680 61.82% 销售 61 5.55% 专业结构 技术 276 25.09% 财务 28 2.54% 行政 55 5% 教育程度 研究生及以上 5 0.45% 本科 130 11.82% 大专 300 27.27% 17 广陆数测 2008 年年度报告 中专及以下 665 60.45% （二）公司没有需承担费用的离退休员工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》 、《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券 交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构， 建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的 要求。公司按照中国证监会有关规范上市公司治理制度的规定，成立了董事会专门委员 会；进一步修订和完善了《章程》等规章制度；制订了《董事会专门委员会实施细则》 、 《公司董事、监事、高级管人员持有和买卖公司股票管理制度》 、《内部审计制度》、 《审 计委员会年报工作规程》、 《社会责任制度》等规范性文件和内控制度，从制度上明确了 股东大会、董事会、监事会、及董事会下属专门委员会各自应履行的职责和议事规程， 公司“三会”和经营班子人员各自权责明确，运作规范。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东 大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分 行使自己的权力。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动； 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、 18 广陆数测 2008 年年度报告 独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在 控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，目前公司董事会全体董事五 名，独立董事二名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和 《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、 《中小企业板块上市 公司董事行为指引》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培 训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决， 运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营 管理层的行为。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事，目前公司监事会成员共三名， 由股东出任的监事一名，职工代表监事二名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要 求。监事能够严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法 律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事 项、关联交易、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护员工、社区、银行及其他债权人、用户等相关利益者的合法权 益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，履行社会责任。在南方冰冻 灾害、四川地震灾害后，公司积极捐款支援灾区约计 14 万元人民币。 （六）关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》 、《公司章程》、《投资者关系管理制度》 19 广陆数测 2008 年年度报告 的规定，由公司董事会秘书为领导的董秘办公室，依法履行信息披露义务，确保信息披 露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已指定董事会 秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待 股东的来访和咨询；指定《证券时报》 、《中国证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸 和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东 有公平的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求， 诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议 案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。 （一）独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对公司、投 资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，按时参加报告期内的董事会会议，对各项 议案进行认真审议，对公司的控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况、董 事会换届、董事及高管人员聘任、董事及高管人员薪酬、聘任审计机构等相关事项均发 表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、 稳定发展起到了积极的作用。 （二）公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履 行职责。全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内 部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证 独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督 促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依 20 广陆数测 2008 年年度报告 法履职意识。 （三）报告期内，董事出席董事会会议情况： 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 次数 次数 加会议次数 次数 次数 亲自出席会议 彭朋 董事长 10 5 5 0 0 否 黄迪 副董事长 10 5 5 0 0 否 汤志平 董事 10 4 5 1 0 否 陈固明 独立董事 10 5 5 0 0 否 杨振超（辞职）独立董事 8 4 2 2 0 是 黄丽娟 独立董事 2 2 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 1、连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 原独立董事杨振超由于在国外无法亲自出席董事会会议，因此均委托独立董事陈固 明出席第三届董事会第四、第五次会议。 2、报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和 销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它关联方。 2、人员：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东处任职。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助 生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售体系、 21 广陆数测 2008 年年度报告 公司生产经营控制、财务管理控制等内部控制制度的建立和健全情况统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职 能部门之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策。公司独立开设银行账户并依法纳税。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实 际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制 体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。今后， 公司将根据《企业内部控制基本规范》的要求，对公司现有的内控体系进行进一步的补 充和完善。 （一）内部环境 公司在经营过程中，以《上市公司内部控制指引》为指导，加强内部控制制度的建 设，推动公司快速、健康、持续发展，有效保障投资者的合法权益。在组织上，为了保 证内部控制环境有着良好的氛围，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委 员会、提名委员会，通过四个专门委员会设立的专业机构加强内部控制环境建设。公司 专门设立了内部审计部门，由具有会计专业人员担任主要负责人，对公司财务、资金、 生产控制等内部经营机制进行审核，为公司生产经营指标的完成，战略目标的实施提供 了保障措施，并且符合国家、地区及证券监督部门的法令法规要求，以保证实现股东利 益的持续最大化。 22 广陆数测 2008 年年度报告 （二）风险评估 在公司董事会及下设专门委员会的指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点， 制定和完善风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向子 公司延伸，确保子公司经营安全。通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业 风险控制在可承受的范围内。如在日常经营风险管理，定期对供应商进行调研，建立合 格供应商档案等进行实时监控。承接业务前，对客户资信情况加以了解。对符合公司战 略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担 等策略来有效防范风险。 （三）控制活动 公司根据资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度，采取不同的控制 活动以确保企业的有序经营。建立健全包括《董事会议事规程》、《总经理工作细则》、 《财务管理制度》、《生产管理制度》、《采购制度》、《质量管理制度》、《安全生 产制度》、《内部审计制度》、《交联交易管理制度》、《对外担保控制制度》、《人 事管理制度》、《信息披露管理制度》、《会计电算化控制制度》、《销售与收款控制 制度》等内部控制制度。公司的内部控制机制较为完善，能够有效实施。 （四）信息沟通 为保证公司管理信息畅通，公司提供沟通渠道，如通过公司内部信息化管理内部平 台，ERP 系统管理，财务管理信息系统、公司网站等信息平台，发挥企业内部管理信息 快速传递优势，使公司管理人员随时掌握公司生产过程及业务发展动态，保证管理信息 资源共享和快速有效传递。同时公司坚持召开每周生产调度会议例会，由总经理组织， 会同各生产、制造、技术等部门的主要负责人根据每周公司生产任务安排情况，总结生 产完成情况，掌握质量情况，反馈客户意见，并就存在的问题进行讨论，找出解决的办 23 广陆数测 2008 年年度报告 法。如遇重点难点问题，统一形成报告或议案的形式，汇总后报总经理办公会议讨论通 过。 （五）内部监督 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行 监督，对股东大会负责。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事会审计委员会直接领导下，内部审 计部负责内部控制的检查和监督工作，并负责工程项目审计、专项审计、募集资金使用 等日常审计工作。还对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行 定期监盘。对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，相关部门及 时整改，确保内控制度的有效实施。与此同时，由公司聘请的会计师事务所，对公司财 务报表进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。 （六）公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司通过不 断的建立、健全和完善内部控制制度，2008 年公司治理专项活动又对内部控制制度进 行的相应整改、提高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了 充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展， 确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的 真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效 避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对 待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。 24 广陆数测 2008 年年度报告 （七）公司监事会的核查意见 经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为 健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （八）公司独立董事的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及公司《章程》 等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2008 年内部控制的自我评价报告进行 了认真审议，现就公司内部控制自我评价发表独立意见如下： 根据对公司内控制度建设情况和内部控制活动全过程的了解，认为：公司报告期内 通过开展公司治理专项活动，进一步完善了内部控制制度，经营决策程序科学合理，重 点控制活动规范有效，内部控制符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求，能够适 应公司生产经营稳健发展和抵御经营风险的需要。公司对内控制度的自我评价，真实客 观地反映了内部控制运行情况。同意公司的内部控制自我评价报告。 （九）保荐机构的核查意见 作为桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称：“广陆数测”或“公司”）首次 公开发行股票并上市的保荐机构，中银国际证券有限责任公司（以下简称：“中银国 际”）根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司 2008 年年度报告工作的通 知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工 作指引》的要求,对广陆数测编制的《内部控制自我评价报告》发表以下保荐意见： 中银国际认为，广陆数测已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的 有关公司治理及内部控制的各项规章制度。 2008 年度公司内部控制制度执行情况良好， 符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度的规范要求。公司编制的 25 广陆数测 2008 年年度报告 《内部控制自我评价报告》对公司内部控制的自我评价具有真实性和客观性。 五、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施 情况 报告期内，公司董事会根据《2008 年度董事、高管人员薪酬方案》，将高级管理人 员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作 能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，执行能够充分调动经营层的积极 性，督促经营层的每一位高管人员担负起自己范围内的职责，将经营层的工作业绩与待 遇有机结合，强化了相应的激励、约束机制。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 26 广陆数测 2008 年年度报告 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 不适用 无出具内控鉴 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 证报告 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 一季度：会议审议通过《募集资 和报告的具体情况 金项目使用情况》、《公司2007 年度内部审计报告》、《公司2007 年内部控制自我评价的报告》、 《2007年募集资金存放与使用情 况的专项说明》、《审计委员会 年报工作规程》。 二季度：会议审议通过了《公司 2008年一季度内部审计报告》。 三季度：会议审议通过了《公司 2008 半年度内部审计报告》，《公 司专项治理活动自查报告》。 四季度：会议审议通过了审计部 《 公司 2008 年第三季度审计报 告》 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会议结束向董事会报告内部审计 工作的进展和执行的相关情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好 2008 年年报审计的相关工作，对 财务报表出具审核意见，对审计 机构的审计工作进行总结评价， 并建议续聘，提交董事会审议 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 内审部门按内审工作计划对内控 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 制度及财务报表进行审计，经查 财务报告的编制符合新会计准 则，会计核算基本上能够反映公 27 广陆数测 2008 年年度报告 司经济业务，会计凭证及帐务处 理等方面符合有关要求。财务资 料统计较及时、准确。 会计岗位职责分工明确。各环节 的工作质量、岗位的范围、各岗 位之间的制约和配合关系协调。 公司内控制度较完整，运行较为 合理，各项控制制度得到较有效 执行。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 内审部门依据《关于规范上市公 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 司与关联方资金往来及上市公司 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 对外担保若干问题的通知》，对 控股股东及其他关联方占用资金 情况进行专项审计，经查，关联 交易资金往来正常，未发现违规 情况。 依据《中小企业版上市公司募集 资金管理细则（2007 年修订）》， 对募集资金使用进行专项审计。 经查，公司对募集资金实行专户 存储，并对募集资金的使用实行 严格的申请和审批手续， 以保证 专款专用。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 无 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交 2008 年内部审计工作总 本年度内部审计工作报告的具体情况 结和 2009 年度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内审工作底稿和内部审计报告的 规定 编制和归档符合《内部审计制度》 的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 在日常督促各相关部门严格遵守 各项内控制度，并在实施中不断 完善。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的证监 28 广陆数测 2008 年年度报告 公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简 称“通知”）以及广西证监局 2008 年 7 月 7 日发布的《关于进一步推进上市公司治理 专项活动的通知》等文件的要求，认真开展了“加强公司治理专项活动”，通过自查、公 众评议、整改提高三个阶段的工作，于 2008 年 10 月之前落实了整改措施。 1、自查阶段相关情况 为切实做好公司治理情况自查工作，公司组织董事、监事及高管人员对相关法规进 行了专题培训、学习和讨论，并成立了由董事长担任组长的治理活动领导小组，公司于 2008 年 7 月到 10 月进行了公司治理专项活动，包括对公司治理情况进行了内部自查， 并针对自查过程中发现的问题，公司自查工作小组认真分析原因，制定出一系列的整改 计划和措施。2008 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《桂林广陆 数字测控股份有限公司专项治理自查报告和整改计划》，并将自查事项报告全文刊登在 巨潮资讯网，整改计划全文刊登于巨潮资讯网、 《中国证券报》以及《证券时报》 ，并以 书面形式报送广西证监局。 2、公众评议阶段相关情况 公司公布了专门设立的评议电话、传真、电子信箱和公司投资者关系互动平台，接 受广大投资者和社会公众对公司治理专项活动的评议，听取投资者和社会公众对公司治 理的意见与建议。在评议期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评 议。 3、整改提高阶段相关情况 2008 年 9 月，公司董事会根据广西监管局发出的《关于桂林广陆数字测控股份有限 公司治理情况综合评价及整改意见的函》进行整改落实，完成整改。公司于 2008 年 11 月 11 日第三届董事会第七次(临时)会议审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司关于 29 广陆数测 2008 年年度报告 “加强上市公司治理专项活动”的整改报告》，同时书面报备广西证监局，并在巨潮资 讯网、《中国证券报》以及《证券时报》上公开披露。 4、公司治理专项活动总结 公司治理是一项长期而系统的工作，自 2008 年开展公司治理专项活动以来，公司 经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，促进了公司治理的规 范运作水平，加强了业务规范性的操作，使公司信息披露事务管理制度建设和内控制度 建设得到进一步的完善，取得了良好的效果。首先，通过公司治理自查、广西证监局的 现场检查和公众评议活动，使我们对公司治理工作有了一个全面、审慎的认识，并深层 次发现我们工作中存在的不足和缺点。通过对存在的问题进行积极分析和研究，提出相 应的整改措施，落实整改责任人和时间，及时完成整改，有力促进了公司管理和治理水 平的提升。其次，公司通过不断提高信息披露质量，完善投资者关系管理平台建设，加 强公司透明度，增进投资者对公司的了解，为公司健康、快速成长创造良好的外部环境。 另外，加强了公司董事、监事、高管的学习，提升了勤勉尽职的意识，使公司决策管理 层和经营管理层素质得到整体的提高，为公司可持续发展提供了强有力的保证。最后， 以上市公司专项治理活动为契机，公司将一如既往重视公司治理工作，进一步严格按照 法律、法规及相关规范性文件的要求，规范运作水平，积极推动公司内控制度体系和治 理水平的提高。 30 广陆数测 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 本年度内召开股东大会两次，其中：2007 年度股东大会一次；2008 年临时股东大 会一次。 一、2008年5月5日召开公司2007年度股东大会。审议内容如下： 1、审议通过《2007年度董事会工作报告》。 2、审议通过《2007年度监事会工作报告》。 3、审议通过《2007年度财务决算报告》。 4、审议通过《2007年度报告及其摘要》。 5、审议通过《公司2007年度利润分配方案》。 6、审议通过《公司2008年度银行借款计划》。 7、审议通过《修改〈董事会议事规则〉》。 8、审议通过《修改〈公司章程〉》 9、审议通过《关于组建第三届董事会成员的议案》 10、审议通过《关于组建第三届监事会成员的议案》 11、审议通过《关于募集资金2007年度存放与使用情况的专项说明》 12、审议通过《关于聘请深圳市鹏城会计事务所有限公司为我公司审计机构的议案》 13、审议通过《2008 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》 该次股东大会的决议公告于 2008 年 5 月 6 日在巨潮资讯网、 《中国证券报》以及《证 券时报》上公开披露。 二、2008年9月1日召开公司2008年第一次临时股东大会。审议内容如下： 1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。 2、审议通过《修改公司章程的议案》。 3、审议通过《关于提名黄丽娟为公司新任独立董事候选人的议案》。 该次股东大会的决议公告于 2008 年 9 月 2 日在巨潮资讯网、 《中国证券报》以及《证 券时报》上公开披露。 31 广陆数测 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）总体经营情况概述 2008 年公司遭受了南方冰冻灾害、5.12 汶川大地震以及全球金融海啸的影响，给 公司经营带来了较大的压力和挑战。公司以“为股东创造利润，为员工创造机会，为客 户创造价值，为社会创造财富”为理念，以“科技立业”为战略，在生产经营管理中引 入科学高效的管理模式，抓质量，控成本，高效率。面对严峻的经济形势，公司董事会、 高管层积极面对，制定方向，找出对策，布置战略，使公司在这场金融海啸中能激流勇 进。公司通过全员的共同努力，2008 年公司总体经营状况稳定,全年实现营业总收入 152,406,436.42 元，比上年同期增长 3.90%；实现净利润 8,728,271.31 元，比去年同期下 降 58.38%。 由于外部各种不利因素所带来的影响，公司充分利用国民经济调整期当中产生的行 业振兴政策和市场机遇，加强技术、质量、销售、管理等方面的建设。 1、技术研发方面，公司加大了技术研发队伍力量，在原有的四大类产品基础上， 自主研制开发了其他多个品种规格的量具量仪，更加大了高附加值产品的研发与生产， 如：电子数显千分尺、杠杆千分尺、电子数显指示表、数显杠杆指示表、快显数显卡尺、 电子数显千分表、3V 锂电数显卡尺（环保）、太阳能数显卡尺、新型开放式带表卡尺等， 大多都已形成批量生产，产生效益。公司为了扩展经营范围，将目光还投放进机床市场， 公司成立机床部，已成功设计、制造出 VGL 立式加工中心系列数控机床，该产品可以广 泛适用于各机械加工领域和教学试验领域，特别是需要进行复杂型面加工、多面加工、 高速加工等领域。机床样机已在 08 年北京国际机床展上成功亮相，并获销售订单，为 32 广陆数测 2008 年年度报告 公司争取了新的利润增长点。公司继续走产学研联合开发之路，与上海交大——广陆数 测联合研发中心，成功研制出多功能三维影像测量仪、激光位移传感器二项最新高科成 果。以及从印度引进三坐标测量仪技术样机，联合开发与生产此项产品，为培育产品新 亮点奠定基础。 2、销售方面，公司储备了大量销售人才，通过积极参加国内外专业展会、扩大销 售渠道、增加网上销售服务、网络客服、召开客户订货会等模式，推进销售服务质量。 3、内部管理方面，公司加大力度进行内部管理，练好内功，增强内控制度建设。 通过邀请专家为公司管理层人员集中授课方式，提高管理层人员的整体理念及管理水 平，不断完善内部管理模式。公司目前现正实施精益生产项目，包括产能提升项目、专 题立项项目、现场 6S 项目等，将项目逐步纳入生产过程控制考核指标中。 4、取得的成绩：2008 年公司共获 7 项专利证书，其中：5 项实用新型专利，2 项外 观专利。另外正申请授权专利 3 项。公司承担的广西科学与研究与开发项目——《IP67 防水型电子数显卡尺产业化及其专用芯片（ASIC）开发》课题已通过验收，验收证书号： 桂科验字（2008）225 号。以此芯片为核心技术生产的 GL 牌 IP67 防水电子数显卡尺的 各项技术指标已达国际同类产品技术水平，为 IP67 防水电子数显卡尺 60 万套的募投项 目奠定了良好的技术基础。公司“新型高精度电子数显量具量仪系列”科研项目，获得 2008 年度桂林市科学技术进步特别贡献奖。公司还通过了高新技术企业的认定（证书编 号：GR200845000034），发证日期为 2008 年 12 月 25 日，认定有效期三年。在行业中， 公司继续担任中国机床工具工业协会数显装置分会第六届理事会理事长单位；担任全国 量具量仪标准化技术委员会数显装置分技术委员会（SAC/TC132/SC3）秘书处承担单位。 （二）主要经营指标分析 1、主要财务数据变动及其原因 33 广陆数测 2008 年年度报告 单位（人民币）：元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 营业收入 152,406,436.42 146,692,108.41 133,660,582.31 3.90 营业利润 10,691,994.14 22,873,567.12 25,111,346.26 -53.26 利润总额 11,257,119.30 25,705,509.26 24,887,186.98 -56.21 归属于上市公司股 8,728,271.31 20,972,386.45 20,940,685. 25 -58.38 东的净利润 经营活动产生的现 6,550,438.21 11,363,877.93 10,660,142.98 -42.36 金流量净额 每股收益 0.10 0.31 0.33 -67.74 净资产收益率 3.44% 8.11% 19.39% -57.58 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 总资产 394,268,137.57 366,437,998.06 219,823,130.15 7.59 所有者权益 254,016,225.85 258,639,917.37 107,983,030.31 -1.79 （或股东权益） 1）报告期内，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、每股收益、 净资产收益率指标增减幅度超过30%的主要原因：一是因全球金融危机因素的影响， 公司2008 年第4季度产品的出口业务出现较大幅度的下降；二是人民币升值因素的 影响，公司自营出口产品结汇收入下降；三是2008年上半年公司主要原材料钢材的 价格上涨幅度较大，销售毛利率下降；四是管理费用、销售费用的增加；五是由于 应收款项的增加，公司增加了资产减值准备的计提。 2）报告期内，经营活动产生的现金流量净额指标同比下降42.36%，主要原因 是支付给职工以及为职工支付的现金增加以及支付的各项税费增加。 2、订单签署和执行情况 单位（人民币）：万元 本年比上年订单 2008 年 2007 年 增减幅度（%） 订单合计 15080.07 16635.67 -9.35% 报告期末，订单情况较去年同期下降9.35%，原因是08年下半年受经济危机的影 响，订单减少。公司执行订单合同的周期约为3-4个月。 3、毛利率变动情况 单位（人民币）：元 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年增 34 广陆数测 2008 年年度报告 减幅度（%） 销售毛利率 32.88% 35.51% 37.97% -7.41% 报告期内，销售毛利率比上年下降 7.41%，主要是 2008 年上半年公司主要原材料钢 材的价格上涨幅度较大以及人民币升值影响公司自营出口产品结汇收入下降。 4、主营业务按行业、产品和地区分布情况 （1）按主营业务收入分行业及产品分布 单位：（人民币）元 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 营业利润率 营业利润率 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年增减 (%) 减（%） 减（%） （%） 主营业务分产品情况 1、主营业务收入 数显尺 100,279,046.72 69,654,040.82 30.54% -4.55% -0.88% -2.57% 千分尺 6,470,695.08 6,019,959.48 6.97% 34.60% 41.18% -4.34% 指示表 18,478,638.48 11,612,446.20 37.16% 0.32% 4.95% -2.77% 数显仪器 3,304,978.33 1,190,008.52 63.99% 112.97% 8.39% 34.74% 游标尺 18,996,044.39 11,218,878.43 40.94% 76.54% 86.14% -3.04% 机床 239,316.24 257,780.30 -7.73% -7.73% 其他 2,651,941.93 2,022,358.30 23.74% 113.41% 92.36% 8.34% 主营收入小计 150,420,661.17 101,975,472.05 32.21% 5.97% 8.74% -1.68% 2、其他业务收入 1,985,775.25 325,918.43 83.59% -59.06% -60.71% 0.69% 营业总收入合计 152,406,436.42 102,301,390.48 32.88% 3.90% 8.14% -2.63% 1）报告期内，由于受原材料价格、人民币升值等因素的影响，导致主要产品的营 业利润比上年同期有所降低。 2）报告期内，千分尺、数显仪器、游标尺营业收入同比增长 34.60%、112.97%、76.54%， 公司加强国内市场的拓展力，从而增加销售收入。 3）报告期内，公司加大新产品的研制，调整产品结构，加大了高附加值产品的生 产和销售。 （2）按地区分布 单位：（人民币）元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内一般销售 60,346,783.39 22.35% 35 广陆数测 2008 年年度报告 销售给外贸公司 45,829,935.73 -7.08% 国内其他业务 1,569,478.48 -67.64% 自营出口 44,660,238.82 3.38% 合计 152,406,436.42 3.90% 1）报告期内，国内一般销售同比增加 22.35%，主要原因是公司本年度加强了国内 市场的拓展力度，促进了国内市场的销售。 2）报告期内，销售给外贸公司同比下降 7.08%，主要原因是受全球金融危机，出 口销售订单减少。 3）报告期内，自营出口销售同比增加 3.38%，主要原因是欧洲子公司的设立，以及 增加了国外市场的网络销售渠道。 4）报告期内，国内其他业务同比下降 67.64%，主要原因是本年度技术咨询费的减 少。 5、主要供应商、客户情况 单位：（人民币）元 供应商 2008年度 2007年度 同比增减（%） 2006年度 前五名供应商合计采购 19,714,877.76 21,555,716.54 -8.54% 18,413,049.73 金额 占年度采购总额的比例 21.47% 20.86% 2.92% 20.89% （%） 前五名供应商应付账款 2,007,849.78 2,314,158.04 -13.24% 3,533,592.08 余额 前五名供应商应付账款 余额占应付账款总余额 12.91% 32.58% -60.37% 25.85% 的比例（%） 单位：（人民币）元 客户 2008年度 2007年度 同比增减（%） 2006年度 前五名客户销售合计占 公司年度主营业务收入 16.74% 17.47% -4.18% 23.24% 的比例（%） 前五名客户应收账款余 5,482,005.30 4,319,348.20 26.92% 4,257,657.75 额（元） 前五名客户应收账款余 额占公司应收账款总余 15.16% 15.40% -1.56% 16.02% 额的比例（%） 36 广陆数测 2008 年年度报告 1）报告期内，公司没有从单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的情况；不 存在应收账款不能收回的风险。 2）报告期内，公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在主 要供应商、客户中直接或间接拥有权益等。 6、非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已 86,571.74 - 计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助 576,250.00 2,818,720.00 除上述各项之外的其他营业外支 -97,696.58 13,222.14 净额 其他符合非经常性损益定义的损 - 157,293.79 益项目(福利费) 所得税影响 -83,733.72 -428605.29 合计 481,391.44 2,562,064.62 7、主要费用情况 单位：（人民币）元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 销售费用 10,865,469.43 6,782,134.85 60.21% 管理费用 19,065,339.17 13,390,241.26 42.38% 财务费用 6,851,953.73 7,432,039.71 -7.81% 所 得 税 2,778,141.21 4,733,122.81 -41.30% 1）报告期内，销售费用同比增加 60.21%，主要原因一是加强了销售队伍的力量导 致薪酬的增加；二是营业收入增长导致的运输费用的增加；三是市场拓展力度加大导致 的广告费、参展费的增加。 2）报告期内，管理费用同比增加 42.38%，主要原因是人员的增加及社会保险范围 的扩大导致员工社会保险费用支出比上年度大幅提高。 3）报告期内，财务费用同比下降 7.81%，主要是银行存款利息收入增加。 4）报告期内，所得税费用同比下降 41.30%，原因一是本年度营业利润下降； 37 广陆数测 2008 年年度报告 8、经营环境分析 对2008年度业绩及 对未来业绩及财 对公司承诺事项的影响情 财务状况影响情况 务状况影响情况 况 国内销售占销售比 加大国内销售渠 例的1/3，国内市场 道，由于经济形势 国内市场变化 有一定影响 较为稳定，对业绩和 的放缓对开拓市 财务状况影响不大。 场有一定压力。 四季度受全球金融 随着金融危机向 危机的影响，作为出 实体经济的继续 口型的实体企业受 蔓延，出口业务仍 国外市场变化 影响较大 到很大冲击，市场萎 然受较大影响，市 缩，订单减少，对公 场需求不足，对业 司业绩影响很大。 绩产生很大影响。 公司募集资金项 由于公司的银行信 目建成以后，对于 用良好，2008年度信 流动资金的需求 信贷政策调整 贷政策的调整，未对 有一定影响 较大，因此紧缩的 公司的筹融资能力 信贷政策将对公 产生影响 司经营带来压力。 公司自营出口主要 未来美元、欧元的 以美元结算，人民币 持续贬值，会给公 汇率变动 加速升值对公司本 影响较大 司业绩产生很大 期业绩产生了一定 的负面影响。 影响。 未来银行利率的 银行利率的变动将 不定因素，对公司 利率变动 直接影响公司的财 有一定影响 财务费用产生一 务费用。 定影响。 上半年原材料价格 受未来原材料价 的上涨使公司生产 格的波动，产品的 成本要素的价格变化 影响较大 成本增大，降低了产 利润空间有较大 品的毛利率。 影响。 上半年由于受南方 公司所处地区自 冰冻灾害影响，供电 然灾害的发生概 自然灾害 紧张，公司生产用电 影响较小 率较小，预期对于 得不到保障，生产受 公司的影响较小。 到很大影响。 报告期的通货膨胀， 使得公司日常经营 较大幅的通货膨 和募集资金项目建 胀或紧缩都将对 通货膨胀或通货紧缩 有一定影响 设发生的费用增加， 公司的经营带来 一定程度上影响了 不利影响。 公司的业绩表现。 38 广陆数测 2008 年年度报告 9、现金流量分析 单位：（人民币）元 同比增减 项 目 2008年度 2007年度 （%） 一、经营活动现金流量净额 6,550,438.21 11,363,877.93 -42.36% 经营活动现金流入量 175,221,315.04 164,343,815.50 -6.62% 经营活动现金流出量 168,670,876.83 152,979,937.57 10.26% 二、投资活动现金流量净额 -83,104,832.41 -26,592,554.32 -212.51% 投资活动现金流入量 33,000.00 投资活动现金流出量 83,137,832.41 26,592,554.32 212.64% 三、筹资活动现金流量净额 -10,943,172.76 127,287,062.41 -108.60% 筹资活动现金流入量 122,766,550.00 279,012,350.84 -56.00% 筹资活动现金流出量 133,709,722.76 151,725,288.43 -11.87% 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -1,965,524.43 影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -89,463,091.39 112,058,386.02 -179.84% 现金流入总计 285,987,683.86 443,356,166.34 -32.78% 现金流出总计 373,513,675.82 331,297,780.32 16.37% 1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额指标同比下降 42.36%，主要原因是支 付给职工以及为职工支付的现金增加以及支付的各项税费增加。 2）报告期内，投资活动现金流量净额同比减少 212.51%，主要原因是募投项目投 资支出增加。 3）报告期内，筹资活动现金流量净额同比下降 108.60%，主要原因是上年度公司 发行新股募集资金所致。 10、董监高薪酬情况 单位：万元 2008 年度从公司领 2007 年度从公司领 薪酬总额同 公司净利润 姓名 职务 取的报酬总额 取的报酬总额 比增减（%）同比增减（%） 备注 彭 朋 董事长 12.6 31 -59.35 -59.57 黄 迪 副董事长/ 8.3 17 -51.18 39 广陆数测 2008 年年度报告 总经理 汤志平 董事 6.5 12 -45.83 陈固明 独立董事 1.5 1.5 0.00 2008 年 9 月起 黄丽娟 独立董事 0.5 - - 担任独立董事 杨振超 2008 年 9 月辞 独立董事 0 1.5 -100 （辞职） 去独董职务 苏有息 监事会主席 6.5 12 -45.83 谭 芳 监事 5.2 8 -35.00 彭凤平 监事 5.2 8 -35.00 2008 年 5 月起 副总经理/ 担任董秘；10 黄 艳 5 - - 董秘 月起担任副总 经理 陆取辉 副总经理 6.5 12 -45.83 张政泼 副总经理 6.5 - - 蔡恺健 副总经理 6.5 - - 刘素萍 财务总监 6.5 12 -45.83 合计 77.3 115 报告期内，全体董事、监事、高管人员薪酬降幅与净利润降幅基本一致。 11、公司的主要资产情况 资产 相关担保、诉 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 类别 讼、仲裁等情况 厂房 良好 生产、办公 使用中 较好 无 无 重要设备 良好 生产 使用中 较好 无 无 其他重要 良好 生产 使用中 较好 无 无 资产 1）公司主要厂房、生产设备的地点在桂林国家高新区五号区，公司合法拥有土地 和附着其上的厂房及生产设备。 2）由于募投项目地点变更，公司通过桂林市灵川县国土资源局公告以挂牌方式， 收购位于桂林灵川县桂建路2号土地及地上房产，目前该土地相关手续正办理中。 12、公司主要资产构成 单位：（人民币）元 2008年末占总资产的 2007年末占总资产的 项 目 同比变动情况 比重 比重 40 广陆数测 2008 年年度报告 占总资产 占总资 增减百 期末数 （元） 期初数 （元） 变动金额 （元） 比重 产比重 分比 应收款项 36,152,527.52 9.16% 28,046,385.99 7.65% 8,106,141.53 28.90% 存货 69,160,081.13 17.53% 53,219,045.35 14.52% 15,941,035.78 29.95% 其中：消耗性 － － － － － － 生物资产 投资性房地 － － － － － － 产 长期股权投 － － － － － － 资 固定资产 118,504,854.72 30.04% 82,528,295.76 22.52% 35,976,558.96 43.59% 在建工程 1,111,918.80 0.28% 0 0 1,111,918.80 0.00% 短期借款 23.55% 69,000,000.00 18.83% 23,920,000.00 34.67% 92,920,000.00 长期借款 4,224,810.38 1.07% 20,000,000.00 5.46% -15,775,189.62 -78.88% 总资产 394,517,430.79 100.00% 366,437,998.06 100% 28,079,432.73 7.66% 1）报告期内，应收账款期末余额同比增长 28.90%，占总资产比重增加 1.51 百分点， 主要原因是受全球金融危机因素的影响，国内外客户收款难度加大。 2）报告期内，存货期末余额同比增长29.95%，占总资产比重增加3个百分点，主要 原因：①公司的生产能力扩大，相应增加了原材料、在产品及产成品的库存数，②公司 生产产品结构的变化，由于本年公司生产的产品品种和规格较多，相应增加了原材料、 在产品及产成品的库存数。 3）报告期内，固定资产同比增加 43.59%，主要原因是新设备的增加和募投项目购 置新的土地、厂房，以及新购厂房的改造支出。 4）报告期内，在建工程同比增加 1,111,918.80 元，主要是购入厂房改造未完工部分 的支出。 5）报告期内，短期借款期末余额同比增长 34.67%，主要原因是投资力度加大以及 生产规模加大导致运营资金需要量的增加，公司通过短期借款弥补。 6）报告期内，长期借款期末余额同比减少 1577.52 万元，由于借款今年到期而转入 一年内到期的非流动负债；本年度新增的长期借款 4,224,810.38 元，是由于欧洲广陆公 司购土地、房屋增加的长期借款。 13、存货变动情况 41 广陆数测 2008 年年度报告 单位：（人民币）元 占2008 存货跌价 市场供 产品销售价 原材料价格 项目 2008 年末余额 年末总资 准备的计 求情况 格变动情况 变动情况 产的% 提情况 市场价格有 原材料 13,244,364.46 3.36% 充足 未提 波动 在制品 29,060,452.72 7.37% 部分产品下 产成品 23,067,483.38 5.85% 充足 半年价格略 已提 有下调 包装物 1,596,971.46 0.41% 充足 有所上涨 未提 低值易耗品 2,414,867.19 0.61% 充足 有所上涨 未提 14、主要子公司或参股公司情况 单位：（人民币）元 持股比例及 2008 年 2007 年 同比变动 对合并净利润 公司名称 是否列入合 净利润 净利润 比例% 的影响比例% 并报表 上海广陆测控 技术开发有限 是 -360,067.21 -157,770.73 -128.22% -4.25% 公司 无锡广陆数字 是 -2,550,628.41 -2,562,783.68 0.47% -30.08% 测控有限公司 桂林广陆数字 信息技术开发 是 321,034.35 - - 3.79% 有限责任公司 欧洲广陆 是 -457,477.04 - - -5.40% 公司 合计 － -3,047,138.31 -2,720,554.41 -12.00% -35.94% 1）报告期内，上海广陆测控技术开发有限公司净利润同比减少 20.23 万元，主要是 公司报告期内加大了研发的投入，从而导致上海广陆测控技术开发有限公司费用的增 加。 2）报告期内，无锡广陆数字测控有限公司未实现盈利，主要是受金融危机的影响 和募投项目建设尚未全部完成。 3）报告期内，欧洲广陆公司由于新设原因，市场推广和营销渠道尚在整合阶段， 故未能实现盈利。 42 广陆数测 2008 年年度报告 15、研发经费的投入 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 研发支出 2,952,664.33 387,276.10 662% 主营业务收入 150,420,661.17 141,841,637.93 6% 占主营业务收入比重（%） 1.96% 0.27% 增加 1.69 个百分点 1）报告期内，研发支出较上年增加 257 万元，主要是公司加大了对新产品的研发 投入。 2）报告期内取得的专利： 序号 专利名称 专利证书号 专利号 授权公告日 类别 ZL 2007 3 外观 1 大量程数显指示表 738444 2008.01.23 0009229.2 设计 一种可调节的数显 ZL 2006 2 实用 2 1029976 2008.03.12 指示表阻尼装置 0121912.5 新型 ZL 2007 2 实用 3 光栅位移测量装置 1051376 2008.05.14 0152965.8 新型 一种分体式容栅位移传 ZL 2007 2 实用 4 1051370 2008.05.14 感器封装组合件 0153343.7 新型 ZL 2007 3 外观 5 电子数显卡尺 830780 2008.09.10 0159681.7 设计 ZL 2007 2 实用 6 开式数显千分尺 1100721 2008.09.13 0125717.4 新型 一种新型数显杠杆 ZL 2007 2 实用 7 1120532 2008.10.22 指示表 0193204.7 新型 3）报告期内申请的专利： 序号 申请专利名称 申请号 申请日期 类别 外观 1 开式带表卡尺 200830128549.4 2008.06.25 设计 实用 2 一种垂直数显指示表 200820104444.X 2008.08.05 新型 防水型电子数显卡尺专用 发明 3 200810073751.0 2008.08.18 芯片 专利 16、偿债能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 流动比率 1.66 3.08 1.46 速动比率 1.15 2.46 1.03 资产负债率 35.61% 29.42% 50.88% 43 广陆数测 2008 年年度报告 报告期内，流动比率同比减少1.42，速动比率同比减少1.31，资产负债率同比上升 6.19个百分点，主要原因一是公司的投资速度明显加快，公司的负债规模有所增加；二 是应收账款、存货期末余额同比增加，占总资产比重增大。虽然短期偿债能力较上一年 度相对下降，但仍处于较好水平，且公司与主要商业银行具有良好的合作关系，保证了 融资渠道的畅通。 17、资产营运能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收账款周转率 4.21 5.37 5.72 存货周转率 1.67 2.06 2.52 1）报告期末，公司应收账款周转率较上年同期降低1.16 ，主要原因是受金融危机 的影响，回款速度受较上一年度有所减慢。 2）报告期末，公司存货周转率较上年同期降低0.39，主要原因是公司的生产能力 扩大以及产品结构的变化，产品品种和规格较多，相应增加了原材料、在产品及产成品 的库存数。 二、公司投资情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】285号”《关于核准桂林广陆数 字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司由主承销中银国际证券有限责任 公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 1450万股(每股面值1元)，发行价格为每股人民币11.09元，募集资金总额为人民币 160,805,000元，扣除发行费用人民币16,269,232.19元后，实际募集资金净额为人民币 144,535,767.81元，已于2007年9月27日存入公司募集资金专用账户中。经深圳市鹏城 会计师事务所有限公司于2007年9月27日出具的深鹏所验字[2007]123号验资报告审验。 1、公司募集资金使用情况 单位：(人民币)万元 募集资金总额 14,453.58 本年度投入募集资金总额 5,162.74 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 11,634.94 承诺投资项目 是否 募集资 调整后 截至 本年度 截至期 截至期 截至期 项目达到预 本年度实 是否 项目 44 广陆数测 2008 年年度报告 已变 金承诺 投资总 期末 投入金 末累计 末累计 末投入 定可使用状 现的效益 达到 可行 更项 投资总 额 承诺 额 投入金 投入金 进度 态日期 预计 性是 目（含 额 投入 额(2) 额与承 （%） 效益 否发 部分 金额 诺投入 (4)＝ 生重 变更） (1) 金额的 (2)/(1) 大变 差额(3) 化 ＝ (2)-(1) 利用容栅传感技术 生产年产 160 万套 高精度数显量具扩 否 5,195.00 5,195.00 - 448.42 2,294.52 2,294.52 - 2009-6-30 459.11 否 否 建项目 基于电涡流位移传 感新技术新建年产 60 万套防水型数显 否 9,000.00 9,000.00 - 3,834.32 5,464.44 5,464.44 - 2010-12-31 22.66 否 否 量具产品出口基地 项目 向无锡测控增资,用 于无锡数显量仪生 否 5,547.00 5,547.00 - 880 3,875.98 3,875.98 - 2008-12-31 153.74 否 否 产基地建设项目 合计 19,742.00 19,742.00 5,162.74 11,634.94 11,634.94 - - 635.51 - 1、《利用容栅传感技术年产 160 万套高精度数显量具扩建项目》新增设备、人员基本到位，年产量已 达 160 万套的生产能力，报告期内实现效益 459.11 万元。由于受经济危机的影响，市场需求量减少， 生产进程相对放缓。 未达到计划进度或 预计收益的情况和 2、《基于电涡流位移传感新技术新建年产 60 万套防水型数显量具产品出口基地项目》由于 2008 年 10 原因（分具体项目）月通过董事会决议，变更了项目的建设地点，现正进行项目地点变更相应手续及厂房改造、人员、设 备的调整工作。因此，建设进度相对延后。 3、《向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目》设备、人员基本到位，报告期内实现效 益 153.74 万元。由于新产品正处于研发阶段，未能达产及产生效益。 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 公司 2008 年 10 月 28 日召开第三届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更建设地点的议 募集资金投资项目 案》。同意把该项目原计划建设地点为桂林高新区五号小区中部变更为桂林市灵川县灵川镇桂建路 2 实施地点变更情况 号。公司独立董事陈固明、黄丽娟同意变更本募集资金投资项目的实施地点；公司保荐机构中银国际 证券有限责任公司同意变更本募集资金投资项目的实施地点。本次事项已在巨潮资讯网公告，公告编 号：2008-52。 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 募集资金投资项目 截至 2007 年 9 月 30 日止，公司以自有资金先期投入募集资金项目 5,158.31 万元，募集资金到位后根 先期投入及置换情 据专项审核报告及董事会决议，并经保荐人同意，使用募集资金对先期投入自有资金进行置换。 况 用闲置募集资金暂 无 45 广陆数测 2008 年年度报告 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 无 原因 公司尚未使用的募集资金将继续投入利用容栅传感技术年产 160 万套高精度数显量具扩建项目、基于 尚未使用的募集资 电涡流位移传感新技术新建年产 60 万套防水型数显量具产品出口基地项目和向无锡测控增资，用于无 金用途及去向 锡数显量仪生产基地建设项目三个项目，目前尚未使用的募集资金存放于公司在桂林市商业银行城中 支行、中国农业银行桂林高新支行和交通银行桂林分行观音阁支行开设的募集资金专户中。 （1）存在募集资金专户与其他经营资金混同账户使用的情况。具体情况如下：2008 年度工作失误转 入银行借款和保证金、货款等非募投资金 48,860,014.53 元，发现失误后公司截至 2008 年 12 月 31 日 止已转出串户的款项。 （2）公司募投项目“向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目”未直接使用募集资金专户 资金，而是用自有资金增资。具体情况如下：公司发行上市前，已用自有资金向该项目投入 2895.97 万元，具体资金来源包括本公司对无锡广陆出资 1100 万元及内部借款。在 07 年 10 月募集资金到位后， 按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，在履行了必要的程序后，对前期投入进行了 置换。2008 年 8 月，公司用置换出的资金及部分自有资金合计 2900 万元向无锡广陆办理了增资手续， 增资后无锡广陆注册资本为 4000 万元（包括上市前投入并置换的 2895.97 万元，及后期自有资金投入 1104.03 万元）公司在无锡没有开设募投资金监管账户，募投项目“向无锡测控增资，用于无锡数显量 募集资金使用及披 仪生产基地建设项目”使用资金时，均由募投专户交通银行桂林分行观音阁支行直接支付至无锡测控非 露中存在的问题或 专管账户，再由无锡测控支付募投项目支出。本期公司由募集资金专户中转出 880 万元到无锡测控非 其他情况 专管账户支付募投项目支出。 （3）2007 年募集资金到位后，为增加闲置资金回报，公司以定期存款方式存放募集资金 6000 万元， 期限 12 个月。此事项未做临时信息披露，只在定期报告中进行了披露。 针对上述第(1)、(3)项问题，中国证券监督管理委员会广西监管局于 2008 年 9 月 23 日出具桂证监函 [2008]139 号《关于桂林广陆数字测控股份有限公司治理情况综合评价整改意见的函》 （以下简称“监管 意见”）。根据监管意见，本公司进行了整改。财务总监、董事会秘书重新认真学习《信息披露制度》、 《募集资金使用管理办法》及交易所关于信息披露的各项规定，杜绝发生此类事项。 针对上述第（2）项问题，公司董事会加强对专用账户的专项监管，加强资金使用的审查监管。同时尽 快就募集资金中涉及的无锡项目增资，设立银行专项监管账户与上市公司专项监管对接。 注：招股说明书中未有按年度投入金额的披露，故无截至期末承诺投入金额。 2、未使用募集资金的管理 报告期内，公司严格执行《公司募集资金管理制度》，对募集资金实行集中专户存 储制度。 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币（元） 2008 年 12 月 31 银行名称 账号 初时存放金额 存储方式 日余额 46 广陆数测 2008 年年度报告 活期存款 桂林市商业银行城中支行 6070520109008718 42,363,800,00 26,386,227.99 （季度结息） 交通银行桂林分行 453008050010010002349 40,436,300.00 2,601,871.72 活期存款 中国农业银行桂林高新支行 304216301040000269 70,004,900.00 32,239.81 活期存款 合计 152,805,000.00 29,020,339.52 （四）非募集资金项目投资情况 报告期内公司不存在非募集资金投资的项目。 三、公司会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正事项 报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正事项。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开十次会议 1、2008 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，投票表决通过了以 下议案： （1）审议通过《关于广陆数测独立董事年报工作制度的议案》 （2）审议通过《关于成立审计委员会的议案》 （3）审议通过《关于广陆数测审计委员会年报工作规程的议案》 2、2008 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，投票表决通过了以 下议案： （1）审议通过《2007 年度公司总经理工作报告》 （2）审议通过《2007 年度公司董事会工作报告》 （3）审议通过《2007 年度公司财务决算报告》 （4）审议通过《2007 年年度报告及其摘要》 47 广陆数测 2008 年年度报告 （5）审议通过《公司 2007 年度利润分配方案》 （6）审议通过《关于公司 2008 年度银行借款计划的议案》 （7）审议通过《关于公司与桂林国际电线电缆集团有限责任公司相互担保的议案》 （8）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》 （9）审议通过《关于修改公司章程的议案》 （10）审议通过《关于组建第三届董事会成员的议案》 （11）审议通过《关于募集资金 2007 年度存放与使用情况的专项说明的议案》 （12）审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司外部审计机构 的议案》 （13）审议通过《关于 2008 年度公司董事、监事、高级管理人员年薪制方案的议 案》 （14）审议通过《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》 3、2008 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，投票表决通过了以 下议案： （1）审议通过《公司 2008 年第一季报》 （2）审议通过《关于修改公司章程的议案》 （3）审议通过《关于公司投资设立子公司的议案》 4、2008 年 5 月 5 日，公司召开第三届董事会第一次会议，投票表决通过了以下 议案： （1）审议通过《关于选举董事长副董事长的议案》 （2）审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》 （3）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 48 广陆数测 2008 年年度报告 （4）审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》 （5）审议通过《投资者关系管理制度》 （6）审议通过《内部审计制度》 （7）审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 5、2008 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，投票表决通过了以下 议案： 审议通过《关于桂林广陆数字测控股份有限公司委托贷款的议案》 6、2008 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第三次会议，投票表决通过了以下议 案： 审议通过《关于终止与桂林桂联农业装备有限责任公司之委托贷款的议案》 7、2008 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，投票表决通过了以下议 案： （1）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 。 （2）审议通过《修改公司章程的议案》 。 （3）审议通过《关于向无锡广陆仪表有限公司增资、实施无锡数显量仪生产基地 建设项目的议案》。 （4）审议通过《关于修订公司的议案》。 （5）审议通过《关于提名黄丽娟为公司新任独立董事候选人的议案》 。 （6）审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司专项治理自查报告和整改计划》 。 8、2008 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第五次会议，投票表决通过了以下议 案： 49 广陆数测 2008 年年度报告 （1）审议通过《公司 2008 年半年报告及其摘要》 （2）审议通过《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 9、2008 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，投票表决通过了以下 议案： （1）审议通过《公司 2008 年第三季度报告》 （2）审议通过《关于收购土地的议案》 （3）审议通过《关于募集资金投资项目变更建设地点的议案》 （4）审议通过《关于聘任黄艳女士为公司副总经理的议案》 （5）审议通过《修改议案》 10、2008 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，投票表决通 过了以下议案： 审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的 整改报告》 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》 、《证券法》及公司章程的规定，审慎履行股 东大会赋予的职权，严格执行股东大会决议。 1、报告期内，依据公司 2007 年度股东大会决议，实施 2007 年度利润分配方案： 以总股本 56,932,192 股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金红利 2.00 元（含税）， 共派发现金红利 11,386,438.4 元；用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，总股 本增加至 85,398,288 股。上述分配方案已与 2008 年 5 月 29 日全部实施完毕。 2、报告期内，依据公司 2007 年度股东大会决议，变更公司经营范围、修改《公司 50 广陆数测 2008 年年度报告 章程》并报工商登记部门备案。上述变更事项已经相关部门批准并实施完毕。 3、报告期内，依据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，变更公司注册资本，修 改《公司章程》并报工商登记部门备案。上述变更事项已经相关部门批准并实施完毕。 并取得由桂林市工商行政管理局于 2008 年 10 月 9 日核发的营业执照。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、战略委员会 2008 年，战略委员会召开了一次会议，会议根据公司发展战略，对发展规划和投 资进行讨论，及时分析市场状况作出相应调整。特别对金融危机给公司带来的影响作出 战略布署，找出对策，提交公司董事会且会同公司经营管理层进行研讨，共同认真应对 这场金融海啸。 2、薪酬与考核委员会 2008 年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，根据公司《2008 年度广陆数测董事、 监事、高级管理人员薪酬方案》对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认其薪 酬情况，报董事会审议。 3、提名委员会 2008 年，提名委员会召开了两次会议，对拟聘新任独立董事候选人、副总经理及相 关高管人员进行评价审核。 4、审计委员会 2008 年，审计委员会共召开了四次会议，审议了一季度、半年度、三季度的《内审 报告》、 《财务报告》 、《募集资金使用情况》等相关报告，各位委员积极参与并指导公司 财务政策的制定等各项工作。 报告期内，根据《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会本着勤勉尽责的 51 广陆数测 2008 年年度报告 原则，履行了以下工作职责： （1）认真开展年报工作： ①结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务 报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。 ②对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为：公司编制 的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况 和 2008 年度的生产经营成果和现金流量情况，并同意以该财务报表为基础开展 2008 年 度的财务审计工作。 ③在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为：公司严 格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范， 公允地反映了截止 2008 年 12 月 31 日公司资产、负债、权益和经营成果，内容真实、 准确、完整。 ④监督年报审计工作的进展情况。在年审注册会计师进场后，以见面方式督促注册 会计师及相关人员按照总体审计计划完成审计工作，按时提交审计报告，以保证公司如 期披露 2008 年年度报告。 ⑤在会计师事务所出具了公司 2008 年度审计报告后，审计委员会召开专门会议进 行审议表决，同意将该报告提交公司董事会审议。 （2）对会计师事务所年度审计工作的评估及续聘事项进行了审议表决： ①根据与会计师事务所的接触和沟通了解，结合 2008 年年报审计工作实施情况， 认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司在为本公司提供的审计服务中，年审注册会计 师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审 计人员配置合理、执业能力优良，审计态度认真务实，审计作风审慎严谨，各项审计任 52 广陆数测 2008 年年度报告 务均能较好地完成；经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，出具的审计报 表公允、充分地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 ②同意公司继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构。 五、公司本次利润分配预案或资本公积金分配预案 （一）经深圳鹏城会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2008 年度实现净利润 8,728,271.31 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积 金 1,337,767.71 元，加上年初未分配利润 53,287,927.17 元，减去 2008 年已支付的现 金股利 11,386,438.4 元，2008 年公司累计可供股东分配利润为 49,291,992.37 元。 由于经济形势严竣，公司通过产业升级和产品结构调整增强市场竞争力，同时加快 募投项目的实施，由此公司对营运资金需求将同步增加，为保证公司正常生产经营的开 展，2008 年度公司董事会拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，可供分配利润 用以补充公司经营所需的流动资金。 以上预案需提交公司 2008 年年度股东大会审议。 （二）公司前三年现金分红情况(单位：人民币元) 项目 2007年度 2006年度 2005年度 现金分红（含税） 11,386,438.4 14,851,267.2 4,243,219.2 合并报表中归属于母公司股东 20,972,386.45 20,940,685.25 19,664,114.51 的净利润 前三年平均合并报表中归属于 20,525,728.74 母公司股东的净利润 现金分红与平均净利润比率% 55.47% 72.35% 20.67% （三）关于董事会未做出现金利润分配预案的独立意见 2009 年公司进行产品结构调整，提高产品竞争实力，随着公司未来经营规模的扩大， 公司对营运资金需求将同步增加。公司董事会对 2008 年度拟不进行现金分红有利于缓 解公司经营生产所需资金所造成的压力，从而保证公司经营生产计划的顺利实施，也有 53 广陆数测 2008 年年度报告 利于维护股东的长远利益。同时，公司在 2008 年度未作出现金分红的情况下，公司近 三年累计现金红利超过近三年年均净利润的 30%，符合有关规定的要求。因此，我们对 董事会未作出现金利润分配预案表示同意。 独立董事：陈固明、黄丽娟 六、对公司未来发展的展望 （一）公司行业发展趋势及公司所处的竞争环境 根据 2008 年机床工具年鉴所报告的数据分析，我国数显行业增长幅度同比仍保持 30%左右，从行业所统计的 23 家生产企业的各项主要经济指标中可以看出，行业的基本 格局未发生大的变化，我公司仍稳居行业这首。从行业企业当前的大体情况看，行业的 国内外竞争环境依然没出现大的波动，暂时也未出现大起大落的企业，数显行业仍在平 稳中前行。通过 2008 年 12 月在广西北海召开的数显分会第六届会员代表大会，我公司 连续三届当选数显分会理事长单位；2009 年在江苏·苏州全国量具量仪标准化技术委员 会数显装置分技术委员会成立大会上，由国标委下文任命我公司为分技术委员会秘书处 挂靠单位，是行业标准化技术的归口单位。至此，我公司在行业中确立了龙头的地位， 在一定程度上也减轻了同业竞争风险。目前国家为力保国内经济稳定增长，实施积极的 财政政策和货币政策，通过新增投资启动重点项目来刺激市场，随着十大行业振兴计划 的实施，必将为机床工具行业提供了广阔的市场空间。当前是我公司深入市场调研，优 化产品结构，开发需求产品，整改产品质量，提高企业管理水平的大好时机。 （二）公司未来发展计划 2009 年，波及全世界的经济危机还将进一步扩散，种种不确定因素将使企业的发展 面临更大的挑战。公司仍然需要练好内功、夯实基础、求真务实、迎难而上；充分用好 政府各项优惠政策；坚持以销定产，进一步调整产业结构和产品结构；加快新产品开发 54 广陆数测 2008 年年度报告 力度，加快新项目启动的速度，围绕数显量具量仪、数控机床、机电产品等三大类二十 多项科研课题，开发出满足用户需求的进口替代产品，通过新产品、新项目形成新的增 长点，以此来弥补由于经济危机对原有产业造成的萎缩影响。 1、2009 年公司的主要经营目标： 力争实现产品销售收入及净利润不低于 2008 年。 2、2009 年公司的工作重点： （1）继续做好电子数显量具量仪的主营业务，加大在高端产品、高附加值产品上的 技术创新，加快各类市场需求的高端产品开发，并将已研发成功的新产品尽快投入市场， 形成批量生产。为未来业绩增长夯实基础，争取实现新的利润增长点，提高企业整体经 营实力。公司 2009 年还将加快募集项目建设的进度，目前三个募投项目的生产能力基 本达成。公司希望能依靠政府增值税抵扣等扶持政策，进口一批国外设备以满足生产的 需要，保障产品质量。 （2）巩固和扩展市场份额，加大国内销售力度，保持产品的市场占有率。通过定期 客户走访或召开客户订货会等方式，积极与客户沟通，调研反馈结果，提高销后服务质 量。另外加大利用电子商务等网络渠道做好网络销售服务，以优质的服务稳定和扩大客 户群体。公司已陆续从高校引进专业营销人才，09 年扩大内销的范围，加强东北、中部、 西部的销售力度。 （3）采取多种经营方式来弥补市场份额的不足。公司继续加大对数控机床的设计、 制造和批量生产，以投标的方式取得订单，并提高广西市场的占有率和销售份额。同时 承接其它具有市场能力的机电产品加工、生产、装配，以此增加新的利润增长点。 （4）09 年作为公司质量年，加大各生产加工环节的质量控制，提高全员的质量意识， 强化目标管理，建立健全追踪制度，落实责任人，确保产品质量。 55 广陆数测 2008 年年度报告 （5）进一步完善公司内部控制，以制度化、标准化、规范化、现代化的管理模式， 加快推进公司精益生产项目的开展，提高生产及管理效益，降低消耗，控制成本。实现 全体动员，全体参与，全体考核，全面提升全员整体素质和公司治理水平。 （6）加强人力资源管理，提升人力资本价值；引进各类人才，保证企业经营需求。 公司加强电子部、机床、量仪、数控部、量具技术部三大队伍的建设，引进高端技术型 人才，打造最强的技术资源队伍。 （三）公司未来发展的资金需求 2009 年公司总的银行借款计划为 3 亿元。实际资金需求量公司将根据工程建设，生 产、销售情况确定。 （四）可能面临的风险因素及对策 1、全球经济危机导致市场需求下降风险 由于全球金融危机的蔓延，作为出口型的公司受到很大影响，导致出口业务订单不 足，市场需求下降，造成自营销售量和外贸销售量的大比例萎缩。尽管国际消费需求显 著下降，但是从国内市场来看，需求相对旺盛，企业内销比重增加，而内销市场升级、 市场细分、商业创新对行业的拉动作用进一步增强。 对策：在巩固现有市场的同时，努力开辟新的市场，加大国内销售量来弥补出口销 售订单的不足，积极寻求新的合作伙伴，健全营销网络，完善客户体系，争取更多的市 场份额稳定客户群体。同时提高服务品质和产品质量，缩短交货周期。加强对客户风险 的防范，提高回款能力，将客户存在的预风险状态提前预防。 2、原材料价格波动风险 公司生产所需主要原材料钢材的价格近些年来一直在高位运行，但 08 年下半年却急 转直下，波动很大，09 年价格的不确定因素仍然对公司经营产生很大的影响，从而影响 56 广陆数测 2008 年年度报告 公司的盈利水平、毛利率和经济效益。 对策：加强产品成本的核算，采取有力措施消化因原材料价格波动带来的不利影响， 继续发挥集中采购优势，适时监控钢材的价格走势，科学制定采购计划，适时调整营销 策略，规避原材料的价格风险。同时，进一步加强各项管理费用支出，降低非生产性支 出，提高资金使用率，努力降低生产成本和管理成本。 3、美元、欧元持续贬值风险 公司作为一个出口导向型的制造企业，外贸出口及自营销售各占 1/3，而自营销售主 要采用美元、欧元计价，受美元、欧元持续贬值影响，在国外销售价格不变的情况下， 从而降低了公司的毛利率。 对策：公司通过与结算银行密切合作，积极采取有效金融工具控制汇率风险。同时， 公司通过调整产品结构，适当提高高端产品的销售价格，有效地消化了出口退税率下调 带来的影响。 4、劳动力成本上升 劳动力成本的不断上升，使得公司生产成本提高，利润率降低。如果劳动力成本不 断提高，将从一定程度上削弱了我们制造业的国际竞争优势。 对策：加强培养员工成为一专多能的复合型人才，调整人员结构，增强员工整体素 质。 5、行业竞争风险 国外同行竞争对手进入中国抢占市场，由于竞争对手的增多及竞争水平的提高会给 本公司的市场占有率及赢利能力带来挑战。在这场声势浩大的经济危机中，国内许多中 小企业倒闭，行业洗牌加剧，一方面导致行业总体产能减少，但是另一方面也有利于进 一步推动产业结构调整，促进产业升级和企业的优化组合。对于行业中胜出的优质企业 而言，则有了更加广阔的市场空间，可以通过资产重组等方式，把握更多市场机会，实 57 广陆数测 2008 年年度报告 现资源优化配置，不断做大做强。 对策：以市场为导向调整新产品发展战略，时刻关注国内外市场的需求变化，不断 提升技术消化吸收能力、持续研发能力、精密制造能力、销售能力及技术服务能力。在 公司拥有的自主知识产权的产品上下功夫，做别人不能做的，别人不想做的产品。 七、2008 年度投资者关系管理情况 公司董秘办为投资者关系管理负责部门，董事会秘书黄艳女士为投资者关系管理负 责人，专门为投资者设置专线电话和电子邮箱，负责日常投资者咨询沟通工作。通过电 话、电子邮箱、网络及现场接待等多种方式解答投资者的疑问，就公司的经营发展问题 与投资者进行充分沟通，沟通渠道畅通，效果良好。公司将继续严格按照公司《投资者 关系管理制度》和《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等规定的要求做好投资者 关系管理工作，与公司投资者和潜在投资者建立良好的沟通平台。 58 广陆数测 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了六次会议。 （一）2008 年 4 月 1 日召开公司第二届监事会第十一次会议，会议审议并通过了下 列决议： 1、审议通过了《2007 年监事会工作报告的议案》 2、审查通过了《2007 年度公司财务决算报告的议案》 3、审查通过了《2007 年年度报告及其摘要》 4、审查通过了《公司 2007 年度利润分配方案的议案》 5、审查通过了《关于公司向银行借款的议案》 6、审查通过了《关于公司同意为桂林国际电力电缆集团公司相互担保的议案》 7、审查通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》 8、审议通过了《关于组建第三届监事会监事成员的议案》 （二）2008 年 4 月 16 日召开公司第二届监事会第十二次会议，会议审议并通过了下 列决议： 1、审查通过了《公司 2008 年第一季报》 2、审查通过了《关于修改公司章程的议案》 （三）2008 年 5 月 5 日召开公司第三届监事会第一次会议，会议审议并通过了下列 决议： 审议通过了《关于选举公司监事会召集人的议案》 （四）2008 年 7 月 25 日召开公司第三届监事会第二次会议，会议审议并通过了下列 59 广陆数测 2008 年年度报告 决议： 。 1、审查通过了《关于变更公司注册资本的议案》 。 2、审查通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》 （五）2008 年 8 月 13 日召开公司第三届监事会第三次会议，会议审议并通过了下列 决议： 审查通过了《公司 2008 年半年报告及其摘要》 （六）2008 年 10 月 28 日召开公司第三届监事会第四次会议，会议审议并通过了下 列决议： 1、审查通过了《公司 2008 年第三季度报告及其摘要》 2、审查通过了《修改议案》 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，认真 履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议、股东大会会议，对公司规范运作、 财务状况、重大投资、对外担保、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、审核活 动，对下列事项发表了独立意见： （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司董事会召开、决策程序和公司董事、经理履行职务情 况进行了严格的监督。认为公司董事会能按照《公司法》 、《证券法》、 《公司章程》、 《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作， 能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的 态度，建立了一系列的内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时无发生违反 法律、法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。 60 广陆数测 2008 年年度报告 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行职责，对公司及控股子公司进行财务制度和财务状况进 行检查监督。认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，内部控制制度完 善，会计无重大遗漏和虚假记载。财务报告真实，客观，公正的反映了公司 2008 年财 务状况和经营成果。深圳市鹏程会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的 2008 年度审计报告是客观的、公正的。 （三）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的募集资金存放、使用程序进行检查。认为公司募集资金 存放、使用程序符合公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司募集资金使用实际投 入项目与承诺项目一致，无变更募集资金投向的情形。 （四）报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现公 司有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 （五）关联交易及控股股东、关联方占用资金情况情况 报告期内，公司没有产生关联交易及控股股东、关联方占用公司资金情况。除与桂 林国际电线电缆集团有限公司互相担保外，未对股东、股东以外单位或个人提供资金资 助或担保。深圳鹏程会计师事务所有限公司对公司大股东及其他关联方占用资金情况进 行了专项核查，并出具了专项说明。专项说明与实际情况基本相符。 （六）股东大会决议执行情况的独立意见 报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会 能够认真履行股东大会的有关决议。 61 广陆数测 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期内，公司不曾持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、对外担保情况 （一）报告期内公司对外担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 桂林国际电线电 连带责任担 2008 年 07 月 1 日 2,000.00 一年 是 否 缆集团有限公司 保 报告期内担保发生额合计 2,000.00 报告期末担保余额合计 2,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,000.00 担保总额占公司净资产的比例 7.87% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 0.00 62 广陆数测 2008 年年度报告 （二）公司独立董事关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独 立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 〔2005〕120 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进 行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： 经认真核查，本公司担保情况为：2008 年 7 月 1 日，本公司为桂林国际电线电缆集 团有限公司在中国银行桂林分行银行借款 20,000,000 元提供担保，银行借款年利率为 7.27%，银行借款期限为 2008.07.1-2009.07.1，该笔担保的借款方桂林国际电线电缆集 团有限公司已于 2009 年 3 月 26 日归还银行。我们认为：桂林广陆数字测控股份有限公 司能够认真贯彻执行证监发（2003）56 号和证监发（2005）120 号的规定，2008 年度除 发生以上对外担保外无其他对外担保事项，2008 年度无违规对外担保等情况，以前年度 发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的对外担保 2000 万元，占公司经审计年末净资产的 7.87%。 报告期内公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有直接或间接为 资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，公司担保总额没有超过净资产 50%。 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险， 未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 独立董事：陈固明 黄丽娟 七、报告期内，公司无重大关联交易事项。 63 广陆数测 2008 年年度报告 八、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司的各项业务合同履行正常，亦未有以前期间发生延续到报告 期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事 项。 （二）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项，也无以前委托现 金资产管理的事项。 （三）报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况， 未发生为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 情况。 （四）报告期内，公司无其他重大合同。 （五）报告期内，公司未发生且没有以前发生但延续到报告期的委托他人进行现金 资产管理事项。 （六）审计机构关于控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 关于桂林广陆数字测控股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 深鹏所股专字[2009]187 号 桂林广陆数字测控股份有限公司全体股东： 我们接受桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数测”）委托，对截止 2008 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用广陆数测资金情况进行专项核查。 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的有关要求，广陆数测编制了后附的 《控股股东及其他关联方资金占用情况表》 《对控股股东及其所属企业提供担保情况表》 （以下简称“情况表” ）。如实编制和对外披露上述情况表，并确保其真实性、合法性及 64 广陆数测 2008 年年度报告 完整性是广陆数测的责任，我们的责任是对上述情况表进行审核，并出具专项说明。 我们将上述情况表与广陆数测的有关会计资料进行了核对，在所有重要方面未发现 存在重大不一致的情形。除了在财务报表审计过程中对广陆数测关联交易所执行的相关 审计程序及上述核对程序外，我们并未对情况表执行额外的审计或其他程序。为了更好 地理解广陆数测 2008 年度大股东及其附属企业资金占用及其他关联资金往来、对外担 保情况，应将情况表与已审财务报表一并阅读。 经审核，截至 2008 年 12 月 31 日广陆数测不存在控股股东及其他关联方非经营性 占用资金的情况，也未对控股股东及其所属企业提供担保。 本专项说明仅供广陆数测向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送广陆数测 年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。 附件一：控股股东及其他关联方资金占用情况表 附件二：对控股股东及其所属企业提供担保情况表 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2008 年 4 月 15 日 赖玉珍 中国注册会计师 蒋芳晖 九、报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺事项的事项 65 广陆数测 2008 年年度报告 （一）2007 年 1 月 23 日，持有公司 5%以上股权的股东彭朋、黄迪、刘素萍分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，郑重承诺如下： 1、本人保证现时不存在经营与股份公司相同或相似业务的情况。 2、本人保证将不在任何地方以任何方式直接或间接经营、参与投资生产、研究和 开发任何对股份公司构成或可能构成直接或间接竞争的相同或相似或可替代的产品，并 愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 3、本保证、承诺持续有效，直至本人不再作为股份公司股东为止。 4、自本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。 目前正在履行中，报告期内未发生同业竞争的情形。 （二）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人及第一大股东彭朋先生、第二大股东黄迪先生承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次发行前公司的股份，也 不由公司回购该部分股份。公司股东深圳市招商局科技投资有限公司和北京佳源通汇科 技发展有限公司承诺：自公司上市之日起十二个月至二十四个月内，出售公司股份不超 过其所持股数的 20%；自上市之日起十二个月至三十六个月内，出售公司股份累计不超 过其所持股份的 50%。公司其余股东持有的公司股份根据《公司法》相关规定自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高管人员承诺：在申报离任 6 个月后的 12 月内通过深交所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 2008 年 10 月 13 日，公司发起人股东并作为公司监事苏有息、发起人股东并作为 公司财务总监刘素萍所持有的公司股票解除限售，且所持公司股份需遵守《公司法》等 有关法律法规关于高管持股的规定。 66 广陆数测 2008 年年度报告 报告期内以上承诺严格执行。 十、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司目前聘任的审计机构为深圳市鹏城会计 师事务所有限公司，本年度公司应支付的年报审计费用为 30 万元。 十一、公司、董事会、董事受处罚及整改情况。 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报 批评及证券交易所公开谴责的情形。 十二、报告期内重要信息索引 序号 内容 刊登日期 刊登媒体 1 网下配售股份上市流通提示性 2008-1-9 中国证券报、证券日报、 公告 巨潮网 2 第二届董事会第十二次会议决 2008-2-28 中国证券报、证券日报、 议公告 巨潮网 3 2007 年度业绩快报公告 2008-2-29 中国证券报、证券日报、 巨潮网 4 第二届董事会第十三次会议决 2008-4-3 中国证券报、证券日报、 议公告 巨潮网 5 第二届监事会第十一次会议决 2008-4-3 中国证券报、证券日报、 议公告 巨潮网 6 2007 年度报告摘要 2008-4-3 中国证券报、证券日报、 巨潮网 7 关于募集资金 2007 年度存放与 2008-4-3 中国证券报、证券日报、 使用情况的专项说明 巨潮网 8 职代会 2008 第一次会议公告 2008-4-3 中国证券报、证券日报、 巨潮网 9 与桂林国际电线电缆集团有限 2008-4-3 中国证券报、证券日报、 责任公司相互担保的公告 巨潮网 10 独立董事相关事项独立意见的 2008-4-3 中国证券报、证券日报、 公告 巨潮网 11 关于举行 2007 年度报告网上 2008-4-3 中国证券报、证券日报、 说明会的通知 巨潮网 12 关于召开 2007 年度股东大会 2008-4-3 中国证券报、证券日报、 的通知 巨潮网 13 关于 2007 年度股东大会的补充 2008-4-18 中国证券报、证券日报、 67 广陆数测 2008 年年度报告 通知 巨潮网 14 第二届董事会第十四次会议决 2008-4-18 中国证券报、证券日报、 议的公告 巨潮网 15 第二届监事会第十二次会议决 2008-4-18 中国证券报、证券日报、 议的公告 巨潮网 16 2008 年第一季报 2008-4-18 中国证券报、证券日报、 巨潮网 17 二○○七年度股东大会决议的 2008-5-6 中国证券报、证券日报、 公告 巨潮网 18 第三届董事会第一次会议决议 2008-5-6 中国证券报、证券日报、 的公告 巨潮网 19 第三届监事会第一次会议决议 2008-5-6 中国证券报、证券日报、 的公告 巨潮网 20 关于设立董事会专门委员会的 2008-5-6 中国证券报、证券日报、 公告 巨潮网 21 第三届董事会选举董事长、副董 2008-5-6 中国证券报、证券日报、 长及聘任高级管理人员的独立 巨潮网 意见 22 2007 年度利润分配和资本公积 2008-5-22 中国证券报、证券日报、 金转增股本实施公告 巨潮网 23 第三届董事会第二次会议决议 2008-6-2 中国证券报、证券日报、 的公告 巨潮网 24 关于委托贷款的公告 2008-6-2 中国证券报、证券日报、 巨潮网 25 第三届董事会第三次会议决议 2008-6-12 中国证券报、证券日报、 的公告 巨潮网 26 关于独立董事辞职的公告 2008-6-26 中国证券报、证券日报、 巨潮网 27 2008 半年度业绩快报 2008-7-25 中国证券报、证券日报、 巨潮网 28 第三届董事会第四次会议决议 2008-7-26 中国证券报、证券日报、 的公告 巨潮网 29 第三届监事会第二次会议决议 2008-7-26 中国证券报、证券日报、 的公告 巨潮网 30 第三届董事会第五次会议决议 2008-8-14 中国证券报、证券日报、 的公告 巨潮网 31 第三届监事会第三次会议决议 2008-8-14 中国证券报、证券日报、 的公告 巨潮网 32 广陆数测 2008 年半度报告 2008-8-14 中国证券报、证券日报、 巨潮网 33 2008 年第一次临时股东大会通 2008-8-14 中国证券报、证券日报、 知 巨潮网 34 08 年第一次临时股东大会决议 2008-9-2 中国证券报、证券日报、 68 广陆数测 2008 年年度报告 公告 巨潮网 35 首次公开发行前已发行股份上 2008-10-13 中国证券报、证券日报、 市流通提示性公告 巨潮网 36 第三届董事会第六次会议决议 2008-10-29 中国证券报、证券日报、 的公告 巨潮网 37 第三届监事会第四次会议决议 2008-10-29 中国证券报、证券日报、 的公告 巨潮网 38 关于变更募集资金投资项目实 2008-10-29 中国证券报、证券日报、 施地点的公告 巨潮网 39 2008 年第三季报 2008-10-29 中国证券报、证券日报、 巨潮网 40 第三届董事会第七次（临时）会 2008-11-12 中国证券报、证券日报、 议决议的公告 巨潮网 41 桂林广陆数字测控股份有限公 2008-11-12 中国证券报、证券日报、 司专项整改报告 巨潮网 69 广陆数测 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审计报告 深鹏所股审字[2009]077 号 桂林广陆数字测控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数测”）的财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东 权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广陆数测公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 70 广陆数测 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，广陆数测财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 广陆数测公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国y深圳 2009 年 4 月 15 日 赖玉珍 中国注册会计师 蒋芳晖 71 广陆数测 2008 年年度报告 （一）财务报表 资产负债表 编制单位：桂林广陆数字测控股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 97,766,149.33 94,374,851.34 169,094,632.43 166,551,295.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 7,195,277.46 7,195,277.46 942,891.00 942,891.00 应收账款 36,152,527.52 42,521,834.72 28,046,385.99 26,897,529.50 预付款项 12,340,822.09 12,177,735.50 14,615,890.98 13,537,114.64 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,597,834.73 11,697,389.83 277,893.70 19,298,416.61 买入返售金融资产 存货 69,160,081.13 54,290,882.91 53,219,045.35 49,436,784.14 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 224,212,692.26 222,257,971.76 266,196,739.45 276,664,031.38 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 63,696,200.00 13,000,000.00 投资性房地产 固定资产 118,504,854.72 72,985,803.33 82,528,295.76 61,751,896.80 在建工程 1,111,918.80 1,111,918.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 46,328,539.01 33,519,599.19 16,803,420.41 13,806,038.20 开发支出 2,952,664.33 2,822,101.72 387,276.10 387,276.10 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,406,761.67 1,008,551.80 522,266.34 398,231.99 其他非流动资产 非流动资产合计 170,304,738.53 175,144,174.84 100,241,258.61 89,343,443.09 资产总计 394,517,430.79 397,402,146.60 366,437,998.06 366,007,474.47 流动负债： 72 广陆数测 2008 年年度报告 短期借款 92,920,000.00 92,920,000.00 69,000,000.00 65,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 3,549,768.80 3,549,768.80 应付账款 15,550,100.82 15,356,202.02 7,103,131.42 7,622,677.12 预收款项 1,395,114.94 1,145,716.16 1,634,664.88 1,407,991.13 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 571,498.40 501,447.77 483,526.90 353,617.53 应交税费 -1,591,821.10 -896,446.40 2,990,582.97 2,757,868.91 应付利息 应付股利 其他应付款 6,131,501.50 1,753,685.15 1,736,405.72 2,973,546.72 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 20,000,000.00 20,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 134,976,394.56 130,780,604.70 86,498,080.69 84,165,470.21 非流动负债： 长期借款 4,224,810.38 20,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,300,000.00 4,409,333.33 1,300,000.00 1,300,000.00 非流动负债合计 5,524,810.38 4,409,333.33 21,300,000.00 21,300,000.00 负债合计 140,501,204.94 135,189,938.03 107,798,080.69 105,465,470.21 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 85,398,288.00 85,398,288.00 56,932,192.00 56,932,192.00 资本公积 104,101,243.28 104,101,243.28 132,567,339.28 132,567,339.28 减：库存股 盈余公积 17,190,226.63 17,125,991.29 15,852,458.92 15,820,327.02 一般风险准备 未分配利润 49,291,992.37 55,586,686.00 53,287,927.17 55,222,145.96 外币报表折算差额 -1,965,524.43 归属于母公司所有者权益 254,016,225.85 262,212,208.57 258,639,917.37 260,542,004.26 合计 少数股东权益 所有者权益合计 254,016,225.85 262,212,208.57 258,639,917.37 260,542,004.26 负债和所有者权益总计 394,517,430.79 397,402,146.60 366,437,998.06 366,007,474.47 法定代表人：彭朋 主管会计工作负责人：黄迪 会计机构负责人：刘素萍 73 广陆数测 2008 年年度报告 利润表 编制单位：桂林广陆数字测控股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 152,406,436.42 158,276,342.08 146,692,108.41 143,439,056.57 其中：营业收入 152,406,436.42 146,692,108.41 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 141,714,442.28 143,716,628.57 123,818,541.29 118,242,262.95 其中：营业成本 102,301,390.48 112,038,062.75 94,605,023.14 95,360,251.97 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,630,712.45 1,401,070.05 1,450,263.43 1,227,526.03 销售费用 10,865,469.43 9,344,328.82 6,782,134.85 6,482,479.81 管理费用 19,065,339.17 13,487,131.67 13,390,241.26 7,798,300.03 财务费用 6,851,953.73 6,564,799.46 7,432,039.71 7,343,277.43 资产减值损失 999,577.02 881,235.82 158,838.90 30,427.68 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 10,691,994.14 14,559,713.51 22,873,567.12 25,196,793.62 号填列） 加：营业外收入 672,150.74 1,078,366.05 2,832,268.99 2,832,268.99 减：营业外支出 107,025.58 96,675.00 326.85 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 11,257,119.30 15,541,404.56 25,705,509.26 28,029,062.61 “-”号填列） 减：所得税费用 2,528,847.99 2,484,761.85 4,733,122.81 4,532,106.93 五、净利润（净亏损以“-” 8,728,271.31 13,056,642.71 20,972,386.45 23,496,955.68 号填列） 归属于母公司所有者 8,728,271.31 13,056,642.71 20,972,386.45 23,496,955.68 的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.10 0.15 0.31 0.34 （二）稀释每股收益 0.10 0.15 0.31 0.34 法定代表人：彭朋 主管会计工作负责人：黄迪 会计机构负责人：刘素萍 74 广陆数测 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：桂林广陆数字测控股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 165,271,763.90 157,471,974.88 161,610,620.39 157,888,193.71 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 9,329.00 9,329.00 557,368.02 557,368.02 收到其他与经营活动 9,940,222.14 13,512,921.27 2,175,827.09 2,168,162.65 有关的现金 经营活动现金流入 175,221,315.04 170,994,225.15 164,343,815.50 160,613,724.38 小计 购买商品、接受劳务支 101,494,548.87 95,142,828.70 103,312,075.97 98,609,579.58 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 36,981,717.05 29,620,026.63 29,030,264.06 25,017,833.41 工支付的现金 支付的各项税费 18,691,749.25 16,574,046.97 10,402,409.09 8,751,845.84 支付其他与经营活动 11,502,861.66 10,560,504.97 10,235,188.45 20,225,872.46 有关的现金 经营活动现金流出 168,670,876.83 151,897,407.27 152,979,937.57 152,605,131.29 小计 经营活动产生的现 6,550,438.21 19,096,817.88 11,363,877.93 8,008,593.09 金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 75 广陆数测 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 33,000.00 33,000.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 33,000.00 33,000.00 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 83,137,832.41 59,648,490.20 26,592,554.32 21,273,757.97 现金 投资支付的现金 38,423,800.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 83,137,832.41 98,072,290.20 26,592,554.32 21,273,757.97 小计 投资活动产生的 -83,104,832.41 -98,039,290.20 -26,592,554.32 -21,273,757.97 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 160,805,000.00 160,805,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 122,766,550.00 118,420,000.00 118,000,000.00 114,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 207,350.84 207,350.84 有关的现金 筹资活动现金流入 122,766,550.00 118,420,000.00 279,012,350.84 275,512,350.84 小计 偿还债务支付的现金 94,621,739.62 91,000,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00 分配股利、利润或偿付 20,820,383.89 20,520,980.87 22,098,322.24 22,004,987.19 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 18,267,599.25 18,267,599.25 12,626,966.19 12,626,966.19 有关的现金 筹资活动现金流出 133,709,722.76 129,788,580.12 151,725,288.43 151,631,953.38 小计 筹资活动产生的现 -10,943,172.76 -11,368,580.12 127,287,062.41 123,880,397.46 金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -1,965,524.43 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -89,463,091.39 -90,311,052.44 112,058,386.02 110,615,232.58 加额 加：期初现金及现金等 153,727,813.08 151,184,476.14 41,669,427.06 40,569,243.56 价物余额 六、期末现金及现金等价物 64,264,721.69 60,873,423.70 153,727,813.08 151,184,476.14 余额 法定代表人：彭朋 主管会计工作负责人：黄迪 会计机构负责人：刘素萍 76 所有者权益变动表 编制单位：桂林广陆数字测控股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 少 归属于母公 数 减 项目 实收资 减： 一般 股 所有者权 实收资 ： 未分配利 本（或股 资本公积 库存 盈余公积 风险 其他 东 益合计 本（或股 资本公积 库 盈 润 本） 股 准备 权 本） 存 益 股 一、上年年末余额 56,932,192 132,567,339.28 15,852,458.92 53,287,927.17 258,639,917.37 42,432,192 2,531,571.47 13,5 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 56,932,192 132,567,339.28 15,852,458.92 53,287,927.17 258,639,917.37 42,432,192 2,531,571.47 13,5 三、本年增减变动金额（减 28,466,096 -28,466,096 1,337,767.71 -3,995,934.80 -1,965,524.43 -4,623,691.52 14,500,000 130,035,767.81 2,3 少以“-”号填列） （一）净利润 8,728,271.31 8,728,271.31 （二）直接计入所有者权 -1,965,524.43 -1,965,524.43 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -1,965,524.43 -1,965,524.43 上述（一）和（二）小计 8,728,271.31 -1,965,524.43 6,762,746.88 77 （三）所有者投入和减少 14,500,000 130,035,767.81 资本 1．所有者投入资本 14,500,000 130,035,767.81 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,337,767.71 -12,724,206.11 -11,386,438.40 2,3 1．提取盈余公积 1,337,767.71 -1,337,767.71 2,3 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -11,386,438.40 -11,386,438.40 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 28,466,096 -28,466,096 转 1．资本公积转增资本 28,466,096 -28,466,096 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 85,398,288 104,101,243.28 17,190,226.63 49,291,992.37 -1,965,524.43 254,016,225.85 56,932,192 132,567,339.28 15,8 法定代表人：彭朋 主管会计工作负责人：黄迪 78 广陆数测 2008 年年度报告 （二）会计报表附注 桂林广陆数字测控股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 （一）公司概况 公司注册中文名称：桂林广陆数字测控股份有限公司 公司注册英文名称：GuilinGuangluMeasuringInstrumentCo.,Ltd.. 注册资本：人民币 85,398,288 元 法定代表人：彭朋 成立（工商注册）日期：2001 年 12 月 29 日 公司住所：桂林国家高新技术开发区五号区 邮政编码：541004 电话：（0773）5820465 传真：（0773）5834866 互联网网址：www.guanglu.com.cn 电子邮箱：guanglu@public.glptt.gx.cn （二）公司历史沿革及股份制改制情况 1、2001 年 12 月 19 日，经广西壮族自治区人民政府桂政函字[2001]454 号“关于同意桂林广 陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的批复”，公司整体变更为 股份有限公司，以经审计的 2001 年 8 月 31 日净资产为基数，按 1：1 折股，改组后本公司股本 总额为 22,100,100 元，深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2001]264 号《验资报告》对本 79 广陆数测 2008 年年度报告 公司股本进行了验证。 股份公司设立时，本公司股东持股数量及持股比例如下： 股东名称 持股数量 持股比例 彭朋 5,678,300 25.69% 吴峰山 3,196,000 14.46% 周伟 2,894,600 13.10% 黄迪 2,726,000 12.34% 刘素萍 1,964,300 8.89% 梁亚辉 1,269,300 5.74% 苏有息 1,250,900 5.66% 李晓东 1,240,300 5.61% 吴纪岳 1,025,000 4.64% 施蕊 855,400 3.87% 合计 22,100,100 100.00% 2、2003 年 8 月 29 日，根据本公司 2003 年 4 月 8 日股东大会决议通过及 2003 年 10 月 27 日广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]261 号文批准，以 2002 年末股本为基数按每 10 股派送 红股 1 股的比例，用未分配利润派送红股 2,210,010 股；按每 10 股配 5 股的比例向股东配股 11,050,050 股，配股价 1.7 元，送配股工作完成后，公司总股本为 35,360,160 股。 3、2004 年 6 月 30 日，根据本公司 2004 年 4 月 2 日 2003 年度股东大会决议和修改后章程 规定，并经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]110 号文批复：以 2003 年末股本 35,360,160 股 为基数，按股东持有股份每 10 股转增 2 股，共计 7,072,032 股，变更后的总股本为 42,432,192 股。 4、2006 年 7 月至 9 月，鉴于：《周伟与曾勇关于桂林广陆数字测控股份有限公司股份转让 合同书》， 《周伟与深圳市招商局科技投资有限公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司股份转让 合同书》， 《周伟与北京佳源通汇科技发展有限公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司股份转让 合同书》， 《吴峰山与余盛关于桂林广陆数字测控股份有限公司股份转让合同书》， 《吴峰山与熊洁 关于桂林广陆数字测控股份有限公司股份转让合同书》， 《吴峰山与李平霞关于桂林广陆数字测控 80 广陆数测 2008 年年度报告 股份有限公司股份转让合同书》， 《刘素萍与施蕊关于桂林广陆数字测控股份有限公司股份转让合 同书》， 《吴峰山、周伟、梁亚辉、苏有息、吴纪岳、刘素萍与彭朋关于桂林广陆数字测控股份有 限公司股份转让合同书》 ，公司股东从 10 人增加至 15 人，于 2006 年 9 月 22 日在广西壮族自治 区工商行政管理局办理了股东变更备案手续。变动后的股东明细表如下： 股东名称 持股数量 持股比例 彭朋 13,002,288 30.64% 黄迪 5,233,920 12.34% 刘素萍 2,883,196 6.79% 李晓东 2,381,376 5.61% 施蕊 2,120,628 5.00% 深圳市招商局科技投资有限公司 2,000,000 4.71% 曾勇 2,000,000 4.71% 梁亚辉 1,937,056 4.56% 苏有息 1,921,728 4.53% 吴峰山 1,884,000 4.44% 吴纪岳 1,568,000 3.69% 北京佳源通汇科技发展有限公司 1,500,000 3.54% 熊洁 1,500,000 3.54% 余盛 1,500,000 3.54% 李平霞 1,000,000 2.36% 合计 42,432,192 100.00% 5、2007 年 9 月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】285 号”《关于桂林广陆 数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准同意，本公司向社会公开发行人民币普通 股 1450 万股(每股面值 1 元)，变更后的注册资本为人民币 56,932,192 元，2007 年 10 月 12 日公 司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易。 6、根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资 81 广陆数测 2008 年年度报告 本人民币 28,466,096 元，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 28,466,096 股，每股面值 1 元，计增加股本人民币 28,466,096 元。全部由资本公积转增。变动后 的股东明细表如下： 股东名称 持股数量 持股比例 彭朋 19,503,432.00 22.84% 黄迪 7,850,880.00 9.19% 刘素萍 4,324,794.00 5.06% 李晓东 3,572,064.00 4.18% 施蕊 3,180,942.00 3.72% 深圳市招商局科技投资有限公司 3,000,000.00 3.51% 曾勇 3,000,000.00 3.51% 梁亚辉 2,905,584.00 3.40% 苏有息 2,882,592.00 3.38% 吴峰山 2,826,000.00 3.31% 吴纪岳 2,352,000.00 2.75% 北京佳源通汇科技发展有限公司 2,250,000.00 2.63% 熊洁 2,250,000.00 2.63% 余盛 2,250,000.00 2.63% 李平霞 1,500,000.00 1.76% 社会公众普通股(A 股） 21,750,000.00 25.47% 合计 85,398,288.00 100.00% （三）公司的行业性质和经营范围 本公司所属行业：计量器具制造业。 本公司经营范围：从事开发、设计专用集成电路（ＩＣ），生产销售数字智能化测控设 备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电设备，电子数字技术开发、咨询服务 （以上项目涉及到许可证的除外）；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业 82 广陆数测 2008 年年度报告 务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术 的进口业务（国家有规定的除外），“三来一补”业务。 （四）本公司提供的主要产品或劳务 本公司及下属子公司提供的主要产品：卡尺系列、千分尺系列、指示表系列产品。 本公司及下属子公司提供的主要劳务：人员培训、数显卡尺检测与维修、技术服务与开发 （五）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日： 公司财务报告业经本公司 2009 年 4 月 15 日第三届第九次董事会批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，以财政部2006年2月15日颁布的企 业会计准则及相关规定编制财务报表。2007年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的 财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司郑重声明： 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 83 广陆数测 2008 年年度报告 3、会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目 和编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠 取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使 用公允价值计量模式。 4、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易 发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6、外币报表的折算 在对企业境外经营财务报表进行折算前，调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业 会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币(记账本位币以外的 货币)的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： A 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 B 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 84 广陆数测 2008 年年度报告 C 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，应在合并资产负债表中所有者权 益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 7、金融资产的核算方法 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和 可供出售金融资产等四类。 （2）金融资产的计量 A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计 入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用。但是，下列情况除外： （a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果， 反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的 客观证据，包括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 85 广陆数测 2008 年年度报告 E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无 法收回投资成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计 提减值准备； C、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测 试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计 提坏账准备，具体标准如下： 账龄 计提比例（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 20 三至五年 50 五年以上 100 单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计 提个别坏账准备，经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的 提取比例确认减值损失。 D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属 86 广陆数测 2008 年年度报告 于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后， 仍然不能收回的应收款项。 8、存货的核算方法 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货分为原材料、在产品、产成品、 低值易耗品、包装物五大类。 （2）存货发出的计价及摊销 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价；低值易耗品、包装物于 其领用时采用一次性摊销法摊销。 （3）存货盘存制度及存货跌价准备计提方法 存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、 全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个 存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部 或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期 损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还 需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必 须的估计费用后的价值。 9、长期股权投资的核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 87 广陆数测 2008 年年度报告 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的 长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有 商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确 定。 88 广陆数测 2008 年年度报告 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核 算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于 所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的 现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享 或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投 资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 资产负债表日，公司对长期股权投资逐项进行减值测试，如资产的可收回金额低于其账 面价值则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 10、投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 （1）、投资性房地产按照成本进行初始计量 A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出； B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成； C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （2）、后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业 89 广陆数测 2008 年年度报告 且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当 期损益。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （3）、折旧及减值准备 比照本附注 11 固定资产执行 11、固定资产的分类、计量、折旧及减值准备 （1）固定资产分类 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所 持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 （2）固定资产的计量和折旧 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、 专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出， 符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当 期损益。 固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残值（原值的 5%）后， 确定折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 4.75%-2.375% 机器设备 10-15 年 9.5%-6.33% 运输工具 5-10 年 19%-9.5% 电子设备 5年 19% 其他设备 5年 19% 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，预计 数与原先估计数有差异的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 （3）固定资产减值准备按附注四.15 资产减值规定处理。 12、在建工程核算方法 90 广陆数测 2008 年年度报告 （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修 理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转 为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等） ，在 相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入 当期财务费用。 （2）在建工程减值准备按附注四.15 资产减值规定处理。 13、无形资产的计量、摊销和减值准备 （1）、无形资产的计价、使用寿命和摊销 公司无形资产包括专利技术、非专利技术、土地使用权等，按照成本进行初始计量，本 公司土地使用权采用直线法按预计使用年限 50 年摊销，其他无形资产按在其使用寿命内摊 销。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与 以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 （2）、无形资产的减值准备 无形资产减值准备按附注四.15 资产减值规定处理 （3）、研究阶段支出和开发阶段支出的划分标准 A、研究阶段支出是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查 所发生的支出。 对涉及公司产品的研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择等进行的研究活 动，对公司生产产品所涉及的材料、设备、工序、系统等进行的研究活动，新的或经改进的 材料、设备、产品、工序、系统的试制、设计、评价和最终选择等进行的研究活动，上述研 究活动所发生的支出划入公司内部研究项目的研究阶段支出，于发生时计入当期损益。 B、开发阶段支出是在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等过程中所发生的开发支出。 91 广陆数测 2008 年年度报告 公司将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，在此进行生产前或使用前的原型和 模型的设计、建造和测试，以及不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运 营等开发活动所发生的支出划入公司内部研究项目的开发阶段支出，该等支出同时满足下列 条件时才确认为无形资产，否则计入当期损益： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场； d.有足够的技术、财务资源和其他资源条件支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 14、长期待摊费用的摊销政策 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用； （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，按项目的受益期平均摊销。对于在以 后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部 转入当期损益。 15、资产减值计提依据及方法 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环 境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额， 确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进 行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 92 广陆数测 2008 年年度报告 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 16、金融负债的核算方法 （1）金融负债的分类： 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 （2）金融负债的计量 A、初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易 费用应当计入初始确认金额。 B、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除 外： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用。 17、预计负债的核算方法 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务 是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够 可靠的计量。 （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在 基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额 不超过对应的预计负债的账面金额。 18、收入实现的确认原则 （1）销售商品收入： 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能 够可靠的计量时，确认收入的实现。 93 广陆数测 2008 年年度报告 （2）提供劳务收入： 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百 分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入 金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、借款费用的核算方法 （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化。 A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 B、借款费用已经发生。 C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 20、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资 产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命 内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收 益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相 关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的 94 广陆数测 2008 年年度报告 相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有 者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性 差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方 式的所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 95 广陆数测 2008 年年度报告 22、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 母公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对 合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法 进行会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转 出。 五、主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1.会计政策变更 报告期内无会计政策变更 2.会计估计变更 报告期内无会计估计变更 3.会计差错更正 报告期内无重大会计差错更正 六、税项 税项 计税基础 税率 增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 4％ 企业所得税 应纳税所得额 25% 1、企业所得税：2008 年 12 月 25 日取得由广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财 96 广陆数测 2008 年年度报告 政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局联合颁发的高新技术企业证书， 根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策,认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内,按 15%的税率征收企业所得税。 2、增值税 按商品销售收入的 17%计算销项税，按销项税抵扣进项税后缴纳增值税。自营出口收入增 值税从 2002 年起实行"免、抵、退"税收政策，出口退税率为 13%。 3、营业税 本公司营业税按应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入的 5%交纳营业税。 上海开发公司按应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入的 5%交纳营业税。 七、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营 活动中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）本公司的合并范围 1、2007 年度的合并范围 持股比例 公司名称 表决权比例 是否合并 直接 间接 无锡广陆数字测控有限公司 100% - 100% 是 上海广陆测控技术开发有限公司 100% - 100% 是 2、2008 年度的合并范围 97 广陆数测 2008 年年度报告 持股比例 表决权 是否 公司名称 备注 比例 合并 直接 间接 无锡广陆数字测控有限公司 100% - 100% 是 上海广陆测控技术开发有限公司 100% - 100% 是 桂林广陆数字信息技术开发有限责任 本年新设 100% - 100% 是 公司 子公司 本年新设 欧洲广陆公司 100% - 100% 是 子公司 （三）本公司的控股子公司概况 持股 表决权 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 比例 比例 测量控制量具、仪器仪表、 上海广陆测 自动化控制、电子专业的四 控技术开发 上海市 服务业 200 万元 技服务；量具、量仪；集成 200 万元 100.00% 100.00% 有限公司 电路元器件，仪器仪表，电 子产品及零配件。 无锡广陆数 机电一体化检测控制设备、 字测控有限 无锡市 制造业 1100 万元 量具、仪表、检具的制造、 1100 万元 100.00% 100.00% 公司 销售 开发、设计、生产销售专用 桂林广陆数 集成电路（IC）产品；销售 字信息技术 各类栅式及其他型式位移传 桂林市 制造业 750 万元 750 万元 100.00% 100.00% 开发有限责 感测量系统电子组件数字产 任公司 品；电子数字信息技术开发、 咨询服务 欧洲广陆公 德国 销售 EUR25000 销售量具 USD200 万元 100.00% 100.00% 司 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项目 币种 原币 折合人民币 原币 折合人民币 现金 RMB - 198,648.02 - 43,481.96 HKD - - 805.00 8,587.05 USD - - 60,191.26 439,673.08 EUR 4,773.56 46,107.82 - - 98 广陆数测 2008 年年度报告 2008-12-31 2007-12-31 项目 币种 原币 折合人民币 原币 折合人民币 小计 244,755.84 491,742.09 银行存款 RMB - 63,169,867.40 - 150,888,641.91 USD 6,781.18 46,315.43 27,437.51 200,420.04 EUR 83,215.97 803,783.02 - - 小计 64,019,965.85 151,089,061.95 其他货币资金 RMB - 33,501,426.82 - 17,513,828.39 USD 0.12 0.82 - - 小计 33,501,427.64 17,513,828.39 合计 97,766,149.33 169,094,632.43 （1） 2008 年 12 月 31 日货币资金余额 97,766,149.33 较 2007 年 12 月 31 日余额 169,094,632.43 元，减少 71,077,983.12 元，是由于本公司于 2007 年 10 月 12 日在深圳证券交易所公开发行股票 募集资金净额人民币 144,535,767.81 元，随募投项目的进展本期支付募投资金所致。 列示现金流量表的现金及现金等价物： 项目 2008-12-31 2007-12-31 一、现金 64,264,721.69 153,727,813.08 其中:库存现金 244,755.84 491,742.09 可随时用于支付的银行存款 64,019,965.85 153,236,070.99 二、现金等价物 - - 其中:三个月到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 64,264,721.69 153,727,813.08 2.应收票据 项目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 5,275,277.46 942,891.00 已贴现的银行承兑汇票 1,920,000.00 - 合计 7,195,277.46 942,891.00 应收票据期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 99 广陆数测 2008 年年度报告 3.应收账款 （1）按风险类别分类 2008-12-31 类别 应收账款金额 占总额比例 坏账准备金额 净额 单项金额重大的应收账款 30,820,434.80 79.90% 1,775,917.72 29,044,517.08 单项金额按信用风险特征组合后 274,914.08 0.71% 137,457.04 137,457.04 该组合的风险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 7,478,134.46 19.39% 507,581.06 6,970,553.40 合计 38,573,483.34 100.00% 2,420,955.82 36,152,527.52 2007-12-31 类别 应收账款金额 占总额比例 坏账准备金额 净额 单项金额重大的应收账款 22,583,966.10 76.21% 1,087,621.22 21,496,344.88 单项金额按信用风险特征组合后 1,465,794.80 4.95% 163,196.68 1,302,598.12 该组合的风险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 5,582,181.70 18.84% 334,738.71 5,247,442.99 合计 29,631,942.60 100.00% 1,585,556.61 28,046,385.99 ①本公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 10 万元以上的客户应收账款，经减值测试 后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过三 年单项金额在 10 万元以下的应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 ③单项金额不重大应收账款指单笔金额为 10 万元以下账龄在三年以内的应收账款，公司按 账龄计提坏账准备。 （2）按账龄分类 2008-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 32,246,533.36 83.60% 1,475,234.19 30,771,299.17 1-2 年 4,021,425.88 10.43% 402,142.59 3,619,283.29 2-3 年 2,030,610.02 5.26% 406,122.00 1,624,488.02 100 广陆数测 2008 年年度报告 2008-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 3-5 年 274,914.08 0.71% 137,457.04 137,457.04 合计 38,573,483.34 100.00% 2,420,955.82 36,152,527.52 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 28,049,603.86 94.66% 1,400,600.63 26,649,003.23 1-2 年 1,439,746.71 4.86% 143,974.67 1,295,772.04 2-3 年 101,049.03 0.34% 20,209.81 80,839.22 3-4 年 41,543.00 0.14% 20,771.50 20,771.50 合计 29,631,942.60 100.00% 1,585,556.61 28,046,385.99 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决 权股份的股东单位款项。 （4） 2008 年 12 月 31 日应收账款前五名金额合计 6,540,167.98 元，占应收账款总额的 16.96%。 应收账款前五名明细如下： 单位 金额 账龄 坏账准备 净额 姜正聪 1,841,927.00 1 年以内 92,096.35 1,749,830.65 意大利 LTFSpA 1,374,835.90 1 年以内 68,741.80 1,306,094.10 广东佛山玉清工量具公司 1,158,300.00 1-2 年 115,830.00 1,042,470.00 波兰 TECH 1,141,298.44 1 年以内 57,064.92 1,084,233.52 叶菊素 1,023,806.64 1 年以内 51,190.33 972,616.31 合计 6,540,167.98 384,923.40 6,155,244.58 4.预付款项 账龄 2008-12-31 2007-12-31 101 广陆数测 2008 年年度报告 金额 比例 金额 比例 1 年以内 9,102,366.26 73.76% 14,227,179.51 97.34% 1-2 年 2,849,744.36 23.09% 388,711.47 2.66% 2-3 年 388,711.47 3.15% - - 合计 12,340,822.09 100.00% 14,615,890.98 100% （1）截止 2008 年 12 月 31 日，预付账款余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决 权股份的股东单位款项。 （2）2008 年 12 月 31 日预付账款前五名金额合计 5,658,085.54 元，占预付账款总额的%。明 细如下： 单位 金额 账龄 经济内容 桂林市精达数字产品有限责任公司 1,728,988.02 1 年以内 材料款 桂林迪吉特电子有限公司 1,197,405.76 1 年以内 材料款 桂林高新开发有限公司 1,153,466.10 1 年以内 购地款 广东东莞朱晓东 917,566.93 1-2 年 材料款 安徽合肥智丰传感集成技术有限公司 660,658.73 1 年以内 材料款 合计 5,658,085.54 5.其他应收款 （1）按风险类别分类 2008-12-31 类别 应收账款金额 占总额比例 坏账准备金额 净额 单项金额重大的应收账款 806,960.09 47.34% 40,348.01 766,612.08 单项金额按信用风险特征组合后该组 31,372.47 1.84% 15,686.24 15,686.23 合的风险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 866,399.70 50.82% 50,863.28 815,536.42 合计 1,704,732.26 100.00% 106,897.53 1,597,834.73 类别 2007-12-31 102 广陆数测 2008 年年度报告 应收账款金额 占总额比例 坏账准备金额 净额 单项金额重大的应收账款 107,128.00 35.03% 5,356.40 101,771.60 单项金额按信用风险特征组合后该组 2,275.61 0.74% 1,137.81 1,137.80 合的风险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 196,385.06 64.22% 21,400.76 174,984.30 合计 305,788.67 100.00% 27,894.97 277,893.70 ①本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 10 万元以上的其他应收款，经减值测试 后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过 三年单项金额在 10 万元以下的其他应收款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准 备。 ③单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 10 万元以下账龄在三年以内的其他应收款，公 司按账龄计提坏账准备。 （2）按账龄分类 2008-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,386,234.73 81.32% 39,311.78 1,346,922.95 1-2 年 55,255.06 3.24% 5,525.52 49,729.54 2-3 年 231,870.00 13.60% 46,374.00 185,496.00 3-5 年 31,372.47 1.84% 15,686.23 15,686.24 合计 1,704,732.26 100.00% 106,897.53 1,597,834.73 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 197,883.06 64.71% 9,894.16 187,988.90 1-2 年 42,630.00 13.94% 4,263.00 38,367.00 2-3 年 63,000.00 20.60% 12,600.00 50,400.00 3-5 年 2,275.61 0.74% 1,137.81 1,137.80 103 广陆数测 2008 年年度报告 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 合计 305,788.67 99.99% 27,894.97 277,893.70 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表 决权股份的股东单位款项。 6.存货及存货跌价准备 （1）存货账面余额 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 13,244,364.46 - 13,244,364.46 13,353,870.04 - 13,353,870.04 在产品 29,060,452.72 - 29,060,452.72 24,379,921.34 - 24,379,921.34 产成品 23,067,483.38 224,058.08 22,843,425.30 13,462,521.34 138,882.83 13,323,638.51 包装物 1,596,971.46 - 1,596,971.46 965,020.08 - 965,020.08 低值易耗品 2,414,867.19 - 2,414,867.19 1,196,595.38 - 1,196,595.38 合计 69,384,139.21 224,058.08 69,160,081.13 53,357,928.18 138,882.83 53,219,045.35 （2）存货跌价准备 项目 2007-12-31 本期计提 本期转回 2008-12-31 产成品 138,882.83 85,175.25 - 224,058.08 （3）存货可变现净值确定依据的说明 本公司存货可变现净值确定依据：库存材料按市价，生产成本、库存商品、低值易耗品等按 预计售价减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净值确定。 （4）2008 年 12 月 31 日存货余额 69,384,139.21 元较 2007 年 12 月 31 日余额 53,357,928.18 元增加 16,026,211.03 元，增幅为 30.04%，其中：在产品增加 4,680,531.38 元，产成品增加 10,503,888.04 元，低值易耗品增加 1,218,271.81 元。增加的主要原因是：①公司的生产能力扩大， 相应增加了原材料、在产品及产成品的库存数；②公司生产产品结构的变化，由于本年公司生产 的产品品种和规格较多，相应增加了原材料、在产品及产成品的库存数。 104 广陆数测 2008 年年度报告 （5）本公司存货不存在积压等滞销情况。 7.固定资产及累计折旧 类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、原价合计 121,422,925.50 45,301,464.27 2,197,839.31 164,526,550.46 房屋建筑物 53,015,636.67 28,491,552.69 - 81,507,189.36 机器设备 61,102,609.56 14,210,825.12 2,091,085.89 73,222,348.79 运输工具 3,073,646.11 568,666.45 57,723.42 3,584,589.14 电子设备 4,231,033.16 2,030,420.01 49,030.00 6,212,423.17 二、累计折旧合计 38,844,965.61 7,539,929.12 412,863.12 45,972,031.61 房屋建筑物 9,391,219.15 2,229,041.41 - 11,620,260.56 机器设备 25,532,977.94 4,229,202.26 357,953.03 29,404,227.17 运输工具 1,654,040.89 340,198.29 54,837.25 1,939,401.93 电子设备 2,266,727.63 741,487.16 72.84 3,008,141.95 三、减值准备累计金额 49,664.13 49,664.13 四、固定资产账面价值 82,528,295.76 118,504,854.72 房屋建筑物 43,624,417.52 69,886,928.80 机器设备 35,519,967.49 43,768,457.49 运输工具 1,419,605.22 1,645,187.21 电子设备 1,964,305.53 3,204,281.22 （1）本期新增固定资产－房屋建筑物中，位于灵川县的厂房尚未取得房产证，价值 10,368,893.14 元。 （2）固定资产抵押情况详见附注十一。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日已提足折旧的固定资产情况如下： 类别 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 1,682,880.00 1,598,736.00 84,144.00 机器设备 15,656,567.39 14,864,835.81 791,731.58 105 广陆数测 2008 年年度报告 运输工具 1,547,077.65 1,469,723.77 77,353.88 电子设备 1,758,645.95 1,666,807.15 91,838.80 合计 20,645,170.99 19,600,102.73 1,045,068.26 （4）固定资产减值准备 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 机器设备 49,664.13 - - 49,664.13 8.在建工程 工程项目名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 资金来源 防水型数显量具出口产品生产基地 - 12,402,252.52 11,290,333.72 1,111,918.80 自有 9.无形资产 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、原价合计 19,242,131.16 32,721,315.33 1,603,973.90 50,359,472.59 土地使用权 7,325,829.57 28,965,106.03 - 36,290,935.60 刀具预调仪生产制造技术 4,049,398.94 - - 4,049,398.94 三座标测量仪生产制造技术 4,049,398.94 - - 4,049,398.94 软件 424,984.28 58,000.00 - 482,984.28 防水卡尺专利权 3,392,519.43 3,696,709.30 1,603,973.90 5,485,254.83 商标 0.00 1,500.00 - 1,500.00 二、累计摊销额合计 2,438,710.75 1,592,222.83 - 4,030,933.58 土地使用权 816,815.66 193,011.84 - 1,009,827.50 刀具预调仪生产制造技术 472,429.86 372,572.24 - 845,002.10 三座标测量仪生产制造技术 472,429.87 372,572.23 - 845,002.10 软件 354,085.85 74,194.99 - 428,280.84 106 广陆数测 2008 年年度报告 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 防水卡尺专利权 322,949.51 579,621.53 - 902,571.04 商标 - 250.00 - 250.00 三、减值准备累计金额 - - - - 四、无形资产账面价值 16,803,420.41 - - 46,328,539.01 土地使用权 6,509,013.91 - - 35,281,108.10 刀具预调仪生产制造技术 3,576,969.08 - - 3,204,396.84 三座标测量仪生产制造技术 3,576,969.07 - - 3,204,396.84 软件 70,898.43 - - 54,703.44 防水卡尺专利权 3,069,569.92 - - 4,582,683.79 商标 - - - 1,250.00 （1）本公司从意大利 LTF 公司购入的刀具预调仪生产制造技术 4,049,398.94 元，三座标测 量仪生产制造技术 4,049,398.94 元，合计 8,098,797.88 元，估计使用年限为 10 年。 （2）本公司防水卡尺等系列专利新产品开发阶段支出，原在开发支出中归集，上述产品开 发已取得专利证书或专利受理申请通知书，按新的企业会计准则予以资本化，对有确定使用年限 的按确定年限摊销，对已受理专利申请书的专利暂不摊销。 （3）本公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导 致其预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 10.开发支出 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 防水卡尺等专利研发 387,276.10 5,614,753.47 3,049,365.24 2,952,664.33 12.递延所得税资产 107 广陆数测 2008 年年度报告 暂时性差异内容 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 资产减值准备 472,051.12 181,901.73 - 653,952.85 无锡测控开办费 50,215.22 - 13,099.62 37,115.60 递延收益 - 466,400.00 - 466,400.00 内部购销未实现利润 - 249,293.22 - 249,293.22 合计 522,266.34 897,594.95 13,099.62 1,406,761.67 13.资产减值准备 项目 2007-12-31 本期计提数 本期减少 2008-12-31 坏账准备 1,613,451.58 914,401.77 - 2,527,853.35 存货跌价准备 138,882.83 85,175.25 - 224,058.08 固定资产减值准备 49,664.13 - - 49,664.13 合计 1,801,998.54 999,577.02 - 2,801,575.56 14.所有权受限制的资产 抵押物 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 土地使用权 6,509,013.91 3,514,195.33 6,509,013.91 3,514,195.33 房产 17,068,553.50 16,344,282.13 - 33,412,835.63 货币资金 15,366,819.35 17,558,907.13 - 32,925,726.48 合计 38,944,386.76 37,417,384.59 6,509,013.91 69,852,757.44 （1）截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司用上述前 2 项资产作抵押，取得银行借款人民币 20,000,000 元、欧元 450,000 元。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他货币资金中信用证及汇票保证金存款 33,501,427.64 元。 15.短期借款 108 广陆数测 2008 年年度报告 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 信用 91,000,000.00 - 保证 - 56,500,000.00 抵押 - 12,500,000.00 银行承兑汇票贴现 1,920,000.00 - 合计 92,920,000.00 69,000,000.00 16.应付票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 - 3,549,768.80 17.应付账款 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 14,621,719.42 94.03% 5,627,368.05 79.22% 1-2 年 295,782.12 1.90% 1,435,978.07 20.22% 2-3 年 592,813.98 3.81% 39,785.30 0.56% 3-5 年 39,785.30 0.26% - - 合计 15,550,100.82 100.00% 7,103,131.42 100.00% （1）应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2）超过一年以上的应付账款主要是欠付的材料尾款。 （3） 2008 年 12 月 31 日应付账款余额 15,550,100.82 元较 2007 年 12 月 31 日余额 7,103,131.42 元增加 8,446,969.40 元，增幅为 118.92%，主要是由于本年购进动栅增加未付款。 18.预收账款 账龄 2008-12-31 2007-12-31 109 广陆数测 2008 年年度报告 金额 比例 金额 比例 1 年以内 893,488.30 64.05% 1,507,207.88 92.20% 1-2 年 394,700.24 28.29% 127,457.00 7.80% 2-3 年 106,926.40 7.66% - - 合计 1,395,114.94 100.00% 1,634,664.88 100.00% 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 19.应付职工薪酬 项目 2007-12-31 本年增加额 本年支付额 2008-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 - 29,962,129.50 29,962,129.50 - 职工福利费 - 3,659,938.55 3,659,938.55 - 社会保险费 307,542.40 5,351,174.10 5,312,068.10 346,648.40 其中：医疗保险费 53,318.45 1,363,438.01 1,391,547.80 25,208.66 基本养老保险费 188,612.42 3,265,085.90 3,147,373.10 306,325.22 失业保险费 43,842.29 480,358.18 509,597.70 14,602.77 工伤保险费 21,769.24 151,614.71 172,872.20 511.75 生育保险费 - 90,677.30 90,677.30 - 住房公积金 - 783,567.00 783,567.00 - 工会经费和职工教育经费 175,984.50 609,398.62 560,533.12 224,850.00 非货币性福利 - - - - 因解除劳动关系给予的补偿 - 5,000.00 5,000.00 - 合计 483,526.90 40,371,207.77 40,283,236.27 571,498.40 20.应交税费 税种 2008-12-31 2007-12-31 110 广陆数测 2008 年年度报告 营业税* -111,298.59 70,782.89 增值税 -578,310.20 997,377.61 企业所得税 -1,119,607.12 1,623,873.37 城市维护建设税 118,538.91 123,780.56 房产税 7,134.00 43,830.00 教育费附加 64,239.14 71,240.63 个人所得税 - 982.71 防洪基金 - 58,715.20 其他 27,482.76 - 合计 -1,591,821.10 2,990,582.97 营业税*：本期收子公司无锡测控 5 年专利技术使用费 352 万元支付税金 17.6 万元，本期确 认收入 40.1 万元及相关的营业税 2.1 万元，其余按 5 年递延。 本期末应交税金余额较 2007 年 12 月 31 日余额减少 4,582,404.07 元，主要是由于本期应交 未交增值税减少了 1,575,687.81 元，应交企业所得税增加 2,743,480.49 元所致。本期应交增值税 减少的主要原因是本期公司进项税尚未抵扣完毕，致使本期末应交未交增值税额为负数；企业所 得税预交数大于实际数。 21.其他应付款 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,746,772.18 77.42% 32,923.19 1.90% 1-2 年 26,092.30 0.43% 162,315.02 9.35% 2-3 年 1,184,344.02 19.31% 1,342,190.10 77.30% 3-5 年 174,293.00 2.84% 198,977.41 11.45% 合计 6,131,501.50 100.0% 1,736,405.72 100.00% （1）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2）超过一年以上的其他应付款主要是收取的押金和保证金款项。 111 广陆数测 2008 年年度报告 22.一年内到期的长期负债 2008-12-31 2007-12-31 贷款单位 金额 期限 年利率 借款条件 金额 借款条件 中国银行桂林分行 20,000,000.00 2006.08.25-2009.08.25 6.3% 抵押、担保 20,000,000.00 担保、抵押 长期借款抵押担保情况见附注十. (二)关联方交易事项及附注十一.（一）抵押情况。 23.长期借款 2008-12-31 2007-12-31 贷款单位 金额 期限 年利率 借款条件 金额 借款条件 KREISPARKASSE 4,224,810.38 2008.07.30-2018.07.30 6% 抵押 - KAISERSIAUTERN 中国银行桂林分行 - 20,000,000.00 担保、抵押 合计 4,224,810.38 20,000,000.00 长期借款抵押担保情况见附注十. (二)关联方交易事项及附注十一.（一）抵押情况。 24.其他非流动负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 财政拨款－科技三项费 1,000,000.00 1,000,000.00 财政拨款－研发费 300,000.00 300,000.00 合计 1,300,000.00 1,300,000.00 （1）根据广西壮族自治区财政厅桂财建【2001】152 号“关于下达中央 2001 年度产业技术 成果转化项目科技三项费用指标的通知”，2002 年桂林高新七星区综合发展局拨入 1,000,000 元 科技三项费用，该项目已完工，尚未验收。 （6）根据广西壮族自治区科学技术厅桂科合 0630004-7B30 号广西科学研究与技术开发计划 项目课题任务书的通知，2006 年 9 月广西壮族自治区农业机械研究院从本级财政拨入资金 300,000 元用于本公司研发 IP67 防水型电子数显卡尺项目。 25.股本 112 广陆数测 2008 年年度报告 2007-12-31 本年变动增减（＋，－） 2008-12-31 发行 数量 比例 送股 公积金转股 小非解禁 小计 数量 比例 新股 一、有限售条件股份 42,432,192 74.53% - - 21,216,096.00 -23,449,612.00 -2,233,516.00 40,198,676.00 47.07% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 2,000,000 3.51% - - 1,000,000.00 -600,000.00 400,000.00 2,400,000.00 2.81% 3、其他内资持股 40,432,192 71.02% - - 20,216,096.00 -22,849,612.00 -2,633,516.00 37,798,676.00 44.26% 其中：境内法人持股 1,500,000 2.63% - - 750,000.00 -450,000.00 300,000.00 1,800,000.00 2.11% 境内自然人持股 38,932,192 68.38% - - 19,466,096.00 -22,399,612.00 -2,933,516.00 35,998,676.00 42.15% 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 14,500,000 25.47% - - 7,250,000.00 23,449,612.00 30,699,612.00 45,199,612.00 52.93% 1、人民币普通股 14,500,000 25.47% - - 7,250,000.00 23,449,612.00 30,699,612.00 45,199,612.00 52.93% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 56,932,192 100% - - 28,466,096.00 - 28,466,096.00 85,398,288.00 100.00% 根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民 币 28,466,096 元，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 28,466,096 股， 每股面值 1 元增加股本人民币 28,466,096 元。 上述出资情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2008]第 153 号验资报告验 证。 26.资本公积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 113 广陆数测 2008 年年度报告 股本溢价 130,698,770.81 - 28,466,096.00 102,232,674.81 其他资本公积 1,868,568.47 - - 1,868,568.47 合计 132,567,339.28 - 28,466,096.00 104,101,243.28 （1）期初股本溢价中，2003 年度公司和股东配股时增加股本溢价 663,003 元；2007 年度根 据中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】285 号”《关于桂林广陆数字测控股份有限公司 首次公开发行股票的通知》，本公司向社会公开发行人民币普通股 1450 万股(每股面值 1 元)，募 集资金总额人民币 160,805,000 元，扣除各项发行费用人民币 16,269,232.19 元，实际募集资金净 额人民币 144,535,767.81 元。其中新增注册资本人民币 14,500,000 元，增加资本公积人民币 130,035,767.81 元 （2）其他资本公积中，桂林市科技局 2005 年度拨入科研费用 250,000 元；2002 年度本公司 从关联方桂林奇峰氏业有限公司收取的资金占用费高于按一年定期存款利率计算的利息差额 1,560,440.52 元；以前年度形成的无法支付的应付款项等 58,127.95 元。 （3）本期资本公积减少系根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定， 公司按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 28,466,096 股，每股面值 1 元增加股本人民币 28,466,096 元。 27.盈余公积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积金 15,852,458.92 1,337,767.71 - 17,190,226.63 本公司盈余公积按净利润的 10%提取。 28.未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 净利润 8,728,271.31 20,972,386.45 减：少数股东损益 - - 归属于母公司所有者的净利润 8,728,271.31 20,972,386.45 加：年初未分配利润 53,287,927.17 49,516,503.49 减：计提法定盈余公积 1,337,767.71 2,349,695.57 114 广陆数测 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 减：应付普通股股利 11,386,438.40 14,851,267.20 期末未分配利润 49,291,992.37 53,287,927.17 29.营业总收入、营业成本及营业毛利 （1）按产品类别划分 营业总收入 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务收入 数显尺 100,279,046.72 105,060,451.93 千分尺 6,470,695.08 4,807,498.01 指示表 18,478,638.48 18,419,245.74 数显仪器 3,304,978.33 1,551,815.90 游标尺 18,996,044.39 10,759,956.97 机床 239,316.24 - 其他 2,651,941.93 1,242,669.38 主营收入小计 150,420,661.17 141,841,637.93 2、其他业务收入 1,985,775.25 4,850,470.48 营业总收入合计 152,406,436.42 146,692,108.41 营业总成本 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务成本 数显尺 69,654,040.82 70,270,303.41 千分尺 6,019,959.48 4,264,164.44 指示表 11,612,446.20 11,064,707.33 数显仪器 1,190,008.52 1,097,894.00 游标尺 11,218,878.43 6,027,151.07 机床 257,780.30 - 115 广陆数测 2008 年年度报告 营业总成本 项目 2008 年度 2007 年度 其他 2,022,358.30 1,051,330.71 主营业务成本小计 101,975,472.05 93,775,550.96 2、其他业务成本 325,918.43 829,472.18 营业成本合计 102,301,390.48 94,605,023.14 营业毛利 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务毛利 数显卡尺 30,625,005.90 34,790,148.52 游标卡尺 450,735.60 543,333.57 数显带表尺 6,866,192.28 7,354,538.41 机械百分表 2,114,969.81 453,921.90 数显千分尺 7,777,165.96 4,732,805.90 数控机床 -18,464.06 - 其他类 629,583.63 191,338.67 主营业务毛利小计 48,445,189.12 48,066,086.97 2、其他业务毛利 1,659,856.82 4,020,998.30 毛利合计 50,105,045.94 52,087,085.27 （2）按内销、外销分类 营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 国内一般销售 60,346,783.39 49,321,762.77 销售给外贸公司 45,829,935.73 49,320,622.68 国内其他业务 1,569,478.48 4,850,470.48 自营出口 44,660,238.82 43,199,252.48 合计 152,406,436.42 146,692,108.41 项目 营业成本 116 广陆数测 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 国内一般销售 37,677,809.38 30,618,905.59 销售给外贸公司 32,723,366.94 32,265,421.89 国内其他业务 92,911.19 829,472.18 自营出口 31,807,302.97 30,891,223.48 合计 102,301,390.48 94,605,023.14 营业毛利 项目 2008 年度 2007 年度 国内一般销售 22,668,974.01 18,702,857.18 销售给外贸公司 13,106,568.79 17,055,200.79 国内其他业务 1,476,567.29 4,020,998.30 自营出口 12,852,935.85 12,308,029.00 合计 50,105,045.94 52,087,085.27 （3）2008 年度前五名客户销售收入总额 27,304,536.04 元,占全部销售收入的比例 17.91%。 30.营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 83,843.66 201,693.41 城建税 871,948.69 755,071.86 教育费附加 605,254.66 430,075.76 其他税费 69,665.44 63,422.40 合计 1,630,712.45 1,450,263.43 31.销售费用 主要项目 2008 年度 2007 年度 销售费用 10,865,469.43 6,782,134.85 117 广陆数测 2008 年年度报告 销售费用较上期增加 4,083,334.58 元，增幅为 60.21%，主要原因 1、公司为开拓市场增加销 售人员，导致工资增加 55.22 万元；2、折旧费用增加 33.28 万元；3、办公费用增加 38.55 万元； 4、运输费用增加 81.31 万元；5、参展费用增加 119.78 万元。 32.管理费用 主要项目 2008 年度 2007 年度 管理费用 19,065,339.17 13,390,241.26 管理费用较上期增加 5,675,097.91 元，增幅为 42.38%，主要原因 1、工资及福利费增加 102.93 万元；2：研究开发费 99.35 万元；3、基本养老保险增加 114.04 万元；4、医疗保险增加 101.44 万元。 33.财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 9,433,945.49 7,220,234.97 减：利息收入 4,071,535.54 536,391.07 汇兑损失 1,384,368.55 633,120.08 其他 105,175.23 115,075.73 合计 6,851,953.73 7,432,039.71 34.资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 914,401.77 60,181.05 存货跌价损失 85,175.25 98,657.85 合计 999,577.02 158,838.90 37.营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 118 广陆数测 2008 年年度报告 不需支付的款项 - 4,267.10 专项拨款 576,250.00 2,818,720.00 其他 9,329.00 9,281.89 处置固定资产收益 86,571.74 - 合计 672,150.74 2,832,268.99 （1）2008 年收到桂林市科学技术局拨付的用于科学研究与技术开发的预算资金补助 50 万 元、2008 年第一批专利奖励的预算资金补助 1250 元，桂林市财政局拨付的国际市场开拓资金 55,000 元。 （2）2007 年度专项拨款系广西壮族自治区财政厅等拨入的科研项目经费 2,818,720.00 元。 38.营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 其他 10,350.58 326.85 捐赠 96,675.00 - 合计 107,025.58 326.85 39.所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 所得税 3,413,343.32 4,866,308.27 递延所得税费用 884,495.33 133,185.46 合计 2,528,847.99 4,733,122.81 40.收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 收到政府拨款 576,250.00 1,640,720.00 119 广陆数测 2008 年年度报告 存款利息收入 4,051,522.14 535,107.09 应退高亚文款 5,312,450.00 - 合计 9,940,222.14 2,175,827.09 41.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 运输费 4,008,538.16 3,269,584.78 办公费及差旅费等 4,261,855.87 4,552,531.20 其他支出 3,232,467.63 2,413,072.47 合计 11,502,861.66 10,235,188.45 42.收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 收回银行借款及银行承兑汇票保证金户存款 - 207,350.84 合计 - 207,350.84 43.支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 上市费用 2,280,000.00 - 支付银行借款及银行承兑汇票保证金户存款 15,987,599.25 12,626,966.19 合计 18,267,599.25 12,626,966.19 44.合并现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 120 广陆数测 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 净利润 8,728,271.31 20,972,386.45 加:资产减值准备 999,577.02 158,838.90 固定资产折旧 7,539,929.12 5,451,336.71 无形资产摊销 1,592,222.83 1,336,245.45 长期待摊费用摊销 - - 处置非流动资产的损失 86,571.74 - 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损益 - - 财务费用 9,433,945.49 7,220,234.97 投资损失 - - 递延所得税资产减少 -884,495.33 133,185.46 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 -16,026,211.03 -14,577,261.40 经营性应收项目的减少 -14,317,801.90 -2,988,069.46 经营性应付项目的增加 9,398,428.95 -5,165,019.15 其他(政府补助转入) - -1,178,000.00 经营活动产生的现金流量净额 6,550,438.20 11,363,877.93 二、不涉及现金收支的投资及筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 64,264,721.69 153,727,813.08 减:现金的期初余额 153,727,813.08 41,669,427.06 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -89,463,091.39 112,058,386.02 九、母公司财务报表主要项目注释 121 广陆数测 2008 年年度报告 1、应收账款 （1）按风险类别分类 2008-12-31 类别 应收账款金额 占总额比例 坏账准备金额 净额 单项金额重大的应收账款 38,184,932.08 84.51% 2,067,597.30 36,117,334.78 单项金额按信用风险特征组合后该组 274,914.08 0.61% 137,457.04 137,457.04 合的风险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 6,726,399.64 14.89% 459,356.74 6,267,042.90 合计 45,186,245.80 100.00% 2,664,411.08 42,521,834.72 2007-12-31 类别 应收账款金额 占总额比例 坏账准备金额 净额 单项金额重大的应收账款 23,377,916.10 82.35% 1,167,016.22 22,210,899.88 单项金额按信用风险特征组合后该组 41,543.00 0.15% 20,771.50 20,771.50 合的风险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 4,966,412.49 17.50% 300,554.37 4,665,858.12 合计 28,385,871.59 100.00% 1,488,342.09 26,897,529.50 ①本公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 10 万元以上的客户应收账款，经减值测试 后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过三 年单项金额在 10 万元以下的应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 ③单项金额不重大应收账款指单笔金额为 10 万元以下账龄在 3 年以内的应收账款，公司按 账龄计提坏账准备。 （2）按账龄分类 2008-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 122 广陆数测 2008 年年度报告 1 年以内 40,358,288.27 89.32% 2,017,914.41 38,340,373.86 1-2 年 4,015,690.53 8.89% 401,569.05 3,614,121.48 2-3 年 537,352.92 1.19% 107,470.58 429,882.34 3-5 年 274,914.08 0.61% 137,457.04 137,457.04 合计 45,186,245.80 100.01% 2,664,411.08 42,521,834.72 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 27,501,752.18 96.89% 1,373,208.04 26,128,544.14 1-2 年 741,527.38 2.61% 74,152.74 667,374.64 2-3 年 101,049.03 0.36% 20,209.81 80,839.22 3-5 年 41,543.00 0.15% 20,771.50 20,771.50 合计 28,385,871.59 100.00% 1,488,342.09 26,897,529.50 （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）应收账款前五名合计 14,844,841.04 元，占应收账款总额的 32.85%。 应收账款前五名明细如下： 单位 金额 账龄 坏账准备 净额 桂林广陆数字信息技术开发 7,821,986.28 1 年以内 391,099.31 7,430,886.97 有限责任公司 德国 EUROPA 2,647,791.86 1 年以内 132,389.59 2,515,402.27 姜正聪 1,841,927.00 1 年以内 184,192.70 1,657,734.30 意大利 LTFSpA 1,374,835.90 1 年以内 68,741.80 1,306,094.10 广东佛山玉清工量具公司 1,158,300.00 1-2 年 115,773.50 1,042,526.50 合计 14,844,841.04 892,196.90 13,952,644.14 2、其他应收款 （1）按类别分类 123 广陆数测 2008 年年度报告 2008-12-31 类别 其他应收款金额 占总额比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 12,190,444.19 98.82% 609,522.21 11,580,921.98 单项金额按信用风险特征组合后该组 31,372.47 0.25% 15,686.24 15,686.23 合的风险较大的其他应收款 单项金额不重大其他应收款 114,026.19 0.92% 13,244.57 100,781.62 合计 12,335,842.85 100.00% 638,453.02 11,697,389.83 2007-12-31 类别 其他应收款金额 占总额比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 20,196,977.38 99.41% 1,009,848.85 19,187,128.53 单项金额按信用风险特征组合后该组合 2,275.61 0.01% 1,137.81 1,137.80 的风险较大的其他应收款 单项金额不重大其他应收款 117,625.06 0.58% 7,474.77 110,150.29 合计 20,316,878.05 100.00% 1,018,461.43 19,298,416.62 ①本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 10 万元以上的其他应收款，经减值测试 后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过 三年单项金额在 10 万元以下的其他应收款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准 备。 ③单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 10 万元以下账龄在 3 年以内的其他应收款，公 司按账龄计提坏账准备。 （2）按账龄分类 2008-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 124 广陆数测 2008 年年度报告 1 年以内 12,217,345.32 99.04% 610,867.27 11,606,478.05 1-2 年 55,255.06 0.45% 5,525.52 49,729.54 2-3 年 31,870.00 0.26% 6,374.00 25,496.00 3-5 年 31,372.47 0.25% 15,686.23 15,686.24 合计 12,335,842.85 100.00% 638,453.02 11,697,389.83 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 20,282,732.44 99.83% 1,014,136.63 19,268,595.81 1-2 年 31,870.00 0.16% 3,187.00 28,683.00 2-3 年 - - - - 3-5 年 2,275.61 0.01% 1,137.81 1,137.80 合计 20,316,878.05 100.00% 1,018,461.44 19,298,416.61 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表 决权股份的股东单位款项。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应收款前五名 单位 金额 账龄 坏账准备 净额 江苏无锡广陆数字测控有限公司 10,798,039.71 1 年以内 539,901.99 10,258,137.72 上海桂林广陆上海销售分公司 1,215,938.00 1 年以内 60,796.90 1,155,141.10 桂林广陆数字信息技术开发有限责任公司 990,880.55 1 年以内 49,544.03 941,336.52 德国 EUROPA 269,900.00 1 年以内 13,495.00 256,405.00 安徽合肥智丰传感集成技术有限公司 131,623.93 1 年以内 6,581.20 125,042.73 合计 13,406,382.19 670,319.12 12,736,063.07 3.长期股权投资 （1）长期投资列示如下： 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 125 广陆数测 2008 年年度报告 按成本法核算之长期股权 13,000,000.00 50,696,200.00 - 63,696,200.00 投资子公司投资 按权益法核算之长期股权 - - - - 投资联营公司投资 合计 13,000,000.00 50,696,200.00 - 63,696,200.00 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 13,000,000.00 50,696,200.00 - 63,696,200.00 （2）子公司投资 被投资单位 投资 初始投资额 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 名称 比例 无锡测控公司 100% 11,000,000.00 11,000,000.00 29,000,000.00 - 40,000,000.00 上海开发公司 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 欧洲广陆 100% - - 14,196,200.00 - 14,196,200.00 桂林信息 100% 7,500,000.00 - 7,500,000.00 - 7,500,000.00 合计 13,000,000.00 50,696,200.00 - 63,696,200.00 4.营业收入、营业成本及营业毛利 （1）按产品分类 营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务收入 数显尺 101,659,472.70 105,502,830.10 千分尺 6,520,528.18 4,806,874.61 指示表 14,815,703.48 14,300,139.67 数显仪器 3,310,573.91 1,551,815.90 游标尺 19,559,910.98 10,759,956.97 机床 239,316.24 - 其他 2,651,941.93 1,242,669.38 主营收入小计 148,757,447.42 138,164,286.63 126 广陆数测 2008 年年度报告 营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 9,518,894.66 5,274,769.94 营业收入合计 158,276,342.08 143,439,056.57 营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务成本 数显尺 71,004,389.20 71,820,130.97 千分尺 6,084,500.79 4,263,541.04 指示表 11,008,053.88 10,496,909.58 数显仪器 2,415,307.76 1,097,894.00 游标尺 11,756,390.13 6,027,151.07 机床 257,780.30 - 其他 2,078,358.30 1,051,330.71 主营业务成本小计 104,604,780.36 94,756,957.37 2、其他业务成本 7,433,282.39 603,294.60 营业成本合计 112,038,062.75 95,360,251.97 营业毛利 项目 2008 年度 2007 年度 1、主营业务毛利 数显尺 30,655,083.50 33,682,699.13 千分尺 436,027.39 543,333.57 营业毛利 项目 2008 年度 2007 年度 127 广陆数测 2008 年年度报告 指示表 3,807,649.60 3,803,230.09 数显仪器 895,266.15 453,921.90 游标尺 7,803,520.85 4,732,805.90 机床 -18,464.06 - 其他 573,583.63 191,338.67 主营业务毛利小计 44,152,667.06 43,407,329.26 2、其他业务毛利 2,085,612.27 4,671,475.34 毛利合计 46,238,279.33 48,078,804.60 （2）按内销、外销分类 营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 国内一般销售 56,186,475.06 45,335,878.14 销售给外贸公司出口 45,829,935.73 49,320,622.68 国内其他业务 9,524,164.75 5,583,303.27 自营出口 46,735,766.54 43,199,252.48 合计 158,276,342.08 143,439,056.57 营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 国内一般销售 37,920,917.16 31,459,037.59 销售给外贸公司出口 32,723,366.94 32,265,421.89 国内其他业务 7,438,552.48 744,569.01 自营出口 33,955,226.17 30,891,223.48 合计 112,038,062.75 95,360,251.97 营业毛利 项目 2008 年度 2007 年度 128 广陆数测 2008 年年度报告 国内一般销售 18,265,557.90 13,876,840.55 销售给外贸公司出口 13,106,568.79 17,055,200.79 国内其他业务 2,085,612.27 4,838,734.26 自营出口 12,780,540.37 12,308,029.00 合计 46,238,279.33 48,078,804.60 5.公司现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 13,056,642.71 23,496,955.68 加：计提的资产减值准备 881,235.82 24,458.38 固定资产折旧 5,671,449.90 4,694,901.81 无形资产摊销 1,208,076.82 326,810.16 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -492,787.05 - 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用 9,134,542.47 7,153,719.99 投资损失(减:收益) - - 递延税款资产的减少(增加以“-”填列） -610,319.81 -4,093.69 递延税款负债的增加(减少以“-”填列） - - 存货的减少(减：增加) -4,939,274.02 -14,076,612.42 经营性应收项目的减少(减：增加) -7,459,959.87 -10,910,802.85 经营性应付项目的增加(减：减少) 2,647,210.91 -1,518,743.97 其他(政府补助转入) - -1,178,000.00 经营活动产生的现金流量净额 19,096,817.88 8,008,593.09 2.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 60,873,423.70 151,184,476.14 减：现金的期初余额 151,184,476.14 40,569,243.56 129 广陆数测 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 现金及现金等价物的净增加额 -90,311,052.44 110,615,232.58 十、关联方关系及交易 （一）关联方概况 1.存在控制关系的关联方： 关联方名称 与本公司的关系 彭朋 本公司第一大股东，本公司董事长，上海开发执行董事、经理，无锡测控执行 董事、经理 2.不存在控制关系的关联方： 企业名称 与本公司的关系 组织机构代码 桂林市奇峰纸业有限公司 与本公司法定代表人关系密切的家庭成员实际控制的企业 19886400-6 刘素萍 持有本公司股东 5%以上的股东，财务总监 持有本公司股东 5%以上的股东，副董事长，总经理，无锡测控监 黄迪 事，上海开发监事 李晓东 持有本公司股东 5%以上的股东 吴纪岳 本公司股东，高级技术顾问 桂林海林经济发展有限公司 由本公司股东、董事李晓东任董事长并持有 27.5%的股权 19888807-5 广西东海投资有限公司 由本公司股东、董事李晓东任董事长并持有 24.89%的股权 75652702-1 （二）关联方交易事项 关联方为本公司银行借款提供的担保 （1）桂林市奇峰纸业有限公司为公司提供的担保 截至 2008 年 12 月 31 日止，关联方桂林奇峰纸业有限公司为本公司银行借款提供担保明细 如下： 贷款单位 借款金额 年利率(%) 起讫日期 长期借款： 130 广陆数测 2008 年年度报告 中国银行桂林分行 20,000,000.00 6.3 2006.08.25-2009.08.25 合计 20,000,000.00 （2）公司董事、监事和高级管理人员为公司提供担保 2006 年 8 月 25 日，本公司董事长彭朋、副董事长黄迪与吴峰山、周伟与中国银行桂林分行 签订 2006 年桂中司保字 008 号《最高额保证合同》 ，约定桂林奇峰纸业有限公司为本公司与中国 银行股份有限公司桂林分行于 2003 年 6 月 16 日至 2007 年 8 月 25 日所产生的全部债务在本金不 超过人民币 6500 万元的限度内提供连带保证责任担保，保证期间为自第一笔借款合同生效之日 起至全部借款合同中最后一次还款的履行期届满之日起经过两年。 十一、抵押、担保事项 (一)抵押情况见附注八.14。 (二)担保事项：2008 年 7 月 1 日，本公司为桂林国际电线电缆集团有限公司在中国银行桂林 分行银行借款 20,000,000 元提供担保，银行借款年利率为 7.27%，银行借款期限为 2008.07.01-2009.07.01。 十二、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无应披露的或有事项。 十三、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无应披露的承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 （1）2009 年 4 月 15 日公司第三届董事会第九次会议，审议通过《公司 2008 年利润分配预 131 广陆数测 2008 年年度报告 案》，2008 年度公司拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 （2）2008 年 7 月 1 日，本公司为桂林国际电线电缆集团有限公司在中国银行桂林分行银行 借款 20,000,000 元提供了担保，桂林国际电线电缆集团有限公司已于 2009 年 3 月 26 日归还该项 借款。 十五、其他重大事项 本公司无需披露的重大事项。 十六、补充资料 非经常性损益项目明细表 项目 2008 年度 2007 年度 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 86,571.74 - （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 576,250.00 2,818,720.00 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - - （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 - - 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； - - （七）委托他人投资或管理资产的损益； - - （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - - （九）债务重组损益； - - （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - - （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； - - （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； - - （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； - - （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 - - 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 132 广陆数测 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - - （十六）对外委托贷款取得的损益； - - （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 - - 损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 - - 期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； - - （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -97,696.58 - （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。 - 170,515.93 所得税影响 83,733.72 428,605.29 少数股东损益影响 - - 非经常性损益合计 481,391.44 2,560,630.64 扣除非经营性损益后的净利润 8,246,879.87 18,411,755.81 2、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.44% 3.40% 0.10 0.10 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 3.25% 3.22% 0.10 0.10 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 8.11% 15.76% 0.31 0.31 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 7.18% 13.95% 0.27 0.27 普通股股东的净利润 项目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 8,728,271.31 20,972,386.45 133 广陆数测 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 8,728,271.31 20,972,386.45 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 - - （二）分母 基本每股收益核算中当期发行在外普通股的加权平均数 85,398,288.00 67,273,288.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期发行在外普通股加权平均数 85,398,288.00 67,273,288.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.10 0.31 稀释每股收益 0.10 0.31 上述 2008 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制 的。 主管会计工作的 公司法定代表人： 彭朋 公司负责人： 黄迪 会计机构负责人： 刘素萍 日 期： 2009-4-17 日 期： 2009-4-17 日 期： 2009-4-17 134 广陆数测 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有董事长彭朋签名的 2008 年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 桂林广陆数字测控股份有限公司 董事会 法定代表人：彭朋 二○○九年四月十七日 135