苏州固锝(002079)2007年年度报告（更正后）

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2008-03 苏州固锝电子股份有限公司 SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO.,LTD 002079 2007 年年度报告 二○○八年二月一日 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 公司全体董事出席董事会会议。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长吴念博先生、主管会计工作负责人唐再南女士、会计机构负责人唐再南女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介...........................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要...............................................................6 第三节 股本变动及股东情况.......................................................................9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................14 第五节 公司治理结构..................................................................................19 第六节 股东大会情况简介..........................................................................27 第七节 董事会报告......................................................................................28 第八节 监事会报告......................................................................................39 第九节 重要事项..........................................................................................42 第十节 财务报告..........................................................................................47 第十一节 备查文件.................................................................................…...103 3 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：苏州固锝电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写：苏州固锝 公司英文名称：SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. 公司英文名称缩写：SUZHOU GOOD-ARK 二、公司法定代表人：吴念博 三、公司董事会秘书：高玉标 电话：0512-68188888 传真：0512-68189999 E-MAIL：y.b.gao@goodark.com 联系地址：江苏省苏州市狮山路 199 号新地中心 19F 公司证券事务代表：刘立冬 电话：0512-68188888 传真：0512-68189999 E-MAIL：l.d.liu@goodark.com 联系地址：江苏省苏州市狮山路 199 号新地中心 19F 四、公司注册地址：江苏省苏州市通安开发区通锡路 31 号 邮政编码：215153 联系地址：江苏省苏州市狮山路 199 号新地中心 19F 邮政编码：215011 公司网址：www.goodark.com 公司电子信箱：info@goodark.com 五、公司信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 公司 A 股简称：苏州固锝 公司 A 股代码：002079 七、其他有关资料 4 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 公司首次注册登记日期：1990 年 11 月 12 日 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 22 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股苏总字第 000377 号 公司税务登记号码：320508608196080 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 5 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 2007 年度主要会计数据和业务数据摘要（单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 24,674,479.85 利润总额 28,857,390.41 净利润 26,745,796.50 归属于上市公司股东的净利润 26,773,902.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,009,282.63 经营活动产生的现金流量净额 4,921,166.89 注：报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下： 非经常性损益项目 金额（单位：人民币元） 1、非流动资产处置损益 -15,931.07 2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家 4,185,104.36 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 13,737.27 4、所得税影响额 -418,291.06 合计 3,764,619.50 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（单位：人民币元） 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 474,097,680.49 435,408,041.28 435,408,883.16 8.89% 377,707,638.43 377,718,578.60 利润总额 28,857,390.41 34,903,357.23 34,812,107.23 -17.11% 34,236,697.08 34,236,697.08 归属于上市公司 26,773,902.13 31,557,854.53 31,560,004.77 -15.17% 31,029,034.28 30,969,069.92 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 23,009,282.63 29,962,284.10 29,964,434.34 -23.21% 28,846,863.62 28,939,472.26 常性损益的净利 润 经营活动产生的 4,921,166.89 20,037,514.52 20,037,514.52 -75.44% 54,311,913.80 54,311,913.80 现金流量净额 6 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 611,046,225.37 529,828,885.87 530,697,505.27 15.14% 292,765,631.30 293,632,100.46 所有者权益（或股 457,768,964.46 443,926,442.92 444,795,062.32 2.92% 198,366,423.53 199,232,892.69 东权益） 股本 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00 0.00% 100,000,000.00 100,000,000.00 （二）主要财务指标（单位：人民币元） 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.19 0.31 0.31 -38.71% 0.31 0.31 稀释每股收益 0.19 0.31 0.31 -38.71% 0.31 0.31 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.17 0.29 0.29 -41.38% 0.29 0.29 收益 全面摊薄净资产 5.85% 7.11% 7.10% -1.25% 15.64% 15.54% 收益率 加权平均净资产 5.93% 14.91% 13.84% -7.91% 16.63% 16.56% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 5.03% 6.75% 6.74% -1.71% 14.54% 14.53% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 5.10% 14.16% 13.14% -8.04% 15.45% 15.48% 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.04 0.15 0.15 -73.33% 0.54 0.54 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 3.32 3.22 3.22 3.11% 1.98 1.99 产 7 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 （三）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号------净资产收益率和每 股收益的计算及披露》要求计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利润 5.85% 7.10% 5.93% 13.84% 扣除非经常性损益后归属于公司 5.03% 6.74% 5.10% 13.14% 普通股股东的净利润 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利润 0.19 0.31 0.19 0.31 扣除非经常性损益后归属于公司 0.17 0.29 0.17 0.29 普通股股东的净利润 8 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 107,600,000 77.97% -11,600,000 -11,600,000 96,000,000 69.57% 1、国家持股 53,560 0.04% -53,560 -53,560 0 0 2、国有法人持股 856,960 0.62% -856,960 -856,960 0 0 3、其他内资持股 67,995,920 49.27% -10,635,920 -10,635,920 57,360,000 41.57% 其中：境内非国有法 人持股 67,995,920 49.27% -10,635,920 -10,635,920 57,360,000 41.57% 境内自然人持股 4、外资持股 38,693,560 28.04% -53,560 -53,560 38,640,000 28.00% 其中：境外法人持股 38,693,560 28.04% -53,560 -53,560 38,640,000 28.00% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 30,400,000 22.03% 11,600,000 11,600,000 42,000,000 30.43% 1、人民币普通股 30,400,000 22.03% 11,600,000 11,600,000 42,000,000 30.43% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 138,000,000 100.00% 0 138,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 网下配售股于股票上 2007 年 2 网下配售法人股东 7,600,000 7,600,000 0 0 市之日起三个月内限 日 售 上海汇银集团有限 发起人股东承诺股票 2007 年 1 2,000,000 2,000,000 0 0 公司 上市一年内限售 日 苏州爱普电器有限 发起人股东承诺股票 2007 年 1 2,000,000 2,000,000 0 0 公司 上市一年内限售 日 合计 4,000,000 4,000,000 0 0 － － 9 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 二、股票发行与上市情况 （一）经中国证监会证监发行字[2006]97号文批准，公司于2006年10月成功发行人民币 普通股A股3800万股，每股面值1.00元，每股发行价为6.39元。 （二）经深圳证券交易所深证上[2006]129号文批准，公司公开发行的人民币普通股3800 万股于2006年11月16日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 （三）在向社会公开发行的3800万股中，网下向询价对象发行760万股；该部分股票于2007 年2月17日起流通。 （四）发起人股东中上海汇银集团有限公司和苏州爱普电器有限公司分别持有200万股， 该部分股票于2007年11月17日起流通。 （五）公司无内部职工股。 10 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 三、股东情况 （一） 股东数量和持股情况表 股东总数 15,272 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 苏州通博电子器材有限公司 41.57% 57,360,000 57,360,000 0 人 润福贸易有限公司 境外法人 24.52% 33,840,000 33,840,000 0 宝德电子有限公司 境外法人 3.48% 4,800,000 4,800,000 0 中国建设银行－中小企业板 境内非国有法 0.53% 733,531 0 0 交易型开放式指数基金 人 蔡妙敬 境内自然人 0.28% 386,600 0 0 境内非国有法 上海汇银集团有限公司 0.21% 294,000 0 0 人 张桂凤 境内自然人 0.21% 290,000 0 0 陆朝民 境内自然人 0.19% 261,023 0 0 崔建武 境内自然人 0.18% 229,750 0 0 境内非国有法 肇隆生物化学有限公司 0.13% 155,700 0 0 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 733,531 人民币普通股 数基金 蔡妙敬 386,600 人民币普通股 上海汇银集团有限公司 294,000 人民币普通股 张桂凤 290,000 人民币普通股 陆朝民 261,023 人民币普通股 崔建武 229,750 人民币普通股 肇隆生物化学有限公司 155,700 人民币普通股 周虎辉 150,000 人民币普通股 迟德乔 144,019 人民币普通股 贺莲娥 137,000 人民币普通股 前十名股东中，第一大股东苏州通博电子器材有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不 上述股东关联关系或一致行 属于一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 动的说明 前十名无限售条件流通股股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 11 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 （二）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 公司的控股股东为苏州通博电子器材有限公司（简称“苏州通博”）。苏州通博成立于 1999 年，注册资本 4,617 万元人民币，出资者为吴念博等 37 名自然人，主要业务为：生产销售半 导体器件、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；批发零售医疗设备等。 目前苏州通博不再进行实质性生产经营活动。 2、实际控制人情况 公司的实际控制人为吴念博，同时任本公司董事长兼总经理。详细情况见本年度报告“第 四节 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。 3、公司与实际控制人之间产权与控制关系书的方框图 （三）其他持股 10%或以上的法人股东的基本情况 香港润福贸易有限公司目前持有公司 24.52%的股份。该股东成立于 2001 年 7 月 6 日， 注册资本 10,000 港币，住所为中国香港九龙旺角弥敦道 582-592 号信和中心 804 室，出资者 为高添昌（出资比例 80%）及陈珉章（出资比例 20%）。该股东的主要资产是股权投资，其 主要收入来源为股权投资收益。 12 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况简表 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） 薪酬 2005 年 08 月 2008 年 08 月 吴念博 董事长 男 52 0 0 65 否 27 日 26 日 2005 年 08 月 2007 年 08 月 曾美华 副总经理 女 57 0 0 54.82 否 27 日 26 日 2005 年 08 月 2008 年 08 月 高玉标 董事会秘书 男 37 0 0 18.53 否 27 日 26 日 2005 年 08 月 2008 年 08 月 唐再南 财务总监 女 51 0 0 20.09 否 27 日 26 日 2005 年 08 月 2008 年 08 月 杨小平 董事 男 47 0 0 24.05 否 27 日 26 日 2005 年 08 月 2008 年 08 月 黄浩荣 董事 男 61 0 0 0是 27 日 26 日 2005 年 08 月 2008 年 08 月 孙红敏 董事 女 41 0 0 0是 27 日 26 日 2005 年 08 月 2008 年 08 月 乐琪 董事 女 36 0 0 0否 27 日 26 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 徐小田 独立董事 男 62 0 0 4否 31 日 30 日 2005 年 08 月 2008 年 08 月 张雨歌 独立董事 男 45 0 0 4否 27 日 26 日 2005 年 08 月 2008 年 08 月 沈新艺 独立董事 女 43 0 0 4否 27 日 26 日 2005 年 08 月 2008 年 08 月 滕有西 监事 男 40 0 0 19.45 否 27 日 26 日 2005 年 08 月 2008 年 08 月 吕明 监事 男 81 0 0 0否 27 日 26 日 2005 年 08 月 2008 年 08 月 卞庄 监事 男 52 0 0 0是 27 日 26 日 2005 年 08 月 2008 年 08 月 王维蒂 监事 女 30 0 0 0否 27 日 26 日 蒋晓航 监事 男 51 2005 年 08 月 2008 年 08 月 0 0 7.8 否 13 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 27 日 26 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 李国发 副总经理 男 48 0 0 69.75 否 25 日 24 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 陈怡璟 副总经理 男 57 0 0 73.6 否 25 日 24 日 合计 - - - - - - 365.09 - （二）董事简介 吴念博，硕士研究生。历任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长。1990 年参与筹建 苏州固锝电子有限公司，任副总经理，总经理。目前任本公司董事长兼总经理，同时苏州固 锝纯净水有限公司董事长、苏州硅能半导体科技股份有限公司董事。 唐再南（女），大专学历，注册会计师。1993 年后进入苏州固锝电子股份有限公司工作， 历任公司财务经理、部长，财务总监等职务。 杨小平，工商管理硕士。曾在苏州缝纫机厂、苏州电镀厂工作，1993 年进入苏州固锝电 子有限公司工作，历任电镀分厂厂长，公司厂长等职务。 黄浩荣，中国香港籍。曾在香港恒昌电子五金公司工作，1983 年至今任香港宝德电子公 司董事，兼任香港固锝电子公司董事。 孙红敏（女） ，高级经济师职称。曾任上海市延安中学教师，现任上海汇银投资有限公司 董事长，兼任上海汇银（集团）有限公司总裁办经理。 乐琪（女），上海大学会计系本科毕业，经济师。1995 年至今在上海汽车制动器有限公 司担任财务经理。 独立董事：徐小田，毕业于哈尔滨军事工程学院，历任电子部基础产品司集成电路处处 长、信息产业部电子信息产品管理司集成电路处处长等职，现任中国半导体行业协会第四届 理事会秘书长。2007 年第一次临时股东大会上，全体出席股东同意公司聘请徐小田先生担任 公司独立董事职务。 独立董事：张雨歌，经济师，注册资产评估师、注册会计师。1981 年起先后在苏州市财 政局、苏州市国有资产评估中心、苏州市财政局国资科等处任职，1992 年至 1999 年在苏州 资产评估事务所担任所长，2000 年至今在江苏仁和资产评估有限公司担任董事长，并担任政 协江苏省省委委员，苏州市政协常委，省注协常务理事等职务。 独立董事：沈新艺（女），法学副教授，曾先后担任苏州广播电视大学团委书记、社会科 学系主任、系支部书记、校教务处长等职。 （三）监事简介 14 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 滕有西，中共党员，硕士研究生毕业，工程师。1997 年就职于本公司从事塑封整流二极 管、玻封二极管、桥堆和二极管芯片的研发及相关技术和品质管理工作，先后参加了高压快 恢复二极管、片式微型桥堆和超快速玻璃钝化整流二极管芯片的研究开发工作。现任公司监 事会主席。 蒋晓航，大专学历。1997 年进入本公司财务处工作，任公司财务部副经理。 吕明，中国香港籍，大学学历。历任香港万隆洋行经理、香港明申公司经理。 卞庄，大专学历，经济师。历任苏州塑料五厂副厂长，苏州春花吸尘器厂厂长，苏州市 轻工局副局长，1995 年至今任苏州爱普电器有限公司董事长兼总经理。 王维蒂（女），1978 年出生于中国台湾，大学学历。现任台湾崇光女子中学教师。 （四）其他高级管理人员简介 副总经理：曾美华（女），台湾大学商学硕士。1976-2002 年就职于台湾通用器材公司， 历任制程工程处工程师及经理、制造处处长及副总、财务处财务长，于 2002 年 11 月进入苏 州固锝电子股份有限公司，担任副总经理。现任任期为 2005 年 8 月至 2008 年 8 月。 副总经理：陈怡璟，中国台湾籍，工商管理硕士。曾就职于台湾东京晶体（三洋）有限 公司、台湾通用器材公司、逵霖科技有限公司、台湾元耀科技有限公司，历任课长、PE/RD 经理、副总经理，Exc.副总经理。2007 年 4 月进入苏州固锝电子股份有限公司，担任副总经 理。现任任期为 2007 年 4 月至 2010 年 4 月。 副总经理：李国发，马来西亚人，毕业于马来西亚大学,曾就职于嘉盛电子有限公司，担 任工程经理、业务经理等职务。2007 年 4 月进入苏州固锝电子股份有限公司，担任副总经理， 负责 QFN 产品的设计和研发。现任任期为 2007 年 4 月至 2010 年 4 月。 董事会秘书：高玉标（男），经济学硕士，经济师，持有律师资格证书和证券从业资格证 书。曾在江苏石油化工学院担任教师，在申银万国证券股份有限公司投资银行部工作。2003 年进入本公司工作，历任证券部代表，董事会秘书职务。现任任期为 2005 年 8 月至 2008 年 7 月。 （五）公司的董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期期间 张雨歌 江苏仁合资产评估有限公司 董事长 2000 年 1 月——今 徐小田 中国半导体行业协会 秘书长 2000 年 8 月—今 沈新艺 苏州市职业大学 工会主席 2005 年 7 月—今 吴念博 苏州固锝纯净水有限公司、 董事长 1996 年 9 月——今 15 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 吴念博 苏州硅能半导体科技股份有限公司 董事 2007 年 11 月——2010 年 10 月 唐再南 苏州硅能半导体科技股份有限公司 董事 2007 年 11 月——2010 年 10 月 孙红敏 上海汇银投资有限公司 董事长 1997 年 10 月——今 黄浩荣 香港固锝电子有限公司 董事 1999 年 9 月——今 乐 琪 上海汽车制动器有限公司 财务经理 1996 年 7 月——今 王维蒂 私立崇光女子中学 外语专任教师 2001 年 8 月——今 （六）公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的 任期期间 职务 杨小平 苏州通博电子器材有限公司 董事 2007 年-2009 年 唐再南 苏州通博电子器材有限公司 董事 2007 年-2009 年 滕有西 苏州通博电子器材有限公司 董事 2007 年-2009 年 蒋晓航 苏州通博电子器材有限公司 监事 2007 年-2009 年 黄浩荣 香港宝德电子有限公司 董事 1995 年 5 月——今 卞 庄 苏州爱普电子有限公司 董事长 1995 年 1 月——今 （七）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬， 并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定 程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。 （八）不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位领取报酬津贴 黄浩荣 是(香港宝德) 孙红敏 否 乐 琪 否 吕 明 否 卞 庄 否 王维蒂 否 （九）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 1、报告期内，公司于 2007 年第一次临时股东大会接受张为佐先生辞去独立董事的职务， 同时聘请徐小田先生担任公司独立董事之职。 2、公司第二届董事会 2007 年第一次临时会议聘任姚威尹先生、陈怡景先生、李国发先 生担任公司副总经理。 3、2007 年 10 月 31 日，姚威尹先生因个人原因辞去公司副总经理职务。 16 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 二、本公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在册职工 758 人，职工构成情况如下： （一） 员工专业结构 专业分工 人数 比例 生产人员 368 48.5% 研发人员 29 3.8% 市场人员 40 5.3% 行政人员 31 4.1% 财务人员 12 1.6% 其 他 278 36.7% 合 计 758 100％ （二） 员工教育程度构成 文化程度 人数 比例 本科以上 61 8.0% 大 专 119 15.7% 中 专 101 13.3% 其 他 477 62.9% 合 计 758 100％ （三） 员工年龄构成 年龄 人数 比例 41 岁以上 109 14.4% 30-40 岁 367 48.4% 30 岁以下 282 37.2% 合 计 758 100※ （四）公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。 17 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章 程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《证监会、银监会关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等法律法规的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司 运作。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并 能严格按照相关规定履行义务。 （一）关于股东与股东大会 公司制订了《股东大会议事规则》，规范了股东大会的召集、召开和议事程序。公司能 够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在涉及关 联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担 责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用 公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体 董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《中小企业板块上市公司董事 行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉 有关法律法规。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅， 未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够 严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求， 各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、 高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 18 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《苏州固锝电子股份有限 公司投资者关系工作制度》的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义 务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已 指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理， 接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按 照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》真实、准确、及时的披露信息，并确保 所有股东有公平的机会获得信息。 （七）2007年度公司治理专项活动的开展情况 1、2007 年5月公司召开了公司治理专项活动的动员会议，成立了以董事长吴念博为组长， 公司董事、监事、高级管理人员参加的公司治理专项活动领导小组。公司制定了治理专项活 动工作方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，并将公司 开展专项治理活动的方案，报送江苏监管局。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会工 作制度及规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》、《投 资者关系管理制度》《重大事项内部报告制度》等内部规章制度，逐条对照中国证监会通知 附件对公司进行自查，形成了《苏州固锝电子股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活 动”自查报告和整改计划》、《苏州固锝电子股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活 动”自查情况报告》，经2007年8月31日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，并在 巨潮资讯网和《证券日报》上披露，同时，公司还设立了专门电话、传真和电子邮箱地址， 以便于投资者和社会公众广泛参与公司治理情况的公众评议，对提高公司治理发表各自的意 见和建议。 2、公司治理专项活动自查中发现的问题和整改措施 问题一：《信息披露制度》仍需进一步修订，同时要确保公司信息披露的合理性，保证 信息披露真实、准确、完整、及时、公平，还需要相关人员持续、不断的努力。 整改情况：公司根据江苏证监局“关于落实《上市公司信息披露管理办法》相关工作的 通知”的要求，对《信息披露制度》进行了修订，增加了“及时向江苏证监局报送文件、及 时报告重大事件、密切关注媒体报道”等内容，从而进一步确保公司信息披露的合理性，保 证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。新修订的《信息披露制度》已经公司二届十二 次董事会会议审议通过。此外，公司按照江苏证监局的要求，组织公司董事、监事、高管人 员及信息披露工作相关人员认真学习相关法规规定，以增强公司管理层的信息披露及保密意 识。 19 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 问题二：公司《章程》对制止实际控制人侵占上市公司资产、对外担保等规定仍需明确 细化，以进一步规范上市公司运作，保护中小投资者权益。 整改情况：公司根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明 制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并建立“占用即冻结”的机制，明确 董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，该章程修 订工作已由公司 2007 年第二次临时股东大会时审议通过。同时，为了增强《章程》规定事项 的可操作性，公司还专门制定了《关于对外担保的实施细则》，以更好地规范公司运作，保 护中小投资者的权益。 问题三：如何让各专业委员会真正发挥作用，还需要认真研究和进一步落实。 整改情况：公司董事会通过加强董事会下属委员会的建设，为专业委员会发挥更大的作 用提供客观条件等方式，促使各专业委员会为公司董事会决策提供更专业的意见，从而充分 发挥专业委员会的专业作用。目前，公司已经在任命高级管理人员之前先将相关提名交由提 名委员会进行讨论论证，以确保高管人员的素质及能力。 问题四：公司内部控制制度（对外投资等）需进一步完善。 整改情况：为了加强公司对外投资的管理工作，公司制订了《对外投资管理制度》，并 经公司二届十二次董事会会议审议通过。此外，公司还进一步完善了法人治理结构，严格执 行投资决策管理制度，明确投资决策程序、强化独立董事职责等方式，规范公司投资行为， 加强投资风险控制和投资决策监督，提升投资决策水平，建立有效的公司治理决策机制和内 部监督机制。 问题五：重大项目管理的执行力有待提高。 公司对内部重大项目的建设在实际的执行过程中，由于客观条件的变化等因素，致使有 些项目无法按照预定目标完成。尽管客观因素的存在无法避免，但公司认为自身对于后续跟 进的落实措施不力是部分重大项目建设未能按时间完成的主要原因，是有待进一步提高的地 方。 整改情况：公司今后将以建立重大项目管理小组的方式加强对重大项目的管理，并制订 相关的运作制度，以加强在项目建设初期的可行性研究及项目实施过程中的跟踪，从而强化 重大项目管理责任制及相关绩效考核，同时，针对可能发生的突发因素提供多套备选方案， 以增强应对意外事件的能力，尽可能及时消弭不利影响。 3、对公众评议提出的意见或建议的整改情况 20 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 在整个活动期间，公司没有收到投资者和社会公众对公司的治理情况提出的意见或建议。 4、江苏监管局及深圳证券交易所发现和提出的问题及整改措施 2007 年9月11日至12日，公司配合江苏证监局对公司进行现场检查，10月，江苏证监局 下发《关于对苏州固锝电子股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（苏证监函 〔2007〕233号））对公司的治理状况作出综合评价，并对公司的运作、独立性、信息披露等 方面提出了整改建议。同月，深圳证券交易所下发了《关于对苏州固锝电子股份有限公司治 理状况的综合评价意见》(发审部公司治理评价函[2007]第83号)），认为公司法人治理机构 较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划 基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但信 息披露不够规范，公司《章程》也需要按照最新规定进行修订。 （1）对江苏证监局提出的整改建议的整改情况 A、《整改建议函》指出：公司个别董、监事和高管人员未按公司有关规定列席公司股东 大会。 整改情况：公司于 2007 年 10 月 19 日召开了关于对江苏证监局《整改建议函》的专门 学习电话会议，传达了江苏证监局《关于对苏州固锝电子股份有限公司治理状况综合评价和 整改建议的函》精神，并结合《证券法》、《公司法》等相关法律法规的规定，要求所有董 事、监事、高管在今后工作中勤勉尽职，无特殊情况下，公司将尽量要求董、监事和高管人 员按照《公司章程》的规定，列席公司股东大会，本公司也将在今后的每次股东大会召开时 及时提醒董、监事及高管人员，以保证董监事及高管勤勉尽职。该项工作将由董秘办负责执 行及监督执行。 B、《整改建议函》指出：公司部分三会记录未记录发言要点，通讯表决方式召开的董事 会没有按照《公司法》的规定由董事签名，监事会会议记录以活页纸形式进行记录，需要进 一步规范。 整改情况：公司已对三会记录工作进行进一步规范，严格按照法律规定及监管机构的要 求进行记录并存档，保证会议记录完整性和保存安全性。该项工作将由董秘办负责执行及监 督执行。 C、《整改建议函》指出：公司董事会已建立战略和决策委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬和考核委员会，建议公司董事会专门委员会严格按照有关实施细则的规定开展工作。 整改情况：详见“上文 2 之问题三”所述整改情况。 D、《整改建议函》指出：公司部分股东大会、董事会授权委托书格式不规范，授权时未 21 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 逐项委托。 整改情况：公司已经对授权委托书格式作出修订，建立了逐项委托的授权方式，以使授 权委托书更加便于委托人逐项发表意见。 E、《整改建议函》指出：公司《章程》《董事会议事规则》关于董事会临时会议通知的 时间要求与《章程》中相关规定不一致。 整改情况：公司对《董事会议事规则》关于临时会议通知的时间进行了修订，使其与公 司《章程》衔接一致，并由公司二届十二次董事会会议审议通过。 F、《整改建议函》指出：公司的会计核算体系应根据《新会计准则》的要求，进一步加 强制度的衔接，如对所得税的规定与《新会计准则》之间存在不符之处，需及时修订及完善。 整改情况：关于公司会计核算体系相关制度与《新会计准则》不一致的问题，公司已于 2007 年 10 月按照监管机关的要求对公司的会计核算体系进行了修订，使公司的财务制度符 合《新会计准则》的要求，同时与公司的会计政策衔接一致。 G、《整改建议函》指出：公司制定了《印鉴管理暂行办法》，但未按制度要求设立用印 登记簿。 整改情况：公司已按照《印鉴管理暂行办法》的规定设立了用印登记簿，并通过加强宣 导，严格审批权限等方式，提高对《印鉴管理暂行办法》的执行力度。 H、《整改建议函》指出：公司建立了《子公司管理制度》规定，但制度中部分内容如第 二十七条、二十八条不完整。 整改情况：关于《子公司管理制度》部分内容如第二十七条、二十八条不完整的问题， 公司对于相关条款进行了补充完善，并由公司二届十二次董事会会议审议通过。 I、《整改建议函》指出：公司制定了募集资金管理办法，但对闲置募集资金使用的规定 与最新法规要求存在不衔接的地方，需要进一步修订。 整改情况：公司已按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007 年修订）》的要 求对于《募集资金专户存储及使用管理办法》进行了修订，增加了公司将闲置募集资金暂时 用于补充流动资金时应当由“独立董事发表明确同意的意见”、以及“超过募集资金金额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式” 等规定，使其与相关法规相衔接。该办法已由公司二届十二次董事会会议审议通过。 J、《整改建议函》指出：经检查，目前公司募集资金项目投入进展迟缓，与公司招股说 明书披露的进度计划不符。 整改情况：关于进一步加强对募集资金的使用事宜，公司除了加强已有投资项目的建设 外，还聘请专业中介机构就新项目的投资进行可行性论证，从而进一步强化募集资金项目管 22 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 理，切实提高募集资金使用效益。 K、《整改建议函》指出：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通 知》（证监公司字〔2006〕92 号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制 人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占用即 冻结”的机制。 整改情况：详见“上文 2 之问题二”所述整改情况。 L、《整改建议函》指出：公司境外主要 OEM 客户的销售额占主营业务收入的比例较高， 目前公司业务对个别客户存在一定依赖。 整改情况：进入 2007 年以来，公司加大了市场开拓的力度，截止到 2007 年 9 月 30 日， 第一大客户在公司销售额中的比例由 2004 年的 45%降至 24.7%，有效降低了公司对个别客户 的依赖程度。 M、《整改建议函》指出；公司已依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求， 制订了《信息披露管理制度》，但尚未按照江苏证监局《关于落实相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]121 号）的要求，将信息披露文件报送、重大事 件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》中。 整改情况：详见“上文 2 之问题一”所述整改情况。 N、《整改建议函》指出；公司投资者管理工作需要进一步规范。 整改情况：公司将按照江苏证监局的建议，进一步完善公司网站等方式，增加与投资者 的沟通渠道。目前公司网页已重新规划内容和设计格式。此外，公司还将在已制订的《投资 者关系管理办法》基础上，完善对投资者的接待和推广工作，以有利于投资者全面、公平地 了解公司情况，树立公司良好的市场形象。 （2）对深交所综合评价意见的整改情况 A、《综合评价意见》指出：公司2007年半年度会计报表附注中部分内容与新会计准则 的规定不一致，信息披露不够规范。 整改情况：公司财务部门进一步加强了新会计准则的学习，今后在编制定期报告时将严 格按照新会计准则的要求，确保报告的内容和最新规定相一致，从而保证信息披露的准确性。 针对“半年报中预先计提福利费用”的会计处理问题，公司已实施了按实列支的会计处理原 则。对于“应收帐款仅按帐龄列示而未按单项风险程度列示”的问题，公司已明确将在年报 批露时增加按“单项风险程度”列示。 B、《综合评价意见》指出：公司《章程》未根据深圳证券交易所《中小企业板投资者 权益保护指引》第32条的规定，增加“对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 23 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议”的内容。 整改情况：公司根据交易所的有关规定和要求，对公司《章程》进行修订，在公司《章 程》第152条增加一款“对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上 市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议”，以使公司《章程》和相关规定保 持一致。修订后的章程已由公司2007年第二次临时股东大会时审议通过。 通过本次公司治理专项活动的开展，公司管理层对相关法律、行政法规的认识得到了进 一步的加强，公司日常运作的规范程度显著提高。 公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本相符。 二、独立董事履职情况 （一）独立董事参加董事会出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 徐小田 8 7 1 0 张雨歌 9 9 0 0 沈新艺 9 9 0 0 报告期内，公司三名独立董事能够勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，对报告期内董 事会的各项议案均能认真审议并做出独立判断，切实维护了公司和广大投资者的利益。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其它相关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的 资产和业务及自主经营的能力。 1、业务方面：公司拥有独立的产供销体系，独立开展业务，与控股股东之间不存在同业 竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员方面：公司设有人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事、 监事及高级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在控股 股东及其下属企业担任除董事以外的其它任何行政职务。 24 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构、生产系统和 配套设施系统，拥有独立的专利技术、土地使用权和房屋所有权。公司现有的资产不存在被 控股股东占用的情况。 4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署 办公的情形。公司自主设置内部机构，独立运行，不受控股股东及其它单位或个人的干涉。 公司的职能部门与控股股东的职能部门不存在从属关系。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会 计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。公司不存在以所拥有的资产或公司信誉 为股东或其他单位提供担保的情况。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过对高级管理人员的年度 工作绩效进行评价，决定其报酬。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 为了规范内部审计工作，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益 中的作用，进一步促进公司的自我完善和发展，公司成立了专门的内部审计小组（简称“内 审小组”），并配备专职审计人员，负责公司的内部审计工作。内审小组依据法律法规和公 司有关规章制度对公司经营班子、参股公司、公司各职能部门、分公司、与财务收支有关的 各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计。现在，内审小组作为董事会审计委员会 （2007年1月9日公司召开的第二届董事会第五次会议审议成立）的日常办事机构，由公司董 事会领导，独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。 25 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内, 公司共召开三次股东大会，会议的通知、召集、召开及表决程序均符合有关 法律法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易事项时，关联股东执行了回避制度，运作 规范。具体情况如下： 2007年1月31日，公司在苏州市会议中心沧浪厅召开了2007年第一次临时股东大会。会议 审议并通过了如下议案： 1、《关于增加公司注册资本的议案》 2、《关于修改公司章程的议案》 3、《关于更换审计机构的议案》 4、《关于张为佐先生辞去独立董事职务和聘请徐小田先生担任独立董事职务的议案》 2007年4月26日，公司在江苏省苏州市通安开发区通锡路31号公司7号楼三楼会议室召开 了2006年度股东大会。会议审议并通过了如下议案： 1、《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》； 2、《2006年度董事会工作报告》； 3、《2006年度监事会工作报告》； 4、《2006年度财务决算报告》； 5、《2006年度利润分配预案》； 6、《关于募集资金2006年度使用与存放的专项说明的议案》 7、《关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2007年度审计机构的议案》 8、《关于公司2007年向银行授信总量及授权的议案》 9、《关于公司2007年生产经营计划的议案》 2007年11月25日，公司在苏州市狮山路199号新地中心19楼公司2号会议室召开了2007年 第二次临时股东大会。会议审议并通过了如下议案： 1、《关于变更募集资金投资项目的议案》 2、《关于修订苏州固锝电子股份有限公司章程的议案》 3、《关于修订公司董事会议事规则的议案》 4、《关于修订公司募集资金专户存储及使用管理办法的议案》 5、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 上述会议决议公告均刊登在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮咨询网 （www.cninfo.com.cn）上。江苏竹辉律师事务所李国兴律师、朱伟律师出席了历次股东大会 并做见证。 26 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述 2007年是公司发展的关键之年。报告期内，为应对人民币升值、原材料价格上涨的影响， 公司继续加强成本费用的管理和控制，加快募集资金投资项目的实施，同时，公司利用自有 资金加大向技术含量和毛利率更高的产品---QFN封装产品的投入，使公司逐步从单纯的半导 体分立器件的生产企业向集成电路封装企业转变。 报告期内，公司实现主营业务收入 47409.77 万元、主营业务利润 6781.49 万元、净利润 2674.58 万元。 2、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司一直以来坚持“日本的品质、中国的价格、美国的速度、六星级服务”的经营理念， 以行业领先的技术，可靠的产品质量来满足客户的需求，确立了国内的行业标杆地位。公司 的竞争优势主要体现在： （1）完整的质量认证体系，保证了产品技术领先和质量稳定； （2）完整的产品生产线能够满足客户的不同需求； （3）优质的国际客户保证了订单的稳定； （4）职业经理人制度的推行吸引了全球范围内的行业精英加盟，公司的新品研发能力突 出。 除了自身的竞争优势之外，公司所处的半导体行业未来数年的景气程度持续向好也保证 了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。 同时，公司面临的困难有： （1）人民币对美元的持续升值对公司产品的毛利率有一定影响； （2）公司由传统的分立器件封装企业向集成电路封装企业转型期间，技术研发和市场开 发仍面临诸多挑战。 3、公司主营业务及经营情况 （1） 主营业务范围 公司经营范围包括：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加 工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元 件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。 27 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 （2） 主营业务分产品、地区经营情况分析 A．主营业务产品结构情况表（单位：人民币万元） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务利润率 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减 率（％） 比上年增减（％） （％） （％） 二极管 34,043.65 30,747.56 9.68 -3.27 0.77 -3.62 塑封桥堆 10,279.27 7,430.13 27.72 55.71 85.61 -11.65 大功率整流二极管 250.57 237.83 5.08 -5.80 28.58 -25.92 表面安装元器件 1,948.81 1,414.02 27.40 67.38 69.81 -1.04 芯片 675.00 585.35 13.28 115.68 131.47 -5.92 其他 212.47 195.23 8.11 合计 47,409.77 40,610.12 14.34 8.40 12.94 -3.44 从上表可以看出，报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 主营业务利润率较上年普遍下降的主要原因是：一方面以美元结算的外销收入比重较大，在 报告期内受人民币对美元持续升值的影响，导致收入金额折算后较上年同期明显减少。另一 方面主要原、辅材料的采购主要来源于国内市场，材料采购价格呈上升趋势。 B．主营业务分地区情况表（万元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 欧美 19,072.22 -0.99 日本 9,435.11 -8.59 国内 8,095.03 72.69 大中华 7,557.14 25.19 韩国 3,250.27 0.56 从上表可以看出，报告期内，公司主营业务市场未发生显著变化；受人民币对美元持续 升值的影响，公司越来越重视国内市场的开发，报告期国内业务增势迅猛，较上年同期上升 72.69%。 C．报告期内，公司向前5名客户销售总额为 285,828,287.07 元，占年度主营业务收 入 60.29%；向前5大供应商采购总额为174,995,948.24元，占年度采购总额的 40.93%。 3、公司财务状况分析 （1）公司资产构成情况（单位：人民币元 ） 报告期末 报告期初 项目 占资产总额 占资产总额 同比增减 金额 金额 比例（％） 比例（％） （％） 应收帐款 85,046,307.94 13.92 78,505,625.67 14.79 8.33 28 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 存货 107,083,705.60 17.52 82,364,020.05 15.52 30.01 长期股权投资 31,200,000.00 5.11 固定资产净额 153,466,785.59 25.12 98,429,291.53 18.55 55.92 在建工程 36,909,075.68 6.04 20,004,297.94 3.77 84.51 短期借款 47,518,244.77 7.78 从上表可以看出： 存货同比增长30.01%，主要原因是随着公司生产规模的不断扩大，原材料采购增长，在 产品较同期也有了一定增长。 长期股权投资较期初增长3120万，主要原因是报告投资苏州国发创新资本投资有限公司、 苏州硅能半导体科技股份有限公司。 固定资产同比增长55.92%，主要原因是公司上年购置的办公用房本年投入使用、募投项 目采购部分设备。 在建工程同比增长84.51%，主要原因是募投项目的基建工程正在建设。 短期借款的增长，主要原因是报告期内公司向银行贷款解决因扩大生产造成的流动资金 不足。 （2）营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况（单位：人民币元 ） 项目 本期 上年同期 同比增减（％） 营业费用 6,451,833.56 4,579,213.17 40.89 管理费用 36,745,858.68 36,606,205.58 0.38 财务费用 95,388.65 1734,926.67 -94.50 所得税费用 2,111,593.91 3,252,102.46 -35.07 从上表可以看出： 营业费用同比上升40.89%，主要原因是报告期内公司加大了国内市场的开发力度，本年 度产销量增长，相应的运输费用、营销人员的工资支出增加。 财务费用同比下降94.50%，主要原因是报告期存放在银行的募投资金形成利息收入，此 外公司通过银行的金融产品规避了部分汇率风险，减少了汇兑损失。 （3） 公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 （单位：人民币元 ） 2007 年度 2006 年度 项目 同比增减（％） (万元) （万元） 一、经营活动产生的现金流量净额 4,921,166.89 20,037,514.52 -75.44 经营活动现金流入量 496,902,538.73 460,491,468.29 7.91 经营活动现金流出量 491,981,371.84 440,453,953.77 11.70 二、投资活动产生的现金流量净额 -103,913,220.66 -34,713,265.74 199.35 投资活动现金流入量 10,214,720.94 2,319,600.00 340.37 投资活动现金流出量 114,127,941.60 37,032,865.74 208.18 三、筹资活动产生的现金流量净额 34,376,897.71 209,506,075.12 -83.59 筹资活动产生的现金流入量 163,134,785.91 261,455,053.09 -37.61 29 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 筹资活动产生的现金流出量 128,757,888.20 51,948,977.97 147.85 从上表可以看出： 经营活动产生的现金流量净额同比减少75.44％，主要原因是纳入合并范围的子公司支付 的往来款较大。 投资活动产生的现金流量净额同比增加199.35％，主要原因是报告期公司扩大生产规模， 增加购建固定资产等长期资产所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比减少83.59％，主要原因是上期发行3,800万新股。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司目前尚无控股公司。公司参股公司的情况如下： （1）苏州国发创新资本投资有限公司。苏州国发创新资本投资有限公司成立于2007年1 月18日，主营创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。注册资本3亿元人民币，本公司承 诺出资5000万元，占16.67%的股份，截止到报告期末，本公司实际出资3000万元。由于苏州 国发创新资本有限公司设立时间不长，所投资的项目尚未产生收益，因此截止到报告期末， 该公司报表反映全年净利润为-7,818,249.78元。 （2）苏州硅能半导体科技股份有限公司。苏州硅能半导体科技股份有限公司成立于2007 年11月12日，主营集成电路、功率半导体芯片和器件的工艺开发、设计、生产、销售及上述 产品的进出口业务；相关工艺软件的引进、开发、销售及相关技术的进出口业务。注册资本 1200万元人民币，本公司出资120万元人民币，占10%的股份。由于公司刚刚设立，目前尚无 收益。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析 （1） 行业发展趋势 根据中国半导体行业协会及中国电子信息产业发展研究院共同编制的《中国半导体产业 发展状况报告（2007年版）》，未来几年公司所处的半导体分立器件行业仍将保持较好的增 长态势。 30 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 （2）面临的市场竞争格局 2007年，分立器件产业主要原材料铜、硅片等维持着比较高的价格运行，放大了国内企 业的经营压力，但在成本、规模、效率、品质等综合竞争能力方面国内企业仍有一定的比较 优势。因此，出于对贴近市场和节约成本的双重考虑，目前全球主要的半导体分立器件厂商 均在国内设立了生产基地，并纷纷扩大其在国内企业的生产规模。这些加剧了分立器件市场 31 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 竞争的态势。本公司相比于国内企业，无论从规模、技术、客户类型、销售网络、产品质量 等方面都已走在行业的前列，但和国际最主要的分立器件供应商相抗衡的能力仍需加强，特 别是核心技术上的突破仍是制约企业健康发展的主要瓶颈。 2、公司未来发展战略 （1）公司发展战略 公司发展愿景是：坚持聚焦战略，将目前的主营产品——二极管继续做大做强，努力发 展为世界一流的二极管公司。同时，公司将积极向半导体封装领域拓展，寻找新的利润增长 点。 公司已确定了主营业务的“T”型发展战略。“T”型发展战略的纵轴代表二极管的核心 ——芯片制造，横轴代表二极管的外壳——封装形式。芯片制造技术决定了二极管的工业特 性和质量水平，是二极管制造工艺的核心和支柱；多种多样的封装技术则使二极管可以应用 于不同场合，是二极管制造工艺的保证和延伸。从工艺流程上看，芯片制造处于上游，封装 测试处于下游。本公司的“T”型战略意味着：在纵向上，不断开发新型芯片技术，并在募投 产品基础上继续增加产品线的宽度，扩展原有参数范围；在横向上，不断拓展新型封装形式， 以适应各种应用场合的需要。 “T”型战略的目标是，无论何种芯片、何种封装形式的二极管， 只要客户提出需要，就能由本公司制造。 （2）公司2008年度经营计划 2008 年是公司发展的关键之年。经过前几年的技术储备，公司将在GPP芯片生产及封装、 汽车整流器项目、QFN产品封装等领域有新的突破；同时，公司募集资金投资项目在第二季度 随着基建的完成将进入全面的实施阶段。因此，公司力争2008年的销售收入比上年增长25% 以上，税前利润、每股收益将比上年增长20%以上。 3、为实现公司发展战略募集资金使用安排 实现公司的发展战略需要更多的资金支持。公司一方面将通过上市募集到的资金，加紧 实施募集资金项目的建设，尽快产生效益。另一方面将继续和当地银行建立良好的银企关系， 利用银行信贷资金保证项目资金的需求。 4、风险因素 （1）政策性风险 本公司产品出口比例较高，如果将来国家对出口退税等政策做出调整，将可能引起公司 利润的变化。 （2）汇率变动风险 公司出口销售收入占主营业务收入的85%以上，且产品出口主要以美元结算，辅以少量 32 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 港币。2007年人民币对美元的汇率全年上升超过6.5%，2008年如果继续维持这样的趋势，将 给公司收益带来不利影响。 公司将主要通过以下几个方面的措施来降低汇率变化对公司的不利影响： A、提高原料的国外采购比重，且用弱势货币结算； B、进一步开拓国内市场，提高国内销售额在收入结构中所占比例； C、根据销售合同的结算货币结构，来调整采购结算货币币种，以降低公司的外汇收支 差额。 （3）所得税率变化的风险 由于公司是注册在国家高新技术开发区内的省级高新技术企业，并且是出口型外商投资 企业，所以报告期内公司执行 10%的所得税率。而经第十届全国人民代表大会通过的《中华 人民共和国企业所得税法》和国务院制定的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》已于 2008 年 1 月 1 日起正式施行，新税法实行后内外资企业所得税率统一为 25%。新税法中第二 十八条第二款中规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得 税”。本公司自 2002 年 11 月被认定为“高新技术企业”，虽该认定将于 2008 年 7 月到期。但 公司重新申请审核获取相应资格的难度较小，能够继续享受相应的所得税优惠的可能性很大。 因此，本公司的所得税率的变化也将给经营成果带来一定的影响。 二、报告期内公司投资情况 （一）募集资金投资项目 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]97 号文核准，公司于 2006 年 10 月向社会 公开发行人民币普通股 3,800 万股，每股面值 1 元，每股发行价 6.39 元，募集资金总额 242,820,000.00 元，扣除发行费用 17,443,156.00 元，实际募集资金为 225,376,844.00 元。 公司募集资金主要用于投资“玻璃钝化超级整流二极管（GPP 含汽车整流器）生产线技 术改造项目”和“肖特基二极管生产线技术改造项目”。截至 2007 年 12 月 31 日止，累计使 用募集资金 9,668.99 万元，尚未使用的募集资金合计 13,145.06 万元。 1、募集资金承诺投资项目及使用情况（单位：万元人民币） 本年度已使用募 7,615.31 集资金总额 募集资金总额 22,537.68 已累计使用募集 7,668.94 资金总额 承诺项目 原计划投入 原计划募 本年度投 累计已投入金 实际投资 本年度实现的 备注 33 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 总额 集资金投 入金额 额 进度（%） 收益（以利润 入金额 总额计算） GPP 项目由于新建 玻璃钝化超级整流二 厂房工程施工许可 极管（GPP 含汽车整 22,102.57 12,121.68 5831.20 5,884.83 48.55% 236.68 证的办理延期，故 流器）生产线技术改 未达到预定投资进 造项目 度 肖特基二极管生产线 已变更 18,994.47 10,416 0.00 0.00 0.00% 0.00 技术改造项目 QFN 生产线技术改造 变更后的项目 25,528.00 10,416 1,784.11 1,784.11 17.13% - 项目 合计 - - 7,615.31 7,668.94 - 2、变更募集资金的项目投资情况 “肖特基二极管生产线技术改造项目”由于市场环境发生了较大变化，该项目未启动， 未投入任何资金。2007年11月，经公司第二次临时股东大会审议通过，将“肖特基二极管生 产线技术改造项目”变更为“QFN生产线技术改造项目”，涉及变更投向的募集资金为10,416 万元，占募集资金额的46.21％。变更后的项目总投资为25,528万元，其中使用募集资金10,416 万元，其他由银行贷款解决。截止到报告期末，本项目已累计投入募集资金总额为1,784.11 万元。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2007 年 1 月 9 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过，使用募集资金置换已先期 投入募集资金项目的自筹资金。2007 年 1 月 16 日，本公司以募集资金对先期投入的 2,413.17 万元自筹资金进行了置换。 4、利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据本公司 2007 年 9 月 1 日第二届董事会第九次会议通过的《关于使用暂时闲置募集资 金补充流动资金的议案》，公司使用的闲置募集资金总量为人民币 2,000 万元，使用期限不超 过 6 个月。 截至报告期末，本公司已使用 2,000 万元闲置募集资金补充流动资金。 （二）非募集资金投资情况 在将“QFN生产线技术改造项目”变更为募集资金投资项目之前（2007年11月之前），公 司利用自有资金进行了持续投资。截止2007年11月，公司累计利用自有资金投资2306.69万元， 实现销售3752.85万，销售毛利2028.64万元。 报告期内，公司利用自有资金投入表面贴装技术（SMT）生产线，投资额1,206.2万元， 34 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 截至报告期末，三条生产线已全满荷运转，全年实现销售收入482万，销售毛利155.29万元。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开了9次会议。 1、第二届董事会第五次会议于2007年1月9日召开，讨论并审议通过了《关于修改公司章 程的议案》、《关于建立信息披露制度的议案》、《关于建立投资者关系管理制度的议案》、 《关于设立审计委员会及制订议事规则的议案》、《关于设立薪酬与考核委员会及制订议事 规则的议案》、《关于设立提名委员会及制订议事规则的议案》、《关于设立战略委员会及 制订议事规则的议案》、《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的 议案》、《关于张为佐辞去独立董事职务和聘请徐小田担任独立董事职务的议案》、《关于 关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2007年1月11日的《证券时 报》。 2、第二届董事会第六次会议于2007年3月14日召开，讨论并审议通过了《关于公司2006 年 度总经理工作报告的议案》、《关于公司2006 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2006 年度财务决算报告的议案》、《关于公司2006 年度利润分配预案的议案》、《关于公司2006 年度发生的关联交易事项说明的议案》、《关于公司2006年度财务处理事项的议案》、《关 于公司2006年度技术开发费的议案》、《关于公司2006 年年度报告及摘要的议案》、《关于 募集资金2006年度使用与存放的专项说明的议案》、《关于续聘立信会计师事务所有限公司 担任公司2007 年度审计机构的议案》、《关于公司2007 年生产经营计划的议案》、《公司 2007 年向银行授信总量及授权的议案》、《关于聘任刘立冬先生担任证券事务代表的议案》。 决议公告刊登在2007年3月16日的《证券时报》。 3、第二届董事会2007年第一次临时会议于2007年4月25日召开，讨论并通过了《关于苏 州固锝电子股份有限公司2007年第一季度报告的议案》、《关于执行苏州固锝电子股份有限 公司主要会计政策和会计估计（修订稿）的议案》、《关于聘请姚威尹先生、陈怡景先生、 李国发先生担任公司副总经理的议案》、《关于向扬州扬杰电子有限公司转让扬州扬杰电子 科技有限公司股权的议案》、《关于召开2006年度股东大会的通知的议案》。决议公告刊登 在2007年3月16日的《证券时报》。 4、第二届董事会第七次会议于2007年6月21日召开，讨论并通过了《关于修订信息披露 管理制度的议案》、《关于投资苏州国发创新资本投资有限公司的议案》。决议公告刊登在 35 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 2007年6月22日的《证券时报》。 5、第二届董事会第八次会议于2007年8月8日召开，讨论并通过了《关于公司2007年半年 度报告的议案》。决议公告刊登在2007年8月9日的《证券时报》。 6、第二届董事会第九次会议于2007年8月31日召开，讨论并通过了《关于加强上市公司 治理专项活动自查报告及整改计划的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的 议案》、《关于建立独立董事制度的议案》、《关于建立子公司管理制度的议案》。决议公 告刊登在2007年9月1日的《证券时报》。 7、第二届董事会第十次会议于2007年10月22日召开，讨论并通过了《关于苏州固锝电子 股份有限公司2007年第三季度报告的议案》。公司2007年第三季度报告刊登在2007年9月30 日的《证券时报》。 8、第二届董事会第十一次会议于2007年10月31日召开，讨论并通过了《苏州固锝电子股 份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。决议公告刊登在2007年11月1日的 《证券时报》。 9、第二届董事会第十二次会议于2007年11月6日召开，讨论并通过了《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》《关于修订苏州固锝电子股份有限公司章程的议案》《关于修订子 公司管理制度的议案》《关于修订募集资金专户存储及使用管理办法的议案》《关于修订信 息披露管理制度的议案》《关于建立对外投资管理制度的议案》《关于建立对外担保实施细 则的议案》《关于修订股东大会议事规则的议案》《关于召开2007年第二次临时股东大会的 议案》。决议公告刊登在2007年11月7日的《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开三次股东大会，即公司 2007 年度第一次临时股东大会，2006 年年度 股东大会，2007 年第二次临时股东大会，相关决议执行情况如下： 1、根据 2007 年 4 月 26 日召开的 2006 年度股东大会通过的利润分配决议，分配股利以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 13，800 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）， 向新老股东派现人民币 1,380 万元，股东按持股比例分配。上述利润分配方案已全部分配完 毕。 2、根据 2007 年 11 月 25 日召开的 2007 年第二次股东大会审议通过的《关于变更募集 资金投资项目的议案》，将“肖特基二极管生产线技术改造项目”变更为“QFN 生产线技术 改造项目”，涉及变更投向的总金额为 10,416 万元，占总筹资额的 46.21％。现该新募投项 目正在按照既定计划实施中。 除上述情况外，各次股东大会通过的其他决议也均已执行完毕。 36 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 (三)专业委员会运作情况 公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会于 1 月 9 日设立，四个专业委员会的《议事规则》也于同日经第二届董事会第五次会议审议通过。审 计委员会严格按照公司制订的《审计委员会年报工作规程》进行工作，采取现场、通讯等多 种方式，督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，在年审注册会计师进场前和出具初 步意见后，分别审阅了公司财务报表并形成了书面意见，1 月 29 日上午审计委员会对公司 2007 年度财务报告进行了审议，一致表决通过，并形成了决议，同意将通过的 2007 年度财务报 告提交董事会审议。同时还向董事会提交了会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总 结报告。 本年度薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审 核，经审核认为，所披露的薪酬数据真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所 发放的津贴，符合董事会和股东大会的决议内容。 董事会下设的战略委员会和提名委员会目前也已经开始运作，并在公司对外投资以及任 命高级管理人员的行为中发挥了专业作用。随着各专业委员会运作的逐步规范，公司发展的 质量也将因借助各委员会的专业特长而得到很大的提高。 四、本年度利润分配预案或资本公积转增预案 2008 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十三次审议通过利润分配预案。以 2007 年 12 月 31 日的总股本 138,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2.5 股，同时用资本公 积金向全体股东按每 10 股转增 7.5 股的比例转增股本。 五、开展投资者关系管理的情况 （一）公司投资者关系管理 公司董事会秘书高玉标先生为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理 的日常事务。公司上市后，将更加重视投资者关系管理，积极接待投资者、新闻媒体的咨询 和来访，加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通，按时准确完整披露应该披露的信息。 (二)公司指定信息披露的报纸为《证券时报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 37 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议的情况如下： 1、公司第二届监事会第四次会议于2007年3月14日召开，审议通过了《关于公司2006年 度监事会工作报告的议案》、《关于公司2006年度财务决算报告的议案》、《关于公司2006 年度报告及年报摘要的议案》、《关于公司2006 年度利润分配预案的议案》、《关于公司2006 年发生的关联交易事项说明的议案》、《关于公司2007 年生产经营计划的议案》、《关于对 续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司2007 年度审计机构的议案》。 2、第二届监事会2007年第一次临时会议于2007年4月25日召开，审议通过了《关于苏州 固锝电子股份有限公司2007年第一季度报告的议案》、《关于执行苏州固锝电子股份有限公 司主要会计政策和会计估计（修订稿）的议案》。 3、第二届监事会第五次会议于2007年8月8日召开，审议通过了《关于公司2007年半年度 报告的议案》 4、第二届监事会第六次会议于2007年10月22日召开，审议通过了《关于苏州固锝电子股 份有限公司2007年第三季度报告的议案》 5、第二届监事会第七次会议于2007年11月6日召开，审议通过了《关于变更募集资金投 资项目的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司募集资金专户存储及使用 管理办法的议案》。 报告期内，公司监事会成员列席参加了苏州固锝电子股份有限公司2007年第一次临时股 东大会，2006年年度股东大会，2007年第二次临时股东大会；列席参加了公司第二届董事会 第五、第六、第七次会议。 二、监事会对2007年度公司有关事项的独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及公司《章程》有关制度的规 定。公司监事会认为董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董 事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会 严格按着信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披 露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。 （二）检查公司财务状况 报告期内，公司监事会认真审阅了公司每月的财务报表、定期报告及相关文件，监事会 还认真审议了公司依据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》 38 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 以及深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2007年年度报告工作的通知》的要求， 编制的2007年度报告及摘要。 监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的 情况，公司的2007年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）对募集资金使用和管理情况的核查： 报告期内，公司利用募集资金投入了 “玻璃钝化超级整流二极管（GPP含汽车整流器） 生产线技术改造项目”，该项目由于新建厂房工程施工许可证的办理比预计时间延期了三个 多月，故投资进度未达到预定投资进度。 报告期内，经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，将“肖特基二极管生产线技术 改造项目”变更为“QFN生产线技术改造项目”，涉及变更投向的募集资金为10,416万元，占 募集资金额的46.21％。 监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺基本一致；公司对募集资金投资项目的 变更进行了充分的论证，变更程序合法。 （四）公司收购、出售资产情况 1、由于扬州扬杰电子科技有限公司成立后的试运行过程中合作方对运营目标有所不同， 经友好协商，公司于2007年3月24日与扬州扬杰电子有限公司签订协议，将其在扬州扬杰电子 科技有限公司中的所有股权全部转让给扬州扬杰电子有限公司，转让价格为812万元人民币。 2、2007年6月11日，公司向苏州国发创新资本投资有限公司投资5000万元人民币，成为 该公司的股东。公司出资后，苏州国发创新资本投资有限公司注册资本由20000万元增至30000 万元，其中公司出资占注册资本的16.667%。 3、2007年10月16日公司与常州贝德斯电子科技有限公司签署了共同出资设立苏州硅能半 导体科技股份有限公司的协议，合同约定公司以120万现金出资，占新公司注册资本的10%, 目前全部出资已经到位。 监事会经过认真核查，未发现上述投资过程中有任何内幕交易，也没有发现损害股东的 权益和造成公司资产流失的情况。 （五）对关联交易情况的独立意见 报告期内发生的关联交易属于正常经营往来，其价格依照市场价格确定，按公平、合理 的原则进行，没有损害公司利益情形。 （六）对会计师事务所出具的审计报告的意见： 报告期内，立信会计师事务所有限公司对公司2007年度报告的审计报告进行了审计，并 出具了标准无保留意见的审审计报告。 39 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 公司监事会认为立信会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项真实反映了公 司的财务状况和经营成果。 40 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司除与关联企业发生日常生产经营性关联交易外，未发生其他重大关联交 易事项。 报告期内，日常性关联交易包括： 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 宝德电子有限公司 0 0 1,621.34 3.42% 香港固锝电子有限公司 0 0 211.06 0.45% 合计 1,832.40 0 0 3.87% 香港宝德是我公司的股东之一，持有本公司3.38%的股份，并与我公司有着多年的业务往来， 是我公司在香港地区最大的代理商。与该公司的关联交易有历史原因也有现实存在的必要，但 该关联交易不会对公司独立性产生影响，公司也不信赖于该关联方。 香港固锝是宝德电子有限公司控制人黄浩荣先生投资的企业，也是我公司为直接服务一家 海外大客户（指定交货地香港）而专门设立的，随着与该大客户交易方式的改变（指定交货地 由香港变为大陆），该公司2008年将不再和我公司发生关联交易。 关于交易价格、市场参考价格和结算方式：由于本公司的产品品种众多，无法逐一披露、 比较交易价格，现举例若干，说明如下： （1） 关于香港固锝： 对香港固锝报 香港固锝 市场参考报价 产品型号 其他客户结算方式 价（USD/PCS） 结算方式 （USD/PCS） IN5397(B322-3) 0.00846 0.0090 6A10 0.0493 0.05 月结 30 天至 90 天不 SB160 0.01513 月结 90 天 0.01513 等 SB390 0.0587 0.0587 FR302 0.01669 0.0175 41 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 （2） 关于香港宝德： 对香港宝德报 香港宝德 市场参考报价 产品型号 其他客户结算方式 价（USD/PCS） 结算方式 （USD/PCS） FR154 0.00703 0.008 IN4005 0.0050 0.0053 月结 30 天至 90 天不 IN5408 0.0170 月结 60 天 0.0167 等 SB140 0.012 0.0142 SB240 0.020 0.028 注：市场参考报价：系选用公司向其他同类客户提供同型号产品的报价 从上述表格可以看出，公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易，其价格与市场参 考价格相近或一致，结算方式也没有特别安排，因此是按照市场公平原则进行的，不存在损害 公司和非关联股东利益的情况。 2、资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司没有资产、股权转让发生的关联交易事项。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 4、公司与关联方的债权债务往来及会计师事务所对公司控股股东与其他关联方占用公司 资金情况的专项说明 （1）公司与关联方的债权债务往来 报告期内，公司除与关联方正常的商业往来产生的债权债务外，不存在其他任何形式的 债权债务往来。 四、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁等事项。 （二）报告期内公司无任何对外担保情况。 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行 现金资产管理的事项。 （四）报告期内，重大合同如下： 1、银行授信合同： 42 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 为了提高公司的信用等级，增强公司资金头寸调剂和抵御市场风险的能力，有效运用财 务杠杆获得更好的回报，在2006年的基础上，2007年公司分别与以下银行签署了综合授信协 议，申请纯信用授信额度共计25,000 万元。 与各银行签署的合同情况如下： 申请授信 序号 申请银行 合同有效期 额度(万元) 1 中国银行股份有限公司苏州分行 10,000 2007年7月18日——2008年7月17日 2 中国光大银行苏州分行 10,000 2007年11月30日——2008年11月29日 3 中信实业银行新区支行 5,000 2007年9月17日——2008年9月16日 总计 25,000 2、新厂房基建合同： 2007年4月9日公司与苏州二建狮山建筑安装工程有限公司签定了公司35000平方米新厂 房的建设施工合同，合同总金额为51,000,000.00元，工期为240天，目前主体工程已经施工 完毕。 五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及履行情况 截至2007年12月31日止，公司或持股5%以上股东除在《招股说明书》中承诺的避免同业 竞争和发起人股东股份限售事项外无其他需披露的重大承诺事项。报告期内，公司或持股5% 以上股东严守了相关承诺。 六、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司目前聘任的审计机构立信会计师事务所有限 公司已经为公司连续提供审计服务共计2年，本年度公司应支付的年报审计费用为28万元。 七、报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管理部门处罚的情况。公司董事、 管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 八、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引 披露日期 公告名称 信息披露报纸及网站 苏州固锝电子股份有限公司关于股票交易异 证券时报 2007-12-04 常波动公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年第二次 证券时报 2007-11-27 临时股东大会决议公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 43 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 苏州固锝电子股份有限公司限售股份上市流 证券时报 2007-11-13 通提示性公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司第二届董事会第 证券时报 2007-11-07 十二次会议决议公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司第二届监事会第 证券时报 2007-11-07 七次会议决议公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 独立董事对变更募集资金投资项目的独立意 证券时报 2007-11-07 见 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司副总经理辞职公 证券时报 2007-11-07 告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司关于变更募集资 证券时报 2007-11-07 金项目的公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司关于加强上市公 证券时报 2007-11-01 司治理专项活动的整改报告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司第二届董事会第 证券时报 2007-11-01 十一次会议决议公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 证券时报 2007-10-23 2007 年第三季度季报 巨潮网http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司关于加强上市公 证券时报 2007-09-01 司治理专项活动自查报告及整改计划 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 证券时报 2007-09-01 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司第二届董事会第 证券时报 2007-09-01 九次会议决议公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司关于将部分闲置 证券时报 2007-09-01 募集资金暂时补充流动资金的公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司关于入选第一批 证券时报 2007-08-18 国家鼓励的集成电路企业名单的公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司关于股票交易异 证券时报 2007-08-14 常波动公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 证券时报 2007-08-09 2007 年半年度报告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 证券时报 2007-08-09 2007 年半年度报告摘要 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司第二届监事会第 证券时报 2007-08-09 五次会议决议公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司第二届董事会第 证券时报 2007-08-09 八次会议决议 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 44 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 苏州固锝电子股份有限公司关于 2007 年中 证券时报 2007-07-13 期业绩预告的修正公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司关于到期归还暂 证券时报 2007-06-22 时用于补充流动资金的募集资金公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司关于更换保荐代 证券时报 2007-06-22 表人的公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 证券时报 2007-06-22 苏州固锝电子股份有限公司对外投资的公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司第二届董事会第 证券时报 2007-06-22 七次会议决议公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司 2006 年度利润 证券时报 2007-06-09 分配方案实施公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司 2006 年度股东 证券时报 2007-06-05 大会决议公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司第二届监事会 证券时报 2007-04-26 2007 年第一次临时会议决议公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 证券时报 2007-04-26 2007 年第一季度报告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司第二届董事会 证券时报 2007-04-26 2007 年第一次临时会议决议公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司关于举行 2006 证券时报 2007-03-27 年年度报告网上说明会的公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 证券时报 2007-03-16 2006 年年度报告 巨潮网http://www.cninfo.com.cn 证券时报 2007-03-16 2006 年年度报告摘要 巨潮网http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司第二届董事会第 证券时报 2007-03-16 六次会议决议 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司第二届监事会第 证券时报 2007-03-16 四次会议决议公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司网下配售股票上 证券时报 2007-02-13 市流通的提示性公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司 2006 年度业绩 证券时报 2007-02-13 快报 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年第一次 证券时报 2007-02-01 临时股东大会决议公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 证券时报 2007-02-01 2007 年第一次临时股东大会的法律意见书 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 2007-01-11 苏州固锝电子股份有限公司关于召开 2007 证券时报 45 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 年度第一次临时股东大会的通知 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司关于用募集资金 证券时报 2007-01-11 置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 金的议案 苏州固锝电子股份有限公司独立董事候选人 证券时报 2007-01-11 声明 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 苏州固锝电子股份有限公司第二届董事会第 证券时报 2007-01-11 五次会议决议公告 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 46 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 财务报告 一、财务报表 资 产 负 债 表 编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位:元 行 期末余额 年初余额 项 目 次 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 1 货币资金 2 161,975,449.40 161,975,449.40 227,956,574.39 218,774,835.99 交易性金融资产 3 767,663.00 767,663.00 336,399.63 336,399.63 应收票据 4 529,072.38 529,072.38 568,583.52 568,583.52 应收帐款 5 85,046,307.94 85,046,307.94 78,505,625.67 78,505,625.67 预付款项 6 10,970,649.67 10,970,649.67 598,606.14 598,606.14 应收利息 7 应收股利 8 其他应收款 9 1,368,493.73 1,368,493.73 4,977,767.43 4,977,767.43 存货 10 107,083,705.6 107,083,705.6 82,364,020.05 82,364,020.05 一年内到期的非流动资产 11 其他流动资产 12 13 流动资产合计: 14 367,741,341.72 367,741,341.72 395,307,576.83 386,125,838.43 非流动资产： 15 可供出售金融资产 16 持有至到期投资 17 长期应收款 18 长期股权投资 19 31,200,000.00 31,200,000.00 8,000,000.00 投资性房地产 20 固定资产 21 153,466,785.59 153,466,785.59 98,429,291.53 98,429,291.53 在建工程 22 36,909,075.68 36,909,075.68 20,004,297.94 20,004,297.94 工程物资 23 固定资产清理 24 生产性生物资产 25 油气资产 26 无形资产 27 15,455,791.85 15,455,791.85 15,979,738.97 15,979,738.97 开发支出 28 4,832,320.11 4,832,320.11 商誉 29 长期待摊费用 30 16,730.60 递延所得税资产 31 1,440,910.42 1,440,910.42 959,869.40 959,869.40 其他非流动资产 32 非流动资产合计 33 243,304,883.65 243,304,883.65 135,389,928.44 143,373,197.84 资产总计 34 611,046,225.37 611,046,225.37 530,697,505.27 529,499,036.27 法定代表人：吴念博 主管会计工作的负责人：唐再南 公司会计机构负责人：唐再南 制表人：戴莉 47 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位:元 行 期末余额 年初余额 项 目 次 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 35 短期借款 36 47,518,244.77 47,518,244.77 交易性金融负债 37 应付票据 38 9,707,793.91 9,707,793.91 2,684,771.09 2,684,771.09 应付帐款 39 81,435,889.20 81,435,889.20 60,971,547.95 60,971,547.95 预收款项 40 319,705.45 319,705.45 414,178.93 414,178.93 应付职工薪酬 41 3,162,506.68 3,162,506.68 3,939,601.73 3,939,601.73 应交税费 42 -2,141,068.60 -2,141,068.60 313,501.46 313,501.46 应付利息 43 245,466.17 245,466.17 应付股利 44 其他应付款 45 12,266,802.82 12,266,802.82 16,380,372.79 16,380,372.79 一年内到期的非流动负债 46 其他流动负债 47 流动负债合计 48 152,515,340.40 152,515,340.40 84,703,973.95 84,703,973.95 非流动负债： 49 长期借款 50 应付债款 51 长期应付款 52 专项应付款 53 预计负债 54 递延所得税负债 55 761,920.52 761,920.52 其他非流动负债 56 非流动负债合计 57 761,920.52 761,920.52 负债合计 58 153,277,260.92 153,277,260.92 84,703,973.95 84,703,973.95 股东权益 59 股本 60 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00 资本公积 61 187,376,844.00 187,376,844.00 187,376,844.00 187,376,844.00 减：库存股 62 盈余公积 63 27,824,920.05 27,824,920.05 25,147,529.84 25,147,529.84 本年利润 64 未分配利润 65 104,567,200.40 104,567,200.40 94,270,688.48 94,270,688.48 少数股东权益 66 1,198,469.00 股东权益合计 67 457,768,964.45 457,768,964.45 445,993,531.32 444,975,062.32 负债和股东权益合计 68 611,046,225.37 611,046,225.37 530,697,505.27 529,499,036.27 法定代表人：吴念博 主管会计工作的负责人：唐再南 公司会计机构负责人：唐再南 制表人：戴莉 48 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 利润表 编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2007 年 单位：元 行 本期数 上年同期 项目 次 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 1 474,097,680.49 471,972,975.50 435,408,883.16 435,408,883.16 减：营业成本 2 406,101,243.79 404,148,942.58 357,855,283.90 357,855,283.90 营业税金及税加 3 181,527.96 181,527.96 销售费用 4 6,451,833.56 6,564,829.42 4,579,213.17 4,579,213.17 管理费用 5 36,745,858.68 36,224,177.74 36,606,205.58 36,606,205.58 财务费用 6 95,388.65 123,570.54 1,734,926.67 1,734,926.67 资产减值损失 7 223,686.60 223,686.60 1,283,617.41 1,283,617.41 加：公允价值变动收益(损失以“-” 8 247,150.00 247,150.00 -91,250.00 -91,250.00 号填列) 投资收益（损失以“-”号填列） 9 129,188.60 -58,405.18 -981,923.88 -981,923.88 其中:对联营企业和合营企业的投资收 10 益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11 24,674,479.85 24,694,985.48 32,276,462.55 32,276,462.55 加：营业外收入 12 4,234,995.54 4,234,995.54 2,587,600.51 2,587,600.51 减：营业外支出 13 52,084.98 44,484.98 51,955.83 51,955.83 其中:非流动资产处置损失 14 36,681.07 36,681.07 20,250.00 20,250.00 三、利润总额（亏损以“-”号填列） 15 28,857,390.41 28,885,496.04 34,812,107.23 34,812,107.23 减：所得税费用 16 2,111,593.91 2,111,593.91 3,252,102.46 3,252,102.46 四、净利润（亏损以“-”号填列） 17 26,745,796.50 26,773,902.13 31,560,004.77 31,560,004.77 归属于母公司所有者的净利润 26,773,902.13 31,560,004.77 少数股东损益 -28,105.63 五、每股收益 18 （一）基本每股收益 19 0.19 0.19 0.31 0.31 （二）稀释每股收益 20 0.19 0.19 0.31 0.31 法定代表人：吴念博 主管会计工作的负责人：唐再南 公司会计机构负责人：唐再南 制表人：戴莉 49 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2007 年 单位：元 行 本期金额 上年同期金额 项 目 次 合并数 母公司 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1 465,523,722.97 465,074,143.74 439,076,964.05 439,076,964.05 收到的税费返还 2 23,654,125.89 23,654,125.89 17,938,401.22 17,938,401.22 收到的其他与经营活动有关的现金 3 7,724,689.87 7,696,507.98 3,476,103.02 3,476,103.02 现金流入小计 4 496,902,538.73 496,424,777.61 460,491,468.29 460,491,468.29 购买商品、接受劳务支付的现金 5 418,953,506.01 418,810,095.98 379,755,250.23 379,755,250.23 支付给职工以及为职工支付的现金 6 47,879,787.67 47,687,959.84 45,439,661.24 45,439,661.24 支付的各项税费 7 3,915,449.17 3,915,449.17 3,838,782.82 3,838,782.82 支付的其他与经营活动有关的现金 8 21,232,628.99 12,693,380.06 11,420,259.48 11,403,528.88 现金流出小计 9 491,981,371.84 483,106,885.05 440,453,953.77 440,437,223.17 经营活动产生现金净额 10 4,921,166.89 13,317,892.56 20,037,514.52 20,054,245.12 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 11 2,074,720.94 2,074,720.94 取得投资收益所收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期 20,000.00 20,000.00 2,319,600.00 2,319,600.00 资产所收回的现金净额 13 处置子公司及其他营业单位收到的现 8,120,000.00 8,120,000.00 金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 10,214,720.94 10,214,720.94 2,319,600.00 2,319,600.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 81,100,190.02 80,315,177.29 36,032,865.74 36,032,865.74 投资所支付的现金 16 投资所支付的现金 17 33,027,751.58 33,027,751.58 1,000,000.00 1,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付现金 8,000,000.00 净额 支付的其他与投资活动有关的现金 18 现金流出小计 19 114,127,941.60 113,342,928.87 37,032,865.74 45,032,865.74 投资活动产生现金净额 20 -103,913,220.66 -103,128,207.93 -34,713,265.74 -42,713,265.74 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 21 226,575,313.00 225,376,844.00 借款所收到的现金 22 163,134,785.91 163,134,785.91 34,879,740.09 34,879,740.09 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 现金流入小计 24 163,134,785.91 163,134,785.91 261,455,053.09 260,256,584.09 偿还债务所支付的现金 25 113,728,908.01 113,728,908.01 41,407,012.43 41,407,012.43 分配股利、利润或偿付利息所支付的 15,028,980.19 15,028,980.19 10,541,965.54 10,541,965.54 现金 26 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 现金流出小计 28 128,757,888.20 128,757,888.20 51,948,977.97 51,948,977.97 筹资活动产生现金净额 29 34,376,897.71 34,376,897.71 209,506,075.12 208,307,606.12 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,756,765.03 -1,756,765.03 -525,534.15 -525,534.15 五、现金及现金等价物净增加额 35 -66,371,921.09 -57,190,182.69 194,304,789.75 185,123,051.35 加：期初现金及现金等价物余额 55 227,956,574.39 218,774,835.99 33,651,784.64 33,651,784.64 六、现金等价物的期末余额 56 161,584,653.30 161,584,653.30 227,956,574.39 218,774,835.99 法定代表人：吴念博 主管会计工作的负责人：唐再南 公司会计机构负责人：唐再南 制表人：魏琴 50 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表(合并) 编制单位;苏州固锝电子股份有限公司 2007 年 本年金额 项 目 归属母公司所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 其他 一、上年年末余额 138,000,000.00 187,376,844.00 25,147,529.84 93,402,069.08 1.会计政策变更 868,619.40 2.前期差错更正 二、本年年初余额 138,000,000.00 187,376,844.00 25,147,529.84 94,270,688.48 三、本年增减变动金额 2,677,390.21 10,296,511.92 （一）本年净利润 26,773,902.13 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.现金流量套期工具公允价值变动净额 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者本期投入资本 2.本年购回库存股 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （四）本年利润分配 2,677,390.21 -16,477,390.21 1.对所有者（或股东）的分配 -13,800,000.00 2.提取盈余公积 2,677,390.21 -2,677,390.21 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 四、本年年末余额 138,000,000.00 187,376,844.00 27,824,920.05 104,567,200.40 法定代表人：吴念博 主管会计工作的负责人：唐再南 公司会计机构负责人：唐再南 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表（合并续） 编制单位;苏州固锝电子股份有限公司 2007 年 上年金额 项 目 归属母公司所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 其他 一、上年年末余额 100,000,000.00 21,991,744.39 76,374,679.14 1.会计政策变更 2.前期差错更正 二、本年年初余额 100,000,000.00 21,991,744.39 76,374,679.14 三、本年增减变动金额 38,000,000.00 187,376,844.00 3,155,785.45 17,027,389.94 （一）本年净利润 31,557,854.53 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.现金流量套期工具公允价值变动净额 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 （三）所有者投入和减少资本 38,000,000.00 187,376,844.00 1. 所有者本期投入资本 38,000,000.00 187,376,844.00 2.本年购回库存股 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （四）本年利润分配 3,155,785.45 -14,530,464.59 1.对所有者（或股东）的分配 -11,374,679.14 2.提取盈余公积 3,155,785.45 -3,155,785.45 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 四、本年年末余额 138,000,000.00 187,376,844.00 25,147,529.84 93,402,069.08 法定代表人：吴念博 主管会计工作的负责人：唐再南 公司会计机构负责人：唐再南 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表(母公司) 编制单位;苏州固锝电子股份有限公司 2007 年 本年金额 项 目 归属母公司所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 其他 一、上年年末余额 138,000,000.00 187,376,844.00 25,147,529.84 93,402,069.08 1.会计政策变更 868,619.40 2.前期差错更正 二、本年年初余额 138,000,000.00 187,376,844.00 25,147,529.84 94,270,688.48 三、本年增减变动金额 2,677,390.21 10,296,511.92 （一）本年净利润 26,773,902.13 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.现金流量套期工具公允价值变动净额 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者本期投入资本 2.本年购回库存股 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （四）本年利润分配 2,677,390.21 -16,477,390.21 1.对所有者（或股东）的分配 -13,800,000.00 2.提取盈余公积 2,677,390.21 -2,677,390.21 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 四、本年年末余额 138,000,000.00 187,376,844.00 27,824,920.05 104,567,200.40 法定代表人：吴念博 主管会计工作的负责人：唐再南 公司会计机构负责人：唐再南 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表（母公司续） 编制单位;苏州固锝电子股份有限公司 2007 年 上年金额 项 目 归属母公司所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 其他 一、上年年末余额 100,000,000.00 21,991,744.39 76,374,679.14 1.会计政策变更 2.前期差错更正 二、本年年初余额 100,000,000.00 21,991,744.39 76,374,679.14 三、本年增减变动金额 38,000,000.00 187,376,844.00 3,155,785.45 17,027,389.94 （一）本年净利润 31,557,854.53 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.现金流量套期工具公允价值变动净额 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 （三）所有者投入和减少资本 38,000,000.00 187,376,844.00 1. 所有者本期投入资本 38,000,000.00 187,376,844.00 2.本年购回库存股 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （四）本年利润分配 3,155,785.45 -14,530,464.59 1.对所有者（或股东）的分配 -11,374,679.14 2.提取盈余公积 3,155,785.45 -3,155,785.45 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 四、本年年末余额 138,000,000.00 187,376,844.00 25,147,529.84 93,402,069.08 法定代表人：吴念博 主管会计工作的负责人：唐再南 公司会计机构负责人：唐再南 二、审计报告全文 审 计 报 告 信会师报字（2008）第10126号 苏州固锝电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的苏州固锝电子股份有限公司（以下简称苏州固 锝公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负 债表，2007年度的利润表和合并利润表、2007年度的现金流量表和合 并现金流量表，2007年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是苏州固锝公司管理层 的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相 关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 审计报告第 1 页 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，苏州固锝公司财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了苏州固锝公司2007年12月31日的财 务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：翟小民 有限公司 中国注册会计师：王 恺 中 国·上海 二○○八年二月一日 审计报告第 2 页 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 苏州固锝电子股份有限公司 二 OO 七年度财务报告附注 一、公司基本情况 苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）系经中华人民 共和国对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2002]765 号文件)批准，由原苏州固锝 有限公司转制设立的外商投资股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发 行字[2006]97 号文“关于核准苏州固锝电子股份有限公司公开发行股票的通知” 核准，向社会公开发行人民币普通股 3,800 万股。发行后公司的股本总额为 13,800 万元。2006 年 11 月 16 日公司 3,800 万 A 股在深圳证券交易所挂牌上市，证券 简称为“苏州固锝”，证券代码为“002079”。所属行业为半导体行业。 公司经营范围包括：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极 管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关 产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。 公司主要产品为：轴型和表面安装塑封二极管、轴型和表面安装玻封二极管、 塑封桥堆、单列塑封二极管、大功率整流二极管、无引线封装二级管阵列、表面 安装元器件/印刷板组件等。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证 监会计字[2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调 整后而编制的。 （三）会计期间 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计 要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用公允价值计量。 1、公允价值的计量属性 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自 愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。 本期公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括： 对于期货合同，公司作为交易性金融资产核算，期末以公允价值计量。 2、计量属性在本期发生变化的报表项目 本期报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金 等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月月初的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率， 折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价（中间价）折合成人民币 金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件 的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币 账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （八）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，包括应收账款、应收票据、 预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市 场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 （九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其 的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值（扣除预计处置费用等） 。原实际利率是初始确认该应收款项 时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小， 在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、 其他应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前十名或占应收款项余额 10％以上的款 项之和。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款 项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准 备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 账 龄 计提比例% 1 年以内 5 1至2年 20 2 年以上 100 （十）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 （1）原材料取得和发出时按标准成本计价，月份终了按发出各种原材料的 标准成本计算应摊销的成本差异。 其他存货取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超 出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限 超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输 工具、固定资产装修等。 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 类 别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 10% 20年 4.50% 机器设备 10% 10年 9% 电子设备、器具及家具 10% 5年 18% 运输工具 10% 5年 18% （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 按取得时的实际成本入账；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费 以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 类 别 使用寿命 土地使用权 权利证书证载年限 计算机软件 5年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、 劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资 本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，期末费用化支出 金额转入“管理费用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： (1)研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的 有计划调查而发生的支出。 (2)开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识 应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等 而发生的各项支出。公司的研发部门在该阶段发生的下列支出可以确认为开发支 出：工资性支出、物料消耗、设备维修、保养以及折旧等支出。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形 资产： A 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C 无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 D 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； E 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者中较短的期限平均摊销。 （十五）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可 收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断 相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回 金额。 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 （十六）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 2、其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的 收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续 确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投 资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： (1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 (2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (3)出租物业收入： A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 B、行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 C、出租开发产品成本能够可靠地计量。 （十九）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 （二十）本期主要会计政策变更及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并 根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内 容，对财务报表项目进行了追溯调整。 1、资产减值准备 本公司按照原会计准则的规定，对应收款项、存货、在建工程、固定资产计 提资产减值准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异。 2006 年 12 月 31 日资产减值准备的合计余额为 9,507,443.98 元，其中 2005 年 12 月 31 日资产减值准备的合计余额为 8,664,691.57 元，2006 年度资产减值准 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 备增加了 842,752.41 元。根据新会计准则的规定公司按 2006 年度实际执行的所 得税税率 10％确认递延所得税资产 950,744.40 元，相应调减 2006 年度递延所得 税费用 84,275.24 元，相应调减 2006 年年初未分配利润-递延所得税费用 866,469.16 元。 2、公允价值变动净收益 2006 年 12 月 31 日公司期货持仓 5 手，其账面价值 994,376.12 元，按 2006 年末公允价值计算的浮动盈亏为-91,250.00 元，根据新会计准则的规定公司确认 公允价值变动损失 91,250.00 元，调减了 2006 年度公允价值变动净收益 91,250.00 元。 同时公司根据新会计准则的规定按 2006 年度实际执行的所得税税率 10％计 算递延所得税资产 9,125.00 元，相应调减 2006 年度递延所得税费用 9,125.00 元。 上述调整事项对报表的影响如下： 资产减值准 公允价值变 项 目 合计 备 动净收益 对 2007 年初留存收益的影响 950,744.40 -82,125.00 868,619.40 其中：对 2006 年初未分配利润的 866,469.16 0.00 866,469.16 影响 对 2006 年净利润的影响 84,275.24 -82,125.00 2,150.24 3、少数股东权益 按照原会计准则编制的公司 2006 年 12 月 31 日的合并财务报表中少数股东 权益为 1,198,469.00 元，根据新会计准则的规定公司将其计入 2006 年度的股东 权益。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 计提基数 税率（%） 增值税 应税销售额 17 所得税 应纳税所得额 10 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 （二）税负减免 公司 2007 年度的所得税税率为 10%。 公司注册在高新技术产业开发区，并被江苏省科学技术厅于 2002 年 11 月认 定为高新技术企业。根据有关外商投资企业所得税的规定，注册在国家高新技术 产业开发区内，并被认定为高新技术企业的外商投资企业，自其被认定为高新技 术企业或新技术企业之日所属的纳税年度起，适用 15%的税率缴纳企业所得税。 公司属产品出口型企业，自 2003 年度起在享受上述优惠政策的基础上，再减半 计缴企业所得税，由于减半后的税率低于 10%，按 10%税率计缴企业所得税。 公司实际所得税税率为 10%，暂免计缴地方所得税。 （三）新企业所得税法对公司税负的影响 经第十届全国人民代表大会通过的《中华人民共和国企业所得税法》和国 务院制定的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》已于 2008 年 1 月 1 日起 正式施行，新税法实行后内外资企业所得税率统一为 25%。 新税法中第二十八条第二款中规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按 15%的税率征收企业所得税”。苏州固锝自 2002 年 11 月被认定为“高新技 术企业”，该认定将于 2008 年 7 月到期。公司须在国务院出台相配套的《国家重 点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法后重新申请认定资格。较 新申请企业，苏州固锝重新申请审核获取相应资格的难度较小，能够继续享受相 应的所得税优惠的可能性很大。 除上述优惠政策外苏州固锝产品出口超过 70%，享受企业所得税减半优惠， 在新税法和国务院相关政策中没有具体表述，因此其影响程度具有较大的不确定 性。 公司预计 2008 年将继续享受高新技术企业的优惠，执行 15%的所得税税率。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报 表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根 据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司 编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利 润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 （一）本期发生的非同一控制下出售子公司 出售子公司名称 出售日 出售日的确定方法 扬州扬杰电子科技有限公司 2008 年 3 月 29 日 参见附注四-2 （二）本期合并报表范围的变更情况 2007 年 3 月 24 日，公司与扬州扬杰电子有限公司（以下简称“扬杰电子”） 签订股权转让协议，本公司将持有的扬州扬杰电子科技有限公司全部股权转让给 扬杰电子。2007 年 3 月 29 日公司收到扬杰电子支付的 812 万元股权转让款，确 定股权出售日为 2007 年 3 月 29 日。自 2008 年 3 月 29 日起扬州扬杰电子科技有 限公司不再纳入合并报表范围。 （三）报告期内不再纳入合并范围公司情况 出售子公司名称 原持股比例* 出售日的净资产 扬州扬杰电子科技有限公司 86.97% 8,982,769.59 *截至 2008 年 3 月 29 日止扬州扬杰电子科技有限公司的实收资本为 919.85 万元，苏州固锝出资额为 800 万元，占实收资本的 86.97% 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末 数） （一）货币资金 年 末 数 年 初 数 项 目 币种 原 币 折算汇率 折合人民币 原 币 折算汇率 折合人民币 现 金 RMB 2,262.17 296.83 USD 233.00 7.3046 1,701.97 0.00 EUR 8.52 10.6667 90.88 8.52 10.2664 87.47 JPY 349.00 0.0641 22.36 349.00 0.0656 22.90 小 计 4,077.38 407.20 银行存款 RMB 147,064,484.02 220,960,998.43 USD 657,333.03 7.3046 4,801,554.85 511,968.70 7.8087 3,997,809.98 HKD 2,266,934.57 0.9364 2,122,712.19 100.53 1.0047 101.00 JPY 1.00 0.0641 0.06 1.00 0.0700 0.07 小 计 153,988,751.12 224,958,909.48 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 其他货币资金 RMB 7,591,824.73 2,458,736.05 USD 53,500.01 7.3046 390,796.17 17.08 7.8087 133.37 JPY 8,203,387.00 0.0656 538,388.29 小 计 7,982,620.90 2,997,257.71 合 计 161,975,449.40 227,956,574.39 1、货币资金年末数比年初数减少 65,981,124.99 元，减少比例为 28.94%，主 要原因为本年度使用募集资金所致。 2、年末其他货币资金 7,982,620.90 元，其中： 性 质 金 额 信用证开证保证金 390,796.10 银行承兑汇票保证金 6,264,073.22 保函保证金 850,000.00 期货保证金 477,751.58 合 计 7,982,620.90 3、年末货币资金中无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风 险的款项。 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 期货合约 767,663.00 336,399.63 （三）应收票据 项 目 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 529,072.38 568,583.52 （四）应收账款 1、应收账款构成 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 1、单项金额重大并已单 45,533,387.86 50.18% 227,666.94 0.50% 独计提坏账准备的款项 2、其他按账龄段划分为 类似信用风险特征的款 项， 其中： 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 1 年以内 40,521,351.57 44.66% 2,026,067.57 5.00% 77,914,148.86 92.05% 3,895,707.45 5.00% 1－2 年 1,556,628.78 1.72% 311,325.76 20.00% 5,608,980.32 6.63% 1,121,796.06 20.00% 2 年以上 3,121,086.39 3.44% 3,121,086.39 100.00% 1,113,847.21 1.32% 1,113,847.21 100.00% 合 计 90,732,454.60 100.00% 5,686,146.66 --- 84,636,976.39 100.00% 6,131,350.72 --- 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 3、单项金额重大的应收账款 坏账准备计提比 债务人排名 金 额 账 龄 例 第一名 16,070,722.29 信用期内（一年以内） 0.5% 第二名 10,087,910.59 信用期内（一年以内） 0.5% 第三名 4,913,156.12 信用期内（一年以内） 0.5% 第四名 4,602,635.07 信用期内（一年以内） 0.5% 第五名 4,545,684.17 信用期内（一年以内） 0.5% 第七名 3,292,180.51 信用期内（一年以内） 0.5% 第九名 2,021,099.11 信用期内（一年以内） 0.5% 合 计 45,533,387.86 --- 4、年末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款总额的比 债务人排名 金 额 账 龄 例 第一名 16,070,722.29 一年以内 17.71% 第二名 10,087,910.59 一年以内 11.12% 第三名 4,913,156.12 一年以内 5.41% 第四名 4,602,635.07 一年以内 5.07% 第五名 4,545,684.17 一年以内 5.01% 5、年末关联方应收账款占应收账款总额的 5.42％。 （五）预付款项 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 1 年以内 10,704,049.67 97.57% 573,006.14 95.72% 1－2 年 241,000.00 2.20% 0.00 0.00% 2 年以上 25,600.00 0.23% 25,600.00 4.28% 合 计 10,970,649.67 100.00% 598,606.14 100.00% 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 （六）其他应收款 1、其他应收款构成 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 1、单项金额重大并已单 3,208,564.76 55.98% 0.00 0.00% 独计提坏账准备的款项 2、其他按账龄段划分为 类似信用风险特征的款 项， 其中： 1 年以内 801,384.89 34.33% 40,069.24 5.00% 1,711,256.50 29.86% 106,945.31 6.25% 1－2 年 758,972.60 32.51% 151,794.52 20.00% 206,114.35 3.59% 41,222.87 20.00% 2 年以上 774,234.61 33.16% 774,234.61 100.00% 605,667.33 10.57% 605,667.33 100.00% 合 计 2,334,592.10 100.00% 966,098.37 --- 5,731,602.94 100.00% 753,835.51 --- 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 3、年末其他应收款中欠款金额较大的单位或个人 占应收账款总额的比 债务人排名 金 额 账 龄 例 上海大爱电子有限公司 700,000.00 1－2 年 29.98% (香港)格兰富有限公司 350,780.53 1－2 年 15.03% 江苏顺德工业有限公司 174,000.00 1-2 年，2 年以上 7.45% （七）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 原材料 55,966,146.66 929,438.94 41,144,977.13 753,107.90 在产品 32,736,625.53 128,207.31 22,497,596.36 123,747.34 产成品 19,396,063.39 562,804.31 19,256,785.67 412,028.63 委托加工物资 605,320.58 0.00 753,544.76 0.00 合 计 108,704,156.16 1,620,450.56 83,652,903.92 1,288,883.87 存货年末数比年初数增加 24,719,685.55 元，增加比例为 30.01%，主要原因 为本年度产量扩大以及原材料涨价所致。 存货跌价准备 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原材料 753,107.90 176,331.04 0.00 929,438.94 在产品 123,747.34 4,459.97 0.00 128,207.31 产成品 412,028.63 150,775.68 0.00 562,804.31 合 计 1,288,883.87 331,566.69 0.00 1,620,450.56 （八）长期股权投资： 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 31,200,000.00 0.00 0.00 0.00 1、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 苏州国发创新资本投资有限公司 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00 苏州硅能半导体科技股份有限公司 1,200,000.00 0.00 1,200,000.00 1,200,000.00 0.00 2、长期股权投资年末数比年初数增加 31,200,000.00 元，主要原因为本年度 公司对苏州国发创新资本投资有限公司增加了 3,000 万元投资。 （九）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原值 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋建筑物 20,465,955.72 16,434,851.57 0.00 36,900,807.29 机器设备 74,368,601.24 45,923,357.71 1,072,068.25 119,219,890.70 电子设备、器具及家具 70,670,030.67 14,274,971.61 132,990.12 84,812,012.16 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 运输工具 3,825,769.11 609,965.15 437,764.99 3,997,969.27 合 计 169,330,356.74 77,243,146.04 1,642,823.36 244,930,679.42 2、累计折旧 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋建筑物 4,025,553.94 1,570,010.24 0.00 5,595,564.18 机器设备 24,640,434.28 8,340,133.47 40,712.09 32,939,855.66 电子设备、器具及家具 38,531,877.68 10,671,914.90 113,541.10 49,090,251.48 运输工具 2,369,825.43 529,011.69 393,988.49 2,504,848.63 合 计 69,567,691.33 21,111,070.30 548,241.68 90,130,519.95 3、固定资产净值 99,762,665.41 154,800,159.47 4、固定资产减值准备 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋建筑物 330,000.00 0.00 0.00 330,000.00 机器设备 853,375.00 0.00 0.00 853,375.00 电子设备、器具及家具 149,998.88 0.00 0.00 149,998.88 运输工具 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1,333,373.88 0.00 0.00 1,333,373.88 5、固定资产净额 98,429,291.53 153,466,785.59 其中： 本年由在建工程转入固定资产原价为 32,515,148.15 元。 年末无用于抵押或担保的固定资产。 固定资产年末数比年初数增加 55,037,494.06 元，增加比例为 55.92％，主要 原因为公司为了扩大生产大量采购机器设备以及 06 年末购置的办公用房本年度 投入使用所致。 （十）在建工程 预算数 本年转入 投入占 工程名称 年初数 本年增加 其他减少 年末数 (万元) 固定资产 预算比例 韩国桥椎生产线 193 1,478,765.61 0.00 1,478,765.61 0.00 0.00 100.00% 塑封轴向模具 20 51,000.00 0.00 51,000.00 0.00 0.00 100.00% 法国玻封线设备 400 1,530,445.35 0.00 1,530,445.35 0.00 0.00 100.00% 狮山路房产及装修改造工程 1,350 12,995,086.09 1,765,478.40 14,760,564.49 0.00 0.00 100.00% 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 720 萤光分析工程 43 433,555.20 0.00 433,555.20 0.00 0.00 100.00% MTO/LPCVD 设备 60 550,053.35 51,216.55 601,269.90 0.00 0.00 100.00% TO220 生产线设备 2,800 477,194.60 3,667,203.61 1,317,394.60 0.00 2,827,003.61 10.10% 通安厂区二期新大楼 50 345,291.40 136,800.00 482,091.40 0.00 0.00 100.00% 通安厂区 1 号楼改造工程 20 120,975.60 83,500.00 204,475.60 0.00 0.00 100.00% 其他生产线设备安装工程 --- 2,021,930.74 5,524,665.16 2,095,474.89 0.00 5,451,121.01 --- 嘉多利房产 120 0.00 1,124,520.08 1,124,520.08 0.00 0.00 100.00% 通安厂区冷库改造工程 20 0.00 157,538.00 157,538.00 0.00 0.00 100.00% 北京办事处办公房购置款 330 0.00 2,738,471.00 0.00 0.00 2,738,471.00 82.98% 通安华金路新厂房基建工程 7,000 0.00 18,534,594.26 0.00 0.00 18,534,594.26 26.48% 新电镀厂基建工程 1,600 0.00 28,500.00 0.00 0.00 28,500.00 0.18% 通安厂区污水处理工程 142 0.00 852,000.00 0.00 0.00 852,000.00 60.00% GPP 生产线设备 1,110 0.00 8,322,877.16 5,431,879.10 0.00 2,890,998.06 26.05% LLP 生产线设备 6,882 0.00 3,855,775.77 269,388.03 0.00 3,586,387.74 5.21% 通安厂区 10T 纯水设备 65 0.00 650,000.00 650,000.00 0.00 0.00 100.00% SMT 回流焊炉 200 0.00 1,926,785.90 1,926,785.90 0.00 0.00 100.00% 合 计 20,004,297.94 49,419,925.89 32,515,148.15 0.00 36,909,075.68 在建工程年末数比年初数增加 16,904,777.74 元，增加比例为 84.51％，主要 原因为公司为了扩大生产、调整产品结构新建的厂房以及采购的未安装调试完成 的生产设备。 （十一）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 土地使用权 16,525,097.24 250,000.00 250,000.00 16,525,097.24 软件系统 1,006,900.00 0.00 0.00 1,006,900.00 合 计 17,531,997.24 250,000.00 250,000.00 17,531,997.24 年末无用于抵押或担保的无形资产。 2、累计摊销 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 土地使用权 1,350,878.25 330,517.08 7,950.00 1,673,445.33 软件系统 201,380.02 201,380.04 0.00 402,760.06 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 合 计 1,552,258.27 531,897.12 7,950.00 2,076,205.39 3、无形资产账面价值 项 目 年 初 数 年 末 数 剩余摊销期限 土地使用权 15,174,218.99 14,851,651.91 36 年-44 年 软件系统 805,519.98 604,139.94 3年 合 计 15,979,738.97 15,455,791.85 4、内部开发项目支出 确认为无形资产的金 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 额 LLP 项目 0.00 2,907,401.65 0.00 2,907,401.65 0.00 GPP 项目 0.00 1,924,918.46 0.00 1,924,918.46 0.00 合 计 0.00 4,832,320.11 0.00 4,832,320.11 0.00 （十二）长期待摊费用 本年其他减少金 项 目 年初数 本年增加金额 本年摊销金额 年末数 额 开办费 16,730.60 0.00 16,730.60 0.00 0.00 （十三）递延所得税资产 （1）递延所得税资产 项 目 年 末 数 年 初 数 资产减值准备 1,440,910.42 950,744.40 公允价值变动损失 0.00 9,125.00 合 计 1,440,910.42 959,869.40 （2）递延所得税负债 项 目 年 末 数 年 初 数 开发支出 724,848.02 0.00 公允价值变动收益 37,072.50 0.00 合 计 761,920.52 0.00 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 （十四）短期借款 1、短期借款 项 目 年 末 数 年 初 数 信用借款 47,518,244.77 0.00 其中：年末外币借款的外币金额为 6,505,249.40 元，折算汇率 7.3046，折合 人民币 47,518,244.77 元。 2、短期借款年末数比年初数增加 47,518,244.77 元，主要原因为公司通过向 银行短期借款，以解决企业在规模扩大时发生的暂时性流动资金不足。 （十五）应付票据 票据种类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 9,707,793.91 2,684,771.09 （十六）应付账款 年 末 数 年 初 数 81,435,889.20 60,971,547.95 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、应付账款年末数比年初数增加 20,464,341.25 元，增加比例为 33.56％， 主要原因为本年采购材料增加的应付款。 （十七）预收款项 年 末 数 年 初 数 319,705.45 414,178.93 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 （十八）应付职工薪酬 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、工资、奖金、津贴和补 2,743,412.62 27,059,300.83 27,812,682.92 1,990,030.53 贴 二、职工福利费 0.00 1,563,487.78 1,563,487.78 0.00 三、社会保险费 0.00 5,146,952.60 5,146,952.60 0.00 四、住房公积金 0.00 508,277.00 508,277.00 0.00 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 五、工会经费和职工教育经 1,196,189.11 815,139.74 838,852.70 1,172,476.15 费 六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 七、因解除劳动关系给予的 0.00 12,207.60 12,207.60 0.00 补偿 合 计 3,939,601.73 35,105,365.55 35,882,460.60 3,162,506.68 （十九）应交税费 税 种 年 末 数 年 初 数 报告期执行的法定税率 增值税 -1,541,494.44 -1,061,553.08 17% 营业税 0.00 66,560.00 5% 土地增值税 0.00 377,794.56 四级超率累进 契 税 0.00 464,261.00 企业所得税 -663,837.44 390,370.88 10% 个人所得税 64,263.28 65,268.60 九级超额累进 印花税 0.00 10,133.90 教育费附加 0.00 665.60 合 计 -2,141,068.60 313,501.46 （二十）应付利息 年 末 数 年 初 数 245,466.17 0.00 （二十一）其他应付款 年 末 数 年 初 数 12,266,802.82 16,380,372.79 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东苏州通博电 子器材有限公司款项金额为 491,040.00 元。 2、年末余额中欠关联方款项金额为 6,401,168.10 元。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 债权人名称 金 额 备 注 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 通安工厂 7 号楼工程施工 工程尾款 245,354.69 队 苏州通安建筑公司 199,055.62 工程尾款 黄铭华 150,000.00 贸易保证金 4、金额较大的其他应付款 债权人名称 金 额 备 注 高级管理人员奖励基金 5,860,128.10 以前年度计提的奖金 苏州高新区人力资源开发管理 加工费 2,225,407.75 中心 江苏电力苏州供电局 725,548.12 应付电费 苏州通博电子器材有限公司 491,040.00 未付租赁费及垫付款 （二十二）股本 年初数 本年变动增减（+，-） 年末数 金额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 100,000,000.00 72.46% -4,000,000.00 -4,000,000.00 96,000,000.00 69.57% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 61,360,000.00 44.46% -4,000,000.00 -4,000,000.00 57,360,000.00 41.57% 其中：境内非国有法人持股 61,360,000.00 44.46% -4,000,000.00 -4,000,000.00 57,360,000.00 41.57% 境内自然人持股 4、外资持股 38,640,000.00 28.00% 38,640,000.00 28.00% 其中：境外法人持股 38,640,000.00 28.00% 38,640,000.00 28.00% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 38,000,000.00 27.54% 4,000,000.00 4,000,000.00 42,000,000.00 30.43% 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 1、人民币普通股 38,000,000.00 27.54% 4,000,000.00 4,000,000.00 42,000,000.00 30.43% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 138,000,000.00 100.00% 0.00 0.00 138,000,000.00 100.00% 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]97 号文“关于核准苏州 固锝电子股份有限公司公开发行股票的通知”核准，向社会公开发行人民币普通 股 3,800 万股，每股面值 1 元，每股发行价 6.39 元，募集资金总额 242,820,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用 17,443,156.00 元，实际募集资金为 225,376,844.00 元。本公司注册资本 13,800.00 万元业经德勤华永会计师事务所有限公司[德师报 （验）字（06）第 0046 号]验资报告验证。 （二十三）资本公积 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 股本溢价 187,376,844.00 0.00 0.00 187,376,844.00 （二十四）盈余公积 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 25,147,529.84 2,677,390.21 0.00 27,824,920.05 （二十五）未分配利润 提取或分配比 项 目 金 额 例 调整前年初未分配利润 93,402,069.08 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 868,619.40 （注 1） 调整后年初未分配利润 94,270,688.48 加：本年净利润 26,773,902.13 减：提取法定盈余公积 2,677,390.21 10.00% 提取任意盈余公积 0.00 应付普通股股利（注 2） 13,800,000.00 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 转作股本的普通股股利 0.00 年末未分配利润 104,567,200.40 注 1：年初未分配利润的调整详见附注二、20。 注 2：根据 2006 年度股东大会决议，公司以 2006 年 12 月 31 日总股本 1,380 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。 （二十六）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 其他业 目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 务 小计 营业 474,068,005.66 29,674.83 474,097,680.49 435,408,041.28 841.88 435,408,883.16 收入 营业 406,071,643.22 29,600.57 406,101,243.79 357,854,907.60 376.30 357,855,283.90 成本 营业 67,996,362.44 74.26 67,996,436.70 77,553,133.68 465.58 77,553,599.26 利润 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 业务分 主营业务收入 主营业务成本 部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工 474,068,005.66 435,408,041.28 406,071,643.22 357,854,907.60 业 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 地区分 主营业务收入 主营业务成本 部分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 中国大 80,950,276.68 46,876,682.42 64,556,922.28 38,418,124.24 陆 中国大 陆以外 393,117,728.98 388,531,358.86 341,514,720.94 319,436,783.36 的国家 或地区 合 计 474,068,005.66 435,408,041.28 406,071,643.22 357,854,907.60 3、公司向前五名客户销售总额为 285,828,287.07 元，占公司本年全部营业 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 收入的 60.29%。 （二十七）营业税金及附加 税 种 本年发生数 上年发生数 地方教育费附加 181,527.96 0.00 （二十八）财务费用 项 目 本年发生数 上年发生数 利息支出 1,497,082.76 441,100.69 减：利息收入 3,046,140.54 651,699.54 汇兑损益 1,205,490.58 1,644,406.73 其 他 438,955.85 301,118.79 合 计 95,388.65 1,734,926.67 （二十九）资产减值损失 项 目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 -107,880.09 1,102,335.02 存货跌价损失 331,566.69 181,282.39 合 计 223,686.60 1,283,617.41 （三十）公允价值变动收益 产生公允价值 本年发生数 上年发生数 变动收益的来源 金融工具 247,150.00 -91,250.00 （三十一）投资收益 项目或被投资单位名 本年发生数 上年发生数 称 （1）金融资产投资收 -178,405.18 -981,923.88 益 （2）股权投资处置收 307,593.78 0.00 益 合 计 129,188.60 -981,923.88 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 （三十二）营业外收入 1、项目 项目或被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 1．非流动资产处置利得合 20,750.00 0.00 计 其中：固定资产处置利得 20,750.00 0.00 2．政府补助 4,185,104.36 2,576,000.00 3．其 他 29,141.18 11,600.51 合 计 4,234,995.54 2,587,600.51 2、政府补助 政府补助的种类 本年发生数 上年发生数 备注 民营经济(中小企业)发展专项扶持资 500,000.00 0.00 1 金 新型工业化（循环经济）扶持项目资 900,000.00 0.00 2 金 上市奖励资金 200,000.00 0.00 3 吸纳失地人员综合补贴 111,900.00 78,800.00 4 高新技术及环境整治奖励 2,000,000.00 0.00 5 科技保险试点专项补贴经费 23,525.00 0.00 6 环境综合整治项目奖励 449,679.36 0.00 7 环境整治补贴收入 0.00 487,200.00 优秀专利奖 0.00 110,000.00 技术改造奖励 0.00 1,000,000.00 民营经济发展专项资金 0.00 500,000.00 高新技术产品奖励 0.00 100,000.00 著名商标 0.00 300,000.00 合 计 4,185,104.36 2,576,000.00 注 1：根据 2006 年 12 月 20 日苏州市经济贸易委员会、苏州市财政局颁发 的苏财企字[2006]第 83 号文《关于下达 2006 年度苏州市民营经济(中小企业)发 展专项资金扶持项目的通知》，取得的民营经济(中小企业)发展专项扶持资金。 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 注 2：根据 2006 年 12 月 22 日苏州市经济贸易委员会、苏州市财政局颁发 的苏财企字[2006]第 87 号文《关于下达 2006 年度苏州市推进新型工业化（循环 经济）扶持项目的通知》，取得的项目扶持资金。 注 3：根据 2007 年 2 月 8 日苏州国家高新技术产业开发区、苏州市虎丘区 通安镇人民政府颁发的通政发[2007]第 12 号文《关于给予苏州固锝电子股份有 限公司奖励的决定》，取得的成功上市奖励。 注 4：2007 年 6 月取得苏州市新区就业管理处、东渚劳保所、通安劳保所、 浒墅关劳保所下发的促进失业人员就业综合补贴。 注 5：根据 2007 年 8 月 20 日苏州国家高新技术产业开发区、苏州市虎丘区 通安镇人民政府颁发的通政发[2007]第 65 号文《关于给予苏州固锝电子股份有 限公司奖励的决定》，取得的高新技术及环境整治奖励。 注 6：根据 2007 年 10 月 11 日苏州国家高新技术产业开发区管理委员会颁 发的苏高新管[2007]第 314 号文《关于支持科技保险试点贴补企业保费的通知》， 取得的科技保险试点专项补贴经费。 注 7：根据 2007 年 12 月 4 日苏州国家高新技术产业开发区、苏州市虎丘区 通安镇人民政府颁发的通政发[2007]第 81 号文《关于给予苏州固锝电子股份有 限公司奖励的决定》，取得的环境综合整治项目奖励。 （三十三）营业外支出 项目或被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 1．非流动资产处置损失合 36,681.07 20,250.00 计 其中：固定资产处置损失 36,681.07 20,250.00 2．捐赠支出 6,000.00 6,000.00 3．罚款、赔偿和违约支出 1,803.91 2,416.87 4．其 他 7,600.00 23,288.96 合 计 52,084.98 51,955.83 （三十四）所得税费用 项目或被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 本年所得税费用 1,830,714.41 3,345,502.70 递延所得税费用 280,879.50 -93,400.24 合 计 2,111,593.91 3,252,102.46 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 （三十五）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 7,724,689.87 元 其中主要项目： 项 目 金 额 补贴收入 4,214,245.54 利息收入 3,046,140.54 2、支付的其他与经营活动有关的现金 21,232,628.99 元 其中主要项目： 项 目 金 额 子公司支付的往来款项 8,120,000.00 3、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 净利润 26,745,796.50 加：资产减值准备 223,686.60 固定资产折旧 21,111,070.30 无形资产摊销 531,897.12 长期待摊费用摊销 16,730.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 15,931.07 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -247,150.00 财务费用（收益以“－”号填列） 1,497,082.76 投资损失（收益以“－”号填列） -129,188.60 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -481,041.02 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 761,920.52 存货的减少（增加以“－”号填列） -30,701,447.97 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -23,785,865.37 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 9,361,744.38 其 他 经营活动产生的现金流量净额 4,921,166.89 4、现金流量表中现金的年末余额 现金的年末余额系货币资金年末余额扣除到期日在三个月以上的保证金 390,796.10 元后的金额。 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末 数） （一）应收账款 1、应收账款构成 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 1、单项金额重大并已单 45,533,387.86 50.18% 227,666.94 0.50% 独计提坏账准备的款项 2、其他按账龄段划分为 类似信用风险特征的款 项， 其中： 1 年以内 40,521,351.57 44.66% 2,026,067.57 5.00% 77,914,148.86 92.05% 3,895,707.45 5.00% 1－2 年 1,556,628.78 1.72% 311,325.76 20.00% 5,608,980.32 6.63% 1,121,796.06 20.00% 2 年以上 3,121,086.39 3.44% 3,121,086.39 100.00% 1,113,847.21 1.32% 1,113,847.21 100.00% 合 计 90,732,454.60 100.00% 5,686,146.66 --- 84,636,976.39 100.00% 6,131,350.72 --- 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 3、单项金额重大的应收账款 坏账准备计提比 债务人排名 金 额 账 龄 例 第一名 16,070,722.29 信用期内（一年以内） 0.5% 第二名 10,087,910.59 信用期内（一年以内） 0.5% 第三名 4,913,156.12 信用期内（一年以内） 0.5% 第四名 4,602,635.07 信用期内（一年以内） 0.5% 第五名 4,545,684.17 信用期内（一年以内） 0.5% 第七名 3,292,180.51 信用期内（一年以内） 0.5% 第九名 2,021,099.11 信用期内（一年以内） 0.5% 合 计 45,533,387.86 --- 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 4、年末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款总额的比 债务人排名 金 额 账 龄 例 第一名 16,070,722.29 一年以内 17.71% 第二名 10,087,910.59 一年以内 11.12% 第三名 4,913,156.12 一年以内 5.41% 第四名 4,602,635.07 一年以内 5.07% 第五名 4,545,684.17 一年以内 5.01% 5、年末关联方应收账款占应收账款总额的 5.42％。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 1、单项金额重大并已单 3,208,564.76 55.98% 0.00 0.00% 独计提坏账准备的款项 2、其他按账龄段划分为 类似信用风险特征的款 项， 其中： 1 年以内 801,384.89 34.33% 40,069.24 5.00% 1,711,256.50 29.86% 106,945.31 6.25% 1－2 年 758,972.60 32.51% 151,794.52 20.00% 206,114.35 3.59% 41,222.87 20.00% 2 年以上 774,234.61 33.16% 774,234.61 100.00% 605,667.33 10.57% 605,667.33 100.00% 合 计 2,334,592.10 100.00% 966,098.37 --- 5,731,602.94 100.00% 753,835.51 --- 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 3、年末其他应收款中欠款金额较大的单位或个人 占应收账款总额的比 债务人排名 金 额 账 龄 例 上海大爱电子有限公司 700,000.00 1－2 年 29.98% (香港)格兰富有限公司 350,780.53 1－2 年 15.03% 江苏顺德工业有限公司 174,000.00 1-2 年，2 年以上 7.45% 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 （三）长期股权投资： 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 31,200,000.00 0.00 8,000,000.00 0.00 长期股权投资年末数比年初数增加 23,200,000.00 元，增加比例为 290.00%， 主要原因为本年度公司对苏州国发创新资本投资有限公司增加了 3,000 万元投资 以及出售子公司所致。 1、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 苏州国发创新资本投资有限公司 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00 苏州硅能半导体科技股份有限公司 1,200,000.00 0.00 1,200,000.00 1,200,000.00 0.00 2、按权益法核算的长期股权投资 占被投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 单位注册 资本比例 扬州扬杰电子科技有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 -8,000,000.00 0.00 40% （四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 其他业 目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 务 小计 营业 收入 471,943,300.67 29,674.83 471,972,975.50 435,408,041.28 841.88 435,408,883.16 营业 成本 404,119,342.01 29,600.57 404,148,942.58 357,854,907.60 376.3 357,855,283.90 营业 利润 67,823,958.66 74.26 67,824,032.92 77,553,133.68 465.58 77,553,599.26 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 业务分 主营业务收入 主营业务成本 部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 工 435,408,041.28 357,854,907.60 业 471,943,300.67 404,119,342.01 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 地区分 主营业务收入 主营业务成本 部分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 中国大 78,825,571.69 46,876,682.42 62,604,621.07 38,418,124.24 陆 中国大 陆以外 393,117,728.98 388,531,358.86 341,514,720.94 319,436,783.36 的国家 或地区 合 计 471,943,300.67 435,408,041.28 404,119,342.01 357,854,907.60 3、公司向前五名客户销售总额为 285,828,287.07 元，占公司本年全部营业 收入的 60.56%。 （五）投资收益 项目或被投资单位名 本年发生数 上年发生数 称 （1）金融资产投资收 -178,405.18 -981,923.88 益 （2）股权投资处置收 120,000.00 0.00 益 合 计 -58,405.18 -981,923.88 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、控制本公司的关联方： 与本企业关 经济性质或类 法定代表 企业名称 注册地址 主营业务 系 型 人 苏州通博电子 生产销售半导体器 苏州 控股股东 有限公司 石晓萍 器材有限公司 件、 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 （以下简称“通 电子仪器、汽车电器 博电子”） 等 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 通博电子 4,617.00 0.00 0.00 4,617.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 通博电子 5,736.00 41.57 0.00 0.00 0.00 0.00 5,736.00 41.57 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 香港宝德电子有限公司(以下简称“香港宝 公司股东 德”) 香港润福贸易有限公司（以下简称“香港润 公司股东 福”） 香港固锝电子有限公司(以下简称“香港固 与公司同一关键管理人员 锝”) 吴念博 公司董事长兼总经理 曾美华 公司副总经理 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交 易及母子公司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则 交易价格按市场价格确定。 3、销售货物： 本年发生数 上年发生数 企业名 金额（万 金额（万 称 占年度销货百分比 占年度销货百分比 元） 元） 香 港 宝 1,621.34 3.42% 1,222.02 2.81% 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 德 香 港 固 211.06 0.45% 1,491.54 3.43% 锝 合 计 1,832.40 3.87% 2,713.56 6.24% 4、关联方往来款项余额： 占全部应收（付）款项 金 额 项 目 余额的比重 年末数 年初数 年末数 年初数 应收账款： 香港宝德 4,913,156.12 2,602,865.42 5.41% 3.08% 香港固锝 2,402.24 5,760,417.60 0.00% 6.81% 其他应付 款： 通博电子 491,040.00 251,040.00 4.00% 1.44% 香港宝德 6,211.89 232,384.61 0.05% 1.33% 香港润福 43,788.81 1,174,373.49 0.36% 6.73% 吴 念 博 5,777,946.00 6,597,946.00 47.10% 37.80% 曾 美 华 82,182.10 262,982.10 0.67% 1.51% 5、其他关联业务 （1）资产租赁 本公司与控股股东通博电子于 2005 年 12 月 31 日签订车辆租赁合同，向其 租赁小轿车 1 辆，租期自 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，总租金为人民 币 480,000.00 元。本年度发生租赁费用人民币 240,000.00 元。 八、或有事项： 1、截止 2007 年 12 月 31 日本公司未发生未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 2、截止 2007 年 12 月 31 日本公司不存在为关联方及其他单位提供债务担保 形成的或有负债。 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 九、承诺事项： 1、已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 （1）2007 年 9 月公司与常州贝德斯电子科技有限公司（以下简称“常州贝 德斯”）签订了投资协议书，共同出资组建苏州硅能半导体科技股份有限公司（以 下简称“苏州硅能”）。苏州硅能成立于 2007 年 11 月，注册资本人民币 1,200 万 元人民币，苏州出资 120 万元人民币占注册资本的 10%，常州贝德斯出资 1,080 万元人民币，占注册资本的 90%。该公司主营业务为集成电路、功率半导体芯片 和器件的工艺开发、设计、生产、销售及上述产品的进出口业务；相关工艺软件 的引进、开发、销售及相关技术的进出口业务。 在上述投资协议书中同时约定，苏州硅能在取得营业执照之日起三至六个月 内，若经中介机构评估的资产总额达到或超过 2,100 万元人民币，双方同意进行 增资扩股，由苏州固锝单方面注入资金 1,880 万元，将其原先在苏州硅能持有 10% 的股份增加到 49%。其中 918 万元列入苏州硅能的股本账户，使苏州硅能的注册 资本达到 2,118 万元，其余的 962 万元作为苏州硅能的资本公积。若评估价值低 于 2,100 万元人民币，则由双方重新协商确定增资扩股的时间和方案。 （2）苏州国发创新资本投资有限公司成立于 2007 年 1 月 18 日，主营业务 为创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。该公司注册资本 3 亿元人民币。苏州固锝承诺出资 5,000 万元，占 16.67%的股份。截至本报告出具 日止，苏州固锝实际出资 3,000 万元。 2、前期承诺的履行情况 2006 年 8 月 2 日，本公司与扬州扬杰电子有限公司、香港广禾（国际）贸 易洋行有限公司（以下简称“广禾贸易”）共同出资设立扬州扬杰电子科技有限 公司。扬州扬杰电子科技有限公司注册资本人民币 3,200.00 万元，本公司承诺出 资人民币 1,280.00 万元，占注册资本的 40%。截至 2006 年 12 月 31 日止，扬州 扬杰电子科技有限公司已收到本公司缴纳的注册资本 800.00 万元。 2007 年 3 月 24 日，公司与扬州扬杰电子有限公司签订股权转让协议，本公 司将持有的扬州扬杰电子科技有限公司全部股权转让给扬州扬杰电子有限公司。 2007 年 3 月 29 日公司收到扬州扬杰电子有限公司支付的 812 万元股权转让款。 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 十、资产负债表日后事项： 资产负债表日后公司利润分配方案 2008 年 2 月 1 日，公司第 2 届第 13 次董事会审议通过利润分配预案。以 2007 年 12 月 31 日的总股本 138,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2.5 股，同时用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 7.5 股的比例转增股本。 十一、其他重要事项： 公司 2006 年 12 月与 VISHAY GENERAL SEMICONDUCTOR LLC.（以下简 称“VGSLLC”）续签《所有权标签协议》（PRIVATE LABEL AGREEMENT）， 由 VGSLLC 将所拥有的专用生产设备（以下简称“VGSLL 设备”）存放于公司， 公司应采用 VGSLLC 设备同时采用 VGSLLC 提供原材料专门用于为 VGSLLC 指定的客户生产产品，协议对原材料和产品价格进行了约定。公司对 VGSLLC 设备负有保管、维护、办理保险义务，公司在 VGSLLC 设备上标贴 证明归 VGSLLC 所有的专门标签。 上述协议有效期为五年，协议期满后双方对原材料和产品价格协商一致的可 延期一年。协议到期后，届时如 VGSLLC 提出要求公司须将 VGSLLC 设备运回 VGSLLC。 截止 2007 年 12 月 31 日，上述专用生产设备报关价值共计 2,114,369.92 美 元，公司已记录在备查账中，未予入公司账反映。 十二、非经常性损益 明细项目 金 额 1、非流动资产处置损益 -15,931.07 2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 4,185,104.36 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 13,737.27 合 计 4,182,910.56 所得税影响额 418,291.06 扣除所得税影响的非经常性损益金额 3,764,619.50 十三、净资产收益率与每股收益 报告期利润 净资产收益率 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 全面摊薄 加权平均 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利 5.85% 7.10% 5.93% 13.84% 润 扣除非经常性损益后归属于公 司 5.03% 6.74% 5.10% 13.14% 普通股股东的净利润 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利 0.19 0.31 0.19 0.31 润 扣除非经常性损益后归属于公 司 0.17 0.29 0.17 0.29 普通股股东的净利润 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公 司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母 公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包 括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为 归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动 下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股 份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普 通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）规定， 假定比较年初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，以可比年初（即 2006 年 1 月 1 日）资产负债表为起点，对《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，模拟执行新会计准则的 净利润与原准则下净利润列示如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 31,557,854.53 追溯调整项目影响合计数 2,150.24 其中：所得税 93,400.24 公允价值变动净收益 -91,250.00 2006 年度净利润（新会计准则） 31,560,004.77 假定全面执行新会计准则的备考 信息 其他项目影响合计数 0.00 2006 年度模拟净利润 31,560,004.77 （二）2006 年合并利润表调整项目表 项 目 调整前 调整后 营业成本 357,854,907.60 357,855,283.90 销售费用 4,579,213.17 4,579,213.17 管理费用 37,889,822.99 36,606,205.58 公允价值变动收益 0.00 -91,250.00 投资收益 -981,923.88 -981,923.88 所得税 3,345,502.70 3,252,102.46 净利润 31,557,854.53 31,560,004.77 （三）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业 会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初股东权益的调节过 程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如下（金额单位：万元） ： 2007 年报 2006 年报 项目名称 差异 原因说明 披露数 原披露数 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 2007 年报 2006 年报 项目名称 差异 原因说明 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 44,392.64 44,392.64 0.00 长期股权投资差额 0.00 0.00 0.00 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 0.00 0.00 0.00 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 0.00 0.00 0.00 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 0.00 0.00 0.00 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 0.00 0.00 0.00 符合预计负债确认条件的辞退补偿 0.00 0.00 0.00 股份支付 0.00 0.00 0.00 符合预计负债确认条件的重组义务 0.00 0.00 0.00 企业合并 0.00 0.00 0.00 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 0.00 0.00 0.00 根据新准则计提的商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 -9.13 0.00 -9.13 注1 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0.00 0.00 0.00 金融工具分拆增加的权益 0.00 0.00 0.00 衍生金融工具 0.00 0.00 0.00 所得税 95.99 95.07 0.92 注2 其他 119.85 119.85 0.00 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 44,599.35 44,607.56 -8.21 其中：归属于母公司股东权益 44,479.50 44,487.71 -8.21 少数股东权益 119.85 119.85 0.00 上列年初股东权益差异调节说明： 注 1：2006 年 12 月 31 日公司期货持仓 5 手，其账面价值 994,376.12 元，按 2006 年末公允价值计算的浮动盈亏为-91,250.00 元，根据新会计准则的规定公司 确认公允价值变动损失 91,250.00 元，调减了 2006 年度公允价值变动净收益 91,250.00 元。 注 2：对于上述公允价值变动净收益 91,250.00 元，公司根据新会计准则的 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 规定按 2006 年度实际执行的所得税税率 10％计算递延所得税资产 9,125.00 元， 相应调减 2006 年度递延所得税费用 9,125.00 元。 （四） 资产减值准备明细表 本期减少数 期末账面 项 目 年初账面余额 本期计提 转回数 转销数 余额 一、坏账准备合计 6,885,186.23 107,880.09 125,061.11 6,652,245.03 二、存货跌价准备合计 1,288,883.87 331,566.69 1,620,450.56 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 1,333,373.88 1,333,373.88 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 并 9,507,443.98 331,566.69 107,880.09 125,061.11 9,606,069.47 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2008 年 2 月 1 日批准报出。 苏州固锝电子股份有限公司 2007 年度 财务报告附注 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的2007年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。 苏州固锝电子股份有限公司 董事长： 吴念博 二○○八年二月一日