海隆软件(002195)2007年年度报告

上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD 股票代码：002195 二○○七年年度报告 二ΟΟ八年四月 -0- 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 董事张怡方女士因出国，未出席本次董事会，特委托董事潘世雷先生出席 并代为行使表决权。 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长包叔平先生、主管会计工作负责人包叔平先生、财务负责人董 樑先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 目录 第一节 公司基本情况简介 ....................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................................. 5 第三节 股本变动及股东情况 ..................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................... 12 第五节 公司治理结构 .......................................... 17 第六节 股东大会情况简介 ...................................... 22 第七节 董事会报告 ............................................ 23 第八节 监事会报告 ............................................ 33 第九节 重要事项 .............................................. 35 第十节 财务报告 .............................................. 37 第十一节 备查文件目录 ........................................ 98 -2- 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海海隆软件股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD. 中文名称简称：海隆软件 英文名称简称：HYRON 二、公司法定代表人：包叔平 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王刚 杨晓鸣 上海市肇嘉浜路 1033 号徐家汇国 上海市肇嘉浜路 1033 号徐家汇 联系地址 际大厦 5 楼 国际大厦 5 楼 电话 021-64689626 021-64689626 传真 021-64689489 021-64689489 电子信箱 wanggang@hyron.com yangxiaoming@hyron.com 四、公司注册地址：上海市天钥桥路 1 号煤科大厦 14F 公司办公地址：上海市天钥桥路 1 号煤科大厦 14F 邮政编码：200030 国际互联网网址：http://www.hyron.com 电子信箱：wanggang@hyron.com 五、公司指定信息披露报纸：《中国证券报》 公司指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海隆软件 股票代码：002195 -3- 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001 年 7 月 24 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 1 月 5 日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001006617 税务登记号码：310104607203699 公司聘请的会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 -4- 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据 1、主要利润指标 项目 2007 年度金额（元） 营业收入 153,068,727.82 营业利润 26,382,295.29 利润总额 29,902,212.03 净利润 26,480,128.56 归属于母公司所有者的净利润 26,480,128.56 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 23,316,914.52 经营活动产生的现金流量净额 27,508,471.31 现金及现金等价物净增加额 143,051,597.40 2、非经常性损益项目 非经常性损益项目 2007 年度金额（元） 非流动资产处置损益 -10,083.00 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 3,549,208.00 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -19,208.26 扣除所得税影响数 -356,702.70 扣除少数股东损益的影响 - 合计 3,163,214.04 二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 本年比 2007 年 2006 年 2005 年 上年增 （元） （元） （元） 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 153,068,727.82 121,170,039.51 121,170,039.51 26.33 84,833,831.13 84,833,831.13 利润总额 29,902,212.03 22,568,914.19 22,568,914.19 32.49 15,397,688.79 15,397,688.79 归属于上市 公司股东的 26,480,128.56 20,239,914.83 20,239,914.83 30.83 13,969,512.16 13,969,512.16 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 23,316,914.52 20,019,919.35 20,019,919.35 16.47 12,809,620.67 12,809,620.67 性损益的净 利润 -5- 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 经营活动产 生的现金流 27,508,471.31 27,206,222.38 27,206,222.38 1.11 16,405,172.17 16,405,172.17 量净额 本年末 2007 年末 2006 年末 比上年 2005 年末 （元） （元） 末增减 （元） （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 251,928,879.13 104,768,310.24 104,768,310.24 140.46 76,393,288.29 76,393,288.29 所有者权益 （或股东权 231,201,337.89 77,767,340.87 77,767,340.87 197.30 61,942,567.66 61,942,567.66 益） 股本 57,400,000.00 42,900,000.00 42,900,000.00 33.80 42,900,000.00 42,900,000.00 2、主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.62 0.47 0.47 31.91 0.33 0.33 稀释每股收益 0.62 0.47 0.47 31.91 0.33 0.33 扣除非经常性损益 0.54 0.47 0.47 14.89 0.30 0.30 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 降低 14.58 11.45% 26.03% 26.03% 22.55% 22.55% 益率 个百分点 加权平均净资产收 增加 0.94 个 30.04% 29.10% 29.10% 24.23% 24.23% 益率 百分点 扣除非经常性损益 降低 15.65 后全面摊薄净资产 10.09% 25.74% 25.74% 20.68% 20.68% 个百分点 收益率 扣除非经常性损益 降低 2.33 个 后的加权平均净资 26.45% 28.78% 28.78% 22.22% 22.22% 百分点 产收益率 每股经营活动产生 0.48 0.63 0.63 -23.81 0.38 0.38 的现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股 4.03 1.81 1.81 122.65 1.44 1.44 东的每股净资产 -6- 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益： 2007 年度 2006 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元/股） 净资产收益率 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司 普通股股东 11.45% 30.04 % 0.62 0.62 26.03% 29.10% 0.47 0.47 的净利润 扣除非经常 性损益后归 属于公司普 10.09% 26.44% 0.54 0.54 25.74% 28.78% 0.47 0.47 通股股东的 净利润 三、报告期内股东权益变动情况 外币报表折算 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 差额 期初数 42,900,000 87,108.26 7,395,275.76 27,230,111.00 154,845.85 148,236.91 77,915,577.78 本期增加 14,500,000 116,639,105.20 2,638,696.60 26,480,128.56 104,763.26 160,362,693.62 本期减少 6,928,696.60 148,236.91 7,076,933.51 期末数 57,400,000 116,726,213.46 10,033,972.36 46,781,542.96 259,609.11 0.00 231,201,337.89 本期利润增加并 变动原因 首次公开发行 发行溢价 按法律规定计提 按规定计提盈余 报表合并所致 股权收购 前述原因 公积 -7- 上海海 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+,-) 数量 发行新股 送股] 公积金转 比例 其他 小计 (股) （股） （股） 股 一、有限售条件股份 42,900,000 100.00% 2,900,000 2,900,00 1、国家持股 2、国有法人持股 10,725,000 25.00% 3、其他内资持股 16,049,000 37.40% 2,886,408 2,886,40 其中： 境内法人持股 9,009,000 21.00% 2,886,408 2,886,40 境内自然人持股 7,040,000 16.40% ４、外资持股 10,296,000 24.00% 13,592 13,592 其中： 境外法人持股 10,296,000 24.00% 13,592 13,592 境外自然人持股 5、高管持股 5,830,000 13.60% 二、无限售条件股份 11,600,000 11,600,00 1、人民币普通股 11,600,000 11,600,00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 42,900,000 100.00% 14,500,000 14,500,00 -8- 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 限售股份变动情况表: 单位：股 本年解除限 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 上海交大信息 10,725,000 0 0 10,725,000 IPO 限售 2010 年 12 月 12 日 投资有限公司 欧姆龙（中国） 10,296,000 0 0 10,296,000 IPO 限售 2008 年 12 月 12 日 有限公司 上海古德投资 9,009,000 0 0 9,009,000 IPO 限售 2010 年 12 月 12 日 咨询有限公司 包叔平等 38 名 12,870,000 0 0 12,870,000 IPO 限售 2010 年 12 月 12 日 自然人股东 网下配售 0 0 2,900,000 2,900,000 网下配售限售 2008 年 03 月 12 日 合计 42,900,000 0 2,900,000 45,800,000 － － 二、股票发行和上市情况 （1）公司于 2007 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】413 号《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，于 2007 年 11 月 29 日、30 日，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，首次公开发行 1,450 万股人民币普通股，其中网下配售 290 万股，网上定价发行 1,160 万股，发行价格为 10.49 元，公司股本由 4,290 万股增加到 5,740 万股。 （2）2007年12月12日经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上【2007】194号）同意，公司首次公开发行的1,450万人民币普 通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上定价发行的1,160万股于2007年12月 12日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规、深交所上市规则及公司相 关股东的承诺执行。 （3）公司无内部职工股。 三、股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数（人） 10,443 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 持股比例 持股总数 股东名称 股东性质 件股份数量 的股份数量 (%) （股） （股） （股） 上海交大信息投资 国有法人 18.68 10,725,000 10,725,000 0 有限公司 欧姆龙（中国）有 境内法人 17.94 10,296,000 10,296,000 0 限公司 投资性公司 上海古德投资咨询 境内非国有法人 15.70 9,009,000 9,009,000 0 有限公司 包叔平 境内自然人 3.83 2,200,000 2,200,000 0 唐长钧 境内自然人 3.14 1,801,250 1,801,250 0 姚 钢 境内自然人 1.74 1,001,000 1,001,000 0 -9- 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 周 诚 境内自然人 1.62 929,500 929,500 0 李 坚 境内自然人 1.49 858,000 858,000 0 潘世雷 境内自然人 0.77 440,000 440,000 0 陆 庆 境内自然人 0.77 440,000 440,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 季秀珍 74,435 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 71,296 人民币普通股 范小玲 61,367 人民币普通股 金晨耀 60,000 人民币普通股 张兴全 48,300 人民币普通股 龚 涛 47,069 人民币普通股 程玉兰 41,450 人民币普通股 傅铁英 38,900 人民币普通股 叶敏珠 38,000 人民币普通股 聂永军 35,800 人民币普通股 2007 年 1 月 4 日上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协 议，约定古德投资授权包叔平先生行使其股东权利，包括股东大会 的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时 股东大会的召集权。2007 年 3 月 2 日，自然人股东共同签署《上 上述股东关联关系或一 海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》， 致行动的说明 约定由包叔平先生作为受托人，代理本规则的全体参与人，代为行 使其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的 处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董 事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。 2、公司控股股东及实际控制人 2.1、公司控股股东或实际控制人 公司实际控制人为包叔平先生，中国国籍，1955 年生，博士学历，自 1989 年受欧姆 龙委派回国创办上海中立计算机有限公司（公司前身）并经营至今。现任本公司董事长、总 经理，日本海隆株式会社董事长，上海华钟计算机软件有限公司董事、总经理，南京欧亚物 流信息系统有限公司董事长。无其他国家或地区居留权。合计持有公司 38.12%的投票权。 2.2、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： - 10 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 协议 ① 包叔平 协议 ② 上海古德投资 唐长钧等 37 咨询有限公司 位自然人股东 3.83% 15.70% 18.59% 上海海隆软件股份有限公司 协议①：2007 年 1 月 4 日上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议，约定古德 投资授权包叔平先生行使其股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及 监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。 协议②：2007 年 3 月 2 日，唐长钧等 37 名自然人股东共同签署《上海海隆软件股份有 限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》，约定由包叔平先生作为受托人，代理本规则 的全体参与人，代为行使其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处 分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人 的提名权、临时股东大会的召集权。 3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 3.1、上海交大信息投资有限公司 法定代表人：王笃其， 成立日期：2001 年 12 月 28 日 主要经营业务：创业（风险）投资 注册资本：10,000 万元 3.2、欧姆龙（中国）有限公司 法定代表人：山下利夫 成立日期：1991 年 3 月 主要经营业务：持有并管理日本欧姆龙株式会社在中国设立的其他公司股权 注册资本：美元 10,060.5657 万元 3.3、上海古德投资咨询有限公司 法定代表人：许国平 成立日期：1997 年 10 月 22 日 经营范围：投资管理、资产管理、企业形象策划（除广告）、实业投资、投资咨询、商 务咨询、金融管理咨询、财会咨询、企业管理咨询 注册资本：3,000 万元 - 11 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 姓名 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 取的报酬 其他关联 别 龄 总额（万 单位领取 元） 薪酬 董事长、 2007 年 3 月 7 日- 包叔平 男 52 2,200,000 2,200,000 103.70 否 总经理 2010 年 3 月 6 日 2007 年 3 月 7 日- 唐长钧 副董事长 男 65 1,801,250 1,801,250 0.00 是 2010 年 3 月 6 日 董事、 2007 年 3 月 7 日- 潘世雷 男 43 440,000 440,000 55.64 否 副总经理 2010 年 3 月 6 日 董事、 2007 年 3 月 7 日- 陆庆 男 43 440,000 440,000 47.52 否 副总经理 2010 年 3 月 6 日 2007 年 3 月 7 日- 朱玉旭 董事 男 44 0 0 0 是 2010 年 3 月 6 日 2007 年 3 月 7 日- 张怡方 董事 女 53 0 0 0 否 2010 年 3 月 6 日 2007 年 3 月 7 日- 3.00 何积丰 独立董事 男 65 0 0 否 2010 年 3 月 6 日 （税后） 2007 年 3 月 7 日- 3.00 干春晖 独立董事 男 40 0 0 否 2010 年 3 月 6 日 （税后） 2007 年 3 月 7 日- 3.00 高美萍 独立董事 女 50 0 0 否 2010 年 3 月 6 日 （税后） 2007 年 3 月 7 日- 周颖 监事会主席 男 43 0 0 0 是 2010 年 3 月 6 日 2007 年 3 月 7 日- 王彬 监事 男 45 220,000 220,000 40.67 否 2010 年 3 月 6 日 2007 年 3 月 7 日- 1.80 梁恭杰 监事 男 64 0 0 否 2010 年 3 月 6 日 （税后） 行政总监 2007 年 3 月 7 日- 二级市场 杨晓鸣 女 51 343,750 343,950 35.45 否 总经理助理 2010 年 3 月 6 日 购买 2007 年 3 月 7 日- 丁国骏 总经理助理 男 46 275,000 275,000 52.00 否 2010 年 3 月 6 日 董 事 会 秘 2007 年 3 月 7 日- 王刚 书、总经理 男 32 220,000 220,000 23.72 否 2010 年 3 月 6 日 助理 2007 年 3 月 7 日- 董樑 财务负责人 男 37 165,000 165,000 22.96 否 2010 年 3 月 6 日 - 12 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 2.1 现任董事主要工作经历 包叔平先生，中国国籍，1955年生，博士学历。1982年毕业于南京工学院自动控制系， 获学士学位，1988年毕业于日本京都大学，获博士学位。曾任日本欧姆龙株式会社IT研 究所研究员，自1989年受欧姆龙委派回国创办上海中立计算机有限公司（公司前身）并 经营至今。现任本公司董事长、总经理，日本海隆株式会社董事长，上海华钟计算机软 件开发有限公司董事、总经理，南京欧亚物流信息系统有限公司董事长。包叔平先生为 本公司核心技术人员。 唐长钧先生，中国国籍，1943年生，大学学历，教授。1965年毕业于上海交通大学。 1965年～1990年，在上海交通大学无线电系、微机所工作。曾任上海华钟计算机软件 开发有限公司副总经理、总经理。现任本公司副董事长、上海华钟计算机软件开发有限 公司董事。曾获中船总公司科技进步三等奖。 潘世雷先生，中国国籍，1964年生，研究生学历，高级工程师。1989年毕业于上海交 通大学，随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、高级 程序员、项目经理、部门经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼第二海外软件 开发事业本部部长。潘世雷先生为本公司核心技术人员。 陆庆先生，中国国籍，1964年生，研究生学历，高级工程师， 1989年毕业于复旦大学， 获硕士学位，随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、 高级程序员、项目经理、部门经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼第一海外 软件开发事业本部副本部长。陆庆先生为本公司核心技术人员。 朱玉旭先生，中国国籍，1964年生，博士，高级会计师。曾任上海交大南洋股份有限公 司总会计师。现任本公司董事、上海交大信息投资有限公司总经理、交大产业集团总会 计师。 张怡方女士，中国国籍，1955年生，大学学历。1982年毕业于南京工学院自动控制系， 获学士学位。曾任南京有线电厂工程师、南京标牌厂副厂长、上海顺风电子技术有限公 司总经理、上海中立计算机有限公司销售经理、晨兴（中国）有限公司总裁助理、贵州 证券上海业务部总经理、陕西证券上海业务部总经理、上海证券交易所理事。现任本公 司董事。 何积丰先生，中国国籍，1943年生，大学学历。曾任华东师范大学助教、讲师，曾在美 国斯坦福大学、旧金山大学进修，在英国牛津大学担任客座教授、高级研究员。1988 年被评为国家有突出贡献中青年专家。曾获电子工业部软件一等奖，上海市科技进步一 等奖，英国先进技术女皇奖，国家自然科学二等奖。现任本公司独立董事、华东师范大 学终生教授、博士生导师、软件学院院长，上海交通大学、南京大学、浙江大学兼职教 授、博士生导师，联合国大学国际软件技术研究所高级研究员，中国科学院院士。 干春晖先生，中国国籍，1968年生，博士，教授，博士生导师。毕业于上海财经大学产 - 13 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 业经济专业，获博士学位，1998～1999年在美国雷鸟国际工商管理研究生院作访问研 究。历任上海财经大学产业经济系主任、工商管理学院副院长。现任我公司独立董事、 上海财经大学科研处处长，产业经济学跨世纪学科带头人，中国工业经济研究与开发促 进会副理事长，上海管理教学协会理事，上海市“曙光计划”学者，上海电视台第一财 经频道评论员。近年来出版著作20多部，在《中国工业经济》、《经济学动态》等刊物 发表论文80余篇，主持国家社会科学基金、上海市哲学社会科学基金等研究课题20多项。 高美萍女士，中国国籍，1958年生，大专学历，注册会计师。曾任上海崇明东风农场纺 织厂工人，上海第四钢带厂财务人员，东华大学教工，现任上海汇青会计师事务所项目 经理、本公司独立董事。 2.2、现任监事主要工作简历 周颖先生，中国国籍，1964年生，研究生学历。2001年毕业于上海交通大学，获工商 管理硕士学位，曾任上海交大高新技术股份有限公司总经理助理。现任本公司监事会主 席、上海交大信息投资有限公司资产经营部经理。 王彬先生，中国国籍，1962年生，大学学历。1982年毕业于复旦大学数学系，获学士 学位，随后进入上海无线电二厂工作至1989年6月。自1989年6月进入上海中立计算机 有限公司（公司前身）并工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、副部长。现 任本公司职工代表监事、第一海外软件开发事业本部副本部长。 梁恭杰先生，中国国籍，1944年生，大学学历，高级工程师。曾任上海电器机修厂技术 工人，上海电器技术研究所工程师，上海市对外经济贸易委员会副处长、处长，上海市 十一届人大代表。现任本公司独立监事、上海广电信息产业股份有限公司独立董事、上 海上菱电器股份有限公司独立董事、上海世界展览会议有限公司高级业务总监，上海世 博网络信息服务有限公司董事长、九三学社上海市十三届市委委员及经济委员会副主 任、外经贸支社主任委员、上海市审计局特约审计员、上海软件行业协会常务理事。 2.3、现任高级管理人员主要工作简历 包叔平先生，董事长、总经理。工作简历同上。 潘世雷先生，董事、副总经理。工作简历同上。 陆庆先生，董事、副总经理。工作简历同上。 杨晓鸣女士，中国国籍，1957年生，大学学历。1982年毕业于上海科技大学无线电电 子系雷达专业，获学士学位，之后进入上海无线电三厂工作。1989年8月进入上海中立 计算机有限公司（本公司前身）并工作至今。历任本公司行政主管、财务总务部长，现 任本公司行政总监、总经理助理兼证券事务代表。 丁国骏先生，中国国籍，1961年生，博士，教授。1978年进入复旦大学数学系后，作 为教育部公派留学生赴日本横滨国立大学留学，分别于1984年、1986年、1989年在横 滨国立大学获学士、硕士、博士学位。历任横滨国立大学助教，上海交通大学自动化系 副教授、教授。2000年进入本公司，历任日本交大国际系统开发株式会社（日本海隆株 - 14 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 式会社前身）董事、行政总监。现任本公司总经理助理、日本海隆株式会社董事兼行政 总监。 王刚先生，中国国籍，1975年生，研究生学历，注册会计师，经济师。曾任浙江省海宁 市地税局稽查员，上海荣正投资咨询有限公司研究总监。2001年3月至今在公司工作， 现任公司董事会秘书、总经理助理兼人力资源部长，南京欧亚物流信息系统有限公司董 事。 董樑先生，中国国籍，1970年生，大学学历，1991年大专毕业于上海大学国际商学院， 2001年本科毕业于华东师范大学金融学专业。曾任有色金属总公司上海分公司业务人 员，1996年10月进入本公司。历任会计，会计主管，现任本公司财务负责人。 2.4、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 股东单位职务 任职期间 朱玉旭 上海交大信息投资有限公司 总经理 2001 年 12 月 28 日至今 周颖 上海交大信息投资有限公司 资产经营部经理 2002 年 3 月 5 日至今 2.5、公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况 兼职单位与公司 姓名 本公司职务 其他单位任职情况 的关联关系 日本海隆株式会社董事长、南京欧亚物流 董事长、 公司控股子公司、 包叔平 信息系统有限公司董事长、上海华钟计算 总经理 公司合营子公司 机软件开发有限公司董事、总经理 唐长钧 副董事长 上海华钟计算机软件开发有限公司董事 公司合营子公司 何积丰 独立董事 华东师范大学软件学院院长、博士生导师 无关联关系 干春晖 独立董事 上海财经大学科研处处长、博士生导师 无关联关系 高美萍 独立董事 上海汇青会计师事务所项目经理 无关联关系 上海广电信息产业股份有限公司独立董 事、上海上菱电器股份有限公司独立董 梁恭杰 监事 事、上海世界展览会议有限公司高级业务 无关联关系 总监，上海世博网络信息服务有限公司董 事长、上海软件行业协会常务理事 王刚 董事会秘书 南京欧亚物流信息系统有限公司董事 公司控股子公司 3、报告期内董事、监事，董事会秘书，财务负责人均未发生人员变动。 二、公司员工情况 截至报告期末，公司员工总数 661 人，公司没有需要承担费用的离退休职工。 - 15 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 1、按专业结构分 分工 人数（人） 所占比例（%） 管理人员 24 3.63 行政、财务、总务人员 29 4.39 技术人员 608 91.98 2、按受教育程度分 学历 人数（人） 所占比例（%) 研究生及以上 16 2.42 本科 590 89.26 大专 44 6.66 高中、中专及以下 11 1.66 - 16 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、 规范运作。制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》、《募集 资金管理办法》及董事会下设各专业委员会工作细则等制度，并能够严格按照上述制度执行。 公司本着对投资者高度负责的精神，努力做到诚信与规范运作，切实履行上市公司义务，促 进公司健康发展。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《公司章 程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权等，平等对待所有股东，确保全体股 东特别是中小股东能充分行使权利。 2、关于实际控制人与上市公司的关系：公司无控股股东，实际控制人为自然人包叔平先 生，其在公司担任董事长兼总经理职务。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：《公司章程》规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、 公正、独立。公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，董事长 由全体董事过半数选举产生，董事会成员中有3名独立董事，其中1名为财务专业人士。公司 明确了董事的职权和义务，建立了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》 ；董事会设立 了战略委员会，提名、薪酬与考核委员会、审计委员会等3个专业委员会，制订了相应的议事 规则。 公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《中小企业板上市 公司董事行为指引》的规定开展工作，规范董事会会议召集、召开和表决程序。公司董事积 极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，提高了规范运作意识；公司董事认真出席董事会 和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职权；能够勤勉、尽责地履行义务和责任，维护 公司和股东利益。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定， 规范监事会会议召集、召开和表决程序。公司监事会向股东大会负责，公司监事认真履行职 责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况 进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立绩效评价激励体系，经营层的收入与公 司经营业绩挂钩，公司高级管理人员薪酬执行基本年薪加年度绩效考核的政策。在公司任职 的董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获 取薪酬；高级管理人员的聘任公开、有效，符合法律法规及公司的有关规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维持相关利益者的合法权益，实现股东、员工、国 家和社会各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律法规，真实、准确、及时、完整地披露有 关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来 访，回答投资者咨询；指定《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站， 确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息。 - 17 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行 为指引》及其他有关法律法规和《公司章程》等规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职 责。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，为各位董事履 行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各位董事的知情权，严格董事会集体决策机制， 全力执行股东大会决议，积极督促执行董事会会议形成的决议。 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相 关规定，认真履行职责，出席相关会议，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识 和能力做出独立、客观、公正的判断，对报告期内聘请高级管理人员、高级管理人员的业绩 考核与薪酬决定等发表独立意见，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东 的利益。同时为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。 报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的 利益。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 包叔平 董事长、总经理 7 7 0 0 否 唐长钧 副董事长 7 7 0 0 否 潘世雷 董事、副总经理 7 7 0 0 否 陆庆 董事、副总经理 7 7 0 0 否 朱玉旭 董事 7 7 0 0 否 张怡方 董事 7 7 0 0 否 何积丰 独立董事 7 7 0 0 否 干春晖 独立董事 7 7 0 0 否 高美萍 独立董事 7 7 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 因公司无控股股东，故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构等方面的问题， 同时公司的股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 2007年，公司依据《公司法》、《证券法》及其他相关规章制度，并按照公司章程及相 关内控制度的要求，及时、依法召开公司股东大会、董事会、监事会会议，确保公司股东、 董事、监事及高级管理人员都能有效地行使自身拥有的权力；进一步健全了公司内部机构的 组织建设工作，明确了公司内部各部门的职责权限，各部门各司其职，互相配合、互相监督， 保证公司整体运营的规范化、制度化和效率化。 1、建立、健全内部控制体系 （一）《公司章程》及其规范运行情况 《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通过；公司于2007年3月7日召开的2006 - 18 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 年度股东大会通过了《公司上市后适用的章程（草案）》。《公司章程》的相关内容符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （二）组织结构和“三会”运作情况 1、公司内部组织结构 公司现设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等相互约束的法人治理结构。并分别 设立了包括业务企画部、人力资源部、总务财务部、证券投资部、品质管理部、设备管理科 等管理部门，以及第一海外事业本部（下辖3个事业部）、第二海外事业本部（下辖4个事业 部）、国内事业部等业务部门。并拥有2个控股子公司：日本海隆株式会社、南京欧亚物流信 息系统有限公司；1个合营公司：上海华钟计算机软件有限公司。公司的各个职能部门和业务 部门以及下属子公司、合营公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公 司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全 清晰，与股东不存在任何隶属关系。 2、“三会”运作情况 2007年度，公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序 与机制；建立了包括“‘三会’议事规则”、 “独立董事工作制度”、“专门委员会工作细 则”、 “总经理工作细则”等在内的公司治理制度；目前公司董事会由9名董事组成，其中 独立董事3名，包括1名有注册会计师资格的独立董事；监事会由3名监事组成，其中职工代 表监事1名，独立监事1名；战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名；提名、薪酬与考 核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。 根据公司章程、“‘三会’议事规则”、 “各专门委员会工作细则”等制度的规定，公司董 事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法 规和《公司章程》的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关 联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资等事项的经营 及财务决策履行了《公司章程》和相关议事规则的程序；监事会积极地发挥了监督作用；董 事会下设的专门委员会正常运作；“三会”决议均能切实有效的执行。 （三）独立董事制度及其执行情况 公司已制定了《独立董事工作制度》，目前符合法律法规和《公司章程》的规定，其中 关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。 目前公司的独立董事为何积丰、干春晖、高美萍，其中何积丰董事为中国科学院院士， 干春晖董事与高美萍董事已获得《上市公司独立董事培训结业证》。 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董 事会决策中履行独立董事职责，包括在公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘、 内外部审计等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。 （四）内部控制环境 公司已制定了《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、 《对外担保管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》等内部管理制度，及一系列较完 备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规定履行职责，经 营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。 1、对外投资 公司重大投资的内部控制遵循合法审慎、安全有效的原则，在《公司章程》、《董事会 议事规则》、《总经理工作细则》及《重大经营与投资决策管理制度》中明确了股东大会、 董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。 公司在2007年度不存在重大对外投资及证券投资事项。 - 19 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 2、对外担保 公司已经按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公司章程》、《董事会 议事规则》、《总经理工作细则》及《对外担保管理办法》中明确了各管理层对外担保事项 的审批权限，建立了严格的对外担保内部控制和相关信息披露机制。 公司在2007年度不存在对外担保事项。 3、关联交易 公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《关联交易管理办法》等有关规定，明确划分公司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 公司在2007年度关联交易事项均已经相关权力机构审核通过。 4、募集资金的使用 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使 用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追 究等内容进行明确规定。 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握 募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资 金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度 和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。 公司在2007年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应 披露。 （五）业务控制 公司在2007年的业务活动中，不存在因违反工商、税务、质监、环保、劳动保护、外汇、 海关等部门的相关规定而受到处罚的情形；无因风险控制不力而造成重大损失的事件。 （六）信息披露控制 因公司于2007年12月上市，相关信息披露制度在2007年度尚未制定。但公司严格按照有 关规定进行信息披露。 （七）会计管理控制 1、会计机构的职责和权限 公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务部，负责会计核算、会计监督、资金管 理等工作。财务部由财务负责人、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责 会计管理、材料核算、成本核算、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设 置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。 2、会计核算和管理 公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核算、 会计政策、财务管理、对外担保、资产购置或出售等内容的《财务管理制度》、《资产管理 制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有 效性。 公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性。 （八）内部控制的监督 公司制定了《董事会审计委员会工作细则》等内部控制工作规章制度，董事会下设审计 委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审 计部设专职人员，不定期对公司内部各部门财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经 济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控 制制度的情况进行监督检查。 - 20 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司内部控制情况的总体评价 公司已经建立起了一整套较为完善的内部控制体系，符合《公司法》等法律法规及监管 机构有关上市公司治理的相关规范性文件的要求。公司股东大会、董事会、监事会、高级管 理人员均能够按《公司章程》和相关内控制度的要求履行职责，勤勉敬业；公司内部各部门 及其工作人员亦按照公司的内控制度，明确分工，互相配合，互相监督；公司其他方面内控 制度也均得到了切实的贯彻实施，有效的保证了公司运行的依法有序，促进了公司业务的不 断发展。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理 人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会提名、薪酬与考核委员会 定期对高级管理人员进行业绩考核，经过综合考评，公司高管人员均认真地履行了工作职责， 工作业绩良好，较好地完成了本年度所确定的各项经营管理目标。 - 21 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 报告期内公司召开一次股东大会，即 2007 年 3 月 7 日召开的 2006 年度股东大会。会议 审议通过以下事项： 1、审议并通过《公司 2006 年度董事会工作报告》； 2、审议并通过《公司 2006 年度监事会工作报告》； 3、审议并通过《公司 2006 年度财务决算报告》； 4、审议并通过《公司 2006 年度利润分配方案》； 5、审议并通过《公司 2007 年度计划与预算》； 6、审议并通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》； 7、审议并通过《关于公司首次公开发行投资项目的议案》； 8、审议并通过《关于公司历年滚存利润分配的方案》； 9、审议并通过《关于确认最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》； 》； 10、审议并通过公司首次公开发行并上市后适用的《公司章程（草案） 11、审议并通过《公司股东大会议事规则（草案）》； 12、审议并通过《公司董事会议事规则（草案）》； 13、审议并通过《公司监事会议事规则（草案）》； 14、审议并通过《公司独立董事工作制度（草案）》； 》； 15、审议并通过《公司关联交易管理办法（草案） 16、审议并通过《公司对外担保管理办法（草案）》； 17、审议并通过《公司重大经营与投资决策管理制度（草案）》； 》； 18、审议并通过《公司募集资金管理办法（草案） ； 19、审议并通过《关于公司董事会换届及推荐公司第三届董事会候选董事的议案》 ； 20、审议并通过《关于公司监事会换届及推荐公司第三届监事会候选监事的议案》 21、审议并通过《关于成立公司董事会各下属专业委员会的议案》； 22、审议并通过《公司董事会战略委员会工作细则（草案）》； 23、审议并通过《公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则（草案）》； 24、审议并通过《公司董事会审计委员会工作细则（草案）》。 - 22 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内的总体经营情况 2007 年是海隆软件发展进程中具有重大转折意义的一年，公司股票于 2007 年 12 月 12 日在深圳证券交易所成功挂牌上市。“国家规划布局内重点软件企业”、“上海市科技小巨人” 等荣誉称号的获评，都充分证明了公司在行业内的地位在稳步提升。同时，公司在董事会的 卓越领导和管理层的积极努力下，围绕年度经营方针和目标，坚持以对日软件外包为主营业 务，不断提升管理水平，提高客户满意度，加大人才培养力度，力争将公司业务不断向更高 端推进。 2007 年，日本信息服务业市场保持稳定增长，特别是随着日本经济的逐步复苏，各大金 融机构与企业对 IT 的投资不断增加，加上日本本土劳动力成本高企及劳动力不足等原因，其 向中国的软件发包稳定增长。公司作为中国最重要的对日软件出口基地之一，华东地区对日 软件出口的龙头企业，2007 年也取得了更好的市场认同，主营业务收入、营业利润及净利润 分别比上年增长 26.33%、18.14%与 30.64%，很好地完成了年初制定的全年计划。 2、报告期内的公司主营业务及其经营情况 （1）主营业务范围 公司主营业务为对日离岸软件外包开发。报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务 盈利能力没有发生较大变化。公司主营业务市场、主营业务成本也未发生显著变化。 （2）主营业务分产品、分地区经营情况 2007 年度，对日离岸软件外包开发业务在公司业务中的核心地位在不断加强，全年软件 出口量为 14,625 万元人民币，比上年增长 25.72%，超额实现年度计划，软件出口已占公司 整体销售额的 96%，公司主营业务特色明显。 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） （1）日本国 14,625.16 25.72% （2）中国 681.71 40.91% 合计 15,306.87 26.33% - 23 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 （3）主营业务分行业经营情况 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 证券、银行、保险业 4,856.00 2,918.00 39.91% 23.44% 40.15% -15.23% 务 嵌入式软件业务 3,888.00 2,170.00 44.19% 31.22% 40.64% -7.78% 移动电话内容服务及 移动电话相关软件服 2,463.00 1,355.00 44.99% 42.04% 39.55% 2.25% 务 物流、流通行业软件 1,493.00 836.00 44.01% -0.54% -7.93% 11.39% 业务 CAD 软件包 640.00 395.00 38.28% -13.40% -17.71% 9.22% 其他业务 1,691.00 1,106.00 34.59% 65.14% 82.81% -15.47% 合计 15,031.00 8,780.00 41.59% 26.36% 33.25% -6.77% 主营业务分产品情况 软件服务业 15,287.77 8,973.06 41.31% 26.44% 33.60% -7.47% 租赁业 19.10 8.51 55.45% -27.15% -54.05% 89.06% （4）主营业务分客户经营情况 报告期内，公司向前五名客户的合计销售金额为 10,426 万元，占公司销售总额的 68％。 去年这一比率为 65％。 3、报告期内财务数据与资产构成情况 3.1、报告期内公司资产变动情况 公司 2007 年底、2006 年底的总资产分别为 25,193 万元和 10,477 万元，同比增加 140.46％。 （1）货币资金同比增加 214.55％，主要原因是正常业务利润增加以及公司首次公开发行股 票募集资金到位所致。 （2）应收账款同比增加 36.79％，主要系营业收入增加所致。 （3）其他应收款同比增加 0.06％。 （4）长期股权投资同比减少 9.17％，主要系上年联营企业南京欧亚物流信息系统有限公司 本年被本公司收购股权后成为本公司之子公司，年末已被合并抵消导致长期股权投资余额减 少。 （5）固定资产同比增加 11.58％，主要系公司人员规模扩大，添置机器设备、办公场所装 修所致。 （6）开发支出为 88 万元，主要系募集资金投向之一——移动电话内容服务研发中心的前 - 24 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 期平台开发支出。该平台开发完成后，将大大提高我公司移动电话内容服务相关业务的开发 效率。 3.2、报告期内公司负债变动情况 （1）短期借款同比减少 500 万元，主要系原有借款到期未续借所致。 （2）应付账款同比减少 30.19％，主要系本年新增合并报表单位，本公司应付该新增合并 单位的款项余额被合并抵消所致。 （3）其他应付款同比减少 7.18%。 3.3、报告期内公司股东权益变动情况 （1）股本增加 1,450 万元，主要是公司首次公开发行人民币 A 股 1,450 万股所致。 （2）资本公积金增加 11,664 万元，主要是首次公开发行人民币 A 股 1,450 万股溢价所致。 3.4、报告期内公司三项费用及所得税情况 项目 2007 年度（元） 2006 年度（元） 同比增减 销售费用 10,943,157.96 9,165,977.72 19.39% 管理费用 26,154,653.81 22,075,533.07 18.48% 财务费用 642,077.04 1,213,067.40 -47.07% 所得税 3,422,083.47 2,312，287.80 48.00% （1）销售费用同比增加 19.39%，主要系随着公司业务规模扩大，营销活动相应增加所致。 （2）管理费用同比增加 18.48%，主要系公司规模扩大，管理人员相应增加及原有管理人 员费用增加所致。 （3）财务费用同比减少 47.07%，主要系汇兑损失大幅减少所致。 （4）所得税同比增加 48%，主要系公司本年利润总额增加所致。 4、报告期内现金流量构成情况 项目 2007 年度（元） 2006 年度（元） 同比增减(%) 一、经营活动产生的现金流量净额 27,508,471.31 27,206,222.38 1.11 经营活动现金流入量 162,127,228.21 130,391,624.08 24.34 经营活动现金流出量 134,618,756.90 103,185,401.70 30.46 二、投资活动产生的现金流量净额 -5,686,839.34 -4,002,360.52 -42.09 投资活动现金流入量 310,000.00 1,145,000.00 -72.93 - 25 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动现金流出量 5,996,839.34 5,147,360.52 16.50 三、筹资活动产生的现金流量净额 121,720,155.20 2,647,565.87 4,497.44 筹资活动现金流入量 145,445,300.00 15,000,000.00 869.64 筹资活动现金流出量 23,725,144.80 12,352,434.13 92.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -490,189.77 -884,662.17 44.59 五、现金及现金等价物净增加额 143,051,597.40 24,966,765.56 472.97 现金流入总计 307,882,528.21 146,536,624.08 110.11 现金流出总计 164,830,930.81 121,569,858.52 35.59 * 筹资活动现金流入流出量较上年有显著变化主要系公司于 2007 年公开发行 A 股募集资金所致。 5、报告期内合营公司经营情况 公司目前有合营公司 1 家，为上海华钟计算机软件开发有限公司，系经上海市人民政府 批准，由上海海隆软件股份有限公司与株式会社电通国际信息服务合资组建（持股比例各为 50%），于 1990 年 4 月 9 日成立，领取企合沪总字第 000601 号（徐汇）企业法人营业执照。 该公司投资总额为壹亿日元，注册资本为捌仟壹佰陆拾伍万壹仟叁佰叁拾日元。经营期限为 20 年。该公司自 1990 年 4 月起开始生产经营，主要从事的经营范围为：研制、生产计算机 软件、硬件和应用系统，销售自产产品，提供相关技术咨询、技术服务。 在报告期内，华钟公司的经营情况如下：截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 2,408.22 万元，净资产 1,537.37 万元，2007 年度实现销售收入 8,359.83 万元（其中：软件外包出口 收入 3,246.05 万元），营业利润 555.72 万元，税前利润 553.76 万元，税后利润 407.56 万 元。 6、报告期内控股子公司经营情况 公司目前有控股子公司 2 家，为日本海隆株式会社（注册资本 5,000 万日元）与南京欧 亚物流信息系统有限公司（注册资本 60 万美元）。其中日本海隆株式会社为我公司的全资子 公司；南京欧亚物流信息系统有限公司为我公司持股 60％，日本海隆株式会社持股 40％的 公司。 在报告期内，日本海隆实现销售收入 82,080,344.91 元，实现净利润 180,005.93 元。南 京欧亚未实现销售收入。 二、公司未来发展展望 1、挑战 1.1、外部挑战 （1）人民币升值、通货膨胀引起成本上升的压力 人民币持续升值将是今后较长时期内的不变趋势，这对出口型企业的经营造成了较大的 压力。2007 年度，海隆软件的出口收入已占总收入的 96%，人民币升值对公司的经营将会 产生较大的影响。 - 26 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 同时，国内通货膨胀的不断加剧，必然会导致员工工资上涨压力加剧，从而引起生产成 本上升。 （2）市场竞争不断加剧的风险 对日软件外包行业的发展十分迅猛，但随着近几年的发展，各个业务领域中均已形成了 由几家接包企业占据一定优势的寡头垄断局面。我公司在某几个业务领域中，与主要竞争对 手的竞争也在不断加剧，经营风险加大。 （3）人才争夺不断加剧的风险 软件外包行业中人才的流动是国际化的，尤其是随着跨国公司（如 IBM、HP）等进入中 国软件外包市场，其对优秀人才的需求将会不断加大，这必然会对本土企业的人才招聘与稳 定产生不小的压力。 1.2、内部挑战 （1）IPO 的完成，对公司治理与规范运作提出了更高的要求 IPO 的完成，使公司完成了向公众公司的重大转变，相应地，公司必须肩负起作为公众 公司的各项社会责任。由此，公司必须建立完整的公司治理结构，并在法律法规、规章制度、 上市规则及公司章程等各项制度的约束下，规范运作，完善信息披露，树立诚实守信的社会 形象。 （2）公司业务扩大对经营管理提出了更高的要求 IPO 的完成，对公司来说，既是机遇，更是挑战。上市后，公司的业务规模将进一步扩 大，由此，对公司董事会与经营层的经营管理能力提出了更高的要求。公司董事会与经营管 理层必须以更高更严的要求约束自身，更加勤勉敬业，以更高效的运作、更优良的业绩来回 报广大投资者。 （3）公司业务不断向高端延伸对技术能力等提出了更高的要求 随着公司业务规模的不断扩大，向高端市场发展的要求也越来越强烈，从而求得更稳定、 更长期的发展。这就在技术能力、人员素质、日语水平、业务知识的积累以及对日本文化与 商务习惯掌握等各方面提出了更高的挑战。 （4）服务质量不断提升的要求 质量是服务业的生命。对我公司而言，如何以更高的服务质量获取更高的客户满意度将 是企业长期面临的挑战。 2、机遇 1、在未来几年，日本 IT 服务业对中国市场的发包将保持稳定增长。 基于日本经济的企稳与恢复，其对 IT 的投资也将稳定增长。而同时由于日本劳动力成本 高企以及年轻劳动力匮乏，日本 IT 服务业向中国市场的发包将会保持长期稳定的增长。 2、随着公司 IPO 的完成，募集资金到位，公司嵌入式软件业务及移动电话内容服务业 务将得到很大提升，核心竞争力将进一步加强。 - 27 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 作为公司募集资金的主要投资项目，嵌入式软件研发中心与移动电话内容服务研发中心 的投入，必将成为公司与同行业其他公司的差别竞争优势，进一步加强核心竞争力。 3、随着 IPO 的完成，公司社会知名度与美誉度、客户认同度将不断提高，从而对客户 营销、人才吸引与稳定产生较大的推动作用。 公司上市后，社会知名度大大提升，如果公司能以持续稳定的良好业绩回报广大投资者， 其社会美誉度也将大大上升。与此同时，客户的认同度与信任度也将大大上升，从而对客户 营销、人才吸引与稳定等产生十分良好的推动作用。 3、2008 年公司发展计划与发展目标 2008 年度，作为公司上市后第一个完整的会计年度，公司将秉承长期稳定发展的宗旨， 力求业绩稳步增长，争取销售收入与净利润稳定增长，人员平稳增长。 三、报告期内的公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 因公司于 2007 年 12 月内完成发行工作，报告期内没有使用募集资金，所有募集资金均 在专户存储。报告期内公司发生募投项目“移动电话内容服务研发中心项目”开发支出 880,000 元，系公司根据项目轻重缓急程度，以其他资金垫支。 2、报告期内非募集资金投资情况 1、公司收购了日本海隆株式会社 5%股权，收购后，日本海隆株式会社为我公司全资子 公司。 2、公司收购了南京王家湾物流中心有限公司持有的南京欧亚物流信息系统有限公司 60%股权。南京欧亚物流信息系统有限公司的其余 40%股权由日本海隆株式会社持有。 四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会召开情况 报告期内，公司共计召开 7 次董事会会议，具体情况如下。 1.1、2007 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会十次会议，审议并通过以下议 案： 一、审议通过《公司董事会 2006 年度工作报告》。 二、审议通过《公司 2006 年度财务决算报告》。 三、审议通过《公司 2006 年度利润分配方案》，决定此次分配方案为每 10 股分 1 元红 利（含税）。 四、审议通过《公司 2007 年度计划与预算》。 五、逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 。公司董事会认为公 司符合申请向社会公众公开发行股票的要求，申请首次向社会公众公开发行人民币普通股（A - 28 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 股）并上市的具体方案及有关安排如下： （一）发行股票类型：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （二）发行股数：不低于 1,420 万股，不超过 1,710 万股。 （三）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （四）定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，向配售 对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。 （五）募集资金用途 同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向如下项目： 1、嵌入式软件研发中心项目； 2、移动电话内容服务研发中心项目； 3、软件外包后方开发基地项目。 （六）决议有效期：自公司股东大会审议通过起一年内有效。 （七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。 授权董事会全权处理公开发行 A 股并上市有关事宜，授权内容如下： 1、授权董事会/长全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； 2、授权董事会根据证券主管部门的要求、市场与公司实际情况，与有关机构协商确定 股票发行时间、发行数量、发行价格及上市地点等事项。 3、授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门要求，全权办理公司首次公开发行股 票并上市的相关工作，包括董事长代表公司签署所有必须的法律文件。 4、授权董事会在本次公开发行完成后，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更 登记手续。 六、逐项审议通过《关于公司首次公开发行投资项目可行性的议案》。 1、嵌入式软件研发中心项目 2、移动电话内容服务研发中心项目 3、软件开发后方研发基地项目 七、审议通过《关于公司历年滚存利润分配的方案》，同意本次分配完毕后，至公司上市 前历年滚存的利润，由公司上市后的新老股东共享。 八、审议通过《关于确立最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》。 九、审议通过公司首次公开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，在中国证监会核 准公司公开发行股票，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后生效。 十、审议通过《公司股东大会议事规则（草案） 》。 十一、审议通过《公司董事会议事规则（草案） 》。 十二、审议通过《公司独立董事工作制度（草案） 》。 十三、审议通过《公司总经理工作细则（草案）》，自本次董事会通过之日起实施。 十四、审议通过《公司关联交易管理办法（草案）》。 十五、审议通过《公司对外担保管理办法（草案）》。 十六、审议通过《公司重大经营与投资决策管理制度（草案）》 十七、审议通过《公司募集资金管理办法（草案）》，于公司完成公开发行后实施。 十八、审议通过《关于公司董事会换届及推荐公司第三届董事会候选董事的议案》。 十九、审议通过《关于成立公司董事会各下属专业委员会的议案》。 二十、审议通过《公司董事会战略委员会工作细则（草案）》。 二十一、审议通过《公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则（草案）》。 二十二、审议通过《公司董事会审计委员会工作细则（草案）》。 - 29 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 以上议案，除第十三项议案外，均尚须提请股东大会审议。 二十三、一致决定公司 2006 年度股东大会于 2007 年 3 月 7 日下午 13：30 在建国宾馆 4 楼牡丹厅召开。 1.2、2007 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会一次会议，审议并一致通过以 下决议： 一、选举包叔平董事为董事长，唐长钧董事为副董事长； 二、根据包叔平董事长的提名，聘任王刚先生为董事会秘书； 三、根据包叔平董事长的提名，聘任包叔平董事长兼任公司总经理； 四、根据包叔总经理的提名，聘任潘世雷董事、陆庆董事为公司副总经理，杨晓鸣女士、 丁国骏先生为公司总经理助理，董樑先生为公司财务负责人。 五、选举包叔平董事、唐长钧董事、何积丰董事为公司董事会战略委员会成员，其中包 叔平董事为主任委员。 六、选举干春晖董事、包叔平董事、高美萍董事为公司提名、薪酬与考核委员会成员， 其中干春晖董事为主任委员。 七、选举高美萍董事、唐长钧董事、干春晖董事为公司审计委员会成员，其中高美萍董 事为主任委员。 1.3、2007 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会二次会议，审议并一致通过以 决议： 根据 2007 年 3 月 7 日召开的公司 2006 年度股东大会对于公司董事会的授权，公司董事 会一致同意确定公司首次公开发行（IPO）的规模为 1,450 万股，占发行后的股份比例为 25.26%。 1.4、2007 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会三次会议，审议并一致通过以 下决议： 经公司董事会全体董事对 2007 年 1—6 月公司的关联交易进行审议，由于公司与各关联 方关联交易单笔金额均低于 300 万元，根据公司《关联交易管理办法》关于单笔关联交易金 额低于 300 万元的关联交易由董事长批准，上述关联交易均经公司董事长批准。因此，公司 董事会认为上述关联交易符合市场原则，价格公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情 形。 1.5、2007 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会四次会议，审议并一致通过以 下决议： 根据 2006 年 3 月 24 日召开的公司二届董事会六次会议决议，决定由我公司先收购南京 王家湾物流中心有限公司持有的南京欧亚物流信息系统有限公司（下称“欧亚公司”）60％股 权，再收购日本海隆株式会社持有的欧亚公司 40％股权，收购完成后，以吸收合并的方式将 欧亚公司注销。截至本次董事会召开前，我公司收购南京王家湾物流中心有限公司持有的欧 亚公司 60％股权工作已经完成，手续已经办理，其他工作尚未完成。 鉴于我公司此次 IPO 募集资金投向中有在南京建立软件外包后方开发基地的项目，如果 - 30 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 公司的 IPO 能获得中国证监会的批准并顺利完成发行，则公司同样需要在南京设立公司来运 作南京软件外包后方开发基地项目。欧亚公司虽然目前无实际经营业务，但如要以其为载体 开展相关业务，还是比较方便的。由于其中外合资企业的性质，在税收上也能享受一定优惠。 因此，董事会同意目前暂时中止办理欧亚公司的剩余股权收购及注销工作。如果公司的 IPO 能顺利完成，则不再收购日本海隆株式会社持有的欧亚公司 40％股权，并以欧亚公司为载体 实施南京软件外包后方开发基地项目。如果公司的 IPO 申请未能获得中国证监会的批准或是 发行失败，则再启动欧亚公司的剩余股权收购及注销工作。 1.6、2007 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会五次会议，审议并一致通过 以下决议： 全体董事一致同意无偿受让其他股东持有的日本海隆株式会社的 5%股权，股权受让的 基准日为 2007 年 11 月 1 日。 1.7、2007 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会六次会议，审议并通过以下 事项： 根据公司总经理包叔平先生的提名，一致同意聘任张再雄先生为公司副总经理，任职起 始日为 2008 年 1 月 1 日。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 2.1、新股发行执行情况 根据公司2007年3月7日召开的2006年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发 行股票并上市的议案》等决议，公司董事会于2007年3月份向中国证监会上报了首次公开发 行股票并上市申请材料。2007年11月，公司发行股票申请获得中国证监会核准批文；2007 年12月，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 2.2、2006 年度利润分配执行情况 根据公司2007年3月7日召开的2006年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司于 2007年3月实施完成。 3、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会召开多次讨论会，研究公司业务方向，特别是在开拓新业务方面 进行了深入的探讨。经过讨论，确认对日外包为公司今后较长的一段时间内的主营方向，但 可积极探索其他业务方向。 4、提名、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管2007年度薪酬进行了审核，认为上述人员为 公司快速发展起了积极的作用，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放履行了决策程序。 在公司聘任高级管理人员的过程中，委员会起到了积极的作用。 5、审计委员会履职情况 - 31 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）按照《公司董事会议事规则》和《董事会审 计委员会实施细则》的有关规定，并根据中国证监会《关于做好上市公司2007年度报告工作 的通知》要求，2007年度其具体的履职情况如下： 1、对财务核算结果的审核意见 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容 与格式＞》的有关规定，审计委员会对公司编制的2007年度财务会计报表进行了审阅，认为 该报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司2007年12月31日的 财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量情况，审计委员会全体委员无异议，同意公司 提交上述报表给上海众华沪银会计师事务所有限公司开展年度审计。 2、对财务报告的审核情况 在本次年度审计前，审计委员会与公司财务负责人及会计师事务所制定了详细的年度审 计计划，两次到审计现场与会计师事务所进行沟通和督促。2008年3月27日会计师事务所向 公司提交了初审意见，公司财务部根据独立董事与会计师事务所见面会对2007年度会计报表 的意见，对会计报表所涉及的资产项目、负债和所有者权益项目、损益表项目做出相应的完 善，审计委员会2008年3月31日再次对审计结果进行仔细审核。审计委员会对上海众华沪银 会计师事务所有限公司审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报表进行了审阅，认为在 所有重大方面真实、完整地反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成 果和现金流量情况，审计委员会全体委员无异议，同意提交董事会审议。 3、对公司财务决算报告等事项的审核 对《公司2007 年度财务决算报告》、《公司2007年度内部控制自我评价报告》、《关 于公司募集资金2007年度存放与使用情况的专项报告》进行认真审核并一致认为：公司前次 募集资金使用遵循了《招股说明书》的承诺，未发生变更，使用效果良好；公司内控自我评 价报告及2007年度财务决算报告真实地反映了公司的内部控制情况及财务决算情况，同意提 交公司董事会进行审议。 4、对会计师事务所工作总结及续聘会计师事务所意见 审计委员会对上海众华沪银会计师事务所有限公司2007年度公司的审计工作情况进行 了认真评价,认为该所在担任公司审计机构并进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持以 公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与 义务，审计委员会一致同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2008 年度 审计机构，并同意将上述意见作为议案提交公司董事会审议。 五、2007 年度利润分配及资本公积转增股本预案 经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2008）第 2254 号《审计报告》 确认，2007 年度母公司实现净利润 26,386,965.96 元，依据《公司法》和公司《章程》的规 定，按母公司净利润的 10％提取法定盈余公积金 2,638,696.60 元，，提取法定盈余公积金 后剩余利润 23,748,269.36 元，加上年初未分配利润 26,529,745.80 元，扣除已分配 4,290,000.00 元，实际可供全体股东分配利润 45,988,015.16 元。 根据本公司第三届董事会第八次会议关于 2007 年度利润分配的议案，拟以 2007 年末总 股本 5,740 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 1,722 万股， 转增后尚余资本公积金 99,506,213.46 元，公司总股本变为 7,462 万股。 拟以 2007 年末总股本 5,740 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派 发现金红利 5,740,000.00 元，剩余未分配利润转入以后年度分配。 该利润分配及资本公积转增股本预案尚需股东大会批准后实施。 - 32 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内公司共计召开两次监事会会议，会议情况如下。 1、2007 年 2 月 13 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并形成以下决 议： 一、一致通过《公司 2006 年度监事会工作报告》，认为： （1）公司董事会能严格按照《公司法》、 《公司章程》及其它有关法律、法规进行规范运 作，工作认真负责，决策程序合法，建立并进一步完善了内部控制制度；公司董事、经理执 行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）众华会计师事务所对公司财务报表进行了审计，认为公司财务报表真实地反映了公 司财务状况和经营成果，并出具了无保留意见的审计报告。 （3）报告期内公司收购决策程序规范，出资行为合法，交易价格合理，无内幕交易，无 损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 （4）公司关联交易公平合理，没有损害公司及股东利益的行为。 并一致通过将《公司 2006 年度监事会工作报告》报公司股东大会审议通过。 二、一致通过《公司监事会议事规则（草案）》，并报公司股东大会审议通过。 三、一致通过《关于公司监事会换届及推荐公司第三届监事会候选监事的议案》，并报公 司股东大会审议通过。决定本届监事会任期至公司 2006 年度股东大会召开之日止。公司下 一届（第三届）监事会任期为公司 2006 年度股东大会召开之日起三年。并决定推荐周颖先 生担任公司第三届监事会由股东代表推荐的监事，梁恭杰先生担任公司第三届监事会独立监 事。 2、2007 年 3 月 7 日，公司召开第三届监事会一次会议，审议并一致通过以下 决议： 选举周颖监事为公司监事会主席。 二、公司依法运作情况 报告期内，监事会列席了历次董事会会议，参加了2006年年度股东大会，对公司股东大 会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管 理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为董事会工作是认真负责的，符合有关法律、 法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。公司董事、高级管理人员在执行职务时无违 反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为。 三、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事依法对公司财务账目、收支情况等进行了检查。监事会认为，上述 事项符合国家财务法律、法规的规定。公允地反映了公司2007年度的财务状况及生产经营状 况，上海众华沪银会计师事务所出具的审计意见是真实、公正的。 四、公司收购、出售资产情况 - 33 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 经公司第二届董事会第六次会议批准，公司收购了南京王家湾物流中心有限公司持有的 南京欧亚物流信息系统有限公司的 60%股权。公司于 2007 年 3 月 2 日支付了全部股权转让 款 259.45 万元，2007 年 3 月 7 日完成了产权移交，并于 2007 年 6 月 4 日办妥了工商变更 登记手续。 经公司第三届董事会四次会议批准，公司无偿受让其他股东出让的日本海隆株式会社 5% 股权。股权受让的基准日为 2007 年 11 月 1 日。 公司监事会认为，上述收购资产的交易价格合理，未发现存在内幕交易的情况，也没有 损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 五、募集资金的使用 报告期内，公司不存在募集资金使用的情形。 六、关联交易 监事会认为公司2007 年度与关联方所发生的关联交易是公平的，合理的，没有损害公 司及其他股东的利益。 - 34 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司应披露的收购及出售资产、吸收合并事项 经公司第二届董事会第六次会议批准，公司收购了南京王家湾物流中心有限公司持有的 南京欧亚物流信息系统有限公司的60%股权。公司于2007年3月2日支付了全部股权转让款 259.45万元，2007年3月7日完成了产权移交，并于2007年6月4日办妥了工商变更登记手续。 以南京欧亚物流信息系统有限公司为载体实施南京软件外包后方开发基地项目，可以有 效利用现有资源，提高项目收益率。此次收购完成后，南京欧亚物流信息系统有限公司成为 本公司全资子公司，有利于公司在南京的项目运作，有利于促进公司业务发展。 经公司第三届董事会四次会议批准，公司无偿受让其他股东出让的日本海隆株式会社 5% 股权。股权受让的基准日为 2007 年 11 月 1 日。 本次受让完成后，日本海隆株式会社成为本公司全资子公司。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的重大关联交易事项 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的 交易金额 占 同 类 交 易金 额 比例(%) 的比例（%） 上海华钟计算机软件 1,745,570.15 1.14 12,318,548.50 29.59 开发有限公司 日本欧姆龙株式会社 21,673,605.16 14.15 合计 23,419,175.31 15.29 12,318,548.50 29.59 四、报告期内重大合同 报告期内，公司无重大合同。 五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺人 承诺事项 是否履行承诺 包叔平等 38 位自然人股东 关于持股锁定 36 个月的承诺 是 上海古德投资咨询有限公司 关于持股锁定 36 个月的承诺 是 上海交大信息投资有限公司 关于持股锁定 36 个月的承诺 是 欧姆龙（中国）有限公司 关于持股锁定 12 个月的承诺 是 关于不从事同业竞争生产经营活 包叔平等 38 位自然人股东 是 动的承诺 关于不从事同业竞争生产经营活 上海古德投资咨询有限公司 是 动的承诺 关于不从事有损于海隆软件利益 上海交大信息投资有限公司 是 的生产经营活动的承诺 - 35 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 关于不从事有损于海隆软件利益 欧姆龙（中国）有限公司 是 的生产经营活动的承诺 六、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司2006年度股东大会聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2007 年度财务审计机构，也是公司首次公开发行股票的审计机构，审计费用总额为32万元。上海 众华沪银会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务2年。 七、报告期内公司其他重大事项 报告期内，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。 - 36 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计意见 审 计 报 告 沪众会字(2008)第 2254 号 上海海隆软件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海隆软件股份有限公司(以下简称海隆软件公司)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合 并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海隆软件公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择 和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海隆软件公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海 隆软件公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿 中国注册会计师 戎凯宇 中国，上海 二〇〇八年四月二日 - 37 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 二、财务报表 1、资产负债表 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币） 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产 合并 合并 母公司 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 6.1 209,726,472.34 66,674,874.94 200,073,332.80 59,157,067.19 交易性金融资 产 应收票据 6.2 60,502.68 应收账款 6.3 7.1 8,619,749.25 6,301,519.23 12,318,848.05 11,016,077.06 预付款项 6.5 269,539.61 255,190.90 应收利息 应收股利 其他应收款 6.4 7.2 3,651,302.74 3,648,892.21 3,199,486.96 2,963,280.67 存货 一年内到期的 非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 222,327,566.62 76,880,477.28 215,591,667.81 73,136,424.92 非流动资产： 可供出售金融 资产 持有至到期投 资 长期应收款 长期股权投资 6.6 7.3 7,686,826.33 8,462,758.77 13,182,703.67 10,180,540.17 投资性房地产 固定资产 6.7 19,556,059.22 17,526,780.68 19,453,092.05 17,472,161.29 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资 产 油气资产 无形资产 6.8 447,120.00 447,120.00 447,120.00 447,120.00 开发支出 6.9 880,000.00 880,000.00 商誉 6.10 800,000.00 1,167,404.92 长期待摊费用 递延所得税资 产 6.11 231,306.96 283,768.59 231,306.96 283,768.59 - 38 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 其他非流动资 产 非流动资产合 计 29,601,312.51 27,887,832.96 34,194,222.68 28,383,590.05 资产总计 251,928,879.13 104,768,310.24 249,785,890.49 101,520,014.97 资产负债表（续） 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负债和股东权益 合并 合并 母公司 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 6.12 10,000,000.00 15,000,000.00 10,000,000.00 15,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6.13 2,980,082.80 4,268,571.86 4,007,101.80 4,136,383.52 预收款项 6.14 1,483,399.66 1,618,636.26 1,483,399.66 1,618,636.26 应付职工薪酬 6.15 2,614,400.00 3,579,913.62 1,445,623.86 2,972,178.38 应交税费 6.16 1,264,787.78 1,494,172.68 380,792.19 (10,751.05) 应付利息 应付股利 其他应付款 6.17 84,871.00 91,438.04 20,772.00 91,438.04 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 18,427,541.24 26,052,732.46 17,337,689.51 23,807,885.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 6.18 2,300,000.00 800,000.00 2,300,000.00 800,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,300,000.00 800,000.00 2,300,000.00 800,000.00 负债合计 20,727,541.24 26,852,732.46 19,637,689.51 24,607,885.15 股东权益（或股东 权益）： - 39 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 实收资本（或股本） 6.19 57,400,000.00 42,900,000.00 57,400,000.00 42,900,000.00 资本公积 6.20 116,726,213.46 87,108.26 116,726,213.46 87,108.26 减：库存股 盈余公积 6.21 10,033,972.36 7,395,275.76 10,033,972.36 7,395,275.76 未分配利润 6.22 46,781,542.96 27,230,111.00 45,988,015.16 26,529,745.80 外币报表折算差额 259,609.11 154,845.85 归属于母公司所有 者权益合计 231,201,337.89 77,767,340.87 230,148,200.98 76,912,129.82 少数股东权益 6.23 148,236.91 股东权益合计 231,201,337.89 77,915,577.78 230,148,200.98 76,912,129.82 负债及股东权益总 计 251,928,879.13 104,768,310.24 249,785,890.49 101,520,014.97 公司法定代表人：包叔平 主管会计工作负责人：包叔平 会计机构负责人：董樑 - 40 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 2、利润表 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 母 合并 合并 母公司 母公司 合并 公 司 一、营业收入 6.24 7.4 153,068,727.82 121,170,039.51 134,147,707.58 106,202,664.57 减：营业成本 6.24 7.4 89,815,701.41 67,350,682.73 76,399,011.78 54,941,268.13 营业税金及附加 6.25 248,782.70 168,549.44 248,782.70 168,549.44 销售费用 10,943,157.96 9,165,977.72 9,969,240.40 8,846,259.68 管理费用 26,154,653.81 22,075,533.07 21,792,077.97 20,689,169.22 财务费用 6.26 642,077.04 1,213,067.40 633,624.59 1,213,614.99 资产减值损失 6.27 (192,911.98) 677,301.37 (210,856.31) 551,726.62 加：公允价值变动收益 投资收益 6.28 7.5 925,028.41 1,808,044.33 944,981.29 1,878,132.94 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 925,028.41 1,808,044.33 944,981.29 1,878,132.94 二、营业利润 26,382,295.29 22,326,972.11 26,260,807.74 21,670,209.43 加：营业外收入 6.29 3,724,638.77 486,294.00 3,593,208.00 486,294.00 减：营业外支出 6.30 204,722.03 244,351.92 188,232.63 237,634.62 其中：非流动资产处置损 失 10,083.00 237,634.62 237,634.62 三、利润总额 29,902,212.03 22,568,914.19 29,665,783.11 21,918,868.81 减：所得税费用 6.31 3,422,083.47 2,312,287.80 3,278,817.15 1,996,473.67 四、净利润 26,480,128.56 20,256,626.39 26,386,965.96 19,922,395.14 其中：被合并方在合并前 实现的净利润 (19,952.88) 归属于母公司所有者的净利 润 26,480,128.56 20,239,914.83 26,386,965.96 19,922,395.14 少数股东损益 16,711.56 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.62 0.47 0.62 0.46 （二）稀释每股收益 0.62 0.47 0.62 0.46 公司法定代表人：包叔平 主管会计工作负责人：包叔平 会计机构负责人：董樑 - 41 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3、现金流量表 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 母 合并 合并 母公司 母公司 合并 公 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 154,691,016.42 126,494,132.07 133,117,595.17 105,902,352.95 收到的税费返还 1,019,262.18 751,147.29 1,019,262.18 751,147.29 收到其他与经营活动有关的现金 6.35.5 6,416,949.61 3,146,344.72 6,161,928.65 1,631,172.43 经营活动现金流入小计 162,127,228.21 130,391,624.08 140,298,786.00 108,284,672.67 购买商品、接受劳务支付的现金 41,630,134.19 30,357,957.99 36,057,561.10 23,433,604.45 支付给职工以及为职工支付的现 金 67,483,608.62 54,449,237.09 56,860,574.85 43,456,529.48 支付的各项税费 13,778,687.69 8,865,077.83 9,820,748.31 6,450,435.93 支付其他与经营活动有关的现金 6.35.6 11,726,326.40 9,513,128.79 9,431,750.39 11,771,355.63 经营活动现金流出小计 134,618,756.90 103,185,401.70 112,170,634.65 85,111,925.49 经营活动产生的现金流量净额 6.35.1 27,508,471.31 27,206,222.38 28,128,151.35 23,172,747.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 310,000.00 700,000.00 310,000.00 700,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 45,000.00 45,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 400,000.00 400,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 310,000.00 1,145,000.00 310,000.00 1,145,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 6,343,780.92 5,147,360.52 6,336,733.88 5,147,360.52 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 6.35.4 (346,941.58) 2,594,500.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,996,839.34 5,147,360.52 8,931,233.88 5,147,360.52 投资活动产生的现金流量净额 (5,686,839.34) (4,002,360.52) (8,621,233.88) (4,002,360.52) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 135,445,300.00 135,445,300.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 15,000,000.00 10,000,000.00 15,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 145,445,300.00 15,000,000.00 145,445,300.00 15,000,000.00 - 42 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 偿还债务支付的现金 15,000,000.00 7,117,916.86 15,000,000.00 7,117,916.86 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5,208,950.00 5,234,517.27 5,208,950.00 5,234,517.27 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6.35.7 3,516,194.80 3,516,194.80 筹资活动现金流出小计 23,725,144.80 12,352,434.13 23,725,144.80 12,352,434.13 筹资活动产生的现金流量净额 121,720,155.20 2,647,565.87 121,720,155.20 2,647,565.87 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 (490,189.77) (884,662.17) (310,807.06) (623,817.08) 五、现金及现金等价物净增加额 6.35.2 143,051,597.40 24,966,765.56 140,916,265.61 21,194,135.45 加：期初现金及现金等价物余额 66,674,874.94 41,708,109.38 59,157,067.19 37,962,931.74 六、期末现金及现金等价物余额 209,726,472.34 66,674,874.94 200,073,332.80 59,157,067.19 公司法定代表人：包叔平 主管会计工作负责人：包叔平 会计机构负责人：董樑 - 43 - 上 4、母公司股东权益变动 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 2005 年 12 月 31 日年末余额 42,900,000.00 87,108.26 5,441,320.80 加：会计政策变更 (38,284.55) 前期差错更正 2006 年 1 月 1 日年初余额 42,900,000.00 87,108.26 5,403,036.25 2006 年度增减变动额 1,992,239.51 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,992,239.51 ( 1．提取盈余公积 1,992,239.51 ( - 44 - 上 2．对所有者（或股东）的分配 ( 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2006 年 12 月 31 日年末余额 42,900,000.00 87,108.26 7,395,275.76 2006 年 12 月 31 日年末余额 42,900,000.00 87,108.26 7,465,312.28 加：会计政策变更 (70,036.52) 前期差错更正 2007 年 1 月 1 日年初余额 42,900,000.00 87,108.26 7,395,275.76 2007 年度增减变动额 14,500,000.00 116,639,105.20 2,638,696.60 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 45 - 上 （三）所有者投入和减少资本 14,500,000.00 116,639,105.20 1．所有者投入资本 14,500,000.00 116,639,105.20 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,638,696.60 ( 1．提取盈余公积 2,638,696.60 ( 2．对所有者（或股东）的分配 ( 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2007 年 12 月 31 日年末余额 57,400,000.00 116,726,213.46 10,033,972.36 公司法定代表人：包叔平 主管会计工作负责人：包叔平 - 46 - 上 5、合并股东权益变动表 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 归属于母公司股东权益 项目 外 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 折 2005 年 12 月 31 日年末余额 42,900,000.00 87,108.26 5,441,320.80 13,234,151.13 2 加：会计政策变更 (38,284.55) 38,284.55 前期差错更正 2006 年 1 月 1 日年初余额 42,900,000.00 87,108.26 5,403,036.25 13,272,435.68 2 2006 年度增减变动额 1,992,239.51 13,957,675.32 (1 （一）净利润 20,239,914.83 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 (1 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 (1 上述（一）和（二）小计 20,239,914.83 (1 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,992,239.51 (6,282,239.51) 1．提取盈余公积 1,992,239.51 (1,992,239.51) - 49 - 上 2．对所有者（或股东）的分配 (4,290,000.00) 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2006 年 12 月 31 日年末余额 42,900,000.00 87,108.26 7,395,275.76 27,230,111.00 1 2006 年 12 月 31 日年末余额 42,900,000.00 87,108.26 7,465,312.28 27,160,074.48 1 加：会计政策变更 (70,036.52) 70,036.52 前期差错更正 2007 年 1 月 1 日年初余额 42,900,000.00 87,108.26 7,395,275.76 27,230,111.00 1 2007 年度增减变动额 14,500,000.00 116,639,105.20 2,638,696.60 19,551,431.96 1 （一）净利润 26,480,128.56 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 1 上述（一）和（二）小计 26,480,128.56 1 （三）所有者投入和减少资本 14,500,000.00 116,639,105.20 - 50 - 上 1．所有者投入资本 14,500,000.00 116,639,105.20 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,638,696.60 (6,928,696.60) 1．提取盈余公积 2,638,696.60 (2,638,696.60) 2．对所有者（或股东）的分配 (4,290,000.00) 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2007 年 12 月 31 日年末余额 57,400,000.00 116,726,213.46 10,033,972.36 46,781,542.96 2 公司法定代表人：包叔平 主管会计工作负责人：包叔平 - 51 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6、资产减值准备明细表 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,498,780.18 28,075.90 1,526,856.08 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 715,354.93 140,087.13 855,442.06 十四、其他 合计 2,214,135.11 168,163.03 2,382,298.14 - 52 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 三、财务报表附注 上海海隆软件股份有限公司 2007 年度财务报表附注 - 53 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 1 公司基本情况 上海海隆软件股份有限公司(以下简称“本公司”)系于 2001 年 6 月经上海市人民政府以沪府体改 审（2001）012 号文《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，由上海 欧姆龙计算机有限公司整体变更而设立的股份有限公司，设立时股本总额为 3,000 万元；2004 年 3 月经股东会决议向全体股东每 10 股送 3 股，股本总额变更为 3,900 万元；2005 年 1 月再经股东 会决议在前次基础上向全体股东每 10 股送 1 股，股本总额变更为 4,290 万元。2007 年 11 月经中 国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]413 号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公 开发行股票的通知》的核准， 本公司于 2007 年 11 月向社会公开发行人民币普通股股票 1,450 万 股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 10.49 元，发行后股本总额变更为 5,740 万元。本公司股票 于 2007 年 12 月 12 日起在深圳证券交易所挂牌交易。本公司现股本为 5,740 万元，企业法人营业 执照正在换发中，本公司现注册地址为上海市天钥桥路 1 号煤科大厦 14 楼，经营范围为计算机软、 硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口、信息服务等项业务。 2 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完 整性承担责任。 2.2 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和各 项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的《企业会计准则》 （以下简称 “企业会计准则”）。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证 监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行 了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 - 54 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计 3.1 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 外币折算 3.3.1 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原 则处理外，均直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交 易发生日的即期汇率折算。 3.3.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本 位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折 算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表 中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。 3.4 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 - 55 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具 3.5.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.5.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款 和其他应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。其中，自资产负债表日起 12 个月内将出售的部分在资产负债表中列示为一年内到期的 非流动资产。 - 56 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具（续） 3.5.2 金融资产的分类（续） (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定、且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。其中，自资产负债表日起 12 个月内将到期的部分在资产负债表中列示为一 年内到期的非流动资产。 3.5.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务 工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.5.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 - 57 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具（续） 3.5.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.5.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 3.5.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备，计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备，计入当期损益。如果有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 - 58 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.6 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余 成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所 有款项时，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备，计入当期损益。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 的实际损失率为基础，结合现时情况按以下各项组合计提坏账准备的比例，计算应计提的坏账准 备： 应收款项账龄 计提比例 1 年以内 - 1—2 年 25% 2—3 年 50% 3 年以上 100% 对于向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关 税费后的差额计入当期损益。 3.7 存货及存货跌价准备 存货包括原材料和低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货除低值易耗品外，发出时的成本按加权平均法核算；低值易耗品在领用时采用一次转销法核算 成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提，计入当期损益。可变现净值按日常活动 中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定。 存货盘存制度采用永续盘存制。 - 59 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司的股权投资、对合营企业和联营企业的股权投资以及对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资。 3.8.1 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表 中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，于投资时按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 3.8.2 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和 经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业的长期股权投资，于投资时按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进 行后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 且经复核后两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 会计期末，对合营企业和联营企业，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资 损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规 定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的 其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的 利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但 是，现金股利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资单位实现的账面利润中由本公司按 照持股比例计算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位之间的交易产生的 未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的， 则相应的未实现损益不予抵销。 - 60 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 长期股权投资(续) 3.8.3 其他长期股权投资 除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，于投资时 按照实际成本进行初始计量，并采用成本法核算。 3.8.4 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 3.9 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、运输设备和办公及其他设备等。购置或新建的固定资产按取得时的 实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定 资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定其折旧 额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 50 年 5%至 10% 1.8%至 1.9% 运输设备 5年 5%至 10% 18%至 19% 办公及其他设备 5年 5%至 10% 18%至 19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 - 61 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.9 固定资产(续) 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失，计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 3.10 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑安装费用、其他为使在建工程达到预定可使 用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费 用等。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 3.11 无形资产 无形资产主要包括高尔夫权证等，以实际成本计量。 使用寿命有限的无形资产，其成本在其使用寿命内按直线法进行系统摊销，计入当期损益；使用 寿命不确定的无形资产则不予摊销。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整； 对使用寿命不确定的无形资产则不予摊销，在每个会计期间对该无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并作适当调整。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.12 研究与开发 对于研究与开发支出，根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 - 62 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后 期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定 可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 3.13 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的某些费用，按预计受益期间分期平均摊销，并在资产负债表上以实际支出减去累计摊 销后的净额列示。 3.14 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进 行减值测试。固定资产、无形资产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入当期 损益。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 - 63 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.15 资产组 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的 决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的 公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报 表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时， 将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价 值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后， 确认归属于母公司的商誉减值损失。 3.16 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已 经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其 后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 3.17 职工薪酬 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和 费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会 经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 - 64 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.18 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计 量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 3.19 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的 金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金 额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 3.20 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂 时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可 抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所 得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产 生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税 所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的，不予确认。 - 65 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.21 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公 允价值确定。收入按不包括增值税，且扣除商业折扣、销售折让及销售退回后的净额列示。 收入在满足下列各项经营活动的特定标准时，予以确认。 3.21.1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 3.21.2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成 程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本 能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理 地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 3.21.3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的 金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 - 66 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.22 企业合并 3.22.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一 控制下的企业合并。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.22.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 3.23 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之 日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子 公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项 下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润 项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资 产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单 列项目反映。 3 重要会计政策和会计估计(续) - 67 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 3.24 分部报告 分部以业务分部和地区分部分别列示。业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关 产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公 司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同 于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价格确 定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 3.25 会计政策变更的说明 如本附注 2.2 所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日（“首次执行日” ）起执行企业会计准则。在首次执行 日，本公司根据财政部发布的企业会计准则和《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对相关项目进 行了追溯调整。影响 2007 年 1 月 1 日股东权益和 2006 年度净利润的调整事项主要系本公司所得税 会计核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，该项会计政策变更采用追溯调整，由此调增 2006 年度净利润 42,050.69 元，调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 283,768.59 元。 4 税项 本公司包括子公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基数 企业所得税 10%、33%、40.87% 应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用 税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 消费税 5% 应纳税销售额 根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部和国家税务总局 2008 年 2 月 26 日联合颁布的发 改高技（2008）513 号文《关于发布 2007 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，认定本 公司 2007 年度为国家布局内的重点软件企业，2007 年度企业所得税减按 10%的税率征收。 本公司之子公司南京欧亚物流信息系统有限公司 2007 年度企业所得税按 33%的税率征收。 本公司之子公司日本海隆株式会社 2007 年度企业所得税按 40.87%的税率征收。 - 68 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 5 合并财务报表的合并范围 本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 5.1 本公司控制的子公司 业务性质及 本公司 本公司 序号 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 持股比例 表决权比例 1 日本海隆株式会社 日本东京 5,000 万日元 软件开发销售 100% 100% 2 南京欧亚物流信息系统有限公司 中国南京 60 万美元 软件开发销售 60% 100% 5.1.1 上述子公司均为非同一控制下的企业合并取得的子公司。 5.1.2 本期发生的非同一控制下购买的子公司 取得被购买方可辨认 子公司名称 购买日 合并成本 净资产公允价值 商誉或负商誉 南京欧亚物流信息系统有限公司 2007 年 3 月 7 日 259.45 万元 247.01 万元 12.44 万元 日本海隆株式会社 2007 年 10 月 31 日 - 14.01 万元 (14.01)万元 本公司于本期购买南京欧亚物流信息系统有限公司 60%股权，已经第二届董事会第六次会议批准，本 公司于 2007 年 3 月 2 日支付了全部股权转让款 259.45 万元，2007 年 3 月 7 日完成产权移交，南京欧 亚物流信息系统有限公司于 2007 年 6 月 4 日办妥了工商变更登记手续。本次购买形成的商誉 12.44 万 元，连同以前年度本公司之子公司日本海隆株式会社购买南京欧亚物流信息系统有限公司股权未确认 的负商誉 25.58 万元，合计于本期确认负商誉 13.14 万元，已计入本期损益。购买以上 60%股权后连同 原间接持有的 40%股权，本公司合计拥有该公司 100%股权。 经第三届董事会第五次会议批准，本公司于 2007 年 10 月 31 日以零对价购买日本海隆株式会社 5%股 权，形成负商誉 14.01 万元，本公司将此负商誉冲减了以前年度购买该公司股权所形成的商誉。购买以 上 5%股权后本公司已拥有该公司 100%股权。 5.2 本年度合并报表范围的变更情况 5.2.1 与上年相比本年新增合并单位 1 家，系南京欧亚物流信息系统有限公司，为本年非同一控制下购 买股权导致控股。 5.2.2 报告期内新纳入合并范围公司情况 购买子公司名称 合计持股比例 购买日净资产 期末净资产 购买日至期末净利润 南京欧亚物流信息系统有限公司 100% 411.69 万元 391.86 万元 (19.83)万元 6 合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 56,305.08 12,007.82 - 69 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 银行存款 209,670,167.26 66,662,867.12 209,726.472.34 66,674,874.94 上述货币资金年末数中包括美元 138,093.02 元，折合汇率 7.3046；日币 285,998,073.00 元，折合汇 率 0.064064。 货币资金年末数比年初数增加 143,051,597.40 元，增加比例为 214.55%，主要系本年向社会公开 发行股票募集资金增加所致。 6.2 应收票据 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 60,502.68 - - 70 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.3 应收账款 6.3.1 应收账款按账龄结构分析： 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 8,521,139.25 6,184,026.91 1—2 年(含 2 年) 102,580.00 136,736.42 2—3 年(含 3 年) 43,350.00 - 3 年以上 1,479,536.08 1,479,536.08 10,146,605.33 7,800,299.41 6.3.2 应收账款按类别分析： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 - - - - - - 单项金额不重大 但组合风险较大 10,146,605.33 100.00% 1,526,856.08 7,740,539.41 99.23% 1,498,780.18 其他 - - - 59,760.00 0.77% - 10,146,605.33 100.00% 1,526,856.08 7,800,299.41 100.00% 1,498,780.18 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.3.3 年末应收账款中欠款金额前五名 对方名称 金额 账龄 占应收账款总额的比例 野村综合研究所株式会社 2,345,607.26 1 年以内 23.12% Unisys 株式会社 2,183,156.98 1 年以内 21.52% 智能广场株式会社 1,257,491.76 1 年以内 12.39% MTI 株式会社 693,024.17 1 年以内 6.83% 日本尼康株式会社 645,361.52 1 年以内 6.36% 年末应收账款中无应收关联方欠款。 应收账款年末数比年初数增加 2,346,305.92 元，增加比例为 30.08 ％，主要系营业收入增加所致。 - 71 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.4 其他应收款 6.4.1 其他应收款按账龄结构分析： 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 3,238,181.62 3,232,071.51 1—2 年(含 2 年) 72,719.04 555,760.93 2—3 年(含 3 年) 478,109.12 - 3 年以上 - 550,000.00 3,789,009.78 4,337,832.44 6.4.2 其他应收款按类别分析： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 - - - - - - 单项金额不重大 但组合风险较大 3,310,900.66 87.38% 18,179.76 4,337,832.44 100.00% 688,940.23 其他 478,109.12 12.62% 119,527.28 - - - 3,789,009.78 100.00% 137,707.04 4,337,832.44 100.00% 688,940.23 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.4.3 年末其他应收款中欠款金额前五名 对方名称 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 上海金钟大厦 745,443.00 1 年以内 19.67% 上海民申置业有限公司 553,948.00 1 年以内 14.62% 煤炭科学研究总院上海分院 361,806.00 1 年以内 9.55% 员工钱先生 79,689.50 1 年以内 2.10% 员工郑女士 58,091.30 1 年以内 1.53% 年末其他应收款中无应收关联方欠款。 - 72 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.5 预付款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 269,539.61 100% 255,190.90 100% 6.6 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 合营企业 7,686,826.33 - 7,051,845.04 - 联营企业 - - 1,410,913.73 7,686,826.33 - 8,462,758.77 - 6.6.1 被投资单位主要信息 本公司在被投资 本期营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例 单位表决权比例 期末净资产总额 收入总额 本期净利润 一、合营企业 上海华钟计算机 研制、生产计算机 软件开发有限公司 上海市 软件、硬件等 50% 50% 15,373,652.66 83,598,255.24 4,155,738.55 6.6.2 按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本期权益增减额 其中：分得现金红利 2007 年 12 月 31 日 一、合营企业 上海华钟计算机 软件开发有限公司 2,014,216.08 7,051,845.04 634,981.29 310,000.00 7,686,826.33 二、联营企业 南京欧亚物流信 息系统有限公司 1,922,959.00 1,410,913.73 (1,410,913.73) - - 3,937,175.08 8,462,758.77 (775,932.44) 310,000.00 7,686,826.33 长期股权投资年末数比年初数减少 775,932.44 元，减少比例为 9.17%，主要系上年作为联营企业 的南京欧亚物流信息系统有限公司本年被本公司收购股权后成为本公司之子公司，年末已被合并 抵销导致长期股权投资余额减少。 6 合并财务报表项目附注(续) 6.7 固定资产 项目 房屋及建筑物 运输设备 办公及其他设备 合计 账面原值 2006 年 12 月 31 日 6,869,211.00 4,711,245.78 13,121,043.18 24,701,499.96 在建工程转入 - - - - 本年其他增加 - 1,857,112.00 4,159,495.38 6,016,607.38 本年减少 - - 169,526.17 169,526.17 - 73 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 6,869,211.00 6,568,357.78 17,111,012.39 30,548,581.17 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 555,744.88 1,997,158.45 4,621,815.95 7,174,719.28 本年增加 - 200,353.84 200,861.23 401,215.07 本年计提 123,645.80 825,812.82 2,625,268.87 3,574,727.49 本年减少 - - 158,139.89 158,139.89 2007 年 12 月 31 日 679,390.68 3,023,325.11 7,289,806.16 10,992,521.95 减值准备 2006 年 12 月 31 日 - - - - 本年增加 - - - - 本年转回 - - - - 其他减少 - - - - 2007 年 12 月 31 日 - - - - 账面净额 2007 年 12 月 31 日 6,189,820.32 3,545,032.67 9,821,206.23 19,556,059.22 2006 年 12 月 31 日 6,313,466.12 2,714,087.33 8,499,227.23 17,526,780.68 - 74 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.7.1 经营租出固定资产 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 3,446,367.85 340,858.68 3,105,509.17 上述房屋位于南京市，本公司主要以自用为目的，目前系暂时出租。 6.7.2 已提足折旧仍继续使用的固定资产 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 运输设备 1,037,505.60 933,755.04 103,750.56 办公及其他设备 1,387,886.34 1,249,097.71 138,788.63 2,425,391.94 2,182,852.75 242,539.19 - 75 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.8 无形资产 账面原值 高尔夫权证 2006 年 12 月 31 日 447,120.00 本年增加 - 本年减少 - 2007 年 12 月 31 日 447,120.00 累计摊销 2006 年 12 月 31 日 - 本年增加 - 本年减少 - 2007 年 12 月 31 日 - 减值准备 2006 年 12 月 31 日 - 本年增加 - 本年减少 - 2007 年 12 月 31 日 - 账面价值 2006 年 12 月 31 日 447,120.00 本年增加 - 本年减少 - 2007 年 12 月 31 日 447,120.00 上述本公司拥有所有权的高尔夫权证系委托本公司员工以其个人名义持有，为使用寿命不确定的 无形资产，故未对其进行摊销，本年末未发生减值。 6.9 开发支出 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 移动电话内容服务 880,000.00 - 上述项目系募集资金投资项目，因公开发行股票所募资金于 2007 年 12 月到账，上述本年内发生 的项目开发支出系本公司以自有资金垫支。 - 75 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.10 商誉 被投资单位名称 2006 年 12 月 31 日 本年变动 2007 年 12 月 31 日 计提的减值准备 日本海隆株式会社 1,795,529.19 (140,087.13) 1,655,442.06 855,442.06 上述商誉形成的初始金额为 1,795,529.19 元，系以前年度本公司购买日本海隆株式会社股权形成 的商誉。 商誉年末数比年初数减少 140,087.13 元，系本年非同一控制下本公司继续购买日本海隆株式会 社 5%股权，所发生的负商誉冲减所致。 6.11 递延所得税资产 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产计提减值准备 231,306.96 283,768.59 6.12 短期借款 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 信用借款 10,000,000.00 10,000,000.00 担保借款 - 5,000,000.00 10,000,000.00 15,000,000.00 6.13 应付账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2,980,082.80 4,268,571.86 年末应付账款中无持本公司 5%上(含 5%)表决权股份的股东款项。 年末余额中关联方欠款为 2,707,682.80 元。详见本附注 8.4。 应付账款年末数比年初数减少 1,288,489.06 元，减少比例为 30.19%，主要系本年新增合并报表单 位，本公司应付该新增合并单位的款项余额被合并抵销所致。 - 76 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.14 预收款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1,483,399.66 1,618,636.26 年末预收款项中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 年末预收款项中无欠关联方款项。 6.15 应付职工薪酬 项目 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 2,036,735.24 53,583,314.36 54,526,820.95 1,093,228.65 职工福利费 30,202.51 - 30,202.51 - 社会保险费 565,339.38 12,252,250.74 12,087,433.53 730,156.59 住房公积金 689,404.76 4,745,394.06 4,744,142.06 690,656.76 工会经费和职工教育经费 258,231.73 1,015,197.21 1,173,070.94 100,358.00 3,579,913.62 71,596,156.37 72,561,669.99 2,614,400.00 6.16 应交税费 税种 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增值税 10,707.53 1,038.60 消费税 25,756.25 1,250,778.12 营业税 963,983.31 2,972.25 城建税 2,552.47 280.76 企业所得税 (44,501.30) (89,447.94) 个人所得税 304,830.96 328,390.45 教育费附加 1,093.92 120.33 河道管理费 364.64 40.11 1,264,787.78 1,494,172.68 - 77 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.17 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 84,871.00 91,438.04 年末其他应付款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 年末其他应付款中无应付关联方的款项。 6.18 专项应付款 拨款项目名称 2006 年 12 月 31 日 本年新增 本年结转 2007 年 12 月 31 日 面向嵌入式设备人脸检测技术 800,000.00 - - 800,000.00 小巨人专项工程 - 2,200,000.00 2,200,000.00 - 高端移动电话内容大规模快速 “工业化”外包服务 - 1,500,000.00 - 1,500,000.00 800,000.00 3,700,000.00 2,200,000.00 2,300,000.00 专项应付款年末数比年初数增加 1,500,000.00 元，增加比例为 187.50%，主要系收到政府部门拨给 的专项资金，需在项目完成验收后方可进行处理。 - 78 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.19 股本 项目 2006 年 12 月 31 日 比例(%) 本年变动增(+)减(-) 2007 年 12 月 31 日 比例(%) 1.有限售条件股份 (1)国家持股 - - - - - (2)国有法人持股 10,725,000.00 25.00 - 10,725,000.00 18.68 (3)其他内资持股 21,879,000.00 51.00 2,886,408.00 24,765,408.00 43.15 其中： 境内非国有法人持股 9,009,000.00 21.00 2,886,408.00 11,895,408.00 20.73 境内自然人持股 12,870,000.00 30.00 - 12,870,000.00 22.42 (4)外资持股 10,296,000.00 24.00 13,592.00 10,309,592.00 17.96 其中： 境外法人持股 10,296,000.00 24.00 13,592.00 10,309,592.00 17.96 境外自然人持股 - - - - - 有限售条件股份合计 42,900,000.00 100.00 2,900,000.00 45,800,000.00 79.79 2.无限售条件股份 (1)人民币普通股 - - 11,600,000.00 11,600,000.00 20.21 (2)境内上市的外资股 - - - - - (3)境外上市的外资股 - - - - - (4)其他 - - - - - 无限售条件股份合计 - - 11,600,000.00 11,600,000.00 20.21 3.股份总数 42,900,000.00 100.00 14,500,000.00 57,400,000.00 100.00 本年新增股本 14,500,000.00 元，系本年内发行新股募集资金所致，已经上海众华沪银会计师事务所 沪众会字（2007）第 2897 号验资报告验证确认。 6.20 资本公积 其他资本公积 可供出售金额资产 原制度资本公积 项目 股本溢价 公允价值变动 转入 合计 2006 年 12 月 31 日 - - 87,108.26 87,108.26 本年增加 116,639,105.20 - - 116,639,105.20 本年减少 - - - - 2007 年 12 月 31 日 116,639,105.20 - 87,108.26 116,726,213.46 资本公积年末数比年初数增加 116,639,105.20 元，系本年发行新股增加股本溢价所致。 6 合并财务报表项目附注(续) 6.21 盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 2006 年 12 月 31 日 7,465,312.28 - 7,465,312.28 调整数 (70,036.52) - (70,036.52) - 79 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 1 月 1 日 7,395,275,76 - 7,395,275,76 本年提取 2,638,696.60 - 2,638,696.60 本年减少 - - - 2007 年 12 月 31 日 10,033,972.36 - 10,033,972.36 年初数调整系本公司对子公司投资由权益法核算改为成本法核算，追溯调整以前年度净利润，相 应调整提取盈余公积所致。 6.22 未分配利润 项 目 金额 调整前年初未分配利润 27,160,074.48 调整年初未分配利润 70,036.52 调整后年初未分配利润 27,230,111.00 加：本年净利润 26,480,128.56 减：提取法定盈余公积 2,638,696.60 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 4,290,000.00 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润 46,781,542.96 年初数调整系本公司对子公司投资由权益法核算改为成本法核算，追溯调整以前年度净利润，相 应调整利润分配所致。 6.23 少数股东权益 6.23.1 归属于各子公司少数股东的权益 公司名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 日本海隆株式会社 - 148,236.91 - 80 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.24 营业收入及营业成本 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 152,877,729.82 190,998.00 153,068,727.82 营业成本 89,730,556.10 85,145.31 89,815,701.41 2006 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 120,907,863.51 262,176.00 121,170,039.51 营业成本 67,165,401.67 185,281.06 67,350,682.73 6.24.1 按产品或业务类别列示营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 (1)软件服务业: 152,877,729.82 120,907,863.51 89,730,556.10 67,165,401.67 其中: 软件销售 150,313,193.90 118,948,672.39 87,803,697.94 65,893,763.98 硬件销售 2,564,535.92 1,959,191.12 1,926,858.16 1,271,637.69 (2)租赁业: 190,998.00 262,176.00 85,145.31 185,281.06 153,068,727.82 121,170,039.51 89,815,701.41 67,350,682.73 6.24.2 按地区列示营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 (1)日本国 146,251,581.82 116,332,242.19 85,810,291.44 64,374,063.47 其中: 软件销售 146,251,581.82 116,332,242.19 85,810,291.44 64,374,063.47 (2)中国 6,817,146.00 4,837,797.32 4,005,409.97 2,976,619.26 其中: 软件销售 4,061,612.08 2,616,430.20 1,993,406.50 1,519,700.51 硬件销售 2,564,535.92 1,959,191.12 1,926,858.16 1,271,637.69 房屋租赁 190,998.00 262,176.00 85,145.31 185,281.06 153,068,727.82 121,170,039.51 89,815,701.41 67,350,682.73 公司向前五名客户销售总额为 104,264,326.38 元，占公司本年全部营业收入的 68.12%。 营业收入本年发生数比上年发生数增加 31,898,688.31 元，增加比例为 26.33%，主要系对日本软 件外包业务增长较快所致。 6 合并财务报表项目附注(续) 6.25 营业税金及附加 项目 2007 年度 2006 年度 营业税 215,512.24 149,542.68 城建税 23,222.49 13,304.74 教育费附加 10,047.97 5,702.02 248,782.70 168,549.44 - 81 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6.26 财务费用 项目 2007 年度 2006 年度 利息支出 918,950.00 948,767.27 减：利息收入 975,890.12 749,132.02 利息净支出/(净收入) (56,940.12) 199,635.25 加：汇兑净损失 625,809.78 988,975.88 金融机构手续费 73,207.38 24,456.27 642,077.04 1,213,067.40 财务费用本年发生数比上年发生数减少 570,990.36 元，减少比例为 47.07%，主要系汇兑损失减 少及利息收入增加所致。 6.27 资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 (420,229.77) 497,748.37 商誉减值损失 227,317.79 179,553.00 (192,911.98) 677,301.37 6.28 投资收益 项目 2007 年度 2006 年度 按权益法享有或分担的 被投资公司净损益的份额 925,028.41 1,808,044.33 6 合并财务报表项目附注(续) 6.29 营业外收入 项目 2007 年度 2006 年度 补贴收入 3,549,208.00 441,294.00 违约金收入 44,000.00 45,000.00 企业合并收益 131,430.77 - 3,724,638.77 486,294.00 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 3,238,344.77 元，增加 6.66 倍，主要系本年接受政 府有关部门项目开发扶持资金增加所致。 6.30 营业外支出 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损失合计 10,083.00 237,634.62 其中：固定资产处置损失 10,083.00 237,634.62 公益性捐赠支出 6,406.40 6,717.30 罚款滞纳金支出 188,232.63 - - 82 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 204,722.03 244,351.92 营业外支出本年数比上年数减少 39,629.89 元，减少比例为 16.22%，主要系固定资产处置损失 减少所致。 6.31 所得税费用 项目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 3,369,621.84 2,354,338.49 递延所得税费用 52,461.63 (42,050.69) 3,422,083.47 2,312,287.80 - 83 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.32 非经常性损益 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 (10,083.00) (237,634.62) 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,549,208.00 441,294.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (19,208.26) 38,282.70 扣除所得税影响数 (356,702.70) (21,946.60) 扣除少数股东损益的影响 - 189.90 3,163,214.04 220,185.38 6.33 净资产收益率与每股收益 6.33.1 2007 年度净资产收益率与每股收益 净资产收益 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.1145 0.3004 0.62 0.62 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.1009 0.2645 0.54 0.54 6.33.2 2006 年度净资产收益率与每股收益 净资产收益 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.2603 0.2910 0.47 0.47 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.2574 0.2878 0.47 0.47 6 合并财务报表项目附注(续) 6.33 净资产收益率与每股收益(续) 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考 虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归 - 84 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或 现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因 其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期 末的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 6.34 政府补助(计入当期损益的政府补助金额) 政府补助的种类 2007 年度 2006 年度 与收益相关的政府补助 其中：财政扶持 2,922,808.00 441,294.00 财政贴息 626,400.00 - 3,549,208.00 441,294.00 - 85 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.35 现金流量附注 6.35.1 将净利润调节为经营活动现金流量 项目 2007 年度 2006 年度 净利润 26,480,128.56 20,256,626.39 加：资产减值准备 (192,911.98) 677,301.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,574,727.49 2,815,913.81 无形资产摊销 - 23,288.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 10,083.00 237,634.62 财务费用 1,409,139.77 1,572,584.35 投资损失 (925,028.41) (1,808,044.33) 递延所得税资产减少 52,461.63 (42,050.69) 经营性应收项目的减少 (2,890,965.62) (4,926,844.22) 经营性应付项目的增加 122,267.64 8,399,812.33 其他 (131,430.77) - 经营活动产生的现金流量净额 27,508,471.31 27,206,222.38 6.35.2 现金及现金等价物净变动情况 项目 2007 年度 2006 年度 现金的年末余额 209,726,472.34 66,674,874.94 减：现金的年初余额 66,674,874.94 41,708,109.38 现金及现金等价物净增加额 143,051,597.40 24,966,765.56 - 86 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.35 现金流量表附注(续) 6.35.3 现金及现金等价物 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金： 库存现金 56,305.08 12,007.82 银行存款 209,670,167.26 66,662,867.12 现金及现金等价物年末余额 209,726,472.34 66,674,874.94 6.35.4 当期取得子公司及其他营业单位的有关信息 项目 2007 年度 1.取得子公司的价格 2,594,500.00 2.取得子公司支付的现金和现金等价物 2,594,500.00 减：子公司持有的现金和现金等价物 2,941,441.58 3.取得子公司支付的现金净额 (346,941.58) 4.取得子公司的净资产 4,116,891.62 5.取得子公司的流动资产 4,054,755.52 6.取得子公司的非流动资产 151,611.39 7.取得子公司的流动负债 89,475.29 8.取得子公司的非流动负债 - 6.35.5 收到其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 政府补贴及专项拨款 5,049,208.00 1,241,294.00 利息收入 975,890.12 749,132.02 暂借款净额 201,911.47 783,518.70 租房押金净额 - 210,400.00 违约金收入 44,000.00 45,000.00 其他 145,940.02 117,000.00 6,416,949.61 3,146,344.72 6 合并财务报表项目附注(续) 6.35 现金流量表附注(续) 6.35.6 支付其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 销售费用支出 4,483,160.59 3,788,150.20 管理费用支出 6,736,728.77 5,604,505.02 - 87 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 公益性捐赠支出 6,406.40 6,717.30 财务费用手续费 73,207.38 24,456.27 租房押金净额 397,390.80 - 其他 29,432.46 89,300.00 11,726,326.40 9,513,128.79 6.35.7 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 上市前辅导费 3,516,194.80 - - 88 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注 7.1 应收账款 7.1.1 应收账款按账龄结构分析： 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 12,220,238.05 10,898,584.74 1—2 年(含 2 年) 102,580.00 136,736.42 2—3 年(含 3 年) 43,350.00 - 3 年以上 1,479,536.08 1,479,536.08 13,845,704.13 12,514,857.24 7.1.2 应收账款按类别分析： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 12,220,238.05 88.26% - 10,743,486.09 85.85% - 单项金额不重大 但组合风险较大 1,625,466.08 11.74% 1,526,856.08 1,711,611.15 13.68% 1,498,780.18 其他 - - - 59,760.00 0.47% - 13,845,704.13 100.00% 1,526,856.08 12,514,857.24 100.00% 1,498,780.18 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7.1.3 年末应收账款中欠款金额前五名 债权人 金额 账龄 占应收账款总额的比例 日本海隆株式会社 12,220,238.05 1 年以内 88.26% 安徽阜阳和华百货有限公司 410,000.00 3 年以上 2.96% 北京找到了有限公司 388,010.00 3 年以上 2.80% 南京格林电脑有限公司 362,662.08 3 年以上 2.62% 上海宝田建材有限公司 100,000.00 3 年以上 0.72% 年末关联方应收账款余额占应收账款总金额的 88.26％。 应收账款年末数比年初数增加 1,330,846.89 元，增加比例为 10.63％，主要系营业收入增加所致。 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.2 其他应收款 7.2.1 其他应收款按账龄结构分析： - 89 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 3,199,486.96 2,914,530.67 1—2 年(含 2 年) - 65,000.00 2—3 年(含 3 年) - - 3 年以上 - 550.000.00 3,199,486.96 3,529,530.67 7.2.2 其他应收款按类别分析： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 - - - - - - 单项金额不重大 但组合风险较大 - - - - - - 其他 3,199,486.96 100.00% - 3,529,530.67 100.00% 566,250.00 3,199,486.96 100.00% - 3,529,530.67 100.00% 566,250.00 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7.2.3 年末其他应收款中欠款金额前五名 债权人 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 上海金钟大厦 745,443.00 1 年以内 23.30% 上海民申置业有限公司 553,948.00 1 年以内 17.31% 煤炭科学研究总院上海分院 361,806.00 1 年以内 11.31% 员工钱先生 79,689.50 1 年以内 2.49% 员工郑女士 58,091.30 1 年以内 1.82% 年末其他应收款中无应收关联方欠款。 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.3 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 联营企业 7,686,826.33 - 7,051,845.04 - 其他企业 6,351,319.40 855,442.06 3,756,819.40 628,124.27 14,038,145.73 855,442.06 10,808,664.44 628,124.27 7.3.1 按成本法核算的长期股权投资 (1) 成本法核算的非同一控制下的子公司主要信息 - 90 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 本企业在被投资 期末 本期营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持股比例 单位表决权比例 净资产总额 收入总额 本期净利润 1．日本海隆株式会社 日本东京 软件开发销售 100% 100% 3,241,357.58 82,080,344.91 180,005.93 2．南京欧亚物流信息 系统有限公司 中国南京 软件开发销售 60% 100% 3,918,570.40 - (198,321.22) (2) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本期投资增减额 2007 年 12 月 31 日 减值准备 日本海隆株式会社 3,756,819.40 3,756,819.40 - 3,756,819.40 855,442.06 南京欧亚物流信息 系统有限公司 2,594,500.00 - 2,594,500.00 2,594,500.00 - 6,351,319.40 3,756,819.40 2,594,500.00 6,351,319.40 855,442.06 7.3.2 按权益法核算的长期股权投资 (1) 按权益法核算的合营和联营公司主要信息 本企业在被投资 期末 本期营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持股比例 单位表决权比例 净资产总额 收入总额 本期净利润 上海华钟计算机软件 研制、生产计算机 开发有限公司 上海市 软件、硬件等 50% 50% 15,373,652.66 83,598,255.24 4,155,738.55 (2) 权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本年权益增减额 其中：分得现金红利 2007 年 12 月 31 日 合营企业： 上海华钟计算机软件 开发有限公司 2,014,216.08 7,051,845.04 634,981.29 310,000.00 7,686,826.33 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.3 长期股权投资(续) 7.3.3 长期投资减值准备 被投资单位名称 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 计提原因 日本海隆株式会社 628,124.27 227,317.79 - 855,442.06 累计经营亏损 7.4 营业收入及营业成本 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 133,956,709.58 190,998.00 134,147,707.58 营业成本 76,313,866.47 85,145.31 76,399,011.78 2006 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 105,940,488.57 262,176.00 106,202,664.57 营业成本 54,755,987.07 185,281.06 54,941,268.13 7.4.1 按产品或业务类别列示营业收入、营业成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 (1)软件服务业: 133,956,709.58 105,940,488.57 76,313,866.47 54,755,987.07 其中: 软件销售 131,392,173.66 103,981,297.45 74,387,008.31 53,484,349.38 硬件销售 2,564,535.92 1,959,191.12 1,926,858.16 1,271,637.69 (2)租赁业: 190,998.00 262,176.00 85,145.31 185,281.06 134,147,707.58 106,202,664.57 76,399,011.78 54,941,268.13 - 91 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.4 营业收入及营业成本(续) 7.4.2 按地区列示营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 (1)日本国 127,330,561.58 101,364,867.25 72,393,601.81 51,964,648.87 其中: 软件销售 127,330,561.58 101,364,867.25 72,393,601.81 51,964,648.87 (2)国内 6,817,146.00 4,837,797.32 4,005,409.97 2,976,619.26 其中: 软件销售 4,061,612.08 2,616,430.20 1,993,406.50 1,519,700.51 硬件销售 2,564,535.92 1,959,191.12 1,926,858.16 1,271,637.69 房屋租赁 190,998.00 262,176.00 85,145.31 185,281.06 134,147,707.58 106,202,664.57 76,399,011.78 54,941,268.13 公司向前五名客户销售总额为 117,963,632.30 元，占公司本年全部营业收入的 87.94%。 营业收入本年发生数比上年发生数增加 27,945,043.01 元，增加比例为 26.31%，主要系对日本软件 外包业务增长较快所致。 7.5 投资收益 项目 2007 年度 2006 年度 按权益法享有或分担的被投资 公司净损益的份额 944,981.29 1,878,132.94 - 92 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 8 关联方关系及其交易 8.1 存在控制关系的关联方 8.1.1 存在控制关系的关联方简况 企业名称 与本企业关系 主营业务 注册地址 法定代表人 组织机构代码 包叔平先生 实际控制人 - - - - 日本海隆株式会社 子公司 软件开发销售 日本东京 包叔平 - 南京欧亚物流信息 系统有限公司 子公司 软件开发销售 中国南京 包叔平 73058697-1 包叔平先生系本公司的自然人股东，现为本公司法定代表人。截止 2007 年 12 月 31 日，包叔平 先生本人及其接受其他股东的授权委托实际拥有本公司合计 38.12%的表决权，包叔平先生为本 公司的实际控制人。 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 日本海隆株式会社 5,000 万日元 - - 5,000 万日元 南京欧亚物流信息系统有限公司 60 万美元 - - 60 万美元 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 包叔平先生 220 万元 5.13 - - - - 220 万元 3.83 日本海隆株式会社 4,750 万日元 95.00 250 万日元 5.00 - - 5,000 万日元 100.00 南京欧亚物流信息 系统有限公司 24 万美元 40.00 36 万美元 60.00 - - 60 万美元 100.00 包叔平先生年初持有本公司股份的比例为 5.13%，本年发行新股后，包叔平先生持股比例被稀释 下降为 3.83%。 8.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方 企业名称 与本公司的关系 上海华钟计算机软件开发有限公司 合营公司 日本欧姆龙株式会社 持股 17.94%的股东的实际控制人 南京欧亚物流信息系统有限公司 原联营公司（2006 年、2005 年和 2004 年期间） 8 关联方关系及其交易(续) 8.3 关联方交易 8.3.1 存在控制关系且已确认本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 8.3.2 向关联方采购商品 - 93 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度 2006 年度 企业名称 金额 金额 定价政策 上海华钟计算机软件开发有限公司 12,318,548.50 8,101,260.44 参照市场价 南京欧亚物流信息系统有限公司 - 106,500.00 参照市场价 12,318,548.50 8,207,760.44 8.3.3 向关联方销售商品 2007 年度 2006 年度 企业名称 金额 金额 定价政策 日本欧姆龙株式会社 21,673,605.16 17,841,930.21 参照市场价 上海华钟计算机软件开发有限公司 1,745,570.15 1,236,764.96 参照市场价 23,419,175.31 19,078,695.17 8.3.4 关键管理人员薪酬 2007 年度本公司关键管理人员的报酬总额为 392.44 万元（2006 年度为 350.10 万元）。2007 年度 本公司关键管理人员包括董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理和财务经理 等共 16 人（2006 年度为 16 人），其中在本公司领取报酬的为 12 人（2006 年度为 12 人）。 8.4 关联方往来款项余额 年末金额 项目 本年末 上年末 应收账款： 南京欧亚物流信息系统有限公司 - 59,760.00 应付账款： 上海华钟计算机软件开发有限公司 2,707,682.80 2,344,804.27 南京欧亚物流信息系统有限公司 - 1,097,000.00 预收账款： 日本欧姆龙株式会社 - 1,614,386.26 - 94 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 9 或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。 10 承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 11 资产负债表日后事项中的非调整事项 11.1 资产负债表日后公司利润分配方案 根据本公司第三届董事会第八次会议通过的关于 2007 年度利润分配预案的决议，以 2007 年末总 股本 5,740 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，同时每 10 股派发现金红利 1 元（含税），剩余可分配利润转入以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会批准后方可实施。 11.2 截至 2008 年 4 月 2 日，除上述利润分配预案外，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重 大资产负债表日后事项中的非调整事项。 12 其他重要事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅 读和理解的重要事项。 - 95 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 13 补充资料 13.1 新旧会计准则 2006 年度净利润差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 20,197,864.14 追溯调整项目影响合计数 42,050.69 其中：计提资产减值准备影响递延所得税费用 42,050.69 2006 年度归属于母公司的净利润（新会计准则） 20,239,914.83 假定全面执行新会计准则的备考信息 调整数： 其中：开发费用 - 债务重组收益 - 投资收益 - 2006 年度模拟净利润 20,239,914.83 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，假定首次执行日比较期初开始执行新会计准 则第 1 号至第 37 号，以可比期初（即 2006 年 1 月 1 日）资产负债表为起点，对《企业会计准则 第 38 号――首次执行企业会计准则》相关规定事项进行追溯调整，以此执行新会计准则的净利 润与原准则下净利润差异调节如下： 根据企业会计准则规定应将各项资产减值准备等暂时性差异形成的资产负债的账面价值与计税 基础的差异计算递延所得税资产，调整当期损益，增加当期净利润 42,050.69 元。 13 补充资料（续） 13.2 新旧会计准则股东权益差异调节表 2007 年报 2006 年报 原因 项目名称 披露数 原准则应披露数 差异 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 77,483,572.28 77,483,572.28 - 1.长期股权投资差额 - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - - 96 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 2.拟公允价值模式计量的投资性房地产 - - 3.因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - 4.符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - 5.股份支付 - - 6.符合预计负债确认条件的重组义务 - - 7.企业合并 - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - 8.以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金融资产 - - 9.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 10.金融工具分拆增加的权益 - - 11.衍生金融工具 - - 12.所得税 283,768.59 283,768.59 - 1 13.少数股东权益 148,236.91 148,236.91 - 2 14.B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - 15.其他 - - 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 77,915,577.78 77,915,577.78 - 本公司按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会 （2007）14 号）的要求，复核 2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表，并将其与 2006 年度报告中按原 准则应披露的原股东权益差异调节表进行对比和修正，修正原因如下： 1、根据企业会计准则规定应将各资产减值准备等暂时性差异形成的资产负债的账面价值与计税基础 的差异计算递延所得税资产，由此增加 2007 年初的股东权益 283,768.59 元。 2、根据企业会计准则规定应将少数股东权益归入股东权益，由此增加 2007 年初的股东权益 148,236.91 元。 本公司 2006 年度申报财务报表已按新会计准则要求编制并披露，按照上述要求复核后发生的差异并 不影响 2006 年 12 月 31 日股东权益，相关调整详见本附注 6.21、6.22。 14 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。 上海海隆软件股份有限公司 董事长： 包叔平 总经理： 包叔平 财务经理： 董樑 日期：2008 年 4 年 2 月 - 97 - 上海海隆软件股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 备查文件目录 公司在办公地点备置有完整、齐备的下列文件： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 2、载有上海众华沪银会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定信息披露报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿。 上海海隆软件股份有限公司 董事长：包叔平 2008年4月2日 - 98 -