中捷股份(002021)2008年年度报告

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 中捷缝纫机股份有限公司 ZOJE SEWINGMACHINE CO.,LTD 2008 年年度报告 二 OO 九年四月十七日 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、其他高级管理人员保证本报告所载资料不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 独立董事陈大鹏、何烨因工作原因无法亲自出席会议，书面委托独立董事谢忠荣代 为表决。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人李瑞元、主管会计工作负责人李满义及会计机构负责人林马国声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 重要提示及目录 ……………………………………………………2 第二节 公司基本情况 ………………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要 …………………………………………6 第四节 股本变动及股东情况 ………………………………………………9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………14 第六节 公司治理结构 ………………………………………………………19 第七节 股东大会情况简介 …………………………………………………31 第八节 董事会报告……………………………………………………………32 第九节 监事会报告……………………………………………………………54 第十节 重要事项………………………………………………………………56 第十一节 财务报告 ……………………………………………………………64 第十二节 备查文件 ……………………………………………………………128 3 第二节 公司基本情况 一、中文名称：中捷缝纫机股份有限公司 英文名称：ZOJE SEWINGMACHINE CO.,LTD 中文简称：中捷股份 英文简称：ZOJE 二、公司法定代表人：李瑞元 三、联系人和联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 崔岩峰 姚米娜 联系地址 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮政编码 317604 317604 电话 0576-87338207 0576-87338207 传真 0576-87338900 0576-87335536 电子信箱 cyf@zoje.com yaomina@zoje.com 四、公司注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 公司办公地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮政编码：317604 公司互联网网址：http://www.zoje.com 董秘电子邮箱：cyf@zoje.com 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 刊载公司 2008 年度报告的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司 2008 年度报告备置地点：公司证券投资中心 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：中捷股份 股票代码：002021 4 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：1994 年 8 月 31 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 7 月 8 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 （二）公司企业法人营业执照注册号：330000000001024 （三）公司税务登记证号码： 331021148358471 （四）组织机构代码：14835847-1 （五）公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 5 第三节 会计数据和业务数据摘要（合并报表数） 一、公司 2008 年度主要指标 （单位：元） 营业利润 -5,341,865.77 利润总额 14,662,033.76 归属于上市公司股东的净利润 6,801,966.04 归属于上市公司股东的扣除非经 -13,415,442.33 常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 245,999,122.83 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 626,364.85 越权审批、或无正式批准文，或偶发性的税收返还、 1,051,500.00 减免 计入当期损益的政府补助 3,740,932.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 15,139,173.18 所得税影响额 -340,561.66 合计 20,217,408.37 二、截止报告期末公司前三年度主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 （单位：元） 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 479,354,049.77 828,522,168.31 -42.14 766,118,414.09 利润总额 14,662,033.76 95,709,582.12 -84.68 71,809,302.80 归属于上市公司股 6,801,966.04 71,703,151.31 -90.51 56,239,534.50 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -13,415,442.33 53,350,036.39 -125.15 41,954,679.42 损益的净利润 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 2006 年末 6 增减（％） 总资产 1,656,234,317.37 1,627,564,773.44 1.76 1,112,490,023.11 所有者权益（或股东 950,441,165.49 954,451,103.45 -0.42 478,809,314.15 权益） 股本 249,020,800 242,656,000.00 2.62 178,880,000.00 （二）主要财务指标 （单位：元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益 0.03 0.33 -90.91 0.31 稀释每股收益 0.03 0.32 -90.63 0.31 扣除非经常性损益后的基 -0.05 0.24 -120.83 0.23 本每股收益 全面摊薄净资产收益率% 0.72 7.51 下降 6.79 个百分点 11.75 加权平均净资产收益率% 0.72 12.28 下降 11.56 个百分点 12.51 扣除非经常性损益后全面 -1.41 5.59 下降 7 个百分点 8.76 摊薄净资产收益率% 扣除非经常性损益后的加 -1.44 9.14 下降 10.58 个百分点 9.48 权平均净资产收益率% 经营活动产生的现金流量 245,999,122.83 54,204,451.83 353.84 -104,209,741.22 净额 每股经营活动产生的现金 0.99 0.22 350.00 -0.58 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每 3.82 3.93 -2.80 2.68 股净资产 说明：1、上述净利润、扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益和稀释每股收益、股东权 益、每股净资产等指标以归属于母公司股东的数据填列； 2、净资产收益率按全面摊薄法计算； 3、计算上年同期、上年度期末的会计数据和主要财务指标的股本为24,265.6万股，计算本期的 上述数据和指标的股本为24,902.08万股； 4、上年度期末数据、上年同期数据、增减变化幅度所采用的比较基础数据，按照《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》调整后 的数据填列。 7 （三）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号－净资产收益率 和每股收益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄% 加权平均% 基本每股收益 稀释每股收益 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 归属于公司普通股股东的净利润 0.72 7.51 0.72 12.28 0.03 0.33 0.03 0.32 扣除非经常性损益后归属于公司 -1.41 5.59 -1.44 9.14 -0.05 0.24 -0.06 0.24 普通股股东的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 242,656,000 495,532,497.69 33,700,648.59 182,561,957.17 954,451,103.45 本期增加 6,364,800 37,259,539.20 35,688.24 6,801,966.04 50,461,993.48 本期减少 18,037,843.20 36,434,088.24 54,471,931.44 期末数 249,020,800.00 514,754,193.69 33,736,336.83 152,929,834.97 950,441,165.49 增加：增发股票 增加：本期利润 （股权激励行权) 增加 股权激励行权增 变动原因 按规定提取 减少：提取法定 前述因素 加 6,364,800 股 减少：注 1 盈余公积；实施 利润分配 注 1：根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》之第十条 对于可行权日在首次执行日或之后的 股份支付，应当根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的以权益工 具为基础计算确定的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加所 有者权益或负债。根据公司经中国证券会批准的股票期权激励计划以及《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计 划实施考核办法》，公司 2006 报告期预计 80%的股票期权的行权计 636.48 万股，依据天相投资咨询有限公司提供的 稀释后的每股公允价值 2.8340 元计算，计提 18,037,843.20 元入管理费用，同时增加资本公积-其他资本公积。2008 年 2 月 27 日，公司股权激励计划获得深圳证券交易所的确认通过，故将收到的行权资金 25,586,496.00 元与增加的行 权股本差额计入资本公积-股本溢价，并将原已计入资本公积-其他资本公积的 18,037,843.20 元转入资本公积-股本溢 价。 8 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例% 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例% 股 一、有限售条件股份 92,828,736 38.26 6,364,800 6,364,800 99,193,536 39.83 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 92,828,736 38.26 6,364,800 6,364,800 99,193,536 39.83 其中：境内法人持 48,270,942 19.90 48,270,942 19.38 股 境内自然人持股 44,557,794 18.36 6,364,800 6,364,800 50,922,594 20.45 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 149,827,264 61.74 149,827,264 60.17 1、人民币普通股 149,827,264 61.74 149,827,264 60.17 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 242,656,000 100.00 6,364,800 6,364,800 249,020,800 100.00 注：2008年2月，公司10名董事、监事、高级管理人员将所持636.48万份股票期权予以统一行权股，导致上表有限售 条件股份增加6,364,800股。 （二）限售股份变动情况表 （单位：股） 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 限售股数 限售股数 股数 时间 中捷控股集团有限公司 48,270,942 0 0 48,270,942 股改承诺 2008 年 9 月 8 日 蔡开坚 44,557,794 0 0 44,557,794 股改承诺 2008 年 9 月 8 日 李瑞元 0 0 936,000 936,000 股权激励 2009 年 8 月 27 日 徐仁舜 0 0 686,400 686,400 股权激励 2009 年 8 月 27 日 张志友 0 0 686,400 686,400 股权激励 2009 年 8 月 27 日 金启祝 0 0 686,400 686,400 股权激励 2009 年 8 月 27 日 单升元 0 0 686,400 686,400 股权激励 2008 年 8 月 27 日 唐为斌 0 0 686,400 686,400 股权激励 2008 年 8 月 27 日 汪明健 0 0 499,200 499,200 股权激励 2008 年 8 月 27 日 9 崔国英 0 0 499,200 499,200 股权激励 2008 年 8 月 27 日 伍静安 0 0 499,200 499,200 股权激励 2008 年 8 月 27 日 蔡开善 0 0 499,200 499,200 股权激励 2008 年 8 月 27 日 合计 92,828,736 0 6,364,800 99,193,536 - - 注：1、虽然蔡开坚、中捷控股集团有限公司所持股份于 2008 年 9 月 8 日限售期届满，但未办理解除限售相关 手续，因此截止 2008 年末，其所持股份性质仍为限售流通股。蔡开坚及中捷控股集团有限公司在公司股改时承诺， 在所持股份解除限售后的二十四个月内，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售价格不能低于每股人民币 12.99 元 （若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，对该价格做除 权处理。） 2、由于蔡开坚于 2008 年 5 月 26 日辞去本公司董事长职务，除遵守上述限售条件外，其所持有的公司股份的转 让还必须遵守《公司章程》有关董事、监事、其他高级管理人员离职后转让公司股份的限制性规定。 3、2009 年 3 月 30 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销公司已行权股权激励股票 的议案》，该回购方案在报中国证监会备案无异议后将被适时实施，因此李瑞元、徐仁舜等上述十名前任或现任公司 高管因股权激励行权所持有的限售流通股将会回购注销。 二、证券发行与上市 （一）前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]308 号文件）核准，公司于 2007 年 10 月 12 日向不特定对象公开增发人民币普通股（A 股）2,800 万股，每股面值 1 元， 发行价格 16.03 元/股。经深圳证券交易所审核备案，本次增发新股 2,800 万股于 2007 年 10 月 29 日上市流通。 （二）2008 年 2 月，公司 10 名董事、监事、高级管理人员将所持 636.48 万份股票 期权予以统一行权股，导致有限售条件股份增加 6,364,800 股。行权后，公司总股本由 24,265.6 万股增加到 24,902.08 万股，股份结构发生变动，其中有限售条件股份 99,193,536 股，占股份总数的 39.83%；无限售条件股份 149,827,264 股，占股份总数的 60.17%。 （三）公司无内部职工股 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东数量和持股情况： 股东总数 31,208户 前10名股东持股情况 股东 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 持股总数 性质 (%) 件股份数量 股份数量 境内非国有 中捷控股集团有限公司 19.38 48,270,942 48,270,942 0 法人 10 蔡开坚 境内自然人 17.89 44,557,794 44,557,794 0 境内非国有 玉环兴业服务有限公司 1.49 3,701,363 0 未知 法人 陈育民 境内自然人 0.84 2,100,000 0 未知 李兴起 境内自然人 0.45 1,119,996 0 未知 李瑞元 境内自然人 0.38 936,000 936,000 0 谢云云 境内自然人 0.32 805,900 0 未知 唐为斌 境内自然人 0.28 686,400 686,400 0 徐仁舜 境内自然人 0.28 686,400 686,400 0 单升元 境内自然人 0.28 686,400 686,400 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 玉环兴业服务有限公司 3,701,363 人民币普通股 陈育民 2,100,000 人民币普通股 李兴起 1,119,996 人民币普通股 谢云云 805,900 人民币普通股 俞祥珍 659,276 人民币普通股 郑燕玲 604,926 人民币普通股 江伟忠 600,000 人民币普通股 陆富明 569,900 人民币普通股 徐纪德 534,625 人民币普通股 吴少容 506,040 人民币普通股 公司前十大股东中：第二大股东蔡开坚同时担任第一大股东中捷控股集团有限公司法定 代表人，蔡开坚持有中捷控股集团有限公司 30.25%的股权，其女蔡冰持有中捷控股集团有限 公司 69.75%的股权。蔡开坚和中捷控股集团有限公司合计持有中捷股份 92,828,736 股股份， 占中捷股份股本总额的 37.27%，存在一致行动的可能；李瑞元、徐仁舜、单升元因股权激励 上述股东关联关 行权持有中捷股份之股份，三人同时为玉环兴业服务有限公司董事；蔡开坚先生之妻与李瑞 系或一致行动的 元先生之妻系姐妹关系。 说明 未知公司前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 除上述外，公司前十大有限售条件流通股股东与无限售条件流通股股东之间不存在关联 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 战略投资者或一 股东名称 约定持股期限 般法人参与配售 新股约定持股期 无 无 限说明 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、截止报告期末，中捷控股集团有限公司持有公司 19.38%的股份，为公司第一大 11 股东，前身浙江桑耐丽铜业有限公司，成立于 2000 年 1 月 20 日，主营水暖管件、卫生 洁具制造。公司目前注册资本 21,160 万元，法定代表人蔡开坚。 2、截止报告期末，蔡开坚持有公司 17.89%的股份，为公司第二大股东。蔡开坚： 男，中国国籍，无其他国家或地区居留权。自 1994 年创建浙江中捷缝纫机有限公司以 来一直担任公司总经理兼董事长，2001 年浙江中捷整体改制设立中捷缝纫机股份有限公 司，蔡开坚担任中捷股份董事长。2008 年 5 月辞去中捷股份董事长职务。 3、公司实际控制人为蔡开坚先生。 蔡开坚同时担任中捷控股集团有限公司法定代表人，持有中捷控股集团有限公司 30.25%的股权，其女蔡冰持有中捷控股集团有限公司 69.75%的股权。截止报告期末，蔡 开坚合计控制公司 37.27%的股份，为公司实际控制人，其所持有的公司股份无质押、冻 结或托管等情况。 4、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 蔡冰 蔡开坚 69.75% 30.25% 蔡开坚 中捷控股 其他股东 17.89% 19.38% 37.27% 62.73% 中捷股份 （三）公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东 （四）前 10 名有限售条件股东持股情况 （单位：股） 序 有限售条件 持有有限售条 可上市交易 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 件股份数量 时间 易股份数量 1、2005 年9 月8 日至2006 年9 月7日不上市交易或 中捷控股集 1 48,270,942 2008.9.8 48,270,942者转让。2006 年9 月8 日至2008 年9 月7 日不通过 团有限公司 深圳证券交易所中小企业板块挂牌向社会公众出售； 12 2、此后二十四个月内，通过深圳证券交易所中小企 业板挂牌出售价格不能低于每股人民币12.99元（若 自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派 息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该 价格进行除权处理。） 2 蔡开坚 44,557,794 2008.9.8 44,557,794 同上 本期行权股票期权 636.48 万股，行权股票上市时间 为2008 年2 月27 日。全体激励对象本期行权股票自 3 李瑞元 936,000 2009.8.27 936,000 上市之日起锁定六个月。到期后，自愿锁定至2009 年 8 月27 日。 4 徐仁舜 686,400 2009.8.27 686,400 同上 5 张志友 686,400 2009.8.27 686,400 同上 6 金启祝 686,400 2009.8.27 686,400 同上 股权激励行权股票于2008年2月27日上市，按规定自 7 单升元 686,400 2008.8.27 686,400 上市日起锁定六个月。 8 唐为斌 686,400 2008.8.27 686,400 同上 9 汪明健 499,200 2008.8.27 499,200 同上 10 崔国英 499,200 2008.8.27 499,200 同上 注：1、由于蔡开坚于 2008 年 5 月 26 日辞去本公司董事长职务，除遵守上述限售条件外，其所持有的公司股份 的转让还必须遵守《公司章程》有关董事、监事、其他高级管理人员离职后转让公司股份的限制性规定。 2、2009 年 3 月 30 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销公司已行权股权激励股票 的议案》，该回购方案在报中国证监会备案无异议后将被适时实施，因此李瑞元、徐仁舜等上述前任或现任公司高管 因股权激励行权所持有的限售流通股将会被回购注销。 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 报告期初持 报告期末持 增减变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数（股） 股数（股） 原因 蔡开坚 原董事长 男 47 2007.10-2008.5 44,557,794 44,557,794 原副董事长、总经理 2007.10-2008.5 李瑞元 男 40 0 936,000 股权激励行权 董事长 2008.5-2010.10 原董事、副总经理 2007.10-2008.5 徐仁舜 男 36 0 686,400 股权激励行权 副董事长、总经理、 2008.5-2010.10 单升元 原董事 男 39 2007.10-2008.5 0 686,400 股权激励行权 张志友 董事、副总经理 男 39 2007.10-2010.10 0 686,400 股权激励行权 唐为斌 原董事、财务总监 男 40 2007.10-2008.5 0 686,400 股权激励行权 汪明健 原董事 男 32 2007.10-2008.5 0 499,200 股权激励行权 副总经理 2007.10-2010.10 高峰 男 38 0 0 董事 2008.7-2010.10 董事、董秘、副总经 崔岩峰 男 36 2007.10-2010.10 0 0 理 余明阳 原独立董事 男 45 2007.10-2008.5 0 0 何烨 独立董事 女 46 2007.10-2010.10 0 0 陈大鹏 独立董事 男 44 2007.10-2010.10 0 0 姚海峰 原独立董事 男 39 2007.10-2008.7 0 0 谢忠荣 独立董事 男 33 2008.7-2010.10 0 0 金启祝 监事会主席 男 60 2007.10-2010.10 0 686,400 股权激励行权 张春木 监事 男 39 2007.10-2010.10 0 0 陈敦昆 监事 男 41 2007.10-2010.10 0 0 李满义 财务总监 男 38 2008.5-2010.10 0 0 注：蔡开坚、单升元、唐为斌、汪明健、余明阳、姚海峰已于 2008 年 5 月 26 日辞去本公司董事、高管职务。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在其他单位任职或 兼职情况 1、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 14 姓名 任职的股东单位 职务 任职起止日期 玉环兴业服务有限公司 董事 2008.7-2010.7 李瑞元 中捷控股集团有限公司 董事 2008.3-2011.3 玉环欲达投资咨询有限公司 执行董事 2008.1-2010.1 徐仁舜 玉环兴业服务有限公司 董事 2008.7-2010.7 中捷控股集团有限公司 董事 2008.3-2011.3 崔岩峰 中捷厨卫股份有限公司 董事 2007.12-2010.12 高峰 玉环兴业服务有限公司 董事长 2008.7-2010.7 中捷控股集团有限公司 监事 2008.3-2011.3 金启祝 玉环兴业服务有限公司 董事 2008.7-2010.7 中捷环洲钢业股份有限公司 监事 2007.12-2010.12 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在其他单位任职或兼 职情况 李瑞元：公司董事长。1999 年至 2002 年 7 月担任浙江中捷缝纫机有限公司、中捷 股份副董事长兼副总经理。2002 年 7 月起担任中捷股份副董事长兼总经理。2004 年 12 月起在中捷控股集团有限公司担任董事职务。李瑞元目前还担任玉环兴业服务有限公司董 事、玉环欲达投资咨询有限公司执行董事。 徐仁舜：公司副董事长、总经理。 2001 年起担任中捷股份董事、副总经理。2004 年至 2009 年 1 月担任公司控股子公司中屹机械工业有限公司执行董事、法定代表人。 徐仁舜目前还担任玉环兴业服务有限公司董事。 张志友：董事、副总经理。2001 年至 2004 年担任中捷股份国内业务部经理、总经 理助理。2004 年 8 月起担任中捷股份董事，2005 年初起担任公司副总经理。 崔岩峰：董事、董秘、副总经理。2000年4月-2007年1月就职于光大证券股份有限 公司上海总部投资银行部、投资银行四部、投资银行（上海），任高级经理、部门经理 助理、业务执行董事。2007年1月起被聘任为公司董事会秘书。2007年10月至今担任中 捷股份董事、副总经理、董事会秘书。2007年12月起兼任中捷厨卫股份有限公司董事， 2008年3月起兼任中捷控股集团有限公司董事。 高峰：董事、副总经理。2003 年10 月-2006 年1 月任上海百福中捷机械工业有限 公司副总经理。2006 年2 月-2006 年12 月任中捷控股集团有限公司桑耐丽事业部经 理。2007年1月起担任公司副总经理，2008年7月起担任公司董事。高峰目前还兼任玉环 兴业服务有限公司董事长。 15 何烨：独立董事。1995 年至今就职于中国缝制机械协会，历任五届理事会秘书处副 秘书长、六七两届理事会副理事长兼秘书长、八届理事会常务副理事长。2007 年 10 月 起担任公司独立董事。 陈大鹏：独立董事。2002 年至今，任中国纺织工业协会市场部副主任、中国服装协 会副会长兼秘书长。2007 年 10 月起担任公司独立董事。 谢忠荣：独立董事。2003 年至 2005 年 10 月就职于广州中联会计师事务所；2005 年 11 月起就职于广东天华华粤会计师事务所有限公司，高级经理。2008 年 7 月起担任 公司独立董事。 金启祝：监事会主席。2001 年 7 月至今担任公司监事会主席、党委书记。2004 年 12 月起兼任中捷控股集团有限公司监事。目前还兼任玉环兴业服务有限公司董事、中捷 环洲钢业股份有限公司监事会主席。 张春木：监事。1994 年至 2007 年 2 月担任公司技术中心主任、总经理助理；2007 年 3 月至今任绣花机分公司负责人。2007 年 10 月起担任公司监事。 陈敦昆：监事。1994 年至 2004 年 1 月担任公司技术设计部经理。2004 年 1 月起担 任特种机分公司负责人。2007 年 10 月起担任公司监事。目前还兼任中屹机械工业有限 公司执行董事、公司法定代表人。 李满义:财务总监。1998 年至 2002 年 12 月就职于上海东华会计师事务所，任审计 项目经理；2003 年 1 月至 2005 年 3 月就职于浙江苏泊尔股份有限公司，任财务副经理； 2005 年 4 月至今，分别任中捷缝纫机股份有限公司财务管理中心副经理、中屹机械工业 有限公司财务总监。2008 年 5 月起担任公司财务总监。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和依据 公司2007年第二次临时股东大会审议通过了前任及现任董事、监事的薪酬方案。 2008年8月，公司第三届董事会第十二次会议审议确认调整董事、副总经理高峰薪 酬，确认独立董事谢忠荣的薪酬，尚需提交公司2008年度股东大会会审议。 2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况 报告期实际从公司 是否在股东单 2007 年度实际从公 姓名 职务 领取报酬（万元） 位领薪 司领取报酬（万元） 李瑞元 董事长 23.86 否 23.94 徐仁舜 副董事长、总经理 16.56 否 16.53 16 张志友 董事、副总经理 11.56 否 11.55 董事、董事会秘书、 11.56 否 11.85 崔岩峰 副总经理 高峰 董事、副总经理 9.06 否 11.20 陈大鹏 独立董事 5.00 否 1.25 何烨 独立董事 5.00 否 1.25 谢忠荣 独立董事 2.50 否 0 8.00 在中捷控股集 13.65 金启祝 监事会主席 团有限公司领 取薪酬 张春木 监事 11.19 否 7.43 陈敦昆 监事 11.24 否 7.43 李满义 财务总监 3.27 否 0 蔡开坚 原董事长 10 - 29.54 单升元 原董事 0.00 - 13.20 唐为斌 原董事、财务总监 2.50 - 11.61 汪明健 原董事 0.00 - 5.35 余明阳 原独立董事 2.50 - 5.00 姚海峰 原独立董事 2.50 - 1.25 合计 136.30 172.03 注 1：上述薪酬均为税前薪酬。2、公司 2008 年度净利润较上年同期下降 91%左右，公司董事、 监事、高级管理人员本年在公司领取报酬合计 136.30 万元，与上年相比下降 21%，下降幅度低于净 利润下降的幅度。 3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得股票情况 公司董事、监事、高级管理人员从公司获得股票情况请参照“一、董事、监事、高 级管理人员情况中（一）基本情况”，在此不再赘述。 股权激励行权价格为 4.02 元/股，本报告期最后一个交易日公司在深圳证券交易所 中小企业板块挂牌收盘价为 3.91 元/股。 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 公司董事会于 2008 年 5 月 26 日收到董事长蔡开坚先生、董事兼财务总监唐为斌先 生、董事单升元先生、董事汪明健先生、独立董事余明阳先生、独立董事姚海峰先生提 交的书面辞职报告，上述董事、高管因工作或个人原因请求辞去所任公司职务。 17 2008 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第九次临时会议同意：蔡开坚辞去董事长职 务；选举李瑞元为公司董事长；李瑞元辞去公司副董事长、总经理职务；选举、聘任徐 仁舜为公司副董事长、总经理；唐为斌辞去财务总监职务；聘任李满义为公司财务总监。 2008 年 7 月 23 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议，选举高峰、谢忠荣为 公司第三届董事会董事、独立董事。 上述人员任期至 2010 年 10 月。 除上述外，报告期内公司董事、监事、高管人员未发生变化。 二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司职工总数为 1012 人。 （单位：人） 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 专业 695 101 52 57 107 大学本科及以上 大专 中专、高中 中专以下 - 学历 72 153 224 563 - 公司按规定为职工建立基本养老保险个人账户，参加社会统筹养老保险，退休人员基本养老保 险金由公司所在地社会保险机构承担。公司没有需要承担费用的离退休职工。 18 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则（2007）年修订》等法律法规和规范性文件要求，通过2007、2008年持 续深入的开展公司治理活动，公司的规范运作和治理水平也得到一定的提升。报告期内， 公司根据中国证券监督管理委员会“证监公司字[2007]28号”——《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和统一部署，组织董事、监事、高管人员认 真学习，开展分析和讨论，完善董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，加 强董事会职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。报告期内，公司制 订了《高层人员股份变动管理办法》、《审计委员会年度财务报告审计工作规程》、《独 立董事年报工作制度》、《资金管理办法》、《证券投资控制制度》、《内部审计制度》， 重新修订了《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等文件。本着实事求是的原则， 严格对照相关法律、法规以及《公司章程》等内部规章，对相关内容进行自查，并对存 在的问题落实整改。具体情况如下： （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《股东大会规范意见》及公司《股东大会议事规则》要求召集、召开 股东大会。股东大会议程预留了与会股东提问、发言时间，确保全体股东特别是社会公 众股股东充分行使权利。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司 关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。证券投资中心保存完整的会议记 录和会议形成的决议，并能够及时、充分地进行公开披露。 （二）关于大股东与上市公司的关系 报告期内，因大股东中捷控股集团有限公司违规占用资金，公司被中国证监会立案 调查并受到警告处分。尽管资金已经收回，但表明公司法人治理结构还存在不足。对此， 公司将积极采取一系列措施，加强法人治理，完善内控制度，坚决杜绝此类事件的再次 发生。 公司具有独立性，目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到 了完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序公开、透明的选举董事，设独立 董事三名，占全体董事的三分之一以上（一名为具有注册会计师资格的专业人士），董 19 事人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司法》、《董事会议 事规则》召集、召开会议，依法行使职权，全体董事能够认真出席董事会会议。 （四）关于监事与监事会 公司有监事三名，全部为职工代表监事，通过职工代表大会选举产生，选举监事的 程序、监事人数及人员构成均符合《公司法》、《公司章程》要求。公司监事会严格按 照《公司法》、《监事会议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公司财务以及董 事、经理、其他高管人员行使职权的合规性进行监督，对公司关联交易、为他人提供担 保等重大事项发表独立意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司绩效评价与激励机制公正透明。其中，公司董事、独立董事、监事的津贴分别 由股东大会和董事会审议同意，按季度从公司领取。董事、监事、高级管理人员的工资 报酬与公司绩效和个人业绩挂钩。公司将结合实际情况，建立完善的绩效考核机制，有 效激励约束董事、监事、高级管理人员的职务行为。 （六）关于信息披露与透明度 公司能够严格按照《信息披露事务管理制度》等要求开展信息披露工作，真实、准 确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》巨潮资讯网为公司信息披 露的报纸和网站。 （七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司独立董事履行职责情况 2008 年 5 月 26 日，公司独立董事余明阳、姚海峰向公司申请辞去独立董事职务。 28 日，公司第三届董事会第九次临时会议经审议提名谢忠荣为第三届独立董事候选人。 2008 年 7 月 23 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过《选举谢忠荣先生为第三 届董事会独立董事的议案》 。 报告期末，公司有独立董事三名，分别为：陈大鹏、何烨、谢忠荣。报告期内，各 独立董事均能严格按照有关法律、法规及《公司章程》规定履行职责，按时亲自或委托 其他董事参加公司董事会，认真审议各项议案，对公司对外担保、关联交易等重大事项 20 发表独立意见，维护全体股东利益。 报告期内，公司共召开董事会 10 次，独立董事出席会议情况如下： 独立董 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 事姓名 董事会次数 （次） （次） 陈大鹏 10 7 3 0 报告期内，公司通 何烨 10 8 2 0 讯召开董事会会 谢忠荣 4 4 0 0 议7次、现场方式 余明阳 4 3 1 0 召开3次 姚海峰 6 3 0 3 报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 三、董事长及其他董事履行职责情况 公司董事会成员能够按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 的规定和要求诚实守信地履行职责，忠诚于公司和股东利益，严格恪守董事行为规范， 勤勉尽责。 报告期内，公司因大股东违规占用公司资金事件被中国证监会立案调查，公司原董 事长蔡开坚于 2008 年 5 月辞去公司董事长职务。原副董事长、总经理李瑞元在担任董 事长后以此为教训，积极推动加强公司制度建设，致力于提高全体董、监事、高管及相 关财务人员的法律意识，严格按照法律、法规及公司规章制度运作。依法召集、主持董 事会会议。 报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 10 次 董事 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 职务 缺席次数 姓名 次数 次数 亲自出席会议 蔡开坚 原董事长 4 0 0 否 李瑞元 董事长 10 0 0 否 徐仁舜 副董事长、总经理 9 1 0 否 单升元 原董事 3 1 0 否 唐为斌 原董事、原财务总监 4 0 0 否 张志友 董事、副总经理 9 1 0 否 汪明健 原董事 4 0 0 否 高峰 董事 4 0 0 否 董事、董事会秘书、 崔岩峰 10 0 0 否 副总经理 21 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完 整的业务及自主经营的能力。 （一）业务：公司主营工业缝纫机及配件制造，独立于控股股东及其下属企业。公 司拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关 联方。 （二）人员：公司人员、劳动、人事、工资完全独立；公司董事、监事和高级管理 人员的选聘严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定执行，不存在被控股股东及其 下属企业干预公司人事任免的情形。 （三）资产：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有生产 经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权和房屋所有权等资 产和商标、商誉等无形资产。 （四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，生产办公机构与控股股东完全分开， 独立运作。 （五）财务：公司设有独立的财务会计部门，按《中华人民共和国会计法》和《企 业会计准则》等有关法律、法规的要求建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 进行财务决策，独立开设银行账户，独立纳税。 五、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 经认真核查，公司董事会认为：公司建立了一套相对完整、且符合公司实际情况的 内部控制制度，但由于制度执行力欠缺，致使公司在2008年前两个月和以前年度出现了 大股东避开公司各项内控程序违规占用公司资金的情况。 占资事件发生后，公司在有关监管部门和保荐机构的支持、协助下，进行了全面整 改，公司董事会以此为教训，深入开展自查、自省，进行全体董、监事、高级管理人员 及相关人员的法律培训以提高其法律意识，加强制度建设，严格执行各项法律、法规及 公司规章制度，使公司的内部控制更加有效。 公司现有的内控体系基本符合有关法律、法规和规范性文件的要求。内部控制制度 涵盖了公司运营各个环节，较为符合公司实际。特别是在募集资金使用与管理、对外担 保、关联交易、关联方资金往来等重大方面都制订了严格的控制制度，使内控制度变得 22 合理和更具可操作性。 （二）独立董事关于公司2008年度内控制度自我评价报告的独立意见 独立董事对公司董事会审计委员会出具的《关于2008 年度内部控制的自我评价报 告》发表意见如下：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控 制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且 能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的《关于2008 年度 内部控制的评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 （三）保荐机构关于公司2008年度内控制度自我评价报告的核查意见 光大证券认为，2008 年公司能以大股东违规占用资金事件为教训，深刻反省，在监 管部门、本保荐机构和其他中介机构的帮助和督导下，认真内部整改，加强内控制度建 设并执行。目前中捷股份现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的 要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，中捷股份 的 2008 年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 公司应按照上述对公司内部控制制度的建议等要求，进一步加强内控建设，提升公司治 理水平。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/ 不适用，请说明具体原 不适用 因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 - 1．内部审计制度建立 - 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计 是 制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 - 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内 是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否 是 对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 是 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 23 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从 是 事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董 是 事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关 资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建 是 立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制 存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进 和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年 是 度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； （5） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内 是 部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 公司决定每两年要求会 计师事务所对公司内部 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证 否 控制有效性出具鉴证报 报告 告，并计划明年由会计师 事务所出具鉴证报告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结 论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉 不适用 不适用 及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 独立董事、监事会已出具 是 请说明） 明确同意意见。 保荐机构和保荐代表人 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 是 已出具明确同意的核查 适用） 意见。 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作 相关说明 成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 24 审计委员会每季度召开会议，对内 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交 部审计部门提交的工作计划提出修 的工作计划和报告的具体情况 改和补充意见；对内审工作开展情 况提出指导和具体要求。 审计委员会每季度向董事会报告内 审部门机构设置、人员安排情况； （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具 内部审计制度的建立情况；内控制 体情况 度的建立和实施情况；内控审查与 评价工作完成情况；年度提交内部 控制自我评价报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及 无重大缺陷或重大风险。 时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以 披露（如适用） 与公司财务部门、审计部门以及立 信会计师事务所年审注册会计师协 （4）说明审计委员会所做的其他工作 商确定公司2008年度财务报告审计 工作的时间安排。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 内部审计部门严格按照工作计划每 季度对公司以及公司下属的主要 分、子公司进行定期检查或者专项 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计 审计，并及时出具相应的审计报告， 划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 要求相关部门和公司针对发现的问 题认真整改、回复。内部审计部本 年度共出具了11份内部审计报告， 忠实履行了审计监督程序。 25 内部审计部门每季度对募集资金的 存放与使用情况检查一次，并及时 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求 向审计委员会报告检查结果，提交 对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 募集资金专项审核报告。对于其他 募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内 重要的对外投资、购买出售资产、 部审计报告的具体情况 对外担保、关联交易、信息披露等 事项则按计划进行定期核查，并出 具相应的审计报告。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存 在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重 不适用 大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报 告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性， 是 并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计 已提交2009年内审工作计划 工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况。 和2008年内审工作总结。 内部审计工作底稿和内部审计报告 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是 的编制和归档符合《公司相关规定 否符合相关规定 内部审计制度》等相关规定。 对公司的资金及财产管理、成本费 用、经济效益以及规章制度和经营 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 方略等的执行情况等进行监督检 查。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 报告期内，公司审计部严格按照《内部审计制度》规定的工作内容及程序开展工作， 对《公司2007年度业绩快报》、《2008年1-6月份业绩快报》及2008年度内定期报告财务 数据进行内部审计。日常工作中，审计人员积极参加公司财务部组织的财务工作会议， 及时了解各项财务工作的最新进展；对公司资金及财产管理、会计报表的合规合法情况、 内部控制制度的执行情况等进行监督检查；对各控股子公司、分公司财务状况和内控制 度进行监督检查。报告期内，审计部门在董事会审计委员会领导下开展工作，独立行使 审计监督权，不受其他部门或个人的干涉，直接对董事会负责。 七、公司对高管人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 26 公司自2006年开始实施股权激励计划，授予董事、监事、高级管理人员十人共计510 万份股票期权。2008年2月，十名激励对象统一行权636.48万股股票，行权价格4.02元/ 股。 2009年3月30日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销已 行权的股权激励股票的议案》，回购并注销的方案尚需报中国证监会报备案无异议后方 可实施。 八、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （浙证监上市字[2007]31 号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活 动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）的统一要求，公司积极开展“加强上市公司 治理专项活动”，于 2007 年 9 月 27 日出具并公告了《关于加强公司治理专项活动的整 改报告》。 根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）文件的有关精神，要求在2007年参加公司治理专项活动的上市公司对截止2008年6 月30日治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况予以说明并公告。现将截止2008年 6月30日公司开展上市公司治理专项活动及整改情况说明如下：截止2008年6月30日，公 司已完成了所有公司自查问题、浙江证监局检查发现问题以及深圳证券交易所综合评价 建议问题的整改。通过开展“加强上市公司治理专项活动”，公司进一步增强了规范运 作意识，对公司的长远发展有重要意义。 （一）整改情况 公司治理是一项系统的、长期的持续性工作。2007年5月公司开展治理专项活动以 来，严格按照中国证监会、浙江证监局和深圳交易所有关文件精神，及时成立治理活动 领导小组，制定治理活动工作计划，明确活动进度，确定责任人，积极通过公司自查、 浙江证监局和深圳证券交易所的协查、公众评议等多种渠道，认真落实整改计划和方案， 基本达到了预期目标。 发现问题及整改 1、存在的问题：公司内控制度有待改进和健全，制度的执行力需待进一步加强。 27 整改说明：2008年4月11日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《公司内部 审计制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司审计委员会年度财务报告审计工 作规程》、《公司证券投资控制制度》，修订了《公司募集资金使用管理办法》。2008 年5月28日，公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《资金管理办法》等内控制 度。 尽管董事会出台了大量规范制度，但由于工作繁忙、重视不够等原因，公司董、监、 高管们并未能认真学习和理解，导致思想上的松懈。针对上述现象，2008年6月17日、6 月23日、6月24日，公司律师对全体董事、监事、高级管理人员、各中心经理、分公司 负责人以及会计、出纳等相关财务人员进行法律、法规、规范性文件等方面的培训。通 过培训、学习，提高相关人员勤勉尽责意识和法律、规范意识，强调加强管理，促进各 项制度的执行力度。 2、存在问题：独立董事、监事会以及董事会各专业委员会的职能需继续强化。 整改说明：2007年10月12日，公司2007年第一次临时股东大会选举了8名董事、4名 独立董事共计12人组成第三届董事会。全体独立董事基本能够勤勉尽责的开展各项工 作。但独立董事履职问题也是上市公司普遍存在的问题。因个人工作原因，其精力有限， 加上距离公司路途较远，存在无法按时出席会议或只能委托出席的情形。对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等缺少必要的 调查和了解。2008年5月26日，余明阳先生、姚海峰先生因个人原因辞去公司独立董事 职务。2008年5月28日，公司第三届董事会第九次临时会议审议通过选举谢忠荣先生为 公司第三届董事会独立董事的议案（已经公司2008年第二次临时股东大会审议通过）。 在考虑本次独立董事候选时，公司是以独立董事应保证有充足的时间及精力参与上市公 司决策，能够很好的履职作为标准。 2007年10月11日，公司第三届监事会3名监事全部由职工代表大会选举产生。 公司不断的探索各成员间交流探讨机制，重新明确职责，细化工作流程，形成畅通 的公司内部信息传递体系，使独立董事、监事能及时了解公司日常经营信息及重大突发 性事件，加强独立董事、监事对公司治理的责任感和使命感，确保独立董事、监事独立 勤勉尽则的履行职责。 董事会专门委员会已根据相关议事规则展开工作。因公司董事辞职，2008年7月7日， 公司第三届董事会第十次临时会议审议通过关于调整董事会各专门委员会委员组成的 议案（已经公司2008年第二次临时股东大会审议通过）。新上任的各位委员在董事长带 28 领下，能够全方位的发挥各专门委员会在公司发展中的重要作用。 3、存在问题：公司部分内部信息上报存在问题。 整改说明：已按最新的《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露业 务备忘录第8号》的规定修订了《公司信息披露管理制度》 。组织董事、监事及高管培训 与学习，提升其信息披露意识。对相关信息披露义务人员进行培训，使其了解《信息披 露管理制度》及有关规定，及时、准确履行信息提供、上报义务。对证券、财务部门工 作人员进行培训以提高业务素质。公司将继续补充完善信息披露方面的有关规定，加强 执行力度，提高信息披露工作的质量。 4、存在问题：三会规范运作方面有待进一步加强。 整改说明：公司董事会以传真形式召开的情况比较普遍，与会董事在审议议案后填 写表决票进行表决，工作人员对会议表决票进行整理，形成决议，因此董事会会议决议 缺少与会人员签字。整改后已规范了上述情况。 （二）保荐人持续督导发现问题的整改说明 1、存在问题：公司内部控制制度的执行力存在不足。 整改说明：公司已在保荐人持续督导下推进各项内部控制制度的完善和执行力的提 升，建立和完善了《资金管理办法》、 《内部审计制度》、 《审计委员会年度财务报告审计 工作规程》 、《募集资金使用管理办法》等制度，并在半年报审计中按照上述制度规定运 作。 2、存在问题：公司部分信息披露未及时告知保荐人，个别公告未提前给保荐人审 阅。 整改说明：公司董秘及证券投资中心已在保荐人督导下重视信息披露的及时性和完 整性，每次公告前两日将信息披露文件发送给保荐人审阅，对保荐人提出的询问及时回 答，并根据保荐人的意见对信息披露内容加以修订完善。 3、存在问题：由于公司部分董事和独立董事辞职或被认定为市场禁入，保荐人建 议调整管理层和财务关键岗位。 整改说明：公司已更换了董事长、副董事长、部分董事和独立董事、财务总监和财 务关键岗位等。 （三）浙江证监局全面检查发现问题的整改说明 2007 年 8 月 22 日，浙江证监局向公司下发了《关于对中捷缝纫机股份有限公司治 理情况综合评价和整改建议的通知》（浙证监上市字〔2007〕108 号），对我公司提出了 29 整改建议。公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行 整改，整改情况说明如下： 1、存在问题：三会运作方面 （1）你公司董事会应更多的采取现场会议形式，以便各位董事对表决事项充分讨 论并发表意见。 （2)公司“三会”日常运作中存在一些问题，如：董事会会议决议缺少与会人员的 签字，董事会部分议案存在重复审议情况等。公司“三会” 运作须严格按照公司章程 及其他有关规定进行。 整改说明： （1）公司已在董事会召开的时间选择上充分考虑了董事的时间安排，由于受客观 条件限制，仍主要采用传真等便捷的形式来召开董事会会议。通过整改，第三届董事会 成立以来召开会议9次，其中以现场形式召开4次。以传真形式召开董事会会议的，公司 也尽可能保证全体董事能充分发表意见。 （2）对于日常运作中存在的一些问题，如由于工作人员的疏忽导致董事会决议缺 少与会人员的签字、董事会部分议案存在重复审议情况等，都已通过整改得以规范。 2、存在问题：信息披露方面 主要是公司内部信息上存在问题，导致个别事项未能及时报告，延误了信息披露的 时间。公司应加强对相关人员的培训，使其了解《信息披露管理制度》及其有关规定， 及时、准确履行信息提供、上报义务。 整改说明：2007 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过修订《信 息披露管理制度》的议案。在规范信息披露制度的同时，公司组织董事、监事及高管培 训与学习，提升其信息披露意识。对相关信息披露义务人员进行培训，使其了解《信息 披露管理制度》及有关规定，及时、准确履行信息提供、上报义务。 （四）深圳证券交易所对公司治理状况综合评价的意见的整改说明 深圳证券交易所就公司治理情况出具了《关于对中捷缝纫机股份有限公司治理状况 的综合评价意见》，提出建议如下：建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契 机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规 定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度，强化董事、监事和高 级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。 30 整改说明：公司已在保荐人督导下按规定重新修订了《信息披露管理制度》，并严 格按此制度履行上市公司信息披露义务。 31 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，具体情况如下： （一）2007 年度股东大会 2008 年 5 月 20 日，公司 2007 年度股东大会在公司本部综合办公楼一楼会议室召开。 股东大会决议及相关公告刊登于 2008 年 5 月 21 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 （二）2008 年第一次临时股东大会 2008 年 4 月 29 日，公司 2008 年第一次临时股东大会在公司本部综合办公楼一楼会 议室召开。 股东大会决议及相关公告刊登于 2008 年 4 月 30 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 （三）2008 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 23 日，公司 2008 年第二次临时股东大会在公司本部综合办公楼一楼会 议室召开。 股东大会决议及相关公告刊登于 2008 年 7 月 24 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 32 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期总体经营概况和影响因素 2008 年以来，国家信贷政策调整、利率变动、成本要素变化、自然灾害、通货膨胀 /紧缩等加剧了公司经营环境的不稳定性，下游产业的深度调整则使企业面临更加严峻 的生存压力。 公司主要从事缝纫机及配件的研发、生产、销售，是浙江省高新技术企业。经过管 理层和全体员工近 15 年的努力，公司已逐渐发展成为国内缝制设备行业的骨干力量， 特别是 2004 年上市以来，资本实力和品牌影响力进一步增强，目前已是国内缝制设备 行业的龙头企业之一。 2008 年，受世界金融危机影响，全球各类需求下降，服装产业首当其冲受到影响， 作为服装产业的上游行业，缝纫机行业受到严重冲击。加上国内出现的劳动力成本上升 等因素影响，中国缝制机械制造行业进入了发展的寒冬。据不完全统计，2008 年全国缝 制机械制造企业产、销量下滑超过 50％，众多企业出现了关、停、并、转的现象。在行 业形式跌宕起伏的 2008 年，公司管理层积极应对经营环境恶化，及时做出各项有效调 整，为平稳度过经济调整和行业困难时期奠定了良好基础。 一方面，管理层不断夯实企业内控基础，推行精益生产，重视管理绩效；另一面， 新品开发和设计改进工作有条不紊的进行；通过销售服务团队的优化组合和 Z+服务体 系的逐渐推广，使公司竞争力得到了一定提升。 报告期内，公司实现营业收入479,354,049.77元，同比下降42.14%；实现营业利润 -5,341,865.77元，同比下降106.52%；实现利润总额14,662,033.76元，同比下降84.68%； 实现净利润6,801,966.04元，同比下降90.51%。 1、报告期公司主要经营优势及困难 主要优势 （1）品牌优势 第四次独家赞助由中国服装协会举办的，被称为中国服装行业的奥斯卡的“2007－ 2008 年度中国服装品牌年度大奖”活动，并举办和参与了相关系列活动，使国内知名的 服装企业对中捷有了更深刻的了解和更理性的认识，也为中捷产品进入国内知名服装企 业创造了良好的契机；2008 年中捷又推出了“爱心中国，Z＋1＋1”产品推广会，在原 33 有推广会的基础上推陈出新，既起到产品推介的作用，又同时让广大客商感受到中捷的 社会责任感；继续做好地方展会，参加了福建海峡两岸纺织服装博览会缝制设备展等。 （2）装备优势 公司已基本完成首次募集资金投资项目建设，再融资募投项目也通过收购整合和自 主研发逐步投入实施，公司技术装备水平得到很大提升，为公司产品更好的更新换代奠 定了坚实基础。 （3）技术优势 继续不断加大科技投入，新品开发和设计改进工作有条不紊的进行。在技术相关部 门的努力下，取得丰硕成果：获国家和省级科技荣誉称号，并获各种专利 26 项，公司 产品被列为 2007 年——2010 年度国家免检产品，部分还列入国家火炬计划项目。 （4）期货业务 期货业务在我国处于起步阶段，是我国金融市场未来发展的重点之一，发展潜力很 大。报告期内，公司控股中辉期货经纪有限公司。中辉期货注册资本 6,200 万元，代理 交易量、交易额连续三年名列全国前十位。目前中辉期货拥有石家庄、大连、莆田、柳 州、唐山等五家营业部和上海、郑州两个办事处。为满足期货业务迅速发展的需要，中 辉期货未来将在其它重要城市继续布建营业网点。2009 年，随着期货新品种的不断上市， 中辉期货将迎来新的发展机遇，也为公司带来新的利润增长点。 公司虽然受经营环境恶化和需求严重下滑的影响，效益有所下降，但总体运作良好， 通过发挥品牌、生产、技术、资金各方面的优势，在困难的经营环境中仍实现了微利。 管理层和全体员工有信心也有能力在国际、国内经济调整结束后，保持公司盈利能力逐 步恢复并持续稳健上升。 主要困难 （1）宏观政策影响：2008 年以来，国家信贷政策调整、利率变动、成本要素变化、 自然灾害、通货膨胀/紧缩等加剧了公司经营环境的不稳定性，下游产业的深度调整则 使企业面临更加严峻的生存压力。 （2）行业竞争激烈：国内缝制设备企业众多，竞争日趋激烈，无序的低价竞争和 过度赊销使行业竞争陷入混乱，给公司带来较大经营压力。 （3）技术研发困难：由于历史发展原因，公司的技术研发、装备水平与国际一流 缝纫机制造企业还是存在一定差距，需加强自主研发和推进国际合作，加速优化产品结 34 构，赶超国际一流企业。 （4）重大事件影响：受大股东违规占用公司资金事件牵连，公司品牌和资本市场 形象一度受到影响。 2、近三年财务状况、经营成果分析 （单位：元） 增减幅 2008 年度 2007 年度 大幅变动原因 2006 年度 度（%） 受宏观经济影响，工业缝 纫机行业整体低迷，导致 766,118,414.09 营业收入 479,354,049.77 828,522,168.31 -42.14 报告期内公司主营业务 收入较上年大幅下降。 主要为主营业收入大幅 营业利润 -5,341,865.77 81,931,319.02 -106.52 68,560,929.51 减少所致。 营业利润大幅减少；报告 71,809,302.80 利润总额 14,662,033.76 95,709,582.12 -84.68 期内收到大股东一次性 赔偿收入 1,500 万元。 归属于母公 56,239,534.50 司所有者的 6,801,966.04 71,703,151.31 -90.51 利润总额大幅减少所致 净利润 1,112,490,023.11 总资产 1,656,234,317.37 1,627,564,773.44 1.76 _ 经营活动产 主要为本年度收回大股 -104,209,741.22 生的现金流 245,999,122.83 54,204,451.83 353.84 东资金占用款所致。 量净额 （二）报告期公司的主营业务及经营状况 1、公司主营业务为：缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配 件的制造、销售，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进 口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）。 2、公司主要产品为工业缝纫机，报告期内未发生重大变化。 （1）分行业经营情况 （单位：万元） 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务收入比上 主营业务成本比上毛利率比上年增减 收入 成本 （%） 年增减（±） 年增减（±） （±） 专用设备制造业 47,935.40 38,351.73 19.99 -34,916.81 -21,752.13 下降 7.47 个百分点 期货业务 4,668.89 —— —— - - - 注 1：公司上市后，随着产品结构调整，毛利较高的新产品投入陆续市场，公司主营业务毛利率呈逐年上升趋势。 其中 2006、2007 年度公司主营业务毛利率分别为 26.47%、27.46%。本年度，受国际金融危机影响，行业整体低迷， 公司主营业务收入大幅下降。竞争激烈程度加剧，再加上人民币升值、原材料成本、劳动力成本上涨进一步降低了 公司盈利能力，使毛利率较上年同期下降 7.47 个百分点。 35 注 2：报告期内，公司收购中辉期货经纪有限公司 55%的股权，中辉期货自 2008 年 5 月纳入公司合并报表。 （2）主营业务分产品经营情况 （单位：万元） 主营业务收 主营业务成 毛利率 主营业务收入比上 主营业务成本比上 毛利率比上年增减 入 本 （%） 年增减（±） 年增减（±） （±）（%） 分产品 47,935.40 38,351.73 19.99 -34,916.81 -21,752.13 下降 7.47 个百分点 机头销售 38,181.90 30,054.90 21.28 -35,431.94 -22,178.10 下降 7.76 个百分点 台板电机销售 7,056.63 6,031.70 14.52 -1,397.68 -1,194.79 无变化- 其他销售 2,696.87 2,265.13 16.01 1,912.81 1,620.76 下降 1.81 个百分点 注：“其他销售”指零部件和铸件销售。 （3）主营业务分地区经营情况 （单位：万元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(±) 增减幅度（%） 国内市场 26,195.98 -34,604.28 -56.91 国际市场 21,739.43 -312.52 -1.42 3、报告期内，公司主营业务或其结构、产品或服务较前一报告期未发生较大变化 4、公司主营业务盈利能力、利润构成变化较大的原因说明 受宏观经济影响，工业缝纫机行业整体低迷，导致报告期内公司主营业务收入较上 年大幅下降；在销售产品价格保持基本不变的情况下，人民币升值、原材料成本持续上 涨、劳动力成本上升等因素进一步降低了公司盈利能力，使公司产品毛利率较上年同期 大幅下降。 5、公司主要产品价格及订单签署、执行情况 公司销售模式以经销商方式为主，即通过总经销商、特约经销商、指定经销商向国 内外销售。一般情况下，公司销售部门在年初与总经销商签署框架协议，约定本年度销 售任务、产品类别及价格、资金回笼、运费承担等内容，具体以实际下单情况为准。实 际操作中，公司销售部在与客户确认日常订购单后，向成品仓库或生产部门发出催货通 知，通常交货时间内销 5-20 天，外销 7-30 天。 本年度，受国际金融危机影响，行业整体低迷，竞争激烈程度加剧，公司产品定价 权减弱，加上人民币升值、原材料成本、劳动力成本上涨，使得公司盈利空间进一步降 低。 报告期内，公司产品订单执行情况未达到预期规模。 6、近三年公司主要供应商和客户情况 供应商 2008年度 2007年度 增减比例% 2006年度 36 前五名供应商采购金额 63,191,298.07 124,054,377.47 -49.06 99,619,902.38 前五名供应商采购金额占总 21.73% 21.78% 下降0.05个百 21.23% 采购额比例（母公司） 分点 客户 2008年度 2007年度 增减比例% 2006年度 前五名客户销售金额 115,361,973.19 145,911,243.73 -20.94 167,955,877.68 前五名客户销售金额占主营 24.07% 17.63% 上升6.44个百 21.99% 业务收入比例 分点 报告期内，公司前五名供应商、客户未发生重大变化，也没有单一供应商或客户采 购、销售比例超过30%的情形。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在主要供应商、客户 中直接或间接拥有权益。 7、核心资产分析 公司主要厂房、生产设备：公司本部及分公司注册地址及办公地址均在浙江省玉环 县珠港镇，公司合法拥有住所地土地、厂房和生产设备。 公司控股子公司中屹机械工业有限公司注册地址及办公地址为江苏省吴江市莞坪 工业园区，中屹公司合法拥有住所地土地、厂房和生产设备。 上述资产抵押情况详见第九节“重要事项”六、报告期重大合同及履行情况。 报告期公司核心资产的盈利能力未发生变动，目前也未出现替代资产或资产升级换 代导致公司核心资产盈利能力降低情形。公司核心资产使用率较高，核心设备资产成新 率较高，不存在减值迹象。 8、存货分析 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 78,015,750.73 --- 86,800,902.47 --- 在产品 23,076,671.06 --- 18,281,350.45 --- 库存商品 97,100,159.20 2,251,816.07 141,148,332.41 --- 发出商品 35,198,970.43 --- 30,736,252.20 --- 委托加工物资 305,513.88 --- 811,928.41 --- 低值易耗品 957,547.02 --- 2,496,179.69 --- 37 合计 234,654,612.32 2,251,816.07 280,274,945.63 --- 存货年末账面余额比年初账面余额减少 45,620,333.31 元，减少比例为 16.28%，主 要为：本年度销售下降引起存货生产减少。 公司采取以销定产的经营模式，因此期末存货中的原材料、在产品、库存商品等价 值相对比较稳定，对于存货中的各项资产在资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计 量，存货成本高于可变现净值的计提存货跌价准备。 9、债权债务分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减比例% 2006 年 12 月 31 日 长期借款 25,000,000.00 0 _ 0 短期借款 231,800,000.00 302,813,373.00 -23.45 327,780,383.60 应收账款 188,167,094.60 247,111,682.91 -23.85 165,991,617.26 公司长期借款 2,500 万元发生在 2008 年一季度，公司 2008 年一季度归还短期借款 约 3,550 万元，短期偿债风险有所降低。 短期借款年末余额较年初下降 23.45%，主要为货币资金归还贷款。 应收账款年末余额比年初余额下降 23.85%，主要为本年度缝纫机销售规模较上年度 大幅度减少，信用期内的应收账款也随之减少。 10、偿债能力分析 2008 年度 2007 年度 增减比例% 2006 年度 流动比率 1.88 1.89 -0.53 1.32 速动比率 1.52 1.47 3.40 0.93 资产负债率% 40.66 41.01 -0.85 55.38 利息保障倍数 1.58 3.82 -58.64 4.07 本公司与各信贷银行保持了良好的业务合作关系，资信状况为 AAA，截止报告日 各信贷银行的授信额度合计为 39,000 万元，已使用 26,913 万元，占授信总额度的 69%， 剩余可利用的授信额度 12,087 万元；公司除资产负债表及附注中披露的负债、承诺事项 外，无其他负债及或有负债事项，从上述指标可以看出，公司的流动比率和速动比率较 以前年度波动较小，尽管 2008 年度公司经营业绩下滑及盈利能力有所下降，但公司经 营资金平衡未受到较大影响，另外公司的资产负债率为 40.66%，仍然维持比较稳健的 财务结构，2009 年公司管理层将通过降低应收款项、压缩库存资金占用、优化供应链等 策略，有效使用可利用的授信额度 12,087 万元，提高资金使用效率，降低资金成本等措 施，进一步提高公司的资金流动性和偿债能力。 38 11、营运能力分析 2008 年度 2007 年度 增减比例% 2006 年度 应收账款周转率 2.20 4.01 -45 5.00 存货周转率 1.50 2.31 -35 2.14 总资产周转率 0.29 0.61 -52 0.66 流动资产周转率 0.39 0.80 -52 0.88 从上述指标可以看出，公司资产周转较 2007 年度，均大幅下降，主要原因是受宏 观经济形势，工业缝纫行业发生了较大变化，2008 年度缝纫机销售收入为 479,354,049.77 元，较 2007 年度下降了 42%。 在目前缝纫机市场低迷的情况下，在行业竞争中呈现公司自身的优势，公司以稳健 的资金流、品牌影响力、高新技术企业、规模化效应及稳定的国内国际营销网络等优势， 保持健康、有序的生产经营。 面对全球经济衰退的不利影响，本公司积极应对，调整 2008-2009 年度工作方针， 在市场低潮期，坚持“品质成就卓越”的理念，进一步利用品牌优势，增强品牌影响力， 同时公司拥有高新技术企业竞争力，加大新产品研发，不断推出高端产品，改变产品结 构，提升赢利能力。公司拥有行业内先进的生产系统、稳定的供应链条，公司应对不断 变化的市场，制定生产计划、采购计划，实现产销有效结合，实现供应商良好的合作和 快速市场反映能力，形成协同效应，同时公司在提升质量的同时，加强内部管理，降低 生产成本和三项费用，强化绩效考核；针对市场，公司不断优化销售模式及赊销政策， 重新制定新的销售及资金回笼计划和激励措施。另外公司制定了降低应收帐款，压缩库 存资金等措施，通过各种措施提高供应经营周转效率。 12、研发费用投入及成果分析 2008 年度 2007 年度 增减比例% 2006 年度 研发费用 11,974,037.39 16,687,893.57 -28.25 11,740,712.86 营业收入 479,354,049.77 828,522,168.31 -42.17 766,118,414.09 研发费用占营业收 增加 0.49 个百分 2.50 2.01 1.53 入比重% 点 公司多年来一直注重研发投入与技术创新，近三年投入的研发费用占主营业务收入 比例逐年上升。报告期内，公司被评为浙江省高新技术企业、国家火炬计划高新技术企 业，公司生产的 SM32/1208-400×500 电脑控制高速平板刺绣机获“台州市科学技术进 步三等奖”、ZJ9700MF-RS 直驱微油平缝机被列为“国家火炬计划项目”。 39 2008 年，在技术相关部门的努力下，申请专利 21 项，其中发明专利 5 项、实用新 型专利 12 项、外观设计专利 4 项。同时 获得专利 26 项，其中实用新型专利 22 项、外 观设计专利 4 项 。这些举措有效提升了公司产品的技术含量和附加值，强化了公司在 行业中的技术研发优势。 公司近三年共研发成功新产品16种、新技术2项，获授专利55项，其中发明专利1项、 实用新型专利36项、外观设计专利18项。具体情况如下： 序号 类型 名称 专利号 有效期 1 发明专利 曲折缝缝纫机的线迹切换装置 ZL200410041971.7 2024年 2 实用新型 包缝机的新型压脚 ZL200420079452.5 2014年 包缝机的弯针滑杆机构 ZL200420079453.X 2014年 一种盒盖的开关机构 ZL200520045022.6 2014年 缝纫机弯针横轴直线运动传动 ZL200520014625.X 2015年 机构 缝纫机抬压脚机构 ZL200520014626.4 2015年 一种改进的电机直驱缝纫机 ZL2006201389130.0 2015年 （一） 一种改进的电机直驱缝纫机 ZL200620138912.6 2016年 （二） 一种改进的电机直驱缝纫机 ZL200620138911.1 2016年 （三） 筒式缝纫机的割线装置 ZL200620044974.0 2016年 缝纫机的差动送料装置 ZL200620047509.2 2016年 缝纫机的传动机构 ZL200620047511.X 2016年 缝纫机过线系统的护罩 ZL200620047510.5 2016年 缝纫机断线检测装置 ZL200620048637.9 2016 年 缝纫机的推板机构 ZL200620048636.4 2016 年 一种缝纫机压脚 ZL200720105313.9 2016 年 电机直驱绷缝机 ZL200720000931.7 2017年 电机直驱包缝机 ZL200720000932.1 2017 年 一种绷缝机 ZL200720143239.X 2017 年 平缝机齿轮箱油量指示装置 ZL200720067472.4 2017 年 缝纫机喷油槽的密封装置 ZL200720107771.6 2017 年 带旋梭缝纫机的回油机构 ZL200720068973.4 2017 年 用于裤襻绷缝机中压脚的联动 ZL200720068972.X 2017 年 机构 一种绣花机剪线装置 ZL200720111113.4 2017 年 一种绣花机同步换线装置 ZL200720111112.X 2017 年 缝纫机中滤油体的调节装置 ZL200720111111.5 2017 年 绣花机中绣框与支架之间的滑 ZL200720111110.0 2017 年 块 一种绣花机的平衡装置 ZL200720111109.8 2017 年 40 一种绣花机夹线器的松线机构 ZL200720111108.3 2017 年 一种缝纫机的联轴器 ZL200720111228.3 2017 年 一种缝纫机油路润滑系统 ZL200720111940.3 2017 年 一种缝纫机的扣眼切刀 ZL200720112422.3 2017 年 缝纫机中夹线器的控制装置 ZL200720114475.9 2017 年 缝纫机的下轴组件 ZL200720115013.9 2017 年 缝纫机的压脚 ZL200720183913.7 2017 年 缝纫机上用于切割口袋切口末 ZL200720184532.0 2017 年 端 V 形切口的切割装置 一种自动缝纫装置 ZL200720184671.3 2017 年 缝纫机(ZJC2500) ZL200530107698.9 2015年 缝纫机(ZJ9800A) ZL200530107696.X 2015年 缝纫机(9610) ZL200530107697.4 2015年 缝纫机(ZJC8800A) ZL200530107681.3 2015 年 缝纫机(ZJ457B-DP) ZL200530042658.0 2015 年 缝纫机(ZJ457B) ZL200530042659.5 2015 年 缝纫机台板 ZL200530042657.6 2015 年 缝纫机（3） ZL200630035343.8 2016年 包缝机（3） ZL200630035344.2 2016 年 3 外观设计 平缝机（3） ZL200630035338.7 2016 年 曲折缝缝纫机（2） ZL200630035339.1 2016 年 套结机 ZL200630035337.2 2016 年 缝纫机（2） ZL200630035340.4 2016 年 平缝缝纫机 (ZJ9700) ZL200630040293.2 2016 年 缝纫机 ZL200730071771.0 2017年 多针机 ZL200730073446.8 2017 年 缝纫机 ZL200730113559.6 2017 年 包缝机（4） ZL200730123546.7 2017 年 （三）报告期公司主要资产构成 （单位：元） 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 项目 占总资产 占总资产 同比增减 金额 金额 比例（%） 比例（%） 货币资金 656,556,871.93 39.64 508,454,557.66 31.24 上升 8.4 个百分点 应收账款 188,167,094.60 11.36 247,111,682.91 15.18 下降 3.82 个百分点 预付款项 17,514,349.43 1.06 12,505,984.80 0.77 上升 0.29 个百分点 其他应收款 3,781,411.26 0.23 197,046,829.80 12.11 下降 11.88 个百分点 存货 232,402,796.25 14.03 280,274,945.63 17.22 下降 3.19 个百分点 长期股权投资 1,774,721.18 0.11 1,658,564.56 0.10 上升 0.01 个百分点 41 固定资产 312,733,847.32 18.88 204,723,456.72 12.58 上升 6.30 个百分点 在建工程 22,598,824.88 1.36 103,370,442.58 6.35 下降 4.99 个百分点 短期借款 231,800,000.00 14.00 302,813,373.00 18.61 下降 4.61 个百分点 长期借款 25,000,000.00 1.51 0 0 上升 1.51 个百分点 无形资产 75,097,544.41 4.53 48,450,525.61 2.98 上升 1.55 个百分点 总资产 1,656,234,317.37 100 1,627,564,773.44 100 - 注： （1）货币资金年末余额比年初余额增加 148,102,314.27 元，增加比例为 29.13%，增加的主 要原因为：本年度公司收回大股东占用资金，以及本年度收购中辉期货经纪有限公司股权，增加年 末货币资金金额。 （2）应收账款年末账面余额比年初账面余额减少 58,901,766.56 元，减少比例为 22.59%，减少 原因为：由于本年度缝纫机销售规模较上年度有较大幅度的减少，故导致信用期内的应收账款也随 之减少。 （3）预付款项年末余额比年初余额增加 5,008,364.63 元，增加比例为 40.05%，增加原因为：2008 年底预付国际采购款增加。 （4）其他应收款年末账面余额比年初账面余额增加减少 194,503,601.36 元，减少比例为 97.98%， 减少原因为：本年度收回大股东中捷控股集团有限公司资金占用款。 （5）存货年末账面余额比年初账面余额减少 45,620,333.31 元，减少比例为 16.28%，减少原因 为 ：公司本年度销售下降，存货生产减少所致。 （6）固定资产年末余额占总资产比例较年初上升 6.30 个百分点，主要原因为本年度在建工程 转入固定资产约 1.28 亿元。 （7）在建工程年末余额占总资产比例较年初下降 4.99 个百分点，主要原因为：本年度《8 万台 无油润滑电子控制高速平缝机技改项目》完工转入固定资产。 （8）短期借款年末余额较年初减少 71,013,373 元，主要原因为货币资金归还贷款。 （9）无形资产年末余额比年初余额增加 26,647,018.80 元，主要原因为：全资子公司中屹机械 工业有限公司新购土地所致。 （四）报告期相关财务数据说明 1、税费同比发生重大变化的说明 （单位：元） 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 销售费用 53,261,203.04 38,864,814.00 37.04 管理费用 69,166,406.37 60,984,635.45 13.42 财务费用 15,902,580.48 36,568,499.25 -56.51 所得税 3,875,644.15 22,751,197.55 -82.97 注： （1）销售费用同比增加 14,396,389.04 元，增加 37.04%。主要为：本年度增加合并中辉期货 导致销售费用大幅增加。 （2）管理费用同比增加 8,181,770.92 元，增加 13.42%。主要为：本年度增 42 加合并中辉期货导致管理费用大幅增加。 （3）财务费用同比减少 20,665,918.77 元，减少 56.51%。主 要为：本年度公司将募集资金转为定期存款，导致利息收入有较大幅度的增加，另外本年度公司减 少长短期借款金额，从而导致利息支出有较大幅度的减少。 （4）所得税较上年减少 18,875,553.40 元， 减少 82.97%。主要原因为：利润总额减少，相应缴纳所得税减少；根据新的企业所得税法,自 2008 年起企业所得税税率从 33%调整到 25%；公司本部被认定为浙江省第四批高新技术企业，自 2008 年起三年内享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠政策。 2、现金流量的构成情况 （单位：元） 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 245,999,122.83 54,204,451.83 353.84 经营活动现金流入量 1,282,994,558.47 1,276,957,558.42 0.47 经营活动现金流出量 1,036,995,435.64 1,222,753,106.59 -15.19 二、投资活动产生的现金流量净额 49,498,507.88 -141,299,965.13 135.03 投资活动现金流入量 165,739,092.19 30,892,113.55 436.51 投资活动现金流出量 116,240,584.31 172,192,078.68 -32.49 三、筹资活动产生的现金流量净额 -168,014,350.29 387,085,696.27 -143.40 筹资活动产生的现金流入量 605,372,977.20 1,149,649,679.00 -47.34 筹资活动产生的现金流出量 773,387,327.49 762,563,982.73 1.42 四、现金及现金等价物净增加额 127,228,373.01 296,321,851.70 -57.06 注：（1）经营活动产生的现金流量净额增加 353.84%，主要原因为本年度收回大股东资金占用 款所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额较去年增加 135.03%， 主要原因为本年度控股中辉期货， 合并其现金期末余额所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额比去年减少 143.40%，主要原因为货币资金归还银行借款增 加。 （4）现金及现金等价物净增加额比去年减少 57.06%，主要原因为用货币资金归还银行借款。 （五）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、中屹机械工业有限公司（原名江苏中屹缝纫机有限公司，下简称“中屹公司”）， 2004 年 8 月在苏州市吴江工商行政管理局登记注册，注册号：320584000069794，法定 代表人陈敦昆，目前注册资本人民币 7,000 万元，主营缝纫机及配件的制造、销售。 本公司持有中屹公司 100%的股权。 2008 年 9 月，经公司董事长办公会议讨论决定，同意对中屹公司增加投资 2,000 万 元。相关工商变更登记手续已于 2008 年 9 月 5 日完成。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 118,843,689.52 元，总负债 34,820,471.36 43 元，净资产 84,023,218.16 元。2008 年实现营业总收入 69,093,267.10 元，实现营业利润 -744,341.43 元，实现净利润 943,202.47 元。 2、中辉期货经纪有限公司（以下简称“中辉期货”）系经中国证监会批准，于 2002 年在国家工商行政管理局登记注册的、具有期货经纪业务资格的期货公司。注册号 140000100105438，期货经纪业务许可证号A036611080，法定代表人为安中山，目前注 册资本人民币 6,200 万元，主营国内商品期货代理，期货咨询、培训。 本公司持有中辉期货 55%的股权。 2008 年 4 月 14 日，中辉期货收到中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]529 号——《关于核准中辉期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》，同意公司受让 中辉期货股权并同比例增资。报告期内，相关工商登记变更手续已完成。 截 止 2008 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 总 资 产 329,670,638.75 元 ， 总 负 债 257,153,003.58 元，净资产 72,517,635.17 元。2008 年度，该公司实现营业总收入 68,924,636.80 元；实现营业利润 15,622,564.73 元；实现净利润 11,152,608.39 元，其中 合并期内的 5-12 月实现净利润 8,854,274.59 元。 3、浙江中捷缝纫机销售有限公司（以下简称“浙江中捷”），2005 年 7 月在浙江省 工商行政管理局登记注册，注册号 3300001011492，法定代表人张志友，注册资本人民 币 1,000 万元，主营缝纫机及其零部件销售。 本公司持有浙江中捷 100%的股权。浙江中捷 2008 年 7 月 15 日已注销。 截止注销日，该公司总资产 11,685,603.67 元，总负债 544.03 元，净资产 11,685,059.64 元，本年实现净利润 212,266.48 元。 （六）公司不存在来源于单个控股或参股公司的收益对公司净利润影响达 10%以上 的情况。 除上述外，公司不存在来源于单个控股或参股公司的收益对公司净利润影响达10% 以上的情况。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 目前，缝制设备行业总的发展趋势并未改变，存在如下特点： 1、国际缝制设备行业的结构调整和产业转移，给我国缝纫机行业带来了机遇和挑 战。我国已经成为全球缝制机械第一制造大国。 44 2、2007 年下半年以来，全球性经济危机逐步加剧，受此经济环境因素影响，服装 产业和缝纫机行业的洗牌和升级步伐加快，2009年的缝纫机行业发展依然严峻。 3、国际纺织服装市场的巨大需求依然存在，特别是部分发展中国家和地区纺织服 装产业的发展使其对缝制机械的需求持续增长，这将直接带动我国缝制机械的内需和出 口增长。 4、市场对常规普通产品的需求正在逐步减少，缝纫机制造企业必须进一步加快产 品结构调整和产业升级的步伐和力度。 5、人民币升值使企业汇兑风险增加。 6、随着新配额的取消，缝制设备行业面临新发展。 公司面临的市场竞争格局 缝纫机行业的竞争来自于国内、国际两个方面，而且“国际竞争国内化”、 “国内竞 争国际化”的特征日趋显著。 目前，我国有缝制设备整机生产制造企业约 600 多家，同时外资在我国的增加投入 和迅速发展更加剧了我国缝纫机行业激烈的市场竞争。 德国的百福、杜克普，日本的兄弟、重机，韩国的日星等和国内已上市的标准股份、 上工股份，这些企业以其设备精良、管理水平较高、技术开发能力较强的优势，对公司 形成了较大压力。 （二）管理层所关注的公司未来发展机遇和挑战 从当前国际、国内经济环境看，国际金融危机在未来的一段时间内仍将继续影响各 个经济实体，虽然各国政府都出台了一些经济刺激计划和方案，但由于国际消费信心的 严重不足，目前低迷的状况将会继续维持一段时间。经济环境因素的影响，加快了服装 产业和缝纫机行业的洗牌和升级步伐。2009 年的缝制设备行业依然严峻，公司必须调整 产品结构，提升产业档次，实现同服装行业升级步伐的一致。 1、发展战略和新年度经营计划情况 公司的发展战略：以中国加入WTO为契机，以资本市场为依托，以人力资源为保障， 以技术创新提升核心竞争力，以可持续发展为企业经营的最高目标，以服饰设备行业一 体化设备的开发、生产为主导产业，向精益、集约方向发展，充分发挥公司整体优势， 加强新产品开发力度，全面推进技术进步和技术创新，争取经过几年的努力使公司发展 成为具有一定经营规模、抗风险能力强、经济效益突出、富有活力和国际市场竞争力的 中国乃至世界服饰行业一体化设备解决方案运营商。 45 公司 2009 年（合并数）：计划营业收入约 5.20 亿元、营业成本约 3.49 亿元、三项 期间费用约 1.58 亿元。（该经营目标并不代表公司对 2009 年度的盈利预测，能否实现 取决于市场状况变化、经营团队的管理程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资 者注意投资风险。） 面对压力和挑战，2009 年，公司将坚持以“继续深化产品结构调整，做好内外资源 优化盘活，提升生产经营管理质量，确保企业良性发展态势。”这一指导思想全面深入 开展各项工作： （1）狠抓内控管理，夯实内部基础； （2）继续深化产品结构调整，促进 产品结构升级； （3）充分利用市场资源，实现国际、国内两个市场共同发展； （4）确保 常规产品的质量稳定，继续加大新产品研发力度； （5）做好绩效考核管理，提升经营管 理质量；（6）加强员工队伍建设，创建学习型组织。 3、公司拟开展的新业务、拟开发的新产品及拟投资的新项目 （1）关于新业务：公司在注重主营业务做精做强的同时，大力扶持新业务。2008 年公司控股中辉期货（持股比例 55%），对该公司的期货经纪业务给予了积极支持，以 期分享期货市场快速发展的成果，获得更好的投资回报。 （2）拟开发的主要新产品有： ①ZJ3600 拼缝机；②ZJ900 超高速包缝机；③ ZJ2500-BD 直驱绷缝机；④ZJ1900B 高速电子套结机；⑤SM32 电脑平板刺绣机。 （三）实现未来发展战略所需资金及使用计划 公司 2007 年 10 月增发股票，募集资金净额 42,600 万元。公司未来发展所用资金， 将以该募集资金和自有资金相结合方式进行。目前公司货币资金储备充足，能够满足公 司 2009 年生产经营需要。 （四）风险因素分析 1、成本上涨暴露经营风险 能源、劳动力、原材料价格的持续上涨使企业生产成本增加，且在市场需求急剧下 滑和激烈的市场竞争下，公司产品议价能力弱，企业经营难度加大。公司将加强附加值 高的产品的研发、生产、销售力度，提升企业利润空间。 2、新产品技术风险 近来来公司电控类新产品推出速度加快，产品技术的稳定性成为影响产品质量的隐 患。公司一方面努力提高产品技术稳定性，另一方面加强售后服务，推出“中捷 Z+” 服务活动等，确保新产品在最短时间内实现稳定运行，达到设计标准。 3、募集资金投向风险 46 公司增发募集资金投资项目正陆续开展，但由于募投项目的达产还需要一段时间， 且国外企业也在积极降低成本，因此是否能够在与国外品牌的竞争中取得优势，并得到 市场认可，存在一定的不确定性。绣花机项目因与目前公司主要产品工业缝纫机在目标 客户群、销售方式等方面还有区别，客观上存在一定市场开拓风险。 4、宏观政策风险 近一年来，国家实施稳健财政政策和货币紧缩政策、人民币升值、出口退税率降低 等因素使公司面临成本上升压力，进一步降低了产品的竞争优势，使企业的利润空间减 少。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1、第一次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会 “证监发行字[2004]86号”文件核准，公司于2004年6 月30日首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行股价人民币9.93元，募集资 金总额为人民币25,818万元，扣除发行费用人民币1,780万元后实际募集资金净额人民币 24,038万元。资金到位时间为2004年7月7日，业经上海立信长江会计师事务所有限公司 验证并出具信长会师报字（2004）第11123号验资报告。 截止2008年12月31日，公司第一次募集资金项目累计投入人民币240,436,364.70 元， 其中：以前年度投入金额为人民币237,817,635.94元，2008年度投入金额为人民币 2,618,728.76元。2008年12月31日，公司募集资金专用账户本息余额人民币1,887,442.46 元。 第一次募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 24,038.00 本年度投入募集资金总额 261.87 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 24,043.63 变更用途的募集资金总额比例 0.00 截 止 年 是 是 项 目 末累计投 截至年 否 否 项目达 可 行 入金额与 末投入 达 已 募集资金 截止年末 截止年末 到预定 性 是 调整后投 本年度投 承诺投入 进 度 本年度实 到 承诺投资项目 变 承诺投资 承诺投入 累计投入 可使用 否 发 资总额 入金额 金额的差 (%) 现的效益 预 更 总额 金额(1) 金额(2) 状态日 生 重 额 (4)=(2 计 项 期 大 变 (3)=(2)- )/(1) 效 目 化 (1) 益 8 万台无油润滑电子控制高 否 速平缝机技改项目 12,270.00 13,316.68 13,316.68 251.33 13,244.54 -72.14 99% 2008.11 161.81 否 否 年产 6000 台电子控制高速 否 套结机技改项目 2,929.00 2,883.61 2,883.61 9.10 2,920.16 36.55 101% 2006.12 516.72 否 否 47 铸造技改项目 否 2,959.00 2,959.00 2,959.00 - 2,959.00 0.00 100% 2004.12 -136.86 否 否 ZJ2290 型电子高速曲折缝机 否 技改项目 3,177.00 2,380.56 2,380.56 - 2,398.15 17.59 101% 2007.3 77.32 否 否 ZJ842-D3 双针自动剪线机针 否 送料机技改项目 2,703.00 2,498.15 2,498.15 1.44 2,521.78 23.63 101% 2007.3 186.98 否 否 合计 24,038.00 24,038.00 24,038.00 261.87 24,043.63 5.63 805.97 末达到计划进度原因或预计收益的情况和原因 各个项目未达到预计收益主要是由于目前缝纫机行业低迷造成。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点的变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入年产 8 万台无油润滑电子控制 高速平缝机技改项目人民币 20,329,197.96 元、年产 6000 台电子控制高速套 结机技改项目人民币 4,783,742.85 元、铸造技改项目人民币 29,590,000.00 元、 ZJ2290 型电子高速曲折缝机技改项目人民币 8,135,521.63 元、ZJ842-D3 双针 募集资金投资项目先期投入及置换情况 自动剪线机针送料机技改项目人民币 5,178,101.54 元。2004 年 7 月 28 日,公 司第一届董事会第九次会议经审议,同意从募集资金专用账户划拨 68,016,563.98 元至公司一般存款账户,用于补充公司先期投入的自有资金合 计 68,016,563.98 元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 8 万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目：项目投资的设备尾款未到期， 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 故未支付余款。 尚未使用的募集奖金用途及去向 未使用的募集资金用于支付设备余款,存放于银行募集资金专用账户中。 募集资金到位后,公司使用自有资金投入募集资金项目人民币 6,977,509.27 元,经公司第二届董事会第五次会议表决通过,同意从募集资金专用账户提 募集资金其他使用情况 取等额资金弥补公司投入募集资金项目的自有资金,其中:人民币 5,024,616.16 元已于 2004 年 12 月补充,其余人民币 1,952,892.78 元于 2005 年 3 月补充。 2、第二次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]308号”文件核准，公司于2007年10 月12日公开增发人民币普通股（A股）2,800万股，发行价人民币16.03元/股，募集资金 总额人民币44,884万元，扣除发行费用人民币2,284万元后实际募集资金净额人民币 42,600万元。资金到位时间为2007年10月19日，业经立信会计师事务所有限公司验证并 出具信长会师报字（2007）第11863号验资报告。 截止2008年12月31日，公司第二次募集资金项目累计投入人民币57,590,953.15元， 其中：以前年度投入金额为人民币35,088,993.01元，2008年度内投入金额为人民币 22,501,960.14 元 。 2008 年 12 月 31 日 ， 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户 本 息 余 额 人 民 币 339,686,967.00元。 第二次募集资金使用情况对照表 48 单位：万元 募集资金总额 42,600.00 本年度投入募集资金总额 2,250.20 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 5,759.10 变更用途的募集资金总额比例 0.00 是 截止年末 项 目 项 目 否 累计投入金 截至年 达 到 可 行 是否 已 截止年末承 截止年末 额与承诺投 末投入 预 定 本年度 性 是 募集资金承 调整后投资 本年度投 达到 承诺投资项目 变 诺投入金额 累计投入 入金额的差 进 度 (%) 可 使 实现的 否 发 诺投资总额 总额 入金额 预计 更 (1) 金额(2) 额 (4)=(2) 用 状 效益 生 重 效益 项 (3)=(2)-(1 /(1) 态 日 大 变 目 ) 期 化 年产 8200 台 特种工业缝 2009 否 24,413.00 24,413.00 24,413.00 1,017.12 3,801.46 -20,611.54 15.57% 35.69 否 否 纫技术改造 .09 项目 年产 1500 台 新型机光电 2009 一体电脑绣 否 18,187.00 18,187.00 18,187.00 1,233.08 1,957.64 -16,229.36 10.76% -15.75 否 否 .09 花机技术改 造项目 合计 42,600.00 42,600.00 42,600.00 2,250.20 5,759.10 -36,840.90 19.94 两项目未按计划投入和未达到预计收益主要是 1、项目尚处于研发阶段，尚 末达到计划进度原因或预计收益的情况和原因 未大规模生产；2、目前缝纫机行业低迷。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点的变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入《年产 8200 台特种工业缝纫 技术改造项目》人民币 26,724,170.56 元、 《年产 1500 台新型机光电一体电脑 绣花机技术改造项目》人民币 1,841,650.45 元。2007 年 10 月 28 日,公司第三 募集资金投资项目先期投入及置换情况 届董事会第三次会议经审议,同意从募集资金专用账户划拨 28,565,821.01 元 至公司一般存款账户,用于补充公司先期投入的自有资金合计 28,565,821.01 元 2008 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ：公司董事会使用 4,000 万元闲置募 集资金补充流动资金，使用期限为 6 个月，具体时间为： 2008 年 5 月 28 日到 2008 年 11 月 28 日，到期后，公司承诺以经营资金归还募集资金。上 述资金已于 2008 年 11 月 12 日归还。 2008 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：公司董事会使用 4,000 万元闲置募集资金补充流动资金（其中年产 8,200 台特种工业缝纫技术改造 项目募集资金补充 2,500 万元，年产 1,500 台新型机光电一体电脑绣花机技 术改造项目募集资金补充 1,500 万元），使用期限为 6 个月，具体时间为：2008 年 11 月 17 日至 2009 年 5 月 17 日，到期后，公司承诺以经营资金归还募集 资金专户。 年产 8200 台特种工业缝纫技术改造项目及年产 1500 台新型机光电一体电脑 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 绣花机技术改造项目正在建设中。 募集资金其他使用情况 无 注：第二次募集资金投资额及专户余额不包括用于补充流动资金的 40,000,000.00 元。 3、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 49 立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第11150号《中捷缝纫机股 份有限公司募集资金2008年度使用情况鉴证报告》：我们认为，贵公司募集资金专项报 告的编制符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订） 和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专 项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2008年度募集资金的存放和使用情 况。 4、其他 为配合公司在德国收购KSM绣花机生产技术以及公司SM3型绣花机在欧洲的研发、 销售和服务（公司对KSM的收购事项已在《公司2008年第三季度报告》中作出披露）， 经公司董事长办公会议研究决定，在德国设立中捷欧洲有限责任公司（英文名ZOJE EUROPE GMBH，以下简称欧洲公司）。欧洲公司注册资本20万美元，主营缝纫机及绣 花机的研发、销售和服务。公司预计对该公司总投资将达到80万美元左右。2008年11月， 公司已获国家商务部《中国企业境外投资批准证书》 （[2008]商合境外投资证字第002451 号）。截止报告日，相关汇款手续尚在国家外汇管理局玉环县支局审批之中。 （二）报告期内公司非募集资金重大投资情况 1、报告期内，经公司董事长办公会议讨论，决定对中屹公司增加投资人民币 2,000 万元，增资完成后，中屹公司注册资本变更为 7,000 万元，相关工商变更手续已于 2008 年 9 月办理完毕。中屹公司 2008 年度为公司贡献利润 943,202.47 元，占公司合并报表 净利润的 13.87 %。 2、2008 年 4 月 14 日，中辉期货收到批复，同意公司受让中辉期货 55%的股权并 增资。公司受让中辉期货股权并增资合计投入资金 4,614.5 万元。报告期内，相关工商 登记变更手续已完成。中辉期货 2008 年度实现净利润 11,152,608.39 元（其中合并期内 的 5-12 月实现净利润 8,854,274.59 元），为公司贡献利润 4,869,851.02 元，占公司合并 报表净利润的 71.59%。 四、报告期，公司无会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正情况。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了10次董事会，会议的召集、召开程序均符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。 1、2008年1月25日，公司第三届董事会第五次临时会议以通讯表决的形式召开。本 50 次董事会决议公告刊登在2008年1月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网上。 2、2008年4月11日，公司第三届董事会第六次会议以通讯表决的形式召开。本次董 事会决议公告刊登在2008年4月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网上。 3、2008年4月28日，公司第三届董事会第七次临时会议在公司本部综合办公楼一楼 会议室召开。本次董事会决议公告刊登在2008年4月30日的《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 4、2008年5月16日，公司第三届董事会第八次临时会议以传真形式召开。本次董事 会决议公告刊登在2008年5月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上。 5、2008年5月28日，公司第三届董事会第九次临时会议在杭州市浙江新世纪大酒店 召开。本次董事会决议公告刊登在2008年5月30日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 6、2008 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第十次临时会议以传真形式召开。本次董 事会决议公告刊登在 2008 年 7 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 7、2008年7月23日，公司第三届董事会第十一次临时会议在公司本部综合办公楼一 楼会议室召开。本次董事会决议公告刊登在2008年7月24日的《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 8、2008年8月7日，公司第三届董事会第十二次临时会议以传真形式召开。本次董 事会决议报深圳证券交易所备案，相关公告刊登在2008年8月8日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 9、2008年10月29日，公司第三届董事会第十三次临时会议以传真形式召开。本次 董事会决议报深圳证券交易所备案，相关公告刊登在2008年10月30日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 10、2008年11月14日，公司第三届董事会第十四次临时会议以通讯表决的形式召开。 本次董事会决议公告刊登在2008年11月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 51 报告期内公司共召开股东大会3次，董事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公 司章程》的规定履行职责，认真尽责的执行股东大会的各项决议，其中： 1、2008年5月20日，公司2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及公积 金转增股本预案》：以 2007 年年末总股本24,265.60万股为基数，向全体股东每10 股 派发现金股利1.5 元（含税），共计36,398,400 元。”公司剩余未分配利润 146,163,557.17元滚存至下一年度。 公司于2008年5月28日在《证券时报》 、《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 及巨潮资讯网上刊登了《分红派息实施公告》：股权登记日：2008年6月2日，除息日： 2008年6月3日，红利发放日：2008年6月3日。 2、公司2006年第二次临时股东大会授权董事会办理公司股票期权相关事宜。经董 事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记， 公司以2008年2月22日为行权日，行权股票期权636.48万股，行权价格4.02元。行权股 票上市时间为2008年2月27日，自上市之日起锁定六个月。 2009年3月30日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销公 司已行权股权激励股票的议案》，上述行权股票将在回购方案报中国证监会备案无异议 后被回购注销。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、审计委员会报告期召开会议的情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了1 次会议，具体情况如下： 2008年1月24日，公司审计委员会2008年第一次临时会议以传真形式召开，审议通 过了《关于聘任饶亚中为公司审计机构负责人的议案》。 2、审计委员会开展年报工作的情况 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监 公司[2007]235 号）、《公司审计委员会议事规则》以及《审计委员会年度财务报告审 计工作规程》的相关规定，审计委员会发挥了审核与监督的作用： （1）2008年会计年度结束后，审计委员会主任与公司财务总监、审计负责人及年 审注册会计师就2008年度财务报告审计时间的安排进行讨论，根据沟通情况作了审计委 员会的审计工作安排。 （2）对公司财务报告的审计意见 在与财务人员、财务总监充分沟通和查阅了公司相关资料后，审计委员会审阅了公 52 司编制的财务会计报表后认为：公司财务部门编制的财务报表符合《企业会计准则》和 《企业会计制度》相关规定，客观、真实的反映了公司2008年12月31日的财务状况和2008 年度的经营成果和现金流量。未发现有重大差错、重大遗漏情况，未发现大股东违规占 用和关联方非经营性资金往来情况，未发现对外违规担保等情况，同意提交年审注册会 计师审计。 立信会计师事务所有限公司对公司出具了标准无保留意见的2008年度审计报告，审 计委员会审阅了经审计的财务会计报表后认为：公司财务会计报表按照审计调整分录进 行调整，在所有重大方面真实、完整、公允的反映了公司2008年12月31日的财务状况以 及2008 年度的经营成果和现金流量，同意提交公司董事会审议。 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况 督促年审会计师严格按年度审计工作时间表安排工作人员进行审计工作，与审计项 目负责人沟通审计进展和财务报表编制过程中的问题，比较充分的行使了职权，履行了 监督职责。 （4）对会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结 根据《公司审计委员会年报工作规程》要求，审计委员会向董事会提交了立信会计 师事务所有限公司从事公司2008年度审计工作的总结报告，主要内容为：立信会计师事 务所于2009年2月中旬安排六名会计师入场进行前期预审，与财务总监、公司高管层、 审计委员沟通2008年度公司整体财务状况和经营情况，安排年度审计工作进度。2009年 3月4日-18日，六名会计师在玉环完成公司本部及分公司的现场盘点、账务调整，3月6 日-15日，四名会计师在吴江完成中屹机械工业有限公司的现场盘点、账务调整，3月20 日-28日，四名会计师在太原完成山西中辉期货经纪有限公司的的现场盘点、账务调整。 立信会计师事务所审计人员在本次对公司的年度审计中勤勉尽职、一丝不苟，体现 了较好的职业操守和工作态度，不仅较好地完成了公司财务报告的审计，同时对公司募 集资金的管理和使用、公司控股股东及关联方资金占用情况等都进行了认真核查并出具 了专项说明和鉴证意见。审计委员会认为，立信会计师事务所按照审计工作计划顺利完 成本年度的审计工作，审计委员会对其2008年度的审计工作表示满意。 3、对 2009年度续聘会计师事务所的决议书 立信会计师事务所有限公司已连续8年为本公司提供审计服务，其审计执业资格、 执业水平和遵守职业道德规范的情况均比较出色，符合国家有关监管机构的要求。公司 审计委员会以决议方式建议续聘其担任公司2009 年度的审计机构。 53 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了2次会议，具体情况如下： 1、2008年5月16日，薪酬与考核委员会以传真形式审议通过了《本期股权激励计划 行权条件不满足的议案》 2、2008年8月7日，薪酬与考核委员会以传真形式审议通过了《关于董事薪酬的议 案》。 六、本年度利润分配及公积金转增股本方案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司母公司 2008 年度实现净利润 356,882.40 元，加上年初未分配利润 172,320,391.74 元，可供分配的利润为 172,677,274.14 元；按 净利润的 10%提取法定盈余公积金 35,688.24 元，可供股东分配的利润为 172,641,585.90 元，减去年初已支付普通股股利 36,398,400.00 元，年末未分配利润为 136,243,185.90 元。 公司第三届董事会第十七次会议经审议，决定：公司 2008 年度不进行现金股利分 配，不送股。同意以 2008 年总股本 24,265.60 万股为基数，以资本公积金转增股本方式 向全体股东每 10 股转增 8 股。转增后，公司总股本由 24,265.60 万股增加至 43,678.08 万股，公司资本公积金由 518,927,555.70 元减少至 324,802,755.70 元。 本次利润分配预案尚需提交 2008 年度股东大会审议批准后实施。 注 1：公司 2009 年第一次临时股东大会决定回购并注销已行权的股权激励股票 636.48 万股，该 回购方案在报中国证监会备案无异议后方可实施。公司董事会认为，公司回购并注销的行为应在本 次公积金转增股本方案实施前进行，因此，本次转增股本的 2008 年末总股数以公司 2008 年末实际 总股本 24,902.08 万股扣除拟注销的 636.48 万股后得出。 注 2：若公司上述回购并注销方案未获中国证监会无异议意见，本次公积金转增股本方案同时 适用于该部分已行权股权激励股票，即公司 2008 年度公积金转增股本方案实际为：以 2008 年总股 本 24,902.08 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 8 股。转增后，公司 总股本由 24,902.08 万股增加至 44,823.744 万股，公司资本公积金由 518,927,555.70 元减少至 319,710,915.70 元。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率% 2007 年 36,398,400.00 71,703,151.32 50.76 2006 年 17,888,000.00 56,239,534.50 31.81 2005 年 27,520,000.00 55,288,958.82 49.77 报告期内，公司母公司实现净利润 356,882.40 元。鉴于目前金融危机的影响仍然存在，宏观经 54 济形势仍不稳定。2009 年公司生产经营形势面临较大压力，为确保公司持有充足的现金流以保证生 产经营正常进行和公司稳定发展，公司董事会拟不进行现金利润分配。 七、公司选定的信息披露点 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券日报》，指定信息披露网络为巨潮资讯网，没有发生变更。 55 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开会议7次，具体情况如下： （一）2008 年 4 月 11 日，公司第三届监事会第五次临时会议在公司本部综合办公 楼一楼会议室召开，审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》、 《公司证券 投资控制制度》、 《关于修订公司内部审计制度的议案》、 《公司审计委员会财务报告审计 工作规程》，本次监事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 14 日的《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 （二）2008 年 4 月 28 日，公司第三届监事会第六次临时会议在公司一楼会议室召 开，审议通过了《2007 年年度报告及摘要》、《2007 年度财务报告-审计报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度总经理工作报告》、 《2007 年度财务决算》、《2007 年度利润分配及公积金转增股本预案》、《董事会关 于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、《关于与玉环县仪器厂日常经营性关联 交易的议案》、《关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常经营性关联交易的议案》、《独 立董事述职报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于调整公司 2007 年期初 资产负债表的议案》、《关于公司重大会计差错更正的议案》、《2008 年第一季度报告 及摘要》，本次监事会决议报深圳证券交易所备案，公司《2007 年度报告及摘要》等相 关公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上。 （三）2008 年 5 月 16 日，公司第三届监事会第七次临时会议在公司一楼会议室召 开，审议通过了公司《公司关于中国证监会浙江监管局专项检查的整改方案》、《公司 关于 2008 年股权激励计划不满足行权条件的说明》，本次监事会决议公告刊登在 2008 年 5 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网上。 （四）2008 年 5 月 28 日，公司第三届监事会第八次临时会议在在杭州市新世纪大 酒店会议室召开，讨论大股东占用事件影响及措施，审议通过了《资金管理制度》、《修 订》、《修订》、《关于用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，本次监事会决议公告刊登在 2008 年 5 月 30 日的《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 （五）2008 年 8 月 7 日，公司第三届监事会第十次临时会议在公司本部综合办公楼 56 一楼会议室召开，审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》、《关于公司重大会计 差错更正的议案》，本次监事会决议公告及《公司 2008 年半年度报告及摘要》刊登在 2008 年 8 月 8 日的《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网上。 （六）2008 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第十一次临时会议在公司本部综合办 公楼一楼会议室召开，审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》，本次监事会决议报 深圳证券交易所备案，《公司 2008 年第三季度报告》等相关公告刊登在 2008 年 10 月 30 日的《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 （七）2008 年 11 月 14 日，公司第三届监事会第十二次临时会议在在公司本部综合 办公楼一楼会议室召开，审议通过了公司《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，本次监事会决议公告刊登在 2008 年 11 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 二、监事会对 2008 年度有关事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司 2008年度股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行 情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，并列 席了股东大会和现场召开形式的董事会会议。监事会认为：董事会基本能严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策合理，工作负责， 认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作，但也存在内控制度不够 健全的情况，导致大股东占资事件的发生。目前通过整改，公司董事、高级管理人员在 执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对2008年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审 核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。立信会计师事务所出具 的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。 （三）公司按照《A股增发募集说明书》承诺的投入项目使用募集资金，募集资金 实际投入项目与承诺投资项目基本一致。 57 （四）通过对公司2008 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发 生的关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 （五）2008年度公司无违规对外担保事项。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融企业股权事项 2008 年 4 月公司控股中辉期货经纪有限公司 55%的股权。公司本次收购及增资中 辉期货初始成本为 4,614.50 万元（其中受让股权金额 2,854.5 万元，增资金额 1,760 万元。） 截止 2008 年 12 月 31 日，按中辉期货账面净资产值计算归属于公司的股东权益为 39,884,699.34 元。 除上述外，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司等金融企业股权。 四、报告期内，公司重大收购、出售资产、企业合并情况 （一）收购中辉期货。见前款。 （二）报告期内，经总经理办公会议研究决定，受让控股子公司浙江中捷缝纫机销售 有限公司（下简称“浙江中捷”）另一股东杭州祥盛缝纫机有限公司（非关联方）所持 浙江中捷 49%的股权，受让所涉交易金额 490 万元。 为适应国内缝纫机行业调整的新形势，公司总经理办公会议经认真审议，决定注销 浙江中捷。相关注销登记手续已于 2008 年 10 月 23 日完成。 详情参见《公司 2008 年半年度报告全文》。 五、公司关联交易事项 58 （一）经营性日常关联交易 1、玉环县艾捷尔精密仪器有限公司（以下简称仪器公司）负责人与蔡开坚先生系 兄弟关系，仪器公司为公司关联法人。 报告期内，公司向关联方仪器公司采购零配件，所涉交易金额 6,552,119.60 元，占 公司当期采购总额的 2.25%。 仪器公司，原名“玉环县仪器厂”，与公司的零部件采购交易在股份公司设立前已 存在，股份公司设立后各项交易均按《公司章程》和《关联交易制度》的规定和遵循公 开、公平、公正的原则进行，维护公司和全体股东利益不受损害。仪器公司向公司提供 近两百种零部件。由于其生产的零部件较其他供应商产品质量好、技术过硬，可替代进 口，且距离近，降低了公司生产成本，完全达到了公司产品设计的要求。同时仪器公司 产品价格适中、交货及时，能够满足公司生产的需要。另外，因部分高端产品零部件技 术要求高，涉及技术保密，故委托仪器公司专业生产所需零部件。关联交易不会造成公 司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。 公司 2008 年度与仪器公司的关联交易事项经公司 2007 年度股东大会审议通过，关 联股东蔡开坚、中捷控股集团有限公司、玉环欲达投资咨询有限公司回避表决，采购定 价参照同类货物市场价格，独立董事、监事会审查后发表了“关联交易价格公允”的独 立意见。 2、浙江环洲铸造材料有限公司（以下简称“环洲铸造”）系中捷环洲钢业股份有 限公司（公司法人股东中捷控股集团有限公司持股51%）之控股子公司，为公司关联法 人。 报告期内，公司向关联方环洲铸造采购生铁等原材料，所涉交易金额 13,199,528.54 元，占公司当期采购总额的 4.53%。 环洲铸造为 2006 年 4 月新设公司，注册资本 500 万元，其中中捷环洲钢业股份有 限公司持股 51%，自然人姚宗贵等持股 49%。在新设环洲铸造之前，姚宗贵等投资经营 的玉环县金港物资贸易有限公司（简称“金港贸易公司”）系公司主要生铁供应商，价 格合理，供应稳定。2001 年至 2005 年，公司与金港贸易公司发生的生铁采购金额为年 平均 650 万元左右，占公司年平均采购总额的 2.04%。2006 年初，中捷环洲钢业股份有 限公司控股与自然人姚宗贵等投资设立环洲铸造，并将原金港贸易公司主要业务收归其 下，公司与环洲铸造的关联交易实际上为与金港贸易公司采购行为的延续，关联交易价 格参照一般市场价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易不会造成公司 59 对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。 公司 2008 年度与环洲铸造的关联交易事项经公司 2007 年度股东大会审议通过，关 联股东蔡开坚、中捷控股集团有限公司回避表决，采购定价参照同类货物市场价格，独 立董事、监事会审查后发表了“关联交易价格公允”的独立意见。 （二）本报告期内，公司不存在资产收购、出售的关联交易。 （三）报告期内公司不存在与关联方共同投资发生的关联交易。 （四）报告期内与关联方存在的债权债务往来、担保事项 1、报告期内，公司大股东中捷控股集团有限公司已归还全部占用款。 2、报告期内，中捷控股集团有限公司为公司短期借款 5,000 万元提供担保； 3、报告期内，蔡开坚为公司短期借款 14,980 万元提供担保。 4、报告期内，蔡冰为公司短期借款 1,000 万元提供担保。 （五）报告期末，关联方往来款项余额 （单位：元） 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 余额 比例% 余额 比例% 1、其他应收款 中捷控股集团有限公司 0 0 169,855,366.46 85.56 2、应付账款 玉环县艾捷尔精密仪器有限公司 900,757.29 1.14 2,850,085.60 1.50 3、预付账款 浙江环洲铸造材料股份有限公司 580,370.03 3.31 665,003.40 5.32 4、其他应付款 中捷厨卫股份有限公司 687,767.55 4.68 六、报告期公司重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）报告期内，公司未发生重大担保事项。 （三）报告期内，公司未发生也未有以前发生但持续到报告期的重大委托他人以 现金进行资产管理的情况。 （四）其他重大合同 1、2009年1月6日，公司与星星集团有限公司、飞跃集团有限公司、台州市椒江区 60 国有资产经营有限公司、浙江海正集团有限公司、钱江集团有限公司及浙江新杰克缝纫 机股份有限公司签署了《关于发起设立浙江新飞跃股份有限公司协议书》，公司出资人 民币3,000 万元参与共同组建浙江新飞跃股份有限公司（详情参见2009年1月9日刊载于 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝 纫机股份有限公司关于参股设立浙江新飞跃股份有限公司的公告》）。 上述事项已经公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过。 2009年1月13日，相关工商变更登记手续办理完毕。 2、报告期公司资产抵押情况 （1）公司以二区厂房（账面净值人民币2,042.37万元）及土地使用权（账面净值人 民币42.47万元）抵押获得中国银行玉环县支行短期借款人民币1,330万元。 （2）公司以三区厂房（账面净值人民币3,250.12万元）及土地使用权（账面净值人 民币869.87万元）抵押获得中国农业银行玉环支行短期借款人民币3,300万元、及长期借 款2,500万元。 （3）公司以铸造分公司厂房（账面净值人民币604.10万元）及土地使用权（账面净 值人民币868.52万元）抵押获得中国银行玉环支行短期借款人民币1,350万元。 （4）公司以古顺土地使用权（账面净值人民币2,474.65万元）抵押获得中国银行玉 环支行短期借款人民币2,000万元，同时获得该行2,313万元银行承兑汇票信用额度。 （5）公司控股子公司中屹机械工业有限公司以老厂及新区房屋（账面净值人民币 1,739.74万元）及土地使用权（账面净值人民币3,062.66万元）抵押获得中国农业银行吴 江市支行短期借款人民币1,200万元，同时获得该行480万元银行承兑汇票信用额度。 3、2006 年 4 月 6 日，公司与日本株式会社牧野铣床制作所签署《柔性加工生产线 采购合同》（详情参见《公司 2008 年度报告全文》）： 报告期内，无油润滑项目柔性加工生产设备已验收完毕。目前约有 125 万美元的余 款作为质量保证金尚未支付。 七、公司或持股 5%以上股东承诺事项 （一）报告期内，公司持股 5％以上的股东蔡开坚和中捷控股集团有限公司做出的 《避免同业竞争的承诺函》均得到严格实施，没有出现同业竞争的情况。 （二）报告期内，公司董事、监事李瑞元、徐仁舜、张志友、金启祝作出的将股权 激励行权股票锁定期延长至 2009 年 8 月 27 日的承诺得到严格实施，没有出现提前解 61 除锁定的情况。 （三）公司或持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东没有发生也不存在以前期间 发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 （四）公司持股 5%以上股东在股权分置改革中做出的特殊承诺及履行情况： 股东名称 特殊承诺 履行情况 1、2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日 不上市交易或者转让。2006 年 9 月 8 日 至 2008 年 9 月 7 日不通过深圳证券交 易所中小企业板块挂牌向社会公众出 售。 2、此后二十四个月内，若其通过深圳 蔡开坚 履行中 证券交易所中小企业板挂牌出售股票， 出售价格不能低于每股人民币 12.99 元 （若自非流通股取得流通权之日起至 出售股份期间有派息、送股、资本公积 金转增股份等除权事项，应对该价格进 行除权处理） 。 蔡 冰 同上 履行中 1、2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日 不上市交易或者转让。2006 年 9 月 8 日 至 2008 年 9 月 7 日不通过深圳证券交 易所中小企业板块挂牌向社会公众出 售。 2、此后二十四个月内，若其通过深圳 证券交易所中小企业板挂牌出售股票， 出售价格不能低于每股人民币 12.99 元 （若自非流通股取得流通权之日起至 中捷控股集团 出售股份期间有派息、送股、资本公积 履行中 有限公司 金转增股份等除权事项，应对该价格进 行除权处理） 。 3、在股权分置改革方案实施后的两个 月内，若中捷股份股票二级市场价格低 于每股人民币4.33元（若此间有派息、 送股、资本公积金转增股份等除权事 项，应对该价格进行除权处理），中捷 控股将在二级市场上增持中捷股份社 会公众股股份，增持数量不超过1,000 万股。 八、公司聘请会计师事务所情况 公司目前聘任审计机构为立信会计师事务所有限公司，该所已连续8年为公司提供 审计服务，现为公司2008年度提供审计服务的签字会计师为周琪、张涛 。 报告期内，公司向立信会计师事务所有限公司支付2007年度审计费用50万元。截止 本报告出具日，公司已向该所支付2008年度审计费用60万元。 62 公司第三届董事会第十七次会议表决通过了续聘该所为公司2009年度审计机构的 议案，尚需提请公司2008年度股东大会审议表决。 九、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人 受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政 管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况 由于公司控股股东中捷控股集团有限公司违规占用公司资金，2008 年 5 月 15 日， 公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人等被深圳证券交易所处以通 报批评、公开谴责的处分。2008 年 6 月 30 日，中国证券监督管理委员会向公司送达《行 政处罚决定书》，对公司给予警告，并处以 30 万元的罚款；对原公司董事长蔡开坚给予 警告，并处以 30 万元的罚款；对原公司董事、财务总监唐为斌给予警告，并处以 5 万 元的罚款；认定蔡开坚为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，5 年内不得从事 证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。 详情参见 2008 年 5 月 16 日、7 月 1 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网的《致歉公告》、 《关于收到中国证券监督管理委员 会行政处罚决定书的公告》、 《关于股东蔡开坚收到中国证券监督管理委员会市场禁入决 定书的公告》。 十、其他需要说明的重大事件 无 十一、报告期内公司工商登记变更事项 2008年1月11日, 公司在浙江省工商行政管理局完成经营范围变更登记（增加工业 机械配件、汽摩配件制造和销售）。 2008年7月8日，公司在浙江省工商行政管理局完成法定代表人的变更（法定代表人 由蔡开坚变更为李瑞元）。 十二、独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具的专项说明和独立意见 （一）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 63 通知》（证监发〔2003〕 56 号）、《公司法》第 16 条、 《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）、 《上市公司章程指引》 （证监公司字〔2006〕38 号） 第 41 条和第 77 条、深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、深证证券交易所《中小 企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5 号）第 37 条等相关法律、法规规定， 作为中捷缝纫机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，陈大鹏、何烨、谢忠荣， 本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真 的了解和查验，现就此发表如下独立意见： （一）经认真审查、核实，我们发现：由于公司法人治理结构方面的不足，出现了 公司实际控制人、原公司董事长蔡开坚先生，在未经任何审批程序的情况下，2008 年 上半年向中捷控股集团有限公司直接或间接划拨资金 17,600 万元。该占用资金已于 2008 年 3 月 31 日前全部归还。 除上述外，未发现公司存在其他非经营性资金占用的情况。 截止 2008 月 12 月 31 日，公司与大股东及其关联方非经营性资金往来余额为 0。 （二）本年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人 提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、 （证监发[2005]120）号文件规定相 违背的担保事项。 （三）本年度，公司对外担保余额 0 万元。符合中国证监会（证监发[2003]56）、 （证 监发[2005]120）号文件规定。 十三、关联方资金占用情况 （一）非经营性资金占用情况说明 大股东中捷控股集团有限公司违规占用公司资金，并未进行账务处理。其中，2006 年末、2007 年末分别占用 15,117.65 万元、16,985.54 万元。2008 年 1-2 月占用 17,600 万元。报告期内，大股东已归还所占用公司的全部款项。 （二）注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的专项说明 立信会计师事务所有限公司就大股东占用上市公司资金情况向公司董事会出具了 “信会师报字（2009）第 11149 号”专项审核报告，主要审核情况说明如下： 1、2008 年内，大股东及其附属企业非经营性占用贵公司(含子公司)资金发生额为 17,600.00 万元；大股东及其附属企业已经于 2008 年内直接或间接归还所占用贵公司的 全部款项，并支付贵公司一次性赔偿款 1,500.00 万元。 64 2、2008 年内，大股东及其附属企业与贵公司(含子公司) 无经营性资金往来。 3、贵公司与子公司（含子公司的附属企业）之间的非经营性资金往来余额为（未扣 除已计提的坏账准备）为 18.63 万元，其中：代垫费用 18.63 万元。 4、2008 年内，其他关联方与贵公司(含子公司)经营性资金往来发生额为 2,520.92 万 元；截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 115.76 万元； 5、2008 年内,其他关联方与贵公司(含子公司) 非经营性资金往来发生额为 12.14 万 元；截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 6.13 万元，其中：代 垫费用 6.13 万元。 十四、开展投资者关系管理 报告期内，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织实施了公司的投资 者关系管理工作。本着真诚的原则接待各地的投资者来公司实地参观调研，在信息披露 规定范畴内全面介绍公司募集资金项目开展情况及日常生产状况。在日常工作中积极利 用电话、传真、电子邮件、网上业务平台等方式和投资者互动，解答投资者咨询，通过 网上平台举行 2007 年度报告说明会和致歉说明会等，增进投资者对公司的了解，维护 投资者权益。 公司将继续认真做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完整。把 投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方 式和途径，维护与投资者关系，树立公司良好的市场形象。 65 第十节 财务报告 一、审计报告 立信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告。 审计报告 信会师报字（2009）第11148号 中捷缝纫机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中捷缝纫机股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2008 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2008年度的利润表和合并利润表、现金流 量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 66 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：周 琪 有限公司 中国注册会计师：张 涛 中 国 · 上海 二○○九年四月十五日 67 二、会议报表和附注 资产负债表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 年末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 656,556,871.93 437,712,627.30 508,454,557.66 494,263,174.28 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 10,159,750.83 9,419,750.83 13,557,940.31 11,957,940.31 应收账款 188,167,094.60 171,740,042.94 247,111,682.91 238,173,535.66 预付款项 17,514,349.43 17,295,205.67 12,505,984.80 12,324,349.32 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,676,432.00 1,676,432.00 应收股利 其他应收款 3,781,411.26 2,507,706.77 197,046,829.80 182,609,955.68 买入返售金融资产 存货 232,402,796.25 203,443,571.25 280,274,945.63 246,236,409.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 108,579,479.59 流动资产合计 1,218,838,185.89 843,795,336.76 1,258,951,941.11 1,185,565,364.46 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,774,721.18 120,600,000.00 1,658,564.56 59,555,000.00 投资性房地产 固定资产 312,733,847.32 278,845,721.22 204,723,456.72 177,743,456.86 在建工程 22,598,824.88 22,406,685.08 103,370,442.58 103,274,812.78 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 75,097,544.41 43,874,330.17 48,450,525.61 44,422,682.47 开发支出 2,830,214.41 2,830,214.41 商誉 11,437,506.23 长期待摊费用 6,204,513.16 5,950,152.66 5,331,644.46 5,331,644.46 递延所得税资产 3,318,959.89 2,466,279.53 5,078,198.40 3,346,542.10 其他非流动资产 1,400,000.00 非流动资产合计 437,396,131.48 476,973,383.07 368,612,832.33 393,674,138.67 资产总计 1,656,234,317.37 1,320,768,719.83 1,627,564,773.44 1,579,239,503.13 流动负债： 短期借款 231,800,000.00 219,800,000.00 302,813,373.00 292,813,373.00 向中央银行借款 68 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 55,550,000.00 48,250,000.00 56,570,000.00 43,490,000.00 应付账款 79,125,309.76 68,958,956.27 189,677,673.93 175,239,714.89 预收款项 6,717,091.10 5,296,925.87 7,353,874.05 11,311,624.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,006,123.01 2,988,114.70 4,834,759.44 4,032,498.77 应交税费 6,785,639.87 1,327,909.65 6,959,640.08 5,698,929.05 应付利息 502,797.63 478,869.88 772,517.50 752,656.25 应付股利 其他应付款 14,684,157.25 11,617,085.76 38,510,163.34 38,394,827.03 应付分保账款 期货风险准备金 5,684,366.57 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 60,000,000.00 其他流动负债 243,556,202.77 流动负债合计 648,411,687.96 358,717,862.13 667,492,001.34 631,733,623.83 非流动负债： 长期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 25,000,000.00 25,000,000.00 负债合计 673,411,687.96 383,717,862.13 667,492,001.34 631,733,623.83 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 249,020,800.00 249,020,800.00 242,656,000.00 242,656,000.00 资本公积 514,754,193.69 518,927,555.70 495,532,497.69 499,705,859.70 减：库存股 盈余公积 33,736,336.83 32,859,316.10 33,700,648.59 32,823,627.86 一般风险准备 未分配利润 152,929,834.97 136,243,185.90 182,561,957.17 172,320,391.74 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 950,441,165.49 937,050,857.70 954,451,103.45 947,505,879.30 合计 少数股东权益 32,381,463.92 5,621,668.65 所有者权益合计 982,822,629.41 937,050,857.70 960,072,772.10 947,505,879.30 负债和所有者权益总计 1,656,234,317.37 1,320,768,719.83 1,627,564,773.44 1,579,239,503.13 法定代表人：李瑞元 主管会计工作负责人：李满义 会计机构负责人：林马国 69 利润表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本年金额 上年金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 526,042,927.42 454,791,257.26 828,522,168.31 791,619,052.73 其中：营业收入 479,354,049.77 454,791,257.26 828,522,168.31 791,619,052.73 利息收入 3,620,991.15 已赚保费 手续费及佣金收入 43,067,886.50 二、营业总成本 531,938,863.69 473,646,799.54 749,182,737.12 718,162,262.40 其中：营业成本 383,517,254.15 370,899,088.43 601,038,643.21 586,190,978.75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取期货风险准备金 2,153,394.33 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,932,049.30 4,116,191.94 4,940,976.77 4,611,078.10 销售费用 53,261,203.04 31,644,737.74 38,864,814.00 33,424,184.49 管理费用 69,166,406.37 50,760,744.11 60,984,635.45 52,890,453.69 财务费用 15,902,580.48 15,345,473.32 36,568,499.25 36,332,644.37 资产减值损失 1,005,976.02 880,564.00 6,785,168.44 4,712,923.00 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 554,070.50 1,401,304.87 2,591,887.83 6,627,140.22 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” -5,341,865.77 -17,454,237.41 81,931,319.02 80,083,930.55 号填列） 加：营业外收入 20,437,708.92 19,126,218.24 14,415,685.53 11,530,437.44 减：营业外支出 433,809.39 377,599.39 637,422.43 570,259.83 其中：非流动资产处置损失 77,339.20 77,339.20 143,452.26 86,809.83 四、利润总额（亏损总额以 14,662,033.76 1,294,381.44 95,709,582.12 91,044,108.16 “-”号填列） 减：所得税费用 3,875,644.15 937,499.04 22,751,197.55 19,987,504.55 五、净利润（净亏损以“-” 10,786,389.61 356,882.40 72,958,384.57 71,056,603.61 号填列） 归属于母公司所有者 6,801,966.04 356,882.40 71,703,151.31 71,056,603.61 的净利润 少数股东损益 3,984,423.57 1,255,233.26 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 0.33 （二）稀释每股收益 0.03 0.32 法定代表人：李瑞元 主管会计工作负责人：李满义 会计机构负责人：林马国 70 现金流量表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本年金额 上年金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 743,966,093.47 569,093,486.07 1,021,688,242.58 864,609,538.22 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,481,918.37 1,481,918.37 4,856,099.50 4,644,615.75 收到其他与经营活动 537,546,546.63 376,037,021.33 250,413,216.34 249,501,301.77 有关的现金 经营活动现金流入 1,282,994,558.47 946,612,425.77 1,276,957,558.42 1,118,755,455.74 小计 购买商品、接受劳务支 583,361,133.58 455,755,176.59 801,295,327.26 651,397,053.40 付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 50,187,563.95 39,565,274.24 51,845,157.25 44,254,739.79 工支付的现金 支付的各项税费 19,126,124.08 11,749,356.60 54,806,480.85 47,681,497.16 支付其他与经营活动 384,320,614.03 221,790,560.34 314,806,141.23 306,928,486.25 有关的现金 经营活动现金流出小计 1,036,995,435.64 728,860,367.77 1,222,753,106.59 1,050,261,776.60 经营活动产生的现金流量 245,999,122.83 217,752,058.00 54,204,451.83 68,493,679.14 净额 71 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 1,950,000.00 28,057,410.00 28,057,410.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 304,540.00 304,540.00 1,149,503.55 1,145,729.75 现金净额 处置子公司及其他营 1,685,200.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 163,484,552.19 有关的现金 投资活动现金流入 165,739,092.19 304,540.00 30,892,113.55 29,203,139.75 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 65,195,584.31 49,429,729.89 130,309,662.91 111,268,416.73 现金 投资支付的现金 51,045,000.00 71,045,000.00 38,855,000.00 38,855,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 3,027,415.77 有关的现金 投资活动现金流出小计 116,240,584.31 120,474,729.89 172,192,078.68 150,123,416.73 投资活动产生的现金流量 49,498,507.88 -120,170,189.89 -141,299,965.13 -120,920,276.98 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 481,586,496.00 451,586,496.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 605,372,977.20 581,372,977.20 668,063,183.00 648,063,183.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入小计 605,372,977.20 581,372,977.20 1,149,649,679.00 1,099,649,679.00 偿还债务支付的现金 711,386,350.20 689,386,350.20 709,030,193.60 689,030,193.60 分配股利、利润或偿付 62,000,977.29 61,283,907.79 53,533,789.13 52,957,862.82 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出小计 773,387,327.49 750,670,257.99 762,563,982.73 741,988,056.42 筹资活动产生的 -168,014,350.29 -169,297,280.79 387,085,696.27 357,661,622.58 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -254,907.41 -255,134.30 -3,668,331.27 -3,660,251.49 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 127,228,373.01 -71,970,546.98 296,321,851.70 301,574,773.25 加额 加：期初现金及现金等 508,454,557.66 494,263,174.28 212,132,705.96 192,688,401.03 72 价物余额 六、期末现金及现金等价物 635,682,930.67 422,292,627.30 508,454,557.66 494,263,174.28 余额 法定代表人：李瑞元 主管会计工作负责人：李满义 会计机构负责人：林马国 中捷缝纫机股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 （一）公司简介 中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系 1985 年 4 月由个人出资设立的 玉环县陈屿电子仪器厂。二 00 一年七月经批准改制为外商投资股份有限公司，公司股票于二 00 四 年七月在深圳证券交易所上市交易。根据 2005 年度股东大会决议：公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增资本，公司股本增至 17,888 万股，2006 年 12 月 7 日，经中华人民共和国 商务部批准，同意发起人外资股东佐藤秀一将其持有的 0.56%公司股份，通过深圳证券交易所中小 企业板块出售，出售后，公司变更为内资股份有限公司，商务部已经收回外商投资企业批准证书， 公司于二 00 七年三月十六日办理工商变更登记。根据公司 2006 年度股东会决议和修改后的章程规 定，公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增资本，增加股本 3,577.60 万股，公 司股本增至 21,465.60 万股。二 00 七年十月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007] 308 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司增发股份，公开募集股份 2,800 万股，公司股本增至 24,265.60 万股。 2008 年 2 月 22 日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司核准登记，公司将《公司股票期权激励计划》本期可行权的 636.48 万份（占激励对象 获授股票期权总数的 80%，剩余 20%不再行权）股票期权予以统一行权，公司股本增至 24,902.08 万股。鉴于本次股权激励对象在大股东违规占用公司资金事件中负有一定责任，2009 年 3 月 30 日， 经公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过《关于回购并注销已行权的股权激励股票的议案》 ，公 司拟回购于 2008 年 2 月 22 日已行权但尚未解禁的全部限售 636.48 万股，并予以注销，详见附注十 二/（二）。 （二）公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业为专用设备制造类。 经营范围：缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件制造，经营本企业自产机电产品、成套设备及相 关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零 配件及相关技术的进口业务（国家核定公司经营商品除外） 。 73 （三）主要产品或提供的劳务 公司主要产品为平缝、曲折缝、包缝、绷缝、特种机、绣花机等十四大系列 190 多个品种的工 业缝纫机。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 74 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定， 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融 资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： 75 （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的 信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未 来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款等）单独进行减值测试。如有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包 括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值 测试。 年末对于应收票据、预付账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的， 则不提坏账准备。 除已单独计提减值准备应收款项外，公司根据以前年度与之相同或类似的、具有应收款项按账 龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现在情况确定以下坏账准备计提的比 例： 76 应收款项账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 50% 四年以上 100% （八）存货核算方法 1、存货分类： 存货分类为：原材料、在产品（包括自制半成品）、库存商品（包括库存的外购成品、自制产品 等）、发出商品、委托加工物资、低值易耗品等。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按月末一次加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入帐价值。 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性交易换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同 一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 3、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 77 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响 金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。 78 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期 股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期 股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建 筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对 存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资 产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备、其他设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 79 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 10% 4.5% 机器设备 10 年 10% 9% 办公设备 5年 10% 18% 运输设备 5年 10% 18% 其他设备 5年 10% 18% （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 预计使用寿命 预计使用寿命的依据 土地使用权 50 年 按土地使用权的可使用年限 80 专利 10 年 软件 5年 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期限平均摊销。 （十五）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失 是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进 行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在 可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 81 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十六）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 82 整每期利息金额。 （十七）股份支付 1、股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日（授予日确定方法应明确）权益工具的公 允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再 对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转 等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每 个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值， 计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支 付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价 值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时 计入资本公积中其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量， 确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳 估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关 资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对应付职工薪酬的公 允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 2、公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定其公允价值，选用 的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行 价格④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率；⑦分期行权的股份支 付。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可 行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本 费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２、提供劳务 83 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 4、手续费收入 公司确认手续费收入是根据期货代理合同书确定的收费标准，在代理交易发生时，确定每笔交 易的手续费，交易业务发生后直接在客户保证金帐户中结算扣除。 （十九）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 （二十）客户保证金的核算方法 公司收到客户或分级结算制度下全面结算会员收到非结算会员缴存的货币保证金，全额存入公 司指定的期货保证金存款账户，同时确认为一项负债，与客户或非结算会员进行相关的结算。 公司设置的所有营业部均实行统一计算、统一风险控制、统一资金调度、统一财务管理与会计 结算。 （二十一）质押品的核算方法 以有价证券质押的，质押金额不高于质押品市值的 80%。质押业务通过应收质押保证金和应付 质押保证金科目核算。 （二十二）风险准备金核算方法： 1、风险损失的确认标准和核算方法： 交易过程中出现错单损失和逾期 3 年以上的客户穿仓损失确认为风险损失，采用备抵法核算。 2、风险准备金计提方法和比例： 公司按自收手续费的 5%计提交易风险准备金。当风险损失发生时以交易风险准备金抵补。 84 （二十三）本年主要会计政策、会计估计的变更和前期差错更正及其影响 公司本年度无会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正。 四、税项 （一）公司主要税（费）种和税（费）率 税（费）种 税（费）率 增值税 17% 营业税 5% 企业所得税 25%、15% （二）税收优惠 1、根据国家关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的相关规定，从 2008 年度起，不再享 受国产设备抵免企业所得税的相关优惠，但公司历年形成尚未抵扣完的国产设备抵免企业所得税仍 可继续抵扣，本年度公司国产设备投资可抵免企业所得税额为人民币 1,288,241.87 元，因公司本年 度应纳税所得额为负数，本年度抵免企业所得税金额为零。 （国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工 2、根据《高新技术企业认定管理办法》 作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局、浙江省地方税务局于 2008 年 12 月 26 日认定本公司为 2008 年浙江省第四批高新技术企业，有 效期 3 年。经玉环县地方税务局大麦屿分局批准，公司自 2008 年开始按 15%的税率计缴企业所得 税。 五、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所 控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为 依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币 万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 无同一控制下的企业合并取得的子公司。 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司（单位：人民币万元） 本公司账 本公司 本公司合计 是否 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 面期末实 合计持 享有的表决 合并 85 际投资额 股比例 权比例 报表 中辉期货经纪有限公司 有限责任 山西太原 金融经纪 6,200 期货经纪 4,614.50 55% 55% 是 1、非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法 根据《企业会计准则第20号-企业合并》，非同一控制下企业合并所取得的可辨认资产、 负债应以其公允价值计量，购买成本与其购买日可辨认净资产公允价值中公司应享份额之间的差额 计作商誉。 2、本年度发生的非同一控制下购买子公司 取得被购买方可辨认净 商誉或 购买日的 公允价值的 购买子公司名称 购买日 合并成本 资产公允价值 负商誉 确定依据 确定方法 中辉期货经纪有限公司 2008 年 4 月 30 日 46,145,000.00 63,104,534.12 11,437,506.23 取得实际控制权 评估 （三）非企业合并方式取得的子公司（单位：人民币万元） 本公司账 本公司 本公司合计 是否 面期末实 合计持 享有的表决 合并 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额 股比例 权比例 报表 中屹机械工业有限公司 有限责任 江苏吴江 生产企业 7,000 缝纫机生产销售 7,425.50 100% 100% 是 浙江中捷缝纫机销售有 有限责任 浙江杭州 销售企业 1,000 缝纫机销售 --- --- --- 否 限公司（注） 注：该公司本年度已经注销。 （四）本年度合并报表范围的变更情况 1、 与上年度相比本年度新增合并单位 1 家，原因为：本年度通过非同一控制下企业合并，新 增子公司中辉期货经纪有限公司。 2、与上年度相比本年度减少合并单位 1 家，原因为：本年度原控股子公司浙江中捷缝纫机销售 有限公司注销，导致合并单位减少。 3、报告期内新纳入合并范围公司情况 购买子公司 购买日至 名称 合计持股比例 购买日净资产 年末净资产 年末净利润 中辉期货经纪有限公司 55% 63,663,360.58 72,517,635.17 8,854,274.59 （五）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 其他增减 项 目 年初余额 损益增减 （注） 年末余额 少数股东权益 浙江中捷缝纫机销售有限公司（注 1） 5,621,668.65 --- -5,621,668.65 --- 中辉期货经纪有限公司（注 2） --- 3,984,423.57 28,397,040.35 32,381,463.92 86 合 计 5,621,668.65 3,984,423.57 22,775,371.70 32,381,463.92 注 1：由于子公司浙江中捷缝纫机销售有限公司本年度已经注销，故相应的少数股东权益也随之减少。 注 2：中辉期货经纪有限公司少数股东权益其他增加数系购买日前归属于少数股东的权益。 六、财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余额） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 --- --- --- --- --- --- 人民币 --- --- 377,892.49 --- --- 307,976.94 美元 3,758.00 6.8346 25,684.43 13,866.00 7.3046 101,285.58 欧元 20.70 9.6589 199.94 642.70 10.6669 6,855.62 小计 --- --- 403,776.86 --- --- 416,118.14 银行存款 --- --- --- --- --- --- 人民币 --- --- 483,927,698.77 --- --- 488,352,573.76 美元 394,507.30 6.8346 2,696,299.59 719,803.86 7.3046 5,257,879.27 欧元 2,860.00 9.6590 27,624.74 9,279.78 10.6669 98,986.49 小计 --- --- 486,651,623.10 --- --- 493,709,439.52 其他货币资金 --- --- --- --- --- --- 人民币 --- --- 169,501,471.97 --- --- 14,329,000.00 --- --- 656,556,871.93 --- --- 508,454,557.66 合 计 1、年末余额中受限制的、不作为现金及现金等价物的货币资金明细如下： 项目 年末余额 年初余额 信用证开证保证金 70,500.00 1,420,000.00 银行承兑汇票保证金 15,349,500.00 12,909,000.00 风险准备金存款 5,453,941.26 --- 合计 20,873,941.26 14,329,000.00 2、期货保证金存款年末余额为 141,330,971.97 元。 货币资金年末余额比年初余额增加 148,102,314.27 元，增加比例为 29.13%，增加的主要原因为： 本年度公司收回大股东占用资金，以及本年度新增加非同一控制企业合并，收购中辉期货经纪有限 公司 55%股权，增加年末合并报表货币资金金额。 （二）应收票据 87 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 10,159,750.83 13,557,940.31 1、年末已背书未到期的应收票据 票据类型 出票户数 到期日区间 金 额 银行承兑汇票 24 1 个月 4,985,756.00 银行承兑汇票 17 2 个月 5,733,931.50 银行承兑汇票 21 3 个月 5,121,739.00 银行承兑汇票 19 4 个月 7,449,649.70 银行承兑汇票 9 5 个月 950,000.00 合 计 90 24,241,076.20 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准备 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1年以内 150,533,980.19 74.56% 7,526,699.00 5.00% 252,898,278.67 96.98% 12,644,913.93 5.00% 1年至2年 48,040,585.45 23.80% 4,804,058.55 10.00% 7,225,583.83 2.77% 722,558.38 10.00% 2年至3年 2,675,759.30 1.33% 802,727.79 30.00% 128,244.00 0.05% 38,473.20 30.00% 3年至4年 100,510.00 0.05% 50,255.00 50.00% 531,043.84 0.20% 265,521.92 50.00% 4年以上 530,548.84 0.26% 530,548.84 100.00% --- --- --- 合计 201,881,383.78 100.00% 13,714,289.18 260,783,150.34 100.00% 13,671,467.43 年末余额 年初余额 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 种 类 账面余额 比例 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 1、单项金额重大并已 单独计提坏账准备的 --- --- --- --- --- --- --- --- 款项 2、单项金额非重大并 已单独计提坏账准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 的款项 88 3、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 201,881,383.78 100.00% 13,714,289.18 6.79% 260,783,150.34 100.00% 13,671,467.43 5.24% 的款项 其中：单项金额重大 73,292,025.63 36.31% 4,659,420.88 6.36% 69,683,471.03 26.72% 3,484,173.55 5.00% 单项金额非重 大 128,589,358.15 63.69% 9,054,868.30 7.04% 191,099,679.31 73.28% 10,187,293.88 5.33% 合计 201,881,383.78 100.00% 13,714,289.18 260,783,150.34 100.00% 13,671,467.43 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初余额 本年计提额 转回 转销 年末余额 2007 年 9,001,571.24 4,669,896.19 --- --- 13,671,467.43 2008 年 13,671,467.43 42,821.75 --- --- 13,714,289.18 3、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4、年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 5、本年无实际核销的应收账款。 6、年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 7、年末应收账款中欠款金额前五名 与本公司 占应收账款 债务人排名 关系 欠款金额 账龄 总额的比例 常熟市仕德伟缝纫机城有限公司 客户 9,074,626.65 1 年以内 4.50% 常熟市仕德伟缝纫机城有限公司 客户 10,649,582.67 1-2 年 5.27% 常熟市仕德伟缝纫机城有限公司小计 19,724,209.32 9.77% 上海捷运服装机械有限公司 客户 8,140,343.93 1 年以内 4.03% 上海捷运服装机械有限公司 客户 9,246,809.38 1-2 年 4.58% 上海捷运服装机械有限公司小计 17,387,153.31 8.61% 巴西 ROLEMAX 客户 14,227,498.31 1 年以内 7.05% 绍兴汇鹏服饰有限公司 客户 12,571,320.00 1 年以内 6.23% 美国 SUN-SUN 公司 客户 9,381,844.69 1 年以内 4.65% 73,292,025.63 36.31% 合计 8、年末应收账款中应收关联方上海伦柯中屹进出口有限公司款项 577,239.82 元，占年末应收账 款余额的 0.29%。 9、应收账款年末余额比年初余额减少 58,901,766.56 元，减少比例为 22.59%，减少原因为：由 于本年度缝纫机销售规模较上年度有较大幅度的减少，故导致信用期内的应收账款也随之减少。 89 （四）预付账款 年末余额 年初余额 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 17,514,349.43 100.00% 12,505,984.80 100.00% 1、年末金额较大的预付款项 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 日本广濑 供应商 2,584,005.30 2008 年 预付购货款 德国 KSM 供应商 2,495,389.22 2008 年 预付购货款 浙江恒一科技有限公司 供应商 1,388,795.10 2008 年 预付购货款 北京兴大豪科技开发有限公司 供应商 1,218,978.72 2008 年 预付购货款 浙江求精缝制机械有限公司 供应商 910,355.53 2008 年 预付购货款 合 计 8,597,523.87 2、年末预付账款中预付关联方浙江环洲铸造材料股份有限公司款项 580,370.03 元，占年末预付 账款余额的 3.31%。 3、预付款项年末余额比年初余额增加 5,008,364.63 元，增加比例为 40.05%，增加原因为：本 年度预付国外采购款增加。 （五）应收利息 相关款项是否发生减 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 未收回原因 值的迹象 定期存款利息 --- 1,676,432.00 --- 1,676,432.00 未到期 否 应收利息年末余额比年初余额增加 1,676,432.00 元，增加比例为 100％，增加原因为：应收归属 于本年度的定期存款利息收入增加所致。 （六）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1年以内 3,682,900.57 91.70% 181,668.20 4.93% 197,817,376.06 99.65% 1,376,573.83 0.70% 1年至2年 280,198.78 6.98% 28,019.89 10.00% 547,916.54 0.28% 54,779.65 10.00% 2年至3年 40,000.00 1.00% 12,000.00 30.00% 141,408.11 0.06% 34,922.43 24.70% 3年至4年 --- --- --- --- 12,810.00 0.01% 6,405.00 50.00% 4年以上 12,810.00 0.32% 12,810.00 100.00% --- --- --- --- 合 计 4,015,909.35 100.00% 234,498.09 --- 198,519,510.71 100.00% 1,472,680.91 --- 90 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准备 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 1、单项金额重大且单 --- --- --- --- 169,855,366.46 85.56% --- --- 独计提减值准备 2、单项金额非重大并 已单独计提坏账准备 49,536.59 1.23% --- --- 455,706.00 0.23% --- --- 的款项 3、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 3,966,372.76 98.77% 234,498.09 5.91% 28,208,438.25 14.21% 1,472,680.91 5.22% 的款项 其中：单项金额重大 1,323,177.27 32.95% 66,158.86 5.00% 23,586,772.09 11.88% 1,179,338.60 5.00% 单项金额非重 2,643,195.49 65.82% 168,339.23 6.37% 4,621,666.16 2.33% 293,342.31 6.35% 大 合计 4,015,909.35 100.00% 234,498.09 198,519,510.71 100.00% 1,472,680.91 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初账面余额 本年转入数 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 385,771.94 --- 1,086,908.97 --- --- 1,472,680.91 2008 年 1,472,680.91 63,517.67 --- 1,288,661.80 13,038.69 234,498.09 3、年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末应收关联方上海伦柯中屹进出口有限公司欠款 61,307.67 元，占年末其他应收余额的 1.53%。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 总额的比例 于雪峰 公司员工 租赁押金 428,375.16 1 年以内 10.67% 杨颖 公司员工 暂借款 300,000.00 1 年以内 7.47% 沈贤毅 公司员工 暂借款 240,388.95 1 年以内 5.99% 珠海励致家私有限公司 非关联方 购家具款 184,413.16 1 年以内 4.59% 台州海关 非关联方 海关保证金 170,000.00 1 年以内 4.23% 合计 1,323,177.27 32.95% 91 6、其他应收款年末余额比年初余额减少 194,503,601.36 元，减少比例为 97.98%，减少原因为： 大股东中捷控股集团有限公司归还占用公司的全部款项，详见附注十二/（一）。 （七）存货及存货跌价准备 1、存货构成： 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 78,015,750.73 --- 86,800,902.47 --- 在产品 23,076,671.06 --- 18,281,350.45 --- 库存商品 97,100,159.20 2,251,816.07 141,148,332.41 --- 发出商品 35,198,970.43 --- 30,736,252.20 --- 委托加工物资 305,513.88 --- 811,928.41 --- 低值易耗品 957,547.02 --- 2,496,179.69 --- 234,654,612.32 2,251,816.07 280,274,945.63 --- 合计 2、存货跌价准备： 本年减少额 存货种类 年初余额 本年计提额 转回 转销 年末余额 库存商品 --- 2,251,816.07 --- --- 2,251,816.07 （八）其他流动资产 项 目 年末余额 年初余额 应收货币保证金 108,579,479.59 --- 注：年末余额比上年增加 108,579,479.59 元，增加比例 100%，原因为：本年度公司新增子公司中辉期货经纪有 限公司所有的应收货币保证金。 其中：应收货币保证金 项 目 年末余额 年初余额 一、上海期货交易所 34,937,283.31 --- 1． 结算准备金 15,864,022.26 --- 2． 交易保证金 19,073,261.05 --- 二、大连商品交易所 42,275,429.66 --- 1． 结算准备金 23,336,044.11 --- 2． 交易保证金 18,939,385.55 --- 三、郑州商品交易所 31,366,766.62 --- 1． 结算准备金 13,441,425.32 --- 2． 交易保证金 17,925,341.30 --- 92 合计 108,579,479.59 --- （九）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 --- --- --- --- 合营企业 1,574,721.18 --- 1,458,564.56 --- 按成本法核算的长期股权投资 200,000.00 --- 200,000.00 --- 合 计 1,774,721.18 --- 1,658,564.56 --- 1、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 企业 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 合营企业 上海伦柯中屹进出 贸易 上海施新路 955 号 杨加文 进出口贸易 200.00 50% 50% 口有限公司 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 合营企业 上海伦柯中屹进出口 437.92 122.97 1,782.58 23.23 合营 76556693-8 有限公司 2、按成本法核算的长期投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现金红利 年末余额 上海华联缝制设备设备有公司 200,000.00 200,000.00 --- --- 200,000.00 （十）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类别 年初余额 本年增加 本年转入（注 1） 本年减少（注 2） 年末余额 房屋及建筑物 107,939,853.48 16,926,591.22 8,638,035.00 517,287.68 132,987,192.02 机器设备 146,936,489.88 111,624,513.94 --- 13,354,257.00 245,206,746.82 办公设备 10,196,668.08 1,692,499.25 2,670,313.61 112,761.00 14,446,719.94 其他设备 15,631,113.43 345,766.95 852,185.25 --- 16,829,065.63 运输设备 21,733,717.17 880,235.68 659,045.92 1,468,172.00 21,804,826.77 302,437,842.04 131,469,607.04 12,819,579.78 15,452,477.68 431,274,551.18 合计 93 注 1：本年转入系本年度公司以非同一控制合并方式新增子公司中辉期货经纪有限公司在购买日公允价值基础上 所确定的各项资产相对应的可辨认资产价值。 注 2：本年减少主要是机壳生产流水线改造转入在建工程。 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 128,768,596.35 元。 年末抵押或担保的固定资产账面价值为 7,636.33 万元，详见附注十。 2、累计折旧 类别 年初余额 本年提取 本年转入 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 20,320,412.66 5,528,922.58 2,116,968.00 224,601.93 27,741,701.31 机器设备 53,523,145.71 14,379,303.79 1,380.94 8,399,112.80 59,504,717.64 办公设备 5,316,628.14 1,685,648.51 1,191,934.11 69,068.94 8,125,141.82 其他设备 4,992,500.45 2,454,109.01 581,337.31 --- 8,027,946.77 运输设备 13,561,698.36 2,660,727.99 171,925.92 1,253,155.95 15,141,196.32 97,714,385.32 26,708,711.88 4,063,546.28 9,945,939.62 118,540,703.86 合计 3、固定资产账面价值 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 87,619,440.82 25,564,626.22 7,938,576.33 105,245,490.71 机器设备 93,413,344.17 111,624,513.94 19,335,828.93 185,702,029.18 办公设备 4,880,039.94 4,362,812.86 2,921,274.68 6,321,578.12 其他设备 10,638,612.98 1,197,952.20 3,035,446.32 8,801,118.86 运输设备 8,172,018.81 1,539,281.60 3,047,669.96 6,663,630.45 204,723,456.72 144,289,186.82 36,278,796.22 312,733,847.32 合计 4、固定资产原价年末余额比年初余额增加 128,836,709.14 元，增加比例为 42.60%，增加原因 为：本年度 8 万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目完工转入固定资产。 （十一）在建工程 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 8 万台无油润滑电子控制高速 平缝机技改项目 --- --- --- 92,222,933.48 --- 92,222,933.48 年产 1500 台新型机光电一体 电脑绣花机技术改造项目 18,312,009.15 --- 18,312,009.15 2,182,655.58 --- 2,182,655.58 年产 8200 台特种工业缝纫技 术改造项目 3,636,590.61 --- 3,636,590.61 7,325,003.92 --- 7,325,003.92 其他安装工程 458,085.32 --- 458,085.32 1,520,254.80 --- 1,520,254.80 94 中屹新区厂房改造 192,139.80 --- 192,139.80 95,629.80 --- 95,629.80 配电房改建 --- --- --- 23,965.00 23,965.00 合 计 22,598,824.88 22,598,824.88 103,370,442.58 103,370,442.58 1、在建工程项目变动情况 本年减少 工程投 预算数 工程 主要资金 入占预 转入固定资产 其他减少 工程项目名称 （万元） 年初余额 本年增加 年末余额 进度 来源 算比例 8 万台无油润滑电 子控制高速平缝机 13,316.68 92,222,933.48 24,790,220.32 117,013,153.80 --- --- 已完工 募集资金 99.45％ 技改项目 年产 1500 台新型 机光电一体电脑绣 18,187.00 2,182,655.58 17,979,308.65 1,240,242.80 609,712.28 18,312,009.15 初期 募集资金 10.76% 花机技术改造项目 年产 8200 台特种 工业缝纫技术改造 24,413.00 7,325,003.92 1,079,712.99 4,513,649.30 254,477.00 3,636,590.61 初期 募集资金 15.57% 项目 其他安装工程 420.00 1,520,254.80 6,298,289.47 5,962,721.45 1,397,737.50 458,085.32 大部分 自有资金 84.16％ 完工 中屹新区厂房改造 97.00 95,629.80 96,510.00 --- --- 192,139.80 初期 自有资金 19.80％ 配电房改建 4.00 23,965.00 14,864.00 38,829.00 --- --- 已完工 自有资金 97.07％ 合 计 103,370,442.58 50,258,905.43 128,768,596.35 2,261,926.78 22,598,824.88 2、在建工程年末余额比年初余额减少 80,771,617.70 元，减少比例为 78.14%，减少原因为：本 年度 8 万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目完工转入固定资产。 （十二）无形资产 项 目 年初余额 本年转入（注 1） 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价 51,431,320.35 300,000.00 27,876,890.00 --- 79,608,210.35 （1）商标权 421,635.00 --- --- --- 421,635.00 （2）专利权 115,000.00 --- --- --- 115,000.00 （3）软件 963,354.50 300,000.00 1,100,860.00 --- 2,364,214.50 （4）非专利技术 8,163.04 --- --- --- 8,163.04 （5）土地使用权 49,923,167.81 --- 26,776,030.00 --- 76,699,197.81 二、累计摊销额 2,980,794.74 20,000.00 1,509,871.20 --- 4,510,665.94 （1）商标权 214,013.62 --- 37,153.50 --- 251,167.12 95 项 目 年初余额 本年转入（注 1） 本年增加 本年减少 年末余额 （2）专利权 20,123.61 --- 11,500.00 --- 31,623.61 （3）软件 406,409.41 20,000.00 239,519.34 --- 665,928.75 （4）非专利技术 8,163.04 --- --- --- 8,163.04 （5）土地使用权 2,332,085.06 --- 1,221,698.36 --- 3,553,783.42 三、无形资产减值准备累计金额 --- --- --- --- （1）商标权 --- --- --- --- （2）专利权 --- --- --- --- （3）软件 --- --- --- --- （4）非专利技术 --- --- --- --- （5）土地使用权 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值 48,450,525.61 300,000.00 27,876,890.00 1,529,871.20 75,097,544.41 （1）商标权 207,621.38 --- --- 37,153.50 170,467.88 （2）专利权 94,876.39 --- --- 11,500.00 83,376.39 （3）软件 556,945.09 300,000.00 1,100,860.00 259,519.34 1,698,285.75 （4）非专利技术 --- --- --- --- --- （5）土地使用权 47,591,082.75 --- 26,776,030.00 1,221,698.36 73,145,414.39 注 1：本年转入系本年度公司以非同一控制合并方式新增子公司中辉期货经纪有限公司在购买日公允价值基础上 所确定的各项资产相对应的可辨认资产价值。 注 2：年末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 7,318.17 万元，详见附注十。 无形资产原价年末余额比年初余额增加 28,176,890.00 元，增加比例为 54.79%，增加原因为：本年度购入绣花机 项目建设土地。 （十三）开发支出 本年转出数 计入当期损益 确认为无形资产 类 别 年初余额 本年增加 金额 金额 年末余额 年产 1500 台新型机光 电一体电脑绣花机技 --- 2,830,214.41 --- --- 2,830,214.41 术改造项目 开发支出年末余额比年初余额增加 2,830,214.41 元，增加比例为 100%，增加原因为：绣花机项 目本年度进入开发阶段予以资本化。 （十四）商誉 本年变动 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 96 中辉期货经纪有限公司 11,437,506.23 企业合并 --- 11,437,506.23 --- 11,437,506.23 1、购买日账面价值及公允价值 购买日（账面价值） 购买日（公允价值） 被投资单位名称 可辨认资产总额 负债总额 可辨认资产总额 负债总额 公允价值的确定方法 中辉期货经纪有限公司 298,470,402.90 234,807,042.32 297,911,576.44 234,807,042.32 注 注：在参考中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2009）第1040号评估报告的基础上确 定。 2、商誉 取得被购买方可 辨认净资产公允 商誉或 购买子公司名称 购买日 合并成本 价值 负商誉 中辉期货经纪有限公司 2008 年 4 月 30 日 46,145,000.00 63,104,534.12 11,437,506.23 注：购买成本与中辉期货经纪有限公司在购买日可辨认净资产公允价值中公司应享份额之间的差额计作商誉。 （十五）长期待摊费用 项 目 年末余额 年初余额 装修费 6,204,513.16 5,331,644.46 （十六）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 （1）资产减值准备 2,582,374.06 3,542,030.69 （2）研发费用资本化加计扣除 212,266.08 --- （3）未实现内部销售毛利 497,640.69 1,536,167.71 （4）折旧或摊销差 26,679.06 --- 合 计 3,318,959.89 5,078,198.40 2、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备 13,714,289.18 其他应收款坏账准备 234,498.09 存货跌价准备 2,251,816.07 开发支出资本化加计扣除 1,415,107.20 未实现的内部销售毛利 1,990,562.72 折旧或摊销差 106,716.24 合计 19,712,989.50 97 （十七）其他非流动资产 类别及内容 年末余额 年初余额 期货会员资格投资 1,400,000.00 --- 注：其中上海期货交易所 500,000.00 元；大连商品交易所 500,000.00 元；郑州商品交易所 400,000.00 元。 （十八）资产减值准备 本年减少额 项目 年初余额 本年转入 本年计提额 转回 转销 年末余额 应收账款坏账准备 13,671,467.43 --- 42,821.75 --- --- 13,714,289.18 其他应收款坏账准备 1,472,680.91 63,517.67 --- 1,288,661.80 13,038.69 234,498.09 存货跌价准备 --- --- 2,251,816.07 --- --- 2,251,816.07 合计 15,144,148.34 63,517.67 2,294,637.82 1,288,661.80 13,038.69 16,200,603.34 （十九）短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 保证及抵押 49,800,000.00 22,000,000.00 抵押借款 42,000,000.00 56,000,000.00 押汇借款 --- 1,813,373.00 保证借款 140,000,000.00 223,000,000.00 合计 231,800,000.00 302,813,373.00 （二十）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 55,550,000.00 49,370,000.00 商业承兑汇票 --- 7,200,000.00 合计 55,550,000.00 56,570,000.00 1、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据金额。 2、年末余额中无欠关联方票据金额。 （二十一）应付账款 年末余额 年初余额 79,125,309.76 189,677,673.93 1、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项如下： 玉环艾捷尔精密仪器有限公司 900,757.29 元，占年末应付账款总金额的 1.14%，详见附注八。 3、账龄超过一年的大额应付账款： 98 客户名称 金额 未偿还原因 上海鲍麦克斯电子科技有限公司 2,944,385.61 应付未付 上海鸿鹄电机有限公司 329,552.67 应付未付 浙江省建工集团有限责任公司台州分公司 329,230.00 质保金 大连机床集团营销有限公司 326,328.95 质保金 恒元建设控股集团有限公司 250,000.22 质保金 4、应付账款年末余额比年初余额减少 110,552,364.17 元，减少比例为 58.28%，减少原因为： 本年度原材料采购额大幅度下降所致。 （二十二）预收账款 年末余额 年初余额 6,717,091.10 7,353,874.05 1、年末余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无预收关联方款项。 3、本年无账龄超过一年的大额预收账款。 （二十三）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年转入 本年增加 本年支付 年末余额 一、工资.奖金.津贴和补贴 4,172,821.98 --- 35,809,747.39 37,136,792.97 2,845,776.40 二、职工福利费 --- --- 6,008,973.22 6,008,973.22 --- 三、社会保险费 -205,269.57 --- 4,988,674.92 4,783,750.95 -345.60 其中：1、医疗保险费 155.78 --- 827,150.98 829,445.01 -2,138.25 2、基本养老保险费 -204,262.85 --- 3,403,324.64 3,195,996.14 3,065.65 3、年金缴费 --- --- --- --- 4、失业保险费 -1,162.50 --- 266,384.96 268,176.96 -2,954.50 5、工伤保险费 --- --- 412,894.70 411,232.20 1,662.50 6、生育保险费 --- --- 78,919.64 78,900.64 19.00 四、住房公积金 --- --- 803.33 803.33 --- 五、工会经费和职工教育经费 819,647.03 83,459.21 1,220,993.05 991,187.08 1,132,912.21 六、非货币性福利 --- --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- 1,010,845.82 1,010,845.82 --- 八、其他 47,560.00 --- 107,812.00 127,592.00 27,780.00 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- --- 4,834,759.44 83,459.21 49,147,849.73 50,059,945.37 4,006,123.01 合 计 （二十四）应交税费 税种 年末余额 年初余额 报告期执行的法定税率 增值税 651,093.50 1,008,269.73 17% 99 税种 年末余额 年初余额 报告期执行的法定税率 营业税 1,279,617.69 --- 5% 城建税 204,675.14 121,874.70 7%、5% 企业所得税 3,949,346.52 4,083,272.18 25%、15% 房产税 240,030.44 142,510.33 --- 土地使用税 164,457.32 117,556.89 --- 印花税 15,334.04 283,499.27 --- 个人所得税 48,413.64 56,125.89 --- 教育费附加 175,802.90 832,157.32 3% 企业教育培训基金 12,295.13 88,842.40 0.02% 水利建设专项基金 19,026.51 225,531.37 0.10% 价格调控税 25,547.04 --- 合计 6,785,639.87 6,959,640.08 （二十五）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 借款应付利息 502,797.63 772,517.50 （二十六）其他应付款 年末余额 年初余额 14,684,157.25 38,510,163.34 1、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方中捷厨卫股份有限公司 687,767.55 元，占年末余额的 4.68%，详见附注 八。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金额 未偿还原因 玉环县国土局 4,534,768.00 三区及铸造新区土地使用权出让金缓交款 大麦屿经济开发区管委会 4,365,000.00 土地缓交款 4、金额较大的其他应付款 客户名称 金额 性质或内容 玉环县国土局 4,534,768.00 三区及铸造新区土地使用权出让金缓交款 大麦屿经济开发区管委会 4,365,000.00 土地缓交款 玉环县珠港镇岗仔头村 450,000.00 暂借款 合计 9,349,768.00 5、按费用类别列示预提费用 费用类别 年末余额 年初余额 年末结余原因 100 业务费用 2,890,762.16 --- 按月计提，下月支付 电费 185,061.76 991,252.21 按月计提，下月支付 合计 3,075,823.92 991,252.21 6、其他应付款年末余额与年初余额减少 23,826,006.09 元，减少比例为 61.87%，减少原因为： 2008 年 2 月 27 日，公司股权激励计划获得深圳证券交易所的确认通过，故将 2007 年 12 月 31 日暂 挂其他应付款的行权款冲回，金额计 25,586,496.00 元。 （二十七）期货风险准备金 项目 年末余额 年初余额 期货风险准备金 5,684,366.57 --- 注：本年度较上年增加 5,684,366.57 元，增加比例 100%，增加原因为：本年度公司新增子公司中辉期货经纪有 限公司所有的期货风险准备金。 （二十八）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 长期借款 --- 60,000,000.00 注：本年度较上年减少 60,000,000.00 元，减少比例 100%，原因为：借款到期已归还。 一年内到期的长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 保证借款 --- 60,000,000.00 注：本年度较上年减少 60,000,000.00 元，减少比例 100%，原因为：借款到期已归还。 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 年末数 年初数 华夏银行余杭支行 2007-4-3 2008-10-3 6.57% --- 60,000,000.00 （二十九）其他流动负债 项目及内容 年末余额 年初余额 应付货币保证金 243,556,202.77 --- 注：本年度较上年增加 243,556,202.77 元，增加比例 100%，增加原因为：本年度公司新增子公司中辉期货经纪 有限公司所有的应付货币保证金。 其中：应付货币保证金 年末余额 年初余额 类别 户数 金额 户数 金额 自然人 8,033 199,523,450.55 --- --- 法人 33 44,032,752.22 --- --- 合计 8,066 243,556,202.77 --- --- 101 （三十）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 25,000,000.00 --- 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 年末数 年初数 农业银行玉环县支行 2008.1.15 2011.1.10 7.56% 10,000,000.00 --- 农业银行玉环县支行 2008.2.15 2010.1.20 7.56% 10,000,000.00 --- 农业银行玉环县支行 2008.3.11 2011.1.10 7.56% 5,000,000.00 --- 合 计 25,000,000.00 --- （三十一）股本 年末余额 年初余额 股数 金额 股数 金额 A 股（每股面值人民币 1 元） 249,020,800 249,020,800.00 242,656,000 242,656,000.00 本年度公司股本变动金额如下： 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 公积金 项目 金额 比例% 发行新股 送股 转股 其他（注） 小计 金额 比例% 1．有限售条件股份 - - - - - - - - - (1). 国家持股 - - - - - - - - - (2). 国有法人持股 - - - - - - - - - (3). 其他内资持股 92,828,736.00 38.26 - - - 6,364,800.00 6,364,800.00 99,193,536.00 39.83 其中： - - - - - - - - - 境内法人持股 48,270,942.00 19.90 - - - - - 48,270,942.00 19.38 境内自然人持股 44,557,794.00 18.36 - - - 6,364,800.00 6,364,800.00 50,922,594.00 20.45 (4). 外资持股 - - - - - - - - - 其中： - - - - - - - - - 境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 92,828,736.00 38.26 - - - 6,364,800.00 6,364,800.00 99,193,536.00 39.83 2．无限售条件流通股份 - - - - - - - - - (1). 人民币普通股 149,827,264.00 61.74 - - - - - 149,827,264.00 60.17 (2). 境内上市的外资股 - - - - - - - - - 102 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 公积金 项目 金额 比例% 发行新股 送股 转股 其他（注） 小计 金额 比例% (3). 境外上市的外资股 - - - - - - - - - (4). 其他 - - - - - - - - - 无限售条件流通股份合计 149,827,264.00 61.74 - - - - - 149,827,264.00 60.17 合计 242,656,000.00 100.00 - - - 6,364,800.00 6,364,800.00 249,020,800.00 100.00 注1：经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司 以2008年2月22日为行权日，将《公司股票期权激励计划》本期可行权的636.48万份（占激励对象获授股票期权总数 的80%，剩余20%不再行权）股票期权予以统一行权。截止2008年2月22日，公司已完成相关股份登记手续，公司股 本增至24,902.08万股。鉴于本次股权激励对象在大股东违规占用公司资金事件中负有一定责任，2009年3月30日，经 公司2009年第一次临时股东大会决议通过《关于回购并注销已行权的股权激励股票的议案》 ，公司拟回购于2008年2 月22日已行权但尚未解禁的全部限售636.48万股，并予以注销，详见附注十二/（二） 。 注2：期后股本质押事项，详见附注十一/（三）。 （三十二）资本公积 项 目 年初余额 本年增加（注 1） 本年减少（注 2） 年末余额 1、资本溢价（股本溢价） 477,370,637.99 37,259,539.20 --- 514,630,177.19 投资者投入的资本 477,370,637.99 37,259,539.20 --- 514,630,177.19 2、其他资本公积 18,161,859.70 --- 18,037,843.20 124,016.50 （1）股份支付 18,037,843.20 --- 18,037,843.20 --- （2）其他 124,016.50 --- --- 124,016.50 合 计 495,532,497.69 37,259,539.20 18,037,843.20 514,754,193.69 注1：资本公积本年增加37,259,539.20元，增加原因为2008年2月22日将《公司股票期权激励计划》本年可行权 的636.48万份股票期权予以统一行权，认购价为4.02元/股，相应增加股本溢价。 注2：其他资本公积本年减少18,037,843.20元，减少原因为2008年2月22日将《公司股票期权激励计划》本年可 行权的636.48万份股票期权予以统一行权，将原计提的其他资本公积-股份支付转入资本公积-股本溢价。 （三十三）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 33,700,648.59 35,688.24 --- 33,736,336.83 （三十四）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 182,561,957.17 加：会计政策变更 --- 103 前期差错更正 --- 本年年初余额 182,561,957.17 加： 本年归属于母公司的净利润 6,801,966.04 减：提取法定盈余公积 35,688.24 提取任意盈余公积 --- 提取职工奖福基金 --- 应付普通股股利 36,398,400.00 （注 1） 转作股本的普通股股利 --- 加：其他转入 --- 本年年末余额 152,929,834.97 注1：根据2008年5月20日召开的公司2007年度股东大会审议通过的2007年度利润分配方案，以2007年年末总股 本24,265.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元，共计36,398,400.00元。 注 2：2009 年 4 月 15 日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 2008 年度利润分配及公积金转增股本 预案，同意以 2008 年年末总股本 24,902.08 万股扣除拟注销的 636.48 万股后的 24,265.60 万股为基数，以资本公积转 增股本方式向全体股东每 10 股转增 8 股，该预案尚需 2008 年度股东大会审议通过。 （三十五）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 479,091,054.89 383,289,659.27 827,658,806.32 600,525,833.46 其他业务 262,994.88 227,594.88 863,361.99 512,809.75 479,354,049.77 383,517,254.15 828,522,168.31 601,038,643.21 合计 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业 479,091,054.89 383,289,659.27 827,658,806.32 600,525,833.46 2、按产品类别列示主营业务收入，主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 缝纫机及配件等 479,091,054.89 383,289,659.27 827,658,806.32 600,525,833.46 3、按地区类别列示主营业务收入，主营业务成本 本年发生额 上年发生额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）浙江地区 453,181,080.67 370,132,225.68 818,454,261.90 612,624,522.59 104 （2）山东地区 8,106,375.17 7,256,699.64 10,610,303.21 9,669,173.63 （3）上海地区 --- --- 131,586.93 127,355.17 （4）江苏地区 69,057,867.10 60,667,059.25 150,156,167.92 125,615,495.45 （5）广东地区 --- --- 2,171,790.83 1,920,275.36 小计 530,345,322.94 438,055,984.57 981,524,110.79 749,956,822.20 公司内各业务分部相互抵销 51,254,268.05 54,766,325.30 153,865,304.47 149,430,988.74 479,091,054.89 383,289,659.27 827,658,806.32 600,525,833.46 合 计 4、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 巴西 ROLEMAX 45,580,250.04 9.51% 马来西亚 SINGER 19,708,602.30 4.11% 新加坡 SINGER 18,416,780.90 3.84% 美国 SUN-SUN 公司 18,164,188.20 3.79% 百福工业机械(太仓)有限公司 13,492,151.75 2.81% 5、营业收入本年金额比上年金额减少 349,168,118.54 元，减少比例为 42.14%，减少原因为： 本年度受市场大环境的影响，销售下滑收入减少。 （三十六）利息收入 项 目 本年发生额 上年发生额 期货公司利息收入 3,620,991.15 --- 利息收入本年金额比上年金额增加 3,620,991.15 元，增加比例为 100.00%，增加原因为：本年度 公司合并范围新增控股子公司中辉期货经纪有限公司，导致利息收入增加。 （三十七）手续费收入 项 目 本年发生额 上年发生额 交易手续费 43,067,886.50 --- 手续费收入本年金额比上年金额增加 43,067,886.50 元，增加比例为 100.00%，增加原因为：本 年度公司合并范围新增控股子公司中辉期货经纪有限公司，导致期货交易手续费增加。 （三十八）营业税金及附加 项目 计税标准 本年发生额 上年发生额 营业税 5% 2,930,036.15 39,774.08 城建税 5%、7% 1,708,972.03 1,992,641.90 教育费附加 1,028,327.55 1,215,746.44 地方教育费附加 658,269.81 741,439.68 其他 606,443.76 951,374.67 105 合计 6,932,049.30 4,940,976.77 营业税金及附加本年金额比上年金额增加 1,991,072.53 元，增加比例为 40.30%，增加原因为： 营业税有较大幅度的增加，引起营业税增加的主要原因是本年新增控股子公司中辉期货经纪有限公 司，该公司从事期货交易，主要缴纳营业税，从而导致营业税及附加中的营业税有较大幅的增加。 （三十九）财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 25,332,857.42 33,887,931.79 减：利息收入 13,180,342.13 1,686,154.29 汇兑损失 3,047,260.69 3,668,331.27 金融机构手续费 702,804.50 698,390.48 合计 15,902,580.48 36,568,499.25 财务费用本年金额比上年金额减少 20,665,918.77 元，减少比例为 56.51%，减少原因为：本年度 公司将募集资金转为定期存款，导致利息收入有较大幅度的增加，另外本年度公司减少借款金额， 从而导致利息支出有较大幅度的减少。 （四十）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1、坏账损失 -1,245,840.05 6,785,168.44 2、存货跌价损失 2,251,816.07 --- 合计 1,005,976.02 6,785,168.44 注：资产减值损失本年发生额较上年减少 5,779,192.42 元，减少比例 85.17%，减少原因为：本年度坏账准备转 回所致。 （四十一）投资收益 项目 本年金额 上年金额 长期股权投资收益 （1）按权益法核算确认的长期股权投资收益 116,156.62 328,553.65 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 437,913.88 2,263,334.18 合 计 554,070.50 2,591,887.83 其中： （1）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 上海百福中捷机械工业有限公司 --- 171,255.57 该公司已在上年处置，本年无收益 上海伦柯中屹进出口有限公司 116,156.62 157,298.08 该公司本年利润较上年下降 106 合计 116,156.62 328,553.65 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 1、北京怡和天成投资有限公司 --- 100,000.00 2、上海百福中捷机械工业有限公司 --- 222,884.65 3、上海中捷缝纫机有限公司 --- 1,865,846.68 4、苏州中捷永正电脑绣花机有限公司 --- 83,883.00 5、临沂中屹缝纫机有限公司 --- 4,102.51 6、广州市广屹缝纫机有限公司 --- -13,382.66 7、浙江中捷缝纫机销售有限公司 437,913.88 --- 合 计 437,913.88 2,263,334.18 （四十二）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 149,633.55 18,517.44 其中：固定资产处置利得 149,633.55 18,517.44 无形资产处置利得 --- --- 2、政府补助 4,792,432.00 11,737,580.00 3、收购子公司少数股东股权 --- 2,564,022.13 4、赔偿收入（注） 15,000,000.00 --- 5、其他 495,643.37 95,565.96 合 计 20,437,708.92 14,415,685.53 注：系大股东中捷控股集团因占用本公司资金而所支付的一次性赔偿收入，详见本报告附注十二/（一）。 营业外收入本年金额比上年金额增加 6,022,023.39 元，增加比例为 41.77%，增加原因为：本年 收到中捷控股集团有限公司一次性赔偿收入 1,500 万元，详见附注十二/（一）。 （四十三）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置损失合计 77,339.20 143,452.26 其中：固定资产处置损失 77,339.20 143,452.26 无形资产处置损失 --- --- 2、对外捐赠支出 6,210.00 483,450.00 其中：公益性捐赠支出 6,210.00 483,450.00 3、罚款支出（注） 300,260.19 --- 4、其他 50,000.00 10,520.17 107 合 计 433,809.39 637,422.43 注：本年度公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚决议，处罚公司罚款 300,000.00 元，详见本报告附注十 二/（一）。 （四十四）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 2,122,659.07 24,616,090.33 递延所得税费用 1,752,985.08 -1,864,892.78 3,875,644.15 22,751,197.55 合 计 注：所得税费用本年发生额较上年减少 18,875,553.40 元，减少比例 82.97%，减少原因为：本年度公司当期所得税费用下降所致。 （四十五）政府补助 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 收到的与收益相关的政府补助 4,792,432.00 11,737,580.00 本年度收到政府补助明细如下： 项目 金额 批准文件和批准机关 1、省级技术中心资金补助 200,000.00 浙财建字（2007）262 号 2、企业职工技能培训补助 202,300.00 玉环县人事局 3、博士后工作站资金补助 110,000.00 台州人事局 4、专利奖励 85,000.00 玉环县科技局\吴江科技局 5、2007 年度科技进步奖 5,000.00 台州科技发展基金 6、省级科技成果奖励 270,000.00 玉科[2008]10 号 7、玉环县企业研发经费补贴 368,200.00 玉科[2008]33 号 8、高新技术项目研发资助资金 400,000.00 浙财企字[2008]222 号 9、玉环县科技计划项目补贴 60,000.00 玉科[2008]32 号 10、玉环县科技计划项目补贴 80,000.00 玉环县科技局 11、出口品牌发展资金 63,300.00 浙财企字[2008]135 号 12、清洁生产合格企业补助资金 30,000.00 玉经贸[2008]117 号 13、研发费用贴息补助 686,800.00 玉经贸技[2008]25 号 14、先进制造业基地财政研发费用补助 900,000.00 浙财企字[2008]302 号 15、国家免检产品财政补贴 200,000.00 吴财企字[2008]14 号 16、高新技术产品研发贴息补助 20,000.00 吴科[2008]53 号 17、财税奖励 1,051,500.00 吴江横扇财政所 18、其他零星补助 60,332.00 合计 4,792,432.00 108 （四十六）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 中捷控股集团有限公司返还资金占用（注） 345,855,366.46 期货客户保证金出入金净额 159,416,194.00 中捷控股集团有限公司一次性赔偿收入 15,000,000.00 存款利息收入 11,503,910.13 政府补助 4,792,432.00 其他 978,644.04 合 计 537,546,546.63 注：系收到中捷控股集团有限公司归还本年度及以前年度所占用公司款项。 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 支付中捷控股集团有限公司（注） 176,000,000.00 与交易所保证金往来 129,621,580.76 业务费用支出 32,528,394.94 交通差旅 11,201,584.82 广告宣传费 10,522,835.74 办公费 8,609,356.96 运输费 8,604,060.12 其他费用 5,064,251.74 提取风险准备金转存 2,168,548.95 合 计 384,320,614.03 注：系中捷控股集团有限公司本年度所占用的公司款项。 3、收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 子公司中辉期货经纪有限公司购买日现金余额 163,484,552.19 4、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润（归属于母公司利润） 6,801,966.04 71,703,151.31 加：少数股东本期损益 3,984,423.57 1,255,233.26 资产减值准备 1,005,976.02 6,785,168.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,708,711.88 24,031,512.18 109 项 目 本年金额 上年金额 无形资产摊销 1,509,871.20 1,084,921.05 长期待摊费用摊销 893,713.48 815,726.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -72,294.35 77,147.82 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 25,587,764.83 39,807,673.06 投资损失（收益以“－”号填列） -554,070.50 -2,591,887.83 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,752,985.06 -2,024,928.23 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） 48,323,094.35 -39,002,375.72 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 263,896,712.23 -101,677,528.52 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -133,839,730.98 56,504,660.79 其 他 --- -2,564,022.13 经营活动产生的现金流量净额 245,999,122.83 54,204,451.83 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 635,682,930.67 508,454,557.66 减：现金的年初余额 508,454,557.66 212,132,705.96 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 127,228,373.01 296,321,851.70 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1年以内 141,181,040.52 76.74% 7,059,052.03 5% 245,873,484.89 97.87% 12,293,674.24 5% 1-2年 40,206,220.59 21.85% 4,020,622.06 10% 4,774,546.99 1.90% 477,454.70 10% 110 2-3年 2,034,429.88 1.11% 610,328.96 30% 44,444.00 0.02% 13,333.20 30% 3-4年 16,710.00 0.01% 8,355.00 50% 531,043.84 0.21% 265,521.92 50% 4年以上 530,548.84 0.29% 530,548.84 100% --- --- --- 合计 183,968,949.83 100% 12,228,906.89 251,223,519.72 100.00% 13,049,984.06 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大并已 单独计提坏账准备的 --- --- --- --- --- --- --- --- 款项 2、单项金额非重大并 已单独计提坏账准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 的款项 3、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 183,968,949.83 100.00% 12,228,906.89 6.65% 251,223,519.72 100.00% 13,049,984.06 5.19% 的款项， 其中：单项金额重大 73,292,025.63 39.84% 4,659,420.88 6.36% 69,683,471.02 27.74% 3,484,173.55 5.00% 单项金额非重 110,676,924.20 60.16% 7,569,486.01 6.84% 181,540,048.70 72.26% 9,565,810.51 5.27% 大 合 计 183,968,949.83 100.00% 12,228,906.89 251,223,519.72 100.00% 13,049,984.06 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初余额 本年计提额 转回 转销 年末余额 2007 年 8,700,759.45 4,349,224.61 --- --- 13,049,984.06 2008 年 13,049,984.06 --- 821,077.17 --- 12,228,906.89 3、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4、年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 5、本年无实际核销的应收账款。 6、年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 7、年末应收账款中应收上海伦柯中屹进出口有限公司 577,239.82 元，占余额比例 0.31%。 8、年末应收账款中欠款金额前五名 与本公司 占应收账款 债务人排名 关系 欠款金额 账龄 总额的比例 111 常熟市仕德伟缝纫机城有限公司 客户 9,074,626.65 1 年以内 4.93% 常熟市仕德伟缝纫机城有限公司 客户 10,649,582.67 1-2 年 5.79% 常熟市仕德伟缝纫机城有限公司小计 19,724,209.32 10.72% 上海捷运服装机械有限公司 客户 8,140,343.93 1 年以内 4.42% 上海捷运服装机械有限公司 客户 9,246,809.38 1-2 年 5.03% 上海捷运服装机械有限公司小计 17,387,153.31 9.45% 巴西 ROLEMAX 客户 14,227,498.31 1 年以内 7.73% 绍兴汇鹏服饰有限公司 客户 12,571,320.00 1 年以内 6.83% 美国 SUN-SUN 公司 客户 9,381,844.69 1 年以内 5.10% 合计 73,292,025.63 39.83% （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1年以内 2,442,522.29 91.49% 119,649.29 4.90% 182,660,001.20 99.64% 617,453.09 0.34% 1-2年 174,259.75 6.53% 17,425.98 10% 532,796.54 0.29% 53,279.65 10% 2-3年 40,000.00 1.50% 12,000.00 30% 116,408.11 0.06% 34,922.43 30% 3-4年 --- --- --- --- 12,810.00 0.01% 6,405.00 50% 4年以上 12,810.00 0.48% 12,810.00 100% --- --- --- --- 合 计 2,669,592.04 100% 161,885.27 183,322,015.85 100.00% 712,060.17 年末余额 年初数余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大并已单 --- --- --- --- 169,855,366.46 92.65% --- --- 独计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已 单独计提坏账准备的款 49,536.59 1.86% --- --- 455,626.00 0.25% --- --- 项 3、其他按账龄段划分为 类似信用风险特征的款 2,620,055.45 98.14% 161,885.27 6.18% 13,011,023.39 7.10% 712,060.17 5.47% 项， 112 其中：单项金额重大 895,250.75 33.54% 44,762.54 5.00% 8,636,772.09 4.71% 431,838.60 5.00% 单项金额非重大 1,724,804.70 64.60% 117,122.73 6.79% 4,374,251.30 2.39% 280,221.57 6.41% 合 计 2,669,592.04 100% 161,885.27 183,322,015.85 100.00% 712,060.17 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年度 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 348,361.78 363,698.39 --- --- 712,060.17 2008 年 712,060.17 --- 550,174.90 --- 161,885.27 3、年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末应收子公司中屹机械工业有限公司 186,288.25 元，占余额比例 6.98%。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款总额的比例 杨颖 公司员工 暂借款 300,000.00 1 年以内 11.24% 中屹机械工业有限公司 子公司 往来款 186,288.25 1 年以内 6.98% 台州海关 非关联方 保证金 170,000.00 1 年以内 6.37% 沈贤毅 公司员工 暂借款 128,962.50 1 年以内 4.83% 杨天民 公司员工 暂借款 110,000.00 1 年以内 4.12% 合计 895,250.75 33.54% 6、其他应收款年末余额比年初余额减少 180,652,423.81 元，或减少比例为 98.54%，减少原因 为：大股东中捷控股集团有限公司归还资金占用。 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 120,400,000.00 --- 59,355,000.00 --- 按权益法核算的长期股权投资 --- --- --- --- 其他按成本法核算的长期股权投资 200,000.00 --- 200,000.00 --- 合 计 120,600,000.00 --- 59,555,000.00 --- 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 中屹机械工业有限公司 54,255,000.00 54,255,000.00 20,000,000.00 --- 74,255,000.00 浙江中捷缝纫机销售有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 4,900,000.00 10,000,000.00 --- 中辉期货经纪有限公司 --- --- 46,145,000.00 --- 46,145,000.00 113 合计 59,355,000.00 59,355,000.00 71,045,000.00 10,000,000.00 120,400,000.00 2、按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现金红利 年末余额 上海华联缝制设备 200,000.00 200,000.00 --- --- 200,000.00 有限公司 3、长期股权投资年末余额比年初余额增加 61,045,000.00 元，增加比例为 102.50%，增加原因 为：本年度通过非同一控制下企业合并，新增子公司中辉期货经纪有限公司。 （四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 454,563,662.38 370,671,493.55 790,985,144.23 586,190,978.75 其他业务 227,594.88 227,594.88 633,908.50 --- 合计 454,791,257.26 370,899,088.43 791,619,052.73 586,190,978.75 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工 业 454,563,662.38 370,671,493.55 790,985,144.23 586,190,978.75 2、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 巴西 ROLEMAX 45,658,151.61 10.04% 马来西亚 SINGER 19,723,586.45 4.34% 新加坡 SINGER 18,416,780.90 4.05% 美国 SUN-SUN 公司 18,164,188.20 3.99% 百福工业机械(太仓)有限公司 13,786,824.87 3.03% 合计 115,749,532.03 25.45% 3、营业收入本年金额比上年金额减少 336,827,795.47 元，减少比例为 42.55%，减少原因为： 受宏观经济影响，本年度销售大幅下降。 （五）投资收益 项目 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 --- --- 2、长期股权投资收益 --- 6,627,140.22 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 --- --- 114 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 --- 171,255.57 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 1,401,304.87 6,455,884.65 合 计 1,401,304.87 6,627,140.22 处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 1、上海中捷缝纫机有限公司 --- 6,133,000.00 2、北京怡和天成投资有限公司 --- 100,000.00 3、上海百福中捷机械工业有限公司 --- 222,884.65 4、浙江中捷缝纫机销售有限公司 1,401,304.87 --- 合 计 1,401,304.87 6,455,884.65 （六）现金流量表补充资料 项目 本年发生额 上年发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 356,882.40 71,056,603.61 加：资产减值准备 880,564.00 4,712,923.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,567,700.56 22,009,364.27 无形资产摊销 1,343,212.30 980,907.14 长期待摊费用摊销 880,326.08 815,726.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -72,294.35 20,505.39 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 24,866,855.72 39,203,805.72 投资损失（收益以“－”号填列） -1,401,304.87 -6,627,140.22 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 880,262.57 -475,438.70 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） 41,577,507.23 -30,000,608.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 234,785,234.12 -84,099,704.32 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -109,912,887.76 50,896,735.63 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 217,752,058.00 68,493,679.14 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 115 项目 本年发生额 上年发生数 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 422,292,627.30 494,263,174.28 减：现金的年初余额 494,263,174.28 192,688,401.03 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -71,970,546.98 301,574,773.25 八、关联方关系及其交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司情况（金额单位：万元） 母公司对 母公司对本 本公司 关联 法定代 本公司的 公司的表决 最终控 组织机构代 母公司名称 关系 企业类型 注册地 表人 业务性质 注册资本 持股比例 权比例 制方 码 中捷控股集团有限 浙江 有限公司 浙江玉环 蔡开坚 生产 21,160.00 19.38% 19.38% 蔡开坚 71763920-7 公司 玉环 2、本公司的母公司注册资本变化情况：（金额单位：万元） ： 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 中捷控股集团有限公司 21,160.00 --- --- 21,160.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 中屹机械工业有限公司 5,000.00 100 2,000.00 100 --- --- 7,000.00 100 浙江中捷缝纫机销售有限公司 510.00 51 490.00 49 1,000.00 100 --- --- 中辉期货经纪有限公司 --- --- 3,410.00 55 --- --- 3,410.00 55 4、本公司实际控制人情况 名称 与本公司关系 蔡开坚 直接持有本公司 17.89%的股份，间接持有本公司 5.86%股份，为公司实际控制人，任母公司董事长 （金额单位：万元） 5、本公司的子公司情况： 子公司类 法定 持股比 表决权 子公司名称 型 企业类型 注册地 代表人 业务性质 注册资本 例 比例 组织机构代码 中屹机械工业有限公司 全资 有限公司 江苏吴江 陈敦昆 生产 7,000.00 100.00 100.00 76416657-X 浙江中捷缝纫机销售有限公司 全资 有限公司 --- --- --- --- --- --- 注 中辉期货经纪有限公司 控股 有限公司 山西太原 安中山 金融 6,200.00 55.00 55.00 10002093-0 116 注：该公司已在 2008 年内注销 6、本公司的其他关联方情况 单位名称 与本公司的关系 组织机构代码 上海伦柯中屹进出口有限公司 本公司间接持有该公司 50.00%的股权 76556693-8 玉环县艾捷尔精密仪器有限公司 受与本公司主要投资者个人关系密切的家庭成员直接控制的企业 14840571-7 浙江环洲铸造材料有限公司 同受一母公司控制 71763920-7 中捷厨卫股份有限公司 同受一母公司控制 67027652-4 蔡冰 公司最终控制人直系亲属 --- （二）关联方交易：（金额单位：元） 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易 本年金额 上年金额 占年度（同 占年度（同 关联交 关联交易内 关联交易定价 金额 期）同类交易 金额 期）同类交 关联方 易类型 容 原则 （万元） 比例 （万元） 易比例 玉环县艾捷尔精密仪器有限公司 采购 原材料 依市场价格决定 6,552,119.60 2.25% 16,577,849.32 2.60% 浙江环洲铸造材料有限公司 采购 原材料 依市场价格决定 13,199,528.54 4.53% 22,827,556.45 3.58% 合 计 19,751,648.14 6.78% 39,405,405.77 6.18% 3、销售商品、提供劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交 关联交 关联交易 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同 关联方 易类型 易内容 定价原则 （万元） 类交易比例 （万元） 类交易比例 上海伦柯中 依市场价 屹进出口有 销售 产成品 8,346,770.49 1.74% 16,268,744.41 1.96% 格决定 限公司 4、关联担保情况 （1）银行借款担保 担保金额 担保是否已 担保方 被担保方 （万元） 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 蔡开坚、玉宏房地产集团 本公司 300.00 2008.12.9 2009.12.1 否 蔡开坚 本公司 930.00 2008.6.26 2009.6.25 否 蔡开坚 本公司 3,750.00 2008.11.11 2009.9.4 否 蔡开坚、中捷控股集团 本公司 1,000.00 2008.1.18 2009.1.18 否 117 蔡开坚、中捷控股集团 本公司 4,000.00 2008.12.23 2009.12.23 否 蔡开坚 本公司 2,000.00 2008.4.17 2009.4.17 否 蔡开坚 本公司 2,000.00 2008.4.25 2009.4.25 否 蔡开坚、蔡冰 本公司 1,000.00 2008.10.28 2009.1.28 否 合计 14,980.00 5、关联方应收应付款项 年末金额 年初金额 占所属科 占所属科 目全部余 目全部余 项 目 关联方 账面余额 额的比重 坏账准备 账面余额 额的比重 坏账准备 应收账款 上海伦柯中屹进出口有限公司 577,239.82 0.29% 28,861.99 4,164,952.82 1.60% 208,247.64 预付账款 浙江环洲铸造材料有限公司 580,370.03 3.31% 665,003.40 5.32% --- 其他应收款 中捷控股集团有限公司 --- --- --- 169,855,366.46 85.56% 上海伦柯中屹进出口有限公司 61,307.50 1.53% --- --- --- 应付账款 玉环县艾捷尔精密仪器有限公司 900,757.29 1.14% 2,850,085.60 1.50% 其他应付款 中捷厨卫股份有限公司 687,767.55 4.68% --- --- --- --- 6、本年度大股东中捷控股集团有限公司归还占用本公司的全部资金，并支付一次性赔偿 1,500 万元，详见附注十二/（一）。 九、无需披露的重大或有事项 十、承诺事项 （一）公司以二区厂房（账面净值人民币 2,042.37 万元）及土地使用权（账面净值人民币 42.47 万元）抵押获得中国银行玉环县支行短期借款人民币 1,330 万元。 （二）公司以三区厂房（账面净值人民币 3,250.12 万元）及土地使用权（账面净值人民币 869.87 万元）抵押获得中国农业银行玉环支行短期借款人民币 3,300 万元、及长期借款 2,500 万元。 （三）公司以铸造分公司厂房（账面净值人民币 604.10 万元）及土地使用权（账面净值人民 币 868.52 万元）抵押获得中国银行玉环支行短期借款人民币 1,350 万元。 （四）公司以古顺土地使用权（账面净值人民币 2,474.65 万元）抵押获得中国银行玉环支行短 期借款人民币 2,000 万元，同时获得该行 2,313 万元银行承兑汇票信用额度。 （五）公司控股子公司中屹机械工业有限公司以老厂及新区房屋（账面净值人民币 1,739.74 万 118 元）及土地使用权（账面净值人民币 3,062.66 万元）抵押获得中国农业银行吴江市支行短期借款人 民币 1,200 万元，同时获得该行 480 万元银行承兑汇票信用额度。 十一、资产负债表日后事项 （一）本年度利润分配预案 2009 年 4 月 15 日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 2008 年度利润分配及公积金 转增股本预案，同意以 2008 年年末总股本 24,902.08 万股扣除拟注销的 636.48 万股后的 24,265.60 万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 8 股，该预案尚需 2008 年度股东大 会审议通过。 （二）参股设立公司事宜 2009 年 1 月 13 日，公司与星星集团有限公司、飞跃集团有限公司等七家企业共同组建浙江新 飞跃股份有限公司，本公司出资人民币 3,000 万元，占注册资本 9.49%。 （三）设立欧州中捷有限公司事宜 2008 年 11 月 27 日，经浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸经函[2008]337 号文批复，同意公司 在德国独资设立中捷欧州有限责任公司，投资总额 80 万美元，注册资金 20 万美元，全部以现汇出 资；经营范围：缝纫机、绣花机的研发、销售和服务；经营年限：10 年。公司于 2008 年 11 月 28 日取得中华人民共国商务部颁发的中国企业境外投资批准证书，编号：[2008]商合境外投资证字第 002451 号。截止审计报告日，对外投资汇款手续仍在国家外汇管理局玉环县支局办理之中。 （四）控股股东将持有本公司的股权质押事宜 2009 年 1 月 12 日，本公司接到公司控股股东中捷控股集团有限公司(持有本公司 48,270,942 股 股权，占本公司总股本的 19.38%，为有限售条件的非国有股份)的通知，中捷控股集团有限公司为获 得委托贷款以其持有的本公司的部分股权质押给浙江科永化工有限公司（本次累积股权质押共计 48,270,900 股,占公司总股本的 19.38%）。中捷控股集团有限公司已于 2009 年 1 月 12 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权质押登记手续，股份质押的期限为 2009 年 1 月 12 日始至质权人申请解除质押登记为止。 2009年3月12日，本公司接到公司实际控制人蔡开坚(持有本公司44,557,794 股股权，占本公司 总股本的17.89%,为有限售条件的非国有股份)的通知，将其持有的本公司的部分股权质押给兴业银行 股份有限公司台州分行，以达到中捷控股集团有限公司获得贷款的目的。本次股权质押共计 10,000,000 股，占公司总股本的4.02%，累计股权质押共计10,000,000 股，占公司总股本的4.02%。 蔡开坚已于2009年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权质押登记手 续，股权质押的期限为2009年3月12日始至质权人申请解除质押登记为止。 （五）关于调整年产 1,500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目实施主体的事宜 公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]308号”文件核准，于2007年10月12日公开增 发人民币普通股（A股）2,800万股，实际募集资金净额人民币42,600万元。按照公司的增发募集说 119 明书，公司对《年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》计划总投资18,187万元，该 项目选址在吴江市菀坪开发区实施。 2009年3月30日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过《关于调整年产1,500 台新型机光 电一体电脑绣花机技术改造项目实施主体的议案》，决定将《年产1,500 台机光电一体电脑绣花机技 改项目》实施主体调整为公司全资子公司的中屹机械工业有限公司。 十二、其他事项说明 （一）公司大股东占用公司资金事宜 1、公司实际控制人在未经任何审批程序的情况下，指示相关人员多次直接或间接向大股东中捷 控股集团有限公司划拨资金，2008 年 4 月 18 日，公司接到中国证券监督管理委员会浙江监管局“浙 调查通字 0801 号”立案调查通知书，对公司进行立案调查。 2、2008 年 5 月 8 日，公司接到浙江证监局“浙证监上市字[2008]61 号”《责令整改通知》 ，根据 该通知要求，公司对董事、监事、高级管理人员对通知中所列问题进行认真分析和研究，根据通知 要求制定了切实可行的整改措施，并提交公司第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第七次 会议审议通过。 3、2008 年 5 月 8 日收到大股东-中捷控股集团有限公司一次性支付的赔偿收入人民币 1,500 万 元。 4、2008 年 5 月 15 日，公司收到深圳证券交易所 “深证上[2008]64 号《关于对中捷缝纫机股份 有限公司及相关当事人给予处分的决定》”。 5、公司董事会于 2008 年 6 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《行 政处罚决定书》（[2008]31 号），该处罚决定书作出如下处罚： ① 对公司给予警告，并处以 30 万元的罚款； ② 对原公司董事长蔡开坚给予警告，并处以 30 万元的罚款； ③ 对原公司董事、财务总监唐为斌给予警告，并处以 5 万元的罚款。 6、公司董事会于 2008 年 6 月 30 日收到实际控制人蔡开坚先生通知，蔡开坚于 2008 年 6 月 30 日收到中国证监会《市场禁入决定书》（[2008]15 号）。 中国证监会对中捷股份的调查、审理已终结。经查明，公司存在信息披露违法行为。对公司的 违法行为，时任公司董事长的蔡开坚是直接负责的主管人员。 根据上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证 券市场禁入规定》第三条、第五条，中国证监会决定：认定蔡开坚为市场禁入者，自中国证监会宣 布决定之日起，5 年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。 （二）公司股权激励股票回购并注销事宜 2009年3月30日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销已行权的股权激 励股票的议案》，公司拟回购于2008年2月22日已行权但尚未解锁的全部股份636.48万股，并予以注 销，回购股份的价格取以下三个价格中较低者：1、股权激励行权价4.02元；2、审议回购事项的股 东大会召开前20个交易日内的中捷股份股票均价；3、回购方案实施日前一个交易日公司股票均价。 120 回购股份的期限及决议有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起九个月内，并在报中国证 券监督管理委员会备案无异议后方可实施。 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 626,364.85 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 1,051,500.00 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 3,740,932.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； --- 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 --- 位可辨认净资产公允价值产生的收益； 6、非货币性资产交换损益； --- 7、委托他人投资或管理资产的损益； --- 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； --- 9、债务重组损益； --- 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； --- 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； --- 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； --- 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； --- 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 --- 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益； 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； --- 16、对外委托贷款取得的损益； --- 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； --- 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 --- 响； 19、受托经营取得的托管费收入； --- 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 15,139,173.18 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目； --- 22、少数股东损益的影响数； --- 23、所得税的影响数； -340,561.66 合计 20,217,408.37 121 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.72% 0.72% 0.03 0.03 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -1.41% -1.44% -0.05 -0.06 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股 东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并 净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税 影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益 金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 122 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司拟回购并注销已行权的股权激励股票事宜， 详见附注十二/（二） 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 4 月 15 日批准报出。 三、附表 所有者权益变动表 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 实收资本 风 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 （或股本） 险 股 准 备 一、上年年末余额 242,656,000.00 495,532,497.69 33,700,648.59 182,561,957.17 5,621,668.65 960,072,772.10 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 242,656,000.00 495,532,497.69 33,700,648.59 182,561,957.17 5,621,668.65 960,072,772.10 三、本年增减变动金额 26,759,795.2 6,364,800.00 19,221,696.00 35,688.24 -29,632,122.20 22,749,857.31 （减少以“-”号填列） 7 （一）净利润 6,801,966.04 3,984,423.57 10,786,389.61 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 123 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 6,801,966.04 3,984,423.57 10,786,389.61 计 （三）所有者投入和减 22,775,371.7 6,364,800.00 19,221,696.00 48,361,867.70 少资本 0 28,397,040.3 1.所有者投入资本 6,364,800.00 37,259,539.20 72,021,379.55 5 2．股份支付计入所有 -18,037,843.20 -18,037,843.20 者权益的金额 3．其他 -5,621,668.65 -5,621,668.65 （四）利润分配 35,688.24 -36,434,088.24 -36,398,400.00 1．提取盈余公积 35,688.24 -35,688.24 2. 提 取 一 般 风 险 -36,398,400.00 -36,398,400.00 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 32,381,463.9 四、本期期末余额 249,020,800.00 514,754,193.69 33,736,336.83 152,929,834.97 982,822,629.41 2 法定代表人：李瑞元 主管会计工作负责人：李满义 会计机构负责人：林马国 所有者权益变动表（续） 中捷缝纫机股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 实收资本（或股 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 本） 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 178,880,000.00 119,444,016.50 29,433,096.06 147,986,110.21 19,231,872.60 494,975,095.37 加：会计政策变更 18,037,843.20 -2,838,107.83 -12,133,644.00 147,214.25 3,213,305.62 前期差错更正 二、本年年初余额 178,880,000.00 137,481,859.70 26,594,988.23 135,852,466.21 19,379,086.85 498,188,400.99 三、本年增减变动金额 -13,757,418.2 63,776,000.00 358,050,637.99 7,105,660.36 46,709,490.96 461,884,371.11 （减少以“-”号填列） 0 （一）净利润 71,703,151.32 1,255,233.26 72,958,384.58 （二）直接计入所有者 -4,173,362.01 -4,173,362.01 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 124 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 -4,173,362.01 -4,173,362.01 上述（一）和（二）小 -4,173,362.01 71,703,151.32 1,255,233.26 68,785,022.57 计 （三）所有者投入和减 -15,012,651.4 28,000,000.00 398,000,000.00 410,987,348.54 少资本 6 1.所有者投入资本 28,000,000.00 398,000,000.00 426,000,000.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 -15,012,651.4 3．其他 -15,012,651.46 6 （四）利润分配 7,105,660.36 -24,993,660.36 -17,888,000.00 1．提取盈余公积 -7,105,660.36 7,105,660.36 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3．对所有者（或股东） -17,888,000.00 -17,888,000.00 的分配 4．其他 35,776,000.00 -35,776,000.00 （五）所有者权益内部结 35,776,000.00 -35,776,000.00 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 242,656,000.00 495,532,497.69 33,700,648.59 182,561,957.17 5,621,668.65 960,072,772.10 法定代表人：李瑞元 主管会计工作负责人：李满义 会计机构负责人：林马国 合并资产减值准备明细表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 本年转入 本年减少 项目 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 一、坏帐准备合计 15,144,148.34 42,821.75 63,517.67 1,288,661.80 13,038.69 13,948,787.27 其中：应收帐款 13,671,467.43 42,821.75 13,714,289.18 其他应收款 1,472,680.91 63,517.67 1,288,661.80 13,038.69 234,498.09 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 基金 三、存货跌价准备合计 2,251,816.07 2,251,816.07 其中：库存商品 2,251,816.07 2,251,816.07 原材料 125 四、长期投资减值准备 合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备 合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 小计 15,144,148.34 2,294,637.82 63,517.67 1,288,661.80 13,038.69 16,200,603.34 法定代表人：李瑞元 主管会计工作负责人：李满义 会计机构负责人：林马国 母公司资产减值准备明细表 编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 本年转入 本年减少 项目 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 一、坏帐准备合计 13,762,044.23 1,371,252.07 12,390,792.16 其中：应收帐款 13,049,984.06 821,077.17 12,228,906.89 其他应收款 712,060.17 550,174.90 161,885.27 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 基金 三、存货跌价准备合计 2,251,816.07 2,251,816.07 其中：库存商品 2,251,816.07 2,251,816.07 原材料 四、长期投资减值准备 合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备 合计 其中：房屋、建筑物 126 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 小计 13,762,044..23 2,251,816.07 1,371,252.07 14,642,608.23 法定代表人：李瑞元 主管会计工作负责人：李满义 会计机构负责人：林马国 127 第十一节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原 稿。 四、载有公司法定代表人签名的2008年年度报告文本原件。 五、其他备查文件。 文件存放地：公司证券投资中心 中捷缝纫机股份有限公司董事会 董事长：李瑞元 2009 年 4 月 17 日 128