锦州港(600190)2008年年度报告

600190 2008 年年度报告 董事长：张宏伟 二○○九年四月十四日 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构 ..................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................. 18 八、董事会报告....................................................................... 19 九、监事会报告....................................................................... 25 十、重要事项......................................................................... 27 十一、财务会计报告 ................................................................... 32 十二、备查文件目录 ................................................................... 80 1 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 公司董事 11 人，实到董事 10 人，独立董事董秀成委托独立董事邸彦彪代为出席会 议并代为行使表决权。 (三) 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 (四) 公司负责人张宏伟、主管会计工作负责人肖爱东及会计机构负责人（会计主管人员） 王兴山声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 锦州港股份有限公司 公司法定中文名称缩写 锦州港 公司法定英文名称 JINZHOU PORT CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 JZP 公司法定代表人 张宏伟 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王健 董事会秘书联系地址 锦州经济技术开发区锦港大街一段 1 号 董事会秘书电话 0416-3586462 董事会秘书传真 0416-3582431 董事会秘书电子信箱 WJ@JINZHOUPORT.COM 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李桂萍 证券事务代表联系地址 锦州经济技术开发区锦港大街一段 1 号 证券事务代表电话 0416-3586234 证券事务代表传真 0416-3582431 证券事务代表电子信箱 MSC@JINZHOUPORT.COM 公司注册地址 锦州经济技术开发区锦港大街一段 1 号 公司办公地址 锦州经济技术开发区锦港大街一段 1 号 公司办公地址邮政编码 121007 公司国际互联网网址 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM 公司电子信箱 JZCJHGA@MAIL.JZPTT.LN.CN 《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公 公司选定的信息披露报纸名称 报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP：//WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 本公司董监事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 锦州港 600190 B股 上海证券交易所 锦港 B 股 900952 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 2 月 9 日 公司首次注册地点 锦州经济技术开发区 公司变更注册日期 2008 年 10 月 9 日 公司变更注册地点 锦州经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 210700004033374 税务登记号码 锦国税开国税字 210701719686672 号 组织机构代码 71968667-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 沈阳市沈河区北站路 146 号嘉兴国际大厦五楼 3 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 224,925,803.74 利润总额 226,376,033.31 归属于上市公司股东的净利润 164,253,659.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 158,827,208.29 经营活动产生的现金流量净额 409,687,945.86 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 6,375,492.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 303,951.71 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 421,515.68 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 29,910.54 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 113,459.85 少数股东权益影响额 -9,061.87 所得税影响额 -1,808,816.99 合计 5,426,450.98 4 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 本年比上年增 2008 年 2007 年 减(%) 调整后 调整前 营业收入 792,244,518.13 526,325,602.86 50.52 502,844,753.61 502,370,934.76 利润总额 226,376,033.31 113,997,916.38 98.58 164,767,434.03 164,293,615.18 归属于上市公司股东的净利润 164,253,659.27 61,330,851.67 167.82 105,932,882.74 105,610,603.31 归属于上市公司股东的扣除非 158,827,208.29 60,899,305.98 160.80 106,967,991.96 106,340,621.48 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.156 0.058 167.82 0.100 0.100 稀释每股收益（元／股） 0.156 0.058 167.82 0.100 0.100 扣除非经常性损益后的基本每 0.150 0.058 160.80 0.101 0.101 股收益（元／股） 增加 6.12 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 10.52 4.40 7.96 7.92 分点 增加 6.62 个百 加权平均净资产收益率（%） 11.12 4.50 8.25 8.19 分点 扣除非经常性损益后全面摊薄 增加 5.81 个百 10.18 4.37 8.03 7.98 净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加权平 增加 6.29 个百 10.76 4.47 8.33 8.25 均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量净额 409,687,945.86 221,175,895.67 85.23 224,886,725.54 224,886,725.54 每股经营活动产生的现金流量 0.388 0.210 85.23 0.213 0.213 净额（元／股） 2006 年末 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 末增减(%) 调整后 调整前 总资产 4,309,310,441.45 3,934,759,165.64 9.52 3,704,741,968.35 3,706,188,943.69 所有者权益（或股东权益） 1,560,788,252.77 1,392,784,593.50 12.06 1,331,453,741.83 1,332,905,537.98 归属于上市公司股东的每股净 1.479 1.320 12.06 1.261 1.263 资产（元／股） 5 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 97,225,526 9.21 -52,774,474 -52,774,474 44,451,052 4.21 2、国有法人持股 30,700,526 2.91 -30,700,526 -30,700,526 0 0 3、其他内资持股 204,040,526 19.33 -52,774,474 -52,774,474 151,266,052 14.33 其中： 境内非国有 204,040,526 19.33 -52,774,474 -52,774,474 151,266,052 14.33 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份合 331,966,578 31.45 -136,249,474 -136,249,474 195,717,104 18.54 计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 537,850,422 50.96 136,249,474 136,249,474 674,099,896 63.87 2、境内上市的外资 185,672,475 17.59 185,672,475 17.59 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 723,522,897 68.55 136,249,474 136,249,474 859,772,371 81.46 份合计 三、股份总数 1,055,489,475 100 136,249,474 1,055,489,475 100 股份变动的批准情况 国务院国有资产监督管理委员会《关于锦州港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题 的批复》（国资产权[2008]246 号），同意将本公司国有股东——锦州石油化工公司和锦西炼油化工 总厂分别持有的本公司 8,347.5 万股和 1,500 万股股份无偿划转给中国石油天然气集团公司持有。本 次股份划转后，锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂不再持有本公司股份；中国石油天然气集团公 司持有本公司 9,847.5 万股股份，占本公司定向增发前总股本的 9.33%。 股份变动的过户情况 公司股东——锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂分别将持有的本公司 8,347.5 万股和 1,500 万股 A 股股份无偿划转至其母公司中国石油天然气集团公司，三方于 2008 年 7 月 3 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。 6 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末 解除 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 限售股数 限售日期 东方集团股份有限公司 204,040,526 52,774,474 151,266,052 锦州港国有资产经营管理有 97,225,526 52,774,474 44,451,052 限公司 股权分置 2008-7-14 改革承诺 中国石油天然气集团公司 30,700,526 30,700,526 0 合计 331,966,578 136,249,474 195,717,104 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司股份总数未发生变化,因有限售条件的股份上市流通,公司股份结构变为:有限售 条件的流通股股份 195,717,104 股,占公司总股份的 18.54%；无限售条件的流通股股份 859,772,371 股,占公司总股份的 81.46%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 7 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数：120,948 户，包括 A 股股东 84,958 户，B 股股东 35,990 户。 前十名股东持股情况 单位：股 持股 持有有限 股东 报告期内 质押或冻结 股东名称 比例 持股总数 售条件股 性质 增减 的股份数量 (%) 份数量 东方集团股份有限公司 其他 24.33 256,815,000 151,266,052 质押 165,050,000 锦州港国有资产经营管理有限 国家 14.21 150,000,000 44,451,052 质押 10,000,000 公司 中国石油天然气集团公司 国有法人 9.33 98,475,000 无 辽宁省投资集团有限公司 其他 3.41 36,004,500 -4，495，500 无 大连港集团有限公司 其他 0.66 6,960,534 无 辽宁省建设投资公司 其他 0.43 4,530,000 冻结 4,530,000 营口鑫达投资有限公司 未知 0.42 4,386,310 未知 曹仁均 未知 0.34 3,588,441 未知 平安信托投资有限责任公司-从 未知 0.20 2,123,100 未知 容优势一期 平安信托投资有限责任公司－ 未知 0.19 2,049,300 未知 从容优势二期 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 东方集团股份有限公司 105,548,948 人民币普通股 锦州港国有资产经营管理有限公司 105,548,948 人民币普通股 中国石油天然气集团公司 98,475,000 人民币普通股 辽宁省投资集团有限公司 36,004,500 人民币普通股 大连港集团有限公司 6,960,534 人民币普通股 辽宁省建设投资公司 4,530,000 人民币普通股 营口鑫达投资有限公司 4,386,310 人民币普通股 曹仁均 3,588,441 人民币普通股 平安信托投资有限责任公司－从容优势一期 2,123,100 人民币普通股 平安信托投资有限责任公司－从容优势二期 2,049,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 ①前 10 名股东中第 6 名股东辽宁省建设投资公司是第 4 名股东辽宁省投资集团有限公司全资子公 司。 ②未知前 10 名无限售条件股东中第 7、8、9、10 名股东之间是否存在关联关系。 ③其他股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。 8 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限售 序号 有限售条件股东名称 限售条件 条件股份数量 新增可上市交易股 可上市交易时间 份数量 在改革方案实施之日 1 东方集团股份有限公司 151,266,052 2009 年 7 月 11 日 151,266,052 起 36 个月内，除非公 司股价连续 20 个交易 日收盘价在 4.87 元/ 锦州港国有资产经营管 2 44,451,052 2009 年 7 月 11 日 44,451,052 股之上，方可通过证 理有限公司 券交易所挂牌交易。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 控股股东发生变更的日期 2008 年 7 月 31 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 7 月 31 日 公司 2008 年 7 月 31 日发布董事会公告，董事会认为，根据目前的实际情况，对照《公司法》、 《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规对控股股东、实际控制 人的认定标准，本公司已不存在控股股东与实际控制人。东方集团股份有限公司为本公司第一大股东。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 经营业务或管理活动 锦州港国有资产经营管理有 甄理 70,000,000 1991-11-11 经营范围包括锦州港国有资产经营管理。 限公司 9 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 是否 报告期内 股东单 变 在公 从公司领 位或其 性 年 年初持股 年末持股 股份增减 动 司领 取的报酬 姓名 职务 任期起止日期 他关联 别 龄 数 数 数 原 取报 总额（万 单位领 因 酬、津 元）（税 取报酬、 贴 前） 津贴 张宏伟 董事长 男 54 2008-9-12～2010-9-28 209,090 209,090 是 2 是 甄 理 副董事长 男 48 2008-9-12～2010-9-28 是 2 否 刘 钧 董事、总裁 男 49 2007-9-28～2010-9-28 是 75 否 关卓华 董事 男 53 2007-9-28～2010-9-28 是 4 是 裴宏斌 董事 男 46 2007-9-28～2010-9-28 否 是 卢丽平 董事 女 53 2008- 9-12～2010-9-28 否 是 汪 伟 董事 男 58 2007-9-28～2010-9-28 是 4 是 邸彦彪 独立董事 男 50 2007-9-28～2010-9-28 是 8 否 杨希宏 独立董事 男 69 2007-9-28～2010-9-28 是 6 否 董秀成 独立董事 男 46 2007-9-28～2010-9-28 是 8 否 刘宁宇 独立董事 男 41 2007-9-28～2010-9-28 是 8 否 买 王继惠 监事会主席 男 59 2007-9-28～2010-9-28 63,636 83,636 20,000 是 38 否 入 李亚良 监事 男 53 2007-9-28～2010-9-28 是 3 是 王 秘 监事 男 57 2007-9-28～2010-9-28 47,727 47,727 是 3 否 张国臣 监事 男 42 2008-9-12～2010-9-28 否 是 张维君 监事 男 54 2008-9-12～2010-9-28 否 是 张俊安 监事 男 46 2007-9-28～2010-9-28 是 3 是 刘福金 监事 男 39 2008-1-8～2010-9-28 是 19 否 陈晓建 监事 男 46 2008-9-16～2010-9-28 是 16 否 副总裁兼财务 肖爱东 男 39 2007-9-28～2010-9-28 是 34 否 总监 麻 勇 副总裁 男 44 2007-9-28～2010-9-28 是 34 否 刘亚中 副总裁 男 45 2007-9-28～2010-9-28 3,011 3,011 是 36 否 宁鸿鹏 副总裁 男 43 2007-9-28～2010-9-28 是 45 否 王 健 董事会秘书 男 48 2007-9-28～2010-9-28 是 44 否 于新宇 副总裁 男 42 2008-1-19～2010-9-28 是 34 否 合计 / / / / 323,464 343,464 20,000 / / 426 / 10 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： A.董事： 1.张宏伟：现任东方集团实业股份有限公司董事局主席、 东方集团股份有限公司董事长、中国民 生银行股份有限公司副董事长、全国政协委员。 2.甄理：历任锦州经济技术开发区工作委员会副书记、管理委员会副主任（正县级）、管理委员 会常务副主任，现任锦州市港口与口岸局局长、党委书记，锦州港国有资产经营管理有限公司董事长、 党委书记。 3.刘 钧：历任：锦州港股份有限公司总裁助理、副总裁等职。现任：锦州港股份有限公司总裁、 党委书记。 4.关卓华：现任：东方集团股份有限公司董事、总经理、哈尔滨东大高新材料股份有限公司董事 长、哈尔滨对外友好协会理事、黑龙江省会计学会常务理事、黑龙江省上市公司协会副理事长。 5.裴宏斌：历任：锦州炼油厂橡胶车间副主任、主任，中国石油锦州石油化工公司外经处副处长、 处长、副经理、党委副书记、纪委书记、工会主席。现任锦州石化分公司总经理、党委副书记兼任中 国石油锦州石油化工公司经理。 6.卢丽平：历任中国石油天然气集团公司人事劳资部劳动组织处处长、中国石油天然气集团资本 运营部专职监事，现任中国石油天然气集团公司（股份公司）所投资企业专职董事。 7.汪 伟：历任：中辽国际股份有限公司财务处处长、辽宁省国际经济技术合作（集团）有限责任 公司副总会计师。现任：辽宁省投资集团有限公司财务审计部部长。 8.邸彦彪：历任：辽宁工学院经济管理学院副教授、副院长。现任：辽宁工业大学经济管理学院 副院长、教授、硕士生导师。现兼任：辽宁工业大学企业发展研究中心主任。 9.杨希宏：历任：交通部第一航务工程勘察设计院设计室主任，常务副总工程师、总工程师等职。 现任：中交第一航务工程勘察设计院有限公司顾问总工程师。 10.董秀成：历任：中国石油大学（北京）工商管理学院教授、副院长。现任：中国石油大学工商 管理学院书记、副院长、教授、博士生导师。 11.刘宁宇：历任：辽宁万隆金汇会计师事务所主任会计师。现任：万隆亚洲会计师事务所有限公 司副总裁，兼任北京市注册会计师协会理事、辽宁省注册会计师协会自律公约委员会常务理事，辽宁 省文化发展促进会理事、辽宁金融职业技术学院客座教授、沈阳市第十四届人大代表。 B.监事 1.王继惠：历任：锦州港务局副局长、锦州港股份有限公司副总裁、党委书记。现任：锦州港股 份有限公司工会主席、监事会主席。 2.李亚良：历任：东方集团实业股份有限公司计财处处长。现任：东方集团股份有限公司副总经 理兼财务总监。 3.王 秘：历任：锦州港务局总会计师、副局长。现任：锦州市港口与口岸局党委副书记、副局长， 锦州港国有资产经营管理有限公司总经理。 4.张国臣：历任中国石油大连石化分公司财务处副处长、中国石油天然气股份有限公司资本运营 部股权管理处副处长，现任中国石油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部正处 级专职监事。 5.张维君：历任：中国石油锦西炼油化工总厂厂长、党委副书记。现任：中国石油锦西炼油化工 总厂党委书记、副厂长。 6.张俊安：历任：辽宁省建设投资公司基金管理处副处长；辽宁省投资集团公司基金管理部副部 长、部长。现任：辽宁省投资集团有限公司债权管理部部长。 11 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 7.刘福金：历任：锦州港股份有限公司总裁办公室主任、机械公司总经理、人力资源部部长、综 合管理部部长（兼）等职。现任锦州港股份有限公司党委副书记、工会副主席、综合管理部经理兼党 群工作部经理。 8.陈晓建：历任：锦州港股份有限公司财务部经理，锦州元成生化科技有限公司财务总监；现任： 锦州港股份有限公司审计监察部经理。 C.高级管理人员： 1.肖爱东：历任：锦州港股份有限公司总裁特别助理、财务总监。现任：锦州港股份有限公司副 总裁兼财务总监。 2.麻 勇：历任：锦州港股份有限公司港口建设部经理、技术总监。现任：锦州港股份有限公司副 总裁。 3.刘亚中：历任：锦州港股份有限公司副总裁、总裁助理。现任：锦州港股份有限公司副总裁。 4.宁鸿鹏：历任：锦州港股份有限公司总裁助理兼业务处处长、总裁助理兼锦州新时代集装箱码 头有限公司董事、总经理。现任：锦州港股份有限公司副总裁兼锦州新时代集装箱码头有限公司董事、 总经理。 5.王 健：历任：锦州港股份有限公司审计监察部经理、首席法律顾问兼法律事务部经理。现任： 锦州港股份有限公司董事会秘书兼首席法律顾问。 6.于新宇：历任：锦州港股份有限公司业务部副经理、经理，总裁助理。现任：锦州港股份有限 公司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 张宏伟 东方集团股份有限公司 董事长 2008-6-30 2011-6-30 是 锦州港国有资产经营管理有 甄 理 董事长、党委书记 2008 否 限公司 关卓华 东方集团股份有限公司 董事、总经理 2008-6-30 2011-6-30 是 裴宏斌 中国石油锦州石油化工公司 经理 2007 是 卢丽平 中国石油天然气集团公司 专职董事 2008-06 是 汪 伟 辽宁省投资集团有限公司 计划财务部部长 2003 是 副总经理兼财务总 李亚良 东方集团股份有限公司 2008-6-30 2011-6-30 是 监 锦州港国有资产经营管理有 王 秘 总经理 1996 否 限公司 张国臣 中国石油天然气集团公司 专职监事 2006-04 是 张维君 中国石油锦西炼油化工总厂 党委书记、副厂长 2007 是 张俊安 辽宁省投资集团有限公司 债权管理部部长 2000 是 在其他单位任职情况 其他单位 任期起 任期终 是否领取 姓名 担任的职务 名称 始日期 止日期 报酬津贴 张宏伟 东方集团实业股份有限公司 董事局主席 张宏伟 中国民生银行股份有限公司 副董事长 甄 理 锦州市港口与口岸局 党委书记、局长 2006 是 王 秘 锦州市港口与口岸局 党委副书记、副局长 2006 是 中国航空油料有限公司 监事 张国臣 中国船舶燃料有限公司 监事 中国石油四川石化有限公司 监事 12 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事津贴标准执行 2003 年第一次临时股东大会及 2005 年年度股东大会修订的标准； 公司高级管理人员薪酬根据董事会审议通过的《公司 2008 年度高级管理人员薪酬方案》规定的标准兑 现年度薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事津贴按照股东大会确定的标准，按月发放；高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪由基 本薪金、绩效薪金和风险薪金三部分组成，基本薪金实行岗位工资制，按月发放；绩效薪金根据月份 工作考核结果，按月发放；风险薪金根据公司年度目标完成情况及个人工作业绩，经董事会薪酬与考 核委员会及监事会考核报请董事会审议，年底兑现薪酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 裴宏斌 是 卢丽平 是 张国臣 是 张维君 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 任军 副董事长 工作变动 张维君 董事 股东变更 王克学 监事 股东变更 刘元圣 监事 股东变更 鉴于公司股东发生变更及部分董事由于工作变动辞职等原因，根据《公司法》、《公司章程》的 相关规定，经过 2008 年 9 月 12 日召开的 2008 年第二次临时股东大会选举，公司部分董事、监事变更 如下：张宏伟、甄理、卢丽平当选为公司第六届董事会董事，任期与第六届董事会相同，任军、张维 君不再担任公司董事；张国臣、张维君当选为公司第六届监事会监事，任期与第六届监事会相同，王 克学、刘元圣不再担任公司监事。 2008 年 1 月 8 日，经公司第三届三次职工代表大会以无记名方式选举，石俊坚先生因工作变动不 再担任职工代表监事，刘福金先生当选为第六届监事会职工代表监事。 2008 年 1 月 19 日，公司第六届董事会第三次会议根据总裁提名，同意聘任总裁助理于新宇为副 总裁。 2008 年 9 月 17 日，为规范公司法人治理结构，满足《公司章程》关于“职工代表在公司监事会 中比例不低于三分之一”的要求，增强职工代表在监事会的话语权，经公司第三届四次职工代表大会 以无记名方式选举，陈晓建先生当选为第六届监事会职工代表监事。 13 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数：1168 人 公司需承担费用的离退休职工人数：0 人 公司员工情况的说明：（1）截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 1168 人，比上年度增 加 26 人。 （2）公司退休人员参加社会统筹养老保险，公司不承担费用。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 60 财务人员 16 商务人员 42 工程技术人员 98 生产及辅助人员 952 合计 1,168 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上学历 25 本科 315 大专 348 中专、高中 398 初中以下 82 合计 1,168 14 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司坚持以规范公司运作、完善现代企业制度为目标，严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》以及辽宁证监局《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关 事项的通知》（辽证监上市字[2007]35 号）等有关法律、法规、通知的相关要求，在巩固 2007 年公 司治理专项活动成果基础上，继续深入开展该项活动，认真检查公司治理整改报告（详见 2007 年 11 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站）的落实情况及整 改效果，通过落实各项整改措施，把公司治理工作推向更高层次，进一步完善了公司法人治理结构。 1、关于股东与股东大会 公司依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制定的 《股东大会议事规则》召集、召开股东大会；公司开设了信息平台，注重做好各项投资者管理工作， 平等对待所有股东，尤其注意维护中小股东与大股东享有平等地位，使所有股东充分行使自己的合法 权利。 2、关于股东与公司的关系 公司 2008 年 7 月 31 日发布董事会公告，董事会认为，根据目前的实际情况，对照《公司法》、 《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规对控股股东、实际控制 人的认定标准，本公司已不存在控股股东与实际控制人。东方集团股份有限公司为本公司第一大股东。 报告期内，公司根据《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》 （辽证监上市字〔2008〕 18 号）的要求，认真核查公司资金是否存在占用情况，经核查，公司所有资金往来均有完整的授权审 核程序，并严格按照企业会计制度及企业会计准则的要求规范核算，不存在大股东及关联方非经营性 占用上市公司资金的情况。 公司股东依法行使权利、承担义务，董事会、监事会及经营层能够独立运作。 3、关于董事和董事会 根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委 员会。报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序，根据股东推荐，对董事会成 员作了部分更换，同时各专门委员会组成人员部分进行了变更。公司董事会人数和人员构成符合法律、 法规的要求。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行自己的 义务，行使董事的职权。 4、关于监事和监事会 报告期内，公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，增补了职工代表监事， 使得监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够依据《监事会议事规则》等制度， 认真履行自己的职责，充分发挥其监督作用：独立有效地对公司董事、高级管理人员依法履行职责情 况进行监督和检查；对公司财务的合规合法性进行检查，并发表监督意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。董事会薪 酬与考核委员会授权公司董事会秘书处对董事的绩效评价进行日常考核与测评，年终发布非独立董事 勤勉尽责情况考核报告；薪酬与考核委员会授权综合管理部对高级管理人员的绩效评价进行日常考核 与测评。年终，根据年初确定的考核指标、考核办法、奖罚方案及考核结果提出高管薪酬分配意见， 董事会审议后，兑现薪酬；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，能够充分尊重股东、员工、银行及其它债权人、 客户等利益相关者的合法权益，努力与利益相关者开展多方面的合作，共同推动公司有序、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 15 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证 券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站为公司信息披露的报纸及网站；报告期内，公司认真 执行《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》和《内幕信息保密规定》等内部制度，认 真做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，公司完善互联网建设，及时发布公司生产经营、港口建设动态，提高信息披露的主动 性、及时性。 8、截至报告期末，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在明显差异。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其他说 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 明 邸彦彪 12 12 董秀成 12 10 2 因公出差委托表决 杨希宏 12 12 因公出差委托表决 刘宁宇 12 11 1 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事工作细则》的 要求，通过参加股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，勤勉尽责，独立、有效行使其职责， 以其专业知识和丰富经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，为公司关联交易决策的公 平、公正、公允以及董事会决策的科学性提供了保障，促进了董事会和公司的规范运作及健康发展。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况：公司自主经营，自负盈亏，业务结构完整，经营范围主要为港务管理，港口 装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储等。公司业务独立于大股东且主营业务与大 股东不存在同业竞争。 人员方面独立情况：公司在劳动人事关系、工资管理及社会保险体系等方面均独立运作。 公司的董事、监事及高级管理人员均依照《公司法》和公司《章程》规定的程序，通过选举或聘 任产生，不存在大股东干预公司人事任免的情况。 公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员和中级管理人员、核心技术人员等均专职在本公 司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益 冲突的其他企业任职。 资产方面独立情况：公司和大股东资产关系明晰，独立于大股东。公司对所有资产有完全的控制 支配权且资产账实相符，没有以公司资产或信誉为大股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被大 股东占用而损害公司利益的情况。 机构方面独立情况：公司拥有独立的行政管理系统及独立完整的生产营运、港口建设、采购等系 统。公司的各职能机构与大股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与大股东完 全分开。公司建立和完善了法人治理结构，“三会”运作良好，各机构依法行使各自职权。 财务方面独立情况：公司有独立的财务会计机构，拥有独立的会计预算、核算体系和完整的财务 管理制度，公司独立在银行开户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 多年来，公司不断致力于建立健全内部控制制度，使该项管理体系得到进一步完善。报告期内， 公司内部控制制度建立健全了主要包括公司会计制度、法律事务、审计监察、信息披露、港口营运及 建设、内部管理等多项内部控制制度并具体实施。充分发挥独立董事、董事会审计委员会、监事会以 及公司内审部门和会计师事务所的监督、核查作用，使内部控制制度得到不断加强。 16 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司以开展质量认证工作为平台，逐步建立、评估并优化公司内部控制制度管理体系。 制定下发了《2008 年锦州港制度建设工作实施纲要》，完成了《部门职责及岗位说明书》、《绩效考 核细则》、《安全技术操作规程》、《港口设备设施体系文件》、《港口生产纪录体系文件》等规章 制度的修定工作。截至 2008 年 12 月，公司连续十年通过 ISO9000 系列质量管理体系的评审，连续九 年获得国家级守合同重信用单位称号。 为达到内部控制基本规范要求，公司在报告期内有计划、有步骤地开展企业内部控制基本规范工 作。对于《企业内部控制基本规范》的实施，公司采取专业对口部门、体系主管部门共同参与的方式， 由公司聘请咨询专家、计划财务部和综合管理部组织公司各部门业务主管人员、文件管理员开展调研、 访谈、测试、诊断、体系文件增补修订、有效性评估等一系列工作，对公司以 ISO9001 质量管理体系 为主线建立的综合管理体系进行补充、完善、改进，进而有效地指导管理工作。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为综合管理部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 1、考评情况：公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的考评。报告期末，董事会薪酬 与考核委员会、监事会根据董事会与经营班子年初签订的《年度目标责任书》，联合对每位高级管理 人员《年度目标责任书》中各项指标的完成情况以及高级管理人员履职情况等进行考核、评定，依据 各自年薪标准及考核结果，并经董事会批准后，兑现年度薪酬。 2、激励机制：为建立有效的激励约束机制，激励公司高管人员勤勉尽责地工作，努力提高公司经 营管理水平和经营业绩，根据国家有关政策法规、公司《章程》和公司董事会决议精神，公司对高管 人员实行年薪制，并在此基础上，董事会薪酬与考核委员会在《年度目标责任书》中约定超产奖考核 办法及奖惩方案，于年终根据指标考核结果拟定奖金分配意见，经董事会审议通过后实施。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 17 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年年度股东大会 2008-6-23 2008-6-24 香港《大公报》 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年第一次临时股东大会 2008-7-11 2008-7-14 香港《大公报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年第二次临时股东大会 2008-9-12 2008-9-13 香港《大公报》 18 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况与分析 报告期内，面对世界整体经济日趋恶化的形势以及复杂多变、竞争激烈的市场现状等诸多困难和 挑战，公司全体员工团结一心，开拓进取，顽强拼搏，在董事会的正确领导下，坚持规范运作，增强 公司治理成效，以提升效益为主线，开拓市场和深化管理齐抓并进，经营业绩大幅提升，各项工作均 取得了良好成绩。 （1）公司 2008 年生产营运形势良好、增长态势平稳，吞吐量与收入均创历史新高。报告期内， 实现营业收入 79,224 万元，同比增长 50.52%；实现利润总额 22,638 万元，同比增长 98.58%；实现净 利润 16,425 万元，同比增长 167.82%，每股净资产 1.479 元，每股收益 0.156 元。公司营业收入与利 润增长的原因是： 报告期内，继续坚持“新区域、新货源、新航线、新项目”的货源承揽思路，进一步加大煤炭、 粮食、油品、散矿等主要货源的承揽力度，尤其是煤炭增量显著，对营业收入增加贡献较大；同时本 年度，公司根据货源形势对港口部分费率标准进行调整，实现增量增收，全年增收近 1 亿元，对公司 全年利润指标的超额完成形成重要支撑。 本年度，公司之联营公司锦州新时代集装箱码头有限公司本年度净利润增幅较大，公司投资收益 同比增长 152.75%。由于主营业务收入增长及投资收益增长，使得净利润同比增长 167.82%。 （2）报告期内，公司的港口建设完成计划投资进度。港口建设系统通过采取突出重点工程、强化 内外协调、统筹资金安排、加强工程管理、做好前期工作等一系列有效措施，较好完成了全年港口建 设任务。全年工程总投资为 46，896.53 万元，其中：二港池、三港池 301 油品泊位、四港池西防波堤 工程合计投资 20,972.69 万元；10 万吨级航道工程投资 10,747.94 万元；205 通用散杂货泊位投资 3,942.95 万元；206 通用散杂货泊位投资 5,263.17 万元；粮食现代物流项目筒仓工程投资 2,456.68 万元。 报告期内，加快了重点工程——西部海域工程建设的施工进度，为华润电力投资有限公司、内蒙 古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司与公司合营建设煤炭码头项目尽快实施创造了先期条件；加快开 展项目前期工作，301 大型油品泊位工程项目得到交通部批复；集装箱二期工程前期工作完成，为明 年开工奠定了基础。 2、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 （1）公司存在的主要优势： ①政策优势：公司享有国家振兴东北老工业基地以及辽宁“五点一线”沿海产业基地建设的政策 优势，锦州港周边 10 平方公里范围已被辽宁省政府纳入“五点一线”沿海经济带重点支持区域，该区 域范围内新建项目享有相应的优惠政策； ②区域优势：公司所处环渤海经济圈，周边交通发达，具有非常明显的自然条件和区位优势； ③联合优势：报告期内，公司通过实施强强联合发展战略，成功完成向大连港集团定向增发 A 股 股票工作，实现港口资源整合。两港合作后，优势互补，可以充分发挥各自优势实现两港的共同发展， 在资源整合和专业化分工协作的基础上，形成港口企业在区域物流中各自的绝对优势，进而提升港口 企业各自的核心竞争力，促进两公司共同发展。 报告期内，公司与华润电力投资有限公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司签署《合作 框架协议》，拟合作建设经营煤炭码头项目。通过强强联合，不仅为公司引进了战略投资人，而且为 公司进一步加快建设步伐，扩大港口规模，拓宽港口发展空间打下坚实的基础，对于将锦州港建成亿 吨大港，具有重要的作用。 （2）公司存在的主要困难： 19 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 ①货源结构不尽合理：不尽合理的港口货源结构，使公司抵御市场风险的能力变弱，金融危机的 影响仍在持续，成品油、粮食及农副产品、电煤等货源需求的持续低迷，使港口货物吞吐量增幅呈逐 季回落趋势； ②硬件设施不够完备：在国铁机车直进直出开始实施之初，公司的铁路、堆场、设备等硬件设施 却很难达到要求，为生产组织带来极大困难，只能通过增加人力、加班加点来弥补； ③资产负债率居高不下：居高不下的资产负债率造成公司资金极度紧张，致使公司各项投资工作进度 缓慢，特别是港口建设工作，由于工程给付款不能及时支付，造成材料设备无法进场，对于施工进度 造成了很大影响； ④市场竞争日趋激烈：目前，环渤海湾港口呈高速建设态势，腹地货源增幅缓慢且有分流可能， 致使公司面临激烈的市场竞争，港口泊位利用率面临下滑的压力。 （3）应对措施及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 针对当前不利的经济形势和公司存在的实际困难，为应对港口货源因为经济环境恶化带来的危机， 公司生产营运工作将在巩固现有市场份额的基础上，继续坚持“新区域、新货源、新航线”的货源承 揽原则，深入挖掘潜在货源，以“三新”弥补货源的掉量，完善港口的货源结构，以求更好地抵御经 济形势变化带来的冲击；及时、科学、创新地调整公司相关工作策略，以应对复杂多变的经济形势； 抢抓生产急需的工程，满足项目急需和生产急需；本着项目运作要坚持服务于港口未来的原则，争取 在谈项目尽快投产，积极推动中电投、华润项目的实施，争取内蒙煤炭在我港下海，以便早日对港口 生产经营形成支持，同时立足公司长远发展，加快开发符合公司发展规划的新项目。通过科学、有力 的工作措施，确保公司经营和盈利能力的连续性和稳定性，不断提高对股东的回报。 3、报告期内，公司技术创新和节能减排情况： （1）公司研发投入和自主创新情况 公司高度重视设备技术投入，每年投入资金进行设备更新和技术改造。报告期内，公司进一步加 大对现有生产装置技术改造的力度，根据工艺装置特点和设备运行情况，共计投入技改资金 823 万元， 相继完成对污水处理厂油罐改造、锅炉脱硫加药装置、管线伴热电改造等设备的节能技术改造，进一 步提升了生产装置的生产能力，有效降低了能源消耗和生产成本。 （2）节能减排工作开展情况 公司始终以建立资源节约型、环境友好型企业为己任，大力倡导清洁、节能生产，始终把“三废” 排放对环境的影响作为首要工作来抓，注重先进技术的应用和科学管理。通过加大设备技术改造力度 和先进技术的应用，实现了“三废”排放逐年减少。报告期内，根据《辽宁省人民政府关于同意将大 连经济技术开发区核心产业区等 15 个区域纳入“五点一线”沿海经济带重点支持区域的批复》（辽政 [2008]53 号）文件，锦州港被纳入重点支持区域，本年度减免排污费 100 万元；公司对码头中心锅炉 房除尘脱硫系统进行了改造，改造后的脱硫率可达 80%以上，每年可减少 SO2 排放约 60 吨。 4、对公司未来的展望 2009 年，世界经济形势具有很大的不确定性、不稳定性，港口的发展势必与国内外经济发展状况 紧密相连。增强对国内和国际经济状况的把握，积极应对经济形势对公司经营工作的影响，已必然地 成为公司在 2009 年乃至今后几年工作的重中之重。为此，公司在结合 2008 年各项工作完成情况并客 观分析国家宏观经济形势、腹地经济发展和货源增长状况的基础上，客观地、有针对性地拟定了 2009 年度的综合计划，力争在逆境中开拓新的生存和增长空间，取得新的突破。 2009 年度公司经营计划及拟采取的措施： （1）2009 年度公司经营计划 2009 年，公司计划实现营业收入 64,701 万元；计划完成港口建设工程总投资 60,150 万元，其中： 新建工程 46,291 万元；续建工程投资 11,759 万元；前期工作费 1,600 万元；已完工程竣工验收费 500 万元。 （2）2009 年度拟采取的措施 20 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 ①生产营运：为迎接 2009 年港口货源因为经济发展不确定性带来的挑战，生产营运工作首先要确 保吞吐量稳步增长，保证市场份额不减少，深入挖掘潜在货源，以“三新”来弥补货源的掉量、来完 善港口的货源结构，以求更好地抵御经济形势变化带来的冲击；继续实施灵活的价格策略，既可争取 重要客户，也可增加公司收益，以求在困境中实现稳健增长。 ②港口建设：要加快各项工程建设，确保按照计划完成进度；继续坚持服务生产的原则，及时了 解市场的变化，适时调整工程重点；加强沟通，加强协调，及时为生产提供所需设施，以求间接服务 市场，提高港口盈利能力。 ③项目运作：坚持服务于港口未来的原则，依照港口总体规划吸引和摆布项目；要继续跟踪落实 正在运作的项目，积极配合项目前期等工作，确保尽快投入运营，从而尽早为港口发展补充稳定货源。 ④经营管理：坚持扎实、务实、落实的原则，进一步完善和规范各项管理制度，使之更加适应港 口实际，确保港口健康、规范发展；进一步加强和完善财务管理，依据相关规定，科学合理利用募集 资金，采取合资、合作等多种方式筹集资金，降低公司资产负债率。 ⑤增收节支：继续加强增收节支力度，开创新思路，开拓新市场，制定新举措，研究新方法，努 力寻求新的经济增长点，不断降低各项成本费用，实现增收节支。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 1.74 个 装卸收入 666,284,668.52 284,132,882.52 54.03 50.69 57.11 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 辽宁省 792,244,518.13 50.52 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 4,530,000.00 报告期内公司投资额比上年增减数 3,875,000.00 报告期内公司投资额增减幅度(%) 591.6 1、报告期内，根据公司第六届董事会第八次会议决议：为满足本公司之子公司—锦州港货运船舶 代理有限公司业务量增长和业务范围拓展的需求，满足外贸代理业务注册资本金的准入条件，本公司 对该公司增加投资 350 万元，其中以房屋及土地资产投入 300 万元，盈余公积转增 50 万元，增资后该 公司注册资本为 1,000 万元，公司持股比例仍为 50%。 21 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 2、报告期内，根据公司第六届董事会第三次会议决议，本公司向联营企业——锦州兴港工程监理 有限公司增加投资 103 万元，增资后，该公司注册资本为 300 万元，本公司持股比例为 50.67%。该公 司成为本公司的新增子公司。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 1、锦州港货运船舶代理有限公司 货运船舶代理 50.00 2、锦州兴港工程监理有限公司 建筑工程监理 50.67 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司非募集资金主要用于港口建设，总投资额 46,897 万元，具体项目详见“财务报表 附注，八、财务报表主要项目注释—合并财务报表主要项目注释、11 在建工程 ”。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 信息披露日期 审议通过《关于向兴港监理有限公 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第三次会议 2008-1-19 2008-1-22 司增资的议案》等。 证券报》、香港《大公报》 审议通过《锦州港股份有限公司股 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第四次会议 2008-3-21 2008-3-22 票期权激励计划（草案）》等 证券报》、香港《大公报》 审议通过《2007 年年度报告》正文、 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第五次会议 2008-3-21 2008-3-26 摘要和境外报告摘要等 证券报》、香港《大公报》 审议通过《关于锦州港、白音华煤 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第六次会议 2008-4-10 2008-4-12 电公司合资建设煤炭码头的议案》 证券报》、香港《大公报》 审议通过《公司 2008 年第一季度 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第七次会议 2008-4-25 2008-4-28 报告》 证券报》、香港《大公报》 审议通过《关于公司符合非公开发 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第八次会议 2008-6-23 2008-6-25 行股票条件的议案》等 证券报》、香港《大公报》 审议通过《锦州港股份有限公司关 报中国证券监督管理委员 第六届董事会第九次会议 2008-7-9 于防止大股东占用上市公司资金 会辽宁监管局 问题的自查报告》等 审议通过《关于公司治理专项活动 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第十次会议 2008-7-18 2008-7-21 整改情况的说明》 证券报》、香港《大公报》 审议通过《关于公司控股股东及实 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第十一次会议 2008-7-30 际控制人变更的议案》、 《公司 2008 2008-7-31 证券报》、香港《大公报》 年半年度报告》 审议通过《关于公司部分董事变更 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第十二次会议 2008-8-26 2008-8-27 的议案》等 证券报》、香港《大公报》 22 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 审议通过《关于选举董事长、副董 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第十三次会议 2008-9-12 2008-9-12 事长的议案》等 证券报》、香港《大公报》 审议通过《关于对公司现有会计政 《中国证券报》、《上海 第六届董事会第十四次会议 2008-10-24 2008-10-28 策、会计估计进行变更的议案》等 证券报》、香港《大公报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开 3 次股东大会，公司董事会认真执行各项股东大会决议： （1）胜利完成向大连港集团定向增发 A 股股票的审批工作：根据公司第六届董事会第八次会议决 议及公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司实施向大连港集团有限公司定向增发 A 股股票工作， 于 2008 年 12 月 17 日接到中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1402 号《关于核准锦州港股份 有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司向大连港集团有限公司发行人民币普通股 24,600 万股。 该批复自下发之日起 6 个月内有效。公司董事会将按照有关规定和股东大会的有关授权办理本次非公 开发行 A 股股票的相关工作。 （2）完成更换公司部分董事、监事工作：根据 2008 年第二次临时股东大会决议，公司于 2008 年 9 月 12 日完成了第六届董事会、监事会部分董事、监事更换工作，更换、选举董事 3 人，更换、选 举监事 2 人。 （3）修改了《公司章程》的部分条款：根据公司 2008 年 7 月 11 日召开的 2008 年第一次临时股 东大会决议和 2008 年 9 月 12 日召开的 2008 年第二次临时股东大会决议，对《公司章程》的部分条款 进行了修改。 （4）修订了《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》：根据公司 2008 年 9 月 12 日召开的 2008 年第二次临时股东大会决议，对《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。 （5）授权董事会根据需要具体办理包括抵押资产置换在内的相关抵押事宜：公司以自有土地抵押 向中国农业银行锦州市分行营业部申请贷款 26,850 万元，用于公司航道浚深。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会由 3 人组成：刘宁宇先生、汪伟先生、杨希宏先生，独立董事刘宁宇 先生担任主任委员。 （1）报告期内，审计委员会履职情况： 报告期内，审计委员会共召开 6 次会议，对公司《2007 年年度报告》、《2008 年第一季度报告》、 《2008 年半年度报告》、《2008 年第三季度报告》及相关议案等发表了书面审核意见，认为报告真实 反映了公司在报告期内的实际情况；同时对公司聘用会计师事务所、公司董事会审计委员会工作规程 进行了审议。 （2）审计委员会对《2008 年年度报告》的审核情况： 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反 映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司 本年度财务报告审计工作的时间安排，期内不断加强与年审会计师的沟通，督促其在 2009 年 3 月 15 日提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，2009 年 3 月 19 日，第六届董事会审计委 员会召开第 9 次会议，再次审阅了公司财务会计报表及《2008 年度财务决算报告》、《2008 年度利润 分配预案》等议案， 认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计 委员会对公司聘请的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司的工作给予肯定，认为 2008 年度， 公司聘请的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守， 遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2008 年年度报告的各项工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会由４人组成：邸彦彪先生、裴宏斌先生、刘宁宇先生、杨希 宏先生，独立董事邸彦彪任主任委员。 23 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 （1）报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，听取高级管理人员述职并对《公司 2008 年 度目标责任书》进行考核，依据《公司 2008 年度高级管理人员薪酬方案》及《2008 年度目标责任书》 考核情况确定公司高级管理人员所得薪酬。 （2）公司将依据相关法律法规并根据公司实际情况，不断完善激励与约束机制，逐渐建立健全包 括股权激励机制在内的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (五) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 28,395,000.00 135,844,523.82 20.90 2006 年 105,932,882.74 2007 年 61,330,851.67 24 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1 月 19 日召开第六届监 审议第六届董事会第三次会议审议事项 事会第三次会议 1、审议通过《监事会 2007 年度工作报告》，同意提交公司 2007 年年度股东 大会审议； 2、审议了第六届董事会第五次会议所审议事项，监事会对董事会各项审议事 3 月 21 日召开第六届监 项无异议，对《2007 年年度报告》正文、摘要和境外报告摘要发表了审核意 事会第四次会议 见。 决议公告刊登在 2008 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、香港 《大公报》及上海证券交易所网站。 4 月 25 日召开第六届监 审议通过公司《公司 2008 年第一季度报告》，发表了审核意见。 事会第五次会议 1、审议通过《锦州港股份有限公司关于防止大股东占用上市公司资金问题的 7 月 9 日召开第六届监事 自查报告》； 会第六次会议 2、审议通过《锦州港股份有限公司关联方资金往来管理制度》。 审议通过《公司 2008 年半年度报告》，发表了审核意见。 7 月 30 日召开第六届监 决议公告刊登在 2008 年 7 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》、香港 事会第七次会议 《大公报》及上海证券交易所网站。 1、审议通过《关于公司部分监事变更的议案》； 8 月 26 日召开第六届监 2、审议通过第六届董事会第十二次会议审议事项。 事会第八次会议 决议公告刊登在 2008 年 8 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、香港 《大公报》及上海证券交易所网站。 1、审议通过《关于对公司现有会计政策、会计估计进行变更的议案》； 2、审议通过《关于补充预计 2008 年日常关联交易的议案》； 10 月 24 日召开第六届监 3、审议通过《公司 2008 年第三季度报告》，发表了审核意见。 事会第九次会议 决议公告刊登在 2008 年 10 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、香港 《大公报》及上海证券交易所网站。 报告期内，公司共召开 7 次监事会，各次会议出席人数均符合《公司法》、《证券法》等法律法 规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 监事会遵照《公司章程》履行职责，列席了报告期内公司召开的董事会、股东大会，并根据有关 法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行 情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。 监事会闭会期间，监事会主席通过列席公司各次总裁办公会、港务会加强对公司经营管理的有效 监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况；监事会通过委托公司内审部门 对公司财务状况及公司参控股公司经营情况进行审计，定期或不定期的检查公司财务，听取内部审计 报告，对公司财务状况和内部控制情况进行监督；监事会对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司 职务时进行监督，消除违反法律、法规或者公司章程的行为。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司在生产经营活动中，能够认真遵守国家各项法律、法规和公司《章程》，依法运 作，树立了良好的社会形象；公司的各项决策按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并已 建立了完善的符合国家有关规定和公司实际情况的内部控制制度；公司董事会能够规范运作，严格执 行股东大会的决议，决策程序科学、合法；公司董事、高级管理人员工作严谨，认真履行股东大会的 决议和公司《章程》规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有 出现违反法律、法规、公司《章程》和损害公司利益的行为。 25 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会在委托公司内审部门审计监察部对公司财务进行日常监督检查的基础上，通过 对报告期内公司的第一、第三季度财务报告及半年度财务报告的审查并发表核查意见，对公司财务的 整体运作情况进行了检查。监事会认为，公司已按照独立运作原则，建立了独立的财务账册，设有独 立的财务人员，财务内控制度健全，运作规范，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司 出具的 2008 年年度标准无保留意见的审计报告，公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期内，公司出售资产行为，均严格履行了法定审批程序和信息披露义务，不存 在违法、违规的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易决策程序合法合规，关联交易遵循了公正、公平的原则，严格执行相关 协议价格，遵守有关规定，关联交易及定价原则公平、合理，没有发现关联交易损害公司和其他股东 的利益。 (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司分别于 2008 年 7 月 31 日及 2009 年 1 月 14 日发布两次盈利预测公告，监事会认为，公司利 润实现与预测无较大差异。 26 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 详见：“重大关联交易、2”。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关 关 占同 联 关联 联 类交 交 交易价格与 关联 关联交 关联交易 交易 交 关联交 易金 易 市场 市场参考价 关联交易方 关系 易类型 内容 定价 易 易金额 额的 结 价格 格差异较大 原则 价 比例 算 的原因 格 (%) 方 式 中国石油天然气 参股 提供劳 市场 市场 银行 提港口费 97,826,901.65 13.14 集团公司之附属公司 股东 务 定价 价格 转账 锦州新时代集装箱 联营 销售商 市场 市场 银行 水电费 4,535,188.70 52.56 码头有限公司 公司 品 定价 价格 转账 本公司为关联方提供装卸、水电供应服务能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源， 实现优势互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的。 上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业 的独立性无影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 转 关 转让价 让 关 关 联 格与账 资 联 联 交 关联 关 面价值 产 关联 交 交 易 转让资产 转让资产 交易 联 转让价格 或评估 获 关系 易 易 定 的账面价值 的评估价值 结算 方 价值差 得 类 内 价 方式 异较大 的 型 容 原 的原因 收 则 益 销售除 出售 中国石油天然气 参股 商品以 土地 协议 集团公司商业储 17,213,084.67 20,010,900.00 20,010,900.00 转账 股东 外的资 使用 价值 备油分公司 产 权 27 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于锦州港石化罐区部分土地使用权转让给中国石 油天然气商业储备油分公司项目的议案》。2008 年 2 月 22 日，公司与中国石油天然气商业储备油分 公司签订《土地使用权转让合同》，本公司将部分石化罐区用地的土地使用权转让给该公司，上述土 地使用权的转让价款总额为 2,001.09 万元。截至本财务报告报出日，与上述事项相关的程序已履行完 毕。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 报告期内，公司无托管事项。 (2) 承包情况 报告期内，公司无承包事项。 (3) 租赁情况 根据本公司于 2001 年 8 月与锦州新时代集装箱码头有限公司签订的设备租买协议，自 2002 年 1 月 1 日起，本公司将拥有的与集装箱码头有关的净值为 2,267.8 万元的机器设备，在其预计剩余使用 年限内，融资租赁给锦州新时代集装箱码头有限公司，最长租期为 12 年。本报告期应收融资租赁款为 176.3 万元，占同类交易的 100%。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 原非流通股股东东方集团股份有限公司、锦州港国有资产经营管理有限 公司和锦州石油化工公司（该公司已将股权于报告期内无偿划拨给中国 石油天然气集团公司）在股权分置改革过程中做出的特殊承诺为： 自改革方案实施之日起，G+12 个月后，非流通股股东通过证券交易所挂 报告期内，各股 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月 东完全按照所 股改承诺 内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。同时，增加如下承诺：在改革方 承诺的条件履 案实施之日起 36 个月内，除非公司股价连续 20 个交易日（不计公司 A 行 股全天停牌交易日）收盘价在 4.87 元/股（为公司刊登股改说明书日前 60 个交易日收盘均价的 120%，以后遇除权、除息时作相应调整）之上方 可通过证券交易所挂牌交易。（注：G 指公司股权分置改革方案实施后 首个交易日） (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 华普天健高商会计师事务所（北京） 境内会计师事务所名称 辽宁天健会计师事务所有限公司 有限公司 境内会计师事务所报酬 550,000 550,000 境内会计师事务所审计年限 1年 1年 28 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司改聘了会计师事务所。 公司于 2008 年 6 月 23 日召开 2007 年年度股东大会，聘用辽宁天健会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构。年度审计费用合计为 55 万元人民币，在年度审计过程中发生的差旅费及其他工 作费用另行支付。 公司于 2008 年 12 月 31 日发布公司聘请的会计师事务所更名公告：公司审计机构辽宁天健会计师 事务所与安徽华普会计师事务所和北京高商万达会计师事务所的合并工作已完成，辽宁天健会计师事 务所人员与业务并入合并后的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，同时在沈阳成立华普天 健高商会计师事务所（北京）有限公司辽宁分公司，由其具体承办原辽宁天健会计师事务所的业务。 2009 年 3 月 27 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过《关于更换会计师事务所的 议案》，公司 2008 年度财务报告的审计机构变更为：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、公司向大连港集团有限公司非公开发行 A 股股票： （1）公司于 2008 年 6 月 25 日和 7 月 14 日分别在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登向大 连港集团有限公司非公开发行 A 股股票相关事宜的董事会和股东大会决议公告； （2）公司非公开发行 A 股股票的申请于 2008 年 9 月 3 日提交中国证券监督管理委员会发行审核 委员会审核，根据审核结果，公司本次发行申请获得有条件通过； （3）2008 年 12 月 17 日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1402 号《关于核 准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司向大连港集团有限公司发行人民币普通 股 24,600 万股，该批复自下发之日起 6 个月内有效； （4）公司于 2009 年 3 月 31 日完成本次非公开行 A 股股票的确认与发行工作。 2、公司与华润电力投资有限公司合资建设煤炭码头项目： 公司于 1 月 19 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于锦州港、华润电力合资建设煤 炭码头的议案》，同意公司与华润电力投资有限公司合资在锦州港第三港池西岸建设 3-5 个 5 万吨级 煤炭专用泊位及后方煤炭专用堆场。保证 2010 年煤炭吞吐能力达到 2000 万吨/年，2013 年达到 3000-4000 万吨/年，合资公司注册资本为投资总额的 35%，锦州港出资占注册资本的 30%，华润电力 占注册资本的 70%。 公司于 2008 年 1 月 20 日与华润电力投资有限公司签订了《合资建设经营锦州港第三港池煤炭泊 位及码头配套设施项目》的框架协议。通过合资合作，建设上述专用泊位能够有效拓展港口生存空间， 有利于实现“亿吨能源大港” 战略目标的实现。 双方合资经营协议签订后，公司另行公告。 3、公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司合资建设煤炭码头项目： 公司于 2008 年 4 月 10 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于锦州港、白音华煤电公 司合资建设煤炭码头的议案》。根据第六届董事会第三次、第五次会议关于积极推进合资建设煤炭码 头项目的精神，本次会议同意公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司共同出资建设、经营和 管理锦州港第四港池北岸线年通过能力 5000 万吨煤炭码头项目并在此基础上组建合资公司。合资公司 的合资经营期限为 50 年。投资总额以审定的建设项目决算额度为准。合资公司注册资本为投资总额的 35%，其中内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司出资占注册资本的 70%，我公司占注册资本的 30%， 双方以人民币现金形式认缴各自出资。会议授权公司经营班子与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任 公司签订《合资建设经营锦州港第四港池专业化煤炭码头项目》的框架合同书。 通过合资合作，建设专业化煤炭码头，有利于促进锦州地区经济发展和缓解华东地区煤炭供应紧 张局面，有效拓展港口生存空间，加速“亿吨能源大港” 战略目标的实现。 双方合资经营合同正式签订后，公司另行公告。 29 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 《中国证券报》、 《上海证券报》、 关于更换一名职工代表监事的公告 2008-1-9 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B2 《中国证券报》、 《上海证券报》、 重大事项暨停牌公告 2008-1-21 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B2 《中国证券报》、 《上海证券报》、 第六届董事会第三次会议决议 2008-1-22 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》C8 第六届董事会第三次会议相关议案发表的独 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008-1-22 http://www.sse.com.cn 立意见 香港《大公报》C8 《中国证券报》、 《上海证券报》、 重大事项公告 2008-1-22 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》C8 《中国证券报》、 《上海证券报》、 第六届董事会第四次会议决议 2008-3-22 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》A13 《中国证券报》、 《上海证券报》、 公司 2007 年年度报告 2008-3-26 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B12 《中国证券报》、 《上海证券报》、 第六届董事会第五次会议决议 2008-3-26 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B12 《中国证券报》、 《上海证券报》、 第六届监事会第四次会议决议 2008-3-26 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B12 《中国证券报》、 《上海证券报》、 重要事项公告 2008-4-8 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B3 《中国证券报》、 《上海证券报》、 重大事项公告 2008-4-12 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 关于国有股东所持股份无偿划转的公告 2008-4-12 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 公司 2008 年第一季度报告 2008-4-28 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B10 《中国证券报》、 《上海证券报》、 关于更换保荐代表人的公告 2008-5-14 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B9 《中国证券报》、 《上海证券报》、 重大事项停牌公告 2008-5-28 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B9 《中国证券报》、 《上海证券报》、 公司 2007 年年度股东大会通知 2008-5-30 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B3 《中国证券报》、 《上海证券报》、 重大事项进展公告 2008-6-3 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B10 《中国证券报》、 《上海证券报》、 重大事项进展公告 2008-6-10 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B2 《中国证券报》、 《上海证券报》、 重大事项进展公告 2008-6-16 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B8 《中国证券报》、 《上海证券报》、 重大事项进展公告 2008-6-20 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 公司 2007 年年度股东大会决议 2008-6-24 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B8 《中国证券报》、 《上海证券报》、 第六届董事会第八次会议决议 2008-6-25 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》C5 《中国证券报》、 《上海证券报》、 股价异常波动公告 2008-6-30 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B2 关于召开 2008 年第一次临时股东大会提示性 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008-7-3 http://www.sse.com.cn 公告 香港《大公报》B10 《中国证券报》、 《上海证券报》、 有限售条件的流通股上市公告 2008-7-8 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B3 30 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年中期业绩预增公告 2008-7-9 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B3 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年第一次临时股东大会决议 2008-7-14 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B2 《中国证券报》、 《上海证券报》、 第六届董事会第十次会议决议 2008-7-22 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B3 《中国证券报》、 《上海证券报》、 关于股东所持股份无偿划转过户完成的公告 2008-7-22 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B3 《中国证券报》、 《上海证券报》、 公司 2008 年半年度报告 2008-7-31 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B8 《中国证券报》、 《上海证券报》、 第六届董事会第十一次会议决议 2008-7-31 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B8 《中国证券报》、 《上海证券报》、 第六届监事会第七次会议决议 2008-7-31 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B8 《中国证券报》、 《上海证券报》、 锦州港股份有限公司公告 2008-7-31 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B8 第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008-8-27 http://www.sse.com.cn 2008 年第二次临时股东大会的通知 香港《大公报》A21 《中国证券报》、 《上海证券报》、 第六届监事会第八次会议决议 2008-8-27 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》A21 关于中国证监会审核公司非公开发行 A 股股票 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008-9-3 http://www.sse.com.cn 事宜的停牌公告 香港《大公报》B3 关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008-9-4 http://www.sse.com.cn 审核通过的公告 香港《大公报》B3 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年第二次临时股东大会决议 2008-9-13 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B3 《中国证券报》、 《上海证券报》、 第六届董事会第十三次会议决议 2008-9-13 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B3 《中国证券报》、 《上海证券报》、 关于增补一名职工代表监事的公告 2008-9-18 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》B3 《中国证券报》、 《上海证券报》、 公司 2008 年第三季度报告 2008-10-28 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》C9 《中国证券报》、 《上海证券报》、 第六届董事会第十四次会议决议 2008-10-28 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》C9 《中国证券报》、 《上海证券报》、 第六届监事会第九次会议决议 2008-10-28 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 关于预计 2008 年日常关联交易的补充公告 2008-10-28 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》 关于股东所持部分股份解除质押及质押的公 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008-11-22 http://www.sse.com.cn 告 香港《大公报》C9 关于公司非公开发行 A 股股票申请获得中国证 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008-12-19 http://www.sse.com.cn 监会核准批复的公告 香港《大公报》C7 关于股东所持部分股份解除质押及质押的公 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008-12-19 http://www.sse.com.cn 告 香港《大公报》C7 《中国证券报》、 《上海证券报》、 关于会计师事务所更名的公告 2008-12-30 http://www.sse.com.cn 香港《大公报》 31 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 会审字[2009]6109 号 审 计 报 告 锦州港股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的股份有限公司（以下简称锦州港公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资 产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动 表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是锦州港公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，锦州港公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 锦州港公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：吴宇 （北京）有限公司 中国·北京 中国注册会计师：王心 二〇〇九年四月十四日 32 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位:锦州港股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 合并数 母公司数 资 产 附注号 附注号 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 八、（一） 183,354,180.23 183,757,923.29 156,181,438.19 164,986,944.58 交易性金融资产 应收票据 八、（二） 29,195,229.01 30,990,158.42 46,195,229.01 43,990,158.42 应收账款 八、（三） 九、（一） 23,659,559.44 32,430,849.04 18,975,392.33 22,847,299.80 预付款项 八、（四） 1,302,249.82 1,898,846.09 1,239,200.62 1,761,123.33 应收利息 应收股利 八、（五） 158,772.84 2,201,807.30 158,772.84 其他应收款 八、（六） 九、（二） 25,386,807.44 27,527,084.25 24,561,573.19 24,813,977.49 存货 八、（七） 3,001,906.56 4,600,490.60 2,944,774.81 4,564,652.50 一年内到期的非 1,763,000.00 1,763,000.00 1,763,000.00 1,763,000.00 流动资产 其他流动资产 流动资产合计 267,662,932.50 283,127,124.53 254,062,415.45 264,885,928.96 非流动资产: 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 八、（八） 5,149,901.63 6,035,940.73 5,149,901.63 6,035,940.73 长期股权投资 八、（九） 九、（三） 108,942,479.01 106,124,486.49 114,962,479.01 107,624,486.49 投资性房地产 固定资产 八、（十） 3,465,793,464.85 2,866,070,787.64 3,453,057,057.17 2,856,764,190.08 在建工程 八、（十一） 303,674,631.66 530,848,661.26 303,999,470.82 530,848,661.26 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、（十二） 133,605,818.56 132,023,358.82 128,394,320.90 128,456,703.33 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、（十三） 3,362,364.44 5,657,827.96 2,631,732.00 5,657,827.96 递延所得税资产 八、（十四） 21,118,848.80 4,870,978.21 18,580,896.48 4,861,736.19 其他非流动资产 非流动资产合计 4,041,647,508.95 3,651,632,041.11 4,026,775,858.01 3,640,249,546.04 资产总计 4,309,310,441.45 3,934,759,165.64 4,280,838,273.46 3,905,135,475.00 公司法定代表人：张宏伟 主管会计工作负责人：肖爱东 会计机构负责人：王兴山 33 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 （续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:锦州港股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 合并数 母公司数 负债和股东权益 附注号 附注号 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动负债: 短期借款 八、（十六） 324,200,000.00 385,200,000.00 320,000,000.00 381,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八、（十七） 135,884,997.30 94,587,423.14 135,884,997.30 94,587,423.14 应付账款 八、（十八） 481,440,770.91 373,804,441.46 481,762,882.72 371,771,978.90 预收款项 八、（十九） 27,081,773.18 26,782,628.82 22,525,138.84 18,021,815.07 应付职工薪酬 八、（二十） 43,283,819.99 13,197,207.30 39,997,698.71 12,814,106.64 应交税费 八、（二十一） 24,006,558.77 10,721,551.01 23,367,052.46 10,937,667.03 应付利息 应付股利 八、（二十二） 4,831,397.36 3,905,215.28 3,816,204.56 3,816,202.89 其他应付款 八、（二十三） 32,166,207.24 56,768,292.69 31,446,336.29 55,157,197.62 一年内到期的非 八、（二十四） 272,814,001.31 32,064,285.71 272,814,001.31 32,064,285.71 流动负债 其他流动负债 211,854.00 211,854.00 211,854.00 211,854.00 流动负债合计 1,345,921,380.06 997,242,899.41 1,331,826,166.19 980,382,531.00 非流动负债: 长期借款 八、（二十五） 1,352,850,000.00 1,536,850,000.00 1,352,850,000.00 1,536,850,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 八、（二十六） 36,923,541.27 771,428.58 36,923,541.27 771,428.58 非流动负债合计 1,389,773,541.27 1,537,621,428.58 1,389,773,541.27 1,537,621,428.58 负债合计 2,735,694,921.33 2,534,864,327.99 2,721,599,707.46 2,518,003,959.58 股东权益： 股本 八、（二十七） 1,055,489,475.00 1,055,489,475.00 1,055,489,475.00 1,055,489,475.00 资本公积 八、（二十八） 101,564,786.69 97,814,786.69 101,514,222.94 97,764,222.94 减：库存股 盈余公积 八、（二十九） 122,633,492.06 88,958,059.36 122,633,492.06 88,958,059.36 未分配利润 八、（三十） 281,100,499.02 150,522,272.45 279,601,376.00 144,919,758.12 外币报表折算差 额 归属于母公司股 1,560,788,252.77 1,392,784,593.50 1,559,238,566.00 1,387,131,515.42 东权益合计 少数股东权益 12,827,267.35 7,110,244.15 股东权益合计 1,573,615,520.12 1,399,894,837.65 1,559,238,566.00 1,387,131,515.42 负债和股东权益 4,309,310,441.45 3,934,759,165.64 4,280,838,273.46 3,905,135,475.00 总计 公司法定代表人：张宏伟 主管会计工作负责人：肖爱东 会计机构负责人：王兴山 34 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：锦州港股份有限公司 2008 年度 合并 母公司 合并数 项 目 附注号 附注号 本年金额 上年金额 一、营业收入 八、（三十一） 九、（四） 792,244,518.13 526,325,602.86 减：营业成本 八、（三十一） 九、（四） 362,873,373.25 248,080,229.29 营业税金及附加 八、（三十二） 27,883,334.03 17,618,203.81 销售费用 5,211,404.23 3,580,637.83 管理费用 65,363,811.13 43,323,156.21 财务费用 八、（三十三） 109,096,718.18 92,314,294.40 资产减值损失 八、（三十四） 409,513.71 371,044.01 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八、（三十五） 九、（五） 3,519,440.14 -6,672,288.39 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,519,440.14 -6,672,288.39 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 224,925,803.74 114,365,748.92 加：营业外收入 八、（三十六） 2,731,622.71 1,434,666.79 减：营业外支出 八、（三十七） 1,281,393.14 1,802,499.33 其中：非流动资产处置损失 748,135.37 1,421,674.49 三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 226,376,033.31 113,997,916.38 减：所得税费用 八、（三十八） 58,785,573.06 50,141,657.67 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 167,590,460.25 63,856,258.71 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司股东的净利润 164,253,659.27 61,330,851.67 少数股东损益 3,336,800.98 2,525,407.04 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.058 0.156 （二）稀释每股收益 0.156 0.058 公司法定代表人：张宏伟 主管会计工作负责人：肖爱东 35 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：锦州港股份有限公司 2008 年度 单位：元 合并 母公司 合并 母公司 项 目 附注号 附注号 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 786,257,035.93 697,954,091.58 753,455,106.41 462,537,654.26 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八、（三十九） 11,204,604.75 5,166,278.32 6,751,659.84 3,854,805.78 经营活动现金流入小计 797,461,640.68 703,120,369.90 760,206,766.25 466,392,460.04 购买商品、接受劳务支付的现金 136,686,248.21 297,823,036.14 130,997,184.44 79,441,460.43 支付给职工以及为职工支付的现金 111,540,847.50 82,972,919.20 106,333,159.72 81,136,008.27 支付的各项税费 101,899,731.67 66,011,737.91 96,740,772.88 60,172,258.96 支付其他与经营活动有关的现金 八、（四十） 37,646,867.44 35,136,780.98 34,753,315.36 30,051,821.00 经营活动现金流出小计 387,773,694.82 481,944,474.23 368,824,432.40 250,801,548.66 经营活动产生的现金流量净额 409,687,945.86 221,175,895.67 391,382,333.85 215,590,911.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 158,772.84 1,893,161.18 297,485.49 4,350,020.41 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 19,910,016.00 80,000.00 24,731,000.00 80,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 50,093.55 50,093.55 投资活动现金流入小计 20,068,788.84 2,023,254.73 25,028,485.49 4,480,113.96 购建固定资产、无形资产和其他长 341,535,164.94 417,464,407.23 332,178,723.06 417,023,482.46 期资产支付的现金 投资支付的现金 1,030,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 -1,591,580.90 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 339,943,584.04 417,464,407.23 333,208,723.06 417,023,482.46 投资活动产生的现金流量净额 -319,874,795.20 -415,441,152.50 -308,180,237.57 -412,543,368.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,970,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 3,970,000.00 到的现金 取得借款收到的现金 549,200,000.00 998,327,905.57 545,000,000.00 994,127,905.57 收到其他与筹资活动有关的现金 41,085,780.00 41,085,780.00 筹资活动现金流入小计 594,255,780.00 998,327,905.57 586,085,780.00 994,127,905.57 偿还债务支付的现金 543,200,000.00 697,609,025.00 539,000,000.00 693,409,025.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 141,195,753.03 118,787,004.96 139,093,382.67 116,037,468.74 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 1,787,124.66 2,456,859.22 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 684,395,753.03 816,396,029.96 678,093,382.67 809,446,493.74 筹资活动产生的现金流量净额 -90,139,973.03 181,931,875.61 -92,007,602.67 184,681,411.83 四、汇率变动对现金及现金等价物 -76,920.69 -59,233.37 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -403,743.06 -12,392,614.59 -8,805,506.39 -12,271,045.29 加：年初现金及现金等价物余额 183,757,923.29 196,150,537.88 164,986,944.58 177,257,989.87 六、年末现金及现金等价物余额 183,354,180.23 183,757,923.29 156,181,438.19 164,986,944.58 公司法定代表人：张宏伟 主管会计工作负责人：肖爱东 会计机构负责人：王兴山 36 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：锦州港股份有限公司 2008 年度 本年金额 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东 归属于母公 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 权益 股本 资本公积 减：库存股 一、上年年末余额 1,055,489,475.00 97,814,786.69 88,958,059.36 150,522,272.45 7,110,244.15 1,399,894,837.65 1,055,489,475.00 97,814,786.69 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,055,489,475.00 97,814,786.69 88,958,059.36 150,522,272.45 7,110,244.15 1,399,894,837.65 1,055,489,475.00 97,814,786.69 三、本年增减变动金额 3,750,000.00 33,675,432.70 130,578,226.57 5,717,023.20 173,720,682.47 （减少以“－”号填列） (一)净利润 164,253,659.27 3,336,800.98 167,590,460.25 (二)直接计入股东权益的利得 3,750,000.00 -10,524.42 10,524.42 609,944.33 4,359,944.33 和损失 1.可供出售金融资产公允价值 变动净额 2.权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的 所得税影响 4.其他 3,750,000.00 -10,524.42 10,524.42 609,944.33 4,359,944.33 上述(一)和(二)小计 3,750,000.00 -10,524.42 164,264,183.69 3,946,745.31 171,950,404.58 (三)股东投入和减少资本 3,970,000.00 3,970,000.00 1.股东投入资本 3,970,000.00 3,970,000.00 2.股份支付计入股东权益的金 额 3.其他 (四)利润分配 33,685,957.12 -33,685,957.12 -2,199,722.11 -2,199,722.11 1.提取盈余公积 33,685,957.12 -33,685,957.12 2.对股东的分配 -2,199,722.11 -2,199,722.11 3.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 1,055,489,475.00 101,564,786.69 122,633,492.06 281,100,499.02 12,827,267.35 1,573,615,520.12 1,055,489,475.00 97,814,786.69 公司法定代表人：张宏伟 主管会计工作负责人：肖爱东 37 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表 编制单位：锦州港股份有限公司 2008 年度 本年金额 项 目 减：库 减：库 股本 资本公积 存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 存股 一、上年年末余额 1,055,489,475.00 97,764,222.94 88,958,059.36 144,919,758.12 1,387,131,515.42 1,055,489,475.00 97,814,786.69 加：会计政策变更 -50,563.75 前期差错更正 二、本年年初余额 1,055,489,475.00 97,764,222.94 88,958,059.36 144,919,758.12 1,387,131,515.42 1,055,489,475.00 97,764,222.94 三、本年增减变动金额 3,750,000.00 33,675,432.70 134,681,617.88 172,107,050.58 （减少以“－”号填列） (一)净利润 168,429,785.55 168,429,785.55 (二)直接计入股东权益 3,750,000.00 -10,524.42 -62,210.55 3,677,265.03 的利得和损失 1.可供出售金融资产公 允价值变动净额 2.权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 3.与计入股东权益项目 相关的所得税影响 4.其他 3,750,000.00 -10,524.42 -62,210.55 3,677,265.03 上述(一)和(二)小计 3,750,000.00 -10,524.42 168,367,575.00 172,107,050.58 (三)股东投入和减少股 本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权 益的金额 3.其他 (四)利润分配 33,685,957.12 -33,685,957.12 1.提取盈余公积 33,685,957.12 -33,685,957.12 2.对股东的分配 3.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 1,055,489,475.00 101,514,222.94 122,633,492.06 279,601,376.00 1,559,238,566.00 1,055,489,475.00 97,764,222.94 公司法宝代表人：张宏伟 主管会计工作负责人：肖爱东 会计机构 38 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 （三）财务报表附注 锦州港股份有限公司 二〇〇八年年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 锦州港股份有限公司（以下简称公司或本公司）是 1992 年 12 月 30 日经辽宁省经济体制改革委员 会辽体改发[1992]93 号文件批准，采取定向募集方式，由锦州港务局（现已更名为锦州港国有资产经 营管理有限公司）、中国石化大庆石油化工总厂和中国石油锦州石油化工公司共同以净资产或现金认 股而组建的股份有限公司。 1995 年 4 月 20 日，中国石化大庆石油化工总厂因国家对石油产业政策的变化而改变经营策略， 将所持有的本公司股份全部转让给东方集团股份有限公司。 1998 年 4 月 29 日国务院证券委员会以证委发[1998]2 号文件，批准公司发行 B 股股票，并于 1998 年 5 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市交易；1999 年 4 月 30 日中国证券监督委员会以证监发行字 [1999]46 号文件，批准公司发行 A 股股票，并于 1999 年 6 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 2006 年 7 月公司以资本公积转增股本并完成股权分置改革，公司注册资本变更为 1,055,489,475.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司注册资本为 1,055,489,475.00 元，所有股份均为流通股，其中： 有限售条件的国家股为 44,451,052.00 元；有限售条件的境内法人股为 151,266,052.00 元；无限售条件 的境内上市人民币普通股为 674,099,896.00 元；无限售条件的境内上市外资股为 185,672,475.00 元。 经营范围：港务管理、港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储等。 本财务报告于 2009 年 4 月 14 日经公司董事会批准对外报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映 了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年年度的经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准 则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一）会计年度 本公司自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 39 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 本公司以人民币作为记账本位币。 （三）记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，对会计要素一般采用历史成本计量，并按现行企业会计准则的 要求，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时，采用重置成本、现值、公允价值计量。 （四）现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 （五）外币业务 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率中间价折合为记 账本位币记账，资产负债表日对各项货币性外币资产、负债账户余额按中国人民银行公布的市场汇率 中间价进行调整。 （六）金融资产和金融负债的分类、确认和计量 1．分类： （1）金融资产： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。 （2）金融负债： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 （3）金融资产或金融负债满足下列条件之一的，划分为交易性金融资产或金融负债： ①取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。 ②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利 方式对该组合进行管理。 ③属于衍生工具。不包括被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生工具。 2．确认 在本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 40 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产满足下列条件之一的，终止确认，从企业的账户和资产负债表内予以转销。 （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 （2）该金融资产已转移。 3．计量 （1）初始确认 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 （2）后续计量 ①金融资产 按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 但是，下列情况除外： a．持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。 b．在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ②金融负债 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： a．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用。 b．与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。 c．不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后以按照 《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额及《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定 的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 4．会计处理 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 （2）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 41 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 （3）以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失， 计入当期损益。 （4）公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，其认股权的会计处理： 公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称分离交易可转换公司债券)，其认股权 符合《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号――金融工具列报》 有关权益工具定义的，按照分离交易可转换公司债券发行价格，减去不附认股权且其他条件相同的公 司债券公允价值后的差额，确认一项权益工具(资本公积)。 5．金融资产减值 公司在资产负债表日对交易性金融资产之外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 （1）应收款项减值的计量 公司对应收款项按摊余成本计量，当应收款项发生减值时，将应收款项的账面价值减记至预计未 来现金流量现值，减记的金额确认为坏账准备，计入当期损益。 对于期末单项金额重大的应收款项（单项金额 500 万元以上）应单独进行测试，如有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特 征划分为若干组合，再按这些应收款项组合期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合账龄情况确定以下坏账准备的计提比例： 账龄 1 年内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上 计提比例 不计提 5% 20% 100% （2）持有至到期投资 期末如果有客观证据表明持有至到期投资发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的 信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率 是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。若持有至到期投资属于浮动利率金融资产的， 在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 （3）可供出售金融资产 42 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 期末如可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 （七）存货 1．存货的分类 本公司存货包括原材料、低值易耗品、燃料等。 2．存货的计量属性 本公司存货按照取得时的实际成本计价，领用时除燃料采用加权平均法外，其余类别均采用个别 计价法。 3．存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制，低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。 4．存货的减值 公司定期对存货进行盘点。期末存货以成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量 繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 （八）长期股权投资 本公司能够对被投资单位实施共同控制或重大影响长期股权投资采用权益法核算。 能够对被投资单位实施控制的子公司（通常占被投资单位表决权资本总额的 50%或以上）以及不 具有共同控制或重大影响的在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的（通常占被投资单位表 决权资本总额的 20%以下）长期股权投资采用成本法核算。 1．初始计量 （1）企业合并 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 43 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 （5）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号— 非货币性资产交换》确定。 （6）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—债务重 组》确定。 2．后续计量 （1）采用权益法核算的长期股权投资 ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认 净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定确定。 ②投资企业取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算 应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 ③投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后 实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期 间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并 据以确认投资损益。 ⑤本公司与联营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分， 予以抵 销，在此基础上确认投资收益。 ⑥投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 （2）采用成本法核算的长期股权投资 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投 资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 ②母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，按照《企业会计准则第 2 号——长期股权 投资》第四条的规定确定其投资成本。 44 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 ③企业的子公司进行公司制改制的，企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债按照 公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改 制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及 相关费用之和，该成本与长期股权投资账面价值的差额，调整所有者权益。 3．处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 4．长期股权投资的减值 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 （九）投资性房地产 本公司将为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的且能够单独计量和出售的已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等作为投资性房地产核算。 1．初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可 直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成。 2．后续计量 本公司于资产负债表日对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。对有确凿证据表明投资性房 地产能够持续可靠取得并同时满足下列条件的，采用公允价值模式进行后续计量。 （1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； （2）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投 资性房地产的公允价值作出合理的估计。 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地 产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 3．处置 企业出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 （十）固定资产的确认条件、分类、折旧方法 1．固定资产指使用期限超过一年，为生产营运、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑 物、港务设施、运输设备、装卸机械、办公设备、器具、工具等有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账。 本公司对固定资产按平均年限法计提折旧。预计净残值率为 3%－5%，各类固定资产的预计使用 年限和年折旧率分别为： 45 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 类别 预计使用年限 年折旧率(%) 码头及辅助设施 8-50 年 12.13—1.90 机器设备 14-18 年 6.93—5.28 房屋建筑物及仓库堆场 10-40 年 9.70—2.38 办公设备及其他设备 5-22 年 19.40—4.32 运输工具 12-18 年 8.08—5.28 2．租赁资产的核算方法 （1）融资租赁租出固定资产 ①本公司将租赁期开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。 ②未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 ③租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。 ④或有租金应当在实际发生时计入当期损益。 （2）经营租赁固定资产 ①经营租赁租出固定资产的租金在租赁期内按直线法确认为收入。 ②经营租赁租入固定资产的租金在租赁期内按直线法确认为费用。 ③公司的售后租回交易认定为经营租赁的，分别以下情况处理： 有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的售价与资产账面价值的差额计入当期损益； 售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，计入当期损益；但若该损失 将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失予以递延(递延收益)，并按与确认租金费用相一致 的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分计入递延收益，并在租 赁期内分摊。 （十一）在建工程 公司在建工程按实际成本计价。 当工程已达到预定可使用状态时结转为固定资产，尚未办理竣工结算的，按合理估计的工程进度 和合同规定结算的进度款估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 在建工程减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 （十二）无形资产 本公司无形资产主要包括土地使用权、计算机软件等。 1．初始计量 无形资产取得时按照成本进行初始计量。 46 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。 （2）自行开发的无形资产，其成本包括达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已 经费用化的支出不再调整。 （3）投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准 则第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 2．后续计量 （1）使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起在其使用寿命内摊销，摊销金额计入当 期损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 （2）企业至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无 形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同时，则改变摊销期限和摊销方法。 （3）公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无 形资产的使用寿命是有限的，则重新估计其使用寿命，按准则相关规定处理。 3．处置和报废 （1）企业出售无形资产，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。 （2）无形资产预期不能为企业带来经济利益的，将该无形资产的账面价值予以转销。在建工程减 值准备的计提见资产减值相关会计政策。 4．无形资产减值 无形资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 （十三）资产减值 1．公司对以成本法核算、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，当被 投资单位存在经营所处的技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化等客观证据表明公司的该项 投资可能发生减值，使公司可能无法收回投资成本时，将该项投资的账面价值与按照当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为长期股权投资减值损失，计入当期损益。 2．公司于资产负债表日判断除上述投资外的其他长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产 是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象，则进行减值测试，根据该项资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者估计其可收回金额（两者中只要有一 项超过了该项资产的账面价值，就表明该项资产没有发生减值，不需再估计另一项金额），当该项资 产的可收回金额低于其账面价值的，将该项资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计提资产减值准备，计入当期损益。 47 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （十四）长期待摊费用 长期待摊费用按直线法在受益期限内平均摊销。若长期待摊的费用项目已不符合资产的定义，则 一次性计入当期损益。 （十五）借款费用 1．本公司将可直接归属于符合资本化条件的，即指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产的购建或者生产的借款费用， 予以资本化，计入相关资产成本。其他借款费用，计入当期损益。 2．借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化。 （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （4）在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规 定确定： ①本公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额在资本化期间内确定为资本化金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3．停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （十六）股份支付 本公司股份支付的会计处理以完整有效的股份支付协议为基础。 1．授予日除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，在 授予日都不进行会计处理。 2．等待期内每个资产负债表日，企业将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金 额按照权益工具的公允价值计量。 48 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 （1）对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本 公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每 个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 （2）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于 授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修 正预计可行权的权益工具数量。使其在可行权日与最终预计可行权权益工具的数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费 用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 3．可行权日之后 （1）对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行 调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。 （2）对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变动计 入当期损益。 4．回购股份 回购股份进行职工期权激励以奖励本企业职工的，进行以下处理： （1）企业回购股份时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。 （2）确认成本费用：在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的 职工服务计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。 （3）职工行权：本公司于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等 待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 （十七）职工薪酬 1．本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 2．对具有明确计提标准和计提比例的职工薪酬按明确标准计算应承担的职工薪酬的义务后，再根 据受益对象计入相关资产的成本或当期费用；对没有规定计提标准和计提比例的职工薪酬，根据历史 经验和实际情况计算金额和应计入相关资产、成本或费用金额。并区别以下情况处理： （1）应由提供劳务负担的职工薪酬，计入劳务成本。 （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 （3）其他职工薪酬，计入当期损益。 3．在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系而产生的预计负债，计入当期损益。 （十八）政府补助 1．政府补助的主要形式 49 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 （1）财政拨款。 （2）财政贴息。 （3）税收返还。 2．政府补助的类别 （1）资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 （2）与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 3．会计处理 （1）本公司将与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。 ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十九）收入确认 提供劳务收入：会计期末提供劳务交易的结果能够可靠估计的，并同时满足下列条件的，按照提 供劳务交易的完工进度确认收入： 1．收入的金额能够可靠地计量； 2．相关的经济利益很可能流入企业； 3．交易的完工进度能够可靠地确定； 4．交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权收入：包括利息收入和使用费收入，同时满足以下条件时确认收入： 1．与交易相关的经济利益能够流入企业； 2．收入的金额能够可靠地计量。 （二十）所得税 1．本公司所得税会计处理采用资产负债表债务法。 2．公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。于资产负债表日，分析、比较资产、负债的账面 价值与其计税基础之间存在的差异，将资产的账面价值小于其计税基础或负债的账面价值大于其计税 基础产生的未来可抵扣时间性差异按现行适用税率确认为递延所得税资产；将资产的账面价值大于其 计税基础或负债的账面价值小于其计税基础产生的未来应纳税时间性差异按适用税率确认为递延所得 税负债。 （二十一）合并财务报表的编制方法 50 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 1．合并财务报表合并范围的确定原则 （1）公司拥有被投资企业 50%（不含 50%）以上的表决权或虽未拥有被投资企业 50%（含 50%） 以上表决权，但对其具有实际控制权的子公司，纳入合并财务报表的编制范围。 （2）满足下列条件之一的，视为公司能够控制的被投资单位，认定为子公司。 ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2．合并财务报表所采用的方法 （1）以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由母公司编制合并财务报表。 （2）统一母子公司采用的的会计政策和会计期间。 （3）主要合并业务 ①长期股权投资与子公司所有者权益相抵销。 公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②母公司投资收益与子公司实现净损益相抵销。 ③内部销售资产或提供服务与收入、成本费用等相互抵销。 ④内部债权、债务往来的相互抵销。 ⑤内部现金流量的相互抵销。 五、会计政策和会计估计变更及差错更正的说明 （一）会计政策变更 报告期内，公司未发生重大会计政策变更事项。 （二）会计估计变更 报告期内，公司未发生重大会计估计变更事项。 （三）会计差错更正 报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。 六、税项 （一）营业税 本公司装卸、运输收入按营业额的 3%计缴，仓储收入及其他收入按营业额的 5%计缴。 51 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 （二）增值税 公司供水、供暖等收入按 13%计算增值税销项税额；供电、污油销售等按 17%计算增值税销项税 额。按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 （三）城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加 分别按实际应缴纳流转税税额的 7%、3%和 1%计缴。 （四）企业所得税 本公司及子公司的所得税税率均为 25%。 （五）其他税费：按国家有关规定执行。 七、企业合并及合并财务报表 母公司 持股 表决权 企业名称 注册资本 经营范围 投资额 比例 比例 锦州港货运船舶代理有限公司 1000 万元 货运船舶代理 500 万元 50% 50% 锦州兴港工程监理有限公司 300 万元 建筑工程监理 152 万元 50.67% 50.67% （一）本公司持有锦州港货运船舶代理有限公司（以下简称船代公司）50%股份，并且为船代公 司第一大股东，同时在船代公司董事会中拥有半数以上表决权，故本公司对船代公司的股权投资采用 成本法核算并纳入合并财务报表范围。 报告期内，根据公司第六届董事会第八次会议决议，本公司向船代公司增加投资 350 万元，以资 产投入及盈余公积转增股本方式增加。增资后，该公司注册资本为 1000 万元，本公司持股比例仍为 50%。 （二）报告期内，根据公司第六届董事会第三次会议决议，本公司向联营企业——锦州兴港工程 监理有限公司增加投资 103 万元，增资后，该公司注册资本为 300 万元，本公司持股比例为 50.67%。 该公司成为本公司的新增子公司，自 2008 年 1 月 19 日起纳入合并会计报表的合并范围。 因其属于非同一控制下企业合并增加的子公司，故编制合并资产负债表时，未调整合并资产负债 表的年初数。 此项合并，影响盈余公积-10,524.42 元，影响未分配利润 10,524.42 元，合并成本小于合并时应享 有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 29,910.54 元计入了当期损益。 八、合并财务报表主要项目注释 （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 类 型 币种 原币金额 汇率 人民币 原币金额 汇率 人民币 库存现金 人民币 17,862.45 15,535.97 银行存款 活期存款 美元 399,124.44 6.8346 2,727,855.90 168,708.52 7.3046 1,232,348.26 人民币 118,197,082.50 131,892,331.24 52 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 项 目 类 型 币种 原币金额 汇率 人民币 原币金额 汇率 人民币 小计 399,124.44 120,924,938.40 168,708.52 133,124,679.50 其他货币资金 信用证存款 人民币 银行承兑汇票 人民币 62,411,379.38 50,617,707.82 保证金 小计 人民币 62,411,379.38 50,617,707.82 合 计 399,124.44 183,354,180.23 168,708.52 183,757,923.29 （二）应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 29,195,229.01 30,990,158.42 合 计 29,195,229.01 30,990,158.42 截止本财务报告报出日， 已有 11,477,400.00 元应收票据到期承兑。 （三）应收账款 1．分类列示 年末余额 年初余额 类 别 比例 比例 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 单项金额重 大 单项金额不 重大但风险 较大 其他不重大 31,458,070.36 100.00 7,798,510.92 23,659,559.44 40,717,622.90 100.00 8,286,773.86 32,430,849.04 合 计 31,458,070.36 100.00 7,798,510.92 23,659,559.44 40,717,622.90 100.00 8,286,773.86 32,430,849.04 2．账龄分析 年末余额 年初余额 账龄 比例 比例 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 1 年以内 20,761,878.94 66.00 20,761,878.94 29,671,637.08 72.87 29,671,637.08 1～2 年 676,741.52 2.15 33,837.08 642,904.44 1,101,474.04 2.71 58,999.10 1,042,474.94 2～3 年 1,029,814.33 3.27 205,962.87 823,851.46 357,265.53 0.88 71,453.11 285,812.42 3 年以上 8,989,635.57 28.58 7,558,710.97 1,430,924.60 9,587,246.25 23.54 8,156,321.65 1,430,924.60 合 计 31,458,070.36 100.00 7,798,510.92 23,659,559.44 40,717,622.90 100.00 8,286,773.86 32,430,849.04 3．本项目年末余额中前五名的累计总欠款金额为 15,074,263.89 元，占应收账款总额的 47.92%； 4．本项目年末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 53 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 （四）预付账款 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 1,094,249.82 1,898,846.09 1～2 年 208,000.00 合 计 1,302,249.82 1,898,846.09 本项目年末余额中预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位中国石油天然气集团公 司之附属公司的货款 382,113.92 元。 （五）应收股利 项 目 年末余额 年初余额 应收被投资公司股利 158,772.84 合 计 158,772.84 （六）其他应收款 1．分类列示 年末余额 年初余额 类 别 比例 比例 坏账准 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 账面价值 (%) (%) 备 单项金额重大 单项金额不重 大但风险较大 其他不重大 30,557,127.11 100.00 5,170,319.67 25,386,807.44 31,813,760.16 100.00 4,286,675.91 27,527,084.25 合 计 30,557,127.11 100.00 5,170,319.67 25,386,807.44 31,813,760.16 100.00 4,286,675.91 27,527,084.25 2．账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 1 年以内 22,996,049.87 75.26 22,996,049.87 22,997,839.22 72.29 22,997,839.22 1～2 年 1,048,963.80 3.43 52,448.19 996,515.61 1,891,363.65 5.94 7,428.06 1,883,935.59 2～3 年 1,742,802.45 5.70 348,560.49 1,394,241.96 2,645,982.40 8.32 672.96 2,645,309.44 3 年以上 4,769,310.99 15.61 4,769,310.99 4,278,574.89 13.45 4,278,574.89 合 计 30,557,127.11 100.00 5,170,319.67 25,386,807.44 31,813,760.16 100.00 4,286,675.91 27,527,084.25 3．本项目年末余额中前五名的累计总欠款金额为 14,261,693.36 元，占其他应收款总额的 46.67%； 4．本项目年末余额中应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位锦州港国有资产经营 管理有限公司及其附属公司的劳务款项 4,286.00 元。 （七）存货及存货跌价准备 54 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 存货种类 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 账面余额 其中：原材料 4,685,026.61 100,372,958.12 101,985,097.80 3,072,886.93 合 计 4,685,026.61 100,372,958.12 101,985,097.80 3,072,886.93 跌价准备 84,536.01 13,555.64 70,980.37 账面价值 4,600,490.60 3,001,906.56 本报告期内，出售已计提 13,555.64 元存货跌价准备的原材料。 （八）长期应收款 项 目 年末余额 年初余额 应收融资租赁款 7,860,199.72 9,623,199.72 减：未实现的融资收益 947,298.09 1,824,258.99 减：一年内到期的应收融资租赁款 1,763,000.00 1,763,000.00 合 计 5,149,901.63 6,035,940.73 根据本公司于 2001 年 8 月与锦州新时代集装箱码头有限公司（以下简称新时代公司）签订的设备 租买合同，自 2002 年 1 月 1 日起，本公司将拥有的与集装箱码头有关的净值为 22,678,292.00 元的机 器设备，按租赁资产的账面净值确认为融资租赁款，在其剩余预计使用年限内，融资租赁给新时代公 司，最长租赁期为 12 年。 本报告期内，公司采用实际利率法分配本年度未实现的融资收益 876,960.90 元。 连续三年及以后年度将收到的最低租赁收款额如下： 会计年度 金 额 2009 年 1,763,000.00 2010 年 1,763,000.00 2011 年 1,763,000.00 2011 年以后 2,571,199.72 合 计 7,860,199.72 （九）长期股权投资 1．长期股权投资账面价值 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 对合营公司投资 对联营公司投资 105,824,486.49 3,519,440.14 701,447.62 108,642,479.01 其他股权投资 300,000.00 300,000.00 减：长期股权投资减值准备 长期投资账面价值 106,124,486.49 3,519,440.14 701,447.62 108,942,479.01 2．联营公司相关情况 55 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 持股 表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 比例 比例 锦州新时代集装 海上集装箱装卸 锦州市 34% 34% 306,874,039.73 103,423,938.31 6,040,870.62 箱码头有限公司 与内陆中转等 锦州中理外轮 国内国际航线船 锦州市 29% 29% 12,813,776.02 30,013,428.68 4,638,401.63 理货有限公司 舶理货、计量等 3．对联营公司投资 初始投资成 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 现金股利 本 按权益法核算 锦州新时代集装 8,000,000.00 102,394,396.74 2,053,896.01 104,448,292.75 箱码头有限公司 锦州兴港工程监 490,000.00 562,734.97 138,712.65 701,447.62 138,712.65 理有限公司 锦州中理外轮理 1,230,000.00 2,867,354.78 1,326,831.48 4,194,186.26 158,772.84 货有限公司 合 计 9,720,000.00 105,824,486.49 3,519,440.14 701,447.62 108,642,479.01 297,485.49 4．其他股权投资 初始投资成 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 合 计 300,000.00 300,000.00 300,000.00 （十）固定资产及累计折旧 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原价： 码头及辅助设施 2,149,779,378.83 622,613,080.63 7,042,629.71 2,765,349,829.75 机器及设备 564,276,173.07 39,570,219.92 8,756,309.09 595,090,083.90 房屋建筑物及仓库堆场 533,671,457.04 49,847,413.44 1,535,414.35 581,983,456.13 办公设备及其他设备 21,994,509.53 1,340,228.41 299,187.43 23,035,550.51 运输设备 117,442,756.48 7,217,808.71 2,633,928.31 122,026,636.88 合 计 3,387,164,274.95 720,588,751.11 20,267,468.89 4,087,485,557.17 累计折旧： 码头及辅助设施 218,197,578.00 48,281,832.50 1,041,296.59 265,438,113.91 机器及设备 171,858,244.53 35,737,100.48 3,735,237.29 203,860,107.72 房屋建筑物及仓库堆场 66,594,278.22 18,782,405.00 519,558.82 84,857,124.40 办公设备及其他设备 12,148,770.02 2,161,962.79 203,255.38 14,107,477.43 运输设备 46,922,031.95 7,628,491.03 1,121,254.12 53,429,268.86 合 计 515,720,902.72 112,591,791.80 6,620,602.20 621,692,092.32 减值准备 5,372,584.59 5,372,584.59 账面价值 2,866,070,787.64 3,465,793,464.85 1．固定资产本期增加额中有 694,555,282.85 元为在建工程达到预定可使用状态后的转入数； 56 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 2．截止本财务报告日，公司以净值为 105,651,363.80 元的 201 泊位、净值为 108,278,734.01 元的 202 泊位、净值为 147,240,202.21 元的 203 泊位、净值为 100,025,517.73 元的 204 泊位、净值为 447,627,068.00 元的三港池 301 油品泊位及净值为 210,978,519.09 元粮食现代物流项目筒仓资产用于贷 款抵押；其他固定资产无用于抵押、担保等情况。 3．本项目年初余额、年末余额中用于经营租赁租出的固定资产账面净值如下： 固定资产类别 年末余额 年初余额 码头及辅助设施 57,535,553.74 58,893,074.05 房屋建筑物及仓库堆场 10,098,091.77 9,558,884.26 合 计 67,633,645.51 68,451,958.31 （十一）在建工程 投入金 本年利 工 程 预算数 本年结转 其他 额占预 利息资本化 其中：本年利息 息资本 资金 年初余额 本年增加 年末余额 项 目 (万元) 固定资产 转出 算比例 金额 资本化金额 化率 来源 （%） （％） 五港池 32,474,391.38 419,294.48 3,470,374.23 6.98 贷款 32,893,685.86 二港池 10,321,952.79 35,379,361.03 35,647,601.68 2,067,639.07 6.98 贷款 10,053,712.14 西围堰 3,492.00 22,218,580.65 164,929.74 85.44 2,173,966.35 6.98 贷款 22,383,510.39 五港池 3 万 自筹 吨油品化工 16,600.00 7,051,837.86 7,051,837.86 121.14 及贷 泊位 款 五港池 5 万 20,480.00 1,469,236.68 10,906.22 0.72 自筹 1,480,142.90 吨油泊位 新建围堰工 4,377.00 45,325,683.90 336,455.05 104.32 1,013,720.24 6.98 贷款 45,662,138.95 程 自筹 10 万吨级航 84,300.00 155,760,643.59 107,479,446.47 263,240,090.06 31.23 20,678,493.79 9,503,510.27 6.98 及贷 道工程 款 三港池 301 募集 61,000.00 4,999,158.60 90,737,545.85 95,736,704.45 76.42 8,125,691.27 8,125,691.27 6.98 油品泊位 资金 自筹 其它单列工 55,029,932.52 26,890,108.12 42,731,209.84 1,584,077.04 185,298.40 6.98 及贷 37,604,753.76 程 款 三、四港池 西防波堤工 37,414.18 17,208,107.77 83,610,011.49 26.95 自筹 100,818,119.26 程 三港池围堰 4,500.00 34,664,811.49 257,318.80 77.60 自筹 34,922,130.29 粮食现代物 募集 流项目筒仓 30,700.00 9,285,591.71 24,566,821.37 33,852,413.08 75.50 资金 工程 205 通用散 募集 22,356.87 8,778,643.46 39,429,545.43 39,993,173.83 75.20 8,215,015.06 杂货泊位 资金 206 通用散 募集 24,074.02 133,311,926.72 52,631,748.38 176,302,252.05 77.24 18,256,351.73 10,813,230.44 6.98 9,641,423.05 杂货泊位 资金 合计 530,848,661.26 468,965,330.29 694,555,282.85 1,584,077.04 55,971,535.08 28,442,431.98 303,674,631.66 1．公司的在建工程均在正常建设中，不存在减值因素，故公司未计提在建工程减值准备； 2．截止本财务报告日，本项目无用于抵押、担保等情况。 57 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 （十二）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原价合计 136,076,699.13 15,593,577.65 10,067,290.52 141,602,986.26 其中：土地使用权 130,272,675.96 498,399.65 10,067,290.52 120,703,785.09 海域使用权 5,297,801.50 15,095,178.00 20,392,979.50 其他 506,221.67 506,221.67 累计摊销额合计 4,053,340.31 4,376,829.14 433,001.75 7,997,167.70 其中：土地使用权 3,067,170.36 3,087,967.16 433,001.75 5,722,135.77 海域使用权 884,537.00 1,195,893.00 2,080,430.00 其他 101,632.95 92,968.98 194,601.93 减值准备 账面价值 132,023,358.82 133,605,818.56 其中：土地使用权 127,205,505.60 114,981,649.32 海域使用权 4,413,264.50 18,312,549.50 其他 404,588.72 311,619.74 1．截止本财务报告日，公司以净值为 91,591,673.51 元的土地使用权用于贷款抵押，其他无形资产 无用于抵押、担保等情况； 2．公司的无形资产均不存在减值因素，故未计提减值准备； 3．本项目年初余额、年末余额中用于经营租赁租出的无形资产账面净值如下： 无形资产类别 年末余额 年初余额 土地使用权 1,020,312.35 合 计 1,020,312.35 （十三）长期待摊费用 取得 剩余摊 项 目 原始金额 年初余额 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末余额 方式 销年限 堆场辅助材料 外购 12,903,100.60 5,657,827.96 338,904.20 3,365,000.16 10,271,368.60 2,631,732.00 1-3 年 装修费 外购 906,992.00 906,992.00 176,359.56 176,359.56 730,632.44 29 个月 合 计 13,810,092.60 5,657,827.96 1,245,896.20 3,541,359.72 10,447,728.16 3,362,364.44 （十四）递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 应收款项坏账准备 3,242, 207.65 12,968,830.59 3,050,633.32 12,202,533.25 存货跌价准备 17,745.09 70,980.37 21,134.00 84,536.01 固定资产减值准备 1,343,146.14 5,372,584.59 未确认融资收益 236,824.52 947,298.09 456,064.75 1,824,258.99 58 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 政府补助 9,434,385.65 37,737,542.58 应付职工薪酬 6,406,570.08 25,626,280.32 未实现内部销售损益 1,781,115.81 7,124,463.22 合 计 21,118,848.80 84,475,395.17 4,870,978.21 19,483,912.84 （十五）资产减值准备 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 一、坏账准备 12,573,449.77 883,643.76 460,574.41 27,688.53 12,968,830.59 1．应收账款 8,286,773.86 460,574.41 27,688.53 7,798,510.92 2．其他应收款 4,286,675.91 883,643.76 5,170,319.67 二、存货跌价准备 84,536.01 13,555.64 70,980.37 三、持有至到期投资减值准备 四、长期投资减值准备 五、固定资产减值准备 5,372,584.59 5,372,584.59 六、工程物资减值准备 七、在建工程减值准备 八、无形资产减值准备 九、商誉减值准备 合 计 18,030,570.37 883,643.76 460,574.41 5,413,828.76 13,039,810.96 （十六）短期借款 类 别 年末余额 年初余额 信用借款 320,000,000.00 270,000,000.00 担保借款 抵押借款 4,200,000.00 104,200,000.00 质押借款 11,000,000.00 合 计 324,200,000.00 385,200,000.00 （十七）应付票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 135,884,997.30 94,587,423.14 合 计 135,884,997.30 94,587,423.14 （十八）应付账款 项 目 年末余额 年初余额 合 计 481,440,770.91 373,804,441.46 59 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 1．本项目年末余额中欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位锦州港国有资产经营管 理有限公司引航费用 426,867.00 元； 2．本项目年末余额中无账龄超过三年以上大额应付账款。 （十九）预收账款 项 目 年末余额 年初余额 合 计 27,081,773.18 26,782,628.82 1．本项目年末余额中预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位中国石油天然气集团 公司之附属公司款项 487,552.33 元； 2．本项目年末余额中超过一年以上的预收账款为 3,017,551.95 元，主要是预收款项收入尚未实 现所致。 （二十）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加额 本年支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 12,110,094.50 99,051,498.81 67,071,572.49 44,090,020.82 二、职工福利费 8,242,142.95 8,242,142.95 三、社会保险费 1,074,270.85 14,806,652.58 16,641,716.31 -760,792.88 其中：医疗保险费 958,305.83 2,976,116.04 3,934,421.87 基本养老保险费 -82,025.01 9,846,701.75 10,469,707.86 -705,031.12 失业保险费 -12,553.29 982,335.15 1,032,273.86 -62,492.00 工伤保险费 215,949.03 617,015.78 830,446.60 2,518.21 生育保险费 -5,405.71 384,483.86 374,866.12 4,212.03 四、住房公积金 -47,213.28 5,345,055.00 5,335,768.00 -37,926.28 五、工会经费和职工教育经费 60,055.23 933,885.87 1,001,422.77 -7,481.67 合 计 13,197,207.30 128,379,235.21 98,292,622.52 43,283,819.99 本项目年末余额无拖欠性质的职工薪酬。 （二十一）应交税费 税 项 年末余额 年初余额 营 业 税 3,095,378.64 1,747,385.72 增 值 税 -155,542.25 -87,270.52 城 建 税 225,936.21 136,355.72 教育费和地方教育费附加 129,106.43 77,917.55 企业所得税 19,925,542.60 8,264,408.61 个人所得税 411,342.78 221,323.07 房 产 税 83,747.03 70,383.53 土地使用税 291,047.33 291,047.33 60 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 税 项 年末余额 年初余额 合 计 24,006,558.77 10,721,551.01 本项目各项税金的年末余额均在法定的缴纳期限内。 （二十二）应付股利 项 目 年末余额 年初余额 应付其他法人股股东股利 993,298.13 89,012.39 应付个人股股东股利 3,838,099.23 3,816,202.89 合 计 4,831,397.36 3,905,215.28 本项目年末余额中应付个人股股东股利为本公司于以前年度宣派股利后，个人股股东尚未领取的 股利。 （二十三）其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 合 计 32,166,207.24 56,768,292.69 1．本项目年末余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位锦州港国有资产经营管理有 限公司及其附属单位为本公司提供劳务款项 1,263.60 元。 2．本项目年末余额中无账龄超过三年以上大额其他应付款。 （二十四）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 192,000,000.00 32,000,000.00 抵押借款 80,000,000.00 递延收益 814,001.31 64,285.71 合 计 272,814,001.31 32,064,285.71 （二十五）长期借款 借款条件 币种 年末余额 年初余额 抵押借款 人民币 688,500,000.00 710,500,000.00 担保借款 人民币 34,350,000.00 34,350,000.00 信用借款 人民币 630,000,000.00 792,000,000.00 合 计 1,352,850,000.00 1,536,850,000.00 （二十六）其他非流动负债 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 递延收益： 其中：粮食现代物流项目 771,428.58 64,285.71 707,142.87 航道工程港口建设费拨款 36,085,780.00 921,715.60 35,164,064.40 61 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 粮食散储钢罩棚建设 1,120,000.00 67,666.00 1,052,334.00 合 计 771,428.58 37,205,780.00 1,053,667.31 36,923,541.27 1．根据辽发改投资[2006]519 号文件，公司收到财政拨付的粮食现代物流项目一期工程款项 900,000.00 元，项目完工后依据资产使用期限逐期转入营业外收入——政府补助 64,285.71 元； 2．根据交函规划[2006]411 号文件，公司于本财务报告期内，收到交通部拨付的 10 万吨级航道 工程建设款项 30,000,000.00 元，本财务报告期内一期项目完工，依据资产使用期限逐期转入营业外收 入——政府补助 200,000.00 元； 3．公司于本财务报告期内，收到辽宁省交通厅拨付港口建设费分成款 6,085,780.00 元，主要用于 10 万吨级航道工程建设； 4．根据辽财指流[2008]80 号文件，公司收到财政拨付的粮食散储钢罩棚建设贴息款 1,120,000.00 元，本财务报告期内此项目完工，依据此项资产使用期限逐期转入营业外收入——政府补助 39,666.00 元。 （二十七）股本 数量单位:股 年初数 本年变动增减（＋，－） 年末数 项 目 比例 公积金 比例 数量 配股 送股 其他 小计 数量 （%） 转股 （%） 一、有限售条件的流通股份 1．国家股 97,225,526 9.21 -52,774,474 -52,774,474 44,451,052 4.21 2．国有法人股 30,700,526 2.91 -30,700,526 -30,700,526 3．外资法人股 4．境内法人股 204,040,526 19.33 -52,774,474 -52,774,474 151,266,052 14.33 有限售条件的流通股份合计 331,966,578 31.45 -136,249,474 -136,249,474 195,717,104 18.54 二、无限售条件的流通股份 1．境内上市的人民币普通股 537,850,422 50.96 136,249,474 136,249,474 674,099,896 63.87 2．境内上市的外资股 185,672,475 17.59 185,672,475 17.59 3．境外上市的外资股 4．其他 无限售条件流通股份合计 723,522,897 68.55 136,249,474 136,249,474 859,772,371 81.46 三、股份总数 1,055,489,475 100.00 1,055,489,475 100.00 1．公司股权分置改革于 2006 年 6 月 19 日经相关股东会议通过，以 2006 年 7 月 7 日为股权登记 实施日，于 2006 年 7 月 11 日实施后首次复牌。根据公司《股权分置改革方案》（修订）中全体非流 通股股东的承诺：自股权分置改革方案实施之日起，12 个月内不上市交易和转让；前项规定期满后， 持股 5％以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总 数的比例在 12 个月内不超过 5％，在 24 个月不超过 10％。 62 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日，有限售条件的流通股可上市流通数量为 136,249,474 股。 2．根据 2008 年 3 月 11 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]246 号文件的批复，同 意公司国有股东锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂分别持有的公司股份 8347.5 万股和 1500 万股 无偿划转给其母公司中国石油天然气集团公司持有。股份划转后，锦州石油化工公司和锦西炼油化工 总厂不再持有公司股份； 中国石油天然气集团公司持有公司 9847.5 万股股份（占公司总股本的 9.33％）， 成为公司第三大股东。该事项已于 2008 年 7 月 3 日完成变更股权登记相关手续。 （二十八）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 81,713,293.50 81,713,293.50 其他资本公积 16,101,493.19 3,750,000.00 19,851,493.19 合 计 97,814,786.69 3,750,000.00 101,564,786.69 根据辽财指经[2008]8025 号文件，公司于本财务报告期内，收到财政拨付的粮食现代物流项目中 央预算内拨款 5,000,000.00 元。依据财建[2005]355 号文件规定，公司将计提企业所得税的余额计入资 本公积——其他资本公积。 （二十九）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 55,115,861.30 16,842,978.56 7,016.28 71,951,823.58 任意盈余公积 33,842,198.06 16,842,978.56 3,508.14 50,681,668.48 合 计 88,958,059.36 33,685,957.12 10,524.42 122,633,492.06 1．根据 2009 年 4 月 14 日公司第六届董事会第十八次会议审议通过的利润分配预案，拟按 2008 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 16,842,978.56 元，按 2008 年度实现净利润的 10%提取任 意盈余公积金 16,842,978.56 元； 2．盈余公积减少 10,524.42 元，详见附注七。 （三十）未分配利润 项 目 本年金额 上年金额 上年年末未分配利润 150,522,272.45 101,443,881.56 加：会计政策变更 会计差错更正 其他调整因素 本年年初未分配利润 150,522,272.45 101,443,881.56 加：本年净利润 164,253,659.27 61,330,851.67 其他 10,524.42 减：提取法定盈余公积 16,842,978.56 6,126,230.39 63 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 提取任意盈余公积 16,842,978.56 6,126,230.39 转增股本 现金股利 年末未分配利润 281,100,499.02 150,522,272.45 根据 2009 年 4 月 14 日公司第六届董事会第十八次会议审议通过的利润分配预案，拟按 2008 年度 实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 16,842,978.56 元，按 2008 年度实现净利润的 10%提取任意盈 余公积金 16,842,978.56 元。 （三十一）营业收入及营业成本 1．本年数 项 目 营业收入 营业成本 毛 利 一、主营业务收入 775,142,773.24 355,191,139.09 419,951,634.15 其中：装卸 666,284,668.52 284,132,882.52 382,151,786.00 堆存 30,797,103.73 25,081,022.65 5,716,081.08 船方 36,565,361.94 26,642,908.55 9,922,453.39 其他 41,495,639.05 19,334,325.37 22,161,313.68 二、其他业务收入 17,101,744.89 7,682,234.16 9,419,510.73 合 计 792,244,518.13 362,873,373.25 429,371,144.88 2．上年数 项 目 营业收入 营业成本 毛 利 一、主营业务收入 499,109,232.92 229,129,885.17 269,979,347.75 其中：装卸 442,151,212.94 180,846,236.17 261,304,976.77 堆存 8,595,808.49 20,458,105.19 -11,862,296.70 船方 22,552,611.00 17,307,018.69 5,245,592.31 其他 25,809,600.49 10,518,525.12 15,291,075.37 二、其他业务收入 27,216,369.94 18,950,344.12 8,266,025.82 合 计 526,325,602.86 248,080,229.29 278,245,373.57 3．本项目前五名客户销售的收入总额 274,954,369.65 元，占全年营业收入的 34.71%。 （三十二）营业税金及附加 项 目 本年金额 上年金额 营业税 25,010,032.42 15,780,156.74 城建税 1,828,332.34 1,169,666.32 教育费及地方教育费附加 1,044,969.27 668,380.75 合 计 27,883,334.03 17,618,203.81 64 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 （三十三）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 110,966,196.39 94,226,522.84 减：利息收入 2,119,592.08 2,174,966.72 汇兑损失 76,920.69 59,233.37 减：汇兑收益 手续费支出 173,193.18 203,504.91 合 计 109,096,718.18 92,314,294.40 （三十四）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 423,069.35 371,044.01 存货跌价损失 -13,555.64 合 计 409,513.71 371,044.01 （三十五）投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 交易性金融资产出售收益 可供出售金融资产出售收益 长期股权投资收益 3,519,440.14 -6,672,288.39 其中：被投资单位分回股利收益 处置子公司产生收益 按权益法核算被投资单位净利润增减额 3,519,440.14 -6,672,288.39 其 它 合 计 3,519,440.14 -6,672,288.39 本公司投资收益无汇回的重大限制。 （三十六）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 1,751,042.84 捐赠利得 325,515.18 政府补助 303,951.71 800,285.71 其他 351,112.98 634,381.08 合 计 2,731,622.71 1,434,666.79 1．报告期内，根据公司第六届董事会第三次会议决议，公司接收锦州港国有资产经营管理有限公 司所属通讯站资产的相关程序已履行完毕，公司取得捐赠利得 325,515.18 元。 2．报告期内，公司对锦州兴港工程监理有限公司因追加投资而形成控股合并，本次合并中，公司 取得合并收益 29,910.54 元。具体内容详见附注七。 65 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 3．报告期内，确认政府补助 303,951.71 元，具体内容详见附注八、（二十六）。 4．本项目本年度发生额较上年度增加的主要原因是处置非流动资产利得所致。 （三十七）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处理损失 748,135.37 1,421,674.49 其他 533,257.77 380,824.84 合 计 1,281,393.14 1,802,499.33 （三十八）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 75,033,443.65 48,569,283.75 递延所得税费用 -16,247,870.59 1,572,373.92 合 计 58,785,573.06 50,141,657.67 （三十九）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 收回往来款 883,305.87 1,368,598.11 利息收入 2,119,592.08 2,174,966.72 政府补助 586,000.00 其他 8,201,706.80 1,036,713.49 合 计 11,204,604.75 5,166,278.32 （四十）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 保险费 4,738,928.61 6,940,882.20 办公及会议费 8,220,704.30 4,276,281.36 差旅及交通费 4,978,885.71 7,416,277.88 燃料及水电费 4,241,160.08 3,440,870.39 咨询评估费用 2,110,540.85 1,522,058.35 广告费 2,859,607.50 1,194,326.00 其他 10,497,040.39 10,346,084.80 合 计 37,646,867.44 35,136,780.98 （四十一）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 167,590,460.25 63,856,258.71 加：资产减值准备 409,513.71 371,044.01 固定资产折旧 112,315,610.13 93,946,116.12 66 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 本年金额 上年金额 无形资产摊销 4,376,829.14 4,032,006.99 长期待摊费用摊销 3,541,359.72 4,718,033.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -1,874,566.02 948,395.39 益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 111,043,117.08 94,285,756.21 投资损失（收益以“-”填列） -3,519,440.14 6,672,288.39 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -16,247,870.59 1,572,373.92 递延所得税负债增加（减少以“－”填列） 存货的减少（减：增加） 1,612,139.68 -1,928,538.71 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -10,621,594.96 -62,361,850.17 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 41,062,387.86 15,064,010.90 其他 经营活动产生的现金流量净额 409,687,945.86 221,175,895.67 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 183,354,180.23 183,757,923.29 减：现金的年初余额 183,757,923.29 196,150,537.88 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -403,743.06 -12,392,614.59 （四十二）现金及现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 183,354,180.23 183,757,923.29 其中：库存现金 17,862.45 15,535.97 可随时用于支付的银行存款 120,924,938.40 133,124,679.50 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 183,354,180.23 183,757,923.29 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 62,411,379.38 50,617,707.82 金等价物 67 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 九、母公司财务报表主要项目注释 鉴于本公司控股子公司的规模较小，因此合并财务报表与母公司财务报表的差异较小，故以下对 母公司财务报表主要项目注释简化反映，部分内容详见合并财务报表。 （一）应收账款 1．分类列示 年末余额 年初余额 类 别 比例 比例 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 单项金额重 大 单项金额不 重大但风险 较大 其他不重大 26,514,495.20 100.00 7,539,102.87 18,975,392.33 31,033,979.49 100.00 8,186,679.69 22,847,299.80 合 计 26,514,495.20 100.00 7,539,102.87 18,975,392.33 31,033,979.49 100.00 8,186,679.69 22,847,299.80 2．账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 1 年以内 16,912,296.63 63.78 16,912,296.63 21,039,418.53 67.79 21,039,418.53 1～2 年 414,138.00 1.56 20,706.90 393,431.10 366,868.71 1.18 22,268.84 344,599.87 2～3 年 298,425.00 1.13 59,685.00 238,740.00 40,446.00 0.13 8,089.20 32,356.80 3 年以上 8,889,635.57 33.53 7,458,710.97 1,430,924.60 9,587,246.25 30.90 8,156,321.65 1,430,924.60 合 计 26,514,495.20 100.00 7,539,102.87 18,975,392.33 31,033,979.49 100.00 8,186,679.69 22,847,299.80 3．本项目年末余额中前五名的累计总欠款金额为 13,983,301.95 元，占应收账款总额的 52.74%； 4．本项目年末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 （二）其他应收款 1．分类列示 年末余额 年初余额 类 别 比例 比例 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 单项金额重大 单项金额不重大 但风险较大 其他不重大 29,723,954.86 100.00 5,162,381.67 24,561,573.19 29,093,500.40 100.00 4,279,522.91 24,813,977.49 合 计 29,723,954.86 100.00 5,162,381.67 24,561,573.19 29,093,500.40 100.00 4,279,522.91 24,813,977.49 68 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 2．账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 1 年以内 22,321,637.62 75.10 22,321,637.62 20,420,639.46 70.19 20,420,639.46 1～2 年 890,203.80 2.99 44,510.19 845,693.61 1,748,303.65 6.01 275.06 1,748,028.59 2～3 年 1,742,802.45 5.86 348,560.49 1,394,241.96 2,645,982.40 9.09 672.96 2,645,309.44 3 年以上 4,769,310.99 16.05 4,769,310.99 4,278,574.89 14.71 4,278,574.89 合 计 29,723,954.86 100.00 5,162,381.67 24,561,573.19 29,093,500.40 100.00 4,279,522.91 24,813,977.49 3．本项目年末余额中前五名的累计总欠款金额为 14,261,693.36 元，占其他应收款总额的 47.98%； 4．本项目年末余额中应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位锦州港国有资产经营 管理有限公司及其附属单位的劳务款项 4,286.00 元。 （三）长期股权投资投资 1．长期股权投资账面价值 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 对子公司投资 1,500,000.00 4,520,000.00 6,020,000.00 对合营公司投资 对联营公司投资 105,824,486.49 3,519,440.14 701,447.62 108, 642,479.01 其他股权投资 300,00000 300,000.00 减：长期股权投资减值准备 长期投资净额 107,624,486.49 8,039,440.14 701,447.62 114,962,479.01 2．子公司、联营公司相关情况 持股 表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 比例 比例 子公司 锦州港货运船舶 锦州市 货运船舶代理 50% 50% 23,210,334.98 30,179,268.55 7,192,151.75 代理有限公司 锦州兴港工程监 锦州市 工程监理业务 50.67% 50.67% 3,219,966.55 3,367,600.00 173,767.12 理有限公司 联营公司 海上集装箱装 锦州新时代集装 锦州市 卸与内陆中转 34% 34% 306,874,039.73 103,423,938.31 6,040,870.62 箱码头有限公司 等 国内国际航线 锦州中理外轮理 锦州市 船舶理货、计量 29% 29% 12,813,776.02 30.013,428.68 4,638,401.63 货有限公司 等 3．对子公司投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 锦州港货运船舶代理 3,700,000.00 1,500,000.00 3,000,000.00 4,500,000.00 有限公司 69 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 锦州兴港工程监理有 1,520,000.00 1,520,000.00 1,520,000.00 限公司 合 计 5,220,000.00 1,500,000.00 4,520,000.00 6,020,000.00 4．对联营公司投资 初始投资成 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 现金股利 本 按权益法核算 锦州新时代集装箱 8,000,000.00 102,394,396.74 2,053,896.01 104,448,292.75 码头有限公司 锦州兴港工程监理 490,000.00 562,734.97 138,712.65 701,447.62 138,712.65 有限公司 锦州中理外轮理货 1,230,000.00 2,867,354.78 1,326,831.48 4,194,186.26 158,772.84 有限公司 合 计 9,720,000.00 105,824,486.49 3,519,440.14 701,447.62 108,642,479.01 297,485.49 本报告期内，公司对锦州兴港工程监理有限公司、锦州港货运船舶代理有限公司增加投资及投资 比例变化情况，详见附注七。 5．其他股权投资 初始投资成 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 合 计 300,000.00 300,000.00 300,000.00 （四）营业收入及营业成本 1．本年数 项 目 营业收入 营业成本 毛 利 一、主营业务收入 744,590,504.69 335,856,813.72 408,733,690.97 其中：装卸 666,284,668.52 284,132,882.52 382,151,786.00 堆存 30,797,103.73 25,081,022.65 5,716,081.08 船方 36,565,361.94 26,642,908.55 9,922,453.39 其他 10,943,370.50 10,943,370.50 二、其他业务收入 17,689,144.89 7,735,326.05 9,953,818.84 合 计 762,279,649.58 343,592,139.77 418,687,509.81 2．上年数 项 目 营业收入 营业成本 毛 利 一、主营业务收入 479,483,442.80 218,611,360.05 260,872,082.75 其中：装卸 442,151,212.94 180,846,236.17 261,304,976.77 堆存 8,595,808.49 20,458,105.19 -11,862,296.70 船方 22,552,611.00 17,307,018.69 5,245,592.31 70 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 营业收入 营业成本 毛 利 其他 6,183,810.37 6,183,810.37 二、其他业务收入 14,189,323.95 6,160,774.04 8,028,549.91 合 计 493,672,766.75 224,772,134.09 268,900,632.66 3．本项目前五名客户销售的收入总额 274,954,369.65 元，占全年营业收入的 36.07%。 （五）投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 交易性金融资产出售收益 可供出售金融资产出售收益 长期股权投资收益 5,721,247.44 -4,215,429.16 其中：被投资单位分回股利收益 2,201,807.30 2,456,859.23 处置子公司产生收益 按权益法核算被投资单位净利润增减额 3,519,440.14 -6,672,288.39 其 它 合 计 5,721,247.44 -4,215,429.16 本公司投资收益无汇回的重大限制。 （六）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 168,429,785.55 61,262,303.86 加：资产减值准备 221,726.30 293,013.83 固定资产折旧 110,901,278.03 92,790,467.09 无形资产摊销 4,232,383.38 3,925,152.80 长期待摊费用摊销 3,365,000.16 4,440,206.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -7,856,113.57 985,769.11 益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 110,650,950.69 93,933,845.84 投资损失（收益以“-”填列） -5,721,247.44 4,215,429.16 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -13,719,160.29 1,571,974.33 递延所得税负债增加（减少以“－”填列） 存货的减少（减：增加） 1,633,433.33 -1,837,587.56 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -17,263,134.80 -46,777,776.93 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 36,507,432. 51 788,113.38 其他 经营活动产生的现金流量净额 391,382,333.85 215,590,911.38 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 71 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 本年金额 上年金额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 156,181,438.19 164,986,944.58 减：现金的年初余额 164,986,944.58 177,257,989.87 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -8,805,506.39 -12,271,045.29 （七）现金及现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 156,181,438.19 164,986,944.58 其中：库存现金 15,555.49 14,492.86 可随时用于支付的银行存款 110,754,503.32 127,354,743.90 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 156,181,438.19 164,986,944.58 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 45,411,379.38 37,617,707.82 金等价物 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 锦州港货运船舶 锦州经济技术开发区锦港大街 货运船舶代理 控股子公司 有限责任 刘钧 代理有限公司 一段 1 号 锦州兴港工程监 锦州经济技术开发区锦港大街 建筑工程监理 控股子公司 有限责任 麻勇 理有限公司 一段 1 号 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 锦州港货运船舶代理有限公司 3,000,000.00 7,000,000.00 10,000,000.00 锦州兴港工程监理有限公司 1,000,000.00 2,000,000.00 3,000,000.00 72 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初余额 年末余额 企业名称 本年增加 本年减少 金额 比例 金额 比例 锦州港货运船舶代理有限公司 1,500,000.00 50% 3,500,000.00 5,000,000.00 50% 锦州兴港工程监理有限公司 490,000.00 49% 1,030,000.00 1,520,000.00 50.67% 4．不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 东方集团股份有限公司 本公司第一大股东 东方集团实业股份有限公司 本公司之法人实际控制人 锦州新时代集装箱码头有限公司 本公司之联营公司 锦州中理外轮理货有限公司 本公司之联营公司 锦州港国有资产经营管理有限公司 本公司股东并向本公司派出董事 锦州港国有资产经营管理有限公司附属公司 本公司股东之所属单位 中国石油天然气集团公司 本公司股东并向本公司派出董事 中国石油天然气集团公司附属公司 本公司股东之所属单位 （二）关联方交易 占同类交 占同类交 本年金额 易的比重 上年金额 易的比重 （%） （%） 1． 销售 （1）中国石油天然气集团公司附属公司－港口费 97,826,901.65 13.14 （2）锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公 188,691.68 2.19 84,277.40 0.94 司－水电费 （3）锦州中理外轮理货有限公司－水电费 195,369.38 2.26 143,190.10 1.60 （4）锦州兴港工程监理有限公司－水电费 31,880.10 0.36 （5）锦州新时代集装箱码头有限公司-水电费 4,535,188.70 52.56 4,204,433.40 46.88 2．融资经营租出固定资产 （1）锦州新时代集装箱码头有限公司 ——融资租出固定资产 1,763,000.00 100.00 2,142,900.00 100.00 ——经营租出固定资产 3,081,196.00 66.30 （2）锦州中理外轮理货有限公司－经营租出固定 143,847.00 3.10 173,847.00 6.22 资产 （3）中国石油天然气集团公司附属公司－经营租 213,240.00 4.59 出固定资产 3．接受劳务 （1）锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公 2,577,207.99 100.00 1,980,162.26 100.00 司－清扫、引航、维修、质监 （2）锦州兴港工程监理有限公司－工程监理 2,833,709.10 100.00 4．出售资产 中国石油天然气集团公司商业储备油分公司－出 20,010,900.00 100.00 售土地使用权 73 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 （三）关联方往来 占该项目 占该项 年末余额 的比例 年初余额 目的比 （%） 例（%） 1．应收账款 锦州中理外轮理货有限公司 166,503.60 0.51 锦州新时代集装箱码头有限公司 24,024.90 0.10 2．预付账款 锦州新时代集装箱码头有限公司 94,281.20 7.24 中国石油天然气集团公司之附属公司 382,113.92 29.34 3．其他应收款 锦州新时代集装箱码头有限公司 10,104,856.73 39.80 6,898,026.24 25.06 锦州兴港工程监理有限公司 1,261.60 0.00 锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 4,286.00 0.02 1,273.00 0.00 锦州中理外轮理货有限公司 14,143.80 0.06 17,113.00 0.06 4．应收融资租赁款 锦州新时代集装箱码头有限公司 7,860,199.72 100.00 9,623,199.72 100.00 5．应付账款 锦州兴港工程监理有限公司 634,570.00 0.17 锦州中理外轮理货有限公司 3,143,446.00 0.65 1,752,705.00 0.47 锦州新时代集装箱码头有限公司 3,815.00 0.00 锦州港国有资产经营管理有限公司 426,867.00 0.09 6．预收账款 中国石油天然气集团公司之附属公司 487,552.33 1.80 7．其他应付款 锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 1,263.60 0.00 347,378.10 0.61 锦州中理外轮理货有限公司 315,644.35 0.98 十一、股份支付 本报告期内，公司无股份支付事项。 十二、或有事项 本报告期内，公司无或有事项。 十三、承诺事项 截止本财务报告日，已签订的正在履行的大额码头建设合同金额为 2,319,418,079.37 元，已签订未 履行的大额码头建设合同 1,000,000.00 元。 74 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 十四、资产负债表日后事项中的非调整事项 （一）根据 2009 年 4 月 14 日公司第六届董事会第十八次会议审议通过的利润分配预案，拟按 2008 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 16,842,978.56 元，按 2008 年度实现净利润的 10%提取任 意盈余公积金 16,842,978.56 元；以 2009 年 3 月 31 日股份总数 1,301,489,475 股为基数，每 10 股送 1.5 股及派发现金股利 0.30 元（含税），并按每 10 股转增 0.5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份， 上述议案尚需股东大会审议通过。 （二）根据 2008 年 7 月 11 日公司第一次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开 发行股票方案的议案》，拟向大连港集团有限公司发行人民币普通股（A 股）24,600 万股，发行价为 每股 7.77 元， 募集资金总额为 191,142 万元。募集资金扣除发行费后拟全部投资于锦州港第三港池 301B 原油泊位工程、锦州港第二港池 206 通用散杂泊位工程、锦州港粮食现代物流项目一期工程、锦州港 第二港池 205 通用散杂泊位工程和偿还银行贷款及补充流动资金。 根据 2008 年 12 月 15 日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1402 号《关于核准锦州港股份 有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过 24,600 万股。由国泰君安证券股 份有限公司承销，采用向大连港集团有限公司定向募集的发行方式，实际发行数量为 24,600 万股，发 行价格为 7.77 元/股，募集资金总额 1,911,420,000.00 元，扣除承销、保荐费用及其他相关发行费用 29,676,118.42 元，实际募集资金净额为 1,881,743,881.58 元。该募集资金已于 2009 年 3 月 24 日全部到 位，业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司验证，并出具会审字[2009]第 6088 号《验资报 告》。 十五、其他重要事项 截止本财务报告日批准报出日，公司无需要披露的其他重要事项。 十六、补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（2008 年修订）有关规定，公司各报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润如下： 项 目 本年金额 上年金额 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 6,375,492.06 -1,421,674.49 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 3．计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 303,951.71 800,285.71 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 421,515.68 649,770.66 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 29,910.54 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 6．非货币性资产交换损益 75 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 7．委托他人投资或管理资产的损益； 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 16．对外委托贷款取得的损益； 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益； 18．根据税收、会计等法律、法规的要求进行一次性调整对当期损益 的影响； 19．受托经营取得的托管费收入； 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 113,459.85 253,556.24 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目。 362,159.93 小 计 7,244,329.84 644,098.05 少数股东损益影响额 9,061.87 减：所得税影响数 1,808,816.99 212,552.36 非经常性损益净额 5, 426,450.98 431,545.69 （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益 的计算及披露》（2007 年修订）及新会计准则规定，公司各报告期内净资产收益率、每股收益的 计算方法及计算过程如下： 1．净资产收益率、每股收益的计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报 76 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引 起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 公司各报告期内均不存在稀释性潜在普通股，因此，稀释每股收益与基本每股收益相同。 2．公司各报告期内的净资产收益率、每股收益及计算过程 （1）2008 年度 指 标 净资产收益率(%) 每股收益 基本每股 稀释每股 报告期利润 金 额 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 164,253,659.27 10.52 11.12 0.156 0.156 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 158,827,208.29 10.18 10.76 0.150 0.150 股东的净利润 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披 露》（2007 年修订）的规定计算如下： 项 目 计 算 过 程 全面摊薄=164,253,659.27/1,560,788,252.77=10.52％ 净资产收益率 归属于公司普通股 加权平均=164,253,659.27/1,476,473,923.14=11.12％ 股东的净利润 基本每股收益=164,253,659.27/1,055,489,475.00=0.156 每股收益 稀释每股收益=164,253,659.27/1,055,489,475.00=0.156 全面摊薄=158,827,208.29/1,560,788,252.77=10.18％ 净资产收益率 扣除非经常性损益 加权平均=158,827,208.29/1,476,473,923.14=10.76％ 后归属于公司普通 股股东的净利润 基本每股收益=158,827,208.29/1,055,489,475.00=0.150 每股收益 稀释每股收益=158,827,208.29/1,055,489,475.00=0.150 （2）2007 年度 指 标 净资产收益率(%) 每股收益 基本每股 稀释每股 报告期利润 金 额 全面摊薄 加权平均 收益 收益 77 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 指 标 净资产收益率(%) 每股收益 基本每股 稀释每股 报告期利润 金 额 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 61,330,851.67 4.40 4.50 0.058 0.058 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 60,899,305.98 4.37 4.47 0.058 0.058 股东的净利润 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披 露》（2007 年修订）的规定计算如下： 项 目 计 算 过 程 全面摊薄=61,330,851.67/1,392,784,593.50=4.40% 净资产收益率 归属于公司普通股 加权平均=61,330,851.67/1,362,119,167.67=4.50% 股东的净利润 基本每股收益=61,330,851.67/1,055,489,475.00=0.058 每股收益 稀释每股收益=61,330,851.67/1,055,489,475.00=0.058 全面摊薄=60,899,305.98/1,392,784,593.50=4.37% 净资产收益率 扣除非经常性损益 加权平均=60,899,305.98/1,362,119,167.67=4.47% 后归属于公司普通 股股东的净利润 基本每股收益=60,899,305.98/1,055,489,475.00=0.058 每股收益 稀释每股收益=60,899,305.98/1,055,489,475.00=0.058 （三）变动异常的报表项目 比较合并财务报表各科目金额变动幅度超过 30%，或占合并财务报表 2008 年 12 月 31 日资产 总额 5%或占合并财务报表 2008 年度利润总额 10%以上的主要项目列示如下： 年末余额 年初余额 变动情况 项 目 /本年金额 /上年金额 金 额 幅度% 说明 预付款项 1,302,249.82 1,898,846.09 -596,596.27 -31.42 1 存货 3,001,906.56 4,600,490.60 -1,598,584.04 -34.75 2 在建工程 303,674,631.66 530,848,661.26 -227,174,029.60 -42.79 3 长期待摊费用 3,362,364.44 5,657,827.96 -2,295,463.52 -40.57 4 递延所得税资产 21,118,848.80 4,870,978.21 16,247,870.59 333.56 5 应付票据 135,884,997.30 94,587,423.14 41,297,574.16 43.66 6 应付职工薪酬 43,283,819.99 13,197,207.30 30,086,612.69 227.98 7 应交税费 24,006,558.77 10,721,551.01 13,285,007.76 123.91 8 其他应付款 32,166,207.24 56,768,292.69 -24,602,085.45 -43.34 9 一年内到期的非流动负债 272,814,001.31 32,064,285.71 240,749,715.60 750.83 10 其他非流动负债 36,923,541.27 771,428.58 36,152,112.69 4686.38 11 营业收入 792,244,518.13 526,325,602.86 265,918,915.27 50.52 12 营业成本 362,873,373.25 248,080,229.29 114,793,143.96 46.27 13 营业税金及附加 27,883,334.03 17,618,203.81 10,265,130.22 58.26 14 销售费用 5,211,404.23 3,580,637.83 1,630,766.40 45.54 15 管理费用 65,363,811.13 43,323,156.21 22,040,654.92 50.87 16 78 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 变动情况 项 目 /本年金额 /上年金额 金 额 幅度% 说明 投资收益 3,519,440.14 -6,672,288.39 10,191,728.53 152.75 17 经营活动产生的现金流量净额 409,687,945.86 221,175,895.67 188,512,050.19 85.23 18 筹资活动产生的现金流量净额 -90,139,973.03 181,931,875.61 -272,071,848.64 -149.55 19 现金及现金等价物净增加额 -403,743.06 -12,392,614.59 11,988,871.53 96.74 20 变动说明： 1．预付账款较年初减少 31.42%，主要是预付款项结算所致； 2．存货较年年初减少 34.75%，主要是生产领用库存原材料所致； 3．在建工程较年初减少 42.79%，主要是港池、航道、泊位等项目完工转入固定资产所致； 4．长期待摊费用较年初减少 40.57%，主要是堆场辅助材料摊销所致； 5．递延所得税资产较年初增加 333.56%，主要是与资产相关的政府补助、应付未付的职工薪酬 增加所致； 6．应付票据较年初增加 43.66%，主要是未到期银行承兑汇票增加所致； 7．应付职工薪酬较年初增加 227.98%，主要是吞吐量、净利润增加，薪酬增加所致； 8．应交税费较年初增加 123.91%，主要是计提年末应交税金所致； 9．其他应付款较年初减少 43.34%，主要是支付往来款所致； 10．一年内到期的非流动负债较年初增加 750.83%，主要是长期借款即将到期所致； 11．其他非流动负债较年初增加 4686. 38%，主要是与资产相关的政府补助增加所致； 12．营业收入较上年增加 50. 52%，主要是吞吐量增加及费率调整所致； 13．营业成本较上年增加 46. 27%，主要是吞吐量增加，成本增加所致； 14．营业税金及附加较上年增加 58. 26%，主要是营业收入增加所致； 15．销售费用较上年增加 45. 54%，主要是吞吐量增加，费用增加所致； 16．管理费用较上年增加 50. 87%，主要是吞吐量增加，费用增加所致； 17．投资收益较上年增加 152.75%，主要是联营公司—锦州新时代集装箱码头公司净利润增长 所致所致； 18．经营活动产生的现金流量净额较上年增加 85.23%，主要是销售商品、提供劳务收到的现 金增加，购买商品、接受劳务支付的现金减少所致； 19．筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 149.55%，主要是取得借款收到的现金减少所致； 20．现金及现金等价物净增加额较上年增加 96.74%，主要是经营活动产生的现金流量净额增 加、筹资活动产生的现金流量净额减少共同影响所致。 79 锦州港股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、1、载有企业负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、3、载有本公司董事、高级管理人员亲笔签名的年度报告正文。 4、4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 5、5、上述文件的备置地点：锦州港股份有限公司董事会秘书处。 董事长：张宏伟 锦州港股份有限公司 2009 年 4 月 14 日 80 锦州港股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十八次会议所审议部分事项 发表的独立意见 作为锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，我们根据《公 司法》第 16 条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强 社会公众股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》 、《公司独立 董事工作细则》、 《公司独立董事年报工作制度》等法规规定，本着实事求是的态 度，对本公司第六届董事会第十八次会议所审议部分事项发表独立意见如下： 一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和 独立意见 经对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了 认真的检查和问询，我们认为公司能够认真贯彻执行《通知》及上述法律法规的 有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用、对外担保风险。截止 2008 年 12 月 31 日，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年 度发生并累计至 2008 年末对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往 来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 二、关于公司日常关联交易情况的独立意见 在对日常关联交易情况公司进行了审慎核查后，我们认为，截止 2008 年 12 月 31 日，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项，关联交易及定价原则 公平合理，没有发生损害公司及股东利益的情况。 三、关于利润分配方案的专项说明及独立意见 经我们认真核查，公司 2008 年度实现净利润 164,253,659.27 元，可供股东 分配利润为 279,601,376 元（含以前年度未分配利润）。公司 2008 年度利润分配 预案为：以公司定向增发后股本 1,301,489,475 为基数，向公司新老股东实施现 金分配：每 10 股送 1.5 股，每 10 股派发现金 0.3 元（含税）。 以公司定向增发后股本 1,301,489,475 为基数，以资本公积每 10 股转增 0.5 股。 我们认为，2008 年度利润分配预案符合《上市公司证券发行管理办法》的 相关规定，为公司持续拥有资本市场融资功能奠定了基础，有利于保证公司稳健 持续发展，符合公司长足发展需要，更好地维护了全体股东长远利益。 四、关于续聘会计师事务所的独立意见 经核查，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司业务人员对公司 2008 年的财务数据进行了核实，对公司的财务核算与管理、内控流程等方面进行了实 地测试，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在审计过程中，会计师事务 所的业务人员勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对 本公司的各项审计任务。基于与实施年度审计的会计师事务所已建立了良好的合 作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，我们续聘华普天健高商会计师事 务所（北京）有限公司为公司 2009 年度财务报告审计机构。 五、关于增补部分董事的独立意见 经审阅徐健先生、王洪锁先生、王辉女士的工作履历等相关资料，我们认为： 徐健先生、王洪锁先生、王辉女士符合《公司法》、《公司章程》和其它法律 法规中有关任职资格的规定，董事的提名、表决等程序符合相关法律法规的有 关规定，同意将徐健先生、王洪锁先生、王辉女士作为第六届董事会董事候选 人，报请股东大会审议，任期与公司第六届董事会任期相同。 六、关于 2008 年度董事、高管薪酬的独立意见 经过对公司 2008 年度董事、高级管理人员的津贴、薪酬情况进行了认真核 查，我们认为：公司 2008 年度能够严格按照董事津贴标准和有关绩效考核制度 发放董事津贴、高级管理人员薪酬，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的董 事津贴、高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 七、关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见 根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于锦州港股份 有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的专项审计报告》，截至 2009 年 4 月 8 日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为 105,445.81 万元。我们认为，公司本次以募集资金置换先期投入募集资金投资 项目自筹资金的行为符合公司发展的需要，先期投入金额已经注册会计师审核， 有关安排符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关 于募集资金使用及管理的相关规定。因此，我们同意公司以 86,203.54 万元募集 资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金；应付工程款 19242.27 万元， 从募集资金专户中进行后续支付。 锦州港股份有限公司独立董事 邸彦彪、杨希宏、董秀成、刘宁宇 二ＯＯ九年四月十四日