金陵药业(000919)2002年年度报告摘要

金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 金陵药业股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会。 1.4 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了有无保留意见无解释性说明的审 计报告。 1.5 公司董事长倪忠翔先生、总经理洪正贵先生、财务负责人袁春梅女士声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 金陵药业 证券代码 000919 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 南京经济技术开发区（新港大道 58 号） 地址 南京市中央路 238 号金陵药业大厦 邮政编码 210009 公司国际互联网 http:∥www.jlyy000919.com 网址 电子信箱 info@jlyy000919.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐俊扬 朱馨宁 江苏省南京市中央路 238 号金陵药业 江苏省南京市中央路 238 号金陵药业 联系地址 大厦 大厦 电话 （025）3112999-8513 （025）3112999-8511 传真 （025）3112486 （025）3112486 电子信箱 info@jlyy000919.com info@jlyy000919.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 －1－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 629,560,279.01 498,665,707.00 26.25% 355,069,059.57 利润总额 176,187,283.39 154,195,855.42 14.26% 129,935,059.18 净利润 128,680,756.05 108,590,580.94 18.50% 106,110,342.57 扣除非经常性损益 110,383,609.00 61,459,928.67 79.60% 83,292,058.63 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 1,537,690,857.17 1,408,514,010.49 9.17% 1,198,882,858.43 股东权益（不含少 1,142,621,861.40 1,074,421,105.35 6.35% 1,037,194,724.41 数股东权益） 经营活动产生的现 130,358,248.90 92,493,247.14 40.94% 231,306,606.61 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 0.46 0.39 18.56% 0.38 ＊ 0.46 -- -- -- 每股收益 净资产收益率 11.26% 10.11% 11.37% 10.23% 扣除非经常性损 益的净利润为基 9.66% 5.73% 68.59% 8.03% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.47 0.33 41.21% 0.83 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 4.08 3.84 6.35% 3.70 调整后的每股净 4.08 3.84 6.31% 3.66 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 200,000,000 0 200,000,000 其中：国家持有股份 200,000,000 0 200,000,000 境内法人持有股份 0 0 境外法人持有股份 0 0 －2－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 200,000,000 0 200,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 0 80,000,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 80,000,000 0 80,000,000 三、股份总数 280,000,000 0 280,000,000 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 24,901 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 南京金陵制药（集 132,636,20 0 47.37 未流通 0 国有股东 团）有限公司 6 福州市医药总公司 0 24,493,233 8.75 未流通 0 国有股东 浙江省交接办 0 15,296,360 5.46 未流通 0 国有股东 南京医药集团有限 0 14,614,336 5.22 未流通 0 国有股东 责任公司 合肥市医药工业公 0 12,959,865 4.63 未流通 0 国有股东 司 南方证券有限公司 -2,059,747 10,246,354 3.66 已流通 未知 金鑫证券投资基金 2,753,760 4,999,852 1.79 已流通 未知 国泰金鹰增长证券 0 1,490,790 0.53 已流通 未知 投资基金 钱瑞华 0 994,200 0.36 已流通 未知 陈小留 0 890,200 0.32 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动 根据国家财政部《关于金陵药业股份有限公司国有股权划转有 的说明 关问题的批复》，南京市军队武警部队和政法机关企业交接工作 办公室将其代管的原南京军区后勤部南京企业管理局一分局 （已撤销）所持本公司 1,461.4336 万 股 股 权（占总股本的 5.22%），无偿划转给南京医药集团有限责任公司持有，并于 2002 年 9 月 11 日完成了股权过户手续。公告刊登于 2002 年 7 月 26 日、2002 年 9 月 17 日《中 国 证 券 报 》、《证券时报 》和 http://www.cninfo.com.cn(以下简称"指定报纸、网站")。 根据南京市人民政府宁政复[2002]73 号批复，原计划由第一大 股东南京金陵制药（集团）有限公司与现第四大股东南京医药 集团有限责任公司合并成立南京医药产业（集团）有限责任公 司的工作已经停止，改为由南京市国有资产管理委员会授权资 产划拨，设立南京医药产业（集团）有限责任公司，将南京金 陵制药（集团）有限公司、南京医药集团有限责任公司等企业 的国有资产划归该公司。公司第一大股东仍为南京金陵制药（集 团）有限公司（公告刊登于 2002 年 11 月 12 日指定报纸、网站）。 浙江省交接办所持股权已全部无偿移交给浙江省中阳集团有限 公司，过户登记手续尚未完成。 －3－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 代表国家持有股份的单位为福州市医药总公司、浙江省中阳集 团有限公司、南京医药集团有限责任公司、合肥市医药工业公 司。 公司前十名股东中，第 1-5 位为国有股股东，第一大股东与第 四大股东为同一母公司。前十名股东中第 6-10 位为流通股股东， 公司未知其关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 未变动 新实际控制人名称 南京医药产业（集团）有限责任公司 变更日期 2002 年 11 月 04 日 刊登日期和报刊 2002 年 11 月 12 日指定报纸、网站 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司控股股东情况介绍 南京金陵制药（集团）有限公司（以下简称"金陵制药集团"）持有本公司股份 132,636,206 股，占公 司总股本的 47.37%，为公司控股股东。南京金陵制药（集团）有限公司，成立于 1995 年 9 月 28 日， 企业类型有限责任公司（国有独资），是经政府授权的国有资产投资主体，注册资本 7,430 万元，法 人代表为杨锦平，注册地为南京经济技术开发区（玄武区黄埔路 3 号），经营范围为集团内国有资产 经营、承担国有资产保值、增值；注射剂、片剂、维酶素制造、销售；医药信息咨询服务；医疗器 械；玻璃制品；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务等。 公司实际控制人情况介绍 南京医药产业（集团）有限责任公司，成立于 2002 年 11 月 4 日，在南京市工商行政管理局注册。 注册资本：19,430 万元，法人代表：李家淼，企业类型：有限责任公司（国有独资） ，经营范围：在 市政府的授权范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 倪忠翔 董事长 男 43 2002.01-2005.01 0 0 -- 李国华 副董事长 男 58 2002.01-2005.01 0 0 -- 副董事长 洪正贵 男 47 2002.01-2005.01 0 0 -- 总经理 陈由哲 董事 男 62 2002.01-2005.01 0 0 -- 殷小平 董事 男 38 2002.01-2005.01 0 0 -- 董宪法 董事 男 48 2002.01-2005.01 0 0 -- 徐康宁 独立董事 男 46 2002.01-2005.01 0 0 -- 钟晓明 独立董事 男 40 2002.01-2005.01 0 0 -- 监事会主 沈志龙 男 50 2002.01-2005.01 0 0 -- 席 洪俭 监事 男 50 2002.01-2005.01 0 0 -- 施刘恒 监事 男 34 2002.01-2005.01 0 0 -- 李太宝 职工监事 男 40 2002.01-2005.01 0 0 -- 周小文 职工监事 女 45 2002.01-2005.01 0 0 -- 朱代银 副总经理 男 51 2002.01-2005.01 0 0 -- 卞家驹 副总经理 男 47 2002.01-2005.01 0 0 -- －4－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 倪 雷 副总经理 女 45 2002.01-2005.01 0 0 -- 王锁金 副总经理 男 42 2002.01-2005.01 0 0 -- 汤卫国 副总经理 男 39 2002.01-2005.01 0 0 -- 董事会秘 徐俊扬 男 40 2002.01-2005.01 0 0 -- 书 财务负责 袁春梅 女 39 2002.03-2005.01 0 0 -- 人 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 陈由哲 福州市医药总公司 原总经理、党委副书记 退休 是 浙江省中阳集团有限公 殷小平 副总经理 2000 年至今 是 司 董宪法 合肥市医药工业公司 总经理、党委书记 1996 年至今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 223.39 金额最高的前三名董事的报 70.76 酬总额 金额最高的前三名高级管理 64.86 人员的报酬总额 独立董事津贴 5.00 万元/人–年 独立董事其他待遇 独立董事按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销 不在公司领取报酬、津贴的 陈由哲先生、殷小平先生、董宪法先生、徐康宁先生、钟晓明先生、 董事、监事姓名 洪俭先生、施刘恒先生。 报酬区间 人数 1-6 2 10-18 6 20-24 5 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2002 年，公司面对激烈的市场竞争，克服了药品招标采购、处方药不得在大众传播媒介发布广告等 诸多不利因素，强化各项管理，深挖自身潜力，加快 GMP 技改步伐，调整营销政策，加大营销力度， 保持了公司稳定、健康发展。 报告期内，公司本着"夯实基础、二次创业"的指导方针，以提高经济效益为中心，以市场营销为先 导，以科技创新为动力，以加快公司发展为目的，通过全体员工的努力，使公司的盈利水平、组织 结构、企业形象等方面都得到了不同程度的提高。公司聘请全国知名的专家、教授，成立了"金陵药 业第一届专家委员会"，与上海中医药大学共同组建了"中药新药研究联合实验室"，申报设立了"金陵 药业博士后科研工作站"，取得了 2 个药品生产批件和 2 个保健食品批准文号，使公司科技创新工作 初步步入良性发展轨道。公司投资控股金瑞四方医药科技投资有限公司、收购南京第三制药厂、参 股南京凯腾科技有限公司，使公司在资本运作上取得了实质性进展。公司所属四个生产基地：南京 金陵制药厂、福州梅峰制药厂、浙江天峰制药厂、利民制药厂已全部通过国家 GMP 认证，为公司加 快发展打下了良好的基础。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 －5－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 医药销售及 61,315.39 30,463.64 50.32 22.96 9.30 6.21 销售 其他 1,640.64 1,109.95 32.35 0.00 0.00 0.00 其中：关联 29,241.17 11,927.47 59.21 132.57 131.44 0.20 交易金额 脉络宁注射 35,951.42 12,831.99 64.31 -0.84 -28.87 12.05 液 其中：关联 29,241.17 11,927.47 59.21 132.57 131.44 0.20 交易金额 关联交易的定价原则 根据双方签订的购销协议确定。 关联交易必要性、持续性的 公司关联交易的关联方为长期以来销售公司主要产品的销售商，关联交 说明 易有利于产品的销售，具备必要性、连续性。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华北 17,879.14 16.95 东北 2,145.78 20.23 西北 2,843.75 63.85 华东 38,142.75 29.72 其他 1,944.61 17.45 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 7,311.00 占采购总额比重 24.34% 合计 前五名销售客户销售金 32,860.45 占销售总额比重 52.20% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 利润总额较上年增加 １４．２６％，主要是合并报表范围增加，销售收入增长、主营业务成本降低、毛利 率上升以及投资收益减少所致。其中：主营业务收入增长是公司本期收购了南京第三制药厂致使销 售规模增加，公司上年按规定只合并了南京华东医药有限责任公司 ７－１２ 月的利润及利润分配表，而 本年合并了南京华东医药有限责任公司全年的利润及利润分配表以及公司本期进一步加大开拓市场 的力度所致；主营业务利润较上年增长是主营业务成本的下降，主要是招标采购原材料价格下降和 内部库存下降导致上年在合并会计报表中抵消的存货中的未实现利润在本期转回所致；投资收益较 －6－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 上年减少，主要是受委托投资收益减少及股票二级市场低迷的影响。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 根据国家药品监督管理局的有关规定，公司四大药品生产基地已全部通过国家 ＧＭＰ 认证，由此带来 一些影响生产安排和成本增加的问题。 公司进一步加强了一线员工与管理人员的培训，科学合理地安排生产工期，尽可能的缩短人机磨合 的时间；强化了生产规范和现场管理，组织生产、质量以及技术部门加大对四个生产基地的检查、 指导，及时解决在生产过程中出现的问题，提高产品质量和成品率；原辅材料严格执行招、投标制 度，有效控制生产成本，消化因 ＧＭＰ 认证给公司生产经营带来的不利因素。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 65,590.00 19,142.69 60,587.47 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 脉络宁制剂扩产 3,900.00 否 3,900.00 6,853.00 否 改造 脉络宁原料药扩 4,900.00 否 4,900.00 0.00 否 产改造 柴酮片扩产改造 3,400.00 否 3,400.00 0.00 否 脉络清片剂改造* 5,000.00 是 2,500.00 0.00 否 片剂、胶囊、颗粒 2,990.00 否 3,130.00 0.00 否 剂车间 GMP 改造 综合制剂车间 3,451.00 否 3,460.00 0.00 否 GMP 改造 胃得安生产线扩 2,960.00 否 2,960.00 0.00 否 建技改 香菇多糖生产线 2,980.00 否 2,980.00 0.00 否 GMP 改造 氨基酸大输液 2,970.00 否 2,970.00 0.00 否 GMP 改造 水解蛋白生产线 2,960.00 否 2,748.00 0.00 否 扩产技改 咽舒康冲剂技改 2,960.00 否 1,800.00 0.00 否 －7－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 受让南京华东医 药有限责任公司 2,500.00 否 4,005.78 2,000.25 否 51%股权* 收购南京金陵制 药彩塑包装有限 2,431.00 否 2,431.00 29.40 否 公司及医药包装 制品技改 天然色素扩产技 2,965.00 是 1,415.00 0.00 否 改* 脉络宁原料石斛 2,965.00 否 2,965.00 90.00 否 种植基地 天然色素原料栀 2,800.00 否 2,800.00 2.90 否 子种植基地 脉络清原料药技 3,250.00 是 0.00 0.00 否 改* 升提冲剂扩产技 3,700.00 是 0.00 0.00 否 改* 合资成立南京金 3,600.00 是 0.00 0.00 否 陵橡胶制品公司* 补充流动资金 2,908.00 否 2,908.00 0.00 否 合计 65,590.00 — 51,272.78 8,975.55 — 未达到计划进度 已完成的项目中，脉络宁原料药、制剂扩产改造项目、柴酮片扩产项目产生效 和收益的说明（分 益 6,853 万元，受让华东公司 51%股权项目产生效益 2,000.35 万元，彩塑包装的 具体项目） 收购与技改项目产生效益 29.4 万元，原料药石斛种植基地产生效益 90 万元，栀 子种植基地产生效益 2.9 万元，收购南京第三制药厂产权项目产生效益 312 万元， 其余 5 个项目尚未产生效益。 变更原因及变更 停止实施脉络清原料药技改项目 3,250 万元、升提冲剂扩产技改项目 3,700 万元、 程序说明（分具体 合资成立南京金陵橡胶制品公司 3,600 万元三个项目，计 10,550 万元；脉络清 项目） 片剂改造项目从 5000 万元调减为 2,950 万元、天然色素扩产技改项目从 2,965 万元调减为 1,465 万元，2 个项目调出 3,550 万元，五个项目合计：14,100 万元， 公告刊登于 2002 年 4 月 30 日的指定报纸、网站。 公司第二届董事会第五次会议和公司 2001 年年度股东大会批准了上述方案，公 告刊登于 2002 年 6 月 8 日的指定报纸、网站。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的 14,100.00 资金总额 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划 项目 入金额 进度和预计收 益 收购南京第三制 天然色素扩产 1,781.69 1,781.69 312.00 是 药厂产权项目 技改 增加金陵制药厂 脉络清原料药 2,698.00 2,200.00 0.00 是 技改投资 技改 南京金威蜂产品 升提冲剂扩产 车间环保搬迁改 700.00 0.00 0.00 是 技改 造项目 南京金陵制药厂 合资成立南京 口服液车间 GMP 金陵橡胶制品 2,300.00 977.00 0.00 是 改造项目 公司 －8－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 利民制药厂中药 提取、滴眼剂车间 -- 2,800.00 2,618.00 0.00 是 项目 天峰制药厂综合 制剂车间Ⅱ期改 -- 2,505.00 1,738.00 0.00 是 造项目 合计 — 12,784.69 9,314.69 312.00 — 未达到计划进度 上述 6 个项目正在建设之中,未产生收益. 和收益的说明（分 具体项目） 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 国家二类新药君痛宁注 正在申报新药证书和生 730.00 0 射液开发项目 产批文 该办公楼的房屋产权证 购置科研、办公楼项目 3,241.00 0 尚在办理之中 合计 3,971.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 ２００３ 年公司将紧紧围绕＂夯实基础，改革创新，加快发展＂的工作方针，以＂加快发展＂为主题，以产 品的市场开发为龙头，以公司基础管理为突破口，以加强团队建设为重点，以科技创新为先导，优 化调整产品结构，整合内外部资源，培育企业核心竞争力，推动公司经济持续、健康、快速发展。 １、构建和完善市场营销系统，加强市场终端网络建设，努力扩大市场规模，提高市场占有率； ２、全面强化企业基础管理，苦练内功、提升公司整体管理水平； ３、完善公司法人治理结构，进一步理顺母子公司管理体系； ３、执行中草药种植规范（ＧＡＰ）标准，全面建设中药材现代化种植基地； ４、加快技术创新步伐，研发符合市场需求的新产品； ５、深化企业内部改革，增强公司对市场的快速反应能力。 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2002 年度母公司实现净利润 113,218,993.58 元，按公司章程有关规定，提取 10%法定公积金 11,321,899.36 元，提取 10%法定公益金 11,321,899.36 元，当年可供分配利润 90,575,194.86 元，加年 初未分配利润 110,867,972.07 元，可供股东分配的利润为 201,443,166.93 元。以 2002 年末的总股本 280,000,000 股为基准，每 10 股派发现金红利 2.16 元（含税），派发现金总额为 60,480,000 元，剩余 140,963,166.93 元未分配利润滚存至下年度，本年度不进行公积金转增股本。该预案已经公司第二届 董事会第十二次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。 §7 重要事项 7.1 收购资产 －9－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 收购日 收购价格 自收购日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易 是。按中介 南京第三制药厂产 2002 年 02 月 05 日 1,781.69 312.00 机构评估定 权 价 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 公司收购南京第三制药厂产权项目，使公司的产品结构得到了一定优化，产生效益 312 万元，对公 司报告期财务状况和经营成果无重大影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 福建东南医药有限公司 0.00 700.00 0.00 0.00 福州宝宁制药有限公司 0.00 9.74 0.00 0.00 江苏金陵海洋制药有限 285.00 600.00 0.00 0.00 公司 合计 285.00 1,309.74 0.00 0.00 7.5 委托理财 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 受托人 委托金额 委托期限 约定收益 实际收益 实际收回金 额 江苏铁城投资 2002 年 3 月 3 日--2002 年 3,000.00 250.00 100.00 100.00 管理有限公司 12 月 31 日 西南证券有限 2002 年 3 月 8 日--2002 年 5,000.00 0.00 450.00 450.00 责任公司 12 月 31 日 西南证券有限 2002 年 3 月 21 日--2002 5,000.00 0.00 450.00 450.00 责任公司 年 12 月 30 日 西南证券有限 2001 年 3 月 3 日--2003 年 责任公司蛇口 5,000.00 0.00 600.00 600.00 3月3日 营业部 江苏铁城投资 2001 年 3 月 1 日--2002 年 3,000.00 0.00 240.00 240.00 管理有限公司 2 月 28 日 新华证券有限 2001 年 9 月 17 日--2002 公司武汉营业 3,000.00 0.00 410.00 410.00 年 9 月 17 日 部 合计 24,000.00 — 250.00 2,250.00 2,250.00 7.6 承诺事项履行情况 －10－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 v 适用 ? 不适用 １、根据公司 ２００１ 年年度股东大会批准的公司 ２００１ 年度利润分配预案，按每 １０ 股派发 现金 ２．１２ 元（含税）的方案向全体股东分配红利，股权登记日为 ２００２ 年 ７ 月 ２９ 日， 除息日为 ２００２ 年 ７ 月 ３０ 日。 ２、公司 ２２ 个募集资金投资项目已基本完成。其中：完工项目 １３ 个， ８ 个项目由于工 程建设接近尾声，正进行工程决算，另蜂产品车间环保搬迁项目设计已完成。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要 求，积极推行独立董事制度的建立， 2002 年 1 月 19 日选举徐康宁先生、钟晓明先生为 公司独立董事。现暂缺一名会计专业人士担任的独立董事，将在规定期限内补足。 报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真参加报 告期内的董事会和股东大会，对公司重大经营决策、关联交易等事宜公正、客观地发表 了自己的独立意见，保障了董事会决策的科学性，维护了中小股东的利益。同时，独立 董事凭借专业知识为公司的生产、经营、管理提出了很多好的想法和建议，对公司的良 性发展起到了积极的作用。 §8 监事会报告 公司监事会较好地行使了监督权利，着重从以下几个方面进行监督，起到了应有的监督 作用。 1、公司依法运作情况 监事会遵循《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的权力，深入了解公司经营管理 情况，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情 况和公司依法运作情况进行了监督。监事会认为，报告期内，董事会能认真执行股东大 会的各项决议，按照法定程序进行决策，建立了较为完善的内部控制制度，未发生公司 董事、经理及高级管理人员违反证券法规和损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会对公司财务进行了监督和检查。监事会认为，公司设有独立财务部门并进行独立 核算，没有发生公司资金被非法占用及资金流失的情况。江苏天衡会计师事务所有限公 司出具的审计报告真实反映了本年度公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，实际投入项目与招股说明书承诺的投资项目一致。公司第二届董事会第五次 会议决定调整五个项目涉及金额 14,100 万元，该部分募集资金分别用于七个新项目，上 述变更已经公司 2001 年年度股东大会批准。监事会认为，此次变更募集资金投向手续 完备、程序合法。 4、公司收购、出售资产情况 2002 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第二次会议同意公司与南京医药集团有限责任公司 签订《南京第三制药厂产权转让合同》。公司受让南京医药集团有限责任公司所拥有的 全资企业南京第三制药厂全部产权，转让价格为 1,781.69 万元。监事会认为，以上购买 资产价格合理，没有发现内幕交易和损害股东的权益的行为。 5、关联交易情况 公司与关联方发生的关联交易为：一是出资 1,781.69 万元受让南京医药集团有限责任公 司所拥有的全资企业南京第三制药厂全部产权；二是出资 300 万元参股南京凯腾科技有 －11－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 限公司，占该公司注册资本的 15%。监事会认为，上述两项关联交易决策程序合法，交 易价格公平合理，手续完备，没有损害公司利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 天衡审字(2003)128 号 金陵药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2002 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和 2002 年度的现金流量表、合并现 金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公 司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果 和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：荆建明 中国·南京 中国注册会计师：郭 澳 2003 年 3 月 21 日 9.2 资产负债表 编制单位：金陵药业股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 506,446,374.81 351,331,512.97 443,260,810.38 364,968,585.95 短期投资 181,145,392.39 90,421,156.39 175,885,701.35 175,885,701.35 应收票据 2,233,778.61 32,233,778.61 91,000,000.00 应收股利 33,781.35 应收利息 应收账款 127,994,542.53 88,087,382.75 120,817,775.97 106,273,554.32 其他应收款 34,015,974.42 35,411,477.42 30,862,283.18 23,413,612.65 预付账款 14,448,274.74 12,575,477.79 14,101,865.42 12,408,899.10 应收补贴款 存货 112,001,332.83 83,167,148.26 94,942,685.17 51,792,218.60 待摊费用 566,678.68 109,583.33 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 －12－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 流动资产合计 978,852,349.01 693,227,934.19 879,980,704.80 825,776,353.32 长期投资: 长期股权投资 9,593,538.21 194,107,597.73 73,610,344.45 40,361,691.48 长期债权投资 长期投资合计 9,593,538.21 194,107,597.73 73,610,344.45 40,361,691.48 其中：合并价差 3,714,198.05 2,375,480.23 固定资产: 固定资产原价 599,312,258.61 515,077,161.35 191,700,109.31 141,066,323.10 减：累计折旧 66,109,681.38 51,375,450.04 67,857,559.24 57,278,113.90 固定资产净值 533,202,577.23 463,701,711.31 123,842,550.07 83,788,209.20 减：固定资产减值准备 20,909,190.00 20,909,190.00 固定资产净额 533,202,577.23 463,701,711.31 102,933,360.07 62,879,019.20 工程物资 在建工程 1,090,442.58 336,710,948.84 336,527,948.84 固定资产清理 固定资产合计 534,293,019.81 463,701,711.31 439,644,308.91 399,406,968.04 无形资产及其他资产: 无形资产 14,951,950.14 13,483,732.64 15,239,502.33 14,222,400.83 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 14,951,950.14 13,483,732.64 15,239,502.33 14,222,400.83 递延税项: 递延税款借项 39,150.00 39,150.00 资产总计 1,537,690,857.17 1,364,520,975.87 1,408,514,010.49 1,279,806,563.67 流动负债: 短期借款 1,940,000.00 应付票据 53,909,049.24 3,909,049.24 应付账款 69,869,008.54 49,628,561.67 53,607,983.19 23,441,441.49 预收账款 2,677,580.09 1,143,124.35 3,521,817.79 1,998,788.41 应付工资 785,720.25 593,325.58 2,351,091.48 619,754.19 应付福利费 6,424,699.02 4,196,168.94 4,356,942.87 2,814,420.69 应付股利 61,221,742.68 60,480,000.00 76,519,679.86 59,360,000.00 应交税金 33,806,955.89 25,896,162.73 37,754,125.25 19,522,254.26 其他应交款 13,786,966.29 13,764,372.95 14,408,273.67 14,036,671.71 其他应付款 49,144,212.44 45,280,977.81 105,083,361.45 51,920,173.90 预提费用 2,722,169.32 2,454,481.18 2,168,717.84 2,157,301.18 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 296,288,103.76 207,346,224.45 299,771,993.40 175,870,805.83 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 500,000.00 500,000.00 其他长期负债 长期负债合计 500,000.00 500,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 296,788,103.76 207,846,224.45 299,771,993.40 175,870,805.83 少数股东权益 98,280,892.01 34,320,911.74 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 280,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 280,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00 资本公积 635,925,548.04 635,925,548.04 635,925,548.04 635,925,548.04 盈余公积 103,228,187.55 99,786,036.45 78,499,371.20 77,142,237.73 其中：法定公益金 45,065,340.11 43,890,918.23 33,021,396.69 32,569,018.87 未分配利润 123,468,125.81 140,963,166.93 79,996,186.11 110,867,972.07 外币报表折算差额 －13－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 所有者权益（或股东权益） 1,142,621,861.40 1,156,674,751.42 1,074,421,105.35 1,103,935,757.84 合计 负债和所有者权益（或股东 1,537,690,857.17 1,364,520,975.87 1,408,514,010.49 1,279,806,563.67 权益）总计 利润及利润分配表 编制单位：金陵药业股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 629,560,279.01 383,718,022.49 498,665,707.00 355,794,046.49 减：主营业务成本 315,735,871.60 181,641,107.41 278,727,904.75 154,896,590.04 主营业务税金及附 6,875,895.46 4,490,510.62 5,759,535.46 4,272,137.64 加 二、主营业务利润（亏损以“-” 306,948,511.95 197,586,404.46 214,178,266.79 196,625,318.81 号填列） 加：其他业务利润（亏损 1,788,305.68 1,252,260.85 1,500,248.24 1,112,070.93 以“-”号填列） 减：营业费用 37,142,977.36 16,755,929.63 46,317,202.16 39,367,867.25 管理费用 117,985,894.64 81,176,686.60 72,558,697.35 61,256,353.51 财务费用 -3,079,304.47 -2,097,006.86 -3,654,988.74 -3,827,900.19 三、营业利润（亏损以“-”号 156,687,250.10 103,003,055.94 100,457,604.26 100,941,069.17 填列） 加：投资收益（损失以“-” 21,164,939.78 32,237,512.60 55,317,445.30 65,039,193.78 号填列） 补贴收入 营业外收入 596,272.98 192,432.88 152,845.35 112,028.91 减：营业外支出 2,261,179.47 1,862,922.11 1,732,039.49 695,987.32 四、利润总额（亏损总额以“-” 176,187,283.39 133,570,079.31 154,195,855.42 165,396,304.54 号填列） 减：所得税 35,670,831.60 20,351,085.73 36,723,554.55 27,291,071.11 减：少数股东损益 11,835,695.74 8,881,719.93 五、净利润（净亏损以“-”号 128,680,756.05 113,218,993.58 108,590,580.94 138,105,233.43 填列） 加：年初未分配利润 79,996,186.11 110,867,972.07 59,743,785.32 59,743,785.32 其他转入 六、可供分配的利润 208,676,942.16 224,086,965.65 168,334,366.26 197,849,018.75 减：提取法定盈余公积 12,684,872.93 11,321,899.36 14,715,278.99 13,810,523.34 提取法定公益金 12,043,943.42 11,321,899.36 14,262,901.16 13,810,523.34 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 183,948,125.81 201,443,166.93 139,356,186.11 170,227,972.07 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 60,480,000.00 60,480,000.00 59,360,000.00 59,360,000.00 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 123,468,125.81 140,963,166.93 79,996,186.11 110,867,972.07 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 -161,427.80 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） －14－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：金陵药业股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 719,533,969.45 472,061,258.51 收到的税费返还 406,873.33 收到的其他与经营活动有关的现金 6,720,940.48 5,206,731.37 经营活动产生的现金流入小计 726,661,783.26 477,267,989.88 购买商品、接受劳务支付的现金 338,334,889.04 185,008,691.68 支付给职工以及为职工支付的现金 54,600,875.14 36,872,191.87 支付的各项税费 103,513,846.71 61,717,987.84 支付的其他与经营活动有关的现金 99,853,923.47 68,523,936.65 经营活动产生的现金流出小计 596,303,534.36 352,122,808.04 经营活动产生的现金流量净额 130,358,248.90 125,145,181.84 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 480,502,859.46 324,655,456.61 取得投资收益所收到的现金 1,441,589.24 2,977,305.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 287,613.68 22,284,233.68 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 482,232,062.38 349,916,996.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 102,628,316.79 98,681,901.35 支付的现金 投资所支付的现金 435,454,764.68 382,112,487.01 其中:收购子公司所收到的现金 13,019,634.84 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 538,083,081.47 480,794,388.36 投资活动产生的现金流量净额 -55,851,019.09 -130,877,392.15 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 2,332,000.00 借款所收到的现金 1,940,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 51,830,000.00 50,000,000.00 筹资活动产生的现金流入小计 56,102,000.00 50,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 67,423,665.38 57,904,862.67 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 67,423,665.38 57,904,862.67 筹资活动产生的现金流量净额 -11,321,665.38 -7,904,862.67 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 63,185,564.43 -13,637,072.98 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 128,680,756.05 113,218,993.58 加：计提的资产减值准备 27,612,887.75 18,081,787.51 固定资产折旧 23,267,741.92 19,200,872.58 无形资产摊销 1,450,885.52 830,668.19 －15－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -371,282.85 预提费用增加（减：减少） 522,057.40 297,180.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 143,391.28 141,379.62 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 111,317.74 111,317.74 财务费用 2,439,260.41 2,370,541.01 投资损失（减：收益） -28,885,595.62 -39,958,168.44 递延税款贷项（减：借项） 39,150.00 39,150.00 存货的减少（减：增加） -18,295,471.20 -34,187,175.53 经营性应收项目的减少（减：增加） -23,327,730.36 19,620,745.21 经营性应付项目的增加（减：减少） 5,135,185.12 25,377,890.37 其他 少数股东本期收益 11,835,695.74 经营活动产生的现金流量净额 130,358,248.90 125,145,181.84 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 506,446,374.81 351,331,512.97 减：现金的期初余额 443,260,810.38 364,968,585.95 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 63,185,564.43 -13,637,072.98 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生变化的说明。 公司报告期内合并会计报表范围的变更 (1)、新增纳入合并报表范围的子公司情况 子公司名称 变更原因 金瑞四方医药科技投资有限责任公司[注 1] 对其增资并控股 陕西省西乡宏威植物技术发展有限公司[注 2] 对其间接控股 云南金陵植物药业股份有限公司 新设子公司 浙江金陵药材开发有限公司 新设子公司 [注 1]金瑞四方医药科技投资有限责任公司是由深圳南方制药厂、南京医药股份有限 公司、丽珠医药集团股份有限公司、沈阳盛发实业集团有限公司、华北制药集团有限责 任公司、新华鲁抗药业集团有限责任公司、上海复星实业股份有限公司、申银万国证券 股份有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2001 年 6 月 12 日取得北京市工商行政 管理局核发的企业法人营业执照（注册号：1100001275032），原注册资本人民币 5,000 万元，深圳南方制药厂、南京医药股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、沈阳盛 发实业集团有限公司、华北制药集团有限责任公司、新华鲁抗药业集团有限责任公司、 上海复星实业股份有限公司、申银万国证券股份有限公司各出资人民币 625.00 万元，分 别占其注册资本的 12.50%。2002 年 6 月 5 日，金瑞四方医药科技投资有限责任公司第 一届第四次股东会作出了增加注册资本的决议，由公司对其增资人民币 6,000 万元，增 资完成后，金瑞四方医药科技投资有限责任公司的注册资本增加至人民币 11,000 万元， 公司出资人民币 6,000 万元，占其注册资本的 54.55%。公司已于 2002 年 7 月 24 日支付 了上述全部增资款，2002 年 7 月 25 日，上述增资已经中瑞华恒信会计师事务所有限公 －16－ 金陵药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 司中瑞华恒信验字(2002)第 2031 号验资报告验证,并于 2002 年 8 月 1 日领取了变更后的 企业法人营业执照。公司将取得金瑞四方医药科技投资有限责任公司 54.55%股权的购买 日确定为 2002 年 7 月 31 日。 [注 2] 陕西省西乡宏威植物技术发展有限公司在公司取得金瑞四方医药科技投资有 限责任公司 54.55%股权前即为金瑞四方医药科技投资有限责任公司的控股子公司，其股 权购买日与金瑞四方医药科技投资有限责任公司一致，为 2002 年 7 月 31 日。 （2）、减少纳入合并报表范围的子公司情况 子公司名称 变更原因 江苏金陵海洋制药有限责任公司 参见会计报表附注四、1、B、[注 1] 南京金陵药业科技信息有限责任公司[注] 已清算 [注] 2002 年 5 月 9 日，南京金陵药业科技信息有限责任公司股东会作出解散公司并 进行清算的决议，根据经南京金陵药业科技信息有限责任公司 2002 年股东会决议确认 的清算报告，南京华东医药有限责任公司收回出资 87,436.74 元，南京华东医药有限责 任公司对南京金陵药业科技信息有限责任公司长期股权投资的账面价值为 248,374.77 元, 南京华东医药有限责任公司产生清算损失 160,938.03 元，南京金陵药业科技信息有限责 任公司已于 2003 年 2 月 17 日办妥工商注销登记手续。根据财政部财会字[1995]11 号《合 并会计报表暂行规定》，公司不再将其纳入合并范围，公司合并会计报表年初数亦按规 定作相应调整。 －2－