中捷股份(002021)2007年年度报告

中捷缝纫机股份有限公司 2007 年年度报告 二 OO 八年四月二十八日 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、其他高级管理人员保证本报告所载资料不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 董事徐仁舜、单升元因工作原因无法亲自出席会议，书面委托董事唐为斌代为表决。 独立董事余明阳、何烨、陈大鹏因工作原因无法亲自出席会议，书面委托独立董事 姚海峰代为表决。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准带强调事项段的无保留意见的审 计报告。 公司负责人蔡开坚、主管会计工作负责人唐为斌及会计机构负责人林马国声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况 ………………………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要 …………………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况 ………………………………………………………9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………15 第五节 公司治理结构 ………………………………………………………………21 第六节 股东大会情况简介 …………………………………………………………29 第七节 董事会报告……………………………………………………………………30 第八节 监事会报告……………………………………………………………………48 第九节 重要事项………………………………………………………………………51 第十节 财务报告 ……………………………………………………………………63 第十一节 备查文件 …………………………………………………………………117 3 第一节 公司基本情况 一、中文名称：中捷缝纫机股份有限公司 英文名称：ZOJE SEWINGMACHINE CO.,LTD 中文简称：中捷股份 英文简称：ZOJE 二、公司法定代表人：蔡开坚 三、联系人和联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 崔岩峰 姚米娜 联系地址 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮政编码 317604 317604 电话 0576-87338207 0576-87338207 传真 0576-87338900 0576-87335536 电子信箱 cyf@zoje.com yaomina@zoje.com 四、公司注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 公司办公地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮政编码：317604 公司互联网网址：http://www.zoje.com 董秘电子邮箱：cyf@zoje.com 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 刊载公司 2007 年度报告的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司 2007 年度报告备置地点：公司证券投资中心 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：中捷股份 股票代码：002021 4 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：1994 年 8 月 31 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 1 月 11 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 （二）公司企业法人营业执照注册号：330000000001024 （三）公司税务登记证号码： 331021148358471 （四）组织机构代码：14835847-1 （五）公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 5 第二节 会计数据和业务数据摘要（合并报表数） 一、公司 2007 年度主要指标 （单位：元） 利润总额 95,709,582.12 归属于上市公司股东的净利润 71,703,151.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性 53,350,036.39 损益后的净利润 营业利润 81,931,319.02 经营活动产生的现金流量净额 54,204,451.83 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -124,934.82 计入当期损益的政府补贴 11,737,580.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,165,617.92 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 4,402,149.94 所得税影响额 172,701.88 合计 18,353,114.92 二、截止报告期末公司前三年度主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 （单位：元） 本年比上年增减 2007 年 2006 年 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 828,522,168.31 763,658,632.79 766,118,414.09 8.15 685,067,937.54 687,366,641.25 利润总额 95,709,582.12 89,847,145.99 71,809,302.80 33.28 70,586,600.55 70,586,600.55 归属于上市公司股 71,703,151.31 71,645,141.21 56,239,534.50 27.50 55,288,958.82 57,460,002.41 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 53,350,036.39 57,360,286.13 41,954,679.42 27.16 41,995,948.66 44,166,992.25 损益的净利润 经营活动产生的现 54,204,451.83 46,995,961.09 -104,209,741.22 152.01 -124,054,742.95 -124,054,742.95 金流量净额 本年末比上年末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 6 总资产 1,627,564,773.44 1,109,276,717.49 1,112,490,023.11 46.30 1,198,940,651.54 1,201,925,805.13 所有者权益（或股东 954,451,103.45 475,743,222.78 478,809,314.15 99.34 432,668,081.57 434,839,125.16 权益） 股本 242,656,000.00 178,880,000.00 178,880,000.00 35.65 137,600,000.00 137,600,000.00 （二）主要财务指标 （单位：元） 2007 年 2006 年 本年比上年增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.33 0.40 0.31 6.45 0.40 0.42 稀释每股收益 0.32 0.40 0.31 3.23 0.40 0.42 扣除非经常性损益 0.24 0.32 0.23 4.35 0.31 0.32 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 7.51 15.06 11.75 下降 4.24 个百分点 12.78 13.21 益率% 加权平均净资产收 12.28 15.75 12.51 下降 0.23 个百分点 13.19 13.68 益率% 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 5.59 12.06 8.76 下降 3.17 个百分点 9.71 10.16 收益率% 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 9.14 12.81 9.48 下降 0.34 个百分点 10.18 10.68 产收益率% 每股经营活动产生 0.22 0.26 -0.58 137.93 -0.90 -0.90 的现金流量净额 本年末比上年末增减 2007 年末 2006 年末 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股 3.93 2.66 2.68 46.64 3.14 3.16 东的每股净资产 注：公司2005年度每股收益以总股本13,760万股计算，2006年度每股收益以总股本17,888万股计算，2007年度每股 收益以总股本24,265.6万股计算。 三、报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 178,880,000 137,481,859.70 26,594,988.23 135,852,466.22 478,809,314.15 本期增加 63,776,000 398,000,000 7,105,660.36 71,703,151.31 540,584,811.67 本期减少 39,949,362.01 24,993,660.36 64,943,022.37 7 期末数 242,656,000 495,532,497.69 33,700,648.59 182,561,957.17 954,451,103.46 变动原因 增加： 增发新股；资本公积 本期利润增加 资本公积金转增股 金转增股本；受让中 按规定提取 前述因素 本；增发新股。 屹公司股权股本溢 减少： 价冲减资本公积。 提取法定盈余公积； 实施利润分配 8 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 送 数量 比例(%) 新股 公积金转股 小非解限 其他 小计 数量 比例（%） 股 一、有限售条件股份 84,487,520 47.23 16,897,504 -8,556,288 8,341,216 92,828,736 38.26 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 84,487,520 47.23 16,897,504 -8,556,288 8,341,216 92,828,736 38.26 其中： 境内法人持股 20,190,560 11.29 7,252,960 -8,556,288 29,383,710 28,080,382 48,270,942 19.90 境内自然人持股 64,296,960 35.94 9,644,544 -29,383,710 -19,739,166 44,557,794 18.36 ４.外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 94,392,480 52.77 28,000,000 18,878,496 8,556,288 55,434,784 149,827,264 61.74 1.人民币普通股 94,392,480 52.77 28,000,000 18,878,496 8,556,288 55,434,784 149,827,264 61.74 2. 境 内 上 市 的 外 资 股 3. 境 外 上 市 的 外 资 股 4.其他 三、股份总数 178,880,000 100.00 28,000,000 35,776,000 0 0 63,776,000 242,656,000 100.00 注 1：经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2007 年 10 月向社会公众公开增发 2,800 万股人民币普通股（A 股），募集资金总额 44,884 万元。 注 2：2007 年 5 月，公司 2006 年度利润分配及公积金转增股本方案实施引起上表中“公积金转股”增加。 注 3：2007 年 9 月，玉环兴业服务有限公司、玉环中创投资有限公司、玉环欲达投资咨询有限公司限售承诺履 行完毕，其持有的公司限售股份于 2007 年 9 月 10 日起解除限售，上市流通。 注4：2007年4月，股东蔡冰将所持公司16,074,240股限售流通股转让给中捷控股集团有限公司；2007年12月，股 东蔡开坚将所持公司13,309,470股限售流通股转让给中捷控股集团有限公司。上述股权转让已于2007年4月13日、12 月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户登记手续。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 时间 蔡开坚 48,222,720 0 -3,664,926 44,557,794 股改承诺 2008 年 9 月 8 日 蔡冰 16,074,240 0 -16,074,240 0 股改承诺 2008 年 9 月 8 日 中捷控股集团有限公司 13,060,320 0 35,210,622 48,270,942 股改承诺 2008 年 9 月 8 日 9 玉环兴业服务有限公司 3,130,176 3,756,211 626,035 0 股改承诺 2007 年 9 月 8 日 玉环中创投资有限公司 2,146,202 2,575,443 429,241 0 股改承诺 2007 年 9 月 8 日 玉环欲达投资咨询有限公司 1,853,862 2,224,634 370,772 0 股改承诺 2007 年 9 月 8 日 合计 84,487,520 8,556,288 16,897,504 92,828,736 - - 注：蔡开坚、蔡冰及中捷控股集团有限公司在公司股改时承诺，在所持股份解除限售后的二十四个月内，通过 深圳证券交易所中小企业板挂牌出售价格不能低于每股人民币 12.99 元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份 期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，对该价格做除权处理。） 二、证券发行与上市 （一）前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]308 号文件）核准，公司于 2007 年 10 月 12 日向不特定对象公开增发人民币普通股（A 股）2,800 万股，每股面值 1 元， 发行价格 16.03 元/股。经深圳证券交易所审核备案，本次增发新股 2,800 万股于 2007 年 10 月 29 日上市流通。 （二）2007 年 4 月 17 日，公司 2006 年度股东大会经审议通过了《2006 年度利润 分配及公积金转增股本预案》。根据决议，公司以 2006 年年末总股本 17,888 万股为基数， 以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，同时向全体股东每 10 股派发 现金股利 1 元（含税）。转增后公司总股本由 17,888 万股增加至 21,465.6 万股，股份结 构不变，其中有限售条件股份 101,385,024 股，占公司股份总数的 47.23%；无限售条件 股份 113,270,976 股，占公司股份总数的 52.76%。 上述利润分配及公积金转增股本方案已于 2007 年 6 月 4 日实施完毕。 （三）2007 年 9 月 8 日，玉环兴业服务有限公司、玉环中创投资有限公司、玉环欲 达投资咨询有限公司限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份于 2007 年 9 月 10 日起 解除限售，上市流通。公司总股本不变，股份结构发生变化，其中有限售条件股份 92,828,736 股，占公司股份总数的 43.24%；无限售条件股份 121,827,264 股，占公司股 份总数的 56.75%。 （四）2007 年 10 月 29 日，公司增发新股上市流通，公司总股本由 21,465.6 万股增 加到 24,265.6 万股，股份结构发生变动，其中有限售条件股份 92,828,736 股，占股份总 数的 38.26%；无限售条件股份 149,827,264 股，占股份总数的 61.74%。 （五）2007 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第三十次临时会议确认公司股权激励行 权条件满足，全体激励对象自 2007 年 7 月 24 日起可行权。经公司董事会申请，深圳 证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2008 年 10 2 月 22 日为行权日，行权股票期权 636.48 万股，行权股票上市时间为 2008 年 2 月 27 日，自上市之日起锁定六个月。行权后，公司总股本由 24,265.6 万股增加到 24,902.08 万股，股份结构发生变动，其中有限售条件股份 99,193,536 股，占股份总数的 39.83%； 无限售条件股份 149,827,264 股，占股份总数的 60.17%。 上述股权激励行权不影响本报告期公司股份总数和股份结构变动。 截止本报告出具日，相关工商变更登记手续尚在办理中。 （六）公司无内部职工股 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东数量和持股情况： 股东总数 24,034户 前10名股东持股情况 股东 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 持股总数 性质 (%) 件股份数量 股份数量 境内非国有 中捷控股集团有限公司 19.90 48,270,942 48,270,942 0 法人 蔡开坚 境内自然人 18.36 44,557,794 44,557,794 0 鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 4.09 9,913,488 0 未知 兴业证券股份有限公司 其他 3.83 9,300,013 0 未知 华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 2.60 6,300,000 0 未知 国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 2.19 5,316,080 0 未知 境内非国有 玉环兴业服务有限公司 1.62 3,931,224 0 0 法人 鹏华优质治理股票型证券投资基金 其他 1.55 3,772,373 0 未知 安信证券投资基金 其他 1.51 3,675,000 0 未知 境内非国有 玉环欲达投资咨询有限公司 1.28 3,103,494 0 0 法人 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 鹏华价值优势股票型证券投资基金 9,913,488 人民币普通股 兴业证券股份有限公司 9,300,013 人民币普通股 华安中小盘成长股票型证券投资基金 6,300,000 人民币普通股 国泰金马稳健回报证券投资基金 5,316,080 人民币普通股 玉环兴业服务有限公司 3,931,224 人民币普通股 鹏华优质治理股票型证券投资基金 3,772,373 人民币普通股 安信证券投资基金 3,675,000 人民币普通股 11 玉环欲达投资咨询有限公司 3,103,494 人民币普通股 中小企业板交易型开放式指数基金 2,626,368 人民币普通股 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 1,579,000 人民币普通股 公司前十大股东中第二大股东蔡开坚同时担任第一大股东中捷控股集团有限公司法定代 表人，蔡开坚先生持有中捷控股集团有限公司30.25%的股权，蔡冰持有中捷控股集团有限公 司69.75%的股权。蔡开坚和中捷控股集团合计持有中捷股份92,828,736股股份，占中捷股份 股本总额的38.26%，存在一致行动的可能。 公司前十大无限售条件股东鹏华价值优势股票型证券投资基金、鹏华优质治理股票型证 上述股东关联关 券投资基金为同一基金管理人鹏华基金管理有限公司旗下基金；华安中小盘成长股票型证券 系或一致行动的 投资基金、安信证券投资基金为同一基金管理人华安基金管理有限公司旗下基金；国泰金马 说明 稳健回报证券投资基金、国泰金牛创新成长股票型证券投资基金为同一基金管理人国泰基金 管理有限公司旗下基金。除此外，未知前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未 知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 除上述外，公司有限售条件流通股股东与前十大无限售条件股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 战略投资者或一 股东名称 约定持股期限 般法人参与配售 新股约定持股期 无 无 限说明 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、截止报告期末，中捷控股集团有限公司持有公司 19.90%的股份，为公司控股股 东，前身浙江桑耐丽铜业有限公司，成立于 2000 年 1 月 20 日，主营水暖管件、卫生洁 具制造。公司目前注册资本 21,160 万元，法定代表人蔡开坚。 2、截止报告期末，蔡开坚持有公司 18.36%的股份，为公司控股股东。蔡开坚：男， 中国国籍，无其他国家或地区居留权。自 1994 年创建浙江中捷缝纫机有限公司以来一 直担任公司总经理兼董事长，2001 年浙江中捷整体改制设立中捷缝纫机股份有限公司， 蔡开坚担任中捷股份董事长。 3、公司实际控制人亦为蔡开坚先生。 蔡开坚同时担任中捷控股集团有限公司法定代表人，持有中捷控股集团有限公司 30.25%的股权，其女蔡冰持有中捷控股集团有限公司 69.75%的股权。截止报告期末，蔡 开坚合计控制公司 38.26%的股份，为公司实际控制人，其所持有的公司股份无质押、冻 结或托管等情况。 4、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 12 蔡冰 蔡开坚 69.75% 30.25% 蔡开坚 中捷控股 其他股东 18.36% 19.90% 38.26% 61.74% 中捷股份 （三）公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东 （四）有限售条件股东股份情况 1、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 （单位：股） 序 有限售条件 持有有限售条件 可上市交易 新增可上市交易 限售条件 号 股东名称 股份数量 时间 股份数量 1、2005 年9 月8 日至2006 年9 月7日不上市交易或者转让。 2006 年9 月8 日至2008 年9 月7 日不通过深圳证券交易所 中小企业板块挂牌向社会公众出售；2、此后二十四个月内， 中捷控股集 1 48,270,942 2008.9.8 48,270,942通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售价格不能低于每股 团有限公司 人民币12.99元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份 期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该 价格进行除权处理。） 2 蔡开坚 44,557,794 2008.9.8 44,557,794 同上 注：由于蔡开坚先生为公司董事长，除遵守上述限售条件外，其所持有的公司股份的转让还必须遵守《公司法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定。 2、有限售条件股份可上市交易时间 蔡开坚持有公司 44,557,794 股限售流通股自 2008 年 9 月 8 日起限售期满可上市交 易；中捷控股集团有限公司持有公司 48,270,942 股限售流通股自 2008 年 9 月 8 日起限 售期满可上市交易。 上述限售股份自解除限售之日起二十四个月内，通过深圳证券交易所中小企业板挂 牌出售股票价格不得低于每股人民币 12.99 元（自非流通股取得流通权之日起至出售股 13 份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。） 蔡开坚先生所持的 44,557,794 股股份需遵守国家相关法律法规及规范性文件有关董事、 监事、高级管理人员所持股份转让以及股改承诺的限制性规定。 14 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 报告期初持股 报告期末持股 增减变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 数（股） 数（股） 原因 资本公积金转增 蔡开坚 董事长 男 46 2007.10-2010.10 48,222,720 44,557,794 股本、股权转让 李瑞元 副董事长、总经理 男 39 2007.10-2010.10 0 0 徐仁舜 董事、副总经理 男 35 2007.10-2010.10 0 0 单升元 董事 男 38 2007.10-2010.10 0 0 张志友 董事、副总经理 男 38 2007.10-2010.10 0 0 唐为斌 董事、财务总监 男 39 2007.10-2010.10 0 0 汪明健 董事 男 31 2007.10-2010.10 0 0 崔岩峰 董事、董秘、副总经理 男 35 2007.10-2010.10 0 0 余明阳 独立董事 男 44 2007.10-2010.10 0 0 何烨 独立董事 女 45 2007.10-2010.10 0 0 陈大鹏 独立董事 男 43 2007.10-2010.10 0 0 姚海峰 独立董事 男 38 2007.10-2010.10 0 0 金启祝 监事会主席 男 59 2007.10-2010.10 0 0 张春木 监事 男 38 2007.10-2010.10 0 0 陈敦昆 监事 男 40 2007.10-2010.10 0 0 高峰 副总经理 男 37 2007.10-2010.10 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在其他单位任职或 兼职情况 1、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职起止日期 蔡开坚 中捷控股集团有限公司 董事长兼总经理 2008.3-2011.3 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7 李瑞元 中捷控股集团有限公司 董事 2008.3-2011.3 玉环欲达投资咨询有限公司 执行董事 2005.1-2008.1 徐仁舜 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7 玉环兴业服务有限公司 副董事长 2005.7-2008.7 单升元 中捷控股集团有限公司 副董事长 2004.12-2008.3 崔岩峰 中捷控股集团有限公司 董事 2008.3-2011.3 高峰 玉环兴业服务有限公司 董事长 2005.7-2008.7 中捷控股集团有限公司 监事 2008.3-2011.3 金启祝 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在其他单位任职或兼职情 况 蔡开坚：公司董事长。1994 年至 2002 年担任浙江中捷缝纫机有限公司和中捷股份董 15 事长兼总经理。2002 年 7 月因公司发展需要辞去中捷股份总经理职务，至今担任中捷股 份董事长。2004 年 12 月起兼任中捷控股集团有限公司董事长兼总经理，并在中捷控股集 团有限公司参股、控股子公司担任董事、董事长职务。 李瑞元：副董事长兼总经理。1999 年至 2002 年 7 月担任浙江中捷缝纫机有限公司、 中捷股份副董事长兼副总经理。2002 年 7 月起担任中捷股份副董事长兼总经理。2004 年 12 月起在中捷控股集团有限公司担任董事职务。李瑞元目前还担任玉环兴业服务有限 公司董事、玉环欲达投资咨询有限公司执行董事。 徐仁舜： 2001 年至今担任中捷股份董事、副总经理。2004 年起担任公司控股子公 司中屹机械工业有限公司执行董事、法定代表人。徐仁舜目前还担任玉环兴业服务有限 公司董事。 单升元：董事。2001 年起担任中捷股份董事、财务总监、董事会秘书。2005 年 12 月辞去财务总监职务。2007 年 1 月辞去董事会秘书职务。2004 年 12 月至 2008 年 3 月 兼任中捷控股集团有限公司副董事长。单升元目前还担任玉环兴业服务有限公司副董事 长职务。 张志友：董事、副总经理。2001 年至 2004 年担任中捷股份国内业务部经理、总经 理助理。2004 年 8 月起担任中捷股份董事，2005 年初起担任公司副总经理。 唐为斌：董事、财务总监。2001 年至 2005 年 11 月担任中捷股份财务部经理，2005 年 12 月起担任中捷股份财务总监。2004 年 8 月起担任中捷股份董事。 汪明健：董事。1998 年进入浙江中捷缝纫机有限公司工作，先后从事产品开发、生 产管理、物资采购管理等工作。2004 年 8 月至 2007 年 10 月担任中捷股份副总经理。2007 年 10 月起担任中捷股份董事。2007 年 12 月起兼任中捷厨卫股份有限公司董事、总经理。 目前还兼任玉环兴业服务有限公司监事。 崔岩峰：董事、董秘、副总经理。2000 年 4 月-2007 年 1 月就职于光大证券股份有 限公司上海总部投资银行部、投资银行四部、投资银行（上海），任高级经理、部门经 理助理、业务执行董事。2007 年 1 月起被聘任为公司董事会秘书。2007 年 10 月至今担 任中捷股份董事、副总经理、董事会秘书。2007 年 12 月起兼任中捷厨卫股份有限公司 董事，2008 年 3 月起兼任中捷控股集团有限公司董事。 余明阳：独立董事。近五年就职于上海交通大学。2004 年 8 月起任公司独立董事。 余明阳同时为獐子岛、亿钻股份、谭木匠股份独立董事。 何烨：独立董事。1995 年至今就职于中国缝制机械协会，历任五届理事会秘书处副 16 秘书长、六七两届理事会副理事长兼秘书长、八届理事会常务副理事长。2007 年 10 月 起担任公司独立董事。 陈大鹏：独立董事。2002 年至今，任中国纺织工业协会市场部副主任、中国服装协 会副会长兼秘书长。2007 年 10 月起担任公司独立董事。 姚海峰：独立董事。1997 年至今就职于中国联通有限公司台州分公司财务部，先后 任主办会计、计划财务部经理。2007 年 10 月起担任公司独立董事。 金启祝：监事会主席。2001 年 7 月至今担任公司监事会主席、党委书记。2004 年 12 月起兼任中捷控股集团有限公司监事。目前还兼任玉环兴业服务有限公司董事、中捷 环洲钢业股份有限公司监事会主席。 张春木：监事。1994 年至 2007 年 2 月担任公司技术中心主任、总经理助理；2007 年 3 月至今任绣花机分公司负责人。2007 年 10 月起担任公司监事。 陈敦昆：监事。1994 年至 2004 年 1 月担任公司技术设计部经理。2004 年 1 月起担 任特种机分公司负责人。2007 年 10 月起担任公司监事。 高峰：副总经理。2003 年10 月-2006 年1 月任上海百福中捷机械工业有限公司副 总经理。2006 年2 月-2006 年12 月任中捷控股集团有限公司桑耐丽事业部经理。2007 年1月至今担任公司副总经理。高峰目前还兼任玉环兴业服务有限公司董事长。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和依据 2004年10月25日，公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于董事及其他 高管人员薪酬的议案》，确认了副总经理蔡开善和汪明健的薪酬。 2005年4月29日，公司2004年度股东大会审议通过了《关于董事薪酬的议案》、《关 于监事薪酬的议案》，确认了公司第二届董事会董事、独立董事、第二届监事会监事薪 酬。2006年4月3日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分高管人员薪 酬的议案》，确认调整副总经理张志友和财务总监唐为斌的薪酬。 2007年10月28日，公司第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于董事及其他 高管人员薪酬的议案》，确认了副总经理高峰的薪酬。2007年11月16日，公司2007年第 二次临时股东大会审议通过了《关于董事薪酬的议案》、《关于监事薪酬的议案》，确认 了公司第三届董事会董事、独立董事、第三届监事会监事薪酬。2007年第四季度起单升 元、汪明健不在公司领取报酬。 2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况 17 报告期实际从公司领取报 是否在股东单位领薪 姓名 职务 酬（万元） 蔡开坚 董事长 29.54 是 李瑞元 副董事长、总经理 23.94 否 徐仁舜 董事、副总经理 16.53 否 单升元 董事 13.20 否 张志友 董事、副总经理 11.55 否 唐为斌 董事、财务总监 11.61 否 5.35 2007 年 10 月后在中捷厨卫 汪明健 董事 股份有限公司领取薪酬 崔岩峰 董事、董秘、副总经理 11.85 否 余明阳 独立董事 5.00 否 刘宁元 独立董事 3.75 否 范富尧 独立董事 3.75 否 何烨 独立董事 1.25 否 陈大鹏 独立董事 1.25 否 姚海峰 独立董事 1.25 否 金启祝 监事会主席 13.65 否 崔国英 监事 3.75 是 8.37 2007 年 10 月后在中捷厨卫 伍静安 监事 股份有限公司领取薪酬 张春木 监事 7.43 否 陈敦昆 监事 7.43 否 蔡开善 副总经理 6.55 否 高峰 副总经理 11.20 否 合计 198.20 注 1：自 2007 年 10 月，刘宁元、范富尧、崔国英、伍静安、蔡开善、汪明健因任期届满不再 担任公司独立董事、监事、高管。汪明健自 2007 年 10 月起任公司第三届董事会董事。 注 2：上述薪酬均为税前薪酬。 3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员被授予股票期权的情况 序 姓名 职务 报告期初 报告期末 股票期权行 报告期可 报告期已 报告期末市 号 持有股票 持有股票 权价格（元/ 行权数量 行权数量 价(元/股) 期权数量 期权数量 股） 1 李瑞元 董事总经理 97.5 4.02 93.60 0 16.11 117 2 徐仁舜 董事副总经理 71.5 4.02 68.64 0 16.11 85.8 3 单升元 董事 71.5 4.02 68.64 0 16.11 85.8 4 唐为斌 董事财务总监 71.5 4.02 68.64 0 16.11 85.8 5 张志友 董事副总经理 71.5 4.02 68.64 0 16.11 85.8 18 6 金启祝 监事会主席 71.5 4.02 68.64 0 16.11 85.8 7 崔国英 监事 52 4.02 49.92 0 16.11 62.4 8 伍静安 监事 52 4.02 49.92 0 16.11 62.4 9 蔡开善 副总经理 52 4.02 49.92 0 16.11 62.4 10 汪明健 副总经理 52 4.02 49.92 0 16.11 62.4 795.6 636.48 663 注：1、公司第二届董事会第二十一次临时会议确定公司股票期权激励计划的授权日为 2006 年 7 月 24 日，满足行权条件的激励对象自授权日起一年后可以行权（暨 2007 年 7 月 24 日起可行权）。 2、因公司 2005、2006 年度权益分派，经董事会审议，调整股票期权激励计划的行权数量及行 权价格。调整后，激励对象获授股票期权行权数量为 795.6 万份，行权价格为 4.02 元。 3、2007 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第三十次临时会议确认公司股权激励行权条件满足。 经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记， 激励对象以 2008 年 2 月 22 日为行权日，行权股票期权 636.48 万股，占激励对象获授股票期权总 数的 80%。行权股票上市时间为 2008 年 2 月 27 日，自上市之日起锁定六个月。 （四）报告期内选举（聘任）或离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因 2007 年 1 月，公司第二届董事会第二十五次临时会议同意单升元因工作原因辞去董 事会秘书职务。聘任崔岩峰为公司董事会秘书。聘任高峰为公司副总经理。 2007 年 3 月，公司第二届董事会第二十六次会议同意 Friedrich.Schwarzer 因个人 原因辞去技术总监职务。 2007 年 9 月，公司第二届董事会、监事会成员、高级管理人员任期届满。 2007 年 9 月，公司职工代表大会选举金启祝、张春木、陈敦昆担任公司职工代表监 事。 2007 年 10 月，公司 2007 年第一次临时股东大会选举蔡开坚、李瑞元、徐仁舜、单 升元、张志友、唐为斌、崔岩峰、汪明健、余明阳、陈大鹏、何烨、姚海峰为第三届董 事会董事。 2007 年 10 月，第三届董事会第一次会议选举蔡开坚为公司董事长、李瑞元为公司 副董事长；聘任李瑞元为公司总经理、聘任徐仁舜、张志友、高峰、崔岩峰为公司副总 经理；聘任唐为斌为公司财务总监；聘任崔岩峰为公司董事会秘书。 2007 年 10 月，经公司第三届监事会第一次会议选举金启祝为公司监事会主席。 除上述外，报告期内公司董事、监事、高管人员未发生变化。 二、员工情况 19 截止 2007 年 12 月 31 日，公司职工总数为 2,167 人。 （单位：人） 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 专业 1,745 168 105 74 75 大学本科及以上 大专 中专、高中 中专以下 - 学历 135 245 484 1,302 - 公司按规定为职工建立基本养老保险个人账户，参加社会统筹养老保险，退休人员基本养老保 险金由公司所在地社会保险机构承担。公司没有需要承担费用的离退休职工。 20 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则（2007）年修订》等法律、法规及相关规章制度的要求，不断完 善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面 的工作。同时根据中国证券监督管理委员会“证监公司字[2007]28号”——《关于开展 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和统一部署，组织董事、监事、高 管人员认真学习，开展分析和讨论。本着实事求是的原则，严格对照相关法律、法规以 及《公司章程》等内部规章，对相关内容进行自查，并对存在的问题落实整改。具体情 况如下： （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《股东大会规范意见》及公司《股东大会议事规则》要求召集、召开 股东大会。公司能够平等对待所有股东，确保全体股东特别是社会公众股股东充分行使 权利。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理， 不存在损害中小股东利益的情形。 （二）关于大股东与上市公司的关系 公司大股东为蔡开坚先生和中捷控股集团有限公司，蔡开坚先生为实际控制人，报 告期内担任公司董事长职务。公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构 能够独立运作。但由于公司大股东违规操作，导致报告期出现大股东违规占用资金情况。 尽管资金已经收回，但表明公司法人治理结构还存在不足。对此，公司将采取一系列措 施，加强法人治理，完善内控制度，坚决杜绝此类事件的再次发生。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序选举董事，董事人数及人员构成 均符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召集、召 开会议，依法行使职权，全体董事能够认真出席董事会会议。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序选举监事，监事人数及人员构成 均符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司法》、《监事会议事规则》的规 定，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理、其他高管人员行使职权的合规 21 性进行监督，对公司关联交易、为他人提供担保等重大事项发表独立意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，公司 实施股票期权激励计划。2007 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第三十次临时会议确认公 司股权激励行权条件满足，全体激励对象自 2007 年 7 月 24 日起可行权。经公司董事 会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记， 公司以 2008 年 2 月 22 日为行权日，行权股票期权 636.48 万股。行权股票上市时间为 2008 年 2 月 27 日，自上市之日起锁定六个月。 （六）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，证券事务代表协助 董事会秘书开展工作。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨 潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站。公司严格按照有关法律法规及制定的《信息披 露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平 等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司独立董事履行职责情况 公司第二届董事会独立董事余明阳、刘宁元和范富尧先生于 2007 年 10 月任期届满， 其中刘宁元和范富尧不再担任公司独立董事，余明阳继续担任公司第三届董事会独立董 事。公司第三届董事会独立董事四名，分别为：余明阳先生、何烨女士、陈大鹏先生、 姚海峰先生。报告期内，第二、三届独立董事均能严格按照有关法律、法规及《公司章 程》规定履行职责，按时亲自或委托其他董事参加公司董事会，认真审议各项议案，对 公司对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见，维护全体股东利益。 报告期内，公司共召开董事会 12 次，独立董事出席会议情况如下： 独立董 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 事姓名 董事会次数 （次） （次） 余明阳 12 9 1 2 刘宁元 8 7 1 0 报告期内，公司以 范富尧 8 7 1 0 通讯方式召开董 何烨 4 3 0 1 事会会议 8 次 陈大鹏 4 3 0 1 姚海峰 4 3 0 1 22 报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 三、董事长及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事会成员能够按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事 行为指引》的规定和要求诚实守信地履行职责，忠诚于公司和股东利益，严格恪守董事 行为规范，勤勉尽责。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，依法召集、主持董事会会议 并督促董事亲自出席董事会会议。 报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 12 次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 职务 缺席次数 次数 次数 亲自出席会议 蔡开坚 董事长 12 0 0 否 李瑞元 副董事长、总经理 12 0 0 否 徐仁舜 董事、副总经理 11 1 0 否 单升元 董事 12 0 0 否 唐为斌 董事、财务总监 12 0 0 否 张志友 董事、副总经理 12 0 0 否 汪明健 董事 4 0 0 否 董事、董事会秘 崔岩峰 4 0 0 否 书、副总经理 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完 整的业务及自主经营的能力。 （一）业务：公司主营工业缝纫机及配件制造，独立于控股股东及其下属企业。公 司拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关 联方。 （二）人员：公司人员、劳动、人事、工资完全独立；公司董事、监事和高级管理 人员的选聘严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定执行，不存在被控股股东及其 下属企业干预公司人事任免的情形。 （三）资产：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有生产 经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权和房屋所有权等资 产。 23 （四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，生产办公机构与控股股东完全分开， 独立运作。 （五）财务：公司设有独立的财务会计部门，按《中华人民共和国会计法》和《企 业会计制度》等有关法律、法规的要求建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 进行财务决策，独立开设银行账户，独立纳税。 五、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 （一）内部控制制度的建立健全及执行情况 为规范公司生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正常有序 开展，公司结合自身实际以及发展需要，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，制定了相关内部控制制度，及时根据 最新的法律、法规不断完善制度建设。 1、生产经营控制 公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，并在生产、经营 等各个环节实行标准化管理，建立了一整套制度体系，包括《总经理办公制度》、《营 销中心制度》、《生产中心制度》、《技术中心制度》、《行政中心制度》、《财务管 理制度》等，并在生产经营活动中遵照执行。 2、财务管理控制 公司根据企业会计制度、企业会计准则、税法、经济法等有关规定建立健全会计核 算体系和财务管理制度，以此规范财务行为，明确财务责任。《公司财务管理制度》包 括《货币资金管理制度》、《成本核算制度》、《报销制度》等，财务部人员严格按照 《财务管理制度》履行相应职责，主要负责公司的财务预算、会计账务处理、内部经济 核算和资金运作管理等。公司财务管理工作如实反映和监督企业财务状况和经营成果。 3、信息披露控制 公司制定《信息披露管理制度》。明确了信息披露义务人及职责、重大信息报告、 文件的编制与披露、投资者关系活动、董事、监事及高管买卖公司股份的申报的行为规 范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整。 （二）内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，为公司内部控制检查监督机构，代表董事会执行审计 监督职能。董事会审计委员会由董事唐为斌、独立董事何烨、姚海峰担任，姚海峰任该 24 委员会主任。 公司根据《中小企业板块上市公司特别规定》要求，建立了内部审计制度，配备专 职审计人员，2008年1月，公司第三届董事会第五次会议聘任饶亚中为内部审计机构负 责人。内部审计机构向董事会负责并报告工作。报告期内，内部审计机构出具了共计12 份审计报告，分别对职能部门和下属企业履行内部审计监督程序。 （三）董事会对内部控制的自我评价 公司虽然建立了一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，特别是2007 年通过开展公司治理专项活动，使公司的内控制度进一步完善、合理。但由于制度执行 力欠缺，致使出现大股东避开公司各项内控程序违规占用公司资金的情况出现。公司董 事会将以此为教训努力加强公司制度建设，提高全体董、监事、高管及相关人员的法律 意识，严格按照法律、法规及公司规章制度运作，促进公司更快更好的发展。具体整改 措施如下：1、成立稽查部，对公司各项规章制度的实施进行监督、检查；2、依据中国 证监会、财政部有关规定，制定《内部审计控制制度》、《资金使用管理办法》；3、 加强预留银行印鉴的管理；4、加强对全体董、监事、高管相关法律法规培训，增强其 法律意识；5、进一步发挥董事会审计委员会职能，加强内部审计。 六、公司对高管人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，公司 2006年第二次临时股东大会审议通过了中国证监会无异议的《中捷缝纫机股份有限公司 股票期权激励计划》（以下简称公司期权激励计划），主要内容如下： （一）公司期权激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定：公司授予十名激励对象510 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格6.59元购买 一股中捷股份股票的权利。本激励计划的股票来源于中捷股份向激励对象定向发行中捷 股份股票。经核查，本次股票期权激励计划符合授予股票期权的条件，董事会确定上述 股票期权的授权日为2006年7月24日。 （二）因公司2005、2006年度权益分派，经董事会审议，调整股票期权激励计划的 行权数量及行权价格。调整后，激励对象获授股票期权行权数量为795.6万份，行权价 格为4.02元。 （三）经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司核准登记，全体激励对象以2008 年2 月22 日为行权日，将636.48 万份（占 25 激励对象获授股票期权总数的80%）股票期权予以统一行权。行权股票上市时间为2008 年2 月27 日，行权股票自上市之日起锁定六个月。 七、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》（浙证监上市字[2007]31 号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理 专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）的统一要求，公司董事会根据上述 文件精神，结合本公司实际情况，制定公司治理活动专项方案，开展自查、公众评议、 制定整改计划，明确责任人和整改时间，在发现问题的基础上制订切实可行的整改方案， 接受监管部门的检查，认真落实整改计划与措施。 （一）整改情况 2007年5月开展公司治理专项活动以来，通过公司自查、浙江证监局和深圳交易所 的协查，公司发现在内控制度执行、董事会、监事会的职能履行及公司内部信息上报等 方面存在的一些问题。公司董事会高度重视、切实整改，一方面组织全体董、监事及高 管人员认真学习《公司法》等有关法律、法规、规范性文件、监管部门相关文件及公司 各项规章制度，另一方面对公司部分内控制度，如《公司信息披露管理制度》等进行修 订，对独立董事、监事的履职能力进行考察，确定公司第三届董事会、监事会候选人， 使公司的治理情况更趋完善。 发现问题及整改： 1、公司内控制度有待改进和健全，制度的执行力需待进一步加强。 整改情况：对部分制度相关条款进行了修订。通过组织董事、监事及高管培训学习 公司管理环节方面制定的各项管理制度，强调加强管理，按章执行。 2、独立董事、董事会各专业委员会以及监事会的职能需继续强化。 整改情况：董事会专门委员会中独立董事成员较多。独立董事履职问题一直是上市 公司普遍存在的问题。公司与新一届成员交流探讨，明确职责，细化三会及董事会专门 委员会工作流程，确定日常工作联络人，形成畅通的公司内部信息传递体系，使独立董 事、监事能及时了解公司日常经营信息及重大突发性事件，加强独立董事、监事对公司 治理的责任感和使命感，确保独立董事、监事独立勤勉尽则的履行职责。 3、公司部分内部信息上报存在问题。 26 整改情况：已按最新的《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露业 务备忘录第8号》的规定修订了《公司信息披露管理制度》。组织董事、监事及高管培 训与学习，提升其信息披露意识。对相关信息披露义务人员进行培训，使其了解《信息 披露管理制度》及有关规定，及时、准确履行信息提供、上报义务。并将继续补充完善 信息披露方面的有关规定，加强执行力度，提高信息披露工作的质量。 （二）浙江证监局全面检查发现问题 1、三会运作方面 （1）你公司董事会应更多的采取现场会议形式，以便各位董事对表决事项充分讨 论并发表意见。 （2）公司“三会”日常运作中存在一些问题，如：董事会会议决议缺少与会人员 的签字，董事会部分议案存在重复审议情况等。公司“三会” 运作须严格按照公司章 程及其他有关规定进行。 整改情况： （1）公司将尽可能更多以现场会议的形式召集董事开会，以传真形式召开董事会 的，应保证全体董事能充分发表意见。 （2）由于工作人员的疏忽导致董事会决议缺少与会人员的签字，已督促工作人员 对今后出现类似情况补充董事签字。对于董事会部分议案存在重复审议的情况，已督促 工作人员审慎开展工作，提高自身水平，杜绝此类事项的发生。 2、信息披露方面 主要是公司内部信息上存在问题，导致个别事项未能及时报告，延误了信息披露的 时间。公司应加强对相关人员的培训，使其了解《信息披露管理制度》及其有关规定， 及时、准确履行信息提供、上报义务。 整改情况： 公司重新修订了《信息披露管理办法》，并于6 月26 日，经公司第二届董事会第 二十八次会议审议通过。在规范信息披露制度的同时，公司也加强董事、监事及高级管 理人员的培训与学习，提升其信息披露意识。 （三）深交所综合评价意见 我部建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格 执行上市公司信息披露事务管理制度，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识， 27 以进一步提高公司治理水平。 整改情况：公司已按规定重新修订了《信息披露管理制度》，并将严格按此制度履 行上市公司信息披露义务。公司第二届三十二次临时董事会拟定了第三届董事候选人， 在董事、特别是独立董事候选人人选考虑上，考察其履行独立董事职责的能力和精力， 保证新一届董事会董事能更加充分的发挥才能，促进公司健康快速发展。在今后的工作 中，公司将进一步、持续的对董事、监事和高级管理人员进行培训、教育，强化其勤勉 尽责意识，进一步提高公司治理水平。 （四）公司治理专项活动总结 完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，有利于公司长 久、持续发展，对规范资本市场意义重大。通过开展加强公司治理专项活动对公司的规 范运作和长远发展有着重要而深远的意义。 公司一直以来都非常重视公司治理工作，按相关规定及内部规章制度要求运作，治 理状况良好。同时，公司在治理方面也形成了一些自身的特色，主要有以下几个方面： 1、设董事会专门委员会 为进一步完善公司治理，根据《上市公司治理准则》相关要求，2005 年度股东大 会经审议表决设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会依据 《准则》规定的职责开展工作，对董事会负责。 2、股权激励计划 为进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，公司2006 年第二次临时股东大会审议通过了中国证监会无异议的《中捷缝纫机股份有限公司股票 期权激励计划》。全体激励对象获授股票期权的80%于2008年2月22日行权，2008年2月 27日上市。 3、公司注重企业文化建设，以“品质成就卓越”作为企业理念，以“共同的中捷， 共同的事业”作为公司价值观，以“高标准、高素质、高品质、高水平” 作为企业质 量方针，努力创建中捷品牌、积极提升品牌影响力，强化企业文化管理，不断提高公司 企业文化认同度。 28 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和四次临时股东大会，具体情况如下： （一）2006 年度股东大会 2007 年 4 月 16 日，公司 2006 年度股东大会在公司本部综合办公楼一楼会议室召开。 股东大会决议及相关公告刊登于 2007 年 4 月 17 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网。 （二）2007 年第一次临时股东大会 2007 年 10 月 12 日，公司 2007 年度第一次临时股东大会在上海浦东新区松林路 357 号通茂大酒店四楼多功能厅召开。 股东大会决议及相关公告刊登于 2007 年 10 月 13 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网。 （三）2007 年第二次临时股东大会 2007 年 11 月 15 日，公司 2007 年第二次临时股东大会在公司本部综合办公楼一楼 会议室召开。 股东大会决议及相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网。 29 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期总体经营概况和影响因素 2007 年上半年，在全球经济平稳发展和国内经济快速增长影响下，国内缝纫机生产 制造企业继续保持着较好的增长速度。但从 2007 年下半年开始，国家实施稳健财政政 策和货币紧缩政策，人民币升值、出口退税率降低、行业结构调整、原材料及人工成本 上升、服装产业深度调整，国内缝纫机企业面临严峻挑战。 在缝纫机行业跌宕起伏的 2007 年，在公司董事会的正确领导下，管理层和全体员 工共同努力，加大新产品开发和推广力度，积极调整产品销售格局入手，推行精益生产， 狠抓内部管理，使公司竞争力得到了一定提升。 报告期内，公司实现营业收入 828,522,168.31 元，较上年增长 8.15%；实现营业利 润 81,931,319.02 元，较上年增长 19.50%；实现利润总额 95,709,582.12 元，较上年增长 33.28%；实现净利润 71,703,151.31 元，较上年增长 27.50%。完成了预定的盈利目标。 1、报告期公司主要经营优势及困难 （1）品牌优势 连续三次独家赞助中国服装协会——中国服装品牌年度大奖晚会，并成功举办“中 国服装品牌提升与发展研讨会”等相关系列活动，扩大中捷品牌知名度；参展 2007 年 CISMA，与兄弟、日星、标准等中外著名缝纫机企业同场竞技，展现中捷品牌实力；延 续 2006 年“穿梭中国行”，2007 年继续以“穿梭中国.点燃希望”为主题开展品牌推广， 在国内市场树立了良好口碑。 （2）生产能力 公司已基本完成前次募集资金投资项目建设，使公司生产能力得到很大提高，形成 了年产各类缝制设备 50 万台的生产能力，为公司更好的进行规模化经营奠定了坚实基 础。 （3）技术水平 2007 年公司不断加大科技投入，积极推进新技术、新工艺的改进；在技术相关部门 的努力下，取得丰硕成果：获国家和省级科技荣誉称号，并获各种专利 19 项，公司产 品被列为 2007 年——2010 年度国家免检产品。 （4）宏观政策影响：国家实施稳健财政政策和货币紧缩政策、人民币升值、出口 30 退税率降低、行业结构调整、原材料及人工成本上升、服装产业深度调整等因素使国内 缝纫机企业面临严峻挑战。 （5）行业竞争激烈：国内缝制设备企业众多，竞争日趋激烈，无序的低价竞争和 过度赊销使行业竞争限入混乱，给公司带来较大经营压力。 （6）技术研发困难：由于历史发展原因，公司的技术研发、装备水平与国际一流 缝纫机制造企业在还是存在一定差距，需加强自主研发和推进国际合作，加速优化产品 结构，赶超国际一流企业。 2、报告期内业绩增长情况及原因分析 报告期内，随着生产规模、销售规模的进一步扩大，实现营业收入 828,522,168.31 元，较上年增长 8.15%；实现营业利润 81,931,319.02 元，较上年增长 19.50%；实现利 润总额 95,709,582.12 元，较上年增长 33.28%；实现净利润 71,703,151.31 元，较上年增 长 27.50%。 （1）2007 年，公司营业收入 828,522,168.31 元，比上年同期增长 8.15 %，主要原 因为本期加大开拓国外市场，外销收入较上年增加 56,030,187.32 元，增长 34.06%。 （2）2007 年，公司营业利润 81,931,319.02 元，比上年同期增长 19.50%，主要为 营业收入的增长。营业利润增长幅度高于营业收入增长幅度的主要原因为：1）随着产 品结构的调整和募集资金投资项目的逐步建成投产，高附加值、毛利率较高的产品生产 规模扩大，销售比例提高，毛利率提高；2）上年度按新企业会计准则要求追溯调整股 份激励费用增加上年度管理费用 1,803.78 万元。 （3）2007 年，公司利润总额 95,709,582.12 元，比去年同期增长 33.28%，主要原 因是营业利润的增长。利润总额增长幅度高于营业利润增长幅度的主要原因为：报告期 营业外收入较上年增加 9,505,626.75 元。 （4）2007 年，公司净利润 71,703,151.31 元，比上年同期增长 27.50%，主要原因 为利润总额增长。 （二）报告期公司的主营业务及经营状况 1、公司经营范围为：缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配 件的制造、销售，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进 口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）。 2、公司主要产品为工业缝纫机。报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况 31 （1）分行业经营情况 （单位：元） 主营业务 主营业务 毛利率 主 营 业 务 收 入 比 上 主营业务成本比上年毛 利 率 比 上 年 增 减 收入 成本 （%） 年增减（±） 增减（±） （±） 专用设备制 828,522,168.31 601,038,643.21 27.46 62,403,754.22 38,655,173.11 上升 0.86 个百分点 造业 （2）分产品经营情况 （单位：元） 毛利率 主营业务收入比上 主 营 业 务 成 本 比 上 毛利率比上年增减（±） 主营业务收入 主营业务成本 （%） 年增减（±） 年增减（±） （%） 分产品 828,522,168.31 601,038,643.21 27.46 62,403,754.22 38,655,173.11 上升 0.86 个百分点 机头销售 736,138,382.00 522,330,042.38 29.04 64,219,186.58 38,425,590.38 上升 1.06 个百分点 台板电机销 84,543,144.34 72,264,887.47 14.52 4,027,925.72 3,652,528.18 下降 0.26 个百分点 售 其他销售 7,840,641.96 6,443,713.36 17.82 -3,383,576.79 -2,590,666.01 下降 1.69 个百分点 注：上表中“其他销售”指零部件和铸件销售。 （3）分地区经营情况 （单位：元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(±) 国内市场 608,002,642.68 8,950,295.89 国际市场 220,519,525.63 56,030,187.32 3、报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较 大变化。公司产品或服务未发生变化。 4、主要供应商和客户情况 报告期，公司向前五名供应商采购金额为人民币124,054,377.47元，占年度采购总额 的 21.78%(母公司报表数据)；公司向前五名客户销售金额为人民币145,911,243.73元， 占年度销售总额的17.63%。 （三）报告期公司主要资产构成 （单位：元） 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 项目 金额 占总资产比 金额 占总资产比 同比增减 例（%） 例（%） 应收款项 247,111,682.91 15.18 165,991,617.26 14.92 上升 0.26 个百分点 存货 280,274,945.63 17.22 241,272,569.91 21.69 下降 4.47 个百分点 长期股权投资 1,658,564.56 0.10 21,331,536.26 1.92 下降 1.82 个百分点 固定资产 204,723,456.72 12.58 203,912,725.35 18.33 下降 5.75 个百分点 在建工程 103,370,442.58 6.35 41,304,975.95 3.71 上升 2.64 个百分点 短期借款 302,813,373.00 18.60 327,780,383.60 29.46 下降 10.86 个百分点 长期借款 0 0 0 -- 总资产 1,627,564,773.44 100 1,112,490,023.11 100 -- 注：（1）存货年末余额比年初余额增加 39,002,375.72 万元，增加 16.17%，主要原因为 2007 年 下半年始，市场销售萎缩，库存商品结余增加。2007 年末存货占总资比例较年初下降 4.47 个百分点， 主要原因为 2007 年增发募集资金净额 42,600 万元，使公司 2007 末总资产较年初增长较大所致。 32 （2）长期股权投资较年初减少 19,672,971.70 元，主要为报告期内，公司出售上海百福中捷机 械工业有限公司股权所致。 （3）固定资产占总资产比例较年初下降 5.75 个百分点，主要原因为 2007 年增发募集资金净额 42,600 万元，使公司 2007 末总资产较年初增长较大所致。 （4）在建工程较年初增加 62,065,466.63 元，增加 150.26%，主要原因为：8 万台无油润滑电子 控制高速平缝机技改项目本期增加投入尚未完工结转所致；报告期公司新增募集资金项目投入。 （5）短期借款年末较年初减少 24,967,010.60 元，主要为用货币资金归还贷款。占总资产比例 较年初减少 10.86 个百分点，主要原因为：2007 年增发募集资金净额 42,600 万元，使公司 2007 末 总资产较年初增长较大所致。 （四）报告期相关财务数据说明 1、税费同比发生重大变化的说明 （单位：元） 项目 2007 年度 2006 年度 同比增减（%） 营业费用 38,864,814.00 37,133,303.21 4.66 管理费用 60,984,635.45 71,818,535.79 -15.09 财务费用 36,568,499.25 29,085,995.56 25.73 所得税 22,751,197.55 14,614,725.29 55.97 注： （1）营业费用同比增加 1,731,510.79 无，增长 4.66%。 （2）管理费用同比减少 10,833,900.34 元，下降 17.76%。主要为：上年度按新企业会计准则要求追溯调整股份激励费用 1,803.78 万元。 （3） 财务费用同比增加 7,482,503.69 元，增长 25.73%。主要为：公司本年度扩大了生产经营规模、资金 需求增加而增加流动资金借款，相应借款利息增加，另外由于汇率变动导致本年度的汇兑损失增加 也是财务费用增加的原因之一。 （4）所得税较上年增加 8,136,472.26 元，增长 55.97%。主要原因为： 公司利润总额增加，相应缴纳所得税增加。 2、现金流量的构成情况 （单位：元） 2007 年度 2006 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 54,204,451.83 -104,209,741.22 152.01 经营活动现金流入量 1,276,957,558.42 939,470,455.15 35.92 经营活动现金流出量 1,222,753,106.59 1,043,680,196.37 17.15 二、投资活动产生的现金流量净额 -141,299,965.13 -38,813,574.97 264.05 投资活动现金流入量 30,892,113.55 8,639,731.70 257.56 投资活动现金流出量 172,192,078.68 47,453,306.67 262.87 三、筹资活动产生的现金流量净额 387,085,696.27 -129,152,435.33 399.71 筹资活动产生的现金流入量 1,149,649,679.00 873,185,189.50 31.66 筹资活动产生的现金流出量 762,563,982.73 1,002,337,624.83 -23.92 四、现金及现金等价物净增加额 296,321,851.70 -274,972,299.81 -207.76 注：（1）经营活动产生的现金流量净额增加 152.01%，主要原因为公司有效控制库存，减少材 料采购，减少经营活动现金流出。 （2）投资活动产生的现金流量净额较去年增加 264.05%，主要原因为：8 万台无油润滑电子控 制高速平缝机技改项目主要集中在本年投入。 33 （3）筹资活动产生的现金流量净额比去年增加 399.71%，主要原因为 2007 年 10 月公司增发募 集资金到位所致。 （4）现金及现金等价物净增加额比去年减少 207.76%，主要原因为：2007 年 10 月公司增发募 集资金到位所致。 （五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、中屹机械工业有限公司（ 原 名 江 苏 中 屹 缝 纫 机 有 限 公 司 ， 下 简 称 “ 中 屹 公 司 ”）， 2004 年 8 月 9 日 在 苏 州 市 吴 江 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 注 册 号 ： 3205842184234，法定代表人徐仁舜，注册资本人民币 2,000 万 元 ，主要业务为 工 业 厚 料 机的开发、生产、销售。 2007 年 6 月 24 日、7 月 19 日，公司第二届董事会第二十八次、二十九次临时会议 审议通过了《关于公司与江苏中屹缝纫机有限公司关联交易的议案》 、《关于增资江苏中 屹缝纫机有限公司的议案》，同意受让中屹公司其他股东徐仁舜、郑淑芬所持中屹公司 23%的股权，同意对中屹公司增加投资 3,000 万元。相关工商变更登记手续已于 2007 年 7 月 10 日完成，中屹公司成为公司全资子公司，注册资本变更为 5,000 万元。 经立信会计师事务所审计，中屹公司 2007 年实现营业收入 152,613,117.38 元，实 现净利润 6,410,771.29 元；截止 2007 年 12 月 31 日，总资产 143,888,962.07 元，总负 债 80,808,946.38 元，净资产 63,080,015.69 元。 2、上海中捷缝纫机有限公司（以下简称“上海中捷”），1996 年 5 月 22 日在上海市 浦东新区工商行政管理局登记注册，注册号 3101151014427，法定代表人蔡开坚，注册 资本人民币 300 万元，主营缝纫设备及其附件的生产和销售。 2007 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于与中 捷控股集团关联交易的议案》，公司将所持上海中捷 53.33％的股权转让给中捷控股集团 有限公司。 经立信会计师事务所审计，截至 2007 年 6 月 30 日，上海中捷 2007 年实现营业收 入 131,586.93 元，实现净利润-568,237.04 元；截止 2007 年 6 月 30 日，总资产 11,230,825.84 元，总负债 229,543.35 元，净资产 11,001,282.49 元。 3、浙江中捷缝纫机销售有限公司（以下简称“浙江中捷”），2005 年 7 月 27 日在浙 江省工商行政管理局登记注册，注册号 3300001011492，法定代表人张志友，注册资本 人民币 1,000 万元，主营缝纫机及其零部件销售。 本公司持有浙江中捷 51%的股权。 34 经立信会计师事务所审计，浙江中捷2007 年实现主营业务收入21,719,963.38元，实 现净利润877,014.17元；截止2007年12 月31 日，总资产11,399,620.90 元，总负债 -73,172.26元，净资产11,472,793.16元。 公司不存在来源于单个控股或参股公司的收益对公司净利润影响达10%以上的情 况。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 目前，缝制设备行业总的发展趋势并未改变，存在如下特点： 1、国际市场对普通产品的需求仍然比较大，对于一些经济相对比较发达及服装产 业比较集中的国家和地区，对设备的要求也越来越高，而且随着全球服装需求的进一步 增长，一些新型市场也逐步发展起来，这都将在很大程度上促进国际市场的发展；由此 缝制设备市场将进一步加大产品结构调整和产业升级的步伐和力度。 2、国内市场随着服装企业用工难，劳动力成本、生产资料的上涨及其它因素，使 得部分服装企业向大陆内地及境外进行转移和突围，因而市场也存在一定的局部波动， 而且对设备要求也出现两极分化的现象，尤其对电脑平车、微油、直驱及机电一体化产 品需求比较大，常规普通产品的市场份额正在逐步减少。 3、产品结构调整将加速进行，工业缝纫机将向高档次、多品种、系列化方向发展， 机电一体化产品的比重越来越大，整个行业逐步由劳动力密集型向技术密集型转变。 4、随着新配额的取消，缝制设备行业面临新发展。 （二）管理层所关注的公司未来发展机遇和挑战 随着世界制造业中心向中国转移，中国已经成为世界缝制设备制造中心，缝制设备 行业的高精技术不断引入，带动国内缝制设备产业的技术进步与产品升级换代，增强国 际市场竞争力。2008 年，对于中捷股份来说是一个重要的战略转型发展期，公司紧紧围 绕“抓住发展机遇，调整产品结构，转变增长方式，提升竞争能力”的指导思想全面开 展各项工作，为贯彻落实公司战略步骤、实现战略发展的稳健过渡奠定良好基础。在面 临发展机遇的同时，公司也将经受一些挑战： 近一年来，国家实施稳健财政政策和货币紧缩政策、人民币升值、出口退税率降低、 行业结构调整、原材料及人工成本上升、服装产业深度调整等因素使公司面临严峻挑战。 目前国内缝制设备竞争激烈，无序的低价竞争和过度赊销使行业竞争限入混乱，给 公司带来较大压力。 35 公司 2008 年工作规划： 1、以市场为关键，以网络为依托，继续加大产品销售结构的调整步伐，做好销售 网络维护；增强市场应变解决能力，及时做出市场策略调整；制定切实有效推进大客户 开发与建立方案。 2、做好对新、老产品的评估，加大力度跟进新品及重点产品的跟踪反馈和完善， 加强老产品维护，使产品结构得到稳定调整和稳步过渡；建立质量问责制度。 3、加大新产品开发力度。制定新产品推广方案和应急处理预案；理清现有产品体 系，明确研究方向和研发产品，快速推进新品研发工作，为产品结构升级换代和可持续 发展注入活力。 4、加强公司采购、销售、服务、研发等的资源整合，体现规模效应。 5、加强内部控制及管理，控制经营成本，降低三项费用，深挖内部潜力及效益； 理顺内部管理，提升经营水平。 6、继续做好“岗位-绩效-薪酬”体系建设，做好人力资源培训与开发工作，做好 新《劳动法》的理解贯彻执行工作。 （三）公司拟开展的新业务、拟开发的新产品及拟投资的新项目 1、关于新业务：公司注重主营业务的做精做强。2007 年 11 月 27 日，公司第三届 董事会第四次会议审议通过了《关于受让中辉期货经纪有限公司部分股权并对其进行增 资的议案》：鉴于我国期货行业特别是金融期货的巨大发展前景和中辉期货良好的发展 潜力，公司董事会经研究决定，同意以 2,854.50 万元受让中辉期货 55%的股权，并对其 增资 1,760 万元，以期分享期货市场快速发展的成果，获得更好的投资回报。 2、拟开发的主要新产品 （1）左切刀筒式绷缝机；（2）筒式直驱绷缝机；（3）直筒式绷缝机；（4）新外型 E356 绷缝机； （5）新外型 747 高包； （6）裤耳机； （7）旋刀直驱微油平缝机 ZJ9700 系 列； （8）ZJ9800 薄、厚料及平刀、旋刀功能开发； （9）新型（直驱、外置）双针机； （10） 全自动程控高速上袖机；（11）开袋机。 （四）实现未来发展战略所需资金及使用计划 公司 2007 年 10 月增发股票，募集资金净额 42,600 万元。公司未来发展所用资金， 将以该募集资金和自有资金相结合方式进行。目前公司货币资金储备充足，能够满足公 司 2008 年生产经营需要。 （五）风险因素分析 36 目前国内缝纫机业的产能与自主创新能力还不够匹配、产业规模和产品质量还不能 够相一致、市场的不规范运作和非理性的价格竞争等问题正在影响着行业的稳健发展。 当前国内外市场竞争中产品同质化、营销手段同质化，缝纫机市场竞争空前激烈。 1、行业内部竞争风险 缝制设备制造行业面临调整和行业转型，必须淘汰一批技术落后、竞争力低下的企 业，行业内部整合势在必行。目前国内缝制设备竞争激烈，无序的低价竞争和过度赊销 使行业竞争限入混乱，给公司带来较大压力。 2、新产品技术风险 近来来公司电控类新产品推出速度加快，产品技术的稳定性成为影响产品质量的隐 患。公司一方面努力提高产品技术稳定性，一方面加强售后服务，推出“中捷 Z+”服 务活动等，确保新产品在最短时间内实现稳定运行，达到设计标准。 3、募集资金投向风险 公司本期增发募集资金项目——特种工业缝纫机技改项目，是对公司经过多年研发 的特种机技术成果的进一步提升和产业化过程。项目投产后，产品可凭借技术和成本优 势替代进口，扩大出口。特种工业缝纫机技术含量较高，市场较为成熟，但目前国内特 种工业机市场大部分被国外企业占据。公司对特种机的研发已持续多年，并已有部分特 种机产品在国内市场销售。但由于项目达产还需要一段时间，且国外企业也在积极降低 成本，因此是否能够在与国外品牌的竞争中取得优势，并得到市场认可，存在一定的不 确定性。报告期内，公司积极推进特种工业机的研发试制，取得较好成效。 公司本期增发募集资金项目——新型电脑绣花机技改项目，是公司引进具有世界先 进水平的德国技术和设备，结合公司对电脑绣花机技术的最新研究成果，批量生产电脑 绣花机。绣花机与目前公司主要产品工业缝纫机在目标客户群、销售方式等方面还有区 别，客观上存在一定市场开拓风险。报告期内，公司设立绣花机分公司，聘任原公司技 术骨干任该分公司负责人，积极推进募集资金项实施。 4、宏观政策风险 近一年来，国家实施稳健财政政策和货币紧缩政策、人民币升值、出口退税率降低、 行业结构调整、原材料及人工成本上升、服装产业深度调整等因素使公司面临严峻挑战。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金使用情况 37 1、第一次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会 “证监发行字[2004]86号”文件核准，公司于2004年6 月30日首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行股价人民币9.93元，募集资 金总额为人民币25,818万元，扣除发行费用人民币1,780万元后实际募集资金净额人民币 24,038万元。资金到位时间为2004年7月7日，业经上海立信长江会计师事务所有限公司 验证并出具信长会师报字（2004）第11123号《验资报告》。 截止2007年12月31日，公司第一次募集资金项目累计投入人民币237,817,635.94 元， 其中：以前年度投入金额为人民币176,175,434.18元，2007年度投入金额为人民币 61,642,201.76元。2007年12月31日，公司募集资金专用账户本息余额人民币4,479,300.84 元。 第一次募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 24,038.00 本年度投入募集资金总额 6,164.22 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 23,781.76 变更用途的募集资金总额比例 0.00 截 止 期 是 是 项 目 末累计投 截至期 否 否 项目达 可 行 入金额与 末投入 达 已 募集资金 截止期末 截止期末 到预定 性 是 调整后投 本年度投 承诺投入 进 度 本年度实 到 承诺投资项目 变 承诺投资 承诺投入 累计投入 可使用 否 发 资总额 入金额 金额的差 (%) 现的效益 预 更 总额 金额(1) 金额(2) 状态日 生 重 额 (4)=(2 计 项 期 大 变 (3)=(2)- )/(1) 效 目 化 (1) 益 8 万台无油润滑电子控制高 否 速平缝机技改项目 12,270.00 13,316.68 13,316.68 5,396.22 12,993.21 -323.47 98% 2008.5 1,744.92 否 否 年产 6000 台电子控制高速 否 套结机技改项目 2,929.00 2,883.61 2,883.61 12.64 2,911.06 27.45 101% 2006.12 1,506.93 是 否 铸造技改项目 否 2,959.00 2,959.00 2,959.00 - 2,959.00 0.00 100% 2004.12 847.20 是 否 ZJ2290 型电子高速曲折缝机 否 技改项目 3,177.00 2,380.56 2,380.56 703.70 2,398.15 17.59 101% 2007.3 284.96 否 否 ZJ842-D3 双针自动剪线机针 否 送料机技改项目 2,703.00 2,498.15 2,498.15 51.66 2,520.34 22.19 101% 2007.3 712.43 否 否 合计 24,038.00 24,038.00 24,038.00 6,164.22 23,781.76 -256.24 5,096.44 1、8 万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目未达到计划进度和预计收益的原因为：公 司募集资金到位后，由于该项目拟建厂房的土地征用审批时间延长、国外设备采购考察和 商务谈判期限延长，造成项目未能按计划实施。截止本报告出具日，该项目厂房已在使用 末达到计划进度原因(分具体项目) 中，项目投资的设备正在调试生产阶段中,预计 2008 年 5 月全部投产。 2、ZJ2290 型电子高速曲折缝机技改项目、 ZJ842-D3 双针自动剪线机针送料机技改项目未 达到预计收益的原因为：这两个项目于 2007 年 3 月底完工，目前尚未大规模生产，因此未 产生预计收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 38 募集资金投资项目实施地点的变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入年产 8 万台无油润滑电子控制高速平缝机技 改项目人民币 20,329,197.96 元、年产 6000 台电子控制高速套结机技改项目人民币 4,783,742.85 元、铸造技改项目人民币 29,590,000.00 元、ZJ2290 型电子高速曲折缝机技改 募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目人民币 8,135,521.63 元、ZJ842-D3 双针自动剪线机针送料机技改项目人民币 5,178,101.54 元。2004 年 7 月 28 日,公司第一届董事会第九次会议经审议,同意从募集资金 专用账户划拨 68,016,563.98 元至公司一般存款账户,用于补充公司先期投入的自有资金合 计 68,016,563.98 元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金到位后,公司使用自有资金投入募集资金项目人民币 6,977,509.27 元,经公司第二 届董事会第五次会议表决通过,同意从募集资金专用账户提取等额资金弥补公司投入募集 募集资金其他使用情况 资金项目的自有资金,其中:人民币 5,024,616.16 元已于 2004 年 12 月补充,其余人民币 1,952,892.78 元于 2005 年 3 月补充。 注 1：《中捷缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露募集资金项目依据的可行性研究报告所预 计的收益：为各产品建设期以及达产期的年平均利润总额。 注2：按试生产产品的销售数量、单位销售价格以及单位销售成本确定该项目产品的销售毛利，再扣除该项目产 品相应负担的三项费用后确定。其中，铸造项目收益是按照本次技改新增的生产数量、参照市场销售价格以及单位 生产成本计算毛利，再扣除该项产品相应负担的三项费用后确定。 注3：8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目本年度使用募集资金7,101.22万元，其中142万元为进口设备 开具的信用证保证金，尚未正式对外支付。另外本年收回上年支付的进口设备信用证保证金1,705万元，募集资金本 年减少金额为5,396.22万元。 2、第二次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]308号”文件核准，公司于2007年10 月12日公开增发人民币普通股（A股）2,800万股，发行价人民币16.03元/股，募集资金 总额人民币44,884万元，扣除发行费用人民币2,284万元后实际募集资金净额人民币 42,600万元。资金到位时间为2007年10月19日，业经立信会计师事务所有限公司验证并 出具信长会师报字（2007）第11863号《验资报告》。 截止2007年12月31日，公司第二次募集资金项目累计投入人民币35,088,993.01元。 2007年12月31日，公司募集资金专用账户本息余额为人民币391,604,861.58元。 第二次募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 42,600.00 本年度投入募集资金总额 3,508.90 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 3,508.90 39 变更用途的募集资金总额比例 0.00 是 截止期末 项 目 项 目 否 累计投入金 截至期 达 到 可 行 是否 已 截止期末承 截止期末 额与承诺投 末投入 预 定 本年度 性 是 募集资金承 调整后投资 本年度投 达到 承诺投资项目 变 诺投入金额 累计投入 入金额的差 进 度 (%) 可 使 实现的 否 发 诺投资总额 总额 入金额 预计 更 (1) 金额(2) 额 (4)=(2) 用 状 效益 生 重 效益 项 (3)=(2)-(1 /(1) 态 日 大 变 目 ) 期 化 年产 8200 台特 2009. 种工业缝纫技 否 24,413.00 24,413.00 24,413.00 2,784.34 2,784.34 -21,628.66 11.41% 157.24 否 否 09 术改造项目 年产 1500 台新 型机光电一体 2009. 否 18,187.00 18,187.00 18,187.00 724.56 724.56 -17,462.44 3.98% 3.44 否 否 电脑绣花机技 09 术改造项目 合计 42,600.00 42,600.00 42,600.00 3,508.90 3,508.90 -39,091.10 160.68 末达到计划进度原因(分具体项目) 年产 8200 台特种工业缝纫技术改造项目、年产 1500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改 造项目未达到计划进度和预计收益的原因：该两项目正在研发间段，目前尚未大规模生产， 故未产生预计收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点的变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入《年产 8200 台特种工业缝纫技术改造项目》 人民币 26,724,170.56 元、《年产 1500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》人民币 募集资金投资项目先期投入及置换情况 1,841,650.45 元。2007 年 10 月 28 日,公司第三届董事会第三次会议经审议,同意从募集资金 专用账户划拨 28,565,821.01 元至公司一般存款账户,用于补充公司先期投入的自有资金合计 28,565,821.01 元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 年产 8200 台特种工业缝纫技术改造项目、年产 1500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 造项目正在建设中 募集资金其他使用情况 无 3、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第11564号《中捷缝纫机股 份有限公司2007 年度募集资金使用情况鉴证报告》，认为：中捷股份董事会《公司募 集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年 度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2007年度募集资金 的存放和使用情况。 （二）报告期内公司非募集资金重大投资情况 1、2007 年 6 月 24 日、7 月 19 日，公司第二届董事会第二十八次、二十九次临时 会议审议通过了《关于公司与江苏中屹缝纫机有限公司关联交易的议案》 、《关于增资江 40 苏中屹缝纫机有限公司的议案》，同意受让中屹公司其他股东徐仁舜、郑淑芬所持中屹 公司 23%的股权， 同意对中屹公司增加投资 3,000 万元。相关工商变更登记手续已于 2007 年 7 月 10 日完成，中屹公司成为公司全资子公司，注册资本变更为 5,000 万元。 、山西轻 2、2007年11月27日，公司与山西中辉贸易有限公司（以下简称中辉贸易） 工塑料有限公司（以下简称山西轻塑）、太原市饲料养殖总公司、太原家丰实业有限公 司就中辉期货经纪有限公司（以下简称中辉期货）股权转让及增资事项签订《中辉期货 经纪有限公司股权转让及增资协议书》：太原市饲料养殖总公司、太原家丰实业有限公 司（非公司关联方）将所持中辉期货30%、25%的股权转让给公司（所涉交易金额2,854.50 万元），转让完成后，公司将持有中辉期货55%的股权。在此基础上公司再同比例增资 1,760万元。增资完成后，中辉期货注册资本变更为6,200万元。 公司第三届董事会第四次（临时）会议经认真审议，表决通过了《关于受让中辉 期货经纪有限公司部分股权并对其进行增资的议案》。 2008 年4 月14 日，中辉期货收到中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]529 号 ——《关于核准中辉期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》，同意公司受让中 辉期货55%的股权并增资。 四、报告期，公司会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正情况 （一）会计政策变更： 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计 准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及财政部财会[2007]14 号文《关于印发的通知》需要追溯调整的事项，对财务报表项目进行了追溯调整。 1、根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》之第十条 对于可行权 日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》 的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的以权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加所有者 权益或负债。 2、根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》之第十二条企业应当按 照《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价 值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留 存收益。 41 3、根据财政部财会[2007]14 号文《关于印发的通知》 之第七条企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进 行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 4、根据财政部财会[2007]14 号文《关于印发的通知》 之九条企业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中 资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并 资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所 得税费用。 上列各项对报表的影响如下： 长期股权投资 合并报表不再按 递延所得税资 项 目 股份支付 成本法追溯调 持股比例计提盈 合计 产确认（注） 整 余公积 对资本公积的影响 18,037,843.20 --- --- --- 18,037,843.20 对 2007 年初留存收益的影响 -18,037,843.20 3,066,091.36 --- --- -14,971,751.84 其中：对 2007 年初未分配利 润的影响 -16,234,058.88 2,778,981.02 964,525.22 356,908.64 -12,133,644.00 对年初盈余公积的影响 -1,803,784.32 287,110.34 -964,525.22 -356,908.64 -2,838,107.84 对本年净利润的影响 - - - - - 注：包括上述第 2 条、第 4 条追溯调整产生递延所得税资产。 （二）重大会计差错更正： 公司实际控制人在未经任何审批程序的情况下，指示个别人员多次直接或间接向中 捷控股集团有限公司划拨资金，且该等资金往来款未进行账务处理，本年度公司对上年 支付给中捷控股集团有限公司未入帐的资金占用款，影响 2007 年度财务报表年初余额 作了追溯调整：调减年初货币资金余额 151,176,479.31 元，调增年初其他应收款余额 151,176,479.31 元，同时对影响现金流量表项目年初金额一并作了追溯调整。因截止 2008 年 4 月 21 日，大股东已经直接或间接归还所占用公司的全部款项，故未计提坏帐准备， 因此对上年度的经营成果无影响。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了12次董事会，会议的召集、召开程序均符合《公司法》和 42 《公司章程》的有关规定。 1、2007年1月18日，公司第二届董事会第二十五次会议以通讯表决的形式召开。审 议通过了《关于单升元先生辞去公司董事会秘书的议案》、《关于聘任崔岩峰先生为公 司董事会秘书的议案》、《关于聘任高峰先生为公司副总经理的议案》、《关于核销资 产的议案》，本次董事会决议公告刊登在2007年1月19日的《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 2、2007年3月26日，公司第二届董事会第二十六次会议在公司本部综合办公楼一楼 会议室召开。审议通过了《2006年年度报告及摘要》、《2006年度财务报告-审计报告》 、 《2006年度董事会工作报告》、 《2006年度总经理工作报告》、 《2006年度财务决算》、 《2006 年度利润分配及公积金转增股本预案》、 《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专 项说明》、 《关于与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的议案》、 《关于 与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议案》、 《关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常 经营性关联交易的议案》、 《独立董事述职报告》、 《投资者关系管理办法》、 《信息披露管 理办法》、 《关于执行新会计准则的议案》、 《关于续聘会计师事务所的议案》 、《关于公司 符合申请公开增发人民币普通股（A股）股票条件的议案》、《关于公司申请公开增发人 民币普通股（A股）股票的议案》、 《关于公司公开增发前滚存利润分配方案的议案》、 《董 事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公开 增发股票相关事宜的议案》、《关于公开增发人民币普通股（A股）募集资金计划投资项 目可行性的议案》、 《关于高管辞职的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、 《关于召开公 司2006年度股东大会的通知》。本次董事会决议公告刊登在2007年3月27日的《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 3、2007年4月19日，公司第二届董事会第二十七次临时会议以通讯表决的形式召开。 审议通过了《公司2007年第一季度报告》，本次董事会决议报深圳证券交易所备案，《公 司2007年第一季度报告》刊登在2007年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网上。 4、2007年6月24日，公司第二届董事会第二十八次临时会议在上海浦东南路588号 浦发大厦19层JK室召开,审议通过了《关于治理股票期权激励计划调整事项的议案》《关 于修改（募集资金管理办法）的议案》、《关于修改（信息披露制度）的议案》、《高 层人员持股变动管理办法》、《关于与中捷控股集团有限公司关联交易的议案》、《关 于受让江苏中屹缝纫机有限公司股权的议案》，本次董事会决议公告刊登在2007年6月 43 25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 5、2007年7月19日，公司第二届董事会第二十九次临时会议在以通讯表决的形式召 开, 审议通过了《关于增资江苏中屹缝纫机有限公司的议案》，本次董事会决议公告刊 登在2007年7月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 上。 6、2007 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第三十次临时会议以通讯表决的形式召开, 审议通过了《公司股票期权激励计划实施方案》、《关于设立中捷缝纫机股份有限公司 绣花机分公司的议案》，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 8 月 9 日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 7、2007年8月30日，公司第二届董事会第三十一次临时会议以通讯表决的形式召开， 审议通过了《公司2007年半年度报告全文及摘要》，本次董事会决议报深圳证券交易所 备案，《公司2007年半年度报告全文及摘要》刊登在2007年8月31日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 8、2007年9月26日，公司第二届董事会第三十二次临时会议以通讯表决的形式召开, 审议通过了《关于换届选举及公司第三届董事会成员候选人名单的议案》、《关于召开 公司2007年第一次临时股东大会的通知》、《关于加强公司治理专项活动的整改报告》， 本次董事会决议公告刊登在2007年9月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网上。 9、2007年10月12日，公司第三届董事会第一次临时会议在上海市浦东新区松林路 357号通茂大酒店四楼多功能厅召开,审议通过了《关于选举蔡开坚为公司董事长的议 案》《关于选举李瑞元为公司副董事长的议案》、《关于聘任徐仁舜为公司副总经理的 议案》、《关于聘任张志友为公司副总经理的议案》、《关于聘任高峰为公司副总经理 的议案》、《关于聘任唐为斌为公司财务总监的议案》、《关于聘任崔岩峰为公司董事 会秘书的议案》、《关于聘任姚米娜为公司证券事务代表的议案》、《关于调整董事会 专门委员会组成的议案》，本次董事会决议公告刊登在2007年10月13日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 10、2007年10月19日，公司第三届董事会第二次临时会议以通讯表决的形式召开， 审议通过了《公司2007年第三季度报告》，本次董事会决议报深圳证券交易所备案，《公 司2007年第三季度报告》刊登在2007年10月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网上。 44 11、2007年10月28日，公司第三届董事会第三次会议以通讯表决的形式召开，审议 通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于 修改公司章程的议案》、《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 的议案》、《关于董事及其他高管人员薪酬的议案》、《关于召开公司2007年第二次临 时股东大会的通知》，本次董事会决议公告刊登在2007年10月31日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 12、2007年11月27日，公司第三届董事会第四次会议在公司本部综合一楼会议室召 开，审议通过了《关于受让中辉期货经纪有限公司部分股权并对其进行增资的议案》， 本次董事会决议公告刊登在2007年11月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开股东大会五次，董事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公 司章程》的规定履行职责，认真尽责的执行股东大会的各项决议，其中： 1、2007 年 3 月 26 日，公司 2006 年度股东大会表决通过了《2006 年度利润分配及 公积金转增股本预案》：“以 2006 年年末公司总股本 17,888 万股为基数，以资本公积金 转增股本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司总股本由 17,888 万股变更为 21,465.60 万股，资本公积金由 119,444,016.50 元减少为 83,668,016.50 元。同时，向全体 股东每 10 股派现金股利 1 元（含税），共计 17,888,000.00 元，公司剩余未分配利润 130,098,110.22 元滚存至下一年度。 公司于2007年5月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网上刊登了《分红派息及公积金转增股本实施公告》：股权登记日：2007 年6月1 日，除权除息日：2007年6月4日，新增无限售条件流通股份上市日：（深市）2007年6 月4日、（沪市）2006年6月4日，红利发放日： 2007年6月4日。 2、2006 年 4 月 27 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了公司股权激励 计划，并授权董事会办理股票期权相关事宜。 2007 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第三十次临时会议确认公司股权激励行权条件 满足，全体激励对象自 2007 年 7 月 24 日起可行权。经公司董事会申请，深圳证券交 易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2008 年 2 月 22 日为行权日，行权股票期权 636.48 万股（占获授股票期权总数的 80%），行权价格 4.02 元。行权股票上市时间为 2008 年 2 月 27 日，自上市之日起锁定六个月。 45 3、公司董事会根据2007年4月16日召开的公司2006年度股东大会决议，向中国证监 会申请了公开增发股票事宜，该申请于2007年9月21日经中国证券监督管理委员会（证 监发行字[2007]308号文件）核准。公司于2007年10月12日通过网上、网下定价发行的方 式向不特定对象公开增发人民币普通股（A 股）2,800 万股，每股面值1元，发行价格 16.03元/股，募集资金总额44,884万元，扣除发行费用人民币2,284万元后实际募集资金 净额人民币42,600万元。资金到位时间为2007年10月19日，业经立信会计师事务所有限 公司验证并出具信长会师报字（2007）第11863号《验资报告》。经深圳证券交易所审 核备案，本次增发新股2,800万股于2007年10月29日上市流通。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、审计委员会报告期召开会议的情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了1 次会议，具体情况如下： 2008 年 1 月 24 日，董事会审计委员会以通讯表决方式审议通过《关于聘任饶亚中 为公司审计机构负责人的议案》。 2、审计委员会开展年报工作的情况 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监 公司[2007]235 号）的要求及《公司章程》 、《公司审计委员会议事规则》等文件相关规 定，2008年4月11日，公司第三届董事会第六次临时会议审议通过了《审计委员会年度 财务报告审计工作规程》。因时间紧张，公司没有及时为审计委员会成员和财务部门、 审计注册会计师就本次年度财务报告审计工作商讨安排时间，审计委员会也没有对会计 师事务所从事本年度公司审计工作出具总结报告。 3、对 2008 年度续聘会计师事务所的决议书 立信会计师事务所有限公司已连续7年为本公司提供审计服务，其审计执业资格、 执业水平和遵守职业道德规范的情况均比较出色，符合国家有关监管机构的要求。公司 审计委员会以决议方式建议续聘其担任公司2008 年度的审计机构。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 1、薪酬与考核委员会报告期召开会议的情况： 报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了两次会议，具体情况如下： （1）2007年8月8日，薪酬与考核委员会以通讯表决的方式审议通过了《关于股票 期权激励计划满足行权条件的议案》、 《关于激励对象符合股票期权激励计划行权资格的 议案》。 46 （2）2007年10月28日，薪酬与考核委员会以通讯表决的方式审议通过了《关于董 事及其他高管人员薪酬的议案》。 六、本年度利润分配及公积金转增股本方案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润 71,703,151.31 元， 加上年初未分配利润 135,852,466.22 元，可供分配的利润为 207,555,617.53 元；按净利 润的 10%提取法定盈余公积金 7,105,660.36 元，可供股东分配的利润为 200,449,957.17 元，减去年初已支付普通股股利 17,888,000.00 元，年末未分配利润为 182,561,957.17 元。 公司第三届董事会第七次会议经审议，同意“以 2007 年年末总股本 24,265.6 万股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计 36,398,400 元。”公司剩 余未分配利润 146,163,557.17 元滚存至下一年度。 本次利润分配预案尚需提交 2007 年度股东大会审议批准后实施。 七、公司选定的信息披露点 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》和《上海证 券报》，指定信息披露网络为巨潮资讯网，没有发生变更。2008 年度，公 司将增加《证券日报》为公司指定信息披露报纸。 47 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开会议9次，具体情况如下： （一）2007 年 3 月 26 日，公司第二届监事会第十三次临时会议在公司本部综合办 公楼一楼会议室召开，审议通过了《2006 年年度报告及摘要》 、《2006 年财务报告-审计 报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度总经理 工作报告》、《2006 年度财务决算》、《2006 年度利润分配及公积金转赠股本预案》、《董 事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、 《关于与上海百福中捷机械工业有 限公司日常经营性关联交易的议案》、《关于与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议 案》、 《关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常经营性关联交易的议案》、 《独立董事述职 报告》、 《关于执行新会计准则的议案》、 《关于续聘会计师事务所的议案》、 《关于公司符 合申请公开增发人民币普通股(A 股)股票条件的议案》、《关于公司申请公开增发人民币 普通股(A 股)股票的议案》、《关于公司公开增发前滚存利润分配方案的议案》、《董事会 关于前次募集资金使用情况的专项说明》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公开增发 相关事宜的议案》、《关于公开增发人民币普通股(A 股)募集资金计划投资项目可行性的 议案》，本次监事会决议公告刊登在 2007 年 3 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上。 （二）2007 年 4 月 19 日，公司第二届监事会第十四次次临时会议在公司一楼会议 室召开，审议通过了《2007 年第一季度报告》，本次监事会决议报深圳证券交易所备案， 公司《2007 年第一季度报告》刊登在 2007 年 4 月 20 日的《证券时报》《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上。 （三）2007 年 6 月 24 日，公司第二届监事会第十五次临时会议在在公上海浦东南 路 588 号浦发大厦 19 层 JK 室召开，审议通过了公司《关于股票期权激励计划调整事项 的议案》、《关于与中捷控股集团有限公司关联交易的议案》、《关于受让江苏中屹缝 纫机有限公司股权的议案》，本次监事会决议公告刊登在 2007 年 6 月 25 日的《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 （四）2007 年 8 月 8 日，公司第二届监事会第十六次临时会议在在公司本部综合办 公楼一楼会议室召开，审议通过了《公司股票期权激励计划实施方案》，本次监事会决 议公告刊登在 2007 年 8 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及 48 巨潮资讯网上。 （五）2007 年 8 月 30 日，公司第二届监事会第十七次临时会议在在公司本部综合 办公楼一楼会议室召开，审议通过了《公司 2007 年半年度报告及摘要》，本次监事会 决议报深圳证券交易所备案，公司《公司 2007 年半年度报告及摘要》刊登在 2007 年 8 月 31 日的《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 （六）2007 年 10 月 12 日，公司第三届监事会第一次临时会议在在上海市浦东新区 松林路 357 号通茂大酒店四楼多功能厅召开，审议通过了《关于选举金启祝为公司监事 会主席的议案》，本次监事会决议公告刊登在 2007 年 10 月 13 日的《证券时报》《中 国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 （七）2007 年 10 月 19 日，公司第三届监事会第二次临时会议在在公司本部综合办 公楼一楼会议室召开，审议通过了公司《2007 年第三季度报告》，本次监事会决议报深 圳证券交易所备案，公司《2007 年第三季度报告》刊登在 2007 年 10 月 20 日的《证券 时报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 (八)2007 年 10 月 28 日,公司第三届监事会第三次临时会议在在公司本部综合办公 楼一楼会议室召开，审议通过了公司《关于监事薪酬的议案》、《关于募集资金置换已 预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》, 本次监事会决议公告刊登在 2007 年 10 月 29 日的《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 (九) 2007 年 11 月 27 日,公司第三届监事会第四次临时会议在在公司本部综合办公 楼一楼会议室召开，审议通过了公司《关于受让中辉期货经纪有限公司部分股权并对其 进行增资的议案》, 本次监事会决议公告刊登在 2007 年 11 月 28 日的《证券时报》《中 国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 二、监事会对 2007 年度有关事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司 2007年度股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行 情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，并列 席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按照《公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会 的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行公司职务 49 时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，无违反法律、法规、《公 司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对2007年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审 核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。立信会计师事务所出具 的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。 （三）公司按照《A股增发募集说明书》承诺的投入项目使用募集资金，募集资金 实际投入项目与承诺投资项目基本一致。 （四）通过对公司2007 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发 生的关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 （五）2007年度公司无违规对外担保事项。 50 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融企业股权事项 报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司等金融企业股权。 2008 年 4 月控股中辉期货经纪有限公司 55%股权。 四、报告期内，公司重大收购、出售资产、企业合并情况 （一）2007年2月14日，公司与德国PFAFF INDUSTRIE MASCHINEN AG 公司（以 下简称“德国百福”）签定股权转让协议，公司将所持上海百福中捷工业机械有限公司 40%的股权转让给德国百福，转让价款195万欧元（按2007年2月13日的汇率计算为 1,962.44万元）。 截止 2007 年 1 月 31 日，本公司持有百福中捷的长期股权投资成本为 1,936.15 万元， 其中原始投资成本 1,575.77 万元，损益调整 360.38 万元，转让实现收益 26.29 万元（因 汇率原因，转让收益实际为 22.29 万元）。年初至出售日上海百福中捷工业机械有限公司 为公司贡献净利润 17.13 万元。2007 年 6 月相关工商变更手续办理完毕，公司已收到德 国百福的股权转让款。 （ 二 ）2007 年 6 月 24 日，公司与中捷控股集团有限公司签订有关《股权转让合同》， 公司将所持上海中捷 53.33%的股权转让给中捷控股集团有限公司，转让价格以中和正 信会计师事务所出具的“中和正信评字[2007]第 2-021 号”评估报告为依据，参考实际 情况，经协商确定为 773.30 万元。转让完成后，公司不再持有上海中捷股权。截止 2007 年 6 月 30 日，相关工商变更手续办理完毕，公司已收到中捷控股集团有限公司的全部 股权转让款。 （三）2007 年 6 月 24 日，公司与徐仁舜、郑淑芬签订《江苏中屹缝纫机有限公 51 司股权转让合同》，徐仁舜、郑淑芬将所持中屹公司 23%的股权转让给公司，转让价格 以中和正信会计师事务所出具的“中和证信评字[2007]第 2-020 号”评估报告为依据， 参考实际情况，经协商确定为 885.50 万元。转让完成后，公司持中屹公司 100%股权， 中屹公司成为公司全资子公司。截止 2007 年 7 月 10 日，相关工商变更登记已完成，本 公司已向徐仁舜、郑淑芬支付全部转让款。2007 年度，中屹公司产生净利润 641.08 万 元。 （四）2007年11月27日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于 受让中辉期货经纪有限公司部分股权并对其进行增资的议案》。经中国证券监督管理委 员会“证监许可[2008]529 号——《关于核准中辉期货经纪有限公司变更注册资本和股 权的批复》 ”，同意公司受让中辉期货55%的股权并增资（股权定价依据中辉期货2007年 10月31日经审计每元资本净资产额溢价67.96%，所涉受让股权金额2,854.50万元，另公 司按比例增资金额1,760万元）。 详情参见 2007 年 11 月 28 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于受让中辉期货经纪有限公司部分股权 并增资的公告》。 五、公司关联交易事项 （一）经营性日常关联交易 1、玉环县仪器厂负责人与蔡开坚先生系兄弟关系，玉环县仪器厂为公司关联法人。 报告期内，公司向关联方玉环县仪器厂采购零配件，所涉交易金额 16,577,849.32 元，占公司当期采购总额的 2.91%。 公司与玉环县仪器厂零部件采购交易在股份公司设立前已存在，股份公司设立后各 项交易均按《公司章程》和《关联交易制度》的规定和遵循公开、公平、公正的原则进 行，维护公司和全体股东利益不受损害。玉环县仪器厂目前向公司提供近两百种零部件。 由于其生产的零部件较其他供应商产品质量好、技术过硬，可替代进口，且距离近，降 低了公司生产成本，完全达到了公司产品设计的要求。同时该厂产品价格适中、交货及 时，能够满足公司生产的需要。另外，因部分高端产品零部件技术要求高，涉及技术保 密，故委托该厂专业生产所需零部件。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不 会对公司的独立性产生影响。 公司 2007 年度与玉环县仪器厂的关联交易事项经公司 2006 年度股东大会审议通 52 过，关联股东蔡开坚、蔡冰、中捷控股集团有限公司、玉环欲达投资咨询有限公司回避 表决，采购定价参照同类货物市场价格，独立董事、监事会审查后发表了“关联交易价 格公允”的独立意见。 2、浙江环洲铸造材料有限公司（以下简称“环洲铸造”）系中捷环洲钢业股份有 限公司（公司法人股东中捷控股集团有限公司持股51%）之控股子公司，为公司关联法 人。 报告期内，公司向关联方环洲铸造采购生铁等原材料，所涉交易金额 22,827,556.45 元，占公司当期采购总额的 4.01%。 环洲铸造为 2006 年 4 月新设公司，注册资本 500 万元，其中中捷环洲钢业股份有 限公司持股 51%，自然人姚宗贵等持股 49%。在新设环洲铸造之前，姚宗贵等投资经营 的玉环县金港物资贸易有限公司（简称“金港贸易公司”）系公司主要生铁供应商，价 格合理，供应稳定。2001 年至 2005 年，公司与金港贸易公司发生的生铁采购金额为年 平均 650 万元左右，占公司年平均采购总额的 2.04 %。2006 年初，中捷环洲钢业股份 有限公司控股与自然人姚宗贵等投资设立环洲铸造，并将原金港贸易公司主要业务收归 其下，公司与环洲铸造的关联交易实际上为与金港贸易公司采购行为的延续，关联交易 价格参照一般市场价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易不会造成公 司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。 公司 2007 年度与环洲铸造的关联交易事项经公司 2006 年度股东大会审议通过，关 联股东蔡开坚、蔡冰、中捷控股集团有限公司回避表决，采购定价参照同类货物市场价 格，独立董事、监事会审查后发表了“关联交易价格公允”的独立意见。 3、2007 年 2 月 14 日，公司与德国 PFAFF INDUSTRIE MASCHINEN AG 公司（以 下简称“德国百福”）签定股权转让协议，将所持上海百福中捷工业机械有限公司（下 简称“百福中捷”）40%股权转让给德国百福。2007 年 6 月相关工商变更手续办理完毕， 公司不再持有百福中捷股权。 在公司参股百福中捷期间，副董事长、总经理李瑞元兼任百福中捷董事，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》有关规定，百福中捷应认定为公司关联法人，在上述李瑞 元兼任情形消失后十二个月内百福中捷仍认定为公司关联法人。 报告期内，公司向百福中捷销售工业缝纫机，所涉交易金额 25,337,588.86 元，占公 司当期主营业务收入 3.06%；报告期内，公司向百福中捷采购零部件，所涉交易金额 18,514,416.96 元，占公司当期采购总额 3.25%。 53 百福中捷由德国百福股份有限公司（简称“德国百福”）与公司在上海合资设立， 其中德国百福持股 60%，公司持股 40%。德国百福创建于 1862 年，是国际上著名的缝 纫机生产企业，是全球缝纫机制造行业的龙头之一。由于德国本土劳动力成本较高，德 国百福选择在中国建立生产基地，并选择与中捷缝纫机股份有限公司合资成立百福中 捷。百福中捷目前主要向公司采购缝纫机整机进行销售，并向公司提供设计图纸，然后 由德国百福派遣的优秀技术人员对生产进行全程跟踪指导。公司技术人员和生产一线工 人在此过程中逐渐了解和掌握了世界一流水平的缝纫机生产技术，从而提升了公司产品 整体的品质，树立起良好的市场形象。同时，向百福中捷销售缝纫机扩大了公司销售规 模，增加销售收入。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性 产生影响。 公司向百福中捷采购的主要原因为：百福中捷对其部分贴牌产品指定关键零部件， 采购价格为成本价。 公司 2007 年度与百福中捷的关联交易事项经公司 2006 年度股东大会审议通过，关 联股东玉环欲达投资咨询有限公司回避表决，关联交易定价依据产品成本价格，并参考 合理利润，独立董事、监事会审查后发表了“关联交易价格公允”的独立意见。 （二）资产收购、出售的关联交易 1、2007 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于与 中捷控股集团有限公司关联交易的议案》，公司将所持上海中捷 53.33％的股权转让给中 捷控股集团有限公司，转让价格以中和正信会计师事务所出具的“中和正信评字[2007] 第 2-021 号”评估报告为依据，参考实际情况，协商确定。关联董事蔡开坚回避表决。 依据中和正信会计师事务所评估出具的“中和正信评字[2007]第 2-021”评估报告， 上海中捷股权评估价值总计 1,450.84 万元。经双方协商确认，本次股权转让所涉关联 交易金额共计 773.30 万元。 上海中捷成立于 1996 年，是为了研发生产当时在国内技术领先的三自动电脑平缝 机而设立。后因国内企业也大量生产该类产品，加上上海地区人员工资及其他运营成本 较高，使该类产品逐渐失去竞争优势，盈利能力下降。因此，公司逐渐将该类产品转移 至生产成本相对较低的江苏和浙江生产基地。至 2006 年底，上海中捷除厂房外已无经 营性资产。中捷控股集团有限公司承诺变更上海中捷经营范围，股权转让后上海中捷不 会与公司产生同业竞争。 独立董事认为：公司向关联方中捷控股集团有限公司转让所持上海中捷缝纫机有限 54 公司全部股权，转让价格以中和正信会计师事务所出具的评估报告为依据，参考实际情 况由双方协商确定。该项关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效； 定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联 方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。 上述资产置出所涉事项不会对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。 2、2007 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于公 司与江苏中屹缝纫机有限公司关联交易的议案》，同意受让徐仁舜所持中屹公司 11.5% 的股权，转让价格以中和正信会计师事务所出具的“中和证信评字[2007]第 2-020 号” 评估报告为依据，参考实际情况，协商确定。关联董事徐仁舜回避表决。 依据中和正信会计师事务所评估出具的“中和证信评字[2007]第 2-020 号”评估报 告，中屹公司股权评估价值总计 3,849.98 万元。经双方协商确认，本次股权转让所涉关 联交易金额共计 442.75 万元。 以下为中屹公司评估增值情况和徐仁舜按股权比例计算的评估增值情况： 账面净资产 评估价值 增值率 江苏中屹 2636.49 3849.98 46.03% 徐仁舜 303.19 442.75 46.03% 中屹公司资产评估增值率为 46.03%。公司董事会认为该增值率是合适的，首先， 该公司成立三年来，业绩提升很快，不到三年就提前实现了销售过亿的目标，未来几年 可望获得更大的发展；其次，中屹公司经过三年发展，已快速发展成为综合实力居前十 位的业内知名企业，已具有一定的品牌影响力。因此该增值率基本能够体现中屹公司应 有的价值。 独立董事认为：公司受让关联人徐仁舜所持江苏中屹缝纫机有限公司的全部股权, 受让价格以中和正信会计师事务所出具的评估报告为依据，参考实际情况由双方协商确 定。该项关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允， 未发现存在损害公司和股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也 不会对公司的独立性产生影响。 （三）报告期内公司不存在与关联方共同投资发生的关联交易。 （四）报告期内与关联方存在的债权债务往来、担保事项 1、报告期内，公司大股东中捷控股集团有限公司占用公司资金，截止 2008 年 4 月 21 日，中捷控股集团有限公司占用公司的资金人民币 169,855,366.46 元已经全部收回。 55 2、报告期内，中捷控股集团有限公司为公司短期借款 11,900 万元、一年内到期长 期借款 6,000 万元提供担保； 3、报告期内，蔡开坚为公司短期借款 21,200 万元、一年内到期长期借款 6,000 万 元提供担保。 4、蔡开坚先生之妻许玉妹为公司短期借款 11,000 万元提供担保。 5、总经理李瑞元为为公司短期借款 1,000 万元提供担保。 （五）报告期末，关联方往来款项余额 （单位：元） 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 余额 比例（%） 余额 比例 （%） 1、其他应收款 中捷控股集团有限公司 169,855,366.46 85.56 151,176,479.31 95.19 2、应付账款 玉环县仪器厂 2,850,085.60 1.48 574,573.96 0.36 3、预付账款 浙江环洲铸造材料有限公司 665,003.40 5.32 -504,965.55 -9.92 （六）其他关联交易 报告期内，中捷控股集团有限公司租赁公司厂房，支付租金共计 532,768.50 元。关 联交易定价原则为参照周边房屋租赁价格确定。 公司第二届董事会第三次临时会议表决通过了公司与中捷控股集团有限公司有关厂 房租赁的关联交易协议：公司将面积 10,763 平方米的厂房出租给中捷控股使用，参照周 边厂房租赁价格，确定租金为每平方米 132 元/年，共计 142 万元，租期至 2007 年 10 月 1 日。2007 年 5 月 15 日始，中捷控股集团有限公司搬迁，双方解除租赁关系，本年 度共收取租金 532,768.50 元。 报告期内该厂房租赁协议主要条款及内容未发生变化，协议履行完毕。 独立董事、监事会、保荐机构已就关联交易价格的公允性发表过意见。 六、报告期公司重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产事项。 （二）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也无以前委托现金 资产管理事项。 （三）重大担保事项 56 1、2005 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第十四次临时会议表决通过了《关于公 司为玉环县交通投资集团有限公司提供担保的议案》：为玉环县交通投资集团有限公司 提供银行贷款连带责任担保，担保金额不超过人民币 5,000 万元，担保期限不超过五年 （其中人民币 2,000 万元担保期限至 2009 年 6 月 15 日止，人民币 3,000 万元担保期限 至 2010 年 3 月 31 日止） 。截止 2007 年 12 月 31 日,玉环县交通投资集团有限公司已经 归还上述 5,000 万元贷款,公司为其所做相应担保解除。 2、报告期内，公司没有为控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保， 没有直接或间接为资产负责率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 3、报告期末，公司无对外担保余额。 （四）其他重大合同 、山西轻 1、2007年11月27日，公司与山西中辉贸易有限公司（以下简称中辉贸易） 工塑料有限公司（以下简称山西轻塑）、太原市饲料养殖总公司、太原家丰实业有限公 司就中辉期货经纪有限公司（以下简称中辉期货）股权转让及增资事项签订《中辉期货 经纪有限公司股权转让及增资协议书》：太原市饲料养殖总公司、太原家丰实业有限公 司（非公司关联方）将所持中辉期货30%、25%的股权转让给公司，转让完成后，公司 将持有中辉期货55%的股权。在此基础上公司再同比例增资1,760万元。 2008 年4 月18 日，中辉期货股权及注册资本变更事项已经在山西省工商行政管理 局办理了变更登记手续。 截止本报告出具日，上述合同履行完毕。 2、报告期公司资产抵押情况 （1）报告期内，公司以二区厂房（账面净值人民币 683.83 万元）及土地使用权 (账 面净值人民币 43.58 万元) 抵押获得中国银行玉环县支行短期借款人民币 300 万元。 （2）报告期内，公司以三区厂房（账面净值人民币 3,398.72 万元）及土地使用权 (账 面净值人民币 915.63 万元) 抵押获得中国农业银行玉环支行短期借款人民币 4,600 万 元。 （3）报告期内，公司以铸分公司厂房（账面净值人民币 950.72 万元）及土地使用 权 (账面净值人民币 881.95 万元) 抵押获得中国银行玉环县支行短期借款人民币 1,900 万元。 （4）报告期内，公司控股子公司中屹机械工业有限公司以老厂及新区房屋（账面 净值人民币 1,750.56 万元）及土地(账面净值人民币 355.83 万元)抵押获得中国农业银 57 行吴江市支行短期借款人民币 1,000 万元。 截止本报告出具日，上述抵押合同未履行完毕。 3、2006 年 4 月 6 日，公司与日本株式会社牧野铣床制作所签署《柔性加工生产线 采购合同》： （1）合同标的为牧野 MMC 缝纫机机壳、底板柔性加工生产线 1 条； （2）合同价款为 CIF 宁波港到岸价 USD12,535,050 元（其中，合同签署并收到卖 方商业发票和卖方银行出具的履行保函 7 日内支付 10%价款；发运前 90 天由买方银行 开具不可撤销信用证支付 80%价款；合同余款 10%作为尾款，在收到卖方商业发票、签 署《最终验收合格报告》和卖方银行出具的有效期至机床保质期结束日止的金额等于尾 款的保函时支付）； （3）合同标的于 2006 年 12 月 15 日前、2007 年 1 月 15 日前、2007 年 2 月 28 日 前分三次从日本港发运交货。 截止本报告出具日，无油润滑项目柔性加工生产设备仍处于调试阶段，预计 2008 年 5 月可验收完毕。 报告期内上述合同未履行完毕。 七、公司或持股 5%以上股东承诺事项 （一）报告期内，持股5%以上发起人股东蔡开坚、蔡冰、玉环兴业服务有限公司 和中捷控股集团有限公司在公司股票上市前做出的《避免同业竞争的承诺函》均得到严 格实施，没有出现同业竞争的情况。 （二）持股 5%以上股东在股权分置改革中做出的特殊承诺及履行情况： 股东名称 特殊承诺 履行情况 1、2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日不上市 交易或者转让。2006 年 9 月 8 日至 2008 年 9 以所持中捷股份13,309,470股股份增资 月 7 日不通过深圳证券交易所中小企业板块挂 中捷控股集团有限公司。2007年12月过 牌向社会公众出售。 户手续已完成，蔡开坚仍直接持有 2、此后二十四个月内，若其通过深圳证券交 蔡开坚 44,557,792股中捷股份的股份。蔡开坚承 易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能 诺其在公司股权分置改革中所做相关承 低于每股人民币 12.99 元（若自非流通股取得 诺对其继续具有法律约束力。 流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、 履行中 资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格 进行除权处理）。 以所持中捷股份16,074,240股股份增资 中捷控股集团有限公司。2007年4月过户 手续已完成，蔡冰不再直接持有中捷股 蔡 冰 同上 份的股份。蔡冰承诺其在公司股权分置 改革中所做相关承诺（未履行的部分） 对其继续具有法律约束力。 58 1、2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日不上市 交易或者转让。2006 年 9 月 8 日至 2008 年 9 月 7 日不通过深圳证券交易所中小企业板块挂 牌向社会公众出售。 2、此后二十四个月内，若其通过深圳证券交 易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能 低于每股人民币 12.99 元（若自非流通股取得 中捷控股集团 流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、 履行中 有限公司 资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格 进行除权处理）。 3、在股权分置改革方案实施后的两个月内， 若中捷股份股票二级市场价格低于每股人民 币4.33元（若此间有派息、送股、资本公积金 转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处 理），中捷控股将在二级市场上增持中捷股份 社会公众股股份，增持数量不超过1,000万股。 1、2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日不上市 交易或者转让。 玉环兴业 2、在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易 履行完毕 服务有限公司 所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占中 捷股份的股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 八、公司聘请会计师事务所情况 公司目前聘任审计机构为立信会计师事务所有限公司，该所已连续7年为公司提供 审计服务，现为公司2007 年度提供审计服务的签字会计师为周琪、田华。报告期内， 公司向立信会计师事务所有限公司支付2006年度审计费用40万元。截止本报告出具日， 公司尚未向该所支付2007年度审计费用人民币40万元。 公司第三届董事会第七次会议表决通过了续聘该所为公司2008年度审计机构的议 案，尚需提请公司2007年度股东大会审议表决。 九、公司接受监管部门稽查情况 报告期内，公司及公司董事会、董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情况。公司董事、管理层人员也没有被采取司法强制措施的 情况。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人 没有发生受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被 其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 59 十一、其他需要说明的重大事件 （一）2008 年 4 月 16 日，公司实际控制人蔡开坚向有关监管部门汇报了在公司董 事会不知情的情况下，中捷控股集团有限公司占用公司资金的违规事实。 针对上述事件，公司董事会经认真核实，发现：实际控制人、身兼公司董事长的中 捷控股集团有限公司董事局主席蔡开坚在未经任何审批程序的情况下，指示个别人员多 次直接或间接向中捷控股集团有限公司划拨资金，且该等资金往来款未进行账务处理， 其中：在 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日大股东分别占用 15,117.65 万元和 16,985.54 万元，2008 年 1-2 月占用公司资金约 1.76 亿元，截止 2008 年 4 月 21 日，大股东已归 还所占用公司的全部款项。 2008 年 4 月 18 日，公司接到浙江证监局“浙调查通字 0801 号”立案调查通知书， 对公司进行立案调查。 此次公司出现严重资金违规占用情况，深刻反映了公司法人治理结构不健全的状 况，公司将以此为教训努力加强公司制度建设，提高全体董、监事、高管及相关人员的 法律意识，严格按照法律、法规及公司规章制度运作。 （二）关于公司增发股票事项 2007 年 4 月 16 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于公司申请公开增发人 民币普通股股票的议案》、 《关于授权董事会办理公开增发股票相关事宜的议案》等议案， 公司拟通过增发不超过 5,000 万元股人民币普通股，募集资金约 4.5 亿元，用于：①年 产 8,200 台特种机工业缝纫机技术改造项目；②年产 1,500 台新型机光电一体电脑绣花 机技术改造项目。 2007 年 9 月 21 日，公司增发获得中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]308 号”文件核准。公司和保荐人（主承销商）根据网上、网下的总体申购情况，结合公司 筹资需求，最终确定增发数量为 2,800 万股，每股面值 1 元，发行价格 16.03 元/股， 募集资金总额 44,884 万元，扣除发行费用人民币 2,284 万元后实际募集资金净额人民币 42,600 万元。资金到位时间为 2007 年 10 月 19 日，业经立信会计师事务所有限公司验 证并出具信长会师报字（2007）第 11863 号《验资报告》。经深圳证券交易所审核备案， 本次增发新股 2,800 万股于 2007 年 10 月 29 日上市流通。 十二、报告期内公司工商登记变更事项 2007年1月17日，公司在浙江省工商行政管理局变更登记为内资的股份有限公司。 60 2007年3月16日，公司在浙江省工商行政管理局完成注册资本变更登记（因实施2005 年度公积金转增股本方案，公司注册资本由13,760万元变更为17,888万元）。 2007年7月10日，公司在浙江省工商行政管理局完成注册资本变更登记（因实施2006 年度资本金转增股本方案，公司注册资本由17,888万元变更为21,465.6万元）。 2007年11月16日，公司在浙江省工商行政管理局完成注册资本变更登记（因2007年 10月增发2,800万股新股，公司注册资本由21,465.6万元变更为24,265.6万元）。 2008年1月11日, 公司在浙江省工商行政管理局完成经营范围变更登记（增加工业 机械配件、汽摩配件制造和销售）。 十三、独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具的专项说明和独立意见 独立董事余明阳、陈大鹏、何烨、姚海峰对于公司累计和当期对外担保、违规担保 情况、与关联方资金往来事项情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、 （证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》的要求，作为中捷缝纫机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了 认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见： （一）截止 2007 年 12 月 31 日止，大股东占用公司的非经营性资金余额 169,855,366.46 元，违反了（证监发[2003]56）号文件有关规定。截止《公司 2007 年度 报告》出具日，大股东已全部归还占用资金。 （二）本年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人 提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、 （证监发[2005]120）号文件规定相 违背的担保事项。 （三）本年度，公司累计对外担保总额 5,000 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，公司 对外担保余额 0 万元。被担保单位为非关联方企业法人，资产负债率不超过 70%，并采 取了相应的反担保措施，符合中国证监会（证监发[2003]56）、 （证监发[2005]120）号文 件规定。 十四、开展投资者关系管理 （一）公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，负责组织投资者关系的日 常管理工作。公司的投资者关系管理咨询电话、电子信箱以及公司网站中投资者关系管 61 理平台均有专人负责，最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通。 （二）2007 年 3 月，公司证券投资部接待包括前十大流通股东兴业证券、华安基金 在内的共 20 余人的基金管理公司和投资机构代表的参观来访。组织了为期两天的实地 考察，并与公司高管层进了全面的沟通与交流，使来访者进一步了解了公司及公司的管 理团队。 （三）2007 年 4 月 2 日，公司在公司本部四楼会议室召开了关于举行 2006 年年度 报告暨公开发行股票网上说明会。公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、独立董 事、董事会秘书等高管人员及保荐机构代表参与了本次说明会，并认真、积极的回答投 资者提问，与投资者开展良好沟通。 （四）2007 年 9 月 26 日，公司在上海举办了“中捷与您共荣耀”投资者见面会， 接待了各基金管理公司、投资机构代表、媒体及流通股东近 30 余人。公司高管与投资 者积极互动，进行了有效沟通。同日，公司还带领投资者参观了在上海举办的中国国际 缝制设备展览会（CISMA）。通过实地考察和比较，使投资者进一步了解了缝纫机械行 业及公司产品信息。 （五）2007 年 10 月 11 日，公司在中小企业路演网上举行中捷股份增发 A 股网上 交流会。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及保荐机构代表参加了本次路演， 并认真、积极的回答投资者提问，与投资者开展良好沟通。 （六）报告期内，公司投资者关系管理负责人接待各地的投资者来公司实地参观， 在信息披露规定范畴内全面介绍公司募集资金项目开展情况及日常生产状况。 通过上述渠道，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、 财务状况和经营业绩及募集资金投资项目实施等各方面的情况，与投资者进行坦诚的沟 通和交流，增进投资者对公司的认知和信任。 62 第十节 财务报告 一、审计报告 立信会计师事务所有限公司出具了标准带强调事项段的无保留意见审计报告。 审 计 报 告 信会师报字（2008）第 11562 号 中捷缝纫机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中捷缝纫机股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、现金 流量表和合并现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和合并所有者权益（股东权 益）变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 63 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、现金流量和 所有者权益（股东权益）变动情况。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二/(二十二)所述，贵公司第一大股 东中捷控股集团有限公司占用贵公司资金受到中国证券监督管理委员会浙江监管局立 案调查，贵公司已对 2007 年度财务报表年初余额进行追溯调整，本段内容不影响已发 表的审计意见。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 周琪、田华 中 国·上海 二 OO 八年四月二十八日 64 二、会计报表和附注 资产负债表 中捷缝纫机股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 508,454,557.66 494,263,174.28 212,132,705.96 192,688,401.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 13,557,940.31 11,957,940.31 30,058,404.30 31,958,404.30 应收账款 247,111,682.91 238,173,535.66 165,991,617.26 160,516,696.08 预付款项 12,505,984.80 12,324,349.32 5,087,888.18 4,700,609.32 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 197,046,829.80 182,609,955.68 158,423,534.05 157,655,898.49 买入返售金融资产 存货 280,274,945.63 246,236,409.21 241,272,569.91 214,715,112.45 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,258,951,941.11 1,185,565,364.46 812,966,719.66 762,235,121.67 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,658,564.56 59,555,000.00 21,331,536.26 42,130,269.78 投资性房地产 固定资产 204,723,456.72 177,743,456.86 203,912,725.35 177,599,475.19 在建工程 103,370,442.58 103,274,812.78 41,304,975.95 41,177,034.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 48,450,525.61 44,422,682.47 23,716,653.66 19,690,796.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,331,644.46 5,331,644.46 6,044,106.61 6,044,106.61 递延所得税资产 5,078,198.40 3,346,542.10 3,213,305.62 2,871,103.40 其他非流动资产 非流动资产合计 368,612,832.33 393,674,138.67 299,523,303.45 289,512,785.92 资产总计 1,627,564,773.44 1,579,239,503.13 1,112,490,023.11 1,051,747,907.59 流动负债： 短期借款 302,813,373.00 292,813,373.00 327,780,383.60 317,780,383.60 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 56,570,000.00 43,490,000.00 79,210,000.00 66,000,000.00 应付账款 189,677,673.93 175,239,714.89 157,771,107.92 151,961,666.37 预收款项 7,353,874.05 11,311,624.84 6,823,780.28 6,787,433.16 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 65 应付职工薪酬 4,834,759.44 4,032,498.77 6,847,280.62 5,668,040.58 应交税费 6,959,640.08 5,698,929.05 8,061,189.88 7,726,350.11 应付利息 772,517.50 752,656.25 278,964.84 278,964.84 其他应付款 38,510,163.34 38,394,827.03 7,528,914.97 7,207,793.24 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 60,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 667,492,001.34 631,733,623.83 614,301,622.11 583,410,631.90 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 667,492,001.34 631,733,623.83 614,301,622.11 583,410,631.90 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 242,656,000.00 242,656,000.00 178,880,000.00 178,880,000.00 资本公积 495,532,497.69 499,705,859.70 137,481,859.70 137,481,859.70 减：库存股 盈余公积 33,700,648.59 32,823,627.86 26,594,988.23 25,717,967.50 一般风险准备 未分配利润 182,561,957.17 172,320,391.74 135,852,466.22 126,257,448.49 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 954,451,103.45 947,505,879.30 478,809,314.15 468,337,275.69 少数股东权益 5,621,668.65 19,379,086.85 所有者权益合计 960,072,772.10 947,505,879.30 498,188,401.00 468,337,275.69 负债和所有者权益总计 1,627,564,773.44 1,579,239,503.13 1,112,490,023.11 1,051,747,907.59 法定代表人：蔡开坚 主管会计工作负责人：唐为斌 会计机构负责人：林马国 66 利 润 表 中捷缝纫机股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 828,522,168.31 791,619,052.73 766,118,414.09 744,466,364.67 其中：营业收入 828,522,168.31 791,619,052.73 766,118,414.09 744,466,364.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 749,182,737.12 718,162,262.40 706,008,338.75 690,917,447.10 其中：营业成本 601,038,643.21 586,190,978.75 562,383,470.10 562,197,049.80 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,940,976.77 4,611,078.10 4,091,280.32 3,809,784.76 销售费用 38,864,814.00 33,424,184.49 37,133,303.21 31,356,183.37 管理费用 60,984,635.45 52,890,453.69 71,818,535.79 63,843,387.42 财务费用 36,568,499.25 36,332,644.37 29,085,995.56 28,640,088.26 资产减值损失 6,785,168.44 4,712,923.00 1,495,753.77 1,070,953.49 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 2,591,887.83 6,627,140.22 8,450,854.17 7,014,215.29 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 81,931,319.02 80,083,930.55 68,560,929.51 60,563,132.86 填列） 加：营业外收入 14,415,685.53 11,530,437.44 4,910,058.78 4,877,130.78 减：营业外支出 637,422.43 570,259.83 1,661,685.49 1,656,872.44 其中：非流动资产处置损失 143,452.26 86,809.83 1,649,343.89 1,644,872.44 四、利润总额（亏损总额以“-” 95,709,582.12 91,044,108.16 71,809,302.80 63,783,391.20 号填列） 减：所得税费用 22,751,197.55 19,987,504.55 14,614,725.29 12,458,268.47 五、净利润（净亏损以“-”号 72,958,384.57 71,056,603.61 57,194,577.51 51,325,122.73 填列） 归属于母公司所有者的净利润 71,703,151.31 71,056,603.61 56,239,534.50 51,325,122.73 少数股东损益 1,255,233.26 955,043.01 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.33 0.31 （二）稀释每股收益 0.32 0.31 法定代表人：蔡开坚 主管会计工作负责人：唐为斌 会计机构负责人：林马国 67 现金流量表 中捷缝纫机股份有限公司 2007 年度 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,021,688,242.58 864,609,538.22 928,489,878.52 791,415,690.21 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,856,099.50 4,644,615.75 214,586.43 214,586.43 收到其他与经营活动有关 250,413,216.34 249,501,301.77 10,765,990.20 9,596,966.65 的现金 经营活动现金流入小计 1,276,957,558.42 1,118,755,455.74 939,470,455.15 801,227,243.29 购买商品、接受劳务支付的现金 801,295,327.26 651,397,053.40 757,721,595.43 646,193,180.51 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 51,845,157.25 44,254,739.79 39,094,074.93 32,313,492.31 付的现金 支付的各项税费 54,806,480.85 47,681,497.16 33,036,078.98 27,578,598.82 支付其他与经营活动有关 314,806,141.23 306,928,486.25 213,828,447.03 206,652,110.91 的现金 经营活动现金流出小计 1,222,753,106.59 1,050,261,776.60 1,043,680,196.37 912,737,382.55 经营活动产生的现金流量净额 54,204,451.83 68,493,679.14 -104,209,741.22 -111,510,139.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 28,057,410.00 28,057,410.00 7,782,524.17 7,782,524.17 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 1,149,503.55 1,145,729.75 857,207.53 435,003.19 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 1,685,200.00 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 30,892,113.55 29,203,139.75 8,639,731.70 8,217,527.36 购建固定资产、无形资产和 130,309,662.91 111,268,416.73 47,453,306.67 45,012,661.03 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 38,855,000.00 38,855,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 3,027,415.77 金 投资活动现金流出小计 172,192,078.68 150,123,416.73 47,453,306.67 45,012,661.03 68 投资活动产生的现金流量净额 -141,299,965.13 -120,920,276.98 -38,813,574.97 -36,795,133.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 481,586,496.00 451,586,496.00 249,900.00 其中：子公司吸收少数股东 249,900.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 668,063,183.00 648,063,183.00 872,935,289.50 854,435,289.50 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 1,149,649,679.00 1,099,649,679.00 873,185,189.50 854,435,289.50 偿还债务支付的现金 709,030,193.60 689,030,193.60 943,252,840.50 927,752,840.50 分配股利、利润或偿付利息支付 53,533,789.13 52,957,862.82 57,215,417.99 56,701,230.24 的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 1,869,366.34 1,050,000.00 金 筹资活动现金流出小计 762,563,982.73 741,988,056.42 1,002,337,624.83 985,504,070.74 筹资活动产生的现金流量净额 387,085,696.27 357,661,622.58 -129,152,435.33 -131,068,781.24 四、汇率变动对现金及现金等价 -3,668,331.27 -3,660,251.49 -2,796,548.29 -2,779,589.22 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 296,321,851.70 301,574,773.25 -274,972,299.81 -282,153,643.39 加：期初现金及现金等价物余额 212,132,705.96 192,688,401.03 487,105,005.77 474,842,044.42 六、期末现金及现金等价物余额 508,454,557.66 494,263,174.28 212,132,705.96 192,688,401.03 法定代表人：蔡开坚 主管会计工作负责人：唐为斌 会计机构负责人：林马国 69 中捷缝纫机股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注 一、公司基本情况 （一）公司的历史沿革 中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）前身系 1985 年 4 月由个人出资设 立的玉环县陈屿电子仪器厂。二 00 一年七月经批准改制为外商投资股份有限公司，公司股票于二 00 四年七月在深圳证券交易所上市交易。根据 2005 年度股东大会决议：公司以资本公积向全体股 东按每 10 股转增 3 股的比例转增资本，公司股本增至 17,888 万股，2006 年 12 月 7 日，经中华人民 共和国商务部批准，同意发起人外资股东佐藤秀一将其持有的 0.56%公司股份，通过深圳证券交易 所中小企业板块出售，出售后，公司变更为内资股份有限公司，商务部已经收回外商投资企业批准 证书，公司于二 00 七年三月十六日办理工商变更登记。根据公司 2006 年度股东会决议和修改后的 章程规定，公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增资本，增加股本 3,577.60 万 股，公司股本增至 21,465.60 万股。二 00 七年十月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007] 308 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司增发股份，公开募集股份 2,800 万股，公司股本增至 24,265.60 万股。 （二）公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业为专用设备制造类。 经营范围：缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件制造，经营本企业自产机电产品、成套设备及相 关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零 配件及相关技术的进口业务（国家核定公司经营商品除外） 。 （三）主要产品或提供的劳务 公司主要产品为平缝、曲折缝、包缝、绷缝、特种机、绣花机等十四大系列 140 多个品种的工 业缝纫机。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初余额和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》及财政部财会[2007]14 号文《关 于印发的通知》的规定，对需要追溯调整的事项，进行调整后而编制的。 （三）会计期间 70 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得 并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的 外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年 末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相 关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务 费用。 （八）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确 认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持 不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 71 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融 资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 72 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的 信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率 是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很 小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期 应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于年末单项金额非重大的应收款项是指无坏账风险的押金、保证金部分，采用与经单独测试 后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项 按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提 的比例： 应收款项账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 50% 四年以上 100% （十）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：原材料、在产品（包括自制半成品）、库存商品（包括库存的外购成品、自制产 品等）、发出商品、委托加工物资、低值易耗品等。 2、取得和发出的计价方法 各种存货按取得时实际成本计价；发出时按月末一次加权平均法计价。 3、存货的盘存制度 73 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备、其他设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 10% 4.5% 74 机器设备 10 年 10％ 9％ 办公设备 5年 10％ 18％ 运输设备 5年 10％ 18％ 其他设备 5年 10％ 18％ 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回 金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1） 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 预计使用寿命 预计使用寿命的依据 土地使用权 50 年 按土地使用权的可使用年限 专利 10 年 软件 5年 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 75 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、无形资产减值准备的计提 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 （十五）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失 是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进 行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在 可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十六）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 76 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合 并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 77 计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期 股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期 股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 78 （十八）股份支付 1、股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本 公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照 每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 2、公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定其公允价值，选用 的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行 价格④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可 行权数量一致。根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应 确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 79 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 （二十）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 （二十一）所得税核算方法 公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的 基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易 或事项的所得税影响。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的 差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表债务法核算。 资产负债表日，公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递 延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延 所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度 内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交 易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予 确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得 税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回 的情况则属例外。 （二十二）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、会计政策变更： 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》及财政部财会[2007]14 号文《关于印发的通知》需要追溯 调整的事项，对财务报表项目进行了追溯调整。 （1）、根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》之第十条 对于可行权日在首次 执行日或之后的股份支付，应当根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，按照权益工具、 其他方服务或承担的以权益工具为基础计算确定的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待 期的成本费用金额调整留存收益，相应增加所有者权益或负债。 （2）、根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》之第十二条企业应当按照《企业 会计准则第 18 号——所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成 的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 （3）、根据财政部财会[2007]14 号文《关于印发的通知》之第七条 企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该 80 子公司自最初即采用成本法核算。 （4）、根据财政部财会[2007]14 号文《关于印发的通知》之九条企 业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价 值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得 税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用。 上列各项对报表的影响如下： 长期股权投资 合并报表不再 递延所得税资产 项 目 股份支付 成本法追溯调 按持股比例计 合计 确认（注） 整 提盈余公积 对资本公积的影响 18,037,843.20 --- --- --- 18,037,843.20 对 2007 年初留存收益 的影响 -18,037,843.20 3,066,091.36 --- --- -14,971,751.84 其中：对 2007 年初未 分配利润的影响 -16,234,058.88 2,778,981.02 964,525.22 356,908.64 -12,133,644.00 对年初盈余公积 的影响 -1,803,784.32 287,110.34 -964,525.22 -356,908.64 -2,838,107.84 对本年净利润的影响 注：包括上述第 2 条、第 4 条追溯调整产生递延所得税资产。 2、前期会计差错更正： 公司实际控制人在未经任何审批程序的情况下，指示相关人员多次直接或间接向中捷控股集团 有限公司划拨资金，且该等资金往来款未进行账务处理，本年度公司对上年支付给中捷控股集团有 限公司未入帐的资金占用款，影响 2007 年度财务报表年初余额作了追溯调整：调减年初货币资金余 额 151,176,479.31 元，调增年初其他应收款余额 151,176,479.31 元，同时对影响现金流量表项目年初 金额一并作了追溯调整。因截止 2008 年 4 月 21 日，大股东已经直接或间接归还所占用公司的全部 款项，故未计提坏帐准备，因此对上年度的经营成果无影响。 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税 率 增值税 17％ 营业税 5％ 所得税 33％ （二）税收优惠 根据国家关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的相关规定，公司本年度国产设备投资可 抵免企业所得税额为人民币 4,402,149.94 元。 四、企业合并及合并财务报表 81 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所 控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为 依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 无同一控制下的企业合并取得的子公司。 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 无非同一控制下的企业合并取得的子公司。 （三）非企业合并方式取得的子公司（单位：人民币万元） 本公司所占 合并范围内控 是否合 被投资单位全称 业务性质 注册资本 本公司实际投资额 权益比例 股比例 并 中屹机械工业有限公司*1 国内合资 5,000 5,425.50 100% 100% 是 浙江中捷缝纫机销售有限公司 国内合资 1,000 510 51% 51% 是 上海中捷缝纫机有限公司*2 国内合资 300 160 0% 0% 否 苏州中捷永正电脑绣花机有限公司*3 国内合资 300 --- 0% 0% 否 广州市广屹缝纫机有限公司*4 国内合资 300 --- 0% 0% 否 临沂中屹缝纫机有限公司*5 国内合资 51 --- 0% 0% 否 *1 系原公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司更名为中屹机械工业有限公司。本公司于 2007 年 7 月购买该子 公司少数股东权益，以股权转让价人民币 885.50 万元收购少数股东所持 23％的股份，计 460 万股，该子公司变更为 本公司的全资子公司；2007 年 7 月，中屹机械工业有限公司完成增资，由本公司对其出资 3,000 万元，注册资本由 2,000 万元增加为 5,000 万元。 *2 本公司于 2007 年 6 月将所持控股子公司上海中捷缝纫机有限公司 53.33%股份转让，本年度只合并本年初至 出售日的利润表及现金流量表； *3 控股子公司中屹机械工业有限公司于 2007 年 12 月将所持控股子公司苏州中捷永正电脑绣花机有限公司 65% 股份转让，本年度只合并本年初至出售日的利润表及现金流量表； *4 控股子公司中屹机械工业有限公司于 2007 年 12 月将所持控股子公司广州市广屹缝纫机有限公司 51%股份转 让，本年度只合并本年初至出售日的利润表及现金流量表； *5 控股子公司中屹机械工业有限公司于 2007 年 2 月将所持控股子公司临沂中屹缝纫机有限公司 51%股份转让， 本年度只合并本年初至出售日的利润表及现金流量表； （四）本年度合并报表范围的变更情况： 1、本年无新增合并单位。 2、本年度减少合并单位 4 家，原因为：公司于 2007 年内将所持控股子公司上海中捷缝纫机有 82 限公司的股份进行转让，以及公司控股子公司中屹机械工业有限公司将拥有的苏州中捷永正电脑绣 花机有限公司、广州市广屹缝纫机有限公司、临沂中屹缝纫机有限公司股份进行转让，故本年度对 上述四公司只合并本年初至出售日的利润表及现金流量表。 （五）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 其他增减 项 目 年初金额 年末金额 损益增减 （注） 临沂中屹缝纫机有限公司 165,025.17 -19,853.09 -145,172.09 --- 苏州中捷永正电脑绣花机有限公司 1,013,945.54 -9,113.32 -1,004,832.22 --- 广州市广屹缝纫机有限公司 1,481,217.91 1,639.96 -1,482,857.87 --- 上海中捷缝纫机有限公司 5,399,325.40 -265,196.23 -5,134,129.17 --- 中屹机械工业有限公司 6,127,641.12 1,118,019.00 -7,245,660.12 --- 浙江中捷缝纫机销售有限公司 5,191,931.71 429,736.94 --- 5,621,668.65 合计 19,379,086.85 1,255,233.26 -15,012,651.47 5,621,668.65 注:1、本年度公司已将直接或间接持有临沂中屹缝纫机有限公司、苏州中捷永正电脑绣花机有限公司、广州市广屹缝 纫机有限公司、上海中捷缝纫机有限公司四家的公司股权转让，故减少合并报表的少数股东权益。 2、本年度公司收购中屹机械工业有限公司少数股东股权，公司持有其 100％的股份，故减少合并报表的少数股 东权益。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余额） （一）货币资金 １、明细表 项 目 年末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 --- --- 416,118.14 --- --- 699,317.39 其中：人民币 --- --- 307,976.94 --- --- 699,317.39 美元 13,866.00 7.3046 101,285.58 欧元 642.70 10.6669 6,855.62 银行存款 --- --- 493,709,439.52 --- --- 141,074,298.84 其中：人民币 --- --- 488,352,573.76 --- --- 138,715,142.91 美元 719,803.86 7.3046 5,257,879.27 302,118.91 7.8087 2,359,155.93 欧元 9,279.78 10.6669 98,986.49 其他货币资金 --- --- 14,329,000.00 --- --- 70,359,089.73 其中：人民币 --- --- 14,329,000.00 --- --- 70,359,089.73 合 计 --- --- 508,454,557.66 --- --- 212,132,705.96 83 其中： 美元 733,669.86 7.3046 5,359,164.85 302,118.91 7.8087 2,359,155.93 欧元 9,922.48 10.6669 105,842.11 2、货币资金年末余额比年初余额增加 296,321,851.70 元，增加比例为 139.69%，增加主要原因 为，公司于 2007 年 10 月 12 日公开增发新股，筹集到新的募集资金所致。 3、其他货币资金分类表 年末其他货币资金 金 额 信用证开证保证金 1,420,000.00 银行承兑汇票保证金 12,909,000.00 合 计 14,329,000.00 （二）应收票据 种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 13,557,940.31 30,058,404.30 （三）应收账款 1、应收账款构成 项 目 年末余额 账面余额 占总额比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1、单项金额重大并已单独计提 --- --- --- --- 坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单独计 --- --- --- --- 提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信 260,783,150.34 100.00% 13,671,467.43 用风险特征的款项 其中： 1 年以内 252,898,278.67 96.98% 5% 12,644,913.93 1－2 年 7,225,583.83 2.77% 10% 722,558.38 2－3 年 128,244.00 0.05% 30% 38,473.20 3－4 年 531,043.84 0.20% 50% 265,521.92 合 计 260,783,150.34 100.00% 13,671,467.43 项 目 年初余额 账面余额 占总额比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1、单项金额重大并已单独计提 --- --- --- --- 坏账准备的款项 84 2、单项金额非重大并已单独计 --- --- --- --- 提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信 174,993,188.50 100.00% --- 9,001,571.24 用风险特征的款项 其中： 1 年以内 172,220,474.11 98.42% 5% 8,611,023.71 1－2 年 2,206,333.92 1.26% 10% 220,633.39 2－3 年 566,380.47 0.32% 30% 169,914.14 合 计 174,993,188.50 100.00% 9,001,571.24 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款总 债务人名称 金 额 账龄 额的比例 东莞祥兴针车有限公司 18,782,012.03 1 年以内 7.20% 常熟市仕德伟缝纫机（城）有限公司 18,278,143.11 1 年以内 7.01% 上海捷运服装机械有限公司 14,706,809.38 1 年以内 5.64% 温州市百衣达针车有限公司 9,082,041.70 1 年以内 3.48% 武汉远东缝纫设备有限公司 8,834,464.81 1 年以内 3.39% 合 计 69,683,471.03 26.72% 4、应收账款年末余额比年初余额增加 85,789,961.84 元，增加比例为 49.02%，增加原因为：本 年度下半年起，由于受出口退税率下降等国家政策的影响，下游企业受到较大的不利影响，公司相 应增加应收账款收款账期，导致应收账款有较大幅度增加。 （四）预付款项 1、账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 12,505,984.80 100.00% 5,087,888.18 100.00% 2、年末金额较大的预付款项 单位名称 金 额 性质或内容 德国 KSM 公司 2,745,946.47 采购货款 浙江求精缝制机械有限公司 2,380,744.56 采购货款 玉环蔡式缝纫机配件有限公司 1,174,408.16 采购货款 浙江恒一科技有限公司 893,434.55 采购货款 日本东和公司 863,228.01 采购货款 合计 8,057,761.75 3、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 85 4、预付款项年末余额比年初余额增加 7,418,096.62 元，增加比例为 145.80%，变动原因为： 公司加大材料预付款支付所致。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 项 目 年末余额 账面余额 占总额比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1、单项金额重大并已单独计提坏 169,855,366.46 85.56% --- --- 账准备的款项 2、单项金额非重大并已单独计提 455,706.00 0.23% --- --- 坏账准备的款项（注） 3、其他按账龄段划分为类似信用 28,208,438.25 14.21% 1,472,680.91 风险特征的款项 其中： 1 年以内 27,531,423.60 13.86% 5% 1,376,573.83 1－2 年 547,796.54 0.28% 10% 54,779.65 2－3 年 116,408.11 0.06% 30% 34,922.43 3 年以上 12,810.00 0.01% 50% 6,405.00 合 计 198,519,510.71 100.00% 1,472,680.91 年初余额 项 目 账面余额 占总额比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1、单项金额重大并已单独计提坏 151,176,479.31 95.20% --- --- 账准备的款项 2、单项金额非重大并已单独计提 530,444.00 0.33% --- --- 坏账准备的款项（注） 3、其他按账龄段划分为类似信用 7,102,382.68 4.47% 385,771.94 风险特征的款项 其中： 1 年以内 6,564,542.20 4.13% 5% 328,227.09 1－2 年 519,428.48 0.33% 10% 51,942.85 2－3 年 18,020.00 0.01% 30% 5,406.00 3 年以上 392.00 0.00% 50% 196.00 合 计 158,809,305.99 100.00% 385,771.94 注：系无坏账风险的押金、保证金等，根据公司会计政策，不计提坏账准备。 2、单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 金 额 计提比例 理 由 86 中捷控股集团有限公司 169,855,366.46 0% 期后已经收回,故不提坏帐准备 3、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 169,855,366.46 元， 详见本附注七。 4、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款总额 债务人名称 性质或内容 金 额 账龄 的比例 中捷控股集团有限公司 资金占用 169,855,366.46 1 年以内 85.56% 吴江市宛平镇横扇财政所 土地意向金 18,000,000.00 1 年以内 9.07% 杜云清 往来款 2,500,000.00 1 年以内 1.26% 上海海关通关中心 进料加工保证金 636,772.09 1 年以内 0.32% 长沙捷龙数控技术有限公司 往来款 500,000.00 1 年以内 0.25% 合 计 191,492,138.55 96.46% 5、其他应收款年末余额比年初余额增加 39,710,204.72 元，增加比例为 25.00%，增加主要原因 为：（1）公司支付募集资金项目－绣花机项目吴江土地意向金 1,800 万元。（2）公司新增支付中捷 控股集团有限公司资金占用款 1,867.89 万元。 （六）存货及存货跌价准备 1、存货构成 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 86,800,902.47 --- 84,205,927.68 --- 在产品 18,281,350.45 --- 18,882,855.50 --- 库存商品 141,148,332.41 --- 117,181,797.25 --- 发出商品 30,736,252.20 --- 19,974,481.03 --- 委托加工物资 811,928.41 --- 99,089.55 --- 低值易耗品 2,496,179.69 --- 928,418.90 --- 合 计 280,274,945.63 --- 241,272,569.91 --- 2、存货年末余额比年初余额增加 39,002,375.72 元，增加比例为 16.17%，增加的主要原因为： 由于本年度下半年起，市场行情不佳，导致库存商品结余增加所致。 （七）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 1,658,564.56 --- 21,331,536.26 --- 1、被投资单位主要信息 87 本企业 本企业 在被投 年末净资产 本年营业 本年 被投资单位名称 投资起止期 持股比 资单位 总额 收入总额 净利润 例 表决权 比例 无期限 7.68% 7.68% 上海华联缝制设备有限公司 4,096,770.18 4,475,603.56 205,759.88 2005.6.17--2014.7.27 50.00% 50.00% 上海伦柯中屹进出口有限公司 2,917,129.12 26,780,780.73 314,596.15 2、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 上海华联缝制设备有限公司 200,000.00 200,000.00 --- 200,000.00 --- 北京怡和天成投资有限公司 600,000.00 600,000.00 -600,000.00 --- --- 合 计 800,000.00 800,000.00 -600,000.00 200,000.00 --- 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 其中：分得 年末余额 合 计 现金红利 上海百福中捷机械工业有限公司 15,757,680.00 19,230,269.78 -19,230,269.78 --- --- 上海伦柯中屹进出口有限公司 1,000,000.00 1,301,266.48 157,298.08 --- 1,458,564.56 合 计 16,757,680.00 20,531,536.26 -19,072,971.70 --- 1,458,564.56 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 其他减少 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 （注） 房屋及建筑物 108,539,128.87 3,078,715.47 --- 3,677,990.86 107,939,853.48 机器设备 132,574,995.83 17,249,021.80 2,806,309.81 81,217.94 146,936,489.88 办公设备 9,584,860.96 1,560,258.99 395,327.14 553,124.73 10,196,668.08 其他设备 9,465,704.87 6,165,408.56 --- --- 15,631,113.43 运输设备 22,974,395.91 1,233,734.26 1,410,248.00 1,064,165.00 21,733,717.17 合 计 283,139,086.44 29,287,139.08 4,611,884.95 5,376,498.53 302,437,842.04 注：本年其他减少 5,376,498.53 元，系本年资产负债表不纳入合并范围的上海中捷缝纫机有限公司、苏州中捷永 正电脑绣花机有限公司、临沂中屹缝纫机有限公司、广州市广屹缝纫机有限公司转出数。 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 23,657,007.73 元。 年末抵押或担保的固定资产原价为 84,813,449.58 元。 2、累计折旧 88 其他减少 类 别 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额 （注） 房屋及建筑物 16,588,968.99 5,020,688.92 --- 1,289,245.25 20,320,412.66 机器设备 43,112,486.10 12,604,691.22 2,185,949.61 8,082.00 53,523,145.71 办公设备 4,345,484.92 1,506,913.62 328,934.76 206,835.64 5,316,628.14 其他设备 2,882,352.17 2,110,148.28 --- --- 4,992,500.45 运输设备 12,297,068.91 2,789,070.14 930,765.44 593,675.25 13,561,698.36 合 计 79,226,361.09 24,031,512.18 3,445,649.81 2,097,838.14 97,714,385.32 注：本年其他减少 2,097,838.14 元，系本年资产负债表不纳入合并范围上海中捷缝纫机有限公司、苏州中捷永正 电脑绣花机有限公司、临沂中屹缝纫机有限公司、广州市广屹缝纫机有限公司转出数。 3、年末无需计提固定资产减值准备的固定资产。 4、固定资产账面价值 类 别 年初余额 年末余额 房屋及建筑物 91,950,159.88 87,619,440.82 机器设备 89,462,509.73 93,413,344.17 办公设备 5,239,376.04 4,880,039.94 其他设备 6,583,352.70 10,638,612.98 运输设备 10,677,327.00 8,172,018.81 合 计 203,912,725.35 204,723,456.72 5、用于担保抵押的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 84,813,446.58 16,975,227.27 67,838,219.31 用于抵押的固定资产详见附注九/（三） （九）在建工程 1、明细表 本年减少 工程项目名称 年初余额 本年增加 年末余额 主要来源 转入固定资产 其他减少 8 万台无油润滑电子控制高速 平缝机技改项目（注 1） 31,545,778.77 70,618,108.61 667,032.90 9,273,921.00 92,222,933.48 募集资金 自有资金 铸造技改项目 38,528.84 7,949.16 22,513.00 --- 23,965.00 年产 6000 台电子控制高速套 结机技改项目 163,591.40 76,395.35 239,170.35 816.40 --- 募集资金 ZJ2290 型电子高速曲折缝机 改造项目 2,818,168.98 6,698,152.20 9,516,321.18 --- --- 募集资金 ZJ842-D3 双针自动剪线机针 送料机技改项目 4,571,444.62 113,505.73 4,684,950.35 --- --- 募集资金 年产 1500 台新型机光电一体 电脑绣花机技术改造项目 --- 2,469,315.58 286,660.00 --- 2,182,655.58 募集资金 年产 8200 台特种工业缝纫技 术改造项目（注 2） --- 38,056,447.75 5,175,650.83 25,555,793.00 7,325,003.92 募集资金 新宿舍楼 6,250.00 --- --- 6,250.00 --- 自有资金 其他安装工程 2,035,071.72 964,658.56 1,387,475.48 92,000.00 1,520,254.80 自有资金 中屹新区厂房改造 126,141.62 1,646,721.82 1,677,233.64 --- 95,629.80 自有资金 89 41,304,975.95 120,651,254.76 23,657,007.73 34,928,780.40 103,370,442.58 合 计 注 1：8 万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目其他减少 9,273,921.00 元，系原用该项目募集资金预付的土 地款，后由于政府原因，该地块转为年产 8200 台特种工业缝纫技术改造项目使用，且公司于 2008 年 3 月收回该土 地预付款，并入募集资金账户，本年度公司账务处理为在建工程项目之间互转。 注 2：年产 8200 台特种工业缝纫技术改造项目其他减少系购置的项目土地款转无形资产-土地使用权。 2、年末无在建工程减值准备。 3、在建工程年末余额比年初余额增加 62,065,466.63 元，增加比例为 150.26%，变动原因为：8 万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目本期增加投入，另外本年度公司新增募集资金项目也是 在建工程增加的原因之一。 （十）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 商标权 393,535.00 28,100.00 --- 421,635.00 专利权 115,000.00 --- --- 115,000.00 软件 728,454.50 234,900.00 --- 963,354.50 非专利技术 8,163.04 --- --- 8,163.04 土地使用权 24,367,374.81 25,555,793.00 --- 49,923,167.81 合 计 25,612,527.35 25,818,793.00 --- 51,431,320.35 2、累计摊销 项 目 年初余额 本年摊销 本年减少 年末余额 商标权 148,760.06 65,253.56 --- 214,013.62 专利权 8,623.65 11,499.96 --- 20,123.61 软件 265,806.73 155,531.23 --- 421,337.96 非专利技术 --- 8,163.04 --- 8,163.04 土地使用权 1,472,683.25 844,473.26 --- 2,317,156.51 合 计 1,895,873.69 1,084,921.05 --- 2,980,794.74 3、年末无需要计提无形资产减值准备的无形资产。 4、无形资产账面价值 项目名称 年初余额 年末余额 剩余摊销期限 商标权 244,774.94 207,621.38 31 个月－102 个月 专利权 106,376.35 94,876.39 99 个月 软件 462,647.77 542,016.54 10 个月－55 个月 非专利技术 8,163.04 --- 土地使用权 22,894,691.56 47,606,011.30 546 个月－572 个月 90 合 计 23,716,653.66 48,450,525.61 5、用于担保抵押的无形资产 类别 账面原价 累计摊销 账面净值 土地使用权 23,972,414.81 2,002,548.86 21,969,865.95 用于抵押的土地使用权详见附注九/（三）。 6、无形资产年末余额比年初余额增加 24,733,871.95 元，增加比例为 104.29%，增加原因为： 本年新购募集资金项目－特种机项目土地。 （十一）长期待摊费用 剩余摊销期 项 目 原始发生额 年初余额 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末余额 限 63 个月－ 装修费 8,225,682.75 6,044,106.61 103,264.20 815,726.35 2,894,038.29 5,331,644.46 113 个月 （十二）递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 坏账准备 3,542,030.69 2,648,888.43 未实现内部销售 1,536,167.71 564,417.19 合 计 5,078,198.40 3,213,305.62 （十三）短期借款 1、明细表 借款类别 年末余额 年初余额 备注 保证及抵押 22,000,000.00 12,000,000.00 附注九（三） 抵押借款 56,000,000.00 54,000,000.00 附注九（三） 押汇借款 1,813,373.00 1,780,383.60 保证借款 223,000,000.00 260,000,000.00 合 计 302,813,373.00 327,780,383.60 2、短期借款外币明细表 外币币种 外币金额 折算汇率 折合人民币 欧元 170,000.00 10.6669 1,813,373.00 （十四）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 49,370,000.00 79,210,000.00 商业承兑汇票 7,200,000.00 0.00 合 计 56,570,000.00 79,210,000.00 （十五）应付账款 年末余额 年初余额 189,677,673.93 157,771,107.92 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十六）预收账款 91 年末余额 年初余额 7,353,874.05 6,823,780.28 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款。 3、年末余额中无账龄超过一年的大额预收账款。 （十七）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,409,209.80 43,157,902.32 42,394,290.14 4,172,821.98 二、职工福利费 2,833,628.01 690,300.90 3,523,928.91 --- 三、社会保险费 -206,035.21 4,325,956.32 4,277,630.68 -157,709.57 四、住房公积金 --- --- --- --- 五、工会经费和职工教育经费 810,478.02 1,658,476.53 1,649,307.52 819,647.03 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 八、其 他 --- --- --- --- 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合 计 6,847,280.62 49,832,636.07 51,845,157.25 4,834,759.44 2、应付职工薪酬年末余额比年初余额减少 2,012,521.18 元，减少比例为 29.39%，减少原因为： 公司执行新企业会计准则后，福利费据实列支，由于以前年度计提的福利费未用完，2007 年支用了 以前年度计提的福利费，且本年未再计提新的福利费，故应付职工薪酬相应下降。 （十八）应交税费 税种 年末余额 年初余额 本年执行的法定税率 增值税 1,008,269.73 2,692,276.57 17% 营业税 --- 17,758.95 5％ 城建税 121,874.70 870,307.03 5% 企业所得税 4,083,272.18 2,407,296.65 33％ 房产税 142,510.33 439,054.90 12%、1.2% 土地使用税 117,556.89 79,397.43 印花税 283,499.27 119,227.21 个人所得税 56,125.89 74,782.41 教育费附加 832,157.32 1,106,145.20 5% 企业教育培训基金 88,842.40 50,217.23 0.02% 水利建设专项基金 225,531.37 195,213.72 河道管理费 --- 9,512.58 0.1% 合 计 6,959,640.08 8,061,189.88 92 （十九）应付利息 类别 年末余额 年初余额 欠付原因 利息 772,517.50 278,964.84 预提利息 （二十）其他应付款 年末余额 年初余额 38,510,163.34 7,528,914.97 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金额 未偿还原因 玉环县国土局 4,534,768.00 三区及铸造新区土地使用权出让金缓交款 3、金额较大的其他应付款 客户名称 金额 性质或内容 股权激励款 25,586,496.00 行权款深交所审批手续尚未办完，暂挂其他应付款 大麦屿经济开发区管委会 4,965,000.00 土地缓交款 玉环县国土局 4,534,768.00 三区及铸造新区土地使用权出让金缓交款 玉环电力公司 991,252.21 电费 4、其他应付款年末余额比年初余额增加 30,981,248.37 元，增加比例为 411.50%，增加原因为： 本年股权激励达到行权条件，根据深圳交易所关于《中小企业信息披露业务备忘录第 12 号－股票期 权实施、授予与行权》的规定，公司股权激励计划的行权尚需得到深圳证券交易所的确认，2008 年 2 月 27 日，该计划获得深交所确认通过。由于截止 2007 年 12 月 31 日上述确认手续尚未办理完成， 故公司暂挂其他应付款，导致其他应付款本年度较大幅度的增加。 （二十一）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 形成原因 保证借款 60,000,000.00 20,000,000.00 贷款到期日在一年以内 （二十二）股本 年初余额 本年变动增(+)、减（－） 年末余额 项 目 公积金转股 配 增发新股 限售股上市 股权转让 金额 比例％ 小计 金额 比例％ （注 1） 股 （注 2） 流通（注 3） （注 4） 1、有限售条件的流通股 国有法人持有股份 其他境内法人持有股份 20,190,560.00 11.29 7,252,960.00 --- -8,556,288.00 29,383,710.00 28,080,382.00 48,270,942.00 19.90 境内自然人持有股份 64,296,960.00 35.94 9,644,544.00 --- --- -29,383,710.00 -19,739,166.00 44,557,794.00 18.36 有限售条件的流通股小计 84,487,520.00 47.23 16,897,504.00 - --- -8,556,288.00 --- 8,341,216.00 92,828,736.00 38.26 2、无限售条件的流通股 A股 94,392,480.00 52.77 18,878,496.00 28,000,000.00 8,556,288.00 --- 55,434,784.00 149,827,264.00 61.74 93 无限售条件的流通股小计 94,392,480.00 52.77 18,878,496.00 - 28,000,000.00 8,556,288.00 --- 55,434,784.00 149,827,264.00 61.74 3、股份总数 178,880,000.00 100.00 35,776,000.00 - 28,000,000.00 --- --- 63,776,000.00 242,656,000.00 100.00 注 1：根据 2006 年度股东大会决议：公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增资本，转增前公 司股本总额 17,888 万股，本年度资本公积转增股本 3,577.60 万股，转增后公司股份达到 21,465.60 万股。上述资本公 积转增股本业经立信会计师事务所有限公司 2007[11602]号验资报告验证。 注2：经中国证券监督管理委员会核准，公司于2007年10月12日向社会公众公开增发人民币普通股（A股）2,800 万股，募集资金净额42,600万元，上述公开发行股本业经立信会计师事务所有限公司2007[11863]号验资报告验证。 注3：根据公司股权分置改革方案，截止到2007年12月31日，原发起人股东玉环兴业服务有限公司持有公司剩余 有限售条件的流通股，以及玉环欲达投资咨询有限公司、玉环中创投资有限公司受让玉环兴业服务有限公司有限售 条件的流通股共计8,556,288股，限售期已满，可以在深圳交易所中小企业板挂牌出售。 注4：公司股东蔡开坚、蔡冰将所持公司股份共计29,383,710股转让给中捷控股集团有限公司，上述股权转让已 于2007年12月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户登记手续。 （二十三）资本公积 调整前年初余 调整金额 本年增加 本年减少 项 目 调整后年初余额 年末余额 额 （注 1） （注 2） （注 3） 股本溢价 119,320,000.00 --- 119,320,000.00 398,000,000.00 39,949,362.01 477,370,637.99 其他 124,016.50 18,037,843.20 18,161,859.70 --- --- 18,161,859.70 合 计 119,444,016.50 18,037,843.20 137,481,859.70 398,000,000.00 39,949,362.01 495,532,497.69 注 1：根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》之第十条 对于可行权日在首次执行日或之后的股 份支付，应当根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的以权益工具 为基础计算确定的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加所有 者权益或负债。根据公司经中国证券会批准的股票期权激励计划以及《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划 实施考核办法》，公司 2006 年度预计 80%的股票期权的行权计 636.48 万股，依据天相投资咨询有限公司提供的稀释 后的每股公允价值 2.8340 元计算，计提 18,037,843.20 元入管理费用，同时增加资本公积。 注 2：经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2007 年 10 月 12 日向社会公众公开增发人民币普通股（A 股） 2,800 万股，募集资金净额 426,000,000.00 元，增加资本公积 398,000,000.00 元。 注 3： (1) 根据 2006 年度股东大会决议：公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增资本，转增前公 司股本总额 17,888 万股，本年度资本公积转增股本 3,577.60 万股，每股面值 1 元，计减少资本公积人民币 3,577.60 万元。 (2) 公司本年度收购控股子公司中屹机械工业有限公司 23％的少数股东股权，购买日为 2007 年 7 月 31 日， 根据中和正信会计师事务所有限公司出具的 2007 年 7 月 31 日中屹机械工业有限公司“中和正信评字[2008]第 2-005 号”评估报告，被投资单位可辨认资产、负债的公允价值为 7,964.77 万元，扣除公司 2007 年 7 月对中屹机械工业设 备有限公司增资 3,000 万元后，可辨认资产负债的公允价值为 4,964.77 万元，公司收购少数股东股权支付股权转让款 为 885.50 万元，按持股比例计算的可辨认资产负债的公允价值为 1,141.90 万元，产生营业外收入 2,564,022.13 元。 94 子公司资产负债自购买日开始持续计算的净资产金额为 31,502,870.11 元，按收购股权比例 23％确认长期股权投资 7,245,660.13 元，与股权转让价 8,855,000.00 元之间的差额 1,609,339.88 元，上述共计冲减资本公积－股本溢价 4,173,362.01 元。 综上，本年资本公积－股本溢价共减少 39,949,362.01 元。 （二十四）盈余公积 调整前年初余 调整金额 调整后年初余 项 目 本年增加 本年减少 年末余额 额 （注） 额 法定盈余公积 29,433,096.06 -2,838,107.83 26,594,988.23 7,105,660.36 --- 33,700,648.59 注：由于追溯调整年初留存收益而相应追溯调减盈余公积 2,481,199.19 元；合并盈余公积不回转追溯调减盈余 公积 356,908.64 元。 （二十五）未分配利润 项 目 金额 调整前年初未分配利润 147,986,110.22 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） -12,133,644.00 调整后年初未分配利润 135,852,466.22 加：本年净利润 71,703,151.31 其他转入 --- 减：提取法定盈余公积 7,105,660.36 应付普通股股利 17,888,000.00 转作股本的普通股股利 --- 年末未分配利润 182,561,957.17 调整年初未分配利润-12,133,644.00 元，其中： 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》 ，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则 解释第 1 号》规定需要追溯调整的事项，对财务报表项目进行了追溯调整；根据《企业会计准则第 33 号—合并财务 报表》对年初余额进行了重新合并。二者合计影响年初未分配利润-12,133,644.00 元。 （二十六）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 827,658,806.32 863,361.99 828,522,168.31 763,658,632.79 2,459,781.30 766,118,414.09 营业成本 600,525,833.46 512,809.75 601,038,643.21 561,551,190.66 832,279.44 562,383,470.10 营业毛利 227,132,972.86 350,552.24 227,483,525.10 202,107,442.13 1,627,501.86 203,734,943.99 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 （1）工业 959,804,147.41 886,845,335.74 729,821,529.62 693,456,169.75 业 （2）商业 21,719,963.38 40,151,726.02 20,135,292.58 32,334,314.23 务 小计 981,524,110.79 926,997,061.76 749,956,822.20 725,790,483.98 分 公司内各业务分部相互抵销 153,865,304.47 163,338,428.97 149,430,988.74 164,239,293.32 95 部 合 计 827,658,806.32 763,658,632.79 600,525,833.46 561,551,190.66 （1）浙江地区 818,454,261.90 785,020,187.72 612,624,522.59 602,953,920.42 （2）山东地区 10,610,303.21 11,546,885.99 9,669,173.63 10,766,312.88 地 （3）上海地区 131,586.93 13,973,191.63 127,355.17 11,620,937.32 区 （4）江苏地区 150,156,167.92 110,619,393.42 125,615,495.45 95,328,859.04 分 部 （5）广东地区 2,171,790.83 4,692,250.04 1,920,275.36 4,150,221.06 （6）福建地区 --- 1,090,435.98 --- 961,648.62 （7）湖南地区 --- 54,716.98 --- 8,584.64 小计 981,524,110.79 926,997,061.76 749,956,822.20 725,790,483.98 公司内各业务分部相互抵销 153,865,304.47 163,338,428.97 149,430,988.74 164,239,293.32 合 计 827,658,806.32 763,658,632.79 600,525,833.46 561,551,190.66 2、公司向前五名客户销售总额为 145,911,243.73 元，占公司本年全部营业收入的 17.63%。 客户名称 销售额 占收入总额的比例 东莞祥兴针车有限公司 48,792,955.09 5.90% 常熟市仕德伟缝纫机(城)有限公司 42,923,206.75 5.19% 台州大唐机电贸易有限公司 18,871,811.03 2.28% 温州市百衣达针车有限公司 18,019,286.31 2.18% 武汉远东缝纫设备有限公司 17,303,984.55 2.09% 合 计 145,911,243.73 17.64% 3、营业收入本年金额比上年金额增加 62,403,754.22 元，增加比例为 8.15%，变动原因为：本 年度公司加大开拓国外市场，外销收入较上年度增加所致。 （二十七）营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 城建税 1,992,641.90 1,604,104.97 营业额 3％、5％ 教育费附加 1,215,746.44 1,542,704.56 应纳营业税额、增值税额 7％ 水利基金 840,294.69 807,892.65 营业税 39,774.08 99,211.86 河道费 --- 8,221.17 人民教育发展基金 6,560.00 5,999.03 企业教育培训基金 104,519.98 22,080.54 应纳营业税额、增值税额 3％ 地方教育费附加 741,439.68 1,065.54 合 计 4,940,976.77 4,091,280.32 （二十八）财务费用 类别 本年金额 上年金额 利息支出 33,887,931.79 29,045,219.46 减：利息收入 1,686,154.29 3,418,156.46 汇兑损失 3,668,331.27 2,796,548.29 96 金融机构手续费 698,390.48 662,384.27 合 计 36,568,499.25 29,085,995.56 （二十九）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 6,785,168.44 1,495,753.77 （三十）投资收益 项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额 一、金融资产投资收益 --- 4,492,524.17 二、股权投资投资收益 2,591,887.83 3,958,329.99 （一）成本法核算确认 （二）权益法核算确认 328,553.65 2,555,404.85 其中：1、上海百福中捷机械工业有限公司 171,255.57 2,359,069.55 2、上海伦柯中屹进出口有限公司 157,298.08 196,335.30 （三）股权购置（处置）损益 2,263,334.18 1,402,925.14 其中：1、北京怡和天成投资有限公司 100,000.00 --- 2、上海百福中捷机械工业有限公司 222,884.65 --- 3、上海中捷缝纫机有限公司 1,865,846.68 --- 4、苏州中捷永正电脑绣花机有限公司 83,883.00 --- 5、临沂中屹缝纫机有限公司 4,102.51 --- 6、广州市广屹缝纫机有限公司 -13,382.66 --- 7、长沙捷龙数控技术有限公司 --- 762,986.43 8、福建省中捷缝纫机销售有限公司 --- 639,938.71 合 计 2,591,887.83 8,450,854.16 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年金额比上年金额减少 5,858,966.33 元，减少比例为 69.33%，减少的主要原因 为：公司上年度出售了可供出售金融资产，增加金融资产投资收益，本年度未发生。 （三十一）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置利得合计 18,517.44 58,519.78 其中：固定资产处置利得 18,517.44 58,519.78 2、政府补助 11,737,580.00 4,818,611.00 3、收购子公司少数股东股权（注） 2,564,022.13 --- 4、其他 95,565.96 32,928.00 合 计 14,415,685.53 4,910,058.78 注：公司本年度收购控股子公司中屹机械工业有限公司 23％的少数股东股权，购买日为 2007 年 7 月 31 日，根 据中和正信会计师事务所有限公司出具的 2007 年 7 月 31 日中屹机械工业有限公司“中和正信评字[2008]第 2-005 号” 评估报告，被投资单位可辨认资产、负债的公允价值为 79,647,722.29 元，扣除公司 2007 年 7 月对中屹机械工业设备 有限公司增资 3,000 万元后，可辨认资产负债的公允价值为 49,647,722.29 元，按持股比例计算的可辨认资产负债的 公允价值为 11,419,022.13 元，扣除股权转让价 8,855,000.00 元，差额为营业外收入 2,564,022.13 元。 （三十二）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 97 1．非流动资产处置损失合计 143,452.26 1,649,343.89 其中：固定资产处置损失 143,452.26 1,649,343.89 2．公益捐赠 483,450.00 12,000.00 3．其他 10,520.17 341.60 合 计 637,422.43 1,661,685.49 （三十三）所得税费用 项目 本年金额 上年金额 本年所得税费用 24,616,090.33 17,394,176.03 递延所得税费用 -1,864,892.78 -2,779,450.74 合 计 22,751,197.55 14,614,725.29 （三十四）政府补助 1、政府补助的种类和金额 种类 本年金额 上年金额 政府补助 11,737,580.00 4,818,611.00 2007 年收到财政补助 11,737,580.00 元，具体明细如下： 项目 金额 批准文件和批准机关 1、中国名牌奖励 500,000.00 玉政发[2007]5 号 2、标准厂房奖励 43,600.00 玉发改【2007】34 号 3、一企一策奖励 1,430,000.00 玉政【2003】8 号 4、绿色企业奖励 20,000.00 玉政发[2006]55 号 5、2006 年度先进制造业其他财政专项资金 630,000.00 浙财企字【2006】285 号 6、专利奖励 7,600.00 7、ZJ752-13H 高速四线、ZJ5780 高速电子平头 锁眼机补贴收入 187,100.00 玉科【2007】7 号 8、台州市专利示范企业奖励 50,000.00 台科{2006}60 号 9、ZJ752-13H 高包火炬计划奖励等 200,000.00 玉科【2007】5 号 10、2006 年度出口品牌发展资金补助 133,400.00 浙财企字[2007]65 号 11、2006 年度工业企业技改贴息 7,010,800.00 玉经贸[2007]65 号 12、展览进料加工出口信用保险补贴 33,600.00 玉外经贸联发[2007]70 号 13、2006 年德国国际服装机械展览会中小企业国 际市场开拓资金 38,500.00 14、2007 年第三批科技计划项目奖励/性能驱动 的新型高速双针直驱自动剪线角缝机设计及数 玉科[2007]32 号 字化建模项目补贴 100,000.00 15、SM3/12-400*500 型电脑绣花机项目补贴等 130,000.00 玉科[2007]35 号 16、2004 年度企业自备电源项目部分补助兑现 165,000.00 玉经贸[2007]20 号 17、博士后科研工作站招收博士后研究人员生活 台市委【2006】9 号 补助 30,000.00 18、外省来玉务工技能培训补贴 224,380.00 19、首台套奖励 500,000.00 台经技【2007】26 号 20、出口品牌发展基金 27,200.00 浙财企字[2007]251 号 21、2007 年省专利示范企业补助经费 50,000.00 浙知发综【2007】66 号 22、财政拨款 226,400.00 98 合计 11,737,580.00 （三十五）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金为 250,413,216.34 元 项目 本年金额 存款利息 1,686,154.29 租金收入 633,908.50 补贴收入 11,737,580.00 中捷控股集团有限公司 235,375,744.80 收到其他往来款 979,828.75 合 计 250,413,216.34 2、支付的其他与经营活动有关的现金为 314,806,141.23 元 项目 本年金额 金融机构手续费 698,390.48 公益捐赠 483,450.00 交通差旅及运输费 21,328,973.18 广告费 4,347,349.35 租赁费 168,190.75 办公杂费 8,047,789.99 展会推广费 4,496,550.90 研究与开发费 7,931,298.18 保险费 887,868.03 业务招待费 2,771,716.08 咨询顾问费 2,781,614.20 自营出口费用 2,056,352.03 其他管理费用 1,033,989.65 董事会费用 294,651.00 中捷控股集团有限公司 254,054,631.95 杜云清 2,500,000.00 其他单位往来 923,325.46 合计 314,806,141.23 3、支付其他与投资活动有关的现金为 3,027,415.77 元，均为本年度内公司已转让的子公司出售 日货币资金余额，具体如下： 项 目 金 额 临沂中屹缝纫机有限公司 32,560.55 苏州中捷永正电脑绣花机有限公司 142,886.30 广州市广屹缝纫机有限公司 2,525,941.53 上海中捷缝纫机有限公司 326,027.39 合计 3,027,415.77 4、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 99 净利润 72,958,384.58 加：资产减值准备 6,785,168.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 24,031,512.18 无形资产摊销 1,084,921.05 长期待摊费用摊销 815,726.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 77,147.82 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- 财务费用（收益以“－”号填列） 39,807,673.06 投资损失（收益以“－”号填列） -2,591,887.83 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,024,928.23 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -39,002,375.72 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -101,677,528.51 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 56,504,660.79 其他（注） -2,564,022.13 经营活动产生的现金流量净额 54,204,451.83 注：系公司收购控股子公司中屹机械工业有限公司 23％的少数股东股权所形成的营业外收入。 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余额） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 项目 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独计提坏 --- --- --- --- 账准备的款项 2、单项金额非重大并已单独计提 --- --- --- --- 坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用 251,223,519.72 100.00% 13,049,984.06 风险特征的款项 其中： 1 年以内 245,873,484.89 97.87% 5% 12,293,674.24 1－2 年 4,774,546.99 1.90% 10% 477,454.70 2－3 年 44,444.00 0.02% 30% 13,333.20 3 年以上 531,043.84 0.21% 50% 265,521.92 合计 251,223,519.72 100.00% 13,049,984.06 年初余额 项目 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 100 1、单项金额重大并已单独计提坏 --- --- --- 账准备的款项 2、单项金额非重大并已单独计提 --- --- --- 坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用 169,217,455.53 100.00% 8,700,759.45 风险特征的款项 其中： 1 年以内 166,685,244.14 98.50% 5% 8,334,262.22 1－2 年 1,965,830.92 1.17% 10% 196,583.09 2－3 年 566,380.47 0.33% 30% 169,914.14 合计 169,217,455.53 100.00% 8,700,759.45 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 1、 年末应收账款中欠款金额前五名 年末余额 债务人 金额 账龄 占应收账款总额的比例 东莞祥兴针车有限公司 18,782,012.03 1 年以内 7.48% 常熟市仕德伟缝纫机（城）有限公司 18,278,143.11 1 年以内 7.28% 上海捷运服装机械有限公司 14,706,809.38 1 年以内 5.85% 武汉远东缝纫设备有限公司 9,082,041.70 1 年以内 3.62% 温州市百衣达针车有限公司 8,834,464.81 1 年以内 3.52% 合 计 69,683,471.03 27.75% （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 项目 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 1、单项金额重大并已单独计提坏账准 169,855,366.46 92.65% --- --- 备的款项 2、单项金额非重大并已单独计提坏账 455,626.00 0.25% --- --- 准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用风险 特征的款项 13,011,023.39 7.10% 712,060.17 其中： 1 年以内 12,349,008.74 6.74% 5% 617,453.09 1－2 年 532,796.54 0.29% 10% 53,279.65 2－3 年 116,408.11 0.06% 30% 34,922.43 3 年以上 12,810.00 0.01% 50% 6,405.00 101 合计 183,322,015.85 100.00% 712,060.17 年初余额 项目 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 1、单项金额重大并已单独计提坏账准 151,176,479.31 95.68% --- --- 备的款项 2、单项金额非重大并已单独计提坏账 470,901.60 0.30% --- --- 准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用风险 特征的款项 6,356,879.36 4.02% 348,361.78 其中： 1 年以内 5,821,738.88 3.68% 5% 291,086.93 1－2 年 516,728.48 0.33% 10% 51,672.85 2－3 年 18,020.00 0.01% 30% 5,406.00 3 年以上 392.00 0.00% 50% 196.00 合计 158,004,260.27 100.00% 348,361.78 注：系无坏账风险的押金、保证金等，根据公司会计政策，不计提坏账准备。 2、单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 金 额 计提比例 理 由 中捷控股集团有限公司 169,855,366.46 0% 期后已经收回,故不提坏帐准备 3、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 169,855,366.46 元， 详见本附注七。 4、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人名称 性质或内容 金 额 账龄 总额的比例 中捷控股集团有限公司 资金占用 169,855,366.46 1 年以内 92.65% 吴江市宛平镇横扇财政所 土地意向金 5,000,000.00 1 年以内 2.73% 杜云清 往来款 2,500,000.00 1 年以内 1.36% 上海海关通关中心 进料加工保证金 636,772.09 1 年以内 0.35% 长沙捷龙数控技术有限公司 往来款 500,000.00 1 年以内 0.27% 合 计 178,492,138.55 97.36% （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 59,555,000.00 --- 42,130,269.78 --- 1、按成本法核算的长期股权投资 （1）、被投资单位主要信息 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持 本企业在被投资 年末净资产总 本年营业 本年 102 股比例 单位表决权比例 额 收入总额 净利润 上海华联缝制设备有限公司 上海 7.68% 7.68% 4,096,770.18 4,475,603.56 205,759.88 中屹机械工业有限公司 江苏吴江 缝纫机及配件的生 100％ 100％ 143,888,962.07 152,613,117.38 6,410,771.29 产和销售 浙江中捷缝纫机销售有限公司 浙江杭州 缝制设备及其配 51% 51% 11,399,620.90 21,719,963.38 877,014.17 件、铸件的销售 （2）、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 上海华联缝制设备有限公司 200,000.00 200,000.00 --- 200,000.00 --- 北京怡和天成投资有限公司 600,000.00 600,000.00 -600,000.00 --- --- 中屹机械工业有限公司 15,400,000.00 15,400,000.00 38,855,000.00 54,255,000.00 --- 浙江中捷缝纫机销售有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 --- 5,100,000.00 --- 上海中捷缝纫机有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 -1,600,000.00 --- --- 合计 22,900,000.00 22,900,000.00 36,655,000.00 59,555,000.00 --- 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 其中：分得现金 年末余额 合 计 红利 上海百福中捷机械工业有限公司 15,757,680.00 19,230,269.78 -19,230,269.78 --- --- （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 790,985,144.23 633,908.50 791,619,052.73 743,045,648.67 1,420,716.00 744,466,364.67 营业成本 586,190,978.75 --- 586,190,978.75 562,197,049.80 --- 562,197,049.80 营业毛利 204,794,165.48 633,908.50 205,428,073.98 180,848,598.87 1,420,716.00 182,269,314.87 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额 一、金融资产投资收益 --- 4,492,524.17 二、股权投资投资收益 6,627,140.22 2,521,691.12 （一）成本法核算确认 --- --- （二）权益法核算确认 171,255.57 1,118,765.98 其中：1、长沙捷龙数控技术有限公司 --- -600,364.87 2、福建省中捷缝纫机销售有限公司 --- -639,938.71 3、上海百福中捷机械工业有限公司 171,255.57 2,359,069.56 （三）股权购置（处置）损益 6,455,884.65 1,402,925.14 其中：1、长沙捷龙数控技术有限公司 --- 762,986.43 2、福建省中捷缝纫机销售有限公司 --- 639,938.71 103 3、上海中捷缝纫机有限公司 6,133,000.00 --- 4、北京怡和天成投资有限公司 100,000.00 --- 5、上海百福中捷机械工业有限公司 222,884.65 --- （四）委托贷款收益 --- --- 合 计 6,627,140.22 7,014,215.29 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 与本企业关系 法定代表人 中捷控股集团有限公司 浙江玉环 控股股东 蔡开坚 本年度中捷控股集团有限公司受让公司股东蔡开坚、蔡冰所持公司股份，受让后，中捷控股集团有限公司持有 本公司 19.90%的股份，成为公司第一大股东。 名称 与本公司关系 蔡开坚 直接持有本企业 18.36%的股份，间接持有本公司 6.02%股份，为公司实际控制人，任本公司董事长 （2）受本公司控制的关联方详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：人民币万元） 企业名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海中捷缝纫机有限公司（注 1） 300.00 0.00 0.00 300.00 中屹机械工业有限公司 2,000.00 3,000.00 0.00 5,000.00 浙江中捷缝纫机销售有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00 0.00 苏州中捷永正电脑绣花机有限公司(注 2) 300.00 0.00 300.00 0.00 广州市广屹缝纫机有限公司(注 2) 300.00 0.00 300.00 0.00 临沂中屹缝纫机有限公司(注 2) 51.00 0.00 51.00 注 1：公司已将所持上海中捷缝纫机有限公司的 53.33%股权全部转让给中捷控股集团有限公司。 注 2：截止 2007 年 12 月 31 日，公司已不再持有该公司的股权，关联交易中的发生额系该公司自本年初至出售 日的关联交易额。 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：人民币万元） 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 企业名称 金额 ％ 金额 金额 金额 ％ 上海中捷缝纫机有限公司 160.00 53.33 0.00 160.00 0.00 0.00 中屹机械工业有限公司 1,540.00 77.00 3,460.00 0.00 5,000.00 100.00 浙江中捷缝纫机销售有限公司 510.00 51.00 0.00 0.00 510.00 51.00 苏州中捷永正电脑绣花机有限公司 195.00 65.00 0.00 195.00 0.00 0.00 广州市广屹缝纫机有限公司 153.00 51.00 0.00 153.00 0.00 0.00 104 临沂中屹缝纫机有限公司 51.00 51.00 51.00 51.00 0.00 0.00 4、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 上海伦柯中屹进出口有限公司 本公司间接持有该公司 50.00%的股权 玉环县仪器厂 受与本公司主要投资者个人关系密切的家庭成员直接控制的企业 许玉妹 控股股东的配偶 浙江环洲铸造材料股份有限公 控股股东子公司 司 李瑞元 公司董事、总经理 （二）关联方交易（单位：人民币元） 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、向关联方采购货物或接受劳务 本年金额 上年金额 名称 金额 交易性质 金额 交易性质 玉环县仪器厂 16,577,849.32 采购货物 16,204,611.46 采购货物 浙江环洲铸造材料股份有限公司 22,827,556.45 采购货物 11,219,885.09 采购货物 合计 39,405,405.77 27,424,496.55 3、向关联方销售货物 本年金额 上年金额 企业名称 金额 占年度销货百分比 金额 占年度销货百分比 上海伦柯中屹进出口有限公司 16,268,744.41 2.06% 16,879,081.39 2.27% 关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理： 公司销售给关联企业的产品目的是利用该些公司的销售渠道实现对外销售，产品价格依市场价 格决定。2007 年度内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 4、向关联方出租房屋 企业名称 本年金额 上年金额 中捷控股集团有限公司 532,768.50 1,420,716.00 注：公司于 2002 年 12 月与中捷控股集团有限公司签订闲置厂房租赁合同，2004 年 7 月因原出租房屋改建，公 司与中捷控股集团有限公司重新签订厂房租赁合同，参照周边房屋租赁价格，本年度从 5 月 15 开始，租赁合同到期， 双方解除租赁关系，不再续租，本年度共收取租金 532,768.50 元。 5、关联方往来款项余额 占全部应收（付）款项 项目 金额 余额的比重 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 105 占全部应收（付）款项 项目 金额 余额的比重 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 应收账款： 上海伦柯中屹进出口有限公司 4,164,952.82 5,355,009.49 1.60% 3.06% 其他应收款： 中捷控股集团有限公司 169,855,366.46 151,176,479.31 85.56% 95.19% 预付账款： 浙江环洲铸造材料股份有限公司 665,003.40 -504,965.55 5.32% -9.92% 应付账款： 玉环县仪器厂 2,850,085.60 574,573.96 1.50% 0.36% 6、其他关联交易 （1）中捷控股集团有限公司为公司短期借款 11,900 万元、一年内到期长期借款 6,000 万元提供 担保。 （2）蔡开坚为公司短期借款 21,200 万元、一年内到期长期借款 6,000 万元提供担保。 （3）许玉妹为公司短期借款 11,000 万元提供担保。 （4）李瑞元为公司短期借款 1,000 万元提供担保。 八、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日公司为非关联方玉环县交通投资集团有限公司人民币 5,000 万元最高贷 款余额提供的担保，玉环县交通投资集团有限公司已经归还上述 5000 万元贷款，相应担保事项解除， 公司已无对外担保。 九、承诺事项 （一）对外经济担保事项详见附注八。 （二）已签订的正在或准备履行的并购协议 2007 年 11 月 27 日，公司与山西中辉贸易有限公司、山西轻工塑料有限公司、太原市饲料养 殖总公司、太原家丰实业有限公司就中辉期货经纪有限公司股权转让及增资事项签订《中辉期货经 纪有限公司股权转让及增资协议书》 ：太原市饲料养殖总公司、太原家丰实业有限公司（非公司关 联方）将所持中辉期货经纪有限公司 30%、25%的股权转让给公司，转让完成后，公司将持有中辉 期货经纪有限公司 55%的股权。在此基础上公司再同比例增资 1,760 万元。由于上述交易需得到有 关部门的批准，截止 2007 年 12 月 31 日，相关审批手续尚在办理之中。 （三）公司本年度资产抵押情况 1、公司以二区厂房(账面净值人民币 683.83 万元)及土地使用权(账面净值人民币 43.58 万元) 抵押获得中国银行玉环县支行短期借款人民币 300 万元。 106 2、公司以三区厂房(账面净值人民币 3,398.72 万元)及土地使用权 (账面净值人民币 915.63 万 元) 抵押获得中国农业银行玉环支行短期借款人民币 4,600 万元。 3、公司以铸造分公司厂房(账面净值人民币 950.72 万元)及土地使用权 (账面净值人民币 881.95 万元) 抵押获得中国银行玉环支行短期借款人民币 1,900 万元。 4、公司控股子公司中屹机械工业有限公司以老厂及新区房屋(账面净值人民币 1,750.56 万元) 及土地使用权(账面净值人民币 355.83 万元)抵押获得中国农业银行吴江市支行短期借款人民币 1,000 万元。 十、资产负债表日后事项 （一）经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 核准登记，公司以 2008 年 2 月 22 日为行权日，将《公司股票期权激励计划》 （以下简称《激励计 划》）本次可行权的 636.48 万份（占激励对象获授股票期权总数的 80%）股票期权予以统一行权。 截止 2008 年 2 月 22 日，公司已完成相关股份登记手续。 （二）截止到审计报告日，公司受让中辉期货经纪有限公司股权及增资事项已于 2008 年 4 月 16 日经中国证监会核准，公司持有中辉期货经纪有限公司 55%的股权。 （三）截止审计报告日，大股东中捷控股集团有限公司占用公司的资金人民币 169,855,366.46 元已经全部收回。 （四）根据公司第三届第七次董事会决议关于 2007 年度利润分配预案，拟对公司全体股东按 每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），本次利润预分方案待股东大会通过后实施。 十一、其他事项说明 公司实际控制人在未经任何审批程序的情况下，指示相关人员多次直接或间接向大股东中捷控 股集团有限公司划拨资金，且该等资金往来款未进行账务处理，其中：截止 2006 年 12 月 31 日，2007 年 12 月 31 日大股东分别占用公司资金人民币 1.51 亿元和 1.70 亿元，另外 2008 年 1-2 月大股东占 用公司资金 1.76 亿元，截止 2008 年 4 月 21 日，大股东已经直接或间接归还所占用公司的全部款项。 2008 年 4 月 18 日，公司接到中国证券监督管理委员会浙江监管局“浙调查通字 0801 号”立 案调查通知书，对公司进行立案调查。截止审计报告日，浙江监管局关于相关事宜的调查结论尚未 公布。 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） （单位：人民币元） 项目 金额 （一）非流动资产处置损益 -124,934.82 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助 11,737,580.00 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 --- 允价值产生的损益； 107 （六）非货币性资产交换损益 --- （七）委托投资损益 --- （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- （九）债务重组损益 --- （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 --- （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,165,617.92 （十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 4,402,149.94 （十六）所得税影响额 172,701.88 合计 18,353,114.92 注：上列数据已扣除少数股东收益因素。 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.51% 12.28% 0.3269 0.3187 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.59% 9.14% 0.2432 0.2372 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股 东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并 净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税 影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益 金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 108 起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节（单位：人民币元） 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同 期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 71,645,141.21 追溯调整项目影响合计数 -14,450,563.71 其中：1、所得税费用 2,632,236.49 2、股份支付 -18,037,843.20 3、少数股东损益 955,043.01 2006 年度净利润（新会计准则） 57,194,577.51 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2,833,628.01 其中：职工福利费余额冲回 2,833,628.01 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 60,028,205.52 109 上列净利润差异调节说明： 追溯调整项目 1、所得税费用：按新准则采用资产负债表债务法核算所致。 2、股份支付：按新准则公司 06 年度预计 80%的股票期权的行权计 636.48 万股，按天相投资 咨询有限公司提供的稀释后的每股公允价值 2.8340 元计算，计提 18,037,843.20 元入管理费用，同时 增加资本公积。 3、少数股东损益：所得税费用调整对少数股东损益的影响；将原准则下合并利润表中单独列报 的少数股东损益按新准则现列报于公司合并净利润。 （二）2007 年初合并股东权益差异调节（单位：人民币元） 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其 原因列示如下： 项目 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 475,743,222.78 475,743,222.78 --- 1、所得税 3,066,091.37 2,282,138.77 783,952.60 注1 2、少数股东权益纳入合并报表股东权益 19,379,086.85 19,369,490.32 9,596.53 注2 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 498,188,401.00 497,394,851.87 793,549.13 其中：归属于母公司股东权益 478,809,314.15 478,025,361.55 783,952.60 少数股东权益 19,379,086.85 19,369,490.32 9,596.53 上列年初股东权益差异调节说明： 注 1： （1）本年在编制合并财务报表时，按照财政部财会[2007]14 号文《关于印发的通知》，抵销未实现内部销售损益以及合并报表范围内公司之间内部往来所计提的坏账 准备，导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时 性差异，在合并资产负债表中冲减递延所得税资产，导致 2007 年报披露数与 2006 年报原披露数相 差-38,682.34 元。 （2）2006 年报原报表披露数中，由于子公司上海中捷缝纫机有限公司与公司的所得税税率不 一致，计提了递延所得税负债 822,634.94 元，现按照按照财政部财会[2007]14 号文《关于印发的通知》之“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在 首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算”，长期股权投资科目的计税基础 与账面价值不产生差异，故不产生递延所得税负债。由于上述原因，导致 2007 年报披露数与 2006 年报原披露数相差 822,634.94 元。 综上，共影响所得税差异 783,952.60 元。 110 注 2：因确认子公司合并孙子公司过程中抵销未实现内部销售损益以及合并报表范围内公司之 间内部往来所计提的坏账准备而冲减递延所得税资产，导致少数股东权益 2007 年报披露数与 2006 年报原披露数相差 9,596.53 元。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 28 日批准报出。 111 所有者权益变动表 中捷缝纫机股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 减： 般 项目 所有者权益合 实收资本 库 风 其 少数股东权益 资本公积 盈余公积 未分配利润 计 （或股本） 存 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 178,880,000.00 137,481,859.70 26,594,988.23 135,852,466.22 19,379,086.85 498,188,401.00 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 178,880,000.00 137,481,859.70 26,594,988.23 135,852,466.22 19,379,086.85 498,188,401.00 三、本年增减变动金额（减 63,776,000.00 358,050,637.99 7,105,660.36 46,709,490.95 -13,757,418.20 461,884,371.10 少以“-”号填列） （一）净利润 71,703,151.31 1,255,233.26 72,958,384.57 （二）直接计入所有者权 -4,173,362.01 -4,173,362.01 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 -4,173,362.01 -4,173,362.01 上述（一）和（二）小计 -4,173,362.01 71,703,151.31 1,255,233.26 68,785,022.56 （三）所有者投入和减少资 28,000,000.00 398,000,000.00 -15,012,651.46 410,987,348.54 本 1.所有者投入资本 28,000,000.00 398,000,000.00 426,000,000.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 -15,012,651.46 -15,012,651.46 （四）利润分配 7,105,660.36 -24,993,660.36 -17,888,000.00 1．提取盈余公积 7,105,660.36 -7,105,660.36 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -17,888,000.00 -17,888,000.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 35,776,000.00 -35,776,000.00 1．资本公积转增资本 35,776,000.00 -35,776,000.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 242,656,000.00 495,532,497.69 33,700,648.59 182,561,957.17 5,621,668.65 960,072,772.10 法定代表人：蔡开坚 主管会计工作负责人：唐为斌 会计机构负责人：林马国 112 所有者权益变动表（续） 中捷缝纫机股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减： 般 项目 所有者权益合 实收资本（或股 库 风 其 少数股东权益 资本公积 盈余公积 未分配利润 计 本） 存 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 137,600,000.00 161,774,016.50 22,046,104.08 111,247,960.99 20,001,224.46 452,669,306.03 加：会计政策变更 -583,628.12 1,017,483.00 433,854.88 前期差错更正 二、本年年初余额 137,600,000.00 161,774,016.50 21,462,475.96 112,265,443.99 20,001,224.46 453,103,160.91 三、本年增减变动金额（减 41,280,000.00 -24,292,156.80 5,132,512.27 23,587,022.23 -622,137.61 45,085,240.09 少以“-”号填列） （一）净利润 56,239,534.50 955,043.01 57,194,577.51 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 56,239,534.50 955,043.01 57,194,577.51 （三）所有者投入和减少 16,987,843.20 -1,577,180.62 15,410,662.58 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 16,987,843.20 -1,577,180.62 15,410,662.58 （四）利润分配 5,132,512.27 -32,652,512.27 -27,520,000.00 1．提取盈余公积 5,132,512.27 -5,132,512.27 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 -27,520,000.00 -27,520,000.00 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 41,280,000.00 -41,280,000.00 1．资本公积转增资本（或 41,280,000.00 -41,280,000.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 178,880,000.00 137,481,859.70 26,594,988.23 135,852,466.22 19,379,086.85 498,188,401.00 法定代表人：蔡开坚 主管会计工作负责人：唐为斌 会计机构负责人：林马国 113 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 475,743,222.78 475,743,222.78 0.00 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 （1）本期在编制合并财 务报表时，按照财政部 财会[2007]14 号文《关于 印发的通知》，抵 销未实现内部销售损益 以及合并报表范围内公 司之间内部往来所计提 的坏账准备，导致合并 所得税 3,066,091.37 2,282,138.77 783,952.60 资产负债表中资产、负 债的账面价值与其在所 属纳税主体的计税基础 之间产生暂时性差异， 在合并资产负债表中冲 减递延所得税资产，导 致 2007 年报披露数与 2006 年报原披露数相差 -38,682.35 元。 注 2：因确认子公司合并 孙子公司过程中抵销未 实现内部销售损益以及 合并报表范围内公司之 间内部往来所计提的坏 少数股东权益 19,379,086.85 19,369,490.32 9,596.53 账准备而冲减递延所得 税资产，导致少数股东 权益 2007 年报披露数与 2006 年报原披露数相差 9,596.53 元。 其他 由于所得税及少数股东 权益有所变化，导致该 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 498,188,401.00 497,394,851.87 793,549.13 股东权益 2007 年报披露 数与 2006 年报披露数相 差 793549.13 元。 114 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位： （人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 561,551,190.66 562,383,470.10 销售费用 37,133,303.21 37,133,303.21 管理费用 54,149,770.95 71,818,535.79 公允价值变动收益 0.00 投资收益 8,450,854.16 8,450,854.17 所得税 17,394,176.03 14,614,725.29 净利润 71,645,141.21 56,239,534.50 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 71,645,141.21 加：追溯调整项目影响合计数 -14,450,563.70 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 2,632,236.49 其他 -17,082,800.19 减：追溯调整项目影响少数股东损益 955,043.01 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准 56,239,534.50 则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 2,833,628.01 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 2,833,628.01 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 955,043.01 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 60,028,205.52 115 116 第十一节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 四、载有公司法定代表人签名的2007年年度报告文本原件。 五、其他备查文件。 文件存放地：公司证券投资中心 中捷缝纫机股份有限公司董事会 董事长： 蔡开坚 2008 年 4 月 28 日 117