凌云股份(600480)G凌云2005年年度报告

凌云工业股份有限公司 600480 2005 年年度报告 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示……………………………………………………………………………………1 二、公司基本情况简介…………………………………………………………………………1 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………2 四、股本变动及股东情况………………………………………………………………………3 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………………………………6 六、公司治理结构………………………………………………………………………………9 七、股东大会情况简介…………………………………………………………………………10 八、董事会报告…………………………………………………………………………………10 九、监事会报告…………………………………………………………………………………16 十、重要事项……………………………………………………………………………………16 十一、财务会计报告……………………………………………………………………………19 十二、备查文件目录……………………………………………………………………………59 1 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事陈春国先生委托董事姜岩女士出席本次董事会并代行表决权。 3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李喜增先生，财务负责人石三棉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：LINGYUN INDUSTRIAL CORPORATION LIMITED 2、公司法定代表人：李喜增 3、公司董事会秘书：张建华 联系地址：河北省涿州市松林店镇 电话：0312-3951002 传真：0312-3951234 E-mail：zhangjianhua@lygf.com 4、公司注册地址：河北省涿州市松林店镇 公司办公地址：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 公司国际互联网网址：http://www.lingyun.com.cn 公司电子信箱：info@lingyun.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 凌云 公司 A 股代码：600480 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：企股冀保副第 130600100708 号 公司税务登记号码：130681601494296 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 壹号楼东区 1 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 88,334,371.61 净利润 28,378,848.18 扣除非经常性损益后的净利润 27,980,581.90 主营业务利润 235,962,643.34 其他业务利润 8,500,978.72 营业利润 90,726,070.30 投资收益 -3,005,543.41 补贴收入 609,825.00 营业外收支净额 4,019.72 经营活动产生的现金流量净额 67,320,299.72 现金及现金等价物净增加额 730,253.80 扣除非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 881,344.50 营业外支出 877,324.78 补贴收入 609,825.00 少数股东影响 119,669.65 所得税影响金额 95,908.79 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 1,317,850,437.89 1,015,633,858.62 586,476,763.29 利润总额 88,334,371.61 120,684,920.01 93,554,207.91 净利润 28,378,848.18 48,950,716.06 28,570,360.42 扣除非经常性损益的净利润 27,980,581.90 48,857,005.31 28,414,099.14 每股收益 0.09 0.20 0.12 最新每股收益 - - - 净资产收益率（%） 6.08 10.04 6.51 扣除非经常性损益的净利润为基础 计算的净资产收益率（%） 6.00 10.02 6.48 扣除非经常性损益后净利润为基础 计算的加权平均净资产收益率（%） 5.86 10.55 9.21 经营活动产生的现金流量净额 67,320,299.72 -10,244,027.18 25,093,853.38 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 -0.04 0.10 2 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 1,504,189,324.34 1,370,310,994.37 1,155,719,683.24 股东权益（不含少数股东权益） 466,445,072.17 487,483,485.71 438,817,160.87 每股净资产 1.50 2.03 1.83 调整后的每股净资产 1.35 2.01 1.79 （三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 240,000,000.00 157,152,560.00 24,772,864.40 8,294,104.95 65,558,061.31 487,483,485.71 本期增加 72,000,000.00 - 4,174,995.49 1,391,665.16 - 76,174,995.49 本期减少 - 71,957,372.69 - - 25,256,036.34 97,213,409.03 期末数 312,000,000.00 85,195,187.31 28,947,859.89 9,685,770.11 40,302,024.97 466,445,072.17 1、 股本增加、资本公积金减少是因为报告期内利用公积金转增股本所致。 2、 盈余公积金、法定公益金增加是本年度计提所致。 3、 未分配利润变动原因详见审计报告附注注释五、26 未分配利润。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 比例 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 172,000,000 71.67 51,600,000 223,600,000 71.67 其中： 国家持有股份 106,640,000 44.44 31,992,000 138,632,000 44.44 境内法人持有股份 境外法人持有股份 65,360,000 27.23 19,608,000 84,968,000 27.23 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 172,000,000 71.67 51,600,000 223,600,000 71.67 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 68,000,000 28.33 20,400,000 88,400,000 28.33 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 68,000,000 28.33 20,400,000 88,400,000 28.33 三、股份总数 240,000,000 100 72,000,000 312,000,000 100 3 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 （1）股份变动的批准情况： 公司 2005 年 5 月 10 日召开的 2004 年度股东大会，审议批准了《2004 年度利润分配及资本公积 金转增股本的方案》。 （2）股份变动的过户情况： 2005 年 6 月完成转增股份的过户。 （3）股份变动对最近一年每股收益、每股净资产等财务指标的影响： 2004 年度每股收益 0.20 元，每股净资产 2.03 元。公司实施转增方案后，总股本由 24000 万股 增至 31200 万股，按新股本总数摊薄计算 2004 年度每股收益 0.16 元，每股净资产 1.56 元。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A股 2003-07-31 3.48 68,000,000 2003-08-15 68,000,000 - 本次发行 6800 万人民币普通股为公司首次公开发行股票。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 5 月 10 日公司 2004 年度股东大会审议批准《2004 年度利润分配及资本公积金转增股本 的方案》，以 2004 年 12 月 31 日的总股本 24000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计 7200 万股。转增后公司股本总数变更为 31200 万股，股本结构未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,464 前十名股东持股情况 持有非流通 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份类别 (%) 股数量 的股份数量 河北凌云工业集团有限公司 国有股东 43.64 136,172,400 未流通 136,172,400 无 英属维尔群岛第五汽车有限公司 质押 外资股东 27.23 84,968,000 未流通 84,968,000 84,968,000 （AUTO (NO.5) COMPANY LIMITED） 北京市燃气集团有限责任公司 国有股东 0.36 1,118,000 未流通 1,118,000 无 何清水 其他 0.30 927,328 已流通 0 未知 张金华 其他 0.24 747,300 已流通 0 未知 蔡艳军 其他 0.22 698,290 已流通 0 未知 中国市政工程西南设计研究院 国有股东 0.22 670,800 未流通 670,800 无 中国市政工程华北设计研究院 国有股东 0.22 670,800 未流通 670,800 无 孙广义 其他 0.18 568,600 已流通 0 未知 夏大皿 其他 0.17 529,900 已流通 0 未知 4 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 何清水 927,328 人民币普通股 张金华 747,300 人民币普通股 蔡艳军 698,290 人民币普通股 孙广义 568,600 人民币普通股 夏大皿 529,900 人民币普通股 谭鹏 359,000 人民币普通股 钱爱国 337,800 人民币普通股 贺磊 335,000 人民币普通股 杨宗芳 333,900 人民币普通股 周彦芳 306,990 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动。 公司前十名股东中未流通股股东之间及其与社会公众股之间不存在关联关系，其他股东之间未知 有无关联关系或是否为一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：河北凌云工业集团有限公司 法人代表：李金泉 注册资本：16,975 万元 成立日期：1999 年 3 月 25 日 主要经营业务或管理活动：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备制造；机加工；集团内部 能源管理(只限分支机构经营)。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国兵器工业集团公司 法人代表：马之庚 注册资本：2,535,991 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：投资、管理、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服务。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 国务院国有资产管理委员会 100% 中国兵器工业集团公司 50% 河北凌云工业集团有限公司 43.64% 凌云工业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:美元 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 英属维尔京群岛第五汽车有限公司 （AUTO (NO.5) COMPANY LIMITED） 陈春国 50,000 1994-11-23 国际商务投资业务 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内从公 性 年 年初 年末 司领取的报酬 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 持股数 持股数 总额(税后) 李喜增 董事长 男 52 2004-04-06 2007-04-06 0 0 津贴 5 陈春国 副董事长 男 33 2004-04-06 2007-04-06 0 0 津贴 4 常志成 董事 男 60 2004-04-06 2007-04-06 0 0 薪金津贴 18 姜 岩 董事 女 34 2004-04-06 2007-04-06 0 0 津贴 3 董祯富 董事 男 61 2004-04-06 2007-04-06 0 0 津贴 3 朱有财 董事 男 45 2004-04-06 2007-04-06 0 0 津贴 3 杨金观 独立董事 男 43 2004-04-06 2007-04-06 0 0 津贴 5 贺德隆 独立董事 男 70 2004-04-06 2007-04-06 0 0 津贴 5 王桂云 监事会主席 女 52 2004-04-06 2007-04-06 0 0 津贴 2 丁 杰 监事 男 34 2004-04-06 2007-04-06 0 0 津贴 1.5 徐太炎 监事 男 53 2004-04-06 2007-04-06 0 0 津贴 1.5 陈宝军 监事 男 48 2004-04-06 2007-04-06 0 0 津贴 1.5 吴会杰 监事 男 40 2004-04-06 2007-04-06 0 0 津贴 1.5 信虎峰 总经理 男 44 2004-04-06 2007-04-06 0 0 薪金 12 夏鑫玉 副总经理 男 43 2004-04-06 2007-04-06 0 0 薪金 12 于计俊 副总经理 男 45 2004-04-06 2007-04-06 0 0 薪金 10.5 石三棉 财务负责人 女 53 2004-04-06 2007-04-06 0 0 薪金 8.1 张建华 董事会秘书 男 40 2004-04-06 2007-04-06 0 0 薪金 7.2 合计 / / / / / 0 0 103.8 6 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李喜增，2000 年 2 月至今任河北凌云工业集团有限公司总经理、董事，2000 年 11 月至今任 凌云工业股份有限公司董事长。 (2)陈春国，2001 年 11 月至今任高登国际（香港）投资有限公司董事长；2002 年 5 月至今任英 属维尔京群岛第五汽车有限公司董事长；2003 年 2 月至今任凌云工业股份有限公司副董事长。 (3)常志成，2000 年 11 月至 2004 年 4 月任凌云工业股份有限公司总经理；2000 年 4 月至今任凌 云工业股份有限公司董事。 (4)姜岩，2001 年 11 月至今任高登国际（香港）投资有限公司财务总监，2003 年 2 月至今任凌 云工业股份有限公司董事。 (5)董祯富，1999 年 3 月至今任河北凌云工业集团有限公司总会计师，2000 年 11 月至今任凌云 工业股份有限公司董事。 (6)朱有财，1998 年 5 月至 2002 年 12 月任瓦房店客车厂财务科长、副厂长，2003 年 1 月至 2003 年 4 月任大连实德（财务）集团有限公司财务管理部部长，2003 年 4 月至今任河北凌云工业集 团有限公司总会计师助理，2004 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司董事。 (7)杨金观，1983 年 9 月至今任中央财经大学教授，2002 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司独 立董事。 (8)贺德隆，1997 年 9 月至今任兵器工业企业文化研究中心副理事长兼秘书长，2002 年 4 月至今 任凌云工业股份有限公司独立董事。 (9)王桂云，1995 年至今任德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司财务部经理，2000 年 11 月至今任 凌云工业股份有限公司监事。 (10)丁杰，1996 年 7 月至今任英属维尔京群岛第五汽车有限公司投资事业部部长；2003 年 3 月 至今任凌云工业股份有限公司监事。 (11)徐太炎，北京控股集团有限公司副总经理；2004 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司监 事。 （12）陈宝军，2000 年 11 月至今任凌云工业股份有限公司监事、人力资源部经理。 (13)吴会杰，1997 年 1 月至 2002 年 1 月任凌云工业股份有限公司质量保证部经理助理；2002 年 2 月至 20057 月任凌云工业股份有限公司制造部经理，2005 年 7 月至今任凌云工业股份有限公司上海 分公司经理，2004 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司监事。 (14)信虎峰，1999 年 1 月至 2002 年 9 月任德尔福凌云驱动轴有限公司副总经理，2002 年 9 月至 2004 年 4 月任凌云工业股份有限公司副总经理，2004 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司总经理。 (15)夏鑫玉，2001 年 11 月至 2002 年 5 月任高登国际（香港）投资有限公司总经理，2002 年 5 月至今任凌云工业股份有限公司副总经理。 (16)于计俊，2001 年 5 月至今任凌云工业股份有限公司副总经理。 (17)石三棉，2000 年 11 月至今任凌云工业股份有限公司财务负责人。 (18)张建华，2000 年 11 月至今任凌云工业股份有限公司董事会秘书。 7 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 李喜增 河北凌云工业集团有限公司 总经理、董事 2003-04-12 2006-04-12 是 英属维尔京群岛第五汽车有 陈春国 董事长 2002-05-20 - 否 限公司 河北凌云工业集团有限公司 董事 2003-04-12 2006-04-12 是 常志成 河北凌云工业集团有限公司 董事 2003-04-12 2006-04-12 是 姜 岩 河北凌云工业集团有限公司 监事 2003-04-12 2006-04-12 是 董祯富 河北凌云工业集团有限公司 总会计师 2003-04-12 2006-04-12 是 朱有财 河北凌云工业集团有限公司 总会计师助理 2003-04-12 2006-04-12 是 英属维尔京群岛第五汽车有 丁 杰 投资事业部部长 2002-05-20 - 否 限公司 信虎峰 河北凌云工业集团有限公司 董事 2003-04-12 2006-04-12 是 王桂云 河北凌云工业集团有限公司 监事 2003-04-12 2006-04-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 陈春国 高登国际（香港）投资有限公司 董事长 否 姜 岩 高登国际（香港）投资有限公司 财务总监 否 贺德隆 兵器工业企业文化研究中心 副理事长兼秘书长 是 杨金观 中央财经大学 院长 是 王桂云 德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司 财务部经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 董事会薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，报董事会同意后提交股东大会审议通过后实 施；公司其它高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 董事、监事根据股东大会的决议领取津贴，高级管理人员按有关董事会规定并根据年终工作业绩 情况获得报酬。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张维 独立董事 辞职 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 838 人，需承担费用的离退休职工为 86 人。 员工的结构如下： 8 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 经营管理人员 117 其中：销售人员 12 专业技术人员 126 技能人员 595 其中：直接生产工人 513 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及以上 164 大专 182 大专以下 492 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 报告期内，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易 所《关于修改公司章程的通知》等要求，修订了《公司章程》，在董事会下设立了战略委员会、审计 委员会及薪酬与考核委员会三个专门委员会，制定了各委员会的实施细则，并成立各委员会的日常办 事机构，进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 杨金观 6 5 1 0 贺德隆 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直 接或间接干预公司经营运作的情况。 2、人员方面：公司在劳动人事、工资管理等方面均独立于控股股东，总经理等高级管理人员均在本 公司领取报酬。 3、资产方面：公司与控股股东资产产权关系清晰，公司对其所有的资产有完全的控制权。 9 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，公司各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门 之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门和独立的财务管理体系，并独立开设银行账户，独立纳 税，独立做出财务决策。 七、股东大会情况简介 （一）公司于 2005 年 5 月 10 日召开 2004 年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）报告期内公司未召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、 报告期内总体经营情况分析 2005 年公司所处的市场环境竞争更加激烈，面对汽车行业发展放慢，钢材价格上涨，汽车零部件 产品价格下降，公司另一主导产品 PE 管道系统原材料价格大幅上涨，以及新项目的初期亏损等不利 因素，公司采取加强集团化管理、节能降耗等措施，积极降低生产、管理等成本，同时高度重视新产 品开发，培育新的利润增长点，逐步增强市场影响力。 报告期内，公司共实现主营业务收入 131,785 万元，比上年同期增长 29.76%；实现主营业务利润 23,596 万元，比上年同期下降 7.11%；实现净利润 2,838 万元，比上年同期下降 42.03%。 在产品价格下降，原材料价格上升，市场竞争日趋激烈的情况下，如何提高公司的行业地位、扩 大市场份额、尤其是如何增加产品的利润空间，是公司未来发展所面对的问题。公司会在既有成绩的 基础上，继续提高技术水平、加强管理、降低成本，采取多种措施努力克服困难，扭转利润下滑的不 良局面。 2、 公司主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务为汽车零部件产品（包括汽车辊压件、汽车冲压件与汽车压力管路系统总 成）和 PE 管道系统产品（包括 PE 燃气管道系统、PE 给水管道系统等）的生产和销售，经营范围未 发生变化。 （1）主营业务分产品情况： 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润率 分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 成本比上 比上年增减 （%） 年增减(%) 年增减(%) （%） 汽车零部件 894,223,955.57 753,461,747.20 15.74 40.70 54.56 减少 7.6 个百分点 PE 管道系统 418,639,736.74 322,270,448.40 23.02 13.08 19.81 减少 4.3 个百分点 汽车零部件主营业务收入增长主要是因为下属子公司北京凌云东园科技有限公司销售大幅增加， 哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司上年同期未全年合并；上海凌云东园汽车部件有限公司上年同期未纳 入合并范围。 10 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 汽车零部件主营业务成本增长主要是因为报告期内销售收入增加相应增加了主营业务成本及原材 料价格上涨所致。 （2）主营业务分地区情况： 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华北地区 262,868,001.89 16.41 东北地区 447,657,979.45 58.54 西南地区 140,806,376.71 -0.71 华东地区 251,882,268.58 -20.26 华中地区 89,489,133.98 159.46 华南地区 98,135,844.87 - 东北地区比上年增长的原因主要是下属子公司哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司上年同期未全年合 并；华中地区收入变化较大主要是因为母公司及下属子公司亚大塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑 料制品有限公司在华中地区销售收入大幅增长；华南地区上年同期收入较少，未单独列示。 （3）主要供应商、客户情况： 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 10,127 占采购总额比重（%） 50.23 前五名销售客户销售金额合计 42,641 占销售总额比重 （%） 32.36 3、 公司资产构成同比发生重大变化的说明 报告期末公司资产总额为 150419 万元，比上年同期增长 9.77%，其中： （1）预付账款 7980 万元，比上年同期增加 85.19%。主要原因为本公司母公司期末预付材料款增 加及下属子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司预付厂房办公楼工程款增加所致。 （2）待摊费用 88 万元，比上年同期增加 238.85%。主要原因为母公司新增奇瑞 A21 工装的研发 费用，下属子公司重庆长安凌云汽车零部件及上海凌云瑞升燃烧设备有限公司新增模具费所致。 （3）应付票据 2395 万元，比上年同期增加 54.21%。主要原因为与供应商票据结算增加所致。 （4）其他应付款 3658 万元，比上年同期增加 102.96%。主要原因为公司下属子公司深圳亚大塑 料制品有限公司向河北凌云工业集团有限公司借款和其他往来增加所致。 （5）长期应付款 50 万元，比上年同期减少 67.50%。主要原因为支付了一条挤出生产线设备的 余款。 4、 公司现金流量构成同比发生重大变化的说明 （1）经营活动产生的现金流量净额：报告期 6732 万元，上年同期-1024 万元。大幅度增加的原 因为报告期公司加大催收货款的力度，使应收账款周转率提高，较快回收了货款。 （2）投资活动产生的现金流量净额：报告期-13276 万元，上年同期-11001 万元。支出增加的原 因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金和对外投资所支付的现金增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额：报告期 6620 万元，上年同期 281 万元。大幅度增加的原因 为由于业务发展需要向银行借款增加。 11 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 5、 公司主要控股公司经营情况及业绩分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 亚大塑料制品有限 汽车压力管路总成等汽车零部件 427 万 生产销售 33,503 2,119 公司 和 PE 管道系统产品 美元 上海亚大塑料制品 汽车压力管路总成和 PE 管道系 370 万 生产销售 20,561 1,279 有限公司 统产品 美元 长春亚大汽车零件 1000 万元 生产销售 汽车压力管路总成等汽车零部件 8,484 1,001 制造有限公司 人民币 深圳亚大塑料制品 工程塑料、燃气给水管道、管件 2,500 万元 生产销售 10,290 360 有限公司 和相关配套件 人民币 工程塑料、合成橡胶制品和液 四川亚大塑料制品 压、煤气、气动、热力等管道及 1,660 万元 生产销售 7,404 178 有限公司 相配套的管件、阀门、仪表、调 人民币 压器及施工机具 河北亚大汽车塑料 300 万 生产销售 汽车零部件 15,715 4,770 制品有限公司 美元 重庆长安凌云汽车 1,792 万元 7,543 123 生产销售 汽车辊压件和冲压件 零部件有限公司 人民币 哈尔滨哈飞凌云汽 800 万元 生产销售 汽车辊压件和冲压件 1,670 83 车零部件有限公司 人民币 上海凌云瑞升燃烧 燃烧设备的开发设计制造及检 4,000 万元 生产销售 6,121 -1,552 设备有限公司 测、汽车零部件的开发设计制造 人民币 北京凌云东园科技 650 万 生产销售 汽车零部件 12,500 763 有限公司 美元 哈尔滨凌飞汽车焊 2,000 万元 生产销售 汽车零部件 3,253 26 装件有限公司 人民币 上海凌云东园汽车 220 万 生产销售 汽车关键零部件 3,496 -587 部件有限公司 美元 （二） 对公司未来发展的展望 1、 公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）随着国民经济的持续增长、城乡居民消费结构的升级，我国汽车工业快速增长，已逐渐成 为国民经济中一个重要的支柱产业，汽车零部件工业做为整个汽车工业中不可缺少的部分，其占据的 位置也越来越重要。近年来，在中国汽车市场巨大诱惑下，跨国汽车零部件企业争相来到中国，中国 有望成为世界汽车零部件集散地，全球汽车市场的竞争格局及外资汽车零部件公司的进入，将导致国 内汽车零部件企业面对的竞争更加激烈。 （2）从行业发展的周期分析，中国塑料制品行业处于发展期，市场前景广阔，存在发展空间， 随着国家经济发展，消费升级和宏观调控的影响，塑料管道和型材发展速度将超过其他塑料产品。塑 料产品市场竞争特点为大型企业的规模竞争和中小企业价格竞争并存。 2、 公司未来发展机遇、发展战略及新业务的发展规划 （1）我国汽车产销继续快速增长，汽车零部件产业提升空间非常大。公司在加强并提高现有关 键技术和关键产品的同时，将逐步开发具有高技术含量和高附加值的产品。公司会努力抓住机遇，加 快发展，把公司建设成具有国际水准、技术领先的汽车零部件制造基地。 12 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）公司另一主导产品 PE 管是塑料管道产品中的重要产品之一，未来还会稳步发展。公司的 PE 管道将不断有新的产品产生、汽车用产品技术支持问题将得到解决。管道生产将以创新作为动力，以 品牌作为支点，打造中国 PE 管道和汽车管路工业基地龙头企业。 （3）新年度经营计划 2006 年公司力争实现销售收入 118,400 万元，为完成此计划，公司将以汽车市场、塑料制品市场 为导向，紧跟汽车零部件、PE 管道发展的趋势，加快产品结构调整和升级，努力实现今年的经营目 标。 3、 公司未来发展所需的资金需求及使用计划 为实现未来的发展战略，公司需要进行持续的资金投入，公司一方面将继续与银行等金融机构保 持良好的合作关系，稳定银行融资渠道；另一方面将严格控制成本，提高盈利能力，保持稳定的现金 流，并在适当时机采取发行股票等直接融资方式进行融资。多渠道融资将用于新项目及新产品的开展 与开发，以促进公司的长远发展。 4、 公司未来发展的风险因素及采取的对策 （1）管理风险 公司下属 13 家控（参）股公司，分别位于河北涿州、哈尔滨、长春、北京、上海、重庆、深圳 等地。由于各子公司相对分散，如出现信息沟通、业务协调不畅等情况，将可能影响生产经营,一定 程度上降低运营效率和管理效率，导致管理风险。 公司将不断探索集团化管理模式，从人事、业务和财务几个方面对子公司进行控制和管理，提高 本公司对各子公司的管理效率。 （2）行业及技术风险 根据 WTO 的规定，到 2006 年 7 月 1 日,我国整车进口关税将降至 25%,零部件进口关税降至 10%， 届时国内汽车零部件企业会受到更强烈的冲击。行业竞争加剧将对公司产品产生降价的压力，国外先 进成熟的技术也是对公司的严重考验。 公司将加强技术开发能力，提高产品的技术含量，在稳定既有市场的基础上，拓展国内其他市场 及国际市场。 （3）政策性风险 汽车工业是我国国民经济支柱产业之一，汽车零部件是汽车工业产品的发展重点之一；PE 管道系 统产品是国家鼓励发展的化学建材产品。如果国家有关汽车零部件和 PE 管道系统产品的政策发生改 变，将使本公司的生产经营受到较大影响。 公司将及时掌握国家有关政策的变化，凭借自身的技术和销售优势，减少因因国家产业政策的调 整对公司产生的不利影响。 （三）公司投资情况 报告期内公司对外投资额为 3,599 万元人民币，比上年减少 2,871 万元人民币，减少的比例为 44.37％。原因为本公司 2004 年度投资设立上海凌云东园汽车部件有限公司、哈尔滨凌飞汽车焊装件 有限公司，2005 年度公司未设立新公司。 13 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年通过首次发行股票募集资金 22,515 万元人民币，已累计使用 21,363.5 万元（包括 用于补充流动资金的 6,528.5 万元），其中本年度已使用 4,837.5 万元，尚未使用 1,151.5 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 拟投入 实际投入 承诺项目名称 变更 产生收益情况 合计划 合预计 金额 金额 项目 进度 收益 四川凌云塑料建材合资项目 2,444 否 1,580 实现毛利 649 万元 否 否 第一经营年度未实 上海凌云燃烧机制造建设项目 9,157 否 5,286 否 否 现收益 扩大汽车辊压件产品生产能力 3,537 否 3,336 实现毛利 573 万元 是 是 技术改造项目 上海汽车辊压件及冲压件产品 4,099 否 3,633 实现毛利 633 万元 是 是 建设项目 合计 19,237 / 13,835 - / / （1）四川凌云塑料建材合资项目 项目未达到计划进度的原因主要是目前的生产规模已满足其市场需求。截至报告期末，该项目基 本完成。 （2）上海凌云燃烧机制造建设项目 上海凌云燃烧机制造建设项目产品开发取得进步，已实现销售收入，目前市场已基本打开，但未 形成一定的销路，报告期内仍处于亏损状态。 （3）扩大汽车辊压件产品生产能力技术改造项目 项目拟投入 3,537 万元人民币，实际投入 3,336 万元。截至报告期末，该项目基本完成。 （4）上海汽车辊压件及冲压件产品建设项目 项目拟投入 4,099 万元人民币，实际投入 3,633 万元。截至报告期末，该项目基本完成。 3、资金变更项目情况 （1）深圳亚大塑料制品有限公司 实际投入 1,000 万元人民币，工商变更手续正在办理中。 （2）上海亚大汽车塑料制品有限公司（未注册） 拟投入 1,037.5 万元人民币，正在筹建过程中,资金未投入。 （3）剩余募集资金补充流动资金，共计 2,066.50 万元人民币。 公司发行股票共募集资金 22,515 万元，招股书中原承诺的八个募集资金投资项目中，包括北京 凌云塑料建材合资项目等四个项目已经 2003 年度股东大会批准取消。有关公告已刊登在 2004 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。 公司对募集资金承诺项目追加投入后，根据市场状况，该四个募集资金项目基本均可完成，募集 资金将剩余 4,104 万元。为避免资金闲置，公司第二届董事会第十一次会议决议变更部分募集资金投 向，向深圳亚大塑料制品有限公司增资 1,000 万元人民币，向上海亚大汽车塑料制品有限公司（未注 册）出资 1,037.50 万元人民币；向前述两个公司投入后，剩余募集资金 2,066.50 万元，决议将其补 14 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 充流动资金。公司 2006 年第一次临时股东大会已审议通过前述改变募集资金用途的事宜，改变募集 资金用途的公告已刊登在 2005 年 11 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站上。 4、非募集资金项目情况 （1）北京凌云东园科技有限公司 公司以自有资金出资 175 万美元投资该项目，增资已完成。 （2）上海亚大塑料制品有限公司 公司出资 36 万美元投资该项目，增资已完成。 （3）长春亚大汽车零件制造有限公司 公司出资 100 万元人民币投资该项目，增资已完成。 上述三家公司均为本公司的控股子公司，因生产发展的需要而增加注册资本，报告期内公司以自 有资金分别对其追加投入，现均已完成工商变更手续。 （三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2005 年 3 月 28 日召开第二届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2005 年 4 月 27 日以通讯方式召开第二届董事会第七次会议董事会会议，与会董事对 公司提交的议案进行了认真审议，经表决一致通过《关于公司 2005 年第一季度报告的议案》。 （3）公司于 2005 年 6 月 10 日召开第二届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2005 年 8 月 16 日以通讯方式召开第二届董事会第九次会议董事会会议，与会董事对 公司提交的议案进行了认真审议，一致通过《关于公司 2005 年半年度报告的议案》。 （5）公司于 2005 年 10 月 27 日以通讯方式召开第二届董事会第十会议董事会会议，与会董事对 公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致通过《关于公司 2005 年第三季度报告的议案》。 （6）公司于 2005 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十一议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2004 年度股东大会审议通过了《2004 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，每 10 股派发现金 2.00 元同时转增 3 股，董事会于 2005 年 6 月已完成派发及转增工作。根据 2004 年度股 东大会决议，已完成对《公司章程》的修改；继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司 提供审计报务；调整了董事、监事的津贴。 （四）利润分配或资本公积金转增预案 根据 2006 年 3 月 29 日召开公司第二届董事会第十二次会议决议， 2005 年度母公司共实现净利 润 27,833,303.29 元 ， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 2,783,330.33 元 ， 按 5% 提 取 法 定 公 益 金 1,391,665.16 元，剩余利润暂不进行分配。 15 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 （五）独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 经核查，截止 2005 年 12 月 31 日，凌云股份对外担保总额累计为 14,252 万元人民币，全部为对 控股子公司的担保，占公司 2005 年合并会计报表的 30.55%。2005 年度公司没有为控股股东及其关联 方、任何非法人单位或个人提供担保，公司对外担保行为及审议程序符合《关于规范上市公司关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和证监会、银监会《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和要求。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内公司共召开了二次监事会会议。 1、2005 年 3 月 28 日，召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《凌云工业股份有限公司第 二届监事会 2004 年度工作报告》。 2、2005 年 12 月 20 日，召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于利用募集资金向深圳 亚大塑料制品有限公司增资的议案》、《关于利用募集资金向上海亚大汽车塑料制品有限公司出资的 议案》、《关于向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增资的议案》、《关于将剩余募集资金补充流动资 金的议案》。 （二）监事会对公司财务情况的独立意见 通过经常向财务主管了解公司财务状况及管理情况，各位监事定期审阅公司财务月报、季报和年 度报表，经过对资产负债表、利润表、存货表及成本表的审核，公司的各种财务报表按照“真实、客 观、准确、合法”的原则编制。 （三） 监事会对公司募集资金投入情况的独立意见 报告期内，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了三项变更部分募集资金用途的议案，监事 会二届三次会议经调查分析后，认为董事会变更募集资金投向的决定可以实现公司资产的优化配置， 有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，监事会同意公司变更募集资金投向的决定。 （四） 监事会对公司关联情况的独立意见 公司关联交易遵循了市场公允原则，价格规范，结算及时，对全体股东（包括中小股东）公平、 公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。 （五） 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，董事会针对公司的生产经营活动所形成的一系列的决策，均符合国家的法律、法 规；公司经营管理层一年来为贯彻、落实董事会决议，面对严峻的市场环境，审时度势、把握契机、 规范运作、严格制度，实现了董事会的经营目标，维护了投资者的权益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 16 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联关系 关联交易内容 关联交易金额 占同类交易额的比重(％) 河北凌云工业集团有限公司 控股股东 场地、房屋租赁费 3,103,687.82 100 河北凌云工业集团有限公司 控股股东 动力供应 9,880,599.49 100 关联交易价格及定价原则详见审计报告附注注释七。 河北凌云工业集团有限公司对公司提供的动力供应和场地租赁，是公司正常生产经营所需，双方 签订有相关的协议，交易价格公允、合理。随着公司的发展，上述关联交易还将继续。公司选择与河 北凌云工业集团有限公司进行交易，主要是采取就近原则，可以降低成本、节省费用。 公司与凌云集团的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，遵循市场化原则，交易不会影响 公司的独立性，也不会造成公司对其的依赖性。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市 向关联方提供资金 关联方 关联关系 公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 河北凌云工业集团有限公司 控股股东 60,000.00 0 0 0 北京中海贸凌云进出口有限公司 其他关联人 -1,270,472.56 2,897,295.05 0 0 北京凌云和信非开挖管道安装工 其他关联人 -2,948,624.87 4,697,361.66 0 0 程有限公司 合计 / -4,219,097.43 7,594,656.71 0 0 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 6 万元人民币，上市公司向控股股东 及其子公司提供资金的余额 0 万元人民币。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 截至 2005 年 12 月 31 日公司存在资金占用的分别为：北京中海贸凌云进出口有限公司（简称中 海贸）290 万元、北京凌云和信非开挖管道安装工程有限公司（简称凌云和信）470 万元。为规范运 作，公司已与上述两家公司协商，分别制定了如下清欠计划： 2006 年还款计划(万元） 欠款单位 2005.12.31 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合计 中海贸 290 5 5 5 5 5 5 105 145 5 5 290 凌云和信 470 13 10 20 20 20 20 60 200 50 57 470 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 17 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否已经 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 履行完毕 联方担保 （无） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1,252 报告期末对控股子公司担保余额合计 14,252 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 14,252 担保总额占公司净资产的比例（%） 30.55 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 14,252 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，未改聘会计师事务 所，支付其年度审计酬金 68 万元人民币，截止报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审 计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 18 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 利安达审字[2006]第 1001 号 凌云工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凌云工业股份有限公司（以下简称凌云股份公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2005 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的 编制是凌云股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了凌云股份公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国注册会计师 中国·北京 二〇〇六年三月二十九日 （二）财务报表 19 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 187,449,010.85 186,718,757.05 58,330,914.28 93,722,916.49 短期投资 应收票据 70,154,418.48 60,528,914.72 13,579,231.02 16,648,271.86 应收股利 14,860,708.39 18,821,724.40 应收利息 应收账款 290,901,756.20 308,616,942.19 74,762,400.82 47,418,421.28 其他应收款 27,082,272.26 18,751,640.14 43,464,970.08 33,394,144.87 预付账款 79,800,183.24 43,089,857.26 31,185,168.24 17,494,659.61 应收补贴款 存货 335,284,334.00 283,589,759.97 78,813,691.55 49,734,112.96 待摊费用 883,680.10 260,787.70 91,666.69 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 991,555,655.13 901,556,659.03 315,088,751.07 277,234,251.47 长期投资： 长期股权投资 26,498,566.55 29,504,109.96 364,323,033.32 313,383,466.03 长期债权投资 长期投资合计 26,498,566.55 29,504,109.96 364,323,033.32 313,383,466.03 固定资产： 固定资产原价 541,021,105.46 458,638,948.08 142,345,209.12 132,090,193.96 减：累计折旧 163,656,468.71 131,105,642.34 64,992,526.82 55,364,443.41 固定资产净值 377,364,636.75 327,533,305.74 77,352,682.30 76,725,750.55 减：固定资产减值准备 300,000.00 固定资产净额 377,364,636.75 327,233,305.74 77,352,682.30 76,725,750.55 在建工程 50,684,087.77 49,997,281.11 2,787,091.42 2,478,098.86 固定资产清理 固定资产合计 428,048,724.52 377,230,586.85 80,139,773.72 79,203,849.41 无形资产及其他资产： 无形资产 21,505,331.81 22,757,294.92 13,455,262.61 13,798,066.61 长期待摊费用 36,581,046.33 39,262,343.61 6,354,401.58 4,053,535.69 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 58,086,378.14 62,019,638.53 19,809,664.19 17,851,602.30 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,504,189,324.34 1,370,310,994.37 779,361,222.30 687,673,169.21 20 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 495,320,000.00 347,500,000.00 281,000,000.00 173,000,000.00 应付票据 23,953,622.14 15,532,706.19 2,706,500.00 应付账款 128,406,734.03 156,291,341.02 18,571,105.25 11,939,294.13 预收账款 13,137,557.75 12,512,020.26 2,276,739.09 432,675.72 应付工资 5,891,196.79 2,710,262.45 应付福利费 6,001,837.38 4,651,575.81 10,964.65 10,964.65 应付股利 40,176,947.35 50,289,526.41 747,434.89 369,034.89 应交税金 15,410,945.81 40,985,969.04 -503,944.78 6,141,275.79 其他应交款 -47,924.81 -59,092.76 其他应付款 36,575,450.12 18,021,196.81 3,865,188.98 4,618,499.81 预提费用 2,194,224.64 2,977,457.47 370,031.49 720,152.09 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 767,020,591.20 651,412,962.70 309,044,019.57 197,231,897.08 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 504,381.04 1,551,823.89 专项应付款 100,000.00 其他长期负债 长期负债合计 504,381.04 1,651,823.89 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 767,524,972.24 653,064,786.59 309,044,019.57 197,231,897.08 少数股东权益(合并报表填列) 270,219,279.93 229,762,722.07 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 312,000,000.00 240,000,000.00 312,000,000.00 240,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 312,000,000.00 240,000,000.00 312,000,000.00 240,000,000.00 资本公积 85,195,187.31 157,152,560.00 85,195,187.31 157,152,560.00 盈余公积 28,947,859.89 24,772,864.40 28,947,859.89 24,772,864.40 其中：法定公益金 9,685,770.11 8,294,104.95 9,685,770.11 8,294,104.95 未分配利润 40,302,024.97 65,558,061.31 44,174,155.53 68,515,847.73 拟分配现金股利 48,000,000.00 48,000,000.00 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 466,445,072.17 487,483,485.71 470,317,202.73 490,441,272.13 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,504,189,324.34 1,370,310,994.37 779,361,222.30 687,673,169.21 公司法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:石三棉 会计机构负责人: 石三棉 21 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1,317,850,437.89 1,015,633,858.62 154,225,092.30 136,470,661.92 减：主营业务成本 1,081,737,582.12 761,516,611.17 129,307,182.32 103,186,018.06 主营业务税金及附加 150,212.43 86,758.82 3,806.20 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 235,962,643.34 254,030,488.63 24,914,103.78 33,284,643.86 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 8,500,978.72 4,490,570.62 10,953,659.01 5,216,365.65 减: 营业费用 56,248,351.77 50,972,023.83 6,993,802.22 6,811,250.44 管理费用 75,792,024.24 64,617,093.31 17,055,268.49 16,521,530.78 财务费用 21,697,175.75 16,699,090.95 11,452,413.09 8,127,511.66 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 90,726,070.30 126,232,851.16 366,278.99 7,040,716.63 加：投资收益（损失以“-”号填列） -3,005,543.41 -5,208,738.81 28,463,067.45 43,372,185.41 补贴收入 609,825.00 542,064.00 营业外收入 881,344.50 281,057.79 100,280.72 65,939.18 减：营业外支出 877,324.78 1,162,314.13 443,908.12 559,604.72 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 88,334,371.61 120,684,920.01 28,485,719.04 49,919,236.50 减：所得税 15,702,830.04 21,129,106.63 652,415.75 2,259,449.27 减：少数股东损益 44,252,693.39 50,605,097.32 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 28,378,848.18 48,950,716.06 27,833,303.29 47,659,787.23 加：年初未分配利润 65,558,061.31 24,040,704.55 68,515,847.73 28,005,028.58 六、可供分配的利润 93,936,909.49 72,991,420.61 96,349,151.02 75,664,815.81 减：提取法定盈余公积 2,783,330.33 4,765,978.72 2,783,330.33 4,765,978.72 提取法定公益金 1,391,665.16 2,382,989.36 1,391,665.16 2,382,989.36 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 1,349,889.03 174,391.22 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 88,412,024.97 65,668,061.31 92,174,155.53 68,515,847.73 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 48,110,000.00 110,000.00 48,000,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 40,302,024.97 65,558,061.31 44,174,155.53 68,515,847.73 公司法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:石三棉 会计机构负责人: 石三棉 22 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,116,455,390.33 181,655,365.00 收到的税费返还 509,978.36 收到的其他与经营活动有关的现金 13,068,199.54 21,617,197.68 经营活动现金流入小计 1,130,033,568.23 203,272,562.68 购买商品、接受劳务支付的现金 825,335,704.69 178,768,571.53 支付给职工以及为职工支付的现金 68,315,507.14 25,335,934.84 支付的各项税费 98,654,313.63 14,436,969.96 支付的其他与经营活动有关的现金 70,407,743.05 23,864,035.79 经营活动现金流出小计 1,062,713,268.51 242,405,512.12 经营活动现金流量净额 67,320,299.72 -39,132,949.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 12,871,414.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 4,852,600.00 15,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,852,600.00 12,886,414.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 127,611,293.01 3,646,265.53 投资所支付的现金 10,000,000.00 42,020,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 137,611,293.01 45,666,265.53 投资活动产生的现金流量净额 -132,758,693.01 -32,779,851.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 8,171,332.77 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 8,171,332.77 借款所收到的现金 548,320,000.00 319,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 556,491,332.77 319,000,000.00 偿还债务所支付的现金 400,500,000.00 211,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 89,789,636.39 71,479,201.24 其中：支付少数股东的股利 30,692,225.86 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 490,289,636.39 282,479,201.24 筹资活动产生的现金流量净额 66,201,696.38 36,520,798.76 四、汇率变动对现金的影响 -33,049.29 五、现金及现金等价物净增加额 730,253.80 -35,392,002.21 23 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 28,378,848.18 27,833,303.29 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 44,252,693.39 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 3,938,362.65 1,835,056.89 固定资产折旧 42,315,358.43 11,621,865.68 无形资产摊销 2,059,763.11 342,804.00 长期待摊费用摊销 47,022,520.66 3,402,226.41 待摊费用减少（减：增加） -622,892.40 -91,666.69 预提费用增加（减：减少） -783,232.83 -350,120.60 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 353,414.19 233,376.34 固定资产报废损失 184,607.97 118,272.87 财务费用 22,859,593.57 11,735,751.42 投资损失（减：收益） 3,005,543.41 -28,463,067.45 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -55,366,850.76 -29,079,578.59 经营性应收项目的减少(减：增加) -181,498.32 -35,336,757.43 经营性应付项目的增加(减：减少) -70,095,931.53 -2,934,415.58 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 67,320,299.72 -39,132,949.44 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 187,449,010.85 58,330,914.28 减：现金的期初余额 186,718,757.05 93,722,916.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 730,253.80 -35,392,002.21 公司法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:石三棉 会计机构负责人: 石三棉 24 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 编制单位：凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期转回(减少)数 因资产 因发生 项 目 2004.12.31 本期增加数 2005.12.31 价值回 事实损 因出售资产 其他原因转 合计 升转回 失冲销 转出数 回(减少)数 数 数 一、坏账准备合计 26,982,504.91 793,482.75 227,396.83 227,396.83 27,548,590.83 其中：应收账款 25,870,594.79 227,396.83 227,396.83 25,643,197.96 其他应收款 1,111,910.12 793,482.75 1,905,392.87 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,807,732.11 3,692,762.59 20,485.86 20,485.86 6,480,008.84 其中：库存商品 1,086,549.72 1,101,190.34 2,187,740.06 产成品 1,029,613.67 608,692.90 1,638,306.57 原材料 643,480.11 1,371,170.79 2,014,650.90 外购半成品 47,143.38 584,105.81 19,540.63 19,540.63 611,708.56 自制半成品 27,602.75 27,602.75 包装物 945.23 945.23 945.23 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 300,000.00 300,000.00 300,000.00 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 300,000.00 300,000.00 300,000.00 办公设备及其他 六、无形资产减值准备 其中：专利权 专有技术 七、在建工程减值准备 141,451.44 141,451.44 八、委托贷款减值准备 合 计 30,231,688.46 4,486,245.34 320,485.86 227,396.83 547,882.69 34,170,051.11 公司法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:石三棉 会计机构负责人: 石三棉 25 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 编制单位：凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期转回(减少)数 项 目 2004.12.31 本期增加数 因资产价 因发生事 因出售 其他原因 2005.12.31 值回升转 实损失冲 资产转 转回(减 合计 回数 销数 出数 少)数 一、坏账准备合计 3,266,299.30 1,835,056.89 5,101,356.19 其中：应收账款 2,535,640.22 1,103,791.94 3,639,432.16 其他应收款 730,659.08 731,264.95 1,461,924.03 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 97,480.87 97,480.87 其中：库存商品 产成品 97,480.87 97,480.87 原材料 外购半成品 自制半成品 包装物 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 六、无形资产减值准备 其中：专利权 专有技术 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 3,363,780.17 1,835,056.89 5,198,837.06 公司法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:石三棉 会计机构负责人: 石三棉 26 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益: 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 50.59 49.40 0.76 0.76 营业利润 19.45 18.99 0.29 0.29 净利润 6.08 5.94 0.09 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 6.00 5.86 0.09 0.09 （三）会计报表附注 凌云工业股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 注释一、公司基本情况 凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为凌云汽车零部件有限公司，1995 年 4 月 经保定市对外经济贸易局保市外贸字（1995）018 号文件批准，由河北凌云机械厂（后更名为河北凌 云工业集团有限公司，占有 62%的股东权益）与英属维尔京群岛第五汽车有限公司（占有 38%的股东 权益）在河北省涿州市松林店镇合资设立，同月在国家工商行政管理局登记注册，企业性质为中外 合资经营，注册资本为人民币 12,540 万元，经营期限五十年。 1998 年根据公司董事会有关决议，并经中国兵器总公司兵总计[1998]365 号文和保定市对外贸 易经济合作局保市外贸外资字（1999）第 030 号文批准，各股东同比例向本公司增加投资 3,458.70 万元。增资后，本公司注册资本变更为人民币 15,998.70 万元，并于 1999 年领取变更后的企业法人 营业执照。 2000 年经保定市对外经济贸易合作局保市外贸资字(2000)第 157 号文件批准，河北凌云工业集 团有限公司将其所持有的凌云汽车零部件有限公司 62%股权中的 0.5%的股权转让给北京市燃汽集团 有限责任公司，将其所持有的 0.3%的股权转让给中国市政工程华北设计院，将其所持有的 0.3%的股 权转让给中国市政工程西南设计院。 2000 年经对外贸易经济合作部(2000)外经贸资二函字第 808 号文、中国兵器工业集团公司兵器 企字(2000)704 号文的批准，凌云汽车零部件有限公司整体变更为凌云工业股份有限公司，以经审计 后的净资产折价入股，总股本为 17,200 万元，并于 2000 年 11 月领取变更后的企业法人营业执照， 注册号为企股冀保总字第 000708 号。 2003 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］73 号文件核准，本公司向社会公 开发行人民币普通股股票 6,800 万股，并于 2003 年 8 月在上海证券交易所挂牌交易。注册资本变更 为人民币 24,000 万元，并于 2003 年 11 月领取变更后的企业法人营业执照。 2005 年 5 月 10 日召开的 2004 年度股东大会，审议通过了以本公司资本公积金转增股本的方 案，即以 2004 年 12 月 31 日的总股本 24,000 万股为基数，以资本公积金转增股本,每 10 股转增 3 股，共计 7,200 万股，转增后注册资本变更为人民币 31,200 万元。根据中华人民共和国商务部商资 27 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 批[2005]1311 号批件，商务部已同意本公司股本增资事项。本公司于 2005 年 9 月 15 日领取变更后 的企业法人营业执照。 本公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水 管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部 件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。 注释二、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 本公司执行企业会计准则、《企业会计制度》和其他有关规定。 2、 会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 5、 外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折 合为本位币记账。期末外币账户余额，均按期末市场汇价（中间价）折合本位币进行调整，由此产生 的差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。 6、 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、 短期投资核算方法 （1） 本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认为短期投 资。 （2） 短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续 费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。处置短期投资时，按所收到的处 置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3） 短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成本与市价 孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备，并计入当期损益， 如已计提短期投资跌价备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。 8、 坏账核算方法 （1） 根据公司董事会决议，本公司坏账损失采用备抵法核算。 （2） 坏账准备金的提取采用账龄分析法，按应收款项（含应收账款、其他应收款，下同）期末 余额的比例计提，对属于本公司合并范围内各公司之间的应收款项不计提坏账准备金。本公司根据债 务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏账准备计提比例为： 28 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 ① 账龄 1 年以内（含 1 年），按应收款项合计金额的 5%提取； ② 账龄 1 至 2 年的（含 2 年），按应收款项合计金额的 10%提取； ③ 账龄 2 至 3 年的（含 3 年），按应收款项合计金额的 15%提取； ④ 账龄 3 以上的，按应收款项合计金额的 50%提取。 （3） 坏账的确认标准： ① 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项； ② 债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 9、 存货核算方法 （1） 存货分类：本公司存货主要包括：原材料、材料采购、包装物、低值易耗品、在产品、产 成品、自制半成品、库存商品等。 （2） 存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 （3） 存货取得和发出的计价方法：公司购入并验收入库原材料按计划成本计价，期末结转材料 成本差异，将计划成本调整为实际成本；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本；产成品和在产 品按计划成本核算，期末结转产品成本差异。 （4） 存货跌价准备的确认标准及计提方法： 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销： ① 已经霉烂变质的存货； ② 已经过期且无转让价值的存货； ③ 生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； ④ 其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备： ① 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ② 使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格； ③ 因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账 面成本； ④ 因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下 跌； ⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原 则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备，计入当期损益。 10、 长期投资核算方法 （1） 长期股权投资 本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额的 20%以上(含 20%)，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位有表决权资本总额的 20%以 下或虽投资达到 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 股权投资差额的摊销期限为合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规定期限的，初始 投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资 成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 （2） 长期债权投资 29 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后作为实际成 本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。 （3） 长期投资减值准备的确认标准和计提方法 对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备： ① 市价持续２年低于账面价值； ② 该项投资暂停交易１年或１年以上； ③ 被投资单位当年发生严重亏损； ④ 被投资单位持续２年发生亏损； ⑤ 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备： ① 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化； ② 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变 化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； ③ 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务 状况发生严重恶化； ④ 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预见的未来 期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、 委托贷款计价，利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准及计提方法 （1） 委托贷款核算方法：按实际委托贷款金额计价，期末按照委托贷款规定的利率计提应收利 息。 （2） 委托贷款减值准备确认标准：贷款期内对委托贷款本金进行跟踪监控，如有迹象表明委托 贷款本金高于可收回金额的，计提委托贷款减值准备。 12、 固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1） 固定资产的标准为：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与 生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在 2,000 元以上，使 用年限在二年以上者列入固定资产。 （2） 固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。 （3） 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。 （4） 固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确 定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 20 年 4.50% 10% 机器设备 10 年 9.00% 10% 运输设备 5-6 年 15.00%-18.00% 10% 办公设备及其他 5-6 年 15.00%-18.00% 10% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧 率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧 率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 30 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 （5） 固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低 计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值 的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备 按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分 析,如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固 定资产，应当全额计提减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 13、 在建工程核算方法 （1） 在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在固定资 产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使用后发生的，计入当期财务费用。所建 造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。 （2） 在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了,对在建工程进行全面检查，如果有 证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。本 公司计提在建工程减值准备主要考虑因素如下： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。 14、 借款费用的核算方法 （1） 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 ① 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在符合以下条件时，予以资本化: A、 资产支出已经发生； B、 借款费用已经发生； C、 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ② 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费 用于发生当期确认为费用。 ③ 其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用，直接计入当期 费用。 （2） 借款费用资本化及金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计 算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的 摊销金额。 15、 无形资产核算方法 （1） 无形资产计价方法为：按实际成本计价。 31 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 摊销方法：在受益期内平均摊销，不能确定受益期的按十年摊销。 （3） 无形资产减值准备的计提：无形资产减值准备按单项计提。每年年度终了检查各项无形资 产预计给企业带来未来的经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并 计入当期损益。 当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备： ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 16、 长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益； 固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁 资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 17、 应付债券的核算 应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利息按权责 发生制计提或摊销。 18、 收入确认原则 （1） 销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确 认销售收入的实现。 （2） 提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 （3） 让渡资产使用权 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济 利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。 19、 所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算，即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费 用的方法。 20、 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，以母公司和纳入合并范围的 子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上， 合并各项目数额予以编制。 纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在合并会计报表时将其按《企业 会计制度》进行调整。 21、 本年度会计政策、会计估计变更及会计差错更正的影响 本公司本年度无会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正。 32 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 注释三、税项 1、 增值税 以产品、原材料销售收入为计税依据，执行 17%的税率（计征时抵扣同期进项税额）。 2、 所得税 （1）本公司所得税税率为 33%。 （2）长春亚大汽车零件制造有限公司属于在高新技术产业开发区兴办的外商投资的先进技术企 业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则和（91）国税发第 165 号文件之规定，公司所得税税率为 15%。 （3）上海亚大塑料制品有限公司位于国家批准的沿海经济开发区—上海市青浦区，所得税税率 为 27%。 （4）亚大塑料制品有限公司所得税税率为 33%。 （5）哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司所得税税率为 33%。 （6）重庆长安凌云汽车零部件有限公司的所得税适用税率为 30%，经重庆市国家税务局渝国税 函（2005）695 号文件批准，2005 年至 2010 年期间享受西部优惠税率，即减按 15%的税率交纳企业 所得税。 （7）深圳亚大塑料制品有限公司位于深圳经济特区，所得税税率为 15%，根据《中华人民共和 国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，生产性外商投资企业自获利年度 开始享受“两免三减”征收企业所得税的税收优惠政策。2004 年度进入获利年度，本年度免征所得 税。 （8）四川亚大塑料制品有限公司属于设在西部地区的外商投资企业，所得税税率为 30%，根据 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，生产性外商投资 企业自获利年度开始享受“两免三减”征收企业所得税的税收优惠政策。2004 年度进入获利年度， 本年度免征所得税。 （9）北京凌云东园科技有限公司的所得税税率为 27%，根据《中华人民共和国外商投资企业和 外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，生产性外商投资企业自获利年度开始享受“两免三 减”征收企业所得税的税收优惠政策。本年度进入获利年度，免征所得税。 （10）上海凌云瑞升燃烧设备有限公司的所得税税率为 33%。 （11）河北亚大汽车塑料制品有限公司位于河北省保定国家高新技术产业开发区，所得税税率 为 15%，自获利年度开始享受“两免三减” 的税收优惠政策，2004 年度进入获利年度，本年度免征 所得税。 （12）哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司所得税率为 33%。根据《中华人民共和国外商投资企业和 外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，并经哈尔滨市国家税务局涉外分局核准，自获利年 度开始享受“两免三减”的税收优惠政策，2004 年度进入获利年度，本年度免征所得税。 （13）上海凌云东园汽车部件有限公司所得税率为 27%。根据《中华人民共和国外商投资企业和 外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，生产性外商投资企业自获利年度开始享受“两免三 减”征收企业所得税的税收优惠政策。本年度尚未进入获利年度。 3、 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 33 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 注释四、控股子公司及合营企业 1、 纳入合并会计报表范围的控股子公司 本公司本期无未纳入合并会计报表范围的控股子公司，纳入合并会计报表范围的控股子公司的情 况如下： 公司名称 经营期限 注册地点 实际投资额 注册资本 拥有权益 经营范围 亚大塑料制品有限公 20 年 涿州市 66,891,260.61 USD 427 万元 50.00% 开发制造并销售塑料燃汽管道制 司（注 1） 松林店镇 品、汽车零部件 重庆长安凌云汽车零 20 年 重庆 10,960,000.00 1792 万元 61.16% 生产和销售汽车零部件 部件有限公司( 注 2 ) 哈尔滨哈飞凌云汽车 20 年 哈尔滨 5,000,000.00 800 万元 62.50% 生产和销售汽车零部件 零部件有限公司 上海亚大塑料制品有 40 年 上海 17,343,856.94 USD 370 万元 50.00% 生产和销售煤气管道系统产品、 限公司（注 3） 汽车用及工业用塑料压力管总成 长春亚大汽车零件制 14 年 长春 6,271,148.30 1000 万元 42.50% 生产汽车用塑料管路总成及注塑 造有限公司（注 1） 件和自动化用各种管路，管件 深圳亚大塑料制品有 50 年 深圳 12,500,000.00 2500 万元 50.00% 开发生产经营塑料制品,产品 限公司（注 4） 30%外销 四川亚大塑料制品有 50 年 成都市 8,300,000.00 1660 万元 50.00% 开发制造工程塑料等，销售本公 限公司（注 1） 都江堰 司产品，提供相关售后服务 上海凌云瑞升燃烧设 20 年 上海 36,000,000.00 4000 万元 90.00% 燃烧设备的开发设计制造及检 备有限公司 测，汽车零部件的开发设计制造 北京凌云东园科技有 50 年 北京 37,695,600.00 USD 650 万元 70.00% 设计研究、制造汽车零部件及产 限公司 品；销售自产产品 河北亚大汽车塑料制 20 年 河北保定 12,415,650.00 USD 300 万元 50.00% 生产汽车配件，销售本公司生产 品有限公司（注 1） 的产品 哈尔滨凌飞汽车焊装 30 年 哈尔滨 11,000,000.00 2000 万元 55.00% 设计、生产及销售汽车零部件 件有限公司 上海凌云东园汽车部 30 年 上海 12,746,118.00 USD 220 万元 70.00% 汽车关键零部件的设计、研发、 件有限公司 制造，销售公司自产产品 注1：本公司分别持有亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品 有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司50%股权，并在董事会中占有半数以上席位，故将上述公 司纳入合并会计报表范围；同时，本公司持有上海亚大塑料制品有限公司30%的股权和长春亚大汽车 零件制造有限公司25%的股权，且亚大塑料制品有限公司又持有上海亚大塑料制品有限公司40%的股 权、长春亚大汽车零件制造有限公司35%的股权，故对上述两家公司也拥有实质控制权，将其纳入合 并会计报表范围。 注2：本公司子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司2005年4月6日第二届第三次董事会决议修 改了2004年7月20日第二届董事会第二次会议关于增加注册资本至2,192万元的决议，修改为调整注册 资本至1,792万元，股本结构变为：凌云工业股份有限公司投资额1,096万元，占公司股比61.16%，重 庆长安金陵汽车零部件有限公司投资额696万元，占公司股比为38.84%。工商变更手续正在办理过程 中。 注3：本公司子公司上海亚大塑料制品有限公司根据2005年1月10日董事会决议，将2003年度之前 取得的税后利润提取120万美元进行增资，注册资本从原来的250万美元增加到370万美元，各方股东 按原出资比例进行增资。 34 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 注4：本公司子公司长春亚大汽车零件制造有限公司根据2005年1月10日董事会决议，从2004年度 实现的税后利润中提取400万元增加注册资本,注册资本从原来的600万元增加到1000万元，各方股东 按原出资比例进行增资。 注5：本公司本年度对子公司深圳亚大塑料制品有限公司增加投资1000万元，工商变更手续正在 办理过程中。 注6：本公司本年度对子公司四川亚大塑料制品有限公司增加投资750万元，工商变更手续正在办 理过程中。 注7：本公司子公司北京凌云东园科技有限公司根据2005年1月13日第二届第四次董事会决议，注 册资本从原来的400万美元增加到650万美元，各方股东按原出资比例进行增资。 2、合营企业 公司名称 经营期限 注册地点 实际投资额 注册资本 拥有权益 经营范围 北京世东凌云汽车饰件 50 年 北京 15,229,478.02 美元 460 万元 40.00% 设计、开发、制造汽车 有限公司 装饰件，销售自产产品 注释五、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现金 人民币 140,018.68 -- 140,018.68 134,494.49 -- 134,494.49 美元 0.00 -- 0.00 0.00 -- 0.00 小计 140,018.68 134,494.49 银行存款 人民币 184,970,370.85 -- 184,970,370.85 176,426,115.30 -- 176,426,115.30 美元 61,319.42 8.0702 494,860.00 158,080.14 8.2765 1,308,350.05 欧元 2.38 9.5797 22.80 50,071.99 11.2627 563,945.80 小计 185,465,253.65 178,298,411.15 其他货币资金 人民币 1,842,424.28 -- 1,842,424.28 6,551,395.61 -- 6,551,395.61 欧元 137.16 9.5797 1,314.24 154,000.00 11.2627 1,734,455.80 小计 1,843,738.52 8,285,851.41 合 计 187,449,010.85 186,718,757.05 注：本公司期末其他货币资金为子公司深圳亚大塑料制品有限公司开具的加工贸易保证金和国内 保函保证金。 2、 应收票据 项 目 2005.12.31 2004.12.31 商业承兑汇票 3,716,531.02 3,257,497.22 银行承兑汇票 66,437,887.46 57,271,417.50 合 计 70,154,418.48 60,528,914.72 35 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 3、 应收账款 （1） 账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 261,451,421.14 82.60% 13,072,571.05 248,378,850.09 281,222,000.11 84.08% 14,061,100.01 267,160,900.10 1-2 年 30,232,168.03 9.55% 3,023,216.80 27,208,951.23 19,449,856.03 5.81% 1,944,985.61 17,504,870.42 2-3 年 8,237,921.15 2.60% 1,235,688.17 7,002,232.98 20,123,803.60 6.02% 3,018,570.56 17,105,233.04 3 年以上 16,623,443.84 5.25% 8,311,721.94 8,311,721.90 13,691,877.24 4.09% 6,845,938.61 6,845,938.63 合 计 316,544,954.16 100.00% 25,643,197.96 290,901,756.20 334,487,536.98 100.00% 25,870,594.79 308,616,942.19 （2） 应收账款前五名金额合计为 61,099,323.96 元，占应收账款期末余额的 19.30%。 （3） 截止 2005 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 4、 其他应收款 （1） 账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 20,773,839.14 71.66% 1,038,691.94 19,735,147.20 18,327,038.36 92.26% 916,359.93 17,410,678.43 1-2 年 7,733,669.58 26.68% 773,366.99 6,960,302.59 1,418,901.90 7.14% 141,890.19 1,277,011.71 2-3 年 419,269.33 1.45% 62,890.40 356,378.93 14,700.00 0.07% 2,205.00 12,495.00 3 年以上 60,887.08 0.21% 30,443.54 30,443.54 102,910.00 0.53% 51,455.00 51,455.00 合 计 28,987,665.13 100.00% 1,905,392.87 27,082,272.26 19,863,550.26 100.00% 1,111,910.12 18,751,640.14 注：本公司其他应收款期末较期初增加 45.93%，主要原因为本公司对北京中和天地 信息技术有限公司的暂付款。 （2） 其他应收款前五名金额合计为 19,657,242.71 元，占其他应收款期末余额的 67.81%。 （3） 截止 2005 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 5、 预付账款 （1） 账龄分析 账 龄 2005.12.31 比例 2004.12.31 比例 1 年以内 74,161,574.45 92.94% 42,515,148.75 98.67% 1-2 年 4,893,528.87 6.13% 293,049.15 0.68% 2-3 年 745,079.92 0.93% 171,659.36 0.40% 3 年以上 0.00 0.00% 110,000.00 0.25% 合 计 79,800,183.24 100.00% 43,089,857.26 100.00% （2） 本公司预付账款期末较期初增长 85.19%，主要原因为母公司期末预付材料款增加及子公司 重庆长安凌云汽车零部件有限公司预付厂房办公楼工程款增加所致。 （3） 账龄在一年以上的预付账款共计 5,638,608.79 元，主要原因为预付的材料款和设备款尚未 结算。 （4） 截止 2005 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 6、 存货 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 126,462,585.30 2,014,650.90 124,447,934.40 97,384,618.93 643,480.11 96,741,138.82 库存商品 29,220,799.21 2,187,740.06 27,033,059.15 41,195,273.95 1,086,549.72 40,108,724.23 36 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 产成品 154,823,277.95 1,638,306.57 153,184,971.38 118,521,534.18 1,029,613.67 117,491,920.51 在产品 25,447,677.35 27,602.75 25,420,074.60 22,566,624.35 0.00 22,566,624.35 半成品 1,617,097.18 611,708.56 1,005,388.62 2,444,746.43 47,143.38 2,397,603.05 包装物 72,816.60 0.00 72,816.60 24,850.23 945.23 23,905.00 低值易耗品 4,120,089.25 0.00 4,120,089.25 4,259,844.01 0.00 4,259,844.01 合 计 341,764,342.84 6,480,008.84 335,284,334.00 286,397,492.08 2,807,732.11 283,589,759.97 7、 待摊费用 项 目 2004.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2005.12.31 待抵扣进项税 65,307.24 0.00 0.00 65,178.04 129.20 供暖费 36,800.00 0.00 36,800.00 0.00 0.00 办公费 57,441.03 58,860.65 70,704.53 0.00 45,597.15 模具费 40,088.44 841,048.69 259,503.45 0.00 621,633.68 汽车保险费 5,503.68 0.00 5,503.68 0.00 0.00 资产保险 0.00 41,283.13 30,962.34 0.00 10,320.79 养路费 0.00 17,123.26 3,624.00 0.00 13,499.26 其他 55,647.31 0.00 55,647.31 0.00 0.00 奇瑞 A21 工装 0.00 220,000.00 128,333.31 0.00 91,666.69 家具 0.00 110,000.00 9,166.67 0.00 100,833.33 合 计 260,787.70 1,288,315.73 600,245.29 65,178.04 883,680.10 注：本公司待摊费用期末较期初增加 238.85%，主要原因为子公司重庆长安凌云汽车 零部件有限公司及上海凌云瑞升燃烧设备有限公司新增模具费所致。 8、 长期股权投资 （1） 分类列示 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 长期股权投资 29,504,109.96 -83,039.41 2,922,504.00 26,498,566.55 其中：对合营公司投资 12,943,243.21 -83,039.41 0.00 12,860,203.80 股权投资差额 16,560,866.75 0.00 2,922,504.00 13,638,362.75 长期债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 29,504,109.96 -83,039.41 2,922,504.00 26,498,566.55 （2） 权益法核算长期股权投资 本期追 被投资单位权 被投资单位权 本期分回 被投资单位名称 初始投资额 2005.12.31 加资额 益本期变动额 益累计变动额 现金红利 北京世东凌云汽车饰件有限公司 15,229,478.02 0.00 -83,039.41 -2,369,274.22 0.00 12,860,203.80 注 1：本公司长期投资变现及收益汇回无重大限制。 （3） 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司长期投资未发生减值。 （4） 股权投资差额 摊销 被投资单位名称 初始金额 形成原因 2004.12.31 本期摊销 2005.12.31 年限 亚大塑料制品有限公司 31,731,196.63 股权置换 10年 17,980,996.95 3,173,124.00 14,807,872.95 上海亚大塑料制品有限公司 -2,592,269.85 股权置换 10年 -1,468,962.85 -259,224.00 -1,209,738.85 长春亚大汽车零件制造有限公司 86,125.17 股权置换 10年 48,832.65 8,604.00 40,228.65 合 计 29,225,051.95 16,560,866.75 2,922,504.00 13,638,362.75 37 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 注 1：股权投资差额初始金额为本公司 2000 年取得上述公司股权时形成。 注 2：股权投资差额摊销期限自 2000 年 9 月至 2010 年 8 月。 9、 固定资产及累计折旧 （1） 明细情况 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 固定资产原值： 房屋及建筑物 163,807,727.75 18,695,163.68 33,899.00 182,468,992.43 机器设备 253,761,137.97 81,014,339.96 19,946,905.42 314,828,572.51 运输设备 16,895,195.92 2,376,670.83 2,222,624.13 17,049,242.62 办公设备及其他 24,174,886.44 2,804,725.68 305,314.22 26,674,297.90 合 计 458,638,948.08 104,890,900.15 22,508,742.77 541,021,105.46 累计折旧： 房屋及建筑物 28,351,888.07 7,650,350.26 15,101.61 35,987,136.72 机器设备 89,150,201.41 29,468,629.59 8,769,537.09 109,849,293.91 运输设备 5,347,934.60 2,316,425.30 779,988.80 6,884,371.10 办公设备及其他 8,255,618.26 2,879,953.28 199,904.56 10,935,666.98 合 计 131,105,642.34 42,315,358.43 9,764,532.06 163,656,468.71 固定资产净值： 327,533,305.74 377,364,636.75 固定资产减值准备： 运输设备 300,000.00 0.00 300,000.00 0.00 固定资产净额： 327,233,305.74 377,364,636.75 注1：本公司本期从在建工程转入的固定资产合计66,824,552.17元。 注2：本公司机器设备通用性强、技术条件和性能先进、购买年限相对较短，房屋建筑物及机器 设备的折旧年限也较短，体现了会计核算的谨慎性原则，故本期未计提固定资产减值准备。 注3：本公司本年度处理以前年度计提减值的运输设备，本期冲回以前年度计提的减值准备 300,000.00元。 注4：固定资产抵押事项详见本附注注释八、4。 10、 在建工程 （1） 在建工程 2005.12.31 2004.12.31 项 目 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 房屋类 27,814,956.87 0.00 27,814,956.87 10,770,361.49 0.00 10,770,361.49 设备类 23,010,582.34 141,451.44 22,869,130.90 39,368,371.06 141,451.44 39,226,919.62 合 计 50,825,539.21 141,451.44 50,684,087.77 50,138,732.55 141,451.44 49,997,281.11 （2） 明细情况 本期转入 其他 完工 资金 工程名称 预算数 2004.12.31 本期增加 2005.12.31 固定资产数 减少数 程度 来源 亚大 QC 实验室 605,801.00 0.00 495,000.00 0.00 110,801.00 自筹 长春厂房办公楼 2,214 万元 558,483.56 12,435,382.96 0.00 0.00 12,993,866.52 自筹 四川厂房和土地 500,000.00 600,000.00 1,100,000.00 0.00 0.00 完工 自筹 北京东园厂房 400 万元 0.00 4,702,249.00 0.00 0.00 4,702,249.00 自筹 重庆厂房和土地 9,106,076.93 5,828,274.25 4,926,310.83 0.00 10,008,040.35 自筹 38 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 瑞升厂房 911.5 万元 0.00 9,115,000.00 9,115,000.00 0.00 0.00 完工 自筹 北京东园 GMC 205.97 万美 15,532,706.19 1,681,175.64 2,238,067.01 14,975,814.82 0.00 完工 自筹 生产线 元 设备安装 23,835,664.87 1,933,949.40 22,841,071.41 0.00 2,928,542.86 自筹 黄条挤出机 0.00 6,404,352.98 6,404,352.98 0.00 0.00 完工 自筹 餐厅改造工程 25.92 万元 0.00 200,000.00 0.00 0.00 200,000.00 自筹 800 线挤出机 0.00 12,444,101.57 12,444,101.57 0.00 0.00 完工 自筹 交配电设备 0.00 24,000.00 24,000.00 0.00 0.00 完工 自筹 NFC 生产线 272.94 万美 0.00 22,705,307.26 7,048,303.37 15,657,003.89 0.00 完工 自筹 元 246.35 万美 MCC 生产线 0.00 19,882,039.48 0.00 0.00 19,882,039.48 自筹 J200 项目电器改 元 5.80 万元 0.00 58,000.00 58,000.00 0.00 0.00 完工 自筹 造 压缩机改造工程 13.04 万元 0.00 130,345.00 130,345.00 0.00 0.00 完工 自筹 合 计 50,138,732.55 98,144,177.54 66,824,552.17 30,632,818.71 50,825,539.21 注 1：本期从在建工程转入固定资产合计 66,824,552.17 元，转入长期待摊费用合计 30,632,818.71 元。 （3） 期初数和本期增加数中无应予资本化的利息金额。 （4） 在建工程减值准备 工程名称 2004.12.31 本期计提 本期转回 2005.12.31 计提原因 设备安装 141,451.44 0.00 0.00 141,451.44 不能正常使用 11、 无形资产 （1） 无形资产 2005.12.31 2004.12.31 项 目 减值 减值 账面余额 净值 账面余额 净值 准备 准备 土地使用权 14,397,450.11 0.00 14,397,450.11 14,774,004.11 0.00 14,774,004.11 软件 1,296,901.86 0.00 1,296,901.86 727,321.10 0.00 727,321.10 专有技术 5,810,979.84 0.00 5,810,979.84 7,255,969.71 0.00 7,255,969.71 合 计 21,505,331.81 0.00 21,505,331.81 22,757,294.92 0.00 22,757,294.92 （2） 无形资产明细 本期 本期 本期 剩余摊销 项 目 取得方式 原始金额 2004.12.31 2005.12.31 累计摊销 转入 摊销 转出 期限（月） 土地使用权1(注1) 股东投入 16,112,000.00 13,798,066.61 0.00 342,804.00 0.00 13,455,262.61 2,656,737.39 471 土地使用权2(注2) 购买 1,350,000.00 975,937.50 0.00 33,750.00 0.00 942,187.50 407,812.50 335 NC软件(注3) 购买 773,825.00 580,368.75 0.00 193,452.00 0.00 386,916.75 386,908.25 23 用友软件(注4) 购买 100,130.00 96,792.33 0.00 10,013.05 0.00 86,779.28 13,350.72 116 财务软件WZ-0001(注 购买 14,500.00 11,116.67 0.00 2,901.99 0.00 8,214.68 6,285.32 34 5) 财务软件WZ-0002(注 购买 44,200.00 39,043.35 0.00 8,849.97 0.00 30,193.38 14,006.62 41 6) 索纳塔、伊兰特专有 股东投入 6,621,440.00 5,186,794.71 0.00 1,324,287.96 0.00 3,862,506.75 2,758,933.25 35 技术(注7) L-CAR车型防撞杆产品 股东投入 2,069,175.00 2,069,175.00 0.00 120,701.91 0.00 1,948,473.09 120,701.91 113 生产专有技术(注8) CAD软件 购买 7,800.00 0.00 7,800.00 780.00 0.00 7,020.00 780.00 54 WZ-0003(注9) 软件(CATIA5691 800,000.00 0.00 800,000.00 22,222.23 0.00 777,777.77 22,222.23 23 -MD2)(注10) 合 计 27,893,070.00 22,757,294.92 807,800.00 2,059,763.11 0.00 21,505,331.81 6,387,738.19 39 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 注1：土地使用权1为河北凌云工业集团有限公司（原河北凌云机械厂）增资投入，1996年11月经 涿州市地价评估中心96010 号土地估价报告评估（评估方法采用成本逼近法），并经涿州市审计师事 务所审验字（1999）第10号验资报告验证。摊销期限自1998年4月至2045年3月。 注2：土地使用权2摊销期限自1993年12月至2033年11月。 注3：NC软件摊销期限自2004年1月至2007年12月。 注4：用友软件摊销期限自2004年9月至2014年8月。 注5：财务软件WZ-0001摊销期限自2003年11月至2008年10月； 注6：财务软件WZ-0002摊销期限自2004年6月至2009年5月； 注7：索纳塔、伊兰特专有技术系本公司子公司北京凌云东园科技有限公司的股东韩国东园金属 工业株式会社投入，该项资产业经北京龙源智博资产评估有限公司评估，并出具了龙源智博评报字 [2003]第A--1045号资产评估报告，评估价值为人民币680万元，全体股东确认价值为80万美元。摊销 期限自2003年12月至2008年11月。 注8：L-CAR车型防撞杆产品生产专有技术系本公司子公司上海凌云东园汽车部件有限公司的股东 韩国东园金属工业株式会社投入，该项资产业经北京龙源智博资产评估有限公司评估，并出具了龙源 智博评报字[2004]第A--1027号资产评估报告，评估价值为人民币207.74万元，全体股东确认价值为 25万美元，评估方法为收益现值法。 注9：CAD软件 WZ-0003摊销期限自2005年7月至2010年6月。 注10：软件（CATIA5691-MD2）摊销期限自2005年12月至2007年11月。 （3） 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无形资产未发生减值。 12、 长期待摊费用 剩余摊销期 种类 原始金额 2004.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2005.12.31 累计摊销 限（月） 开办费 9,815,916.36 9,454,337.78 0.00 9,454,337.78 0.00 0.00 9,815,916.36 0 电力贴费（注 1） 1,000,000.00 599,999.84 0.00 50,000.04 0.00 549,999.80 450,000.20 132 保险杠模具（注 2） 557,051.04 510,630.14 0.00 111,410.16 0.00 399,219.98 157,831.06 0 拉延模（注 3） 439,316.24 329,487.17 0.00 329,487.17 0.00 0.00 439,316.24 0 东风模具（注 4） 4,480,168.54 2,613,418.54 0.00 896,040.00 0.00 1,717,378.54 2,762,790.00 23 EF 模具（注 5） 12,885,223.77 8,300,918.91 0.00 8,300,918.91 0.00 0.00 12,885,223.77 XD 模具（注 5） 16,275,124.45 9,250,217.14 0.00 9,250,217.14 0.00 0.00 16,275,124.45 货架（注 6） 111,538.46 102,243.59 0.00 30,776.55 0.00 71,467.04 40,071.42 21 工作台（注 7） 16,709.41 16,709.41 0.00 5,569.80 0.00 11,139.61 5,569.80 24 模具 1（注 8） 31,282.05 25,199.43 0.00 10,427.40 0.00 14,772.03 16,510.02 17 模具 2（注 9） 2,735.04 2,279.20 0.00 911.64 0.00 1,367.56 1,367.48 18 模具 3（注 10） 413,931.64 367,939.24 0.00 137,976.96 0.00 229,962.28 183,969.36 20 模具 4（注 11） 176,234.28 161,548.09 0.00 58,744.80 0.00 102,803.29 73,430.99 21 模具 5（注 12） 76,923.07 72,649.57 0.00 25,641.12 0.00 47,008.45 29,914.62 22 模具 6（注 13） 78,803.42 76,614.43 0.00 26,268.24 0.00 50,346.19 28,457.23 23 模具 7（注 14） 58,547.00 0.00 58,547.00 16,263.00 0.00 42,284.00 16,263.00 26 模具 8（注 15） 45,299.15 0.00 45,299.15 8,808.31 0.00 36,490.84 8,808.31 29 模具 9（注 16） 4,102.56 0.00 4,102.56 227.92 0.00 3,874.64 227.92 33 模具 10（注 17） 84,700.86 0.00 84,700.86 2,352.80 0.00 82,348.06 2,352.80 35 赛马工装费（注 18） 284,871.60 142,649.44 0.00 94,957.20 0.00 47,692.24 237,179.36 5 管梁工装（注 18） 168,824.60 73,824.60 0.00 56,274.87 0.00 17,549.73 151,274.87 5 模具 11（注 19） 442,372.42 442,372.42 0.00 147,457.48 0.00 294,914.94 147,457.48 24 工装夹具（注 20） 5,950,005.00 5,454,171.25 0.00 743,750.63 0.00 4,710,420.62 1,239,584.38 76 40 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 工装 1（注 21） 90,175.60 76,270.32 13,102.43 10,589.53 0.00 78,783.22 11,392.38 83 场地租金（注 22） 2,040,000.00 1,188,863.10 0.00 204,000.00 0.00 984,863.10 1,055,136.90 72 JMC 模具（注 24） 12,439,701.70 0.00 12,439,701.70 7,555,618.75 4,302,080.70 582,002.25 11,857,699.45 NFC 模具（注 23） 14,546,969.52 0.00 14,546,969.52 3,667,092.85 0.00 10,879,876.670 3,667,092.85 JMC 防撞杆模具（注 1,386,574.99 0.00 1,386,574.99 1,358,841.64 0.00 27,733.35 1,358,841.64 23） XDC 防撞杆模具（注 1,413,538.13 0.00 1,413,538.13 934,400.46 0.00 479,137.67 934,400.46 23） NFC 防撞杆模具（注 1,285,446.05 0.00 1,285,446.05 269,211.39 0.00 1,016,234.66 269,211.39 23） 天津英泰模具（注 25） 3,099,429.07 0.00 3,099,429.07 1,291,428.74 0.00 1,808,000.33 1,291,428.74 14 J200 工装费（注 26） 2,603,663.23 0.00 2,603,663.23 723,860.30 0.00 1,879,802.93 723,860.30 模具 12（注 27） 187,179.50 0.00 187,179.50 41,595.44 0.00 145,584.06 41,595.44 28 模具 13（注 28） 9,901.71 0.00 9,901.71 275.05 0.00 9,626.66 275.05 35 模具 14（注 28） 16,239.32 0.00 16,239.32 451.09 0.00 15,788.23 451.09 35 模具 15（注 28） 230,621.00 0.00 230,621.00 6,406.13 0.00 224,214.87 6,406.13 35 工装 2（注 29） 173,772.58 0.00 173,772.58 1,810.13 0.00 171,962.45 1,810.13 95 夹具（注 30） 1,433.00 0.00 1,433.00 29.85 0.00 1,403.15 29.85 82 模具 16（注 31） 5,458,514.61 0.00 5,458,514.61 1,198,089.39 0.00 4,260,425.22 1,198,089.39 28 模具 17（注 32） 10,408,868.97 0.00 5,981,787.52 0.00 397,219.85 5,584,567.67 4,824,301.30 注 39 合计 108,791,709.94 39,262,343.61 49,040,523.93 47,022,520.66 4,699,300.55 36,581,046.33 72,210,663.61 注 1：本公司电力贴费摊销期限自 1997 年 1 月至 2016 年 12 月。 注 2：保险杠模具摊销期限自 2004 年 7 月至 2009 年 6 月。 注 3：拉延模摊销期限自 2004 年 10 月至 2005 年 9 月。 注 4：本公司东风模具摊销期限自 2002 年 12 月至 2007 年 11 月。 注 5：EF 模具按照 10 万套产量进行摊销；XD 模具按照 21 万套产量进行摊销。 注 6：货架摊销期限自 2004 年 10 月至 2007 年 9 月。 注 7：工作台摊销期限自 2005 年 1 月至 2007 年 12 月。 注 8：模具 1 摊销期限自 2004 年 6 月至 2007 年 5 月。 注 9：模具 2 摊销期限自 2004 年 7 月至 2007 年 6 月。 注 10：模具 3 摊销期限自 2004 年 9 月至 2007 年 8 月。 注 11：模具 4 摊销期限自 2004 年 10 月至 2007 年 9 月。 注 12：模具 5 摊销期限自 2004 年 11 月至 2007 年 10 月。 注 13：模具 6 摊销期限自 2004 年 12 月至 2007 年 11 月。 注 14：模具 7 摊销期限自 2005 年 3 月至 2008 年 2 月。 注 15：模具 8 摊销期限自 2005 年 6 月至 2008 年 5 月。 注 16：模具 9 摊销期限自 2005 年 10 月至 2008 年 9 月。 注 17：模具 10 摊销期限自 2005 年 12 月至 2008 年 11 月。 注 18：赛马工装和管梁工装摊销期限自 2003 年 6 月至 2006 年 5 月。 注 19：模具 11 摊销期限自 2005 年 1 月至 2007 年 12 月。 注 20：工装夹具摊销期限自 2004 年 5 月至 2012 年 4 月。 注 21：工装 1 摊销期限自 2004 年 12 月至 2012 年 11 月。 注 22：场地租金摊销期限自 2003 年 1 月至 2011 年 12 月。 注 23：JMC 模具按照 0.99 万套产量进行摊销；NFC 模具按 15 万套摊销；XDC 防撞杆模具按照 10 万套产量进行摊销；NFC 防撞杆模具按 15 万套摊销。 注 24：JMC 防撞杆模具按照 0.99 万套产量进行摊销。本年度将金额为 4,302,080.70 元的 JMC 圆 锯机及防撞杆夹具转入固定资产核算。 41 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 注 25：天津英泰模具摊销期限自 2005 年 3 月至 2007 年 2 月。 注 26：J200 工装费按照 20 万套产量进行摊销。 注 27：模具 12 摊销期限 2005 年 5 月至 2008 年 4 月。 注 28：模具 13、模具 14、模具 15 摊销期限均为 2005 年 12 月至 2008 年 11 月。 注 29：工装 2 摊销期限 2005 年 12 月至 2013 年 11 月。 注 30：夹具摊销期限 2005 年 11 月至 2012 年 10 月。 注 31：模具 16 摊销期限 2005 年 5 月至 2008 年 4 月。 注 32：模具 17 为 2005 年以前购进的模具，原在固定资产科目核算，本期转入长期待摊费用，转 入时的原值 10,408,868.97 元，净值 5,981,787.52 元。本期其他减少 397,219.85 元为将摊销期为 1 年以内的模具转入待摊费用核算。 13、 短期借款 （1） 短期借款类别 类 别 2005.12.31 2004.12.31 抵押借款 9,300,000.00 0.00 信用借款 0.00 5,000,000.00 保证借款 486,020,000.00 342,500,000.00 合 计 495,320,000.00 347,500,000.00 注 1：本公司保证借款中 281,000,000.00 元由河北凌云工业集团有限公司提供担保，其余为合 并范围内的公司之间提供担保。 （2）本公司无逾期贷款事项。 14、 应付票据 项 目 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 21,247,122.14 15,532,706.19 商业承兑汇票 2,706,500.00 0.00 合 计 23,953,622.14 15,532,706.19 注 1：本公司子公司北京凌云东园科技有限公司本年度向韩国东园金属工业株式会社购买进口设 备 MC 生产线一套，为支付该笔设备款，北京凌云东园科技有限公司在中国民生银行石家庄分行办理 了进口信用证项下的进口票据买断业务，即中国民生银行石家庄分行开出远期信用证并承兑信用证项 下远期汇票。票面金额为 2,434,527.29 美元，折合人民币金额为 19,647,122.14 元,期限为 6 个月， 自 2005 年 9 月 20 日至 2006 年 3 月 20 日。 注 2：本公司应付票据期末较期初增加 54.21%，主要原因为与供应商票据结算增加所致。 15、 应付账款 （1） 账龄分析 账 龄 2005.12.31 比例 2004.12.31 比例 1 年以内 121,497,499.17 94.62% 155,607,127.25 99.56% 1-2 年 6,596,551.25 5.14% 556,507.41 0.36% 2-3 年 297,309.65 0.23% 99,122.40 0.06% 3 年以上 15,373.96 0.01% 28,583.96 0.02% 合 计 128,406,734.03 100.00% 156,291,341.02 100.00% 42 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 截止 2005 年 12 月 31 日，欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款 股东名称 2005.12.31 比例 2004.12.31 比例 河北凌云工业集团有限公司 442,697.00 0.34% 1,661,832.37 1.06% 16、 预收账款 （1） 账龄分析 账 龄 2005.12.31 比例 2004.12.31 比例 1 年以内 12,190,006.46 92.79% 10,837,990.83 86.62% 1-2 年 271,878.10 2.07% 965,813.00 7.72% 2-3 年 399,761.47 3.04% 530,352.03 4.24% 3 年以上 275,911.72 2.10% 177,864.40 1.42% 合 计 13,137,557.75 100.00% 12,512,020.26 100.00% （2） 截止 2005 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （3） 账龄超过一年的预收账款共计 947,551.29 元，主要是因为部分销售业务尚未结算所致。 17、 应付股利 股东名称 2005.12.31 2004.12.31 河北凌云工业集团有限公司 0.00 15,288,216.96 澳大利亚乔治.费歇尔工业管道系统有限公司 38,227,276.32 33,434,211.85 一汽实业汽车技术开发中心 1,202,236.14 1,198,062.71 北京市燃汽集团有限公司 339,743.13 167,743.13 中国市政工程华北设计院 203,845.88 100,645.88 中国市政工程西南设计院 203,845.88 100,645.88 合 计 40,176,947.35 50,289,526.41 18、 应交税金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 增值税 5,730,929.60 6,465,653.85 营业税 -129,319.32 40,255.85 个人所得税 17,171.13 14,419.66 企业所得税 9,792,200.22 34,408,520.61 城建税及其他 -35.82 57,119.07 合 计 15,410,945.81 40,985,969.04 注 1：本公司执行的法定税率详见注释三。 注 2：本公司应交税金期末较期初减少 62.40%，主要原因为缴纳 2004 年度所得税所致。 19、 其他应付款 （1） 账龄分析 账 龄 2005.12.31 比例 2004.12.31 比例 1 年以内 22,093,124.50 60.40% 7,112,731.52 39.47% 1-2 年 8,680,614.84 23.73% 5,718,488.40 31.73% 2-3 年 2,058,289.33 5.63% 2,439,582.38 13.54% 43 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 3 年以上 3,743,421.45 10.24% 2,750,394.51 15.26% 合 计 36,575,450.12 100.00% 18,021,196.81 100.00% 注 1：三年以上其他应付款主要为公司尚未支付的销售代理费用。 注 2：本公司其他应付款期末较期初增加 102.96%，主要原因为子公司深圳亚大塑料制品有限公 司向河北凌云工业集团有限公司的借款和其他往来增加所致。 （2） 其他应付款大额列示 单位名称 金额 比例 款项性质 河北凌云工业集团有限公司 8,877,806.99 24.27% 往来款 长春一汽实业汽车技术咨询中心 8,166,687.17 22.33% 销售佣金 长春师凯科技产业有限公司 4,780,000.00 13.07% 注1 四川省都江堰科技产业开发区管理委员会 1,075,000.00 2.89% 土地款 合 计 22,899,494.16 62.56% 注 1：本公司子公司长春亚大汽车零部件制造有限公司欠长春师凯科技产业有限公司款项为预收 出售火炬路 1395 号土地、厂房（不含厂房内外临时搭建的仓库等设施）款。 （3） 截止 2005 年 12 月 31 日，欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款列示 股东名称 2005.12.31 比例 2004.12.31 比例 河北凌云工业集团有限公司 8,874,818.69 24.27% 2,568,287.86 14.25% 20、 预提费用 费用项目 2005.12.31 2004.12.31 利息 709,724.43 622,474.68 水电费 958,475.21 1,477,107.26 租赁费 190,210.00 447,660.00 运费 9,315.00 0.00 场地使用费 0.00 79,597.00 其他 326,500.00 350,618.53 合 计 2,194,224.64 2,977,457.47 21、 长期应付款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 BATTENFELD AUSTRALIA PTY LTD. 504,381.04 1,551,823.89 注 1：该款项系本公司向 BATTENFELD AUSTRALIA PTY LTD.分期付款购买的 630mm 挤出生产线的 余款，该挤出生产线（2000 年购入，付款期五年）原值 USD735,280.00，截止 2005 年 12 月 31 日， 尚有人民币 504,381.04 元（USD62,499.20）未支付。 注 2：本公司长期应付款期末较期初减少 67.50%，主要原因为支付了该项目的部分余款。 22、 专项应付款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 科委小巨人奖金 0.00 100,000.00 注：详见本附注注释五 24、资本公积。 44 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 23、 股本 数量单位：股 本期变动增减 （+、-） 项 目 2004.12.31 发行 送 2005.12.31 公积金转股 其他 小 计 新股 股额 尚未上市流通股份 ① 发起人股份 172,000,000.00 51,600,000.00 51,600,000.00 223,600,000.00 其中： 国家拥有股份 0.00 境内法人持有股份 106,640,000.00 31,992,000.00 31,992,000.00 138,632,000.00 境外法人持有股份 65,360,000.00 19,608,000.00 19,608,000.00 84,968,000.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 ② 募集法人股 0.00 0.00 0.00 0.00 ③ 内部职工股 0.00 0.00 0.00 0.00 ④ 优先股或其他 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：转配股 0.00 0.00 0.00 0.00 尚未流通股份合计 172,000,000.00 51,600,000.00 51,600,000.00 223,600,000.00 已流通股份 境内上市的人民币普通股 68,000,000.00 20,400,000.00 20,400,000.00 88,400,000.00 其中：高管股 0.00 0.00 0.00 0.00 已流通股份合计 68,000,000.00 20,400,000.00 20,400,000.00 88,400,000.00 股份总数 240,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00 312,000,000.00 注 1：根据本公司 2005 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第六次会议决议，以 2004 年 12 月 31 日的总股本 24,000 万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，共计 7,200 万股，转增后本公司总股本变更为 31,200 万股。该方案已经 2005 年 5 月 10 日召开的 2004 年度股东 大会审议通过。该次股东大会决议公告刊登于 2005 年 5 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。 24、 资本公积 类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 157,152,560.00 0.00 72,000,000.00 85,152,560.00 其他资本公积 0.00 42,627.31 0.00 42,627.31 合 计 157,152,560.00 42,627.31 72,000,000.00 85,195,187.31 注 1：本期减少详见本附注注释五 23、股本。 注 2：根据本公司子公司长春亚大汽车零件制造有限公司与长春市科技委员会签定的长春市科技 发展计划项目合同书（小型巨人计划）的有关条款规定：长春市科技委员会无偿资助公司资金 10 万 元，用于购置计算机等硬件设备，在资金到位的两年内，公司的信息化程度达到合同书中规定的水 平。经长春市科技委员会验收，已取得验收合格文件。本公司根据对子公司长春亚大汽车零件制造有 限公司的投资比例确认增加资本公积 42,500.00 元。 注 3：本公司根据对子公司深圳亚大塑料制品有限公司的投资比例确认增加资本公积 127.31 元。 注 4：本公司资本公积期末较期初减少 45.79%，主要原因为本期以资本公积金转增股本所致。 45 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 25、 盈余公积 类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 法定盈余公积 16,478,759.45 2,783,330.33 0.00 19,262,089.78 法定公益金 8,294,104.95 1,391,665.16 0.00 9,685,770.11 合 计 24,772,864.40 4,174,995.49 0.00 28,947,859.89 26、 未分配利润 项 目 2005年度 2004年度 上年末未分配利润 65,558,061.31 24,040,704.55 加：期初追溯调整金额 0.00 0.00 加：本期利润转入 28,378,848.18 48,950,716.06 其他转入 0.00 0.00 减：提取法定盈余公积 2,783,330.33 4,765,978.72 提取法定公益金 1,391,665.16 2,382,989.36 提取职工奖励及福利基金 1,349,889.03 174,391.22 利润归还投资 0.00 0.00 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 48,110,000.00 110,000.00 转作资本的普通股股利 0.00 0.00 期末未分配利润 40,302,024.97 65,558,061.31 其中：现金股利 0.00 48,000,000.00 注 1：根据 2006 年 3 月 29 日召开的本公司第二届董事会第十二次会议决议，本公司按照 2005 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 2,783,330.33 元，按照净利润的 5%提取法定公益金 1,391,665.16 元。 注 2：根据本公司子公司亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、长春亚大塑料制 品有限公司、北京凌云东园科技有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司 2005 年召开的董事会 《关于利润分配的决议》，对 2004 年 12 月 31 日审计后确定的未分配利润分别提取职工奖励及福利 基金 185,501.39 元、185,397.69 元、146,182.48 元、244,025.97 元、588,781.50 元。 注 3：根据 2005 年 3 月 28 日召开的本公司第二届董事会第六次会议决议，以 2004 年 12 月 31 日的总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），共计 48,000,000.00 元。该利润分配方案已经 2005 年 5 月 10 日召开的 2004 年度股东大会审议通过。该次股东大会决议 公告刊登于 2005 年 5 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 注 4：根据本公司子公司上海亚大塑料制品有限公司《合作章程》的有关规定，公司 2005 年度 应分配给其中方合作者 110,000.00 元税后利润。 27、 主营业务收入 （1） 项目列示 项 目 2005年度 2004年度 汽车零部件销售 894,223,955.57 635,537,378.52 PE 管道销售 418,639,736.74 370,217,046.39 其他 4,986,745.58 9,879,433.71 合 计 1,317,850,437.89 1,015,633,858.62 46 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 注：本公司主营业务收入本年较上年增加 29.76%，主要原因为本年销售市场份额扩大等原因所 致。 （2） 本公司对前五名客户销售总额为 426,409,048.91 元，占主营业务收入的 32.36%。 （3） 地区列示 项 目 2005年度 所占比例 华北地区 262,868,001.89 19.95% 东北地区 447,657,979.45 33.97% 西南地区 140,806,376.71 10.68% 华东地区 251,882,268.58 19.11% 华中地区 89,489,133.98 6.79% 华南地区 98,135,844.87 7.45% 西北地区 23,747,333.65 1.80% 出口 3,263,498.76 0.25% 合 计 1,317,850,437.89 100.00% 28、 主营业务成本 （1） 项目列示 项 目 2005年度 2004年度 汽车零部件销售 753,461,747.20 487,482,124.25 PE 管道销售 322,270,448.40 268,989,349.26 其他 6,005,386.52 5,045,137.66 合 计 1,081,737,582.12 761,516,611.17 注：本公司主营业务成本本年较上年增加 42.05%，主要为本年销售收入的增加相应增加成本及 原材料价格的上涨等原因所致。 （2） 地区列示 项 目 2005年度 所占比例 华北地区 198,485,059.87 18.35% 东北地区 413,938,501.54 38.27% 西南地区 122,925,363.06 11.36% 华东地区 192,208,428.33 17.77% 华中地区 63,861,925.18 5.90% 华南地区 70,131,899.72 6.48% 西北地区 17,690,562.27 1.64% 出口 2,495,842.15 0.23% 合 计 1,081,737,582.12 100.00% 29、 其他业务利润 2005年度 2004年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售等 19,668,537.46 11,167,558.74 8,500,978.72 11,973,980.32 7,483,409.70 4,490,570.62 注：本公司其他业务利润本年较上年增加 89.31%，主要原因为材料销售价格提高以及其他业务 收入增加所致。 47 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 30、 财务费用 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 22,946,843.32 16,916,523.21 减：利息收入 1,280,920.81 1,092,696.11 汇兑损益 -1,852,959.58 -50,568.85 贴现利息 1,372,983.67 357,503.19 银行手续费及其他 511,229.15 568,329.51 合 计 21,697,175.75 16,699,090.95 31、 投资收益 项 目 2005年度 2004年度 短期投资收益 0.00 0.00 长期投资收益 -83,039.41 -2,286,234.81 其中：成本法核算 0.00 0.00 权益法核算 -83,039.41 -2,286,234.81 股权转让收益 0.00 0.00 摊销股权投资差额 -2,922,504.00 -2,922,504.00 合 计 -3,005,543.41 -5,208,738.81 32、 补贴收入 项 目 2005年度 2004年度 三资扶持款 0.00 479,000.00 企业奖励基金 430,825.00 13,064.00 企业发展扶持资金 179,000.00 50,000.00 合 计 609,825.00 542,064.00 注 1：根据北京市怀柔区人民政府怀政发[2003]1 号文件规定，按照增值税的 10%退还作为企业 发展资金，本公司子公司北京凌云东园科技有限公司 2005 年度应收的企业发展基金为 430,825.00 元。 注 2：根据哈尔滨市平房区“关于进一步促进经济发展的优惠政策”（哈平发[1999]4 号）文件 的规定，本公司子公司哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 2005 年度收到平房区平房镇政府财政所 给予的扶持企业发展基金 130,000.00 元。 注 3：根据哈尔滨市平房区《平房区企业发展扶持资金使用管理办法》文件的规定，本公司子公 司哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 2005 年度收到平房区财政局给予的企业发展扶持资金 49,000.00 元。 33、 营业外收入 项 目 2005年度 2004年度 罚款收入 100,624.61 64,876.90 处理固定资产净收益 407,612.46 141,302.10 赔款收入 265,224.27 0.00 其他 107,883.16 74,878.79 合 计 881,344.50 281,057.79 48 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 34、营业外支出 项 目 2005年度 2004年度 罚款支出 50,271.11 9,073.50 处理固定资产净损失 945,634.62 720,532.27 捐赠支出 3,000.00 0.00 固定资产减值准备 -300,000.00 300,000.00 其他 178,419.05 132,708.36 合 计 877,324.78 1,162,314.13 35、收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到其他与经营活动有关的现金为 13,068,199.54 元，主要为： 项 目 金 额 往来款 3,104,750.24 保证金退回 6,196,146.76 利息收入 1,280,920.81 备用金 1,406,500.44 企业奖励基金 430,825.00 企业发展扶持资金 179,000.00 其他 470,056.29 合 计 13,068,199.54 36、支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付其他与经营活动有关的现金为 70,407,743.05 元，主要为： 项 目 金 额 往来款 627,433.62 差旅费 12,228,843.69 通讯费 1,563,073.30 运输费 11,113,353.68 备用金 9,817,568.60 办公费 8,748,556.01 交际应酬费 7,123,440.16 保证金 3,355,351.71 租赁费 6,192,085.26 车辆与保险费 1,793,584.83 审计、咨询、认证、信息费 948,942.65 广告费 721,865.88 修理费 1,384,528.81 贴现利息 1,372,983.67 其他 3,416,131.18 合 计 70,407,743.05 49 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 注释六、母公司会计报表有关项目注释 1、 应收账款 （1） 账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 71,715,656.65 91.47% 1,610,576.03 70,105,080.62 43,475,730.43 87.03% 1,393,827.13 42,081,903.30 1-2 年 1,697,432.14 2.17% 169,743.21 1,527,688.93 1,973,687.56 3.95% 197,368.76 1,776,318.80 2-3 年 1,815,026.22 2.32% 272,253.93 1,542,772.29 3,736,792.65 7.48% 560,518.90 3,176,273.75 3 年以上 3,173,717.97 4.05% 1,586,858.99 1,586,858.98 767,850.86 1.54% 383,925.43 383,925.43 合 计 78,401,832.98 100.00% 3,639,432.16 74,762,400.82 49,954,061.50 100.00% 2,535,640.22 47,418,421.28 注：本公司应收账款期末较期初增加 57.67%，主要原因为本年度收入增加相应增加应收款所 致。 （2） 应收账款前五名金额合计为 30,885,694.43 元，占应收账款期末余额 39.39%。 （3） 截止 2005 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 2、 其他应收款 （1） 账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 21,941,773.25 48.84% 652,054.10 21,289,719.15 29,973,016.43 87.83% 649,426.88 29,323,589.55 1-2 年 19,349,303.16 43.07% 764,746.93 18,584,556.23 4,151,787.52 12.17% 81,232.20 4,070,555.32 2-3 年 3,635,817.70 8.09% 45,123.00 3,590,694.70 0.00 0.00% 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 合 计 44,926,894.11 100.00% 1,461,924.03 43,464,970.08 34,124,803.95 100.00% 730,659.08 33,394,144.87 注：本公司其他应收款期末较期初增加 30.16%，主要原因为本公司对北京中和天地 信息技术有限公司的暂付款。 （2） 其他应收账款前五名金额合计为 19,487,814.05 元，占其他应收款期末余额 43.38%。 （3） 截止 2005 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 3、 长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 2005.12.31 2004.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 对子公司投资 337,824,466.77 0.00 337,824,466.77 283,879,356.07 0.00 283,879,356.07 对合营企业投资 12,860,203.80 0.00 12,860,203.80 12,943,243.21 0.00 12,943,243.21 股权投资差额 13,638,362.75 0.00 13,638,362.75 16,560,866.75 0.00 16,560,866.75 合 计 364,323,033.32 0.00 364,323,033.32 313,383,466.03 0.00 313,383,466.03 （2） 对子公司投资 50 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 初始投资额 权益变动 股权投 2005.12.31 占被投资单 被投资单位名称 原始投资 本年增减 本期权益增减 本年利润分回 累计增减 资准备 账面余额 位股权比例 亚大塑料制品有限公司 35,160,063.98 0.00 10,503,468.10 1,855,013.94 62,030,061.99 17,500.00 97,207,625.97 50.00% 上海亚大塑料制品有限 7,246,126.79 2,970,000.00 3,748,534.18 1,112,386.11 17,238,105.07 0.00 27,454,231.86 30.00% 公司 长春亚大汽车零件制造 1,685,023.13 1,000,000.00 2,466,346.08 730,912.38 9,196,096.14 25,000.00 11,906,119.27 25.00% 有限公司 重庆长安凌云汽车零部 10,960,000.00 0.00 754,516.25 0.00 1,427,288.29 0.00 12,387,288.29 61.16% 件有限公司 哈尔滨哈飞凌云汽车零 5,000,000.00 0.00 515,832.72 0.00 1,410,838.96 0.00 6,410,838.96 62.50% 部件有限公司 深圳亚大塑料制品有限 12,500,000.00 10,000,000.00 1,800,059.16 0.00 985,092.61 127.31 23,485,219.92 50.00% 公司 四川亚大塑料制品有限 8,300,000.00 7,500,000.00 891,450.47 0.00 38,351.01 0.00 15,838,351.01 50.00% 公司 上海凌云瑞升燃烧设备 36,000,000.00 0.00 -13,969,258.43 0.00 -13,969,258.43 0.00 22,030,741.57 90.00% 有限公司 北京凌云东园科技有限 23,175,600.00 14,520,000.00 5,169,052.97 0.00 3,245,545.41 0.00 40,941,145.41 70.00% 公司 哈尔滨凌飞汽车焊装件 11,000,000.00 0.00 144,084.27 0.00 1,005,351.28 0.00 12,005,351.28 55.00% 有限公司 上海凌云东园汽车部件 12,746,118.00 0.00 -4,110,378.15 0.00 -4,110,378.15 0.00 8,635,739.85 70.00% 有限公司 河北亚大汽车塑料制品 12,415,650.00 0.00 23,554,903.24 5,887,815.04 47,106,163.38 0.00 59,521,813.38 50.00% 有限公司 合 计 176,188,581.90 35,990,000.00 31,468,610.86 9,586,127.47 125,603,257.56 42,627.31 337,824,466.77 （3） 对合营企业投资 初始投资额 权益变动 占被投资 被投资单位名称 本年 股权投 2005.12.31 本年利 单位股权 原始投资 本期权益增减 累计增减 资准备 账面余额 增减 润分回 比例 北京世东凌云汽车饰件有限公司 15,229,478.02 0.00 -83,039.41 0.00 -2,369,274.22 0.00 12,860,203.80 40.00% （4） 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2004.12.31 本期摊销 2005.12.31 形成原因 亚大塑料制品有限公司 31,731,196.63 10年 17,980,996.95 3,173,124.00 14,807,872.95 股权置换 上海亚大塑料制品有限公司 -2,592,269.85 10年 -1,468,962.85 -259,224.00 -1,209,738.85 股权置换 长春亚大汽车零件制造有限公司 86,125.17 10年 48,832.65 8,604.00 40,228,65 股权置换 合 计 29,225,051.95 16,560,866.75 2,922,504.00 13,638,362.75 注：股权投资差额初始金额为本公司 2000 年取得上述公司股权时形成。 4、 主营业务收入 （1） 项目列示 项 目 2005年度 2004年度 汽车零部件销售 151,591,545.63 126,591,228.21 其他 2,633,546.67 9,879,433.71 合 计 154,225,092.30 136,470,661.92 （2） 本公司前五名客户销售总额为 83,570,523.50 元，占全部销售总额的 54.19%。 5、 主营业务成本 项 目 2005年度 2004年度 汽车零部件销售 126,642,227.80 98,140,880.41 51 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 其他 2,664,954.52 5,045,137.65 合 计 129,307,182.32 103,186,018.06 6、 投资收益 （1）项目列示 项 目 2005年度 2004年度 短期投资收益 0.00 0.00 长期投资收益 31,385,571.45 46,294,689.41 其中：成本法核算 0.00 0.00 权益法核算 31,385,571.45 46,294,689.41 股权转让收益 0.00 0.00 委托贷款收益 0.00 0.00 摊销股权投资差额 -2,922,504.00 -2,922,504.00 合 计 28,463,067.45 43,372,185.41 （2）本公司投资收益的收回无重大限制。 注释七、关联方关系及其交易 1、 关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 与本公司 法定 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 代表人 的关系 河北凌云工业集团有限公司 河北涿州市 汽车、摩托车零部件、塑料管道 母公司 国有 李金泉 及相关设备制造 亚大塑料制品有限公司 河北涿州市 开发制造并销售塑料燃气管道 子公司 中外合资 常志成 品、汽车零部件 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 重庆 生产和销售汽车零部件 子公司 中外合资 王重生 哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 哈尔滨 生产和销售汽车零部件 子公司 有限公司 王志超 上海亚大塑料制品有限公司 上海 生产和销售煤气管道系统产品、 子公司 中外合作 常志成 汽车用及工业用塑料压力管总成 长春亚大汽车零件制造有限公司 长春 生产汽车用塑料管路总成及注塑 子公司 中外合资 常志成 件和自动化用各种管路，管件 深圳亚大塑料制品有限公司 深圳 开发生产经营塑料制品，产品 子公司 中外合资 常志成 30%外销 四川亚大塑料制品有限公司 成都市 开发制造工程塑料等，销售本公 子公司 中外合资 常志成 都江堰 司产品，提供售后服务 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 上海 燃烧设备的开发设计制造及检 子公司 有限公司 李喜增 测，汽车零部件的开发设计制造 北京凌云东园科技有限公司 北京 设计研究、制造汽车零部件及产 子公司 中外合资 信虎峰 品；销售自产产品 河北亚大汽车塑料制品有限公司 河北保定市 生产汽车配件；销售本公司生产 子公司 中外合资 常志成 的产品 哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 哈尔滨 设计、生产及销售汽车零部件 子公司 中外合资 信虎峰 上海凌云东园汽车部件有限公司 上海 汽车关键零部件的设计、研发、 子公司 中外合资 信虎峰 制造，销售公司自产产品 （2） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 52 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 企业名称 2004.12.31 本期 本期 2005.12.31 增加 减少 河北凌云工业集团有限公司 169,750,000.00 0.00 0.00 169,750,000.0 亚大塑料制品有限公司 USD 427 万元 0.00 0.00 USD 427 万元 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 6,000,000.00 11,920,000. 0.00 17,920,000.00 哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 8,000,000.00 0.00 0.00 8,000,000.00 上海亚大塑料制品有限公司 USD 250 万元 USD 120 万 0.00 USD 370 万元 长春亚大汽车零件制造有限公司 6,000,000.00 4,000,000.0 0.00 10,000,000.00 深圳亚大塑料制品有限公司 25,000,000.00 0.00 0.00 25,000,000.00 四川亚大塑料制品有限公司 16,600,000.00 0.00 0.00 16,600,000.00 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 40,000,000.00 0.00 0.00 40,000,000.00 北京凌云东园科技有限公司 USD 400 万元 USD 250 万 0.00 USD 650 万 河北亚大汽车塑料制品有限公司 USD 300 万元 0.00 0.00 USD 300 万元 哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00 上海凌云东园汽车部件有限公司 USD 220 万元 0.00 0.00 USD 220 万元 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2004.12.31 比例 2005.12.31 比例 河北凌云工业集团有限公司 104,748,000.00 43.65% 136,172,400.00 43.65% 亚大塑料制品有限公司 12,970,000.00 50.00% 12,970,000.00 50.00% 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 10,960,000.00 50.00% 10,960,000.00 61.16% 哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 5,000,000.00 62.50% 5,000,000.00 62.50% 上海亚大塑料制品有限公司 7,200,000.00 50.00% 12,150,000.00 50.00% 长春亚大汽车零件制造有限公司 2,550,000.00 42.50% 4,250,000.00 42.50% 深圳亚大塑料制品有限公司 12,500,000.00 50.00% 12,500,000.00 50.00% 四川亚大塑料制品有限公司 8,300,000.00 50.00% 8,300,000.00 50.00% 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 36,000,000.00 90.00% 36,000,000.00 90.00% 北京凌云东园科技有限公司 23,175,600.00 70.00% 37,695,600.00 70.00% 河北亚大汽车塑料制品有限公司 12,415,650.00 50.00% 12,415,650.00 50.00% 哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 11,000,000.00 55.00% 11,000,000.00 55.00% 上海凌云东园汽车部件有限公司 12,746,118.00 70.00% 12,746,118.00 70.00% （4） 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 英属维尔京群岛第五汽车有限公司 发起人 北京市燃汽集团有限责任公司 发起人 中国市政工程华北设计研究院 发起人 中国市政工程西南设计研究院 发起人 北京世东凌云汽车饰件有限公司 投资的合营公司 北京凌云和信非开挖管道安装工程有限公司 同一关键管理人员 北京中海贸凌云进出口有限公司 同一关键管理人员 53 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 2、 关联方交易 （1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则 ① 国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准； ② 市场一般通行的价格； ③ 若无可比的当地市场价格，则为双方协议价格。 （2） 关联方交易 关联方名称 交易内容 2005 年度 2004 年度 河北凌云工业集团有限公司 场地、房屋使用费 3,103,687.82 2,019,979.20 河北凌云工业集团有限公司 供应动力 9,880,599.49 10,191,926.00 注1：本公司子公司——亚大塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签定土地租赁协 议，租赁面积为15,920平方米，租金标准为10元/平方米/年；与河北凌云工业集团有限公司签订房屋 租赁协议，租赁总面积为1,410.34平方米，房屋租赁费200元/平方米/年； 注2：本公司子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签订土地租赁 合同，租赁面积为62,41平方米，租金标准为10元/平方米/年；与河北凌云工业集团有限公司签订工 房租赁协议，租赁面积为4,113平方米，租金标准为216元/平方米/年，办公室及辅助用房租赁面积为 1,476平方米，租金标准为198元/平方米/年； 注3：河北凌云工业集团有限公司能源管理分公司负责向本公司及子公司——亚大塑料制品有限 公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司供应生产经营所用的水、电、蒸气和压缩空气，每种动力单价 由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。 （3） 关联方借款担保 本公司保证借款中有 281,000,000.00 元由河北凌云工业集团有限公司提供担保，具体如下： 借款银行 借款期限 年利率 借款金额 短期借款： 中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.09.06-2006.09.05 5.022% 18,000,000.00 中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.09.09-2006.09.08 5.022% 18,000,000.00 中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.10.09-2006.10.08 5.022% 11,000,000.00 中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.10.12-2006.10.11 5.022% 11,000,000.00 中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.04.25-2006.04.24 5.022% 15,000,000.00 中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.04.21-2006.04.20 5.022% 15,000,000.00 中国民生银行石家庄分行(注1) 2005.06.13-2006.06.12 5.022% 50,000,000.00 中国建设银行涿州物探支行(注 2005.11.21-2006.11.01 浮动利率 20,000,000.00 ) 中国建设银行涿州物探支行(注 2005.11.15-2006.11.14 浮动利率 25,000,000.00 ) 中国银行涿州支行（注3） 2005.01.25-2006.01.25 5.022% 5,000,000.00 中国银行涿州支行（注3） 2005.06.20-2006.06.20 5.022% 15,000,000.00 中国银行涿州支行（注3） 2005.07.25-2006.07.25 5.022% 5,000,000.00 中国银行涿州支行（注3） 2005.08.24-2006.08.24 5.022% 8,000,000.00 中国银行涿州支行（注3） 2005.09.16-2006.09.15 5.022% 10,000,000.00 中国银行涿州支行（注3） 2005.09.16-2006.09.01 5.022% 10,000,000.00 中国银行涿州支行（注3） 2005.10.18-2006.10.18 5.022% 5,000,000.00 中国银行涿州支行（注 3） 2005.10.18-2006.10.15 5.022% 5,000,000.00 54 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 中国银行涿州支行（注 3） 2005.03.30-2006.03.25 5.022% 20,000,000.00 中国银行涿州支行（注 3） 2005.11.17-2006.11.16 5.022% 5,000,000.00 中国银行涿州支行（注 3） 2005.12.14-2006.12.14 5.022% 10,000,000.00 合 计 281,000,000.00 注1：本公司与中国民生银行石家庄分行于2005年6月13日签订编号为（2005）（石分综）字 （06131）号综合授信合同，获取2亿元贷款额度，该综合授信合同由河北凌云工业集团有限公司提供 担保，河北凌云工业集团有限公司与中国民生银行石家庄分行于2005年6月13日签订编号为（2005） 年（石分最保）字（06131）号最高额保证合同，目前本公司已在该额度内获取贷款13,800万元。 注2：河北凌云工业集团有限公司与中国建设银行涿州物探支行签订保证合同，为本公司与该行 签订的2005年第12号借款合同提供担保，借款金额2,500万元,保证合同编号为2005年第12号；为本公 司与该行签订的2005年第15号借款合同提供担保,借款金额为2,000万元,保证合同编号为2005年第15 号。 注3：河北凌云集团有限公司与中国银行涿州支行于2003年12月16日签订编号为2003年最高保字 160号最高额保证合同，为本公司提供本金金额不超过12,000万元的担保，担保期限自2003年12月16 日起至2005年12月31日止。目前本公司已在该额度内获取贷款9,800万元。 （4） 关联方应收应付款项余额 2005.12.31 2004.12.31 企 业 名 称 金额 百分比 金额 百分比 其他应收款： 河北凌云工业集团有限公司 0.00 0.00% 60,000.00 0.30% 北京凌云和信非开挖管道安装工程有限公司 4,697,361.66 16.20% 7,645,986.53 38.49% 北京中海贸凌云进出口有限公司 2,897,295.05 9.99% 4,167,767.61 20.98% 合 计 7,594,656.71 26.19% 11,873,754.14 59.77% 其他应付款： 河北凌云工业集团有限公司 8,877,806.99 24.27% 2,568,287.86 14.25% 合 计 8,877,806.99 24.27% 2,568,287.86 14.25% 应付账款： 河北凌云工业集团有限公司 442,697.00 0.34% 1,661,832.37 1.06% 合 计 442,697.00 0.34% 1,661,832.37 1.06% 注释八、或有事项 1、 对外担保 （1）本公司为子公司亚大塑料制品有限公司提供总金额不超过 8,000 万元的借款担保，截止 2005 年 12 月 31 日，亚大塑料制品有限公司实际借款金额 6,252 万元。 （2）本公司为子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司 2,000 万元银行贷款提供担保。 （3）本公司为子公司上海凌云东园汽车部件有限公司 1,000 万元银行贷款提供担保。 （4）本公司为子公司上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 1,000 万元银行贷款提供担保。 （5）本公司为子公司四川亚大塑料制品有限公司 500 万元银行贷款提供担保。 （6）本公司为子公司北京凌云东园科技有限公司 3,000 万元银行贷款提供担保。 （7）本公司为子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司 500 万元银行贷款提供担保。 （8）本公司子公司亚大塑料制品有限公司为上海亚大塑料制品有限公司提供总金额不超过 5,000 万元的借款担保，截止 2005 年 12 月 31 日，上海亚大塑料制品有限公司实际借款金额 4,750 万元。 55 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 （9）本公司子公司亚大塑料制品有限公司为深圳亚大塑料制品有限公司 1,000 万元银行贷款提 供担保。 (10)本公司子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司为长春亚大汽车零件制造有限公司提供 1,000 万元贷款担保，截止 2005 年 12 月 31 日，长春亚大汽车零件制造有限公司实际借款金额 500 万元。 2、 未决诉讼 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无影响会计报表的重大未决诉讼事项。 3、 已贴现商业承兑汇票 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无已贴现的商业承兑汇票。 4、 抵押事项 （1）本公司子公司深圳亚大塑料制品有限公司本年与中国银行（香港）有限公司深圳宝安支行 签订中银深贷字第2005041-1号贷款合同，贷款金额为人民币300万元。该合同将位于深圳宝安区福永 街道重庆路（宗地号：A204-0062）的厂房作为抵押物。截止到2005年12月31日，所涉及抵押固定资 产账面原值为1,844.94万元，净值为1,651.85万元。 （2）本公司子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司本年度将长安工业园区的重庆渝北区双凤 桥街道空港工业园区31号土地用于抵押贷款，抵押合同编号为（2005年渝商银龙头寺支抵字第1555 号），该土地的权证号为100房地证2005字第118号，贷款金额为人民币630万元，抵押物账面价值为 534.10万元，评估价值912.83万元。 5、 其他或有事项 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他或有事项。 注释九、承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的承诺事项。 注释十、资产负债表日后事项 1、根据 2006 年 3 月 29 日召开的本公司第二届董事会第十二次会议决议，本公司按照 2005 年 度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 2,783,330.33 元，按照净利润的 5%提取法定公益金 1,391,665.16 元 。 2、本公司 2006 年 2 月按照原持股比例向子公司上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增加投资 1,800 万元，相关的工商变更手续已办理完毕。 3、本公司拟于 2006 年向哈飞汽车股份有限公司转让子公司哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 54.95%的股权。 4、股权分置改革： 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]50 号关于《凌云工业股份有限公司股权分 置改革有关问题的批复》，根据本公司 2006 年 1 月 19 日至 23 日股权分置改革相关股东会议审议通 过的股权分置改革方案，同意本公司非流通股股东河北凌云集团有限公司转让 1776.5748 万股、英属 维尔京群岛第五汽车有限公司转让 1108.536 万股、北京市燃气集团有限责任公司转让 14.586 万股、 中国市政工程华北设计研究院转让 8.7516 万股、中国市政工程西南设计研究院转让 8.7516 万股给流 通股股东。 56 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 根据中华人民共和国商务部商资批[2006]507 号《商务部关于同意凌云工业股份有限公司股权 转让的批复》的文件，上述转股完成后，本公司股本总额仍为 31200 万股，注册资本为 31200 万元人 民币，其中：河北凌云集团有限公司出资 11840.6652 万元人民币，占注册资本的 37.95%；英属维尔 京群岛第五汽车有限公司出资 7388.264 万元人民币，占注册资本的 23.68%；北京市燃气集团有限责 任公司出资 97.214 万元人民币，占注册资本的 0.31%；中国市政工程华北设计研究院出资 58.3284 万元人民币，占注册资本的 0.19%；中国市政工程西南设计研究院出资 58.3284 万元人民币，占注册 资本的 0.19%；社会公众股股东出资 11757.2 万元人民币，占注册资本的 37.68%。 注释十一、其他重要事项 本公司外资股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司将其持有本公司的 6536 万股法人股股权全部 质押给远东国际租赁有限公司，质押期限自 2004 年 10 月 20 日起至 2008 年 10 月 20 日止。上述质押 已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。 注释十二、委托理财 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无委托理财事项。 注释十三、利润表附表 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 净资产收益率 净资产收益率 每股收益 每股收益 项 目 （人民币元） （%） （%） （元/股） （元/股） 主营业务利润 235,962,643.34 50.59% 49.40% 0.76 0.76 营业利润 90,726,070.30 19.45% 18.99% 0.29 0.29 净利润 28,378,848.18 6.08% 5.94% 0.09 0.09 扣除非经常性损益 27,980,581.90 6.00% 5.86% 0.09 0.09 后的净利润 非经常性损益项目 金额 营业外收入 881,344.50 补贴收入 609,825.00 减：营业外支出 877,324.78 少数股东影响 119,669.65 所得税 95,908.79 合 计 398,266.28 注释十四、利润表补充资料 项 目 2005年度 2004年度 1.出售、处理部门或被投资单位所得收益 0.00 0.00 2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 5.债务重组损失 0.00 0.00 6.其他 0.00 0.00 57 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 上述二○○五年度公司会计报表和会计报表有关附注，系我们按《企业会计准则》、《企业会计 制度》和有关规定编制。 企业名称：凌云工业股份有限公司 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 日期：2006 年 03 月 29 日 日期：2006 年 03 月 29 日 日期：2006 年 03 月 29 日 58 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长： 李喜增 凌云工业股份有限公司 2006 年 3 月 29 日 59 凌云工业股份有限公司 2005 年年度报告 凌云工业股份有限公司董事、高级管理人员 关于公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号--年度报告的内容与格式（2005 年修订）》的有关要求，我们作为公司的董事 和高级管理人员，在了解和审核 2005 年年度报告后认为： 公司严格按照股份制财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告公允的反映了公司的财 务状况和经营成果；经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计出具的标准无保留意见 的《凌云工业股份有限公司 2005 年度审计报告》客观公正、实事求是。我们保证公司 2005 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 签名： 董事： 高级管理人员： 60