ST国嘉(600646)2002年年度报告

上海国嘉实业股份有限公司 ２００２ 年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事林家礼、乌可力未出席董事会。董事翁伟强授权董事周昊代为表决。 岳华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相 关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人陆卫女士、主管会计工作负责人杨海峰先生及会计机构负责人尹奋女士保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况介绍 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２ 第二章 会计数据和业务数据摘要 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３ 第三章 股东变动及股东情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４ 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７ 第五章 公司治理结构 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９ 第六章 股东大会情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １１ 第七章 董事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １３ 第八章 监事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２０ 第九章 重要事项 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２２ 第十章 财务报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２９ 第十一章 备查文件目录 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６０ 1 第一章 公司基本情况介绍 一、公司中文名称：上海国嘉实业股份有限公司 公司英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＩＴＩＣ－ＪＩＡＤＩＮＧ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ． 二、公司法定代表人：王英玲 三、公司董事会秘书：李屹 证券事务代表：翁海永 联系电话：０２１－５４２４６１０５ 传真号码：０２１－５４２４６１３５ 电子信箱：ｇｊｓｙ６００６４６＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ 联系地址：上海市徐汇区中漕路 ９４ 号化工招待所 Ｅ 座二楼 四、公司注册地址：上海余庆路 １３４ 弄 ３ 号 公司办公地址：上海市徐汇区中漕路 ９４ 号化工招待所 Ｅ 座二楼 邮政编码：２０００３０ 五、公司信息披露报纸：《上海证券报》 六、登载公司年报的国际互联网网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 七、公司年报备置地点：公司董事会办公室 八、公司股东接待日：每周五下午 １：００—５：００ 接待人：翁海永、盛静文 九、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：ＳＴ 国嘉 股票代码：６００６４６ 十、公司首次注册登记日期：１９８６ 年 ４ 月 ２６ 日 注册地址：上海市嘉定区环城路 ２２８０ 号 变更注册登记日期：１９９９ 年 １ 月 ３１ 日 注册地址：上海市余庆路 １３４ 弄 ３ 号 十一、 企业法人营业执照注册号：工商企业股份沪字第 ０１９０１４ 号 十二、 税务登记证号：３１００４６６０７２０６６３８ 十三、 公司聘请会计事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区霄云路 ２６ 号鹏润大厦 Ｂ 座 十四、 公司聘请法律顾问名称：凯源律师事务所 何植松律师 办公地址：上海浦东新区东方路 ７１０ 号 上海汤臣金融大厦 １６０７ 室 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况： 单位：元 项目 ２００２ 年 １－１２ 月 １、利润总额 －６２４，４２６，９０４．７３ ２、净利润 －６１９，７４８，３５１．１６ ３、扣除非经常性损益后的净利润＊ －３０５，００１，０２１．０８ ４、主营业务利润 １，５８１，６１７．２６ ５、其他业务利润 ６１１，４５８．１８ ６、营业利润 －２７１，２４３，８９１．６２ ７、投资收益 －２８４，８６８，２０２．５０ ８、补贴收入 ０ ９、营业外收支净额 －６８，３１４，８１０．６１ １０、经营活动产生的现金流量金额 －１１，８３０，９５５．０７ １１、现金及现金等价物净增减额 －１，９３４，５４４．６６ ＊注： 扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 项 目 金 额 １、营业外收入 １，６４０．６０ ２、法人股转让损失 ２５６，２７４．１０ ３、营业外支出 处理固定资产损失 ２４７，８０３．８７ 罚款及滞纳金支出 ２２，４００．００ 担保损失 ６２，６８８，１５７．３５ 其它 ５，３５８，０８９．９９ ４、会计估计变更影响的坏帐准备 ３，１２０，８８３．５２ ５、个别项目大额计提影响的坏帐准备 ２４３，０５５，３６１．８５ 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标： 单位：元 指标项目 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 调整前 调整后 调整前 调整后 １、主营业务收入 ７，４４７，２６７．５８ ６，９２４，２１８．０５ ６，９２４，２１８．０５ ２１１，６６８，６９３．０５ ２１１，６６８，６９３．０５ ２、净利润 －６１９，７４８，３５１．１６ －１６８，１３９，５８３．００ －１７４，０６４，１２１．５７ ４５，４５２，０７９．８２ －３２，３８５，９９５．７３ ３、总资产 ９６，０６１，９９９．７８ ８３８，６１３，８３５．２７ ７８２，１２８，３７１．７３ ９００，１１５，８７２．７２ ９４５，１９１，９１２．０５ ４、股东权益（不 －５０５，７８４，１８１．２６ １０１，７７２，９５３．９９ １１５，３８３，８５３．５３ ３８７，５７１，５０１．３７ ２６９，９１２，５３６．９９ 含少数股东权益） ５、每股收益 －３．４４９ －０．９３６ －０．９６９ ０．２５３ －０．１８ ６、每股净资产 －２．８１４ ０．５６６ ０．６４２ ２．１６ １．５０ ７、调整后每股净 －４．２０７ ０．０９１ ０．０８３ ２．１２ １．４６ 资产 ８、净资产收益率 １２２．５３％ －１６５．２１％ －１５０．８６％ １１．７３％ －１２％ 3 ９、扣除非经常性 ６０．３０３％ －１２０．００％ －１１０．９８％ １１．７７％ －１１．９２％ 损益后的净资产 收益率 １０、每股经营活动 －０．０６６ －０．５６４ －０．５６４ －０．０２７ －０．０２７ 产生的现金流量 净额 三、报告期内股东权益变动情况表： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 １７９，７０９，８７０．００ ３４，８５７，５４３．９５ ６４，９２５，５５１．３６ ２６，３４５，４７４．５３ －１２７，４６４，３８４．２９ １１５，３８３，８５３．５３ 本期增加 本期减少 ３６，６４４，７２７．４９ １２，２１４，９０９．１６ ６１９，７４８３５１．１６ ６２１，１６８，０３４．７９ 期末数 １７９，７０９，８７０．００ ３４，８５７，５４３．９５ ２８，２８０，８２３．８７ １４，１３０，５６５．３７ －７４７，２１２，７３５．４５ －５０５，７８４，１８１．２６ 变动原因 合并范围变化 合并范围变化 亏损 亏损 第三章 股东变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股 ３０３８．０１ ３０３８．０１ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 ＊５、其他 １１８９４．９７ １１８９４．９７ 未上市流通股份 １４９３２．９８ １４９３２．９８ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ３０３８．０１ ３０３８．０１ ２、境内上市外资股 ３、境外上市外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 ３０３８．０１ ３０３８．０１ 三、股份总数 １７９７０．９９ １７９７０．９９ ＊注：此部分股份为转让后的发起人股 4 二、股票发行与上市情况 公司股票发行日：１９９２ 年 １０ 月 ２６ 日至 １９９２ 年 １１ 月 ８ 日。发行价格 ３．６ 元／ 股，对外发行数为 １０００ 万股，社会公众股（除内部职工股 １００ 万股外）上市日期为 １９９３ 年 ５ 月 ４ 日，获准上市交易为 ４００ 万股。内部职工股 １００ 万股在 １９９４ 年 ５ 月 １４ 日获准上市交易。 三、股东情况简介： （一）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司股东总数为 ２４４５２ 户。 （二）主要股东持股情况（截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日） 名 股东名称 本期末 本期持股变 持股占总股本 持有股份的质 股份性质 次 持股数 动增减情况 比例（％） 押或冻结情况 （＋－） １ Ｕ．Ｓ．Ｉ．Ｉ．Ｉ ５１，４１１，８３８ ２８．６１ 非流通外资股 ２ 海南金易胜投资咨询 ２９，２０３，０６７ １６．２５ 非流通法人股 有限公司 ３ 江阴雅邦投资管理有 １８，５００，０００ １８，５００，０００ １０．２９ 非流通法人股 限公司 ４ 深圳市信德佳投资发 １３，２３０，０００ ７．３６ 非流通法人股 展有限公司 ５ 富旺达 ４，０２４，６９１ ２．２４ 非流通法人股 ６ 深圳巨兴泰实业公司 ３，０３８，００８ １．６９ 非流通法人股 ７ 嘉定区建业投资公司 ２，５７０，５８３ １．４３ 非流通法人股 ８ 上海浦东任辰贸易有 ２，３０５，４１８ １．２８ 非流通法人股 限公司 ９ 上海上科科技投资有 １，０００，０００ ０．５６ 非流通法人股 限公司 １０ 上海国脉通信股份有 ６０７，６０２ ０．３４ 非流通法人股 限公司 １０ 上海新锦江大酒店股 ６０７，６０２ ０．３４ 非流通法人股 份公司 注： （１） 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，我公司第一大股东 ＵＳ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｉｎｃ．（以下简称 ＵＳＩＩＩ）与 ＵＳＩＩＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称 ＵＳＩＩＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）签 署了《股权转让协议》，ＵＳＩＩＩ 将其持有的公司 ５１，４１１，８３８ 外资法人股股权转让 给 ＵＳＩＩＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，上述事项之过户手续还未办理。该事项详见我公司于 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日刊登在《上海证券报》上的公告。 （２） ２００２ 年 １２ 月 １７ 日，因贸易纠纷，北京市第二中级人民法院将北京和德实 业公司持有的我公司 １８５０ 万股竞拍给江阴雅邦投资管理有限公司。该重大事项详见 于 ２０００ 年 １２ 月 １６ 日、２００２ 年 ７ 月 １９ 日、２００２ 年 １１ 月 １２ 日、２００２ 年 １２ 月 ２８ 日刊登于《上海证券报》的公告。 （３） 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，因借款纠纷，深圳信德佳投资发展有限公司将其 持有的公司法人股 １，３２３ 万股（占本公司股本的 ７．３６％），被深圳市中级人民法院以 （２００２）深中法经一初字第 ９４－１ 号民事裁定书裁定冻结。冻结期限为 ２００２ 年 ２ 月 ６ 日至 ２００３ 年 ２ 月 ５ 日。该重大事项已于 ２００２ 年 ２ 月 ２７ 日在《上海证券报》刊登。 5 四、公司控股股东介绍 Ｕ．Ｓ．Ｉ．Ｉ．Ｉ．公司： 公司注册成立于 １９９３ 年 １０ 月，注册资本为 １００ 万美元，首席执行官为 Ｊａｍｅｓ Ｇｏｎｇ。该公司是一家综合性国际商务投资公司，主要经营业务：涉及国际贸易进出 口业务，国际资讯科技业，国际展览业，和国际商务公司的投资。其控股母公司为 ＵＳＩＩＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ． ＵＳＩＩＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 公司介绍： ２００２ 年 ３ 月 １６ 日，ＵＳＩＩＩ 与 ＵＳＩＩＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 签署了《股权转让协议》， 出让其持有的我公司外资法人股 ５１，４１１，８３８ 股。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，我公司的 控股股东仍为 ＵＳＩＩＩ，并未发生变化。 ＵＳＩＩＩＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ 的海外注册编号为 １１０４４１； 董事：ＨａｗｗａｒｄＰｒｏｆｉｔｓＬｉｍｉｔｅｄ； 海外注册地址： ＳｃｏｔｉａＣｅｎｔｒｅ，４ｔｈＦｌｏｏｒ，Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ２８０４，ＧｅｏｒｇｅＴｏｗｎ，ＧｒａｎｔＣａｙｍａｎ，ＣａｙｍａｎＩｓｌａｎ ｄｓ ａｙｍａｎ，ＣａｙｍａｎＩｓｌａｎｄｓ。 股东为 ＨａｗｗａｒｄＰｒｏｆｉｔｓＬｉｍｉｔｅｄ 持股 １０％ 和 ＳｔａｒＣｈｉｎａＥｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇＬｉｍｉｔｅｄ （持股 ９０％）。ＳｔａｒＣｈｉｎａＥｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇＬｉｍｉｔｅｄ 为注册在 ＢｒｉｔｉｓｈＶｉｒｇｉｎＩｓｌａｎｄｓ 的公 司，其股东：周美珍（持股 ３５％）、梁仕荣（持股 ３５％），管理股东吕瑞峰（持股 １５％）、 辜勤华（持股 １５％）。 五、其他持股在 １０％以上（含 １０％）的法人股东情况： （一）海南金易胜投资咨询有限公司 公司注册成立于 ２０００ 年 １１ 月 ３０ 日，法定代表人：来光贤，注册资本为 １０００ 万元，公司主要经营业务为：项目投资咨询服务，信息咨询服务，农业开发信息咨 询服务、房地产开发经营。 （二）江阴雅邦投资管理有限公司 公司注册资本人民币壹千万元整，成立时间：２００１ 年 ７ 月 ２４ 日，法定代表人赵 卫东，住所为江阴市新桥镇，公司经营范围为：资本运行，市场营销策划（广告除 外）。 该公司的股权结构为：江阴立臣实业有限公司投资 ８００ 万元，占公司注册资本 的 ８０％，江阴三毛销售有限公司投资 ２００ 万元，占公司注册资本的 ２０％。 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况介绍 姓名 性 年 职务 任期 年 初 持 年末持 变化原因 别 龄 股数 股数 周美珍 女 ３７ 董事长 ２００２．６－－－－２００３．３ ０ ０ 原不持有 梁仕荣 男 ４８ 董事 ２００２．７－－－－２００３．３ ０ ０ 原不持有 吕瑞峰 男 ４１ 董事 ２００２．７－－－－２００３．３ ０ ０ 原不持有 辜勤华 男 ５０ 董事 ２００２．６－－－－２００３．３ ０ ０ 原不持有 王亮 男 ４８ 董事、副总裁 ２００２．６－－－－２００３．３ ０ ０ 原不持有 崔维武 男 ４６ 董事、副总裁、财务 ２００２．６－－－－２００３．３ ０ ０ 原不持有 总监 廖述斌 男 ３６ 独立董事 ２００２．６－－－－２００３．３ ０ ０ 原不持有 许森祥 男 ５１ 独立董事 ２００２．６－－－－２００３．３ ０ ０ 原不持有 吴建忠 男 ４８ 董事 ２００２．６－－－－２００３．３ ０ ０ 原不持有 葛棣华 男 ６６ 监事长 ２００２．６－－－－２００４．６ ０ ０ 原不持有 来光贤 男 ７１ 监事 ２００２．６－－－－２００４．６ ０ ０ 原不持有 学 辉 女 ３５ 监事 ２００２．６－－－－２００４．６ ０ ０ 原不持有 左 风 男 ４４ 总裁 ２００２．６－－－－２００３．３ ０ ０ 原不持有 李 屹 女 ３３ 董事会秘书 ２００２．１２－－－２００４．１２ ０ ０ 原不持有 注：公司董事、监事没有在股东单位任职。 二、年度报酬情况 １、２００２ 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按 照公司薪酬管理规定发放，基本情况如下： （１）现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 ２４ 万元； （２）金额最高的前三名董事的报酬总额为 １８ 万元； （３）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 ０ 万元； （４）独立董事津贴及其他报酬：０ 万元； ２、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬区间年薪 １０ 万至 ２０ 万区间的 １ 人，年薪 ５ 万至 １０ 万区间的 １ 人。 ３、２００１ 年度不在公司领取报酬的董事、监事有： 除崔维武先生、学辉女士在本公司领取报酬，其他董事、监事、独立董事及高 级管理人员均不在本公司领取报酬。 以上董事、监事无在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的情况。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 （一）２００２ 年 ４ 月 ２０ 日，公司第六次董事会审议通过： １、 同意白文涛先生不再担任公司副总裁职务、吴桂华女士不再担任公司所有职 务。 ２、 同意公司副总裁王榕瑾、王新宇、吴勋先生因个人原因提出辞去公司副总裁 7 职务。 ３、 公司副总裁徐良先生，任期届满，公司拟不续聘。 ４、 经公司总裁张传宇先生提名，聘任王亮先生为公司副总裁、崔维武先生为公 司副总裁、财务总监，续聘徐军先生、李文利女士为公司副总裁。 （二）２００２ 年 ６ 月 ６ 日，公司 ２００１ 年度股东大会审议通过了： １、选举辜勤华、王亮、崔维武、周美珍、罗梅、吴建忠、梁馨文为公司第四届 董事会董事，廖述斌、许森祥为第四届董事会独立董事。 ２、选举葛棣华、来光贤、学辉为公司第四届监事会监事。 （三）２００２ 年 ６ 月 ６ 日，公司第九次董事会审议通过： １、选举周美珍女士为公司董事长； ２、公司董事会成员进行调整的议案：梁馨文女士和罗梅女士不再担任公司董事， 公司董事会选举梁仕荣先生、吕瑞峰先生为公司董事候选人； ３、高管变动议案：鉴于公司总裁张传宇先生的任期即将届满，公司新一届董事 会接受张传宇先生辞去总裁职务的申请，任命左风先生为公司总裁。任期一年。 （四）２００２ 年 ６ 月 ６ 日，公司第二次监事会审议通过： １、选举葛棣华先生为公司监事长。 （五）２００２ 年 ７ 月 ８ 日，公司 ２００２ 年度第一次临时股东大会审议通过： １、选举梁仕荣先生、吕瑞峰先生为公司董事。 （六）２００２ 年 １２ 月 ２２ 日，公司 ２００２ 年度第二十次临时通讯董事会审议通过： １、因张晓明先生个人原因向董事会提出辞职，改聘李屹女士为公司董事会秘书。 （七）２００３ 年 ３ 月 １６ 日，公司 ２００３ 年度第一次临时股东大会审议通过； １、同意免去周美珍女士、梁仕荣先生、吕瑞峰先生、辜勤华先生、王亮先生、 崔维武先生、吴建忠先生董事职务，免去廖述斌先生、许森祥先生独立董事职 务。 ２、选举陆卫女士、林家礼先生、周昊先生、王志伟先生、乌可力先生、杨海 峰先生、翁伟强先生为公司董事，选举张宜生先生、张卫星先生为公司独 立董事。 （八）２００３ 年 ３ 月 １６ 日，公司 ２００３ 年第一次董事会审议通过： １、选举陆卫女士公司新任董事长。 四、公司员工情况 公司目前有员工 ８７ 人。 按专业程度分类： 类 别 生产人员 销售人员 财务人员 行政人员 技术人员 人数 ３９ ７ ５ ２４ １２ 其他：公司需承担费用的离、退休人员 ０ 人。 按教育程度分类： 类 别 本科以上 大专 高中及中专 人 数 １４ １４ ２９ 8 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规 的要求，不断完善公司治理结构、规范公司运作、加强信息披露工作。目前公司治 理结构主要状况如下： １、关于股东与股东大会：《公司章程》规定股东大会为公司的权力机构； 《股东 大会会议规则》明确了股东大会的议事规则和决策程序，公司严格按照规定，召开 股东大会，能够确保股东表决权的行使；董事会能够认真审议并安排股东大会的审 议事项，以及落实股东大会的各项决议。 ２、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求； 董事会的召集、召开程序按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行；董 事会会议记录由出席会议的董事、监事及其他列席人员签字，并妥善保存会议记录。 ３、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 监事会会议记录由出席会议的监事及其他列席人员签字，并妥善保存会议记录。 ４、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露 工作、接待股东来访和咨询，并按照相关规定披露有关信息。 ５、存在差异： 报告期内，公司按照中国证监会有关文件的要求，制订相关的治理规章、制度， 完成了《上市公司建立企业现代化制度的自查报告》。由于公司尚在重组过程中，目 前暂未建立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会制度，尚需完善董事、监事及 高管人员的绩效评价体系和激励约束机制、完善独立董事制度等。 二、独立董事履行职责情况 公司目前有独立董事两名，该两名独立董事选聘后，能够按照法律、法规及公 司章程的规定，参加公司组织召开的历次董事会会议。但与中国证监会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求还存在较大的差距。 今后公司将严格执行已经董事会审议通过的《独立董事制度》，为独立董事提供 必要的条件，以保证独立董事有效行使职权；独立董事也将充分行使《公司章程》 和《独立董事制度》赋予的职权，对公司的有关重大事项发表独立性意见。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 （１）在人员分开方面 公司在劳动，人事及工资管理方面独立，部分高级管理人员在公司领取薪酬。 （２）在资产方面 公司与控制人产权关系明确，拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和 配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产；采购和销售系统由公司独 立拥有。 （３）在财务方面 公司设有独立的财务部门，并建立了独立完善的会计核算体系和财务管理制 度；独立在银行开立账户，依法独立纳税；独立作出财务决策，不存在控制人干预 上市公司资金使用的情况。 9 （４）在机构方面 公司根据经营管理合公司发展的需要，设立了相关部门机构；公司机构独立运 作。 （５）在业务方面 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司目前尚未建立高级管理人员激励机制。 五、改进公司治理的具体计划和措施 １、公司拟于 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日前对公司董事会成员结构进行调整，使董事会成 员中至少包括三分之一独立董事。 ２、公司计划于 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日前完成设立董事会下设的战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会，制定《董事会专门委员会工作细则》，进一步增强董事会 科学决策作用。 公司治理事一项长期艰巨的任务，公司将认真学习贯彻中国证券监督管理委员 会《上市公司治理准则》，进一步完善公司内部控制制度，根据新的要求，完善治理 结构和提高治理水平。 10 第六章 股东大会情况简介 一、２００１ 年度股东大会： 公司于 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日在《上海证券报》上刊登召开 ２００１ 年度股东大会的公 告； ２００２ 年 ５ 月 １６ 日登记在册的公司股东或代表 ８ 人，于 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日到公 司登记，异地股东用信函、传真方式登记。 公司 ２００１ 年度股东大会于 ２００２ 年 ６ 月 ６ 日下午 １：３０ 分在北京九华山庄召开， 出席会议的股东或代表 ６ 人，代表股份 １１２３５４６４８，占公司总股份的 ６２．５２３６％。符 合有关法律、法规及公司章程的规定，本次大会有效。 会议以投票表决的方式通过如下决议： １、审议通过公司 ２００１ 年年度报告； ２、审议通过公司 ２００１ 年董事会工作报告； ３、审议通过公司 ２００１ 年度监事会工作报告； ４、审议通过总经理工作报告； ５、审议通过公司 ２００１ 年度财务决算报告； ６、审议通过公司 ２００１ 年度利润分配预案； ７、审议通过董事会换届选举的议案； ８、审议通过关于监事会换届选举的议案； ９、审议通过关于聘任会计师事务所及其报酬事项的议案； １０、审议通过了关于修改《公司章程》的议案； １１、审议通过了海南金易胜投资咨询有限公司关于审议董事会决议的临时提案 （复议董事会决议） １２、审议通过了海南金易胜投资咨询有限公司关于审议董事会决议的临时提案 （复议房补与车辆租赁） 本次大会由观韬律师事务所聂锐律师、董建瑾律师进行了现场见证，并出具法 律见证报告，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 《规范意见》及 《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序 合法、有效。 本次会议的决议公告于 ２００２ 年 ６ 月 ９ 日在《上海证券报》上披露。 二、２００２ 年度第一次临时股东大会 公司于 ２００２ 年 ６ 月 ８ 日在《上海证券报》上刊登召开 ２００２ 年度第一次临时股 东大会的公告； ２００２ 年 ６ 月 １８ 日登记在册的公司股东或代表 ４ 人，于 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日到公 司登记，异地股东用信函、传真方式登记。 公司 ２００２ 年度第一次临时股东大会于 ２００２ 年 ７ 月 ８ 日下午 １：３０ 分在北京市 朝阳区建国路乙 １１８ 号京汇大厦召开，出席会议的股东或代表 ４ 人，代表股份 ９３８４５００５ 股，占公司总股份的 ５２．２２０３％。符合有关法律、法规及公司章程的规定， 本次大会有效。 11 会议以投票表决的方式通过如下决议： 审议通过了调整公司董事会成员的议案。 因公司股东 ＵＳＩＩＩ 和深圳市信德佳投资发展有限公司工作安排有所变动，梁馨 文女士和罗梅女士不再担任公司董事，选举梁仕荣先生、吕瑞峰先生为公司董事。 本次大会由观韬律师事务所聂锐律师进行了现场见证，并出具法律见证报告， 认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》 的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。 本次会议的决议公告于 ２００２ 年 ７ 月 ９ 日在《上海证券报》上披露。 三、２００２ 年度第二次临时股东大会 公司于 ２００２ 年 ７ 月 １９ 日在《上海证券报》上刊登召开 ２００２ 年度第二次临时股 东大会的公告； ２００２ 年 ７ 月 ２５ 日登记在册的公司股东或代表 ８ 人，于 ２００２ 年 ８ 月 ５ 日到公司 登记，异地股东用信函、传真方式登记。 公司 ２００２ 年度第二次临时股东大会于 ２００２ 年 ８ 月 １８ 日下午 １：３０ 分在北京京 汇大厦召开，出席会议的股东或代表 ５ 人，代表股份 ９３８４５１０５ 股，占公司总股份的 ５２．２２％。符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次大会有效。 会议以投票表决的方式通过如下决议： １、 审议通过了关于公司更名为上海中立电信媒体传播股份有限公司的议 案（以政府有关主管部门核准后为准） ２、 审议通过了关于修改《公司章程》中关于公司经营范围内容的议案（以 政府有关主管部门核准后为准） 本次大会由观韬律师事务所聂锐律师进行了现场见证，并出具法律见证报告， 认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》 的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。 本次会议的决议公告于 ２００２ 年 ８ 月 ２０ 日在《上海证券报》上披露。 12 第七章 董事会报告 一、报告期内发生或将要发生的重大事项讨论与分析 由于公司的经营状况不佳，营运资金缺乏，使较多的银行债务未能到期还本付 息，由此而引起的法律诉讼在报告期内发生较多。公司成立了专门的法律事务小组， 积极应诉并与银行及担保单位多次协商沟通，争取能找到各方都满意的方案来妥善 解决。尽管公司目前的债务问题仍未有实质性的解决，但公司并未放弃对债务重组 方面的努力，正在积极与有关政府部门和债权人沟通，期望能得到有关政府部门和 债权人的支持。 鉴于公司目前的资产及财务状况，将因连续三年亏损而暂停上市，如果 ２００３ 年中期仍不能实现盈利，公司将被终止上市。重组努力目前仍在进行，但尚存诸多 不确定因素。 二、 报告期内公司经营情况 １、公司报告期内主要经营情况 公司主营业务范围为光电类产品、网络与技术服务为核心的金融证券电子商 务、咨询服务和网上交易服务、系统集成、软件开发及相关工程设计与承包等。 截止报告期，公司的经营活动仍然主要集中在下属子公司上海国嘉光电有限公 司。该公司主营业务为研制、开发、生产、销售光电类高新技术产品和系统，并提 供相关服务。公司其他从事 ＩＴ 产业方面的几家子公司的主营业务因互联网行业整体 衰退等原因依然很不景气，经营状况近乎停滞。 ２、２００２ 年度主营业务收入与主营业务利润构成情况如下： 分类 主营业务收入 比例％ 主营业务成本 毛利率％ 商品销售 ７，４１９，２０３．６９ ９９．６２％ ５，８６４，１９１．００ ２６．５２％ 软件销售 技术服务 ２８，０６３．８９ ０．３８％ ０ 总计 ７，４４７，２６７．５８ １００％ ５，８６４，１９１．００ ３、公司主营业务收入利润 １０％以上的主要产品介绍及其市场占有率情况。 商品销售收入主要是指公司下属子公司国嘉光电研制、开发、生产、销售光电 类高新技术产品和系统，并提供相关服务。国嘉光电成立于 １９８６ 年，是一家集科研、 生产、经营于一体的高新技术中外合资企业。１９８６ 年被命名为首批外商投资先进技 术企业，１９９１ 年以来一直获得上海市外国投资工作委员会授予的上海市“知识、技 术双密集型企业”荣誉称号。 国嘉光电目前主要生产光电类高新技术产品，经过多年的技术改造和产品创新， 已形成相关的系列产品，主要包括：金属化真空镀膜、等离子喷涂、医疗仪器及棉 纤维检验仪产品等。２００２ 年度共计实现销售收入 ７，４１９，２０３．６９ 元，销售成本为 ５，８６４，１９１．００ 元，毛利率为 ２６．５２％。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 １、深圳旺智技术有限公司：主营业务信息技术、网上证券咨询、软件技术开 发。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，该公司总资产 ４，９２６，２１０．９２ 元，净资产 ３，７８８， ９０５．４０ 元，净利润约为－１０１，１４６．２３ 元。 ２、上海国嘉光电有限公司：主营业务为光电子相关产品；注册资本：２０００ 万 13 元人民币。主要产品包括：电子、电容器用的金属化真空镀膜系列；纺机、石油化 工行业用的等离子喷涂产品；医疗器械类的低剂量便携式 Ｘ 射线透视仪等；棉花检 测仪器类的便携式棉纤维气流仪、束纤维强伸度仪等。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，该 公司总资产 １１，０１０，００６．７８ 元，净资产－１，８９２，９１１．５１ 元，净利润约为－９，７９３， ９３９．２９ 元。 （三）主要供应商、客户情况： 公司所经营的主要产品是光电产品研制、开发、生产，因此所面对的客户十分 的广泛。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决办法 公司已于 ２０００（追溯调整后）、２００１ 年连续两年亏损，２００３ 年财务报告也显示 亏损。２００２ 年，公司沉重的债务问题未能得到实质性的解决，纷繁的诉讼案件使得 公司情况更加严峻，重组工作难以推进。公司将因连续三年亏损而被暂停上市；如 ２００３ 年中期不能实现盈利，公司将被终止上市。 解决方案： １、公司全部资产、负债及应收款项的事宜的摸底清查。 ２、积极同银行、担保方就债务问题进行沟通和解决。 ３、需要政府及主管部门的扶持和照顾。 三、 报告期内公司投资情况 １、 截止报告期末，公司无募集资金使用情况。 ２、 报告期内投资情况： 公司与香港空间网络技术有限公司设立中外合作企业，共同投资开发徐汇区中 漕路 １０６ 号地块（详见公司于 ２００２ 年 ３ 月 ６ 日在《上海证券报》刊登的临 ２００２－００７ 号公告、３ 月 １２ 日在《上海证券报》刊登的临 ２００２－００８ 号公告和 ３ 月 １５ 日在《上 海证券报刊登的临 ２００２－００９ 号公告》）。 四、 公司董事会分析财务报告期内的财务状况等变动原因的分析 项目 期初数 期末数 增减％（＋／－）％ 总资产 ７８２，１２８，３７１．７３ ９６，０６１，９９９．７８ －８７．７１８ 股东权益 １１５，３８３，８５３．５３ －５０５，７８４，１８１．２６ －５３８．３４９ 主营业务利润 １，４９２，８５３．６１ １，５８１，６１７．２６ ５．９４６ 净利润 －１７４，０６４，１２１．５７ －６１９，７４８，３５１．１６ ２５６．０４６ 现金及现金等 －５７，４８８，０６３．１０ －１，９３４，５４４．６６ －９６．６３５ 价物净增加额 主要项目变动原因说明： １、总资产大幅减少系是因为 ２００２ 年度计提大额资产减值准备与并表范围发 生变化所致； ２、股东权益，净利润大幅减少主要是 ２００２ 年度计提大额资产减值准备，投 14 资损失以及预计负债损失等原因出现巨额亏损所致； ３、现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 发 生 较 大 变 化 主 要 系 经 营 活 动 减 少 所致。 五、 生产经营环境的变化对公司经营成果及财务状况的影响 报告期内公司无因生产经营环境、政策法规的变化而产生的重要影响。 六、 对会计事务所出具的财务报告的说明 （一）公司控股子公司北京国软科技有限公司（下称“北京国软”）在 ２００２ 年 度亏损 ４３６，６０３，２７１．３８ 元，主要系其计提较大的坏帐准备所致。北京国软在其历年 的经营活动中形成了大量的应收款项，截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，这些应收款项的账 龄基本都已在三年以上。北京国软曾在 ２００２ 年组织力量进行了大量的清理和追讨工 作，试图尽可能减少损失，但这些应收款项所涉债务人基本已无法联系上或更本没 有偿还能力。鉴于上述事实，北京国软和公司认为上述会计处理是恰当的。 （二）公司对五项债权全额计提了坏账准备计 ２４３，０５５，３６１．８５ 元，该等债权亦 是在公司历年的经营活动中形成的。２００２ 年，公司成立了资产清查小组专项负责审 查、清理、催讨应收帐款，并采取了一定的法律措施。但这些债权所涉债务人基本 已无法联系上或更本没有偿还能力。鉴于上述事实，公司认为上述会计处理是恰当 的，合理的。 （三）目前公司的经营状况和财务状况均非常的困难，现金流基本枯竭；如公 司 ２００３ 年中期不能实现盈利，公司将被终止上市。公司董事会已对公司的经营状况、 财务状况进行了全面的自查，尤其是重大诉讼、仲裁事项，巨额的往来款项事项， 资产状况，负债状况，对外担保状况等。鉴于公司的现状，公司能否持续经营将取 决于公司的资产重组尤其是债务重组能否取得进展，而这需要政府部门、公司股东、 公司债权人等的大力支持。 七、 董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 （１） 公司 ２００２ 年度第一次临时董事会于 ２ 月 ２７ 日召开，会议通过如下决议： １．审议通过了因 ２００１ 年度任期届满，同意公司董事、副总裁白文涛先生不再担任公 司副总裁职务；２．审议通过了因 ２００１ 年度任期届满，同意公司副总裁、副总会计师 吴桂华女士不再担任公司所有职务；３．审议通过了聘任王新宇先生、吴勋先生担任 公司副总裁、任期一年的议案。 本次会议公告于 ２００２ 年 ２ 月 ２８ 日在《上海证券报》上披露。 （２） 公司 ２００２ 年度第二次临时董事会于 ２００２ 年 ３ 月 ４ 日召开，会议通过如 下决议：１．审议通过关于终止执行《组合资产置换协议书》的议案；２．审议通过了 就合作开发上海市徐汇区中漕路 １０６ 号地块事宜与香港 ｃｈｉｎａ ｓｐａｃｅｉｎｔｅｒｎｅｔ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ｃｏｍｐａｎｙ ｌｔｄ，签署的《合作原则协议》的《补充协议》；３．审议通过了 就合作开发上海市徐汇区中漕路 １０６ 号地块事宜与香港 ｃｈｉｎａ ｓｐａｃｅｉｎｔｅｒｎｅｔ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ｃｏｍｐａｎｙ ｌｔｄ，签署的上海国瑞华建房地产有限公司《章程》（合作公司 的名称以主管机关核准后为准）、《中外合作经营合同》及其《补充协议》。 本次会议公告于 ２００２ 年 ３ 月 ６ 日在《上海证券报》上披露。 （３） 公司 ２００２ 年度第三次临时董事会于 ２００２ 年 ３ 月 １０ 日召开，会议通过如 15 下决议：因公司董事长王英玲女士 ２００２ 年 ４ 月任期届满，故同意对其做到届审计。 （４） 公司 ２００２ 年度第四次临时董事会于 ２００２ 年 ４ 月 １１ 日召开，会议通过如 下决议：同意中喜会计师事务所有限责任公司《关于对上海国嘉实业股份有限公司 董事长王英玲女士任期届满有关事项的审计报告》。 （５） 公司 ２００２ 年度第五次临时董事会于 ２００２ 年 ４ 月 １５ 日召开，会议通过如 下决议：１．对前任公司总裁何捷先生和前任公司副总裁、副总会计师吴桂华女士进 行离任审计；２．责成公司经营班子，对公司进行全面自查，并及时将自查结果向监 管部门汇报和履行相应的信息披露义务。 （６） 公司 ２００２ 年度第六次董事会于 ２００２ 年 ４ 月 ２０ 日召开，审议通过了如下 决议：１．审议通过了《２００１ 年年度报告》及《２００１ 年年度报告摘要》；２．审议通过 了《董事会工作报告》；３．审议通过了《总经理工作报告》 ；４．审议通过了《２００１ 年 度财务决算报告》； ５．审议通过了《 ２００１ 年度利润分配预案》；６．审议通过了《 ２００２ 年度利润分配预案》；７．审议通过了关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所报酬 的的议案；８．审议通过了关于公司 ２００１ 年度提取资产减值准备与核销不良资产的议 案；９．审议通过了关于调整住房周转金余额的议案；１０．审议通过了聘任律师事务所 及其报酬的议案；１１．审议通过了关于修改《公司章程》的议案；１２．审议通过了关 于董事换届选举的议案；１３．审议通过了关于董事会秘书变动的议案；１４．审议通过 了关于公司高级管理人员变动的议案；１５．审议通过了关于公司向上交所申请股票交 易实行特别处理的议案；１６．审议通过了责成经营班子与资产清查小组彻底查清有关 中信兴业信托投资公司日元借款的事项；１７．审议通过了 ２００２ 年 ６ 月 ６ 日召开公司 ２００１ 年度股东大会的议案；１８．审议通过了关于成立重组领导小组及进行资产清查 和业务重组的议案；１９．审议通过了加强对公司董事．监事．高管的离任审计工作的议 案。 本次会议公告于 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日在《上海证券报》上披露。 （７） 公司 ２００２ 年度第七次临时董事会于 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日召开，会议通过如 下决议：１．审议通过了关于董事换届选举的补充议案，由于杨连活先生出于个人原 因无法担任本公司董事一职，因此不再作为董事候选人，根据《公司章程》中有关 董事人数的条款的规定，特增补崔维武先生作为公司第四届董事会成员候选人。２． 审议通过了《上海国嘉实业股份有限公司 ２００２ 年第一季度季度报告》。 本次会议公告于 ２００２ 年 ４ 月 ３０ 日在《上海证券报》上披露。 （８） 公司 ２００２ 年度第八次董事会于 ２００２ 年 ５ 月 ２４ 日召开，会议通过如下决 议：１．同意将海南金易胜投资咨询有限公司提出的《关于推荐独立董事候选人的临 时提案》递交公司 ２００１ 年度股东大会审议；２．同意将北京和德实业公司提出的《关 于推荐董事候选人的临时提案》递交公司 ２００１ 年度股东大会审议。 本次会议公告于 ２００２ 年 ５ 月 ２５ 日在《上海证券报》上披露。 （９） 公司 ２００２ 年度第九次董事会于 ２００２ 年 ６ 月 ６ 日召开，会议通过决议如 下：１．审议通过选举周美珍女士为公司董事长；２．审议通过了关于公司董事会授权 公司总裁最终审核并签署《上市公司建立现代企业制度自查报告》的议案；３．审议 通过了调整董事会成员的议案；４．审议通过了接受张传宇先生辞去总裁职务的申请， 任命左风先生为公司总裁，任期一年。５．审议通过决定于 ２００２ 年 ７ 月 ８ 日在北京召 开 ２００２ 年度第一次临时股东大会，审议关于调整董事会成员的议案。 本次会议公告于 ２００２ 年 ６ 月 ７ 日在《上海证券报》上披露。 （１０）公司 ２００２ 年度第十次董事会于 ２００２ 年 ６ 月 １５ 日召开，会议通过如下决 议：同意公司与上海国峰房地产有限公司签署《债务确认协议》，同意授权并全权委 16 托崔维武先生代表公司签署与上述协议事项相关的法律文件。 （１１）公司 ２００２ 年度第十一次董事会于 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日召开，会议通过如下 决议：同意我公司为上海联华合纤股份有限公司向中国工商银行上海分行漕河泾开 发区支行申请 ２０００ 万元的人民币借款提供保证方式担保。同意授权并全权委托崔维 武先生代表公司签署与上述担保事项相关的文件。 本次会议公告于 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日在《上海证券报》上披露。 （１２）公司 ２００２ 年度第十二次董事会于 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日召开，会议通过如下 决议：审议通过了公司下属子公司北京国软科技有限公司董事会提出的 ２００１ 年度以 应收款的形式向公司股东按其持股比例进行利润分配的议案。 本次会议公告于 ２００２ 年 ７ 月 ２ 日在《上海证券报》上披露。 （１３）公司 ２００２ 年度第十三次董事会于 ２００２ 年 ７ 月 １５ 日临时通讯召开，会议 通过如下决议：１．同意公司加入亚太经济联合组织（ＡＰＥＣ）中国联席会议和中国工 业经济联合会；２．公司董事会授权公司经营管理层尽快拟定公司的对外投资方案、 资产置换方案和接受捐赠事宜，并按照《股票上市规则》和《公司章程》及相关政 策法规，履行决策和披露程序；３．同意召开公司 ２００２ 年度第二次临时股东大会；４． 同意公司更名为上海中立电信媒体传播股份有限公司（以政府有关主管部门核准后 为准）；５．同意关于修改公司章程的议案；６．决定委托北京市中基律师事务所李洪积、 张威律师在公司与中信兴业信托投资公司日元贷款合同纠纷一案作为公司的诉讼代 理人，全权代理公司处理此案；７．公司董事会同意委托锦天成律师事务所代表我公 司执行 ２００１ 年年度股东大会审议通过了“海南金易胜投资咨询有限公司关于审议董 事会决议的临时提案”。 本次会议公告 １－５ 项于 ２００２ 年 ７ 月 １９ 在《上海证券报》上披露。 （１４） 公司 ２００２ 年度第十四次董事会于 ２００２ 年 ７ 月 ２３ 日召开临时通讯会议， 会议审议通过了《上海国嘉实业股份有限公司 ２００２ 年半年度报告》。 （１５）公司 ２００２ 年度第十五次董事会于 ２００２ 年 ８ 月 １４ 日召开临时通讯会议， 会议审议通过如下决议：１．董事会对 １９９７ 年 ７ 月由中信兴业信托投资公司委派至公 司副总裁王丹军先生代表公司与中信兴业签订的（Ｊ９７）兴贷第 ７ 号贷款合同不予承 认；２．董事会在此确认对在上述贷款合同（即王丹军先生代表公司与中信兴业签订 的（Ｊ９７）兴贷字第 ７ 号贷款合同）签署后，由原公司董事长王英玲女士所作出的认 可不予承认；３．董事会在此同意授权公司资产清查小组及公司聘用的律师和会计师 以及公司经营管理部门，在证监会的监管下，按照相关法律、法规继续对公司以前 历任大股东在控制公司期间作出的违法法律、法规的商业合同，进行逐项清查，并 寻取一切合法手段追究其给公司以及中、小股东所造成的损失；４．接受公司副总裁 李文利女士和公司副总裁、上海国嘉光电有限公司总经理徐军先生向董事会提交的 辞呈，同意上述两位人员不再担任本公司及下属自公司的所有职务。 本次会议公告于 ２００２ 年 ８ 月 １５ 日在《上海证券报》上披露。 （１６）公司 ２００２ 年度第十六次董事会于 ２００２ 年 １０ 月 ３０ 日召开临时通讯会议， 会议审议通过如下决议：审议通过了《上海国嘉实业股份有限公司 ２００２ 年度第三季 度报告》。 （１７）公司 ２００２ 年度第十七次董事会于 ２００２ 年 １１ 月 １７ 日在本公司会议室召 开，会议审议通过如下决议：１．同意公司与黄振联先生签署《股权转让协议》，将公 司持有的上海国嘉电子商务有限公司 ９０％的股权转让给黄振联先生的议案；２．同意 公司与侯晓东先生、柯繁林先生、王奇先生和李军先生签署《股权转让协议》，将公 司所持有的上海国嘉实业房地产有限公司 ９０％的股权转让给侯晓东先生、柯繁林先 17 生、王奇先生和李军先生的议案；３．同意公司与沈阳中环科技投资有限公司、上海 汇申实业投资有限公司签订《投资协议书》共同投资成立上海中广基础设施投资有 限公司的议案；４．同意公司与中广媒体传播有限公司签订《投资协议书》共同投资 成立江苏特环水务投资管理有限公司的议案．５．同意公司与沈阳中环科技投资有限 公司、上海汇申实业投资有限公司签订《投资协议书》共同投资成立鲁南特环水务 投资管理有限公司；６．同意公司与中广媒体传播有限公司签订《投资协议书》共同 投资成立上海特环水务投资管理有限公司；７．同意公司不再续聘上海众华沪银会计 师事务所为本公司的审计机构，改聘深圳鹏城会计师事务所为本公司的财务审计结 构；８．同意修改公司章程部分条款内容的议案；９．根据公司递交 ２００２ 年度第三次临 时股东大会审议修改公司章程议案的要求，同意增补林家礼先生、乌可力先生为公 司第四届董事会董事候选人的议案；１０．同意公司于 ２００２ 年 １２ 月 １９ 日召开股东大 会；１１．同意公司向中国工商银行漕河泾开发区支行申请 １１６．１０ 万美元的流动资金 贷款，同意授权并全权委托崔维武先生代表公司签署与该议案相关的文件的议案； １２．同意公司为上海联华合纤股份有限公司向中国银行嘉定支行申请 １０００ 万元人民 币流动资金借款提供保证方式担保，同意授权并全权委托崔维武先生代表公司签署 与该议案相关文件的议案。 本次会议公告于 ２００２ 年 １１ 月 １９ 日在《上海证券报》上披露。 （１８）公司 ２００２ 年度第十八次董事会于 ２００２ 年 １１ 月 ２８ 日召开临时通讯会议， 会议审议通过了：１．同意将公司召开 ２００２ 年度第三次临时股东大会延期至 ２００２ 年 １２ 月 ２９ 日下午 １３：３０ 分在北京京汇大厦召开，股东大会的股权登记日及其他事项 不变；２．同意公司与中广媒体传播有限公司、中广卫星通信技术有限公司共同签署 《债务豁免协议》的议案；３．同意公司与中广媒体传播有限公司签署《股权捐赠合 同》，接受中广媒体传播有限公司将持有中广卫星通信技术有限公司 １９％的股权无偿 捐赠给我公司；４．同意公司与沈阳广视投资有限公司签订《股权置换协议》，见公司 持有北京国软科技有限公司 ６１％的股权与沈阳广视投资有限公司持有的沈阳中广北 方影视城有限公司 １５％的股权进行置换；５．审议通过了公司于 ２００２ 年 １２ 月 ２９ 日召 开公司第四次临时股东大会的议案。 本次会议公告于 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日在《上海证券报》上披露。 （１９）公司 ２００２ 年度第十九次董事会于 ２００２ 年 １２ 月 １８ 日召开临时通讯会议， 会议审议通过了如下决议：根据证监公司字［２００２］１０５ 号《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》，我公司原拟于 ２００２ 年 １２ 月 ２９ 日召开的第三次 及第四次临时股东大会审议的部分议案，应属于公司重大资产重组方案，需报中国 证监会和上海证券监管办公室，待审核后方可实施。故会议决定取消原定于 ２００２ 年 １２ 月 ２９ 日召开的第三次临时股东大会及第四次临时股东大会，按照《通知》规 定履行相关程序后再实施。 （２０）公司 ２００２ 年度第二十次董事会于 ２００２ 年 １２ 月 ２２ 日召开临时通讯会议，， 会议审议通过了如下决议：１．改聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司的财务审 计机构；２．成立公司重组工作小组；３．对北京国软科技有限公司进行清产核资并予 以处置；４．确认沈阳中广北方影视城建设用地用于资产置换的可行性；５．公司原董 事会秘书张晓明先生因个人原因提出不再担任公司董事会秘书一职，经董事会研究 决定由李屹女士担任公司董事会秘书；６．以上第 １、３、４ 项事宜需提交 ２００３ 年度第 一次临时股东大会审议。 本次会议 １、２、３、５ 事项于 ２００２ 年 １２ 月 ２４ 日在《上海证券报》上披露。 18 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 截止报告期，对股东大会形成的决议，董事会均能认真履行。其中公司 ２００２ 年度第二次临时股东大会审议通过的公司经营范围变更事项工商手续正在办理过程 中。 报告期内没有利润分配方案和公积金转增股本方案，也没有增发、配股方案的 实施。 八、 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 据岳华会计师事务所有限责任公司的审计报告，公司 ２００２ 年度净利润为 －６１９，７４８，３５１．１６ 元，加上以前年度累计未分配利润－１２７，４６４，３８４．２９ 元，年末可供 股东分配利润－７４７，２１２，７３５．４５ 元。 根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司董事会拟定本年度不进行利润分 配，也不进行公积金转增股本。 九、 公司选定的信息披露的报纸为《上海证券报》。 19 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会会议召开情况 报告期内共召开五次监事会会议： １、公司 ２００２ 年第一次监事会于 ２００２ 年 ４ 月 ２０ 日下午在本公司会议室召开， 应到监事 ３ 名，实到监事及其代表 ３ 名。到会监事经过认真审议，通过如下决议： （１）审议通过了监事会工作报告； （２）审议通过了 ２００１ 年年度报告及摘要； （３） 审议通过了公司 ２００１ 年度资产减植准备与核销不良资产的议案； （４）审议通过了 监事会换届选举的议案，公司新一届监事候选人名单为葛棣华先生、来光贤先生、 学辉女士。 本次会议的决议公告于 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日在《上海证券报》上刊登。 ２、公司 ２００２ 年度第二次监事会于 ２００２ 年 ６ 月 ６ 日在北京九华山庄召开，会议 应到监事 ３ 名，实到监事及其代表 ３ 名，到会监事经过认真审议，审议通过了选 举葛棣华先生为公司监事长。 本次会议的决议公告于 ２００２ 年 ６ 月 ７ 日在《上海证券报》上刊登。 ３、公司 ２００２ 年度第三次监事会于 ２００２ 年 ７ 月 ２３ 日以临时通讯方式召开，会 议应到监事 ３ 名，实到监事及其代表 ３ 名，到会监事经过认真审议，审议通过了 《上海国嘉实业股份有限公司 ２００２ 年半年度报告》。 ４、公司 ２００２ 年度第四次监事会于 ２００２ 年 １０ 月 ３０ 日以临时通讯方式召开，会 议应到监事 ３ 名，实到监事及其代表 ３ 名，到会监事经过认真审议，审议通过了 《上海国嘉实业股份有限公司 ２００２ 年度第三季度报告》。 ５、公司 ２００２ 年度第五次监事会于 ２００２ 年 １１ 月 １７ 日在本公司会议室现场召开， 会议应到监事 ３ 名，实到监事及其代表 ３ 名，与会监事就公司第十七次董事会审 议通过了公司第十七次董事会审议表决二项关联交易的程序是符合有关法律、法 规和公司章程等有关规定的；同意公司对外投资组建上海特环水务投资管理有限 公司、江苏特环南部水务投资管理有限公司有利于公司调整资产结构和优化资源 配置；一致同意公司第十七次董事会审议通过的变更会计师事务所的事项。 本次会议的决议公告于 ２００２ 年 １１ 月 １９ 日在《上海证券报》上刊登。 二、监事会对公司 ２００２ 年度有关事项的独立意见 １、公司依法运作情况 报告期内，公司监事根据国家有关法律、法规，对公司的股东大会、董事会的 召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况及公司高管人员的行为规范和 公司的内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策 程序合法，公司的内部控制制度基本健全。 ２、检查公司财务情况 本着对全体股东负责的精神，监事会认为岳华会计师事务所有限责任公司出具 的 ２００２ 年度审计意见及所涉及的事项客观公正，真实反映了公司的财务状况和经营 成果。 ３、公司最近一次募集资金实际投入和承诺投入项目情况 公司最近一次募集资金是 １９９３ 年 ９ 月 ４ 日经公司第二次股东大会审议通过，并 于 ９ 月 １７ 日获上海证管办（１９９３） ０９３ 号文批准，公司向全体股东以 １：１ 的比例 20 配股。实际筹资金额为 ８４５４．６ 万元。公司此次募集资金的投资项目、投资资金，根 据当时的市场等情况，有所变更。 ４、公司本年度无收购、出售资产情况 ５、关联交易事项 ２００２ 年度公司关联交易的价格按照市场价格确定，按公平合理的原则进行，无 损害公司利益的行为。 ６、监事会同意公司董事会对会计师事务所出具的公司 ２００２ 年度审计报告的说明。 ７、关于报告期内会计估计变更情况的说明 监事会认为调整后的坏账计提比例更加符合公司实际经营情况，更加真实、准 确地反映公司实际财务状况和经营成果。 21 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 １、公司因为北京国顺安达网络科技有限公司（原为和德（集团）有限公司以下简 称国顺安达）向中国建设银行北京海淀支行（以下简称“建行海淀支行”）借款 ４０００ 万元提供担保而被北京市第一中级人民法院于 ２０００ 年 １２ 月 １０ 日以（２０００）一中经 初字第 １７９１ 号民事判决判令承担连带清偿责任。该判决已发生法律效力，该案现处 于执行阶段。为该案的执行，法院已查封了公司包括中漕路 １０６ 号地块及公司所持 部分子公司股权在内的部分财产。 １９９４ 年 １０ 月 ２７ 日公司与上海锦华喷漆厂（以下简称“锦华厂”）签订了《委 托拆迁和市政配套合同》，根据工程进度，公司应分 ５ 笔支付锦华厂共计 １０，６６１，６７９ 美元，由于开工前 ２ 笔费用资金共计 ５４０ 万美元而公司只支付了 ４，５２８，９５７．７１ 美元， 锦华厂为此起诉了本公司，据 １９９９ 年 ８ 月 ２５ 日上海市最高人民法院（１９９９）沪高 民（行）初字第 １ 号民事判决书，判令公司向锦华厂再支付 ８７１，０４２．２９ 美元，并一 并支付锦华厂逾期违约金 ８７０，０００．００ 美元，两项合计为 １，７４１，０４２．２９ 美元，折合 人民币 １４，４００，０００ 元。２０００ 年 ７ 月 ６ 日，公司与锦华厂签订《和解协议书》，将上 述 １４，４００，０００ 元人民币减按 １２，０００，０００ 元，由公司于 ２００１ 年 ６ 月之前支付锦华厂， 至 ２００２ 年 ３ 月，公司尚欠 ３，６００，０００ 元，此外，锦华厂未诉的债权是后三笔款项合 计为 ５，２６１，６７９ 美元。 北京一中院据公司与建行北京海淀支行的《执行和解协议书》于 ２００２ 年 ５ 月 １４ 日（２００１）一中执字第 ７２６ 号民事裁定书，裁定上海市徐汇区中漕路 １０６ 号地块 的土地使用权归上海国峰房产有限公司所有。上海国峰房产有限公司承担应付锦华 厂的 ６０００ 万元人民币的费用和 ４０００ 万元本金应付建行海淀支行的债务。 为执行（２０００）一中经初字第 １７９１ 号民事判决判令北京市第一中级人民法院将 公司持有的国峰房产 ３０％的股权冻结。 ２、公司因未能归还建设银行上海市浦东分行（下称建行浦东）到期借款 ３０００ 万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院以（２００２）沪一 中民三（商）初字第 １４８ 号民事判决书判令公司归还本金 １９８８．３０３５７ 万元及其相应 利息；判令上海隧道工程股份有限公司承担连带清偿责任（隧道股份在中国建设银 行上海市第一、第二支行的存款合计 １０３５ 万元已划转用于抵充借款本金）。上海隧 道工程股份有限公司不服上诉，上海市高级人民法院以（２００２）沪高民二（商）终 字第 １９１ 号《民事判决书》驳回上诉，维持原判，本案现处于执行阶段。 22 ３、公司因未能归还中国光大银行上海分行（下称光大上海）借款而被诉至上海 市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院以（２００２）沪二中民三（商）初字 第 ２３５ 号《民事判决书》判令公司归还借款本金 ３０００ 万元及相应利息；判令担保人 上海开开实业股份有限公司（该案中 １０００ 万元人民币由该公司担保）、长发集团长 江投资实业股份有限公司（该案中 ２０００ 万元人民币由该公司担保）承担相应的连带 保证责任。长发集团长江投资实业股份有限公司已因不服该判决而上诉。 ４、公司因未能归还上海银行股份有限公司淮海支行（下称上行淮海）到期借款 ２５００ 万元而被上行淮海于 ２００２ 年 ３ 月 １８ 日诉至上海市第一中级人民法院，上海市 第一中级人民法院以（２００２）沪一中民三（商）初字第 １２１ 号民事判决判令公司归 还借款 ２５００ 万元及利息；判令担保人上海联华合纤股份有限公司承担担保责任。该 判决已发生法律效力，该案现处于执行阶段。 ５、公司因未能偿还中国银行上海市宝山支行（下称中行宝山）借款利息而被诉 至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ７ 月 １８ 日向我公 司发出了 ２００２ 沪二中民三（商）初字第 １５３ 号民事判决书，判令公司归还本金 ２５００ 万元及其相应利息；判令担保方上海开开实业股份有限公司负连带清偿责任。上海 开开实业股份有限公司不服上诉。上海市高级人民法院以（２００２）沪高民二（商） 终字第 １３９ 号《民事判决书》驳回上诉，维持原判，上海开开实业股份有限公司已 履行连带清偿责任。 ６、公司因未能偿付中行宝山借款利息而被诉至上海市第二中级人民法院。上海 市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ７ 月 １８ 日向我公司发出了 ２００２ 沪二中民三（商）初 字第 １５２ 号民事判决书，判令公司归还本金 ２５００ 万元及其相应利息；判令担保方上 海隧道工程股份有限公司负连带清偿责上海隧道工程股份有限公司不服上诉。上海 市高级人民法院以（２００２）沪高民二（商）终字第 １３８ 号《民事判决书》驳回上诉， 维持原判。上海上海隧道工程股份有限公司已履行连带清偿责任。上海市第二中级 人民法院以（２００３）沪二中执字第 １７６ 号《执行通知书》要求公司向上海隧道工程 股份有限公司履行偿还责任。 ７、公司因未能归还华夏银行上海分行（下称华夏上海）到期借款而被诉至上海 市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院以 ２００２ 沪二中民（商）初字第 １７３ 号民事裁定书判令公司归还本金 ２０００ 万元及相应利息；要求担保方长发集团长江投 资实业股份有限公司承担连带担保责任。长发集团长江投资实业股份有限公司已履 行连带清偿责任。 23 ８、公司因未能归还上行金桥到期借款 ２０００ 万元而被诉至上海市第一中级人民 法院。上海市第一中级人民法院向我公司以（２００２）沪一中民三（商）初字第 ３３３ 号《民事判决书》判令我公司归还本金 ２０００ 万元及其相应利息；判令上海隧道工程 股份有限公司承担连带清偿责任。上海隧道工程股份有限公司不服上诉。上海市高 级人民法院以（２００３）沪高民二（商）终字第 ４８ 号《民事裁定书》准许上海隧道工 程股份有限公司撤诉。 ９、公司因未能偿付中国建设银行西安市分行（以下简称“建行西安”）２４０ 万 美元借款而被诉至西安市中级人民法院。西安市中级人民法院向我公司发出了 ２００３ 西民三初字第 ２０ 号《应诉通知书》，建行西安请求判令公司归还本金 ２４０ 万美元及 其相应利息；判令担保方中信兴业信托投资公司负连带清偿责任，本案现处于审理 阶段。 １０、公司因借款未能偿付上海浦东发展银行杨浦支行（下称浦发杨浦）到期利 息而被浦发杨浦于 ２００２ 年 ３ 月 ２６ 日诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中 级人民法院于 ２００２ 年 ５ 月 １６ 日以（２００２）沪二中民三（商）初字第 ９７ 号民事判决 判令公司归还借款 １７００ 万元及利息，判令担保方上海方正延中科技集团股份有限公 司承担连带责任。上海方正延中科技集团股份有限公司于 ２００２ 年 ５ 月 ３０ 日上诉。 上海市高级人民法院下达了（２００２）沪高民二（商）终字第 １２０ 号《民事调解书》， 上海方正延中科技集团股份有限公司承诺承担连带清偿责任。该案上海方正延中科 技集团股份有限公司已履行担保义务，并查封国嘉实业持有的光电公司 ７５％的股权。 １１、北京和德实业公司（下称和德实业）因公司未能归还其委托借款而于 ２００１ 年 １２ 月 ２７ 日向上海市卢湾区人民法院申请支付令，该法院于 ２００２ 年 １ 月 １７ 日发 出（２００２）卢民督字第 １ 号支付令，令公司给付和德实业 １６０３ 余万元。 １２、公司因为国顺安达向中国民生银行北京阜成门支行借款提供担保而经由北 京市第一中级人民法院以（２００１）一中经初字第 １０６ 号《民事调解书》确定国顺安 达将涉案到期债务本金 １５００ 万元及利息约计 １２０ 万元转移给北京国软科技有限公司 （下称北京国软，系公司控股子公司）承担，公司负担保责任。该调解书现仍在履 行中。 １３、公司因未能归还上行淮海到期借款 １５００ 万元而被上行淮海于 ２００２ 年 ３ 月 １３ 日诉至上海市第一中级人民法院，上海市第一中级人民法院以（２００２）沪一中民 三（商）初字第 １１３ 号民事判决书判令公司归还借款 １５００ 万元及利息；判令担保人 24 上海市隧道工程股份有限公司承担担保责任。上海市隧道工程股份有限公司不服上 诉。上海市高级人民法院以（２００２）沪高民二（商）终字第 １７９ 号《民事判决书》 驳回上诉，维持原判，该案现处于执行阶段。 １４、公司因为上海复旦生物工程有限公司向上海银行江浦支行借款 １５００ 万元而 被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院向公司下达了（２００２） 沪二中民三（商）初字第 ３９２ 号《民事调解书》，上海复旦生物工程有限公司承诺履 行偿还责任，公司继续履行连带清偿责任，本案现处于执行阶段。 １５、公司因借款到期未能偿付交通银行上海分行杨浦支行（以下简称交行杨浦） 本金和利息而被交行杨浦于 ２００２ 年 ４ 月 ９ 日诉至上海市第二中级人民法院。上海市 第二中级人民法院于 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日以（２００２）沪二中民三（商）初字第 １３８ 号 民事判决判令公司归还本金 １０００ 万元及其相应利息；判令长发集团长江投资实业股 份有限公司承担连带保证责任。长发集团长江投资实业股份有限公司上诉后又撤诉。 １６、公司因未能归还华夏上海到期借款而被诉至上海市第二中级人民法院。上 海市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ７ 月 ２５ 日以（２００２）沪二中民三（商）初字第 １７４ 号民事判决书判令公司归还本金 １０００ 万元及相应利息；判令担保方上海隧道工程股 份有限公司承担连带担保责任。上海隧道工程股份有限公司不服上诉。上海市高级 人民法院以（２００２）沪高民二（商）终字第 １３７ 号《民事判决书》驳回上诉，维持 原判。上海隧道工程股份有限公司已履行连带清偿责任。上海市第二中级人民法院 以（２００３）沪二中执字第 １７７ 号《执行通知书》要求公司向上海隧道工程股份有限 公司履行偿还责任。 １７、公司因借款到期未能偿付交行杨浦本金和利息而被交行杨浦诉至上海市第 二中级人民法院。上海市第二中级人民法院以（ ２００２）沪二中民三（商）初字第 １６７ 号民事书判令公司归还贷款本金人民币 １０００ 万元及相应利息；判令担保方上海开开 实业股份有限公司承担连带担保责任。上海开开实业股份有限公司不服上诉。上海 市高级人民法院以（２００２）沪高民二（商）终字第 １４０ 号《民事判决书》驳回上诉， 维持原判，本案现处于执行阶段。 １８、公司因未能归还上海银行金桥支行（下称上行金桥）到期借款 １０００ 万元而 被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院向公司发出了（２００２） 沪一中民三（商）初字第 ３２７ 号《民事调解书》。方正科技已履行连带清偿责任。 １９、公司于 １９９５ 年 ３ 月向肖特吉有限公司借款 １００ 万美元。肖特吉有限公司因 25 与中信兴业信托投资公司（下称中信兴业）存在债权债务关系，遂将此笔贷款债权 归予中信兴业。后因公司未能到期归还而被北京市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ３ 月 ８ 日以（２００２）二中民初字第 ０１３６２ 号民事判决判令偿还借款本息约计美元 １４０ 万美元。该判决已发生法律效力，该案现处于执行阶段。 ２０、公司因借款未能偿付浦发杨浦到期利息而被浦发杨浦于 ２００２ 年 ３ 月 ２６ 日 诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日以 （２００２）沪二中民三（商）初字第 ９８ 号民事判决判令公司归还本金 ７００ 万元及其相 应利息；判令上海联华合纤股份有限公司承担连带保证责任。该判决已发生法律效 力，该案现处于执行阶段，联华合纤上诉后撤诉。 ２１、公司控股子公司上海国嘉光电有限公司因借款未能偿付上海银行股份有 限公司嘉定支行到期利息而被诉至上海市嘉定区人民法院。上海市嘉定区人民法院 于 ２００２ 年 ７ 月 ２２ 日以（２００２）嘉民二（商）字第 ３２５ 号民事判决书判令上海国嘉 光电有限公司归还贷款本金 ５００ 万元及相应利息；判令公司承担连带担保责任。并 向公司发出了（２００２）嘉执字第 １９０６ 号《民事裁定书》和《限期履行通知书》，该 事项已于 ２００２ 年 ５ 月 ２０ 日、７ 月 ２７ 日、２００３ 年 １ 月 ７ 日在《上海证券报》刊登。 ２２、北京国软于 １９９８ 年 ７ 月与上海市食品（集团）公司（以下简称上海食品） 签订了“鱼粉订购销售合同”，因北京国软未交货，至 ２００１ 年 ２ 月 ２８ 日，北京国软共 积欠上海食品预付货款、利息、补偿金 ４５７．０７４ 万元。２００１ 年 ２ 月 ２８ 日，公司与北 京国软及上海食品在达成了“还款协议书”，由公司承担连带清偿责任。截止上海食 品起诉之日止，北京国软除陆续支付了欠款 ３５ 万元本金，其余款项仍未支付。上海市 徐汇区人民法院以（２００２）徐民二（商）初字第 １２８０ 号《民事判决书》判令公司承 担连带清偿责任。本案现处于执行阶段。 ２３、公司为和德实业与北京垦通农业物资有限公司于 １９９８ 年签订订购鱼粉合同 提供还款担保，因和德实业未按合同履行而被诉至北京市海淀区人民法院，请求判 令和德实业和公司归还货款 ８０ 万元及相应利息；判令公司承担连带担保责任。该案 现处于执行阶段，公司上诉后败诉。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期内，无出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内，无重大关联交易事项 四、重大合同及其履行情况 26 （一）本报告期内没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 （二）重大担保 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，公司为下述公司向银行借款提供了担保： 被担保人 债权人 担保金额 上海联华合纤股份有限公司 工商银行漕河泾支行 ２０００ 万元 上海锦华喷漆电镀厂 上海银行嘉定支行 １６０ 万元 上海复旦生物工程有限公司 上海银行江浦支行 １５００ 万元 北京国软科技有限公司 民生银行阜城门支行 １５００ 万元 上海国嘉光电有限公司 上海银行嘉定支行 ５００ 万元 上海国嘉电子商务有限公司 上海银行嘉定支行 １４００ 万元 深圳市网灵通数据通信有限公司 华夏银行宝安支行 １５００ 万元 合 计 ８５６０ 万元 以上担保事项均是经董事会审议或董事会授权后实行。 （三）本报告期内没有在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管 理事项。 五、本报告期内或持续到报告期内公司或持股 ５％以上股东承诺事项 ２００１ 年 １ 月，海南金易胜投资咨询有限公司受让了北京和德实业公司持有的我 公司法人股 ２９２０３０６７ 股（该重大事项已于 ２００１ 年 １ 月 １２ 日在《上海证券报》 、《中 国证券报》刊登），并“同意在两年内无条件地收购“国嘉实业”的不良债权或不良 资产，且收购不低于 ５０００ 万元人民币”，截止本报告期，海南金易胜投资咨询有限 公司尚未履行该项承诺。 六、关于解除和聘任会计事务所的有关说明 公司 ２００２ 年 ４ 月 ２０ 日第六次董事会审议通过续聘上海众华沪银会计事务有限 公司的议案，聘期为一年。根据公司的实际情况，决定支付给该会计师事务所财务 审计费用及验资报酬为 ３０ 万元／年（不含交通旅差费），因审计业务发生的差旅费和 住宿费实报实销。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日在《上海证券报》。 为了充分利用集团资源，发挥集团优势，公司 ２００２ 年 １１ 月 １７ 日召开的第七次 董事会审议通过了不再续聘上海众华沪银会计事务有限公司为我公司财务的审计机 构，改聘为深圳鹏城会计师事务所。 鉴于公司重组情况发生变化，２００２ 年 １２ 月 ２２ 日召开的公司第二十次董事会审 议通过了改聘岳华会计师事务所有限责任公司为我公司财务审计机构。 七、报告期内本公司、公司董事会及董事受到证监会稽查、中国证监会的处罚、通 报批评和公开谴责的情况。 １、公司 １９９９ 年 ６ 月至 ２００２ 年 ３ 月期间的重大对外担保及诉讼事项信息披露直 至 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日才予以披露，上海证券交易所指出公司上述行为严重违反《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定，并对公司及公司原董事王英玲、吴钢、 27 衡保华、冯俊发、唐灯林、梁勃英予以公开谴责。 ２、中国证监会调查小组于 ２００２ 年 ７ 月 ３ 日进驻公司，调查公司截止 ２００２ 年 ６ 月新一届董事会成立前的违规行为（该事项已于 ２００３ 年 ７ 月 ４ 日在《上海证券报》 上刊登）。截止报告期，公司未得到任何关于稽查结果的信息。 八、其他重大事项 北京市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日向我公司发出了（２００２）二中民 初字第 ５０６８ 号《民事起诉书》，中信兴业信托投资公司以 １９９７ 年 ７ 月与公司签订的 （Ｊ９７）兴贷字第 ７ 号贷款合同请求判令公司支付贷款本息约 ６１，７９２，４６７．３１ 元人民 币（按 ２００２ 年 ５ 月分外汇牌价计算）。 北京市第二中级人民法院以（２００２）二中民初字第 ５０６８ 号《民事裁定书》裁 定：准许中信兴业信托投资公司撤回对公司的起诉。该事项已于 ２００３ 年 １ 月 ２ 日在 《上海证券报》刊登。 公司 ２００２ 年度第十五次董事会的决议，对 １９９７ 年 ７ 月公司与中信兴业签订的 （Ｊ９７）兴贷字第 ７ 号贷款合同不予以承认（详见公司 ２００２ 年 ８ 月 １５ 日公告），本 期公司做为会计差错对上期关于此贷款的会计差错进行予以再次更正。 28 第十章 财务报告 审 计 报 告 岳总审字［２００３］第 Ａ２３２ 号 上海国嘉实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表、合并资产负债表和 ２００２ 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和 ２００２ 年度的现金流量表、 合并现金流量表进行审计。这些会计报表由贵公司管理当局负责。 贵公司的控股子公司北京国软科技有限公司在 ２００２ 年度亏损 ４３６，６０３，２７１．３８ 元，贵公司按权益法确认投资损失 ２６５，５６５，９５６．４３ 元。由于北京国软科技有限公司 管理当局不能提供重要的会计凭证和相关资料，使得我们无法实施审计程序，同时 我们未能取得该公司管理当局之管理当局声明书。对该公司我们已出具了拒绝表示 意见的审计报告。 如附注五第 ３ 项所述，贵公司对五项债权全额计提坏账准备计 ２４３，０５５，３６１．８５ 元，我们没有取得充分合理的审计证据来证明坏账准备计提的合理性。 贵公司的股东权益为－５０５，７８４，１８１．２６ 元；如附注十一所述，贵公司不能清偿到 期债务，并涉及多起诉讼，我们无法采用满意的审计程序证实贵公司是否存在未披 露的负债和担保事项；贵公司持续经营存在重大不确定性。 由于存在上述情况，我们无法对上述会计报表整体反映发表审计意见。 岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二零零三年四月十八日 １ 29 会计报表附注 一、公司简介 上海国嘉实业股份有限公司（以下简称“公司”）， 为一家在上海市登记注册的 股份有限公司，所发行的境内上市人民币普通股（股票代码 ６００６４６）股票在上海证 券交易所交易流通。 公司主要从事开发、生产光电类产品、制作计算机软件、网络软件、销售自产 产品并提供技术服务；全资或参股投资和经营其他实业；纳入合并会计报表范围内 的公司附属子公司的经营业务还包括电脑软件产品开发于销售。公司总股本为 １７，９７０．９９ 万股。 公司由于连续两年亏损，自 ２００２ 年 ４ 月 ２４ 日起上海证券交易所对公司股票交 易实行特别处理，股票简称“ＳＴ 国嘉”。 二、主要会计政策，会计估计和合并会计报表的编制方法 １、会计制度 公司执行《企业会计制度》及其补充规定。 ２、会计年度 自公历 １ 月 １ 日起至 １２ 月 ３１ 日止。 ３ 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 ４、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础；各项资产均以历史成本（指购置或建造等取得 时的成本扣除计提的资产减值准备后的差额）为计价原则。 ５、外币业务核算方法 公司以人民币为记账本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月 初（或年初）中国人民银行公布的市场汇价中间价折合为人民币记账，月末（或年 末）按中国人民银行公布的市场汇价中间价折合本位币进行调整，调整后的记账本 位币余额与原账面余额之间的差额列入财务费用。 30 ６、现金等价物的确定标准 （１）现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款； （２）现金等价物为购入日至到期日在 ３ 个月或更短时间内即可转化为已知现金 的投资。 ７、坏账核算方法 （１）坏账的确认标准： ①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项； ②债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应收款项。 （２）坏账损失核算方法：公司坏账核算采用备抵法，按不同账龄应收款项（包 括应收账款和其他应收款）期末余额的一定比例计提坏账准备，对于特殊的应收款 项，根据实际情况单项计提。实际发生的坏账损失在履行了规定的审批手续后，冲 减原提取的坏账准备，坏账准备不足冲销的差额，直接列入当期损益。坏账准备的 计提比例列示如下： 账 龄 计提比例 １年以内 ５％ １－２年 １０％ ２－３年 ２０％ ３年以上 ５０％ ８、存货核算方法 （１）存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、软件开发 成本等。 （２）存货的增加按照实际成本核算；存货减少时，其中原材料、在产品、产成 品的领用或发出采用加权平均法计价，软件开发成本在其销售实现时予以配比结转， 低值易耗品采用在领用时一次摊销法。 （３）存货跌价准备：公司按期末存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价 准备，列为当期损益。 ９、短期投资核算方法 （１）短期投资计价及收益确认方法： ①短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息 入账； ②短期投资在收到股利或利息时，冲减短期投资成本；在处置时，按所收到的 31 处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （２）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法： 公司按期末单项短期投资项目成本与市价孰低原则计提短期投资跌价准备，列 为当期损益。 １０、委托贷款的核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。期末，按照委 托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息 并冲回原已计提的利息。 期末对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备，列 为当期损益。本期期末公司无委托贷款。 １１、长期投资核算方法 （１）长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。对持股占 ２０％或 ２０％以上，或虽不足 ２０％但有重大影响的投资，采用权益法核算；对持股 ２０％ 以下，或虽占 ２０％或 ２０％以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算。采用权 益法核算的长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之 间的差额，列为股权投资差额，按 １０ 年摊销；如投资期限短于 １０ 年，按投资期限 摊销，分别列为各摊销期损益。 （２）长期债权投资的计价及收益确认方法： ①长期债权投资的计价方法： 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本 ②长期债权投资收益的确认方法： ·在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益； ·债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的收益或损 失。 （３）长期债券投资溢价和折价的摊销方法： 债券投资溢价和折价的摊销按债券的付息期平均摊销。 （４）长期投资减值准备的确认标准及计提方法： ①如出现下列迹象，考虑计提长期投资减值准备： ·被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损； ·被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象； ·被投资单位财务状况发生严重恶化； ·市价持续两年低于账面价值； ·该项投资暂停交易一年。 ②期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况计提长期投资减值准 32 备，计入当期损益。 １２、固定资产计价和折旧方法 （１）固定资产的标准： 固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在 ２，０００ 元以上的房屋、建筑物、 机器设备、运输工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 ２，０００ 元以 上，使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （２）固定资产的计价方法： 购入的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成本 和交纳的有关税金等计价。 （３）折旧方法、折旧年限及年折旧率：公司对固定资产按直线法计提折旧，净 残值率为 １０％。各类固定资产的折旧年限和年折旧率列示如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 ２０ 年 ４．５％ 机器设备 １０ 年 ９％ 运输设备 ５年 １８％ 办公、电子设备 ５年 １８％ （３）固定资产减值准备 ①公司在期末或者在年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持 续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的， 按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 ②当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： ·长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ·由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ·虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ·已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ·其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 １３、在建工程核算方法 （１）利息资本化的计算方法： 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态 前发生借款费用，予以利息资本化；在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用， 计入当期损益； 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息应按以下情况进行处理： 33 ·如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的，其中断期间发生的借款利息， 不计入所购建固定资产的成本，直接计入当期损益，购建重新开始后，再继续资本 化； ·如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序，则中断期间发生 的借款利息，仍应计入所购建固定资产的成本。 （２）在建工程结转为固定资产的时点： 以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付使 用尚未办理移交手续的，可先按估计价值计账，待确定实际价值后，再行调整。 （３）在建工程减值准备： 公司期末对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性 能、技术上已落后且能否给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，按单 项工程计提在建工程减值准备，列入当期损益。 １４、无形资产计价和摊销方法 （１）无形资产的计价和摊销： 公司将场地使用权等列作无形资产，以实际发生额入账，在受益期内平均摊销， 列为各摊销期损益。 （２）无形资产减值准备： 公司期末对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不 利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的 差额，按单项资产计提无形资产减值准备，列入当期损益。 １５、长期待摊费用摊销方法 公司开办费在开始生产经营的当月一次计入损益。其他长期待摊费用按实际发 生的全部支出入账，按实际受益年限或规定年限平均摊销，列为各摊销期损益。 １６、收入确认原则 （１）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权 上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠 地计量时，确认营业收入的实现。 （２）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司对外的劳务已经 提供，相关的成本能够可靠地计量，其经济利益已经流入或已预计能够流入公司时， 确认营业收入的实现。 34 １７、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理除对因接受捐赠资产或资产评估增值而产生的未来应交 所得税，计入递延税款，并在其以后价值实现时分期转为应交税金外，均采用应付 税款法核算。 １８、税项 （１）公司适用的主要税种、计税基数和税率如下： 税种 计税基数 税率 增值税 销售收入 １７％ 营业税 服务收入 ５％ 城市维护建设税 应交增值税、营业税税额 ７％ 企业所得税 应纳税所得额 １６．５％、３３％ （２）优惠税率及批文 公司下属子公司—上海国嘉光电有限公司经认定为先进技术企业，享受减半征 收企业所得税的优惠政策，所得税税率为 １６．５％。 三、本报告期会计政策、会计估计变更、会计差错更正的影响 １、会计政策变更 公司控股子公司上海国嘉光电有限公司原执行《外商投资企业会计制度》，根据 ２００１ 年 １１ 月 ２９ 日，财政部财会【２００１】６２ 号《外商投资企业行〈企业会计制度〉 有关的规定》，自 ２００２ 年起执行《企业会计制度》。由于公司在期初合并报表时已按 照母公司的会计政策进行了调整，故本期间会计政策变更不需对期初数进行追溯调 整。 ２、会计估计变更 根据公司 ２００３ 年第二次董事会决议变更计提坏账准备方法及比例，变更后的比 例为：１ 年以内 ５％；１－２ 年 １０％；２－３ 年 ２０％；３ 年以上 ５０％。计提坏账准备 比例发生变更，自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起执行，影响当期利润 ３，１２０，８８３．５２ 元。 ３、会计差错更正 根据公司 ２００２ 年度第十五次董事会的决议，对 １９９７ 年 ７ 月公司与由中信兴业 签订的（Ｊ９７）兴贷字第 ７ 号贷款合同不予以承认（详见公司 ２００２ 年 ８ 月 １５ 日公告）， 对 ２００１ 年度的会计差错更正冲回。 35 公司控股子公司上海国嘉光电有限公司由于折旧少计提进行会计差错更正，调 整了期初未分配利润。 由于上述会计差错更正，追溯调增了 ２００２ 年初未分配利润 １３，６１０，８９９．５４ 元， 其中 ２００１ 年调减当期利润 ５，９２４，５３８．５７ 元， ２００１ 年调增期初未分配利润 １９，５３５，４３８．１１ 元。 四、合并会计报表编制方法 １、公司合并会计报表系根据财政部财会字（１９９５）１１ 号文《关于印发＜合并会 计报表暂行规定＞的通知》规定，以本公司和纳入合并范围的子公司上海国嘉光电有 限公司、深圳市旺智技术有限公司的会计报表及其他有关资料为依据，在抵销往来 款项、重大交易的基础上，合并各项目数额予以编制。 ２、控股公司及合营企业情况 是否 子公司名称 注册资本 经营范围 公司投资额 股权比例 合并 北京国软科技有限公 网络技术、软 ６，０００．００ 万元 ５，８８０．００ 万元 ９８．００％ 否 司 件、饲料 上海国嘉光电有限公 光电子相关产 ２，０００．００ 万元 １，５００．００ 万元 ７５．００％ 是 司 品 上海国嘉房地产有限 ３，０００．００ 万元 房地产开发 ２，７００．００ 万元 ９０．００％ 否 公司 上海国嘉电子商务有 软件技术开发、 １，０００．００ 万元 ９００．００ 万元 ９０．００％ 否 限公司 技术转让等 深圳市旺智技术有限 软件技术开发、 ８００．００ 万元 ５００．００ 万元 ６２．５０％ 是 公司 销售、服务 ３．公司控股子公司上海国嘉电子商务有限公司、上海国嘉房地产有限公司、北 京国软科技有限公司所有权益均为负数，公司对上述子公司的长期投资已核算到零， 根据公司 ２００３ 年第三次董事会决议：公司准备出售上述子公司股权，故本期未将上 述三家控股子公司的报表纳入合并范围。与上年相比，本报告期公司合并会计报表 范围发生了较大的变化。 五、合并会计报表主要项目注释 下列所披露的会计报表数据中，期初为 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，期末为 ２００２ 年 １２ 36 月 ３１ 日，本期为 ２００２ 年度，上期为 ２００１ 年度。资产负债表的期初数和期末数注释 未特别注明系合并资产负债表注释，利润表的本期数和上期数注释未特别注明系合 并利润表注释。货币单位为人民币元。 １、货币资金 项 目 期末数 期初数 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 现 金 ２１，０７８．５７ ３２０，７１５．５１ 银行存款（美元） １２，６９４．２０ ８．２７７３ １０５，０７４．００ １２，１９３．１７ ８．２７６６ １００，９１７．９９ 银行存款 １９９，１４１．３０ ２，４７４，９１９．５７ 合 计 ３２５，２９３．８７ ２，８９６，５５３．０７ ２、应收账款 （１） 账龄分析 期末数 期初数 项 目 金额 比例（％） 坏账准备 金额 比例（％） 坏账准备 一年以内 １，０９６，３４８．３１ １４．９２ ５４，８１７．４２ ２，１２３，５１６．５１ ２．０２ １０６，１７５．８３ 一至二年 ７１７，７８１．６０ ９．７７ ７１７，７８１．６０ １，３１４，３７７．３８ １．２５ １０５，１５０．１９ 二至三年 １，２６６，２８８．３５ １７．２４ １，２６６，２８８．３５ ５１，４８８，７８１．０４ ４９．０６ ５，１４８，８７８．１１ 三年以上 ４，２６５，４３７．８４ ５８．０７ ４，２６５，４３７．８４ ５０，０１８，３７３．６７ ４７．６７ ７，５０２，７５６．０５ 合 计 ７，３４５，８５６．１０ １００．００ ６，３０４，３２５．２１ １０４，９４５，０４８．６０ １００．００ １２，８６２，９６０．１８ （２）、应收账款欠款前五名金额的累计欠款金额为 １，１１０，５２８．３０ 元，占应收账款总 金额的 １５．１２％。 （３）、应收账款中无持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位款项。 （４）、公司控股子公司上海国嘉光电有限公司根据实际情况对 １ 年以上的应收账款全 额计提坏账。 ３、其他应收款 37 （１） 账龄分析 期末数 期初数 项 目 金额 比例（％） 坏账准备 金额 比例（％） 坏账准备 一年以内 ５２，１０９，９０２．７９ １７．０４ ３，０３７，１７７．５１ ９９，６８７，８４３．０２ １５．９３ ４，９８４，３９２．１６ 一至二年 ７，３１２，０７５．０２ ２．３９ ５１２，４６５．７０ ２３７，９０９，５５６．８０ ３８．００ ２３，２７５，２１５．３０ 二至三年 ２６４，１６０．３１ ０．０９ ２６４，１６０．３１ ２３８，７４３，４３５．４３ ３８．１４ ２３，８７４，３４３．５４ 三年以上 ２４５，９６１，４７６．９９ ８０．４８ ２４５，６６０，９７９．９３ ４９，６３１，７１６．１６ ７．９３ ７，４４４，７５７．４２ 合 计 ３０５，６４７，６１５．１１ １００．００ ２４９，４７４，７８３．４５ ６２５，９７２，５５１．４１ １００．００ ５９，５７８，７０８．４２ （２） 其他应收款欠款前五名金额的累计欠款金额为 ２８７，００８，７５２．１６ 元，占其他应收 款总金额的 ９３．９０％，金额较大的其他应收款： 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 上海德软电子有限公司 １９２，１８９，９０８．８０ 往来款 上海国峰房地产有限公司 ４９，６６３，８４７．９１ 往来款 上海国嘉房地产有限公司 ３０，１５４，９９５．４５ 往来款 北京嘉德倍科技有限公司 １０，０００，０００．００ 往来款 美国网络技术公司 ５，０００，０００．００ 往来款 合 计 ２８７，００８，７５２．１６ （３） 其他应收款中无持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位款。 （４） 本项目期末较期初减少 ３２０，３２４，９３６．６３ 元，减幅为 ５１．１７％。主要系合并范围 变化所致。 （５） 本期全额计提坏账准备或计提坏账准备比例达到 ４０％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 上海德软电子有限公司 １９２，１８９，９０８．８０ １００．００ 无法联系上 上海国嘉房地产有限公司 ３０，１５４，９９５．４５ １００．００ 该单位已经资不抵债 北京嘉德倍科技有限公司 １０，０００，０００．００ １００．００ 无法联系上 北京国软科技有限公司 ５，７１０，４５７．６０ １００．００ 该单位已经资不抵债 美国网络技术公司 ５，０００，０００．００ １００．００ 账龄超过 ３ 年以上 合 计 ２４３，０５５，３６１．８５ 38 ４、存货 期末数 期初数 类 别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 １，０７４，５１１．０７ ３７２，０５０．２７ １，４３４，０５４．２０ ７１７，０２７．１０ 在产品 ３，８５５，８４５．８６ ２，５３４，４１７．５４ ３，３０８，２９４．００ ３，０５８，８８０．６１ 库存商品 １，６６６，８７６．８２ ９５５，０８９．８５ １，８００，４６３．００ ９００，２３１．５０ 自制半成品 ６０８，９３３．１６ ６０８，９３３．１６ 合 计 ７，２０６，１６６．９１ ４，４７０，４９０．８２ ６，５４２，８１１．２０ ４，６７６，１３９．２１ ５、待摊费用 费用项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 末结存原 保险费 ４０，１３４．９７ １６，０６６．６６ ４０，１３１．０１ 尚在受益期 其 他 １４５，２４０．３０ １２７，３１１．２０ １７，９２９．１０ 尚在受益期 合 计 ４０，１３４．９７ １６１，３０６．９６ １６７，４４２．２１ ３３，９９９．７２ ６、长期投资 期末数 期初数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 ２４，８９４，１００．００ １３，１１６，７１８．３４ ５，４８５，０１０．３５ 长期债权投资 合 计 ２４，８９４，１００．００ １３，１１６，７１８．３４ ５，４８５，０１０．３５ （１） 股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资 账面余额 股票市价 宝鼎投资 非流通法人股 ６２，５００．００ ０．００ ６２，５００．００ 合 计 ６２，５００．００ ０．００ ６２，５００．００ （２） 成本法核算长期股权投资 被投资单位名称 投资比例 期初余额 本期投资增减额 期末账面余额 申银万国 １，２５０，０００．００ －１，２５０，０００．００ ０．００ 宝鼎投资 ０．００ ６２，５００．００ ６２，５００．００ 上海国嘉发展有限公司 ２０．００％ － － － ＳＵＮＮＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ２５．００％ － － － 合 计 １，２５０，０００．００－ －１，１８７，５００．００ ６２，５００．００ 39 （３） 长期股权投资减值情况 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期收回 期末余额 ＳＵＮＮＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ５，４１５，０１０．３５ －５，４１５，０１０．３５ ０．００ 合 计 ５，４１５，０１０．３５ －５，４１５，０１０．３５ ０．００ （４） 构成合并价差的股权投资差额 被投资单位名称 初始成本 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 北京国软科技有限 ２３，６４９，５４６．７２ 投资形成 １０ 年 ６，３８１，７０７．９９ ０．００ 公司 合 计 ２３，６４９，５４６．７２ ６，３８１，７０７．９９ ０．００ （５） 权益法核算的长期投资 占被投资 被投资单位 初始投资 本期权益 单位注册 期初余额 累计增减 期末余额 名称 成本 增减数 资本比例 北京国软科技 ９８．００％ ５８，８００，０００．００ ２５８，９９６，６３７．９８ －２５８，９９６，６３７．９８ ５８，８００，０００．００ ０．００ 有限公司 上海国嘉房地 ９０．００％ ２７，０００，０００．００ ２５，６１５，２９０．４７ －２５，６１５，２９０．４７ ２７，０００，０００．００ ０．００ 产有限公司 上海国嘉电子 ９０．００％ ９，０００，０００．００ ０．００ ０．００ ９，０００，０００．００ ０．００ 商务有限公司 上海国峰房地 ３０．００％ ２４，８３１，６００．００ ０．００ ２４，８３１，６００．００ ２４，８３１，６００．００ ２４，８３１，６００．００ 产有限公司 合 计 １１９，６３１，６００．００ ２８４，６１１，９２８．４５ －２５９，７８０，３２８．４５ １１９，６３１，６００．００ ２４，８３１，６００．００ 注：公司对上海国峰房地产有限公司的投资系以公司的部分土地使用权作为出 资。由于公司涉及诉讼，公司对上海国峰房地产有限公司的 ３０％股权被法院冻结（详 见附注十一、重大诉讼、仲裁事项 １）。 ７、固定资产 （１） 固定资产原值 40 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 １０，４０３，１４５．５３ １９７，７００．００ １０，２０５，４４５．５３ 机器设备 ２０，６４５，５５７．０４ １３４，０７５．８７ ２０，７７９，６３２．９１ 运输工具 ３，２１７，２７７．４４ ３，２１７，２７７．４４ 办公、电子设备 ４，５７９，６７９．４７ ２５，８２５．００ ３４５，３８７．２３ ４，２６０，１１７．２４ 合 计 ３８，８４５，６５９．４８ １５９，９００．８７ ５４３，０８７．２３ ３８，４６２，４７３．１２ （２） 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 ５，８２６，７０４．９１ ４７８，１４７．８０ ４２，９９９．７５ ６，２６１，８５２．９６ 机器设备 １６，２５３，８４１．４６ １，２０６，６１８．４９ １７，４６０，４５９．９５ 运输工具 １，０８６，８５３．７３ ３９１，２８３．００ １，４７８，１３６．７３ 办公、电子设备 ２，２１２，３１５．２５ ５５７，１２７．７５ １８６，５４３．６１ ２，５８２，８９９．３９ 合 计 ２５，３７９，７１５．３５ ２，６３３，１７７．０４ ２２９，５４３．３６ ２７，７８３，３４９．０３ 固定资产净值 １３，４６５，９４４．１３ １０，６７９，１２４．０９ 注：固定资产原值与累计折旧与报表期初数不一致，系合并报表范围发生变化所致。 ８、无形资产 （１） 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 － － － １０２，５３６，０９０．３１ ７，６００，０００．００ ９４，９３６，０９０．３１ 合 计 － － － １０２，５３６，０９０．３１ ７，６００，０００．００ ９４，９３６，０９０．３１ （２） 无形资产增减变动情况 项目 名称 取得方式 原值 期初余额 本期增加额 本期转出额 期末余额 １０２，５３６，０９０．３ 土地使用权 购买 ９４，９３６，０９０．３１ － ９４，９３６，０９０．３１ － １ 合 计 注：本期转出额 ９４，９３６，０９０．３１ 元，系公司以部分土地使用权 ２４，８３１，６００．００ 元出资与香港 Ｃｈｉｎａ ＳｐａｃｅＩｎｔｅｒｅｎｔ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｍｐａｎｙ（中国空间网络技术有限公司）共同设立上海国峰房 41 地产有限公司。土地价值超出部分根据相关协议计入其他应收款。 ９、短期借款 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 ３，０００，０００．００ ３，０００，０００．００ 保证借款 ２８２，８３５，８０１．００ ４０３，８１７，２５４．００ 合 计 ２８５，８３５，８０１．００ ４０６，８１７，２５４．００ 借款银行 币种 借款金额（元） 合同还款日期 担保单位 工商银行漕支行 人民币 １９，０００，０００．００ ２００３－３－１９ 国顺安达网络科技 工商银行漕支行 人民币 ２０，０００，０００．００ ２００３－１－１６ 国顺安达网络科技 工商银行漕支行 人民币 ７，０００，０００．００ ２００３－３－７ 前锋电子 工商银行漕支行 人民币 ４，０００，０００．００ ２００３－３－１７ 前锋电子 工商银行漕支行 人民币 ６，０００，０００．００ ２００３－３－１７ 国顺安达网络科技 工商银行漕支行 人民币 ６，０００，０００．００ ２００３－３－１９ 国顺安达网络科技 工商银行漕支行 人民币 １５，０００，０００．００ ２００３－３－１９ 国顺安达网络科技 工商银行漕支行 人民币 ２０，０００，０００．００ ２００３－３－１９ 国顺安达网络科技 工商银行漕支行 人民币 １５，０００，０００．００ ２００３－３－１９ 国顺安达网络科技 工商银行漕支行 人民币 １１，７００，０００．００ ２００３－４－１１ 联华合纤 光大银行上海分行 人民币 ３０，０００，０００．００ ２００２－５－３０ 长江投资／开开实业 建设银行浦东分行 人民币 １９，８８３，０３５．７０ ２００２－４－５ 隧道股份 浦东发展杨浦支行 人民币 ７，０００，０００．００ ２００２－３－２８ 联华合纤 上海银行淮海支行 人民币 ２５，０００，０００．００ ２００２－２－２８ 联华合纤 上海银行淮海支行 人民币 １５，０００，０００．００ ２００２－３－４ 隧道股份 上海银行金桥支行 人民币 ２０，０００，０００．００ ２００２－８－２６ 隧道股份 建行陕西省分行国际业务部（美元） 人民币 １９，８６５，５２０．００ ２００２－１０－１５ 中信兴业 工商银行漕支行（美元） 人民币 ９，６０９，９４５．３０ ２００３－１１－２０ 环保股份 中信兴业（美元） 人民币 ８，２７７，３００．００ ２００１－９－３０ 和德实业 工商银行嘉定支行 人民币 ３，０００，０００．００ ２００２－５－１１ 房产抵押 上海银行嘉定支行 人民币 ４，５００，０００．００ ２００２－１１－２８ 光电贷款，公司担保 合 计 ２８５，８３５，８０１．００ 42 １０、应付账款 期末余额中无应付持本公司 ５％（含 ５％）以上股份股东单位的款项。 １１、预收账款 期末余额中无预收持本公司 ５％（含 ５％）以上股份股东单位的款项。 １２、应付股利 主要投资者 期末数 期初数 法人股股东 １０８，２００．２４ １０８，２００．２４ 合计 １０８，２００．２４ １０８，２００．２４ １３、应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 ８３，９７４．４８ ４４，３９７．５６ 营业税 １，９７０．００ ２，９３７．０６ 城建税 １０９．９１ ２５９．８１ 所得税 ９７，８３２．４２ －７７６，９９２．６８ 个人所得税 ３０，３９９．５０ ２８，２１７．６２ 合 计 ２１４，２８６．３１ －７０１，１８０．６３ １４、其他应付款 （１）、期末余额中应付持本公司 ５％（含 ５％）以上股份股东单位的款项： 应付公司原主要股东之一和德实业公司 ９，０３２，３００．００ 元，该款项系公司原通过中 信兴业信托投资公司向北京和德实业公司借入，因公司未按期偿还，经北京和德实业公 司申请，上海市卢湾区人民法院以（２００２）卢民督字第 １ 号支付令已要求公司限期支付。 （２）、其他应付款本期增加数主要系公司无力偿还银行借款，由担保方替公司偿还， 而将短期借款转入本项目所致。主要单位如下： 债权人名称 欠款金额 性质或内容 上海方正延中科技股份有限公司 ２８，２０６，９４６．５０ 担保方代还银行借款 43 长江经济联合发展股份有限公司 ３０，０００，０００．００ 担保方代还银行借款 上海隧道工程股份有限公司 ４５，１１６，９６４．３０ 担保方代还银行借款 上海开开实业股份有限公司 ３５，０００，０００．００ 担保方代还银行借款 合 计 １３８，３２３，９１０．８ １５、预提费用 费用类别 期末数 期初数 借款利息 ２１，６１８，６１９．６４ ６，９９８，７１３．６４ 租金 ３６２，７８０．８４ 合计 ２１，９８１，４００．４８ ６，９９８，７１３．６４ １６、预计负债 项目 期末数 期初数 担保损失 ９２，６８８，１５７．３５ ９０，０８８，５００．００ 合计 ９２，６８８，１５７．３５ ９０，０８８，５００．００ 项目明细： 项 目 金 额 被担保单位 担保损失 ３０，６７８，９５０．７０ 北京国顺安达网络科技有限公司 担保损失 １６，３７１，０４３．２５ 北京国软科技有限公司 担保损失 １５，０５９，４８６．９１ 上海国嘉电子商务有限公司 担保损失 １５，５７８，６７６．４９ 复旦生物技术有限公司 担保损失 １５，０００，０００．００ 深圳市网灵通数据通信有限公司 合 计 ９２，６８８，１５７．３５ １７、股本 本次变动增减（＋，—） 项 目 本次变动前 公积金 期末数 配股 送股 发行新股 小 计 转股 一、尚未流通股份 ⒈发起人股份 其中： 44 国家拥有股份 境内法人持有股份 ９７，９１７，９５７ ９７，９１７，９５７ 外资法人持有股份 ５１，４１１，８３８ ５１，４１１，８３８ 其 他 ⒉募集法人股 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 尚未流通股份合计 １４９，３２９，７９５ １４９，３２９，７９５ 二、已流通股份 ⒈境内上市的人民币普 ３０，３８０，０７５ ３０，３８０，０７５ 通股 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 已流通股份合计 ３０，３８０，０７５ ３０，３８０，０７５ 三、股份总数 １７９，７０９，８７０ １７９，７０９，８７０ １８、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 １０，３７０，９２４．２２ １０，３７０，９２４．２２ 股权投资准备 ６３０，１７５．２０ ６３０，１７５．２０ 其他资本公积 ２３，８５６，４４４．５３ ２３，８５６，４４４．５３ 合计 ３４，８５７，５４３．９５ ３４，８５７，５４３．９５ １９、 盈余公积 项 目 期初数 期末数 法定盈余公积金 ３８，５８０，０７６．８３ １４，５０３，７４７．８７ 任意盈余公积 －３５３，４８９．３７ 45 公益金 ２６，３４５，４７４．５３ １４，１３０，５６５．３７ 总 计 ６４，９２５，５５１．３６ ２８，２８０，８２３．８７ ２０、 未分配利润 项 目 本期数 上期数 调整前年初未分配利润 －１４１，０７５，２８３．８３ －９，５８０，４２８．３２ 加：年初未分配利润调整数 １３，６１０，８９９．５４ １９，５３５，４３８．１１ 调整后年初未分配利润 －１２７，４６４，３８４．２９ ９，９５５，００９．７９ 加：本年净利润 －６１９，７４８，３５１．１６ －１６８，１３９，５８３．００ 加：其他转入（上年调整数） －５，９２４，５３８．５７ 可供分配利润 －１６４，１０９，１１１．７８ 减： 提取法定盈余公积金 提取法定公益金 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 －７４７，２１２，７３５．４５ －１６４，１０９，１１１．７８ 注：上期的期末未分配利润与本期数的调整后年初未分配利润相差 ３６，６４４，７２７．４９ 元，系 由于合并报表范围发生变化，未纳入合并范围的子公司以前年度提取盈余公积金所致。 ２１、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 商品销售 ６，４９７，５１８．０５ ５，８６４，１９１．００ ５，３９５，０１８．２５ １，５５５，０１２．６９ １，１０２，４９９．８０ ７，４１９，２０３．６９ 软件销售 ４１３，７００．００ １２，４１９．５５ － ４０１，２８０．４５ 技术服务 １３，０００．００ ２８，０６３．８９ １３，０００．００ ２８，０６３．８９ 合 计 ６，９２４，２１８．０５ ５，８６４，１９１．００ ５，４０７，４３７．８０ １，５８３，０７６．５８ １，５１６，７８０．２５ ７，４４７，２６７．５８ 46 ２２、管理费用 主要项目 本期数 上期数 坏账损失 ２２９，６３０，８９３．１７ ４７，１７０，０００．００ 诉讼费 ６，３０３，７７８．００ ３８７，８５０．１０ 研究开发费 ０．００ １２，３４０，０００．００ 合 计 ２３５，９３４，６７１．１７ ５９，８９７，８５０．１０ 占报表金额的比例 ９５．４５％ ６４，５８％ ２３、财务费用 类 别 本期数 上期数 利息支出 ２６，４９７，８６０．２１ ２８，５２３，７５６．２７ 减：利息收入 ４１，１８４．５６ １４９，２６６．１０ 汇兑损失 减：汇兑收益 ７８４，６４２．４５ ３，４４６．６７ 手续费 ９，２９０．９７ １１，５３３．８２ 合 计 ２５，６８１，３２４．１７ ２８，３８２，５７７．３２ ２４、投资收益 （１） 本年发生数 股票投 成本法确认的 权益法确认的股 股权投资差额 类 别 股权转让收益 合 计 资收益 股权投资收益 权投资收益 摊销 短期投资 长期投资 ８９８，０３４．００ －２８４，６１１，９２８．４０ －６，５６９，３１８．４５ ５，４１５，０１０．３５ －２８４，８６８，２０２．５０ 合 计 ８９８，０３４．００ －２８４，６１１，９２８．４０ －６，５６９，３１８．４５ ５，４１５，０１０．３５ －２８４，８６８，２０２．５０ （２） 上年发生数 股票投 成本法确认的股权 权益法确认的 股权投资差额摊 类 别 股权转让收益 合 计 资收益 投资收益 股权投资收益 销 短期投资 长期投资 ２２７，１１５．６３ －１８，５２４，０９７．４１ ０．００ －１，２８８，５６７．９０ １，１４０，４７１．３９ －１８，４４５，０７８．２９ 合 计 ２２７，１１５．６３ －１８，５２４，０９７．４１ ０．００ －１，２８８，５６７．９０ １，１４０，４７１．３９ －１８，４４５，０７８．２９ 47 ２５、营业外收入 项目类别 本年发生数 上年发生数 赔偿金 ５００，０００．００ 固定资产变价收入 ７３１．４５ 其他 １，６４０．６０ ５１，３４２．０８ 合 计 １，６４０．６０ ５５２，０７３．５３ ２６、营业外支出 项目类别 本年发生数 上年发生数 处理固定资产损失 ２４７，８０３．８７ ４，０７２，６８０．２７ 罚款及滞纳金支出 ２２，４００．００ ４３８．６１ 固定资产减值准备 ７０１，５８５．１８ 无形资产减值准备 ７，６００，０００．００ 无形资产处置损失 ３，８７２，２７７．２０ 诉讼赔偿损失 ４，０７４，１７６．００ 担保损失 ６２，６８８，１５７．３５ １６，５９５，４７６．００ 其他 ５，３５８，０８９．９９ ６３５，０００．００ 合 计 ６８，３１６，４５１．２１ ３７，５５１，６３３．２６ 注：担保损失系公司对外提供借款担保，因被担保单位未能到期偿还借款，公司承担连带清偿 责任，按会计制度要求作为预计负债。 ２７、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 其他应收款 ５，６２６，７５０．８３ 其他应付款 ２２，５２９，１５０．５０ 投资收益、存款利息 ５９９，８５４．００ 合 计 ２８，７５５，７５５．３３ ２８、支付的其他与经营活动有关的现金 48 项 目 金 额 其他应付款 ２９，６３８，０６１．５８ 管理费用 １１，１１１，３８１．０１ 合 计 ４０，７４９，４４２．５９ 六、母公司会计报表主要项目注释 下列所披露的会计报表数据中，期初数为 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，期末数为 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本期数为 ２００２ 年度，上期数为 ２００１ 年度。货币单位为人民币元。 ３、其他应收款 （１） 账龄分析 期末数 期初数 项 目 金额 比例（％） 坏账准备 金额 比例（％） 坏账准备 一年以内 ５４，６４９，７０６．６９ １８．００ ２，７０９，９１０．９０ ４９，９５８，０４１．９８ ２０．４２ ３１５，００４．３２ 一至二年 ４，７８８，２７３．６５ １．５８ ４７８，８２７．３６ ７１，２５２，７９９．９０ ２９．１２ １０，０２２，６７４．７５ 二至三年 ７４，９６０，０２７．２３ ３０．６４ ７，４９６，００２．７２ 三年以上 ２４４，１８８，５９７．５９ ８０．４２ ２４３，８８８，１００．５３ ４８，４８０，６３４．５０ １９．８２ ７，２７２，０９５．１７ 合 计 ３０３，６２６，５７７．９３ １００．００ ２４７，０７６，８３８．７９ ２４４，６５１，５０３．６１ １００．００ ２５，１０５，７７６．９６ （２） 其他应收款欠款前五名金额的累计欠款金额为 ２８７，００８，７５２．１６ 元，占其他应收 款总金额的 ９４．５２％，金额较大的其他应收款： 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 上海德软电子有限公司 １９２，１８９，９０８．８０ 往来款 上海国峰房地产有限公司 ４９，６６３，８４７．９１ 往来款 上海国嘉房地产有限公司 ３０，１５４，９９５．４５ 往来款 北京嘉德倍科技有限公司 １０，０００，０００．００ 往来款 美国网络技术公司 ５，０００，０００．００ 往来款 合 计 ２８７，００８，７５２．１６ （３） 其他应收款中无持本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东单位款。 49 （４） 本年度全额计提坏账准备或计提坏账准备比例达到 ４０％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 上海德软电子有限公司 １９２，１８９，９０８．８０ １００．００ 无法联系上 上海国嘉房地产有限公司 ３０，１５４，９９５．４５ １００．００ 该单位已经资不抵债 北京嘉德倍科技有限公司 １０，０００，０００．００ １００．００ 无法联系上 北京国软科技有限公司 ５，７１０，４５７．６０ １００．００ 该单位已经资不抵债 美国网络技术公司 ５，０００，０００．００ １００．００ 账龄超过 ３ 年以上 合 计 ２４３，０５５，３６１．８５ ６、长期投资 期末数 期初数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 ２７，２６２，１６５．９３ ３０５，４３０，８５５．０８ ５，４１５，０１０．３５ 长期债权投资 合 计 ２７，２６２，１６５．９３ ３０５，４３０，８５５．０８ ５，４１５，０１０．３５ （１） 股票投资 被投资公 股份类别 股票数量 初始投资 账面余额 股票市价 司名称 宝鼎投资 非流通法人股 ６２，５００．００ ０．００ ６２，５００．００ 无 合 计 （２） 成本法核算长期投资 被投资单位名称 投资比例 期初余额 本期投资增减额 期末账面余额 申银万国 １，２５０，０００．００ －１，２５０，０００．００ ０．００ 宝鼎投资 ０．００ ６２，５００．００ ６２，５００．００ 上海国嘉发展有限公司 ２０．００％ － － － 合 计 １，２５０，０００．００ －１，１８７，５００．００ ６２，５００．００ （３） 长期股权投资减值情况 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期转销 期末余额 ＳＵＮＮＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ５，４１５，０１０．３５ －５，４１５，０１０．３５ ０．００ 合 计 ５，４１５，０１０．３５ －５，４１５，０１０．３５ ０．００ 50 （４） 股权投资差额 被投资单位名称 初始成本 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 北京国软科技有限公司 ２３，６４９，５４６．７２ 投资形成 １０ 年 －６，５６９，３１８．４５ ０．００ 合 计 （５） 权益法核算的对子公司长期投资 占被投资 被投资单位名 单位注册 期初余额 本期权益增减数 初始投资成本 累计增减 期末余额 称 资本比例 北京国软科技 ９８．００％ ２５８，９９６，６３７．９８ －２５８，９９６，６３７．９８ ５８，８００，０００．００ －５８，８００，０００．００ ０．００ 有限公司 上海国嘉光电 ７５．００％ ５，１５３，３１５．５６ －５，１５３，３１５．５６ １５，０００，０００．００ －１５，０００，０００．００ ０．００ 有限公司 上海国嘉房地 ９０．００％ ２５，６１５，２９０．４７ －２５，６１５，２９０．４７ ２７，０００，０００．００ －２７，０００，０００．００ ０．００ 产有限公司 上海国嘉电子 ９０．００％ ０．００ ０．００ ９，０００，０００．００ －９，０００，０００．００ ０．００ 商务有限公司 深圳市旺智技 ６２．５０％ ２，４３１，２８２．２７ －６３，２１６．３４ ５，０００，０００．００ －２，６３１，９３４．０７ ２，３６８，０６５．９３ 术有限公司 上海国峰房地 ３０．００％ ０．００ ２４，８３１，６００．００ ２４，８３１，６００．００ ２４，８３１，６００．００ ２４，８３１，６００．００ 产有限公司 合 计 ２９２，１９６，５２６．２８ －２６４，９９６，８６０．３５ １３９，６３１，６００．００ －８７，６００，３３４．０７ ２７，１９９，６６５．９３ ２４、投资收益 （１） 本年发生数 股票投 成本法确认的 权益法确认的股 股权投资差额 类 别 股权转让收益 合 计 资收益 股权投资收益 权投资收益 摊销 短期投资 长期投资 ８９８，０３４．００ －２８９，８２８，４６０．３５ －６，５６９，３１８．４５ ５，４１５，０１０．３５ －２９０，０８４，７３４．４５ 合 计 ８９８，０３４．００ －２８９，８２８，４６０．３５ －６，５６９，３１８．４５ ５，４１５，０１０．３５ －２９０，０８４，７３４．４５ 51 （２） 上年发生数 股票投 成本法确认的股权 权益法确认的股 股权投资差额 类 别 股权转让收益 合 计 资收益 投资收益 权投资收益 摊销 短期投资 长期投资 ２２７，１１５．６３ －１８，４５４，０９７．４１ －８２，７２９，７１７．６４ －１，３１３，８６３．６９ １，１４０，４７１．３９ －１０１，１３０，０９１．７２ 合 计 ２２７，１１５．６３ －１８，４５４，０９７．４１ －８２，７２９，７１７．６４ －１，３１３，８６３．６９ １，１４０，４７１．３９ －１０１，１３０，０９１．７２ 七、关联方关系及其交易 １、 存在控制关系的关联方情况 （１） 存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务 法定代表人 关系 或类型 ＳｃｏｔｉａＣｅｎｔｒｅ，４ｔｈＦ ＵＳＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＩｎｖｅ ｌｏｏｒ，Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ２８０４， 第一大股 ＨａｗｗａｒｄＰｒｏｆｉ ｓｔｍｅｎｔＩｎｃ ＧｅｏｒｅｇｅＴｏｗｎ，Ｇｒａｎｔ 东 ｓＬｉｍｉｔｅｄ Ｃａｙｍａｎ，ＣａｙｍａｎＩｓｌａ 中广媒体传播有限 受同一实 北京 有限责任 辜勤华 公司 际控制人 控制 北京国软科技有限 北京 销 售 饲 子公司 有限责任 衡保华 公司 料、计算 上海国嘉光电有限 上海 产销光电 子公司 有限责任 崔维武 公司 子相关产 上海国嘉房地产有 上海 房地产开 子公司 有限责任 辜勤华 限公司 发 上海国嘉电子商务 上海 软件技术 子公司 有限责任 王 亮 有限公司 开发、技 深圳市旺智技术有 深圳 软件技术 子公司 有限责任 王 亮 限公司 开发、销 （２） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 金额单位：万元 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 52 北京国软科技有限公司 ６，０００．００ － － ６，０００．００ 上海国嘉光电有限公司 ２，０００．００ － － ２，０００．００ 上海国嘉房地产有限公司 ３，０００．００ － － ３，０００．００ 上海国嘉电子商务有限公司 １，０００．００ － － １，０００．００ 深圳市旺智技术有限公司 ８００．００ － － ８００．００ （３）．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 金额单位：万元 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 北京国软科技有 ４，８００．００ ８０ ４，８００．００ ８０ 限公司 上海国嘉光电有 １，５００．００ ７５ １，５００．００ ７５ 限公司 上海国嘉房地产 ２，７００．００ ９０ ２，７００．００ ９０ 有限公司 上海国嘉电子商 ９００．００ ９０ ９００．００ ９０ 务有限公司 深圳市旺智技术 ５００．００ ６２．５０ ５００．００ ６２．５０ 有限公司 上海嘉汉网络科 ７．００ ７０ ７．００ ７０ 技有限公司 （４） 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 上海国峰房地产有限公司 被投资单位 ２、关联方往来 项 目 期末数 其他应收款 北京国软科技有限公司 ５，７１０，４５７．６０ 53 上海国嘉房地产有限公司 ３０，１５４，９９５．４５ 上海国峰房地产有限公司 ４９，６６３，８４７．９１ 其他应付款 中广媒体传播有限公司 ７０３，９８５．６１ 八、或有事项 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司为下述公司向银行借款提供了担保： 被担保人 债权人 担保金额 上海联华合纤股份有限公司 工商银行漕河泾支行 ２０００ 万元 上海锦华喷漆电镀厂 上海银行嘉定支行 １６０ 万元 上海复旦生物工程有限公司 上海银行江浦支行 １５００ 万元 北京国软科技有限公司 民生银行阜城门支行 １５００ 万元 上海国嘉光电有限公司 上海银行嘉定支行 ５００ 万元 上海国嘉电子商务有限公司 上海银行嘉定支行 １４００ 万元 深圳市网灵通数据通信有限公司 华夏银行宝安支行 １５００ 万元 合 计 ８５６０ 万元 九、承诺事项 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司无需披露的承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项 公司无资产负债表日后非调整事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 １、公司因为北京国顺安达网络科技有限公司（原为和德（集团）有限公司以下简 称国顺安达）向中国建设银行北京海淀支行（以下简称“建行海淀支行”）借款 ４０００ 万元提供担保而被北京市第一中级人民法院于 ２０００ 年 １２ 月 １０ 日以（２０００）一中经 初字第 １７９１ 号民事判决判令承担连带清偿责任。该判决已发生法律效力，该案现处 于执行阶段。为该案的执行，法院已查封了公司包括中漕路 １０６ 号地块及公司所持 部分子公司股权在内的部分财产。 54 １９９４ 年 １０ 月 ２７ 日公司与上海锦华喷漆厂（以下简称“锦华厂”）签订了《委 托拆迁和市政配套合同》，根据工程进度，公司应分 ５ 笔支付锦华厂共计 １０，６６１，６７９ 美元，由于开工前 ２ 笔费用资金共计 ５４０ 万美元而公司只支付了 ４，５２８，９５７．７１ 美元， 锦华厂为此起诉了本公司，据 １９９９ 年 ８ 月 ２５ 日上海市最高人民法院（１９９９）沪高 民（行）初字第 １ 号民事判决书，判令公司向锦华厂再支付 ８７１，０４２．２９ 美元，并一 并支付锦华厂逾期违约金 ８７０，０００．００ 美元，两项合计为 １，７４１，０４２．２９ 美元，折合 人民币 １４，４００，０００ 元。２０００ 年 ７ 月 ６ 日，公司与锦华厂签订《和解协议书》，将上 述 １４，４００，０００ 元人民币减按 １２，０００，０００ 元，由公司于 ２００１ 年 ６ 月之前支付锦华厂， 至 ２００２ 年 ３ 月，公司尚欠 ３，６００，０００ 元，此外，锦华厂未诉的债权是后三笔款项合 计为 ５，２６１，６７９ 美元。 北京一中院据公司与建行北京海淀支行的《执行和解协议书》于 ２００２ 年 ５ 月 １４ 日（２００１）一中执字第 ７２６ 号民事裁定书，裁定上海市徐汇区中漕路 １０６ 号地块 的土地使用权归上海国峰房产有限公司所有。上海国峰房产有限公司承担应付锦华 厂的 ６０００ 万元人民币的费用和 ４０００ 万元本金应付建行海淀支行的债务。 为执行（２０００）一中经初字第 １７９１ 号民事判决判令北京市第一中级人民法院将 公司持有的国峰房产 ３０％的股权冻结。 ２、公司因未能归还建设银行上海市浦东分行（下称建行浦东）到期借款 ３０００ 万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院以（２００２）沪一 中民三（商）初字第 １４８ 号民事判决书判令公司归还本金 １９８８．３０３５７ 万元及其相应 利息；判令上海隧道工程股份有限公司承担连带清偿责任（隧道股份在中国建设银 行上海市第一、第二支行的存款合计 １０３５ 万元已划转用于抵充借款本金）。上海隧 道工程股份有限公司不服上诉，上海市高级人民法院以（２００２）沪高民二（商）终 字第 １９１ 号《民事判决书》驳回上诉，维持原判，本案现处于执行阶段。 ３、公司因未能归还中国光大银行上海分行（下称光大上海）借款而被诉至上海 市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院以（２００２）沪二中民三（商）初字 第 ２３５ 号《民事判决书》判令公司归还借款本金 ３０００ 万元及相应利息；判令担保人 上海开开实业股份有限公司（该案中 １０００ 万元人民币由该公司担保）、长发集团长 江投资实业股份有限公司（该案中 ２０００ 万元人民币由该公司担保）承担相应的连带 保证责任。长发集团长江投资实业股份有限公司已因不服该判决而上诉。 ４、公司因未能归还上海银行股份有限公司淮海支行（下称上行淮海）到期借款 ２５００ 万元而被上行淮海于 ２００２ 年 ３ 月 １８ 日诉至上海市第一中级人民法院，上海市 第一中级人民法院以（２００２）沪一中民三（商）初字第 １２１ 号民事判决判令公司归 还借款 ２５００ 万元及利息；判令担保人上海联华合纤股份有限公司承担担保责任。该 55 判决已发生法律效力，该案现处于执行阶段。 ５、公司因未能偿还中国银行上海市宝山支行（下称中行宝山）借款利息而被诉 至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ７ 月 １８ 日向我公 司发出了 ２００２ 沪二中民三（商）初字第 １５３ 号民事判决书，判令公司归还本金 ２５００ 万元及其相应利息；判令担保方上海开开实业股份有限公司负连带清偿责任。上海 开开实业股份有限公司不服上诉。上海市高级人民法院以（２００２）沪高民二（商） 终字第 １３９ 号《民事判决书》驳回上诉，维持原判，上海开开实业股份有限公司已 履行连带清偿责任。 ６、公司因未能偿付中行宝山借款利息而被诉至上海市第二中级人民法院。上海 市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ７ 月 １８ 日向我公司发出了 ２００２ 沪二中民三（商）初 字第 １５２ 号民事判决书，判令公司归还本金 ２５００ 万元及其相应利息；判令担保方上 海隧道工程股份有限公司负连带清偿责上海隧道工程股份有限公司不服上诉。上海 市高级人民法院以（２００２）沪高民二（商）终字第 １３８ 号《民事判决书》驳回上诉， 维持原判。上海上海隧道工程股份有限公司已履行连带清偿责任。上海市第二中级 人民法院以（２００３）沪二中执字第 １７６ 号《执行通知书》要求公司向上海隧道工程 股份有限公司履行偿还责任。 ７、公司因未能归还华夏银行上海分行（下称华夏上海）到期借款而被诉至上海 市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院以 ２００２ 沪二中民（商）初字第 １７３ 号民事裁定书判令公司归还本金 ２０００ 万元及相应利息；要求担保方长发集团长江投 资实业股份有限公司承担连带担保责任。长发集团长江投资实业股份有限公司已履 行连带清偿责任。 ８、公司因未能归还上行金桥到期借款 ２０００ 万元而被诉至上海市第一中级人民 法院。上海市第一中级人民法院向我公司以（２００２）沪一中民三（商）初字第 ３３３ 号《民事判决书》判令我公司归还本金 ２０００ 万元及其相应利息；判令上海隧道工程 股份有限公司承担连带清偿责任。上海隧道工程股份有限公司不服上诉。上海市高 级人民法院以（２００３）沪高民二（商）终字第 ４８ 号《民事裁定书》准许上海隧道工 程股份有限公司撤诉。 ９、公司因未能偿付中国建设银行西安市分行（以下简称“建行西安”）２４０ 万 美元借款而被诉至西安市中级人民法院。西安市中级人民法院向我公司发出了 ２００３ 西民三初字第 ２０ 号《应诉通知书》，建行西安请求判令公司归还本金 ２４０ 万美元及 56 其相应利息；判令担保方中信兴业信托投资公司负连带清偿责任，本案现处于审理 阶段。 １０、公司因借款未能偿付上海浦东发展银行杨浦支行（下称浦发杨浦）到期利 息而被浦发杨浦于 ２００２ 年 ３ 月 ２６ 日诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中 级人民法院于 ２００２ 年 ５ 月 １６ 日以（２００２）沪二中民三（商）初字第 ９７ 号民事判决 判令公司归还借款 １７００ 万元及利息，判令担保方上海方正延中科技集团股份有限公 司承担连带责任。上海方正延中科技集团股份有限公司于 ２００２ 年 ５ 月 ３０ 日上诉。 上海市高级人民法院下达了（２００２）沪高民二（商）终字第 １２０ 号《民事调解书》， 上海方正延中科技集团股份有限公司承诺承担连带清偿责任。该案上海方正延中科 技集团股份有限公司已履行担保义务，并查封国嘉实业持有的光电公司 ７５％的股权。 １１、北京和德实业公司（下称和德实业）因公司未能归还其委托借款而于 ２００１ 年 １２ 月 ２７ 日向上海市卢湾区人民法院申请支付令，该法院于 ２００２ 年 １ 月 １７ 日发 出（２００２）卢民督字第 １ 号支付令，令公司给付和德实业 １６０３ 余万元。 １２、公司因为国顺安达向中国民生银行北京阜成门支行借款提供担保而经由北 京市第一中级人民法院以（２００１）一中经初字第 １０６ 号《民事调解书》确定国顺安 达将涉案到期债务本金 １５００ 万元及利息约计 １２０ 万元转移给北京国软科技有限公司 （下称北京国软，系公司控股子公司）承担，公司负担保责任。该调解书现仍在履 行中。 １３、公司因未能归还上行淮海到期借款 １５００ 万元而被上行淮海于 ２００２ 年 ３ 月 １３ 日诉至上海市第一中级人民法院，上海市第一中级人民法院以（２００２）沪一中民 三（商）初字第 １１３ 号民事判决书判令公司归还借款 １５００ 万元及利息；判令担保人 上海市隧道工程股份有限公司承担担保责任。上海市隧道工程股份有限公司不服上 诉。上海市高级人民法院以（２００２）沪高民二（商）终字第 １７９ 号《民事判决书》 驳回上诉，维持原判，该案现处于执行阶段。 １４、公司因为上海复旦生物工程有限公司向上海银行江浦支行借款 １５００ 万元而 被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院向公司下达了（２００２） 沪二中民三（商）初字第 ３９２ 号《民事调解书》，上海复旦生物工程有限公司承诺履 行偿还责任，公司继续履行连带清偿责任，本案现处于执行阶段。 １５、公司因借款到期未能偿付交通银行上海分行杨浦支行（以下简称交行杨浦） 本金和利息而被交行杨浦于 ２００２ 年 ４ 月 ９ 日诉至上海市第二中级人民法院。上海市 57 第二中级人民法院于 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日以（２００２）沪二中民三（商）初字第 １３８ 号 民事判决判令公司归还本金 １０００ 万元及其相应利息；判令长发集团长江投资实业股 份有限公司承担连带保证责任。长发集团长江投资实业股份有限公司上诉后又撤诉。 １６、公司因未能归还华夏上海到期借款而被诉至上海市第二中级人民法院。上 海市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ７ 月 ２５ 日以（２００２）沪二中民三（商）初字第 １７４ 号民事判决书判令公司归还本金 １０００ 万元及相应利息；判令担保方上海隧道工程股 份有限公司承担连带担保责任。上海隧道工程股份有限公司不服上诉。上海市高级 人民法院以（２００２）沪高民二（商）终字第 １３７ 号《民事判决书》驳回上诉，维持 原判。上海隧道工程股份有限公司已履行连带清偿责任。上海市第二中级人民法院 以（２００３）沪二中执字第 １７７ 号《执行通知书》要求公司向上海隧道工程股份有限 公司履行偿还责任。 １７、公司因借款到期未能偿付交行杨浦本金和利息而被交行杨浦诉至上海市第 二中级人民法院。上海市第二中级人民法院以（ ２００２）沪二中民三（商）初字第 １６７ 号民事书判令公司归还贷款本金人民币 １０００ 万元及相应利息；判令担保方上海开开 实业股份有限公司承担连带担保责任。上海开开实业股份有限公司不服上诉。上海 市高级人民法院以（２００２）沪高民二（商）终字第 １４０ 号《民事判决书》驳回上诉， 维持原判，本案现处于执行阶段。 １８、公司因未能归还上海银行金桥支行（下称上行金桥）到期借款 １０００ 万元而 被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院向公司发出了（２００２） 沪一中民三（商）初字第 ３２７ 号《民事调解书》。方正科技已履行连带清偿责任。 １９、公司于 １９９５ 年 ３ 月向肖特吉有限公司借款 １００ 万美元。肖特吉有限公司因 与中信兴业信托投资公司（下称中信兴业）存在债权债务关系，遂将此笔贷款债权 归予中信兴业。后因公司未能到期归还而被北京市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ３ 月 ８ 日以（２００２）二中民初字第 ０１３６２ 号民事判决判令偿还借款本息约计美元 １４０ 万美元。该判决已发生法律效力，该案现处于执行阶段。 ２０、公司因借款未能偿付浦发杨浦到期利息而被浦发杨浦于 ２００２ 年 ３ 月 ２６ 日 诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日以 （２００２）沪二中民三（商）初字第 ９８ 号民事判决判令公司归还本金 ７００ 万元及其相 应利息；判令上海联华合纤股份有限公司承担连带保证责任。该判决已发生法律效 力，该案现处于执行阶段，联华合纤上诉后撤诉。 58 ２１、公司控股子公司上海国嘉光电有限公司因借款未能偿付上海银行股份有 限公司嘉定支行到期利息而被诉至上海市嘉定区人民法院。上海市嘉定区人民法院 于 ２００２ 年 ７ 月 ２２ 日以（２００２）嘉民二（商）字第 ３２５ 号民事判决书判令上海国嘉 光电有限公司归还贷款本金 ５００ 万元及相应利息；判令公司承担连带担保责任。并 向公司发出了（２００２）嘉执字第 １９０６ 号《民事裁定书》和《限期履行通知书》，该 事项已于 ２００２ 年 ５ 月 ２０ 日、７ 月 ２７ 日、２００３ 年 １ 月 ７ 日在《上海证券报》刊登。 ２２、北京国软于 １９９８ 年 ７ 月与上海市食品（集团）公司（以下简称上海食品） 签订了“鱼粉订购销售合同”，因北京国软未交货，至 ２００１ 年 ２ 月 ２８ 日，北京国软共 积欠上海食品预付货款、利息、补偿金 ４５７．０７４ 万元。２００１ 年 ２ 月 ２８ 日，公司与北 京国软及上海食品在达成了“还款协议书”，由公司承担连带清偿责任。截止上海食 品起诉之日止，北京国软除陆续支付了欠款 ３５ 万元本金，其余款项仍未支付。上海市 徐汇区人民法院以（２００２）徐民二（商）初字第 １２８０ 号《民事判决书》判令公司承 担连带清偿责任。本案现处于执行阶段。 ２３、公司为和德实业与北京垦通农业物资有限公司于 １９９８ 年签订订购鱼粉合 同提供还款担保，因和德实业未按合同履行而被诉至北京市海淀区人民法院，请求 判令和德实业和公司归还货款 ８０ 万元及相应利息；判令公司承担连带担保责任。该 案现处于执行阶段，公司上诉后败诉。 十二、其他需要说明重要事项 北京市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日向我公司发出了（２００２）二中民 初字第 ５０６８ 号《民事起诉书》，中信兴业信托投资公司以 １９９７ 年 ７ 月与公司签订的 （Ｊ９７）兴贷字第 ７ 号贷款合同请求判令公司支付贷款本息约 ６１，７９２，４６７．３１ 元人民 币（按 ２００２ 年 ５ 月分外汇牌价计算）。 北京市第二中级人民法院以（２００２）二中民初字第 ５０６８ 号《民事裁定书》裁 定：准许中信兴业信托投资公司撤回对公司的起诉。该事项已于 ２００３ 年 １ 月 ２ 日在 《上海证券报》刊登。 公司 ２００２ 年度第十五次董事会的决议，对 １９９７ 年 ７ 月公司与中信兴业签订的 （Ｊ９７）兴贷字第 ７ 号贷款合同不予以承认（详见公司 ２００２ 年 ８ 月 １５ 日公告），本 期公司做为会计差错对上期关于此贷款的会计差错进行予以再次更正。 59 第十一章 备查文件目录 公司于办公地点备置有齐全、完整的备查文件、以供中国证监会、上交所及有 关主管部门及广大股东查询，备查文件包括： １、载有董事长亲笔签署的年度报告正文 ２、载有法定代表人、会计主管人员亲笔签字盖章的财务报告 ３、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正文。 ４、本报告期内在《上海证券报》刊登的年度报告、公告的正本及原件。 ５、《公司章程》 上海国嘉实业股份有限公司 ２００３ 年 ４ 月 ２８ 日 60 资产负债表(一) ２００２年１２月３１日 编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 １ 325,293.87 169,602.67 2,896,553.07 1,473,832.49 短期投资 应收票据 25,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 ２ 1,041,530.89 92,082,088.42 其他应收款 ３ 56,172,831.66 56,549,739.14 566,393,842.99 219,545,726.65 预付账款 178,184.44 62,173.20 应收补贴款 存货 ４ 2,735,676.09 1,866,671.99 待摊费用 ５ 33,999.72 87,009.97 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 60,487,516.67 56,719,341.81 663,413,339.64 221,019,559.14 长期投资： 长期股权投资 ６ 24,894,100.00 27,262,165.93 7,631,707.99 300,015,844.73 长期债权投资 长期投资合计 24,894,100.00 27,262,165.93 7,631,707.99 300,015,844.73 固定资产： 固定资产原价 ７ 38,462,473.12 3,758,953.14 41,611,123.83 4,286,365.37 减：累计折旧 ７ 27,783,349.03 1,825,358.62 26,168,727.21 1,486,970.06 固定资产净值 ７ 10,679,124.09 1,933,594.52 15,442,396.62 2,799,395.31 减：固定资产减值准备 固定资产净额 10,679,124.09 1,933,594.52 15,442,396.62 2,799,395.31 工程物资 在建工程 1,259.02 固定资产清理 固定资产合计 10,680,383.11 1,933,594.52 15,442,396.62 2,799,395.31 无形资产及其他资产： 无形资产 ８ 94,936,090.31 94,936,090.31 长期待摊费用 704,837.17 407,237.17 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 95,640,927.48 95,343,327.48 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 96,061,999.78 85,915,102.26 782,128,371.73 619,178,126.66 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 财务机构负责人： ２ 资产负债表(二) ２００２年１２月３１日 编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 ９ 285,835,801.00 278,335,801.00 406,817,254.00 351,817,254.00 应付票据 应付账款 １０ 1,313,166.67 1,413,056.17 预收货款 １１ 13,098.30 2,671,230.69 应付工资 186,587.80 应付福利费 1,282,528.11 591,779.60 1,615,371.45 520,981.57 应付股利 １２ 108,200.24 108,200.24 108,200.24 108,200.24 应交税金 １３ 214,286.31 162,718.82 -701,180.63 178,633.55 其他应交款 2,356.78 其他应付款 １４ 197,275,343.19 196,411,542.40 94,678,390.89 38,109,941.73 预提费用 １５ 21,981,400.48 21,981,400.48 6,998,713.64 6,618,619.64 预计负债 １６ 92,688,157.35 97,188,157.35 90,088,500.00 40,000,000.00 一年内到期的长期负债 56,000,000.00 56,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 600,898,569.45 594,779,599.89 659,691,893.23 493,353,630.73 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 10,440,642.40 长期负债合计 - 10,440,642.40 递延税款： 递延税款贷款 负债合计 600,898,569.45 594,779,599.89 659,691,893.23 503,794,273.13 少数股东权益 947,611.59 7,052,624.97 股东权益： 股本 １７ 179,709,870.00 179,709,870.00 179,709,870.00 179,709,870.00 减：已归还投资 股本净额 179,709,870.00 179,709,870.00 179,709,870.00 179,709,870.00 资本公积 １８ 34,857,543.95 34,857,543.95 34,857,543.95 34,857,543.95 盈余公积 １９ 28,280,823.87 28,280,823.87 64,925,551.36 28,280,823.87 其中：法定公益金 14,130,565.37 14,130,565.37 26,345,474.53 14,130,565.37 未确认投资损失 -1,419,683.63 未分配利润 ２０ -747,212,735.45 -751,712,735.45 -164,109,111.78 -127,464,384.29 股东权益合计 -505,784,181.26 -508,864,497.63 115,383,853.53 115,383,853.53 负债和股东权益总计 96,061,999.78 85,915,102.26 782,128,371.73 619,178,126.66 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 财务机构负责人： ３ 利 润 及利 润 分 配 表 ２００２年度 编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上期数 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 ２１ 7,447,267.58 6,924,218.05 减：主营业务成本 ２１ 5,864,191.00 5,407,437.80 主营业务税金及附加 1,459.32 23,926.64 二、主营业务利润 1,581,617.26 1,492,853.61 加：其他业务利润 611,458.18 1,292,126.10 减：营业费用 587,489.36 5,570,542.62 管理费用 ２２ 247,168,153.53 236,024,318.65 93,123,285.84 22,514,705.15 财务费用 ２３ 25,681,324.17 25,326,269.87 28,382,577.32 26,606,236.35 三、营业利润 -271,243,891.62 -261,350,588.52 -124,291,426.07 -49,120,941.50 加：投资收益 ２４ -284,868,202.50 -290,084,734.45 -18,445,078.29 -101,130,091.72 补贴收入 营业外收入 ２５ 1,640.60 552,073.53 516,907.15 减：营业外支出 ２６ 68,316,451.21 72,813,028.19 37,551,633.26 24,329,995.50 四、利润总额 -624,426,904.73 -624,248,351.16 -179,736,064.09 -174,064,121.57 减：所得税 1,233.64 少数股东损益 -2,486,414.67 -5,673,176.16 加：未确认投资损失 2,192,138.90 五、净利润 -619,748,351.16 -624,248,351.16 -174,064,121.57 -174,064,121.57 加：年初未分配利润 -127,464,384.29 -127,464,384.29 9,955,009.79 46,599,737.28 其它转入 六、可供分配的利润 -747,212,735.45 -751,712,735.45 -164,109,111.78 -127,464,384.29 减：提取法定盈余公积金 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 -747,212,735.45 -751,712,735.45 -164,109,111.78 -127,464,384.29 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -747,212,735.45 -751,712,735.45 -164,109,111.78 -127,464,384.29 补充资料： 项 目 合并本期数 母公司本期数 合并上期数 母公司上期数 1、出售处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -3,120,883.52 -2,766,627.16 ５、债务重组损失 6、其他 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 财务机构负责人： 6 现金流量表（一） ２００２年度 编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,743,697.89 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 ２７ 28,755,755.33 24,136,843.02 现金流入小计 37,499,453.22 24,136,843.02 购买商品、接受劳务支付的现金 4,393,787.88 支付给职工以及为职工支付的现金 3,229,773.22 1,592,308.52 支付的各项税费 957,404.60 91,001.79 支付的其他与经营活动有关的现金 ２８ 40,749,442.59 34,175,341.96 现金流出小计 49,330,408.29 35,858,652.27 经营活动产生的现金流量净额 -11,830,955.07 -11,721,809.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,665,010.35 6,665,010.35 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 90.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 6,665,100.35 6,665,010.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18,754.02 7,495.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 18,754.02 7,495.00 投资活动产生的现金流量净额 6,646,346.33 6,657,515.35 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 136,299,148.00 133,299,148.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 136,299,148.00 133,299,148.00 偿还债务所支付的现金 129,165,720.00 125,665,720.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,667,562.13 4,657,562.13 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 133,833,282.13 130,323,282.13 筹资活动产生的现金流量净额 2,465,865.87 2,975,865.87 四、汇率变动对现金的影响 784,198.21 784,198.21 五、现金及现金等价物净增加额 -1,934,544.66 -1,304,229.82 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 财务机构负责人： 5 现金流量表（二） ２００２年度 编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 注释 合并 母公司 1．将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -619,248,351.16 -624,248,351.16 加:少数股东损益 -2,486,414.67 未确认投资收益 -2,192,138.90 加：计提的资产减值准备 229,425,244.78 221,971,061.83 固定资产折旧 2,633,177.04 564,601.92 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 407,237.17 407,237.17 待摊费用的减少（减：增加） 53,010.25 预提费用的增加（减：减少） 15,362,780.84 15,362,780.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 280.00 固定资产报废损失 248,173.87 248,173.87 财务费用 10,726,953.08 10,369,989.88 投资损失（减收益） 284,868,202.50 290,084,734.45 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -801,281.58 经营性应收项目的减少（减增加） 6,634,995.48 5,944,439.82 经营性应付项目的增加（减减少） 62,537,176.23 67,573,522.13 其他 经营活动产生的现金流量净额 -11,830,955.07 -11,721,809.25 ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 325,293.87 169,602.67 减：现金的期初余额 2,259,838.53 1,473,832.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,934,544.66 -1,304,229.82 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 财务机构负责人： ６ 股东权益增减变动表 2002年度 编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 179,709,870.00 179,709,870.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 179,709,870.00 179,709,870.00 二、资本公积： 年初余额 34,857,543.95 34,857,543.95 本年增加数 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：弥补亏损 年末余额 34,857,543.95 34,857,543.95 三、 法定和任意盈余公积： 年初余额 14,150,258.50 38,580,076.83 本年增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 14,150,258.50 38,580,076.83 其中：法定盈余公积 四、 法定公益金： 年初余额 14,130,565.37 26,345,474.53 本年增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 14,130,565.37 26,345,474.53 五、 未分配利润： 年初未分配利润 -127,464,384.29 9,955,009.79 本年增加数 -619,748,351.16 -174,064,121.57 其中：本年净利润（净亏损以“—”号列示） -619,748,351.16 -174,064,121.57 其他转入 . 本年减少数 其中：提取法定盈余公积 提取公益金 应付普通股股利 年末未分配利润（未弥补亏损以“—”号列示） -747,212,735.45 -164,109,111.78 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 财务机构负责人： 37 资产减值准备明细表 ２００２年度 编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加数 本期转回数 赴台 一、坏帐准备合计 26,136,308.66 229,642,800.00 255,779,108.66 其中：应收帐款 770,197.20 5,534,128.01 6,304,325.21 其他应收款 25,366,111.46 224,108,671.99 249,474,783.45 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 4,676,139.21 663,791.51 869,439.90 4,470,490.82 其中：库存商品 900,231.50 54,858.35 955,089.85 原材料 717,027.10 344,976.83 372,050.27 在产品 3,058,880.61 524,463.07 2,534,417.54 自制半成品 608,933.16 608,933.16 四、长期投资减值准备合计 5,485,010.35 5,485,010.35 其中：长期股权投资 5,485,010.35 5,485,010.35 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 办公设备及其他 六、无形资产减值准备 7,600,000.00 7,600,000.00 其中：专利权 土地使用权 7,600,000.00 7,600,000.00 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 财务机构负责人： 36