国统股份(002205)2008年年度报告

国统股份 2008 年度报告 新疆国统管道股份有限公司 XINJIANG GUOTONG PIPELINE CO.,LTD 2008年度报告 证券简称：国统股份 证券代码：002205 披露时间：2009年3月10日 国统股份 2008 年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议的情形。 3、公司董事会成员九人，均亲自出席了本次审议2008年度报告的董事 会。 4、公司2008年度财务报告经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人徐永平先生、主管会计工作负责人栾秀英女士、会计机 构负责人宁军女士声明：保证2008年度报告中财务报告的真实、完整。 国统股份 2008 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况 ...................................................................................................................... 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................... 6 第三节 股本变动及股东情况 ...................................................................................................... 9 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.......................................................... 11 第五节 公司治理结构 .................................................................................................................... 19 第六节 股东大会情况简介 ......................................................................................................... 29 第七节 董事会报告 ......................................................................................................................... 31 第八节 监事会报告 ........................................................................................................................... 5 第九节 重要事项 ................................................................................................................................. 8 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 18 第十一节 备查文件 ......................................................................................... 错误！未定义书签。 国统股份 2008 年度报告 第一节 公司基本情况 一、公司法定名称 中文名称：新疆国统管道股份有限公司 英文名称：XinJiang GuoTong Pipeline CO.,Ltd. 中文简称：国统股份 英文简称：GuoTong 二、公司法定代表人：徐永平 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 股票简称 国统股份 股票代码 002205 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 栾秀英 陈莹 联系地址 新疆乌鲁木齐市米东区 新疆乌鲁木齐市米东区 电 话 0991-6911685 0991-6911685 传 真 0991-6913002 0991-6913002 电子信箱 gtgf521@126.com amber_yy@126.com 四、公司注册地址：新疆米泉市城东工业开发区 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市米东区（原新疆米泉市城东工业开发区） 邮政编码：831407 网址：http://www.xjgt.com 电子邮箱：gtgf521@xjgt.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 国统股份 2008 年度报告 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国统股份 股票代码：002205 七、公司其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001年8月30日 公司最近一次变更登记日期：2008年11月24日 注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：650000410001607 公司税务登记证号码：652303710938343 公司聘请的会计师事务所：万隆亚洲会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 国统股份 2008 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 40,633,607.44 利润总额 60,764,687.73 归属于上市公司股东的净利润 52,283,011.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,037,436.14 经营活动产生现金流量净额 -54,816,427.28 二、非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 19,714,760.18 资产公允价值产生的收益 非流动性资产处置损益 23,026.06 计入当期损益的政府补助 382,225.55 偶发性的税收减免 2,345,460.05 其他营业外收入和支出 11,068.50 所得税的影响数 -104,080.03 少数股东享有部分 -126,884.71 合 计 22,245,575.60 国统股份 2008 年度报告 三、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增 2008年 2007年 2006年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 398,086,264.12 336,444,508.58 336,444,508.58 18.32% 121,955,718.73 157,246,076.64 利润总额 60,764,687.73 33,683,052.44 33,683,052.44 80.40% 15,547,309.47 15,547,309.47 归属于上市公司股东的 52,283,011.74 30,376,295.73 30,376,295.73 72.12% 13,187,652.22 14,022,222.05 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 30,037,436.14 29,526,228.49 24,454,000.50 22.83% 13,211,709.01 14,046,278.84 利润 经营活动产生的现金流 -54,816,427.28 -8,425,913.13 -8,425,913.13 550.57% 12,012,164.01 12,012,164.01 量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 680,922,916.81 491,212,355.21 491,212,355.21 38.62% 355,763,731.61 357,882,880.00 所有者权益（或股东权 318,010,779.30 159,322,495.07 142,930,891.10 122.49% 110,593,578.49 112,554,595.37 益） 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 33.33% 60,000,000.00 60,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.67 0.51 0.51 31.37% 0.22 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.67 0.51 0.51 31.37% 0.22 0.23 用最新股本计算的每股收益（元/ 0.65 - - - - - 股） 扣除非经常性损益后的基本每股 0.41 0.49 0.41 0.00% 0.22 0.23 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 16.44% 19.07% 21.25% -4.81% 11.92% 12.46% 加权平均净资产收益率（%） 17.99% 23.78% 23.78% -5.79% 11.85% 13.29% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 9.45% 18.53% 17.11% -7.66% 11.95% 12.48% 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 11.10% 23.11% 19.14% -8.04% 11.87% 13.31% 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 -0.69 -0.14 -0.14 392.86% 0.20 0.20 额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资 3.98 2.66 2.38 67.23% 1.84 1.88 产（元/股） 国统股份 2008 年度报告 （三）股东权益变动情况（合并数据） 单位：人民币元 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 合计 项目 期初数 60，000，000.00 1,276,417.26 11,557,248.73 70,097,225.11 16,391,603.97 159,322,495.07 本期增加 20，000，000.00 118,700,000.00 2,087,282.78 52,283,011.74 9,039,728.14 202,110,022.66 本期减少 0.00 6,303,123.54 0.00 11,687,282.78 0.00 17,990,406.32 期末数 80，000，000.00 113,673,293.72 13,644,531.51 110,692,954.07 25,431,332.11 343,442,111.41 提取法定公 变动原因 发行新股 发行新股溢价 本年利润增加 本年利润增加 本年利润增加 积金 说明：根据深交所发审监管部《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——年度报 告披露相关事项》的规定要求，公司在2008年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数 据和财务指标时，以前年度涉及非经常性损益的会计数据和财务指标应当按照（证监会 公告【2008】43号）规定的非经常性损益口径披露，即2006和2007年扣除非经常性损 益后的相关会计数据和财务指标应当按新口径进行调整。公司在披露2006年和2007年 扣除非经常性损益后的相关会计数据和财务指标时，对公司2006年和2007年有关非经 常性损益事项进行了检查，发现公司2006年和2007年享受的国产设备抵免企业所得税 的事项属于偶发性的税收减免，按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 ——非经常性损益[2008] 》 （中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定的口径 应属于非经常性损益，故公司对2006年和2007年的非经常性损益进行了调整，具体数 额为2006年调增非经常性损益246,932.00,2007年调增非经常性损益5,072,227.99 元； 相应的在披露2006年和2007年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标也进行了调 整。 国统股份 2008 年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 30,640,000 51.07% 30,640,000 38.30% 3、其他内资持股 8,360,000 13.93% 8,360,000 10.45% 其中：境内非国 8,360,000 13.93% 8,360,000 10.45% 有法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 21,000,000 35.00% 21,000,000 26.25% 其中：境外法人持 15,000,000 25.00% 15,000,000 18.75% 股 境外自然人持 6,000,000 10.00% 6,000,000 7.50% 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00% 20,000,000 20,000,000 80,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 数 新疆天山建材（集团）有限责任公 30,640,000 0 0 30,640,000 首发锁定 2011 年 1 月 23 日 司 国统国际股份有限公司 9,000,000 0 0 9,000,000 首发锁定 2011 年 1 月 23 日 国统国际有限公司 6,000,000 0 0 6,000,000 首发锁定 2011 年 1 月 23 日 傅学仁 3,000,000 0 0 3,000,000 首发锁定 2009 年 1 月 23 日 新疆三联工程建设有限责任公司 3,000,000 0 0 3,000,000 首发锁定 2009 年 1 月 23 日 国统股份 2008 年度报告 新疆金建建材有限责任公司 2,620,000 0 0 2,620,000 首发锁定 2009 年 1 月 23 日 陈虞修 1,800,000 0 0 1,800,000 首发锁定 2009 年 1 月 23 日 西安市通达水泥制品机械设备有 1,370,000 0 0 1,370,000 首发锁定 2009 年 1 月 23 日 限责任公司 新疆建材设计研究院（有限公司） 1,370,000 0 0 1,370,000 首发锁定 2009 年 1 月 23 日 刘启通 300,000 0 0 300,000 首发锁定 2009 年 1 月 23 日 杨金芳 300,000 0 0 300,000 首发锁定 2009 年 1 月 23 日 叶清正 300,000 0 0 300,000 首发锁定 2009 年 1 月 23 日 王海 300,000 0 0 300,000 首发锁定 2009 年 1 月 23 日 合计 60,000,000 0 0 60,000,000 － － 二、报告期末公司股东情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表股东数量和持股情况（单位：股） 股东总数 10 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份数 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 量 新疆天山建材（集团）有限责任公司 国有法人 38.30% 30,640,000 30,640,000 0 国统国际股份有限公司 境外法人 11.25% 9,000,000 9,000,000 0 国统国际有限公司 境外法人 7.50% 6,000,000 6,000,000 0 傅学仁 境外自然人 3.75% 3,000,000 3,000,000 0 境内非国有法 新疆三联工程建设有限责任公司 3.75% 3,000,000 3,000,000 0 人 境内非国有法 新疆金建建材有限责任公司 3.28% 2,620,000 2,620,000 0 人 境内非国有法 东方证券股份有限公司 2.43% 1,942,711 1,942,711 0 人 陈虞修 境外自然人 2.25% 1,800,000 1,800,000 0 西安市通达水泥制品机械设备有限 境内非国有法 1.71% 1,370,000 1,370,000 0 责任公司 人 境内非国有法 新疆建材设计研究院（有限公司） 1.71% 1,370,000 1,370,000 0 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东方证券股份有限公司 1,942,711 人民币普通股 胡小妹 490,000 人民币普通股 中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基金 456,775 人民币普通股 高华－汇丰－GOLDMAN,SACHS & CO 418,456 人民币普通股 韩仙强 327,651 人民币普通股 陈炯林 310,779 人民币普通股 金银凤 178,299 人民币普通股 南昕欣 153,900 人民币普通股 杨爱君 140,429 人民币普通股 林宛菲 138,921 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 上述股东均为公司发起人，其中国统国际有限公司为国统国际股份有限公司的全资子公司， 国统股份 2008 年度报告 明 傅学仁先生为国统国际股份有限公司的董事，叶清正先生为国统国际股份有限公司的董事、 总经理。对其他股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”）持有本 公司3,064万股股份，占总股本的38.3%。天山建材成立于1998年12月16日，注册地及主 要生产经营地为乌鲁木齐市水泥厂街198号，注册资本为74,543.159万元，实收资本 74,543.159万元，法定代表人为刘崇生，主营业务为建材行业的投资、建筑材料、化工 产品的销售、汽车运输。 中国中材集团（以下简称“中材集团”）持有本公司控股股东天山建材50.95%的股权， 为本公司的实际控制人。中材集团成立于1983年11月，注册资本为132,586.5万元，法定 代表人为谭仲明，注册地及主要生产经营地为北京西城区西直门内北顺城街11号。中材 集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，我国唯一从事非金属材料 及制品的科工贸一体化的大型企业集团，国务院首批56家大型试点企业集团之一。中材 集团在国家计划内实行单列，享有省级投资决策权、自营进出口权、外事审批权等，连 续多年位居中国企业500强。中材集团现有全资及控股公司25家（包括因经营等原因停 业或停产的企业），事业单位1家。 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 国统股份 2008 年度报告 （三）其他持股在10%以上（含10%）的股东情况 报告期内，其他持有 10%以上股份的股东有法人股东国统国际股份有限公司、国统 国际有限公司。 1、国统国际股份有限公司（以下简称“台湾国统”） 台湾国统成立于 1981 年 2 月 11 日，持有本公司 15%的股权。公司住所：台湾省屏 东县新园乡新园村妈祖路 400 号；注册资本：80,000 万元新台币；实收资本：67,000 万元新台币；法定代表人梁家源。 经营范围为水泥制造业、水泥及混凝土制品制造业、钢铁轧延及挤型业、钢材二次 加工业、阀类制造业；自来水管承装商、冷作工程业、环境保护工程专业营造业、地下 管线工程专业营造业、国际贸易业、水处理工程业、废弃物清理设备安装工程业、空气 污染防制工程业、噪音及振动防制工程业、土壤污染防治工程业、农作物栽培业、菌种 业、花卉栽培业、造林业、景观工程业、配管工程业、水产品批发业、辅助食品批发业、 饮料批发业、沙石、淤泥海抛业、燃料道管安装工程业、电缆安装工程业、电梯安装工 程业、消防安全设备安装工程业、自动控制设备工程业、交通号志安装工程业、照明设 备安装工程业、喷砂工程业、电脑设备工程业、仪器、仪表安装工程业、测量工程业、 静电防护及消除工程业。 台湾国统自创立以来，主要以设计、制造及装配大口径输配水管线为主，目前已发 展成为集管材制造与施工、桥梁制造、水处理、海水淡化、养殖等多种产业为一体的股 份公司。1998 年通过 ISO 国际品质认证，1999 年获得中国台湾地区财政主管部门核准 公开发行股票，为中国台湾地区上市公司，股东持股非常分散，均低于 5%的持股比例。 第一大股东为法定代表人梁家源先生，持有台湾国统 7,254,248 股。 2、国统国际有限公司（以下简称“特拉华国统”） 特拉华国统成立于 1999 年 12 月 21 日，持有本公司 10%的股权。公司住所：美国特 拉华州纽卡斯特市北杜庞公园路 201；注册资本：1,200 万美元；实收资本：2,362.5 国统股份 2008 年度报告 万新台币；法定代表人梁家源。该公司为台湾国统的全资子公司，主要从事转投资业务。 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2008 年 03 月 2010 年 10 月 徐永平 董事长 男 45 0 0 未变 25.00 否 12 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 陈小东 董事 男 50 0 0 未变 0.00 是 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 王红英 董事 女 47 0 0 未变 0.00 是 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 傅学仁 董事 男 49 3,000,000 3,000,000 未变 20.00 否 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 叶清正 董事 男 54 300,000 300,000 未变 0.00 是 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 谢光国 董事 男 47 0 0 未变 0.00 是 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 张黎明 独立董事 男 49 0 0 未变 3.00 否 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 占 磊 独立董事 男 42 0 0 未变 3.00 否 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 赵成斌 独立董事 男 54 0 0 未变 3.00 否 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 崔 刚 监事 男 54 0 0 未变 0.00 是 11 日 10 日 2008 年 07 月 2010 年 10 月 董一鸣 监事 男 37 0 0 未变 0.00 否 16 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 张 翼 监事 男 46 0 0 未变 0.00 是 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 沙建义 监事 男 45 0 0 未变 0.00 是 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 马 军 监事 男 45 0 0 未变 5.00 否 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 雅斯玛 监事 男 45 0 0 未变 5.40 否 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 王 福 监事 男 46 0 0 未变 2.60 否 11 日 10 日 王远力 副总经理 男 51 2007 年 10 月 2010 年 10 月 0 0 未变 18.00 否 国统股份 2008 年度报告 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 栾秀英 董事会秘书 女 51 0 0 未变 15.00 否 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 二级市场购 董连河 副总经理 男 47 0 100 12.00 否 11 日 10 日 买 2007 年 10 月 2010 年 10 月 马军民 副总经理 男 44 0 0 未变 9.60 否 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 李 津 副总经理 男 50 0 0 未变 12.00 否 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 卢兆东 副总经理 男 36 0 0 未变 9.00 否 11 日 10 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 李世龙 副总经理 男 68 0 0 未变 14.40 否 11 日 10 日 2008 年 03 月 2010 年 10 月 张 伦 副总经理 女 54 0 0 未变 7.20 否 16 日 10 日 合计 - - - - - 3,300,000 3,300,100 - 164.20 - 董事、监事、高管在报告期内未有被授予股权激励事项。 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况 （一）董事会成员 徐永平先生，1964 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共 党员，研究生学历，高级经济师。曾任新疆天山建材（集团）有限责任公司副董事长、 常务副总经理，新疆国统管道股份有限公司第一届、第二届董事会董事及董事长。现任 新疆天山建材（集团）有限责任公司总经理，新疆天山水泥股份有限公司董事，新疆国 统管道股份有限公司董事长、党委书记。 陈小东先生，1959年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共 党员，研究生学历，教授级高级工程师。2001年8月-2006年8月，任北京天地东方超硬 材料股份有限公司董事兼总经理，现任新疆天山建材（集团）有限责任公司董事、副总 经理，本公司董事。 王红英女士，1962年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共 党员，研究生学历。2003年－2004年2月，任新疆天山水泥股份有限公司人力资源部部 长；2004年2月至今，担任新疆天山建材（集团）有限责任公司党委副书记兼副总经理， 本公司董事。 国统股份 2008 年度报告 傅学仁先生，1960 年生，中国台湾省籍，拥有境外永久居留权，台胞证号码为 0285792203。现兼任国统国际股份有限公司董事，本公司控股子公司新疆天河管道工程 有限责任公司、新疆天山管道有限责任公司、中山银河管道有限公司、中山益骏贸易发 展有限公司的法定代表人，新疆外商投资企业协会常务理事、新疆生产建设兵团工商业 联合会（商会）常务委员，本公司董事、总经理。 叶清正先生，1955 年生，中国台湾省籍，拥有境外永久居留权，台胞号码为 0285997303。1999 年起担任国统国际股份有限公司研发部副总经理，2005 年 6 月至今， 担任国统国际股份有限公司董事、总经理，中国台湾标准审核委员会委员、中国台湾地 下管道协会理事、中国压力管道结构委员会副主任委员，哈尔滨国统管道有限公司董事 长，本公司董事。 谢光国先生，1962 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大 专学历。2003 年担任新疆三联工程建设有限责任公司董事长，本公司董事。 张黎明先生，1960年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大学 学历，高级工程师。2003年1月－2003年9月，担任新疆生产建设兵团勘测规划设计研究 院副院长；2003年9月至今，担任新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院院长，本公司 独立董事。 占磊先生，1967 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，本科学 历，律师。2003 年至今担任新疆公论律师事务所律师，本公司独立董事。 赵成斌先生，1955 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，研究 生学历，高级会计师、注册税务师。自 2003 年至今，担任新疆瑞新有限责任会计师事 务所董事长、主任会计师，新疆鑫瑞税务师有限责任公司主任税务师、党委书记，现同 时担任新疆中泰化学股份有限公司、新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事，新疆广汇 实业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 （二）监事会成员 崔刚先生：1955年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大学学 历，高级工程师。曾任新疆金建实业公司总经理、新疆特种水泥厂厂长，现任新疆金建 建材有限责任公司董事长、新疆天山新型保温材料有限责任公司董事长，本公司监事会 国统股份 2008 年度报告 主席。 董一鸣先生：1972 年生，中国国籍，中国政法大学法学博士。现任众成仁和律师集 团高级合伙人、众成仁和律师集团（北京）事务所主任、众成仁和律师集团秘书长、众 成律师联盟秘书长、中国政法大学兼职教授、中华全国律师协会对日战争索赔专业委员 会委员、山东省法学会国际经济法暨台湾法律问题研究会副会长、山东省法学会民商法 研究会理事、山东省高级人民法院首批破产管理人、济南仲裁委员会仲裁员，本公司监 事。 张翼先生：1963年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，硕士研 究生，高级工程师、国家注册咨询师、二级注册建筑师、注册监理工程师。曾任新疆建 材工业设计院高级工程师、院长，现任新疆建材设计研究院（有限公司）董事长、院长， 本公司监事。 沙建义先生：1964年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，高中 学历。曾任西安市纺织城通达机械厂副总经理，现任西安市通达水泥制品机械设备有限 责任公司董事长，本公司监事。 马军先生：1964年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专学 历，会计师。曾任新疆生产建设兵团国有资产经营公司副总经理、新疆天发工贸有限公 司董事、新疆生产建设兵团洪福工贸公司总经理，现任本公司监事，东北事业部办公室 负责人。 雅斯玛女士：1964年生，中国国籍，蒙古族，未有任何国家和地区的永久海外居留 权，本科学历，高级工程师。曾任新疆冶金建设公司机械厂主任工程师、乌鲁木齐电器 制造有限责任公司总工程师，现任本公司监事、西北事业部生产厂厂长。 王福先生：1963年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，高中学 历。曾在新疆水泥制品厂工作，现任本公司监事、西北事业部生产厂一科承插口组组长、 带办班长。 （三）高级管理人员 傅学仁先生：本公司总经理，董事，其他情况见上。 王远力先生：1958年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专 国统股份 2008 年度报告 学历，高级工程师。曾任新疆建化工业总厂工程师、副厂长、新疆天山水泥制品有限责 任公司副总经理；现任本公司常务副总经理、党委副书记。 栾秀英女士：1958年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，研究 生学历，会计师。曾任新疆建化工业总厂财务科长、新疆建化实业有限公司总经理助理 兼财务科长，现任本公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。 李世龙先生：1941 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，本科 学历，高级工程师。曾任建材部山东水泥制品研究院工程师、国家建材局苏州混凝土水 泥制品研究院高级工程师项目组长、中美合资深圳太阳管道有限公司副总经理、总工程 师，现任本公司总工程师。 董连河先生：1962年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，本科 学历，工程师。曾任北京市太阳管道有限公司副总经理、深圳市莱英达太阳管道有限公 司总经理、深圳市鹏城管业实业有限公司总经理，现任本公司副总经理兼中山银河总经 理。 马军民先生：1965年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专 学历，工程师。曾任新疆天山水泥股份有限公司分厂厂长、分公司董事长、副总经理、 新疆天山建材机械公司董事长兼总经理，现任本公司副总经理兼新疆天山管道有限责任 公司总经理。 李津先生：1959年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，本科学 历，高级工程师。曾任北京钢铁设计研究院工程师、中联普赖斯管道有限公司工程部长、 深圳太阳管道有限公司副总经理、高级工程师，现任本公司副总经理。 卢兆东先生：1973年生，中国国籍，本科学历。曾任新疆建化实业有限责任公司财 务科科长、哈尔滨国统财务课长、办公室主任、本公司事业部经理、总经理助理，现任 本公司副总经理。 张伦女士：1955年生，中国国籍，研究生学历。曾任曾任成都国营906厂组织部干 事、副部长；成都市自来水公司海南分公司副总经理；成都金炜制管有限公司副总经理， 现任本公司副总经理。 国统股份 2008 年度报告 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）2008年3月16日，公司第三届董事会第三次临时会议审议通过《关于聘任张 伦女士为公司副总经理的议案》，任期与本届董事会相同，自2008年3月16日起始。 （二）2008年7月4日，原公司第三届监事会成员陈虞修先生，因个人原因辞去公司 监事职务； （三）2008 年 7 月 16 日，公司第三届监事会第三次临时会议审议通过《关于补选 公司第三届监事会监事的议案》，补选董一鸣先生为公司第三届监事会成员，任期与本 届监事会任期相同。 四、公司员工情况 截止2008 年12 月31 日，公司共有员工248人，其结构如下： 分类类别 类别项目 员工数（人） 占员工总数比例% 行政人员 69 27.82% 财务人员 8 3.23% 专业构成 销售人员 3 1.21% 技术人员 65 26.21% 生产人员 103 41.53% 合 计 248 100% 本科及以上学历 46 18.55% 大专 46 18.55% 文化程度 高中 34 13.71% 中专及中专以下 122 49.19% 合 计 248 100% 国统股份 2008 年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新颁布实施的《公司法》、《证券法》等法律法规和规范 性文件的有关规定，完善了公司治理权力的制衡，公司法人治理结构的功能不断得到完 善。 1、股东大会 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会 议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。公司历次股东大会均在规定时间前发 出会议通知，符合相关规定。广东信扬律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认 为：公司各次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、行政法规、《上市公司股东大 会规则》和《公司章程》的规定；公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知，符 合相关规定；出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以 参加股东大会，并行使表决权。股东大会提案审议程序符合法律法规和本公司《公司章 程》和《股东大会议事规则》的相关规定。在审议过程中，大会主持人、出席会议的公 司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，并对股东 的质询建议给予解释说明，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。根据《公司章 程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事 会秘书安排董秘办专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全。 上市后，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。公司严格按照相关法 律、法规和公司章程及“三会”议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯 彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后 国统股份 2008 年度报告 审议的情形。 2、董事会 公司制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作 规则》、《独立董事年报工作制度》、《内部审计制度》等相关治理规则。本届董事会 是公司成立以来的第三届董事会，共有九名董事，其中独立董事三名。董事长徐永平先 生，1964年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，研究生 学历，高级经济师。曾任新疆天山建材（集团）有限责任公司副董事长、常务副总经理， 新疆国统管道股份有限公司第一届、第二届董事会董事及董事长。现任新疆天山建材（集 团）有限责任公司总经理，新疆天山水泥股份有限公司董事，新疆国统管道股份有限公 司董事长、党委书记。 公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的相关规定。董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签名册、董事代为出席的授 权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会 秘书办公室保存，保存完整、安全，保存期限不少于十年，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、 《董事会议事规则》的规定。公司上市后，董事会会议决议按照《深圳证券 交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。 公司全体董事的任职资格符合法律规定，不存在与相关法律法规、《公司章程》相 抵触的情形，任免程序符合法定程序。公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司 董事行为指引》的要求，诚实守信、勤勉、忠实地履行职责，积极出席公司相关的会议， 认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益不 受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会决策能力， 确保董事会会议依法正常运作；依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格 执行董事会集体决策机制，积极督促董事会决议的执行情况，并为独立董事和董事会秘 国统股份 2008 年度报告 书履行职责创造良好的条件。公司独立董事能够主动询问公司生产经营状况和管理情 况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见。 2004年2月29日，公司第一届董事会第六次会议审议通过《董事会战略委员会实施 细则》；2006年11月26日，公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了《董事会薪酬 委员会实施细则》；2007年4月28日，公司第二届董事会第八次会议通过了《董事会提 名委员会工作细则》；2008年2月25日，公司第三届董事会第二次临时会议通过了《审 计委员会议事规则》。由于目前工作条件有限，各专门委员会的日常工作开展效率不高， 未能最大化地发挥专门委员会的作用。公司将在下一年度继续积极推动此项工作，切实 加强董事会各专门委员会的职能和作用，进一步完善公司治理结构。 公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、公司《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定， 作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。关于董事 和董事会。报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事产生程序选 举董事、聘用高管人员，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规 则》召开会议，依法行使职权。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 积极参加有关培训，诚信、勤勉、尽责地履行职责。报告期内，董事会制定了董事会各 专门委员会的工作制度，并决议逐步实施和完善。 3、监事会 公司制定了《监事会议事规则》，公司监事会的召集、召开程序、通知时间、授权 委托等符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会 会议记录与会议通知和会议材料、会议签名册、表决票、会议决议等一起作为监事会会 议档案，由董事会秘书办公室负责保管，保存完整、安全，保存期限自本次会议结束后 十五年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的规定。监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信 国统股份 2008 年度报告 息披露管理制度》的规定，披露充分及时。 公司监事会由七名监事组成，其中：股东大会选举4名股东监事，员工代表大会推 举3名职工监事，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员认真履 行职责，积极开展工作，依法出席、列席了公司股东大会及董事会会议，审查公司董事 会书面决议的签署情况，对公司决策的合法性、程序性，以及决策的执行情况进行监督。 4、经理层 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。其他高管人员由总经理提名，由董事会 聘任或解聘。董事会对总经理进行业绩考核并决定聘任。 总经理傅学仁先生，1960年生，中国台湾省籍，拥有境外永久居留权，台胞证号码 为0285792203，高级经济师。现任本公司董事、总经理，兼任国统国际股份有限公司董 事，本公司控股子公司新疆天河管道工程有限责任公司、新疆天山管道有限责任公司、 中山银河管道有限公司、中山益骏贸易发展有限公司的法定代表人，新疆外商投资企业 协会常务理事、新疆生产建设兵团工商业联合会（商会）常务委员。公司总经理傅学仁 先生由董事会聘任，非来自控股股东单位。 2004年9月6日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《总经理工作细则》，规 定了总经理的职权、义务及任免程序、总经理的职责、总经理办公会议召开、对公司资 金、签订重大合同的权限、考核与奖惩、报告制度等内容。公司经理层成员对公司日常 生产、经营、管理有较明确分工，相互支持配合，对总经理负责，符合公司运营的实际 要求，能够对公司的日常经营进行有效控制。公司管理层的责权分明，除总经理以外的 各高级管理人员，均向总经理负责，结合公司董事会制定的目标进行责任分解，签署责 任书，年终由董事会薪酬考核委员会组织考核，考核结果作为聘任依据。公司目前正逐 步各层级的内部问责机制，推行并完善量化的考核体系。经理层等高级管理人员能够忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，目前未发生过因未能忠实履行职务，违 背诚信义务而得到惩处的情形。 国统股份 2008 年度报告 5、关于相关利益者的利益保护。 报告期内，公司能够充分尊重和维护债权人、公司员工、客户等利益相关者的合法 权益，并能够同各个利益相关者积极合作共建和谐，共同推进公司持续、健康、稳定地 发展， 6、公司内部控制情况 公司按照《公司法》、《证券法》以及上市规则等法律法规的要求，制定了一整套 符合现代企业制度的要求的内部控制管理制度。主要包括公司章程、股东大会、董事会、 监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会各专门委员会议事规则、总经理工作细则、 信息披露管理制度和投资者关系管理制度等；控股子公司管理制度、投资决策制度、关 联交易公允决策制度、印章管理制度；部门职责；岗位职责；行政管理制度；人力资源 管理制度；财务管理制度；内部审计工作制度等多项管理制度，形成了一套包括生产、 购置、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制，为公司的规范运作、长 期健康发展打下了坚实的基础，各项制度能够得到有效贯彻执行。 为了加强风险防范与控制，抵御各类突发性风险，公司从大力落实内控制度入手， 以预防和规范为主，通过制定和推行一系列内控制度，使得公司最大程度地降低生产经 营活动、资金活动等存在的风险，保护公司合法利益不受侵犯。如：《安全管理办法》 加强生产环节和厂区环境的安全管理，避免生产安全事故的发生；实施《投资决策制度》， 在公司制度范围内有效避免投资风险；实施《信息披露制度》，控制信息披露风险；实 施《财务收支管理办法》、《内部审计制度》落实费用控制和监督；在人力资源管理方 面，贯彻实施薪工循环，并通过签订《保密协议》等方式，降低核心骨干人员流动给公 司带来的风险等。 根据公司《内部审计制度》等的规定和要求，公司设有审计部，审计人员由董事会 聘任，对董事会及其审计委员会负责，独立行使职权，不受其他部门和个人干涉。主要 对公司重大资金使用、募集资金的使用和管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财 国统股份 2008 年度报告 经纪律的执行情况进行内部审计监督。公司内部稽核、内控体制基本完备，能够有效监 控公司整体经营风险。 公司按《会计法》及相关法规、会计制度和会计准则等的规定，建立了健全的会计 核算体系，严格按照要求进行会计核算和列报财务信息，对不符合规定的行为，坚决制 止，并及时向总经理、董事会汇报，对各部门的经济运作实施管理与监控，按所规定的 财务制度授权签字审批程序，控制各种财务费用的支出，能有效的进行内部控制。公司 根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的管理制度，并明确了授权 及签章的操作流程和审批权限，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律 法规的规定。 7、公司独立性情况 公司下设董事会秘书办公室、证券部、审计部、总经理办公室、财务部、营销部、 人力资源部、研发部、采供部、质检室、工程部等部门，公司拥有机构设置和人事任免 的自主权。与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、 机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司有独立的人 力资源部，在各个部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立自主进行招聘，除公司 高级管理人员由董事会决定以外，其他管理人员和职工的招聘均由公司招聘。公司的主 要生产经营场地及土地使用权均独立于大股东。公司设立了专门的采购和销售部门，制 定有完整的业务流程，独立对外组织采购和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业完全独立。 公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。控股股东天山建材承诺，在 其作为我公司的控股股东期间，保证其及其全资子公司、控股子公司和实际控制的其他 公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与本公司主营业务或者主营产品相竞 争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与本公司主营 业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 国统股份 2008 年度报告 8、公司透明度情况 为加强本公司的信息披露管理，保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时， 保护公司、投资者、债权人和其他利益相关人的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》，制定了《信息披露制度》。公司《信息披露制度》对定期报告的编制、审议、 披露程序都做出了明确规定，执行情况良好。公司定期报告均按时披露，无推迟披露的 情况。年度财务报告均被出具标准无保留意见。公司《信息披露制度》中制定了公司发 生重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各项重大事件均能按照制度规定执行。 为完善公司内部信息的报告，保证重大信息的及时传递，公司拟定了《重大信息内部报 告制度》（草案），并提交董事会审议。公司信息披露工作保密机制比较完善，未发生 泄漏事件或发现内幕交易行为。公司在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围 内，严禁内部刊物或其他媒体披露尚未公开的信息资料。同时，公司要求相关的信息披 露义务人和内部知情人员对未公开披露的信息负有保密义务，切实防止信息在公开披露 前发生泄漏。 二、董事履行职责情况 2008年，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照《公司法》和《公司章程》 的规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议， 对各项议案进行认真审议和表决。独立董事张黎明先生、占磊先生、赵成斌先生能够严 格按照有关规定，对各项议案进行认真审议和表决，并依据自己的专业知识和能力做出 独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护 了公司和中小股东的利益。 国统股份 2008 年度报告 （一）董事参加董事会的出席情况 报告期内董事会召开次数 12 以通讯方式参 董事姓名 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 加会议次数 徐永平 11 5 6 0 0 陈小东 12 3 6 3 0 王红英 12 6 6 0 0 傅学仁 12 6 6 0 0 叶清正 12 2 6 4 0 谢光国 12 4 5 2 1 张黎明 12 4 6 2 0 占 磊 12 6 6 0 0 赵成斌 12 6 6 0 0 报告期内，公司三名独立董事均能够格尽职守、忠实勤勉地履行独立董事的职责。 不能亲自出席会议的均进行了授权委托或者通讯表决，认真审议报告期内公司召开的董 事会表决事项，提出积极地建议。对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎地发 表意见，在公司规范运作，科学决策，完善监督机制，维护中小股东权益等方面发挥了 积极作用。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 三、公司相对于控股股东的独立情况 公司控股股东为新疆天山建材（集团）有限责任公司，本公司人员、资产、机构、 财务、销售、业务完全独立，不存在与控股股东之间有任何从属关系。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评，主要依据年初制定的生产经营指标和管理任务目标的 国统股份 2008 年度报告 完成情况，将经营业绩与个人奖惩相结合，对高管的绩效进行全面考核。公司将根据企 业的发展情况不断完善和规范公司对高级管理人员的考评和激励约束机制。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司《内部审计制度》等的规定和要求，公司设立了内部审计部门和专职的内 审人员，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。公司将逐步完善内部审计制 度，加强内部审计工作的力度，依照上市公司的要求做好内审工作。 2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明（如选择否 是/否/不适 或不适用，请说明具 用 体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度 是 是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 是 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否 设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委 是 员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 是 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部 目前内审部门设置 2 否 审计工作 名专职人员 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任 是 免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 是 况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在 的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部 是 控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的 缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查 与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制 是 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证 否 无保留结论 国统股份 2008 年度报告 报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出 专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 是 明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 审计委员会全年共召开 3 次会议， （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作 审议了审计部提交的 2008 年工作计 计划和报告的具体情况 划，按季召开会议审议内审工作报 告及工作计划。 会议结束向董事会报告内部审计工 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 作的进展和执行情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说 明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会 不适用 报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 做好年报审计的相关工作，对财务 报表出具审核意见，对审计机构的 （4）说明审计委员会所做的其他工作 审计工作进行总结评价，并建议续 聘，提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 审计部每月进行工作总结，提出下 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执 月计划，按季向审计委员会报告工 行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 作进展情况，发现问题及时提出整 改意见。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要 每季度结束后及时出具募集资金存 的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使 放与使用情况报告，并向审计委员 用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体 会报告。 情况 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大 缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并 不适用 说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信 息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委 是 员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计 已提交 2008 年内部审计工作总结 划和本年度内部审计工作报告的具体情况 和 2009 年度审计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合 是 相关规定 公司内部审计机构增设内部控制分 系部，强化对审计中发现问题的原 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 因分析，更好的提供改进建议，并 为各部门提供内部控制资讯服务。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 国统股份 2008 年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开6次股东大会，其中1次年度股东大会，5次临时股东大会。 股东大会的召集、召开均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序和要求进行。 具体情况如下： 一、2008年第一次临时股东大会 公司于2008年3月12日召开了2008年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于 补选公司第三届董事会董事的议案》。 二、2007年度股东大会 公司于2008年4月15日召开了2007年度股东大会，会议审议通过了以下事项： 1、《新疆国统管道股份有限公司2007年度董事会工作报告》； 2、《新疆国统管道股份有限公司2007年度监事会工作报告》； 3、《新疆国统管道股份有限公司2007年度报告及其摘要》； 4、《新疆国统管道股份有限公司2007年度财务决算报告》； 5、《关于公司2007年度利润分配预案的议案》； 6、《关于聘任公司2008年度财务审计机构的议案》； 7、《关于公司2008年度财务预算报告的议案》； 8、《关于公司申请2008年度综合授信额度的议案》； 9、《关于为哈尔滨国统管道有限公司提供担保的议案》。 三、2008年度第二次临时股东大会 公司于2008年8月18日召开了2008年度第二次临时股东大会，会议审议通过了以下 事项： 国统股份 2008 年度报告 1、《关于增加2008年度综合授信额度的议案》； 2、《关于修改的议案》； 3、《关于补选公司第三届监事会监事的议案》。 四、2008年度第三次临时股东大会 公司于2008年8月20日召开了2008年度第三次临时股东大会，会议审议通过了《关 于为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司提供担保的议案》。 五、2008年度第四次临时股东大会 公司于2008年10月11日召开了2008年度第四次临时股东大会，会议审议通过以下事 项： 1、《关于增加公司经营范围的议案》； 2、《关于修改的议案》； 3、《新疆国统管道股份有限公司董事、高级管理人员薪酬激励制度》。 六、2008年度第五次临时股东大会 公司于2008年12月6日召开了2008年度第五次临时股东大会，会议审议通过了以下 事项： 1、《关于更换会计师事务所的议案》； 2、《关于公司2008年度审计费用的议案》。 上述股东大会会议决议公告均刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 国统股份 2008 年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2008 年是我公司发展史上具有特殊意义的一年。年初公司取得中国证监会的批准， 并在深圳证券交易所中小企业板成功发行上市。经过了从公司成立之初的目标确立和几 年来的积累，实现了向资本市场跨越的第一步。 回顾 2008 年，公司相对比较艰难的完成了全年既定工作任务。今年整体经济和市 场环境不景气，原材料价格大幅上涨，给公司的经营带来了沉重的压力。2008 年度公 司经营班子在董事会的领导下，按照董事会年初确定的经营思路和下达的任务，积极应 对市场变化，本着持续、稳定的发展经营方针，加强成本管理，加大市场开拓力度，带 领全体干部员工共同努力，凭借良好的市场信誉，过硬的产品质量取得 5.1 亿元的生产 订单，确保了公司经营目标的实现。公司主营业务继续保持持续稳定增长的发展态势， 生产设施安全、平稳、高效运行，实现主营业务收入 398,086,264.12 元，比上年同期 增长 18.32%，净利润 52,283,011.74 元，比上年同期增长 72.12%，净资产收益率为 16.44%。每股收益达到 0.67 元/股(未分配前)。 （一）报告期经营业绩具体情况及分析 1、主要会计数据及财务指标变动情况及原因 增减幅 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年 度超过 （T 年，即本 （T-1 年） （T-2 年） 增减幅度（%） 30%的原 年） 因 营业收入 398,086,264.12 336,444,508.58 157,246,076.64 18.32% 营业利润 40,633,607.44 32,548,185.00 15,573,964.91 24.84% 利润总额 60,764,687.73 33,683,052.44 15,547,309.47 80.40% 注1 归属于上市公司 52,283,011.74 30,376,295.73 14,022,222.05 72.12% 注1 股东的净利润 国统股份 2008 年度报告 经营活动产生的 -54,816,427.28 -8,425,913.13 12,012,164.01 550.57% 注2 现金流量净额 每股收益 0.67 0.51 0.23 32.34% 注1 净资产收益率 16.44% 21.25% 12.46% -4.81% 注3 …… 增减幅 2008 年末 2007 年末 2006 年末 本年比上年 度超过 （T 年，即本年 （T-1 年末） （T-2 年末） 增减幅度（%） 30%的原 末） 因 总资产 680,922,916.81 491,212,355.21 357,882,880.00 38.32% 注4 所有者权益 343,442,111.41 159,322,495.07 125,988,014.45 115.56% 注5 （或股东权益） …… 注 1：公司 2008 年 6 月收购原四川省川鑫水泥制品有限公司，非经常性损益 1971 万元。此次收购产生的非经常性损益直接反映利润，因此影响公司 2008 年度业绩发生 大幅变动。 注 2： 受经济危机影响，本年度应收账款增加较大，回款减少；公司现金流转模式 导致生产期间投入资金较大。 注 3：受国际金融危机和国内自然灾害的影响，从年初到第三季度末，国内宏观经 济形势变化莫测，国家的政策和相关措施也是冰火两重天。2008 年 9 月前，国内 GDP 增长过猛，出口增速居高不下，生产生活资料价格快速上涨，银行利率日新月异，国家 出台了双压双保的措施，直接造成银行信贷紧缩，我们的业主资金配套计划无法实现， 正在履行的合同承受了巨大的原材料成本刚强上涨的压力。2008 年能源、辅料、人工 成本等价格上升，国家宏观调控货币政策从紧，直接影响了公司的盈利能力。但公司本 年度销售毛利率并未大幅下滑（详见 4、毛利率变动情况），主要原因是公司为减少原 材料价格变动对公司业绩的不利影响，在今年新增项目的投标过程，均已充分考虑原材 料价格上涨的因素，本年度签订的合同售价同比平均高于上年度 30%。因此，钢材价格 的上涨仅波及上年度延续执行的合同，而今年第三季度以来，随着钢材价格的回落以及 国统股份 2008 年度报告 部分合同的调概，基本消化了钢材价格上涨给公司业绩带来的较大影响。本年度净资产 收益率下降的原因主要是公开发行股票，资产增加。 注 4：总资产较上年大幅增加的主要原因是报告期内公司公开发行股票、收购四川 省川鑫水泥制品有限公司等原因所致。 注 5：报告期内公司公开发行股票，当年新产生经营利润。 2、主要产品、原材料等价格变动情况 2008 年，国内钢材市场价格总体经历了大涨急落的变化。上半年，受铁矿石、焦 炭、石油等原料价格的大幅上涨影响，以及国内、国外需求的强劲拉动，钢材价格飙升。 春节以后的 2 月份和 4 月份，以及灾后重建的全面展开以及奥运工程的加紧施工，对钢 材需求量激增，5、6 月份钢材价格达到顶峰。7 月份，随着雨季的到来，钢材市场入传 统消费淡季，各地需求放缓、库存上升明显，钢材价格首现下跌之势。但是总体比较钢 材价格仍然比 2007 年同期有较大幅度的增长。 公司主要产品 PCCP 的主要原材料是钢材（括预应力钢丝、薄钢板、承口钢板、插 口钢板），约占 PCCP 成本的 60%。以预应力钢丝为例，2008 年一至三季度钢丝价格 较去年同期上涨幅度达 64%，第四季度价格回落，仍比去年同期上涨 17.96%，钢丝价 格全年较去年平均上涨 59%。综合其他钢材原材料，2008 年全年价格较去年同期上涨 43%。 3、 报告期内订单签署和执行情况 公司上一年度签订 PCCP 销售合同 35857 万元，其中跨年度执行合同 34285 万元。 报告期内公司新签订 PCCP 销售合同 51506.11 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，由于 工程进度、业主要求等原因仍在履行过程中的合同金额 40585.88 万元，如没有其他变 化，预计该部分合同将于 2009 年执行完毕。 国统股份 2008 年度报告 4、 毛利率变动情况 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 与同行业相比差异 增减幅度超过 （T 年，即本年） （T-1 年） （T-2 年） 超过 30%的原因 30%的原因 同行业无上市公 司，无法取得公开 销售毛利率 26.15% 26.76% 27.74% 未超过 30% 数据，故无法合理 比较 5、主营业务按行业、产品和地区分布情况 行业、产品或地区 营业收入 营业成本 营业利润 工业 394,039,183.14 292,087,857.80 101,951,325.34 …… PCCP 管材 346,224,687.70 252,387,671.25 93,837,016.45 PVC、PE 管道 47,814,495.44 39,700,186.55 8,114,308.89 小计 394,039,183.14 292,087,857.80 101,951,325.34 西北 232,646,390.18 158,255,850.33 74,390,539.85 华北 7,790,361.97 6,708,314.12 1,082,047.85 东北 115,917,203.73 94,598,797.26 21,318,406.47 华南 37,685,227.26 32,524,896.09 5,160,331.17 6、主要供应商及客户情况 占年度采购 预付账款（应 占公司预付账款 前 5 名供应商 采购（销售） 是否存在 总金额的比 收账款）的余 总余额（应收账款 （前 5 名客户） 金额 关联关系 例 额 总余额）的比例 天津银龙预应力钢材集 62,641,038.43 20.21% -2569676.06 15.03% 否 团有限公司 国统股份 2008 年度报告 哈尔滨市森泰钢铁经销 28,680,025.36 9.25% 2881054.92 4% 否 有限公司 新疆亚鑫金杉国际经贸 16,478,884.25 5.32% 3054460.85 4.23% 否 有限公司 无锡华冶钢铁有限公司 15,919,755.16 5.14% 4003226.54 5.55% 否 新疆天山水泥股份有限 13,730,925.3 4.43% -21749.4 0.13% 是 公司 合计 137,450,628.5 44.34% - 7、非经常性损益情况 报告期内，公司非经常性损益 22,245,575.60 元，占本年度净利润的比例为 40.43%。 其中： （1）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 19,714,760.18 元； 2008 年 6 月 16 日，公司与四川省川鑫水泥制品有限公司（以下简称“川鑫公司”） 股东曹荣华等 45 名自然人签订了股权收购协议，收购其持有川鑫公司合计 100%的股 权，收购总价为 15,937,235 元。经评估，川鑫公司 2008 年 4 月 30 日净资产评估金额 36,658,078.50 元，公司收购成本 15,937,235 元，取得的可辨认净资产公允价值 36,658,078.50 元，差额 20,720,843.50 元，扣除评估基准日至合并日之间的亏损 1,006,083.32 元后，合计影响 19,714,760.18 元，计入合并报表营业外收入。此项占本 年度净利润的 37.67%。 （2）非流动性资产处置损益 23,026.06 元。 （3）公司购买国产设备，收到的政府补助 382,225.55 元。 （4）偶发性的税收减免 2,345,460.05 元。 （5）其他营业外收入和支出 11,068.50 元。 （6）所得税的影响数-104,080.03 元。 （7）归属于少数股东的非经常性损益净额-126,884.71 元。 国统股份 2008 年度报告 由此看出，本年度非经常性损益占净利润比重较大。由于非经常性损益对公司业绩 所形成的正面或负面的影响，不具备持续性，可能在下一个会计年度不会再次形成，提 醒投资者在剔除非经常性损益对公司业绩的影响后，关注公司主营业务的增长和持续经 营能力。 8、主要费用情况 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 占 2008 年营 费用项目 增减幅度超过 30% （T 年，即本年） （T-1 年） （T-2 年） 业收入比例% 的原因及影响因素 销售费用 20,834,682.59 3,321,950.30 -11.75% 4.62% 18,387,435.50 管理费用 23,591,188.67 17,449,438.69 20.49% 7.14% 28,425,525.20 财务费用 9,681,107.22 6,526,331.91 10.78% 2.69% 10,724,753.23 所得税费用 348,571.82 3,759,779.82 1548%，注 1 1.44% 5,745,071.39 合计 54,455,550.30 31,057,500.72 63,282,785.32 注 1：本年度享受国产设备抵税数额较上年相比数额减少，且上年较本年递延所得 税费用影响数额较大。 与去年同期相比，公司财务费用占营业收入的比重较去年略有下降，但是同比增加 10.8%；销售费用占营业收入的比重今年为 4.62%，去年同期为 6.19%，同比下降较大； 管理费用占营业收入的比重较去年基本持平，今年为 7.14%，去年同期 7.01%。从这些 数据可以看出，公司的营业收入虽然较去年增长，但亦受到整体经济环境的影响，增速 放缓。同时，在经营环境趋紧的情况下，公司在控制管理费用方面取得一定效果。 国统股份 2008 年度报告 9、经营环境分析 对 2008 年度业绩及 对未来业绩及财务 对公司承诺事项的影响情 财务状况影响情况 状况影响情况 况 由于我公司产品主 经济增速放缓，如影 要用于国家基础设 响基础项目的实施， 国内市场变化 施建设，并未受到宏 未影响 则对公司未来业绩 观政策变化或调整 带来不利影响 的影响 国外市场变化 无 无 未影响 公司目前融资渠道 公司目前融资渠道 主要为银行，由于公 主要为银行，因此信 信贷政策调整 司银行信用良好， 未影响 贷紧缩会给公司经 2008 年暂未受到大 营带来压力 的影响 汇率变动 无 无 未影响 利率变动 财务费用增加 财务费用增加 未影响 原材料价格的大幅 原材料价格的持续 成本要素的价格变化 上涨对公司业绩的 上涨将吞食公司利 未影响 实现影响压力较大 润 公司业务受自然灾 自然灾害 无 未影响 害影响较小 通货膨胀或通货紧缩 无 无 未影响 …… 10、董监高薪酬情况 2007 年度从公司 公司净利 薪酬同比变动与 2008 年度从公司领 薪酬总额同比 姓名 职务 领取的报酬总额 润同比增 净利润同比变动 取的报酬总额（万元） 增减（%） （万元） 减（%） 的比较说明 徐永平 董事长 25 25 0 72.14 净利润增长， 国统股份 2008 年度报告 薪酬未调整 陈小东 董事 未在公司领薪 未在公司领薪 0 72.14 - 王红英 董事 未在公司领薪 未在公司领薪 0 72.14 - 董事 净利润增长，薪 傅学仁 20 20 0 72.14 总经理 酬未调整 叶清正 董事 未在公司领薪 未在公司领薪 0 72.14 - 谢光国 董事 未在公司领薪 未在公司领薪 0 72.14 - 张黎明 独立董事 3 3 0 72.14 未调整独董津贴 占 磊 独立董事 3 3 0 72.14 同上 赵成斌 独立董事 3 3 0 72.14 同上 崔 刚 监事会主席 未在公司领薪 未在公司领薪 0 72.14 - 董一鸣 监事 未在公司领薪 未在公司领薪 0 72.14 - 张 翼 监事 未在公司领薪 未在公司领薪 0 72.14 - 沙建义 监事 未在公司领薪 未在公司领薪 0 72.14 - 薪酬调整幅度低 马 军 监事 4.4 5 13.63 72.14 于净利润增长幅 度 薪酬调整幅度低 雅斯玛 监事 4.4 5.4 22.73 72.14 于净利润增长幅 度 薪酬调整幅度低 王 福 监事 1.8 2.6 44.4 72.14 于净利润增长幅 度 净利润增长， 王远力 副总经理 18 18 0 72.14 薪酬未调整 副总经理 净利润增长， 栾秀英 财务负责人 15 15 0 72.14 薪酬未调整 董事会秘书 净利润增长， 董连河 副总经理 12 12 0 72.14 薪酬未调整 净利润增长， 马军民 副总经理 9.6 9.6 0 72.14 薪酬未调整 净利润增长， 李 津 副总经理 12 12 0 72.14 薪酬未调整 薪酬调整幅度低 卢兆东 副总经理 7.2 9 25 72.14 于净利润增长幅 度 净利润增长， 李世龙 总工程师 14.4 14.4 0 72.14 薪酬未调整 张 伦 副总经理 未在公司领薪 7.2 - 72.14 - 国统股份 2008 年度报告 （二）报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况及分析 1、报告期内资产情况及分析 （1）重要资产情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司共拥有房产证 7 项，建筑面积合计为 13,467.68m2。 取得方 建筑面 相关担保、诉 房产证编号 所有者 座落地址 式 积(㎡) 讼、仲裁等情况 米房权证铁字第 铁厂构镇乌奇公路东侧林泉路北 7,857.3 公司 自建 无 00022046 号 侧铁厂构工业区（厂房） 9 米房权证铁字第 铁厂构镇乌奇公路东侧林泉路北 5,610.2 公司 自建 无 00022047 号 侧铁厂构工业区（办公、宿舍） 9 米房权证铁字第 7,580.5 天山管道 铁厂构镇林泉路北侧（厂房） 自建 无 00036650 号 2 兵房字（2005）第 1 农十四师皮墨垦区主干道东侧工 2,520.0 天河管道 自建 无 号 业园区（厂房） 0 兵房字（2005）第 2 农十四师皮墨垦区主干道东侧工 天河管道 自建 143.00 无 号 业园区（空压机房） 兵房字（2005）第 3 农十四师皮墨垦区主干道东侧工 天河管道 自建 240.25 无 号 业园区（锅炉房） 兵房字（2005）第 4 农十四师皮墨垦区主干道东侧工 天河管道 自建 947.40 无 号 业园区（宿舍） 截止 2008 年 12 月 31 日，公司拥有 2 宗土地，具体情况如下： 土地面积 取得 相关担保、诉 土地位置 土地证号 使用期限 用途 （㎡） 方式 讼、仲裁等情况 国统股份 2008 年度报告 米泉市城 米国用（2002） 99,900.0 2002 年 10 月 23 日至 出让 工业用地 无 东工业区 字第 4099 号 0 2071 年 3 月 26 日 米泉市城 米国用（2002） 33,000.0 2002 年 10 月 23 日取 划拨 绿化用地 无 东工业区 字第 4100 号 0 得 控股子公司天山管道拥有土地 1 宗、中山银河拥有土地 2 宗、四川国统拥有土地 2 宗，中山银河全资子公司中山益骏拥有土地 3 宗，具体情况如下： 土地面积 取得 相关担保、诉 土地位置 土地证号 使用期限 用途 （㎡） 方式 讼、仲裁等情况 2004 年 3 月 11 日 米泉市城东 米国用（2004） 35,312.8 天山管道 出让 至 2052 年 8 月 19 无 工业区 字第 5205 号 4 工业用地 日 中府国用 2006 年 9 月 14 日 中山市三角 20,712.7 中山银河 （2006）第 出让 至 2056 年 1 月 9 无 镇蟠龙村 0 工业用地 040940 号 日 中府国用 2006 年 9 月 14 日 中山市三角 20,712.9 中山银河 （2006）第 出让 至 2056 年 1 月 9 无 镇蟠龙村 0 工业用地 040941 号 日 成都市新都 新都国用 2009 年 2 月 11 日 四川国统 区军屯镇文 （2009）第 61825.58 出让 至 无 工业用地 昌村三社 13820 号 2054 年 3 月 31 日 成都市新都 新都国用 2009 年 2 月 11 日 四川国统 区军屯镇文 （2009）第 16818 出让 至 无 工业用地 昌村三社 13821 号 2054 年 3 月 31 日 中府国有 2004 年 11 月 2 日 中山市三角 益骏贸易 （2004）第 7,597.10 出让 至 2053 年 12 月 26 无 镇蟠龙村 工业用地 040623 号 日 国统股份 2008 年度报告 中府国有 2006 年 8 月 22 日 中山市三角 益骏贸易 （2006）第 3,171.80 出让 至 2052 年 1 月 19 无 镇蟠龙村 工业用地 040854 号 日 中府国有 2006 年 8 月 22 日 中山市三角 益骏贸易 （2006）第 1,306.10 出让 至 2052 年 1 月 19 无 镇蟠龙村 工业用地 040855 号 日 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共拥有 PCCP 生产线 11 条、PVC 和 PE 生产线 7 条，账面净额 19680 万元，其中 PCCP 生产线账面净额 17640 万元，平均成新率 77.54%， 预计可安全运行时间 10-15 年；PVC 和 PE 生产线 7 条，账面净额 2040 万元，平均成 新率 74.22%，预计可安全运行时间 15 年。 2008 年 12 月 18 日公司本部与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行签 订人民币 2,000 万元短期贷款合同，同时签订抵押合同，抵押物为公司本部生产用的主 要机器设备。 报告期内，公司以上重要资产使用正常，不存在减值情形。 （2）资产构成变动情况 同比增减 同比增减（%）达 资产项目 2008 年末占总资产的% 2007 年末占总资产的% （%） 到 20%的说明 应收款项 35.15% 26.59% 8.56% 存货 7.17% 12.01% -4.84% 投资性房地产 无 无 0.00% 长期股权投资 无 无 0.00% 固定资产 32.93% 34.81% -1.89% 在建工程 1.46% 0.20% 1.26% 无形资产 5.73% 4.36% 1.37% （3）存货变动情况 截止本年度末，公司存货余额较小，占公司年末总资产的 7.17%。其中原材料 国统股份 2008 年度报告 22,520,729.27 元，占年末总资产的 3.31%；产成品 12,812,283.48 元，占年末总资产 的 1.88%；在产品 13,487,300.41 元，占年末总资产的 1.98%。 由于公司主要采取订单式的经营模式，虽然近年生产规模在逐步扩大、产能逐年增 加，但是存货占用比例保持在较好水平，这表明公司生产和销售管理科学合理。 （4）核心资产 报告期内通过募集资金投入新建产线 3 条，其中 2 条已正式投入使用并产生效益。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司拥有 PCCP 生产线 11 条。报告期内，公司收购原四川 省川鑫水泥制品有限公司，并对其原有产线、设备进行更新改造。目前，公司核心资产 在西北、东北，华南、西南地区合理分配。核心资产总设计产能 180 公里 PCCP 标准 管的生产能力，报告期内实际生产 PCCP 标准管 118 公里，产能利用率 65.56%。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司核心资产不存在减值情形。 2、报告期内投资情况 （1）金融资产投资情况 报告期内，公司未进行证券投资、委托理财、套期保值等金融资产投资业务。 （2）主要子公司或参股公司经营及业绩情况 单位：元 持股比例 对合并净 及是否列 2008 年净利润 2007 年净利 同比变动 公司名称 利润的影 入合并报 （T 年，即本年） 润（T-1 年） 比例% 响比例% 表 新疆天河管道工程有限责任公司 90% 是 -625,170.81 229,471.85 -372.44% -2.08% 新疆天山管道有限责任公司 91.89% 是 4,263,318.63 1,757,289.94 142.61% 13.04% 哈尔滨国统管道有限公司 75% 是 11,717,474.35 7,219,412.03 62.31% 29.26% 中山银河管道有限公司 是 -850,395.03 -2,044,939.85 58.41% -2.50% 新疆博峰检验测试中心（有限公 100% 是 -43,540.32 602.86 -372.44% -0.14% 司） 国统股份 2008 年度报告 四川国统混凝土制品有限公司 100% 是 -389,961.67 -1.30% 合计 － 14,071,725.15 7,161,836.83 36.28% 报告期内，公司无参股子公司。 （3）报告期内，公司无 PE 投资事项。 国统股份 2008 年度报告 （4）报告期内，募集资金使用情况 募集资金总额 13,870.00 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 0 截至期末累计 截至期末 是否已变 项 募集资金 调整后 截至期末 投入金额与承 投入进度 更项目 截至期末承诺 本年度 预 承诺投资项目 承诺投资 投资总 累计投入 诺投入金额的 （%）(4) （含部分 投入金额(1) 投入金额 用 总额 额 金额(2) 差额(3)＝ ＝ 变更） (2)-(1) (2)/(1) 国统股份（米泉厂） 否 3,572.16 3,572.16 3,572.16 3588.14 3588.14 15.98 100.45％ 2 PCCP 项目技改扩建 哈尔滨国统增资 PCCP 否 3,769.03 3,769.03 3,769.03 1817.92 1817.92 -1951.11 48.23％ 2 项目技改扩建 中山银河预应力钢筒 混凝土管材 PCCP 项目 否 3,584.09 3,584.09 3,584.09 1843.80 1843.80 -1740.29 51.44％ 20 技改改造 补充流动资金 2,944.72 2,944.72 2,944.72 2,944.72 2,944.72 0 100.00% 20 合计 13,870.00 13,870.00 13,870.00 10194.58 10194.58 -3675.42 1、哈尔滨国统增资PCCP项目技改扩建2008年4月底完工，生 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 现净利润为628.94万元，基本达到预期收益。2、中山银河预应 尚未产生效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 哈尔滨募集资金结余：1951.11 万元结余原因：募集资金到 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 哈尔滨技改项目已完工，形成资金结余。 截至 2008 年 12 月 31 日募集资金余额为 36,977,072.82 元， 为 36,778,556.56 元，差额主要原因为哈尔滨国统管道有限 募集资金其他使用情况 预应力钢筒混凝土管材 PCCP 项目是以公司对子公司增资的形 金专户全额转出用于对子公司增资，子公司期末募集资金未 国统股份 2008 年度报告 二、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 1、公司于 2008 年 2 月 25 日召开了第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关 于补选公司第三届董事会董事的议案》、《新疆国统管道股份有限公司审计委员会年报 工作规则》、《新疆国统管道股份有限公司独立董事年报工作制度》、《新疆国统管道 股份有限公司审计委员会议事规则》、《关于修订＜新疆国统管道股份有限公司内部审 计制度＞的议案》、 《关于聘任公司审计部负责人的议案》 、《关于修订＜新疆国统管道股 份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会 的议案》。 2、公司于 2008 年 3 月 16 日召开了第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关 于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议 案》、《关于选举公司薪酬委员会委员的议案》、《关于聘任张伦女士为公司副总经理 的议案》。 3、公司于 2008 年 3 月 23 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《新疆 国统管道股份有限公司 2007 年度总经理工作报告》、 《新疆国统管道股份有限公司 2007 年度董事会工作报告》、《独立董事年度述职报告》、《新疆国统管道股份有限公司 2007 年度报告及摘要》、《新疆国统管道股份有限公司 2007 年度财务决算报告》、《关于 公司 2007 年度利润分配预案的议案》、《新疆国统管道股份有限公司 2007 年度审计报 告》、《关于聘任公司 2008 年度财务审计机构的议案》、《关于公司 2008 年度财务预 算报告的议案》、《新疆国统管道股份有限公司投资者关系管理制度》、《关于公司 2007 年度内部控制的自我评价报告》、《关于公司申请 2008 年度综合授信额度的议案》、 《关于为哈尔滨国统管道有限公司提供担保的议案》、《关于召开 2007 年度股东大会 的议案》。 4、公司于 2008 年 4 月 20 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第四次临时会议， 审议通过了《新疆国统管道股份有限公司 2008 年第一季度报告》。 5、公司于 2008 年 6 月 16 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第五次临时会议， 审议通过了《关于收购四川省川鑫水泥制品有限公司股权的议案》。 6、公司于 2008 年 7 月 14 日召开了第三届董事会第六次临时会议，审议通过了《新 疆国统管道股份有限公司 2008 年半年度报告及摘要》、 《关于调整贷款银行的议案》、 《关 于增加 2008 年度综合授信额度的议案》、 《关于修改的议案》、《新疆国统管 国统股份 2008 年度报告 道股份有限公司董事、监事和高管持有本公司股份及变动管理制度》、《新疆国统管道 股份有限公司重大信息内部报告制度》、《公司治理自查报告及整改计划》、《关于召 开 2008 年度第二次临时股东大会的议案》。 7、公司于 2008 年 8 月 2 日召开了第三届董事会第七次临时会议，审议通过了《关 于审议为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司提供担保的议案》、《关于审议关联交易 的议案》、《关于召开 2008 年度第三次临时股东大会的议案》。 8、公司于 2008 年 9 月 6 日召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关 于增加公司经营范围的议案》、《关于修改的议案》、《关于修订的议案》、《新疆国统管道股份有限公司董事、 高级管理人员薪酬激励制度》、 《新疆国统管道股份有限公司资金审批制度》、 《关于中山 银河管道有限公司关联交易采购的议案》、 《关于资产抵押贷款的议案》、 《新疆国统管道 股份有限公司治理专项活动的整改报告》、《关于召开 2008 年度第四次临时股东大会的 议案》。 9、公司于 2008 年 9 月 18 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第九次临时会议， 审议通过了《关于设立中山分公司的议案》。 10、公司于 2008 年 10 月 13 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十次临时会 议，审议通过了《关于调整银行综合授信种类的议案》。 11、公司于 2008 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十一次临时 会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 12、公司于 2008 年 11 月 11 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十二次临时 会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》、《关于公司 2008 年度审计费用的 议案》、《关于四川省川鑫水泥制品有限公司增加经营范围的议案》、《关于四川省川鑫 水泥制品有限公司增加注册资本的议案》、《关于四川省川鑫水泥制品有限公司名称变 更的议案》、《关于调整交通银行综合授信种类的议案》 、《关于资产抵押的议案》、《关 于向新疆天山水泥股份有限公司关联交易采购的议案》、 《关于设立东莞分公司的议案》、 《关于召开 2008 年第五次临时股东大会的议案》。 上述董事会会议决议公告均登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格 国统股份 2008 年度报告 按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得 到有效的实施。具体情况如下： 1、公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事 的议案》，该议案已经得到了董事会的执行。 2、公司 2007 年度股东大会审议通过了以下议案： 《新疆国统管道股份有限公司 2007 年度董事会工作报告》、《新疆国统管道股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》 、《新 疆国统管道股份有限公司 2007 年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司 2007 年度财务决算报告》、《关于公司 2007 年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司 2008 年度财务审计机构的议案》、《关于公司 2008 年度财务预算报告的议案》、《关 于公司申请 2008 年度综合授信额度的议案》、《关于为哈尔滨国统管道有限公司提供 担保的议案》。以上议案中的相关事项已全部得到了实施。 3、公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了以下议案：《关于增加 2008 年 度综合授信额度的议案》、 《关于修改的议案》、《关于补选公司第三届监事 会监事的议案》。以上议案相关事项已执行完毕。 4、公司 2008 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司哈尔滨国统 管道有限公司提供担保的议案》，该议案已执行完毕。 5、公司 2008 年度第四次临时股东大会审议通过了以下议案：《关于增加公司经营 范围的议案》、《关于修改的议案》、《新疆国统管道股份有限公司董事、 高级管理人员薪酬激励制度》。以上议案已执行完毕。 6、公司 2008 年度五次临时股东大会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》 和《关于公司 2008 年度审计费用的议案》，以上议案已执行完毕。 三、本年度利润分配预案 新疆国统股份有限公司 2008 年度实现净利润 20,872,827.82 元（母公司） ，提取 10% 的法定盈余公积 2,087,282.78 元，加期初未分配利润 45,879,361.78 元，2008 年可供股 东分配的利润 64,664,906.82 元。以现有股本 8000 万股为基数，向全体股东按每 10 股 送股 2.5 股并派现金 0.4 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度分配。 国统股份 2008 年度报告 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含 合并报表中归属于 占合并报表中归属于母 税） 母公司所有者的净利润 公司所有者的净利润的比率 2007 年 9,600,000.00 30,376,295.73 31.60% 2006 年 0.00 14,022,222.10 0.00% 2005 年 10,000,000.00 12,265,317.20 81.53% 四、独立董事对公司当期关联方资金对外担保情况的专项说明及独立意见 就公司当期关联方资金和对外担保情况，独立董事张黎明、赵成斌、占磊出具了专 项说明及独立意见，认为： 1、公司能够严格控制对外担保风险，报告期内不存在为本公司的股东、股东的附 属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 4300 万元，均是为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司提供 的担保。以上担保的批准及决议程序均符合《公司章程》 、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》 （证监发[2005]120 号） 、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及相关规定的要求，对公司的财务状 况不会产生重大影响。 2、报告期内，参股股东国统国际股份有限公司与公司公非经营性资金占用 6900 元， 对公司经营不构成不利影响。 3、报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。 五、万隆亚洲会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报表进行了审计，并出 具了万亚会业字（2009）第 73 号无保留意见的审计报告。 国统股份 2008 年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2008年，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有 关法律、法规的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。 通过列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况，对 公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和 全体股东的合法权益。2008年度，监事会共召开五次会议： （一）2008 年 3 月 23 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通过了 《2007 年度报告及年报摘要》、 《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度财务决算报告》、 《2008 年度财务预算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年度公司内部控制自我 评价报告》的议案。 （二）2008年4月20日，公司召开了第三届监事会第一次临时会议，会议审议通过 了《2008年第一季度报告》的议案。 （三）2008年6月16日，公司召开了第三届监事会第二次临时会议，会议审议通过 了《关于收购四川省川鑫水泥制品有限公司股权的议案》。 （四）2008年7月15日，公司以通讯表决方式召开了第三届监事会第三次临时会议， 会议审议通过了《关于补选公司第三届监事会监事的议案》和《2008年半年度报告及摘 要》的议案。 （五）2008年10月24日，公司以通讯表决方式召开了第三届监事会第四次临时会议， 会议审议通过了《2008年第三季度报告》的议案。 上述监事会会议决议公告刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 国统股份 2008 年度报告 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 2008年度公司依法运作，认真贯彻落实“法制、监督、自律、规范”的方针；公司监 事会认为公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。董事、监事及高 级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，维护公司利益，无违反法律、法规、公 司章程以及公司管理制度的有关规定。 2、检查公司财务状况 2008年度，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期报告 及相关文件进行了审阅。监事会认为，上述事项符合国家财务法律、法规的规定。会计 无重大遗漏和虚假记载，公司财务制度完善，财务状况良好，财务报告真实、客观地反 映了公司2008年度的财务状况及生产经营状况。万隆会计师事务所有限公司出具的审计 意见是真实、公正的。 3、公司收购、出售资产情况 2008年公司收购资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公 司资产流失。 2008年公司无出售资产情况。 4、募集资金使用情况 2008年，公司根据不同时期不同的需要，对募集资金使用情况均作了专项说明，万 隆会计师事务所有限公司根据公司的专项说明，对公司募集资金投资项目及使用情况均 进行了专项审查，出具了专项鉴证报告。公司董事会编制的《募集资金存放与使用情况 的专项说明》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况基本 相符。所募资金实际投入项目及使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致，没有 发生重大变更投资项目的情况。 5、关联交易情况 国统股份 2008 年度报告 2008年度，公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损害公司和其他 股东利益的情况。 国统股份 2008 年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无出售资产、吸收合并事项。 本年度存在收购事项。报告期内，公司与四川省川鑫水泥制品有限公司（以下简称 “川鑫公司”）的股东曹荣华等45名自然人签署协议，收购川鑫公司100%的股权，收购总 价15,937,235元。 公司目前已在西北、东北、华北和华南建立了较为固定的生产基地，产品覆盖区域 辐射上述地区。西南地区水资源量约占全国水资源总量的46%，大型的调水工程多集中 在该地区。同时，西南地区水土流失严重，水环境有恶化的趋势，盆地高原等地区则干 旱缺水，市场前景广阔。本次收购是实现公司低成本战略扩张的重要一步，利用公司品 牌优势建立西南生产基地，辐射长江流域西部地区。通过本次收购，发挥资源的整合优 势，有利于完善公司的产业布局，大幅提升公司市场竞争优势，优化资源配置，提高资 源利用效率，提升公司的盈利潜力。但由于过往年度公司在西南地区尚未有业务发生， 本次收购仅仅是公司进入西南市场的一步，在短期内，本次收购对公司整体经营业绩不 会产生较大影响。 公司本次收购定价的主要依据来自新疆华光万象资产评估有限公司对川鑫公司整 体资产评估结果，转让双方协商股权转让价格。经评估，川鑫公司2008年4月30日净资 产评估金额36,658,078.50元，公司收购成本15,937,235元，取得的可辨认净资产公允价值 36,658,078.50元，差额20,720,843.50元，扣除评估基准日至合并日之间的亏损1,006,083.32 元后，直接影响本年度净利润19,714,760.18元。截止2008年7月31日，公司已完成对川鑫 公司的收购和工商变更，川鑫公司为我公司的全资子公司。 2008年11月13日，公司董事会决议增加川鑫公司经营范围、增加注册资本并变更公 司名称。截止2008年12月15日，川鑫公司已完成工商变更，公司名称变更为“四川国统 混凝土制品有限公司”，注册资本增加至人民币4000万元，我公司持有其100%的股权。 国统股份 2008 年度报告 三、报告期内无重大关联交易事项 1、报告期内，公司没有资产、股权转让以及与关联方共同投资发生的关联交易事 项。 2、报告期内，本公司第一大股东新疆天山建材（集团）有限责任公司为本公司提 供贷款担保12500万元。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 （二）担保事项 截止2008年12月31日，公司对外担保余额为4300万元，均是为控股子公司哈尔滨国 统管道有限公司提供的担保。本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情 形，因此以上担保对公司的财务状况不会产生重大影响。以上担保的批准及决议程序均 符合《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）及相关规定的要求。 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 （是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,500.00 报告期末对子公司担保余额合计 4,300.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 4,300.00 担保总额占公司净资产的比例 13.52% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 无 说明 国统股份 2008 年度报告 （三）重大借款合同 截止2008 年12 月31 日，公司借款余额为12500万元。借款合同具体如下： 1、2007年5月8日，公司与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司古牧地中路支行签订 《借款合同》，本公司向其借款人民币3000万元整，借款利率为年利率5.475％，期限为 24 个月，该借款合同由新疆天山建材（集团）有限责任公司提供连带责任担保； 2、2008年3月26日，公司与上海浦东发展银行乌鲁木齐分行签订《借款合同》，本 公司向其借款人民币1500万元整，借款利率为年利率7.47％，期限为12 个月，该借款合 同由新疆天山建材（集团）有限责任公司提供连带责任担保； 3、2008年7月4日，公司与招商银行乌鲁木齐人民路支行签订《借款合同》，本公 司向其借款人民币3000万元整，借款利率为年利率4.779％，期限为12 个月，该借款合 同由新疆天山建材（集团）有限责任公司提供连带责任担； 4、2008年8月8日，公司与招商银行乌鲁木齐人民路支行签订《借款合同》，本公 司向其借款人民币2000万元整，借款利率为年利率5.0445％，期限为12 个月，该借款合 同由新疆天山建材（集团）有限责任公司提供连带责任担； 5、2008年10月27日，公司与中国银行股份有限公司昌吉州分行签订《借款合同》， 本公司向其借款人民币2000万元整，借款利率为年利率6.12％，期限为5 个月，该借款 合同由新疆天山建材（集团）有限责任公司提供连带责任担保； 6、2008年12月18日，公司与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行签订 《借款合同》，本公司向其借款人民币2000万元整，借款利率为年利率6.12％，期限为 12个月，该借款合同由公司由新疆天山建材（集团）有限责任公司提供连带责任担保， 并以自有资产（机器设备）提供抵押担保。 （四）报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期及持续到报告期内，公司及持有公司5%以上（5%）的股东承诺事项 （一）公司首次公开发行前，已持有公司股份的股东做出如下承诺： 本公司实际控制人中国中材集团公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 本公司控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本 公司收购该部分股份。 国统股份 2008 年度报告 本公司主要股东国统国际股份有限公司、国统国际有限公司承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也 不由本公司收购该部分股份。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 （二）其他承诺事项 1、公司股东傅学仁、陈虞修、叶清正作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺： 在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并 且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 2、持股 5％以上股东避免同业竞争的承诺 2006 年 6 月 26 日，本公司控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司向本公司 出具承诺函，并郑重承诺：“保证不利用控股股东的地位损害贵公司及贵公司其他股东 的利益；在作为贵公司控股股东期间，本公司保证本公司及其全资子公司、控股子公司 和实际控制的其他公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营业务 或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、 兼并与贵公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；本 公司严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。” 2007 年 5 月 23 日，本公司实际控制人中材集团向本公司出具承诺函，并郑重承诺： “保证不利用实际控制人的地位损害贵公司及贵公司其他股东的利益；在作为贵公司实 际控制人期间，本公司保证本公司及其全资子公司、控股子公司和实际控制的其他公司 不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营业务或者主营产品相竞争或 者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与贵公司主营业务 或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；本公司严格履行上述承诺， 如有违反，将依法承担赔偿责任。” 2006 年 6 月 20 日，台湾国统向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ，承 诺保证在今后的业务发展和投资安排上，不与发行人发生同业竞争行为，具体内容包括： “1、本公司及全资子公司目前在中国大陆地区投资参股贵公司以及与贵公司共同投资设 立哈尔滨国统管道有限公司。除此之外，本公司及全资子公司、控股子公司和实际控制 的其他公司（下称关联公司）目前不存在直接或间接从事和经营与贵公司有关 PCCP、 国统股份 2008 年度报告 SP、PVC、PE 等管道制造、运输、安装及销售（下称主营业务）构成竞争的业务。2、 本公司保证，本公司及其关联公司今后不在中国大陆地区以任何形式直接或间接从事和 经营与贵公司主营业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国大陆地区投 资、收购、兼并或者通过许可、转让相关技术予与贵公司主营业务相同或者相似的公司、 企业或者其他经济组织（下称竞争业务活动） 。3、今后在中国大陆地区之外（不含台湾 地区）且本公司已投资的其他区域，如贵公司拟在该等区域投资或从事主营业务，本公 司也保证不在该等地区再行从事或继续从事竞争业务活动。4、今后在中国大陆地区之 外且本公司尚未投资的其他区域，贵公司在经营业务或投资项目安排上享有优先选择 权。5、本公司已独占许可贵公司在中国大陆地区使用其所拥有的各项技术，并保证应 贵公司要求，本公司将不可撤销无偿地独占或排他许可贵公司在第 3、4 点所述的地区 使用各项技术。6、从本函出具之日起，本公司保证严格履行上述承诺，如有违反，将 依法承担赔偿责任。” （三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 以上承诺均持续在报告期内。 经核查，上述承诺均得到严格履行。 六、报告期内公司聘任会计师事务所情况 2008年4月15日公司召开2007年度股东大会，决议聘任立信会计师事务所有限公司 为我公司2008年度的财务审计机构，聘期一年，审计费用20万元。 根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国资委"）“关于开展中央企业2008 年度财务抽查审计工作的通知”（国资厅发评价[2008]26号）的规定，公司实际控制人中 国中材集团公司（以下简称“中材集团”）被纳入国资委2008年度集团财务抽查审计范围。 根据该通知要求，我公司作为中材集团实际控制的上市公司，被纳入本次财务抽查审计。 同时，国资委评价函【2008】239号“中国中材集团公司2008年度财务抽查审计通知 书”明确要求，根据国资厅发评价[2008]26号文件精神，经国资委委托三峡国际招标有限 责任公司组织公开招标和审计项目比选，确定由万隆会计师事务所承担我公司2008年度 财务审计工作，同时要求中材集团督促我公司按照规定及时履行会计师事务所法律变更 程序； 我公司于2008年12月6日召开2008年第五次临时股东大会，审议通过《关于更换会 计师事务所的议案》，更换万隆会计师事务所有限公司为我公司的年度财务审计机构； 国统股份 2008 年度报告 2008年12月24日，万隆会计师事务所有限公司经国家工商行政管理总局审核同意、 北京市工商行政管理局核准登记，名称变更为“万隆亚洲会计师事务所有限公司”。 2008年度，根所公司与万隆亚洲会计师事务所有限公司签订的有关协议，共支付 2008年度审计费用25万元。 七、报告期主要会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正及其影响 无。 八、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发生受中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、其他行政管理部门处罚及深圳证券交 易所公开谴责的情况；公司董事、管理层有关人员未发生被采取司法强制措施的情况。 九、报告期公司信息披露索引 披露日期 公告编号 公告内容 披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 2 月 5 日 2008-001 关于开通投资者关系互动平台的公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 第三届董事会第二次临时会议决议公 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 2 月 26 日 2008-002 告 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 2 月 26 日 2008-003 关于董事辞职的公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于召开2008年一次临时股东大会的 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 2 月 26 日 2008-004 通知 《上海证券报》、巨潮资讯网 更正公告（召开2008年第一次临时股 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 2 月 27 日 2008-005 东大会的时间） 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 2 月 27 日 2008-006 2007年度业绩快报 《上海证券报》、巨潮资讯网 停牌公告（2008年3月12日召开2008 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 3 月 11 日 2008-007 年第一次临时股东大会） 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 3 月 13 日 2008-008 2008年第一次临时股东大会决议公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 2008 年 3 月 17 日 2008-009 第三届董事会第三次临时会议决议公 《中国证券报》、《证券时报》、 国统股份 2008 年度报告 告 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 3 月 25 日 2008-010 第三届董事会第二次会议决议公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 3 月 25 日 2008-011 关于召开2007年度股东大会的通知 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 3 月 25 日 2008-012 2007年年度报告摘要 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 3 月 25 日 2008-013 第三届监事会第二次会议决议公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于为哈尔滨国统管道有限公司提供 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 3 月 25 日 2008-014 担保的公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于举行2007年年度业绩网上说明会 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 4 月 1 日 2008-015 的通知 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 4 月 2 日 2008-016 关于签订三方监管协议的公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 4 月 3 日 2008-017 关于公司 2007 年度报告的更正公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 停牌公告（2008年4月15日召开2007 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 4 月 14 日 2008-018 年度股东大会） 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 4 月 16 日 2008-019 2007年度股东大会决议公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 4 月 18 日 2008-020 网下配售股票上市流通的提示性公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于 2008 年第一季度业绩预亏的公 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 4 月 18 日 2008-021 告 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 4 月 22 日 2008-022 2008年第一季度报告 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于签订合同的公告（500东延供水工 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 4 月 25 日 2008-023 程Ⅰ标） 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 5 月 6 日 2008-024 中标公告（500东延供水工程Ⅴ标） 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 5 月 9 日 2008-025 中标公告（500东延供水工程Ⅲ标） 《上海证券报》、巨潮资讯网 国统股份 2008 年度报告 关于签订合同的公告（500东延供水工 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 5 月 21 日 2008-026 程Ⅴ标） 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于签订合同的公告（500东延供水工 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 5 月 21 日 2008-027 程Ⅲ标） 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 6 月 2 日 2008-028 2007年度利润分配公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 公告（东莞市东江与水库联网供水水 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 6 月 4 日 2008-029 源工程B1标公司确定为中标单位，未 《上海证券报》、巨潮资讯网 收到通知书） 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 6 月 17 日 2008-030 股票交易异常波动公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 第三届董事会第五次临时会议决议公 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 6 月 18 日 2008-031 告 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 6 月 18 日 2008-032 收购公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 第三届监事会第二次临时会议决议公 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 6 月 18 日 2008-033 告 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 7 月 8 日 2008-034 监事辞职公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 中标公告（取得东莞市东江与水库联 网供水水源工程B1标（东江取水泵站 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 7 月 11 日 2008-035 至泰岗圩泵站段）输水管材采购中标 《上海证券报》、巨潮资讯网 通知） 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 7 月 16 日 2008-036 2008年半年度报告摘要 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 7 月 16 日 2008-037 第三届董事会第六次会议决议公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于召开2008年度第二次临时股东大 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 7 月 16 日 2008-038 会的通知 《上海证券报》、巨潮资讯网 第三届监事会第三次临时会议决议公 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 7 月 16 日 2008-039 告 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 7 月 24 日 2008-040 治理自查报告及整改计划 《上海证券报》、巨潮资讯网 国统股份 2008 年度报告 中标公告（“500”东延供水工程Ⅵ标段 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 7 月 25 日 2008-041 中标通知） 《上海证券报》、巨潮资讯网 第三届董事会第七次临时会议决议公 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 8 月 5 日 2008-042 告 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于为哈尔滨国统管道有限公司提供 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 8 月 5 日 2008-043 担保的补充公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 8 月 5 日 2008-044 关联交易的补充公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于召开 2008 年度第三次临时股东 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 8 月 5 日 2008-045 大会的通知 《上海证券报》、巨潮资讯网 2008年度第二次临时股东大会决议公 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 8 月 19 日 2008-046 告 《上海证券报》、巨潮资讯网 2008年度第三次临时股东大会决议公 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 8 月 21 日 2008-047 告 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于签订合同的公告（乌鲁木齐水务 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 8 月 30 日 2008-048 （集团）有限公司） 《上海证券报》、巨潮资讯网 第三届董事会第八次临时会议决议公 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 9 月 9 日 2008-049 告 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 9 月 9 日 2008-050 关联交易采购公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于召开 2008 年度第四次临时股东 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 9 月 9 日 2008-051 大会的通知 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 9 月 9 日 2008-052 治理专项活动的整改报告 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于签订合同的公告（新疆昌源水务 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 9 月 11 日 2008-053 准东供水有限公司） 《上海证券报》、巨潮资讯网 中标公告（乌鲁木齐市水磨河及米东 区污水治理工程-河西污水处理厂至 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 9 月 17 日 2008-054 西工闸再生水退水管材招标工程的中 《上海证券报》、巨潮资讯网 标通知） 第三届董事会第九次临时会议决议公 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 9 月 22 日 2008-055 告 《上海证券报》、巨潮资讯网 2008 年 10 月 8 日 2008-056 关于签订合同的公告（乌鲁木齐市水 《中国证券报》、《证券时报》、 国统股份 2008 年度报告 务局） 《上海证券报》、巨潮资讯网 2008年度第四次临时股东大会决议公 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 10 月 14 日 2008-057 告 《上海证券报》、巨潮资讯网 第三届董事会第十次临时会议决议公 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 10 月 14 日 2008-058 告 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 10 月 27 日 2008-059 2008年第三季度报告 《上海证券报》、巨潮资讯网 公告（我公司被确定为佛山市第二水 源工程首期项目输配水管网预应力钢 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 11 月 1 日 2008-060 筒混凝土管及胶圈采购第Ⅰ包的评标 《上海证券报》、巨潮资讯网 结果公示单位） 第三届董事会第十二次临时会议决议 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 11 月 13 日 2008-061 公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 11 月 13 日 2008-062 关联交易采购公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于召开 2008 年第五次临时股东大 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 11 月 13 日 2008-063 会的通知 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于向四川省川鑫水泥制品有限公司 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 11 月 13 日 2008-064 注资的公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 关于签订合同的公告（中国核工业第 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 11 月 26 日 2008-065 二四建设公司二公司） 《上海证券报》、巨潮资讯网 中标公告（佛山市第二水源工程首期 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 11 月 28 日 2008-066 项目输配水管网预应力钢筒混凝土管 《上海证券报》、巨潮资讯网 及胶圈采购第Ⅰ包的中标通知） 关于签订合同的公告（东莞市城建工 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 11 月 29 日 2008-067 程管理局） 《上海证券报》、巨潮资讯网 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 12 月 9 日 2008-068 2008年第五次临时股东大会决议公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 中标公告（新疆伊犁河南岸干渠察县 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 12 月 10 日 2008-069 自流灌区工程19-20管网系统预应力 《上海证券报》、巨潮资讯网 钢筒混凝土管采购的中标通知） 《中国证券报》、《证券时报》、 2008 年 12 月 25 日 2008-070 2008年度业绩预告修正公告 《上海证券报》、巨潮资讯网 国统股份 2008 年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 万亚会业字（2009）第 73 号 新疆国统管道股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国统公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，国统公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 国统股份 2008 年度报告 公允反映了国统公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 万隆亚洲会计师事务所有限 中国注册会计师：张吉文 公司 中国·北京 中国注册会计师：张萌 二○○九年三月七日 国统股份 2008 年度报告 合并资产负债表 编制单位: 新疆国统管道股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 资 产 附注 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 流动资产: 流动负债: 货币资金 五、1 96,730,503.95 92,914,247.84 短期借款 五、14 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 五、2 750,000.00 交易性金融负债 应收账款 五、3 222,375,306.17 120,078,631.32 应付票据 五、15 预付款项 五、4 17,094,933.90 8,197,857.97 应付账款 五、16 应收保费 预收款项 五、17 应收分保账款 卖出回购买金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及拥金 应收利息 应付职工薪酬 五、18 应收股利 应交税费 五、19 其他应收款 五、5 16,982,489.59 10,537,621.48 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 存货 五、6 48,820,313.16 59,007,075.09 其他应付款 五、20 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 五、21 债 其他流动负债 流动资产合计 402,003,546.77 291,485,433.70 流动负债合计 法定代表人: 徐永平 主管会计工作的负责人: 栾秀英 国统股份 2008 年度报告 合并资产负债表（续表） 编制单位: 新疆国统管道股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 资 产 附注 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附 非流动资产： 非流动负债： 发放贷款及垫款 长期借款 可供出售金融资产 应付债券 持有至到期投资 长期应付款 长期应收款 专项应付款 长期股权投资 预计负债 投资性房地产 递延所得税负债 固定资产 五、7 224,197,761.21 170,994,155.57 其他非流动负债 在建工程 五、8 9,929,226.56 986,596.72 非流动负债合计 工程物资 15,390.00 负债合计 固定资产清理 股东权益： 生产性生物资产 股 本 五 油气资产 资本公积 五 无形资产 五、9 39,003,771.30 21,406,696.01 减：库存股 开发支出 盈余公积 五 商誉 一般风险准备 长期待摊费用 五、10 2,954,237.33 3,066,779.69 未分配利润 五 递延所得税资产 五、11 2,722,482.90 3,155,909.75 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 其他非流动资产 五、13 96,500.74 116,783.77 计 少数股东权益 非流动资产合计 278,919,370.04 199,726,921.51 股东权益合计 资产总计 680,922,916.81 491,212,355.21 负债和股东权益总计 法定代表人: 徐永平 主管会计工作的负责人: 栾秀英 国统股份 2008 年度报告 合 并 利 润 表 会合 02 表 编制单位: 新疆国统管道股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 398,086,264.12 336,444,508.58 其中：营业收入 五、26 398,086,264.12 336,444,508.58 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 357,432,373.65 303,875,396.33 其中：营业成本 五、26 293,982,549.28 246,428,281.17 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、27 188,871.35 -408,307.85 销售费用 18,387,435.50 20,834,682.59 管理费用 28,425,525.20 23,591,188.67 财务费用 五、28 10,724,753.23 9,681,107.22 资产减值损失 五、29 5,723,239.09 3,748,444.53 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) 投资收益（损失以“-”号填列) 五、30 -20,283.03 -20,927.25 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列) 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 40,633,607.44 32,548,185.00 加：营业外收入 五、31 20,131,080.29 1,191,458.64 减：营业外支出 五、32 56,591.20 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 60,764,687.73 33,683,052.44 减：所得税费用 五、33 5,745,071.39 348,571.82 五、净利润（净亏损以“-”号填列) 55,019,616.34 33,334,480.62 其中: 同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 52,283,011.74 30,376,295.73 少数股东损益 2,736,604.60 2,958,184.89 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.67 0.51 （二）稀释每股收益 0.67 0.51 法定代表人: 徐永平 主管会计工作的负责人：栾秀英 会计机构负责人：宁军 国统股份 2008 年度报告 合并现金流量表 会合 03 表 编制单位： 新疆国统管道股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动生产的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 333,591,611.76 347,795,720.42 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、34 1,762,757.10 1,648,079.67 经营活动现金流入小计 335,354,368.86 349,443,800.09 购买商品、接受劳务支付的现金 309,979,950.74 274,189,839.75 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 23,257,505.70 21,519,423.44 支付的各项税费 24,366,895.95 22,681,077.69 支付其他与经营活动有关的现金 五、35 32,566,443.75 39,479,372.34 经营活动现金流出小计 390,170,796.14 357,869,713.22 经营活动生产的现金流量净额 -54,816,427.28 -8,425,913.13 法定代表人: 徐永平 主管会计工作的负责人：栾秀英 会计机构负责人：宁军 国统股份 2008 年度报告 合并现金流量表（续表） 会合 03 表 编制单位: 新疆国统管道股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 128,800.00 137,687.74 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 128,800.00 137,687.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 47,299,136.06 20,799,756.21 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10,483,793.24 支付其他与投资活动有关的现金 76,000.00 投资活动现金流出小计 57,858,929.30 20,799,756.21 投资活动产生的现金流量净额 -57,730,129.30 -20,662,068.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 145,800,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 183,000,000.00 165,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 328,800,000.00 165,000,000.00 偿还债务支付的现金 170,000,000.00 128,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,424,227.50 9,827,539.13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、36 3,380,193.25 筹资活动现金流出小计 193,804,420.75 137,827,539.13 筹资活动产生的现金流量净额 134,995,579.25 27,172,460.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -37,946.16 -42,494.27 五、现金及现金等价物净增加额 22,411,076.51 -1,958,015.00 加：期初现金及现金等价物余额 56,499,739.44 58,457,754.44 六、期末现金及现金等价物余额 78,910,815.95 56,499,739.44 法定代表人: 徐永平 主管会计工作的负责人：栾秀英 会计机构负责人：宁军 国统股份 2008 年度报告 合并股东权益变动表 编制单位: 新疆国统管道股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司股东权益 归属于母公司 项 目 少数股东权 减: 一般 股东权益合计 其 益 减:库 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股本 资本公积 盈 他 存股 股 准备 一、上年年末余额 60,000,000.00 1,276,417.26 11,557,248.73 70,097,225.11 16,391,603.97 159,322,495.07 60,000,000.00 1,089,816.37 13, 加:会计政策变更 186,600.89 -4, 前期差错更正 二、本年年初余额 60,000,000.00 1,276,417.26 11,557,248.73 70,097,225.11 16,391,603.97 159,322,495.07 60,000,000.00 1,276,417.26 9, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 20,000,000.00 112,396,876.46 2,087,282.78 40,595,728.96 9,039,728.14 184,119,616.34 2, 填列) （一）净利润 52,283,011.74 2,736,604.60 55,019,616.34 （二）直接计入股东的利得和损失 -6,303,123.54 6,303,123.54 1.可供出售金融资产公允价值变动净 额 2.权益法下被投资单位其他股东变动 的影响 3.与计入股东项目相关的所得税影响 4.其他 -6,303,123.54 6,303,123.54 上述（一）和（二)小计 -6,303,123.54 52,283,011.74 9,039,728.14 55,019,616.34 （三）股东投入和减少股本 20,000,000.00 118,700,000.00 138,700,000.00 1.股东投入股本 20,000,000.00 118,700,000.00 138,700,000.00 2.股份支付计入股东的金额 3.其他 （四）利润分配 2,087,282.78 -11,687,282.78 -9,600,000.00 2, 1.提取盈余公积 2,087,282.78 -2,087,282.78 2, 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 -9,600,000.00 -9,600,000.00 4.其他 （五）股东内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 80,000,000.00 113,673,293.72 13,644,531.51 110,692,954.07 25,431,332.11 343,442,111.41 60,000,000.00 1,276,417.26 11, 法定代表人: 徐永平 主管会计工作的负责人: 栾秀英 国统股份 2008 年度报告 资产负债表 编制单位: 新疆国统管道股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 资 产 附注 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 流动资产: 流动负债: 货币资金 82,114,774.49 82,684,174.32 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 750,000.00 应付票据 应收账款 六、1 120,968,409.27 78,655,236.83 应付账款 预付款项 10,335,014.93 3,913,786.69 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 应交税费 其他应收款 六、2 44,742,327.84 35,824,217.69 应付利息 存货 31,828,204.87 23,859,029.91 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 289,988,731.40 225,686,445.44 其他流动负债 非流动资产 流动负债合计 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 六、3 153,449,767.38 49,021,056.24 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 110,226,017.00 102,864,405.22 预计负债 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 油气资产 无形资产 3,513,866.86 3,861,923.98 股东权益： 开发支出 股 本 商誉 资本公积 长期待摊费用 2,954,237.33 3,066,779.69 减：库存股 递延所得税资产 1,518,398.52 1,838,283.82 盈余公积 其他非流动资产 未分配利润 非流动资产合计 271,662,287.09 160,652,448.95 股东权益合计 资产总计 561,651,018.49 386,338,894.39 负债和股东权益总计 法定代表人: 徐永平 主管会计工作的负责人: 栾秀英 会计 国统股份 2008 年度报告 利润表 会企 02 表 编制单位: 新疆国统管道股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 六、4 198,472,936.14 222,719,929.54 减：营业成本 六、4 129,283,863.94 157,099,617.98 营业税金及附加 -539,367.90 销售费用 13,686,223.54 13,785,844.40 管理费用 22,842,065.48 18,918,410.14 财务费用 6,229,886.54 6,009,316.34 资产减值损失 2,696,383.28 3,088,956.56 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 23,734,513.36 24,357,152.02 加：营业外收入 1,150,384.37 1,187,014.42 减：营业外支出 52,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 24,884,897.73 25,492,166.44 减：所得税费用 4,012,069.91 165,578.76 四、净利润（净亏损以“-”号填列) 20,872,827.82 25,326,587.68 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人: 徐永平 主管会计工作的负责人：栾秀英 会计机构负责人：宁军 国统股份 2008 年度报告 现金流量表 会企 03 表 编制单位: 新疆国统管道股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动生产的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 155,176,429.99 243,249,889.79 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,181,950.73 1,832,310.13 经营活动现金流入小计 158,358,380.72 245,082,199.92 购买商品、接受劳务支付的现金 128,188,895.95 168,534,424.70 支付给职工以及为职工支付的现金 13,445,145.67 14,528,522.11 支付的各项税费 13,471,688.01 17,147,928.46 支付其他与经营活动有关的现金 25,045,892.71 34,927,214.25 经营活动现金流出小计 180,151,622.34 235,138,089.52 经营活动生产的现金流量净额 -21,793,241.62 9,944,110.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 128,800.00 92,687.74 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 128,800.00 92,687.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,610,823.90 12,041,378.27 投资支付的现金 104,428,711.14 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 125,039,535.04 12,041,378.27 投资活动产生的现金流量净额 -124,910,735.04 -11,948,690.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 145,800,000.00 取得借款收到的现金 120,000,000.00 120,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 21,684,809.12 筹资活动现金流入小计 287,484,809.12 120,000,000.00 偿还债务支付的现金 105,000,000.00 105,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,341,272.48 6,464,176.89 支付其他与筹资活动有关的现金 3,380,193.25 筹资活动现金流出小计 124,721,465.73 111,464,176.89 筹资活动产生的现金流量净额 162,763,343.39 8,535,823.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -37,946.16 -42,494.27 五、现金及现金等价物净增加额 16,021,420.57 6,488,748.71 加：期初现金及现金等价物余额 48,273,665.92 41,784,917.21 六、期末现金及现金等价物余额 64,295,086.49 48,273,665.92 法定代表人: 徐永平 主管会计工作的负责人：栾秀英 会计机构负责人：宁军 国统股份 2008 年度报告 股东权益变动表 编制单位: 新疆国统管道股份有限公司 2008 年度 本期金额 项 目 减: 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公 股 一、上年年末余额 60,000,000.00 615,765.77 11,557,248.73 55,479,361.78 127,652,376.28 60,000,000.00 1,089,81 加:会计政策变更 -474,05 前期差错更正 二、本年年初余额 60,000,000.00 615,765.77 11,557,248.73 55,479,361.78 127,652,376.28 60,000,000.00 615,76 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 20,000,000.00 118,700,000.00 2,087,282.78 9,185,545.04 149,972,827.82 （一）净利润 20,872,827.82 20,872,827.82 （二）直接计入股东的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东变动的影 响 3.与计入股东项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二)小计 20,872,827.82 20,872,827.82 （三）股东投入和减少股本 20,000,000.00 118,700,000.00 138,700,000.00 1.股东投入股本 20,000,000.00 118,700,000.00 138,700,000.00 2.股份支付计入股东的金额 3.其他 （四）利润分配 2,087,282.78 -11,687,282.78 -9,600,000.00 1.提取盈余公积 2,087,282.78 -2,087,282.78 2.对股东的分配 -9,600,000.00 -9,600,000.00 3.其他 （五）股东内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 80,000,000.00 119,315,765.77 13,644,531.51 64,664,906.82 277,625,204.10 60,000,000.00 615,76 法定代表人: 徐永平 主管会计工作的负责人: 栾秀英 国统股份 2008 年度报告 新疆国统管道股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2008 年度 一、公司的基本情况 新疆国统管道股份有限公司(以下简称“公司”)系经中华人民共和国对外贸易经济合作部“资审 A 字[2001]0047 号”批准，由新疆天山建材（集团）有限责任公司、新疆金建建材有限责任公司、傅学 仁、新疆建材设计研究院（有限公司）（原名为新疆建材工业设计院）、西安市通达水泥制品机械设 备有限责任公司、国统国际股份有限公司、陈虞修共同出资发起设立，于 2001 年 8 月 30 日取得 新疆维吾尔自治区工商行政管理局（企业登记主管机关）核发的企股新总字第 4000886 号《企业法 人营业执照》，原注册资本为人民币 30,000,000.00 元。 根据公司 2002 年 1 月 12 日临时股东会决议和修改后章程的规定，经中华人民共和国对外贸 易经济合作部以外经贸资二函 [2002] 556 号《关于新疆国统管道股份有限公司增资、股东变更及设 立北京办事处的批复》，同意公司申请增加注册资本人民币 20,000,000.00 元，变更后的注册资本为 人民币 50,000,000.00 元。 根据公司 2003 年 2 月 18 日股东大会决议和修改后章程的规定，经中华人民共和国商务部以商 资二批[2003]454 号《关于新疆国统管道股份有限公司增资扩股、股权变更、变更经营范围及股东更 名的批复》同意贵公司申请增加注册资本人民币 10,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 60,000,000.00 元。增资后，公司由新疆天山建材（集团）有限责任公司、国统国际股份有限公司、 新疆金建建材有限责任公司、新疆建材设计研究院（有限公司）、西安市通达水泥制品机械设备有限 责任公司、国统国际有限公司、新疆三联工程建设有限责任公司、傅学仁、陈虞修、刘启通、王海、 叶清正、杨金芳共同出资。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]501 号文核准，公司于 2008 年 1 月 9 日公开发行 2,000 万股人民币普通股，注册资本变更为人民币 80,000,000.00 元。 公司住所：新疆米泉市城东工业开发区。公司原法定代表人为：季公来，2008 年 3 月 17 日， 公司变更了法定代表人为：徐永平，公司已取得变更后的《企业法人营业执照》注册号为： 65000410001607。公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。所属行业为：工业类。公 司经营范围为预应力钢筒砼管、各种输水管道及其异型管件、配件的开发制造；钢筋混凝土管片、 混凝土预制构件、水泥制品的生产销售及与其相关的技术开发和咨询服务；普通货物运输和大型货 物运输；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产，管道工程专业承包。公司主要产 品为预应力钢筒砼管、各种输水管道及其异型管件。 二、本公司采用的重要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 第 11 页 国统股份 2008 年度报告 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 3、会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一会计年度。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得 并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年度报表项目的计量属性未发生变化。 6、外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的 外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期 末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相 关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务 费用。 7、外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。按照上述汇率折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项 目下单独列示。 8、现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、金融资产 ⑴金融资产分类： 管理层按照取得金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产； 其他金融负债等。 ⑵金融资产和金融负债的确认和计量方法： 第 12 页 国统股份 2008 年度报告 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2) 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确 认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持 不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3) 应收款项和贷款 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 ⑶金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融 资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1)所转移金融资产的账面价值； 2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 第 13 页 国统股份 2008 年度报告 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1)终止确认部分的账面价值； 2)）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 ⑷金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 ⑸金融资产的减值准备 1)可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 2)持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的 信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率 是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很 小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 年末对于单项金额非重大的应收款项，除有明显减值迹象，经测试已单独计提坏账准备的外， 其余采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏 账准备。 公司根据以前年度应收款项实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例为 5%。 11、存货 ⑴存货的分类 本公司存货分为：原材料、周转材料、产成品、在产品、发出商品、委托加工物资等 第 14 页 国统股份 2008 年度报告 ⑵存货取得和发出的计量方法 1）存货发出时按加权平均法计价。 2）周转材料的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 ⑶存货的盘存制度 采用永续盘存制。 ⑷存货跌价准备的确认标准和计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的 存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部 分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 12、长期股权投资 ⑴初始计量 1) 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多 次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生 的各项直接相关费用也计入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作 出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其 计入合并成本。 2) 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 第 15 页 国统股份 2008 年度报告 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 ⑵被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 ⑶后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期 股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期 股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 第 16 页 国统股份 2008 年度报告 13、固定资产 ⑴固定资产确认条件： 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资 产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 ⑵固定资产的分类 本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。 ⑶固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为入账价值。 ⑷固定资产折旧 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-30 3% 3.233%-4.85% 机器设备 15 3% 6.467% 第 17 页 国统股份 2008 年度报告 电子设备 6 3% 16.167% 运输工具 5 3% 19.4% 14、在建工程 ⑴在建工程核算方法 在建工程以立项项目分类核算。 ⑵在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 15、无形资产 ⑴无形资产的初始计量 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 ⑵无形资产的后续计量 使用寿命有限的无形资产：在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产 为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权 利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出 大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业综合各方面因素判 断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 每年末，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ⑶研究开发费用 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应证明其有用性； 第 18 页 国统股份 2008 年度报告 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 16、长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 17、除存货、金融资产外的其他主要资产的减值 ⑴长期股权投资： 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失 是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进 行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 ⑵固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产： 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在 可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末都进 行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 18、借款费用 ⑴借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 第 19 页 国统股份 2008 年度报告 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 ⑵借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 ⑶借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 19、收入确认原则 ⑴销售商品收入 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 公司主要业务为生产和销售与相关管道工程配套的 PCCP 管材，公司确认该部分产品的销售收 入须同时满足下列具体标准： ①、公司将生产的 PCCP 管材运至业主指定或产品销售合同规定的地点； ②、业主聘请的工程监理公司现场质量验收； ③、业主招标的工程施工方现场接收； ④、业主内部工程管理部门和合同管理部门对上述已现场验收并接收的 PCCP 管材进行确认。 ⑵对外提供劳务收入按以下方法确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 第 20 页 国统股份 2008 年度报告 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 ⑶让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、所得税 ⑴所得税的核算方法 本公司所得税采用资产负债表债务法核算。 ⑵所得税费用的确认方法 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 21、合并财务报表的编制方法 2008 年度的合并会计报表按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及有关文件规定，以母 公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为 依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 三、税项 主 要 税 种 税 率% 计 税 依 据 备 注 增 值 税 17 应税销售收入 营 业 税 3、5 应税营业收入 城市维护建设税 5 应纳流转税额 企 业 所 得 税 25 应纳税所得额 注： 第 21 页 国统股份 2008 年度报告 1、城市维护建设税 本公司属于外商投资企业，按规定免缴城市维护建设税。 2、教育费附加 本公司属于外商投资企业，按规定免缴教育费附加。 3、企业所得税 （1）根据昌吉回族自治州国家税务局核发《关于新疆永昌积水复合材料有限公司等 2 户企业减 按 15%税率征收企业所得税的批复》 （昌州国税办[2006]191 号），公司 2005 年至 2010 年减按 15%的 税率征收企业所得税。 根据昌吉回族自治州国家税务局于 2007 年 10 月 22 日下发的《昌吉州国家税务局关于新疆国统 管道股份有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》（昌州国税办〔2007〕291 号），同意 公司购买国产设备投资的 690,080.00 元用于抵免 2007 年比 2006 年新增企业所得税，不足抵免部分 可按规定延续抵免至 2011 年。 根据昌吉回族自治州国家税务局于 2007 年 10 月 22 日下发的《昌吉州国家税务局关于新疆国统 管道股份有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》（昌州国税办〔2007〕351 号），同意 公司购买国产设备投资的 587.066 万元用于抵免 2007 年比 2006 年新增企业所得税，不足抵免部分 可按规定延续抵免至 2011 年。 （2）公司控股子公司哈尔滨国统管道有限公司根据《中华人民共和国外商投资企业所得税法》 并依据黑龙江省阿城市国家税务局于 2005 年 5 月 9 日核准确认的《阿城市国家税务局涉税情况确认 表》确认, 哈尔滨国统管道有限公司 2004 年至 2005 年免征企业所得税；2006 年至 2008 年减半征收 企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表（除特别注明货币单位万元外，金额单位均为人民币元） 1、本公司的子公司 货币单位：万元 实质上构成 业务 注册资 本公司期末 本公司合计 本公司合计享 子公司名称 注册地 经营范围 对子公司净 性质 本 实际投资额 持股比例 有表决权比例 投资的余额 一、同一控制下 企业合并取得的 子公司 新疆 预应力钢筒混凝土管、化学管材等各种 新疆天山管道有 工 乌鲁木 1,542 输排水管道的制造、安装、运输及其异 1,284 91.89% 91.89% 限责任公司 业 齐市 型管件、配件开发制造 二、非同一控制 下企业合并取得 的子公司 第 22 页 国统股份 2008 年度报告 四川国统混凝土 四川成 工 预应力钢筒混凝土、各种钢筋混凝土输 4,000 3,089.75 100% 100% 制品有限公司 都市 业 水管道等生产、销售、安装等 生产、销售：各种供水管道、预应力钢 中山银河管道有 广东省 工 3,000 筒混凝土管道及其异型管件和配件、 4,230.19 88.20% 88.20% 限公司 中山市 业 PVC 等复合管材、水金属结构等。 商 中山市益骏贸易 广东省 业 50 销售：服装、家用电器 50 100% 100% 发展有限公司 中山市 类 三、非企业合并 取得的子公司 新疆天河管道工 新疆和 工 各种输排水管道、预应力钢筒混凝土管、 1,000 1632 90% 99.19% 程有限责任公司 田市 业 化学管材等生产 黑龙江 生产预应力钢筒混凝土管道等水泥制品 哈尔滨国统管道 工 省哈尔 4,000 4,809.30 75% 75% 有限公司 业 及配件的生产、销售及技术服务；生产 滨市 原料及自产产品的运输。 新疆博峰检验测 新疆乌 工 建筑材料及制品检测 试中心（有限公 鲁木齐 300 300 100% 100% 业 司） 市 2、非同一控制下的企业合并 ⑴非同一控制下企业合并中商誉确定方法 公司采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额 的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商 誉。 ⑵本期发生的非同一控制下购买股权而增加的子公司 货币单位：万元 取得被购买方 购买日的 公允价值 子公司名称 购买日 合并成本 可辨认净资产 商 誉 确定方法 确定方法 公允价值 股权转让款支 四川国统混凝土制品有限公司 2008-7-31 1,593.72 3,665.81 评估价值 付日 1) 被合并方企业名称：四川国统混凝土制品有限公司（原四川省川鑫水泥制品有限公司，以下 简称“四川国统公司”），注册地址：四川省成都市新都区军屯镇工业园区，注册资本：人民币4,000 万元（变更前为3,187,447元），经营范围：预应力钢筒混凝土管道、各种钢筋混凝土输水管道及其 异型管道等的生产、销售、安装、开发及技术咨询服务等。截至2008年4月30日，账面净资产为 24,484,957.29元，评估后净资产为36,658,078.50元。根据审计机构要求已经聘请具有证券执业资格的 中介机构中宇资产评估有限责任公司对新疆华光万象资产评估有限公司的评估报告进行了复核，并 出具了中宇评报字[2009]第2030号评估报告，2008年4月30日的评估值为3,663.10万元，比原评估值3， 第 23 页 国统股份 2008 年度报告 665.81万元低2.7万元，差异较小，原评估结果是相对公允的。 公司与股权出让方曹荣华等45 名自然人的协议签署，收购其持有四川国统公司合计100%的股 权，收购总价为15,937,235 元；公司以上股权收购定价的主要依据来自新疆华光万象资产评估有限 公司对四川国统公司整体资产评估结果，转让双方协商股权转让价格。根据公司与四川国统公司原 股东签订的股权转让协议约定，四川国统公司评估基准日前的债权债务以及或有负债均由原股东承 担。 2)合并成本的构成 货币单位：万元 项 目 账面价值 公允价值 备注 合并对价而付出的资产 1,593.72 1,593.72 货币资金 3)被购买方各项可辨认资产、负债在上期资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值 货币单位：万元 被购买方名称 项 目 流动资产 固定资产 无形资产 流动负债 购买日 630.30 1,632.91 787.88 702.53 四川国统混凝土制品有限公司 上期资产负债表日 1,682.24 1,151.10 335.37 2、本年度合并报表范围的变更情况 ⑴报告期内新纳入合并范围的子公司情况 货币单位：万元 合计持股 购买日 购买日至 子公司名称 期末净资产 比 例 (%) 净资产 期末净利润 四川国统混凝土制品有限公司 100 2,348.56 5,022.23 -39.00 10、少数股东权益和少数股东损益 ⑴子公司少数股东权益 子公司名称 期末数 期初数 新疆天山管道有限责任公司 1,705,483.01 1,359,727.87 中山银河管道有限公司 4,969,409.73 2,520,878.10 新疆天河管道工程有限责任公司 53,004.02 58,074.16 哈尔滨国统管道有限公司 18,703,435.35 12,452,923.84 合 计 25,431,332.11 16,391,603.97 五、合并财务报表主要项目附注（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元） （以下附注期初数是指 2008 年 1 月 1 日余额，期末数是指 2008 年 12 月 31 日余额；本期是指 2008 年度，上期是指 2007 年度。） 第 24 页 国统股份 2008 年度报告 1、货币资金 期末数 期初数 项 目 原 币 折算汇率 折合人民币 原 币 折算汇率 折合人民币 现 金 172,337.74 251,950.66 银行存款 78,738,478.21 55,967,788.78 其中：美元 84,880.25 6.8346 580,122.53 85,176.56 7.3046 622,180.70 其他货币资金 17,819,688.00 36,694,508.40 合 计 84,880.25 96,730,503.95 85,176.56 92,914,247.84 ⑴其他货币资金分类表 期末数 期初数 银行承兑汇票保证金 10,650,000.00 15,084,000.00 其他保证金 7,169,688.00 21,610,508.40 合 计 17,819,688.00 36,694,508.40 ⑵公司 2007 年 12 月 31 日其他货币资金中流动性受限在 3 个月以上的保证金 36,414,508.40 元， 在编制现金流量表时也已作为 2007 年 12 月 31 日的现金及现金等价物的扣减项被剔除。 ⑶公司 2008 年 12 月 31 日其他货币资金中流动性受限在 3 个月以上的保证金 17,819,688.00 元， 在编制现金流量表时也已作为 2008 年 12 月 31 日的现金及现金等价物的扣减项被剔除。 2、应收票据 ⑴应收票据种类 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 750,000.00 应收票据期末数较期初数减少 750,000.00 元，降低 100% 。主要原因是票据到期收到款项。 3、应收账款 ⑴应收账款分类 期 末 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例% 比例% 账面余额 单项金额重大的应收账款 134,854,619.33 57.61% 5% 6,742,730.97 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 99,224,650.32 42.39% 5% 4,961,232.52 合 计 234,079,269.65 100% 5% 11,703,963.48 第 25 页 国统股份 2008 年度报告 净 额 222,375,306.17 接上表 期 初 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例% 比例% 账面余额 单项金额重大的应收账款 97,044,341.13 76.78% 5% 4,852,217.06 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 29,354,218.16 23.22% 5% 1,467,710.91 合 计 126,398,559.29 100% 5% 6,319,927.97 净 额 120,078,631.32 ⑵单项金额重大的应收账款账龄如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 120,679,798.19 51.56% 6,033,989.91 85,848,748.04 67.93% 4,292,437.40 1至2年 14,174,821.14 6.06% 708,741.06 1,850,423.00 1.46% 92,521.15 2至3年 9,345,170.09 7.39% 467,258.51 3 年以上 合 计 134,854,619.33 57.61% 6,742,730.97 97,044,341.13 76.78% 4,852,217.06 净 额 128,111,888.36 92,192,124.07 明细如下： 坏账准 坏账准备 欠款单位（人）名称 账面余额 账 龄 计提理由 备金额 比例% 新疆昌源水务准东供水 60,380,200.00 3,019,010.00 5% 1 年以内 有限公司 深圳太阳管道有限公司 21,361,845.94 1,068,092.30 5% 1 年以内 哈尔滨分公司 北京河山引水管业有限 7,855,090.04 392,754.50 5% 1至2年 公司哈尔滨分公司 北京河山引水管业有限 10,706,357.94 535,317.90 5% 1 年以内 公司哈尔滨分公司 北京市南水北调工程建 6,319,731.10 315,986.56 5% 1至2年 设管理中心 北京市南水北调工程建 10,964,723.50 548,236.18 5% 1 年以内 第 26 页 国统股份 2008 年度报告 设管理中心 广州临海水务有限公司 17,266,670.81 863,333.54 5% 1 年以内 ⑶其他不重大的应收账款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 83,790,211.66 35.80% 4,189,510.58 24,636,094.61 19.49% 1,231,804.73 1至2年 1,308,003.86 0.56% 65,400.19 2,665,763.65 2.11% 133,288.18 2至3年 4,032,924.71 1.72% 201,646.24 1,269,859.90 1.00% 63,493.00 3 年以上 10,093,510.09 4.31% 504,675.50 782,500.00 0.62% 39,125.00 合 计 99,224,650.32 42.39% 4,961,232.52 29,354,218.16 23.22% 1,467,710.91 净 额 94,263,417.80 27,886,507.25 ⑷应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 ⑸应收账款期末数中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例% 新疆昌源水务准东供水有限公司 60,380,200.00 1 年以内 25.79% 深圳太阳管道有限公司哈尔滨分公司 21,361,845.94 1 年以内 9.13% 北京河山引水管业有限公司哈尔滨分公司 7,855,090.04 1至2年 3.36% 北京河山引水管业有限公司哈尔滨分公司 10,706,357.94 1 年以内 4.57% 北京市南水北调工程建设管理中心 6,319,731.10 1至2年 2.70% 北京市南水北调工程建设管理中心 10,964,723.50 1 年以内 4.68% 广州临海水务有限公司 17,266,670.81 1 年以内 7.38% 合 计 134,854,619.33 57.61% ⑹应收账款期末数较期初数增加 107,680,710.36 元，增长 85.19% 。主要原因是本年度业务规模 增大，销售收入增加，金融危机影响期末回款减少所致。 4、预付账款 ⑴预付账款账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例% 账面余额 占总额比例% 1 年以内 16,645,597.96 97.37% 8,197,857.97 100% 1至2年 449,335.94 2.63% 合 计 17,094,933.90 100% 8,197,857.97 100% ⑵账龄超过 1 年的重要预付账款 欠款单位（人）名称 账面余额 未及时结算的原因 第 27 页 国统股份 2008 年度报告 山东潍坊中云机器有限责任公司 118,115.00 结算尾款 哈尔滨双桥货物运输有限公司 100,000.00 结算尾款 乌鲁木齐开盛源工贸有限公司 50,026.75 结算尾款 无锡市东恒液压制造有限公司 26,000.00 结算尾款 五常运输公司 24,620.00 结算尾款 ⑶预付账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 ⑷预付账款期末数较期初数增加 8,897,075.93 元，增长 108.53% 。主要原因是本期生产规模扩 大，预付的材料款增加所致。 5、其他应收款 ⑴其他应收款分类 期 末 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例% 比例% 金 额 单项金额重大的其他应收款 11,430,300.60 63.94% 5% 571,515.03 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 6,446,004.23 36.06% 5% 322,300.21 合 计 17,876,304.83 100% 5% 893,815.24 净 额 16,982,489.59 接上表 期 初 数 类 别 账面余额 占余额 坏账准备 比例% 比例% 金 额 单项金额重大的其他应收款 8,194,890.85 73.87% 5% 409,744.54 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 2,897,342.29 26.13% 5% 144,867.12 合 计 11,092,233.14 100% 5% 554,611.66 净 额 10,537,621.48 ⑵单项金额重大的其他应收款账龄如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 第 28 页 国统股份 2008 年度报告 1 年以内 7,145,409.75 43.83% 357,270.49 8,194,890.85 73.87% 409,744.54 1至2年 4,284,890.85 26.29% 214,244.54 2至3年 3 年以上 合 计 11,430,300.60 70.12% 571,515.03 8,194,890.85 73.87% 409,744.54 净 额 10,858,785.57 7,785,146.31 明细如下： 坏账准 坏账准备 欠款单位（人）名称 账面余额 账龄 计提理由 备金额 比例% 淄博龙泉管道工程有限公司 4,897,209.75 244,860.49 5% 1 年以内 哈尔滨分公司 哈尔滨市供水工程有限责任 3,129,890.85 156,494.54 5% 1至2年 公司 张建华 1,298,200.00 64,910.00 5% 1 年以内 奎屯新北电力有限责任公司 1,155,000.00 57,750.00 5% 1至2年 新疆钢联工贸有限公司 950,000.00 47,500.00 5% 1 年以内 ⑶其他不重大的其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 2,996,257.68 16.76% 149,812.88 1,001,502.15 9.03% 50,075.11 1 至 2 年（含 2 年） 2,710,095.74 15.16% 135,504.79 1,261,204.97 11.38% 63,060.25 2 至 3 年（含 3 年） 671,097.81 3.75% 33,554.89 604,635.17 5.45% 30,231.76 3 年以上 68,553.00 0.38% 3,427.65 30,000.00 0.27% 1,500.00 合 计 6,446,004.23 36.06% 322,300.21 2,897,342.29 26.13% 144,867.12 净 额 6,123,704.02 2,752,475.17 ⑷其他应收款期末数中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例% 欠款性质或内容 淄博龙泉管道工程有限公司哈尔 4,897,209.75 1 年以内 30.04% 往来款项 滨分公司 哈尔滨市供水工程有限责任公司 3,129,890.85 1至2年 19.20% 保证金 张建华 1,298,200.00 1 年以内 7.96% 保证金 奎屯新北电力有限责任公司 1,155,000.00 1至2年 7.09% 保证金 新疆钢联工贸有限公司 950,000.00 1 年以内 5.83% 垫付款项 合 计 11,430,300.60 70.12% 第 29 页 国统股份 2008 年度报告 ⑸期末应收关联方款项占其他应收款账面余额的 0.04％，详见“本附注七、关联方及交易”。 ⑹其他应收款期末数较期初数增加 6,784,071.69 元，增长 61.16% 。主要原因是支付履约保证金、 招投标保证金等。 6、存货及存货跌价准备 ⑴存货项目 期 末 数 期 初 数 存货项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 22,520,729.27 18,721,044.70 在产品 13,487,300.41 10,941,856.16 产成品 12,812,283.48 29,344,174.23 合 计 48,820,313.16 59,007,075.09 净 额 48,820,313.16 59,007,075.09 存货期末数较期初数减少 10,186,761.93 元，减少 17.26%。主要原因是本期实现销售增加所致。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司的存货不存在减值情形，不需提取存货跌价准备。 7、固定资产 ⑴固定资产原值 类 别 期初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑 60,509,123.09 26,956,413.72 14,300.00 87,451,236.81 物 机器设备 147,328,387.29 40,501,728.19 187,830,115.48 运输工具 4,480,977.38 1,168,450.52 1,137,380.00 4,512,047.90 办公设备 1,844,996.04 193,889.20 2,038,885.24 合 计 214,163,483.80 68,820,481.63 1,151,680.00 281,832,285.43 固定资产原值期末数较期初数增加 67,668,801.63 元，增长 31.60% 。主要原因是本期募集资金 项目完工转资增加和购入子公司四川国统公司固定资产增加所致。 ⑵累计折旧 类 别 期初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 7,765,856.55 4,281,106.30 3,467.70 12,043,495.15 机器设备 29,213,392.03 10,352,841.23 39,566,233.26 运输工具 2,226,063.16 623,308.24 1,022,429.96 1,826,941.44 办公设备 1,604,923.13 233,837.88 1,838,761.01 合 计 40,810,234.87 15,491,093.65 1,025,897.66 55,275,430.86 累计折旧期末数较期初数增加 14,465,195.99 元，增长 35.45% 。主要原因是计提折旧。 ⑶固定资产减值准备及净额 第 30 页 国统股份 2008 年度报告 类 别 期初数 本期增加额 本期减少数 期末数 房屋及建筑物 2,359,093.36 2,359,093.36 机器设备 运输工具 办公设备 合 计 2,359,093.36 2,359,093.36 固定资产净额 170,994,155.57 53,329,387.98 125,782.34 224,197,761.21 截止 2008 年 12 月 31 日， 除上述已计提资产减值准备外本公司的其他固定资产不存在减值情形， 不需提取固定资产减值准备。 ⑷本期在建工程完工转入固定资产 28,275,567.08 元。 ⑸未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 10,218,911.31 1,065,629.46 9,153,281.85 公司子公司哈尔滨国统管道有限公司土地使用权手续尚在办理中,其房屋建筑物暂时无法办理 产权手续。 ⑹已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 运输工具 698,896.00 677,929.12 20,966.88 办公设备 849,109.46 821,159.77 27,949.69 合 计 1,548,005.46 1,499,088.89 48,916.57 ⑺用于抵押的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 67,105,993.67 12,998,748.04 54,107,245.63 2008 年 12 月 18 日公司本部与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行签订人民币 2,000 万元短期贷款合同，同时签订抵押合同，抵押物为公司本部生产用的主要机器设备。 8、在建工程 ⑴在建工程 本期减少 预算数 完工比 工程名称 期初数 本期增加 转 入 期末数 资金来源 （万元） 其他减少 例% 固定资产 国统股份（米泉）PCCP 3,572.16 18,236,025.06 18,236,025.06 募股资金 100 生产线技改扩建项目 哈尔滨国统增资技改 3,769.03 8,099,100.00 8,099,100.00 募股资金 100 扩建 PCCP 项目 中山银河 PCCP 管生 3,584.09 986,596.72 7,135,093.84 1,575,247.32 6,546,443.24 募股资金 48.55 产线工程 第 31 页 国统股份 2008 年度报告 四川国统 PCCP 生产 3,747,978.02 365,194.70 3,382,783.32 自有资金 线 合 计 986,596.72 37,218,196.92 28,275,567.08 9,929,226.56 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司的在建工程不存在减值情形，不需提取在建工程减值准备。 ⑵在建工程期末数较期初数增加 8,942,629.84 元，增长 906.41% 。主要原因是中山银河 PCCP 管生产线技改工程尚未竣工。 9、无形资产 ⑴无形资产原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权(1) 3,000,000.00 3,000,000.00 土地使用权(2) 1,307,834.82 1,307,834.82 土地使用权(3) [注 1] 4,730,396.05 4,730,396.05 土地使用权(4) 2,370,881.40 2,370,881.40 土地使用权(5) [注 2] 9,721,893.19 9,721,893.19 土地使用权(6) [注 3] 18,528,420.00 18,528,420.00 技术转让费 3,052,000.00 3,052,000.00 合 计 24,183,005.46 18,528,420.00 42,711,425.46 注 1：哈尔滨国统管道有限公司在 2003 年 8 月 6 日与阿城市人民政府签订土地出让合同，合同 原定公司以人民币 171 万元，取得位于阿城市境内的哈绥公路（老 301 国道、阿城与亚沟镇之间） 炮手屯对面，占地约 9-10 万平米土地的五十年使用权。合同还约定，阿城市政府应在 2005 年 8 月 20 日前完成办理土地使用证等相关手续。2006 年 12 月 22 日，黑龙江省人民政府下发了黑政土[2006] 第 260 号《关于阿城区二 OO 六年度第七批次城市建设农用地转用和土地征收的批复》的建设用地 审批件，同意阿城区人民政府将在土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内的国有农用地 8.8149 公顷（全部为耕地）转为建设用地，另征收集体建设用地 1.5126 公顷，集体未利用地 1.1652 公顷，共计 11.4927 公顷土地作为该批次城市建设用地。在足额兑现征地补偿等相关费用后，可按 规定履行建设用地和补充耕地的土地变更登记手续；公司又于 2006 年预付了 3,020,396.05 元征地费 给阿城市土地管理局。2007 年 4 月 28 日，哈尔滨市阿城区国土资源局出具哈阿国土函[2007]04 号《关 于 40KM13.6 万吨混凝土 2.2MPCCP 水泥管项目用地说明》，证明该宗土地已办理了土地征用手续， 土地出让金及其它费用已支付完毕，正在办理征地手续，故 2007 年将支付的征地费自预付款项转入 本项目。截至 2008 年 12 月 31 日，该宗土地的使用权证仍在办理过程中。 注 2：公司于 2006 年 10 月 10 日以人民币 45 万元，非同一控制下受让中山市朗华产业园区发 展有限公司对中山银河管道有限公司的 90%股权，以 2006 年 10 月 31 日确定为股权转让日。2006 年 11 月 7 日，公司与董连河、李世祥、郭利程、傅惠英共同对中山银河公司进行增资扩股，增资后， 中山银河管道有限公司的注册资本为 1,000 万元，其中：公司对中山银河管道有限公司控股 64.61％， 第 32 页 国统股份 2008 年度报告 共计出资 6,461,000.00 元。转让日中山银河管道有限公司的净资产为 8,194,946.28 元，形成股权投资 差额 1,166,245.21 元，截止 2006 年 12 月 31 日剩余股权投资差额 1,146,807.79 元。根据《企业会计 准则》的规定，合并报表中将该部分股权投资差额调整被购买方可辨认资产的价值。中山银河管道 有限公司的土地使用权原入账价值为 8,575,085.40 元，2006 年 12 月 31 日余额增加 1,146,807.79 元 后列报为 9,721,893.19 元。 注 3：2008 年 6 月 16 日，公司与曹荣华等 45 名自然人签署协议，收购后者持有四川省川鑫水 泥制品有限公司（以下简称“川鑫公司”）合计 100%的股权。公司聘请新疆华光万象资产评估有限公 司以 2008 年 4 月 30 日为基准日，对川鑫公司的资产进行评估，其中土地账面价值为 7,920,328.13 元，评估价值为 18,528,420.00 元（2008 年 5 月新疆华光万象资产评估有限公司出具了新华光评报字 第【2008】020 号评估报告，评估方法为成本法） ，根据《企业会计准则》的规定，编制合并报表时 将账面价值调整为公允价值 18,528,420.00 元。 ⑵累计摊销 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权(1) 257,142.94 42,857.16 300,000.10 土地使用权(2) 104,445.27 27,246.60 131,691.87 土地使用权(3) 212,922.77 98,922.72 311,845.49 土地使用权(4) 55,836.04 51,540.96 107,377.00 土地使用权(5) 213,029.35 198,366.27 411,395.62 土地使用权(6) 207,211.04 207,211.04 技术转让费 1,932,933.08 305,199.96 2,238,133.04 合 计 2,776,309.45 931,344.71 3,707,654.16 ⑶无形资产减值准备和净额 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 无形资产净额 21,406,696.01 18,528,420.00 931,344.71 39,003,771.30 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司的无形资产不存在减值情形，不需提取无形资产减值准备。 ⑷无形资产期末数较期初数增加 17,597,075.29 元，增长 82.20%。主要原因是收购四川国统公司， 土地使用权增加。 10、长期待摊费用 本期减少 剩余摊 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 其他 累计摊销 期末数 本期摊销 销年限 减少 场地租赁费 3,320,000.00 3,066,779.69 112,542.36 365,762.67 2,954,237.33 315 个月 11、递延所得税资产和递延所得税负债 ⑴已确认的递延所得税资产 第 33 页 国统股份 2008 年度报告 项 目 期末数 期初数 固定资产减值准备 46,113.40 坏账准备 2,722,482.90 2,269,242.77 固定资产折旧 750,858.53 开办费摊销 89,695.05 合 计 2,722,482.90 3,155,909.75 子公司新疆天河管道工程有限责任公司主要生产设备已经出租给子公司中山银河管道有限公 司，盈利具有不可预测性，所以其计提的固定资产减值准备未计提递延所得税。 12、资产减值准备 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 本期转回 本期转销 坏账准备 6,874,539.63 5,723,239.09 12,597,778.72 固定资产减值准备 2,359,093.36 2,359,093.36 合 计 9,233,632.99 5,723,239.09 14,956,872.08 资产减值准备期末数较期初数增加 5,723,239.09 元，增长 61.98%。主要原因是应收账款增加计 提坏账。 13、其他非流动资产 类别及内容 期初数 本年增加 本年摊销 期末数 原天河管道公司的股权投资差额余额 116,783.77 20,283.03 96,500.74 注：公司 2003 年 7 月以固定资产 17,106,285.12 元与新疆天山管道有限责任公司共同组建设立 新疆天河管道工程有限责任公司，形成该公司实收资本 10,000,000.00 元，资本公积 7,862,888.80 元， 本公司占新疆天河管道工程有限责任公司 90%的股权对应净资产份额 16,076,599.92 元，形成股权投 资差额 1,029,685.20 元，截止 2006 年 12 月 31 日账面摊余股权投资差额 137,711.02 元。2007 年 1 月 1 日起，公司执行新《企业会计准则》 ，因已难以准确分摊至相关可辨认固定资产，故将账面摊余股 权投资借方差额 137,711.02 元转入“其他非流动资产”，并继续进行摊销。 14、短期借款 ⑴短期借款分类 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 20,000,000.00 47,000,000.00 保证借款 128,000,000.00 68,000,000.00 合 计 148,000,000.00 115,000,000.00 15、应付票据 种 类 期末数 期初数 其中下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 59,000,000.00 52,960,000.00 59,000,000.00 第 34 页 国统股份 2008 年度报告 16、应付账款 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 61,437,583.73 52,204,477.54 1至2年 5,170,332.50 10,611,961.13 2至3年 3,977,940.54 2,259,702.91 3 年以上 1,470,628.04 1,733,080.28 合 计 72,056,484.81 66,809,221.86 ⑴账龄超过一年的大额应付款项 债权单位(人)名称 期末数 未偿还或未结转的原因 备 注 江苏江扬建材机械厂 1,229,052.00 质保金 设备款 江都市建材机械厂 1,000,000.00 质保金 设备款 新疆钢联工贸有限公司 886,499.83 质保金 设备款 扬州市中意建材机械有限公司 611,871.84 质保金 设备款 新疆江陵防腐材料有限公司 518,063.20 质保金 材料款 17、预收账款 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 2,219,016.15 32,162,284.09 1 年以上 10,404.29 1,775.00 合 计 2,229,420.44 32,164,059.09 预收账款期末数较期初数减少 29,934,638.65 元，降低 93.07% 。主要原因是上期预收的深圳市 东江水源工程管理处款项 2,492 万元本期确认收入所致。 18、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 128,864.00 19,477,615.64 18,058,858.91 1,547,620.73 二、职工福利 -6,087.00 213,641.00 三、社会保险费 -43,642.01 851,339.70 952,820.24 -39,389.01 四、住房公积金 2,062,866.72 2,993,341.41 25,882,089.51 2,707,775.61 五、工会经费和职工教育经费 -6,087.00 213,641.00 213,760.00 -6,206.00 六、其他职工薪酬 851,339.70 952,820.24 396,036.05 1,408,123.89 合 计 2,993,341.41 25,882,089.51 23,257,505.70 5,617,925.22 应付职工薪酬中无拖欠性质的工资。 19、应交税费 税费项目 期末数 期初数 备 注 第 35 页 国统股份 2008 年度报告 增值税 7,411,411.72 -3,026,348.48 营业税 4,049.80 79,970.34 企业所得税 -582,611.57 635,648.64 个人所得税 48,420.30 24,842.60 城市维护建设税 14,825.05 7,906.88 房产税 1,509.76 1,509.76 土地使用税 20,000.00 20,000.00 教育费附加 8,895.03 4,680.42 印花税 46,935.50 堤围费 5,960.43 1,444.63 人民教育基金 31,379.16 37,804.16 合 计 6,963,839.68 -2,165,605.55 应交税费期末数较期初数增加 9,129,445.23 元，增长 421.57%。主要原因是营业收入大幅度增长， 增值税销项税额增加所致。 20、其他应付款 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 1,608,798.75 1,214,507.90 1至2年 975,263.82 738,853.74 2至3年 132,415.22 22,175,481.69 3 年以上 20,896,657.46 合 计 23,613,135.25 24,128,843.33 ⑴其他应付款期末数中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东新疆天山建材（集团）有限责任公 司公司的款项为 18,913,881.69 元，占其他应付款期末数的 85.82％，详见本附注七、3。 ⑵账龄过一年的大额其他付款 债权单位(人)名称 期末数 未偿还或未结转的原因 备 注 新疆天山建材集团有限责任公司 18,913,881.69 尚未结算 住房公积金 1,138,810.49 属于职工的尚未提取部分 离休医保 644,356.88 尚未报销 新疆三联工程建设有限责任公司 520,746.68 尚未结算 ⑶金额较大的其他应付款 债权单位(人)名称 期末数 性质或内容 备 注 新疆天山建材（集团）有限责任公司 18,913,881.69 往来款 3 年以上 住房公积金 1,138,810.49 住房公积金 3 年以上 安置费 1,109,978.18 安置费 1 年以内 第 36 页 国统股份 2008 年度报告 21、一年内到期的非流动负债 项 目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款 20,000,000.00 ⑴一年内到期的长期借款 期末数 期初数 借款条件 币 种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 保证借款 人民币 20,000,000.00 ⑵一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加 20,000,000.00 元，主要原因是本期长期借款将 要到期金额增加所致。 22、股本 货币单位：万元 期初数 本期增减变动（+、-） 期末数 比 项 目 发行 公积金 比例 数量 例 送股 其他 小计 数量 新股 转股 % % 未上市流通股份 有限售条件股份 6,000.00 6,000.00 75 无限售条件流通 2,000.00 2,000.00 2,000.00 25 股份 合 计 6,000.00 2,000.00 2,000.00 8,000.00 100 ⑴公司发起设立时原注册资本为人民币 30,000,000.00 元，已经上海立信长江会计师事务所有限 公司验证，并于 2001 年 8 月 16 日出具信长会师报（2001）第 21427 号验资报告。 ⑵根据新疆国统管道股份有限公司 2002 年 1 月 12 日临时股东会决议和修改后章程的规定， 经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资二函 [2002] 556 号《关于新疆国统管道股份有限 公司增资、股东变更及设立北京办事处的批复》同意公司申请增加注册资本人民币 20,000,000.00 元， 变更后的注册资本为人民币 50,000,000.00 元。已换领了批准证书并变更了工商登记事项，取得变更 后的营业执照。新增资本金已经上海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所验证到位，并于 2002 年 7 月 8 日出具信长会师新验字（2002）第 10 号变更验资报告。。 ⑶根据公司 2003 年 2 月 18 日股东大会决议和修改后章程的规定，经中华人民共和国商务部以 商资二批[2003]454 号《关于新疆国统管道股份有限公司增资扩股、股权变更、变更经营范围及股东 更名的批复》同意公司申请增加注册资本人民币 10,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 60,000,000.00 元。已换领了批准证书并变更了工商登记事项，取得变更后的营业执照。新增资本金 已经上海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所验证到位，并于 2003 年 12 月 31 日出具信长会 师新验字（2003）第 15 号变更验资报告。 第 37 页 国统股份 2008 年度报告 ⑷经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]501 号文核准，公司向社会公开发行新股 20,000,000 股, 每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币 7.69 元，共募集资金 153,800,000.00 元，扣 除发行费用 15,100,000.00 元，实际募集资金 138,700,000.00 元，股本增加人民币 20,000,000.00 元， 资本溢价人民币 118,700,000.00 元计入资本公积，已经立信会计师事务所有限公司验证到位，并于 2008 年 1 月 14 日出具信会师报字(2008)第 10051 号变更验资报告。 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,276,417.26 118,700,000.00 6,303,123.54 113,673,293.72 ⑴母公司公开发行新股 20,000,000 股，资本溢价人民币 118,700,000.00 元；详见附注五、23； ⑵、公司于 2008 年 3 月 27 日对子公司哈尔滨国统管道有限公司增资 3,769.03 万，增资后持股 比例由 51％变更为 75％。在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新 增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额为 3,576,317.43，调整 了合并报表资本公积； ⑶公司于 2008 年 8 月 12 日对中山公司增资 3,584.09 万，增资后持股比例由 64.61％变更为 88.2 ％。在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额为 2,726,806.11 元，调整了合并报表资本 公积。 24、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 8,233,661.06 2,087,282.78 10,320,943.84 任意盈余公积 3,323,587.67 3,323,587.67 合 计 11,557,248.73 2,087,282.78 13,644,531.51 25、未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例% 期初未分配利润 70,097,225.11 加：本期调整期初未分配利润 调整后期初未分配利润 70,097,225.11 加：本期净利润 52,283,011.74 减：提取法定盈余公积 2,087,282.78 10 减：提取任意盈余公积 减：应付普通股股利 9,600,000.00 减：转作股本的股利 加:盈余公积补亏 第 38 页 国统股份 2008 年度报告 期末未分配利润 110,692,954.07 其中：拟分配现金股利 公司于 2009 年 3 月 7 日召开了第三届董事会第三次会议，会议通过了 2008 年度利润分配预案。 公司 2008 年度实现净利润 20,872,827.82 元（母公司），提取 10%的法定盈余公积 2,087,282.78 元， 加期初未分配利润 45,879,361.78 元， 2008 年可供股东分配的利润 64,664,906.82 元。以现有股本 8000 万股为基数,向全体股东按每 10 股送股 2.5 股并派发现金 0.4 元（含税），剩余未分配利润结转下一 年度分配。该议案尚需提交 2008 年度股东大会审议通过。 26、营业收入及营业成本 ⑴销售收入及成本 本期发生额 项 目 收 入 成 本 毛 利 主营业务 394,039,183.14 292,087,857.80 101,951,325.34 其他业务 4,047,080.98 1,894,691.48 2,152,389.50 合 计 398,086,264.12 293,982,549.28 104,103,714.84 续上表 上期发生额 项 目 收 入 成 本 毛 利 主营业务 332,974,558.49 243,447,687.08 89,526,871.41 其他业务 3,469,950.09 2,980,594.09 489,356.00 合 计 336,444,508.58 246,428,281.17 90,016,227.41 ⑵产品或业务类别 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 PCCP 管材 346,224,687.70 307,407,093.62 252,387,671.25 221,885,708.18 PVC、PE 管 47,814,495.44 25,567,464.87 39,700,186.55 21,561,978.90 道 合 计 394,039,183.14 332,974,558.49 292,087,857.80 243,447,687.08 ⑶公司向前五名客户销售收入总额为 213,477,252.98 元，占公司本年全部销售收入的 53.63%。 ⑷销售收入本期发生数比上期发生数增加 61,641,755.54 元，增长 18.32%；销售成本本期发生数 比上期发生数增加 47,554,268.11 元，增长 19.30%。主要原因是业务规模增大，产量上升致使收入增 加。 27、营业税金及附加 本期发生额 上期发生额 项 目 金 额 计缴标准% 金 额 计缴标准% 第 39 页 国统股份 2008 年度报告 营 业 税 72,110.51 3%－5% 75,920.54 3%－5% 城市维护建设税 51,999.13 5% -308,133.03 5% 教育费附加 31,138.99 3% -184,943.52 3% 堤 围 费 33,622.72 0.1% 8,848.16 0.1% 合 计 188,871.35 -408,307.85 28、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 11,483,753.20 9,561,529.72 减：利息收入 1,346,436.99 461,065.25 汇兑损失 48,864.47 42,494.27 手续费 538,572.55 538,148.48 合 计 10,724,753.23 9,681,107.22 29、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 5,723,239.09 3,748,444.53 资产减值损失本期发生数比上期发生数增加 1,974,794.56 元，增长 52.68% 。主要原因是期末应 收账款增加，计提坏账准备相应增加。 30、投资收益 本期投资收益 上期投资收益 投资单位名称或投资项目 变动原因 （损失“-”） 或（损失“-”） 其他非流动资产摊销金额 -20,283.03 -20,927.25 31、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 23,026.06 4,444.22 非流动资产处置利得 23,026.06 4,444.22 其中：固定资产处置利得 382,225.55 1,164,324.42 政府补助 其 他 19,725,828.68 22,690.00 合 计 20,131,080.29 1,191,458.64 ⑴营业外收入本期发生数比上期发生数增加 18,939,621.65 元，增长 15.90 倍。主要原因是本期 收购了四川国统公司 100%股权，企业合并成本为 15,937,235.00 元，取得的可辨认净资产公允价值 36,658,078.50 元，差额 20,720,843.50 元， 扣除评估基准日至合并日之间的亏损 1,006,083.32 元后合 计影响 19,714,760.18 元，计入合并报表营业外收入。 ⑵政府补助 种 类 本期取得 记入本期损 本期返还的政府补助 第 40 页 国统股份 2008 年度报告 政府补助 益的政府补助 金 额 原 因 与收益相关的政府补助 企业扶持资金 382,225.55 382,225.55 382,225.55 税收返还 32、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 4,591.20 非流动资产处置损失 4,591.20 其中：固定资产处置损失 52,000.00 公益性捐赠支出 合 计 56,591.20 33、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 本期所得税费用 5,311,644.54 1,385,333.18 递延所得税费用 433,426.85 -1,036,761.36 合 计 5,745,071.39 348,571.82 所得税费用本期发生数比上期发生数增加 5,396,499.57 元，增长 15.48 倍。主要原因是本期利 润总额增加，相应计提增加企业所得税所致。 34、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 1,762,757.10 元，其中金额较大的如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 银行存款利息收入 1,346,436.99 461,065.25 营业外收入-政府补助 382,225.55 1,164,324.42 营业外收入-其他 34,094.56 22,690.00 合 计 1,762,757.10 1,648,079.67 35、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 32,566,443.75 元，其中金额较大的如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 4,187,297.45 2,805,770.43 办公费 2,339,044.40 2,905,329.24 业务招待费 2,207,440.49 1,881,759.33 差旅费 16,194,348.33 16,056,369.29 运输费 413,503.85 334,072.29 董事会费 第 41 页 国统股份 2008 年度报告 61,725.61 2,378,167.16 租金 163,233.75 389,717.62 水电费 44,371.19 2,787,865.05 售后服务费 511,041.54 招标服务费 697,311.33 停工费用 405,911.00 1,197,793.27 伙食费 1,183,519.09 1,556,853.41 其他费用 285,365.00 250,271.00 研发费用 350,292.22 277,216.34 开办费 4,730,391.37 5,449,835.04 企业间往来 合 计 32,566,443.75 39,479,372.34 36、支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,380,193.25 元，其中金额较大的如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 上市发行费用 3,380,193.25 37、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 55,019,616.34 33,334,480.62 加：资产减值准备 5,723,239.09 3,748,444.53 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,044,697.70 12,127,955.05 无形资产摊销 931,344.71 724,213.32 长期待摊费用摊销 112,542.36 716,429.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -23,026.06 146.98 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 11,483,753.20 9,604,023.99 投资损失（收益以“－”号填列） 20,283.03 20,927.25 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 433,426.85 -1,036,761.36 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 10,186,761.93 -38,190,643.31 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -119,301,729.17 -77,354,022.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -33,447,337.26 47,878,892.44 第 42 页 国统股份 2008 年度报告 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -54,816,427.28 -8,425,913.13 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 78,910,815.95 56,499,739.44 减：现金的期初余额 56,499,739.44 58,457,754.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 22,411,076.51 -1,958,015.00 38、本期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 取得子公司及其他营业单位的价格 15,937,235.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 15,937,235.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 5,453,441.76 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10,483,793.24 取得子公司的净资产( 36,658,078.50 流动资产 6,634,969.18 非流动资产 36,243,752.00 流动负债 6,220,642.68 39、现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 78,910,815.95 56,499,739.44 其中：库存现金 172,337.74 251,950.66 可随时用于支付的银行存款 78,738,478.21 55,967,788.78 可随时用于支付的其他货币资金 280,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 78,910,815.95 56,499,739.44 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 第 43 页 国统股份 2008 年度报告 六、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 ⑴应收账款分类 期 末 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例% 比例% 账面余额 单项金额重大的应收账款 93,728,449.69 73.61% 5% 4,686,422.48 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 33,606,717.96 26.39% 5% 1,680,335.90 合 计 127,335,167.65 100% 5% 6,366,758.38 净 额 120,968,409.27 接上表 期 初 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例% 比例% 账面余额 单项金额重大的应收账款 79,051,664.34 95.48% 5% 3,952,583.22 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 3,743,321.80 4.52% 5% 187,166.09 合 计 82,794,986.14 100% 5% 4,139,749.31 净 额 78,655,236.83 ⑵单项金额重大的应收账款账龄如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 71,344,923.50 56.03% 3,567,246.18 67,856,071.25 81.96% 3,392,803.57 1至2年 11,259,333.10 8.84% 562,966.65 1,850,423.00 2.23% 92,521.15 2至3年 1,850,423.00 1.45% 92,521.15 9,345,170.09 11.29% 467,258.50 3 年以上 9,273,770.09 7.29% 463,688.50 合 计 93,728,449.69 73.61% 4,686,422.48 79,051,664.34 95.48% 3,952,583.22 净 额 89,042,027.21 75,099,081.12 明细如下： 欠款单位（人）名称 账面余额 坏账准备金额 坏账准备比例% 账龄 第 44 页 国统股份 2008 年度报告 新疆昌源水务准东供水有限公司 60,380,200.00 3,019,010.00 5% 1 年以内 北京市南水北调工程建设管理中心 17,284,454.60 864,222.73 5% 1至2年 新疆额河建管局—管材款 6,718,208.04 335,910.40 5% 3 年以上 新疆昌源水务集团阜康供水有限责任公司 4,939,602.00 246,980.10 5% 1至2年 新疆额河建管局—工程款 4,405,985.05 220,299.25 5% 2至3年 ⑶其他不重大的应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 28,881,003.01 22.68% 1,444,050.15 2,483,964.40 3.00% 124,198.22 1至2年 3,536,157.55 2.78% 176,807.88 69,800.00 0.08% 3,490.00 2至3年 1,189,557.40 1.44% 59,477.87 3 年以上 1,189,557.40 0.93% 59,477.87 合 计 33,606,717.96 26.39% 1,680,335.90 3,743,321.80 4.52% 187,166.09 净 额 31,926,382.06 3,556,155.71 ⑷应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 ⑸应收账款期末数中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例% 新疆昌源水务准东供水有限公司 60,380,200.00 1 年以内 47.42% 北京市南水北调工程建设管理中心 17,284,454.60 1至2年 13.57% 新疆额河建管局—管材款 6,718,208.04 3 年以上 5.28% 新疆昌源水务集团阜康供水有限责任公司 4,939,602.00 1至2年 3.88% 新疆额河建管局—工程款 4,405,985.05 2至3年 3.46% 合 计 93,728,449.69 73.61% ⑹期末应收关联方的款项占应收账款账面余额的 0.2％，详见附注七、3。 ⑺应收账款期末数较期初数增加 44,540,181.51 元，增长 53.80%。主要原因是本年度业务规模增 大，收入增加致使应收款增加。 2、其他应收款 ⑴其他应收款分类 期 末 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例% 比例% 金额 单项金额重大的其他应收款 43,517,117.55 92.40% 5% 2,175,855.88 单项金额不重大但按信用风险特征组 第 45 页 国统股份 2008 年度报告 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 3,580,069.65 7.60% 5% 179,003.48 合 计 47,097,187.20 100% 5% 2,354,859.36 净 额 44,742,327.84 接上表 期 初 数 类 别 账面余额 占余额比例 坏账准备 % 比例% 金 额 单项金额重大的其他应收款 35,691,989.68 94.65% 5% 1,784,599.48 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 2,017,713.16 5.35% 5% 100,885.67 合 计 37,709,702.84 100% 5% 1,885,485.15 净 额 35,824,217.69 ⑵单项金额重大的其他应收款账龄如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 42,362,117.55 97.35% 2,118,105.88 30,937,842.59 82.04% 1,546,892.13 1至2年 1,155,000.00 2.65% 57,750.00 4,754,147.09 12.61% 237,707.35 2至3年 3 年以上 合 计 43,517,117.55 92.40% 2,175,855.88 35,691,989.68 94.65% 1,784,599.48 净 额 41,341,261.67 33,907,390.20 明细如下： 欠款单位（人）名称 账面余额 坏账准备金额 坏账准备比例% 账龄 中山银河管道有限公司 29,132,436.68 1,456,621.83 5% 1 年以内 新疆天山管道有限责任公司 10,981,480.87 549,074.04 5% 1 年以内 张建华 1,298,200.00 64,910.00 5% 1 年以内 奎屯新北电力有限责任公司 1,155,000.00 57,750.00 5% 1至2年 新疆钢联工贸有限公司 950,000.00 47,500.00 5% 1 年以内 ⑶其他不重大的其他应收款 账 龄 期 末 数 期 初 数 第 46 页 国统股份 2008 年度报告 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 2,202,888.32 4.67% 110,144.42 903,019.36 2.39% 45,150.97 1至2年 351,004.60 0.75% 17,550.23 1,063,193.80 2.82% 53,159.70 2至3年 979,576.73 2.08% 48,978.84 21,500.00 0.06% 1,075.00 3 年以上 46,600.00 0.10% 2,330.00 30,000.00 0.08% 1,500.00 合 计 3,580,069.65 7.60% 179,003.48 2,017,713.16 5.35% 100,885.67 净 额 3,401,066.17 1,916,827.49 ⑷其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 ⑸其他应收款期末数中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例% 欠款性质或内容 中山银河管道有限公司 29,132,436.68 1 年以内 61.86% 往来款 新疆天山管道有限责任公司 10,981,480.87 1 年以内 23.32% 往来款 张建华 1,298,200.00 1 年以内 2.76% 备用金、保证金 奎屯新北电力有限责任公司 1,155,000.00 1至2年 2.45% 履约保证金 新疆钢联工贸有限公司 950,000.00 1 年以内 2.02% 往来款 合 计 43,517,117.55 92.41% ⑹期末应收关联方款项占其他应收款账面余额的 86.68%。 3、长期股权投资 ⑴长期股权投资 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 153,449,767.38 49,021,056.24 ⑵按成本法核算的长期股权投资 初始投资金 投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 额（万元） 股权投资 新疆天河管道工程有限责任公司 1,632.01 16,320,056.24 16,320,056.24 哈尔滨国统管道有限公司 4,809.03 10,400,000.00 37,690,300.00 48,090,300.00 新疆天山管道有限责任公司 1,284.00 12,840,000.00 12,840,000.00 新疆博峰检验测试中心有限公司 300.00 3,000,000.00 3,000,000.00 中山银河管道有限公司 4,230.19 6,461,000.00 35,840,900.00 42,301,900.00 四川国统混凝土制品有限公司 3,089.75 30,897,511.14 30,897,511.14 合 计 15,344.98 49,021,056.24 104,428,711.14 153,449,767.38 ⑶长期股权投资期末数较期初数增加 104,428,711.14 元，增长 213.03%。主要原因是对子公司哈 第 47 页 国统股份 2008 年度报告 尔滨国统管道有限公司、中山银河管道有限公司增资和收购四川国统公司。 4、营业收入及营业成本 ⑴销售收入及成本 本期发生额 上期发生额 项 目 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 主营业务 195,447,324.69 127,401,470.27 68,045,854.42 221,943,107.33 156,513,998.55 65,429,108.78 其他业务 3,025,611.45 1,882,393.66 1,143,217.79 776,822.21 585,619.43 191,202.78 合 计 198,472,936.14 129,283,863.93 69,189,072.21 222,719,929.54 157,099,617.98 65,620,311.56 ⑵产品 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 PCCP 管材 195,447,324.69 221,943,107.33 127,401,470.27 156,513,998.55 ⑶公司向前五名客户销售收入总额为 137,658,901.89 元，占公司本年全部销售收入的 89.36%。 七、关联方关系及其交易 1、关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信 息披露管理办法》，本公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件，并遵 循实质重于形式的原则，即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经 营活动中获取利益，及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，或对一个企业的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，均构成关联方。 关联方包括关联法人和关联自然人，其中： ⑴具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： 1)直接或者间接地控制本公司的法人； 2)由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人； 3)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公 司以外的法人； 4)持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； 5)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的； 6)中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关 系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人。 7)本公司的子公司、合营企业、联营企业。 ⑵具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： 第 48 页 国统股份 2008 年度报告 1)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2)本公司董事、监事及高级管理人员； 3)直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4)上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其 配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的； 6)中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关 系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 ⑶不构成本公司关联方的法人和自然人 1)与本公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构； 2)与本公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理； 3)与该企业共同控制合营企业的合营者； 4)仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 2、母公司与子公司的信息 ⑴母公司与子公司的基本信息 与本公司关 持股比例 表决权比例 组织机构代 公司名称 业务性质 注册地 系 % % 码 非金属材 中国中材集团公司 北京西城区 最终控制方 料 新疆天山建材(集团)有限责任公司 工业类 新疆乌鲁木齐市 母公司 38.30 38.30 71296510-X 新疆天河管道工程有限公司 工业类 新疆和田市 子公司 91.89 99.19 75167351-3 哈尔滨国统管道有限公司 工业类 哈尔滨市 子公司 75.00 75.00 74699232-5 新疆天山管道有限责任公司 工业类 新疆米泉市 子公司 90.00 90.00 74523644-8 新疆博峰检验测试中心（有限公 服务类 新疆乌鲁木齐市 子公司 100 100 78468838-3 司） 中山银河管道有限公司 工业类 广东省中山市 子公司 88.2 88.2 76061437-1 中山市益骏贸易发展有限公司 商业类 广东省中山市 子公司 100 100 76061436-3 四川国统混凝土制品有限公司 工业类 四川成都市 子公司 100 100 20196524-7 ⑵母公司与子公司的注册资本及其变化（金额单位：万元） 公 司 名 称 期 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 期 末 数 新疆天山建材(集团)有限责任公司 74,543.16 74,543.16 新疆天河管道工程有限公司 1,000.00 1,000.00 哈尔滨国统管道有限公司 2,040.00 1,960.00 4,000.00 新疆天山管道有限责任公司 1,542.00 1,542.00 新疆博峰检验测试中心（有限公司） 300.00 300.00 第 49 页 国统股份 2008 年度报告 中山银河管道有限公司 1,000.00 2,000.00 3,000.00 中山市益骏贸易发展有限公司 50.00 50 四川国统混凝土制品有限公司 4,000.00 4,000.00 3、关联方交易 ⑴除母公司与子公司以外的关联方关系的性质及交易类型 公 司 名 称 与本公司关系的性质 交易类型 新疆天山建材精细化工有限责任公司 同受母公司控制 购买商品 新疆建化实业有限责任公司 同受母公司控制 接受劳务 新疆天山建材机械有限责任公司 同受母公司控制 购买商品 中材天山（珠海）水泥有限公司 受同一实际控制人控制 购买商品 新疆天山水泥股份有限公司 受同一实际控制人控制 购买商品 新疆屯河水泥有限责任公司 受同一实际控制人控制 购买商品 新疆三联工程建设有限责任公司 持 3.75%股份的股东 接受劳务 台湾国统国际股份有限公司 持 11.25％股份的股东 购买或销售除商品以外的其他资产 持 7.5%股份的股东，且受台湾国统国 国统国际有限公司 购买或销售除商品以外的其他资产 际股份有限公司控制 ⑵向关联方采购货物 本期发生额 上期发生额 公 司 名 称 占本期全部 占上期全部 金 额 金 额 同类交易% 同类交易% 新疆建化实业有限责任公司 682,780.30 11.90 中材天山（珠海）水泥有限公司 3,960,558.29 1.52 新疆天山水泥股份有限公司 12,370,133.27 4.76 2,454,831.49 8.02 新疆屯河水泥有限责任公司 815,120.88 2.66 合 计 17,013,471.86 3,269,952.37 ⑶关联方交易未结算项目 未结算应收项目 未结算项目 未结算项目 公司名称 未结算项目 未结算项目金额 的坏账准备金额 条款 条件 新疆天山建材(集团)有限责任公司 其他应付款 18,913,881.69 无 无 新疆建化实业有限责任公司 应付账款 126,180.30 其他应付款 100,000.00 中材天山（珠海）水泥有限公司 预付账款 1,425,740.50 应付账款 2,174,855.15 新疆天山水泥股份有限公司 应收账款 27,600.00 1,380.00 预付账款 21,749.40 新疆三联工程建设有限责任公司 其他应付款 520,746.68 第 50 页 国统股份 2008 年度报告 台湾国统国际股份有限公司 其他应收款 6,901.71 345.09 合 计 23,317,655.43 1,725.09 ⑷关联方有关提供或取得担保的信息 本公司提供 本公司取得 公 司 名 称 的担保金额 的担保金额 担保方式 担保事项 担保起止日期 （万元） （万元） 新疆天山建材（集团）有限责任公司 3,000.00 连带责任保证 银行借款 2008-7-4 至 2009-7-3 新疆天山建材（集团）有限责任公司 2,000.00 连带责任保证 银行借款 2008-8-8 至 2009-8-7 新疆天山建材（集团）有限责任公司 2,000.00 连带责任保证 银行借款 2008-10-28 至 2009-2-6 新疆天山建材（集团）有限责任公司 1,000.00 连带责任保证 银行借款 2007-6-1 至 2009-5-31 新疆天山建材（集团）有限责任公司 1,000.00 连带责任保证 银行借款 2007-8-22 至 2009-8-21 新疆天山建材（集团）有限责任公司 1,500.00 连带责任保证 银行借款 2008-3-26 至 2009-3-25 新疆天山建材（集团）有限责任公司 1,000.00 连带责任保证 银行承兑汇票 2008-7-16 至 2009-1-16 新疆天山建材（集团）有限责任公司 500.00 连带责任保证 银行承兑汇票 2008-7-21 至 2009-1-21 新疆天山建材（集团）有限责任公司 1,000.00 连带责任保证 银行承兑汇票 2008-8-5 至 2009-2-5 新疆天山建材（集团）有限责任公司 700.00 连带责任保证 银行承兑汇票 2008-9-17 至 2009-2-12 新疆天山建材（集团）有限责任公司 200.00 连带责任保证 银行承兑汇票 2008-9-17 至 2009-3-17 新疆天山建材（集团）有限责任公司 500.00 连带责任保证 银行承兑汇票 2008-10-13 至 2009-4-13 新疆天山建材（集团）有限责任公司 1,000.00 连带责任保证 银行承兑汇票 2008-11-13 至 2009-5-13 新疆天山建材（集团）有限责任公司 1,000.00 连带责任保证 银行承兑汇票 2008-12-19 至 2009-6-19 哈尔滨国统管道有限公司 2,000.00 连带责任保证 银行借款 2008-10-31 至 2009-10-30 哈尔滨国统管道有限公司 1,500.00 连带责任保证 银行借款 2008-3-19 至 2009-3-18 哈尔滨国统管道有限公司 800.00 连带责任保证 银行借款 2008-3-13 至 2009-3-12 合 计 4,300.00 16,400.00 ⑸定价政策 关联交易价格均按同类产品及劳务的市场价执行。 八、或有事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 1）2007 年 6 月 1 日公司与中国银行阿城支行签定最高额保证合同，双方约定公司为控股子公 司哈尔滨国统管道有限公司对中国银行阿城支行自 2007 年 6 月 1 日起至 2009 年 6 月 1 日止发生的 最高额人民币 3,400 万元的债务提供连带责任保证。截止 2008 年 12 月 31 日，哈尔滨国统管道有限 公司向中国银行阿城支行贷款人民币的金额为 2,800 万元，其中，800 万元贷款期限为 2008 年 3 月 13 日至 2009 年 3 月 13 日，2,000 万元贷款期限为 2008 年 10 月 31 日至 2009 年 10 月 31 日。 第 51 页 国统股份 2008 年度报告 2）2008 年 3 月 19 日，公司与交通银行哈尔滨分行阿城支行签定保证合同，双方约定新疆国统 管道股份有限公司为其控股子公司哈尔滨国统管道有限公司向交通银行哈尔滨分行阿城支行短期贷 款人民币 1,500 万元提供连带责任保证以及开立银行承兑汇票额度 600 万元提供连带责任保证，保 证期限为 2008 年 3 月 19 日至 2009 年 3 月 19 日。截止 2008 年 12 月 31 日，哈尔滨国统管道有限公 司向交通银行哈尔滨分行阿城支行贷款人民币的金额为 1,500 万元 九、承诺事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响情况如下： 1）2005 年 10 月 30 日，公司与北京房桥中铁路桥工程有限公司签定了《南水北调工程北京段 PCCP 及钢管配件制造厂土地租赁合同》，双方约定，北京房桥中铁路桥工程有限公司将现有厂区 范围内的 180 亩土地租赁给国统股份北京分公司使用，租用期 10 年，租金为每年 6,000 元/亩。该宗 土地已取得北京市房山区国土资源和房屋管理局颁发的编号为京房国用[2004]第 314 号《国有土地使 用证》，地类为工业用地。 2）2005 年 10 月 16 日，公司与沈阳四海玻璃型材制品有限公司签定了《租赁协议》，双方约 定，沈阳四海玻璃型材制品有限公司将位于沈阳市新城子区道义镇弓匠村的 26,640 平方米土地租赁 给国统股份沈阳分公司使用，租用期 353 个月，租金共计 332 万元。该宗土地已取得沈阳市人民政 府颁发的编号为沈国用[2005]第 8163 号《国有土地使用证》，地类为工业用地，终止日期为 2035 年 3 月 16 日。 2、 其他重大财务承诺事项： 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司已用于抵押的资产原价为 67,105,993.67 元，抵押资产情况明细 如下： 资产名称 账面原价 抵押日期 抵押物 借款银行 借款金额 借款类型 机器设备 67,105,993.67 2008 年 12 月 18 机器设备 中国建设银行股份 20,000,000.00 短期借款 日～2009 年 12 月 有限公司乌鲁木齐 17 日 人民路支行 以上资产抵押均不影响公司正常经营业务的开展。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司于 2009 年 3 月 7 日召开了第三届董事会第三次会议，会议通过了 2008 年度利润分配预案。 公司 2008 年度实现净利润 20,872,827.82 元（母公司），提取 10%的法定盈余公积 2,087,282.78 元， 加期初未分配利润 45,879,361.78 元， 2008 年可供股东分配的利润 64,664,906.82 元。以现有股本 8000 万股为基数,向全体股东按每 10 股送股 2.5 股并派发现金 0.4 元（含税），剩余未分配利润结转下一 年度分配。该议案尚需提交 2008 年度股东大会审议通过。 第 52 页 国统股份 2008 年度报告 十一、 其他重要事项 1、分部报告（万元） ⑴地区分部 本期金额 上期金额 地区名 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西北 251,701,566.99 175,169,793.98 67,097,967.59 53,465,505.17 华北 8,929,345.58 7,847,297.73 162,940,553.79 112,658,142.28 东北 115,917,203.73 94,598,797.26 100,016,499.33 75,914,005.62 西南 华南 37,685,227.26 32,524,896.09 9,366,804.14 7,313,788.03 公司内各业务分部 16,147,079.44 16,158,235.78 2,977,316.27 2,923,159.93 间的抵销 合 计 398,086,264.12 293,982,549.28 336,444,508.58 246,428,281.17 十二、 补充资料 1、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008 年）》的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 本期金额 说 明 非流动资产处置损益 23,026.06 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 2,345,460.05 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 382,225.55 额或定量享受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 19,714,760.18 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,068.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 22,476,540.34 减：所得税影响额 104,080.03 非经常性损益净额 22,372,460.31 归属于少数股东的非经常性损益净额 126,884.71 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 22,245,575.60 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30,037,436.14 2、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求，本公司本期净资产收益率及每股收益如下： 第 53 页 国统股份 2008 年度报告 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 16.44 17.99 0.67 0.67 利润 扣除非经常性损益后归属于 9.45 10.34 0.38 0.38 公司普通股股东的净利润 1) 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益数＝归属于公司普通股股东的净利润÷公司普通股加权平均数 ＝52,283,011.74÷(20,000,000*11/12+60,000,000)＝0.67（元/股） 公司无具有稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算结果同上。 2) 扣除非经常性损益后每股收益的计算公式如下： 扣除非经常性损益后每股收益数＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的利润÷公司普 通股加权平均数 ＝30,037,436.14÷(20,000,000*11/12+60,000,000) ＝0.38（元/股） 公司无具有稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算结果同上。 3) 全面摊薄净资产收益率的计算如下： ⑴ 归属于公司普通股股东的净利润全面摊薄的净资产收益率： 全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产 = 52,283,011.74÷318,010,779.30 =16.44% ⑵ 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润全面摊薄的净资产收益率： 全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通 股股东的期末净资产 =30,037,436.14÷318,010,779.30=9.45% 4) 加权平均净资产收益率的计算如下： ⑴ 归属于公司普通股股东的净利润加权平均的净资产收益率： 加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末加权 平均净资产 ＝52,283,011.74÷(142,930,891.10+52,283,011.74/2 + 138,700,000.00*11/12-9,600,000.00*7/12) =17.99% ⑵ 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均的净资产收益率： 加权平均净资产收益率＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普 通股股东的期末加权平均净资产 ＝30,037,436.14÷(142,930,891.1+52,283,011.74/2 第 54 页 国统股份 2008 年度报告 + 138,700,000.00*11/12-9,600,000.00*7/12) =10.34% 十三、 本财务报表的批准. 本财务报表于二○○九年三月七日业经本公司第三届董事会第三次会议批准通过。 第 55 页 国统股份 2008 年度报告 第十一节 备查文件 一、载有董事长徐永平先生签名的2008年度报告文本原件。 二、载有法定代表人徐永平先生、主管会计工作负责人栾秀英女士、会计机构负责 人宁军女士签名并盖章的财务报告文件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原件。 四、其他相关资料。 以上文件均齐备、完整，并备于本公司证券部以供查阅。 新疆国统管道股份有限公司 董事长：徐永平 二○○九年三月十日 第 56 页