*ST交昂(600530)交大昂立2004年年度报告

上海交大昂立股份有限公司 600530 2004 年年度报告 二○○五年三月 目 录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 1 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 7 六、公司治理结构 .......................................................... 11 七、股东大会情况简介 ...................................................... 12 八、董事会报告 ............................................................ 13 九、监事会报告 ............................................................ 19 十、重要事项 .............................................................. 20 十一、财务会计报告 ........................................................ 21 十二、备查文件目录 ........................................................ 30 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司董事王枫、陆巧敏，独立董事朱明德请假，未出席本次董事会，已分 别书面委托董事长王宗光、副董事长兰先德、独立董事华裕达行使表决权。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 4、公司董事长王宗光女士，总裁兰先德先生，总会计师王耕女士及财务经理施 力行先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 交大昂立 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海交大昂立股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.,LTD 2、公司法定代表人：王宗光 3、公司董事会秘书：张潘宏 联系地址：上海市虹桥路 811 号 电话：021-62810808 传真：021-62816699 E-mail：stock@mail.onlly.com.cn 公司证券事务代表：孙英 联系地址：上海市虹桥路 811 号 电话：021－52540087 传真：021－62816699 E-mail：stock@mail.onlly.com.cn 4、公司注册地址：上海市松江区环城路 666 号（原环城路 117 号） 公司办公地址：上海市虹桥路 811 号 邮政编码：200030 公司国际互联网网址：http://www.onlly.com.cn 公司电子信箱：stock@mail.onlly.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市虹桥路 811 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：交大昂立 公司 A 股代码：600530 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 12 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001005039 公司税务登记号码：国税沪字 31022713412536X 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 1 交大昂立 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 132,251,686.36 净利润 31,075,131.26 扣除非经常性损益后的净利润 6,949,358.20 主营业务利润 362,455,639.72 其他业务利润 18,558,096.72 营业利润 118,482,349.25 投资收益 -9,115,424.52 补贴收入 16,331,169.00 营业外收支净额 6,553,592.63 经营活动产生的现金流量净额 20,750,091.91 现金及现金等价物净增加额 -133,722,647.94 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -1,941,061.78 各种形式的政府补贴 9,966,471.36 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 18,837,601.68 短期投资收益 1,282,705.87 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 8,043,657.10 所得税影响数 -12,063,601.17 合计 24,125,773.06 2 交大昂立 2004 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 741,281,682.34 638,146,036.35 638,146,036.35 16.16 476,867,461.75 476,867,461.75 利润总额 132,251,686.36 97,341,685.61 97,341,685.61 35.86 58,806,030.96 58,806,030.96 净利润 31,075,131.26 57,022,956.69 57,022,956.69 -45.50 51,181,478.72 51,181,478.72 扣除非经常性损益 6,949,358.20 29,138,210.50 29,138,210.50 -76.15 47,957,062.01 47,957,062.01 的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,506,015,781.34 1,604,701,789.54 1,604,701,789.54 -6.15 1,339,316,832.31 1,339,316,832.31 股东权益 945,625,883.64 956,550,752.38 956,550,752.38 -1.14 940,746,313.84 898,746,313.84 经营活动产生的现 20,750,091.91 70,937,594.53 18,937,594.53 -70.75 -58,214,889.36 50,785,110.64 金流量净额 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全面摊 0.13 0.29 0.29 -55.17 0.26 0.26 薄） 最新每股收益 净资产收益率（全 3.29 5.96 5.96 -2.67 5.44 5.69 面摊薄）（%） 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 0.73 3.05 3.05 -2.32 5.10 5.34 收益率（全面摊薄） （%） 每股经营活动产生 0.09 0.35 0.09 -74.29 -0.29 0.25 的现金流量净额 每股收益（加权平 0.13 0.29 0.29 -55.17 0.26 0.26 均） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.03 0.15 0.15 -80.00 0.24 0.24 益（全面摊薄） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.03 0.15 0.15 -80.00 0.24 0.24 益（加权平均） 净资产收益率（加 3.29 6.01 6.01 -2.72 5.47 5.59 权平均）（%） 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 0.74 3.07 3.07 -2.33 5.13 5.24 收益率（加权平均） （%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 3.94 4.78 4.78 -17.57 4.7 4.49 调整后的每股净资 3.85 4.65 4.65 -17.20 4.63 4.42 产 注：根据财会（2004）3 号文的规定，公司对 2004 年末未到期已贴现的商业承兑汇票的核算已进 行了调整，并对 2002 年、2003 年的每股经营活动产生的现金流量净额进行了追朔调整。 3 交大昂立 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 38.33 38.39 1.51 1.51 营业利润 12.53 12.55 0.49 0.49 净利润 3.29 3.29 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 0.73 0.74 0.03 0.03 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 200,000,000.00 645,542,802.11 45,156,953.40 22,578,476.69 43,272,520.18 956,550,752.38 本期增加 40,000,000.00 2,713,792.33 1,356,896.16 31,075,131.26 75,145,819.75 本期减少 40,000,000.00 46,070,688.49 86,070,688.49 期末数 240,000,000.00 605,542,802.11 47,870,745.73 23,935,372.85 28,276,962.95 945,625,883.64 1)、资本公积变动原因：转增股本 2)、盈余公积变动原因：本年提取 3)、法定公益金变动原因：本年提取 4)、未分配利润变动原因：本年新增净利润及利润分配 5)、股东权益变动原因：本年新增净利润及利润分配 4 交大昂立 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 150,000,000.00 30,000,000.00 180,000,000.00 其中： 国家持有股份 23,000,000.00 4,600,000.00 27,600,000.00 境内法人持有股份 110,500,000.00 22,100,000.00 132,600,000.00 境外法人持有股份 16,500,000.00 3,300,000.00 19,800,000.00 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 150,000,000.00 30,000,000.00 180,000,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,000,000.00 10,000,000.00 60,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,000,000.00 10,000,000.00 60,000,000.00 三、股份总数 200,000,000.00 40,000,000.00 240,000,000.00 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 止日期 A股 2001-06-18 13.77 50,000,000 2001-07-02 50,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司 2003 年度股东大会决议以 2003 年末总股本 20,000 万股为基数， 5 交大昂立 2004 年年度报告 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.1 元（含税），同时利用资本公积金，向全体股东 每 10 股转赠股本 2 股。公司股本由 20,000 万股增加到 24,000 万股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 30,286 户,其中非流通股股东 9 户，流通 A 股股东 30,277 户. 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类 别股份 质押或 股东性质（国 年度内 年末持股 股东名称(全称) 比例(%) 类别（已 冻结情 有股东或外资 增减 情况 流通或 况 股东） 未流通） 上海交大南洋股份有限公司 8,000,000 48,000,000 20.00 未流通 未知 法人股东 大众交通（集团）股份有限公司 6,000,000 36,000,000 15.00 未流通 未知 法人股东 上海茸北工贸实业总公司 6,000,000 36,000,000 15.00 未流通 未知 法人股东 上海新路达商业（集团）有限公司 3,300,000 19,800,000 8.25 未流通 未知 国有股东 上海国际株式会社 3,300,000 19,800,000 8.25 未流通 未知 外资股东 上海蓝鑫投资有限公司 2,100,000 12,600,000 5.25 未流通 未知 法人股东 上海市教育发展有限公司 600,000 3,600,000 1.50 未流通 未知 国有股东 上海交通大学 400,000 2,400,000 1.00 未流通 未知 国有股东 上海市第一医药商店有限公司 300,000 1,800,000 0.75 未流通 未知 国有股东 沈渲涛 405,000 0.17 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前 10 名股东中，上海交通大学是上海交大南洋股份有限公司的控股股东，存在关 联关系。未知其他股东间是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海交大南洋股份有限公司 法人代表：许晓鸣 6 交大昂立 2004 年年度报告 注册资本：17,367.68 万元人民币 成立日期：1992 年 12 月 18 日 主要经营业务或管理活动：上海交大南洋股份有限公司主营业务范围涉及信息技术 及服务、教育及服务、机电一体化和现代成型技术以及新能源产品等行业板块。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海交通大学 法人代表：谢绳武 成立日期：1896-4 主要经营业务或管理活动：上海交通大学是国家教育部直属，由教育部和上海市 共建的全国重点大学，主要业务：教育、科研。 上海交通大学是上海交大南洋股份有限公司的控股股东。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海交通大学 43.70％ 上海交大南洋股份有限公司 20.00％ 上海交大昂立股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及 大众交通（集团） 相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅 杨国平 59,870.16 1994-06-06 股份有限公司 馆业务、机动车驾驶员培训；投资举办符合 国家产业政策的企业（具体项目另行报批） 工业项目开发、家庭装饰、建材、针织品、 上海茸北工贸 陈永余 1,500.00 1993-12-28 服装、皮革制品；五金交电(除专营)，日用 实业总公司 百货、化工原料（除危险品） 7 交大昂立 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 沈渲涛 405,000 A股 邓崇义 240,000 A股 捷达运输 182,703 A股 吴晓云 134,608 A股 王忠 127,560 A股 江卫中 119,959 A股 唐素娟 119,256 A股 王田 114,000 A股 亚飞汽车 96,000 A股 裘树刚 95,000 A股 前 10 名流通股股东之间的关联关系或一致行动人的情况不详。前十名流通股股东 和前十名股东之间关联关系不祥。 8 交大昂立 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始 任期终止 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 日期 日期 股数 股数 王宗光 董事长 女 67 2004-10-22 2007-10-21 0 0 兰先德 副董事长、总裁 男 48 2004-10-22 2007-10-21 0 0 杨国平 副董事长 男 49 2004-10-22 2007-10-21 0 0 朱其棕 董事 男 56 2004-10-22 2007-10-21 0 0 陆巧敏 董事 男 41 2004-10-22 2007-10-21 0 0 樊建明 董事 男 50 2004-10-22 2007-10-21 0 0 王枫 董事 男 54 2004-10-22 2007-10-21 0 0 范小兵 董事、副总裁 女 38 2004-10-22 2007-10-21 0 0 华裕达 独立董事 男 66 2004-10-22 2007-10-21 0 0 朱明德 独立董事 男 66 2004-10-22 2007-10-21 0 0 林东模 独立董事 男 54 2004-10-22 2007-10-21 0 0 钱奕 独立董事 男 45 2004-10-22 2007-10-21 0 0 张潘宏 董事会秘书 女 40 2004-10-22 2007-10-21 0 0 顾林福 监事长 男 49 2004-10-22 2007-10-21 0 0 刘江萍 监事 女 47 2004-10-22 2007-10-21 0 0 娄健颖 监事 女 41 2004-10-22 2007-10-21 0 0 张丽莉 监事 女 52 2004-10-22 2007-10-21 0 0 傅昌年 监事 男 40 2004-10-22 2007-10-21 0 0 孙英 监事会秘书 女 32 2004-10-22 2007-10-21 0 0 叶文良 副总裁 男 51 2005-01-21 2008-01-20 0 0 盛文灏 副总裁 男 38 2005-01-21 2008-01-20 0 0 李慧秋 副总裁 女 53 2005-01-21 2008-01-20 0 0 胡江林 副总裁 男 35 2005-01-21 2008-01-20 0 0 王耕 总会计师 女 58 2005-01-21 2008-01-20 0 0 9 交大昂立 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)王宗光，原任上海交通大学党委书记、现任上海交通大学校务委员会名誉主任。 曾任上海交大产业集团理事长，上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事长，上 海交大企业管理中心董事长兼法定代表人，上海交大南洋股份有限公司董事长等职。 (2)兰先德，现任本公司总裁兼党委书记；兼任上海诺德生物实业有限公司、上海三 元昂立营养食品有限公司、上海交大昂立生物药业有限公司董事长。 (3)杨国平，曾任上海市杨树浦煤气厂党委副书记、上海市公用事业局党委办公室副 主任、上海市出租汽车公司党委书记。 现任大众交通（集团）股份有限公司总经理， 上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长。 (4)朱其棕，曾任中国建筑总公司三局二公司总会计师、上海交大南洋股份有限公司 总会计师、副总经理、常务副总经理。现任上海交大南洋股份有限公司董事、总经理。 (5)陆巧敏，曾任上海茸北工贸实业总公司科长、副总经理。现任上海施惠特综合经 济开发区管理委员会主任、上海施惠特经济发展公司总经理、党支部书记。 (6)樊建明，曾任上海电视配件厂计划科副科长、财务科长、厂长助理、上海华丰无 线电厂厂长、上海国际株式会社海外事业部部长。 现任上海国际株式会社副社长， 兼上海代表处首席代表。 (7)王枫，曾任上海第一商业局财务处处长，上海百货总公司总经理、党委副书记， 上海商务中心股份有限公司总经理、党委书记。现任上海新路达商业（集团）有限公 司总经理、党委副书记。 (8)范小兵，曾任上海交通大学生命学院讲师。现任上海交大昂立股份有限公司副总 裁、总工程师。湖南金农生物资源股份有限公司、上海交大昂立天然药物工程技术有 限公司、上海昂立明视生物科技有限公司董事长，上海诺德生物实业有限公司总裁。 (9)华裕达，曾任上海市科学技术委员会主任。 现任上海创业投资管理有限公司董 事长，上海市创业投资企业协会会长、中国人民政治协商会议上海市委员会常委。 (10)朱明德，曾任上海仁济医院内科主任医师，上海第二医科大学副校长、上海第 二医科大学仁济医院院长、仁济临床医学院院长，全国人大代表，中国农工民主党中 央委员、上海市委副主任委员，全国高等医学教育学会副理事长、全国高等临床医学 教育中心主任，全国高等医学临床教育学会理事长等职。 现任卫生部临床咨询专家、 教育部教育评估专家等职。 (11)林东模，曾任吉林省延吉县委组织部、上海社会科学院副研究员、上海中华社 10 交大昂立 2004 年年度报告 科会计师事务所副主任会计师。现任上海众华沪银会计师事务所董事长、主任会计师。 (12)钱奕，曾任华东政法学院教师、美国潘柏利律师事务所律师、美国百事可乐中 国投资有限公司大中华区副总经理、法律顾问，飞利浦电子集团公司东亚区高级法律 顾问。2004 年环太平洋律师协会理事、国际贸易委员会主席，中国 WTO 法律特别委 员会委员。现任锦天城律师事务所合伙人，管委会召集人。 (13)张潘宏，曾任华东政法学院教师，上海交通大学法律事务室副主任。现任公司 董事会秘书。 (14)顾林福，曾任上海市教委基建处副处长、支部书记、上海市教委基建管理部主 任。现任上海市教育发展有限公司总经理，兼任上海教寓物业有限公司股东会主席、 上海教益旅行社有限公司董事长、上海市健生教育活动中心董事长。 (15)刘江萍，曾任上海微电脑厂财务科副科长、深圳长江计算机联合公司财务部经 理、上海计算机工业经销公司财务部经理。现任上海交大南洋股份有限公司总会计师。 (16)娄健颖，曾任上海华联集团资产托管有限公司总经理助理、副总经理。现任上 海第一医药股份有限公司副总经理、公司董事会办公室主任。 (17)张丽莉，曾担任公司生产二厂副厂长、法务监察部副经理、总裁办公室副主任， 现任生产厂副厂长。 (18)傅昌年，曾任公司生产厂检验员、车间副主任、生产技术科副科长、科长、质 监科长，现任公司质量监控中心主任。 (19)孙英，曾担任公司投资发展部证券投资主管、董事会秘书助理，现任公司监事 会秘书、董事会证券事务代表。 (20)叶文良，现任公司副总裁、上海昂立房地产开发有限公司董事长。 (21)盛文灏，现任公司副总裁，上海交大昂立保健品有限公司副总经理、上海昂立 天然生物科技有限公司董事长、上海健浪文化传播有限公司董事、上海昂立明视生物 科技有限公司董事。 (22)李慧秋，现任公司副总裁、上海三元昂立营养食品有限公司总经理。 (23)胡江林，曾任公司营销二部总经理、营销总部副总经理，现任上海交大昂立股 份有限公司副总裁、上海交大昂立保健品有限公司副总经理、上海交大申联新材料科 技有限公司董事总经理、上海交友钻石涂层有限公司董事长。 (24)王耕，曾任上海交大管理学院副教授，现任上海交大昂立股份有限公司总会计 师，上海交大管理学院教授，贵州益伯制药股份有限公司独立董事。 11 交大昂立 2004 年年度报告 2、在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 王宗光 上海交通大学 校务委员会名誉主任 是 大众交通（集团） 杨国平 总经理 是 股份有限公司 上海交大南洋股份 朱其棕 董事总经理 是 有限公司 樊建明 上海国际株式会社 副社长 是 上海新路达商业 王枫 总经理 是 （集团）有限公司 上海市教育发展有 顾林福 总经理 是 限公司 上海交大南洋股份 刘江萍 总会计师 是 有限公司 上海市第一医药股 娄健颖 副总经理 是 份有限公司 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会制定 公司高管薪酬标准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司的经营业绩及《公司高级管理人 员激励考核办法》。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 282.0 金额最高的前三名董事的报酬总额 无 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 125.0 独立董事的津贴 5.0/年/人 独立董事的其他待遇 无 12 交大昂立 2004 年年度报告 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 位领取报酬津贴 王宗光、杨国平、朱其棕、樊建明、王枫、陆巧敏、顾 是 林福、刘江萍、娄健颖 副董事长兰先德先生、董事范小兵女士以及原董事叶文良先生，因在公司担任总 裁、副总裁职位，按职位在本公司领取报酬。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 40-60 万元 4 10－40 万元 5 10 万元以下 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 许晓鸣 董事长 任期届满 费正杰 副董事长 任期届满 叶文良 董事 任期届满 盛焕烨 董事 任期届满 肖志杰 董事 任期届满 许玉元 监事长 任期届满 公司于 2004 年 10 月 22 日召开第三届董事会第一次会议，根据董事长提名，聘任 兰先德先生为公司总裁，聘任张潘宏女士为公司董事会秘书。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 588 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 13 交大昂立 2004 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 311 销售人员 141 技术人员 38 管理人员 98 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 38 本科 76 大专 89 14 交大昂立 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、 《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要求， 规范公司运作，进行信息披露工作，公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治 理准则》的要求。公司董、监事均按法定程序选举，董事会、监事会的组成符合法律 规定并依法开展工作，所有董事、监事均能够尽到勤勉尽职的义务。公司已于 2004 年 10 月通过了董事会换届，目前已达到中国证监会要求的独立董事占全部董事会成 员三分之一的比例。 一、关于股东和股东大会 公司根据《股东大会规范意见》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平 等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。 二、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没 有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司和控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风 险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 三、关于董事与董事会 公司按照《公司法》、 《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构 成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真 出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。 四、关于监事和监事会 公司监事会能定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对 董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。 五、关于绩效评价和激励约束机制 公司己初步建立各级管理人员的绩效考核标准与激励约束机制。 六、关于相关利益者 公司尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 七、关于信息披露和透明度 公司董事会秘书办公室负责公司的信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上 15 交大昂立 2004 年年度报告 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 华裕达 6 4 2 第二、三届董事会成员 朱明德 6 5 1 第二、三届董事会成员 林东模 6 6 第二、三届董事会成员 钱奕 2 2 第三届董事会成员 报告期内，公司进行了董事会的换届选举工作，选举华裕达先生、朱明德先生、 林东模先生、钱奕先生为公司独立董事。独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股 东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司董事会会议和股东大会，履行了独立董 事的职责。此外，独立董事还在公司各专业委员会担任要职，积极参加各专业委员会 的各项会议，使公司的治理和决策更加规范化、透明化、专业化，对公司的良性发展 起到了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项未提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的主营业务为保健食品的研制、生产、销售，拥有独立的采购、 生产、销售系统。本公司的业务活动完全独立于控股股东，各项业务活动由公司各部 门完成。 2)、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司总裁及其他高级管 理人员均在本公司领取薪酬，未在第一大股东单位担任职务。公司在人员的选拔、任 免和任用上与第一大股东完全分开。 3)、资产方面：公司与第一大股东之间产权关系明晰，公司拥有独立的生产经营系 统和相关的配套设施；拥有自主的工业产权、商标和非专利技术等无形资产。 4)、机构方面：公司建立了功能健全的、独立于第一大股东的法人治理结构。本公 16 交大昂立 2004 年年度报告 司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，各司其责，运作独立，公司各职 能部门分工明确、相互配合，形成了一个有机的组织整体，保证公司正常运作。第一 大股东及其下属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。 5)、财务方面：公司设立了专门的财务部，负责本公司的财务工作，并按照有关的 法律、法规要求建立健全了一套独立、完整、规范的会计核算体系、财务会计制度和 管理制度，设有独立的银行帐户，依法单独纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司按照市场化原则对高级管理人员实施年薪制，并建立了公司绩效与个人业绩 相联系的激励机制。根据《董事会薪酬与考核委员会工作条例》和《高级管理人员激 励考核暂行办法》，薪酬与考核委员会根据公司的战略发展计划、年度工作计划确定 当年对经营班子的考核指标，并对经营班子年度实际经营情况进行绩效考评，评价结 果与薪酬及其他激励方式直接挂钩。 17 交大昂立 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1）、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 3 月 18 日公司第二届董事会第十五次会议在公司会议室召开，会议通过决 议于 2004 年 4 月 22 日召开公司 2003 年度股东大会。 出席会议股东及授权代表共 52 人，代表有表决权股份 150,127,053 股，占公司总 股本的 75.0635 %，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议采取记名投票表决方 式 2）、股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过《2003 年度董事会工作报告》 2、审议通过《2003 年度监事会工作报告》 3、审议通过《2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告》 4、审议通过《2003 年度利润分配预案》 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 23 日刊登在《上海证券报》 、《中国 证券报》、《证券时报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 9 月 20 日公司第二届董事会第十八次会议在公司会议室召开，会议通过决 议于 2004 年 10 月 22 日召开公司 2004 年度第一次临时股东大会。 出席本次大会的股东及授权代表 32 人，代表有表决权股份 180,013,340 股，占 公司总股本的 75.0055%，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议采取记名投票表 决方式。 2）、股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》 2、审议通过《关于 2004 年度聘请会计师事务所的议案》 3、审议通过《关于股东大会对董事会专项授权的议案》 4、审议通过《关于第三届董事会董事、独立董事候选人提名的议案》 5、审议通过《关于第三届监事会监事候选人提名的议案》 18 交大昂立 2004 年年度报告 选举更换公司董事、监事情况： 一、选举王宗光女士、王枫先生、兰先德先生、朱其棕先生、杨国平先生、陆巧敏 先生、范小兵女士、樊建明先生为公司第三届董事会董事，选举华裕达先生、朱明德 先生、林东模先生、钱奕先生为公司第三届董事会独立董事。 二、选举刘江萍女士、娄健颖女士、顾林福先生为公司第三届监事会监事。与本 公司职工代表出任的 2 名监事张丽莉女士、傅昌年先生组成公司第三届监事会。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 23 日刊登在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》上。 19 交大昂立 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 74,128.17 万元，较上年增长 16.16％， 2004 年全年净利润 3,107.51 万元，较上年下降 45.50％。 保健食品 2004 年，公司继续秉承“合法、科学、诚信”的经营理念，通过市场运作、新品 推广、质量管理和生产控制等各方面的工作，昂立品牌的市场知名度和美誉度稳步提 高。报告期内，昂立商标被评为“中国驰名商标”，公司被授予保健食品业首家“上 海市质量管理金奖企业”。 在上海市场，公司加强市场的精耕细作、客户服务功能，通过“品牌群”策略和 专业产品的运作，快速导入昂立心邦、优菌多和安糖片三大新品，有效缩短新品导入 期，延长了老产品的生命周期，弥补了老产品流失的部分市场份额。04 年上海市场占 有率始终保持在 20%左右，领先于市场占有率第二位品牌 10 个百分点以上。 在外地市场，我们通过对市场的战略调整，集中配置各项资源，并在昂立大品牌 的支撑下，逐步导入专业性产品，支撑核心市场，稳定市场销量。 公司通过整合社会资源，建立战略联盟，从美国引入维生素和矿物质、植物提取 物、海洋生物提取物、蛋白粉等天然营养补充剂，共 4 大类 33 种产品，从而填补了 营养补充剂的空白。上述“天然元”产品，已于 2005 年 1 月投放市场，深受消费者 欢迎。 由于传统销售模式受到“直销”、 “传销”模式及外部行业大环境下滑的影响，2004 年保健食品实现销售收入 23,366.36 万元，较上年下滑了 28.83%，影响了公司的整体 盈利水平。 天然植物提取 报告期内，天然植物提取实现主营业务收入 6,314.01 万元，以“巩固重点产品营 销、整合销售队伍、坚持市场差异化战略”为原则，对收购的湖南金农生物资源股份 有限公司，进行业务整合，不断开发终端大客户。湖南金农生物资源股份有限公司被 国家农业部评定为“农业产业化龙头企业”。 营养食品 报告期内，实现主营业务收入 823.15 万元，以三元昂立乳制品为主的营养食品， 在餐饮通路中逐步打开市场。 20 交大昂立 2004 年年度报告 昂立房地产公司，抓住市场调整机遇，完善内部管理机制，在报告期内“祥和花 园二期”销售实现，取得较好的收益，宝山北上海商业广场项目顺利开工，保证了公 司可持续发展。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》的规定，本公司属于生物制品业。 目前，公司主要从事生物制品、保健食品、参制品等保健食品的研制、生产和销售。 2004 年度公司的主营业务收入 74128.17 万元，净利润 3107.51 万元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 工业 195,008,967.25 26.31 111,878,998.83 30.87 商业 281,415,127.79 37.96 72,649,742.05 20.04 房地产业 370,105,792.65 49.93 156,267,125.18 43.11 旅游饮食服务业 129,826,411.94 17.51 12,097,787.59 3.34 合计 976,356,299.63 / 352,893,653.65 / 内部抵消 235,074,617.29 / -9,561,986.07 / 合计 741,281,682.34 100.00 362,455,639.72 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务收 分产品 主营业务收入 主营业务利润 利润比例 入比例(%) (%) 保健品 404,970,649.47 54.63 157,013,235.01 43.32 房地产业 370,105,792.65 49.93 156,267,125.18 43.11 植物提取 63,140,055.57 8.52 22,265,671.40 6.14 其他 138,139,801.94 18.64 17,347,622.06 4.79 合计 976,356,299.63 / 352,893,653.65 / 内部抵消 235,074,617.29 / 9,561,986.07 / 合计 741,281,682.34 100.00 362,455,639.72 100.00 21 交大昂立 2004 年年度报告 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务收 分地区 主营业务收入 主营业务利润 利润比例 入比例(%) (%) 1.上海地区 889,280,812.81 119.97 326,093,656.16 89.97 2.其他地区 87,075,486.82 11.75 26,799,997.49 7.39 合计 976,356,299.63 / 352,893,653.65 / 内部抵消 235,074,617.29 / -9,561,986.07 / 合计 741,281,682.34 100.00 362,455,639.72 100.00 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 根据上海市商业信息中心最新的统计结果表明，2004 年昂立产品销售名列上海市 场第一名，占有上海保健品市场 19.41%的份额。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 昂立一号 57,934,313.76 13,881,061.58 76.04 昂立多邦 106,399,051.69 18,353,836.42 82.75 商品房 370,105,792.65 193,809,112.95 47.63 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 上海诺德生物实业 天然植物及生物制 研发、销售 156,000,000.00 265,612,703.18 1,815,122.75 有限公司 品的研发、销售等 上海昂立华山（沙家 浜）医疗保健康复有 服务 疗养、康复等服务 10,000,000.00 12,156,625.77 1,210,293.50 限公司 上海昂立房地产开 房产 房地产开发、经营 20,000,000.00 261,791,373.10 88,095,044.49 发有限公司 开发 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 22 交大昂立 2004 年年度报告 由于传统销售模式受到“直销”、 “传销”模式及外部行业大环境下滑的影响，2004 年度的保健食品市场环境仍较艰难。 公司继续做强、保持保健食品的市场领先地位，大力发展“昂立优菌多”、 “昂立 心邦”和“昂立舒渴安糖片”三大新品，形成主打新老产品的产品梯队，公司通过整 合社会资源，建立战略联盟，从美国引入维生素和矿物质、植物提取物、海洋生物提 取物、蛋白粉等天然营养补充剂，共 4 大类 33 种产品，从而填补了营养补充剂的空 白。 植物提取、营养食品在 2003 年的基础上，继续保持收入和利润的稳步增长，逐 步成为新的增长点。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年年通过首次发行募集资金 66,524.75 万元人民币，已累计使用 35,815.63 万元人民币，其中本年度已使用 1,288.26 万元人民币，尚未使用 27,033.37 万元人民币，尚未使用募集资金暂作银行存款和用于补充流动资金。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入 是否变 实际投 承诺项目名称 合计划 合预计 金额 更项目 入金额 进度 收益 1、现有保健食品生产的技术改造和扩建项目 （1）昂立一号口服液技改项目 5,495 否 1,882.38 否 否 （2）昂立多邦胶囊技改项目 4,995 否 2,203.85 否 否 （3）昂立舒渴口服液技改项目 4,191 否 763.20 否 否 （4）昂立康尔润通糖浆技改项目 3,980 否 779.00 否 否 （5）松江厂厂区公用配套设施改造项目 2,761 否 956.69 否 否 2、天然植物提取物生产项目 14,000 否 14,000.00 是 否 3、重组人新型肿瘤坏死因子项目 （1）购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法 2,500 否 否 否 专利技术使用权 （2）重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设 4,191 否 4,191.00 否 否 项目 4、研究院项目 组建上海交大昂立生物研究院 8,000 否 3,601.04 否 否 23 交大昂立 2004 年年度报告 5、营销网络建设项目 （1）加强以销售公司为主干的销售服务网络 4,499 否 1,865.72 否 否 （2）建立客户关系管理系统 3,739 否 1,074.75 否 否 （3）在全国商业网络中建立本公司产品的绿 4,498 否 4,498.0 是 是 色通道 合计 62,849 / 35,815.63 / / 说明：因保健食品行业不景气，公司调整了“现有保健食品生产的技术改造和扩 建项目”、“组建上海交大昂立生物研究院项目”、“营销网络建设项目”的实施进度。 因新药证书获得时间延后，致使“重组人新型肿瘤坏死因子项目”未能按计划实施。 3、非募集资金项目情况 1)、海南昂立投资有限公司 公司出资 1,600 万元人民币投资该项目，前期准备阶段，暂无收益。 2)、上海新闻晚报经营有限公司 公司出资 950 万元人民币投资该项目，正常运作阶段，暂无收益。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅 项目名称 期末数 期初数 增减额 度（％） 总资产 1,506,015,781.34 1,604,701,789.54 -98,686,008.20 -6.15 主营业务利润 362,455,639.72 302,291,086.14 60,164,553.58 19.90 净利润 31,075,131.26 57,022,956.69 -25,947,825.43 -45.48 现金及现金等价物 -133,722,647.94 58,354,039.79 -192,076,687.73 -329.16 净增加额 股东权益 945,625,883.64 956,550,752.38 -10,924,868.74 -1.14 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 随着 WTO 进程的逐步深入，国外洋品牌保健品不断涌入，面对保健品行业日益 激烈的竞争，公司在 2003 年的产品系列基础上，又不断推出新产品。在报告期内， 先后推出了昂立一号优菌多、昂立心邦、昂立舒渴安糖片等昂立系列产品。公司从美 国引进“天然元”系列营养补充剂也将为 2005 年保健品市场注入了新的活力。 公司在加强产品建设的同时，更加注重塑造和维护自身的高质量、名品牌、信得 过的公司形象。2004 年“昂立”注册商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰 24 交大昂立 2004 年年度报告 名商标。2004 年 10 月，上海交大昂立成为第一家，也是目前唯一的一家荣获“上海市 质量金奖企业”称号的保健食品企业。 （六）新年度经营计划 1、规范治理结构，提高治理水平。 按照《上市公司治理准则》的要求，继续完善公司治理结构，在日常工作中积极 发挥各专业委员会的作用，参照集团化管理的基本形态，建立与公司发展战略相匹配 的组织体系、管理体系，完善和健全内部管理控制体系、财务预算控制体系和投资决 策与管理体系，规范公司的运作，切实保障股东的合法权益。 2、合理、有效地进行资源使用和配置，不断提升整体盈利能力及竞争优势。 公司将继续做强、保持保健食品的市场领先地位，在上海市场大力发展“昂立优 菌多”、 “昂立心邦”和“昂立舒渴安糖片”三大新品，形成主打新老产品的产品梯队， 构建“功能保健品”、 “营养补充剂”和“传统滋补品”的三品鼎立格局，在外地市场 提升整体盈利能力和水平。植物提取、营养食品在 2004 年的基础上，继续保持收入 和利润的稳步增长，逐步成为新的增长点。房地产继续稳步增长。 3、强化经营管理，加强内部控制和预算控制，采取有力措施降低成本和费用， 提升盈利能力。 4、加大人力资源开发力度，完善人才选拔制度、绩效考核管理，建设一支努力、 向上、不断迎接挑战的管理队伍和员工队伍。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本年度公司董事会认真履行公司章程和股东大会所赋予的职权，结合公司生产经营 的需要，全年共召开了六次会议。会议的召开、表决及信息披露符合国家法律、法规 及监管部门的要求，现将董事会召开情况介绍如下： 1)、2004 年 3 月 18 日，召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《公司 2003 年度总裁工作报告》、《2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度年度报告正文及 其摘要》、 《公司 2003 年度利润分配预案》、 《2003 年度财务决算报告（草案）》、 《2004 年度财务预算报告（草案）》、《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 3 月 20 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时 25 交大昂立 2004 年年度报告 报》上。 2)、2004 年 4 月 22 日公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《公司 2004 年第一季度报告》、《2003 年度高级管理人员经营目标考核兑现方案》、《2004 年 度高级管理人员经营目标考核方案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 4 月 23 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时 报》上。 3)、2004 年 8 月 5 日，召开了公司第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了 《2004 年半年度报告（正文及其摘要）》。 4)、2004 年 9 月 20 日，召开了公司第二届董事会第十八次会议，会议审议通过 了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、 《2004 年度聘请会计师事务所的议案》、 《关于股东大会对董事会专项授权的议案》、《关于召开 2004 年第一次临时股东大会 的议案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 9 月 22 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时 报》上。 5)、2004 年 10 月 22 日，召开了公司第三届董事会第一次会议，会议审议通过了 《选举王宗光女士为董事长，杨国平先生、兰先德先生为副董事长》、 《根据董事长王 宗光女士提名，聘任兰先德先生为公司总裁》 、《根据董事长王宗光女士提名，聘任张 潘宏女士为公司董事会秘书》。 本次会议决议刊登在 2004 年 10 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》上。 6)、2004 年 10 月 28 日，召开了公司第三届董事会第二次会议，会议审议通过了 《公司 2004 年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真贯彻执行了公司 2003 年度股东大会、2004 年度第一次 临时股东大会审议通过的各项决议。 公司以 2003 年末总股本 20000 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税），并利用资本公积金向全体股东每 10 股转赠股本 2 股的分配方案已于 2004 年 5 月实施。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 依据上海立信长江会计师事务所有限公司审计报告（草案） ， 2004 年度本公司实 26 交大昂立 2004 年年度报告 现 净 利 润 为 31,075,131.26 元 。 根 据 本 公 司 章 程 的 规 定 ， 提 取 10% 法 定 公 积 金 2,713,792.33 元，提取 5%法定公益金 1,356,896.16 元，加上年初结转未分配利润 43,272,520.18 元，扣除 2004 年按照 2003 年度利润分配方案派发的普通股股利 42,000,000 元后，本年度可供股东分配的利润为 28,276,962.95 元。 本着既及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以 2004 年末总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共派发现金红 利 2,400 万元，剩余未分配利润结转下一年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 本预案须经 2004 年度股东大会审议通过后实施。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 上海立信长江会计师事务所有限公司根据《通知》要求，就公司 2004 年度关联 方占用资金状况及上市公司对外担保状况的出具了信长会师函字（2004）第 64 号《专 项说明》。会计师事务所认为：截止 2004 年 12 月 31 日，控股股东无资金占用情况， 公司与其他关联方有业务资金往来；公司的合规担保金额为 10,000 万元,公司未发生 违规担保事项。 关联方资金占用及偿还情况 单位：万元 币种：人民币 与上市 本年增加 本年减少 占用方 占用 偿还 资金占用方 公司关 期初数 期末数 数 数 式 原因 方式 系 上海诺农国际贸易有限 控股子 1,580.57 1,380.57 200.00 暂借款 经营 公司 公司 四川新泰慷酒店管理有 控股子 465.00 545.00 997.00 13.00 暂借款 经营 限公司 公司 靖江新华安投资开发有 控股子 2,042.00 2,000.00 42.00 暂借款 经营 限公司 公司 上海交大慧谷广场(上 联营公 1,300.00 1,300.00 暂借款 经营 饶)有限公司 司 上海宝茸房地产开发有 联营公 3,606.28 10,896.00 5,302.28 9,200.00 暂借款 经营 限公司 司 上海联富房地产有限公 联营公 10,000.00 252.08 10,000.00 252.08 暂借款 经营 司 司 上海施慧特投资管理有 联营公 570.00 570.00 暂借款 经营 限公司 司 联营公 上海周房置业有限公司 3,340.00 3,340.00 暂借款 经营 司 上海昂立天然生物科技 联营公 0.01 0.01 暂借款 经营 有限公司 司 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 27 交大昂立 2004 年年度报告 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》 （证监发【2003】56 号）和《公司章程》及其他有关文件的要求，我们对公司 2004 年度的担保事项进行了认真审核，现发表专项说明及独立意见如下： 经了解和查验，公司在 2004 年度存在 2 笔担保余额： 1)对控股子公司上海诺德生物实业有限公司提供担保 5,000 万元，债务到期日为 2005 年 3 月 29 日。 2)对全资子公司上海交大昂立生物制品销售有限公司提供担保 5,000 万元,债务 到期日为 2005 年 7 月 3 日。 未发现对公司控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方/任何非法人单位或个 人提供担保,未发现违规担保事项。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、 2004 年 3 月 17 日在公司会议室召开第二届监事会第八次会议， 应到监事 5 人， 实到 5 人。审议通过《2003 年度监事会工作报告》 ，《2003 年年度报告正文及摘要》 。 2、 2004 年 8 月 4 日在公司会议室召开了第二届监事会第九次会议，应到 5 人， 实到 5 人。审议通过《公司 2004 年半年度报告正文及摘要》 。 3、 2004 年 9 月 20 日在公司会议室召开了第二届监事会第十次会议，应到 5 人， 实到 4 人，书面委托 1 人。审议通过《关于确定第三届监事会监事候选人的议案》 。 4、 2004 年 10 月 22 日在公司会议室召开了第三届监事会第一次会议，应到 5 人， 实到 5 人。选举顾林福先生为公司第三届监事会监事长，并根据监事长提名聘任孙英 女士为监事会秘书。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 经检查，监事会认为，报告期内，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合 法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；未发现公司董事及其他高 级管理人员在履行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的 28 交大昂立 2004 年年度报告 行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度、财务状况和 2004 年度财务报告进行了认真、细 致的检查，认为公司 2003 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果， 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实地 反映了公司的财务状况和经营业绩。监事会认为注册会计师出具的审计意见报告是恰 当的。 报告期内公司利润较预算数有所下降，董事会作了说明，监事会认为董事会的说 明是真实的、客观的、符合实际的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2001 年首发新股募集资金近 6.65 亿元，截至 2004 年累计使用募集资金总 额 35,815.63 亿元。部分承诺项目未符合计划进度和预计收益。监事会认为公司在妥 善使用剩余募集资金的前提下，应根据市场和公司状况，适时考虑变更募集资金投向， 从而促进公司提高综合竞争力。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，未发现有损坏股 东权益特别是中小股东利益的情形发生。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易是公正、公平的，未发现损害本公司利益及股 东利益的情形发生。 29 交大昂立 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项 （三）报告期内公司重大关联交易事项 报告期内无重大关联交易事项 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保是否 担保 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 类型 联方担保 完毕 上海诺德生物实业 一般 2004-03-29～ 2004-03-29 50,000,000.00 否 是 有限公司 担保 2005-03-29 上海交大昂立生物 2004-07-04～ 2004-07-04 50,000,000.00 否 是 制品销售有限公司 2005-07-03 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 100,000,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 90,000,000.00 1)、2004 年 3 月 29 日，本公司控股子公司，上海交大昂立股份有限公司为控股子 公司，上海诺德生物实业有限公司提供担保，担保金额为 50,000,000.00，担保期限 为 2004 年 3 月 29 日至 2005 年 3 月 29 日， 2)、2004 年 7 月 4 日，本公司控股子公司，上海交大昂立股份有限公司为全资子 公司，上海交大昂立生物制品销售有限公司提供担保，担保金额为 50,000,000.00， 30 交大昂立 2004 年年度报告 担保期限为 2004 年 7 月 4 日至 2005 年 7 月 3 日。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 报告期内公司无重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有 限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 40 万元人民币， 截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。公司现聘任上 海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的 酬金共约 40 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年 审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员未受到中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 31 交大昂立 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 10225 号 上海交大昂立股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海交大昂立股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的 利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表 的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度 的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 中国·上海 二 OO 五年三月十七日 32 交大昂立 2004 年年度报告 （二）经审计的财务报表（附后） （三）会计报表附注 一、公司简介 上海交大昂立股份有限公司(以下简称股份公司、公司)前身为上海交大昂立生物制品有限公 司，于一九九七年经批准改制组建为股份有限公司，并于二 OO 一年七月二日在上海证券交易所 上市。所属行业为生物制品。公司经营范围为生物制品、保健食品、保健用品、营养食品、参制 品、消毒用品、医疗器械生产和销售、配制酒；国内贸易（除专项规定）、咨询服务；经营本企业 自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和〝三来一补〞 业务；投资举办企业。主要产品为以昂立为品牌的系列保健品。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生当期期初的市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额 按期末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所 购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本， 其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除所有者权 益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资产、负债、损益类项 目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单 独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、 相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以上，则 33 交大昂立 2004 年年度报告 按单项投资计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应 收项目。 （九）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既 无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有 确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法： 采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失。 3、按帐龄法计提坏帐准备的比例（除湖南金农、诺德生物实业公司外）： 帐龄 比例 1 年以内 1％ 1至2年 10％ 2至3年 20％ 3 年以上 50％ 应收帐款中的内部往来计提坏帐准备，其他应收款内部往来不计提坏帐准备。 湖南金农生物资源股份有限公司、上海诺德生物实业有限公司按帐龄法计提坏帐准备的比例： 帐龄 比例 1 年以内 --- 1至2年 25％ 2至3年 50％ 3 年以上 100％ 应收款项中的内部往来不计提坏帐准备。 （十）存货核算方法 1、存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、产成品、在产品、委 托加工物资、自制半成品；开发产品、开发成本、分期收款发出商品。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时母公司加权平均法,子公司先进先出法。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。 34 交大昂立 2004 年年度报告 债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施 控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股 权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均 摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。 2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会 [2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢 价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。 自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处 理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷款合同规 定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高 的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备； 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价的原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款 额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值 率确定折旧率。 类别 预计经济使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10－25 年 5％ 9.5％－3.8％ 专用设备 15 年 5％ 6.3％ 通用设备 5－10 年 5％ 19％－9.5％ 运输设备 5年 5％ 19％ 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短 35 交大昂立 2004 年年度报告 的期间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁 期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生 的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较 短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额 低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固 定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技 术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、无形资产摊销方法 在有效使用期限内平均摊销。其中： 土地使用权按 50 年摊销；商标及专有技术按 10 年摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响 或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产 减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接 计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已 36 交大昂立 2004 年年度报告 经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产 项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权 平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营 业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务 收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认 为收入。 （二十）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十一）本年主要会计政策变更及其影响 根据财政部财会（2004）3 号《关于执行企业会计制度和相关会计准则问题解答（四）》中关 于企业以应收债权向银行等金融机构贴现的会计处理所规定的要求，对公司年末未到期已贴现的 商业承兑汇票调整至短期借款－质押借款反映，并对比较报表年初数作了追溯调整，追溯调整金 额为 57,000,000.00 元。 上列各项对报表的影响如下： 项 目 2004 年 2003 年 对合并资产负债表的影响： 其中：对短期借款余额的影响 65,000,000.00 57,000,000.00 对应付票据余额的影响 -65,000,000.00 -57,000,000.00 对母公司资产负债表的影响： 其中：对应收票据余额的影响 65,000,000.00 57,000,000.00 对短期借款余额的影响 65,000,000.00 57,000,000.00 37 交大昂立 2004 年年度报告 对本年度净利润： --- --- 对 2004 年初留存收益影响： --- --- 对母公司及合并现金流量表的影响： 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 -8,000,000.00 52,000,000.00 借款所收到的现金 65,000,000.00 57,000,000.00 偿还债务所支付的现金 -57,000,000.00 -109,000,000.00 （二十二）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政 部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、 内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并 法编制合并会计报表。 2、公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 公司主要税种和税率为： 税种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 所得税 33％ （一）上海交大昂立生物制品销售有限公司税负减免情况： 根据上海市地方税务局徐汇区分局徐税二（2001）482 号文及 2001 年 6 月 17 日减免税通知 书（管理码：64986），企业所得税三免三减半，免税期限：2001 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日；减半期限：自 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。 （二）上海昂立广告有限公司的税负减免情况： 根据上海市松江区国家税务局沪松国税政（2000）101 号批文同意上海昂立广告有限公司所 得税减半征收期限自 2002 年 9 月 1 日至 2004 年 8 月 31 日。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：（ 金额单位：人民币元） 被投资单位全称 注册资本 经营范围 母公司实 母公司 合并范围 是否 （万元） 际投资额 投资比 内控制比 合并 (万元) 例 例 上海昂立广告有限公司 2,000 代理广告等 1,800 90% 90％ 是 上海交大昂立生物制品销售有限 1,500 生物制品、保健食品、医疗器械、 公司 消毒用品销售及其领域内的八技服 1,350 90% 100％ 是 务 南京昂立营销有限责任公司 50 批发零售昂立系列产品、保健等食 40 80% 100％ 是 品、保健用品 北京昂立商贸有限责任公司 425 销售食品、生物制品（药品除外） 340 80% 100％ 是 天津市昂立茸北商贸有限责任公 50 昂立系列口服液、饮料、包装食品、 40 80% 100％ 是 司 医疗器械、日用百货批发兼零售 杭州昂立贸易有限公司 50 批发、零售昂立一号口服液、滋补 40 80% 100％ 是 38 交大昂立 2004 年年度报告 品、食品（除烟）、化妆品、纺织品、 电子计算机及配件、工艺美术品（除 金银饰品） 广州昂立保健品有限公司 50 销售副食品及其他食品、消毒用品 40 80% 100％ 是 沈阳昂立生物制品有限责任公司 50 食品、非药保健食品的批发、零售 40 80% 100％ 是 无锡昂立营销有限责任公司 80 昂立一号口服液、生物制品（不含 70 87.50% 100％ 是 药类）保健品、消毒品的销售 成都昂立商贸有限责任公司 50 批发、零售、建筑材料、定型包装 40 80% 100％ 是 食品、保健用品、五金交电、金属 材料（不含稀有金属） 西安昂立商贸有限责任公司 160 生物制品（除药品）、保健用品、保 112 70％ 100％ 是 健食品批发、零售 上海交大昂立生物药业有限公司 4,900 生物制品、原材料、中成药、西药、 3,920 80％ 100％ 是 保健食品、医疗器械的研究等 上海昂立明视生物科技有限公司 800 保健食品、电子产品、通讯器材、 424 53% 53% 是 电脑、仪器仪表、汽车配件、文化 用品、建筑材料销售、昂立西洋参 等 上海交大昂立天然药物工程技术 800 药物、保健品、医疗器械专业领域 480 60% 60% 是 有限公司 内从事科技咨询、技术开发、技术 转让、技术服务、仪器设备销售。(涉 及许可经营的凭许可证转让) 上海凡隆生物工程研究所 20 在生物工程、生化制剂制品、医疗 2 10% 100％ 是 保健专业技术领域〝四技〞服务及 相关产品的开发(以上经营范围涉 及许可经营的凭许可证经营) 武汉昂立商贸有限责任公司 50 生物制品、保健食品、参制品、消 40 80％ 100％ 是 毒用品、文化用品、农副产品的批 发兼零售 上海昂立华山(沙家浜)医疗保健 1,000 疗养、医疗器械、保健用品、保健 510 51％ 51％ 是 康复有限公司 食品、卫生用品销售、康复高新技 术转化； 上海交大昂立生命科技有限公司 3,000 生物、医药、保健食品、食品及相 2,700 90% 100% 是 关原辅材料、仪器设备专业领域内 的八技服务，食品、仪器设备的销 售。 上海昂立文化艺术有限公司 60 文化艺术活动策划、交流，企业形 40 66.66% 66.66% 否 象设计、产品造型设计、室内外环 境艺术设计布置（非广告），市场营 销策划，艺术品鉴赏及咨询，书画 （非文物），文教旅游用品。 上海昂立房地产开发有限公司 2,000 房地产开发、经营。（涉及许可经营 960 48% 48% 是 的凭证可证经营） 上海三元昂立营养食品有限公司 2,000 食品、健身器材、生物保健食品、 1,020 51% 51% 是 食品添加剂的研发及销售（涉及许 可经营的凭证可证经营） 上海诺德生物实业有限公司 15,600 天然植物制品、生物制品的研发； 14,000 89.74% 89.74% 是 销售植物，生物制品，五金交电， 机械设备等（涉及许可经营的凭证 可证经营） 上海交大昂立保健品有限公司 1,000 保健品生产销售。 （涉及许可经营的 900 90% 100% 否 39 交大昂立 2004 年年度报告 凭证可证经营） 上海交大昂立生物医药研究院 100 从事生物医药、植物药、保健食品、 90 90% 100% 否 生物制品、以及相关原辅材料、检 测仪器等相关领域内的八技服务 四川新泰慷酒店管理有限公 550 酒店管理，营销策划；销售酒店设 540 98.18% 98.18% 否 司 备 湖南金农生物资源股份有限 6,122.15 研究、开发、生产、销售天然植物 172.81 0.67% 75.07% 是 公司 制品（国家有专项规定的除外） 湖南农大海特农化有限公司 300 研究、开发、生产、销售农药、农 --- --- 90% 是 药生物剂；销售化工产品等 上海诺农国际贸易有限公司 100 经营各类商品和技术的进出口（国 家限定或禁止进出口的商品和技术 --- --- 100% 否 除外） 海南昂立投资有限公司 2,000 房地产开发经营；旅游项目开发等 1,600 80% 100% 否 靖江新华安投资开发有限公 2,630 房地产开发；高速公路、道路、桥 1,500 57% 57% 否 司 梁工程投资等 （二）未纳入合并报表范围子公司及其原因： 上海昂立文化艺术有限公司、上海交大昂立生物医药研究院、上海交大昂立保健品有限公司、 四川新泰慷酒店管理有限公司、上海诺农国际贸易有限公司、海南昂立投资有限公司、靖江新华 安投资开发有限公司因七家公司的资产总额 8,838.46 万元、收入合计为 0、净利润合计 72,345.64 元，均不到母、子公司加总资产总额、收入总额和母公司利润的 10%，故本年不纳入合并报表范 围。 （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50%以上的子公司： 公司对上海昂立房地产开发有限公司的持股比例为 48％，但公司在昂立房产董事会派有代表 4 人，（该公司董事会由 5 人组成），且该公司法定代表人和总经理也由本公司推荐，公司对昂立 房产的经营活动拥有实际控制权，故将其纳入合并报表范围。 （四）本年度合并报表范围的变更情况： 本年新增合并单位 2 家，原因为： 1、湖南金农生物资源股份有限公司：2004 年 2 月，公司与湖南金农原股东签订股权转让协 议，由上海诺德生物实业有限公司、上海交大昂立股份有限公司、上海交大昂立生命科技有限公 司分别受让湖南金农原股东 37.03%、0.67%、4.7%的股份，同时由上海诺德生物实业有限公司受 让上海交大昂立股份有限公司原持有的 32.67％的股份，经过以上两次股权转让，公司合计对湖南 金农拥有 50％以上的股权，故将其纳入合并报表范围。 2、湖南农大海特农化有限公司：2004 年 11 月，湖南金农生物资源股份有限公司与上海诺农 国际贸易有限公司共同出资组建湖南农大海特农化有限公司，湖南金农出资 270 万元，占公司注 册资本的 90%，故将其纳入合并报表范围。 3、上海交大昂立生命科技有限公司：由上海交大昂立股份有限公司出资 2,700 万元，上海交 大昂立生物制品销售有限公司出资 300 万元共同组建，本年度净利润为-1,181,290.62 元，故将其 纳入合并报表范围。 （五）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况： 购买子公司名称 购买日 流动资产 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 湖南金农生物资源 2004.3.31 95,188,629.92 53,550,034.11 15,948,964.30 1,041,249.96 72,833,795.36 29,987,790.00 股份有限公司 购买子公司名称 购买日至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 40 交大昂立 2004 年年度报告 湖南金农生物资源 2004.3.31- 50,695,683.77 12,219,267.71 -1,181,290.62 --- -1,181,290.62 股份有限公司 2004.12.31 五、会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人 民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 348,877.29 444,121.52 银行存款 265,731,169.58 441,495,463.91 其他货币资金 91,020,398.25 48,419,507.63 合 计 357,100,445.12 490,359,093.06 其中美元：外币金额 96,137.91 1,793,756.93 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 795,685.41 14,846,387.98 注：年末余额中有 464,000.00 元作为保证金，在编制现金流量表是已作剔除。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年末市价总额 年初数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 --- --- --- 3,260,458.50 223,889.10 （三）应收帐款： 1、 帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 帐 龄 1 年以内 137,604,810.85 83.43% 1% 2,554,623.73 112,373,334.29 85.80% 1% 2,010,387.67 1至2年 10,261,581.80 6.22% 10% 2,333,443.54 10,118,932.78 7.72% 10% 3,692,717.93 2至3年 8,736,856.71 5.30% 20% 4,563,068.13 2,004,564.11 1.53% 20% 1,416,513.74 3 年以上 8,333,966.57 5.05% 50% 7,611,053.29 6,476,838.06 4.95% 50% 5,476,439.75 合计 164,937,215.93 100.00% --- 17,062,188.69 130,973,669.24 100.00% --- 12,596,059.09 2、年末应收帐款余额前五名的累计总金额为 54,073,992.47 元，占应收帐款总金额的 32.78％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 内 容 金额 计提比例 理由 是否关联方 保健品货款(共 128 户) 9,274,899.89 100% 预计无法收回 否 4、年末应收帐款余额中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （四）其他应收款： 1、帐龄分析： 帐 龄 年 末 数 年 初 数 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 41 交大昂立 2004 年年度报告 比 例 计提比例 计提比例 1 年以内 226,370,005.05 93.07% 1% 2,597,706.88 357,040,906.72 95.12% 1% 3,683,437.86 1－2 年 4,361,265.42 1.79% 10% 661,368.70 16,540,832.20 4.41% 10% 1,654,083.23 2－3 年 10,958,490.87 4.50% 20% 3,287,018.18 138,683.64 0.04% 20% 34,966.20 3 年以上 1,562,130.54 0.64% 50% 1,073,587.96 1,630,318.04 0.43% 50% 1,544,666.97 合 计 243,251,891.88 100.00% --- 7,619,681.72 375,350,740.60 100.00% --- 6,917,154.26 2、年末其他应收款余额前五名的累计总金额为 197,050,000.00 元，占其他应收款总金额的比例为 81.01％。 3、年末金额较大的其他应收款： 单位名称 金额 发生时间 原因 （1）上海宝茸房地产开发有限公司 92,000,000.00 2004 年 暂借款 （2）湖北世纪新峰雷山水泥有限公司 42,000,000.00 2004 年 暂借款 （3）上海京华房地产有限公司 33,000,000.00 2004 年 暂借款 （4）上海茸北资产经营有限公司 17,050,000.00 2004 年 暂借款 （5）上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 13,000,000.00 2004 年 暂借款 （6）上海中远置业销售策划有限公司 12,000,000.00 2004 年 暂借款 （7）上海施惠特投资管理有限公司 5,700,000.00 2004 年 暂借款 （8）海南省文昌市财政局 5,000,000.00 2004 年 土地订金 4、年末其他应收款余额中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 5、其他应收款 年末比年初减少 132,098,848.72 元，减少比例为 35.19%，主要原因是收回上海联富房地产有 限公司、上海碧橙房地产有限公司、上海周房置业有限公司等单位的暂借款。 6、其中上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 13,000,000.00 元公司于 2005 年 3 月 8 日收回。 （五）预付帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 65,657,404.12 84.41% 48,166,653.91 79.65% 1－2 年 7,045,882.37 9.06% 12,193,429.47 20.16% 2－3 年 5,081,000.00 6.53% 51,120.00 0.08% 3 年以上 --- --- 65,256.00 0.11% 合 计 77,784,286.49 100.00% 60,476,459.38 100.00% 2、主要预付单位情况： 单位名称 金额 时间 原因 （1）上海茸北资产经营有限公司 30,000,000.00 2004 年 预付土地订金 （2）上海松江大学城建设发展有限公司 10,000,000.00 2004 年 预付土地订金 （3）上海广播电视广告有限公司 7,000,000.00 2004 年 预付广告款 （4）上海茸北工贸实业总公司 6,160,000.00 2002 年 预付土地订金 （5）上海电视台 5,000,000.00 2003 年 预付广告订金 （6）松江中山街道建设委员会 5,000,000.00 2002 年 预付土地订金 （7）湖南湘源植物生化有限公司 3,500,000.00 2004 年 预付货款 3、年末预付帐款余额中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （六）存货及存货跌价准备： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 7,096,144.95 303,931.32 3,182,508.91 --- 在产品 6,361,045.03 --- 6,925,545.12 --- 产成品 37,012,538.16 1,186,303.81 --- --- 42 交大昂立 2004 年年度报告 包装物 4,260,695.81 415,216.36 3,163,424.61 --- 低值易耗品 294,316.50 --- 34,382.40 --- 库存商品 21,915,020.50 1,760,768.48 8,545,078.30 110,634.19 自制半成品 240,125.45 --- 346,802.42 --- 开发产品 7,781,736.74 --- --- --- 开发成本 112,102,493.00 --- 131,771,896.82 --- 委托加工产品 --- --- 1,840.00 --- 委托代销商品 479,064.80 --- --- --- 分期收款发出商品 4,597,158.11 3,836,923.40 --- --- 合 计 202,140,339.05 7,503,143.37 153,971,478.58 110,634.19 存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：市场销售 价格扣除相关税费。 （七）待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 保险费 176,362.14 27,986.04 185,690.82 18,657.36 养路费 --- 8,580.00 3,960.00 4,620.00 租赁费 2,773,224.03 2,174,503.34 3,293,579.75 1,654,147.62 其他 113,023.62 1,355,385.72 1,011,358.23 457,051.11 合计 3,062,609.79 3,566,455.10 4,494,588.80 2,134,476.09 （八）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 239,488,763.84 6,960,052.14 197,872,455.17 --- 1、其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资 占被投资单位 年初余额 本年投资 年末帐面余额 起止期 注册资本比例 增减额 兴业证券股份有限公司 无约定期限 4.41% 60,000,000.00 --- 60,000,000.00 深圳康泰生物制品有限公司 无约定期限 5.00% 15,129,888.51 --- 15,129,888.51 上海昂立汇丰医药有限公司 --- 75.00% 2,102,692.14 --- 2,102,692.14 上海交大申联新材料科技有限公司 --- 6.00% 1,350,000.00 -1,350,000.00 --- 新闻晚报经营有限公司 2004.8.-2034.8. 19.00% --- 9,500,000.00 9,500,000.00 加拿大植物药有限公司（注） 2004.6 33.00% --- 9,598,275.00 9,598,275.00 湖北世纪新峰雷山水泥有限公司 无约定期限 7.72% --- 8,000,000.00 8,000,000.00 合计 78,582,580.65 25,748,275.00 104,330,855.65 注：由于加拿大植物药有限公司系境外企业，公司实质对该公司不具有控制和重大影响，故本 年对其采用成本法进行核算。 （2）权益法核算的对子公司股权投资： 投资 占被投资 年 末 余 额 投资单位名称 起止期 单位注册 年初余额 本年权益 初始投资 累计增减 合计 增减额（注） 资本比例 上海交大信息投资有限公司 2001 20.00% 21,571,823.65 557,270.55 20,000,000.00 2,129,094.20 22,129,094.20 43 交大昂立 2004 年年度报告 上海昂立天然生物科技有限公司 2000.1-2012.1 46.97% 2,035,515.19 392,097.40 3,100,000.00 -672,387.41 2,427,612.59 上海昂立文化艺术有限公司 2002.1-2022.1 66.66% 400,000.00 --- 400,000.00 --- 400,000.00 上海健浪文化传播有限公司 2002.7-2012.7 45.00% 2,500,529.27 14,665.52 4,050,000.00 -1,534,805.21 2,515,194.79 上海昂泰投资管理有限公司 2002.11-2022.11 45.95% 8,330,162.57 -258,215.53 8,500,000.00 -428,052.96 8,071,947.04 上海交大昂立保健品有限公司 2003.6-2013.6 100.00% 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 上海交大昂立生物医药研究院 2003.5 100.00% 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 上海联富房地产有限公司 2002.3-2012.3 40.00% 9,955,724.41 45,005.10 10,000,000.00 729.51 10,000,729.51 上海周房置业有限公司 2002.11-2012.11 20.00% 1,600,000.00 -1,600,000.00 1,600,000.00 -1,600,000.00 --- 上海交大昂立生命科技有限公司 2002.12-2022.12 100% 30,000,000.00 --- --- --- --- 湖南金农生物资源股份有限公司 1993.12 75.07 20,606,023.00 --- --- --- --- 上海宝茸房地产开发有限公司 --- 40.00% 7,200,000.00 -4,860,467.68 7,200,000.00 -4,860,467.68 2,339,532.32 四川新泰慷酒店管理有限公司 2003.10-2023.10 98.18% 400,000.00 5,000,000.00 400,000.00 5,000,000.00 5,400,000.00 海南昂立投资有限公司 2004.2-2034.2 100.00% --- 20,000,000.00 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 靖江新华安开发有限公司 2003.3-2008.3 57.00% --- 15,000,000.00 15,000,000.00 --- 15,000,000.00 上海诺农国际贸易有限公司 2004.3-2024.3 100.00% --- 1,065,111.08 1,000,000.00 65,111.08 1,065,111.08 上海施惠特投资管理有限公司 --- 30.00% --- 3,000,000.00 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 2004.12-2012.12 20% --- 20,000,000.00 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 小计 115,599,778.09 58,355,466.44 125,250,000.00 -1,900,778.47 123,349,221.53 注：本年权益增减额明细如下： 本年权益增减额 投资单位名称 其中 本年合计 投资成本 确认收益 分得利润 上海交大信息投资有限公司 --- 1,637,270.55 -1,080,000.00 557,270.55 上海昂立天然生物科技有限公司 --- 392,097.40 --- 392,097.40 上海昂立文化艺术有限公司 --- --- --- --- 上海健浪文化传播有限公司 --- 14,665.52 --- 14,665.52 上海昂泰投资管理有限公司 --- -258,215.53 --- -258,215.53 上海交大昂立保健品有限公司 --- --- --- --- 44 交大昂立 2004 年年度报告 上海交大昂立生物医药研究院 --- --- --- --- 上海联富房地产有限公司 --- 45,005.10 --- 45,005.10 上海周房置业有限公司 -1,600,000.00 --- --- -1,600,000.00 上海宝茸房地产开发有限公司 800,000.00 -5,660,467.68 --- -4,860,467.68 四川新泰慷酒店管理有限公司 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 海南昂立投资有限公司 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 靖江新华安开发有限公司 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 上海诺农国际贸易有限公司 1,000,000.00 65,111.08 --- 1,065,111.08 上海施惠特投资管理有限公司 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 小计 63,200,000.00 -3,764,533.56 -1,080,000.00 58,355,466.44 2、长期投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 年 末 数 计提原因 上海昂立汇丰医药有限公司 2,102,692.14 2,102,692.14 --- 预计无法收回 上海交大昂立生物药业有限公司 4,857,360.00 4,857,360.00 --- 预计无法收回 小计 6,960,052.14 6,960,052.14 3、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本年摊销额 年末余额 上海交大昂立生物制品销售有限公司 -2,571,986.64 股权转让 10 年 -1,714,657.78 -257,198.66 -1,457,459.12 上海凡隆工程研究所 4,500,000.00 股权转让 10 年 3,487,500.00 450,000.00 3,037,500.00 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 898,470.28 股权转让 10 年 763,699.74 89,847.03 673,852.71 上海昂立房地产开发有限公司 1,305,910.72 股权转让 10 年 1,153,554.47 130,591.07 1,022,963.40 湖南金农生物资源股份有限公司 9,223,599.64 股权转让 10 年 --- 691,769.97 8,531,829.67 小 计 13,355,994.00 3,690,096.43 1,105,009.41 11,808,686.66 （九）固定资产及累计折旧： 1、固定资产： 类别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 79,528,386.48 46,719,605.57 1,531,537.89 124,716,454.16 45 交大昂立 2004 年年度报告 通用设备 19,809,026.65 5,610,651.38 276,704.11 25,142,973.92 专用设备 60,048,770.19 34,748,088.42 3,989,414.35 90,807,444.26 运输设备 11,761,722.88 4,030,851.90 1,530,135.88 14,262,438.90 合计 171,147,906.20 91,109,197.27 7,327,792.23 254,929,311.24 其中：本年在建工程转入固定资产原值为 21,856,678.94 元。 本年新增固定资产中无大额尚需支付款项。 年末已抵押的固定资产原价为 21,912,389.20 元。 2、累计折旧： 类别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 22,028,752.28 1,280,663.74 6,063,824.79 1,526,003.68 27,847,237.13 通用设备 11,841,718.49 1,410,135.87 3,370,227.35 248,524.45 16,373,557.26 专用设备 17,727,203.33 4,116,272.52 7,997,712.00 2,358,283.72 27,482,904.13 运输设备 5,895,800.07 547,486.62 1,939,230.98 556,510.92 7,826,006.75 合计 57,493,474.17 7,354,558.75 19,370,995.12 4,689,322.77 79,529,705.27 3、已提足折旧仍继续使用的固定资产： 类别 帐面原价 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 1,674,061.95 1,590,358.85 83,703.10 通用设备 7,716,384.46 7,330,176.03 386,208.43 专用设备 1,531,982.19 1,455,483.08 76,499.11 运输设备 2,964,879.00 2,816,635.05 148,243.95 合计 13,887,307.60 13,192,653.01 694,654.59 4、固定资产年末比年初增加 83,781,405.04 元，增加比例为 48.95%，主要原因为本期合并范 围增加。 （十）在建工程： 工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产 年末数 资金来源 672,155.00 自动化系统改造 543,700.00 128,455.00 --- 自筹资金 粉针剂生产基地 11,695,836.76 --- --- 11,695,836.76 自筹资金 综合楼 5,060,172.50 1,540,674.00 6,600,846.50 --- --- 生产设备等 6,926,016.64 42,955.00 --- 6,968,971.64 自筹资金 1,847,650.00 新包装车间 --- 1,847,650.00 --- 自筹费用 漕河泾房产 --- 13,598,025.30 10,472,598.18 3,125,427.12 自筹费用 其他 1,590,726.80 4,297,899.46 4,783,234.26 1,105,392.00 自筹资金 合计 25,816,452.70 21,455,658.76 21,856,678.94 25,415,432.52 在建工程中无利息资本化金额。 （十一）无形资产： 剩余摊销 类别 取得方式 原值 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销额 年末数 年限 商标 股东投入 1,810,000.00 688,000.00 --- --- 181,000.00 1,303,000.00 507,000.00 38 个月 专有技术 股东投入 33,943,700.00 13,420,333.28 1,442,963.00 346,680.00 4,055,012.04 23,482,095.76 10,461,604.24 --- 土地使用权 购入 27,112,273.25 6,250,672.07 14,978,277.30 --- 458,856.72 6,342,180.60 20,770,092.65 520 个月 专利技术 购入 10,350,000.00 8,280,000.12 --- --- 1,034,999.88 3,104,999.76 7,245,000.24 84 个月 管理软件 购入 179,800.00 135,961.10 7,400.00 --- 32,991.10 69,430.00 110,370.00 --- 合计 28,774,966.57 16,428,640.30 346,680.00 5,762,859.74 34,301,706.12 39,094,067.13 （十二）长期待摊费用： 46 交大昂立 2004 年年度报告 类别 年初数 本年增加 本年摊销 本年减少 年末数 开办费（注） 10,699,202.99 1,632,975.96 183,005.19 --- 12,149,173.76 技术合作费 --- 999,999.97 125,000.04 --- 874,999.93 客户信息系统 5,292,724.00 --- 1,323,181.00 --- 3,969,543.00 其他 242,131.97 362,560.00 185,574.35 21,000.00 398,117.62 合计 16,234,058.96 2,995,535.93 1,816,760.58 21,000.00 17,391,834.31 注：其中上海交大昂立生物药业有限公司虽然已取得药证，但公司至今未实际投产，仍处于 开办期。 （十三）短期借款： 借款条件 年末数 年初数 信用借款 90,000,000.00 75,000,000.00 担保借款 50,000,000.00 30,000,000.00 质押借款（注） 65,000,000.00 57,000,000.00 合计 205,000,000.00 162,000,000.00 注：根据财会（2004）3 号文规定的要求，对公司年末未到期已贴现的商业承兑汇票 65,000,000.00 元调整列示为短期借款－质押借款，并对年初数作了追溯调整，追溯调整金额为 57,000,000.00 元。 （十四）应付帐款： 年末数 年初数 64,544,263.48 36,653,860.43 1、年末应付帐款余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无大额的帐龄超过三年的应付账款。 应付帐款年末比年初增加 27,890,403.05 元，增加比例为 76.09%，主要原因为本年合并范围增 加及昂立房产增加应付上海开天建设（集团）有限公司工程款。 （十五）预收帐款： 年末数 年初数 15,989,930.17 322,554,093.30 1、年末预收帐款余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无大额的帐龄超过一年的预收账款。 3、预收帐款年末比年初减少 306,564,163.13 元，减少比例为 95.04%，主要原因为昂立房产预 收房款本年已基本结转收入。 （十六）应交税金： 报告期执行 税种 年末数 年初数 的法定税率 增值税 5,102,647.46 9,279,243.41 17% 营业税 5,247,719.44 -5,708,451.59 5% 消费税 21,215.41 167,484.63 流转税的 城建税 452,926.73 255,268.09 5%-7% 所得税 30,774,776.20 21,267,237.23 33% 个人所得税 385,006.94 660,387.94 47 交大昂立 2004 年年度报告 房产税 118,087.46 1,953.73 其他 53,341.74 --- 合计 42,155,721.38 25,923,123.44 应交税金年末比年初增加 16,232,597.94 元，增加比例为 62.62%，主要原因为昂立房产本年利 润增加引致本年应交所得税相应增加。 （十七）其他应交款： 种类 年末数 年初数 年末计提标准 教育费附加 370,656.70 54,707.83 流转税的 3% 义务兵优待金 24,218.89 -93,919.41 流转税的 0.3% 堤防费 --- 20.34 流转税的 1％ 河道管理费 86,555.46 94,042.52 流转税的 0.25％ 水利基金 0.01 14,185.71 社会事业费 -100,707.52 --- 合计 380,723.54 69,036.99 （十八）其他应付款： 年末数 年初数 86,581,477.83 33,750,743.02 1、年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无大额的帐龄超过三年的其他应付款。 3、年末余额中金额较大的其他应付款： 债权单位名称 金额 内容 上海皇家建筑材料有限公司 30,000,000.00 往来款 上海开天建设（集团）有限公司 20,000,000.00 往来款 国投创业投资有限公司 5,000,000.00 股权收购款 上海施惠特经济发展有限公司 2,500,000.00 往来款 4、其他应付款年末比年初增加 52,830,734.81 元，增加比例为 156.53%，主要原因为本期增 加上海皇家建筑材料有限公司、上海开天建设（集团）有限公司的往来款。 （十九）预提费用： 类别 年末数 年初数 利息 142,122.34 124,740.00 租赁费 2,000.00 306,590.00 其他 636,338.03 418,488.86 合计 780,460.37 849,818.86 （二十）长期借款： 借款条件 年末数 年初数 抵押借款 30,000,000.00 --- 注：详见附注十。 （二十一）股本： 年初数 比例％ 本年增减变动 年末数 比例％ 1、未上市流通股股份 48 交大昂立 2004 年年度报告 发起人股份 150,000,000.00 75.00 30,000,000.00 180,000,000.00 75.00 其中： （1）国家持有股份： 23,000,000.00 11.50 4,600,000.00 27,600,000.00 11.50 其中：国有法人股 23,000,000.00 11.50 4,600,000.00 27,600,000.00 11.50 （2）境内法人持有股份 110,500,000.00 55.25 22,100,000.00 132,600,000.00 55.25 （3）境外法人持有股份 16,500,000.00 8.25 3,300,000.00 19,800,000.00 8.25 未上市流通股份合计 150,000,000.00 75.00 30,000,000.00 180,000,000.00 75.00 2、已上市流通股份 人民币普通股 50,000,000.00 25.00 10,000,000.00 60,000,000.00 25.00 已上市流通股份合计 50,000,000.00 25.00 10,000,000.00 60,000,000.00 25.00 3、股份总数 200,000,000.00 100.00 40,000,000.00 240,000,000.00 100.00 本年增加原因为：根据 2004 年 4 月 22 日的股东大会决议，公司以 2003 年末总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每股转增 0.2 股，每 10 股转增 2 股，共用资本公积转增 4,000 万股。该 事项的股权登记日为 2004 年 5 月 12 日，除权日为 2004 年 5 月 13 日。 本次股本变更尚未经过验资。 （二十二）资本公积： 项目 年初数 本年转增股本 年末数 股本溢价 644,761,320.26 40,000,000.00 604,761,320.26 股权投资准备 781,481.85 --- 781,481.85 合计 645,542,802.11 40,000,000.00 605,542,802.11 （二十三）盈余公积： 项目 年初数 本年增加 年末数 法定盈余公积 45,156,953.40 2,713,792.33 47,870,745.73 公益金 22,578,476.69 1,356,896.16 23,935,372.85 合计 67,735,430.09 4,070,688.49 71,806,118.58 （二十四）未分配利润： 项目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 43,272,520.18 --- 加：本年净利润 31,075,131.26 --- 减：提取法定盈余公积 2,713,792.33 10％ 提取法定公益金 1,356,896.16 5％ 应付普通股股利 42,000,000.00 （注） --- 年末未分配利润 28,276,962.95 --- 注：根据第二届第十五次董事会决议，公司以 2003 年末总股本 20,000 万股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 2.10（含税），共派发现金红利 4,200 万元。 49 交大昂立 2004 年年度报告 （二十五）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 1.工业 195,008,967.25 233,973,014.00 81,438,914.51 82,038,478.05 113,570,052.74 151,934,535.95 业 2.商业 281,415,127.79 366,937,283.46 207,022,773.09 264,128,160.23 74,392,354.70 102,809,123.23 务 3.房地产业 370,105,792.65 212,770,713.82 193,809,112.95 154,241,526.15 176,296,679.70 58,529,187.67 分 4.旅游饮食服务业 129,826,411.94 144,642,464.09 116,981,103.08 128,696,080.48 12,845,308.86 15,946,383.61 部 小计 976,356,299.63 958,323,475.37 599,251,903.63 629,104,244.91 377,104,396.00 329,219,230.46 内部交易抵销 235,074,617.29 320,177,439.02 244,476,853.51 309,191,791.21 -9,402,236.22 10,985,647.81 合计 741,281,682.34 638,146,036.35 354,775,050.12 319,912,453.70 386,506,632.22 318,233,582.65 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 地 1.上海地区 889,280,812.81 886,876,224.11 539,326,513.44 576,684,626.21 349,954,299.37 310,191,597.90 区 2.其他地区 87,075,486.82 71,447,251.26 59,925,390.19 52,419,618.70 27,150,096.63 19,027,632.56 分 小计 976,356,299.63 958,323,475.37 599,251,903.63 629,104,244.91 377,104,396.00 329,219,230.46 部 内部交易抵销 235,074,617.29 320,177,439.02 244,476,853.51 309,191,791.21 -9,402,236.22 10,985,647.81 合计 741,281,682.34 638,146,036.35 354,775,050.12 319,912,453.70 386,506,632.22 318,233,582.65 本年公司向前五名客户销售总额为 85,766,138.80 元，占公司全部主营业务收入的 11.57％。 （二十六）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 收入的 5% 20,289,210.42 11,209,718.69 消费税 15% 92,990.39 695,704.45 城建税 流转税的 1%-7% 2,072,992.85 2,444,032.05 教育费附加 流转税的 3% 1,595,798.84 1,593,041.32 计合 24,050,992.50 15,942,496.51 主营业务税金及附加本年发生数比上年发生数增加 8,108,495.99 元，增加比例为 50.86%，主 要原因本年合并范围子公司上海昂立房地产开发有限公司售房收入上升而使营业税增加。 （二十七）其他业务利润： 项目 本年发生数 上年发生数 劳务收益 -1,394,093.07 421,373.29 材料销售收益 153,963.02 --- 资金占用收益 20,076,673.27 11,874,440.29 其他收益 -278,446.50 7,678.97 合计 18,558,096.72 12,303,492.55 其他业务利润本年发生数比上年发生数增加 6,254,604.17 元，增加比例为 50.84%，增加原因为 本年资金占用收益增加较多。 （二十八）财务费用： 类别 本年数 上年数 利息支出 15,640,363.24 8,796,718.89 50 交大昂立 2004 年年度报告 减：利息收入 4,141,878.99 4,546,866.87 汇兑损失 19,387.74 --- 减：汇兑收益 2,711.51 165,695.98 其他 94,047.66 93,394.63 合计 11,609,208.14 4,177,550.67 财务费用本年发生数比上年发生数增加 7,431,657.47 元，增加比例为 177.90%，增加原因主 要为本年借款增加导致利息支出相应增加。 （二十九）投资收益： 1、本年发生数： 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转 跌价 合计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 让收入 准备 短期投资 1,039,116.69 242,093.38 --- --- --- --- --- 1,281,210.07 长期股权投资 --- --- 1,468,983.53 -3,818,743.97 -535,009.41 -551,812.60 -6,960,052.14 -10,396,634.59 合计 1,039,116.69 242,093.38 1,468,983.53 -3,818,743.97 -535,009.41 -551,812.60 -6,960,052.14 -9,115,424.52 2、上年发生数： 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转 跌价 合计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 让收入 准备 短期投资 -3,072,975.50 -42,949.43 --- --- --- --- 11,565,274.99 8,449,350.56 长期股权投资 --- --- 356,730.54 86,402.54 -553,359.23 --- --- -110,226.15 合计 -3,072,975.50 -42,949.43 356,730.54 86,402.54 -553,359.23 --- 11,565,274.99 8,339,123.91 （三十）补贴收入： 内容 本年数 上年数 资金来源 政府下拨扶持资金 16,101,169.00 5,021,000.00 注 科技发展扶持资金 230,000.00 726,900.00 跨省市经济合作项目贴息 --- 538,000.00 合计 16,331,169.00 6,285,900.00 注：本年收到由上海市松江区中山街道办事处拨付的扶持资金 16,101,169.00 元，其中经由上 海施惠特经济发展有限公司拨付的扶持资金 4,590,000.00 元。 补贴收入本年发生数比上年发生数增加 10,045,269.00 元，增加比例为 159.81%，增加原因为 本年度子公司上海昂立房地产开发有限公司收到由上海市松江区中山街道办事处及上海施惠特经 济发展有限公司拨付的扶持资金 12,006,797.00 元。 （三十一）营业外收入： 类别 本年数 上年数 处理固定资 60,030.80 15,947,456.26 产净收益 罚款收入 300.00 5,155.17 违约金 8,451,336.00 --- 其他 12,248.61 70,000.00 合计 8,523,915.41 16,022,611.43 （三十二）营业外支出： 51 交大昂立 2004 年年度报告 类别 本期发生数 上年同期发生数 处理固定资产净损失 1,476,641.95 674,530.08 赞助费 125,000.00 598,500.00 罚款支出 20,771.78 42,030.21 非常损失 14,016.00 --- 其他 333,893.05 --- 合计 1,970,322.78 1,315,060.29 （三十三）收到的其他与经营活动有关的现金 371,833,036.31 元 其中主要项目有： 项目 金额 收回上海联富房地产有限公司暂借款及资金占用费 109,000,000.00 上海碧橙房地产有限公司暂借款 50,000,000.00 上海周房置业有限公司暂借款及违约金 37,450,000.00 上海捷捷置业有限公司暂借款及资金占用费 39,685,315.00 上海皇家建筑建筑材料有限公司往来款 30,000,000.00 上海开天建设（集团）有限公司往来款 20,000,000.00 海南省文昌市国土资源管理局土地订金 19,920,000.00 上海正隆科技投资有限公司项目款 10,700,000.00 收回上海兰城房地产开发有限公司暂借款及违约金 10,000,000.00 深圳市三友通讯有限公司 9,715,500.00 国投创业投资有限公司暂收款 5,000,000.00 靖江新华安投资开发有限公司暂借款 5,000,000.00 收回四川新泰慷酒店管理有限公司往来款 2,520,000.00 收到补贴收入 16,331,169.00 利息收入 4,141,878.99 （三十四）支付的其他与经营活动有关的现金 353,722,969.51 元。 其中费用类主要有： 项目 金 额 广告费 61,328,587.25 营销活动费 38,853,784.06 科研费用 6,907,471.77 运输费 5,965,978.12 租赁费 5,557,561.70 其他主要有： 上海宝茸房地产开发有限公司 56,000,000.00 湖北世纪新峰雷山水泥有限公司 42,000,000.00 上海京华房地产有限公司 33,000,000.00 上海茸北资产经营有限公司 17,050,000.00 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 13,000,000.00 上海中远置业销售策划有限公司 12,000,000.00 上海施惠特投资管理有限公司 5,700,000.00 海南省文昌市财政局 5,000,000.00 52 交大昂立 2004 年年度报告 （三十五）收到的其他与投资活动有关的现金 27,134,282.96 元。 系本年度合并报表范围增加的子公司的年初现金及现金等价物。 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 58,246,871.21 95.75% 1% 582,468.72 68,634,090.93 96.16% 1% 686,340.91 1至2年 1,432,750.24 2.36% 10% 175,352.11 1,968,739.53 2.76% 10% 754,215.38 2至3年 --- --- 20% --- 3,164.90 0.00% 20% 632.98 3 年以上 1,152,555.18 1.89% 50% 1,152,555.18 771,054.49 1.08% 50% 748,018.59 合计 60,832,176.63 100.00% --- 1,910,376.01 71,377,049.85 100.00% --- 2,189,207.86 2、年末应收帐款余额前 5 名的累计总金额为 57,048,663.86 元，占应收帐款总金额的比例为 93.78％。 3、年末应收帐款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 234,833,987.20 96.63% 1% 32,707,666.82 265,334,674.30 95.87% 1% 25,525,969.60 1至2年 2,378,661.03 0.98% 10% 237,866.10 9,982,963.95 3.61% 10% 998,296.40 2至3年 4,382,830.65 1.80% 20% 1,916,566.13 19,036.85 0.01% 20% 7,036.85 3 年以上 1,426,040.51 0.59% 50% 963,020.26 1,411,803.66 0.51% 50% 1,406,186.83 合计 243,021,519.39 100.00% --- 35,825,119.31 276,748,478.76 100.00% --- 27,937,489.68 2、年末其他应收款余额前五名的累计总金额为 141,421,068.79 元，占其他应收款总金额的比 例为 58.19％。 3、对子公司净资产为负数且母公司对其拥有债权的，以子公司净资产负数额的绝对值为限计 提坏帐准备，总额为 31,021,558.92 元，在合并报表时已予以抵销。 4、其他应收款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末金额较大的其他应收款： 单位名称 金额 时间 原因 （1）上海诺德生物实业有限公司 50,300,000.00 2004 年 暂借款 （2）上海宝茸房地产开发有限公司 30,000,000.00 2004 年 暂借款 （3）湖南金农生物资源股份有限公司 28,031,166.65 2004 年 暂借款 （4）上海茸北资产经营有限公司 17,050,000.00 2004 年 暂借款 （5）南京昂立营销有限责任公司 16,039,902.14 2003 年 暂借款 （6）杭州昂立贸易有限公司 15,294,481.67 2003 年 暂借款 （7）上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 13,000,000.00 2004 年 暂借款 （8）北京昂立商贸有限责任公司 12,281,611.70 2004 年 暂借款 （8）上海中远置业销售策划有限公司 12,000,000.00 2004 年 暂借款 （9）上海昂立房地产开发有限公司 10,000,000.00 2004 年 暂借款 （7）海南省文昌市财政局 5,000,000.00 2004 年 土地订金 （三）长期投资 53 交大昂立 2004 年年度报告 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 561,456,407.49 6,960,052.14 532,441,511.09 --- 1、长期股权投资 （1）成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年投资增 年末帐面余 注册资本比例 减额 额 兴业证券股份有限公司 无约定期限 4.41% 60,000,000.00 --- 60,000,000.00 深圳康泰生物制品有限公司 无约定期限 5.00% 15,129,888.51 --- 15,129,888.51 上海昂立汇丰医药有限公司 75.00% 2,102,692.14 --- 2,102,692.14 上海交大申联新材料科技有限公司 6.00% 1,350,000.00 -1,350,000.00 --- 新闻晚报经营有限公司 2004.8-2034.8 19.00% --- 9,500,000.00 9,500,000.00 合 计 78,582,580.65 8,150,000.00 86,732,580.65 （2）权益法核算的股权投资： 年 末 余 额 投资 占被投资单位 投资单位名称 年初余额 起止期 注册资本比例 本年权益增减额(注 1) 初始投资 累计增减 合计 天津市昂立茸北商贸有限责任公司 1997.3－2005.1 80.00% 13,741.03 -13,741.03 400,000.00 -400,000.00 --- 无锡昂立营销有限责任公司 1998.7－2001.4 87.50% 736,226.87 -221,876.06 700,000.00 -185,649.19 514,350.81 上海交大昂立生物制品销售有限公司 1998.3－2017.3 90.00% 100,666,259.30 -45,134,596.04 13,500,000.00 42,031,569.90 55,531,663.26 西安昂立商贸有限责任公司 无约定期限 70.00% 373,304.11 -373,304.11 700,000.00 -700,000.00 --- 上海昂立广告有限公司 1998.8－2018.8 90.00% 26,746,776.17 -391,012.83 600,000.00 25,755,754.01 26,355,763.34 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 2000.10－2020.10 51.00% 6,466,960.40 163,772.66 3,000,000.00 3,630,733.06 6,630,733.06 上海交大昂立生物药业有限公司 2000.12-2020.12 80.00% 37,470,238.43 1,729,761.57 39,000,000.00 200,000.00 39,200,000.00 上海昂立明视生物科技有限公司 2001 53.00% 3,305,387.53 632,183.73 4,240,000.00 -302,428.74 3,937,571.26 上海凡隆生物工程研究院 无约定期限 10.00% --- --- 20,000.00 -20,000.00 --- 上海交大昂立天然药物工程技术有限公司 2000.1-2012.1 60.00% 3,787,494.33 -581,319.20 4,800,000.00 -1,593,824.87 3,206,175.13 上海昂立天然生物科技有限公司 2000.1-2012.1 46.97% 2,035,515.19 392,097.40 3,100,000.00 -672,387.41 2,427,612.59 上海交大昂立生命科技发展有限公司 2002.12-2022.12 90.00% 27,000,000.00 -1,063,161.56 27,000,000.00 -1,063,161.56 25,936,838.44 上海昂立文化艺术有限公司 2002.1-2022.1 66.66% 400,000.00 --- 400,000.00 --- 400,000.00 上海健浪文化传播有限公司 2002.7-2012.7 45.00% 2,500,529.27 14,665.52 4,050,000.00 -1,534,805.21 2,515,194.79 上海昂立房地产开发有限公司 1992.9-2012.10 48.00% 22,920,522.39 27,755,030.29 9,600,000.00 41,075,552.68 50,675,552.68 上海昂泰投资管理有限公司 2002.11-2022.11 45.95% 8,330,162.57 -258,215.53 8,500,000.00 -428,052.96 8,071,947.04 上海交大信息投资有限公司 2001 20.00% 21,571,823.65 557,270.55 20,000,000.00 2,129,094.20 22,129,094.20 湖南金农生物资源股份有限公司 1993.12 0.67% 20,606,023.00 -19,018,041.79 20,000,000.00 -18,412,018.79 1,587,981.21 上海三元昂立营养食品有限公司 2003.6-2023.6 51.00% 8,635,763.47 -998,513.43 10,200,000.00 -2,562,749.96 7,637,250.04 上海诺德生物实业有限公司 2003.9-2053.9 89.74% 140,036,478.32 1,628,891.16 140,000,000.00 1,665,369.48 141,665,369.48 上海交大昂立保健品有限公司 2003.6-2013.6 90.00% 9,000,000.00 --- 9,000,000.00 --- 9,000,000.00 54 交大昂立 2004 年年度报告 上海交大昂立生物医药研究院 2003.5 90.00% 900,000.00 --- 900,000.00 --- 900,000.00 上海联富房地产有限公司 2002.3-2012.3 40.00% 9,955,724.41 45,005.10 10,000,000.00 729.51 10,000,729.51 四川新泰慷酒店管理有限公司 2003.10-2023.10 98.18% 400,000.00 5,000,000.00 400,000.00 5,000,000.00 5,400,000.00 海南昂立投资有限公司 2004.2-2034.2 80.00% --- 16,000,000.00 16,000,000.00 --- 16,000,000.00 靖江新华安开发有限公司 2003.3-2008.3 57.00% --- 15,000,000.00 15,000,000.00 --- 15,000,000.00 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 2004.12.-2012.12 20% --- 20,000,000.00 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 小计 453,858,930.44 20,864,896.40 381,110,000.00 93,613,724.15 474,723,826.84 注 1：本年权益增减额明细如下： 本年权益增减额 投资单位名称 其中 本年合计 投资成本 确认收益 差额摊销 股权转让收益 分得利润 天津市昂立茸北商贸有限责任公司 --- -13,741.03 --- --- --- -13,741.03 无锡昂立营销有限责任公司 --- -221,876.06 --- --- --- -221,876.06 上海交大昂立生物制品销售有限公司 --- -8,062,169.11 --- --- -37,072,426.93 -45,134,596.04 西安昂立商贸有限责任公司 --- -373,304.11 --- --- --- -373,304.11 上海昂立广告有限公司 --- -391,012.83 --- --- --- -391,012.83 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 --- 617,249.69 -89,847.03 --- -363,630.00 163,772.66 上海交大昂立生物药业有限公司 --- 1,729,761.57 --- --- --- 1,729,761.57 上海昂立明视生物科技有限公司 --- 632,183.73 --- --- --- 632,183.73 上海凡隆生物工程研究院 --- --- --- --- --- --- 上海交大昂立天然药物工程技术有限公司 --- -581,319.20 --- --- --- -581,319.20 上海昂立天然生物科技有限公司 --- 392,097.40 --- --- --- 392,097.40 上海交大昂立生命科技发展有限公司 --- -1,063,161.56 --- --- --- -1,063,161.56 上海昂立文化艺术有限公司 --- --- --- --- --- --- 上海健浪文化传播有限公司 --- 14,665.52 --- --- --- 14,665.52 上海昂立房地产开发有限公司 --- 42,285,621.36 -130,591.07 --- -14,400,000.00 27,755,030.29 上海昂泰投资管理有限公司 --- -258,215.53 --- --- --- -258,215.53 上海交大信息投资有限公司 --- 1,637,270.55 --- --- -1,080,000.00 557,270.55 湖南金农生物资源股份有限公司 -18,271,895.56 -96336.71 -97,996.92 -551,812.60 --- -19,018,041.79 上海三元昂立营养食品有限公司 --- -998,513.43 --- --- --- -998,513.43 上海诺德生物实业有限公司 --- 1,628,891.16 --- --- --- 1,628,891.16 上海交大昂立保健品有限公司 --- --- --- --- --- --- 上海交大昂立生物医药研究院 --- --- --- --- --- --- 上海联富房地产有限公司 --- 45,005.10 --- --- --- 45,005.10 四川新泰慷酒店管理有限公司 5,000,000.00 --- --- --- --- 5,000,000.00 海南昂立投资有限公司 16,000,000.00 --- --- --- --- 16,000,000.00 靖江新华安开发有限公司 15,000,000.00 --- --- --- --- 15,000,000.00 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 20,000,000.00 --- --- --- --- 20,000,000.00 小计 37,728,104.44 36,923,096.51 -318,435.02 -551,812.60 -52,916,056.93 20,864,896.40 注 2：南京昂立营销有限责任公司、杭州昂立贸易有限公司、广州昂立保健品有限公司、沈阳 55 交大昂立 2004 年年度报告 昂立生物制品有限责任公司、成都昂立商贸有限责任公司、武汉昂立商贸有限责任公司、北京昂 立商贸有限责任公司等子公司由于帐面净资产出现负数，长期股权投资年初和年末均已减记为零， 未再列于上，并以该子公司净资产负数额的绝对值为限计提坏帐准备。 （3）其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 上海昂立华山（沙 家浜）医疗保健康 898,470.29 股权转让 10年 89,847.03 673,852.71 复有限公司 上海昂立房地产 1,305,910.72 股权转让 10年 130,591.07 1,022,963.40 开发有限公司 湖南金农生物资 1,306,625.58 股权转让 10年 97,996.92 1,208,628.66 源股份有限公司 小计 318,435.02 2,905,444.77 2、长期投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 年 末 数 计提原因 上海昂立汇丰医药有限公司 --- 2,102,692.14 2,102,692.14 预计无法收回 上海交大昂立生物药业有限公司 --- 4,857,360.00 4,857,360.00 预计无法收回 小 计 --- 6,960,052.14 6,960,052.14 （四）主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 保健品销售 154,547,229.20 228,446,554.66 53,045,513.54 81,594,953.82 101,501,715.66 146,851,600.84 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类别 股票投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转 跌价 合 计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 让收入 准备 短期投资 1,045,116.69 --- --- --- --- --- 1,045,116.69 长期股权投资 --- 1,468,983.53 36,923,096.51 -198,435.02 -551,812.60 -6,960,052.14 30,681,780.28 合计 1,045,116.69 1,468,983.53 36,923,096.51 -198,435.02 -551,812.60 -6,960,052.14 31,726,896.97 2、上年发生数： 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转 跌价 合 计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 让收入 准备 短期投资 -3,072,975.50 -42,949.43 --- --- --- --- 11,565,274.99 8,449,350.06 长期股权投资 --- --- 356,730.54 39,991,301.19 -2,457,865.75 --- --- 37,890,165.98 合计 -3,072,975.50 -42,949.43 356,730.54 39,991,301.19 -2,457,865.75 --- 11,565,274.99 46,339,516.04 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并报表的影响的说明： 子公司名称 会计政策差异的内容 未调整的原因 对合并报表影响金额 净资产 净利润 湖南金农生物资源 应收款项的坏帐准备计提比 子公司会计政策更 股份有限公司 -1,436,114.69 -1,387,012.11 例不同（详见附注二（九）） 为谨慎 56 交大昂立 2004 年年度报告 上海诺德生物实业 应收款项的坏帐准备计提比 子公司会计政策更 -783,378.86 -783,378.86 有限公司 例不同（详见附注二（九）） 为谨慎 八、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 ： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 与本企业关系 上海交大南洋实业股份有限公司 第一大股东 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：人民币万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 沈阳昂立生物制品有限责任公司 50 --- --- 50 武汉昂立商贸有限责任公司 50 --- --- 50 杭州昂立贸易有限公司 50 --- --- 50 成都昂立商贸有限责任公司 50 --- --- 50 北京昂立商贸有限责任公司 425 --- --- 425 南京昂立营销有限责任公司 50 --- --- 50 广州昂立保健品有限责任公司 50 --- --- 50 天津市昂立茸北商贸有限责任公司 50 --- --- 50 无锡昂立营销有限责任公司 80 --- --- 80 上海交大昂立生物制品销售有限公司 1,500 --- --- 1,500 西安昂立商贸有限责任公司 160 --- --- 160 上海交大昂立生物药业有限公司 4,900 --- 4,900 上海昂立明视生物科技有限公司 800 --- --- 800 上海交大昂立天然生物工程技术有限公司 800 --- --- 800 上海凡隆生物工程研究所 20 --- --- 20 上海昂立广告有限公司 2,000 --- --- 2,000 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 1,000 --- --- 1,000 上海交大昂立生命科技发展有限公司 3,000 --- --- 3,000 上海昂立文化艺术有限公司 60 --- --- 60 上海昂立房地产开发有限公司 2,000 --- --- 2,000 上海三元昂立营养食品有限公司 2,000 --- --- 2,000 上海诺德生物实业有限公司 15,600 --- --- 15,600 上海交大昂立保健品公司 1,000 --- --- 1,000 上海交大昂立生物医药研究院 100 --- --- 100 四川新泰慷酒店管理有限公司 50 500 --- 550 湖南金农生物资源股份有限公司 6,122.15 --- --- 6,122.15 湖南农大海特农化有限公司 --- 300 --- 300 上海诺农国际贸易有限公司 --- 100 --- 100 海南昂立投资有限公司 --- 2,000 --- 2,000 靖江新华安投资开发有限公司 2,630 --- --- 2,630 57 交大昂立 2004 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：（金额单位：人民币万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海交大南洋实业股份有限公司 4,000 20 --- --- --- --- 4,000 20 沈阳昂立生物制品有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 武汉昂立商贸有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 杭州昂立贸易有限公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 成都昂立商贸有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 北京昂立商贸有限责任公司 425 100 --- --- --- --- 425 100 南京昂立营销有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 广州昂立保健品有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 天津市昂立茸北商贸有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 无锡昂立营销有限责任公司 80 100 --- --- --- --- 80 100 上海交大昂立生物制品销售有限公司 1,500 100 --- --- --- --- 1,500 100 西安昂立商贸有限责任公司 160 100 --- --- --- --- 160 100 上海交大生物药业有限公司 4,900 100 --- --- --- --- 4,900 100 上海昂立明视生物技术有限公司 424 53 --- --- --- --- 424 53 上海交大昂天然药物工程技术有限公司 480 60 --- --- --- --- 480 60 上海凡隆生物工程研究所 20 100 --- --- --- --- 20 100 上海昂立广告有限公司 1,800 90 --- --- --- --- 1,800 90 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 510 51 --- --- --- --- 510 51 上海交大昂立生命科技发展有限公司 3,000 100 --- --- --- --- 3,000 100 上海昂立文化艺术有限公司 40 66.66 --- --- --- --- 40 66.66 上海昂立房地产开发有限公司 960 48 --- --- --- --- 960 48 上海三元昂立营养食品有限公司 1,020 51 --- --- --- --- 1,020 51 上海诺德生物实业有限公司 14,000 89.74 --- --- --- --- 14,000 89.74 上海交大昂立保健品公司 1,000 100.00 --- --- --- --- 1,000 100.00 上海交大昂立生物医药研究院 100 100.00 --- --- --- --- 100 100.00 四川新泰慷酒店管理有限公司 40 80.00 500 18.18 --- --- 540 98.18 湖南金农生物资源股份有限公司 2,000 32.67 2,594 42.37 --- --- 4,594 75.04 湖南农大海特农化有限公司 --- --- 270 90% --- --- 270 90% 上海诺农国际贸易有限公司 --- --- 100 100 --- --- 100 100 海南昂立投资有限公司 --- --- 2,000 100 --- --- 2,000 100 靖江新华安投资开发有限公司 --- --- 1,500 57 --- --- 1,500 57 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 上海昂立天然生物科技有限公司 有重大影响的联营公司 上海宝茸房地产开发有限公司 有重大影响的联营公司 上海联富房地产有限公司 有重大影响的联营公司 上海施惠特投资管理有限公司 有重大影响的联营公司 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 有重大影响的联营公司 上海周房置业有限公司 有重大影响的联营公司(注) 注：公司对上海周房置业有限公司的投资已于本期全部收回。 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 2、关联方应收应付款项余额： 项目 本年末 上年末 应收帐款： 上海昂立天然生物科技有限公司 1,940,659.70 5,798,125.95 58 交大昂立 2004 年年度报告 靖江新华安投资开发有限公司 2,600,000.00 --- 上海宝茸房地产开发有限公司 12,475,905.00 --- 其他应收款： 上海昂立天然生物科技有限公司 134.53 --- 上海联富房地产有限公司 2,520,800.00 100,000,000.00 上海宝茸房地产开发有限公司 92,000,000.00 36,062,820.00 上海周房置业有限公司 --- 33,400,000.00 四川新泰慷酒店管理有限公司 130,000.00 4,650,000.00 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 13,000,000.00 --- 靖江新华安投资开发有限公司 420,000.00 --- 上海诺农国际贸易有限公司 2,000,000.00 --- 上海施惠特投资管理有限公司 5,700,000.00 --- 应付账款： 上海昂立天然生物科技有限公司 1,554,474.40 2,354,054.87 其他应付款： 上海交大昂立保健品有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 上海交大昂立生物医药研究院 497,000.00 --- 注：上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 1300 万元公司已于 2005 年 3 月 8 日收回。 3、其他关联交易： （1）2004 年上海昂立广告有限公司与上海宝茸房地产开发有限公司签订了广告投放代理合 同，合同金额合计为 13,705,905.00 元。 （2）2004 年上海昂立广告有限公司与上海联富房地产有限公司签订了广告投放代理合同， 合同金额为 3,000,000.00 元，联富房地产已于 2004 年全部支付了广告费。 （3）2004 年上海昂立广告有限公司与靖江市新华安投资开发有限公司签订了广告投放代理 合同，合同金额为 2,600,000.00 元，截至 2004 年 12 月 31 日，靖江新华安尚未支付相应的广告费。 （4）2004 年公司收回了上年支付给上海联富房地产有限公司的暂借款 100,000,000.00 元，并 向联富房地产公司收取了资金占用费 11,520,800.00 元，公司计入其他业务利润。 （5）2004 年公司收回了上年支付给靖江市新华安投资开发有限公司的暂借款 5,000,000.00 元，并向靖江新华安收取资金占用费 420,000.00 元，公司计入其他业务利润。 （6）2004 年公司在收回对上海周房置业有限公司的股权投资的同时，收回上年支付给该公 司的暂借款 33,400,000.00 元，并收到周房置业支付的违约金 4,050,000.00 元，公司计入营业外收 入。 （7）为关联方提供担保情况： 详见附注九（二）（三）。 九、或有事项： （一）已贴现商业承兑汇票形成的或有负债： 截至 2004 年 12 月 31 日，公司将下列未到期商业承兑汇票向开户银行进行贴现，贴现的票据 金额 65,000,000.00 元。 出票单位 出票日 到期日 票据金额 已贴现金额 上海交大昂立生物制品销售有限公司 2004.09.07 2005.03.06 30,000,000.00 29,355,000.00 上海交大昂立生物制品销售有限公司 2004.11.09 2005.05.08 20,000,000.00 19,592,277.78 上海交大昂立生物制品销售有限公司 2004.11.13 2005.05.12 15,000,000.00 14,712,900.00 合 计 65,000,000.00 63,660,177.78 （二）截止 2004 年 12 月 31 日公司为关联方提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 与本公司关系 担保金额 债务到期日 59 交大昂立 2004 年年度报告 上海诺德生物实业有限公司 控股子公司 50,000,000.00 2005.3.29 （三）公司为控股子公司上海交大昂立生物制品销售有限公司申请综合授信额度提供担保情 况如下： 授信银行 授信额度 授信期限 招商银行上海徐家汇支行 50,000,000.00 2004.7.4－2005.7.3 截至 2004 年 12 月 31 日，上海交大昂立生物制品销售有限公司实际已使用招商银行上述授信 额度共 4,000 万元人民币。 （四）截止 2004 年 12 月 31 日公司通过银行累计开出未结算信用证共计美元 158,556.84 元。 （五）截止 2004 年 12 月 31 日公司无重大未决诉讼。 十、承诺事项： 截至 2004 年 12 月 31 日，公司资产已抵质押情况： （一）公司以应收子公司上海交大昂立生物制品销售有限公司出具的 6,500 万元商业承兑汇 票，向招商银行上海徐家汇支行办理贴现，取得了质押贷款，该等票据的最迟到期日为 2005 年 5 月 12 日。 （二）公司子公司湖南金农生物资源股份有限公司以湖南省星沙镇漓湘路 6 号土地及其地面 建筑为抵押，由向中国工商银行长沙市金鹏支行取得抵押贷款 30,000,000.00 元，期限为 2004 年 9 月 1 日至 2009 年 8 月 31 日。 十一、债务重组事项： 报告期公司未发生债务重组事项。 十二、资产负债表日后事项： 根据公司第三届第六次董事会决议，拟以 2004 年总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.00 元（含税），共派发红利 2,400 万元。 十三、补充资料： 本年度公司发生非经常性损益列表如下：（收益＋、损失－） 项目 金额（元） （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工 -1,941,061.78 程、无形资产、其他长期资产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 9,966,471.36 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资 18,837,601.68 金占用费 （四）短期投资损益 1,282,705.87 （五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计 提的资产减值准备后的其他各项营业外收支 8,043,657.10 净额 （六）减：所得税影响额 12,063,601.17 合计 24,125,773.06 注：上列数据已扣除少数股东损益。 60 交大昂立 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期初数 期末数 期初数 期末数 司 流动资产： 货币资金 一 490,359,093.06 357,100,445.12 216,764,585.17 174,658,375.78 短期投资 二 3,036,569.40 75,882.10 应收票据 24,742,651.60 800,000.00 74,304,000.00 65,000,000.00 应收股利 4,800,000.00 应收利息 应收账款 三 一 118,377,610.15 147,875,027.24 69,187,841.99 58,921,800.62 其他应收款 四 二 368,433,586.34 235,632,210.16 248,810,989.08 207,196,400.08 预付账款 五 60,476,459.38 77,784,286.49 42,202,540.84 33,042,816.22 应收补贴款 230,000.00 存货 六 153,860,844.39 194,637,195.68 14,088,293.36 15,322,472.54 待摊费用 七 3,062,609.79 2,134,476.09 194,410.14 18,657.36 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 1,222,349,424.11 1,016,193,640.78 665,628,542.68 558,960,522.60 长期投资： 长期股权投资 八 三 197,872,455.17 232,528,711.70 532,441,511.09 554,496,355.35 长期债权投资 长期投资合计 197,872,455.17 232,528,711.70 532,441,511.09 554,496,355.35 其中：合并价差 3,690,096.44 11,808,686.66 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 九 171,147,906.20 254,929,311.24 146,915,423.10 155,035,351.97 减：累计折旧 九 57,493,474.17 79,529,705.27 53,652,273.45 61,900,502.41 固定资产净值 113,654,432.03 175,399,605.97 93,263,149.65 93,134,849.56 减：固定资产减值准备 7,511.07 固定资产净额 113,654,432.03 175,392,094.90 93,263,149.65 93,134,849.56 工程物资 在建工程 十 25,816,452.70 25,415,432.52 6,188,707.30 2,519,805.00 固定资产清理 固定资产合计 139,470,884.73 200,807,527.42 99,451,856.95 95,654,654.56 无形资产及其他资产： 无形资产 十一 28,774,966.57 39,094,067.13 26,158,022.19 21,969,841.59 长期待摊费用 十二 16,234,058.96 17,391,834.31 5,292,724.00 3,969,543.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 45,009,025.53 56,485,901.44 31,450,746.19 25,939,384.59 递延税项： 递延税款借项 61 交大昂立 2004 年年度报告 资产总计 1,604,701,789.54 1,506,015,781.34 1,328,972,656.91 1,235,050,917.10 流动负债： 短期借款 十三 162,000,000.00 205,000,000.00 147,000,000.00 155,000,000.00 应付票据 1,074,000.00 3,000,000.00 应付账款 十四 36,653,860.43 64,544,263.48 12,721,856.62 14,107,270.22 预收账款 十五 322,554,093.30 15,989,930.17 568,164.79 2,979,673.92 应付工资 1,399,498.35 3,889,848.69 应付福利费 3,161,047.88 4,017,721.89 1,065,741.03 1,386,419.50 应付股利 111,460.37 应交税金 十六 25,923,123.44 42,155,721.38 16,623,483.08 801,057.69 其他应交款 十七 69,036.99 380,723.54 365,618.52 224,463.61 其他应付款 十八 33,750,743.02 86,581,477.83 171,425,118.63 100,886,436.64 预提费用 十九 849,818.86 780,460.37 524,328.86 702,607.47 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 586,361,222.27 424,525,607.72 353,294,311.53 276,087,929.05 长期负债： 长期借款 二十 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 30,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 586,361,222.27 454,525,607.72 353,294,311.53 276,087,929.05 少数股东权益 61,789,814.89 105,864,289.98 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 二十一 200,000,000.00 240,000,000.00 200,000,000.00 240,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 二十二 645,542,802.11 605,542,802.11 645,542,802.11 605,542,802.11 盈余公积 二十三 67,735,430.09 71,806,118.58 50,814,599.53 54,607,295.94 其中：法定公益金 二十三 22,578,476.69 23,935,372.85 16,938,199.84 18,202,431.98 未分配利润 二十四 43,272,520.18 28,276,962.95 79,320,943.74 58,812,890.00 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 956,550,752.38 945,625,883.64 975,678,345.38 958,962,988.05 合计 负债和所有者权益（或股 1,604,701,789.54 1,506,015,781.34 1,328,972,656.91 1,235,050,917.10 东权益）总计 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 62 交大昂立 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 并 二 一、主营业务收入 十 四 741,281,682.34 638,146,036.35 154,547,229.20 228,446,554.66 五 二 减：主营业务成本 十 四 354,775,050.12 319,912,453.70 53,045,513.54 81,594,953.82 五 二 主营业务税金及附加 十 24,050,992.50 15,942,496.51 1,615,415.82 2,985,592.15 六 二、主营业务利润（亏损以“-” 362,455,639.72 302,291,086.14 99,886,299.84 143,866,008.69 号填列） 二 加：其他业务利润（亏损以“-” 十 18,558,096.72 12,303,492.55 9,604,406.42 10,603,392.55 号填列） 七 减: 营业费用 146,743,088.20 160,150,108.29 60,140,668.21 78,001,291.92 管理费用 104,179,090.85 82,257,809.17 60,297,912.81 59,099,276.05 二 财务费用 十 11,609,208.14 4,177,550.67 5,386,635.57 1,838,945.35 八 三、营业利润（亏损以“-”号 118,482,349.25 68,009,110.56 -16,334,510.33 15,529,887.92 填列） 二 加：投资收益（损失以“-”号 十 五 -9,115,424.52 8,339,123.91 31,726,896.97 46,339,516.04 填列） 九 三 补贴收入 16,331,169.00 6,285,900.00 3,919,000.00 5,119,000.00 十 三 营业外收入 十 8,523,915.41 16,022,611.43 8,455,487.64 15,907,730.83 一 三 减：营业外支出 十 1,970,322.78 1,315,060.29 1,418,832.11 1,290,999.50 二 四、利润总额（亏损总额以“-” 132,251,686.36 97,341,685.61 26,348,042.17 81,605,135.29 号填列） 减：所得税 57,135,498.15 27,958,406.66 1,063,399.50 13,072,621.30 减：少数股东损益 44,041,056.95 12,360,322.26 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 31,075,131.26 57,022,956.69 25,284,642.67 68,532,513.99 列） 加：年初未分配利润 43,272,520.18 43,526,828.14 79,320,943.74 63,068,306.85 其他转入 六、可供分配的利润 74,347,651.44 100,549,784.83 104,605,586.41 131,600,820.84 减：提取法定盈余公积 2,713,792.33 10,184,843.10 2,528,464.27 6,853,251.40 提取法定公益金 1,356,896.16 5,092,421.55 1,264,232.14 3,426,625.70 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 63 交大昂立 2004 年年度报告 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 70,276,962.95 85,272,520.18 100,812,890.00 121,320,943.74 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 28,276,962.95 43,272,520.18 58,812,890.00 79,320,943.74 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 64 交大昂立 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 550,438,004.47 185,632,646.56 收到的税费返还 三 十 收到的其他与经营活动有关的现金 371,833,036.31 205,209,864.47 三 现金流入小计 922,271,040.78 390,842,511.03 购买商品、接受劳务支付的现金 403,174,315.38 59,733,676.86 支付给职工以及为职工支付的现金 42,629,864.24 18,757,959.51 支付的各项税费 101,993,799.74 38,274,936.54 三 十 支付的其他与经营活动有关的现金 353,722,969.51 266,574,835.31 四 现金流出小计 901,520,948.87 383,341,408.22 经营活动产生的现金流量净额 20,750,091.91 7,501,102.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,210,458.50 21,425,882.10 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 4,304,443.86 50,750,157.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 834,720.36 600.00 三 十 收到的其他与投资活动有关的现金 27,134,282.96 五 现金流入小计 38,483,905.68 72,176,639.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,098,482.72 9,741,397.04 投资所支付的现金 128,446,379.44 67,228,104.44 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 151,544,862.16 76,969,501.48 投资活动产生的现金流量净额 -113,060,956.48 -4,792,862.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 300,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 300,000.00 借款所收到的现金 629,500,000.00 505,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 629,800,000.00 505,000,000.00 偿还债务所支付的现金 602,800,000.00 497,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 68,395,007.71 52,797,674.31 其中：支付少数股东的股利 10,749,370.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 671,195,007.71 549,797,674.31 筹资活动产生的现金流量净额 -41,395,007.71 -44,797,674.31 四、汇率变动对现金的影响 -16,775.66 -16,775.66 65 交大昂立 2004 年年度报告 五、现金及现金等价物净增加额 -133,722,647.94 -42,106,209.39 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 31,075,131.26 25,284,642.67 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 44,041,056.95 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 5,034,299.17 7,608,797.78 固定资产折旧 18,158,059.66 12,258,535.62 无形资产摊销 5,762,859.74 4,188,180.60 长期待摊费用摊销 1,816,760.58 1,323,181.00 待摊费用减少（减：增加） 928,133.70 175,752.78 预提费用增加（减：减少） -676,112.33 160,849.17 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 1,416,611.15 1,279,463.81 益) 固定资产报废损失 财务费用 15,657,138.90 10,831,879.41 投资损失（减：收益） 9,115,424.52 -31,726,896.97 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -8,402,389.58 -1,234,179.18 经营性应收项目的减少(减：增加) 143,536,521.71 62,735,557.21 经营性应付项目的增加(减：减少) -246,713,403.52 -85,384,661.09 其他 经营活动产生的现金流量净额 20,750,091.91 7,501,102.81 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 356,636,445.12 174,658,375.78 减：现金的期初余额 490,359,093.06 216,764,585.17 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -133,722,647.94 -42,106,209.39 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 66 交大昂立 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 期末余 项目 期初余额 增加数 转回数 转出数 转销数 合计 额 坏账准备合计 48,690,316.56 5,767,032.10 597,875.04 597,875.04 53,859,473.62 其中：应收账款 12,596,059.09 5,051,060.92 584,931.32 584,931.32 17,062,188.69 其他应收款 6,918,052.90 715,971.18 12,943.72 12,943.72 7,621,080.36 短期投资跌价准备合 223,889.10 223,889.10 计 其中：股票投资 223,889.10 223,889.10 223,889.10 债券投资 存货跌价准备合计 110,634.19 7,412,400.98 19,891.80 19,891.80 7,503,143.37 其中：库存商品 110,634.19 1,650,134.29 1,760,768.48 原材料 323,823.12 323,823.12 长期投资减值准备合 8,607,360.00 8,607,360.00 计 其中：长期股权投资 8,607,360.00 8,607,360.00 长期债权投资 固定资产减值准备合 7,511.07 7,511.07 计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 49,024,839.85 21,794,304.15 841,655.94 841,655.94 69,977,488.06 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 200,000,000.00 200,000,000.00 本期增加数 40,000,000.00 其中：资本公积转入 40,000,000.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 240,000,000.00 200,000,000.00 二、资本公积 期初余额 645,542,802.11 644,761,320.26 本期增加数 67 交大昂立 2004 年年度报告 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 781,481.85 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 40,000,000.00 期末余额 605,542,802.11 645,542,802.11 三、法定和任意盈余公积 期初余额 67,735,430.09 52,458,165.44 本期增加数 4,070,688.49 15,277,264.65 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 2,713,792.33 10,184,843.10 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 1,356,896.16 5,092,421.55 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 71,806,118.58 67,735,430.09 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 五、未分配利润 期初未分配利润 43,272,520.18 43,526,828.14 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 31,075,131.26 57,022,956.69 本期利润分配 46,070,688.49 57,277,264.65 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 28,276,962.95 43,272,520.18 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 68 交大昂立 2004 年年度报告 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -811,906.97 2．销项税额 76,102,883.98 出口退税 1,434,831.51 进项税额转出 1,239,490.42 转出多交增值税 3．进项税额 45,959,238.68 已交税金 36,240,833.07 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 32,006,060.26 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -93,920.53 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 9,863,244.98 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 32,099,980.79 3．本期已交数 36,240,833.07 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 5,722,392.70 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 69 交大昂立 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计主管人员亲笔签字并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章，注册会计师签字并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》、 《中国证券报》上公开披露过的所有文件正本 及公告原稿。 董事长：王宗光 上海交大昂立股份有限公司 2005 年 3 月 19 日 70