西仪股份(002265)2008年年度报告

云南西仪工业股份有限公司 YUNNAN XIYI INDUSTRIAL CO.,LTD 2008 年年度报告 证券代码：002265 证券简称：西仪股份 披露日期：2009年2月27日 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 中和正信会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人武林、主管会计工作负责人邹成高及会计机构负责人（会计主管人员）屠建 国声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一节 公司基本情况简介..................................................................................... - 1 - 第二节 会计数据和业务数据摘要..............................................................................3 第三节 股本变动及股东情况......................................................................................5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................8 第五节 公司治理结构................................................................................................12 第六节 股东大会情况简介........................................................................................21 第七节 董事会报告....................................................................................................22 第八节 监事会报告..................................................................................................41 第九节 重要事项......................................................................................................44 第十节 财务报告......................................................................................................47 第十一节 备查文件目录..........................................................................................47 1 第一节 公司基本情况简介 （一） 中文名称：云南西仪工业股份有限公司 英文名称：YUNNAN XIYI INDUSTRIAL CO.,LTD 中文简称：西仪股份 英文简称：XYIC （二） 公司法定代表人：武林 （三） 公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邹成高 谭可 联系地址 云南省昆明市西山区海口镇山冲 云南省昆明市西山区海口镇山冲 电话 0871-8598506 0871-8598378 传真 0871-8598357 0871-8598357 电子信箱 xygzbgs@163.com xygzbgs@163.com (四)公司注册地址：云南省昆明市西山区海口镇山冲 公司办公地址：云南省昆明市西山区海口镇山冲 邮政编码：650114 网 址：http://www.ynxygy.com 电子邮箱：xygzbgs@163.com 《证券时报》、《中国证券报》 (五)公司选定的信息披露报纸： 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 公司证券与法律事务部 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西仪股份 股票代码：002265 (七)其它有关资料 - 1 - 公司首次注册登记日期：2005 年 3 月 28 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 10 月 21 日 注册登记地址：云南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：530000000017389 公司税务登记证号码：530112216521606 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 - 2 - 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 金额（元） 营业收入 428,904,059.78 利润总额 36,429,535,21 归属于上市公司股东的净利润 32,736,342.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 19,542,508.56 经营活动产生的现金流量净额 -12,214,796.19 注： 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额（元） （一）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 3,718,229.91 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （二）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,811,519.80 （三）减：少数股东权益影响额 9,280.47 （四）减：所得税影响额 2,326,635.27 合 计 13,193,833.97 二． 近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比 2008 年 2007 年 上年增 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 295,366,073 295,366,073.0 营业收入 428,904,059.78 412,881,866.62 412,881,866.62 3.88% .02 2 29,529,072. 利润总额 36,429,535.21 32,161,213.17 32,161,213.17 13.27% 29,529,072.67 67 归属于上市 27,926,984. 公司股东的 32,736,342.53 31,548,562.79 29,761,208.20 10.00% 27,926,984.61 61 净利润 归属于上市 公司股东的 27,679,615. 扣除非经常 19,542,508.56 31,548,562.79 29,549,098.53 -33.86% 27,679,615.65 65 性损益的净 利润 经营活动产 -209.30 29,025,453. 生的现金流 -12,214,796.19 11,175,386.02 11,175,386.02 29,025,453.48 % 48 量净额 本年末 比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 437,821,007 437,821,007.4 总资产 788,637,977.80 542,700,039.27 544,699,503.53 44.78% .44 4 所有者权益 519,345,827.17 294,363,775.25 296,363,239.51 75.24% 273,159,382 273,159,382.3 3 （或股东权 .34 4 益） 218,026,000 218,026,000.0 股本 291,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00 33.48% .00 0 2 主要财务指标 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/ 0.14 0.15 0.14 0.00% 0.13 0.13 股） 稀释每股收益（元/ 0.14 0.15 0.14 0.00% 0.13 0.13 股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.08 0.14 0.14 -42.86% 0.13 0.13 （元/股） 全面摊薄净资产收 6.30% 10.72% 10.04% -3.74% 10.22% 10.22% 益率（%） 加权平均净资产收 8.70% 11.24% 10.57% -1.87% 11.04% 11.04% 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 3.76% 10.72% 9.97% -6.21% 10.13% 10.13% 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 5.29% 11.17% 10.58% -5.29% 10.94% 10.94% 产收益率（%） 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 -0.04 0.05 0.05 -180.00% 0.13 0.13 /股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 1.78 1.35 1.36 30.88% 1.25 1.25 /股） 4 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止2008年12月31日） 1．股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例(%) 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例(%) 转股 一、有限售条件股 218,026,000 100.00% 218,026,000 74.92% 份 1、国家持股 52,522,463 24.09% 52,522,463 18.05% 2、国有法人持股 164,609,630 75.50% 164,609,630 56.56% 3、其他内资持股 893,907 0.41% 893,907 0.31% 其中：境内非国 893,907 0.41% 893,907 0.31% 有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股 73,000,000 73,000,000 73,000,000 25.08 份 1、人民币普通股 73,000,000 73,000,000 73,000,000 25.08 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 218,026,000 100.00 73,000,000 73,000,000 291,026,000 100.00 （一）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 中国南方工业 52,522,463 0 0 52,522,463 首次公开发行 A 股 2011 年 8 月 6 日 集团公司 南方工业资产 管理有限责任 152,618,200 0 0 152,618,200 首次公开发行 A 股 2011 年 8 月 6 日 公司 云南省国有资 产经营有限责 10,901,300 0 0 10,901,300 首次公开发行 A 股 2009 年 8 月 6 日 任公司 5 武汉长江光电 1,090,130 0 0 1,090,130 首次公开发行 A 股 2011 年 8 月 6 日 有限责任公司 昆明仪丰达贸 893,907 0 0 893,907 首次公开发行 A 股 2009 年 8 月 6 日 易有限公司 合计 218,026,000 0 0 218,026,000 － － 3、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 21,202 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 南方工业资产管理有限 国有法人 52.44% 152,618,200 152,618,200 0 责任公司 中国南方工业集团公司 国家 18.05% 52,522,463 52,522,463 0 云南省国有资产经营有 国有法人 3.75% 10,901,300 10,901,300 0 限责任公司 武汉长江光电有限公司 国有法人 0.37% 1,090,130 1,090,130 0 昆明仪丰达贸易有限公 境 内 非 国 有 0.31% 893,907 893,907 0 司 法人 郭传方 境内自然人 0.23% 657,796 0 0 张梓楠 境内自然人 0.18% 530,000 0 0 陈天星 境内自然人 0.12% 345,577 0 0 侯维东 境内自然人 0.11% 315,000 0 0 河北国能信息技术有限 境 内 非 国 有 0.10% 304,797 0 0 公司 法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郭传方 657,796 人民币普通股 张梓楠 530,000 人民币普通股 陈天星 345,577 人民币普通股 侯维东 315,000 人民币普通股 河北国能信息技术有限公司 304,797 人民币普通股 郑淑萍 263,300 人民币普通股 王锦梅 249,935 人民币普通股 周耀铭 245,801 人民币普通股 吴杏生 204,893 人民币普通股 黄树方 193,300 人民币普通股 公司前五大股东均为有限售条件股东，南方集团为南方资产和武汉长江光电的控 上述股东关联关系或一 股股东。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市 致行动的说明 公司收购管理办法》规定的一致行动人。 二、股票发行和上市情况 截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况： 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]903号文核准，本公司公开发行7,300万股 人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式，其中网下配售1,460万股，网上定价发行为5,840万股，发行价格为2.88元/股。 6 2、经深圳证券交易所《关于云南西仪工业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2008]110号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票 简称“西仪股份”，股票代码“002265”；其中本次公开发行中网上定价发行的5,840万股股票将 于2008年8月6日起上市交易,网下配售1,460万股于2008年11月6日起上市流通。 3、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南 方资产”），其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 南方资产成立于 2001 年 8 月，法定代表人王德臣，注册资本 20,000 万元人民币，企业 类型为有限责任公司，法定住所为北京市西城区月坛南街 7 号，主要从事实业投资、信息咨 询。 2、公司实际控制人 报告期内，公司实际控制人仍为中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”），系公司 控股股东南方资产的第一大股东，持有南方资产 95%的股权。南方集团是国务院授权投资机 构，是由国务院国资委代表国务院履行国有资产出资人职责的中央企业，成立于 1999 年 6 月 29 日，法定代表人徐斌，注册资本 1,264,521 万元人民币，企业类型为全民所有制，法定住 所为北京市西城区三里河路 46 号，主要从事国有资产投资、经营管理等。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 是否在 年 年 内从公 股东单 初 末 司领取 性 年 位或其 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 变动原因 的报酬 别 龄 他关联 股 股 总额（万 单位领 数 数 元）（税 取薪酬 前） 武 林 董事长 男 57 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 0.00 是 杨 波 董事 男 39 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 29.06 否 芮德华 董事 男 45 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 0.00 是 阚友钢 董事 男 44 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 0.00 是 陈永茂 董事 男 49 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 24.13 否 邹成高 董事 男 36 2008 年 12 月 09 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 0.00 否 唐予华 独立董事 男 61 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 3.75 否 赵雨东 独立董事 男 42 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 3.75 否 伍志旭 独立董事 男 39 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 3.75 否 赵奎华 监事 男 54 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 16.24 否 张玉明 监事 男 58 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 0.00 是 王福田 监事 男 48 2008 年 09 月 08 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 0.00 是 沈 彪 监事 男 47 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 6.72 否 赵瑞龙 监事 男 34 2008 年 12 月 09 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 6.00 否 董绍杰 副总经理 男 44 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 21.98 否 刘 刚 副总经理 男 43 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 11.72 否 庞国强 副总经理 男 48 2008 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 未持股 20.34 否 合 计 - - - - - 0 0 - 147.44 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单 位的任职或兼职情况 武林，男，中国国籍，57 岁，硕士，毕业于清华大学经济管理学院，高级会计师。曾任 中国兵器工业总公司处长、南方集团财务审计部副主任、南方资产副总经理、总经理。现任 本公司董事长。 杨波，男，中国国籍，39 岁，毕业于首都经济贸易大学企业管理专业，高级经济师。曾 8 任云南西南仪器厂副厂长、云南西仪工业有限公司副总经理、本公司董事、副总经理。现任 董事、总经理。 芮德华，男、中国国籍，45 岁，研究生，毕业于重庆大学工商管理学院工商管理专业， 高级经济师。曾任南方集团西南地区部民品处、经营管理处副处长。现任南方集团经营管理 部总经理助理、本公司董事。 阚友钢，男，中国国籍，44 岁，毕业于南开大学计算机及系统科学系专业，工程师。曾 任云南省电子工业总公司副总经理。现任云南国资副总经理、本公司董事。 陈永茂，男，中国国籍，49 岁，毕业于首都经济贸易大学企业管理专业，高级政工师。 曾任云南西南仪器厂纪委书记、党委副书记、工会主席。现任本公司董事、党委书记。 邹成高，男，中国国籍，36 岁，毕业于云南财贸学院（现云南财经大学）会计学专业， 会计师。曾任云南西仪工业股份有限公司财务审计处处长、财务部部长、副总会计师、证券 事务办公室主任、董事会秘书，现任本公司董事、财务总监、董事会秘书。 唐予华，男，中国国籍，61 岁，硕士，毕业于厦门大学会计系，教授，注册会计师。曾 任厦门大学会计系副主任，厦门大学会计师事务所业务部经理、副所长，福建省注册会计师 协会理事，厦门永大会计师事务所副主任会计师、执业注册会计师。现为厦门中兴会计师事 务所顾问、美国注册财务策划师学会亚洲事务暨中国发展中心中国顾问委员会学术顾问、福 建七匹狼实业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。 赵雨东，男，中国国籍，42 岁，博士，毕业于清华大学汽车工程系汽车设计专业，副教 授。历任清华大学汽车工程系研究生科科长、内燃机教研室副主任、汽车工程系副主任。现 任清华大学汽车工程系副教授、中国内燃机学会材料与工艺分会委员、中小功率柴油机分会 委员，美国汽车工程师协会会员（SAE)。现任本公司独立董事。 伍志旭，男，中国国籍，39 岁，硕士研究生，毕业于云南大学法学院经济法专业。曾历 任云南商贸律师事务所、云南海合律师事务所专职律师。现任云南律师协会理事、云南证券 业协会副秘书长、云南财经大学 MBA 学院导师、云南千和律师事务所主任律师。现任本公 司独立董事。 赵奎华，男，中国国籍，54 岁，毕业于贵州省委党校函授学院党政管理专业，高级政工 师。曾任陆州高峰机械厂副厂长、党委副书记、纪委书记、党委书记兼副厂长、纪委书记。 现任本公司监事会主席。 沈彪，男，中国国籍，47 岁，政工师。曾任云南西仪工业有限公司纪监办主任、组织部 长。现任本公司职工监事。 9 张玉明，男，中国国籍，58 岁，会计师。曾任中国兵器工业总公司副处长、处长、中国 南方工业集团公司财务与审计部助理巡视员、审计部审计专员。现任本公司监事。 王福田，男，中国国籍，48 岁，毕业于中央党校函授学院经济管理专业,高级政工师。曾 任中国南方工业集团公司直属工会主席（兼总部工会主席、党群工作部群工处处长），现任中 国南方工业集团公司审计部副巡视员。 赵瑞龙，男，中国国籍，34 岁，毕业于云南财贸学院（现云南财经大学）会计学专业， 会计师。曾任云南西仪工业股份有限公司财务部副部长。现任公司职工监事、审计部门负责 人。 董绍杰，男，中国国籍，44 岁，毕业于北京理工大学，研究员级高工。曾任云南西仪工 业有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 庞国强，男，中国国籍，48 岁，毕业于长春理工大学，高级经济师。曾任国营 338 厂常 务副厂长、厂长、建设集团总经理助理。现任本公司副总经理。 刘刚，男，中国国籍，43 岁，毕业于南京华东工学院，研究员级工程师，曾担任四川华 庆机械有限公司科研所副所长、技术处处长、副总工程师，现任本公司副总经理。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据： 公司高级管理人员的年薪由基薪、绩效年薪和中长期激励三部分构成。公司总经理的基 薪由董事会根据公司年度财务预算、经营管理难度和公司所在地的工资水平等因素综合确定。 公司其他高级管理人员的基薪按总经理基薪的 70%确定。公司总经理的基薪由董事会每年核 定一次。 2、公司股东大会审议通过公司独立董事津贴为每人 6 万元/年，公司负担独立董事为参 加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司于 2008 年 9 月 8 日召开了第十七届工会委员会、职工代表团团长和民主管理小 组组长联席会第六次会议，选举屠建国担任公司第二届监事会职工监事。 2、2008 年 9 月 9 日，经公司第二届监事会第三次会议通过，选举王福田先生担任公司 第二届监事会监事。 3、公司于 2008 年 12 月 6 日召开了第十七届工会委员会、职工代表团团长和民主管理小 10 组组长联席会第八次会议，会议经过认真讨论，同意屠建国同志辞去职工监事职务，同时选 举赵瑞龙同志代表全体员工担任公司第二届监事会职工监事。 4、朱经平先生因工作原因，于 2008 年 12 月 5 日以书面形式向公司董事会提出辞去公司 财务总监和董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务，公司董事会经表决同意朱经平先生 辞去公司第二届董事会董事。 5、公司于 2008 年 12 月 6 日召开了 2008 年度第二次董事会临时会议聘任邹成高先生为 公司财务总监。 6、公司于 2008 年 12 月 26 日召开了 2008 年第三次临时股东大会，选举邹成高先生担任 公司第二届董事会董事。 二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司本部员工人数为 2,641 人 分类类别 类别项目 人数 占公司总人数比例（%） 生产人员 1,841 69.71 专 销售人员 22 0.83 业 技术人员 405 15.34 构 财务人员 36 1.36 成 行政人员 153 5.79 服务人员 184 6.97 教 研究生及以上 2 0.74 育 本科及大专 1,233 45.78 程 中专 848 31.48 度 中专以下 610 22.00 11 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构， 建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高 了公司治理水平。 1、按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层 在内的法人治理结构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露制度》、《累积投票 制实施细则》、《内部审计制度》、《董事会专门委员会工作细则》等规章制度，并根据相 关法律法规的要求持续进行修订完善。 2、股东大会为公司的最高权力机构，公司股东大会的召开程序和执行情况符合国家法律 法规和公司章程的要求。在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取 参会股东的意见和建议，认真负责的回答股东的提问。 3、依照《公司法》和公司章程，由股东大会选举公司董事，组成公司董事会，董事会成 员9人，其中独立董事3人，占董事人数的1/3以上，均能按照《公司董事会议事规则》的要求 召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。独立董事由具有财务、法律 等专业背景的人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见； 4、按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格监事的选举程序，由股东大会选举公司 股东监事与职工民主选举产生的职工监事组成公司监事会，行使《公司法》和《公司章程》 赋予的权力，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对董事会的决策程序和决策内容 进行监督，对经理班子的工作进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、董事会选聘公司的经理班子，负责组织实施股东大会和董事会通过的决议，并负责对 公司日常经营问题做出决定，贯彻实施公司的重大决策。 6、建立了《独立董事制度》，独立董事对公司关联交易、募集资金管理等问题给予特别 关注，在公司经营决策中发挥着积极的作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会，审计、提名、薪酬与考核三个委员会主任委员由独立董事担任， 独立董事人数分别占三个委员会成员的三分之二，专门委员会对提高董事会的工作质量和效 率发挥了很好的作用。 7、按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《企业会计准则》、《企业内部 12 控制基本规范》等法律法规，建立了涵盖重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发 管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的较为完善的、健 全的、有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后得到了有效执行，对公司的生产经营起 到了监督、控制和指导的作用。 8、绩效评价与激励约束机制方面：公司建立了初步的绩效评价标准和程序，制定了《云 南西仪工业股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》。 9、控股股东和实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利。公司与控股股东 和实际控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险。公司与控股股东和实际控制人的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控 股股东和实际控制人占用公司资金的现象，公司也无为控股股东、实际控制人及其子公司提 供担保的情形。 10、董事会秘书及证券事务办公室负责公司信息披露工作及投资者关系管理工作，接待 投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为《证券时报》、《中国证券报》，按照有 关法律法规及《公司信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所 有股东有平等的机会获得信息，同时公司制订有《投资者关系管理制度》，进一步规范了投 资者关系管理工作。 11、公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商 等利益相关者的合法权利，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会 责任，与相关利益者积极合作，共同促进公司持续、健康、和谐地发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法 规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职 责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事制度》等的规定，本着对公司、 投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了 解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的 影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、对外担保事项、 高管薪酬、聘请审计机构等相关事项发表独立意见。 13 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履行职责：全 力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督 促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘 书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积 极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 8次 亲自出 委托出席 是否连续两次未亲自 董事姓名 职务 缺席次数 席次数 次数 出席会议 武林 董事长 8 0 0 否 杨波 董事、总经理 8 0 0 否 芮德华 董事 8 0 0 否 阚友钢 董事 7 1 0 否 陈永茂 董事 8 0 0 否 邹成高 现董事、财务总监 0 0 0 否 朱经平 原董事、财务总监 7 0 1 否 唐予华 独立董事 8 0 0 否 赵雨东 独立董事 8 0 0 否 伍志旭 独立董事 8 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立 本公司主营汽车连杆、其他工业产品的生产销售以及机床零部件等产品。除公司的其他 工业产品业务需要取得国家的特许经营权之外，公司其他业务具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。 （1）公司主要业务产品独立，不依赖于控股股东及其关联方 本公司主营业务突出，有稳定的收入来源，已形成核心竞争力。控股股东及其他股东与 本公司不存在任何同业竞争，也没有采取垄断业务渠道等方法干预公司业务经营。 （2）公司研发独立，具有独立的研发能力，不依赖于股东及其关联方。 （3）公司主要业务产品品牌独立，产品使用的“西仪（XY）”和“36”商标为公司自有， 不依赖于股东及其关联方。 （4）公司销售渠道独立，销售业务的开展不依赖于股东及其关联方。 14 （5）公司有独立的采购部门和采购渠道，有完整的采购管理程序规定，在供应方面不存 在对股东及其他关联方的依赖。 2、资产完整 （1）公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使 用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。现有资产不存在被控股股东、其他股东、公司 高管人员及其关联人员占用的情况。公司拥有生产所需的场地10年租赁使用权，有生产所需 的全套设备和完整的生产管理制度。 （2）发起人投入公司的资产独立完整、权属清晰。其中非货币性资产出资已办理完成产 权变更手续，资产范围界定明确。公司对该部分资产独立登记、建账、核算、管理。控股股 东及其关联人未占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 3、机构独立 公司已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业未有机构混同的情形。公司自主设置内部机构，不受控股股东及其他单 位或个人的干预。控股公司及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 4、人员独立 本公司的董事、监事和高管人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生， 公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。本公司还制订了严格的人事管理制度。公司的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和技术负责人均属专职，没有在股东单位或其他 关联单位兼职，且均在公司领薪。本公司独立聘用员工和高级管理人员，公司在册员工均和 公司签订了《劳动合同书》。 5、财务独立 （1） 公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系和独立的财务管理制度，财务人 员无兼职情况。 （2）公司在中国工商银行昆明海口支行山冲分理处独立开设银行基本账户，银行账号为 2502015609022162371。公司依法在云南省昆明市国家税务局和昆明市地方税务局办理了税务 登记，国税局税务登记证号为：滇国税昆字530112216521606号，滇地税滇字530112216521606 号，依法独立纳税。 （3）发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依董事会授权作出决策，各股东及其他 关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况。发行人不存在为各股东、实际 15 控制人及其控股的公司、其他关联方提供担保，或将以发行人名义所取得的借款、授信额度 转借予前述法人或个人使用的情形。 综上所述，除其他工业产品业务外，公司具有独立的业务体系及面向市场自主经营的能 力。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《内部控制制度》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情 况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并 不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善 的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司 内部控制制度2008年度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法 权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。《董 事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年2月27日《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、会计师事务所的审核意见 公司属2008年新上市的公司，根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2008 年年度报告工作的通知》（深证上一个[2008]167）要求，本公司本年度没有要求会计师事务 所出具内部控制鉴证报告。 3、保荐机构的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及有 效性进行了核查，认为：2008年度公司建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务 相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对2008年度内部控制的自我评价是较为真 实、客观的。海通证券对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在2009年2月27日巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与 16 其收入直接挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情 况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否 备注/说明 不适用 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制 是 度是否经公司董事会审议通过 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是 否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审 是 计委员会负责 3、人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上 是 并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 是 部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会 是 任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 是 实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存 在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善 是 内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制 存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部 控制审查与评价工作完成情况的说明。 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控 是 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴 证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项 否 做出专项说明 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成 相关说明 效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工 作计划和报告的具体情况 每季度向董事会报告内部审计工作 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情 的进展和执行情况，以及专项审计 况 的结果。 17 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董 无 事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如 适用） 选聘年报审计机构，按照年报审计 工作规程，做好2008年年报审计的 相关工作，对财务报表出具审核意 （4）说明审计委员会所做的其他工作 见，与审计机构进行及时沟通，对 审计机构的审计工作进行总结评 价。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 每季度向审计委员会报告内部审计 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的 计划的执行情况以及内部审计工作 执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 中发现的问题。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重 每季度结束后 10 日内及时出具募 要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资 集资金审核报告并提交审计委员会 金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告 审议。 的具体情况 （3 说明内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存 在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大 无 风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和 信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审 是 计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作 已提交 2008 年内部审计工作总结 计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 和2009 年度审计工作计划。 内审工作底稿和内部审计报告的编 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符 制和归档符合《内部审计制度》的 合相关规定 规定。 负责公司内部的经济责任审计、负 责公司中层干部到届及离任审计、 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与招标、审计物资采购、对公司 下发的制度落实情况进行监督等。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司在巩固2007成果的基础上，深入推进公司治理活动，做好专项活动整改 收尾和全面总结工作。 报告期内，公司先后对《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》和《内部审计》等制度进行了修改和补充，制定了《投 资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会年度财务报告审计工 作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等制度，不断完善内部控制的 建设。董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥作用，提高了董事 18 会决策的科学性、有效性和前瞻性。 报告期内，公司成立了以董事长为第一责任人的自查小组，对大股东占用资金等不规范 问题进行了全面的自查自纠，建立了防止大股东占用资金等不规范问题的长效机制。组织公 司全体董事、监事、高级管理人员、关键岗位工作人员及大股东代表认真学习相关法律法规， 并通过五五普法、12.4 普法等活动，切实提高上述人员依法经营、防止大股东占用公司资金 的自觉性和主动性。 公司治理是一项长期而系统的工作，自开展公司治理专项活动以来，公司经历了自查、 公众评议、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整体质量， 公司治理取得了较好的效果。 （一）自查阶段 1、公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律 规章以及自查事项的要求，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问 题的深层次原因。 2、按照云南证监局的有关工作要求，公司在9 月上旬上报了本公司《“加强上市公司治 理专项活动”的自查事项》。 3、对查找出的问题制订明确的整改措施和整改时间表，形成《专项治理自查报告和整改 计划》并经董事会充分讨论通过后，于10 月初上报送云南证监局。 4、公司于10 月7 日在中国证券报、证券时报和巨潮网上公布了《自查报告与整改计划》。 （二）公众评议阶段 1、公司于10月7日召开了由公司董事长武林先生、总经理兼董事杨波先生、财务总监兼 董事朱经平先生、监事会主席赵奎华先生和董事会秘书邹成高先生参加的“公司治理网上交流 会”，向投资者介绍了公司治理的具体情况，并广泛听取投资者关于公司方面的建议。在一个 多小时的交流时间里，投资者共提出了约五十个问题，涉及公司治理、公司主营业务发展、 规范运作等方面，公司参会领导均认真进行了回答。 2、公司设立了专门的投资者咨询电话和网络平台，就提高公司治理水平的整改计划和措 施及公司治理其他方面征求广大投资者的意见和建议，接受投资者和社会公众对各公司的治 理情况和整改计划进行分析评议。 3、监管部门在评议阶段的意见：针对公司的自查情况，中国证监会云南监管局，针对公 司的治理整改情况进行了跟踪调查，并给出了指导意见。指出了公司在治理方面存在的问题， 要求公司进一步完善和规范董事会下设专门委员会的运作，健全内部控制制度，修订相关不 19 符合要求和规范的规章制度，加强公司内控风险的防范机制，督促公司相关人员加强学习和 培训，熟悉和掌握上市公司法律法规的规定和要求。 （三）整改提高阶段 1、召开董事会、股东大会及公司内部会议，完成了《公司章程》、《募集资金管理制度》、 《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《公章管理制度》等制度的修订。 2、组织董事、监事及高级管理人员进行培训，通过自行组织、参加监管机构组织的培训 等方式，使相关人员进一步了解法律法规的要求。 （四）整改总结说明 根据云南证监局先后下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字[2007]28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公 司字[2007]29 号）、《关于2008 年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（上市 部函[2008]116 号）、《关于转发中国证监会的通知》(云证(2007)86 号)等文件，公司继续深化公司治理专项活动，针对公司治理专项 活动所列事项逐一落实整改，《关于公司治理专项活动整改的报告》刊登在2008 年12月10 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。公司对开展公 司治理专项活动以来的工作进行了认真的总结，形成总结报告报送云南监管局。 20 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会：2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东 大会、2008年第二次临时股东大会和2008年第三次临时股东大会。会议的召集程序、召开程 序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 1、2008 年5 月17日在公司招待所会议室召开了2008 年第一次临时股东大会。 2、2008 年6月28日在公司招待所会议室召开了2007 年度股东大会。 以上股东大会决议因公司尚未上市而没有在公司指定信息披露媒体公告。 3、2008 年9月27日在公司招待所会议室召开了2008年第二次临时股东大会，该次会议决 议刊登在2008 年10月7 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 4、2008 年12月26日在公司招待所会议室召开了2008年第三次临时股东大会，该次会议 决议刊登在2008 年12 月27 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 21 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，受全球金融危机的影响，2008 年国际国内经济形势整体呈下行趋势，市场消 费信心下降，需求缩小，同时，钢材、煤、电、油、运价格 10 月份以前持续上涨对企业利润 增长造成较大压力。在成本上涨、需求萎缩的双重压力下，公司董事会积极发挥战略牵引作 用，采取了一系列措施，克服了诸多不利因素，化危为机，使公司经济运行状况总体良好。 同时在上市融资、战略合作、自主创新、产品研发、市场开拓、固定资产建设等方面也取得 了显著的成果，赢得了公司发展的竞争优势。2008 年公司营业收入同比增加 3.88%，利润总 额同比增加 13.28%，资产总额年末达 7.89 亿元，同比增长 44.78%。 2、公司主营业务及其经营状况 2、 近三年主要财务指标变动情况及变动原因： 单位：元 本年比上 增减幅度超过 30% 2008 年度 2007 年度 2006 年度 年增减幅 的原因 度（%） 营业收入 428,904,059.78 412,881,866.62 295,366,073.02 3.88 营业利润 13,101,218.46 25,622,169.96 29,398,771.22 13.27 利润总额 36,429,535.21 32,161,213.17 29,529,072.67 13.27% 归属于上市公司 32,736,342.53 29,761,208.20 27,926,984.61 10.00% 股东的净利润 受消费需求下降的 影响，客户货款占 用时间增加使应收 账款较年初增加 1,801 万元，同时钢 经营活动产生的 -12,214,796.19 11,175,386.02 29,025,453.48 -209.30% 材等材料价格上涨 现金流量净额 和存货库存增加使 得本期采购支付现 金增加，存货占用 较 年 初 增 加 5,501 万元。 本年比上 年 增减幅度超过 30% 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减幅度 的原因 （%） 22 总资产 788,637,977.80 544,699,503.53 437,821,007.44 44.78% 公司首次公开发行 所有者权益 股票 7,300 万股以 519,345,827.17 296,363,239.51 273,159,382.34 75.24% （或股东权益） 及本年实现净利润 3,204 万元所致。 股 本 291,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00 33.48% 3、 订单的签署及执行情况 单位：万元 产品类别 2008 年 2007 年 增减比例(%) 连杆 13,185 14,572 -9.52 其他工业产品 11,162 10,160 9.86 机床及其他产品 16,778 14,682 14.28 报告期内，公司总体订单相对保持稳定，连杆受整车销售下滑的影响，订单略有减少， 其他工业产品由于外贸订单的增加，使2008年的订单金额有所增加, 机床及其他产品由于公 司加大市场推广力度，2008年订单量有明显上升，但四季度以后有所放缓。 4、 主要产品、原材料等价格变动情况 ①主要产品价格变动情况 报告期公司本部连杆产品平均销售价格情况如下： 单位：元/支 规格 2008 年度 2007 年度 2006 年度 1.3L 以下 26.54 27.18 29.23 1.3-1.8L 34.63 35.28 36.53 1.8L 以上 47.10 48.99 58.67 2008 年度连杆产品平均销售价格较 2007 年度有一定程度的降低，主要原因一方面是公 司为了占领市场，对部分产品主动采取降价措施，另一方面是各主机厂为了降低成本，在产 品进入批量生产后，对配套件采取了相应的降价。 ②主要原材料、燃料价格变动情况 23 原材料、燃料类别 具体规格 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减（%） 合金结构钢 40Cr 6100 5,200 17.31 钢材 合金结构钢 35 CrMo 7000 6,000 16.67 （元/吨） 合金结构钢 35 CrMoA 12480 10700 16.63 外购件 连杆螺栓（每套） 4 2.3 73.91 （元） 连杆衬套（每件） 0.98 0.98 0 焦煤 吨 2100 1140 84.21 原煤 吨 640 580 10.34 公司目前 1.3L 以下的产品所用钢材主要为合金结构钢 40Cr，1.3L 以上的产品除用合金 结构钢 40Cr 以外，还采用合金结构钢 35 CrMo 和合金结构钢 35 CrMoA，钢材供应商主要有 江阴兴澄特种钢铁有限公司、宝钢特钢公司，货源稳定。外购件主要是螺栓（每支连杆配两 套）和衬套（部分连杆使用，每支连杆配一个）。报告期内，公司生产产品所用的钢材价格呈 现先扬后抑的态势，上半年快速上升，下半年逐渐回落，全年总体水平同比上升。煤主要有 原煤和焦煤，原煤主要是用于提供蒸气，焦煤主要是用于锻造，煤均为外购。报告期内，焦 煤和原煤的价格同比大幅度上涨，造成成本上升。 5、 主要产品的销售毛利率变动情况 报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化，但由于受原材料价格上涨的影响， 主营业务产品的盈利能力相应受到了一定的影响，产品销售毛利率较 2007 年、2006 年相比 逐年呈下降趋势。 近三年销售毛利率变动情况 销售毛利率 2008 年度 2007 年度 2006 年度 连杆产品 19.58% 23.44% 19.04% 其他工业产品 31.90% 35.11% 40.38% 机床及其他产品 4.86% 7.36% 14.03% 综合销售毛利率 15.90% 20.26% 24.54% 6、 主营业务分行业、产品和地区分布情况 主营业务分行业情况表 单位：元 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 其他工业产品 111,626,394.00 76,020,876.82 101,601,731.21 65,929,247.43 连杆产品 130,064,469.74 106,074,452.39 150,842,384.47 116,681,722.91 机床零部件及其他产品 173,974,413.02 172,169,671.58 152,811,529.30 141,567,613.99 内部抵销 4,417,132.52 4,688,349.73 5,127,177.65 5,122,540.34 小 计 411,248,144.24 349,576,651.06 400,128,467.33 319,056,043.99 24 主营业务分产品情况表 单位：元 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 其他工业产品 111,626,394.00 76,020,876.82 101,601,731.21 65,929,247.43 其中：其他工业产品 1 29,577,400.00 18,541,910.87 40,261,900.00 23,851,055.09 其他工业产品 2 9,663,820.00 8,276,482.94 8,580,000.00 8,257,328.08 其他工业产品 3 62,163,750.00 44,897,886.69 40,605,000.00 25,659,354.02 其他工业产品－其他 10,221,424.00 4,304,596.32 12,154,831.21 8,161,510.24 连杆产品 130,064,469.74 106,074,452.39 150,842,384.47 116,681,722.91 机床零部件及其他产品 173,974,413.02 172,169,671.58 152,811,529.30 141,567,613.99 小 计 415,665,276.76 366,034,032.00 405,255,644.98 324,178,584.33 内部抵销 4,417,132.52 4,688,349.73 5,127,177.65 5,122,540.34 合 计 411,248,144.24 349,576,651.06 400,128,467.33 319,056,043.99 主营业务分地区情况 单位：元 地区名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华北地区 62,574,921.45 53,452,968.49 51,620,273.47 41,161,180.94 东北地区 24,055,782.59 20,269,726.85 44,035,921.39 35,113,539.82 华东地区 30,784,556.85 25,939,482.79 28,694,241.21 22,880,329.28 中南地区 26,707,999.38 22,504,520.49 33,769,753.65 26,927,461.77 西南地区 263,040,955.83 224,309,991.99 211,585,543.89 168,714,930.61 西北地区 928,017.84 781,960.35 279,832.45 223,133.92 境外地区 7,573,042.82 7,006,349.83 4,257,996.32 3,939,369.22 小 计 415,665,276.76 354,265,000.79 374,243,562.38 298,959,945.56 内部抵销 4,417,132.52 4,688,349.73 5,127,177.65 5,122,540.34 合 计 411,248,144.24 349,576,651.06 400,128,467.33 319,056,043.99 7、 主要供应商、客户情况及对公司的影响 ①主要供应商情况 项 目 2008年度 2007年度 本年度比上年度增减（％） 2006年度 前五名供应商合计采购金额占年度采 48.91% 57.08% 下降8.17个百分点 71.54% 购总金额的比例 前五名供应商应付账款余额(万元) 1,773.50 733.75 141.70% 1,133.91 前五名供应商应付账款余额占公司应 21.74% 19.30% 上升2.44个百分点 67.95% 付账款总余额的比重(%) 报告期内，公司前五名供应商未发生重大变化，2008年与前两年相比，前五名供应商合 计采购金额占年度采购总金额的比例逐年下降，公司2008年不存在向单一供应商采购比例超 过当年采购总金额30%或严重依赖于少数供应商的情形。 25 报告期内，公司前五名供应商中采购金额较大的是峨山恒昌东兴铸造有责任公司，公司 主要向其采购机床铸件，2008年度、2007年度、2006年度，公司对峨山恒昌东兴铸造有责任 公司的采购金额分别为5,902.84万元，5,168.13万元，5,366.65万元。 ②公司前五名客户情况 客户名称 金 额 占总额比例(%) 昆明台成精密机械有限公司 56,149,856.76 13.65 中国新时代科技有限公司 53,850,000.00 13.09 重庆长安汽车股份有限公司 34,950,619.03 8.50 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 22,628,144.71 5.50 贵州西南工具(集团)有限公司 21,875,641.08 5.32 合 计 189,454,261.58 46.07 报告期内：公司前五名客户与2008年相比，除因机床业务扩大增加贵州西南工具(集团) 有限公司以外，未发生重大变化，同时公司也不存在向单一客户销售比例超过销售总额30% 的情况，不存在严重依赖于少数客户的情形。 公司除与重庆长安汽车股份有限公司存在关联关系以外，与其他四名客户不存在关联关 系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他 关联方在上述主要客户中除重庆长安汽车股份有限公司以外不存在直接或间接拥有权益等。 8、 非经常性损益情况 非经常性损益项目 金额（元） （一）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 3,718,229.91 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （二）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,811,519.80 （三）减：少数股东权益影响额 9,280.47 （四）减：所得税影响额 2,326,635.27 合 计 13,193,833.97 9、 主要费用情况 单位：元 本年比上年 占 2008 年 本年度比上 营业收入 增减幅度超过 费用项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 年度增减 比例（%） 30%的原因及 （%） 影响因素 销售费用 11,612,654.93 9,382,845.31 5,813,034.43 23.76 2.71 26 管理费用 38,137,319.30 43,741,285.48 31,137,344.46 -12.81 8.89 公司因业 务需要，新增 了1,600万元短 期借款，同时 财务费用 2,291,710.83 37.74 1.20 5,141,349.83 3,732,698.57 2008 年银行贷 款利率上调， 使财务费用增 加。 公司所得税费 用同比增长了 42.97%，主要 4,387,740.70 3,069,014.34 是公司 2008 年 所得税费用 2,040,781.76 42.97 1.02 实现的利润总 额较 2007 年同 比上升了 3.28%。 合计 59,279,064.76 59,925,843.70 41,282,871.48 -1.08 13.82 ②近三年期间费用及所得税费用与营业收入、营业利润变动趋势分析 2008 年度比 2007 年度增 2007 年度比 2006 年度增 2006 年度比 2005 年度增 项目 减（%） 减（%) 减（%） 营业收入 3.88 39.79 49.47 营业利润 -48.87 -12.85 66.44 期间费用 -3.47 44.89 4.32 所得税费用 42.97 50.49 22.14 报告期内，期间费用2006年、2007年随营业收入的增长而增长，2008年随着营业收入的 增速放缓，营业利润的大幅下降，期间费用同比下降。 报告期内，所得税费用有所增长，其中所得税费用增长幅度 2008 年、2007 年大于营业 收入增长幅度，2006 年所得税费用增长幅度小于营业收入及营业利润增长幅度主要是享受国 产设备抵扣所得税政策所致。 10、 董事、监事和高管薪酬情况 单位：万元 2007 年度 2008 年度从 从公司领 薪酬总额 公司净利 薪酬同比变动与净利 公司领取的 姓名 职务 取的报酬 同比增减 润同比增 润同比变动的比较说 报酬总额 总额（万 （%） 减（%） 明 （万元） 元） 不在本公司 不在本公 报告期内，董事、 武 林 董事长 10.14 领薪 司领薪 监事和高级管理人员 杨 波 董事、总经理 29.06 24.74 17.46 薪酬同比增加,主要原 不在本公司 不在本公 因是公司调整经营班 芮德华 董事 - 领薪 司领薪 子，增加副总经理刘刚 的工资11.72万元，同 阚友钢 董事 不在本公司 不在本公 - 27 领薪 司领薪 时陈永茂因升任董事 陈永茂 董事 24.13 16.53 45.98 和党委书记，增加了工 邹成高 董事、财务总监 - - - 资约5.23万元,扣除以 唐予华 独立董事 3.75 3 25.00 上 因 素 后 ,2008 年 董 赵雨东 独立董事 3.75 3 25.00 事、监事和高级管理人 伍志旭 独立董事 3.75 3 25.00 员薪酬同比变动增长 赵奎华 监事会主席 16.24 14.33 13.33 幅度6.44%。 不在本公司 不在本公 张玉明 监事 - 领薪 司领薪 不在本公司 不在本公 王福田 监事 - 领薪 司领薪 沈彪 职工监事 6.72 5.40 24.44 赵瑞龙 职工监事 6.00 5.00 20.00 董绍杰 副总经理 21.98 18.90 16.30 刘 刚 副总经理 11.72 - - 庞国强 副总经理 20.34 17.32 17.44 张富昆 原公司董事 12.37 - 合 计 147.44 122.59 20.27 报告期内，公司未实行实施股权激励。 11、 现金流状况分析 单位：元 同比变动 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 幅度超过 30%的原因 一、经营活动产生的现金流量净额 -12,214,796.19 11,175,386.02 -209.30 经营活动现金流入量 264,421,061.07 256,848,946.38 2.95 经营活动现金流出量 276,635,857.26 245,673,560.36 12.60 二、投资活动产生的现金流量净额 -57,333,351.80 -26,276,951.92 -118.19 投资活动现金流入量 2,838,454.61 1,179,221.75 140.71 投资活动现金流出量 60,171,806.41 27,456,173.67 119.16 三、筹资活动产生的现金流量净额 190,038,301.34 55,240,229.44 244.02 筹资活动现金流入量 362,530,557.25 107,058,493.01 238.63 筹资活动现金流出量 172,492,255.91 51,818,263.57 232.88 四、现金及现金等价物净增加额 120,490,153.35 40,138,663.54 200.18 现金流入总计 629,790,072.93 365,086,661.14 72.50 现金流出总计 509,299,919.58 349,310,087.50 45.80 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降了209.30%，同比减少了 2,339万元，主要原因是由于钢材等材料价格上涨和其他工业产品提前准备09年订单所需要的 材料造成采购资金支出同比增加21.29%，由于职工工资增加和社会保险费用增加使支付给职 28 工以及为职工支付的现金同比增加8.12%，同时下半年连杆产品受主机厂产销量降低的影响， 库存商品增加，应收账款增加也造成了资金流入较少，另外部分其他工业产品的收款在2009 年1月份收回也是经营活动现金流量减少的原因。 报告期内，公司投资活动现金流出较上年同期增加了3,271万元，主要是本期部分募投项 目资本性支出增加所致。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长了 244.02%，主要是报告 期内公司收到发行新股募集资金 19,524 万元所致。 12、 公司本年度经营计划完成情况 单位：万元 项目 预算指标 实际情况 完成情况（%） 营业收入 53,000 42,890.42 80.92 利润总额 3,600 3,642.95 101.19 报告期内，公司营业收入受宏观经济形势的影响，下半年汽车增长速度放缓，机床业务 整体回落，全年完成预算目标的80.92%，利润总额公司通过努力，完成预算目标的101.19%。 13、 主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 ①报告期内，公司无会计政策变更事项发生。 ②报告期内，公司无会计估计变更事项发生。 ③报告期内，公司无核算方法变更事项发生。 ④报告期内，公司对一项前期差错进行了更正。由于 2007 年度申报的国产设备投资抵 免企业所得税数与 2007 年度企业所得税汇算清缴时税务部门最终核定的抵免数存在差异，公 司 2008 年度补缴了 1,999,464.26 元企业所得税。对该差异，公司已按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，进行了追溯调整，导致 2008 年年初未 分配利润减少 1,799,517.83 元。公司前期差错的更正，符合新会计准则的有关规定。对此事 项，公司独立董事发表了独立意见。 14、 公司主要资产情况 ①公司的主要资产情况 相关担保、 存放 使用 盈利能 资产类别 性质 减值情况 诉讼、仲裁 状态 情况 力情况 等情况 厂房 良好 生产、管理 在用 较好 无新增减值 重要设备 良好 生产 在用 较好 无新增减值 有抵押 其他重要资产 良好 生产 在用 较好 无新增减值 有抵押 29 ②核心资产盈利能力变化 公司主要从事汽车发动机连杆、机床和其他工业产品的生产和销售，核心资产为产品制 造所需资产，公司的核心资产盈利能力没有发生变化。 期末，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试，根据减值测试的结果，公司核 心资产不存在减值情形，无需计提核心资产减值准备。 15、 主要存货分析 单位：元 期末账面余额 年初账面余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 31,636,713.24 26,862,116.50 低值易耗品 1,203,404.62 1,215,025.31 在产品 51,281,497.49 29,463,792.56 库存商品 49,788,868.90 1,683,243.62 21,766,396.57 1,082,863.46 合 计 133,910,484.25 1,683,243.62 79,307,330.94 1,082,863.46 存货净值合计 132,227,240.63 78,224,467.48 公司存货未设定质押、抵押或担保。 报告期末存货净额占用达到13,232万元，较期初增加了69.16%，主要由原材料、在制品 和库存商品构成，其中原材料占23.63%，低值易耗品占0.90%，在产品占38.30%，库存商品 占37.18%。 原材料占用较高主要原因是公司的其他工业产品生产周期较长，公司根据产品特点适当 储备了部分原材料，同时为做好2009年的生产准备，在2008年提前购置了部分零件的材料。 低值易耗品主要是生产经营所需的工装、夹具等。 在产品占用较高的主要原因是公司其他工业产品、连杆产品和机床产品开发的产品品种 增加，相应生产线上流转的在制品增加，同时新开发产品的工装、夹具增加了部分占用。 库存商品增加主要是因为产品的客户和规格型号增加后，为保证客户需求，公司对部分 产品进行了适当的储备，同时2008年受宏观经济形势的影响，部分主机厂产销量减少，使公 司原本的储备未得到及时消化。 按照公司会计政策规定，期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。 报告期末，公司对存货进行了减值测试，根据减值测试的结果，除库存商品中有部分连 杆存在存货成本高于其可变现净值的情形，其他存货无需计提存货跌价准备，公司存货的总 体状况良好。 30 16、 截止报告期末，公司不存在金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关 业务，公司也没有持有任何外币金融资产。。 17、 公司研发费用投入及成果分析 近三年以来,公司研发支出占营业收入的比重逐年上升，主要是为了保持公司技术上的领 先优势。 2008 年，公司加强科技创新的管理，出台了科技创新奖励办法，技术创新成绩显 著。共为 9 个主机厂研发出了 17 个新产品；应用了 8 项新技术；全年申报专利 6 项。以上所 研发成功的新产品、新技术，及所申请的专利对公司产生了积极影响。这些成果提升了公司 在市场中的竞争力；增加了公司的技术实力;实现了对市场的快速反应，能够迅速的把握市场 需求，满足客户的需要。在市场竞争日益剧烈的背景下，公司员工勇于创新，积极研发新技 术，由于技术的改进，新专利的运用，公司各生产线强力改进，使得产品的的成本得到下降， 废品率降低，并提高了生产效率，故与生产同类产品的厂家相比，我们的优势得到了顾客的 认可和高度赞扬。 a 研发费用投入情况（单位：人民币元） 项 目 2008 年度 2007 年度 同 比 增 减 2006 年度 （（（ ） 研发支出（元） 15,106,682.11 13,129,037.58 15.06% 8,464,566.38 营业收入 428,904,059.78 412,881,866.62 3.88% 295,366,073.02 占营业收入比例 3.52% 3.18% 0.34% 2.87% b 专利统计 申请 序号 专利名称 申请号 所处阶段 国别 一种胀断连杆加工裂解 正处于 1 中国 200820228934.0 的拉用夹具 公示期 一种可调式连杆锯断加 正处于 2 中国 200920110813.0 工夹具 公示期 一种锻造模具的桥部优 正处于 3 中国 200820228935.5 化结构 公示期 一种胀断连杆制造用的 正处于 4 中国 200820228936.X 拉削刀具 公示期 一种胀断连杆用的裂解 正处于 5 中国 200920110812.6 夹具 公示期 一种汽车发动机用连杆 已被保护，有 6 中国 200710066069.4 的胀断加工方法 效期 10 年。 18、 主要子公司经营情况及业绩分析 主要子公司经营情况及业绩分析 31 本公司实 业务 注册资本 持股 表决权 是否 公司名称 注册地 经营范围 际投资金 性质 (万元) 比例 比例 合并 额(万元) 云南西仪安化发动机 机械 生产销售汽车发 安宁市太平镇 700.00 357.00 51% 51% 是 连杆有限公司 制造 动机连杆总成等 开发、生产销售 重庆西仪汽车连杆有 重庆市江北区 机械 1,000.00 汽车发动机连杆 600.00 60% 60% 是 限公司 大石坝街 制造 总成 云南西仪安化发动机连杆有限公司：经昆明正宇会计师事务审计，截至2008年12月31日， 该公司总资产1,545.75万元、负债1,013.50万元、净资产523.25万元；2008年度实现营业收入 938.32万元，比上年同期减少了12.53%；净利润2.38万元，比上年同期减少了70.08%。该公 司主要为云内动力配套汽车发动机连杆，2007年和2008年已连续盈利，2008年营业收入和净 利润同比出现下降主要是受宏观经济形势的影响，主机厂连杆产品下半年装机量下降所致。 重庆西仪汽车连杆有限公司：经重庆万友会计师事务审计，截至2008年12月31日，该公 司总资产1,578.74万元、负债932.30万元、净资产646.44万元；2008年度实现营业收入2,043.78 万元，比上年同期减少了2.87%；净利润-176.56万元，比上年同期减少了0.25%。该公司主要 为长安汽车等客户配套汽车发动机连杆产品，2008年营业收入和净利润同比出现下降主要是 受宏观经济形势的影响，主机厂连杆产品下半年装机量下降所致。 19、 主要债权债务情况 本年度末比上 项目 2008 年末 2007 年末 年度末增减 2006 年末 (％） 一、主要债权 1、应收账款 148,144,680.93 130,706,083.87 13.34 92,006,123.78 2、其他应收款 4,159,967.48 1,617,941.29 157.11 2,852,408.32 应收款项小计 152,304,648.41 132,324,025.16 15.10 94,858,532.10 二、主要债务 1、短期借款 96,000,000.00 80,000,000.00 20.00 30,000,000.00 2、一年到期的长期借款 2,000,000.00 3,000,000.00 3、长期借款 11,723,081.90 12,956,305.55 借款小计 96,000,000.00 93,723,081.90 2.43 45,956,305.55 报告期末，公司应收款项总额较上年末增加了15.10%，高于营业收入增幅3.88%，主要 是公司有部分其他工业产品款项转到2009年收款，同时由于连杆和机床业务新客户较多，为 在严峻的经济形势下开拓更多的客户，公司对部分信誉较好的客户增加了赊销额度。 报告期末，公司借款总额较上年末增长了2.43%，主要是短期借款同比增长了20.00%造 32 成的。期末短期借款主要是因公司生产经营规模不断扩大，增加了相应的流动资金贷款（包 括建设银行一年期2,000万元流动资金贷款，兵装财务公司3,600万元流动资金贷款，南方集团 委托兵装财务公司贷款4,000万元流动资金给公司）。 20、 偿债能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 流动比率 2.00 1.42 40.85 1.62 速动比率 1.50 1.08 38.89 1.01 资产负债率（母公司（%）） 33.48 43.26 -22.61 37.59 利息保障倍数 6.37 9.15 -30.38 14.03 报告期末，除利息保障倍数以外,公司的各项偿债能力指标都好于上年同期，主要系报告 期内公司首次公开发行股票7,300万股使得股东权益大幅增加，从而使得资产负债率（母公司） 大幅下降，大大改善偿债能力。利息保障倍数降低主要是因为贷款总额增加和贷款利率提高。 从各项偿债能力指标可以看出，公司具有良好的偿债能力。 21、 资产营运能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 应收账款周转率（次） 3.08 3.72 -17.20 3.82 存货周转率（次） 3.43 3.90 -12.05 2.96 报告期内，公司销售政策、采购政策及采购周期稳定，应收账款周转次数下降主要是由 于部分款项转入09年收回，造成应收账款增加。存货周转次数下降主要是因为连杆受主机厂 产销下降的影响，成品库存同比增加，同时公司在08年底提前订购其他工业产品部分材料， 使原材料增加。 公司的应收账款和存货周转次数虽同比下降，但公司应收账款和存货的质量状况良好， 产生坏账和积压的风险较小。 3、公司投资情况 （1）募集资金投资情况 ①募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票的 批复》(证监许可[2008]903号文)核准，并经深圳证券交易所同意，西仪股份由主承销商海通 证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 向社会公开发行人民币普通股(A 股)7,300万股，每股面值1.00元，发行价格每股2.88元，募集 33 资金总额为人民币210,240,000.00元，扣除从募集资金中已直接扣减的各项发行费用人民币 19,993,754.87元后，实际募集资金净额为人民币190,246,245.13元。 本次发行募集资金已由主承销商海通证券股份有限公司于2008年7月30日汇入西仪股份 在中国建设银行昆明海口支行开设的验资专用账户中，账号：53001618836051000521。海通 证券在扣减发行、承销费用人民币15,000,000.00元后，划入专用账户195,240,000.00元；扣除 其他发行费用4,993,754.87元后实际募集资金净额190,246,245.13元。上述募集资金到位情况及 新增注册资本及实收资本(股本)情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中 瑞岳华验字[2008]第2161号《验资报告》。 ②募集资金的管理情况 a、募集资金在各银行账户的存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的要求， 制定了《云南西仪工业股份有限公司募集资金管理制度》。公司将募集资金集中存放于在中国 建设银行昆明海口支行设定的专户中，银行账号为：53001618836051000521。 根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂不使用的募集资金部分转存为定期存 款进行管理。 截至2008年12月31日，募集资金在各银行账户的存款余额见下表： 金额单位：元 募集资金存储银行名称 账号 08 年 12 月 31 日余额 备注 建行昆明海口支行 53001618836051000521 3,517,240.59 活期存款 建行昆明海口支行 53001618836049200808*000*1 10,000,000.00 定期存款 建行昆明海口支行 53001618836049200808*000*2 10,000,000.00 定期存款 建行昆明海口支行 53001618836049200808*000*3 10,000,000.00 定期存款 建行昆明海口支行 53001618836049200808*000*4 10,000,000.00 定期存款 建行昆明海口支行 53001618836049200808*000*5 10,000,000.00 定期存款 建行昆明海口支行 53001618836049200808*000*6 60,000,000.00 定期存款 建行昆明海口支行 53001618836049200808*000*7 41,465,473.22 七天通知存款 总计 154,982,713.81 b、募集资金管理制度执行情况 公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司和专户存储托管银行查询募集 资金专项存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其 他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。 根据公司的募集资金使用管理制度，公司在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手 34 续。所有募集资金项目的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领 导签字后，报财务总监和总经理审核签字，并由董事长审批后方可执行，审批后的资金使用 计划须报公司证券事务办公室备案；付款时严格按照募集资金使用计划并执行公司的资金审 批管理办法。 C、募集资金三方监管协议执行情况 公司于2008年8月28日与保荐人海通证券股份有限责任公司、中国建设银行昆明海口支行 签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 ③2008 年度募集资金的实际使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 21,024.00 本年度投入募集资金总额 3532.87 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 3532.87 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 期末 投入金 可行 更项 募集资 截至期 截至期 投入 是否 调整后 本年度 额与承 项目达到预 本年度 性是 目 金承诺 末承诺 末累计 进度 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 诺投入 定可使用状 实现的 否发 （含 投资总 投入金 投入金 （%） 预计 额 额 金额的 态日期 效益 生重 部分 额 额(1) 额(2) (4)＝ 效益 差额(3) 大变 变 (2)/(1 ＝ 化 更） ) (2)-(1) 汽车发动机连杆 生产线技术改造 否 - 3381.78 3381.78 - - 2010 年 7 月 - 是 否 14941.60 14941.60 项目 其他工业产品生 否 - 151.09 151.09 - - 2010 年 6 月 - 是 否 产线技改项目 6001.02 6001.02 合计 - 20942.62 20942.62 3532.87 3532.87 — — 0 — — 未达到计划进度 或预计收益的情 无 况和原因（分具体 项目） 项目可行性发生 无 重大变化的情况 说明 募集资金投资项 无 目实施地点变更 情况 募集资金投资项 无 目实施方式调整 情况 募集资金投资项 公司 2008 年 8 月 31 日前为募集资金项目预先投入资金 33,534,526.78 元，2008 年 9 月 28 日公司第 目先期投入及置 二届董事会第四次会议中审议通过了《关于的议案》，以募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 33,534,526.78 元 用闲置募集资金 无 暂时补充流动资 金情况 项目实施出现募 无 集资金结余的金 额及原因 尚未使用的募集 存款 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况 ④、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证意见 中和正信会计师事务所对《云南西仪工业股份有限公司董事会关于 2008 年度募集资金的 存放和使用情况的专项报告》出具了如下鉴证意见： 我们认为，贵公司董事会的《专项报告》在所有重大方面已经按照深圳证券交易所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定编制，如实反映了贵公司 2008 年度募集资金 实际存放、使用情况。 （2）非募集资金项目情况 1、2008 年公司完成小型技术措施项目投资设备 157 台，完成投资 1046 万元，主要用于 生产线的填平补齐，增加部分工序急需设备。 （二）对公司未来的展望 1、公司未来的发展机遇、挑战 行业发展趋势：2009 年 1 月和 2 月国务院审议分别审议通过了汽车产业振兴规划，装备 制造业振兴规划，充分体现出汽车产业、装备制造业在国家经济命脉中的重要战略地位，为 公司提供了较为稳定有利的宏观环境。 公司面临的发展机遇：一是我国仍处于发展的重要战略机遇期，经济发展的基本态势没 有改变。二是在国际金融危机的冲击下，原辅材料市场需求降低，钢材综合价格下跌有利于 公司低价格采购原材料，经营成本相对下降。三是国家为了抵御全球金融的危害，出台了一 系列的利好政策，国家投资基础建设 4 万亿元，带动地方政府多倍的投资、汽车产业和装备 制造业振兴，以及国务院扩大内需的十条措施，增强人民对经济的信心，将打开整体紧缩市 36 场的缺口，为公司产品提供广阔的市场前景。央行持续多次降低商业银行的贷款利率，进出 口退税额提高，以及企业所得税调整和增值税的转型，有助于企业低成本融资和市场扩张。 政府支持各企业技术创新，积极开发新产品，优化产品结构，满足市场需求；并广泛运用新 材料、新工艺，提高产品性能，降低产品生产成本，提升社会整体科技水平。 公司面临的挑战：一是国际金融危机还在继续扩散和恶化，对实体经济的影响还在进一 步加深，大大增加了企业经营风险。二是国际、国内竞争对手逐步增加, 大量同质产品争夺 有限市场，竞争激烈。 公司的竞争优势：经过几年的发展，公司已经基本具备抵御风险的能力，与国内同行业 相比，拥有技术、市场、规模、质量、人才等方面的优势。 2、公司发展战略： 未来几年，公司将紧紧抓住机遇，勇于面对挑战，以增强公司核心竞争力、实现公司持 续快速发展为目标，加大产品结构调整力度和自主创新力度，实施名牌战略，加大人才引进 和培养力度，把公司做成行业领先的优秀上市企业。 3、公司 2009 年年度经营计划 2009 年，公司将进一步巩固和提高三块主营业务的市场地位，增强核心竞争能力，保持 营业收入的稳定增长，并主要做好以下几方面的工作：一是加大国际国内市场的开拓力度， 完善销售体系，提高产品的市场占有率；二是加大新产品研发投入，为公司后续发展提供产 品支撑；三是加快募集资金项目的建设进度和管理，尽快实现量产；四是大力开展技术创新 降成本、工艺进步降成本，提高产品的反盈利能力。 二、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 2008 年度，公司董事会按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开 了 8 次董事会会议，其中董事会会议 6 次，董事会临时会议 2 次，具体情况如下： （1）第一届董事会第十三次会议于 2008 年 2 月 27 日召开，本次会议审议通过了《首次 向社会公众发行人民币普通股股票发行数量不超过 7,300 万股的议案》。由于当时未上市，决 议未进行公告。 （2）第一届董事会第十四次会议于 2008 年 4 月 26 日召开，本次会议审议通过了《关于 推荐第二届董事会董事人选的议案》。由于当时未上市，决议未进行公告。 （3）第二届董事会第一次会议于 2008 年 5 月 17 日召开，本次会议审议通过了《关于选 37 举第二届董事会董事长人选的议案》、《关于聘任公司经理层人选的议案》、《关于聘任董事会 秘书及证券事务代表人选的议案》及《关于选聘董事会各专门委员会成员的议案》。由于当时 未上市，决议未进行公告。 （4）第二届董事会第二次会议于 2008 年 6 月 7 日召开，本次会议审议通过了《关于董 事会工作报告的议案》、《关于 2007 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2007 年董事会决议 执行情况报告的议案》、《关于 2007 年度财务决算报告的议案》、《关于 2007 年度利润分配方 案报告的议案》、《关于 2007 年度公司关联交易情况及 2008 年关联交易事项报告的议案》及 《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》。由于当时未上市，决议未进行公告。 （5）第二届董事会第三次会议于 2008 年 9 月 6 日召开，本次会议相关决议公告登载于 2008 年 9 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 （6）第二届董事会第四次会议于 2008 年 9 月 28 日召开，本次会议相关决议公告登载于 2008 年 10 月 7 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 （7）2008 年第一次董事会临时会议于 2008 年 10 月 14 日召开，本次会议相关决议公告 登载于 2008 年 10 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 （8）2008 年第二次董事会临时会议于 2008 年 12 月 6 日召开，本次会议相关决议公告 登载于 2008 年 12 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 （二）董事会对股东大会的执行情况 审计委员会委员，2008 年切实关注公司内部审计制度建设及实施情况，认真审核公司 财务信息及其披露情况，勤勉履行职责，加强内部控制工作。审核了公司 2008 年度的季度 报告和半年度报告并提出了“审计委员会关于 2008 年度财务报告等事宜的意见”，认为公司 2008 年度财务报告真实地反映了本年度的财务状况和经营成果。并对公司聘请会计师事务所 等提出了建议，共同向公司董事会提交《审计委员会关于聘任会计师事务所》及《选聘审计 部负责人》的提议，该提案以经董事会、股东大会审议通过。 战略委员会委员,经常到公司现场进行调查，了解公司重大项目的进展和日常工作的 情况，获取进行决策所需要第一手资料，保证决策的科学性和正确性。 薪酬与考核委员会委员,考核了公司独立董事和高管人员的薪酬标准，审查了独立董事和 高管人员的薪酬政策与方案。认为董事和经理人员的薪酬情况与其所在管理岗位的职责、重 要性相符合。2008 年，按照《公司高级管理人员薪酬管理办法》和公司实际情况，几位委员 一起对公司 2007 年高管人员薪酬情况进行审定，并报董事会审议。详细调查了云南省上市公 38 司独立董事的津贴标准，向董事会提交了调整《调整独立董事津贴标准》的议案，该提案以 经董事会、股东大会审议通过。 提名委员会委员，在 2008 年 5 月公司董事会、监事会换届选举工作中积极开展工作。 委员会委员认为本次换届选举候选人的提名程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董事、 监事的资格和能力，整个选举工作合法合规。在第二届董事会产生后委员会召开会议认真讨 论了提名委员会关于公司经理层聘任的事项，向董事会提交了高级管理人员候选名单。2008 年 12 月由于朱经平先生辞去公司第二届董事会董事及财务总监职务，第二届提名委员会经过 认真研究与调研，向董事会提交了《关于推选邹成高先生为第二届董事会董事》与《关于聘 任邹成高先生为公司财务总监》的提议，该提案以经董事会、股东大会审议通过。 三、公司 2008 年利润分配预案 （一）可供股东分配利润情况 2008 年 12 月 31 日,公司总股本为 291,026,000 股。 经中和正信会计师事务所审计,2008 年度母公司实现净利润 34,014,712.61 元，提取 10% 法定盈余公积和 10%任意盈余公积后，再加上年初未分配利润 66,711,742.20 元，可供投资者 分配的利润 93,923,512.29 元。 （二）2008 年利润分配预案 基于以下几点原因： 1、要应对金融危机对国内实体经济的冲击。 2、2009年度公司营业收入增幅较大，对资金需求量也随之增大。 公司董事会决定本年度利润分配预案为不分配，也不实施资本公积金转增股本，不分配 的利润用于公司补充流动资金。 本预案须经2008年年度股东大会审议通过后实施。 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 29,761,208.20 0.00% 2006 年 0.00 27,926,984.61 0.00% 2005 年 2,366,444.53 17,033,244.30 13.89% 四、其它需要披露的事项 1、公司投资者关系管理 公司董事会秘书邹成高先生为投资者关系管理负责人，公司证券与法律事务部负责投资 39 者关系管理的日常事务。 2008 年度，公司及公司领导加强了对投资者关系工作的关注度，以见面会、推介会等多 种形式加强主动与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。同时积极做好投资者关系活动档 案的建立和保管，做好日常电话记录并定期整理汇报相关领导；合理、妥善地安排机构投资 者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等的接待工作，并切实做好 相关信息的保密工作。积极采用现场和网络投票结合的方式召开股东大会，以方便于广大投 资者的积极参与；在公司网站上开设在线交流窗口，与投资者进行实时在线的互动交流。公 司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方 式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公司的经 营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 2、报告期，公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未发生变更。 40 第八节 监事会报告 008 年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议 事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行各项职权和义务，对公司重大 决策及经济运行情况进行监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用，现将 2008 年度监 事会主要工作报告如下： 一、2008 年主要工作开展情况 （一）报告期内，监事会积极关注公司经营计划及决策，狠抓各项工作的落实。共召开监事 会会议 7 次，对公司生产经营情况进行了监督检查和分析，提出意见和建议；遵循利于公司 发展和维护股东权益两大原则，密切配合董事会及经理班子开展工作，对公司经营决策方面 的程序行使了监督职责。 （二）报告期内，监事会全体成员列席董事会 8 次，出席股东大会 4 次。审议了董事会各相 关议案，审议内容涉及公司经营目标、财务预决算、投资、上市融资、高管人事变动、规范 化管理等内容，促进公司决策程序规范化和管理科学化。 （三）报告期内，监事会成员通过列席公司总经理办公会、经济活动分析会等会议，对公司 生产经营管理、内部控制执行等方面行使了监督职责。 （四）报告期内，监事会在认真开展各项监督检查工作的同时，积极组织学习和业务培训。 对《证监会公告[2008]48 号》、《深交所上市公司内部控制指引》等文件进行了学习；全体 监事参加了深交所组织的董、高、监人员诚信培训，并参加了云南证监局举办的上市公司董、 高、监人员信息披露培训班。 二、监事会独立意见 （一）公司依法经营运作情况。 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法 律、法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策较为科学合理，决策程序较为合法有 效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家相关法律法规、《公 41 司章程》及股东大会和董事会决议，忠于职守，未发现公司董事、高管人员在执行公司职务 时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况。 报告期内，监事会检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务 报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司年度财务报告真实反 映了公司的财务状况和经营成果，公司财务信息披露真实可靠。中和正信会计师事务所出具 了“标准无保留意见”审计报告。 （三）检查公司募集资金实际投向情况。 报告期内，监事会根据上市公司募集资金管理规定，对公司募集资金专项使用、款项支 付审批程序、专户管理、项目进度等事项进行了监督检查，监事会认为：公司募集资金管理 严格执行了上市公司募集资金管理规定，募集资金实际投向严格遵照招股说明书中承诺募投 项目，未发现违反募集资金使用及管理规定和挪为它用的情况。 （四）检查公司重大收购、资产处置情况。 报告期内，公司无重大收购资产事项。公司资产处置程序合法，未发现内幕交易、损害 股东权益或造成公司资产流失的现象。 （五）检查公司关联交易情况。 报告期内，监事会监督检查了公司的关联方交易合同和相关财务资料，未发现内幕交易 及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。（六）检查公司内部控制方面的情况 报告期内，监事会对公司内部控制制度的制定及执行情况进行了监督检查，公司内部控 制制度较为健全，执行基本有效。 三、监事会对公司 2008 年度经营管理和业绩的基本评价 监事会认为，公司 2008 年在董事会和经理层的正确领导及各位股东的关心支持下和全体 员工的共同努力下，公司各项工作取得了较大进展，巩固了以其他工业产品、连杆、机床为 主业的经营格局。 42 全年完成销售收入 42,890 万元，与 2007 年的 41,288 万元相比，增加 1,602 万元，增 幅为 3.88 %；利润总额实现 3,643 万元，与 2007 年的 3,216 万元相比增加了 427 万元，增 幅为 13.28 %。公司整体经济运行质量和综合经济效益稳步提高。 一年来，公司董事及高级管理人员尽职勤勉、忠于职守，为公司可持续发展和价值提升、 维护股东利益等方面做出了不懈努力和贡献。 43 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期末，公司未有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等 事项。 四、报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内，公司无股权激励计划。 六、报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项，发生的日常关联交易情况如下： 1、2008年日常采购货物、销售货物关联交易情况 （1）、采购货物 关联方名称 交易内容 2008 年度发生额 武汉长江光电有限公司 材料 1,799,500.00 四川华庆机械有限责任公司 材料 5,960,791.15 重庆长江电工集团有限公司 材料 204,666.43 重庆嘉陵特种装备有限公司 材料 821,879.60 湖南华南光电（集团）有限责任公司 材料 2,647,333.00 昆明台正精密机械有限公司 机床产品 17,775,740.00 重庆长安铃木汽车有限公司 连杆产品 1,567,210.68 重庆珠江光电科技有限公司 连杆产品 512,318.00 合 计 错误！未指定书签。 （2）、销售货物 关联方名称 交易内容 2008 年度（元） 四川华庆机械有限责任公司 其他工业产品 1,139,800.00 重庆长安汽车股份有限公司 连杆及其他 34,961,695.98 长安汽车集团有限责任公司 其他工业产品 643,788.30 重庆建设工业有限责任公司 其他工业产品 2,800,000.00 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司 连杆 610,256.42 昆明台正精密机械有限公司 机床零部件 2,111,781.17 重庆长安铃木汽车有限公司 连杆 11,535,360.00 重庆嘉陵特种装备有限公司 其他工业产品 316,400.00 合 计 54,108,004.92 44 七、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项 （二）报告期内，公司没有发生担保事项。 （三）公司没有发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项。 （四）无其它重大合同。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 是否履行承诺 1、中国南方工业集团公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 是 让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、南方工业资产管理有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持 是 有的股份。 3、公司股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司承诺避 是 免同业竞争。 4、公司股东中国南方工业集团公司承诺无条件承担公司及西仪安化、重庆西 仪两个子公司因未办理房屋及土地租赁备案登 是 记事宜而受的行政处罚。 5、公司股东中国南方工业集团公司承诺如果未来国家相关法律法规变更导致 对公司2002 年与华融公司的债务重组收益征 是 收所得税，集团代公司偿付，并免除向公司追偿。 6、公司股东中国南方工业集团公司承诺如未来工商部门依法追究公司改制设 立时因注册资本未到位的法律责任，集团将无 是 条件承担该责任。 7、公司股东中国南方工业集团公司承诺如税务部门追缴因公司前身（云南西 南仪器厂）逐年亏损所欠缴增值税形成的呆账 是 税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。 九、公司聘任会计师事务所情况 本报告期聘任境内会计师事务 改聘 所的情况 原聘任境内会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所 现聘任境内会计师事务所 中和正信会计师事务所 公司与中瑞岳华会计师事务所合作期限已届满，根据《公司法》、 《公 司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等法律法规的规定，董 改聘境内会计师事务所情况说 事会审计委员会与监事会本着公开、公平、公正的原则对公司 2008 明 年度财务审计机构进行了招标，通过合法、合规的招标程序，董事 会审计委员会向董事会推荐聘请中和正信会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构。 是否在年报审计期间改聘会计 否 师事务所 在年报审计期间改聘会计师事 45 务所的说明 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购 人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实 施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 十二、其他重要事项 披露日期 公告编号 主要内容 披露报纸 关于设立募集资金专用账户并签订三 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-08-30 2008-001 方监管协议的公告 2008-09-10 2008-002 第二届董事会第三次会议决议公告 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-09-10 2008-003 第二届监事会第三次会议的公告 《证券时报》 、《中国证券报》 关于增补第二届监事会职工监事的公 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-09-10 2008-004 告 召开 2008 年第二次临时股东大会的通 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-09-10 2008-005 知 关于向兵器装备集团财务有限责任公 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-09-10 2008-006 司增资 2,200 万元的公告 2008-10-07 2008-007 2008 年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-10-07 2008-008 第二届董事会第四次会议决议公告 《证券时报》 、《中国证券报》 关于以募集资金置换预先已投入募集 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-10-07 2008-009 资金投资项目的自筹资金的公告 2008-10-07 2008-010 第二届监事会第四次会议的公告 《证券时报》 、《中国证券报》 云南西仪工业股份有限公司 2008 年第 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-10-15 2008-011 三季度季度报告全文 关于召开“公司治理网上交流会”的通 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-10-16 2008-012 知 2008-10-24 2008-013 关于变更公司工商登记的公告 《证券时报》 、《中国证券报》 关于网下配售股票上市流通的提示性 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-11-03 2008-014 公告 关于其他工业产品生产线技改项目立 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-11-06 2008-015 项的公告 2008-12-10 2008-016 第二次董事会临时会议决议公告 《证券时报》 、《中国证券报》 关于第二届监事会职工监事变动的公 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-12-10 2008-017 告 2008-12-10 2008-018 关于公司专项治理活动整改的报告 《证券时报》 、《中国证券报》 召开 2008 年第二次临时股东大会的通 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-12-10 2008-019 知 关于召开 2008 年第三次临时股东大会 《证券时报》 、《中国证券报》 2008-12-17 2008-020 的通知的更正公告 2008-12-27 2008-021 2008 年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》 、《中国证券报》 46 第十节 财务报告 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 1-167 号 云南西仪工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南西仪工业股份有限公司(以下简称“西仪股份”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表与资产负债表、2008 年度的合并利润表与利润表、合并 现金流量表与现金流量表、合并股东权益变动表与股东权益变动表以及会计报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西仪股份管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西仪股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了西仪股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 47 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 黄俊 中国·北京 中国注册会计师: 鲍琼 2009 年 2 月 25 日 48 10.1 合并资产负债表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 2008-12-31 2007-12-31 负债和股东权益 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 流动负债： 货币资金 197,582,604.10 77,092,450.75 短期借款 96,000,000.00 80,000,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 25,336,959.28 24,917,139.56 交易性金融负债 应收账款 148,144,680.93 130,126,083.87 应付票据 14,977,700.00 16,725,000.00 预付款项 18,257,834.62 12,829,432.61 应付账款 86,368,874.18 46,689,408.07 应收保费 预收款项 4,205,643.42 1,667,386.79 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 1,701,000.00 应付职工薪酬 13,519,311.80 21,579,217.15 应收股利 应交税费 8,282,246.43 9,323,386.59 其他应收款 4,159,967.48 2,197,941.29 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 存货 132,227,240.63 78,224,467.48 其他应付款 36,985,348.25 52,740,441.86 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 代理买卖证券款 流动资产合计 527,410,287.04 325,387,515.56 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 260,339,124.08 230,724,840.46 发放贷款及垫款 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 11,723,081.90 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 60,955,877.84 37,435,541.22 专项应付款 投资性房地产 8,607,961.56 8,526,313.88 预计负债 99,232.91 固定资产 170,495,172.38 151,560,366.00 递延所得税负债 在建工程 19,337,955.31 20,065,479.38 其他非流动负债 3,660,000.00 工程物资 非流动负债合计 3,759,232.91 11,723,081.90 固定资产清理 负债合计 264,098,356.99 242,447,922.36 生产性生物资产 股东权益： 油气资产 股本 291,026,000.00 218,026,000.00 无形资产 69,428.10 141,348.42 资本公积 119,073,260.54 1,827,015.41 开发支出 减：库存股 商誉 盈余公积 17,832,869.50 11,029,926.98 长期待摊费用 一般风险准备 递延所得税资产 1,761,295.57 1,582,939.07 未分配利润 91,413,697.13 65,480,297.12 其他非流动资产 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 519,345,827.17 296,363,239.51 非流动资产合计 261,227,690.76 219,311,987.97 少数股东权益 5,193,793.64 5,888,341.66 股东权益合计 524,539,620.81 302,251,581.17 资产总计 788,637,977.80 544,699,503.53 负债和股东权益总计 788,637,977.80 544,699,503.53 公司法定代表人：武林 总经理：杨波 主管会计工作负责人： 邹成高 会计机构负责人：屠建国 49 10.2 合并利润表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 单位：（人民币）元 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 428,904,059.78 412,881,866.62 其中：营业收入 428,904,059.78 412,881,866.62 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 418,700,095.55 387,873,165.98 其中：营业成本 361,345,682.27 329,520,801.25 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,207,789.86 1,252,059.44 销售费用 11,612,654.93 9,382,845.31 管理费用 38,137,319.30 43,741,285.48 财务费用 5,141,349.83 3,732,698.57 资产减值损失 1,255,299.36 243,475.93 加：公允价值变动收益 投资收益 2,897,254.23 613,469.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 13,101,218.46 25,622,169.96 加：营业外收入 23,561,510.84 6,671,968.28 减：营业外支出 233,194.09 132,925.07 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 36,429,535.21 32,161,213.17 减：所得税费用 4,387,740.70 3,069,014.34 五、净利润 32,041,794.51 29,092,198.83 归属于母公司所有者的净利润 32,736,342.53 29,761,208.20 少数股东损益 -694,548.02 -669,009.37 六、每股收益 (一)基本每股收益 0.14 0.14 (二)稀释每股收益 0.14 0.14 公司法定代表人：武林 总经理：杨波 主管会计工作负责人： 邹成高 会计机构负责人：屠建国 50 10.3 合并现金流量表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 项 目 2008 年度 2007 年度 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 销售商品、提供劳务收到的现金 245,385,159.34 231,432,080.90 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 客户存款和同业存放款项净增加额 收到其他与投资活动有关的现金 向中央银行借款净增加额 投资活动现金流入小计 向其他金融机构拆入资金净增加额 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 收到原保险合同保费取得的现金 投资支付的现金 收到再保险业务现金净额 质押贷款净增加额 保户储金及投资款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 处置交易性金融资产净增加额 支付其他与投资活动有关的现金 收取利息、手续费及佣金的现金 投资活动现金流出小计 拆入资金净增加额 投资活动产生的现金流量净额 回购业务资金净增加额 三、筹资活动产生的现金流量： 收到的税费返还 6,555,651.80 6,270,532.46 吸收投资收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 12,480,249.93 19,146,333.02 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 经营活动现金流入小计 264,421,061.07 256,848,946.38 取得借款收到的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 137,257,725.72 113,169,302.25 发行债券收到的现金 客户贷款及垫款净增加额 收到其他与筹资活动有关的现金 存放中央银行和同业款项净增加额 筹资活动现金流入小计 支付原保险合同赔付款项的现金 偿还债务支付的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付保单红利的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付给职工以及为职工支付的现金 94,175,189.82 87,109,481.62 支付其他与筹资活动有关的现金 支付的各项税费 17,724,820.94 17,870,083.12 筹资活动现金流出小计 支付的其他与经营活动有关的现金 27,478,120.78 27,524,693.37 筹资活动产生的现金流量净额 经营活动现金流出小计 276,635,857.26 245,673,560.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 经营活动产生的现金流量净额 -12,214,796.19 11,175,386.02 五、现金及现金等价物净增加额 二、投资活动产生的现金流量： 加：期初现金及现金等价物余额 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,376,917.61 688,089.44 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：武林 总经理：杨波 主管会计工作负责人： 邹成高 会计机构负 10.4 合并所有者权益变动表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 项 目 2008 年度 归属于母公司股东权益 减: 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利 股 准备 一、上年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 11,229,873.41 67,279,814 加：会计政策变更 前期差错更正 -199,946.43 -1,799,517 二、本年年初余额 218,026,000.00 1,827,015.41 11,029,926.98 65,480,297 三、本年增减变动金额 73,000,000.00 117,246,245.13 6,802,942.52 25,933,400 (一)净利润 32,736,342 (二)直接计入所有者权益的利得和损 失 1、可供出售金额资产公允价值变动净 额 2、权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 32,736,342 (三)所有者投入和减少资本 73,000,000.00 117,246,245.13 1、所有者投入资本 73,000,000.00 117,246,245.13 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 6,802,942.52 -6,802,942 1、提取盈余公积 6,802,942.52 -6,802,942 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 291,026,000.00 119,073,260.54 17,832,869.50 91,413,697 公司法定代表人：武林 总经理：杨波 主管会计工作负责人： 邹成高 会计机构负 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 一般 减:库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利 存股 准备 一、上年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 7,982,305.84 38,766,7 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 218,026,000.00 1,827,015.41 7,982,305.84 38,766,7 三、本年增减变动金额 3,047,621.14 26,713,5 (一)净利润 29,761,2 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 29,761,2 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 3,047,621.14 -3,047,6 1、提取盈余公积 3,047,621.14 -3,047,6 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 11,029,926.98 65,480,2 公司法定代表人：武林 总经理：杨波 主管会计工作负责人： 邹成高 会计机构负 10.5 母公司资产负债表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 2008-12-31 2007-12-31 股东权益 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 流动负债： 货币资金 195,920,130.99 76,172,063.09 短期借款 96,000,000.00 80,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 24,736,959.28 23,367,139.56 应付票据 14,977,700.00 16,725,000.00 应收账款 146,619,246.83 126,585,721.66 应付账款 76,548,422.65 38,011,965.96 预付款项 18,246,588.62 12,573,637.99 预收款项 4,194,043.42 1,667,386.79 应收利息 1,701,000.00 应付职工薪酬 12,944,491.92 21,058,449.88 应收股利 应交税费 8,122,129.82 8,875,351.68 其他应收款 4,970,821.50 2,894,920.14 应付利息 存货 119,417,598.06 68,884,017.18 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 34,686,612.14 50,388,347.39 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 其他流动负债 流动资产合计 511,612,345.28 310,477,499.62 流动负债合计 247,473,399.95 218,726,501.70 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 11,723,081.90 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 70,525,877.84 47,005,541.22 专项应付款 投资性房地产 8,607,961.56 8,526,313.88 预计负债 99,232.91 固定资产 161,614,830.53 141,436,233.00 递延所得税负债 在建工程 18,896,536.31 18,874,392.98 其他非流动负债 3,660,000.00 工程物资 非流动负债合计 3,759,232.91 11,723,081.90 固定资产清理 负债合计 251,232,632.86 230,449,583.60 生产性生物资产 油气资产 股东权益： 无形资产 69,428.10 141,348.42 股本 291,026,000.00 218,026,000.00 开发支出 资本公积 119,073,260.54 1,827,015.41 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 17,832,869.50 11,029,926.98 递延所得税资产 1,761,295.57 1,582,939.07 未分配利润 93,923,512.29 66,711,742.20 其他非流动资产 股东权益合计 521,855,642.33 297,594,684.59 非流动资产合计 261,475,929.91 217,566,768.57 资产总计 773,088,275.19 528,044,268.19 负债和股东权益总计 773,088,275.19 528,044,268.19 公司法定代表人：武林 总经理：杨波 主管会计工作负责人： 邹成高 会计机构负责人：屠建国 13 10.6 母公司利润表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 403,771,428.35 386,499,628.61 减：营业成本 337,970,844.62 305,334,424.57 营业税金及附加 1,117,755.65 1,175,390.54 销售费用 11,007,480.90 9,076,487.16 管理费用 35,214,087.20 40,127,862.52 财务费用 4,957,628.13 3,567,044.12 资产减值损失 1,024,111.79 554,237.70 加：公允价值变动收益 投资收益 2,897,254.23 613,469.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 15,376,774.29 27,277,651.32 加：营业外收入 23,257,721.01 6,340,334.74 减：营业外支出 232,041.99 72,760.30 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 38,402,453.31 33,545,225.76 减：所得税费用 4,387,740.70 3,069,014.34 四、净利润 34,014,712.61 30,476,211.42 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.14 0.14 (二)稀释每股收益 0.14 0.14 公司法定代表人：武林 总经理：杨波 主管会计工作负责人： 邹成高 会计机构负责人：屠建国 14 10.7 母公司现金流量表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 取得子公司及其他营业单位支付 销售商品、提供劳务收到的现金 231,304,492.04 220,071,832.87 支付其他与投资活动有关的现金 收到的税费返还 6,271,861.97 6,063,909.67 投资活动现金流出小计 收到的其他与经营活动有关的现金 10,366,789.79 18,391,896.09 经营活动现金流入小计 247,943,143.80 244,527,638.63 投资活动产生的现金流量净 购买商品、接受劳务支付的现金 131,848,771.41 108,394,668.66 三、筹资活动产生的现金流量： 支付给职工以及为职工支付的现金 89,328,612.82 82,316,273.51 吸收投资收到的现金 支付的各项税费 16,386,087.10 17,386,481.45 取得借款收到的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 23,657,895.91 23,325,797.36 收到其他与筹资活动有关的现金 经营活动现金流出小计 261,221,367.24 231,423,220.98 筹资活动现金流入小计 经营活动产生的现金流量净额 -13,278,223.44 13,104,417.65 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 二、投资活动产生的现金流量： 支付其他与筹资活动有关的现金 收回投资收到的现金 筹资活动现金流出小计 取得投资收益收到的现金 1,376,917.61 688,089.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,461,537.00 383,440.00 筹资活动产生的现金流量净 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 四、汇率变动对现金及现金等价物 投资活动现金流入小计 2,838,454.61 1,071,529.44 五、现金及现金等价物净增加额 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,650,464.61 26,716,821.77 加：期初现金及现金等价物余额 投资支付的现金 22,000,000.00 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：武林 总经理：杨波 主管会计工作负责人： 邹成高 会计机构负责 10.8 母公司股东权益变动表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2008 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 11,229,873 加：会计政策变更 前期差错更正 -199,946 二、本年年初余额 218,026,000.00 1,827,015.41 11,029,926 三、本年增减变动金额 73,000,000.00 117,246,245.13 6,802,942 (一)净利润 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 73,000,000.00 117,246,245.13 1、所有者投入资本 73,000,000.00 117,246,245.13 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 6,802,942 1、提取盈余公积 6,802,942 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 291,026,000.00 119,073,260.54 17,832,869 公司法定代表人：武林 总经理：杨波 主管会计工作负责人： 邹成高 会计机构负责 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2007 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈 一、上年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 7 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 218,026,000.00 1,827,015.41 7 三、本年增减变动金额 3 (一)净利润 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 3 1、提取盈余公积 3 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 11 公司法定代表人：武林 总经理：杨波 主管会计工作负责人： 邹成高 会计机构负责 云南西仪工业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 金额单位：人民币元 一、公司基本情况和财务报告的批准报出情况 (一)公司历史沿革及改制、上市情况 云南西仪工业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)始建于 1939 年 4 月， 前身为云南西南仪器厂。2002 年 3 月整体改制为云南西仪工业有限公司。2005 年 3 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2005]328 号文件和国资产权 [2005]201 号文件批准，由中国南方工业集团公司(以下简称“南方集团”)、南方工 业资产管理有限责任公司、云南省国有资产经营有限责任公司、武汉长江光电有 限公司、昆明仪丰达贸易有限公司共同作为发起人，将云南西仪工业有限公司整 体变更设立本公司，五位发起人持股比例分别是：南方集团持有 24.09%、南方工 业资产管理有限责任公司持有 70.00%、云南省国有资产经营有限责任公司持有 5.00%、武汉长江光电有限公司持有 0.50%、昆明仪丰达贸易有限公司持有 0.41%。 2005 年 3 月 28 日，本公司经云南省工商行政管理局核准，取得了注册号为 5300001002272 的《企业法人营业执照》。中国证券监督管理委员会于 2008 年 7 月 8 日以《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许 可[2008]903 号)核准本公司公开发行不超过 7300 万股新股，深圳证券交易所于 2008 年 8 月 4 日以《关于云南西仪工业股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》(深证上[2008]110 号)，同意本公司发行人民币普通股票在深交所上市，简称“西 仪股份”，证券代码“002265”。公司上市成功融资后，在云南省工商行政管理局办 理了营业执照变更登记手续，取得了注册号为 530000000017389 的《企业法人营 业执照》。 本公司注册地址：昆明市西山区海口镇山冲。 法定代表人：武林。 注册资本：29,102.60 万元人民币。 13 (二)公司行业性质、经营范围、主要产品及提供的劳务 公司所属行业性质：机械制造。 经营范围：出口商品-本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系 产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品(含助动车)，专用设备及成套机械 产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。进口商品(国 家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外)-本企业生产、科研所需原辅材料，机 电产品，精密仪器仪表关键元器备品,样品,工模具，汽车销售(不含小轿车)。 本公司现主要生产经营连杆系列产品、其他工业产品及机床零部件。 (三)公司的基本组织架构 本公司按照《公司法》要求及公司实际情况设立组织机构，主要包括股东大 会、董事会、监事会、经营管理机构等。具体组织架构如下图所述： 股东大会 监 事 会 董 事 会 总 经 理 董 事 副 副 副 副 财 会 总 总 总 总 务 秘 经 经 经 经 总 书 理 理 理 理 监 证 其 连 工 标 锻 铸 木 设 人 投 机 发 质 销 其 民 品 生 供 公 保 运 后 财 审 券 他 他 杆 具 准 造 造 器 备 力 资 床 展 量 售 工 品 质 产 应 司 卫 输 勤 务 计 与 工 分 分 件 分 分 分 动 资 部 事 计 管 部 业 技 保 安 部 办 部 部 保 部 部 法 业 厂 厂 分 厂 厂 厂 力 源 业 划 理 产 术 障 全 公 障 律 产 厂 部 部 部 品 部 部 部 室 部 事 品 分 部 技 务 分 厂 术 部 厂 部 14 (四)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司财务报告经公司董事会批准后，于 2009 年 2 月 25 日报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司确信本公司编制的财务报表符合企业会计准则及其补充规定的要求， 真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计 1、遵循的会计准则 公司执行财政部颁布的企业会计准则及其补充规定。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、计量基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性， 当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可 采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 5、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短(一般指从购买日起，三个月内到期)、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务 (1)发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率(通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)折算为人民币金额，但公司发生的外币 15 兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 (2)在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按 照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的 资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变 动)处理，计入当期损益。 (3)外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财 务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 7、金融资产、金融负债 (1)金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关 的金融资产或金融负债。 (2)金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收 16 款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 (3)金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期 损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允 价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者 权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融 资产形成的汇兑损益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产 的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告 发放股利时计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利 率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊 销额后的余额。 17 (4)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。 报价按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市 场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现 行要价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经 调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价 值。 (5)金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另 一方。转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种 情况：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方和将金融资产转移给另一方， 但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款 方的义务。 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终 止确认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确 认为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当 期损益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分 金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。 (6)金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。金融资产减值的客观证据主要包括： 18 A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续 交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本 公司可能无法收回投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本 公司根据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来 的预计未来现金流量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法如下： A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现 金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值(折现利率采用原实际利率),减记的 金额确认为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重大的持有 至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进 行减值测试，或包括在具有信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发 生减值的持有至到期投资，需要按照包括在具有信用风险特征的组合中再进行测 试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有信用风险特征的组 合中进行减值测试。 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见后。 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素 后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确 认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允 19 价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 8、应收款项坏账准备 (1)坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备。 ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 (2)坏账的核算方法 本公司发生的坏账采用备抵法核算。 (3)坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司将应收款项划分为向特定购货方销售其他工业产品 产生的应收账款(以下简称“特定应收账款”)和其他应收款项。具体计提方法如下： ①对单项金额重大的应收款项[一般指单笔金额超过 500 万元(含 500 万元)应 收账款、预付账款和单笔金额超过 50 万元(含 50 万元)其他应收款]，单独进行减 值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账 准备(该坏账准备计提方法以下简称“个别认定法”)；单独进行减值测试后未发生减 值的应收款项(不含特定应收账款)，再按照账龄划分为若干组合进行减值测试, 有 客观证据表明其发生了减值的，根据应收款项组合的余额和规定比例计算确定减 值损失,计提坏账准备(该坏账准备计提方法以下简称“账龄分析法”)；单独进行减值 测试后未发生减值的，账龄在二年以下(不含二年，下同)的特定应收账款和本项③ 所述的其他非重大的特定应收账款，本公司根据国际环境情况、国家政策、购货 方的财务状况、经营成果、现金流量情况等因素，整体分析该组合应收账款发生 20 坏账的可能性，存在减值迹象的，按照个别认定法计提坏账准备，否则，不计提 坏账准备。 ②对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 [一般指单项金额非重大且账龄在二年以上(含二年)的特定应收账款和账龄在三年 以上其他应收款项]，首先单独进行减值测试，发生减值的按照个别认定法计提坏 账准备，单独进行减值测试后未发生减值的，再按照账龄划分为若干组合进行减 值测试,按照账龄分析法计提坏账准备。 ③对其他不重大应收款项(指除单项金额重大的应收款项和单项金额不重大 但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项之外的应收款项)，除其他 非重大的特定应收账款外，按照账龄划分为若干组合进行减值测试,按照账龄分析 法计提坏账准备；其他非重大的特定应收账款的坏账准备计提方法见本项①所述。 ④应收款项组合的划分和坏账准备计提比例 账 龄 计提比例 6 个月以内(含 6 个月，下同) 0% 6 个月-1 年 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 9、存货 (1)存货分类 本公司存货主要包括原材料、委托加工物资、在途材料、低值易耗品、包装 物、在产品及自制半成品、产成品等。 (2)存货取得和发出的计价方法 原材料购入时按计划成本计价，月末以材料成本差异将领用和发出原材料的 计划成本调整为实际成本；低值易耗品、包装物按计划成本计价，月末以材料成 本差异将领用和发出的低值易耗品、包装物的计划成本调整为实际成本；产成品 21 发出采用加权平均法结转成本。 (3)低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品中的夹、模具采用五五摊销 法核算，其他低值易耗品和包装物于领用时一次摊销；包装物于领用时一次摊销。 (4)存货的盘存制度为永续盘存制。 (5)存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货 进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见 的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本 高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存 货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计 的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执 行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司 持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因 素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 10、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制 或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 (1)共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定 依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及 合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 22 控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括： 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含)以上但低于 50%的表决 权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策， 不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%(不含)以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下 列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 (2)长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企 业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 23 作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号-债务重组》确定。 (3)长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制 的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长 期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨 认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外 损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未 24 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的 差额不具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单 位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会 计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本 公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应 比例转入当期损益。 11、投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本 公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权和已出租的建筑物。 (1)投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 (2)投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资 产的其他支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。 25 ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资 性房地产成本;不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。 (3)投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企 业会计准则第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定， 对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 (4)投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资 产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后 的入账价值。 (5)投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产。 12、固定资产 (1)固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服 务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。 26 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资 产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固 定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发 生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成 本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计准则第 20 号-企业合并》、 《企业会计准则第 21 号-租赁》 的有关规定确定。 (3)固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具 、办公设备。 (4)固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采 用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年 折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 25-30 3.00% 3.88%-3.23% 机器设备 10-15 3.00% 9.70%-6.47% 运输工具 10 3.00% 9.70% 办公设备 5 3.00% 19.40% 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产， 按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使 用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定 其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不需要调整原已计提的折旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于 27 每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命； 预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关 的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用 寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 (5)固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新 改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等 后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分， 应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时 计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产” 内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待 摊费用，合理进行摊销。 (6)融资租入固定资产 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 13、在建工程 (1)本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程等。在建工程按实际成本计 价。 (2)在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到 预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定 实际价值后，再进行调整。 14、无形资产 (1)无形资产的确认标准 28 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 在同时满足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义; ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司; ③该资产的成本能够可靠计量。 (2)无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号- 借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部 研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用 途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成 本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 29 号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》 、《企业会计准则第 20 号-企业 合并》的有关规定确定。 (3)无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限 的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法 预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公 司采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的 无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额 计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 摊销年限按以下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规 定的收益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规 定有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年 限和有效年限两者之中较短者； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 15、商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损 失的金额计量，不进行摊销，期末进行减值测试。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一 年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平 均摊销。 30 17、资产减值 (1)本附注所述资产减值主要包括长期股权投资(不含对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资)、投资性房地产(不含以公允价值模式计量的投资性房地产)、固定资产、 在建工程、工程物资；固定资产清理、无形资产(包括资本化的开发支出)、长期待 摊费用、商誉、资产组和资产组组合等 (2)可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并 所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计 金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 (3)资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (4)资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销 31 费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后 的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能 转回。 (5)资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收 回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组 时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决 策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的( 总部资产和商誉分 摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括 相关总部资产和商誉的分摊额)，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊 至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。 抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减 去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能 分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价 值所占比重进行分摊。 (6)商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试， 对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资 产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商 誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资 产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减 值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 32 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资 产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失， 并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 18、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 (2)借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借 款费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 (3)借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额， 按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据 33 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本 化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计 入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 19、预计负债 (1)预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为 负债： ①该义务是本公司承担的现时义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; ③该义务的金额能够可靠地计量。 (2)预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出 存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围 的中间值确定；在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定; ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算 确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿 金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计 34 负债的账面价值。 20、收入 (1)销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 (2)提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分 比法确认提供劳务收入。本公司按照已发生的成本占估计总成本的比例确定提供 劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况 处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本不预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时， 才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 35 21、政府补助 (1)政府补助的确认条件 政府补助在在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 (2)政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元) 计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿 本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲 减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直 接计入当期损益。 22、非货币性资产交换 (1)非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本， 公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 ①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换 出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠的除外。 ③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资 产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换 出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益； 36 收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相 关税费之和的差额，计入当期损益。 (2)未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的 情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加 上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补 价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为 换入资产的成本，不确认损益。 23、债务重组 (1)债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达 成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。 (2)债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的 差额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值 与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公 允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将 债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本(或者实收资本)，股份的公允价 值总额与股本(或者实收资本)之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与 股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为 重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差 额，计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为 资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让 的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值， 再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中 有关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务 37 的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损 益。 债务人的会计处理 ①以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面 价值与支付的现金之间的差额，确认为资本公积。 ②以非现金资产清偿某项债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非 现金资产账面价值和相关税费之和的差额，确认为资本公积或当期损失。 ③以债务转为资本清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与债权 人因放弃债权而享有股权的份额之间的差额，确认为资本公积。 ④以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债务的账面价值大于将来 应付金额，债务人将重组债务的账面价值减记至将来应付金额，减记的金额确认 为资本公积；如果重组债务的账面价值等于或小于将来应付金额，债务人不作账 务处理。 如果修改后的债务条款涉及或有支出的，债务人将或有支出包括在将来应付 金额中。或有支出实际发生时，冲减重组后债务的账面价值；结清债务时，或有 支出如未发生，将该或有支出的原估计金额确认为资本公积。 ⑤以混合重组方式进行债务重组的，债务人分别以下情况处理： A.以现金、非现金资产方式的组合清偿某项债务的，债务人先以支付的现金 冲减重组债务的账面价值，再按以非现金资产清偿某项债务的规定进行处理。 B.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的，债务人 先以支付的现金、非现金资产的账面价值冲减重组债务的账面价值，再按以债务 转为资本清偿某项债务的规定进行处理。 C.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一部分， 并对该债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人先以支付的 现金、非现金资产的账面价值、债权人享有的股权的份额冲减重组债务的账面价 值，再按以修改其他债务条件进行债务重组的规定处理。 (3)债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差 额，计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备， 38 减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人 对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资 产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的， 债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股 份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作 为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的 差额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资 产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依 次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减 重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不 得将其计入重组后债权的账面价值。 债权人的会计处理 ①以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债权人将重组债权的账面价 值与收到的现金之间的差额，确认为当期损失。 ②以非现金资产清偿某项债务的，债权人按重组债权的账面价值作为受让的 非现金资产的入账价值。 如果涉及多项非现金资产，债权人按各项非现金资产的公允价值占非现金资 产公允价值总额的比例，对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项非现金资 产的入账价值。 ③以债务转为资本清偿某项债务的，债权人按重组债权的账面价值作为受让 的股权的入账价值。 ④以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债权的账面价值大于将来 应收金额，债权人应将重组债权的账面价值减记至将来应收金额，减记的金额确 认为当期损失；如果重组债权的账面价值等于或小于将来应收金额，债权人不作 账务处理。 如果修改后的债务条款涉及或有收益的，债权人不将或有收益包括在将来应 收金额中；或有收益收到时，作为当期收益处理。 39 ⑤以混合重组方式进行债务重组的，债权人分别以下情况处理： A.以现金、非现金资产方式的组合清偿某项债务的，债权人先以收到的现金 冲减重组债权的账面价值，再按非现金资产清偿某项债务的规定进行处理。 B.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的，债权人 先以收到的现金冲减重组债权的账面价值，再分别按受让的非现金资产和股权的 公允价值占其公允价值总额的比例，对重组债权的账面价值减去收到的现金后的 余额进行分配，以确定非现金资产、股权的入账价值。 上述重组中，如果涉及多项非现金资产、多项股权，在按上款规定计算确定 的各自入账价值范围内，分别按②之第 2 款的规定进行处理。 C.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一部分， 并对该债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组的，债权人将重组债权 的账面价值减去收到的现金后的余额，先按⑤之 A 的规定进行处理，再按④的规 定进行处理。 24、租赁 (1)租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 (2)融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使 这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(一般指 75%或 75%以上)。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于(一般指 90%或 90%以上，下同)租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁 收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于(一般指 90%或 90% 以上，下同)租赁开始日租赁资产原账面价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收 40 款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司(或承租人)才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 (3)融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同)，计 入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利 率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现 率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行 贷款利率作为折现率。 承租人在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入当期损益。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和 作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初 始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 出租人将初始直接费用计入当期损益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 41 (4)经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认 为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 25、所得税 (1)本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 (2)本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与 其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所 得税负债。 (3)递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易 中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回; B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣 暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所 得额为限，确认相应的递延所得税资产。 (4)递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 42 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： ①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (5)所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 (6)递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递 延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其 减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可 以恢复。 26、企业合并 (1)同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非 暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司同一控制下的企业合并的判断依据 包括：①合并各方在合并前后同受集团公司最终控制；②合并前，参与合并各方 受集团公司控制时间一般在 1 年以上(含 1 年)，企业合并后所形成的报告主体受集 团公司控制时间也在 1 年以上(含 1 年)。同时满足上述两个条件的，本公司界定为 同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 合并方(指本公司)，参与合并的其他企业为被合并方。 ②合并中取得资产、负债的入账价值的确定及合并差额的处理 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 43 量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发生股份面值总 额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ③合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合 并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债 务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵 减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并 企业控制权的一方为购买方(指本公司)，参与合并的其他企业为被购买方。 ②合并成本的确定 A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。 B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。 C.本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公 司将其计入合并成本。 ③合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企 业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其 他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 44 ④合并对价的计量 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 (3)吸收合并 本公司发生吸收合并时，合并中取得的资产、负债入账价值的确定方法如下： ①同一控制下的吸收合并，本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资产、 负债在被合并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司不一 致的，本公司基于重要性原则，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的相关 资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上确定合并中取得的资产、负债的入 账价值。 ②非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件 的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债。 27、合并财务报表 (1)合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他 有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投 资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往 来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东 权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项 目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债 表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期 内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并 增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 45 母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加 的子公司,将该子公司购买日至报告期末的的现金流量纳入合并现金流量表。母公 司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的的现金流量纳入合并现金流 量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与 母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行 必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报 表。 报告期内本公司纳入合并范围的子公司执行的会计政策与本公司一致。 (2)合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权 力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%), 或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 ② 2008 年度的重要子公司情况及合并范围的确定 本公司实 实质上构成对 业务性 注册资本 持股比 表决权 是否 公司名称 注册地 经营范围 际投资金 子公司净投资 质 (万元) 例 比例 合并 额(万元) 余额(万元) 云南西仪安化 安宁市太平 机械 生产销售汽车发 发动机连杆有 700.00 357.00 357.00 51% 51% 是 镇 制造 动机连杆总成等 限公司 开发、生产销售 重庆西仪汽车 重庆市江北 机械 1,000.00 汽车发动机连杆 600.00 600.00 60% 60% 是 连杆有限公司 区大石坝街 制造 总成 (3)少数股东权益 项 目 2008.12.31 2007.12.31 46 云南安化有限责任公司作为少数股东在云南西 2,608,036.86 2,596,362.92 仪安化发动机连杆有限公司拥有的权益 重庆长安金陵汽车零部件有限公司作为少数股 2,585,756.78 3,291,978.74 东在重庆西仪汽车连杆有限公司拥有的权益 合 计 5,193,793.64 5,888,341.66 五、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 1、公司本年度未发生会计政策、会计估计变更。 2、会计差错更正 由于申报的国产设备投资抵免企业所得税数与 2007 年度企业所得税汇算清缴 后税局核定的金额存在差异，公司本年补缴了 1,999,464.26 元企业所得税。公司对 该差异进行了追溯调整，导致 2007 年度所得税费用增加 1,999,464.26 元，未分配 利润余额减少 1,799,517.83 元。 六、税项 1、增值税 (1)本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵 扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。根据财政部、国家税务总局 财税字(94)第 011 号文的有关规定，本公司生产销售的其他工业产品免征增值税。 (2)根据财政部、国家税务总局下发的《关于三线企业增值税先征后退政策的 通知》(财税[2006]166 号)文件规定，本公司属“十一五”项目的三线企业，自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日期间享受增值税超基数退税并对退税款免征企业 所得税政策。2008 年已收到 2007 年度增值税超基数退税 6,224,777.21 元。 2、营业税 按应税收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴； 地方教育费附加按实际缴纳的流转税额的 1%计缴。 47 4、企业所得税 (1)根据云南省国家税务局云国税函[2006]17 号文的批复，本公司自 2005 年度 起享受西部大开发所得税优惠政策，企业所得税税率为 15%。 (2)根据云南省国家税务局云国税函[2005]101 号文的批复，本公司 G 系列连 杆技术改造项目所涉及的国产设备投资(预算投资额 2,971 万元)享受抵免企业所得 税政策，对符合规定的国产设备应予抵免的部分，经主管税务机关审核后按照规 定在新增企业所得税中计算并办理抵免企业所得税手续。该项税收优惠应在 5 年 内执行完毕，2005 年度至 2006 年度已累计抵免 1,019.48 万元，尚未抵免 168.92 万元，在 2007 年度企业所得税汇算清缴时，主管税务机关核实确认尚未抵免的税 款 168.92 万元不能继续抵免。 (3)根据云南省国家税务局云国税函[2005]808 号文的批复，本公司数控机床光 机生产线技术改造项目所涉及的国产设备投资(原预算投资额 2,395 万元，后经过 批准变更为 2,528.56 万元)享受抵免企业所得税政策，对符合规定的国产设备应予 抵免的部分，经主管税务机关审核后按照规定在新增企业所得税中计算并办理抵 免企业所得税手续。该项税收优惠应在 5 年内执行完毕，2005 年度至 2007 年度已 累计抵免 406.57 万元，尚未抵免的 596.49 万元按规定不再抵免。 (4)经财政部、国家税务总局《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》(财 税[2006]166 号)文件批准，公司属“十一五”项目的三线企业，自 2006 年 1 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日期间享受增值税超基数退税并对退税款免征企业所得税政策。 2008 年已收到 2007 年度增值税超基数退税 6,508,567.04 元，作为政府补助收入， 享受免征企业所得税政策。 5、其他税项 (1)根据财政部、国家税务总局财税字[2002]186 号文的有关规定，对南方集团 所属的专门生产其他工业产品的企业，除办公、生活区用地外，其他用地在 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日期间，免征城镇土地使用税。根据财政部、国家 税务总局财税字[2006]92 号文的有关规定，自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日继续免征。 (2)除上述税项外的其他税项，按国家的有关规定计缴。 48 七、合并财务报表有关项目注释 除特别指明外，以下期末账面余额是指 2008 年 12 月 31 日数，年初账面余额 是指 2008 年 1 月 1 日数，本期发生额是指 2008 年 1-12 月数，上期发生额是指 2007 年 1-12 月数。 7-1.货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现金 36,200.84 46,960.17 银行存款 197,546,403.26 77,045,490.58 合 计 197,582,604.10 77,092,450.75 注:公司期末货币资金余额较年初增加 156.29%，主要是因为本年公开发行上市 募集资金所致。 7-2.应收票据 (1)应收票据余额明细 类 别 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 17,336,959.28 24,917,139.56 商业承兑汇票 8,000,000.00 合 计 25,336,959.28 24,917,139.56 (2)用于质押的应收票据如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 沈阳华润三洋压缩机有限公司 2008.7.4 2009.1.4 2,400,000.00 柳州五菱柳机动力有限公司 2008.7.28 2009.1.28 1,292,000.00 重庆长安汽车股份有限公司 2008.9.19 2009.3.17 3,210,000.00 重庆长安汽车股份有限公司 2008.11.20 2009.5.14 3,300,000.00 合计 10,202,000.00 注：本公司以上述票据向银行质押，用于对外开具银行承兑汇票。 7-3.应收账款 (1)按账龄结构披露的应收账款 49 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 占总额 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 6 个月以内 139,724,996.53 92.62 116,507,770.39 88.05 6 个月-1 年 826,891.34 0.55 84,428.16 7,924,885.60 5.99 396,244.28 1—2 年 6,791,921.11 4.50 783,003.74 3,718,260.81 2.81 371,826.08 2—3 年 1,801,181.73 1.19 631,070.42 3,918,293.47 2.96 1,175,488.04 3—4 年 1,552,316.69 1.03 1,054,124.15 4—5 年 2,160.00 1,728.00 5 年以上 169,795.10 0.11 169,795.10 255,099.73 0.19 255,099.73 合 计 150,867,102.50 100.00 2,722,421.57 132,326,470.00 100.00 2,200,386.13 净 值 148,144,680.93 130,126,083.87 (2)按客户类别披露的应收账款: 客户类别 期末账面余额 占总额的比例(%) 坏账准备金额 单项金额重大的应收款项 78,450,290.70 52.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,532,044.17 2.34 1,862,834.47 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 68,884,767.63 45.66 859,587.10 合 计 150,867,102.50 100.00 2,722,421.57 期末应收账款净值 148,144,680.93 客户类别 年初账面余额 占总额的比例(%) 坏账准备金额 单项金额重大的应收款项 77,710,921.06 58.73 154,076.03 单项金额不重大但按信用风险特征组 257,259.73 0.19 256,827.73 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 54,358,289.21 41.08 1,789,482.37 合 计 132,326,470.00 100.00 2,200,386.13 期初应收账款净值 130,126,083.87 (3)无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4)欠款金额前五名情况: 单位名称 欠款金额 占总额比例(%) 欠款时间 欠款原因 50 中国新时代科技有限公司 23,139,105.00 15.34 6 个月以内 销售货款 昆明台成精密机械有限公司 15,542,540.00 10.30 6 个月以内 销售货款 云南 CY 集团有限公司 10,517,201.29 6.97 6 个月以内 销售货款 贵州西南工具(集团)有限公司 8,458,052.57 5.61 6 个月以内 销售货款 昆明技兴机电设备有限责任公司 8,443,300.00 5.60 6 个月以内 销售货款 合 计 66,100,198.86 43.82 (5)应收账款期末余额中包括应收关联方的款项，该项关联交易的披露见附注 “九、5”。 (6)公司将销售其他工业产品的两笔销售合同执行后产生的应收销售货款质押 给兵器装备集团财务有限责任公司，获得 3600 万元的短期借款。 7-4.预付账款 (1)按账龄结构披露的预付账款 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 占总额 占总额比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 例(%) 6 个月以内 17,152,787.51 93.14 11,970,652.92 94.02 6 个月-1 年 642,425.63 3.49 32,121.28 1—2 年 397,915.21 2.16 39,723.52 179,168.50 0.59 2—3 年 178,025.89 0.97 66,677.97 673,017.92 5.34 3—4 年 45,606.30 0.25 20,403.15 6,593.27 0.05 4—5 年 5 年以上 合 计 18,416,760.54 100.00 158,925.92 12,829,432.61 100.00 净 值 18,257,834.62 12,829,432.61 (2)公司期末预付账款账面余额较年初增加 43.55%，主要原因是公司 09 年部分 订货在本年投料、备料，期末材料采购预付款余额较大。 (3)按客户类别披露的预付账款: 51 客户类别 期末账面余额 占总额的比例(%) 坏账准备金额 单项金额重大的应收款项 9,063,599.43 49.21 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 9,353,201.11 50.79 158,925.92 合 计 18,416,760.54 100.00 158,925.92 期末预付账款净值 18,257,834.62 客户类别 年初账面余额 占总额的比例(%) 坏账准备金额 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 12,829,432.61 100.00 合 计 12,829,432.61 100.00 期初预付账款净值 (4)无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； (5)账龄超过 1 年的预付账款主要是本公司预付的材料款，因购销双方对材料 质量等存在争议尚未结算，双方正在积极处理中。 (6)预付账款期末余额中包括预付关联方的款项，该项关联交易的披露见附注 “九、5”。 7-5.其他应收款 (1)按账龄结构披露的其他应收款 期末账面余额 年初账面余额 帐 龄 占总额比 占总额比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例(%) 例(%) 6 个月以内 2,627,011.24 50.26 1,399,322.58 42.52 6 个月-1 年 1,095,331.07 20.96 56,342.04 119,920.00 3.64 6,296.00 52 期末账面余额 年初账面余额 帐 龄 占总额比 占总额比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例(%) 例(%) 1—2 年 542,765.79 10.38 54,276.58 688,276.67 20.91 68,827.67 2—3 年 8,040.00 0.15 2,262.00 89,208.16 2.71 26,462.45 3—4 年 79,498.16 1.52 79,798.16 4—5 年 14,000.00 0.43 11,200.00 5 年以上 874,178.30 16.72 874,178.30 980,113.12 29.79 980,113.12 合 计 5,226,824.56 100.00 1,066,857.08 3,290,840.53 1,092,899.24 净 值 4,159,967.48 2,197,941.29 (2)公司期末其他应收款账面余额较年初增加了 58.83%，主要原因是暂借款增 加所致。 (3)按客户类别披露的其他应收款: 客户类别 期末账面余额 占总额的比例(%) 坏账准备金额 单项金额重大的应收款项 4,270,202.77 81.70 523,023.97 单项金额不重大但按信用风险特征组 418,052.49 8.00 418,052.49 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 538,569.30 10.30 125,780.62 合 计 5,226,824.56 100.00 1,066,857.08 期末其他应收款净值 4,159,967.48 客户类别 年初账面余额 占总额的比例(%) 坏账准备金额 单项金额重大的应收款项 1,374,403.67 41.76 59,827.67 单项金额不重大但按信用风险特征组 994,113.12 30.21 991,313.12 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 922,323.74 28.03 41,758.45 合 计 3,290,840.53 100.00 1,092,899.24 期初其他应收款净值 2,197,941.29 (4)无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； (5)欠款金额前五名情况： 53 单位名称 欠款金额 占总额比例(%) 欠款时间 欠款原因 6 个月以内 公司修缮队 1,197,178.80 22.90 暂借款 及 1 年以内 西南兵工物资总公司 523,023.97 10.01 5 年以上 预付货款转入 昆明台正精密机械有限公司 481,087.06 9.20 6 个月以内 租赁费等 公司机床事业部 393,703.98 7.53 6 个月以内 暂借款 出售有线电视 云南省数字电视有限公司 108,916.00 2.08 6 个月以内 网络应收款 合 计 2,703,909.81 51.72 (6)其他应收款期末余额中包括应收关联方的款项，该项关联交易的披露见附 注“九、5”。 7-6. 存货及存货跌价准备 期末账面余额 年初账面余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 31,636,713.24 26,862,116.50 低值易耗品 1,203,404.62 1,215,025.31 在产品 51,281,497.49 29,463,792.56 库存商品 49,788,868.90 1,683,243.62 21,766,396.57 1,082,863.46 合 计 133,910,484.25 1,683,243.62 79,307,330.94 1,082,863.46 存货净值合计 132,227,240.63 78,224,467.48 注：(1)公司期末存货账面余额较年初增加 68.85%，主要原因是公司 09 年部分订 货在本年投料、备料，相应的在产品和原材料余额较大；受国际金融危机影响， 08 年下半年国内汽车行业受冲击，公司连杆产品市场受影响存货余额增加较大。 (2)公司存货未设定质押、抵押或担保。 (3)公司存货无借款费用资本化金额的情形。 7-7、长期投资 (1)长期股权投资分类明细情况 54 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 对子公司投资 对合营企业投资 22,779,253.81 1,520,336.62 24,299,590.43 对联营企业投资 对参股企业投资 14,656,287.41 22,000,000.00 36,656,287.41 减：长期投资减值准备(股权) 合 计 37,435,541.22 23,520,336.62 60,955,877.84 注：公司期末长期股权投资账面价值较年初增加 62.83%，主要原因是公司本期对 兵器装备集团财务有限公司(以下简称“兵装财务”)增加投资 2200 万元。 (2)长期股权投资期末数明细如下： 投资 初始投 减值 投资比 核算 本年收到现 被投资单位名称 期末账面余额 期末账面余额 起始日 资金额 准备 例% 方法 金红利 一、合营企业 1、哈尔滨诺雷西 仪机械制造有限 2004.6.28 25,000,000.00 22,779,253.81 24,299,590.43 50.00 权益法 责任公司 二、参股企业 1、昆明台正精密 1997.8.31 4,656,287.41 4,656,287.41 4,656,287.41 40.00 成本法 机械有限公司 526,917.61 2、兵器装备集团 2005.10.21 32,000,000.00 10,000,000.00 32,000,000.00 2.00 成本法 财务有限公司 850,000.00 注：昆明台正精密机械有限公司是由台湾旭正机械股份有限公司(以下简称“台湾旭 正”)和本公司共同出资设立的中外合资企业，台湾旭正持股比例为 60%，本公司持 股比例为 40%，由于其核心技术和销售渠道由控股方掌控，且成立合资公司时本 公司没有管理经验，其内部管理和市场拓展均由控股方派人管理，鉴于该公司的 董事长、总经理均由控股方担任，财务和经营政策也由控股方决定，本公司除按 出资比例收取红利外，无法施加重大影响，故对该项投资采用成本法核算。 7-8.投资性房地产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 55 一、原价合计 19,774,743.08 490,054.00 20,264,797.08 1.房屋建筑物 19,774,743.08 490,054.00 20,264,797.08 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 11,187,120.35 408,406.32 11,595,526.67 1.房屋建筑物 11,187,120.35 408,406.32 11,595,526.67 2.土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金 61,308.85 61,308.85 额合计 1.房屋建筑物 61,308.85 61,308.85 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 8,526,313.88 8,607,961.56 7-9.固定资产 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 固定资产原值: 房屋建筑物 89,844,771.61 6,454,781.65 446,843.46 95,852,709.80 机器设备 234,281,132.75 33,550,067.21 7,241,196.24 260,590,003.72 运输设备 12,652,663.26 957,761.08 87,004.00 13,523,420.34 办公设备 3,887,486.38 205,925.00 1,056,538.22 3,036,873.16 小 计 340,666,054.00 41,168,534.94 8,831,581.92 373,003,007.02 累计折旧: 房屋建筑物 56,469,711.54 2,423,274.21 322,618.40 58,570,367.35 机器设备 119,474,948.51 16,915,072.98 4,920,239.58 131,469,781.91 运输设备 5,460,681.63 1,008,256.37 39,241.36 6,429,696.64 办公设备 1,939,014.07 282,354.00 596,651.93 1,624,716.14 小 计 183,344,355.75 20,628,957.56 5,878,751.27 198,094,562.04 固定资产减值准备: 房屋建筑物 1,581,306.84 - - 1,581,306.84 56 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 机器设备 2,463,662.73 - 943,471.10 1,520,191.63 运输设备 743,882.22 - 31,372.64 712,509.58 办公设备 972,480.46 - 373,215.91 599,264.55 小 计 5,761,332.25 - 1,348,059.65 4,413,272.60 固定资产净额 151,560,366.00 170,495,172.38 (1)公司期末固定资产账面价值较年初增加了 12.49%，增加的主要原因是在建 工程本期结转固定资产所致。 (2)本公司以净值为 25,454,833.44 元的 70 台设备向建行抵押获得 2000 万元短 期借款。 (3)截至 2008 年 12 月 31 日，本公司尚未办妥产权证书的固定资产原值 9,614,567.79 元，累计折旧 1,711,610.24 元，净值 7,902,957.55 元。 57 7-10.在建工程 期初余额 本期减少 期末 项目名称 本期增加 本期转入固定 其他减 年初账面余额 减值准备 本期减少 期末账面余 资产额 少额 1、汽车发动机连杆生产 5,783,500.00 20,063,468.89 12,488,205.57 12,488,205.57 13,358,763 线技术改造项目： (1)连杆毛坯锻造生产线 8,091,600.00 1,051,927.88 1,051,927.88 7,039,672 (2)体上攻丝连杆总成生 5,377,900.00 171,600.00 5,377,900.00 5,377,900.00 171,600 产线 (3)常规连杆总成生产线 405,600.00 11,800,268.89 6,058,377.69 6,058,377.69 6,147,491 2、其他工业产品生产线 486,875.00 550,620.00 789,775.00 789,775.00 247,720 技改项目 3、其他设备购建 11,051,557.22 569,271.24 17,700,078.33 25,172,046.52 25,172,046.52 3,579,589 4、办公楼改造工程 2,080,000.00 2,080,000 5、其他零星基建工程 2,121,732.00 1,749,715.57 3,871,447.57 3,871,447.57 合 计 19,443,664.22 569,271.24 42,143,882.79 42,321,474.66 42,321,474.66 19,266,072 注:公司建设的工程项目无借款费用资本化的情形。 7-11.无形资产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 357,600.00 357,600.00 Auto Inventor Professiond 2008 59,600.00 59,600.00 连杆开发软件 298,000.00 298,000.00 二、累计摊销额合计 216,251.58 288,171.90 Auto Inventor Professiond 2008 2,980.08 11,920.32 14,901.12 连杆开发软件 213,271.50 60,000.00 273,271.50 三、无形资产减值准备累计金额合计 Auto Inventor Professiond 2008 连杆开发软件 四、无形资产账面价值合计 141,348.42 69,428.10 Auto Inventor Professiond 2008 56,619.92 44,699.60 连杆开发软件 84,728.50 24,728.50 7-12.递延所得税资产和递延所得税负债 (1)递延所得税资产明细情况 项 目 期末账面余额 年初账面余额 递延所得税资产 1、因资产的账面价值与计税基础不 1,761,295.57 1,582,939.07 同而形成的递延所得税资产 2、因负债的账面价值与计税基础不 同而形成的递延所得税资产 合 计 1,761,295.57 1,582,939.07 (2) 暂时性差异明细情况 项 目 期末数 年初数 应收帐款 2,736,483.88 1,674,114.22 预付账款 158,925.92 其他应收款 1,519,557.08 1,329,416.97 固定资产 4,413,272.60 5,761,332.25 14 投资性房地产 61,308.85 61,308.85 存货 1,683,243.62 1,082,863.46 在建工程 369,536.04 569,271.24 长期股权投资 700,409.57 74,620.12 预计负债 99,232.91 合 计 11,741,970.47 10,552,927.11 7-13.资产减值准备 本期减少数 项 目 期初数 本期计提数 期末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 3,293,285.37 680,961.36 26,042.16 26,042.16 3,948,204.57 其中：应收账款 2,200,386.13 522,035.44 2,722,421.57 预付账款 158,925.92 158,925.92 其他应收款 1,092,899.24 26,042.16 26,042.16 1,066,857.08 二、存货跌价准备合计 1,082,863.46 600,380.16 1,683,243.62 其中：库存商品 1,082,863.46 600,380.16 1,683,243.62 原材料 三、可供出售金融资产 减值准备 四、持有至到期投资减 值准备 五、长期股权投资减值 准备 六、 投资性房地产减值 61,308.85 61,308.85 准备 七、固定资产减值准备 5,761,332.25 1,348,059.65 1,348,059.65 4,413,272.60 合计 其中：房屋、建筑物 1,581,306.84 1,581,306.84 机器设备 2,463,662.73 943,471.10 943,471.10 1,520,191.63 运输设备 743,882.22 31,372.64 31,372.64 712,509.58 办公设备 972,480.46 373,215.91 373,215.91 599,264.55 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 569,271.24 199,735.20 199,735.20 369,536.04 十、无形资产减值准备 15 本期减少数 项 目 期初数 本期计提数 期末数 转回数 转销数 合计 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 10,768,061.17 1,281,341.52 26,042.16 1,547,794.85 1,573,837.01 10,475,565.68 7-14.短期借款 借款条件 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 40,000,000.00 60,000,000.00 质押借款 36,000,000.00 抵押借款 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 96,000,000.00 80,000,000.00 注：(1)公司短期借款较年初增加了 20%，主要原因是公司增加流动资金借款所 致。 (2)应收账款质押借款情况详见附注“七.3”，固定资产抵押借款情况详见附注 “七.9”。 7-15.应付票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 14,977,700.00 16,725,000.00 合 计 14,977,700.00 16,725,000.00 7-16.应付账款 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内 82,249,427.03 95.23 41,757,107.08 89.44 1—2 年 35,191.15 0.04 2,236,598.01 4.79 16 2—3 年 2,331,659.47 2.70 10,689.00 0.02 3 年以上 1,752,596.53 2.03 2,685,013.98 5.75 4—5 年 - - 5 年以上 - - 合 计 86,368,874.18 100.00 46,689,408.07 100.00 (1)公司期末应付账款较年初增加了 84.99%，增加的主要原因是公司 09 年部 分订货在本年投料、备料，期末材料采购应付款余额较大。 (2)无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项； (3)账龄超过 1 年的大额应付账款 占总额 报表日后 单位名称 欠款金额 欠款时间 未还款原因 比例(%) 是否归还 四川华庆机械有限责任公司 2,151,382.00 2.49 2-3 年 挂账继续清理 否 本溪特殊钢公司 450,000.00 0.52 3 年以上 挂账继续清理 否 北满特殊钢公司 400,386.78 0.46 3 年以上 挂账继续清理 否 云南模二机械有限责任公司 230,000.35 0.27 3 年以上 挂账继续清理 否 陕西钢厂 222,850.04 0.26 3 年以上 挂账继续清理 否 合 计 3,454,619.17 4.00 (4)应付账款期末数包括应付关联方的款项，该项关联交易的披露见附注“九、 5”。 7-17.预收款项 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内 4,180,443.30 99.40 1,574,046.39 94.40 1—2 年 13,837.00 0.33 2—3 年 3—4 年 93,340.40 5.60 4—5 年 11,363.12 0.27 5 年以上 17 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 合 计 4,205,643.42 100.00 1,667,386.79 100.00 (1) 公司期末预收账款较年初增加了 152.23%，增加的主要原因是收取次年 订货款增加所致。 (2)无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项； 7-18.应付职工薪酬 (1)应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 6,297,877.43 77,148,253.84 78,119,980.53 5,326,150.74 二、职工福利费 4,772,360.29 649,019.10 5,340,093.47 81,285.92 三、住房公积金 2,107,406.99 7,667,746.06 9,433,990.00 341,163.05 四、社会保险费 44,172.69 18,079,629.39 18,105,129.28 18,672.80 其中: 1.医疗保险费 6,782,402.21 6,779,921.74 2,480.47 2.基本养老保险费 44,172.69 9,819,162.90 9,848,823.46 14,512.13 3.年金缴费 4.失业保险费 1,006,522.22 1,004,842.02 1,680.20 5.工伤保险费 180,167.96 180,167.96 6.生育保险费 291,374.10 291,374.10 五、工会经费和职工教育经费 8,357,399.75 2,489,180.51 3,094,540.97 7,752,039.29 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 其中：以现金结算的股份支付 八、其他 合 计 21,579,217.15 106,033,828.90 114,093,734.25 13,519,311.80 (2)本期无为职工提供的各项非货币性福利形式。 (3)无拖欠应付职工薪酬的情况。 7-19.应交税费 18 税 种 期末账面余额 年初账面余额 增值税 5,206,371.24 5,973,783.86 营业税 27,011.35 9,194.54 城建税 198,106.37 79,475.67 企业所得税 2,566,097.20 3,113,617.86 个人所得税 156,449.47 94,639.18 印花税 15,022.48 教育费附加 84,902.72 41,102.79 地方教育费附加 28,285.60 其他 11,572.69 合 计 8,282,246.43 9,323,386.59 注：应交税费期末数与期初数中包括本公司 1996 年至 1998 年欠缴的增值 税呆账税金 4,881,735.47 元。 7-20.其他应付款 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内 3,195,968.13 8.64 32,503,557.42 61.63 1—2 年 16,620,714.90 44.94 5,496,417.65 10.42 2—3 年 5,350,096.66 14.47 9,595,290.47 18.19 3 年以上 11,818,568.56 31.95 5,145,176.32 9.76 合 计 36,985,348.25 100.00 52,740,441.86 100.00 (1)公司期末其他应付款较年初减少了 29.87%，减少的主要原因是代职工 向承建方等支付集资建房款等事项所致。 (2)无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项； (3)账龄超过 1 年的大额应付账款 占总额 报表日后 单位名称 欠款金额 欠款时间 未还款原因 比例(%) 是否归还 19 职工集资购房公司 代收代付职工集资建房 8,858,755.68 23.95% 1-2 年 否 代收代付款 款余额待支付 代收代付职工住房维修 房屋维修基金 5,724,569.32 15.48% 3 年以上 否 基金，待移交 改制阶段按标准计提尚 社区管理服务站 4,762,816.75 12.88% 3 年以上 否 未移交社区的人员经费 南方工业资产管理 1 年以下 4,670,587.85 12.63% 应付土地租金等 否 有限责任公司 及 1-2 年 云南省劳动社会保 1,000,000.00 2.70% 3 年以上 往来款 否 障厅 合 计 25,016,729.60 67.64% 7-21.长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年利率 借款起止日期 期初数 期末数 中国农业银行昆明市经济技 人民币 保证借款 7.56% 1994-1999 年 3,790,327.28 0.00 术开发区支行 1998 年 1 月 中国建设银行昆明海口支行 人民币 抵押借款 7.56% 7,932,754.62 0.00 -2002 年 1 月 合 计 11,723,081.90 0.00 注：长期借款本期债务重组情况详见附注“十三、1”。 7-22.其他非流动负债 项目 期末账面余额 年初账面余额 递延收益 财政拨款 3,660,000.00 注:其他非流动负债为政府拨入用于购建固定资产、技术改造及开展研发 活动的财政拨款。 7-23.股本 公司 2008 年股本变动情况如下表： 单位：元 年初账面余额 本年变动增减(+、-) 期末账面余额 项 目 送 公积金 其 数量 比例(%) 新股发行 小计 数量 比例(%) 股 转股 他 20 年初账面余额 本年变动增减(+、-) 期末账面余额 项 目 送 公积金 其 数量 比例(%) 新股发行 小计 数量 比例(%) 股 转股 他 一、有限售条件股份 1、国家持股 52,522,463.00 24.09 52,522,463.00 18.05 2、国有法人持股 164,609,630.00 75.50 164,609,630.00 56.56 3、其它内资持股 893，907.00 0.41 893，907.00 0.31 其中：境内法人持股 893，907.00 0.41 893，907.00 0.31 境内自然人持股 - 4、外资持股 - 其中：境外法人持股 - 境外自然人持股 - 有限售条件股份合计 218,026,000.00 100.00 218,026,000.00 74.92 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 73,000,000.00 73,000,000.00 73,000,000.00 25.08 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 - 4、其 他 - 无限售条件股份合计 73,000,000.00 73,000,000.00 73,000,000.00 25.08 三、股份总数 218,026,000.00 100.00 73,000,000.00 73,000,000.00 291,026,000.00 100.00 注：经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2008]903号文)核准，并经深圳证券交易所同意，公 司向社会公开发行人民币普通股7,300万股，募集资金总额为人民币 210,240,000.00元，扣除从募集资金中已直接扣减的各项发行费用人民币 19,993,754.87元后，实际募集资金净额为人民币190,246,245.13元，其中新增注册 资本及实收资本(股本) 73,000,000.00元。 上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本(股本)情况已经中瑞岳 华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2161号《验资报 告》。 7-24.资本公积 21 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 股本溢价 117,246,245.13 117,246,245.13 其他资本公积 1,827,015.41 1,827,015.41 合 计 1,827,015.41 117,246,245.13 119,073,260.54 注：募集资金净额 190,246,245.13 元超过新增注册资本的 117,246,245.13 元，形成股本溢价。 7-25.盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 法定盈余公积 8,844,124.35 3,401,471.26 12,245,595.61 任意盈余公积 2,185,802.63 3,401,471.26 5,587,273.89 合 计 11,029,926.98 6,802,942.52 17,832,869.50 注:本期增加数依据 2008 年利润分配预案，详见附注“十二”。 7-26.未分配利润 项 目 期末账面余额 年初账面余额 年初未分配利润 65,480,297.12 38,766,710.06 加:归属于母公司净利润 32,736,342.53 29,761,208.20 减:提取法定盈余公积金 3,401,471.26 3,047,621.14 提取任意盈余公积 3,401,471.26 应付普通股股利 - 期末未分配利润 91,413,697.13 65,480,297.12 注：根据公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过的《公司关于本次发行 前滚存利润处置的议案》，本公司首次发行股票前形成的滚存利润由新老股东共 同享有。 7-27.营业收入及营业成本 本期发生额 上期发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 411,248,144.24 349,576,651.06 400,128,467.33 319,056,043.99 22 其他业务 17,655,915.54 11,769,031.21 12,753,399.29 10,464,757.26 合 计 428,904,059.78 361,345,682.27 412,881,866.62 329,520,801.25 (1)各业务分部主营业务收入、成本情况表 本期发生额 上期发生额 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 其他工业产品 111,626,394.00 76,020,876.82 101,601,731.21 65,929,247.43 其中：其他工业产品 1 29,577,400.00 18,541,910.87 40,261,900.00 23,851,055.09 其他工业产品 2 9,663,820.00 8,276,482.94 8,580,000.00 8,257,328.08 其他工业产品 3 62,163,750.00 44,897,886.69 40,605,000.00 25,659,354.02 其他工业产品－其他 10,221,424.00 4,304,596.32 12,154,831.21 8,161,510.24 连杆产品 130,064,469.74 106,074,452.39 150,842,384.47 116,681,722.91 机床零部件及其他产品 173,974,413.02 172,169,671.58 152,811,529.30 141,567,613.99 小 计 415,665,276.76 354,265,000.79 405,255,644.98 324,178,584.33 内部抵销 4,417,132.52 4,688,349.73 5,127,177.65 5,122,540.34 合 计 411,248,144.24 349,576,651.06 400,128,467.33 319,056,043.99 (2)分地区主营业务收入、成本情况表 本期发生额 上期发生额 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华北地区 62,574,921.45 53,452,968.49 51,620,273.47 41,161,180.94 东北地区 24,055,782.59 20,269,726.85 44,035,921.39 35,113,539.82 华东地区 30,784,556.85 25,939,482.79 28,694,241.21 22,880,329.28 中南地区 26,707,999.38 22,504,520.49 33,769,753.65 26,927,461.77 西南地区 263,040,955.83 224,309,991.99 242,597,626.49 193,933,569.38 西北地区 928,017.84 781,960.35 279,832.45 223,133.92 境外地区 7,573,042.82 7,006,349.83 4,257,996.32 3,939,369.22 小 计 415,665,276.76 354,265,000.79 405,255,644.98 324,178,584.33 内部抵销 4,417,132.52 4,688,349.73 5,127,177.65 5,122,540.34 合 计 411,248,144.24 349,576,651.06 400,128,467.33 319,056,043.99 23 (3)2008 年度公司前五名客户销售的收入总额及占公司主营业务收入的比 例： 客户名称 金 额 占总额比例(%) 昆明台成精密机械有限公司 56,149,856.76 13.65 中国新时代科技有限公司 53,850,000.00 13.09 重庆长安汽车股份有限公司 34,950,619.03 8.50 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 22,628,144.71 5.50 贵州西南工具(集团)有限公司 21,875,641.08 5.32 合 计 189,454,261.58 46.07 7-28.营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 108,760.97 城建税 769,320.22 876,441.60 教育费附加及地方教育费附加 329,708.67 375,617.84 合 计 1,207,789.86 1,252,059.44 7-29.财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 6,783,498.96 2,670,145.88 减:利息收入 2,207,475.13 655,364.94 汇兑损失 124,048.51 260,078.02 其他 1,321,228.52 金融机构手续费 441,277.49 136,611.09 合 计 5,141,349.83 3,732,698.57 7-30.资产减值损失 24 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 654,919.20 243,475.93 存货跌价损失 600,380.16 合 计 1,255,299.36 243,475.93 7-31.投资收益 被投资企业 本期发生额 上期发生额 兵装集团财务有限公司 850,000.00 昆明台正精密机械有限公司 526,917.61 688,089.44 哈尔滨诺雷西仪有限公司 1,520,336.62 -74,620.12 合 计 2,897,254.23 613,469.32 7-32.营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 政府补助收入 11,516,796.95 6,270,532.46 债务重组利得 11,420,531.77 非流动资产处置利得 576,182.12 308,927.38 其中：固定资产处置利得 576,182.12 308,927.38 罚款收入 11，774.44 其他 48,000.00 80,734.00 合 计 23,561,510.84 6,671,968.28 7-33.营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失 227,832.38 48,028.59 其中：固定资产处置损失 227,832.38 48,028.59 罚款支出 12,215.46 公益性捐赠支出 56,000.00 25 其他 5,361.71 16,681.02 合 计 233,194.09 132,925.07 7-34.所得税费用 (1)所得税费用的组成 项 目 本期发生额 上期发生额 所得税费用 4,566,097.20 3,113,617.86 递延所得税费用 -178,356.50 -44,603.52 合 计 4,387,740.70 3,069,014.34 (2)所得税费用与会计利润的关系 项 目 本期发生额 上期发生额 1.利润总额 36,660,722.78 32,161,213.17 2.加：纳税调整增加额 -8,245,595.12 -11,403,760.77 3.应纳税所得额 28,415,127.66 20,757,452.40 4.当期所得税 4,566,097.20 3,113,617.86 5.递延所得税资产减少 -178,356.50 -44,603.52 6.递延所得税负债增加 7.所得税费用 4,387,740.70 3,069,014.34 7-35、政府补助 项 目 本期发生额 上期发生额 三线企业先征后退的增值税超基数退税 6,508,567.04 6,270,532.46 收到其他工业产品贸易财政贴息 1,290,000.00 创新企业培育工程补贴 2,500,000.00 其他零星项目补贴 1,218,229.91 合 计 11,516,796.95 6,270,532.46 7-36. 收到的其他与经营活动有关的现金 本公司 2008 年度收到的其他与经营活动有关的现金为 12,480,249.93 元，其 26 中金额较大的明细如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 银行存款利息 2,207,475.13 655,364.94 代收代缴各项保险费 484,179.49 964,049.64 收外部单位水电费 2,312,229.00 2,166,306.80 代扣款 716,279.17 660,486.96 收政府补助 5,250,000.00 3,000,000.00 合 计 10,970,162.79 7,446,208.34 7-37. 支付的其他与经营活动有关的现金 本公司 2008 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 27,478,120.78 元， 其中金额较大的明细如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 试验费 416,500.00 105,930.95 差旅费 3,810,859.63 2,361,249.00 修理费及物料消耗 2,942,182.67 3,056,750.17 财产保险费及车辆保险费 1,225,337.04 1,306,485.00 丧葬费及抚恤金 224,503.90 123,412.90 咨询费 731,360.00 会议费 845,836.71 453,906.17 业务招待费 3,250,405.85 1,103,321.44 技术转让费及技术协作费 1,000,000.00 500,000.00 离休人员医药费 1,075,200.95 1,787,081.00 合 计 14,790,826.75 11,529,496.63 7-38.支付的其他与筹资活动有关的现金 本公司 2008 年度收到的其他与筹资活动有关的现金为 14,374,710.28 元，其 中金额较大的明细如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 27 支付代收代付职工集资建房款 9,133,727.24 13,566,663.45 上市发行费用 4,993,754.87 合 计 14,127,482.11 13,566,663.45 7-39. 现金和现金等价物 项目 2008.12.31 2007.12.31 一、现金 197,582,604.10 77,092,450.75 其中：库存现金 36,200.84 46,960.17 可随时用于支付的银行存款 197,546,403.26 77,045,490.58 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 197,582,604.10 77,092,450.75 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 7-40、现金流量表补充资料 补 充 资 料 合 并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 32,041,794.51 34,014,712.61 加：资产减值准备 1,255,299.36 1,024,111.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,490,263.73 18,397,322.62 无形资产摊销 71,920.32 71,920.32 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -348,349.74 -329,001.84 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 7,348,824.96 7,150,507.01 投资损失 -2,897,254.23 -2,897,254.23 递延所得税资产减少 -178,356.50 -178,356.50 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 -54,002,773.15 -51,133,961.04 28 补 充 资 料 合 并 母公司 经营性应收项目的减少 -25,828,844.98 -29,152,196.88 经营性应付项目的增加 9,832,679.53 9,753,972.70 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -12,214,796.19 -13,278,223.44 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 197,582,604.10 195,920,130.99 减：现金的期初余额 77,092,450.75 76,172,063.09 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 120,490,153.35 119,748,067.90 八、母公司财务报表有关项目注释 8-1.应收账款 (1)应收账款按账龄结构的披露 期末数 期初数 账 龄 占总额 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 6 个月以内 135,701,655.96 90.86 - 111,233,404.02 86.28% 6 个月-1 年 1,906,789.99 1.28 95,339.50 9,264,396.04 7.19% 7.19% 463,219.80 1—2 年 8,223,991.24 5.51 786,154.71 4,231,004.41 3.28% 423,100.44 2—3 年 1,801,181.73 1.21 631,070.42 3,918,293.47 3.04% 1,175,488.04 3—4 年 1,552,316.69 1.04 1,054,124.15 4—5 年 2,160.00 0.01% 1,728.00 5 年以上 169,795.10 0.11 169,795.10 255,099.73 0.20% 255,099.73 合 计 149,355,730.71 100.00 2,736,483.88 128,904,357.67 100% 2,318,636.01 净 值 146,619,246.83 126,585,721.66 29 (2)应收账款按客户类别的披露: 客户类别 期末数 占总额的比例(%) 坏账准备金额 单项金额重大的应收款项 78,450,290.70 52.53 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,532,044.17 2.36 1,862,834.47 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 67,373,395.84 45.11 873,649.41 合 计 149,355,730.71 100.00 2,736,483.83 期末应收账款净值 146,619,246.83 客户类别 期初数 占总额的比例(%) 坏账准备金额 单项金额重大的应收款项 77,457,702.23 60.09% 154,076.03 单项金额不重大但按信用风险特征组 257,259.73 0.20% 256,827.73 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 51,189,395.71 39.71% 1,907,732.25 合 计 128,904,357.67 100% 2,318,636.01 期初应收账款净值 126,585,721.66 注：母公司应收账款与合并报表数无重大差异，相关信息详见合并财务报 表对应项目注释。 8-2.其他应收款 母公司其他应收款与合并报表数无重大差异，相关信息详见合并财务报表 对应项目注释。 8-3.长期投资 长期投资： 期初余额 本期 期末余额 项 目 本期增加 金额 减值准备 减少 金额 减值准备 长期股权投资 47,005,541.22 23,520,336.62 70,525,877.84 合 计 47,005,541.22 23,520,336.62 70,525,877.84 30 长期股权投资期末数明细如下： 减值 投资 核算 被投资单位名称 投资起始日 初始投资额 期初余额 期末余额 准备 比例% 方法 一、控股公司 云南西仪安化发动 成本 2003.8.20 3,570,000.00 3,570,000.00 3,570,000.00 51.00 机连杆有限公司 法 重庆西仪汽车连杆 成本 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 60.00 有限公司 法 一、合营企业 1、哈尔滨诺雷西仪 权益 机械制造有限责任 2004.6.28 25,000,000.00 22,779,253.81 24,299,590.43 50.00 法 公司 二、参股企业 1、昆明台正精密机 成本 1997.8.31 4,656,287.41 4,656,287.41 4,656,287.41 40.00 械有限公司 法 2、兵器装备集团财 成本 2005.10.21 32,000,000.00 10,000,000.00 32,000,000.00 2.00 务有限公司 法 8-4.营业收入及营业成本 本期发生额 上期发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 386,534,729.07 326,425,871.63 374,176,573.73 295,068,510.72 其他业务 17,236,699.28 11,544,972.99 12,323,054.88 10,265,913.85 合 计 403,771,428.35 337,970,844.62 386,499,628.61 305,334,424.57 其中：主营业务收入 类 别 本期发生额 上期发生额 其他工业产品 111,626,394.00 101,601,731.21 其中：其他工业产品 1 29,577,400.00 40,261,900.00 其他工业产品 2 9,663,820.00 8,580,000.00 其他工业产品 3 62,163,750.00 40,605,000.00 其他工业产品－其他 10,221,424.00 12,154,831.21 31 类 别 本期发生额 上期发生额 连杆产品 99,849,666.20 119,763,313.22 机床零部件及其他产品 175,058,668.87 152,811,529.30 小 计 386,534,729.07 374,176,573.73 内部抵销 合 计 386,534,729.07 374,176,573.73 主营业务成本 类 别 本期发生额 上期发生额 其他工业产品 76,020,876.82 65,929,247.43 其中：其他工业产品 1 18,541,910.87 23,851,055.09 其他工业产品 2 8,276,482.94 8,257,328.08 其他工业产品 3 44,897,886.69 25,659,354.02 其他工业产品－其他 4,304,596.32 8,161,510.24 连杆产品 76,791,454.55 87,571,649.31 机床零部件及其他产品 173,613,540.26 141,567,613.98 小 计 326,425,871.63 295,068,510.72 内部抵销 合 计 326,425,871.63 395,068,510.72 8-5.投资收益 母公司投资收益与合并报表数无重大差异，相关信息详见合并财务报表对 应项目注释。 九、关联方关系及其交易 (一)关联方概况 1、本公司的母公司及子公司相关信息 经济性质 组织机构代 法人 注册 与本公 关联方名称 主营业务 或类型 码 代表 地址 司关系 32 71092492-9 最终控 中国南方工业集团 国有 徐斌 北京市 国有资产投资 公司 制方 等 有限责任 71092877-8 实业投资、信息 南方工业资产管理 王德臣 北京市 母公司 咨询等 有限责任公司 公司 有限责任 79589352-6 开发、生产销售 重庆西仪汽车连杆 杨波 重庆市 子公司 汽车发动机连 有限公司 公司 杆总成等 有限责任 75069393-4 云南省 生产销售汽车 云南西仪安化发动 段满贯 子公司 发动机连杆总 机连杆有限公司 公司 安宁市 成等 2、母公司及子公司的注册资本及其变化 (单位:万元) 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 期末账面余额 中国南方工业集团公司 1,264,521.00 1,264,521.00 南方工业资产管理有限责任公司 20,000.00 20,000.00 重庆西仪汽车连杆有限公司 1,000.00 1,000.00 云南西仪安化发动机连杆有限公司 700.00 700.00 3、母公司所持本公司股份、本公司所持子公司股份及变化 (单位:万元) 年初数 本年增加 本年减少 期末账面余额 企业名称 金额 比例 金额 金额 金额 比例 中国南方工业集团公司 5252.25 24.09% 5252.25 18.05% 南方工业资产管理有限责任 15,261.82 70.00% 15,261.82 52.44% 公司 重庆西仪汽车连杆有限公司 600.00 60.00% 600.00 60.00% 云南西仪安化发动机连杆有 357.00 51.00% 357.00 51.00% 限公司 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 经济性质 法人 与本公 关联方名称 注册地址 或类型 代表 司关系 武汉盘龙城经济开 左月夕 本公司股东、同 武汉长江光电有限公司 有限公司 发区 受南方集团控制 昆明台正精密机械有限公司 有限公司 冯振复 昆明市西山区海口 联营企业 33 镇山冲 四川省南溪县大观 秦絃 同受南方集团控 四川华庆机械有限责任公司 有限公司 镇新添 制 何世斌 重庆市 同受南方集团控 重庆长江电工集团有限公司 有限公司 制 湖南华南光电(集团)有限责 李宗樵 湖南省常德市 55 号 同受南方集团控 有限公司 任公司 制 重庆市江北区建新 股份有限 尹家绪 同受南方集团控 重庆长安汽车股份有限公司 公司 东路 620 号 制 余国华 重庆市九龙坡区 同受南方集团控 重庆建设工业有限责任公司 有限公司 制 江北区建新东路 长安汽车(集团)有限责任公 尹家绪 同受南方集团控 有限公司 司 260 号 制 北京市海淀区紫竹 兵器装备集团财务有限责任 国有独资 徐斌 同受南方集团控 院路69 号中国兵 公司 公司 制 器大厦17层 国有独资 聂晓夫 重庆市沙坪坝区双 同受南方集团控 重庆嘉陵特种装备有限公司 公司 碑 制 重庆市巴南区渔洞 徐留平 同受南方集团控 重庆长安铃木汽车有限公司 有限公司 镇 制 李真诚 重庆南坪六小区 同受南方集团控 重庆珠江光电科技有限公司 有限公司 制 哈尔滨市平房区平 哈尔滨诺雷西仪机械制造有 孙景先 房镇镇西新村二道 有限公司 合营企业 限责任公司 街 12 号 昆明市黄土坡勋业 昆明仪丰达贸易有限公司 有限公司 李红坤 公司股东 钢材城 45＃ (二)关联交易和关联往来 1. 采购货物 本期发生额 上期发生额 企业名称 占购货 占购货 定价政策 金额 金额 比例% 比例% 武汉长江光电有限公司 1,799,500.00 0.59 2,319,500.00 0.72 市场价格 四川华庆机械有限责任公司 5,960,791.15 1.94 13,148,309.65 4.06 市场价格 重庆长江电工集团有限公司 204,666.43 0.07 650,078.00 0.20 市场价格 34 重庆嘉陵特种装备有限公司 821,879.60 0.27 661,064.80 0.20 市场价格 湖南华南光电(集团)有限责任 2,647,333.00 0.86 4,534,042.00 1.40 市场价格 公司 昆明台正精密机械有限公司 17,775,740.00 5.80 18,073,571.00 5.57 市场价格 哈尔滨诺雷西仪机械制造有 71,955.00 0.02 市场价格 限公司 重庆长安铃木汽车有限公司 1,567,210.68 0.51 市场价格 重庆珠江光电科技有限公司 512,318.00 0.17 合 计 31,289,438.86 10.26 39,458,520.45 12.17% 市场价格 2.销售货物 本期发生额 上期发生额 企业名称 占销售 占销售 定价政策 金额 金额 比例% 比例% 四川华庆机械有限责任公司 1,139,800.00 0.27 186,090.59 0.05 市场价格 重庆长安汽车股份有限公司 34,950,619.03 8.41 20,530,038.42 5.31 市场价格 长安汽车集团有限责任公司 643,788.30 0.15 市场价格 重庆建设工业有限责任公司 2,800,000.00 0.67 342,920.31 0.09 市场价格 哈尔滨诺雷西仪机械制造有 610,256.42 0.15 1,873,072.66 0.48 市场价格 限责任公司 昆明台正精密机械有限公司 2,111,781.17 0.50 448,314.62 0.12 市场价格 重庆长安铃木汽车有限公司 11,535,360.00 2.78 8,919,397.20 2.31 市场价格 重庆嘉陵特种装备有限公司 316,400.00 0.07 合计 54,108,004.92 12.82 32,299,833.80 8.36 市场价格 3、借款及接受金融服务 公司接受兵装财务提供的存、贷款等服务，兵装财务作为非银行金融机构 按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用，本年度公司在兵装财务的 存、贷款情况如下： 2008 年度支付 定价 项目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 的贷款利息 政策 贷款： 35 兵装财务 20,000,000.00 85,000,000.00 69,000,000.00 36,000,000.00 2,129,517.15 同期 贷款 银行 南方集团 贷款 委托兵装 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 2,667,733.34 利息 财务贷款 贷款合计 60,000,000.00 125,000,000.00 109,000,000.0 76,000,000.00 4,797,250.49 存款 58,982,779.52 419,832,150.17 444,849,104.20 33,965,825.49 4、其他重大关联交易事项 (1)本公司 2004 年与南方集团签订《土地租赁协议》 ，约定自 2004 年 4 月起 向南方集团租赁国有土地 13 宗，面积 126.9886 公顷，年租金每平方米 1 元，租 赁期为两年。2006 年 8 月 1 日，本公司与南方集团签订《土地使用权租赁协议》， 约定继续租赁上述土地，租赁期为 10 年，自《土地租赁协议》租赁期限届满之 日次日起算，年租金每平方米 1 元，自该协议生效之日起，每三年根据云南省政 府部门公布的基准地价协商对租金进行调整，但每次调整幅度不得大于现有租金 的 20%。本公司依据合同规定，2008 年度提取土地租金 1,269,885.96 元。 (2)2008 年 7 月，本公司向兵装财务增加投资 2,200 万元，截止 2008 年 12 月 31 日公司对兵装财务投资额为 3200 万元，股权比例增加为 2.00%。 (3)本公司向昆明台正精密机械有限公司提供动力服务，2008 年度确认收入 1,549,778.14 元，另外本公司还向昆明台正精密机械有限公司出租厂房等，2008 年度确认租赁收入 1,312,265.65 元。 (4)2007 年 10 月，南方集团通过兵装财务向本公司提供委托贷款 4,000.00 万元，年利率 6.56%，本年 10 月借款到期后，公司又与南方集团签定了委托兵 装财务向公司贷款的合同，仍按原利率贷款 4000 万元，合同期自 2008 年 10 月 至 2009 年 10 月，2008 年公司累计为该借款支付利息 2,667,733.34 元。 5、关联方应收应付款项余额 2008.12.31 2007.12.31 占全部应收 占全部应收 项 目 金额 (付)款余额 金额 (付)款余额 比例(%) 比例(%) 36 2008.12.31 2007.12.31 占全部应收 占全部应收 项 目 金额 (付)款余额 金额 (付)款余额 比例(%) 比例(%) 应收账款: 重庆建设工业有限责任公司 2,243,620.31 1.49 991,920.31 0.75 重庆长安汽车股份有限公司 6,409,580.62 11,213,743.14 8.47 重庆长安铃木汽车有限公司 2,533,307.50 1.68 4,435,718.54 3.35 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司 70,902.24 0.05 235,694.00 0.18 重庆嘉陵特种装备有限公司 316,400.00 0.21 长安汽车集团有限责任公司 39,582.66 0.03 合 计 8,959,225.40 5.94 16,877,075.99 12.75 应收票据 重庆长安汽车股份有限公司 9,710,000.00 38.32 11,520,000.00 46.23 预付账款 重庆长江电工集团有限公司 1,543.50 0.01 1,543.50 0.01 重庆长安铃木汽车有限公司 80,730.00 0.44 重庆嘉陵特种装备有限公司 416,260.20 2.26 重庆长江电工工业有限责任公司 258,487.50 1.40 重庆珠江光电科技有限公司 1,193.00 0.01 合 计 758,214.20 4.12 1,543.50 0.01 其他应收款: 昆明台正精密机械有限公司 481,087.06 9.20 应付票据： 四川华庆机械有限责任公司 500,000.00 3.34 湖南华南光电(集团)有限责任公司本部 300,000.00 2.00 武汉长江光电有限公司本部 700,000.00 4.67 合 计 1,500,000.00 10.01 应付账款: 37 2008.12.31 2007.12.31 占全部应收 占全部应收 项 目 金额 (付)款余额 金额 (付)款余额 比例(%) 比例(%) 昆明台正精密机械有限公司 6,281,756.00 7.27 武汉长江光电有限公司 1,839,000.00 2.13 1,339,500.00 2.87 四川华庆机械有限责任公司 2,939,825.19 3.40 5,563,521.39 11.92 湖南华南光电(集团)有限责任公司 441,273.00 0.51 37,595.60 0.08 合 计 11,501,854.19 13.32 6,940,616.99 14.87 其他应付款: 南方工业资产管理有限责任公司 4,670,587.85 12.63 8,203,619.81 15.55 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司 896,579.76 1.70 昆明台正精密机械有限公司 50,700.72 0.10 合 计 9,150,900.29 17.35 十、承诺事项 本公司报告期内无需披露的重大承诺事项。 十一、或有事项 本公司报告期内无需披露的重大或有事项。 十二、资产负债表日后事项 根据 2009 年 2 月 25 日本公司董事会审议通过的 2008 年利润分配预案，拟 按 2008 年度净利润的 10%计提法定盈余公积金，按 2008 年度净利润的 10%计 提任意盈余公积金，本年度不分配现金股利。 该预案尚需经股东大会审议。 十三、其他重要事项 1、债务重组 (1)本公司于 1994 年向中国农业银行昆明市经济技术开发区支行贷款 446 万元，1999 年到期未能归还。后经双方协商并分次还款，2007 年 3 月 20 日尚 38 欠利息 3,790,327.28 元，双方于 2008 年 6 月 11 日签定协议，公司一次性偿还利 息 810,327.28 元后，余欠利息 2,980,000 元给予豁免。公司如期偿还利息，将豁 免利息转入营业外收入。 (2)云南省财政厅于 1991 年、1992 年委托中国建设银行昆明海口支行向本 公司贷款 500 万元，该贷款分别于 1995 年、1996 年到期，本公司未能归还。 1998 年本公司与该行签订展期协议书，将贷款期限修订为 1998 年 1 月至 2002 年 1 月，到期后本公司仍未能归还。该笔贷款的借款条件为抵押。 2006 年 8 月 3 日，云南省财政厅、中国建设银行股份有限公司云南省分 行签发了《关于云南西仪工业股份有限公司省财政委托贷款处理意见的批复》(云 财企[2006]247 号)，同意本公司 1991 年至 1992 年借入的省财政委托贷款 500 万元采取还本免息的方式偿还。该文件规定：本公司 2006 年内偿还 100 万元， 2007 年内偿还 200 万元，2008 年内偿还 200 万元，还款期内不停计利息，但 利息核算根据本金还款情况逐年递减，待 2008 年本金全部还清后豁免全部挂账 利息。 公司按还款计划于本年度还清欠款，并得到中国建设银行云南省分行建云 机[2008]44 号文确认，挂账利息全额豁免，公司将挂账利息 8,175,531.77 元转作 营业外收入。 2、截至财务报告批准报出日，本公司社区管理服务站尚未正式移交，仍 由本公司代管。 2006 年 1 月 3 日，公司与云南国防工业职业技术学院(简称“技术学院”) 签署《协议书》，约定技术学院从公司原所属职工大学在职职工中选拔 40 人调 入技术学院工作，对未被选调的发行人所属在职教职工，双方共同努力解决其今 后的工作问题；职工大学所使用的教学设施、设备、器材、图书、资料等办学资 源移交技术学院；公司将原新华中学所在地移交给技术学院，作为技术学院在海 口校区的实习实训基地，目前移交工作已完成。公司承诺对该学院的经费支持总 额为 90 万元，在 2008 年 3 月份前分 2 至 3 次付清，此后不再承担经费支持义 务。截至财务报告批准报出日，上述费用尚未支付。 3、公司代为持有土地的情况 云南省国土资源厅于 2004 年 4 月 13 日向南方集团下发“云国土资用 [2004]48 号”《关于云南西仪工业有限公司改制涉及土地报告备案和土地使用权 39 处置方案的批复》，对公司设立时土地使用权的处置批准如下：“A、鉴于南方集 团为国务院批准的国家授权投资机构，在南方集团组建发行人时，原由西仪公司 使用的国有划拨土地 13 宗、面积 1,269,886 平方米，可按工业用途，以国家授权 经营方式由南方集团经营管理，土地使用年限为 50 年，根据当地地价水平和土 地出让金标准，同意将土地使用权评估价格 9,815.18 万元按有关规定转增国有资 本金。南方集团取得该宗授权经营土地使用权后，可按有关规定提供给拟组建的 发行人使用。B、西仪公司职工住宅及配套设施使用的国有划拨土地 6 宗、面积 569,093 平方米，在不改变土地利用性质及发生转让、出租、抵押等行为的条件 下，可继续以划拨方式提供使用，并由组建的发行人管理。” 在云南省国土资源厅下发 48 号文后，昆明市国土资源局在具体执行中对 部分变更土地使用权用途的认定与 48 号文不符，除将上述 1,269,886 平方米土地 中的 946,837.5 平方米土地使用权按照 48 号文规定变更登记至南方集团名下，并 换发“西国用(2004)第 280 号”《国有土地使用证》外，其余土地均登记在本公司 名下；此外，对公司原使用的生活及附属设施用地，昆明市国土资源局已变更登 记在公司名下。 根据国家相关法规及 48 号文，在本公司变更为股份有限公司过程中，原 由公司使用的国有划拨用地均应变更至南方集团名下。虽然上述土地使用权目前 暂时登记在公司名下，但实质上公司仅是代为持有。南方集团目前已向云南省国 土资源厅和昆明市国土资源局提出申请，解决上述国有土地使用权人变更问题。 4、呆帐税金挂账的处理 公司前身云南西南仪器厂 1996 年至 1998 年期间由于生产经营困难欠缴 增值税 4,881,735.47 元，已被昆明市国家税务局确认为呆账税金挂账。上述呆账 税金及滞纳金未来存在被税务部门依法追缴的可能性。公司控股股东南方集团已 承诺如税务部门追缴该部分呆账税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳 金。 5、非经常性损益构成项目如下: 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 348,349.74 260,898.79 40 项 目 2008 年度 2007 年度 计入当期损益的政府补助 3,718,229.91 债务重组损益 11,420,531.77 除上述各项之外的其他营业外收支净额 42,638.29 7,611.96 小 计 15,529,749.71 268,510.75 减:所得税影响数 2,326,635.27 30,549.72 非经常性损益净额 13,203,114.44 237,961.03 其中:归属于少数股东的非经常性损益 9,280.47 25,851.36 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 13,193,833.97 212,109.67 6、净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益计算过程 (1)净资产收益率 本期数 上期数 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 6.30% 8.70% 10.04% 10.57% 扣除非经常性损益后归属于公司普 3.76% 5.29% 9.97% 10.58% 通股股东的净利润 (2)每股收益 本期数 上期数 项 目 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.14 0.14 0.14 0.14 扣除非经常性损益后归属于公司 0.08 0.08 0.14 0.14 普通股股东的净利润 ①全面摊薄净资产收益率计算过程： 项 目 代码 本期全面摊薄=P/E 上期全面摊薄=P/E 归属于公司普通股股东的净 P 32,736,342.53 6.30% 29,761,208.20 10.04% 利润 扣除非经常性损益后归属于 P1 19,542,508.56 3.76% 29,549,098.53 9.97% 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期 E 519,345,827.17 - 296,363,239.51 - 末净资产 ②加权平均净资产收益率计算过程 41 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP/2+Ei×Mi/M0-Ej×Mj/M0+Ek×Mi/M0-El×Mj/M0) 本期 上期 扣除非经常性损 项 目 扣除非经常性损益 归属于公司普通 归属于公司普通 益后归属于公司 后归属于公司普通 股股东的净利润 股股东的净利润 普通股股东的净 股股东的净利润 利润 加权平均净资产收益率 8.70% 5.29% 10.57% 10.58% P 报告期利润 32,736,342.53 19,542,508.56 29,761,208.20 29,761,208.20 E0 期初净资产 296,363,239.51 296,363,239.51 266,602,031.31 266,602,031.31 NP 报告期净利润 32,736,342.53 19,542,508.56 29,761,208.20 29,549,098.53 Ei 报告期发行新股或债 190,246,245.13 190,246,245.13 转股等新增净资产 Ej 报告期回购或分红 减少的净资产 Ek 报告期因其他交易或 事项引起的净资产增加 El 报告期因其他交易或 事项引起的净资产减少 M0 报告期月份数 12 12 12 12 Mi 新增净资产下一月 4.00 4.00 份起至报告期末的月份数 Mj 减少净资产下一 月份起至报告期末的月份 数 ③基本每股收益计算过程： 基本每股收益=P/S S=S0+Sl+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk 本期 上期 扣除非经常性损 扣除非经常性损 项 目 归属于公司普通 益后归属于公司 归属于公司普通 益后归属于公司 股股东的净利润 普通股股东的净 股股东的净利润 普通股股东的净 利润 利润 基本每股收益=P/S 0.14 0.08 0.14 0.14 P 报告期利润 32,736,342.53 19,542,508.56 29,761,208.20 29,549,098.53 S 发行在外的普通 242,359,333.33 242,359,333.33 218,026,000.00 218,026,000.00 股加平均数 S0 期初股份总数 218,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00 Sl 报告期因公 积金转增股本或股票 股利分配等增加股份 数 42 Si 报告期因发行 新股或债转股等增加 73,000,000.00 73,000,000.00 股份数 Sj 报告期因回购 等减少股份数 Sk 报告期缩股数 M0 报告期月份数 12 12 12 12 Mi 增加股份下一 月份起至报告期期末 4.00 4.00 的月份数 Mj 减少股份下一 月份起至报告期期末 的月份数 ④目前，公司未发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股， 因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 云南西仪工业股份有限公司 二 00 九年二月二十五日 43 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的2008 年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券与法律事务部。 云南西仪工业股份有限公司 董事长：武林 2009 年 2 月 27 日 44