青海明胶(000606)2007年年度报告

青海明胶股份有限公司 2007 年年度报告正文 青海明胶股份有限公司 2008 年 3 月 第一节 重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性 和完整性。 公司独立董事李建保先生因参加全国“两会”原因，董事李茜女士、范振丽 女士因出差原因，未出席第四届七次董事会会议，分别委托独立董事张延强先生、 董事赵华先生、李天华先生出席会议，并代为行使表决权。 北京五联方圆会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，敬请 投资者阅读。 公司负责人董事长赵华先生、总裁杨公先生，主管会计工作负责人副总裁刘 桂英女士及会计机构负责人黄海勇先生公司郑重声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示…………………………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介………………………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………4 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………11 第六节 公司治理结构 …………………………………………………………18 第七节 股东大会情况简介 ……………………………………………………26 第八节 董事会报告 ……………………………………………………………26 第九节 监事会报告 ……………………………………………………………42 第十节 重要事项 ………………………………………………………………43 第十一节 财务报告 ………………………………………………………………47 第十二节 备查文件目录 ………………………………………………………134 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：青海明胶股份有限公司 公司英文名称：QingHai Gelatin Company Limited 二、公司法定代表人：赵华 三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电 子信箱 公司董事会秘书：张海仓 公司证券事务代表：唐玉成 联系地址：西宁市城北区纬一路 18 号 联系电话：0971—8013495 联系传真：0971—5226338 电子信箱：zhanghc@my0606.com.cn tangyc@my0606.com.cn 四、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电 子信箱 注册地址：西宁市东兴路 19 号 办公地址：西宁市城北区纬一路 18 号 邮政编码：810003 国际互联网网址：http://www.my0606.com.cn 电子信箱：zongcb@my0606.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址，公司年度报告置备地点 公司选定的信息披露报纸:《证券时报》 登载 2007 年年度报告的中国证监会指定网址:http://www.cninfo.com.cn 公司 2007 年年度报告备置地点:深圳证券交易所、公司总裁办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：青海明胶 股票代码：000606 七、其他有关资料 首次注册登记日期、地点：1996 年 9 月 24 日在青海省工商行政管理局登记注册 3 最近一次变更登记日期 2007 年 6 月 3 日在青海省工商行政管理局登记变更 事项 企业法人营业执照注册号：6300001200698 税务登记号码：630102226592459 公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据（单位：人民币元） 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 289,241,477.59 180,495,300.64 180,495,300.64 60.25% 168,548,813.95 168,548,813.95 利润总额 26,657,523.74 18,366,480.06 19,042,765.30 39.99% 12,361,893.29 12,532,132.22 归属于上市公司 23,852,821.11 16,004,105.18 18,062,212.58 32.06% 10,700,790.95 11,030,459.53 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 19,851,083.86 14,593,542.53 16,651,649.93 19.21% 8,998,899.60 9,328,568.18 常性损益的净利 润 经营活动产生的 18,243,717.04 24,634,306.60 24,634,306.60 -25.94% 27,866,040.05 27,866,040.05 现金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 830,551,751.47 643,930,147.11 641,844,773.03 29.40% 570,779,536.05 571,529,900.72 所有者权益（或 456,403,627.42 311,100,483.11 308,219,670.38 48.08% 299,335,005.13 298,537,471.60 股东权益） 二、主要财务指标（单位：人民币元） 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.12 0.11 0.12 0 0.0705 0.0727 稀释每股收益 0.12 0.11 0.12 0 0.0705 0.0727 扣除非经常性 损益后的基本 0.10 0.10 0.11 -9.09% 0.0593 0.0542 每股收益 全面摊薄净资 5.23% 5.14% 5.86% -0.63% 3.57% 3.69% 4 产收益率 加权平均净资 6.24% 5.14% 5.95% 0.29% 3.65% 3.39% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 4.35% 4.69% 5.40% -1.05% 3.01% 3.12% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 5.36% 4.79% 5.49% -0.13% 3.07% 2.81% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.08 0.16 0.16 -50.00% 0.184 0.184 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 2.04 2.05 2.03 0.49% 1.97 1.97 净资产 三、公司 2007 年度的非经常性损益的项目及金额如下表所示：（单位：元） 项 目 2007 年度 非经常性收益 各种形式的政府补贴 2877600.00 营业外收入 1209798.12 小计 4087398.12 非经常性损失 营业外支出 85660.87 以前年度计提减值准备冲回 小计 85660.87 四、报告期利润表附表（单位：人民币元） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项目 全面摊薄净资 加权平均净资 基本每股收益 稀释每股收益 产收益率 产收益率 归属于母公司净利润 5.23 6.24 0.1194 0.1194 扣除非经常性损益后 4.49 5.36 0.1025 0.1025 归属于母公司净利润 5 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表（单位：股） 报告期内公司股本发生四次变动，具体情况如下： 1、2007 年 3 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准青海明 胶股份有限公司非公开发行股票的通知》证监发字[2007]45 号文件，核准公司非 公开发行不超过 3500 万股股份。公司于 2007 年 4 月 9 日实施完成了向 9 名特定 投资者定向发行 3500 万股 A 股股票的方案，发行完成后公司总股本增至 186,702,000 股。变动后的公司股本结构如下表： 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 定向发行 （股） 比例（％） （股） 比例（％） 一、有限售条件股份 67,274,800 44.35 +35,000,000 102,274,800 54.78 1、国家持股 6,044,666 3.98 6,044,666 3.24 2、国有法人股 42,089,735 27.75 +35,000,000 77,089,735 41.29 3、社会法人持股 19,140,399 12.62 19,140,399 10.25 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 0 0 0 0 二、无限售条件股份 84,427,200 55.65 0 84,427,200 45.22 1、人民币普通股 84,427,200 55.65 84,427,200 45.22 三、股份总数 151,702,000 100% 35,000,000 186,702,000 100% 2、2007 年 5 月 8 日，受公司部分股东委托，经公司董事会申请，深圳证券 交易所核准，公司股东北京国际信托投资有限公司、江门市蓬江区恒业化工商行、 青海省新机五金矿产有限公司、北京紫竹药业有限公司所持公司股份办理了解除 股份限售事项，该事项办理完成后，公司股本结构如下表： 本次限售股份解除事项实施前 本次限售股份解除事项实施后 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份类别 股份类别 （股） 比例（％） （股） 比例（％） 有限售条件的流 一、有限售条件的 102291686 54.79 93811326 50.25 通股合计 流通股合计 国家持股 国家持股 6 国有法人持股 72827707 39.00 国有法人持股 65574123 35.12 社会法人持股 29447093 15.77 社会法人持股 28220317 15.12 境内自然人持股 16886 0.01 境内自然人持股 16886 0.01 境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0 无限售条件的流 二、无限售条件的 84410314 45.21 92890674 49.75 通股合计 流通股合计 A股 84410314 45.21 A股 92890674 49.75 三、股份总数 186702000 100 三、股份总数 186702000 100 备注：该事项办理完毕后，公司股本总量无变动，股本结构发生变动。 3、2007 年 5 月 24 日，经公司 2006 年年度股东大会批准，公司向全体股东 实施了每 10 股送 1 股派发现金红利 0.11 元（含税），同时用资本公积金向全体 股东每 10 股转增 1 股的 2006 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，该方案 实施后公司总股本增至 224042400 股。公司股本结构如下表： 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份类别 股份数量 占总股本 资本公积 股份数量 占总股本 送股 （股） 比例（％） 金转增 （股） 比例（％） 一、有限售条件股份 93811326 50.25% 9381133 9381133 112573591 50.25% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0% 2、国有法人股 65574123 35.12% 6557412 6557412 78688948 35.12% 3、社会法人持股 28220317 15.12% 2822032 2822032 33864380 15.12% 4、境内自然人持股 16886 0.01% 1689 1689 20263 0.01% 5、境外法人持股 0 0% 0% 二、无限售条件股份 92890674 49.75% 9289067 9289067 111468809 49.75% 1、人民币普通股 92890674 49.75% 9289067 9289067 111468809 49.75% 三、股份总数 18670200 100% 18670200 18670200 224042400 100% 4、2007 年 8 月 7 日，受公司部分股东委托，经公司董事会申请，深圳证券 交易所核准，公司股东西安思源机械科技有限公司、西宁正润城市发展股份有限 公司所持公司股份办理了解除股份限售事项，该事项办理完成后，公司股本结构 如下表： 本次限售股份解除事项实施前 本次限售股份解除事项实施后 7 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份类别 股份类别 （股） 比例（％） （股） 比例（％） 一、有限售条件的 一、有限售条件的 112573591 50.25 97471591 43.51 流通股合计 流通股合计 国家持股 0 0 国家持股 0 0 国有法人持股 78688948 35.12 国有法人持股 78688948 35.12 社会法人持股 33864380 15.12 社会法人持股 18762380 8.38 境内自然人持股 20263 0.01 境内自然人持股 20263 0.01 二、无限售条件的 二、无限售条件的 111468809 49.75 126570809 56.49 流通股合计 流通股合计 A股 111468809 49.75 A股 126570809 56.49 三、股份总数 224042400 100 三、股份总数 224042400 100 备注：解除限售事项办理完成后有限售条件的流通股股份类别按实际情况统计 （二）股票发行与上市情况 1、报告期发行股票及其他衍生证券情况 2007年3月，经中国证券监督管理委员会核准，公司实施了向特定投资者发 行股票的方案，以3.90元/股的价格向9名投资者定向发行了3,500万股股份，共 募集资金13,650万元，扣除796万元发行费用后募集资金净额为12,854万元，发 行完成后公司总股本增至186,702,000股。经北京五联方圆会计师事务所有限公 司出具的五联方圆验字[2007]005号《验资报告》验证，募集资金已汇入公司的 募集资金专项账户。 2、报告期公司因转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券 转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起的公司股份总数和股份结构变动事 项。 2007 年 5 月 24 日，经公司 2006 年年度股东大会批准，公司以非公开发行 股票完成后的总股本 186702000 股为基数，向全体股东实施了每 10 股送 1 股派 发现金红利 0.11 元（含税），同时用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股的 2006 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，该方案实施后公司总股本增至 224042400 股。 3、截止 2007 年 12 月 31 日，公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 33735 人。 （二）截止 2007 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况。 单位：股 8 股东总数 33735 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 天津泰达科技风险投资股份有限公司 国有法人股 19.57% 43835349 43835349 0 西安思源机械科技有限公司 社会法人股 9.32% 20870980 12762380 12762380 中国建银投资证券有限责任公司 国有法人股 4.82% 10800000 10800000 0 天津泰达投资控股有限公司 国有法人股 3.24% 7253599 7253599 0 西宁正润城市发展股份有限公司 国有法人股 2.18% 4873800 0 0 无锡市宝联投资有限公司 国有法人股 1.61% 3600000 3600000 0 长江证券有限责任公司 国有法人股 1.61% 3600000 3600000 0 天津信托投资有限责任公司 国有法人股 1.61% 3600000 3600000 0 百瑞信托投资有限责任公司 国有法人股 1.61% 3600000 3600000 0 山西信托投资有限责任公司 国有法人股 1.61% 3600000 3600000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 西安思源机械科技有限公司 8108600 人民币普通股 西宁正润城市发展股份有限公司 4873800 人民币普通股 李荣 1668710 人民币普通股 天津铁厂 935510 人民币普通股 罗贤裕 677700 人民币普通股 段万跃 508811 人民币普通股 刘永年 450900 人民币普通股 邵友菊 434576 人民币普通股 温国光 357200 人民币普通股 杨成社 345375 人民币普通股 上述股东中，天津泰达科技风险投资股份有限公司、天津泰 达投资控股有限公司构成《上市公司股东持股变动信息管理办法》 上述股东关联关系或一致行动的说明 中规定的一致行动人关系，除此之外公司未知其他股东之间是否 存在关联关系。 注：1、公司前十名股东中，天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称： 9 “泰达科技”）、天津泰达投资控股有限公司构成《上市公司股东持股变动信息 管理办法》中规定的一致行动人关系，合计持有公司国有法人股 51088948 股， 占公司总股本的 22.80%，天津泰达科技风险投资股份有限公司持有公司股份 43835349 股，为公司第一大股东。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，西安思源机械科技有限公司持有公司股份共计 20870980 股，为公司第二大股东，其中所持公司股份 12762380 股质押给工商银 行西安韩森寨支行，尚未办理解除质押手续。除此之外，报告期内持有公司 5% 以上股份的法人股股东所持公司股份无质押、冻结情况。 3、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 承诺履 股东名称 承诺事项 备 注 行情况 自完成股权分置改革之日起三十 天津泰达科技风险投资股份有限公司 履约中 六个月内不转让 泰达科技承诺：所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，三十六个 月内不上市交易或者转让，目前尚未达到解除限售条件，正在履约中。 4、报告期末前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 所持限售 新增可上 可上市 股东名称 条件流通 市交易股 限售条件 时间 股数量 份数量 1、泰达科技、北京国投、泰达控股承 诺：三家合计持有的股份在股权分置 35435349 20090123 35435349 改革完成之日起十二个月内不上市交 易或者转让，上述禁售期满后的十二 天津泰达科技风 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易 险投资股份有限 出售股份数量合计占青海明胶股份总 公司 数的比例不超过百分之五，二十四个 月内不超过百分之十； 8400000 20100409 8400000 2、泰达科技承诺：所持有的非流通股 份自获得上市流通权之日起，三十六 个月内不上市交易或者转让。 10 3、报告期内，泰达科技于 2007 年 4 月 9 日认购的公司非公开发行股票及 天津泰达投资控 7253599 20080123 7253599 其衍生股票 8400000 股承诺三年内不 股有限公司 上市。 承诺在禁售期满后的十二个月内通过 20080123 9102120 西安思源机械科 深圳证券交易所挂牌交易出售股份数 12762380 技有限公司 量占公司股份总数的比例不超过百分 20090123 3660260 之五，二十四个月内不超过百分之十。 （三）公司控股股东情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司第一大股东为泰达科技，持有公司股份 43835349 股，占公司总股本的 19.57%。泰达科技注册地：天津经济技术开发区 泰华路 12 号创业中心大楼 9 层 912 室，注册资本 41021 万元，法定代表人：叶 旺，注册号：120000000003106，企业类型：股份有限公司，经济性质：国有控 股，经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁。 经营期限：自 2000 年 10 月 13 日起不约定期限。 （四）公司实际控制人产权关系图 天津经济技术开发区管理委员会 100%（国有独资） 天津经济技术开发区投资有限公司 70.1% 天津泰达科技风险投资股份有限公司 19.57% 青海明胶股份有限公司 （四）其他持股 10%以上的法人股东情况 11 截止 2007 年 12 月 31 日，西安思源持有公司股份共计 20870980 股，占公司 总股本的 9.32%，为公司第二大股东，注册地址：西安市咸宁路 9 号翠庭大厦 6 层，法定代表人：邵小云，注册资本：叁仟伍佰万元人民币，企业类型：有限责 任公司，经营范围：电器设备、电工产品的开发、生产、销售；电子产品、化工 产品（除易燃易爆危险品及专项审批项目）、金属材料、建筑材料的销售。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 赵 华 董事长 男 37 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 杨 公 副董事长兼总裁 男 48 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 利润分配及公 逯益民 董事兼执行总裁 男 49 2006-03-31---2009-03-31 5,629 6755 积金转增 李 茜 董事 女 50 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 范振丽 董事 女 43 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 李天华 董事 男 50 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 张伯礼 独立董事 男 59 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 李建保 独立董事 男 48 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 张延强 独立董事 男 44 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 王元成 副总裁 男 48 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 赵 侠 副总裁 男 37 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 利润分配及公 刘桂英 副总裁 女 45 2006-03-31---2009-03-31 5,629 6754 积金转增 张海仓 副总裁、董秘 男 42 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 张晓滨 总裁助理 男 41 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 利润分配及公 曹耀安 监事会主席 男 55 2006-03-31---2009-03-31 5,628 6565 积金转增 白中杰 监事 男 35 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 周 楠 监事 女 34 2006-03-31---2009-03-31 0 0 0 李友竹 监事 女 42 2006-03-31---2009-03-31 0 6525 二级市场买入 12 白战勇 监事 男 41 2007-12-31---2009-03-31 0 0 0 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 赵华先生，硕士研究生学历，中共党员。历任天津开发区总公司建设开发处 科长、办公室副主任、天津泰达标准食品有限公司总经理、天津泰达科技风险投 资股份有限公司总经理、青海明胶股份有限公司董事长职务。现任天津泰达科技 风险投资股份有限公司董事兼总经理、青海明胶股份有限公司董事长职务。 杨公先生，中共党员，高级经济师，法国尼斯大学 MBA，历任兰州石化技术 学院企业管理教研室主任，兰州石化技术学院化工机械设备系副主任，天津华泰 集团股份有限公司副总经理兼企管部经理，天津津滨发展股份有限公司总经理助 理兼投资部经理，天津津滨发展股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经 理、青海明胶股份有限公司总经理职务。现任青海明胶股份有限公司副董事长、 总裁。 逯益民先生，中专学历，高级工程师，中共党员。历任青海制胶总公司车间 主任、技术科科长、技改科科长、明胶分厂厂长，青海明胶股份有限公司董事兼 总经理职务。现任青海明胶股份有限公司董事、执行总裁、党委书记，青海明胶 有限责任公司执行董事、青海明诺胶囊有限公司董事长。 李茜女士，大学学历，先后就职于北京化学纤维研究所、北京国际信托投资 有限公司咨询部，历任北京国际信托投资有限公司部门经理、青海明胶股份有限 公司董事职务。现任北京国际信托投资有限公司企业管理部业务经理、青海明胶 股份有限公司董事。 范振丽女士，大专学历，经济师。先后在西安建国饭店、西安三秦机械电子 公司工作，2003 年至今在西安思源机械科技有限公司工作，历任青海明胶股份 有限公司董事职务。现任西安思源机械科技有限公司副总经理、青海明胶股份有 限公司董事。 李天华先生，大专学历，会计师。先后在河北邢台市橡胶厂、西安华山机械 厂工作，2003 年至今在西安思源机械科技有限公司工作，历任青海明胶股份有 限公司董事职务。现任西安思源机械科技有限公司副总经理、青海明胶股份有限 公司董事。 李建保先生，博士生导师，现为清华大学教授，海南大学校长,党委副书记， 公司独立董事。于 1988 年日本东京大学工业化学系博士毕业并获得工学博士学 位。1988 年 3 月起在清华大学工作，先后任清华大学化学工程系和材料科学工 13 程系教师，1992 年晋升为教授，1992 年聘任为博士生导师。1995 年获得首届国 家杰出青年基金，1997 年被评为中国十大杰出青年。2004 年获得全国“五一劳 动奖章”。1998 年担任清华大学新型陶瓷与精细工艺重点实验室主任，1999 年 -2003 年兼任清华大学全校学术委员会秘书长。2001 年被聘为国家 863 高技术计 划新材料领域主题专家组长，2002 年起被任命为青海省青海大学校长。先后在 美国橡树岭国家实验室、英国利兹大学和德国斯图加特马普研究所进修或者进行 合作研究。专业为无机材料与结晶化学。先后在材料科学技术相关国内外学术刊 物杂志上发表论文 50 余篇，申请并获得发明国家专利 3 篇以上，有 30 多篇被 SCI/EI 文库收录。兼任青海省人大代表、中国人民政治协商会议全国委员会第 八届委员，并为美国陶瓷学会会员和日本陶瓷学会会员、国际材料研究联合会材 料信息网络委员会中方代表、中国材料研究学会常务理事以及中国硅酸盐学会副 理事长。 张伯礼先生，博士生导师。现任天津中医学院教授、院长，公司独立董事。 兼任中国中西医结合学会副会长，中华中医学会内科分会副主任委员，中华中医 药学会临床药理分会副主任委员，国家食品药品监督局 GCP 专家工作委员会委 员，科技部“创新药物与中药现代化”重大专项总专家组成员。张伯礼教授承担 973 项目“方剂关键科学问题”研究，任首席科学家。在以组分配研制现代中药 方面进行了开拓性研究，取得了突出成绩。主要成果：血管性痴呆（VD）研究获 国家科技进步二等奖，教育部一等奖；中医中风病因学及先兆症研究，成为行业 标准的基础，并获省级科技进步二等奖；高粘滞血症（HVS）研究创立了血沉曲 线检测分析方法，获三项专利；关键科学问题研究获国家科技进步二等奖、天津 市科技进步一等奖、中华中医药学会科技进步一等奖、全国优秀博士论文，成果 已转让企业并产业化；关木通肾脏毒性研究结果被 2000 年版药典采用，并受药 监局邀请，在“中药及植物药国际高级论坛”大会报告，获省部级科技进步奖两 项；舌诊客观化研究，建立了舌诊文献及检索系统、舌象数据库系统，研究深入， 富于创新，在中医诊断现代化方面取得重要进展，获五项专利和国家科技进步三 等奖。获人事部突出中青年专家、卫生部先进工作者、突出专家、全国科技先进 工作者、全国杰出技术人才等荣誉称号。 张延强先生，中国注册会计师，高级会计师，硕士研究生，公司独立董事。 历任新疆电力安装公司计财科副科长、新疆电力多经局会计主管、新疆光明会计 14 师事务所副主任会计师、新疆电力基本建设局副总会计师、新疆宏源大厦物业管 理公司经理等职。现任宏源证券股份有限公司财务部总经理。曾获新疆电力安装 公司自学成才奖、新疆电力工会双文明先进个人奖、新疆税务学会纳税及代理奖 等奖项。 王元成先生，中专学历，助理工程师。历任国营五二三七厂技术员、青海制 胶总公司生产科副科长、胶囊厂厂长、青海金牛胶业集团有限公司常务副总经理、 青海明胶股份有限公司董事兼副总经理职务。现任青海明胶股份有限公司副总 裁，河南省焦作金箭明胶有限责任公司、广汉明浩骨制品有限责任公司董事长。 赵侠先生，美国加利弗尼亚大学 MBA，曾在中国农业银行北辰支行任职，历 任天津滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理、天津泰达科技风险投资 股份有限公司投资银行部经理、青海明胶股份有限公司副总经理职务。现任青海 明胶股份有限公司副总裁、青海明杏生物工程有限公司董事长。 刘桂英女士，中专学历，助理会计师。历任青海制胶总公司财务处会计员、 副处长、青海明胶股份有限公司董事、副总经理兼财务部经理职务。现任青海明 胶股份有限公司副总裁、天津海达投资管理有限公司执行董事。 张海仓先生，大学本科，中共党员。历任青海制胶总公司连云港、西安分公 司经理、企业管理处副处长、青海明胶股份有限公司投资管理部经理、总经理办 公室主任、青海明胶股份有限公司董事会秘书职务。现任青海明胶股份有限公司 副总裁、董事会秘书。 张晓滨先生，大专学历，经济师。曾在青海制胶总公司办公室、企业管理部 工作。历任青海制胶总公司晶品胶囊厂车间主任、副厂长、厂长职务。现任青海 明胶股份有限公司总裁助理、青海明诺胶囊有限公司总经理职务。 曹耀安先生，大专学历，工程师。历任青海骨胶厂车间主任，技术科副科长， 设备科科长，青海明胶股份有限公司董事、青海明胶股份有限公司监事会主席职 务。现任青海明胶股份有限公司监事会主席、工会委员会主席。 白中杰先生，大学本科，会计师。曾在西安惠安化工厂工作，2003 年至今 在西安思源机械科技有限公司工作。现任历任西安思源机械科技有限公司财务部 经理、青海明胶股份有限公司监事职务。 周楠女士，中共党员，研究生学历，高级工程师，西宁市青年委员会第五届 委员会委员。历任西宁市自来水总公司水质处副处长，西宁市自来水总公司生产 处副处长，西宁市自来水总公司副总工程师，西宁市自来水公司总工程师，青海 15 明胶股份有限公司监事职务。现任西宁水务燃气发展（集团）有限责任公司副总 经理，青海明胶股份有限公司监事。 李友竹女士，中专学历，助理统计师。曾在青海第三毛纺厂工作，历任青海 制胶总公司生产科统计员、企业管理处副处长职务。现任青海明胶股份有限公司 监事（职工代表监事），广汉明浩骨制品有限责任公司副总经理职务。 白战勇先生，大专学历，历任青海明诺胶囊有限公司生产部部长、质量部部 长、综合部部长等职务。现任青海明胶股份有限公司监事（职工代表监事），青 海明胶股份有限公司企业管理部副部长。 3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职务 任职期限 赵 华 天津泰达科技风险投资股份有限公司 董事、总经理 长期 范振丽 西安思源机械科技有限公司 副总经理 长期 李天华 西安思源机械科技有限公司 副总经理 长期 周 楠 西宁水务燃气发展（集团）有限责任公司 副总经理 长期 白中杰 西安思源机械科技有限公司 财务部经理 长期 4、公司董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 2007 年度，公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员的年度报酬按照 核定的等级标准规定按月发放，具体情况如下： 姓 名 职务 2007 年度报酬（单位：元） 杨 公 副董事长兼总裁 278400 逯益民 董事兼执行总裁 193500 王元成 副总裁 158100 刘桂英 副总裁 113200 赵 侠 副总裁 206100 张海仓 副总裁兼董秘 105600 张晓滨 总裁助理 116400 张伯礼 独立董事 50000 李建保 独立董事 50000 张延强 独立董事 50000 曹耀安 监事会主席 32172 李友竹 职工代表监事 57878 白战勇 职工代表监事 39075 1450425 合 计 16 报告期内公司董事长赵华，董事范振丽、李茜、李天华，监事周楠、白中杰 不在公司领取报酬，其报酬均在股东单位领取。 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 经 2007 年 4 月 6 日召开的公司第四届六次董事会审议，与会董事投票表决， 同意聘任张海仓先生为公司董事会秘书；同意袁军先生因个人原因辞去公司副总 裁职务。 二、报告期公司员工情况 截止报告期末，公司及控股子公司员工总计 1226 人，其中高级职称 5 人， 中级职称 50 人，初级职称 120 人。具体人员构成情况如下： （一）专业构成情况 专业构成类别 专业构成的人数 生产人员 762 销售人员 178 技术人员 126 财务人员 31 行政人员 121 其他人员 8 （二）教育程度构成情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士或硕士以上 12 本科 125 大专 289 大专以下 800 （三）公司总部及各子公司人员情况 1、报告期末，公司总部员工总计 50 人，其中具有大专以上学历 26 人。 2、报告期末，公司控股子公司青海明胶有限责任公司员工 252 人，其中大 专以上学历 62 人。 3、报告期末，公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司员工 430 人。其中大 专以上学历 86 人。 4、报告期末，公司控股子公司青海明杏生物工程有限公司员工 99 人，其中 大专以上学历 48 人。 17 5、报告期末，公司控股子公司四川禾正制药有限责任公司员工 155 人，其 中大专以上学历 110 人。 6、报告期末，公司控股子公司广汉明浩骨制品有限责任公司员工 60 人，其 中大专以上学历 13 人。 7、报告期末，公司控股子公司河南省焦作金箭明胶有限责任公司员工 174 人，其中大专以上学历 6 人。 8、报告期末，公司控股子公司天津海达投资管理有限公司员工 6 人，其中 大专以上学历 6 人。 9、报告期末，公司没有需承担费用的离退休职工。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司长期以来，以一贯之的把规范运作作为企业持续发展的根本举措，按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的 要求，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《内部 控制制度》等为主要内容的内部治理规章体系。形成了以股东会、董事会、监事 会和经理层为主体结构的经营决策和管理体系。依照《上市公司治理准则》的有 关规定，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，实际治理情况符合中国证监 会发布的监管规范的具体规定。 1、股东和股东大会 公司严格贯彻执行《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，不断完善《公 司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东特别是中小股东能够充 分平等的行使自身权利；在保证股东大会合法有效的前提下，在表决方式、时间 地点、表决事项等方面让尽可能多的股东了解会议情况并且参与会议表决；公司 的重大事项能够切实从维护中小股东的利益出发，做到公开、公平、公正并且及 时履行信息披露义务。 2、董事和董事会 公司不断完善《公司章程》中有关董事选聘资格和程序；董事能够积极主动 18 参加有关培训，掌握作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，了解 作为董事应具备的相关知识，公司董事会成员和人数符合法律法规的具体规定； 公司董事能够谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，公司按照相关规定选 举了独立董事，公司董事会制定了《董事会议事规则》和《独立董事制度》并且 下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、发展战略委员会、提名委员会，同时制 定了各个专门委员会的工作细则，确保了董事会决策高效科学。 3、监事和监事会 公司监事以列席董事会会议、定期检查公司财务的方式，对公司财务和董事、 高管履行职责的合法性、合规性进行监督，有效维护了公司和股东的权益；公司 监事会依据其议事规则的具体规定，充分履行职责，保证了公司经营运作的规范。 4、绩效评价和激励约束 公司以发展规划为基础，建立了中高级管理人员薪酬管理制度，确立了有效 的绩效评价和激励约束机制。通过合理的分配机制来留住人才、吸引人才、激励 人才，倡导企业与个人共同持续发展的理念，实现股东、公司和个人利益的一致。 对于提高公司的核心竞争力，维护全体股东权益，进一步完善公司法人治理结构， 推进企业长期健康稳定发展具有重要而深远的意义。 5、利益相关者 公司充分尊重投资人、债权人、消费者、供应商、职工等利益相关者的合法 权益，重视与利益相关者构建良好的内部工作氛围和外部经营环境，共同推进公 司持续健康发展。 6、信息披露 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 有关信息披露的规定，认真履行公司信息披露义务；通过公司《信息披露管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者推广接待工作制度》和《内部控制 制度》规范信息披露、信息保密、接待来访、回答询问、走访股东、向投资者提 供公开披露资料等投资者关系管理行为。 二、独立董事履行职责情况 依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建 19 立了符合企业实际，较为规范的独立董事制度。 报告期内，公司独立董事能较好地参与第四届董事会的历次会议表决，认真 审议董事会会议的各项议程，并且按照《公司章程》的相关规定对相关事项发表 独立意见，保证了公司运作的规范性和经营决策的公正性、科学性；公司独立董 事能够认真履行勤勉尽责义务，在公司规范运作、经营决策、维护中小股东利益 等方面发挥了积极作用。 1、独立董事出席董事会、股东大会的情况 报告期内，公司共召开七次董事会会议、一次股东大会，三位独立董事参加 董事会会议情况如下表： 独立董事 报告期应参加董 亲自表决 委托表决 缺席次数 备注 姓 名 事会表决次数 次 数 次 数 李建保 7次 7次 0 0 1次 1次 张伯礼 7次 5次 2007 年 4 月 6 日 2007 年 3 月 21 日 张延强 7次 7次 0 0 三位独立董事参加股东大会情况如下表： 独立董事 报告期应参加股 亲自参加 委托参加 缺席次数 备注 姓 名 东大会表决次数 次 数 次 数 李建保 1次 1次 0 0 1次 张伯礼 1次 0次 0 2007 年 5 月 9 日 张延强 1次 1次 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有 提出异议。 三、公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司已实现了与控股股东在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立， 各自独立核算，自主承担经营责任和风险。公司业务完整独立，经营自主。 1、人员方面：公司劳动人事和工资管理系统独立，依据《公司章程》自主 选聘董事、监事、高级管理人员和技术业务骨干，公司经理人员、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东单位任职。 20 2、业务方面：公司具备独立运行的产、供、销体系，自主管理经营业务， 自主决策经营事务，经营场地、生产系统、销售系统和组织机构独立于控股股东。 3、资产方面：公司经营业务所需要的固定资产、流动资产和无形资产具有 完全独立的产权，公司拥有生产经营所需要的相关专利技术、工业产权和非专利 技术；公司供应和销售系统与控股股东完全独立；公司与控股股东之间产权关系 明确，不存在无偿占有或使用情况。 4、机构方面：公司依据生产经营的实际需要设立了独立的组织机构，独立 办公，独立行使职能。公司控股股东及其职能部门与本公司及职能部门不存在上 下级关系。 5、财务方面：公司具有独立的财务部门，并且有独立的会计制度、财务管 理体系，开设独立的银行账户依法纳税。 四、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 报告期内，依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28号）和深交所《上市公司内部控制指引》的有关 规定，以完善基础管理，夯实内部控制制度，防范经营风险，明确经营责任，促 进持续发展，确保规范运作为治理工作重点，全面落实公司内部控制制度的建立 健全、贯彻实施及有效监督。 （1）报告期内，公司第四届董事会2007年第三次、第五次临时会议审议通 过公司《内控制度》、《公司信息披露管理制度》（2007年修订稿）、《公司募 集资金管理办法》（2007年修订稿）、《公司投资者关系管理制度》（2007年修 订稿）、《公司重大事项内部报告制度》、《公司对外担保管理规定》、《公司 投融资管理制度》、《公司关联交易实施细则》、《公司董事、监事和高级管理 人员所持公司股份及其变动管理制度》等公司管理制度，与公司其他管理制度一 起，构成了以《公司章程》为总则、以《内控制度》为纲要、以公司环境控制、 业务控制、会计系统控制、信息系统控制、内部审计控制为关键点的公司内部控 制制度体系。 （2）针对投资者和社会公众的评议、特别是中国证监会青海监管局公司治 理专项活动现场检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公司 治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改（详见公司刊登于2007年9月28日 《证券时报》的公告） （3）公司成立了以董事长为组长，公司总裁、执行总裁为副组长，公司董 事会秘书、投资部经理、财务部经理、办公室主任、证券事务代表及控股子公司 总经理为成员的公司内部控制领导小组，依据公司《内控制度》的规定，组织公 21 司内部控制各项工作。公司监事会和独立董事能够认真履行职责，对公司内部控 制活动进行监督。 （4）公司设立了审计部，聘请部门经理及审计员各1人。在公司内部控制制 度领导小组及董事长的直接领导下，审计部独立承担监督检查内部控制制度的执 行情况，并且对董事会负责。评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控 制和纠正错弊的建议等工作。 公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的规范要求，保证了公司经营业务的正常进行，具有合理性、完 整性和有效性。 2、公司内部控制重点活动 （1）公司组织机构图 股东大会 发展战略委员会 提名委员会 董事会 监事会 薪酬与考核委员会 审计委员会 董事会秘书 总裁 执行总裁 副总裁 总 财 企 审 投 青海 青海 青海 四川 广汉 河南 天津 裁 务 业 计 资 明胶 明杏 明诺 禾正 明浩 省焦 海达 办 部 管 部 部 有限 生物 胶囊 制药 骨制 作金 投资 公 理 责任 工程 有限 有限 品有 箭明 管理 室 部 公司 有限 公司 责任 限责 胶有 有限 100% 公司 94..83 公司 任公 限责 公司 75% % 90% 司 任公 100% 95% 司 51% （2）公司控股子公司的内部控制情况 22 根据公司《内控制度》的规定，公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化 的管理模式，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。 各全资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司 的总体经营计划部署自身的年度经营安排，公司对各子公司的机构设置、资金调 配、人员编制调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的集中统一。 （3）公司关联交易的内部控制情况 公司依据《关联交易实施细则》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关 系、关联交易的决策程序、关联交易的认定、关联交易的披露等作了详尽的规定， 公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易实施细则》的规定标准执行。 （4）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了《公司对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原 则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对 外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。 报告期内，公司对外担保事项严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有 对外担保均经过公司董事会或股东大会在审批权限内审议通过后执行。 （5）公司募集资金使用的内部控制情况 公司制定的《募集资金管理制度》，明确规定了资金的申请、募集、管理、 使用的审查、审批程序，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、 程序及相关责任人的责任追究机制等。公司募集资金的存放及使用严格依照公司 《募集资金管理制度》（2007年修订）的相关规定执行。 报告期内，经中国证券监督管理委员会核准，公司实施了向特定投资者定向 发行3500万股A股股票的方案，公司以3.90元/股的价格向9名特定投资者定向发 行了3,500万股股份，共募集资金13,650万元，扣除796万元发行费用后募集资金 净额为12,854万元。根据公司非公开发行人民币普通股方案的相关承诺，本次募 集资金将全部用于年产3000吨明胶项目建设。报告期内，公司募集资金已全部使 用完毕。 （6）公司重大投资的内部控制情况 公司制定了《投融资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限 及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明 确的规定。 报告期内，公司投资组建河南省焦作金箭明胶有限责任公司、天津海达投资 23 管理有限公司的出资计划，均由董事会依据公司《投融资管理制度》，在董事会 的审批权限内履行审批程序及信息披露义务。 （7）公司信息披露的内部控制情况 公司进一步完善和修订了《信息披露管理制度》（2007年修订）和《重大事 项内部报告制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行了全程、有效 的控制。 公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定 了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。 公司实行信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任 人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 3、公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制遵循以下基本原则： （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门、各个单位和各个 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监 督、反馈等各个环节； （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的经营现状，任何部门和个 人都不得拥有超越内部控制的权力； （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持 不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本 达到最佳的控制效果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据企业自身的实际情况，建立了覆盖公司 各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安 全和完整。 公司的内部控制基本达到以下目标： （1）建立和完善符合现代企业制度的法人治理结构及内部组织结构，形成 科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； （2）建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的有序平 稳运行； （3）堵塞漏洞、防范隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为， 24 保护公司财产的安全完整； （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控 制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符 合中国证监会、深交所的有关要求。 4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表 意见如下： （1）依照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证 了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2007年，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。 据此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，如实地反映 了公司内部控制的实际情况。 5、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列 公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制、业务 控制、会计系统控制、信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制为基础的、 完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合 国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公 司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 25 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 1 次股东大会，会议具体召开情况如下： 公司董事会于 2007 年 5 月 10 日组织召开了公司 2006 年度股东大会，出席 本次股东会议的股东及代理人共 8 人，代表公司股份 80230134 股，占公司有表 决权股份总数的 42.97%。 本次股东大会采取现场投票方式表决，经股东记名投票，审议通过了如下议 案： 1、《公司 2006 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2006 年度监事会工作报告》； 3、《公司独立董事 2006 年度工作述职报告》； 4、《公司 2006 年度财务报告》； 5、《公司 2006 年度利润分配预案》； 6、《公司 2006 年年度报告及其摘要》； 7、《聘请公司 2007 年度审计机构的议案》； 8、《增资青海明诺胶囊有限公司的议案》； 9、《修改公司章程部分条款的议案》； 10、《为公司控股子公司提供担保的议案》、《公司董（监）事、独立董事 工作津贴的议案》； 11、《公司明胶分公司改制的议案》等项议案。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 5 月 11 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 第八节 董事会报告 一、公司经营情况的回顾 报告期内，公司董事会和管理层紧密结合企业经营的实际，继续坚持做强做 大公司明胶、硬胶囊核心主业，提升中药品和保健品的业务规模。认真贯彻执行 年度目标经营计划，以市场需求为导向、以强化管理为手段、以技术进步为重点、 以发展主业为目的。审时度势，科学决策，公司年产3000吨明胶生产线竣工投产、 年新增60亿粒机制硬胶囊生产线技术改造项目按计划推进，为主业经营规模的进 一步扩张奠定了坚实的产业基础。2007年公司将产业经营与资本经营、引进战略 投资者、完善法人治理结构、规范经营行为与公司长远发展紧密结合，行业内并 购重组迈出实质性步伐，公司资产规模持续扩大，资产结构得以优化，运作机制 26 更加灵活，经营成果显著提高，行业地位有效提升。企业基础管理和专业管理水 平进一步提高，经营责任得到全面落实，公司呈现良好的成长势头。 报告期内，公司年产 3000 吨明胶建设项目，控股子公司年新增 60 亿粒硬胶 囊项目、中药新品上市、启动行业收购兼并是年度内的扩大业务规模的重点工作。 经过公司全体员工的不懈努力，年产 3000 吨明胶建设项目于 2007 年 8 月 27 日 投产运行，该项目产量规模、生产装备、工艺流程、自动化控制和节能减排等方 面取得了历史性跨越。在过去的一年中，公司依靠自身技术力量，与有关科研院 所通力合作，成功开发应用了国内明胶行业最新六项技术成果，并且申报国家专 利，开创了国内一流世界先进的明胶制造技术，缔造了公司发展史上的里程碑。 子公司青海明诺胶囊有限公司依靠自身力量筹措项目建设资金，率先采用国内先 进的双机头生产线，年新增 60 亿粒硬胶囊扩产改造项目进展良好，辅助设施全 面投入运行，新增产能得到逐步释放。子公司四川禾正制药有限责任公司新药开 发工作取得长足进步，开发的“肝速康胶囊、安尔眠颗粒、五酯滴丸”等新产品 即将全面投入市场。投资组建河南省焦作金箭明胶有限责任公司，标志着公司在 行业内并购迈出了坚实的步伐，公司整体竞争实力在未来将逐步显现。 2007 年度，公司实现主营业务收入 28924 万元；主营业务利润 2266 万元； 净利润 2360 万元。分别比上年同期增长 60%、66%、35%。 （二）公司主营业务及其经营状况分析（单位：人民币万元） 1、主营业务按行业、产品、地区划分情况（单位：人民币万元） 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 医药辅料 14,907.00 11,598.00 22.20% 29.09% 32.29% -7.81% 医药保健 14,195.00 8,815.00 37.90% 145.97% 285.88% -37.27% 厂房租赁 1,482.00 357.00 75.91% 5.16% 0.81% 1.39% 主营业务分产品情况 明胶系列产品 9,904.00 8,136.00 17.85% 28.80% 34.13% -17.57% 中药品 13,153.00 8,080.00 38.57% 164.76% 403.38% -42.98% 保健品 1,042.00 736.00 29.37% 29.76% 8.29% 91.07% 硬胶囊 5,067.00 3,507.00 30.79% 29.66% 28.22% 2.30% 厂房租赁 1,482.00 357.00 75.91% 5.16% 0.81% 1.48% 主营业务分布地区 西北地区 11058.00 8152.00 32.07 -10.70 -13.86 37.87 西南地区 18108.00 12306.00 27.52 263.16 659.09 -58.46 27 华北地区 1482.00 357.00 72.61 5.16 0.81 1.48 2、主要客户及供应商情况（单位：人民币元） 向前五名供应商采购金额合计 20262593.7 占采购总额比重 28.22% 向前五名销售客户销售金额合计 45,377,154.50 占销售总额比重 15.69% （三）报告期公司资产构成变动情况（单位：人民币元） 2007 年末 2006 年末 项 目 金额 占总资产的比例% 金额 占总资产的比例% 应收账款 99,654,956.19 11.20 55,563,127.19 8.66 存 货 72,318,624.96 8.71 73,949,358.69 11.52 长期股权投资 27,001,300.00 3.25 9,079,037.69 1.42 固定资产净值 324,463,073.12 39.07 205,881,682.38 32.08 在建工程 35,427,614.06 4.27 108,340,225.74 16.88 短期借款 20,000,000.00 2.41 38,000,000.00 5.92 一年内到期长期负债 50,500,000.00 6.08 11,000,000.00 1.71 长期借款 109,360,000.00 13.17 115,782,945.00 18.04 重大变动的原因： 固定资产净值增加的主要原因系 3000 吨明胶建设项目已达到预定可使用状 态，估价转入固定资产所致。 （四）期间费用和所得税同比变化情况（单位：人民币元） 项目 2007 年 2006 年 增减金额 增减% 营业费用 48,732,847.35 32,137,307.86 16,595,539.49 51.64 管理费用 17,731,742.26 19,833,449.19 -2,101,706.93 -10.60 财务费用 5,926,328.46 6,213,696.12 -287,367.66 -4.63 所得税 3,053,755.79 1,540,102.17 1,513,653.62 98.28 重大变动的原因： 1、营业费用增长的主要原因为本年销售较去年大幅增长，进而直接导致营 业费用上升。 2、所得税增长的主要原因为利润总额增加，影响所得税费用增加。 （五）报告期公司现金流变动情况（单位：人民币元） 项目 2007 年 2006 年 增减金额 增减比例% 28 经营活动产生的 18,243,717.04 24,634,306.60 -6,390,589.56 -25.94 现金流量净额 投资活动产生的 -137,295,593.05 -19,553,468.60 -117,742,124.45 -602.16 现金流量净额 筹资活动产生的 142,948,817.40 15,600,940.78 127,347,876.62 816.28 现金流量净额 重大变动的原因： 1、经营活动产生的现金流量净额较上年下降的主要原因为年末应收银行承 兑票据金额较上年大幅增加。 2、投资活动产生的现金流量净额较去年增加的原因系本年大量支付 3000 吨明胶建设项目款项所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较去年增加的主要原因为本年度收到非公 开发行股票募集资金款项。 （六）公司主要控股子公司经营情况分析 1、青海明胶有限责任公司：注册资本 1 亿元人民币，公司持有该公司 100% 的股权。其主要产品或服务为明胶系列产品、药用空心硬胶囊产品、磷酸氢钙、 骨油、肉骨粉的生产和销售；杂骨收购；进出口业务；经营进料加工和“三来一 补”业务。2007 年末总资产 25260.33 万元，2007 年实现净利润 282.77 万元。 2、青海明诺胶囊有限公司：注册资本 966 万美元，公司持有该公司 94.83% 的股权。其主要产品或服务为药用硬胶囊的制造、销售；产品的售后服务，设备 维修及技术培训；研究和开发新产品。2007 年末总资产 15492.4 万元，2007 年 实现净利润 407.84 万元，分别较上年增长 43.42%、60.25%。 3、青海明杏生物工程有限公司：注册资本 200 万美元，公司持有该公司 75% 的股权。其主要产品或服务为软胶囊产品的开发、制造、销售；技术培训业务。 2007 年末总资产 4730.42 万元，2007 年实现净利润-217.25 万元，分别较上年 增长 6.42%、15.19%。 4、四川禾正制药有限责任公司：注册资本 2000 万元人民币，公司持有该公 司 90%的股权。其主要生产、销售、代理：胶囊剂、原料药、非食用保健品。2007 年末总资产 15383.93 万元，2007 年实现净利润 1244.18 万元，分别较上年增长 39.37%、36.8%。 5、广汉明浩骨制品有限责任公司：注册资本 1000 万元人民币，公司持有该 29 公司 95%的股权。经营范围为牲畜骨加工销售。2007 年末总资产 3190.99 万元， 2007 年实现净利润 93 万元，分别较上年增长 98.31%、159.86%。 6、河南省焦作金箭明胶有限责任公司：注册资本 3261 万元人民币，公司持 有该公司 51%的股权。其主要产品或服务为：开发、生产、销售骨胶、明胶、骨 油。为 2007 年新设企业，尚未产生效益。 7、天津海达投资管理有限公司：注册资本 1000 万元人民币，公司持有该公 司 100%的股权。其主要产品或服务为：对高新技术行业、房地产业进行投资、 投资咨询与服务、管理咨询服务。为 2007 年新设企业，尚未产生效益。 二、公司未来发展展望 （一）公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局 明胶行业：明胶行业具有技术含量高、资金需求大、生产周期长，员工综合 素质影响较大等特点，行业进入壁垒较高。从国际明胶行业近几年的发展趋势上 看，产能扩张主要集中于原材料供应较为充分，市场增长潜力较大的亚太、东欧 等地区，行业内的整合通常通过购并、重组方式进行。目前国内明胶生产厂家较 为分散，规模偏低，未来一定时期内，在行业内具有技术、资金优势的企业对其 他企业的购并、重组及产能扩张将成为行业整合的主要趋势。 近年来，国家对明胶行业不断整顿加强，特别是药用明胶、食用明胶对卫生 要求较高，国家对药用和食用明胶的制造加以严格地规定，必须要用新鲜的、经 过严格检疫的、没有经过任何化学处理的动物骨骼，而且必须用全封闭的流水线 进行提取、烘干和粉碎。因此，国家食品药品监督管理局2006 年3 月出台的《药 用辅料生产质量管理规范》对药用明胶的生产进行了更加严格的管理，这将限制、 淘汰大量的不规范明胶生产企业，进一步提高明胶产品的市场需求；2006 年6 月 1 日开始实施的《食品添加剂明胶生产企业卫生规范》对食用明胶生产企业从选 址、原料选购到生产各道工序均进行了严格规定。明胶产品作为基础工业原料， 广泛应用于医药、食品制造行业，而未来随着国内医药行业的稳定增长和食品饮 料等消费品行业的快速增长，国家对药品、食品安全监管力度的不断强化，将为 明胶行业提供广阔的市场空间。根据中国日用化工协会明胶分会年会预测，2006 年至2010年国内骨明胶市场将以每年10%以上的速度递增，即2010年市场需求可 达到3.5万吨。 硬胶囊行业：硬胶囊是以药用明胶为原料，加入符合GB2760的着色剂、遮光 30 剂等制成。它应用于包装粉末、颗粒、小片、小丸等状态的固体药物，具有保护 药物稳定性能等功能，还可以在人体内被迅速溶解吸收，是一种优良的药物载体。 广泛应用于中药、西药包装。1996年以来，我国硬胶囊需求量一直保持平稳增长， 从446亿粒/年增长到2007年的1495亿粒，复合增长率保持在11.62%。 目前，硬胶囊已经成为口服固体制剂的主要包装材料，国内采用硬胶囊剂型 的制剂产量约占口服固体制剂总产量的20%。随着国内经济水平和消费能力的提 高，以及国家医疗卫生事业和消费者对自身健康的日益重视，国内药品消耗量将 逐年增大，医药行业未来年均近20%的增长速度为硬胶囊行业提供了广阔发展空 间。近年来，随着中药再开发、中药现代化和产品技术西化的加快，中药逐渐改 变了传统的汤剂、丸剂转向固体制剂、颗粒剂、灌装粉末剂，对硬胶囊的需求将 逐步增大，而另一方面以胶囊为主要剂型的保健品行业也正处于高速发展时期， 这些因素均刺激了硬胶囊的产品需求，预计未来5-10 年硬胶囊产业将保15-20% 的增长速度。 中药行业：公司所处的中药行业的发展符合国家产业政策，具有良好的发展 基础和外部环境，成长空间较大。经过多年的发展和培育主导产品五酯胶囊树立 了良好的市场品牌形象，并已建立了区域竞争优势、品牌优势，取得了一定的市 场份额。与此同时公司注重新产品研发和市场的开拓，新开发的国家二类新药川 芎油软胶囊、国家三类新药肾苓颗粒，即将陆续投产上市，公司中药业务的进一 步拓展，将对有效提高公司经营业绩产生的积极的促进作用。 保健品行业：公司目前具有保健品主流剂型软胶囊年产能6 亿粒的生产加工 能力，生产厂房严格按照GMP 标准设计和建造，主要生产设备从意大利引进，是 国内西北地区最大的软胶囊加工基地，且已通过保健食品GMP 认证。在双色软胶 囊的加工技术、复合维生素类保健食品的软胶囊生产技术方面，目前代表了国内 最高技术水平，随着产品销售业务的不断拓展，市场占有率的逐步提升，主业规 模的稳步增长，有望成为公司未来新的经济增长点。 （二）公司发展规划及2008年经营计划 1、公司发展规划：在国家大力发展循环经济和节能减排政策的指导下，根 据国家鼓励发展资源综合利用产业政策、融资政策，结合公司面临的市场形势和 自身生产特点，制定了差异化经营战略，充分利用鼓励发展资源综合利用的产业 31 政策，致力于明胶产品及其下游产品机制硬胶囊的专业化、精细化生产，做强做 大明胶、硬胶囊两大产业，实现公司在国内明胶、硬胶囊行业的规模化、品牌化， 不断提高公司的核心竞争力，使公司发展成为国内明胶、硬胶囊行业的龙头企业 和著名品牌。积极迎接国内医药行业调整带来的机遇与挑战，坚持面向重点专科 治疗领域，加强中药产品的研究开发，进一步开拓市场营销工作，做大做强中药 业务，将公司中药业务发展成为具有核心竞争力的区域优势品牌企业。公司保健 品业务继续完善市场销售网络，充分利用自身技术及资源优势，形成具有青藏高 原特色的品牌产品，取得经营业务的实质性发展。 2、2008年度生产经营工作要求： 继续贯彻落实公司三年发展战略规划建立和强化行业龙头地位为主旨，以真 实长效的经济效益为基础，以科学、精细、高效的管理为手段，按照“强化主业， 积极创新，完善结构，和谐发展”的工作思路完成全年既定的各项经营指标，进 一步强化企业的主业规模，加大科技研发投入，寻求新的发展契机，完善产业结 构和资产结构，促进公司全面和谐发展。 3、业务发展目标：未来几年内公司四大主营业务继续保持巩固和提升，明 胶年产量突破万吨、机制硬胶囊年产量突破100亿粒、保健品软胶囊年产量突破6 亿粒、中药产品具备年产胶囊剂2亿粒、丸剂2亿粒、片剂2亿片、颗粒剂8000万 包的产能。使公司发展成为集拥有药用基料、中成药品、保健制品的国内著名上 市公司。 4、2008 年度的经营计划 （1）继续严格贯彻国家和中国证监会颁布的法律法规以及规范性文件的具 体规定，全面规范公司的经营管理体制，确保公司持续规范运作，合法经营。 （2）采取得力措施进一步规范公司对内对外投资和担保行为，有效的防范 经营风险，确保公司经营持续稳定健康发展。 （3）继续完善公司年产3000吨明胶项目，新增60亿粒硬胶囊技术改造项目 及河南省焦作金箭明胶有限责任公司、天津海达投资管理有限公司的运行管理， 使其按计划达产达效。 （4）继续贯彻落实公司年度经营目标管理大纲，以市场需求为导向、以强 化管理为手段、以技术进步为重点、以发展主业为目的。制定切实可行的资金使 32 用计划，强化经济责任的考核，实现年度经营目标的全面完成。 （5）充分发挥公司的技术优势，加大新产品开发力度，切实做好产品的技 术升级，不断提高公司的核心竞争力和市场份额。 （6）坚持产业经营和资本经营相结合的原则，增强资产管理能力，提高资 产运行效率，提高公司的经济效益。 （7）坚持投资者利益最大化的原则，采取积极有效的措施，切实做好投资 者关系管理工作，取得投资者对公司经营工作的大力支持。 （三）公司2008年发展资金需求及使用计划 公司将根据自身的经营情况以及未来业务发展的实际情况，研究制定不同渠 道的融资和投资计划，保证公司发展对资金的需求。 （四）公司对未来发展风险预测及措施 公司总体资产规模和投入产出偏低，主业收入规模不大，抗风险能力偏弱， 尚未形成规模效应。公司将在严格依照国家和中国证监会颁布的法律法规以及规 范性文件的具体规定，全面理顺公司的经营管理体制，在确保公司持续规范运作， 合法经营的基础上。加大科技研发投入力度，切实做好公司发展所需的项目储备， 努力做好人才引进工作，坚持做强做大主业规模的发展方向，实现公司在国内同 行业的规模化、专业化、品牌化发展战略，不断提高公司的核心竞争力，推进公 司持续稳定发展。 三、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的 具体说明 1、公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财会[2006]3 号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业 会计准则》、“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证 监发[2006]136 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧 会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号） 以及《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的要求，公司对与首次 执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、预计的资产弃置费用、可行 权日在首次执行日或之后的股份支付、满足预计负债确认条件的重组义务、所得 税、以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产、在首次执行日 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、未在资产负债表内确 33 认或已按成本计量的衍生金融工具（不包括套期工具）、合并财务报表等会计政 策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。 上述会计政策变更追溯调整的累积影响数为 2,460,642.87 元，其中：影响 2007 年初盈余公积减少 9,531,884.27 元，影响 2007 年初未分配利润增加 11,992,527.14 元。上述会计政策变更对公司 2006 年末的财务状况及 2006 年度 经营成果形成的影响如下表所示： 项目 变更前金额 变更影响额 变更后金额 长期股权投资 14,285,646.09 -5,206,608.40 9,079,037.69 商誉 1,092,196.90 1,092,196.90 递延所得税资产 2,029,037.42 2,029,037.42 递延所得税负债 360,771.91 360,771.91 资本公积 84,143,009.08 -5,341,455.60 78,801,553.48 盈余公积 31,794,836.43 -9,531,884.27 22,262,952.16 未分配利润 43,460,637.60 11,992,527.14 55,453,164.74 少数股东权益 8,258,908.93 -565,333.26 7,693,575.67 所得税费用 2,477,698.42 -937,596.25 1,540,102.17 少数股东损益 -115,323.54 -444,225.91 -559,549.45 2、根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会 发布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发 [2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要 求，本公司对2006年12月31日的合并及母公司资产负债表和2006年度的合并及母 公司利润表按照新会计准则进行了追溯重述。 上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表及 2006 年度的 合并利润表项目的具体影响如下表所示： 追溯重述后金 项 目 追溯重述前金额 重述金额 额 长期股权投资 14,285,646.09 -5,206,608.40 9,079,037.69 投资性房地产 102,123,817.55 102,123,817.55 34 固定资产 277,312,865.38 -71,431,193.00 205,881,672.38 无形资产 58,786,701.70 -30,692,624.55 28,094,077.15 商誉 1,092,196.90 1,092,196.90 递延所得税资产 2,029,037.42 2,029,037.42 递延所得税负债 360,771.91 360,771.91 资本公积 84,143,009.08 -5,341,455.60 78,801,553.48 盈余公积 31,794,836.43 -9,531,884.27 22,262,952.16 未分配利润 43,460,637.60 11,992,527.14 55,453,164.74 少数股东权益 8,258,908.93 -565,333.26 7,693,575.67 所得税费用 2,477,698.42 -937,596.25 1,540,102.17 少数股东损益 -115,323.54 -444,225.91 -559,549.45 上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日的母公司资产负债表及 2006 年度 的母公司利润表项目的具体影响如下表所示： 追溯重述后金 项 目 追溯重述前金额 重述金额 额 长期股权投资 106,527,633.07 -42,006,100.64 64,521,532.43 投资性房地产 102,123,817.55 102,123,817.55 固定资产 129,868,007.71 -71,431,193.00 58,436,814.71 无形资产 34,201,870.03 -30,692,624.55 3,509,245.48 递延所得税资产 557,768.71 557,768.71 资本公积 83,942,900.57 -2,142,432.21 81,800,468.36 未分配利润 50,411,326.24 -39,305,899.72 11,105,426.52 所得税费用 1,510,452.30 -47,289.12 1,463,163.18 报告期公司会计估计无变更。 四、报告期投资情况 （一）报告期募集资金使用情况 2007 年 3 月，经中国证券监督管理委员会核准，公司实施了向投资者定向 发行 3500 万股 A 股股票的方案，公司以 3.90 元/股的价格向 9 名特定投资者定 向发行了 3,500 万股股份，共募集资金 13,650 万元，扣除 796 万元发行费用后 35 募集资金净额为 12,854 万元，发行完成后公司总股本增至 186,702,000 股。经 北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆验字[2007]005 号《验资报 告》验证，募集资金已汇入公司的募集资金专项账户。截止 2007 年 12 月 31 日， 本次募集资金全部用于公司年产 3000 吨明胶生产线建设项目，占募集资金总额 的 100%。 前次募集资金的实际使用情况表（单位：人民币万元） 投资金额 实际募集资金投入 实际投资项目 总投资进度 计划总投资 其中：募集资金 2007 年 3000 吨明胶生产线 13938.04 12854.00 12854.00 100% 公司本次非公开发行股票募集资金投资项目年产 3000 吨明胶生产线的计划 投资收益为年平均税后利润 1603.72 万元，而 2007 年的实际投资收益为 282.77 万元，产生差异的原因为公司 3000 吨明胶生产线于 2007 年 10 月正式投产，2007 年只有 2 个月产生利润。 （二）报告期非募集资金使用情况 报告期内，依照企业及产业经营实际情况，公司控股子公司青海明诺胶囊有 限公司自筹资金，在西宁经济技术开发区生物产业园实施了年新增 60 亿粒硬胶 囊建设项目。截止 2007 年 12 月 31 日，公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司 年新增 60 亿粒硬胶囊项目共计投资 3729 万元，占计划投资金额的 58%。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期董事会召开情况 报告期，公司共召开董事会七次，具体情况如下： 1、第四届董事会 2007 年第一次临时会议 2007 年 3 月 13 日，公司召开第四董事会 2007 年第一次临时会议，会议决 议 公 告 刊 登 在 2007 年 4 月 6 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2、第四届六次董事会 2007 年 4 月 6 日，公司召开第四届六次董事会会议，会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、第四届董事会 2007 年第二次临时会议 2007 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会 2007 年第二次临时会议，会议 36 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 4 月 24 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 4、第四届董事会 2007 年第三次临时会议 2007 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会 2007 年第三次临时会议，会议 决 议 公 告 刊 登 在 2007 年 6 月 30 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 5、第四届董事会 2007 年第四次临时会议 2007 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会 2007 年第四次临时会议，会议 决 议 公 告 刊 登 在 2007 年 8 月 14 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 6、第四届董事会 2007 年第五次临时会议 2007 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会 2007 年第五次临时会议，会议 决 议 公 告 刊 登 在 2007 年 9 月 29 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 7、第四届董事会 2007 年第六次临时会议 2007 年 10 月 22 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会 2007 年第六次 临时会议，审议通过了公司 2007 年第三季度报告，公司 2007 年第三季度报告刊 登在 2007 年 10 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）报告期对股东大会决议的执行情况 1、公司 2006 年第二次临时股东大会决议执行情况 2006 年 10 月 16 日，公司采用现场和网络相结合的方式召开了公司 2006 年 第二次临时股东大会，会议审议批准了公司非公开发行股票的议案。2007 年 3 月，公司非公开发行股票申请获中国证监会核准。2007 年 4 月，公司向包括第 一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司在内的 9 名机构投资者发行股票 3500 万股，发行价格 3.9 元/股，共募集资金 13650 万元，扣除发行相关费用后 实际募集资金 12854 万元，发行完成后公司总股本增至 186702000 股。经北京五 联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆验字[2007]005 号《验资报告》验 证，募集资金已汇入公司的募集资金专项账户。 2、公司 2006 年年度股东大会决议执行情况 公司 2007 年 5 月 10 日召开的 2006 年度股东大会批准事项执行情况如下： （1）经会议审议批准的以非公开发行后总股本 186702000 股为基数，向全 37 体股东按 10：1 的比例派送红股并派发现金 0.011 元/股（含税）；同时用资本 公积金按 10：1 的比例向全体股东转增股本；该方案于 2007 年 5 月 24 日实施完 成，并于 2007 年 6 月 3 日完成工商登记变更事宜。 （2）经会议审议批准的《增资青海明诺胶囊有限公司的议案》、《修改公 司章程部分条款的议案》、《公司明胶分公司改制的议案》等项议案，均按计划 得以逐项落实，截止 2007 年 12 月 31 日全部完成工商登记及相关变更事宜。 3、公司董事会审计委员会履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3 名独立董事组成，其中主任委员由专业会计人士 担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则的规 定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司2007年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计 工作的北京五联方圆会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2007年 度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出 具了书面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就 审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅 了公司2007年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在北京五联方圆会计师事务所有限公司出具2007年度审计报告前，董事 会审计委员会召开会议，对北京五联方圆会计师事务所有限公司从事本年度公司 的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师 事务所等议案进行表决并形成决议。 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议 意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008年1月2日提交的财务报表，包括2007年12月31 38 日的资产负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分 财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1号--存货》等38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报 表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相 关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序， 我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰 当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资 金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段 期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期 后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 董事会审计委员会 2008年1月4日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表的 审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008年2月26日提交的、经年审注册会计师出具初步 审计意见后公司出具的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年 度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1号--存货》等38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报 表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表 日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审 阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则 处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关 财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务 39 状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 董事会审计委员会 2008年2月29日 ③审计委员会关于北京五联方圆会计师事务所从事本年度审计工作的总结 报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2007年12月23日提交的《2007年度审计工作计划》 后，于2007年12月25日就上述审计工作计划与北京五联方圆会计师事务所有限 公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到 人，可有力保障2007年度审计工作的顺利完成。 北京五联方圆会计师事务所有限公司审计人员共6人（含项目负责人）按照 上述审计工作计划约定于2008年1月7日进场。其中，6位审计人员于2008年2月 3日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、 会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与 企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、 财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦 使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程 中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通： 1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制 度规定编制； 3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部 要求的遵守情况； 5、公司内部会计控制制度是否建立健全； 6、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 40 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并将于2008年3月11 日出具标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定 执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审 计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果 和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 2008年3月10日 ④审计委员会2008年度工作会议决议 青海明胶股份有限公司董事会审计委员会于2008年3月10日下午二时三十分 在公司会议室召开会议。会议应到3人，实到3人。审计委员会全体委员以签名表 决方式一致同意通过了以下议案： （1）公司2007年度财务会计报告； （2）关于北京五联方圆会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结 报告； （3）鉴于北京五联方圆会计师事务所有限公司2003年至2007年一直为公司 审计单位，且该事务所在公司2007年度审计工作中表现出良好的执业能力及勤 勉、尽责的工作精神，提议继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司 2008年度法定审计单位。 董事会审计委员会 2008年3月10日 4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董 事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬 政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委 员由独立董事担任。 41 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2007年度主要财务指标和经营 目标完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监 事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事、监事及高管 人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对 董事、监事及高管人员进行绩效评价。 关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2007年度公司 董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与 方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和 制度等，制定公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公 司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进 行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度 绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。 2007年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制 度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 六、报告期利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经北京五联方圆会计师事务所审计，2007 年度公司实现净利润 2385 万元， 鉴于公司主业规模正处在快速扩张发展期，对日常运营资金需求量较大的实际情 况，拟定 2007 年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本，本年度实现净 利润按 10%计提法定公积金后结转至下年度。 本项预案需经公司 2007 年年度股东大会审议。 第九节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 报告期公司共召开三次，具体召开情况如下： （一）第四届五次监事会会议 2007 年 4 月 6 日,公司召开第四届监事会第五次会议，会议决议公告刊登在 42 2007 年 4 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）第四届监事会 2007 年第一次临时会议 2007 年 8 月 13 日，公司召开第四届监事会 2007 年第一次临时会议，会议 决 议 公 告 刊 登 在 2007 年 8 月 14 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （三）第四届监事会 2007 年第二次临时会议 2007 年 10 月 22 日，公司召开第四届三次监事会会议，审议通过了公司 2007 年第三季度报告，公司 2007 年第三季度报告刊登在 2007 年 10 月 23 日《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予 的职责，依法行使监督权，监事会成员列席了各次董事会会议。公司监事会认为： 1、公司在经营过程中，决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。 公司董事、高管人员在履行职责时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 2、负责本公司2007 年度审计的北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司 出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实地反映了本年度 的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目完全一致。 4、公司2007年度未发生的收购、出售资产事项。 5、公司 2007 年度发生的关联交易事项，交易价格公平，无损害公司利益 情况。 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无持有其他上市公司股权情况。 三、报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 四、报告期重大关联交易事项 报告期内，公司依照 2005 年签订《房屋租赁协议》约定，收到天津经济技 术开发区国有资产经营公司工业厂房租金 14819407 元，除此之外，2007 年度公 司未发生深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》规定的重大关联交易 事项。 五、报告期重大合同履行情况 43 （一）报告期托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 上市公司资产事项。 报告期公司与天津经济技术开发区国有资产经营公司签订《房屋租赁协议》， 按照协议约定，公司将所属位于天津经济技术开发区标准工业厂房出租给天津经 济技术开发区国有资产经营公司，天津经济技术开发区国有资产经营公司已向公 司足额支付了 2007 年度工业房屋租赁费 14819407 元。 （二）重大担保情况。 1、公司对外担保情况汇总表 截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外提供担保情况如下：单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关联 担保 担保 是否履 担保对象名称 发生日期 担保类型 方担保（是或 金额 期间 行完毕 否） 西宁钢源实业有限公司 2007．5．14 500 一般保证 一年 否 否 -2008．5．14 报告期末担保余额合计（A） 500 万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额 4100 万元 合计 报告期末对控股子公司担保余额合 2600 万元 计（B） 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额（A+B） 3100 万元 担保总额占公司净资产的比例 6.79% 注：上表中担保期限是指承担担保责任事项主债权发生期间。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，公司不存在为关联方股东提供贷款担保情况。 3、报告期内，公司无现金资产委托管理事项，且无以前期间发生延续至本 报告期现金资产委托管理事项。 4、其他重大合同 报告期内，公司除大宗原材料、产成品大宗购销合同外，无其他重大合同。 44 六、报告期内，公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 七、公司聘请、解聘会计师事务所情况 2007 年 4 月 6 日，公司召开第四届六次董事会会议，经会议审议拟定续聘 北京五联方圆会计师事务所为公司 2007 年度审计机构。2007 年 5 月 10 日，公 司召开 2006 年年度股东大会，经会议审议，同意续聘北京五联方圆会计师事务 所有限公司为公司 2007 年度审计机构。 八、报告期内，公司、董事、监事和高管没有受到证券监管部门的任何处罚。 九、公司接待调研及采访相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 20070105 公司总部 电话沟通 江苏投资者 1、投资者关注的共性问题： 20070112 公司总部 实地调研 宁夏机构投资者 公司非公开发行股票工作 20070130 公司总部 电话沟通 浙江机构投资者 进展情况；公司被渤海证券 20070205 公司总部 实地调研 青海投资者 收购事项；公司基本面情 20070215 公司总部 电话沟通 新疆投资者 况；产品用途；行业地位； 20070228 公司总部 电话沟通 福建投资者 发展前景；非公开发行投资 20070302 公司总部 电话沟通 四川投资者 项目进度；技术及管理团 20070309 公司总部 实地调研 青海投资者 队；利润分配等方面的情 20070322 公司总部 电话沟通 青海投资者 况；公司产能状况；明胶价 格走向；公司与焦作、兰州 20070405 公司总部 实地调研 新疆投资者 合作进展情况如何； 20070418 公司总部 电话沟通 江苏投资者 20070507 公司总部 电话沟通 江苏投资者 20070515 公司总部 电话沟通 江苏投资者 20070522 公司总部 电话沟通 广东投资者 2、公司回复情况 20070529 公司总部 电话沟通 江苏投资者 依照非公开发行股票工作 20070605 公司总部 电话沟通 南京投资者 进展公告情况进行解答，明 20070612 公司总部 电话沟通 浙江投资者 确传闻事项的可能性和事 20070614 公司总部 电话沟通 湖南投资者 实情况；以公告内容为依据 20070622 公司总部 电话沟通 浙江投资者 向投资者说明焦作、兰州合 20070708 公司总部 电话沟通 广东投资者 作事项的具体进展；以实际 20070710 公司总部 电话沟通 新疆投资者 产能及改扩建项目实际进 45 20070716 公司总部 电话沟通 浙江投资者 度介绍产能状况；提供（邮 20070720 公司总部 电话沟通 江西投资者 寄）公司历年年度报告、公 中金公司、交银施 司章程、项目简介等资料 ， 20070808 公司总部 实地调研 罗德基金 逐个进行回复。 20070829 公司总部 电话沟通 河北投资者 20070907 公司总部 实地调研 广东投资者 20070926 公司总部 电话沟通 江西投资者 20071012 公司总部 电话沟通 浙江投资者 20071019 公司总部 电话沟通 深圳投资者 20071021 公司总部 实地调研 重庆投资者 20071025 公司总部 电话沟通 江苏投资者 20071029 公司总部 电话沟通 深圳投资者 20071101 公司总部 电话沟通 辽宁投资者 20071107 公司总部 电话沟通 辽宁投资者 20071114 公司总部 电话沟通 安徽投资者 20071120 公司总部 电话沟通 浙江投资者 20071218 公司总部 电话沟通 福建投资者 十、其他需要披露的重大事项。 1、报告期内，公司选定的信息披露媒体无变更。 2、公司关于与关联方资金往来和对外担保情况的自查说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）（以下简称《通知》）等有关规定 要求，公司通过认真核查后，与关联方资金往来和对外担保情况的自查说明如 下： 报告期内不存在《通知》中所规定的公司控股股东及其他关联方违规占用公 司（包括纳入合并报表范围的控股子公司）资金的情况；报告期内不存在中国证 监会证监发[2003]56 号文件中所述的为控股股东及其他关联方提供担保的情 形。 3、报告期股东、监事违规买卖公司股票情况 （1）2007年6月8日，公司监事李友竹女士一次性买入公司股票8700股，并 于2007年6月11日卖出2175股，该项股票买入和卖出时间间隔未达六个月，违反 46 了《证券法》第四十七条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定。该事项发生后，公 司董事会对李友竹女士的上述买卖股票行为做了核实确认，李友竹女士在此次股 票买卖中共获利558.018元，根据《证券法》的规定，李友竹女士该次买卖公司 股票的盈利收入归公司所有。李友竹女士已按承诺在2007年6月15日之前将此盈 利收入上交公司。 （2）2007 年 9 月 12 日，公司接到监管部门通报，称公司第二大股东西安 思源有违规买卖公司股票行为，要求公司核实相关情况，并按规定予以处理。 经公司查实，2007 年 9 月 10 日至 11 日，西安思源通过深圳证券交易所减 持无限售条件流通股 30000 股，又于 2007 年 9 月 11 日买入 30000 股，实际未减 持所持公司无限售条件流通股股份。截止 2007 年 8 月 31 日，西安思源持有公司 股份 21864380 股，占公司总股本的 9.76%。 根据现行《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人 员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后六 个月卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事 会应当收回其所得收益。”因此，西安思源本次买卖公司 30000 股股票产生的收 益 23590 元(计算方式为：西安思源自 2007 年 9 月 10 日减持成交均价 11.01 元， 9 月 11 日买入成交均价 10.13 元，计算收益为 0.88 元/股，共计收益为 26443 元 人民币，扣除交易手续费及印花税 2853 元。)归公司所有，西安思源已于报告期 向公司如数缴纳了该项收益。 第十一节 财务报告 北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆审字（2008）7007 号 审 计 报 告 青海明胶股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青海明胶股份有限公司（以下简称青海明胶）合并及母公 司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2007 年度的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表 47 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是青海明胶管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，青海明胶财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了青海明胶 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2007 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：范增玉 中国·北京 中国注册会计师：陈闽玉 二○○八年三月十一日 48 资产负债表 编制单位:青海明胶股份有限公司 金额单位:人民币元 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 5.1 53,231,274.30 21,220,664.66 29,334,332.91 17,895,136.99 交易性性金融资产 - - 应收票据 5.2 15,959,500.96 - 6,044,008.20 3,725,524.00 应收账款 5.3 99,654,956.19 - 55,563,127.19 33,156,124.65 预付账款 5.4 55,085,827.39 40,464.70 9,180,370.31 3,058,845.72 应收股利 -0.00 9,396,544.63 应收利息 - - 其他应收款 5.5 6.1 15,602,812.06 212,676,335.06 10,344,260.81 76,085,253.00 存货 5.6 72,318,624.96 18,368,001.50 73,949,358.69 53,459,196.08 一年内到期的非流动资 - - 产 其他流动资产 - - 流动资产合计 311,852,995.86 261,702,010.55 184,415,458.11 187,380,080.44 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 5.7 6.2 27,001,300.00 254,121,532.43 9,079,037.69 64,521,532.43 投资性房地产 5.8 99,226,759.17 99,226,759.17 102,123,817.55 102,123,817.55 固定资产 5.9 324,463,073.12 4,140,739.01 205,881,672.38 58,436,814.71 工程物资 5.11 1,149,084.74 - 789,250.09 在建工程 5.10 35,427,614.06 3,104,772.25 108,340,225.74 96,946,763.46 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 5.12 28,177,134.02 - 28,094,077.15 3,509,245.48 开发支出 - - 商誉 5.13 1,092,196.90 - 1,092,196.90 长期待摊费用 5.14 193,755.00 - 递延所得税资产 5.15 1,967,838.60 477,067.82 2,029,037.42 557,768.71 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 518,698,755.61 361,070,870.68 457,429,314.92 326,095,942.34 资产合计 830,551,751.47 622,772,881.23 641,844,773.03 513,476,022.78 法定代表人: 赵 华 主管会计工作负责人: 刘桂英 会计机构负责人:黄海勇 49 资产负债表（续） 编制单位:青海明胶股份有限公司 金额单位:人民币元 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 5.17 20,000,000.00 20,000,000.00 38,000,000.00 23,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 5.18 14,400,000.00 3,600,000.00 14,900,000.00 5,400,000.00 应付账款 5.19 71,811,841.49 915,077.52 32,516,020.06 17,778,974.01 预收账款 5.20 3,758,741.61 27,804.81 1,981,668.59 566,188.64 应付职工薪酬 5.21 3,709,841.12 1,173,191.38 12,204,825.78 8,092,537.06 应付股利 5.22 1,028,227.48 1,028,227.48 970,915.98 970,915.98 应付利息 5.23 2,381,023.20 2,381,023.20 应交税费 5.24 13,567,262.36 10,065,751.44 13,288,725.27 11,169,180.16 其他应付款 5.25 53,509,123.48 36,261,761.19 44,925,654.39 38,844,434.89 一年内到期的非流动负债 5.26 50,500,000.00 35,500,000.00 11,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 234,666,060.74 110,952,837.02 169,787,810.07 105,822,230.74 非流动负债: 长期借款 5.27 109,360,000.00 98,360,000.00 115,782,945.00 100,782,945.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 5.28 6,742,476.67 4,607,904.19 40,000,000.00 40,000,000.00 预计负债 - - 递延所得税负债 5.29 281,954.13 - 360,771.91 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 116,384,430.80 102,967,904.19 156,143,716.91 140,782,945.00 负债合计 351,050,491.54 213,920,741.21 325,931,526.98 246,605,175.74 股东权益: 实收资本 5.30 224,042,400.00 224,042,400.00 151,702,000.00 151,702,000.00 资本公积 5.31 151,720,130.41 156,650,130.41 78,801,553.48 81,800,468.36 减:库存股 - - 盈余公积 5.32 23,814,467.45 23,814,467.45 22,262,952.16 22,262,952.16 未分配利润 5.33 56,826,629.56 4,345,142.16 55,453,164.74 11,105,426.52 归属母公司所有者权益合计 456,403,627.42 408,852,140.02 308,219,670.38 266,870,847.04 少数股东权益 23,097,632.51 - 7,693,575.67 股东权益合计 479,501,259.93 408,852,140.02 315,913,246.05 266,870,847.04 负债及股东权益总计 830,551,751.47 622,772,881.23 641,844,773.03 513,476,022.78 法定代表人: 赵 华 主管会计工作负责人: 刘桂英 会计机构负责人:黄海勇 50 利润表 编制单位:青海明胶股份有限公司 金额单位:人民币元 项 注释 2007 年度 2006 年度 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 5.34 6.3 289,241,477.59 71,892,399.05 180,495,300.64 86,754,819.86 减：营业成本 5.34 6.3 190,911,324.96 50,258,863.24 107,054,745.92 60,511,908.03 营业税金及附加 5.35 2,264,840.61 1,368,740.55 1,515,101.89 898,954.51 销售费用 48,732,847.35 3,591,958.43 32,137,307.86 5,539,327.96 管理费用 17,731,742.26 9,268,124.46 19,833,449.19 10,808,186.07 财务费用 5.36 5,926,328.46 -430,673.74 6,213,696.12 736,320.22 资产减值损失 5.37 540,795.61 563,623.47 167,161.89 -88,323.09 加：公允价值变动收益(损 - - 失以“—”表示) 投资收益（损失以“—” -477,811.85 9,396,544.63 61,948.76 61,948.76 号填列） 5.38 6.4 其中：对联营企业合营企 - - 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“—” 22,655,786.49 16,668,307.27 13,635,786.53 8,410,394.92 号填列） 加：营业外收入 5.39 6.5 4,087,398.12 53,280.21 5,583,814.58 2,119,736.62 减：营业外支出 5.40 6.6 85,660.87 23,829.74 176,835.81 11,927.65 三、利润总额（亏损以“—” 26,657,523.74 16,697,757.74 19,042,765.30 10,518,203.89 号填列） 减：所得税费用 5.41 3,053,755.79 1,182,604.81 1,540,102.17 1,463,163.18 四、净利润（亏损以“—”号 23,603,767.95 15,515,152.93 17,502,663.13 9,055,040.71 填列） 归属于母公司所有者的净 23,852,821.11 15,515,152.93 18,062,212.58 9,055,040.71 利润 少数股东损益 -249,053.16 - -559,549.45 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.1194 0.0777 0.1191 0.0597 (二)稀释每股收益 0.1194 0.0078 0.1191 0.0597 法定代表人: 赵 华 主管会计工作负责人: 刘桂英 会计机构负责人:黄海勇 51 现 金 流 量 表 编制单位:青海明胶股份有限公司 金额单位:人民币元 注释 2007 年度 2006 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 263,309,958.48 74,609,057.51 191,928,098.42 90,485,648.04 收到的税费返还 2,477,600.00 - 3,235,357.55 收到的其他与经营活动有关的现金 16,201,361.77 97,398,283.26 965,637.12 30,142,644.96 现金流入小计 281,988,920.25 172,007,340.77 196,129,093.09 120,628,293.00 购买商品、接受劳务支付的现金 148,674,164.16 36,830,405.18 87,060,168.59 54,495,268.42 支付给职工以及为职工支付的现金 45,214,151.37 18,143,840.99 27,531,054.15 11,770,549.98 支付的各项税费 27,710,933.15 11,764,074.66 20,844,709.75 6,475,910.01 支付的其他与经营活动有关的现金 42,145,954.53 88,377,110.27 36,058,854.00 40,260,516.62 现金流出小计 263,745,203.21 155,115,431.10 171,494,786.49 113,002,245.03 经营活动产生的现金流量净额 18,243,717.04 16,891,909.67 24,634,306.60 7,626,047.97 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 351,500.00 251,500.00 取得投资收益所收到的现金 - - 61,948.76 61,948.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 402,762.60 402,762.60 28,212,223.44 28,212,223.44 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 40,000,000.00 40,000,000.00 现金流入小计 402,762.60 402,762.60 68,625,672.20 68,525,672.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 117,198,355.65 59,605,104.83 85,069,415.30 69,421,010.36 的现金 投资所支付的现金 20,000,000.00 102,999,504.72 3,109,725.50 1,261,200.00 支付的其他与投资活动有关的现金 500,000.00 500,000.00 现金流出小计 137,698,355.65 163,104,609.55 88,179,140.80 70,682,210.36 投资活动产生的现金流量净额 -137,295,593.05 -162,701,846.95 -19,553,468.60 -2,156,538.16 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 131,048,375.18 131,048,375.18 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 66,000,000.00 50,000,000.00 171,000,000.00 141,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 197,048,375.18 181,048,375.18 171,000,000.00 141,000,000.00 偿还债务所支付的现金 43,500,000.00 23,500,000.00 146,374,196.00 126,074,196.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,537,187.78 8,350,540.23 8,278,083.67 4,585,922.89 支付的其他与筹资活动有关的现金 62,370.00 62,370.00 746,779.55 746,779.55 现金流出小计 54,099,557.78 31,912,910.23 155,399,059.22 131,406,898.44 筹资活动产生的现金流量净额 142,948,817.40 149,135,464.95 15,600,940.78 9,593,101.56 52 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 23,896,941.39 3,325,527.67 20,681,778.78 15,062,611.37 加:期初现金及现金等价物余额 29,334,332.91 17,895,136.99 8,652,554.13 2,832,525.62 六、期末现金及现金等价物余额 53,231,274.30 21,220,664.66 29,334,332.91 17,895,136.99 法定代表人: 赵 华 主管会计工作负责人: 刘桂英 会计机构负责人:黄海勇 现金流量表续 编制单位:青海明胶股份有限公司 金额单位:人民币元 项 目 注释 2007 年度 2006 年度 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 23,603,767.95 15,515,152.93 17,502,663.13 9,055,040.71 计提的资产减值准备 540,795.60 563,623.47 167,161.89 -88,323.09 固定资产折旧 19,700,809.35 5,806,918.08 21,820,272.81 9,617,254.97 无形资产及其他长期资产摊销 1,823,315.54 725,269.40 1,784,568.65 815,023.79 待摊费用的减少（减增加） 68,691.55 63,691.86 164,966.38 169,966.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 -84,396.60 -2,037.57 -2,184,166.13 -2,077,630.42 损失(减:收益) 财务费用 6,195,698.80 -544,698.90 6,533,069.12 1,253,965.87 投资损失(减:收益) 477,811.85 - -61,948.76 -61,948.76 存货的减少(减:增加) 1,630,733.73 35,091,194.58 -7,653,630.81 -5,048,443.32 经营性应收项目的减少(减:增加) -143,476,044.28 -29,264,422.03 -36,961,437.53 -20,178,395.54 经营性应付项目的增加(减:减少) 107,762,533.55 -11,062,782.15 23,522,787.85 14,169,537.69 经营活动产生的现金流量净额 18,243,717.04 16,891,909.67 24,634,306.60 7,626,047.97 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的年末余额 53,231,274.30 21,220,664.66 29,334,332.91 17,895,136.99 减:现金的年初余额 29,334,332.91 17,895,136.99 8,652,554.13 2,832,525.62 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物的净增加额 23,896,941.39 3,325,527.67 20,681,778.78 15,062,611.37 法定代表人: 赵 华 主管会计工作负责人: 刘桂英 会计机构负责人:黄海勇 53 合并所有者权益变动表 编制单位:青海明胶股份有限公司 本年金额 项 目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一、上年年末余额 151,702,000.00 78,801,553.48 - 22,262,952.16 5 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 151,702,000.00 78,801,553.48 - 22,262,952.16 5 三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列） 72,340,400.00 72,918,576.93 - 1,551,515.29 (一)净利润 2 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - -1,931,085.12 - - 1.可供出售金融资产公允价值变动 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -1,931,085.12 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)(二)小计 - -1,931,085.12 - - 2 (三)所有者投入和减少资本 35,000,000.00 93,540,000.00 - - 1.所有者投入资本 35,000,000.00 93,540,000.00 2.股份支付计入所有者权益金额 3.其他 (四)利润分配 18,670,200.00 - - 1,551,515.29 -2 1.提取盈余公积 1,551,515.29 - 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 18,670,200.00 -2 4.其他 (五)所有者权益内部结转 18,670,200.00 -18,690,337.95 - - 1.资本公积转增资本 18,670,200.00 -18,670,200.00 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -20,137.95 四、本年年末余额 224,042,400.00 151,720,130.41 - 23,814,467.45 5 法定代表人: 赵 华 主管会计工作负责人: 刘桂英 合并所有者权益变动表(续) 编制单位:青海明胶股份有限公司 上年金额 项 目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 151,702,000.00 87,054,313.71 29,036,913.13 3 加：会计政策变更 -8,317,033.34 前期差错更正 二、本年年初余额 151,702,000.00 87,054,313.71 - 20,719,879.79 3 三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列） - -8,252,760.23 - 1,543,072.37 1 (一)净利润 1 55 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - -8,252,760.23 - - 1.可供出售金融资产公允价值变动 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 -8,252,760.23 上述(一)(二)小计 - -8,252,760.23 - - 1 (三)所有者投入和减少资本 - - - - 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益金额 3.其他 (四)利润分配 - - - 1,543,072.37 1.提取盈余公积 1,543,072.37 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 - - - - 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 151,702,000.00 78,801,553.48 - 22,262,952.16 5 法定代表人: 赵 华 主管会计工作负责人: 刘桂英 56 母公司所有者权益变动表 编制单位:青海明胶股份有限公司 本年金额 项 目 股本 资本公积 减:库 盈余公积 未 存股 一、上年年末余额 151,702,000.00 81,800,468.36 - 22,262,952.16 11,1 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 151,702,000.00 81,800,468.36 - 22,262,952.16 11,1 三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列） 72,340,400.00 74,849,662.05 - 1,551,515.29 -6,7 (一)净利润 15,5 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)(二)小计 - - - - 15,5 (三)所有者投入和减少资本 35,000,000.00 93,540,000.00 - - 1.所有者投入资本 35,000,000.00 93,540,000.00 2.股份支付计入所有者权益金额 3.其他 (四)利润分配 18,670,200.00 - - 1,551,515.29 -22,2 57 1.提取盈余公积 1,551,515.29 -1,5 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 18,670,200.00 -20,7 4.其他 (五)所有者权益内部结转 18,670,200.00 -18,690,337.95 - - 1.资本公积转增资本 18,670,200.00 -18,670,200.00 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -20,137.95 四、本年年末余额 224,042,400.00 156,650,130.41 - 23,814,467.45 4,3 法定代表人: 赵 华 主管会计工作负责人: 刘桂英 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位:青海明胶股份有限公司 上年金额 项 目 股本 资本公积 减:库 盈余公积 未 存股 一、上年年末余额 151,702,000.00 86,854,205.20 20,719,879.79 36,5 加：会计政策变更 -1,800,976.61 -32,9 前期差错更正 二、本年年初余额 151,702,000.00 85,053,228.59 - 20,719,879.79 3,5 三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列） - -3,252,760.23 - 1,543,072.37 7,5 (一)净利润 9,0 58 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - -3,252,760.23 - - 1.可供出售金融资产公允价值变动 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 -3,252,760.23 上述(一)(二)小计 - -3,252,760.23 - - 9,0 (三)所有者投入和减少资本 - - - - 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益金额 3.其他 (四)利润分配 - - - 1,543,072.37 -1,5 1.提取盈余公积 1,543,072.37 -1,5 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 - - - - 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 151,702,000.00 81,800,468.36 - 22,262,952.16 11,1 法定代表人: 赵 华 主管会计工作负责人: 刘桂英 59 财 务 报 表 附 注 编制单位：青海明胶股份有限公司 会计期间：2007 年度 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 附注 1 公司简介 青海明胶股份有限公司(以下简称“本公司”)系经青海省经济体制改革委员 会以青体改字(1996)第 40 号文批准,以青海制胶总公司(现已改名为青海金牛胶 业集团有限公司,以下简称“金牛集团”)为主发起人,联合广东恒丰投资集团有 限公司、西宁市自来水公司(现已更名为西宁正润城市发展股份有限公司)、青海 省化工进出口公司(现已更名为青海省新机五金矿产化工有限公司)、江门市蓬江 区恒业化工商行、北京第三制药厂（现已更名为北京紫竹药业有限公司）共同发 起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163 号和 164 号文批准，本公 司于 1996 年 9 月向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，每股面值人民 币壹元，并于同年 10 月 4 日在深圳证券交易所挂牌交易。1996 年 9 月 24 日， 本公司领取了注册号为 22659245-9 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,150 万元。 经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）119 号、证监公司字（2000） 106 号文批准，本公司分别于 1998 年 2 月及 2000 年 8 月实施每 10 股配 3 股的 增资方案。2001 年 9 月 7 日，本公司临时股东大会审议通过了资本公积金每 10 股转增 10 股的增资方案。经中国证券监督管理委员证监发行字[2007]45 号文批 准，本公司向控股股东、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者 及其他机构投资者等特定投资者非公开发行股票 3500 万股，根据公司 2006 年度 股东大会审议通过按每 10 股转增 2 股的增资方案，以资本公积和未分配利润转 增股本。以上方案实施后，本公司注册资本变更为人民币 22,404.24 万元，并于 2007 年 6 月 13 日更换企业法人营业执照，注册号 6300001200698。 股权转让及划转事宜： 1999 年 11 月 18 日，本公司原第二大股东——广东恒丰投资集团有限公司 与陕西麦达矿产化工进出口有限公司签订协议，将其持有的 1,220 万股法人股转 让给陕西麦达矿产化工进出口有限公司。2003 年 9 月 6 日，本公司原第二大股 东陕西麦达矿产化工进出口有限公司与西安思源机械科技有限公司签订协议，将 其持有的 2,440 万股法人股转让给西安思源机械科技有限公司，股权转让后，陕 西麦达矿产化工进出口有限公司不再持有本公司的股权，西安思源机械科技有限 公司成为本公司的第二大股东。 经财政部 2001 年 11 月 12 日财企（2001）666 号及财政部办公厅 2002 年 2 月 8 日财办企（2002）18 号文批准，本公司原第一大股东——金牛集团将其持 有的 5,374.20 万股国有法人股无偿划转给青海企业技术创新投资管理有限公司 （以下简称“创新公司”）持有，股权划转后，金牛集团不再持有本公司股份， 创新公司持有本公司股份 5,374.20 万股，占总股本的 35.43％,成为本公司的第 一大股东。 2003 年 12 月 29 日本公司第一大股东创新公司将其持有的公司国有法人股 5374.2 万股，占本公司总股本 35.43%的股份分别转让给天津泰达科技风险投资 股份有限公司（以下简称“天津泰达”）、天津泰达投资控股有限公司（以下简 称“泰达控股”）、北京国际信托投资有限公司（以下简称“北京国投”）。上 述股权转让及划转事宜均已办妥股权过户手续。 本公司于 2006 年 1 月 16 日召开股权分置改革 A 股相关股东会议，会议表决 通过了股权分置改革方案，于 2006 年 1 月 19 日刊登了《股权分置改革实施公告》， 方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流 通 股 股 东 支 付 的 3.2 股 的 对 价 股 份 ， 非 流 通 股 股 东 需 向 流 通 股 股 东 支 付 20,467,200 股的对价股份。对价支付完毕后，本公司原非流通股股东所持有股 份性质变更为有限售条件的流通股。并于 2006 年 1 月 23 日完成股权分置改革。 本公司经营范围为：明胶系列产品、硬胶囊系列产品、高磷骨粉、油脂、肉 粉的生产和销售；旅游资源开发、纺织品、服装、鞋帽、五金、化工产品零售、 杂骨收购；经营公司自产产品及技术的出口业务；经营公司生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务；厂房租赁。 公司及控股子公司主要产品包括：明胶、机制空心硬胶囊、软胶囊、五酯胶 囊等。 本公司 2007 年度财务报告已于 2008 年 3 月 11 日经本公司第四届董事会第 七次会议批准。按照有关法律、行政法规等规定，本公司股东大会或其他方面有 权对报出的财务报告进行修改。 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 61 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年 2 月 15 日 颁发的企业会计准则及应用指南编制。本公司编制的 2007 年度财务报表符合企 业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了本公司 2007 年 12 月 31 日的财务 状况、2007 年度的经营成果和现金流量。 2.2 财务报表的编制基础 本公司的 2007 年度财务报表系依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会 计准则及应用指南，以 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数为基础，并分析《企 业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及《企业 会计准则解释第 1 号》对利润表和资产负债表的影响后，按照追溯调整的原则并 根据本公司的具体情况，将本附注所列示的相关会计政策和会计估计应用于 2007 年度的会计信息编制而成。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年 度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、 非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、 开展具有商业实质的非货币性资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量 外，对其他资产、负债均按历史成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的 银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已 知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.8 外币折算 62 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发 生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币 货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额 转入处置当期损益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产； 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风 险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指 定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 63 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认 金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股 利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时 的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分 类为可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例 不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本 会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期 投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为 应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期 间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账 面价值之间的差额确认为投资收益。 2.9.2.3 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应 收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应 64 收的合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除 外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在 3年以上），按应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处 置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认 为当期损益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的 股权投资、可供出售的债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已 宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投 资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之 间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类 型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金 融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计 65 入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日 按照公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净 额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资 产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司 将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行 初始计量，并作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的 服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额 进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公 司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为 66 确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和 特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短 期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价 格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生 减值，则将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至 到期投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的 信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是， 该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资 在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人 死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务 人逾期三年未能履行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款 项确认为坏账。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务 单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体 如下： 对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明 67 某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认 为减值损失并计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金 额重大的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况 等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 1 年以内 单项金额不重大的应收款 0.5 1-2 年 项和经单独减值测试后未发 1 2-3 年 生减值的单项金额重大的应 5 3 年以上 收款项之和 10 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及 债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董 事会或股东大会审议批准后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则 按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资 产没有终止确认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一 并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债和其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续 计量采用公允价值。 68 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负 债以外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付 款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用 摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价 值相同的方法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成 品等。 2.10.2 本公司存货的取得按历史成本计量；领用和发出原材料、在产品及 产成品采用加权平均核算；包装物及低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核 算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损 益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方 法确定期末存货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净 值，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益 性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 69 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合 营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制 的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于 取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资 成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报 表时调整为权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性 投资采用成本法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担 的合营企业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业 或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计 入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净 投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股 权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司 在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额 确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作 为投资性房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备 增值后转让的土地使用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条 件的后续支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期 70 损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产 和无形资产核算的相关规定计提折旧或摊销。 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿 命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运 输设备、电子设备和其他设备等五类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定 资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提 供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固 定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修 理费用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同 时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当 期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土 地之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、 预计净残值率及折旧率如下: 类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率% 房屋建筑物 15-35 3% 2.77-6.47 机器设备 7-14 3% 6.93-13.86 运输设备 8-10 3% 9.7-12.13 电子设备 5-8 3% 12.13-19.40 其他设备 5-8 3% 12.13-19.40 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资 产负债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额 71 低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减 值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减 值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.14 在建工程 2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自 达到预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的 折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技 术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计 在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值 的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.15 无形资产 2.15.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨 认非货币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许 经营权。 2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资 产却认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段 支出两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内 部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 72 产自身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.15.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.15.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如 下： 类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 50 年 土地使用权证 软胶囊专有技术 15 年 9.5 年 评估报告 2.15.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊 销。 2.15.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资 产负债表日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额 低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减 值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减 值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 2.16 非货币性资产交换 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、 无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的 资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投 资等；非货币性资产是指货币性资产以外的资产。 2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公 允价值与支付的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公 允价值（或占换入资产公允价值和收到的非货币性资产之和）的比例低于25%， 则视为非货币性资产交换；高于25%（含25%）的，视为以货币性资产取得非货币 性资产。 2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计 量的非货币性资产交换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的 73 成本，将公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值 加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收 到补价，则将换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相 关税费之和的差额，应当计入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产 公允价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成 本。 2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允 价值均无法可靠地计量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补 价和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价， 则以换出资产的账面价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资 产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资 产原账面价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产 的成本。 2.17 职工薪酬 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬 以及其他相关支出，具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等 社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 74 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确 认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益 对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形 资产成本； （3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保 险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供 服务的会计期间，按照国家规定的标准计提后按照2.17.2的规定处理。 2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品 的成本确定应付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按 照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提 的折旧计入相关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根 据受益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整 体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本 或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓 励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因 解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.18 股份支付 2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具 或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以 现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为 对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股 75 份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以 授予职工权益工具的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予 日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产 负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不 同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益 总额进行调整。 2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或 其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基 础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和 相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以 前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的 公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2.19 债务重组 2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债 务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的 债务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种事项。 2.19.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转 76 为资本；（3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括 上述（1）和（2）两种方式；（4）以上三种方式的组合等。 2.19.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际 支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价 值、修改其他债务条件后债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应 包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其 账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他 债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公 允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则 处理。 2.19.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到 的现金、受让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、 修改其他债务条件后的债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计 入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值 准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改 其他债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资 产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再 按照上述原则处理。 2.20 或有事项 2.20.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事 项的发生或不发生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产 品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背 书转让或贴现等。 2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预 计负债外，不确认或有资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 77 2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计 数进行初始计量。在每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。 若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当 前最佳估计数对该账面价值进行调整。 2.21 收入 2.21.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、 与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、 提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 2.21.2 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从 购货方已收或应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款 不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的 差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2.21.3 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百 分比法确认提供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款 确定提供劳务收入的总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经提供的劳务占应 提供劳务总量的比例确定完工进度。 2.21.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预 78 计能够得到补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本 公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.21.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金 的时间和实际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和 方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.22 政府补助 2.22.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认 政府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的 非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额计量。 2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关 费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如 果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时， 直接将返还的金额计入当期损益。 2.23 借款费用 2.23.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借 79 款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.23.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。 2.23.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使 用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本 化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者 生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资 本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 2.23.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司 以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资 本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平 均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊 销的折价或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.23.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息 的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.23.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额 予以资本化，计入相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 80 达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 2.24 所得税 2.24.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.24.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、 负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于 其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计 税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差 异。 2.24.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税 暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂 时性差异、差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 本公司将确认其产生的递延所得税负债。 2.24.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额， 本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 81 2.24.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负 债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得 税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的 所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额应当转回。 2.24.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外 的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.25 企业合并 2.25.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告 主体的交易或事项。本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一 控制下的企业合并两种类型。 本公司作为合并方收购母公司拥有的具有独立生产加工能力的业务分部以 及收购母公司控制的其他子企业的全部净资产或具有控制权的表决权资本，则此 类合并属于同一控制下的企业合并。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.25.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被 合并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管 部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并 且有能力支付剩余款项； 82 （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营 政策，并享有相应的利益及承担风险。 2.25.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权 益结合法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的 长期股权投资的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面 价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本 公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账 面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本 公司的部分，视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中， 在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部 分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用， 在发生时直接计入当期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在 以前期间一直存在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表 全部纳入本公司编制的合并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原 则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 2.25.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购 买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之 和作为合并成本；作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，应 作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以 其公允价值确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额 作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价 值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有 83 关资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的 各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。 企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在 合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 2.25.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并 成本为每一单项交换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相 应调整留存收益等所有者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资 当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.25.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认 资产和负债的公允价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中 的市场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大， 可以直接运用其名义金额作为公允价值；对于收款期在3年以上的长期应收款项， 以适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以 及本公司通过努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定； 在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关 税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定；原材料按现 行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确 定其公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值； 本身不存在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或 类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活 84 跃市场，无法取得有关市场信息的，按照一定的估值技术确定其公允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值； 本身不存在活跃市场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似 机器设备的市场价格确定其公允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场， 或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值 的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价 值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在 活跃市场的，基于可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市 场交易中为取得该项资产应支付的金额作为其公允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于 短期债务，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值； 对于长期债务，应当按照适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的， 应单独确认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义 务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按 规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或 递延所得税负债的金额不应折现。 2.26 租赁 2.26.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以 获取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业 务全部为经营性租赁。 2.26.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计 入相关资产成本或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期 间按照直线法确认为当期损益。 2.26.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.27 合并财务报表 85 2.27.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在 被投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但 能够对被投资单位实施实质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在 编制合并财务报表时纳入合并范围。 2.27.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初 纳入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一 控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报 告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.27.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进 行调整，以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认 资产、负债的公允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨 认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的 基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权 益法。 2.27.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内 部交易及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资 产公允价值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收 购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业 外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在 合并资产负债表的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益 的份额，在合并利润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 2.27.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以 弥补的，该项余额冲减少数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母 86 公司的股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所 承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的股东权益。 2.28 每股收益 2.28.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可 转换公司债券、认股权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收 益；在既有普通股也有稀释性潜在普通股时，本公司既计算基本每股收益，也计 算稀释每股收益。 2.28.2 本公司按照以下公司计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平 均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属 于母公司普通股股东的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均 数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行 普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷ 报告期时间，已发行时间、报告期时间和已回购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般 为股票发行日）起计算确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计 算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算； 同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通 股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.28.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股 股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净 利润进行调整，并考虑所得税的影响： ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； 87 ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本 每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股 而增加的普通股股数的加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权 平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行 的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，， 本公司未收到任何对价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股 数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转 换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场 价格时，超过市价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通 股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均 市场价格－承诺回购的普通股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序 计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2.28.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转 增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调 整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后 的股数重新计算各列报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算 各列报期间的每股收益。 2.29 分部报告 2.29.1 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品 或劳务、与其他的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报 酬。地区分部，是指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或 88 劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的 组成部分的风险和报酬。 本公司的主要业务全部在中国境内开展，按业务类型划分为医料辅料、医药 保健等，按地区划分为西北分部、西南分部和华北分部三大部分。 2.29.2 本公司对于业务分部和地区分部的收入、费用、利润、资产、负债 等主要信息在附注 5 中进行详细说明。 （1）分部收入，是指可归属于分部的对外交易收入和对其他分部交易收入， 但不包括利息收入、股利收入、按权益法核算的长期股权投资形成的投资收益和 营业外收入； （2）分部费用，是指可归属于分部的对外交易费用和对其他分部交易费用， 不包括利息费用、按权益法核算的长期股权投资形成的投资损失、与本公司整体 相关的管理费用和其他费用、营业外支出和所得税费用； （3）分部利润（亏损），是指分部收入减去分部费用后的余额； （4）分部资产，是指分部经营活动使用的可归属于该分部的资产，但不包 括递延所得税资产；分部资产按照扣除相关累计折旧或摊销额以及累计减值准备 后的金额确定； （5）分部负债，是指分部经营活动形成的可归属于该分部的负债，不包括 递延所得税负债。 2.30 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明 2.30.1 会计政策变更的性质、内容和原因 2.30.1.1 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财 会[2006]3 号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第 38 号——首 次执行企业会计准则》、“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的 通知”（证监发[2006]136 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 [2007]10 号）以及《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的要求， 本公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、预计的资产 弃置费用、可行权日在首次执行日或之后的股份支付、满足预计负债确认条件的 重组义务、所得税、以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产、 在首次执行日指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、未在资 产负债表内确认或已按成本计量的衍生金融工具（不包括套期工具）、合并财务 89 报表等会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进 行处理。 上述会计政策变更追溯调整的累积影响数为 2,460,642.87 元，其中：影响 2007 年初盈余公积减少 9,531,884.27 元，影响 2007 年初未分配利润增加 11,992,527.14 元。上述会计政策变更对本公司 2006 年末的财务状况及 2006 年 度经营成果形成的影响如下表所示： 项 目 变更前金额 变更影响额 变更后金额 长期股权投资 14,285,646.09 -5,206,608.40 9,079,037.69 商誉 1,092,196.90 1,092,196.90 递延所得税资产 2,029,037.42 2,029,037.42 递延所得税负债 360,771.91 360,771.91 资本公积 84,143,009.08 -5,341,455.60 78,801,553.48 盈余公积 31,794,836.43 -9,531,884.27 22,262,952.16 未分配利润 43,460,637.60 11,992,527.14 55,453,164.74 少数股东权益 8,258,908.93 -565,333.26 7,693,575.67 所得税费用 2,477,698.42 -937,596.25 1,540,102.17 少数股东损益 -115,323.54 -444,225.91 -559,549.45 2.30.1.2根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证 监会发布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监 发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的 要求，本公司对2006年12月31日的合并及母公司资产负债表和2006年度的合并及 母公司利润表按照新会计准则进行了追溯重述。 上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表及 2006 年度的 合并利润表项目的具体影响如下表所示： 项 目 追溯重述前金额 重述金额 追溯重述后金额 长期股权投资 14,285,646.09 -5,206,608.40 9,079,037.69 投资性房地产 102,123,817.55 102,123,817.55 固定资产 277,312,865.38 -71,431,193.00 205,881,672.38 无形资产 58,786,701.70 -30,692,624.55 28,094,077.15 商誉 1,092,196.90 1,092,196.90 递延所得税资产 2,029,037.42 2,029,037.42 递延所得税负债 360,771.91 360,771.91 资本公积 84,143,009.08 -5,341,455.60 78,801,553.48 盈余公积 31,794,836.43 -9,531,884.27 22,262,952.16 未分配利润 43,460,637.60 11,992,527.14 55,453,164.74 少数股东权益 8,258,908.93 -565,333.26 7,693,575.67 所得税费用 2,477,698.42 -937,596.25 1,540,102.17 少数股东损益 -115,323.54 -444,225.91 -559,549.45 上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日的母公司资产负债表及 2006 年度 90 的母公司利润表项目的具体影响如下表所示： 项 目 追溯重述前金额 重述金额 追溯重述后金额 长期股权投资 106,527,633.07 -42,006,100.64 64,521,532.43 投资性房地产 102,123,817.55 102,123,817.55 固定资产 129,868,007.71 -71,431,193.00 58,436,814.71 无形资产 34,201,870.03 -30,692,624.55 3,509,245.48 递延所得税资产 557,768.71 557,768.71 资本公积 83,942,900.57 -2,142,432.21 81,800,468.36 未分配利润 50,411,326.24 -39,305,899.72 11,105,426.52 所得税费用 1,510,452.30 -47,289.12 1,463,163.18 2.30.2 会计估计变更的内容和原因 本公司本期不存在会计估计变更的事项。 2.30.3 前期差错的性质 本公司之子公司四川禾正制药有限责任公司2006年少反映应付四川厚生制 药有限公司股权转让款1,000,000.00元，本期进行追溯调整。 上述前期差错更正对本公司期初的财务状况和上期的经营成果形成的影响 如下表所示： 项 目 变更前金额 变更影响额 变更后金额 其他应付款 51,167,834.22 1,000,000.00 52,167,834.22 附注 3 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育 费附加、所得税等。 3.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算 销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税； 3.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 3.3 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%计提。 3.4 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 3.5 地方教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 0.5%计提。 3.6 所得税：所得税率为应纳税所得额的 33%。 根据青海省国家税务局青国税流字[2000]111 号文的规定，本公司生产销售 的饲料产品磷酸氢钙、肉骨粉免征增值税。 根据青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会青地税发[2002]222 号及成 都市金牛区地方税务局金牛地税审[2002]40 号文的规定，本公司及本公司之控 股子公司---四川禾正制药有限责任公司企业所得税享受减按 15%税率缴纳。 根据青海省人民政府《关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通 知》第一条的规定，本公司之控股子公司青海明杏生物工程有限公司、青海明诺 胶囊有限公司自获利年度起，免征地方所得税 11 年；第二条的规定，自获利年 度起，前 5 年免征企业所得税，第 6-7 年减半征收企业所得税；第六条的规定， 5 年内免征城市房地产税、房产税、土地使用税、车船使用牌照税、契税、教育 91 费附加和城市维护建设税。 根据青海省人民政府关于印发《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》 的通知（青政[2003]35 号）第二条的规定，本公司之控股子公司青海明胶有限 责任公司自生产经营之日起，5 年内免征企业所得税，期满后减按 15%的税率征 收企业所得税 5 年；自生产经营之日起，5 年内免征车船使用税、房产税、车船 使用牌照税，免征建设期内土地使用税。 附注 4 企业合并及合并财务报表 4.1 重要子公司情况 （1）重要子公司基本情况 取得方式 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 同一控制下企业合并 青海泰达药业有限公司 西宁市 药品生产 ￥2210 万 药品生产、销售 非同一控制下企业合并 四川禾正制药有限责任公司 成都市 药品生产 ￥2000 万 五酯胶囊的生产销售 非企业合并方式 青海明杏生物工程有限公司 西宁市 软胶囊生产 $200 万 软胶囊生产、销售 青海明诺胶囊有限公司 西宁市 硬胶囊生产 $966 万 硬胶囊生产、销售 广汉明浩骨制品有限责任公司 广汉市 骨粒加工 ￥1800 万 骨粒生产、销售 青海明胶有限责任公司 西宁市 明胶生产 ￥10000 万 明胶生产、销售 天津海达投资管理有限公司 天津市 对外投资 ￥1000 万 对外投资及投资管理 河南省焦作金箭明胶有限责任公司 焦作市 明胶生产 ￥3261 万 明胶生产、销售 （2）本公司对重要子公司的投资情况 是 实质上构成对子 本公司期末实际 持股比 表决权 否 子公司名称 公司的净投资的 投资额 例 比例 合 余额 并 青海明杏生物工程有限公司 12,108,544.40 12,108,544.40 75% 75% 是 青海明诺胶囊有限公司 53,950,000.00 53,950,000.00 92.41% 92.41% 是 四川禾正制药有限责任公司 30,561,760.29 30,561,760.29 100% 100% 是 广汉明浩骨制品有限责任公 司 18,000,000.00 18,000,000.00 100% 100% 是 青海明胶有限责任公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100% 100% 是 天津海达投资管理有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% 是 河南省焦作金箭明胶有限责 任公司 8,000,000.00 8,000,000.00 51% 51% 是 青海泰达制药有限责任公司 22,100,000.00 22,100,000.00 100% 100% 否 4.2 合并范围及其变更 本公司的子公司青海泰达药业有限公司，由于在 2007 年已停止生产经营， 进入清算程序，未纳入合并范围外，已经将附注 4.1 所列示的全部重要子公司纳 入合并财务报表的合并范围。 合并范围的变更及理由 本公司本年度合并财务报表的合并范围新增 3 家子公司，具体原因和相关财 务指标如下： 92 纳入合并原 纳入合并期间的净利 子公司名称 期末净资产 因 润 青海明胶有限责任公司 新设立 102,827,726.56 2,827,726.56 天津海达投资管理有限公司 新设立 9,941,249.52 -58.750.48 河南省焦作金箭明胶有限责任 公司 新设立 23,653,110.00 4.3 企业合并 4.3.1 本公司本期收购青海泰达药业有限公司属于“同一控制下企业合 并”，具体原因为青海泰达药业有限公司的原控股股东为天津泰达风险科技投资 股份有限公司为青海明胶的控股股东。由于青海泰达药业有限公司一直处于基本 建设期，合并日无相应的收入及净利润。 4.3 重要子公司的少数股东权益 母公司承 子公司期 少数股东承 期初少数股东 期末少数股东 担的子公 子公司名称 末的 担的 权益 权益 司超额亏 超额亏损 超额亏损 损 青海明杏生物工程有限公司 2,281,831.61 1,738,706.86 青海明诺胶囊有限公司 4,961,743.45 5,255,815.65 河南省焦作金箭明胶有限责 任公司 15,653,110.00 西藏泰达厚生医药有限公司 450,000.00 450,000.00 附注 5 合并财务报表主要项目说明 5.1 货币资金 本公司 2007 年 12 月 31 日的货币资金余额为 53,231,274.30 元。 期末数 年初数 项 目 折算汇 原币 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 率 现 金 743,723.54 473,936.41 银行存款 52,487,550.76 28,860,396.50 合 计 53,231,274.30 29,334,332.91 5.2 应收票据 本公司 2007 年 12 月 31 日应收票据的余额为 15,959,500.96 元。 5.2.1 分类列示 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 15,859,500.96 5,944,008.20 商业承兑汇票 100,000.00 100,000.00 合 计 15,959,500.96 6,044,008.20 5.2.2 账龄结构 93 票据种类 期末数 年初数 30 天内到期 720,000.00 10,000.00 31-60 天到期 347,248.00 61-90 天到期 874,826.93 50,000.00 91-180 天到期 14,017,426.03 5,984,008.20 合 计 15,959,500.96 6,044,008.20 5.2.3 本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.3 应收账款 本公司 2007 年 12 月 31 日的应收账款净额为 99,654,956.19 元。 5.3.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 比例 余额 比例（%） 坏账准备 余额 坏账准备 （%） 1 年以 内 89,808,639.57 89.25 449,043.19 47,880,131.24 85.23 241,382.14 1-2 年 6,107,181.98 6.06 70,952.02 4,525,120.23 8.06 45,251.21 2-3 年 2,843,027.37 2.83 142,151.36 1,013,459.11 1.80 50,672.95 3 年以 1,871,572.07 1.86 313,318.23 2,757,469.90 4.91 275,746.99 上 合计 100,630,420.99 100．00 975,464.80 56,176,180.48 100.00 613,053.29 5.3.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大的应 收账款 36,807,491.29 36.58 409,701.40 12,050,380.56 21.45 60,251.90 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 6,391,506.60 6.35 273,829.27 3,770,929.01 6.71 326,419.94 其他不重大应收账 款 57,431,423.10 57.07 291,934.13 40,354,870.91 71.84 226,381.45 合计 100,630,420.99 100.00 975,464.80 56,176,180.48 100.00 613,053.29 5.3.3 对于单项金额重大的应收账款，属于本期末应收帐款中金额较大或风 险较大的单位，除风险较大的按个别认定法计提坏账准备外，其余按账龄分析法 计提；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 按账龄分析法计提坏账准备。 94 5.3.4 本公司本年度实际核销的应收账款 467,138.20 元，全部是因债务人 逾期未履行偿债义务，且因财务状况恶化等原因，无法收回的应收货款。 5.3.5 应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 5.3.6 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 35,650,376.73 元，占应收 账款总额的 35.44%，具体如下： 序 号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例 欠款性质及原因 1 11,581,525.51 1 年以内 11.51 货款 2 11,206,491.21 1 年以内 11.14 货款 3 5,710,932.00 1 年以内 5.68 货款 4 3,749,478.60 1 年以内 3.73 货款 5 3,401,949.41 1 年以内 3.38 货款 合 计 35,650,376.73 35.44 5.3.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.4 预付款项 本公司 2007 年 12 月 31 日预付款项的余额为 55,085,827.39 元。 5.4.1 按账龄结构分析 期末数 年初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 54,475,260.52 98.89 6,663,483.14 72.58 1-2 年 361,769.13 0.66 282,689.56 3.08 2-3 年 248,528.74 0.45 1,886,892.79 20.55 3 年以上 269.00 347,304.82 3.79 合 计 55,085,827.39 100.00 9,180,370.31 100.00 5.4.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 610,566.87 元， 未收回的主要原因是款项未支付完毕，尚待结算。 5.4.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 5.5 其他应收款 本公司 2007 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 15,602,812.06 元。 5.5.1 按账龄结构的分析 账 龄 期末数 年初数 95 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 13,276,841.46 82.55 67,684.98 6,356,425.02 59.64 30,331.99 1-2 年 874,509.03 5.44 176,488.12 2,305,395.31 21.63 23,003.35 2-3 年 945,461.66 5.88 47,273.09 936,692.49 8.79 64,657.22 3 年以上 986,051.23 6.13 188,605.13 1,059,711.72 9.94 195,971.17 合 计 16,082,863.38 100.00 480,051.32 10,658,224.54 100.00 313,963.73 5.5.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重 大的其他应 收款 3,824,591.40 23.78 86,118.19 3,674,752.55 34.48 18,373.76 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的其他应 收款项 297,400.62 1.85 110,064.52 1,996,404.21 18.73 260,628.39 其他不重大 其他应收款 11,960,871.36 74.37 283,868.61 4,987,067.78 46.79 34,961.58 合计 16,082,863.38 100.00 480,051.32 10,658,224.54 100.00 313,963.73 5.5.3 对于单项金额重大的其他应收款，属于本期末其他应收款中金额较大 或风险较大的单位，除风险较大的按个别认定法计提坏账准备外，其余按账龄分 析法计提；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应 收款，按账龄分析法计提坏账准备。 5.5.4 本公司本年度实际核销的其他应收款 22,971.16 元，全部是因债务人 逾期未履行偿债义务，且因财务状况恶化等原因，无法收回的应收款项。 5.5.5 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其 他关联单位的款项。 5.5.6 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 1,910,719.19 元，占其 他应收款总额的 11.88%，具体如下： 占其他应收款总额比 序 号 欠款金额 账龄 欠款性质及原因 例 1 618,746.19 2-3 年 3.85 借款 2 400,000.00 3 年以上 2.49 借款 3 368,000.00 1 年以上 2.29 借款 4 300,000.00 2-3 年 1.87 借款 96 5 223,973.00 1 年以上 1.39 借款 合 计 1,910,719.19 11.88 5.5.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.6 存货 本公司 2007 年 12 月 31 日存货的净额为 72,318,624.96 元。 5.6.1 具体构成 期末数 年初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 14,068,610.08 20,945,874.19 库存商品 47,387,519.19 2,655,424.20 41,152,362.20 2,655,424.20 生产成本 12,413,297.24 13,097,188.48 自制半成品 53,124.33 313,084.42 包装物 1,054,477.32 44,808.49 1,103,209.14 44,808.49 低值易耗品 40,132.91 37,872.95 材料采购 1,696.58 合计 75,018,857.65 2,700,232.69 76,649,591.38 2,700,232.69 5.6.2 存货跌价准备的计提与转回 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 期末数 转回额 转出额 库存商品 2,655,424.20 2,655,424.20 包装物及低值易耗品 44,808.49 44,808.49 合 计 2,700,232.69 2,700,232.69 5.7 长期股权投资 本公司 2007 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 27,168,294.63 元， 净值为 27,001,300.00 元。 5.7.1 具体构成 年初数 本期增加 本期减少 期末余额 项 目 减值 减值 减值 金额 金额 金额 减值准备 金额 准备 准备 准备 对合营企业投资 对联营企业投资 其他长期股权投资 9,723,844.17 644,806.48 22,100,000.00 4,655,549.54 477,811.85 27,168,294.63 166,994.63 合 计 9,723,844.17 644,806.48 22,100,000.00 4,655,549.54 477,811.85 27,168,294.63 166,994.63 5.7.2 采用成本法核算的长期股权投资 97 初始 期初 本期 本期 本期 累计 期末 被投资单位名称 金额 金额 增加 减少 股利 股利 余额 西宁正润城市发展 股份有限公司 4,901,300.00 4,901,300.00 4,901,300.00 青海泰达药业 有限公司 22,100,000.00 22,100,000.00 22,100,000.00 成都健欣医药工业 有限公司 4,177,737.69 4,177,737.69 4,177,737.69 西安天拓保健 有限公司 490,000.00 成都超能生物工程 有限公司 550,000.00 合 计 32,219,037.69 9,079,037.69 22,100,000.00 4,177,737.69 27,001,300.00 5.8 投资性房地产 本公司 2007 年 12 月 31 日投资性房地产的账面价值为 99,226,759.17 元。 5.8.1 采用成本模式后续计量的投资性房地产 本期减 项 目 年初余额 本期增加 期末余额 少额 一、原价合计 108,043,915.94 67,460.00 108,111,375.94 其中：房屋、建筑物 76,072,432.01 67,460.00 76,139,892.01 土地使用权 31,971,483.93 31,971,483.93 二、累计折旧或累计摊销合 计 5,920,098.39 2,964,518.38 8,884,616.77 其中：房屋、建筑物 4,641,239.01 2,325,088.66 6,966,327.67 土地使用权 1,278,859.38 639,429.72 1,918,289.10 三、投资性房地产减值准备累计 金额合计 其中：房屋、建筑物 土地使用权 四、投资性房地产账面价值 合计 102,123,817.55 99,226,759.17 其中：房屋、建筑物 71,431,193.00 69,173,564.34 土地使用权 30,692,624.55 30,053,194.83 5.8.2 用于抵押的投资性房地产原值、净值 对应的债务或担保 项 目 原值 净值 抵押或担保 额 房屋及土地 108,043,915.94 99,226,759.17 抵押 60,000,000.00 5.9 固定资产 本公司 2007 年 12 月 31 日固定资产的账面价值为 324,463,073.12 元。 98 5.9.1 具体构成 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 305,026,392.42 197,273,731.21 123,954,688.24 378,345,435.39 其中：房屋、建 筑物 123,820,133.52 100,107,533.02 45,525,693.94 178,401,972.60 机器设备 163,535,288.46 90,790,544.93 67,645,092.29 186,680,741.10 运输设备 9,345,019.97 5,877,694.37 5,869,348.10 9,353,366.24 电子设备 及其他设备 8,325,950.47 497,958.89 4,914,553.91 3,909,355.45 二、累计折旧合 计 98,614,782.66 17,375,720.69 62,355,441.08 53,635,062.27 其中：房屋、建 筑物 25,100,462.53 4,235,014.81 16,402,781.90 12,932,695.44 机器设备 65,018,351.01 11,589,149.78 40,131,600.98 36,475,899.81 运输设备 2,263,020.72 904,170.31 1,218,320.04 1,948,870.99 电子设备 及其他设备 6,232,948.40 647,385.79 4,602,738.16 2,277,596.03 三、固定资产减 值准备合计 529,937.38 282,637.38 247,300.00 其中：房屋、建 筑物 198,938.22 198,938.22 机器设备 300,699.16 53,399.16 247,300.00 运输设备 30,300.00 30,300.00 电子设备 及其他设备 四、固定资产账 面价值合计 205,881,672.38 324,463,073.12 其中：房屋、建 筑物 98,520,732.77 165,469,277.16 机器设备 98,216,238.29 149,957,541.29 运输设备 7,051,699.25 7,404,495.25 电子设备 及其他设备 2,093,002.07 1,631,759.42 5.9.2 本公司本期增加的固定资产中，有 164,358,896.39 元系完工的在建 工程转入，有 15,653,110.00 元系股东投入所致；本期减少的固定资产中，有 1,327,797.20 元系出售所致，有 92,837,983.42 元为厂房拆迁减少。 本公司本期出售固定资产的原值为 1,327,797.20 元，净值为 153,189.80 元， 取得的处置收入为 237,586.40 元，形成处置净收益 84,396.60 元。 5.9.3 用于抵押和担保的固定资产原值、净值 项 目 原值 净值 抵押或担保 对应的债务或担保额 99 机械设备 137,331,572.03 101,175,729.02 抵押 15,500,000.00 房屋建筑物 88,773,420.28 76,254,608.51 抵押 50,000,000.00 合 计 226,104,992.31 177,430,337.53 65,500,000.00 5.10 在建工程 本公司 2007 年 12 月 31 日在建工程的净额为 35,427,614.06 元。 5.10.1 分项列示 本期减少 项 目 预算数 年初数 本期增加 年末数 资金来源 转入固定资 其他减少 产 3000T明胶 16737.5万 93,092,776.87 63,297,675.30 149,274,129.06 7,116,323.11 贷款、其他 生物园区胶囊 4267万 15,193,312.24 30,944,424.15 15,084,767.33 31,052,969.06 贷款、其他 制作震动筛 11,160.17 9,600.00 20,760.17 其他 制作灯检机 42,976.46 83,361.13 126,337.59 其他 制作货架 14,572.84 14,572.84 其他 1500T明胶 3,104,772.25 3,104,772.25 贷款、其他 软胶囊生产车间 1,108,202.15 1,108,202.15 其他 合 计 108,340,225.74 98,562,607.82 164,358,896.39 7,116,323.11 35,427,614.06 5.10.2 资本化利息 年初数 本期减少 年末数 项 目 资本化 本期增加 其他 资本化 金额 转入固定资产 金额 率 减少 率 3000T 明 胶 6,571,205.23 2.61% 2,455,639.98 9,026,845.21 1500T 明 胶 51,007.50 51,007.50 7.02% 生物园区 胶囊 473,427.99 473,427.99 7.92% 合 计 6,571,205.23 2,980,075.47 524,435.49 5.11 工程物资 本公司 2007 年 12 月 31 日工程物资的净额为 1,149,084.74 元。 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 设备 597,670.00 3,362,015.40 3,492,061.40 467,624.00 辅助材料 191,580.09 7,996,967.56 7,507,086.91 681,460.74 合 计 789,250.09 11,358,982.96 10,999,148.31 1,149,084.74 5.12 无形资产 本公司 2007 年 12 月 31 日无形资产的账面价值为 28,177,134.02 元。 5.12.1 具体构成 100 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 35,884,889.00 4,597,348.80 6,064,152.00 34,418,085.80 1、土地使用权 17,483,639.00 1,047,108.80 6,064,152.00 12,466,595.80 2、软胶囊专有技术 2,500,000.00 2,500,000.00 3、三证费 2,000,000.00 2,000,000.00 4、非专利技术 13,868,250.00 3,550,240.00 17,418,490.00 5、财务软件 33,000.00 33,000.00 二、累计摊销额 7,790,811.85 1,090,886.13 2,640,746.20 6,240,951.78 1、土地使用权 3,525,032.77 328,186.29 2,640,746.20 1,212,472.86 2、软胶囊专有技术 736,111.17 166,666.68 902,777.85 3、三证费 1,735,619.59 200,000.04 1,935,619.63 4、非专利技术 1,794,048.32 389,433.12 2,183,481.44 5、财务软件 6,600.00 6,600.00 三、无形资产账面价值 合计 28,094,077.15 28,177,134.02 1、土地使用权 13,958,606.23 11,254,122.94 2、软胶囊专有技术 1,763,888.83 1,597,222.15 3、三证费 264,380.41 64,380.37 4、非专利技术 12,074,201.68 15,235,008.56 5、财务软件 33,000.00 26,400.00 5.12.2 上述无形资产中，土地使用权、三证费、非专利技术、财务软件等 系外购取得，软胶囊专有技术系股东投入。 5.13 商誉 本公司 2007 年 12 月 31 日商誉的账面价值为 1,092,196.90 元。 本期减少额 本期增加 项 目 年初余额 其中：计提减值 期末余额 额 合计 准备 非同一控制下合 并 1,092,196.90 1,092,196.90 本公司在收购子公司四川禾正制药有限公司 90%股权时，支付收购款 26,653,884.93 元 ， 四 川 禾 正 制 药 有 限 公 司 的 账 面 公 允 价 值 的 份 额 为 25,561,688.03 元，差额 1,092,196.90 元形成商誉。 5.14 长期待摊费用 本公司 2007 年 12 月 31 日长期待摊费用的账面价值为 193,755.00 元。 项目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 剩余摊销年限 租赁费 193,755.00 193,755.00 1.5 合计 193,755.00 193,755.00 5.15 递延所得税资产 101 本公司 2007 年 12 月 31 日递延所得税资产的账面价值为 1,967,838.60 元。 具体构成 可抵扣 产生的递延所得 当期增加或转 产生的递延所得 年初余额 期末余额 暂时性差异 税资产期初余额 回金额 税资产期末余额 1．长期股 权投资 6,841,383.34 6,841,383.34 1,296,194.49 1,296,194.49 2．坏帐准 备 712,768.34 1,003,117.59 107,082.45 52,868.57 159,951.02 3．存货跌 价准备 2,700,232.69 2,700,232.69 405,034.90 405,034.90 4.长期股权 投资减值准 备 644,806.48 166,994.63 96,720.97 -71,671.78 25,049.19 5. 固 定 资 产减值准 备 529,937.38 247,300.00 124,004.61 -42,395.61 81,609.00 合 计 11,429,128.23 10,959,028.25 2,029,037.42 -61,198.82 1,967,838.60 可抵扣亏 损 5.16 资产减值准备 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回 年末余额 转出额 额 一、坏账准备合计 927,017.02 1,018,607.46 490,108.36 1,455,516.12 其中：应收账款 613,053.29 829,548.71 467,137.20 975,464.80 其他应收款 313,963.73 189,058.75 22,971.16 480,051.32 长期应收款 二、存货跌价准备合 计 2,700,232.69 2,700,232.69 其中：库存商品 2,655,424.20 2,655,424.20 原材料 包装物 44,808.49 44,808.49 三、可供出售金融资产减 值准备 四、持有至到期投资减值 准备 五、长期股权投资减 值准备 644,806.48 477,811.85 166,994.63 六、投资性房地产减 值准备 其中：房屋、建 102 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回 年末余额 转出额 额 筑物 土地使用权 七、固定资产减值准 备合计 529,937.38 × 282,637.38 247,300.00 其中：房屋、建 筑物 198,398.22 × 198,398.22 机器设备 300,699.16 × 53,399.16 247,300.00 运输设备 30,300.00 30,300.00 八、工程物资减值准 备 × 九、在建工程减值准 备 × 十、生产性生物资产减值 准备 × 十一、油气资产减值 准备 × 十二、无形资产减值 准备 × 其中：专利权 × 商标权 × 十三、商誉减值准备 × 5.17 短期借款 本公司短期借款 2007 年 12 月 31 日余额为 20,000,000.00 元。 5.17.1 分项列示 借款类别 期末数 年初数 信用借款 抵押借款 28,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 10,000,000.00 质押借款 合 计 20,000,000.00 38,000,000.00 5.17.2 担保借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 青海省洁神装备 中行青海省分 20,000,000.00 2007.11.22-2008.11.21 制造集团有限公 1年 行 司 5.18 应付票据 103 本公司 2007 年 12 月 31 日应付票据的余额为 14,400,000.00 元。 5.18.1 按类别列示 票据类别 年末数 年初数 商业承兑汇票 银行承兑汇票 14,400,000.00 14,900,000.00 合 计 14,400,000.00 14,900,000.00 5.18.2 账龄结构 票据种类 期末数 年初数 30 天内到期 31-60 天到期 61-90 天到期 91-180 天到期 14,400,000.00 14,900,000.00 合 计 14,400,000.00 14,900,000.00 5.18.3 应付票据中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项。 5.19 应付账款 本公司 2007 年 12 月 31 日应付账款的余额为 71,811,841.49 元。 应付账款中应付无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单 位的款项。 本公司期末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 6,841,016.98 元， 未偿还的原因为尚未支付的工程质保金和流动资金紧张造成的暂时未付款 。 5.20 预收款项 本公司 2007 年 12 月 31 日预收款项的余额为 3,758,741.61 元。 5.20.1 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 5.20.2 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 188,836.49 元，未结转的原因系货款尚未结算。 5.21 应付职工薪酬 本公司 2007 年 12 月 31 日应付职工薪酬的余额为 3,709,841.12 元，具体构 成如下： 项 目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴 和补贴 196,424.22 30,313,206.58 30,047,859.49 461,771.31 104 项 目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 二、职工福利费 2,896,540.63 1,136,682.22 3,829,303.85 203,919.00 三、社会保险费 4,306,701.71 7,486,234.80 11,201,337.53 591,598.98 1．医疗保险费 -182,360.93 1,469,483.01 1,502,996.11 -215,874.03 2．基本养老保险 费 3,572,162.75 5,184,359.24 8,661,476.00 95,045.99 3．年金缴费 2,255.40 2,255.40 4．失业保险费 644,438.39 485,419.88 567,435.85 562,422.42 5．工伤保险费 166,316.25 179,741.99 246,340.67 99,717.57 6．生育保险费 106,145.25 164,975.28 220,833.50 50,287.03 四、住房公积金 2,990,302.46 1,375,795.08 4,311,527.00 54,570.54 五、工会经费和职工教 育经费 1,814,856.76 1,357,058.30 773,933.77 2,397,981.29 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给 予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股 份支付 合 计 12,204,825.78 41,668,976.98 50,163,961.64 3,709,841.12 5.22 应付股利 本公司 2007 年 12 月 31 日应付股利的净额为 1,028,227.48 元。按账龄结构 的分析 期末数 年初数 账 龄 比例 余额 比例（%） 坏账准备 余额 坏账准备 （%） 1 年以内 57,311.50 5.57 970,915.98 100.00 1 年以上 970,915.98 94.43 合计 1,028,227.48 100.00 970,915.98 100.00 5.23 应付利息 本公司 2007 年 12 月 31 日应付利息的净额为 2,381,023.20 元。按账龄结构 的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 2,381,023.20 100.00 105 合计 2,381,023.20 100.00 5.24 应交税费 本公司 2007 年 12 月 31 日应交税费的余额为 13,567,262.36 元。 税费项目 期末余额 年初余额 应交增值税 5,583,415.14 2,662,441.20 应交营业税 1,310,204.25 187,890.85 应交所得税 2,083,084.10 1,800,747.43 应交城市维护建设税 177,348.88 61,638.64 应交房产税 446,333.57 540,455.57 应交个人所得税 29,031.43 教育费附加 105,305.75 31,801.36 其他各税 63,915.24 1,294,826.76 契税 3,768,624.00 3,768,624.00 住房公积金 2,940,299.46 合 计 13,567,262.36 13,288,725.27 5.25 其他应付款 本公司 2007 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 53,509,123.48 元。 5.25.1 截止 2007 年 12 月 31 日本账户中应付持本公司 5%（含 5%）以上股 份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.25.2 金额较大的其他应付款中，青海生物产业园开发建设有限公司股权 转让款 2,100,000.00 元，销售服务费 1,069,121.74 元，广东谢应朝货款 400,000.00 元。 5.26 一年内到期的非流动负债 5.26.1 本公司 2007 年 12 月 31 日的一年内到期的非流动负债余额为 50,500,000.00 元。 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 抵押借款 11,000,000.00 2002.11.29-2008.11.28 6.336% 抵押借款 4,500,000.00 2006.04.28-2008.04.27 6.633% 抵押借款 10,000,000.00 2006.7.31-2008.7.30 6.633% 抵押借款 10,000,000.00 2006.6.26-2008.6.25 6.633% 保证借款 5,000,000.00 2006.11.27 -2008.11.26. 6.93% 保证借款 10,000,000.00 2006.12.27-2008.12.26 6.93% 合 计 50,500,000.00 5.26.2 抵押及质押借款说明 借款方 抵押物/质押物 贷款单位 贷款金额 贷款期限 式 价值 106 抵 押 借 建行西宁市城东 款 支行 11,000,000.00 2002.11.29-2008.11.28 2164 万 抵 押 借 建行西宁市城东 款 支行 4,500,000.00 2006.04.28-2008.04.27 1011 万 抵 押 借 建行西宁市城东 款 支行 10,000,000.00 2006.7.31-2008.7.30 23946 万 抵 押 借 建行西宁市城东 款 支行 10,000,000.00 2006.6.26-2008.6.25 1332 万 合计 35,500,000.00 5.27 长期借款 本公司 2007 年 12 月 31 日的长期借款余额为 109,360,000.00 元。 5.27.1 具体构成 借款类别 借款额 借款期限 借款利率% 信用借款 3,360,000.00 2002.3-2017.3 2.28 信用借款 15,000,000.00 2001.9.18-2014.9.17 2.55 抵押借款 50,000,000.00 2006.04.24-2011.04.23 6.12 抵押借款 30,000,000.00 2007.5.31-2009.5.30 7.425 保证借款 5,000,000.00 2007.9.10-2009.9.9 7.92 保证借款 6,000,000.00 2007.10.31-2009.10.30 7.92 合 计 109,360,000.00 5.27.2 抵押及质押借款说明 借款方 抵押物/质押物 贷款单位 贷款金额 贷款期限 式 价值 抵 押 借 建行西宁市城东 款 支行 50,000,000.00 2006.04.22-2011.04.22 77247 万 抵 押 借 建行西宁市城东 款 支行 30,000,000.00 2007.5.31-2009.5.30 11016 万 合 计 80,000,000.00 5.28 专项应付款 本公司 2007 年 12 月 31 日专项应付款的余额为 6,742,476.67 元。 项 目 年初余额 本年增加数 本年结转数 年末余额 年产 3000T 明胶生产线 建设项目 800,000.00 200,000.00 600,000.00 三效蒸发器技术改造项 目 300,000.00 300,000.00 明胶生产过程计算机自 动化系统的研究与开发 400,000.00 400,000.00 政府补偿款 40,000,000.00 1,000,000.00 37,784,095.81 3,215,904.19 职工技能培训补助 147,600.00 812.00 146,788.00 107 单台双机头研发补助 150,000.00 150,000.00 肠溶胶囊项目补助 400,000.00 35,831.79 364,168.21 60 亿粒硬胶囊项目补助 600,000.00 16,383.73 583,616.27 绿色植物空心胶囊项目 补助 860,000.00 860,000.00 国际市场开拓项目补助 122,000.00 122.000.00 合 计 40,000,000.00 4,779,600.00 38,037,123.33 6,742,476.67 期末较期初减少 33,257,523.33 元，主要系公司本期搬迁厂房核减政府补偿 的搬迁款所致。 5.29 递延所得税负债 本公司 2007 年 12 月 31 日递延所得税负债的余额 281,954.13 元。 具体构成 项 应纳税暂时性差 递延所得税负 当期增加或 递延所得税负 期初余额 期末余额 目 异 债期初余额 转回金额 债期末余额 累 计 折 旧 1,879,694.19 2,405,146.07 1,879,694.19 360,771.91 -78,817.78 281,954.13 5.30 股本 本公司 2007 年 12 月 31 日的股份总额 224,042,400.00 股，股本总额为 224,042,400.00 元。 5.30.1 股本变动情况 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 类 别 数量 比例 发行新股 送股 公积金转增 其他 小计 数量 比例 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 未上市流通股份合计 二、有限售条件股份 6,044,666. -6,044,666.0 1、国家持股 00 3.98 604,466.60 604,466.60 -7,253,599.20 0 42,089,735. 35,000,000. 7,708,973.5 7,708,973.5 -13,818,734.0 36,599,213.0 35.1 2、国有法人持股 00 27.75 00 0 0 0 0 78,688,948.00 2 19,140,399. 1,914,039.9 1,914,039.9 3、其他内资持股 00 12.62 0 0 -4,206,098.80 -378,019.00 18,762,380.00 8.38 其中： 境内非国有法人持股 19,140,399. 12.62 1,914,039.9 1,914,039.9 -4,206,098.80 -378,019.00 18,762,380.00 8.38 108 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 类 别 数量 比例 发行新股 送股 公积金转增 其他 小计 数量 比例 00 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 三、无限售条件股份 84,427,200. 8,442,720.0 8,442,720.0 42,163,872.0 126,591,072.0 56.5 1、人民币普通股 00 55.65 0 0 25,278,432.00 0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 151,702,000. 35,000,000. 18,670,200. 18,670,200. 72,340,400.0 224,042,400.0 四、股份总额 00 100 00 00 00 0 0 100 5.30.2 根据本公司 2006 年度股东大会决议，以 2007 年 5 月 24 日的总股本 为基数，按 10：1 的比例向全体股东派送红股同时用资本公积按照每 10 股转增 1 股。股本的上述变化已经于 2007 年 6 月 27 日由北京五联方圆会计师事务所有 限公司以五联方圆验字[2007]第 015 号《验资报告》验证确认。 5.31 资本公积 本公司 2007 年 12 月 31 日的资本公积为 151,720,130.41 元。 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 70,133,495.28 93,540,000.00 18,670,200.00 145,003,295.28 其他资本公积 8,668,058.20 1,951,223.07 6,716,835.13 合 计 78,801,553.48 93,540,000.00 20,621,423.07 151,720,130.41 本公司资本公积(股本溢价)的本期减少数系根据本公司 2006 年度股东大会 决议，以 2007 年 5 月 24 日的总股本为基数，用资本公积按照每 10 股转增 1 股 的金额。 5.32 盈余公积 本公司 2007 年 12 月 31 日的盈余公积为 23,814,467.45 元。 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 19,299,180.37 1,551,515.29 20,850,695.66 任意盈余公积金 2,963,771,79 2,963,771,79 合 计 22,262,952.16 1,551,515.29 23,814,467.45 5.33 未分配利润 本公司 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为 56,826,629.56 元，变动情况如 下： 109 项 目 金额 上年年末余额 43,460,637.60 加：年初未分配利润调整数 11,992,527.14 其中：会计政策变更追溯调整 11,992,527.14 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 55,453,164.74 本年增加数 23,852,821.11 其中：本年净利润转入 23,852,821.11 其他增加 本年减少数 22,479,356.29 其中：本年提取盈余公积数 1,551,515.29 本年分配现金股利数 20,723,922.00 本年分配股票股利数 其他减少 203,919.00 本年年末余额 56,826,629.56 其中：董事会已批准的现金股利数 根据第四届董事会第七会议审议通过的本年度利润分配预案，本公司本年度 按净利润的 10%提取法定盈余公积后，拟不分配红利，不转增股本。上述利润分 配预案尚需经本公司 2007 年股东大会审议批准。 5.34 营业收入和营业成本 本公司 2007 年度共计实现营业收入为 289,241,477.59 元，发生营业成本共 计 190,911,324.96 元。 5.34.1 具体构成 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业 务 283,831,197.32 185,684,404.83 179,875,075.04 106,873,293.63 2．其他业 务 5,410,280.27 5,226,920.13 620,225.60 181,452.29 合 计 289,241,477.59 190,911,324.96 180,495,300.64 107,054,745.92 5.34.2 按业务分类 本期发生额 上期发生额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 医药辅料 149,075,507.52 115,978,185.06 33,097,322.46 115,356,128.81 87,828,242.53 27,527,886.28 医药保健 141,953,113.56 88,154,731.18 53,798,382.38 57,712,083.10 22,844,983.17 34,867,099.93 租赁 14,819,407.20 3,568,319.55 11,251,087.65 14,091,703.07 3,539,653.79 10,552,049.28 110 本期发生额 上期发生额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 销售材料 433,023.76 444,879.45 -11,855.69 160,208.62 13,812.94 146,395.68 房租收入 56,269.26 56,269.26 67,000.00 3,350.00 63,650.00 其他 146,110.14 7,163.57 138,946.57 393,016.98 164,289.35 228,727.63 小 计 306,483,431.44 208,153,278.81 98,330,152.63 187,780,140.58 114,394,331.78 73,385,808.80 业务间抵销 17,241,953.85 17,241,953.85 7,284,839.94 7,339,585.86 -54,745.92 抵销后金额 289,241,477.59 190,911,324.96 98,330,152.63 180,495,300.64 107,054,745.92 73,440,554.72 5.34.3 按地区分部列示 本年数 上年数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 西北地区 140,074,572.49 105,142,404.95 119,919,076.98 91,132,253.76 西南地区 151,589,451.75 99,442,554.31 53,769,360.53 19,722,424.23 华北地区 14,819,407.20 3,568,319.55 14,091,703.07 3,539,653.79 小 计 306,483,431.44 208,153,278.81 187,780,140.58 114,394,331.78 地区分部间相互抵 消 17,241,953.85 17,241,953.85 7,284,839.94 7,339,585.86 合 计 289,241,477.59 190,911,324.96 180,495,300.64 107,054,745.92 5.34.4 本公司前五名客户的销售收入总额为 45,377,154.50 元，占本公司 全部销售收入的比例为 15.69%。 5.35 营业税金及附加 本公司 2007 年度为实现营业收入而发生的营业税金及附加为 2,264,840.61 元。 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 3% 5% 444,582.20 422,751.09 消费税 8% 2,320.14 城市维护建设税 5% 7% 1,179,904.30 704,303.05 教育费附加 3% 640,354.11 385,727.61 合 计 2,264,840.61 1,515,101.89 5.36 财务费用 本公司 2007 年度发生的财务费用共计 5,926,328.46 元。 费用项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 6,195,698.80 6,248,980.08 减：利息收入 447,215.13 172,499.55 贴现支出 111 手续费 177,844.79 137,215.59 其他 合 计 5,926,328.46 6,213,696.12 5.37 资产减值损失 本公司 2007 年度计提的资产减值损失共计 540,795.61 元。 5.37.1 按类别列示如下： 费用项目 本期发生额 上期发生额 （1）坏账损失 1,018,607.45 228,521.89 （2）存货跌价损失 （3）可供出售金融资产减值损失 -61,360.00 （4）持有至到期投资减值损失 （5）长期股权投资减值损失 -477,811.85 （6）投资性房地产减值损失 （7）固定资产减值损失 （8）工程物资减值损失 （9）在建工程减值损失 （10）生产性生物资产减值损失 （11）油气资产减值损失 （12）无形资产减值损失 （13）商誉减值损失 （14）其他 合 计 540,795.60 167,161.89 5.38 投资收益 本公司 2007 年度取得的投资收益共计-477,811.85 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 基金投资收益 61,948.76 其他 -477,811.85 合 计 -477,811.85 61,948.76 5.39 营业外收入 本公司 2007 年度实现的营业外收入共计 4,087,398.12 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得合计 103,194.70 2,184,166.13 其中：处置固定资产利得 103,194.70 2,184,166.13 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3．非货币性资产交换利得 4．罚款收入 1,080.00 100.00 5．其他 3,983,123.42 3,399,548.45 合 计 4,087,398.12 5,583,814.58 5.40 营业外支出 本公司 2007 年度发生的营业外支出共计 85,660.87 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产损失合计 18,798.10 112 其中：处置固定资产损失 18,798.10 处置无形资产损失 2．债务重组损失 3．非货币性资产交换损失 4．罚没支出 7,525.03 44,943.49 5．其他 59,337.74 131,892.32 合 计 85,660.87 176,835.81 5.41 所得税费用 5.41.1 所得税费用系以本公司 2007 年度的应纳税所得额与适用的所得税 税率计算的结果为基础，经调整当期的暂时性差异引起的递延所得税费用或递延 所得税收益的影响后计算确定。 5.41.2 本公司 2007 年度的所得税费用为 3,053,755.79 元，具体构成如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 会计利润 26,657,523.74 19,042,765.30 加：纳税调增项目合计 392,409.98 201,422.64 减：纳税调减项目合计 9,132,616.70 566,503.49 应纳税所得额 17,913,317.02 18,677,684.45 适用所得税税率 15% 15% 当期应交所得税 3,071,374.75 2,477,698.42 加：递延所得税费用 -78,817.78 -108,164.64 减：递延所得税收益 -61,198.82 829,431.61 l当期所得税费用 3,053,755.79 1,540,102.17 5.42 政府补助 5.42.1 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额 以前年度计入 计入当期损益的 政府补助的种类 尚需递延的金额 总额 损益的金额 金额 一、与资产相关的政府补助 单台双机头研发补助 150,000.00 150,000.00 60亿粒硬胶囊项目补助 35,831.79 364,168.21 400,000.00 肠溶胶囊项目补助 16,383.73 583,616.27 600,000.00 绿色植物空心胶囊项目补助 860,000.00 860,000.00 三效蒸发器技术改造项目 300,000.00 300,000.00 小 计 52,215.52 2,257,784.48 2,310,000.00 二、与收益相关的政府补助 职工技能培训补贴 812.00 146,788.00 147,600.00 国际市场开拓项目补助 122,000.00 122,000.00 明胶生产过程计算机自动化系统的研 究与开发 400,000.00 400,000.00 年产3000T明胶生产线建设 200,000.00 600,000.00 800,000.00 113 项目 网胶回收项目 400,000.00 400,000.00 川芎油软胶囊项目 40,000.00 40,000.00 肿节风胶囊新药发及产业化 100,000.00 100,000.00 科技扶持基金 385,189.00 385,189.00 税收返还 2,477,600.00 2,477,600.00 小 计 3,603,601.00 1,268,788.00 4,872,389.00 合 计 3,655,816.52 3,526,572.48 7,182,389.00 5.43 现金流量信息 5.43.1 支付或收到的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金 5.43.1.1 收到的其他与经营活动有关的现金 16,201,361.77 元，其中政府 补助 1,000,000.00 元、罚款收入 1,080.00 元、利息收入 447,215.13 元、补贴 收入 4,706,177.00 元、租金 56,269.26 元、其他往来 9,990,620.38 元。 5.43.1.2 支付的其他与经营活动有关的现金 42,145,954.53 元，其中办公 费 2,128,171.21 元、差旅费 13,113,843.32 元、业务招待费 1,578,670.36 元、 广告费 382,000.00 元、会务费 8,021,290.44 元、水电费 155,610.00 元、保险 费 206,249.05 元、通讯费 32,001.75 元、排污费 23,890.32 元、运杂费 6,446,918.27 元、修理费 465,860.87 元、电话费 99,564.34 元、邮寄费 105,207.25 元、新产品开发费 40,754.11 元、销售服务费 6,419,292.49 元、市 场开发费 445,577.13 元、装卸费及其他往来 2,481,053.62 元。 5.43.1.3 支付的其他与投资活动有关的现金 500,000.00 元,系支付财务顾 问费。 5.43.1.4 支付的其他与筹资活动有关的现金 62,370.00 元,系支付贷款抵 押登记费。 5.43.2 现金流量表补充资料 行 补充资料 本期金额 上期金额 次 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 23,603,767.95 17,502,663.13 加：资产减值损失 540,975.61 167,161.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 19,700,809.35 21,820,272.81 无形资产摊销 1,730,315.85 1,784,568.65 长期待摊费用摊销 92,999.69 待摊费用减少 68,691.55 164,966.38 预提费用增加 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失 -84,396.60 -2,184,166.13 固定资产报废损失 公允价值变动损失 114 行 补充资料 本期金额 上期金额 次 财务费用 6,195,698.80 6,533,069.12 投资损失 477,811.85 -61,948.76 递延所得税资产减少 61,198.82 107,408.91 递延所得税负债增加 -78,817.78 -108,164.64 存货的减少 1,630,733.73 -7,653,630.81 经营性应收项目的减少 -143,414,845.46 -36,960,681.80 经营性应付项目的增加 107,718,773.68 23,522,787.85 其他 经营活动产生的现金流量净额 18,243,717.04 24,634,306.60 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 53,231,274.30 29,334,332.91 减：现金的期初余额 29,334,332.91 8,652,554.13 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 23,896,941.39 20,681,778.78 5.43.3 现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 53,231,274.30 29,334,332.91 其中：库存现金 743,723.54 473,936.41 可随时用于支付的银行存款 52,487,550.76 28,860,396.50 可随时用于支付的其他货币资金 …… 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 53,231,274.30 29,334,332.91 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 53,231,274.30 29,334,332.91 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 附注 6 母公司主要财务报表项目说明 6.1 其他应收款 本公司 2007 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 212,676,335.06 元。 6.1.1 按账龄结构的分析 115 期末数 年初数 账 龄 比例 余额 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 （%） 1 年以 内 188,311,012.17 88.02 898,422.37 25,479,870.97 33.18 127,081.20 1-2 年 25,416,179.11 11.88 340,477.16 50,153,893.84 65.31 501,488.33 2-3 年 118,315.92 0.06 5,915.80 810,182.07 1.06 40,509.10 3 年以 上 84,047.99 0.04 8,404.80 344,871.94 0.45 34,487.19 合 计 213,929,555.19 100.00 1,253,220.13 76,788,818.82 100.00 703,565.82 6.1.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 2,080,070.79 0.98 10,400.35 72,569,120.74 94.50 362,845.60 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款项 202,363.92 0.09 346,392.96 1,996,404.21 2.60 260,628.39 其他不重大其他应收款 211,647,120.49 98.93 896,426.82 2,223,293.87 2.90 80,091.83 合计 213,929,555.20 100.00 1,253,220.13 76,788,818.82 100.00 703,565.82 6.1.3 对于单项金额重大的其他应收款，属于本期末其他应收款中金额较大 或风险较大的单位，除风险较大的按个别认定法计提坏账准备外，其余按账龄分 析法计提；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应 收款，按账龄分析法计提坏账准备。 6.1.4 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 190,070,321.799 元，占 其他应收款总额的 88.83%，具体如下： 序 号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例 欠款性质及原因 1 68,502,832.92 1 年以内 32.02 往来款 2 60,176,383.54 1 年以内 28.12 往来款 3 33,164,040.25 1 年以内 15.50 往来款 4 15,498,619.95 1 年以内 7.24 往来款 5 12,728,445.13 1 年以内 5.95 往来款 合 计 190,070,321.79 88.83 116 6.1.5 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 6.2 长期股权投资 本公司 2007 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 254,121,532.43 元， 净值为 254,121,532.43 元。 6.2.1 具体构成 年初数 期末余额 项 目 本期增加 本期减少 金额 减值准 金额 减值准备 对合营企业投资 对联营企业投资 其他长期股权投资 64 521 532 43 189 600 000 00 254 121 532 43 合 计 64,521,532.43 189,600,000.00 254,121,532.43 6.2.2 采用成本法核算的长期股权投资 累 本期 计 被投资单位名称 初始金额 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 股利 股 利 西宁正润城市发展 4,901,300. 4,901,300.0 股份有限公司 00 0 4,901,300.00 青海泰达药业有限 22,100,000. 22,100,000.0 公司 00 0 青海明杏生物工程 12,108,544 12,108,544. 12,108,544.4 有限公司 .40 40 0 青海明诺胶囊有限 12,450,000 12,450,000. 41,500,000. 53,950,000.0 公司 .00 00 00 0 四川禾正制药有限 25,561,688 25,561,688. 25,561,688.0 责任公司 .03 03 3 广汉明浩骨制品有 9,500,000. 9,500,000.0 8,000,000.0 17,500,000.0 限责任公司 00 0 0 0 青海明胶有限责任 100,000,000 100,000,000. 公司 .00 00 河南省焦作金箭明 8,000,000.0 胶有限责任公司 0 8,000,000.00 天津海达投资管理 10,000,000. 10,000,000.0 117 有限公司 00 0 64,521,532 64,521,532. 189,600,000 254,121,532. 合计 .43 43 .00 43 6.3 营业收入和营业成本 本公司 2007 年度共计实现营业收入为 71,892,399.05 元，发生营业成本共 计 50,258,863.24 元。 6.3.1 具体构成 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务 66,732,701.08 45,098,082.64 86,274,781.66 60,347,618.68 2．其他业务 5,159,697.97 5,160,780.60 480,038.20 164,289.35 合 计 71,892,399.05 50,258,863.24 86,754,819.86 60,511,908.03 6.3.2 按业务分类 本期发生额 上期发生额 产品种类 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 医药辅料 56,688,170.99 46,276,018.93 10,412,152.06 72,183,078.59 56,807,964.89 15,375,113.70 租赁 14,819,407.20 3,568,319.55 11,251,087.65 14,091,703.07 3,539,653.79 10,552,049.28 销售材料 384,820.86 414,524.76 -29,703.90 141,217.69 141,217.69 其他 338,820.51 164,289.35 174,531.16 合计 71,892,399.05 50,258,863.24 21,633,535.81 86,754,819.86 60,511,908.03 26,242,911.83 6.3.3 按地区分类 本期发生额 上期发生额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 西北地区 57,072,991.85 46,690,543.69 10,382,448.16 72,663,116.79 56,972,254.24 15,690,862.55 华北地区 14,819,407.20 3,568,319.55 11,251,087.65 14,091,703.07 3,539,653.79 10,552,049.28 总 计 71,892,399.05 50,258,863.24 21,633,535.81 86,754,819.86 60,511,908.03 26,242,911.83 6.3.4 本公司前五名客户的销售收入总额为 34,720,147.46 元，占本公司全 部销售收入的比例为 48.29%。 6.4 投资收益 118 本公司 2007 年度取得的投资收益共计 9,396,544.63 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 基金投资收益 61,948.76 其他投资收益 9,396,544.63 合 计 9,396,544.63 61,948.76 6.5 营业外收入 本公司 2007 年度实现的营业外收入共计 53,280.21 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得合计 28,453.16 其中：处置固定资产利得 28,453.16 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3．非货币性资产交换利得 4．罚款收入 558.02 5．其他 24,269.03 2,119,736.62 小 计 53,280.21 2,119,736.62 6.6 营业外支出 本公司 2007 年度发生的营业外支出共计 23,829.74 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产损失合计 其中：处置固定资产损失 处置无形资产损失 2．债务重组损失 3．非货币性资产交换损失 4．罚没支出 5．其他 23,829.74 11,927.65 119 合 计 23,829.74 11,927.65 附注 7 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 本公司的母公司有关信息 法定 注册资本 组织机 名 称 经济性质 注册地址 主营业务 代表人 （万元） 构代码 高新技术产业投资及投 天津泰达科技风险 股份有限 叶旺 41021 天津市 资管理；相关的投资咨 投资股份有限公司 询业务；设备租赁 7.1.2 母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 天津泰达科技 风险投资股份 19.47 19.47 0.10 0.10 19.57 19.57 有限公司 7.1.3 本公司的子公司有关信息 法定 经济性 注册资本 名 称 代表 注册地址 主营业务 质 （万元） 人 药用硬胶囊的制造、销售；产品售后服 有限责 逯益 966 万美 西宁经济技术开发区 青海明诺胶囊有限公司 务；设备维修与技术培训；研究和发展 任 民 元 明杏路14 号 新产品 广汉明浩骨制品有限责 有限责 王元 四川省广汉市西外乡 1800 万元 任公司 任 成 柏林村2 组 牲畜骨收购加工销售、明胶产品销售 生产：丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 四川禾正制药有限责任 有限责 成都市金牛区高科技 陈乙 2000 万元 滴丸剂 （有效期至2010年12月31日） ； 公司 任 产业开发区 非食用保健品 有限责 逯益 10000 万 青海明胶有限责任公司 青海生物产业园 任 民 元 明胶生产及销售 120 大豆异黄酮软胶囊、芦荟软胶囊、羊胎 青海明杏生物工程有限 有限公 200 万美 西宁经济技术开发区 赵侠 素软胶囊、蜂王浆软胶囊等生产、销售、 公司 司 元 明杏路14 号 技术培训 河南省焦作金箭明胶有 有限责 王元 河南焦作市丰收路中 3261 万元 限责任公司 任 成 段 骨胶、明胶、骨油等开发、生产、销售 天津海达投资管理有限 有限公 刘桂 天津开发区第四大街5 高新技术行业、房地产业进行投资、投 1000 万元 公司 司 英 号A 座6 层 资咨询与服务、管理咨询服务 有限责 张英 青海泰达制药有限公司 2210 万元 青海生物产业园 任 娥 药品生产及销售 7.1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 表决权 持股 表决权 表决权 持股% 表决权% 持股% 持股% % % % % 青海明诺胶囊有限公司 75 75 17.41 17.41 92.41 92.41 广汉明浩骨制品有限责任公司 75 75 22.22 22.22 97.22 97.22 四川禾正制药有限责任公司 90 90 90 90 青海明胶有限责任公司 100 100 100 100 青海明杏生物工程有限公司 75 75 75 75 天津海达投资管理有限公司 100 100 100 100 河南省焦作金箭明胶有限责任公司 51 51 51 51 青海泰达制药有限公司 100 100 100 100 7.1.5 本公司的其他关联方 关联方名称 与本公司关系 天津经济技术开发区国有资产经营公司 与控股股东为同一法定代表人 天津经济技术开发区投资有限公司 控股股东之股东 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往 来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正 121 的市场原则进行。 7.2.2 本公司向关联方出租厂房明细资料如下: 本年租赁费 上年租赁费 关联方名称 交易内容 比例 金额 比例（%） 金额 （%） 天津经济技术开发区国有资产经营公司 出租厂房 14,819,407.20 100.00 14,091,703.07 100.00 7.2.3 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资 料如下： 担保方 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 式 青海明杏生物工程有限 本公司 公司 10,000,000.00 2006.12.13-2007.12.12 抵押 2007.10.31 青海明诺胶囊有限公司 本公司 6,000,000.00 -2009.10.30 保证 青海明诺胶囊有限公司 本公司 5,000,000.00 2007.9.10-2009.9.9 保证 青海明诺胶囊有限公司 本公司 5,000,000.00 2006.11.27-2008.11.26 保证 青海明诺胶囊有限公司 本公司 10,000,000.00 2006.12.27-2008.12.26 保证 本公司 青海明诺胶囊有限公司 10,000,000.00 2006.6.25-2008.6.25 抵押 本公司 青海明诺胶囊有限公司 4,500,000.00 2006.4.28-2008.4.27 抵押 四川禾正制药有限责任 本公司 公司 30,000,000.00 2007.5.31-2009.5.30 抵押 7.2.4 本公司 2007 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 1,300,425.00 元；2006 年度为人民币 468,283.43 元。 7.3 关联方应收应付款项余额 项 目 期末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例 金额 比例 （%） （%） 其他应收款 西安天拓保健品有限公司 100,000.00 10.94 100,000.00 9.65 其他应付款 青海泰达药业有限公司 2,398,330.19 4.52 其他应付款 泰达科技风险投资股份有限公司 23,930,917.01 44.72 36,092,991.37 68.06 应付股利 西宁正润城市发展股份公司 1,025,915.98 99.77 970.915.98 100.00 附注 8 或有及承诺事项 8.1 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司对外提供提保 500 万元，其中对西 122 宁钢源实业有限公司提供 500 万元贷款担保，担保期限从 2007 年 5 月 14 日至 2008 年 5 月 14 日； 8.2 经营性固定资产厂房出租事项 根据本公司 2004 年与天津经济技术开发区国有资产经营公司签订的租赁合 同，2008 年度本公司固定资产厂房租赁年收入 1481.94 万元。 附注 9 资产负债表日后非调整事项 9.1 2007 年 4 月 6 日，本公司第四届六次董事会审议通过《关于解散青海 泰达药业有限公司》的议案，同意公司解散子公司青海泰达药业有限公司，2007 年 12 月 31 日青海泰达药业有限公司仍在清算中，2008 年 2 月 19 日青海日报刊 登青海生物科技产业园工商行政管理分局企业注销公告青海泰达药业有限公司 注销。 9.2 根据第四届董事会第七会议审议通过的本年度利润分配预案，本公司 本年度按净利润的 10%提取法定盈余公积后，拟不分配红利，不转增股本。上述 利润分配预案尚需经本公司 2007 年股东大会审议批准。 9.3 截止 2008 年 3 月 11 日，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负 债表日后非调整事项。 附注 10 其他重大事项 10.1 根据西宁市人民政府办公厅第 64 次政府工作专题会议纪要，依据西 宁市城市建设总体规划安排，本公司原生产基地及周边企业被市政府规划为人工 湿地。经市政府召开的专题工作会议研究，决定将公司原有位于西宁市东兴路 19 号的明胶、硬胶囊生产基地进行整体搬迁，并确定将公司生产基地（含 2004 年置换给第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司的资产 2132.9 万元） 整体搬迁涉及的建筑物、构筑物、设备拆除损失、安装和运输费用、土地征用、 在建工程等项资产补偿金额为 6000 万元。另外市政府给予公司 200 万元的明胶 技术改造项目贴息支持。本公司可获得市政府搬迁补偿金 4000 万元左右，天津 泰达科技风险投资股份有限公司可获市政府搬迁补偿金 2000 万元左右。因公司 现有主要生产设备在搬迁后重新利用，本次搬迁未对公司资产状况、生产能力、 盈利能力产生负面影响。本公司在 2006 年已收到西宁市财政局拨付 4000 万元搬 迁补偿费，在 2007 年收到西宁市财政局拨付 1000 万元搬迁补偿费，其中 900 万 元划转给天津泰达科技风险投资股份有限公司。尚有 1000 万元拆迁补偿费未收 123 到。本期使用拆迁费 37,784,095.81 元，尚余 3,215,904.19 元系拆迁工作尚未 全部完成，尚待核销的拆迁补偿费。本公司办公地址已于 2007 年 8 月 20 日由西 宁市城东区东兴路 19 号迁入新址，办公新址：西宁市城北区纬一路 18 号（生物 园）。公司注册地、纳税地暂无变更。 10.2 根据本公司 2007 年 4 月 23 日第四届董事会会议审议通过《与西宁钢 源实业有限公司签订互保协议》、《与青海洁神装备制造集团有限公司签订互保 协议》的议案。同意公司分别与西宁钢源实业有限公司、青海洁神装备制造集团 有限公司签订互保协议，并同意自互保协议签订之日起一年内双方分别为对方总 额不超过 500 万元人民币、2000 万元人民币的银行贷款提供担保。2007 年 9 月 3 日，本公司与青海洁神装备制造集团有限公司（以下简称：“青海洁神”）签 订互保协议，约定自协议签订之日起一年内双方为对方总额不超过 2000 万元人 民币的银行贷款提供担保，并无条件提供担保所需相关资料。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为西宁钢源实业有限公司 500 万元人民币的银行贷款提供担保。 10.3 2007 年 8 月 26 日，本公司与河南省焦作金箭实业总公司（以下简称： “河南金箭”）在青海省西宁市签订了《青海明胶与河南省焦作金箭实业总公司 之战略合作协议》，双方拟采取共同出资组建新公司的方式进行合作，在河南省 焦作市成立一家从事明胶生产经营的有限责任公司。2007 年 10 月 13 日，本公 司与河南金箭在河南省焦作市签订《河南省焦作金箭明胶有限责任公司投资协 议》，约定共同出资设立河南省焦作金箭明胶有限责任公司（以下简称：“新公 司”），其中本公司以货币资金出资 1663 万元，河南金箭以与明胶业务相关的 实物资产出资 1598 万元（评估值）。本次投资事项已经 2007 年 9 月 28 日召开 的公司第四届董事会 2007 年第五次临时会议审议批准，本公司本期投入新公司 货币资金 800 万元，河南金箭投入实物资产 1565.311 万元，所投入的实物资产 业经北京中科华会计师事务所有限公司中科评报字【2007】第 084－1 号资产评 估报告书评估确认。新公司注册资本经河南双全会计师事务所豫双会验字（2007） 第 311 号验资报告验证。根据双方投资协议，剩余资金将于 2008 年由本公司投 入。 10.4 2007 年 3 月 8 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准 青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知》证监发字[2007]45 号文件（以 下简称：“核准通知”），公司非公开发行股票申请已获中国证券监督管理委员 124 会审核通过， 核准公司非公开发行股票不超过 3500 万股。此次募集资金经 2007 年 3 月 16 日北京五联方圆会计师事务所五联方圆验字（2007）第 005 号验资报 告验证。 10.5 根据 2007 年 5 月 10 日召开的 2006 年股东大会审议批准。本公司将 明胶分公司改制为一人有限责任公司，公司注册资本 10000 万元。本次出资经 2007 年 6 月 20 日北京五联方圆会计师事务所青海分所五联方圆青验字（2007） 第 53 号验资报告验证。 10.6 2007 年 9 月 28 日，本公司第四届董事会 2007 年第五次临时会议表 决通过《关于出资组建天津海达投资管理有限公司》的议案，本公司出资 1000 万元，组建天津海达投资管理有限公司，出资完成后公司拥有其 100％股权。出 资经 2007 年 11 月 28 日北京五洲联合会计师事务所天津分所五洲津验字（2007） 2－0008 号验资报告验证。 10.7 2007 年 4 月 6 日，本公司第四届六次董事会审议通过《关于解散青 海泰达药业有限公司》的议案，同意公司解散子公司青海泰达药业有限公司，2007 年 12 月 31 日青海泰达药业有限公司仍在清算中，2008 年 2 月 19 日，青海日报 刊登了青海生物科技产业园工商行政管理分局企业注销公告，青海泰达药业有限 公司注销。公司并以其全部资产 2210 万元（评估值）作为出资增资公司控股子 公司青海明诺胶囊有限公司。 10.8 2007 年 4 月 6 日，本公司第四届六次董事会审议通过《向青海明诺 胶囊有限公司增资》的议案，本公司将向青海明诺胶囊有限公司增加注册资本， 增资完成后青海明诺胶囊有限公司注册资本由 1660 万元（公司持有的股权比例 为 75%，占其注册资本的 1245 万元。）增至 8020 万元人民币，其中本公司拥有 的青海明诺胶囊有限公司注册资本将增至 7605 万元人民币，占 94.83%，外资拥 有明诺公司注册资本的 415 万元， 占 5.17%。 本公司本期向明诺公司增加投资 3810 万元，青海明诺胶囊有限公司注册资本由 1660 万元（本公司持有的股权比例为 75%，占其注册资本的 1245 万元。）增至 5470 万元人民币，其中本公司拥有的 青海明诺胶囊有限公司注册资本将增至 5055 万元人民币，占 92.41%，外资拥有 青海明诺胶囊有限公司注册资本的 415 万元，占 7.59%。。 10.9 2007 年 8 月本公司与兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以 下简称：“兰州国资”）在甘肃省兰州市签订《原兰州制胶厂产权和甘肃明珠胶 125 业有限责任公司国有股权转让框架协议》，兰州国资委拟将原兰州制胶厂破产后 剩余的资产和拥有的甘肃明珠胶业有限公司（以下简称：“明珠胶业”）的 22.2 ％的股权转让给公司。本协议仅为本公司与兰州国资意向性协议，转让标的资产 价值、资产质量、债权债务、经营状况有待于公司进行深入调研与论证，协议对 公司本年度及未来影响程度尚无法判断。 10.10 本公司已于 2006 年 1 月 23 日完成股权分置改革方案。其中西宁正 润城市发展股份有限公司、青海省新机五金矿产化工有限公司、江门市蓬江区恒 业化工商行、北京紫竹药业有限公司承诺在股权分置改革完成之日起十二个月内 不上市交易或者转让，上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交 易出售股份数量合计占青海明胶股份总数的比例不超过 5%，二十四个月内不超 过 10%。 公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司及其一致行动人北京 国际信托投资有限公司、天津泰达投资控股有限公司还作出如下特别承诺：前述 三家一致行动人合计持有的股份在股权分置改革完成之日起十二个月内不上市 交易或转让，上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股 份数量合计占青海明胶股份总数的比例不超过 5%，二十四个月内不超过 10%。 泰达科技承诺所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，36 个月内不 上市交易或转让。 2007 年 5 月 8 日，解除股份限售的股份总数为 8480360 股，解除限售的股 份数量占本公司公司股份总额的 4.55%，其中：北京国际信托投资有限公司本次 解除股份限售的股份数量 7253584 股，解除限售的股份数量占本公司股份总数的 3.89％；青海省新机五金矿产有限公司本次解除股份限售的股份数量 460041 股， 解除限售的股份数量占本公司股份总数的 0.25％；江门市蓬江区恒业化工商行 本次解除股份限售的股份数量 460041 股，解除限售的股份数量占本公司股份总 数的 0.25％；北京紫竹药业有限公司本次解除股份限售的股份数量 306694 股， 解除限售的股份数量占本公司股份总数的 0.16％； 2007 年 8 月 7 日，解除股份 限售的股份总数为 15102000 股，解除限售的股份数量占公司股份总额的 6.74%， 其中：西安思源机械科技有限公司本次解除股份限售的股份数量 9102000 股，解 除限售的股份数量占本公司股份总数的 4.06％；西宁正润城市发展股份有限公 司本次解除股份限售的股份数量 6000000 股，解除限售的股份数量占本公司股份 126 总数的 2.68％。 10.11 本公司本期向广汉明浩骨制品有限公司增加注册资本 800 万元，增 资完成后广汉明浩骨制品有限公司注册资本由 1000 万元（公司持有的股权比例 为 95%，占其注册资本的 950 万元。）增至 1800 万元人民币，其中公司拥有的 广汉明浩骨制品有限公司注册资本将增至 1750 万元人民币，占 97.22%，四川禾 正制药有限责任公司拥有广汉明浩骨制品有限公司注册资本 50 万元，占 2.78%。 此次增资经 2007 年 8 月 17 日北京五联方圆会计师事务所青海分所五联方圆青验 (2007)76 号验资报告验证。 10.12 2007 年 5 月 10 日召开的 2006 年股东大会，表决通过《公司 2006 年 度利润分配预案》；决定公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增方案为：以 定向增发后的总股本 18670.2 万股为基数，按 10：1 的比例向全体股东派送红 股并派发现金红利 0.011 元/股（含税），同时用资本公积金按 10：1 的比例向 全体股东转增股本，预计共分配股利 2072.39 万元，剩余未分配利润结转以后 年度分配。本方案实施完成后，公司总股本将增至 22404.24 万股。本公司于 2007 年 5 月 24 日向全体股东发放现金股利 10,317,738.85 元，用未分配利润转增股 本 18670200 元，用资本公积金转增股本 18670200 元.此次增资经北京五联方圆 会计师事务所五联方圆验字（2007）第 015 号验资报告验证。 附注 11 补充资料 11.1 净资产收益率和每股收益 11.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算和披露》（2007 年修订），本公司 2007 年度和 2006 年 度的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.23% 6.24% 0.1194 0.1194 扣除非经常性损益后归属于公司普 4.49% 5.36% 0.1025 0.1025 通股股东的净利润 2006 年度 127 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.86% 5.95% 0.1191 0.1191 扣除非经常性损益后归属于公司普 5.40% 5.49% 0.1098 0.1098 通股股东的净利润 11.1.2 相关指标的含义及计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： ①2007 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率=2007 年 1-12 月 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ÷ 公 司 普 通 股 股 东 的 期 末 净 资 产 =23,852,821.11÷456,403,627.42=5.23% ②2007 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的全面摊薄净 资产收益率= (2007 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普通股 股东的税后非经常性损益) ÷公司普通股股东的期末净资产 =(23,852,821.11-3,374,780.00)÷456,403,627.42=4.49% ③2006 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率=2006 年 1-12 月 属于公司普通股股东的净利润÷ 公司普通股股东的期末净资产 =18,062,212.58÷308,219,670.38=5.86% ④2006 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的全面摊 薄净资产收益率= (2006 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普 通 股 股 东 的 税 后 非 经 常 性 损 益 )÷ 公 司 普 通 股 股 东 的 期 末 净 资 产 =(18,062,212.58-1,410,562.65) ÷308,219,670.38=5.40% （2）加权平均净资产收益率的计算如下： ①2007 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=2007 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润÷期末公司普通股股东加权平均净资产 =23,852,821.11÷(456,403,627.42 +308,219,670.38)/2=23,852,821.11/382,311,648.90=6.24% ②2007 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的全面摊 薄净资产收益率= (2007 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润--归属于公司 普通股股东的税后非经常性损益) ÷期末公司普通股股东加权平均净资产 128 =(23,852,821.11-3,374,780.00) ÷(456,403,627.42+308,219,670.38)/2=20,478,041.11/382,311,648.90=5.36 % ③2006 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率=2006 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润÷期末公司普通股股东加权平均净资产 =18,062,212.58÷(308,219,670.38+298,537,471.62)/2=18,062,212.58÷303, 378,571.00=5.95% ④2006 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的全面摊 薄净资产收益率= (2006 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普 通股股东的税后非经常性损益) ÷期末公司普通股股东加权平均净资产 =(18,062,212.58-1,410,562.65) ÷ (308,219,670.38+298,537,471.62)/2=16,651,649.93÷303,378,571.00=5.49% （3）合并基本每股收益的计算如下： ①2007 年 1-12 月归属于公司普通股股东的基本每股收益=2007 年 1-12 月属 于 公 司 普 通 股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 =23,852,821.11÷(151,702,000.00+35,000,000.00/12*9 +37,340,400,400.00/12*7)= 23,852,821.11÷199,733,900.00=0.1194 元/股 ②2007 年 1-12 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收 益= (2007 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普通股股东的税 后 非 经 常 性 损 益 ) ÷ 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 =(23,852,821.11-3,374,780.00)÷(151,702,000.00+35,000,000.00/12*9 +37,340,400,400.00/12*7)= 20,478,041.11÷199,733,900.00=0.1025 元/股 ③2006 年 1-12 月归属于公司普通股股东的的基本每股收益=2006 年 1-12 月 属于公司普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 =18,062,212.58÷151,702,000.00=0.1191 元/股 ④2006 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的的基本 每股收益= (2006 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普通股股 东 的 税 后 非 经 常 性 损 益 ) ÷ 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 =(18,062,212.58-1,410,562.65) ÷151,702,000.00=0.1098 元/股 （4）母公司基本每股收益的计算如下： 129 ①2007 年 1-12 月归属于公司普通股股东的基本每股收益=2007 年 1-12 月属 于 公 司 普 通 股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 =15,515,152.93÷(151,702,000.00+35,000,000.00/12*9 +37,340,400,400.00/12*7)= 15,515,152.93÷199,733,900.00=0.0777 元/股 ②2007 年 1-12 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收 益= (2007 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普通股股东的税 后 非 经 常 性 损 益 ) ÷ 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 =(15,515,152.93-29,450.47)÷(151,702,000.00 +35,000,000.00/12*9 +37,340,400,400.00/12*7)= 15,485,702.46÷199,733,900.00=0.0775 元/股 ③2006 年 1-12 月归属于公司普通股股东的的基本每股收益=2006 年 1-12 月 属于公司普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 =9,055,040.71÷151,702,000.00=0.0597 元/股 ④2006 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的的基本 每股收益= (2006 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普通股股 东 的 税 后 非 经 常 性 损 益 ) ÷ 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 =(9,055,040.71-2,107,808.97) ÷151,702,000.00=0.0458 元/股 （5)稀释每股收益的计算如下： 本公司 2006 年 1-12 月和 2007 年 1-12 月未发行可转换债券、股份期权、认 股权证等稀释性潜在普通股；则稀释每股收益的计算结果与基本每股收益一致。 11.2 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》 （2007 年修订），本公司确定的 2007 年度和 2006 年度的非经常性损益项目及 金额如下： 项 目 2007 年 2006 年 非经常性收益： 非流动资产处置收益 131,647.86 计入当期损益的政府补助（不含与业务密切相关、 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 3,402,789.00 836,700.00 130 除上述各项之外的其他营业收入净额 552,961.26 1,539,438.39 小 计 4,087,398.12 2,376,138.39 非经常性损失： 非流动资产处置损失 18,798.10 其他营业外支出 66,862.77 78,090.61 小 计 85,660.87 78,090.61 税前非经常性损益合计 4,001,737.25 2,298,047.78 减：非经常性损益的所得税影响数 509,906.50 563,869.58 税后非经常性损益 3,491,830.75 1,734,178.20 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 117,050.75 323,615.55 归属于母公司股东的税后非经常性损益 3,374,780.00 1,410,562.65 11.3 比较报表的调整过程 11.3.1 本公司 2006 年度比较利润表的的调整过程 利润表调整项目（2006 年度） 项 目 调整前 调整后 管理费用 20,066,343.68 19,833,449.19 资产减值损失 167,161.89 投资收益 -552,976.48 61,948.76 营业外支出 172,463.21 176,835.81 所得税费用 2,477,698.42 1,658,081.25 净利润 16,004,105.18 17,502,663.13 11.3.2 本公司 2006 年报披露的净利润差异调节表和 2006 年度模拟执行新 会计准则的净利润 2006 年度净利润差异调节表 项 目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 16,004,105.18 追溯调整项目影响合计数 2,058,107.40 其中： 投资收益 676,285.24 131 所得税费用 937,596.25 少数股东损益 444,225.91 2006 年度净利润（新会计准则） 18,062,212.58 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2,525,942.62 其中：应付福利费 2,525,942.62 2006 年度模拟净利润 20,588,155.20 11.3.3 本公司按原会计准则列报的股东权益调整为按企业会计准则列报的 股东权益的调节过程 11.3.3.1 本公司 2006 年 1 月 1 日股东权益的调整情况 项 目 调整前 调整数 调整后 差异及原因 股本 151,702,000.00 151,702,000.00 资本公积 87,054,313.71 87,054,313.71 盈余公积 29,036,913.13 -8,317,033.34 20,719,879.79 -8,317,033.34 未分配利润 30,341,709.29 8,719,568.81 39,061,278.10 8,719,568.81 外币报表折算差额 归属于母公司股东 权益合计 298,134,936.13 402,535.47 298,537,471.60 402,535.47 少数股东权益 9,242,776.87 -121,107.35 9,121,669.52 -121,107.35 合 计 307,377,713.00 281,428.12 307,659,141.12 281,428.12 11.3.3.2 本公司 2006 年 12 月 31 日股东权益的调整情况 项 目 调整前 调整数 调整后 差异及原因 股本 151,702,000.00 151,702,000.00 资本公积 84,143,009.08 -5,341,455.60 78,801,553.48 -5,341,455.60 盈余公积 31,794,836.43 -9,531,884.27 22,262,952.16 -9,531,884.27 未分配利润 43,460,637.60 11,992,527.14 55,453,164.74 11,992,527.14 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益 311,100,483.11 -2,880,812.73 308,219,670.38 -2,880,812.73 132 合计 少数股东权益 8,258,908.93 -565,333.26 7,693,575.67 -565,333.26 合 计 319,359,392.04 -3,446,145.99 315,913,246.05 -3,446,145.99 11.3.3.3 本公司 2006 年 1 月 1 日股东权益的调整情况原因分析 盈余公积调整后较调整前减少 8,317,033.34 元，系本期按企业会计准则的 规定，对子公司的盈余公积在合并时予以冲回，并不再补提所致。 未分配利润调整后较调整前增加 8,719,568.81 元，系本期按企业会计准则 的规定，对子公司的盈余公积在合并时予以冲回，并不再补提，增加未分配利润 8,317,033.34 元；冲回原长期股权投资借方差额本年已摊销的 259,212.46 元， 相应增加未分配利润；由于各子公司按企业会计准则计算递延所得税资产后，相 应增加未分配利润 143,323.01 元。 少数股东权益调整前较调整后减少 121,107.35 元，系本公司的子公司青海 明杏生物工程有限公司和青海明诺胶囊有限公司按企业会计准则计算递延所得 税负债后，相应减少未分配利润，按比例少数股东应承担的份额。 11.3.3.4 本公司 2006 年 12 月 31 日股东权益的调整情况原因分析 资本公积调整后较调整前减少 5,341,455.60 元，系本期按企业会计准则的 规定，对同一控制下合并由于合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值的差额，相应调整资本公积的影响。 盈余公积调整后较调整前减少 9,531,884.27 元，系本期按企业会计准则的 规定，对子公司的盈余公积在合并时予以冲回，并不再补提所致。 未分配利润调整后较调整前增加 11,992,527.14 元，系本期按企业会计准则 的规定，对子公司的盈余公积在合并时予以冲回，并不再补提，增加未分配利润 9,531,884.27 元；冲回原长期股权投资借方差额本年已摊销的 276,285.24 元， 相应增加未分配利润；各子公司按企业会计准则计算递延所得税资产后，相应增 加未分配利润 2,184,357.63 元。 少数股东权益调整前较调整后减少 565,333.26 元，系本公司的子公司青海 明杏生物工程有限公司和青海明诺胶囊有限公司按企业会计准则计算递延所得 税负债后，相应减少未分配利润，按比例少数股东应承担的份额。 133 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 青海明胶股份有限公司董事会 董事长：赵华 2008 年 3 月 11 日 134