江苏三友(002044)2007年年度报告

江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 二 00 八年三月 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、 高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 全体董事均出席了公司第三届董事会第二次会议。 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长张璞先生、主管会计工作的负责人帅建先生、会计机 构负责人陈玉霞女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完 整。 １ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………...3 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………...5 第三节 股本变动及股东情况………………………………...8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………..14 第五节 公司治理结构………………………………………..21 第六节 股东大会情况简介…………………………………..29 第七节 董事会报告…………………………….…………….30 第八节 监事会报告………………………….………….……46 第九节 重要事项………………………………….………….48 第十节 财务报告（已经审计）………………………….….56 第十一节 备查文件……………………….………….….…….110 ２ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：江苏三友集团股份有限公司 英文名称：JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD 中文简称：江苏三友 英文简称：JIANGSU SANYOU 二、公司法定代表人：张 璞 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 投资者关系 项 目 董事会秘书 证券事务代表 管理负责人 姓 名 陈 坚 翁 薇 陈 坚 江苏省南通市 江苏省南通市 江苏省南通市 联系地址 人民东路 218 号 人民东路 218 号 人民东路 218 号 电 话 0513-85238163 0513--85238163 0513-85238163 传 真 0513-85238159 0513-85238159 0513-85238159 chenjian Wengwei chenjian 电子信箱 @sanyougroup.com @sanyougroup.com @sanyougroup.com 四、公司注册地址：江苏省南通市人民东路 218 号 公司办公地址：江苏省南通市人民东路 218 号 邮政编码：226008 公司互联网网址：www.sanyougroup.com 公司电子信箱：jssy@sanyougroup.com 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券投资部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：江苏三友 股票代码：002044 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1991 年 01 月 22 日 最近一次变更注册登记日期：2007 年 4 月 12 日 ３ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：企股苏总字第 000319 号 3、公司税务登记证号码：320601608304061 4、组织机构代码：60830406-1 5、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 ４ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 32,774,498.06 归属于上市公司股东的净利润 25,182,667.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,918,298.44 营业利润 30,807,837.72 经营活动产生的现金流量净额 27,271,032.74 注:2007年非经常性损益1,264,369.12元，主要项目列示如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,509,789.73 计入当期损益的政府补助 700,000.00 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 196,825.63 辨认净资产公允价值份额产生的一次性收益 调整当期管理费用的以前年度应付福利费余额 118,000.09 其他营业外收支净额 -439,930.77 所得税影响金额 -729,116.00 少数股东损益影响金额 -91,199.56 非经常性损益净额 1,264,369.12 扣除非经常性损益后的净利润 23,918,298.44 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 566,295,103.18 591,716,733.00 593,824,099.46 -4.64% 528,669,895.29 531,493,988.21 利润总额 32,774,498.06 33,250,525.04 33,291,667.22 -1.55% 28,499,038.78 28,499,038.78 归属于上市 公司股东的 25,182,667.56 26,052,886.04 26,415,585.14 -4.67% 22,698,755.12 22,417,874.91 净利润 ５ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 23,918,298.44 26,264,961.21 26,627,660.31 -10.17% 20,142,277.87 19,861,397.66 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 27,271,032.74 26,473,280.34 26,473,280.34 3.01% 49,283,884.99 49,283,884.99 量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 410,220,650.71 396,679,340.67 397,313,131.47 3.25% 379,199,547.42 379,510,497.71 所有者权益 （或股东权 293,802,041.74 283,130,165.68 283,727,590.94 3.55% 267,235,010.02 267,484,275.70 益） 股本 125,000,000.00 125,000,000.00 125,000,000.00 0.00% 125,000,000.00 125,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.20 0.21 0.21 -4.76% 0.18 0.18 稀释每股收益 0.20 0.21 0.21 -4.76% 0.18 0.18 扣除非经常性 损益后的基本 0.19 0.21 0.21 -9.52% 0.16 0.16 每股收益 全面摊薄净资 8.57% 9.20% 9.31% -0.74% 8.49% 8.38% 产收益率 加权平均净资 8.80% 9.47% 9.61% -0.81% 9.70% 11.42% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 8.14% 9.28% 9.38% -1.24% 7.54% 7.43% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 8.36% 9.54% 9.69% -1.33% 8.61% 10.12% 平均净资产收 益率 ６ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 每股经营活动 产生的现金流 0.22 0.21 0.21 4.76% 0.39 0.39 量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 2.35 2.27 2.27 3.52% 2.14 2.14 净资产 三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 125,000,000.00 - - 125,000,000.00 资本公积 100,011,500.74 - - 100,011,500.74 盈余公积 26,189,383.90 6,425,344.45 32,614,728.35 未分配 32,526,706.30 25,182,667.56 21,533,561.21 36,175,812.65 利 润 股东权益 283,727,590.94 31,608,012.01 21,533,561.21 293,802,041.74 变动原因： 1、盈余公积增加：本报告期内利润分配转入。 2、未分配利润增加：本报告期内净利润转入。 3、未分配利润减少：本报告期内公司利润分配。 ７ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件 66,500,000 53.20% 66,500,000 53.20% 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 35,250,000 28.20% 35,250,000 28.20% 股 其中：境内非 35,250,000 28.20% 35,250,000 28.20% 国有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 31,250,000 25.00% 31,250,000 25.00% 其中：境外法 31,250,000 25.00% 31,250,000 25.00% 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 58,500,000 46.80% 58,500,000 46.80% 股份 1、人民币普通 58,500,000 46.80% 58,500,000 46.80% 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 125,000,000 100.00% 125,000,000 100.00% ８ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 南通友谊实 34,250,000 0 0 34,250,000 股改承诺 2008 年 11 月 28 日 业有限公司 日本三轮株 26,778,000 0 0 26,778,000 股改承诺 2008 年 11 月 28 日 式会社 株式会社飞 4,472,000 0 0 4,472,000 股改承诺 2008 年 11 月 28 日 马日本 上海得鸿科 1,000,000 0 0 1,000,000 股改承诺 2008 年 11 月 28 日 贸有限公司 合计 66,500,000 0 0 66,500,000 － － 二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会（证监发行字【2005】12号文）核准，本公司发行人民币 普通股4500万股，其中网下向询价对象配售900万股，网上向社会公众投资者按 市值配售3600万股。网下向询价对象配售900万股已于2005年4月21日在保荐机构 （主承销商）国元证券有限责任公司主持下发行完毕；网上市值配售3600万股已 于2005年4月30日成功发行，发行价格为3.55元/股。发行前，公司总股本8,000 万股，其中社会法人股4,567.50万股，占总股本的57.094%;国有法人股240万股， 占总股本的3%;外资法人股3,192.50万股，占总股本的39.906%。发行后公司总股 本125,000,000股，其中社会法人股4,567.50万股，占总股本的36.54%;国有法人 股240万股，占总股本的1.92%;外资法人股3,192.50万股，占总股本的25.54%； 流通股（A股）4500万股，占总股本的36%。 2、经深圳证券交易所深证上【2005】31 号文批准，公司公开发行的人民币 普通股（A 股）3600 万股于 2005 年 5 月 18 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌 交易,股票简称：江苏三友；股票代码：002044。网下向询价对象配售 900 万股 至本次发行中向二级市场投资者公开发行的股票上市之日即 2005 年 5 月 18 日起 锁定三个月后于 2005 年 8 月 18 日起开始上市流通。 3、经平安证券有限责任公司保荐，公司于 2005 年 9 月 12 日正式启动公司 股权分置改革。股权分置改革方案于 2005 年 10 月 19 日经相关股东大会审议通 过，其股权分置改革方案为：公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登 记在册的流通股股东按每 10 股流通股支付 3 股股份对价，共支付 1,350 万股股 ９ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 份给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。方案实施后，公司股份 总数不变，股权结构发生变化，公司有限售条件股份为 66,500,000 股，其中: 南通友谊实业有限公司 34,250,000 股,占股份总数的 27.40%；日本三轮株式会 社 26,778,000 股,占股份总数的 21.42%；株式会社飞马日本 4,472,000 股,占股 份总数 3.58%；上海得鸿科贸有限公司 1,000,000 股,占股份总数的 0.80%，合计 占股份总数的 53.20%；无限售条件股份为 58,500,000 股，占股份总数的 46.80%。 4、公司无内部职工股。 三、股东情况 1、报告期末公司股东总数 截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 13385 户。 2、股东数量和持股情况如下： 股东总数 13,385 户 前 10 名股东持股情况（单位：股） 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 境内非国有 南通友谊实业有限公司 27.40% 34,250,000 34,250,000 0 法人 日本三轮株式会社 境外法人 21.42% 26,778,000 26,778,000 0 株式会社飞马日本 境外法人 3.58% 4,472,000 4,472,000 0 陈军 境内自然人 1.75% 2,185,000 0 未知 陈迁 境内自然人 1.39% 1,736,000 0 未知 江晓坦 境内自然人 1.35% 1,684,800 0 未知 黄均成 境内自然人 0.98% 1,225,000 0 未知 境内非国有 上海得鸿科贸有限公司 0.80% 1,000,000 1,000,000 0 法人 上海沪淮农副产品批发 境内非国有 0.77% 967,000 0 未知 市场经营管理有限公司 法人 朱建林 境内自然人 0.63% 792,120 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股） 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈军 2,185,000 人民币普通股 陈迁 1,736,000 人民币普通股 江晓坦 1,684,800 人民币普通股 黄均成 1,225,000 人民币普通股 上海沪淮农副产品批发市场经营管理有 967,000 人民币普通股 限公司 朱建林 792,120 人民币普通股 王俊 614,400 人民币普通股 １０ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 陈莉 435,799 人民币普通股 邓智英 409,200 人民币普通股 郭征 400,000 人民币普通股 公司前 10 名股东中，4 名有限售条件的流通股股东之间以及该 4 名 股东与其余 6 名无限售条件的流通股股东之间均不存在关联关系，也 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人；未知其余 6 名无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关 上述股东关联关系或一 系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 致行动的说明 中规定的一致行动人。 未知公司前 10 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系， 也未知前 10 名无限售条件流通股股东之间是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）、截止本报告期末，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍分别 为：南通友谊实业有限公司、南通市纺织工业联社。 （2）、公司控股股东情况介绍 公司名称：南通友谊实业有限公司 住 所：江苏省南通市外环北路 208 号 法定代表人：陈建中 成立日期：1982 年 5 月 注册资本：人民币 12800 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书经营） ；环保材料的生产、销售； 国内贸易（国家有专项规定的按专项规定执行）。 （3）、实际控制人基本情况 公司名称：南通市纺织工业联社 住所：江苏省南通市人民西路 3 号 法定代表人：陈建中 注册资本：人民币 10326.85 万元 经营范围：主营针纺织品及原辅料，服装，服饰，鞋帽；机械产品，仪器仪 表，电工器材，建筑装潢材料的加工销售；国内贸易。 （4）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 １１ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 南通市纺织工业联社 82.90% 南通友谊实业有限公司 27.40% 江苏三友集团股份有限公司 4、其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股本情况 日本三轮株式会社是在日本登记注册的一家有限公司，成立于 1985 年 1 月 26 日，现任住所为：日本岐阜县关市千疋 805 番地，注册资本为 1000 万日元， 法人代表为三轮英雄，主要从事男装、女装、其它各种衣料品的制造、加工、进 出口和销售等业务。 5、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件 无限售条件股份 时 间 说 明 上市交易股份数量 股份数量余额 数量余额 公司原非流通股股东 承诺，其所持有的非 流通股股份自获得上 2008年11月28日 66,500,000 0 125,000,000 市流通权之日起，至 少在三十六个月内不 上市交易或者转让。 １２ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 6、有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 有限售条件 持有的有限售 新增可上市交易 序号 可上市交易时间 限售条件 股东名称 条件股份数量 股份数量 南通友谊实业 1 34,250,000 2008年11月28日 34,250,000 有限公司 日本三轮株式 自获得上市流通 2 26,778,000 2008年11月28日 26,778,000 会社 权之日起，三十六 株式会社飞马 个月内不上市交 3 4,472,000 2008年11月28日 4,472,000 日本 易或者转让 上海得鸿科贸 4 1,000,000 2008年11月28日 1,000,000 有限公司 １３ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 （1）、本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持股数 持股数 原因 张 璞 董事长、总经理 男 50 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 三轮英雄 副董事长 男 59 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 葛 秋 董事、副总经理 男 54 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 盛东林 董事、副总经理 男 42 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 马荣生 董事 男 56 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 朱永平 董事 男 51 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 盛昭瀚 独立董事 男 64 2004 年 11 月 2007 年 11 月 0 0 无 魏 林 独立董事 男 55 2004 年 11 月 2007 年 11 月 0 0 无 陆德明 独立董事 男 51 2004 年 11 月 2007 年 11 月 0 0 无 朱 萍 独立董事 女 62 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 孔 平 独立董事 女 67 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 杜振宇 独立董事 男 33 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 谢金华 监事会主席 女 53 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 徐宪华 监事 男 54 2004 年 11 月 2007 年 11 月 0 0 无 史 节 监事 男 51 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 周静雯 职工监事 女 50 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 成建良 副总经理 男 48 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 沈永炎 副总经理 男 53 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 总会计师、财务 帅 建 男 41 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 负责人 总经理助理、董 陈 坚 男 36 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 事会秘书 （2）、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 张 璞 南通友谊实业有限公司 董 事 2007年7月——2010年7月 葛 秋 南通友谊实业有限公司 董 事 2007年7月——2010年7月 盛东林 南通友谊实业有限公司 董 事 2007年7月——2010年7月 成建良 南通友谊实业有限公司 董 事 2007年7月——2010年7月 三轮英雄 日本三轮株式会社 董事长、总经理 2007年3月——2010年3月 史 节 日本三轮株式会社 中国事务所所长 2007年3月——2010年3月 马荣生 株式会社飞马日本 董事长、总经理 2007年5月——2010年5月 １４ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 朱永平 上海得鸿科贸有限公司 总经理 2005年3月——2008年3月 谢金华 南通友谊实业有限公司 监事会主席 2007年7月——2010年7月 周静雯 南通友谊实业有限公司 监 事 2007年7月——2010年7月 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的 任职或兼职情况 张璞 先生：中国国籍，1958 年出生，中共党员，工程师、高级经济师，经 济学硕士在读，江苏省第十一届人大代表。现任江苏三友集团股份有限公司董事 长、总经理；兼任南通友谊实业有限公司董事；控股子公司：南通纽恩时装有限 公司董事长，南通三明时装有限公司董事长，南通三叶国际服饰有限公司董事长， 江苏南大三友科技有限公司董事长，南通服装检品有限公司董事长，南通友谊进 出口贸易有限公司董事长、总经理，江苏三友集团南通色织有限公司董事长。历 任南通市友谊服装厂副厂长，南通友谊实业有限公司董事长、总经理，江苏三友 集团有限公司董事长、总经理。 三轮英雄 先生：日本国籍，1949 年出生，高中学历。现任江苏三友集团股 份有限公司副董事长，日本三轮株式会社董事长、总经理；控股子公司：南通纽 恩时装有限公司副董事长，南通服装检品有限公司副董事长。历任江苏三友集团 有限公司副董事长。 葛秋 先生：中国国籍，1954 年出生，中共党员，大专学历，助理工程师。 现任江苏三友集团股份有限公司董事、副总经理；南通友谊实业有限公司董事； 控股子公司：南通纽恩时装有限公司董事，南通三叶国际服饰有限公司董事、总 经理，江苏南大三友科技有限公司董事，南通友谊进出口贸易有限公司监事。历 任南通市友谊服装厂厂长助理，南通三友时装有限公司驻日本事务所所长，南通 三和时装有限公司副总经理，江苏三友集团有限公司副总经理。 盛东林 先生：中国国籍，1966 年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。 现任江苏三友集团股份有限公司董事、副总经理；南通友谊实业有限公司董事； 控股子公司：江苏三友集团南通色织有限公司董事，南通三友环保科技有限公司 董事。历任江苏大生集团企划人员、营销主管，南通纺织工业局局长办公室秘书， 南通纺织控股公司办公室副主任，江苏三友集团股份有限公司总经理助理、董事 会秘书。 １５ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 马荣生 先生：中国国籍，1952 年出生，本科学历，高级工程师。现任江苏 三友集团股份有限公司董事；株式会社飞马日本董事长、总经理；江苏飞马国际 经贸有限公司总经理。历任株式会社飞马日本董事长，江苏三友集团有限公司董 事。 朱永平 先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历。现任江苏三友集团股份 有限公司董事；上海得鸿科贸有限公司总经理。历任南通市川港建设工程公司副 总经理，南通市川港工业总公司副总经理，江苏三友集团有限公司董事。 朱萍 女士：中国国籍，1946 年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。 现任江苏三友集团股份有限公司独立董事；南通市纺织工程学会名誉理事长。历 任南通市纺织工业局副局长、局长、党工委书记；南通市纺织控股公司董事长、 总经理、党委书记；江苏大生集团董事长、党委书记；南通市纺织行业管理办公 室主任；南通市人大常委会人代委主任、副秘书长兼办公室主任。曾兼任过全国 纺织工程学会理事、江苏省纺织工程学会副理事长、南通市纺织工程学会理事长、 江苏省女职工委员会委员、南通市跨世纪学科带头人评审委员会委员、南通市科 学技术委员会委员、南通市科协常务理事。曾经当选为江苏省第九次党代会代表； 第九届全国人大代表；南通市第十一届、十二届人大代表、人大常委会委员。 孔平 女士：中国国籍，1941 年出生，中共党员，本科学历,中国注册会计 师、高级会计师。现任江苏三友集团股份有限公司独立董事；南通市新江海联合 会计师事务所注册会计师。历任南通市外贸局、外经委财务科会计、付科长、科 长；南通市审计局副局长；中国银行南通分行副行长。 杜振宇 先生：中国国籍，1975 年出生，本科学历。现任江苏三友集团股份 有限公司独立董事；平安证券投资银行事业部创新业务部执行总经理、保荐代表 人，兼任安徽丰原药业股份有限公司独立董事。曾先后工作于安徽省信托投资公 司、安徽省证券管理办公室、国元证券有限责任公司等单位，具有十年投资银行 工作经历，具备良好的业务素质、专业技能及丰富的从业经验，曾主持了丰原药 业、国通管业、江苏三友、红宝丽等首次发行上市工作以及安凯客车、海螺型材 等上市公司的再融资或资产重组工作，保荐了江苏三友、红宝丽、恒源煤电、盾 安环境、沃华医药等上市公司。 谢金华 女士：中国国籍，1955 年出生，中共党员，中专学历，助理经济师。 １６ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 现任江苏三友集团股份有限公司监事会主席；南通友谊实业有限公司监事会主 席；控股子公司：南通服装检品有限公司董事、总经理，南通友谊进出口贸易有 限公司监事，江苏南大三友科技有限公司监事。历任南通市友谊服装厂政工科科 长，江苏三友集团有限公司党委副书记、工会主席、监事会主席。 史节 先生：中国国籍，1957 年出生，经济学硕士。现任江苏三友集团股份 有限公司监事；日本三轮株式会社中国事务所所长。历任首都钢铁公司日语教师； 江苏三友集团股份有限公司证券事务代表。 周静雯 同志：中国国籍，1958 年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。 现任江苏三友集团股份有限公司监事（职工推选）；南通友谊实业有限公司监事， 江苏三友集团股份有限公司审计部经理，控股子公司：南通三明时装有限公司监 事、江苏南大三友科技有限公司监事。历任南通市友谊服装厂财务科副科长，南 通三和时装有限公司财务部经理，江苏三友集团有限公司监事。 成建良 先生：中国国籍，1960 年出生，中共党员，高中学历。现任江苏三 友集团股份有限公司副总经理；南通友谊实业有限公司董事，控股子公司：南通 三明时装有限公司董事、总经理；南通友谊进出口贸易有限公司董事；参股公司： 南通世川时装有限公司董事。历任江苏三友集团有限公司生产贸易部经理、副总 经理。 沈永炎 先生：中国国籍，1955 年出生，中共党员，中专学历，助理工程师。 现任江苏三友集团股份有限公司副总经理，控股子公司：南通纽恩时装有限公司 董事；江苏南大三友科技有限公司董事；南通友谊进出口贸易有限公司董事；参 股公司：南通世川时装有限公司董事。历任南通市友谊服装厂总经理助理，江苏 三友集团有限公司副总经理。 帅建 先生：中国国籍，1967 年出生，中共党员，本科学历，高级会计师， 现任江苏三友集团股份有限公司总会计师、财务负责人，控股子公司：南通三明 时装有限公司董事、南通友谊进出口贸易有限公司董事，江苏三友集团南通色织 有限公司监事，南通三友环保科技有限公司监事，历任江苏三友集团有限公司财 务部经理、总会计师。 陈坚 先生：中国国籍，1972 年出生，中共党员，大专学历。现任江苏三友 集团股份有限公司董事会秘书、总经理助理。历任江苏三友集团股份有限公司生 １７ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 产贸易部经理助理、副经理，证券投资部经理、董秘助理。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）报酬的决策程序和报酬确定依据： 在公司任职的董事、监事和高级管理 人员按其行政岗位及职务，由公司董事会提名委员会负责核查其履行职责的情 况，薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩情况，按个人绩效考核结果确定其 报酬数额。 （2）公司 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过公司第三届董事会独立董事年 度津贴为每人 1.80 万元/年，公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公 费等履职费用。 （3）报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 报告期内从公司领取的报酬 是否在股东单位或其他关联单 姓名 职务 总额（万元） 位领取薪酬 张 璞 董事长、总经理 30.45 否 三轮英雄 副董事长 0.00 是 葛 秋 董事、副总经理 16.51 否 盛东林 董事、副总经理 16.51 否 马荣生 董事 0.00 是 朱永平 董事 0.00 是 盛昭瀚 独立董事 3.00 否 魏 林 独立董事 3.00 否 陆德明 独立董事 3.00 否 朱 萍 独立董事 0.00 否 孔 平 独立董事 0.00 否 杜振宇 独立董事 0.00 否 谢金华 监事会主席 16.51 否 徐宪华 监事 0.00 否 史 节 监事 0.00 是 周静雯 职工监事 16.51 否 成建良 副总经理 16.51 否 沈永炎 副总经理 16.51 否 总会计师、财务负 帅 建 16.51 否 责人 总经理助理、董事 陈 坚 8.66 否 会秘书 4、报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 （1）、董事选举及变动 １８ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司第二届董事会任期届满，独立董事盛昭瀚先生、魏林先生、 陆德明先生因连续两届担任公司独立董事，根据相关规定不再连任。为保证董事 会的正常运作，经公司第二届董事会提名，公司第二届董事会第十九次会议审议 通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公 司第三届董事会独立董事候选人的议案》。2007年12月10日，公司召开了2007 年第二次临时股东大会，选举张璞先生、三轮英雄先生、葛秋先生、盛东林先生、 马荣生先生、朱永平先生为公司第三届董事会非独立董事；选举朱萍女士、孔平 女士、杜振宇先生为公司第三届董事会独立董事。公司第三届董事会任期自2007 年12月10日——2010年12月9日。 2007年12月10日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于选举 公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》，选举张璞先生担任公司第三届董 事会董事长；选举三轮英雄先生担任公司第三届董事会副董事长。任期与公司第 三届董事会一致。 （2）、监事选举及变动 报告期内，公司第二届监事会任期届满，经公司第二届监事会提名，公司第 二届监事会第十一次会议，审议通过《关于提名公司第三届监事会监事候选人的 议案》。2007年12月10日公司召开了2007年第二次临时股东大会，选举谢金华女 士、史节先生为公司第三届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工监事周 静雯女士共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会任期自2007年12月10 日——2010年12月9日。 2007年12月10日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于选举 公司第三届监事会主席的议案》，选举谢金华女士为公司第三届监事会主席。任 期与公司第三届监事会一致。 （3）、高级管理人员聘任及变动 报告期内，公司于2007年12月10日召开第三届董事会第一次会议审议通过 《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、 《关于聘任公司副总经理、财务负 责人、总经理助理的议案》，聘任张璞先生为公司总经理、陈坚先生为公司董事 会秘书；聘任葛秋先生、盛东林先生、成建良先生、沈永炎先生为公司副总经理； 聘任帅建先生为公司财务负责人；聘任陈坚先生为公司总经理助理。前述人员任 １９ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 期与公司第三届董事会一致。 二、员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工人数为 2657 人，其中：生产管理人员 26 人，销售管理人员 35 人，技术管理人员 143 人，财务管理人员 21 人，行政 管理人员 46 人，生产工人 2386 人。 员工受教育程度构成如下：本科及大专 139 人，中专 135 人，中专以下 2383 人。 公司没有需承担费用的离退休职工。 ２０ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格对照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》 、《上 市公司章程指引》 （2006 年修订）、 《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。报 告期内，公司深入开展公司治理专项活动，认真查找自身问题，切实进行整改。 公司对照上述法律法规和规范性文件，建立健全了各项制度，通过本次专项活动 的开展，公司董事、监事、高级管理人员的法人治理意识普遍增强，日常运作更 加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。截至报告期末，公司治理的实际情 况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能按照相关规 定履行义务。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》 等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有 平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严 格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动的行为。 3、关于董事与董事会 公司现任董事共九名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、 法规的要求。公司董事均能认真学习相关法律法规，积极参加监管部门和专业机 构组织的培训，熟悉其作为董事的责任，并按照《中小企业板块上市公司董事行 为指引》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的要求履行诚信勤 勉的义务与责任。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决， 运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现干预监事会运作和经 营管理层的行为。 4、关于监事与监事会 ２１ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，监事 会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》 等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事 和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权 益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准 和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露 与投资者关系的管理。指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和 网站。报告期内，公司董事会根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的 要求，修订和完善了公司《信息披露事务管理制度》，制定了《重大信息内部报 告制度》、《接待和推广工作制度》 。公司能够严格按照《中小企业板上市公司公 平信息披露指引》等的规定真实、准确、及时、完整的进行信息披露，并确保所 有股东有公平的机会获得信息。同时，公司还进一步加强与深交所的经常性联系 和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要 求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责， 遵守董事行为规范，积极参加江苏证监局以及公司组织的各项业务培训，提高规 范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事 项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司 和投资者利益。 、深交所《中小企业板块上市 2、报告期内，公司董事长严格按照《公司法》 ２２ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事 会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订 和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。 3、报告期内，公司第二届董事会独立董事盛昭瀚、魏林、陆德明亲自出席 了七次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己 的专业知识做出独立、公正的判断。对公司与关联方资金往来、公司累计和当期 对外担保情况、关于续聘会计师事务所、关于公司 2007 年度日常关联交易等事 项发表独立董事意见，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司第三届董事会独立董事朱萍、孔平、杜振宇亲自出席了一次 董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业 知识做出独立、公正的判断。对聘任公司高级管理人员发表独立董事意见，切实 维护了中小股东的利益。 报告期内，公司全体独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出 异议。 4、报告期内，公司董事出席董事会会议的情况： 报告期内董事会会议召开次数 8次 是否连续两 应出席 亲自出 委托出 缺席 董事姓名 职 务 次未亲自出 次数 席次数 席次数 次数 席会议 张 璞 董 事 长 8 8 0 0 否 三轮英雄 副董事长 8 8 0 0 否 葛 秋 董 事 8 8 0 0 否 盛东林 董 事 8 8 0 0 否 马荣生 董 事 8 8 0 0 否 朱永平 董 事 8 8 0 0 否 第二届董事会 盛昭瀚 7 7 0 0 否 独立董事 第二届董事会 魏 林 7 7 0 0 否 独立董事 第二届董事会 陆德明 7 7 0 0 否 独立董事 第三届董事会 朱 萍 1 1 0 0 否 独立董事 ２３ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 第三届董事会 孔 平 1 1 0 0 否 独立董事 第三届董事会 杜振宇 1 1 0 0 否 独立董事 三、公司与控股股东在相关方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务 公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售 系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下 属企业担任除董事、监事以外的任何职务。 3、资产 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有 独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部 门之间的从属关系。 5、财务 公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司内部控制方面相关情况 报告期内，公司以上市公司治理专项活动为契机，健全法人治理结构，完善 内部控制制度体系，并对公司的业务流程和内部管理制度进行了全面梳理与检 查，目前已建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度体系，具 体情况如下： 1、公司内部控制制度的建立和健全情况 （1）、管理控制 公司具有较为健全的法人治理和管理制度，主要包括公司 《章程》、三会议事规则、各专门委员会议事规则、 《独立董事工作细则》、 《总经 ２４ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》等各项法人治理制度以及《募集资金管理 办法》、 《投资者关系管理制度》 、《信息披露事务管理制度》、 《关联交易决策与控 制制度》、 《人事绩效考核制度》、 《财务管理制度》 、《对外担保管理制度》、 《内部 审计制度》、 《重大信息内部报告制度》、 《董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理办法》、 《内部控制制度》、 《接待和推广工作制度》、 《印鉴管理 制度》等一系列内部控制制度，形成了较为完善的法人治理制度和内部控制制度 体系，并得到有效执行。 （2）、生产经营控制 公司针对各部门、各岗位制定了明确的工作职责和制 度。报告期内公司及各主要子公司全面实行了 360 度绩效考核管理，进一步强化 了公司的营销管理、生产管理、现场质量管理等各项基础管理工作，使公司的综 合竞争能力、盈利能力和抗拒市场风险的能力得到了全面的提升，为公司稳定、 健康、长远的发展提供了保障。公司审计部门不定期对各项制度、流程的执行情 况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。 （3）、财务管理控制 公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、 《企业会计准则》等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度 和内部控制体系，具体包括《财务管理制度》、 《财务部工作条例》、 《财务发票和 收据管理制度》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节实施有效控制 管理，确保会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和安全性。 （4）、信息披露控制 公司报告期内制订了《信息披露事务管理制度》，在 制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和 标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档 案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、 临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。 （5）、公司《内部审计制度》的建立和执行情况 经公司第二届董事会第八 次会议审议通过了公司《内部审计制度》。公司内部审计遵循：以企业经济效益 为中心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审计相结合的 内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现 有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理， 提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。 ２５ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由三名 董事组成，其中 2 名为独立董事并由其中一位会计专业的独立董事担任主任委 员；审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，接受董事会的监督与指导， 执行日常内部控制的监督和检查工作。审计部现有专职人员 3 名，主要对公司 及子公司的财务状况和经营成果、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联 交易、募集资金使用、信息披露事务等事项进行内部审计。 报告期内，审计部对公司及下属控股子公司的财务状况和经营成果、募集 资金的管理和使用、财务制度执行情况等进行了内部审计，出具了内部审计报 告；对公司内控制度的实施情况进行了检查，出具了《内部控制评价报告》。 3、董事会对公司内部控制自我评价的意见 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和完善以及 2007 年公司治理 专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效； 各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需 要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和 充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司 所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公 开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。 4、会计师事务所的审核意见 江苏天衡会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价， 出具了天衡审字(2008)116 号《内部控制鉴证报告》 ，认为：公司按照财政部《内 部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》制定的各项内部控制制度、 措施于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部 控制。 5、董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对内部控制有关工作的安排主要包括：进一步完善治理结构，确保 经理层、董事会、监事会和股东大会的合法运作、科学决策；建立有效的激励 约束机制，树立风险防范意识；明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限， 建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立 完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员 ２６ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 下达的指令能够被严格执行；建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风 险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公 司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 公司董事会依据公司《内部审计报告》、 《内部控制评价报告》等，对公司内 部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员按其行政岗位及职务，由公司董事会提名委员会负责核查 其履行职责的情况，薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩情况，按个人绩效 考核结果确定其报酬数额。 六、开展公司治理专项活动的情况 根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号文） 《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》、江苏证监局（苏证监公司字[2007]104 号） 《关于开 展上市公司治理专项活动相关工作的通知》以及深交所（深证上[2007]39 号） 《关 于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司成立了专项治 理工作小组。董事长作为第一责任人，亲自组织专项治理工作小组成员认真学习 相关文件的精神，制定了详细的公司治理专项活动的工作方案，认真对照公司治 理有关文件的要求，查找不足，深入剖析产生问题的原因，注重整改力度，务求 实效，较好的防止了治理中 “形似而神不似”问题的出现。本次公司治理专项 活动经历了自查、公众评议、整改提高三个阶段，历时五个月，在此期间形成了 《关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告》、 《关于加强上市公司治理专 项活动自查报告和整改计划的公告》（公告编号：2007-020）、《关于加强上市公 司治理专项活动的整改报告》（公告编号：2007-026）。 2007 年 8 月 14 日至 2007 年 8 月 17 日，江苏证监局对公司治理情况进行了 现场检查,公司于 2007 年 9 月 29 日收到江苏证监局《关于对江苏三友集团股份 有限公司治理状况的综合评价和整改建议的函》 （苏证监函[2007]214 号）。在该 函中，江苏证监局对公司治理情况进行了综合评价，认为公司在规范运作、独立 性、透明度方面基本符合中国证监会的相关规定。同时，也指出了公司存在的一 些问题，并提出了整改建议。 公司根据江苏证监局提出的整改建议,全面落实整改责任。报告期内， 《公司 ２７ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 章程》已根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字 [2006]92 号）的要求进行了完善；公司已对照《董事会议事规则》所规定的应 提交股东大会审议的关联交易事项对《公司章程》作了进一步的补充，并在律师 的协助下，对公司的各项内控制度及相关文件进行了进一步梳理；针对三会记录 方面存在缺少个别要素以及个别监事没有参加股东大会的情况，公司通过召开专 题会议，进一步提高了相关人员三会运作的规范性；针对需进一步加强信息披露 工作方面，公司根据江苏证监局的建议已对《信息披露事务管理制度》作了进一 步完善，并对信息披露审批流程予以书面化。同时，进一步加强了对相关信息披 露义务人的培训，不断提高主动性、预见性信息披露的意识，提高了信息披露工 作的质量；江苏证监局建议公司进一步加强投资者关系管理工作。公司现已在通 过“巨潮资讯网”披露公告信息后，于次日将公告信息在本公司网站转载，作为 一种辅助的信息传播渠道。同时，为了进一步加强投资者对公司的了解，开发公 司网站的互动功能，公司已对公司网站进行了完善，增加了“投资者关系”、 “新 闻中心”、“公司荣誉”等专栏并设立了“董秘信箱”。此外，江苏证监局建议公 司尽快安排独立董事参加培训，核实相关人员任职资格，规范独立董事任免工作。 2007 年 12 月 10 日公司召开了 2007 年第二次临时股东大会，本次会议选举产生 了三位新的独立董事，其中一位是会计专业人士。因报告期内未有独立董事培训 班，公司将督促、安排独立董事于 2008 年参加培训，获得独立董事任职资格。 通过开展公司治理专项活动，对公司治理现状有了更深入细致的了解，也进 一步完善了公司治理结构和内控机制，公司治理水平得到了有效提升。公司将坚 持不懈地继续深化公司治理工作，进一步健全和完善公司法人治理结构，提高公 司规范运作水平，推动公司持续、稳定、健康的发展。 ２８ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2006 年年度股东大会和 2007 年第 一次、第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《上 市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、 法规及规范性文件的规定。 1、公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 4 月 19 日在公司三楼会议室召开。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日出版的《证券时报》及公司指定信息 披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 7 月 17 日在公司三楼会议室 召开。本次会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 18 日出版的《证券时报》及公司指 定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 12 月 10 日在公司三楼会议 室召开。本次会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 11 日出版的《证券时报》及公 司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 ２９ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内,公司努力克服人民币持续升值、出口退税率再次降低等因素的影 响，巩固国际市场，开拓新的市场，通过强化内部管理，一定程度上抵消了减利 因素的影响，同时也进一步提高企业的综合竞争力，并通过不断调整产品结构来 提高产品附加值，使经营业绩保持稳定状态。 （1）、报告期内，公司实现营业总收入 56,629.51 万元，比上年同期减少 4.64 %， 利润总额 3277.45 万元，比上年同期减少 1.55 %，净利润 2,518.27 万元，比上 年同期减少 4.67%,减少的主要原因为：由于人民币持续升值和出口退税率再次 降低等减利因素使产品毛利率下降。 （2）、报告期内，公司财务费用减少 37225.44%，主要原因为：企业存款利息的 增加。 （3）、报告期内，公司资产减值损失增加 95.04%，主要原因为：年末应收帐款 余额的增加。 （4）、报告期内，公司投资收益增加 589.68%，主要原因为：去年子公司清算损 失。 （5）、报告期内，公司营业外收入增加 219.37%，主要原因为：子公司江苏三友 集团南通色织有限公司收到的南通市财政局拨付的财政技改贴息和处置固定资 产取得的收益。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）、主营业务的范围 公司经营范围为：设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装 类产品的科技开发。 （2）、主营业务分行业、产品、地区经营情况 ３０ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 单位：(人民币)万元 主营业 主营业 毛利率 务收入 务成本 比上年 主营业务 主营业务 毛利率 分行业 比上年 比上年 同期增 收入 成本 （%） 同期增 同期增 减 减（%） 减（%） 服装制造业 50,253.71 44,047.27 12.35% -4.89% -5.82% 0.87% 其中：关联 - - - - - - 交易 关联交易的 无 定价原则 （3）、分产品经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务 主营业务 毛利率 产品 主营业务 主营业务 毛利率 收入比上 成本比上 比上年 名称 收 入 成 本 （%） 年同期增 年同期增 同期增 减（%） 减（%） 减 上装 30,443.25 26,602.05 12.62% 26.57% 30.34% -2.53% 下装 17,385.30 15,477.44 10.97% -35.55% -37.60% 2.92% 套装 2,280.64 1,855.04 18.66% 35.10% 27.54% 4.82% 其他 144.52 112.74 21.99% 18.33% 10.16% 5.79% 其中：关 - - - - - - 联交易 关联交 易定价 报告期内无关联交易发生 原则 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易 总金额为 0.00 万元。 （4）、分地区经营情况 单位：（人民币）万元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（%） 国际市场 42,098.49 -8.51% 国内市场 8,155.22 19.51% 合 计 50,253.71 -4.89% ３１ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 （5）、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 （6）、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （7）、报告期内，公司前 5 名客户合计的销售金额为 38,590.22 万元，占公司销 售总额的 68.15%。 3、报告期公司财务数据和资产构成情况 资产构成（占总资产 同比增减 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 的比重） （%） 应收帐款（%） 13.05 7.14 5.91 存货（%） 7.01 8.33 -1.32 长期股权投资（%） 0.78 1.05 -0.27 固定资产（%） 26.56 29.06 -2.5 在建工程（%） - 0.05 -0.05 短期借款（%） 2.93 3.78 -0.85 长期借款（%） - - 财务数据 销售费用率（%） 1.62 1.48 0.14 管理费用率（%） 4.20 4.02 0.18 财务费用率（%） -0.28 0.0007 -0.2807 所得税费用（万元） 586.25 532.84 53.41 变动原因： （1）、应收帐款较去年同期上升 5.91 个百分点，主要原因是期末尚未结算的货 款增加。 （2）、固定资产较去年同期降低 2.5 个百分点，主要原因是公司出售部分旧设备。 （3）、报告期公司上缴所得税与去年同期相比，增加 53.41 万元，主要是子公司 实现利润比去年同期有所增长所致。 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 项 目 2007 年度 2006 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现 27,271,032.74 26,473,280.34 3.01 金流量净额 ３２ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 经营活动现金流入量 584,949,448.98 624,425,133.99 -6.32 经营活动现金流出量 557,678,416.24 597,951,853.65 -6.74 二、投资活动产生的现 -4,203,909.49 -23,817,508.17 -82.35 金流量净额 投资活动现金流入量 3,853,487.39 2,620,071.92 47.08 投资活动现金流出量 8,057,396.88 26,437,580.09 -69.52 三、筹资活动产生的现 -19,750,582.69 -7,058,478.65 179.81 金流量净额 筹资活动现金流入量 25,250,000.00 17,000,000.00 48.53 筹资活动现金流出量 45,000,582.69 24,058,478.65 87.05 四、现金及现金等价物 3,316,540.56 -4,402,706.48 175.33 净增加额 现金流入总计 614,052,936.37 644,045,205.91 -4.66 现金流出总计 610,736,395.81 648,447,912.39 -5.82 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加 3.01%，主要 原因是公司本期存货余额的减少。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 82.35%，主 要原因是公司本期购置固定资产减少。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 179.81%，主 要原因是公司分配股利的增加。 5、主要控股子公司的经营情况及业绩 单位：（人民币）万元 主要产品 公司名称 注册资本 总资产 总负债 营业收入 净利润 及业务 南通三明时装 服装及面、 1134.8 万元 3454.91 997.96 8498.27 368.44 有限公司 辅料 南通三互时装 服装 20 万美元 463.03 172.67 1339.18 20.72 有限公司 南通纽恩时装 服装 120 万美元 1733.69 557.75 1506.78 106.32 ３３ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司 江苏南大三友 光电子 500 万元 300.18 19.47 102.70 -19.01 科技有限公司 南通三友环保 环保材料 600 万元 462.11 43.72 490.83 11.36 科技有限公司 南通三叶国际 服装、服饰 20 万美元 448.16 147.11 182.14 8.23 服饰有限公司 品及辅料 江苏三友集团 整烫和整 南通服装检品 105 万美元 719.50 175.72 545.40 -105.77 理 有限公司 江苏三友集团南 色织面料 5501.90 万元 8764.79 3413.24 5918.08 24.38 通色织有限公司 南通友谊进出 进出口 口贸易有限公 1000 万元 1092.95 8.02 398.66 48.87 贸易 司 南通三森时装有 服装、纺织 180 万元 95.47 -100.70 475.31 -1.63 限公司 面料、辅料 注：本公司控股子公司——南通三明时装有限公司 2007 年度实现净利润达到公 司净利润 10%以上。该公司 2007 年度实现主营业务利润 538.90 万元，比上年同 期增加 1.48%，实现净利润 368.44 万元，比上年同期减少 2.83%。 6、参股公司的经营情况及业绩 单位：（人民币）万元 公 司 主要产品 注册资本 总资产 总负债 营业收入 净利润 名 称 南通世 川时装 服装及服装辅料、 133.33 万美元 1439.77 164.75 2314.99 153.10 有限公 面料、围巾、帽子 司 7、公司无控制的特殊目的主体情况。 ３４ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 根据中国第一纺织网最新统计，2007 年我国纺织品服装累计出口 1679.37 亿元，同比增长 18.77%，其中对日本累计出口 188.55 亿元，同比增长 3.96%， 在日本市场所占份额已接近七成。纺织品服装出口数量增长幅度已从 2002 年的 24.26%下降到 2007 年的 11.85%，由于综合价格提升 7.26%，才保持住 2007 年 18.77%的同比增长幅度。综合分析，自 2001 年中国入世以来，我国纺织品服装 在国际贸易中从比较优势的集中释放高峰中已逐渐缓和。 人民币的持续升值、内外资企业所得税的统一以及可能的出口退税进一步的 下调，2008 年对于中国纺织品服装出口型企业来说，是充满压力和挑战的一年。 短期看的确会给一些纺织服装企业带来“阵痛”，然而长期来看，会促进纺织服 装企业的重新洗牌，优胜劣汰，从而打破国内纺织服装出口型企业长期的、低价 的无序竞争，加速我国纺织品服装产业的升级。 公司是国内最大的 OEM 和 ODM 高档女装制造商之一，强大的生产能力、卓越 的质量和设计水平提升了公司综合竞争力，公司致力于高档女装的设计与制造， 与生产中低档服装的出口企业相比存在明显的差别化竞争优势。2008 年对公司 而言将是机遇和挑战并存的一年。 2、公司发展战略 面对公司所处行业的形势及竞争格局给公司未来发展带来了挑战，为此，公 司将继续实施服装市场多元化开拓战略；同时不断加强研发、设计能力，进一步 提高自主品牌的市场占有率；在保持主业平稳的基础上，努力拓展高科技领域， 公司控股子公司“江苏北斗科技有限公司”的创立，为公司今后可持续发展注入 了新的动力，这是公司跨越式发展新的里程碑的标志，公司立志通过不断努力， 将公司发展成为多元化、国际化的一流综合性公司。 3、公司 2008 年度的经营计划和经营目标 2008 年公司主要经营计划为：加快公司多元化发展的步伐；进一步拓宽国 际服装市场；强化财务管理，做好财务规划，并在技术研发、项目管理、成本控 制等方面加大力度以期实现公司经营业绩的稳步增长，确保公司保持良好的成长 性与持续性，为股东创造最大的利润。为确保公司经营计划的实现，公司将做好 ３５ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 以下几方面的工作： （1）、把握机遇，加速完成北斗/GPS 双模授时站间时间同步设备的中试及现 网试验的各项工作，力争年内能够批量投产。 （2）、在主营业务上，坚持以市场为导向的经营方针。在稳定日本市场的基础 上，努力开拓欧美市场，同时不遗余力地开发公司的自主品牌。利用公司差别化 竞争的优势，继续扩大 ODM 与一般贸易订单的占比，进一步提高出口产品的附加 值。 （3）、进一步加强对控股子公司的管理，合理整合好有效资源，提升子公司的 造血功能，提高投资回报。 （4）、在生产管理方面，必须始终坚持“精益求精”的企业精神，坚持质量是 企业生命线的质量方针，不断加强精细化、细节化的现场管理模式，进一步强化 成本控制，力争保持公司的盈利水平。 （5）、在财务管理方面，充分做好财务规划。进一步加强对费用支出的分析， 及时反馈公司各项费用的使用情况，对超出年度、季度、月度费用预算的项目及 时预警和分析反馈。密切关注国际金融市场的动态，对汇率变动情况进行充分及 时的分析、研究，并合理利用。 （6）、继续深化公司治理工作，进一步健全和完善公司法人治理结构，推动公 司持续、稳定、健康发展。 4、资金需求及使用计划 根据公司发展战略目标，结合国际国内市场变化情况，公司将合理安排、使 用资金。公司重点项目所需资金除公司自有资金外，主要由募集资金解决。此外， 公司银行信贷信誉良好，偿债能力强，未来资金来源有充足保证。 5、根据重要性原则，对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利 影响的风险因素主要有以下几个方面： 1） 、人民币持续升值的风险 人民币在 2007 年累计升值 6.5%，预计 2008 年有可能加速升值，作为一家 出口型企业，公司将不可避免受到影响。面对这种情况，公司将采取以下主要应 对措施，尽可能降低人民币持续升值给公司造成的影响： （1）、努力提高出口产品的附加值。继续扩大 ODM 和一般贸易订单的占比， ３６ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 抓好自主品牌良好的发展，争取更大的利润空间。 （2）、利用金融工具，出口结算要求客户开具即期信用证，进口结算开具远 期信用证，充分利用结、付汇时间差。 (3)、在出口合同中附加相关汇率条款，明确人民币升值风险的分担。 2）、国家财税政策调整的风险 国家新的《企业所得税法》于 2008 年 1 月 1 日起实施。公司系外商投资出 口企业，2007 年度所得税按 12%计征，新税法实施后，公司面临所得税调整按 25%计征的影响。此外，目前公司享受的服装出口退税率是 11%，今后将有进一 步下调的可能。面对国家政策性的风险因素给公司造成的影响，公司将采取以下 应对措施，尽可能降低对公司的影响。 （1）、力争北斗/GPS 双模授时站间时间同步设备项目 2008 年能够投入批量 生产，使之成为公司新的利润增长点。 （2）、进一步提高劳动生产率，严格控制成本费用支出，降低经营成本。 （3）、利用公司的议价能力，适当调整出口产品的销售价格。 综上所述，公司认为人民币持续升值的风险、国家政策性的风险，对于其他 同类企业同样会出现这种困扰，在同等的外部因素环境中，公司的竞争优势仍将 支持公司相比其他同类企业有较强的抗拒风险的能力。 三、公司 2007 年投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司 A 股募集资金的使用，截止到报告期末，本次实际募集资金 14627.58 万元，承诺投资的募集资金项目累计使用募集资金 4751.02 万元，加 上银行存款利息收入 415.79 万元，其中转入基本帐户 410.58 万元，扣减银行手 续费 0.23 万元后，结余 9881.54 万元，剩余募集资金储存在农业银行南通人民 东路支行、江苏银行南通分行营业部开设的募集资金专户中。报告期募集资金使 用情况如下： （1）、高档仿真面料生产线技术改造项目计划使用募集资金 16529 万元，公 司用募集资金增资江苏三友集团南通色织有限公司 3500 万元，报告期实际使用 419.86 万元，累计使用 2946.03 万元，占该项目募集资金 17.82%，目前，对该 项目的技术改造正在进行中。 ３７ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 （2）、引进关键设备提高出口服装档次技术改造项目计划使用募集资金 2968 万元，累计使用 1,804.99 万元，占该项目募集资金 60.82%，目前，对该项目的 部分技术改造已完成。 （3）、募集资金使用情况表 单位：（人民币）万元 募集资金总额 14,627.58 本年度投入募集资金总额 419.86 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 4,751.02 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末 项目 是否 累计投入 可行 已变 调整 截至期 截至期末 是否 募集资金 截至期末 本年度 金额与承 项目达到预 本年度 性是 更项 后投 末累计 投入进度 达到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入金 诺投入金 定可使用状 实现的 否发 目（含 资总 投入金 （%）(4) 预计 总额 金额(1) 额 额的差额 态日期 效益 生重 部分 额 额(2) ＝(2)/(1) 效益 (3)＝ 大变 变更） (2)-(1) 化 高档仿真面料生产线技术改 否 16,529.00 0.00 16,529.00 419.86 2,946.03 -13,582.97 17.82% － 11.47 否 否 造项目 引进服装关键设备提高出口 否 2,968.00 0.00 2,968.00 0.00 1,804.99 -1,163.01 60.82% － 0.00 是 否 服装档次技术改造项目 面料、服装研究开发中心技术 否 2,710.00 0.00 2,710.00 0.00 0.00 -2,710.00 0.00% － 0.00 否 否 改造项目 活性炭纤维植绒布、活性炭喷 涂等功能性面料生产线技术 否 2,954.00 0.00 2,954.00 0.00 0.00 -2,954.00 0.00% － 0.00 否 否 改造项目 合计 - 25,161.00 0.00 25,161.00 419.86 4,751.02 -20,409.98 18.88% - 11.47 - - 一、高档仿真面料生产线技术改造项目 1、该项目由织造和染整两大部分组成，织造部分目前已完成阶段性任务，染整部分由于国家对环评的要求 越来越高，对涉及到染整项目的申报用地尤其控制严格，此外购买土地的成本费用也大幅增加，目前计划项目用 地正在与有关部门积极商洽中。 2、由于受人民币加速升值、出口退税进一步下调、企业成本压力增大等诸多国家宏观调控政策的影响，使 得众多纺织出口型企业转向国内市场，从而进一步加剧了国内市场的竞争，整个纺织行业面临较大的运营压力。 3、国际市场，来自欧美等发达国家和部分发展中国家的各种非关税壁垒、反倾销和区域性贸易联盟体制等 未达到计划进度原因（分具体 多种贸易保护手段逐步升级，这与入世前,对中国放开市场的承诺有着很大距离,给中国纺织行业带来了很多消极 项目） 影响。 基于上述三点，公司董事会和经营层本着审慎的原则，主动调整了投资进度，致使实际投资额小于计划额。 二、引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目 本着效益最大化的原则，公司经营层带领技术骨干进行技术创新和技术改造，充分挖掘现有设备的使用价值， 目前公司现有设备的运行基本能够适应生产的需要。公司将根据实际需求，适时引进服装关键设备。该项目属技 改项目，故无法单独核算效益。其效益主要体现在：提高员工的劳动生产率、保证产品质量、降低设备的维护费 用。 三、面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项 ３８ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 目 按照重要性原则本次 IPO 投资的最大募投项目“高档仿真面料生产线技术改造项目”就需资金 16529 万元， 而 IPO 募集资金净额为人民币 14627.58 万元。公司董事会和经营层将视本次募集资金的使用情况来决定上述两 个募投项目是否使用募集资金来实施。 项目可行性发生重大变化的 无 情况说明 募集资金投资项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资项目实施方式 无 调整情况 公司的募集资金项目从项目规划到募集资金到位经历了较长时间，在募集资金到位前曾使用自有资金先期投 募集资金投资项目先期投入 入募集资金项目 1,583.25 万元，其中：高档仿真面料生产线技术改造项目先期投入 307.97 万元，引进服装关键 及置换情况 设备提高出口服装档次技术改造项目先期投入 1,275.28 万元。募集资金到位后，公司从募集资金专用账户中共划 拨 1,583.25 万元至基本存款账户，用于补偿公司先期投入募集资金项目的自有资金。 用闲置募集资金暂时补充流 无 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 无 的金额及原因 募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金已专户存储，无其他使用情况。 2、募集资金专户存储制度的执行情况 公司严格按照《募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户存储制度。 公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。 国元证券作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户 的资料。截至 2007 年 12 月 31 日止，公司在两家商业银行存款余额为： 江苏银行南通分行营业部：3161.52 万元 农业银行南通人民东路支行：6720.02 万元 3、会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见 江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡专字（2008）115 号《募集资金 2007 年度使用情况鉴证报告》。 经审核，我们认为：贵公司董事会《募集资金 2007 年度使用情况的专项说 明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 4、非募集资金投资情况 （1）、南通三森时装有限公司成立于2003年5月，由姚建华等27人（甲方）、 ３９ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 南通三明时装有限公司（乙方）合资经营，注册资本180万元人民币，甲方占有 注册股本的60%，乙方占有注册股本的40%,现经甲、乙双方协商，并经股东会批 准后于2007年4月双方签订股权转让协议，甲方以99万元的价格转让其持有的南 通三森时装有限公司60%的股权；双方定于2007年4月30日为股权交割日，2007 年1月1日以后新增的权益归乙方所有。 （2）、江苏北斗科技有限公司成立于2007年12月，由江苏三友集团股份有限 公司（甲方）和上海江楚星宇科技发展有限公司(乙方)合资经营，注册资本500 万元人民币，甲方占有注册股本的75%，乙方占有注册股本的25%。 四、公司董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使公司《章程》和股东大 会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了 8 次会议，会议具体情况如下： （1）、公司第二届董事会第十三次会议于 2007 年 3 月 27 日在公司三楼会议 室召开，本次会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 29 日出版的《证券时报》及公司 指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 （2）、公司第二届董事会第十四次会议于 2007 年 4 月 26 日在公司三楼会议室 以通讯方式召开，本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日出版的《证券时报》 及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 （3）、公司第二届董事会第十五次会议于 2007 年 6 月 28 日在公司三楼会议室 以通讯方式召开，本次会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日出版的《证券时报》 及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 （4）、公司第二届董事会第十六次会议于 2007 年 8 月 10 日在公司三楼会议室 以通讯方式召开，本次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 11 日出版的《证券时报》 及 2007 年 8 月 10 日的公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 （5）、公司第二届董事会第十七次会议于 2007 年 8 月 22 日在公司三楼会议 室召开，本次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日出版的《证券时报》及公司 指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 （6）、公司第二届董事会第十八次会议于 2007 年 10 月 29 日在公司三楼会议 室召开，本次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日出版的《证券时报》及公 ４０ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 （7）、公司第二届董事会第十九次会议于 2007 年 11 月 22 日在公司三楼会议 室召开，本次会议决议公告刊登在 2007 年 11 月 23 日出版的《证券时报》及公 司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 （8）、公司第三届董事会第一次会议于2007年12月10日在公司三楼会议室召 开，本次会议决议公告刊登在2007年12月11日出版的《证券时报》及公司指定信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）、董事会对股东大会授权事项的执行情况 报告期内，公司董事会根据2006年年度股东大会《关于续聘会计师事务所的 议案》的决议，继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审 计机构。 （2）、利润分配方案的执行情况 根据公司 2006 年年度股东大会决议，公司 2006 年年度利润分配方案为：以 2006 年 12 月 31 日的公司总股本 125,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共派发现金股利 15,000,000.00 元，剩余未 分配利润 16,290,048.00 元滚存至下一年度。 上述利润分配方案已在报告期内实施完毕，公司于2006年6月8日在《证券时 报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了公司《2006年度分 红派息实施公告》，股权登记日为2007年6月14日；除息日为2007年6月15日；现 金红利发放日为2007年6月15日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 1）、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况： 公司审计委员会由孔平、杜振宇、盛东林三位董事组成。其中，孔平女士、 杜振宇先生是独立董事，会计专业人士孔平女士任主任委员。在本次年度报告编 制和披露过程中，公司审计委员会根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年 度报告及相关工作的通知》 （证监公司字[2007]235号）的要求，主要履行了以下 工作职责： （1）、与负责公司年度审计工作的江苏天衡会计师事务所有限公司协商确定了 ４１ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排； （2）、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表，并出具 了书面意见，认为：公司财务会计报表如实地反映了公司2007 年度的财务状况 和经营成果； （3）、在年报审计注册会计师进场后，审计委员会委员与年审注册会计师就审 计过程中发现的问题加强沟通和交流并督促其在约定的期限内提交审计报告； （4）、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计 报表，并出具书面意见，认为：公司财务报表真实地反映公司2007年度的财务状 况及经营成果，同意提交董事会审议； （5）、江苏天衡会计师事务所有限公司出具2007年度审计报告后，董事会审计 委员会召开2007年度工作会议，对该所从事本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公司2007年度财务报告以及关于续聘会计师事务所的议案进行表决并形成 决议。 2）、审计委员会关于会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告 江苏天衡会计师事务所有限公司对公司及控股子公司2007年度的生产经营 活动进行审计，并对2007 年12 月31 日的母公司及合并资产负债表、2007 年度 的母公司及合并利润表、母公司及合并股东权益变动表、母公司及合并现金流量 表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见；对公司控股股东及其关联方资金 占用情况进行审查；对募集资金使用情况进行鉴证发表鉴证意见，对公司内部控 制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制鉴证报告》。年度审计工作结束 后，会计师事务所对公司2007年的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意 见的审计报告。在会计师事务所审计期间，公司审计委员会和审计部进行了跟踪、 配合，现将会计师事务所2007年度的审计情况作如下评价： （1）、基本情况 江苏天衡会计师事务所有限公司与公司董事会以及审计委员会、独立董事、 监事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后，会计 师事务所制定了审计计划书。 江苏天衡会计师事务所有限公司于2008年2月19日成立了审计小组，由项目 负责人带队进入公司开始年度审计。经过近一个月的审计工作，审计小组完成了 ４２ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见 的审计报告。 （2）、会计师事务所执行年度审计工作的情况 ①、独立性 江苏天衡会计师事务所有限公司所有职员未在本公司任职；未获取除法定 审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；江苏天衡会计师事务所有 限公司和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营 关系；江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司的审计业务不存在自我评价，审 计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中江苏天衡会 计师事务所有限公司及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了 职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 ②、专业胜任能力 审计项目小组共由10人组成，其中具有注册会计师职称人员6名，组成人员 具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计 工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 ③、审计项目小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执 行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、恰当的审计证据。会计师事 务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、恰当的审计证据的基 础上做出的。 3）、对下年度续聘会计师事务所的决议书 公司第三届董事会审计委员会认为：公司2007年聘请的江苏天衡会计师事务 所有限公司在为公司提供审计服务的工作中恪守独立、客观、公正的原则，较好 的完成了公司委托的审计工作，体现了应有的职业谨慎、较高的专业水准和良好 的职业素质。因此，提请公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司作为公司2008 年度的财务审计机构，聘任期一年，自公司2007年年度股东大会通过之日起生效。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况： 公司薪酬与考核委员会由杜振宇、朱萍、葛秋三位董事组成。其中，杜振宇 先生、朱萍女士是独立董事，杜振宇先生任主任委员。 薪酬与考核委员会对公司2007年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管 ４３ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 理人员的薪酬进行了审核，出具了审核意见，认为：公司严格执行薪酬管理相关 制度，根据经济效益的实际情况和考核结果合理确定了奖金数额，2007年年度报 告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬信息是真实、合理的。 五、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认，公司2007年实现净利润 25,701,377.77元，按公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,570,137.78元，提 取15%的任意盈余公积金3,855,206.67元，加上年初未分配利润30,057,360.14 元 ， 减 去 已 分 配 2006 年 红 利 15,000,000.00 元 , 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 34,333,393.46元。 基于公司长远发展考虑，为了更好地提升企业综合竞争能力，2008 年公司 将根据“双模授时同步设备”项目产业化的进程及规模，加大对控股子公司江苏 北斗科技有限公司的投入。公司计划 2007 年度不进行现金利润分配，提议以资 本公积金转增股本方案如下： 以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 125,000,000 股为基数，以资本公积金转 增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本 125,000,000 股增加 至 162,500,000 股，资本公积金由 100,011,500.74 元减少为 62,511,500.74 元。本年度可供股东分配的利润转入下年未分配利润。通过未分配利润合理有效 的再投入，公司将获得更稳健的发展。 本次利润分配预案须经 2007 年年度股东大会审议批准后实施。 六、其他需要披露的事项 1、开展投资者关系管理的具体情况 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责投资者关系 管理的日常事务。 报告期内，公司进一步加强了对投资者关系工作的关注度，热情接待投资者 的来访和调研，在不违背公平信息披露的前提下详细回复投资者提问。公司根据 深交所《中小企业板上市公司公平信息披露指引》的相关规定，要求现场调研的 投资者、分析师等特定对象签署《承诺书》并建立投资者关系活动档案。公司通 过指定信息披露报纸、网站真实、准确、及时、完整的履行信息披露工作并于次 日在公司网站予以披露，确保了所有投资者公平地获得公司信息。报告期内，为 ４４ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 了进一步加强投资者对公司的了解，开发公司网站的互动功能，公司对公司网站 进行了完善，增加了“投资者关系”、 “新闻中心”、 “公司荣誉”等专栏并设立了 “董秘信箱”。2007 年 4 月 6 日公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举 行了 2007 年年度报告业绩说明会，公司董事长、独立董事、保荐机构代表人、 财务负责人、董事会秘书参加了网上业绩说明会，在线回答投资者的问题，与广 大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。 报告期内，公司进一步加强了与深交所的经常性联系和沟通，及时、主动地 报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披 露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。2007 年，深交所对中小 企业板上市公司 2006 年度信息披露工作进行了考核评比，经考核，公司获“优 秀”评级。 2、报告期内，公司指定信息披露的报纸和网站未发生变化，仍为《证券时 报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn） ４５ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规以及公 司《章程》、 《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，并列席参加了报告期内 召开的 3 次股东大会、8 次董事会，对公司的规范运作情况和董事会、高级管理 人员履行职责的合法性、合规性进行了有效监督，促进公司进一步完善法人治理， 维护了公司和股东的合法权益。现将报告期内监事会履行职责情况报告如下： 一、监事会会议情况 2007 年,公司监事会共召开了 6 次监事会，具体情况如下： 1、2007 年 3 月 27 日，第二届监事会第七次会议在公司三楼会议室召开， 会议审议并通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》 、《公司 2006 年度财务决算 报告》、 《公司 2006 年度利润分配的预案》、《公司 2006 年度报告及摘要》、《关 于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2007 年度日常关联交易的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2007 年 3 月 29 日出版的《证券时报》及公司指 定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、2007 年 4 月 26 日，第二届监事会第八次会议在公司三楼会议室召开， 会议审议并通过了《公司 2007 年第一季度季度报告》。 3、2007 年 8 月 22 日，第二届监事会第九次会议在公司三楼会议室召开， 会议审议并通过了《公司 2007 年半年度报告及其摘要的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日出版的《证券时报》及公司指 定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、2007 年 10 月 29 日，第二届监事会第十次会议在公司三楼会议室召开， 会议审议并通过了《公司 2007 年第三季度报告》。 5、2007 年 11 月 22 日，第二届监事会第十一次会议在公司三楼会议室召开， 会议审议并通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2007 年 11 月 23 日出版的《证券时报》及公司 指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 6、2007 年 12 月 10 日，第三届监事会第一次会议在公司三楼会议室召开， 会议审议并通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2007 年 12 月 11 日出版的《证券时报》及公司 ４６ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对公司有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等相关法律 法规及规范性文件的规定，通过列席董事会、参加股东大会，对公司运作的情况 进行了监督，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序符合相关法 律法规和公司规章制度的规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务或履行 职责时，能以公司利益为出发点，不存在违反法律、法规、公司《章程》等的规 定或损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司2007年度的财务状况和经营成果等进行了认真细致的监督、检 查和审核，认为：公司财务制度健全、运作规范、执行《会计法》、《新企业会 计准则》等相关法律、法规的情况良好；财务报告真实、客观的反映了公司2007 年度的财务状况和经营成果。公司2007年财务报告经江苏天衡会计师事务所有限 公司审计后出具了标准无保留意见的审计报告。 3、募集资金的使用管理情况 报告期内，公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致，无变更募集资 金用途的情形。在募集资金的使用管理上，公司能严格按照《募集资金管理办法》 的规定执行。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大收购、出售资产的情况。 5、公司关联交易情况 监事会对公司2007年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司2007 年度发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法、有效，交 易价格遵循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司利益，也不存在 损害中小股东利益的情形。 监事会将继续严格按照《公司法》 、公司《章程》等法律、法规及规范性文 件的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 ４７ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期内，公司无重大收购、出售资产或吸收合并事项发生。 四、报告期末，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等事项。 五、报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司未发生累计关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项。 1、与日常经营相关的关联交易 公司与南通世川时装有限公司 2007 年 3 月 5 日签订了《委托加工协议》，公 司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2007 年度日常关联交易的 议案》。双方约定由南通世川为公司提供服装加工劳务，交易价格：以具体的服 装款式按市场价定价；交易结算方式：经确定数量、质量、型号无误后，根据南 通世川提供的增值税发票，在 30 天之内付款；交易总量：加工成品件数不超过 180 万件。具体情况如下： 关联交易 按产品或 占报告期同类交易的 关联人 报告期交易金额 类别 劳务细分 比例 接受劳务 服装加工 南通世川 1766.91万元 30.42％ 公司的两位非董事高管(成建良副总经理、沈永炎副总经理)在南通世川时装 有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 （2006 年修订）10.1.5 第（二）项的有关规定，该项日常交易构成关联交易。 《公司 2007 年度日常关联 交易公告》(公告编号：2007－007)刊登在 2007 年 3 月 29 日出版的《证券时报》 及公司指定信息披露网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。该项日常 关联交易在报告期内的实际履行情况正常，已完成的交易金额占预计全年总金额 的 89.24%。 公司与关联方交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全 ４８ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立 性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。 2、报告期内，公司没有资产收购、出售发生的关联交易事项。 3、报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 4、报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也未 有债权、债务往来及对外担保事项。 1）、会计师事务所对公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专 项说明 2008 年 3 月 25 日，江苏天衡会计师事务所出具了天衡专字（2008）114 号 《2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》全文如下： 江苏三友集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了江苏三友集团股份有限公司（以下简称“贵公司”） 财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表，2007 年度 的合并利润表、利润表、合并现金流量表、现金流量表和合并股东权益变动表、 股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了天衡审字（2008）315 号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的有关要求，贵公司编制了后附的 2007 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表” ）。如实编制和对外披露上述汇总 表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们的责任是对上述汇 总表进行审核，并出具专项说明。 我们将上述汇总表与贵公司的有关会计资料进行了核对，在所有重要方面未 发现存在重大不一致的情形。除了在会计报表审计过程中对贵公司关联交易所执 行的相关审计程序及上述核对程序外，我们并未对汇总表执行额外的审计或其他 程序。为了更好地理解贵公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况， 汇总表应当与已审财务报表一并阅读。 如汇总表所述，贵公司除与子公司及联营企业存在经营性资金占用以外，贵 公司不存在与控股股东及其他关联方资金占用情况。 本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送贵公 ４９ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 司年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。 附件： 江苏三友集团股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况汇总表 江苏天衡会计师事务所有限公司 2008 年 3 月 25 日 附件： 江苏三友集团股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 （单位：人民币万元） 2007 占用方 2007 年 2007 年 2007 年 年期 与上市 上市公司 资金占用方 资金占用方 期初占 度占用 度偿还 末占 占用形 公司的 核算的会 占用性质 类别 名称 用资金 累计发 累计发 用资 成原因 关联关 计科目 余额 生金额 生金额 金余 系 额 控股股东、实际 控制人及其 0.00 0.00 附属企业 小计 0.00 0.00 关联自然人及其 0.00 0.00 控制的法人 小计 0.00 0.00 其他关联人及其 0.00 0.00 附属企业 小计 0.00 0.00 上市公司的子公司 南通纽恩时装 子公司 应付帐款 及其附属企业 有限公司 0.00 434.72 434.72 0.00 加工费 经营性占用 南通三明时装 子公司 应付帐款 有限公司 0.00 184.34 184.34 0.00 加工费 经营性占用 南通三叶国际 子公司 应付帐款 服饰有限公司 2.63 32.99 31.76 3.86 加工费 经营性占用 ５０ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 江苏三友集团南 子公司 应付帐款 通色织有限公司 11.00 0.00 11.00 0.00 加工费 经营性占用 江苏三友集团服 子公司 应付帐款 装检品有限公司 0.00 61.96 61.96 0.00 加工费 经营性占用 子公司 南通三 南通三森时装 明时装 应付帐款 0.00 86.37 86.37 0.00 加工费 经营性占用 有限公司 有限公 司的子 公司 南通世川时装 联营 联营企业 应付帐款 有限公司 企业 0.00 529.66 529.66 0.00 加工费 经营性占用 合 计 13.63 1,330.04 1,339.81 3.86 说明：公司与控股股东、实际控制人及其附属企业本期无资金等往来。 2）、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和江 苏证监局苏证监公司字〔2006〕8 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明 和独立意见的通知》的要求，我们作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称" 公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关 联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立 意见： （1）、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并 累计至 2007 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。 （2）、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保的情况， 截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保总额超过净资产 50％的情况。 （3）、截至 2007 年 12 月 31 日，公司的对外担保总额为零。 六、报告期内重大合同及其履行情况 1、租赁 公司于 2002 年 6 月与南通友谊实业有限公司签定土地使用权及房屋租赁协 议，租赁期限：20 年。2007 年 1-12 月份公司支付租赁费 84.65 万元，按协议价 ５１ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 结算。 报告期内，合同各方当事人均按合同的约定履行，未出现纠纷。 2、财产抵押贷款 子公司江苏三友集团南通色织有限公司用于抵押的固定资产（房屋建筑物） 原值 778.74 万元，净值 643.94 万元；用于抵押借款的无形资产——土地使用权 原值 1489.96 万元，净值 1390.23 万元；上述资产经评估后，取得银行流动资金 贷款额度 3000 万元。 3、公司于 2007 年 2 月与南通友谊实业有限公司签定房屋出租协议， 2007 年 1-12 月份南通友谊实业有限公司支付租赁费 28.83 万元，按协议价结算。 报告期内，合同各方当事人均按合同的约定履行，未出现纠纷。 4、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包等事项。 5、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保 的事项。 6、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托 他人进行现金资产管理的事项。 7、无其他重大合同。 七、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、为避免同业竞争损害本公司及其他中小股东的利益，公司控股股东南通 友谊实业有限公司及其他发起人股东于2002年12月1日向公司出具了《不竞争承 诺函》。承诺的主要内容为：“作为公司股东期间，本公司不会在中国境内或境 外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥有另一家公司或企业的 股份及其他权益）直接或间接控制任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动”。 报告期内，上述股东均信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 2、持股5%以上股东关于股改的承诺事项见本节“十一、其它重大事项之原 非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况”。 除此外，没有其他承诺事项。 八、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司财务审计机构， ５２ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 该所已连续 8 年为公司提供审计服务。本年度公司支付给该所的报酬为人民币 26 万元。 九、公司、董事会受处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没 有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披 露实施细则（试行）第十七条所列的重大事项。 十一、其他重大事项 1、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自 南通友谊实业有限公司 获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不 严格履行承诺 上市交易或者转让。 非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自 日本三轮株式会社 获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不 严格履行承诺 上市交易或者转让。 非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自 株式会社飞马日本 获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不 严格履行承诺 上市交易或者转让。 非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自 上海得鸿科贸有限公司 获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不 严格履行承诺 上市交易或者转让。 2、公告索引 披露日期 公告编号 主要内容 披露报纸 2007-02-27 2007-001 2006 年度业绩快报 证券时报 2007-03-29 2007-002 第二届董事会第十三次会议决议公告 证券时报 2007-03-29 2007-003 第二届监事会第七次会议决议公告 证券时报 2007-03-29 2007-004 关于召开 2006 年年度股东大会的通知 证券时报 2007-03-29 2007-005 独立董事对相关事项发表的独立意见 证券时报 关于募集资金 2006 年度存放与使用情 2007-03-29 2007-006 证券时报 况的专项说明 ５３ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 2007-03-29 2007-007 2007 年度日常关联交易公告 证券时报 关于举行 2006 年年度报告网上说明会 2007-03-29 2007-008 证券时报 的通知 2007-03-29 2007-009 2006 年年度报告摘要 证券时报 2007-04-17 2007-010 关于公司注册地址名称变更的公告 证券时报 2007-04-20 2007-011 二 OO 六年年度股东大会决议公告 证券时报 2007-04-27 2007-012 第二届董事会第十四次会议决议公告 证券时报 2007-04-27 2007-013 2007 年第一季度季度报告正文 证券时报 2007-06-08 2007-014 二 OO 六年度分红派息实施公告 证券时报 2007-06-29 2007-015 第二届董事会第十五次会议决议公告 证券时报 关于召开 2007 年第一次临时股东大会 2007-06-29 2007-016 证券时报 的会议通知 二 OO 七年第一次临时股东大会决议公 2007-07-18 2007-017 证券时报 告 2007-07-31 2007-018 2007 年半年度业绩快报 证券时报 2007-08-11 2007-019 第二届董事会第十六次会议决议公告 证券时报 关于加强上市公司治理专项活动自查报 2007-08-14 2007-020 证券时报 告和整改计划的公告 2007-08-23 2007-021 第二届董事会第十七次会议决议公告 证券时报 2007-08-23 2007-022 第二届监事会第九次会议决议公告 证券时报 2007-08-23 2007-023 2007 年半年度报告摘要 证券时报 2007-10-30 2007-024 第二届董事会第十八次会议决议公告 证券时报 2007-10-30 2007-025 2007 年第三季度季度报告正文 证券时报 关于加强上市公司治理专项活动的整改 2007-10-30 2007-026 证券时报 报告 2007-11-07 2007-027 重要事项公告 证券时报 2007-11-15 2007-028 对外投资公告 证券时报 ５４ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 天衡审字（2008）315 号 江苏三友集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏三友集团股份有限公司（以下简称三友公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表，2007 年度的合并利润表、利润表，2007 年 度的合并股东权益变动表、股东权益变动表和 2007 年度的合并现金流量表、现金流量表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 ５５ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三友公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三友公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了三友公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郭澳 中国·南京 2008 年 3 月 25 日 中国注册会计师：王伟庆 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：江苏三友集团股份有限公司 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 193,271,908.84 145,060,607.94 191,685,368.28 148,575,327.53 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 46,846,699.95 34,098,624.50 25,808,404.37 15,151,883.34 预付款项 4,011,937.46 529,929.95 1,380,900.74 394,528.68 ５６ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 2,690,717.88 64,003.11 1,165,548.25 845,838.23 买入返售金融资产 存货 28,740,382.90 14,851,402.69 33,090,922.79 21,578,361.36 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 275,561,647.03 194,604,568.19 253,131,144.43 186,545,939.14 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,187,552.81 100,923,242.25 4,152,812.54 97,204,662.02 投资性房地产 固定资产 108,959,292.11 36,908,911.91 115,471,019.21 41,692,593.36 在建工程 190,880.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,820,913.06 23,322,660.46 2,360.92 开发支出 商誉 242,985.79 242,985.79 长期待摊费用 12,290.36 递延所得税资产 448,259.91 438,869.15 789,338.68 334,463.63 其他非流动资产 非流动资产合计 134,659,003.68 138,271,023.31 144,181,987.04 139,234,079.93 资产总计 410,220,650.71 332,875,591.50 397,313,131.47 325,780,019.07 流动负债： 短期借款 12,000,000.00 15,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 9,950,000.00 614,000.00 应付账款 33,294,240.36 24,768,292.59 36,082,969.54 28,571,882.02 预收款项 3,289,433.04 1,082,386.71 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 ５７ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 应付职工薪酬 24,857,051.01 14,377,053.45 29,711,522.37 15,741,242.12 应交税费 2,072,870.44 -2,149.21 1,109,337.70 -1,374,830.40 应付利息 其他应付款 6,115,885.86 1,292,772.12 6,763,042.49 1,583,480.55 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 91,579,480.71 40,435,968.95 90,363,258.81 44,521,774.29 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 28,307.23 其他非流动负债 1,647,552.46 480,000.00 1,167,552.46 非流动负债合计 1,647,552.46 480,000.00 1,195,859.69 负债合计 93,227,033.17 40,915,968.95 91,559,118.50 44,521,774.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 125,000,000.00 125,000,000.00 125,000,000.00 125,000,000.00 资本公积 100,011,500.74 100,011,500.74 100,011,500.74 100,011,500.74 减：库存股 盈余公积 32,614,728.35 32,614,728.35 26,189,383.90 26,189,383.90 一般风险准备 未分配利润 36,175,812.65 34,333,393.46 32,526,706.30 30,057,360.14 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 293,802,041.74 291,959,622.55 283,727,590.94 281,258,244.78 合计 少数股东权益 23,191,575.80 22,026,422.03 所有者权益合计 316,993,617.54 291,959,622.55 305,754,012.97 281,258,244.78 负债和所有者权益总计 410,220,650.71 332,875,591.50 397,313,131.47 325,780,019.07 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 会计机构负责人:陈玉霞 利润表 ５８ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 1—12 月 编制单位：江苏三友集团股份有限公司 单位： （人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 566,295,103.18 416,003,652.67 593,824,099.46 436,760,017.19 其中：营业收入 566,295,103.18 416,003,652.67 593,824,099.46 436,760,017.19 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 535,870,181.01 389,350,798.13 560,332,263.46 409,356,458.28 其中：营业成本 501,552,367.09 370,964,353.13 525,457,022.53 388,610,739.87 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 893,734.55 185,702.15 1,130,422.42 129,536.83 销售费用 9,146,015.45 7,217,251.82 8,759,969.57 6,556,646.85 管理费用 23,769,539.98 11,805,424.68 23,896,954.37 13,592,960.83 财务费用 -1,604,895.60 -2,053,247.83 4,322.90 -143,395.70 资产减值损失 2,113,419.54 1,231,314.18 1,083,571.67 609,969.60 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 382,915.55 2,747,998.98 55,520.68 2,549,740.14 号填列） 其中：对联营企业 382,915.55 2,747,998.98 55,520.68 2,549,740.14 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 30,807,837.72 29,400,853.52 33,547,356.68 29,953,299.05 号填列） 加：营业外收入 2,817,430.69 26,535.38 882,177.15 6,567.32 减：营业外支出 850,770.35 564,321.54 1,137,866.61 354,268.97 其中：非流动资产处置 247,013.48 225,708.41 456,573.84 20,365.62 损失 四、利润总额（亏损总额以 32,774,498.06 28,863,067.36 33,291,667.22 29,605,597.40 “-”号填列） 减：所得税费用 5,862,502.45 3,161,689.59 5,328,444.59 3,582,414.31 五、净利润（净亏损以“-” 26,911,995.61 25,701,377.77 27,963,222.63 26,023,183.09 ５９ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 号填列） 归属于母公司所有者 25,182,667.56 26,415,585.14 的净利润 少数股东损益 1,729,328.05 1,547,637.49 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.20 0.21 0.21 0.21 （二）稀释每股收益 0.20 0.21 0.21 0.21 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 会计机构负责人:陈玉霞 现金流量表 2007 年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司 单位： （人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 564,252,268.81 395,609,651.03 606,495,973.63 427,309,600.77 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 ６０ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 收到的税费返还 15,499,353.44 15,277,608.70 15,147,986.73 15,050,532.86 收到其他与经营活动 5,197,826.73 3,525,652.40 2,781,173.63 859,020.42 有关的现金 经营活动现金流入 584,949,448.98 414,412,912.13 624,425,133.99 443,219,154.05 小计 购买商品、接受劳务支 416,635,042.58 330,111,893.03 459,004,274.41 350,212,573.07 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 101,508,801.76 51,515,356.53 100,012,476.71 56,774,610.89 工支付的现金 支付的各项税费 19,000,836.39 5,806,288.20 17,961,051.97 4,817,829.25 支付其他与经营活动 20,533,735.51 13,596,796.72 20,974,050.56 14,110,109.78 有关的现金 经营活动现金流出 557,678,416.24 401,030,334.48 597,951,853.65 425,915,122.99 小计 经营活动产生的 27,271,032.74 13,382,577.65 26,473,280.34 17,304,031.06 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 415,479.39 2,779,418.75 178,155.02 2,072,241.82 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 3,438,008.00 660,927.50 1,625,759.10 53,060.00 现金净额 处置子公司及其他营 816,157.80 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 3,853,487.39 3,440,346.25 2,620,071.92 2,125,301.82 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 7,336,982.09 1,587,643.49 24,418,580.09 7,181,239.65 现金 投资支付的现金 ６１ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 720,414.79 3,750,000.00 2,019,000.00 2,019,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 8,057,396.88 5,337,643.49 26,437,580.09 9,200,239.65 小计 投资活动产生的 -4,203,909.49 -1,897,297.24 -23,817,508.17 -7,074,937.83 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,250,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 24,000,000.00 17,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 25,250,000.00 17,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 27,000,000.00 12,000,000.00 分配股利、利润或偿付 18,000,582.69 15,000,000.00 12,058,478.65 10,000,000.00 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 45,000,582.69 15,000,000.00 24,058,478.65 10,000,000.00 小计 筹资活动产生的 -19,750,582.69 -15,000,000.00 -7,058,478.65 -10,000,000.00 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 3,316,540.56 -3,514,719.59 -4,402,706.48 229,093.23 加额 加：期初现金及现金等 189,165,368.28 148,575,327.53 193,568,074.76 148,346,234.30 价物余额 六、期末现金及现金等价物 192,481,908.84 145,060,607.94 189,165,368.28 148,575,327.53 余额 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 会计机构负责人:陈玉霞 ６２ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 本） 存股 一、上年年末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 26,189,383.90 32,526,706.30 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 125,000,000.00 100,011,500.74 26,189,383.90 32,526,706.30 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 6,425,344.45 3,649,106.35 列） （一）净利润 25,182,667.56 （二）直接计入所 有者权益的利得和损 失 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 ６４ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 4．其他 上述（一）和（二） 25,182,667.56 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1.所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,425,344.45 -21,533,561.21 1．提取盈余公积 6,425,344.45 -6,425,344.45 2.提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -15,000,000.00 股东）的分配 4．其他 -108,216.76 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 32,614,728.35 36,175,812.65 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 ６５ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表（续） 2006 年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 本） 存股 一、上年年末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 22,545,128.42 19,678,380.86 加：会计政策变更 -2,868,459.87 3,103,186.03 前期差错更正 二、本年年初余额 125,000,000.00 100,011,500.74 19,676,668.55 22,781,566.89 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 6,512,715.35 9,745,139.41 列） （一）净利润 26,415,585.14 （二）直接计入所 有者权益的利得和损 失 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 ６６ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 4．其他 上述（一）和（二） 26,415,585.14 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1.所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,512,715.35 -16,670,445.73 1．提取盈余公积 6,512,715.35 -6,512,715.35 2.提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -10,000,000.00 股东）的分配 4．其他 -157,730.38 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 26,189,383.90 32,526,706.30 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 ６７ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：江苏三友集团股份有限公司 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 26,491,789 1．会计政策变更 -302,405 2．前期差错更正 二、本年年初余额 125,000,000.00 100,011,500.74 26,189,383 三、本年增减变动金额 6,425,344 - - （一）本年净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 小计 （三）所有者投入资本 - - 1. 所有者本期投入资本 ６９ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 2．本年购回库存股 3．股份支付计入所有者权益的金额 （四）本年利润分配 6,425,344 1．对股东的分配 2．提取盈余公积 6,425,344 3．提取职工奖励及福利基金 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 四、本年年末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 32,614,728 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 ７０ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 (续) 2006 年 12 月 31 日 编制单位：江苏三友集团股份有限公司 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 19,974,461 1．会计政策变更 -297,792 2．前期差错更正 二、本年年初余额 125,000,000.00 100,011,500.74 19,676,668 三、本年增减变动金额 6,512,715 （一）本年净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 小计 （三）所有者投入资本 1. 所有者本期投入资本 2．本年购回库存股 3．股份支付计入所有者权益的金额 ７１ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 （四）本年利润分配 6,512,715 1．对股东的分配 2．提取盈余公积 6,512,715 3．提取职工奖励及福利基金 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 四、本年年末余额 125,000,000.00 100,011,500.74 26,189,383 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 ７２ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年度利润表调整项目表 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 509,565,516.31 525,457,022.53 销售费用 8,672,019.32 8,759,969.57 管理费用 39,836,152.57 23,896,954.37 公允价值变动收益 0.00 投资收益 14,378.50 55,520.68 所得税 5,610,344.86 5,328,444.59 净利润 26,052,886.04 26,415,585.14 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 会计机构负责人:陈玉霞 合并资产减值准备明细表 2007 年度 编制单位：江苏三友集团股份有限公司 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,867,947.20 1,495,653.15 3,363,600.35 二、存货跌价准备 447,210.62 617,766.39 215,078.14 849,898.87 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 2,315,157.82 2,113,419.54 215,078.14 4,213,499.22 法定代表人:张璞 主管会计机构负责人:帅建 会计机构负责人:陈玉霞 ７３ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 江苏三友集团股份有限公司 财务报表附注 一、公司基本情况 江苏三友集团股份有限公司（以下简称公司）系江苏三友集团有限公司在吸收合并江苏三友集团南通 三和时装有限公司（以下简称三和公司）基础上整体变更设立。 江苏三友集团有限公司（前身为：南通三友时装有限公司）是经江苏省人民政府外经贸苏府资字 [1991]1017 号文批准，由南通友谊实业有限公司（前身为：南通市友谊服装厂）和日本三轮株式会社投资 设立的中外合资经营企业，成立于 1991 年 1 月 22 日。 2001 年 4 月 30 日，江苏三友集团有限公司董事会审议通过了吸收合并三和公司的决议，三和公司董 事会审议通过了并入江苏三友集团有限公司的决议。三和公司是经江苏省人民政府外经贸苏府资字 [1993]10288 号文批准，由南通友谊实业有限公司和日本三轮株式会社投资设立的中外合资经营企业，成 立于 1993 年 2 月 11 日。经南通市对外贸易经济合作局通外经贸[2001]64 号《关于江苏三友集团有限公司 吸收合并南通三和时装有限公司的批复》批准，2001 年 8 月 10 日，江苏三友集团有限公司与三和公司签 订吸收合并协议，江苏三友集团有限公司吸收合并三和公司，并取得了新的中华人民共和国外商投资企业 批准证书。 2001 年 9 月 6 日，江苏三友集团有限公司董事会通过关于整体变更为股份有限公司的决议。2001 年 11 月 8 日，经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1039 号文批复同意,江苏三友集团有限公司转 制为外商投资股份有限公司，同时更名为江苏三友集团股份有限公司。 2005 年 4 月 6 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行 A 股 4500 万股，并于 2005 年 5 月 18 日在深圳证券交易所挂牌交易。 公司经营范围：设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。 公司注册资本：12,500 万元人民币，企业法人营业执照号：企股苏总字第 000319 号。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项 会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和 ７４ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础。 一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时，可以 采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量。 4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。 5、外币业务的核算方法 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 外币货币性项目采用期末即期汇率折算产生的汇兑差额，除根据借款费用核算方法应予资本化外，计 入当期损益。 6、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的 利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的 利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金 ７５ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利， 计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额 重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的 金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、坏账的核算方法 （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务 人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）坏账损失的核算：关联债权不计提坏账准备，非关联债权坏账损失的核算采用备抵法。 ７６ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应 收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账龄段 应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 坏账准备比例（%） 一年以内 6 一至二年 15 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 8、存货的核算方法 （1）本公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货按照取得时的实际成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 （3）原材料、库存商品发出时采用加权平均法核算，低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记 存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额确定。 9、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资企业不具有控 制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（其他股权投 资）。 （2）长期股权投资的初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资的初始计量 A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成本 包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生的各项直 接相关费用。 ７７ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 ②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中 支付的手续费等必要支出。 B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实质且换入资产 或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成 本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如果该项非货币性资产交换不同时具备上述两 个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始投资成本，初 始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量 ①对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益，但仅限于被投资单位接受 投资后产生的累积净利润的分配额。 ②对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资单位的净损益， 根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 10、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑 物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 ７８ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 11、固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率 如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 10 4.5 机器设备 10 10 9 电子设备 5 10 18 运输设备 5 10 18 办公设备 5 10 18 12、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程等，并 按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资 产核算。 13、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命进行摊销。 14、内部研究开发项目的核算方法 （1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、除存货、金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备 （1）期末，如果资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认 ７９ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 为减值损失，计入当期损益。 上述资产减值准备不得转回。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对本公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量 或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值 测试。 （2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资 产的可收回金额进行估计的情况下，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是 指可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 16、商誉的核算方法 非同一控制下的合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。商誉在确认以后，持有期间不作摊销，每一个会计年度年末，按照账面价值与可收回金额孰低的 原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，不能够转回。 17、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊 销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发 生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预 定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ８０ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价 或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门 借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价 或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 19、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内 的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入的确认方法 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经 发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 ８１ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是， 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能获得的用以抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债。 期末，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 转回减记的金额。 五、会计政策、会计估计变更以及差错更正 本公司原执行《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计 准则（以下简称新会计准则），根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》对所得税等事项进 行了追溯调整，并根据《企业会计准则解释第 1 号》对长期股权投资等事项进行了追溯调整。 执行新会计准则对本公司 2006 年度、2007 年度期初合并留存收益和 2006 年度合并净利润的影响如 下： 2006 年期初 2007 年期初 2006 年度 项 目 合并留存收益 合并留存收益 合并净利润 所得税 479,131.18 761,031.45 281,900.27 长期股权投资差额摊销 -196,690.06 -155,547.88 41,142.18 合 计 282,441.12 605,483.57 323,042.45 执行新会计准则对本公司 2006 年度、2007 年度期初留存收益和 2006 年度母公司的净利润的影响如 下： 2006 年期初 2007 年期初 2006 年度 项 目 母公司留存收益 母公司留存收益 母公司净利润 ８２ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 所得税 53,847.28 334,463.63 280,616.35 长期股权投资差额摊销 -196,690.06 -155,547.88 41,142.18 对子公司改按成本法核算 -1,346,120.41 -1,714,009.41 -367,889.00 合 计 -1,488,963.19 -1,535,093.66 -46,130.47 六、税项 1、流转税： （1）增值税：销项税税率为 17%，出口产品享受国家规定的出口退税政策。 （2）营业税：按应税劳务或租赁收入的 5%计缴。 2、企业所得税： （1）母公司： 公司系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资 企业和外国企业所得税法》第七条、第八条，所得税减按 24%征收，地方所得税按 3%征收，合计执行所得 税税率为 27%；同时，公司出口产品产值达到当年度企业产品产值百分之七十以上，经主管税务部门审核 批准，所得税“减半”征收并免征地方所得税，2007 年度公司实际税负为 12%。 （2）子公司—江苏三友集团南通服装检品有限公司、南通三友环保科技有限公司、南通三叶国际服 饰有限公司、南通三互时装有限公司：系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根 据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条，所得税减按 24%征收，地方所 得税按 3%征收，合计执行所得税税率为 27%，2007 年度按应纳税所得额的 27%缴纳。 （3）子公司—江苏南大三友科技有限公司、南通三明时装有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司、 江苏三友集团南通色织有限公司、南通三森时装有限公司、江苏北斗科技有限公司：2007 年度按应纳税所 得额的 33%缴纳。 （4）子公司—南通纽恩时装有限公司：系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企 业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条，所得税减按 24%征收， 地方所得税按 3%征收，合计执行所得税税率为 27%，2002 年投入正式生产，2003 年进入获利年度，经主 管税务部门批准，自 2003 年起享受“两免三减半”优惠政策，2007 年度“减半”征收并免征地方所得税， 实际税负为 12%。 3、地方税及附加： A、城市维护建设税：子公司—江苏南大三友科技有限公司、南通三明时装有限公司、南通友谊进出 口贸易有限公司、江苏三友集团南通色织有限公司、南通三森时装有限公司、江苏北斗科技有限公司按实 际缴纳流转税额的 7%缴纳；公司及其他子公司均不需缴纳。 B、教育费附加：子公司—江苏南大三友科技有限公司、南通三明时装有限公司、南通友谊进出口贸 易有限公司、江苏三友集团南通色织有限公司、南通三森时装有限公司、江苏北斗科技有限公司按实际缴 纳流转税额的 4%缴纳；公司及其他子公司均按实际缴纳流转税额的 1%缴纳。 ８３ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 七、企业合并及合并财务报表 (一)同一控制下企业合并取得的子公司 1、 企业名称： 南通纽恩时装有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 江苏省南通市城山路 111 号 注册资本： 120 万美元 经营范围： 生产销售各类服装。 公司实际投资额： 780.74 万元人民币 投资比例： 75% 表决权比例： 75% 2、 企业名称： 南通友谊进出口贸易有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 崇川开发区崇川路 27 号 D 座 3 层 注册资本： 1000 万元人民币 经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易。 公司实际投资额： 994.99 万元人民币 投资比例： 95% 表决权比例： 95% 3、 企业名称： 南通三明时装有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 南通港闸开发区城港路 198 号 注册资本： 1134.80 万元人民币 经营范围： 服装的生产、加工、销售；纺织面辅料的销售。 公司实际投资额： 928.35 万元人民币 投资比例： 51% 表决权比例： 51% 4、 企业名称： 南通三互时装有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 南通港闸开发区城港路 198 号 注册资本： 20 万美元 经营范围： 生产销售各式服装。 公司实际投资额： 161.59 万元人民币 投资比例： 70.00% 表决权比例： 70.00% (二) 其他投资取得的子公司 ８４ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 1、 企业名称： 江苏三友集团南通服装检品有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 江苏省南通市外环北路秦灶乡桥东村 注册资本： 105 万美元 经营范围： 为出口服装进行整烫和整理。 公司实际投资额： 504.84 万元人民币 投资比例： 75% 表决权比例： 75% 2、 企业名称： 江苏南大三友科技有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 南京市鼓楼区青岛路 32 号 305 室 注册资本： 500 万元人民币 经营范围： 通信、电子及光电子材料、计算机软件的研究、开发、销售；弱电 系统、网络系统工程、自动化系统工程的设计、施工、技术咨询与 服务；专业技能培训。 公司实际投资额： 275 万元人民币 投资比例： 55% 表决权比例： 55% 3、 企业名称： 南通三友环保科技有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 南通开发区通富路 51-3 号 注册资本： 600 万元人民币 经营范围： 生产销售环保材料、环保设备及装置、口罩、防护服装、鞋垫、家 用针纺织品。 公司实际投资额： 423.6 万元人民币 投资比例： 70.6% 表决权比例： 70.6% 4、 企业名称： 南通三叶国际服饰有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 江苏省南通市人民东路 218 号 注册资本： 20 万美元 经营范围： 生产销售各式服装、服饰品及辅料。 公司实际投资额： 136.86 万元人民币 投资比例： 51% 表决权比例： 51% ８５ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 5、 企业名称： 江苏三友集团南通色织有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 南通市城山路 91 号 注册资本： 5501.90 万元人民币 经营范围： 生产、销售纺织品、服装、纺织原辅材料，纺织机械设备及配件、 仪器、仪表、染化料、助剂；自营上述商品的进出口贸易，国家 限制或禁止经营的商品或技术除外。 公司实际投资额： 5501.90 万元人民币 投资比例： 100.00% 表决权比例： 100.00% 6、 企业名称： 南通三森时装有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 唐闸镇西市街 164 号 注册资本： 180 万元人民币 经营范围： 生产加工销售服装，纺织面料、辅料销售。 公司实际投资额： 180 万元人民币 投资比例： 100.00% 表决权比例： 100.00% （注）公司子公司——南通三明时装有限公司原持有南通三森时装有限公司 40%的股权，2007 年 4 月，根据南通三森时装有限公司股东会决议，南通三明时装有限公司收购其他股东持有的南通三森时装有 限公司 60%的股权，至此，南通三森时装有限公司公司成为南通三明时装有限公司的全资子公司。 7、 企业名称： 江苏北斗科技有限公司 公司性质: 有限公司 注册地: 南通市人民东路 218 号 注册资本： 500 万元人民币 经营范围： 卫星系统(BD/GPS 双模授时)应用设备的研发、设计、制造、销售。 公司实际投资额： 375 万元人民币 投资比例： 75.00% 表决权比例： 75.00% (三) 报告期公司合并财务报表范围变动情况 1、因股权收购而增加财务报表合并范围：公司子公司——南通三明时装有限公司（以下简称三明公 司）原持有南通三森时装有限公司（以下简称三森公司）40%的股权，2007 年 4 月，根据三森公司股东会 决议，三明公司收购其他股东持有的对三森公司 60%的股权，至此，三森公司成为三明公司的全资子公司。 2007 年度公司将三森公司会计报表纳入合并范围。 2、因新增投资而增加财务报表合并范围：2007 年 11 月，公司投资设立江苏北斗科技有限公司，2007 年度公司将江苏北斗科技有限公司会计报表纳入合并范围。 3、报告期增加财务报表合并范围公司情况： ８６ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 公 司 名 称 投资比例 资产总额 净资产 净利润 南通三森时装有限公司 100% 1,998,565.45 1,961,704.02 -16,338.70 江苏北斗科技有限公司 75% 4,929,021.39 4,929,021.39 -70,978.61 八、合并财务报表主要项目注释 (以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位) 1、货币资金 (1) 明细项目： 期末余额 年初余额 项 目 币 别 原币金额 汇 率 人民币金额 人民币金额 现 金 人民币 137,309.65 54,353.71 现 金 日 元 192,035.00 0.064064 12,302.53 26,611.52 现 金 美 元 1,370.00 7.3046 10,007.30 12,259.66 现 金 小 计 159,619.48 93,224.89 银行存款 人民币 180,713,048.10 178,342,155.30 银行存款 日 元 786,692.00 0.064064 50,398.64 91,160.13 银行存款 美 元 1,418,126.06 7.3046 10,358,842.62 10,024,827.96 银行存款小计 191,122,289.36 188,458,143.39 其他货币资金（注） 人民币 1,990,000.00 3,134,000.00 合 计 193,271,908.84 191,685,368.28 （注）其他货币资金： 项 目 币 别 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 人民币 1,990,000.00 614,000.00 其中:三个月以上到期的银行承兑汇票保证金 790,000.00 - 信用证保证金 人民币 - 2,520,000.00 其中:三个月以上到期的信用证保证金 - 2,520,000.00 合 计 1,990,000.00 3,134,000.00 (2) 货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金 1,990,000.00 元外,无抵押、冻结等对变现有限制或 存放境外、或存在潜在回收风险的款项。 2、应收账款 (1) 账龄分析： 期末余额 年初余额 帐 龄 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 一、单项金额重大的应收账款 42,964,985.28 86.05 2,577,899.12 18,490,912.98 67.07 1,109,454.78 ８７ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 其中：一年以内 42,964,985.28 86.05 2,577,899.12 18,490,912.98 67.07 1,109,454.78 二、其他不重大的应收账款 6,963,901.97 13.95 504,288.18 9,080,553.94 32.93 653,607.77 其中：一年以内 6,610,135.37 13.24 396,608.12 8,584,472.53 31.14 515,068.35 一至二年 201,436.98 0.40 30,215.55 113,210.30 0.41 16,981.55 二至三年 37,668.00 0.08 11,300.40 349,388.42 1.27 104,816.52 三至四年 85,217.30 0.17 42,608.65 33,482.69 0.12 16,741.35 四至五年 29,444.32 0.06 23,555.46 - - - 合 计 49,928,887.25 100.00 3,082,187.30 27,571,466.92 100.00 1,763,062.55 (2) 本账户期末余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联单位款项。 (3) 本账户期末余额中欠款金额前五名的单位合计 40,312,624.69 元，占应收账款总额的 80.74%，账 龄均为一年以内。 (4) 本账户期末余额较年初增加 81.09%，主要原因为期末尚未结算的销货款增加。 3、预付账款： (1)账龄分析： 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 3,739,036.81 93.20 1,124,295.13 81.42 一至二年 20,006.94 0.50 62,595.26 4.53 二至三年 58,883.36 1.46 192,883.63 13.97 三年以上 194,010.35 4.84 1,126.72 0.08 合 计 4,011,937.46 100.00 1,380,900.74 100.00 （2）本账户期末余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位或关联单位款项。 （3）本账户期末余额中一年以上预付账款 272,900.65 元，系尚未与供货单位清算的货款。 （4）本账户期末余额中金额较大项目： 单位名称 金 额 付款时间 付款原因 国防科学技术大学机电工程与自动化学院 1,000,000.00 一年以内 预付材料、设备款 南通通宁纺织器材厂 825,925.74 一年以内 预付设备、工程款 4、其他应收款： (1)明细项目 期末余额 年初余额 项 目 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 应收出口退税(注) 14,414.51 - 1,004,258.56 - 其他往来 2,957,716.42 281,413.05 266,174.34 104,884.65 合 计 2,972,130.93 281,413.05 1,270,432.90 104,884.65 (注)均为公司应收一年内的出口退税。 ８８ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 其他往来账龄分析： 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 2,765,836.36 93.51 165,950.19 84,065.26 31.58 5,043.92 一至二年 45,903.36 1.55 6,885.50 42,979.99 16.15 6,447.00 二至三年 35,779.99 1.21 10,734.00 50,239.09 18.87 15,071.73 三年以上 21,906.71 0.74 10,953.36 7,200.00 2.71 3,600.00 四至五年 7,000.00 0.24 5,600.00 34,840.00 13.09 27,872.00 五年以上 81,290.00 2.75 81,290.00 46,850.00 17.60 46,850.00 合 计 2,957,716.42 100.00 281,413.05 266,174.34 100.00 104,884.65 (3) 其他应收款期末余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联单位款项。 5、存货： (1)明细项目列示如下： 期末余额 年初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 6,986,571.05 - 9,686,689.04 - 低值易耗品 26,932.43 - 78,289.53 - 在产品 13,696,053.91 - 5,598,925.87 - 产成品 8,880,724.38 849,898.87 18,174,228.97 447,210.62 合 计 29,590,281.77 849,898.87 33,538,133.41 447,210.62 (2) 存货跌价准备计提的依据：按各期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成本与可 变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 6、长期股权投资 （1）联营企业 被投资 业务 公司持 表决权 期末 注册地 本期营业收入 本期净利润 单位名称 性质 股比例 比例 净资产 南通世川时 如东县 服装生 25% 25% 12,750,211.23 23,149,910.20 1,531,662.19 装有限公司 新店镇 产制造 （2）分类情况 项 目 期末余额 年初余额 金 额 减值准备 金 额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 3,187,552.81 - 4,152,812.54 - 合 计 3,187,552.81 - 4,152,812.54 - ８９ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 （3）按权益法核算的长期股权投资 占被投资 被投资 追加 单位注册 初始投资额 年初余额 本期权益增减额 单位名称 投资额 资本比例 南通世川时装有限公司 25% 2,758,600.00 3,218,972.58 - -31,419.77 南通三森时装有限公司 注 720,000.00 933,839.96 - -933,839.96 合 计 3,478,600.00 4,152,812.54 - -965,259.73 注：对南通三森公司持股比例变化情况参见本附注七之（二）之 6。 被投资 本期红利 累计红利 累计权益增减额 期末余额 单位名称 南通世川时装有限公司 414,335.32 414,335.32 428,952.81 3,187,552.81 南通三森时装有限公司 - - -720,000.00 - 合 计 414,335.32 414,335.32 -291,047.19 3,187,552.81 （4）截止 2007 年 12 月 31 日，长期股权投资不存在需计提减值准备情况。 7、固定资产及累计折旧： (1) 固定资产及累计折旧增减变化情况： 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 211,586,505.54 10,198,631.35 13,086,594.45 208,698,542.44 其中：房屋建筑物 78,821,098.56 260,655.50 71,117.90 79,010,636.16 机器设备 98,375,137.03 8,108,484.42 5,276,900.75 101,206,720.70 电子设备 19,159,020.15 197,399.07 5,010,432.69 14,345,986.53 运输设备 10,782,624.35 1,312,643.00 1,227,268.00 10,867,999.35 办公设备 4,448,625.45 319,449.36 1,500,875.11 3,267,199.70 二、累计折旧合计 96,115,486.33 15,328,502.76 11,704,738.76 99,739,250.33 其中：房屋建筑物 29,059,203.32 4,062,286.42 18,217.31 33,103,272.43 机器设备 41,687,993.90 8,763,181.97 4,698,819.43 45,752,356.44 电子设备 15,377,715.09 586,765.70 4,459,880.80 11,504,599.99 运输设备 6,513,690.15 1,724,325.66 1,167,902.52 7,070,113.29 办公设备 3,476,883.87 191,943.01 1,359,918.70 2,308,908.18 三、账面价值合计 115,471,019.21 108,959,292.11 其中：房屋建筑物 49,761,895.24 45,907,363.73 机器设备 56,687,143.13 55,454,364.26 电子设备 3,781,305.06 2,841,386.54 运输设备 4,268,934.20 3,797,886.06 办公设备 971,741.58 958,291.52 (2) 公司固定资产不存在需计提减值准备的情况。 (3) 公司子公司——江苏三友集团南通色织有限公司用于抵押的固定资产（房屋建筑物）原值 7,787,406.11 元，净值 6,439,408.07 元。 ９０ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 8、无形资产： (1)明细情况如下： 项 目 取得方式 原始金额 年初余额 本期增加 本期摊销额 土地使用权 购 入 1,153,252.80 830,341.96 - 23,065.09 土地使用权 购 入 5,306,188.00 4,891,642.15 - 110,545.57 土地使用权(注) 购 入 15,505,663.00 14,782,065.43 - 310,113.24 专有技术 购 入 2,610,000.00 1,522,500.00 - 261,000.00 专有技术 购 入 2,250,000.00 1,293,750.00 - 225,000.00 CAD 软件 购 入 141,650.00 2,360.92 - 2,360.92 合 计 26,966,753.80 23,322,660.46 - 932,084.82 项 目 累计摊销额 本期转出数 期末余额 剩余摊销期限 土地使用权 345,975.93 - 807,276.87 420 个月 土地使用权 525,091.42 - 4,781,096.58 519 个月 土地使用权 1,033,710.81 569,662.58 13,902,289.61 560 个月 专有技术 1,348,500.00 - 1,261,500.00 58 个月 专有技术 1,181,250.00 - 1,068,750.00 57 个月 CAD 软件 141,650.00 - - - 合 计 4,576,178.16 569,662.58 21,820,913.06 (注)公司子公司——江苏三友集团南通色织有限公司用于抵押借款的无形资产——土地使用权原 值 14,899,638.50 元，净值 13,902,289.61 元。 （2）公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 9、商誉： 项 目 期末余额 年初余额 南通三友环保科技有限公司 208,148.33 208,148.33 江苏三友集团南通色织有限公司 34,837.46 34,837.46 合 计 242,985.79 242,985.79 为非同一控制下公司取得长期股权投资时受让价与公司占被投资公司购买日账面净资产份额之差额， 在执行新会计准则时未摊销完毕的部分。 10、递延所得税资产： 项 目 期末余额 年初余额 应收款项坏账准备等 448,259.91 789,338.68 11、资产减值准备： 项 目 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 ９１ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 转 回 转 销 一、坏账准备 1,867,947.20 1,495,653.15 - - 3,363,600.35 二、存货跌价准备 447,210.62 617,766.39 - 215,078.14 849,898.87 合 计 2,315,157.82 2,113,419.54 - 215,078.14 4,213,499.22 12、短期借款： 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 - 5,000,000.00 抵押借款 12,000,000.00 10,000,000.00 合 计 12,000,000.00 15,000,000.00 13、应付票据： (1)应付票据期末余额 9,950,000.00 元，均为银行承兑汇票。 (2)应付票据期末余额中无已到期尚未支付及应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位或关联单位票 据。 14、应付账款： (1) 账龄分析： 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 32,348,485.87 97.16 35,171,731.62 97.48 一至二年 440,739.62 1.32 298,832.85 0.83 二至三年 14,769.20 0.05 379,846.06 1.05 三年以上 490,245.67 1.47 232,559.01 0.64 合 计 33,294,240.36 100.00 36,082,969.54 100.00 (2)应付账款期末余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联单位款项。 (3)应付账款期末余额中一年以上应付账款金额为 945,754.49 元，占应付账款总额的 2.84%，主要为 尚未与供应商清算的货款。 15、预收账款： (1) 账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 3,077,276.37 93.55 665,090.52 61.45 ９２ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一至二年 31,149.17 0.95 318,579.93 29.43 二至三年 87,396.24 2.65 98,716.26 9.12 三年以上 93,611.26 2.85 - - 合 计 3,289,433.04 100.00 1,082,386.71 100.00 (2)预收账款余额中无预收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联单位款项。 (3)预收账款余额中无一年以上大额往来。 16、应付职工薪酬： 项 目 期末余额 年初余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,520,189.00 5,347,507.99 二、职工福利费(注 1) 16,637,194.12 17,458,539.47 三、社会保险费 269,738.90 435,892.80 四、住房公积金 57,155.38 3,656.79 五、工会经费和职工教育经费 2,865,530.61 2,319,912.55 六、因解除劳动关系给予的补偿(注 2) 3,507,243.00 4,146,012.77 合 计 24,857,051.01 29,711,522.37 (注 1)其中：A、根据公司子公司——南通三明时装有限公司董事会决议及职工代表大会《关于职工 福利计划的决议》，决定将以前年度应付职工福利费结余用于办理职工补充养老保险 188.14 万元；B、根 据公司子公司——江苏三友集团南通色织有限公司董事会决议及职工代表大会《关于为员工办理补充养老 保险的决议》 ，决定将以前年度应付职工福利费结余用于办理职工补充养老保险 286.84 万元；C、公司及 其他子公司职工奖励及福利基金余额 1,188.14 万元。 （注 2）公司子公司——江苏三友集团南通色织有限公司录用南通市色织二厂部分职工的补偿金，在 录用职工离开江苏三友集团南通色织有限公司时由江苏三友集团南通色织有限公司按规定的标准给予补 偿。 17、应交税费： 项 目 期末余额 年初余额 企业所得税 1,785,374.45 2,449,973.59 增值税 83,099.51 -1,466,992.17 营业税 13,723.77 8,486.23 城市维护建设税 32,448.26 32,489.56 个人所得税 35,930.68 11,181.42 其他税金 58,887.02 23,294.47 教育费附加 13,639.55 24,079.01 综合基金 49,767.20 26,825.59 合 计 2,072,870.44 1,109,337.70 ９３ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 公司执行的各项税率及税收优惠政策参见本附注六。 18、应付股利：均为子公司应付少数股东股利。 19、其他应付款： (1) 账龄分析： 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 1,790,733.83 35.93 1,379,282.13 24.75 一至二年 384,939.56 7.72 1,835,990.44 32.94 二至三年 1,001,603.57 20.09 35,293.44 0.63 三年以上 1,807,404.56 36.26 2,322,827.12 41.68 合 计 4,984,681.52 100.00 5,573,393.13 100.00 （2）本账户期末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （3）本账户期末余额中金额较大的项目： 单 位 名 称 金 额 欠款原因 南通市开发区管委会 1,575,000.00 土地转让费 内部职工 837,900.00 工具押金 20、其他非流动负债： 项 目 期末余额 年初余额 筹建期间汇兑损益(注 1) 1,167,552.46 1,167,552.46 科技经费拨款(注 2) 480,000.00 - 合 计 1,647,552.46 1,167,552.46 (注 1) 均为子公司—江苏三友集团南通服装检品有限公司筹建期间的汇兑收益。 (注 2)根据南通市科学技术局通科计[2007]176 号及南通市财政局通财企[2007]61 号《关于下达 2007 年第二批市级科技计划项目及财政资助科技经费的通知》，公司收到“竹炭纤维色织面料及服装研发应用” 项目经费 480,000.00 元，本项目尚未实施完毕。 21、股本： 数量单位：万股 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 项 目 发行 送 公积金 数量 比例(%) 其他 小计 数量 比例(%) 新股 股 转股 一、有限售条件股份 6,650.00 53.20 6,650.00 53.20 1、国家持股 ９４ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 项 目 发行 送 公积金 数量 比例(%) 其他 小计 数量 比例(%) 新股 股 转股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,525.00 28.20 3,525.00 28.20 其中：境内非国有法人持股 3,525.00 28.20 3,525.00 28.20 境内自然人持股 ４、外资持股 3,125.00 25.00 3,125.00 25.00 其中：境外法人持股 3,125.00 25.00 3,125.00 25.00 境外自然人持股 二、无限售条件股份 5,850.00 46.80 5,850.00 46.80 1、人民币普通股 5,850.00 46.80 5,850.00 46.80 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 12,500.00 100.00 12,500.00 100.00 22、资本公积： 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 99,376,823.77 - - 99,376,823.77 其他资本公积 634,676.97 - - 634,676.97 合 计 100,011,500.74 - - 100,011,500.74 23、盈余公积： 项 目 年初余额(注) 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 14,057,233.79 2,570,137.78 - 16,627,371.57 任意盈余公积 11,745,535.79 3,855,206.67 - 15,600,742.46 储备基金 193,307.16 - - 193,307.16 企业发展基金 193,307.16 - - 193,307.16 合 计 26,189,383.90 6,425,344.45 - 32,614,728.35 (注)盈余公积上年年末余额 29,448,550.67 元，由于执行新企业会计准则不要求合并财务报表恢复子 公司提取的盈余公积,故此调减以前年度合并财务报表恢复的子公司提取的盈余公积 2,956,761.08 元；其 他会计政策变更调减年初盈余公积 302,405.69 元。 ９５ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 24、未分配利润： 项 目 本期金额 上期金额 调整前年初未分配利润 28,670,114.27 19,678,380.86 加：会计政策变更调整 3,856,592.03 3,103,186.03 调整后年初未分配利润 32,526,706.30 22,781,566.89 加：归属于母公司所有者的净利润 25,182,667.56 26,415,585.14 减：提取法定盈余公积 (注 1) 2,570,137.78 2,602,318.31 提取任意盈余公积 (注 1) 3,855,206.67 3,910,397.04 提取职工奖励及福利基金 108,216.76 157,730.38 提取储备基金 提取企业发展基金 应付普通股股利 (注 2) 15,000,000.00 10,000,000.00 期末未分配利润 36,175,812.65 32,526,706.30 其中：应付现金股利（注 1） 15,000,000.00 （注 1）根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《2007 年度利润分配预案》，分别按母公司 2007 年度实现净利润的 10%和 15%提取法定盈余公积和任意盈余公积； 2007 年度不进行现金利润分配。 （注 2）根据公司 2006 年年度股东大会决议，公司以 2006 年 12 月 31 日的股本 12500 万股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税),本年度分配现金股利 1500 万元。 25、少数股东权益： 子公司名称 期末余额 年初余额 南通服装检品有限公司 1,359,431.01 1,623,861.20 江苏南大三友科技有限公司 1,263,184.52 1,348,745.56 南通三友环保科技有限公司 1,230,087.24 1,196,677.18 南通三叶国际服饰有限公司 1,475,125.56 1,478,919.58 南通纽恩时装有限公司 2,939,854.87 2,981,673.26 南通友谊进出口贸易有限公司 542,464.13 518,030.41 江苏北斗科技有限公司 1,232,255.35 - 南通三明时装有限公司 12,278,113.87 11,983,776.79 南通三互时装有限公司 871,059.25 894,738.05 合 计 23,191,575.80 22,026,422.03 26、营业收入及营业成本： (1) 营业收入： 项 目 本期金额 上期金额 一、主营业务收入 563,964,804.81 591,716,733.00 其中：服装加工 502,537,090.12 528,375,589.52 其 他 61,427,714.69 63,341,143.48 ９６ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 二、其他业务收入 2,330,298.37 2,107,366.46 其中：材料销售 631,720.35 1,191,615.30 加工收入及其他 1,698,578.02 915,751.16 合 计 566,295,103.18 593,824,099.46 (2) 营业成本： 项 目 本期金额 上期金额 一、主营业务成本 500,803,109.00 524,333,192.59 其中：服装加工 440,472,684.47 467,698,871.98 其 他 60,330,424.53 56,634,320.61 二、其他业务成本 749,258.09 1,123,829.94 其中：材料销售 465,722.81 974,261.39 加工收入及其他 283,535.28 149,568.55 合 计 501,552,367.09 525,457,022.53 (3) 公司销售前五名客户收入总额及其占营业收入总额的比例列示如下： 项 目 本期金额 上期金额 销售前五名客户收入总额 385,902,180.90 404,242,151.77 占销售收入总额的比例 68.15% 68.07% 27、营业税金及附加： 项 目 本期金额 上期金额 营业税 12,679.96 9,316.10 城市建设维护税 415,713.07 587,521.11 教育费附加 465,341.52 533,585.21 合 计 893,734.55 1,130,422.42 （注）计缴标准见本附注六。 28、财务费用： 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 912,885.25 560,859.36 减:利息收入 3,607,011.40 1,471,037.63 手续费支出 559,195.43 587,883.91 汇兑损益 530,035.12 326,617.26 合 计 -1,604,895.60 4,322.90 29、资产减值损失： 项 目 本期金额 上期金额 一、坏账损失 1,495,653.15 841,484.53 二、存货跌价损失 617,766.39 242,087.14 ９７ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 2,113,419.54 1,083,571.67 30、投资净收益： (1) 投资收益明细： 项 目 本期金额 上期金额 1、被投资公司清算净收益 - -580,447.39 2、年末调整的被投资公司损益增减额 382,915.55 635,968.07 合 计 382,915.55 55,520.68 (2) 投资收益汇回不存在重大限制。 31、营业外收入： 项 目 本期金额 上期金额 政府补助（注 1） 700,000.00 520,000.00 固定资产处置收益 1,756,803.21 359,505.80 其 他 (注 2) 360,627.48 2,671.35 合 计 2,817,430.69 882,177.15 （注 1）2007 年 4 月，根据南通市经济贸易委员会通经贸投资[2006]57 号及南通市财政局通财企 [2006]114 号《关于下达 2006 年度市区重点大企业（集团）专项资金的通知》，公司子公司——江苏三友 集团南通色织有限公司收到技改项目补助 700,000.00 元。 (注 2) 其中:2007 年 4 月，三明公司收购其他股东持有的对三森公司 60%的股权时，形成的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额产生的一次性收益 196,825.63 元。 32、营业外支出： 项 目 本期金额 上期金额 综合基金 484,726.55 613,154.60 固定资产处置损失 247,013.48 456,573.84 其 他 119,030.32 68,138.17 合 计 850,770.35 1,137,866.61 33、所得税费用： (1) 所得税费用的组成： 项 目 本期金额 上期金额 当期所得税 5,549,730.91 5,610,344.86 递延所得税 312,771.54 -281,900.27 合 计 5,862,502.45 5,328,444.59 ９８ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 公司在报告期所得税税率没有发生变化。 34、合并现金流量表： (1)支付其他与经营活动有关的现金： 项 目 本期金额 上期金额 运输费 6,156,096.85 5,197,176.19 业务招待费 1,721,084.93 1,728,841.47 佣 金 1,540,202.17 2,456,734.91 租赁费 1,257,648.75 996,281.10 办公费 1,064,287.10 982,684.55 差旅费 1,054,155.17 1,058,192.06 其 他 7,740,260.54 8,554,140.28 合 计 20,533,735.51 20,974,050.56 (2) 现金及现金等价物净增加额: 项 目 本期金额 上期金额 1、资产负债表中货币资金的期末余额 193,271,908.84 191,685,368.28 减：期末余额中三个月以上保证金存款 790,000.00 2,520,000.00 2、现金及现金等价物期末余额 192,481,908.84 189,165,368.28 减：资产负债表中货币资金的期初余额 191,685,368.28 193,568,074.76 加：期初余额中三个月以上保证金存款 2,520,000.00 - 3、现金及现金等价物净增加额 3,316,540.56 -4,402,706.48 (3) 现金流量表补充资料： 项 目 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 26,911,995.61 27,963,222.63 加：资产减值准备 2,113,419.54 1,083,571.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,822,854.84 11,839,273.16 无形资产摊销 932,084.82 958,053.88 长期待摊费用摊销 12,290.36 190,914.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,509,789.73 97,068.04 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 912,885.25 545,524.36 投资损失 -579,741.18 -55,520.68 递延所得税资产减少 341,078.77 -281,698.02 递延所得税负债增加 -28,307.23 -202.25 存货的减少 3,954,625.48 -2,459,988.23 经营性应收项目的减少 -21,899,592.46 -14,478,848.02 ９９ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 经营性应付项目的增加 2,287,228.67 1,071,909.45 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 27,271,032.74 26,473,280.34 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 192,481,908.84 189,165,368.28 减：现金的期初余额 189,165,368.28 193,568,074.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,316,540.56 -4,402,706.48 35、非经常性损益： 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 1,509,789.73 -580,447.39 计入当期损益的政府补助 700,000.00 520,000.00 企业合并产生的损益 196,825.63 - 调整当期管理费用的以前年度应付福利费余额 118,000.09 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -439,930.77 -721,764.91 所得税影响金额 -729,116.00 335,840.60 少数股东损益影响金额 -91,199.56 234,296.53 合 计 1,264,369.12 -212,075.17 九、母公司财务报表主要项目注释 (如无特别注明，以下货币单位均为人民币元) 1、应收账款： (1) 账龄分析： 期末余额 年初余额 帐龄 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 一、单项金额重大的应收账款 35,167,392.76 96.90 2,110,043.57 14,300,100.30 88.66 858,006.02 其中：一年以内 35,167,392.76 96.90 2,110,043.57 14,300,100.30 88.66 858,006.02 二、其他不重大的应收账款 1,123,484.37 3.10 82,209.06 1,828,286.23 11.34 118,497.17 其中：一年以内 1,103,484.37 3.04 66,209.06 1,808,286.23 11.22 108,497.17 一至二年 - - - - - - 二至三年 - - - - - - 三至四年 - - - 20,000.00 0.12 10,000.00 １００ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 四年以上 20,000.00 0.06 16,000.00 - - - 合 计 36,290,877.13 100.00 2,192,252.63 16,128,386.53 100.00 976,503.19 (2)应收账款余额中无应收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位或关联单位款项。 (3)应收账款期末余额中欠款金额前五名的单位合计35,924,534.20元，占应收账款总额的98.99%，账 龄均为一年以内。 (4) 应收账款期末余额较年初上升 125.01%，主要原因为：主要原因为期末尚未结算的销货款增加。 2、其他应收款： (1)明细项目 期末余额 年初余额 项 目 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 应收出口退税 - - 783,870.38 - 其他往来 161,761.59 97,758.48 144,161.59 82,193.74 合 计 161,761.59 97,758.48 928,031.97 82,193.74 (2) 其他往来账龄分析： 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 25,200.00 15.58 1,512.00 25,100.00 17.41 1,506.00 一至二年 17,500.00 10.82 2,625.00 35,771.59 24.81 5,365.74 二至三年 35,771.59 22.11 10,731.48 - - - 三至四年 - - - 2,000.00 1.39 1,000.00 四至五年 2,000.00 1.24 1,600.00 34,840.00 24.17 27,872.00 五年以上 81,290.00 50.25 81,290.00 46,450.00 32.22 46,450.00 合 计 161,761.59 100.00 97,758.48 144,161.59 100.00 82,193.74 (3) 其他应收款期末余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联单位款项。 3、长期股权投资： (1) 分类情况： 被投资单位 期末余额 年初余额 子公司 97,735,689.44 93,985,689.44 南通服装检品有限公司 4,661,737.17 4,661,737.17 江苏南大三友科技有限公司 2,750,000.00 2,750,000.00 南通三友环保科技有限公司 4,019,301.77 4,019,301.77 南通三叶国际服饰有限公司 1,481,880.11 1,481,880.11 南通纽恩时装有限公司 7,493,292.61 7,493,292.61 南通友谊进出口贸易有限公司 9,671,230.76 9,671,230.76 １０１ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 江苏三友集团南通色织有限公司 54,880,084.27 54,880,084.27 江苏北斗科技有限公司 3,750,000.00 - 南通三明时装有限公司 9,028,162.75 9,028,162.75 联营企业 3,187,552.81 3,218,972.58 南通世川时装有限公司 3,187,552.81 3,218,972.58 合 计 100,923,242.25 97,204,662.02 （2）按成本法核算的长期股权投资 占被投资 被投资 本期减 单位注册 初始投资金额 年初余额 本期增加 期末余额 单位名称 少 资本比例 南通服装检品有 75.00% 4,661,737.17 4,661,737.17 - - 4,661,737.17 限公司 江苏南大三友科 55.00% 2,750,000.00 2,750,000.00 - - 2,750,000.00 技有限公司 南通三友环保科 70.60% 4,019,301.77 4,019,301.77 - - 4,019,301.77 技有限公司 南通三叶国际服 51.00% 1,481,880.11 1,481,880.11 - - 1,481,880.11 饰有限公司 南通纽恩时装有 75.00% 7,493,292.61 7,493,292.61 - - 7,493,292.61 限公司 南通友谊进出口 95.00% 9,671,230.76 9,671,230.76 - - 9,671,230.76 贸易有限公司 江苏三友集团南 100.00% 54,880,084.27 54,880,084.27 - - 54,880,084.27 通色织有限公司 江苏北斗科技有 75.00% - - 3,750,000.00 - 3,750,000.00 限公司 南通三明时装有 51.00% 9,028,162.75 9,028,162.75 - - 9,028,162.75 限公司 合 计 93,985,689.44 93,985,689.44 3,750,000.00 - 97,735,689.44 （3）按权益法核算的长期股权投资 占被投资 被投资 追加 单位注册 初始投资额 年初余额 本期权益增减额 单位名称 投资额 资本比例 南通世川时装有限公司 25% 2,758,600.00 3,218,972.58 - -31,419.77 被投资 本期红利 累计红利 累计权益增减额 期末余额 单位名称 南通世川时装有限公司 414,335.32 414,335.32 428,952.81 3,187,552.81 (4)公司长期投资不存在需计提减值准备的情况。 １０２ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 (5) 公司长期股权投资变现不存在重大限制。 4、营业收入及营业成本： (1) 营业收入： 项 目 本期金额 上期金额 一、主营业务收入 415,168,978.09 436,433,537.47 其中：服装加工 415,168,978.09 436,433,537.47 二、其他业务收入 834,674.58 326,479.72 其中：加工收入及其他 834,674.58 326,479.72 合 计 416,003,652.67 436,760,017.19 (2) 营业成本： 项 目 本期金额 上期金额 一、主营业务成本 370,927,836.46 388,594,605.62 其中：服装加工 370,927,836.46 388,594,605.62 二、其他业务收入 36,516.67 16,134.25 其中：加工收入及其他 36,516.67 16,134.25 合 计 370,964,353.13 388,610,739.87 (3) 公司销售前五名客户收入总额及其占销售收入总额的比例列示如下： 项 目 本期金额 上期金额 销售前五名客户收入总额 348,069,054.61 346,037,310.46 占销售收入总额的比例 83.67% 79.23% 5、投资收益： (1) 投资收益明细： 项 目 本期金额 上期金额 1、成本法核算下子公司的现金分红 2,365,083.43 2,072,241.82 2、权益法核算下调整联营企业权益净增减额 382,915.55 477,498.32 合 计 2,747,998.98 2,549,740.14 (2) 投资收益汇回不存在重大限制。 十、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方： 1、存在控制关系的关联方一般情况： (1) 企业名称： 南通友谊实业有限公司 注册地： 南通市外环北路208号 注册资本： 人民币12800万元 １０３ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 房地产开发、销售（凭资质证书经营）；环保材料的生产、销售；国 主营业务范围： 内贸易（国家有专项规定的按专项规定执行）。精细化工产品生产 与本企业关系： 实际控制人，持公司27.40%股份 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 顾黎峰 (2) 企业名称： 江苏三友集团南通服装检品有限公司 注册地： 江苏省南通市外环北路秦灶乡桥东村 注册资本： 105万美元 主营业务范围： 为出口服装进行整烫和整理。 与本企业关系： 公司持有其75%的股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 张 璞 (3) 企业名称： 江苏南大三友科技有限公司 注册地： 南京市鼓楼区青岛路32号305室 注册资本： 500万元人民币 通信、电子及光电子材料、计算机软件的研究、开发、销售；弱电系 主营业务范围： 统、网络系统工程、自动化系统工程的设计、施工、技术咨询与服务； 专业技能培训。 与本企业关系： 公司持有其55%的股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 张 璞 (4) 企业名称： 南通三友环保科技有限公司 注册地： 南通开发区通富路51-3号 注册资本： 600万元人民币 生产销售环保材料、环保设备及装置、口罩、防护服装、鞋垫、家用 主营业务范围： 针纺织品。 与本企业关系： 公司持有其70.60%的股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 张 璞 (5) 企业名称： 南通三叶国际服饰有限公司 注册地： 江苏省南通市人民东路218号 注册资本： 20万美元 主营业务范围： 生产销售各式服装、服饰品及辅料。 与本企业关系： 公司持有其51%的股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 张 璞 １０４ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 (6) 企业名称： 南通纽恩时装有限公司 注册地： 江苏省南通市城山路111号 注册资本： 120万美元 主营业务范围： 生产销售各类服装。 与本企业关系： 公司持有其75%的股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 张 璞 (7) 企业名称： 南通三明时装有限公司 注册地： 南通港闸开发区城港路198号 注册资本： 1134.8万元人民币 主营业务范围： 服装的生产、加工、销售；纺织面辅料的销售。 与本企业关系： 公司持有其51%的股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 张 璞 (8) 企业名称： 南通友谊进出口贸易有限公司 注册地： 崇川开发区崇川路27号D座3层 注册资本： 1000万元人民币 自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁 主营业务范围： 止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经 营对销贸易和转口贸易。 与本企业关系： 公司持有其95%的股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 张 璞 (9) 企业名称： 江苏三友集团南通色织有限公司 注册地： 南通市城山路91号 注册资本： 5,501.90万元人民币 生产、销售纺织品、服装、纺织原辅材料，纺织机械设备及配件、仪 主营业务范围： 器、仪表、染化料、助剂；自营上述商品的进出口贸易，国家限制或 禁止经营的商品或技术除外。 与本企业关系： 公司持有其100%的股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 张 璞 (10) 企业名称： 南通三互时装有限公司 注册地： 南通港闸开发区城港路198号 注册资本： 20万美元 主营业务范围： 生产销售各式服装。 与本企业关系： 公司间接控制 企业类型： 有限责任公司 １０５ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 法定代表人： 张 璞 (11) 企业名称： 南通三森时装有限公司 注册地： 唐闸镇西市街164号 注册资本： 180万元人民币 主营业务范围： 生产加工销售服装，纺织面料、辅料销售。 与本企业关系： 公司间接控制 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 刘美华 (12) 企业名称： 江苏北斗科技有限公司 注册地： 南通市人民东路218号 注册资本： 500万元人民币 主营业务范围： 卫星系统（BD/GPS双模授时）应用设备的研发、设计、制造、销售。 与本企业关系： 公司持有其75%的股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 张 璞 2、存在控制关系的关联方本期注册资本变化情况 公 司 名 称 单 位 期初数 本年增加 本年减少 年未数 南通友谊实业有限公司 人民币万元 12,800.00 - - 12,800.00 南通服装检品有限公司 美元万元 105.00 - - 105.00 江苏南大三友科技有限公司 人民币万元 500.00 - - 500.00 南通三友环保科技有限公司 人民币万元 600.00 - - 600.00 南通三叶国际服饰有限公司 美元万元 20.00 - - 20.00 南通纽恩时装有限公司 美元万元 120.00 - - 120.00 南通三明时装有限公司 人民币万元 1,134.80 - - 1,134.80 南通友谊进出口贸易有限公司 人民币万元 1,000.00 - - 1,000.00 江苏三友集团南通色织有限公司 人民币万元 5,501.90 - - 5,501.90 南通三互时装有限公司 美元万元 20.00 - - 20.00 南通三森时装有限公司 人民币万元 180.00 - - 180.00 江苏北斗科技有限公司 人民币万元 500.00 - 500.00 3、存在控制关系的关联方本期所持股份比例变化情况 公 司 名 称 期初数 本年增加 本年减少 年未数 南通友谊实业有限公司 27.40% - - 27.40% 南通服装检品有限公司 75.00% - - 75.00% 江苏南大三友科技有限公司 55.00% - - 55.00% 南通三友环保科技有限公司 70.60% - - 70.60% 南通三叶国际服饰有限公司 51.00% - - 51.00% 南通纽恩时装有限公司 75.00% - - 75.00% １０６ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 南通三明时装有限公司 51.00% - - 51.00% 江苏三友集团南通色织有限公司 100.00% - - 100.00% 南通友谊进出口贸易有限公司 95.00% - - 95.00% 南通三互时装有限公司 70.00% - - 70.00% 南通三森时装有限公司 40.00% 60.00% - 100.00% 江苏北斗科技有限公司 - 75.00% - 75.00% （二）不存在控制关系的关联方： 企 业 名 称 与本公司关系 日本三轮株式会社 公司股东，持公司21.42%股份 南通世川时装有限公司 联营公司，公司持有其25%股份 （三）关联方交易 （单位：人民币万元） 1、接受劳务： 关 联 方 交易事项 定价原则 本期金额 上期金额 南通三森时装有限公司 服装加工 市场价 - 205.66 南通世川时装有限公司 服装加工 市场价 1,766.91 1,296.90 合 计 1,766.91 1,502.56 2、提供劳务： 本期金额 上期金额 关 联 方 交易事项 定价原则 南通三森时装有限公司 服装加工 市场价 - 82.64 合 计 - 82.64 3、租赁资产： 关 联 方 交易事项 定价原则 本期金额 上期金额 南通友谊实业有限公司 土地使用权及房屋 协议价 84.65 84.65 4、出租资产： 关 联 方 交易事项 定价原则 本期金额 上期金额 南通友谊实业有限公司 房屋 协议价 28.83 - (四)关联方往来账项余额 公司与关联方往来均无余额。 十一、或有事项 截止2007年12月31日，公司无需要披露的重大或有事项。 １０７ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 十二、资产负债表日后非调整事项 根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《2007年度利润分配预案》，分别按母公司2007年度实现 净 利 润 的 10% 和 15% 提 取 法 定 盈 余 公 积 和 任 意 盈 余 公 积 ； 公 司 计 划 以 2007 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 125,000,000股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3 股，转增后公司总股本由 125,000,000股增加至 162,500,000 股；2007年度不进行现金利润分配。上述利润分配预案尚待公司股东 大会批准。 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益： （1）2007 年度 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 8.57 8.80 0.20 0.20 股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 8.14 8.36 0.19 0.19 公司普通股股东的净利润 （2）2006 年度 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 9.31 9.61 0.21 0.21 股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 9.38 9.69 0.21 0.21 公司普通股股东的净利润 计算公式遵循《公开发行证券信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算和披露》 （2007 年修订）的有关规定。 １０８ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位： （人民币）元 2007 年报披露 2006 年报原披 项目名称 差异 原因说明 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 283,130,165.68 283,130,165.68 0.00 无 准则） 长期股权投资差额 -155,547.88 -155,547.88 0.00 无 其中：同一控制下企业合并形成的长 -197,881.94 -197,881.94 0.00 无 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 42,334.06 42,334.06 0.00 无 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 752,973.14 752,973.14 0.00 无 少数股东权益 22,026,422.03 22,026,422.03 0.00 无 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 305,754,012.97 305,754,012.97 0.00 无 则） 3、2006 年度净利润差异调节表 金额单位：人民币元 2006 年度 项 目 合 并 母公司 2006 年度净利润（原会计准则） 26,052,886.04 26,069,313.56 追溯调整项目影响合计数 323,042.45 -46,130.47 其中：所得税费用 281,900.27 280,616.35 长期股权投资差额 41,142.18 41,142.18 １０９ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 投资收益－对子公司改按成本法核算 - -367,889.00 少数股东损益 1,587,294.14 - 2006 年度净利润（新会计准则） 27,963,222.63 26,023,183.09 归属于母公司所有者的净利润 26,415,585.14 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 - - 2006 年度模拟净利润 27,963,222.63 26,023,183.09 归属于母公司所有者的净利润 26,415,585.14 十四、承诺事项 截止2007年12月31日，公司无需披露的重大承诺事项。 十五、其他重要事项 截止报告日公司无需要披露的其他重要事项。 十六、财务报告之批准 本财务报告经公司第三届董事会第二次会议批准报出。 江苏三友集团股份有限公司 2008 年 3 月 25 日 １１０ 江苏三友集团股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 备查文件 包括下列文件： 一、载有公司董事长张璞先生、主管会计工作的负责人帅建先生、会计机 构负责人陈玉霞女士签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证券会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 四、载有董事长签名的 2007 年年度报告文本原件。 江苏三友集团股份有限公司 董事长：张 璞 二 00 八年三月二十七日 １１１