西南药业(600666)2007年年度报告

西南药业股份有限公司 600666 2007 年年度报告 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................ 17 八、董事会报告 ...................................................................... 18 九、监事会报告 ...................................................................... 26 十、重要事项 ........................................................................ 27 十一、财务会计报告 .................................................................. 34 十二、备查文件目录 .................................................................. 91 2 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李标，主管会计工作负责人李标及会计机构负责人（会计主管人员）陈林应当声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：西南药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：西南药业 公司英文名称：SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司英文名称缩写：SWP 2、 公司法定代表人：李标 3、 公司董事会秘书：蒋茜 电话：023-89855125 传真：023-89855126 E-mail：swp600666@sina100.com 联系地址：重庆沙坪坝区天星桥 21 号 公司证券事务代表：周霞 电话：023-89855125 传真：023-89855126 E-mail：swp600666@sina100.com 联系地址：重庆沙坪坝区天星桥 21 号 4、 公司注册地址：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 公司办公地址：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 邮政编码：400038 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱：swp600666@sina100.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：西南药业 公司 A 股代码：600666 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 11 月 9 日 公司首次注册登记地点：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1998 年 8 月 7 日 公司第 1 次变更注册登记地址：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 公司法人营业执照注册号：5000001801143 公司税务登记号码：5102122022809772 公司组织结构代码：20280977-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 3 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 37,804,843.94 利润总额 42,082,399.83 归属于上市公司股东的净利润 35,824,974.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,895,196.92 经营活动产生的现金流量净额 108,603,315.06 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 126,657.00 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 2,858,572.09 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 717,405.79 其他非经常性损益项目 8,227,142.84 合计 11,929,777.72 其他非经常性损益项目: 股票出售收益:7,627,118.84 福利费余额冲回 600,024.00 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比 2005 年 主要会计数 2007 年 上年增 据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 508,725,068.99 456,151,829.77 456,151,829.77 11.53 455,669,619.77 455,669,619.77 利润总额 42,082,399.83 13,915,635.60 12,553,441.18 202.41 10,691,385.35 7,297,628.76 归属于上市 公司股东的 35,824,974.64 11,580,384.98 10,286,422.58 209.36 8,375,029.18 7,446,971.72 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 23,895,196.92 3,644,418.37 2,029,302.15 555.67 10,724,431.90 -3,244,145.08 性损益的净 利润 基本每股收 0.24 0.08 0.07 200.00 0.06 0.05 益 稀释每股收 0.24 0.08 0.07 200.00 0.06 0.05 益 扣除非经常 性损益后的 0.16 0.02 0.01 700.00 0.07 -0.02 基本每股收 益 全面摊薄净 增加 资产收益率 11.12 4.06 3.44 173.89 个 3.10 2.55 （%） 百分点 4 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 加权平均净 增加 资产收益率 11.8 4.17 3.47 182.97 个 3.17 2.58 （%） 百分点 扣除非经常 增加 性损益后全 7.42 1.28 0.68 479.69 个 3.97 -1.11 面摊薄净资 百分点 产收益率（%） 扣除非经常 性损益后的 增加 加权平均净 7.87 1.31 0.68 500.76 个 4.06 -1.12 资产收益率 百分点 （%） 经营活动产 生的现金流 108,603,315.06 107,577,021.75 107,577,021.75 0.95 121,854,169.94 121,854,169.94 量净额 每股经营活 动产生的现 0.73 0.72 0.72 1.39 0.82 0.82 金流量净额 2006 年末 本年末 2005 年末 比上年 2007 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 880,052,526.22 846,948,311.11 837,257,727.06 3.91 821,825,065.28 823,178,860.81 所有者权益 （或股东权 322,214,374.30 285,114,566.12 298,789,705.02 13.01 276,268,970.36 291,666,368.78 益） 归属于上市 公司股东的 2.17 1.92 2.01 13.02 1.81 1.96 每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 64,990,544 43.68 -14,514,822 -14,514,822 50,475,722 33.92 股 3、其他内资持 1,650,000 1.11 -1,650,000 -1,650,000 0 0 股 其中： 境内法人持股 1,650,000 1.11 -1,650,000 -1,650,000 0 0 境内自然人持 5 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 66,640,544 44.79 -16,164,822 -16,164,822 50,475,722 33.92 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 82,152,812 55.21 16,164,822 16,164,822 98,317,634 66.08 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 82,152,812 55.21 16,164,822 16,164,822 98,317,634 66.08 通股份合计 三、股份总数 148,793,356 100 0 0 148,793,356 100 股份变动的批准情况 股份变动情况表中“其他”项下的股份增减变动系公司部分持有限售股份的股东在公司股权分置改革 方案中的承诺已履行完毕，其所持限售股份解除锁定并上市流通，相关信息刊登在 2007 年 4 月 11 日 和 2007 年 6 月 29 日出版的《上海证券报》和《证券日报》上。 股份变动的过户情况 股份变动的过户已完成。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标无影响。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况表 单位:股 解除 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售股 股东名称 限售原因 限售 数 售股数 限售股数 数 日期 重庆太极 2007 实业（集 49,825,555 7,439,649 0 42,385,906 股权分置改革承诺 年4月 团）股份 16 日 有限公司 2007 太极集团 15,164,989 7,439,649 364,476 8,089,816 股权分置改革承诺 年4月 有限公司 16 日 四川金鸣 由于实施股权分置改 2007 投资咨询 650,000 507,000 -143,000 0 革时大股东为其垫付 年4月 有限公司 股份，故按照相关承 16 日 6 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 诺，该股东解除限售股 份时需偿还大股东垫 付股份。 由于实施股权分置改 革时大股东为其垫付 洋浦新宇 2007 股份，故按照相关承 峰投资有 1,000,000 778,524 -221,476 0 年7月 诺，该股东解除限售股 限公司 4日 份时需偿还大股东垫 付股份。 合计 66,640,544 16,164,822 0 50,475,722 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 32,083 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 增减 量 重庆太极实业 （集团）股份有 国有法人 33.49 49,825,555 42,385,906 质押 15,910,000 限公司 太极集团有限公 国有法人 9.09 13,529,465 8,089,816 质押 7,580,000 司 张荣 其他 1.10 1,633,000 0 未知 大成创新成长混 合型证券投资基 其他 1.03 1,533,400 0 未知 金 展望 其他 0.47 693,900 0 未知 邵斌良 其他 0.42 620,400 0 未知 李佩芳 其他 0.34 501,399 0 未知 上海煤气第二管 其他 0.32 470,898 0 未知 线工程有限公司 毛永明 其他 0.24 352,397 0 未知 糜飞虹 其他 0.23 345,655 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 重庆太极实业（集团）股份有限公司 7,439,649 人民币普通股 太极集团有限公司 5,439,649 人民币普通股 7 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 张荣 1,633,000 人民币普通股 大成创新成长混合型证券投资基金 1,533,400 人民币普通股 展望 693,900 人民币普通股 邵斌良 620,400 人民币普通股 李佩芳 501,399 人民币普通股 上海煤气第二管线工程有限公司 470,898 人民币普通股 毛永明 352,397 人民币普通股 糜飞虹 345,655 人民币普通股 公司未知晓前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有其 49.02%的股份。公司未知晓前 10 名其他 股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 持有的有限 易情况 序 有限售条件股东 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 名称 可上市交 数量 交易股份数 易时间 量 2008 年 4 （1）12 个月内不上市交易或者转让；（2）24 个 重庆太极实业 7,439,649 月 10 日 月内出售数量不超过公司股份总数的 5％，36 个 1 （集团）股份有 42,385,906 2009 年 4 月内不超过 10％。 限公司 34,946,257 月 10 日 2008 年 4 （1）12 个月内不上市交易或者转让；（2）24 个 7,439,649 太极集团有限公 月 10 日 月内出售数量不超过公司股份总数的 5％，36 个 2 8,089,816 司 2009 年 4 月内不超过 10％。 650,167 月 10 日 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司 法人代表：白礼西 注册资本：252,600,000 元 成立日期：1993 年 11 月 18 日 主要经营业务或管理活动：主营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原料药、 中药材、药用包装进出口业务；兼营榨菜、泡菜及保健品食品的生产、销售、中草药种植、印制及包 装制品生产、餐饮、旅馆、运输业。 控股股东名称：太极集团有限公司 法人代表：白礼西 注册资本：342,338,000 元 成立日期：1997 年 12 月 24 日 主要经营业务或管理活动：中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械、医疗包 装制品加工、汽车二级维护及其以下作业、百货、副食品及其他食品、五金交电、化工（不含危险品）、 机械零件加工、工艺艺术品、建筑材料、中草药种植、水产养殖、旅馆、餐饮、旅游开发、房地产开 发、运输经营、以及按[1995]外经贸政审函字第 2389 号文件核准的经营范围从事进出口业务。 (2) 法人实际控制人情况 8 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 实际控制人名称：太极集团有限公司 法人代表：白礼西 注册资本：342,338,000 元 成立日期：1997 年 12 月 24 日 主要经营业务或管理活动：中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械、医疗包 装制品加工、汽车二级维护及其以下作业、百货、副食品及其他食品、五金交电、化工（不含危险品）、 机械零件加工、工艺艺术品、建筑材料、中草药种植、水产养殖、旅馆、餐饮、旅游开发、房地产开 发、运输经营、以及按[1995]外经贸政审函字第 2389 号文件核准的经营范围从事进出口业务。 太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的 是否 持 授 股权激励情况 在股 有 报告期 予 东单 本 内从公 的 位或 公 变 司领取 期 任期 任期 限 可 已 其他 姓 性 年 年初持 年末持 司 股份增 动 的报酬 末 职务 起始 终止 制 行 行 行 关联 名 别 龄 股数 股数 的 减数 原 总额 股 日期 日期 性 权 权 权 单位 股 因 (万元) 票 股 股 数 价 领取 票 （税 市 票 数 量 报 期 前） 价 数 酬、 权 量 津贴 2006 2008 年3 年2 李 董事 男 40 月 月 1,300 1,300 0 0 0 13.33 0 0 0 0 否 标 长 20 28 日 日 2008 董 2007 袁 年2 事、 年4 平 男 39 月 0 0 0 0 0 9.93 0 0 0 0 否 总经 月6 东 28 理 日 日 2005 2008 陈 年1 年2 吉 董事 男 59 月 月 1,365 1,365 0 0 0 12.65 0 0 0 0 否 庆 31 28 日 日 二 2005 2008 级 张 年1 年2 市 逸 董事 男 61 月 月 7,644 5,744 0 0 -1,900 10.10 0 0 0 0 否 场 屏 31 28 买 日 日 卖 董 事、 2005 2008 董事 年1 年2 蒋 会秘 女 35 月 月 4,251 4,251 0 0 0 11.98 0 0 0 0 否 茜 书、 31 28 常务 日 日 副总 经理 2005 2008 董 徐 年1 年2 事、 志 男 43 月 月 0 0 0 0 0 10.58 0 0 0 0 否 副总 谦 31 28 经理 日 日 2006 2008 董 秦 年6 年2 事、 智 男 50 月 月 2,600 2,470 0 0 0 9.90 0 0 0 0 否 副总 勇 23 28 经理 日 日 谭 2005 2008 董事 女 49 0 0 0 0 0 3.80 0 0 0 0 否 满 年1 年2 10 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 秋 月 月 31 28 日 日 二 2005 2008 级 年1 年2 刘 市 董事 男 42 月 月 900 3,000 0 0 -900 5.49 0 0 0 0 否 红 场 31 28 买 日 日 卖 2006 2008 年3 年2 李 董事 女 40 月 月 0 0 0 0 0 8.20 0 0 0 0 否 缨 20 28 日 日 2005 2008 年1 年2 时 独立 男 72 月 月 0 0 0 0 0 3.60 0 0 0 0 否 德 董事 31 28 日 日 2005 2008 李 年1 年2 独立 豫 男 43 月 月 0 0 0 0 0 3.60 0 0 0 0 否 董事 湘 31 28 日 日 2005 2008 年1 年2 任 独立 男 47 月 月 0 0 0 0 0 3.60 0 0 0 0 否 红 董事 31 28 日 日 2005 2008 杨 年1 年2 独立 胜 男 67 月 月 0 0 0 0 0 3.60 0 0 0 0 否 董事 利 31 28 日 日 2005 2008 程 年1 年2 独立 源 男 42 月 月 0 0 0 0 0 3.60 0 0 0 0 否 董事 伟 31 28 日 日 监事 2008 会召 2007 年2 胡 集 年8 女 42 月 0 0 0 0 0 8.40 0 0 0 0 否 芳 人、 月2 28 副总 日 日 经理 2005 2008 李 年1 年2 成 监事 女 54 月 月 1,868 1,868 0 0 0 5.46 0 0 0 0 否 碧 31 28 日 日 2006 2008 邓 年3 年2 明 监事 女 30 月 月 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是 明 20 28 日 日 邹 监事 男 57 2005 2008 2,214 2,214 0 0 0 4.52 0 0 0 0 否 11 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 思 年1 年2 本 月 月 31 28 日 日 2005 2008 年1 年2 肖 监事 女 33 月 月 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是 怡 31 28 日 日 2006 2008 冉 年8 年2 总工 隆 男 54 月 月 0 0 0 0 0 10.03 0 0 0 0 否 程师 富 29 28 日 日 二 2007 2008 级 年 年2 陈 财务 市 男 31 11 月 200 760 0 0 500 5.55 0 0 0 0 否 林 总监 场 月2 28 买 日 日 卖 合 / / / / / 22,342 23,102 / 0 -2,300 / 147.92 0 0 / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李标,曾任重庆桐君阁药厂副厂长，浙江东方制药有限公司董事长，太极集团销售总公司副总经 理。现任西南药业股份有限公司董事长。 (2)袁平东,曾任太极集团重庆销售有限责任公司副总经理、常务副总经理。现任西南药业股份有限 公司董事、总经理。 (3)陈吉庆,曾任西南药业股份有限公司常务副总经理、总经理、董事长。现任西南药业股份有限公 司董事。 (4)张逸屏,曾任西南药业股份有限公司董事长兼总经理、董事长、党委书记。现任西南药业股份有 限公司董事。 (5)蒋茜,曾任太极集团有限公司主任，西南药业股份有限公司副总经理。现任西南药业股份有限公 司董事、董事会秘书、常务副总经理。 (6)徐志谦,曾任西南药业股份有限公司车间主任、生产部部长、总经理助理。现任公司董事、副总 经理。 (7)秦智勇,曾任太极集团绵阳制药厂副厂长。现任西南药业股份有限公司董事、副总经理。 (8)谭满秋,曾任西南药业股份有限公司产品信息处副处长、产品注册处副处长、处长。现任西南药 业股份有限公司董事、总经理助理兼药品注册处部部长。 (9)刘红,曾任西南药业股份有限公司研究所室主任、研究所副所长，重庆大学兼职硕士研究生指导 教师。现任重庆创新生物工程有限公司总经理、太极医药研究院副所长、生物工程研究所所长，西南 药业股份有限公司董事。 (10)李缨,曾任西南药业股份有限公司小容量注射剂车间副主任。现任西南药业股份有限公司董事、 小容量注射剂车间主任。 (11)时德,曾任西南药业股份有限公司董事。现任国务院学位评审委员会委员、国家食品药品监督局 新药评审员、重庆医科大学血管外科研究室主任、中华医学会重庆分会外科专委会主任委员、重庆市 血管外科中心主任、重庆市人大代表、国务院政府特殊津贴获得者 (12)李豫湘,重庆大学工商管理学院会计学系教授、工商管理硕士生导师。曾任重庆大学产业办副主 任、重庆大学科技园常务副主任、科技企业集团总经理。 (13)任红,现任重庆医科大学第二附属医院院长、重庆医科大学病毒性肝炎研究所所长，重庆市肝病 治疗研究中心主任，中华肝脏病杂志常务副总编，中华肝病学会常务委员，国家“百、千、万”人才 12 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 工程计划入选人，重庆市肝病学会主任委员，国务院政府特殊津贴获得者。 (14)杨胜利,曾任中科院上海生物研究中心主任，党委书记。现就职于中国科学院上海生物工程研究 中心。杨胜利先生长期从事基因工程在酶、发酵和制药工业中应用研究和开发；在分子药理学、微生 物血红蛋白和蛇毒基因工程、蛋白酶蛋白质工程、分子伴侣等方面进行了开拓性的创新研究。现任西 南药业股份有限公司独立董事。 (15)程源伟,曾在湖北省人民检察院，重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作。现为重庆源 伟律师事务所合伙人、重庆市企业改制上市促进会副秘书长、并担任多家上市公司常年法律顾问。现 任西南药业股份有限公司独立董事。 (16)胡芳,曾任重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司常务副总经理、总经理，太极集团重庆销售有限 责任公司总经理助理、党委副书记，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。现任西南药业股份有限公司 党委书记、纪委书记、工会主席兼星星物业管理公司和星星贸易公司总经理。 (17)李成碧,曾任西南药业股份有限公司债权法规处处长，现任西南药业股份有限公司监事、储运部 部长。 (18)邓明明,曾任太极集团有限公司职改办副主任、人事处调配科科长、太极集团有限公司党委办公 室副主任兼总经理办公室干训科科长。现任西南药业股份有限公司监事、人事部部长。 (19)邹思本,曾任西南药业股份有限公司党委委员、工会委员、董事。现任西南药业股份有限公司监 事。 (20)肖怡,曾任涪陵制药厂财审科长，涪陵星鑫有限责任公司财务负责人，重庆太极印务有限责任公 司总经理助理，太极集团星鑫总公司管理部经理。现任太极集团有限公司审计处处长、西南药业股份 有限公司监事。 (21)冉隆富,曾任西南药业股份有限公司副总工程师兼中试车间主任。现任西南药业股份有限公司监 事。 (22)陈林,曾任太极集团有限公司建设处财务科科长，西南药业股份有限公司财务部副部长。现任西 南药业股份有限公司财务部部长、财务总监。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 太极集团有限 2001 年 1 月 31 肖怡 审计处处长 是 公司 日 太极集团有限 邓明明 无 是 公司 在其他单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 重庆大易房地产开发有 董事长兼总 2004 年 4 月 12 蒋茜 否 限责任公司 经理 日 重庆华星生物技术有限 2003 年 10 月 蒋茜 董事长 否 责任公司 31 日 重庆创新生物工程有限 2003 年 10 月 刘红 总经理 否 公司 31 日 重庆大易房地产开发有限责任公司原名重庆大易药品研发有限责任公司 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司执行《西南药业股份有限公司职务岗位工资标准》， 由公司拟定方案，经公司董事会审议后实施。 13 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照《西南药业股份有限公司职务岗位工资标准》，在 公司任职的董事、监事和高级管理人员依据其任职岗位和经济目标责任制，领取相应的报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 邓明明 是 肖怡 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张涛 董事 个人原因辞职 党金萍 监事会召集人、监事 个人原因辞职 何世明 副总经理 个人原因辞职 1、经公司 2006 年年度股东大会审议通过，增补袁平东先生为第五届董事会董事； 2、经公司第五届监事会第 23 次会议和 2007 年第一次临时股东大会审议通过，增补胡芳女士为第五届 监事会监事； 3、经公司第五届监事会第 24 次会议审议通过，选举胡芳为监事会召集人； 4、经公司第五届董事会第 25 次会议审议通过，聘任胡芳为公司副总经理； 5、经公司第五届董事会第 27 次会议审议通过，聘任陈林为公司财务总监。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,513 人,需承担费用的离退休职工为 1,003 人。公司离退休人员 的养老金均由属地社会保险管理机构统一支付，公司只承担其企业补贴和医疗补贴费用。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 907 销售人员 139 技术人员 359 财务人员 27 行政人员 151 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专文化以上 530 中专（含技校、高中） 590 初中及以下 393 14 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规要求，建立现代企业 制度，规范股东会、董事会、监事会运作行为，不断完善公司法人治理结构建设，加强信息披露工作， 做好投资者关系管理工作。本年度内，公司重新修订了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，具体情况如下： 1、股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照 《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股东能充分行使 表决权，股东大会均聘请律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。 2、控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没 有要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员，资产、财务、机构和业务方面已完全分开； 公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能独立运作；公司董事长和控股股东董事长分设；公司经 理、董事会秘书及高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《董 事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训，了解董事 的权利、义务和责任，正确行使权利。 4、监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会按照《公 司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。 5、公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期向董事会、监事会报告工作。 6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相 关者的合法权益，积极开展合作，共同推动公司持续、健康发展。 7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的要求，明确信息披露的主体和权限，真实、及时 地披露有关信息和向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得 信息，并进一步加强与投资者之间的沟通。 公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 时德 8 7 1 0 李豫湘 8 7 1 0 杨胜利 8 7 1 0 程源伟 8 8 0 0 任红 8 7 1 0 报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事制 度》的要求，出席董事会和股东大会，履行职责，审议会议议案并发表独立意见，维护公司利益和全 体股东利益，切实履行诚信与勤勉尽责义务，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了 积极作用。。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司五名独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 15 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 1、业务方面：公司业务独立于控股股东太极股份和实际控制人太极集团，并且控股股东和实际控制人 承诺不开展与公司业务具有竞争性的业务。公司拥有独立采购、销售、研发系统，自主经营，业务结 构完整。 2、人员方面：公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作， 并在上市公司领取薪酬，其人选的产生均符合法定程序，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已 作出的人事任免决定的情况。公司财务人员没有在关联公司兼职的情况。公司劳动、人事及工资管理 完全独立于控股股东和实际控制人。 3、资产方面：公司拥有独立的厂房、机器设备、生产设施和生产工人，公司的生产系统及辅助生产系 统和配套设施均独立于控股股东和实际控制人，且该等生产系统及设施均能保证公司独立并按产品质 量要求完成相关产品的生产制造。公司与控股股东和实际控制人在知识产权、非专利技术、商标方面 界定清楚，与公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。 4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立 运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司办公机构和生产经营场所与控股股东和实际 控制人完全分开，具有独立的生产经营机构。 5、财务方面：公司具有独立的财务部门、健全的会计核算体系和财务管理制度：建立了独立的财务核 算体系、独立的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；明确了财务人员的岗位责任，完善了 合并会计报表的编制方法，加强了对控股单位的审计。财务管理是独立、完备、有效的。同时，公司 具有独立的银行帐户，且依法单独纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制：公司从 2002 年起开始实行经济责任制，董事会在考虑公司本年度经济效益完成情况的 基础上，对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定年薪和岗位安排。 2、激励机制：公司对高级管理人员采用工资加特殊奖励的方式激励高级管理人员。按照公司 2000 年 6 月颁发的岗位工资奖励办法，对高级管理人员奖励的标准是按生产车间平均联产计酬收入为基数酌 情决定。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 一、按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司已建立了较为完善的法人治理结构。在公 司设立了董事会、监事会，并建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能， 部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产 的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司 进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问 题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的 行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营 管理活动，组织实施董事会决议。公司明确了管理模式和经营理念，并在公司范围内进行广泛的教育 和宣传。 二、公司依法建立了比较完善和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执。公司内部控制制度主要 包括： （1）内部治理和规范运作方面 主要包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会下提名、审计、薪酬与考 核、战略专门委员会实施细则、总经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露事务管理制度、募集 资金管理制度、关联交易公允决策制度、投资者关系管理制度、对外投资管理办法等； （2）财务管理方面 主要包括：会计档案管理办法、财务原始记录管理制度、财务内部稽核制度、财务内部牵制制度、现 金管理制度、财务分析制度、成本核算管理制度、财务定额管理制度、财务会计管理制度、财务清查 制度、财务中心管理制度等； （3）人力资源制度：员工招聘管理办法、劳动合同管理制度、职工医疗保险实施细则、员工离职管理 16 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 办法、职工社会保险缴费实施细则、人事档案管理制度等； （4）投资、生产、经营管理制度：内部审计制度、募集资金使用管理制度、投资管理制度、药品生产 管理制度、印章管理办法以及各项质量、生产、安全方面的管理制度； （5）法律管理制度：《合同管理办法》等。 三、内控制度的主要控制活动： 2007 年，公司按照证监会、重庆证监局和上海证券交易所的有关文件精神和要求，对照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全面认真的自查，并对找出的 问题和不足进行了认真细致的整改，从而进一步建立和完善了法人治理结构。 1、关联交易的内部控制 公司对关联交易的控制管理一直作为内部控制工作的重中之重，并依照有关法律、法规和《上海证券 交易所股票上市规则》等有关文件的规定和要求，制订了较为完善的《关联交易管理办法》，明确了 股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制 度，有力地保证了公司关联交易的合法、合规性，切实保障了广大中小股东的利益。 董事会、股东大会审议关联交易议案时关联董事、关联股东均进行了回避。2007 年度公司关联交易审 批程序合规，定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司股东特别是广大中小股 东的利益。 2、对外担保的内部控制 公司按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件的规定和要求，在《公司章 程》中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、程序和审核标准、对外担保的管理和 责任人责任进行了详细规定。 3、募集资金使用的内部控制 在募集资金管理中， 公司已严格按募集资金使用管理制度的规定实行专户管理和使用，以保证今后募 集资金投资项目的顺利建成并投产。 4、在内部会计控制方面，特别是针对资金管理与控制方面公司已经制定并下发了《货币资金管理制度》、 《印章管理办法》、《资金支付审批流程》等制度，进一步规范、完善了资金的使用和审批流程，保 障了资金的高效、安全运转。同时公司以后将根据经营管理和规范运作的需要不断的补充和完善相关 内部控制制度，并严格遵照执行。 5、为加强董事会对公司内部审计工作的指导和监督以及对外部审计工作的协调，进一步完善公司治理 结构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》有关规定,公司董事会设立董事会审计 委员会专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的协调、指导、沟通、监督和核查工作，同时设立战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以上专门委员会及各专门委员会实施细则于 11 月 1 日召 开的第五届董事会第二十七次会议上审议通过。 6、信息披露的内部控制 公司按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件的规定和要求，制定了《信 息披露管理制度》，对信息披露的原则、内容、程序、职责划分等有关事项进行了全面而详细的规定。 与信息披露工作相呼应，公司还修订、制定了《投资者关系管理制度》等，对投资者关系管理的基本 原则、主要内容、管理责任、重大信息的划分、报告程序等方面进行了详尽的规定。 四、今后对内控制度的改进： 1、公司今后将继续严格按照有关法律、法规的要求，充分考虑公司内部控制架构和业务特点，认真研 究公司内控制度的建立健全措施，随时组织有关部门和人员对公司现有内控制度进行修订和完善。 2、公司将继续强化对控股子公司专业化统筹管理制度的建设，并逐步将专业化统筹管理目标纳入对控 股子公司的经营计划和利润目标考核体系，确保专业化统筹管理的效果。 3、充实公司内部审计部门工作力量，加强审计部门人员的培训学习，建立健全内控检查和评价工作制 度，切实发挥其内部审计监督职能。 五、总体评价 综上所述，公司已建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法 规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、生产制造的 17 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 每一个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，保证了公 司长期、稳定、规范、健康地发展。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 6 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 7 日的《上海证券报》、《证券日报》。 2006 年年度股东大会于 2007 年 4 月 6 日召开。会议审议并一致通过了以下议案：一、审议并一致通 过了公司 2006 年度董事会工作报告；二、审议并一致通过了公司 2006 年度监事会工作报告；三、审 议并一致通过了公司 2006 年度财务决算报告；四、审议并一致通过了公司 2006 年度利润分配预案； 五、审议并一致通过了公司 2006 年年度报告及年度报告摘要；六、审议并一致通过了公司关于更换董 事的议案；七、审议并一致通过了关于日常关联交易的议案；八、审议并一致通过了关于对外担保的 议案；九、审议并一致通过了关于续聘 2007 年年度会计师事务所的议案。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 2 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 8 月 3 日的《上海证券报》、《证券日报》。 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 8 月 2 日召开。会议审议并一致通过了以下议案：一、审议并 一致通过了关于修改《公司章程》的议案；二、审议并一致通过了公司关于更换监事的议案。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 报告期内，公司以“挖潜增效、务实创新、强化营销、促进发展”的整体经营思路，坚定不移地加快 产品结构调整，规范管理带动经营效益提高，大力开展增收节支工作，狠抓效益增长点，实现了规模 效益协调增长。公司通过积极调整产品结构，优化公司发展战略，坚持以市场需求为中心，顺应市场 变化快速反应，把握行业景气契机，积极、持续进行管理创新和市场开拓。公司通过对产品利润率、 销售趋势、市场需求量等进行逐个分析，加大了高毛利产品销售力度；根据市场需求改变或增加了部 分产品剂型、包装、规格等，开展组合营销，满足差异化需求，提高公司整体赢利水平。同时，公司 不断完善规范化、精细化和信息化的管理体系，2007 年度公司取得了良好的经济效益。 （2）公司存在的主要优势、经营和盈利能力的连续性和稳定性 ① 公司主要优势 A、医改政策方面的优势：公司是西南地区最大的普药生产企业，产品资源丰富，拥有 470 余个品规， 常年生产品种 200 多个，几乎涵盖普通诊所常用药物，并且绝大部分产品进入医保目录，完全吻合国 家医改对药品种类、属性的需求。2007 年 2 月，国家食品药品监督管理局公布了首批 10 家定点生产 “城市社区、农村基本用药”的企业，我公司成为首批生产注射用青霉素钠、注射用头孢唑啉钠、对 乙酰氨基酚片和颠茄片定点企业。“定点生产企业”的产品可以使用专有标识，在全国各地的挂网采 18 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 购、集中招标中直接入围，“定点生产企业”在税收、某些药品配额等政策上也可获得较大的支持。 随着国家医疗改革特别是农村医疗市场改革的进行，普药生产企业将是最直接的受益者。 B、生产技术方面的优势：公司是西南地区最大的西药生产企业和唯一的麻醉药品定点生产基地， 曾荣获“中国医药工业 50 强”、“全国医药行业优秀企业”、“重庆优秀诚信企业”称号，并连续 14 年被评为“重庆工业企业 50 强”。公司具有“麻药定点生产”和“基本用药定点生产”两大资质， 稳定的药品质量，特别是针剂、大输液及麻醉药和精神药品，在长期的生产经营中形成了质量可靠的 信誉。近来来，公司加大产品开发和生产技术、设备投入力度，软袋大输液、缓释片剂、滴丸剂及冻 干粉针等制剂技术都居国内一流水平。目前拥有国内先进的日本进口冻干剂生产线和德国进口双管非 PVC 共挤膜软袋大输液生产线，销售额超过千万元产品主要包括大输液、散列通、益保世灵、复方甘 草片、芬尼康、美菲康等品种，公司经营业绩稳定增长，各项财务指标在 2007 年得到大幅度提升。 C、集团优势：公司的实际控制人为太极集团有限公司。集团公司实力雄厚，并直接或间接控股了 太极集团（600129）、桐君阁（000591）、西南药业三家上市公司。上市公司重庆太极实业（集团） 股份有限公司为国内规模较大的中成药生产企业，拥有遍及全国、完善的医药工业分销体系；重庆桐 君阁股份有限公司为西部最大的医药商业企业，拥有健全的医药商业分销体系，基本上控制了川、渝 两地医药商业流通市场。公司通过重庆太极实业（集团）股份有限公司和重庆桐君阁股份有限公司的 销售网络，可以大幅节约公司销售成本。 ②公司面临的困难 2008 年国家对医药行业监管力度将进一步加强，药品政策性降价继续进行，外资企业介入程度加深， 市场形势将更加严峻。 A、城镇医疗保险制度实施后，药品消费结构将发生变化，从而将进一步促进国内基本治疗药物市场的 发展，质优价廉药品的市场份额将会增加，而进口药、高价药的市场份额会下降，这可能会对本公司 较高价位药品的销售带来不利影响； B、我国加入 WTO 后，与贸易相关的知识产权保护更加严格，仿制国外专利药品受到限制，外国专利药 品将进一步进入并扩大国内市场份额；逐步降低药品进口关税及开放药品分销服务市场，将使国外药 品大量进入中国，市场竞争进一步加剧。这些因素将可能对公司的生产、销售以及新产品的的研制和 开发产生影响； C、在化学合成药生产方面，国内制药企业拥有自主知识产权的化学药不到 3％，大多数企业的生产内 容和品种相近。随着我国《专利法》的修订及《药品行政保护条例》的实施，国内企业仿制国外上市 产品越来越困难，极大地限制了国内同品种药品的研制开发； D、公司属于化学制剂类医药企业，主要原材料为各种原料药。近年来，随着国家经济的发展，原料药 和能源等的价格在不断提高，但药品价格趋于稳定，这势必会增加公司生产成本。 ③公司持续经营能力的简要分析 医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的特殊产业。 在保证国民经济健康、持续发展中，起到了积极的、不可替代的作用。公司有着较强的生产能力和稳 定的产品销售市场，随着国家医疗体制改革进程的深入，公司的市场竞争力也将得到显著提升。 经过 50 多年的奋斗，公司目前已步入发展的快车道，经营规模不断扩大，经济效益稳步提高。重点产 品“散列通”、“芬尼康”、“益保世灵”、“美菲康”及涵盖各个治疗领域的普药产品，深受消费 者欢迎。公司以生产出 “百姓买得起”、“使用放心”的产品为己任，坚持“品种多、规格齐、质量 好、价格优、上规模”的经营方针，保持持续稳健的快速增长。 （3）公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务是西药制剂的生产和销售。 报告期公司累计实现主营业务收入 50,872.51 万元，主营业务利润 3,780.48 万元，净利润 3,532.63 万元，分别比去年同期增长 11.53％、177.15％和 210.62％。 （4）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表中资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总 额 10%（含 10%）以上项目分析： 项 目 2007 年 12 月 31 日（或 2007 年度）2006 年 12 月 31 日（或 2006 年度）差异变动金额 差 异变动幅度 货币资金 153,129,985.51 89,859,524.70 63,270,460.81 70.41% 19 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 短期借款 182,000,000.00 112,000,000.00 70,000,000.00 62.50% 应付票据 70,070,000.00 145,700,000.00 -75,630,000.00 一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 -100,000,000.00 -100.00% 长期借款 100,000,000.00 00,000,000.00 100.00% 未分配利润 78,014,728.60 45,949,095.39 2,065,633.21 营业税金及附加 5,027,497.58 3,263,419.43 1,764,078.15 54.06% 财务费用 21,979,549.81 14,363,644.28 7,615,905.53 53.02% 资产减值损失 7,893,790.40 2,293,712.42 5,600,077.98 营业外收入 4,648,050.13 651,355.16 3,996,694.97 所得税费用 6,756,085.70 2,979,401.53 3,776,684.17 126.76% 变动原因分析如下： （1）货币资金年末数较年初数增加 63,270,460.81 元，增长幅度为 70.41%，主要系年末借款增加所 致。 （2）短期借款年末数较年初数增加 70,000,000.00 元，增长幅度为 62.50%，主要系年末公司补充流 动资金增加银行贷款所致。 （3）应付票据年末数较年初数减少 75,630,000.00 元，减少幅度为 51.91%，主要系年末票据到期承 付所致。 （4）一年内到期的非流动负债年末数较年初数减少 100,000,000.00 元，而长期借款年末数较年初数 增加 100,000,000.00 元，主要系偿还本年到期的借款而新增长期借款所致。 （5）未分配利润年末数较年初数增加 32,065,633.21 元，增长幅度为 69.79%，原因系本年净利润增 加所致。 （6）营业税金及附加本年数较上年数增加 1,764,078.15 元，增长幅度为 54.06%，主要系本年收入增 加所致。 （7）财务费用本年数较上年数增加 7,615,905.53 元，增长幅度为 53.02%，主要系本年借款增加所致。 （8）资产减值损失本年数较上年数增加 5,600,077.98 元，增长幅度为 244.15%，主要系本年坏账损 失计提数增加所致。 （9）营业外收入本年数较上年数增加 3,996,694.97 元，增长幅度为 613.60%，主要系本年政府补助 增加所致。 (10）所得税费用本年数较上年数增加 3,776,684.17 元，增长幅度为 126.76%，主要系本年利润增加 所致。 （5）主要经营情况 A、销售方面：公司通过细分市场、强化终端工作，促进了销量的增长；对产品利润率、销售趋势、市 场需求量等进行逐个分析，加大高毛利产品销售力度；改变或增加部分产品剂型、包装、规格等，开 展组合营销，满足差异化需求，提高了公司整体赢利水平；转变观念，强化代理工作，发展代理新客 户。 B、生产管理方面：公司通过合理配置资源，根据市场需求，加强了生产计划管理。今年以来，随着产 品销量上升，生产安排难度加大，公司按重点次序对日常生产的 200 多个品种进行分类管理，加强物 料供应的衔接，均衡生产，确保了重点品种销售需要。 C、定额管理方面：通过加强定额管理，完善了公司各项定额考核指标，如：严格控制能源消耗，不断 降低生产成本。 D、技术方面：2007 年公司共组织技术攻关和新产品投产共 15 项，包括洛芬待因缓释片解决释放度、 氯霉素耳丸解决黏结、辅酶 Q10 氯化钠注射液投产等，解决了产品质量问题，为生产和销售提供了强 劲技术支持。根据发展需要，公司全面完成所有车间在产品种 229 个品规的工艺规程的修订工作，完 成我公司 232 个品规的注射剂品种的工艺、处方进行自查清理，并完善了相关程序。 （6）公司在产品开发中采用新工艺和新技术情况 A、公司产品体系完整，具有上百种化学制剂药的生产能力，各种剂型都获得了 GMP 认证； B、本公司具有完善的技术开发体系，技术开发能力较强。除了自身的研究人员以外，公司还积极与国 内知名院所（军事科学院、中国药科大学、重庆市中药研究院、四川抗生素研究所等）和国外知名公 20 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 司（日本安斯泰、日本协和、日本天野等）合作，致力于新产品的研发，取得丰硕成果。在许多产品 上，公司的技术水平都居国内同行业的前列。 （7）公司主要子公司的经营情况及业绩分析 公司下属控股子公司在 2007 在度，都未发生经营活动。 2、公司未来发展展望 （1）宏观环境：机遇和挑战并存 2007 年我国经济仍然保持了良好的增长势头，但医药行业中原料药价格持续上涨、普药同质化竞争愈 演愈烈、大输液价格太低等都标志着医药生产和商业企业都还处于一个整合、规范的时期。十七大的 召开，民生问题被提到了历史性的高度，2008 年“新农合”和“社区医疗服务”政策将进一步加大推 行力度；大型医药商业物流企业与大型工业企业的联合将会进一步加强、加深；医药市场的容量增加； 各普药生产厂家将获得更多的机遇，但同时农村药品市场的争夺也将进入白热化的状态。 （2）自身市场环境：抢占终端是关键 公司主要生产和销售普药品种。2007 年销售的增长，主要得益于对各终端的深度开发和抢占。当前， 国家正大力推进“新农合”和“社区医疗服务”，公司将充分发挥“定点生产企业”、区域市场、公 共关系、品牌效应等方面的优势，大力推进公司产品对乡镇、农村市场的占领，同时促进城市各销售 终端对高毛利品种的销售，从而实现规模与效益同步增长的目标。 （3）公司未来发展机遇、发展对策 A、未来发展机遇 随着医药行业的迅速发展，城镇社区医疗和“新农合”（新型农村合作医疗）的全面推进，普药的行 业份额在医改后几年将大幅增加；乡镇农村市场将是新的竞争市场。2006 年以来，医药行业内出现了 一个新的热点就是关于药品“第三终端”的启动，在国家大幅度加大对农村医疗投入的推动下，未来 几年国内农村和社区医药市场有望取得较高水平的增长，增长的动力主要来自对普药类产品需求的快 速增长。 公司作为普药、抗生素等的重要的生产企业，将会从第三终端的成长中获得巨大的收益。 B、公司发展对策 今后公司将一方面加强内部控制，不断提高产品质量，维护多年来形成的市场声誉和形象，同时加强 与西南地区客户的联系和沟通，巩固和扩大公司西南地区市场地位；另一方面，加大宣传和销售力度， 拓展其他地区市场，建立营销网点，提高产品在全国的知名度，努力降低市场变化给公司经营带来的 风险。 针对城镇医疗保险制度实施后药品需求的变化，公司将适时调整产品结构，根据需求加大普药和低价 药品的销售和生产，同时严格控制高价位产品的生产成本和费用，尽量降低产品价格；针对药品价格 体制的改革，公司将制定科学的营销策略，加大非处方药的市场开发力度，同时深挖内潜，降能节耗， 努力降低产品成本；针对医药产业政策的影响，公司将利用已有的人才、资源、信息，加大政策研究 力度，同时进一步强化内部管理，遵纪守法，规范经营。 面对国内外市场竞争的加剧，公司将保持充足的研发经费投入，及时开发新产品并根据市场需要调整 产品结构，同时在成本控制方面，采取措施，切实降低采购成本、加强处方改进、工艺技术革新和攻 关，提高劳动生产率；在供应方面，解决好产品的原、辅材料、包装材料的配套供应、搞好产销计划 衔接，有针对性地与相关生产企业建立生产战略联盟，解决骨干品种原料供应工作；在营销工作方面， 在不断完善现有营销网络的同时，围绕公司主导产品，加快公司医药品牌建设，保持公司持续健康发 展。 （4）新年度的工作计划 A、 2008 年是加快发展的一年，公司将以“细化管理、深入挖潜、调整结构、加快发展”为工作思路； 按照“立足西南，精耕细作川渝地区，细分市场，细分品种，控制终端”的营销策略，坚持销售为龙 头，积极把握市场行情，协调产、供、销计划衔接工作，确保销售规模与经济效益的同步增长。 B、 学习一流标杆企业、搭建一流的人才结构、构建优化的运营管理平台、形成一流的理念与风格。 C 、在药品销售方面：进一步推进市场和产品细分，强化终端工作；抓好“新农合”及“社区医疗” 工作；做好“定点生产”产品的上市推广；发挥麻精药品生产企业优势；调整产品结构，抓好新产品 梯度跟进，开展组合营销，确保销量和利润的同步增长等。 21 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 D、继续推行原料采购等的统一招标工作，降低生产成本，增强公司竞争力。 E、进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 营业 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 或分产 营业收入 营业成本 利润 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 品 率（%） 行业 药品销 增加 5.16 个百分 490,167,539.56 315,413,921.84 35.65 10.22 4.15 售收入 点 受托加 增加 0.01 个百分 11,067,043.06 9,230,296.25 16.60 47.17 47.16 工收入 点 产品 注射用 减少 6.93 个百分 头孢唑 52,579,670.91 20,883,282.08 60.28 53 97.66 点 肟钠 复方对 乙酰氨 减少 0.75 个百分 基酚片 37,027,564.73 10,689,767.25 71.13 -7.36 -4.88 点 (II)(散 列通) 盐酸吗 啡缓释 减少 0.04 个百分 23,986,155.50 2,131,635.88 91.11 5.91 6.42 片(美菲 点 康) 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 2,679,291.60 147.22 华北地区 24,821,221.00 -9.48 华东地区 37,929,440.19 64.87 华南地区 25,733,460.24 -15.99 西北地区 2,579,857.08 62.42 西南地区 402,451,324.58 11.02 中南地区 5,039,987.93 -14.74 东北地区营业收入大幅增长原因：加大了市场开发力度 华东地区营业收入大幅增长原因：加大了市场开发力度 西北地区营业收入大幅增长原因：加大了市场开发力度 22 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 (三)公司投资情况 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 重庆华星生物技术有限 生物制品的开发及研究 98 责任公司 制造片剂、冲剂、酒剂、 原：太极集团四川 太极集团西南药业（成 注射剂、口服液、原料药、 81.25 衡生制药有限公 都）有限公司 糖浆剂；药材种植 司 重庆创新生物工程有限 开发、生产销售生物基因 95 公司 药物及中西药生物制品 房地产开发、药品的研究 及开发（国家法律法规禁 原：重庆大易药品 重庆大易房地产开发有 止的，不得从事经营；国 86.68 研发有限责任公 限公司 家法律法规限制的，取得 司 许可证后方可从事经营） 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、受让基因工程人干扰素ω生物制品注射剂 公司出资 4,000 元投资该项目，实际已支付 3000 万元，截止 2007 年 12 月 31 日ω技术仍处于临 床研究阶段。 公司于 2003 年 5 月 2 日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所（以下简称“研究所”） 签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素ω生物制品注射剂（以下简称“ω技术”） 全套技术资料、生产工艺和新药临床研究批文，并无偿受让该所的基因工程人干扰素ω喷鼻剂新药临 床研究批文。根据合同规定，公司应于合同签订后 15 日内一次性支付研究所转让费 3,000 万元；于公 司获得ω技术新药临床研究批文后 15 日内，支付研究所转让费 1,000 万元；于公司获得ω技术新药证 书和生产批文后当年起，以该项目年利润 25％提成方式支付研究所转让费，直到累计支付 2,000 万元 止，但最长时间不超过 6 年。若因研究所技术原因不能获得新药证书、生产批文或技术指标达不到合 同要求，公司不再支付给研究所后续转让费，后续合同自动终止，且研究所应将其他新药项目用作补 偿，如无其他新药项目予以补偿，则研究所应退还公司所付资金的 80%；若因公司原因不能开展后续 工作，由公司负责，研究所不退还公司已付的转让费；由于政策等不可抗拒因素造成该项目失败，由 公司与研究所共同承担风险责任。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已向研究所支付转让费 3,000 万元。 公司于 2005 年 4 月 30 日获得国家食品药品监督管理局下发的注射用重组人干扰素ω注射剂和重组人 干扰素ω喷鼻剂的药物临床研究批件。截止 2007 年 12 月 31 日ω技术仍处于临床研究阶段。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司 2007 年 1 月 1 日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政策进行了相 应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计准则第 38 号—首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调 整，并对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同 时按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的 23 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 列报进行了调整。 其中主要会计政策变化对合并报表及母公司报表影响数说明如下： A、公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更采用追溯调 整法进行会计处理。该项会计政策变更的各年影响数如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 期初留存收益 6,340,065.16 6,779,549.39 5,880,521.04 6,320,005.27 净利润 119,202.58 119,202.58 459,544.12 459,544.12 B、根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见（二）》，对公司内退人员在确认内退的当年，企业 应当将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确 认为应付职工薪酬（辞退福利），将其计入当期损益，并追溯调整各年的内退人员费用。该项会计政 策变更对各年的影响数如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 期初留存收益-21,644,539.63 -21,644,539.63 -20,302,025.89 -20,302,025.89 净利润 1,331,249.60 1,331,249.60 -1,342,513.74 -1,342,513.74 C、根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》以及《企 业会计准则第 33 号—合并财务报表》等，对公司长期投资以及合并事项进行追溯调整。该项会计政策 变更对各年的影响数如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 期初留存收益 783,966.07 -1,610,866.52 -1,392,965.95 -8,595,548.80 净利润 2,853,998.24 7,448,640.63 2,176,932.02 6,984,682.28 （2）会计估计变更 本年公司未发生会计估计变更。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 3 月 5 日召开第五届董事会第二十次会议董事会会议，审议通过了公司 2006 年度董事会工作报告；审议通过了公司 2006 年度财务决算报告；审议通过了公司 2006 年度利润分配 预案；审议通过了公司 2006 年年度报告及年度报告摘要；审议通过了关于日常关联交易的议案；审议 通过了关于对外担保的议案；审议通过了关于续聘 2007 年度会计师事务所的议案；审议通过了关于召 开公司 2006 年年度股东大会的议案。。决议公告刊登在 2007 年 3 月 17 日的《上海证券报》、《证券 日报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 2 日召开第五届董事会第二十一次会议董事会会议，审议通过了关于公司 出售北京东直门外大街 40 号楼 1208 号房产的议案。 （3）、公司于 2007 年 4 月 19 日召开第五届董事会第二十二次会议董事会会议，审议通过了公司 2007 年第一季度报告。决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （4）、公司于 2007 年 6 月 29 日召开第五届董事会第二十三次会议董事会会议，审议通过了《信息披 露事务管理制度》；审议通过了关于修改《公司章程》的议案；审议通过了关于召开 2007 年第一次临 时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （5）、公司于 2007 年 8 月 2 日召开第五届董事会第二十四次会议董事会会议，审议通过了《关于加 强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案；审议通过了《》公司 2007 年半年度报告。决 议公告刊登在 2007 年 8 月 3 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （6）、公司于 2007 年 9 月 3 日召开第五届董事会第二十五次会议董事会会议，审议通过了关于更换 公司高级管理人员的议案。决议公告刊登在 2007 年 9 月 4 日的《上海证券报》、《证券日报》。 24 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 （7）、公司于 2007 年 10 月 18 日召开第五届董事会第二十六次会议董事会会议，审议通过了公司 2007 年第三季度报告。决议公告刊登在 2007 年 10 月 19 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （8）、公司于 2007 年 11 月 1 日召开第五届董事会第二十七次会议董事会会议，审议通过了关于聘任 高级管理人员的议案；审议通过了关于设立董事会战略委员会的议案；审议通过了关于设立董事会提 名委员会的议案；审议通过了关于设立董事会审计委员会的议案；审议通过了关于设立董事会薪酬与 考核委员会的议案；审议通过了《西南药业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》；审议 通过了关于《董事会战略委员会实施细则》的议案；审议通过了关于《董事会提名委员会实施细则》 的议案；审议通过了关于《董事会审计委员会实施细则》的议案；审议通过了关于《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》的议案。决议公告刊登在 2007 年 11 月 2 日的《上海证券报》、《证券日报》。 西南药业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于 2007 年 4 月 2 日在公司办公楼会议室召开。会 议审议并一致通过以下决议：审议并一致通过了公司出售资产的议案。为清理公司闲置资产，公司于 2007 年 3 月 30 日与张荣森签订了《北京市房屋买卖合同》，拟转让本公司持有的北京市东城区东直 门外大街 40 号楼 1208 号房产。该房产建筑面积为 67.09 平方米，经双方友好协商，确定转让价格为 人民币柒拾万元整。 由于标的转让金额仅为 70 万元，故未进行披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的各项决议，具体执行 情况如下：根据 2006 年年度股东大会关于更换董事的决议内容和 2007 年第一次临时股东大会关于变 更《公司章程》的决议内容，已到工商登记管理机关进行了变更登记。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，在公司董事会下设审计委员会并制定了《董事会审 计委员会工作细则》。审计委员会严格按照工作细则的要求在年审注册会计师进场前审阅了公司编制 的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后， 审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审 会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员 会又一次审阅了公司财务会计报表，提出问题并于年审会计师进行沟通和交流后认为公司财务会计报 表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续 聘或改聘会计师事务所的决议，认为 2007 年度公司聘请的重庆天健会计师事务所在为公司提供审计服 务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作；提议 公司继续聘请重庆天健会计师事务所作为本公司 2008 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，在公司董事会下设薪酬与考核委员会并制定了《薪酬 与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会严格按照工作细则的要求对公司董事、监事和高级管理 人员薪酬进行了审核，结合公司年度业绩及个人绩效相结合的考核指标，审议了公司董事、监事和高 管人员 2007 年薪酬。公司力求发展，不断完善内部激励与约束机制，逐步建立起短期激励与长期激励 相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 2007 年度利润分配预案：2007 年度，利润不分配；未分配利润用于补充流动资金。 资本公积金转增预案：以 2007 年末总股本 148,793,356 股为基数，向全体股东用资本公积金转增股本, 每 10 股转增 3 股。 25 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 本期利润较少，暂不进行分配。 公司未分配利润的用途和使用计划: 用于补充流动资金 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第五届监事会第二十次会议于 2007 年 3 月 15 日在公司办公楼会议室召开,会议审议并一致通过以 下决议：一、审议通过了公司 2006 年度监事会工作报告；二、审议通过了公司 2006 年年度报告及年 度报告摘要。 2、第五届监事会第二十一次会议于 2007 年 4 月 2 日在公司办公楼会议室召开,审议并一致通过了公司 出售资产的议案。 3、第五届监事会第二十二次会议于 2007 年 4 月 19 日在公司办公楼会议室召开,审议并一致通过了公 司 2007 年第一季度报告 4、第五届监事会第二十三次会议于 2007 年 6 月 29 日在公司办公楼会议室召开,会议审议并一致通过 关于更换公司监事的议案。 5、第五届监事会第二十四次会议于 2007 年 8 月 2 日在公司办公楼会议室召开,会议审议并一致通过以 下决议：一、审议通过了关于选举监事会召集人的议案；二、审议通过了公司《2007 年半年度报告》。 6、第五届董事会第二十五次会议于 2007 年 9 月 3 日在公司办公楼会议室召开,全体监事认为公司关于 更换高级管理人员的议案合法、有效。 7、第五届监事会第二十六次会议于 2007 年 10 月 18 日在公司办公楼会议室召开,审议并一致通过了公 司 2007 年第三季度报告。 8、第五届监事会第二十七次会议于 2007 年 11 月 1 日在公司办公楼会议室召开,审议并一致通过了《西 南药业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项，董事会 对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司董事会能依照股东大 会决议及授权履行各项职能，其决策程序基本符合《公司法》及《公司章程》。公司经营目标明确、 运作规范，所作重大决策均经股东大会批准。公司董事、经理及其他高级管理人员在本报告期内执行 公司职务时，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为，较好地维护了股东和公司的利益。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司本着审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，经董事会审议通过并执行的各项 内控制度较为完善、有效。经审核，重庆天健会计师事务所为公司 2007 年度财务会计报表出具的标准 无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入使用的行为。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司所进行资产收购的交易价格均以中介机构评估值为基础、交易价格经协商而定，未发 现任何内幕交易，也未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。 26 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联企业之间及与潜在关联企业之间发生的经常性关联交易，其关联交易遵循了公 开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》 的规定，没有损害上市公司和中小股东的利益，无内幕交易行为发生。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，公司财务报告未被出具非标意见。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、2002 年 2 月 20 日，公司委托律师向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，将大鹏证券有限责任公司 重庆证券交易营业部（以下简称：大鹏证券）和新华信托投资股份有限公司（以下简称：新华信托） 列为被告，诉请法院依法判令归还公司投资款。2004 年 8 月 31 日，重庆市第一中级人民法院对该诉 讼事项以（2004）渝一中民初字第 105 号民事判决书做出初审判决（该事项已刊登在 2002 年 3 月 14 日出版的《中国证券报》和 2004 年 9 月 3 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上）。 初审宣判后，新华信托投资股份有限公司不服重庆市第一中级人民法院初审判决，向重庆市高级人 民法院提起上诉。2005 年 3 月 21 日重庆市高级人民法院以“（2004）渝高法民终字第 173 号”民事 判决书做出终审判决，主要内容如下：由被告新华信托投资股份有限公司在判决生效后 10 天内返还西 南药业资金 9,863,897.18 元及资金占用损失（以 9,863,897.18 元为基数，按照中国人民银行同期活 期存款利率，从 2000 年 2 月 29 日起计付至本金付清日止）。 截止 2007 年 12 月 31 日公司共计收到新华信托还款 484,686.00 元，公司又于 2008 年 2 月 27 日 收到新华信托还款 4,000,000.00 元。现重庆市第一中级人民法院拟将司法查封的新华信托位于渝中区 临江路 36-69 号邹容路广场 B 座第八层共计 2032.92 平方米的房屋进行司法处置来偿还新华信托欠公 司其余部分债务，经重庆瑞升房地产评估有限责任公司评估该房产评估价为 1139.66 万元。 该事项内容详见在 2005 年 3 月 31 日等出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上。 2、公司与瑞士豪夫迈－罗须控股公司关于“散利痛”、“散列通”商标争议纠纷由北京市第一中级人 民法院做出（2005）一中行初字第 627 号关于维持第 1456508 号“散利痛”注册商标以及（2005）一 中行初字第 677 号关于撤销第 631613 号“散列通”注册商标的一审判决。 公司因不服上述两判决于 2006 年 1 月向北京市高级人民法院提请上诉，2006 年 12 月北京市高级人民 法院做出（2006）高行终字第 248 号、（2006）高行终字第 253 号判决，维持了“散利痛”商标，撤 销了“散列通”商标。公司不服该判决向北京市高级人民法院提出申诉，2007 年 12 月 28 日，北京市 高级人民法院驳回了公司申诉请求。目前，公司已向最高人民法院提起申诉。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 27 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 关联 市 关联交 关联 占同类交 交易 关联交易结 场 易对公 关联方 交易 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 定价 算方式 价 司利润 内容 比例(%) 原则 格 的影响 交易的双方 太极集团重 采购 市场 在每月 25 无重大 庆涪陵制药 2,876,072.02 1.28 货物 价 日进行货款 影响 厂有限公司 结算 交易的双方 重庆市涪陵 采购 市场 在每月 25 无重大 太极印务有 零星 2,807,976.53 1.28 价 日进行货款 影响 限责任公司 材料 结算 重庆桐君阁 股份有限公 采购 市场 无重大 3,845,141.88 2.56 司及其控股 材料 价 影响 子公司 1)、本公司向股东的子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司采购货物。 2)、本公司向集团兄弟公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司采购零星材料。 3)、本公司向股东的子公司重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司采购材料。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 占同类 市 关联交 关联交易内 交易 交易金 关联交易 场 易对公 关联方 关联交易价格 关联交易金额 容 定价 额的比 结算方式 价 司利润 原则 例(%) 格 的影响 交易的双 太极集团 代理销售我 协议 方在每月 无重大 18,227,817.32 3.62 有限公司 公司产品 价 25 日进行 影响 货款结算 接受太极集 太极集团 团重庆涪陵 交易的双 重庆涪陵 制药厂有限 协议 方在每月 无重大 11,067,043.07 100 制药厂有 公司的委托 价 25 日进行 影响 限公司 为其加工太 货款结算 罗 重庆桐君 交易的双 阁股份有 市场 方在每月 无重大 限公司及 销售货物 38,487,526.81 7.68 价 25 日进行 影响 其控股子 货款结算 公司 1)、本公司向控股股东太极集团有限公司代理销售我公司产品。交易价格与市场参考价格存在差异的 原因是无 2)、本公司向股东的子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司接受太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 的委托为其加工太罗。交易价格与市场参考价格存在差异的原因是无 3)、本公司向股东的子公司重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司销售货物。交易价格与市场参考 价格存在差异的原因是无 桐君阁经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、 中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源和良好的市场 信誉，在非处方药的销售上更具有优势。 重庆黄埔医药有限责任公司则是在新药（特别是处方药）的营销方面具有较强的实力。 重庆医药保健品进出口公司是一家专门从事医药原料、包装材料及设备进出口业务的公司，在从事药 28 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 品原料及包装材料进出口方面有着较强实力和完善的进货渠道，公司通过其进口设备和原料可以进一 步降低采购成本。 太极集团具有完善的销售网络，经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有 实力的产品销售网络，是一家专门从事医药产品销售的公司，在销售医药产品方面有着较强实力和完 善的销售渠道，公司通过其销售产品可以进一步降低销售成本。 由于公司具有先进、完善的生产设备和涪陵制药厂产品处方工艺的保密需求，公司受其委托加工产品。 交易价格是在平等、互利、协商一致基础上确定的，交易目的是为了满足本公司和涪陵制药厂的实际 需要，交易是必须的，不存在损害公司利益，也不影响公司的独立性。 公司与上述公司在产品销售和进口原材料、设备方面有着多年良好的合作关系。公司股权于 2003 年发 生变更后，与上述公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率， 进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。 以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产 品质量。 无影响。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 太极集团有限公司 控股股东 14,094.670 14,170.29 75.62 太极集团重庆涪陵 母公司的控 44,211.80 0 44,211.80 0 制药厂有限公司 股子公司 合计 / 58,306.47 0 58,382.09 75.62 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 58,306.47 元，余额-75.62 元。 (四)托管情况 报告期内，公司未发生重大托管其他公司资产或其他公司托管公司资产事项；也无以前期间发生但延 续到报告期的重大托管其他公司资产或其他公司托管公司资产事项。 (五)承包情况 报告期内，公司未发生重大承包其他公司资产或其他公司承包公司资产事项；也无以前期间发生但延 续到报告期的重大承包其他公司资产或其他公司承包公司资产事项。 (六)租赁情况 1)、重庆大易房地产开发有限责任公司将渝北区黄龙路 38 号厂区内的土地、房屋及建筑物租赁给 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，租赁的期限为 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租金为 5,000,000.00 元。该事项已于 2006 年 4 月 1 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》 上。 2)、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司将公司向其租赁生产用厂房 4,187.52 平方米，仓库 6,000 平方米，供公司涪陵大输液分厂使用租赁给西南药业股份有限公司，租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租金为 355,403.28 元。 29 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 ①、向关联方租赁厂房 公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司签订《租赁协议》，公司向其租赁生产用厂房 4,187.52 平方 米，仓库 6,000 平方米，供公司涪陵大输液分厂所用。双方约定年租金为 355,403.28 元。 ②、为关联方提供租赁 控股子公司重庆大易房地产开发有限公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司签订《租赁协议》，将 其位于重庆渝北区黄龙路 38 号的土地、房屋及建筑物出租给太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，年租 金为 500 万元，租赁期为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 日） 完毕 担保 重庆太极 实业（集 2007 年 1 月 2007 年 1 月 17 日～ 10,600 一般担保 否 是 团）股份有 17 日 2009 年 1 月 18 日 限公司 重庆太极 实业（集 2007 年 6 月 2007 年 6 月 26 日～ 600 一般担保 否 是 团）股份有 26 日 2008 年 6 月 25 日 限公司 重庆桐君 2007 年 6 月 2007 年 6 月 28 日～ 阁股份有 900 一般担保 是 是 28 日 2008 年 1 月 2 日 限公司 报告期内担保发生额合计 12,100 报告期末担保余额合计 12,100 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 12,100 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 12,100 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 12,100 30 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 1)、2007 年 1 月 17 日，本公司控股子公司重庆大易房地产开发有限责任公司为本公司控股股东 重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保，担保金额为 10,600 元,担保期限为 2007 年 1 月 17 日 至 2009 年 1 月 18 日。该担保存在反担保。该事项已于 2007 年 3 月 17 日刊登在《上海证券报》和《证 券日报》上。 2)、2007 年 6 月 26 日，本公司控股子公司太极集团西南药业（成都）有限公司（原名：太极集 团四川衡生制药有限公司）为本公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保，担保金 额为 600 元,担保期限为 2007 年 6 月 26 日至 2008 年 6 月 25 日。该担保存在反担保。该事项已于 2007 年 8 月 24 日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上。 3)、2007 年 6 月 28 日，本公司控股子公司重庆大易房地产开发有限责任公司为本公司集团兄弟 公司重庆桐君阁股份有限公司提供担保，担保金额为 900 元,担保期限为 2007 年 6 月 28 日至 2008 年 1 月 2 日。该担保存在反担保。已履行完毕。该事项已于 2007 年 8 月 4 日刊登在《上海证券报》和《证 券日报》上。 公司关联方提供的担保额度大大超过公司及控股子公司为其提供的反担保。公司上述担保行为系对 2007 年度部分担保的续期，重庆太极实业（集团）股份有限公司和重庆桐君阁股份有限公司经营状况 良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。 公司关联方提供的担保额度大大超过公司及控股子公司为其提供的反担保。公司上述担保行为系对 2007 年度部分担保的续期。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： ① 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。② 持有上市 公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在第①项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③ 如果违反股权分置改革方案中的相关承诺，太极集团、太极股份同意将违反禁售限售期承诺出售股票 所获资金作为违约金全部支付给西南药业。 正在履行中 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 55.80 万元，截止上一报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 10 年年审计服务。公司现聘任重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司的境内 审计机构， 本报告期内，公司继续聘任重庆天健会计师事务所为财务报告审计机构。 31 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无受中国证监会稽查、行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证 报告 会计 证券代 券 初始投资 占该公司股 报告期所有者权 股份 期末账面值 期损 核算 码 简 金额 权比例（％） 益变动 来源 益 科目 称 可供 水 发起 出售 600779 井 827,813 0.17 12,115,664.16 1,263,035.73 人股 金融 坊 份 资产 合计 827,813 - 12,115,664.16 1,263,035.73 - - 2、其他重大事项的说明 1、本公司股东单位太极股份因未履行其为重庆长江水运股份有限公司担保借款 990 万元的连带责任义 务，重庆市第一中级人民法院于 2006 年 6 月 16 日判决冻结其持有的本公司 900 万股限制流通股。截 止 2007 年 12 月 31 日已经解除冻结。 2、2004 年公司向太极集团购买的四川衡生土地使用权产过户手续尚未办理完毕，该土地购买价为 18,670,000.00 元。 2008 年 1 月 30 日太极集团出具了《关于衡生土地资产过户的承诺函》，太极集团承诺 2004 年与公司 签订的土地转让协议真实有效，上述资产使用权和所有权均属公司所有，凡因上述资产所对应的相关 权益、收益及优惠政策均为公司享有。 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 《上海证券报》和《证券 2007 年 3 月 13 股票异常波动公告 www.sse.com.cn 日报》 日 第五届董事会第二十次会议 《上海证券报》和《证券 2007 年 3 月 17 www.sse.com.cn 决议公告 日报》 日 《上海证券报》和《证券 2007 年 3 月 17 对外担保公告 www.sse.com.cn 日报》 日 第五届监事会第二十次会议 《上海证券报》和《证券 2007 年 3 月 17 www.sse.com.cn 决议公告 日报》 日 关于召开 2006 年年度股东大 《上海证券报》和《证券 2007 年 3 月 17 www.sse.com.cn 会的通知 日报》 日 关于公司日常关联交易的公 《上海证券报》和《证券 2007 年 3 月 17 www.sse.com.cn 告 日报》 日 32 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 关于国有法人股股权质押的 《上海证券报》和《证券 2007 年 4 月 5 www.sse.com.cn 公告 日报》 日 2006 年年度股东大会决议公 《上海证券报》和《证券 2007 年 4 月 7 www.sse.com.cn 告 日报》 日 有限售条件的流通股上市公 《上海证券报》和《证券 2007 年 4 月 11 www.sse.com.cn 告 日报》 日 《上海证券报》和《证券 2007 年 6 月 1 股票异常波动公告 www.sse.com.cn 日报》 日 《上海证券报》和《证券 2007 年 6 月 6 股票异常波动公告 www.sse.com.cn 日报》 日 《上海证券报》和《证券 2007 年 6 月 13 关于股权被冻结公告 www.sse.com.cn 日报》 日 2007 年上半年度业绩预增公 《上海证券报》和《证券 2007 年 6 月 30 www.sse.com.cn 告 日报》 日 第五届董事会第二十三次会 《上海证券报》和《证券 2007 年 6 月 30 www.sse.com.cn 议决议公告 日报》 日 第五届监事会第二十三次会 《上海证券报》和《证券 2007 年 6 月 30 www.sse.com.cn 议决议公告 日报》 日 有限售条件的流通股上市公 《上海证券报》和《证券 2007 年 6 月 30 www.sse.com.cn 告 日报》 日 2007 年第一次临时股东大会 《上海证券报》和《证券 2007 年 8 月 3 www.sse.com.cn 决议公告 日报》 日 第五届董事会第二十四次会 《上海证券报》和《证券 2007 年 8 月 3 www.sse.com.cn 议决议公告 日报》 日 第五届监事会第二十四次会 《上海证券报》和《证券 2007 年 8 月 3 www.sse.com.cn 议决议公告 日报》 日 关于加强上市公司治理专项 《上海证券报》和《证券 2007 年 8 月 3 www.sse.com.cn 活动 日报》 日 《上海证券报》和《证券 2007 年 8 月 31 股东股份减持公告 www.sse.com.cn 日报》 日 第五届董事会第二十五次会 《上海证券报》和《证券 2007 年 9 月 4 www.sse.com.cn 议决议公告 日报》 日 2007 年第三季度业绩预增公 《上海证券报》和《证券 2007 年 10 月 www.sse.com.cn 告 日报》 10 日 第五届董事会第二十七次会 《上海证券报》和《证券 2007 年 11 月 2 www.sse.com.cn 议决议公告 日报》 日 关于公司治理专项活动整改 《上海证券报》和《证券 2007 年 11 月 2 www.sse.com.cn 报告 日报》 日 第五届监事会第二十七次会 《上海证券报》和《证券 2007 年 11 月 2 www.sse.com.cn 议决议公告 日报》 日 33 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经重庆天健会计师事务所注册会计师龙文虎、张凯审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 重天健审 [2008]118 号 西南药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 我们认为，西南药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了西南药业公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：龙文虎、张凯 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 2008 年 3 月 13 日 34 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 西南药业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 153,129,985.51 89,859,524.70 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 6,493,812.49 2,525,379.18 应收账款 93,479,027.10 119,359,086.52 预付款项 39,722,251.37 36,699,764.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 17,794,035.21 25,980,817.80 买入返售金融资产 存货 95,967,461.03 80,700,741.33 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 406,586,572.71 355,125,313.90 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 12,115,664.16 10,852,628.43 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 28,346,546.86 28,887,519.09 投资性房地产 80,632,143.89 77,129,222.62 固定资产 212,924,415.54 230,565,082.16 在建工程 29,316,136.32 27,353,342.30 工程物资 52,575.25 4,359,406.77 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 87,235,144.12 89,862,099.09 开发支出 商誉 16,017,640.04 16,017,640.04 长期待摊费用 366,419.59 455,991.55 递延所得税资产 6,459,267.74 6,340,065.16 其他非流动资产 非流动资产合计 473,465,953.51 491,822,997.21 资产总计 880,052,526.22 846,948,311.11 流动负债： 35 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 短期借款 182,000,000.00 112,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 70,070,000.00 145,700,000.00 应付账款 76,187,044.75 102,445,804.71 预收款项 16,742,843.36 4,085,339.01 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 49,749,291.88 43,891,211.77 应交税费 23,273,954.33 19,382,113.93 应付利息 应付股利 52,461.55 52,461.55 其他应付款 21,993,371.66 15,567,427.03 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 440,068,967.53 543,124,358.00 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 666,512.72 预计负债 递延所得税负债 1,779,364.89 1,554,394.26 其他非流动负债 非流动负债合计 101,779,364.89 2,220,906.98 负债合计 541,848,332.42 545,345,264.98 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 148,793,356.00 148,793,356.00 资本公积 49,286,632.26 48,011,798.72 减：库存股 盈余公积 46,119,657.44 42,360,316.01 一般风险准备 未分配利润 78,014,728.60 45,949,095.39 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 322,214,374.3 285,114,566.12 少数股东权益 15,989,819.50 16,488,480.01 所有者权益合计 338,204,193.80 301,603,046.13 负债和所有者权益总计 880,052,526.22 846,948,311.11 公司法定代表人:李标 主管会计工作负责人:李标 会计机构负责人:陈林 36 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 西南药业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 151,491,770.42 89,722,852.23 交易性金融资产 应收票据 6,493,812.49 2,525,379.18 应收账款 83,609,917.50 113,601,928.24 预付款项 37,123,857.16 36,678,663.49 应收利息 应收股利 其他应收款 16,973,158.75 22,096,863.49 存货 95,765,909.07 80,585,846.78 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 391,458,425.39 345,211,533.41 非流动资产： 可供出售金融资产 12,115,664.16 10,852,628.43 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 199,277,775.87 199,799,982.38 投资性房地产 固定资产 180,431,357.91 195,721,531.97 在建工程 28,752,099.49 23,728,682.25 工程物资 52,575.25 4,359,406.77 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 85,790,143.92 88,124,765.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 6,898,751.97 6,779,549.39 其他非流动资产 非流动资产合计 513,318,368.57 529,366,546.60 资产总计 904,776,793.96 874,578,080.01 流动负债： 短期借款 182,000,000.00 112,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 70,070,000.00 145,700,000.00 应付账款 75,858,555.41 101,333,056.20 预收款项 16,742,843.36 4,085,339.01 应付职工薪酬 49,660,011.47 43,413,641.31 应交税费 22,526,577.17 18,663,833.77 应付利息 应付股利 37 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 其他应付款 72,001,746.38 72,558,368.05 一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 488,859,733.79 597,754,238.34 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,779,364.89 1,554,394.26 其他非流动负债 非流动负债合计 101,779,364.89 1,554,394.26 负债合计 590,639,098.68 599,308,632.60 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 148,793,356.00 148,793,356.00 资本公积 46,952,970.27 45,678,136.73 减：库存股 盈余公积 41,054,010.91 37,294,669.48 未分配利润 77,337,358.10 43,503,285.20 所有者权益（或股东权益）合计 314,137,695.28 275,269,447.41 负债和所有者权益（或股东权益） 904,776,793.96 874,578,080.01 总计 公司法定代表人:李标 主管会计工作负责人:李标 会计机构负责人:陈林 38 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 西南药业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 508,725,068.99 456,151,829.77 其中：营业收入 508,725,068.99 456,151,829.77 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 479,806,829.49 450,889,046.72 其中：营业成本 329,233,548.67 312,992,834.13 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,027,497.58 3,263,419.43 销售费用 75,261,386.97 61,546,920.29 管理费用 40,411,056.06 56,428,516.17 财务费用 21,979,549.81 14,363,644.28 资产减值损失 7,893,790.40 2,293,712.42 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 8,886,604.44 8,377,693.29 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -340,972.24 -535,044.09 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 37,804,843.94 13,640,476.34 加：营业外收入 4,648,050.13 651,355.16 减：营业外支出 370,494.24 376,195.90 其中：非流动资产处置损失 119,798.62 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 42,082,399.83 13,915,635.60 减：所得税费用 6,756,085.70 2,979,401.53 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,326,314.13 10,936,234.07 归属于母公司所有者的净利润 35,824,974.64 11,580,384.98 少数股东损益 -498,660.51 -644,150.91 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.24 0.08 （二）稀释每股收益 0.24 0.08 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:李标 主管会计工作负责人:李标 会计机构负责人:陈林 39 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 西南药业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 503,698,068.99 453,083,392.45 减：营业成本 326,240,520.38 309,893,078.72 营业税金及附加 3,820,686.78 3,260,584.43 销售费用 75,241,977.56 61,534,337.34 管理费用 37,491,100.93 52,655,246.72 财务费用 21,701,504.62 13,287,966.96 资产减值损失 7,370,821.49 2,184,521.46 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 8,905,370.17 8,168,725.55 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,736,827.40 18,436,382.37 加：营业外收入 3,981,537.41 648,000.00 减：营业外支出 368,864.78 371,072.65 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 44,349,500.03 18,713,309.72 减：所得税费用 6,756,085.70 2,979,401.53 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 37,593,414.33 15,733,908.19 公司法定代表人:李标 主管会计工作负责人:李标 会计机构负责人:陈林 40 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 西南药业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 348,276,666.21 293,388,010.81 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 727,219,230.89 437,578,054.79 经营活动现金流入小计 1,075,495,897.10 730,966,065.60 购买商品、接受劳务支付的现金 130,363,772.30 98,361,595.26 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 61,349,385.14 44,649,922.46 支付的各项税费 47,582,171.87 40,882,097.34 支付其他与经营活动有关的现金 727,597,252.73 439,495,428.79 经营活动现金流出小计 966,892,582.04 623,389,043.85 经营活动产生的现金流量净额 108,603,315.06 107,577,021.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 9,209,849.43 取得投资收益收到的现金 254,495.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 501,255.01 87,369.70 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,452,091.83 1,656,536.48 投资活动现金流入小计 11,417,691.96 1,743,906.18 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 10,989,907.87 16,320,541.74 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,989,907.87 16,320,541.74 投资活动产生的现金流量净额 427,784.09 -14,576,635.56 三、筹资活动产生的现金流量： 41 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 302,000,000.00 112,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 172,139,378.70 233,469,010.00 筹资活动现金流入小计 474,139,378.70 345,469,010.00 偿还债务支付的现金 232,000,000.00 131,120,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,993,599.04 13,725,132.24 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 327,876,418.00 284,300,000.00 筹资活动现金流出小计 576,870,017.04 429,145,132.24 筹资活动产生的现金流量净额 -102,730,638.34 -83,676,122.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3.96 五、现金及现金等价物净增加额 6,300,460.81 9,324,259.99 加：期初现金及现金等价物余额 62,479,850.38 53,155,590.39 六、期末现金及现金等价物余额 68,780,311.19 62,479,850.38 公司法定代表人:李标 主管会计工作负责人:李标 会计机构负责人:陈林 42 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 西南药业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 348,239,571.86 293,354,270.71 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 932,091,618.11 455,130,186.40 经营活动现金流入小计 1,280,331,189.97 748,484,457.11 购买商品、接受劳务支付的现金 129,607,834.50 98,238,250.45 支付给职工以及为职工支付的现金 61,275,928.47 42,684,854.08 支付的各项税费 46,318,554.39 39,889,105.04 支付其他与经营活动有关的现金 938,609,156.37 464,649,043.24 经营活动现金流出小计 1,175,811,473.73 645,461,252.81 经营活动产生的现金流量净额 104,519,716.24 103,023,204.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 9,209,849.43 取得投资收益收到的现金 254,495.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 502,468.98 87,194.70 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,448,865.14 1,655,249.47 投资活动现金流入小计 11,415,679.24 1,742,444.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 8,405,838.95 11,534,793.69 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 8,405,838.95 11,534,793.69 投资活动产生的现金流量净额 3,009,840.29 -9,792,349.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 302,000,000.00 112,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 172,139,378.70 233,469,010.00 筹资活动现金流入小计 474,139,378.70 345,469,010.00 偿还债务支付的现金 232,000,000.00 131,120,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,993,599.04 13,725,132.24 支付其他与筹资活动有关的现金 327,876,418.00 284,300,000.00 筹资活动现金流出小计 576,870,017.04 429,145,132.24 筹资活动产生的现金流量净额 -102,730,638.34 -83,676,122.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,798,918.19 9,554,732.54 加：期初现金及现金等价物余额 62,343,177.91 52,788,445.37 六、期末现金及现金等价物余额 67,142,096.10 62,343,177.91 公司法定代表人:李标 主管会计工作负责人:李标 会计机构负责人:陈林 43 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 西南药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 风 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本) 险 股 准 备 一、上 年年末 148,793,356.00 49,992,183.31 43,801,827.93 58,822,018.12 -2,619,680.34 298,789,705.02 余额 加：会 计政策 -1,980,384.59 -1,441,511.92 -12,872,922.73 2,619,680.34 16,488,480.01 2,813,341.11 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 148,793,356.00 48,011,798.72 42,360,316.01 45,949,095.39 16,488,480.01 301,603,046.13 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 1,274,833.54 3,759,341.43 32,065,633.21 -498,660.51 36,601,147.67 少以 “－” 号填 列） （一） 35,824,974.64 -498,660.51 35,326,314.13 净利润 （二） 直接计 入所有 1,274,833.54 1,274,833.54 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 1,499,804.17 1,499,804.17 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 44 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 -224,970.63 -224,970.63 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一） 1,274,833.54 35,824,974.64 -498,660.51 36,601,147.67 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 3,759,341.43 -3,759,341.43 配 1．提取 盈余公 3,759,341.43 -3,759,341.43 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 45 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 148,793,356.00 49,286,632.26 46,119,657.44 78,014,728.60 15,989,819.50 338,204,193.80 余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 实收资本(或股 风 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本) 险 股 准 备 一、上 年年末 148,792,973.00 52,654,265.31 42,838,608.38 49,498,815.09 -2,118,293.00 291,666,368.78 余额 加：会 计政策 -8,306,117.63 -2,051,683.19 -13,556,713.86 2,118,293.00 6,398,823.26 -15,397,398.42 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 148,792,973.00 44,348,147.68 40,786,925.19 35,942,101.23 6,398,823.26 276,268,970.36 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 383.00 3,663,651.04 1,573,390.82 10,006,994.16 10,089,656.75 25,334,075.77 少以 “－” 号填 列） （一） 11,580,384.98 -644,150.91 10,936,234.07 净利润 （二） 直接计 入所有 3,664,034.04 3,664,034.04 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 7,442,038.87 7,442,038.87 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 46 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 -1,116,305.83 -1,116,305.83 关的所 得税影 响 4．其他 -2,661,699.00 -2,661,699.00 上述 （一） 3,664,034.04 11,580,384.98 -644,150.91 14,600,268.11 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 10,733,807.66 10,733,807.66 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 10,733,807.66 10,733,807.66 （四） 利润分 1,573,390.82 -1,573,390.82 配 1．提取 盈余公 1,573,390.82 -1,573,390.82 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 383.00 -383.00 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 47 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 383.00 -383.00 四、本 期期末 148,793,356.00 48,011,798.72 42,360,316.01 45,949,095.39 16,488,480.01 301,603,046.13 余额 公司法定代表人:李标 主管会计工作负责人:李标 会计机构负责人:陈林 48 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 西南药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 148,793,356.00 49,992,183.31 38,942,255.15 58,331,556.29 296,059,350.75 加：会计政策变更 -4,314,046.58 -1,647,585.67 -14,828,271.09 -20,789,903.34 前期差错更正 二、本年年初余额 148,793,356.00 45,678,136.73 37,294,669.48 43,503,285.20 275,269,447.41 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 1,274,833.54 3,759,341.43 33,834,072.90 38,868,247.87 填列） （一）净利润 37,593,414.33 37,593,414.33 （二）直接计入所有 1,274,833.54 1,274,833.54 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 1,499,804.17 1,499,804.17 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 -224,970.63 -224,970.63 响 4．其他 上述（一）和（二） 1,274,833.54 37,593,414.33 38,868,247.87 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,759,341.43 -3,759,341.43 1．提取盈余公积 3,759,341.43 -3,759,341.43 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 148,793,356.00 46,952,970.27 41,054,010.91 77,337,358.10 314,137,695.28 49 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末余额 148,792,973.00 52,654,265.31 37,979,035.60 49,662,580.32 289,088,854.23 加：会计政策变更 -10,639,779.62 -2,257,756.94 -20,319,812.49 -33,217,349.05 前期差错更正 二、本年年初余额 148,792,973.00 42,014,485.69 35,721,278.66 29,342,767.83 255,871,505.18 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 383.00 3,663,651.04 1,573,390.82 14,160,517.37 19,397,942.23 填列） （一）净利润 15,733,908.19 15,733,908.19 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 3,664,034.04 3,664,034.04 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 7,442,038.87 7,442,038.87 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 -1,116,305.83 -1,116,305.83 税影响 4．其他 -2,661,699.00 -2,661,699.00 上述（一）和（二） 3,664,034.04 15,733,908.19 19,397,942.23 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,573,390.82 -1,573,390.82 1．提取盈余公积 1,573,390.82 -1,573,390.82 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 383.00 -383.00 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 383.00 -383.00 四、本期期末余额 148,793,356.00 45,678,136.73 37,294,669.48 43,503,285.20 275,269,447.41 公司法定代表人:李标 主管会计工作负责人:李标 会计机构负责人:陈林 50 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 公司基本情况 西南药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）系经重庆市体制改革委员会渝改委（1992） 34 号文批准，由西南制药三厂于 1992 年 5 月进行股份制改造，同年 11 月 9 日正式成立。成立时股本 为 6,561 万股，其中国家股 4,741 万股，法人股 100 万股，个人股 1,720 万股。1993 年 7 月，公司股 票获准在上海证券交易所挂牌上市，社会公众股为 1,720 万股；1993 年 10 月，每 10 股配 6 股；1996 年 7 月，每 10 股送 1 股；1997 年，每 10 股配 2.7272 股；1998 年 3 月，每 10 股送 3 股，资本公积每 10 股转增 2 股；2006 年，公司完成股权分置改革，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东支付 18,958,636.00 股，即流通股股东每 10 股获送 3 股。截止 2007 年 12 月 31 日， 公司总股本为 14,879 万股，其中有限制流通股 5,047 万股，已上市流通股 9,832 万股。 公司注册地址为重庆市沙坪坝区天星桥 21 号，注册资本为人民币 14,879 万元。公司属制药行业，经 营范围为生产、销售（限本企业自产）片剂（含青酶素类、头孢菌类、激素类）、胶囊剂、颗粒剂、 粉针剂（青酶素类、头孢菌类）、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、 口服液、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西 部曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品（以上范围按许可证核 定事项和期限从事经营），销售化工原料（不含化学危险品），包装材料。经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及其相关规定。 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和应用指南、讲解进行确认 和计量，并在此基础上编制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计 量外，其他均采用历史成本计量。 6、现金等价物的确定标准： 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资确认为现金等价物。 7、外币业务核算方法： 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外汇市 场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面人民币金额之间 的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，按照 借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率 折算。 51 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。将购入 目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准并由管理层指定 的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关收益或损失 在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以 公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较 大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同），对该类投资的剩余部分也将进行重分 类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资， 在本期间，不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项投资的公允价值 没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或 重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中没有报价、回收 金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使公司可能难以收回几乎所 有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款项、持有 至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其在终止确认、发生 减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公允价值按照期末 市价确认,公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照期末市价确认,公允价值变动形成 的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金 融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计 入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 （3）金融资产减值 资产负债表日,对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面价值进行检查， 判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 52 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差异的， 单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了减值时，按其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大应收款项连同其他单项金额 不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的资产组合，并按不同组合余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史 经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 应收款项组合 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 20 3-5 年 30 5 年以上 50 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时，将包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益工具投资的账面 价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出， 计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金 融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（即为交易而持有 的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A 标准指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价值按照活跃市 场交易价格为基础；不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值，公允价值变动形成 的收益或损失计入当期损益。 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值或摊销时产生 的收益或损失，均计入当期损益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大应收款项连同其他单项金额 不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的资产组合，并按不同组合余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发 53 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 生了减值，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测 试未减值的重大应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风 险特征的资产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其 他应收款）按账龄分析法计提坏账准备， 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 30 30 4－5 年 30 30 5 年以上 50 50 10、存货核算方法： （1）存货分类 存货分为原材料、燃料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、发出商品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计量和摊销方法 原材料、燃料、包装物、低值易耗品采用计划成本核算，月末通过分摊材料成本差异，调整为实际成 本；期末在产品只保留直接材料成本，直接人工成本和制造费用均由完工产品承担；产成品采用实际 成本核算，发出时按加权平均法结转成本；包装物和低值易耗品于领用时一次摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将 其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货， 按存货类别计提。 11、投资性房地产的种类和计量模式： （1）投资性房地产分类 投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产计量 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可直接归属于该 资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。 投资性房地产按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧（摊销），资产分类、估计经济使 用年限、年折旧率（年摊销率）如下： 类别 估计经济使用年限 年折旧或摊销率(%) 房屋及建筑物 20 年 5 土地使用权 40、50 年 2、2.5 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧（摊销）时，按照其账面价值，以及尚可使用年限重新计 算确定折旧率（摊销率）和折旧额（摊销额）。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司带来未来经济利益的能力， 54 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15-35 3 2.77-6.47 运输设备 8 3 12.13 专用设备 8，10 3 9.70，12.13 通用设备 5-18 3 5.39-19.40 （1）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险等相关费用，以 及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值。 （2）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧。 (2) 其他说明 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、在建工程核算方法： 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值 的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回 14、无形资产计价方法： （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究阶段的支出于发生 时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途前所发生的支出总额确认为 无形资产。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分期平均摊销， 计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 40、50 40、50 软件类 5 5 55 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 专有技术 5 5 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待摊的 费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 电力/电话专线 20 年 自来水安装配套费 10 年 16、长期股权投资的核算方法： （1）长期股权投资 持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种确认为金融工具外的权益性投资确认为长期股权投资，取 得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制 或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整 投资的账面价值。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账面价值，则 按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。 17、借款费用资本化的核算方法： （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生；b.借款费用已 经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始；购建或者 生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条 件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 56 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 息的资本化金额 ＝ 至当期末止累计资产支出超过专门借款部分的加权平均数 × 一般借款加权 平均资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用 等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 18、收入确认原则： （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济利益 能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认相关 的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计 量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入企业；收入金额能够可靠计量。 19、确认递延所得税资产的依据： 可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性差异的应纳税所得额 限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不 影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认 外）产生的时不确认递延所得税资产。 20、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1、根据新《企业会计准则》规定，公司对所得税的会计处理由应付税款法改资产负债表债务法核算， 并对该变更采用追溯调整法进行会计处理。该项会计政策变更对期初留存收益的影响为 6340065.16 元。 。 2、根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见（二）》，对公司内退人员在确认内退的当年，企业 应当将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确 认为应付职工薪酬（辞退福利），将其计入当期损益，并追溯调整各年的内退人员费用。 。 3、根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》以及《企 业会计准则第 33 号—合并财务报表》等，对公司长期投资以及合并事项进行追溯调整。 。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无 57 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售应税货物取得的增值额 17 营业税 应税收入 5 城建税 流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 15、33 2、优惠税负及批文 财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税[2001]202 号文，对设在西部地区国家鼓励类产业 的内资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企业所得税。公司符合减免条件，2007 年度企业所得税减按 15%的税率征收。 3、其他说明 控股子公司太极集团西南药业（成都）有限公司和重庆大易房地产开发有限公司适用 33%的所得税税 率，其余子公司适用 15%的所得税税率。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:万元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 业务 子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围 性质 太极集团西南药 四川省成都双流西 制造小容量注射剂； 业（成都）有限公 控股子公司 南航空港经济开发 工业 1,600.00 销售本公司产品等 司 区 重庆创新生物工 开发、生产、销售生 控股子公司 九龙坡区渝州路 工业 500.00 程有限公司 物基因药物等 房地 重庆大易房地产 房地产开发、药品的 控股子公司 渝北区黄龙路 产开 8,009.35 开发有限公司 研究及开发等 发 重庆华星生物技 生物制品的产品开发 控股子公司 九龙坡区渝州路 工业 5,000.00 术有限责任公司 及销售等 期末实际投 实质上构成对子公司的净投资 持股比 表决权比 是否合 子公司全称 资额 的余额（资不抵债子公司适用） 例(%) 例(%) 并报表 太极集团西南药 业（成都）有限公 1,066.91 81.25 81.25 是 司 重庆创新生物工 443.76 95.00 95.00 是 程有限公司 重庆大易房地产 11,144.02 86.68 86.68 是 开发有限公司 重庆华星生物技 4,900.00 98.00 98.00 是 术有限责任公司 58 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 2、各重要子公司中少数股东权益情况 从母公司所有者权益冲减子 少数股东权益中 公司少数股东分担的本期亏 用于冲减少数股 损超过少数股东在该子公司 子公司全称 少数股东权益 东损益的金额（资 期初所有者权益中所享有份 不抵债子公司适 额后的余额（资不抵债子公 用） 司适用） 太极集团西南药 业（成都）有限公 84.562946 司 重庆创新生物工 0 -0.976032 程有限公司 重庆大易房地产 1,381.768311 开发有限公司 重庆华星生物技 132.650693 术有限责任公司 3、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 合并本期期初至合并日 属于同一控制下 （同一控制下被合并方） 同一控制的 子公司全称 子公司类型 企业合并的判断 净 实际控制人 收 经营活动产生的 依据 利 入 现金流量净额 润 (1) 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 89,586.27 40,377.22 人民币 68,675,811.02 8,239,473.16 其他货币资金： 人民币 84,364,588.22 81,579,674.32 合计 153,129,985.51 89,859,524.70 其他货币资金年末数中，其中住房资金管理中心售房款、住房资金管理中心公共维修基金使用受 限制不应将其作为现金等价物；定期存单系为公司在中国民生银行股份有限公司重庆分行借款提供质 押担保，定期存单使用受限制不应将其作为现金等价物；汇票保证金余额中 60,070,000.00 元系为公 司开具承兑汇票提供的质押担保，使用受限制不应将其作为现金等价物。 2、应收票据 (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 59 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 6,493,812.49 2,525,379.18 合计 6,493,812.49 2,525,379.18 (2) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票 据情况 单位:元 币种:人民币 出票单位 金额 合 计 合计 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重 大的应收账 51,855,541.55 45.57 4,053,899.34 19.97 54,553,181.17 39.79 2,727,659.69 15.38 款 单项金额不 重大但按信 用 风险特征组 5,754,955.45 5.06 5,754,955.45 28.35 合后该组合 的 风险较大的 应收账款 其他不重大 56,167,551.34 49.37 10,490,166.45 51.68 82,537,862.42 60.21 15,004,297.38 84.62 应收账款 合计 113,778,048.34 -- 20,299,021.24 -- 137,091,043.59 -- 17,731,957.07 -- 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合的依据是账 龄较长且已停止合作。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 太极集团有限公 36,458,329.02 2,996,357.95 7.83 单项金额重大 司 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 15,397,212.53 1,057,541.39 7.77 单项金额重大 司 合计 51,855,541.55 4,053,899.34 － － 60 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 52,839,737.76 46.44 2,641,986.90 103,935,632.53 75.81 5,196,781.63 一至二年 34,663,365.49 30.47 3,466,336.55 7,712,161.98 5.63 771,216.20 二至三年 5,089,161.47 4.47 1,017,832.29 1,730,098.97 1.26 346,019.80 五年以上 19,698,263.44 17.31 12,726,609.45 21,519,972.02 15.7 10,759,986.01 合计 113,778,048.34 100 20,299,021.24 137,091,043.59 100 17,731,957.07 (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关 单位名称 应收款项性质 冲销金额 冲销原因 联交易产 生 海口市医药公司 货款 212,780.15 吊销或注销 否 重庆分公司 湄潭县中药材公 货款 199,166.00 资不抵债、破产清算 否 司遵义经营部 南溪县医药批发 货款 151,026.45 资不抵债、破产清算 否 公司 遵义市红十字会 货款 146,646.90 吊销营业执照 否 中西药销售部 其他 货款 4,553,162.20 吊销或注销 否 合计 － 5,262,781.70 － － 上述单位欠款时间较长，且部分单位已吊销或注销，资不抵债，破产清算等原因，经公司清欠办进行 追索无果，故进行核销。 (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况。 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 太极集团有限公司 36,458,329.02 2,996,357.95 23,870,263.62 1,193,513.81 重庆太极实业（集团） 15,397,212.53 1,057,541.39 股份有限公司 合计 51,855,541.55 4,053,899.34 23,870,263.62 1,193,513.81 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 太极集团有限公司 控制股东 36,458,329.02 1-2 32.04 太极集团重庆涪陵制药厂 关联单位 15,397,212.53 1-2 13.53 61 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司 四川天诚药业股份有限公 关联单位 6,620,856.97 1-2 5.82 司 太极实业（集团）股份有限 母公司 5,858,350.00 1-2 5.15 公司 重庆桐君阁股份有限公司 关联单位 4,454,360.08 1 年以内 3.91 合计 － 68,789,108.60 － 60.46 (6) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 重庆桐君阁股份有限公司 关联单位 1,976,787.15 1.74 药品销售分公司 重庆桐君阁股份有限公司 关联单位 878,704.05 0.77 医药批发分公司 太极集团重庆涪陵制药厂 关联单位 15,397,212.53 9.14 有限公司 重庆市涪陵医药总公司 关联单位 1,445,043.04 1.27 太极集团有限公司 关联单位 36,458,329.02 32.04 太极集团重庆市沙坪坝区 关联单位 457,336.42 0.40 医药有限公司 重庆黄埔医药有限责任公 关联单位 70,507.56 0.06 司 重庆桐君阁股份有限公司 关联单位 940,940.69 0.83 万州医药物流中心 重庆市永川区中药材公司 关联单位 646,288.20 0.57 重庆桐君阁大药房连锁有 关联单位 1,595.26 0.00 限责任公司 太极集团四川省德阳大中 关联单位 510,014.23 0.45 药业有限公司 太极集团四川德阳荣升药 关联单位 11,299.31 0.01 业有限公司 四川天诚药业股份有限公 关联单位 9,616.00 0.01 司新特药公司 四川天诚药业股份有限公 关联单位 6,591,896.53 5.79 司 四川天诚药业股份有限公 关联单位 144.14 0.00 司成药公司 四川天诚药业股份有限公 关联单位 12,688.00 0.01 司 四川省自贡市医药有限公 关联单位 326,472.16 0.29 司 合计 － 60,734,874.29 53.38 62 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 4、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的 9,379,211.18 47.01 9,411,211.18 33.13 其他应收款项 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后该组 500,000.00 2.51 500,000.00 23.18 500,000.00 1.76 500,000.00 20.64 合的风险较大 的其他应收款项 其他不重大其他 10,071,965.22 50.48 1,657,141.19 76.82 18,492,221.27 65.11 1,922,614.65 79.36 应收款项 合计 19,951,176.40 -- 2,157,141.19 -- 28,403,432.45 -- 2,422,614.65 -- (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 新华信托股份有限公司 9,379,211.18 合计 9,379,211.18 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 4,417,637.61 22.14 220,881.88 11,156,128.89 39.28 557,806.44 一至二年 1,498,391.95 7.51 149,839.20 4,942,409.86 17.40 494,240.98 二至三年 2,054,213.41 10.30 410,842.68 10,324,139.93 36.35 182,585.75 五年以上 1,725,303.77 8.65 1,112,651.89 1,718,776.77 6.05 1,109,388.38 合计 19,951,176.40 100.00 2,157,141.19 28,403,432.45 100.00 2,422,614.65 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 大鹏证券 外部单位 9,379,211.18 3-4 年 47.01 重庆医药供销总公司 外部单位 1,066,070.50 5 年以上 5.34 旧房改造款 内部单位 1,013,050.15 1-2 年 5.08 广东中健医药有限公司 外部单位 885,222.00 2-3 年 4.44 创新营业部 子公司 500,000.00 5 年以上 2.51 合计 － 12,843,553.83 － 64.37 63 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 5、预付账款 (1) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 6、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 26,307,708.47 175,293.46 26,132,415.01 28,427,881.33 99,336.51 28,328,544.82 库存商品 0 0 在产品 7,049,993.84 7,049,993.84 6,640,899.33 6,640,899.33 产成品 35,768,250.91 480,997.10 35,287,253.81 30,404,816.80 480,997.10 29,923,819.70 周转材料 0 0 消耗性生 0 0 物资产 发出商品 13,554,831.31 13,554,831.31 0 低值易耗 274,610.69 29,080.39 245,530.30 315,939.24 29,080.39 286,858.85 品 包装物 14,289,884.70 592,447.94 13,697,436.76 16,017,939.04 497,320.41 15,520,618.63 合计 97,245,279.92 1,277,818.89 95,967,461.03 81,807,475.74 1,106,734.41 80,700,741.33 7、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 其他 12,115,664.16 10,852,628.43 合计 12,115,664.16 10,852,628.43 年末公司持水井坊股票 427,813 股，全部系无限售条件普通股。 8、对合营企业投资和联营企业投资 单位:万元 币种:人民币 业务 本企业持股比 本企业在被投资单位表 期末净资产 本期营业收入 本期净利 被投资单位名称 注册地 性质 例（%） 决权比例（%） 总额 总额 润 一、联营企业 重庆国高医药有限公 重庆九龙坡 医药 29 29 478.87 3,348.67 11.11 司 区石杨路 零售 重庆西部医药商城有 重庆渝中区 医药 48 48 2,086.64 8,994.72 -34.72 限责任公司 解放西路 批发 太极集团桐君阁上海 上海市普陀 医药 30 30 4,507.33 8,684.67 -663.37 医药有限公司 区武威路 批发 重庆星星物业管理有 重庆沙坪坝 物业 40 40 63.37 49.47 2.8 限公司 区天星桥 管理 64 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 9、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持 在被投资单位表 在被投资单位持股比例与表决权比 被投资单位 股比例 决权比例 例不一致的说明 重庆医药股份有限公司 5 5 东北制药总厂 重庆国高医药有限公司 29 29 重庆西部医药商城有限 48 48 责任公司 太极集团桐君阁上海医 30 30 药有限公司 重庆星星物业管理有限 40 40 公司 四川太极医药有限公司 40 40 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 重庆医药股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 东北制药总厂 200,000.00 200,000.00 -200,000.00 (3)按权益法核算 单位:元 币种:人民币 减值 现金 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 准备 红利 重庆国高医药有 1,450,000.00 1,344,898.10 32,228.43 1,377,126.53 限公司 重庆西部医药商 12,000,000.00 10,182,529.95 -166,642.03 10,015,887.92 城有限责任公司 太极集团桐君阁 上海医药有限公 15,000,000.00 13,720,998.99 -199,001.00 13,521,997.99 司 重庆星星物业管 200,000.00 242,265.68 11,208.09 253,473.77 理有限公司 四川太极医药有 800,000.00 196,826.37 -18,765.72 178,060.65 限公司 10、投资性房地产 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 101,977,194.36 6,490,079.58 108,467,273.94 1.房屋、建筑物 25,499,146.66 6,490,079.58 31,989,226.24 2.土地使用权 76,478,047.70 76,478,047.70 二、累计折旧和累计摊销合计 24,847,971.74 2,987,158.31 27,835,130.05 65 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 1.房屋、建筑物 18,743,525.22 1,490,022.35 20,233,547.57 2.土地使用权 6,104,446.52 1,497,135.96 7,601,582.48 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 77,129,222.62 5,000,057.23 1,497,135.96 80,632,143.89 1.房屋、建筑物 6,755,621.44 5,000,057.23 11,755,678.67 2.土地使用权 70,373,601.18 1,497,135.96 68,876,465.22 ① 控股子公司重庆大易房地产开发有限公司以原值为 25,499,146.66 元、净值为 11,755,678.67 元的房屋建筑物及原值为 73,031,017.31 元、净值为 68,876,465.22 元的土地使用权为重庆桐君阁股 份有限公司在招商银行渝中支行最高额综合授信的 900 万元短期借款提供了抵押担保。 ② 控股子公司重庆大易房地产开发有限公司以原值为 73,031,017.31 元、净值为 68,876,465.22 元的土地使用权为公司在中国民生银行重庆分行的 3,700 万元借款、太极股份在垫江农村信用合作联 社等的 10,600 万元借款提供了抵押担保。 11、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 374,584,779.30 4,965,311.69 1,355,970.29 378,194,120.70 其中：房屋及建筑物 155,544,504.72 2,851,837.98 512,901.00 157,883,441.70 机器设备 运输设备 10,707,517.63 10,707,517.63 通用设备 76,522,953.34 101,472.00 76,624,425.34 专用设备 131,809,803.61 2,012,001.71 843,069.29 132,978,736.03 二、累计折旧合计： 136,057,733.49 22,199,770.21 801,762.07 157,455,741.63 其中：房屋及建筑物 40,283,893.29 4,855,366.45 170,347.97 44,968,911.77 机器设备 运输设备 8,073,525.97 681,096.27 8,754,622.24 通用设备 28,210,239.57 6,611,670.47 34,821,910.04 专用设备 59,490,074.66 10,051,637.02 631,414.10 68,910,297.58 三、固定资产净值合计 238,527,045.81 -17,234,458.52 554,208.22 220,738,379.07 其中：房屋及建筑物 115,260,611.43 -2,003,528.47 342,553.03 112,914,529.93 机器设备 运输设备 2,633,991.66 -681,096.27 0 1,952,895.39 通用设备 48,312,713.77 -6,510,198.47 0 41,802,515.30 专用设备 72,319,728.95 -8,039,635.31 211,655.19 64,068,438.45 四、减值准备合计 7,961,963.65 148,000.12 7,813,963.53 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 通用设备 113,943.28 113,943.28 专用设备 7,848,020.37 148,000.12 7,700,020.25 五、固定资产净额合计 230,565,082.16 17,640,666.62 212,924,415.54 其中：房屋及建筑物 115,260,611.43 2,346,081.50 112,914,529.93 66 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 机器设备 运输设备 2,633,991.66 681,096.27 1,952,895.39 通用设备 48,198,770.49 6,510,198.47 41,688,572.02 专用设备 64,471,708.58 8,103,290.38 56,368,418.20 （1）本年由在建工程转入 3,395,214.85 元，其中房屋建筑物 2,851,837.98 元，专用设备 543,376.87 元。 （2）本年末固定资产抵押、担保情况如下： ① 公司以原值为 111,773,969.27 元、净值为 82,607,186.92 元的房屋、建筑物为公司的 8,700 万元借款提供了抵押担保。 ② 公司以原值为 40,873,757.24 元、净值为 32,505,868.77 元的专用设备为公司的开具的 1,667 万元银行承兑票据提供了担保。 ③ 控股子公司太极集团西南药业（成都）有限公司以原值为 5,254,771.19 元、净值为 2,705,145.36 元的房屋建筑物为太极股份 600 万元的借款提供了抵押担保 12、在建工程 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值准 减值准 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 备 备 在建工 29,316,136.32 29,316,136.32 27,353,342.30 27,353,342.30 程 (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币 工程 项 投入 目 预算数 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 占预 期末数 名 算比 称 例（%） 涪 陵 大 输 29,000,000.00 23,728,682.25 5,023,417.24 100 28,752,099.49 液 生 产 线 办 公 室 改 2,000,957.75 2,232,687.03 3,892,775.28 340,869.50 造 工 程 其 1,623,702.30 3,830,230.18 1,835,550.30 3,395,214.85 223,167.33 他 合 27,353,342.30 11,086,334.45 5,728,325.58 3,395,214.85 -- 29,316,136.32 计 67 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 在建工程减值准备 报告期内无应提取在建工程减值准备情况。 13、工程物资 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 预付设备款 4,308,521.80 设备 50,884.97 52,575.25 合计 4,359,406.77 52,575.25 14、无形资产 (1) 无形资产情况： 单位:元 币种:人民币 累计减值准备 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 金额 土地使用 89,071,792.41 1,938,398.12 87,133,394.29 权 金蝶财务 51,973.29 30,223.29 21,750.00 软件 扎来普隆 346,666.67 320,000.00 26,666.67 技术 步步高新 258,333.52 100,000.00 158,333.52 158,333.52 药技术 苦参碱葡 萄糖注射 133,333.20 80,000.04 53,333.16 液专有技 术 合计 89,862,099.09 2,468,621.45 87,393,477.64 158,333.52 （1）无形资产中，有原值为 2,066.21 万元，净值为 1,904.25 万元的 57,352.82 平方米土地使用 权尚未完善权证手续。 （2）本年末无形资产中土地使用权抵押情况如下： 公司账面价值为 66,645,908.20 元的土地使用权为公司的 11,200 万元短期借款提供了抵押担保。 控股子公司太极集团西南药业（成都）有限公司以账面价值为 1,445,000.20 元的土地使用权为太极股 份 600 万元借款提供了抵押担保。 15、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 年初账面余 本期减少额 期末账面余 项目 本期计提额 额 转回 转销 合计 额 一、坏账准 20,154,571.72 7,829,845.87 265,473.46 5,262,781.70 5,528,255.16 22,456,162.43 备 二、存货跌 1,106,734.41 171,084.48 1,277,818.89 68 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 价准备 三、可供出 售金融资产 减值准备 四、持有至 到期投资减 值准备 五、长期股 权投资减值 准备 六、投资性 房地产减值 准备 七、固定资 7,961,963.65 148,000.12 148,000.12 7,813,963.53 产减值准备 八、工程物 资减值准备 九、在建工 程减值准备 十、生产性 生物资产减 值准备 其中：成熟 生产性生物 资产减值准 备 十一、油气 资产减值准 备 十二、无形 资产减值准 158,333.52 158,333.52 备 十三、商誉 1,507,671.39 1,507,671.39 减值准备 十四、其他 合计 30,730,941.17 8,159,263.87 265,473.46 5,410,781.82 5,676,255.28 33,213,949.76 16、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 20,000,000.00 0 抵押借款 137,000,000.00 112,000,000.00 担保借款 25,000,000.00 合计 182,000,000.00 112,000,000.00 （1）.公司以原值为 111,773,969.27 元、净值为 82,607,186.92 元的房屋、建筑物为公司的 8,700 万元借款提供了抵押担保。 （2）、太极股份为公司在恒丰银行成都分行的 2,500 万元短期借款提供了保证担保，该借款期限为 2007 年 10 月 30 日至 2008 年 10 月 30 日。 （3）、控股子公司重庆大易房地产开发有限责任公司以原值为 73,031,017.31 元、净值为 68,876,465.22 元的土地使用权为公司在中国民生银行重庆分行的 3,700 万元借款提供了抵押担保， 该借款期限为 2007 年 3 月 5 日至 2008 年 3 月 5 日。 69 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 （4）、太极股份以其位于四川绵阳涪城区涪城路与公园路交汇处兴达广场 1-6 层营业门面及土地为公 司在中国光大银行重庆分行的 1,300 万元短期借款提供了抵押担保，该借款期限为 2007 年 3 月 16 日 至 2008 年 3 月 16 日。 （5）公司以 2,060 万元定期存单为公司在中国民生银行重庆分行 2,000 万元借款提供了质押担保。 17、应付票据 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 14,000,000.00 银行承兑汇票 70,070,000.00 131,700,000.00 合计 70,070,000.00 145,700,000.00 18、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 20、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 12,888,052.70 14,041,448.62 销售应税货物取得的增值额 营业税 350,396.51 323,896.51 应税收入 所得税 7,594,588.43 2,405,248.62 应纳税所得额 个人所得税 152,450.97 59,253.89 城建税 573,264.87 441,631.44 流转税额 交通重点建设费附加 826,749.18 教育费附加 1,425,278.03 1,252,403.19 其他 289,922.82 31,482.48 合计 23,273,954.33 19,382,113.93 -- 21、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 70 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 22、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 本币金 币种 币种 本币金额 (%) 额 中国建设银行重庆沙坪 2004 年 12 月 10 2007 年 4 月 9 人民 人民 6.30 50,000,000 坝支行 日 日 币 币 中国建设银行重庆沙坪 2005 年 12 月 2 2007 年 12 月 1 人民 人民 6.30 0 50,000,000 坝支行 日 日 币 币 合计 -- -- -- -- -- 100,000,000.00 23、长期借款 (1) 长期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 1,000,000,000 0 合计 100,000,000.00 (2) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 利率(%) 币种 本币金额 币种 本币金额 抵押借款 2007 年 4 月 11 日 2009 年 4 月 10 日 6.57 人民币 50,000,000 人民币 0 抵押借款 2007 年 11 月 26 日 2010 年 11 月 25 日 7.47 人民币 50,000,000 人民币 0 合计 -- -- -- -- -- 100,000,000.00 太极集团以其位于涪陵区太极大道 1 号的土地使用权及地上建筑物分别为公司在中国建设银行重 庆沙坪坝支行的两笔长期借款提供了抵押担保，其中一笔借款金额为 5,000 万元，借款期限为 2007 年 4 月 11 日至 2009 年 4 月 10 日，另一笔借款金额为 5,000 万元，借款期限为 2007 年 11 月 26 日至 2010 年 11 月 25 日。上述土地使用权已于 2005 年 11 月由太极集团作为出资投入重庆太极医药工业有 限公司。 24、股本 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%） 股份总数 148,793,356 100 0 0 148,793,356 100 报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。 25、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢 23,491,652.61 23,491,652.61 价） 其他资本公积 24,520,146.11 1,274,833.54 25,794,979.65 合计 48,011,798.72 49,286,632.26 71 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 其他资本公积本年增加系本年可供出售金融资产公允价值变动金额。 26、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 42,360,316.01 3,759,341.43 46,119,657.44 合计 42,360,316.01 3,759,341.43 46,119,657.44 27、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 58,822,018.12 - 末数） 调整 年初未分配利润合计数（调增+， -12,872,922.73 - 调减-） 调整后 年初未分配利润 45,949,095.39 - 加：本期净利润 35,824,974.64 - 减：提取法定盈余公积 3,759,341.43 10 期末未分配利润 78,014,728.60 - 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计-12,872,922.73 元。 28、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 501,234,582.62 452,222,698.38 其他业务收入 7,490,486.37 3,929,131.39 合计 508,725,068.99 456,151,829.77 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 501,234,582.62 324,644,218.09 452,222,698.38 309,127,131.99 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 501,234,582.62 324,644,218.09 452,222,698.38 309,127,131.99 72 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 汇总 2,679,291.60 1,198,727.88 1,083,775.02 373,428.65 华北 汇总 24,821,221.00 4,618,239.51 27,421,379.90 4,181,253.01 华东 汇总 37,929,440.19 15,751,222.27 23,005,897.54 10,747,813.98 华南 汇总 25,733,460.24 16,189,636.15 30,632,724.78 21,016,905.70 西北 汇总 2,579,857.08 969,585.53 1,588,395.99 548,715.57 西南 汇总 402,451,324.58 283,343,565.05 362,579,013.17 268,017,594.06 中南 汇总 5,039,987.93 2,573,241.70 5,911,511.98 4,241,421.02 合计 501,234,582.62 324,644,218.09 452,222,698.38 309,127,131.99 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 重庆赛力君安医药有限公司 26,794,962.36 5.35 国药集团药业股份有限公司 20,214,332.20 4.03 重庆昌野药业有限公司 16,411,294.50 3.27 太极集团有限公司 16,211,310.51 3.23 成都西部医药经营有限公司 12,508,740.42 2.50 合计 92,140,639.99 18.38 29、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 当期所得税 6,875,288.28 3,438,945.65 递延所得税 -119,202.58 -459,544.12 合计 6,756,085.70 2,979,401.53 30、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 35,326,314.13 10,936,234.07 加：资产减值准备 7,893,790.40 2,266,861.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 23,689,792.56 23,301,389.90 旧 无形资产摊销 3,965,757.41 4,034,496.98 长期待摊费用摊销 89,571.96 307,687.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -149,008.24 116,451.44 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 73 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 21,805,532.74 14,118,540.68 投资损失（收益以“－”号填列） -8,886,604.44 -8,377,693.29 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -119,202.58 -459,544.12 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,437,804.18 -4,498,701.10 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 37,995,951.55 -18,150,231.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,429,223.75 83,981,529.43 其他 经营活动产生的现金流量净额 108,603,315.06 107,577,021.75 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 68,780,311.19 62,479,850.38 减：现金的期初余额 62,479,850.38 53,155,590.39 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,300,460.81 9,324,259.99 (七)母公司会计报表附注 1、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重 大的应收账 46,855,541.55 45.63 3,803,899.34 19.95 54,547,781.17 41.71 2,727,389.06 15.88 款 单项金额不 重大但按信 用 风险特征组 5,754,955.45 5.61 5,754,955.45 30.19 合后该组合 的 风险较大的 应收账款 其他不重大 50,062,908.68 48.76 9,504,633.39 49.86 76,229,334.21 58.29 14,447,798.08 84.12 应收账款 合计 102,673,405.68 -- 19,063,488.18 -- 130,777,115.38 -- 17,175,187.14 -- 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合的依据账龄 较长且已停止合作。 74 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 太极集团有限公 36,458,329.02 2,996,357.95 8.22 单项金额重大 司 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 10,397,212.53 807,541.39 7.77 单项金额重大 司 合计 46,855,541.55 3,803,899.34 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年 47,839,737.76 46.6 2,391,986.90 100,778,498.79 69.76 5,038,924.94 以内 一至 31,685,157.30 30.86 3,168,515.73 4,763,451.98 6.17 476,345.20 二年 二至 2,170,811.47 2.11 434,162.29 1,730,098.97 1.28 346,019.79 三年 五年 19,490,178.97 18.98 12,622,567.21 21,311,887.55 18.64 10,655,943.78 以上 合计 102,673,405.68 100 19,063,488.18 130,777,115.38 100 17,175,187.14 (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关 单位名称 应收款项性质 冲销金额 冲销原因 联交易产 生 汕头市康威药品 质量纠纷、损失由公司承 货款 1,454,511.00 否 有限公司 担 海口市医药公司 货款 212,780.15 吊销或注销 否 重庆分公司 湄潭县中药材公 货款 199,166.00 资不抵债、破产清算 否 司遵义经营部 南溪县医药批发 货款 151,026.45 资不抵债、破产清算 否 公司 遵义市红十字会 货款 146,646.90 吊销营业执照 否 中西药销售部 其他 货款 3,098,651.20 吊销或注销 否 合计 － 5,262,781.70 － － 上述单位欠款时间较长，且部分单位已吊销或注销，资不抵债，破产清算等原因，经公司清欠办进行 追索无果，故进行核销。 75 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况。 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 太极集团有限公 36,458,329.02 2,996,357.95 23,864,863.62 1,193,243.18 司 合计 36,458,329.02 2,996,357.95 23,864,863.62 1,193,243.18 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 太极集团 控制方 36,458,329.02 1-2 35.51 涪陵制药厂 关联单位 10,397,212.53 1-2 10.13 四川天诚药业股份有限公 关联单位 6,614,344.67 1-2 6.44 司 桐君阁股份 关联单位 4,442,720.09 1 年以内 4.33 涪陵医药总公司 关联单位 1,445,043.04 1 年以内 1.41 合计 － 59,357,649.35 － 57.81 (6) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 重庆桐君阁股份有限公司 关联单位 1,976,787.15 1.93 药品销售分公司 重庆桐君阁股份有限公司 关联单位 878,704.05 0.86 医药批发分公司 太极集团重庆涪陵制药厂 关联单位 10,397,212.53 10.13 有限公司 重庆市涪陵医药总公司 关联单位 1,445,043.04 1.41 太极集团重庆销售有限责 关联单位 24,795,044.72 24.15 任公司 太极集团有限公司 关联单位 11,663,284.30 11.36 太极集团重庆市沙坪坝区 关联单位 457,336.42 0.45 医药有限公司 重庆黄埔医药有限责任公 关联单位 70,507.56 0.07 司 重庆桐君阁股份有限公司 关联单位 940,940.69 0.92 万州医药物流中心 重庆市永川区中药材公司 关联单位 646,288.20 0.63 重庆桐君阁大药房连锁有 关联单位 1,595.26 0 限责任公司 太极集团四川省德阳大中 关联单位 510,014.23 0.5 药业有限公司 太极集团四川德阳荣升药 关联单位 11,299.31 0.01 业有限公司 76 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 四川天诚药业股份有限公 关联单位 9,616.00 0.01 司新特药公司 四川天诚药业股份有限公 关联单位 6,591,896.53 6.42 司 四川天诚药业股份有限公 关联单位 144.14 0 司成药公司 四川天诚药业股份有限公 关联单位 12,688.00 0.01 司 四川省自贡市医药有限公 关联单位 326,472.16 0.32 司 合计 － 60,734,874.29 59.15 2、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金 额重大 的其他 9,379,211.18 50.50 9,411,211.18 39.80 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险 特征组 合后该 组合的 风险较 大 的其他 应收款 项 其他不 重大其 9,192,057.91 49.50 1,598,110.34 100.00 14,235,108.38 60.20 1,549,456.07 他应收 款项 合计 18,571,269.09 -- 1,598,110.34 -- 23,646,319.56 -- 1,549,456.07 -- (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 新华信托股份有限公司 9,379,211.18 合计 9,379,211.18 － － 77 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 3,648,465.06 19.65 182,423.25 9,926,401.64 41.98 496,320.08 一至二年 1,415,641.95 7.62 141,564.20 1,937,358.92 8.19 193,735.89 二至三年 2,048,563.35 11.03 409,712.67 10,324,139.23 43.66 182,585.61 五年以上 1,202,969.77 6.48 601,484.89 1,196,442.77 5.06 598,221.39 合计 18,571,269.09 100.00 1,598,110.34 23,646,319.56 100.00 1,549,456.07 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 大鹏证券 外部单位 9,379,211.18 3-5 年 50.50 重庆医药供销总公司 外部单位 1,066,070.50 5 年以上 5.74 旧房改造款 内部单位 1,013,050.15 1-2 年 5.45 广东中健医药有限公司 外部单位 885,222.00 2-3 年 4.77 重庆树人药品开发有限 外部单位 250,000.00 3-5 年 1.35 公司 合计 － 12,593,553.83 － 67.81 3、预付账款 (1) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 4、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 31,137,307.66 111,352.72 31,025,954.94 28,353,180.95 517,622.85 27,835,558.10 在产品 6,965,191.55 6,965,191.55 6,640,899.33 6,640,899.33 产成品 35,754,547.37 467,009.78 35,287,537.59 30,390,556.70 467,009.78 29,923,546.92 包装物 14,254,523.85 577,354.61 13,677,169.24 15,902,538.15 15,902,538.15 低值易 238,798.95 238,798.95 279,975.98 279,975.98 78 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 耗品 燃料 2,879.91 2,879.91 3,328.30 3,328.30 物资采 -4,986,454.42 -4,986,454.42 购 发出商 13,554,831.31 13,554,831.31 品 合计 96,921,626.18 1,155,717.11 95,765,909.07 81,570,479.41 984,632.63 80,585,846.78 5、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 合计 12,115,664.16 10,852,628.43 6、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持 在被投资单位表 在被投资单位持股比例与表决权 被投资单位 股比例 决权比例 比例不一致的说明 重庆医药股份有限公司 5 5 东北制药总厂 重庆华星生物技术有限责 98 98 任公司 太极集团西南药业（成都） 81.25 81.25 有限公司 重庆创新生物工程有限公 95 95 司 重庆大易房地产开发有限 86.68 86.68 公司 重庆国高医药有限公司 29 29 重庆西部医药商城有限责 48 48 任公司 太极集团桐君阁上海医药 30 30 有限公司 重庆星星物业管理有限公 40 40 司 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 重庆医药股份 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 有限公司 东北制药总厂 200,000.00 200,000.00 -200,000.00 重庆华星生物 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 79 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 技术有限责任 公司 太极集团西南 药业（成都） 10,669,100.49 10,669,100.49 10,669,100.49 有限公司 重庆创新生物 4,437,566.26 4,437,566.26 4,437,566.26 4,437,566.26 工程有限公司 重庆大易房地 产开发有限公 111,440,189.17 111,440,189.17 111,440,189.17 司 (3)按权益法核算 单位:元 币种:人民币 减值 现金 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 准备 红利 重庆国高医药有 1,450,000.00 1,344,898.10 32,228.43 1,377,126.53 限公司 重庆西部医药商 12,000,000.00 10,182,529.95 -166,642.03 10,015,887.92 城有限责任公司 太极集团桐君阁 上海医药有限公 15,000,000.00 13,720,998.99 -199,001.00 13,521,997.99 司 重庆星星物业管 200,000.00 242,265.68 11,208.09 253,473.77 理有限公司 由于重庆创新生物工程有限公司所有者权益已为负数，因此将其投资全额计提减值准备。 7、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 296,923,562.22 9,868,522.93 6,321,637.53 300,470,447.62 其中：房屋及建筑物 127,202,192.81 2,851,837.98 3,945,444.24 126,108,586.55 机器设备 0 运输设备 9,571,827.05 0 0 9,571,827.05 通用设备 81,009,303.23 4,954,193.78 197,419.29 85,766,077.72 专业设备 79,140,239.13 2,062,491.17 2,178,774.00 79,023,956.30 二、累计折旧合计： 101,024,298.88 19,734,846.65 749,787.07 120,009,358.46 其中：房屋及建筑物 34,248,760.96 4,096,473.82 170,347.97 38,174,886.81 机器设备 0 运输设备 6,981,384.75 659,184.03 7,640,568.78 通用设备 24,100,485.27 6,896,299.60 68,913.83 30,927,871.04 专业设备 35,693,667.90 8,082,889.20 510,525.27 43,266,031.83 三、固定资产净值合计 195,899,263.34 -9,866,323.72 5,571,850.46 180,461,089.16 其中：房屋及建筑物 92,953,431.85 -1,244,635.84 3,775,096.27 87,933,699.74 机器设备 0 80 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 运输设备 2,590,442.30 -659,184.03 0 1,931,258.27 通用设备 56,908,817.96 -1,942,105.82 128,505.46 54,838,206.68 专业设备 43,446,571.23 -6,020,398.03 1,668,248.73 35,757,924.47 四、减值准备合计 177,731.37 0 148,000.12 29,731.25 其中：房屋及建筑物 0 0 0 0 机器设备 0 运输设备 0 0 0 0 通用设备 113,943.28 113,943.28 0 专业设备 63,788.09 34,056.84 29,731.25 五、固定资产净额合计 195,721,531.97 -9,866,323.72 5,423,850.34 180,431,357.91 其中：房屋及建筑物 92,953,431.85 -1,244,635.84 3,775,096.27 87,933,699.74 机器设备 0 运输设备 2,590,442.30 -659,184.03 0 1,931,258.27 通用设备 56,794,874.68 -1,942,105.82 14,562.18 54,838,206.68 专业设备 43,382,783.14 -6,020,398.03 1,634,191.89 35,728,193.22 8、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 年初账面余 本期减少额 期末账面余 项目 本期计提额 额 转回 转销 合计 额 一、坏账准备 18,724,643.21 7,199,737.01 5,262,781.70 5,262,781.70 20,661,598.52 二、存货跌价准备 984,632.63 171,084.48 1,155,717.11 三、可供出售金融 资产减值准备 四、持有至到期投 资减值准备 五、长期股权投资 4,437,566.26 4,437,566.26 减值准备 六、投资性房地产 减值准备 七、固定资产减值 177,731.37 0 148,000.12 148,000.12 29,731.25 准备 八、工程物资减值 准备 九、在建工程减值 准备 十、生产性生物资 产减值准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准备 十一、油气资产减 值准备 十二、无形资产减 值准备 十三、商誉减值准 备 十四、其他 合计 24,324,573.47 7,370,821.49 0 5,410,781.82 5,410,781.82 26,284,613.14 81 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 9、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 20,000,000.00 112,000,000.00 抵押借款 137,000,000.00 担保借款 25,000,000.00 合计 182,000,000.00 112,000,000.00 10、应付票据 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 14,000,000.00 银行承兑汇票 70,070,000.00 131,700,000.00 合计 70,070,000.00 145,700,000.00 11、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 12、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 13、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 14、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 本币金 币种 币种 本币金额 (%) 额 中国建设银行重庆沙坪 2004 年 12 月 10 2007 年 4 月 9 人民 人民 6.3 50,000,000 坝支行 日 日 币 币 中国建设银行重庆沙坪 2005 年 12 月 2 2007 年 12 月 1 人民 人民 6.3 0 50,000,000 坝支行 日 日 币 币 合计 -- -- -- -- -- 100,000,000.00 82 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 15、长期借款 (1) 长期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 (2) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 利率(%) 币种 本币金额 币种 本币金额 抵押借款 2007 年 4 月 11 日 2009 年 4 月 10 日 6.57 人民币 50,000,000 人民币 0 抵押借款 2007 年 11 月 26 日 2010 年 11 月 25 日 7.47 人民币 50,000,000 人民币 0 合计 -- -- -- -- -- 100,000,000.00 太极集团以其位于涪陵区太极大道 1 号的土地使用权及地上建筑物分别为公司在中国建设银行重 庆沙坪坝支行的两笔长期借款提供了抵押担保，其中一笔借款金额为 5,000 万元，借款期限为 2007 年 4 月 11 日至 2009 年 4 月 10 日，另一笔借款金额为 5,000 万元，借款期限为 2007 年 11 月 26 日至 2010 年 11 月 25 日。上述土地使用权已于 2005 年 11 月由太极集团作为出资投入重庆太极医药工业有 限公司。 16、股本 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 送 公积金转 其 小 数量 比例（%） 数量 比例（%） 股 股 股 他 计 股份总 148,793,356.00 100 148,793,356.00 100 数 17、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 母公司本期增加 母公司本期减少 期末数 合计 45,678,136.73 46,952,970.27 18、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 58,331,556.29 - 末数） 调整后 年初未分配利润 43,503,285.20 - 期末未分配利润 77,337,358.10 - 83 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 19、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 501,234,582.62 452,132,261.06 其他业务收入 2,463,486.37 951,131.39 合计 503,698,068.99 453,083,392.45 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 501,234,582.62 324,644,218.09 452,132,261.06 309,013,881.99 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 501,234,582.62 324,644,218.09 452,132,261.06 309,013,881.99 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 2,679,291.60 1,198,727.88 1,083,775.02 373,428.65 华北 24,821,221.00 4,618,239.51 27,421,379.90 4,181,253.01 华东 37,929,440.19 15,751,222.27 23,005,897.54 10,747,813.98 华南 25,733,460.24 16,189,636.15 30,632,724.78 21,016,905.70 西北 2,579,857.08 969,585.53 1,588,395.99 548,715.57 西南 402,451,324.58 283,343,565.05 362,488,575.85 267,904,344.06 中南 5,039,987.93 2,573,241.70 5,911,511.98 4,241,421.02 合计 501,234,582.62 324,644,218.09 452,132,261.06 309,013,881.99 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 重庆赛力君安医药有限公司 26,794,962.36 5.35 国药集团药业股份有限公司 20,214,332.20 4.03 重庆昌野药业有限公司 16,411,294.50 3.27 太极集团有限公司 16,211,310.51 3.23 成都西部医药经营有限公司 12,508,740.42 2.50 合计 92,140,639.99 18.38 84 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 20、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 37,593,414.33 15,733,908.19 加：资产减值准备 7,370,821.49 2,184,521.46 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 19,734,846.65 19,114,250.02 旧 无形资产摊销 2,343,504.06 2,403,361.18 长期待摊费用摊销 218,115.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -149,008.24 115,007.36 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 21,529,759.43 13,043,869.26 投资损失（收益以“－”号填列） -8,905,370.17 -8,168,725.55 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -119,202.58 -459,544.12 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,351,146.77 -4,657,327.96 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 43,422,763.04 -19,352,029.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,950,665.00 82,847,798.02 其他 经营活动产生的现金流量净额 104,519,716.24 103,023,204.30 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 67,142,096.10 62,343,177.91 减：现金的期初余额 62,343,177.91 52,788,445.37 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,798,918.19 9,554,732.54 (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公司名 业务性 本企业的 本企业的 业最 组织机构 注册地 注册资本 称 质 持股比例 表决权比 终控 代码 (%) 例(%) 制方 重庆市 药品的 太极集团 涪陵区 20850760 制造与 34,233.80 9.09 有限公司 太极大 —1 销售 道1号 重庆太极 重庆市 中成药、 实业（集 涪陵区 西药的 20850735 25,260.00 33.49 42.58 团）股份有 太极大 制造与 —3 限公司 道1号 销售 85 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 业务 持股比 表决权比 组织机构代 子公司全称 注册地 注册资本 性质 例(%) 例(%) 码 四川省成都双流西 太极集团西南药业 南航空港经济开发 工业 1,600.00 81.25 81.25 71305034-x （成都）有限公司 区 重庆创新生物工程 九龙坡区渝州路 工业 500.00 95.00 95.00 62191936-X 有限公司 房地 重庆大易房地产开 渝北区黄龙路 产开 8,009.35 86.68 86.68 62191520-3 发有限公司 发 重庆华星生物技术 九龙坡区渝州路 工业 5,000.00 98.00 98.00 20283257-7 有限责任公司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 业务 注册资 本企业持股 本企业在被投资单位 组织机 被投资单位名称 注册地 性质 本 比例(%) 表决权比例(%) 构代码 一、联营企业 重庆国高医药有限 重庆九龙坡 医药 500 29 29 公司 区石杨路 零售 重庆西部医药商城 重庆渝中区 医药 2,500 48 48 有限责任公司 解放西路 批发 太极集团桐君阁上 上海市普陀 医药 5,000 30 30 海医药有限公司 区武威路 批发 重庆星星物业管理 重庆沙坪坝 物业 50 40 40 有限公司 区天星桥 管理 期末资产总 期末负债总 本期营业收入总 本期净利 被投资单位名称 额 额 额 润 一、联营企业 重庆国高医药有限公司 3,348.67 11.11 重庆西部医药商城有限责任公司 8,994.72 -34.72 太极集团桐君阁上海医药有限公 8,684.67 -663.37 司 重庆星星物业管理有限公司 49.47 2.8 86 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 4、关联交易情况 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交 占同类交易 占同类交易 关联方 易定价 易内容 金额 金额的比例 金额 金额的比例 原则 (%) (%) 太极集团重庆涪陵 市价 2,876,072.02 1.09 10,078,846.09 4.31 制药厂有限公司 重庆市医药保健品 市价 3,839,065.39 1.45 7,478,105.84 3.19 进出口有限公司 四川天诚药业股份 市价 228,933.5 0.09 866,122.65 0.37 有限公司 重庆市涪陵太极印 市价 2,807,976.53 1.06 1,372,319.97 0.59 务有限责任公司 重庆市涪陵医药总 市价 547,008.55 0.23 公司 (2) 销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联 关联交 关联方 交易 易定价 占同类交易 占同类交易 内容 原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 (%) (%) 太极集团重庆涪陵制药厂有 协议价 11,067,043.07 100 3,568,445.79 47.45 限公司 上海太极医药物流有限公司 市价 331,794.88 0.07 -14,091.97 重庆桐君阁股份有限公司 市价 20,592,095.44 4.11 25,060,286.12 5.64 太极集团四川省德阳大中药 市价 1,909,438.81 0.38 1,173,752.23 0.26 业有限公司 太极集团四川德阳荣升药业 市价 817,342.21 0.16 423,130.55 0.10 有限公司 成都西部医药经营有限公司 市价 12,508,740.42 2.5 14,940,384.92 3.36 太极集团重庆市沙坪坝区医 市价 1,929,547.48 0.38 1,353,702.75 0.03 药有限公司 四川天诚药业股份有限公司 市价 3,979,800.75 0.79 3,883,505.61 0.87 重庆市涪陵医药总公司 市价 1,443,160.79 0.29 1,808,279.78 0.41 重庆黄埔医药有限责任公司 市价 1,163,463.46 0.23 1,768,110.85 0.40 四川省自贡市医药有限公司 市价 398,567.57 0.08 76,101.71 0.02 太极集团有限公司限公司 协议价 18,227,817.32 3.62 19,643,202.39 4.34 (3) 关联租赁情况 1)、重庆大易房地产开发有限公司将土地、房屋及建筑物租赁给太极集团重庆涪陵制药厂有限公 司。租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。租金为 500 万元。租金的确定依据是协议 价 87 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 控股子公司重庆大易房地产开发有限公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司签订《租赁协议》，将 其位于重庆渝北区黄龙路 38 号的土地、房屋及建筑物出租给太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，年租 金为 500 万元，租赁期为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 15,397,212.53 4,440,949.46 应收账款 重庆桐君阁股份有限公司 4,454,360.08 17,384,530.58 应收账款 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 1,595.26 1,595.26 应收账款 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 510,014.23 765,811.08 应收账款 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 11,299.31 104,296.70 应收账款 四川省自贡市医药有限公司 326,472.16 91,427.45 应收账款 成都西部医药经营有限公司 13,298,386.97 应收账款 四川天诚药业股份有限公司 6,620,856.97 5,079,580.30 应收账款 重庆市涪陵医药总公司 1,445,043.04 1,189,570.71 应收账款 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 457,336.42 807,554.99 应收账款 四川太极医药有限公司 110,485.75 110,485.75 应收账款 重庆黄埔医药有限责任公司 70,507.56 预付账款 太极集团四川天诚制药有限公司 3,900.00 预付账款 重庆市医药保健品进出口有限公司 3,855,527.04 应付账款 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 65,070,000.00 13,200,000.00 应付账款 太极集团重庆塑料四厂 1,365.00 1,365.00 应付票据 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 652,655.16 预收账款 成都西部医药经营有限公司 1,270,357.08 其他应付款 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 6,707.29 6,707.29 其他应付款 重庆国光绿色食品有限公司 8,440.00 8,440.00 其他应付款 重庆星星贸易有限公司 1,050,000.00 14,994.00 其他应付款 重庆星星物业管理有限公司 200,000.00 200,000.00 其他应付款 太极集团四川天诚制药有限公司 49,857.40 其他应付款 太极集团重庆塑料四厂 117,003.06 其他应付款 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 79,796.89 其他应付款 太极集团四川太极制药有限公司 5,809,081.21 44,308.55 其他应付款 太极集团四川南充制药厂 43,346.42 43,346.42 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响: 控股子公司重庆大易房地产开发有限责任公司以原值为 73,031,017.31 元、净值为 68,876,465.22 元的土地使用权为太极股份在以下机构的长期借款提供了抵押担保：垫江农村信用合作联社 5,800 万 元、开县农村信用合作联社 1,000 万元、云阳农村信用联社 500 万元、涪陵农村信用合作联社 800 万 88 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 元、长寿农村信用合作联社 900 万元、忠县农村信用合作联社 700 万元、武隆农村合作银行 900 万元， 借款期限为 2007 年 1 月 17 日至 2009 年 1 月 18 日。同时太极集团为以上借款提供了保证担保。 除上述事项外，截止 2007 年 12 月 31 日本公司没有其他需要披露的重大或有事项。 (十一)承诺事项： 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。 (十二)资产负债表日后事项： 无 (十三)其他重要事项： 无 (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 西南药业股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 2007 年报披露 2006 年报原披露 项目名称 差异 目 数 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 298,789,705.02 298,789,705.02 则） 1 长期股权投资差额 -5,572,566.67 -9,476,216.80 3,903,650.13 其中：同一控制下企业合并形成的长期 -9,731,333.81 -9,731,333.81 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 255,117.01 255,117.01 投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 3 折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -21,644,539.63 -21,644,539.63 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 -1,507,671.39 -1,507,671.39 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新准则计提的商誉减值准备 -1,507,671.39 -1,507,671.39 以公允价值计量且其变动计入当期损益 8 10,362,628.43 10,362,628.43 的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 9 的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 4,785,670.90 2,867,233.51 1,918,437.39 89 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 13 少数股东权益 16,488,480.01 16,321,690.95 166,789.06 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 -98,660.54 68,128.52 -166,789.06 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 301,603,046.13 308,570,541.20 -6,967,495.07 两次披露数出现差异的原因说明： 长期股权投资差额： 2007 年报表披露数冲回了原非同一控制下企业合并形成的股权投资借差从投资时至 2006 年 12 月 31 日累计摊销的金额。 符合预计负债确认条件的辞退补偿： 根据 2007 年 4 月 31 日《企业会计准则实施问题专家工作组意见（二）》之规定对公司满足预计负债 的职工内退福利进行确认，并进行追溯调整，公司 2006 年年度报告披露时间为 2007 年 1 月 18 日，故 在年度报告披露时没有对职工内退福利进行预计确认并追溯调整。 企业合并： 2007 年报表披露数为对非同一控下企业合并形成的商誉计提减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产： 2007 年报表披露数将持有的对四川水井坊股份有限公司的股票投资划分为可供出售金融资产并按照 公允价值进行计量，公允价值与账面价值的差额记入资本公积，增加所有者权益，而 2006 年年报披露 数按照账面价值进行计量。 所得税： 由可供出售金融资产、辞退福利、商誉减值等确认的递延所得税资产或负债。 少数股东权益： 2006 年报披露数为原准则下少数股东权益账面数，2007 年报披露数系根据《企业会计准则第 2 号—长 期股权投资》关于对母公司应承担子公司超额亏损的规定将少数股东确认的超额亏损部分由母公司承 担，相应增加少数股东权益 166,789.06 元。 其他： 2006 年报披露数为原准则下少数股东权益账面数，2007 年报披露数系根据《企业会计准则第 2 号—长 期股权投资》关于对母公司应承担子公司超额亏损的规定将少数股东确认的超额亏损部分由母公司承 担，相应增加少数股东权益 166,789.06 元。 (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 11.12 11.8 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 7.42 7.87 0.16 0.16 净利润 90 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 (1)货币资金年末数较年初数增加 63,270,460.81 元，增长幅度为 70.41%，主要系年末借款增加所致。 (2)短期借款年末数较年初数增加 70,000,000.00 元，增长幅度为 62.50%，主要系年末公司补充流动 资金增加银行贷款所致。 (3)应付票据年末数较年初数减少 75,630,000.00 元，减少幅度为 51.91%，主要系年末票据到期承付 所致。 (4)一年内到期的非流动负债年末数较年初数减少 100,000,000.00 元，而长期借款年末数较年初数增 加 100,000,000.00 元，主要系偿还本年到期的借款而新增长期借款所致。 (5)未分配利润年末数较年初数增加 32,065,633.21 元，增长幅度为 69.79%，原因系本年净利润增加 所致。 (6)营业税金及附加本年数较上年数增加 1,764,078.15 元，增长幅度为 54.06%，主要系本年收入增加 所致。 (7)财务费用本年数较上年数增加 7,615,905.53 元，增长幅度为 53.02%，主要系本年借款增加所致。 (8)资产减值损失本年数较上年数增加 5,600,077.98 元，增长幅度为 244.15%，主要系本年坏账损失 计提数增加所致。。 (9)营业外收入本年数较上年数增加 3,996,694.97 元，增长幅度为 613.60%，主要系本年政府补助增 加所致。 (10)所得税费用本年数较上年数增加 3,776,684.17 元，增长幅度为 126.76%，主要系本年利润增加所 致。 3、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 9,114,495.52 追溯调整项目影响合计数 1,821,738.55 其中： 冲回股权投资差额的摊销 2,853,998.25 股权投资转让收益调整 -149,290.08 所得税 459,544.12 辞退福利 -1,342,513.74 2006 年度净利润（新会计准则） 10,936,234.07 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润 10,936,234.07 调整前净利润 9,114,495.52 元与 2006 年报披露数 10,286,422.58 元差异 1,171,927.06 元系 2006 年 报披露数减去了少数股东损益-670,539.72 元和加上未确认投资损失 501,387.34 元。 91 西南药业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。注册会计师对公司控股股东及其关联 方占用资金情况的专项说明书 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开并披露过的所有文件的正本及公告原件 董事长：李标 西南药业股份有限公司 2008 年 3 月 13 日 92