中孚实业(600595)2007年年度报告

河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 河南中孚实业股份有限公司 600595 2007 年年度报告 二〇〇八年三月 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 一、重要提示 ...................................................................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ...................................................................................................... 4 三、主要财务数据和指标 .................................................................................................. 5 四、股本变动及股东情况 .................................................................................................. 7 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................... 13 六、公司治理结构 ............................................................................................................ 18 七、股东大会情况简介 .................................................................................................... 23 八、董事会报告 ................................................................................................................ 24 九、监事会报告 ................................................................................................................ 38 十、重要事项 .................................................................................................................... 41 十一、财务会计报告 ........................................................................................................ 51 十二、备查文件目录 ...................................................................................................... 105 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 4、公司负责人马路平，主管会计工作负责人崔红松及会计机构负责人（会计主 管人员）司兴华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长：马路平 总会计师：崔红松 财务部经理：司兴华 河南中孚实业股份有限公司董事会 二〇〇八年三月十三日 3 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：河南中孚实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中孚实业 2、 公司法定代表人：马路平 3、 公司董事会秘书：姚国良 电话：0371-64569088 传真：0371-64569089 E-mail：zfsy@zfsy.com.cn 联系地址：河南省巩义市新华路 31 号 4、 公司注册地址：河南省巩义市新华路 31 号 公司办公地址：河南省巩义市新华路 31 号 邮政编码：451200 公司国际互联网网址：www.zfsy.com.cn 公司电子信箱：zhqb@zfsy.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中孚实业 公司 A 股代码：600595 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 10 日 公司首次注册登记地点：河南省巩义市新华路 31 号 公司法人营业执照注册号：410000100009840 公司税务登记号码：410181170002324 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区裕庄路 18 号北环中心 22 层 4 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 796,476,767 利润总额 795,819,805 归属于上市公司股东的净利润 548,289,799 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 534,671,731 经营活动产生的现金流量净额 548,129,637 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -894,559 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国 2,120,500 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,882,903 其他非经常性损益项目 20,982,436 所得税影响 -6,707,406 合计 13,618,068 5 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 本年比上年 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 5,113,877,719 3,021,525,392 3,021,525,392 69.25 2,869,793,262 利润总额 795,819,805 262,174,912 262,174,912 203.55 83,252,282 归属于上市公司股东的净利润 548,289,799 176,553,170 177,504,134 210.55 54,739,145 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 534,671,731 176,609,491 177,560,455 202.74 58,426,893 益的净利润 基本每股收益 0.88 0.39 0.39 125.64 0.12 稀释每股收益 0.88 0.39 0.39 125.64 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.86 0.39 0.39 120.51 0.13 增加 7.52 个 全面摊薄净资产收益率（%） 24.72 17.20 17.32 6.46 百分点 增加 12.88 加权平均净资产收益率（%） 31.75 18.87 18.97 6.65 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 增加 6.90 个 24.10 17.20 17.33 6.90 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 增加 12.08 30.96 18.88 18.97 7.10 收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 548,129,637 46,581,793 46,581,793 1,076.70 393,631,999 每股经营活动产生的现金流量净额 0.83 0.20 0.20 315.00 1.72 2006 年末 本年末比上 2007 年末 年末增减 2005 年末 调整后 调整前 （%） 总资产 5,438,528,656 3,514,536,503 3,512,504,578 54.74 3,766,174,733 所有者权益（或股东权益） 2,218,336,454 1,026,602,960 1,024,699,581 116.09 847,195,447 归属于上市公司股东的每股净资产 3.38 4.49 4.48 -24.72 3.71 6 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 小 比例 数量 发行新股 送股 公积金转股 其他 数量 （%） 计 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 688,460 0.3 -688,460 0 0 3、其他内资持股 71,199,342 31.14 100,000,000 148,336,562 -22,862,780 296,673,124 45.14 其中： 境内法人持股 71,199,342 31.14 100,000,000 148,336,562 -22,862,780 296,673,124 45.14 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 71,887,802 31.44 100,000,000 148,336,562 -23,551,240 296,673,124 45.14 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 156,739,995 68.56 180,291,235 23,551,240 360,582,470 54.86 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 156,739,995 68.56 180,291,235 23,551,240 360,582,470 54.86 三、股份总数 228,627,797 100 100,000,000 328,627,797 0 657,255,594 100 股份变动的批准情况： 2007 年 4 月 13 日，经中国证监会证监发行字【2007】第 78 号批文核准，公司 向河南豫联能源集团有限责任公司定向发行人民币普通股 10,000 万股。2007 年 5 月 9 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了发行新增股份 的登记及股份限售。 2007 年 8 月 28 日，公司 2007 年第 1 次临时股东大会审议通过了《公司 2007 年 中期资本公积金转增股本的预案》，公司以 2007 年 6 月 30 日总股本 328,627,797 股 7 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股 本由 328,627,797 股增加至 657,255,594 股。 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除限 本年增加限 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 售股数 股数 详见《河南 河南豫联能源集 中孚实业股 2008 年 8 月 29 日 57,074,367 11,431,390 245,642,977 291,285,954 份有限公司 团有限责任公司 2010 年 5 月 10 日 股权分置改 革说明书》 第八项“股 权分置改革 中融国际信托投 14,124,975 11,431,390 2,693,585 5,387,170 方案”、《河 2008 年 8 月 29 日 资有限公司 南中孚实业 股份有限公 司非公开发 行股票的发 巩义市供电公司 688,460 688,460 0 0 2007 年 8 月 29 日 行情况报告 书》 合计 71,887,802 23,551,240 248,336,562 296,673,124 — — 3、证券发行与上市情况 （1） 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 发行价 获准上市 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 格（元） 交易数量 A 股流通股 2007 年 5 月 9 日 6.67 100,000,000 2010 年 5 月 10 日 100,000,000 （2） 公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 4 月 13 日，经中国证监会证监发行字【2007】第 78 号批文核准，公司 向河南豫联能源集团有限责任公司定向发行人民币普通股 10,000 万股，总股本由 228,627,797 股增至 328,627,797 股。2007 年 8 月 28 日，公司 2007 年第 1 次临时股东 大会审议通过了《公司 2007 年中期资本公积金转增股本的预案》，公司以总股本 8 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 328,627,797 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转 增后公司总股本由 328,627,797 股增加至目前的 657,255,594 股。 （3） 现存的内部职工股情况 本报告期公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数（人） 153,359 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻 报告期内增 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数 结的股份 减 （%） 量 数量 河南豫联能源集团有限责 境内非国 质押 51.28 337,011,514 268,505,757 291,285,954 任公司 有法人 63,505,757 巩义市供电公司 国有法人 1.37 8,986,712 3,133,138 0 未知 中融国际信托有限公司 其他 1.19 7,815,135 17,741,230 5,387,170 未知 彭亚超 未知 0.95 6,258,000 未知 0 未知 河南天明置业有限公司 未知 0.26 1,695,601 未知 0 未知 朱筱凤 未知 0.22 1,458,000 未知 0 未知 安保资本投资有限公司－ 未知 0.22 1,454,000 未知 0 未知 安保资本中国成长基金 中国银行－嘉实沪深 300 未知 0.22 1,419,866 未知 0 未知 指数证券投资基金 河南第一火电建设公司 未知 0.20 1,311,472 未知 0 未知 陈明龙 未知 0.16 1,035,118 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 河南豫联能源集团有限责任公司 45,725,560 人民币普通股 巩义市供电公司 8,986,712 人民币普通股 彭亚超 6,258,000 人民币普通股 中融国际信托有限公司 2,427,965 人民币普通股 河南天明置业有限公司 1,695,601 人民币普通股 朱筱凤 1,458,000 人民币普通股 安保资本投资有限公司－安保资本中国成长基 1,454,000 人民币普通股 金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,419,866 人民币普通股 河南第一火电建设公司 1,311,472 人民币普通股 9 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 陈明龙 1,035,118 人民币普通股 1、前十名无限售条件股东是否存在关联关系或一致 行动，公司未知。 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 2、在前十名无限售条件股东与前十名股东中，有限 售条件股东与无限售条件股东之间不存在关联关系， 其他股东之间是否存在关联关系，公司未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 报告期末持有 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 的有限售条件 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 股份数量 易股份数量 2006 年 8 月 29 日 11,431,390 详见《河南中 2007 年 8 月 29 日 11,431,390 河南豫联能源集团 孚实业股份 1 291,285,954 有限责任公司 有限公司股 2008 年 8 月 29 日 91,285,954 权分置改革 说明书》第八 2010 年 5 月 10 日 20,000,000 项“股权分置 改革方案”、 2006 年 8 月 29 日 11,431,390 《河南中孚 实业股份有 2 中融国际信托投资有限公司 5,387,170 2007 年 8 月 29 日 11,431,390 限公司非公 开发行股票 2008 年 8 月 29 日 5,387,170 的发行情况 报告书》 2006 年 8 月 29 日 11,431,390 3 巩义市供电公司 0 2007 年 8 月 29 日 688,460 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 河南豫联能源集团有限责任公司 36 个月 2007 年 4 月，公司向河南豫联能源集团有限责任公司定向增发 A 股 10,000 万股， 2007 年 5 月 9 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记及股份限 售手续。河南豫联能源集团有限责任公司在向中国证监会报送《河南豫联能源集团 有限责任公司关于豁免要约收购的申请报告》中承诺：“增发完成后，三年内不转让 所拥有的中孚实业权益股份”。 10 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 （1） 法人控股股东情况 控股股东名称：河南豫联能源集团有限责任公司 法人代表：张洪恩 注册资本：78,908 万元 成立日期：1997 年 12 月 16 日 主要经营业务或管理活动：铝深加工、发电、城市集中供热（凭证）；纯净水 （限分支机构凭证经营）。相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。 （2）实际控制人情况 实际控制人名称：Maxon Limited Maxon Limited 是一家注册地为英属百慕大的信托公司。该信托公司受托管理 Mashchitskiy Family Metals Trust（Mashchitskiy 家族信托）。该信托的受益人 是 Vitaly Mashchitskiy 和他的家庭成员。Vitaly Mashchitskiy，俄罗斯联邦共和 国公民（同时拥有以色列国籍），现年 52 岁，大学经济学学位，注册工程师、经济 学家。 11 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （3） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 Maxon Limited 100% 张志平、张高波 Meccania Limited 100% 100% Romal Holidings N.V. Willast Investments Limited 社会公众股 63.5% 10% 26.5% Vimetco B.V. 100% 东英工业 94.93% 豫联集团 51.28% 中孚实业 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 12 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 司领 位或 取的 其他 性 年 年初持 年末持 股份增 变动原 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬 关联 别 龄 股数 股数 减数 因 总额 单位 （万 领取 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 男 公积金 马路平 董事长 52 2007 年 8 月 28 日 2009 年 10 月 31 日 40,098 80,196 40,098 41 否 转增每 10 股转 贺怀钦 董事、总经理 男 45 2006 年 10 月 31 日 2009 年 10 月 31 日 26,026 52,052 26,026 28 否 增 10 股 王元明 董事 男 50 2006 年 10 月 31 日 2009 年 10 月 31 日 0 0 0 0 是 董事、副总经 梁学民 男 46 2006 年 10 月 31 日 2009 年 10 月 31 日 0 0 0 28 否 理、总工程师 公积金 董事、副总经 转增每 张建成 男 46 2006 年 10 月 31 日 2009 年 10 月 31 日 28,629 57,258 28,629 28 否 理 10 股转 增 10 股 张松江 董事 男 44 2007 年 8 月 28 日 2009 年 10 月 31 日 0 0 0 28 否 公积金 副总经理、董 转增每 姚国良 男 35 2006 年 11 月 3 日 2009 年 10 月 31 日 9,667 19,334 9,667 25 否 事会秘书 10 股转 增 10 股 胡长平 独立董事 男 44 2006 年 10 月 31 日 2009 年 10 月 31 日 0 0 0 6.5 否 赵钢 独立董事 男 48 2006 年 10 月 31 日 2009 年 10 月 31 日 0 0 0 6.5 否 刘红霞 独立董事 女 45 2006 年 10 月 31 日 2009 年 10 月 31 日 0 0 0 6.5 否 男 公积金 马治国 监事会主席 55 2006 年 10 月 31 日 2009 年 10 月 31 日 30,989 61,978 30,989 0 是 转增每 10 股转 崔宗道 监事 男 61 2006 年 10 月 31 日 2009 年 10 月 31 日 32,161 64,322 32,161 0 是 增 10 股 王安超 监事 男 53 2006 年 10 月 31 日 2009 年 10 月 31 日 0 0 0 21 否 公积金 副总经理、总 转增每 崔红松 男 39 2006 年 11 月 3 日 2009 年 10 月 31 日 10,968 21,936 10,968 25 否 会计师 10 股转 增 10 股 合计 / / / / / 178,538 357,076 178,538 / 243.5 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 13 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）马路平，2000 年 9 月至 2007 年 8 月任公司董事、总经理，2007 年 8 月至 今任公司董事长。 （2）贺怀钦，2000 年 9 月至 2007 年 8 月任公司董事、副总经理，2007 年 8 月 至今任公司董事、总经理。 （3）王元明，2000 年 9 月至 2007 年 8 月任公司董事、副总经理，2007 年 8 月 辞去公司副总经理职务，目前任公司董事。 （4）梁学民，2003 年 2 月至 2006 年 10 月任公司副总经理、总工程师；2006 年 10 月至今任本公司董事、副总经理、总工程师。 （5）张建成，2000 年 9 月至 2006 年 10 月任公司副总经理；2006 年 10 月至 2007 年 8 月任公司董事，2007 年 8 月至今任公司董事、副总经理。 （6）张松江，2007 年 8 月至今任公司董事。 （7）姚国良，2003 年 9 月至 2006 年 10 月任公司董事会秘书；2006 年 11 月至 今任公司副总经理、董事会秘书。 （8）胡长平，现任中国有色金属工业协会科学技术部副主任；2002 年 2 月至 2005 年 4 月任宁夏东方钽业股份公司董事会董事；2003 年 9 月至今任公司独立董事。 （9）赵钢，1999 年至今在中国科学院自动化所任工程师；2006 年 10 月至今任 公司独立董事。 （10）刘红霞，1999 年至今在中央财经大学任教；2006 年 5 月至今任招商银行 独立董事，2006 年 10 月至今任公司独立董事。 （11）马治国，2003 年 12 月至今任控股股东河南能源集团有限责任公司党委副 书记；2006 年 10 月至今任公司监事会主席。 （12）崔宗道，2000 年 9 月至今任公司监事。 （13）王安超，2006 年 10 月至今任公司监事。 （14）崔红松，2000 年至 2006 年 10 月任公司总会计师；2006 年 11 月至今任公 司副总经理、总会计师。 （二）在股东单位任职情况 14 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 任期起始 任期终止日 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 期 津贴 河南豫联能源集团 王元明 总经理 2007-10 － 是 有限责任公司 河南豫联能源集团 马治国 党委副书记 2003-12 － 是 有限责任公司 河南豫联能源集团 崔宗道 总工程师 2000-9 － 是 有限责任公司 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 马路平 河南中孚炭素有限公司 董事长 2004-6 － 否 中国有色金属工业协会 胡长平 副主任 2001-3 － 是 科学技术部 赵钢 中国科学院自动化所 工程师 1999 － 是 中央财经大学 教授 1999 － 是 刘红霞 招商银行 独立董事 2006-05 － 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：参照《公司董事绩效年薪收入 制实施细则》、《公司监事薪酬的预案》、《关于对高级管理人员实行绩效年薪收 入制和股权激励的实施细则》。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本年度公司的生产经营情况。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王元明 是 马治国 是 崔宗道 是 注：本年度，公司董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬均为税前报酬。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 15 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 姓名 担任的职务 离任原因 张洪恩 董事长 工作岗位调动 马路平 总经理 选举为公司董事长 贺怀钦 副总经理 聘任为公司总经理 王元明 副总经理 工作岗位调动 张洪恩先生原为公司董事、董事长，因工作需要，经公司第五届董事会第六次 会议、2007 年度第一次临时股东大会审议，辞去其董事长、董事职务。 马路平先生原为公司董事、总经理，经公司第五届董事会第七次会议审议，选 举马路平先生为公司第五届董事会董事长； 贺怀钦先生原为公司董事、副总经理，经公司第五届董事会第七次会议审议， 聘任贺怀钦先生为公司总经理，现任公司董事、总经理； 王元明先生原为公司董事、副总经理，经公司第五届董事会第六次会议审议， 同意其辞去公司副总经理职务，现任公司董事； 张建成先生原为公司董事，经公司第五届董事会第六次会议审议，聘任其为公 司副总经理，现任公司董事、副总经理。 张松江先生，经公司 2007 年第一次临时股东大会审议，选举其为公司董事，现 任公司董事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2963 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2079 营销人员 62 财务人员 44 技术人员 563 行政人员 215 总计 2963 16 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 690 中专 326 高中及以下 1947 总计 2963 17 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范性文件的要求，不断完善公司法 人治理结构，规范公司运作。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《关 于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司于 2007 年 4 月起开 展了“公司治理专项活动”，并于 2007 年 6 月底完成了自查工作。 2007 年 9 月 3－9 月 5 日，河南证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导， 9 月 25 日，河南证监局对公司下发了豫证监发【2007】297 号《关于对河南中孚实业 股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》。2007 年 12 月 5 日，上海证券交易 所对公司下发了《关于中孚实业股份有限公司治理状况评价意见》。公司针对监管 部门的整改意见逐条进行了整改，并于 2007 年 12 月 12 日，披露了《河南中孚实业 股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，具体情况如下： 1、加强董事会专门委员会建设，明确各专业委员会的职责分工，制定相应的工 作制度，充分发挥董事会专业委员会作用。 整改措施：在前一阶段自查工作和整改措施的基础上，根据河南证监局的意见， 公司继续为充分发挥董事会专门委员会的功能和作用，加大了工作措施和力度。董 事会各专门委员会加强了规范化工作的力度，对各专门委员会的会务管理、会议记 录、档案保存等工作进行了进一步的改进和完善。 2、进一步强化内部审计及内部控制制度。 整改措施：公司加强专门审计人员力量及聘请外部专门审计机构；每年对公司 下属各单位和子公司至少审计一次，特殊情况进行专项审计。 3、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识，保证相关信息在内 部传递的畅通，重大信息能够及时披露。 整改措施：在前一阶段自查工作和整改措施的基础上，公司积极组织公司董事、 监事、高管人员参加中国证监会、河南省证监局、上海证券交易所举办的各类培训、 研讨会议，不断提高上述人员的规范运作意识。同时，公司召集了各部门、各子公 司相关人员参加的《河南中孚实业股份有限公司信息披露管理制度》培训会议，确 18 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 定信息披露具体负责人，明确信息披露的程序，提高了公司内部各部门及子公司信 息披露的意识。今后，公司将加强内部之间的信息传递，保证信息的及时性、公平 性，保证披露内容的真实、准确、完整。 4、加强投资者关系管理工作，进一步建立起方便社会公众投资者参与决策的制 度安排，在重大事项上应采取网络投票制，完善投资者关系管理制度； 整改措施：在前一阶段自查工作和整改措施的基础上，公司在投资者关系管理 方面均能够按照监管机构的要求做到信息及时、充分的披露。但随着公司的发展， 公司还需进一步加强这方面的工作，通过电话、传真、接待来访、在公司网站上设 立投资者关系管理专栏，及时披露公司生产经营等相关信息，方便投资者查阅和咨 询。此外，公司会利用不同的信息平台，通过多种方式让投资者能够及时地了解公 司的基本情况，进一步提高投资者关系管理水平。 5、要进一步建立起三会档案管理制度，做到三会档案管理科学化、系统化； 整改措施：公司进一步完善了股东大会、董、监事会会议程序，在会议结束后 立即根据会议记录进行整理、完善，确保记录详尽，努力做到档案管理科学化、系 统化。 6、进一步加强对募集资金存放和使用的管理。 整改措施：公司根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，对公司募集资金 存放、使用方面开展了一系列的自查工作，并组织财务人员对公司《募集资金管理 制度》进行专项学习，制订相应的《募集资金使用计划》，建立专门的募集资金帐 户，对于募集资金与自有资金混合存放的现象，公司保证 2007 年底处理完毕，最大 限度保障投资者的合法权益。 公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的要求，认真落实整改措施，进一步提高公司的规范运作水平，确保 公司持续、健康地发展，切实维护全体股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 独立董事参加董事会的出席情况： 19 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 胡长平 10 10 0 0 赵钢 10 10 0 0 刘红霞 10 9 1 0 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，及时了解公 司的生产、经营、财务等方面的情况，积极参加公司董事会和股东大会；对公司的 关联交易事项、规范运作及其他事项发表了独立意见，为董事会科学决策起到了积 极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 1、业务方面：公司主营业务突出，拥有独立完整的原料供应系统、生产系统、 产品销售体系；公司自主决策，自主组织生产经营活动，独立开展业务并承担责任 和风险。公司对发生的关联交易均遵循了公平、公正、自愿原则，符合市场规则， 并签订了公平合理的关联交易协议。 2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、副总经理等 高级管理人员的产生严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司自主决 定人员的聘任和解聘，自主决定职工工资和奖金分配。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产体系、辅助生产系统及配套设施，独立 拥有“ZF”、“银发”、“银浩”商标、土地使用权等无形资产。 4、机构方面：公司董事会、监事会、经营管理机构独立运作。不存在控股股东 干预公司机构运作的情况；公司拥有生产经营和办公机构，各机构独立行使其职责， 不存在控股股东及其他单位干预的情况。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和专职的财务人员，拥有独立的财务核 算体系，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，独立做出财务决策，不存在控股 股东及其他单位干预公司财务运作的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 20 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 公司董事会根据目标完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照年 初确定的生产经营计划对高级管理人员进行考核，根据公司制订的《关于对高级管 理人员实行绩效年薪收入制和股权激励的实施细则》，对高级管理人员实施绩效年 薪考评。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前已经建立了一系列的内部控制制度，在法人治理方面，公司严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律 法规的要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》， 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》等内控制度；在公司 内部管理及控制方面，公司建立了以基本管理制度为基础，涵盖财务管理、生产管 理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程的内控制度。 公司设立有审计监察部，负责内部控制的督导、检查，并且通过开展调查、检 查活动不断完善制度，保证制度的贯彻。 在公司治理专项活动中，董事会认为内部控制制度应随着内外环境的变化和管 理要求的提高，不断修订和完善，公司财务管理应符合《会计法》和《企业会计准 则》等法律法规及《公司章程》的规定。 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价 意见 1、公司内部控制的自我评估报告： 公司董事会认为：（1）公司已建立了较为完整、规范的内部控制制度，并能够 严格执行；（2）公司的内部控制体系能够保证公司的规范运作和健康发展；（3） 监事会、审计监察部等做为公司内控制度的监督部门，有效发挥了监督作用，审计 监察部较好的完成了年度审计计划；（4）本报告期内公司内控制度及其实施过程中 没有出现重大风险情况；（5）在本报告期内公司根据有关规定对相应内控制度进行 了修改完善；（6）下一年度公司将根据国家政策规定，根据经营过程中遇到的风险 问题，适时调整完善内控体系。 公司建立了内部控制制度。 21 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 公司设立审计监察部为公司内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见 内部控制审核报告 （2008）京会兴咨字第 6-6 号 河南中孚实业股份有限公司股东大会： 我们接受委托，审核了贵公司管理当局对 2007 年 12 月 31 日与会计报表编制相 关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有 效性，我们的责任是对贵公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实 施了包括了解、测试和评价内部控制设计和执行有效性，以及我们认为其他必要的 程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可 能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因 为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。 我们认为，贵公司于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照财政 部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及其具体规范建立的与财务 报表相关的内部控制。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张恩军 中国·北京 中国注册会计师：吴亦忻 二○○八年三月十日 22 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 6 日召开河南中孚实业股份有限公司二○○六年年度股东 大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 28 日召开河南中孚实业股份有限公司 2007 年第 1 次临时股 东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 26 日召开河南中孚实业股份有限公司 2007 年第 2 次临时股 东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 22 日召开河南中孚实业股份有限公司 2007 年第 3 次临时股 东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 28 日召开河南中孚实业股份有限公司 2007 年第 4 次临时股 东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 23 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，公司紧抓机遇，董事会审时度势，科学决断，及时把握国家宏观政 策和市场环境的变化，提出了一系列积极措施。首先，通过收购、扩建等方式，调 整了产品结构，完善了公司产业链，加快了公司铝产品结构的调整步伐，同时受铝 市场价格上涨影响，当期公司主营业务利润和净利润有了明显增长；第二，通过节 能减排、挖潜增效等方式，大力提升工艺管理及生产管理水平，通过强化电流等技 术革新手段，使公司的铝锭综合交流电耗、原铝直流电耗等主要技术经济指标达到 国内同行业领先水平，使公司的产能得到最大化发挥，成本优势更加明显；第三， 公司充分利用资本市场的平台，通过定向增发等方式，改善了财务结构；第四，加 大研发力度，报告期内，公司按照国家科技部要求，牵头组建了“高效节能铝电解 技术创新战略联盟”、公司申报的“河南省铝冶炼工程技术研究中心”获得河南省 科技厅正式批复，公司“大型铝电解槽不停电停开槽技术与成套装置研制”先后获 得郑州市科技进步一等奖、河南省科技进步二等奖，中国有色金属工业科技进步奖 一等奖。 2007 年度，公司共生产电解铝及铝产品 30.44 万吨，较去年同期增加 12.22 万吨， 同比增长 67.03％；实现主营业务收入 496,842 万元，比上年的 285,352 万元增加 211,490 万元，增长 74.12%；实现利润总额 79,582 万元，比上年实际 26,217 万元增 加 53,365 万元，增长 203.55%；实现净利润 54,829 万元，比上年实际 17,655 万元增 加 37,174 万元，增长 210.55%。 （二） 公司主营业务及其经营状况 1、本公司主营业务的范围：电解铝及铝型材系列产品的生产和销售。主导产品 为“ZF”、“银发”牌重熔型电解铝及铝杆、“银浩”牌铝板、铝箔、铝带。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 营业收 营业 营业成本 营业利润率 分行业或分产 入比上 营业收入 营业成本 利润率 比上年增 比上年增减 品 年增减 （%） 减（%） （%） （%） 24 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 行业 增加 3 个百 铝冶炼和压延 4,968,420,245 3,976,265,851 20 74.12 67.46 分点 产品 增加 4 个百 电解铝 4,663,946,260 3,684,419,351 21 69.41 61.68 分点 减少 1 个百 铝箔 304,473,985 291,846,500 4 203.01 205.08 分点 3、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 4,536,206,517 181.41 国外 432,213,728 -65.19 主营业务分地区情况的说明：公司根据当年市场变化情况，及时调整了国内外 销售比例。 4、主要客户供应商 报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额合计为 228,677 万元，占年度采 购总额的 57.44％；公司向前五名客户销售的收入总额为 218,033 万元，占当期主营 业务收入的 43.86%。 供应商前五名： 单位：元 币种：人民币 供应商名称 采购额 河南豫联能源集团有限责任公司 626,097,799 河南中孚电力有限公司 529,214,190 中国铝业股份有限公司河南分公司 437,284,385 平顶山市汇源铝业有限公司 458,752,870 比利顿公司 235,421,253 合计 2,286,770,497.00 25 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 客户前五名： 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售额 郑州明泰实业有限公司 740,882,757 珠海鸿帆有色金属化工有限公司 455,548,666 河南联通铝业有限公司 402,058,745 河南明泰铝业股份有限公司 315,695,673 郑州市鑫鑫铝业有限公司 266,141,032 合计 2,180,326,873 5、报告期内公司资产总额为 5,438,528,656 元，主要构成如下： 单位：元 币种：人民币 2007 年 占总资产 2006 年 项目 变动原因 12 月 31 日 比例（％） 12 月 31 日 应收帐款 35,028,114 0.64 18,978,128 主要为铝产品欠款所致 存货 569,768,413 10.48 526,477,753 年末库存数量增加所致 对参股公司增资及对外投资所 长期股权投资 466,143,685 8.57 99,205,212 致 2,262,131,73 固定资产 41.59 2,212,729,199 6 30 万吨高性能铝合金特种铝材 项目、年产 6 万吨铸轧板及年产 在建工程 460,371,535 8.47 1,394,367 2 万吨板带箔工程、炭素改扩建 工程投入增加 1,607,649,95 短期借款 29.56 962,000,000 新增贷款所致 8 长期借款 189,000,000 3.48 309,000,000 借款到期偿还 （6）报告期内，营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 2007 年度 2006 年度 增减率（％） 变动原因 营业费用 25,894,639 29,186,464 -11.28 出口减少，运费减少 管理费用 62,082,941 54,134,806 14.68 调增工资 财务费用 109,332,600 91,332,265 19.71 借款增加 所得税 255,917,884 84,643,020 202.35 利润总额比上年增长 26 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 7、公司现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 项目 2007 年度 2006 年度 变动原因 1、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,674,897,478 2,662,247,106 销量随产量增加 购买商品、接受劳务收到的现金 2,609,766,358 2,214,663,774 采购随产量增加 支付的各种税费 430,507,293 258,911,734 税费随利润增长 2、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资 107,509 543,000 产而收回的现金净额 购建固定资产、无形资产和其他长期资 667,237,816 296,328,710 项目投入 产所支付的现金 投资所支付的现金 0 3,000,000 取得子公司及其他营业单位支付的现金 628,016,600 39,600,000 增资、收购所致 净额 3、筹资活动产生的现金流量净额 吸收投资所收到的现金 667,000,000 0 大股东增资所致 当期借款较去年同 借款所收到的现金 2,764,006,733 2,495,095,294 期增多 偿还债务所支付的现金 2,238,315,517 2,195,767,097 还贷增多 借款增加，利息增 分配股利、利润或偿还利息所支付的现 141,937,626 107,355,214 多及当期利润分配 金 所致 8、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 河南中孚电力有 外商 火力发电 90,000 万元 2,813,832,424.81 7,970,870.43 限公司 投资企业 河南中孚炭素有 外商 炭素产品 16,996 万元 500,307,475.46 -8,333,290.11 限公司 投资企业 河南省银湖铝业 有限责 铸轧板、铝 10,000 万元 236,720,653.30 5,388,017.65 有限责任公司 任公司 箔 深圳市欧凯实业 有限责 国内外贸易 3,000 万元 157,577,246.14 1,861,817.51 发展有限公司 任公司 河南中孚热力有 有限责 供热 1,000 万元 10,582,423.94 -16,489.39 限公司 任公司 27 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （三）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 公司属有色金属行业，是河南省在“十一五”规划中重点支持的七大铝业集团 之一，所在地区蕴藏有丰富的煤、铝矿资源，能够满足公司的生产需要。 公司成立以来，坚持实施低成本战略和品牌战略，通过持续的技术改造和优化 创新，使经营管理水平不断提高，市场竞争力不断增强，主导产品有稳定的市场和 用户，在国内电解铝行业上市公司中，公司的净资产收益率、销售利润率、每股收 益保持在较高水平。 2、未来发展规划。 2008 年，随着 6 万吨铸轧板及 2 万吨板带箔工程的建成，合并林丰铝电的生产 能力，公司产品规模将有很大提升，公司将在新的年度重点抓好 30 万吨高性能铝合 金特种铝材项目的建设，加快项目建设进度，使其尽早产生效益，切实巩固和增强 公司生产能力和规模效益，提高公司经营业绩，回报广大股东。 3、新年度的经营计划 2008 年，公司将继续以经济效益为中心，加强节能减排和生态环境保护，完善 产业链条，增强企业核心竞争力；坚持“一体两翼”的发展模式，进一步搞好资本 运营，推进科技兴企，全年计划生产铝锭及铝加工产品 40 万吨。 4、公司面临的风险因素及采取的对策和措施 从紧的货币政策、资源及环境的约束、原材料上涨的压力是公司 2008 年面临的 主要挑战，公司将进一步加大市场调研力度，提高市场分析能力，同时利用铝电合 一、设备技术先进、研发能力强、产业链完善等优势，积极化解公司未来发展战略 及经营目标实现过程中产生的不利因素，主要对策如下： （1）科学组织生产、向协调运行要效益。考虑技改、年修、生产各方面的要求， 周密安排生产计划，科学组织实施，在动态优化中提高运行质量和效益。 （2）推进节能降耗，向降低成本要效益。继续加大技术进步，降低成本，并且 加强财务分析监督和跟踪指导，通过系统控制推进节能降耗。 （3）加强研发能力，向优化结构要效益。通过与高等院校、科研院所的合作， 加大科技创新工作力度，通过调整产业结构、转变增长方式，提高公司核心竞争力。 28 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （4）加强市场营销，向经营环节要效益。通过建立健全市场信息收集系统，加 大市场调研力度，提高市场分析预测能力，及时准确的了解宏观政策及市场行情， 使有限的资源获得更大的效益。 （5）加强设备管理，向高效运行要效益。进一步提高维修和检修质量，降低设 备维修费用，保证设备安全、经济、高效运行。 （四）公司投资情况 1、募集资金项目情况 公司于 2007 年 5 月通过非公开发行募集资金 65,920 万元，已累计使用 65,920 万元。 公司 2007 年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金用途的 议案》。变更后的募集资金项目为：1、向河南中孚电力有限公司增资 32,322.06 万 元；2、支付公司收购林州市林丰铝电有限责任公司收购款 26,600.00 万元；3、向河 南省银湖铝业有限责任公司增资 6,997.94 万元。 单位：万元 币种：人民币 拟投入 实际投入 预计 产生收益 是否符合 是否符合 项目名称 金额 金额 收益 情况 计划进度 预计收益 向河南中孚电力有限公 32,322.06 32,322.06 - - 是 是 司增资 支付公司收购林州市林 丰铝电有限责任公司收 26,600.00 26,600.00 - - 是 是 购款 向河南省银湖铝业有限 6,997.94 6,997.94 - - 是 是 责任公司增资 合计 65,920.00 65,920.00 - - / / 注：向河南省银湖铝业有限责任公司增资共需 7,740 万元，其中 6,997.94 万元为 募集资金，742.06 万元为自有资金。 2、非募集资金项目情况 29 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 30 万吨高性能铝合金特种 540,000 6% / 铝材项目 年产 6 万吨铸轧板及年产 15,110 40% / 2 万吨板带箔工程 热力扩建工程 10,424 5% / 炭素扩建 19,000 40% / 合计 584,534 / / （五）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司自 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，针对目前本公司的现有业务，会计 政策变更如下： 1、所得税 根据《企业会计准则第 18 号--所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税 的会计处理方法应付税款法变更为资产负债表债务法。 2、借款费用 根据《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，对借款费用资本化的范围和 条件有所调整，对于为购建或生产符合资本化条件的资产借入的专门借款，其当期 实际发生的利息费用减去尚未动用资金的利息收入和暂时性投资取得的投资收益后 全部资本化；占用的一般借款根据实际占用情况其相关利息也应当进行资本化，计 入所构建或生产资产的成本。 3、职工薪酬 根据《企业会计准则第 9 号--职工薪酬》的规定，公司将现行会计政策下对于职 工福利费按比例计提，按照工资总额计提的工会经费、教育经费、基本养老保险、 失业保险、工伤生育保险，企业交纳的补充养老保险（企业年金），企业承担的住 房公积金、新职工住房补贴等费用计入期间费用，变更为所有费用都按受益对象分 配，职工福利费据实列支。 4、政府补助 30 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，公司将现行会计政策下记入 资本公积或当期损益的政府补助，变更为计入当期损益或计入递延收益按形成资产 的受益期分摊进入各期损益。 5、无形资产 根据《企业会计准则第 6 号--无形资产》的规定，公司新产品的研究开发费用支 出由现行会计政策下的全部费用化变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化。 （六）主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 无 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 2 月 1 日召开五届二次董事会会议，审议通过了如下议题： 《关于公司为河南森源电气股份有限公司在交通银行股份有限公司郑州支行取得 1000 万元人民币借款提供担保的议案》。决议公告刊登在 2007 年 2 月 2 日的《中国 证券报》和《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 3 月 8 日召开五届三次董事会会议，审议通过了如下议题： 1、《公司 2006 年度报告及报告摘要》；2、《公司董事会工作报告》；3、《公司 总经理工作报告》；4、《公司 2006 年度财务决算报告》；5、《公司 2006 年度利 润分配预案》；6、《关于调整董事会专门委员会委员人选的议案》；7、《公司与 河南中孚电力有限公司签订的议案》；8、《公司与河南豫联能源集团 有限责任公司签订的议案》；9、《公司为参股公司河南中孚电力有限 公司提供不超过 3000 万元额度担保的议案》；10、《公司独立董事 2006 年度工作 报告》；11、《续聘 2007 年度审计机构的预案》；12、《公司 2007 年度投资计划 的议案》；13、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》；14、《关于召开公 司 2006 年度股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 3 月 9 日的《中国证券报》 和《上海证券报》。 31 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （3）公司于 2007 年 4 月 19 日召开五届四次董事会会议，审议通过了如下议题： 《河南中孚实业股份有限公司 2007 年第一季度报告及摘要》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 6 月 26 日召开五届五次董事会会议，审议通过了如下议题： 1、《河南中孚实业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》； 2、《为本公司控股子公司——深圳市欧凯实业发展有限公司在招商银行深圳福中支 行申请的一年期最高额 4000 万美元的综合授信额度提供连带责任保证的议案》；3、 《河南中孚实业股份有限公司信息披露事务管理制度》；4、《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的《中国证券报》 和《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 8 日召开五届六次董事会会议，审议通过了如下议题： 1、《公司 2007 年半年度报告及报告摘要》；2、《关于张洪恩先生辞去公司董事、 董事长职务的议案》；3、《关于提名张松江先生为公司第五届董事会董事候选人的 议案》；4、《关于王元明先生辞去公司副总经理、聘任张建成先生为公司副总经理 的议案》；5、《关于公司 2007 年中期资本公积金转增股本的预案》；6、《关于调 整公司董事、监事基本年薪的议案》；7、《关于调整公司高管基本年薪的议案》； 8、《关于调整董事会专门委员会委员人选的议案》；9、《关于召开公司 2007 年度 第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 9 日的《中国证券报》 和《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 8 月 28 日召开五届七次董事会会议，审议通过了如下议题： 1、同意马路平先生辞去公司总经理职务,选举马路平先生为公司第五届董事会董事 长。 2、根据董事长提名，聘任贺怀钦先生为公司总经理。决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 10 月 8 日召开五届八次董事会会议，审议通过了如下议题： 1、《公司与河南有色金属控股股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司、河南鑫 旺铝业有限公司共同成立“河南中鑫实业有限公司”的议案》；2、《关于对参股公 司——河南中孚电力股份有限公司增资的议案》；3、《关于对控股子公司——河南 省银湖铝业有限责任公司增资的议案》；4、《关于公司受让河南怡丰投资有限责任 公司、河南九龙实业有限责任公司持有的深圳市欧凯实业发展有限公司全部股权的 32 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 议案》；5、《关于召开公司 2007 年度第二次临时股东大会的议案》。决议公告刊 登在 2007 年 10 月 9 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 10 月 19 日召开五届九次董事会会议，审议通过了如下议题： 《河南中孚实业股份有限公司 2007 年第三季度报告及摘要》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （9）公司于 2007 年 11 月 4 日召开五届十次董事会会议，审议通过了如下议题： 1、《关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司 100%股权的议案》；2、《关于召 开公司 2007 年第三次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 6 日的 《中国证券报》和《上海证券报》。 （10）公司于 2007 年 12 月 11 日召开五届十一次董事会会议，审议通过了如下 议题：1、《关于公司建设 30 万吨高性能铝合金特种铝材项目的议案》；2、《关于 公司变更募集资金用途的议案》；3、《河南中孚实业股份有限公司公司治理专项活 动整改报告》；4、《关于召开公司 2007 年度第四次临时股东大会的议案》。决议 公告刊登在 2007 年 12 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规要求，严格按照股东大会决议和授权范围，认真执行股东大会通过的各项决 议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会实施细则》的规定，根据 中国证监会下发的证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相 关工作的通知》要求，切实履行董事会审计委员会的职责，具体履职情况如下： （1）书面形式督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 北京兴华会计师事务所有限责任公司：因新旧会计准则的结合，对以前年度会 计报表需追溯调整等因素，望你所尽早进场进行审计，并在 2008 年 3 月 15 日前出具 正式的审计报告。 33 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并 形成书面意见如下：同意将公司按照《企业会计准则》有关补充规定编制的资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表提交北京兴华会计师事务所有限责 任公司予以审计。 （3）年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成 书面意见如下：经北京兴华会计师事务所有限责任公司初步审计，认为公司财务会 计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 （4）审计委员会对年度财务会计报进行表决，形成以下决议： 根据《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》（2007 年 修订）和《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》要求，我们作为 公司独立董事，在全面了解和审核了公司 2007 年年度财务报告后，形成以下表决意 见：公司能够严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2007 年年度财务报告公 允地反映了公司本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。 （5）审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的 总结报告和 2008 年度续聘或改聘会计师事务所的决议： 公司董事会：通过与公司有关人员及北京兴华会计师事务所有限责任公司进行 沟通了解，对北京兴华会计师事务所有限责任公司 2007 年从事公司审计工作情况总 结如下：自担任公司 2007 年度审计机构以来，能够严格按照会计师事务所的执业道 德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利 于公司内控制度的健全；在 2007 年度审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》 （2007 年修订）和《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》要求做 好公司 2007 年年度审计工作。基于以上原因，我们形成以下决议：公司可以继续聘 任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度会计审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细 则》的规定，根据《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》和《公司高级管理人员 薪酬激励约束机制实施细则》等管理制度，按照绩效评价标准和程序，对董事及高 34 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 级管理人员进行年度绩效考评，对公司董事、高管人员的薪酬制度执行情况进行监 督，并对本年报所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的 审核意见。 （八）报告期内公司利润分配预案 公司 2007 年度利润分配预案为：拟以公司 2007 年 12 月 31 日的总股本 657,255,594 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税）。 （九）北京兴华会计师事务所有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于河南中孚实业股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明 （2008）京会兴核字第 6-11 号 河南中孚实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照中国注册会计师独立审计准则的要求对河南中孚实业股份 有限公司（以下简称：“中孚实业”或“上市公司”）2006 年度的会计报表进行审 计并出具了审计报告。依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委 员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的要求，我们就中孚实业控股股东及其他关联方占用资金事项 进行了专项审核。与该相关事项有关的资料由中孚实业提供，其真实性、准确性、 完整性由中孚实业负责。我们的审核工作是参照中国注册会计师独立审计准则进行 的，在审核过程中，我们根据实际情况实施了包括抽查会计记录等必要的审核程序。 现就有关事项说明如下： 35 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 一、控股股东及其他关联方占用资金及偿还情况 1、2006 年 12 月 31 日，中孚实业的大股东及其所属企业占用上市公司资金为： 0 万元；2007 年 12 月 31 日，中孚实业的大股东及其所属企业占用上市公司资金为： 0 万元；2007 年度，中孚实业的大股东及其所属企业累计占用上市公司资金为：0 万 元。 2、2006 年 12 月 31 日，中孚实业的其他关联方占用上市公司资金为：9411 万 元；2007 年 12 月 31 日，中孚实业的其他关联方占用上市公司资金为：43,388 万元， 为正常经营占用，主要是预付中孚电力用于 2 台 30 万千瓦机组建设项目款。 3、中孚实业的控股股东及其所属企业 2007 年度新增占用上市公司资金为：0 万 元；中孚实业的其他关联方 2007 年度新增占用上市公司资金为：33,977 万元。 4、2007 年度，中孚实业的大股东及其所属企业累计偿还上市公司资金为：0 万 元；2007 年度，中孚实业的其他关联方累计偿还上市公司资金为：0 万元。 二、审核结论 经审核，截止 2007 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其所属企业占用中孚实业 资金事项，也不存在中孚实业为控股股东及其所属企业代垫费用事项。 2007 年 12 月 31 日，中孚实业其他关联方河南中孚电力有限公司正常经营占用 中孚实业货款 43,388 万元。 为了更好的理解中孚实业控股股东及其他关联方占用资金情况，本说明及后附 情况表应当与已审计的会计报表一并阅读。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国·北京 二○○八年三月十二日 36 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 资金占用情况表 （截止到 2007 年 12 月 31 日） 资金占用方 资金占用期初 资金占用借方累 公司 公司 资金占用期末 资金占用期 相对应的会 资金占用期末时 资金占用方 与上市公司 时点金额 计发生金额 代码 简称 余额截止时点 初余额截止时点 计报表科目 点金额（万元） 的关系 （万元） （万元） A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 F4 G4 河南豫联能 中孚 600595 源集团有限 控股公司 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 实业 责任公司 中孚 河南中孚电 预付 600595 参股公司 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 0.00 43,388 9,411 0.00 86,89 实业 力有限公司 账款 合计 0.00 43,388 9,411 0.00 86,89 1、为方便汇总统计，请使用 EXCEL 表格，请勿修改上表格式。 2、F1 列应填写“其它应收款”，G1 列应填写“应收账款”、“应收票据”或“预付账款”，对于同一资金占用方 行按不同科目填写。 3、F2、F3 列应填写“其它应收款”对应的金额，G2、G3 列应填写“应收账款”、“应收票据”或“预付账款”对 4、F4、F5、G4、G5 列应填写期末时点与期初时点时段内的借方和贷方累计发生金额（如时段期间有不同的，在 J 写“其它应收款”对应的累计发生额，G4、G5 应填写“应收账款”、“应收票据”或“预付账款”对应的累计发 5、J 列填写是否存在“其它应付款”、“应付账款”、“应付票据”、“预收账款”科目及其金额，以及其它认 37 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、五届二次监事会会议审议通过了如下决议：《关于公司为河南森源电气股份 有限公司在交通银行股份有限公司郑州支行取得 1000 万元人民币借款提供担保的议 案》。 2、五届三次监事会会议审议通过了如下决议：1、《公司 2006 年度监事会工作 报告》；2、《公司 2006 年年度报告及报告摘要》；3、《公司 2006 年度财务决算 报告》；4、《公司 2006 年度利润分配预案》；5、《公司与河南中孚电力有限公司 签订的议案》；6、《公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订的议案》；7、《公司为参股公司河南中孚电力有限公司提供不超过 3000 万元额度担保的议案》；8、《续聘 2007 年度审计机构的预案》；9、《公司 2007 年度投资计划的议案》；10、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。 3、五届四次监事会会议审议通过了如下决议： 《河南中孚实业股份有限公司 2007 年第一季度报告及摘要》。 4、五届五次监事会会议审议通过了如下决议：1、《河南中孚实业股份有限公 司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》；2、《为本公司控股子公司—— 深圳市欧凯实业发展有限公司在招商银行深圳福中支行申请的一年期最高额 4000 万 美元的综合授信额度提供连带责任保证的议案》；3、《河南中孚实业股份有限公司 信息披露事务管理制度》。 5、五届六次监事会会议审议通过了如下决议：1、《公司 2007 年半年度报告及 报告摘要》；2、《关于调整公司董事、监事基本年薪的议案》；3、《关于调整公 司高管基本年薪的议案》。 6、五届七次监事会会议审议通过了如下决议：《关于公司聘任高管人员意见的 议案》。 7、五届八次监事会会议审议通过了如下决议：1、《公司与河南有色金属控股 股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司、河南鑫旺铝业有限公司共同成立“河 南中鑫实业有限公司”的议案》；2、《关于对参股公司——河南中孚电力股份有限 公司增资的议案》；3、《关对控股子公司——河南省银湖铝业有限责任公司增资的 38 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 议案》；4、《关于公司受让河南怡丰投资有限责任公司、河南九龙实业有限责任公 司持有的深圳市欧凯实业发展有限公司全部股权的议案》。 8、五届九次监事会会议审议通过了如下决议： 《河南中孚实业股份有限公司 2007 年第三季度报告及摘要》。 9、五届十次监事会会议审议通过了如下决议：《关于公司收购林州市林丰铝电 有限责任公司 100%股权的议案》。 10、五届十一次监事会会议审议通过了如下决议：1、《关于公司建设 30 万吨 高性能铝合金特种铝材项目的议案》；2、《关于公司变更募集资金用途的议案》； 3、《河南中孚实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年度，监事会成员列席了公司历次董事会会议和股东大会，对公司的决策 程序和公司董事、经理的履行职务的情况进行了严格监督。监事会认为，公司董事、 经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决 议，恪尽职守，勤奋工作，圆满完成了上年度股东大会确定的各项指标，建立了较 完善的内部控制制度。没有发现公司董事会决策不合法的问题，也没有发现董事、 经理和其他高级管理人员执行公务职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为， 没有发现董事、经理有损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司 2007 年度财务报告进行了审计，出 具了标准无保留意见的审计报告；监事会审核了经会计师事务所审计的公司会计报 告，认为真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审核了公司 2007 年度利润 分配预案，认为符合《公司章程》及有关规定，核查了公司对外担保情况，认为公 司不存在违规担保的情况 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2007 年 12 月 28 日，公司 2007 年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 变更募集资金用途的议案》。监事会认为，公司适时根据外部环境变化变更募集资 39 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 金项目，保障了公司的电力供应，壮大了公司规模，增强了公司的核心竞争力和抵 御市场风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的 情形。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2007 年 11 月 22 日，公司 2007 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 收购林州市林丰铝电有限责任公司 100%股权的议案》。 本次交易以具有证券从业资质的审计机构和评估机构出具的审计报告及评估报 告列示的价值为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则；决策 程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做 法，无损害上市公司的利益。 40 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）资产交易事项 收购资产情况 2007 年 11 月 12 日，本公司向林州市林丰铝电有限责任公司购买 100%的股权， 该资产的账面价值为 157,297,000 元，评估价值为 232,182,100 元，实际购买金额为 266,000,000 元，本次收购价格的确定依据是以由具备证券从业资质的审计、评估机 构出具的有效审计、评估报告的结论作为定价依据。本次收购有利于公司持续发展， 壮大企业的装备规模，对提高公司市场竞争力产生积极的影响，符合公司生产发展 规划的需要。 2007 年 11 月 4 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司收 购林州市林丰铝电有限责任公司 100%股权的议案》（详见 2007 年 11 月 6 日《中国 证券报》、《上海证券报》）。2007 年 11 月 22 日，公司召开了二○○七年第三次 临时股东大会审议批准了《关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司 100%股权的 议案》（详见 2007 年 11 月 23 日《中国证券报》《上海证券报》）。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 关联 占同类 关联 交易 关联 关联交 关联交易 关联交易 交易金 交易 市场 对公 关联方 交易 易定价 价格 金额 额的比 结算 价格 司利 内容 原则 （元/ kwh） 例（%） 方式 润的 影响 对公 河南豫联能 司利 供用电 源集团有限 购电 0.356 626,097,799 44 现金 0.378 润不 协议 责任公司 产生 影响 河南中孚电 购电 供用电 0.356 529,214,190 37 现金 0.378 对公 41 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 力有限公司 协议 司利 润不 产生 影响 1）本公司向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司购电。 2）本公司向参股公司河南中孚电力有限公司购电。 3）市场价格为 2007 年度公司向网电购买电量平均价格。 2、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 河南中孚电力 参股公司 963,098,388 433,884,198 529,214,190 有限公司 合计 / 963,098,388 433,884,198 529,214,190 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 963,098,388 元，余 额 433,884,198 元。 关联债权债务形成原因：预付给中孚电力的项目款大幅增加，用于 2 台 30 万千 瓦机组建设。 3、共同对外投资的重大关联交易 （1）本公司出资 32,322.06 万元与公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公 司共同对河南中孚电力有限公司进行增资。该企业的主营业务是火力发电及相关产 品的生产销售，注册资本为 90,000 万元，资产规模是 141,355 元，该事项已于 2007 年 10 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 2007 年 10 月 8 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于对参股公 司——河南中孚电力股份有限公司增资的议案》，交易内容为本公司与河南豫联能 源集团有限责任公司共同对河南中孚电力有限公司增资，因河南豫联能源集团有限 责任公司持有本公司 51.28％的股权，所以构成共同投资的关联交易行为。 （2）本公司出资 3,150 万元与公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司的 参股公司——河南有色金属控股股份有限公司共同投资“河南中鑫实业有限公司”。 42 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 该企业的主营业务是发供电、电解铝、铝型材及延伸产品、炭素及制品的经营；产 品及相关技术、生产和科研所需的原材料、辅助材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进出口业务；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务。注册资 本为 21,000 万元。该事项已于 2007 年 10 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》。 2007 年 10 月 8 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《公司与河南有色 金属控股股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司、河南鑫旺铝业有限公司共同 成立“河南中鑫实业有限公司”的议案》，公司与河南有色金属控股股份有限公司、 河南神火煤电股份有限公司、河南鑫旺铝业有限公司签订了《关于共同出资设立河 南中鑫实业有限公司的协议书》，出资情况：本公司出资现金 3,150 万元，占河南中 鑫实业有限公司注册资本的 15％，河南有色金属控股股份有限公司出资现金 7,350 万元，占河南中鑫实业有限公司注册资本的 35%；河南神火煤电股份有限公司出资 现金 3,150 万元，占河南中鑫实业有限公司注册资本的 15%；河南鑫旺铝业有限公司 出资现金 7,350 万元，占河南中鑫实业有限公司注册资本的 35%。因河南有色金属控 股股份有限公司为本公司控股股东——河南豫联能源集团有限责任公司的参股公 司，故本次对外投资构成关联交易。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 43 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是 否 是否为 发生日期 担保金 担保 担保 履 担保对象 关联方 （协议签署日） 额 类型 期限 行 担保 完 毕 连带 2006 年 4 月 30 日～ 河南森源电气股份有限公司 2006 年 4 月 30 日 3,000 责任 否 否 2012 年 4 月 29 日 担保 连带 2006 年 12 月 21 日～ 河南森源电气股份有限公司 2007 年 2 月 1 日 1,000 责任 是 否 2007 年 12 月 21 日 担保 报告期内担保发生额合计 1,000 报告期末担保余额合计 3,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 37,000 报告期末对子公司担保余额合计 37,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 41,000 担保总额占公司净资产的比例 16.1％ 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 3,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 3,000 1、2006 年 4 月 30 日，本公司为河南森源电气股份有限公司提供担保，担保金 额为 3,000 万元人民币。该事项已于 2006 年 4 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》。 2、本公司为河南森源电气股份有限公司提供担保，担保金额为 1,000 万元人民 币。该事项已于 2007 年 2 月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 3、本公司为本公司参股公司河南中孚电力有限公司提供担保，担保金额为 3,000 万元人民币。该事项已于 2007 年 4 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 4、本公司为本公司控股子公司深圳市欧凯实业发展有限公司提供担保，担保金 额为 4000 万元美元。该事项已于 2007 年 6 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》。 44 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 5、本公司为本公司控股子公司深圳市欧凯实业发展有限公司提供担保，担保金 额为 2,000 万元人民币。该事项已于 2007 年 7 月 17 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 2005 年 8 月，公司进行了股权分置改革，公司股东河南豫联能源集团有限责任 公司、中融国际信托投资有限公司、巩义市供电公司、巩义市怡丰实业有限公司、 河南第一火电建设公司的承诺如下： （1）关于现金补差的承诺 河南豫联能源集团有限责任公司承诺： 如对价支付完成公司股票恢复交易后，公司股价出现下跌，则对复牌后 20 个交 易日收盘价的算术平均值与 3.66 元之间差额的 50%（四舍五入，精确到厘），豫联 集团以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通股股东，每 10 股不 超过 5 元。（该项承诺已履行完毕） （2）公司非流通股股东关于其持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承 诺： a、公司控股股东豫联集团特别承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，通过 上海证券交易所挂牌交易出售的股份，每股股价不低于 5 元。若自非流通股获得流 通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量 或股东权益发生变化时，收盘价格亦相应调整。 b、公司全体非流通股股东承诺：非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个 月内不上市交易或者转让。（该项承诺已履行完毕） 45 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 c、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东豫联集团、中融国际信托投资有 限公司和巩义市供电公司承诺：在前项承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易出售 股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。（该项承诺已履行完毕） d、公司全体非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公 司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京兴华会计师事务所有限 责任公司为公司的审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金约 60 万元。 （十二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处 罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 （十四）信息披露索引 刊载的互联网网站及 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 检索路径 河南中孚实业股份有限公司二○○ 《中国证券报》C004 版、 2007 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 六年度业绩预告公告临 2007-001 《上海证券报》D9 版 河南中孚实业股份有限公司第五届 《中国证券报》B13 版、 董事会第二次会议决议公告临 2007 年 2 月 3 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》20 版 2007-002 河南中孚实业股份有限公司关于对 《中国证券报》B13 版、 2007 年 2 月 3 日 http://www.sse.com.cn 外担保的公告临 2007-003 《上海证券报》20 版 河南中孚实业股份有限公司关于巩 《中国证券报》C009 版、 义市供电公司减持公司股份的公告 2007 年 2 月 13 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D24 版 临 2007-004 河南中孚实业股份有限公司关于公 《中国证券报》C001 版、 2007 年 2 月 16 日 http://www.sse.com.cn 司大股东河南豫联能源集团有限责 《上海证券报》B25 版 46 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 任公司增资事宜的公告临 2007-005 河南中孚实业股份有限公司第五届 董事会第三次会议决议暨召开二 《中国证券报》C13 版、 2007 年 3 月 10 日 http://www.sse.com.cn ○○六年年度股东大会的公告临 《上海证券报》19 版 2007-006 河南中孚实业股份有限公司第五届 《中国证券报》C13 版、 监事会第三次会议决议的公告临 2007 年 3 月 10 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》19 版 2007-007 河南中孚实业股份有限公司独立董 《中国证券报》C13 版、 事关于公司对外担保情况的专项说 2007 年 3 月 10 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》19 版 明和独立意见的公告临 2007-008 河南中孚实业股份有限公司独立董 《中国证券报》C13 版、 事关于关联交易及对外担保事项独 2007 年 3 月 10 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》19 版 立意见的公告临 2007-009 河南中孚实业股份有限公司关联交 《中国证券报》C13 版、 2007 年 3 月 10 日 http://www.sse.com.cn 易公告临 2007-010 《上海证券报》19 版 河南中孚实业股份有限公司关联交 《中国证券报》C13 版、 2007 年 3 月 10 日 http://www.sse.com.cn 易公告临 2007-011 《上海证券报》19 版 河南中孚实业股份有限公司为参股 公司河南中孚电力有限公司提供 《中国证券报》C13 版、 2007 年 3 月 10 日 http://www.sse.com.cn 3000 万元额度担保的公告临 《上海证券报》19 版 2007-012 河南中孚实业股份有限公司二○○ 《中国证券报》C005 版、 六年年度股东大会决议公告临 2007 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D38 版 2007-013 河南中孚实业股份有限公司关于非 公开发行股票申请获得中国证券监 《中国证券报》C005 版、 2007 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn 督管理委员会核准的公告临 《上海证券报》D9 版 2007-014 河南中孚实业股份有限公关于中国 证券监督管理委员会豁免河南豫联 《中国证券报》C005 版、 2007 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn 能源集团有限责任公司要约收购义 《上海证券报》D9 版 务的公告临 2007-015 河南中孚实业股份有限公司第一季 《中国证券报》C040 版、 2007 年 4 月 21 日 http://www.sse.com.cn 度报告摘要 《上海证券报》72 版 河南中孚实业股份有限公司关于中 《中国证券报》C013 版、 融国际信托投资有限公司减持公司 2007 年 4 月 25 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D68 版 股份的公告临 2007-016 河南中孚实业股份有限公司关于中 《中国证券报》C008 版、 融国际信托投资有限公司减持公司 2007 年 4 月 26 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D83 版 股份的公告临 2007-017 河南中孚实业股份有限公司关于中 《中国证券报》C012 版、 融国际信托投资有限公司减持公司 2007 年 4 月 27 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D089 版 股份的公告临 2007-018 河南中孚实业股份有限公司关于巩 《中国证券报》C012 版、 义市供电公司减持公司股份的公告 2007 年 5 月 9 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D14 版 临 2007-019 河南中孚实业股份有限公司关于非 《中国证券报》B12 版、 2007 年 5 月 11 日 http://www.sse.com.cn 47 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 公开发行股票的公告临 2007-020 《上海证券报》D8 版 河南中孚实业股份有限公司关于股 《中国证券报》C004 版、 2007 年 5 月 17 日 http://www.sse.com.cn 东买卖公司股票的公告临 2007-021 《上海证券报》D16 版 河南中孚实业股份有限公司 2006 年 《中国证券报》C008 版、 2007 年 5 月 18 日 http://www.sse.com.cn 度分红派息实施公告临 2007-022 《上海证券报》D14 版 河南中孚实业股份有限公司澄清公 《中国证券报》A20 版、 2007 年 5 月 23 日 http://www.sse.com.cn 告 2007-023 《上海证券报》D20 版 河南中孚实业股份有限公司提示性 《中国证券报》C013 版、 2007 年 6 月 8 日 http://www.sse.com.cn 公告临 2007-024 《上海证券报》D9 版 河南中孚实业股份有限公司第五届 《中国证券报》C023 版、 董事会第五次会议决议公告临 2007 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D16 版 2007-025 河南中孚实业股份有限公司为控股 子公司深圳欧凯实业发展有限公司 《中国证券报》C023 版、 2007 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 申请 4000 万美元综合授信额度提供 《上海证券报》D16 版 担保的公告临 2007-026 河南中孚实业股份有限公司独立董 《中国证券报》C023 版、 2007 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 事独立意见书的公告临 2007-027 《上海证券报》D16 版 河南中孚实业股份有限公司第五届 《中国证券报》C023 版、 监事会第五次会议决议公告临 2007 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D16 版 2007-028 河南中孚实业股份有限公司股权质 《中国证券报》C016 版、 2007 年 6 月 30 日 http://www.sse.com.cn 押公告临 2007-029 《上海证券报》43 版 河南中孚实业股份有限公司为控股 子公司深圳市欧凯实业发展有限公 《中国证券报》C005 版、 2007 年 7 月 17 日 http://www.sse.com.cn 司申请 2000 万元人民币综合授信额 《上海证券报》D17 版 度提供担保的公告临 2007-030 河南中孚实业股份有限公司 2007 年 《中国证券报》A04 版、 2007 年 7 月 31 日 http://www.sse.com.cn 度中期业绩预告的公告临 2007-031 《上海证券报》D70 版 河南中孚实业股份有限公司提示性 《中国证券报》C005 版、 2007 年 8 月 3 日 http://www.sse.com.cn 公告临 2007-032 《上海证券报》D16 版 河南中孚实业股份有限公司第五届 董事会第六次会议决议暨召开二 《中国证券报》D004 版、 2007 年 8 月 9 日 http://www.sse.com.cn ○○七年第一次临时股东大会的公 《上海证券报》D27 版 告临 2007-033 河南中孚实业股份有限公司第五届 《中国证券报》D004 版、 监事会第六次会议决议公告临 2007 年 8 月 9 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D27 版 2007-034 河南中孚实业股份有限公司独立董 《中国证券报》D004 版、 2007 年 8 月 9 日 http://www.sse.com.cn 事意见的公告临 2007-035 《上海证券报》D27 版 河南中孚实业股份有限公司 2007 年 《中国证券报》D004 版、 2007 年 8 月 9 日 http://www.sse.com.cn 半年度报告摘要 《上海证券报》D27 版 河南中孚实业股份有限公司有限售 《中国证券报》A20 版、 2007 年 8 月 25 日 http://www.sse.com.cn 条件的流通股上市公告临 2007-036 《上海证券报》14 版 河南中孚实业股份有限公司二○○ 《中国证券报》D004 版、 七第一次临时股东大会决议的公告 2007 年 8 月 29 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D121 版 临 2007-037 河南中孚实业股份有限公司第五届 《中国证券报》D004 版、 2007 年 8 月 29 日 http://www.sse.com.cn 48 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 董事会第七次会议决议的公告临 《上海证券报》D121 版 2007-038 河南中孚实业股份有限公司独立董 《中国证券报》D004 版、 2007 年 8 月 29 日 http://www.sse.com.cn 事意见的公告临 2007-039 《上海证券报》D121 版 河南中孚实业股份有限公司 2007 年 《中国证券报》D008 版、 中期资本公积金转赠股本实施公告 2007 年 9 月 5 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D008 版 临 2007-040 河南中孚实业股份有限公司关于 2 《中国证券报》C008 版、 台 30 万千瓦热电联产机组项目获得 2007 年 9 月 8 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》17 版 批准的公告临 2007-041 河南中孚实业股份有限公司第五届 董事会第八次会议决议暨召开二 《中国证券报》C 版、 《上 2007 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn ○○七年第二次临时股东大会的公 海证券报》D 版 告临 2007-042 河南中孚实业股份有限公司第五届 《中国证券报》C 版、《上 监事会第八次会议决议公告临 2007 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D24 版 2007-043 河南中孚实业股份有限公司独立董 《中国证券报》C 版、《上 2007 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 事意见的公告临 2007-044 海证券报》D24 版 河南中孚实业股份有限公司独立董 《中国证券报》C 版、《上 2007 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 事意见的公告临 2007-045 海证券报》D24 版 河南中孚实业股份有限公司独立董 《中国证券报》C 版、《上 2007 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 事意见的公告临 2007-046 海证券报》D24 版 河南中孚实业股份有限公司对外投 《中国证券报》C 版、《上 2007 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 资暨关联交易公告临 2007-047 海证券报》D24 版 河南中孚实业股份有限公司对外投 《中国证券报》C 版、《上 2007 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 资暨关联交易的公告 2007-048 海证券报》D24 版 河南中孚实业股份有限公司对外投 《中国证券报》C 版、《上 2007 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 资暨关联交易的公告 2007-049 海证券报》D24 版 河南中孚实业股份有限公司关于对 全资子公司河南省银湖铝业有限责 《中国证券报》C 版、《上 2007 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 任公司增加注册资本的公告临 海证券报》D24 版 2007-050 河南中孚实业股份有限公司第三季 《中国证券报》D013 版、 2007 年 10 月 22 日 http://www.sse.com.cn 度季报 《上海证券报》A35 版 河南中孚实业股份有限公司二○○ 《中国证券报》C037 版、 七年第二次临时股东大会决议公告 2007 年 10 月 27 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》46 版 临 2007-051 河南中孚实业股份有限公司第五届 董事会第十次会议决议暨召开二 《中国证券报》D008 版、 2007 年 11 月 6 日 http://www.sse.com.cn ○○七第三次临时股东大会的公告 《上海证券报》D11 版 临 2007-052 河南中孚实业股份有限公司第五届 《中国证券报》D008 版、 监事会第十次会议决议的公告临 2007 年 11 月 6 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D11 版 2007-053 河南中孚实业股份有限公司收购林 《中国证券报》D008 版、 丰铝电有限责任公司 100％股权的公 2007 年 11 月 6 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D11 版 告临 2007-054 49 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 河南中孚实业股份有限公司独立董 《中国证券报》D008 版、 事关于收购林丰铝电有限责任公司 2007 年 11 月 6 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D11 版 股权的独立意见公告临 2007-055 河南中孚实业股份有限公司 2007 年 《中国证券报》B08 版、 2007 年 11 月 21 日 http://www.sse.com.cn 三季度报告更正公告临 2007-056 《上海证券报》D17 版 河南中孚实业股份有限公司二○○ 《中国证券报》D012 版、 七年第三次临时股东大会决议公告 2007 年 11 月 23 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D8 版 临 2007-057 河南中孚实业股份有限公司第五届 董事会第十一次会议决议暨召开 《中国证券报》D004 版、 2007 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度第四次临时股东大会通知 《上海证券报》D16 版 的公告临 2007-058 河南中孚实业股份有限公司第五届 《中国证券报》D004 版、 监事会第十一次会议决议公告临 2007 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D16 版 2007-059 河南中孚实业股份有限公司变更募 《中国证券报》D004 版、 2007 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 集资金用途公告临 2007-060 《上海证券报》D16 版 河南中孚实业股份有限公司独立董 《中国证券报》D004 版、 2007 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 事意见的公告临 2007-061 《上海证券报》D16 版 河南中孚实业股份有限公司公司治 《中国证券报》D004 版、 2007 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 理专项活动整改报告 2007-062 《上海证券报》D16 版 河南中孚实业股份有限公司 2007 年 《中国证券报》C012 版、 度第四次临时股东大会网络投票时 2007 年 12 月 15 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》30 版 间的通知临 2007-063 河南中孚实业股份有限公司二○○ 《中国证券报》C004 版、 七年第四次临时股东大会决议公告 2007 年 12 月 29 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》40 版 临 2007-064 50 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审 计 报 告 （2008）京会兴审字第 6-11 号 河南中孚实业股份有限公司股东大会： 我们审计了后附的河南中孚实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2007 年度的利润表 和合并的利润表、所有者权益变动表和合并的所有者权益变动表、现金流量表和合 并的现金流量表，以及财务报表附注和合并的财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 51 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金 流量。 北京兴华会计师事务所 中国注册会计师：张恩军 中国·北京 中国注册会计师：吴亦忻 二○○八年三月十二日 （二）财务报表（附后） 52 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 单位：人民币元 附 附 合并 母公司 资 产 注 注 五 六 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 520,164,156 203,138,873 457,377,207 173,084,611 交易性金融资产 2 0 1,000,000 0 1,000,000 应收票据 3 60,184,708 19,353,191 57,602,473 17,538,541 应收账款 4 1 35,028,114 18,978,128 33,787,212 3,434,709 预付款项 5 561,601,068 294,427,859 768,954,660 308,617,461 应收利息 0 0 0 0 应收股利 0 0 0 0 其他应收款 6 2 352,425,628 30,850,419 491,123,576 267,094,827 存货 7 569,768,413 526,477,753 447,010,459 439,823,161 一年内到期的非流动资产 0 0 0 0 其他流动资产 0 0 0 0 流动资产合计 2,099,172,087 1,094,226,223 2,255,855,587 1,210,593,310 非流动资产： 可供出售金融资产 0 0 0 0 持有至到期投资 0 0 0 0 长期应收款 0 0 0 0 长期股权投资 8 3 466,143,685 99,205,212 711,963,685 248,505,212 投资性房地产 0 0 0 0 固定资产 9 2,262,131,736 2,212,729,199 1,884,242,438 1,444,438,814 在建工程 10 460,371,535 1,394,367 329,275,795 69,405,371 工程物资 11 1,298,186 2,788,329 1,257,738 2,788,329 固定资产清理 0 0 0 0 生产性生物资产 0 0 0 0 油气资产 0 0 0 0 无形资产 12 129,539,202 88,564,700 80,027,084 81,758,411 开发支出 0 0 0 0 商誉 13 13,596,549 13,596,549 0 0 长期待摊费用 0 0 0 0 递延所得税资产 14 6,275,676 2,031,924 6,074,742 1,903,379 其他非流动资产 0 0 0 0 非流动资产合计 3,339,356,569 2,420,310,280 3,012,841,482 1,848,799,516 资产总计 5,438,528,656 3,514,536,503 5,268,697,069 3,059,392,826 法定代表人：马路平 公司财务负责人：崔红松 会计机构负责人：司兴华 53 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 单位：人民币元 附 附 合并 母公司 负债和股东权益 注 注 五 六 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 15 1,607,649,958 962,000,000 1,492,046,768 691,000,000 交易性金融负债 0 0 0 0 应付票据 16 627,450,000 310,000,000 620,000,000 290,000,000 应付账款 17 411,401,686 358,278,788 390,837,636 280,955,750 预收款项 18 60,412,838 202,091,144 145,570,044 296,019,232 应付职工薪酬 19 8,224,876 29,152,312 8,000,000 28,576,261 应交税费 20 61,765,842 -15,947,396 62,974,731 -17,133,829 应付利息 21 8,852,900 0 8,852,900 0 应付股利 0 0 0 0 其他应付款 22 46,253,177 110,463,417 24,036,375 32,035,883 一年内到期的非流动负债 23 120,000,000 120,000,000 120,000,000 120,000,000 其他流动负债 0 0 0 0 流动负债合计 2,952,011,277 2,076,038,265 2,872,318,454 1,721,453,297 非流动负债： 0 长期借款 24 189,000,000 309,000,000 189,000,000 309,000,000 应付债券 0 0 0 0 长期应付款 0 0 0 0 专项应付款 25 0 6,206,475 0 6,006,475 预计负债 0 0 0 0 递延所得税负债 0 0 0 0 其他非流动负债 0 0 0 0 非流动负债合计 189,000,000 315,206,475 189,000,000 315,006,475 负债合计 3,141,011,277 2,391,244,740 3,061,318,454 2,036,459,772 所有者权益（或股东权益）: 0 实收资本（或股本） 26 657,255,594 228,627,797 657,255,594 228,627,797 资本公积 27 579,647,338 341,968,660 579,647,338 341,968,660 减：库存股 0 0 0 0 盈余公积 28 145,091,590 90,991,403 145,091,590 90,991,403 未分配利润 29 836,341,932 365,015,100 825,384,093 361,345,194 外币报表折算差额 0 0 0 0 归属于母公司所有者权益合计 2,218,336,454 1,026,602,960 2,207,378,615 1,022,933,054 少数股东权益 79,180,925 96,688,803 0 0 所有者权益合计 2,297,517,379 1,123,291,763 2,207,378,615 1,022,933,054 负债和所有者权益总计 5,438,528,656 3,514,536,503 5,268,697,069 3,059,392,826 法定代表人：马路平 公司财务负责人：崔红松 会计机构负责人：司兴华 54 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 利润表 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 单位：人民币元 附 附 合并 母公司 项 目 注 注 五 六 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 30 4 5,113,877,719 3,021,525,392 5,062,837,956 3,019,377,071 减：营业成本 30 5 4,090,606,187 2,530,243,718 4,062,705,040 2,554,002,154 营业税金及附加 31 15,877,180 60,439,848 15,227,635 54,253,236 销售费用 32 25,894,639 29,186,464 22,251,889 27,758,025 管理费用 33 62,082,941 54,134,806 52,052,588 49,660,133 财务费用 34 109,332,600 91,332,265 102,794,800 82,570,934 资产减值损失 35 21,100,297 -3,908,237 19,078,947 -3,722,846 加：公允价值变动收益 0 0 0 0 投资收益 36 6 7,492,892 2,131,564 7,492,892 2,162,445 其中：对联营、合营企业的投资收益 7,437,892 2,162,445 7,437,892 2,162,445 二、营业利润 796,476,767 262,228,092 796,219,949 257,017,880 加：营业外收入 37 5,727,967 745,861 5,289,826 713,078 减：营业外支出 38 6,384,929 799,041 5,994,603 542,674 其中：非流动资产处置损失 947,242 521,759 800,567 521,759 三、利润总额 795,819,805 262,174,912 795,515,172 257,188,284 减：所得税费用 39 255,917,884 84,643,020 254,513,307 83,951,262 四、净利润 539,901,921 177,531,892 541,001,865 173,237,022 归属于母公司所有者的净利润 548,289,799 176,553,170 541,001,865 173,237,022 少数股东损益 -8,387,878 978,722 0 0 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.88 0.39 （二）稀释每股收益 0.88 0.39 法定代表人：马路平 公司财务负责人：崔红松 会计机构负责人：司兴华 55 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 2007 年 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 单位：人民币元 附 附 合并 母公司 项目 注 注 五 六 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,674,897,478 2,662,247,106 3,589,479,425 1,436,261,790 收到的税费返还 14,367,636 14,763 0 14,763 收到的其他与经营活动有关的现金 41,922,720 913,622 33,594,232 486,271 现金流入小计 3,731,187,834 2,663,175,491 3,623,073,657 1,436,762,824 购买商品、接受劳务支付的现金 2,609,766,358 2,214,663,774 2,643,671,609 1,054,758,465 支付给职工以及为职工支付的现金 75,180,458 56,067,870 62,969,006 49,187,825 支付的各项税费 430,507,293 258,911,734 425,710,378 279,710,199 支付的其他与经营活动有关的现金 40 67,604,088 86,950,320 49,446,503 97,501,362 现金流出小计 3,183,058,197 2,616,593,698 3,181,797,496 1,481,157,851 经营活动产生的现金流量净额 548,129,637 46,581,793 441,276,161 -44,395,027 二、投资活动产生的现金流量： 0 0 0 收回投资所收到的现金 1,000,000 1,350,000 1,000,000 0 取得投资收益所收到的现金 55,000 0 55,000 0 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 107,509 543,000 7,509 0 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0 0 0 0 收到的其他与投资活动有关的现金 0 0 0 0 现金流入小计 1,162,509 1,893,000 1,062,509 0 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 667,237,816 296,328,710 801,638,300 296,200,935 投资所支付的现金 3,000,000 1,000,000 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 628,016,600 39,600,000 705,416,600 39,600,000 支付的其他与投资活动有关的现金 3,755 0 3,755 0 现金流出小计 1,295,258,171 338,928,710 1,507,058,655 336,800,935 投资活动产生的现金流量净额 -1,294,095,662 -337,035,710 -1,505,996,146 -336,800,935 三、筹资活动产生的现金流量： 0 0 0 0 吸收投资所收到的现金 667,000,000 0 667,000,000 0 借款所收到的现金 2,764,006,733 2,495,095,294 2,105,618,700 2,250,296,407 收到的其他与筹资活动有关的现金 21,218,205 0 20,907,469 0 现金流入小计 3,452,224,938 2,495,095,294 2,793,526,169 2,250,296,407 偿还债务所支付的现金 2,238,315,517 2,195,767,097 1,299,579,327 1,804,464,043 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 141,937,626 107,355,214 136,505,925 90,512,780 支付的其他与筹资活动有关的现金 8,202,634 0 8,202,634 0 现金流出小计 2,388,455,777 2,303,122,311 1,444,287,886 1,894,976,823 筹资活动产生的现金流量净额 1,063,769,161 191,972,983 1,349,238,283 355,319,584 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -777,853 -225,702 0 五、现金及现金等价物净增加额 317,025,283 -98,480,934 284,292,596 -25,876,378 加：期初现金及现金等价物余额 203,138,873 301,619,807 173,084,611 198,960,989 六、期末现金及现金等价物余额 520,164,156 203,138,873 457,377,207 173,084,611 法定代表人：马路平 公司财务负责人：崔红松 会计机构负责人：司兴华 56 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 项目 未分配 所有者 股本 资本公积 盈余公积 股本 资 利润 权益合计 一、上年年末余额 228,627,797 341,968,660 90,991,403 361,345,195 1,022,933,055 228,627,797 341 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 228,627,797 341,968,660 90,991,403 361,345,195 1,022,933,055 228,627,797 341 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 428,627,797 237,678,678 54,100,187 464,038,898 1,184,445,560 （一）净利润 541,001,865 541,001,865 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 6,806,475 6,806,475 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 6,806,475 6,806,475 （三）所有者投入和减少资本 100,000,000 559,500,000 659,500,000 1.所有者投入资本 100,000,000 559,500,000 659,500,000 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 54,100,187 -76,962,967 -22,862,780 1．提取盈余公积 54,100,187 -54,100,187 2．对所有者（或股东）的分配 -22,862,780 -22,862,780 3．其他 （五）所有者权益内部结转 328,627,797 -328,627,797 1．资本公积转增资本（或股本） 328,627,797 -328,627,797 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 657,255,594 579,647,338 145,091,590 825,384,093 2,207,378,615 228,627,797 341 法定代表人：马路平 公司财务负责人：崔红松 会计机 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 项目 未分配 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 利润 所 一、上年年末余额 228,627,797 341,968,660 0 90,991,402 365,015,101 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 228,627,797 341,968,660 0 90,991,402 365,015,101 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 428,627,797 237,678,678 0 54,100,187 471,326,832 （一）净利润 548,289,799 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0 6,806,475 0 0 0 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 6,806,475 （三）所有者投入和减少资本 100,000,000 559,500,000 0 0 0 1.所有者投入资本 100,000,000 559,500,000 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0 0 0 54,100,187 -76,962,967 1．提取盈余公积 54,100,187 -54,100,187 2．对所有者（或股东）的分配 -22,862,780 3．其他 （五）所有者权益内部结转 328,627,797 -328,627,797 0 1．资本公积转增资本（或股本） 328,627,797 -328,627,797 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 657,255,594 579,647,338 0 145,091,589 836,341,933 法定代表人：马路平 公司财务负责人：崔红松 会计机 58 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 项目 实收资本 减：库 归属 资本公积 盈余公积 未分配利润 (或股本) 存股 所有 一、上年年末余额 228,627,797 341,968,660 74,489,795 202,109,195 加：会计政策变更 -1,140,855 3,995,198 前期差错更正 二、本年年初余额 228,627,797 341,968,660 0 73,348,940 206,104,393 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0 0 0 17,642,462 158,910,708 （一）净利润 176,553,170 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0 0 0 0 0 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 （三）所有者投入和减少资本 0 0 0 0 0 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0 0 0 17,642,462 -17,642,462 1．提取盈余公积 17,642,462 -17,642,462 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 228,627,797 341,968,660 0 90,991,402 365,015,101 1 法定代表人：马路平 公司财务负责人：崔红松 会计机 59 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 河南中孚实业股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介 河南中孚实业股份有限公司(以下简称“中孚实业”或“本公司”)是 1993 年 2 月 16 日经河南省经济体制改革委员会豫体改字（1993）18 号文批准，由巩义市电厂、 巩义市电业局、巩义市铝厂作为发起人，于 1993 年 12 月 10 日注册成立的定向募 集公司。2002 年 6 月发行 5000 万 A 股,并在上海交易所上市。本公司现注册资本 65725 万元。企业法人营业执照号为 410000100009840，法定代表人：马路平，注 册地址：巩义市新华路 31 号 本公司主要从事电解铝及铝板等产品的生产和销售，主导产品为 “ZF”牌重熔 型电解铝等。 二、公司会计政策、会计估计和前期差错 1、 遵循企业会计准则的声明 本公司 2006 年发生的交易和事项，以企业会计准则和《企业会计制度》及其 补充规定为基础编制财务报表。 根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《关于发布的通知》的规定，对企业会计准则第 38 号《首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条规定的交易和事项，按照 2006 年 2 月财政部颁发的《企业会计 准则—基本准则》和相关会计准则的规定并假设以 2006 年 1 月 1 日作为首次执行 日进行确认和计量，并相应调整了 2006 年会计报表。 根据《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》的规定，对前述 2006 年以企 业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定为基础编制的财务报表进行了调整。 本公司自 2007 年 1 月 1 日起，全面执行企业会计准则。 2、 财务报表的编制基础： 财务报表以持续经营为基础编制。 3、 会计期间 本公司会计年自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 60 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 4、 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币，单位为元。 5、 计量属性 财务报表项目以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要 素进行计量时，计量基础一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量的，则保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 报告期内，本公司财务报表除交易性金融资产采用公允价值计量外，其他项 目的计量均以历史成本法为基础编制。 6、 现金及现金等价物的确定标准 是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。期限短，一般是指少于三个月。 7、 外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账 本位币金额；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率 折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不 同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用 资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算；折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 8、 金融资产的核算方法 金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 61 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为 投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。 公允价值是通过对最近交易的市场报价进行调整确定。 （2） 持有至到期的投资 持有至到期投资应当按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为 应收项目。 持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认利息收 入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到 期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较 小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入 投资收益。 （3） 应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4） 可供出售的金融资产 可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已 宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资 产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 62 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入投资损益。 9、 应收款项坏账损失核算方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减计至可收回 金额，减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其 的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项 时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金 额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款 项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额 的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该比 例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量 现值的金额。 在进行上述测试后，对其他应收款项按期末余额的 5%计提坏账准备。 10、 存货核算方法 （1）存货分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（包括库存的外购商 品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资、燃料等。 （2）取得和发出的计价方法 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货 达到目前场所和状态所发生的支出；存货发出时，按照实际成本进行核算，并采 用加权平均法确定其实际成本。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其 入账价值。 63 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性交易换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定 其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存 货的成本。 （3）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）存货的减值准备 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其 可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。通常应当按照单个存货 项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计 提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 11、 投资性房地产： （1）投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已 出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性 房地产。 （2）初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计 量，外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费； 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规 定确认。 （3）投资性房地产的后续计量方法：采用成本模式计量，折旧或摊销方法 采用直线法。 12、 固定资产计价、折旧方法和减值准备的计提方法 （1） 固定资产的确认标准： 64 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计 年的资产。 （2） 固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其 他。 （3） 固定资产取得计价 一般采用实际成本计价。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础 确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换 入固定资产的成本，不确认损益。 （4） 固定资产折旧年限、净残值： 分 类 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 0－10% 4.5%－5% 机器设备 5-20 年 0－10% 4.5%－20% 车辆 5-10 年 0－10% 9%－20% 其他 5-10 年 0－10% 9%－20% （5） 固定资产的折旧：从其达到预定可使用状态的次月起，采用按平均年 限法计提折旧。 13、 在建工程核算方法 按工程达到预定可使用状态前实际发生的支出确定为工程成本；在建工程结 转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。 14、 无形资产计价 无形资产按照成本进行初始计量。 65 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。 自行开发的无形资产，在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（管理 费用）；开发阶段的支出对于符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入 当期损益（首先在研究开发支出中归集，期末结转管理费用）。 投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命规定的年限内按照平均年限法摊销； 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 15、 资产减值准备的确认方法 （1） 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 发生减值时，可供出售金融资产原直接计入资本公积的因公允价值下降形成 的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本 扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额；以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产发生减值时，采用与可供出售金融资产一致的方法确认减 值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不 予转回。其他金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 除可供出售权益工具投资的减值损失不通过损益转回外，其他金融资产减值损失 的转回计入当期损益。以摊余成本计量的金融资产转回减值损失后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 66 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （2） 其他资产减值 本公司在每一个资产负债表日检查权益法核算的长期股权投资、投资性房地 产、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及其他资产是否存在可能发 生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则对其按单个资产或资产组的可收 回金额进行估计，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则将可收回金额低于 账面价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。 此外，本公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 在每个会计年均进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，将其账面价值按照合 理的方法分配到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，并对 被分配了商誉的资产组或资产组组合每年均进行减值测试。如资产组或资产组组 合的可收回金额少于其账面价值，减值损失将首先冲减分配到该资产组或资产组 组合的商誉的账面价值，然后再按照该资产组或资产组组合的各项资产的账面价 值的比例进行分配。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用的净额与预期从该资产的持 续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活 跃市场的，公允价值按照该资产的市场价格确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计公允价值。 资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 16、 长期股权投资的核算方法 初始确认：（1）企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合 并，采用权益结合法，非同一控制下的企业合并，采用购买法。（2）以支付现 金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。（3） 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。（4）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议 约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 后续计量：（1）对被投资单位实施控制的长期股权投资或者是对被投资单 位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 67 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 计量的长期股权投资采用成本法核算；（2）对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算。 收益确认方法：（1）确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。（2）对 于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账 面价值并计入所有者权益。 17、 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时 间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性 房地产和存货等资产。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、 权益工具的处理方法 权益工具是指拥有扣除所有负债后剩余权益的合同。权益工具以所收取的款 项减去直接发行成本后的金额入账。 19、 负债工具 金融负债主要包括应付款项、借款等，根据性质及持有目的在初始确认时划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值进行 后续计量，公允价值的变动计入当期损益。 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债应符合的条件与分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产的条件一致。 （2）其他金融负债 68 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司对采购或接受劳务形成的应付债务，通常按合同或协议价款作为初始 确认金额。 长期金融负债按收到的款项净额与到期应偿还金额之间的差额采用实际利 率法以摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销的收入或支出计入当期损益。 20、 收入确认原则 销售商品：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当 采用完工百分比法确认提供劳务收入。 让渡资产使用权：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地 计量。 21、 职工社会保障及福利 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保 险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入当期 损益。 22、 所得税的会计处理方法 所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。 当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的 净利润，其不包括属于以后各年核算的应税收入或可抵税支出等项目，且不包括 非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质 上规定的税率计算。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润 的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债 表负债法核算。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确 认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度 内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不 69 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的， 则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异 会确认为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性 差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。 在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来 不再很可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的 部份扣减递延所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税 率计算。递延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这 种情况下，递延所得税作为权益项目处理。 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税 超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的， 确认递延所得税负债或递延所得税资产。 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应 当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。 当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益。 23、 融资租赁 （1）融资租赁的确认标准 符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁： A：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B：承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行 使这种选择权； C：即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。其 中“大部分”，通常掌握在租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）； D：承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值，其中“几乎相当于”，通常掌握在90%（含90%）以上： 70 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 E：租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租赁的会计处理 租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 最低租赁付款额，是指在租赁期内，承租人应支付或可能被要求支付的款项 （不包括或有租金和履约成本），加上由承租人或与其有关的第三方担保的资产 余值。 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续 费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的， 应当采用租赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折 现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当 采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 24、 会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： （1）合并范围的确认原则 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权时，将该被 投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有确凿证据表明 母公司不能控制被投资单位的除外；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决 权，满足下列条件之一的，视为能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定 为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A： 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的 表决权； B： 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C： 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D： 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）编制方法： 71 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司的合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有 关材料，在按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 25、 利润分配方法 根据国家有关法律、法规的要求及《公司章程》的规定，本公司各年的税后 利润按照以下顺序分配顺序如下： （1） 弥补以前年亏损； （2） 提取法定盈余公积金 10%； （3） 经股东大会决议提取任意盈余公积金； （4） 经股东大会决议分配股东股利。 26、 会计政策和会计估计的变更 （1） 会计政策的变更： 本公司自 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，针对目前本公司的现有业务， 会计政策变更如下： 1. 所得税 根据《企业会计准则第 18 号--所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得 税的会计处理方法应付税款法变更为资产负债表债务法。 2. 借款费用 根据《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，对借款费用资本化的范 围和条件有所调整，对于为购建或生产符合资本化条件的资产借入的专门借款， 其当期实际发生的利息费用减去尚未动用资金的利息收入和暂时性投资取得的 投资收益后全部资本化；占用的一般借款根据实际占用情况其相关利息也应当进 行资本化，计入所构建或生产资产的成本。 3. 职工薪酬 根据《企业会计准则第 9 号--职工薪酬》的规定，公司将现行会计政策下对 于职工福利费按比例计提，按照工资总额计提的工会经费、教育经费、基本养老 保险、失业保险、工伤生育保险，企业交纳的补充养老保险（企业年金），企业 承担的住房公积金、新职工住房补贴等费用计入期间费用，变更为所有费用都按 受益对象分配，职工福利费据实列支。 4. 政府补助 72 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，公司将现行会计政策下 记入资本公积或当期损益的政府补助，变更为计入当期损益或计入递延收益按形 成资产的受益期分摊进入各期损益。 5. 无形资产 根据《企业会计准则第 6 号--无形资产》的规定，公司新产品的研究开发费 用支出由现行会计政策下的全部费用化变更为将符合规定条件的开发支出予以 资本化。 （2） 会计估计的变更：无 （3） 会计差错的更正：无 （4） 关于执行新会计准则的说明 本公司 2006 年执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，从 2007 年 1 月 1 日起全面执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。在编制本比 较财务报表时，根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、中国证 监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》以及《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》的要求，对 2006 年财务报表按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计准则体系进行了重新表述。 根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的有关规定，公司 所得税核算由应付税款法变更为资产负债表的债务法，对上述会计政策变更已采 用追溯调整法，调整了比较财务报表的相关项目。上述会计政策变更调增本公司 2006 年年初留存收益 2,931,470.21 元，调增少数股东权益 51,418.15 元，该追溯调 整事项调减 2006年净利润 950,964.35元，相应调整了递延所得税资产及有关科目。 除上述所得税政策变更需要追溯调整外，《企业会计准则第 38 号——首次执 行企业会计准则》中规定的其他需追溯调整事项对公司 2006 年财务报表科目没有 影响。 73 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 三、税项 1、企业所得税： 河南中孚实业股份有限公司所得税税率为 33％； 本公司控股子公司深圳市欧凯实业发展有限公司因在深圳特区注册，所得税 税率为 15％； 本公司控股子公司河南中孚炭素有限公司属外商投资企业，享受两免三减半 税收优惠。2006 年为享受免交企业所得税税收优惠政策的第二年，从 2007 年开 始按减半征收的税收优惠政策交纳企业所得税，企业所得税税率为 15%； 本公司全资子公司（控股 100%）河南省银湖铝业有限责任公司为郑州高新 技术开发区注册的高新技术企业，所得税税率 15%； 本公司全资子公司（控股 100%）河南中孚热力有限公司所得税税率 33%。 2、增值税：河南中孚热力有限公司增值税税率为 13%，根据《关于继续执 行供热企业相关税收优惠政策的通知》财税[2006]117 号文，在 2006 年至 2008 年 供暖期期间，向居民收取的采暖收入(包括供热企业直接向居民个人收取的和由单 位代居民个人缴纳的采暖收入)继续免征增值税； 母公司及其他子公司增值税税率为 17％。 3、营业税：子公司深圳市欧凯实业发展有限公司取得的代理费收入交纳 5 ％的营业税。 4、城市维护建设税：母公司及河南省银湖铝业有限责任公司、河南中孚热 力有限公司城市维护建设税为 7%；深圳市欧凯实业有限责任公司税率为 1％；河 南中孚炭素有限公司属外商投资企业，免征城市维护建设税。 5、教育费附加：母公司、河南省银湖铝业有限责任公司、河南中孚热力有 限公司、深圳市欧凯实业发展有限公司税率为 3％；河南中孚炭素有限公司属外 商投资企业，免征教育费附加。 74 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 四、控股子公司及合营企业 1、持股子公司及合营企业基本资料 公司类 注册 业务 名 称 注册资本 经营范围 型 地 性质 国内商业、物资供销业， 深圳市欧凯实业 全资 有限 深圳 3000 万元 投资兴办实体，经营进出 发展有限公司 子公司 责任 口业务 河南中孚炭素有 控股 外商投 生产销售自产的炭素系列 河南 16996 万元 限公司 子公司 资企业 产品 铝板、铝箔、铝带的生产、 河南省银湖铝业 全资 有限 河南 10000 万元 销售。矿山成套机电设备 有限责任公司 子公司 责任 及配件、铝材料的销售。 河南中孚热力有 全资 有限 城市供热、热力设备、器 河南 1000 万元 限公司 子公司 责任 材、器具、的销售。 河南中孚电力有 参股 外商投 火力发电及相关产品的生 河南 90000 万元 限公司 公司 资企业 产销售 洁净煤燃烧技术的电力生 河南中鑫实业有 参股 有限 河南 21000 万元 产、销售；电解铝、铝型 限公司 公司 责任 材及炭素及制品的销售 2、持股子公司及合营企业补充资料 是否 本公司 所占权 表决权 期初持 期末持股 纳入 少数股东 取得方 名 称 实际投 益比例 比例 股比例 比例 合并 权益 式 资额 报表 非同一 深圳市欧凯实业发 3000 控制下 100% 100% 60% 100% 合并 0 展有限公司【注 1】 万元 企业合 并 河南中孚炭素有限 8670 51.01% 51.01% 51.01% 51.01% 合并 8326 万元 其他 公司 万元 非同一 河南省银湖铝业有 10000 控制下 100％ 100％ 100％ 100％ 合并 0 限责任公司【注 2】 万元 企业合 并 河南中孚热力有限 1000 100％ 100％ 0 100％ 合并 0 其他 公司【注 3】 万元 河南中孚电力有限 41372 不合 45.97% 45.97% 21.24% 45.97% 不适用 其他 公司【注 4】 万元 并 河南中鑫实业有限 3150 不合 15% 15% 0 15% 不适用 其他 公司【注 5】 万元 并 75 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 【注 1】：2007 年 12 月本公司受让其他股东持有的深圳市欧凯实业发展有限 公司 40%股权，股权受让完成后，本公司持有欧凯实业的股权由 60%增至 100%。 【注 2】2007 年 10 月 8 日，经本公司董事会批准，对河南省银湖铝业有限责 任公司以现金 7,740 万元增资，增资后银湖铝业注册资本由 2,260 万元增加至 10,000 万元，增资已到位，并经北京兴华会计师事务所验资，目前正在办理工商 变更手续。 【注 3】2007 年 5 月 23 日，本公司以货币出资 1000 万元出资设立河南中孚 热力有限公司，占注册资本的 100%，目前尚未正式运营。 【注 4】2007 年 10 月 9 日，本公司与河南豫联能源集团有限责任公司、中原 信托投资公司协商一致，增加河南中孚电力有限公司的注册资本至 9 亿元，其中， 本公司增资 32322 万元，增资后持有中孚电力股权 45.97%，豫联集团增资 15077.94 万元，增资后持有中孚电力股权 31.81%。 【注 5】2007 年 9 月 28 日，本公司以货币出资 3150 万元新增对河南中鑫实 业有限公司的投资，占河南中鑫实业有限公司注册资本的 15%。 3、合并范围的变化及说明 （1）本公司报告期内新增合并公司一家，为河南中孚热力有限公司，报告 期内未减少合并子公司。 （2）关于对全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司合并变化的说明： 2006 年 9 月本公司收购河南省银湖铝业有限责任公司 100%的股权，并将该 公司作为分公司进行会计核算（拟注销其法人资格），编制报表时纳入母公司报 表，后考虑到银湖铝业已取得高新技术企业资格并享受税收优惠政策，如将其改 为分公司，银湖铝业将无法继续享有税收优惠，因此编制 2007 年会计报表时，将 银湖铝业作为子公司核算，不再纳入母公司报表，直接纳入合并报表范围，同时 为了会计信息的可比性，将银湖铝业数据从 2006 年母公司会计报表中扣除。由于 本公司持有银湖铝业 100%的股份，因此这种改变不会对本公司财务状况和经营 成果产生任何影响。 4、同一控制下的企业合并：无 76 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 五、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2007.12.31 2006.12.31 现金 759,918 986,184 银行存款 78,958,404 184,896,159 其他货币资金 440,445,834 17,256,530 合 计 520,164,156 203,138,873 （1）本公司期末银行存款含 37,740.82 美元存款，折算人民币为 275,682 元； 其他货币资金中含 171,583.14 美元存款，折算人民币为 1,253,346 元。 （2）其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。 （3）2007 年末货币资金较 2006 年末增加 31703 万元，主要为净利润增加， 使得流动资金相应增加所致。 2、 交易性金融资产 项 目 2007.12.31 2006.12.31 基金投资公允价值 1,000,000 合 计 1,000,000 3、 应收票据 （1）应收票据的分类 种 类 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 60,184,708 19,353,191 合 计 60,184,708 19,353,191 （2）期末公司已质押的应收票据： 77 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 出票单位 出票日期 到期日 金 额 河南联通铝业有限公司 2007.11.09 2008.05.08 1,000,000 郑州明泰实业有限公司 2007.11.23 2008.05.23 10,000,000 合 计 11,000,000 （3）2007 年末应收票据较 2006 年末增加 4083 万元，主要为 2007 年采用票 据结算所占比例增加所致。 4、 应收账款及坏账准备 （1）应收账款账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以内 36,412,631 1,820,631 34,592,000 19,131,100 261,696 18,869,404 1-2 年 1,369,068 932,954 436,114 114,446 5,722 108,724 2-3 年 98,915 98,915 3 年以上 938,304 938,304 938,304 938,304 合 计 38,818,918 3,790,804 35,028,114 20,183,850 1,205,722 18,978,128 （2）应收账款按种类披露 2007.12.31 2006.12.31 项目 所占 所占 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 单项金额重大的应收 30,694,460 79% 1,534,723 15,437,736 76% 261,696 账款合计 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 938,304 2% 938,304 938,304 5% 938,304 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 7,186,154 19% 1,317,777 3,807,810 19% 5,722 合 计 38,818,918 100% 3,790,804 20,183,850 100% 1,205,722 单项金额重大的应收账款是指应收账款前五名； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款指 账龄三年以上的应收账款； 其他不重大应收账款是指除上述两类应收账款以外的部分。 78 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （3）应收账款中欠款金额前五名合计 30,694,460 元，占应收账款余额的 79%， 主要为应收铝锭款。 （4）应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）2007 年末应收账款较 2006 年末增加 1864 万元，主要随着 2007 年销售 收入增长应收款相应增长所致。 5、 预付款项 账 龄 2007.12.31 2006.12.31 1 年以下 533,280,080 293,211,534 1-2 年 28,244,958 1,216,325 2-3 年 76,030 合 计 561,601,068 294,427,859 （1）年末余额中一年以上的预付款项主要为预付中国铝业的保证金 2500 万 元，其他为未结算尾款。 （2）预付账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）2007 年末预付款项较 2006 年末大幅增加，一是本公司预付给中孚电力 的项目款项大幅增加，用于 2 台 30 万千瓦机组建设；二是 30 万吨高性能铝合金 特种铝材项目开工，预付工程款较上年大幅增长。 6、 其他应收款及坏账准备 （1）其他应收款账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以下 370,174,721 18,696,682 351,478,039 22,574,212 700,518 21,873,694 1-2 年 4,102,239 3,280,036 822,203 8,612,675 56,324 8,556,351 2-3 年 1,253,861 1,128,475 125,386 442,498 22,124 420,374 3 年以上 591,960 591,960 0 1,451,680 1,451,680 合 计 376,122,781 23,697,153 352,425,628 33,081,065 2,230,646 30,850,419 79 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）其他应收款按种类披露 2007.12.31 2006.12.31 项 目 所占 所占 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 单项金额重大的其他应 359,932,100 96% 17,996,605 18,625,498 56% 577,982 收款合计 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 591,960 0% 591,960 1,451,680 5% 1,451,680 合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 15,598,721 4% 5,108,588 13,003,887 39% 200,984 合计 376,122,781 100% 23,697,153 33,081,065 100% 2,230,646 单项金额重大的其他应收款是指其他应收款前五名； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 指账龄三年以上的其他应收款； 其他不重大其他应收款是指除上述两类其他应收款以外的部分。 （3）其他应收款前五名 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金额 所占比例 金额 所占比例 前五名欠款单位 359,932,100 96% 18,625,498.00 56% 合计及比例 （4）2007 年末其他应收款较 2006 年末大幅增长，主要是支付给林州铝电收 购款增加所致，详见“附注十一、其他重要事项说明”。 7、 存货及存货跌价准备 项 目 2007.12.31 2006.12.31 原材料 288,300,564 148,242,387 库存商品 417,571 139,738,845 在产品 248,599,529 238,293,298 低值易耗品 203,223 203,223 80 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 受托加工物资 19,466,212 委托加工物资 10,653,688 在途物资 2,127,626 合 计 569,768,413 526,477,753 经检查本公司存货无需计提存货跌价准备。 8、 长期股权投资 （1）变动信息 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 河南中孚电力 90,500,000 99,205,212 335,438,473 434,643,685 有限公司 河南中鑫实业 31,500,000 31,500,000 31,500,000 有限公司 合计 99,205,212 366,938,473 466,143,685 （2）补充资料 在被投资 在被投资单位持股 在被投资单位 核算 现金 被投资单位 单位表决 比例与表决权比例 持股比例 方法 红利 权比例 不一致的说明 河南中孚电力有限公司【注 1】 45.97% 45.97% 不适用 权益法 无 河南中鑫实业有限公司【注 2】 15% 15% 不适用 成本法 无 【注 1】2007 年 10 月 9 日，本公司与河南豫联能源集团有限责任公司、中原 信托投资公司协商一致，增加河南中孚电力有限公司的注册资本至 9 亿元，其中， 本公司增资 32322 万元，增资后持有中孚电力股权 45.97%，豫联集团增资 15077.94 万元，增资后持有中孚电力股权 31.81%，中原信托放弃认股权力，本次增资经河 南精诚联合会计师事务所验证，出具精诚验字（2007）第 040 号的验资报告。 【注 2】2007 年 9 月 28 日，本公司以货币出资 3150 万元新增对河南中鑫实 业有限公司的投资，占河南中鑫实业有限公司注册资本的 15%。 81 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 9、 固定资产及累计折旧 项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 一、原价 2,612,386,818 182,517,891 2,234,485 2,792,670,224 其中：房屋及建筑物 680,742,371 102,485,212 488,711 782,738,872 机器设备 1,923,367,527 65,704,064 886,774 1,988,184,817 运输工具 7,909,832 7,588,843 859,000 14,639,675 其他 367,088 6,739,772 - 7,106,860 二、累计折旧 396,666,305 134,939,034 1,066,851 530,538,488 其中：房屋及建筑物 87,046,338 22,168,714 44,463 109,170,589 机器设备 306,669,058 102,215,289 479,508 408,404,839 运输工具 2,920,589 5,546,097 542,880 7,923,806 其他 30,320 5,008,934 - 5,039,254 三、固定资产净值 2,215,720,513 47,578,857 1,167,634 2,262,131,736 四、减值准备合计 2,991,314 2,991,314 其中：房屋及建筑物 机器设备 2,991,314 2,991,314 五、固定资产净额 2,212,729,199 47,578,857 -1,823,680 2,262,131,736 本公司固定资产中部分设备、土地及房产已对外抵押，抵押借款总额为 6.74 亿元。 本期在建工程转入固定资产 12757 万元。 82 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 10、 在建工程 （1）在建工程项目余额 2007.12.31 2006.12.31 项目 减值 减值 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 准备 准备 30 万吨高性能铝合 金特种铝材项目 302,272,282 302,272,282 年产 6 万吨铸轧板 及年产 2 万吨板带 箔工程 63,174,369 63,174,369 热力扩建工程 3,735,856 3,735,856 炭素扩建 90,742,332 90,742,332 其他 446,696 446,696 1,394,367 1,394,367 合 计 460,371,535 460,371,535 1,394,367 1,394,367 （2）在建工程项目变动情况 本期转入 工程名称 2006.12.31 本期增加 其他减少 2007.12.31 固定资产 30 万吨高性能铝合金特种铝材项目 302,272,282 302,272,282 110kv 变电站及线路 63,937,929 63,937,929 公共设施 62,617,284 62,617,284 年产 6 万吨铸轧板及年 63,174,369 63,174,369 产 2 万吨板带箔工程 热力扩建工程 3,735,856 3,735,856 炭素扩建 90,742,332 90,742,332 其他 1,394,367 64,442 1,012,113 446,696 合 计 1,394,367 586,544,494 127,567,326 460,371,535 83 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （3）在建工程项目补充信息 预算数 工程投入占 工程 利息资本化率 利息资本 工程名称 资金来源 （亿元）预算比例（%） 进度 （%） 化金额 30 万吨高性能铝合金 54 5.60 6% 7%－8% 6483979 自筹 特种铝材项目 年产 6 万吨铸轧板及 自筹和募 1.511 41.81 40% 7%－8% 1136463 年产 2 万吨板带箔工程 集资金 热力扩建工程 1.0424 3.58 5% 自筹 炭素扩建 1.9 47.76 40% 7%－8% 2480522 自筹 （4）经检查本公司在建工程无需计提在建工程减值准备。 11、 工程物资 项 目 2007.12.31 2006.12.31 工程用材料 1,298,186 2,788,329 合 计 1,298,186 2,788,329 12、 无形资产 （1）增减变动 类别 2006.12.31 本期增加 本期摊销 2007.12.31 土地使用权 88,564,700 43,291,408 2,316,906 129,539,202 （2）相关资料 类别 取得方式 原值 累计摊销 剩余摊销年限 土地使用权 出让 145,059,603 15,520,401 约 40~46 年 （3）经检查期末无形资产无需计提减值准备。 84 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 13、 商誉 项目 2007.12.31 2006.12.31 购买子公司商誉 13,596,549 13,596,549 合 计 13,596,549 13,596,549 【注】2006 年 9 月 12 日，本公司出资 4,460 万元收购河南省银湖铝业有限责 任公司 100%的股权，收购日银湖铝业净资产公允值为 3100 万元，产生商誉 1360 万元。 14、 递延所得税资产 项目 2007.12.31 2006.12.31 递延所得税资产 6,275,676 2,031,924 合 计 6,275,676 2,031,924 引起暂时性差异的资产项目 引起暂时性差异的项目 2007.12.31 2006.12.31 固定资产减值准备 2,991,314 坏账准备 27,487,958 3,436,368 合 计 27,487,958 6,427,682 资产减值准备明细表 本年 本年 项目 2006.12.31 本年增加 2007.12.31 转回 转销 坏账准备合计 3,436,368 24,091,611 40,021 27,487,958 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 85 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产减值准备 2,991,314 2,991,314 在建工程减值准备 生产性生物资产减值准 备 无形资产减值准备 其他 合 计 6,427,682 24,091,611 3,031,335 27,487,958 15、 短期借款 借款条件 2007.12.31 2006.12.31 抵押借款 230,000,000 230,000,000 保证借款 887,000,000 482,000,000 质押借款 190,046,768 120,000,000 信用借款 115,603,190 抵押加保证借款 185,000,000 130,000,000 合 计 1,607,649,958 962,000,000 2007 年末短期借款较 2006 年末增长 64565 万元，主要是随着生产销售规模 的扩大，对流动资金需求相应增长。 16、 应付票据 票据类别 2007.12.31 2006.12.31 到期时间 银行承兑汇票 627,450,000 210,000,000 2008 上半年 商业承兑汇票 100,000,000 合计 627,450,000 310,000,000 （1）应付票据中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 86 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）2007 年末应付票据较 2006 年末增加 31745 万元，主要为 2007 年采用 票据结算所占比例增加所致。 17、 应付账款 应付账款期末余额为 411,401,686 元，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项。 期末余额中一年以下为 358,619,420 元，一年以上为 52,782,266 元，一年以上 应付款主要为决算后尚未支付的工程质保金、工程款。 18、 预收款项 预收款项期末余额为 60,412,838 元，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 期末余额中一年以下为 59,326,423 元，一年以上为 1,086,415 元。 预收款项 2007 年末较 2006 年末减少 14168 万元，主要是市场供求变动，收 取的预收款项减少所致。 19、 应付职工薪酬 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 工资 7,030,692 25,029,427 23,835,243 8,224,876 职工福利 20,833,181 12,984,084 33,817,265 社会保险费 1,695,703 1,695,703 住房公积金 90,207 536,565 626,772 工会经费 109,523 174,287 283,810 职工教育经费 1,088,709 1,545,655 2,634,364 合 计 29,152,312 41,965,721 62,893,157 8,224,876 2007 年末应付职工薪酬较 2006 年末减少 2093 万元，主要为 2007 年采用新 会计准则，将以前年度多提取的福利费冲回所致。 87 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 20、 应交税费 税 种 法定税率 2007.12.31 2006.12.31 增值税 17%、13% 7,943,647 -27,178,159 企业所得税 33%、15% 52,749,367 10,935,672 个人所得税 84,055 56,167 城建税 7%、1％ 692,141 109,036 教育费附加 3% 296,632 129,888 合 计 61,765,842 -15,947,396 以上税款均未超过法定纳税期限，计缴标准见附注三、税项。 21、 应付利息 票据类别 2007.12.31 2006.12.31 借款利息 8,852,900 合计 8,852,900 22、 其他应付款 其他应付款期末余额为 46,253,177 元，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项，大额明细如下： 项 目 款项性质 所欠金额 欠款时间 所占比例 中原信托投资有限公司 预提利息 13,000,000 一年以内 28% 上海博济医院投资管理有限公司 暂借款 9,987,222 一年以内 22% 巩义市怡丰实业有限责任公司 暂借款 5,386,250 一年以内 12% 河南凯迪实业有限公司 暂借款 5,000,000 一年以内 11% 洛阳赛纳特高热技术有限公司 暂借款 3,210,000 一年以内 7% 合 计 36,583,472 80% 2007 年末其他应付款较 2006 年末减少 6421 万元，主要为 2007 年通过银行 借款偿还了部分单位暂借款所致。 88 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 23、 一年内到期的非流动负债 借款条件 2007.12.31 2006.12.31 保证借款 20,000,000 70,000,000 抵押借款 60,000,000 50,000,000 保证加抵押借款 40,000,000 合 计 120,000,000 120,000,000 24、 长期借款 借款币种 借款条件 2007.12.31 2006.12.31 人民币 保证借款 20,000,000 人民币 抵押借款 90,000,000 150,000,000 人民币 保证加抵押 99,000,000 139,000,000 合 计 189,000,000 309,000,000 25、 专项应付款 种类 2007.12.31 2006.12.31 国家技术开发项目拨款 6,206,475 合 计 6,206,475 本年度国家技术开发项目拨款已形成固定资产，全部转入资本公积。 26、 股本（单位：股) 2007.12.31 2006.12.31 股东名称（全称） 股数 比例(%) 股数 比例(%) 有限售条件的流通股 296,673,124 45 71,887,802 31 无限售条件的流通股 360,582,470 55 156,739,995 69 合 计 657,255,594 100 228,627,797 100 89 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 【注 1】2007 年 4 月本公司向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司非公 开发行股份 10000 万股，注册资本（股本）增至人民币 328,627,797 元，已经北京 兴华会计师事务所审验，并于 2007 年 4 月 29 日出具（2007）京会兴验字第 1－ 28 号验资报告。 【注 2】根据本公司 2007 年第 1 次临时股东大会决议，增加注册资本人民币 328,627,797 元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2007 年 9 月 11 日（除权 日），变更后注册资本为人民币 657,255,594 元，已经北京兴华会计师事务所审验， 并于 2007 年 9 月 14 日出具（2007）京会兴验字第 1－67 号验资报告。 27、 资本公积 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 股本溢价 300,645,533 559,500,000 328,627,797 531,517,736 其他 29,597,727 29,597,727 拨款转入 11,725,400 6,806,475 18,531,875 合 计 341,968,660 566,306,475 328,627,797 579,647,338 【注 1】股本溢价本期增加 559,500,000 元，系本公司向控股股东河南豫联能 源集团有限责任公司非公开发行股份 10000 万股，实际发行价格为 6.67 元/股，募 集金总额 667,000,000 元，溢价部分扣除发行费用形成股本溢价 559,500,000。 【注 2】股本溢价本期减少 328,627,797 元，系根据本公司 2007 年第 1 次临 时股东大会决议，以资本公积转增股本 328,627,797 元所致。 28、 盈余公积 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 法定盈余公积 90,991,403 54,100,187 145,091,590 合 计 90,991,403 54,100,187 145,091,590 29、 未分配利润 90 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007.12.31 2006.12.31 当期净利润 539,901,921 177,531,892 减：少数股东损益 -8,387,878 978,722 当期归属于母公司所有者的净利润 548,289,799 176,553,170 加：期初归属于母公司所有者的净利润 365,015,100 206,104,392 减：提取法定盈余公积 54,100,187 17,642,462 应付普通股股利【注 1】 22,862,780 期末归属于母公司所有者的净利润 836,341,932 365,015,100 【注 1】根据公司 2006 年股东大会利润分配方案，以 2006 年末股本总额 228,627,797 股每 10 股派现金 1 元(含税)，共计分配现金股利 22,862,779.7 元。 30、 营业收入及营业成本 （1）营业收入 收入类别 2007 年 2006 年 主营业务收入 4,968,420,245 2,853,523,589 其他业务收入 145,457,474 168,001,803 合 计 5,113,877,719 3,021,525,392 （2）主营业务（分产品） 2007 年 2006 年 产品 名称 主营收入 主营成本 主营利润 主营收入 主营成本 主营利润 电解铝 4,663,946,260 3,684,419,351 979,526,909 2,753,041,020 2,278,764,182 474,276,838 铝箔 304,473,985 291,846,500 12,627,485 100,482,569 95,662,806 4,819,763 合计 4,968,420,245 3,976,265,851 992,154,394 2,853,523,589 2,374,426,988 479,096,601 （3）主营业务（分地区） 91 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 2006 年 地区 主营收入 主营成本 主营利润 主营收入 主营成本 主营利润 国内 4,536,206,517 3,628,965,213 907,241,304 1,611,981,160 1,295,127,048 316,854,112 国外 432,213,728 347,300,638 84,913,090 1,241,542,429 1,079,299,940 162,242,489 合计 4,968,420,245 3,976,265,851 992,154,394 2,853,523,589 2,374,426,988 479,096,601 （4）2007 年本公司向前五名客户销售收入总额为 2,180,326,873 元，占本期 营业收入的 43.86%。 （5）2007 年营业收入、营业成本分别较上年增加 209235 万元、156036 万元， 同比分别增长了 69%、62%，主要是电解铝销量由 2006 年的 18 万吨增至 2007 年 的 31 万吨，同比增长 72%所致。 31、 营业税金及附加 项 目 计缴标准 2007 年 2006 年 城建税 应纳增值税额 7%、1% 10,880,166 3,707,710 教育费附加 应纳增值税额 3% 4,671,304 1,672,176 关税 5% 55,059,962 营业税 5% 325,710 合 计 15,877,180 60,439,848 2007 年营业税金及附加较上年大幅减少 4456 万元，主要是 2007 年未出口铝 锭，关税支出减少所致。 32、 资产减值损失 项 目 2007 年 2006 年 坏账损失 21,100,297 -3,908,237 92 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 33、 财务费用 项 目 2007 年 2006 年 利息支出 119,439,984 105,979,175 减：利息收入 15,030,436 15,676,579 减：汇兑收益 2,987,965 9,405,423 票据贴现利息、手续费等 7,911,017 10,435,092 合 计 109,332,600 91,332,265 34、 投资收益 项 目 2007 年 2006 年 对子公司投资收益 7,437,892 2,162,445 基金投资收益 55,000 其他收益 -30,881 合 计 7,492,892 2,131,564 35、 营业外收入 项 目 2007 年 2006 年 政府奖励 2,120,500 处理固资净收益 52,683 98,857 罚款收入 1,276,352 保险赔款 1,780,000 其他 498,432 647,004 合 计 5,727,967 745,861 36、 营业外支出 93 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007 年 2006 年 处理固定资产净损失 763,945 947,242 赔款支出 5,322,362 其他 35,096 115,325 合 计 6,384,929 799,041 37、 所得税费用 项 目 2007 年 2006 年 本期所得税 260,161,636 83,692,056 递延所得税 -4,243,752 950,964 合 计 255,917,884 84,643,020 38、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年 2006 年 运费 23,407,348 26,792,140 代理费 1,895,651 8,231,024 出口杂费 75,880 2,154,797 咨询费 9,152,100 4,598,553 审计费 2,041,000 1,165,000 业务招待费 6,253,598 4,233,709 办公费 1,539,732 6,156,000 差旅费 4,481,136 4,351,822 小车耗费 1,199,240 1,000,792 修理费 628,456 463,491 董事会费 2,437,900 5,763,765 宣传费 1,388,448 1,246,598 研究与开发费 3,272,422 8,523,426 劳动保险费 4,344,193 6,035,676 其他 5,486,984 6,233,527 合 计 67,604,088 86,950,320 94 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 39、 净利润调节为经营活动现金的信息 项目 2007 年 2006 年 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 539,901,921 177,531,892 加：资产减值准备 21,100,297 -3,908,237 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 134,912,793 90,365,931 无形资产摊销 2,316,906 1,885,419 长期待摊费用摊销 0 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 894,559 489,166 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0 财务费用（收益以“－”号填列） 109,332,600 91,332,265 投资损失（收益以“－”号填列） -7,492,892 -2,131,564 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,243,752 950,964 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -43,290,660 -300,325,533 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 185,321,555 -241,484,930 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -390,623,690 231,876,420 其他 经营活动产生的现金流量净额 548,129,637 46,581,793 六、母公司会计报表项目附注 1、应收账款及坏账准备 （1）应收账款账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以下 33,787,212 33,787,212 3,500,037 827,809 2,672,228 1-2 年 910,000 910,000 114,446 5,722 108,724 2-3 年 98,915 98,915 3 年以上 938,304 938,304 938,304 284,547 653,757 合 计 35,734,431 1,947,219 33,787,212 4,552,787 1,118,078 3,434,709 95 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）应收账款前五名 应收账款前五名欠款单位合计 35,719,202 元，占期末余额的 99.96%。 2、其他应收款及坏账准备 （1）其他应收款账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以内 508,134,443 17,956,233 490,178,210 266,395,187 1,124,344 265,270,843 1-2 年 4,099,899 3,279,919 819,980 1,053,109 52,655 1,000,454 2-3 年 1,253,861 1,128,475 125,386 0 3 年以上 591,960 591,960 1,451,680 628,150 823,530 合 计 514,080,163 22,956,587 491,123,576 268,899,976 1,805,149 267,094,827 （2）期末余额中前五名欠款单位合计 497,809,786 元，占期末余额的 97%。 3、长期股权投资 （1）变动信息 初始投资 减值 被投资单位 2006.12.31 增减变动 2007.12.31 成本 准备 河南中孚电力有限公司 90,500,000 99,205,212 335,438,473 434,643,685 深圳市欧凯实业发展有 18,000,000 18,000,000 9,120,000 27,120,000 限公司 河南中孚炭素有限公司 86,700,000 86,700,000 86,700,000 河南省银湖铝业有限责 32,997,362 44,600,000 77,400,000 122,000,000 任公司 河南中孚热力有限公司 10,000,000 10,000,000 10,000,000 河南中鑫实业有限公司 31,500,000 31,500,000 31,500,000 合计 248,505,212 463,458,473 711,963,685 96 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）补充资料 在被投资单位 现 在被投资 在被投资 持股比例与表 核算 金 被投资单位 单位持股 单位表决 决权比例不一 方法 红 比例 权比例 致的说明 利 河南中孚电力有限公司 45.97% 45.97% 不适用 权益法 无 100% 深圳市欧凯实业发展有限公司 100% 不适用 成本法 无 河南中孚炭素有限公司 51.01% 51.01% 不适用 成本法 无 河南省银湖铝业有限责任公司 100% 100% 不适用 成本法 无 河南中孚热力有限公司 100% 100% 不适用 成本法 无 15% 河南中鑫实业有限公司 15% 不适用 成本法 无 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入 收入类别 2007 年 2006 年 主营业务收入 4,970,761,594 2,852,444,475 其他业务收入 92,076,362 166,932,596 合 计 5,062,837,956 3,019,377,071 （2）主营业务（分产品） 2007 年 2006 年 产品 名称 主营收入 主营成本 主营利润 主营收入 主营成本 主营利润 电解铝 4,970,761,594 3,994,172,401 976,589,193 2,852,444,475 2,399,212,054 453,232,421 合计 4,970,761,594 3,994,172,401 976,589,193 2,852,444,475 2,399,212,054 453,232,421 97 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （3）主营业务（分地区） 2007 年 2006 年 地区 主营收入 主营成本 主营利润 主营收入 主营成本 主营利润 国内 4,704,883,026 3,829,002,860 875,880,166 1,617,758,896 1,305,720,519 312,038,377 国外 265,878,569 165,169,541 100,709,028 1,234,685,579 1,093,491,535 141,194,044 合计 4,970,761,595 3,994,172,401 976,589,194 2,852,444,475 2,399,212,054 453,232,421 （4）本公司向前五名客户销售收入总额为 2,229,344,093 元，占本期营业收 入的 44％。 5、投资收益 项 目 2007 年 2006 年 出售基金收益 55,000 对子公司投资收益 7,437,892 2,162,445 合 计 7,492,892 2,162,445 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 河南豫联能源集团有限责任公司 企业类型 外商投资企业 性质 有限责任公司 法定代表人 张洪恩 注册地 河南省巩义市新华路 31 号 业务范围 发电、城市集中供热、纯净水 与本公司关系 本公司的控股股东 最终控制人 Maxon Limited 98 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 关联方名称 2006.12.31 资本增减 2007.12.31 河南豫联能源集团有限责任公司 233,260,000 555,816,300 789,076,300 河南豫联能源集团有限责任公司注册资本期初为 23,326 万元，期末为 78,907 万元。增加系由于其股东 Everwide Industrial Limited（东英工业投资有限公司） 增资所致。 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名 本期 2006.12.31 本期增加 2007.12.31 称 减少 河南豫联 金 比 金额 比例 金额 比例 金额 比例 能源集团 额 例 有限责任 公司 68,505,757 29.96% 268,505,757 21.32% 337,011,514 51.28% 河南豫联能源集团有限责任公司表决权与其所持股份一致，均为 51.28%。 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 河南中孚电力有限公司 参股公司 （二）关联方交易情况 采购电力 企业名称 2007 年 2006 年 作价依据 河南豫联能源集团有限责任公司 626,097,799 141,135,481 供用电协议 河南中孚电力有限公司 529,214,190 551,778,250 供用电协议 99 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （三）关联方应收应付款项余额 企业名称 项 目 2007.12.31 2006.12.31 河南豫联能源集团有限责任公司 其他应付款 111,060 河南中孚电力有限公司 预付款项 433,884,198 94,112,896 （四）公司与关联方相互担保情况 1、本公司对河南中孚电力有限公司 3000 万元借款提供连带责任保证； 2、关联方河南豫联能源集团有限责任公司为本公司借款提供了总额为 10.276 亿元的担保。 八、或有事项 1、本公司为河南森源电器股份有限公司 3000 万元人民币借款提供担保。 2、本公司为控股子公司深圳市欧凯实业发展有限公司在招商银行深圳福中 支行申请一年期最高额 4000 万美元的综合授信额度提供连带责任保证；为控股子 公司深圳市欧凯实业发展有限公司在交通银行深圳笋岗支行 2000 万元借款提供 担保。 九、承诺事项 无 十、资产负债表日后事项 本公司董事会制定的 2007 年利润分配预案为：按 2007 年实现净利润的 10% 提取法定盈余公积，并以 2007 年末股本总额每 10 股派现金 元(含税)，该预案须 经股东大会审议批准后生效。 十一、其他重要事项 2007 年 11 月 6 日，本公司与林州市林丰铝电有限责任公司股东签订收购协 议，以现金 26600 万元收购了林州市林丰铝电有限责任公司 100%的股权，因工 100 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 商变更等手续尚未完成，因此 2007 年 12 月 31 日未将林州市林丰铝电有限责任公 司纳入本公司合并报表范围。 十二、补充资料： （1）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的 要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 24.72% 31.75% 0.88 0.88 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 24.10% 30.96% 0.86 0.86 净利润 全面摊薄净资产收益率 =P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 加权平均净资产收益率 =P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为 归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下 一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 101 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普 通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （2）非经常性损益项目 扣除非经常性损益的明细项目 2007 年 2006 年 1．营业外收入 5,727,967 745,861 2．营业外支出 6,384,929 799,041 3．投资收益 55,000 -30,881 4．冲回的以前年多提福利费用 20,927,436 小计 20,325,474 -84,061 减：所得税影响 6,707,406 -27,740 扣除所得税后金额 13,618,068 -56,321 102 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （3）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 差 项目名称 2006 年报原披露数 2007 年报披露数 号 异 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1,024,699,581 1,024,699,581 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 2,031,924 2,031,924 13 少数股东权益 96,560,258 96,560,258 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,123,291,763 1,123,291,763 103 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 （4）2006 年度净利润差异调节表 项目 2006 年度 净利润（原会计准则） 177,504,134 加：少数股东损益 978,722 加：追溯调整项目影响合计数 -950,964 其中：所得税费用 -950,964 净利润（新会计准则） 177,531,892 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目合计影响数： 14,021,382 其中：应付福利费冲回 20,927,436 扣除所得税影响 6,906,054 模拟净利润 191,553,274 河南中孚实业股份有限公司 二〇〇八年三月十二日 104 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事长： 马路平 河南中孚实业股份有限公司 2008 年 3 月 13 日 105 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 本人已经认真阅读 2007 年年度报告，保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司董事签署页 马路平 贺怀钦 王元明 梁学民 张建成 张松江 胡长平 赵钢 刘红霞 106 河南中孚实业股份有限公司 2007 年年度报告 本人已经认真阅读 2007 年年度报告，保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司高级管理人员签署页 贺怀钦 梁学民 张建成 崔红松 姚国良 107