*ST炎黄(000805)ST炎黄2004年年度报告

江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 2004年年度报告 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 目 录 第一节 重要提示………………………………………………………………………………… 3 第二节 公司基本情况简介……………………………………………………………………… 4 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………… 6 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………………………… 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………… 12 第六节 公司冶理结构……………………………………………………………………………15 第七节 股东大会情况简介………………………………………………………………………17 第八节 董事会报告………………………………………………………………………………19 第九节 监事会报告………………………………………………………………………………29 第十节 重要事项…………………………………………………………………………………31 第十一节 财务报告…………………………………………………………………………………37 第十二节 备查文件…………………………………………………………………………………83 2 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 第一节 重要提示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事邵明先生委托陆兆祥先生代为出席会议并表决；独立董事吴文军先生因工作 原因未出席会议。 厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长陆兆祥先生、财务负责人李世界先生声明保证2004年年度报告中财务 报告的真实、完整。 3 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司 中文名称简称：炎黄物流 英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD. 英文名称缩写：CHINESE ONLINE LOGISTICS （二） 公司法定代表人 公司法定代表人姓名：陆兆祥 （三） 公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书： 卢 珊 联系地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 联系电话：（0519）5130805 联系传真：（0519）5130806 电子信箱：yhwl000805@yahoo.com.cn （四） 公司注册地址、办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 办公地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 邮政编码：213022 国际互联网网址：http://www.0805.com.cn 电子信箱：investor@0805.chinese.com （五） 公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年 度报告备置地点 1、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2、登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 3、公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室 （六） 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 4 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 炎黄 股票代码：000805 （七） 其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点:1987 年 3 月 12 日于常州工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期、地点:2003 年 2 月 9 日于江苏省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3200001103322 3、税务登记号码：320407134791960 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：厦门天健华天有限责任会计师事务所 办公地址：厦门湖滨南路 57 号金源大厦 5 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）报告期主要会计数据和业务数据摘要 单位：人民币元 利润总额 -382,942,929.79 净利润 -373,851,855.64 扣除非经常性损益后的净利润 -90,150,240.42 主营业务利润 -129,336.70 其他业务利润 -92,436.60 营业利润 -94,381,726.10 投资收益 -4,859,588.16 补贴收入 1,180,000.00 营业外收支净额 -284,881,615.53 经营活动产生的现金流量净额 -19,922,662.23 现金及现金等价物净增减额 -21,436,804.37 注：按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》的要求， 扣除非经常性损益的项目和涉及金额： 单位：人民币元 扣除项目 涉及金额 补贴收入 1,180,000.00 营业外收入 118,404.84 营业外支出 285,000,020.06 合计 -283,701,615.22 （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 本年比上年 项 目 2004 年度 2003 年度(调整后) 2003 年度(调整前) 2002 年度 增减(%) 主营业务收入 6,304,211.56 103,122,100.02 -93.89% 94,020,897.54 155,375,303.62 净利润 -373,851,855.64 -14,686,055.68 - -14,686,055.68 12,267,972.64 总资产 131,283,223.98 238,226,845.61 -44.89% 236,679,641.19 229,961,988.33 股东权益 -286,781,059.89 87,344,031.97 -428.34% 87,344,031.97 107,691,087.65 (不含少数股东权益) 每股收益 -6.5338 -0.2567 - -0.2567 0.2144 每股净资产 -5.0121 1.5265 -428.34% 1.5265 1.8821 6 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 调整后的每股净资产 -0.0538 1.5079 -103.57% 1.5079 1.8034 每股经营活动产生的 -0.35 -0.29 - -0.29 -0.0371 现金流量净额 净资产收益率 不适用 -16.81% - -16.81% 11.39% 注：以上会计数据及财务指标均以合并会计报表数据计算。 （三）报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 不适用 不适用 -0.0023 -0.0023 营业利润 不适用 不适用 -1.6495 -1.6495 净利润 不适用 不适用 -6.5338 -6.5338 扣除非经常性损益后的净利润 不适用 不适用 -1.5756 -1.5756 注：以上指标按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的要求计算。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 1、股东权益变动情况 单位：人民币元 未确认的投资 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 损失 期 初 数 57,218,250.00 9,431,114.05 5,586,884.74 2,793,441.39 12,314,341.79 87,344,031.97 本期增加 1,362,486.30 -1,635,722.52 -373,851,855.64 -374,125,091.86 本期减少 期 末 数 57,218,250.00 10,793,600.35 5,586,884.74 2,793,441.39 -1,635,722.52 -361,537,513.85 -286,781,059.89 2、变动原因 1）资本公积本年增加数系子公司宁波托普国际软件有限公司增加资本公积 1,946,409.00 元， 本公司按股权比例确认应享有的资本公积 1,362,486.30 元。宁波托普国际软件有限公司本年资本 公积增加项目和原因如下：(1)由专项应付款中固定设备专项补助金及创新基金补助金转入，其中： 固定设备专项补助金 17 万元，创新基金补助金 165 万元。创新基金用于“公路枢纽运务决策管理 商务系统”科研项目，该项目已经通过科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心验收，本 年将与该项目有关的购置固定设备支出转入资本公积。(2)债务重组收益转入 126,409.00 元。根据 2004 年 8 月本公司与浙江中联建设集团有限公司签订的资产抵债协议，浙江中联建设集团减免本 公司应支付工程款 126,409.00 元。 2）未确认的投资损失本年增加数 1,635,722.52 元，形成过程为：本公司子公司宁波托普国际 软件有限公司和常州炎黄教育培训中心本年亏损且已资不抵债，按权益法核算对其长期投资账面价 值减记至零后，未确认的亏损按股权比例尚应分担额分别为 1,604,671.57 元和 31,050.95 元，共 7 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 计 1,635,722.52 元。 3）未分配利润本年增加为今年的净利润-373,851,855.64 元。 8 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股份变动情况表 数量单位：股 年初数 本次变动增减（＋，－） 年末数 配股 送股 公 积 金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 264,000 264,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 264,000 264,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 42,536,000 42,536,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 42,800,000 42,800,000 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 14,418,250 14,418,250 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 14,418,250 14,418,250 三、股份总数 57,218,250 57,218,250 2、 股票发行与上市情况 报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。 （二）股东情况 1、公司前十名股东、前十名流通股东持股情况(截止 2004 年 12 月 31 日) 报告期末股东总数 7,151 户 前十名股东持股情况 股东性质 质押或冻 报告期内 期末持股数 比例 (国有股 股 东 名 称 股份类别 结的股份 增减 量 (%) 东或外资 数量 股东) 常州东普科技发展有限 0 16,853,300 29.454 未流通 16,853,300 法人股 公司 银通创业投资有限公司 0 6,182,700 10.805 未流通 - 法人股- 9 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 成都托普咨询有限责任 0 3,000,000 5.243 未流通 - 法人股 公司 上海金专资产管理有限 - 2,500,000 4.369 未流通 2,500,000 法人股 公司 常州嘉迅物流有限公司 - 700,000 1.223 未流通 - 法人股 上海合意实业有限公司 - 350,000 0.612 未流通 - 法人股 成都市桃花源新技术研 - 264,000 0.461 未流通 - 法人股 究有限公司 吴 伟 英 - 222,770 0.389 已流股 - 流通股 顾 鹤 富 - 222,300 0.389 已流通 - 流通股 毛 银 全 - 194,694 0.340 已流通 - 流通股 前十名股东中，持股 5%以上的股东不存在关联关系，也不属于《上 上述股东关联关系或一致行 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知上述 动的说明 其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动》一 致行动人。 1）持股 5%以上的股东所持股份被质押、冻结情况 常州东普科技发展有限公司为本公司第一大股东,持有本公司股份 16,853,300 股，占公司总股 本的 29.454%。因其欠付中国银行常州分行借款一案，江苏省常州市中级人民法院查封了常州东普 科技发展有限公司持有的本公司股权 16,853,300 股，并冻结了该股权未来可能的红股、配股，查 封期限为 2004 年 4 月 2 日至 2005 年 4 月 1 日。相关公告（公告编号 2004-023）刊登在 8 月 20 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 2）持股 5%以上股东中无外资股或代表国家持股。 2、控股股东情况 报告期公司控股股东未发生变化。常州东普科技发展有限公司持有本公司股份 16,853,300 股， 占总股本的 29.454%，为本公司第一大股东。该公司成立于 2000 年 9 月 6 日，法定代表人宋如华 先生，公司注册资本为 1 亿元人民币，主要经营：计算机软件、硬件技术开发、咨询、服务；电子 产品及通信设备（除专项规定）、电子计算机、普通机械、交电的销售。东普公司的主要出资人为 自然人宋如华先生。 宋如华，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。1962 年 4 月出生于浙江绍兴，1983 年毕业于成都电子科技大学应用物理系并留校任教，1989 年获理学硕士学位。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 宋如华 69% 常州东普科技发展有限公司 29.45% 江苏炎黄在线物流股份有限公司 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 10 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 银通创业投资有限公司持有本公司股份 6,182,700 股，占总股本的 10.805%。该公司成立于 1998 年 4 月 9 日，公司法定代表人王浩先生，公司注册资本为 6600 万元，主要经营：高新技术企业和 项目投资、管理、策划、咨询服务，高新技术和项目股权转让、财产受托经营和管理，计算机软硬 件、网络设备的开发、系统集成、技术服务等。 5、前十名流通股股东持股情况(截止 2004 年 12 月 31 日) 名次 股东名称 持股数 持股种类 1 吴 伟 英 222,770 A股 2 顾 鹤 富 222,300 A股 3 毛 银 全 194,694 A股 4 严 伯 顺 175,884 A股 5 范 少 军 165,000 A股 6 奚 建 华 128,000 A股 7 杨 永 法 115,811 A股 8 张 莉 100,000 A股 9 李 志 洪 98,600 A股 10 李 隆 楷 98,048 A股 公司未知前十名流通股股东之间、以及前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 11 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 出 生 姓名 职务 性别 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年 份 陆兆祥 董事长 男 1967 2002.12.17~2005.12.16 0 0 董事 2004.12.21~2005.12.16 陈 犀 男 1973 0 0 CEO 兼总裁 2004.08.26~2005.12.16 董事 2004.07.01~2005.12.16 肖 昌 男 1978 0 0 常务副总裁 2004.04.08~2005.12.16. 邵 明 董 事 男 1966 2002.12.17~2005.12.16 0 0 王 宏 董 事 男 1967 2004.08.20~2005.12.16 0 0 朱建忠 董 事 男 1958 2003.04.22~2005.12.16 0 0 吴文军 独立董事 男 1970 2002.12.17~2005.12.16 0 0 孙盘兴 独立董事 男 1937 2004.08.20~2005.12.16 0 0 朱亚琼 独立董事 女 1971 2004.08.20~2005.12.16 0 0 吴中一 监事会召集人 男 1975 2002.12.17~2005.12.16 0 0 包伯成 监事 男 1965 2002.12.17~2005.12.16 0 0 何 波 监事 男 1969 2002.12.17~2005.12.16 0 0 何昌军 监事 男 1974 2002.12.17~2005.12.16 0 0 陆海空 监事 男 1968 2002.12.17~2005.12.16 0 0 财务负责人 2002.12.17~2005.12.16 李世界 男 1967 0 0 副总裁 2004.08.26~2005.12.16 董事会秘书 2004.04.08~2005.12.16 卢 珊 女 1971 0 0 副总裁 2004.08.26~2005.12.16 2、董事、监事在股东单位任职情况: 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 陆兆祥 常州东普科技发展有限公司 董事 2000.9.起至今 否 王 宏 银通创业投资有限公司 副总裁 2000.4.起至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况 陆兆祥，现任本公司法定代表人、董事长。曾任成都电子科技大学图书馆情报研究所研究人 员、成都西部软件园股份有限公司常务副总裁、本公司 CEO。 陈犀，现任本公司董事、总裁兼首席执行官（CEO）。历任托普集团后勤部总监，南方软件园 总裁，托普华南总裁等职。 肖昌，现任本公司董事、常务副总裁、炎黄教育培训中心董事长。历任常州学联副主席，常州 12 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 亚邦制药有限公司副总经理、上海东部软件园有限公司高级副总裁、江苏炎黄在线物流股份有限公 司法律事务部总监。 邵明，现任本公司董事、苏州托普信息职业技术学院董事长。曾就职于大连电业局、北京帕 克技术有限公司、北京格林柯尔公司、新加坡格林柯尔有限公司，美国太平洋公司驻中国办事处等 企业任工程师、副总经理、副经理、总经理等职及本公司 COO、总裁。 王宏，现任本公司董事、银通创业投资有限公司副总裁、江苏天奇物流系统股份有限公司董 事。曾任海口市计划统计局科员、海南省世界银行贷款办公室项目经理、海南神龙股份有限公司董 事会秘书、副总经理，江苏炎黄在线股份有限公司副总裁。 朱建忠，现任本公司董事、常州软件园副主任。曾任常州无线电总厂厂办秘书、办公室主任、 企管办主任，常州星球电子有限公司总经理室主任。 吴文军，现任本公司独立董事、国家公务员。曾在武汉钢铁公司、中国注册会计师协会综合部 工作。 孙盘兴, 现任本公司独立董事、常州仲裁委仲裁员。历任江苏石油化工学院系主任、党总支 书记、院团委书记。 朱亚琼, 现任本公司独立董事、常州制药厂有限公司管理干部。历任常州制药厂有限公司技术 员、质量检验员，常州禾木建筑材料有限公司职员、副总经理。 吴中一，现任本公司监事会召集人、法律部律师。曾就职于江苏常州中南律师事务所。 包伯成，现任公司监事。历任常州电子计算机厂通信分厂项目负责人、常州博成电子有限公 司总经理、本公司监事会召集人。 何 波，现任本公司监事。历任常州华能光电机械厂、常州汇斯通信网络工程公司、常州博 成电子有限公司工程师、经理、副总经理。 何昌军，现任本公司监事、四川托普软件投资股份有限公司监事、法律部律师。曾任成都西 部软件园股份有限公司法律事务部高级经理。 陆海空，现任本公司监事、业务经理。曾在常州电子仪器厂微型打印机研究院、常州迪康通 信有限公司工作，历任开发部经理、总经理等职。 李世界，现任本公司财务负责人、副总裁。历任于国家建材局南京玻璃纤维研究设计院、江苏 天信会计师事务所财务科长、审计经理。 卢 珊，现任本公司董事会秘书、副总裁、董事会办公室主任。历任江苏常州制药厂统计主管； 柯尔集团公司办公室副主任；江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会证券代表。 4、年度报酬情况 2004 年公司董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据主要是参照同行业标准，根据企业具 体情况确定，其中，独立董事津贴根据股东大会决议按月发放。 本年度现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 64.07 万元。金额最高的前三名董事 的报酬总额为 20.96 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 16.64 万元。独立董事津 贴为 15.31 万元。 公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间为 3 万元以下 9 人，3 至 6 万元 6 人,6 万元以 13 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 上 3 人。 不在本公司领取报酬、津贴的现任董事、监事有王宏、邵明、朱建忠、包伯成、何波、何昌军， 其中，在持股 10%以上股东单位领取报酬、津贴的有：王宏。 5、 报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 2004年4月8日，公司五届董事会第十二次会议同意匡克江辞去公司首席财务官职务、同意刘 洪梅辞去董事会秘书职务；聘任肖昌为公司常务副总裁、聘任卢珊为公司董事会秘书。相关公告(公 告编号2004-002)刊登在4月12日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2004年7月1日，公司2003年度股东大会审议通过了《补选公司董事的议案》，补选肖昌先生 为公司董事。相关公告(公告编号2004-019)刊登在7月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》 。 2004年8月20日,公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于独立董事韩友民先生、段 爱群先生辞去独立董事职务、王浩先生辞去董事职务的议案》、《关于提名孙盘兴先生、朱亚琼 女士为公司独立董事候选人、提名王宏先生为公司董事候选人的议案》。相关公告(公告编号 2004-024)刊登在8月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2004年8月26日，公司五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司高管人员变动的议案》， 聘任陈犀先生为公司CEO兼总裁；聘任李世界先生为公司财务负责人；聘任卢珊女士为公司董事会 秘书；根据公司总裁陈犀先生提名，聘任肖昌先生为公司常务副总裁；聘任李世界先生、卢珊女 士为公司副总裁。相关公告（公告编号2004-026）刊登在8月27 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》。 2004年12月21日，公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事的议案》， 增补陈犀先生为公司董事。相关公告（公告编号2004-040）刊登在11月25日《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》 。 （二）公司员工情况 截止到报告期末，公司员工总数为 64 人，其中销售技术人员 39 人，财务人员 6 人，管理人员 19 人。公司全部具有大专以上学历，其中博士 1 名，硕士 2 人，公司无退休人员。 14 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 第六节 公司治理结构 （一）公司治理现状 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。已依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定，对《公司章程》作了修订，并重新修 订了《江苏炎黄在线物流股份有限公司印章管理制度》。 经自查发现,公司在 2002 年 11 月至 2004 年 1 月期间存在重大违规担保事项，为托普集团成 员企业提供银行借款担保，涉及金额 28600 万元，担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行 正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务。公司治理的实际情况与中国证监会有关文 件要求还存在着一定差距，亟待完善。在新的一年里，公司将严格遵守《公司法》 、《证券法》等法 律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》，诚实守信、勤勉尽责，及时准确完整地履行信息披露 义务。 （二）独立董事履行职责情况 按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》等有关法律法 规对独立董事的规定和要求，报告期内，公司独立董事遵循诚信原则，以积极的态度履行其工作职 责，对公司的生产经营、财务管理、关联往来、违规担保的善后处理等事项，积极地提出各种解决 方案和建议，较好地履行了公司独立董事职务。 1、报告期，独立董事出席董事会情况 本年应参加 独立董事姓 亲自出席 委托出席 董事会次数 缺席（次） 备注 名 （次） （次） （次） 吴文军 11 6 0 5 段爱群 7 7 0 0 已辞职 韩友民 7 0 0 7 旅居国外,已辞职 孙盘兴 4 4 0 0 朱亚琼 4 4 0 0 报告期，公司独立董事韩友民先生、段爱群先生提出辞职申请。公司 2004 年第一次临时股东 大会审议通过了韩友民先生、段爱群先生辞去公司独立董事职务的议案，并通过了选举孙盘兴先生、 朱亚琼女士为公司独立董事的议案。公司独立董事吴文军先生因其工作性质发生变动，已不再满足 相关法律法规关于独立董事任职资格的规定，2005 年 4 月，向公司董事会提交了辞去其独立董事 职务的申请。公司董事会现已接受其辞职申请，并将按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、 《公司章程》的有关规定，尽快召开公司临时股东大会改选新的独立董事；在新的独立董 15 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 事填补其缺额前，吴文军先生仍将履行公司独立董事职责。 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 2003 年年度报告及年度报告摘要 2003 年度董事会工作报告 五届董事会第 段爱群 弃权 2003 年度财务决算报告 十四次会议 2003 年度利润分配预案 （三）“五分开”情况 公司董事会、监事会及内部机构独立运作，控股股东未有直接或间接干预上市公司决策和经营 活动。公司与控股股东在人员、资产、机构和业务上做到了“五分开” ，各自独立运作、独立核算、 独立承担责任和风险。 （四）公司高级管理人员的考评及激励机制等实施情况 结合公司目前状况及公司稳定发展需要，经公司董事会研究决定从 2004 年下半年开始，对公 司的管理人员维持基本工资不变每月增加壹仟至伍仟元的岗位津贴，以调动员工工作热情，共度企 业难关。同时，鉴于目前公司困难，决定此部分岗位津贴暂不发放，待资金况状好转后一并发放， 并授权董事长按此决定制定具体的实施细则。 16 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会。 （一）2003 年年度股东大会召开情况 2004 年 4 月 12 日，公司分别在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》刊登了关于召开 2003 年年度股东大会的通知。 2004 年 4 月 30 日，因聘请江苏公证会计师事务所对公司 2003 年年报进行补充审计，公司分 别在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》刊登了取消了原定 2004 年 5 月 12 召开的 2003 年年度股东大会的通知。 2004 年 5 月 29 日，公司分别在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》刊登了 2004 年 6 月 30 日召开公司 2003 年年度股东大会的通知。 2004 年 6 月 16 日，因公司五届董事会第十四次会议对 2003 年年股东大会审议议案中的 2003 年年度报告及年度报告摘要、2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会报告、2003 年度财务决 算报告、2003 年度利润分配预案五个议案作了修正，公司分别在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上 海证券报》 刊登了推迟一天即 2004 年 7 月 1 日召开公司 2003 年年度股东大会的通知。 2004 年 7 月 1 日，公司 2003 年度股东大会在江苏省常州市新区河海路 96 号会议室召开。出 席会议股东及股东代理人共 4 人，代表股权数 2383.60 万股，占公司股份总数的 41.66 %。会议由 董事长陆兆祥先生主持。会议以投票方式进行表决，以出席会议总表决权数的 71.12 % 通过了《2003 年年度报告及年度报告摘要》、《2003 年度董事会工作报告》、 《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度利润分配预案》；以出席会议总表决权数的 100 %审议通过了《补 选公司董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》。江苏常州友联律师事务所张玮律师到会见证 并出具法律意见书。 本次股东大会的决议公告(公告编号 2004-019)刊登在 2004 年 7 月 2 日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》 。 （二）2003 年第一次临时股东大会召开情况 2004 年 7 月 21 日，公司分别在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。 2004 年 8 月 20 日,公司 2004 年第一次临时股东大会于在江苏省常州市新区河海路 96 号公司 多功能会议室召开。出席会议股东及股东代理人共 2 人，代表股权数 17,553,300 股，占公司股份 总数的 30.68 %。会议由公司董事长陆兆祥先生主持。会议以投票方式进行表决，以赞成票 17,553,300 股，占出席会议总表决权数的 100%，审议通过了《关于独立董事韩友民先生、段爱群 先生辞去独立董事职务、王浩先生辞去董事职务的议案》、《关于提名孙盘兴先生、朱亚琼女士为 公司独立董事候选人、提名王宏先生为公司董事候选人的议案》。江苏常州友联律师事务所张玮律 17 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 师到会见证并出具法律意见书。 本次股东大会的决议公告(公告编号 2004-024)刊登在 8 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 。 （三）2003 年第二次临时股东大会召开情况 2004 年 11 月 20 日，公司分别在《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》刊登了关于召 开 2004 年第二次临时股东大会的通知。 2004 年 12 月 21 日，公司 2004 年第二次临时股东大会在公司会议室召开。出席会议股东及股 东代理人共 2 人，代表股权数 17,553,300 股，占有表决权总股份的 30.68%，本次会议未有流通股 股东参加。会议由公司董事会召集，董事长陆兆祥先生主持。会议以一般投票方式进行表决，符合 《公司法》及《公司章程》规定。大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、 《关于补选公 司董事的议案》，增补陈犀先生为公司董事。江苏常州友联律师事务所张炜律师到会见证并出具法 律意见书。 本次股东大会的决议公告（公告编号 2004-040）刊登在 11 月 25 日《中国证券报》、 《证券时 报》、《上海证券报》 。 18 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 第八节 董事会报告 （一）经营情况的讨论与分析 公司主营业务为资讯产品通路业务、计算机网络系统工程，软件、硬件的开发、生产、销售、 安装及系统集成业务等，报告期，公司主营业务未发生变化。 2004 年，公司所处的 IT 行业市场竞争激烈利润空间缩小；公司的违规担保等引发的涉诉案件 以及还贷付息等问题带来的巨大资金压力已严重影响到公司正常的生产经营，由于资金短缺，市场 开拓受阻、业务严重萎缩，公司经营异常艰难。报告期，对托普集团成员企业计提了大额资产减值 准备，2004 年净利润为-373,851,855.64 元，公司出现了巨大亏损。因公司已连续两年亏损，根据 深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票交易将实施退市风险警示特别处理。 公司董事会将在 2005 年通过强化公司管理，开源节流，控制资金风险，进一步清理债权债务， 协调好与合作伙伴、相关部门及债权人的关系，努力保持公司发展。 （二）报告期内经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 1） 主营业务收入、主营业务利润的构成情况 a 按行业、产品划分 单位：人民币元 行业 主营业务收入 主营业务利润 资讯产品销售收入 115,051.43 130,405.48 软件收入 301,770.93 382,076.44 系统集成收入 3,925,163.41 4,181,438.30 其他收入 1,962,225.79 1,700,615.60 合计 6,304,211.56 6,394,535.82 b 按地区划分 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务利润 浙江 1,557,461.77 1,478,327.28 江苏 4,746,749.79 4,916,208.54 合计 6,304,211.56 6,394,535.82 2）公司的主要产品为 IT 资讯产品,占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 情况： 19 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 单位：人民币元 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率 备注 资讯产品 115,051.43 130,405.48 -13.29% 软件产品 301,770.93 382,076.44 -26.61% 系统集成 3,925,163.41 4,181,438.30 -6.53% 占主营业务收入 10%以上 占主营业务收入或主营业务利 其他 1,962,225.79 1,700,615.60 13.33% 润总额 10%以上 合计 6,304,211.56 6,394,535.82 -1.43% 3）报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。 2、主要控股公司经营情况及业绩 截止报告期末，本公司下设 6 个控股子公司：成都炎黄信息技术有限责任公司、雅安炎黄在线 信息技术有限责任公司、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎黄在线信息技术有限公司、无锡炎黄 在线信息技术有限公司、常州市炎黄教育培训中心。其中： 1）成都炎黄信息技术有限责任公司报告期内实现利润-243.30 万元。该公司主要经营计算机 网络产品，软件硬件、电子产品、通信产品的设计、开发及服务以及系统集成等。公司注册资本 500 万元，报告期末总资产 480.47 万元。 2）雅安炎黄在线信息技术有限责任公司报告期内实现利润-2.96 万元。该公司主要经营计算 机软件、硬件、电子技术产品的开发、生产、销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。公司注 册资本 300 万元，报告期末总资产 413.48 万元。 3）宁波托普国际软件有限公司报告期内实现利润-2344.36 万元。该公司主要经营国际贸易、 出口加工、转口贸易、保税仓储、计算机软硬件及其它应用电子技术产品的研制、开发、生产、销 售、工程安装、咨询服务等。公司注册资本 1,000 万元，报告期末总资产 2782.60 万元。 4）江苏炎黄在线信息技术有限公司报告期内实现利润-175.83 万元。该公司主要经营计算机 软件开发及销售，计算机网络工程及技术服务，信息咨询服务。公司注册资本 500 万元，报告期末 总资产 807.48 万元。 5）无锡炎黄在线信息技术有限公司报告期内实现利润-203.28 万元。该公司主要经营计算机及 配件的研制、开发、销售、维修及技术服务；计算机信息系统咨询服务；计算机网络工程及服务。 公司注册资本 500 万元，报告期末总资产 239.86 万元。 6）常州市炎黄教育培训中心报告期内实现利润-20.08 万元。该中心主要经营高级计算机知识 继续教育及现代物流管理知识培训。公司注册资本 20 万元，报告期未总资产 30.58 万元。 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 276.37 万元，占年度采购总额的 42.76%，前 20 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 五名客户销售额合计 282.52 万元，占公司销售总额的为 44.82%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期，竞争压力、资金压力及信用危机等严重威胁着公司的正常经营。为维续公司的生存发 展，公司一方面要利用有限的资源，重新整合现有业务，积极寻求新的发展机会和新的利润增长点； 同时，维持团队稳定，强化公司管理，开源节流，合理控制成本费用。 （三）报告期内无投资情况。 （四）报告期内财务状况分析 1、财务状况 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 同比增长（+/-） 总资产 131,283,223.98 238,226,845.61 -44.89% 股东权益 -286,781,059.89 87,344,031.97 -428.34% 项目 主营业务利润 -129,336.70 15,643,213.05 -100.83% 净利润 -373,851,855.64 -14,686,055.68 - 现金及现金等价物净增加额 -21,436,804.37 -10,185,399.08 - 以上主要财务指标变动情况说明： 1)主营业务利润下降主要是由于本年度主营业务收入较上年度下降所致。 2) 总资产及股东权益大幅度下降主要系本年度计提预计负债、坏帐准备和长期投资减值准备 所致,报告期管理费用比上年大额增加 5,976.94 万元,主要系本年度计提坏帐准备所致；公司对外担 保的债务余额 285,425,718.70 元，法院均已判决公司应承担连带清偿责任，报告期对此预提了担保 损失 2.85 亿元。 3）现金及现金等价物净增加额减少主要系因承担担保责任而代浙江托普资讯有限公司偿还其 银行借款 1800 万元及部分利息所致。 2、报告期计提大额资产减值准备情况 受“托普风波”的影响，托普成员企业的资产财务状况恶化，2004 年，公司依据财务谨慎稳 健的原则，对可能造成的损失做了最大的估计，对托普成员有关企业所欠本公司货款、公司对外担 保、对外投资提取了相关减值准备，具体明细如下： 1）对托普成员企业的应收款项全额计提坏账准备 40,355,136.81 元 2）对托普成员企业的其他应收款项全额计提坏账准备 44,101,597.23 元。 3）存货跌价准备本年增加 2,175,933.53 元，主要系本年将以前年度发往托普集团成员企业的尚 未结算商品全额计提存货跌价准备。 4）上海炎黄在线网络有限公司、台州托普软件有限公司和上海托普数据通讯有限公司系托普 集团成员企业，受托普集团整体风波的影响，本公司对其投资已难以收回，因此全额计提减值准备 4,467,115.02 元。 5）本公司对外担保的主债务本金余额合计 285,425,718.70 元，法院均已判决，本公司应承担连 21 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 带清偿责任，由于被担保公司均未履行偿债义务，本公司对此预计了担保损失 2.85 亿元。 3、报告期，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况 1）公司本年度未发生重要会计政策变更。 2）本公司本年度的会计估计变更情况如下： 本公司原按账龄分析法计提坏账准备的计提比例为： 账 龄 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4～5 年 5 年以上 计提比例 5% 8% 12% 40% 50% 80% 经五届董事会第十八次会议决定，将坏账准备的计提比例变更为： 账 龄 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4 年以上 计提比例 5% 30% 50% 80% 100% 上述会计估计变更减少了本年度净利润 877.47 万元。 3）本公司重大会计差错更正事项如下： 本公司 2002 年末预付常州市新区土地管理局土地款 1700 万元，上年末在资产负债表的“在建 工程”项目列示，本年度将其调至“预付账款”项目列示。 2003 年 3 月本公司将积压的计算机设备一批以成本价 10,648,406.90 元（含税）售予上海东 部软件园有限公司，货物已经发出并经对方验收，发出时作为发出商品在存货中列示，因未开具销 售发票也未确认收入，本年予以更正，并追溯调整上年数。该会计差错更正，调增应收账款年初数 10,648,406.90 元，调减存货年初数 9,101,202.48 元，调增应交税金年初数 1,547,204.42 元，调 增上年主营业务收入 9,101,202.48 元，调增上年主营业务成本 9,101,202.48 元。 指标名称 2003 年（追溯前） 2003 年（追溯后） 应收帐款 30,264,722.82 52,661,114.91 预付帐款 601,222.40 17,601,222.40 存货 17,994,346.23 8,893,143.75 在建工程 17,000,000.00 0.00 应交税金 4,803,561.71 6,350,766.13 主营业务收入 94,020,897.54 103,122,100.02 主营业务成本 78,035,137.60 87,136,340.08 4)董事会意见： (1)因本公司原制定的坏账计提比例相对较低，依据会计制度稳健性原则，经五届董事会第十 22 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 八次会议决定，对公司坏帐损失计提比例调整，符合公司目前实际状况； (2)董事会认为上述两项的重大会计差错更正对公司财务成果不会造成重大影响。 （五）厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董 事会对相关事项(内容详见审计报告)的说明如下： 经自查发现,公司在 2002 年 11 月至 2004 年 1 月期间存在重大违规担保事项，截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 28,542.57 万元。担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行正常 的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务。截至本报告日止，涉及担保的债权银行均已向 法院起诉，大部分债权银行向法院申请对借款人及担保人实行了财产保全。债权银行起诉后，本公 司聘请了两家律师事务所积极应诉，在庭审过程中对原告出具的借款和担保证据进行了认真质证， 围绕担保合同无效的观点进行了答辩，但原告方面提供了借款合同、担保合同、借据等充分的证据， 借款人对于所有借款事实予以承认，法院的判决没有采纳公司的答辩意见，部分案件法院判决减少 了利息、诉讼费及原告追索债权的费用，但所有担保的本金部分没有减少，需要本公司承担连带责 任。案件事实清楚、证据确凿，法院判决符合《合同法》、 《担保法》、 《民事诉讼法》和最高人民法 院的司法解释，上诉没有实际意义。目前公司所有担保案件判决已经发生法律效力。通过对上述被 担保企业现状的分析，充分估计担保可能对本公司所造成的损失，依据稳健谨慎的原则，报告期， 公司全额计提或有负债 2.85 亿元。 从 2002 年起，公司进入资讯产品通路业的分销领域，由于行业的固有特征，为了降低经营风 险，同时也是在托普集团支持下，公司利用托普成员企业平台从事业务。受“托普风波”的影响， 托普成员企业财务状况进一步恶化，所欠公司款项基本无法收回，公司依据财务谨慎稳健的原则， 对可能造成的损失做了最大的估计。2004 年，对托普成员有关企业所欠本公司货款全额计提了坏 帐准备，对台州托普软件、上海炎黄在线网络、上海托普数据通讯 3 家托普成员企业的投资提取了 长期投资减值准备。 报告期，竞争压力、资金压力及信用危机等严重威胁着公司的正常经营。公司原有业务已严重 萎缩，银行借款均已到期且未能续借，可供经营支出的货币资金严重短缺，主要房产及土地使用权 均处于被查封状态，公司目前的持续经营状况堪忧，公司对此给予了足够的认识。因公司已连续两 年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票交易将实施退市风险警示特 别处理。公司董事会将在 2005 年通过强化公司管理，开源节流，控制资金风险，进一步清理债权 债务，协调好与合作伙伴、相关部门及债权人的关系，保持公司发展。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 11 次会议。 1）2004 年 4 月 8 日，公司五届董事会第十二次会议在常州召开，会议应到董事 8 人，实到 董事 6 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。经审议并逐项表决，以出席会议董事 6 票通过 了《2003 年年度报告及年度报告摘要》、 《2003 年度董事会工作报告》、 《2003 年度财务决算报告》、 23 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 《2003 年度利润分配预案》、 《补选公司董事的议案》、 《聘请公司高级管理人员的议案》、《修改公 司章程的议案》、《关于召开 2003 年度股东大会有关事宜》。相关决议公告(公告编号 2004-002) 刊登在 4 月 12 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2）2004 年 4 月 22 日，公司五届董事会第十三次会议在常州召开，会议应到董事 8 人，实到 董事及授权董事 6 人, 公司监事及部分高管人员列席会议。经审议表决，通过了《2004 年第一季 度报告》、委托江苏公证会计师事务所对违规担保事项进行专项审计的议案。相关决议公告(公告 编号 2004-005)刊登在 4 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 3）2004 年 4 月 29 日，公司以通讯方式召开了董事会临时会议，会议应参加董事 8 人，实际 参加表决董事 6 人。经审议表决，通过了聘请江苏公证会计师事务所对公司 2003 年年报进行补充 审计并由此原因，取消了原定 2004 年 5 月 12 召开的 2003 年年度股东大会。相关决议公告(公告编 号 2004-007)刊登在 4 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 4）2004 年 6 月 2 日，公司以通讯方式召开了董事会临时会议，会议应参加董事 8 人，实际 参加董事及授权董事 6 人，经审议，通过了聘请江苏常州高枫律师事务所代理公司为其他公司借款 及票据承兑向银行提供担保的 8 个被诉案件，涉案金额 1.46 亿元；聘请 江苏常州乐天律师事务所 代理公司为其他公司借款向银行提供担保的 4 个被诉案件，涉案金额 9000 万元。相关决议公告(公 告编号 2004-011)刊登在 6 月 5 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 5）2004 年 6 月 14 日，公司五届董事会第十四次会议在常州召开，会议应到董事 8 人，实到 董事 7 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。根据更正后的 2003 年度财务审计报告，公司 对五届十二次董事会审议通过的 2003 年年度报告及年度报告摘要、2003 年度董事会工作报告、2003 年度财务决算报告、2003 年度利润分配预案四个议案中的内容作了相应修改并重新提交董事会审 议。出席会议董事对上述议案进行了逐项表决，以 6 票通过了（独立董事段爱群对议案投弃权票） 上述议案，并将上述议案提交 2003 年年度股东大会审议。相关决议公告（公告编号 20004-013） 刊登在 6 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 6）2004 年 6 月 14 日，公司以通讯方式召开了董事会临时会议，会议应参加董事 8 人，实际 参加董事及授权董事 7 人，经审议，通过了公司股票自 2004 年 6 月 17 日起实行特别处理的议案； 同时决定将原定 6 月 30 日召开的 2003 年度股东大会推迟一天即 7 月 1 日召开。相关决议公告（公 告编号 2004-015、2004-016）刊登在 6 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 7）2004 年 7 月 16 日，公司董事会以通讯方式召开了五届董事会第十五次会议，会议应参加 董事 9 人，实际参加董事及授权董事 7 人。会议以赞成票 7 票，审议通过了《关于独立董事韩友 民先生、段爱群先生辞去独立董事职务、王浩先生辞去董事职务的议案》、《关于提名孙盘兴先生、 朱亚琼女士为公司独立董事候选人、提名王宏先生为公司董事候选人的议案》、《关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案》，相关决议公告（公告编号 2004-021）刊登在 7 月 21 日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 8）2004 年 8 月 26 日，公司董事会在常州召开了五届董事会第十六次会议。会议应到董事 8 人，会议实到董事及授权董事 7 人, 公司监事及部分高管人员列席会议，会议以 7 票通过了《2004 年半年度报告及半年度报告摘要》、《关于公司高管人员变动的议案》。相关决议公告（公告编号 24 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 2004-026）刊登在 8 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 9) 2004 年 10 月 26 日，公司董事会于以通讯方式召开了五届董事会第十七次会议。会议应 到董事 8 人，会议实际参加董事 7 人,会议通过了《2004 年第三季度报告》。 10) 2004 年 11 月 18 日,公司董事会以通讯方式召开了五届董事会第十八次会议。会议应参加 董事 8 人，实际参加董事 7 人 ，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,聘请厦门天健 华天有限责任会计师事务所为公司的审计机构，聘期一年；《关于坏帐损失计提比例变更的议案》 及《关于召开 2004 年第二次临时股东大会的有关事宜》。相关决议公告（公告编号 2004-036、 2004-037）刊登在 11 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 11) 2004 年 12 月 27 日，公司董事会临时会议以通讯方式召开，会议应参加董事 9 人，实际 参加 8 人，会议审议并通过了因规划调整，公司将以向高新区预付的 1700 万元投资款按 17 万元/ 亩的价格购买高新区相关土地 100 亩的投资议案。相关决议公告（公告编号 2004-042）刊登在 12 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会授权履行有关职责，认真执行股东大会通过的各项决议。 （八）2004 年度利润分配预案 经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司 2004 年实现净利润-373,851,855.64 元， 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，因 2004 年度亏损，公司 2004 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 （九）报告期，公司选定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司的信息披露 报纸。 （十）会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （以下简称“56 号文” ），在对 江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“炎黄物流公司”）2004 年度会计报表进行审计的过程 中，对炎黄物流公司与关联方非经营性资金往来的情况进行了审核，现将审核中发现的情况说明如 下： 一、2004 年度与关联方非经营性资金往来情况 （一）审核程序 我们的审核是根据 56 号文并参照中国注册会计师独立审计准则进行的。在审核过程中，我们 结合炎黄物流公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。 （二）与大股东及其他关联方非经营性资金往来情况 金额单位：人民币元 25 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 年初余额 年累计借方发 年累计贷方发 年末余额 月平均占用额 关联方 备注 （借方/贷方-） 生额 生额 （借方/贷方-） （借方/贷方-） 常州东普科技发 4,000,000.00 87,000.00 240,000.00 3,847,000.00 3,923,500.00 注1 展有限公司 台州托普软件有 13,235,277.50 850,000.00 820,000.00 13,250,277.50 12,950,277.50 注2 限公司 上海炎黄在线网 -459,202.00 - - -459,202.00 -459,202.00 络有限公司 浙江普华科技发 89,766.95 - - 89,766.95 89,766.95 展有限公司 四川托普软件投 90,740.00 - - 90,740.00 90,740.00 资股份有限公司 合计 16,956,582.45 937,000.00 1,060,000.00 16,833,582.45 16,895,082.45 注 1：炎黄物流公司第一大股东常州东普科技发展有限公司向中国工商银行常州分行借款，因 无力偿还，2002 年 10 月 30 日，中国工商银行常州分行从炎黄物流公司的子公司江苏炎黄信息技 术有限公司的存款账户扣划 1,000 万元。2003 年常州东普科技发展有限公司陆续付给江苏炎黄信 息技术有限公司 600 万元。2004 年常州东普科技发展有限公司付给炎黄物流公司的子公司无锡炎 黄在线信息技术有限公司 24 万元；炎黄物流公司的另两个子公司累计付给常州东普科技发展有限 公司 8.7 万元。至 2004 年 12 月 31 日，炎黄物流公司合计应收常州东普科技发展有限公司 384.7 万元。 注 2：为炎黄物流公司的子公司宁波托普国际软件有限公司与台州托普软件有限公司的往来， 本年发生额均为资金调拨。 （三）与子公司非经营性资金往来情况 金额单位：人民币元 年初余额 年末余额 月平均占用额 年累计借方发 年累计贷方 关联方 （借方/贷方 （借方/贷方 （借方/贷方 备注 生额 发生额 -） -） -） 常州市炎黄教育 -167,910.00 844,537.71 702,205.00 -25,577.29 -96,743.65 注1 培训中心 成都炎黄信息技 -2,551,230.75 - - -2,551,230.75 -2,551,230.75 术有限公司 江苏炎黄信息技 -1,558,984.82 4,986,369.80 5,944,089.60 -2,516,704.62 -2,037,844.72 注2 术有限公司 宁波托普国际软 1,658,000.00 - - 1,658,000.00 1,658,000.00 件有限公司 无锡炎黄在线信 -766,337.74 3,834,290.22 3,937,058.66 -869,106.18 -817,721.96 注3 息技术有限公司 26 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 雅安炎黄在线信 息 技 术 有 限 责 任 -2,421,640.00 - - -2,421,640.00 -2,421,640.00 公司 合计 -5,808,103.31 9,665,197.73 10,583,353.26 -6,726,258.84 -6,267,181.08 注 1：截至 2004 年 12 月 31 日，炎黄物流公司应付其子公司常州市炎黄教育培训中心 25,577.29 元。2004 年度借方发生额 844,537.71 元，其中：99,527.21 元为炎黄物流公司代常州市炎黄教育 培训中心支付工资， 745,010.50 元为炎黄物流公司与子公司内部往来划拨；贷方发生额为炎黄物 流公司与子公司内部往来划拨。 注 2：截至 2004 年 12 月 31 日，炎黄物流公司应付控股子公司江苏炎黄信息技术有限公司 2,516,704.62 元。2004 年度借方发生额 4,986,369.80 元，其中：4,250,948.00 元为江苏炎黄信 息技术有限公司将对海口托普软件园有限公司的债务转移给炎黄物流公司；735,421.80 元为炎黄 物流公司与子公司的内部往来划拨。2004 年度贷方发生额 5,944,089.60 元，其中 3,854,646.00 元为江苏炎黄信息技术有限公司将对深圳市宇信科技实业有限公司的债权转移给炎黄物流公司，另 2,089,443.60 元为炎黄物流公司与子公司的内部往来划拨。 注 3：截至 2004 年 12 月 31 日，炎黄物流公司应付无锡炎黄信息技术有限公司 869,106.18 元。2004 年度借方发生额 3,834,290.22 元，其中：无锡炎黄在线信息技术有限公司将对上海东部 软件园有限公司的债务 447,199.00 元转移给炎黄物流公司，将对上海托普软件园有限公司的债务 783,780.00 元转移给炎黄物流公司，炎黄物流公司代无锡炎黄在线信息技术有限公司支付工资 226,820.06 元，另 2,376,491.16 元为炎黄物流公司与子公司的内部拨款往来。2004 年度贷方发生 额 3,937,058.66 元，其中：无锡炎黄在线信息技术有限公司将对深圳市宇信科技实业有限公司 1,400,620.00 元债权、对上海托普电子信息技术有限公司 110,200.00 元债权、对海口托普南方软 件园有限公司 5,810.00 元债权转移给炎黄物流公司，2,420,428.66 元为炎黄物流公司与控股子公 司的内部往来划拨。 （四）与大股东及其他关联方经营性资金往来情况 金额单位：人民币元 年初余额 年累计借方 年累计贷方 年末余额 月平均占用额 关联方 备注 （借方/贷方-） 发生额 发生额 （借方/贷方-）（借方/贷方-） 四川托普软件投 -29,675.72 - - -29,675.72 -29,675.72 资股份有限公司 （五）关联方以非货币资金偿还占用资金情况 炎黄在线公司 2004 年末无关联方以非货币资金偿还占用资金情况。 （六）结论 经审核，2004 年末控股股东及其他关联方违反 56 号文的相关规定占用资金 1,653.36 万元。 除此之外，炎黄物流公司不存在下列情况： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相 27 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 代为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 厦门天健华天有限责任会计师事务所 2005 年 4 月 13 日 （十一）独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们本着实事求是的态度， 对公司担保情况进行了认真了解、核实，并根据会计师事务所意见,发表如下独立意见: 公司在 2002 年 11 月至 2004 年 1 月期间存在重大违规担保事项，对外担保余额 28,542.57 万 元，这些担保绝大多数为以前年度发生的，没有经过董事会审批和决定,没有履行正常的审议和决 策程序，也未按规定履行信息披露义务，而且均为被担保对象资产负债率不明的对外担保，也没有 要求对方提供反担保。 现在，所以涉及担保的债权银行均已向法院起诉并判决公司承担连带责任，大部分债权银行向 法院申请对借款人及担保人的进行了财产保全，报告期，公司全额计提了该或有损失。这些担保的 潜在的巨大风险，我们特别提醒公司有关方面予以高度关注和重视，对担保事项尽快通过努力最大 化化解风险，力争在 2005 年取得成效；此外，公司要不断完善法人治理结构，加强内部管理，特 别是加强印章管理，严格执行中国证监会（证监发[2003 年] 56 号）通知的有关规定，保证不再发 生新的违规担保事件。公司已按规定对《公司章程》作了相应的修改。 独立董事：孙盘兴、朱亚琼 二零零五年四月十三日 28 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 第九节 监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，监事会共召开 3 次会议。 1、2004 年 4 月 8 日，公司五届监事会第三次会议在常州召开，应出席会议监事 5 人，实际 参加 4 人，经审议并逐项表决，以出席会议监事 4 人通过了《2003 年年度报告及年度报告摘要》、 《2003 年度监事会工作报告》。相关决议公告（公告编号 2004-003）刊登在 4 月 12 日《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 2、2004 年 6 月 14 日，公司五届监事会第五次会议在常州召开，应出席会议监事 5 人，实际 参加 4 人,会议审议并逐项表决，以出席会议监事 4 票通过了修正后的《2003 年年度报告及年度 报告摘要》、 《2003 年度监事会工作报告》，相关决议公告（公告编号 2004-014）刊登在 6 月 16 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 3、2004 年 8 月 26 日，公司五届监事会第六次会议在常州召开，应到监事 5 人，会议实到 监事及授权监事 4 人，由监事会召集人吴中一主持,经审议表决，出席会议监事以 4 票通过了《2004 年半年度报告及半年度报告摘要》。相关决议公告（公告编号 2004-027）刊登在 8 月 27 日《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。 （二）监事会独立意见 （1）报告期，公司股东大会、董事会能按照《公司法》、 《公司章程》的有关法律法规履行职 责；历次公司股东大会、董事会的召开决策程序合法；目前，公司已制定了较为完善的内控制度， 依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其 他有关规定，对《公司章程》作了修订，并重新修订了《江苏炎黄在线物流股份有限公司印章管理 制度》。 报告期内，公司经自查发现,在 2002 年 11 月至 2004 年 1 月期间存在重大违规担保事项，此 担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露 义务，涉及金额巨大，对公司的经营产生了巨大的负面影响，并损害了其他股东的利益，公司法人 治理结构亟待完善。 （2）监事会认为报告期公司会计制度符合有关规定，2004 年度财务审计报告真实地反映了公 司的财务状况和经营成果，对重大会计差错的更正也符合有关财务规定；同时，监事会认为本次重 大会计差错更正对公司财务成果不会造成重大影响。 （3）报告期内，公司的关联交易公平，未损害上市公司利益。 （4）公司无募集资金使用事项及收购或出售资产事项。 （5）公司董事会对厦门天健华天有限责任会计师事务所无法表示意见的审计报告涉及事项所 29 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 做的说明符合公司实际情况，监事会同意董事会对涉及事项的说明及董事会基于稳健谨慎原则，对 公司重大资产损失计提全额坏账准备的决定。 30 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 第十节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 截至本报告日止，本公司对外担保的主债务本金余额合计 285,425,718.70 元，法院均已判决， 本公司应承担连带清偿责任，本公司对此预计了担保损失 2.85 亿元。由于借入款项及对外担保等 引起的诉讼事项，法院冻结了本公司常新规土字（2002）第 60 号《国有土地使用权出让合同》中 的权利，并查封了本公司所有的土地使用权及房屋产权。详细情况如下： 1、2002 年 4 月 10 日，上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 2000 万元，该 项借款已展期至 2003 年 9 月 18 日，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司 等三公司对借款本息共同提供连带责任保证，上海东部软件园有限公司未能按期偿付已被提起诉 讼。根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第 222 号民事 判决书：本公司同另两个保证人对 2000 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海东 部软件园有限公司承担。 2、2002 年 12 月 5 日，上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 3000 万元，该 项借款已展期至 2003 年 9 月 18 日，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司 等三公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后仍有本金 29,448,500.00 元及利息未能偿付 而被交通银行上海浦东分行提起诉讼。根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院（2003）沪 一中民三（商）初字第 223 号民事判决书：本公司同另两个保证人对 29,448,500.00 元借款本息承担 连带共同清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园有限公司承担。 因本公司涉及上海东部软件园有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2003 年 10 月 16 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号房产 20,692.55 平方米。 3、2002 年 11 月 29 日，上海东部软件园有限公司向中国建设银行上海市六里支行借款 1500 万 元，该项借款已展期至 2004 年 3 月 1 日，本公司和浙江普华投资控股集团有限公司对借款本息共 同提供连带责任保证，借款到期后上海东部软件园有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 6 月 24 日上海市第一中院（2004）沪一中民三（商）初字第 36 号民事判决书：本公司同浙江普华 投资控股集团有限公司对 1500 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园 有限公司承担。 4、2003 年 6 月 20 日，上海东部软件园有限公司向中国建设银行上海市六里支行借款 1000 万 元，该项借款已展期至 2004 年 3 月 19 日，本公司和浙江普华投资控股集团有限公司对借款本息共 同提供连带责任保证，借款到期后上海东部软件园有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 7 月 13 日上海市第一中院（2004）沪一中民三（商）初字第 37 号民事判决书：本公司同浙江普华 投资控股集团有限公司对 1000 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园 有限公司承担。 31 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 因本公司涉及上海东部软件园有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2004 年 2 月 24 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号厂房计 20535 平方米及花园路 59 号地块的全部土地 使用权；于 2004 年 3 月 9 日冻结了本公司常新规土字（2002）第 60 号《国有土地使用权出让合同》 中的合同权利（已支付的出让金及相应的权利）。 5、2003 年 3 月 14 日，上海东部软件园有限公司向中国农业银行上海市浦东分行借款 2000 万 元，该项借款已展期至 2004 年 2 月 24 日，本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份 有限公司等三公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后上海东部软件园有限公司未能偿 付已被提起诉讼。因本公司涉及上海东部软件园有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法 院于 2004 年 4 月 6 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号房产及花园路 59 号地块的土地使用权。 根据 2004 年 6 月 22 日上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 56 号民事判决书： 本公司同另两个保证人对 2000 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园 有限公司承担。 6、2002 年 12 月 27 日，上海托普资讯有限公司向华夏银行上海分行借款 2000 万元，该项借款 已展期至 2004 年 1 月 15 日，本公司对借款本息提供连带责任保证，借款到期后上海托普资讯有限 公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 8 月 18 日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三 （商）初字第 74 号民事判决书：本公司对 2000 万元借款本息及原告律师代理费 5000 元承担连带 偿还责任；诉讼费用 212,664.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。 7、2003 年 7 月 23 日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票 2000 万元， 由上海托普资讯有限公司交存 600 万元的保证金，本公司为 1400 万元部分提供连带责任保证，借 款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 8 月 25 日上海市第二中级人 民法院（2004）沪二中民三（商）初字第 76 号民事判决书：本公司对 1400 万元票据垫款及逾期罚 息、原告律师代理费 5000 元承担连带偿还责任；诉讼费用 80,575.00 元由本公司和上海托普资讯有 限公司共同承担。 8、2003 年 7 月 15 日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票 2000 万元， 由上海托普资讯有限公司交存 600 万元的保证金，本公司为 1400 万元部分提供连带责任保证，到 期后上海托普资讯有限公司未能足额偿付，致使华夏银行上海分行垫款 13,977,218.70 元并诉诸法院。 根据 2004 年 8 月 25 日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）初字第 77 号民事判决书： 本公司对 13,977,218.70 元票据垫款及逾期罚息、原告律师代理费 5000 元承担连带偿还责任；诉讼 费用 80,641.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。 9、2003 年 9 月 28 日，上海托普资讯有限公司向招商银行上海东方支行借款 3300 万元，由本 公司、四川托普科技发展公司、上海东部软件园有限公司等三公司对借款本息共同提供连带责任保 证。该笔借款于 2004 年 9 月 28 日到期，借款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付被提起诉讼。 因本公司涉及上海托普资讯有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2004 年 4 月 15 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号房产及花园路 59 号地块的全部土地使用权；冻结常州拜克 自行车有限公司租赁本公司花园路 59 号房屋的租金。根据 2004 年 8 月 25 日上海市第一中级人民 法院（2004）沪一中民三（商）初字第 81 号民事判决书：本公司同另两个保证人对 3300 万元借款 32 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海托普资讯有限公司承担。 10、2003 年 7 月 30 日，托普集团科技发展有限责任公司向中信实业银行成都分行借款 3000 万 元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 30 日到期，托普集团科技发 展有限责任公司未能按期偿付已被提起诉讼。因本公司涉及托普集团科技发展有限责任公司借款合 同纠纷案，四川省高级人民法院于 2004 年 3 月 5 日裁定查封本公司等值 3000 万元的财产。根据 2004 年 12 月 7 日四川省高院（2004）川民初字第 09 号民事判决书：本公司对 3000 万元借款本息承担连 带偿还责任；由本公司承担 150,000.00 元诉讼费用。 11、2003 年 7 月 14 日，成都西部软件园股份有限公司向中国光大银行成都分行借款 2000 万元， 由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 7 日到期，成都西部软件园股份 有限公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 14 日成都市中级人民法院（2004）成民初字 第 438 号民事判决书：本公司对 2000 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 110,744.00 元由本 公司和成都西部软件园股份有限公司共同承担。 12、2003 年 7 月 15 日，成都西部软件园股份有限公司向中国光大银行成都分行借款 2000 万元， 由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 14 日到期，成都西部软件园股份 有限公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 14 日成都市中级人民法院（2004）成民初字 第 437 号民事判决书：本公司对 2000 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 110,744.00 元由本 公司和成都西部软件园股份有限公司共同承担。 13、2004 年 1 月 14 日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款 2300 万元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 5 月 9 日到期，成都西部生态 信息产业有限责任公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 13 日成都市中级人民法院 （2004）成民初字第 439 号民事判决书：本公司对 2300 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 125,944.00 元由本公司和成都西部生态信息产业有限责任公司共同承担。 14、2003年12月16日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款780 万元，2004年4月15日到期；2004年1月12日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行 成都分行借款920万元，2004年5月17日到期。该两笔借款本息均由本公司提供连带责任保证，成都 西部生态信息产业有限责任公司未能按期偿付被提起诉讼。根据2004年10月13日成都市中级人民法 院（2004）成民初字第440号民事判决书：本公司对1700万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 187,570.20元由本公司和成都西部生态信息产业有限责任公司共同承担。 15、本公司向中国工商银行常州分行营业部借款 1,000 万元，于 2004 年 3 月 20 日到期，未能 按时归还。2004 年 3 月 30 日，常州市中院因中国工商银行常州分行诉本公司案，查封了花园路 59 号土地使用权证编号为 221001 的土地使用权及花园路 59 号的房屋。根据 2004 年 8 月 18 日常州市 中院（2004）常民二初字第 59 号民事判决书：本公司应于判决书生效之日起十日内付清借款本息； 四川托普科技发展公司承担连带清偿责任；诉讼费用 113,030.00 元由本公司负担。至本报告日，本 公司尚未偿还该借款。 33 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 16、本公司于 2003 年 7 月向常州市商业银行向借款 2,500 万元，期限 2003 年 7 月 15 日至 2004 年 7 月 14 日，未能按时归还。2004 年 3 月 29 日，常州市中院因常州市商业银行诉本公司案，查封 了花园路 59 号房屋及土地使用权，查封了位于常州市软件园内的批租土地 200 亩的土地使用权。 根据 2004 年 8 月 18 日常州市中院（2004）常民二初字第 72 号民事判决书：本公司应于判决书生效 之日起十日内付清借款本息；四川托普软件投资股份有限公司承担连带清偿责任；诉讼费用 261,180.00 元由本公司负担。至本报告日，本公司尚未偿还该借款。 17、本公司于 2003 年 12 月 30 日与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同，约定本公 司向常州市新北区会计中心借款 390 万元，期限至 2004 年 6 月，未能按时归还。根据 2004 年 7 月 19 日常州市中院（2004）常民二初字第 69 号民事判决书：本公司应于判决书生效之日起十日内返 还借款 390 万元；诉讼费用中 29,718.00 元由本公司负担。2004 年 12 月 29 日，本公司已返还 50 万 元，至本报告日，余款 340 万元尚未偿还。 18、 本公司的子公司宁波托普国际软件有限公司（以下简称“宁波托普”），在中国银行宁波 保税区支行的三笔短期借款计 890 万元，均于 2004 年 11 月下旬到期，上述借款以宁波托普所有的 位于宁波保税东区 0103 地块建筑面积为 3,873.75 平方米的研发楼及该房屋占用范围内的土地使用权 作抵押（抵押期限自 2004 年 3 月 8 日至 2006 年 3 月 8 日），并办理了抵押登记手续。因宁波托普无 力归还本息，中行保税区支行于 2004 年 10 月向法院提起诉讼。根据 2005 年 1 月 28 日宁波市中院 （2004）甬民二初字第 290、291、292 号民事判决书：宁波托普应于判决书生效之日起十日内付清 借款本息；在宁波托普不履行付款义务时，债权人以抵押物优先受偿；浙江普华投资控股集团有限 公司对抵押担保不足部分的债务承担连带清偿责任；诉讼费用 75,441.00 元由宁波托普和浙江普华 投资控股集团有限公司共同负担。至本报告日，宁波托普尚未偿还该借款。 19、宁波托普在中信实业银行宁波分行的短期借款 900 万元，于 2004 年 3 月 15 日到期，该笔 借款以宁波托普所有的位于宁波保税东区 0103 地块建筑面积为 4,178.28 平方米的商贸综合楼（甬房 权证保字第 20010101 号） 、建筑面积为 2,872.14 平方米的厂房仓储楼、建筑面积为 144.26 平方米的 接待室及此三幢房产占用范围内的土地使用权作抵押，并办理了抵押登记手续。2004 年 9 月，中信 宁波分行向法院提起诉讼，要求宁波托普偿还到期本息。根据 2005 年 1 月 6 日宁波市中院（2004） 甬民二初字第 253 号民事判决书：宁波托普应于判决书生效之日起十日内付清借款本息；债权人对 抵押物享有优先受偿权；上海东部软件园有限公司对抵押担保清偿不足部分的欠款本息承担连带偿 还责任；诉讼费用 101,117.00 元由宁波托普负担。至本报告日，宁波托普尚未偿还该借款。 20、宁波托普在中国建设银行宁波保税区支行的短期借款 800 万元，由浙江普华投资控股集团 有限公司提供连带责任保证，并以宁波托普所有的位于宁波保税东区 0103 地块建筑面积为 4,178.28 34 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 平方米的商贸综合楼、建筑面积为 2,872.14 平方米厂房仓储楼、建筑面积为 830.55 平方米的三幢软 件开发楼及上述房产占用范围内的土地使用权作抵押，抵押期限自 2004 年 4 月 22 日至 2006 年 4 月 21 日。该项借款于 2004 年 7 月到期后，宁波托普未能按时归还。根据 2005 年 1 月 4 日宁波市中 院（2004）甬民二初字第 248 号民事判决书：宁波托普应于判决书生效之日起十日内付清借款本息； 如宁波托普到期不能履行付款义务时，债权人对抵押物有优先受偿权；浙江普华投资控股集团有限 公司对抵押财产清偿不足部分承担连带清偿责任；诉讼费用 94,284.00 元由宁波托普和浙江普华投 资控股集团有限公司共同负担。至本报告日，宁波托普尚未偿还该借款。 21、国际商业机器中国有限公司于 2002 年 3 月至 6 月与本公司签署了三个技术服务合同，本 公司未按合同约定付款。国际商业机器中国有限公司于 2004 年 2 月申请仲裁。根据 2004 年 5 月 8 日中国国际经济贸易仲裁委员会（2004）中国贸仲京裁字第 0126 号裁决书：（1）国际商业机器中 国有限公司、本公司双方同意，截至 2004 年 5 月 8 日止，本公司拖欠申请人三个服务项下的本金 计 276,000.00 元，逾期利息共计 33,327.00 元，仲裁费 15,590.00 元，律师费 30,000.00 元，总金额为 354,917.00 元。（2）本公司须在 2004 年 6 月 7 日前付清 276,000.00 元，方可免除其他费用。仲裁费 由国际商业机器中国有限公司负担。截至本报告日，本公司尚未支付前述款项。 22、深圳利亚达电子技术发展有限公司（以下简称“利亚达公司”）于 2001 年开始与本公司发 生业务往来，截止 2003 年底本公司尚欠其货款 321,139 元。根据 2004 年 3 月 12 日常州市新北区人 民法院（2004）新民二初字第 74 号民事调解书：1、本公司欠利亚达公司货款 321,139.00 元，利亚 达公司自愿放弃 21,139.00 元，本公司应于 2004 年 4 月 2 日前一次性支付给利亚达公司 300,000.00 元；本公司如逾期，则利亚达公司对放弃部分不作放弃，本公司另承担利亚达公司利息、诉讼费损 失 40,000.00 元。2、诉讼费用 12,367.00 元由利亚达公司负担。2004 年 4 月，根据常州市新北区人民 法院新执字第 266 号，已从本公司银行账户累计扣划款项 79,806.00 元。截至本报告日，本公司余款 尚未支付。 23、南京汉德森科技股份有限公司因加工承揽业务款项纠纷，起诉本公司。根据 2005 年 2 月 17 日南京市白下区人民法院（2004）白民二初字第 883 号民事判决书：本公司应于判决生效后十日 内给付原告加工款 126,691.20 元及加工款 110,854.80 元的违约金（自 2004 年 2 月 19 日至生效判决规 ；诉讼费用 6160 元由本公司承担。截至本报告日， 定的履行期限最后一日止，按日万分之四计算） 本公司尚未支付上述款项。 二、报告期内公司无收购、出售及资产重组情况。 三、报告期内关联关易事项 报告期无重大关联交易事项，他关联交易事项详见财务报表附注。 35 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 四、报告期内重大合同及其履行情况 1、担保事项 担保金 是否履 是否为关 担保对象名称 发生日期 担保类型 担保期 额 行完毕 联方担保 上海东部软件园 2003.4.10 2,000 连带责任 2003.4.10-2003.9.18 否 否 有限公司 上海托普软件园 2003.6.4 3,000 连带责任 2003.6.4-2003.9.18 否 否 有限公司 上海东部软件园 2003.12.9 1,000 连带责任 2003.12.9-2004.3.19 否 否 有限公司 上海东部软件园 2003.11.28 1,500 连带责任 2003.11.28-2004.3.1 否 否 有限公司 上海东部软件园 2003.10.24 2,000 连带责任 2003.10.25-2004.2.24 否 否 有限公司 上海托普资讯有 2003.12.26 2,000 连带责任 2003.12.27-2004.1.15 否 否 限公司 上海托普资讯有 2003.7.23 1,400 连带责任 2003.7.23-2004.1.23 否 否 限公司 上海托普资讯有 2003.7.15 1,400 连带责任 2003.7.15-2004.1.15 否 否 限公司 上海托普资讯有 2003.9.28 3,300 连带责任 2003.9.28-2004.9.28 否 否 限公司 托普集团科技发 2003.7.30 3,000 连带责任 2003.7.30-2004.7.30 否 否 展有限责任公司 成都西部软件园 2003.7.14 2,000 连带责任 2003.7.14-2004.7.7 否 否 股份有限公司 成都西部软件园 2003.7.14 2,000 连带责任 2003.7.14-2004.7.14 否 否 股份有限公司 成都西部生态有 2003.12.16 780 连带责任 2003.12.16-2004.4.15 否 否 限责任公司 成都西部生态有 2004.1.4 2,300 连带责任 2004.1.4-2004.5.9 否 否 限责任公司 成都西部生态有 2004.1.12 920 连带责任 2004.1.12-2004.5.17 否 否 限责任公司 浙江托普资讯有 2003.11.5 2,000 质押 2003.11.5-2004.3.6 是 否 限公司 担保发生额合计 3,220万元 担保余额合计 28,543万元 其中：关联担保余额合计 0 万元 违规担保总额 28,600 万元 担保总额占公司净资产的比例 - 上市公司对控股子公司担保发生额合计 0万元 36 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 2、报告期前本公司与常州拜克自行车有限责任公司签署的资产租赁协议，报告期内，该协议 在继续履行中，根据双方协议，自 2004 年 5 月起年租金降至 80 万元。 3、报告期，经公司临时董事会会议审议，因规划调整，公司将以向高新区预付的1700万元投 资款按17万元/亩的价格购买高新区相关土地100亩的投资议案。 4、公司用定期存单为托普成员企业浙江托普资讯有限公司借款提供质押，2004年3月7日，浙 江托普资讯有限公司向公司拆借流动资金1800万元归还其银行借款，报告期，公司对此款项计提了 全额坏账准备。 5、公司无委托理财事项。 五、报告期内或持续到报告期内，公司或持股5％以上股东无承诺事项。 六、报告期，经公司 2004 年第二次临时股东大会审议，决定聘请厦门天健华天有限责任会计 师事务所为公司的审计机构，聘期一年；报告期向江苏公证会计师事务所有限公司支付 2003 年度 会计报告财务审计费用 40 万元。 七、报告期，公司对重大担保、诉讼、向关联方提供资金等事项未及时履行信息披露义务，严 重违反了《上市规则》的相关规定；公司董事陆兆祥、方烨、邵明、原董事李少青、匡克江未履行 诚信勤勉义务，深圳证券交易所对公司及上述五人予以公开谴责。 八、因会计师事务所为本公司2003年年报出具了无法表示意见的审计报告,根据深圳证券交易 所《股票上市规则》,公司股票，自2004年6月17日起实行特别处理，股票简称相应变更为“ST炎黄”， 股票代码不变。 九、控股股东常州东普科技发展有限公司因欠付中国银行常州分行借款一案，江苏省常州市中 级人民法院查封了其持有的本公司股权 16,853,300 股，并冻结了该股权未来可能的红股、配股， 查封期限为 2004 年 4 月 2 日至 2005 年 4 月 1 日。 37 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 第十一节 财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 厦门天健华天所审（2005）GF 字第 0090 号 江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称“炎黄物流公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及 利润分配表、2004 年度的现金流量表和合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是炎黄物 流公司管理当局的责任。 根据炎黄物流公司编制的 2004 年度会计报表，炎黄物流公司 2004 年 12 月 31 日所有者权益为 －28,678 万元，财务状况已明显恶化。截至本报告日止，炎黄物流公司的主营业务已严重萎缩， 银行借款均已到期且未获展期，主要房产及土地使用权均处于被查封状态，可供经营活动支出的货 币资金严重短缺且可能无法偿还债务，持续经营能力存在重大不确定性；炎黄物流公司亦未能就改 善财务状况和增强持续经营能力的措施提供充分、适当的证据。因此，我们无法对炎黄物流公司编 制 2004 年度会计报表所依据的持续经营假设之合理性作出专业判断。 此外，我们还关注到： 1、如会计报表附注七所述，炎黄物流公司未经董事会、股东会批准于 2003 年为托普集团成员企业向银行借款提供担保；截至 2004 年 12 月 31 日止，贷款担保余额为 2.85 亿元，并已全部涉诉；根据法院判决，炎黄物流公司均应承担连带清偿责任；2004 年度炎黄物流 公司对上述担保事项共预计担保损失 2.85 亿元。2、如会计报表附注五之（一）2、3 所述，截至 2004 年 12 月 31 日止，炎黄物流公司应收托普集团成员企业的款项合计 8,445.67 万元，炎黄物流 公司于 2004 年度对该等应收款项全额计提坏账准备。3、如会计报表附注五之（一）6 所述，截至 2004 年 12 月 31 日止，炎黄物流公司对托普集团成员企业的长期股权投资余额为 446.71 万元，炎 黄物流公司于 2004 年度对该等长期股权投资全额计提了投资减值准备。鉴于托普集团目前的实际 状况，炎黄物流公司无法取得其成员企业的经营情况、财务状况等的相关资料，受此限制，我们亦 无法对炎黄物流公司上述担保事项、应收款项和长期股权投资可能产生的损失进行专业判断。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 38 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 厦门天健华天有限责任会计师事务所 中国注册会计师：涂振连 中国注册会计师：林开钦 中国 厦门 2005 年 4 月 13 日 39 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. （二）财务报表 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位： 江苏炎黄在线物流股份有限公司 单位:人民币元 合并数 母公司 资 产 注释号 注释号 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 1,759,000.95 23,195,805.32 1,354,037.51 20,767,677.50 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 2 6,512,843.49 52,661,114.91 34 4,596,080.11 40,913,129.72 其他应收款 3 5,597,593.96 32,069,545.03 35 3,049,270.66 11,484,326.44 预付账款 4 18,737,116.87 17,601,222.40 17,779,713.93 17,397,787.40 应收补贴款 - - 存货 5 3,538,796.08 8,893,143.75 3,171,593.81 6,283,492.21 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 36,145,351.35 134,420,831.41 29,950,696.02 96,846,413.27 长期投资： 长期股权投资 6 4,513,978.44 36 10,295,389.21 30,625,634.30 长期债权投资 - - 合并价差 2,419,268.06 - 2,764,877.78 - 长期投资合计 2,419,268.06 7,278,856.22 10,295,389.21 30,625,634.30 固定资产： 固定资产原价 7 65,671,042.93 66,375,444.33 40,755,190.46 40,740,940.46 减:累计折旧 7 15,628,633.24 13,535,708.85 10,989,967.37 9,603,847.59 固定资产净值 7 50,042,409.69 52,839,735.48 29,765,223.09 31,137,092.87 减:固定资产减值准备 7 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 固定资产净额 49,042,409.69 51,839,735.48 28,765,223.09 30,137,092.87 工程物资 - - 在建工程 - - - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 49,042,409.69 51,839,735.48 28,765,223.09 30,137,092.87 无形资产及其他资产： 无形资产 8 43,676,194.88 44,687,422.50 38,214,174.94 39,077,555.98 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 43,676,194.88 44,687,422.50 38,214,174.94 39,077,555.98 递延税款： 递延税款借项 - - 资 产 总 计 131,283,223.98 238,226,845.61 107,225,483.26 196,686,696.42 单位负责人：陆兆祥 主管会计工作的负责人：李世界 会计机构负责人：李强 40 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 资 产 负 债 表(续) 2004 年 12 月 31 日 编制单位： 江苏炎黄在线物流股份有限公司 单位:人民币元 合并数 母公司 负债及股东权益 注释号 注释号 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 9 68,800,000.00 78,600,000.00 42,900,000.00 51,600,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 10 24,573,936.16 35,916,498.31 19,394,765.63 24,210,516.35 预收账款 11 6,041,970.11 6,567,170.90 5,075,753.61 6,010,999.40 应付工资 80,695.71 288,317.24 47,562.36 138,148.21 应付福利费 1,404,801.35 1,621,426.58 1,220,766.61 1,207,947.73 应付股利 12 3,721,540.00 4,267,440.00 3,721,540.00 4,267,440.00 应交税金 13 5,574,397.42 6,350,766.13 5,554,746.64 5,595,856.11 其他应交款 14 76,284.37 103,033.18 35,257.72 37,506.10 其他应付款 15 19,003,705.02 4,072,914.33 26,445,946.34 12,509,683.43 预提费用 16 3,067,537.48 3,784,567.12 2,286,765.34 3,764,567.12 预计负债 17 285,000,000.00 285,000,000.00 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 417,344,867.62 141,572,133.79 391,683,104.25 109,342,664.45 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 18 - 1,770,000.00 - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - 1,770,000.00 - - 递延税款： 递延税款贷项 - - 负债合计 417,344,867.62 143,342,133.79 391,683,104.25 109,342,664.45 少数股东权益 719,416.25 7,540,679.85 股东权益： 股本 19 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 减:已归还投资 - 股本净额 19 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 57,218,250.00 资本公积 20 10,793,600.35 9,431,114.05 10,793,600.35 9,431,114.05 盈余公积 21 8,380,326.13 8,380,326.13 8,380,326.13 8,380,326.13 其中:公益金 21 2,793,441.39 2,793,441.39 2,793,441.39 2,793,441.39 未确认的投资损失 22 -1,635,722.52 - 未分配利润 23 -361,537,513.85 12,314,341.79 -360,849,797.47 12,314,341.79 外币报表折算差额 股东权益合计 -286,781,059.89 87,344,031.97 -284,457,620.99 87,344,031.97 负债及股东权益总计 131,283,223.98 238,226,845.61 107,225,483.26 196,686,696.42 单位负责人：陆兆祥 主管会计工作的负责人：李世界 会计机构负责人：李强 41 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 利润表及利润分配表 2004 年度 编制单位： 江苏炎黄在线物流股份有限公司 单位：人民币元 注 合并数 注释 母公司 项 目 释号 本年数 上年数 号 本年数 上年数 一、主营业务收入 24 6,304,211.56 103,122,100.02 37 1,557,461.77 62,810,357.02 减:主营业务成本 24 6,394,535.82 87,136,340.08 37 1,478,327.28 53,888,629.43 主营业务税金及附加 25 39,012.44 342,546.89 3,967.87 89,114.42 二、主营业务利润 -129,336.70 15,643,213.05 75,166.62 8,832,613.17 加:其他业务利润 26 -92,436.60 1,375,916.72 -875,484.25 750,112.44 减:营业费用 4,125,288.01 3,127,239.41 1,386,444.57 1,350,817.59 管理费用 27 85,522,462.88 25,753,022.06 62,183,001.98 16,934,459.59 财务费用 28 4,512,201.91 3,900,969.74 2,932,689.86 2,795,345.45 三、营业利润(亏损以"-"号填列) -94,381,726.10 -15,762,101.44 -67,302,454.04 -11,497,897.02 加:投资收益(亏损以"-"号填列) 29 -4,859,588.16 -318,078.12 38 -21,692,731.39 -3,306,484.37 补贴收入 30 1,180,000.00 1,443,906.64 830,000.00 604,000.00 营业外收入 31 118,404.84 1,628.50 1,066.23 1,628.50 减:营业外支出 32 285,000,020.37 51,873.51 285,000,020.06 49,344.97 四、利润总额(亏损以"-"号填列) -382,942,929.79 -14,686,517.93 -373,164,139.26 -14,248,097.86 减:所得税 -50,165.33 850,543.78 - 437,957.82 少数股东本期损益 -7,405,186.30 -851,006.03 - 未确认的投资损失 -1,635,722.52 - 五、净利润(亏损以"-"号填列) -373,851,855.64 -14,686,055.68 -373,164,139.26 -14,686,055.68 加:年初未分配利润 23 12,314,341.79 32,722,222.47 12,314,341.79 32,722,222.47 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -361,537,513.85 18,036,166.79 -360,849,797.47 18,036,166.79 减:提取法定盈余公积 23 - - - 提取法定公益金 23 - - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 -361,537,513.85 18,036,166.79 -360,849,797.47 18,036,166.79 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - 5,721,825.00 - 5,721,825.00 转作股本的普通股股利 - - 八、年末未分配利润 -361,537,513.85 12,314,341.79 -360,849,797.47 12,314,341.79 单位负责人：陆兆祥 主管会计工作的负责人：李世界 会计机构负责人：李强 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4、会计估计变更增加（或减少） 8,719,864.22 6,097,177.33 利润总额 5、债务重组损失 6、其他 42 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 现 金 流 量 表 2004 年度 编制单位： 江苏炎黄在线物流股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 合并数 注释号 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 19,633,043.30 9,915,886.30 收到的税费返还 910,693.69 - 收到的其他与经营活动有关的现金 2,043,840.56 2,401,544.34 现金流入小计 22,587,577.55 12,317,430.64 购买商品、接受劳务支付的现金 14,013,783.03 8,332,680.54 支付给职工以及为职工支付的现金 3,458,629.52 1,458,938.58 支付的各项税费 1,698,058.22 306,703.99 支付的其他与经营活动有关的现金 33 23,339,769.01 22,172,793.98 现金流出小计 42,510,239.78 32,271,117.09 经营活动产生的现金流量净额 -19,922,662.23 -19,953,686.45 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 10,653.98 - 收到的其他与投资活动有关的现金 245,504.48 239,906.84 现金流入小计 256,158.46 239,906.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 184,250.00 14,250.00 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 184,250.00 14,250.00 投资活动产生的现金流量净额 71,908.46 225,656.84 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 3,500,000.00 2,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 3,500,000.00 2,500,000.00 偿还债务所支付的现金 2,600,000.00 500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,486,050.60 1,685,610.38 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 5,086,050.60 2,185,610.38 筹资活动产生的现金流量净额 -1,586,050.60 314,389.62 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -21,436,804.37 -19,413,639.99 单位负责人：陆兆祥 主管会计工作的负责人：李世界 会计机构负责人：李强 43 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 现 金 流 量 表（续） 2004 年度 编制单位： 江苏炎黄在线物流股份有限公司 单位：人民币元 补充资料： 注释号 合并数 注释号 母公司 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -373,851,855.64 -373,164,139.26 加：少数股东损益 -7,405,186.30 - 计提的资产减值准备 83,259,433.51 60,508,163.33 固定资产折旧 2,559,526.42 1,386,119.78 无形资产摊销 1,011,227.62 863,381.04 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少(减：增加) - - 预提费用增加(减：减少) -3,317,527.98 -3,297,527.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 88,604.61 - 固定资产报废损失 - - 财务费用 4,506,322.24 2,930,671.68 投资损失(减：收益) 414,856.89 20,515,115.14 递延税款贷项(减：借项) - - 存货的减少(减：增加) 3,178,414.14 935,964.87 经营性应收项目的减少(减：增加) -3,181,400.27 -12,798,587.24 经营性应付项目的增加(减：减少) 274,450,645.05 282,167,152.19 其 他 -1,635,722.52 - 经营活动产生的现金流量净额 -19,922,662.23 -19,953,686.45 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 1,759,000.95 1,354,037.51 减：货币资金的期初余额 23,195,805.32 20,767,677.50 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -21,436,804.37 -19,413,639.99 单位负责人：陆兆祥 主管会计工作的负责人：李世界 会计机构负责人：李强 44 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 资产减值准备明细表 2004 年度 编报单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 单位金额:人民币元 项 目 期初余额 本期增加数 本年转回数 期末余额 价值回升转回 其他减少 合计 一、坏帐准备合计 22,462,482.46 76,638,768.71 - - - 99,101,251.17 其中：应收帐款 16,198,660.52 31,432,079.30 - 47,630,739.82 其它应收款 6,263,821.94 45,206,689.41 - 51,470,511.35 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 136,505.58 2,175,933.53 - 2,312,439.11 其中：发出商品 136,505.58 2,175,933.53 - 2,312,439.11 原材料 - - - 四、长期投资减值准备合计 165,383.75 4,444,731.27 - 4,610,115.02 其中：长期股权投资 165,383.75 4,444,731.27 - 4,610,115.02 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 1,000,000.00 - 1,000,000.00 其中：房屋、建筑物 1,000,000.00 - 1,000,000.00 机器设备 - - - 六、无形资产减值准备合计 - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 单位负责人：陆兆祥 主管会计工作的负责人：李世界 会计机构负责人：李强 45 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 股东权益增减变动表 2004 年度 编报单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 行次 本年数 上年数 一、股 本 年初余额 1 57,218,250.00 57,218,250.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 57,218,250.00 57,218,250.00 二、资本公积： 年初余额 16 9,431,114.05 9,370,289.05 本年增加数 17 1,362,486.30 60,825.00 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 60,825.00 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 1,362,486.30 本年减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 10,793,600.35 9,431,114.05 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 5,586,884.74 5,586,884.74 本年增加数 47 其中：从净利润中提取数 48 其中：法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 5,586,884.74 5,586,884.74 其中：法定盈余公积 63 6,377,874.61 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 年初余额 66 2,793,441.39 2,793,441.39 本年增加数 67 其中：从净利润中提取数 68 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 2,793,441.39 2,793,441.39 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 12,314,341.79 32,722,222.47 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 -373,851,855.64 -14,686,055.68 46 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 本年利润分配 78 - 5,721,825.00 年末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 80 -361,537,513.85 12,314,341.79 单位负责人：陆兆祥 主管会计工作的负责人：李世界 会计机构负责人：李强 47 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. （三）会计报表附注 会计报表附注 二○○四年度 一、 公司的基本情况 江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“本公司”）原名常州金狮股份有限公司，系 1987 年 3 月 21 日经常州市计委常计（87）字第 44 号文件批准成立的股份有限公司。本公司注册资本为 人民币 5,721.825 万元，划分为等值股份 5,721.825 万股，其中：法人股 4,280 万股，占公司股本总额 的 74.80%；社会公众股 1,441.825 万股，占公司总股本的 25.20%。本公司股票于 1998 年 5 月 29 日在 深圳证券交易所挂牌交易。股票代码为 000805。 本公司于 2000 年 10 月 30 日经 2000 年第二次临时股东大会通过，公司名称变更为“江苏炎黄 在线股份有限公司”，换领了江苏炎黄在线股份有限公司的企业法人营业执照。2000 年 11 月 16 日 第三次临时股东大会决议决定，向信息产业特别是计算机网络工程、软件等行业全面快速转轨，盘 活存量资产，增强公司的后续发展能力，转让了公司原与自行车生产相关的应收款项和固定资产（不 含房屋、建筑物）。由此，公司的经营范围变更为计算机网络系统工程、软件、硬件的开发、生产、 销售、安装及系统集成，电子产品及通讯设备，计算机及配件的销售，新型材料的开发、销售，自 行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造、销售等。 2003 年 2 月 9 日，经江苏省工商行政管理局核准，公司名称变更为“江苏炎黄在线物流股份有 限公司”，并领取了新的营业执照，公司经营范围变更为：仓储（危险品除外），汽车货物运输，装 卸及搬运，国内贸易（国家有专项规定的办理审批后经营），计算机应用服务，计算机网络系统工 程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外），新型 材料的开发，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造；经营本企业自 产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 2003 年 3 月 14 日，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司股票简称变更为“炎黄物流”， 证券代码不变。 由于本公司 2004 年 4 月 8 日公布的 2003 年报未披露重大违规担保事项和诉讼事项，本公司对 2003 年年报进行了更正，并重新进行了审计，江苏公证会计师事务所有限公司为本公司更正后的 2003 年年报出具了无法表示意见的审计报告。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本公 司股票交易自 2004 年 6 月 17 日起实行特别处理，股票简称相应变更为“ST 炎黄”，股票代码不变。 48 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．公司目前执行的会计准则和会计制度 本公司日常会计核算执行企业会计准则和《企业会计制度》的相关规定。 2．会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。各项资产均按取得时的历史（实 际）成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。 5．外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，采用年初中国人民银行公布的基准汇率（“中间价”）折合为人民币 记账。期末，所有货币性外币资产和负债的期末余额均按中国人民银行公布的该日基准汇率（“中 间价”）折算为人民币，由此产生的折合差额属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固 定资产有关的借款产生的，按照借款费用资本化的原则进行处理；其他部分作为汇兑损益，计入当 期损益。 6．现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7．应收款项坏账确认标准、坏账损失核算方法及坏账准备的核算方法 坏账损失的确认标准： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）债务人逾期 3 年以上未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项（含应收账款和其他应收款）期末余额的一定比例提 取坏账准备，具体提取比例为： 账 龄 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4 年以上 计提比例 5% 30% 50% 80% 100% 对特殊的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为 坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 8．存货核算方法 本公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供 49 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、在产品、发出商品、库存商品（产成品）、 委托加工物资、低值易耗品等。 本公司原材料、低值易耗品和其他外购商品购入时按实际成本计价，发出时按个别计价法核算。 产品成本按定单法核算，出库与领用按加权平均法计价。低值易耗品在领用时按一次摊销法进行核 算。 本公司存货盘存采用永续盘存制。 期末存货按成本与可变现净值孰低法计价，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益。 9．长期投资核算方法 本公司的长期投资均为持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种股权性质的投资。 长期股权投资的核算方法为：对拥有被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%的或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的投资占该单位有 表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不 具有重大影响的，采用成本法核算。对于直接或间接拥有被投资单位有表决权资本总额 50%以上的， 采用权益法核算并对会计报表予以合并。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理： 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“长期股权投资——××单位 （股权投资差额）”科目，并按 10 年（或合同规定期限）摊销计入损益；初始投资成本小于应享有 被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积——股权投资准备”科目。 企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额，也比照上述原则处理。 本公司期末对长期投资按照其账面价值与可收回金额孰低计量，并按可收回金额低于账面价值 的差额计提长期投资减值准备。 10．固定资产的标准、分类、计价、折旧政策及减值准备计提方法 本公司固定资产是指同时具备以下特征的的房屋、建筑物、机器、机械、电子、运输工具和其 他设备、器具等有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；②使用年限超过 1 年；③单位价值在 2000 元以上。固定资产在同时满足以下两个条件时予以确认：①该固定资产包 含的经济利益很可能流入公司；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产以实际成本计价；取得成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出。 与固定资产有关的后续支出，如果可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，如延长了固定 资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则应当计入固定资产 账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额；其他对固定资产的修理及维护而发生的 后续支出，于发生时计入当期费用。 50 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 固定资产折旧采用平均年限法计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值， 确定其折旧率如下： 资产类别 预计可使用年限(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30~40 3％ 2.425%~3.233% 运输设备 6~8 3％ 12.125%~16.167% 电子计算机及其他设备 4~5 3％ 19.40%~24.25% 本公司期末对固定资产按照账面净值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面 净值的差额，计提固定资产减值准备。 11．在建工程核算及减值准备计提方法 本公司在建工程以实际成本计价。为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额在固 定资产达到预计可使用状态前计入工程成本；在建工程在达到预计可使用状态之日起不论工程是否 办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 本公司于期末对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账 面价值的差额，计提在建工程减值准备。 12．无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际 支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开 发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资 产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。 （2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年 限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的， 摊销期限不超过 10 年。 本公司土地使用权按土地权证上的使用年限摊销；软件著作权按 10 年摊销；用友软件按 5 年 摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的 无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 a、已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； b、市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c、其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 13．长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在 1 年以上的各项费用，长期待摊费用在受益期 内平均摊销。 51 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 14．收入确认方法 本公司销售商品在同时符合以下 4 个条件时确认收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入企业； （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 本公司劳务收入的确认原则为： （1）在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （2）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业应当在资产负债表日对收入分别以 下情况予以确认和计量： a、如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，并 按相同金额结转成本； b、如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认 收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作 为当期损失； c、如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不 确认收入。 本公司其它收入的确认原则为：在交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地 计量情况下确认收入。 15．所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 16．会计政策、会计估计变更和会计差错更正的说明 （1） 本公司本年度未发生重要会计政策变更。 （2） 本公司本年度的会计估计变更情况如下： 本公司原按账龄分析法计提坏账准备的计提比例为： 账 龄 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4～5 年 5 年以上 计提比例 5% 8% 12% 40% 50% 80% 本公司本年度第五届董事会第十八次会议决定，将坏账准备的计提比例变更为： 账 龄 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4 年以上 计提比例 5% 30% 50% 80% 100% 上述会计估计变更减少了本年度净利润 871.99 万元。 （3） 本公司重大会计差错更正事项如下： 52 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 1、本公司 2002 年末预付常州市新区土地管理局土地款 1,700 万元，2003 年末在资产负债表的 “在建工程”项目列示，本年度将其调至“预付账款”项目列示，详见附注五之 4。 2、2003 年 3 月本公司将积压的计算机设备以成本价 10,648,406.90 元（含税）售予上海东部软 件园有限公司，货物已经发出并经对方验收，发出时作为发出商品在存货中列示，因未开具销售发 票未确认收入，本年予以更正，并追溯调整上年数。该事项调增应收账款年初数 10,648,406.90 元， 调减存货年初数 9,101,202.48 元，调增应交税金年初数 1,547,204.42 元，调增上年主营业务收入 9,101,202.48 元，调增上年主营业务成本 9,101,202.48 元。 17．合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发的通知》 的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据进行编制。 其中在报告期内出售、购买子公司的，按以下原则进行合并：在报告期内出售子公司（包括减 少投资比例，以及将所持股份全部出售），期末在编制合并利润表时将子公司期初至出售日止的相 关收入、成本、利润纳入合并利润表。在报告期内购买子公司的，将购买日起至报告期末该子公司 的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内出售、购买子公司的，期末在编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 本年度纳入合并报表范围的子公司详见附注四之 1。 本公司与子公司间以及子公司之间的所有投资、重大交易、资金往来以及公司间交易未实现利 润均在会计报表合并时予以消除。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额 计算确定，并作为单独项目列示在资产负债表负债项目与股东权益项目之间；少数股东应享损益系 根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除母公司投资收益后的余额计算确定，并作为单 独项目列示在利润表的利润总额项目之后。 三、 主要税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1． 流转税及附加 （1）增值税：公司本部、宁波托普国际软件有限公司（除软件开发收入）以及其他子公司、 分公司产品销售适用增值税，按销项税额（产品销售收入×17%税率）减去进项税额计算。其中公 司本部、宁波托普国际软件有限公司销售其自行开发生产的软件产品按 17%的法定税率征收增值税 后，对其增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。 （2）营业税：公司本部租赁收入、技术服务收入按 5%计缴营业税，公司本部物流收入按 3% 计缴营业税。宁波托普国际软件有限公司的软件开发收入、租赁收入按 5%计缴营业税。常州市炎 黄教育培训中心按 3%计缴营业税。 53 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. （3）城建税：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司、成 都炎黄信息技术有限责任公司、常州市炎黄教育培训中心按应缴流转税额的 7%计算缴纳；子公司 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、江苏炎黄信息技术有限公司按应缴流转税额的 5%计算缴纳。 （4）教育费附加：公司本部、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎黄信息技术有限公司、常 州市炎黄教育培训中心按应缴流转税额的 4%计算缴纳；子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任公 司、成都炎黄信息技术有限责任公司按应缴流转税额的 3%计算缴纳。 2．企业所得税 公司本部经常州市地方税务局新北区分局认定，符合享受高新技术企业税收优惠政策条件，按 15%的税率计缴企业所得税；本公司所有子公司及常州市炎黄教育培训中心所得税率为 33%。 3．房产税 本公司自用房产以房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%，出租房产以房产出租收入为计税 依据，税率为 12%。 4．个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 四、 子公司和合并会计报表范围 5．子公司的基本概况 注册资本 注册 法定代 投资额 拥有权 是否 公司名称 主营业务 （万元） 地址 表人 （万元） 益比例 合并 计算机网络系统产品、软件、 成都炎黄信息 硬件电子产品（除电子出版 技术有限责任 RMB500 成都 物）通讯产品（除无线电发射 肖昌 RMB480 96% 是 公司 设备）的设计、开发及服务、 计算机系统集成 雅安炎黄在线 计算机软件、硬件电子技术产 四川省 信息技术有限 RMB300 品的开发、生产销售以及系统 李世界 RMB290 96.67% 是 雅安市 集成。通讯产品的开发、销售 责任公司 国际贸易、出口加工、转口贸 易、保税仓储、计算机硬件极 宁波托普国际 RMB1000 宁波 其它应用电子技术产品的研 金晓锋 RMB1286.3 70% 是 软件有限公司 制、开发生产销售工程安装、 咨询服务 无锡炎黄在线 计算机配件的研制、开发、销 售、维修及技术服务；计算机 信息技术有限 RMB500 无锡 肖昌 RMB350 70% 是 信息系统咨询服务；计算机网 公司 络工程及服务 计算机软件开发及销售，计算 江苏炎黄信息 RMB500 南京 机网络工程及技术服务，信息 李世界 RMB400 80% 是 技术有限公司 咨询服务 常州市炎黄教 高级计算机知识继续教育及 育培训中心 RMB20 常州 肖昌 RMB20 100% 是 现代物流管理知识培训 （注） 注：系民办非企业单位。 54 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 6．合并报表范围发生变更的情况 与 2003 年度相比，2004 年度本公司合并报表范围未发生变动。 五、 会计报表主要项目注释（ 金额单位：人民币元） （一）合并会计报表主要项目注释 7．货币资金 货币资金年末余额 1,759,000.95 元，均为人民币，明细项目列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 209,534.62 75,483.28 银行存款 279,661.94 23,111,539.69 其他货币资金 1,269,804.39 8,782.35 合 计 1,759,000.95 23,195,805.32 注 1：其他货币资金主要为银行汇票在途资金 1,269,000.00 元。 注 2：货币资金年末余额比年初数减少 2,143.68 万元，主要原因系承担担保责任而代浙江托普 资讯有限公司偿还其银行借款 1800 万元及部分利息。 8．应收账款 （1）应收账款按账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 账龄分析法： 1 年以内 1,149,741.45 2.12 57,487.07 31,492,202.65 45.73 1,431,585.09 1－2 年 4,201,876.78 7.76 1,260,563.03 5,256,422.61 7.63 1,129,283.95 2－3 年 2,689,861.02 4.97 1,344,930.51 8,235,594.87 11.96 1,083,573.71 3－4 年 5,671,724.25 10.48 4,537,379.40 6,200.00 0.01 2,480.00 4 年以上 29,290.00 0.05 29,290.00 - - - 小计 13,742,493.50 25.38 7,229,650.01 44,990,420.13 65.34 3,646,922.75 个别认定法： 托普集团 成员企业 40,355,136.81 74.53 40,355,136.81 23,869,355.30 34.66 12,551,737.77 （注） 其他企业 45,953.00 0.08 45,953.00 - - - 小计 40,401,089.81 74.61 40,401,089.81 23,869,355.30 34.66 12,551,737.77 合 计 54,143,583.31 100.00 47,630,739.82 68,859,775.43 100.00 16,198,660.52 注：指由托普集团或其主要股东宋如华实质控制或具有重大影响的企业。 （2）应收账款净额年末数比年初数减少 4,614.83 万元，主要原因系本年对托普成员企业的应 55 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 收款项全额计提坏账准备。 （3）年末应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末应收账款余额中前五名的客户应收金额合计 36,012,564.90 元，占应收账款总额的 66.51%。 （5）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）的主要应收款项明细如下： 提取 已计提坏账 客户名称 欠款金额 提取理由 比例 准备 深圳市宇信科技实业有限公司 10,375,421.00 100% 10,375,421.00 可能无法收回 上海东部软件园有限公司 8,982,181.90 100% 8,982,181.90 可能无法收回 宁波柯尔进出口有限公司 7,954,874.00 100% 7,954,874.00 可能无法收回 宁波市波通电子有限公司 4,356,754.00 100% 4,356,754.00 可能无法收回 常州拜克自行车有限公司 4,343,334.00 100% 4,343,334.00 可能无法收回 北京保利坚恒通科技发展有限公司 1,566,250.00 80% 1,253,000.00 按账龄分析法计提 湖南华原科技发展有限责任公司 899,670.00 100% 899,670.00 可能无法收回 上海托普软件有限公司 738,005.70 100% 738,005.70 可能无法收回 成都托普长征网络有限责任公司 586,327.00 100% 586,327.00 可能无法收回 成都托普国际贸易有限公司 484,532.72 100% 484,532.72 可能无法收回 成都托普科技股份有限公司 464,703.30 100% 464,703.30 可能无法收回 浙江托普软件有限公司 97,860.00 100% 97,860.00 可能无法收回 主要明细合计 40,849,913.62 40,536,663.62 9．其他应收款 （1）其他应收款按账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 账龄分析法： 1 年以内 333,629.84 0.58 16,681.49 19,976,446.43 52.11 1,278,878.93 1-2 年 4,475,633.76 7.84 1,342,690.13 8,291,712.29 21.63 663,336.99 2-3 年 3,850,452.08 6.75 1,925,226.05 1,302,446.16 3.40 156,293.54 3-4 年 1,112,379.75 1.95 889,903.80 1,877,599.19 4.90 751,039.68 4 年以上 3,194,412.65 5.60 3,194,412.65 1,284,030.65 3.35 854,446.00 小计 12,966,508.08 22.72 7,368,914.12 32,732,234.72 85.39 3,703,995.14 个别认定法： 托普集团 44,101,597.23 77.28 44,101,597.23 5,601,132.25 14.61 2,559,826.80 成员企业 合 计 57,068,105.31 100.00 51,470,511.35 38,333,366.97 100.00 6,263,821.94 （2）其他应收款净额年末数比年初数减少 2,647.20 万元，主要原因系本年对托普成员企业的 56 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 应收款项全额计提坏账准备。 （3）年末其他应收款中持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款合计 4,087,000.00 元，占其他应收款总额的 7.16%，详见附注六之（二）。 （4）其他应收款年末余额中前五名单位金额合计 43,580,995.12 元，占其他应收款总额的比例 为 76.37%。 （5）年末金额较大的其他应收款明细如下： 名 称 金额 性质或内容 备注 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 资金占用 托普成员企业 台州托普软件有限公司 13,330,000.00 资金占用 托普成员企业 常州东普科技发展有限公司 4,057,000.00 资金占用 本公司股东 常州拜克自行车有限责任公司 4,064,854.25 资金占用 托普成员企业 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 资金占用 托普成员企业 合 计 43,580,995.12 （6）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）的主要应收款项明细如下： 提取 已计提坏账 名 称 欠款金额 提取理由 比例 准备 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 100% 18,123,700.00 可能无法收回 台州托普软件有限公司 13,330,000.00 100% 13,330,000.00 可能无法收回 常州拜克自行车有限责任公司 4,064,854.25 100% 4,064,854.25 可能无法收回 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 100% 4,005,440.87 可能无法收回 上海托普软件园有限公司 2,684,931.18 100% 2684931.18 可能无法收回 金狮自行车供销公司 1,820,339.25 100% 1,820,339.25 按账龄分析法计提 上海托普资讯有限公司 814,100.00 100% 814,100.00 可能无法收回 常州市西林冷轧厂 526,832.65 100% 526,832.65 按账龄分析法计提 北京冠群金辰软件有限公司 320,372.75 80% 256,298.20 按账龄分析法计提 上海托普电子信息技术有限公司 288,520.00 100% 288,520.00 可能无法收回 浙江托普软件有限公司 284,435.00 100% 284,435.00 可能无法收回 常州万里车辆配件厂 236,464.78 100% 236,464.78 按账龄分析法计提 成都炎黄在线网络有限责任公司 150,000.00 100% 150,000.00 可能无法收回 主要欠款单位合计 46,649,990.73 46,585,916.18 10．预付账款 （1）预付账款账龄分析如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金额 比例 1 年以内 1,732,739.87 9.25% 598,845.40 3.40% 1－2 年 2,000.00 0.01% 17,002,160.00 96.60% 2－3 年 17,002,377.00 90.74% 217.00 - 合计 18,737,116.87 100% 17,601,222.40 100% 57 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. （2） 年末账龄超过 1 年的预付账款主要明细如下： 单位名称 金额 账龄 未收回原因 常州国家高新技术产业开发区管理委员会 17,000,000.00 2-3 年 注 注：系预付给常州国家高新技术产业开发区管理委员会土地出让金（原账列在建工程，本年调 ，其形成过程如下：2002 年 12 月，本公司与常州高新技术产业 至预付账款，并追溯调整了年初数） 开发区管委会签订土地使用权出让协议，在常州软件园内批租 133,333.30 平方米（合 200 亩）土地， 并约定每亩土地出让金为人民币 11 万元，总计 2,200.00 万元，本公司已按约预付 1,700.00 万元，余 款尚未支付。因规划调整，经与常州国家高新技术产业开发区管理委员会协商，本公司 2004 年 12 月 29 日第五届董事会临时会议决议决定，以预付其 1700 万元土地款按每亩 17 万元的价格购买相 关土地 100 亩，具体地块目前尚未明确。 （3）年末预付账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 11．存货 （1）存货分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 备注 原材料 2,054,382.06 3,195,020.23 库存商品 43,743.28 46,283.44 在产品 411,127.33 2,401,475.48 发出商品 3,341,982.52 3,386,870.18 合 计 5,851,235.19 9,029,649.33 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况如下： 本年（转回） 可变现净值 项目 年初数 本年增加数 年末数 减少数 的确定依据 发出商品 136,505.58 2,175,933.53 － 2,312,439.11 注：存货跌价准备本年增加 2,175,933.53 元，主要系本年将以前年度发往托普集团成员企业的 尚未结算商品（由于原业务及会计人员均已离职，会计处理依据不足，估计已形成损失）全额计提 存货跌价准备。 12．长期股权投资 （1）长期股权投资明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 长期股票投资 143,000.00 － － 143,000.00 其他股权投资 4,536,362.19 － 69,247.17 4,467,115.02 减：长期投资减值准备 165,383.75 4,444,731.27 － 4,610,115.02 合 计 4,513,978.44 4,444,731.27 69,247.17 － （2）长期股票投资明细项目列示如下： 58 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 被投资单位名称 股票类别 股票数量 股权比例 年初余额 年末余额 西安唐城股份公司 法人股 40,000 股 0.067% 68,000.00 68,000.00 济南一百股份公司 法人股 50,000 股 0.12% 75,000.00 75,000.00 合 计 － － － 143,000.00 143,000.00 （3）其他股权投资明细项目列示如下： 投资期 股权 原始投资 年初数 本年权益 累计权益 被投资单位名称 年末余额 限 比例 额 增减额 增减额 上海炎黄在线网 2001.5-20 1% 200,000.00 200,000.00 － － 200,000.00 络有限公司 06.7 台州托普软件有 2001.8-20 27% 2,700,000.00 2,336,362.19 -69,247.17 -432,884.98 2,267,115.02 限公司 11.8 上海托普数据通 2002.2-20 10% 2,000,000.00 2,000,000.00 － － 2,000,000.00 讯有限公司 52.2 合 计 － － 4,900,000.00 4,536,362.19 -69,247.17 -432,884.98 4,467,115.02 注：本公司持有台州托普软件有限公司 27%股权，按权益法核算，本年按权益法确认对其投资 损失 69,247.17 元。对上海炎黄在线网络有限公司和上海托普数据通讯有限公司的股权投资采用成 本法进行核算。 （4）长期投资减值准备明细项目列示如下： 本年减少 被投资单位名称 年初数 本年增加数 年末数 （转回）数 西安唐城股份公司 68,000.00 － － 68,000.00 济南一百股份公司 75,000.00 － － 75,000.00 上海炎黄在线网络有限公司（注） 22,383.75 177,616.25 － 200,000.00 台州托普软件有限公司 （注） － 2,267,115.02 － 2,267,115.02 上海托普数据通讯有限公司（注 2） － 2,000,000.00 － 2,000,000.00 合 计 165,383.75 4,444,731.27 － 4,610,115.02 注：上海炎黄在线网络有限公司、台州托普软件有限公司和上海托普数据通讯有限公司系托普 集团成员企业，受托普集团目前实际状况的影响，本公司对其投资已难以收回，因此全额计提减值 准备。 13．合并价差明细项目列示如下： 摊销 年初数 本年摊销额 摊余金额 被投资单位名称 初始金额 期限 宁波托普国际软 10 2,419,268.06 3,456,097.19 2,764,877.78 345,609.72 件有限公司 年 14．固定资产及累计折旧 （1）固定资产及累计折旧明细项目和增减变动列示如下： 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 一、原值 房屋建筑物 62,494,987.35 - - 62,494,987.35 59 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 运输工具 700,371.40 - 700,371.40 - 电子设备及其他 3,180,085.58 14,250.00 18,280.00 3,176,055.58 原值合计 66,375,444.33 14,250.00 718,651.40 65,671,042.93 二、累计折旧 房屋建筑物 11,191,969.37 1,845,906.72 - 13,037,876.09 运输工具 380,016.81 73,959.20 453,976.01 - 电子设备及其他 1,963,722.67 639,660.50 12,626.02 2,590,757.15 累计折旧合计 13,535,708.85 2,559,526.42 466,602.03 15,628,633.24 三、净值 52,839,735.48 50,042,409.69 注 1：本公司位于常州市花园路 59 号的房产（年末原值 4,038.78 万元，累计折旧 1,073.87 万元）， 本年因无力偿还到期借款及对外担保引起的诉讼事项，已被法院依法查封，详见附注十。 注 2：本公司子公司宁波托普国际软件有限公司所有的房产（年末原值 2,210.72 万元，累计折 旧 229.91 万元）均已设定抵押，详见附注十。 （2）固定资产减值准备 固定资产减值准备年末数 100 万元，系 2002 年末对部分房屋建筑物提取的减值准备，本年度 未发生变化。 15．无形资产 （1）无形资产明细项目列示如下： 取得 本年增 本年转 项目 原值 年初数 方式 加数 出数 工业用土地使用权 （注 1） 出让 41,786,026.38 38,222,944.46 - - 商业用土地使用权 （注 1） 出让 915,237.91 817,993.74 - - 土地使用权（宁波） （注 2） 出让 6,180,000.00 5,601,754.52 - - 网络系统软件著作权 29,257.11 21,211.39 - - 网络物资招标软件著作权 21,250.09 15,406.39 - - 用友软件费（宁波） 9,000.00 2,862.00 - - 用友软件费（宁波） 6,254.00 5,250.00 - - 合 计 48,947,025.49 44,687,422.50 - - （续上表） 项目 本年摊销数 累计摊销额 年末数 剩余摊销期限 工业用土地使用权 835,449.36 4,398,531.28 37,387,495.10 537 个月 商业用土地使用权 22,881.00 120,125.17 795,112.74 417 个月 土地使用权（宁波） 144,774.58 723,020.06 5,456,979.94 453 个月 网络系统软件著作权 2,925.72 10,971.44 18,285.67 75 个月 网络物资招标软件著作权 2,124.96 7,968.66 13,281.43 75 个月 60 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 项目 本年摊销数 累计摊销额 年末数 剩余摊销期限 工业用土地使用权 835,449.36 4,398,531.28 37,387,495.10 537 个月 商业用土地使用权 22,881.00 120,125.17 795,112.74 417 个月 用友软件费（宁波） 1,272.00 7,410.00 1,590.00 15 个月 用友软件费（宁波） 1,800.00 2,804.00 3,450.00 23 个月 合 计 1,011,227.62 5,270,830.61 43,676,194.88 － 注 1：本公司位于常州市花园路 59 号，面积为 108,284.90 平方米的工业及商业用地，本年因无 力偿还到期借款及对外担保引起的涉讼事项，已被法院依法查封，详细情况见附注十。上述地块土 地使用权证上的名称仍为原常州金狮股份有限公司，截至本年末，尚未变更为本公司名下。 注 2：子公司宁波托普国际软件有限公司所有设定抵押的房产占用范围内的土地使用权均已设 定抵押，详见附注十。 16．短期借款 （1） 短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末数 年初数 备 注 保证借款 35,000,000.00 64,000,000.00 抵押借款 25,900,000.00 － 详见附注十 信用借款 － 8,000,000.00 其他借款 7,900,000.00 6,600,000.00 合计 68,800,000.00 78,600,000.00 （2） 其他借款明细项目列示如下： 借款单位 年末数 年初数 备 注 常州市新北区会计中心 3,400,000.00 3,900,000.00 注1 常州市地方税务局第一分局 － 700,000.00 注2 常州市财政局 2,000,000.00 2,000,000.00 注3 常州工业投资有限公司 2,500,000.00 － 注4 合计 7,900,000.00 6,600,000.00 注 1：系财政周转金借款，2004 年 4 月，常州市新北区会计中心向法院提起诉讼，要求本公司 偿还其借款本息，目前此案已审结，详细情况见附注十。 注 2：系重组金狮股份前因资金短缺形成的欠款，本年度调至其他应付款列示。 注 3：系重组金狮股份前因资金短缺而向常州市财政局借入的流动资金。 注 4：系向常州工业投资有限公司借入的用于安置原常州金狮股份有限公司职工的款项。根据 本公司与常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司签订的三方协议，自 2004 年 8 月起， 由常州工业投资有限公司按月借款 50 万元给本公司用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会 保障费用。该项借款由母公司常州东普科技发展有限公司提供担保。 61 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 17．应付账款 （1） 应付账款年末余额 24,573,936.16 元，其中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的 股东单位的款项。 （2）账龄超过 3 年的款项合计 13,083,038.17 元，占应付账款总额的 49.63%，其中原常州金狮 股份有限公司重组前形成的应付款项计 1,265 万元。 18．预收账款 （1）预收账款年末余额 6,041,970.11 元，其中：账龄 1 年以上的款项合计 4,536,959.23 元，占预 收账款年末余额的 75.09% ，主要明细列示如下： 客 户 金 额 账龄 备 注 苏南车辆总行 716,210.00 4 年以上 重组金狮股份前形成 六安商贸五交批发部 156,570.00 4 年以上 重组金狮股份前形成 合 计 872,780.00 （2）年末余额中无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 19．应付股利 应付股利项目列示如下： 项目 年末数 年初数 备注 法人股股利 3,721,540.00 4,267,440.00 注 注：年末余额中应付上市前法人股股利 2,008,500.00 元，应付常州东普科技发展有限公司股利 174,430.00 元和其他法人股股利 1,538,610.00 元。 20．应交税金 应交税金年末余额为 5,574,397.42 元，明细如下： 税种 年末数 年初数 备注 增值税 5,259,173.40 5,926,433.38 营业税 45,681.72 49,982.05 城市维护与建设税 10,998.95 50,682.23 房产税 170,789.32 5,220.00 企业所得税 -148,505.37 -57,312.94 个人所得税 21,452.84 319,927.55 印花税 1,241.73 8,459.34 土地使用税 209,801.60 47,374.52 其他 3,763.23 － 合计 5,574,397.42 6,350,766.13 62 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 21．其他应交款 其他应交款明细列示如下： 项目 年末数 年初数 备注 教育费附加 5,537.08 32,048.89 物价调节基金和粮食补贴基金 7,259.34 7,259.34 注1 副食品风险基金 1,714.85 1,714.85 注1 防洪保安基金 23,655.18 23,655.18 注1 综合基金 38,117.92 38,117.92 注2 其他 － 237.00 合 计 76,284.37 103,033.18 注 1：系 2001 年前计提尚未支付的地方基金。 注 2：综合基金为子公司江苏炎黄信息技术有限公司以前年度按销售收入的 0.75%计提未缴的 地方税费。 22．其他应付款 （1）其他应付款年末余额 19,003,705.02 元，其中欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份 的股东单位的款项合计 240,000.00 元，占其他应付款总额的 1.26%，详见附注六之（二）。 （2）账龄超过 3 年的其他应付款合计 6,305,206.91 元，占其他应付款总额的 33.18%，均为原常 州金狮股份有限公司重组前形成的应付款项。 （3）年末金额较大的其他应付款列示如下： 项目 年末数 年初数 性质或内容 4,955. 常州博成通信有限公司 10,504,420.90 其中代本公司偿还银行借款本息 10,499,464.94 元 96 23．预提费用 预提费用明细项目列示如下： 费用类别 年末数 年初数 期末结存原因 水电费 － 3,108,456.30 借款利息 2,600,498.34 － 尚未支付的借款利息 房租 64,500.04 80,110.82 尚未结算 聘请中介机构费用 400,000.00 400,000.00 预提年报审计费 通讯费 379.10 － 仓储费 2,160.00 － 维护费 － 196,000.00 合 计 3,067,537.48 3,784,567.12 63 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 24．预计负债 预计负债明细项目列示如下： 种 类 年末数 年初数 确认依据及标准 对外担保 285,000,000.00 － 详见附注七 25．专项应付款 专项应付款年末无余额，年初余额为 1,770,000.00 元，明细项目列示如下： 类别 年末数 年初数 固定资产专项补助 － 170,000.00 创新基金补助 － 1,600,000.00 合 计 － 1,770,000.00 注：年初余额均系子公司宁波托普国际软件有限公司收到的用于“公路枢纽运务决策管理商务 系统”科研项目的专项资金补助。本年因该项目已经通过科学技术部科技型中小企业技术创新基金 管理中心验收，与此相关的购置固定设备支出转入资本公积。 26．股本 （1）股本年末余额为 57,218,250.00 元，本年度股本总额未发生变动，股本结构如下： 年初数（万 本年增减变动数 年末数（万 项 目 元） 送股 其他 小计 元） 一.尚未流通股份 1、发起人股份 26.40 - - - 26.40 其中：境内法人持有股份 26.40 - - - 26.40 2、募集法人股 4,253.60 - - - 4,253.60 尚未流通股份合计 4,280.00 - - - 4,280.00 二.已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 1,441.825 - - - 1,441.825 2、境内上市的外资股 - - 已流通股份合计 1,441.825 - - - 1,441.825 股份总数 5,721.825 - - - 5,721.825 （2）年末法人股股东持股情况如下： 占总股 股东名称 持有股数 股份类别 本比例 常州东普科技发展有限公司 16,853,300 定向法人境内法人股 29.454% 银通创业投资有限公司 6,182,700 定向法人境内法人股 10.805% 成都托普咨询有限责任公司 3,000,000 定向法人境内法人股 5.243% 上海金专资产管理有限公司 2,500,000 定向法人境内法人股 4.369% 常州嘉迅物流有限公司 700,000 定向法人境内法人股 1.223% 上海合意实业有限公司 350,000 定向法人境内法人股 0.612% 64 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 占总股 股东名称 持有股数 股份类别 本比例 成都桃花源新技术研究有限公司 264,000 定向法人境内法人股 0.461% 合计 29,850,000.00 52.17% 27．资本公积 资本公积年末余额 10,793,600.35 元，本年度变动情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他资本公积 9,370,289.05 1,362,486.30 － 10,732,775.35 － 股权投资准备 60,825.00 － 60,825.00 合计 9,431,114.05 1,362,486.30 － 10,793,600.35 注：本年增加数系子公司宁波托普国际软件有限公司增加资本公积 1,946,409.00 元，本公司按 股权比例确认应享有的资本公积 1,362,486.30 元。宁波托普国际软件有限公司本年资本公积增加项 目和原因如下： （1）由专项应付款中固定设备专项补助金及创新基金补助金转入，其中：固定设备专项补助 金 17 万元，创新基金补助金 165 万元。创新基金用于“公路枢纽运务决策管理商务系统”科研项 目，该项目已经通过科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心验收，本年将与该项目有关 的购置固定设备支出转入资本公积。 （2）债务重组收益转入 126,409.00 元。根据 2004 年 8 月本公司与浙江中联建设集团有限公司 签订的资产抵债协议，浙江中联建设集团有限公司减免本公司应支付工程款 126,409.00 元。 28．盈余公积 盈余公积年末余额 8,380,326.13，明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 5,586,884.74 － － 5,586,884.74 法定公益金 2,793,441.39 － － 2,793,441.39 合 计 8,380,326.13 － － 8,380,326.13 注：盈余公积年初数比上年年报数减少 1,186,484.78 元，其中：法定盈余公积减少 790,989.87 元，法定盈余公积减少 395,494.91 元，原因系本年编制合并会计报表时抵销对子公司的投资后，不 再按持股比例确认子公司提取的法定盈余公积和法定公益金，并对以前年度已确认数作追溯调整。 29．未确认的投资损失 未确认的投资损失年末余额-1,635,722.52 元，形成过程为：本公司子公司宁波托普国际软件有 限公司和常州炎黄教育培训中心本年亏损且已资不抵债，按权益法核算对其长期股权投资账面价值 减少至零后，未确认的亏损按股权比例尚应分担额分别为 1,604,671.57 元和 31,050.95 元，共计 1,635,722.52 元。 65 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 30．未分配利润 未分配利润年末余额-361,537,513.85 元，本年度变动情况如下： 项 目 金 额 备 注 一、年初未分配利润 12,314,341.79 加：本年净利润 -373,851,855.64 二、可供分配利润 -361,537,513.85 减：提取法定盈余公积 － 提取法定公益金 － 应付普通股股利 － 三、年末未分配利润 -361,537,513.85 31．主营业务收入和主营业务成本 （1）按业务性质分项列示如下： 本年数 上年数 业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 资讯产品销售 115,051.43 130,405.48 74,469,313.63 68,954,781.20 软件服务 301,770.93 382,076.44 8,572,126.43 2,649,659.75 系统集成及显示产品 3,925,163.41 4,181,438.30 16,185,959.90 13,863,793.48 物流收入 － － 560,756.64 55,808.69 其他 1,962,225.79 1,700,615.60 3,333,943.42 1,612,296.96 合计 6,304,211.56 6,394,535.82 103,122,100.02 87,136,340.08 注：本年主营业务收入比上年减少 9,681.79 万元，主要原因系本公司业务主要依赖托普集团成 员企业，受托普集团目前状况的影响，本公司本年业务量大幅度减少。 （2）行业分布列示如下： 本年数 上年数 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 服务业 6,304,211.56 6,394,535.82 103,122,100.02 87,136,340.08 （3）按地区分布列示如下： 本年数 上年数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 江苏 4,746,749.79 4,916,208.54 22,571,101.01 20,149,235.48 浙江 1,557,461.77 1,478,327.28 33,434,887.01 28,165,511.39 上海 － － 26,663,413.66 22,147,439.57 66 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 广东 － － 13,410,388.89 10,267,242.47 四川 － － 5,774,991.52 5,331,398.95 其他 － － 1,267,317.93 1,075,512.22 合计 6,304,211.56 6,394,535.82 103,122,100.02 87,136,340.08 （4）本年前 5 名客户销售收入总额为 2,825,240.09 元，占全部销售收入的 44.82%。 32．主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 税 种 本年数 上年数 备 注 营业税 17,502.86 102,746.17 城市建设维护税 12,807.91 139,845.73 计缴依据详见附注三 教育费附加 8,701.67 87,672.75 其他综合金 － 12,282.24 合 计 39,012.44 342,546.89 33．其他业务利润 其他业务收入及其他业务支出明细情况如下： 收入 支出 利润 业务类别 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 技术服务及 1,520,936.15 1,002,858.32 543,866.82 499,798.75 977,069.33 503,059.57 其他 3,012,834.1 租赁收入 3,000,000.00 2,417,338.00 2,601,152.61 398,847.39 -595,496.17 7 合 计 4,520,936.15 3,420,196.32 3,145,019.43 3,512,632.92 1,375,916.72 -92,436.60 本年其他业务利润减少的主要原因系：本公司位于常州市花园路 59 号的房产租赁给常州拜克 自行车有限公司使用，原合同年租金为 300 万元，根据双方协议，自 2004 年 5 月起年租金降至 80 万元。 34．管理费用 本年管理费用发生额为 85,522,462.88 元，比上年增加 5,976.94 万元，主要原因系本年对应收托 普集团成员企业款项按照个别认定法全额计提了坏账准备 8,445.67 万元，比上年计提数增加了 6,934.52 万元。 35．财务费用 财务费用明细项目列示如下： 类 别 本年数 上年数 利息支出 4,751,826.72 4,146,368.45 67 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 类 别 本年数 上年数 减：利息收入 245,504.48 257,865.21 其他 5,879.67 12,466.50 合 计 4,512,201.91 3,900,969.74 36．投资收益 投资收益的明细项目列示如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 按权益法确认的投资收益 -69,247.17 192,915.32 计提长期投资减值准备 -4,444,731.27 -165,383.75 股权投资差额摊销 -345,609.72 -345,609.69 合 计 -4,859,588.16 -318,078.12 本年投资收益比上年减少 454.15 万元，主要原因系对托普集团成员企业的长期股权投资年末余 额 4,444,731.27 元全额计提了减值准备。 37．补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 收入来源及依据 软件研发专项资金补助 350,000.00 270,000.00 宁波市财政局文件 软件销售即征即退 － 249,906.64 地方财政补贴收入 830,000.00 924,000.00 常州新北区财政局 合 计 1,180,000.00 1,443,906.64 38．营业外收入 营业外收入明细情况如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 备注 固定资产处置收益 88,604.61 － 罚款收入 28,734.00 － 其他收入 1,066.23 1,628.50 个人所得税手续费返还 合 计 118,404.84 1,628.50 39．营业外支出 营业外支出明细情况如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 备注 预计对外担保损失 285,000,000.00 － 详见附注七 地方基金 － 48,566.66 滞纳金 － 1,368.85 罚款支出 20.06 － 68 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 项 目 本 年 数 上 年 数 备注 其他 － 1,938.00 合 计 285,000,020.06 51,873.51 40．支付的其他与经营活动有关的现金 本年支付的其他与经营活动有关的现金 23,339,769.01 元，主要系本公司承担担保责任而代浙江 托普资讯有限公司偿还其银行借款 1800 万元及部分利息。 （二）母公司会计报表主要项目注释 41． 应收账款 （1）应收账款按账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 账龄分析法： 1 年以内 1,079,749.45 2.40 53,987.470 21,956,028.70 42.33 588,765.89 1－2 年 1,604,046.78 3.57 481,214.03 4,574,603.81 8.81 1,019,638.45 2－3 年 2,656,701.22 5.91 1,328,350.610 7,644,211.75 14.74 1,012,607.73 3－4 年 5,595,673.85 12.46 4,476,539.080 － － － 4 年以上 29,290.00 0.07 29,290.000 － － － 小计 10,965,461.30 24.41 6,369,381.19 34,174,844.26 65.88 2,621,012.07 个别认定法： 托普集团 33,953,866.09 75.59 33,953,866.09 15,447,145.30 29.78 8,340,632.77 成员企业 子公司 - - - 2,252,785.00 4.34 － 小计 33,953,866.09 75.59 33,953,866.09 17,699,930.30 34.12 8,340,632.77 合 计 44,919,327.39 100.00 40,323,247.28 51,874,774.56 100.00 10,961,644.84 （2）应收账款净额年末数比年初数减少 3,631.70 万元，主要原因系本年对托普成员企业的应 收款项全额计提坏账准备。 （3）年末应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末应收账款前五名的客户应收金额合计 30,729,916.90 元，占应收账款总额的 68.41%。 （5）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）的主要应收款项明细如下： 提取 已计提坏 客户名称 欠款金额 提取理由 比例 账准备 深圳市宇信科技实业有限公司 10,375,421.00 100% 10,375,421.00 可能无法收回 上海东部软件园有限公司 8,982,181.90 100% 8,982,181.90 可能无法收回 宁波柯尔进出口有限公司 4,896,130.00 100% 4,896,130.00 可能无法收回 常州拜克自行车有限公司 4,343,334.00 100% 4,343,334.00 可能无法收回 69 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 提取 已计提坏 客户名称 欠款金额 提取理由 比例 账准备 宁波市波通电子有限公司 2,132,850.00 100% 2,132,850.00 可能无法收回 北京保利坚恒通科技发展有限公司 1,566,250.00 80% 1,253,000.00 按账龄分析法计提 湖南华原科技发展有限责任公司 899,670.00 100% 899,670.00 可能无法收回 上海托普软件有限公司 738,005.70 100% 738,005.70 可能无法收回 成都托普长征网络有限责任公司 586,327.00 100% 586,327.00 可能无法收回 成都托普科技股份有限公司 464,703.30 100% 464,703.30 可能无法收回 江苏托普软件有限公司 120,000.00 100% 120,000.00 可能无法收回 自贡托普电脑有限责任公司 103,000.00 100% 103,000.00 可能无法收回 北京托普高科软件有限公司 77,150.00 100% 77,150.00 可能无法收回 威海托普软件股份有限公司 72,009.40 100% 72,009.40 可能无法收回 四川托普长征软件股份公司成都分 60,500.00 100% 60,500.00 可能无法收回 公司 四川托普软件股份有限公司 55,200.00 100% 55,200.00 可能无法收回 浙江托普电脑有限公司 34,000.00 100% 34,000.00 可能无法收回 主要明细合计 35,506,732.30 － 35,193,482.30 － 42．其他应收款 （1） 其他应收款按账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 账龄分析法： 1 年以内 49,909.00 0.14 2,495.45 2,723,063.47 16.69 416,209.79 1－2 年 473,633.76 1.33 142,090.13 1,260,354.16 7.73 100,828.34 2－3 年 926,452.08 2.60 463,226.05 1,243,279.35 7.62 149,193.52 3－4 年 1,107,379.75 3.10 885,903.80 1,875,599.19 11.50 750,239.68 4 年以上 3,165,245.84 8.87 3,165,245.84 1,284,030.65 7.87 854,446.00 小计 5,722,620.43 16.04 4,658,961.27 8,386,326.82 51.41 2,270,917.33 个别认定法： 托普系企业 27,964,793.97 78.39 27,964,793.97 5,601,132.25 34.33 2,559,826.80 子公司 1,985,611.50 5.57 2,327,611.50 14.26 小计 29,950,405.47 83.96 27,964,793.97 7,928,743.75 48.59 2,559,826.80 合 计 35,673,025.90 100.00 32,623,755.24 16,315,070.57 100.00 4,830,744.13 （2）其他应收款净额年末数比年初数减少 843.51 万元，主要原因系本年对托普成员企业的应 收款项全额计提坏账准备。 （3）年末其他应收款中持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款合计 4,087,000.00 元，占其他应收款总额的 11.46%，详见附注六之（二）。 （4）年末金额较大的其他应收款明细如下： 70 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 名 称 金额 性质或内容 备注 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 资金占用 托普集团成员企业 常州拜克自行车有限责任公司 4,064,854.25 资金占用 托普集团成员企业 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 资金占用 托普集团成员企业 金狮自行车供销公司 1,820,339.25 资金占用 重组金狮股份前形成 上海托普资讯有限公司 814,100.00 资金占用 托普集团成员企业 合 计 28,828,434.37 注：其他应收款前五名单位金额合计 28,828,434.37 元，占其他应收款总额的比例为 80.81%。 （5）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）的主要应收款项明细如下： 提取 已计提坏账 名 称 欠款金额 提取理由 比例 准备 浙江托普资讯有限公司 18,123,700.00 100% 18,123,700.00 可能无法收回 常州拜克自行车有限责任公司 4,064,854.25 100% 4,064,854.25 可能无法收回 上海东部软件园有限公司 4,005,440.87 100% 4,005,440.87 可能无法收回 金狮自行车供销公司 1,820,339.25 100% 1,820,339.25 按账龄分析法计提 上海托普资讯有限公司 814,100.00 100% 814,100.00 可能无法收回 常州市西林冷轧厂 526,832.65 100% 526,832.65 按账龄分析法计提 北京冠群金辰软件有限公司 320,372.75 80% 256,298.20 按账龄分析法计提 上海托普电子信息技术有限公司 288,520.00 100% 288,520.00 可能无法收回 浙江托普软件有限公司 284,435.00 100% 284,435.00 可能无法收回 常州万里车辆配件厂 236,464.78 100% 236,464.78 按账龄分析法计提 成都炎黄在线网络有限责任公司 150,000.00 100% 150,000.00 可能无法收回 浙江普华科技发展有限公司 90,952.85 100% 90,952.85 可能无法收回 四川托普软件股份有限公司 90,740.00 100% 90,740.00 可能无法收回 江苏托普软件有限公司 50,000.00 100% 50,000.00 可能无法收回 四川托普通信有限责任公司 1,380.00 100% 1,380.00 可能无法收回 上海托普软件有限公司 671.00 100% 671.00 可能无法收回 主要欠款单位合计 30,868,803.40 30,804,728.85 43．长期股权投资 （1）长期股权投资明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 长期股票投资 143,000.00 － － 143,000.00 其他股权投资 27,883,140.27 － 18,807,019.12 9,076,121.15 股权投资差额 2,764,877.78 － 345,609.72 2,419,268.06 减：长期投资减值准备 165,383.75 1,177,616.25 － 1,343,000.00 合 计 30,625,634.30 1,177,616.25 19,152,628.84 10,295,389.21 注 1、长期股票投资和股权投资差额明细情况见附注五之 6。 71 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. （2）其他股权投资明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 按权益法核算的股权投资 26,683,140.27 － 18,807,019.12 7,876,121.15 按成本法核算的股权投资 1,200,000.00 － － 1,200,000.00 合 计 27,883,140.27 － 18,807,019.12 9,076,121.15 （3）按权益法核算的股权投资明细项目列示如下： 被投资单位权 累计现金 单位名称 初始投资额 追加投资额 益累计增减额 红利 江苏炎黄信息技术有限公司 4,000,000.00 - -2,972,370.70 - 成都炎黄信息技术有限责任公司 4,800,000.00 - -2,372,873.07 - 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 2,900,000.00 - 990,883.85 - 宁波托普国际软件有限公司 9,407,015.80 - -9,407,015.80 - 无锡炎黄在线信息技术有限公司 3,500,000.00 - -2,969,518.93 - 常州市炎黄教育培训中心 200,000.00 - -200,000.00 - 合计 24,807,015.80 - -16,930,894.65 - （承上表） 单位名称 年初余额 本年权益增减 本年现金红 年末余额 额 利 江苏炎黄信息技术有限公司 2,434,292.02 -1,406,662.72 - 1,027,629.30 成都炎黄信息技术有限责任公司 4,762,767.36 -2,335,640.43 - 2,427,126.93 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 3,919,469.60 -28,585.75 - 3,890,883.85 宁波托普国际软件有限公司 13,443,371.02 -13,443,371.02 - - 无锡炎黄在线信息技术有限公司 1,953,464.77 -1,422,983.70 - 530,481.07 常州市炎黄教育培训中心 169,775.50 -169,775.50 - - 合计 26,683,140.27 -18,807,019.12 - 7,876,121.15 注：对宁波托普国际软件有限公司本年权益减少额 13,443,371.02 元，其中：按权益法确认的 投资收益-14,805,857.32 元，宁波托普国际软件有限公司资本公积本年增加 1,946,409.00 元，本公 司按股权比例应享有的 1,362,486.30 元。其他子公司本年权益减少额系按权益法确认的投资损失。 （4）按成本法核算的股权投资明细项目列示如下： 原始投资 股权 核算 本年 本年 被投资单位名称 年初数 年末余额 额 比例 方法 增加 减少 上海炎黄在线网 － － 200,000.00 1% 成本法 200,000.00 200,000.00 络有限公司 上海托普数据通 － － 1,000,000.00 5% 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 讯有限公司 合 计 1,200,000.00 － － 1,200,000.00 － － 1,200,000.00 （5）长期投资减值准备明细项目列示如下： 本年减少 被投资单位名称 年初数 本年增加数 年末数 （转回）数 西安唐城股份公司 68,000.00 － － 68,000.00 济南一百股份公司 75,000.00 － － 75,000.00 上海炎黄在线网络有限公司（注） 22,383.75 177,616.25 － 200,000.00 72 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 本年减少 被投资单位名称 年初数 本年增加数 年末数 （转回）数 西安唐城股份公司 68,000.00 － － 68,000.00 上海托普数据通讯有限公司（注） －- 1,000,000.00 － 1,000,000.00 合 计 165,383.75 1,177,616.25 － 1,343,000.00 注：上海炎黄在线网络有限公司和上海托普数据通讯有限公司系托普集团成员企业，受托普集 团整体风波的影响，本公司对其投资估计已难以收回，因此全额计提减值准备。 44．主营业务收入和主营业务成本 （1）按业务性质分项列示如下： 本年数 上年数 业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 资讯产品销售 115,051.43 130,405.48 53,455,094.83 49,957,317.81 软件服务 234,444.44 259,996.34 6,700,000.00 2,149,737.56 系统集成及显示产品 804,432.07 748,267.68 2,094,505.55 1,725,765.37 物流收入 - - 560,756.64 55,808.69 其他 403,533.83 339,657.78 - - 合 计 1,557,461.77 1,478,327.28 62,810,357.02 53,888,629.43 （2）本年主营业务收入比上年减少 6,125.29 万元，主要原因系本公司业务主要依赖托普集团 成员企业，受托普集团整体风波影响，本公司本年业务量大幅度减少。 45．投资收益 投资收益的明细项目说明如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 按权益法确认的投资收益 -20,169,505.42 -2,795,490.93 计提长期投资减值准备 -1,177,616.25 -165,383.75 股权投资差额摊销 -345,609.72 -345,609.69 合 计 -21,692,731.39 -3,306,484.37 六、 关联方关系及交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 注册资本 注册 法定 与本企业的 公司名称 主营业务 经济性质或类型 （万元） 地址 代表人 关系 计算机软件、硬件技术开发、 咨询、服务；电子产品及通信 常州东普科技发 常州市新 RMB10000 设备（除专项规定外）、电子 宋如华 有限责任公司 母公司 展有限公司 北区 计算机、普通机械、交电的销 售 成都炎黄信息技 计算机网络系统产品、软件、 RMB500 成都 肖昌 有限责任公司 子公司 术有限责任公司 硬件电子产品（除电子出版 73 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 注册资本 注册 法定 与本企业的 公司名称 主营业务 经济性质或类型 （万元） 地址 代表人 关系 物）通讯产品（除无线电发射 设备）的设计、开发及服务、 计算机系统集成 雅安炎黄在线信 计算机软件、硬件电子技术产 四川省雅 息技术有限责任 RMB300 品的开发、生产销售以及系统 李世界 有限责任公司 子公司 安市 公司 集成。通讯产品的开发、销售 国际贸易、出口加工、转口贸 易、保税仓储、计算机硬件极 宁波托普国际软 RMB1000 宁波 其它应用电子技术产品的研 金晓锋 有限责任公司 子公司 件有限公司 制、开发生产销售工程安装、 咨询服务 计算机配件的研制、开发、销 无锡炎黄在线信 售、维修及技术服务；计算机 RMB500 无锡 肖昌 有限责任公司 子公司 息技术有限公司 信息系统咨询服务；计算机网 络工程及服务 计算机软件开发及销售，计算 江苏炎黄信息技 RMB500 南京 机网络工程及技术服务，信息 李世界 有限责任公司 子公司 术有限公司 咨询服务 常州市炎黄教育 高级计算机知识继续教育及 民办非企业单 RMB20 常州 肖昌 下属单位 培训中心 现代物流管理知识培训 位 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 年初数 年末数（万 公司名称 本年增加 本年减少 （万元） 元） 常州东普科技发展有限公司 10000 － － 10000 成都炎黄信息技术有限责任公司 500 － － 500 － 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 300 － 300 宁波托普国际软件有限公司 1000 － － 1000 无锡炎黄在线信息技术有限公司 500 － － 500 江苏炎黄信息技术有限公司 500 － － 500 常州市炎黄教育培训中心 20 － － 20 3. 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：人民币万元 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 百分比 增加额 百分比 减少额 百分比 金额 百分比 常州东普科技发 1,685.33 29.454% － － － － 1,685.33 29.454% 展有限公司 成都炎黄信息技 480.00 96.00% － － － － 480.00 96.00% 术有限责任公司 雅安炎黄在线信 息技术有限责任 290.00 96.67% － － － － 290.00 96.67% 公司 宁波托普国际软 700.00 70.00% － － － － 700.00 70.00% 件有限公司 江苏炎黄信息技 400.00 80.00% － － － － 480.00 80.00% 术有限公司 无锡炎黄在线信 350.00 70.00% － － － － 350.00 70.00% 息技术有限公司 74 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 百分比 增加额 百分比 减少额 百分比 金额 百分比 常州市炎黄教育 20.00 100.00% － － － － 20.00 100.00% 培训中心 4. 不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 银通创业投资有限公司 本公司第二大股东 台州托普软件有限公司 本公司联营企业 上海炎黄在线网络有限公司 受同一股东控制 南通托普软件有限公司 受同一股东控制 注：本公司的母公司常州东普科技发展有限公司控股股东为宋如华，四川托普科技发展有限公 司和浙江普华科技发展有限公司的原控股股东也是宋如华，原与本公司存在关联关系，本年度宋如 华持有的四川托普科技发展有限公司和浙江普华科技发展有限公司的股权已全部转让。 （二）关联方交易 1．采购货物 本年度未向关联方单位采购货物。 2．销售货物 本年度未向关联方单位销售货物。 3．关联往来，应收应付款项余额如下： 本年借方 本年贷方发 科 目 关联方 年初数 年末数 发生额 生额 － － 四川托普软件投资股份有限公 应收账款 55,200.00 55,200.00 司 预收账款 台州托普软件有限公司 64,722.50 － － 64,722.50 预收账款 四川托普软件投资股份有限公司 84,875.72 － － 84,875.72 其他应收款 常州东普科技发展有限公司 4,000,000.00 87,000.00 － 4,087,000.00 其他应收款 浙江普华科技发展有限公司 90,952.85 － － 90,952.85 － － 四川托普软件投资股份有限公 其他应收款 90,740.00 90,740.00 司 其他应收款 台州托普软件有限公司 13,300,000.00 850,000.00 820,000.00 13,330,000.00 应付账款 上海炎黄在线网络有限公司 459,202.00 － － 459,202.00 其他应付款 浙江普华科技发展有限公司 1,185.90 － － 1,185.90 其他应付款 常州东普科技发展有限公司 － － 240,000.00 240,000.00 4、担保 为安置原常州金狮股份有限公司职工，常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司和本 公司签订了三方协议，自 2004 年 8 月起，由常州工业投资有限公司按月借款 50 万元给本公司用于 75 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 支付原金狮股份有限公司职工生活及社会保障费用，该项借款由母公司常州东普科技发展有限公司 提供担保。 七、 或有事项 截至 2005 年 4 月 13 日止，本公司对外担保的主债务本金余额合计 285,425,718.70 元，法院均已 判决，本公司应承担连带清偿责任，本公司对此预计了担保损失 2.85 亿元。由于借入款项及对外 担保等引起的诉讼事项，法院冻结了本公司常新规土字（2002）第 60 号《国有土地使用权出让合 同》中的权利，并查封了本公司所有的土地使用权及房屋产权（2004 年 12 月 31 日账面原值 4,038.78 万元，净值 2,964.91 万元）。详细情况如下： 1、2002 年 4 月 10 日，上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 2000 万元，该 项借款已展期至 2003 年 9 月 18 日，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司 等三公司对借款本息共同提供连带责任保证，上海东部软件园有限公司未能按期偿付已被提起诉 讼。根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第 222 号《民 事判决书》，本公司与另两个保证人对 2000 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海 东部软件园有限公司承担。 2、2002 年 12 月 5 日，上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 3000 万元，该 项借款已展期至 2003 年 9 月 18 日，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司 等三公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后仍有本金 29,448,500.00 元及利息未能偿付 而被交通银行上海浦东分行提起诉讼。根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院（2003）沪 一中民三（商）初字第 223 号《民事判决书》，判决本公司与另两个保证人对 29,448,500.00 元借款 本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园有限公司承担。 因本公司涉及上海东部软件园有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2003 年 10 月 16 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号房产 20,692.55 平方米。 3、2002 年 11 月 29 日，上海东部软件园有限公司向中国建设银行上海市六里支行借款 1500 万 元，该项借款已展期至 2004 年 3 月 1 日，本公司和浙江普华投资控股集团有限公司对借款本息共 同提供连带责任保证，借款到期后上海东部软件园有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 6 月 24 日上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 36 号《民事判决书》，本公司 与浙江普华投资控股集团有限公司对 1500 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海 东部软件园有限公司承担。 4、2003 年 6 月 20 日，上海东部软件园有限公司向中国建设银行上海市六里支行借款 1000 万 元，该项借款已展期至 2004 年 3 月 19 日，本公司和浙江普华投资控股集团有限公司对借款本息共 同提供连带责任保证，借款到期后上海东部软件园有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 7 月 13 日上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 37 号《民事判决书》，本公司 同浙江普华投资控股集团有限公司对 1000 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海 东部软件园有限公司承担。 因本公司涉及上海东部软件园有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2004 年 76 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 2 月 24 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号厂房计 20535 平方米（产权证号：00119588、00048333、 00105040、00105037）及花园路 59 号地块的全部土地使用权；于 2004 年 3 月 9 日冻结了本公司常新 规土字（2002）第 60 号《国有土地使用权出让合同》中的合同权利（已支付的出让金 1700 万元及 相应的权利）。 5、2003 年 3 月 14 日，上海东部软件园有限公司向中国农业银行上海市浦东分行借款 2000 万 元，该项借款已展期至 2004 年 2 月 24 日，本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份 有限公司等三公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后上海东部软件园有限公司未能偿 付已被提起诉讼。因本公司涉及上海东部软件园有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法 院于 2004 年 4 月 6 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号房产（产权证号：00119590、00105038、 00105036、00048336、00119589、00119591、00105041、00119588、00048333、00105040、00105033）及 花园路 59 号地块的土地使用权。根据 2004 年 6 月 22 日上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民 三（商）初字第 56 号《民事判决书》 ，本公司与另两个保证人对 2000 万元借款本息承担连带共同 清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园有限公司承担。 6、2002 年 12 月 27 日，上海托普资讯有限公司向华夏银行上海分行借款 2000 万元，该项借款 已展期至 2004 年 1 月 15 日，本公司对借款本息提供连带责任保证，借款到期后上海托普资讯有限 公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 8 月 18 日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三 （商）初字第 74 号《民事判决书》，本公司对 2000 万元借款本息及原告律师代理费 5000 元承担连 带偿还责任；诉讼费用 212,664.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。 7、2003 年 7 月 23 日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票 2000 万元， 由上海托普资讯有限公司交存 600 万元的保证金，本公司为 1400 万元部分提供连带责任保证，借 款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据 2004 年 8 月 25 日上海市第二中级人 民法院（2004）沪二中民三（商）初字第 76 号《民事判决书》 ，本公司对 1400 万元票据垫款及逾 期罚息、原告律师代理费 5000 元承担连带偿还责任；诉讼费用 80,575.00 元由本公司和上海托普资 讯有限公司共同承担。 8、2003 年 7 月 15 日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票 2000 万元， 由上海托普资讯有限公司交存 600 万元的保证金，本公司为 1400 万元部分提供连带责任保证，到 期后上海托普资讯有限公司未能足额偿付，致使华夏银行上海分行垫款 13,977,218.70 元并诉诸法院。 根据 2004 年 8 月 25 日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）初字第 77 号《民事判决 书》，本公司对 13,977,218.70 元票据垫款及逾期罚息、原告律师代理费 5000 元承担连带偿还责任； 诉讼费用 80,641.00 元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。 9、2003 年 9 月 28 日，上海托普资讯有限公司向招商银行上海东方支行借款 3300 万元，由本 公司、四川托普科技发展公司、上海东部软件园有限公司等三公司对借款本息共同提供连带责任保 证。该笔借款于 2004 年 9 月 28 日到期，借款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付被提起诉讼。 因本公司涉及上海托普资讯有限公司借款合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2004 年 4 月 15 日查封了本公司位于常州市花园路 59 号房产（产权证号：00119590、00105038、00105036、00048336、 00119589、00119591、00105041、00119588、00048333、00105040、00105037）及花园路 59 号地块的全 77 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 部土地使用权；冻结常州拜克自行车有限公司租赁本公司花园路 59 号房屋的租金。根据 2004 年 8 月 25 日上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 81 号《民事判决书》，本公司 与另两个保证人对 3300 万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海托普资讯有限公司 承担。 10、2003 年 7 月 30 日，托普集团科技发展有限责任公司向中信实业银行成都分行借款 3000 万 元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 30 日到期，托普集团科技发 展有限责任公司未能按期偿付已被提起诉讼。因本公司涉及托普集团科技发展有限责任公司借款合 同纠纷案，四川省高级人民法院于 2004 年 3 月 5 日裁定查封本公司等值 3000 万元的财产。根据 2004 年 12 月 7 日四川省高院（2004）川民初字第 09 号《民事判决书》，判决本公司对 3000 万元借款本 息承担连带偿还责任；由本公司承担 150,000.00 元诉讼费用。 11、2003 年 7 月 14 日，成都西部软件园股份有限公司向中国光大银行成都分行借款 2000 万元， 由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 7 日到期，成都西部软件园股份 有限公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 14 日成都市中级人民法院（2004）成民初字 第 438 号《民事判决书》 ，本公司对 2000 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 110,744.00 元 由本公司和成都西部软件园股份有限公司共同承担。 12、2003 年 7 月 15 日，成都西部软件园股份有限公司向中国光大银行成都分行借款 2000 万元， 由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 7 月 14 日到期，成都西部软件园股份 有限公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 14 日成都市中级人民法院（2004）成民初字 第 437 号《民事判决书》 ，本公司对 2000 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 110,744.00 元 由本公司和成都西部软件园股份有限公司共同承担。 13、2004 年 1 月 14 日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款 2300 万元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于 2004 年 5 月 9 日到期，成都西部生态 信息产业有限责任公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 13 日成都市中级人民法院 （2004）成民初字第 439 号《民事判决书》，本公司对 2300 万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼 费用 125,944.00 元由本公司和成都西部生态信息产业有限责任公司共同承担。 14、2003 年 12 月 16 日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款 780 万元，2004 年 4 月 15 日到期；2004 年 1 月 12 日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大 银行成都分行借款 920 万元，2004 年 5 月 17 日到期。该两笔借款本息均由本公司提供连带责任保 证，成都西部生态信息产业有限责任公司未能按期偿付被提起诉讼。根据 2004 年 10 月 13 日成都 市中级人民法院（2004）成民初字第 440 号《民事判决书》，本公司对 1700 万元借款本息承担连带 偿还责任；诉讼费用 187,570.20 元由本公司和成都西部生态信息产业有限责任公司共同承担。 八、 承诺事项 本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 78 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 九、 资产负债表日后非调整事项 2005 年 4 月 13 日，本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了以下事项： 1、鉴于托普集团目前的实际情况，同意本公司编制 2004 年度会计报表时对与托普集团成员企 业相关的应收款项、发出商品及长期股权投资等资产全额计提减值准备； 2、本公司 2004 年度利润分配预案为：2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本； 3、由于本公司 2003 年、2004 年两个会计年度的净利润均为负值，根据深圳证券交易所《股票 上市规则》 （2004 年修订）和《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通 知》的规定，本公司股票自 2005 年 4 月 18 日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST 炎黄”，公司代码不变，股票日涨跌幅限制为 5%。 十、 其他重大事项 （一）对本公司持续经营假设的特别说明 （1）在可预见的将来，影响本公司持续经营能力的主要情形是本公司的重大资产重组（包括 债务重组和优质资产的注入）能否获得成功。 （2）本公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清 偿债务。 （3）本公司未对资产、负债的数额和分类作出在无法持续经营情况下所必需的调整。 （二）除对外担保原因以外形成的已决诉讼情况 1、本公司向中国工商银行常州分行营业部借款 1,000 万元，于 2004 年 3 月 20 日到期，未能按 时偿还。2004 年 3 月 30 日，常州市中级人民法院因中国工商银行常州分行诉本公司案，查封了花 园路 59 号土地使用权证编号为 221001 的土地使用权及花园路 59 号的产权证号为 00048336、 00048333、00105035、00105036、00105037、00105038、00105039、00105040、00105041、00119590、00119589、 00119591、00119586、00119587、00119588 的房屋。根据 2004 年 8 月 18 日常州市中级人民法院（2004） 常民二初字第 59 号《民事判决书》，本公司应于判决书生效之日起十日内付清借款本息；四川托普 科技发展公司承担连带清偿责任；诉讼费用 113,030.00 元由本公司负担。迄今，本公司尚未偿还该 借款。 2、本公司于 2003 年 7 月向常州市商业银行向借款 2,500 万元，期限 2003 年 7 月 15 日至 2004 年 7 月 14 日，未能按时归还。2004 年 3 月 29 日，常州市中级人民法院因常州市商业银行诉本公司 案，查封了花园路 59 号房屋及土地使用权，查封了位于常州市软件园内的批租土地 200 亩的土地 79 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 使用权。根据 2004 年 8 月 18 日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第 72 号《民事判决书》， 本公司应于判决书生效之日起十日内付清借款本息；四川托普软件投资股份有限公司承担连带清偿 责任；诉讼费用 261,180.00 元由本公司负担。迄今，本公司尚未偿还该借款。 3、本公司于 2003 年 12 月 30 日与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同，约定本公 司向常州市新北区会计中心借款 390 万元，期限至 2004 年 6 月，未能按时归还。根据 2004 年 7 月 19 日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第 69 号《民事判决书》，本公司应于判决书生效之日 起十日内返还借款 390 万元；诉讼费用中 29,718.00 元由本公司负担。2004 年 12 月 29 日，本公司已 返还 50 万元，迄今，余款 340 万元尚未偿还。 4、 本公司的子公司宁波托普国际软件有限公司（以下简称宁波托普），在中国银行宁波保税 区支行的三笔短期借款计 890 万元，均于 2004 年 11 月下旬到期，上述借款以宁波托普所有的位于 宁波保税东区 0103 地块建筑面积为 3,873.75 平方米的研发楼（甬房权证保字第 20010102 号）及该 房屋占用范围内的土地使用权作抵押（抵押期限自 2004 年 3 月 8 日至 2006 年 3 月 8 日），并办理了 抵押登记手续。因宁波托普无力归还本息，中行保税区支行于 2004 年 10 月向法院提起诉讼。根据 2005 年 1 月 28 日宁波市中级人民法院（2004）甬民二初字第 290、291、292 号《民事判决书》，宁 波托普应于判决书生效之日起十日内付清借款本息；在宁波托普不履行付款义务时，债权人以抵押 物优先受偿；浙江普华投资控股集团有限公司对抵押担保不足部分的债务承担连带清偿责任；诉讼 费用 75,441.00 元由宁波托普和浙江普华投资控股集团有限公司共同负担。迄今，宁波托普尚未偿 还该借款。 5、宁波托普在中信实业银行宁波分行的短期借款 900 万元，于 2004 年 3 月 15 日到期，该笔借 款以宁波托普所有的位于宁波保税东区 0103 地块建筑面积为 4,178.28 平方米的商贸综合楼（甬房权 证保字第 20010101 号）、建筑面积为 2,872.14 平方米的厂房仓储楼（甬房权证保字第 20010103 号） 、 建筑面积为 144.26 平方米的接待室（甬房权证保字第 20010105 号）及此三幢房产占用范围内的土 地使用权作抵押（其中：商贸综合楼及接待室的抵押期限自 2004 年 3 月 9 日至 2006 年 3 月 9 日； 厂房仓储楼的抵押期限自 2004 年 3 月 12 日至 2006 年 3 月 12 日），并办理了抵押登记手续。2004 年 9 月，中信宁波分行向法院提起诉讼，要求宁波托普偿还到期本息。根据 2005 年 1 月 6 日宁波 市中级人民法院（2004）甬民二初字第 253 号《民事判决书》 ，宁波托普应于判决书生效之日起十 日内付清借款本息；债权人对抵押物享有优先受偿权；上海东部软件园有限公司对抵押担保清偿不 足部分的欠款本息承担连带偿还责任；诉讼费用 101,117.00 元由宁波托普负担。迄今，宁波托普尚 未偿还该借款。 6、宁波托普在中国建设银行宁波保税区支行的短期借款 800 万元，由浙江普华投资控股集团 80 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 有限公司提供连带责任保证，并以宁波托普所有的位于宁波保税东区 0103 地块建筑面积为 4,178.28 平方米的商贸综合楼（甬房权证保字第 20010101 号）、建筑面积为 2,872.14 平方米厂房仓储楼（甬 房权证保字第 20010103 号）、建筑面积为 830.55 平方米的三幢软件开发楼（甬房权证保字第 20010104 号）及上述房产占用范围内的土地使用权作抵押（其中，商贸综合楼及厂房仓储楼已先期抵押给中 信实业银行宁波分行，建行保税区支行为第二权利人），抵押期限自 2004 年 4 月 22 日至 2006 年 4 月 21 日。该项借款于 2004 年 7 月到期后，宁波托普未能按时归还。根据 2005 年 1 月 4 日宁波市中 级人民法院（2004）甬民二初字第 248 号《民事判决书》，宁波托普应于判决书生效之日起十日内 付清借款本息；如宁波托普到期不能履行付款义务时，债权人对抵押物有优先受偿权；浙江普华投 资控股集团有限公司对抵押财产清偿不足部分承担连带清偿责任；诉讼费用 94,284.00 元由宁波托 普和浙江普华投资控股集团有限公司共同负担。迄今，宁波托普尚未偿还该借款。 7、国际商业机器中国有限公司于 2002 年 3 月至 6 月与本公司签署了三个技术服务合同，本公 司未按合同约定付款。国际商业机器中国有限公司于 2004 年 2 月申请仲裁。2004 年 5 月 8 日中国 国际经济贸易仲裁委员会（2004）中国贸仲京裁字第 0126 号裁决书裁决如下：（1）国际商业机器 中国有限公司、本公司双方同意，截至 2004 年 5 月 8 日止，本公司拖欠申请人三个服务项下的本 金计 276,000.00 元，逾期利息共计 33,327.00 元，仲裁费 15,590.00 元，律师费 30,000.00 元，总金额为 354,917.00 元。（2）本公司须在 2004 年 6 月 7 日前付清 276,000.00 元，方可免除其他费用。仲裁费 由国际商业机器中国有限公司负担。迄今，本公司尚未支付前述款项。 8、深圳利亚达电子技术发展有限公司（以下简称“利亚达公司”）于 2001 年开始与本公司发 生业务往来，截至 2003 年底，本公司尚欠其货款 321,139 元。根据 2004 年 3 月 12 日常州市新北区 人民法院（2004）新民二初字第 74 号《民事调解书》， （1）本公司欠利亚达公司货款 321,139.00 元， 利亚达公司自愿放弃 21,139.00 元，本公司应于 2004 年 4 月 2 日前一次性支付给利亚达公司 300,000.00 元；本公司如逾期，则利亚达公司对放弃部分不作放弃，本公司另承担利亚达公司利息、诉讼费损 失 40,000.00 元。（2）诉讼费用 12,367.00 元由利亚达公司负担。2004 年 4 月，根据常州市新北区人 民法院新执字第 266 号《协助执行通知书》，已从本公司银行账户累计扣划款项 79,806.00 元。迄今， 本公司尚未支付余款。 9、南京汉德森科技股份有限公司因加工承揽业务款项纠纷，起诉本公司。根据 2005 年 2 月 17 日南京市白下区人民法院（2004）白民二初字第 883 号《民事判决书》，本公司应于判决生效后十 日内给付原告加工款 126,691.20 元及加工款 110,854.80 元的违约金（自 2004 年 2 月 19 日至生效判决 规定的履行期限最后一日止，按日万分之四计算）；诉讼费用 6160 元由本公司承担。迄今，本公司 尚未支付上述款项。 81 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 十一、 非经常性损益情况 本年度非经常性损益为-283,701,615.22 元，明细项目列示如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 补贴收入 1,180,000.00 1,194,000.00 加：工业企业经济增长点贴息等 － － 加：流动资产盘盈 － － 加：各项营业外收入(扣除冲回资产减值准备) 118,404.84 1,628.50 加：非金融机构资金占用费 － － 加：短期投资收益 － － 加:计提的短期投资跌价准备转回 － － 加:处理被投资单位股权收益 － － 减：处理固定资产支出 － － 减：其它营业外支出 285,000,020.06 49,344.97 减：上述损益所得税影响数 － 83,559.28 合计 -283,701,615.22 1,062,724.25 82 2 0 0 4 年 度 江苏炎黄在线物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD. 第十二节 备查文件目录 （一） 载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 （四） 2003 年年度报告正本。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 法定代表人： 陆兆祥 二零零五年四月十三日 83