鲁商发展(600223)G万杰2005年年度报告摘要

山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人孙峰，主管会计工作负责人孙丰山，会计机构负责人（会计主管人员）吕雪梅 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 万杰高科 股票代码 600223 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公 山东省淄博市高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司；山东省淄博市高 地址 新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司 邮政编码 255086 公司国际互联网 http://www.wanjie.com 网址 电子信箱 wanjie@wanjie.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙国庆 吕春艳 山东省淄博市高新技术产业开发区万杰 山东省淄博市高新技术产业开发区万杰 联系地址 高科技股份有限公司 高科技股份有限公司 电话 0533-3585809 0533-3585809 传真 0533-3585836 0533-3585836 电子信箱 sgq@wanjie.com cyl@wanjie.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 2,170,304,149.10 2,451,380,118.70 -11.47 2,119,506,730.10 利润总额 -142,332,353.74 26,327,602.59 -640.62 132,268,164.09 净利润 -121,067,420.52 21,525,194.57 -662.45 101,152,775.53 扣除非经常性损益的净利润 -125,797,032.08 21,467,280.23 -685.99 100,044,144.49 经营活动产生的现金流量净额 212,616,005.72 337,653,001.04 -37.03 340,097,867.24 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 4,589,693,479.71 4,199,200,660.32 9.30 3,994,024,829.36 股东权益（不含少数股东权益） 1,482,417,115.28 1,603,484,535.80 -7.55 1,663,713,127.74 1 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 (%) 每股收益 -0.23 0.04 -675.00 0.19 最新每股收益 -0.23 减少 9.51 个百 净资产收益率（%） -8.17 1.34 6.08 分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.40 0.63 -36.51 0.63 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 每股净资产 2.76 2.99 -7.69 3.10 调整后的每股净资产 2.72 2.96 -8.11 3.09 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 政府补贴 4,200,252.94 营业外收入 1,894,778.45 营业外支出 1,365,419.83 合计 4,729,611.56 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 324,935,000 324,935,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 324,935,000 324,935,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 324,935,000 324,935,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 211,315,000 211,315,000 2、境内上市的外资股 2 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 211,315,000 211,315,000 三、股份总数 536,250,000 536,250,000 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 95,531 前十名股东持股情况 持股比例 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 持有非流通股数量 (%) 量 质押 万杰集团有限责任公司 发起人法人股 54.41 291,785,000 291,785,000 291,785,000 博山万通达建筑安装公 质押 发起人法人股 3.64 19,500,000 19,500,000 司 19,500,000 质押 淄博第五棉纺织厂 发起人法人股 1.04 5,590,000 5,590,000 5,590,000 质押 淄博岜山染料化工厂 发起人法人股 0.44 2,340,000 2,340,000 2,340,000 质押 淄博市博山毛巾厂 发起人法人股 0.44 2,340,000 2,340,000 2,340,000 山东淄博万通达工业技 质押 发起人法人股 0.44 2,340,000 2,340,000 术研究所 2,340,000 刘文武 社会公众股 0.27 1,454,450 0 未知 邵福喜 社会公众股 0.16 854,100 0 未知 甘志斌 社会公众股 0.14 765,141 0 未知 山东博山万通达经济开 发起人法人股 0.12 650,000 650,000 无 发公司 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 刘文武 1,454,450 人民币普通股 邵福喜 854,100 人民币普通股 甘志斌 765,141 人民币普通股 王琛 486,446 人民币普通股 黄今花 481,200 人民币普通股 张蓓 470,000 人民币普通股 余钦泉 446,100 人民币普通股 郑协枚 425,500 人民币普通股 谢敬东 364,100 人民币普通股 李相云 350,000 人民币普通股 上述股 东关联 其中前 10 名股东中，第 2 名股东为第一大股东万杰集团有限责任公司的参股公司（参股比例为 关系或 10%）；第 3、4、5、6、10 名股东均为第一大股东万杰集团有限责任公司的子公司；第 7、8、9 名股东为 一致行 流通股股东，本公司未知其之间的关联关系和一致行动关系。 动关系 的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 3 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：万杰集团有限责任公司 法人代表：孙启玉 注册资本：1,129,850,000 元人民币 成立日期：1996 年 4 月 18 日 主要经营业务或管理活动：化纤、纺织品、农牧畜产品、热能电力制造、生产、销售；机械加 工、建筑安装、汽车运输、汽车修理、医疗保健服务；承包境外纺织、建筑行业工程及境内国际招标 及其所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业产品及相关技术 的出口业务；经营本企业生产、科研所需原、辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进 口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）；承办本企业进料加工和"三来一补"业务。 鉴于本公司控股股东万杰集团有限责任公司《章程》规定，所表决事项均需占总股份的三分之二 以上方可通过，而万杰集团有限责任公司的股东持股均未超过公司总股份的 50%，根据《公司法》关 于有限责任公司的相关规定，万杰集团有限责任公司无实际控制人。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 关系方框图 注：吕翠珍女士系孙启玉先生配偶，孙梅女士系孙启玉先生女儿 4 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 是否 在股 报告期内从 东单 公司领取的 年初 年末 位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 报酬总额 持股数 持股数 其他 (万元)(税 关联 后) 单位 领取 2004-11-23～2007- 孙峰 董事长 男 31 0 0 4.69 否 11-22 董事、副 2004-11-23～2007- 孙丰文 男 59 28,210 28,210 7.16 否 董事长 11-22 董事、副 2004-11-23～2007- 吕瑞增 男 60 27,170 27,170 6.10 否 董事长 11-22 董事、总 2004-11-23～2007- 孙玉峰 男 38 10,790 10,790 4.69 否 经理 11-22 董事、副 2004-11-23～2007- 李家敏 男 40 0 0 4.49 否 总经理 11-22 董事、总 2004-11-23～2007- 孙丰山 男 45 12,480 12,480 3.56 否 会计师 11-22 2004-11-23～2007- 王超鲁 独立董事 男 67 0 0 3 否 11-22 2004-11-23～2007- 崔友堂 独立董事 男 56 0 0 3 否 11-22 2004-11-23～2007- 常涛 独立董事 男 35 0 0 3 否 11-22 监事会召 2004-11-23～2007- 刘金汉 男 57 0 0 3.80 是 集人 11-22 2004-11-23～2007- 宋传庆 监事 男 41 0 0 3.52 是 11-22 2004-11-23～2007- 陈月雪 监事 女 44 4,290 4,290 3.78 否 11-22 2004-11-23～2007- 吕赛俊 监事 女 37 0 0 2.95 是 11-22 2004-11-23～2007- 孙福祥 监事 男 41 0 0 2.97 否 11-22 董事会秘 2004-11-23～2007- 孙国庆 男 28 0 0 2.46 否 书 11-22 2004-11-23～2007- 孙兆宜 总工程师 男 57 17,680 17,680 3.75 否 11-22 常务副总 2004-11-23～2007- 孙正 男 28 73,150 73,150 3.42 否 经理 11-22 2004-11-23～2007- 高山 副总经理 男 38 0 0 3.02 否 11-22 合计 / / / / / / 5 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况 1、报告期内公司的经营情况与分析 本公司主营化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售及医疗服务、康复疗养、 医疗咨询服务等。主要产品有涤纶长丝、涤纶短纤维、功能布、聚酯切片、药品和医疗服务及动力销 售等。报告期内公司总资产 458,969 万元，总负债 286,584 万元，净资产 148,242 万元﹔实现主营业 务收入 217,030 万元，其中，化纤行业实现主营业务收入 399,821 万元，药品医疗服务实现主营业务 收入 9,627 万，动力销售实现主营业务收入 21,257 万元；实现主营业务利润 7,880 万元，利润总额 为-14,233 万元，净利润-12,107 万元。 报告期内，公司主营业务之一的化纤新材料产业面临较大困难，主要是： （1）近年来国内化纤新材料行业产能增大，造成国内化纤市场供大于求的矛盾，尤其是产品结 构性供求失衡明显，加之国外化纤产品的大量涌入导致化纤行业公司的盈利能力大幅下滑。 （2）2005 年国际原油价格持续上涨，原油的高价位直接引起化纤原料的高位运行，致使生产成 本不断攀高，并使得化纤产品在与棉织品的竞争中失去原有的价格优势，造成下游需求的增长缓慢甚 至萎缩，影响整个行业的经济效益；此外原油价格的上涨还导致产品运输成本大幅增加，使得销售成 本提高。 （3）由于欧美等国家对中国的纺织品出口设限、欧盟对我国化纤面料反倾销和人民币汇率大幅 提高等因素，导致国内纺织及化纤产品出口增速有限，进一步加剧了化纤行业的低迷。 在此行业背景下公司化纤新材料行业经营业绩明显下降，造成公司 2005 年度出现经营性亏损。 主要原因：1、2005 年国际原油价格持续上涨，公司化纤产品主要原料 PTA、EG 价格居高不下，造成 公司生产成本增加；2、受国内纤行业市场低迷影响，公司产品涤纶长丝、短纤维价格持续下跌；3、 公司下属控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司聚合装置 2005 年下半年以来多次出现运行不稳定 的情况，造成了公司整个化纤产业链的原材料消耗大幅增加，严重影响了产品成本的控制；4、本报 告期内，公司管理费用比去年同期大幅上涨，主要系本年度提取了存货跌价准备形成；5、本报告期 内，公司财务费用比去年同期大幅上涨，主要系本年借款利率上调及支付逾期借款利息形成；6、本 报告期内，公司收购淄博万杰玉润有限公司及淄博爱斯特织造有限公司股权形成投资差额在本年度内 摊销，投资损失比去年同期增加。 面对整个化纤行业低迷情况下，公司积极采取措施，加强科研开发、加强技术改造，强化产品的 差别化发展，提高产品的附加值，大力发展“环保阻燃涤纶长丝”、“卷毛绒高档面料涤纶丝”等新 产品；继续挖潜降耗，充分发挥化纤企业的规模优势和产业链优势，积极消化公司产品聚酯切片和长 丝，将生产成本降至最低，同时不断完善企业内部管理，在保证质量的前提下，将公司生产成本控制 能力进一步提高，保证化纤产业平稳运行。 报告期内，公司肿瘤医院及辐射公司继续提升医院医疗质量，增强医护人员服务意识，努力实现 以高科技质子带动公司的全面发展。一年来，肿瘤医院以创建“三星级医院”为重点开展工作，制定 详细的实施措施，严格按星级医院创建标准严格医疗管理，严抓医护工作管理，健全、完善各项医疗 规章制度，制定了相应实施措施，做到有章可循，奖罚并举。此外，医院全体员工认真贯彻 “以高 科技质子治疗系统带动公司全面发展”的战略方针，加大了对博拉格质子的宣传力度，进一步拓展、 6 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 开发医疗市场，提高质子和四维 PET 的设备利用率，在日益激烈的医疗市场竞争中寻找新的经济增长 点，确保医院在立体定向放射治疗方面的龙头地位。2005 年医院申报的“质子与 X 线放射颅底肿瘤 与物理剂量分布和临床疗效的对比研究”科研项目，现已申请鉴定。2005 年 12 月在德国慕尼黑召开 的国际质子治疗大会上，有两篇论文进行了大会交流，得到了欧美等专家的高度评价，并经国际质子 治疗协作委员会批准，取得了 2007 年国际质子治疗大会的举办权。此外，医院还加强了与同行之间 的横向联合，2005 年外出参加学术交流活动达 40 余次，共发表论文 40 余篇，国家级论文十余篇， 受到了同行的好评，提高了医院的知名度。 报告期内，博山热电厂严格落实用电安全检查工作，细化管理职责，完善管理体制，采取积极措 施挖潜降耗，确保了各用电单位的能源安全供给。 报告期内，面对医药行业宏观政策的大幅调整和市场的激烈竞争，公司制药厂积极加强研发投 入、改善营销激励机制，完善内部管理，以提升万杰制药品牌。一是积极加强研发投入，增强新药投 放的效率，公司生产的治疗Ⅱ型糖尿病新药“智唐”投入市场，取得很好的市场反应，治疗高血压的 新药“曲压”也取得生产批件；二是公司药厂严格执行 ISO9000 管理体系，完善了内部管理制度和绩 效考核办法，明确了各部门之间的接口关系和职责；三提高产品质量，做到最少的客户投诉，从生产 环节入手，严格规范生产操作程序，加强生产管理，努力打造万杰制药品牌。四是对营销体系进行了 重大调整，制定了全面的营销方案，并制定了强有力的激励措施和对违规行为的处罚措施，通过以上 措施的实施药品销售量和回款率都有了明显提高。 2、报告期内公司主要供应商、客户情况 前 5 名供应商采购金额合计 113,827 万元，占采购总额比重 68.54%；前 5 名销售客户销售金额 40,618 万元，占销售比重 18.72% 3、报告期内公司资产和利润构成同比发生重大变动的原因 （1）其他应收款比去年同期增长 53.91%，主要系应收关联公司款及存入保证金增加所致； （2）预付账款比去年同期减少 35.40%，主要系预付股权收购款和预付设备款减少所致； （3）财务费用比去年同期增长 49.95%，主要系受借款利率上涨支付逾期借款利息原因导致银行 借款利息增加支出所致。 4、报告期内公司现金流量构成情况，同比发生重大变动情况的原因说明 2005 年度公司经营活动产生现金流量净额为 21，262 万元，比 2004 年减少 37.03%，主要系公司 受化纤行业持续低迷影响，公司化纤产品销售价格降低所致。 二、报告期内主要控股子公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务性 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 质 淄博富润化 有限责 化纤品、纺织品的生产 纤织造有限 100,000,000 132,269,262.14 10,430,899.20 任公司 销售 公司 山东万通达 生产医疗保健原料（功 中外合 纤维有限公 能性纤维），并在国内 1,200 万美元 467,499,755.79 -28,744,727.19 资经营 司 外销售该公司自产产品 7 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 （包括所生产的各种中 间产品） 淄博万杰医 合资经 生产销售化学药剂及药 1,200 万美元 186,729,559.09 -6,897,542.56 用包装布 营 品的包装材料 淄博博易纤 中外合 生产销售化学短纤维 1,200 万美元 553,456,722.99 -3,453,632.86 维有限公司 资经营 山东淄博通 功能化、差别化全牵伸 中外合 宇新材料有 丝和预取向丝新材料聚 1,968 万美元 891,482,758.61 -23,466,907.32 资经营 限公司 酯切片 淄博万杰辐 中外合 生产同位素基础原料、 1,000 万美元 299,782,769.06 -15,180,062.44 射有限公司 资经营 质子线 淄博爱斯特 有限责 纺织品的生产、销售， 织造有限公 60,000,000 295,484,814.49 -1,329,921.40 任公司 经营本企业自产产品等 司 三、对公司发展的未来展望 2006 年公司仍然要面对原材料价格上涨、市场竞争愈加激烈等不利情况的影响，公司董事会和 经理层，将继续本着团结、务实、高效、低调的原则尽职尽责开展工作，树立团队意识，积极倡导忠 诚，实施阳光运作，全员奋力拼搏，以市场为基础，以提升效益为最终目标，实现公司平稳有序运 营。 2006 年化纤新材料行业的工作计划：（1）将进一步加快新产品的科研开发，争取完成 HOY 超细 旦丝、50D/144F 半光和全消光等多个产品的开发及相关市场的开发，同时，根据市场行情，及时调 整产品结构，生产附加值高的产品；（2）进一步加强企业员工技术培训，提高员工整体操作技术水 平；（3）进一步完善公司内部 ISO 管理体系，提高管理水平；（4）在保证现有市场的基础上，积极 开拓国际市场。 在医疗产业方面，将继续拓展医疗市场，增强全员的市场意识和竞争意识，在巩固现有优势项目 的基础上，提高博拉格质子治疗穖和四维 PET 的设备利用率，进一步扩大医疗市场的占有率。在医疗 科研开发方面，申请食道癌质子放射治疗临床研究、肺癌质子放射治疗临床研究、鼻咽癌质子放射治 疗临床研究和质子放疗和光子调强放射治疗剂量分布的对比研究等四个课题，以进一步增强公司在国 内肿瘤治疗方面的核心竞争优势； 在制药方面，继续以研发引进肿瘤新药为发展方向，争取有 5 个新药投入生产和销售，同时利用 现有的销售网络和万杰医院在肿瘤治疗方面社会影响，努力实现销售和利润的双丰收； 在能源电力方面，大力开展技术革新改造修旧利废工作，狠抓节能降耗，以降低公司整体运营成 本，为公司及控股股东提供稳定的能源保障。 8 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 占主营业务 占主营业 分行业或分 收入比上 成本比上 利润比率比 主营业务收入 主营业务成本 务利润比 产品 年增减 年增减 上年增减 率(%) （％） （％） （%） 行业 减少 47.85 化纤 3,998,205,418.31 3,988,961,076.24 9.24 -14.65 -13.04 个百分点 增加 37.39 动力销售 212,567,920.94 168,017,684.79 54.07 1.19 -6.81 个百分点 增加 10.47 医疗服务 96,272,778.93 67,208,745.01 36.70 1.09 32.24 个百分点 小计： 4,307,046,118.18 4,224,187,506.04 其中：关联交 131,476,749.18 131,476,749.18 易 内部抵消 2,136,741,969.08 2,136,741,969.08 合计： 2,170,304,149.10 2,087,445,536.96 产品 减少 23.44 功能布 577,528,666.14 579,897,229.24 -5.38 82.34 102.84 个百分点 减少 1.86 个 涤纶短纤维 1,123,139,801.09 1,108,020,326.13 19.19 -19.68 -18.70 百分点 减少 11.71 聚酯切片 1,631,724,793.50 1,626,363,748.20 6.80 -13.49 -12.32 个百分点 增加 37.39 动力销售 212,567,920.94 168,017,684.79 54.07 1.19 -6.81 个百分点 药品及医疗服 增加 10.47 96,272,778.93 67,208,745.01 36.70 1.09 32.24 务收入 个百分点 减少 10.84 化纤新材料 665,812,157.58 674,679,772.67 -11.38 -38.52 -37.71 个百分点 其中：关联交 131,476,749.18 131,476,749.18 易 内部抵消 2,136,741,969.08 2,136,741,969.08 合计 2,170,304,149.10 2,087,445,536.96 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (%) 山东省 3,039,410,492.32 -23.80 江苏省及浙江省 674,021,757.91 224.50 湖北省 42,246,395.07 -53.58 河南省 77,547,225.90 -54.46 河北省 169,211,122.73 -14.91 辽宁省 137,078,573.55 出口销售 69,644,466.65 -54.81 其他地区 97,886,084.05 -45.28 小计： 4,307,046,118.18 9 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 其中：关联交易 131,476,749.18 合计： 内部抵销 2,136,741,969.08 合计： 2,170,304,149.10 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2005 年度实现净利润-121,067,420.52 元，加年初未 分配利润 124,472,134.08，可供股东分配的利润 3,404,713.56 元。鉴于公司在 2005 年度全年出现 亏损，2005 年度利润不进行分配。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 所涉及的 所涉及的 自购买日起至本 交易对方及被收购资 是否为关联交易（如 资产产权 债权债务 购买日 收购价格 年末为上市公司 产 是，说明定价原则） 是否已全 是否已全 贡献的净利润 部过户 部转移 万杰集团有限责任公 司、博山经济开发区 是, 经评估的净资产 岜山村村民委员会分 2005-01- 为定价依据，并根据 127,815,741.52 -1,196,929.26 是 是 别所持淄博爱斯特织 25 收购股权的比例确定 造有限公司 80%、10% 转让价格 股权 万杰集团有限责任公 司、博山经济开发区 是, 经评估的净资产 岜山村村民委员会分 2005-01- 为定价依据，并根据 214,848,301.96 -14,534,806.27 是 是 别持有淄博万杰玉润 25 收购股权的比例确定 纺织有限责任公司 转让价格 90%、10%股权 万杰集团有限责任所 是, 本次收购房产价 拥有的淄博万杰玉润 2005-01- 27,234,234.96 格的确定以是评估后 是 是 纺织有限责任公司房 25 的价值为依据。 屋所权 万杰集团有限责任公 2005-11- 100,905,746 是, 本次收购价格的 是 是 10 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 司所拥有的 7 宗土地 29 确定依据是经评估后 使用权及其所属办公 的评估价值为定价依 楼房屋所有权 据 是, 本次收购价格的 万杰集团有限责任公 2005-11- 确定依据是经评估后 司所拥有的 6 宗土地 55,487,775 是 是 29 的评估价值为定价依 使用权 据 7.2 收购资产情况 1)、2005 年 1 月 25 日，本公司向控股股东万杰集团有限责任公司、博山经济开发区岜山村村民委 员会购买万杰集团有限责任公司、博山经济开发区岜山村村民委员会分别所持有的淄博爱斯特织造有 限公司 80%、10%股权，该资产的帐面价值为 324,151,856.26 元人民币，评估价值为 391,911,904.68 元人民币，实际购买金额为 127,815,741.52 元人民币，本次收购价格的确定依据是经评估的净资产 为定价依据，并根据收购股权的比例确定转让价格，该事项已于 2005 年 1 月 26 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上。本次股权收购完成后，有利于整合企业资源，避免关联交易，更好的发展 公司的主营业务优势。本次股权转让以资产评估净值为作价依据，该股权转让价格为 12,781.6 万 元，与淄博爱斯特织造有限公司经审计的 90%的净资产值 6,683.2 万元之间将形成 6,098.4 万元的股 权投资差额，按照企业会计制度要求，该投资差额将在 10 年内摊销，年均摊销额为 609.84 万元，对 2005 年度公司的利润将会有一定影响。现股权收购已完成，该资产自收购日起至年末为上市公司贡 献的净利润为-1,196,929.26 元人民币。 2)、2005 年 1 月 25 日，本公司向控股股东万杰集团有限责任公司、博山经济开发区岜山村村民 委员会购买万杰集团有限责任公司、博山经济开发区岜山村村民委员会分别持有淄博万杰玉润纺织有 限 责 任 公 司 90% 、 10% 股 权 ， 该 资 产 的 帐 面 价 值 为 296,119,088.71 元 人 民 币 ， 评 估 价 值 为 302,787,938.11 元人民币，实际购买金额为 214,848,301.96 元人民币，本次收购价格的确定依据是 经评估的净资产为定价依据，并根据收购股权的比例确定转让价格，该事项已于 2005 年 1 月 26 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本次股权收购完成后，有利于整合企业资源，避免关联交 易，更好的发展公司的主营业务优势。本次股权转让以资产评估净值为作价依据，该股权转让价格为 21,485 万元，与淄博万杰玉润纺织有限责任公司审计的净资产值 20,818 万元之间将形成 667 万元的 股权投资差额，按照企业会计制度要求，该投资差额将在 10 年内摊销，年均摊销额为 66.7 万元，对 2005 年度公司的利润将会有一定影响。现股权收购已完成，该资产自收购日起至年末为上市公司贡 献的净利润为-14,534,806.27 元人民币。 3)、2005 年 1 月 25 日，本公司向控股股东万杰集团有限责任公司购买万杰集团有限责任所拥有 的淄博万杰玉润纺织有限责任公司房屋所权，该资产的帐面价值为 22,651,063.60 元人民币，评估价 值为 27,234,234.96 元人民币，实际购买金额为 27,234,234.96 元人民币，本次收购房产价格的确定 以是评估后的价值为依据，该事项已于 2005 年 1 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。本次房产收购完成后，有利于整合企业资源，避免关联交易，本次房产转让以资产评估值为作价 依据，对公司财务状况和经营成果无影响，现房产收购已完成。 4)、2005 年 11 月 29 日，本公司向控股股东万杰集团有限责任公司购买万杰集团有限责任公司 所拥有的 7 宗土地使用权及其所属办公楼房屋所有权，实际购买金额为 100,905,746 元人民币，本次 11 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 收购价格的确定依据是经评估后的评估价值为定价依据，该事项已于 2005 年 12 月 31 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上。公司生产经营所需土地及办公楼均系租赁集团公司。由于受市场宏 观经济调控的影响及结合本地区市场参考价格，集团公司要求提高租赁价格，而本公司新上项目须增 加投资金额，银行要求有实物抵押才能进行融资，因此，公司决定购买以上土地及房产。交易完成 后，能减少因租赁而形成的关联交易，降低公司生产经营成本，有利于理顺公司产权关系，促进公司 健康、持续发展，为公司长期发展奠定良好基础。由于土地使用权属无形资产，在本公司与集团公司 完成土地的关联交易后，该笔无形资产摊销年限为 50 年，每年摊销 1,898,824.92 元。根据公司与集 团公司签署的《国有土地使用权租赁协议》，公司向集团公司每年支付租金 1,240,115.4 元，两项相 抵，增加的土地摊销对公司的经营和财务指标不会构成影响。现土地及房产收购已完成。 5)、2005 年 11 月 29 日，本公司下属各控股股子公司分别向控股股东万杰集团有限责任公司购 买万杰集团有限责任公司所拥有的 6 宗土地使用权，实际购买金额为 55,487,775 元人民币，本次收 购价格的确定依据是经评估后的评估价值为定价依据，该事项已于 2005 年 12 月 31 日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》上。公司下属各控股子公司生产经营所需土地均系租赁集团公司。各子公 司分别购买以上土地后，有利于增强各公司资产的完整性，避免因租赁而形成的关联交易，降低公司 生产经营成本。同时，有利于理顺各子公司产权关系，促进各子公司健康、持续发展。对公司的经营 和财务指标不会构成影响。现土地收购已完成。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日 是否为关联 担保对 期（协 担保类 是否履 担保金额 担保期 方担保（是 象名称 议签署 型 行完毕 或否） 日） ～ 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 190,260,576 报告期末对控股子公司担保余额合计 190,260,576 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 190,260,576 担保总额占公司净资产的比例(%) 12.83 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 12 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例(%) 额的比例(%) 万杰集团有限责任公司 18,720,356.42 8.85 淄博勇达丝织有限公司 6,004,400.67 2.84 博山万通达建筑安装公司 3,573,249.98 1.69 淄博万杰玉润纺织有限责任公司 1,969,598.57 0.93 淄博新冶实业有限公司 46,685,118.22 22.06 淄博第五棉纺织厂 淄博爱斯特织造有限公司 16,770,636.34 0.58 淄博勇达丝织有限公司 16,955,882.44 0.59 淄博万杰玉润纺织有限责任公司 17,573,446.20 0.61 万杰集团有限责任公司 3,224,060.34 0.11 万杰集团有限责任公司 1,433,874.50 100 铁道部第十六工程局北京万杰医 8,000,000.00 100 院 合计 131,476,749.18 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金 关联方 关联关系 金 发生额 余额 发生额 余额 万杰集团有限责任公司 控股股东 18,345 475 合计 / 18,345 475 13 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 18,345 万元，余额 475 万元。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 √适用□不适用 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于山东万杰高科技股份有限公司控股股东及其关联方 占用资金的情况专项说明》（深华（2006）专审字 084 号），截止本报告期末,公司控股股东万杰集 团有限责任公司非经营性占用上市公司资金 475 万元，经营性占公司公司资金余额为 38391 万元，其 中帐龄超过一年的资金余额为 24317 万元，主要系本公司与其日常关联交易往来形成，具体如下： 1、应收万杰集团有限责任公司 20246 万元，主要系本公司向万杰集团有限责任公司提供动力服务 及委托其下属控股子公司博山万杰集团物流中心采购设备形成。 2、应收淄博勇达丝织有限公司 1862 万元，主要系本公司下属控股子公司山东淄博通宇新材料有 限公司向其提供原料形成。 3、应收博山万通达建筑安装公司 606 万元，主要系本公司向其提供动力服务形成。 4、应收山东博山万通达工业技术研究所 171 万元，主要系本公司向其提供动力服务形成。 5、应收铁道部第十六工程局北京万杰医院合作经营收入 1432 万元，主要系本公司其合作经营形 成。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额 2006 年 6 月 30 日 现金 1913.5 万元 2006 年 9 月 30 日 现金 2908.5 万元 2006 年 12 月 31 日 现金 19450 万元 合计： 24272 万元 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 √是□否□不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 14 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师徐德、刘耀辉审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 15 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 332,080,531.51 353,499,177.64 251,955,463.40 275,039,039.27 短期投资 应收票据 2,046,064.18 3,202,135.75 870,000.00 902,135.75 应收股利 应收利息 应收账款 199,536,324.08 166,452,194.00 157,807,422.38 123,762,892.03 其他应收款 132,628,467.94 83,337,688.70 550,413,261.01 555,426,338.57 预付账款 253,803,363.22 392,880,388.43 237,605,278.53 310,583,606.81 应收补贴款 168,777.33 存货 270,050,369.45 337,886,966.18 106,584,761.79 99,589,238.07 待摊费用 2,239,308.81 1,486,011.66 1,045,148.22 716,803.91 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,192,384,429.19 1,338,913,339.69 1,306,281,335.33 1,366,020,054.41 长期投资： 长期股权投资 116,777,259.11 61,156,348.99 1,086,573,848.19 839,783,421.50 长期债权投资 长期投资合计 116,777,259.11 61,156,348.99 1,086,573,848.19 839,783,421.50 其中：合并价差(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 3,756,324,871.54 3,166,648,361.25 1,987,074,056.82 1,598,829,214.14 减：累计折旧 1,150,058,351.73 828,272,612.18 775,760,667.99 567,039,383.64 固定资产净值 2,606,266,519.81 2,338,375,749.07 1,211,313,388.83 1,031,789,830.50 减：固定资产减值准备 4,885,662.41 4,885,662.41 4,885,662.41 4,885,662.41 固定资产净额 2,601,380,857.40 2,333,490,086.66 1,206,427,726.42 1,026,904,168.09 工程物资 在建工程 488,219,621.56 435,649,299.23 158,555,528.88 201,957,308.62 固定资产清理 97,576.64 97,576.64 固定资产合计 3,089,698,055.60 2,769,139,385.89 1,365,080,831.94 1,228,861,476.71 无形资产及其他资产： 无形资产 189,137,469.70 28,331,951.89 122,003,042.10 28,331,951.89 长期待摊费用 1,696,266.11 1,659,633.86 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 190,833,735.81 29,991,585.75 122,003,042.10 28,331,951.89 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,589,693,479.71 4,199,200,660.32 3,879,939,057.56 3,462,996,904.51 负债及股东权益： 流动负债： 16 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 短期借款 1,589,580,358.05 829,250,000.00 1,318,460,212.00 764,250,000.00 应付票据 584,000,000.00 604,500,000.00 531,000,000.00 583,500,000.00 应付账款 264,097,050.64 406,030,351.13 63,047,726.54 72,731,268.75 预收账款 60,406,126.10 61,033,313.39 53,085,840.31 12,083,876.19 应付工资 3,208,018.75 9,762,693.40 2,081,488.61 4,585,892.22 应付福利费 22,984,857.70 18,368,185.73 17,730,988.48 14,161,880.76 应付股利 应交税金 -7,881,283.35 -22,881,272.71 -203,812.56 -2,464,584.93 其他应交款 144,450.71 45,727.82 112,010.36 45,727.82 其他应付款 17,564,161.08 8,214,928.85 212,029,476.72 120,458,732.37 预提费用 178,011.82 7,558,394.99 178,011.82 3,159,575.53 预计负债 一年内到期的长期负债 211,555,000.00 80,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,745,836,751.50 1,921,882,322.60 2,277,521,942.28 1,572,512,368.71 长期负债： 长期借款 120,000,000.00 418,555,000.00 120,000,000.00 287,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 120,000,000.00 418,555,000.00 120,000,000.00 287,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,865,836,751.50 2,340,437,322.60 2,397,521,942.28 1,859,512,368.71 少数股东权益(合并报表填列) 241,439,612.93 255,278,801.92 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 536,250,000.00 536,250,000.00 536,250,000.00 536,250,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 755,267,200.00 755,267,200.00 755,267,200.00 755,267,200.00 盈余公积 187,495,201.72 187,495,201.72 187,495,201.72 187,495,201.72 其中：法定公益金 未分配利润 3,404,713.56 124,472,134.08 3,404,713.56 124,472,134.08 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填 列) 减：未确认投资损失(合并报表 填列) 所有者权益（或股东权益）合 1,482,417,115.28 1,603,484,535.80 1,482,417,115.28 1,603,484,535.80 计 负债和所有者权益（或股东权 4,589,693,479.71 4,199,200,660.32 3,879,939,057.56 3,462,996,904.51 益）总计 公司法定代表人: 孙峰 主管会计工作负责人: 孙丰山 会计机构负责人: 吕雪梅 17 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 2,170,304,149.10 2,451,380,118.70 664,526,306.57 682,328,162.13 减：主营业务成本 2,087,445,536.96 2,279,815,090.27 605,224,375.51 584,732,993.75 主营业务税金及附加 4,061,431.32 2,981,587.02 3,111,089.28 2,857,728.03 二、主营业务利润（亏损以 78,797,180.82 168,583,441.41 56,190,841.78 94,737,440.35 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 11,583,697.27 14,971,525.78 6,888,315.43 8,418,731.61 “-”号填列） 减: 营业费用 34,378,060.86 45,935,621.45 10,499,457.04 10,974,821.69 管理费用 79,754,185.70 35,234,825.20 40,068,314.17 20,660,352.38 财务费用 111,278,613.97 74,208,256.26 73,791,142.21 46,400,770.97 三、营业利润（亏损以“-” -135,029,982.44 28,176,264.28 -61,279,756.21 25,120,226.92 号填列） 加：投资收益（损失以“-” -12,031,982.86 -1,990,816.03 -59,408,944.23 597,523.29 号填列） 补贴收入 4,200,252.94 84,240.00 293,510.00 84,240.00 营业外收入 1,894,778.45 575,254.85 408,111.91 11,731.08 减：营业外支出 1,365,419.83 517,340.51 1,080,341.99 281,569.64 四、利润总额（亏损总额以 -142,332,353.74 26,327,602.59 -121,067,420.52 25,532,151.65 “-”号填列） 减：所得税 7,122,408.29 5,323,243.59 减：少数股东损益 -21,264,933.22 -2,320,000.27 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 -121,067,420.52 21,525,194.57 -121,067,420.52 20,208,908.06 填列） 加：年初未分配利润 124,472,134.08 107,294,562.23 124,472,134.08 107,294,562.23 其他转入 六、可供分配的利润 3,404,713.56 128,819,756.80 3,404,713.56 127,503,470.29 减：提取法定盈余公积 2,020,890.81 2,020,890.81 提取法定公益金 1,010,445.40 1,010,445.40 提取职工奖励及福利基金(合 1,316,286.51 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 3,404,713.56 124,472,134.08 3,404,713.56 124,472,134.08 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 3,404,713.56 124,472,134.08 3,404,713.56 124,472,134.08 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 18 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 孙峰 主管会计工作负责人: 孙丰山 会计机构负责人: 吕雪梅 19 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,827,013,467.84 789,006,762.64 收到的税费返还 7,188,890.71 293,510.00 收到的其他与经营活动有关的现金 26,140,705.13 53,436,027.64 经营活动现金流入小计 2,860,343,063.68 842,736,300.28 购买商品、接受劳务支付的现金 2,471,945,637.71 557,071,318.80 支付给职工以及为职工支付的现金 63,311,383.39 38,036,632.22 支付的各项税费 55,115,453.66 33,692,567.31 支付的其他与经营活动有关的现金 57,354,583.20 15,626,521.51 经营活动现金流出小计 2,647,727,057.96 644,427,039.84 经营活动现金流量净额 212,616,005.72 198,309,260.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 323,397,252.18 182,084,824.45 支付的现金 投资所支付的现金 198,131,743.26 238,813,598.56 其中：购买子公司所支付的现金 198,131,743.26 238,813,598.56 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 521,528,995.44 420,898,423.01 投资活动产生的现金流量净额 -521,528,995.44 -420,898,423.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 借款所收到的现金 1,526,370,146.05 1,329,250,000.00 作为保证金的银行存款的减少额 27,096,932.91 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,526,370,146.05 1,356,346,932.91 偿还债务所支付的现金 1,117,539,788.00 1,046,539,788.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 121,336,014.46 83,204,625.30 其中：支付少数股东的股利 20 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 作为保证金的银行存款的增加额 49,601,267.09 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 筹资活动现金流出小计 1,288,477,069.55 1,129,744,413.30 筹资活动产生的现金流量净额 237,893,076.50 226,602,519.61 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -71,019,913.22 4,013,357.04 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -121,067,420.52 -121,067,420.52 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -21,264,933.22 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 38,583,502.20 20,593,188.94 固定资产折旧 210,320,453.18 112,141,578.62 无形资产摊销 1,481,145.79 1,270,155.79 长期待摊费用摊销 2,853,010.56 待摊费用减少（减：增加） 2,719,378.86 1,229,850.99 预提费用增加（减：减少） -8,407,710.12 -3,146,865.81 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 118,422,850.29 80,291,461.12 投资损失（减：收益） 12,031,982.87 59,408,944.23 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 110,245,276.42 16,265,881.99 经营性应收项目的减少(减：增加) 129,599,067.26 -86,687,060.97 经营性应付项目的增加(减：减少) -262,900,597.85 118,009,546.06 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 212,616,005.72 198,309,260.44 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 13,980,021.51 10,553,153.40 减：现金的期初余额 84,999,934.73 6,539,796.36 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -71,019,913.22 4,013,357.04 公司法定代表人: 孙峰 主管会计工作负责人: 孙丰山 会计机构负责人: 吕雪梅 21 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 董事长： 山东万杰高科技股份有限公司 2006 年 4 月 28 日 22