南化股份(600301)2008年年度报告

南宁化工股份有限公司 600301 2008 年年度报告 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示........................................................................... 2 二、公司基本情况 ....................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................. 4 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................... 7 六、公司治理结构 ...................................................................... 11 七、股东大会情况简介 .................................................................. 13 八、董事会报告........................................................................ 13 九、监事会报告........................................................................ 20 十、重要事项.......................................................................... 21 十一、财务会计报告 .................................................................... 25 十二、备查文件目录 .................................................................... 98 1 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 因出差未能出席会议，委托董事长陈载华代为出席并行使表 董事 董亚彬 决权。 因出差未能出席会议，委托独立董事张志浩代为出席并行使 董事 袁良毅 表决权。 (三) 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈载华、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）张海坚声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 南宁化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写 南化股份 公司法定英文名称 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 NNCI 公司法定代表人 陈载华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 谭周兴 董事会秘书联系地址 广西南宁市南建路 26 号 董事会秘书电话 0771-4835135 董事会秘书传真 0771-4835643 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 戴素霞 证券事务代表联系地址 广西南宁市南建路 26 号 证券事务代表电话 0771-4821093 证券事务代表传真 0771-4821093 证券事务代表电子信箱 nhzq@nnchem.com 公司注册地址 广西南宁市南建路 26 号 公司办公地址 广西南宁市南建路 26 号 公司办公地址邮政编码 530031 公司国际互联网网址 http://www.nnchem.com 公司电子信箱 nhgf@nnchem.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 南化股份 600301 南化股份 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 6 月 15 日 公司首次注册地点 广西南宁市亭洪路 80 号 公司变更注册地点 广西南宁市南建路 26 号 2 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 450000000006072 税务登记号码 450100708731343 组织机构代码 708731343 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -160,693,788.47 利润总额 -156,593,362.85 归属于上市公司股东的净利润 -131,370,558.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -131,807,951.33 经营活动产生的现金流量净额 154,848,593.96 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -266,334.85 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 5,001,867.51 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 1,988,340.00 量持续享受的政府补助除外 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 -5,703,729.96 减值准备 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,623,447.04 少数股东权益影响额 2,426,961.94 所得税影响额 -386,265.03 合计 437,392.57 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,772,306,234.24 1,822,220,113.91 -2.74 1,283,697,372.94 利润总额 -156,593,362.85 77,898,893.39 -301.02 81,939,793.11 归属于上市公司股东的净 -131,370,558.76 68,975,443.14 -290.46 70,106,411.74 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -131,807,951.33 66,940,789.18 -296.90 52,488,208.91 润 基本每股收益（元／股） -0.5587 0.3282 -270.23 0.3787 稀释每股收益（元／股） -0.5587 0.3282 -270.23 0.3787 扣除非经常性损益后的基 -0.5605 0.3185 -275.98 0.28 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） -17.77 7.42 减少 25.19 11.09 3 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 个百分点 减少 24.50 加权平均净资产收益率（%） -15.92 8.58 11.58 个百分点 扣除非经常性损益后全面 减少 25.03 -17.83 7.20 8.30 摊薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加 减少 24.30 -15.98 8.32 8.67 权平均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量 154,848,593.96 205,600,303.45 -24.68 159,730,424.81 净额 每股经营活动产生的现金 0.66 0.87 -24.14 0.86 流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 2,588,417,373.52 2,204,982,503.15 17.39 1,574,725,062.89 所有者权益（或股东权益） 739,447,390.22 929,870,007.53 -20.48 632,239,240.76 归属于上市公司股东的每 3.14 3.95 -20.51 3.41 股净资产（元／股） 2008 年受自然灾害及全球金融风暴的影响，导致产品销量减少，销售价格下降，原材料价格上升，经 营效益大幅下滑。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售 条件股份 1、国家持 股 2、国有法 56,733,244 24.13 -56,733,244 -56,733,244 0 0 人持股 3、其他内 50,325,000 21.40 -50,000,000 -50,000,000 325,000 0.14 资持股 其中： 境 内非国有 50,325,000 21.40 -50,000,000 -50,000,000 325,000 0.14 法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 107,058,244 45.53 -106,733,244 -106,733,244 325,000 0.14 计 二、无限售 条件流通 股份 1、人民币 128,089,896 54.47 106,733,244 106,733,244 234,823,140 99.86 普通股 4 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 128,089,896 54.47 106,733,244 106,733,244 234,823,140 99.86 份合计 三、股份总 235,148,140.00 100 235,148,140.00 100 数 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 年末限 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 售股数 定向增发股 定向增发股份限 50,000,000 50,000,000 0 0 2008 年 6 月 16 日 份 售期满上市流通 南宁化工集 股权分置改革限 56,733,244 56,733,244 0 0 2008 年 10 月 25 日 团有限公司 售期满上市流通 南宁荷花味 未支付南化集团 325,000 325,000 精有限公司 代垫对价. 合计 106,765,744 106,733,244 0 325,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其 发行价 发行数 获准上市 交易终止 衍生证券 发行日期 上市日期 格（元） 量 交易数量 日期 的种类 人民币普通 2007 年 6 月 13 日 5.70 5,000 2008 年 6 月 14 日 5,000 股(增发) 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 5 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 25,633 户 前十名股东持股情况 持有有限 持股比 报告期内 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 例(%) 增减 股份数量 份数量 南宁化工集团有 国有法人 32.00 75,248,058 0 无 限公司 王鸿珍 境内自然人 19.54 45,947,800 45,947,800 质押 11,500,000 王莉 未知 3.34 7,845,442 7,845,442 南宁市高新技术 国有法人 1.90 4,462,509 137,900 无 开发投资公司 广州豪达华投资 未知 1.74 4,085,040 4,085,040 咨询有限公司 李文娟 未知 0.81 1,913,689 1,913,689 徐丽萍 未知 0.55 1,300,900 1,300,900 裴增英 未知 0.43 1,000,000 1,000,000 张如珍 未知 0.41 965,911 965,911 李怡 未知 0.39 912,300 912,300 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份的数量 南宁化工集团有限公司 75,248,058 人民币普通股 王鸿珍 45,947,800 人民币普通股 王莉 7,845,442 人民币普通股 南宁市高新技术开发投资公司 4,462,509 人民币普通股 广州豪达华投资咨询有限公司 4,085,040 人民币普通股 李文娟 1,913,689 人民币普通股 徐丽萍 1,300,900 人民币普通股 裴增英 1,000,000 人民币普通股 张如珍 965,911 人民币普通股 李怡 912,300 人民币普通股 公司股东中，第一大股东南宁化工集团有限公司与其他股东 不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定 上述股东关联关系或一致行动的说明 的一致行动人。其他股东之间是否存在关联关系及是否是一 致行动人均未知。 公司原第二大股东广州中科信集团有限公司通过非公开发行持有公司股份 4,800 万股，其中：100 万股 于 2008 年 2 月司法划扣过户至裴增英，4,700 万股于 2008 年 6 月 6 日司法划扣过户至王鸿珍名下，王 鸿珍在本报告期内减持 105.22 万股。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售条 可上市交易时 新增可上市交易股 限售条件 号 股东名称 件股份数量 间 份数量 仍处于限售状态是因为股份冻 南宁荷花味精 1. 325,000 2006-10-25 0 结，未能归还南化集团在股权分 有限公司 置改革中代其垫付的对价。 6 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 氯碱化学工业及其系列产品和木 南宁化工集团有 薯综合利用及其产品的开发、化工 陈载华 11,984 1997 年 1 月 4 日 限公司 建筑材料生产、食品添加剂制造、 汽车货运、铁路专线储运等。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南宁市人民政府国有资产 监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 无 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 报告期内从 是否在股东单 年 公司领 公司领取的 位或其他关联 姓名 职务 性别 任期起止日期 龄 取报酬、 报酬总额（万 单位领取报 津贴 元）（税前） 酬、津贴 2007 年 8 月 8 日～ 陈载华 董事长 男 48 是 24.5 否 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 袁良毅 董事、总裁 男 43 是 19.6 否 2010 年 8 月 8 日 董事、 2007 年 8 月 8 日～ 高友志 男 40 是 17.15 否 副总裁 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 董亚彬 董事 男 55 否 0 是 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 蔡 达 董事 男 64 否 0 否 2010 年 8 月 8 日 董事、 2008 年 4 月 11 日～ 谭周兴 男 49 是 7 否 董事会秘书 2010 年 8 月 8 日 7 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 8 月 8 日～ 张志宏 独立董事 男 44 是 5 否 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 张志浩 独立董事 男 59 是 5 否 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 唐崇银 独立董事 男 48 是 5 否 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 彭华波 监事会主席 男 58 否 0 是 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 孙承凡 监事 男 38 是 4.27 否 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 梁缦缨 监事 女 40 否 0 是 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 罗建光 监事 男 36 是 14.72 否 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 杨志刚 监事 男 43 否 0 否 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 覃文征 副总裁 男 39 是 17.15 否 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 覃卫国 副总裁 男 39 是 17.15 否 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 郑桂林 副总裁 男 45 是 17.15 否 2010 年 8 月 8 日 2007 年 8 月 8 日～ 张海坚 财务负责人 男 39 是 14.7 否 2010 年 8 月 8 日 监事罗建光年初持股数和年末持股数均为 2,100 股，股份增减数为 0。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陈载华：自 2004 年以来，任公司董事长，南化集团董事长、党委书记，贵州省安龙华虹化工有 限责任公司董事长、南宁狮座建材有限公司董事长、梧州市联溢化工有限公司董事长、南宁化工(香港) 有限公司董事、南宁丰塔建材有限公司董事长、南宁中南油化工有限公司董事长、南宁绿洲化工有限 责任公司董事长、兴义市立根电冶有限公司董事长。 2.袁良毅：自 2004 年以来，曾任南化集团副董事长、总裁、党委副书记，公司董事。现任公司董 事、总裁。 3.高友志：自 2004 年以来，曾担任公司董事会秘书，南宁丰塔建材有限公司监事，贵州省安龙华 虹化工有限责任公司董事，南宁狮座建材有限公司副董事长、南宁绿洲化工有限责任公司董事、广西 南南铝箔有限责任公司董事、梧州市联溢化工有限公司董事、兴义市立根电冶有限公司董事。现任公 司董事、副总裁。 4.董亚彬：自 2004 年以来，曾任公司董事、副总裁，南宁丰塔建材有限公司董事长、广西南南铝 箔有限责任公司董事。现任公司董事，南化集团副董事长、总裁、党委副书记。 5.蔡 达：自 2004 年以来，曾任湖南硬质合金集团公司总经济师。现任公司董事，广州中科信集 团公司董事长。 6.谭周兴：2004 年以来，曾任阳江市稀土有限公司董事长。现任公司董事、董事会秘书，贵州省 安龙华虹化工有限责任公司董事，南宁丰塔建材有限公司监事。 8 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 7.张志宏：自 2004 年以来, 曾任中南财经政法大学副教授。现任公司独立董事，中南财经政法大 学教授，华工科技产业股份有限公司独立董事，烽火通信科技股份有限公司独立董事。 8.张志浩：自 2004 年以来,曾任南宁市法制办公室主任兼党组书记、南宁市法制办公室调研员， 于 2007 年 6 月退休。现任公司独立董事，南宁百货大楼独立董事。 9.唐崇银：自 2004 年以来，曾在深圳市赛格集团有限公司担任首席法律顾问并先后兼任审计部部 长、资产管理部部长。现任公司独立董事，深圳市赛格集团有限公司产权经营与管理部部长，武汉银 泰科技股份有限公司独立董事，深圳市大明电子有限公司董事长，深圳中恒华发股份有限公司董事、 副董事长。 10.彭华波：自 2004 年以来，曾任公司董事，一直担任南化集团工会主席。现任公司监事会主席， 南化集团党委副书记、纪委书记、工会主席，贵州省安龙华虹化工有限责任公司监事。 11.孙承凡：自 2004 年以来，曾担任南化集团塑料加工厂副厂长、厂长，公司内审部副部长。现 任公司监事、内审部副部长，南宁狮座建材有限公司监事。 12.梁缦缨：自 2004 年以来，曾任公司财务部会计、科长、内审部内审员。现任公司监事，南化 集团计财部部长。 13.罗建光：2004 年以来，曾任公司精细化工厂厂长，聚氯乙烯厂厂长。现任公司监事、聚氯乙烯 厂厂长。 14.杨志刚：自 2004 年以来，一直在广州中科信集团有限公司从事财务工作。现任公司监事、广 州中科信集团有限公司财务主管。 15.覃文征：自 2004 年以来，一直担任公司副总裁。 16.覃卫国：自 2004 年以来，担任公司副总裁。现任公司副总裁，南宁中南油化工有限公司董事、 南宁绿洲化工有限责任公司董事、总经理。 17.郑桂林：自 2004 年以来，曾任南化集团劳动服务公司经理、南化集团总裁助理、公司总裁助 理；现任公司副总裁、南宁化工(香港)有限公司总经理。 18.张海坚：自 2004 年以来，曾任公司财务部副部长、部长；现任公司财务负责人、兼财务部部长。 (二) 在股东单位任职情况 是否领 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 南宁化工集团有限 陈载华 董事长、党委书记 2007 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 8 日 否 公司 南宁化工集团有限 副董事长、总裁、 董亚彬 2007 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 8 日 是 公司 党委副书记 南宁化工集团有限 党委副书记、纪委 彭华波 2007 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 8 日 是 公司 书记、工会主席 南宁化工集团有限 梁缦缨 财务部部长 2006 年 7 月 1 日 2012 年 1 月 8 日 是 公司 在其他单位任职情况 9 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 董事长 2007-01 2010-01 否 南宁狮座建材有限公司 董事长 2006-08 2009-08 否 梧州市联溢化工有限公司 董事长 2006-07 2009-07 否 南宁丰塔建材有限公司 董事长 2007-04 2010-04 否 陈载华 南宁中南油化工有限公司 董事长 2006-09 2009-09 否 南宁绿洲化工有限责任公司 董事长 2007-06 2010-06 否 兴义市立根电冶有限公司 董事长 2007-07 2010-07 否 南宁化工(香港)有限公司 董事 2005-11 2008-11 否 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 董事 2008-11 2010-01 否 谭周兴 南宁丰塔建材有限公司 监事 2008-12 2010-04 否 彭华波 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 监事 2007-01 2010-01 否 孙承凡 南宁狮座建材有限公司 监事 2006-08 2009-08 否 南宁绿洲化工有限责任公司 董事、总经理 2007-06 2010-06 否 覃卫国 南宁中南油化工有限公司 董事 2006-09 2009-09 否 郑桂林 南宁化工(香港)有限公司 总经理 2007-01 2008-11 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司《高级管理人员薪酬方案》和独立董事津贴经董事会、股东大会审议通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 每年由公司薪酬与考核委员会审核并由专门的考核组织机构批准，从德、能、勤、绩四个方面对高级 管理人员完成的业绩和履行职务情况进行年度个人述职和民主评议，同时根据目标完成情况和政府有 关文件实行奖惩。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董亚彬 是 蔡 达 否 彭华波 是 梁缦缨 是 杨志刚 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 因工作调整，本人提出辞去董事会秘书职务，其他职 高友志 董事、副总裁、董事会秘书 务不变。 谭周兴 董事、董事会秘书 增选为董事及聘为董事会秘书。 文先觉 董事 因个人原因辞去董事职务。 报告期内，文先觉先生因个人原因辞去董事职务。2008 年 4 月 11 日，公司 2007 年度股东大会选举谭 周兴先生任董事职务。 报告期内，高友志先生因工作调整，本人提出辞去董事会秘书职务。2008 年 7 月 17 日，公司以通讯表 决方式召开四届八次董事会会议，聘任谭周兴先生担任董事会秘书职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,664 公司需承担费用的离退休职工人数 0 10 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,941 销售人员 52 技术人员 372 财务人员 29 行政人员 270 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及本科生 235 大专 333 中专 144 高中、中技及以下人员 1,952 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和中国证监会关于开展公司治理专项活动的要求，不断完善公司法人治理结构， 建立健全各项制度，制定了《公司独立董事年报工作制度》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》； 根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《中 国证券监督管理委员会公告》([2008]27 号)文的要求，继续深入开展公司治理专项活动，《公司治理 专项活动整改情况的说明》已按要求于 2008 年 7 月 22 日在上海证券交易所网站上披露；再次开展了 资金占用自查自纠工作，努力提升公司的治理水平，促进公司良性发展。 1、关于股东与股东大会：公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司章程》，以及公司《股东大会议事规则》的规定，不断完善公司股东大会的规范运行。 2、关于董事和董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提 名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，各位董事勤勉尽职， 认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议。 3、关于监事和监事会：公司监事会有 5 名监事组成，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地 履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行有效监督，并发表独立意见。 4、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人 员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。未发现控股股 东占用公司资金和资产的情况。 5、关于信息披露工作：公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有 关信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定， 及时披露控股股东或公司实际控制人的详细资料。 11 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 6、关于投资者关系管理：公司不断加强投资者关系管理，充分尊重和维护广大投资者的利益。 7、关于公司冶理：根椐监管机构的要求，在公司冶理上更加完善，使公司运作更加规范。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 说明 张志宏 8 8 0 0 张志浩 8 8 0 0 唐崇银 8 6 1 1 因外出未能参加 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司按照《公司法》和《公司章程》规定，自主开展业务经营活动，在氯 业务方面独立情况 碱化工产品生产和销售及其它业务活动中与大股东不存在同业竞争。 公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分 人员方面独立情况 开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利 资产方面独立情况 技术等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东的职能部门与公司 机构方面独立情况 职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务 财务方面独立情况 管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司能够独立作出财务 决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立较为完善的内部控制制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作细则》等，公司内部管理制度健全，涵盖财务管理、 预算管理、生产经营、人事管理、对外投资、内部审计、信息披露及授权和签章管理等形成了规范的 管理体系，同时，公司已建立健全企业标准化体系，制定了一整套生产经营体系的工作标准，包括管 理标准、技术标准和工作标准，公司聘有法律顾问和证券律师，对公司合同及重大事项进行审核，保 障了公司依法经营。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内审部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 12 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 4 月 11 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 12 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 11 月 12 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 11 月 13 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内，受全球金融风暴影响，氯碱市场形势发生了巨大的变化。1 月至 8 月份，尽管受冰雪灾 害、汶川大地震和原材料价格大幅上涨的影响，公司帐上仍有利润，9 月份全球金融风暴的波及，国内 氯碱行业经营形势急剧恶化，产品价格和需求持续大幅下降。 面对严峻的形势，公司狠抓精细管理求生存，领导班子带领广大员工积极行动起来，千方百计克 服困难，尽最大的努力，确保企业安全稳定运行。在生产过程中，认真抓好水电汽平衡，市场部对原 材料价格进行严格把关，供应部做到顺价采购；销售部积极走向市场，做好顺价销售，注重货款回笼； 财务部门想方设法及时补充现金，保障资金链不断；生产部门加强设备的维护保养，确保生产装置正 常运转。同时，重点抓好维系企业生存的技改、安全、环保和降耗等工作，确保了“两会”、“春节”、 “五一”、“奥运火炬传递”、“两会一节”等重大活动期间安全生产无重大事故，实现了安全生产。 公司累计千人负伤率 0.23‰，实现了年初制定的千人负伤率≤0.8‰的目标。尽管公司尽最大的努力， 力争缓解效益下滑的颓势，但种种努力仍未能阻止公司效益的大幅下滑，乃至出现大幅亏损。 报告期内，公司实现营业收入 177,230.62 万元，营业利润-16,069.38 万元、净利润-15,611.27 万元，与上年同期相比分别下降 2.74%、307.84%、328.67%，其中主导产品烧碱销售收入与上年同期相 比增长 10.46%、聚氯乙烯销售收入与上年同期相比下降 15.39%。 1、资产项目发生重大变动及主要原因 单位:万元 币种:人民币 本报告期 上年度期末 同比变化情况 资产项目名 称 占资产的比 占资产的比 期末数 期末数 变动金额 增减% 重% 重% 货币资金 44,950.16 11,143.48 5.05 33,806.68 303.38 17.37 应收票据 258.70 797.74 0.36 -539.04 -67.57 0.10 应收帐款 7379.81 10920.93 5.96 -3541.12 -32.43 2.85 13 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 预付款项 16,003.01 8,239.98 3.74 7,763.03 94.21 6.18 工程物资 1,346.62 3,212.55 1.46 -1,865.93 -58.08 0.52 说明：本报告期货币资金期末余额比期初余额增加 303.38%，主要原因是本期公司收到南宁市土地 储备中心转来的土地款 10,000 万元、公司本年度银行借款增加及本公司之子公司南宁绿洲化工有限责 任公司收到少数股东投入出资款 14,700 万元影响所致。预付款项期末余额与期初余额相比增长 94.21%， 主要是因为公司控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司预付征地款 3,700 万元及梧州市联溢化工有限 公司预付工程货款 3,040 万元影响所致。应收账款期末余额比期初余额减少 32.43%，主要是因为本期 收回销售款影响所致。工程物资期末余额较期初余额减少 58.08%，主要系本期公司在建工程项目完工 结转、在建项目减少影响所致。 负债及所有者权益类项目同比变动说明： 单位:万元 币种:人民币 负债及所有者权益类项目 2008-12-31 2008-1-1 增减变动额 增减率(%) 短期借款 60,600.00 76,806.00 -16,206.00 -21.1 应付账款 28,688.77 21,705.94 6,982.83 32.17 预收帐款 1,147.53 2,281.05 -1,133.52 -49.69 其他应付款 16,091.48 1,453.09 14,638.39 1,007.4 长期借款 46,344.00 7,543.00 38,801.00 514.4 短期借款期末余额较期初余额减少 21.10%，主要原因是本年短期借款到期后转为借入长期借款影 响所致。应付账款期末余额比期初增长 32.17%，主要原因系本期原材料价格上涨影响所致。其他应付 款期末余额较期初增加 1,007.40%，主要原因系公司本年度收到南宁市土地储备中心支付的土地款 10,000 万元及公司控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司预收股东投资款 4,483.5 万元影响所致。长 期借款期末余额比期初余额增加 514.40%，主要原因是公司之子公司梧州市联溢化工有限公司本期技改 扩建离子膜烧碱项目工程、向银行借入长期借款 16,000 万元；此外，本年短期借款到期后转为借入长 期借款亦导致长期借款增长幅度较大。 2、利润项目发生重大变动及主要原因: 单位:万元 币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增减金额 增减比例% 营业收入 177,230.62 182,222.01 -4,991.39 -2.74 营业成本 166,093.61 154,652.80 11,440.81 7.40 营业利润 -16,069.38 7,731.44 -23,800.82 -307.84 财务费用 7,157.37 5,428.19 1,729.18 31.86 管理费用 11,739.08 8,893.44 2,845.64 32.00 14 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 本年营业收入比上年减 2.74%，主要是因为本年产品销量减少、销售价格下降所致，营业成本增加 主要是因为原材料价格上涨及产量低影响，财务费用增加主要是贷款增加及利率上升所致，管理费用 增加主要是因为运输费用上涨、土地使用税增加所致。由此导致本年营业利润比上年减少 307.84%。 3、现金流量发生变动及主要原因 单位:万元 币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度 一、经营活动 现金流入总额 217,308.68 209,870.06 现金流出总额 201,823.82 189,310.03 现金流量净额 15,484.86 20,560.03 二、投资活动 现金流入总额 368.80 5,981.04 现金流出总额 23,165.63 40,662.76 现金流量净额 -22,796.83 -34,681.72 三、筹资活动 现金流入总额 127,137.00 107,533.10 现金流出总额 86,018.35 90,023.66 现金流量净额 41,118.65 17,509.44 说明： (1)经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少，是由于销量减少，销售价格下滑，同时原材料 价格上涨影响所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额减少是因为本年度公司本部没有大的项目投资，联溢及绿洲公司 的建设尚处于设备采购阶段。 (3)筹资活动产生的现金流入净额增加是因为收到南宁市土地储备中心支付的土地款 10,000 万元、 增加借款及绿洲公司收到股东投资款所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要子公司、参股公司的基本情况和经营情况如下表所示： 单位:万元 注册 公司持 公司名称 主要业务 总资产 净资产 净利润 资本 股比例 贵州省安龙华 碳化钙及相关化 虹化工有限责 10,200 57.35% 工原料生产销售 28,821.22 6,966..61 -3,475.19 任公司 生产销售袋装和 南宁狮座建材 散装水泥及其深 20,800 100% 25,290.95 12,416.19 -2,688.06 有限公司 加工，研究和开 发水泥新品种 二氯异氰尿酸 梧州市联溢化 钠、三氯异氰尿 6,575.10 54.10% 21,627.34 4,482.84 -1,076.46 工有限公司 酸钠、工业用烧 碱、盐酸等 15 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 兴义市立根电 冶炼:电石、铁合 4,850 51.54% 4,823.57 2,781.46 -657.90 冶有限公司 金 南宁中南油化 生产销售氯化石 500 40% 2843.88 800.80 188.24 工有限公司 蜡、副产盐酸 对氯碱化学工业 南宁绿洲化工 及其系列无机和 44,700 51% 20,427.33 15,942.45 -274.05 有限责任公司 有机化工生产的 筹建（筹建期） 由于公司授权自然人股东负责该公司 南宁丰塔建材 实际上的经营管理，并享有全部资产的 2,373 74.38% 水泥、建筑材料 有限公司 使用权和经营管理权，因此公司采用成 本法核算，不纳入合并报表范围。 说明: 今年各子公司受大环境的影响致使生产经营无法正常满负荷生产，且原材料价格大幅上涨，产品 销售不畅，导致效益下滑。亏损额较大的为南宁狮座建材有限公司和贵州省安龙华虹化工有限责任公 司，单个公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上。 南宁狮座建材有限公司由于受工程开工率不足的影响，水泥销量下降，因产量低、电耗煤耗高、 原材料价格上涨导致水泥销售成本提高，全年实现主营业务收入仅有 6,773 万元，同比下降 17.27%， 累计亏损 2,688 万元。 贵州省安龙华虹化工有限责任公司因受冰雪灾害及限电、供电中断影响，导致电炉开工率不足和 全面停产，单位电耗上升，产量下降和炉况恶化；另外，原料煤、石灰供应量不足，也直接影响生产 的满负荷，造成高消耗的恶性循环，1-4 月实际产量比计划减少了 30,000 吨。进入 9 月份后，受市场 行情影响，聚氯乙烯降价，许多聚氯乙烯厂停产或限产，电石销售受阻，各炉台相继停炉，致使全年 累计亏损 3475.19 万元。 5、公司对未来发展的展望 （1）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008 年是一个特殊的年份，市场形势发生了巨大的变化，受全球金融风暴影响，2008 年三季度后，氯 碱企业受到下游需求走势低迷，库存量增加的影响，销售价格持续大幅下滑，经历了从盈利到亏损的走势， 越来越多的生产企业装置进入停车状态，开工的企业装置负荷也大幅降低。 2009 年，氯碱行业仍旧是形势严峻的一年，将经受经济环境疲软，下游需求减少，国内产能相对过剩 的多重考验，对于作为生产基础化工原材料的氯碱行业来说，行业的回暖必将和整体经济环境回暖同步。 （2）公司未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展情况 由于我国氯碱行业形势仍然非常严峻，公司生产经营将面临重重困难，短期内，国内氯碱产品生产能 力增长过快，而下游相关行业发展滞后，加上进口量过大，造成国内市场供大于求、价格持续低迷局面的影 响，严重制约公司的发展和经济效益的取得。 依托公司地处中国-东盟合作重点区域的优势和广西北部湾国际经济合作区大开发进入实质性阶 段，未来三年公司仍将坚持主业专业化和投资谨慎多元化相结合的发展战略，在“十五”规划改善产 品结构的基础上，“十一五”规划期间将在增强企业实力上下功夫，加快建设子公司“采用清洁生产 技术建设年产 30 万吨离子膜法烧碱生产装置项目”及“采用先进工艺技术建设年产 32 万吨聚氯乙烯 生产装置项目”，力争销售收入和工业总产值有一个质的突破。 16 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 6、2009 年公司预计收入及成本情况 2009 年预计销售收入 17.65 亿元，成本 17.05 亿元，费用 2.23 亿元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 7、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 氯碱化 减少 6.79 个 1,398,034,929.68 1,270,113,211.79 9.15 -7.95 -0.52 工行业 百分点 减少 29.76 水泥建材 67,667,620.86 84,172,691.89 -24.39 -17.27 8.74 个百分点 减少 15.05 电石 250,192,362.72 255,228,724.38 -2.01 42.35 67 个百分点 分产品 减少 4.41 个 液碱 486,031,339.52 302,098,657.22 37.84 10.46 18.9 百分点 减少 12.44 聚氯乙烯 620,831,549.96 676,386,701.66 -8.95 -15.39 -4.49 个百分点 减少 13.22 其他 609,032,023.78 631,029,269.18 -3.61 1.07 15.85 个百分点 a、水泥由于原材料价格上升造成产品成本上升，而由于市场需求不旺，售价下降，因而收入减少。 b、电石由于原材料及电价上涨，造成成本大幅上升，远大于售价上涨幅度，致使出现亏损。 c、聚氯乙烯年内价格急剧下降，销量减少，致使收入下降。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 本省 697,072,796.45 48.65 省外 1,018,822,116.81 -22.08 由于区内产品售价较高，年内增加了区内销量，因而收入增加，而聚氯乙烯市场主要在区外，年内受 市场需求减少的影响，区外收入下降。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 8、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 17 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 9、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 17.65 19.28 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 1,712.03 报告期内公司投资额比上年增减数 -8,334.56 报告期内公司投资额增减幅度(%) -82.96 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 生产销售袋装和散装水泥及其 南宁狮座建材有限公司 100 深加工，研究和开发水泥新品种 贵州省安龙华虹化工有限责任 碳化钙及相关化工原料生产、销 57.35 公司 售、设备制作、安装。 二氯异氰尿酸钠、三氯异氰尿酸 梧州市联溢化工有限公司 54.10 钠、工业用烧碱、盐酸等 对氯碱化学工业及系列无机和 南宁绿洲化工有限责任公司 有机化工生产的筹建（筹建期为 51 一年）。 兴义市立根电冶有限公司 冶炼；电石、铁合金。 51.54 南宁丰塔建材有限公司 水泥、建筑材料。 74.38 南宁中南油化工有限公司 生产销售氯化石蜡、副产盐酸 40 氯碱化工及其系列产品的贸易 南宁化工(香港)有限公司 40 业务 广西南南铝箔有限责任公司 铝箔、铝板、铝带加工生产销售。 4.46 贵州省安龙金宏特种树脂有限 生产、销售烧碱、聚氯乙烯、液 6.38 责任公司 氯、盐酸、氯化氢及其系列产品。 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资 募集年份 募集方式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 金用途及去向 非公开 2007 28,500 1,947 28,500 0 发行 公司承诺募集资金投在建设项目的资金已于上年度全部投入，本年度完成补充项目流动资金 1947 万元 投入。 2、非募集资金项目情况 对梧州市联溢化工有限公司增资扩股： 因梧州市联溢化工有限公司技改扩建离子膜烧碱项目工程，需要增资 2500 万元，其中：南宁化工 股份有限公司增资 1479 万元，第二大股东南宁中实自动化电气有限公司增资 1021 万元，本次增资后 梧州市联溢化工有限公司注册资本由 4075.10 万元变更为 6575.10 万元，公司持股比例由 51%变更为 54.10%，2008 年 8 月完成工商登记变更。 18 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 露日期 公司四届五次 中国证券报、 2008 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 20 日 董事会会议 上海证券报 公司四届六次 公司 2008 年第一季度 2008 年 4 月 25 日 董事会会议 报告全文及正文 公司四届七次 中国证券报、 2008 年 7 月 7 日 2008 年 7 月 9 日 董事会会议 上海证券报 公司四届八次 中国证券报、 2008 年 7 月 17 日 2008 年 7 月 18 日 董事会会议 上海证券报 公司四届九次 中国证券报、 2008 年 7 月 21 日 2008 年 7 月 22 日 董事会会议 上海证券报 公司四届十次 公司 2008 年半年度报 2008 年 8 月 20 日 董事会会议 告全文及摘要 公司四届十一 中国证券报、 2008 年 10 月 22 日 2008 年 10 月 24 日 次董事会会议 上海证券报 公司四届十二 中国证券报、 2008 年 12 月 24 日 2008 年 12 月 26 日 次董事会会议 上海证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根椐 2007 年度股东大会决议,2008 年 4 月 30 日实施了公司 2007 年度利润分配,每 10 股分配现金红 利 2.50 元(含税)给全体股东。 报告期内，董事会对股东大会通过的其他决议全部执行完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了 审计委员会的工作职责： （1）主动推进规范下属子公司的治理活动。对外股权投资占公司净资产的比重是 43.80%，子公司的 管理与效率将一定程度上决定了股份公司经营目标的实现。为此，2008 年上半年，审计委员会的 3 位 独立董事联名致函董事会，要求委托中介机构对下属子公司的公司治理和内部管理存在的问题进行调 查，在事务所提交管理建议书后，独立董事又于 2008 年下半年再次致函董事会要求对子公司存在的问 题进行整改。 （2）认真做好年报审计工作。与负责公司年度审计工作的深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册 会计师沟通，确认了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排。在公司 2008 年度审计机构进场审 计前，审计委员会与审计机构进行了沟通，并对有关审计事项接受了公司财务部门的汇报，对公司重 要会计政策进行了初步的咨询；在注册会计师实施审计过程中，审计委员会保持了高度的关注；在会 计师形成初步审计意见后，审计委员会再次与审计人员见面，就重大审计事项进行了沟通，并形成会 19 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 议记录和会议纪要。可见，2008 年度审计过程符合证监会和交易所的有关规程要求，审计委员会对 2008 年度公司年报审计意见无异议。 在深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具公司会计报表定稿后，审计委员会召开会议，对 2008 年 公司会计报表进行表决，形成书面决议：1、一致同意通过深圳市鹏城会计师事务所有限公司审定的公 司 2008 年年度财务报表提交公司董事会审议；2、一致同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为 公司 2009 年会计审计机构，并提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济 责任考核，审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。2008 年公司董事会薪酬与考核委 员会审查了 2008 年度在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬兑现情况，我们认为：公司 董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与 实际发放情况相符。独立董事的津贴 2008 年度 5 万元(含税)计发。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 无 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 20,366,295.40 57,110,137.41 35.66 2006 47,029,628.00 53,195,110.92 88.41 2007 58,787,035.00 72,269,335.56 81.34 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 公司 2007 年年度报告及摘要；公司监事会 2007 2008 年 3 月 18 日在公司办公楼第二会议室召开 年年度工作报告；关于 2008 年度日常关联交易的 公司四届四次监事会会议 议案。 2008 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开公司四届 公司 2008 年第一季度报告全文及正文。 五次监事会会议 2008 年 8 月 20 日在公司办公楼一楼会议室召开 公司 2008 年半年季度报告全文及摘要。 公司四届六次监事会会议 2008 年 10 月 22 日以通讯表决方式召开公司四届 公司 2008 年第三季度报告全文及正文。 七次监事会会议 2008 年，公司监事会按章办事，依法运作，履行监督职能，全年共召开监事会会议 4 次，列席临 时股东大会 2 次，列席董事会 7 次，听取公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过 程，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查职能。 1、对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2、对公司高管人员履行职务情况进行监督； 3、对公司重大事项决策进行监督； 4、检查公司财务； 5、对公司重大资产收购项目进行监督； 6、对公司关联交易情况进行监督。 监事会成员通过参加公司办公会、有关专题会、董事会会议等了解公司重大事项决策情况，对决 策程序进行监督。监事会组织内审部对公司物资采购和重大项目招投标的过程及程序进行监督。 20 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 公司能按《公司法》及公司章程规范运作进一步完善了生产管理、财务管理、营销管理、控 股子公司管理等内部控制制度，董事会所做出的决策维护了股东利益，公司重大事项决策程序合法。 公司高级管理人员能勤勉尽责。董事及总裁执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益 的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务管理进行了解和检查，认为公司财务管理规范、有序，财务决算报告的编制符 合新企业会计准则规定。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告，审计意见客观、公正，监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 本年度公司与关联方南宁化工集团有限公司、南宁丰塔建材有限公司、南宁中南油化工有限公司 等的交易遵循了公平、公开、公允的原则，关联交易价格合理；关联交易董事会表决程序符合有关法 规和公司章程规定，关联董事放弃表决；不存在内幕交易和损害股东利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 2008 年 12 月，公司四届十二次董事会会议决议同意，公司向南宁市土地储备中心申请收储公司全 资子公司南宁狮座建材有限公司土地，报告期内相关手续在办理中。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 交易价格 占同类交 关联交 与市场参 关联关 关联交易类 关联交易内 关联交易 关联交 关联交易 市场 关联交易方 易金额的 易结算 考价格差 系 型 容 定价原则 易价格 金额 价格 比例(%) 方式 异较大的 原因 南宁化工集 母公司 购买商品 采购货物 市场价格 18.15 0.02 团有限公司 南宁化工集 母公司 销售商品 销售货物 市场价格 562.60 0.32 团有限公司 南宁中南油化 联营公司 销售商品 销售货物 市场价格 1,467.61 0.83 工有限公司 水电汽等其 南宁化工集 母公司 他公用事业 提供水电汽 成本价格 1,639.98 90.14 团有限公司 费用(销售) 水电汽等其 南宁丰塔建 联营公司 他公用事业 提供水电汽 成本价格 109.76 6.03 材有限公司 费用(销售) 水电汽等其 南宁中南油化 联营公司 他公用事业 提供水电汽 成本价格 25.92 1.42 工有限公司 费用(销售) 南宁化工集 接受保卫、 母公司 接受劳务 市场价格 2,258.26 15.56 团有限公司 运输等劳务 南宁化工集 租赁土地及 母公司 其它流出 市场价格 137.47 100 团有限公司 房屋 21 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 担保 方与 发生 是否 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 日期 担保 存在 是否为关 关联 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 金额 (协议 类型 反担 联方担保 关系 日 日 履行 逾期 金额 的关 签署 保 完毕 系 日) 南宁 南宁 化工 糖业 2004 2004 2010 连带 公司 股份 股份 2,000 年4月 年4月 年2月 责任 否 否 是 否 本部 有限 有限 24 日 24 日 20 日 担保 公司 公司 南宁 南宁 化工 糖业 2004 2004 2009 连带 公司 股份 股份 2,000 年4月 年4月 年2月 责任 否 否 是 否 本部 有限 有限 23 日 23 日 24 日 担保 公司 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 -6,000 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 8,014.50 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 20,000 报告期末对子公司担保余额合计 19,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 27,014.50 担保总额占公司净资产的比例(%) 36.53 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 报告期末担保余额（不包括对子公司的担保）合计 8,014.50 万元，其中：公司为南宁糖业股份有限公 司担保余额 4000 万元；公司控股子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司为贵州省安龙金宏特种树脂 有限责任公司担保余额 7000 万元，以公司持有贵州省安龙华虹化工有限责任公司 57.35%的股份比例计 算，则公司为其担保余额为 4014.50 万元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 22 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 8 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司关于非公开发 《中国证券报》C12 版、 行保荐代表人变更 2008 年 1 月 4 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D7 版 公告 公司四届五次董事 会会议决议公告暨 《中国证券报》D024 版、 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn 召开 2007 年度股东 《上海证券报》D23 版 大会的通知 公司四届四次监事 《中国证券报》D024 版、 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn 会会议决议公告 《上海证券报》D23 版 关于公司日常关联 《中国证券报》D024 版、 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn 交易的公告 《上海证券报》D23 版 《中国证券报》D024 版、 2007 年度报告 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D23 版 公司 2007 年度股东 《中国证券报》C045 版、 2008 年 4 月 12 日 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 《上海证券报》16 版 公司 2007 年度分红 《中国证券报》D61 版、 2008 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 派息实施公告 《上海证券报》D87 版 公司 2008 年第一季 《中国证券报》D040 版、 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 度报告 《上海证券报》D102 版 公司 2007 年度报告 《中国证券报》D 版、《上 2008 年 5 月 6 日 http://www.sse.com.cn 更正公告 海证券报》D2 版 公司关于股权解除 《中国证券报》D005 版、 2008 年 5 月 7 日 http://www.sse.com.cn 质压公告 《上海证券报》D2 版 公司关于非公开发 《中国证券报》C024 版、 行保荐代表人变更 2008 年 5 月 24 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》27 版 公告 23 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 公司关于第二大股 《中国证券报》D004 版、 2008 年 6 月 5 日 http://www.sse.com.cn 东变动的提示公告 《上海证券报》D21 版 公司关于第二大股 《中国证券报》A16 版、 东股权过户完毕的 2008 年 6 月 11 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D6 版 公告 公司关于有限售条 《中国证券报》A16 版、 件流通股上市提示 2008 年 6 月 11 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D6 版 性公告 公司关于保荐代表 《上海证券报》D23 版、 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 人变更公告 《中国证券报》D016 版 公司四届七次董事 《上海证券报》D13 版、 2008 年 7 月 9 日 http://www.sse.com.cn 会会议决议公告 《中国证券报》A09 版 公司四届八次董事 《上海证券报》C42 版、 2008 年 7 月 18 日 http://www.sse.com.cn 会会议决议公告 《中国证券报》D025 版 公司四届九次董事 《上海证券报》C32 版、 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn 会会议决议公告 《中国证券报》B04 版 公司 2008 年半年度 《上海证券报》C23 版、 2008 年 8 月 22 日 http://www.sse.com.cn 报告摘要 《中国证券报》D017 版 公司 2008 年半年度 《上海证券报》C7 版、 2008 年 8 月 27 日 http://www.sse.com.cn 报告更正公告 《中国证券报》C 版 公司有限售条件的 《上海证券报》C55 版、 2008 年 10 月 22 日 http://www.sse.com.cn 流通股上市公告 《中国证券报》C12 版 公司 2008 年第三季 《上海证券报》C50 版、 2008 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn 度报告 《中国证券报》D040 版 公司四届十一次董 事会会议决议公告 《上海证券报》C50 版、 暨召开 2008 年第一 2008 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》D040 版 次临时股东大会的 通知 公司关于四届十一 次董事会会议决议 《上海证券报》C10 版、 公告和 2008 年第一 2008 年 11 月 13 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》A12 版 次临时股东大会会 议资料的更正公告 《上海证券报》32 版、 公司停产公告 2008 年 11 月 29 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》C004 版 《上海证券报》C12 版、 公司恢复生产公告 2008 年 12 月 23 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》D009 版 公司四届十二次董 《上海证券报》C19 版、 2008 年 12 月 26 日 http://www.sse.com.cn 事会会议决议公告 《中国证券报》D016 版 24 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师徐 凌、刘 丹审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2009]082 号 南宁化工股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司 及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南化股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南化股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了南 化股份公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：徐 凌、刘 丹 中国 深圳 25 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:南宁化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 449,501,638.25 111,434,833.38 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,587,000.00 7,977,362.00 应收账款 43,865,740.08 91,393,336.29 预付款项 160,030,058.01 82,399,842.82 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,204,227.83 9,027,991.70 买入返售金融资产 存货 168,249,536.54 143,883,515.31 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 830,438,200.71 446,116,881.50 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 38,224,799.66 68,071,830.62 投资性房地产 固定资产 1,389,765,759.10 1,287,465,948.24 在建工程 163,901,443.44 216,357,395.28 工程物资 13,466,160.72 32,125,542.32 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 134,067,693.65 139,047,546.86 开发支出 商誉 11,327,922.37 8,997,662.37 长期待摊费用 101,666.67 156,666.67 递延所得税资产 7,123,727.20 6,643,029.29 其他非流动资产 非流动资产合计 1,757,979,172.81 1,758,865,621.65 资产总计 2,588,417,373.52 2,204,982,503.15 26 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 606,000,000.00 768,060,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 10,000,000.00 27,800,000.00 应付账款 286,887,722.18 217,059,412.10 预收款项 11,475,306.12 22,810,466.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,600,416.08 4,430,959.27 应交税费 5,488,895.04 23,342,887.83 应付利息 应付股利 1,161,000.00 1,161,000.00 其他应付款 160,914,786.16 14,530,921.24 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 86,990,000.00 24,860,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 1,171,518,125.58 1,104,055,646.84 非流动负债： 长期借款 463,440,000.00 75,430,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 2,954,130.23 2,954,130.23 其他非流动负债 17,072,656.27 16,485,564.70 非流动负债合计 483,466,786.50 94,869,694.93 负债合计 1,654,984,912.08 1,198,925,341.77 股东权益： 股本 235,148,140.00 235,148,140.00 资本公积 554,947,113.25 555,212,136.80 减：库存股 盈余公积 63,284,930.41 57,005,751.71 一般风险准备 未分配利润 -113,932,793.44 82,503,979.02 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 739,447,390.22 929,870,007.53 益合计 少数股东权益 193,985,071.22 76,187,153.85 股东权益合计 933,432,461.44 1,006,057,161.38 负债和股东权益合计 2,588,417,373.52 2,204,982,503.15 公司法定代表人：陈载华 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 27 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:南宁化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 135,825,549.19 71,772,100.62 交易性金融资产 应收票据 2,415,000.00 6,477,362.00 应收账款 27,868,603.87 72,465,226.52 预付款项 77,911,744.03 45,760,713.46 应收利息 应收股利 其他应收款 3,770,862.16 3,968,949.14 存货 121,341,349.62 102,068,016.03 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 369,133,108.87 302,512,367.77 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 320,856,851.92 303,748,646.43 投资性房地产 固定资产 996,392,525.73 904,035,582.16 在建工程 151,404,027.28 180,713,186.93 工程物资 13,074,438.92 32,067,152.32 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 104,529,964.90 108,650,975.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 672,643.92 781,354.38 其他非流动资产 非流动资产合计 1,586,930,452.67 1,529,996,898.08 资产总计 1,956,063,561.54 1,832,509,265.85 流动负债： 短期借款 581,000,000.00 629,900,000.00 交易性金融负债 28 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 应付票据 应付账款 165,527,274.15 133,661,085.69 预收款项 15,721,239.65 14,657,925.28 应付职工薪酬 504,353.35 938,691.13 应交税费 -4,862,732.10 13,880,894.00 应付利息 应付股利 其他应付款 55,811,345.70 9,644,145.29 一年内到期的非流动 61,990,000.00 24,860,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 875,691,480.75 827,542,741.39 非流动负债： 长期借款 283,440,000.00 75,430,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 14,806,906.27 13,963,314.70 非流动负债合计 298,246,906.27 89,393,314.70 负债合计 1,173,938,387.02 916,936,056.09 股东权益： 股本 235,148,140.00 235,148,140.00 资本公积 554,947,113.25 555,212,136.80 减：库存股 盈余公积 63,284,930.41 57,005,751.71 未分配利润 -71,255,009.14 68,207,181.25 外币报表折算差额 股东权益合计 782,125,174.52 915,573,209.76 负债和股东权益合 1,956,063,561.54 1,832,509,265.85 计 公司法定代表人：陈载华 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 29 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,772,306,234.24 1,822,220,113.91 其中：营业收入 1,772,306,234.24 1,822,220,113.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,933,852,991.75 1,749,360,625.99 其中：营业成本 1,660,936,097.45 1,546,528,049.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,732,971.67 10,091,998.95 销售费用 43,806,807.12 48,806,657.91 管理费用 117,390,816.45 88,934,392.00 财务费用 71,573,728.74 54,281,927.74 资产减值损失 31,412,570.32 717,599.49 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 852,969.04 4,454,866.62 其中：对联营企业和合营企业的投 852,969.04 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -160,693,788.47 77,314,354.54 加：营业外收入 7,388,386.63 1,358,763.23 减：营业外支出 3,287,961.01 774,224.38 其中：非流动资产处置净损失 266,334.85 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -156,593,362.85 77,898,893.39 减：所得税费用 -480,697.91 9,630,362.48 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -156,112,664.94 68,268,530.91 归属于母公司所有者的净利润 -131,370,558.76 68,975,443.14 少数股东损益 -24,742,106.18 -706,912.23 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.5587 0.3282 （二）稀释每股收益 -0.5587 0.3282 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人：陈载华 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 30 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,406,063,741.55 1,512,970,316.85 减：营业成本 1,276,257,679.10 1,268,207,087.01 营业税金及附加 7,187,246.12 8,718,103.62 销售费用 37,488,527.15 35,698,329.28 管理费用 90,064,383.45 73,960,709.41 财务费用 60,340,635.94 46,696,052.41 资产减值损失 14,555,933.71 679,807.09 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 852,969.04 1,125,266.62 填列） 其中：对联营企业和合营 852,969.04 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -78,977,694.88 80,135,494.65 加：营业外收入 6,224,444.91 1,075,199.47 减：营业外支出 1,534,016.26 257,707.86 其中：非流动资产处置净损 390,036.33 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -74,287,266.23 80,952,986.26 填列） 减：所得税费用 108,710.46 8,683,650.7 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -74,395,976.69 72,269,335.56 公司法定代表人：陈载华 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 31 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,173,086,793.42 2,098,700,577.31 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 2,173,086,793.42 2,098,700,577.31 购买商品、接受劳务支付的现金 1,696,734,418.50 1,552,904,592.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 109,954,205.72 120,834,823.47 支付的各项税费 112,839,817.25 122,879,498.49 支付其他与经营活动有关的现金 98,709,757.99 96,481,359.38 经营活动现金流出小计 2,018,238,199.46 1,893,100,273.86 经营活动产生的现金流量净额 154,848,593.96 205,600,303.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 18,349,564.00 取得投资收益收到的现金 100,000.00 4,004,600.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 3,587,989.95 18,171,303.03 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 19,284,930.75 投资活动现金流入小计 3,687,989.95 59,810,397.78 购建固定资产、无形资产和其他长期 231,656,276.49 376,027,612.69 资产支付的现金 32 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 投资支付的现金 30,600,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 231,656,276.49 406,627,612.69 投资活动产生的现金流量净额 -227,968,286.54 -346,817,214.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 157,210,000.00 277,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 157,210,000.00 的现金 取得借款收到的现金 1,011,000,000.00 783,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 103,160,000.00 14,630,992.69 筹资活动现金流入小计 1,271,370,000.00 1,075,330,992.69 偿还债务支付的现金 722,920,000.00 797,160,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 137,263,502.55 101,311,555.74 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,765,048.37 筹资活动现金流出小计 860,183,502.55 900,236,604.11 筹资活动产生的现金流量净额 411,186,497.45 175,094,388.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 338,066,804.87 33,877,477.12 加：期初现金及现金等价物余额 111,434,833.38 77,557,356.26 六、期末现金及现金等价物余额 449,501,638.25 111,434,833.38 公司法定代表人：陈载华 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 33 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,670,557,662.97 1,736,878,314.75 收到的税费返还 5,001,867.51 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 1,675,559,530.48 1,736,878,314.75 购买商品、接受劳务支付的现金 1,373,404,396.45 1,255,302,111.91 支付给职工以及为职工支付的现金 82,843,804.47 96,110,735.46 支付的各项税费 90,518,410.57 95,520,454.23 支付其他与经营活动有关的现金 83,782,350.36 80,076,457.73 经营活动现金流出小计 1,630,548,961.85 1,527,009,759.33 经营活动产生的现金流量净额 45,010,568.63 209,868,555.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 141,564.00 取得投资收益收到的现金 100,000.00 675,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 434,169.33 691,685.90 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 534,169.33 1,508,249.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 140,183,155.50 280,035,122.81 金 投资支付的现金 17,120,260.00 100,465,902.80 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 157,303,415.50 380,501,025.61 投资活动产生的现金流量净额 -156,769,246.17 -378,992,775.71 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 277,000,000.00 取得借款收到的现金 851,000,000.00 700,840,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 102,610,000.00 12,108,742.69 筹资活动现金流入小计 953,610,000.00 989,948,742.69 偿还债务支付的现金 654,760,000.00 727,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 123,037,873.89 93,725,680.41 支付其他与筹资活动有关的现金 1,765,048.37 筹资活动现金流出小计 777,797,873.89 822,790,728.78 筹资活动产生的现金流量净额 175,812,126.11 167,158,013.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 64,053,448.57 -1,966,206.38 加：期初现金及现金等价物余额 71,772,100.62 73,738,307.00 六、期末现金及现金等价物余额 135,825,549.19 71,772,100.62 公司法定代表人：陈载华 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 34 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减： 般 项目 少数股东 所有者权益 库 风 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计 存 险 他 股 准 备 一、上年年 235,148,140.00 555,212,136.80 57,005,751.71 82,503,979.02 76,187,153.85 1,006,057,161.38 末余额 加：同 一控制下 企业合并 产生的追 溯调整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年 235,148,140.00 555,212,136.80 57,005,751.71 82,503,979.02 76,187,153.85 1,006,057,161.38 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 -265,023.55 6,279,178.70 -196,436,772.46 117,797,917.37 -72,624,699.94 “－”号填 列） （一）净利 -131,370,558.76 -24,742,106.18 -156,112,664.94 润 （二）直接 计入所有 者权益的 -265,023.55 -265,023.55 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 -265,023.55 -265,023.55 上述（一） 和（二）小 -265,023.55 -131,370,558.76 -24,742,106.18 -156,377,688.49 计 35 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有 者投入和 142,540,023.55 142,540,023.55 减少资本 1．所有者 141,776,709.00 141,776,709.00 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 763,314.55 763,314.55 （四）利润 6,279,178.70 -65,066,213.70 -58,787,035.00 分配 1．提取盈 6,279,178.70 -6,279,178.70 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -58,787,035.00 -58,787,035.00 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 235,148,140.00 554,947,113.25 63,284,930.41 -113,932,793.44 193,985,071.22 933,432,461.44 末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 少数股东 所有者权益合 风 其 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 权益 计 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余 185,148,140.00 329,527,185.17 49,778,818.15 67,785,097.44 632,239,240.76 额 加：同一控 制下企业合并 产生的追溯调 整 会计政策变更 前期差错更正 其他 36 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 二、本年年初余 185,148,140.00 329,527,185.17 49,778,818.15 67,785,097.44 632,239,240.76 额 三、本年增减变 动金额（减少以 50,000,000.00 225,684,951.63 7,226,933.56 14,718,881.58 76,187,153.85 373,817,920.62 “－”号填列） （一）净利润 68,975,443.14 -706,912.23 68,268,530.91 （二）直接计入 所有者权益的 450,000.00 450,000.00 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 450,000.00 450,000.00 上述（一）和 450,000.00 68,975,443.14 -706,912.23 68,718,530.91 （二）小计 （三）所有者投 50,000,000.00 225,234,951.63 76,894,066.08 352,129,017.71 入和减少资本 1．所有者投入 50,000,000.00 225,234,951.63 275,234,951.63 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 76,894,066.08 76,894,066.08 （四）利润分配 7,226,933.56 -54,256,561.56 -47,029,628.00 1．提取盈余公 7,226,933.56 -7,226,933.56 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 -47,029,628.00 -47,029,628.00 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 235,148,140.00 555,212,136.80 57,005,751.71 82,503,979.02 76,187,153.85 1,006,057,161.38 额 公司法定代表人：陈载华 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 37 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 所有者权益 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 合计 股 一、上年年末余额 235,148,140.00 555,212,136.80 57,005,751.71 68,207,181.25 915,573,209.76 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 235,148,140.00 555,212,136.80 57,005,751.71 68,207,181.25 915,573,209.76 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 -265,023.55 6,279,178.70 -139,462,190.39 -133,448,035.24 填列） （一）净利润 -74,395,976.69 -74,395,976.69 （二）直接计入所有 -265,023.55 -265,023.55 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -265,023.55 -265,023.55 上述（一）和（二） -265,023.55 -74,395,976.69 -74,661,000.24 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,279,178.70 -65,066,213.70 -58,787,035.00 1．提取盈余公积 6,279,178.70 -6,279,178.70 2．对所有者（或股东） -58,787,035.00 -58,787,035.00 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 235,148,140.00 554,947,113.25 63,284,930.41 -71,255,009.14 782,125,174.52 38 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 所有者权益 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 合计 股 一、上年年末余额 185,148,140.00 329,527,185.17 49,778,818.15 50,194,407.25 614,648,550.57 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 185,148,140.00 329,527,185.17 49,778,818.15 50,194,407.25 614,648,550.57 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 50,000,000.00 225,684,951.63 7,226,933.56 18,012,774.00 300,924,659.19 填列） （一）净利润 72,269,335.56 72,269,335.56 （二）直接计入所有 450,000.00 450,000.00 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 450,000.00 450,000.00 上述（一）和（二） 450,000.00 72,269,335.56 72,719,335.56 小计 （三）所有者投入和 50,000,000.00 225,234,951.63 275,234,951.63 减少资本 1．所有者投入资本 50,000,000.00 225,234,951.63 275,234,951.63 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,226,933.56 -54,256,561.56 -47,029,628.00 1．提取盈余公积 7,226,933.56 -7,226,933.56 2．对所有者（或股东） -47,029,628.00 -47,029,628.00 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 235,148,140.00 555,212,136.80 57,005,751.71 68,207,181.25 915,573,209.76 公司法定代表人：陈载华 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：张海坚 39 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 一、公司简介 1、历史沿革及基本情况 本公司系经广西壮族自治区人民政府于 1998 年 6 月 8 日以桂政函[1998]57 号文批准，由南宁化工 集团有限公司(以下简称“南化集团”)、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂（现南宁荷花味精有限公司）、 南宁统一糖业有限责任公司（现南宁统一资产管理有限责任公司）、邕宁县纸业有限公司共同发起， 于 1998 年 6 月 15 日设立的股份有限公司。企业法人营业执照号为 450000000006072。 经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]208 号文批准，本公司于 1998 年 8 月 3 日向社会发行 150,000,000.00 元可转换公司债券，并于 1998 年 9 月 2 日在上海证券交易所上市交易。经中国证券监 督管理委员会证监发行字[2000]75 号文批准，本公司向社会公开发行普通股股票 40,000,000 股，并于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市交易。根据《关于“南化转债”债转股事宜的公告》及《可转 换公司债券执行强制转股公告》之有关规定，在股票上市日至 2001 年 5 月 24 日，本公司可转换公司 债券已全部转换为公司股票，股本变更为 185,148,140.00 元。 2007 年 6 月，本公司采取非公开发行股票方式向 2 名特定投资者发行了 5000 万股境内上市人民币 普通股(A 股)，发行价格为人民币 5.70 元/股，发行后公司股本变更为 235,148,140.00 元。 本公司属于氯碱化工行业，主要产品为烧碱、聚氯乙烯等氯碱化工产品。 本公司主要经营范围为：氯碱化学工业及其系列产品、农药、消毒剂等无机和有机化工产品生产， 工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨等压缩和液化气的生产；化工设计、科研、技术咨询， 国内贸易（国家有专项规定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 2、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日： 本公司财务报告业经本公司 2009 年 4 月 21 日第四届董事会第十三次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，自2007年1月1日起以财政部2006年2月15 日颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)编制财务报表。 40 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.记账本位币 以人民币为记账本位币。 3.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，各项资产（除《企业会计准则》允许或要求采取其他的计价 原则外）以取得时的历史成本为计价原则。 4.外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日中国人民银行公布的即期汇率将外币金额折算为记账 本位币金额。 在资产负债表日，对外币货币性项目和外币非货币性项目进行如下处理： 1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易日的汇率折算，不改变其记账本位币金额。 3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原账面金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 4）属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 5.外币财务报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，采用现行汇率法，即所有资产、负债 及损益类项目按照合并财务报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未 分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生的折算差 额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 6.现金等价物的确定标准 41 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价 物。 7、金融工具的核算方法 本公司金融工具包括金融资产和金融负债。 1）金融资产的核算： （1）金融资产公允价值的确认标准 本公司金融资产公允价值的确认标准是： a.如存在活跃市场的金融资产，以资产负债表日的市价作为公允价值。 b.如该金融资产不存在活跃的市场，其公允价值按其所能产生的未来现金流量以适当的折现率（一 般以同期银行贷款利率作为折现率）贴现计算的现值确定。 （2）金融资产分类 本公司的金融资产分为： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产）； b.持有至到期投资； c.应收款项； d.可供出售金融资产。 （3）金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②没有活跃市场，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 c.因经营持有目的发生改变导致金融资产分类变化的，重分类日金融资产公允价值与账面成本的 差额计入资本公积，终止确认或发生减值时，计入当期损益。 （4）金融资产减值 42 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 在资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行减值测试，有客观证据表明该金融资产发生减值的，即按照金融资产预计现金流量现值低于其 账面价值的差额，计提减值准备并计入当期损益。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回 投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根据其公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量。 i.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值 准备； c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。 ①对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 ②对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按余额 的 6%提取一般性坏账准备 d.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂 时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 (6)金融资产公允价值变动形成的利得或损失，按照下列规定处理： 43 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，计入当期 损益。 b.可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 c.可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出 售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利 时计入当期损益。 2）金融负债的核算 （1）金融负债分为以下两类： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 b.其他金融负债。 （2）取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其相关交易费用直接计入当期损益； 取得其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （3）金融负债后续计量按照以下原则处理： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量。 b.没有活跃市场，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具，并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 (4)金融负债公允价值变动形成的利得或损失，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，计入当期损益。 (5)金融负债全部或部分终止确认时，将终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入 当期损益。 8.存货分类及核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料）、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品等五大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。大宗原材料日常核算采用计划成本，并按月结转材料成本差异， 将计划成本调整为实际成本。其他存货以实际成本计价，产成品发出采用加权平均法，低值易耗品和 包装物领用时一次摊销。 44 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 产品成本核算采用平行结转分步法。按生产工序分步归集材料、人工及制造费用，并按规定比例 扣除联产品成本；期末在产品成本按约当产量法计算。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的 存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额确定。 9.长期股权投资核算方法 长期股权投资反映本公司持有的对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资，同时包括本公 司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的权益性投资。 本公司对长期股权投资分为企业合并形成的和企业合并以外取得的长期股权投资进行核算。核算 分成初始成本确认、后续计量、取得收益以及处置四个阶段。 1）初始投资成本的确认： （1）本公司通过企业合并形式形成的长期股权投资的初始投资成本按以下方法确定： a.同一控制下企业合并形成的长期股权投资 ①本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务等方式作为合并对价的，在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。该初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整本公司的资本公积——股本溢价；股本溢 价的余额不足冲减时，调整留存收益。 ②本公司以发行权益性证券作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的 初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积——股本溢价；股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 ③合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务 费用等，于发生时计入当期损益。 ④为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的 初始计量金额。 ⑤企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，按照顺序冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。 b.非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 45 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。此等公允价值与账面价值的差额，计 入当期损益。 ②通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的，合并成本为每一单项交换交易的成本 之和。 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 ⑤对购买成本大于合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值的差额，本公司确认为商誉；初 始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的余额计量。对购买成本小于合并中取得的被合并方 可辨认净资产公允价值的差额，计入当期损益。 被合并方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被合并方可辨认资产的公允价值减去负债及 或有负债公允价值后的余额。 被合并方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，本公司单独予以确认： ①合并中取得的被合并方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被合并方原已确认的资产）， 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠地计量的，单独予以确认并按照公允价值 计量。 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，单独确认为无形资产并按照公允价值计 量。 ②合并中取得的被合并方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益 流出本公司且公允价值能够可靠地计量的，单独予以确认并按照公允价值计量。 合并中取得的被合并方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，单独确认为负债并按照公允价 值计量。 (2)企业合并以外取得的长期股权投资,在取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方 法确定： a.以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)作 为初始投资成本。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 46 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定的价值不公允的除外。 d.接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资 的，按照公允价值和应付的相关税费作为初始投资成本。 e.以非货币性交易换入的长期股权投资，如该交易具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允 价值和应付的相关税费作为初始投资成本；如该交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资 产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。 实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取 的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 2）长期股权投资的后续计量 本公司持有的对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投 资，在追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。 本公司对合营企业（对被投资单位具有共同控制）和联营企业（对被投资单位具有重大影响）， 采用权益法核算。 期末，公司对长期股权投资逐项进行减值测试，如资产的可收回金额低于其账面价值则将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 3）长期股权投资收益的确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认收益，但该投资收益仅限于所获得的 被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，如所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超 过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按本公司应分 享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资 的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值。 4）长期股权投资的处置 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 47 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 10.投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入当 期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按 两者的差额计提减值准备。 11.固定资产计价及其折旧方法 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、预期使用寿命超过一个会计 年度、与该资产有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量。 1）本公司固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费、预计弃置费用等。以一笔款项购入多项 没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资 产的成本。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号——借款费用》予 以资本化的以外，在信用期间内按照实际利率计入当期损益。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。符合 资本化条件的借款费用支出，计入固定资产成本。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公 允的除外。非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准 则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。与固定资产有关的后续支出， 符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损 益。 48 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 2)与固定资产有关的后续支出，确有证据表明能够带来经济利益流入且成本能够可靠计量的，予 以资本化。 3)至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，发现：使 用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；净残值的预计数与原先估计数有差异 的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方 法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 4)固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原 值的5%）确定其折旧率，年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 2.38%-4.75% 机器设备 10-12 年 7.92%-9.50% 运输工具 5-10 年 9.50%-19.00% 电子及其他设备 5-14 年 6.79%-19.00% 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置 固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资 租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直 接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定 资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 49 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成 本，以及于兴建、安装及测试期间符合资本化条件的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在 达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所建 项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工 程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13.无形资产计价和摊销方法 1)对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账。对接受投资转入的无形资产， 按合同约定或评估确认的价值入账。本公司自行研究开发的无形资产，在研究阶段的支出全部费用化， 计入当期损益；开发阶段的支出在符合下列条件的情况下资本化： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产能够产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 2)对于使用寿命可以确定的无形资产，在其有效期限内按直线法摊销，具体如下： （1）土地使用权按 44-46 年摊销。 （2）采矿权按 15 年摊销。 3)对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不进行摊销。 4)资产负债表日对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额计提减值准备。并对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，以确定无形资产 的使用寿命及摊销方法是否应产生变化，对于应予重新估计的，改变摊销期限和摊销方法。 无形资产减值损失确认后，存在减值的无形资产的摊销费用在未来期间作相应调整，按扣除资产 减值后的账面价值进行摊销。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14.商誉 50 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同 一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差 额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投 资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15.长期待摊费用核算方法 1）开办费：开办费发生时先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营当月起一次性计入当期 损益。 2）长期待摊费用：按实际发生额核算，按受益期平均摊销。 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重 大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失， 计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额， 如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面价 值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 17.资产组的确定方法 资产组的认定： 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为 依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 51 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 资产组的减值： a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面 价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其账 面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的 账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减 其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面 价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金 流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的 账面价值所占比重进行分摊。 18.借款费用 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费等），以及因外 币借款而发生的汇兑差额。 1）资本化的条件，当同时满足以下三条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的借 款费用予以资本化。 (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2）资本化金额的确定 (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 52 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 (3)借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间的摊销额，调整每期利息金额。 (4)在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的 资产的成本。 (5)借款所发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 (6)符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。 19.职工薪酬的核算方法 1）职工薪酬的确认和计量 本公司对因职工提供服务而给予职工的各种形式的报酬或对价，全部纳入职工薪酬的范围核算。 计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的，按照国家规定的标准计提。没有明确 规定计提基础和计提比例的，根据有关的薪酬制度，合理预计当期应付职工薪酬。当期实际发生金额 大于预计金额的，补提应付职工薪酬；当期实际发生金额小于预计金额的，冲回多提的应付职工薪酬。 对于在职工提供服务的资产负债表日以后一年以上到期的应付职工薪酬，按照同期银行借款利率 作为折现率，以应付职工薪酬折现后的金额计入相关资产成本或当期损益。难以确定收益对象的非货 币性福利，直接计入当期损益和应付职工薪酬。 2）辞退福利计入当期管理费用，并确认应付职工薪酬。 计划辞退员工的，严格按照辞退计划条款，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬，根据 计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬，列入应付职工 薪酬。 实质性辞退工作在一年内完成，但付款时间超过一年的，按照同期银行借款利率作为折现率，以 折现后的金额计量应付职工薪酬。 3）退休福利确认和计量 公司制订了员工退休福利制度的，按照制度规定的标准，按照同期银行借款利率作为折现率，以 折现后的金额计量应付职工薪酬，计入当期损益。 53 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 20.债务重组的核算方法 1）债务重组的核算方法 修改债务条件的，以修改债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账 面价值与重组后债务的入账价值之间的差额；如涉及预计负债的，重组后债务的入账价值和预计负债 金额之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组 合进行的，依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、享有股份的公允价值冲减重组债务的账 面价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额；如涉及预计负债的，重组后债务 的入账价值和预计负债金额之间的差额，计入当期损益。 2）债权重组的核算方法 以现金清偿本公司债权的，以重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损益。已 对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 以非现金资产清偿的，以受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非 现金资产的公允价值之间的差额，扣除已经计提的减值准备后，计入当期损益。 债权转为资本的，以享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的 公允价值之间的差额，已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的 部分，计入当期损益。 采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进 行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、享有股份的公允价值冲减重组债权的 账面余额，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，已对债权计提减值准备的，先将该差 额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 21.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 54 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳 估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按 如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 22.收入确认原则 1）销售商品收入的确认原则及方法 (1)本公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： a.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； c.收入的金额能够可靠地计量； d.相关的经济利益很可能流入企业； e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。 (3)本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部 分能够区分且能够单独计量的，应当将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提 供劳务处理。 (4)销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分 和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 (5)已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。 2）让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流入企业； 收入的金额能够可靠地计量。 按照业务分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币 资金的时间和实际利率计算确定；其他使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。 55 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 3）提供劳务：在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入的实现；如劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入。具体处理方法如下： (1)在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。 (2)在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 (3)在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 23.政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相 关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计 入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性 转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期损益。 24.所得税的会计处理方法 公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。期末对于当期和以前期间形成的当期所得 税负债（或资产），按照税法规定计算预期应交纳（或返还）的所得税金额。公司当期所得税和递延 所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： a. 企业合并； b. 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： 56 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异 在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易 中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能 够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的编制主要是遵循母公司理论确定合并范围，具体的合并范围如下： A. 母公司拥其半数以上权益性资本的被投资企业，包括母公司直接拥有、间接拥有、 直接和间 接方式合计拥有半数以上权益性资本； B. 被母公司控制的其它被投资企业，包括： a. 通过与被投资企业的其它投资者之间的协议，持有被投资企业半数以上表决权； b. 根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策； c. 有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员； d. 在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 （2）合并采用的方法 57 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 A. 合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其它相关资料为合并 基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间 的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 B. 合并时，如纳入合并范围的子公司与母公司执行的会计政策不一致时，则将子公司的会计政策 调整为母公司的会计政策。 26.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 五、税项 （1）本公司主要适用的税种和税率 主要税种 计税依据 税率 增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 13%、17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 4％ 企业所得税 应纳税所得额 15% （2）优惠税率及批文 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策的通知》（财税〔2001〕 202 号）、《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发〔2002〕 47 号）以及《自治区地方税务局关于企业所得税减免税审批权限问题的通知》（桂地税发〔2003〕167 号）的有关规定，南宁市地方税务局出具了南地税函[2003]700 号《关于南宁化工股份有限公司减征企 58 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 业所得税问题的批复》，同意本公司在 2003 年至 2010 年期间享受国家鼓励类企业所得税优惠政策减 按 15％的税率缴纳企业所得税，但必须在年度终了后 2 个月内按程序报批。 六、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。控制指一个企业能够决定另一个企业 的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。 （二）本公司的合并范围 1、子公司及合营、联营企业情况及合并范围： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 是否合并 深圳市汉德胜化工有限公司 深圳市 赖晓杨 3,000 万元 208.31 万元 10.33% 涂料产品精细化工产品的技术开发;化工 否 产品的购销 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 贵州省 陈载华 10,200 万元 6,083.026 万元 57.35% 碳化钙及相关化工原料生产销售 是 安龙县 南宁丰塔建材有限公司 南宁市 陈载华 2,373 万元 1,765 万元 74.38% 水泥、建筑材料 否 广西南南铝箔有限责任公司 南宁市 郑玉林 11,200 万元 500 万元 4.46% 铝箔、铝板、铝带加工生产销售 否 贵州省安龙金宏特种树脂有限责任 贵州省 崔虹 10,000 万元 1,200 万元 6.38% 生产、销售烧碱、聚氯乙烯、液氯、盐酸、 否 公司 氯化氢及其系列产品 安龙县 南宁化工(香港)有限公司 香港 港币 10 万元 港币 4 万元 40.00% 氯碱化工及其系列产品的贸易业务 否 南宁狮座建材有限公司 南宁市 陈载华 20,800 万元 13,.351.58 万元 100.00% 生产销售袋装和散装水泥及其深加工，研 是 究和开发水泥新品种 南宁中南油化工有限公司 南宁市 陈载华 500 万元 200 万元 40.00% 生产销售氯化石蜡、副产盐酸 否 梧州市联溢化工有限公司 广西梧州市 陈载华 6,575.1 万元 3378.1 万元 54.10% 二氯异氰尿酸钠、三氯异氰尿酸钠、工业 是 用烧碱、盐酸等 兴义市立根电冶有限公司 贵州兴义市 陈载华 4,850 万元 2,500 万元 51.54% 碳化钙及相关化工原料生产销售 是 南宁绿洲化工有限责任公司 南宁市 陈载华 44,700 万元 3060 万元 51.00% 对氯碱化学工业及其系列无机和有机化工 是 生产的投资 本公司持有南宁丰塔建材有限公司 74.38%的股权，但由于南宁丰塔建材有限公司自然人股东在利 用电石渣制造水泥方面具有专有技术并在经营方面有丰富经验，本公司授权自然人股东徐立新先生负 责该公司实际上的经营管理，在 2003 年 4 月 19 日至 2013 年 4 月 19 日十年期间由该公司的三个自然 人股东享有全部资产的使用权和经营管理权，对该公司的安全生产负全责，独立经营、自负盈亏。鉴 于目前本公司对南宁丰塔建材有限公司不具有实质控制权，未将该公司纳入合并报表范围。 59 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 本公司原持有梧州市联溢化工有限公司 51%股权，2008 年 7 月 7 日经公司四届七次董事会审议通 过对梧州市联溢化工有限公司进行增资扩股的议案，梧州市联溢化工有限公司本次增资 2500 万元，其 中本公司增加投资 1479 万元，增资扩股后本公司持股比例由 51%增至 54.10%。 2.合并报表范围变动情况： 2007 年 6 月 25 日，本公司三届十九次董事会审议通过《关于投资组建南宁绿洲化工有限责任公司 的议案》，拟与南宁振宁资产经营有限责任公司、南宁壮宁资产经营有限责任公司、南宁建宁水务集 团有限责任公司共同出资新建南宁绿洲化工有限责任公司，本公司持有南宁绿洲化工有限责任公司 51% 的股权。公司注册资本金为人民币 44,700 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，南宁绿洲化工有限责任公 司共收到股东投入资本金 16,216.50 万元，其中本公司已支付首期投资款 3060 万元，故本年将其纳入 合并报表范围。 七、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 298,032.55 298,032.55 652,928.51 652,928.51 银行存款 RMB 444,203,605.70 444,203,605.70 110,781,904.87 110,781,904.87 其他货币资金 RMB 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 合 计 449,501,638.25 111,434,833.38 其他货币资金期末余额系银行承兑汇票保证金存款。 货币资金期末余额比期初余额增加 303.38%，主要原因是本期公司收到南宁市土地储备中心转来的 土地款 10000 万元、公司本年度银行借款增加及公司之子公司南宁绿洲化工有限责任公司收到少数股 东投入出资款 14700 万元影响所致。 2.应收票据 项目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 2,587,000.00 7,977,362.00 60 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 3.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 36,551,758.09 49.53% 9,533,654.74 27,018,103.35 单项金额不重大但按信用风险特征组 19,847,697.24 26.89% 19,354,745.21 492,952.03 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 17,398,600.75 23.58% 1,043,916.05 16,354,684.70 合 计 73,798,056.08 100.00% 29,932,316.00 43,865,740.08 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 63,236,610.99 57.90% 8,531,883.56 54,704,727.43 单项金额不重大但按信用风险特征组 21,991,177.56 20.14% 7,811,784.41 14,179,393.15 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 23,981,501.42 21.96% 1,472,285.71 22,509,215.71 合 计 109,209,289.97 100.00% 17,815,953.68 91,393,336.29 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过三年的 应收账款。 （2）应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 32,114,255.81 43.52% 2,020,672.40 30,093,583.41 1至2年 10,016,742.64 13.57% 601,004.56 9,415,738.08 2至3年 4,969,506.83 6.73% 1,106,040.27 3,863,466.56 3 年以上 26,697,550.80 36.18% 26,204,598.77 492,952.03 合 计 73,798,056.08 100.00% 29,932,316.00 43,865,740.08 61 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 70,829,673.25 64.86% 4,249,780.40 66,579,892.85 1至2年 8,913,220.80 8.16% 534,793.25 8,378,427.55 2至3年 2,435,125.91 2.23% 146,107.55 2,289,018.36 3 年以上 27,031,270.01 24.75% 12,885,272.48 14,145,997.53 合 计 109,209,289.97 100.00% 17,815,953.68 91,393,336.29 （3）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 账龄 欠款内容 贵州安龙金宏特种树脂公司 11,045,052.44 1 年以内 货款 南宁民晓贸易有限公司 4,000,000.00 1-2 年 货款 湛江三农服务总公司 3,784,861.99 3 年以上 货款 南宁丰塔建材有限公司 3,500,367.98 1-2 年 货款 云南南磷集团进出口有限公司 1,571,918.20 1 年以内 货款 合 计 23,902,200.61 截止 2008 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 23,902,200.61 元，占应收账款总额的 32.39%。 （4）该账户 2008 年末余额中不含应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项，应收其 他关联方的余额合计为 16,680,307.83 元，详见附注十、（三）。 （5）本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 湛江三农服务总公司 3,774,558.99 3,774,558.99 3 年以上 经营状况恶化 广东茂名纸厂 1,480,852.87 1,480,852.87 3 年以上 无法联系 广西化工实验厂 1,289,151.86 1,289,151.86 3 年以上 无法联系 周信祥 1,265,533.46 1,265,533.46 3 年以上 无法联系 （6）应收账款期末余额比期初余额减少 32.43%，主要是因为本期收回销售款影响所致。坏帐准备 期末余额比期初余额增加 68.01%，主要是本年公司将帐龄较长、预计回收风险较大的应收款项按预计 未来现金流量现值低于其帐面价值的差额补提坏帐准备。 62 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 4.预付款项 预付款项的账龄分析列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 156,602,008.01 97.86% 82,399,842.82 100.00% 1至2年 3,428,050.00 2.14% - - 合 计 160,030,058.01 100.00% 82,399,842.82 100.00% 于 2008 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 账龄 欠款内容 横县财政局 37,000,000.00 1 年以内 征地款 蓝星(北京)化工机械有限公司 30,400,000.00 1 年以内 购货款 金沙县万华电化有限责任公司 5,161,973.79 1 年以内 购货款 Sojitz Corporation 3,297,169.38 1 年以内 购货款 湖南攸县雪花化工有限责任公司 2,030,088.29 1 年以内 购货款 合 计 77,889,231.46 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 预付账款期末余额比期初余额增长 94.21%，主要是因为公司控股子公司南宁绿洲化工有限责任公 司预付征地款 3700 万元及梧州市联溢化工有限公司预付工程货款 3040 万元影响所致。 5.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 967,420.60 14.35% 58,045.24 909,375.36 单项金额不重大但按信用风险特征组 123,682.51 1.84% 123,682.51 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 63 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 其他单项金额不重大的其他应收款 5,647,181.49 83.81% 352,329.02 5,294,852.47 合 计 6,738,284.60 100.00% 534,056.77 6,204,227.83 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 2,239,364.64 23.04% 134,361.88 2,105,002.76 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 7,478,846.49 76.96% 555,857.55 6,922,988.94 合 计 9,718,211.13 100.00% 690,219.43 9,027,991.70 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为 100 万元，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过三年 的其他应收款。 （2）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 6,106,013.81 90.62% 379,858.96 5,726,154.85 1至2年 463,588.28 6.87% 27,815.30 435,772.98 2至3年 45,000.00 0.67% 2,700.00 42,300.00 3 年以上 123,682.51 1.84% 123,682.51 - 合 计 6,738,284.60 100.00% 534,056.77 6,204,227.83 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 6,973,467.78 71.75% 418,408.07 6,555,059.71 1至2年 2,290,295.73 23.57% 137,417.74 2,152,877.99 64 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 2至3年 454,447.62 4.68% 134,393.62 320,054.00 合 计 9,718,211.13 100.00% 690,219.43 9,027,991.70 （3）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 账龄 欠款内容 应收出口退税 445,419.38 1 年以内 应收出口退税款 市国资委 405,000.00 1 年以内 往来款 公司办公室 404,430.21 1 年以内 备用金 技术中心 399,204.18 1 年以内 备用金 保险赔偿款 352,021.49 1 年以内 应收保险理偿款 合 计 2,006,075.26 截止 2008 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计 2,006,075.26 元，占其他应收款总额的 29.77%。 （4）该账户余额 2008 年末中不含应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 6.存货及存货跌价准备 （1）存货变动情况列示如下： 类别 2008-12-31 2007-12-31 原材料 122,756,458.19 86,290,217.44 在产品 22,302,028.34 26,502,685.53 库存商品 36,124,676.56 27,471,799.00 低值易耗品 - 7,718,057.07 包装物 - 2,550,372.37 合 计 181,183,163.09 150,533,131.41 减：存货跌价准备 12,933,626.55 6,649,616.10 存货净额 168,249,536.54 143,883,515.31 存货 2008 年期末余额较期初余额增加 16.93%，主要系期末原材料增加影响所致。 65 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 （2）存货跌价准备变动情况列示如下： 本年减少 项 目 2007-12-31 本年增加 2008-12-31 本年转回数 本年转销数 原材料 3,073,505.43 8,388,430.03 - 3,073,505.43 8,388,430.03 在产品 13,882.05 1,812,945.82 - 13,882.05 1,812,945.82 库存商品 2,876,912.21 2,732,250.70 - 2,876,912.21 2,732,250.70 包装物 685,316.41 - - 685,316.41 - 合 计 6,649,616.10 12,933,626.55 - 6,649,616.10 12,933,626.55 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因导致可变 现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 确定。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额。 本期计提的存货跌价准备 1293.36 万元，主要原因是期末产成品价格下跌，导致存货的可变现净 值低于存货成本影响所致。 7.长期股权投资 (1) 长期股权投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 长期股权投资 70,090,309.72 752,969.04 30,600,000.00 40,243,278.76 减：减值准备 2,018,479 - - 2,018,479.10 长期股权投资净额 68,071,830.62 752,969.04 30,600,000.00 38,224,799.66 66 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 （2）长期股权投资明细 投资 本期发生额 被投资单位 投资期限 比例 初始投资金额 期初金额 追加投资额 损益调整 分回股利 其他增减 期末金额 减值准备 权益法核算单位： 南宁化工(香港)有限公司 2006.02.14-- 40.00% 41,564.00 41,564.00 - - - - 41,564.00 - 南宁中南油化工有限公司 2006.09.18-- 40.00% 2,000,000.00 2,450,266.62 - 752,969.04 - - 3,203,235.66 - 成本法核算单位： 2001.11.20-- 广西南南铝箔有限责任公司 2031.11.20 4.46% 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - - 5,000,000.00 - 2000.11.16-- 深圳市汉德胜化工有限公司 2018.01.13 10.33% 3,100,000.00 2,018,479.10 - - - - 2,018,479.10 2,018,479.10 南宁丰塔建材有限 2003.04.19-- 公司 2013.04.19 74.38% 17,650,000.00 17,650,000.00 - - - - 17,650,000.00 - 贵州省安龙金宏特种树脂有 12,000,000.0 限责任公司 2004.10.11 6.38% 12,000,000.00 12,000,000.00 - - - - 0 - 南宁绿洲化工有限责任公司 2007.6.25-- 51.00% 30,600,000.00 30,600,000.00 - - - 30,600,000.00 - - 宏能焦化有限公司 2007.11.1- 10.00% 330,000.00 330,000.00 - - - - 330,000.00 - 合 计 70,721,564.00 70,090,309.72 - 752,969.04 - 30,600,000.00 40,243,278.76 2,018,479.10 A、本公司持有南宁丰塔建材有限公司 74.38%的股份，但由于本公司授权自然人股东徐立新先生负 责该公司实际上的经营管理，在 2003 年 4 月 19 日至 2013 年 4 月 19 日十年期间由该公司的三个自然 人股东享有全部资产的使用权和经营管理权，故采用成本法核算。 B、2007 年 6 月 25 日，本公司三届十九次董事会审议通过《关于投资组建南宁绿洲化工有限责任 公司的议案》，拟与南宁振宁资产经营有限责任公司、南宁壮宁资产经营有限责任公司、南宁建宁水 务集团有限责任公司共同出资新建南宁绿洲化工有限责任公司，本公司支付首期投资款 3060 万元，本 年将南宁绿洲化工有限责任公司财务报表纳入合并报表范围。 （3）长期股权投资减值准备列示如下： 投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳市汉德胜化工有限公司 2,018,479.10 - - 2,018,479.10 合计 2,018,479.10 - - 2,018,479.10 67 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 8.固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 454,470,808.91 19,560,028.80 4,114,842.37 469,915,995.34 机器设备 1,226,943,575.63 200,504,761.00 25,745,701.70 1,401,702,634.93 运输工具 27,266,732.24 2,294,567.07 376,000.00 29,185,299.31 电子及其他设备 185,400,021.74 18,697,920.59 204,899.00 203,893,043.33 合 计 1,894,081,138.52 241,057,277.46 30,441,443.07 2,104,696,972.91 累计折旧： 房屋建筑物 127,651,694.79 18,198,268.30 3,360,919.64 142,489,043.45 机器设备 405,465,078.91 94,635,884.89 22,521,793.17 477,579,170.63 运输工具 11,073,776.17 2,406,118.53 364,720.00 13,115,174.70 电子及其他设备 52,524,434.08 16,000,124.13 203,585.61 68,320,972.60 合 计 596,714,98 131,240,395.85 26,451,018.42 701,504,3 固定资产净值 1,297,366,154.57 1,403,192,611.53 固定资产减值准备 9,900, 5,703,729. 2,177 13,426, 固定资产净额 1,287,465,948.24 1,389,765,759.10 本公司之子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司用账面原值 6251 万元的房屋及建筑物与账面原 值 12663 万元的机器设备共同抵押中国建设银行安龙支行借款 4,500 万元。 固定资产原值期末余额比期初余额增长 11.12%，累计折旧期末余额比期初余额增长 17.56%，主要 是因为年初在建的离子膜法替代隔膜烧碱工程本期完工结转至固定资产影响所致。本期减少数主要系 公司之子公司梧州市联溢化工有限公司本年处置了部分固定资产。 固定资产减值准备本期增加数主要是公司之子公司梧州市联溢化工有限公司为改扩建离子膜烧碱 项目工程，将原有厂房、机器设备拆除形成的资产减值损失。固定资产减值准备本期减少数是处置资 产影响数。 68 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 9.在建工程 本年转入 2007-12-31 本年增加 其他转出 2008-12-31 预算 固定资产 项目 资金 工程项目名称 总金额 (其中:利息资本 (其中:利息资本 (其中:利息资本 (其中:利息资本 (其中:利息资本 进度 来源 化金额) 化金额) 化金额) 化金额) 化金额) 离子膜法替代隔膜烧碱 募集 其中：利息资本化金额 79,076,086.14 16,684,647.97 81,725,183.72 14,035,550.39 98% 25MW 汽轮发电机组 自筹 其中：利息资本化金额 4,260,570.58 18,429,211.34 22,330,698.88 359,083.04 完工 （1,427,779.53） （1,427,779.53） - 新建 10 万吨/年离子膜法烧碱 募集 二期 4 万吨 完工 其中：利息资本化金额 179,752.13 111,100.00 4,250.57 新建 10 万吨/年离子膜法烧碱 募集 之二期配套 PVC 项目 98% 其中：利息资本化金额 891,058.53 1,162,583.09 1,574,772.09 电石渣综合利用技改工程 6856 99% 自筹 其中：利息资本化金额 万元 16,685,446.21 8,159,540.20 22,192,246.41 2,652,740.00 电石炉技改工程 完工 自筹 其中：利息资本化金额 14,165,935.18 6,182,472.22 20,348,407.40 - 锅炉技术改造 - 15,910,453.60 27,733,454.13 30,558,600.33 13,085,307.40 95% 自筹 其中：利息资本化金额 (1,488,787.82) (1,488,787.82) - 环保项目 - 11,022,244.26 16,429,916.69 27,452,160.95 95% 自筹 变频节能改造 5,262,812.54 12,995,622.80 545,000. 17,713,435.34 85% 自筹 隔膜烧碱改造 PVC 填平补齐至 16 万吨 22,692,666.05 16,612,535.77 6,080,130.28 90% 自筹 其中：利息资本化金额 - (925,505.27) (925,505.27) - 15 万吨离子膜烧碱工程 618,392.90 7,647,798.43 8,266,191.33 10% 自筹 其他技改工程 68,284,643.21 38,435,022.40 34,041,843.56 72,677,822.05 其中：利息资本化金额 (650,866.77) - (650,866.77) - 自筹 合 计 216,357,395.28 176,664,035.32 229,119,987.16 163,901,443.44 其中：利息资本化金额 (650,866.77) (3,842,072.62) (4,492,939.39) - 年利息资本化率为 7.338%。 在建工程期末余额比期初减少 24.25%，主要原因系公司本年部分技改项目已完工投产并结转至固 定资产影响所致。 期末在建工程不存在账面价值低于可变现净值现象，故未计提在建工程减值准备。 10.工程物资 2008-12-31 2007-12-31 类 别 原 值 减值准备 净额 原 值 减值准备 净额 工程材料 13,466,160.72 - 13,466,160.72 32,125,542.32 - 32,125,542.32 69 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 工程物资期末余额较期初余额减少 58.08%，主要系本期公司在建工程项目完工结转、在建项目减 少影响所致。 11.无形资产 项目 原值 取得方式 2007-12-31 本年增加 本年减少 本年摊销 2008-12-31 土地使用权 157,505,826.52 购入 135,988,096.22 - 3,382,156.32 132,605,939.90 软件 6,296,332.00 购入 2,697,534.09 813,800.00 - 2,362,195.84 1,149,138.25 开采权 826,622.75 购入 361,916.55 - 49,301.05 312,615.50 合 计 164,628,781.27 139,047,546.86 813,800.00 - 5,793,653.21 134,067,693.65 本公司部份土地使用权已抵押银行，其中： 账面原值 8090 万元、宗地号为 0507057 的土地 231,972.95 平方米已抵押建设银行南宁市江南支 行，最高抵押额度为 7100 万元，截止 2008 年 12 月 31 日实际抵押借款余额为 2044 万元。 本公司之子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司用账面原值 999 万元的土地使用权已抵押中国 建设银行安龙支行。 12. 商誉 项 目 2008-12-31 2007-12-31 非同一控制下企业合并形成的商誉： 其中：梧州市联溢化工有限公司 2,940,141.50 2,940,141.50 兴义市立根电冶有限公司 6,057,520.87 6,057,520.87 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 2,330,260.00 - 合 计 11,327,922.37 8,997,662.37 70 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 13.长期待摊费用 项目名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 剩余摊销年限 公路费用 156,666.67 - 55,000.00 101,666.67 1.5 年 合 计 156,666.67 - 55,000.00 101,666.67 公路费用是本公司之子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司修筑运输矿石公路所发生的费用。 14.递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 其中： 坏账准备 806,832.51 1,181,587.89 存货跌价准备 2,960,181.58 2,194,373.31 长期投资减值准备 - - 固定资产减值准备 3,356,713.11 3,267,068.09 可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异 - - 合 计 7,123,727.20 6,643,029.29 15.资产减值准备 项 目 2007-12-31 本年计提数 本年转回数 其他减少 2008-12-31 一、坏账准备合计 18,506,173.11 12,775,213.81 - 815,014.15 30,466,372.77 二、存货跌价准备合计 6,649,616.10 12,933,626.55 - 6,649,616.10 12,933,626.55 三、长期投资减值准备合计 2,018,479.10 - - - 2,018,479.10 四、固定资产减值准备合计 9,900,206.33 5,703,729.96 - 2,177,083.86 13,426,852.43 合 计 37,074,474.64 31,412,570.32 - 9,641,714.11 58,845,330.85 71 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 16.短期借款 2008-12-31 2007-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：抵押借款 15,000,000.00 15,000,000.00 138,160,000.00 138,160,000.00 担保借款 334,000,000.00 334,000,000.00 236,900,000.00 236,900,000.00 信用借款 257,000,000.00 257,000,000.00 393,000,000.00 393,000,000.00 合 计 606,000,000.00 768,060,000.00 短期借款期末余额较期初余额减少 21.10%，主要原因是本年短期借款到期后转为借入长期借款影 响所致。 短期借款不存在逾期情况。 17.应付票据 项目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 10,000,000.00 27,800,000.00 应付票据期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 18.应付账款 项目 2008-12-31 2007-12-31 应付账款 286,887,722.18 217,059,412.10 （1）应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项 （2）应付账款期末余额中无账龄超过三年的大额应付款项。 （3）应付账款期末余额比期初增长 32.17%，主要原因系本期原材料价格上涨影响所致。 19.预收款项 项 目 2008-12-31 2007-12-31 预收账款 11,475,306.12 22,810,466.40 该账户期末余额中含预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 716,913.64 元， 详见附注十、（三）。 72 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 20.应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,980,396.49 79,464,731.21 79,622,840.74 1,822,286.96 二、职工福利费 114,270.45 3,388,058.06 3,502,328.51 - 三、社会保险费 1,220,663.43 19,504,833.66 20,757,418.94 -31,921.85 四、住房公积金 538,427.40 8,143,827.99 8,014,628.83 667,626.56 五、其他 577,201.50 268,142.05 702,919.14 142,424.41 合 计 4,430,959.27 110,769,592.97 112,600,136.16 2,600,416.08 21.应交税费 项 目 2008-12-31 2007-12-31 营业税 503.55 1,955.55 增值税 1,058,321.74 14,301,490.42 企业所得税 787,761.38 4,196,425.12 城市维护建设税 195,239.91 1,090,871.19 教育费附加 197,755.03 751,195.31 其他税项 3,249,313.43 3,000,950.24 合 计 5,488,895.04 23,342,887.83 应交税金期末余额较期初减少 76.49%，主要原因是公司年底停产导致应缴增值税减少影响所致。 22.其他应付款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 其他应付款 160,914,786.16 14,530,921,24 73 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 （1）其他应付款主要明细科目列示： 项 目 明 细 期末余额 性质/内容 南宁市土地储备中心 100,000,000.00 预收土地转让款 南宁市高新技术开发投资公司 44,835,000.00 绿洲公司股东投资款 钢瓶押金 2,289,605.06 押金 龙盛投资实业公司 1,919,210.00 往来款 工程保修金 1,405,527.56 押金 合 计 150,449,342.62 （2）本账户余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款期末余额较期初增加 1007.40%，主要原因系公司本年度收到南宁市土地储备中心 支付的土地款 10000 万元及公司控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司预收股东投资款 4483.5 万元影 响所致。 23.一年内到期的长期借款 2008-12-31 2007-12-31 贷款单位 金 额 期 限 年利率 借款条件 金 额 建设银行南宁江南支行 7,000,000.00 2005.01.04-2009.10.31 8.22% 抵押 24,860,000.00 建设银行南宁江南支行 8,000,000.00 2005.06.30-2009.6.29 7.28% 担保 - 建设银行南宁江南支行 16,990,000.00 2005.9.30-2009.9.29 8.03% 担保 - 中国银行邕州支行 30,000,000.00 2006.12.14-2009.12.14 6.3% 信用 中国建设银行安龙支行 25,000,000.00 2005.8.31-2009.12.31 7.29% 抵押 合 计 86,990,000.00 24,860,000.00 一年内到期的长期借款期末余额比期初余额增加 249.92%，主要原因是一年内到期的长期借款增 加影响所致。 74 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 24.长期借款 2008-12-31 2007-12-31 贷款单位 金 额 期 限 年利率 借款条件 余额 建设银行南宁江南支行 13,440,000.00 2005.01.04-2011.01.03 8.2216% 抵押 20,440,000.00 工商银行广西区分行 30,000,000.00 2008.2.18-2011.2.1 7.56% 担保 - 工商银行广西区分行 120,000,000.00 2008.4.2-2011.3.8 7.56% 信用 - 工商银行广西区分行 30,000,000.00 2008.9.25-2010.9.17 6.561% 信用 - 南宁市商业银行江南支行 30,000,000.00 2008.4.11-2011.4.10 7.56% 信用 - 南宁市商业银行江南支行 37,000,000.00 2008.3.18-2011.3.17 7.56% 信用 - 南宁市商业银行江南支行 13,000,000.00 2008.4.3-2011.4.2 7.56% 信用 南宁市区农村信用合作联社 10,000,000.00 2008.11.13-2010.11.12 6.75% 信用 - 中国建设银行安龙支行 20,000,000.00 2005.8.31-2010.8.30 7.29% 抵押 南宁市商业银行江南支行 160,000,000.00 2008.7.15-2014.7.15 10.179% 担保 - 建设银行南宁江南支行 - - - 担保 24,990,000.00 中国银行南宁邕州支行 - - - 信用 30,000,000.00 合 计 463,440,000.00 75,430,000.00 长期借款期末余额比期初余额增加 514.40%，主要原因是公司之子公司梧州市联溢化工有限公司本 期技改扩建离子膜烧碱项目工程、向银行借入长期借款 16000 万元；此外，本年短期借款到期后转为 借入长期借款亦导致长期借款增长幅度较大。 25. 递延所得税负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 非同一控制下的企业合并收益形成的 2,954,130.23 2,954,130.23 递延所得税负债 26.其他非流动负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 政府拨入技改专项补助 17,072,656.27 16,485,564.70 75 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 明细科目列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 备注 锅炉烟气排放连续监测系统 400,000.00 - - 400,000.00 南环字[2004]117 号 “氯碱第二生产基地”建设 476,296.19 200,000.00 144,568.43 531,727.76 南经投资[2006]34 号、38 号 南宁市财政局 南环字 PVC 厂分馏尾气氯乙稀回收治理 800,000.00 - - 800,000.00 [2005]68 号 综合节能环保安全技改 2,300,000.00 1,840,000.00 - 4,140,000.00 南经投资[2007]12 号 隔膜烧碱技改 6,660,000.00 - 666,000.00 5,994,000.00 南经投资[2007]12 号 离子膜替代隔膜电解装置技改 800,000.00 - 80,000.04 719,999.96 桂经投资[2007]384 号 烧碱二期及配套工程 638,550.00 - 70,950.00 567,600.00 南经投资[2006]22 号 130 吨/小时锅炉技改 983,120.00 - 122,889.96 860,230.04 南经投资[2005]15 号 电石渣综合利用技改 2,522,250.00 - 256,500.00 2,265,750.00 南经投资[2007]12 号 其他 905,348.51 - 112,000.00 793,348.51 合 计 16,485,564.70 2,040,000.00 1,452,908.43 17,072,656.27 27.股本 2007-12-31 本年变动 2008-12-31 数量 比例 增减（+，-） 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 56,733,244.00 24.13% -56,733,244.00 - - 3、其他内资持股 50,325,000.00 21.40% -50,000,000.00 325,000.00 0.14% 其中：境内法人持股 50,325,000.00 21.40% -50,000,000.00 325,000.00 0.14% 境内自然人持股 - 有限售条件股份合计 107,058,244.00 45.53% -106,733,244.00 325,000.00 0.14% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 128,089,896.00 54.47% 106,733,244.00 234,823,140.00 99.86% 2、境内上市的外资股 - 76 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 本年变动 2008-12-31 数量 比例 增减（+，-） 数量 比例 3、境外上市的外资股 - 4、其他 - 无限售条件股份合计 128,089,896.00 54.47% 106,733,244.00 234,823,140.00 99.86% 三、股份总数 235,148,140.00 100.00% - 235,148,140.00 100.00% 公司股本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 8 日出具的“深鹏所验字[2007]048 号”验资报告验证确认。 根据股权分置改革的有关安排，公司股东南宁化工集团有限公司持有的有限售条件的流通股 56,733,244 股于 2008 年 10 月 25 日起上市流通。公司股东南宁荷花味精有限公司持有公司股份共 325,000 股，由于股改时处于冻结状态，当时由南化集团代垫的股改对价股份 84,411 股至今尚未支付 给南化集团，目前偿还事宜正在商议中，暂未解除限售。 公司于 2007 年 6 月采取非公开发行股票方式向广州中科信集团有限公司发售的有限售条件的流通 股 4, 800 万股、向兴业证券股份有限公司发售的有限售条件的流通股 200 万股于 2008 年 6 月 14 日起 上市流通。 28.资本公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 548,233,743.63 股本溢价 548,233,743.63 6,978,393.17 其他资本公积 265,023.55 6,713,369.62 合 计 555,212,136.80 265,023.55 554,947,113.25 资本公积本期减少主要是公司之子公司梧州市联溢化工有限公司本年实施增资扩股、公司对其投 资比例发生变动影响所致。 77 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 29.盈余公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积 57,005,751.71 - - 57,005,751.71 专项储备 - 6,279,178.70 - 6,279,178.70 合计 57,005,751.71 6,279,178.70 - 63,284,930.41 盈余公积本期增加的专项储备是高危行业企业按规定提取的安全生产费用。 30.未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 母公司股东未分配利润年初余额 82,503,979.02 67,785,097.44 加：归属于母公司股东的净利润 -131,370,558.76 68,975,443.14 减：提取法定盈余公积 - 7,226,933.56 提取专项储备 6,279,178.70 - 应付普通股股利 58,787,035.00 47,029,628.00 母公司股东未分配利润年末余额 -113,932,793.44 82,503,979.02 本期提取的专项储备系高危行业企业按规定提取的安全生产费用。 31.营业收入及营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 1,772,306,234.24 1,822,220,113.91 其中：主营业务收入 1,715,894,913.26 1,776,412,909.69 其他业务收入 56,411,320.98 45,807,204.22 营业成本 1,660,936,097.45 1,546,528,049.90 其中：主营业务成本 1,609,514,628.06 1,506,972,956.65 其他业务成本 51,421,469.39 39,555,093.25 营业毛利 111,370,136.79 275,692,064.01 78 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 （1）营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业 务 收入 成本 毛利 主营业务收入： 氯碱化工行业 1,398,034,929.68 1,270,113,211.79 127,921,717.89 水泥建材 67,667,620.86 84,172,691.89 -16,505,071.03 电石 250,192,362.72 255,228,724.38 -5,036,361.66 其他业务收入: 废料物资 4,179,462.02 5,489,979.76 -1,310,517.74 联副产品 44,223,375.98 39,157,865.86 5,065,510.12 其他 8,008,482.98 6,773,623.77 1,234,859.21 合 计 1,772,306,234.24 1,660,936,097.45 111,370,136.79 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 主营业务收入： 氯碱化工行业 1,518,860,111.92 1,276,735,688.57 242,124,423.35 水泥建材 81,797,885.49 77,408,204.50 4,389,680.99 电 石 175,754,912.28 152,829,063.58 22,925,848.70 其他业务收入: 废料物资 9,917,366.21 5,020,099.42 4,897,266.79 联副产品 27,611,728.71 26,661,945.01 949,783.70 其 他 8,278,109.30 7,873,048.82 405,060.48 合 计 1,822,220,113.91 1,546,528,049.90 275,692,064.01 其中，对前五名的客户实现的销售收入为 408,762,744.62 元，占总收入的比例为 23.06%。 本年营业收入比上年减少 2.74%、本年营业成本比上年增长 7.40%、本年毛利比上年减少 59.60%， 主要是因为本年产品销量减少、销售价格下降、原材料价格上涨影响所致。 79 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 32.营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 48,903.45 18,274.28 城市维护建设税 5,419,341.82 6,318,775.90 教育费附加 3,264,726.40 3,754,948.77 其他 - - 合 计 8,732,971.67 10,091,998.95 33.财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 72,140,909.56 53,858,390.49 减：利息收入 1,319,519.65 1,186,522.82 加：汇兑损失 67,461.49 370,677.71 减：汇兑收益 - 手续费 684,877.34 1,239,382.36 合 计 71,573,728.74 54,281,927.74 34.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 12,775,213.81 717,599.49 存货跌价准备 12,933,626.55 - 长期投资减值准备 - - 固定资产减值准备 5,703,729.96 - 合 计 31,412,570.32 717,599.49 80 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 35.投资收益 收益项目明细 2008 年度 2007 年度 长期股权投资损益： 成本法核算公司分配的利润 100,000.00 75,000.00 权益法核算公司所有者权益净增(减) 752,969.04 450,266.62 股权转让清算收益 - 3,929,600.00 长期债权投资收益 - 合 计 852,969.04 4,454,866.62 本公司投资收益的汇回无重大限制。 36.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净收益 242,107.76 294,208.91 罚款违约金收入 32,721.00 46,197.90 税收返还 5,001,867.51 - 政府补助收入 1,988,340.00 916,730.00 其他收入 123,350.36 101,626.42 合 计 7,388,386.63 1,358,763.23 本年营业外收入比上年增加 443.76%，主要原因是本年度公司国产设备投资抵免企业所得税影响所 致。 37.营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 罚款支出 39,255.80 254,554.80 处置固定资产净损失 508,442.61 61,506.77 捐赠支出 897,588.13 248,814.08 81 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 其 他 1,842,674.47 209,348.73 合 计 3,287,961.01 774,224.38 38.所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 - 9,610,025.95 递延所得税费用 -480,697.91 20,336.53 合 计 -480,697.91 9,630,362.48 本公司本年度所得税费用较上年度减少较大，主要原因系公司本年度经营亏损导致应交所得税减 少影响所致。 39.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 运输费用 30,255,357.52 23,844,277.22 管理、营业费用等 68,454,400.47 72,637,082.16 合 计 98,709,757.99 96,481,359.38 40. 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 土地转让款 100,000,000.00 - 政府拨入专项款及财政贴息 3,160,000.00 14,630,992.69 合 计 103,160,000.00 14,630,992.69 82 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 八、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 24,310,401.00 51.26% 8,705,356.27 15,605,044.73 单项金额不重大但按信用风险特征组 10,070,770.33 21.23% 10,070,770.33 - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 13,046,339.51 27.51% 782,780.37 12,263,559.14 合 计 47,427,510.84 100.00% 19,558,906.97 27,868,603.87 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 51,732,488.74 63.97% 6,652,034.77 45,080,453.97 单项金额不重大但按信用风险特征组 14,867,338.59 18.39% 892,040.32 13,975,298.27 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 14,265,398.17 17.64% 855,923.89 13,409,474.28 合 计 80,865,225.50 100.00% 8,399,998.98 72,465,226.52 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过三年的 应收账款。 应收账款期末余额比期初余额减少 41.35%，主要是因为本期销售款回款较快影响所致。坏帐准备 期末余额比期初余额增加 132.84%，主要是本年公司将帐龄较长、预计回收风险较大的应收款项按预计 未来现金流量现值低于其帐面价值的差额补提坏帐准备。 83 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 （2）应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 18,162,358.32 38.29% 1,089,741.50 17,072,616.82 1至2年 7,817,722.00 16.48% 469,063.32 7,348,658.68 2至3年 4,526,806.63 9.55% 1,089,163.08 3,437,643.55 3 年以上 16,920,623.89 35.68% 16,910,939.07 9,684.82 合 计 47,427,510.84 100.00% 19,558,906.97 27,868,603.87 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 52,946,551.29 65.47% 3,176,793.07 49,769,758.22 1至2年 8,414,180.33 10.41% 504,850.82 7,909,329.51 2至3年 862,596.30 1.07% 51,755.78 810,840.52 3 年以上 18,641,897.58 23.05% 4,666,599.31 13,975,298.27 合 计 80,865,225.50 100.00% 8,399,998.98 72,465,226.52 2.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 4,011,555.49 100% 240,693.33 3,770,862.16 合 计 4,011,555.49 100% 240,693.33 3,770,862.16 84 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 1,146,440.19 27.15% 68,786.41 1,077,653.78 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - - 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 3,075,846.13 72.85% 184,550.77 2,891,295.36 合 计 4,222,286.32 100.00% 253,337.18 3,968,949.14 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为 100 万元，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过三年 的其他应收款。 （2）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,555,399.54 88.63% 213,323.97 3,342,075.57 1至2年 434,355.95 10.83% 26,061.36 408,294.59 2至3年 21,800.00 0.54% 1,308.00 20,492.00 合 计 4,011,555.49 100% 240,693.33 3,770,862.16 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 2,108,044.37 49.93% 126,482.66 1,981,561.71 1至2年 2,114,241.95 50.07% 126,854.52 1,987,387.43 合 计 4,222,286.32 100.00% 253,337.18 3,968,949.14 85 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 3.长期股权投资 (1) 长期股权投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 长期股权投资 305,767,125.53 17,108,205.49 - 322,875,331.02 减：减值准备 2,018,479.10 - - 2,018,479.10 长期股权投资净额 303,748,646.43 17,108,205.49 - 320,856,851.92 （2）长期股权投资明细 本期发生额 投资 被投资单位 投资期限 比例 初始投资金额 期初金额 追加投资额 损益调整 分回股利 其他增减 期末金额 减值准备 权益法核算单位： 南宁化工(香港)有限公司 2006.02.14-- 40.00% 41,564.00 41,564.00 - - - 41,564.00 - 南宁中南油化工有限公司 2006.09.18-- 40.00% 2,000,000.00 2,450,266.62 - 752,969.04 - - 3,203,235.66 - 成本法核算单位： - - - - - - 南宁狮座建材有限公司 2006.10.01-- 100.00% 133,515,815.81 133,515,815.81 - - - - 133,515,815.81 - 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 2004.03.16-- 57.35% 60,830,260.00 58,500,000.00 2,330,260.00 - - - 60,830,260.00 - 梧州市联溢化工有限公司 2006.07.10-- 51.00% 33,781,000.00 18,991,000.00 14,024,976.45 - - - 33,015,976.45 - 兴义市立根电冶有限公司 2007.08-- 51.54% 25,000,000.00 25,000,000.00 - - - - 25,000,000.00 - 2001.11.20-- 4.46% 广西南南铝箔有限责任公司 2031.11.20 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - - 5,000,000.00 - 2000.11.16-- 10.33% 深圳市汉德胜化工有限公司 2018.01.13 3,100,000.00 2,018,479.10 - - - - 2,018,479.10 2,018,479.10 2003.04.19-- 74.38% 南宁丰塔建材有限公司 2013.04.19 17,650,000.00 17,650,000.00 - - - - 17,650,000.00 - 贵州省安龙金宏特种树脂有限 2004.10.11 6.38% 责任公司 12,000,000.00 12,000,000.00 - - - - 12,000,000.00 - 南宁绿洲化工有限责任公司 2007.6.25-- 51.00% 30,600,000.00 30,600,000.00 - - - - 30,600,000.00 - 合 计 323,518,639.81 305,767,125.53 16,355,236.45 752,969.04 - - 322,875,331.02 2,018,479.10 86 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 4.营业收入、营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 1,406,063,741.55 1,512,970,316.85 其中：主营业务收入 1,357,839,461.67 1,472,714,074.70 其他业务收入 48,224,279.88 40,256,242.15 营业成本 1,276,257,679.10 1,268,207,087.01 其中：主营业务成本 1,231,497,088.29 1,233,672,093.18 其他业务成本 44,760,590.81 34,534,993.83 营业毛利 129,806,062.45 244,763,229.84 (1) 营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业 务 收入 成本 毛利 氯碱化工行业 1,357,839,461.67 1,231,497,088.29 126,342,373.38 废料物资 3,514,145.51 5,489,594.85 -1,975,449.34 联副产品 36,706,792.41 32,497,418.69 4,209,373.72 其他 8,003,341.96 6,773,577.27 1,229,764.69 合 计 1,406,063,741.55 1,276,257,679.10 129,806,062.45 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 氯碱化工行业 1,472,714,074.70 1,233,672,093.18 239,041,981.52 废料物资 4,367,384.14 - 4,367,384.14 联副产品 27,611,728.71 26,661,945.01 949,783.70 其他 8,277,129.30 7,873,048.82 404,080.48 合 计 1,512,970,316.85 1,268,207,087.01 244,763,229.84 5.投资收益 87 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 收益项目明细 2008 年度 2007 年度 长期股权投资损益： 成本法核算公司分配的利润 100,000.00 675,000.00 权益法核算公司所有者权益净增(减) 752,969.04 450,266.62 股权转让清算收益 - 长期债权投资收益 - 合 计 852,969.04 1,125,266.62 九、购买子公司情况 （一）同一控制下取得子公司的股权 公司本年度不存在同一控制下取得子公司股权的情况。 （二）非同一控制下取得子公司的股权 公司本年度不存在非同一控制下取得子公司股权的情况。 十、关联方关系及其交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注六列示的存在控制关系的关联公司及下列存在 控制关系的本公司股东、实质控制人和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 拥有本公司 与本公司 企业名称 注册地址 注册资本 股份比例 主营业务 关系 经济性质 法定代表人 南化集团 南宁市 11,984 万元 32.00% 氯碱化学工业及其系列产品 控股股东 国有独资 陈载华 88 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 2007-12-31 本期增加(减少) 2008-12-31 南化集团 119,840,000.00 - 119,840,000.00 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 企业名称 2007-12-31 比例 本期增加(减少) 2008-12-31 比例 南化集团 75,248,058.00 32.00% - 75,248,058.00 32.00% 2.不存在控制关系的关联方 关 联 方 名 称 关联方的性质 王鸿珍 本公司之第二大股东 珠海经济特区海宁化工有限责任公司 本公司之控股公司之子公司 南宁丰塔建材有限公司 本公司之联营公司 深圳市汉德胜化工有限公司 本公司之联营公司 广西南南铝箔有限责任公司 本公司之联营公司 贵州省安龙金宏特种树脂有限责任公司 本公司之联营公司 南宁中南油化工有限公司 本公司之联营公司 (二)关联方交易事项 1.采购货物 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 2008 年 2007 年 关联方名称 金 额 占购货比例 金 额 占购货比例 南化集团 181,481.03 0.02% 245,597.20 0.03% 本公司向关联公司采购货物的价格在同类货物市场价格的基础上协议确定，不存在高于或低于市 场价格的行为。 89 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 2. 销售货物 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 2008 年 2007 年 关联方名称 金 额 占销货比例 金 额 占销货比例 南化集团 5,625,966.12 0.32% 9,534,518.98 0.52% 南宁中南油化工有限公司 14,676,117.29 0.83% 5,761,385.56 0.32% 本公司向关联公司销售货物的价格按对外销售同类货物的市场价格确定，不存在高于或低于市场 价格的行为。 3. 提供水电汽 本公司本年及上年向关联方提供水电汽有关明细资料如下： 关联方名称 2008 年 2007 年 南化集团 16,399,780.79 14,274,911.68 南宁丰塔建材有限公司 1,097,588.91 990,855.72 南宁中南油化工有限公司 259,188.08 226,206.62 本公司向关联公司提供水电汽的价格按成本价确定。 4.接受劳务 本公司接受关联方提供劳务有关明细资料如下： 关联方名称 2008 年 2007 年 南化集团 22,582,556.32 15,395,407.98 本公司接受关联方提供劳务的价格依据公平交易的原则在南宁市同行业收费标准的基础上协议确 定。 5. 向关联方租赁土地及房屋 本公司向关联方租赁土地及房屋有关明细资料如下： 关联方名称 2008 年 2007 年 南化集团 1,374,734.00 1,374,734.00 2004 年 8 月 17 日，本公司与南化集团签订《房产租赁协议》，南化集团将建筑面积共 6,416.12 平 方米的房产以每月人民币 36,836.63 元的价格租赁给本公司，作为本公司办公用房。2005 年 11 月，本 90 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 公司与南化集团就《房产租赁协议》中的房屋租赁面积进行调整，目前，公司租赁南化集团的实际面 积为 4,710.67 平方米，月租金 22,566.70 元。 2004 年 8 月 17 日，本公司与南化集团签订《“双六”工程土地使用权租赁协议》，本公司以每年 人民币 1,103,933.60 元的价格租赁南化集团 71,684 平方米的土地使用权作为工业生产用地，租赁有效期 至 2024 年 5 月。 6.担保 南化集团为本公司银行借款提供担保情况如下： 贷款单位 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 交通银行南宁市分行 37,000,000.00 37,000,000.00 37,000,000.00 37,000,000.00 农业银行南宁江南支行 80,000,000.00 - 80,000,000.00 - 兴业银行南宁分行 50,000,000.00 - 50,000,000.00 合 计 117,000,000.00 87,000,000.00 117,000,000.00 87,000,000.00 (三)关联方应收应付款项余额 2008-12-31 2007-12-31 关联方名称 占各项目款项 占各项目款项 金额 金额 余额比例 余额比例 应收账款： (1) 珠海经济特区海宁化工有限责任公司 869,739.02 1.18% 869,739.02 0.95% (2) 南宁丰塔建材有限公司 3,500,367.98 4.74% 2,216,564.01 2.03% (3) 南化集团 - - 299,916.04 0.27% (4) 南宁中南油化工有限公司 1,265,148.39 1.71% 28,009.19 0.03% (5) 贵州省安龙金宏特种树脂有限责任公司 11,045,052.44 14.97% 8,775,505.32 8.04% 预收帐款： (1) 南化集团 716,913.64 1.27% - - 91 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 十一、或有事项 1、本公司与南宁糖业股份有限公司于 2003 年 4 月 23 日签订相互提供银行贷款担保的协议，约定 双方相互提供银行贷款担保，担保累计最高额度为 1.5 亿元人民币。2006 年 10 月 19 日，本公司董事 会通过《关于拟增加公司与南宁糖业股份有限公司互保额度的议案》，随公司生产经营规模的扩大， 经与南宁糖业股份有限公司沟通，在原互保贷款 1.5 亿元人民币的基础上，拟增加互保贷款 1.5 亿元 人民币的额度。上述协议于 2009 年 3 月 1 日到期。 2008 年 11 月 12 日公司第一次临时股东大会决议通过《关于公司与南宁糖业股份有限公司互保延 期的议案》，为保障双方正常的生产经营活动需要，决定延长至 2009 年 12 月 31 日，互为担保累计金 额最高为人民币 3 亿元额度不变。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司实际为南宁糖业股份有限公司担保金额为 4000 万元，其中 2000 万元担保期限为 2004 年 2 月 24 日至 2010 年 2 月 20 日、 2000 万元担保期限为 2004 年 4 月 23 日至 2009 年 2 月 24 日。 截止 2008 年 12 月 31 日，南宁糖业股份有限公司为本公司担保金额为 29,199 万元，其中： 800 万元担保期限为 2005 年 6 月 30 日至 2009 年 6 月 29 日、 1699 万元担保期限为 2005 年 9 月 30 日至 2009 年 9 月 29 日、3000 万元担保期限为 2008 年 2 月 1 日至 2009 年 1 月 23 日、3000 万元担保期限为 2008 年 2 月 18 日至 2011 年 2 月 1 日、2500 万元担保期限为 2008 年 2 月 2 日至 2009 年 2 月 2 日、2500 万 元担保期限为 2008 年 2 月 3 日至 2009 年 2 月 3 日、2000 万元担保期限为 2008 年 2 月 18 日至 2009 年 2 月 18 日、1000 万元担保期限为 2008 年 2 月 19 日至 2009 年 2 月 19 日、2000 万元担保期限为 2008 年 3 月 10 日至 2009 年 3 月 10 日、1000 万元担保期限为 2008 年 3 月 14 日至 2009 年 3 月 14 日、2700 万元担保期限为 2008 年 3 月 21 日至 2009 年 3 月 21 日、7000 万元担保期限为 2008 年 11 月 14 日至 2009 年 11 月 14 日。 2、公司为控股子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司向银行借款提供担保，担保金额共 3000 万元，其中：1500 万元担保期限为 2008 年 10 月 10 日至 2009 年 10 月 9 日、500 万元担保期限为 2008 年 7 月 18 日至 2009 年 1 月 17 日、1000 万元担保期限为 2007 年 9 月 18 日至 2009 年 3 月 13 日。 3、公司为控股子公司梧州市联溢化工有限公司向银行借款提供担保，担保金额共 16000 万元，担 保期限为 2008 年 7 月 15 日至 2014 年 7 月 15 日。 4、本公司控股子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下称“华虹公司”）为贵州省安龙金 宏特种树脂有限责任公司（以下称“金宏公司”）向建行安龙支行借款提供担保，担保金额共 7000 万 92 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 元，担保期限自 2005 年 2 月 8 日至 2010 年 2 月 7 日。截止报告日，金宏公司存在借款未归还的情况， 其中包括华虹公司为其担保的 7000 万元借款逾期未归还，本公司的担保责任尚未解除。 5、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司控股子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下称“华 虹公司”）对贵州省安龙金宏特种树脂有限责任公司（以下称“金宏公司”）的应收货款余额为 9,528,575.24 元，华虹公司于 2008 年 12 月 16 日向黔西南州中级人民法院提起诉讼，请求判令金宏公 司偿还以上欠款。黔西南州中级人民法院已于 2008 年 12 月 29 日受理该案件，至报告日尚未开庭审理。 十二、承诺事项 本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后非调整事项 本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十四、其他重大事项 本公司无需要披露的其他重大事项。 十五、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -156,112,664.94 68,268,530.91 加：资产减值准备 31,412,570.32 717,599.49 固定资产折旧 131,240,395.85 111,303,472.68 93 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 无形资产摊销 5,793,653.21 5,396,540.28 长期待摊费用摊销 55,000.00 60,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 266,334.85 -232,702.14 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 71,573,728.74 54,281,927.74 投资损失（收益以“-”填列） -852,969.04 -4,454,866.62 递延所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -480,697.91 20,336.53 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) -30,650,031.68 -16,607,986.07 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 35,210,795.82 -246,253.33 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 67,392,478.74 -12,906,296.02 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 154,848,593.96 205,600,303.45 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 449,501,638.25 111,434,833.38 减:现金的年初余额 111,434,833.38 77,557,356.26 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 338,066,804.87 33,877,477.12 94 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -74,395,976.69 72,269,335.56 加：资产减值准备 14,555,933.71 679,807.09 固定资产折旧 99,408,924.32 86,028,081.38 无形资产摊销 4,934,810.96 3,970,754.80 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 390,036.33 -52,702.14 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 60,340,635.94 46,696,052.41 投资损失（收益以“-”填列） -852,969.04 -1,125,266.62 递延所得税资产的减少 (增加以“-”填列） 108,710.46 -93,473.48 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) -22,005,584.29 -20,055,964.73 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 5,306,439.74 -27,278,542.49 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） -42,780,392.81 48,830,473.64 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 45,010,568.63 209,868,555.42 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 135,825,549.19 71,772,100.62 减:现金的年初余额 71,772,100.62 73,738,307.00 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 64,053,448.57 -1,966,206.38 95 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年度 2007 年度 1.非流动资产处置损益 -266,334.85 4,162,302.14 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 5,001,867.51 - 3.计入当期损益的政府补助 1,988,340.00 - 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 - - 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托他人投资或管理资产的损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -5,703,729.96 - 9.债务重组损益 - - 10.企业重组费用（如安置职工的支出、整合费用等） - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16.对外委托贷款取得的损益 - - 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 - - 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响（注 2） - - 19.受托经营取得的托管费收入 - - 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,623,447.04 351,836.71 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 合 计 -1,603,304.34 4,514,138.85 减:非经常性损益相应的所得税 386,265.03 1,542,397.95 减:少数股东享有部分 -2,426,961.94 937,086.94 非经常性损益影响的净利润 437,392.57 2,034,653.96 报表净利润 -156,112,664.94 68,268,530.91 减:少数股东损益 -24,742,106.18 -706,912.23 归属于母公司股东的净利润 -131,370,558.76 68,975,443.14 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 0.33% 2.95% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -131,807,951.33 66,940,789.18 96 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 上表中“因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”主要是公司之子公司梧 州市联溢化工有限公司为改扩建离子膜烧碱项目工程，将原有厂房、机器设备拆除形成的资产减值损 失。 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -17.77% -15.92% -0.5587 -0.5587 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通 -17.83% -15.98% -0.5605 -0.5605 股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 7.42% 8.58% 0.3282 0.3282 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 7.20% 8.32% 0.3185 0.3185 计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE= P E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 97 南宁化工股份有限公司 2008 年年度报告 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数） 上述 2008 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制的。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、上述文件的置备地点：南宁化工股份有限公司证券部。 董事长：陈载华 南宁化工股份有限公司 2009 年 4 月 21 日 98 南宁化工股份有限公司 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 一、独立董事对公司对外担保情况的专项说明 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们本着实事求是的原则，对公司、 对全体股东认真负责的态度，就公司对外担保情况进行了认真的核查，认为： 1、我们没有发现公司在报告期内为控股股东及本公司持股 50%以下的关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、公司对外担保严格按规定履行审批程序，累计和当期对外担保情况属实。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 23,000.00 万元，占 2008 年 度经审计合并会计报表净资产 93,343.25 万元的 24.64%，其中，公司为控股子公 司提供担保总额为 19,000.00 万元，占 2008 年度经审计合并会计报表净资产 93,343.25 万元的 20.35%。 3、其他担保事项：本公司控股子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以 下称“华虹公司”）为贵州省安龙金宏特种树脂有限责任公司（以下称“金宏公 司”）向建行安龙支行借款提供担保，担保金额共 7000 万元，担保期限自 2005 年 2 月 8 日至 2010 年 2 月 7 日。本担保系本公司控股前产生。截止报告日，金 宏公司存在借款未归还的情况，其中包括华虹公司为其担保的 7000 万元借款逾 期未归还，本公司的子公司面临承担 7000 万元的担保责任，独立董事提请董事 会和管理层高度关注此事，并采取有力措施避免发生担保损失。 二、公司 2009 年度日常关联交易的独立意见 公司与控股股东和与公司之联营公司，2009 年度日常关联交易所涉及的交 易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况，且该关联交易属正常 性生产经营所必须的，同意公司 2009 年度日常关联交易。 独立董事签名： 张志宏 张志浩 唐崇银 2009 年 4 月 21 日