西藏药业(600211)2007年年度报告

西藏诺迪康药业股份有限公司 600211 2007 年年度报告 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 15 九、监事会报告 ...................................................................... 23 十、重要事项 ........................................................................ 24 十一、财务会计报告 .................................................................. 48 十二、备查文件目录 ................................................................. 119 2 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈达彬先生，主管会计工作负责人韩红英女士及会计机构负责人（会计主管人员）曹树 珍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：西藏诺迪康药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：西藏药业 公司英文名称：TIBET RHODIOLA PHARMACEUTICAL HOLDING CO. 2、 公司法定代表人：陈达彬 3、 公司董事会秘书：陈达彬(兼） 电话：028-86653915 传真：028-86660740 E-mail：zqb@xzyy.cn 联系地址：成都市中新街 49 号锦贸大厦 18 楼 公司证券事务代表：刘岚 电话：028-86653915 传真：028-86660740 E-mail：zqb@xzyy.cn 联系地址：成都市中新街 49 号锦贸大厦 18 楼 4、 公司注册地址：西藏拉萨市北京中路 93 号 公司办公地址：成都市中新街 49 号锦贸大厦 18 楼 邮政编码：610016 公司国际互联网网址：www.xzyy.cn 公司电子信箱：master@xzyy.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：西藏药业 公司 A 股代码：600211 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 14 日 公司首次注册登记地点：拉萨市宇拓路 71 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 1 月 7 日 公司第 1 次变更注册登记地址：拉萨市北京中路 93 号 公司法人营业执照注册号：5400001000118 公司税务登记号码：国税藏字 540100710906683 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市洗面桥 8 号 3 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -137,362,004.27 利润总额 -129,438,595.12 归属于上市公司股东的净利润 -125,269,433.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -122,419,168.38 经营活动产生的现金流量净额 -18,295,359.59 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,440,710.14 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -468,855.56 其他 -737,042.78 少数股东损益 -116,074.49 持有至到期投资收益 1,912,417.47 合计 -2,850,265.50 本年数的其他非经常性损益项目包括（1）公司根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》及其指 南、解释的相关规定，于本年将“应付职工薪酬－职工福利费”年初余额扣除本年支付的福利费后的 差额冲减 2007 年度管理费用 2,676,155.40 元； （2）本年支付收回新活素经销权的补偿费 3,413,198.18 元。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年增 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 营业收入 823,237,884.35 864,604,267.64 864,604,267.64 -4.78 697,501,847.34 697,501,847.34 利润总额 -129,438,595.12 3,661,332.22 2,750,075.25 -3,635.29 -41,749,415.45 -42,629,415.45 归属于上市公司股东 -125,269,433.88 4,086,944.81 3,077,274.78 -3,165.11 -39,820,820.48 -41,323,964.31 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -122,419,168.38 11,150,191.80 9,532,072.78 -1,197.91 -39,834,879.64 -33,512,505.45 的净利润 基本每股收益 -0.90 0.03 0.025 -3,100.00 -0.32 -0.337 稀释每股收益 -0.90 0.03 0.025 -3,100.00 -0.32 -0.337 扣除非经常性损益后 -0.88 0.09 0.08 -1,077.78 -0.32 -0.27 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 -46.53 1.04 0.79 减少 47.57 个百 -10.20 -10.74 率（%） 分点 加权平均净资产收益 -37.75 1.04 0.80 减少 38.79 个百 -9.75 -10.19 率（%） 分点 扣除非经常性损益后 减少 48.30 个百 全面摊薄净资产收益 -45.47 2.83 2.46 -10.20 -8.72 分点 率（%） 扣除非经常性损益后 -36.89 2.84 2.47 减少 39.73 个百 -9.76 -8.27 4 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 的加权平均净资产收 分点 益率（%） 经营活动产生的现金 -18,295,359.59 31,556,551.67 33,629,555.12 -157.98 18,918,704.88 18,918,704.88 流量净额 每股经营活动产生的 -0.13 0.26 0.27 -150.00 0.15 0.15 现金流量净额 2006 年末 本年末比上年 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 末增减(%) 调整后 调整前 总资产 831,963,195.82 872,284,592.74 866,901,919.81 -4.62 826,941,993.65 820,620,453.93 所有者权益（或股东 269,205,521.39 394,474,955.27 387,980,091.94 -31.76 390,388,010.46 384,902,817.16 权益） 归属于上市公司股东 1.94 3.22 3.16 -39.75 3.18 3.14 的每股净资产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 321,400.00 339,800.00 18,400.00 68,400.00 合计 321,400.00 339,800.00 18,400.00 68,400.00 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 768 6.27 768 5.53 3、其他内资持股 6,992 57.03 6,992 50.41 其中： 境内法人持股 6,992 57.03 6,992 50.41 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合 7,760 63.3 7,760 55.94 计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 4,500 36.70 1,611 1,611 6,111 44.06 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 4,500 36.70 1,611 1,611 6,111 44.06 份合计 三、股份总数 12,260 100.00 1,611 1,611 13,871 100.00 5 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 股份变动的批准情况 报告期内，经公司股权分置改革相关股东大会批准，本公司完成了股权分置改革。具体方案是： 根据西藏药业经审计的 2007 年 5 月 31 日之财务数据，以股权分置改革方案实施股权登记日流通股总 数 4,500 万股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，转增比例为每 10 股转增 3.58 股。非流通股限售条款中涉及限售股份数不变。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 9 月，根据公司股东大会通过的股权分置方案，以资本公积向流通股股东每 10 股转增 3.58 股，本次股改实际向流通股股东转增 1,611.00 万股。 上述股权分置方案是与北京新凤凰城房地产开发有限公司及一致行动人周明德、斯钦、林犇、王 晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓、刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、 王保明、曹树珍及任北辰受让公司控股股东华西药业集团持有的公司 3844 万股同步进行的，股改时由 于华西药业集团股份冻结，到 2008 年 1 月 23 日解冻数量达到股份转让过户的条件，过户手续已于 2008 年 1 月 28 日完成。北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人在本次受让公司股份后，共持有 本公司 3,496.00 万股股份，占本公司总股本的 25.2%，成为本公司的第一大股东。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:万股 报告期末股东总数 29,964 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 内增减 份数量 量 西藏华西药业集团有限公司 境内非国有法人 50.41 6,992 0 6,992 冻结 6,992 西藏自治区藏药厂 国有法人 2.77 384 0 384 托管 西藏自治区生产力促进中心 国有法人 1.38 192 0 192 托管 西藏科龙建筑建材有限公司 国有法人 0.92 128 0 128 冻结 128 西藏天威英利新能源有限公司 国有法人 0.46 64 0 64 托管 周国英 境内自然人 0.39 54.6025 未知 北京九州信义科贸有限公司 未知 0.34 47.1119 未知 阎占表 境内自然人 0.29 40 未知 刘志东 境内自然人 0.26 35.5 未知 孙进琳 境内自然人 0.23 32.3138 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 周国英 54.6025 人民币普通股 北京九州信义科贸有限公司 47.1119 人民币普通股 阎占表 40.00 人民币普通股 刘志东 35.5 人民币普通股 6 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 孙进琳 32.3138 人民币普通股 李志辉 29.4365 人民币普通股 何晓玲 25.3651 人民币普通股 蔡菊芬 22.5445 人民币普通股 郑云 20.15 人民币普通股 郭德华 15.96 人民币普通股 前十名股东中国有股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他流通 股股东中间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 本公司前十名股东中第一至第五名股东为发起人股东，其中第一 名为社会法人股，其余四名为国有法人股，其持有股份均为限售 流通股。 西藏华西药业集团有限公司将其持有的本公司股份 3844 万股转让给北京新凤凰城房地产开发有 限公司及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓，自然人刘德功、 赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰，上述股份均为限售流 通股，其股份转让的过户手续已于 2008 年 1 月 28 日完成。北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一 致行动人共持有本公司 3496 万股股份，占公司总股本的 25.20％，为本公司第一大股东。西藏华西药 业集团有限公司现持有本公司 3148 万股股份，占总股本的 22.69％，其中被司法冻结的数量为 2243 万股（截至本报告公告之日）。西藏华西药业集团有限公司和北京新凤凰城房地产开发有限公司持有 的本公司限售流通股在 2008 年 9 月 11 日后，通过上海证券交易所挂牌交易出售数量占公司股份总数 的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。本公司其余限售流通股在 2008 年 9 月 11 日 后可上市交易，但本公司董事、监事及高级管理人员持有的本公司股份在上述限售期界满后的流通将 受中国证监会、上海证券交易所相关规定的制约。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 有限售条件股份可上市交易情 持有的有 况 序 有限售条件股东名称 限售条件 新增可上 限售条件 号 股份数量 可上市交易时间 市交易股 份数量 2008 年 9 月 11 日后，通过上海证券交易所挂 1 西藏华西药业集团有限公司 6,992 2008 年 9 月 11 日 牌交易出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2 西藏自治区藏药厂 384 2008 年 9 月 11 日 2008 年 9 月 11 日以后上市交易 3 西藏自治区生产力促进中心 192 2008 年 9 月 11 日 2008 年 9 月 11 日以后上市交易 4 西藏科龙建筑建材有限公司 128 2008 年 9 月 11 日 2008 年 9 月 11 日以后上市交易 5 西藏天威英利新能源有限公司 64 2008 年 9 月 11 日 2008 年 9 月 11 日以后上市交易 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：西藏华西药业集团有限公司 法人代表：陈达彬先生 注册资本：50,000,000 元 成立日期：1994 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：藏医藏药、中医中药、生物制药的开发研究及成果的转让。 (2) 自然人实际控制人情况 7 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 实际控制人姓名：陈达彬先生 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：董事长 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 本公司控股股东西藏华西药业集团有限公司与北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人 周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓，自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈 景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰的股份转让过户手续于 2008 年 1 月 28 日完 成后，北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人共持有本公司 3496 万股股份，为本公司第一 大股东。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:万股 报告期 报告期被授予的股 是否在 被授 持有 股 内从公 权激励情况 股东单 予的 变 本公 份 司领取 可 已 位或其 性 年 任期起 任期终 年初持 年末持 限制 动 姓名 职务 司的 增 的报酬 行 行 行 期末 他关联 别 龄 始日期 止日期 股数 股数 性股 原 股票 减 总额(万 权 权 权 股票 单位领 票数 因 期权 数 元)（税 股 数 价 市价 取报酬、 量 前） 数 量 津贴 2007 年 2010 年 陈达彬 董事长 男 51 10 月 10 月 0 0 9.5100 否 15 日 14 日 2007 年 2010 年 董事/总 斯钦 男 45 10 月 10 月 0 0 8.0300 否 经理 15 日 14 日 2007 年 2008 年 董事/副 彭辉 男 43 10 月 4 月 18 0 0 10.1200 否 总经理 15 日 日 2007 年 2010 年 董事/副 韩红英 女 37 10 月 10 月 0 0 6.4300 否 总经理 15 日 14 日 2007 年 2010 年 贡嘎罗 董事 男 38 10 月 10 月 0 0 0.6252 是 布 15 日 14 日 2007 年 2010 年 司马向 独立董 男 41 10 月 10 月 0 0 0.7500 否 林 事 15 日 14 日 2007 年 2010 年 独立董 朱小平 男 58 10 月 10 月 0 0 0.7500 否 事 15 日 14 日 2007 年 2010 年 监事会 刘德功 男 62 10 月 10 月 0 0 8.0900 否 主席 15 日 14 日 2007 年 2010 年 任北辰 监事 男 53 10 月 10 月 0 0 6.8350 否 15 日 14 日 2007 年 2010 年 陈云峰 监事 男 37 10 月 10 月 0 0 0 是 15 日 14 日 2007 年 2008 年 董事会 高自力 男 44 10 月 4 月 18 0 0 7.0900 否 秘书 15 日 日 2007 年 2010 年 财务总 曹树珍 女 53 10 月 10 月 0 0 7.4900 否 监 15 日 14 日 9 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 2010 年 副总经 彭红卫 男 41 10 月 10 月 0 0 4.8000 否 理 15 日 14 日 2007 年 2010 年 副总经 陈丽晔 女 44 10 月 10 月 0 0 7.2000 否 理 15 日 14 日 2007 年 2010 年 副总经 王保明 男 39 10 月 10 月 0 0 13.1220 否 理 15 日 14 日 合计 / / / / / / / 90.8422 / / / 2008 年 1 月 28 日，本公司控股股东西藏华西药业集团有限公司与北京新凤凰城房地产开发有限 公司及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓，自然人刘德功、 赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰的股份转让过户手续完 成后，持有公司限售流通股的董事、监事、高级管理人员分别为：斯钦（208.62 万股）、彭辉（30 万股）、刘德功（7 万股）、任北辰（8 万股）、高自力（25 万股）、曹树珍（15 万股）、陈丽晔（12.31 万股）、王保明（25 万股）。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)陈达彬,2003 年至今在本公司任董事长，自本报告公告之日起，兼任董事会秘书。 (2)斯钦,历任北京京藤幕墙工程有限公司总经理、北京新凤凰城房地产开发有限公司董事、总经理、 北京嘉盛源泉投资有限公司董事长，现任本公司董事、总经理。 (3)彭辉,任西藏诺迪康医药有限公司总经理，2007 年 10 月 15 日起任本公司董事、副总经理，本报 告公告之日后辞去公司董事、副总经理。 (4)韩红英,凤凰城房地产开发集团有限公司副总经理兼财务总监，现任本公司董事、副总经理。 (5)贡嘎罗布,担任西藏自治区藏药厂厂长职务，本公司董事。 (6)司马向林,2001 年至今任四川司马知识产权事务所执行主任，本公司独立董事。 (7)朱小平,1982 至今在中国人民大学会计系任教，本公司独立董事。 (8)刘德功,2003 年至今任本公司监事会主席。 (9)任北辰,2003 年至今任本公司监事。 (10)陈云峰,1993 年至今先后担任北京中银信咨询有限责任公司总经理和凤凰城房地产开发集团有 限公司、北京市保福房地产开发有限公司、北京新天麓房地产开发有限公司副总经理以及北京中经大 厦物业管理有限责任公司、北京博雅苑置业有限公司董事长及集团执行董事，本公司监事。 (11)高自力,2003 年至本报告公告之日，在本公司任董事会秘书，本报告公告之日后辞去公司董事 会秘书。 (12)曹树珍,2003 年至今在本公司先后任总会计师、财务总监。 (13)彭红卫,在西藏华西药业集团有限公司负责技术中心工作，本公司副总经理。 (14)陈丽晔,上海塔瑞莎健康科技有限公司总经理，现任本公司副总经理。 (15)王保明,西藏诺迪康医药有限公司担任省区经理、总经理，本公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 担任的职 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 务 日期 日期 报酬津贴 陈达彬 西藏华西药业集团有限公司 董事长 否 彭辉 西藏华西药业集团有限公司 董事 否 斯钦 北京新凤凰城房地产开发有限公司 董事 否 10 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 韩红英 凤凰城房地产开发集团有限公司 董事 否 贡嘎罗布 西藏自治区藏药厂 厂长 是 陈云峰 凤凰城房地产开发集团有限公司 董事 是 在其他单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 司马向林 四川司马知识产权事务所 执行主任 是 朱小平 中国人民大学会计系 任教 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬由公司股东大会审议通过 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事会和监事会因任期届满进行了换届选举。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,047 人, 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 185 销售人员 405 财务人员 49 科研人员 47 专业技术人员 194 管理人员 89 后勤人员 78 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 660 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内，公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，本公司严格按照新的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和 中国证监会有关法律法规的要求，规范日常运作，加强公司信息披露工作，不断完善公司法人治理结 构，主要内容如下： （1）关于股东与股东大会：股东大会是公司完善法人治理结构的重要机构。公司严格按照有关法律 法规和公司制定的《股东大会议事规则》的要求规范股东大会的召集、召开、议事程序和表决程序， 并由律师出席见证，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。 11 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）关于控股股东和上市公司的关系：控股股东行为规范，依法行使其权利，没有超越股东大会直 接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五 独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司在《公司章程》中规定了董事选聘程序，保证董事的选聘严格遵循公 开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求。公司各位董 事本着维护公司和全体股东的最大利益的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认 真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其它高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督和检查。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司已正在完善高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 （6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者 的合法权益，相互间能够实现良好沟通，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询， 并配备了专门的信息披露人员；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息。公司能够做好信息披露前的保密工作，没有发生泄密现象，并确保所有股东都 有平等的机会获得信息。 2、公司治理专项活动的开展情况 报告期内，公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28 号）和西藏监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》（藏证监发 [2007]09 号）文件的精神，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行 政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，公 司董事会对照公司在治理中存在不完善之处，制订了整改计划并审议通过了《关于加强上市公司治理 专项活动自查报告》和《关于开展加强上市公司治理专项活动的整改计划》。 报告期内，公司第二届董事会和监事会因任期届满，分别选举产生了第三届董事会和监事会成员。 当选公司第三届董事会的董事为：陈达彬先生、斯钦先生、彭辉先生、韩红英女士、贡嘎罗布先生、 司马向林先生（独立董事）、朱小平先生（独立董事）， 陈达彬先生任董事长；当选公司第三届监事 会的监事为：刘德功先生、任北辰先生、陈云峰先生，刘德功先生任监事会主席。聘请斯钦先生担任 公司总经理；聘请高自力先生担任公司董事会秘书；聘请彭辉先生、韩红英女士、彭红卫先生、王保 明先生、陈丽晔女士担任公司副总经理；聘请曹树珍女士担任公司财务总监。 2007 年 10 月 21 日至 23 日，中国证监会西藏监管局对我公司治理情况进行了现场检查，并下发 了《限期整改通知书》（藏证监上市函【2007】号）。我公司收到《限期整改通知书》后，结合《自 查报告》和公众评议中发现的问题，组织公司董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，逐 一制订了解决措施。2007 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于中国证监会 西藏监管局现场检查发现问题的整改报告》 （详见 2007 年 11 月 14 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 上海证券交易所网站上刊登的公司公告）。 本公司通过上市公司治理专项活动的开展，补充制订和完善了《经理办公会制度》、《印鉴证照 管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《重大投资管理制度》 等相关内控制度，在加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董 事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识、投资者关系管理、积极推动公司治理水平等 方面有了较大的改进和提高。2007 年 12 月 26 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 券交易所刊登了《西藏诺迪康药业股份有限公司有关治理专项活动整改报告》。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 刘锦超 10 10 0 0 为第二届董事会独立董事 12 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 仲修伟 10 7 3 0 为第二届董事会独立董事 朱小平 4 3 1 0 为第三届董事会独立董事 司马向林 4 4 0 0 为第三届董事会独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司与控股股东在人事、工资等方面是独立的，并设立了专门的人力资源部。公司总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东单位兼职。 3、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，在工业产权和非专利技术方面界定清晰，公司拥有独 立的生产系统、辅助生产系统和配套系统；拥有独立的采购系统和销售系统。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司具有独立的财务会计部门和独立的会计核算体系，独立依法纳税，并开设独立的银 行帐户。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度，涵盖了重大投资决策、关联交易、对外担保、生 产质量管理、营销管理、财务管理、募集资金管理、信息披露事务管理等各个方面，保证了公司经营 活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。 2、公司已成立了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，有明确分工。公司在今后的管 理工作中，董事会将正常开展工作，充分发挥各专业委员会的作用，集体决策，坚决杜绝“一人独大” 的现象。有关公司生产经营的重大事项均由公司经理办公会决定。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 12 日召开年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 20 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 会议审议通过了以下决议：1、公司 2006 年度董事会工作报告；2、《债权转让协议》；3、《房 地产项目合作协议》；4、公司 2006 年年度报告及摘要；5、公司 2006 年度财务报告；6、公司 2006 年度利润分配预案；7、关于续聘会计师事务所的报告；8、公司 2006 年度监事会工作报告；9、关于 实行新会计准则修订会计政策的报告。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 13 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 15 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 28 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 13 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 公司于 2007 年 10 月 15 日召开 2007 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 第一次会议审议通过了以下决议：《西藏药业股权分置改革方案》。 第二次会议审议通过了以下决议：关于确保履行《房地产项目合作协议》给付义务的《补充协议》。 第三次会议审议通过了以下决议：1、公司董事会换届选举的议案；2、公司监事会换届选举的议案。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、公司整体经营情况： 2007 年，公司着重从质量管理、财务管理、人力资源管理和技术创新平台建设、加强内控制度建 设、销售市场清理、解决历史遗留问题等多个方面展开工作。 在产品销售方面，由于公司原控股股东西藏华西药业集团有限公司与贵州益佰制药股份有限公司的股 权转让发生分歧，给公司自有产品的销售造成了较大的负面影响，销售工作曾一度处于停滞状态。2007 年 6 月 18 日，华西药业与北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人签署了《股权转让协议》， 转让的西藏药业股份共计 3496 万股。之后，公司为了尽快恢复市场，调整了销售团队，制定了“稳定 （现有市场及客户）、恢复（受伤市场）、突破（新市场）”的六字方针，并对公司的销售战略和销 售结构作了相应调整，公司自有产品的营销重心转移到处方药品上，对 OTC 销售进行了市场清理。 报告期内，公司进行的主要工作有： 1、对销售市场进行了清理、整顿。 2、公司已完成了股权分置改革，西藏华西药业集团有限公司与北京新凤凰城房地产开发有限公司 等股份受让人的股份过户手续于 2008 年 1 月 28 日办理完毕，北京新凤凰城房地产开发有限公司及其 股东凤凰城房地产开发集团有限公司对于股改后续安排事项的进展、后期处理原则、后期进度安排作 出了说明。 3、加大了科研投入，产品研发取得了较大进展。 4、按照中国证监会的要求，在公司开展了上市公司治理专项活动，对公司治理中存在的问题进行 了自查和整改，制订和完善了内控制度。 5、对公司下列历史遗留问题进行了清理和解决，减少了公司经营中的隐患，降低了风险： （1）对北京“新星花园”项目的合作方北京建兴房地产开发有限公司提起诉讼，目前公司已收到 北京市第二中级人民法院（2008）二中执第 498 号《民事裁定书》，该案已进入执行阶段； （2）与陕西精高企业（集团）有限公司、陕西赛林实业发展有限公司的借款纠纷； （3）与成都豪达房地产开发有限公司、成都达义物业有限责任公司、成都嘉豪实业有限责任公司、 刘峙宏分别签署了《债权转让协议》、《房地产项目合作协议》、以及“关于确保履行《房地产项目 合作协议》给付义务的《补充协议》”，确保了公司 1.5 亿元款项的收回，维护了上市公司的利益； （4）协助西藏华西药业集团有限公司解除了其持有的本公司股份被贵州益佰制药股份有限公司和 中国农业银行达州市分行冻结（轮候冻结）的状况，使得西藏华西药业集团有限公司将其持有的本公 司股份 3844 万股转让给北京新凤凰城房地产开发有限公司等股份受让人的股份过户手续能够顺利完 成，股改后续工作安排得以顺利进行。 6、报告期内，公司“祥云图”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标；诺迪康胶囊被国家科学 技术部和国家保密局核准为秘密级国家秘密技术，同时被国家知识产权管理局授予“治疗心脑血管疾 病的药物”的发明专利。 7、质量管理与科技创新 2007 年，公司实现产品生产一次性合格率达到 100％的目标。同时，公司新药研发也取得了较大 的进展，共申请 10 项专利；注射用白介素 1 受体拮抗剂顺利进行了 I 期临床启动会；白介素 1 受体拮 抗剂滴眼液完成了 II 期临床试验，现正在进行 III 期临床试验；改进了大肠杆菌表达系统的发酵工艺； 公司与成都恒基医药科技有限公司签订了“注射用红景天苷原料及冻干粉针制剂、注射用康普瑞丁磷 酸二钠原料及冻干粉针制剂” 临床前技术资料转让合同，合同金额为 740 万，在此项目中，公司还投 资了 56.59 万元进行红景天苷和康普瑞丁的药学和医学试验的后续研究，目前已经完成了前述两个药 14 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 品所有临床试验申报的准备工作。 主要经营业绩： 报告期内，公司实现主营业务收入 823,237,884.35 元，营业总成本为 962,779,906.44 元，净利 润为 -130,222,322.99 元，归属于母公司所有者的净利润为-125,269,433.88 元，基本每股收益为－ 0.9 元。 公司 2007 年度经营业绩出现亏损的主要原因是： （1）销售收入大幅下降：公司对销售政策的重大调整，将自有产品的营销重心由 OTC 药品的开发 推广转移到处方药品上，并对 OTC 市场进行全面清理，报告期内 OTC 市场销售大幅下降，OTC 市场的 销售收入为 578 万元，比 2006 年下降了 92%；同时由于公司销售队伍历经了 2006 年、2007 年两次大 调整，销售人员不稳定，处方药市场的销售也受到了较大的影响。 （2）销售费用大幅上升： 公司依据 2006 年的营销策略，从 2006 年下半年开始加大了 OTC 市场的广告投入和渠道铺货。2007 年 1——4 月，公司仍进行了大量的广告投入，公司销售政策调整后，前期的广告投入没有取得相应的效 益，同时还需要消化滞留在 OTC 销售渠道的大批药品，在下半年中尤其是 OTC 市场出现大量近效期产 品的换货、退货现象，以及市场人员的不稳定造成的费用增加，致使销售费用大幅上升 。 （3）报告期内，公司对内控制度进行了修订，变更了应收款项坏账准备计提的会计估计，应收款 项坏账准备由原来的账龄分析法变更为按照单项金额重大及风险组合进行减值测试，由于此项会计估 计变更，影响本年净利润减少 2,441.36 万元。 2008 年度公司经营安排： 2008 年度公司将继续对前期遗留事项进行清理，并力求阶段性地解决历史遗留问题，并在此基础 上开创新的局面为公司的长远发展奠定基础。 在 2008 年度公司将努力实现主营业务的扎实增长，其中药品批发经营业务实现 7.9 亿元的销售收 入，自有产品业务实现 1.9 亿元销售收入，一类新药 BNP（新活素）将开创新的营销局面，全面落实 与总经销商深圳市康哲药业有限公司所达成的销售目标，努力达到 3 万支的销售。为实现上述任务， 公司将继续向银行系统融资约 1 亿元，与 2007 年年末数基本持平。 在 2008 年度公司将对以往形成的销售系统的遗留事项继续进行清理。将继续落实公司与成都达义 物业有限责任公司所达成的相关协议（在 2008 年度收回相关款项 8500 万元）。公司将努力解决北京 建兴房地产开发有限公司、西藏珠峰工业股份有限公司、陕西精高企业（集团）有限公司等相关诉讼 事项，降低潜在的经营风险。 在新的一年里，公司将继续加大对科技创新的投入，再将投入 1000 多万元继续完善在 2007 年度 中涉及的研究项目及新的项目。 公司将努力在 2008 年度实现扭亏为盈，计划如下： 项目 合计 说明 其中：自有产品销售 18966.83 万元，商 营业收入（不含税） 983,320,527.20 品批发 79365.22 万元。 营业总成本 994,813,112.75 按协议在 2008 年收回成都达义物业有限 加：投资收益 8,000,000.00 责任公司款项 8500 万元相应的收益 。 营业利润 -3,492,585.55 加：营业外净收入 12,750,213.68 营业外收入主要为补贴收入。 减:所得税费用 345,440.94 15 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 净利润 8,912,187.19 公司将推进股改说明书中涉及的后续安排事项的进行，努力在 2008 年度完成定向增发的相关工 作。 公司将努力盘活现有全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司的空置土地及其它存量资产。 定向增发事宜及盘活存量资产的相关事宜均涉及相关部门的审批，具有不确定性。但上述事项若 能顺利实施，则对实施当期的经营结果有重大影响。 公司并将在新的年度里开展其它有利于企业长远发展的相关工作。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 分行业或分产 营业利润 营业利润率比上 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 品 率（%） 年增减(%) 减(%) 减(%) 行业 医药行业 819,415,029.14 720,573,212.60 12.06 -4.92 12.74 减少 13.77 个百分点 产品 自有产品销售 95,844,100.76 21,522,045.63 77.54 -53.76 -25.22 减少 8.57 个百分点 药品批发及其他 723,570,928.38 699,051,166.97 3.39 10.54 14.53 减少 3.36 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北京地区 15,414,210.16 -48.40 上海地区 5,627,194.04 -75.83 广东地区 4,554,662.32 -84.60 其他地区 793,818,962.62 1.89 合计 819,415,029.14 -4.92 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 3,683.65 万元，比上年增加 801.31 万元，增加的比例为 27.80%。 被投资的公司情况 占被投资 主要经 被投资的公司名称 公司权益 备注 营活动 的比例(%) 报告期内，本公司为了盘活现有资产，公司全资子公司投 注册成立成都新江房地 资 2000 万元注册成立了成都新江房地产开发有限公司，该 房地产 100 产开发有限公司 公司法定代表人：斯钦；注册资本：人民币贰仟万元；经 营范围：房地产开发 报告期内，公司投资 300 万元注册成立了西藏雪山金罗汉 注册成立了西藏雪山金 药品销 医药有限公司，该公司该公司法定代表人：斯钦；注册资 100 罗汉医药有限公司 售 本：人民币叁佰万元；经营范围：销售西藏诺迪康药业股 份有限公司及所控股公司的自产品种 16 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 1、募集资金使用情况 1)、公司于 1999 年通过首次发行募集资金 26,000.00 万元，已累计使用 24,263.73 万元，其中本 年度已使用 493.65 万元，尚未使用 1,736.27 万元。尚未使用募集资金为银行存款。 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本公司前次募集资金项目进行了审计并出具了《前 次募集资金使用情况专项审核报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，公司前次实际取得募集资金净额 26,000.00 万元，募集资金项目实际使用 24,263.73 万元，尚未使用的募集资金为 1,736.27 万元，占 前次募集资金净额的 6.68%。公司董事会认为公司前次募集资金的使用，基本按照《招股说明书》中 的项目投资计划进行。公司对部分投资项目调整经过了法定批准程序并履行了相关的信息披露义务， 符合法律、法规及中国证监会的有关规定。根据公司的实际情况，公司拟将结余资金 1,736.27 万元安 排如下： 支付募集资金承诺项目的工程余款 152.26 万元，其余结余资金 1584.01 万元用作补充流动资金。 该结余资金安排将提交公司股东大会审议。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入金 是否变 实际投入 预计 产生收益 承诺项目名称 合计划 合预计 额 更项目 金额 收益 情况 进度 收益 扩建“诺迪康精粉”生产 4,710 否 3,316.79 否 否 线技改项目 扩建“诺迪康胶囊”生产 4,510 否 2,866.00 是 否 线技改项目 扩建“诺迪康口服液”生 3,590 否 3,296.33 否 否 产线技改项目 扩建“诺迪康冲剂”生产 3,860 否 3,516.08 否 否 技改项目 扩建“五味黄连丸”生产 4,820 否 4,175.35 否 否 技改项目 扩建“十味蒂达胶囊”生 4,980 是 产线技改项目 兼并西藏火柴厂，建立索 4,860 是 诺玛宝培植基地 合计 31,330 / 17,170.55 / / 1)、扩建“诺迪康精粉”生产线技改项目 项目拟投入 4,710 万元，实际投入 3,316.79 万元，已完工 。 2)、扩建“诺迪康胶囊”生产线技改项目 项目拟投入 4,510 万元，实际投入 2,866.00 万元，已完工 。 3)、扩建“诺迪康口服液”生产线技改项目 项目拟投入 3,590 万元，实际投入 3,296.33 万元，已完工 。 4)、扩建“诺迪康冲剂”生产技改项目 项目拟投入 3,860 万元，实际投入 3,516.08 万元，已完工 。 5)、扩建“五味黄连丸”生产技改项目 项目拟投入 4,820 万元，实际投入 4,175.35 万元，已完工 。 6)、扩建“十味蒂达胶囊”生产线技改项目 项目拟投入 4,980 万元，已变更 。 17 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 7)、兼并西藏火柴厂，建立索诺玛宝培植基地 项目拟投入 4,860 万元，已变更 。 各建设项目承诺投资额与实际使用总额间均存在较大差异。差异的主要原因是：①由于医药生产 企业 GMP 认证的全面实施，使整个医药行业的生产产能大幅提升，生产能力大于实际需求的现象普遍 存在。公司因此缩减了各建设项目的生产规模。②在公司进行上述生产建设项目的生产能力的调减后， 上述建设项目的实际生产能力仍然大于目前能够实现的销售需求。 未完成承诺收益原因：受公司营销管理和市场影响未完成承诺销售收入。 3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 对应原承诺项目 变更后项目 实际投入 预计 产生收 是否符合 是否符合 变更后的项目名称 名称 拟投入金额 金额 收益 益情况 计划进度 预计收益 扩建“雪山金罗汉止 扩建“十味蒂达胶 痛涂膜剂”生产线技 囊”生产线技改项 4,980 3,590.08 否 否 改项目 目 兼并西藏火柴厂， 兼并西藏火柴厂，建 建立索诺玛宝培 立索诺玛宝培植基地 植基地项目的一 2,202 1,904.04 否 否 —藏药材种植产业化 子项“木材加工 示范工程子项目 厂”项目 扩建“诺迪康精 重组人脑利钠肽和冻 粉”和“雪山金罗 2,735 1,599.06 是 干粉针车间 汉”项目的结余资 金 合计 / 9,917 7,093.18 / / 1)、扩建“雪山金罗汉止痛涂膜剂”生产线技改项目 公司变更原计划投资项目扩建“十味蒂达胶囊”生产线技改项目，变更后新项目拟投入 4,980 万 元，实际投入 3,590.08 万元。“雪山金罗汉止痛涂膜剂”生产线技改项目建设已全部完成，进入正常 生产。报告期内，共实现销售收入 13,414,176.68 元，净利润-162,458.20 元 。 2)、兼并西藏火柴厂，建立索诺玛宝培植基地—藏药材种植产业化示范工程子项目 公司变更原计划投资项目兼并西藏火柴厂，建立索诺玛宝培植基地项目的一子项“木材加工厂” 项目，变更后新项目拟投入 2,202 万元，实际投入 1,904.04 万元。藏药材种植产业化示范工程子项目： 报告期内亏损 2,870,022.47 元。主要原因是该项目所处自然环境的限制，人工种植药材的成本远高于 市场价格，无法进行大面积推广种植 。 3)、重组人脑利钠肽和冻干粉针车间 公司变更原计划投资项目扩建“诺迪康精粉”和“雪山金罗汉”项目的结余资金，变更后新项目 拟投入 2,735 万元，实际投入 1,599.06 万元。 （1）经本公司 2000 年 7 月 4 日临时股东大会决议，将扩建“十味蒂达胶囊”生产技术改造项目变 更为扩建“雪山金罗汉止痛涂膜剂”生产线建设项目。该项目的变更，已经西藏自治区科学技术委员 会藏科发[2000]5 号及西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委企复[2000]57 号文批准，股东 大会决议于 2000 年 7 月 5 日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行公告。 （2）2002 年 4 月 3 日本公司第一届董事会第十五次会议决议通过了关于林芝索诺玛宝种植基地 项目调整的议案：在招股说明书中该项目承诺投入 4,860.00 万元，分为两个子项，其一为建立索诺玛 18 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 宝培植基地子项目,拟投资 2,658.00 万元；另一子项目为“木柴加工厂”，拟投资 2,202.00 万元，因 国家保护森林、禁止采伐的环境政策规定的影响，不能实施，该子项目已经停止，会议决定将其建设 资金 2,202.00 万元调整到藏药材种植产业化示范工程项目。 （3）根据本公司 2004 年 5 月 11 日召开的 2003 年年度股东大会决议，将扩建“诺迪康精粉”和 “雪山金罗汉”项目的结余资金 4,516.04 万元中的 2,735.00 万元用于投建“重组人脑利钠肽和冻干 粉针车间”工程，其余 781.04 万元和 1,000.00 万元分别用于补充“诺迪康精粉”和“雪山金罗汉” 项目流动资金。 （4）由于增加了“重组人脑利钠肽和冻干粉针车间”项目，使拟投资总额较招股说明书增大 2735 万元。 4、非募集资金项目情况 1)、与四川万博实业有限公司共同参与“中华人民共和国成都市新加坡新城住宅开发项目总承包 工程（第二期）”项目 公司出资 600 万元投资该项目，该项目已完工，报告期内已全部收回项目投资款。 2)、购买“注射用红景天苷原料及冻干粉针制剂、注射用康普瑞丁磷酸二钠原料及冻干粉针制剂” 临床前技术资料 公司出资 740 万元投资该项目，公司与成都恒基医药科技有限公司签订了“注射用红景天苷原料 及冻干粉针制剂、注射用康普瑞丁磷酸二钠原料及冻干粉针制剂” 临床前技术资料转让合同，合同金 额为 740 万，其中注射用红景天苷原料及冻干粉针制剂为 400 万元，注射用康普瑞丁磷酸二钠原料及 冻干粉针制剂为 340 万元。转让款已结清。此项投资为关联交易。在此项目中，公司还投资了 56.59 万元进行红景天苷和康普瑞丁的药学和医学试验的后续研究，目前已经完成了前述两个药品所有临床 试验申报的准备工作。。 3)、“重组人白细胞介素 1 受体拮抗剂注射剂”技术秘密及临床批件 公司出资 500 万元投资该项目，公司控股子公司成都诺迪康生物制药有限公司与四川恒星生物医 药有限公司签订“重组人白细胞介素 1 受体拮抗剂注射剂”技术秘密及临床批件转让合同，合同金额 为 500 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，成都诺迪康生物制药有限公司已付款 150 万元。此项投资为关 联交易。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 (1) 会计政策变更 1、归属于母公司所有者的留存收益（公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月发布的《企业 会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》（证监会计字[2007]10 号）、财政部财会[2007]14 号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通知》的规定，对 2006 年度及以前的财务报表进行了追溯调整和重新表述，即按照中国证券监 督管理委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为 基础，根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、财政部财会[2007]14 号《财政部关于印发〈企业会计 准则解释第 1 号〉的通知》，按照追溯调整的原则，编制了 2006 年 度调整后的资产负债表、利润表、股东权益变动表。） 。 2、少数股东损益（公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月发布的《企业会计准则》，并根 据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 [2007]10 号）、财政部财会[2007]14 号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通知》的规 定，对 2006 年度及以前的财务报表进行了追溯调整和重新表述，即按照中国证券监督管理委员会证监 发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业 会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、财政部财会[2007]14 号《财政部关 于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通知》，按照追溯调整的原则，编制了 2006 年度调整后的资产 负债表、利润表、股东权益变动表。） 。 19 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 会计估计变更 1、公司原计提应收款项坏账准备的政策为： 期末按应收账款和其他应收款余额分账龄计提坏账准备（其中：合并报表的控股子公司之间的应 收款项不计提坏账准备），具体计提比例如下： 账龄 1 年以内 １-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 比例 5% 10% 15% 30% 50% 100% 对有确凿证据表明个别应收款项不会发生坏账损失或可能发生的坏账损失超过按其账龄计提的坏 账损失的，公司按个别认定法计提坏账准备。 2、本年根据公司 2007 年 12 月 20 日第三届董事会第四次董事会决议通过将应收款项坏账准备的 计提变更为按照单项金额重大及风险组合进行减值测试（详本附注三、9），由于此项会计估计变更， 影响本年净利润减少 24,413,563.87 元。 公司无重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十八次董事会会议，审议通过了：1、公司 2006 年度董事会工作报告；2、《债权转让协议》；3、《房地产项目合作协议》；4、公司 2006 年年度报 告及摘要；5、公司 2006 年度财务报告；6、公司 2006 年度利润分配预案；7、关于续聘会计师事务所 的报告；8、公司 2006 年度监事会工作报告；9、关于实行新会计准则修订会计政策的报告；10、关于 对《债权转让协议》中所涉及 1.5 亿元的债权不再提取坏帐准备的议案；11、关于召开年度股东大会 的议案，召开大会的时间另行公告。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证 券报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 29 日召开第二届董事会第二十九次董事会会议，审议通过了：公司 2007 年第一季度报告全文及摘要。决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 5 月 31 日召开第二届董事会第三十次董事会会议，审议通过了：关于“加强上 市公司治理专项活动”自查报告及整改计划。 （4）、公司于 2007 年 6 月 25 日召开第二届董事会第三十一次董事会会议，审议并通过了：《关于聘 任斯钦先生担任公司总经理的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日的《中国证券报》、《上海 证券报》。 （5）、公司于 2007 年 6 月 29 日召开第二届董事会第三十二次董事会会议，审议通过了：公司《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》和《信息披露事务管理制度》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 8 月 23 日召开第二届董事会第三十三次董事会会议，审议通过了：公司 2007 年半年度报告全文及摘要。决议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 9 月 12 日召开第二届董事会第三十四次董事会会议，审议通过了：关于确保履 行《房地产项目合作协议》给付义务的《补充协议》。决议公告刊登在 2007 年 9 月 13 日的《中国证 券报》、《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 9 月 28 日召开第二届董事会第三十五次董事会会议，审议并通过了：《关于公 司董事会换届选举的议案》，推举陈达彬先生、斯钦先生、韩红英女士、彭辉先生、贡嘎罗布先生、 司马向林先生、朱小平先生为公司第三届董事会董事候选人，其中司马向林先生、朱小平先生为独立 董事候选人。决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （9）、公司于 2007 年 10 月 15 日召开第三届董事会第一次董事会会议，会议选举产生了新一届领导 班子如下：选举陈达彬先生担任第三届董事会董事长；聘任高自力先生担任董事会秘书；聘任斯钦先 生担任公司总经理；聘任彭辉先生、韩红英女士、彭红卫先生、王保明先生、陈丽晔女士担任公司副 总经理；聘任曹树珍女士担任公司财务总监。决议公告刊登在 2007 年 10 月 16 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （10）、公司于 2007 年 10 月 24 日召开第三届董事会第二次董事会会议，审议并通过了：公司 2007 20 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 年第三季度报告全文及摘要。决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （11）、公司于 2007 年 11 月 13 日召开第三届董事会第三次董事会会议，审议并通过了：1、审议《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》，同意将该《规则》提交以后召开的股东大会审议；2、《对外担保 制度》；3、《募集资金管理办法》；4、《关联交易制度》；5、限期整改报告。决议公告刊登在 2007 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （12）、公司于 2007 年 12 月 20 日召开第三届董事会第四次董事会会议，审议并通过了：1、限期整 改结果报告；2、公司内部控制制度；3、为四川本草堂药业有限公司提供额度为 1500 万元反担保的议 案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）本公司与成都豪达房地产开发有限责任公司签订的《债权转让协议》，与成都豪达房地产开 发有限责任公司及成都达义物业有限责任公司签订的《房地产项目合作协议》，以及与成都豪达房地 产开发有限公司、成都达义物业有限责任公司、成都嘉豪实业有限责任公司、刘峙宏签订的“关于确 保履行《房地产项目合作协议》给付义务的《补充协议》”正在履行中。截至 2007 年 12 月 31 日，公 司已按上述协议约定收回 4000 万元。 （2）报告期内，本公司已完成了股权分置改革。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司第三届董事会设立了审计委员会，制订了董事会审计委员会工作规程，并按照工作规程规定 开展了工作。 1、2007 年 10 月 15 日公司董事会换届选举，对审计委员会成员也做出了相应调整。调整后的审 计委员会立即召开专门会议，认真学习了公司章程、公司股东大会议事规则、董事会议事规则、董事 会审计委员会实施细则等。 2、在 2007 年公司专项治理活动中，2007 年 11 月召开审计委员专项会议，对公司补充、修改和 完善后的内部控制制度进行了审核，并于 2007 年 12 月 20 日提交董事会审议通过。 3、在公司 2007 年年度审计机构进场前，审计委员会成员于 2008 年 3 月 20 日审阅公司编制的财 务会计报表，提出审阅意见“（1）07 年是公司执行新准则的第一年，涉及对 2006 年年报和 2005 年 年报数据的调整，公司财务部门要认真对待、高度重视。2、要求公司严格按新会计准则进行会计核算， 做好新旧制度的过渡衔接工作。3、公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执 业准则》的要求开展审计工作，在审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。我们认为：此 份财务会计报表可以提交给年审注册会计师进行审计。”。 4、审计委员会在年审注册会计师出具审计初步意见后，于 2008 年 4 月 7 日与年审注册会计师进 行了沟通，形成书面意见“我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司审计的注 册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，需调整事项公司已按 年审注册会计师的审计调整意见作了调整。根据我们向年审会计了解的审计情况和公司管理层向我们 汇报的本年度生产经营情况及重大事项的进展情况，我们认为：经四川华信会计师事务所注册会计师 初步审定的 2007 年年度财务会计报告可以提交审计委员会进行表决，年审注册会计师拟对公司财务会 计报表出具的审计意见我们也无异议。”。 5、在公司会计报告定稿后，审计委员会于 4 月 17 日召开会议，对公司 2007 年年度会计报告进行 表决，形成书面决议“（1）以全票一致同意通过了将四川华信（集团）会计师事务所注册会计师审定 的公司 2007 年年度财务会计报告提交公司董事会审核； （2）以全票一致同意通过了续聘四川华信（集 团）会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年会计审计机构，并提交公司董事会审议。”。 审计委员会在公司 2007 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司第三届董事会设立了薪酬委员会，制订了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和津贴标准。 21 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、列席了公司召开的全部董事会、股东大会和临时股东大会，对公司股权分置改革方案等议案进行了 认真的审议，对股改方案发表了赞同独立意见，对各次会议审议的议案都发表了独立意见。2007 年 4 月 25 日、5 月 25 日、10 月 15 日召开监事会议，分别审议通过了 2006 年年报等议案；学习讨论中国 证监会“关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”等文件，对监事会的工作作了认真梳理， 要求监事会成员勤奋工作，发挥好监督作用；10 月 15 日的会议选举产生了第三届监事会主席。 公司监事会在 2007 年里公司进行的资产重组、股权分置改革以及收回对外投资款和固定收益 1.74 亿元和收回参与成都市新加坡新城住宅项目总承包工程（第二期）项目的全部项目出资款 620 万元， 以及通过法律手段向北京建兴房地产开发有限公司讨追借款事项上，发挥了积极的有效的监督作用， 收到良好效果，有效地维护了公司的利益，维护公司的稳定与发展。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 依据《公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，监事会加强了对公司的重大决策，信息披露、 对外投资、对外担保和董事、高管人员的监督、检查。经检查，监事会认为 2007 年 1 月-----2007 年 12 月底，公司能依法运作，重大决策履行了决策程序，信息披露符合规定。未有违规对外担保事项和 关联方占用上市公司资金事项发生。未发现董事会成员和董事兼职高管在执行职务时违反法律法规、 公司章程和损害公司部分股东权益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 今年公司财务状况不好，年度巨额亏损。究其原因，主要是大股东股权转让从 2006 年 1 月开始至 2007 年 9 月才确定，期间又经历了一次不成功的股权与经营合作。此段时间，销售思路混乱，经营不 善，直接造成产品经营大幅下滑，营销成本又居高不下，形成巨额亏损。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司是在 1999 年 7 月 8 日发行普通股票募集到 2.6 亿人民币（已扣除发行费 1000 万元），8 个 项目，之后几年基本按照投资计划进行，后项目作了变更调整。变更调整符合法定批准程序。各项目 承诺投资额与实际使用总额间均存在较大差异。受公司营销管理和市场影响，未完成在招股说明书中 承诺的收益。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司今年收购了成都恒基医药有限公司的研制之中的注射用红景天苷原料及冻干粉针剂（中药一 类）、注射用康普瑞丁磷酸二钠原料及冻干粉针剂（化学一类）。在四川华信（集团）会计师事务所 审计基础上确认收购价，前者价格为 400 万元，后者价格为 340 万元。此专项技术对公司的持续发展 有益，是一宗公开、公平的关联交易。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易不存在问题。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 否 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 否 22 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、本公司在投资开发“北京新星花园项目”过程中，与合作方北京建兴房地产开发有限公司（以 下简称“北京建兴”）发生合同纠纷，本公司于 2007 年 6 月 27 日向北京市第二中级人民法院提起诉 讼，提出财产保全的申请，要求查封北京建兴价值人民币 92,844,000 元的财产，并由案外人北京新凤 凰城开发有限公司为本公司提供担保。 2007 年 8 月 10 日，本公司收到北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第 11038 号《民事 裁定书》，该《民事裁定书》裁定查封、冻结北京建兴价值人民币玖仟贰佰捌拾肆万肆仟元的财产。 （详见公司于 2007 年 8 月 15 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站 的公告） 2007 年 11 月 27 日，本公司收到北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第 11038 号《民事 判决书》，其主要判决内容如下： 北京建兴于本判决生效后三个月内一次性返还本公司欠款捌仟玖佰陆拾万元及利息（利息自 2007 年 1 月 1 日起至本判决履行期限届满之日止；按中国人民银行同期贷款利率标准计算）。如果未按本 判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定， 加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费和保全费均由北京建兴负担。（详见公司于 2007 年 11 月 29 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站的公告） 北京建兴未在规定时间内对上述裁决提起上诉，（2007）二中民初字第 11038 号《民事判决书》 已经生效，但北京建兴在上述《民事判决书》规定的时间内未履行还款义务，本公司向北京市第二中 级人民法院提交了申请执行材料，并于 2008 年 3 月 31 日收到北京市第二中级人民法院（2008）二中 执第 498 号《民事裁定书》，该《民事裁定书》裁定如下： 一、冻结、划拨被执行人北京建兴的银行存款人民币捌仟玖佰陆拾万元及利息（利息自 2007 年 1 月 1 日起至本判决履行期限届满之日止；按中国人民银行同期贷款利率标准计算），并加倍支付迟延 履行期间债务利息的相应银行存款。 二、冻结、划拨被执行人北京建兴负担的案件受理费人民币伍拾万陆仟零贰拾元、保全费人民币 伍仟元、申请执行费以及执行中实际支出费用的相应银行存款。 三、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法查封、扣押、拍卖、变卖被 执行人北京建兴应当履行义务部分的其它财产。 2、本公司与云南叁泰投资有限公司（以下简称“云南叁泰”）合同纠纷一案，2007 年 7 月 5 日 云南叁泰以本公司及刘其福、马平与其签订了《转让北京市“新星花园”项目收益权合同书》，后又 在未经其同意的情况下，与北京建兴签订了《还款协议书》为由，向云南省昆明市中级人民法院提起 诉讼，要求法院判令解除上述《转让北京市“新星花园”项目收益权合同书》，同时要求本公司及刘 其福、马平归还云南叁泰还本金 4113.88 万元，利息 468.03 万元及违约金 2261.388 万元。（详见本 公司于 2007 年 9 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告） 3、本公司于 2002 年 9 月 26 日与中国银行西藏分行签订了《保证合同》，为西藏珠峰工业股份有 限公司（以下简称“西藏珠峰”）贷款人民币 5000 万元（贷款期限一年）提供连带责任保证。借款到 期后，西藏珠峰未按时归还该笔贷款，此后西藏珠峰还了本金 425,499.98 元。2004 年 6 月 25 日中国 银行西藏分行与信达公司成都办签订债权转让协议，中国银行西藏分行将其在上述合同中享有的债权 及其从权利转让给信达公司成都办，其本金为 4957.45 万元。信达公司成都办于 2006 年 8 月 3 日向四 川省高级人民法院提起诉讼，四川省高级人民法院以（2006）川民初字第 74 号《民事判决书》裁定西 藏珠峰应向信达公司成都办归还借款本金 4957.45 万元，并支付利息、罚息和复利，本公司承担连带 清偿责任。在本公司实际履行清偿责任后，有权向西藏珠峰追偿。本公司不服以上民事判决，于 2006 年 12 月 7 日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。在中华人民共和国最高人民法院受理后，本公 司于 2007 年 7 月 9 日提交了撤回上诉的申请。 本公司于 2007 年 8 月 13 日收到由四川省高级人民法院转交的中华人民共和国最高人民法院 23 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 （2007）民二终字第 20 号《民事裁定书》，该《民事裁定书》准许本公司撤回上诉，四川省高级人民 法院（2006）川民初字第 74 号民事判决即发生法律效力。该裁定为终审裁定。（详见公司于 2007 年 8 月 15 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站的公告）。 四川省广安市中级人民法院于 2008 年 3 月 12 日下达了（2008）广法执字第 14 号－1 号《民事裁 定书》。截至本报告公告之日，本案尚未执行，本公司正在与相关部门协调。 4、本公司与陕西精高企业（集团）有限公司、陕西赛林实业发展有限公司于 2003 年 6 月 16 日签 订了《出资额（股权）暂时转让质押担保借款合同书》，借款到期后，陕西精高企业（集团）有限公 司未履行还款义务，我公司于 2007 年 8 月 6 日向成都市中级人民法院提起诉讼，要求陕西精高企业（集 团）有限公司依法归还上述借款人民币 2000 万元及截止 2007 年 6 月 9 日的资金占用利息人民币 7,830,200.00 元，以及本金付清之日止的利息。（详见本公司于 2007 年 9 月 13 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告） 本公司于 2007 年 11 月 26 日向四川省成都市中级人民法院提出撤诉申请，该院于 2007 年 11 月 30 日下达的（2007）成民初字第 848 号《民事裁定书》裁定：准许原告西藏诺迪康药业股份有限公司 撤回对被告陕西精高企业（集团）有限公司的起诉。（详见本公司于 2007 年 12 月 5 日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告） (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、其他重大关联交易 无 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 是否 发生日期 为关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 履行 （协议签署日） 联方 完毕 担保 西藏珠峰 连带责任 2002 年 9 月 26 日～ 工业股份 2002 年 9 月 26 日 5,000 否 否 担保 2004 年 9 月 26 日 有限公司 报告期内担保发生额合计 0 24 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 报告期末担保余额合计 5,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,500 报告期末对子公司担保余额合计 1,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 6,500 担保总额占公司净资产的比例 24.15% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 0 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 2002 年 9 月 26 日，本公司为西藏珠峰工业股份有限公司提供担保，担保金额为 5,000 万元,担保 期限为 2002 年 9 月 26 日至 2004 年 9 月 26 日。已逾期，逾期金额为 5,000 万元。 独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立董事意见： 我们认真审阅了公司 2007 年年度财务报表、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具 的审计报告和对公司对外担保情况，并询问了相关人员，我们对此作出专项说明并发表独立董事意见 如下： 1、公司于 2002 年 9 月 26 日与中国银行西藏分行签订了《保证合同》，为西藏珠峰工业股份有 限公司（以下简称“西藏珠峰”）贷款人民币 5000 万元（贷款期限一年）提供连带责任保证。借款到 期后，西藏珠峰未按时归还该笔贷款，此后西藏珠峰还了本金 425,499.98 元。2004 年 6 月 25 日中国 银行西藏分行与信达公司成都办签订债权转让协议，中国银行西藏分行将其在上述合同中享有的债权 及其从权利转让给信达公司成都办，其本金为 4957.45 万元。信达公司成都办于 2006 年 8 月 3 日向四 川省高级人民法院提起诉讼，四川省高级人民法院以（2006）川民初字第 74 号《民事判决书》裁定西 藏珠峰应向信达公司成都办归还借款本金 4957.45 万元，并支付利息、罚息和复利，公司承担连带清 偿责任。在本公司实际履行清偿责任后，有权向西藏珠峰追偿。公司不服以上民事判决，于 2006 年 12 月 7 日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。在中华人民共和国最高人民法院受理后，公司于 2007 年 7 月 9 日提交了撤回上诉的申请。 2007 年 8 月 13 日，公司收到由四川省高级人民法院转交的中华人民共和国最高人民法院（2007） 民二终字第 20 号《民事裁定书》，该《民事裁定书》准许本公司撤回上诉，四川省高级人民法院（2006） 川民初字第 74 号民事判决即发生法律效力。该裁定为终审裁定。 25 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 四川省广安市中级人民法院于 2008 年 3 月 12 日下达了（2008）广法执字第 14 号－1 号《民事 裁定书》。截至本报告公告之日，本案尚未执行。 公司已按有关规定进行了信息披露，在 2007 年年度报告中将其列入或有负债，同时正在与相关 部门协调解决此问题。我们认为公司的处理方法是适当的。 2、报告期内，成都中小企业信用担保有限责任公司为四川本草堂药业有限公司贷款 1500 万元提 供担保，本公司为成都中小企业信用担保有限责任公司提供反担保并承担连带责任。四川本草堂药业 有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其 75.5%的股份，此次担保是经营的需要，也符合上市 公司对外担保的相关规定。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 为公司的境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，本公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人不存在受到处罚及整改 的情况。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 其他重大事项的说明 1、报告期内，本公司控股股东西藏华西药业集团有限公司与贵州益佰制药股份有限公司的股权转 让发生分歧，两家公司与本公司于 2007 年 5 月 28 日签署了《和解协议》，终止了股权转让行为。西 藏华西药业集团有限公司已经按照与贵州益佰制药股份有限公司达成的《和解协议》支付了全部约定 款项，并解除了贵州益佰制药股份有限公司为本公司向银行借款提供的全部担保。在《和解协议》中 规定的解除西藏华西药业集团有限公司持有的本公司 5779 万股被冻结股份已于 2008 年 1 月 23 日解除 冻结。 2、2007 年 4 月 25 日，本公司与成都豪达房地产开发有限责任公司（以下简称“成都豪达”）签 订了《债权转让协议》，并与“成都豪达”及成都达义物业有限责任公司(以下简称“达义物业”）签 订了《房地产项目合作协议》。由于该两协议涉及金额巨大，中国证监会西藏监管局对协议的执行情 况非常关注，分别于 2007 年 5 月 31 日及 7 月 9 日向本公司下发了藏证监发[2007]20 号及 42 号《监 管函》。2007 年 9 月 7 日，本公司与成都豪达、达义物业、成都嘉豪实业有限责任公司、刘峙宏签订 了“关于确保履行《房地产项目合作协议》给付义务的《补充协议》”。截至 2007 年 12 月 31 日，公 26 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 司已按上述协议约定收回 4000 万元。 3、本公司于 2007 年 9 月 11 日完成了股权分置改革。 4、报告期内，本公司控股股东西藏华西药业集团有限公司将其持有的本公司股份 3844 万股转让给 新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓，自然人刘德 功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰，上述股份转让的 过户手续已于 2008 年 1 月 28 日完成。新凤凰城及其一致行动人共持有本公司 3496 万股股份，为本公 司第一大股东。 5、 本公司于 2007 年 7 月 27 日披露的西藏诺迪康药业股份有限公司《股权分置改革说明书》（修 订稿）中，有如下后续安排： 在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的 1 个月内，将启动西藏药业向新 凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议 中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程 序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的 2 宗地产项目， 分别为： （1）“巨山新村 C 区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为 79,716 平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86 号销售许可证； （2）“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积 53.66 公 顷，规划建筑面积不超过 43.67 万平方米（不含地下）。” 本公司于 2007 年 9 月 11 日完成股改，西藏华西药业集团有限公司与新凤凰城及其一致行动人周 明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓，自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景 行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰的股份转让过户手续于 2008 年 1 月 28 日办理 完毕。本公司于 2008 年 2 月 29 日接到新凤凰城及其股东凤凰城集团对于上述事项的进展、后期处理 原则、后期进度安排的说明，对公司股改后续工作处理的原则是： 凤凰城集团及新凤凰城将按照西藏药业股改说明书的后续安排，继续推进资产注入工作。“巨山 新村 C 区”将按原计划注入西藏药业（已实现销售部分的收益将按实际实现的收益值作价注入）。对 于北京“中关村科技园温泉产业园”项目，凤凰城集团将继续推进国有土地使用权证的取得工作。若 因凤凰城集团自身以外的原因而导致无法及时取得国有土地使用权证，凤凰城集团及新凤凰城将在本 公司董事会认可后，选择与该项资产预期可实现收益相当的其他资产开展相关工作。 后期进度安排（起始时间为 2008 年 3 月 5 日）： （1）项目选择、评估、审计，完成定向增发预沟通的全部文件准备。 时间：三个月内完成 （2）预沟通时间：三个月期满后的第一个工作日即与有关部门进行预沟通。 （详见公司于 2008 年 3 月 5 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网 站的公告） 6、银行贷款情况： 截至 2007 年 12 月 31 日，公司银行贷款余额为 12,976.925386 万元，其中逾期贷款 9,476.9254 万元。逾期借款系本公司向西藏农行康昂东路支行的借款。由于 2002 年为西藏珠峰工业股份有限公司 贷款担保事项涉讼，本公司用作贷款抵押物的成都市中新街 49 号锦贸大厦的房产被信达资产公司轮后 查封，致使本公司在西藏农行的到期贷款不能重新办理抵押登记，造成公司在该行的全部贷款逾期。 贷款逾期问题的解决，需待珠峰担保涉讼事项解决才能完成。 27 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 (十四)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于股权分置改革方 《中国证券报》B07 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 1 月 5 日 案沟通情况的公告 《上海证券报》D20 版 gs/2007-01-05/600211_20070105_1.pdf 《中国证券报》C005 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大事项补充公告 2007 年 1 月 12 日 《上海证券报》D12 版 gs/2007-01-12/600211_20070112_1.pdf 《中国证券报》C005 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大事项公告 2007 年 1 月 12 日 《上海证券报》D12 版 gs/2007-01-12/600211_20070112_2.pdf 《中国证券报》C006 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 更正公告 2007 年 1 月 13 日 《上海证券报》20 版 gs/2007-01-13/600211_20070113_1.pdf 《中国证券报》A18 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大事项公告 2007 年 1 月 26 日 《上海证券报》D7 版 gs/2007-01-26/600211_20070126_1.pdf 关于召开股权分置改 《中国证券报》C005 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 革相关股东会议的通 2007 年 1 月 31 日 《上海证券报》D10 版 gs/2007-01-31/600211_20070131_1.pdf 知 股权分置改革董事会 《中国证券报》C005 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 1 月 31 日 投票委托征集函 《上海证券报》D10 版 gs/2007-01-31/600211_20070131_2.pdf 关于取消召开股权分 《中国证券报》B07 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 置改革相关股东会议 2007 年 2 月 2 日 《上海证券报》D15 版 gs/2007-02-02/600211_20070202_1.pdf 的通知 《中国证券报》C108 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大诉讼事项公告 2007 年 3 月 31 日 《上海证券报》163 版 gs/2007-03-31/600211_20070331_1.pdf 第二届董事会第二十 《中国证券报》c008 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 4 月 28 日 八次会议决议公告 《上海证券报》54 版 gs/2007-04-28/600211_20070428_1.pdf 2006 年度监事会决议 《中国证券报》c008 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 4 月 28 日 公告 《上海证券报》54 版 gs/2007-04-28/600211_20070428_2.pdf 《中国证券报》c008 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 关联交易公告 2007 年 4 月 28 日 《上海证券报》54 版 gs/2007-04-28/600211_20070428_3.pdf 控股股东及其他关联 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 方占用资金情况专项 2007 年 4 月 28 日 gs/2007-04-28/600211_20070428_4.pdf 审核说明 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2006 年年度报告 2007 年 4 月 28 日 gs/2007-04-28/600211_2006_n.pdf 《中国证券报》c008 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2006 年度报告摘要 2007 年 4 月 28 日 《上海证券报》54 版 gs/2007-04-28/600211_2006_nzy.pdf 《中国证券报》C031 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年第一季度报告 2007 年 4 月 30 日 《上海证券报》A93 版 gs/2007-04-30/600211_2007_1.pdf 关于召开 2006 年度股 《中国证券报》C009 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 5 月 23 日 东大会的通知 《上海证券报》D18 版 gs/2007-05-23/600211_20070523_1.pdf 《中国证券报》A19 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大事项公告 2007 年 5 月 31 日 《上海证券报》D20 版 gs/2007-05-31/600211_20070531_1.pdf 2006 年度股东大会文 《中国证券报》c03 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 6 月 6 日 件 《上海证券报》c7 版 gs/2007-06-06/600211_20070606_2.pdf 《中国证券报》C003 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大事项公告 2007 年 6 月 6 日 《上海证券报》D5 版 gs/2007-06-06/600211_20070606_1.pdf 有关股票临时停牌的 《中国证券报》C006 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 6 月 13 日 公告 《上海证券报》D6 版 gs/2007-06-13/600211_20070613_1.pdf 有关股权分置改革的 《中国证券报》C007 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 6 月 20 日 公告 《上海证券报》B6 版 gs/2007-06-20/600211_20070620_3.pdf 2006 年年度股东大会 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 6 月 20 日 的法律意见书 gs/2007-06-20/600211_20070620_4.pdf 2006 年度股东大会决 《中国证券报》C007 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 6 月 20 日 议公告 《上海证券报》B6 版 gs/2007-06-20/600211_20070620_1.pdf 重大事项公告 《中国证券报》C007 版、 2007 年 6 月 20 日 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 28 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 《上海证券报》B6 版 gs/2007-06-20/600211_20070620_2.pdf 《中国证券报》C007 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 简式权益变动报告书 2007 年 6 月 22 日 《上海证券报》D19 版 gs/2007-06-22/600211_20070622_2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 详式权益变动报告书 《上海证券报》D18 版 2007 年 6 月 22 日 gs/2007-06-22/600211_20070622_1.pdf 第二届董事会第三十 《中国证券报》C015 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 6 月 26 日 一次会议决议公告 《上海证券报》D21 版 gs/2007-06-26/600211_20070626_1.pdf 《中国证券报》C031 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大事项公告 2007 年 6 月 28 日 《上海证券报》D30 版 gs/2007-06-28/600211_20070628_1.pdf 董事、监事和高级管 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 理人员所持本公司股 2007 年 6 月 30 日 gs/2007-06-30/600211_20070630_3.pdf 份管理规则 信息披露事务管理制 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 6 月 30 日 度 gs/2007-06-30/600211_20070630_2.pdf 第二届董事会第三十 《中国证券报》C056 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 6 月 30 日 二次会议决议公告 《上海证券报》27 版 gs/2007-06-30/600211_20070630_1.pdf 《中国证券报》A14 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年中期业绩预告 2007 年 7 月 17 日 《上海证券报》D11 版 gs/2007-07-17/600211_20070717_2.pdf 《中国证券报》A14 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大事项公告 2007 年 7 月 17 日 《上海证券报》D11 版 gs/2007-07-17/600211_20070717_1.pdf 股权分置改革的法律 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 7 月 19 日 意见书 gs/2007-07-19/600211_20070719_5.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 独立董事意见函 2007 年 7 月 19 日 gs/2007-07-19/600211_20070719_6.pdf 董事会投票委托征集 《中国证券报》A21 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 7 月 19 日 函 《上海证券报》D15 版 gs/2007-07-19/600211_20070719_7.pdf 股权分置改革保荐意 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 7 月 19 日 见书 gs/2007-07-19/600211_20070719_4.pdf 关于召开股权分置改 《中国证券报》A21 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 革相关股东会议的通 2007 年 7 月 19 日 《上海证券报》D15 版 gs/2007-07-19/600211_20070719_1.pdf 知 股权分置改革说明书 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 7 月 19 日 （全文） gs/2007-07-19/600211_20070719_2.pdf 股权分置改革说明书 《中国证券报》A21 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 7 月 19 日 （摘要） 《上海证券报》D15 版 gs/2007-07-19/600211_20070719_3.pdf 股权分置改革补充保 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 7 月 27 日 荐意见书 gs/2007-07-27/600211_20070727_4.pdf 股权分置改革之补充 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 7 月 27 日 法律意见书 gs/2007-07-27/600211_20070727_5.pdf 股权分置改革说明书 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 7 月 27 日 （修订稿摘要） gs/2007-07-27/600211_20070727_3.pdf 关于股权分置改革方 案沟通协商结果暨调 《中国证券报》A13 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 7 月 27 日 整股权分置改革方案 《上海证券报》D28 版 gs/2007-07-27/600211_20070727_1.pdf 的公告 股权分置改革说明书 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 7 月 27 日 （全文修订稿） gs/2007-07-27/600211_20070727_2.pdf 关于召开股权分置改 《中国证券报》C006 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 革相关股东会议第一 2007 年 7 月 31 日 《上海证券报》D14 版 gs/2007-07-31/600211_20070731_1.pdf 次提示性公告 关于股权分置改革方 案获得西藏自治区人 《中国证券报》D003 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 民政府国有资产监督 2007 年 8 月 8 日 《上海证券报》D12 版 gs/2007-08-08/600211_20070808_2.pdf 管理委员会批复的公 告 29 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 关于召开股权分置改 《中国证券报》D003 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 革相关股东会议第二 2007 年 8 月 8 日 《上海证券报》D12 版 gs/2007-08-08/600211_20070808_1.pdf 次提示性公告 股权分置改革相关股 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 8 月 15 日 东会议法律意见书 gs/2007-08-15/600211_20070815_3.pdf 《中国证券报》C11 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大诉讼事项公告 2007 年 8 月 15 日 《上海证券报》D40 版 gs/2007-08-15/600211_20070815_2.pdf 股权分置改革相关股 《中国证券报》C11 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 8 月 15 日 东会议表决结果公告 《上海证券报》D40 版 gs/2007-08-15/600211_20070815_1.pdf 2007 年半年度报告摘 《中国证券报》D014 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 8 月 24 日 要 《上海证券报》D69 版 gs/2007-08-24/600211_2007_zzy.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年半年度报告 2007 年 8 月 24 日 gs/2007-08-24/600211_2007_z.pdf 2007 年中期报告更正 《中国证券报》B06 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 8 月 28 日 公告 《上海证券报》D156 版 gs/2007-08-28/600211_20070828_1.pdf 关于加强上市公司治 《中国证券报》C11 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 理专项 活动自查报告 2007 年 9 月 4 日 《上海证券报》D14 版 gs/2007-09-04/600211_20070904_1.pdf 及整改计划 股权分置改革方案实 《中国证券报》A23 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 9 月 6 日 施公告 《上海证券报》D24 版 gs/2007-09-06/600211_20070906_1.pdf 《中国证券报》B02 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大事项公告 2007 年 9 月 7 日 《上海证券报》D19 版 gs/2007-09-07/600211_20070907_1.pdf 第二届董事会第三十 四次会议决议公告暨 《中国证券报》A16 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 9 月 13 日 召开 2007 年第一次临 《上海证券报》D15 版 gs/2007-09-13/600211_20070913_2.pdf 时股东大会的通知 《中国证券报》A16 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大诉讼事项公告 2007 年 9 月 13 日 《上海证券报》D15 版 gs/2007-09-13/600211_20070913_1.pdf 《中国证券报》A13 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大事项公告 《上海证券报》封十一 2007 年 9 月 14 日 gs/2007-09-14/600211_20070914_1.pdf 版 2007 年第一次临时股 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 9 月 20 日 东大会会议资料 gs/2007-09-20/600211_20070920_1.pdf 《中国证券报》A23 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大诉讼事项公告 2007 年 9 月 21 日 《上海证券报》D7 版 gs/2007-09-21/600211_20070921_2.pdf 《中国证券报》A23 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大事项公告 2007 年 9 月 21 日 《上海证券报》D7 版 gs/2007-09-21/600211_20070921_1.pdf 《中国证券报》C035 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 监事会决议公告 2007 年 9 月 29 日 《上海证券报》18 版 gs/2007-09-29/600211_20070929_3.pdf 2007 年第一次临时股 《中国证券报》C035 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 9 月 29 日 东大会决议公告 《上海证券报》18 版 gs/2007-09-29/600211_20070929_1.pdf 第二届董事会第三十 五次会议决议公告暨 《中国证券报》C035 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 9 月 29 日 召开 2007 年第二次临 《上海证券报》18 版 gs/2007-09-29/600211_20070929_2.pdf 时股东大会的通知 四川良禾律师事务所 关于西藏诺迪康药业 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 股份有限公司 2007 年 2007 年 9 月 29 日 gs/2007-09-29/600211_20070929_4.pdf 第一次临时股东大会 的法律意见书 2007 年第二次临时股 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 10 月 9 日 东大会会议文件 gs/2007-10-09/600211_20071009_1.pdf 第三届监事会第一次 《中国证券报》D007 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 10 月 16 日 会议决议公告 《上海证券报》D12 版 gs/2007-10-16/600211_20071016_3.pdf 四川良禾律师事务所 2007 年 10 月 16 日 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 30 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 关于西藏诺迪康药业 gs/2007-10-16/600211_20071016_4.pdf 股份有限公司 2007 年 第二次临时股东大会 的法律意见书 2007 年第二次临时股 《中国证券报》D007 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 10 月 16 日 东大会决议公告 《上海证券报》D12 版 gs/2007-10-16/600211_20071016_1.pdf 第三届董事会第一次 《中国证券报》D007 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 10 月 16 日 会议决议公告 《上海证券报》D12 版 gs/2007-10-16/600211_20071016_2.pdf 2007 年年度业绩预亏 《中国证券报》D055 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 10 月 25 日 公告 《上海证券报》D20 版 gs/2007-10-25/600211_20071025_1.pdf 《中国证券报》D055 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年第三季度报告 2007 年 10 月 25 日 《上海证券报》D20 版 gs/2007-10-25/600211_2007_3.pdf 关于本公司股票价格 《中国证券报》D011 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 11 月 7 日 异常波动的公告 《上海证券报》D18 版 gs/2007-11-07/600211_20071107_1.pdf 关于中国证监会西藏 中国证券报》D003 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 监管局现场检查发现 2007 年 11 月 14 日 《上海证券报》D4 版 gs/2007-11-14/600211_20071114_2.pdf 问题的整改报告 第三届董事会第三次 中国证券报》D003 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 11 月 14 日 会议决议公告 《上海证券报》D4 版 gs/2007-11-14/600211_20071114_1.pdf 中国证券报》D010 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大事项公告 2007 年 11 月 16 日 《上海证券报》D13 版 gs/2007-11-16/600211_20071116_1.pdf 重大诉讼事项进展公 中国证券报》D007 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 11 月 29 日 告 《上海证券报》D8 版 gs/2007-11-29/600211_20071129_1.pdf 重大诉讼事项进展公 中国证券报》D007 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 12 月 5 日 告 《上海证券报》D10 版 gs/2007-12-05/600211_20071205_1.pdf 中国证券报》A14 版、 《上 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 重大诉讼进展公告 2007 年 12 月 12 日 海证券报》D12 版 gs/2007-12-12/600211_20071212_1.pdf 有关治理专项活动整 中国证券报》D007 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 12 月 26 日 改报告 《上海证券报》D4 版 gs/2007-12-26/600211_20071226_2.pdf 第三届董事会第四次 中国证券报》D007 版、 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ss 2007 年 12 月 26 日 会议决议公告 《上海证券报》D4 版 gs/2007-12-26/600211_20071226_1.pdf 31 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司注册会计师徐家敏、周丕平、 王映国审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 川华信审（2008）017 号 西藏诺迪康药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称西藏药业）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及 合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西藏药业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西藏 药业 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果及现金流量。 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：徐家敏、周丕平、王映国 成都市洗面桥 8 号 2008 年 4 月 18 日 (二)财务报表 32 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六、1 126,047,429.25 93,094,432.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 六、2 339,800.00 321,400.00 应收票据 六、3 5,961,952.09 33,436,062.66 应收账款 六、4 72,298,875.76 78,911,607.89 预付款项 六、5 6,022,870.83 17,098,639.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、6 101,895,065.91 199,551,412.70 买入返售金融资产 存货 六、7 92,787,421.96 72,361,596.18 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 405,353,415.80 494,775,151.15 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 六、8 111,912,417.47 长期应收款 长期股权投资 六、9 61,222,800.00 投资性房地产 六、10 44,708,477.79 45,848,174.77 固定资产 六、11 159,237,742.46 168,435,307.36 在建工程 六、12 182,348.00 8,400.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、13 79,996,115.68 91,771,935.58 开发支出 六、14 19,712,669.27 商誉 六、15 9,314,711.22 9,314,711.22 长期待摊费用 六、16 235,380.16 递延所得税资产 六、17 1,309,917.97 908,112.66 其他非流动资产 非流动资产合计 426,609,780.02 377,509,441.59 资产总计 831,963,195.82 872,284,592.74 33 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 六、18 129,769,253.86 204,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 六、19 87,902,823.91 76,482,738.87 应付账款 六、20 81,519,666.47 68,408,544.30 预收款项 六、21 44,874,871.80 52,250,235.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、22 1,465,577.09 5,226,844.12 应交税费 六、23 8,334,461.55 18,544,008.44 应付利息 六、24 266,631.79 322,960.00 应付股利 其他应付款 六、25 196,287,553.09 34,314,581.92 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 550,420,839.56 460,349,913.49 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 六、26 7,260,000.00 7,430,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 7,260,000.00 7,430,000.00 负债合计 557,680,839.56 467,779,913.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六、27 138,710,000.00 122,600,000.00 资本公积 六、28 222,402,162.90 238,512,162.90 减：库存股 盈余公积 六、29 17,117,541.89 17,117,541.89 一般风险准备 未分配利润 六、30 -109,024,183.40 16,245,250.48 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 269,205,521.39 394,474,955.27 少数股东权益 5,076,834.87 10,029,723.98 所有者权益合计 274,282,356.26 404,504,679.25 负债和所有者权益总计 831,963,195.82 872,284,592.74 公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:韩红英 会计机构负责人:曹树珍 34 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 25,708,046.65 28,867,857.22 交易性金融资产 339,800.00 321,400.00 应收票据 应收账款 七、1 88,919.41 1,653.00 预付款项 218,429.03 12,243.00 应收利息 应收股利 其他应收款 七、2 149,248,937.65 207,119,364.22 存货 14,448,198.18 9,913,272.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 190,052,330.92 246,235,789.56 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 111,912,417.47 长期应收款 长期股权投资 七、3 256,515,541.34 315,795,541.34 投资性房地产 44,708,477.79 45,848,174.77 固定资产 33,000,462.82 33,193,158.71 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 44,241,865.14 52,711,150.89 开发支出 7,965,884.82 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 498,344,649.38 447,548,025.71 资产总计 688,396,980.30 693,783,815.27 流动负债： 短期借款 129,769,253.86 201,800,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7,668,885.12 12,595,680.33 预收款项 应付职工薪酬 564,964.32 1,110,516.03 35 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 应交税费 5,800,613.00 6,867,291.84 应付利息 266,631.79 322,960.00 应付股利 其他应付款 167,583,544.50 58,134,357.25 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 311,653,892.59 280,830,805.45 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 6,530,000.00 6,530,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,530,000.00 6,530,000.00 负债合计 318,183,892.59 287,360,805.45 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 138,710,000.00 122,600,000.00 资本公积 222,402,162.90 238,512,162.90 减：库存股 盈余公积 15,267,184.40 15,267,184.40 未分配利润 -6,166,259.59 30,043,662.52 所有者权益（或股东权益）合计 370,213,087.71 406,423,009.82 负债和所有者权益（或股东权益） 688,396,980.30 693,783,815.27 总计 公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:韩红英 会计机构负责人:曹树珍 36 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 823,237,884.35 864,604,267.64 其中：营业收入 六、31 823,237,884.35 864,604,267.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 962,779,906.44 877,103,009.78 其中：营业成本 六、32 722,224,587.72 640,738,163.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六、33 1,546,156.11 2,553,422.78 销售费用 六、34 144,134,295.18 183,773,137.44 管理费用 六、35 43,160,334.96 41,902,974.47 财务费用 六、36 11,774,179.14 12,449,963.13 资产减值损失 六、37 39,940,353.33 -4,314,652.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 六、38 68,400.00 156,800.00 投资收益（损失以“－”号填列） 六、39 2,111,617.82 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -137,362,004.27 -12,341,942.14 加：营业外收入 六、40 11,967,592.98 16,417,443.03 减：营业外支出 六、41 4,044,183.83 414,168.67 其中：非流动资产处置损失 3,441,110.14 8,617.92 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -129,438,595.12 3,661,332.22 减：所得税费用 六、42 783,727.87 199,241.39 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -130,222,322.99 3,462,090.83 归属于母公司所有者的净利润 -125,269,433.88 4,086,944.81 少数股东损益 -4,952,889.11 -624,853.98 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.90 0.03 （二）稀释每股收益 -0.90 0.03 公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:韩红英 会计机构负责人:曹树珍 37 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 七、4 28,980,838.72 57,458,210.84 减：营业成本 七、5 13,320,837.07 23,221,636.80 营业税金及附加 271,690.79 销售费用 303,674.81 2,004,992.66 管理费用 20,629,818.56 17,383,903.04 财务费用 11,883,416.65 12,060,792.85 资产减值损失 21,290,009.40 -8,682,350.31 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 68,400.00 156,800.00 投资收益（损失以“－”号填列） 七、6 2,111,617.82 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -36,538,590.74 11,626,035.80 加：营业外收入 1,918,748.66 2,754,322.94 减：营业外支出 1,590,080.03 22,757.92 其中：非流动资产处置净损失 1,553,299.70 8,617.92 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -36,209,922.11 14,357,600.82 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -36,209,922.11 14,357,600.82 公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:韩红英 会计机构负责人:曹树珍 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 990,238,781.84 1,002,527,363.68 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 11,832,974.85 16,409,306.71 收到其他与经营活动有关的现金 5,627,095.68 24,870,016.41 38 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 经营活动现金流入小计 1,007,698,852.37 1,043,806,686.80 购买商品、接受劳务支付的现金 824,835,767.01 742,724,554.60 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 37,382,262.52 27,844,429.52 支付的各项税费 30,074,849.93 34,615,893.00 支付其他与经营活动有关的现金 六、44 133,701,332.50 207,065,258.01 经营活动现金流出小计 1,025,994,211.96 1,012,250,135.13 经营活动产生的现金流量净额 -18,295,359.59 31,556,551.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 44,321,635.57 2,866,136.54 取得投资收益收到的现金 2,070,364.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 101,628.15 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 六、45 6,200,000.00 投资活动现金流入小计 52,693,628.50 2,866,136.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 17,376,622.41 16,225,392.22 的现金 投资支付的现金 50,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 17,376,622.41 16,275,392.22 投资活动产生的现金流量净额 35,317,006.09 -13,409,255.68 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,470,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,470,000.00 取得借款收到的现金 35,000,000.00 235,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六、46 102,544,550.89 1,345,740.00 筹资活动现金流入小计 137,544,550.89 238,215,740.00 偿还债务支付的现金 110,030,746.14 279,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,055,435.69 13,676,339.29 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 768,030.32 筹资活动现金流出小计 122,086,181.83 293,444,369.61 筹资活动产生的现金流量净额 15,458,369.06 -55,228,629.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -210.13 五、现金及现金等价物净增加额 32,479,805.43 -37,081,333.62 加：期初现金及现金等价物余额 93,094,432.49 130,175,766.11 六、期末现金及现金等价物余额 125,574,237.92 93,094,432.49 公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:韩红英 会计机构负责人:曹树珍 39 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 33,809,398.82 65,539,932.41 收到的税费返还 1,915,743.96 2,748,086.62 收到其他与经营活动有关的现金 158,018.04 75,569,376.13 经营活动现金流入小计 35,883,160.82 143,857,395.16 购买商品、接受劳务支付的现金 19,866,265.40 25,065,415.99 支付给职工以及为职工支付的现金 6,309,615.25 3,644,863.35 支付的各项税费 3,806,361.23 5,405,273.19 支付其他与经营活动有关的现金 58,472,042.28 21,304,733.28 经营活动现金流出小计 88,454,284.16 55,420,285.81 经营活动产生的现金流量净额 -52,571,123.34 88,437,109.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 44,336,782.88 2,866,136.54 取得投资收益收到的现金 1,912,417.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 16,475.15 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,200,000.00 投资活动现金流入小计 52,465,675.50 2,866,136.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 9,828,455.66 8,268,465.42 的现金 投资支付的现金 50,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,800,000.00 10,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,628,455.66 18,318,465.42 投资活动产生的现金流量净额 40,837,219.84 -15,452,328.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 35,000,000.00 231,900,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 92,544,550.89 1,345,740.00 筹资活动现金流入小计 127,544,550.89 233,245,740.00 偿还债务支付的现金 107,030,746.14 277,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,939,501.69 13,433,600.89 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 118,970,247.83 290,933,600.89 筹资活动产生的现金流量净额 8,574,303.06 -57,687,860.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -210.13 40 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 五、现金及现金等价物净增加额 -3,159,810.57 15,296,919.58 加：期初现金及现金等价物余额 28,867,857.22 13,570,937.64 六、期末现金及现金等价物余额 25,708,046.65 28,867,857.22 公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:韩红英 会计机构负责人:曹树珍 41 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 实收资本(或股 减：库 一般风险 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 本) 存股 准备 一、上年年末余额 122,600,000.00 238,512,162.90 17,117,541.89 16,245,250.48 10,029,72 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 122,600,000.00 238,512,162.90 17,117,541.89 16,245,250.48 10,029,72 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 16,110,000.00 -16,110,000.00 -125,269,433.88 -4,952,88 填列） （一）净利润 -125,269,433.88 -4,952,88 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） -125,269,433.88 -4,952,88 小计 （三）所有者投入和 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 16,110,000.00 -16,110,000.00 部结转 1．资本公积转增资 16,110,000.00 -16,110,000.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 138,710,000.00 222,402,162.90 17,117,541.89 -109,024,183.40 5,076,83 43 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 实收资本(或股 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 存 准 股 备 一、上年年末 122,600,000.00 238,512,162.90 17,024,661.18 6,765,993.08 8,348,231.54 393,251,048.70 余额 加：会计政策 5,485,193.30 836,346.42 6,321,539.72 变更 前期差错更正 二、本年年初 122,600,000.00 238,512,162.90 17,024,661.18 12,251,186.38 9,184,577.96 399,572,588.42 余额 三、本年增减 变动金额（减 92,880.71 3,994,064.10 845,146.02 4,932,090.83 少以“－”号 填列） （一）净利润 4,086,944.81 -624,853.98 3,462,090.83 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 4,086,944.81 -624,853.98 3,462,090.83 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 1,470,000.00 1,470,000.00 本 1．所有者投入 1,470,000.00 1,470,000.00 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 92,880.71 -92,880.71 配 1．提取盈余公 92,880.71 -92,880.71 积 2．提取一般风 险准备 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 122,600,000.00 238,512,162.90 17,117,541.89 16,245,250.48 10,029,723.98 404,504,679.25 余额 公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:韩红英 会计机构负责人:曹树珍 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末余额 122,600,000.00 238,512,162.90 15,267,184.40 30,043,662.52 406,423,009.82 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 122,600,000.00 238,512,162.90 15,267,184.40 30,043,662.52 406,423,009.82 三、本年增减变动金额（减 16,110,000.00 -16,110,000.00 -36,209,922.11 -36,209,922.11 少以“－”号填列） （一）净利润 -36,209,922.11 -36,209,922.11 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -36,209,922.11 -36,209,922.11 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 45 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 16,110,000.00 -16,110,000.00 转 1．资本公积转增资本（或 16,110,000.00 -16,110,000.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 138,710,000.00 222,402,162.90 15,267,184.40 -6,166,259.59 370,213,087.71 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 122,600,000.00 238,512,162.90 15,177,882.39 7,149,121.53 383,439,166.82 加：会计政策变更 8,626,242.18 8,626,242.18 前期差错更正 二、本年年初余额 122,600,000.00 238,512,162.90 15,177,882.39 15,775,363.71 392,065,409.00 三、本年增减变动金额 89,302.01 14,268,298.81 14,357,600.82 （减少以“－”号填列） （一）净利润 14,357,600.82 14,357,600.82 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小 14,357,600.82 14,357,600.82 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 89,302.01 -89,302.01 1．提取盈余公积 89,302.01 -89,302.01 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 46 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 122,600,000.00 238,512,162.90 15,267,184.40 30,043,662.52 406,423,009.82 公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:韩红英 会计机构负责人:曹树珍 公司基本情况 （一）公司历史沿革 西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称公司或本公司)是经西藏自治区人民政府藏政函(1998)53 号文批准，由西藏华西药业集团有限公司、西藏自治区藏药厂、西藏自治区科技开发中心、西藏科龙 建筑建材有限公司、西藏科光太阳能工程技术有限公司共五家法人股东发起设立的股份有限公司。经 中国证监会证监发行字（1999）70 号文批准，公司于 1999 年 7 月 6 日通过上海证券交易所向社会公 众公开发行面值 1.00 元人民币普通股股票 4,500 万股，股票溢价发行每股为人民币 6.00 元，上市后 公司总股本为 12,260 万元，其股本构成是西藏华西药业集团有限公司 6,992 万元，占 57.03%；西藏 自治区藏药厂 384 万元，占 3.13%；西藏自治区科技开发中心 192 万元，占 1.57%；西藏科龙建筑建材 有限公司 128 万元，占 1.04%；西藏科光太阳能工程技术有限公司 64 万元，占 0.53%；社会公众股 4,500 万元，占 36.70%。 2007 年 9 月，公司根据股东大会通过的股权分置方案，以资本公积向流通股股东每 10 股转增 3.58 股，此次股改实施后，公司股本总额变更为 13,871.00 万股，其中无限售条件的流通股为 6,111.00 万股占 44.06%，有限售条件的流通股为 7,760.00 万股占 55.94%。 （二）公司行业情况 公司主要从事的行业属医药行业，母公司由公司本部和拉萨药厂构成。截止 2007 年底，公司先后 分别以收购股权或直接投资等方式取得西藏康达药业有限公司、四川诺迪康威光制药有限公司 、成都 诺迪康生物制药有限公司、西藏诺迪康藏药材开发有限公司、西藏诺迪康医药有限公司、四川诺亚医 疗科技有限责任公司、西藏诺迪康三江开发有限公司、四川本草堂药业有限公司、绵阳本草堂药业有 限公司、成都新江房地产开发有限公司和西藏雪山金罗汉医药有限公司等 11 家控股子公司。 （三）公司注册地、总部地址及经营范围 公司于 1999 年 7 月 14 日登记注册，营业执照注册号 5400001000118。法定代表人：陈达彬。公 司注册地址：西藏拉萨市北京中路 93 号。公司总部地址：成都市中新街 49 号锦贸大厦 18 层。公司经 营范围：生产、销售诺迪康胶囊、诺迪康颗粒、诺迪康口服液、小儿双清颗粒；藏药产品、保健品的 经营；进口：保健品、化妆品；出口：（本公司生产的系列产品）中成药、藏药、原料药、药材、保 健食品、食品。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 本公司自 2007 年 1 月 1 日起按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项准则和《企业会计准则—应用指南》编制财务报表，真实、完 整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 2、财务报表的编制基础： 公司具有完全的持续经营条件，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照新准则（指 中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体准则）的规 定进行会计确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 根据中国证监会“证监发（2006）136 号”文件《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作 的通知》以及“证监会计字（2007）10 号”文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号— —新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，公司财务报表将财政部 2006 年 2 47 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 月颁布的《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》中第五条至第十九条涉及的事项，按照 追溯调整的原则进行调整后编制，并对所有资产、负债和股东权益及利润表项目按照新《企业会计准 则》的规定重新分类、列报。自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新《企业会计准则》，并按照新准则编制 2007 年度的财务报表。财务报表附注按照中国证监会“证监会计字（2007）9 号”文件《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2007 年修订）》编制。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 本公司在对会计要素进行计量时，以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融 资产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币 资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。 6、现金等价物的确定标准： 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指 持有期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变 动风险很小的投资确认为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价 物。 7、外币业务核算方法： 本公司的外币交易在汇率波动不大时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金额折算为人 民币记账；汇率波动较大时，按交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币记账。资产负债表日外 币货币性资产和负债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益与购建固定资产有关的，按 借款费用资本化的原则处理，其余计入当期的财务费用。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。资产负债表日以公允价值计 量的外币非货币性项目按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，由此产生的汇兑 损益计入公允价值变动收益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司购入的股票、债券、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为成本金额；按发生的交易费用计入当期损益；按已到付息期但尚未领取的利息 或已宣告但尚未发放的现金股利单独为应收项目。 资产负债表日，本公司将交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置交易性金融资产时，该等金融资产公允价值与其帐面价值余额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动收益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交 易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期尚未领取的债券利息，单独确认为应 收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票 48 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损 失可予以转回，记入当期损益，但该转回的帐面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为 可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差 额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计 入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的帐面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 公司的金融负债包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如 不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计 准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者 中的较高者进行后续计量。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对单项金额 500 万元（含 500 万）以上的重大非关联方应收款项，采用个别法进行减值测试，有确凿 证据表明单项金额重大的应收款项不会发生坏账损失或可能发生的坏账损失超过按其折现率计算的坏 账损失的，公司按个别认定法计提坏账准备；否则，则会同单项金额非重大的应收款项，按折现率计 算现值计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据、计提方法： 信用风险特征组合的确定依据：单项金额 500 万元以下，应收款发生时间达到或超过 3 年或有确切 证据表明风险较大不能收回的，按初始价值全额计提坏账准备；对除前两项之外的其他不重大应收款 项：在短期合同（收款期在 6 个月以内）约定期限以内的应收款项不计提坏账准备，超过短期合同约 定期限或合同约定期限在 6 个月（含 6 个月）以上的应收款按折现率计算现值计提减值准备。公司合 并报表报表范围内公司之间的应收款项，如在合并报表时能相互抵减的不计提坏账准备。 公司坏账损失核算采用备抵法 本公司应收款项（包括应收账款、其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列 标准确认坏账：a.债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项；b.债 务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回的可能性不大时的应收款 49 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 项； 应收账款是以摊余成本计量的金融资产，期末按实际利率折现率预计未来现金流量现值，即按账 面价值与预计未来现金流量现值的差额计提坏账准备。 折现率的确定：按合同约定的实际利率确定；合同未约定利率或无合同的应收款项，公司参照银 行一年期贷款利率和企业短期拆借利率确定。 公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 对于有确凿证据表明确实无法收回的金额较大的应收款项，经本公司董事会批准后列作坏账损失， 冲销提取的坏账准备。 10、存货核算方法： （1）存货分类 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品，处于在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。公司存货主要分为原材料、包装物、在产品、库存商品、低值易耗 品、自制半成品、发出商品、开发成本、开发产品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料、包装物购进采用实际成本计价，发出按加权平均法结转；产成品入库、出库采用计划成 本计价，期末分摊差异调整为实际成本；生产成本在完工产品和在产品之间的结转按约当产量法分配； 低值易耗品采用一次性摊销法。 a、开发用土地的核算方法 开发用土地在存货－拟开发产品中核算，待该项土地开发时再将其账面价值转入开发成本核算。 开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中单独核算，各项目开 发用土地的核算，分别以本项目的地上建筑面积为基数进行平均分摊核算。 b、公共配套设施费用的核算方法 ①不能有偿转让的公共配套设施：其成本由该公共配套设施服务的商品房承担，按面积比例分配 计入该商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于该商品房建设，在该商品房完工时，对公共配套设 施的建设成本进行预提。 ②能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为独立成本核算对象，归集所发生的成本。 c、开发成本的核算方法 开发成本核算是指本公司为开发一定种类和数量的房地产产品所发生的各种生产费用总和。其成 本项目包括： ①土地征用及拆迁补偿费：归集开发房地产所购买或参与拍卖土地所发生的各项费用，包括土地 价款、安置费、原有建筑物的拆迁补偿费、契税、拍卖服务费等。 ②前期工程费：归集开发前发生的规划、设计、可行性研究以及水文地质勘查、测绘、场地平整 等费用。 ③基础设施费：归集开发过程中发生的供水、供电、供气、排污、排洪、通讯、照明、绿化、环 卫设施、光彩工程以及道路等基础设施费用。 ④建筑安装工程费：归集开发过程中按建筑安装工程施工图施工所发生的各项建筑安装工程费和 设备费。（含停车场建设、外装工程、降水等） ⑤配套设施费：归集在开发小区内发生的、可计入土地和房屋开发成本的、不能有偿转让的公共 配套设施费用，如锅炉房、水塔（箱）、自行车棚、治安消防室、配电房、公厕、幼儿园、学校、娱 乐文体设施、会所、居委会、垃圾房等设施支出。 ⑥开发间接费用：归集在开发项目现场组织管理开发工程所发生的不能直接确定由某项目负担的 费用，月末需按一定标准在各个开发项目间进行分配。包括：工程管理部门的办公费、电话费、交通 差旅费、修理费、劳动保护费、折旧费、低值易耗品摊销，周转房摊销、小车费用、管理机构人员的 薪酬、以及其他支出等。 开发项目竣工，经有关政府部门验收合格达到交房条件时，计算或预计可售住宅、商铺、写字间 及车位等开发产品的总销售收入，并按各开发产品的销售收入占总销售收入的比例将归集的开发成本 50 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 在各完工开发产品之间进行分摊，计算出各完工开发产品实际成本。但尚未决算的，按预计成本计入 完工开发产品，并在决算后按实际成本数与预计成本的差额调完工开发产品成本。 (4)期末存货计价原则及存货跌价准备的确认标准和计提方法： A、期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价； B、期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价 格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分提取存货跌价准备。 C、存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 （5）直接用于出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所组装的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超 出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 11、投资性房地产的种类和计量模式： 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑 物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计 量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照 本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地 产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊 销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间 的差额计入当期损益。 当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 年-40 年 5% 4.75%-2.375% 机器设备 12 年 5% 7.92% 运输设备 6年 5% 15.83% 其他设备 5年 5% 19.00% （1）固定资产的确认标准 固定资产指公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑 物、专用设备、通用设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很 可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 （2）固定资产计价 固定资产按其取得时的成本作为入账价值，并根据具体情况分别确定： ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定使用状态前所发生的可 归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等； ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③投资者投入的固定资产，按投资各方投资合同或协议约定的价值确认； ④融资租入的固定资产，按租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 51 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 作为租入资产的入账价值确认。 ⑤接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产或以应收债权换入的固定资产，按受 让的非现金资产公允价值确认； ⑥以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的公允价值和支付的相关税费确认。 ⑦购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 （3）固定资产分类和折旧方法 固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年 限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去 累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4） 融资租赁固定资产的认定标准：本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定 资产： ①在租赁合同中已经约定，在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司； ②本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； ③即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%以上（含 75%）； ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90% 以上（含 90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允 价值的 90%以上（含 90%）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 （5） 固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修 支出等内容，其会计处理方法为： ①固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； ②固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定 资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 ③固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在“固定资 产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直 线 法单独计提折旧。 （6） 固定资产减值准备 本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确 定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其 账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 按该资产所属的资产组为基础计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 13、在建工程核算方法： （1）在建工程计价 52 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运 转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 所建造的固定资产达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价、工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，次月起开始计提折旧，待办理竣 工决算后进行调整。 （3）在建工程减值准备 对存在下列一项或若干项情况的，公司按在建工程期末可收回金额低于其账面价值的差额计提在 建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上均已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确 定性的； ③其他足以证明在建工程已经发生了减值情形的。 14、无形资产计价方法： （1）无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产， 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际 成本。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解相 应技术而进行的有计划调查期间确认为研究阶段；将完成研究阶段的工作，在一定程度上具备形成一 项新产品或新技术的基本条件，或将研究成果、其他知识应用于计划或设计，通过公司批准内部立项 直至生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品期间确认为开发阶段。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无 形资产（专利技术和非专利技术）： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； 6）运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 （3）无形资产摊销方法和期限： 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无 形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产能够合理估 计经济使用年限的，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。确认为分期摊销的无 形资产，其摊销期限按照不超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限摊销，如无前述规定 年限，则按照不超过 10 年摊销。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使 用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 对公司持有的生物制品一类新药生产专有技术，在达产后的正常生产年度，其摊销金额计入生产 成本；在新产品上市初期即未达产期间，其专有技术按单位定额计入生产成本，其应摊销总额与计入 生产成本的差额计入管理费用。 （4）使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况： 使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同性权利 或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，本单位通常综合各方面因素判断（如与同 行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为本单位带来经济利益的期 限。本单位确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素： 53 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； 3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况； 4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动； 5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力； 6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制； 7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。 （5）使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据： 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为本单位带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不 确定的无形资产。 （6）无形资产减值准备的确认标准和计提方法： 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额，按 其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在下述减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 1）已被其他新技术所代替，使其为本单位创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未 来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 商誉的核算方法: 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉。初始确认后的商誉，按照成本扣除累计减值准备后的金额计量，不进行摊销，但 每年末需进行减值测试。 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面 价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 17、长期股权投资的核算方法： （1）长期股权投资的计量 公司将持有的对被投资单位的投资作为出资投入企业的形成长期股权投资。包括对子公司、合营 企业、联营企业的投资以及对被投资单位不具控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资。长期股权投资成本的确定按下述原则确定： ①长期股权投资通过同一控制下的合并取得的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的账面价值或发行 权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分计 入留存收益。 ②长期股权投资通过非同一控制下的合并取得的，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买） 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合 并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于享有被购买公司可辨认 净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为商誉，合并成本小于享有被购买公司可辨认净资 产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为当期损益。 54 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 取得长期股权投资时，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作 为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。 ③除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币性 资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权 投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成 本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于 投资时应享有被投资公司可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期 股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的后续计量 对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资母公司个别会计报 表采用成本法核算，并按权益法纳入合并会计报表范围。 对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投资本单位 采用权益法核算。 对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本单位本公司对不具 有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 本公司对不具有重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在 可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 公司在确认被投资单位发生的净亏损时，除负有承担额外损失义务的外，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，被投资单位以后实现净利润 的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 本公司期末经检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其 账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账 面价值低于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的差额，确认为减值损 失，计入当期损益。 18、借款费用资本化的核算方法： 确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（1 年及以上）的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定 确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金 55 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 额。 资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用应当停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续 超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新 开始。 19、收入确认原则： （1）商品销售收入的确认原则：公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收 的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。 ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产 负债表日按完工百分比法确认提供的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本；如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认原则：公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入企业及 收入的金额能够可靠的计量时予以确认。利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利 率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）房地产销售收入 已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房产实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认房 地产销售收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并 办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在销售合同规定时间内办理商 品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条 件符合的情况下，公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。 （5）房地产出租收入 房地产出租收入按租赁期限，预计租金收入能够流入时，以直线法确认房地产出租收入实现。或 有租金于收到的会计期间确认收入实现。 20、确认递延所得税资产的依据： 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，减记的金额予以转回。 本单位未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本单位确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所 有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化 当期的所得税费用。 56 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 21、合并报表合并范围发生变更的理由： 企业合并的会计处理: （1）企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （2）同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的 负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 （4）非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，经复核后其差额计入当期损益。 22、其他主要会计政策,会计估计和会计报表的编制方法: 职工薪酬的核算方法： （1）职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给 予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时 计入当期损益：a.企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；b.企业 不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 预计负债： （1）确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义 务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本单位将其确认为负债： 该义务是本单位承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 政府补助的核算方法： （1）政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认： a.能够满足政府补 助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 23、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1、归属于母公司所有者的留存收益（公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月发布的《企 业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和 57 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 披露》（证监会计字[2007]10 号）、财政部财会[2007]14 号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通知》的规定，对 2006 年度及以前的财务报表进行了追溯调整和重新表述，即按照中国证券 监督管理委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此 为基础，根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、财政部财会 [2007]14 号《财政部关于印发〈企业会计 准则解释第 1 号〉的通知》，按照追溯调整的原则，编制 了 2006 年度调整后的资产负债表、利润表、股东权益变动表。） 。 2、少数股东损益（公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月发布的《企业会计准则》，并根 据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 [2007]10 号）、财政部财会[2007]14 号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通知》的规 定，对 2006 年度及以前的财务报表进行了追溯调整和重新表述，即按照中国证券监督管理委员会证监 发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业 会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、财政部财会[2007]14 号《财政部关 于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通知》，按照追溯调整的原则，编制了 2006 年度调整后的资产 负债表、利润表、股东权益变动表。） 。 由于上述会计政策变更，对公司期初留存收益的累计影响数列示如下： 项 目 2006 年影响数 2006 年以前影响数 累计影响数 1、归属于母公司所有者的留存收益 1,009,670.03 5,485,193.30 6,494,863.33 其中：盈余公积影响数 未分配利润影响数 1,009,670.03 5,485,193.30 6,494,863.33 2、少数股东损益 -2,962.23 836,346.42 833,384.19 (2) 会计估计变更 1、公司原计提应收款项坏账准备的政策为： 期末按应收账款和其他应收款余额分账龄计提坏账准备（其中：合并报表的控股子公司之间的应 收款项不计提坏账准备），具体计提比例如下： 账龄 1 年以内 １-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 比例 5% 10% 15% 30% 50% 100% 对有确凿证据表明个别应收款项不会发生坏账损失或可能发生的坏账损失超过按其账龄计提的坏 账损失的，公司按个别认定法计提坏账准备。 2、本年根据公司 2007 年 12 月 20 日第三届董事会第四次董事会决议通过将应收款项坏账准备的 计提变更为按照单项金额重大及风险组合进行减值测试（详本附注三、9），由于此项会计估计变更， 影响本年净利润减少 24,413,563.87 元。 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 58 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 无 (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 17％ 17% 消费税 营业税 营业收入的 5％ 5％ 城建税 7％、5% 7％ ，5％ 企业所得税 0 ，15％ ，33％ 2、优惠税负及批文 1、增值税：公司适用增值税率为 17%，以当期销项税额抵扣进项税额后的余额计缴。根据西藏山 南地区行政公署“山行发（2004）45 号”文的规定，公司和子公司西藏诺迪康医药有限公司、西藏康 达药业有限公司享受增值税等流转税按上缴比例扶持企业再发展的优惠政策，即年上缴流转税在 50 万元以下的，适用 10%的扶持比例，以 50 万元为基数，每增加 50 万元，扶持比例增加 5%，最高扶持 比例为 55%。 子公司四川诺迪康威光制药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、四川本草堂药业有限公司、 绵阳本草堂药业有限公司、四川诺亚医疗科技有限责任公司、西藏诺迪康三江开发有限公司不享受上 述扶持政策，就地缴纳增值税。 2、营业税：公司房屋出租收入及房地产销售收入按收入的 5%计提营业税；其他单位占用资金收 入营业税按收入的 5%计提。 3、城市维护建设税、教育费附加：公司的城市维护建设税、教育费附加按当期应纳流转税额计缴。 公司本部、拉萨厂及子公司西藏康达药业有限公司和西藏诺迪康藏药材开发有限公司根据西藏自治区 财政厅藏财预字（97）02 号文件规定免征城市维护建设税。子公司西藏诺迪康医药有限公司城市维护 建设税 5%、教育费附加 3%，四川诺迪康威光制药有限公司城市维护建设税 5%、教育费附加 4%，四川 本草堂药业有限公司城市维护建设税 7%、教育费附加 3%，成都诺迪康生物制药有限公司及子公司成都 新江房地产开发有限公司城市维护建设税 7%、教育费附加 4%。 4、所得税：根据西藏自治区国家税务局直属征收分局“藏国税直字(2005)第 03 号”减免税批准通 知书，母公司从 2005 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日免征企业所得税；根据西藏自治区山南地区 国家税务局“山国税减免字（2003）第 004 号”文批复，子公司西藏诺迪康医药有限公司自 2002 年 8 月 27 日起至 2009 年 12 月 31 日止免征企业所得税；子公司西藏康达药业有限公司按藏政发（2000） 35 号文件规定，享受高新技术企业所得税优惠政策，经西藏自治区国家税务局批准自 2001 年至 2008 年止免征企业所得税；西藏诺迪康藏药材开发有限公司、西藏诺迪康三江开发有限公司适用 15%的企 业所得税税率。其他子公司适用 33%的企业所得税税率。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 注册 业务性 子公司全称 子公司类型 注册资本 经营范围 地 质 西藏康达药业有限 西藏 控股子公司 制造业 3,000,000 生物系列制品、药品生产与销售 公司 拉萨 四川诺迪康威光制 四川 控股子公司 制造业 20,000,000 生产销售药品 药有限公司 广汉 成都诺迪康生物制 控股子公司 四川 制造业 10,000,000 生产销售药品 59 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 药有限公司 成都 西藏诺迪康藏药材 西藏 控股子公司 制造业 10,000,000 药材种植、经营 开发有限公司 拉萨 西藏诺迪康医药有 西藏 控股子公司 商业 44,000,000 藏药材、藏成药、中药材等经营 限公司 山南 四川诺亚医疗科技 开发医疗器械、医用电子产品、 控股子公司 四川 制造业 6,000,000 有限责任公司 保健品等 西藏诺迪康三江开 西藏 中药材种植、开发、收购与销售 控股子公司 商业 3,000,000 发有限公司 昌都 等 四川本草堂药业有 四川 中成药、中药材及医疗器械等的 控股子公司 商业 20,000,000 限公司 成都 国内销售及批发 绵阳本草堂药业有 控股子公司的 四川 生化药品、中药材、中药饮片等 商业 3,000,000 限公司 控股子公司 绵阳 销售 成都新江房地产开 控股子公司的 四川 房地产 20,000,000 房地产开发 发有限公司 控股子公司 成都 开发 西藏雪山金罗汉医 销售西藏诺迪康药业股份有限 控股子公司 西藏 商业 3,000,000 药有限公司 公司及所控股公司的自产品种 实质上构成对子公司 期末实际投 持股比例 表决权 是否合 子公司全称 的净投资的余额（资 资额 (%) 比例(%) 并报表 不抵债子公司适用） 西藏康达药业有限公司 3,000,000 100 100 是 四川诺迪康威光制药有限公司 20,000,000 100 100 是 成都诺迪康生物制药有限公司 10,000,000 100 100 是 西藏诺迪康藏药材开发有限公司 8,500,000 85 85 是 西藏诺迪康医药有限公司 41,800,000 95 95 是 四川诺亚医疗科技有限责任公司 4,000,000 66.67 66.67 是 西藏诺迪康三江开发有限公司 3,000,000 100 99.25 是 四川本草堂药业有限公司 15,100,000 75.5 75.5 是 绵阳本草堂药业有限公司 1,530,000 51 51 是 成都新江房地产开发有限公司 20,000,000 100 100 是 西藏雪山金罗汉医药有限公司 3,000,000 100 100 是 2、各重要子公司中少数股东权益情况 少数股东权益中 从母公司所有者权益冲减子公 用于冲减少数股 司少数股东分担的本期亏损超 子公司全称 少数股东权益 东损益的金额 过少数股东在该子公司期初所 （资不抵债子公 有者权益中所享有份额后的余 司适用） 额（资不抵债子公司适用） 西藏诺迪康藏药材开发有限公司 324,464.94 西藏诺迪康医药有限公司 -1,713,207.71 四川诺亚医疗科技有限责任公司 469,062.80 西藏诺迪康三江开发有限公司 -9,612.41 四川本草堂药业有限公司 4,830,510.45 60 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 绵阳本草堂药业有限公司 1,175,616.81 企业合并及合并财务报表的说明： 1、合并范围的确定 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 半数以上的表决权；或对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、合并的会计方法 合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后进行编制。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础， 在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金 流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部 交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变 动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影 响后进行编制。 如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必 要的调整。 (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 本年新增合并报表的单位有成都新江房地产开发有限公司和西藏雪山金罗汉医药有限公司两家控 股子公司，该两家公司是本公司本年新设成立的控股子公司，从成立日起纳入公司的合并报表范围。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 381,239.45 256,798.46 人民币 381,239.45 256,798.46 银行存款： 125,192,998.47 92,837,634.03 人民币 125,192,998.47 92,837,634.03 其他货币资金： 473,191.33 合计 126,047,429.25 93,094,432.49 （1）年末货币资金无用于质押的情况。 （2）年末银行存款中有票据保证金存款 6,991.10 万元；其他货币资金 47.32 万元已被司法冻结。 （3）货币资金年末较年初增加 3,295.30 万元，增长 35.40%，主要原因系本年收到潜在大股东北 京新凤凰城房地产开发有限公司借款以及代收控股股东西藏华西药业集团有限公司股权转让款所致。 61 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 2、交易性金融资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 339,800.00 321,400.00 3.指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 339,800.00 321,400.00 (1）交易性金融工具投资年末公允价值资料来源于证券交易所 2007 年 12 月 31 日的收盘价。 (2) 公司年末的交易性金融资产已被司法冻结。 3、应收票据 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,961,952.09 33,436,062.66 合计 5,961,952.09 33,436,062.66 （1）、期末应收票据到期分类 类别 期 末 数 30 天内到期 607,832.48 31-60 天内到期 0 61-90 天到期 1,077,149.44 91-180 天到期 4,276,970.17 合计 5,961,952.09 （2）、年末应收票据无用于质押的情况。 （3）、年末无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的应收票据。 （4）、应收票据年末较年初减少 2,747.41 万元，下降 82.17%，主要原因系年初应收票据本年到 期承兑所致。 4、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 15,470,598.64 16.71 15,470,598.64 76.26 12,759,550.52 13.53 11,628,351.20 75.63 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 77,113,804.03 83.29 4,814,928.27 23.74 81,528,268.97 86.47 3,747,860.40 24.37 合计 92,584,402.67 -- 20,285,526.91 -- 94,287,819.49 -- 15,376,211.60 -- 62 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 期末本公司对单项金额 500 万元（含 500 万）以上的重大非关联方应收款项，采用个别法进行减 值测试，有确凿证据表明单项金额重大的应收款项不会发生坏账损失或可能发生的坏账损失超过按其 折现率计算的坏账损失的，按个别认定法计提坏账准备；否则，则会同单项金额非重大的应收款项， 按折现率计算现值计提坏账准备。对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 收款项（单项金额 500 万元以下，应收款发生时间达到或超过 3 年或有确切证据表明风险较大不能收 回的），按初始价值全额计提坏帐准备；对除前两项之外的其他不重大应收款项：在短期合同（收款 期在 6 个月以内）约定期限以内的应收款项不计提坏帐准备，超过短期合同约定期限或合同约定期限 在 6 个月（含 6 个月）以上的应收款按折现率计算现值计提减值准备。 (2) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 国药控股天津有限公司 经销商 4,940,836.80 1 年以内 5.34 上海市医药股份有限公司 经销商 2,082,157.00 1 年以内 2.25 常州市武进药业有限公司 经销商 1,510,224.60 1 年以内 1.63 四川省诚信医药有限公司 经销商 1,411,784.04 1 年以内 1.52 河北恒祥医药集团有限公司 经销商 1,382,160.00 1-2 年 1.49 合计 － 11,327,162.44 － 12.23 5、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 金额 比例（%） 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 单项金额重大的 114,680,000.00 77.86 27,337,700.00 60.22 其他应收款项 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后该组 15,545,777.99 10.55 15,545,777.99 34.25 69,703,789.93 32.59 10,919,757.73 76.17 合的风险较大 的其他应收款项 其他不重大其他 17,063,602.01 11.59 2,510,836.10 5.53 144,182,960.03 67.41 3,415,579.53 23.83 应收款项 合计 147,289,380.00 -- 45,394,314.09 -- 213,886,749.96 -- 14,335,337.26 -- 1、其他应收款中无持有公司 5％（含 5％）以上股份股东单位的欠款。 2、其他应收款年末较年初减少 6,659.74 万元，下降 31.14%，主要是本期根据协议将应收四川天 恒建工(集团)有限公司、成都嘉豪实业有限责任公司、四川诺迪植化有限公司等公司的债权转到持有 至到期投资后减少 15,000.00 万元应收款，同时根据法院判决书将对北京建兴房地产开发项目的投资 转到其他应收款 9,468.00 万元所致。 63 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 计提 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 理由 比例 北京建兴房地产开发公司 94,680,000.00 7,337,700.00 7.75 按公司现行会计政策计提 陕西精高企业（集团）有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 100 按公司现行会计政策计提 合计 114,680,000.00 27,337,700.00 － － (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 占应收账款 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 总额的比例 北京建兴房地产开发公司 94,680,000.00 1 年以内 64.28 陕西精高企业（集团）有限公司 20,000,000.00 3 年以上 13.58 周弋 4,543,488.04 1-2 年 3.08 西藏火柴厂 1,946,706.00 3 年以上 1.32 李彤 1,844,454.68 1-2 年 1.25 合计 － 123,014,648.72 － 83.51 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 四川恒星生物医药有限公司 210,000.00 0.14 成都恒基医药科技有限公司 303,050.00 0.21 合计 － 513,050.00 6、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 5,819,639.66 96.63 17,022,357.40 99.55 一至二年 203,231.17 3.37 76,281.83 0.45 合计 6,022,870.83 100 17,098,639.23 100 (2) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 西藏西玛医药科技有限公司 1,747,200.00 1-2 年 预付货款 四川天药医药保健品有限公司 1,170,650.25 1 年以内 预付货款 西安利君制药有限责任公司(原西安利君制药股 286,500.00 1 年以内 预付货款 份有限公司(制剂) 64 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 桂林天和药业股份有限公司 259,109.86 1 年以内 预付货款 安徽华源医药股份有限公司 169,948.45 1 年以内 预付货款 合计 3,633,408.56 -- -- (3) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 7、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 13,149,984.23 13,149,984.23 7,857,122.72 7,857,122.72 库存商品 71,515,703.37 4,200,585.19 67,315,118.18 53,712,180.37 1,931,201.00 51,780,979.37 在产品 1,861,844.14 1,861,844.14 3,000,420.07 3,000,420.07 周转材料 36,347.88 36,347.88 包装物 913,842.04 913,842.04 1,380,946.61 1,380,946.61 自制半成 2,304,296.83 2,304,296.83 1,478,274.60 1,478,274.60 品 发出商品 6,785,907.74 6,785,907.74 6,405,330.99 6,405,330.99 低值易耗 414,218.32 414,218.32 458,521.82 458,521.82 品 在建开发 5,862.60 5,862.60 成本 合计 96,988,007.15 4,200,585.19 92,787,421.96 74,292,797.18 1,931,201.00 72,361,596.18 1、年末存货可变现净值系根据各品种年末的市价确定。 2、在建开发成本为成都厂综合小区开发成本。 3、存货年末较年初增加 2,269.52 万元，增长 30.55%，主要原因系本年自有产品销售规模减小， 期末库存商品结存增加所致。 8、持有至到期投资 (1) 持有至到期投资情况 单位:元 币种:人民币 项目 期末账面余额 年初账面余额 其他投资 111,912,417.47 合计 111,912,417.47 公司于 2007 年 4 月 24 日与成都豪达房地产开发有限公司签定《债权转让协议》和《房地产项目 合作协议》，将母公司及子公司其他应收款中应收四川天恒建工(集团)有限公司、成都嘉豪实业有限 责任公司、四川诺迪植化有限公司等单位债权账面原值共计 15,000 万元（其中包括上述已转移给益佰 制药的债权 12,484.85 万元）与成都豪达房地产开发有限公司持有的“上东阳光房地产项目”第三期、 四期的等额投资进行置换，并自《房地产项目合作协议》签订日起至 2009 年 4 月 23 日止的两年内， 公司除收回投资款人民币 15,000 万元之外，每年获得固定投资额 8%的收益，两年确保公司优先获得 2,400 万元的固定收益(每年 1,200 万元，2007 年前取得 500 万元，2008 年 4 月 25 日前取得 700 万元， 2009 年 4 月 23 日前取得 1,200 万元和收回投资款 15,000 万元)； 公司如提前收回投资款人民币 15,000 万元，则公司的收益按提前时间相应减少；如因成都豪达房地产开发有限公司原因，公司未按时收回 65 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 投资款，在半年以内的，按逾期时间加收逾期收益，在半年以上的，除按逾期时间加收逾期收益外， 另按违约承担违约责任。成都达义物业有限责任公司对本次交易及公司收回投资本金和优先取得固定 收益提供连带责任担保。 《债权转让协议》和《房地产项目合作协议》已经四川省成都市律证公证处分别以（2007）川律 公证字第 8255 号公证书和及（2007）川律公证字第 8256 号公证书公证确认。 该项交易系关联方交易，已经公司 2007 年 4 月 26 日召开的董事会决议通过，并于 2007 年 6 月 20 公司股东大会审议通过。 2007 年 9 月 7 日，公司与成都豪达房地产开发有限公司、成都达义物业有限责任公司、成都嘉豪 实业有限责任公司和刘峙宏签订“关于确保履行《房地产项目合作协议》给付义务的《补充协议》”， 协议约定由成都达义物业有限责任公司在协议签订生效日起 3 个工作日内，向公司给付人民币 1000 万元，2007 年 12 月 25 日前给付公司人民币 3,000 万元，2008 年 6 月 30 日前给付公司人民币 4,250 万元，2008 年 12 月 25 日以前给付公司人民币 4,250 万元，2009 年 4 月 20 日前，将应给付的投资和 优先固定收益余款向本公司一次性全部付清。 为确保公司按照约定的时间和金额收回投资款和优先固定收益，成都豪达房地产开发有限公司、 成都达义物业有限责任公司、成都嘉豪实业有限责任公司和刘峙宏分别为履行给付义务提供了相应的 担保。 根据以上协议，公司将上述投资转为持有至到期投资，截止 2007 年 12 月 31 日，成都达义物业有 限责任公司已支付人民币 4,000 万元（其中投资成本 3,808.76 万元，收益 191.24 万元）。 9、长期股权投资 (1)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 期末余 减值准 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 额 备 北京新星花园房地产合作开 55,080,000.00 55,080,000.00 -55,080,000.00 0 发项目 成都新加坡新城施工项目 6,000,000.00 6,000,000.00 -6,000,000.00 0 马尔康天仁平价大药房 142,800.00 142,800.00 -142,800.00 0 a、本公司 2003 年与北京建兴房地产开发有限公司等五方签订房地产合作开发协议共同合作 开发北京新星花园项目，但由于各种原因该项项目未实际履行，经北京市第二中级人民法院（2007） 二中民初字第 11038 号民事判决书判决，应由北京建兴房地产开发有限公司偿还本公司投资款 8,960.00 万元（其中包括云南叁泰投资有限公司代付的 3600 万元和云南庆丰实业有限公司代付的 360 万元），根据此判决，公司本年将北京新星花园投资转入其他应收款。 b、成都新加坡新城施工项目，系公司与四川万博实业有限公司合作，为四川万博实业有限公司中标工 程“中华人民共和国成都市新加坡新城住宅开发项目总承包工程合同（第二期）”提供履约保证金， 双方实现利润按 4：6 分成。公司对该项目投入资金 1,220 万元，其中投资款 600 万元，项目借款 620 万元。根据报告期内本公司与四川万博实业有限公司签订的协议书，本年公司投资新加坡新城施工项 目的投资款及借款已全部收回。 10、投资性房地产 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 56,563,702.04 206,140.28 56,769,842.32 1.房屋、建筑物 56,563,702.04 206,140.28 56,769,842.32 2.土地使用权 66 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 二、累计折旧和累计摊销合计 10,715,527.27 1,345,837.26 12,061,364.53 1.房屋、建筑物 10,715,527.27 1,345,837.26 12,061,364.53 2.土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 45,848,174.77 44,708,477.79 1.房屋、建筑物 45,848,174.77 44,708,477.79 2.土地使用权 注：公司的投资性房地产已全部用于银行借款的抵押物。 11、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 202,017,039.41 6,926,580.05 6,846,229.72 202,097,389.74 其中：房屋及建筑物 126,302,766.84 2,154,211.05 400,221.28 128,056,756.61 机器设备 64,894,939.46 873,050.00 5,702,866.44 60,065,123.02 运输设备 6,387,050.00 2,144,649.34 536,715.00 7,994,984.34 其他 4,432,283.11 1,754,669.66 206,427.00 5,980,525.77 二、累计折旧合计： 33,077,827.91 12,123,655.43 2,341,836.06 42,859,647.28 其中：房屋及建筑物 11,722,454.63 3,252,945.58 62,954.64 14,912,445.57 机器设备 15,392,379.22 5,446,597.27 1,695,908.56 19,143,067.93 运输设备 3,878,497.30 1,701,837.00 433,772.31 5,146,561.99 其他 2,084,496.76 1,722,275.58 149,200.55 3,657,571.79 三、固定资产净值合计 168,939,211.50 -5,197,075.38 4,504,393.66 159,237,742.46 其中：房屋及建筑物 114,580,312.21 -1,098,734.53 337,266.64 113,144,311.04 机器设备 49,502,560.24 -4,573,547.27 4,006,957.88 40,922,055.09 运输设备 2,508,552.70 442,812.34 102,942.69 2,848,422.35 其他 2,347,786.35 32,394.08 57,226.45 2,322,953.98 四、减值准备合计 503,904.14 503,904.14 其中：房屋及建筑物 109,285.20 109,285.20 机器设备 349,813.94 349,813.94 运输设备 其他 44,805.00 44,805.00 五、固定资产净额合计 168,435,307.36 -5,197,075.38 4,000,489.52 159,237,742.46 其中：房屋及建筑物 114,471,027.01 -1,098,734.53 227,981.44 113,144,311.04 机器设备 49,152,746.30 -4,573,547.27 3,657,143.94 40,922,055.09 运输设备 2,508,552.70 442,812.34 102,942.69 2,848,422.35 其他 2,302,981.35 32,394.08 12,421.45 2,322,953.98 67 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 年末固定资产中有原值为 3,733.22 万元、净值为 2,584.35 万元的固定资产已用于本公司借款抵 押，其中房屋建筑物原值 3,127.28 万元、净值 2,450.19 万元，机器设备原值 605.94 万元、 净值 134.16 万元。 12、在建工程 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 182,348.00 182,348.00 8,400.00 8,400.00 (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 资金来源 期末数 成都厂设备 150,000.00 募集资金 150,000.00 ERP 项目 8,400.00 1,800.00 其他 10,200.00 其他 63,296.00 41,148.00 募集资金 22,148.00 合计 8,400.00 215,096.00 41,148.00 -- 182,348.00 13、无形资产 (1) 无形资产情况： 单位:元 币种:人民币 累计减值准备 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 金额 土地使用权 35,475,784.72 802,475.28 34,673,309.44 专有技术 56,296,150.86 10,973,344.62 45,322,806.24 合计 91,771,935.58 11,775,819.90 79,996,115.68 （1）年末无形资产中有原值 33,203,428.00 元,净值 30,444,322.00 元的土地使用权已用于本公 司借款抵押。 （2）本期减少数中：本期摊销额 8,482,328.32 元，本期转销金额 3,293,491.58 元。本期转销额 系本年公司对专有技术进行清理，将复方南板蓝根胶囊、水母雪莲细胞培养技术、金石感冒茶、小青 龙胶囊、骨松宝丸剂和酶联免疫反映加速器实用新型专利技术等几项已经不能给公司带来未来经济利 益的专有技术予以转销。 (2) 公司内部研究开发项目支出： 单位:元 币种:人民币 计入研究和开发阶段总 项目 计入研究阶段的金额 计入开发阶段的金额 额 白介素滴眼液 6,170,608.11 6,170,608.11 白介素注射液 5,576,176.34 5,576,176.34 注射用康普瑞丁磷酸二 3,724,834.54 3,724,834.54 钠原料及冻干粉针制剂 注射用红景天苷原料及 4,241,050.28 4,241,050.28 冻干粉针制剂 其他研究费 211,977.69 211,977.69 合计 211,977.69 19,712,669.27 19,924,646.96 68 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 14、递延所得税资产的说明： 项目 年末数 年初数 计提资产减值准备影响所得税 1,032,573.32 908,112.66 预提费用影响所得税 未弥补亏损影响所得税 277,344.65 交易性金融资产公允价值影响所得税 合 计 1,309,917.97 908,112.66 15、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 年初账面余 本期减少额 期末账面余 项目 本期计提额 额 转回 转销 合计 额 一、坏账准备 29,711,548.86 37,670,969.14 1,702,677.00 1,702,677.00 65,679,841.00 二、存货跌价准 1,931,201.00 2,269,384.19 4,200,585.19 备 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 503,904.14 503,904.14 503,904.14 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 32,146,654.00 39,940,353.33 2,206,581.14 2,206,581.14 69,880,426.19 16、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 担保借款 35,000,000.00 99,500,000.00 69 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 低押并担保 94,769,253.86 105,300,000.00 合计 129,769,253.86 204,800,000.00 （1）短期借款年末较年初减少 7,503.07 万元，下降 36.64%，主要是本期归还了部分银行借款。 （2）年末短期借款中的 9476.93 万元已逾期。逾期借款全部系本公司向西藏农行康昂东路支行的借款。 由于 2002 年为西藏珠峰工业股份有限公司贷款担保事项涉讼，本公司用作贷款抵押物的成都市中新街 49 号锦贸大厦的房产被信达资产公司轮后查封，致使本公司在西藏农行的到期贷款不能重新办理（3） 担保借款的情况如下： 担保单位 用于担保的抵押物 担保借款金额 北京市海淀区西三环北路 72 号院世纪经贸大厦 A 座 1 层 1F 和 2 凤凰城房地产开 层 2A、2C、2D；B 座 25 层 2901、2902、2903、2900、2905、2906、 23,000,000.00 发集团有限公司 2907、2908、2909、2910 号 北京市海淀区保福寺 A 区保福大厦世纪科贸大厦 B 座(1 号楼)20 层 北京市保福房地 2302 号和 23 层 2701、2702 号以及 24 层 2801、2803、2805、2807、 12,000,000.00 产开发有限公司 2809 号 合 计 35,000,000.00 （5）抵押并担保借款明细列示如下： 抵押物 抵押并担保 担保单位 抵押物名称 抵押物原值 所有权归属 借款金额 西藏华西药业集团 中新街 49 号锦贸大厦第 10、 本公司 24,299,253.86 有限公司 13、14、15 层办公用房 中新街 49 号锦贸大厦第 11、 6,801.60 万元 西藏华西药业集团 16、18 层办公用房和负 1 层车 本公司 21,870,000.00 有限公司 库 西藏华西药业集团 锦江区琉璃乡麻柳湾村 2、3 成都诺迪康生物 有限公司 组的国有土地使用权 制药有限公司 2,887.57 万元 广汉市向阳镇胜利村七社 48,600,000.00 西藏华西药业集团 （威光厂区内）的国有土地 四川诺迪康威光 3,163.28 万元 有限公司 使用权和办公房、厂房以及 制药有限公司 部分机器设备 合计 94,769,253.86 抵押登记，造成公司在该行的全部贷款逾期。 17、应付票据 70 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 87,902,823.91 76,482,738.87 合计 87,902,823.91 76,482,738.87 无欠持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的款项。 18、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 20、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 33,384,692.45 33,182,359.45 202,333.00 二、职工福利费 4,427,609.25 -2,676,155.40 1,751,453.85 三、社会保险费 2,016,294.66 2,016,294.66 其中：1、医疗保险费 428,669.00 428,669.00 2、基本养老保险费 1,389,780.49 1,389,780.49 3、年金缴费 4、失业保险费 85,499.22 85,499.22 5、工伤保险费 83,463.69 83,463.69 6、生育保险费 28,882.26 28,882.26 四、住房公积金 64,719.00 64,719.00 五、其他 799,234.87 831,444.78 367,435.56 1,263,244.09 合计 5,226,844.12 33,620,995.49 37,382,262.52 1,465,577.09 21、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 3,757,214.81 14,190,611.95 17％ 营业税 713,992.94 406,543.09 营业收入的 5％ 所得税 766,643.52 220,701.84 个人所得税 26,247.84 45,681.91 城建税 131,352.01 624,918.46 7％、5% 房产税 2,820,346.73 2,675,262.33 印花税 38,484.43 教育费附加 74,786.09 373,661.17 3% 71 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 副调基金 455.19 917.31 地方教育费附加 4,937.99 5,710.38 1% 合计 8,334,461.55 18,544,008.44 -- 应交税费年末较年初减少 1,020.95 万元，下降 55.06%。主要原因为本期自产品销售收入减少， 应交增值税相应减少。 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 西藏华西药业集团有限公司 60,555,518.89 北京新凤凰城房地产开发有限公司 30,000,000.00 合计 90,555,518.89 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容： 其他应付款年末较年初增加 16,197.30 万元，增长 472.02%，主要是①本期代收控股股东西藏华 西药业集团有限公司股权转让款增加；②本年公司向新股东北京凤凰城房地产开发有限公司借款增加； ③本期根据北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第 11038 号民事判决书，将云南叁泰投资有 限公司和云南庆丰实业有限公司代本公司支付的北京新星花园投资款转入本项目；④控股子公司四川 本草堂药业有限公司年末向自然人江林借款 1,000.00 万元。 23、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 国投高科技创业公司 6,000,000.00 6,000,000.00 西藏科技厅 530,000.00 530,000.00 成都市科技局 400,000.00 270,000.00 130,000.00 四川省科技厅 -100,000.00 100,000.00 西藏财政厅 500,000.00 500,000.00 合计 7,430,000.00 170,000.00 7,260,000.00 24、股本 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%） 股份总数 12,260 100.00 1,611 1,611 13,871 100.00 2007 年 9 月，根据公司股东大会通过的股权分置方案，以资本公积向流通股股东每 10 股转增 3.58 股，本次股改实际向流通股股东转增 1,611.00 万股。 上述股权分置方案是与北京新凤凰城房地产开发有限公司及一致行动人周明德、斯钦、林犇、王 晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓、刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、 王保明、曹树珍及任北辰受让公司控股股东华西药业集团持有的公司 3844 万股同步进行的，股改时由 于华西药业集团股份冻结，到 2008 年 1 月 23 日解冻数量达到股份转让过户的条件，过户手续已于 2008 年 1 月 28 日完成。北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人在本次受让公司股份后，共持有 72 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司 3,496.00 万股股份，占本公司总股本的 25.2%，成为本公司的第一大股东。 25、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 238,378,646.90 16,110,000.00 222,268,646.90 其他资本公积 133,516.00 133,516.00 合计 238,512,162.90 16,110,000.00 222,402,162.90 资本公积本期减少 1,611.00 万元是根据公司股东大会通过的股权分置方案，以资本公积向流通股 股东每 10 股转增 3.58 股，共向流通股股东转增 1,611.00 万股。 26、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 17,117,541.89 17,117,541.89 合计 17,117,541.89 17,117,541.89 27、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 16,245,250.48 - 末数） 调整后 年初未分配利润 16,245,250.48 - 加：本期净利润 -125,269,433.88 - 期末未分配利润 -109,024,183.40 - 28、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 819,415,029.14 861,841,830.09 其他业务收入 3,822,855.21 2,762,437.55 合计 823,237,884.35 864,604,267.64 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药行业 819,415,029.14 720,573,212.60 861,841,830.09 639,167,319.54 合计 819,415,029.14 720,573,212.60 861,841,830.09 639,167,319.54 (3) 主营业务（分产品） 73 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自有产品销售收入 95,844,100.76 21,522,045.63 207,282,177.77 28,779,996.73 药品批发收入 723,570,928.38 699,051,166.97 654,559,652.32 610,387,322.81 合计 819,415,029.14 720,573,212.60 861,841,830.09 639,167,319.54 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京地区 15,414,210.16 6,374,406.86 29,874,398.03 9,021,086.68 上海地区 5,627,194.04 2,197,222.56 23,277,633.11 7,258,391.51 广东地区 4,554,662.32 1,482,238.55 29,576,599.22 8,837,892.41 其他地区 793,818,962.62 710,519,344.63 779,113,199.73 614,049,948.94 合计 819,415,029.14 720,573,212.60 861,841,830.09 639,167,319.54 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 合计 82,136,506.43 9.97 公司本年自有产品销售收入较上年较少 11143.81 万元，下降 53.76%，主要原因是由于公司 控股股东与贵州益佰的股权转让出现重大变动，而贵州益佰在 06 年已介入营销管理，股权转让变动使 公司营销管理体系出现较大振荡，各省区 2007 年 3-6 月市场销售工作基本上处于停滞状态，公司产品 终端纯销大幅下降。公司通过数月的调整，使销售工作逐步恢复了正常。 29、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 80,688.28 1,588,357.18 营业收入的 5％ 城建税 793,542.57 938,909.71 7％、5% 教育费附加 441,854.35 26,015.72 3% 地方教育费附加 39,969.63 140.17 1% 副食品调控基金 5,382.34 投资性房地产房产税 184,718.94 合计 1,546,156.11 2,553,422.78 -- 30、公允价值变动收益 单位:元 币种:人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性权益工具投资 68,400.00 156,800.00 合计 68,400.00 156,800.00 74 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 31、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期与上期增减变动的原因 基金投资收益 199,200.35 成都达义物业有限责任公司 1,912,417.47 合计 2,111,617.82 － (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 2,111,617.82 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 2,111,617.82 其中有持有至到期投资投资收益系本年收到的成都达义物业有限责任公司支付的投资收益 191.24 万元。 32、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 37,670,969.14 -3,800,398.72 二、存货跌价损失 2,269,384.19 -138,582.75 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 -375,670.53 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 39,940,353.33 -4,314,652.00 75 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 33、营业外收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 400.00 1,000.00 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 罚没收入 112,178.00 900.00 政府补助 11,832,974.85 16,409,306.71 盘盈利得 债务重组利得 8,589.00 捐赠利得 其他 13,451.13 6,236.32 合计 11,967,592.98 16,417,443.03 政府补助属流转税返还，是公司及子公司西藏诺迪康医药有限公司和西藏康达药业有限公司 根据西藏山南地区行政公署“山行发（2004）45 号”文的规定，享受增值税等流转税按上缴比例扶持 企业再发展的优惠政策，本期收到的流转税返还款。 34、营业外支出 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 3,441,110.14 8,617.92 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 债务重组损失 公益性捐赠支出 20,100.00 19,808.00 非常损失 101,608.43 3,000.00 罚没支出 430,787.03 337,574.50 其他 50,578.23 45,168.25 合计 4,044,183.83 414,168.67 营业外支出本年较上年增加 363.00 万元，增长 876.46%，主要原因为本年公司将部分不再生产的 专有技术核销所致。 35、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 当期所得税 1,157,822.91 294,692.22 递延所得税 -374,095.04 -95,450.83 合计 783,727.87 199,241.39 76 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 本年数 上年数 基本每股收益 -0.903 0.033 稀释每股收益 -0.903 0.033 （1）基本每股收益计算过程如下： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期年末的月份数。 （2）稀释每股收益计算过程 由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益的计算与基本每股收益计算过程相同。 37、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 管理费用 20,764,683.86 销售费用 105,337,069.43 其他 7,599,579.21 合计 133,701,332.50 支付的其他与经营活动有关的现金为 133,701,332.50 元。主要是销售费用及管理费用中的现金支 出。 38、收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 6,200,000.00 元，是本年收回的四川万博实业有限公司款项。 39、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 北京新凤凰城房地产开发有限公司 30,000,000.00 西藏华西药业集团有限公司 60,555,518.89 江林 10,000,000.00 其他 1,989,032.00 合计 102,544,550.89 40、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -130,222,322.99 3,462,090.83 加：资产减值准备 39,940,353.33 -4,314,652.00 77 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 11,574,526.91 10,512,179.65 旧 无形资产摊销 8,482,328.32 9,174,229.00 长期待摊费用摊销 58,992.24 10,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 3,440,710.14 7,617.92 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -68,400.00 -156,800.00 财务费用（收益以“－”号填列） 12,118,153.65 12,449,963.13 投资损失（收益以“－”号填列） -2,111,617.82 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -401,805.31 -95,450.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -22,695,209.97 -19,748,033.45 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 40,475,808.41 -75,286,984.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 21,586,314.83 95,542,391.85 其他 -473,191.33 经营活动产生的现金流量净额 -18,295,359.59 31,556,551.67 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 125,574,237.92 93,094,432.49 减：现金的期初余额 93,094,432.49 130,175,766.11 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 32,479,805.43 -37,081,333.62 (七)母公司会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 111,694.75 200,352.57 银行存款： 人民币 25,596,351.90 28,667,504.65 合计 25,708,046.65 28,867,857.22 2、交易性金融资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 78 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 2.交易性权益工具投资 339,800.00 321,400.00 3.指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 339,800.00 321,400.00 1、交易性金融工具投资年末公允价值资料来源于证券交易所 2007 年 12 月 31 日的收盘价。 2、公司年末的交易性金融资产已被司法冻结。 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 （%） （%） 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 88,919.41 100.00 0 1,653.00 100.00 0 合计 88,919.41 -- 0 -- 1,653.00 -- 0 -- 应收账款中无持有公司 5％（含 5％）以上股份股东单位的欠款。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：无 (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 金额 金额 比例（%） 金额 金额 （%） （%） （%） 单项金额重大的 114,680,000.00 63.71 27,337,700.00 88.92 其他应收款项 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后该组 3,332,202.20 1.85 3,332,202.20 10.84 66,957,046.09 30.81 8,740,882.16 85.71 合的风险较大 的其他应收款项 其他不重大其他 61,981,114.76 34.44 74,477.11 0.24 150,360,914.49 69.19 1,457,714.20 14.29 应收款项 合计 179,993,316.96 -- 30,744,379.31 -- 217,317,960.58 -- 10,198,596.36 -- 79 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 计提比 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 理由 例 北京建兴房地产开发公司 94,680,000.00 7,337,700.00 7.75 按公司现行会计政策计提 陕西精高企业（集团）有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 100 按公司现行会计政策计提 合计 114,680,000.00 27,337,700.00 － － (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 四川恒星生物医药有限公司 210,000.00 0.14 成都恒基医药科技有限公司 303,050.00 0.21 合计 － 513,050.00 5、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 218,429.03 100 12,243.00 100 合计 218,429.03 12,243.00 (2) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 6、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,897,669.08 4,897,669.08 6,051,789.74 6,051,789.74 库存商品 8,473,869.43 2,163,823.54 6,310,045.89 2,731,765.02 1,420,839.19 1,310,925.83 在产品 334,148.18 334,148.18 204,647.64 204,647.64 产成品 2,304,296.83 2,304,296.83 1,478,274.60 1,478,274.60 周转材料 36,347.88 36,347.88 包装物 396,886.25 396,886.25 698,330.24 698,330.24 低值易耗品 168,804.07 168,804.07 169,304.07 169,304.07 合计 16,612,021.72 2,163,823.54 14,448,198.18 11,334,111.31 1,420,839.19 9,913,272.12 80 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 7、持有至到期投资 (1) 持有至到期投资情况 单位:元 币种:人民币 项目 期末账面余额 年初账面余额 其他投资 111,912,417.47 合计 111,912,417.47 公司于 2007 年 4 月 24 日与成都豪达房地产开发有限公司签定《债权转让协议》和《房地产项目 合作协议》，将母公司及子公司其他应收款中应收四川天恒建工(集团)有限公司、成都嘉豪实业有限 责任公司、四川诺迪植化有限公司等单位债权账面原值共计 15,000 万元（其中包括上述已转移给益佰 制药的债权 12,484.85 万元）与成都豪达房地产开发有限公司持有的“上东阳光房地产项目”第三期、 四期的等额投资进行置换，并自《房地产项目合作协议》签订日起至 2009 年 4 月 23 日止的两年内， 公司除收回投资款人民币 15,000 万元之外，每年获得固定投资额 8%的收益，两年确保公司优先获得 2,400 万元的固定收益(每年 1,200 万元，2007 年前取得 500 万元，2008 年 4 月 25 日前取得 700 万元， 2009 年 4 月 23 日前取得 1,200 万元和收回投资款 15,000 万元)； 公司如提前收回投资款人民币 15,000 万元，则公司的收益按提前时间相应减少；如因成都豪达房地产开发有限公司原因，公司未按时收回 投资款，在半年以内的，按逾期时间加收逾期收益，在半年以上的，除按逾期时间加收逾期收益外， 另按违约承担违约责任。成都达义物业有限责任公司对本次交易及公司收回投资本金和优先取得固定 收益提供连带责任担保。 《债权转让协议》和《房地产项目合作协议》已经四川省成都市律证公证处分别以（2007）川律 公证字第 8255 号公证书和及（2007）川律公证字第 8256 号公证书公证确认。 该项交易系关联方交易，已经公司 2007 年 4 月 26 日召开的董事会决议通过，并于 2007 年 6 月 20 公司股东大会审议通过。 2007 年 9 月 7 日，公司与成都豪达房地产开发有限公司、成都达义物业有限责任公司、成都嘉豪 实业有限责任公司和刘峙宏签订“关于确保履行《房地产项目合作协议》给付义务的《补充协议》”， 协议约定由成都达义物业有限责任公司在协议签订生效日起 3 个工作日内，向公司给付人民币 1000 万元，2007 年 12 月 25 日前给付公司人民币 3,000 万元，2008 年 6 月 30 日前给付公司人民币 4,250 万元，2008 年 12 月 25 日以前给付公司人民币 4,250 万元，2009 年 4 月 20 日前，将应给付的投资和 优先固定收益余款向本公司一次性全部付清。 为确保公司按照约定的时间和金额收回投资款和优先固定收益，成都豪达房地产开发有限公司、 成都达义物业有限责任公司、成都嘉豪实业有限责任公司和刘峙宏分别为履行给付义务提供了相应的 担保。 根据以上协议，公司将上述投资转为持有至到期投资，截止 2007 年 12 月 31 日，成都达义物业有 限责任公司已支付人民币 4,000 万元（其中投资成本 3,808.76 万元，收益 191.24 万元）。 8、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币 在被投资单位 在被投资单位表决 在被投资单位持股比例与表 被投资单位 持股比例 权比例 决权比例不一致的说明 西藏诺迪康藏药材开发有限公司 85.00 西藏诺迪康三江开发有限公司 95.00 西藏康达药业有限公司 100.00 成都诺迪康生物制药有限公司 100.00 四川诺亚医疗科技有限责任公司 66.67 四川本草堂药业有限公司 75.50 四川诺迪康威光制药有限公司 100.00 81 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 西藏雪山金罗汉医药有限公司 60.00 西藏诺迪康医药有限公司 95.00 北京新星花园房地产项目 新加坡新城项目 (2)按权益法核算 单位:元 币种:人民币 减值 现金 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 准备 红利 西藏诺迪康藏药 8,500,000.00 8,500,000.00 8,500,000.00 材开发有限公司 西藏诺迪康三江 2,850,000.00 2,850,000.00 2,850,000.00 开发有限公司 西藏康达药业有 22,931,989.32 22,931,989.32 22,931,989.32 限公司 成都诺迪康生物 127,197,846.14 127,197,846.14 127,197,846.14 制药有限公司 四川诺亚医疗科 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 技有限责任公司 四川本草堂药业 15,100,000.00 15,100,000.00 15,100,000.00 有限公司 四川诺迪康威光 32,335,705.88 32,335,705.88 32,335,705.88 制药有限公司 西藏雪山金罗汉 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 医药有限公司 西藏诺迪康医药 41,800,000.00 41,800,000.00 41,800,000.00 有限公司 注： a、本公司 2003 年与北京建兴房地产开发有限公司等五方合作开发北京新星花园项目，但由于各 种原因该项合作开发房地产项目未实际履行，经北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第 11038 号民事判决书判决应由北京建兴房地产开发有限公司偿还本公司投资款 8,960.00 万元（其中包括云南 叁泰投资有限公司代付的 3600 万元和云南庆丰实业有限公司代付的 360 万元），根据此判决，公司本 年将北京新星花园投资转入其他应收款。 b、根据本公司与四川万博实业有限公司签订的协议书，本年公司投资新加坡新城施工项目的投资 款已全部收回。 9、投资性房地产 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 56,563,702.04 206,140.28 56,769,842.32 1.房屋、建筑物 56,563,702.04 206,140.28 56,769,842.32 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 10,715,527.27 1,345,837.26 12,061,364.53 1.房屋、建筑物 10,715,527.27 1,345,837.26 12,061,364.53 2.土地使用权 82 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 45,848,174.77 44,708,477.79 1.房屋、建筑物 45,848,174.77 44,708,477.79 2.土地使用权 10、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 43,621,993.47 2,221,317.07 1,752,773.28 44,090,537.26 其中：房屋及建筑物 29,836,898.64 378,073.28 29,458,825.36 机器设备 7,670,397.41 1,893,112.07 782,520.00 8,780,989.48 运输设备 4,501,049.00 184,900.00 445,463.00 4,240,486.00 其他 1,613,648.42 143,305.00 146,717.00 1,610,236.42 二、累计折旧合计： 9,924,930.62 2,189,764.58 1,024,620.76 11,090,074.44 其中：房屋及建筑物 3,452,873.78 707,262.90 62,647.80 4,097,488.88 机器设备 2,088,338.54 881,130.44 432,706.06 2,536,762.92 运输设备 3,262,305.58 485,066.79 429,437.85 3,317,934.52 其他 1,121,412.72 116,304.45 99,829.05 1,137,888.12 三、固定资产净值合计 33,697,062.85 31,552.49 728,152.52 33,000,462.82 其中：房屋及建筑物 26,384,024.86 -707,262.90 315,425.48 25,361,336.48 机器设备 5,582,058.87 1,011,981.63 349,813.94 6,244,226.56 运输设备 1,238,743.42 -300,166.79 16,025.15 922,551.48 其他 492,235.70 27,000.55 46,887.95 472,348.30 四、减值准备合计 503,904.14 503,904.14 其中：房屋及建筑物 109,285.20 109,285.20 机器设备 349,813.94 349,813.94 运输设备 其他 44,805.00 44,805.00 五、固定资产净额合计 33,193,158.71 31,552.49 224,248.38 33,000,462.82 其中：房屋及建筑物 26,274,739.66 -707,262.90 206,140.28 25,361,336.48 机器设备 5,232,244.93 1,011,981.63 6,244,226.56 运输设备 1,238,743.42 -300,166.79 16,025.15 922,551.48 其他 447,430.70 27,000.55 2,082.95 472,348.30 83 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 11、无形资产 (1) 无形资产情况： 单位:元 币种:人民币 累计减值准备 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 金额 专有技术 52,711,150.89 8,469,285.75 44,241,865.14 合计 52,711,150.89 8,469,285.75 44,241,865.14 (2) 公司内部研究开发项目支出： 单位:元 币种:人民币 项目 计入研究阶段的金额 计入开发阶段的金额 计入研究和开发阶段总额 7,965,884.82 7,965,884.82 合计 7,965,884.82 7,965,884.82 12、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 10,198,596.36 20,547,025.05 1,242.10 1,242.10 30,744,379.31 二、存货跌价准 1,420,839.19 742,984.35 2,163,823.54 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 503,904.14 503,904.14 503,904.14 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 12,123,339.69 21,290,009.40 505,146.24 505,146.24 32,908,202.85 84 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 13、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 担保借款 35,000,000.00 96,500,000.00 抵押并担保 94,769,253.86 105,300,000.00 合计 129,769,253.86 201,800,000.00 （1）短期借款年末较年初减少 7,503.07 万元，下降 36.64%，主要是本期归还了部分银行借款。 （2）年末短期借款中的 9476.93 万元已逾期。逾期借款全部系本公司向西藏农行康昂东路支行的 借款。由于 2002 年为西藏珠峰工业股份有限公司贷款担保事项涉讼，本公司用作贷款抵押物的成都市 中新街 49 号锦贸大厦的房产被信达资产公司轮后查封，致使本公司在西藏农行的到期贷款不能重新办 理抵押登记，造成公司在该行的全部贷款逾期。 （3）担保借款的情况如下： 担保单位 用于担保的抵押物 担保借款金额 北京市海淀区西三环北路 72 号院世纪经贸大厦 A 座 1 层 1F 和 2 层 凤凰城房地产开 2A、2C、2D；B 座 25 层 2901、2902、2903、2900、2905、2906、 23,000,000.00 发集团有限公司 2907、2908、2909、2910 号 北京市海淀区保福寺 A 区保福大厦世纪科贸大厦 B 座(1 号楼)20 层 北京市保福房地 2302 号和 23 层 2701、2702 号以及 24 层 2801、2803、2805、2807、2809 12,000,000.00 产开发有限公司 号。 合 计 35,000,000.00 （5）抵押并担保借款明细列示如下： 抵押物 抵押并担保 担保单位 抵押物名称 抵押物原值 所有权归属 借款金额 西藏华西药业集团 中新街 49 号锦贸大厦第 10、 本公司 24,299,253.86 有限公司 13、14、15 层办公用房 中新街 49 号锦贸大厦第 11、 6,801.60 万元 西藏华西药业集团 16、18 层办公用房和负 1 层车 本公司 21,870,000.00 有限公司 库 西藏华西药业集团 锦江区琉璃乡麻柳湾村 2、3 成都诺迪康生物 有限公司 组的国有土地使用权 制药有限公司 2,887.57 万元 48,600,000.00 西藏华西药业集团 广汉市向阳镇胜利村七社 四川诺迪康威光 3,163.28 万元 有限公司 （威光厂区内）的国有土地 制药有限公司 85 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 使用权和办公房、厂房以及 部分机器设备 合计 94,769,253.86 14、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 15、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 16、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,745,350.41 5,543,017.41 202,333.00 二、职工福利费 831,944.63 -379,073.50 452,871.13 三、社会保险费 256,011.96 256,011.96 其中：1、医疗保险费 61,719.82 61,719.82 2、基本养老保险费(含生育保险） 164,586.18 164,586.18 3、失业保险费 16,458.62 16,458.62 4、工伤保险费 8,309.77 8,309.77 5、生育保险费 4,937.57 4,937.57 四、住房公积金 五、其他 278,571.40 168,916.52 84,856.60 362,631.32 合计 1,110,516.03 5,791,205.39 6,336,757.10 564,964.32 17、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 2,663,973.91 3,786,904.86 营业税 459,170.86 399,949.01 营业收入的 5％ 所得税 -32,992.29 -32,992.29 个人所得税 28,936.53 32,017.70 城建税 5,361.57 2,656.24 7％、5% 房产税 2,655,164.48 2,675,262.33 教育费附加 2,052.58 2,624.54 副调基金 224.68 869.45 印花税 18,720.68 合计 5,800,613.00 6,867,291.84 -- 86 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 18、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 藏药材终止产业化示范工程项目 6,000,000.00 6,000,000.00 重组人脑利钠肽生产线 530,000.00 530,000.00 合计 6,530,000.00 6,530,000.00 20、股本 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%） 股份总数 12,260 100 1,611 1,611 13,871 100 2007 年 9 月，根据公司股东大会通过的股权分置方案，以资本公积向流通股股东每 10 股转增 3.58 股，本次股改实际向流通股股东转增 1,611.00 万股。 上述股权分置方案是与北京新凤凰城房地产开发有限公司及一致行动人周明德、斯钦、林犇、王 晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓、刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、 王保明、曹树珍及任北辰受让公司控股股东华西药业集团持有的公司 3844 万股同步进行的，股改时由 于华西集团股份冻结，到 2008 年 1 月 23 日解冻数量达到股份转让过户的条件，过户手续已于 2008 年 1 月 28 日完成。北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人在本次受让公司股份后，共持有 本公司 3,496.00 万股股份，占本公司总股本的 25.2%，成为本公司的第一大股东。 21、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 母公司本期增加 母公司本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 238,378,646.90 16,110,000.00 222,268,646.90 其他资本公积 133,516.00 133,516.00 合计 238,512,162.90 16,110,000.00 222,402,162.90 资本公积本期减少 1,611.00 万元是根据公司股东大会通过的股权分置方案，以资本公积向流 通股股东每 10 股转增 3.58 股，共向流通股股东转增 1,611.00 万股。 22、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,267,184.40 15,267,184.40 合计 15,267,184.40 15,267,184.40 87 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 23、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 30,043,662.52 - 末数） 调整后 年初未分配利润 30,043,662.52 - 加：本期净利润 -36,209,922.11 - 期末未分配利润 -6,166,259.59 - 24、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 其他业务收入 1,595,401.95 1,424,586.17 合计 28,980,838.72 57,458,210.84 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药行业 27,385,436.77 11,908,280.33 56,033,624.67 22,228,485.03 合计 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自有产品销售 27,385,436.77 11,908,280.33 56,033,624.67 22,228,485.03 合计 25、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 76,966.23 营业收入的 5％ 城建税 5,387.64 7％、5% 教育费附加 3,078.65 3%、1% 副食品调控基金 1,539.33 其他 184,718.94 合计 271,690.79 -- 88 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 26、公允价值变动收益 单位:元 币种:人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性权益工具投资 68,400.00 156,800.00 合计 68,400.00 156,800.00 27、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期与上期增减变动的原因 基金投资收益 199,200.35 成都达义物业有限责任公司 1,912,417.47 合计 2,111,617.82 － (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 2,111,617.82 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 2,111,617.82 其中有持有至到期投资投资收益系本年收到的成都达义物业有限责任公司支付的投资收益 191.24 万元。 28、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 20,547,025.05 -8,311,140.47 二、存货跌价损失 742,984.35 -371,209.84 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 89 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 21,290,009.40 -8,682,350.31 29、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 政府补助 1,915,743.96 2,748,086.62 其他 3,004.70 6,236.32 合计 1,918,748.66 2,754,322.94 30、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 1,553,299.70 8,617.92 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 罚没支出 5,180.33 14,130.00 其他 31,600.00 10.00 合计 1,590,080.03 22,757.92 31、收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 6,200,000.00 元，是本年收回的四川万博实业有限公司款项。 32、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 北京新凤凰城房地产开发有限公司 30,000,000.00 西藏华西药业集团有限公司 60,555,518.89 其他 1,989,032.00 合计 92,544,550.89 33、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -36,209,922.11 14,357,600.82 加：资产减值准备 21,290,009.40 -8,770,783.68 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 3,176,855.61 2,461,397.73 旧 90 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 无形资产摊销 6,917,619.00 7,060,476.14 长期待摊费用摊销 10,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 1,553,299.70 8,617.92 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -68,400.00 -156,800.00 财务费用（收益以“－”号填列） 11,883,383.61 12,060,792.85 投资损失（收益以“－”号填列） -2,111,617.82 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,277,910.41 -1,943,582.85 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -24,488,808.82 42,505,547.16 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -29,235,631.50 20,843,843.26 其他 经营活动产生的现金流量净额 -52,571,123.34 88,437,109.35 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 25,708,046.65 28,867,857.22 减：现金的期初余额 28,867,857.22 13,570,937.64 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,159,810.57 15,296,919.58 (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对本 母公司对本 本企业 组织机构代 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 企业的持股 企业的表决 最终控 码 比例(%) 权比例(%) 制方 西藏华西药 拉萨市 生产和销 50,000,00 业集团有限 宇拓路 售红景天 50.41 50.41 71090668-3 0.00 公司 71 号 系列 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 持股比 表决权 组织机构代 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 例(%) 比例(%) 码 西藏康达药业有限公司 西藏拉萨 制造业 3,000,000 100 100 71091383-2 四川诺迪康威光制药有限公司 四川广汉 制造业 20,000,000 100 100 62088036-0 成都诺迪康生物制药有限公司 四川成都 制造业 10,000,000 100 100 72537225-8 西藏诺迪康藏药材开发有限公 西藏拉萨 制造业 10,000,000 85 85 71091800-0 司 西藏诺迪康医药有限公司 西藏山南 商业 44,000,000 95 95 71091121-2 91 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 四川诺亚医疗科技有限责任公 四川 制造业 6,000,000 66.67 66.67 74643384-9 司 西藏诺迪康三江开发有限公司 西藏昌都 商业 3,000,000 100 99.25 74191022-0 四川本草堂药业有限公司 四川成都 商业 20,000,000 75.5 75.5 76507289-0 绵阳本草堂药业有限公司 四川绵阳 商业 3,000,000 51 51 79399980-2 房地产开 成都新江房地产开发有限公司 四川成都 20,000,000 100 100 66759353-7 发 西藏雪山金罗汉医药有限公司 西藏 商业 3,000,000 100 100 78353446-2 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 西藏生物资源研究中心 其他 21966999-9 成都达信物业管理有限公司 母公司的控股子公司 77454414-0 四川恒星生物医药有限公司 其他 76539885-8 成都恒基医药科技有限公司 其他 78812567-6 凤凰城房地产开发集团有限公司 其他 10118539-0 北京新凤凰城房地产开发有限公司 其他 74883969-0 北京市保福房地产开发有限公司 其他 70021589-7 ①：2007 年 6 月 18 日，公司控股股东西藏华西药业集团有限公司与北京新凤凰城房地产开发有限公 司及其一致行动人签署了《股权转让协议》，转让的西藏药业股份共计 3496 万股。报告期内，北京新 凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人已支付完全部股权转让款，其股权过户手续于 2008 年 1 月 28 日完成，股权转让过户手续完成后，北京新凤凰城房地产开发有限公司为持有本公司 5%以上股 权的股东； ②：凤凰城房地产开发集团有限公司为北京新凤凰城房地产开发有限公司的股东； ③：北京市保福房地产开发有限公司是凤凰城房地产开发集团有限公司的子公司。 4、关联交易情况 (1) 关联担保情况 单位:元 币种:人民币 是否履行 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 完毕 凤凰城房地产开发集团有 西藏诺迪康药业股份 2007 年 9 月 27 日— 9,000,000.00 否 限公司 有限公司 2008 年 8 月 30 日 西藏诺迪康药业股份 2007 年 9 月 28 日— 凤凰城房地产开发集团 10,000,000.00 否 有限公司 2008 年 8 月 30 日 西藏诺迪康药业股份 2007 年 10 月 15 日— 凤凰城房地产开发集团 4,000,000.00 否 有限公司 2008 年 8 月 30 日 北京市保福房地产开发有 西藏诺迪康药业股份 2007 年 10 月 17 日— 6,000,000.00 否 限公司 有限公司 2008 年 8 月 30 日 北京市保福房地产开发有 西藏诺迪康药业股份 2007 年 10 月 18 日— 6,000,000.00 否 限公司 有限公司 2008 年 8 月 30 日 西藏华西药业集团有限公 西藏诺迪康药业股份 2006 年 3 月 29 日— 94,769,253.86 是 司 有限公司 2007 年 3 月 29 日 92 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 债权担保: 在公司与北京建兴房地产公司诉讼中，北京新凤凰城房地产开发有限公司用其位于北京市海淀区 四季青镇巨山村巨山新村小区 C 区的土地使用权为本公司提供担保。 (2) 其他关联交易 向关联方购买专有技术 A、公司子公司成都诺迪康生物制药有限公司 2006 年与关联方四川恒星生物医药有限公司签订“重 组人白细胞介素 1 受体拮抗剂注射剂”和“重组人白细胞介素 1 受体拮抗剂滴眼液”两个项目的技术 秘密及临床批件转让合同，向四川恒星生物医药有限公司购买新药技术“重组人白细胞介素 1 受体拮 抗剂注射剂”和“重组人白细胞介素 1 受体拮抗剂滴眼液”合同金额分别为 500 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，成都诺迪康生物制药有限公司已支付新药购买款 650 万元（其中本年支付 150 万元）。 B、报告期内，公司与关联方成都恒基医药科技有限公司签订了“注射用红景天苷原料及冻干粉针 制剂、注射用康普瑞丁磷酸二钠原料及冻干粉针制剂” 临床前技术资料转让合同，合同金额为 740 万元，其中注射用红景天苷原料及冻干粉针制剂为 400 万元，注射用康普瑞丁磷酸二钠原料及冻干粉 针制剂为 340 万元，转让价款已结清。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应收款 四川恒星生物医药有限公司 210,000.00 5,000,000.00 其他应收款 成都恒基医药科技有限公司 303,050.00 应付账款 四川恒星生物医药有限公司 3,500,000.00 其他应付款 西藏华西药业集团有限公司 60,555,518.89 其他应付款 北京新凤凰城房地产开发有限公司 30,000,000.00 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响: 本公司于 2002 年 9 月 26 日与中国银行西藏分行签订了《保证合同》，为西藏珠峰工业股份有限 公司（以下简称“西藏珠峰”）贷款人民币 5000 万元（贷款期限一年）提供连带责任保证。借款到期 后，西藏珠峰未按时归还该笔贷款，此后西藏珠峰还了本金 425,499.98 元。2004 年 6 月 25 日中国银 行西藏分行与信达公司成都办签订债权转让协议，中国银行西藏分行将其在上述合同中享有的债权及 其从权利转让给信达公司成都办，其本金为 4957.45 万元。信达公司成都办于 2006 年 8 月 3 日向四川 省高级人民法院提起诉讼，四川省高级人民法院以（2006）川民初字第 74 号《民事判决书》裁定西藏 珠峰应向信达公司成都办归还借款本金 4957.45 万元，并支付利息、罚息和复利，本公司承担连带清 偿责任，在本公司实际履行清偿责任后，有权向西藏珠峰追偿。法院对西藏珠峰和本公司的财产进行 了保全。 本公司不服以上民事判决，于 2006 年 12 月 7 日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。在中华人 民共和国最高人民法院受理后，本公司于 2007 年 7 月 9 日提交了撤回上诉的申请。 本公司于 2007 年 8 月 13 日收到由四川省高级人民法院转交的中华人民共和国最高人民法院 （2007）民二终字第 20 号《民事裁定书》，该《民事裁定书》准许本公司撤回上诉，四川省高级人民 法院（2006）川民初字第 74 号民事判决即发生法律效力。该裁定为终审裁定。 四川省广安市中级人民法院于 2008 年 3 月 12 日下达了（2008）广法执字第 14 号－1 号《民事裁 定书》。截至本报告公告之日，本案尚未执行，本公司正在与相关部门协调。 93 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 (十一)承诺事项： 无 (十二)资产负债表日后事项： 截止 2008 年 4 月 18 日，公司的重大非调整的资产负债表日后事项有： 1、四川本草堂医药有限公司向自然人江林的借款 1000 万元已于 2008 年 3 月 14 日归还。 2、2007 年 9 月，根据公司股东大会通过的股权分置方案，以资本公积向流通股股东每 10 股转增 3.58 股，本次股改实际向流通股股东转增 1,611.00 万股。 上述股权分置方案是与北京新凤凰城房地产开发有限公司及一致行动人周明德、斯钦、林犇、王 晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓、刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、 王保明、曹树珍及任北辰受让公司控股股东华西药业集团持有的公司 3844 万股同步进行的，股改时由 于华西集团股份冻结，到 2008 年 1 月 23 日解冻数量达到股份转让过户的条件，在 2008 年 1 月 28 日 过户手续完成。北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人在本次受让公司股份后，共持有本 公司 3,496.00 万股股份，占本公司总股本的 25.2%，成为本公司的第一大股东。 (十三)其他重要事项： 1、本公司在投资开发“北京新星花园项目”过程中，与合作方北京建兴房地产开发有限公司（以 下简称“北京建兴”）发生合同纠纷，本公司于 2007 年 6 月 27 日向北京市第二中级人民法院提起诉 讼，提出财产保全的申请，要求查封北京建兴价值人民币 92,844,000 元的财产，并由案外人北京新凤 凰城开发有限公司为本公司提供担保。 2007 年 8 月 10 日，本公司收到北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第 11038 号《民事 裁定书》，该《民事裁定书》裁定查封、冻结北京建兴价值人民币玖仟贰佰捌拾肆万肆仟元的财产。 2007 年 11 月 27 日，本公司收到北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第 11038 号《民 事判决书》，其主要判决内容如下： 北京建兴房地产开发有限公司于本判决生效后三个月内一次性返还本公司欠款捌仟玖佰陆拾万 元及利息（利息自 2007 年 1 月 1 日起至本判决履行期限届满之日止；按中国人民银行同期贷款利率标 准计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费和保全费均由北京建兴负担。 北京建兴未在规定时间内对上述裁决提起上诉，（2007）二中民初字第 11038 号《民事判决书》已经 生效，但北京建兴在上述《民事判决书》规定的时间内未履行还款义务，本公司向北京市第二中级人 民法院提交了申请执行材料，并于 2008 年 3 月 31 日收到北京市第二中级人民法院（2008）二中执第 498 号《民事裁定书》，该《民事裁定书》裁定如下： 一、冻结、划拨被执行人北京建兴的银行存款人民币捌仟玖佰陆拾万元及利息（利息自 2007 年 1 月 1 日起至本判决履行期限届满之日止；按中国人民银行同期贷款利率标准计算），并加倍支付迟 延履行期间债务利息的相应银行存款。 二、冻结、划拨被执行人北京建兴负担的案件受理费人民币伍拾万陆仟零贰拾元、保全费人民币 伍仟元、申请执行费以及执行中实际支出费用的相应银行存款。 三、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法查封、扣押、拍卖、变卖被 执行人北京建兴应当履行义务部分的其它财产。 2、本公司与云南叁泰投资有限公司（以下简称“云南叁泰”）合同纠纷一案，2007 年 7 月 5 日 云南叁泰以本公司及刘其福、马平先与其签订了《转让北京市“新星花园”项目收益权合同书》，后 又在未经其同意的情况下，与北京建兴签订了《还款协议书》为由，向云南省昆明市中级人民法院提 起诉讼，要求法院判令解除上述《转让北京市“新星花园”项目收益权合同书》，同时要求本公司及 刘其福、马平归还云南叁泰还本金 4113.88 万元，利息 468.03 万元及违约金 2261.388 万元。 3、本公司与陕西精高企业（集团）有限公司、陕西赛林实业发展有限公司于 2003 年 6 月 16 日签 订了《出资额（股权）暂时转让质押担保借款合同书》，借款到期后，陕西精高企业（集团）有限公 司未履行还款义务，本公司于 2007 年 8 月 6 日向成都市中级人民法院提起诉讼，要求陕西精高企业（集 94 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 团）有限公司依法归还上述借款人民币 2000 万元及截止 2007 年 6 月 9 日的资金占用利息人民币 7,830,200.00 元，以及本金付清之日止的利息。 本公司于 2007 年 11 月 26 日向四川省成都市中级人民法院提出撤诉申请，该院于 2007 年 11 月 30 日下达的（2007）成民初字第 848 号《民事裁定书》裁定：准许原告西藏诺迪康药业股份有限公司 撤回对被告陕西精高企业（集团）有限公司的起诉。 4、公司股权被轮候冻结情况 控股股东西藏华西药业集团有限公司持有公司股份 6,992 万股，占公司股本总额的 57.03%。截止 本报告日，控股股东股权冻结情况为： 冻结单位 冻结股数 冻结起止日 解冻情况 中国农业银行达州分行 6992 万股（轮候冻结） 2007.1.10－2008.1.9 已解冻 中国银行股份有限公司成都金牛支行 700 万股 2008.3.12－2010.3.12 四川成都达义物业有限公司 1030 万股 2007.11.14－2008.11.14 四川省大竹县农村信用合作社联合社 1600 万元相应股份 2006.8.23—2008—8.17 （以近期每股净资产计算) 贵州益佰制药股份有限公司 5779 万股 2007.9.19－2008.3.18 2008 年 1 月 23 日已解冻 (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 西藏诺迪康药业股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 2007 年报披露 2006 年报原披露 项目名称 差异 目 数 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 387,980,091.94 387,980,091.94 则） 1 长期股权投资差额 5,713,595.50 5,713,595.50 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 2 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 3 度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新准则计提的商誉减值准 备 以公允价值计量且其变动计入当期损 8 69,400.00 69,400.00 益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 9 益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 95 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 11 衍生金融工具 12 所得税 711,984.53 711,984.53 13 少数股东权益 10,029,723.98 8,559,607.28 1,470,116.70 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 -116.70 -116.70 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 404,504,679.25 397,321,083.75 7,183,595.50 两次披露数出现差异的原因说明： 长期股权投资差额： 冲销对子公司的股权投资累计摊销额差异 5,713,595.50 元，差异原因是 2006 年年报编制时未将 对子公司的股权投资差额累计摊销金额进行调整，本年根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，对 子公司的核算视同初始投资时就采用成本法核算，将年初对子公司的股权投资差额累计摊销金额 5,713,595.50 元冲回，影响年初股东权益增加 5,713,595.50 元。 少数股东权益： 少数股东权益差异 1,470,116.70 元，系本年根据新《企业会计准则》规定，将上年未纳入合并范 围的控股子公司绵阳本草堂医药有限公司纳入合并范围，增加年初少数股东权益 1,470,000.00 元；另 外 116.70 元系合并子公司时计算的少数股东权益误差。 其他： 其他项目差异-116.70 元系合并子公司时计算的少数股东权益误差。 (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 -46.53 -37.75 -0.90 -0.90 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 -45.47 -36.89 -0.88 -0.88 净利润 2、年初所有者权益调节及修正表 项目 影响金额 调节原因 长期股权投资差额 5,713,595.50 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 冲销对子公司的股权投资差额累计摊销额 5,713,595.50 （1） 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 96 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 1,470,116.70 （2） B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 权益法核算的被投资单位会计政策变更调整年初数影响 其他 -116.70 （3） 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 7,183,595.50 与 2006 年年报披露数相比，年初股东权益调整后差异 7,183,595.50 元，差异原因为： （1）冲销对子公司的股权投资累计摊销额差异 5,713,595.50 元，差异原因是 2006 年年报编制时未将 对子公司的股权投资差额累计摊销金额进行调整，本年根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，对 子公司的核算视同初始投资时就采用成本法核算，将年初对子公司的股权投资差额累计摊销金额 5,713,595.50 元冲回，影响年初股东权益增加 5,713,595.50 元。 （2）少数股东权益差异 1,470,116.70 元，系本年根据新《企业会计准则》规定，将上年未纳入合并 范围的控股子公司绵阳本草堂医药有限公司纳入合并范围，增加年初少数股东权益 1,470,000.00 元； 另外 116.70 元系合并子公司时计算的少数股东权益误差。 （3）其他项目差异-116.70 元系合并子公司时计算的少数股东权益误差。 3、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 3,077,274.78 追溯调整项目影响合计数 其中： 子公司合并前实现的利润 递延所得税费用 95,450.83 子公司的股权投资差额摊销 841,856.97 对子公司按成本法核算 权益法核算的被调整单位会计政策变更调整 交易性金融资产公允价值损益 69,400.00 其他 加：原财务报表列示的少数股东损益 -621,891.75 2006 年度净利润（新会计准则） 3,462,090.83 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 加：职工福利费据实列支 2,445,286.21 借款费用资本化 研发支出资本化 2006 年度模拟净利润 5,907,377.04 97 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润调整情况说明 ①追溯调整递延所得税费用增加利润 95,450.83 元。 ②冲回对子公司的股权投资差额摊销数 841,856.97 元。 ③对交易性金融资产采用公允价值计量，追溯调整 2006 年公允价值变动收益 69,400.00 元。 4、上年同期利润差异调节表 项 目 2006 年调整前 调整数 2006 年调整后 一、营业收入 864,604,267.64 864,604,267.64 减：营业成本 640,738,163.96 640,738,163.96 营业税费 2,553,422.78 2,553,422.78 销售费用 183,773,137.44 183,773,137.44 管理费用 41,902,974.47 41,902,974.47 财务费用 12,449,963.13 12,449,963.13 资产减值损失 -4,314,652.00 -4,314,652.00 加：公允价值变动收益 87,400.00 69,400.00 156,800.00 投资收益 -841,856.97 841,856.97 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 -13,253,199.11 911,256.97 -12,341,942.14 加：营业外收入 16,417,443.03 16,417,443.03 减：营业外支出 414,168.67 414,168.67 其中：非流动资产处置净损失 8,617.92 8,617.92 三、利润总额 2,750,075.25 911,256.97 3,661,332.22 减：所得税费用 294,692.22 -95,450.83 199,241.39 四、净利润 2,455,383.03 1,006,707.80 3,462,090.83 归属于母公司所有者的净利润 3,077,274.78 1,009,670.03 4,086,944.81 少数股东损益 -621,891.75 -2,962.23 -624,853.98 合并前被合并方实现的净利润 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.025 0.033 （二）稀释每股收益 0.025 0.033 调整情况说明： （1）公允价值变动收益调整金额 156,800.00 元，系交易性金融资产 2006 年公允价值变动金额。 （2）投资收益调整金额系调整对子公司的股权投资差额摊销数 841,856.97 元。 （3）所得税费用调整金额系调整计提资产减值准备影响的递延所得税费用-95,450.83 元。 5、期初资产负债差异调节表 5.1 资产 项 目 原准则 调整数 调整后 调整说明 流动资产： 货币资金 92,393,587.94 700,844.55 93,094,432.49 （1） 交易性金融资产 252,000.00 69,400.00 321,400.00 （2） 应收票据 33,436,062.66 - 33,436,062.66 应收账款 78,911,607.89 - 78,911,607.89 预付款项 16,998,639.23 100,000.00 17,098,639.23 （3） 98 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 199,175,588.39 375,824.31 199,551,412.70 （4） 存货 70,640,738.04 1,720,858.14 72,361,596.18 （5） 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 流动资产合计 491,808,224.15 2,966,927.00 494,775,151.15 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 69,353,915.72 -8,131,115.72 61,222,800.00 （6） 投资性房地产 45,848,174.77 45,848,174.77 （7） 固定资产 213,959,444.36 -45,524,137.00 168,435,307.36 （8） 在建工程 8,400.00 8,400.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 91,771,935.58 91,771,935.58 开发支出 - 商誉 9,314,711.22 9,314,711.22 （9） 长摊待摊费用 - - 递延所得税资产 908,112.66 908,112.66 （10） 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 375,093,695.66 2,415,745.93 377,509,441.59 资产总计 866,901,919.81 5,382,672.93 872,284,592.74 调整说明： （1）、（3）、（4）、（5）项差异的原因是本年执行《企业会计准则》后，将上年未纳入合并 范围的两家子公司西藏诺迪康三江开发有限公司和绵阳本草堂药业有限公司纳入合并报表范围，相应 调增年初的货币资金、预付款项、其他应收款和存货。 （2）系根据《企业会计准则》规定，对以公允价值计量的交易性金融资产的公允价值进行追溯调 整，调整年初交易性金融资产账面价值 69,400.00 元。 （6）长期股权投资调减-8,131,115.72 元，一是因本年合并了西藏诺迪康三江开发有限公司和绵阳本 草堂药业有限公司两家子公司年初数，对其投资进行抵减金额为 4,530,000.00 元；二是将对子公司的 股权投资差额合并时计入了商誉，公司原准则列报的子公司股权投资差额为 3,601,115.72 元，根据新 准则及解释追溯调整后商誉原始金额为 9,314,711.12 元。 （7）投资性房地产调整金额系根据新准则从固定资产重分类调整到该项目。 （8）固定资产调整金额一是重分类调整到投资性房地产 45,848,174.77 元，二是合并原未纳入合并 的子公司增加的固定资产 324,037.77 元。 （9）商誉调整金额系将非同一控制下取得的子公司时调整成本大于享有的净资产份额部分，根据《合并 财务报表准则》列入商誉。 （10）递延所得税资产调整数是根据《所得税准则》计算的资产计税基础大于账面价值计算的可抵扣时间 性差异形成的递延所得税资产。 99 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 5.2 负债及股东权益 项 目 原准则 调整数 调整后 调整说明 流动负债： 短期借款 204,800,000.00 - 204,800,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 76,482,738.87 - 76,482,738.87 应付账款 68,227,263.58 181,280.72 68,408,544.30 （1） 预收款项 52,986,174.76 -735,938.92 52,250,235.84 （2） 应付职工薪酬 4,431,756.63 795,087.49 5,226,844.12 （3） 应交税费 18,491,653.38 52,355.06 18,544,008.44 （4） 应付利息 322,960.00 322,960.00 （5） 应付股利 - - 其他应付款 37,708,761.50 -3,394,179.58 34,314,581.92 （6） 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 463,128,348.72 -2,778,435.23 460,349,913.49 非流动负债： 长期借款 - 应付债券 长期应付款 专项应付款 7,430,000.00 7,430,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 7,430,000.00 7,430,000.00 负债合计 470,558,348.72 -2,778,435.23 467,779,913.49 股东权益： 实收资本（或股本） 122,600,000.00 122,600,000.00 资本公积 238,512,162.90 - 238,512,162.90 减：库存股 - 盈余公积 17,117,541.89 - 17,117,541.89 未分配利润 9,750,387.15 6,494,863.33 16,245,250.48 （7） 外币报表折算差额 - 归属于母公司股东权益合计 387,980,091.94 6,494,863.33 394,474,955.27 少数股东权益 8,363,479.15 1,666,244.83 10,029,723.98 （8） 股东权益合计 396,343,571.09 8,161,108.16 404,504,679.25 负债及股东权益合计 866,901,919.81 5,382,672.93 872,284,592.74 调整说明： （1）、（4）调整金额 181,280.72 元是本年合并了原未纳入合并范围的子公司年初数，相应增加 了年初应付账款和应交税费。 （2）、（3）、（5）是科目重分类调整。 （6）其他应付款调整金额包括抵销原未纳入合并范围的子公司应付款 2,900,000.00 元以及科目 重分类 494,179.98 元。 100 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 （7）未分配利润调整金额 6,494,863.33 元，其中：a、冲销子公司的股权投资差额累计摊销 5,713,595.50 元；b、调整递延所得税资产 711,984.53 元；c、调整交易性金融资产公允价值 69,400.00 元；d、少数股东权益计算误差 116.70 元。 （8）少数股东权益调整金额 1,666,244.83 元，其中：a、合并绵阳本草堂药业有限公司体现少 数股东权益 1,470,000.00 元；b、四川本草堂医药有限公司调整递延所得税资产影响少数股东权益 196,128.14 元；c、计算误差 116.70 元。 101 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件，注册会计师对控股股东及其他关 联方资金占用情况的专项说明原件。 3、报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 5、上述文件放置地：公司证券部。 董事长：陈达彬 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年 4 月 18 日 102 西藏诺迪康药业股份有限公司 2007 年年度报告 西藏诺迪康药业股份有限公司 全体董事、高级管理人员对 2007 年年度报告的确认意见： 公司全体董事、高级管理人员认真审议了 2007 年年度报告全文、摘要及相关文件， 确认：公司 2007 年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，其内容真实、准确、完整。 董事、高级管理人员： 陈达彬、斯钦、彭辉、韩红英、贡嘎罗布、朱小平、司马向林、曹树珍、彭红卫。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2008 年 4 月 18 日 103 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于公司对外担保的专项说明及独立董事意见 我们认真审阅了公司 2007 年年度财务报表、四川华信（集团）会计师事务 所有限责任公司出具的审计报告和对公司对外担保情况，并询问了相关人员， 我们对此作出专项说明并发表独立董事意见如下： 1、公司于 2002 年 9 月 26 日与中国银行西藏分行签订了《保证合同》，为 西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”）贷款人民币 5000 万元（贷 款期限一年）提供连带责任保证。借款到期后，西藏珠峰未按时归还该笔贷款， 此后西藏珠峰还了本金 425,499.98 元。2004 年 6 月 25 日中国银行西藏分行与信 达公司成都办签订债权转让协议，中国银行西藏分行将其在上述合同中享有的 债权及其从权利转让给信达公司成都办，其本金为 4957.45 万元。信达公司成都 办于 2006 年 8 月 3 日向四川省高级人民法院提起诉讼，四川省高级人民法院以 （2006）川民初字第 74 号《民事判决书》裁定西藏珠峰应向信达公司成都办归 还借款本金 4957.45 万元，并支付利息、罚息和复利，公司承担连带清偿责任。 在本公司实际履行清偿责任后，有权向西藏珠峰追偿。公司不服以上民事判决， 于 2006 年 12 月 7 日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。在中华人民共 和国最高人民法院受理后，公司于 2007 年 7 月 9 日提交了撤回上诉的申请。 2007 年 8 月 13 日，公司收到由四川省高级人民法院转交的中华人民共和国 最高人民法院（2007）民二终字第 20 号《民事裁定书》 ，该《民事裁定书》准 许本公司撤回上诉，四川省高级人民法院（2006）川民初字第 74 号民事判决即 发生法律效力。该裁定为终审裁定。 四川省广安市中级人民法院于 2008 年 3 月 12 日下达了（2008）广法执字 第 14 号－1 号《民事裁定书》 。截至本报告公告之日，本案尚未执行。 公司已按有关规定进行了信息披露，在 2007 年年度报告中将其列入或有负 债，同时正在与相关部门协调解决此问题。我们认为公司的处理方法是适当的。 2、报告期内，成都中小企业信用担保有限责任公司为四川本草堂药业有限 公司贷款 1500 万元提供担保，本公司为成都中小企业信用担保有限责任公司提 供反担保并承担连带责任。四川本草堂药业有限公司是本公司的控股子公司， 本公司持有其 75.5%的股份，此次担保是经营的需要，也符合上市公司对外担保 的相关规定。 西藏诺迪康药业股份有限公司 独立董事：朱小平、司马向林 2008 年 4 月 18 日