新世界(600628)2007年年度报告

上海新世界股份有限公司 600628 2007 年年度报告 二零零八年四月 目 录 一、重要提示••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• P2 二、公司基本情况简介••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• P3 三、会计数据和业务数据摘要••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••P4 四、股本变动及股东情况•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••P5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••P9 六、公司治理结构•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••P12 七、股东大会情况简介••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••P15 八、董事会报告•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••P15 九、监事会报告•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••P24 十、重要事项•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••P24 十一、财务报告•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••P27 十二、备查文件目录•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••P68 附件 年度会计报表•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••P69 1 一、重 要 提 示 ⒈本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 ⒉公司全体董事出席董事会会议。 ⒊上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 ⒋公司负责人董事长顾振奋先生、总经理徐家平先生, 主管会计工作负责人公司财务 总监周丽芬女士, 会计主管人员公司财务部副经理蔡春福女士声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 2 二、公司基本情况简介 ⒈公司法定中文名称及缩写：上海新世界股份有限公司(新世界) 公司法定英文名称及缩写：SHANGHAI NEW WORLD CO., L T D. (SNW) ⒉公司法定代表人：董事长顾振奋先生 ⒊公司董事会秘书：马炳芳先生 证 券 事 务 代 表 ：沈惠文女士 联系电话：(021)63588888*3322 传 真：(021)63583331 电子信箱：nwuser@public2.sta.net.cn 联系地址：上海市南京西路 2～88 号新世界城 ⒋公司注册及办公地址：上海市南京西路 2～88 号 公司邮政编码：200003 公司国际互联网网址：http://www.newworld-china.com 公司电子信箱：newworld@newworld-china.com ⒌公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室、财务部 ⒍公司 A 股票上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：新世界 公司 A 股代码：600628 ⒎其他有关资料 公司首次注册登记日期： 1988 年 8 月在上海注册登记 公司首次注册登记地点：中国上海 公司首次变更注册登记日期：1996 年 8 月 27 日 公司首次变更注册登记地址：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001005633 公司税务登记号码：国税沪字 310101132329342 公司组织结构代码：13239342 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 3 三、会计数据和业务数据摘要 ⒈本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 212,028,766.48 利润总额 214,678,322.17 归属于上市公司股东的净利润 153,084,306.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 151,309,104.11 经营活动产生的现金流量净额 442,554,326.63 ⒉扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,649,555.69 非经常性损益所涉所得税 -874,353.38 合计 1,775,202.31 ⒊报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006 年 本年比上 2005 年 主要会计数据 2007 年 年增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 1,922,844,725.74 2,088,908,285.70 2,088,908,285.70 -7.95 1,663,848,588.71 1,663,848,588.71 利润总额 214,678,322.17 168,355,303.70 168,982,453.70 27.52 159,851,368.93 160,250,968.93 归属于上市公司股东的净利润 153,084,306.42 133,835,895.57 137,887,895.18 14.38 116,029,411.95 114,634,789.06 归属于上市公司股东的扣除 151,309,104.11 100,833,296.78 104,885,296.39 50.06 116,385,034.17 114,990,411.28 非经常性损益的净利润 基本每股收益 0.29 0.25 0.26 14.38 0.25 0.25 稀释每股收益 0.29 0.25 0.26 14.38 0.25 0.25 扣除非经常性损益后的基本 0.28 0.19 0.20 50.06 0.25 0.25 每股收益 全面摊薄净资产收益率(%) 9.81 9.15 9.44 7.22 8.76 8.67 加权平均净资产收益率(%) 10.05 9.60 9.91 4.63 9.16 9.06 扣除非经常性损益后全面摊 9.69 6.89 7.18 40.66 8.79 8.69 薄净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权平 9.93 7.23 7.54 37.26 9.19 9.09 均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 442,554,326.63 418,938,538.95 418,938,538.95 5.64 305,257,553.64 305,257,553.64 每股经营活动产生的现金流 0.83 0.79 0.79 5.64 0.66 0.66 量净额 2006 年 本年末比上 2005 年 主要会计数据 2007 年 年末增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 4,007,539,021.13 3,919,497,058.92 3,905,288,767.00 2.25 3,555,979,371.09 3,550,848,688.88 所有者权益(或股东权益) 1,589,084,063.14 1,464,398,027.82 1,460,287,352.96 8.51 1,324,308,873.06 1,322,645,830.74 归属于上市公司股东的每股 2.94 2.75 2.75 6.68 2.86 2.86 净资产 4 注：本公司2006年持有上海蔡同德药业有限公司50%股权, 因此2006年度按比例合并法 将蔡同德公司纳入合并范围。由于自2007年1月1日起执行企业会计准则, 因此, 2007年度不 再合并蔡同德公司。其后, 由于2007年12月31日, 本公司增持蔡同德公司10%的股权, 合计 持有其60%股权, 因此, 将其年末的资产负债表纳入合并报表范围, 其利润表不纳入合并利 润表范围。 ⒋采用公允价值计量的项目 单位: 人民币元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 11,559,041.34 37,896,098.68 26,337,057.34 合计 11,559,041.34 37,896,098.68 26,337,057.34 四、股本变动及股东情况 ㈠股本变动情况 ⒈股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 ⒈国家持股 132,902,014 24.99 132,902,014 24.99 ⒉国有法人持股 ⒊其他内资持股 其中:境内法人持股 60,311,868 11.34 -60,311,868 -60,311,868 境内自然人持股 ⒋外资持股 其中:境内法人持股 境内自然人持股 有限售条件股份合计 193,213,882 36.33 -60,311,868 -60,311,868 132,902,014 24.99 二、无限售条件流通股份 ⒈人民币普通股 338,585,388 63.67 60,311,868 60,311,868 398,897,256 75.01 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其他 无限售条件流通股份合计 338,585,388 63.67 60,311,868 60,311,868 398,897,256 75.01 三、股份总数 531,799,270 100 531,799,270 100 5 ⒉限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 国家持股 132,902,014 - 132,902,014 股改承诺 2009-03-30 境内法人持股 60,311,868 60,311,868 2007-03-30 合计 193,213,882 60,311,868 132,902,014 ⒊证券发行与上市情况 ⑴前三年历次证券发行情况 截至本报告期末为止的前三年，公司未有证券发行上市。 ⑵公司股份总数及结构的变动情况 ①2005 年 8 月, 公司实施 2004 年度利润分配方案, 以 2004 年末总股本为基数, 按每 10 股送 3 股的比例送股。该次送股后, 公司总股本增为 462,434,148 股。公司的股本结构为： 股份性质 股数 比例(%) 国有股 183,510,525 39.68 募集法人股 52,445,103 11.34 社会公众股 226,478,520 48.98 总股本 462,434,148 100 ②2006 年 3 月, 公司完成股权分置改革, 流通股股东每 10 股获付 3 股对价。 黄浦区 国资委共支付 67,943,556 股。公司总股本仍为 462,434,148 股。但股本结构变为： 股份性质 股数 比例(%) 有限售条件的国有股 115,566,969 24.99 有限售条件的其他股份 52,445,103 11.34 无限售条件的流通股 294,422, 076 63.67 总股本 462,434,148 100 ③2006 年 8 月, 公司实施 2005 年度利润分配方案, 以 2005 年末总股本为基数,按每 10 股送 1.5 股的比例送股。该次送股后,公司总股本增为 531,799,270 股。公司的股本结构为： 股份性质 股数 比例(%) 有限售条件的国有股 132,902,014 24.99 有限售条件的其他股份 60,311,868 11.34 无限售条件的流通股 338,585,388 63.67 总股本 531,799,270 100 ⑶现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 6 ㈡股东情况 ⒈股东数量和持股情况(截止 2007 年 12 月 28 日收盘) 单位：股 报告期末股东总数 72,191 户 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 报告期 年末持股 比例 持有有限售 质押或冻结 股东性质 内增减 总数 (﹪) 条件股份数量 的股份数量 上海市黄浦区国有资产监督管 132,902,014 24.99 132,902,014 无 国家持股 理委员会 上海新世界(集团)有限公司 1,784,333 10,746,176 2.02 无 国有股东 中国建设银行－鹏华价值优势 9,646,135 9,646,135 1.81 未知 其他 股票型证券投资基金 中国工商银行－易方达价值成 7,161,128 7,161,128 1.35 未知 其他 长混合型证券投资基金 交通银行－汇丰晋信动态策略 6,614,859 6,614,859 1.24 未知 其他 混合型证券投资基金 中信实业银行－建信恒久价值 -415,975 5,500,000 1.03 未知 其他 股票型证券投资基金 中国建设银行－上投摩根成长 -1,500,000 5,131,868 0.97 未知 其他 先锋股票型证券投资基金 中国银行－华夏大盘精选证券 5,009,579 5,009,579 0.94 未知 其他 投资基金 中国工商银行－汇添富优势精 -1,185,400 4,725,859 0.89 未知 其他 选混合型证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合 4,644,289 4,644,289 0.87 未知 其他 型开放式证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称(全称) 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海新世界(集团)有限公司 10,746,176 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 9,646,135 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 7,161,128 人民币普通股 交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 6,614,859 人民币普通股 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 5,500,000 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 5,131,868 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 5,009,579 人民币普通股 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 4,725,859 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,644,289 人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 4,535,221 人民币普通股 前 10 名无限售条件股东中, 第 7、第 9 名股东同属华夏 上述股东关联关系或一致行动的说明 基金管理有限公司,此外, 未知其他股东间存在关联或一致 行动关系。 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 上海市黄浦区 国家持有股份自股权分置改革方 132,902,014 2009年3月30日 26,589,963 国有资产监督 案实施之日起,在36个月内不上市 管理委员会 交易或转让。 2.控股股东及实际控制人情况 ⑴控股股东情况 公司控股股东为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会(地址：上海市延安东路300号 西楼13层, 主任：沈正娟)。公司控股股东所持股份, 不存在质押或冻结情况。 ⑵公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 黄浦区国资委 24. 99％ 新世界 ⑶控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 ⒊其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末, 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ⒈董事、监事、高级管理人员的情况 持 被 报告期被授予的股权 是否 有 授 在股 报告期 激励情况 本 予 东单 的 股 内从公 公 变 位或 限 份 司领取 期 性 年 期初持 期末持 司 动 可 已 其他 制 增 的报酬 末 的 原 行 行 行 关联 姓名 职务 别 龄 任期起止日期 股数 股数 性 减 总额 股 股 因 权 权 权 单位 股 数 (万元) 票 票 股 数 价 市 领取 期 票 (税前) 数 量 报酬、 数 价 权 津贴 量 顾振奋 董事长 男 56 2005.6-2008.6 是 徐家平 副董事长 总经理 男 52 2005.6-2008.6 126,970 126,970 61.93 否 顾 臻 董事 副总经理 男 56 2005.6-2008.6 7,016 7,016 56.24 否 陆佩娟 董事 副总经理 女 51 2005.6-2008.6 53.87 否 林安康 董事 男 59 2005.6-2008.6 是 李金国 董事 男 49 2005.6-2008.6 44,914 44,914 49.56 否 陈信康 独立董事 男 55 2005.6-2008.6 5.00 否 许 强 独立董事 男 51 2005.6-2008.6 5.00 否 杨君昌 独立董事 男 60 2005.6-2008.6 5.00 否 朱英豪 监事长 男 60 2005.6-2008.6 82,832 82,832 39.72 否 孙跃凯 监事 男 49 2005.6-2008.6 是 张海广 监事 男 49 2005.6-2008.6 是 周丽芬 财务总监 女 54 2005.6-2008.6 5,974 5,974 51.04 否 章 懿 副总经理 男 45 2005.6-2008.6 48.38 否 叶健英 副总经理 女 48 2005.6-2008.6 4,859 4,859 48.40 否 合计 / / / / 272， 565 272,565 / / / / 424.14 / / / / / ⒉董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 ⑴顾振奋, 历任黄浦区政府办公室科长, 区人大办公室副主任、区委办公室副主任、 区人大办公室主任, 区国资办党组书记、主任兼经济体制改革办公室主任, 区国有资产总 公司总经理；现任上海新世界(集团)有限公司董事长、党委书记, 本公司董事长。 ⑵徐家平, 历任上海丽华一分公司、南洋衫袜商店副经理, 上海新世界股份有限公 司副总经理、总经理；现任公司副董事长、总经理、党委书记, 上海新世界丽笙大酒店 有限公司、上海蔡同德药业有限公司董事长；公司一届、二届、三届、四届、五届、六 届董事会董事。 ⑶顾 臻, 历任上海市黄浦区百货公司党委委员, 上海新世界股份有限公司总经理助 理、副总经理、党委副书记(主持工作), 上海医药一店股份有限公司、上海蔡同德药业有 限公司联合党委党委书记；现任公司副总经理、党委副书记, 公司三届、四届、五届、六 届董事会董事。 9 ⑷陆佩娟, 历任上海市黄浦区百货公司党支部副书记, 业务科副科长、科长；中联百 货公司经理兼党支部书记；1995 年起任上海新世界股份有限公司副总经理, 分管经营业务 至今；公司党委委员, 五届、六届董事会董事。 ⑸林安康, 历任小绍兴总公司副总经理,上海大都市总公司副总经理,上海新世界 (集团)有限公司资产部经理、黄浦区供销合作社主任；现任上海邵万生商贸合作公司董 事长, 本公司四届、五届、六届董事会董事。 ⑹李金国, 历任上海丽华公司副经理、经理兼党支部书记, 上海新世界股份有限公 司副总经理、党委书记, 公司三届、四届、五届、六届董事会董事, 现任上海邵万生商贸 合作公司总经理。 ⑺陈信康, 教授, 历任上海财经大学贸易经济研究室主任、系主任, 上海财经大学工 商管理学院副院长, 上海市政府商业决策咨询专家。 现任上海财经大学国际工商管理学 院副院长, 上海财经大学世博经济研究院院长, 本公司五届、六届董事会独立董事,上海新 华媒体股份有限公司独立董事。 ⑻许 强, 高级律师, 现任上海市华亭律师事务所主任, 并担任上海市律师协会理事 管理研究会主任, 上海仲裁委员会仲裁员, 上海外贸学院兼职教授, 公司五届、六届董事 会独立董事。 ⑼杨君昌, MBA, 经济学博士, 非执业注册会计师。历任上海市财政局企业处处长, 上海财经学院讲师、副教授, 立信会计高等专科学校教授、副校长(主持工作)；现任上海 财经大学公共经济与管理学院教授、博导, 享受国务院特殊津贴。公司五届、六届董事会 独立董事。 ⑽朱英豪, 历任上海新世界股份有限公司副经理、党支部书记、工会主席, 现任公司 党委委员；公司二届监事会副监事长, 三届、四届、五届、六届监事会监事长。 ⑾孙跃凯, 注册会计师, 中国税务师。历任上海市黄浦区税务局副科长, 财政局科长、 局长助理, 金陵街道办事处副主任, 黄浦区监事会办公室副主任；现任上海新世界(集团) 有限公司副总经理、上海世贸股份有限公司董事, 本公司五届、六届监事会监事。 ⑿张海广, 历任上海第一五金商店(集团)公司人保部经理、党委委员, 上海橡塑五金 有限公司党总支副书记、副总经理, 上海新世界(集团)有限公司纪委副书记、党办副主任； 现任上海新世界(集团)有限公司人事部经理, 上海新世界皮货有限公司总经理。本公司六 届监事会监事。 ⒀周丽芬, 历任上海新世界股份有限公司财务部副 经 理 、经理, 公司总会计师, 现 任公司财务总监。 10 ⒁章 懿, 历任上海新世界股份有限公司松江分公司经理助理, 新世界城五楼商场经 理助理、副经理、经理, 上海新世界股份有限公司总经理助理；现任公司副总经理。 ⒂叶健英, 历任上海新世界股份有限公司家电部主任, 招商部经理助理；新世界城三 楼商场经理助理、副经理, 地室商场、四楼商场经理, 上海新世界股份有限公司总经理助 理；现任公司副总经理。 ⒊董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 ⑴在股东单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 顾振奋 上海新世界(集团)有限公司 董事长、党委书记 2002年5月至今 是 林安康 上海邵万生商贸合作公司 董事长 2006年3月至今 是 李金国 上海邵万生商贸合作公司 总经理 2007年9月至今 是 孙跃凯 上海新世界(集团)有限公司 副总经理 2002年5月至今 是 张海广 上海新世界皮货有限公司 总经理 2003年11月至今 是 ⑵在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 孙跃凯 上海世贸股份有限公司 董事 2007年4月至今 否 ⒋董事、监事、高级管理人员报酬情况 ⑴董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：高级管理人员的薪酬由公司董事会进 行考核，董事及监事的薪酬按黄浦区国有资产监督管理委员会有关办法进行考核后分配。 ⑵董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司董事、监事及其他高级管理人员 的薪酬实行“基本工资＋奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；奖励 根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。 ⑶不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 顾振奋 是 林安康 是 孙跃凯 是 张海广 是 ⒌公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内,公司董事、副总经理李金国先生自 2007 年 9 月起调任上海邵万生商贸合 作公司总经理。公司监事孙跃凯先生自 2007 年 4 月起担任上海世贸股份有限公司董事。 11 ⒍公司员工情况 截止报告期末, 公司在职员工为1,135人, 公司有退休职工812人, 需承担费用的退休 职工为零。 ⑴专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 775 技术人员 80 财会人员 61 行政人员 94 后勤人员 97 ⑵教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 417 高中及中专以上 366 初中 352 六、公司治理结构 ⒈公司治理情况 ⑴报告期内, 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要 求, 不断完善公司法人治理结构，规范运作，诚信经营，严格执行各项法律、法规、规 章和制度，进一步加强公司董事、监事和高管人员诚实守信、勤勉尽责的意识和依法履 行职责的理念, 努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平, 积极推进投资者关 系管理工作, 公司治理水平得到进一步的提升。报告期内, 公司根据《公司法》、《证券 法》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况对《信息披露事务管理制度》、 《关联 方交易管理办法》、 《投资者关系管理工作办法和实施细则》等进行了全面修订,加大了公 司董事会各专门委员会的工作力度，进一步加强并完善公司内部管理体系,积极寻求各种 途径提高公司信息披露质量, 加强投资者关系管理工作, 以进一步完善法人治理结构， 健全公司治理的各项管理制度。 ⑵股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会, 努力确保所有股东,特别 是中小股东享有和行使自己的权利。公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召 开股东大会, 使股东能充分行使表决权, 股东大会聘请律师出席并进行见证。 12 ⑶控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务, 行为合法规范, 没有利用 其特殊的地位谋取额外的利益。公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符 合法律、法规及《公司章程》规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务上做到了“五分开”, 公司董事会、监事会及其他公司管理机构依法独立运作。 ⑷董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事，董事会的人数 符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会按照《董事会议事规则》开展工 作，各位董事认真负责，诚信勤勉地履行职责，并积极接受有关培训，较熟悉相关法 律法规，了解董事的权利、义务和责任，并正确行使权利。 ⑸监事和监事会：公司按照《公司章程》的规定选举监事, 监事会人数和人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照公司《监事会议事规则》的要 求,认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。 ⑹相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、企业等债权人、员工、客户、最终 消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 ⑺信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、 《公司章程》和公司《信息披露 事务管理制度》的要求，明确信息披露的主体和权限，真实及时地披露有关信息和向证监 会派出机构、交易所报告有关情况，努力确保所有股东有平等机会获得信息。 ⑻根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公 司字【2007】28 号)以及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》 (沪证监公司字【2007】39 号)等相关要求，公司于 2007 年 4 月 28 日制定了公司治理专 项活动实施计划, 并于 2007 年 5 月 8 日启动了公司治理专项活动。公司自查报告及整改 计划详细刊登在 2007 年 6 月 30 日《上海证券报》和上海证券交易所网站。 2007 年 9 月，公司收到上海证监局出具的公司《治理状况整改通知书》和上海证券 交易所出具的公司《治理状况评价意见》。公司积极开展公司治理专项活动，及时落实相 关整改措施。整改过程中，根据有关规定，结合实际情况，公司加强董事、监事、高级管 理人员的后续学习培训，加强公司网站建设,完善投资者管理关系。公司《治理专项活动 整改报告》详细刊登在 2007 年 9 月 29 日《上海证券报》和上海证券交易所网站。 在上海证监局和上海证券交易所的指导下, 通过这次专项治理活动, 公司发现了以 往在各项工作中存在的不足和缺点；并通过这次整改，进一步提高了公司运作的规范 化水平。公司将以此次专项活动为契机, 把公司治理工作推向更高层次, 通过落实各项 整改措施，持续改进并完善公司治理结构和管理水平, 为今后的公司治理工作打下良 好的基础, 以更规范的运作、更良好的业绩回报广大股东。 13 ⒉独立董事履行职责情况 ⑴独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本报告期应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 陈信康 6 6 0 0 许 强 6 6 0 0 杨君昌 6 6 0 0 ⑵独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司三位独立董事均未对公司本年度董事会议案, 及其他非董事会议案事 项提出异议。 ⒊公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 ⑴业务方面独立情况 公司控股股东属地方国有资产管理部门, 不参与企业具体经营。公司在业务上与控股 股东相互独立, 不存在竞争关系。公司拥有独立的产供销系统, 独立开展业务。 ⑵人员方面独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定产生。公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财 务主管等高级管理人员均没有在黄浦区国资委及其关联企业任职的情况, 且均在本公司 领取薪酬, 未在黄浦区国资委及其关联企业处领取薪酬。公司独立董事及其直系亲属亦与 黄浦区国资委没有任何利益上的关系。 ⑶资产方面独立情况 公司设立及后续历次增资过程中, 股东单位投入公司的资产均已办理相关资产过户 手续。公司经营场所与黄浦区国资委完全分开。公司拥有独立的经营场所、经营设备和配 套设施，商标、土地等无形资产均由公司拥有。公司对外投资所形成的股权均由公司拥有 并行使相应权利。 ⑷机构方面独立情况 公司成立以来, 逐步建立健全了适应公司营运发展的组织机构。公司总部、全资子公 司、控股子公司形成了一个有机的、完整的经营系统。公司所设机构完全独立, 与黄浦 区国资委没有任何关系。公司各机构及下属子公司的办公地点均与黄浦区国资委的办公地 点完全分开。 14 ⑸财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门, 有独立的财务人员并建立了独立核算体系和财务管理制 度, 独立在银行开户, 独立纳税。公司亦未用自有资产或信用为黄浦区国资委提供担保。 ⒋高级管理人员的考评及激励情况 为使公司高级管理人员更好地履行职责, 维护公司及股东长期利益, 公司董事会按照 《公司章程》的相关规定, 对具备任职资格的高级管理人员进行聘任。公司高管的薪酬 由公司董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。考核以经营业绩为主, 综合考评高管 的各项工作。 ⒌公司内部控制制度的建立健全情况 公司一直秉承“团结拼搏、敬业创新”的企业精神，致力于公司内部控制制度的建立 和完善工作。目前公司已构建了较为有效的内部控制机制，包括财务管理、商品销售、计 算机系统、行政管理、人事管理、信息披露等整个过程，涵盖公司内部各个商场部室，确 保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。公司审计部门负责公司日常内部审 计核查、内部控制执行情况监督等，公司监事会、独立董事履行各自职责，对公司内部控 制活动进行监督。 ⒍公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 ⒈年度股东大会情况 公司于2007 年6 月27日召开2006年度股东大会，决议公告刊登于2007年6月28日 《上海证券报》和指定信息披露网站http://www.sse.com.cn 上。 ⒉临时股东大会情况 公司于2007 年2月8日召开2007年第一次临时股东大会, 决议公告刊登于2007年2月 9日《上海证券报》和指定信息披露网站http://www.sse.com.cn 上。 八、董事会报告 ⒈管理层讨论与分析 ⑴报告期内经营情况回顾 2007 年, 我国人均 GDP 达到 2,456 美元, 消费对经济增长的贡献率七年来首次超过投 资, 成为消费、投资、出口中贡献最大的一项。2007 年随着社会消费品零售总额从“平稳 增长”转变为“稳步增强”、城镇家庭人均可支配收入持续增长、中产阶层崛起和消费结 15 构升级的第三次消费高峰的到来，以珠宝首饰、服装、化妆品等为主要经营品类的中国百 货业迎来了新的发展契机，正进入一个快速稳定的发展时期。 全国中心城市消费市场信息网络对 34 个城市销售额前 100 名百货店的调查数据显 示, 2007 年全国百货业保持快速增长态势, 百强百货店 2007 年全年共实现销售额 814.8 亿 元, 同比增长 11.3%。增幅正增长的企业共有 82 家, 增幅超过 10%的企业共有 56 家。百强 百货企业中, 第 1-20 位百货企业的平均销售增幅仍保持高增长, 销售额占百强总销售额的 比重为 46.1%。排名前 10 位的百货店所实现的销售额, 占百强百货总销售额的比重达到 27.5%, 其中上海(2 家)、杭州(3 家)、南昌(2 家)三城市在前 10 位中占 7 席；从百强百货增 幅来看, 以销售品牌商品为主的百货店内生增长更加显著。2007 年消费品市场繁荣兴旺, 商 品销售额保持稳步增长, 品牌企业发展迅速，金银珠宝、化妆品等体现生活水平提升的商 品持续旺销。商务部城乡市场信息服务体系监测信息显示, 2007 年全国千家核心商业企业 零售指数较上年增长 17.5%, 增幅比上一年提高 1.9 个百分点。2007 年,全国千家核心商业 企业中百货店零售额保持快速增长, 零售指数较上一年增长 18.1%, 列各零售业态首位。 2007 年, 内、外资核心商业企业零售指数较上一年分别增长 17.3%和 18.1%, 外资企业增幅 高过内资企业 0.8 个百分点。但是, 内资企业有后来居上的趋势，12 月份, 内资核心商业企 业零售指数同比增长 19.4%, 高出外资企业 1.1 个百分点。 2007 年, 价格的上扬, 特别是食品价格的上扬影响了城乡居民购买消费品的愿望, 更 直接抑制和影响了弱势群体的边际消费。此外, 大量资金向资本市场转移, 在一定程度上影 响了城乡居民的即期消费。股市暴涨或暴跌以及住宅价格飙升, 对城乡居民的即期消费, 乃 至后续消费都会产生了一定程度的影响。 2007 年, 多数商业企业在促销策略、促销方式上进行了新的尝试, 结合传统节日, 突出 特色文化消费, 取得了良好效果。但迫于业绩和同行压力, 以打折为主的价格战仍是各商家 的首选促销方式。 2007 年, 本公司坚持以品牌建设为主线, 以经济效益为中心, 以规范管理为抓手, 深 入实施“打造精品时尚新世界”的发展战略, 按照“百货突强、功能综合、稳健发展”的 工作目标来调整、提升、发展、壮大新世界, 各项工作取得了显著成效。本报告期, 公 司实现营业利润 21,202.88 万元, 同比增长 49.42﹪；利润总额 21,467.83 万元, 同比增长 27.52％ ； 净 利 润 15,308.43 万 元 , 同 比 增 长 14.38％ ； 扣 除 非 经 营 性 损 益 的 净 利 润 15,130.91 万元, 同比增长 50.06﹪；年末股东权益 158,908.41 万元, 同比升值 8.51﹪。 由此, 公司本部新世界城 2007 年累计销售额, 排名全国网络城市单体商场销售额排行 榜第五名和上海第二名(引自全国消费市场信息网络主办的《全国市场信息》2008 年 2 月 16 29 日第 1 期)。公司因大力调整品牌结构, 提升品牌档次, 不断提升综合功能和整体形 象, 并较好地兼顾了品牌、形象和效益三者之间的利益关系，全年紧扣 6 月、9 月和 12 月 三个时间接点, 共引进包括“兰寇”、“劳力士”、“菲姿”、“23 区”、“菲仕乐”等在 内的 13 个国际知名品牌、70 个国际一般品牌、25 个港澳台品牌和 10 个国内知名品牌, 为 打造“精品时尚新世界”打下了坚实的基础。随着各楼层核心品牌数量的明显增加,先期 入驻的国际大牌、熟牌在新世界的品牌集聚效应开始不断凸现，逐步实现了销售与形象的 双赢，取得了良好成绩；一楼商场在全年销售突破 4.2 亿元的同时，也让新世界城的面孔 变得愈来愈光彩夺目。 与此同时, 公司还荣获了“全国质量工作先进单位”、“中国上市公司市值管理百 佳”、“上海市文明单位”和“最具成长性的上海服务商标”等多项荣誉称号。 ⑵公司主营业务及其经营状况 ⒈主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率 营业 或 营业收入 营业成本 比上年 比上年 比上年 利润率(%) 同期增减(%) 同期增减(%) 同期增减(%) 分产品 商业 154,482.03 121,826.93 21.14 -6.98 -10.41 16.67 酒店服务业 20,313.23 1,227.50 93.96 -0.96 1.65 -0.15 ⒉主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(％) 上海地区 192,133.77 -7.70 注：上年同期, 本公司持有 50％股权的上海蔡同德药业有限公司, 按比例合并报表。 2007 年, 按新的会计准则, 该公司不合并利润表。故上海地区和商业的营业收入有一定的 不可比性。 本公司主营业务绝大多数在上海地区。 主营业务及其构成与前一报告期相比未发生重大变化。 17 ⑶控股子公司及合营企业 单位：人民币万元 公司名称 注册资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 经营范围 上海新世界房地产公司 1,000 100% 1,000 1,000 0 房地产开发 上海新世界汽车服务公司 450 100% 614.76 485.35 3.97 客运 上海新世界大酒店 200 100% 203.89 203.89 0 餐饮娱乐 上海新世界皇冠旅行社 100 100% 111.08 100.08 0 旅游 上海新世界投资咨询有限公司 1,000 100% 1,357.01 1,357.01 0 投资咨询、贸易 上海新世界飞驰服饰有限公司 500 100% 526.47 526.47 0 服装加工 上海新世界飞宇广告公司 50 100% 207.76 70.31 18.83 广告 上海新世界企业发展有限公司 1,000 100% 1,001.71 1,001.71 0 生产资料等 上海新世界丽笙大酒店有限公司 2,600 100% 8,968.49 3,278.44 3,226.23 宾馆 上海新世界城物业管理有限公司 500 100% 1,667.65 1,073.69 3,300.06 物业管理 上海蔡同德药业有限公司 2,500 60% 30,485.38 6,443.90 1,146.14 经销中药材等 上海新世界世嘉游艺有限公司 美元 2,000 50% 13,809.94 13,242.61 -429.98 室内游乐场等 报告期内, 公司无其他行业的收入占主营业务收入或主营业务利润总额 10﹪以上 的其他业务经营活动。 本公司全资子公司上海新世界城物业管理有限公司, 2007 年净利润占本公司净利润 的 21.56﹪。其营业收入为 4,782.52 万元, 利润总额为 3,300.06 万元。 ⑷主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 前五名供应商采购金额合计 10,093.11 占年度采购总额﹪ 8.19 前五名客户销售额合计 11,282.55 占公司销售总额的﹪ 5.87 ⒉公司投资情况 截止 2007 年 12 月 31 日, 公司长期股权投资合计为 7,233.39 万元, 较上年减少 202.05 万元。 ⑴报告期内, 无募集资金使用情况。 ⑵报告期内, 无非募集资金的重大投资项目。 18 ⒊报告期内资产构成分析 单位：人民币万元 项目 金额 占总资产％ 同比增减％ 重大变动原因说明 应收账款 7,849.39 1.96 44.01 本期并入蔡同德净增约 3,880 万元 其他应收款 3,953.06 0.99 7.08 — 存货 9,685.46 2.42 85.41 本期新增蔡同德约 4,980 万元 长期股权投资 72,33.39 1.80 -2.72 — 固定资产 320,739.05 80.03 1.61 — 在建工程 8,558.44 2.14 -8.25 — 短期借款 134,828.75 33.64 72.87 本期发行面值为 5 亿元的短期融资券 长期借款及一年内到期 的长期借款 42,600.00 10.63 -56.80 还银行长期贷款 56,000 万元 ⒋报告期财务数据分析 单位：人民币万元 项目 金额 同比增减％ 重大变动原因说明 销售费用 8,861.91 -9.22 — 管理费用 27,592.85 -17.91 — 财务费用 9,856.99 1.36 — 所得税 6,159.40 78.86 母公司所得税同比增 118.03％所致 ⒌报告期现金流量相关数据分析 单位：人民币万元 项目 2007 年 2006 年 同比增减％ 重大变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 44,255.43 41,893.85 5.64 — 投资活动产生的现金流量净额 -25,281.03 -24,497.73 3.20 — 筹资活动产生的现金流量净额 -18,137.26 -17,573.62 3.21 — 现金及现金等价物净增加额 816.24 -217.66 经营活动现金流入增加 19 ⒍对公司未来发展的展望 ⑴所处行业发展趋势及公司面临的发展机遇与竞争格局 全国范围：中国开始全面融入世界经济大舞台，面对 2007 年中国经济逐步由偏快转 向过热的发展趋势，2008 年国家将继续加强和改善宏观调控，稳中求进，以保持经济社 会平稳健康发展。而随着国内居民生活水平的不断提高，消费逐渐升级，中国经济增长由 主要依靠投资、出口拉动向依靠消费、投资、出口协调拉动转变。其中, 消费对经济增长 的拉动作用将呈现逐步上升的趋势。《国务院 2008 年工作要点》明确, 要“进一步完善消 费政策, 拓宽服务消费领域, 稳定居民消费预期, 扩大即期消费”。 国家统计局认为, 受人 均收入加速增长、扩大消费需求政策生效, 奥运经济刺激等因素影响, 2008 年消费对经济 增长的拉动作用可能将更加明显。 上海及黄浦区范围：上海作为全国经济发展的领头羊, 和长三角合作发展的发动 机, 2008 年人均 GDP 将进军 8,000 美元, 从而带动消费品市场的良好发展势头。但与 此同时, 随着本市零售网点面积以年均 400～500 万平方米速度的不断扩容，至 2007 年底人均商业面积已高达 2.3 平方米, 零售业的竞争也将日趋激烈。黄浦区作为 2010 年世 博会重点辐射区和发展现代服务业的集聚带, 2008 年将继续保持本市商业的领先优势。 新世界自身发展的有利因素： ①中心商业的交通便利优势：随着 2007 年底 M8 号线的正式通车，位于人民广场站 的新世界将处于三线换乘的交汇点，客源会更充足； ②功能齐全的商圈优势：新世界集多功能于一体，与周边商厦形成错位互补的综合 领先优势； ③日益集聚的品牌优势：新世界的购物环境和品牌规模显著提升，培养了一大批白 领时尚消费群，品牌招商的话语权也逐步显现； ④拼搏奋进的团队优势：新世界拥有一支长期稳定而又优秀的经营管理团队，团队 的凝聚力铸成了企业强有力的核心竞争力。 不利因素： ①随着五角场、中山公园等外延商圈，南汇、松江等郊 区 商 圈 的不断崛起，中心商 圈客源严重分流，新世界将面临市场无序化、经营同质化、网点过剩化的考验； ②周边商业新楼宇的开业，使得与南京路步行街商圈竞争进一步加剧，新世界将面 临一场更大的、更近距离的挑战； ③国际品牌招商难的“瓶颈”制约仍然存在，加上招商人才匮乏，招商的速度和质量与 预定目标还有很大差距； 20 ④随着新世界规模的逐步扩大，单位面积效益的提升还未形成突破。 目前, 中国是全球消费市场增长最快的国家之一, 近五年,中国消费年均增长 13.1％。 2008 年起即使年均增长 10％，到 2020 年消费规模也将超过 30 万亿元。据商务部预测, 到 2009 年, 中国将成为亚洲最大的消费市场之一；到 2014 年, 中国将成为最大的奢侈品市 场, 占全球总量的 23％左右；到 2015 年, 中国将成为世界第四大旅游客源输出国；中国 正在向消费型国家过渡。 ⑵新年度计划 ①2008 年计划完成营业收入 28 亿元(含税), 力争使利润总额有进一步的增长。净资 产收益率（扣除非经常性损益后）保持 6%以上；核心品牌引进数量确保 50 个；进一步 巩固企业三个文明建设的各项成果。 ②以品牌建设和资本运作为主线，以经济效益为中心，以规范管理为抓手，加快转 变经济发展方式，提升管理能级，促进资产优化，做精百货业，做大做强中药业。以探索 股权激励机制为契机，进一步调动广大干部员工的积极性，实现新世界又好又快发展。 ③2008 年是新世界实现品牌发展战略三年分三步走,“打造精品时尚新世界”目标 的决胜年。2008 年品牌招商目标：保 5 争 6(即确保 50 个, 力争 60 个), 整体提升 1：2：3：4 的 品牌经营格局(即国际知名品牌 10％、国际一般品牌 20％、港澳台品牌 30％、国内知名 品牌 40％), 并逐步向 2：2：3：3 过渡，进一步统一思想认识，竭尽全力，集聚公司人财 物资源, 继续加大核心品牌的引进力度，努力实现品牌、形象和效益的有机统一, 确保品 牌调整任务的顺利完成。 ④抓管理促效益, 进一步完善管理体系, 形成长效管理机制, 拓展管理的深度、精度 和广度, 在进一步抓好制度管理、质量管理、细节管理、财务管理、电脑管理和物业管理 的同时, 抓好对子公司的管理, 保持健康、稳步、持续的发展；丽笙大酒店要在良性运营 的基础上, 创造更好的经济效益和社会效应；文化娱乐是新世界实现功能综合、业态 互补、提升人气的重要板块, 杜莎夫人蜡像馆和世嘉游艺竞技场更是凭籍“国内领先、 世界一流”, 形成了新世界在百货业态所难以复制的特色, 2008 年要继续加大对文娱板 块的扶持力度, 坚持巩固与发展、协调与开发相结合, 确保文化娱乐项目尽快进入良性循 环；加快上海歌城装修进程, 力争早日开门营业；加大对客户的支持力度, 进一步提高新 世界餐饮业的知名度和管理水平。 ⑤各项工作要以党的十七大精神为指引, 紧紧围绕“打造精品时尚新世界”的发展战 略, 以创建文明示范楼和“诚信礼仪新世界”为抓手, 充分发挥各级组织的积极作用, 继续 保持关心人、帮助人、凝聚人的优良传统, 公司上下形成心平、气顺、劲足的和谐氛围, 各 21 部门工作目标要瞄准区级、市级, 甚至全国性先进展开, 不断打造企业三个文明建设新亮点。 ⑥进一步强化预算、预控管理, 2008 年将在不增加贷款规模的基础上,采取继续发行 短期融资券等方式融资,以降低公司财务成本。 ⒎公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，根据财政部财会[2006]3 号《关于印发〈企业日会计准则第 1 号-存货〉等 38 项具体准则的通知》，本公司自 2007 年 1 月 1 日起，执行新企业会计准则，并根据《企 业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》规定追溯调 整事项如下： ⑴因丽笙大饭店开办费因素确认递延所得税资产 2,030,094.78 元，因资产减值准备因 素确认递延所得税资产 3,755,451.00 元，合计增加年初留存收益 5,785,545.78 元。 ⑵可供出售金融资产公允价值变动增加年初资本公积 5,643,239.91 元。 ⑶将原合并时对子公司的盈余公积按持股比例恢复计提盈余公积 17,517,032.44 转回 未分配利润。 报告期内, 无重大会计估计变更和重大会计差错更正事项。 ⒏董事会日常工作情况 ⑴报告期内, 董事会会议情况决议内容 2007 年公司共召开过六次董事会会议, 即六届八次、九次、十次、十一次董事会, 六 届董事会第一次、第二临时会议。 六届八次董事会会议于 2007 年 1 月 23 日召开, 会议审议并通过公司 2006 年度行政 工作总结和 2007 年度行政工作思路、关于发行公司短期融资券的议案。 六届九次董事会于 2007 年 4 月 26 日召开, 会议审议通过公司 2006 年年度报告及摘 要和 2007 年第一季度报告、公司信息披露事务管理制度。 六届董事会第一次临时会议于 2007 年 6 月 29 日以通讯方式召开, 会议审议通过《上 海新世界股份有限公司治理情况自查事项》和《本公司关于加强上市公司专项治理活动的 自查报告和整改计划》。 六届十次董事会于 2007 年 7 月 27 日召开, 会议审议通过公司 2007 年半年度报告全 文及摘要。 六届董事会第二次临时会议于 2007 年 9 月 27 日以通讯方式召开, 会议审议通过《公 司治理专项活动整改报告》。 六届十一次董事会于 2007 年 10 月 23 日召开, 会议审议通过公司 2007 年第三季度报 告、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》修订稿。 22 ⑵董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会认真贯彻执行股东大会决议,于 2007 年 8 月实施 2006 年度分配方案, 以 2006 年末总股本为基数, 每股派发现金红利人民币 0.13 元(含税) 。此公告刊登在 2007 年 8 月 15 日《上海证券报》上。 ⑶董事会下设审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由 5 名成员组成, 其中 3 名独立董事，主任委员由专业会计人 士担任, 审计委员会在报告期内积极履职，较好地完成了本职工作。报告期内, 审计委员 会在公司董事会领导下, 按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他相关 规定开展工作, 对公司内、外部审计进行监督、核查和沟通，独立履行内控机制的监督、 检查与评价职能, 向管理层提出内控机制存在的问题和改进建议, 向董事会报告内控制度 建设与执行情况, 从而进一步完善了公司治理结构，强化了董事会决策功能和内控制度建 设, 确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督。 根据中国证监会、上海证券交易所颁布的法律法规及公司《审计委员会实施细 则》, 审计委员会切实履行勤勉尽责义务, 维护了全体股东及公司的整体利益。 ⑷董事会下设薪酬委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会主要负责研究董事及经理人员的考核标准, 进行考核 并提出建议；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。本届薪酬与 考核委员会由 5 名成员组成, 其中 3 名独立董事, 主任委员由独立董事担任。薪酬与考 核委员会成员勤勉尽责, 按照《薪酬与考核委员会议事规则》及相关法律法规的规定, 较 好地完成了本职工作。报告期内, 薪酬与考核委员会在公司董事会领导下, 按照《公司 法》、 《公司章程》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及其他有关规定积极开展各项 工作, 通过研究和审查公司薪酬分配体系, 制定董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪 酬分配方案, 研究公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题并形成建议性意见, 切实履 行了勤勉尽责义务, 确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督, 维护了全体股东及 公司的整体利益。 ⒐本次利润分配预案 2007 年公司实现净利润 153,084,306.42 元, 提取 10﹪法定盈余公积 14,707,785.84 元, 加期初未分配利润 331,038,715.75 元, 扣除实施 2006 年度分配的 69,276,648.29 元, 本期实 际可供投资者分配的利润为 400,138,588.04 元。 董事会初拟分配预案为：以 2007 年末总股本为基数每 10 股派送红利 1.30 元(含税)； 本次不进行资本公积金转增股本。10 派 1.30 元后, 剩余的可分配利润结转以后年度分配。 23 以上利润分配预案, 须经股东大会审议通过。 ⒑报告期内, 公司信息披露的报纸未发生变更。 九、监事会报告 ㈠监事会的工作情况 报告期内, 公司监事会共召开五次会议, 即六届八次、九次、十次、十一次监事会会 议和六届监事会第一次临时会议。监事会会议与董事会会议同一天召开。监事会成员列席 董事会会议后, 单独开会讨论董事会各项议案, 听取有关负责人报告本期内股东大会、董 事会决议的执行情况。其中, 六届九次监事会还审议通过公司《信息披露事务管理制 度》和《2006 年度公司监事会工作报告》。六届十一次监事会会议审议通过《监事会 议事规则》修订稿。六届监事会第一次临时会议于 2007 年 9 月 27 日以通迅方式召开, 会 议审议通过《公司治理专项活动整改报告》。 ㈡监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度, 并按制度要求进行规范运 作；公司决策程序合法, 公司董事、总经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会 和董事会决议, 勤勉尽责, 未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他 法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。 ㈢监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会密切注意公司的经营财务状况, 并不时检查核对公司会计报表、审计报告、利 润分配等资料, 确认其内容真实、合法。监事会认为, 上海众华沪银会计师事务所出具的 无保留意见的审计报告, 真实反映了公司的财务状况和经营成果。 ㈣监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会调查, 公司在报告期内, 无募集资金使用情况。 ㈤监事会对公司收购出售资产和关联交易情况的独立意见 监事会通过对公司收购事项和关联交易的了解, 确认交易价格合理、公平, 无内幕交易行 为, 无损害公司和独立股东利益的情况。 十、重要事项 ⒈重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 ⒉资产交易事项 2007 年 10 月 26 日, 蔡同德 10%股权在上海联合产权交易所挂牌。此前, 新世界拥有 24 蔡同德 50%股权。11 月 5 日新世界总经理办公会议形成决议：以不低于蔡同德 10%股权 挂牌价 11,563,688.25 元的价格受让该项股权。本次重组后的蔡同德由新世界持有 60%股 权，新世界集团持有 40%股权。 ⒊报告期内公司重大关联交易事项 报告期内, 公司无重大关联交易事项。 ⒋托管、情况承包、租赁情况 本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、租赁本公司资产的 事项。 ⒌担保情况 截止报告期末, 公司未发生控股股东占用资金的情况, 也不存在为控股股东及其他关 联企业提供担保的情况。 ⒍委托理财情况 报告期内, 本公司无委托理财事项。 ⒎其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 ⒏承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 ⒈黄浦区国资委持有的非流通股股份将在获得 上市流通权之日起, 在三十六个月内不上市交易或 转让。另外, 在上述承诺期满后, 通过上海证券交易 所挂牌交易出售的原非流通股股份, 出售数量占新 履行承诺 上海市 世界股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。 黄浦区 国有资产 ⒉为了建立公司管理层激励机制, 在本次股权分 置改革完成后, 公司将按照中国证监会《上市公司股 待本市大环境条件具备, 监督管理 将积极推动 权激励管理办法(试行)》及国家相关规定推动实施管 委员会 理层股权激励计划。 ⒊公司作为国有控股股东黄浦区国资委的重点 已协调支持新世界增持蔡同 企业, 根据黄浦区国资委的长期战略规划, 在股权 德 10％股权, 成为控股股东；无 分置改革完成后, 公司将继续获得国有控股股东的 论过去、现在还是将来, 都支持 大力支持, 以进一步做大做强。 新世界进一步做大做强 25 ⒐聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内, 公司未改聘会计师事务所。公司聘请上海众华沪银会计师事务所担任本公 司审计工作, 该事务所已连续为本公司提供审计服务 15 年。本报告期, 支付给该所的审计 费用为 65 万元。 ⒑上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内, 公司、公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员、 股东和实际控制 人, 未发生受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情况。 ⒒董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已 披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 报告期内, 公司无上述情况。 ⒓其它重大事项 报告期内公司无其他重要事项。 ⒔信息披露索引 报告期内及截至本报告刊登之日, 公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上披露的信息如下： 序号 事 项 刊载日期 1 新世界监事会决议公告 2007-04-30 2 新世界资金占用及资金往来情况的专项审计意见 2007-04-30 3 新世界年报 2007-04-30 4 新世界年报摘要 2007-04-30 5 新世界第一季度季报 2007-04-30 6 新世界董事会关于召开 2006 年度股东大会的通知 2007-06-06 7 新世界 2006 年度股东大会会议资料 2007-06-16 8 新世界 2006 年度股东大会的法律意见书 2007-06-28 9 新世界 2006 年度股东大会决议公告 2007-06-28 10 新世界关于加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划 2007-06-30 11 新世界董事会临时会议决议公告 2007-06-30 12 新世界关于发行短期融资券的公告 2007-07-03 13 新世界半年报摘要 2007-07-31 14 新世界半年报 2007-07-31 15 新世界 2006 年度分红派息实施公告 2007-08-15 16 新世界公司治理专项活动整改报告 2007-09-29 17 新世界董事会临时会议决议公告 2007-09-29 18 新世界监事会决议公告 2007-10-24 19 新世界董事会决议公告 2007-10-24 20 新世界第三季度季报 2007-10-24 26 十一、财务报告 一、审 计 报 告 沪众会字(2008)第 1930 号 上海新世界股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新世界股份有限公司(以下简称新世界公司)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合 并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新世界公司管理层的责任。这种责任包括： ⑴设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；⑵选择和运用恰当的会计政策；⑶作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新世界公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了新世界公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 林东模 中国注册会计师 施剑春 中国，上海 二〇〇八年四月十八日 27 二、财务报表(附后) 三、2007 年度会计报表附注 ⒈公司基本情况 上海新世界股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行 A 股股票并在上海证券 交易所上市的股份有限公司。本公司于 1988 年 8 月经批准设立，于 1992 年 6 月对外公开 发行股票，公司股票于 1993 年 1 月在上海证券交易所挂牌交易。1996 年本公司依据《公 司法》向上海市工商行政管理局重新注册登记，并于 1996 年 11 月 8 日取得由国家工商行 政管理部门颁发的 3100001005633 号《企业法人营业执照》。 本公司现注册资本为人民币 531,799,270 元，注册地址为上海市南京西路 2-88 号。本公司经营范围包括日用百货零售 与批发,兼营房地产、酒店、旅游、投资咨询、成衣加工等业务。 ⒉遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真 实性、合法性和完整性承担责任。 2.2 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体具体准则的通 知》(财会[2006]3 号)等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的《企 业会计准则》(“企业会计准则”)。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行 企业会计准则》 、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)等规定，对要 求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述 ⒊重要会计政策和会计估计 3.1 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 28 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇 兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 3.4 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 3.5 金融工具 3.5.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ⑴收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ⑵该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融 资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.5.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资 产的持有意图和持有能力。 ⑴以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金 融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 ⑵应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等。 ⑶可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划 分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产 负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 ⑷持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 29 力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在 资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 3.5.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当 期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益, 计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计 入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期 损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出 售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.5.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 3.5.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当 期损益。其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值后续计量，且 不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.5.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融 工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 30 3.5.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提 减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益 的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具 投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认 的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期 后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3.6 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收 账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实 际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收账款，当存在客观证据表明本公司将无法按应收账款的原 有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行 减值测试，计提坏账准备。对于其他应收款，均单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按账龄作为 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备 的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 应收账款账龄 计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 20% 3—4 年 30% 4—5 年 50% 5 年以上 100% 31 本公司期末对与银行间正常的信用卡待结算款不计提坏账准备。 3.7 存货及存货跌价准备 存货包括库存商品、原材料、委托加工物资、包装物、委托代销商品、材料物资和低 值易耗品等，按成本与可变现净值孰低列示。 库存商品存货计价采用售价核算法，进销毛利差价按商品分类核定，并结合月度或年 度盘存进行核对调整。其他存货购建时按实际成本入账，发出时以加权平均法计价，包装 物、低值易耗品在领用时按五五摊销法摊销。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额确定。 存货盘存制度采用永续盘存制。 3.8 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权 投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 3.8.1 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其 经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当 期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投 资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益 法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生 的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本 的收回。 3.8.2 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司 对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计 量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包 含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 32 份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损 益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事 项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损 益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本 公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值，但是，现金股利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被 投资企业实现的账面利润中由本公司按照持股比例计算享有的份额的部分，确认当期投资 收益。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益 范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 3.8.3 其他长期股权投资 除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控 制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算。 3.8.4 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.9 投资性房地产 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑 物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很 可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时 计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值 率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年 折旧(摊销)率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 35-50 年 5% 2.7%-1.9% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固 定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的 入账价值。 33 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.10 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备 等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠 的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续 支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内 计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据 尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35-50 年 5% 2.7%至 1.9% 通用设备 5-15 年 5% 19.0%至 6.3% 专用设备 3-6 年 5% 31.7%至 15.8% 运输设备 8-10 年 5% 11.9%至 9.5% 其他设备 8-10 年 5% 11.9%至 9.5% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作 适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列 示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 3.11 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预 34 定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本 化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计 提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.12 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。 土地使用权按使用年限 40 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权 与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 3.13 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额， 或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买 日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资 成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业 合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后 的净额列示。 3.14 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负 担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去 累计摊销后的净额列示。 3.15 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长 期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产 的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行 35 估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流 入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3.16 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固 定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状 态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预 定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发 生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建 活动重新开始。 在资本化期间内, 专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款 项)以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额, 调整每期利息金额。 3.17 职工薪酬 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相 关资产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险 费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 3.18 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本 进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借 款为长期借款。 3.19 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出， 在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导 36 致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳 估计数。 3.20 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年 度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的 暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产 和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延 所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的，不予确认。 3.21 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时, 已收或应收合同 或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额 列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经 营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 3.21.1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相 关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 3.21.2 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企 业, 且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 3.22 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租 37 赁为经营租赁。 3.22.1 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 3.22.2 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内 按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 3.23 企业合并 3.23.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，认定为同一控制下的企业合并。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的， 调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.23.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制 下的企业合并。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 3.24 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失 实际控制权之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报 表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在 合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作 为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 38 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的 子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从 报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其 合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 3.25 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分， 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区分的、 能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其 他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 3.26 首次执行企业会计准则的调整 如附注 2.2 所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，追溯调整事项如下： ①因丽笙大饭店开办费因素确认递延所得税资产 2,030,094.78 元，因资产减值准备因 素确认递延所得税资产 3,755,451.00 元，合计增加年初留存收益 5,785,545.78 元。 ②可供出售金融资产公允价值变动增加年初资本公积 5,643,239.91 元。 ③将原合并时对子公司的盈余公积按持股比例恢复计提盈余公积 17,517,032.44 转回 未分配利润。 3.27 会计政策和会计估计变更以及前期差错更正 3.27.1 本公司更正如下前期差错 本公司本期调整 2005 年和 2006 年向下属全资子公司上海新世界物业管理有限公司收 取的房租和水电费，补缴流转税和所得税 8,442,922.50 元，相应减少 2005 年度净利润 2,643,732.00 元，减少 2006 年度净利润 5,799,190.50 元。 上述首次执行企业会计准则和前期差错更正的主要影响如下： 2007 年度 2006 年度 项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 盈余公积 未分配利润 调整前年初余额 463,555,606.47 149,019,154.13 315,913,322.36 463,555,606.47 126,194,067.30 270,462,008.97 追溯调整 1.递延所得税因素 578,554.58 5,206,991.20 403,835.49 3,634,519.40 2.可供出售金融资产公允价值变动 5,643,239.91 3.盈余公积转回 -17,517,032.44 17,517,032.44 -7,566,856.26 7,566,856.26 4.补缴税金 -844,292.25 -7,598,630.25 -264,373.20 -2,379,358.80 调整后年初余额 469,198,846.38 131,236,384.02 331,038,715.75 463,555,606.47 118,766,673.33 279,284,025.83 39 上述首次执行企业会计准则和前期差错更正对 2006 年度净利润的影响如下： 项目 2006 年度 调整前金额 137,887,895.18 调整： - 递延所得税费用 1,747,190.89 补缴税金 -5,799,190.50 调整后金额 133,835,895.57 ⒋税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税率 计税基数 企业所得税 33% 应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 教育费附加 3% 应交流转税 消费税 5% 应纳税销售额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了«中华人民共和国企业所得税法»(“新 所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率将自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 本公司下属上海新世界城物业管理有限公司经上海市地方税务局黄浦区分局沪地税 黄十(2005)107 号定期减免税通知书同意,2005 年 9 月 1 日起到 2008 年 8 月 31 日止营业税、 城建税及附加全额免税， 2005 年 3 月 1 日起到 2007 年 12 月 31 日止企业所得税全额免税。 本年内所得税税率及所得税优惠政策较上年没有发生变化。 ⒌合并财务报表的合并范围(金额单位为人民币万元) 本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 5.1 本公司控制的子公司 金额单位：万元 序号 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 本公司持股比例 本公司表决权比例 1 上海新世界房地产公司 上海 1,000 房地产开发 100% 100% 2 上海新世界汽车服务公司 上海 450 客运 100% 100% 3 上海新世界大酒店 上海 200 餐饮娱乐 100% 100% 4 上海新世界皇冠旅行社 上海 100 旅游 100% 100% 5 上海新世界投资咨询有限公司 上海 1,000 投资咨询 100% 100% 6 上海新世界飞驰服饰有限公司 上海 500 服装加工 100% 100% 7 上海新世界飞宇广告有限公司 上海 50 广告 100% 100% 8 上海新世界企业发展有限公司 上海 1,000 生产资料等 100% 100% 9 上海新世界城物业管理有限公司 上海 500 物业管理 100% 100% 10 上海新世界丽笙大酒店有限公司 上海 2,600 宾馆 100% 100% 11 上海蔡同德药业有限公司 上海 2,500 经销中药材 60% 60% 40 5.1.1 上述序号 11 为非同一控制下的企业合并，其他均为新设成立的子公司。 5.1.2 本期发生的非同一控制下购买子公司 取得被购买方可辨 购买子公司名称 购买日 合并成本 商誉或负商誉 认净资产公允价值 上海蔡同德药业有限公司 2007 年 12 月 31 日 11,589,470.25 9,117,337.64 2,472,132.61 本公司本期购入上海蔡同德药业有限公司 10%的股权，2007 年 12 月 25 日完成工商 变更登记手续，因此，将 2007 年 12 月 31 日确定为购买日。本次购并业经上海上会资产 评估有限公司评估并出具了沪上会整资评报（2007）第 189 号资产评估报告。 5.2 本年度合并报表范围的变更情况 本公司 2006 年持有上海蔡同德药业有限公司 50%的股权比例，因此 2006 年度按比例 合并法将蔡同德公司纳入合并范围。由于自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，因此， 2007 年度不再合并蔡同德公司。其后，由于 2007 年 12 月 31 日，本公司增加持有蔡同德 公司 10%的股权，合计持有其 60%的股权，因此，将其年末的资产负债表纳入合并报表 范围，其利润表不纳入合并利润表范围。以下合并财务报表附注中将年初蔡同德公司的数 据作为本期减少数，年末蔡同德公司的数据作为本期增加数。 ⒍合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 1,706,799.62 1,457,640.87 银行存款 247,621,688.55 240,246,206.56 其他货币资金 2,084,273.34 1,546,493.63 251,412,761.51 243,250,341.06 6.2 应收账款 6.2.1 应收账款按账龄结构分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄结构 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面余额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内(含 1 年) 76,676,622.40 91.77 3,570,044.36 55,435,053.83 97.67 1,655,998.65 1—2 年(含 2 年) 5,730,257.27 6.86 451,617.55 186,966.51 0.33 23,802.35 2—3 年(含 3 年) 61,736.13 0.07 21,424.03 474,068.18 0.84 40,874.19 3—4 年(含 4 年) 980,594.39 1.17 918,962.20 569,954.01 1.00 479,030.66 4—5 年(含 5 年) 13,515.25 0.02 6,757.63 64,095.55 0.11 25,638.22 5 年以上 93,722.80 0.11 93722.8 29,612.00 0.05 29,612.00 83,556,448.24 100.00 5,062,528.57 56,759,750.08 100.00 2,254,956.07 41 6.2.2 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 类别 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 16,333,495.58 19.53 774,212.38 4.74 14,214,966.27 25.04 137,412.32 0.97 单项金额不重大 903,894.40 1.10 903,894.40 100.00 451,947.20 0.80 451,947.20 100.00 但组合风险较大 其他 19,058.26 79.37 3,384,421.79 5.10 42,092,836.61 74.16 1,665,596.55 3.96 83,556,448.24 100.00 5,062,528.57 6.06 56,759,750.08 100.00 2,254,956.07 3.97 6.2.3 年末应收账款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 6.2.4 年末应收账款中欠款金额前五名的金额合计为 14,636,800.23 元，占应收账款总 额 18.65% 。 6.2.5 应收账款期末数比年初数增加 23,989,125.67 元，增加比例为 44.01％，增加原因 为本期并入蔡同德公司净增加约 3,880 万元。 6.3 其他应收款 6.3.1 其他应收款按账龄结构分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄结构 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面余额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内(含 1 年) 18,897,219.30 41.44 1,166,274.13 18,608,837.41 37.87 1,275,775.23 1—2 年(含 2 年) 4,986,049.55 10.93 376,985.66 6,461,771.76 13.15 2,028,481.65 2—3 年(含 3 年) 13,084,573.01 28.70 3,618,481.65 906,835.00 1.85 24,669.51 3—4 年(含 4 年) 2,648,272.90 5.81 604,927.50 5,679,957.70 11.56 - 4—5 年(含 5 年) 5,679,957.70 12.46 - 7,675.00 0.02 1,302.50 5 年以上 301,200.00 0.66 300,000.00 17,478,048.00 35.56 8,894,674.00 45,597,272.46 100.00 6,066,668.94 49,143,124.87 100.00 12,224,902.89 6.3.2 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 类别 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 30,718,279.66 67.37 5,105,412.31 16.62 41,229,308.78 83.90 11,546,896.62 28.00 单项金额不重大 300,000.00 0.66 300,000.00 100.00 301,000.00 0.61 301,000.00 100.00 但组合风险较大 其他 14,578,992.80 31.97 661,256.63 4.54 7,612,816.09 15.49 377,006.27 4.95 45,597,272.46 100.00 6,066,668.94 13.30 49,143,124.87 100.00 12,224,902.89 24.88 6.3.3 单项金额重大的其他应收款 债权人 金额 计提比例 理由 上海英廷制衣有限公司 2,028,481.65 100% 该公司已被立案稽查 42 6.3.4 以前年度已全额或大比例计提坏账准备,本年度又全额或部分收回的其他应收款 债权人 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例理由 原估计计提比例的合理性 上海新黄浦（集团） 17,166,348.00 货币资金 50% 帐龄长 有限责任公司 6.3.5 年末其他应收款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 6.3.6 年末其他应收款中欠款金额前五名的金额合计为 26,815,825.05 元，占其他应收 款总额的 67.84%。 6.4 预付账款 6.4.1 预付账款按账龄结构分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 1,394,379.53 100% 4,585,579.05 100% 6.4.2 年末预付账款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 6.5 存货及存货跌价准备 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 6,221,769.90 - 4,812,602.59 - 低值易耗品 16,866,799.56 - 18,246,426.27 - 库存商品 71,706,971.22 - 28,800,050.25 - 在产品 323,597.38 - 8,634.35 - 包装物 936,195.26 - 371,058.31 - 材料物资 799,279.24 - - - 96,854,612.56 - 52,238,771.77 - 本公司董事会认为：本公司的存货经测试未发生减值,故无需就存货计提任何跌价准备。 存货年末数比年初数增加 44,615,840.79 元，增加比例为 85.41％，增加原因为本期新 增并表单位蔡同德公司净增加约 4,980 万元。 43 6.6 可供出售金融资产 项 目 2007年12月31日公允价值 2006年12月31日公允价值 百联股份（流通股 1,129,834 股） 26,008,778.68 10,744,721.34 新黄浦（流通股 140,400 股） 3,622,320.00 814,320.00 新世界（流通股 500,000 股） 8,265,000.00 - 37,896,098.68 11,559,041.34 6.6.1 可供出售金融资产年末数比年初数增加 26,337,057.34 元，增加比例为 228％， 增加原因为：公允价值增值 1,800 万元；本期新增并表单位蔡同德公司并入 826.50 万元。 6.6.2 上述新世界股票系蔡同德公司下属上海蔡同德堂药号持有的本公司原法人股。 6.7 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 合营企业 66,110,852.65 - 70,410,638.70 - 联营企业 266,239.40 - 369,941.46 - 其他 5,956,783.45 - 3,573,841.73 - 72,333,875.50 - 74,354,421.89 - 6.7.1 被投资单位主要信息 持股 表决权 本期营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 比例 比例 期末净资产总额 收入总额 本期净利润 一、合营企业 上海新世界世嘉游艺有限公司 上海 室内游乐 50% 50% 132,426,105.31 16,959,420.00 -8,599,572.09 二、联营企业 吴江上海蔡同德种植有限公司 吴江 药材种植 30% 30% 505,847.13 257,046.80 59,440.76 6.7.2 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本期投资增减额 2007 年 12 月 31 日 减值准备 上海银行 217,300.00 217,300.00 - 217,300.00 - 上海雷允上药业有限公司 3,500,000.00 - 3,500,000.00 3,500,000.00 - 上海信谊天一药业有限公司 1,964,483.45 - 1,964,483.45 1,964,483.45 - 同声医药科技有限公司 75,000.00 - 75,000.00 75,000.00 - 辽宁抚顺市东方雪哈公司 200,000.00 - 200,000.00 200,000.00 - 合 计 217,300.00 5,739,483.45 5,956,783.45 - 44 6.7.3 按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本期权益增减额 其中:分得现金红利 2007 年 12 月 31 日 一、合营企业 上海新世界世嘉游艺有限公司 80,744,600.00 70,410,638.70 -4,299,786.05 66,110,852.65 二、联营企业 吴江上海蔡同德种植有限公司 266,239.40 266,239.40 上海雷允上药业有限公司、上海信谊天一药业有限公司、同声医药科技有限公司、辽 宁抚顺市东方雪哈公司和吴江上海蔡同德种植有限公司均系本期末新增并表单位蔡同德 公司对外投资单位。 6.8 投资性房地产 项目 蔡同德堂 原价 2006 年 12 月 31 日 69,076,014.59 本年增加 - 本年减少 69,076,014.59 2007 年 12 月 31 日 - 累计折旧、摊销 2006 年 12 月 31 日 9,023,054.62 本年计提 1,640,555.40 本年减少 10,663,610.02 2007 年 12 月 31 日 - 净值 2007 年 12 月 31 日 - 2006 年 12 月 31 日 60,052,959.97 该房产系原出租给蔡同德公司, 由于期末本公司将蔡同德公司纳入合并资产负债表 范围, 因此, 将该房产在合并报表中转入固定资产列示。 45 6.9 固定资产 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 其他设备 运输设备 合计 账面原值 2006 年 12 月 31 日 2,978,252,333.98 657,201,419.47 1,417,347.00 7,593,404.43 17,761,649.04 3,662,226,153.92 在建工程转入 12,401,306.58 - - - - 12,401,306.58 本年其他增加 167,716,321.59 22,912,895.41 - 5,236,190.75 7,241,085.81 203,106,493.56 本年减少 29,573,449.57 10,767,841.43 - 480,350.91 3,494,014.09 44,315,656.00 2007 年 12 月 31 日 3,128,796,512.58 669,346,473.45 1,417,347.00 12,349,244.27 21,508,720.76 3,833,418,298.06 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 298,187,727.66 194,563,636.38 1,346,479.65 4,681,426.06 6,883,625.52 505,662,895.27 本年计提 78,539,274.02 47,491,160.53 - 4,412,866.20 4,952,274.88 135,395,575.63 本年减少 5,158,620.20 8,125,091.73 - 257,736.17 1,489,186.06 15,030,634.16 2007 年 12 月 31 日 371,568,381.48 233,929,705.18 1,346,479.65 8,836,556.09 10,346,714.34 626,027,836.74 账面净额 2007 年 12 月 31 日 2,757,228,131.10 435,416,768.27 70,867.35 3,512,688.18 11,162,006.42 3,207,390,461.32 2006 年 12 月 31 日 2,680,064,606.32 462,637,783.09 70,867.35 2,911,978.37 10,878,023.52 3,156,563,258.65 6.9.1 已提足折旧仍继续使用的固定资产 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 专用设备 1,417,347.00 1,346,479.65 70,867.35 通用设备 6,841,530.88 6,502,772.13 338,758.75 运输设备 1,759,773.00 1,671,784.35 87,988.65 其他设备 1,263,987.72 1,214,628.87 49,358.85 6.9.2 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司分别以新世界城五层、七层、八层、十二层作 为短期借款 21,300 万元和长期借款 10,600 万元的抵押物；以一层、二层及当中夹层作为 短期借款 2,000 万元和长期借款 30,000 万元的抵押物；以新世界城四层、十层及十一层作 为短期借款 30,000 万元的抵押物；以上海群力草药店(位于金陵东路 396 号一层西部、和 二层至四层)作为短期借款 3,780 万元的抵押物；以吴江上海蔡同德中药饮片有限公司的 房产及建筑物作为短期借款 800 万元的抵押物。 46 6.10 在建工程 本年减少 工程项目名称 2006 年 12 月 31 日 本年增加 转入固定资产 2007 年 12 月 31 日 资金来源 新世界商圈(未投入使用部分) 80,879,450.41 4,704,912.90 - 85,584,363.31 自筹及募集 吴江市同里镇田库村厂房及设备 12,401,306.58 - 12,401,306.58 - 自筹 合 计 93,280,756.99 4,704,912.90 12,401,306.58 85,584,363.31 2006 年末已在其他应付款中暂估部分待结算的工程款, 本期主要通过其他应付款科 目支付工程款。 6.10.1 计入工程成本的借款费用资本化金额 工程项目名称 2006 年 12 月 31 日 本年增加 2007 年 12 月 31 日 新世界商圈(未投入使用部分) 4,457,065.22 4,516,712.90 8,973,778.12 确定本年资本化金额的资本化率为：5.508% 6.11 无形资产 账面原值 新世界城 远东广场 丽笙大饭店 吴江 合计 2006 年 12 月 31 日 38,841,978.15 17,712,527.87 71,943,753.19 - 128,498,259.21 本期增加 - - - 3,466,454.00 3,466,454.00 本期减少 - - - - 2007 年 12 月 31 日 38,841,978.15 17,712,527.87 71,943,753.19 3,466,454.00 131,964,713.21 累计摊销 2006 年 12 月 31 日 3,843,737.50 738,021.99 2,767,067.43 - 7,348,826.92 本期增加 971,049.45 466,119.16 1,844,711.62 43,408.19 3,325,288.42 本期减少 - - - - - 2007 年 12 月 31 日 4,814,786.95 1,204,141.15 4,611,779.05 43,408.19 10,674,115.34 账面价值 2006 年 12 月 31 日 34,998,240.65 16,974,505.88 69,176,685.76 - 121,149,432.29 本期增加 - - - 3,423,045.81 3,423,045.81 本期减少 971,049.45 466,119.16 1,844,711.62 - 3,281,880.23 2007 年 12 月 31 日 34,027,191.20 16,508,386.72 67,331,974.14 3,423,045.81 121,290,597.87 上述无形资产均为土地使用权。 6.12 商誉 被投资单位名称 2006 年 12 月 31 日 本期变动 2007 年 12 月 31 日 上海蔡同德药业有限公司 2,417,984.40 2,472,132.61 4,890,117.01 47 本公司以前年度取得蔡同德公司 50%股权时，形成的股权投资差额至 2006 年末摊余 额为 2,417,984.40 元，按新企业会计准则确认为商誉；本期购入蔡同德公司 10%的股权， 合并成本大于蔡同德公司可辨认净资产公允价值的份额的差额为 2,472,132.61 元，确认为 商誉。本公司认为目前商誉不存在可能发生减值的迹象。 6.13 长期待摊费用 项 目 蔡同德制药厂房支出 吴江厂房改良支出 合计 原始发生额 7,486,892.71 1,405,819.58 8,892,712.29 2006 年 12 月 31 日 2,835,949.74 - 2,835,949.74 本期增加 5,445,023.99 1,405,819.58 4,241,769.32 本期减少 2,835,949.74 140,580.00 367,455.48 2007 年 12 月 31 日 5,445,023.99 1,265,239.58 6,710,263.57 剩余摊销期限 24 年 54 个月 长期待摊费用年末数比年初数增加 3,874,313.83 元，增加比例为 136.61%，增加原因为： 本期全额合并蔡同德公司。 6.14 递延所得税资产 6.14.1 已确认的递延所得税资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 递延所得税资产 应纳税暂时性差异 递延所得税资产 应纳税暂时性差异 开办费 1,025,300.39 4,101,201.57 2,030,094.78 6,151,802.37 减值准备 2,731,666.68 10,926,666.72 3,755,451.00 11,380,154.55 合 计 3,756,967.07 15,027,868.29 5,785,545.78 17,531,956.92 6.14.2 如本财务报表附注 4 所述, 本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。由于计算递延所得税资产和递延所得税负债所使用的税率为预期收回该 资产或清偿该负债期间按照税法规定适用的税率,因此,对于新所得税法颁布之日已确认并 预计在 2008 年 1 月 1 日之后转回的递延所得税资产或递延所得税负债, 本公司按照 25%的 适用税率对其账面余额进行了调整, 差额 3,998,612.74 元计入本期的所得税费用(附注 6.40)。 此外，因购并蔡同德公司期末转入递延所得税资产 1,970,034.03 元。 -48- 6.15 短期借款 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 信用借款 250,000,000.00 390,000,000.00 抵押借款 578,800,000.00 363,950,000.00 保证借款 30,000,000.00 26,000,000.00 短期融资券 489,487,499.98 - 合 计 1,348,287,499.98 779,950,000.00 6.15.1 短期借款年末数比年初数增加 568,337,499.98 元，增加比例为 72.87%，增加原 因为：本年新增了一年内到期的短期融资券。 经中国人民银行银发[2007]208 号文件核准，本公司于 2007 年 7 月 1 日发行面值为 5 亿元 的短期融资券，限额有效期至 2008 年 6 月 30 日，票面利率为 4.39%。 6.15.2 期末抵押借款中，借款 14,000 万元的抵押物为新世界城七层、八层；借款 7,300 万元的抵押物为新世界城五层、十二层；借款 2,000 万元的抵押物为一层、二层及当中夹 层；借款 30,000 万元的抵押物为新世界城四层、十层及十一层；借款 3,780 万元的抵押物 为上海群力草药店(位于金陵东路 396 号一层西部、和二层至四层)；借款 800 万元的抵押物 为吴江上海蔡同德中药饮片有限公司的房产及建筑物。 6.16 应付票据 种类 2007 年 12 月 31 日金额 其中下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 23,939,050.00 23,939,050.00 6.17 应付账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 合 计 314,375,351.40 235,319,429.23 6.17.1 年末应付账款中无持本公司 5%上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.17.2 年末应付账款中无欠关联方款项。 6.17.3 应付账款年末数比年初数增加 79,055,922.17 元, 增加比例为 33.60%, 增加原因 为：本年采购较去年增长所致。 6.18 预收账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 合 计 64,635,823.11 73,600,731.35 49 6.18.1 年末预收账款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.18.2 年末预收账款中无欠关联方款项。 6.19 应付职工薪酬 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 19,225,718.19 118,682,356.67 124,600,504.67 13,307,570.19 二、职工福利费 9,883,744.77 34,054,930.87 43,938,675.64 - 三、社会保险费 其中：1.医疗保险费 693,173.80 7,070,995.36 7,186,086.00 578,083.16 2.基本养老保险费 1,477,570.89 15,112,473.85 15,606,903.24 983,141.50 3.失业保险费 35,507.10 1,514,320.10 1,517,856.38 31,970.82 4.工伤保险费 7,203.24 253,499.86 255,357.04 5,346.06 5.生育保险费 4,057.56 255,072.70 253,784.20 5,346.06 四、住房公积金 160,133.00 6,717,534.26 6,745,575.26 132,092.00 五、工会经费和职工教育经费 2,752,764.69 2,546,014.88 1,533,163.18 3,765,616.39 合 计 34,239,873.24 186,205,904.65 201,637,905.61 18,809,166.18 6.20 应付股利 投资者名称或类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 原法人股股利 363,128.59 372,822.69 6.21 应交税费 税种 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增值税 18,296,591.22 10,519,150.81 营业税 3,870,866.20 2,299,492.48 消费税 520,729.45 367,473.10 城建税 1,623,052.73 930,566.94 企业所得税 56,929,087.70 13,914,468.10 教育费附加 938,536.46 535,561.63 文化事业建设费 120,437.20 16,000.00 个人所得税 -38,535.76 -22,148.19 其他 - 20,222.69 合 计 82,260,765.20 28,580,787.56 6.22 应付利息 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行借款利息 2,121,966.00 2,771,472.00 50 6.23 其他应付款 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 119,318,727.13 293,937,230.09 6.23.1 年末其他应付款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.23.2 年末其他应付款中无欠关联方款项。 6.23.3 其他应付款年末比年初减少 17,462 万元，减少了 59%，主要系支付了上年末代 结算的工程款约 2 亿。 6.24 一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 建设银行 RMB 抵押借款 300,000,000.00 - 工商银行 RMB 抵押借款 106,000,000.00 - 上海银行 RMB 抵押借款 - 560,000,000.00 合 计 406,000,000.00 560,000,000.00 期末抵押借款中，借款 30,000 万元的抵押物为新世界城一层、二层及夹层；借款 10,600 万元的抵押物为新世界城五层、七层、八层、十二层（共获得借款 31,900 万元，其中短期 借款 21,300 万元；长期借款 10,600 万元）。 6.25 长期借款 贷款单位 币种 借款条件 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 中国建设银行 RMB 抵押借款 - 300,000,000.00 中国工商银行 RMB 抵押借款 - 106,000,000.00 中国工商银行 RMB 信用借款 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 426,000,000.00 6.26 专项应付款 拨款项目名称 2006 年 12 月 31 日 本期新增 本期减少 2007 年 12 月 31 日 动迁补偿款 2,145,818.71 9,714,144.59 2,145,818.71 9,714,144.59 专项应付款本期增加数系本期新增并表公司蔡同德公司转入。 6.27 递延所得税负债 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 可供出售金融资 8,629,335.81 34,517,343.23 2,779,506.23 8,422,746.14 产公允价值变动 51 6.28 股本 项目 2006 年 12 月 31 日 比例% 本年变动 2007 年 12 月 31 日 比例% 1.有限售条件股份 (1)国家持股 132,902,014 24.99 - 132,902,014 24.99 (2)国有法人持股 - (3)其他内资持股 60,311,868 11.34 -60,311,868 - - 其中： 境内非国有法人持股 60,311,868 11.34 -60,311,868 - - 境内自然人持股 有限售条件股份合计 193,213,882 36.33 -60,311,868 132,902,014 24.99 2.无限售条件股份 (1)人民币普通股 338,585,388 63.67 60,311,868 398,897,256 75.01 无限售条件股份合计 338,585,388 63.67 60,311,868 398,897,256 75.01 3.股份总数 531,799,270 100.00 - 531,799,270 100.00 2007 年 3 月 30 日,本公司的限售流通股除国家股外,其余 60,311,868 股已全部上市流通。 上述本公司的股份每股面值人民币 1 元。 上述投入资本已经上海众华沪银会计师事务所审验,并于 2006 年 9 月 1 日出具了“沪众 会字(2006)第 2145 号”验资报告 6.29 资本公积 合计 可供出售金融资产 项 目 股本溢价 公允价值变动 原制度资本公积转入 2006 年 12 月 31 日 449,407,144.97 5,643,239.91 14,148,461.50 469,198,846.38 本年增加 - 14,227,862.70 - 14,227,862.70 本年减少 - - - - 2007 年 12 月 31 日 449,407,144.97 19,871,102.61 14,148,461.50 483,426,709.08 6.30 盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 2006 年 12 月 31 日 123,474,200.95 7,762,183.07 131,236,384.02 本年提取 14,707,785.84 - 14,707,785.84 本年减少 - 246,372.96 246,372.96 2007 年 12 月 31 日 138,181,986.79 7,515,810.11 145,697,796.90 盈余公积年初数的调整详见本财务报表附注 3.26、3.27。 52 6.31 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润 315,913,322.36 调整 年初未分配利润(调增+，调减-) 15,125,393.39 调整后 年初未分配利润 331,038,715.75 加：本年净利润 153,084,306.42 减：提取法定盈余公积 14,707,785.84 净利润的 10% 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 69,276,648.29 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润 400,138,588.04 调整年初未分配利润 15,125,393.39 元，其中： 6.31.1 依据新企业会计准则对采用追溯调整，增加年初未分配利润 22,724,023.64 元(详 见本财务报表附注 3.26)； 6.31.2 由于前期差错更正,减少年初未分配利润-7,598,630.25 元(详见本财务报表附注 3.27)； 6.32 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 公司名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 上海蔡同德药业有限公司 28,021,699.12 1,124,811.67 6.33 营业收入及营业成本 2007 年度 项 目 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 1,792,181,122.22 130,663,603.52 1,922,844,725.74 营业成本 1,231,720,419.67 - 1,231,720,419.67 2006 年度 项 目 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 1,921,829,704.06 167,078,581.64 2,088,908,285.70 营业成本 1,379,344,514.05 1,210,173.12 1,380,554,687.17 53 6.33.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 (1)商业 1,544,820,335.42 1,660,773,969.71 1,218,269,299.62 1,359,786,475.86 (2)酒店服务业 203,132,269.50 205,097,004.47 12,275,010.44 12,075,733.13 (3)其他行业 44,228,517.30 55,958,729.88 1,176,109.61 7,482,305.06 合 计 1,792,181,122.22 1,921,829,704.06 1,231,720,419.67 1,379,344,514.05 6.33.2 公司向前五名客户销售总额为 11,282.55 万元,占公司本年全部营业收入的 5.89%。 6.34 营业税金及附加 项目 计缴标准 2007 年度 2006 年度 营业税 营业收入的 5% 19,118,223.82 19,124,875.94 城建税 应交流转税的 7% 4,967,527.19 4,825,975.33 消费税 3,112,323.45 2,570,698.85 教育费附加 应交流转税的 3% 2,132,242.49 2,077,732.70 其 他 应纳税销售额的 5% 65,312.94 98,391.94 合 计 29,395,629.89 28,697,674.76 6.35 财务费用 项目 2007 年度 2006 年度 利息支出 90,924,266.83 91,552,545.38 减：利息收入 1,619,596.07 2,061,530.23 利息净支出/（净收益） 89,304,670.76 89,491,015.15 加：汇兑净损失/（净收益） 210,983.11 431,920.12 其他 6,354,201.53 4,661,522.59 95,869,855.40 94,584,457.86 6.36 资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 -8,275,520.73 8,425,101.46 54 6.37 投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益 - 140,205.18 可供出售金融资产收益 - 9,799,207.70 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 2,415,951.46 -10,346,921.07 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 26,076.00 2,500.00 其他收益 - -592,778.52 合 计 2,442,027.46 -997,786.71 6.38 营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置利得合计 5,383.02 203,109.55 其中：固定资产处理利得 5,383.02 203,109.55 政府补助 - 28,300,000.00 罚没利得 3,057,980.21 - 其他 40,830.38 61,595.52 合 计 3,104,193.61 28,564,705.07 营业外收入本年发生数比上年发生数减少 25,460,511.46 元，减少比例为 89.13%，主要 原因为：2006 年度收到因受重大市政工程影响，财政给予的补贴补助 2,830 万元。 6.39 营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损失合计 9,112.47 1,265,771.42 其中：固定资产处置损失 9,112.47 1,265,771.42 捐赠支出 25,525.45 600,000.00 非常损失 320,000.00 - 其他损失 100,000.00 249,763.81 合 计 454,637.92 2,115,535.23 营业外支出本年数比上年数减少 1,660,897.31 元,减少比例为 78.51%,增加原因为：2006 年度处置固定资产 1,265,771.42 元。 6.40 所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 57,595,403.01 36,184,412.45 递延所得税费用 3,998,612.74 -1,747,190.89 合 计 61,594,015.75 34,437,221.56 55 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 项 目 2007 年度 利润总额 214,678,322.17 永久性差异 -2,394,996.64 其中：无需纳税的收入 2,442,027.46 不可抵扣的税项费用 47,030.82 加：亏损子公司 897,913.74 减：免税子公司 -33,000,631.39 应纳税所得额 180,180,607.88 按法定税率计算的税项 59,459,600.60 上年度清算差异 1,562,596.57 本期递延所得税税率差异 571,818.58 所得税费用 61,594,015.75 6.41 非经常性损益 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 - 9,939,412.88 计入当期损益的政府补助 - 28,300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,649,555.69 -1,850,830.16 非经常性损益所涉所得税 -874,353.38 -3,385,983.93 1,775,202.31 33,002,598.79 6.42 净资产收益率与每股收益 6.42.1 2007 年度净资产收益率与每股收益 净资产收益 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.81% 10.05% 0.29 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司 9.69% 9.93% 0.28 0.28 普通股股东的净利润 56 上述指标计算过程如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 － Ej×Mj÷M0＋Ek×Mk÷M0） 基本每股收益=P÷S 稀释每股收益=基本每股收益（本公司不存在稀释性潜在普通股） P=归属于公司普通股股东的净利润=153,084,306.42 P=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=151,309,104.11 E=年末净资产=1,561,062,364.02 E0=年初净资产=1,463,273,216.15 NP=净利润= 153,084,306.42 Ej=现金红利=69,276,648.29 Mj=4(2007 年 8 月份分派现金红利) Ek=其他净资产变动=13,981,489.74 Mk=6(均匀增加) M0=报告期月份数=12 S=股本=531,799,270.00 6.42.2 2006 年度净资产收益率与每股收益 净资产收益 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.15% 9.60% 0.25 0.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 6.89% 7.23% 0.19 0.19 股东的净利润 6.43 政府补助 政府补助的种类 2007 年度 2006 年度 与收益相关的政府补助： - - 企业扶持补贴 - 28,300,000.00 因受重大市政工程影响，2006 年度财政给予本公司补贴 2,830 万元。 57 6.44 现金流量附注 6.44.1 将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 2007 年度 2006 年度 净利润 153,084,306.42 133,918,082.14 加：资产减值准备 -8,275,520.73 8,425,101.46 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 94,215,801.15 106,659,977.53 无形资产摊销 3,281,880.23 3,281,880.23 长期待摊费用摊销 - 113,437.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -5,383.02 1,005,553.29 固定资产报废损失 9,112.47 77,316.73 公允价值变动损失 - - 财务费用 91,133,276.20 91,954,170.94 投资损失 -2,442,027.46 997,786.71 递延所得税资产减少 3,998,612.74 -1,747,190.89 存货的减少 5,212,998.97 1,974,424.10 经营性应收项目的减少 -57,294,498.56 -596,998.84 经营性应付项目的增加 159,635,768.22 72,874,997.81 经营活动产生的现金流量净额 442,554,326.63 418,938,538.95 6.44.2 现金及现金等价物净变动情况 项 目 2007 年度 2006 年度 现金的年末余额 251,412,761.51 243,250,341.06 减：现金的年初余额 243,250,341.06 245,426,910.05 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 8,162,420.45 -2,176,568.99 6.44.3 现金及现金等价物 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金— 库存现金 1,706,799.62 1,457,640.87 银行存款 247,621,688.55 240,246,206.56 其他货币资金 2,084,273.34 1,546,493.63 251,412,761.51 243,250,341.06 减：受到限制的存款 - - 受到限制的其他货币资金 - - 现金及现金等价物年末余额 251,412,761.51 243,250,341.06 58 6.44.4 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 2007 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1.取得子公司及其他营业单位的价格 11,563,688.25 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 11,589,470.25 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 32,039,711.28 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -20,450,241.03 4.取得子公司的净资产 64,439,027.33 流动资产 199,009,582.27 非流动资产 105,844,225.89 流动负债 228,695,001.30 非流动负债 11,719,779.53 注：扣除蔡同德公司年初现金及现金等价物-18,856,415.37 元后, 现金流量表中列示的 “取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”为-1,593,825.66 元。 ⒎母公司财务报表项目附注 7.1 应收账款 7.1.1 应收账款按账龄结构分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄结构 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面余额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内(含 1 年) 1,111,440.26 86.48 45,183.328 11,496,749.88 95.16 - 1—2 年(含 2 年) - - - - 2—3 年(含 3 年) - 361,108.39 2.99 13,313.68 3—4 年(含 4 年) 66,568.39 5.18 19,970.52 129,890.50 1.08 38,967.15 4—5 年(含 5 年) 13,515.25 1.05 6,757.63 64,095.55 0.53 25,638.22 5 年以上 93,722.80 7.29 93,722.80 29,612.00 0.24 29,612.00 1,285,246.70 100.00 165,634.27 12,081,456.32 100.00 107,531.05 7.1.2 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 类别 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 11,466,719.88 95.90 单项金额不重大 但组合风险较大 其他 1,285,246.70 100.00 165,634.27 12.89 614,736.44 4.10 107,531.05 17.49 1,285,246.70 100.00 165,634.27 12.89 12,081,456.32 100.00 107,531.05 0.01 59 7.1.3 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7.1.4 应收账款期末数比年初数减少 10,854,312.84 元，减少比例为 90.65％，减少原因 为 2006 年年末集中促销活动存在较多的信用卡待结算款,该等款项 2007 年内已结算完毕。 7.2 其他应收款 7.2.1 其他应收款按账龄结构分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄结构 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面余额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内(含 1 年) 26,467,905.87 67.48 754,945.46 26,868,195.81 44.10 680,300.02 1—2 年(含 2 年) 1,135,315.99 2.89 - 6,442,963.76 11.96 2,028,481.65 2—3 年(含 3 年) 5,114,881.65 13.04 2,028,481.65 521,847.90 0.97 - 3—4 年(含 4 年) 521,847.90 1.33 - 5,679,957.70 10.54 - 4—5 年(含 5 年) 5,679,957.70 14.48 - - - 5 年以上 301,000.00 0.78 300,000.00 17,477,848.00 32.43 8,894,674.00 39,220,909.11 100.00 3,083,427.11 56,990,813.17 100.00 11,602,455.67 7.2.2 其他应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 类别 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 17,368,279.66 44.28 2,575,412.31 14.83 32,754,308.78 57.47 11,123,146.62 33.96 单项金额不重大 300,000.00 0.76 300,000.00 100.00 301,000.00 0.53 301,000.00 100.00 但组合风险较大 其他 21,552,629.45 54.95 208,014.80 0.97 23,935,504.39 42.00 178,309.05 0.74 39,220,909.11 100.00 3,083,427.11 7.86 56,990,813.17 100.00 11,602,455.67 20.36 7.2.3 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7.3 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 子公司 94,351,183.32 - 66,450,000.00 - 合营企业 66,110,852.65 - 86,722,351.77 - 其他企业 217,300.00 - 217,300.00 - 160,679,335.97 - 153,389,651.77 - 60 7.3.1 按成本法核算的长期股权投资- ⑴成本法核算的非同一控制下的子公司主要信息 本企业 本企业在被投资 期末净资 本期营业 被投资单位名称 业务性质 本期净利润 持股比例 单位表决权比例 产总额 收入总额 上海新世界房地产公司 房地产 100% 100% 10,000,000.00 - - 上海新世界汽车服务公司 服务业 100% 100% 4,853,524.39 2,297,648.88 39,667.67 上海新世界大酒店 服务业 100% 100% 2,038,921.36 - - 上海新世界皇冠旅行社 服务业 100% 100% 1,000,843.68 - - 上海新世界投资咨询有限公司 服务业 90% 100% 13,570,119.50 - - 上海新世界飞驰服饰有限公司 制造 100% 100% 5,264,657.94 - - 上海新世界飞宇广告有限公司 服务业 100% 100% 703,061.02 2,598,579.80 188,274.54 上海新世界企业发展有限公司 贸易 50% 100% 10,017,057.49 - - 上海新世界城物业管理有限公司 服务业 95% 100% 10,736,929.52 47,825,224.04 33,000,631.39 上海新世界丽笙大酒店有限公司 宾馆服务业 95% 100% 32,784,374.82 203,132,269.50 32,262,253.00 上海蔡同德药业有限公司 生产、销售 60% 60% 60,695,547.02 - - 上述公司注册地均在上海。 ⑵成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本期投资增减额 2007 年 12 月 31 日 上海新世界房地产公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 上海新世界汽车服务公司 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 上海新世界大酒店 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 上海新世界皇冠旅行社 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 上海新世界投资咨询有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 上海新世界飞驰服饰有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 上海新世界飞宇广告有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 上海新世界企业发展有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 上海新世界城物业管理有限公司 4,750,000.00 4,750,000.00 4,750,000.00 上海新世界丽笙大酒店有限公司 24,700,000.00 24,700,000.00 24,700,000.00 上海蔡同德药业有限公司 27,901,183.32 16,311,713.07 11,589,470.25 27,901,183.32 上海银行 217,300.00 217,300.00 217,300.00 82,979,013.07 11,589,470.25 94,568,483.32 61 7.3.2 按权益法核算的长期股权投资 ⑴按权益法核算的合营和联营公司主要信息 本企业 本企业在被投资 期末净资 本期营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 单位表决权比例 产总额 收入总额 本期净利润 上海新世界世嘉游艺有 限公司 上海 游艺 50% 50% 132,426,105.31 16,959,420.00 -8,599,572.09 ⑵对表决权比例与持股比例不一致的说明 被投资单位 持股比例 表决权比例 原因 上海新世界投资咨询有限公司 90% 100% 汽服公司持有 10% 上海新世界企业发展有限公司 50% 100% 房地产公司持有 50% 上海新世界丽笙大酒店有限公司 95% 100% 投资公司持有 5% 上海新世界城物业管理有限公司 95% 100% 投资公司持有 5% ⑶权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本期权益增减额 2007 年 12 月 31 日 一、合营企业 上海新世界世嘉游艺有限公司 80,744,600.00 70,410,638.70 -4,299,786.05 66,110,852.65 7.4 营业收入及营业成本 2007 年度 项 目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 1,544,820,335.42 174,463,603.52 1,719,283,938.94 营业成本 1,218,269,299.62 31,879,208.76 1,250,148,508.38 2006 年度 项 目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 1,471,977,423.71 200,880,828.80 1,672,858,252.51 营业成本 1,207,094,976.11 32,859,991.38 1,239,954,967.49 7.4.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 商业 1,544,820,335.42 1,471,977,423.71 1,218,269,299.62 1,207,094,976.11 62 7.5 投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益 - 140,205.18 可供出售金融资产收益 - 9,782,851.20 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 -4,299,786.05 59,048,110.95 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 65,328,278.38 - 其他收益 - -592,778.52 合 计 61,028,492.33 68,378,388.81 ⒏关联方关系及其交易 8.1 存在控制关系的关联方 8.1.1 存在控制关系的关联方简况 企业名称 与本企业关系 主营业务 注册地址 法定代表人 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 控股股东 国有资产管理 上海新世界房地产公司 子公司 房地产开发 上海 章懿 上海新世界汽车服务公司 子公司 客运 上海 章懿 上海新世界大酒店 子公司 餐饮娱乐 上海 章懿 上海新世界皇冠旅行社 子公司 旅游 上海 章懿 上海新世界投资咨询有限公司 子公司 投资咨询 上海 章懿 上海新世界飞驰服饰有限公司 子公司 服装加工 上海 章懿 上海飞宇广告有限公司 子公司 广告 上海 章懿 上海新世界企业发展有限公司 子公司 生产资料等 上海 章懿 昆山新世界毛纺织制衣有限公司 子公司 制衣 昆山 章懿 上海新世界丽笙大酒店有限公司 子公司 宾馆 上海 徐家平 上海新世界城物业管理有限公司 子公司 物业管理 上海 周丽芬 上海蔡同德药业有限公司 子公司 中药材等 上海 徐家平 63 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 公司名称 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 上海新世界房地产公司 1,000 - - 1,000 上海新世界汽车服务公司 450 - - 450 上海新世界大酒店 200 - - 200 上海新世界皇冠旅行社 100 - - 100 上海新世界投资咨询有限公司 1,000 - - 1,000 上海新世界飞驰服饰有限公司 500 - - 500 上海飞宇广告有限公司 50 - - 50 上海新世界企业发展有限公司 1,000 - - 1,000 昆山新世界毛纺织制衣有限公司 500 - - 500 上海新世界丽笙大酒店有限公司 2,600 - - 2,600 上海新世界城物业管理有限公司 500 - - 500 上海蔡同德药业有限公司 2,500 - - 2,500 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(金额单位：万元) 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海新世界房地产公司 1,000 100 1,000 100 上海新世界汽车服务公司 450 100 450 100 上海新世界大酒店 200 100 200 100 上海新世界皇冠旅行社 100 100 100 100 上海新世界投资咨询有限公司 1,000 100 1,000 100 上海新世界飞驰服饰有限公司 500 100 500 100 上海飞宇广告有限公司 50 100 50 100 上海新世界企业发展有限公司 1,000 100 1,000 100 昆山新世界毛纺织制衣有限公司 500 100 500 100 上海新世界丽笙大酒店有限公司 2,600 100 2,600 100 上海新世界城物业管理有限公司 500 100 500 100 上海蔡同德药业有限公司 1,250 50 250 10 1,500 60 64 8.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方 单位名称 与本公司的关系 上海新世界（集团）有限公司 同一法定代表人 上海信谊天一药业有限公司 联营企业 上海新世界世嘉游艺有限公司 合营企业 8.3 关联方交易(金额单位：万元) 8.3.1 存在控制关系且已确认本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 8.3.2 向关联方采购货物 企业名称 2007 年度 2006 年度 上海信谊天一药业有限公司 - 621,174.56 8.3.3 向关联方销售货物 企业名称 2007 年度 2006 年度 上海信谊天一药业有限公司 - 2,089,814.75 8.3.4 向关联方收取房租 企业名称 2007 年度 2006 年度 上海新世界世嘉游艺有限公司 4,000,000.00 10,000,000.00 上海蔡同德药业有限公司 3,500,000.00 1,750,000.00 7,500,000.00 11,750,000.00 由于合营公司世嘉公司开业后经营亏损,经本公司与其外方股东(日本世嘉会社)协议, 双方均对其进行支持,本公司调减了对世嘉公司的房租。 蔡同德公司系 2007 年年末合并报表，2007 年度共向其收取房租 350 万元。(2006 年度 房租亦为 350 万元，由于 2006 年度对蔡同德公司按 50%比例合并报表，因此，合并报表中 未抵消的房租收入为 175 万元。 8.3.5 接受关联方提供的担保 企业名称 2007 年度 上海新世界（集团）有限公司 30,000,000.00 系本年末新增并表单位蔡同德公司的借款由上海新世界(集团)有限公司提供担保。 65 8.3.6 关键管理人员薪酬 2007 年度本公司关键管理人员的报酬(包括货币和非货币形式)总额为 409.1 万元(2006 年度为 290.8 万元)。2007 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和总会计 师等共 10 人(2006 年度为 10 人), 其中在本公司领取报酬的为 8 人(2006 年度为 8 人)。 本公司经股东大会审议通过，聘请独立董事 3 名，2007 年度报酬为 15 万元，年报酬 为 5 万元/人(2006 年度报酬为 15 万元，年报酬为 5 万元/人)。 8.4 关联方往来款项余额(金额单位：元) 期末金额(万元) 占所属科目全部应收(付)款项余额的比重(%) 项 目 本期末 上期末 本期末 上期末 应收账款： 上海信谊天一药业有限公司 2,074,341.02 297,007.42 2.48 0.54 上海新世界世嘉游艺有限公司 - 4,000,000.00 - 7.34 其他应收款： 上海信谊天一药业有限公司 2,300,000.00 - 5.04 - 应付账款： 上海信谊天一药业有限公司 47,544.94 120,050.51 0.02 0.05 ⒐或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。 ⒑承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 ⒒资产负债表日后事项 11.1 资产负债表日后公司利润分配方案 根据 2008 年本公司第六届第十三次董事会决议,本公司 2007 年度利润分配预案为以 2007 年末总股本为基数，每 10 股派现金红利 1.3 元(含税),合计应付股利 69,133,905.10 元。 11.2 除上述事项外，截至本财务报表签发日止，本公司未发生其他影响本财务报表阅 读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 ⒓其他重要事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财 务报表阅读和理解的重要事项。 66 ⒔补充资料 13.1 新旧会计准则 2006 年度净利润差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则-更正前） 137,887,895.18 差错更正 -5,799,190.50 2006 年度净利润（原会计准则-更正后） 132,088,704.68 递延所得税 1,747,190.89 2006 年度净利润（新会计准则） 133,835,895.57 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 - 2006 年度模拟净利润 133,835,895.57 13.2 新旧会计准则股东权益差异调节表 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 1,451,844,430.46 1,460,287,352.96 -8,442,922.50 年检调整课税额 1.以公允价值计量的可供出售金融资产 5,643,239.91 5,643,239.91 2.所得税 5,785,545.78 5,785,545.78 - 3.少数股东权益 1,124,811.67 1,124,811.67 - 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 1,464,398,027.82 1,467,197,710.41 -2,799,682.59 根据财政部“财会[2007]14 号”关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通知的规定， 对本公司 2006 年末持有的 2 家上市公司的限售流通股划分为可供出售金融资产，其公允价 值与账面价值的差额 5,643,239.91 元，在首次执行日追溯调整，计入资本公积。 ⒕财务报表之批准 本财务报表已经本公司董事会批准通过。 上海新世界股份有限公司 董 事 长： 顾振奋 总 经 理： 徐家平 财务总监： 周丽芬 日期：2008 年 4 月 18 日 67 十二、备查文件目录 ⒈载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； ⒉载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； ⒊报告期内, 在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 上海新世界股份有限公司董事会 董事长：顾振奋 二零零八年四月十八日 68 合并资产负债表 编制单位: 上海新世界股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位:人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 251,412,761.51 243,250,341.06 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 78,493,919.68 54,504,794.01 预付款项 3 1,394,379.53 4,585,579.05 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 39,530,603.52 36,918,221.98 买入返售金融资产 存货 5 96,854,612.56 52,238,771.77 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 467,686,276.80 391,497,707.87 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 6 37,896,098.68 11,559,041.34 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 72,333,875.50 74,354,421.89 投资性房地产 8 60,052,959.97 固定资产 9 3,207,390,461.32 3,156,563,258.65 在建工程 10 85,584,363.31 93,280,756.99 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 121,290,597.87 121,149,432.29 开发支出 商誉 12 4,890,117.01 2,417,984.40 长期待摊费用 13 6,710,263.57 2,835,949.74 递延所得税资产 14 3,756,967.07 5,785,545.78 其他非流动资产 非流动资产合计 3,539,852,744.33 3,527,999,351.05 资产总计 4,007,539,021.13 3,919,497,058.92 流动负债： 短期借款 15 1,348,287,499.98 779,950,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 16 23,939,050.00 15,401,360.00 应付账款 17 314,375,351.40 235,319,429.23 预收款项 18 64,635,823.11 73,600,731.35 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19 18,809,166.18 34,239,873.24 应交税费 21 82,260,765.20 28,580,787.56 应付利息 22 2,121,966.00 2,771,472.00 应付股利 20 363,128.59 372,822.69 其他应付款 23 119,318,727.13 293,937,230.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 24 406,000,000.00 560,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,380,111,477.59 2,024,173,706.16 非流动负债： 长期借款 25 20,000,000.00 426,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 26 9,714,144.59 2,145,818.71 预计负债 递延所得税负债 27 8,629,335.81 2,779,506.23 其他非流动负债 非流动负债合计 38,343,480.40 430,925,324.94 负债合计 2,418,454,957.99 2,455,099,031.10 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 28 531,799,270.00 531,799,270.00 资本公积 29 483,426,709.08 469,198,846.38 减：库存股 盈余公积 30 145,697,796.90 131,236,384.02 一般风险准备 未分配利润 31 400,138,588.04 331,038,715.75 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,561,062,364.02 1,463,273,216.15 少数股东权益 32 28,021,699.12 1,124,811.67 所有者权益合计 1,589,084,063.14 1,464,398,027.82 负债和所有者权益总计 4,007,539,021.13 3,919,497,058.92 法定代表人：顾振奋 主管会计工作的负责人：周丽芬 会计机构负责人：蔡春福 69 母公司资产负债表 编制单位: 上海新世界股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位:人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 191,096,123.41 202,665,530.50 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,119,612.43 11,973,925.27 预付款项 490,000.00 3,018,445.46 应收利息 应收股利 其他应收款 36,137,482.00 45,388,357.50 存货 11,671,665.52 12,542,973.83 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 240,514,883.36 275,589,232.56 非流动资产： 可供出售金融资产 29,631,098.68 11,559,041.34 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 160,679,335.97 153,389,651.77 投资性房地产 58,412,404.57 60,052,959.97 固定资产 3,044,114,018.04 3,097,949,601.84 在建工程 85,584,363.31 80,879,450.41 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 117,867,552.06 121,149,432.29 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 761,632.65 3,755,451.00 其他非流动资产 非流动资产合计 3,497,050,405.28 3,528,735,588.62 资产总计 3,737,565,288.64 3,804,324,821.18 流动负债： 短期借款 1,272,487,499.98 733,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 10,000,000.00 12,000,000.00 应付账款 210,333,609.98 187,500,642.11 预收款项 63,744,557.64 73,241,690.31 应付职工薪酬 12,307,046.68 23,682,655.85 应交税费 60,644,119.55 24,862,123.14 应付利息 2,121,966.00 2,771,472.00 应付股利 363,128.59 372,822.69 其他应付款 141,355,133.21 318,312,082.59 一年内到期的非流动负债 406,000,000.00 560,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,179,357,061.63 1,935,743,488.69 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 426,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 6,623,700.87 2,779,506.23 其他非流动负债 非流动负债合计 26,623,700.87 428,779,506.23 负债合计 2,205,980,762.50 2,364,522,994.92 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 531,799,270.00 531,799,270.00 资本公积 479,461,201.58 465,233,338.88 减：库存股 盈余公积 145,697,796.90 131,236,384.02 未分配利润 374,626,257.66 311,532,833.36 所有者权益（或股东权益）合计 1,531,584,526.14 1,439,801,826.26 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,737,565,288.64 3,804,324,821.18 法定代表人：顾振奋 主管会计工作的负责人：周丽芬 会计机构负责人：蔡春福 70 合并利润表 编制单位: 上海新世界股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 33 1,922,844,725.74 2,088,908,285.70 其中：营业收入 33 1,922,844,725.74 2,088,908,285.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 33 1,713,257,986.72 1,946,004,365.13 其中：营业成本 33 1,231,720,419.67 1,380,554,687.17 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 34 29,395,629.89 28,697,674.76 销售费用 88,619,088.05 97,622,088.23 管理费用 275,928,514.44 336,120,355.65 财务费用 35 95,869,855.40 94,584,457.86 资产减值损失 36 -8,275,520.73 8,425,101.46 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 37 2,442,027.46 -997,786.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,415,951.46 -10,344,421.07 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 212,028,766.48 141,906,133.86 加：营业外收入 38 3,104,193.61 28,564,705.07 减：营业外支出 39 454,637.92 2,115,535.23 其中：非流动资产处置损失 9,112.47 1,265,771.42 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 214,678,322.17 168,355,303.70 减：所得税费用 40 61,594,015.75 34,437,221.56 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 153,084,306.42 133,918,082.14 归属于母公司所有者的净利润 153,084,306.42 133,835,895.57 少数股东损益 82,186.57 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2879 0.2517 （二）稀释每股收益 0.2879 0.2517 母公司利润表 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,719,283,938.94 1,672,858,252.51 减：营业成本 1,250,148,508.38 1,239,954,967.49 营业税金及附加 17,958,386.23 18,472,786.68 销售费用 74,094,861.94 66,792,673.51 管理费用 164,548,374.80 199,114,133.62 财务费用 92,950,655.91 88,790,578.87 资产减值损失 -8,275,520.73 7,120,507.12 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 61,028,492.33 68,378,388.81 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,066,476.05 -8,978,601.30 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 188,887,164.74 120,990,994.03 加：营业外收入 3,079,489.01 28,539,770.75 减：营业外支出 446,292.47 1,986,733.77 其中：非流动资产处置净损失 9,112.47 1,203,621.77 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 191,520,361.28 147,544,031.01 减：所得税费用 44,442,502.85 20,383,194.56 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 147,077,858.43 127,160,836.45 法定代表人：顾振奋 主管会计工作的负责人：周丽芬 会计机构负责人：蔡春福 71 合并现金流量表 编制单位: 上海新世界股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,178,950,194.23 2,371,274,049.76 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10,580,800.83 13,770,365.84 收到其他与经营活动有关的现金 40,464,527.67 50,290,835.11 经营活动现金流入小计 2,229,995,522.73 2,435,335,250.71 购买商品、接受劳务支付的现金 1,413,789,260.64 1,531,015,636.50 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 108,878,215.01 122,753,791.74 支付的各项税费 91,384,675.67 129,301,709.11 支付其他与经营活动有关的现金 173,389,044.78 233,325,574.41 经营活动现金流出小计 1,787,441,196.10 2,016,396,711.76 经营活动产生的现金流量净额 442,554,326.63 418,938,538.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,083,158.00 取得投资收益收到的现金 1,259,386.00 11,300,022.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 134,478.79 747,215.92 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,393,864.79 14,130,396.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 255,797,972.02 203,363,094.22 投资支付的现金 55,744,600.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -1,593,825.66 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 254,204,146.36 259,107,694.22 投资活动产生的现金流量净额 -252,810,281.57 -244,977,297.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 539,487,499.98 1,085,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 539,487,499.98 1,085,200,000.00 偿还债务支付的现金 560,000,000.00 1,159,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 160,860,115.22 101,836,184.51 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 720,860,115.22 1,260,936,184.51 筹资活动产生的现金流量净额 -181,372,615.24 -175,736,184.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -209,009.37 -401,625.56 五、现金及现金等价物净增加额 8,162,420.45 -2,176,568.99 加：期初现金及现金等价物余额 243,250,341.06 245,426,910.05 六、期末现金及现金等价物余额 251,412,761.51 243,250,341.06 法定代表人：顾振奋 主管会计工作的负责人：周丽芬 会计机构负责人：蔡春福 72 母公司现金流量表 编制单位: 上海新世界股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,971,140,277.07 1,896,725,838.22 收到的税费返还 10,580,800.83 13,770,365.84 收到其他与经营活动有关的现金 33,150,134.06 54,450,050.69 经营活动现金流入小计 2,014,871,211.96 1,964,946,254.75 购买商品、接受劳务支付的现金 1,406,534,937.38 1,355,856,362.67 支付给职工以及为职工支付的现金 85,739,273.51 69,742,833.38 支付的各项税费 74,289,390.47 99,117,619.30 支付其他与经营活动有关的现金 76,702,837.11 114,020,291.51 经营活动现金流出小计 1,643,266,438.47 1,638,737,106.86 经营活动产生的现金流量净额 371,604,773.49 326,209,147.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,083,158.00 取得投资收益收到的现金 65,328,278.38 93,975,128.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,980.00 285,176.83 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 65,330,258.38 96,343,463.46 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 255,511,015.22 186,470,934.29 投资支付的现金 55,744,600.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 11,589,470.25 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 267,100,485.47 242,215,534.29 投资活动产生的现金流量净额 -201,770,227.09 -145,872,070.83 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 539,487,499.98 1,031,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 539,487,499.98 1,031,000,000.00 偿还债务支付的现金 560,000,000.00 1,108,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 160,860,085.22 97,771,396.85 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 720,860,085.22 1,205,771,396.85 筹资活动产生的现金流量净额 -181,372,585.24 -174,771,396.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -31,368.25 五、现金及现金等价物净增加额 -11,569,407.09 5,565,680.21 加：期初现金及现金等价物余额 202,665,530.50 197,099,850.29 六、期末现金及现金等价物余额 191,096,123.41 202,665,530.50 法定代表人：顾振奋 主管会计工作的负责人：周丽芬 会计机构负责人：蔡春福 73 合并所有者权益变动表 编制单位: 上海新世界股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位:人民币元 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 其 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(股本) 资本公积 减:存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 他 一、上年年末余额 531,799,270.00 463,555,606.47 149,019,154.13 315,913,322.36 1,124,811.67 1,461,412,164.63 加：会计政策变更 5,643,239.91 -16,938,477.86 22,724,023.64 11,428,785.69 前期差错更正 -844,292.25 -7,598,630.25 -8,442,922.50 二、本年年初余额 531,799,270.00 469,198,846.38 131,236,384.02 331,038,715.75 1,124,811.67 1,464,398,027.82 三、本年增减变动金额 14,227,862.70 14,461,412.88 69,099,872.29 26,896,887.45 124,686,035.32 （减少以“－”号填列） （一）净利润 153,084,306.42 153,084,306.42 （二）直接计入所有者 14,227,862.70 -246,372.96 13,981,489.74 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 18,072,057.34 18,072,057.34 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3. 计 入 所 有 者 权 益 项 -3,844,194.64 -3,844,194.64 目相关的所得税影响 4．其他 -246,372.96 -246,372.96 上述（一）和（二）小计 14,227,862.70 -246,372.96 153,084,306.42 167,065,796.16 （三）所有者投入和减 26,896,887.45 26,896,887.45 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 26,896,887.45 26,896,887.45 （四）利润分配 14,707,785.84 -83,984,434.13 -69,276,648.29 1．提取盈余公积 14,707,785.84 -14,707,785.84 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -69,276,648.29 -69,276,648.29 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 531,799,270.00 483,426,709.08 145,697,796.90 400,138,588.04 28,021,699.12 1,589,084,063.14 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权 减: 存 其 所有者权益合计 实收资本(股本) 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 益 股 他 一、上年年末余额 462,434,148.00 463,555,606.47 126,194,067.30 270,462,008.97 268,419.43 1,322,914,250.17 加：会计政策变更 -7,163,020.77 11,201,375.66 4,038,354.89 前期差错更正 -264,373.20 -2,379,358.80 -2,643,732.00 二、本年年初余额 462,434,148.00 463,555,606.47 118,766,673.33 279,284,025.83 268,419.43 1,324,308,873.06 三、本年增减变动金额 69,365,122.00 5,643,239.91 12,469,710.69 51,754,689.92 856,392.24 140,089,154.76 （减少以“－”号填列） （一）净利润 133,835,895.57 82,186.57 133,918,082.14 （二）直接计入所有 5,643,239.91 -246,372.96 5,396,866.95 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 8,422,746.14 8,422,746.14 公允价值变动净额 2.益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 -2,779,506.23 -2,779,506.23 目相关的所得税影响 4．其他 -246,372.96 -246,372.96 上述（一）和（二）小计 5,643,239.91 -246,372.96 133,835,895.57 82,186.57 139,314,949.09 （三） 所有者投入和减少资本 69,365,122.00 774,205.67 70,139,327.67 1．所有者投入资本 69,365,122.00 69,365,122.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 774,205.67 774,205.67 （四）利润分配 12,716,083.65 -82,081,205.65 -69,365,122.00 1．提取盈余公积 12,716,083.65 -12,716,083.65 2．提取一般风险准备 3.所有者(股东)分配 -69,365,122.00 -69,365,122.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1.本公积转增资本(股本) 2.余公积转增资本(股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 531,799,270.00 469,198,846.38 131,236,384.02 331,038,715.75 1,124,811.67 1,464,398,027.82 法定代表人：顾振奋 主管会计工作的负责人：周丽芬 会计机构负责人：蔡春福 74 母公司所有者权益变动表 编制单位: 上海新世界股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位:人民币元 本期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 531,799,270.00 463,555,606.47 133,452,709.93 331,479,766.56 1,460,287,352.96 加：会计政策变更 1,677,732.41 -1,372,033.66 -12,348,302.95 -12,042,604.20 前期差错更正 -844,292.25 -7,598,630.25 -8,442,922.50 二、本年年初余额 531,799,270.00 465,233,338.88 131,236,384.02 311,532,833.36 1,439,801,826.26 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 14,227,862.70 14,461,412.88 63,093,424.30 91,782,699.88 （一）净利润 147,077,858.43 147,077,858.43 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 14,227,862.70 -246,372.96 13,981,489.74 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 18,072,057.34 18,072,057.34 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 2． 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -3,844,194.64 -3,844,194.64 4．其他 -246,372.96 -246,372.96 上述（一）和（二）小计 14,227,862.70 -246,372.96 147,077,858.43 161,059,348.17 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 14,707,785.84 -83,984,434.13 -69,276,648.29 1．提取盈余公积 14,707,785.84 -14,707,785.84 2．对所有者（或股东）的分配 -69,276,648.29 -69,276,648.29 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 531,799,270.00 479,461,201.58 145,697,796.90 374,626,257.66 1,531,584,526.14 上年同期金额 项目 实收资本(或股 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 一、上年年末余额 462,434,148.00 463,555,606.47 119,910,293.37 276,745,782.90 1,322,645,830.74 加：会计政策变更 -3,965,507.50 -879,246.84 -7,913,221.54 -12,757,975.88 前期差错更正 -264,373.20 -2,379,358.80 -2,643,732.00 二、本年年初余额 462,434,148.00 459,590,098.97 118,766,673.33 266,453,202.56 1,307,244,122.86 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 69,365,122.00 5,643,239.91 12,469,710.69 45,079,630.80 132,557,703.40 （一）净利润 127,160,836.45 127,160,836.45 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 5,643,239.91 -246,372.96 5,396,866.95 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 8,422,746.14 8,422,746.14 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 2． 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -2,779,506.23 -2,779,506.23 4．其他 -246,372.96 -246,372.96 上述（一）和（二）小计 5,643,239.91 -246,372.96 127,160,836.45 132,557,703.40 （三）所有者投入和减少资本 69,365,122.00 69,365,122.00 1．所有者投入资本 69,365,122.00 69,365,122.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,716,083.65 -82,081,205.65 -69,365,122.00 1．提取盈余公积 12,716,083.65 -12,716,083.65 2．对所有者（或股东）的分配 -69,365,122.00 -69,365,122.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 531,799,270.00 465,233,338.88 131,236,384.02 311,532,833.36 1,439,801,826.26 法定代表人：顾振奋 主管会计工作的负责人：周丽芬 会计机构负责人：蔡春福 75 公司董事及高级管理人员对 2007 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》(2007年修订)的有关要求, 我们作为公司的董事和高级管理人员 在全面了解和审核公司2007年年度报告, 认为： ⒈公司严格按照股份制公司财务制度规范运作, 公司 2007 年年度报告公允地反映了公 司本年度的财务状况和经营成果； ⒉经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师审计的《上海新世界股份有限公 司 2007 年度审计报告》是实事求是、客观公正的； ⒊我们保证公司 2007 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整, 承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 董事及高级管理人员签名： 顾振奋 徐家平 林安康 顾 臻 陆佩娟 李金国 陈信康 许 强 杨君昌 周丽芬 章 懿 叶健英 马炳芳 二零零八年四月十八日 76