青岛啤酒(600600)2007年年度报告

青岛啤酒股份有限公司 600600 2007 年年度报告 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................ 21 八、董事会报告 ...................................................................... 22 九、监事会报告 ...................................................................... 27 十、重要事项 ........................................................................ 28 十一、财务会计报告 .................................................................. 34 十二、备查文件目录 .................................................................. 56 2 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、副董事长伯乐思，请假未能亲自出席本次会议，委托马爽董事代为行使表决权 3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司法定代表人李桂荣，主管会计工作负责人孙玉国及会计机构负责人（会计主管人员）于竹明声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：青岛啤酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：青岛啤酒 公司英文名称：Tsingtao Brewery Company Limited 2、 公司法定代表人：李桂荣 3、 公司董事会秘书：袁璐 电话：0532-85756174 传真：0532-85713240 E-mail：secretary@tsingtao.com.cn 联系地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦 公司证券事务代表：张瑞祥 电话：0532-85713831 传真：0532-85713240 E-mail：secretary@tsingtao.com.cn 联系地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦 4、 公司注册地址：山东省青岛市登州路 56 号 公司办公地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦 邮政编码：266071 公司国际互联网网址：www.tsingtao.com.cn 公司电子信箱：info@tsingtao.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：股权管理总部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：青岛啤酒 公司 A 股代码：600600 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所 公司 H 股简称：青岛啤酒 公司 H 股代码：00168 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 16 日 公司首次注册登记地点：青岛市工商局 公司最后 1 次变更注册登记日期：2005 年 12 月 6 日 公司最后 1 次变更注册登记地址：青岛市工商局 公司法人营业执照注册号：企股鲁青总字第 004268 号 公司税务登记号码：370202163615667 公司组织机构代码：16361566-7 3 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环太子大厦 22 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 885,950,347 利润总额 1,004,123,478 归属于上市公司股东的净利润 558,142,284 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 410,462,333 经营活动产生的现金流量净额 1,094,093,892 (二)境内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 净资产 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 558,142 436,958 5,228,197 5,509,185 按香港会计准则调整的分 项及合计： 因按中国会计准则及香港 财务报告准则对于资产估 -18,434 -366 值采用不同的会计处理方 法须多提的折旧支出 其他 -798 11,275 19,232 按香港会计准则 538,910 447,867 5,247,429 5,509,185 (三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 11,493,507 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 96,202,192 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 10,477,432 应付福利费年初余额冲销 57,549,597 非经常性损益的所得税影响数 -28,042,777 合计 147,679,951 4 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 (四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比 2005 年 主要会计数 2007 年 上年增 据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 13,709,219,729 11,832,849,500 11,832,849,500 15.86 10,175,195,088 10,175,195,088 利润总额 1,004,123,478 616,246,606 614,812,361 62.94 536,806,435 528,327,667 归属于上市 公司股东的 558,142,284 436,958,220 434,896,827 27.73 312,436,828 303,958,060 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 410,462,333 354,252,988 352,191,595 15.87 255,372,804 246,894,036 性损益的净 利润 基本每股收 0.4266 0.3340 0.3324 27.73 0.2388 0.2323 益 稀释每股收 0.4266 0.3340 0.3324 27.73 0.2388 0.2323 益 扣除非经常 性损益后的 0.3138 0.2708 0.2692 15.87 0.1952 0.1887 基本每股收 益 全面摊薄净 增加 资产收益率 10.13 8.36 8.33 1.77 个 6.32 6.15 （%） 百分点 加权平均净 增加 资产收益率 10.41 8.64 8.60 1.77 个 7.06 6.81 （%） 百分点 扣除非经常 增加 性损益后全 7.45 6.78 6.74 5.17 5.00 0.67 个 面摊薄净资 百分点 产收益率（%） 扣除非经常 性损益后的 增加 加权平均净 7.65 7.06 6.97 0.59 个 5.81 5.53 资产收益率 百分点 （%） 经营活动产 生的现金流 1,094,093,892 1,127,831,851 1,127,831,851 -2.99 1,180,576,235 1,180,576,235 量净额 每股经营活 动产生的现 0.84 0.86 0.86 -2.99 0.90 0.90 金流量净额 2006 年末 本年末 2005 年末 比上年 2007 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 11,545,234,601 9,560,722,252 9,589,433,246 20.76 9,555,729,142 9,589,116,733 所有者权益 （或股东权 5,509,184,632 5,228,197,128 5,223,721,630 5.37 4,943,843,784 4,941,429,679 益） 归属于上市 公司股东的 4.21 4.00 3.99 5.37 3.78 3.78 每股净资产 5 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 (五)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 14,553,935 14,553,935 交易性金融负债 3,749,000 22,801,000 19,052,000 -19,052,000 合计 3,749,000 37,354,935 33,605,935 -19,052,000 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 送 公积金转 其 小 比例 数量 数量 (%) 股 股 股 他 计 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 399,820,000 30.56 399,820,000 30.56 2、国有法人持 股 3、其他内资持 17,574,505 1.35 17,574,505 1.35 股 其中： 境内法人持股 17,574,505 1.35 17,574,505 1.35 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 417,394,505 31.91 417,394,505 31.91 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 235,755,495 18.02 235,755,495 18.02 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 655,069,178 50.07 655,069,178 50.07 外资股 4、其他 无限售条件流 890,824,673 68.09 890,824,673 68.09 通股份合计 三、股份总数 1,308,219,178 100 1,308,219,178 100 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 2005 年 4 月 11 日，本公司向 A-B 公司发行的价值 1,135,395,342 港元的第二和第三批可转换债券转 成本公司新发行的 248,219,178 股 H 股股份，转股价分别为 4.68 港元及 4.45 港元。 6 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，本公司股份总数及股本结构未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 不适用 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 36,879 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 增减 量 量 青岛啤酒集团有 国有法人 30.56 399,820,000 0 399,820,000 未知 限公司 香港中央结算 (代理人)有限公 境外法人 22.80 298,256,072 2,990,699 未知 司 A-B JADE HONGKONG HOLDING 境外法人 20.00 261,643,836 0 未知 CO.,LTD（“A-B 香港”） Law Debenture Trust( Asia) 境外法人 7.00 91,575,342 0 未知 Limited（“受托 人”） 中国建银投资有 国有法人 1.35 17,574,505 17,574,505 未知 限责任公司 全国社保基金一 境内非国有法人 1.15 15,000,000 未知 零八组合 全国社保基金一 境内非国有法人 0.82 10,749,300 未知 零二组合 博时主题行业股 境内非国有法人 0.69 9,000,000 未知 票证券投资基金 大成蓝筹稳健证 境内非国有法人 0.63 8,194,667 未知 券投资基金 全国社保基金一 境内非国有法人 0.54 7,000,000 未知 零六组合 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 香港中央结算(代理人)有限公司（注） 298,256,072 境外上市外资股 A-B JADE HONGKONG HOLDING CO.,LTD. 261,643,836 境外上市外资股 Law Debenture Trust( Asia) Limited 91,575,342 境外上市外资股 全国社保基金一零八组合 15,000,000 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 10,749,300 人民币普通股 博时主题行业股票证券投资基金 9,000,000 人民币普通股 大成蓝筹稳健证券投资基金 8,194,667 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 7,000,000 人民币普通股 华夏优势增长股票型证券投资基金 5,721,660 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 5,500,000 人民币普通股 7 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 A-B 公司透过其全资拥有的附属公司 A-B 香港持有 261,643,836 股 H 股股份。受托人按照委托表决安排持有 91,575,342 股 H 股股份，并 按青岛市国资委的书面指示行使该等股份的表决权，而归属于该股 份的经济利益，包括股息、利益分派及款额支付均按 A-B 公司指示 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 处理。 除此以外，本公司并不知晓前十名股东之间是否存在其他关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 持有的有限 易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上 限售条件 号 可上市交易时 数量 市交易股 间 份数量 青岛啤酒集团有限公 2011 年 12 月 根据其做出承诺，其所持股份 60 个月内不 1 399,820,000 司 10 日 在 A 股市场转让或交易 中国建银投资有限责 2011 年 12 月 根据其做出承诺，其所持股份 60 个月内不 2 17,574,505 任公司 10 日 在 A 股市场转让或交易 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：青岛啤酒集团有限公司 法人代表：李桂荣 注册资本：68,982 万元 成立日期：1997 年 4 月 21 日 主要经营业务或管理活动：国有资产运营及投资 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（“青岛市国资委”）为青岛啤酒集团有限公司（“青啤集 团”）的唯一股东和实际控制人。 青岛市国资委隶属于青岛市人民政府，是代表青岛市人民政府管理和监督青岛市所属国有资产运营的 部门，受青岛市人民政府授权代表国家履行出资人职责。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：青岛啤酒集团有限公司 新实际控制人名称：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（“青岛市国资委”） 控股股东发生变更的日期：2007 年 4 月 4 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 4 月 11 日 公司控股股东青岛市国资委将所持本公司的 39982 万股国家股无偿划转给青啤集团持有。有关的国家 股划转已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并取得香港证监会和中国证监会同意豁免青啤集 团的要约收购义务，于 2007 年 4 月 4 日完成股权过户手续。有关股权划转的详情请见公司于 2007 年 2 月 6 日、3 月 27 日和 4 月 11 日在境内外发布公告。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的 是否 持 授 股权激励情况 在股 有 报告期 予 东单 本 内从公 的 位或 公 变 司领取 期 任期 任期 限 股份 可 已 其他 性 年 年初持 年末持 司 动 的报酬 末 姓名 职务 起始 终止 制 增减 行 行 行 关联 别 龄 股数 股数 的 原 总额 股 日期 日期 性 数 权 权 权 单位 股 因 (万元) 票 股 股 数 价 领取 票 （税 市 票 数 量 报 期 前） 价 数 酬、 权 量 津贴 2005 2008 年6 年6 董事 李桂荣 男 68 月 月 0 0 0 55.80 否 长 23 10 日 日 2005 2008 副董 年6 年6 事 金志国 男 51 月 月 0 0 0 57.01 否 长、 23 10 总裁 日 日 副董 2005 2008 事 伯乐思 年6 年6 长、 Stephen 男 56 月 月 0 0 0 3 是 非执 J.Burrows 23 10 行董 日 日 事 执行 2005 2008 董 年6 年6 事、 孙明波 男 51 月 月 1,840 1,840 0 44.29 否 常务 23 10 副总 日 日 裁 刘英弟 执行 男 51 2005 2008 5,894 5,894 0 38.89 否 9 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 董事 年6 年6 月 月 23 10 日 日 执行 董 2005 2008 事、 年6 年6 孙玉国 副总 男 53 月 月 0 0 0 39.89 否 裁、 23 10 总会 日 日 计师 2005 2008 非执 年6 年6 马爽 Mark 行董 男 52 月 月 0 0 0 3 是 F.Schumm 事 23 10 日 日 2005 2008 年6 年6 独立 楚振刚 男 59 月 月 0 0 0 8 否 董事 23 10 日 日 2005 2008 年6 年6 独立 付洋 男 58 月 月 0 0 0 8 否 董事 23 10 日 日 2005 2008 年6 年6 独立 李燕 女 51 月 月 0 0 0 8 否 董事 23 10 日 日 2005 2008 年6 年6 独立 潘昭国 男 45 月 月 0 0 0 8 否 董事 23 10 日 日 2005 2008 监事 年6 年6 孙贾尧 会主 男 58 月 月 0 0 0 8 否 席 23 10 日 日 通 过 2005 2008 交 年6 年6 职工 易 黄祖江 男 42 月 月 9,430 7,100 2,330 13.82 否 监事 系 23 10 统 日 日 卖 出 2005 2008 年6 年6 职工 任增贵 男 44 月 月 0 0 0 11.14 否 监事 23 10 日 日 股东 2005 2008 郑晓凡 女 45 0 0 0 3 是 代表 年6 年6 10 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 监事 月 月 23 10 日 日 2005 2008 年6 年6 外部 刘清远 男 59 月 月 0 0 0 4 否 监事 23 10 日 日 2005 2008 年6 年6 外部 钟明山 男 56 月 月 0 0 0 4 否 监事 23 10 日 日 通 2007 过 2008 年 交 生产 年6 10 易 樊伟 运营 男 48 月 4,576 3,476 1,100 30.29 否 月 系 总裁 10 23 统 日 日 卖 出 2007 2008 年 年6 营销 10 严旭 女 43 月 0 0 0 51.80 否 总裁 月 10 23 日 日 2005 2008 年6 年6 副总 张学举 男 53 月 月 1,179 1,179 0 29.89 否 裁 23 10 日 日 2005 2008 年6 年6 副总 曹向东 男 56 月 月 2,358 2,358 0 29.89 否 裁 23 10 日 日 2005 2008 年6 年6 副总 姜宏 女 51 月 月 0 0 0 29.89 否 裁 23 10 日 日 2005 2008 年6 年6 副总 张安文 男 50 月 月 0 0 0 29.89 否 裁 23 10 日 日 2007 2008 年 年6 总酿 10 董建军 男 47 月 92 92 0 15.17 否 酒师 月 10 23 日 日 生产 2007 2008 于嘉平 运营 男 45 年 年6 0 0 0 15.19 否 副总 10 月 11 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 裁 月 10 23 日 日 2007 2008 年 营销 年6 10 陆文金 副总 男 42 月 78 78 0 40.52 否 月 裁 10 23 日 日 2007 2008 年 营销 年6 10 杨华江 副总 男 45 月 0 0 0 22.84 否 月 裁 10 23 日 日 董事 2005 2008 会秘 年6 年6 书、 袁璐 女 52 月 月 0 0 0 22.51 否 董事 23 10 长助 日 日 理 合计 / / / / / 25,447 22,017 / 3,430 / 635.72 / / / 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)李桂荣,李先生曾任青岛市计划委员会副主任、主任等职务，九六年六月加盟本公司并出任董事 长。李先生多年从事企业管理和经济管理工作，熟悉国家有关经济政策、法规，在企业管理和经营决 策方面有丰富的经验。李先生具有总揽全局的战略眼光和驾驭全局的能力，对推进公司法人治理结构 和发展战略的提升起了决定性的作用。李先生同时兼任青岛啤酒集团有限公司董事长一职。 (2)金志国,高级经济师，中欧国际工商学院 EMBA 毕业。青岛大学理学博士。金先生于 1975 年进入 本公司前身青岛啤酒厂工作，历任职员、动力处处长，94 年任啤酒一厂厂长助理，96 年 10 月出任青 啤西安有限责任公司总经理，2000 年 8 月任本公司总经理助理，2001 年 8 月任本公司总裁。金先生集 二十多年啤酒企业经营管理及市场开拓经验，探索了一整套包括战略、营销、品牌、文化、资本在内 的商业运营模式，为青啤的稳健发展奠定了坚实的基础。2008 年 1 月，金先生荣膺"2007CCTV 中国十 大经济年度人物"。金先生为第十、十一届全国人大代表，同时兼任青岛啤酒集团有限公司副董事长一 职。 (3)伯乐思 Stephen J.Burrows,美国密苏里州 Lindenwood 大学工商管理硕士。Mr. Burrows 现任美 国安海斯-布希国际公司亚太业务首席执行官和总裁、A-B 公司战略委员会成员。历任 A-B 公司美国西 南部地区销售副总裁、消费者意识和教育副总裁、品牌管理副总裁等职务，负责"百威"品牌和 A-B 公 司其他啤酒品牌在全美国和各地区的广告、销售、包装、研究和其他的市场发展活动，有三十余年的 啤酒企业经营管理及市场运作经验。 (4)孙明波,南开大学 EMBA 硕士，同济大学管理学博士。孙先生曾任本公司啤酒一厂副厂长、总工程 师，本公司总经理助理兼副总工程师，孙先生具有丰富的啤酒企业生产、技术管理及战略发展经验， 负责组织了公司与 A-B 公司战略联盟的谈判和实施，统筹策划了公司的重大资产重组和购并项目，在 战略管理理论方面有很深造诣，拥有工程系列应用研究员职称。 (5)刘英弟,高级工程师。刘先生曾任青岛啤酒厂副厂长、本公司副总经理，在企业生产、技术和管 理等方面，具有三十多年的丰富经验，并负责组织推进了公司的管理现代化和信息化建设。刘先生于 2006 年荣获国家信息化测评中心优秀 CIO 奖。刘先生同时兼任青岛啤酒集团有限公司董事、执行总裁 等职务。刘先生为青岛市第十四届人大代表及山东省第十届政协委员。 (6)孙玉国,曾任青岛市财政局副处长、市国有资产管理局处长。孙先生在企业和政府部门从事财务 工作三十多年，具有丰富的财务管理和资本运作经验，拥有注册会计师和注册评估师资格。2005 年 2 月，孙先生当选“首届中国 CFO 十大年度人物”。 12 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 (7)马爽 Mark F.Schumm,密执根大学工商管理硕士，主修财政金融。Mr. Schumm 现任安海斯-布希国 际公司亚太业务发展副总裁。Mr. Schumm 在啤酒行业有 20 多年的经验，在 A-B 公司曾负责公司规划 及国际业务发展工作，并在财会、金融、出口、欧洲及加拿大地区的产品品牌管理，在日本实地经营 管理以及亚洲业务的开拓发展方面有丰富的经验。 (8)楚振刚,高级经济师，南开大学 EMBA 毕业。楚先生现任青岛市企业发展投资有限公司总经理，曾 任青岛市燃料公司副经理，青岛市经济委员会处长，青岛市经委副主任、青岛市市南区副区长等职， 具有三十余年企业管理和经济管理经验。楚先生同时担任青岛朗讯科技通讯设备有限公司董事及青岛 黄海橡胶股份有限公司副董事长等职务。 (9)付洋,为北京市康达律师事务所合伙人、主任,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。付先生曾任 全国人大法制工作委员会经济法室副主任，主要参加过经济合同法、涉外经济合同法、矿产资源法、 药品管理法、公司法、环保法等 40 余部法律的制订工作。付先生并曾任中华全国律师协会第三、四、 五届副会长。 (10)李燕,现任中央财经大学财政学院教授、副院长，中国财税法学研究会理事、全国财政学教学研 究会理事。李女士拥有注册会计师专业资格，并为中国注册会计师协会非执业会员。李女士具有多年 财税教学科研及实践经验，主编出版专著、教材 20 余部，主持了包括国家社会科学基金项目在内的多 项重大课题，参与了包括国务院国资委、财政部、教育部、中国法学会、北京市等多项国家级、省部 级课题的研究，发表学术论文多篇，并多次获奖。同时，李女士还作为全国人大财经委咨询专家参与 了我国《税收征管法》、《政府采购法》、《预算法》等法律的制定或修改讨论，主持和参与了北京 市多个区县的财政"十一五"规划的制定，并在多家公司任财税顾问，为服务社会发挥了积极作用。 (11)潘昭国,现任职华宝国际控股有限公司执行董事。潘先生拥有国际会计学硕士学位，法律深造证 书，法律（荣誉）学士学位及商业学（荣誉）学士学位，并分别为香港证券专业学会会员、英国特许 秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会会员，及为香港证券专业学会专业教育委员会委员。潘先生 在证券法规、商业及投资银行方面拥有广泛的经验，在金融及证券界从业约二十二年，曾担任监管、 投资银行及财务顾问等角色。潘先生现为于香港交易所主板上市之深圳中航集团股份有限公司的独立 董事。 (12)孙贾尧,大学文化程度。孙先生兼任青岛益青国有资产控股公司监事会主席，青岛流亭国际机场 有限公司监事会主席，青岛啤酒集团有限公司监事会主席。孙先生曾任青岛市黄岛区委副书记、台东 区政府副区长、青岛市纺织总公司董事及副书记，熟悉企业管理及经济管理。1999 年起，先后被市政 府委派担任青岛凯联（集团）有限责任公司和青岛（香港）华青发展有限公司专职监事会主席，积累 了丰富的监事会运作经验。 (13)黄祖江,南开大学 EMBA 毕业。黄先生现任本公司生产运营总裁助理兼制造中心生产管理总部部 长，曾任青岛啤酒二厂酿造车间主任、生产计划处处长、厂长助理、副厂长、厂长，深圳青岛啤酒朝 日有限公司董事、副总经理等职，从事企业内部管理工作多年，有丰富的企业管理经验。 (14)任增贵,中国对外经济贸易大学 MBA 课程班毕业，拥有会计师职称。任先生现任本公司内控部部 长，曾任本公司青岛啤酒第五有限公司财务总监、监事会办公室审计处处长、审计总部部长。从事财 务工作 20 余年，有丰富的企业财务管理及审计工作经验。 (15)郑晓凡,美国宾西法尼亚州伊思坦大学工商管理硕士。现任安海斯-布希亚洲公司财务总监。郑 女士在中国、美国及香港等地的国际化专业性事务所及企业工作 20 多年，经验丰富，工作范围包括业 务拓展、税收筹划、投资咨询等专业服务，以及企业规划、财务分析和企业管理等领域。 (16)刘清远,毕业于青岛科技大学，现任青岛律师协会常务理事、副会长，山东天和人律师事务所主 任。曾任青岛市市南区律师事务所律师，青岛市市南区政府法律顾问，具有长期的法律工作经验。 (17)钟明山,高级会计师，大专文化程度。现任信永中和会计师事务所审计合伙人、青岛分所主任会 计师，历任青岛会计师事务所副所长、青岛市财政驻厂员管理处副主任、山东德盛有限责任会计师事 务所所长，长期从事财务工作，拥有中国注册会计师执业资格。 (18)樊伟,江南大学硕士研究生毕业。樊先生曾任本公司青岛啤酒二厂副厂长、总工程师、公司总酿 酒师等职，有丰富的啤酒企业生产、科研及技术管理经验，拥有工程系列应用研究员职称。 (19)严旭,亚洲（澳门）国际公开大学 EMBA 毕业。严女士曾任珠江啤酒集团总经理助理、董事兼副 总经理，一九九九年一月加盟本公司，历任青岛啤酒华南事业总部总经理、华南投资有限公司及华南 13 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 营销有限公司总经理和公司副总裁等职。严女士长期从事啤酒销售及市场管理工作，具有丰富的市场 营销经验。 (20)张学举,历任本公司财务部部长、董事会秘书、销售公司总经理。张先生曾长期担任本公司董事 会秘书及财务负责人，负责本公司上市业务及财务管理工作，在上市公司运作、投资者关系管理及啤 酒企业管理方面具有丰富的经验。 (21)曹向东,曾任青啤二厂处长、厂长及青啤一厂厂长、本公司总经理助理、青岛啤酒华东控股公司 总经理、华东营销有限公司董事长等职，具有长期的啤酒企业经营管理经验。 (22)姜宏,高级经济师，南开大学 EMBA 毕业。姜女士历任本公司生产部部长、青岛啤酒二厂厂长、 本公司监事、企业管理部部长、人力资源管理总部部长及总裁助理等职，具有丰富的啤酒企业生产和 管理经验。 (23)张安文,陕西工商管理学院 EMBA 毕业。张先生历任青岛啤酒西安有限责任公司总经办主任、副 总经理、总经理及青岛啤酒西安汉斯集团有限公司董事长等职，具有丰富的啤酒企业生产和管理经验。 (24)董建军,天津科技大学发酵工程专业博士，拥有工程系列应用研究员职称。董先生在技术创新及 质量管理方面有丰富经验，荣获"山东省优秀质量管理工作者"、"山东省有突出贡献的中青年专家"等 称号。 (25)于嘉平,中欧国际工商学院工商管理研究生，于先生具备较强的专业管理能力和协调能力，并在 提高工厂运营效率、降低生产运营成本方面具有丰富经验。于先生曾荣获 2003 年山东省轻工行业拔尖 人才称号。 (26)陆文金,武汉大学会计硕士研究生，拥有会计师职称。陆先生富有创新精神，勇于变革营销管理， 创建了宏观造势、微观运营的销售管理模式和独具特色的销售系统文化。 (27)杨华江,西安交通大学企业管理专业博士，拥有高级经济师职称。杨先生通过体育营销、事件营 销积极推广品牌主张，在品牌管理、市场推广、奥运营销等方面具有丰富经验。 (28)袁璐,历任本公司董事会秘书室主任、董事会秘书。长期从事公司董事会秘书及投资者关系管理 工作，参与了公司多项资本运作项目的策划、谈判及实施，在公司法人治理结构建设和上市公司运作 方面具有丰富的经验。2005 年袁女士荣获"首届中国上市公司金牌董秘"称号，并于 2006 年成为国际 特许秘书总会及香港特许秘书公会的资深会士。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 青岛啤酒集团有 2000 年 12 月 李桂荣 董事长 否 限公司 28 日 青岛啤酒集团有 2002 年 9 月 2 金志国 副董事长 否 限公司 日 青岛啤酒集团有 2002 年 6 月 26 刘英弟 董事、执行总裁 否 限公司 日 青岛啤酒集团有 2005 年 5 月 20 孙贾尧 监事会主席 否 限公司 日 安海斯-布希国 首席执行官、总 伯乐思 是 际公司 裁 安海斯-布希国 亚太业务发展 马爽 是 际公司 副总裁 安海斯-布希亚 郑晓凡 财务总监 是 洲公司 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 14 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司执行董事的报酬依据公司股东大会审议通过的董事年度薪酬计划和董事服务协议以及公司的 经营效益情况确定其薪酬，非执行董事、独立董事、外部监事按股东大会审议通过的酬金标准领取年 度津贴，公司高级管理人员的薪酬按董事会通过的经营者薪酬方案，由董事会下设公司治理与薪酬委 员会根据公司经营业绩和个人所承担的工作职责进行业绩考核兑现年度薪酬。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 于嘉平 职工监事 已担任公司高级管理人员，不应再担任监事 为落实公司组织机构变革方案，经公司总裁提名，董事会公司治理与薪酬委员会审查，2007 年 10 月 23 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过聘任严旭女士为营销总裁；聘任樊伟先生为生产运营 总裁，原总酿酒师职务相应予以解聘；聘任董建军先生为公司总酿酒师；聘任于嘉平先生为生产运营 副总裁（其已于 2007 年 10 月 22 日申请辞去所任职工监事职务）；聘任陆文金先生为营销副总裁；聘 任杨华江先生为营销副总裁。上述高级管理人员之任期自董事会聘任之日起至本届董事会到期日止。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 28,542 人,离退休职工为 3,831 人。公司关爱员工，保障员工的合 法权益，按照国家有关规定为在职员工办理了养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育 保险等各类社会保险，并足额缴纳各类保险费用。公司重视员工教育培训，加强教育培训体系的建立， 根据公司需要有针对性地开展实际、适用、有效的培训计划。培训内容主要包括提升管理人员综合管 理水平，提高员工岗位业务技能，以及专业技术人员的继续教育等。2007 年度累计参加培训人数达 10316 人次。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 4,567 财务人员 856 工程技术人员 1,998 销售人员 5,708 生产服务人员 15,413 2、教育程度情况 公司现有员工大专及以上文化程度的人数约占公司总人数的 31% 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本公司自 1993 年于香港联合交易所及上海证券交易所上市以来，按照境内外上市规则和监管要 求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会各司其职，决策独立， 互相监督、制衡。公司董事会设立了审计与财务委员会、战略与投资委员会和公司治理与薪酬委员会 三个由外部董事（包括独立董事）为主构成的专业委员会，对提高董事会的决策效率起到积极作用， 促进了公司治理结构的有效运作。 报告期内，本公司已遵守香港联交所上市规则附录十四载列之《企业管治常规守则》的守则条文。 本公司所采纳的企业管治措施如下： 15 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 ※董事会 1、 职责与分工 董事会在董事长的领导下，在公司的发展战略、管理架构、投资及融资、财务监控、人力资源等 方面行使管理决策权，并致力于实现股东价值最大化为宗旨。在本公司的章程及其附件-董事会议事规 则中，已详细列明了董事会在公司发展战略和管理方面的职权以及董事会对公司发展和经营的监督与 检查职权。 公司董事长和总裁的职责分工已清晰界定，并载于本公司的章程及其附件中。公司董事长由李桂 荣先生担任，总裁由金志国先生担任。董事长负责决定每次董事会会议的议程，其中每次会议前征询 其他董事有无提案，并按情况考虑将其他董事的提议加入会议议程。此外，董事长亦负责引领和制定 本公司的总体发展战略，并检查董事会决议的实施情况。 总裁负责组织实施董事会决议及公司年度预算和投资方案，并向董事会报告公司经营情况和重大 合同的签订执行情况；总裁在董事会的授权范围内行使对公司资金、资产的运用权及代表公司签订合 同。同时，公司明确了经理层人员各自具体的职责及其分工，以保证其切实履行诚信义务和勤勉尽责。 2、 组成 公司本届董事会由 11 名董事组成，包括董事长、副董事长、执行董事、非执行董事、独立董事。 董事之任期自 2005 年 6 月 23 日起至公司 2007 年度股东年会召开日止。 公司的董事会成员具有不同行业背景和专业知识，其中一名独立董事具备监管机构要求的会计或 相关财务管理专长。董事的个人简介载列于本年度报告“董事、监事、高级管理人员情况” 本届董事会中共有 4 名独立董事，占董事会总人数的 1/3 以上。现任独立董事具有不同的专业背 景，并具有丰富的法律、财务会计及金融投资等方面的专业经验，这种结构有助于董事会从多角度讨 论和分析问题，确保董事会的科学决策。自 2005 年起，独立董事每年均在股东年会上提交年度述职报 告供股东听取。 3、董事会会议 2007 年度，本公司共举行了 6 次董事会现场会议，以审阅书面议案签署决议方式召开会议 9 次， 以讨论本公司的营运及财务表现、管理架构、投资及融资方案等，主要事项包括： — 审议年度之财务预算、董事会工作报告； — 审议年度、半年度及季度业绩报告； — 审议啤酒目标企业的收购方案及所属子公司新建扩建的资本支出项目； — 批准核销财产损失。 — 审议聘任公司高级管理人员、组织变革方案； — 审议公司分离交易可转债的发行方案及相关事宜； 会议通知和议案资料在合理的时间内送达各董事，董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅速 而审慎的决策。在本年度内，各位董事出席董事会和专门委员会会议的详情载列如下： 亲自出席次数/会议次数 董事姓名 董事会 战略与投资 审计与财务 公司治理与 委员会 委员会 薪酬委员会 李桂荣 6/6 - - - 金志国 6/6 6/6 - - 伯乐思 5/6* 3/6# - - 孙明波 6/6 6/6 - - 刘英弟 6/6 - - - 孙玉国 6/6 4/6# - 0/2# 马 爽 5/6* 5/6# 5/5 2/2 楚振刚 5/6* 5/6# 4/5* 2/2 付 洋 5/6* - 4/5* 1/2* 16 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 李 燕 6/6 6/6 5/5 - 潘昭国 5/6* - 4/5* 2/2 #：因公未能亲自出席，亦未委托其他董事出席及表决 *：因公未能亲自出席，委托其他董事出席及表决 公司董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。董事会会议由董 事长主持召开，并在会议通知发出后按时召开，各项提案在会议上充分讨论，并对提案进行逐项表决。 召开董事会定期会议的通知在会议召开前 14 天发出。如有董事因公务不能出席会议，则由该 董事书面委托其他董事出席并代为行使表决权，如是独立董事则委托其他独立董事出席和表决。 公司管理层负责向董事会提供审议各项议案所需的相关资料和信息，并在董事会会议召开时汇报 相关工作。本公司独立董事根据《公司章程》的规定行使职权、履行职责或业务的需要时，可聘请独 立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。 ※董事 1、信息支持与专业发展 新董事获委任后，公司已向其提供一套全面的介绍材料----《董事手册》，包括集团业务简介、 管理架构、董事责任及其他法定要求，并会安排其参加监管机构或内部举办的专门培训。报告期内共 有 2 位执行董事参加了监管机构组织的董事培训课程。 公司于报告期内还安排独立董事到公司所属子公司考察，以利于独立董事对公司有更加深入、全 面的了解，便于决策。通过资料提供、工作汇报以及专业培训等多种形式，使所有董事，特别是非执 行董事，能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境以及其他可能影响公司和所属行业的资料， 以确保董事能了解其应尽的职责，有利于董事作出正确的决策和有效的监督，以及保证董事会的程序 得以贯彻执行和适用的法律法规得以恰当遵守。 2、董事的独立性 本公司已委任足够数目的独立董事。根据香港联交所上市规则第 3.13 条的规定，董事会已收到所 有独立董事就其独立性提交的书面确认函。 3、董事的证券交易 本公司采纳香港联交所《证券上市规则》附录十所载的《上市公司董事进行证券交易的标准守则》， 制定了本公司的《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。在向所有董事作 出特定查询后，本公司确认，本公司所有董事于报告期内均有遵守上市规则所规定的有关董事进行证 券交易的标准。 4、财务汇报和董事就财务报表所承担的责任 根据管理层提供的充分财务资料，本公司董事会每年对年度、半年度及季度业绩报告进行审议并 批准对外披露。董事有责任在财务部门的支持下，为公司每个财政年度编制财务报表，并确保在编制 财务报表时贯彻应用适当的会计政策及遵守中国会计准则及制度和国际财务报告准则，以真实及公平 地报告本公司的财务状况及经营成果。 ※董事会专门委员会 董事会已成立 3 个专门委员会，各委员会均制订了工作细则，明确其监察公司个别范畴业务的职 权范围，并已获得董事会的批准。 1、审计与财务委员会（“审计委员会”） 该委员会职权范围依据香港联交所上市规则附录十四之《企业管治常规守则》及中国证监会颁布 的《中国上市公司治理准则》而制订，其主要职责包括：检讨公司内部监控体系及制度的健全性和有 17 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 效性，审阅公司的年度、半年度及季度财务报表，负责公司外部审计师的聘任、工作协调及对其工作 效率和工作质量进行检讨，检讨及监察公司财务汇报质量和程序。 现任审计委员会由四名独立董事与一名非执行董事组成，由李燕女士担任主席，其他成员包括非 执行董事马爽先生及独立董事楚振刚先生、付洋先生和潘昭国先生，均由董事会委任。其中李燕女士 拥有中国注册会计师专业资格，具备财务和会计业务的经验和能力。 2007 年度审计委员会共举行了 5 次会议，为保证汇报的独立性，会议主席已安排外部审计师与审 计委员会成员进行单独的会议。于每次会议后，委员会均会就曾讨论的重要事项向董事会提交建议。 审计委员会在本年度主要工作包括： − 审阅本公司的年度、半年度及季度业绩报告和财务报告； − 检讨本公司采纳的会计政策及会计实务的有关事项； − 就续聘公司审计师事宜向董事会提供建议； − 检讨公司内部控制体系及制度的有效性。 2、战略与投资委员会（“战略委员会”） 该委员会的主要职责是审查和检讨公司的战略发展方向，制订公司战略规划，以及适时调整公司 战略和管治架构。 现任战略委员会的成员包括：副董事长金志国先生（委员会主席）、伯乐思先生、执行董事孙明 波先生、孙玉国先生及非执行董事马爽先生和独立董事楚振刚先生、李燕女士组成。 战略委员会于 2007 年度举行了 6 次会议，对青啤日照公司、第三有限公司搬迁新建项目，青啤三 水公司、深圳青啤朝日公司及麦芽厂扩建项目，以及发行分离交易可转债募集资金投向项目的可行性 报告进行认真审议并向董事会提供专业意见。 3、公司治理与薪酬委员会（“薪酬委员会”） 本公司成立了薪酬委员会，其主要职责包括：研究和审议公司董事与高管人员的薪酬政策和激励 机制，制订考核标准；研究改善公司治理结构的方案。 薪酬委员会成员包括：独立董事楚振刚先生（委员会主席）、付洋先生及潘昭国先生和执行董事 孙玉国先生、非执行董事马爽先生。 薪酬委员会于 2007 年度举行了 2 次会议，就公司组织变革薪酬激励方案和新聘高管人员等相关事 项进行了审议并向董事会提供专业意见。 ※监控机制 1、监事会 本届监事会乃本公司成立以来第五届监事会，监事之任期自 2005 年 6 月 23 日起至公司 2007 年度 股东年会召开日止。监事会现有 6 名成员，其中包括外部监事 4 名，职工监事 2 名。报告期内，职工 监事于嘉平先生因工作变动，于 2007 年 10 月 22 日辞任，现任监事的个人简介资料，载列于本年度报 告“董事、监事、高级管理人员情况”。 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。2007 年度，监事 会共举行 9 次会议（包括现场会议和书面决议），代表股东对公司财务以及董事和高管人员履行职责 的合法合规性进行监督，并列席了所有的董事会会议和股东大会。有关监事会的工作情况载列于本年 度报告的“监事会工作报告”中。 2、内部监控及风险管理 本公司按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，香港联合交易所 发布的《企业管治常规守则》，财政部发布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》，以及内 部会计控制具体规范的要求，制定了一系列内部控制制度，并在公司生产经营活动中发挥了应有的作 用，促进了本公司规范化运行。 本公司一贯重视管理的制度化、程序化和规范化，为了保证控制目标的实现，本公司在货币资金、 销售及收款、采购及付款、成本费用、对外投资、担保、筹资、工程项目、实物资产、投资、税务、 18 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 对附属公司管理、关联交易、人事管理等环节制定了较为完善的控制制度和程序，并严格执行。近年 来公司相继建立和完善了 200 余项内部管理制度，190 余项操作流程，各个部门均建立了相应的控制 制度和管理流程，内部管理制度基本上已经涵盖了生产经营的各个方面。 本公司董事会负责建立及维持内部控制系统，以检讨内部控制体系的有效性，保障股东权益和公 司财产。公司董事会下设的审计委员会，定期听取公司内部控制建设情况，并督导公司进一步完善内 控体系，确保内部控制制度得到贯彻实施。 2007 年本公司聘请内部控制专业咨询机构，并在其帮助下开展了系统和全面地风险辨识评估工 作，形成了公司的风险事件库，建立了风险分类体系，绘制了风险图谱，明确了风险管理责任，进一 步提升了公司的内部控制和风险管理水平。 为确保本公司经营管理及内部控制系统的有效性，公司成立了内控部，内控部向董事会负责，定 期对公司生产经营及内部控制活动中可能存在的风险进行检查、评价及推进整改，并定期向董事会审 计委员会汇报独立意见和建议。 3、外聘审计师及酬金 本年度报告所收录之财务报表分别根据中国会计准则和香港财务准则编制，并分别经普华永道中 天会计师事务所（“普华永道中天”）和罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）审计。报告期 内，在本公司准备公开发行分离交易可转债的有关报送材料过程中，普华永道中天亦为本公司提供所 需的相关财务资料之审计或审阅、审核服务，包括：（1）出具了关于本公司内部控制制度的鉴证报告； （2）出具了关于《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的专项审核报告；（3）出具了“合并 净资产收益率和每股收益、非经常性损益计算表”专项说明。 普华永道中天及罗兵咸永道已为本公司连续提供审计服务 6 年。2007 年度，本公司应向普华永道 中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所支付其年度审计工作的酬金为人民币 693 万元，本公司 不承担其差旅费及其它费用。 审计委员会已对普华永道中天及罗兵咸永道的专业素质、2007 年度审计工作的执行情况进行了讨 论和评估，并提出了相应的意见和改进建议。审计委员会向董事会提出了聘任普华永道中天为公司国 内审计师、聘任罗兵咸永道为公司国际审计师的建议，并将提交 2007 年度股东年会供股东最终批准。 ※股东及其他利益相关者 1、股东大会 本公司一直致力于维护全体股东的合法权益，股东大会的召集召开严格按照《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定。公司股东大会由董事会召集，由董事长主持召开。股东大会由公司执行董 事作提案报告，对提案表决的监票和计票由股东代表、监事代表及见证律师、香港执业会计师（点票 监察人）共同进行，并由会议主席（董事长）宣布表决结果，正式形成大会决议。公司聘请的顾问律 师对大会作见证并发表法律意见书。 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股东年会为董事会 与公司股东提供直接沟通的渠道。因此，本公司高度重视股东大会，于会议召开 45 日前发出会议通知， 在股东年会上，公司董事长及其他与会执行董事就股东关注的事项进行了广泛深入的沟通及说明。2007 年，本公司分别于 6 月初召开股东年会，于 12 月末召开临时股东大会和类别股东会，报告期内本公司 召开股东大会的详情，载列于本年度报告“股东大会情况简介”。 2、投资者关系与沟通 本公司高度重视投资者关系管理工作，并努力通过各种渠道和形式加强与投资者的沟通与交流， 对投资者关注的热点问题给与及时的解答。同时，公司不断致力于提升公司的透明度，帮助投资者加 深对公司业务情况及发展前景的了解，并悉心听取投资者的意见和建议，帮助公司提升公司治理和经 营管理水平。 2007 年，本公司接待境内外证券分析员、基金经理及其它投资机构/个人投资者现场调研及参观 共计 120 余批 300 余人次，单对单会议及小组会议共计 150 余场，与证券分析员、基金经理（主要是 境外）电话会议 200 余次，取得良好的效果。 19 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 3、 其他利益相关者 本公司认为：企业要保持基业常青、永续经营，应坚持诚信经营，认真履行社会责任，建立与公 司利益相关者和谐共赢的长期合作关系。多年来，公司在经营业绩稳步增长的同时，坚持依法纳税、 诚信经营、回馈社会，积极参与社会公益性活动和环境保护。 良好的企业管治有助于公司的健康发展及提高投资者的信心，而董事会的有效性是良好企业管治 的核心。因此，公司董事会将结合今年的换届工作，继续致力于提升决策的效率和水平，促进公司的 稳健发展及增加股东价值。 （二）公司治理专项活动的情况 报告期内，本公司按照中国证监会的部署和要求，有效开展并顺利完成了公司治理专项活动自 查、公众评议、现场检查、整改提高及评估验收几个阶段的工作。并被中国证监会青岛证监局确定为 青岛辖区公司治理专项活动的典型上市公司之一，以及被上海证券交易所列入上证公司治理板块样本 公司之一。 自查过程中，为了更好地促进公司治理，根据适用法律法规的要求，公司重新制定了《信息披 露事务管理制度》，并制定了《募集资金使用管理制度》和《董事、监事及高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度》。公司也聘请了外部咨询机构协助对公司内部控制体系进行系统评估，完善 公司的风险管理和内部控制制度，不断提升风险管理水平。 本公司分别于 2007 年 6 月 29 日和 10 月 31 日在境内报章和上市地交易所网站公布了《公司治 理自查报告及整改计划》和《公司治理专项活动整改报告》，对自查情况、整改计划、公众评议、青 岛证监局现场检查等情况进行了详细的披露。 通过此次公司治理专项活动的开展，进一步增加了公司董事、监事和高级管理人员的责任意识， 同时对公司内部相关制度进行了全面梳理，并结合最新的法律、法规进行了修订和完善，进一步促进 了公司的规范运作。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 楚振刚 6 5 1 0 付洋 6 5 1 0 李燕 6 6 0 0 潘昭国 6 5 1 0 本公司独立董事本着对全体股东负责的态度，出席了年内召开的各次董事会和专门委员会会议，并按 照两地上市规则及相关法律法规要求，行使了独立董事的权利，履行了诚信勤勉义务，保护了中小股 东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，独立董事对本公司 2007 年度的对外担保情况进行了审阅确认并发表了独立意见，并对本公 司与青岛啤酒工程有限公司签订框架协议涉及到的持续关联交易事项发表了同意的独立意见。独立董 事认为框架协议项下进行的持续关联交易乃按一般商业条款进行，有关交易的条款是公平合理的，符 合本公司及其股东的整体利益。由独立董事组成的审计委员会已按香港联合交易所证券上市规则之规 定开展工作，并对本公司年度、半年度及季度财务报告进行了审议，认为财务报告客观、公允地反映 了本公司的实际财务状况及盈利能力。独立董事也已在 2006 年度股东年会上提交年度述职报告供股东 审议。 20 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东—青岛啤酒集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会公司治理与薪酬委员会已初步建立了对公司高级管理人员的薪酬制度及绩效考评制度，并 参照个人所担负的不同职责和年度业绩情况给予奖惩。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，香港联合交易所发布的 《企业管治常规守则》，财政部发布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》，以及内部会计 控制具体规范的要求，制定了一系列内部控制制度，并在公司生产经营活动中发挥了应有的作用，促 进了本公司规范化运行。 本公司一贯重视管理的制度化、程序化和规范化，为了保证控制目标的实现，本公司在货币资金、销 售及收款、采购及付款、成本费用、对外投资、担保、筹资、工程项目、实物资产、投资、税务、对 附属公司管理、关联交易、人事管理等环节制定了较为完善的控制制度和程序，并严格执行。近年来 公司相继建立和完善了 200 余项内部管理制度，190 余项操作流程，各个部门均建立了相应的控制制 度和管理流程，内部管理制度基本上已经涵盖了生产经营的各个方面。 本公司董事会负责建立及维持内部控制系统，以检讨内部控制体系的有效性，保障股东权益和公司财 产。公司董事会下设的审计委员会，定期听取公司内部控制建设情况，并督导公司进一步完善内控体 系，确保内部控制制度得到贯彻实施。 2007 年本公司聘请内部控制专业咨询机构，并在其帮助下开展了系统和全面地风险辨识评估工作，形 成了公司的风险事件库，建立了风险分类体系，绘制了风险图谱，明确了风险管理责任，进一步提升 了公司的内部控制和风险管理水平。 为确保本公司经营管理及内部控制系统的有效性，公司于 2007 年 10 月成立了内控部，内控部向董事 会负责，按照其职责，内控部需定期对公司生产经营及内部控制活动中可能存在的风险进行检查、评 价及推进整改，并定期向董事会审计委员会汇报独立意见和建议。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 2007 年 12 月 26 日，公司境内审计师普华永道中天会计师事务所有限公司为公司发行分离交易可 转债向中国证监会报送审批材料之目的，出具《内部控制审核报告》，认为本公司及其控股子公司于 2007 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》 及内部会计具体规范标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。有关公司内控制度建立健全的情 况请见本报告第六部分“公司治理情况”所载企业管治报告内披露内容。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 8 日召开 2006 年度股东年会 ，决议公告刊登在 2007 年 6 月 11 日 的《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》。股东大会通过的决议如下： 会议以普通决议案审议及批准本公司 2006 年度董事会工作报告、2006 年度监事会工作报告、2006 年度财务报告（经审计）、2006 年度利 润分配（包括股利分配）方案、聘任 2007 年度境内审计师和国际审计师并授权董事会决定其酬金”共 5 项议案。 (二)临时股东大会情况 21 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 公司于 2007 年 12 月 27 日召开 2007 年第一次临时股东大会以及内资股和 H 股临时股东大会，决议公 告刊登在 2007 年 12 月 28 日 的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。临时股东大会以特别 决议案逐项审议通过关于发行分离交易可转债的议案、以普通决议案审议通过关于本次发行分离交易 可转债募集资金投向可行性的议案和董事会《关于前次募集资金使用情况说明》的议案；内资股和 H 股临时股东大会以特别决议案逐项审议通过关于发行分离交易可转债的议案。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2007 年国内啤酒市场保持了持续增长态势，全年啤酒产销量达到 3,931 万千升，同比增长 13.8%，连 续五年成为世界最大的啤酒生产和消费国及发展最快的市场之一，但国内啤酒市场目前仍处于整合阶 段，消费升级所带来的广阔市场前景令国内外啤酒巨头纷纷加大了对中国市场的投入，通过购并、新 建、扩建等方式扩充产能，加剧了市场竞争，也使市场集中度进一步提高，07 年国内前十大啤酒生产 商的市场份额已达到 64%。近年来国内适度从紧的金融形势和啤酒生产原材料价格连续上涨，对啤酒 生产企业形成了较大的压力，行业利润仍偏低。尽管如此，由于我国人均啤酒消费量与国外发达国家 相比仍有较大的差距，随着国民消费水平的提高，啤酒行业的龙头企业仍然具有较大的发展空间。 2007 年公司围绕年度工作方针，进一步完善了公司治理和内部风险控制体系，并通过深化组织变革、 优化资源配置、强化品牌推广等举措，取得了较好的经营成果。公司全年实现啤酒销量 505 万千升， 较 06 年增长 11%，其中主品牌销量 193 万千升，同比增长 19%；按照中国会计准则计算，实现销售收 入 135.3 亿元人民币，同比增长 15.9%；实现净利润 5.58 亿元人民币，同比增长 27.7%，继续呈现利 润增长大于销售收入增长，销售收入增长大于销量增长的良好发展态势。董事会建议派发 2007 年度现 金股利每股人民币 0.22 元（A 股含税）。 基于对未来竞争形势的分析，公司进行了以优化价值链为主的组织变革和业务流程再造，将公司总部 和原有的七个区域营销公司依据公司总体价值链进行专业化分工，成立投资、营销和制造三大中心的 一体化运营的管理架构，建立了“结构一体化、资源集约化、分工专业化和执行一致性”的组织体系。 为保障组织变革顺利实施，公司采取了与变革相配套的团队建设、财务控制、风险防范等措施，确保 变革稳步推进。此次组织变革对于提升公司核心竞争力、运营效率和战略协同效用已经并将继续产生 重大推动作用。 近年来，公司着力于内部系统整合，管理能力持续提高，为未来发展奠定了良好的基础。在新的竞争 形势下，公司董事会制定了整合与扩张并举的发展战略，以加快发展步伐。07 年是公司实施新发展战 略的第一年，在公司总体战略的指导下，青岛啤酒第三有限公司、济南公司、成都公司等一批新建、 扩建项目相继实施，使公司年内总产能提高 80 万千升，公司将通过加大市场开拓力度，继续保持在国 内啤酒行业的领导地位。 2007 年公司深入开展了“激情欢动，奥运同行”为主题的奥运营销活动，通过“青岛啤酒?倾国倾城” 和“青岛啤酒?我是冠军”等营销活动，有力推动了公司奥运营销战略的实施，提升了品牌影响力和美 誉度。通过推进“1+3”品牌战略，品牌集中度进一步提高，全年公司前四大品牌占总销量比例达到 76%，同比提高了 8 个百分点，纯生、听装等高端产品销量较去年同期增长达 23%。根据英国《金融时 报》公布的“中国十大世界级品牌调查”结果显示，青岛啤酒第二次入围“中国十大世界级品牌”， 并从第四名上升到第三。此外，青岛啤酒还囊括了品牌价值、优质品牌、产品与服务、品牌价值海外 榜四项榜单之冠，在国际市场上树立了自己高端品牌形象。 作为啤酒生产企业，公司认真履行社会责任，节约能源、保护环境。多年来，公司按照“减量化、再 利用、资源化”的原则，持续开展清洁生产，发展循环经济，并在国内同行业中率先通过 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业安卫管理体系和 HACCP 食品安全管理体系认证，被国家清洁生产中心 授予“清洁生产审核示范企业”称号，2007 年公司合计工厂水单耗同比下降 10.37%，电单耗同比下降 22 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 6.95%，标煤单耗同比下降 9.89%，为企业和社会的和谐发展贡献了自己的力量。 展望 2008 年，我们既面对中国经济快速发展为企业提供的良好市场机遇，也面临着原材料价格上涨和 竞争进一步加剧的挑战，因此，公司将 2008 年工作方针确定为“深化组织变革，资源集约，能力集成， 打造一体化的供应链平台；强化运营整合，协同一致，执行到位，建立强有效的竞争力体系。”公司 将通过继续深化组织变革，对公司的制度和流程进行优化调整，用更加专业化的变革管理强力打造青 啤公司的核心竞争力体系。同时，公司将全力推进 15 亿元人民币分离交易可转债的募集资金投资项目 的建设，如期形成实际生产能力，以扩大企业生产销售规模，并提高盈利能力。 2008 年北京奥运会渐行渐近，北京奥运会是举世瞩目的盛事，也是企业进行市场推广千载难逢的机遇， 青岛啤酒作为北京奥运会的赞助商，将紧紧围绕奥运营销，推出以“释放激情”为主题的一系列奥运 营销活动，持续提升青岛啤酒的品牌影响力和市场占有率。 2008 年，公司的啤酒产销量将力争达到 570 万千升，其中青岛啤酒主品牌达到 220 万千升。董事会相 信，在公司管理层及全体员工的不懈努力下，公司将会取得更加快速的发展，以良好的业绩回馈全体 股东、客户、员工和社会。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:千元 币种:人民币 分行业 营业利 营业成 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上 或分产 营业收入 润率 本 增减(%) 增减(%) 年增减(%) 品 （%） 行业 啤酒 13,529,892 7,868,612 32.07 15.87 13.89 增加 1.27 个百分点 产品 啤酒 13,529,892 7,868,612 32.07 15.87 13.89 增加 1.27 个百分点 本集团主营业务主要是啤酒生产及销售。 2、主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 青岛 5,724,205 30.91 山东（不含青岛） 2,111,182 17.18 华北 2,580,529 -3.70 华南 4,315,098 20.27 出口销售 345,943 5.88 合计 15,076,957 18.08 减：各地区分部间抵销金额 1,547,065 41.75 合并 13,529,892 15.87 山东、华南地区的啤酒销售都较06年有大幅增长。 23 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 3、盈利最大的前三家子公司情况 子公司名称 业务性质 总资产 净利润 深圳市青岛啤酒华南营销有限公司 国内啤酒贸易 1,023,378,231.54 124,121,611.89 青岛啤酒（珠海）有限公司 国内啤酒生产及销售 532,028,975.18 80,005,414.06 深圳青岛啤酒朝日有限公司 啤酒生产及销售 734,975,695.87 63,764,230.11 4、报告期内主要供货商和客户情况 (1) 本公司向前五名供货商合计的采购金额占公司年度采购总额的9.6%。 (2) 本公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的6%。 5、报告期内销量及产品结构分析 （1）分地区啤酒销量 万千升 2006 2007 同比增长 青岛 129 167 29.5% 山东（不含青岛） 56 52 0.7% 华北地区 131 127 -3.1% 华南地区 138 159 15.2% 合计 454 505 11.1% （2）二零零七年产品结构情况 万千升 2006 2007 同比增长 主品牌 163 193 18.7% 第二品牌 182 229 25.7% 其他品牌 109 83 -23.9% 合计 454 505 11.1 % （3）出口情况 万千升 2006 2007 欧洲市场 1.2 1.4 北美市场 1 1 东南亚市场 4.3 5.2 合计 6.5 7.6 6、报告期内利润构成分析 （1）主营业务成本 二零零七年本集团主营业务成本为 78.69 亿元人民币，同比增长 13.9%。主要为销售规模的扩大 以及原材料的价格上涨所致。本集团生产成本结构如下： 24 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 2006 2007 麦芽 16.2% 14.8% 大米 6.9% 6.9% 酒花 0.6% 0.7% 水 0.4% 0.3% 辅助材料 1.4% 1.1% 能源 5.6% 5.3% 包装物 48.8% 50.5% 直接工资 3.2% 3.5% 制造费用 16.9% 16.8% （2）期间费用 （a）二零零七年本集团销售费用为 26.51 亿元人民币，同比增长 29.1%。主要为报告期内增加了奥运 营销及品牌推广等广告性支出和提高了市场投入。 （b）二零零七年本集团管理费用为 6.67 亿元人民币，同比下降 5.2%。主要为报告期内根据于 2007 年 1 月 1 日起中国新会计准则的要求，冲回以前年度结余福利费约 0.58 亿元人民币；扣除上述因素的 影响后，本报告期发生的管理费用比上年同期略有上升。 （c）二零零七年本集团财务费用为-588 万元人民币，同比下降 152.9%。主要是由于受人民币升值的 影响，产生的汇兑收益所致。 （3）资产减值损失 二零零七年本集团资产减值损失为 1.67 亿元人民币，同比下降 52.1%。主要为二零零六年对三环、 南宁子公司计提了 1.18 亿商誉减值所致。 7、资产负债构成情况说明 （1）货币资金 二零零七年年末本集团货币资金为 13.35 亿元人民币，较期初增长 8.3%。主要为公司产品销售态 势良好，经营活动产生的现金流入增加所致。 （2）预付帐款 二零零七年年末本集团预付帐款为 8.62 亿元人民币，较期初增长 266.2%。主要为原材料价格涨 幅较大，为保证货源和稳定采购成本，本集团年底预付了大额材料采购款所致。 （3）存货 二零零七年年末本集团存货为 21.87 亿元人民币，较期初增长 33.3%。主要为公司增加原材物料的 储备所致。 （4）长期股权投资 二零零七年年末本集团长期股权投资为 3,355 万元人民币，较期初增长 30.2%。主要为公司增加对 朝日饮品联营公司的投资所致。 （5）递延所得税资产 二零零七年年末本集团递延所得税资产为 1.75 亿元人民币，较期初增长 172.9%。主要为按新所 得税法本集团适用的所得税率自 2008 年 1 月 1 日调整为 25%，而年初本公司适用所得税率为 15%所致。 25 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 （6）应交税费 二零零七年年末本集团应交税费为 5.16 亿元人民币，较期初增长 122.3%。主要为 2007 年度本公 司适用所得税率由 15%调整为 33%增加缴纳所得税所致。 （7）长期借款 二零零七年年末本集团长期借款为 9,085 万元人民币，较期初增长 70.6%。主要为本集团一在建的 子公司--青岛啤酒榆林有限责任公司因建厂需要，向中国建设银行西安市莲湖路支行分三笔借入总额 人民币 5,000 万元为期五年期的借款。 （8）专项应付款 二零零七年年末本集团专项应付款为 6,137 万元人民币，较期初增长 691.0%。主要为本集团子公 司政策性搬迁收到政府拨给的搬迁补助款所致。 8、现金流量情况分析 （1）二零零七年本集团经营活动产生现金流量净额为 10.94 亿元人民币，比去年同期 11.28 亿元减少 0.34 亿元，同比降幅 3.0%。其中，销售收到的现金为人民币 155.62 亿元，比去年同期增加 17.70 亿 元，主要是报告期内销售增长所致；购货及接受劳务支付的现金为人民币 95.66 亿元，比去年同期增 加 12.84 亿元，主要是报告期内产销规模增长、原材料涨价及预付帐款增加所致。 （2）二零零七年本集团投资活动产生现金流量净额为-11.15 亿元人民币，比去年同期-5.29 亿元减少 5.86 亿元。主要是公司新成立成都、济南、榆林等子公司购买长期资产所致。 （3）二零零七年本集团筹资活动产生现金流量净额为 1.02 亿元人民币，比去年同期-6.35 亿元增加 7.37 亿元。主要是二零零六年偿还到期借款所致。 9、其他经营情况说明 （1）投资 二零零七年本公司出资人民币 1.5 亿元全资成立了青岛啤酒（成都）有限公司，并对全资子公司青岛 啤酒（济南）有限公司增资人民币 1.2 亿元，使其注册资本达到人民币 2 亿元。 （2）债务资本率 本集团二零零七年十二月三十一日的债务资本率为 1.62%（二零零六年十二月三十一日：1.01%）。债 务资本率的计算方法为：长期借款总额/(长期借款总额+归属于母公司股东权益)。 （3）资产抵押 于二零零七年十二月三十一日，本集团银行抵押借款人民币 2,000 万元系由净值约为人民币 3,700 万 元的机器设备以及人民币 1,040 万元的原材料作为抵押物(二零零六年十二月三十一日：银行抵押借款 人民币 1,600 万元系由净值约为人民币 3,580 万元的机器设备作为抵押物)。 （4）汇率波动风险 由于本集团目前用于主品牌生产的原材料大麦主要依赖进口，因此汇率的变动将会间接影响本集团的 原材料价格，从而对本集团的盈利能力产生一定影响。 由于人民币汇率的不断上涨，对本集团的出口业务也将产生一定的负面影响。 （5）2008 年资本性开支 26 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 本集团将继续保持持续资本投入以扩大集团内企业现有的产能规模。2008 年拟用于现有工厂改造、新 建及购并（如有）项目的资本性开支约为人民币 22.7 亿元。所需资金来源除包括 2008 年发行分离交 易可转债的募集资金人民币 15 亿元外，其余资金由本集团自有资金或银行贷款补充。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 34,176 万元，比上年减少 8,769 万元，减少的比例为 20.4%。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 比例(%) 青岛啤酒西安汉斯集团有限 国内啤酒生产及 76.1 2007 年增资 0.5 亿元 公司 销售 国内啤酒生产及 青岛啤酒(济南)有限公司 100 2007 年增资 1.2 亿元 销售 国内啤酒生产及 青岛啤酒(成都)有限公司 100 2007 年投资 1.5 亿元新设 销售 1、募集资金使用情况 报告期内，本公司未发生新募集资金的情况。前次 A 股募集资金使用情况请见公司 2007 年 11 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的董事会关于公司前次募集资金使用情 况的说明。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司非募集资金投资项目请见上述“被投资的公司情况”。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、自 2007 年 1 月 1 日起，本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》 和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。2007 年度财务报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及香港财务报告准则分别编制并对外提供财务报表的 A 股及 H 股上市公司；于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，本集团除了按照《企业会计准则 第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则 解释第 1 号》的规定，根据取得的相关信息，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会 计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调整了 2006 年度的财务报表，相关数据已经按照 上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括： （1）对于属于同一控制下企业合并产生的股权投资差额，以及其他采用权益法核算的长期股权投资中 的股权投资贷方差额，予以全额冲销。 （2）对非同一控制下的企业合并中购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值调整账面价值。 （4）对公司发行的包含负债和权益成份的非衍生金融工具在首次执行日将负债和权益成份分拆，分别 按公允价值确认金融负债，余额作为企业会计准则下的权益列示。 （5）对于本公司持有的对子公司的长期股权投资，对本公司财务报表进行了追溯调整，视同对子公司 的长期股权投资自最初即采用成本法核算。 27 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 （6）将在合并报表中对子公司提取的法定盈余公积按照本公司应享有子公司所有者权益的份额予以计 提改为不再将已经抵销的盈余公积予以调整。 2、本集团无形资产中的“青岛啤酒”商标使用权，原预计使用寿命为 40 年，按直线法进行摊销。根 据对啤酒行业未来发展的预期和公司行业地位的分析，管理层现认为该商标使用权的使用寿命不确定， 于 2007 年 1 月 1 日起不再进行摊销，改为在每个会计年度进行减值测试。该会计估计变更采用未来适 用法。 3、本报告期无会计差错更正。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 9 日召开第五届董事会第九次会议，批准公司 2007 年度经营预算及总裁工作 报告、子公司扩建项目可行性报告等事项。 （2）公司于 2007 年 4 月 19 日召开第五届董事会第十次会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十一次会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （4）公司于 2007 年 6 月 25 日召开第五届董事会临时会议，审议通过公司治理专项活动自查报告和整 改计划等议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （5）公司于 2007 年 7 月 30 日召开第五届董事会临时会议，审议通过为公司控股子公司向境内商业银 行申请的票据及贷款业务提供担保的议案。公司对外担保公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （6）公司于 2007 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十二次会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （7）公司于 2007 年 10 月 23 日召开第五届董事会第十三次会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （8）公司于 2007 年 11 月 9 日召开第五届董事会临时会议，审议通过关于公司分离交易可转债发行方 案的议案、募集资金投向的可行性议案、前次募集资金使用情况说明的议案及确定召开 2007 年第一次 临时股东大会和类别股东会事项，相关公告刊登在 2007 年 11 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》。 （9）公司于 2007 年 12 月 21 日召开第五届董事会临时会议，审议通过公司与青啤工程公司签订有关 子公司设备安装工程服务事项框架协议的议案，相关关联交易公告刊登在 2007 年 12 月 24 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （10）公司于 2007 年 12 月 27 日召开第五届董事会临时会议，审议通过公司受让附属公司-青啤汉斯 集团少数股东所持 23.9%股权的议案，相关关联交易公告刊登在 2008 年 1 月 3 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 根据本公司章程及董事会议事规则的规定，报告期内公司召开董事会临时会议，对公司申请设立财务 公司申报资料事宜、外币借款展期等事项通过书面审议的方式作出决议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）本公司2006年度股东年会审议批准的股利分配方案为每股派发现金红利人民币0.22元 （A股含税）， 股息已于2007年7月31日前派发完毕。 （2）根据本公司2006年度股东年会的授权，确定本公司境内外审计师的酬金。 （3）本公司2007年第一次临时股东大会和类别股东会审议通过的关于公司发行分离交易可转债的议案 （包括授权董事会办理本次发行相关事宜），经中国证监会核准，本公司于2008年4月2日在上海证券 交易所向符合条件的A股投资者发行了价值15亿元人民币、期限为6年的分离交易可转债，该等发行于4 月9日完成。本次发行的公司债券及认股权证已于4月18日在上海证券交易所挂牌上市。 28 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 本报告期内，审计委员会依照有关法律、法规以及《公司章程》、本公司《审计委员会工作细则》的 有关规定，勤勉尽责，切实履行职责。此外，审计委员会根据中国证监会有关要求，配合与监督公司 2007 年度审计工作及年报编制工作。 （1）审计委员会在 2007 年度完成的主要工作包括：审阅了本公司的 2006 年度、2007 半年度和 2007 年第一季度和第三季度的业绩报告和财务报告，以及公司审计师发出的管理建议和管理层的回应；检 讨本公司采纳的会计政策及会计实务的有关事项。 （2）2007 年度审计与年报编制相关工作情况 中国证监会《2007 年年报通知》发布后，审计委员会委员认真学习相关要求，并制订了《公司董事会 审计与财务委员会年报工作规程》，根据规程的要求，积极配合公司 2007 年年度审计和年报编制工作 的开展，包括： a. 听取了公司审计师及公司财务部就 2007 年度的审计时间与工作安排的汇报，对提交的审计计划进 行了审阅，确定了相关工作的时间安排。 b. 在公司审计师进场审计前，审计委员会于 2008 年 1 月 18 日举行的董事会会议审议 2008 年预算方 案时，对公司编制的 2007 年度初步财务报表进行了审阅。 c. 在公司审计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司的财务会计报表，并发表了书面 审阅意见。 d. 2008 年 4 月 20 日，审计委员会召开 2008 年度第一次会议，审议通过了本公司 2007 年度财务会计 报告，同时，审计委员会对公司境内外审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为两地审计师在本 公司 2007 年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，恪守职业道德，遵循审计准则，履 行审计职责，按时提交审计报告，并向公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司 委托的审计工作。审计委员会建议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务 所为本公司 2008 年度的境内外审计师，并提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年 4 月 20 日，本公司举行了薪酬委员会 2008 年第一次会议，对公司在 2007 年年报中披露的董 事、监事及高级管理人员的薪酬资料进行了审核，认为所披露的数据真实准确，除此之外，公司目前 并未实施任何股权激励计划。同时，委员会认为，公司各董事于 2007 年度均能忠实履行诚信勤勉义务， 高级管理人员专业尽职，为公司各项年度经营管理目标的实现付出了应有的努力。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 截止二 OO 七年十二月三十一日，公司实现本年度可供分配利润如下： 1、按中国会计准则及法规，实现可供分配利润为人民币 184,977,545.24 元; 2、按照香港会计标准，实现可供分配利润为人民币 146,759,322.00 元。 根据公司章程中有关公司分配税后利润时以两种财务报表中可供分配利润较少者为准的规定,按中国 会计准则计算，本年实现可供分配利润为 184,977,545.24 元，加上以前年度可分配盈余滚存 704,143,465.20 元，累计本年可供分配利润为 889,121,010.44 元；按香港公认会计准则计算，本年 实现可供分配利润为 146,759,322.00 元，加上以前年度可分配盈余滚存 528,261,602.52，累计本年 可供分配利润 675,020,924.52 元，再减去由于中国会计准则变化调整以前年度提取盈余公积 43,286,134.00 元，调整后的累计本年可供分配利润 631,734,790.52 元。因此，本次分配方案以按照 香港公认会计准则计算的可供分配利润为基准。 依据上述原则，董事会建议利润分配方案为：以香港公认会计准则计算的可供分配利润作为分配基数、 以中国会计标准计算的本年净利润为基础提取法定盈余公积金，即： 1、提取税后利润的 10%为法定盈余公积金，数额为人民币 18,497,754.52 元； 29 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 2、二 OO 七年可供股东分配利润为上述按照香港公认会计准则计算的可供分配利润减去提取法定盈余 公积金之余额，即人民币 613,237,036.00 元。 根据可供分配利润总额，按照公司股本 1,308,219,178 股计算，二 OO 七年度每股拟派股利现金人民币 0.22 元（A 股含税）。本股利分配方案须呈交 2007 年度股东年会批准。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开九次会议（包括现场会议和书面决议）。 1、2007 年 1 月 8 日监事会召开第五届第九次会议。审议通过了青岛啤酒第三有限公司异地搬迁项目 可行性议案、青岛啤酒上海松江有限公司扩建项目可行性议案、青岛啤酒（寿光）有限公司扩建项目 可行性议案、青岛啤酒（漳州）有限公司扩建项目可行性议案。 2、2007 年 4 月 18 日监事会召开第五届第十次会议。审议通过了公司 2006 年年度报告、公司 2006 年 度利润分配预案、公司在成都建厂议案、青岛啤酒（日照）有限公司搬迁项目可行性议案、公司监事 会 2006 年工作报告、公司 2007 年为控股子公司提供担保的议案。 3、2007 年 4 月 27 日监事会召开第五届第十一次会议。审议通过了公司 2007 年第一季度报告。 4、2007 年 6 月 24 日监事会召开第五届临时会议。审议通过了公司治理专项活动自查报告和整改计划、 信息披露事务管理制度。 5、2007 年 8 月 25 日监事会召开第五届第十二次会议。审议通过了公司 2007 年半年度报告、深圳青 岛啤酒朝日有限公司扩建项目可行性报告的议案。 6、2007 年 10 月 22 日监事会召开第五届第十三次会议。审议通过了公司 2007 年第三季度报告、青岛 啤酒（三水）有限公司及深圳青岛啤酒朝日有限公司扩建项目的可行性议案、公司受让青岛啤酒西安 汉斯集团有限公司少数股东所持 23.9%股权的可行性议案、青岛啤酒麦芽厂扩建项目的可行性议案。 7、2007 年 11 月 8 日监事会召开第五届临时会议。审议通过了公司拟发行认股权和债券分离交易的可 转换公司债券的议案、公司发行分离交易可转债募集资金投向的可行性议案、公司前次募集资金使用 情况的说明等议案。 8、2007 年 12 月 21 日监事会召开第五届临时会议。审议通过了青岛啤酒工程有限公司为公司控股子 公司和生产厂的新建和技改扩建项目提供设备及安装工程服务签订框架协议事宜。 9、2007 年 12 月 27 日监事会召开第五届临时会议。审议通过了公司受让青岛啤酒西安汉斯集团有限 公司少数股东所持 23.9%股权关联交易事宜。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会参加和列席了年度股东大会和历次董事会会议，监事会主席列席了公司组织变革、 重大投资论证、年度工作会、总裁办公会等重要会议。监事会认为，公司依法经营，规范运作，各项 决策程序合法；法人治理结构、内部管理和内部控制制度等在运作中不断健全和完善；信息披露及时、 准确、透明；董事及高级管理人员诚实守信，勤勉尽职，未发现其在执行职务时有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的情况，也没有滥用职权，损害股东和员工利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议，认为公司的 财务报告真实，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合 国家相关法律法规的规定。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 30 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，本公司无新募集的 A 股资金。监事会认为，前次 A 股募集资金使用规范，对公司经济效益 提升发挥了重要作用。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司受让青岛啤酒西安汉斯集团有限公司少数股东所持 23.9%股权。监事会认为，公司收 购青岛啤酒西安汉斯集团有限公司少数股东所持股权，可以提高决策效率，提高西北地区市场运营的 一致性，符合公司的发展战略；公司收购程序规范，价格公允，未发现有内幕交易和损害公司及股东 利益的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，青岛啤酒集团有限公司全资拥有的青岛啤酒工程有限公司为公司控股子公司和生产厂的新 建和技改扩建项目提供设备及安装工程服务，属关联交易。监事会认为，该项交易采用招标的方式进 行，价格和付款方式合理，性价比高；青岛啤酒工程有限公司设备加工和安装能力较强，在质量保证 和售后服务等方面，能够满足公司生产主品牌啤酒的工艺要求，属最佳选择。2008 年 3 月，青岛啤酒 工程有限公司经挂牌已转让给公司，成为公司的全资子公司。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 2000 年 4 月，本公司受让徐州汇福集团（“汇福集团”）啤酒生产部分除流动资产以外的所有资产， 设立青岛啤酒（徐州）彭城有限公司（“彭城公司”）。2005 年 11 月，由于汇福集团破产，三九企 业集团作为汇福集团的连带保证人，为汇福集团向中国建设银行徐州市分行的 635 万元贷款承担了担 保责任，共计代汇福集团偿还债务 1,050 万元及其他费用 153.4 万元。2007 年 10 月 8 日，三九企业 集团向徐州市中级人民法院提起诉讼，要求本公司、彭城公司、徐州市财政局及徐州市轻工业公司连 带清偿三九企业集团的本金及利息共计 1,213.52 万元人民币。本案已经徐州市中级人民法院立案，已 于 2007 年 12 月 24 日交换证据，正在进一步审理中。 除上述事项外，公司不存在其他重大诉讼仲裁事项，亦不存在可能产生重大不利影响的其他或有事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 2007 年 12 月 21 日，本公司与工程公司签订《有关青啤工程公司为本公司附属子公司提供设备安装工 程服务的框架协议》，约定由工程公司为本公司的 17 家附属子公司及生产厂的新建和技改扩建项目提 供设备及安装工程服务，工程总额约 5,549 万元。根据公司于 2007 年 12 月 24 日发布的关联交易公告， 2007 年内，有关子公司向工程公司支付设备工程款约 2,638 万元，预计 2007 年底支付金额不超过 3,000 万元，其余款项将在 2008 年按工期进度予以支付。与工程公司的前述交易及协议经公司 2007 年 12 月 21 日召开的第五届董事会临时会议审议通过，独立董事对该项交易发表了独立意见，认为该交易条 款按照一般商业原则进行，对本公司的子公司而言公平合理，符合公司及其全体股东的整体利益。2007 年 12 月 29 日，本公司与青啤集团签订《股权转让合同》，以 249 万元的现金对价受让青啤集团通过 青岛市产权交易所公开挂牌转让的所持工程公司 100%国有产权，并于 2008 年 3 月办理完毕受让股权 的工商变更手续，工程公司成为本公司之全资附属子公司，本公司与工程公司之间发生的交易不再属 于关联交易。 31 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 青岛啤酒集团有限 控股股东 500 7,000 公司 安海斯-布希国际 控股股东 10,957 公司（A-B 公司） 合计 / 500 17,957 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 关联债权债务形成原因： （1）青啤集团公司通过银行发放给扬州公司委托贷款 70,000,000 元，该贷款无抵押，利率为 6.156%-6.561%。 （2）于 2003 年 10 月，青岛啤酒香港贸易有限公司与 A-B 公司签定一份借款协议。根据该协议，A-B 公司借款美元 15,000,000 元(折合人民币 109,569,000 元)予青啤香港公司。该借款的年利率为 1%， 无抵押，还款期为 5 年。 (四)托管情况 根据本公司与青岛啤酒集团有限公司签订的《委托经营管理协议》及其补充协议，报告期内本公司继 续对青啤集团在青岛啤酒（扬州）有限公司（“扬州公司”）中持有的 80%股权进行受托管理，并将 扬州公司纳入财务报表合并范围。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 日） 完毕 担保 青岛青啤 连带责任 2007 年 7 月 16 日～ 朝日饮品 2,200 否 是 担保 2008 年 7 月 15 日 有限公司 报告期内担保发生额合计 2,200 报告期末担保余额合计 2,200 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 41,784 报告期末对子公司担保余额合计 30,647 32 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 32,847 担保总额占公司净资产的比例 5.96 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 报告期内，本公司对外担保均系为附属公司银行贷款和票据以及往来借款提供的担保，并经董事会批 准。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司为下属控股子公司的银行贷款和承兑汇票提供担保的总金额为 人民币 27700 万元。同时，本公司为全资附属公司青岛啤酒香港贸易有限公司的一笔往来借款提供连 带责任担保的金额为美元 1500 万元（约合人民币 10957 万元）。 另外，本公司控股子公司青岛啤酒第五有限公司为其持股 40%的青岛青啤朝日饮品有限公司向境内商 业银行申请的总额为 2200 万元人民币的授信业务提供展期担保，担保期限为 12 个月，自 2007 年 7 月 16 日至 2008 年 7 月 15 日，详情请见公司于 2007 年 7 月 31 日在境内外发出公告。 (八)委托理财情况 报告期内，本公司没有发生委托理财事项。为保障子公司的生产经营，经公司董事会批准，本公司为 下属子公司合计发放的委托贷款总金额约为人民币 279,255 万元。 (九)其他重大合同 不适用 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （1）股改承诺及履行情况： 公司原非流通股股东在股权分置改革过程中做出以下承诺：（1）其持有的股份自获得上市流通权之日 起，六十个月内将不通过 A 股市场上市交易或转让；（2）控股股东承诺在实施本次股权分置改革方案 后未来三年，将向青岛啤酒年度股东大会提出以下利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案 投赞成票：利润分配比例不低于青岛啤酒当年实现的可分配利润的 70%；（3）在本次股权分置改革完 成后，控股股东将建议青岛啤酒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由董事会按照国家 相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。 在公司国家股股份划转完成后，青啤集团公司已承接青岛市国资委在青岛啤酒股权分置改革方案实施 后所有需履行的义务和做出的承诺。 （2）收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况： 33 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 青啤集团除保留房地产业务外，下属的青啤文化传播和工程公司因与上市公司业务有一定联系，拟于 2007 年经评估和国资委批准后转让予上市公司；同时，青啤集团正在对过去参股青岛啤酒下属子公司 的股权进行评估，力争 2007 年内将此部分股权经国资委批准后一并转让予上市公司，以上转让均将严 格按照上市规则关于关联交易的要求进行。上述交易完成后，将彻底消除青啤集团和上市公司之间的 关联交易。 青啤集团所持青岛啤酒文化传播有限公司和青岛啤酒工程有限公司 100%股权已通过青岛产权交易所 公开挂牌转让给本公司，所持青啤彭城公司 10%股权和青啤日照公司 5%股权也已于 2008 年 3 月转让与 本公司，剩余 22 家本公司附属公司的少数股权已在产权交易所进行挂牌转让，预计于 2008 年 5 月签 署协议受让股权。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。 公司现聘任香港罗兵咸永道会计师事务所为公司的境外审计机构，截止本报告期末，该会计师事 务所已为本公司提供了 6 年审计服务。 报告期内，本公司续聘普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务所为 2007 审计年度境内及 国际审计师。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年的审计服务。2007 年度，本公 司应向普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所支付其年度审计工作的酬金为人民币 693 万元。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 不适用 (十三)董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉 嫌违规所得收益的情况 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的 涉嫌违规所得收益收回 涉嫌违规所得收益收回 股东名称 的时间 的金额 无 (十四)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 公司2007年度适用所得税税率调整事宜 根据2008年4月本公司接获的青岛市税务机关的通知，报告期内本公司适用企业所得税税率按33%执行 （之前本公司适用的所得税税率为15%）。本公司因上述税率调整而需增加所得税费用约人民币1.75 亿元，对本公司2007年度业绩产生较大影响。 截止本报告披露之日，对于2007之前年度的所得税如何处理，税务机关尚未有定论。若有进一步信息， 本公司将及时做出公告。按照2008年1月1日起施行的新的《企业所得税法》，2008年度本公司适用所 得税税率为25%。 （十五）报告期后重大事项 1、本公司通过西安产权交易中心公开交易的方式受让西安工业资产经营有限公司（“工业公司”）所 持有的青岛啤酒西安汉斯集团有限公司（“青啤汉斯”）23.9%股权。根据公开挂牌结果，本公司以人 34 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 民币壹亿柒仟壹佰万元整（人民币 17,100 万元）的价格受让该等股权，并于 2007 年 12 月 28 日与工 业公司签订股权转让协议。公司董事会（包括独立董事）认为，本次交易符合公司的发展战略，有利 于公司加强对青啤汉斯的集中管理，继续推进西北市场的组织架构和品牌整合力度。收购价格以评估 机构评估的青啤汉斯净资产值为依据，并考虑了青啤汉斯的经营状况和盈利能力，本次交易定价属公 平合理，并符合公司及其股东的整体利益。有关交易的详情请见公司于 2008 年 1 月 4 日刊载于境内报 章及上市地交易所网站的关连交易公告。2008 年 1 月 25 日，上述股权转让事项在西安市工商局办理 完毕变更登记手续，青啤汉斯成为本公司全资附属公司。 2、经中国证监会核准，本公司于2008年4月2日在上海证券交易所向符合条件的A股投资者发行了价值 15亿元人民币、期限为6年的分离交易可转债，该等发行于4月9日完成。本次发行的公司债券及认股权 证已于4月18日在上海证券交易所挂牌上市。 (十六)信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载日 事项 刊载的互联网网站及检索路径 版面 期 《中国证券报》 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn, 《关于公司国有股划转获国 C012、《上海证券 2007 年 在“上市公司资料检索”中输入本公司 务院国资委批复的公告》 报》D5、《证券时 2月6日 股票代码（600600）查询（下同） 报》C8 《关于公司国有股划转获中 《中国证券报》 2007 年 国证监会豁免要约收购义务 C007、《上海证券 3 月 27 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告》及《青岛啤酒股份 报》D92、《证券时 日 有限公司收购报告书》 报》A13 《中国证券报》 2007 年 《关于公司国有股划转完成 C023、《上海证券 4 月 11 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 过户手续的公告》 报》D7、《证券时 日 报》C9 《中国证券报》 2007 年 C083、《上海证券 《公司 2006 年度报告摘要》 4 月 20 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 报》D90、《证券时 日 报》C13 《中国证券报》 2007 年 《公司第五届董事会第十次 C083、《上海证券 4 月 20 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 会议决议公告》 报》D90、《证券时 日 报》C13 《中国证券报》 2007 年 C083、《上海证券 《公司监事会决议公告》 4 月 20 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 报》D90、《证券时 日 报》C13 《中国证券报》 2007 年 《公司关于召开 2006 年度 C083、《上海证券 4 月 20 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 股东年会的通知》 报》D90、《证券时 日 报》C13 《中国证券报》 2007 年 《公司第五届董事会第十一 C027、《上海证券 4 月 30 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 次会议决议公告》 报》A87、《证券时 日 报》C76 《公司 2007 年第一季度报 《中国证券报》 2007 年 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 35 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 告》 C027、《上海证券 4 月 30 报》A87、《证券时 日 报》C76 《中国证券报》 2007 年 《公司 2006 年度股东年会 C003、《上海证券 6 月 11 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 决议公告》 报》A15、《证券时 日 报》C8 《中国证券报》 2007 年 《公司治理专项活动自查报 C015、《上海证券 6 月 29 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 告和整改计划》 报》D32、《证券时 日 报》C17 《中国证券报》 《有关公司适用所得税优惠 C011、《上海证券 2007 年 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 政策调整事宜的公告》 报》D15、《证券时 7 月 6 日 报》A8 《中国证券报》 2007 年 《公司 2006 年度 A 股现金红 C025、《上海证券 7 月 26 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 利派发公告》 报》D10、《证券时 日 报》B9 《中国证券报》 2007 年 《公司为控股子公司提供担 A09、《上海证券报》 7 月 31 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 保的公告》 D15、《证券时报》 日 C9 中国证券报》D046、 2007 年 《公司第五届董事会第十三 《上海证券报》 10 月 24 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 次会议决议公告》 D66、《证券时报》 日 C9 中国证券报》D046、 2007 年 《公司第五届监事会第十三 《上海证券报》 10 月 24 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 次会议决议公告》 D66、《证券时报》 日 C9 中国证券报》D058、 2007 年 《上市公司治理专项活动整 《上海证券报》 10 月 31 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 改报告》 D61、《证券时报》 日 C53 《中国证券报》 2007 年 《公司第五届董事会临时会 C08、《上海证券报》 11 月 12 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 议决议公告》 A24、《证券时报》 日 C9 中国证券报》C08、 2007 年 《公司 2007 年第一次临时 《上海证券报》 11 月 12 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 股东大会通知》 A24、《证券时报》 日 C9 中国证券报》C08、 2007 年 《公司 2007 年第一次内资 《上海证券报》 11 月 12 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 股临时股东大会通知》 A24、《证券时报》 日 C9 《关于召开 2007 年第一次 《中国证券报》 2007 年 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 36 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 临时股东大会的提示性公 D016、《上海证券 11 月 30 告》 报》D13、《证券时 日 报》C20 《中国证券报》 2007 年 D007、《上海证券 《公司关联交易公告》 12 月 24 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 报》A12、《证券时 日 报》A8 《中国证券报》 2007 年 《公司 2007 年第一次临时 A09、《上海证券报》 12 月 28 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 股东大会决议公告》 D15、《证券时报》 日 C9 《中国证券报》 2007 年 《公司 2007 年第一次内资 A09、《上海证券报》 12 月 28 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 股临时股东大会决议公告》 D15、《证券时报》 日 C9 《中国证券报》 2007 年 《公司 2007 年第一次 H 股临 A027、《上海证券 12 月 28 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 时股东大会决议公告》 报》D31、《证券时 日 报》C13 十一、财务会计报告 （一）审计报告 公司年度财务报告已经普华永道中天注册会计师张国俊、贾娜审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。 37 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮编：200021 电话：+86 (21) 6123 8888 传真：+86 (21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2008)第 10050 号 (第一页，共两页) 青岛啤酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛啤酒股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(以下 合称“贵集团”)的合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表、2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵集团和贵公司管理层的责任。这种责 任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 普华永道中天审字(2008)第 10050 号 (第二页，共两页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述贵集团和贵公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则 的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2007年12月31日的财务 状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 张国俊 中国•上海市 2008 年 4 月 21 日 注册会计师 ———————— 贾娜 青岛啤酒股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) （二）财务报表 附注八 2007年12月31日 2006年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 资 产 （除另注外） 合并 合并 母公司 母公司 (经重述) (经重述) 流动资产 货币资金 (1) 1,334,908,588 1,232,766,676 689,459,197 594,700,068 应收票据 (2) 37,293,804 44,978,970 - - 应收账款 (3),十一(1) 94,199,301 113,372,198 113,424,494 67,339,580 预付款项 (4) 862,482,132 235,535,247 193,351,440 17,005,600 应收利息 - - 27,335,919 15,130,661 应收股利 - - 38,050,000 38,050,000 其他应收款 (3),十一(1) 214,260,516 180,267,764 308,679,531 314,072,202 存货 (5) 2,187,253,664 1,641,319,438 411,062,240 316,998,024 流动资产合计 4,730,398,005 3,448,240,293 1,781,362,821 1,363,296,135 非流动资产 可供出售金融资产 (6) 14,553,935 - 7,810,000 - 长期应收款 (3),十一(1) 20,041,647 26,142,767 2,618,289,329 2,615,304,030 长期股权投资 (7),十一(2) 33,551,241 25,765,820 1,902,773,514 1,660,559,091 投资性房地产 - - 20,852,991 - 固定资产 (8) 5,414,836,821 4,887,097,632 926,843,977 876,800,165 在建工程 (9) 225,380,955 233,289,672 19,853,689 66,800,393 固定资产清理 126,626 186,021 13,359 - 无形资产 (10) 800,352,551 746,208,563 161,371,478 147,633,478 商誉 (11) 122,816,301 122,816,301 - - 长期待摊费用 (12) 8,393,727 6,925,875 1,153,993 1,771,011 递延所得税资产 (25) 174,782,792 64,049,308 120,425,439 41,562,745 非流动资产合计 6,814,836,596 6,112,481,959 5,779,387,769 5,410,430,913 资产总计 11,545,234,601 9,560,722,252 7,560,750,590 6,773,727,048 -3- 青岛啤酒股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注八 2007年12月31日 2006年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 负债及股东权益 （除另注外） 合并 合并 母公司 母公司 (经重述) (经重述) 流动负债 短期借款 (13) 971,095,596 599,745,254 545,230,000 390,435,000 交易性金融负债 (14) 22,801,000 3,749,000 22,801,000 3,749,000 应付票据 (15) 207,267,627 250,116,918 81,180,000 70,900,000 应付账款 (16) 1,080,803,311 794,675,379 188,917,598 133,614,747 预收款项 (17) 482,882,288 191,661,665 374,157,593 62,898,679 应付职工薪酬 (18) 155,081,240 145,152,563 27,374,233 11,779,423 应交税费 (19) 516,217,879 232,244,295 263,922,451 16,252,469 其他应付款 (20) 1,763,963,613 1,416,812,778 480,009,334 414,968,679 一年内到期的非 流动负债 (21) 126,203,635 2,163,708 - - 流动负债合计 5,326,316,189 3,636,321,560 1,983,592,209 1,104,597,997 非流动负债 长期借款 (22) 90,854,451 53,259,320 - - 长期应付款 (23) 18,133,114 132,854,526 - - 专项应付款 (24) 61,367,262 7,758,462 11,308,462 7,758,462 递延所得税负债 (25) 17,034,856 17,374,428 1,827,500 - 递延收益 14,907,738 - - - 其他非流动负债 28,285,586 31,800,000 - - 非流动负债合计 230,583,007 243,046,736 13,135,962 7,758,462 负债合计 5,556,899,196 3,879,368,296 1,996,728,171 1,112,356,459 股东权益 股本 (26) 1,308,219,178 1,308,219,178 1,308,219,178 1,308,219,178 资本公积 (27) 2,864,565,133 2,854,810,073 2,889,960,983 2,884,478,483 盈余公积 (28) 495,219,003 476,721,249 495,219,003 476,721,249 未分配利润 835,546,023 583,709,706 870,623,255 991,951,679 外币报表折算差额 5,635,295 4,736,922 - - 归属于母公司股东权 益合计 5,509,184,632 5,228,197,128 5,564,022,419 5,661,370,589 少数股东权益 (30) 479,150,773 453,156,828 - - 股东权益合计 5,988,335,405 5,681,353,956 5,564,022,419 5,661,370,589 负债及股东权益总计 11,545,234,601 9,560,722,252 7,560,750,590 6,773,727,048 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：李桂荣 主管会计工作的负责人：孙玉国 会计机构负责人：于竹明 -4- 青岛啤酒股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并及母公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注八 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 项 目 （除另注外） 合并 合并 母公司 母公司 (经重述) (经重述) 一、营业收入 (31),十一(3) 13,709,219,729 11,832,849,500 6,038,151,794 4,686,921,119 减:营业成本 (31),十一(3) (8,001,645,253) (7,034,759,936) (3,643,787,712) (2,845,680,293) 营业税金及附加 (32) (1,322,009,871) (1,171,630,385) (258,440,599) (212,027,870) 销售费用 (2,651,298,588) (2,053,432,506) (1,408,277,330) (883,635,834) 管理费用 (667,262,066) (703,844,285) (170,719,652) (175,925,153) 财务费用-净额 (33) 5,883,494 (11,127,736) 4,381,276 (8,875,878) 资产减值损失 (34) (166,720,534) (348,071,340) (276,794,574) (165,350,613) 加:公允价值变动损失 (35) (19,052,000) (3,659,000) (19,052,000) (3,659,000) 投资收益/(损失) (36),十一(4) (1,164,564) 10,558,836 147,618,702 144,082,434 其中:对联营企业的 投资收益 (36),十一(4) 283,365 1,041,106 4,278,674 5,717,477 二、营业利润 885,950,347 516,883,148 413,079,905 535,848,912 加:营业外收入 (37) 154,201,841 116,635,343 18,493,691 42,293,733 减:营业外支出 (37) (36,028,710) (17,271,885) (8,454,763) (3,119,868) 其中:非流动资产处置 损失 (37) (10,666,967) (6,483,862) (3,410,210) (191,750) 三、利润总额 1,004,123,478 616,246,606 423,118,833 575,022,777 减：所得税费用 (38),六(a) (406,122,955) (179,015,060) (238,141,290) (77,675,252) 四、净利润 598,000,523 437,231,546 184,977,543 497,347,525 归属于母公司股东的 净利润 558,142,284 436,958,220 184,977,543 497,347,525 少数股东损益 39,858,239 273,326 - - 五、每股收益(基于归属于母 公司普通股股东合并净 利润) 基本每股收益 (39) 0.427 0.334 稀释每股收益 (39) 0.427 0.334 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：李桂荣 主管会计工作的负责人：孙玉国 会计机构负责人：于竹明 -5- 青岛啤酒股份有限公司 2007 年度合并及母公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 项 目 八 合并 合并 母公司 母公司 (经重述) (经重述) 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 15,561,653,158 13,791,656,983 6,900,606,077 5,266,292,762 收到的税费返还 67,672,082 64,617,985 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,059,735,853 1,041,699,520 103,777,282 37,693,513 经营活动现金流入小计 16,689,061,093 14,897,974,488 7,004,383,359 5,303,986,275 购买商品、接受劳务支付的现金 (9,566,257,374) (8,282,492,831) (3,981,395,463) (3,172,201,264) 支付给职工以及为职工支付的现金 (1,127,307,389) (852,958,370) (296,065,540) (226,001,358) 支付的各项税费 (2,813,721,811) (2,557,833,870) (819,062,454) (747,685,884) 支付其他与经营活动有关的现金 (40)(d) (2,087,680,627) (2,076,857,566) (1,161,418,355) (615,314,278) 经营活动现金流出小计 (15,594,967,201) (13,770,142,637) (6,257,941,812) (4,761,202,784) 经营活动产生的现金流量净额 (40)(a) 1,094,093,892 1,127,831,851 746,441,547 542,783,491 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 56,891,661 2,522,873 3,061,536,984 2,292,687,904 取得投资收益所收到的现金 3,659,516 11,134,958 141,759,964 134,038,275 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 34,064,288 58,330,097 19,348,855 42,015,272 取得子公司收到的现金净额 17,184,159 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 26,423,793 5,050,000 20,000 5,050,000 投资活动现金流入小计 138,223,417 77,037,928 3,222,665,803 2,473,791,451 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 (1,068,887,603) (600,750,638) (127,356,476) (140,154,974) 投资支付的现金 (168,413,400) - (3,613,173,400) (2,275,154,800) 支付其他与投资活动有关的现金 (15,531,922) (5,345,252) (3,905,183) - 投资活动现金流出小计 (1,252,832,925) (606,095,890) (3,744,435,059) (2,415,309,774) 投资活动产生的现金流量净 额 (1,114,609,508) (529,057,962) (521,769,256) 58,481,677 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 15,703,022 - - 取得借款收到的现金 1,090,687,261 568,469,744 447,059,500 199,297,500 收到其他与筹资活动有关的现金 8,148,784 21,890,622 3,550,000 - 筹资活动现金流入小计 1,098,836,045 606,063,388 450,609,500 199,297,500 偿还债务支付的现金 (646,387,792) (876,780,892) (267,059,500) (444,649,500) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (346,568,527) (317,529,514) (310,800,602) (238,886,408) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (29,901,800) (65,518,953) - - 支付其他与筹资活动有关的现金 (3,758,337) (47,037,702) (1,827,648) - 筹资活动现金流出小计 (996,714,656) (1,241,348,108) (579,687,750) (683,535,908) 筹资活动产生的现金流量净 额 102,121,389 (635,284,720) (129,078,250) (484,238,408) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (5,316,001) (317,690) (834,912) (416,201) 五、现金及现金等价物净增加额 (40)(b) 76,289,772 (36,828,521) 94,759,129 116,610,559 加：年初现金及现金等价物余额 1,208,352,565 1,245,181,086 594,700,068 478,089,509 六、年末现金及现金等价物余额 (40)(c) 1,284,642,337 1,208,352,565 689,459,197 594,700,068 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：李桂荣 主管会计工作的负责人：孙玉国 会计机构负责人：于竹明 -6- 青岛啤酒股份有限公司 2007 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 归属于母公司股东权益 项 目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报 2005年12月31日年末余额 1,308,219,178 2,802,086,986 599,070,441 231,303,257 首次执行企业会计准则 十四 - - (172,083,945) 174,498,050 2006年1月1日年初余额（经重述） 1,308,219,178 2,802,086,986 426,986,496 405,801,307 2006年度增减变动额 净利润 - - - 436,958,220 直接计入股东权益的利得，包括 - 52,723,087 - - 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 1,636,986 - - 其他 - 51,086,101 - - 利润分配，包括 - - 49,734,753 (259,049,821) 提取盈余公积 八(28) - - 49,734,753 (49,734,753) 对股东的分配 八(29) - - - (209,315,068) 向少数股东收购/出售股权 - - - - 重分类为其他非流动负债 - - - - 其他 - - - - 2006年12月31日年末余额（经重述） 1,308,219,178 2,854,810,073 476,721,249 583,709,706 2007年1月1日年初余额（经重述） 1,308,219,178 2,854,810,073 476,721,249 583,709,706 2007年度增减变动额 - 净利润 - - - 558,142,284 直接计入股东权益的利得，包括 - 9,755,060 - - 可供出售金融资产公允价值变动净额 - 13,006,747 - - 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - (3,251,687) - - 其他 - - - - 股东投入资本 - - - - 利润分配，包括 - - 18,497,754 (306,305,967) 提取盈余公积 八(28) - - 18,497,754 (18,497,754) 对股东的分配 八(29) - - - (287,808,213) 2007年12月31日年末余额 1,308,219,178 2,864,565,133 495,219,003 835,546,023 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：李桂荣 主管会计工作的负责人：孙玉国 -7- 青岛啤酒股份有限公司 2007 年度母公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 股本 资本公积 盈余公积 2005年12月31日年末余额 1,308,219,178 2,853,566,374 389,495,014 首次执行企业会计准则 - (20,093,986) 37,491,482 2006年1月1日年初余额（经重述） 1,308,219,178 2,833,472,388 426,986,496 2006年度增减变动额 净利润 - - - 直接计入股东权益的利得，包括 - 51,006,095 - 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 1,636,986 - 其他 - 49,369,109 - 利润分配，包括 - - 49,734,753 提取盈余公积 八(28) - - 49,734,753 对股东的分配 八(29) - - - 2006年12月31日年末余额（经重述） 1,308,219,178 2,884,478,483 476,721,249 2007年1月1日年初余额（经重述） 1,308,219,178 2,884,478,483 476,721,249 2007年度增减变动额 净利润 - - - 直接计入股东权益的利得，包括 - 5,482,500 - 可供出售金融资产公允价值变动净额 - 7,310,000 - 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - (1,827,500) - 利润分配，包括 - - 18,497,754 提取盈余公积 八(28) - - 18,497,754 对股东的分配 八(29) - - - 2007年12月31日年末余额 1,308,219,178 2,889,960,983 495,219,003 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：李桂荣 主管会计工作的负责人：孙玉国 -8- 合并资产减值准备明细表 2007 年 1-12 月 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他转出数 合计 回升转回数 一、坏帐准备合计 343,665,653 10,381,275 X X 14,153,774 339,893,154 其中:应收帐款 238,341,954 4,869,290 X X 8,358,637 234,852,607 其他应收款 71,463,819 5,511,985 X X 1,935,257 75,040,547 长期应收款 33,859,880 - X X 3,859,880 30,000,000 二、短期投资跌价准备合 - - - - - - 计 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 52,687,022 25,376,564 X 13,242,638 13,242,638 64,820,948 其中：原材料 8,310,705 865,840 X 1,795,648 1,795,648 7,380,897 包装物 42,405,386 24,351,240 X 9,575,246 9,575,246 57,181,380 产成品 1,970,931 159,484 X 1,871,744 1,871,744 258,671 四、长期投资减值准备合 10,927,218 - - - - 10,927,218 计 其中：长期股权投资 10,927,218 - - - - 10,927,218 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合 425,188,711 141,007,727 - 23,774,446 23,774,446 542,421,992 计 其中：房屋、建筑物 46,357,079 1,057,698 - 4,787,828 4,787,828 42,626,949 机器设备 355,906,748 138,100,794 - 18,183,147 18,183,147 475,824,395 其他固定资产 22,924,884 1,849,235 - 803,471 803,471 23,970,648 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 其他无形资产 - - - - - - 七、在建工程减值准备 1,115,133 - - - - 1,115,133 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 九、商誉减值 197,410,739 - - - - 197,410,739 合计 1,030,994,476 176,765,566 - 37,017,084 51,170,858 1,156,589,184 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：李桂荣 主管会计工作的负责人：孙玉国 会计机构负责人：于竹明 -9- 母公司资产减值准备明细表 2007 年 1-12 月 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 年末余额 其他转出数 合 计 升转回数 一、坏帐准备合计 121,422,161 4,041,077 X X 5,245,617 120,217,621 其中:应收帐款 59,255,652 4,041,077 X X 1,312,998 61,983,731 其他应收款 28,306,629 - X X 72,739 28,233,890 长期应收款 33,859,880 - X X 3,859,880 30,000,000 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 1,022,238 - X - - 1,022,238 其中：原材料 360,213 - X - - 360,213 包装物 662,025 - X - - 662,025 产成品 - - X - - - 四、长期投资减值准备合计 273,367,628 83,995,943 - - - 357,363,571 其中：长期股权投资 273,367,628 83,995,943 - - 357,363,571 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 16,769,177 341 - - - 16,769,518 其中：房屋、建筑物 833,961 - - - - 833,961 机器设备 1,935,216 341 - - - 1,935,557 其他固定资产 14,000,000 - - - - 14,000,000 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 其他无形资产 - - - - - - 七、在建工程减值准备 1,115,133 - - - - 1,115,133 八、委托贷款减值准备 193,606,547 - - - 193,606,547 合计 413,696,337 281,643,908 - - 5,245,617 690,094,628 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：李桂荣 主管会计工作的负责人：孙玉国 会计机构负责人：于竹明 - 10 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 青岛啤酒股份有限公司(以下简称“本公司”)于 1993 年 6 月 16 日在中华人民共和国(“中国”) 成立，并于 1995 年 12 月 27 日取得按中外合资股份有限公司注册的企业法人营业执照。本公 司的注册资本为 1,308,219,178 元。 本公司发行的 H 股自 1993 年 7 月 15 日开始在香港联合交易所有限公司之主板上市，而 A 股 则自 1993 年 8 月 27 日开始在上海证券交易所上市。 根据本公司 2006 年 10 月 16 日股东会议通过的 A 股股权分置改革方案，本公司全体非流通股 股东以向改革方案实施股权登记日(2006 年 12 月 18 日)在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司(“登记结算公司”)登记在册的本公司全体流通 A 股股东支付股票和现金的方式作为 对价安排，即本公司全体非流通股股东向全体流通 A 股股东支付股份总计 35,755,495 股(每股 流通 A 股约获得 0.178777 股股份)，同时支付现金总计 4800 万元人民币(每股流通 A 股获得 0.24 元人民币现金)。对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上 市流通权。惟本公司国有股股东已承诺于获得流通权五年内不在市场转让该等股份，同时承诺 将于未来三年向本公司股东大会提出利润分配比例不低于当年实现未分配利润的 70%的议案， 并在股东大会表决时投赞成票。本公司股权分置执行对价后，境内其他法人持有股的持有比例 降至 1.35%，境内上市的人民币普通股的持有比例增加至 18.02%，其他股权比例维持不变。 2006 年 12 月 20 日，本公司国有股股东青岛市人民政府国有资产监督管理委员会决定将其持 有的本公司全部国有股 39,982 万股(占本公司已发行股份总数的 30.56%)无偿划转给其全资子 公司青岛啤酒集团有限公司(以下简称“青啤集团公司”)。本次股份划转获得了国有资产监督 管理委员会的批准(国资产权[2007]42 号《关于青岛啤酒股份有限公司部分国家股划转有关问 题的批复》)，并取得了中国证券监督管理委员会(证监公司字[2007]45 号)《关于同意青岛啤酒 集团有限公司公告青岛啤酒股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，有关股 份过户手续已于 2007 年 4 月 4 日办理完毕。 本公司及控股子公司(以下简称“本集团”)的主要业务为生产及销售啤酒。 本财务报表由本公司董事会于 2008 年 4 月 21 日批准报出。 -9- 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 财务报表的编制基础 本集团原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业 会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日 起，本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简 称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报 表。 本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及香港财务报告准则分别编制并对外提供财 务报表的 A 股及 H 股上市公司；于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，本集团除了 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调 整外，还按照《企业会计准则解释第 1 号》的规定，根据取得的相关信息，对于按照企业会 计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调 整了 2006 年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉 及的主要内容包括： (1) 对于属于同一控制下企业合并产生的股权投资差额，以及其他采用权益法核算的长期股权投资 中的股权投资贷方差额，予以全额冲销。 (2) 对非同一控制下的企业合并中购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入当期损益。 (3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值调整账面价值。 (4) 对公司发行的包含负债和权益成份的非衍生金融工具在首次执行日将负债和权益成份分拆，分 别按公允价值确认金融负债，余额作为企业会计准则下的权益列示。 (5) 对于本公司持有的对子公司的长期股权投资，对本公司财务报表进行了追溯调整，视同对子公 司的长期股权投资自最初即采用成本法核算。 (6) 将在合并报表中对子公司提取的法定盈余公积按照本公司应享有子公司所有者权益的份额予 以计提改为不再将已经抵销的盈余公积予以调整。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净利润调整为 按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列示于本财务报表附注十 四。 三 遵循企业会计准则的声明 本集团和本公司 2007 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反 映了本集团和本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量等 有关信息。 - 10 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本 化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日 采用交易发生日的即期汇率折算。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中 除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费 用项目，按年度平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目 列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量按年度平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。 (4) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (5) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和 持有能力。 - 11 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融资产(续) (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该 资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账 款和其他应收款等(附注四(6))。 (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他 类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示 为其他流动资产。 (d) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中 列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。 (e) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他 金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止 或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量； 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在 资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股 东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可 供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投 资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 - 12 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融资产(续) (f) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损 失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允 价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后 公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与 确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期 间价值得以恢复，也不予转回。 (6) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按 从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以 摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回 所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提 坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分 为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定本年度应计提的坏账准备。 本集团向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和 相关税费后的差额计入当期损益。 - 13 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (7) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常 生产能力下按照一定方法分配的制造费用。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (8) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对联营企业的股权投资以及本集团对被 投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动 中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司 债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别 财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润 的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 - 14 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (8) 长期股权投资(续) (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定 的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的 其他变动，在持股比例不变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入 资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算 归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部 交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予抵销。 (c) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (d) 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(16))。 - 15 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支 出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本； 否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑 物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 建筑物 40 年 3% 2.4% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产。自用 房地产的用途改变为赚取租金时，自改变之日起，将固定资产转换为投资性房地产。发生转换 时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(16))。 (10) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及其他设备等。购置或新建的固定资产按 取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产， 按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量 时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生 时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计 提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确 定折旧额。 - 16 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (10) 固定资产(续) 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 - 40 年 3% - 5% 2.4% - 4.9% 机器设备 5 - 14 年 3% - 5% 6.8% - 19.4% 运输工具 5 - 12 年 3% - 5% 7.9% - 19.4% 其他设备 5 - 10 年 3% - 5% 9.5% - 19.4% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(16))。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (11) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用 状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款 费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(16))。 (12) 无形资产 无形资产包括土地使用权、商标使用权、电脑软件及专有技术等，以实际成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物 之间合理分配的，全部作为固定资产。 - 17 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (12) 无形资产(续) (b) 商标使用权 商标使用权主要包括本集团于 1993 年 6 月 16 日重组时，由原有股东作为资本投入的“青岛啤 酒”商标。该商标使用权是以中国国家国有资产管理局认定的评估值入账，在 2006 年 12 月 31 日前采用直线法按 40 年平均摊销，2007 年 1 月 1 日后不再进行摊销(附注五)。其他商标使 用权是于收购子公司时取得，按其预计使用年限 5 至 10 年平均摊销。 (c) 电脑软件 电脑软件按预计使用年限平均摊销。 (d) 专有技术 专有技术按预计使用年限 10 年平均摊销。 (e) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(16))。 (f) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。 (13) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分 为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无 形资产： • 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 • 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 • 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 • 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产。 • 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 - 18 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (13) 研究与开发(续) 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在 以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目 达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(16))。 (14) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日可辨认净资产公允价值份额的差 额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日 的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业股权投资成本超过投资时应享 有被投资单位可辨认净资产的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协 同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的减值见附注四(16)。期末商 誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 (15) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预 计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (16) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、 无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象 的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 - 19 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (17) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的 购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停 止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中 断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (18) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续 计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 (19) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经 费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成 本和费用。 (20) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务 的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面 价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 - 20 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (21) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时 性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递 延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的 交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延 所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确 认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 的，不予确认。 (22) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款 的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的 特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售商品 本集团生产啤酒产品并销售予各地经销商。本集团将啤酒产品按照协议合同规定运至约定交货 地点，由经销商确认接收后，确认销售收入。产品交付后，经销商具有自行销售啤酒产品的权 利并承担毁损的风险，本集团不再对售出的啤酒产品实施有效控制。 (b) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 - 21 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (23) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租 赁。 (a) 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (b) 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入 资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊 销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 (24) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期确认为负债。 (25) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 - 22 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (26) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止 合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司 的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下 单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编 制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的 期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润 在合并利润表中单列项目反映。 (27) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部 分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分的、能够在一个特 定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供 产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以地区分部为主要报告形式，以业务分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价 格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 (28) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采 用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 - 23 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (29) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关 键假设进行持续的评价。 (a) 重要会计估计及其关键假设 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假 设列示如下： (i) 商誉减值准备的会计估计 本集团每年商誉进行减值测试。所含商誉资产组和资产组组合的可收回金额需要根据使用价值 计算确定，使用价值的计算需要采用会计估计(附注八(11))。 如果于 2008 年 12 月 31 日管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进 行重新修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率 10%，本集团不需对商誉增加计提减值 准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前 采用的折现率 10%，本集团不需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回商誉的减值损失。 (ii) 固定资产减值准备的会计估计 根据附注四(16)所述的会计政策，本集团应当在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、 机器设备等固定资产进行减值测试。类似商誉的减值测试，房屋建筑物、机器设备等固定资产 的可收回价值按照使用价值确定，使用价值的计算需要采用会计估计。 于 2007 年 度， 本 集团 依据 上 述计 算得 出 的机 器设 备 等固 定资 产 减值 损失 约 为人 民 币 141,008,000 元(2006 年度：人民币 163,688,000)元(附注八(8))。 如果于 2008 年 12 月 31 日管理层对采用的毛利率进行重新修订，修订后的毛利率低于目前采 用的毛利率 10%，本集团将需确认进一步的固定资产减值准备约人民币 116,436,000 元(未经 审计)。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前 采用的折现率 10%，本集团将需确认进一步的固定资产减值准备约人民币 16,715,000 元(未经 审计)。 - 24 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 重大会计估计变更 本集团无形资产中的“青岛啤酒”商标使用权，原预计使用寿命为 40 年，按直线法进行摊销。 根据对啤酒行业未来发展的预期和公司行业地位的分析，管理层现认为该商标使用权的使用寿 命不确定，于 2007 年 1 月 1 日起不再进行摊销，改为在每个会计年度进行减值测试。该会计 估计变更采用未来适用法。2007 年度采用新方法后因减少摊销费用导致本期净利润增加 2,500,000 元。 六 税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 15 - 33% 应纳税所得额 增值税 17% 啤酒产品，按应纳税销售额的 17%扣除当期允许 抵扣的进项税后的余额计缴 消费税 不适用 啤酒产品售价 单位消费税 人民币 3,000 元/吨及以上 人民币 250 元/吨 人民币 3,000 元/吨以下 人民币 220 元/吨 (a) 企业及地方所得税 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 中国企业及地方所得税(1) 515,145,344 225,834,195 香港利得税(2) 5,456,213 3,161,225 递延所得税资产及负债变动(3) (114,478,602) (49,980,360) 406,122,955 179,015,060 - 25 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 税项(续) (a) 企业及地方所得税(续) (1) 中国企业及地方所得税 (i) 本公司企业及地方所得税 根据国家税务总局在1994年4月18日发出的批文，自本公司成立日起及在新的企业所得税法有 特别说明之前，本公司的所得税暂按15%的税率征收，直至另行通知。本公司于1997年3月23 日接获青岛市财政局的确认，延长这项税务优惠直至另行通知。 2007 年 7 月 5 日，本公司获悉国家税务总局发布了国税函[2007]664 号《关于上海石油化工股 份有限公司等 9 家境外上市公司企业所得税税收管理有关问题的通知》，要求对执行上述优惠 政策的 9 家境外上市公司已到期优惠政策仍在执行的，必须立即予以纠正。对于以往年度适用 已到期税收优惠政策所产生的所得税差异，要按照《税收征收管理办法》的相关规定处理。为 此，本公司于 2007 年 7 月 6 日在境内外上市地交易所网站及境内报章就该事项刊登了公告。 本公司于 2008 年 4 月获得青岛市税务机关的通知，将 2007 年度企业所得税税率从原来的 15% 调整到 33%。至于 2007 年之前年度的所得税差异如何处理，因未有定论，本公司董事认为不 能可靠估计，因此，在本财务报表中没有针对可能产生的以前年度所得税差异提取准备。 (ii) 子公司企业及地方所得税 青岛啤酒(厦门)有限公司(“厦门公司”)、青岛啤酒上海松江有限公司(“松江公司”)、青岛啤 酒(长沙)有限公司(“长沙公司”)、青岛啤酒榆林有限责任公司、北京五星青岛啤酒有限公司、 北京青岛啤酒三环有限公司、青岛啤酒(福州)有限公司(“福州公司”)和南宁青岛啤酒有限公司 被确认为生产性外商投资企业，可自弥补以前年度累计亏损后的首个获利年度起，享受“两免 三减半”的税收优惠政策。本年度为厦门公司的第四个获利年度、松江公司的第二个获利年度 及长沙公司和福州公司的首个获利年度，因此本年度厦门公司按 7.5%计算缴纳所得税，松江公 司、长沙公司和福州公司免缴所得税。其他上述子公司尚未进入自弥补以前年度累计亏损后的 首个获利年度。 深圳市青岛啤酒华南营销有限公司、青岛啤酒华南控股有限公司、深圳青岛啤酒朝日有限公司、 青岛啤酒(珠海)有限公司及厦门青岛啤酒东南营销有限公司因分别设立于深圳、珠海及厦门经 济特区，本年度按有关税法规定以 15%计算缴纳所得税。 青岛啤酒(三水)有限公司属于在沿海经济开放区设立的生产性外商投资企业，现行适用的企业 所得税税率为 24%，地方所得税税率为 3%。 本集团内其他于中国成立及营运的子公司的企业所得税按应纳税所得额的 33%计算缴纳。 - 26 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 税项(续) (a) 企业及地方所得税(续) (1) 中国企业及地方所得税(续) (iii) 新所得税的影响 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“新 所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。除上述享受“两免三减半”定期优惠政 策以及低税率优惠政策的子公司逐步过渡到 25%外，本集团适用的企业所得税税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。依据国发[2007]39 号关于《国务院关于实施企业所得税过渡优惠 政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年 内逐步过渡到法定税率；原享受企业所得税“两免三减半”等定期减免税优惠的企业，新税法 施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因 未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。 (2) 香港利得税 香港利得税根据本年度估计的应纳税所得额按 17.5%之税率计算缴纳。 (3) 递延所得税资产及负债变动 考虑到部分子公司仍处于亏损状态，部分递延所得税资产的变现性具有较大的不确定性，本集 团未对于 2008 年至 2012 年的五年内按税法规定可抵扣应纳税所得额的累计亏损而产生的递延 所得税资产约 253,496,000 元(2006 年 12 月 31 日：276,453,000 元)予以确认。此外，由于对 应收款项、存货及固定资产计提资产减值准备而产生的递延所得税资产因部分子公司仍处于亏 损状态，该等递延所得税资产的变现性具有较大的不确定性，本集团亦未对该等递延税款约 224,935,000 元(2006 年 12 月 31 日：227,297,000 元)予以确认。 (b) 增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本集团按产品销售收入的 17%的增值税率缴纳销项 增值税，出口产品销售采用“免、抵、退”办法，退税率为 13%。购买原材料及半成品等支付 的进项增值税可抵扣销项增值税。增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后 的余额。 (c) 消费税 本集团生产、委托加工或进口的啤酒，须缴纳消费税，其中每吨啤酒出厂价格(含包装物及包装 物押金)在 3,000 元及以上的，单位消费税额为每吨 250 元，其他啤酒按每吨 220 元缴纳消费税。 - 27 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 子公司 (1) 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司 注册资本 本公司持有权益 本公司表决权 被投资单位名称 注册地点 (万元) 业务性质及经营范围 比例(%) 比例(%) 直接 间接 直接 间接 深圳市青岛啤酒华南投资有限公司(“华南投资”) 中国深圳 人民币 20,000 投资 95% - 95% - 青岛啤酒(珠海)有限公司(“珠海公司”) 中国珠海 人民币 6,000 国内啤酒生产及销售 - 74.72% - 74.72% 青岛啤酒(三水)有限公司(“三水公司”) 中国三水 人民币 4,134 国内啤酒生产及销售 - 71.25% - 71.25% 青岛啤酒(郴州)有限公司(“郴州公司”) 中国郴州 人民币 7,000 国内啤酒生产及销售 88.80% - 88.80% - 青岛啤酒(黄石)有限公司(“黄石公司”) 中国黄石 人民币 500 国内啤酒生产及销售 - 90.25% - 90.25% 青岛啤酒(应城)有限公司(“应城公司”) 中国应城 人民币 500 国内啤酒生产及销售 - 90.25% - 90.25% 深圳青岛啤酒朝日有限公司(“深朝日”) 中国深圳 美元 3,000 啤酒生产及销售 51% - 51% - 深圳市青岛啤酒华南营销有限公司(“华南营销”) 中国深圳 人民币 2,000 国内啤酒贸易 95% - 95% - 南宁青岛啤酒有限公司(“南宁公司”) 中国南宁 人民币 73,000 国内生产及销售啤酒 - 71.25% - 71.25% 青岛啤酒(长沙)有限公司(“长沙公司”) 中国长沙 人民币 6,800 国内啤酒生产及销售 70% 28.50% 70% 28.50% 青岛啤酒华东控股有限公司(“华东控股公司”) 中国上海 人民币 10,000 投资 95% - 95% - 青岛啤酒华东上海销售有限公司(“上海销售”) 中国上海 人民币 300 国内啤酒贸易 - 94.05% - 94.05% 青岛啤酒华东南京销售有限公司(“南京销售”) 中国南京 人民币 100 国内啤酒贸易 - 93.88% - 93.88% 青岛啤酒(上海)有限公司 中国上海 人民币 5,000 国内啤酒生产及销售 - 90.25% - 90.25% 青岛啤酒(芜湖)有限公司(“芜湖公司”) 中国芜湖 人民币 2,000 国内啤酒生产及销售 - 85.50% - 85.50% 青岛啤酒(马鞍山)有限公司(“马鞍山公司”) 中国马鞍山 人民币 500 国内啤酒生产及销售 - 91.25% - 91.25% 青岛啤酒上海松江有限公司(“松江公司”) 中国上海 美元 3,664 国内啤酒生产及销售 75% - 75% - 青岛啤酒(苏州)有限公司(“苏州公司”) (e) 中国太仓 人民币 500 国内啤酒生产及贸易 10% 85.50% 10% 85.50% 青岛啤酒华东杭州销售有限公司(“杭州销售”) 中国杭州 人民币 100 国内啤酒贸易 - 94.05% - 94.05% 青岛啤酒华东苏州销售有限公司 中国苏州 人民币 300 国内啤酒贸易 - 76% - 76% 青岛啤酒(寿光)有限公司(“寿光公司”) 中国寿光 人民币 6,061 国内啤酒生产及销售 99% - 99% - 青岛啤酒(潍坊)有限公司(“潍坊公司”) 中国潍坊 人民币 500 国内啤酒生产及销售 - 69.83% - 69.83% 青岛啤酒第三有限公司(“第三公司”) 中国青岛 人民币 1,000 国内啤酒生产及销售 95% - 95% - 青岛啤酒(徐州)淮海营销有限公司(“淮海营销”) 中国徐州 人民币 5,500 国内啤酒贸易 100% - 100% - 青岛啤酒(徐州)有限公司(“徐州公司”) 中国沛县 人民币 3,934 国内啤酒生产及销售 - 66% - 66% 青岛啤酒(徐州)彭城有限公司(“彭城公司”) 中国彭城 人民币 500 国内啤酒生产及销售 - 90% - 90% 青岛啤酒(薛城)有限公司(“薛城公司”) 中国薛城 人民币 4,500 国内啤酒生产及销售 - 85% - 85% 青岛啤酒(滕州)有限公司(“滕州公司”) 中国滕州 人民币 1,500 国内啤酒生产及销售 - 95% - 95% 青岛啤酒(菏泽)有限公司(“菏泽公司”) 中国菏泽 人民币 1,000 国内啤酒生产及销售 - 90% - 90% 青岛啤酒(宿迁)有限公司(“宿迁公司”) 中国宿迁 人民币 1,000 国内啤酒生产及贸易 - 95% - 95% 青岛啤酒(台儿庄)麦芽有限公司(“台儿庄公司”) 中国台儿庄 人民币 500 国内麦芽制造及贸易 - 86.20% - 86.20% 北京青岛啤酒三环有限公司(“三环公司”) 中国北京 美元 2,890 国内啤酒生产及贸易 29% 25% 29% 25% 北京五星青岛啤酒有限公司(“五星公司”) 中国北京 人民币 86,200 国内啤酒生产及销售 37.64% 25% 37.64% 25% 青岛啤酒(廊坊)有限公司(“廊坊公司”) 中国廊坊 人民币 2,000 国内啤酒生产及销售 - 72.30% - 72.30% 青岛啤酒西安有限责任公司(“西安公司”)(b)(i) 中国西安 人民币 28,790 国内啤酒生产及销售 76.10% - 76.10% - 青岛啤酒渭南有限责任公司(“渭南公司”) 中国渭南 人民币 5,000 国内啤酒生产及销售 28% 54.79% 28% 54.79% 青岛啤酒(甘肃)农垦股份有限公司(“甘肃农垦”) 中国兰州 人民币 17,442 国内啤酒生产及销售 - 42.24% - 42.24% 青岛啤酒武威有限责任公司(“武威公司”) 中国兰州 人民币 3,610 国内啤酒生产及销售 - 42.12% - 42.12% 青岛啤酒汉斯宝鸡有限公司(“宝鸡公司”) 中国宝鸡 人民币 3000 国内啤酒生产及销售 - 78.78% - 78.78% 青岛啤酒(鞍山)有限公司(“鞍山公司”) 中国鞍山 人民币 5,000 国内啤酒生产及销售 60% - 60% - 青岛啤酒(兴凯湖)有限公司(“兴凯湖公司”) 中国鸡西 人民币 2,000 国内啤酒生产及销售 95% - 95% - 青岛啤酒(密山)有限公司(“密山公司”) 中国密山 人民币 2,000 国内啤酒生产及销售 95% - 95% - 青岛啤酒(哈尔滨)有限公司(“哈尔滨公司”) 中国哈尔滨 人民币 2,200 国内啤酒生产及销售 95% - 95% - 青岛啤酒(蓬莱)有限公司(“蓬莱公司”) 中国蓬莱 人民币 3,750 国内啤酒生产及销售 80% - 80% - 青岛啤酒(荣成)有限公司(“荣成公司”) 中国荣成 人民币 2,000 国内啤酒生产及销售 70% - 70% - - 28 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 子公司(续) (1) 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司(续) 注册资本 本公司持有权 本公司表决权 被投资单位名称 注册地点 (万元) 业务性质及经营范围 益比例(%) 比例(%) 直接 间接 直接 间接 青岛啤酒进出口有限责任公司(“进出口公司”) 中国青岛 人民币 1,100 进出口啤酒贸易 97.73% - 97.73% - 青岛啤酒(第五)有限公司(“第五公司”) 中国青岛 人民币 3,461 国内啤酒生产及销售 93.79% - 93.79% - 青岛啤酒开发有限公司(“开发公司”) 中国青岛 人民币 132 国内啤酒贸易 100% - 100% - 青岛啤酒鲁中(日照)营销有限公司(“鲁中营销”) 中国日照 人民币 5,500 国内啤酒贸易 95% 4.75% 95% 4.75% 青岛啤酒(平原)有限公司(平原公司”) 中国平原 人民币 500 国内啤酒生产及销售 - 89.78% - 89.78% 青岛啤酒(日照)有限公司(“日照公司”) 中国日照 人民币 1,000 国内啤酒生产及销售 - 94.76% - 94.76% 成都青岛啤酒西南营销有限公司(“西南营销”) 中国成都 人民币 10,000 国内啤酒贸易 95% 4.75% 95% 4.75% 青岛啤酒(重庆)有限公司(“重庆公司”) 中国重庆 人民币 700 国内啤酒生产及销售 - 94.76% - 94.76% 青岛啤酒(泸州)有限公司 中国泸州 人民币 11,111 国内啤酒生产及销售 - 94.76% - 94.76% 青岛啤酒(台州)有限公司(“台州公司”) 中国台州 人民币 1,000 国内啤酒生产及销售 - 90.25% - 90.25% 青岛啤酒(香港)贸易有限公司(“香港公司”) 中国香港 港币 4,050 香港啤酒贸易 100% - 100% - 青岛啤酒(汉中)有限公司 中国汉中 人民币 2,941 国内啤酒生产及贸易 - 50.23% - 50.23% 青岛啤酒(南京)有限公司(“南京公司”)(d) 中国南京 美元 500 国内啤酒生产及贸易 75% - 75% - 北京青岛啤酒北方销售公司(“北方销售”) 中国北京 人民币 2,998 国内啤酒贸易 80% 10.84% 80% 10.84% 哈尔滨东北青岛啤酒销售有限公司(“东北销售”) 中国哈尔滨 人民币 1,000 国内啤酒贸易 85% 14.25% 85% 14.25% 青岛啤酒(崂山)有限公司(“崂山公司”) 中国青岛 人民币 1,664 国内啤酒生产及贸易 50% 46.90% 50% 46.90% 青岛啤酒(滕州)淮海销售有限公司(“滕州销 售”)(d) 中国滕州 人民币 50 国内啤酒贸易 - 90% - 90% 青岛啤酒(随州)有限公司 中国随州 人民币 2,400 国内啤酒生产及销售 - 85.50% - 85.50% 青岛翔宏商务有限公司(“翔宏商务”) 中国青岛 人民币 600 汽车租赁 95% - 95% - 郴州市青岛啤酒销售有限公司 中国郴州 人民币 100 国内啤酒贸易 - 94.69% - 94.69% 青岛啤酒(厦门)有限公司(“厦门公司”) 中国厦门 人民币 9,000 国内啤酒生产及销售 - 99.81% - 99.81% 厦门青岛啤酒东南营销有限公司(“东南营销”) 中国厦门 人民币 11,000 国内啤酒贸易 95% 4.75% 95% 4.75% 青岛啤酒(福州)有限公司(“福州公司”) 中国福州 美元 2,683 国内啤酒生产及贸易 - 99.81% - 99.81% 青岛啤酒(漳州)有限公司(“漳州公司”) 中国漳州 人民币 3,888 国内啤酒生产及销售 - 89.78% - 89.78% 青岛啤酒(济南)有限公司(“ 济南公司”)(b)(ii) 中国济南 人民币 20,000 国内啤酒生产及销售 100% - 100% - 青岛啤酒(成都)有限公司(“成都公司”)(a)(i) 中国成都 人民币 15,000 国内啤酒生产及销售 100% - 100% - 青岛广润隆物流有限公司(“广润隆物流”)(a)(ii) 中国青岛 人民币 662 仓储、物流分拨、国际贸易 100% - 100% - 青岛啤酒榆林有限责任公司(“榆林公司”) 中国榆林 人民币 5,500 国内啤酒生产及贸易 - 82.08% - 82.08% 青岛啤酒海丰仓储有限公司 中国青岛 人民币 1,000 仓储、加工、运输 - 53.75% - 53.75% 徐州彭城啤酒销售有限公司(“彭城销售”)(d) 中国徐州 人民币 500 啤酒销售 - 83.80% - 83.80% 青岛啤酒(扬州)有限公司(“扬州公司”)(c) 中国扬州 人民币 500 国内啤酒生产及销售 20% - 100% - 马鞍山市钟山瓶箱回收有限公司 中国马鞍山 人民币 30 废旧啤酒包装物回收再利用 - 91.25% - 91.25% 滕州天发废旧瓶回收公司 中国滕州 人民币 30 废旧啤酒包装物回收再利用 - 94% - 94% 徐州沛县兴隆旧瓶回收有限公司 中国徐州 人民币 60 废旧啤酒包装物回收再利用 - 69.17% - 69.17% 扬州中丹啤酒物资回收有限公司 中国扬州 人民币 100 废旧啤酒包装物回收再利用 - 34.25% - 34.25% 蓬莱旧瓶回收站 中国蓬莱 人民币 52 废旧啤酒包装物回收再利用 - 80% - 80% 青岛啤酒文化传播有限公司(“文化传播公司”)(a)(iii) 中国青岛 人民币 350 预包装食品、住宿、设计、 制 100% - 100% - 作等业务 青岛啤酒国际旅行社有限公司 中国青岛 人民币 158 入境及国内旅游业务 - 100% - 100% 西安丰源物资回收有限公司 中国西安 人民币 50 生活性废旧物资回收 - 72.30% - 72.30% - 29 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 子公司(续) (1) 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司(续) (a) 本年度，本集团新增加的子公司情况如下： (i) 2007 年 6 月，本公司以现金 150,000,000 元投资设立全资拥有的成都公司。相关法律 手续已于 2007 年 6 月办理完毕。 (ii) 2007 年 3 月，本公司与富利运投资有限公司(“富利运公司”)签订股权转让协议，由本 公司受让富利运公司所持有的青岛世纪新科啤酒开发有限公司(“世纪新科公司”)100% 的股权，根据评估的世纪新科公司净资产作价约人民币 16,465,000 元，扣除相关税金 后 以 抵 偿 世 纪 新 科 公 司 所 欠 本 公 司 的 应 收 账 款 约 人 民 币 15,481,000 元 ( 附 注 八 (3)(c)(ii))。同时，世纪新科公司更名为广润隆物流。相关法律手续已于 2007 年 6 月办 理完毕。 (iii) 2007 年 7 月，本公司与青啤集团公司签订股权转让协议，由本公司以 5,290,000 元的 价格受让青啤集团公司持有的文化传播公司 100%股权。相关法律手续已于 2008 年 2 月办理完毕。鉴于自 2007 年 11 月份起本公司已开始对文化传播公司有实质的控制权， 于 2007 年 12 月 31 日，该公司已纳入本集团的合并范围。 (b) 本年度，本公司对子公司增资情况如下： (i) 西安公司 2006 年 6 月股东会决议通过，西安公司增加注册资本 65,703,022 元。其中， 本公司出资 50,000,000 元，另一股东西安工业资产经营有限公司出资 15,703,022 元， 双方出资方式均为货币出资。上述增资的相关法律手续已于 2007 年 2 月办理完毕。 (ii) 根据 2007 年 4 月股东大会决议，本公司向济南公司增资人民币 120,000,000 元，全部 以现金出资。上述增资的相关法律手续已于 2007 年 5 月办理完毕。 (c) 根据本公司与青啤集团公司于 2003 年 1 月及 2004 年 12 月就扬州公司的委托经营所签订的委 托经营管理协议及其补充协议，青啤集团公司将其在扬州公司中所持 80%的股权所对应的股东 权利和义务全部委托本公司行使及承担，且本公司指派之董事拥有该公司董事会半数以上的投 票权，因此本公司将扬州公司纳入本公司的合并报表范围。 (d) 南京公司、滕州销售和彭城销售已于 2007 年度注销，上述注销并未产生重大的收益或损失。 (e) 本年度，本公司决定将苏州公司注销，截至 2007 年 12 月 31 日相关法律手续正在办理中。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司无重大未合并子公司。 - 30 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 1,022,905 845,845 银行存款 1,313,619,432 1,211,996,720 其他货币资金 20,266,251 19,924,111 1,334,908,588 1,232,766,676 其他货币资金主要是本集团存入银行的保证金。 货币资金中包括以下外币余额： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民 外币金额 汇率 折合人民币 币 美元 2,288,540 7.3046 16,716,869 3,672,961 7.8087 28,681,051 港元 91,331,234 0.9364 85,522,568 66,481,860 1.0047 66,794,325 102,239,437 95,475,376 于 2007 年 12 月 31 日，本集团以人民币 16,116,000 元的其他货币资金(2006 年 12 月 31 日： 人民币 16,391,000 元)质押给银行用以开具银行承兑汇票(附注八(15))。 (2) 应收票据 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 - 10,000,000 银行承兑汇票 37,293,804 34,978,970 37,293,804 44,978,970 于 2007 年 12 月 31 日，以上承兑汇票均无用作质押，且均在六个月内到期。 于 2007 年 12 月 31 日，无已贴现但尚未到期的商业承兑汇票。 - 31 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款、其他应收款及长期应收款 (a) 应收账款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 351,714,152 329,051,908 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (238,341,954) (4,869,290) 8,358,637 (234,852,607) 113,372,198 94,199,301 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例 比例 一年以内 91,381,081 27.77% (442,114) 99,348,698 28.25% (2,743,419) 一到二年 3,835,346 1.17% (986,670) 3,338,073 0.95% (2,020,638) 二到三年 10,578,162 3.01% (10,345,617) 3,302,040 1.00% (3,156,393) 三年以上 (230,267,430 238,449,219 67.79% (223,232,280) 230,533,441 70.06% ) 100% (234,852,607 351,714,152 100% (238,341,954) 329,051,908 ) 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提比例 金额 占总额 坏账准备 计提比例 比例 比例 单项金额重大(i) 65,752,684 19.98% (26,242,020) 39.91% 73,692,506 20.95% (26,245,020) 35.61% 其他 263,299,224 80.02% (208,610,587) 79.23% 278,021,646 79.05% (212,096,934) 76.29% 329,051,908 100% (234,852,607) 71.37% 351,714,152 100% (238,341,954) 67.77% (i) 指单项金额 1000 万元以上的应收账款。 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无应收本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计约为 73,716,000 元(2006 年 12 月 31 日：73,690,000 元)，占应收账款总额的 22.40%(2006 年 12 月 31 日：20.95%)。 - 32 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款、其他应收款及长期应收款(续) (a) 应收账款(续) 应收账款中包括以下外币余额： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 6,435,731 7.3046 47,010,441 4,560,920 7.8087 35,614,856 港元 34,307,481 0.9364 32,125,525 29,509,512 1.0047 29,648,207 加拿大元 183,336 7.4419 1,364,368 240,498 6.6990 1,611,096 80,500,334 66,874,159 (b) 其他应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 押金及保证金 21,275,759 41,420,825 预付土地款* 15,022,370 46,128,693 其他 215,433,454 201,751,545 251,731,583 本年增加 本年减少 289,301,063 减：坏账准备 (71,463,819) (5,511,985) 1,935,257 (75,040,547) 180,267,764 214,260,516 * 为本集团预付政府的土地出让金，因土地使用权未能获取，政府承诺将予以退还。 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例 比例 一年以内 192,625,802 66.58% (417,960) 150,279,737 59.70% (193,000) 一到二年 13,300,475 4.60% (2,327,506) 20,596,931 8.18% (3,293,180) 二到三年 13,066,482 4.52% (7,340,925) 15,611,701 6.20% (3,028,192) 三年以上 70,308,304 24.30% (64,954,156) 65,243,214 25.92% (64,949,447) 289,301,063 100% (75,040,547) 251,731,583 100% (71,463,819) - 33 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款、其他应收款及长期应收款(续) (b) 其他应收款 (续) 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大(i) 78,584,000 27.16% (13,000,000) 16.54% 23,000,000 9.14% (13,000,000) 56.52% 其他 210,717,063 72.84% (62,040,547) 29.44% 228,731,583 90.86% (58,463,819) 25.56% 289,301,063 100% (75,040,547) 25.94% 251,731,583 100% (71,463,819) 28.39% (i) 指单项金额在 1000 万元以上的其他应收款。 于 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无应收本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 于 2007 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计约为 83,584,000 元(2006 年 12 月 31 日：36,168,000 元)，占其他应收款总额的 28.89%(2006 年 12 月 31 日：14.37%)。 (c) 长期应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 预付土地款(i) 17,441,647 17,441,647 应收新康健公司款项(ii) 42,561,000 30,000,000 应收押金 - 2,600,000 60,002,647 50,041,647 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (33,859,880) - 3,859,880 (30,000,000) 26,142,767 20,041,647 (i) 原为本集团之土地使用权，因政府城市规划需要被当地政府收回，当地政府承诺将为本集团置 换另一土地。截至 2007 年 12 月 31 日，新的土地尚未拨付。 - 34 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款、其他应收款及长期应收款(续) (c) 长期应收款 (续) (ii) 于 2001 年度，本公司与世纪新科公司及本公司的关联公司–青岛啤酒(广州)总经销有限公司 (合称“欠款人”)就合计 105,000,000 元的应收账款(“欠款”)达成还款协议。根据有关协 议，欠款人将于 2002 年 1 月 1 日起按 8 年分期归还此项欠款。同时，本公司的关联公司– 青啤集团公司对欠款提供了担保。2007 年初，世纪新科公司决定不再从事啤酒业务，其股 东富利运公司同意以世纪新科公司经评估的净资产扣除税金后的金额约人民币 15,481,000 元(附注七(1)(a)(ii))以及富利运公司应收本公司的债权约人民币 8,220,000 元抵冲对本公司 剩余的债务共计约人民币 23,701,000 元，并引入新经销商新康健公司以承接经销权及相关 还款业务。本公司管理层已根据上述安排重新评估了应收账款的可回收性并在 2006 年 12 月 31 日之前全额计提了坏账准备。鉴于本公司与世纪新科公司的原协议已终止，本公司亦 同意青啤集团公司终止其在该协议下之担保义务。于 2007 年 3 月，本公司与新康健公司及 世纪新科公司签订了新的合作协议。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已累计收回欠款约 71,140,120 元，余下之欠款为 33,859,880 元，根据新签订的合作协议中规定的还款计划， 应收账款为 3,859,880 元，长期应收款为 30,000,000 元。 (4) 预付款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 金额 占总额比例 账龄 一年以内 861,762,147 99.92% 233,722,199 99.23% 一到二年 471,729 0.05% 862,991 0.36% 二到三年 33,008 0.01% 13,246 0.01% 三年以上 215,248 0.02% 936,811 0.40% 862,482,132 100% 235,535,247 100% 于 2007 年 12 月 31 日，预付款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 719,985 元(2006 年 12 月 31 日：1,813,048 元)，主要为购买商品或设备支付的定金。 预付款项较上年末增长 266%，增幅较大，主要原因是在原材料价格上涨的情况下，为保证货源 和稳定采购成本，本集团年底预付了大额原材料采购款。 - 35 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (5) 存货 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 成本－ 原材料 677,619,902 1,015,499,442 包装物 548,467,920 787,155,672 低值易耗品 121,991,656 38,687,619 委托加工物资 8,351,487 19,827,865 在产品 198,505,968 233,496,038 产成品 139,069,527 157,407,976 1,694,006,460 2,252,074,612 减：存货跌价准备－ 本年增加 本年减少 原材料 (8,310,705) (865,840) 1,795,648 (7,380,897) 包装物 (42,405,386) (24,351,240) 9,575,246 (57,181,380) 产成品 (1,970,931) (159,484) 1,871,744 (258,671) (52,687,022) (25,376,564) 13,242,638 (64,820,948) 1,641,319,438 2,187,253,664 于 2007 年 12 月 31 日，净额约为 10,400,000 元的原材料作为 20,000,000 元银行借款的抵押物 (附注八(13)(a))(2006 年 12 月 31 日：无)。 - 36 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (6) 可供出售金融资产 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 可供出售权益工具 - 14,553,935 - 14,553,935 减：减值准备 - - - - - 14,553,935 - 14,553,935 可供出售金融资产为本集团持有之股票投资。 (7) 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 联营企业(a) 29,102,338 21,036,196 其他长期股权投资(b) 15,376,121 15,656,842 减：长期股权投资减值准备(c) (10,927,218) (10,927,218) 33,551,241 25,765,820 本集团无重大境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 - 37 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (7) 长期股权投资(续) (a) 联营企业 主要联营企业情况列示如下： 2007 年 12 月 31 持股 表决权 注册地 业务性质 注册资本 比例 比例 资产总额 辽宁沈青青岛啤酒营销有 人民币 限公司(“辽宁沈青公司”) 中国辽宁 国内啤酒销售 2,000,000 30% 30% 13,218,207 8 青岛啤酒朝日饮品有限公 国内生产及销售 人民币 司(“朝日饮品公司”) 中国青岛 软饮料 110,000,000 37.52% 37.52% 89,215,203 53 青岛啤酒招商物流有限公 人民币 司(“招商物流公司”) 中国青岛 物流服务与管理 20,000,000 30% 30% 47,084,352 14 青岛啤酒欧洲进出口有限 欧元 公司(“欧洲公司”)* 法国 啤酒进出口销售 100,000 40% 40% 35,336,922 32 对联营企业投资列示如下： 按权益法调整 宣告分派的 初始投资成本 追加投资 2006 年 12 月 31 日 的净损益 现金股利 增加投 辽宁沈青公司 600,000 - 996,425 484,035 - 朝日饮品公司 36,000,000 8,000,000 10,441,423 (3,995,309) - 8,000,00 招商物流公司 1,500,000 4,500,000 6,243,335 3,515,643 (3,000,000) 3,000,00 欧洲公司* 584,166 - 1,450,117 278,996 - 其他 不适用 不适用 1,904,896 - - 21,036,196 283,365 (3,000,000) 11,000,00 * 本公司与本公司之子公司香港公司于 2007 年 4 月 30 日签订股权转让协议，本公司将持有的欧洲公司 40%的股权以账面价值 1,729,1 - 38 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (7) 长期股权投资(续) (b) 其他长期股权投资 2006 年 2007 年 被投资公司名称 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 天津市青岛啤酒销售有限公司 4,884,300 - - 4,884,300 广西北海房地产有限公司 3,610,000 - - 3,610,000 青岛瀛潇俱乐部 3,985,261 - - 3,985,261 其他 3,177,281 - (280,721) 2,896,560 15,656,842 - (280,721) 15,376,121 (c) 长期股权投资减值准备 2006 年 2007 年 其他长期股权投资 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 天津市青岛啤酒销售有限公司 (4,884,300) - - (4,884,300) 广西北海房地产有限公司 (3,610,000) - - (3,610,000) 其他 (2,432,918) - - (2,432,918) (10,927,218) - - (10,927,218) - 39 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (8) 固定资产 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价 2006 年 12 月 31 日 3,172,665,214 6,454,474,902 390,353,076 301,095,358 10,318,588,550 在建工程转入 294,374,398 728,381,181 4,295,645 20,335,716 1,047,386,940 本年其他增加 30,803,242 59,670,545 29,875,393 39,124,360 159,473,540 本年减少 (17,310,912) (133,122,328) (34,874,049) (12,931,981) (198,239,270) 2007 年 12 月 31 日 3,480,531,942 7,109,404,300 389,650,065 347,623,453 11,327,209,760 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 964,031,043 3,605,722,455 222,254,930 214,293,779 5,006,302,207 本年计提 80,482,585 360,878,286 27,698,162 36,127,693 505,186,726 本年减少 (8,413,844) (97,005,863) (24,486,353) (11,631,926) (141,537,986) 2007 年 12 月 31 日 1,036,099,784 3,869,594,878 225,466,739 238,789,546 5,369,950,947 减值准备 2006 年 12 月 31 日 46,357,079 355,906,748 22,924,884 - 425,188,711 本年增加 1,057,698 138,100,794 1,838,980 10,255 141,007,727 本年减少 (4,787,828) (18,183,147) (803,471) - (23,774,446) 2007 年 12 月 31 日 42,626,949 475,824,395 23,960,393 10,255 542,421,992 净值 2007 年 12 月 31 日 2,401,805,209 2,763,985,027 140,222,933 108,823,652 5,414,836,821 2006 年 12 月 31 日 2,162,277,092 2,492,845,699 145,173,262 86,801,579 4,887,097,632 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 37,002,000 元(原值约为 75,552,000 元)的机器设备作为 20,000,000 元借款的抵押物(2006 年 12 月 31 日：净值约为 35,800,000 元的机器设备作为 16,000,000 元借款的抵押物) (附注八(13)(a))。 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 28,246,000 元(原值约为 110,209,000 元)的房屋建筑物及机器 设备由于产品更新等原因暂时闲置。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团有净值约为 434,336,000 元(原值约为 620,977,000 元)的房屋建 筑物的房屋所有权证尚待办理，其中，净值约为 339,530,000 元(原值约为 441,660,000 元)的房 屋建筑物的所有权证正在办理中，净值约为 94,806,000 元(原值约为 179,317,000 元)的房屋建筑 物的所有权证由于相关文件缺失无法办理。经参考法律顾问意见后，本公司董事认为，办理该等 所有权证应不存在实质性法律障碍或并不影响本公司对该等房屋建筑物的正常使用，对本集团的 正常营运并不构成重大影响，亦无须计提固定资产减值准备。此外，本集团部分房屋建筑物仍坐 落于地方政府划拨土地上，详情请参阅附注八(10)。 - 40 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (8) 固定资产(续) 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 44,895,000 元(原值约为 1,577,051,000 元) 房屋建筑物和机 械设备已提足折旧但仍在继续使用(2006 年 12 月 31 日：净值约为 38,053,000 元，原值约为 1,338,124,000 元)。 2007 年度 计入营 业成 本、销 售费 用及管 理费 用的折 旧费 用分别 约 为 458,822,000 元、 19,852,000 元及 26,513,000 元 (2006 年：458,477,000 元、24,481,000 元及 50,786,000 元)。 于 2007 年 12 月 31 日，净值为 9,634,133 元(原值 10,214,224 元)的固定资产系融资租入(附注 十(1)) (2006 年 12 月 31 日：无)。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团无重大准备处置的固定资产。 本集团固定资产中包括本集团一子公司于 2006 年度向一家第三方啤酒厂(“出售方”)购买的部 分啤酒生产设备及相关固定资产，购买价约为人民币 1.23 亿元。后出售方通知本集团，出售方 的主要债权人之一出于保护其债权目的而提出债务重组的建议，可能需要本集团之参与。截至 本财务报告批准报出日，该事项尚无进展，本公司董事经评估后认为该事项的结果不会对本集 团造成重大不利的财务影响。 2007 年度，本集团对有减值迹象的固定资产进行了减值测试，并计提了固定资产减值准备约人 民币 141,008,000 元，主要明细如下： 2007 年度 甘肃农垦 50,113,000 薛城公司 20,357,000 廊坊公司 30,017,000 第五公司 37,001,000 其他子公司 3,520,000 141,008,000 上述子公司本年度发生固定资产减值的原因主要是因区域市场不成熟或竞争激烈，市场份额逐 年下降，管理层修正未来资产使用计划导致。 - 41 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (9) 在建工程 2006 年 本年转入 2007 年 工程投入占 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 其他减少 12 月 31 日 资金来源 预算的比例 一厂生产线改造 32,108,601 13,096 10,100,441 (5,772,654) (193,725) 4,147,158 自有资金 31% 二厂生产线改造 162,543,881 60,738,085 66,693,862 (117,495,867) - 9,936,080 自有资金 78% 四厂生产线改造 4,500,000 - 2,160,834 - - 2,160,834 自有资金 48% 公司本部小型机安装 29,534,126 5,640,411 24,366,367 (15,477,553) (14,056,573) 472,652 自有资金 54% 麦芽厂生产线改造 25,310,000 1,559,794 3,272,654 (1,352,811) - 3,479,637 自有资金 19% 行政中心 1,590,320 - 772,461 - - 772,461 自有资金 49% 济南公司生产线改造 286,316,800 - 281,569,498 (271,033,987) - 10,535,511 自有资金 98% 济南公司建筑工程 100,283,200 - 100,173,734 (99,002,066) - 1,171,668 自有资金 100% 彭城公司生产线改造 118,441,900 915,674 97,009,041 (96,288,938) - 1,635,777 自有资金 83% 彭城公司建筑工程 83,165,000 943,130 70,825,075 (71,768,205) - - 自有资金 86% 成都公司建筑工程 76,158,100 - 26,538,809 - - 26,538,809 自有资金 35% 成都公司生产线改造 108,108,000 - 36,778,732 - - 36,778,732 自有资金 34% 第三公司建筑工程 175,000,000 - 62,186,477 - - 62,186,477 自有资金 36% 松江公司生产线改造 76,575,700 10,771,595 58,249,563 (67,188,042) (348,099) 1,485,017 自有资金 90% 榆林公司生产线改造 140,804,694 71,834,090 57,305,604 (122,287,321) - 6,852,373 自有资金 92% 漳州公司生产线改造 39,273,681 1,675,706 34,066,945 (34,787,225) - 955,426 自有资金 91% 西安公司生产线改造 84,250,000 19,462,370 24,030,119 (29,373,696) (6,515,006) 7,603,787 自有资金 44% 厦门公司生产线改造 134,437,800 1,799,780 23,239,851 (5,232,129) (19,483,155) 324,347 自有资金 4% 深朝日公司生产线改造 50,122,690 1,919,964 21,631,988 (6,357,469) - 17,194,483 自有资金 47% 寿光公司生产线改造 24,081,080 8,880,236 14,101,604 (22,838,086) (20,000) 123,754 自有资金 95% 三水公司生产线改造 26,883,140 811,288 10,863,212 (4,889,923) (73,970) 6,710,607 自有资金 43% 三环公司生产线改造 11,029,000 - 7,111,638 (5,057,657) - 2,053,981 自有资金 64% 深销售建筑工程 25,673,851 19,876,029 5,797,822 (25,673,851) - - 自有资金 100% 汉中公司生产线改造 8,200,000 2,491,092 5,543,299 (6,602,705) - 1,431,686 自有资金 98% 潍坊公司生产线改造 8,434,000 2,007,452 4,723,456 (5,567,778) (34,595) 1,128,535 自有资金 79% 台州公司生产线改造 4,520,000 - 4,155,708 (1,219,512) (944,580) 1,991,616 自有资金 71% 珠海公司生产线改造 9,000,000 5,022,032 3,838,675 (4,958,922) (2,782,447) 1,119,338 自有资金 68% 农垦公司生产线改造 14,651,509 11,708,940 3,505,146 - (7,899,199) 7,314,887 自有资金 50% 渭南公司生产线改造 11,650,000 149,215 3,296,196 (3,281,978) - 163,433 自有资金 30% 泸州公司生产线改造 4,591,460 684,000 2,851,492 (1,539,248) (645,000) 1,351,244 自有资金 63% 薛城公司生产线改造 3,800,000 - 2,720,000 - - 2,720,000 自有资金 72% 黄石公司生产线改造 2,754,250 - 2,689,838 (2,683,459) (6,379) - 自有资金 100% 扬州公司生产线改造 4,014,216 344,993 2,041,561 (1,612,093) (7,817) 766,644 自有资金 59% 徐州公司生产线改造 2,496,600 204,315 2,025,470 (2,229,785) - - 自有资金 100% 廊坊公司生产线改造 4,960,000 3,155,283 1,722,797 (4,871,972) - 6,108 自有资金 98% 宝鸡公司生产线改造 2,865,087 - 2,702,329 (2,702,329) - - 自有资金 100% - 42 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) (9) 在建工程（续） 2006 年 本年转入 2007 年 工程投入占 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 其他减少 12 月 31 日 资金来源 预算的比例 第五公司生产线改造 5,175,114 1,010,421 1,665,260 (1,611,990) (551,019) 512,672 自有资金 41% 福州公司生产线改造 1,544,187 20,100 1,518,910 (1,500,310) - 38,700 自有资金 100% 菏泽公司生产线改造 2,260,000 - 1,413,594 (175,834) - 1,237,760 自有资金 63% 哈尔滨公司生产线改造 1,780,000 - 1,335,270 - - 1,335,270 自有资金 75% 平原公司生产线改造 1,540,000 121,810 1,233,813 (463,906) (44,423) 847,294 自有资金 85% 武威公司生产线改造 1,440,000 304,904 1,146,529 (1,209,678) (46,010) 195,745 自有资金 98% 日照公司生产线改造 260,013,000 279,000 764,398 (612,048) (5,000) 426,350 自有资金 1% 其他项目改造 4,055,695 60,000 3,471,030 (2,665,913) (75,882) 789,235 自有资金 不适用 234,404,805 1,093,211,102 (1,047,386,940) (53,732,879) 226,496,088 减：在建工程减值准备 (1,115,133) - - - (1,115,133) 233,289,672 1,093,211,102 (1,047,386,940) (53,732,879) 225,380,955 2007 年度无利息资本化金额(2006 年度：无)。 - 43 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (10) 无形资产 2006 年 2007 年 原价 12 月 31 日 本年增加 本年转出 本年摊销 12 月 31 日 累计摊销额 土地使用权 850,514,942 644,477,384 59,639,968 (1,855,415) (17,371,863) 684,890,074 (165,624,868) 商标使用权 133,636,726 67,470,517 - - (412,743) 67,057,774 (66,578,952) 专有技术 18,629,100 4,323,946 - - (1,862,910) 2,461,036 (16,168,064) 其他 61,830,541 29,936,716 19,379,138 (3,372,187) 45,943,667 (15,886,874) 1,064,611,309 746,208,563 79,019,106 (1,855,415) (23,019,703) 800,352,551 (264,258,758) 减：无形资产减值准备 - - - - 746,208,563 800,352,551 2007年度研究开发支出约14,332,000元，均计入当期损益。 于2007年12月31日，本集团有净值约990,786元(2006年：423,000元)的土地的相关土地使用权 证尚待办理。经参考法律顾问意见后，本公司董事认为，办理该等土地使用权证应不存在实质性 的法律障碍，因此对本集团的正常营运并不构成重大影响，亦无须计提无形资产减值准备。 此外，于2007年12月31日，本集团有部分经营设施所处的土地为若干地方政府划拨予前经营方 的划拨土地，大部分有关地方政府已承诺办理该等土地出让手续。在该等土地上的房屋建筑物净 值合计约94,776,000元 (2006年：97,945,000元) 。本公司董事认为，上述安排对本集团的正常 营运并不构成重大影响，本集团亦无须对该等土地支付额外的土地出让金。本集团正在办理将该 等划拨土地使用权转为出让土地的手续。 本公司董事认为，于2007年12月31日，无形资产无重大减值迹象，故无需计提减值准备。 - 44 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (11) 商誉 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 商誉 320,227,040 - - 320,227,040 减：减值准备(a) (197,410,739) - - (197,410,739) 122,816,301 - - 122,816,301 (a) 减值准备 本集团根据市场区域及营运，将商誉分摊至本集团可辨认的资产组和资产组组合。根据市场区 域分摊的商誉金额如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 南宁公司*(广西) 130,895,740 130,895,740 三环公司/北方销售*(北京) 24,642,782 24,642,782 福州公司/厦门公司/漳州公司/东南营销 *(东南) 114,031,330 114,031,330 其他 50,657,188 50,657,188 320,227,040 320,227,040 资产组和资产组组合的可收回金额是依据第三方评估师或管理层进行的估值所支持的使用价值 厘定。该等计算或评估依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计算。超过该五 年期的现金流量采用估计增长率作出推算，该增长率不超过中国啤酒业的长期平均增长率。 2007年度，本集团在商誉减值测试中采用未来现金流量折现方法的主要假设为： 东南 毛利率 38.2% 加权平均增长率 - 折现率 15.6% 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率。管理层采用能够反映相关资产组和 资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析资产组和资产组组合的可收回 金额。 - 45 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (12) 长期待摊费用 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 公司本部广告费用 1,325,000 - (300,000) 1,025,000 西安公司绿化费用 1,310,085 2,616,267 (2,029,979) 1,896,373 进出口公司场地租赁 395,409 869,902 (395,410) 869,901 费 北京五星农场占地费 2,880,000 - (160,000) 2,720,000 其他 1,015,381 1,419,073 (552,001) 1,882,453 6,925,875 4,905,242 (3,437,390) 8,393,727 (13) 短期借款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 担保借款 －抵押(a) 20,000,000 16,000,000 －保证(b) 14,500,000 1,000,000 信用借款 936,595,596 582,745,254 971,095,596 599,745,254 于 2007 年 12 月 31 日，短期担保借款包括： (a) 银行抵押借款 20,000,000 元(2006 年 12 月 31 日： 16,000,000 元)系由净值约为 37,002,000 元(原值约为 75,552,000 元)的机器设备(附注八(8))以及 10,400,000 元的原材料(附注八 (5))作为抵押物。 (b) 银行保证借款 14,500,000 元系由西安公司为榆林公司提供保证(2006 年 12 月 31 日：银行 保证借款 1,000,000 元系由甘肃农垦为武威公司提供保证)。 2007 年度短期借款的加权平均年利率为 5.64%(2006 年：5.51%)。 上述短期信用借款中包括外币借款余额约 426,118,110 元(外币原币约 50,000,000 美元及 65,023,611 港元)。 由于本集团借款主要是短期银行借款，本集团于 2007 年 12 月 31 日流动负债高于流动资产约 595,918,000 元(2006 年 12 月 31 日：188,081,000 元)。本公司董事坚信本集团有充足的经营 活动净现金流入，及可令大部分短期银行借款于到期时作出展期或以新融资来源取代有关的 短期借款。 - 46 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (14) 交易性金融负债 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 远期外汇交易合同 22,801,000 3,749,000 本公司董事认为，上述远期合同属非投机性质，目的是用作套期本公司未偿还的美元银行借款。 该等工具根据《企业会计准则－第 22 号金融工具确认和计量》的要求，应按公允价值确认。 于期末时持有仍未平仓的该等合同的重估损失约人民币 19,052,000 元已计入当期损益。 (15) 应付票据 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 81,216,671 180,673,201 银行承兑汇票 126,050,956 69,443,717 207,267,627 250,116,918 本集团的其他货币资金约人民币 16,116,000 元(2006 年 12 月 31 日： 人民币 16,391,000 元)(附 注八(1))已作为本集团开具该等票据之质押。 上述承兑汇票均将于六个月内到期，其中子公司约 19,396,000 元的银行承兑汇票由本公司提 供保证。 (16) 应付账款 于 2007 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 23,607,000 元(2006 年 12 月 31 日： 69,217,000 元)，主要为应付材料款，鉴于合同约定的付款日尚未到期，该款项尚未进行最后 清算。 (17) 预收款项 于 2007 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 5,972,000 元(2006 年 12 月 31 日： 8,781,000 元)，主要为预收客户的购货订金，鉴于本集团与该等客户仍保持着合作关系，该 款项尚未结清。 于 2007 年 12 月 31 日，预收账款余额较上年末增长约 152%，主要原因是本集团 2008 年拟 对啤酒进行提价，客户为确保取得 2007 年底价格而提前预付了大额的啤酒款。 - 47 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (18) 应付职工薪酬 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 35,397,516 964,857,126 (915,654,578) 84,600,064 职工福利费 57,772,472 30,556,353 (87,333,871) 994,954 社会保险费 10,328,504 185,405,959 (182,909,719) 12,824,744 其中：医疗保险费 - 53,380,044 (52,253,430) 1,126,614 基本养老保险 7,934,420 110,646,012 (109,530,571) 9,049,861 失业保险费 2,352,819 11,143,262 (11,148,950) 2,347,131 其他保险费 41,265 10,236,641 (9,976,768) 301,138 住房公积金 4,538,878 49,419,054 (49,760,898) 4,197,034 工会经费和职工教育经费 37,115,193 39,153,585 (23,804,334) 52,464,444 (1,259,463,400 155,081,24 145,152,563 1,269,392,077 ) 0 (19) 应交税费 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应交企业所得税 279,227,116 51,105,789 应交增值税 35,762,303 (4,325,544) 应交营业税 7,452,686 774,234 应交消费税 158,542,973 157,851,600 应交城市维护建设税 12,019,764 12,550,910 应交教育费附加 5,207,420 4,477,856 其他 18,005,617 9,809,450 516,217,879 232,244,295 于 2007 年 12 月 31 日，应交税费余额较上年末增长了 122%，主要是因为本年度本公司的企业 所得税按照 33%的税率计提(2006 年度：15%)，相关披露请参见附注六(a)(1)。 - 48 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (20) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应付押金及保证金 525,143,649 443,494,258 待付市场费用 499,973,273 428,053,626 应付设备工程款 241,452,864 70,976,749 待付运输费用 48,009,789 44,088,784 待付广告费用 32,753,942 17,790,879 应付行政支出 23,681,704 5,456,697 代扣职工社会统筹费 10,661,751 13,547,372 待付劳务费 9,888,797 8,844,223 待付电费 7,740,365 4,896,111 暂收少数股东投资款(尚未完成增资) - 15,703,022 其他 364,657,479 363,961,057 1,763,963,613 1,416,812,778 于 2007 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款约为 186,005,000 元(2006 年 12 月 31 日：230,319,000 元)，主要为收购子公司时承担的负债。 (21) 一年内到期的非流动负债 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款(附注八(22)) 10,216,375 2,163,708 一年内到期的长期应付款(附注八(23)) 115,987,260 - 126,203,635 2,163,708 (22) 长期借款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 担保借款(a) －保证 101,070,826 55,423,028 减：一年内到期的长期借款 －保证(a) (附注八(21)) (10,216,375) (2,163,708) 90,854,451 53,259,320 - 49 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (22) 长期借款(续) (a) 于 2007 年 12 月 31 日，长期担保借款包括： 银行保证借款约人民币 7,787,000 元(外币原币约丹麦克郎 5,398,000 元(2006 年：丹麦克郎 5,796,000 元))系由中国银行北京分行提供保证，本金按照等额本金法每年分两次偿还，最后 一期还款日为 2021 年 4 月 1 日； 银行保证借款约人民币 14,284,000 元(外币原币约欧元 1,339,000 元(2006 年：欧元 1,501,000 元))系由北京市发展和改革委员会提供保证，本金按照等额本金法每年偿还，最后一期还款日 为 2016 年 12 月 31 日； 银行保证借款人民币 79,000,000 元(2006 年：32,000,000 元)系由西安公司给榆林公司提供 保证，本金应于 2011 年 7 月 2 日偿还。 长期借款按贷款银行列示如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 中国进出口银行 22,070,826 23,423,028 中国建设银行 79,000,000 32,000,000 101,070,826 55,423,028 长期借款到期日分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一到二年 2,269,038 2,181,368 二到五年 77,807,115 38,544,103 五年以上 10,778,298 12,533,849 90,854,451 53,259,320 2007 年度长期借款的加权平均年利率为 3.06%(2006 年：2.24%)。 - 50 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (23) 长期应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应付关联方借款(i) 109,569,000 120,490,693 应付融资租赁款(ii) 8,290,759 - 其他 16,260,615 12,363,833 减：一年内到期的长期应付款 (附注八(21)) (115,987,260) - 18,133,114 132,854,526 (i) 请参见附注十二(4)(a)(vi)。 (ii) 应付融资租赁款为本集团融资租入固定资产的最低租赁付款额 (附注十(2))。 长期应付款到期日分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一到二年 2,564,587 120,490,693 二到五年 3,393,989 261,826 五年以上 12,174,538 12,102,007 18,133,114 132,854,526 (24) 专项应付款 专项应付款主要系收到政府拨付的搬迁补偿款，因搬迁尚未完成，根据《关于企业收到政府 拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知(财企[2005]123 号)》的规定,暂挂“专项应付 款”核算。 - 51 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (25) 递延所得税资产和负债 (a) 递延所得税资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 异 资产减值准备 12,452,372 53,288,349 9,394,970 53,473,625 公允价值变动 2,180,991 8,723,964 4,206,434 13,628,286 金融衍生工具 估值损失 5,700,250 22,801,000 562,350 3,749,000 可抵扣广告费 38,858,035 155,432,140 3,687,397 24,582,650 递延收益 3,500,000 14,907,738 - - 待付费用 112,091,144 448,593,405 46,198,157 302,392,594 174,782,792 703,746,596 64,049,308 397,826,155 (b) 递延所得税负债 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 递延所得税负 债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 可供出售金融资 产估值收益 3,405,546 13,622,184 - - 公允价值变动 13,629,310 54,387,193 17,374,428 59,680,747 17,034,856 68,009,377 17,374,428 59,680,747 如本财务报表附注六(a)(1)所述，除部分享受低税率优惠政策及“两免三减半”定期优惠政策 的子公司从 33%逐步过渡到 25%外，本集团适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33% 调整为 25%。由于计算递延所得税资产和递延所得税负债所使用的税率为预期收回该资产或 清偿该负债期间按照税法规定适用的税率，因此，对于新所得税法颁布之日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日之后转回的递延所得税资产或递延所得税负债，本集团按照 25%或相应的 适用税率对其账面余额进行了调整，差额 7,381,653 元计入本期的所得税费用(附注八(38))。 - 52 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (26) 股本 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 有限售条件股份－ 国家持股 - 399,820,000 国有法人持股 399,820,000 - 其他法人持股 17,574,505 17,574,505 有限售条件股份合计 417,394,505 417,394,505 无限售条件股份－ 境内上市的人民币普通股 235,755,495 235,755,495 境外上市的外资股 655,069,178 655,069,178 无限售条件股份合计 890,824,673 890,824,673 股份总额 1,308,219,178 1,308,219,178 请参见附注一有关国有股股权转让说明。 (27) 资本公积 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 2,761,471,859 - - 2,761,471,859 其他资本公积 93,338,214 9,755,060 - 103,093,274 其中：原制度资本公积转入 91,701,228 - - 91,701,228 2,854,810,073 9,755,060 - 2,864,565,133 - 53 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (28) 盈余公积 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 法定盈余公积金 476,721,249 18,497,754 - 495,219,003 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润(弥补以 前年度亏损后)的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上 时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了 用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。本公司 2007 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 18,497,754 元(2006 年：计提比例 10%，共 49,734,753 元)。 本公司的子公司亦根据《中华人民共和国公司法》及/或公司章程及董事会决议，按年度净利 润的一定比例提取法定盈余公积金。本公司自2007年1月1日起，根据企业会计准则的要求， 将在合并报表中对子公司提取的法定盈余公积按照本公司应享有子公司所有者权益的份额予 以计提改为不再将已经抵销的盈余公积予以调整，并追溯调整了2006年财务报表(请参见附注 二(6))。该会计政策变更导致2006年1月1日合并累计未分配利润增加209,575,502元，合并盈 余公积减少209,575,502元；导致2007年1月1日合并累计未分配利润增加236,202,664元，合 并盈余公积减少236,202,664元。 (29) 利润分配 根据本公司章程，股利分配按企业会计准则编制的本公司法定账目及香港财务报告准则编制 的本公司报表两者未分配利润孰低数额作为分配基础。 根据 2007 年 6 月 8 日股东大会的决议，2006 年按已发行股份 1,308,219,178 股计算，按每 10 股向全体股东派发 2.2 元，共计 287,808,213 元。 根据 2008 年 4 月 21 日董事会通过的决议，提议 2007 年按已发行股份 1,308,219,178 股计 算，按每 10 股向全体股东派发 2.2 元，共计 287,808,219 元，上述提案尚待股东大会批准， 不确认为 2007 年 12 月 31 日的负债。 - 54 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (30) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 华南投资 47,409,112 46,966,012 深朝日 171,071,687 163,259,014 西安公司 111,244,940 120,716,647 松江公司 75,163,079 59,744,422 其他 74,261,955 62,470,733 479,150,773 453,156,828 (31) 营业收入和营业成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 13,529,892,096 11,677,159,588 其他业务收入 179,327,633 155,689,912 13,709,219,729 11,832,849,500 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 青岛地区 5,724,204,373 (3,283,209,663) 4,372,754,342 (2,516,841,431) 山东其他地区 2,111,181,966 (1,502,101,815) 1,801,606,699 (1,291,325,759) 华北地区 2,580,529,087 (1,898,062,904) 2,679,586,138 (1,911,999,172) 华南地区 4,315,098,301 (2,563,875,874) 3,587,852,263 (2,133,467,389) 出口销售 345,943,024 (168,426,427) 326,746,386 (146,966,364) 15,076,956,751 (9,415,676,683) 12,768,545,828 (8,000,600,115) 减：各地区分部 间 抵销金额 (1,547,064,655) 1,547,064,655 (1,091,386,240) 1,091,386,240 13,529,892,096 (7,868,612,028) 11,677,159,588 (6,909,213,875) 于 2007 年度，本集团向前五名客户销售的收入总额约为 858,499,000 元，约占本集团全年营 业收入的 6%(2006 年：约 834,032,000 元，约占 7%)。 - 55 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (31) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 材料销售 48,188,868 (55,961,715) 50,715,290 (55,310,210) 废料销售 39,200,529 (14,861,636) 35,348,032 (16,327,728) 其他 91,938,236 (62,209,874) 69,626,590 (53,908,123) 179,327,633 (133,033,225) 155,689,912 (125,546,061) (32) 营业税金及附加 2007 年度 2006 年度 消费税 1,136,139,545 1,011,101,056 营业税 6,353,092 2,494,632 城市维护建设税 121,944,938 106,275,507 教育费附加 57,539,977 51,647,211 其他 32,319 111,979 1,322,009,871 1,171,630,385 (33) 财务费用/(收入)－净额 2007 年度 2006 年度 利息支出－ 借款利息 36,317,440 38,303,027 票据贴现利息 3,109,124 1,170,258 利息收入 (24,223,833) (22,499,150) 汇兑收益 (24,417,425) (12,573,958) 其他 3,331,200 6,727,559 (5,883,494) 11,127,736 (34) 资产减值损失 2007 年度 2006 年度 坏账损失 336,243 14,602,929 存货跌价损失 25,376,564 18,718,493 固定资产减值损失 141,007,727 163,688,429 商誉减值损失 - 151,061,489 166,720,534 348,071,340 - 56 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (35) 公允价值变动损失 2007 年度 2006 年度 交易性金融负债－ 公允价值变动损失 19,052,000 3,659,000 (36) 投资收益/(损失) 2007 年度 2006 年度 交易性金融负债收益/(损失) (3,905,183) 7,790,983 按权益法享有或分担的被投资公司 净 损益的份额 283,365 1,041,106 长期股权投资转让损失 - (1,472,448) 其他 2,457,254 3,199,195 (1,164,564) 10,558,836 (37) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2007 年度 2006 年度 处置非流动资产利得 22,160,474 44,070,415 罚款收入 2,191,944 2,190,729 补贴收入 96,202,192 66,042,782 其他 33,647,231 4,331,417 154,201,841 116,635,343 (b) 营业外支出 2007 年度 2006 年度 处置非流动资产损失 10,666,967 6,483,862 赔偿金及违约金 1,344,827 2,084,343 其他 24,016,916 8,703,680 36,028,710 17,271,885 - 57 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (38) 所得税费用 2007 年度 2006 年度 当期所得税 520,601,557 228,995,420 递延所得税 (114,478,602) (49,980,360) 406,122,955 179,015,060 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 2007 年度 2006 年度 利润总额 1,004,123,478 616,246,606 按适用税率计算的所得税费用 187,933,715 59,897,838 新所得税法的颁布对原已确认的递延 所得税余额的影响(附注八(25)) (7,381,653) - 不得扣除的成本、费用和损失的影响 29,939,642 33,830,425 免税影响 (25,524,908) (11,294,411) 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣 影响 (19,322,823) (27,703,432) 当期未确认递延所得税资产的可抵扣影响 240,478,982 124,284,640 所得税费用 406,122,955 179,015,060 (39) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权 平均数计算： 2007 年度 2006 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 558,142,284 436,958,220 发行在外普通股的加权平均数 1,308,219,178 1,308,219,178 基本每股收益 0.427 0.334 (b) 稀释每股收益 2007 年度和 2006 年度，由于并无稀释性的潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相 同。 - 58 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (40) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2007 年度 2006 年度 (经重列) 净利润 598,000,523 437,231,546 加：资产减值准备 166,720,534 348,071,340 固定资产折旧 505,186,726 511,083,122 无形资产摊销 23,019,703 24,423,878 长期待摊费用摊销 3,437,390 1,689,921 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的收益 (11,493,507) (37,586,553) 固定资产报废收益 (371,135) (790,291) 公允价值变动损失 19,052,000 3,659,000 财务费用 8,777,688 26,899,327 投资损失/(收益) 1,164,564 (10,558,836) 递延所得税资产增加 (110,733,484) (49,076,833) 递延所得税负债减少 (339,572) (903,527) 存货的增加 (569,205,620) (243,623,929) 经营性应收项目的减少/(增加) (609,851,967) 159,397,661 经营性应付项目的增加/(减少) 1,070,730,049 (42,083,975) 经营活动产生的现金流量净额 1,094,093,892 1,127,831,851 (b) 现金及现金等价物净变动情况 2007 年度 2006 年度 现金的年末余额 1,284,642,337 1,199,352,565 减：现金的年初余额 (1,199,352,565) (1,219,181,086) 加：现金等价物的年末余额 - 9,000,000 减：现金等价物的年初余额 (9,000,000) (26,000,000) 现金及现金等价物净增加/(减少)额 76,289,772 (36,828,521) (c) 现金及现金等价物 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金(附注八(1)) 1,334,908,588 1,232,766,676 减：受到限制的存款 (30,000,000) (4,890,000) 受到限制的其他货币资金 (20,266,251) (19,524,111) 现金及现金等价物年末余额 1,284,642,337 1,208,352,565 - 59 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (40) 现金流量表附注(续) (d) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金包括： 2007 年度 2006 年度 广告费 460,524,262 308,120,428 运输费 459,690,919 259,817,217 营销推广费用 628,122,447 462,762,749 行政费用 251,802,865 273,938,779 其他 287,540,134 772,218,393 2,087,680,627 2,076,857,566 - 60 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 分部报告 (1) 主要报告形式——地区分部 本集团的活动主要集中在中国，按地区分部的资料分析如下： (a) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息 青岛地区 其他山东地区 华北地区 华南地区 海外地区 营业收入 5,761,789,084 2,137,280,085 2,610,817,487 4,404,793,211 451,818,83 其中：对外交易收入 5,571,328,643 973,826,813 2,435,506,595 4,368,374,836 360,182,84 分部间交易收入 190,460,441 1,163,453,272 175,310,892 36,418,375 91,635,99 营业费用 (5,017,683,889) (2,000,626,071) (2,459,165,386) (3,797,109,952) (357,647,38 分部利润 744,105,195 136,654,014 151,652,101 607,683,259 94,171,44 不可分配费用 营业利润 分部资产合计 2,103,548,325 2,038,935,430 2,398,711,237 4,835,984,692 328,932,62 不可分配资产 资产总额 分部负债合计 1,037,287,372 604,074,997 872,838,433 2,121,113,386 101,161,44 不可分配负债 负债总额 折旧和摊销费用 124,081,436 55,263,592 140,607,030 210,588,112 1,103,64 资产减值损失 36,454,857 23,422,602 85,629,609 21,197,241 16,22 资本性支出 198,962,616 703,242,322 124,845,175 307,602,017 1,956,86 - 61 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 分部报告(续) (b) 2006 年度及 2006 年 12 月 31 日分部信息 青岛地区 其他山东地区 华北地区 华南地区 海外地区 营业收入 4,456,409,205 1,823,433,688 2,703,815,533 3,655,702,218 403,308,020 其中：对外交易收入 4,264,460,087 1,047,372,119 2,591,092,022 3,594,107,038 335,818,234 分部间交易收入 191,949,118 776,061,569 112,723,511 61,595,180 67,489,786 营业费用 (3,712,438,578) (1,710,196,037) (2,529,039,923) (3,203,483,946) (314,483,507 分部利润 743,970,627 113,237,651 174,775,610 452,218,272 88,824,513 不可分配费用 营业利润 分部资产合计 2,330,202,612 1,301,394,450 2,267,423,142 4,581,420,920 316,653,240 不可分配资产 资产总额 分部负债合计 1,386,122,909 392,568,255 794,041,972 2,173,366,048 257,889,829 不可分配负债 负债总额 折旧和摊销费用 107,088,620 73,063,333 120,471,609 235,493,690 1,079,669 资产减值损失 4,970,865 43,275,661 74,259,577 211,567,052 13,998,185 资本性支出 148,645,506 103,585,750 459,507,125 104,842,064 2,007,087 (2) 次要报告形式——业务分部 本集团的主要业务为生产及销售啤酒，因此未提供按业务分部资料之分析。 - 62 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 租赁 (1) 融资租入固定资产 融资租入固定资产系深朝日本年度内租赁的机器设备，截至 2007 年 12 月 31 日，融资租入固 定资产的净额为 9,634,133 元(原值为 10,214,224 元)。 (2) 最低租赁付款额 列示于长期应付款的最低租赁付款额于未来应支付租金汇总如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一年以内 2,564,587 - 一年至二年以内 2,564,587 - 二年至三年以内 2,564,587 - 三年以上 3,205,833 - 10,899,594 - 于 2007 年 12 月 31 日，未确认的融资费用余额为 2,608,835 元(2006 年 12 月 31 日：无)。 - 63 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 母公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款、其他应收款及长期应收款 (a) 应收账款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 126,595,232 175,408,225 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (59,255,652) (4,041,077) 1,312,998 (61,983,731) 67,339,580 113,424,494 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例 比例 一年以内 112,938,245 64.39% (13,752) 46,669,017 36.86% - 一到二年 - - - 51,574 0.04% (25,787) 二到三年 - - - 5,448,900 4.30% (536,738) 三年以上 62,469,980 35.61% (61,969,979) 74,425,741 58.80% (58,693,127) 175,408,225 100% (61,983,731) 126,595,232 100% (59,255,652) 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 (i) 89,937,969 51.27% (11,245,784) 12.50% 47,176,728 37.27% (11,245,784) 23.84% 其他 85,470,256 48.73% (50,737,947) 59.36% 79,418,504 62.73% (48,009,868) 60.45% 175,408,225 100% (61,983,731) 35.34% 126,595,232 100% (59,255,652) 46.81% (i) 指单项金额 1000 万元以上的应收账款。 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款 (2006 年 12 月 31 日：无)。 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计约为 100,349,000 元(2006 年 12 月 31 日：58,136,000 元)，占应收账款总额的 57.21%(2006 年 12 月 31 日：45.92%)。 - 64 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款、其他应收款及长期应收款(续) (b) 其他应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收子公司款项 278,519,661 240,311,086 应收押金保证金 625,803 33,172,663 备用金 5,456,174 5,191,958 其他 57,777,193 58,237,714 342,378,831 336,913,421 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (28,306,629) - 72,739 (28,233,890) 314,072,202 308,679,531 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 307,753,913 91.34% (31,777) 200,101,991 58.45% (772) 一到二年 221,018 0.07% (110,509) 2,337,751 0.68% (659,822) 二到三年 1,110,081 0.33% (505,198) 832,053 0.24% (832,053) 三年以上 27,828,409 8.26% (27,586,406) 139,107,036 40.63% (26,813,982) 336,913,421 100% (28,233,890) 342,378,831 100% (28,306,629) 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额 重大(i) 43,000,000 12.76% (13,000,000) 30.23% 13,000,000 3.80% (13,000,000) 100.00% 其他 293,913,421 87.24% (15,233,890) 5.18% 329,378,831 96.20% (15,306,629) 4.65% 336,913,421 100% (28,233,890) 8.38% 342,378,831 100% (28,306,629) 8.27% (i) 指单项金额 1000 万元以上的其他应收款。 于 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠 款(2006 年 12 月 31 日：无)。 于 2007 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计约为 48,969,000 元(2006 年 12 月 31 日：234,821,000 元)，占其他应收账款总额的 14.53%(2006 年 12 月 31 日：68.59%)。 - 65 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款、其他应收款及长期应收款(续) (c) 长期应收款 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 发放子公司委托贷款 2,792,553,157 (i) 2,589,161,263 预付土地款(ii) 17,441,647 17,441,647 应收新康健公司款项 42,561,000 30,000,000 (ii) 其他 - 2,000,000 2,649,163,910 2,841,994,804 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (33,859,880) (193,705,475) 3,859,88 (223,705,475) 0 2,615,304,030 2,618,289,329 (i) 发放子公司委托贷款请参阅附注十二(4)(b)(viii)。 (ii) 预付土地款及应收新康健公司款项请参阅附注八(3)(c)。 (2) 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 子公司(a) 2,235,626,419 1,911,265,614 联营企业 13,141,104 10,591,543 其他长期股权投资 11,369,562 12,069,562 减：长期股权投资减值准备(b) (357,363,571) (273,367,628) 1,902,773,514 1,660,559,091 本公司无重大境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 - 66 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 母公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资(续) (a) 子公司 2006 年 2007 年 子公司名称 初始投资成本 累计追加投资 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 深朝日 126,746,680 - 126,746,680 - - 126,746,680 郴州公司 18,330,000 44,271,208 62,601,208 - - 62,601,208 华南营销 19,000,000 - 19,000,000 - - 19,000,000 华南投资 190,000,000 - 190,000,000 - - 190,000,000 华东控股公司 95,035,102 - 95,035,102 - - 95,035,102 苏州公司 500,000 - 500,000 - - 500,000 松江公司 153,750,000 - 153,750,000 - - 153,750,000 寿光公司 60,000,000 - 60,000,000 - - 60,000,000 第三公司 9,842,300 - 9,842,300 - - 9,842,300 五星公司 24,656,410 - 24,656,410 - - 24,656,410 三环公司 69,457,513 - 69,457,513 - - 69,457,513 北方销售 23,984,000 - 23,984,000 - - 23,984,000 西安公司 171,627,114 50,000,000 171,627,114 50,000,000 - 221,627,114 渭南公司 14,000,000 - 14,000,000 - - 14,000,000 鞍山公司 30,000,000 - 30,000,000 - - 30,000,000 兴凯湖公司 19,430,000 - 19,430,000 - - 19,430,000 密山公司 19,000,000 - 19,000,000 - - 19,000,000 哈尔滨公司 20,900,000 58,000,000 78,900,000 - - 78,900,000 东北销售 8,500,000 - 8,500,000 - - 8,500,000 蓬莱公司 30,000,000 - 30,000,000 - - 30,000,000 荣成公司 65,103,434 - 65,103,434 - - 65,103,434 进出口公司 4,750,000 6,000,000 10,750,000 - - 10,750,000 第五公司 2,850,000 29,619,251 32,469,251 - - 32,469,251 南京公司 17,394,600 - 17,394,600 - (17,394,600) - 崂山公司 18,089,491 - 18,089,491 - - 18,089,491 香港公司 533,881 41,194,800 41,728,681 - - 41,728,681 西南营销 - 94,300,000 94,300,000 - - 94,300,000 开发公司 1,320,000 - 1,320,000 - - 1,320,000 翔宏商务 950,000 4,750,000 5,700,000 - - 5,700,000 东南营销 79,862,688 103,550,000 183,412,688 - - 183,412,688 长沙公司 7,000,000 40,600,000 47,600,000 - - 47,600,000 扬州公司 1,017,142 - 1,017,142 - - 1,017,142 鲁中营销 - 50,350,000 50,350,000 - - 50,350,000 淮海营销 8,000,000 47,000,000 55,000,000 - - 55,000,000 济南公司 80,000,000 120,000,000 80,000,000 120,000,000 - 200,000,000 广润隆物流 16,465,405 - - 16,465,405 - 16,465,405 成都公司 150,000,000 - - 150,000,000 - 150,000,000 文化传播 5,290,000 - - 5,290,000 - 5,290,000 1,563,385,760 689,635,259 1,911,265,614 341,755,405 (17,394,600) 2,235,626,419 (b) 根据附注四(16)所述的会计政策，于 2007 年度，本公司对有减值迹象的子公司进行了减值测试， 并根据测试的结果对处于东北地区的子公司哈尔滨公司和兴凯湖公司分别提取了约人民币 78,900,000 元和约人民币 5,096,000 元，合计约人民币 83,996,000 元的减值准备。 - 67 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 母公司财务报表主要项目附注(续) (3) 营业收入和营业成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 5,907,676,024 4,548,142,750 其他业务收入 130,475,770 138,778,369 6,038,151,794 4,686,921,119 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 啤酒销售 5,907,676,024 (3,523,475,118) 4,548,142,750 (2,718,502,563) 于 2007 年度，本公司向前五名客户销售的收入总额约为 565,481,000 元，约占本公司全年 营业收入的 9%(2006 年：约为 359,442,000 元，约占 8%)。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 113,400,085 (112,733,870) 120,391,629 (119,180,349) 其他 17,075,685 (7,578,724) 18,386,740 (7,997,381) 130,475,770 (120,312,594) 138,778,369 (127,177,730) (4) 投资收益 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益/(损失) (3,905,183) 7,790,983 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的 份额 4,278,674 5,717,477 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 24,455,505 118,469,187 长期股权投资转让损失 - (42,838,187) 委托贷款收益 126,958,219 55,122,536 被投资单位处置损失 (4,168,513) - 其他 - (179,562) 147,618,702 144,082,434 - 68 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易 (1) 子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注七。 (2) 不存在控制关系的关联方的性质 关联企业名称 与本集团的关系 青啤集团公司 主要投资者之一 Anheuser-BuschCompanies,Inc.(“A-B 公司”) 主要投资者之一 青岛啤酒实业有限公司(i) 部分相同董事及相同主要股东 青岛啤酒房地产有限公司 部分相同董事及相同主要股东 青岛啤酒工程有限公司 部分相同董事及相同主要股东 文化传播公司(ii) 部分相同董事及相同主要股东 青岛啤酒(广州)总经销有限公司(“广州总经销”) 联营公司 北京青岛啤酒销售有限责任公司 联营公司 辽宁沈青公司 联营公司 欧洲公司 联营公司 朝日饮品公司 联营公司 招商物流公司 联营公司 (i) 该公司已于 2007 年 9 月 30 日注销。 (ii) 于 2007 年 12 月之前，文化传播公司因与本集团有部分相同董事而成为本集团的关联方。 于 2007 年 12 月，文化传播公司成为本公司之子公司，因此，于 2007 年 12 月 31 日，文 化传播公司不再是本集团之关联方。 (3) 关联交易 (a) 定价政策 本集团销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格按双方协议价作为定价基础。 (b) 本集团的关联交易 (i) 采购货物 2007 年度 2006 年度 朝日饮品公司 1,295,958 439,151 2007 年度本集团向关联方采购货物占该种货物采购总额的 0.01%(2006 年度：0.01%)。 - 69 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (b) 本集团的关联交易(续) (ii) 销售货物 2007 年度 2006 年度 辽宁沈青公司 177,616,716 166,131,556 欧洲公司 90,893,506 79,426,630 文化传播公司(截至 2007 年 11 月) 2,873,549 898,061 271,383,771 246,456,247 2007 年度本集团向关联方销售货物占销售总额的 1.98% (2006 年度：2.08%)。 (iii) 为本集团提供设备安装工程服务 2007 年度 2006 年度 青岛啤酒工程有限公司 43,335,806 3,788,476 (iv) 为本集团提供物流服务(包括代垫款项) 2007 年度 2006 年度 招商物流公司 280,509,070 219,272,547 (v) 为关联方提供担保 2007 年度 2006 年度 朝日饮品公司 22,000,000 16,000,000 2007 年度本集团向关联方提供担保占对外担保总额的 100% (2006 年度：100%)。 (vi) 从关联方购买子公司 于 2007 年度，本集团从青啤集团公司购买了其持有的文化传播公司 100%股权，请参见附 注七(1)(a)(iii)。 - 70 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (c) 关键管理人员薪酬 2007 年度 2006 年度 关键管理人员薪酬 5,787,184 3,451,713 (d) 本公司的关联交易 (i) 从子公司采购材料 2007 年度 2006 年度 翔宏商务 18,189,680 26,223,251 武威公司 5,661,996 - 23,851,676 26,223,251 (ii) 从子公司采购货物 2007 年度 2006 年度 第五公司 443,947,123 325,854,048 寿光公司 333,111,299 263,929,853 第三公司 200,317,972 184,128,413 日照公司 173,145,056 111,931,410 潍坊公司 150,721,675 28,081,069 北方销售 131,569,077 101,711,195 滕州公司 121,675,107 55,344,203 薛城公司 112,610,605 106,006,459 台州公司 47,098,365 24,554,782 鞍山公司 33,861,261 9,376,419 深朝日 12,153,005 4,960,410 菏泽公司 10,166,881 - 荣城公司 10,156,803 24,508,964 平原公司 4,415,335 - 廊坊公司 4,218,557 - 1,789,168,121 1,240,387,225 - 71 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (d) 本公司的关联交易(续) (iii) 向子公司出售材料 2007 年度 2006 年度 珠海公司 40,586,384 - 第五公司 21,369,873 19,876,929 五星公司 13,630,080 19,673,362 台儿庄公司 9,971,290 9,692,386 扬州公司 5,832,534 328,632 第三公司 3,356,908 8,744,145 三环公司 2,758,726 5,227,752 马鞍山公司 2,596,615 5,393,376 兴凯湖公司 1,264,103 164,103 哈尔滨公司 789,744 - 重庆公司 748,718 - 三水公司 443,000 4,259,829 榆林公司 307,692 - 芜湖公司 194,872 - 日照公司 188,034 2,350,885 薛城公司 183,420 - 潍坊公司 65,709 2,107,230 深朝日 - 14,546,538 郴州公司 - 3,943,590 黄石公司 - 822,564 应城公司 - 823,077 南宁公司 - 500,000 松江公司 - 8,714,701 台州公司 - 392,595 西安公司 - 4,433,333 重庆公司 - 2,014,056 厦门公司 - 1,429,915 福州公司 - 660,043 104,287,702 116,099,041 向子公司出售材料主要系母公司向子公司出售的麦芽。 - 72 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (d) 本公司的关联交易(续) (iv) 销售货物 2007 年度 2006 年度 子公司 -东南营销 151,321,415 92,614,167 -香港公司 51,454,259 45,334,119 -西安公司 9,443,506 3,982,891 -上海销售 8,520,582 24,104,545 -华南营销 8,137,593 20,496,764 -广润隆物流 6,337,404 - -翔宏商务 5,421,326 4,940,693 -西南营销 - 136,752 其他关联方 -辽宁沈青公司 177,616,716 166,131,556 -欧洲公司 90,893,506 79,426,630 509,146,307 437,168,117 (v) 接受其他关联方的物流劳务(包括代垫款项) 2007 年度 2006 年度 招商物流公司 280,509,070 219,272,547 (vi) 接受其他关联方的设备安装工程服务 2007 年度 2006 年度 青岛啤酒工程有限公司 8,509,102 3,552,331 (vii) 从其他关联方购买子公司 于 2007 年度，本公司从青啤集团公司购买了其持有的文化传播公司 100%股权，请参见 附注七(1)(a)(iii)。 - 73 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (d) 本公司的关联交易(续) (viii) 收取子公司委托贷款利息 2007 年度 2006 年度 甘肃农垦 9,185,970 7,423,553 五星公司 8,166,252 4,153,592 三环公司 7,938,137 1,937,296 华南营销 6,894,226 - 薛城公司 6,850,333 962,536 彭城公司 6,161,778 381,402 兴凯湖公司 5,462,768 666,333 菏泽公司 5,264,991 675,674 漳州公司 5,082,900 1,013,946 第三公司 4,804,569 759,840 马鞍山公司 4,525,414 186,244 武威公司 4,004,155 3,922,657 廊坊公司 3,999,664 1,324,056 芜湖公司 3,955,131 826,587 第五公司 3,277,523 1,182,375 北方销售 3,134,495 946,775 潍坊公司 3,086,455 169,790 台州公司 2,980,474 958,448 重庆公司 2,854,326 218,498 黄石公司 2,643,413 1,745,655 济南公司 2,616,705 - 东南营销 2,499,172 295,425 福州公司 2,497,123 1,520,709 上海销售 2,355,483 89,213 滕州公司 2,233,683 778,244 日照公司 1,905,736 34,008 哈尔滨公司 1,765,383 357,978 苏州公司 1,329,186 531,304 台儿庄公司 1,323,230 46,448 蓬莱公司 1,197,372 - 徐州公司 984,445 260,775 应城公司 794,686 1,170,315 宿迁公司 788,686 122,851 平原公司 772,200 - 寿光公司 714,150 533,625 荣成公司 623,207 132,534 - 74 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (d) 本公司的关联交易(续) (viii) 收取子公司委托贷款利息(续) 2007 年度 2006 年度 华南投资 602,708 14,279,708 长沙公司 531,619 964,140 东北销售 467,067 205,719 鞍山公司 439,061 - 密山公司 159,120 - 开发公司 85,223 - 郴州公司 - 298,350 三水公司 - 1,137,358 南宁公司 - 2,908,575 126,958,219 55,122,536 (e) 为子公司提供担保 2007 年度 2006 年度 进出口公司(i) 85,000,000 - 日照公司(ii) 17,545,833 - 长沙公司(ii) 1,850,000 - 第三公司(ii) - 6,850,000 华南营销(ii) - 104,000,000 104,395,833 110,850,000 (i) 系本公司为子公司开具信用证提供担保。 (ii) 系本公司为子公司开具票据提供担保。 - 75 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 本集团与关联方应收、应付款项余额 (i) 应收账款和长期应收款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 广州总经销* 33,859,000 57,560,810 欧洲公司 30,413,101 20,930,945 北京青岛啤酒销售有限 责任公司 11,245,784 11,245,784 青岛啤酒实业有限公司 - 337,570 75,517,885 90,075,109 * 请参阅附注八(3)(c)(ii)。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团应收关联方款项占应收款项总额 19.92%(2006 年 12 月 31 日： 21.88%)，计提的坏账准备金额为 45,104,784 元(2006 年 12 月 31 日：45,442,354 元)。 (ii) 其他应收款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 招商物流公司 969,190 5,051,572 青岛啤酒工程有限公司 - 357,033 969,190 5,408,605 于 2007 年 12 月 31 日，本集团其他应收关联方款项占其他应收款总额 0.34%(2006 年 12 月 31 日：2.15%)，未对此部分款项计提坏账准备(2006 年 12 月 31 日：无)。 (iii) 应付账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 朝日饮品公司 50,484 20,405 青岛啤酒工程有限公司 7,170 8,910 57,654 29,315 于 2007 年 12 月 31 日，本集团应付关联方款项占应付账款总额 0.01%(2006 年 12 月 31 日： 0.01%)。 - 76 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (a) 本集团与关联方应收、应付款项余额(续) (iv) 预收账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 辽宁沈青 6,155,886 306,881 于 2007 年 12 月 31 日，本集团预收关联方款项占预收款项总额 1.28%(2006 年 12 月 31 日： 0.16%)。 (v) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 青岛啤酒工程有限公司 13,865,059 487,926 招商物流公司 514,636 377,776 青啤集团公司 210,520 35,193 14,590,215 900,895 于 2007 年 12 月 31 日，本集团应付关联方款项占其他应付账款总额 0.83%(2006 年 12 月 31 日：0.06%)。 (vi) 长期应付款 于 2003 年 10 月，香港公司与 A-B 公司签订一份借款协议。根据该协议，香港公司向 A-B 公 司借款美金 15,000,000 元(折合成人民币 109,569,000 元)。该借款年利率为 1％，无抵押， 借款期限为 5 年，本金应于 2008 年 10 月 29 日偿还。本公司已为该借款之偿还提供担保。 - 77 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (a) 本集团与关联方应收、应付款项余额(续) (vii) 向本集团贷款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 青啤集团公司 70,000,000 65,000,000 上述贷款系青啤集团公司通过银行发放给扬州公司的委托贷款，该贷款无抵押，利率为 6.156%-6.561%。2007 年扬州公司共向青啤集团公司支付利息约 3,520,451 元(2006 年： 3,248,000 元)。 除上述(4)(a)(vi)、(vii)所述的长期应付款及借款，本集团与其他关联企业的往来账款均无担保 及无固定还款期，亦无须计提利息。 (b) 本公司与关联方应收、应付款项余额 (i) 应收账款和长期应收款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 子公司 -东南营销 48,279,084 8,525,928 -五星公司 10,401,990 - -香港公司 4,610,844 2,571,793 -广润隆物流 3,930,020 - -扬州公司 1,177,292 1,177,728 -东北销售 500,000 800,062 -上海销售 408,000 436,560 -华南营销 - 640,696 -西安公司 - 508,200 -第三公司 - 2,715,418 其他关联方 -北京青岛啤酒销售 有限责任公司 11,245,784 11,245,784 -广州总经销 33,859,000 57,560,810 -欧洲公司 30,413,102 20,930,945 144,825,116 107,113,924 - 78 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (b) 本公司与关联方应收、应付款项余额(续) (ii) 其他应收款-子公司 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 厦门公司 106,030,000 106,030,000 东南营销 45,926,496 45,926,496 淮海营销 28,636,071 17,622,022 上海销售 18,879,297 18,879,297 西南营销 17,418,371 17,418,371 翔宏商务 6,033,453 5,694,528 北方销售 4,141,690 4,141,690 第五公司 2,394,806 2,394,806 鲁中营销 2,293,104 2,293,104 华南营销 1,855,623 1,855,623 南京销售 1,795,895 1,795,895 东北销售 1,780,592 1,780,592 杭州销售 1,155,996 1,155,996 五星公司 776,308 - 开发公司 540,344 1,025,941 芜湖公司 500,000 500,000 马鞍山公司 140,837 - 三环公司 11,176 - 重庆公司 1,027 1,027 南宁公司 - 3,716 西安公司 - 50,000,557 240,311,086 278,519,661 - 79 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (b) 本公司与关联方应收、应付款项余额(续) (iii) 预付账款-子公司 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 武威公司 13,600,000 - 北方销售 10,694,397 - 潍坊公司 3,996,338 - 台州公司 3,904,253 - 薛城公司 1,336,737 257,489 平原公司 314,448 - 33,846,173 257,489 (iv) 应收利息 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应收子公司委托贷款利息* 27,335,919 15,130,661 *委托贷款本金请参阅附注十二(4)(b)(viii)。 (v) 应付账款-子公司 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 寿光公司 18,353,014 5,481,377 第五公司 13,457,371 4,749,175 第三公司 6,260,501 - 日照公司 3,748,726 2,117,974 滕州公司 3,429,691 2,674,494 深朝日 2,321,472 - 荷泽公司 1,262,451 - 鞍山公司 1,083,760 - 翔宏商务 627,101 1,529,901 荣成公司 132,173 91,036 台州公司 - 494,497 潍坊公司 - 403,198 北方销售 - 814,310 50,676,260 18,355,962 - 80 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (b) 本公司与子公司应收、应付款项余额(续) (vi) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 子公司 -华南投资 60,825,208 60,825,208 -东南营销 15,066,363 7,047,533 -北方销售 4,991,766 5,843,568 -文化传播公司 66,331 - -华南营销 2,249 2,600 -西南营销 656 44,842 -松江公司 - 112,875 -南京公司 - 13,000,000 -扬州公司 - 12,356 -三环公司 - 17,178 -西安公司 - 104,000 其他关联方 -青岛啤酒工程有限公司 5,630,165 352,005 86,582,738 87,362,165 (vii) 预收账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 子公司 -马鞍山公司 6,960 - -珠海公司 - 10,000,000 -台儿庄公司 1,000,000 500,000 -翔宏商务 - 34,596 其他关联方 -辽宁沈青 6,155,886 306,881 7,162,846 10,841,477 - 81 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (b) 本公司与关联方应收、应付款项余额(续) (viii) 长期应收款-子公司 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 三环公司 187,200,000 140,600,000 济南公司 175,000,000 - 甘肃农垦 164,920,909 167,000,000 第三公司 161,170,000 71,170,000 彭城公司 158,270,000 67,270,000 菏泽公司 154,400,000 148,900,000 五星公司 152,980,000 152,980,000 薛城公司 145,630,000 145,631,141 马鞍山公司 130,000,000 136,000,000 兴凯湖公司 117,220,000 112,820,000 华南营销 105,000,000 - 廊坊公司 99,090,000 74,090,000 漳州公司 96,900,000 66,900,000 潍坊公司 84,180,000 79,180,000 芜湖公司 79,290,000 94,290,000 武威公司 77,000,000 77,000,000 台州公司 65,700,000 65,700,000 北方销售 59,931,249 60,000,000 日照公司 59,235,946 9,240,000 重庆公司 53,000,000 53,000,000 福州公司 50,000,000 50,000,000 东南营销 50,000,000 49,994,209 上海销售 47,300,000 47,275,085 滕州公司 46,020,000 46,412,472 第五公司 44,000,000 70,139,358 哈尔滨公司 36,577,486 31,500,000 蓬莱公司 28,300,000 21,988,998 台儿庄公司 24,000,000 24,000,000 苏州公司 20,930,000 27,930,000 寿光公司 20,000,000 20,000,000 徐州公司 18,000,000 18,000,000 荣成公司 17,557,567 3,500,000 鞍山公司 17,000,000 - 平原公司 16,500,000 16,500,000 宿迁公司 15,000,000 15,000,000 东北销售 9,000,000 10,000,000 密山公司 3,400,000 3,400,000 - 82 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (b) 本公司与关联方应收、应付款项余额(续) (viii) 长期应收款-子公司(续) 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 广润隆物流 2,850,000 - 华南投资 - 185,000,000 黄石公司 - 137,000,000 长沙公司 - 55,000,000 应城公司 - 34,750,000 2,792,553,157 2,589,161,263 减：减值准备 (193,705,475) - 2,598,847,682 2,589,161,263 上述长期应收款系本公司通过银行发放给子公司的委托贷款净值。 十三 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 建筑工程 262,806,748 132,069,451 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一年以内 23,280 342,720 (3) 采购承诺事项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 采购原材料 275,250,616 87,203,368 - 83 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 承诺事项(续) (4) 投资及其他承诺事项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 投资及其他 165,206,801 94,116,741 十四 首次执行企业会计准则 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净利润调整为 按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的调节项目列示如下： 2006 年 1 月 1 日 2006 年度 2006 年 12 月 31 日 合并股东权益 合并净利润 合并股东权益 按原会计准则和制度列报的金额 4,941,429,679 434,896,827 5,223,721,630 少数股东权益转入 631,810,452 343,460 539,266,746 长期股权投资差额 46,974,719 (12,693,970) 34,280,749 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 - (79,759) (79,759) 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 46,974,719 (12,614,211) 34,360,508 商誉 (37,558,221) 11,431,836 (26,126,385) 其中：同一控制下企业合并产生的商誉 1,027,523 685,015 1,712,538 非同一控制下企业合并产生商 誉的减值准备 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金融资 产 (90,000) (3,659,000) (3,749,000) 金融工具分拆 - - (31,800,000) 企业合并所涉及的调整归属于少数股 东的部分 (54,191,791) - (54,239,784) 其他 (6,912,393) 6,912,393 - 按企业会计准则列报的金额 5,521,462,445 437,231,546 5,681,353,956 本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则，并在 2006 年年度报告的新旧会计准则合并 股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的 2007 年 1 月 1 日的股东权益。 在编制本财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第 1 号》的要求，对首次执行日有关资 产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，无需对上述 2007 年 1 月 1 日的股东权益作 出修正。 - 84 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十五 或有负债 (a) 根据国务院及青岛市政府于 1998 年颁布有关住房制度改革的政策，取消了原有福利性实物 分房政策，以住房分配货币化补贴形式补偿符合资格的职工的住房福利。于 2007 年 12 月 31 日，本集团及本公司仍未完成该等计划的制订，而本集团及本公司亦未向职工宣布任何 有住房分配货币化补贴的计划。经咨询律师意见后，本公司董事认为本集团及本公司无需亦 未就该等住房分配货币化补贴作出任何费用支付或无可靠依据要求本集团及本公司为此作 出拨备。 (b) 如附注六所述，本集团仍有与以往年度有关的潜在所得税风险事项尚未处理。本公司董事认 为不能可靠估计其影响，因此，本财务报表中并未针对可能产生的以前年度所得税差异提取 准备。 (c) 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司之子公司青岛啤酒第五有限公司为青岛青啤朝日饮品有 限公司的 22,000,000 元银行借款提供了保证，借款期限自 2007 年 7 月 16 日至 2008 年 7 月 15 日止。 (d) 2000 年 4 月，本公司受让原徐州汇福集团(简称“汇福集团”)啤酒生产部分除流动资产以外 的所有资产，设立彭城公司。2005 年 11 月，由于汇福集团破产，三九企业集团作为汇福集 团的连带保证人，为汇福集团向中国建设银行徐州市分行的银行借款人民币 6,350,000 元承 担了担保责任，共代汇福集团偿还债务约 10,500,000 元及其他费用约 1,534,000 元。2007 年 10 月 8 日，三九企业集团向徐州市中级人民法院提起诉讼，要求本公司、彭城公司、徐 州市财政局及徐州市轻工业公司连带清偿三九企业集团的本金及利息共计 12,135,000 元。 此案已经徐州市中级人民法院立案，截至本财务报告批准报出日，该事项正在进一步审理中。 经参考法律顾问意见后，本公司董事认为其结果不会对本集团产生重大不利影响，因此无需 计提准备。 - 85 - 青岛啤酒股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十六 资产负债表日后事项 (a) 收购少数股东股权事项 本公司通过西安产权交易中心公开交易的方式，受让西安工业资产经营有限公司(以下简称 “西安工业公司”)持有的西安公司23.9%股权。根据公开挂牌结果，本公司以人民币1.71 亿元的价格受让该股权，并于2007年12月28日与西安工业公司签订股权转让协议。根据协 议规定，股权过户手续的完成以西安公司在工商登记主管机关完成变更登记为准。上述工商 登记变更手续于2008年1月25日完成。变更后，本公司持有西安公司100%的股权。 (b) 发行分离交易可转债 本公司拟发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易可转债”)于 2008 年 3 月 28 日获中国证监会证监许可[2008]445 号文核准，并于 2008 年 4 月 2 日在上海证券 交易所向符合条件的 A 股投资者发行。 本次共发行 15 亿元分离交易可转债， 每张面值为 100 元人民币，按票面金额平价发行，债券期限为 6 年，票面利率为 0.8%，每手分离交易可转 债的最终认购人可以同时获得发行人派发的 70 份认股权证，权证的存续期自认股权证上市 之日起 18 个月，行权期间为认股权证存续期最后五个交易日，行权比例为 2:1，即每 2 份 认股权证代表 1 股发行人发行的 A 股股票的认购权利，初始行权价格为 28.32 元。 上述发行已经于 2008 年 4 月 9 日完成，共融资约人民币 14.72 亿元。本次发行的公司债券 及认股权证已于 4 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。 十七 扣除非经常性损益后的净利润 2007 年度 2006 年度 净利润 598,000,523 437,231,546 减：处置非流动资产收益 (11,493,507) (35,856,104) 政府补助 (96,202,192) (66,042,782) 其他营业外收支净额 (10,477,432) 4,265,876 应付福利费冲销 (57,549,597) - 非经常性损益的所得税影响数 28,042,777 14,927,778 扣除非经常性损益后的净利润 450,320,572 354,526,314 (1) 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非经常性损益 是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发 生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 - 86 - 十二、备查文件目录 1、载有公司董事长签名的年度报告 2、载有公司董事长、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的经审计的财务报告 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 4、本公司《公司章程》 董事长：李桂荣 青岛啤酒股份有限公司 2008 年 4 月 21 日 - 87 -