西藏天路(600326)2007年年度报告

西藏天路股份有限公司 600326 2007 年年度报告 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 目录 一、重要提示 …………………………………………………………………………… 2 二、公司基本情况简介 ………………………………………………………………… 2 三、主要财务数据和指标 ……………………………………………………………… 3 四、股本变动及股东情况 ……………………………………………………………… 4 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………………………… 11 六、公司治理结构 ……………………………………………………………………… 18 七、股东大会情况简介 ………………………………………………………………… 25 八、董事会报告 ………………………………………………………………………… 26 九、监事会报告 ………………………………………………………………………… 44 十、重要事项 …………………………………………………………………………… 46 十一、财务会计报告 …………………………………………………………………… 53 十二、备查文件目录 …………………………………………………………………… 111 1 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人扎西江措，主管会计工作负责人汪波及会计机构负责人（会计主管人员）央珍声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二○○八年四月十八日 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：西藏天路股份有限公司 公司法定中文名称缩写：西藏天路 公司英文名称：TIBET TIANLU CO.，LTD. 公司英文名称缩写：TTC 2、 公司法定代表人：扎西江措 3、 公司董事会秘书：梅珍 电话：0891-6902700 传真：0891-6903003 联系地址：西藏拉萨市夺底路 14 号 4、 公司注册地址：西藏拉萨市夺底路 14 号 公司办公地址：西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码：850000 公司国际互联网网址：http://www.xztianlu.com 公司电子信箱：xztlgf@263.net/xztl@xztianlu.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 2 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：西藏天路 公司 A 股代码：600326 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 29 日 公司首次注册登记地点：西藏自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5400001000128 公司税务登记号码：540100710905111 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区大慧寺 8 号南区 公司其他基本情况：经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，并经西藏自治区工商行政管理 部门批准，2006 年 11 月 28 日公司在西藏自治区工商行政管理部门完成名称变更手续，由“西藏天路 交通股份有限公司”变更为“西藏天路股份有限公司”，公司股票简称“西藏天路”及公司股票代码 “600326”保持不变。目前公司正在西藏自治区工商行政管理部门重新办理变更注册资本相关手续。 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 19,670,662.05 利润总额 76,784,944.41 归属于上市公司股东的净利润 47,334,032.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -36,125,422.30 经营活动产生的现金流量净额 12,353,415.31 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -116,047.98 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 61,075,824.39 标准定额或定量享受的政府补助除外 委托投资损益 2,849,220.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 36,085,431.52 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,845,494.05 3 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 所得税影响数 -12,589,478.72 合计 83,459,455.16 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 主要会计数据 2007 年 2006 年 2005 年 (%) 营业收入 680,830,936.44 615,897,648.93 10.54 387,732,147.27 利润总额 76,784,944.41 36,140,650.04 112.46 36,518,479.86 归属于上市公司股东的净利润 47,334,032.86 18,350,979.69 157.94 31,883,596.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -36,125,422.30 18,471,566.99 -295.57 29,107,403.66 基本每股收益 0.242 0.102 137.25 0.177 稀释每股收益 0.242 0.102 137.25 0.177 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.184 0.103 -278.64 6.50 全面摊薄净资产收益率（%） 5.18 3.93 增加 1.25 个百分点 7.22 加权平均净资产收益率（%） 7.51 4.01 增加 3.50 个百分点 7.50 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -3.95 3.95 减少 7.90 个百分点 6.50 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -5.73 4.03 减少 9.76 个百分点 6.74 经营活动产生的现金流量净额 12,353,415.31 51,950,510.64 -76.22 19,684,837.55 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0542 0.2886 -81.22 0.1094 本年末比上年末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 增减(%) 总资产 1,963,599,526.80 1,541,874,954.97 27.35 794,385,316.27 所有者权益（或股东权益） 914,614,251.06 467,376,877.45 95.69 441,307,869.43 归属于上市公司股东的每股净资产 4.0115 2.5965 54.50 2.4517 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 0 3,435,915.00 3,435,915.00 313,134.47 合计 0 3,435,915.00 3,435,915.00 313,134.47 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 4 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 公积金 其 比例 数量 发行新股 小计 数量 (%) 股 转股 他 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 87,840,000 48.80 87,840,000 38.53 3、其他内资持股 48,000,000 48,000,000 48,000,000 21.05 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 87,840,000 48.80 48,000,000 48,000,000 135,840,000 59.58 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 92,160,000 51.20 92,160,000 40.42 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 92,160,000 51.20 92,160,000 40.42 合计 三、股份总数 180,000,000 100 48,000,000 48,000,000 228,000,000 100 股份变动的批准情况 2007 年 2 月 28 日，公司 2007 年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式审 议通过了公司非公开发行 4,800 万股 A 股股票的有关议案；3 月 21 日，公司非公开发行股票申请文件 被中国证监会受理；7 月 5 日，公司非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会第七十四次 工作会议审核通过；7 月 25 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会《关于核准西藏天路股份 有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]200 号）文核准。 股份变动的过户情况 2007 年 8 月 23 日，公司非公开发行股票的募集资金全部划入保荐机构指定账户，由亚太中汇会 计师事务所有限公司进行验资，并出具了亚太验字[2007]D-A-12 号《验资报告》；本次发行的股票全 部以现金认购,不涉及资产过户问题。9 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕 2007 年度非公开发行股票的股权登记工作,公司总股本由 18,000 万股增至 22,800 万股。 2、限售股份变动情况表 单位:股 5 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 本年 年初限售 解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售 限售股数 股数 股数 股改时原非流通股股 西藏公路工程总公司 63,929,805 0 0 63,929,805 东承诺 股改时原非流通股股 西藏自治区交通工业总公司 12,808,243 0 0 12,808,243 东承诺 股改时原非流通股股 西藏拉萨汽车运输总公司 10,471,846 0 0 10,471,846 东承诺 西藏自治区交通厅格尔木运输 股改时原非流通股股 630,106 0 0 630,106 总公司 东承诺 公司 2007 年 9 月 4 日 巨人投资有限公司 8,000,000 0 8,000,000 8,000,000 向特定对象非公开发 2008 年 9 月 5 日 行股票 公司 2007 年 9 月 4 日 西藏坤泰投资管理有限公司 7,000,000 0 7,000,000 7,000,000 向特定对象非公开发 2008 年 9 月 5 日 行股票 公司 2007 年 9 月 4 日 北京国仁天志投资顾问有限公司 6,000,000 0 6,000,000 6,000,000 向特定对象非公开发 2008 年 9 月 5 日 行股票 公司 2007 年 9 月 4 日 北京信特盛石油科技有限公司 6,000,000 0 6,000,000 6,000,000 向特定对象非公开发 2008 年 9 月 5 日 行股票 公司 2007 年 9 月 4 日 新华人寿保险股份有限公司 6,000,000 0 6,000,000 6,000,000 向特定对象非公开发 2008 年 9 月 5 日 行股票 公司 2007 年 9 月 4 日 上海远达软件有限公司 5,000,000 0 5,000,000 5,000,000 向特定对象非公开发 2008 年 9 月 5 日 行股票 公司 2007 年 9 月 4 日 海南智灵通网络信息有限公司 4,000,000 0 4,000,000 4,000,000 向特定对象非公开发 2008 年 9 月 5 日 行股票 公司 2007 年 9 月 4 日 北京浩成投资管理有限公司 3,000,000 0 3,000,000 3,000,000 向特定对象非公开发 2008 年 9 月 5 日 行股票 公司 2007 年 9 月 4 日 北京汇鑫伟业投资有限公司 3,000,000 0 3,000,000 3,000,000 向特定对象非公开发 2008 年 9 月 5 日 行股票 合计 135,840,000 0 48,000,000 135,840,000 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证 发行价格 发行数 获准上市交 交易终止 发行日期 上市日期 券的种类 （元） 量 易数量 日期 A股 2007 年 8 月 23 日 8.84 4,800 2008 年 9 月 5 日 4,800 2007 年 2 月 28 日，公司 2007 年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式审 议通过了公司非公开发行 4,800 万股 A 股股票的有关议案； 7 月 5 日，公司非公开发行股票的申请经 中国证监会发行审核委员会第七十四次工作会议审核通过；7 月 25 日，公司非公开发行股票的申请获 6 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 得中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]200 号） 文核准；2007 年 8 月 23 日，公司非公开发行股票的募集资金全部划入保荐机构指定账户，由亚太中 汇会计师事务所有限公司进行验资，并出具了亚太验字[2007]D-A-12 号《验资报告》；9 月 3 日，公 司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 2007 年度非公开发行股票的股权登记工作。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 A、公司经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2000]179 号文）核准于 2000 年 12 月 25 日发 行人民币普通股 4000 万股，发行价格为 6.88 元。 公司经上海证券交易所（上证上字[2001] 7 号文） 批准，公司股票于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易，公司可流通股本 4000 万股，总股本 为 10000 万股。 B、公司于 2002 年 3 月 28 日用资本公积金向全体股东持有的股本每 10 股转增 8 股。此次资本公 积转增股本后，公司股本增至人民币 18,000 万元。 C、2007 年 9 月 3 日，公司非公开发行 4,800 万股 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕 2007 年度非公开发行股票的股权登记工作。公司总股本由 18,000 万股增至 228,000 万股,涉及报告期内公司股份总数及结构发生了变动(详见本报告“股份变动情况表”)。 (3) 现存的内部职工股情况 报告期内公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,718 前十名股东持股情况 持股比 报告期内 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 增减 件股份数量 股份数量 西藏公路工程总公司 国有法人 28.04 63,929,805 0 63,929,805 0 西藏自治区交通工业总公司 国有法人 5.62 12,808,243 0 12,808,243 0 西藏拉萨汽车运输总公司 国有法人 4.59 10,471,846 0 10,471,846 0 巨人投资有限公司 未知 3.51 8,000,000 8,000,000 8,000,000 未知 西藏坤泰投资管理有限公司 未知 3.07 7,000,000 7,000,000 7,000,000 未知 北京国仁天志投资顾问有限公司 未知 2.63 6,000,000 6,000,000 6,000,000 未知 北京信特盛石油科技有限公司 未知 2.63 6,000,000 6,000,000 6,000,000 未知 新华人寿保险股份有限公司 未知 2.63 6,000,000 6,000,000 6,000,000 未知 上海远达软件有限公司 未知 2.19 5,000,000 5,000,000 5,000,000 未知 海南智灵通网络信息有限公司 未知 1.75 4,000,000 4,000,000 4,000,000 未知 7 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广发证券股份有限公司 1,400,000 人民币普通股 杭州紫晶投资有限公司 1,295,101 人民币普通股 蒋国芳 1,234,000 人民币普通股 李敏娟 1,056,548 人民币普通股 周京长 915,506 人民币普通股 陈定香 800,000 人民币普通股 张长天 789,550 人民币普通股 宁波中天投资有限公司 780,000 人民币普通股 徐晓林 725,183 人民币普通股 朱仙宏 679,377 人民币普通股 上述股东中,前 10 名无限售条件股份股东之间公司未知其是否存 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 A、西藏公路工程总公司为公司控股股东，持有本公司股份 63,929,805 股,为持有有限售条件的国有法 人股，持有股份占公司总股本的 28.04%； B、公司第一至第三大股东均为国有法人股，其中：西藏公路工程总公司已于 2004 年 9 月 4 日(藏 政函[2004]56 号)移交西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会, 由西藏自治区人民政府国有资 产监督管理委员会履行出资人职责。其余二家均隶属西藏自治区交通厅。其主营业务与公司不存在同 业竞争关系； C、报告期内，持有公司总股份 5%以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况； D、报告期内，2007 年 2 月 28 日公司 2007 年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合 的表决方式审议通过了公司非公开发行 4,800 万股 A 股股票的有关议案； 7 月 5 日，公司非公开发行 股票的申请经中国证监会发行审核委员会第七十四次工作会议审核通过；7 月 25 日，公司非公开发行 股票的申请获得中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字 [2007]200 号）文核准；2007 年 8 月 23 日，公司非公开发行股票的募集资金全部划入保荐机构指定账 户，由亚太中汇会计师事务所有限公司进行验资，并出具了亚太验字[2007]D-A-12 号《验资报告》； 9 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了完 2007 年度非公开发行股票的股 权登记工作； E、西藏公路工程总公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司为公司发起人股 东，报告期内持有公司股份比例减少为公司非公开发行股票后公司总股本由 180，00 万股增至 228,000 万股所至；后几位有限售条件股份股东属于非公开发行股票时认购买入本公司股票的股东； F、前 10 名无限售条件股份股东之间公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公 8 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情 持有的有限 况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 数量 可上市交易时间 交易股份数 量 2007 年年报公告后第一 2008 年 4 月 23 日 0 个交易日起 12 个月内 2007 年年报公告后第一 2009 年 4 月 23 日 9,000,000 个交易日起 24 个月内 1 西藏公路工程总公司 63,929,805 2007 年年报公告后第一 2010 年 4 月 23 日 18,000,000 个交易日起 36 个月内 2007 年年报公告后第一 2011 年 4 月 23 日 63,929,805 个交易日起 36 个月后 2007 年年报公告后第一 2008 年 4 月 23 日 0 个交易日起 12 个月内 12,808,243 2007 年年报公告后第一 2 西藏自治区交通工业总公司 2009 年 4 月 23 日 9,000,000 个交易日起 24 个月内 2007 年年报公告后第一 2010 年 4 月 23 日 12,808,243 个交易日起 24 个月后 2007 年年报公告后第一 2008 年 4 月 23 日 0 个交易日起 12 个月内 10,471,846 2007 年年报公告后第一 3 西藏拉萨汽车运输总公司 2009 年 4 月 23 日 9,000,000 个交易日起 24 个月内 2007 年年报公告后第一 2010 年 4 月 23 日 10,471,846 个交易日起 24 个月后 2007 年年报公告后第一 2008 年 4 月 23 日 0 个交易日起 12 个月内 4 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 630,106 2007 年年报公告后第一 2009 年 4 月 23 日 630,106 个交易日起 12 个月后 5 巨人投资有限公司 8,000,000 2008 年 9 月 5 日 8,000,000 禁售期为发行后 12 个月 6 西藏坤泰投资管理有限公司 7,000,000 2008 年 9 月 5 日 7,000,000 禁售期为发行后 12 个月 7 北京国仁天志投资顾问有限公司 6,000,000 2008 年 9 月 5 日 6,000,000 禁售期为发行后 12 个月 8 北京信特盛石油科技有限公司 6,000,000 2008 年 9 月 5 日 6,000,000 禁售期为发行后 12 个月 9 新华人寿保险股份有限公司 6,000,000 2008 年 9 月 5 日 6,000,000 禁售期为发行后 12 个月 10 上海远达软件有限公司 5,000,000 2008 年 9 月 5 日 5,000,000 禁售期为发行后 12 个月 11 海南智灵通网络信息有限公司 4,000,000 2008 年 9 月 5 日 4,000,000 禁售期为发行后 12 个月 12 北京汇鑫伟业投资有限公司 3,000,000 2008 年 9 月 5 日 3,000,000 禁售期为发行后 12 个月 13 北京浩成投资管理有限公司 3,000,000 2008 年 9 月 5 日 3,000,000 禁售期为发行后 12 个月 9 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 巨人投资有限公司 发行后 12 个月 西藏坤泰投资管理有限公司 发行后 12 个月 北京国仁天志投资顾问有限公司 发行后 12 个月 北京信特盛石油科技有限公司 发行后 12 个月 新华人寿保险股份有限公司 发行后 12 个月 上海远达软件有限公司 发行后 12 个月 海南智灵通网络信息有限公司 发行后 12 个月 北京汇鑫伟业投资有限公司 发行后 12 个月 北京浩成投资管理有限公司 发行后 12 个月 公司 2007 年非公开发行股票禁售期为 12 个月，禁售期自 2007 年 9 月 4 日开始计算，即此次发行 的股票可以在 2008 年 9 月 5 日上市流通。（详见公司 2007 年 9 月 4 日在中国证券报、上海证券报上 的《西藏天路股份有限公司 2007 年度非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》）。 2、控股股东及实际控制人简介 A、 法人控股股东情况 控股股东名称：西藏公路工程总公司 法人代表：扎西江措 注册资本：5,924 万元 成立日期：1959 年 主要经营业务或管理活动：建筑设备安装、工程机械租赁、物业管理 股权结构：国有企业 B、公司控股股东实际控制人情况 公司控股股东实际控制人：西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 法定代表人：李震 单位性质：政府直属特设机构 10 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 主要职能： 履行西藏自治区内国有资产出资人职责 注册地址：西藏拉萨市林廓北路 15 号 工程公司已于 2004 年 9 月 4 日(藏政函[2004]56 号)移交西藏自治区人民政府国有资产监督管理 委员会, 由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 11 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予 是否 持 授 的股权激励情 在股 有 报告期 予 况 东单 本 内从公 年 年 的 股 位或 公 变 司领取 初 末 限 份 期 其他 性 年 任期起始 任期终止 司 动 的报酬 可 已 姓名 职务 持 持 制 增 末 关联 别 龄 日期 日期 的 原 总额 行 行 行 股 股 性 减 股 单位 股 因 (万元) 权 权 权 数 数 股 数 票 领取 票 （税 股 数 价 票 市 报 期 前） 数 量 数 价 酬、 权 量 津贴 党委书记 2005 年 9 月 2008 年 9 扎西江措 男 41 0 0 0 0 0 14.63 否 董事长 18 日 月 18 日 党委副书记 2005 年 9 月 2008 年 9 多吉罗布 副董事长 男 34 0 0 0 0 0 14.63 否 18 日 月 18 日 总经理 党委副书记 2006 年 9 月 2008 年 9 徐玉华 女 41 0 0 0 0 0 11.70 副董事长 18 日 月 18 日 2006 年 9 月 2008 年 9 李忠 董事 男 40 0 0 0 0 0 是 18 日 月 18 日 2005 年 9 月 2008 年 9 边巴次仁 董事 女 45 0 0 0 0 0 4.00 是 18 日 月 18 日 2005 年 9 月 2008 年 9 张德川 董事 男 52 0 0 0 0 0 4.00 是 18 日 月 18 日 2005 年 9 月 2008 年 9 唐光兴 独立董事 男 41 0 0 0 0 0 否 18 日 月 18 日 2005 年 9 月 2008 年 9 范文理 独立董事 男 62 0 0 0 0 0 5.00 否 18 日 月 18 日 2005 年 9 月 2008 年 9 边巴次仁 独立董事 男 39 0 0 0 0 0 5.00 否 18 日 月 18 日 2005 年 9 月 2008 年 9 洛桑曲加 监事会主席 男 58 0 0 0 0 0 是 18 日 月 18 日 2005 年 9 月 2008 年 9 李素萍 监事 女 39 0 0 0 0 0 2.00 是 18 日 月 18 日 监事 2005 年 9 月 2008 年 9 次央 女 39 0 0 0 0 0 5.76 否 （职工代表） 18 日 月 18 日 副总经理/总 2005 年 9 月 2008 年 9 舒成高 男 44 0 0 0 0 0 10.97 否 工程师 18 日 月 18 日 2005 年 9 月 2008 年 9 边连仲 副总经理 男 54 0 0 0 0 0 8.78 否 18 日 月 18 日 董事会秘书 2005 年 9 月 2008 年 9 梅珍 男 38 0 0 0 0 0 10.97 否 副总经理 18 日 月 18 日 2005 年 9 月 2008 年 9 杨弋 副总经理 男 45 0 0 0 0 0 10.97 否 18 日 月 18 日 行使财务负 2007 年 10 2008 年 9 汪波 男 34 0 0 0 0 0 4.80 否 责人职责 月 24 日 月 18 日 离任财务负 2005 年 9 月 2008 年 9 肖兴刚 男 33 0 0 0 0 0 10.97 否 责人 18 日 月 18 日 合计 / / / / / / / 129.18 / / / 12 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)扎西江措,藏族，党员，1966 年 6 月出生，1986 年 8 月参加工作，研究生，工程师。曾任西藏自 治区交通厅科研所技术员；西藏自治区交通厅战备办公室主任科员；西藏公路工程总公司党委委员、 代总经理；西藏天路交通股份有限公司党委委员、党委副书记、副董事长、总经理。西藏天路交通股 份有限公司党委副书记、董事长兼总经理。政协第八届西藏自治区委员会委员；现任西藏公路工程总 公司党委副书记、总经理；政协第九届西藏自治区委员会委员；西藏自治区税务学会副会长；西藏自 治区证券业协会第一届理事会会长；西藏天路股份有限公司党委书记、董事长，2007 年 5 月授予第十 一届“中国青年五四奖章”。 (2)多吉罗布,藏族，党员，1973 年 5 月出生，1997 年 8 月参加工作，硕士研究生，工程师；曾任西 藏自治区交通厅科研所技术员；西藏天路交通股份有限公司副总工程师。西藏天路交通股份有限公司 党委委员、董事会秘书兼董事会办公室主任；现任西藏天路股份有限公司党委副书记、副董事长、总 经理，西藏自治区青年企业协会第三届副会长，西藏自治区第七届青联常委。 (3)徐玉华,女，汉族，党员， 1966 年 1 月出生，甘肃武威人，1986 年 8 月参加工作，研究生，现 任西藏公路工程总公司行政总监。1986 年 8 月至 1999 年 2 月在西藏拉萨汽车贸易总公司工作；1999 年 2 月至 2006 年 1 月在西藏天路交通股份有限公司工作，任财务部经理；2006 年 1 月至今，在西藏 公路工程总公司工作。现任西藏公路工程总公司行政总监；西藏天路股份有限公司党委副书记、纪委 书记、副董事长。 (4)李忠,汉族，党员，1968 年 8 月出生，江西宜春人，1991 年 7 月参加工作，研究生，现任西藏公 路工程总公司党委委员、副总经理。1991 年 8 月至 1999 年 2 月在西藏公路工程总公司工作，1997 年 11 月任财务处副处长；1999 年 3 月至 2002 年 3 月任西藏天路交通股份有限公司财务负责人；2002 年 3 月至 2005 年 9 月在西藏天路交通股份有限公司工作，任副总经理；2005 年 10 月至今，在西藏公路 工程总公司工作，现任西藏公路工程总公司党委委员、副总经理；西藏天路股份有限公司董事。 (5)边巴次仁,女，藏族，党员，1962 年 5 月出生，1978 年 12 月参加工作，大学本科。曾任西藏交 通建材公司财务科科长；西藏交通工业总公司财务部经理；西藏交通工业总公司总经理助理；西藏交 通工业总公司副总经理、工会主席；西藏天路交通股份有限公司第二届董事会董事；现任西藏交通工 业总公司党委副书记、总经理；西藏天路股份有限公司董事。 (6)张德川,汉族，党员，1955 年 6 月出生，1972 年 7 月参加工作，大专。曾任西藏拉萨汽车运输总 公司汽车三队车间副主任、分队长、党支部书记、副经理；西藏拉萨汽车运输总公司汽车五公司经理、 13 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 党支部副书记；西藏拉萨汽车运输总公司第一副总经理、党委副书记、政工师；西藏拉萨汽车运输总 公司总经理、党委副书记、政工师；西藏自治区第七界政协委员；西藏天路交通股份有限公司第二届 董事会董事；现任西藏拉萨汽车运输总公司党委副书记、总经理；西藏天路股份有限公司董事。 (7)唐光兴,汉族，党员，1966 年 1 月出生，高级会计师、律师、评估师、会计专业学士、工商管理 硕士。现任四川华衡资产评估有限公司董事长；中共四川省委、省人民政府科技顾问团顾问；中国资 产评估协会理事；四川省资产评估协会常务理事；四川省财务成本研究会常务理事；中国资产评估协 会后续教育教材编审委员会委员；中国珠宝首饰艺术品评估专业委员会委员；曾任西藏天路交通股份 有限公司第二届董事会独立董事；现任西藏天路股份有限公司独立董事。 (8)范文理,汉族，民盟盟员，1945 年 8 月出生，桥梁及结构工程硕士学位。现任西南交通大学土木 工程学院桥梁及结构工程系教授、硕士研究生导师；T.Y.LIN 国际(重庆)工程咨询公司技术顾问；四 川路桥建设集团技术顾问；中铁二局集团技术顾问；川铁国际经济技术合作公司技术顾问；广州新光 快速路新光大桥技术顾问；曾任西藏天路交通股份有限公司第二届董事会独立董事；现任西藏天路股 份有限公司独立董事。 (9)边巴次仁,藏族，党员，1968 年 12 月出生，法学学士学位，国际贸易法硕士学位。现任西藏珠 穆朗玛律师事务所主任律师；西藏自治区律师协会常务理事、副秘书长；西藏自治区第八届人民代表 大会代表；西藏自治区第八届人民代表大会法制委员会委员等；曾任西藏天路交通股份有限公司第二 届董事会独立董事；现任西藏天路股份有限公司独立董事。 (10)洛桑曲加,藏族，党员，1948 年出生，大学本科， 1965 年 4 月参加工作，高级工程师。曾任西 藏公路工程五队分队长；西藏公路工程三队队长；西藏公路工程总公司任副总经理；西藏交通科研所 副所长，质监站副站长、监理工程师；西藏公路工程总公司党委书记、副经理；西藏天路交通股份有 限公司党委书记，第一届监事会主席；西藏天路交通股份有限公司第二届监事会主席；现任西藏公路 工程总公司党委书记、副总经理，西藏天路股份有限公司监事会主席。 (11)李素萍,汉族，1969 年出生，大专文化程度，会计师， 1988 年 8 月参加工作，曾任西藏自治区 食品公司驻格尔木转运站财务科干事；西藏自治区土产畜产进出口公司财务部副经理、经理；现任西 藏自治区交通工业总公司财务部经理；西藏天路股份有限公司监事。 (12)次央,藏族，1969 年出生，大学本科，1993 年参加工作。曾任山南扎朗县中学教师；拉萨水泥 厂厂办干事；西藏天路股份有限公司人力资源部干事；现任西藏天路股份有限公司工会副主席、公司 职工代表监事。 14 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 (13)舒成高,汉族，党员，1964 年 3 月出生， 1979 年 7 月参加工作，本科在读，高级工程师。曾任 西藏公路工程总公司第二公司技术员；西藏公路工程总公司工程技术科助理工程师；西藏公路工程总 公司第三工程公司副经理、助理工程师；第四工程公司代经理、工程师；西藏天路交通股份有限公司 第二工程处处长、工程师；西藏天路交通股份有限公司党支部副书记、项目经理、工程师；西藏天路 交通股份有限公司工程分公司副经理、工程师；西藏天路交通股份有限公司工程管理部经理、工程师； 西藏天路交通股份有限公司基建项目管理办公室副主任、高级工程师；现任西藏天路股份有限公司副 总经理、总工程师。 (14)边连仲,汉族，党员，1953 年 6 月出生， 1969 年 8 月参加工作，大专。曾在黑龙江建设兵团工 作；西藏自治区驻北京办事处工作；曾任西藏汽车工业贸易总公司副总经理,西藏天路交通股份有限公 司第二届经营班子副总经理。现任西藏天路股份有限公司副总经理、北京办事处主任。 (15)梅珍,藏族，党员，1970 年 2 月出生，1991 年参加工作，硕士研究生。曾任西藏自治区对外经 济贸易合作厅副主任科员；西藏外资服务中心主任；西藏金珠股份有限公司副总经理。曾在世界银行 华盛顿总部工作。现任西藏天路股份有限公司董事会秘书、副总经理。 (16)杨弋,汉族，党员，1963 年 10 月出生，1978 年 12 月参加工作，大专。曾任青藏公路管理局那 曲公路段技术员、生产股股长、副段长；西藏公路工程总公司第一分公司技术员、助理工程师、生产 办公室主任、副经理、经理、工程师。西藏天路交通股份有限公司两桥一隧项目经理、工程师；现任 西藏天路股份有限公司副总经理。 (17)汪波,男，汉族，1973 年 6 月出生，1992 年参加工作，大专，曾任西藏林芝食品公司财务科长； 西藏天路股份有限公司昌都项目部财务主管；西藏天路股份有限公司工程分公司财务处副处长。现任 西藏天路股份有限公司财务部经理。公司董事会指定从肖兴刚先生辞职之日代为行使公司财务负责人 职责。 (18)肖兴刚,汉族，1974 年 5 月出生；1998 年参加工作，本科，注册会计师，注册税务师。曾任四 川君和会计师事务所项目经理。2007 年 10 月 24 日辞去西藏天路股份有限公司财务负责人职务。 (二)在股东单位任职情况 任期起始 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 止日期 报酬津贴 扎西江措 西藏公路工程总公司 党委副书记、总经理 2004-03 否 徐玉华 西藏公路工程总公司 行政总监 2006-02 是 李忠 西藏公路工程总公司 党委委员、副总经理 2005-10 是 边巴次仁 西藏自治区交通工业总公司 党委副书记、总经理 2004-03 是 15 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 张德川 西藏拉萨汽车运输总公司 党委副书记、总经理 1998-03 是 洛桑曲加 西藏公路工程总公司 党委书记、副总经理 2002-02 是 李素萍 西藏自治区交通工业总公司 财务部经理 2003 是 扎西江措、徐玉华、李忠、边巴次仁、张德川、洛桑曲加、李素萍（详见：董事、监事、高级管 理人员最近 5 年的主要工作经历）。 在其他单位任职情况 任期起 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 日期 报酬津贴 唐光兴 四川华衡资产评估有限公司 董事长 是 土木工程学院桥梁及结构工 范文理 西南交通大学 是 程系教授、硕士研究生导师 边巴次仁 西藏珠穆朗玛律师事务所 主任律师 是 唐光兴，范文理、边巴次仁三人为公司独立董事（详见：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的 主要工作经历）。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: 公司董事、监事和高管人员的报酬，是根据 2002 年 10 月 23 日召开的公司 2002 年股东大会第一 次临时会议审议通过的《关于公司董事、监事（独立董事除外）报酬津贴的预案》、2005 年 09 月 18 日召开的第三届董事会第一次会议通过的《高层管理人员业绩激励方案》及 2006 年 5 月 20 日西藏自 治区人民政府国有资产监督管理委员会（藏国资[2006]91 号）《关于切实做好监管企业负责人薪酬管 理工作的通知》文件精神执行。独立董事津贴是根据 2002 年 5 月 29 日 2002 年股东大会第一次会议审 议通过的《独立董事津贴及费用事项的议案》执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 公司董事、监事和高管人员的报酬，是根据《西藏自治区国资委监管企业负责人经营业绩考核暂 行办法》和《西藏自治区国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法》的相关规定，按考核等级、相关 财务数据计算企业负责人的薪酬，企业负责人的收入直接与企业经济效益挂钩，国资委依据对企业的 考核结果对监管企业实行 “基薪+绩效薪酬”的企业负责人薪酬制度。独立董事津贴是根据 2002 年 5 月 29 日股东大会第一次会议审议通过的《独立董事津贴及费用事项的议案》执行。 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明： 16 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 公司董事、监事和高管人员共计 18 人，2007 年从公司获得的报酬总额：（包括基本工资、各项 奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）1,291,800.00 元，情况如下： （1）年度报酬在 10～15 万元万元之间有 9 人；10 万以下有 9 人。 （2）公司独立董事：范文理、唐光兴、边巴次仁在本公司领取津贴，年度津贴总额为 15 万元(含 税)。 （3）公司董事扎西江措、多吉罗布、徐玉华在本公司年度报酬总额为 40.96 万元（含税）。 （4）公司董事李忠在西藏公路工程总公司现任副总经理；公司董事边巴次仁（女士）在西藏自治 区交通工业总公司现任总经理；公司董事张德川在西藏拉萨运输总公司现任总经理；李总董事不在本 公司领取报酬和津贴，边巴次仁（女士）、张德川董事只在本公司领取津贴，年度津贴分别为 4 万元 （含税）。 （5）公司监事洛桑曲加在西藏公路工程总公司现任党委书记、副总经理；公司监事李素萍在西藏 自治区交通工业总公司现任财务经理，年度津贴为 2 万元（含税）。 （6）公司监事（职工代表监事）次央在本公司年度报酬总额为 5.76 万元（含税）。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 由于该同志健康原因，不适应在高海拔地区长期工作，向公司董事会提 肖兴刚 财务负责人 出辞去公司财务负责人职务。 公司财务负责人肖兴刚同志由于健康原因，不适应在高海拔地区长期工作，于 2007 年 10 月 22 日向董事会递交了辞职报告。经公司第三届董事会第二十次会议审议同意，公司董事会指定财务部经 理汪波先生从肖兴刚先生辞职之日代为行使公司财务负责人职责。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,097 人,需承担费用的离退休职工为 302 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 487 人，占职工人数 44.4% 销售人员 13 人，占职工人数 1.2% 技术人员 146 人，占职工人数 13.3% 财务人员 41 人，占职工人数 3.7% 17 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 行政人员 112 人，占职工人数 10.2% 其他人员 298 人，占职工人数 27.2 % 2、教育程度情况 教育类别 人数 （1）教育程度 大专以上 171 人，占职工人数 15.6% 高中及中专 232 人，占职工人数 21.2% 高中以下 694 人，占职工人数 63.3% （2）专业技术人员构成 高级职称技术人员 6 人，占职工人数 0.5% 中级职称技术人员 45 人，占职工人数 4.1% 初级职称技术人员 110 人，占职工人数 10% 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司积极按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求，不断完善公司法人治 理结构，规范公司运作。依照《公司法》的规定进行组织机构的设置与人员的配置，实现了公司股东 单位与公司资产、机构、业务、人员、财务五分开。报告期内公司治理具体情况如下： 1、公司严格按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的要求，制订了《募集资金管理制 度》、《信息披露管理制度》；依照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》对《公司章 程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订和完善。 2、报告期内，公司股东大会、董事会、监事会职责清晰、议事规则明确，董事会下设战略发展委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，董事长办公会议及经营管理层均独立动作，依 据议事规则，独立履行各自职责。 3、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地 履行职责； 独立董事对公司重大事项均能独立履行职责，发表独立意见。 4、公司监事能够按照法律、法规及《公司章程》规定履行自己的职责，监事会对公司财务及高级 管理人员履行职责的合法合规性和公司重大生产经营活动进行监督，并对公司董事、高管人员的勤勉 尽责程度予以督促，维护公司及股东的合法权益。 5、在对重大事项进行决策时，公司采用网络投票与现场投票相结合的方式，让更多的社会公众股 18 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 东参与公司决策，行使股东权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。 6、公司严格按照法律、法规和《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露信息。报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理，认真对待股东和投资者来信、来电、 来访和咨询，并利用互联网建立了投资者互动平台，确保所有股东有平等的机会获得重要信息，帮助 投资者更好地了解公司的经营状况。 7、报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会下发的证监公司字[2007 ]28 号《开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会西藏监管局下发的藏证发[2007]09 号 《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》要求，于 2007 年 3 月至 2007 年 12 月积极开展 治理专项活动，成立了由董事长作为第一负责人的公司治理专项工作领导小组，并制定了专项工作安 排计划。 在公司治理专项活动自查阶段，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关职能部门对公司治理 相关法律法规进行学习，积极部署开展治理专项活动，本着实事求是的原则，严格对照有关法律法规， 对照公司内部治理情况，认真查找公司治理中存在的不足，完成了《公司治理情况自查报告及整改计 划》、《公司治理专项活动自查报告》，并于 2007 年 7 月 19 日分别在《中国证券报》、《上海证券 报》及中国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上进行了波露，接受公众评议。 在评议阶段，公司通过设立的多部评议电话、传真、公众评议电子信箱等多种方式听取投资者对 公司治理的意见和建议。 8、2007 年 9 月 3 日至 4 日，中国证券监督管理委员会西藏监管局对公司进行了现场检查，并下 发了藏证监发[2007]39 号《限期整改通知书》。12 月 21 日公司召开第三届董事会第二十一次会议审 议通过了《公司治理专项活动整改报告》，12 月 22 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及中 国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上进行了公布。公司根据《限期整改通知书》要求及西藏证 监局现场检查提出的公司治理方面存在的问题进行了以下整改： A、公司将尽量减少了以通讯方式召开董事会会议，涉及重大事项的，必须采取现场方式召开董事 会。 B、公司已在《董事会议事规则》中增设明确董事会责任追究机制的相关条款，该规则修订完成并 经董事会审议通过，现将提请 2007 年度股东大会审议通过后报监管部门备案。 C、公司监事会办公室已完成监事会会议记录上的补签工作，今后所有监事会会议记录严格按要求 签字。 19 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 D、公司依据《公司治理情况自查报告及整改计划》和《限期整改通知书》，责成相关部门制订了 内部审计制度，并设立内部审计办公室，办公室设在董事会办公室。 E、公司已制定了《高风险业务投资管理制度》，并经董事会审议通过。 F、公司监事会办公室已将监事会会议资料按年份装订成册。 G、 针对有关土地所有权问题，公司正在积极请示相关主管部门解决。 H、为加强投资者关系管理工作，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，使投资者更 方便、更及时地了解公司的生产经营情况，公司在现有基础上建立了“全景网—互动平台”，即开通 了“上市公司投资者关系互动展示平台”。利用网络平台进一步加强与广大投资者的有效互动。目前 投资者关系互动平台“全景网—互动平台”已按期开通，进一步促进投资者对公司的了解与认同，维 持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。 通过开展上市公司治理专项活动，公司董事、监事、高级管理人员进一步增强了规范运作的意识， 公司治理结构日趋完善。在今后的运作中，公司将继续以股东利益最大化、国有资产增值保值为根本 目标，认真加强《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的学习，不断完善公司法人治理结构，强化信息披露， 加强财务管理，建立健全各项内控制度。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 加董事会 备注 （次） （次） （次） 次数 唐光兴 8 8 0 0 范文理 8 8 0 0 独立董事边巴次仁先生因事未能出席公 司第三届董事会第十四次会议，委托公司 边巴次仁 8 7 1 0 独立董事范文理先生代为行使表决权，并 在委托书中对所审议的各项提案明确了 意见。 报告期内三名独立董事均认真参加了本年度公司召开的董事会及股东大会。能按照相关法律法规， 认真履行职责，参与各项议案的审议。从法律、财务、行业等不同角度对董事会的议案发表了专业意 见，认真履行了作为独立董事应承担的职责，切实发挥了维护公司及广大中小股东利益的作用。 20 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会提案及其他非董事会提案提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明: 根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规之规定及公司《独立董事工 作制度》，三名独立董事能独立勤勉，诚信履职。在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制 人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权 益。在日常工作中，独立董事分别通过和公司高管人员的电话沟通、会晤等多种方式，确保主动了解 公司的生产经营和运行情况。经常和公司董秘沟通，收集有关资料，对公司的重大决策和关联交易等 重要事项发表独立意见，为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作做了 大量工作，并能积极地为公司稳健和长远发展谏言献策。 公司独立董事行使监督职能主要体现在主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于定期 参加董事会和股东大会，广泛听取不同层次的职工对公司经营管理的建议和意见。特别是需提交董事 会审议相关议案或将要讨论决策的重大事项，如新股发行、关联交易及重大投资项目，还要求公司董 事会办公室提供背景资料和法规、政策依据。积极收集相关资料，反复讨论和论证，并经多次测算， 最后形成定稿并做到预先审议，必要时发表独立意见，发挥了监督咨询作用。同时独立董事还担任了 公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任。 报告期内公司三名独立董事就公司 2006 年度报告发表了独立董事关于公司对外担保情况的专项 说明及相关事项的独立意见，对公司 2006 年利润分配预案发表了客观公正的独立意见。在公司 2007 年 5 月 30 日召开的 2006 年度股东大会上，三名独立董事分别作了独立董事 2006 年年度述职报告。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务体系、业务部门和业务流程，公司的业务决策均系独立做 出，并依据国家相关法规运营。公司具备独立面向市场自主经营的能力，与主要股东在业务范围、业 务性质、产品市场及客户上不存在相互依赖的情况，股东单位不存在干涉公司经营的行为。 2、人员方面：公司所有的董事和经理人均通过合法程序选举产生，控股股东不曾干预公司董事会、 股东大会作出的人事任命决定。公司经理人员与控股股东经理人员完全分开。 21 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 3、资产方面：公司拥有独立于股东单位和其他关联方的经营体系、生产设备设施等；公司资产不 存在被股东单位和其他关联方违规占用的情形。公司的资产独立完整，符合相关法律法规及规范性文 件的规定。 4、机构方面：公司拥有独立的生产经营、行政管理系统，在劳动、人事及工资管理等方面完全独 立，拥有单独的办公机构和生产经营场所。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，包括分、子公司均设立了独立的会计核算体系并建立了 完整的财务管理制度。独立开设银行帐户，不存在与股东单位和其他关联方共用银行帐户的情况，也 不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情况，公司办理了《税务登记证》，公司的财 务决策均为独立作出，不存在大股东干预上市公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据《上市公司治理准则》相关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会作为公司业绩激励规划 的执行与管理机构。2005 年 9 月，公司第三届董事会第一次会议选举产生了以独立董事为主要组成人 员的薪酬与考核委员会，并通过了 2005 年高层管理人员年薪及业绩激励方案。公司将利润总额、净资 产收益率、主营业务收入和每股收益作为年度考核指标，使考核指标更趋全面、科学，既保证了国有 资产的保值增值，又有效地激励了管理团队。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司治理和各项规章制度 《公司章程》是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。根据中国证监会《上市公司章 程指引（2006 年修订）》要求，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》进行了全面修订，经公司股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登 记备案。新《章程》进一步界定了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责权限，对有关程序性规 则做了详细的规定。 2、股东和股东大会 2007 年 7 月 25 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公 司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]200 号）文核准。9 月 3 日，公司在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了 2007 年度非公开发行股票的股权登记工作,公司总股本由 18，000 万 股增至 22,800 万股。 22 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 目前公司第一大股东仍为西藏公路工程总公司，现持有 63,929,805 股，占公司股份总股本的 28.04%。公司具有充分的自主经营能力，与西藏公路工程总公司及其所属企业，在业务、资产、人员、 机构和财务方面实行“五分开”。 公司除发起人股东和非公开发行股票时认购本公司股票的有限售条件机构投资者股东外，其余公 司机构投资者持股均是从二级市场交易中购买，所持股票份额全部为无限售条件流通股，持股比例均 较少，对公司日常经营和管理未产生影响。 董事会与股东持续保持顺畅的沟通和对话，股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积 极听取股东的意见和建议，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 公司《股东大会议事规则》的规定召集、召开公司历次股东大会；公司股东大会提案、审议、表决均 符合法定程序，在提案审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能 够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权；公司股东大会 会议记录完整，并设专人进行保管，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披 露制度》的规定充分、及时予以披露。 3、董事和董事会 董事会的有效运作和科学决策，是公司治理良好的核心。董事会建立了战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并积极制定了《战略委员会实施细则》、《审计委 员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事制度》、 《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《董事、监事、董秘、经 理人员自律守则》、《法定代表人授权管理规定》、《总经理工作细则》、《内部财务控制制度》、 《投资者关系管理办法》；为进一步完善公司法人治理结构，贯彻体现有力高效的管理原则，提高董 事会闭会期间对经营事项的决策效率，同时监督董事长在董事会闭会期间履行职责情况，根据《公司 法》、《证券法》、《公司章程》等上市公司相关规定，公司还制订了《董事长工作细则》，有效地 提高了董事会的运作效率。本届董事会现有董事 9 名，其中 3 名独立董事，对公司重大战略的制定、 重大经营的决策、重大项目的投资及其薪酬考核体系的建立等方面履行了监督职责，并给予公司专业 化的积极建议，发挥了重要作用。 4、监事和监事会 目前公司监事会由 3 位监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。职工代表监事人 23 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 选由职工代表大会民主选举产生。 监事会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监 督。监事会通过定期召开会议、列席董事会会议、不定期听取管理层工作汇报、适时进行专项专题调 研等多种方式，对公司的经营情况、财务活动、高级管理人员履行职责情况进行有效的监督与检查。 5、内部控制体系 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》等法律法规要求，建立了较 为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，公司内部管理制度主要包括：法人治理类、人力资源 类、工程管理类、办公管理类、党建类、财务类、采购类、质量管理类等一系列公司内部管理制度。 公司实行由财务部、工程管理部和相关部门组成的内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支、经济活动和生产经营起到了有效的监督和控制作用。 6、信息披露管理 根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易 所上市公司信息披露事务管理制度指引》要求，公司对原有的《信息披露管理办法》进行了修订和完 善，已于 2007 年 6 月 28 日提请董事会审议通过。 公司董事会和管理层对信息披露工作高度重视，按照《上市公司信息披露管理办法》建立了公司 《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序做出了明确规定，公司坚持按照相关要 求进行信息披露。 上市以来，公司严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行 了信息披露义务，保证所有股东有平等机会获得信息，不断提高公司透明度。公司注重从投资者的角 度，主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息，以及可能对股东和其他利益相关者决 策产生实质性影响的经营信息，较充分地保障了投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。 7、投资者关系管理 公司认真贯彻落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，为加强投资者关系管理工 作，增进投资者对公司的了解，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，2004 年公司制定 了《投资者关系管理制度》，设立了联系电话、传真及电子邮箱，并指定公司董事会办公室负责与投 资者的联系。做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作，2007 年公司利用现代网络建立了投 资者互动平台，确保所有股东有平等的机会获得重要信息，以帮助投资者更好地了解公司的经营状况。 8、募集资金管理 24 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，2007 年公司根据《公司法》、《证券 法》、中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证监公司字 [2007]28 号、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》证监公司字[2007]25 号、《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规定，结合公司实际情况，制订了《西藏天路股份有限公 司募集资金管理制度》，并经公司 2006 年度股东大会审议通过。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 30 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 31 日的《中 国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上。 出席股东大会的股东及股东代表 4 人，持有和代表总股份 87,840,000 股全部为有限售条件的 流通股，占公司总股本 18,000 万股的 48.80%。会议以举手投票表决方式，各逐一表决通过了以下决 议： 1、审议公司 2006 年年度报告； 2、审议公司 2006 年度董事会工作报告； 3、审议公司 2006 年度监事会工作报告； 4、审议公司 2006 年度财务决算方案； 5、审议公司 2006 年度利润分配的提案； 6、审议公司募集资金管理制度。 公司董事会聘请的四川智力律师事务所赵洪跃律师出席了本次股东大会，并为本次股东大会出具 了法律意见书。（详见 2007 年 5 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告）。 公司第三届董事会三名独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及相关事项发表了独立意见；对 公司 2006 年利润分配预案发表了客观公正的独立意见。并分别在本次股东大会上作了 2006 年年度述 职报告。 25 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 28 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 1 日的 《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票统计数据，参加网络投票的股东 54 人；持有或代表总股份 13,313,319 股，占公司总股本 18000 万股的 7.4%。出席本次现场股东大会 的股东及股东代表 4 人，持有和代表总股份 87,840,000 股全部为有限售条件的流通股，占公司总股本 18000 万股的 48.80%。会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐一通过了以下提案： 1、审议《关于使用募集资金支付相关款项的提案》； 2、审议《关于前次募集资金使用情况说明的提案》； 3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》； 4、审议《关于向特定机构投资者非公开发行不超过 6000 万股人民币普通股股票的提案》； （1）本次非公开发行股票的类型和面值； （2）本次非公开发行股票的发行数量； （3）本次非公开发行股票的发行对象； （4）本次非公开发行股票的定价方式及价格； （5）本次非公开发行股票的发行方式； （6）本次非公开发行股票的募集资金用途； （7）本次非公开发行股票决议有效期限。 5、审议《关于募集资金运用可行性分析的提案》； 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》。 公司董事会聘请的四川智力律师事务所赵洪跃律师出席了本次股东大会，并为本次股东大会出具 了法律意见书。（详见 2007 年 3 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告）。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内公司主营业务范围未发生变化，公司主营公路、桥梁工程的基础设施建设，同时经 营建材业、工业与民用建筑工程施工、水利水电工程施工、装饰工程施工、氧气制造与销售等。 26 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 报告期内，随着国家和自治区“十一五”发展规划全面实施，西藏自治区经济取得了迅速发展、 公司生产经营继续保持健康良好的发展趋势。作为区内唯一一家以基础设施建设为主业的上市公司， 公司严格按照“作风要实、部署要实、措施要实、方法要实”的要求，切实把各项工作落到实处，紧 紧抓住青藏铁路开通的历史机遇和自治区“二产抓重点”经济发展战略的全面实施，一如既往地坚持 “树诚信意识，做精品工程，创天路品牌”的质量方针，深入贯彻执行“QES”三标一体管理体系，确 保公司持续健康稳步发展。2007 年，根据公司“巩固建筑业、配套建材业、大力发展矿产业”的发展 战略，公司成功非公开发行 4,800 万股普通股股票，投资高争股份有限公司第二条日产 2000 吨水泥熟 料生产线项目和收购公路工程总公司持有高争股份的股权，使公司持有高争股份的股权增至 71.82%， 实现了公司建筑、建材业协同发展的格局。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产已达 196,360 万元，其中固定资产 56,480 万元，流动资产 118,244 万元，净资产 91,461 万元；实现营业收入 68,083 万元，较上年增加 6,493 万元，增幅 10.54%； 营业成本 58,013 万元，较上年增加 6,686 万元，增幅 13.03 %；利润总额 7,678 万元，较上年增加 4,064 万元，增幅 112.45%；实现净利润 6,420 万元，较上年增加 3,239 万元，增幅 101.82%；净资产收益率 5.18%，较上年同期增加 1.25 个百分点；每股收益 0.2420 元，较上年同期 0.102 元增加 137.25%，上 缴税金 2,963 万元，较上年增加 42.73％，圆满完成了 2007 年度生产经营目标。 1、报告期内，面对行业竞争日益严峻的市场环境和原材料价格持续上涨等不利因素，董事会和经 营班子积极应对，不断开拓创新经营思路，全面落实科学发展观，严抓细管，充分发挥各种资源优势， 圆满地完成了本年度经营和发展目标，公司各项经营指标实现了较大幅度增长。 2、报告期内，公司在 2006 年改进项目经营管理模式的基础上，切实执行新的项目管理办法和合 理造价制度，抓好项目部生产经营第一责任人及项目班子成员管理，严格按照《经营目标责任书》经 营管理，明确项目经理及项目经理部的职责、权限，科学合理的管好施工协作队伍；继续在中标项目 上推行新的项目承包制。充分挖掘项目管理潜力，争取更大的利润空间，使工程竣工验收合格率达到 100%，优良率达到 85%以上，为公司经营工作稳步提速和加快发展垫定了扎实的基础。 3、报告期内，公司不断健全和完善生产、经营、管理的全过程管理体系，在 2006 年完成 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSMS18001 职业健康安全管理体系“QES 三标一体化”认证 的基础上，有效运行质量、环境和职业健康安全体系，规范企业内部管理，加强项目管理细化，坚持 “加强与放开”并重的科学手段，实施新的合理造价核算模式，以“合理的结算指导价加核定项目管 理费用”相结合，建立并运行项目部经营指标控制标准，避免管理中的死角和漏洞，注重细节，做到 27 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 事事有目标，件件有考核，做事有痕迹，奖惩有依据，努力开拓更大的利润空间。 4、报告期内，公司成功实现 ERP（企业资源计划）项目上线运行，借助 ERP 科学化理顺管理问题， 借助软件功能应用使公司信息化管理有效促进了精细化管理水平、完善和提高了内部管理。 5、 报告期内，经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（藏国资发[2006]87 号）文件批 复及公司第三届董事会第八次会议决议批准，成立了西藏天路矿业开发有限公司，并于 2007 年 1 月在 西藏自治区工商行政管理部门完成办理矿业公司成立相关手续。矿业公司营业执照注册号 5400001001043，注册资本人民币 2 亿元整，公司占 55%的股份。 6、报告期内，公司根据国家积极推进西部优势矿产资源开发的政策，制定了 “巩固建筑业、配 套建材业、大力发展矿产业”的发展战略。立足资源优势，因地制宜，因势利导，突出发展特色优势 矿产业。公司就投资控股开发西藏自治区拉萨市尼木县冲江及冲江西铜矿事项，已与西藏自治区地质 矿产勘查开发局第二地质大队进行实质谈判，并签订了《冲江及冲江西铜矿合作风险勘查开发意向书》 （详见公司 2007 年 4 月 27 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上的《合作风险勘查开发矿产公告》）。 此事项需报请西藏自治区相关行政管理部门批复同意后开始实施。截至目前，冲江及冲江西铜矿合作 勘查工作进展顺利，公司已将地质二队在冲江铜矿矿点钻探工程施工中获取的部分样品送至相关综合 岩矿测试部门进行检测以及光、薄片鉴定。 7、2007 年，公司成功非公开发行 4800 万股普通股股票，实际募集资金 41,357.36 万元，用于投 资高争股份有限公司第二条日产 2000 吨水泥熟料生产线项目和收购公路工程总公司持有高争股份有 限公司的股权，公司持有高争股份有限公司的股权增加至 71.82%，完成了公司建筑建材产业链的整合。 8、报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会下发的证监公司字[2007 ]28 号《开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会西藏监管局下发的藏证发[2007]09 号 《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》要求，积极开展治理专项活动。对照公司内部治 理情况，认真查找公司治理中存在的不足，完成了《公司治理情况自查报告及整改计划》、《公司治 理专项活动自查报告》，增强了公司规范运作的意识。目前公司各项规章制度正在日趋完善。 9、报告期内，公司认真贯彻落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，为加强投资 者关系管理工作，增进投资者对公司的了解，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，公 司利用现代网络建立了投资者互动平台，确保所有股东有平等的机会获得重要信息，以帮助投资者更 好地了解公司的经营状况。 公司将继续秉承“人和天路兴”的企业文化精髓，坚持“发展企业，服务社会，造福西藏”的企 28 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 业宗旨和“树诚信意识，做精品工程，创天路品牌”的质量方针，巩固建筑业，完善上至水泥生产， 下至公路工程建设的产业结构，顺利实现向上游建材产业延伸。形成了建筑、建材生产协同经营、共 同增长的战略格局和产业框架。把公司建设成为主业突出、资产优良、股权多元、技术创新、管理科 学、文化独特，具有强大市场竞争力的集建筑、建材、矿业为一体，以特色资源为依托的现代化企业。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业成 营业收入 分行业或分 营业利润 本比上 营业利润率比上 营业收入 营业成本 比上年增 产品 率（%） 年增减 年增减(%) 减(%) (%) 行业 公路工程 299,288,506.32 290,544,147.00 -9.04 -19.00 -12.84 减少 7.74 个百分点 房建工程 156,484,256.63 132,770,751.57 3.19 31.58 31.25 减少 0.67 个百分点 水泥销售 203,495,003.72 143,971,329.00 17.29 117.72 164.68 减少 13.44 个百分点 商砼销售 17,489,767.70 12,137,857.71 18.65 -41.43 -46.92 增加 6.32 个百分点 氧气收入 677,402.07 346,402.76 36.90 2.17 -63.60 增加 91.68 个百分点 合计 677,434,936.44 579,770,488.04 2.90 10.62 13.08 增加 5.68 个百分点 产品 公路工程 299,288,506.32 290,544,147.00 -9.04 -19.00 -12.84 减少 7.74 个百分点 房建工程 156,484,256.63 132,770,751.57 3.19 31.58 31.25 减少 0.67 个百分点 水泥销售 203,495,003.72 143,971,329.00 17.29 117.72 164.68 减少 13.44 个百分点 商砼销售 17,489,767.70 12,137,857.71 18.65 -41.43 -46.92 增加 6.32 个百分点 氧气收入 677,402.07 346,402.76 36.90 2.17 -63.60 增加 91.68 个百分点 合计 677,434,936.44 579,770,488.04 2.90 10.62 13.08 增加 5.68 个百分点 公司 2007 年 1-12 月实现营业收入 677,434,936.44 元，较上年同期增加 65,039,724.87 元，增 幅 10.62%、营业成本 579,770,488.04 元，较上年同期增加 67,056,551.18 元，增幅 13.08%。其中： 公路工程实现营业收入 299,288,506.32 元、营业成本 290,544,147.00 元，营业利润率-9.04%；房建 工程实现营业收入 156,484,256.63 元，营业成本 132,770,751.57 元，营业利润率 3.19%；水泥销售 29 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 实现营业收入 203,495,003.72 元，营业成本 143,971,329.00 元，营业利润率 17.29%；商砼销售实现 营业收入 17,489,767.70 元，营业成本 12,137,857.71 元，营业利润率 18.65%；氧气制造实现营业收 入 677,402.07 元，营业成本 346,402.76 元，营业利润率 36.90%。 公司在主营业公路建设方面，对所有的工程项目均实行项目法施工，采用项目经理责任制。根 据 ISO9001:2000 国际质量管理体系标准，认真落实《工程安全管理办法》、《工程成本管理办法》、 《项目管理办法》，强化质量意识，各项目部按照精干高效、统一务实的原则设置了职能现场管理部 门，使得工程质量、进度、效益全面提高。2007 年公司承建的工程建设项目共 20 个，其中续建项目 8 个，新建项目 12 个；承建的房建施工项目 2 个。 A、续建工程 （1）拉萨市林周县边觉乡当杰村至墨竹工卡唐家乡公路新建工程第四标段； （2）西藏自治区省道 204 线康马至亚东公路改建整治工程施工第 C 合同段； （3）西藏省道 307 线浪卡子至江孜段公路改建工程第 C 合同段； （4）西藏阿里昆沙机场进场道路工程全一合同段； （5）西藏日喀则地区亚东至乃堆拉公路改建工程全一合同段（路基）； （6）西藏自治区省道 306 县米林（南伊桥）至朗县公路改建整治工程第 C 合同段； （7）拉萨柳梧大桥工程第Ⅱ合同段； （8）中尼公路拉孜曲夏至老定日岗嘎段整治改建工程 F 合同段。 B、新建工程 （1）国道 219 线新藏公路（西藏境）门士至巴嘎段改建整治工程第 D 合同段 ； （2）国道 219 线新藏公路（西藏境）门士至巴嘎段改建整治工程第 A 合同段 ； （3）国道 318 线中尼公路至绒布寺公路养护工程第 A 合同段； （4）国道 318 线中尼公路定日岗嘎至聂拉木段改建工程第 B 合同段 ； （5）西藏日喀则地区亚东至乃堆拉公路改建工程全一合同段（路面）； （6）拉萨市七一路市政道路工程第二标段； （7）拉萨市大昭寺周边环境整治工程(朵森格路改建工程Ⅰ标段)； （8）拉萨市大昭寺周边环境整治工程(朵森格路改建工程Ⅳ标段)； （9）拉萨市当热路沥青混凝土面层摊铺工程（3cm 细粒式沥青混凝土面层）； （10）拉萨市娘热北路、民族北路、巴尔库路维修工程（罩面工程 5cm 中粒式沥青混凝土面层）； 30 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 （11）国道 318 线川藏公路田妥至怒江隧道西口段缺陷修复工程； （12）国道 318 线川藏公路田妥至怒江段 K3668+745 处滑坡整治工程。 C、报告期内承建房建施工项目 （1）西藏高争建材股份有限公司二线扩建工程第一标段； （2）拉萨房建项目（康桑、康卓、职工安置房）。 对公司未来发展的展望: （1）公司 2008 年随着公路工程建设市场的竞争日趋激烈，建筑业在公司发展的贡献率和比例在逐 步减少，公司须调整建筑业的老机制，引入新的经营机制，提升管理机制，加大市场开拓力度,加强成 本控制，深挖潜力。 （2）公司以现有的建筑、建材生产协同经营、共同增长的战略格局为基础，充分发挥市场配置资 源的基础性作用，全力抓好高争股份“一线”生产经营的同时，推进“二线”后续建设步伐，加强企 业内部资源整合，努力实现资源的优化配置。充分发挥建筑、建材的规模优势、协同优势、战略优势 和竞争优势，同时提高商品混凝土的产量和质量，提高高争股份在拉萨周边市场的份额，创造良好的 经济、社会效益。 （3）根据公司“巩固建筑业、配套建材业、大力发展矿产业”的发展战略，正确把握形势，积极 推进尼木县冲江及冲江西铜矿合作勘查开发进度，把冲江铜矿建设成为年产 2 万吨以上规模的金属铜 选公司，尽早产出效益，促进企业持续稳步健康发展，将公司打造成为以特色资源为依托的集建筑、 建材、矿业开发为一体的大型现代化企业。 2008 年预计生产经营计划： （1）公司预计 2008 年完成营业总收入 68,000 万元,其中:公路工程收入 33,000 万元;房建工程收 入 7,000 万元;水泥销售收入 26,000 万元;商砼销售收入 2,000 万元。 （2）公司预计 2008 年营业总成本 65,000 万元。 本报告期盈利单位提出现金利润不分配的原因：是鉴于公司发展以及新项目开工保证资金供给，公司 2007 年度不进行现金利润分配。 主要用途和使用计划：主要用于新建和续建项目前期开工垫付资金，以及矿业勘探支出等。 2、主营业务分地区情况 31 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西藏地区 677,434,936.44 10.62 合计 677,434,936.44 10.62 (三)公司投资情况 公司目前共有五家控股公司，即西藏高争建材股份有限公司、西藏天源路桥有限公司、西藏天路 邛崃水业有限责任公司、西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司、西藏天路矿业开发有限公司。有一 家参股公司，即西藏雅江经贸培训中心管理有限公司。 被投资的公司情况 占被 投资 公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益 的比 例(%) A、公司控股公司 注册资本为 1500 2007 年西藏公路工程总公司单方增资 300 万元,注册 西藏天源路桥有限公司 万元，主营公路工 56 资本增至为 1500 万元，本公司持股比例由原 70%减 程施工建设 至 56%,本报告期内实现投资收益-4,557,212.06 元。 公司控股子公司西藏日喀则地区宗山水泥有限责任 公司注册资本 503.00 万元，主营水泥生产销售，本 注册资本 503.00 公司实际投资额为 256.53 万元。该公司自 2001 年 6 万元，主营水泥生 西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公 月以来一直停产（公司分别在 2002、2003、2004、 产销售，本公司实 51 司 2005、2006 年度报告中进行了持续披露）。2007 年 际投资额为 经西藏自治区日喀则地区中级人民法院民事裁定 256.53 万元。 [（2007）日中民二破 02 号]依法宣告破产，并于 2007 年 9 月完成职工安置及清算工作。 注册资本 800.00 万元，主营自来水 该公司已委托经营管理,委托经营收益为 西藏天路邛崃水业有限责任公司 生产销售，本公司 60 2,849,220.00 元。 实际投资额为 3,438.00 万元。 32 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 根据西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 注册资本 2 亿元， （藏国资发[2006]87 号）文件的批复，经公司 2006 西藏天路矿业开发有限公司 主营矿产品加工 55 年 6 月 1 日第三届第八次董事会审议通过后，于 2006 及销售。 年 12 月 22 日在西藏自治区工商行政管理部门完成办 理矿业公司成立相关手续。 随着西藏自治区经济的迅速发展、自治区政府关于国 家水泥产业结构调整政策方针的落实，以及自治区内 该公司 2007 年 2 基础建设规模的不断扩大，根据《关于西藏高争建材 月 1 日变更注册 股份有限公司、西藏高天水泥有限责任公司合并重组 资本，注册资本 的指导意见》（藏国资发[2005]215 号）、西藏高争 22,445.461 万 建材股份有限公司 2005 年年度股东大会决议、西藏 元，主营建材、釉 天路第三届董事会第七次会议决议，由西藏高争建材 西藏高争建材股份有限公司 面墙地砖的生产、 71.82 股份有限公司对西藏高天水泥有限公司实施吸收合 销售；矿产品销 并。2007 年公司成功非公开发行 4800 万股普通股股 售。目前该公司正 票，实际募集资金 41,357.36 万元，用于投资高争股 在重新办理变更 份有限公司第二条日产 2000 吨水泥熟料生产线项目 注册资本相关手 和收购公路工程总公司持有高争股份有限公司的股 续。 权，公司持有高争股份有限公司的股权增加至 71.82%，完成了公司建筑建材产业链的整合。该公司 经营良好，实现投资收益 12,486.008.17 元。 B、参股公司 该公司 2003 年 10 月 16 日注册完 成，注册资本 西藏雅江经贸培训中心管理有限公司 2,500 万元，主营 45 本报告期内实现投资收益-618,616.23 元。 住宿餐饮。本公司 实际投资额为 1,125.00 万元。 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2001 年通过首次发行募集资金 26,252.08 万元，已累计使用 25,612.968 万元，其中 本年度已使用 4,564.585 万元，尚未使用 639.112 万元。尚未使用募集资金仍足额存放在本公司指定 的银行帐户中。 2)、公司于 2007 年通过非公开发行募集资金 41,357.36 万元，已累计使用 41,357.36 万元，其中 本年度已使用 41,357.36 万元，尚未使用 0 万元。 3)、募集资金总体使用情况说明 公司根据市场环境的变化及公司发展战略对募集资金使用计划进行了一些调整，公司考虑到市场 风险和政策风险等因素，为充分保证募集资金的使用效果，积极寻找新的投资项目，同时为规范募集 资金的管理和使用，保护投资者利益，根据有关法律、法规和上海证券交易所相关规定，经公司董事 会、股东大会审议通过后,公司在募集资金承诺投资项目实际投向中与《招股说明书》承诺的投资项目 相比做了一些合理调整。 33 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 董事会认为公司虽然调整了部分募集资金的使用计划，但是对募集资金使用计划的调整是根据市 场环境的变化及公司发展战略的调整而进行的，因此充分保证了募集资金的使用效果，同时保证了公 司按生产实际需要的原则使用募集资金。公司对前次募集资金投资项目进行了合理调整，并经公司董 事会和股东大会审议通过，同时进行了相关披露，符合法律、法规和中国证监会的相关规定。募集资 金投资建设的项目工程进展顺利，提高了公司整体营运能力和抗风险能力，充分保障了全体股东利益。 2007 年 1 月 30 日亚太中汇会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况出具了“亚太核 字（2006）D—A—6 号《前次募集资金使用情况专项审计报告》”。 公司对前次募集资金的投资项目、前次募集资金变更均严格按照中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所各项法律、法规及相关规定执行，公司实际投资金额和项目实施进度在 2000 年、2001 年、 2002 年、2003 年、2004 年、2005 年、2006 年年度报告中据实进行了连续披露，资金使用情况与信息 披露情况相符。 随着西藏自治区经济的迅速发展、自治区政府关于国家水泥产业结构调整政策方针的落实，以及 自治区内基础建设规模的不断扩大，高争股份对西藏高天水泥有限公司（以下简称"高天水泥"）实施 吸收合并。为了进一步加强公司产业链建设，进一步加大对高争股份的控制力度，经公司 2007 年 2 月 28 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过，使用前次募集资金余额 5,204.97 万元对高争股 份单方增资扩股及收购部分股权(详见公司 2007 年 3 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》上 2007 年第一次临时股东大会决议公告。 2007 年公司成功非公开发行 4800 万股普通股股票，实际募集资金 41,357.36 万元，用于投资高 争股份有限公司第二条日产 2000 吨水泥熟料生产线项目和收购公路工程总公司持有高争股份有限公 司的股权，公司持有高争股份有限公司的股权增加至 71.82%，完成了公司建筑建材产业链的整合。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 产 生 是否 是否符 是否符 预计 收 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 合计划 合预计 收益 益 项目 进度 收益 情 况 1000t/d 级带改进型分解炉的五级 预热预分解窑水泥生产线改扩建项 14,103.31 是 6,910.62 否 目 工程施工机械设备技改项目 4,900.00 否 6,335.22 是 汽车修理厂改扩建项目 4,713.00 是 0 否 更新大吨位载货车辆项目 2,500.00 否 687.50 否 34 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 投资西藏高争建材股份有限公司第 28,000.00 否 28,000.00 是 二条水泥熟料生产线 收购西藏公路工程总公司所持西藏 7,981.023 否 7,981.023 是 高争建材股份有限公司股权 补充公司流动资金 5,376.337 否 5,376.337 是 合计 67,573.67 / 55,290.70 / / 1)、1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项目 项目拟投入 14,103.31 万元，实际投入 6,910.62 万元 1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预 分解窑水泥生产线改扩建项目拟投入 14,103.31 万元，实际投入 6,910.62 万元 ,占 49%，此项目未达 计划进度，根据政策与市场分析，公司采取与西藏高争建材股份有限公司共同承担该项目，组建了西 藏高天水泥有限责任公司，并且将 1000t/d 扩大为 2000t/d 的生产规模，按照实际情况，我公司投资 6,910.62 万元已达到项目要求 。 2)、工程施工机械设备技改项目 项目拟投入 4,900.00 万元，实际投入 6,335.22 万元 工程施工机械设备技改项目拟投入 4,900.00 万元，实际投入 6,335.22 万元，占 129.29%，此项目超过计划进度 。 3)、汽车修理厂改扩建项目 项目拟投入 4,713.00 万元，实际投入 0 万元 汽车修理厂改扩建项目拟投入 4,713.00 万元，实际 投入 0 万元，占 0.00%，此项目未达计划进度，由于市场因素变更，实际投资项目改为收购四川省邛 崃市自来水有限责任公司 。 4)、更新大吨位载货车辆项目 项目拟投入 2,500.00 万元，实际投入 687.50 万元 更新大吨位载货车辆项目拟投入 2,500.00 万 元，实际投入 687.50 万元，占 27.50%，此项目未达计划进度，由于青藏铁路的建设，势必会造成运 输市场格局的变化，公司放慢了该项目的实施进度 。 5)、投资西藏高争建材股份有限公司第二条水泥熟料生产线 项目拟投入 28,000.00 万元，实际投入 28,000.00 万元 目前西藏高争建材股份有限公司第二条水 35 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 泥熟料生产线主体工程建设已完成 。 6)、收购西藏公路工程总公司所持西藏高争建材股份有限公司股权 项目拟投入 7,981.023 万元，实际投入 7,981.023 万元 公司已完成收购西藏公路工程总公司所持 西藏高争建材股份有限公司股权 。 7)、补充公司流动资金 项目拟投入 5,376.337 万元，实际投入 5,376.337 万元 按募集资金承诺发行实际募集资金超过投 资项目实际所需金额将用于补充公司流动资金 。 募集资金承诺项目使用情况说明： 公司对前次募集资金的投资项目、前次募集资金变更均严格按照中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所各项法律、法规及相关规定执行，资金使用情况与信息披露情况相符（详见募集资金变更 项目情况说明）。 2007 年经中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》证监发行字 [2007]200 号文件核准，公司向特定机构投资者非公开发行普通股 4800 万股，发行价格 8.84 元/股， 共募集资金 424,320,000.00 元于 2007 年 8 月 23 日全部到帐，并经亚太中汇会计师事务所有限公司 验证，同时为公司出具了亚太验字[2007]D-A-12 号《验资报告》。 此次发行扣除承销费与保荐费、会计师事务所、律师事务所、评估机构及咨询公司等中介机构费 用后 413,573,600.00 元。根据《西藏天路股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之发行情况报告 书》的约定： 1、公司将 79,810,232.45 元用于收购西藏公路工程总公司所持西藏高争建材股份有限公司股权； 2、公司将 280,000,000.00 元用于投资西藏高争建材股份有限公司第二条水泥熟料生产线； 3、本次发行实际募集资金超过投资项目实际所需金额 53,763,367.55 元将用于补充公司流动资 金。 36 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 3、资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否符 变更后项目 实际投入金 预计 产生收 符合 变更后的项目名称 对应原承诺项目名称 合预计 拟投入金额 额 收益 益情况 计划 收益 进度 1000t/d 级带改进型分解炉的 西藏高天水泥有限责 五级预热预分解窑水泥生产线 6,910.62 6,910.62 是 任公司 改扩建项目 1000t/d 级带改进型分解炉的 西藏高争建材股份有 五级预热预分解窑水泥生产线 2,040.00 2,040.00 是 限公司 改扩建项目 1000t/d 级带改进型分解炉的 汽车展场改扩建项目 五级预热预分解窑水泥生产线 400.00 414.70 是 改扩建项目 1000t/d 级带改进型分解炉的 西藏云天工程建筑有 五级预热预分解窑水泥生产线 1,200.00 1,200.00 是 限责任公司 改扩建项目 西藏天路邛崃水业有 汽车修理厂改扩建项目 3,438.00 3,438.00 是 限责任公司 高争股份单方增资扩 股和收购西藏高争建 使用募集资金余额 5,204.97 4,564.585 4,564.585 是 材股份有限公司四家 万元 股东的股份 合计 / 18,553.205 18,567.205 / / 1)西藏高天水泥有限责任公司 公司变更原计划投资项目 1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项 目，变更后新项目拟投入 6,910.62 元，实际投入 6,910.62 元，公司变更原计划投资项目 1000t/d 级 带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项目，变更后新项目拟投入 6,910.62 万元，实 际投入 6,910.62 万元 。 2)西藏高争建材股份有限公司 公司变更原计划投资项目 1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项 目，变更后新项目拟投入 2,040.00 元，实际投入 2,040.00 元，公司变更原计划投资项目 1000t/d 级 带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项目，变更后新项目拟投入 2,040.00 万元，实 际投入 2,040.00 万元 。 3)汽车展场改扩建项目 公司变更原计划投资项目 1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项 37 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 目，变更后新项目拟投入 400.00 元，实际投入 414.70 元，公司变更原计划投资项目 1000t/d 级带改 进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项目，变更后新项目拟投入 400.00 万元，实际投入 414.70 万元 。 4)西藏云天工程建筑有限责任公司 公司变更原计划投资项目 1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项 目，变更后新项目拟投入 1,200.00 元，实际投入 1,200.00 元，公司变更原计划投资项目 1000t/d 级 带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项目，变更后新项目拟投入 1,200.00 万元，实 际投入 1,200.00 万元 。 5)西藏天路邛崃水业有限责任公司 公司变更原计划投资项目汽车修理厂改扩建项目，变更后新项目拟投入 3,438.00 元，实际投入 3,438.00 元。， 公司变更原计划投资项目汽车修理厂改扩建项目，变更后新项目拟投入 3,438.00 万 元，实际投入 3,438.00 万元 。 6)高争股份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司四家股东的股份 公司变更原计划投资项目使用募集资金余额 5,204.97 万元，变更后新项目拟投入 4,564.585 元， 实际投入 4,564.585 元。，公司变更原计划投资项目使用募集资金余额 5,204.97 万元，变更后新项目 拟投入 4,564.585 万元，实际投入 4,564.585 万元 。 募集资金变更项目情况说明: A、2001 年鉴于西藏自治区人民政府对拉萨地区水泥建材企业的整体规划方案即将出台，公司经 2001 年 8 月 4 日第一届董事会第四次会议审议通过，并提交 2001 年 9 月 20 日公司 2001 年第一次临 时股东大会审议通过，对公司在募集资金承诺投资项目 1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热分解窑 水泥生产线改扩建项目做了如下调整： （1）公司与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司，公司占总股份 的 49%； （2）公司参股西藏高争建材股份有限公司，持有 1500 万股，占西藏高争 23.08%的股份； 38 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 （3）汽车展场改扩建项目计划 400 万元，实际投入 414.70 万元； （4）公司 2002 年 2 月 1 日第一届董事会第五次会议审议通过关于组建西藏云天工程建筑有限责 任公司，实际投入 1200 万元。 B、公司计划投入 4,713 万元用于汽车修配厂改扩建项目，按当时市场情况是可行的。但随着时间 的推移，汽车行业更新换代进度加快，质量得到较大提升因而对维修的需求相对减少，汽车修配市场 已发生了很大的变化，行业整体出现疲软。特别是我国加入世贸组织，为我国汽车行业的发展带来了 机遇，同时也面临巨大的挑战。考虑到以上的市场风险因素，为了降低投资风险，本着为广大股民负 责的态度，公司决定暂缓实施该项目。 根据公司发展战略， 2002 年 10 月 25 日公司第二届董事会第五次会议审议通过了变更募集资金出资 控股四川省邛崃市自来水有限责任公司的议案，并提交 2002 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2002 年 12 月 9 日收购了四川省邛崃市自来水有限责任公司。 C、公司原承诺投资的“工程施工机械设备技改”项目金额为 4,900 万元，后经公司 2001 年第一 次临时股东大会审议通过，追加投资 2,252.69 万元，对该项目投资总额增至 7,152.69 万元，截止 2006 年 12 月 31 日，已实际投入 6,335.22 万元。 D、公司原承诺投资“更新大吨位载货车辆”项目金额为 2,500 万元，后根据公司董事会意见，放 缓对该项目的投资，截止 2006 年 12 月 31 日，已实际投入 687.50 万元。 E、随着“十一五”期间自治区基础建设规模的不断扩大，将进一步拉动对建材的需求，区内水泥 行业面临着巨大的发展机遇。为了推进我区国企改革、促进建筑建材业的发展，同时，有利于整合资 源、实现优势互补，2005 年西藏自治区人民政府决定对西藏高争建材股份有限公司、西藏高天水泥有 限责任公司实施合并重组，批准了西藏高争建材股份有限公司上报的《西藏高争建材股份有限公司吸 收合并西藏高天水泥有限公司的方案》。公司本着在做大做强主营业务的基础上，适度开展多元化战 略和资本经营战略，为了进一步加强公司产业链建设，通过加大对高争股份的控制，奠定公司在我区 建材业的龙头地位，使建材业成为公司新的利润增长点，拟使用 5,204.97 万元募集资金余额对高争股 份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司四家股东的股份（公司与四家股东均无关联关系）， 公司受让股份 1148 万股，占总股本的 17.67%。2006 年 10 月 24 日公司第三届董事会第十一次会议审 议通过了关于使用募集资金支付相关款项的预案。并提交 2007 年第一次临时股东大会审议通过（详见 公司 2006 年 10 月 26 日、2007 年 3 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国 际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 上的公司改变募集资金用途公告及 2007 年第一次临时股东 39 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 大会决议公告）。此方案实施后，募集资金余额 639.112 万元人民币将根据公司今后发展情况再做安 排。 4、非募集资金项目情况 根据国家积极推进西部优势矿产资源开发的政策和西藏“十一五”产业规划，矿产业已列为西藏 支柱产业。随着西部大开发战略的不断实施和青藏铁路的投入运营，西藏将成为矿业投资的热点地区， 西藏矿产资源的价值和产业水平将进一步提升，公司在继续抓好基础设施建设主业外，还将着眼于西 藏产业政策和区域特色优势，开发新的市场，拓展新的业务。经西藏自治区人民政府国有资产监督管 理委员会（藏国资发[2006]87 号）文件的批复及公司第三届董事会第八次会议决议批准，公司成立了 西藏天路矿业开发有限公司。并于 2007 年 1 月在西藏自治区工商行政管理部门完成办理矿业公司成立 相关手续。矿业公司营业执照注册号 5400001001043，注册资本人民币 2 亿元整，公司占 55%的股份。 详见公司 2006 年 6 月 6 日及 2007 年 1 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 13 日召开第三届第十四次董事会会议，会议以举手表决的方式一致通过 了以下提案：A、审议通过了公司 2006 年年度报告及 2006 年年度报告摘要；B、审议通过了公司 2006 年度董事会报告；C、审议通过了公司 2006 年度总经理工作报告；D、审议通过了公司 2006 年度财务 决算方案；E、审议通过了公司会计政策、会计估计变更的提案；F、审议通过了公司 2006 年度利润分 配的提案；G、审议通过了公司关于召开 2006 年年度股东大会有关事宜的提案。公司独立董事对关于 公司对外担保情况的专项说明及相关事项发表了独立意见，同时对本次利润分配预案发表了独立意见。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上。 （2）公司于 2007 年 4 月 26 日召开第三届第十五次董事会会议，会议以举手表决的方式一致通过 了以下提案：A、审议通过了公司 2007 年第一季度报告；B、审议通过了公司募集资金管理制度（草案）。 40 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上。 （3）公司于 2007 年 5 月 18 日召开第三届第十六次董事会会议，会议以通讯方式审议表决，并一 致通过了《关于审议申请流动资金贷款的提案》。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、 《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上。 （4）公司于 2007 年 6 月 18 日召开第三届第十七次董事会会议，会议以通讯方式审议表决，并一致 通过了《关于审议公司信息披露管理制度的提案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 20 日的《中国证券 报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上。 （5）公司于 2007 年 8 月 21 日召开第三届第十八次董事会会议，会议以通讯方式逐项表决，审议 并一致通过了以下提案：A、审议通过了公司 2007 年半年度报告及半年度报告摘要；B、审议通过了公 司设立募集资金专用帐户的提案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券 报》及中国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上。 （6）公司于 2007 年 9 月 24 日召开第三届第十九次董事会会议，会议以通讯方式逐项表决，审议 并一致通过了以下提案：A、审议通过了关于公司申请流动资金借款的提案；B、审议通过了关于公司 专项治理活动整改方案的提案。决议公告刊登在 2007 年 9 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》 及中国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上。 （7）公司于 2007 年 10 月 24 日召开第三届第二十次董事会会议，会议以举手表决的方式一致通过 了以下提案：A、审议通过了公司 2007 年第三季度报告全文及 2007 年第三季度报告正文；B、审议通 过了公司提请修改《公司章程》的提案；C、审议通过了关于公司财务负责人肖兴刚辞职的提案；D、 审议通过了公司关于召开临时股东大会有关事宜的提案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《中国 证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上。 （8）公司于 2007 年 12 月 21 日召开第三届第二十一次董事会会议，会议以通讯方式逐项表决，审 议并一致通过了《关于公司治理专项活动整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 22 日的《中国证 券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会认真履行《公司章程》规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议。 41 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 （1）根据 2007 年 5 月 30 日召开的公司 2006 年年度股东大会决议，2007 年 07 月 26 日完成了公 司 2006 年利润分配； （2）根据 2007 年 2 月 28 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会决议，2007 年 9 月 3 日完成 了公司向特定机构投资者非公开发行不超过 6000 万股人民币普通股股票事宜； （3）根据 2007 年 2 月 28 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会决议中关于使用募集资金支付 相关款项的提案完成了收购高争股份部分股权事宜； （4）根据 2007 年 2 月 28 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会决议，完成了非公开发行募集 资投资事宜。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 为进一步提高公司信息披露质量，切实履行董事会审计委员会各成员的责任和义务，公司董事会 审计委员会按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字 [2007]235 号）文件要求，在亚太中汇会计师事务所有限公司年审计注册会计师进场前公司董事会审 计委员会听取了财务负责人的汇报。2008 年 3 月 10 日审计委员会召开了第一次会议，审议通过了：1、 审阅了《公司 2007 年度未经审计的财务会计报表》。认为该未经审计的财务会计报表没有违背企业会 计准则规定编制的有关事项，基本客观反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果，同意提交公司注 册会计师事务所审计。2、审议通过了《公司 2007 年度审计计划》。为使公司 2007 年年度财务报告在 规定的时间内完成编制工作，审计委员会要求公司主管财务工作领导及财务负责人与年报审计工作的 注册会计师事务所进行沟通，并以书面形式向会计师事务所致函，督促其在约定时间内提交正式审计 报告。 亚太中汇会计师事务所有限公司年审计会计师于 2008 年 3 月 13 日进驻公司审计。为做好公司 2007 年年度财务报告审计工作、督促亚太中汇会计师事务所在商定的时间内出具相关的审计报告，在审计 期间，公司审计委员会委托财务负责人就审计初稿和终稿时间等事项，对亚太中汇会计师事务所进行 了督促。 亚太中汇会计师事务所出具了初步审计意见后，审计委员会与年审注册会计师进行了沟通，再次审 阅了公司 2007 年度财务报表，据此认为公司 2007 年度财务会计报告能够真实、准确、完整地反映公 司 2007 年 12 月 31 日财务状况及 2007 年度的经营成果。审计委员会一致同意将 2007 年年度财务报告 提交公司董事会审核。 42 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 2008 年 4 月 17 日审计委员会召开了第二次会议，对公司经审计的 2007 年度财务会计报表予以审 议，并通过决议如下：1、经审计委员会审议，认为经审计的公司 2007 年度财务会计报告能够真实、 准确、完整地反映公司的经营状况，认可亚太中汇会计师事务所对公司财务会计报表出具标准无保留 意见的审计意见，同意将亚太中汇会计师事务所审定的公司 2007 年度财务会计报表及审计报告提交公 司董事会审议。2、审计委员会认为公司聘请的亚太中汇会计师事务所在 2007 年为公司提供的审计服 务工作中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准 则，顺利完成了公司的审计工作，同意将亚太中汇会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告提交 董事会审阅。3、经审计委员会审议，拟建议续聘亚太中汇会计师事务所为公司报表审查、验证并出具 书面意见的会计师事务所，聘期一年。该议案需提交公司董事会及股东大会审议通过后实施。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据《上市公司治理准则》相关规定，公司第三届董事会第一次会议选举产生了以独立董事为主 要组成人员的薪酬与考核委员会作为公司业绩激励规划的执行与管理机构。 2007 年公司年度薪酬与考核委员会认真履行其职责，并依据西藏自治区人民政府国有资产监督管 理委员会《自治区国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法》、《自治区国资委监管企业负责人薪酬 管理暂行办法实施细则》、《公司高层管理人员年薪及业绩激励方案》相关规定，对 2007 年度公司董 事、监事及高级管理人员领取薪酬和津贴情况进行了审核。认为公司严格按照以上规定发放董事、监 事及高级管理人员薪酬和津贴，公司所披露的薪酬、津贴标准与实际发放情况相符。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完美内部激励与约束机制，根据国家法律、法规及 相关制度的规定，在适当时间建立起股权激励体系。推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 公 司 2007 年 度 财 务 会 计 报 表 经 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2007 年 度 实现 净 利 润 47,334,032.86 元，按《公司章程》的有关规定计提 10%的法定盈余公积金 5,092,159.61 元，加上 2006 年度剩余未分配利润 68,470,856.67 元，2007 年度可供投资者分配的利润为 110,734,803.27 元，期 末资本公积金 554,012,229.11 元。本次利润分配预案公司拟使用资本公积金转增股本，即每 10 股转 增 10 股，转增后资本公积金余额为 326,012,229.11 元。剩余 110,734,803.27 元未分配利润结转以后 年度分配。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 43 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 为实现公司未来持续发展及新工程项目开工需求,确保资金供给，公司 2007 年度不进行现金利润分 配。 公司未分配利润的用途和使用计划: 主要用于新建和续建项目前期开工垫付资金，以及矿业勘探前期支出等。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、 2007 年 4 月 13 日公司监事会召开第三届第十四次会议,审议通过了公司 2006 年年度报告及 2006 年年度报告摘要,公司 2006 年度监事会报告,公司 2006 年度总经理工作报告,公司 2006 年度财务决算 方案,公司会计政策、会计估计变更的提案,公司 2006 年度利润分配的提案。 2、 2007 年 4 月 26 日公司监事会召开第三届第十五次会议,审议通过了公司 2007 年第一季度报告； 公司募集资金管理制度（草案）。 3、2007 年 5 月 18 日公司监事会召开第三届第十六次会议,审议通过了公司申请流动资金贷款的 提案。 4、2007 年 6 月 18 日公司监事会召开第三届第十七次会议,审议通过了公司信息披露管理制度的 提案。 5、2007 年 8 月 21 日公司监事会召开第三届第十八次会议,审议通过了公司 2007 年半年度报告及 半年度报告摘要；公司设立募集资金专用帐户的提案。 6、2007 年 9 月 24 日公司监事会召开第三届第十九次会议,审议通过了关于公司申请流动资金借 款的提案；关于公司专项治理活动整改方案的提案。 7、2007 年 10 月 24 日公司监事会召开第三届第二十次会议,审议通过了公司 2007 年第三季度报 告全文及 2007 年第三季度报告正文；公司提请修改《公司章程》的提案；关于公司财务负责人肖兴刚 辞职的提案。 公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责及规定，对股东大会决议的执行情况及公 司财务状况进行及时有效的监督。监事会列席了公司历次召开的董事会、股东大会，对公司重大经营 决策提出了意见和建议。本年度监事会共召开了七次会议。 44 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召集召开程序、表决 事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况、对公司各项管理制度执 行情况进行了监督。认为公司董事会其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董 事及高级管理人员在担任公司职务期间认真履行职责，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》 规定，没有发生违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会认真履行《公司 章程》规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议。同时监事会对公司 2007 年度非公开发行股票工 作进行了认真审核、监督。认为公司非公开发行股票工作严格按照相关法律、法规运作，没有损害公 司利益及股东利益。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务报告真实地反映了公 司 2007 年度的财务状况和经营成果，公司财务核算体系健全，财务管理规范、有序，财务决算报告的 编制及公司所执行的会计制度符合会计准则要求。亚太中汇会计师事务所出具的标准无保留意见的审 计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2007 年度公司非公开发行股票工作于 2007 年 9 月 3 日完成，公司向特定机构投资者非公开发行普 通股 4,800 万股，共募集资金 42,432 万元，扣除发行费用后募集资金净额 41,357 万元按规定时间到 达指定帐户，公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 经中国证监会证监发行字[2007]200 号文核准，公司通过 2007 年度非公开发行股票募集资金用于 投资高争股份有限公司第二条日产 2000 吨水泥熟料生产线（“二线”）项目和收购公路工程总公司持 有高争股份的股权。本次增资、受让股份后，公司持有高争股份的股权增加到 71.82%，使建材业成为 公司新的利润增长点。 监事会对上述事项进行了认真审核、监督，认为其交易没有损害公司及股东利益。 45 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司通过 2007 年度非公开发行股票募集资金收购公路工程总公司持有西藏高争建材股份 有限公司的股权（详见 2006 年 12 月 27 日、2007 年 2 月 13 日公司在《中国证券报》《上海证券报》 披露的关联交易公告及关联交易补充公告）,进行了认真审核、监督，认为公司延续到报告期内发生的 此次关联交易本着公开、公平的原则，并严格执行相关法律、法规，其关联交易行为没有损害公司利 益及股东利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内公司无重大关联交易事项。 2、共同对外投资的重大关联交易 本报告期内无共同对外投资的重大关联交易。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 西藏拉萨汽车运输总公司 参股股东 1,254,842.61 0 西藏交通厅格尔木运输总公司 参股股东 150,882.94 46,777.83 西藏公路工程总公司 母公司 17,513,514.95 17,472,382.65 西藏天源路桥有限责任公司 控股子公司 29,961,911.61 24,087,219.86 宗山水泥有限责任公司 控股子公司 88,035.00 0 西藏高争建材股份有限公司 控股子公司 71,546.29 西藏天路邛崃水业有限公司 控股子公司 7,943.38 西藏交通工业总公司 参股股东 125,648.64 574,297.34 合计 / 48,969,187.11 41,685,870.01 125,648.64 574,297.34 46 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 17,513,514.95 元，余额 46,777.83 元。 4、其他重大关联交易 根据西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会藏国资发[2007]29 号、[2007]158 号文件批复， 以高争建材 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，按 1.83/股进行折股，本公司于 2007 年 9 月 出资 79,810,232.45 元收购公路总公司所持有的高争建材 43,597,783 股（公司公告刊登在 2006 年 12 月 27 日、2007 年 2 月 13 日、9 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互 联网 www.sse.com.cn 上）。 (四)托管情况 根据公司与四川瑞云集团股份有限公司签订的《委托经营管理合同》，本公司将西藏天路邛 崃水业有限责任公司委托给四川瑞云集团股份有限公司经营管理，年度委托经营收益 2,849,220.00 元。 (五)承包情况 A、报告期内公司新增加公路工程施工承包合同 （1）2007 年 3 月 20 日，公司（承包单位）与拉萨市建设局（建设单位）签署工程施工合同，由 承包单位承包拉萨市大昭寺周边环境整治工程(朵森格路改建工程Ⅰ标段)。 （2）2007 年 3 月 20 日，公司（承包单位）与拉萨市建设局（建设单位）签署工程施工合同，由 承包单位承包拉萨市大昭寺周边环境整治工程(朵森格路改建工程Ⅳ标段)。 （3）2007 年 3 月 20 日，公司（承包单位）与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心（建 设单位）签署施工承包补充合同，由承包单位承包国道 318 线川藏公路田妥至怒江段 K3668+745 处滑 坡整治工程。 （4）2007 年 8 月 4 日，公司（承包单位）与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心（建 设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包国道 318 线中尼公路至绒布寺公路养护工程第 A 合同段 工程。 （5）2007 年 8 月 20 日，公司（承包单位）与拉萨市建设局（建设单位）签署工程施工合同，由 承包单位承包拉萨市当热路沥青混凝土面层摊铺工程。 （6）2007 年 8 月 27 日，公司（承包单位）与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心（建 47 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包国道 219 线新藏公路（西藏境）门士至巴嘎段改建整治 工程 A 合同段工程。 （7）2007 年 8 月 27 日，公司（承包单位）与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心（建 设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包国道 219 线新藏公路（西藏境）门士至巴嘎段改建整治 工程 D 合同段工程。 （8）2007 年 10 月 23 日，公司（承包单位）与拉萨市建设局（建设单位）签署工程施工合同， 由承包单位承包拉萨市娘热北路、民族北路、巴尔库路维修工程。 （9）2007 年 12 月 10 日，公司（承包单位）与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心（建 设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包国道 318 线中尼公路定日岗嘎至聂拉木段改建工程 B 合 同段工程。 B、报告期内公司新中标公路工程施工项目，其承包合同正在签署中 （1）2007 年，公司承包拉萨市七一路市政道路工程第二标段工程。 （2）2008 年，承包青藏公路格尔木至拉萨段改建完善工程第五合同段工程。 C、报告期内公司承包房建施工项目 （1）2007 年 4 月 19 日，本公司(承包单位)与西藏高争建材股份有限公司(建设单位)签署建设工 程施工合同，由承包单位承包西藏高争建材股份有限公司二线扩建工程第一标段。 （2）2007 年 5 月 25 日，公司与工程公司签署建设工程施工合同，合同约定由公司承建其位于拉 萨市夺底路 10 号西藏天路康桑小区三期土建、安装、装饰及图纸包括的所有内容，该项目已于 2007 年 9 月 30 日全部完工。 (六)租赁情况 1、因 1999 年 5 月 18 日公司股东西藏自治区交通工业总公司（以下简称工业总公司）与本公司 签署协议，约定工业总公司将位于拉萨市夺底路 86 号的 78,705 平方米的土地使用权租赁给本公司使 用，后因该公司将其中部分地块转让给西藏公路工程总公司，故于 2006 年 8 月 4 日重新与本公司签订 土地使用权租赁协议，约定每年支付租金为 318,412.80 元，租赁期至 2019 年 12 月 14 日，本公司租 赁该地块系用于制氧厂使用。 2、2007 年 1 月 1 日，西藏公路工程总公司（以下简称“工程公司”）与公司签署《土地及房屋 使用权租赁协议》，约定公司租赁工程公司部分土地及房屋使用权，租赁期限为 5 年，每年支付租金 48 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 为 260，603.83 元，支付方式为每季度支付一次，与每季度结束后 30 日内缴付。本公司租赁上述土地 及房屋系用于职工宿舍、设备停放及物料仓储。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 A、2007 年 2 月公司与国都证券有限公司签定了《关于西藏天路股份有限公司向特定对象非公开发 行股票的承销暨保荐协议》； B、公司就投资控股开发西藏自治区拉萨市尼木县冲江及冲江西铜矿事项，已与西藏自治区地质矿 产勘查开发局第二地质大队进行实质谈判，并签订《冲江及冲江西铜矿合作风险勘查开发意向书》, 详见公司 2007 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》上的《合作风险勘查开发矿产公告》。 C、2007 年 7 月公司非公开发行股票募集资金用于投资高争股份有限公司第二条日产 2000 吨水泥 熟料生产线（“二线”）项目与西藏高争建材股份有限公司签定了《增资协议书》。 D、报告期贷款合同： 1、以前期间发生的贷款合同： （1）2005 年 5 月 25 日公司（借款人）与中国建设银行西藏自治区分行（贷款人）签署借款合同， 贷款人向公司提供贷款 3,000.00 万元用于流动资金周转。借款期限为 3 年，从 2005 年 5 月 25 日至 2008 年 5 月 24 日，月利率 3.15‰，利息由借款人承担。 （2）2006 年 12 月 30 日公司(借款人)与中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行(贷款人)签 署借款合同，贷款人向公司提供贷款 5,000.00 万元用于流动资金周转。借款期限为 3 年，从 2006 年 12 月 30 日至 2009 年 12 月 29 日，月利率 3.6‰，利息由借款人负担。 2、新增贷款合同 （1）2007 年 5 月 22 日公司(借款人)与中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行(贷款人)签署 借款合同，贷款人向公司提供贷款 5,000.00 万元用于流动资金周转。借款期限为 1 年，从 2007 年 5 49 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 月 22 日至 2008 年 5 月 21 日，月利率 3.825‰，利息由借款人负担。 （2）2007 年 9 月 27 日公司(借款人)与中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行(贷款人)签署 借款合同，贷款人向公司提供贷款 5,000.00 万元用于流动资金周转。借款期限为 1 年，从 2007 年 9 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日，月利率 4.425‰，利息由借款人负担。 (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： （1）公司的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：其持有的原非流通股 股份自获得上市流通权之日起至 2007 年报公告之日不上市交易。 （2）在前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：自 2007 年年报公告日 后第一个交易日起十二个月内，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后， 工程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西 藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 本公司全体有限售条件的流通股股东（原非流通股股东）严格依照股权分置改期期间承诺及关法 律法规之规定，在承诺期限内没有上市交易。 发行时所作承诺及履行情况： 公司 2007 年度非公开发行股票禁售 12 个月，禁售期自 2007 年 9 月 4 日开始计算，即发行的股份 登记于中国证券登记经算有限公司上海分公司之日。 严格依照公司 2007 年非公开发行股票禁售 12 个月的承诺及关法律法规之规定，在承诺期限内没有上 市交易。 承诺事项情况的说明： Ａ、股权分置改革承诺 本公司全体非流通股股东同意并承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革,于 2006 年 6 月 8 日向每持有 10 股流通股股东支付 2.8 股后顺利完成了公司股权分置改革。 1、有关限售期限的承诺 50 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 （1）公司的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：其持有的原非流通股 股份自获得上市流通权之日起至 2007 年报公告之日不上市交易。 （2）在前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：自 2007 年年报公告 日后第一个交易日起十二个月内，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后， 工程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西 藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2、有关股权激励计划的安排 为建立公司管理层与股东及公司利益统一机制，有效保护流通股股东利益，增强流通股股东的持 股信心，公司将在股权分置改革完成后，根据国家法律、法规及相关制度的规定，在适当时间制定并 实施股权激励计划。 3、有关业绩承诺及股份追送的承诺 如果本公司 2006 年、2007 年连续两年净利润平均复合增长率低于 20%或 2006 年、2007 年中任何 一年年度财务报告被出具非标准审计意见，则公司全体非流通股股东向上述条件触发时持有无限售条 件的流通股股东追送 360 万股股份，相当于以股权分置改革前流通股股份总数为基础每 10 股流通股获 追送 0.5 股股份(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至承诺期满之间有送股、资本公积转增股 本、增资扩股等事项，追送股份绝对数量将保持不变)。 4、有关减持价格的承诺 公司原非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司特别承诺：自 2007 年年报公告日 后第一个交易日起三十六个月内，其所持有的西藏天路股份通过证券交易所交易系统出售时的价格不 低于每股 7.00 元(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积 转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)。 B、非公开发行股票承诺 公司 2007 年非公开发行股票禁售 12 个月，禁售期自 2007 年 9 月 4 日开始计算，即发行的股份登 记于中国证券登记经算有限公司上海分公司之日。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 51 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任亚太中汇会计师事务所有限公司为公司的境 内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 27 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公 司提供了 3 年审计服务。 报告期内公司聘任的亚太中汇会计师事务所有限公司担任公司 2007 年年度报告审计并为本公司 出具了标准无保留意见的审计报告。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 其他重大事项的说明 A、西藏自治区人民政府为了支持公司持续、健康、稳定发展，同意用国有企业改革与发展专项 资金对公司银行贷款贴息。2007 年 12 月 25 日西藏自治区财政厅下发了《藏财企指[2007]55 号》通知， 决定对公司 2003 年至 2007 年银行贷款全额贴息 2519 万元。 B、公司控股子公司西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司注册资本 503.00 万元，主营水泥生产 销售，本公司实际投资额为 256.53 万元。该公司自 2001 年 6 月以来一直停产（公司分别在 2002、2003、 2004、2005、2006 年度报告中进行了持续披露）。2007 年经西藏自治区日喀则地区中级人民法院民事 裁定[（2007）日中民二破 02 号]依法宣告破产，并于 2007 年 9 月完成职工安置及清算工作。 (十四)信息披露索引 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》及中国证监会指定国际互联网网址： http：//www.sse.com.cn 事项 刊载日期 公司关于成立西藏天路矿业开发有限公司的公告 2007 年 1 月 8 日 公司关联交易补充公告 2007 年 2 月 13 日 公司召开 2007 年第一次临时股东大会通知的公告 2007 年 2 月 13 日 公司召开 2007 年第一次临时股东大会提示性公告 2007 年 2 月 26 日 公司 2007 年第一次临时股东大会的六个提案及西藏高争股份评估报告 2007 年 2 月 26 日 公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007 年 3 月 1 日 公司 2007 年第一次临时股东大会法律意见书 2007 年 3 月 1 日 公司股票交易异常波动公告 2007 年 3 月 15 日 公司 2006 年业绩快报 2007 年 3 月 20 日 公司第三届董事会第十四次会议决议公告 2007 年 4 月 17 日 52 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 公司对外担保情况独立董事意见 2007 年 4 月 17 日 亚太中会对公司外担保专项审计报告 2007 年 4 月 17 日 公司 2006 年年度报告 2007 年 4 月 17 日 公司 2006 年年度报告及年度报告摘要 2007 年 4 月 17 日 公司第三届监事会第十四次会议决议公告 2007 年 4 月 17 日 公司重大事项公告 2007 年 4 月 17 日 公司第三届董事会第十五次会议决议公告 2007 年 4 月 30 日 公司 2007 年第一季度报告全文 2007 年 4 月 30 日 公司 2007 年第一季度报告正文 2007 年 4 月 30 日 公司第三届监事会第十五次会议决议公告 2007 年 4 月 30 日 公司关于合作风险勘查开发矿业公告 2007 年 4 月 30 日 公司 2006 年年度股东大会通知的公告 2007 年 5 月 9 日 公司股票异常波动公告 2007 年 5 月 10 日 公司第三届董事会第十六次会议决议公告 2007 年 5 月 19 日 公司第三届监事会第十六次会议决议公告 2007 年 5 月 19 日 公司 2006 年度股东大会决议公告 2007 年 5 月 31 日 公司独立董事唐光兴述职报告 2007 年 5 月 31 日 公司独立董事范文理述职报告 2007 年 5 月 31 日 公司独立董事边巴次仁述职报告 2007 年 5 月 31 日 公司 2006 年度股东大会法律意见书 2007 年 5 月 31 日 公司募集资金管理制度 2007 年 5 月 31 日 公司股票异常波动公告 2007 年 6 月 5 日 公司第三届董事会第十七次会议决议公告 2007 年 6 月 20 日 公司信息披露管理制度 2007 年 6 月 20 日 公司第三届监事会第十七次会议决议公告 2007 年 6 月 20 日 公司重大事项公告 2007 年 7 月 5 日 公司关于向特定投资者非公开发行人民币普通股股票的申请获中国证 2007 年 7 月 6 日 监会发行审核委员会审核通过的公告 公司二○○六年度分红派息实施公告 2007 年 7 月 16 日 公司治理情况自查报告及整改计划 2007 年 7 月 19 日 公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告 2007 年 7 月 19 日 公司关于获得中国证监会核准非公开发行股票的公告 2007 年 7 月 28 日 公司第三届董事会第十八次会议决议公告 2007 年 8 月 23 日 公司 2007 年半年度报告 2007 年 8 月 23 日 公司 2007 年半年度报告摘要 2007 年 8 月 23 日 公司第三届监事会第十八次会议决议公告 2007 年 8 月 23 日 公司 2007 年度非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 2007 年 9 月 4 日 公司发行情况报告书 2007 年 9 月 4 日 公司发行报告书 2007 年 9 月 4 日 公司第三届董事会第十九次会议决议公告 2007 年 9 月 25 日 公司专项治理活动整改方案 2007 年 9 月 25 日 公司第三届监事会第十九次会议决议公告 2007 年 9 月 25 日 公司股票交易异常波动公告 2007 年 10 月 16 日 公司第三届董事会第二十次会议决议公告 2007 年 10 月 26 日 公司 2007 年第三季度报告全文 2007 年 10 月 26 日 公司 2007 年第三季度报告正文 2007 年 10 月 26 日 公司第三届监事会第二十次会议决议公告 2007 年 10 月 26 日 公司中介机构更换保荐人代表的公告 2007 年 12 月 12 日 公司治理专项活动整改报告 2007 年 12 月 22 日 公司关于西藏财政厅下达银行贷款贴息资金通知的公告 2007 年 12 月 26 日 53 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 十一、财务报告 公司年度财务报告已经亚太中汇会计师事务所有限公司注册会计师雷小玲、辛志高审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 亚太审字[2008]D-A-29 号 审计报告 西藏天路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西藏天路管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西藏天路财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西 藏天路 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：雷小玲 中国注册会计师：辛志高 中国·北京 二零零八年四月十九日 54 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 （二）财务报表 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 被审计单位：西藏天路股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 年末数 年初数 资 产 合并 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 7.1 339,914,758.48 135,022,933.82 206,971,260.43 108,742,184.72 交易性金融资产 7.2 3,435,915.00 3,435,915.00 应收票据 应收账款 7.3 8.1 177,376,493.76 119,890,845.32 196,273,672.61 127,092,938.57 预付账款 7.4 235,790,342.64 105,394,750.55 99,912,902.03 88,523,878.34 应收利息 应收股利 25,511,009.31 其他应收款 7.5 8.2 63,703,870.66 82,626,900.54 55,682,650.47 38,080,183.09 存货 7.6 362,220,095.65 272,628,535.23 269,612,656.36 179,228,265.65 其中：消耗性生物资产 - 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 1,182,441,476.19 718,999,880.46 828,453,141.90 567,178,459.68 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 7.7 8.3 48,517,805.62 575,697,109.75 49,136,431.85 207,656,017.97 投资性房地产 固定资产 7.8 564,796,669.88 112,011,585.26 618,753,063.27 129,572,694.88 在建工程 7.9 75,505,619.50 12,088,370.19 12,088,370.19 工程物资 固定资产清理 207,388.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7.10 86,972,711.33 60,000,000.00 27,548,641.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 250,000.00 450,000.00 递延所得税资产 7.11 4,907,856.28 3,366,110.19 5,445,306.63 3,848,480.09 其他非流动资产 - 非流动资产合计 781,158,050.61 751,074,805.20 713,421,813.07 353,165,563.13 资产总计 1,963,599,526.80 1,470,074,685.66 1,541,874,954.97 920,344,022.81 法定代表人：扎西江措 主管会计工作负责人: 汪波 会计机构负责人:央珍 55 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 资产负债表(续) 2007 年 12 月 31 日 被审计单位：西藏天路股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 年末数 年初数 母 负债和所有者权益(或股东权益) 合 公 合并数 母公司 合并数 母公司 并 司 流动负债： 短期借款 7.13 100,000,000.00 100,000,000.00 120,000,000.00 90,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7.14 244,647,035.09 213,804,142.07 222,821,943.31 168,083,201.99 预收款项 7.15 52,995,458.44 17,871,444.22 26,403,992.25 10,856,958.18 应付职工薪酬 7.16 8,886,426.95 2,451,221.98 13,463,813.31 129,594.89 应交税费 7.17 29,229,103.75 19,949,866.17 17,823,207.62 12,597,754.79 应付利息 应付股利 7.18 1,005,057.00 387,057.00 39,613,118.15 1,887,057.00 其他应付款 7.19 103,715,302.74 125,448,729.89 110,854,836.15 96,700,109.79 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 - 流动负债合计 540,478,383.97 479,912,461.33 550,980,910.79 380,254,676.64 非流动负债： 长期借款 7.20 230,000,000.00 80,000,000.00 230,000,000.00 80,000,000.00 长期债券 长期应付款 7.21 50,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 280,000,000.00 80,000,000.00 230,000,000.00 80,000,000.00 所有者权益（或股东权益） 实收资本(或股本) 7.22 228,000,000.00 228,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 7.23 528,240,255.51 554,012,229.11 158,358,988.11 179,589,143.55 减：库存股 - - - 盈余公积 7.24 47,639,192.28 40,955,539.00 42,547,032.67 36,334,664.59 未分配利润 7.25 110,734,803.27 87,194,456.22 86,470,856.67 64,165,538.03 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 914,614,251.06 910,162,224.33 467,376,877.45 460,089,346.17 少数股东权益 228,506,891.77 293,517,166.73 所有者权益合计 1,143,121,142.83 910,162,224.33 760,894,044.18 460,089,346.17 负债和所有者权益总计 1,963,599,526.80 1,470,074,685.66 1,541,874,954.97 920,344,022.81 法定代表人：扎西江措 主管会计工作负责人: 汪波 会计机构负责人:央珍 56 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 合并利润表 2007 年度 被审计单位：西藏天路股份有限公司 金额单位：人民币元 附 项 目 本年合并数 上年合并数 注 一、营业总收入 680,830,936.44 615,897,648.93 其中:营业收入 7.26 680,830,936.44 615,897,648.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 660,854,782.63 590,456,007.93 其中：营业成本 7.26 580,130,488.04 513,265,642.66 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取 保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7.27 17,040,072.10 16,430,871.67 销售费用 4,366,239.34 3,140,661.28 管理费用 41,711,276.22 44,608,698.59 财务费用 7.28 14,153,881.79 7,392,540.81 资产减值损失 7.29 3,452,825.14 5,617,592.92 加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列） 7.30 313,134.47 投资收益（损失以“—”号填列） 7.31 -618,626.23 9,337,916.21 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“—”号填列） 三、营业利润（损失以“—”号填列） 19,670,662.05 34,779,557.21 加：营业外收入 7.32 61,137,123.48 3,424,659.52 减：营业外支出 7.33 4,022,841.12 2,063,566.69 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 76,784,944.41 36,140,650.04 减：所得税费用 7.34 12,589,478.72 4,328,400.13 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 64,195,465.69 31,812,249.91 其中:被合并方在合并前实现利润 36,085,431.52 23,781,861.41 归属于母公司所有者的净利润 47,334,032.86 18,350,979.69 少数股东损益 16,861,432.83 13,461,270.22 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.242 0.102 （二）稀释每股收益 0.242 0.102 法定代表人：扎西江措 主管会计工作负责人: 汪波 会计机构负责人:央珍 57 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 合并现金流量表 2007 年度 被审计单位：西藏天路股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 本年合并数 上年合并数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 650,352,139.78 636,911,111.42 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 858,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 7.35 32,014,706.89 41,371,675.07 经营活动现金流入小计 682,366,846.67 679,140,786.49 购买商品、接受劳务支付的现金 514,045,532.00 487,692,328.07 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 58,281,182.26 78,038,176.62 支付的的各项税款 37,155,710.33 47,124,173.54 支付的其他与经营活动有关的现金 7.35 60,531,006.77 14,335,597.62 经营活动现金流出小计 670,013,431.36 627,190,275.85 经营活动产生的现金流量净额 12,353,415.31 51,950,510.64 二、投资活动产生的现金流量： 58 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 收回投资所收到的现金 795,175.00 取得投资收益所收到的现金 28,546,009.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 7,403,002.48 5,335,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 36,744,186.79 5,335,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 189,079,127.12 8,959,527.14 投资所支付的现金 96,984,789.98 15,606,803.00 质押贷款净增加额 购买子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 286,063,917.10 24,566,330.14 投资活动产生的现金流量净额 -249,319,730.31 -19,231,330.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 416,573,600.00 18,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 150,000,000.00 202,000,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 566,573,600.00 220,000,000.00 偿还债务所支付的现金 120,000,000.00 190,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 76,663,786.95 11,599,558.83 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 196,663,786.95 201,599,558.83 筹资活动产生的现金流量净额 369,909,813.05 18,400,441.17 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 132,943,498.05 51,119,621.67 加：期初现金及现金等价物余额 206,971,260.43 155,851,638.76 六、期末现金及现金等价物余额 339,914,758.48 206,971,260.43 法定代表人：扎西江措 主管会计工作负责人: 汪波 会计机构负责人:央珍 59 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 合并现金流量表(续) 2007 年度 被审计单位：西藏天路股份有限公司 金额单位：人民币元 附 项 目 本年合并数 上年合并数 注 1、将利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 64,195,465.69 31,812,249.91 加：资产减值准备 3,452,888.14 5,617,592.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 57,613,296.84 63,093,584.62 无形资产摊销 575,929.80 1,247,847.87 长期待摊费用摊销 200,000.00 200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 74,167.14 154,331.62 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 15,002,581.28 11,591,920.09 投资损失（收益以“-”填列） 618,626.23 9,337,916.21 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 359,555.32 -60,052.24 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -92,753,743.29 -102,817,523.52 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -29,134,256.89 -103,271,682.36 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -7,851,094.95 135,044,325.52 其他 经营活动产生的现金流量净额 12,353,415.31 51,950,510.64 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 339,914,758.48 206,971,260.43 减：现金的期初余额 206,971,260.43 155,851,638.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 132,943,498.05 51,119,621.67 法定代表人：扎西江措 主管会计工作负责人: 汪波 会计机构负责人:央珍 60 合并所有者权益变动表 2007 年度 被审计单位：西藏天路股份有限公司 归属于母公司所有者权益 上年度金额 行 所有者权 项 目 实收资本 库存股 少数股东权益 实收资本 库存股 次 资本公积 盈余公积 未分配利润 其 益合计 （或股本） 资本公积 盈余公积 未 （或股本） （减项） （减项） 他 一.上年年末余额 1 180,000,000.00 179,589,143.55 36,869,352.45 67,069,901.36 293,517,166.73 757,045,564.09 180,000,000.00 179,589,143.55 - 35,212,649.86 49, 4, 加:会计政策变更 2 -21,230,155.44 5,677,680.22 19,400,955.31 3,848,480.09 前期差错更正 3 二.本期年初余额 4 180,000,000.00 158,358,988.11 42,547,032.67 86,470,856.67 293,517,166.73 760,894,044.18 180,000,000.00 179,589,143.55 - 35,212,649.86 54, 三.本年增减变动金额(减少以“-”号填列） 5 48,000,000.00 369,881,267.40 5,092,159.61 24,263,946.60 -65,010,274.96 382,227,098.65 -21,230,155.44 - 7,334,382.81 32, (一)净利润 6 47,334,032.86 16,861,432.83 64,195,465.69 18, (二)直接计入所有者权益的利得和损失 7 8,849,485.56 8,849,485.56 - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 8 - 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 8,849,485.56 8,849,485.56 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 10 - 4.其他 11 - 上述(一)和(二)小计 12 8,849,485.56 47,334,032.86 16,861,432.83 73,044,951.25 - 18, （三）所有者投入和减少资本 13 48,000,000.00 365,573,600.00 -81,871,707.79 331,701,892.21 1.所有者投入资本 14 48,000,000.00 365,573,600.00 413,573,600.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 15 - 3.其他 16 -81,871,707.79 -81,871,707.79 （四）利润分配 17 4,620,874.41 -23,070,086.26 -18,449,211.85 1,656,702.59 -1, 1.提取盈余公积 18 4,620,874.41 -4,620,874.41 1,656,702.59 -1, 2.对所有者（或股东）的分配 19 -18,000,000.00 -18,000,000.00 3.其他 -449,211.85 -449,211.85 （五）所有者权益内部结转 20 - -4,541,818.16 - 471,285.20 -4,070,532.96 -21,230,155.44 - 5,677,680.22 15, 1.资本公积转增资本(或股本) 21 - 2.盈余公积转增资本(或股本) 22 -4,541,818.16 471,285.20 -4,070,532.96 -21,230,155.44 5,677,680.22 15, 3.盈余公积弥补亏损 23 - 4.其他 - 四.本年年末余额 24 228,000,000.00 528,240,255.51 47,639,192.28 110,734,803.27 228,506,891.77 1,143,121,142.83 180,000,000.00 158,358,988.11 - 42,547,032.67 86, 法定代表人：扎西江措 主管会计工作负责人: 汪波 母公司利润表 2007 年度 被审计单位：西藏天路股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 本年数 上年数 一、营业总收入 421,627,109.21 413,206,245.70 其中:营业收入 8.4 421,627,109.21 413,206,245.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 425,518,596.80 396,202,051.13 其中：营业成本 8.4 380,722,806.54 353,529,239.37 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取 保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 13,526,234.21 12,533,837.38 销售费用 457,107.72 管理费用 20,650,814.00 24,650,611.80 财务费用 7,092,888.77 4,789,206.95 资产减值损失 3,068,745.56 699,155.63 加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列） 313,134.47 投资收益（损失以“—”号填列） 9.5 -618,626.23 14,917,331.73 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“—”号填列） 三、营业利润（损失以“—”号填列） -4,196,979.35 31,921,526.30 加：营业外收入 57,101,629.81 减：营业外支出 116,193.84 300,523.74 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 52,788,456.62 31,621,002.56 减：所得税费用 7,138,664.02 887,371.34 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 45,649,792.60 30,733,631.22 归属于母公司所有者的净利润 45,649,792.60 30,733,631.22 少数股东损益 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.233 0.171 （二）稀释每股收益 0.233 0.171 法定代表人：扎西江措 主管会计工作负责人: 汪波 会计机构负责人:央珍 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 母公司现金流量表 2007 年度 被审计单位：西藏天路股份有限公司 金额单位：人民币元 附 项 目 本年数 上年数 注 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 301,060,908.03 286,343,220.46 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 858,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 64,211,111.94 108,432,208.76 经营活动现金流入小计 365,272,019.97 395,633,429.22 购买商品、接受劳务支付的现金 315,643,379.51 255,856,410.18 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 14,022,309.70 35,949,424.52 支付的的各项税款 6,734,470.69 8,768,682.87 支付的其他与经营活动有关的现金 53,187,595.99 33,656,957.65 经营活动现金流出小计 389,587,755.89 334,231,475.22 经营活动产生的现金流量净额 -24,315,735.92 61,401,954.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 795,175.00 63 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 取得投资收益所收到的现金 28,546,009.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 7,139,002.48 4,655,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 36,480,186.79 4,655,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,428,165.99 4,331,548.85 投资所支付的现金 376,984,789.98 53,606,803.00 质押贷款净增加额 购买子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 382,412,955.97 57,938,351.85 投资活动产生的现金流量净额 -345,932,769.18 -53,283,351.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 413,573,600.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 100,000,000.00 140,000,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 513,573,600.00 140,000,000.00 偿还债务所支付的现金 90,000,000.00 130,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,044,345.80 5,136,156.47 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 117,044,345.80 135,136,156.47 筹资活动产生的现金流量净额 396,529,254.20 4,863,843.53 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 26,280,749.10 12,982,445.68 加：期初现金及现金等价物余额 108,742,184.72 95,759,739.04 六、期末现金及现金等价物余额 135,022,933.82 108,742,184.72 法定代表人：扎西江措 主管会计工作负责人: 汪波 会计机构负责人:央珍 64 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 母公司现金流量表(续) 2007 年度 被审计单位：西藏天路股份有限公司 金额单位：人民币元 附 项 目 本年数 上年数 注 1、将利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 45,649,792.60 30,733,631.22 加：资产减值准备 3,068,745.56 699,155.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,529,869.31 18,945,105.64 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 7,544,345.80 5,136,156.47 投资损失（收益以“-”填列） 618,626.23 -14,917,331.73 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 482,369.90 647,962.84 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -93,400,269.58 -131,048,443.79 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -60,005,718.99 10,096,230.48 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 53,196,503.25 141,109,487.24 其他 经营活动产生的现金流量净额 -24,315,735.92 61,401,954.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 135,022,933.82 108,742,184.72 减：现金的期初余额 108,742,184.72 95,759,739.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 26,280,749.10 12,982,445.68 法定代表人：扎西江措 主管会计工作负责人: 汪波 会计机构负责人:央珍 65 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 母公司所有者权益变动表 2007 年度 被审计单位：西藏天路股份有限公司 本年金额 上年 项 目 行次 实收资本 库存股 所有者权益 实收资本 库存股 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 （或股本） （减项） 合计 （或股本） （减项） 一.上年年末余额 1 180,000,000.00 179,589,143.55 - 36,334,664.59 72,962,386.77 468,886,194.91 180,000,000.00 179,589,143.55 加:会计政策变更 2 -8,796,848.74 -8,796,848.74 前期差错更正 3 二.本期年初余额 4 180,000,000.00 179,589,143.55 36,334,664.59 64,165,538.03 460,089,346.17 180,000,000.00 179,589,143.55 三.本上期增减变动金额(减少以“-”号填列） 5 374,423,085.56 4,620,874.41 23,028,918.19 450,072,878.16 48,000,000.00 (一)净利润 6 45,649,792.60 45,649,792.60 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 7 8,849,485.56 8,849,485.56 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 8,849,485.56 8,849,485.56 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 10 4.其他 11 上述(一)和(二)小计 12 8,849,485.56 45,649,792.60 54,499,278.16 （三）所有者投入和减少资本 13 48,000,000.00 365,573,600.00 413,573,600.00 1.所有者投入资本 14 48,000,000.00 365,573,600.00 413,573,600.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 15 3.其他 16 （四）利润分配 17 4,620,874.41 -22,620,874.41 -18,000,000.00 1.提取盈余公积 18 4,620,874.41 -4,620,874.41 2.对所有者（或股东）的分配 19 -18,000,000.00 -18,000,000.00 3.其他 （五）所有者权益内部结转 20 1.资本公积转增资本(或股本) 21 2.盈余公积转增资本(或股本) 22 3.盈余公积弥补亏损 23 4.其他 四.本年年末余额 24 228,000,000.00 554,012,229.11 40,955,539.00 87,194,456.22 910,162,224.33 180,000,000.00 179,589,143.55 法定代表人：扎西江措 主管会计工作负责人: 汪波 66 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 西藏天路股份有限公司 2007年度财务报表附注 附注1 公司基本情况 西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经西藏自治区人民政府藏政函 （1999）80 号文批准、由西藏公路工程总公司(以下简称“公路总公司”)作为主要发起人，联合西藏 自治区交通工业总公司(以下简称“工业公司”)、西藏拉萨汽车运输总公司(以下简称“拉运公司”)、 西藏自治区汽车工业贸易总公司(以下简称“汽贸公司”)、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司(以下 简称“格尔木公司”)，于 1999 年 2 月 28 日以发起方式设立，并于 1999 年 3 月 29 日取得企业法人营 业执照，营业执照号：5400001000128；公司法人代表：扎西江措；注册地址：拉萨市夺底路 14 号； 公司经营范围：公路工程施工总承包贰级、桥梁工程专业承包贰级、货物运输、长短途客运，与公路 建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售；汽车贸易及配件（含小轿车）、筑路机械配件的 经营销售，汽车维修、塑料制品、氧气制造、销售；承包境外公路工程和境内国际招标工程、上述境 外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；水利水电工程施工（贰级）、 工业与民用建筑施工（贰级）、装饰（贰级）。 公司原注册资本为人民币 6,000 万元，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）179 号文核 准，于 2000 年 12 月 25 日发行人民币普通股 4,000 万股，2001 年 1 月 16 日公司股票在上海证券交易 所上市交易，股票简称“西藏天路”，股票代码 600326。经公司第一届董事会第五次会议和 2001 年度 股东大会决议通过， 本公司用资本公积每 10 股转增 8 股， 共计转增股本 8,000 万股， 股本由此增至 18,000 万元。2007 年 2 月 28 日，根据公司股东大会决议，公司拟向机构投资者发行不超过 6,000 万股人民币 普通股，每股面值 1 元，该事项于 2007 年 7 月 25 日业经中国证券监督管理委员会“关于核准西藏天 路股份有限公司非公开发行股票的通知”（证监发行字［2007］200 号）核准。2007 年 8 月 16 日，经 询价确认此次非公开发行价格为 8.84 元/股，发行数量为 4,800 万股，公司变更后的累计注册资本实 收金额为人民币 22,800 万元。 本公司2007年度财务报告已于2008年4月18日经本公司第三届董事会第23次会议批准。 附注 2 财务报表的编制基础 67 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 本财务报表（包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表和现 金流量变动表以及财务报表附注，下同）按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（2006）及其他相关规定编制。 根据财政部规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则》（2006），并对报告年度的 比较数字进行了相应调整并重新进行列报，详细情况请参见附注 5“重大会计政策及会计估计变更”。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2007 年修订）》以及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2007 年修订）》。 附注 3 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》（2006）的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 4 公司主要会计政策、会计估计和和前期会计差错 4.1 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4.2 计账基础和计量原则 本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债（包括衍生金融工具）按公允价值计量外，其他项目均按历史成本计量。如果资产发生 减值损失，则计提相应的减值准备。 4.3 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4.4 外币业务核算方法 本公司发生外币交易时，按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价 中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率（即银行买入 价或卖出价）折算。 68 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折合 为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在建工程 成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。 4.5 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 4.6 现金等价物的确定标准 是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 4.7 金融资产 4.7.1 金融资产的内容 本公司的金融资产，是指下列资产： ①现金； ②持有的其他单位的权益工具； ③从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利； ④在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利； 4.7.2 金融资产的分类 本公司将金融资产分为四类：交易性金融资产，应收款项，持有至到期投资和可供出售金融资产。 本公司在取得时即对金融资产进行分类。 4.7.2.1 交易性金融资产 如果金融资产的取得主要是为了近期内以公允价值出售，或金融资产是采用短期获利模式进行管 理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生金融工具也被分类为交易性金融资产。 交易性金融资产在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损益。持有期 间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利 得或损失均直接计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间差额应确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。 4.7.2.2 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。当本公司直接 向债务人销售商品或提供劳务等而没有出售应收款项的意图时，本公司将其确认为应收款项。 69 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 应收款项按照取得时的公允价值及交易成本的合计金额进行初始确认。在资产负债表日以扣除该 类资产减值准备后的摊余成本列示。本公司收回或处置应收款项时，取得的价款与该应收款项账面价 值之间的差额计入当期损益。 4.7.2.3 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 持有至到期投资类金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额入账，支付的价款中包 含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率 计算确认利息收入，计入投资收益。在资产负债表日以扣除该类资产减值准备后的摊余成本列示。处 置时，所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 4.7.2.4 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及应收款项、持有 至到期投资、交易性金融资产之外的非衍生金融资产；可供出售金融资产通常持有期限不确定，有可 能依据流动性需求或利率、汇率及权益价格的变动而被出售。 可供出售金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额入账。支付的价款中包含的已到 付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融 资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。在资产负债表日按照公允价值列示，因公允价 值变动而产生的利得或损失在资产被转让或被认定为减值之前，按照扣除所得税影响后的金额确认在 资本公积（其他资本公积）中；待实际转让或被认定为减值时，再将以前直接计入资本公积（其他资 本公积）确认的公允价值变动累计额对应处置部分转入投资损益。处置可供出售金融资产取得的价款 与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益。 4.8 金融负债 4.8.1 金融负债的内容 本公司金融负债，是指下列负债： ①向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务； ②在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务； ③将来须用或可用公司自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同义务，公司根据该合同将交付 非固定数量的自身权益工具； 70 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 ④将来须用或可用公司自身权益工具进行结算的衍生工具的合同义务，但公司以固定金额的现金 或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同义务除外。其中，企业自身权益工具不 包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同。 4.8.2 金融负债的分类 本公司将金融负债分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。本公司在取得时即对金融负债进 行分类。 4.8.2.1 交易性金融负债 如果金融负债的取得主要是为了近期内以公允价值回购。衍生金融工具也被分类为交易性金融负 债。 交易性金融负债在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损益。资产负 债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均直接计入当期损益。处置时，公允价值与 初始入账金额之间差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 4.8.2.2 其他金融负债 其他金融负债是指除以交易性金融负债以外的金融负债。包括发行的债券、因购买商品产生的应 付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在资产 负债表日以摊余成本列示。 4.9 公允价值的确定 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况并自愿交易的双方进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价， 指易于定期从交易所、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中定期实际发生 的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术作为确定其公允价值的基础。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4.10 金融工具的确认和终止 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 从金融资产收到现金流量的合同权利到期或已经将金融资产相关的几乎所有风险和报酬转移时， 本公司终止确认该金融资产。 71 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司才终止确认该金融负债或其一部分。 4.11 金融资产的减值 本公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，当有客观证据表 明该金融资产发生减值的，且损失事件对金融资产的预计未来现金流会产生可以可靠估计的影响时， 本公司认定金融资产已发生减值并将其减记至可回收金额，减记的金额确认为减值损失计入当期损益。 4.11.1 本公司认定的金融资产发生减值的客观证据 ①发行人或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金时违约或逾期； ③债务人很可能倒闭或进行其他方式的财务重组； ④因发行人发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑤有公开的数据表明，某组金融资产虽无法辨认其中的单项资产的现金流量在减少，但总体评价 后发现，该组金融资产自初始确认以来，其预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的 债务人支付能力逐步恶化，或债务人所处行业不景气、所在地区失业率提高等； ⑥债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无 法收回初始投资成本； ⑦权益证券市价发生严重或非暂时性下跌； ⑧其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评估，并对单项金额不 重大的金融资产是否存在发生减值的客观证据进行整体评估。 如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产金额是否重大，本公 司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且 已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。 4.11.2 以摊余成本计量的金融资产 单项应收款项或持有至到期投资已发生的减值损失，按照该资产的账面余额与其可回收金额，即 按资产以其原实际利率贴现的未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）的现值之间的差额进 行确认计量。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。 本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年 72 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况 确定的。具体比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 8 2-3 年 10 3-5 年 50 5 年以上 100 当金融资产无法收回时，在完成所有必要程序及确定损失金额后，本公司对该等金融资产予以核 销，冲减相应的坏账准备。核销后又收回的应收款项按回收金额冲减回收当期的坏账损失。 如果在以后的期间，减值损失的金额减少且金额的减少与确认减值后发生的事件有客观关联（例 如，债务人的财务状况好转），本公司通过调整坏账准备金额将以前确认的减值损失金额予以转回， 转回的金额计入当期损益。 4.11.3 可供出售金融资产 对可供出售金融资产，本公司均将其视为单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。 可供出售金融资产发生减值，本公司将原直接计入资本公积（其他资本公积）中的可供出售金融 资产公允价值下降形成的累计损失予以转出，并计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初 始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。 划分为可供出售金融资产的权益工具投资的减值损失一经确认，本公司不再通过损益转回。 4.12 存货核算方法 4.12.1 存货分类 本公司存货包括：原材料、在产品、库存商品、已完工尚未结算工程及低值易耗品等。 4.12.2 取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第 20 号——企业合 并》确定。 73 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 4.12.3 已完工尚未结算工程核算工程发生的累计成本、毛利减去业经建设单位确认的工程结算， 工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利超过已办理结算价款的金额列为已完工未结算工程，在存 货项目中列示；若工程已办理结算的价款金额超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利列为已结算 未完工工程，在资产负债表中预收账款中列示。项目竣工后，工程发生的累计成本、累计已确认毛利 与工程结算对冲结平。 4.12.4 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 4.12.5 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 4.12.6 确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量； 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企业持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。 4.13 长期股权投资 4.13.1 长期股权投资的初始计量 长期股权投资取得时按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》确定； 74 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定； ⑥企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。 b、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收股利处理。 4.13.2 长期股权投资的核算方法——成本法 本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： ①投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； ②投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资。 4.13.3 长期股权投资的核算方法——权益法 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资 单位的净利润进行调整后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。 4.13.4 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 当本公司与两个或多个企业或个人共同投资建立企业，并按合同约定对该企业的财务和经营政策 共同决定时，视为对该企业具有共同控制。 75 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 当本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，符合下列条件之一时，视为对其具 有重大影响： ①拥有被投资单位 20%或以上至 50%表决权资本时； ②在被投资单位的董事会或类似机构的权力机构中派有代表； ③与被投资单位参与政策制定过程； ④与被投资单位互相交换管理人员； ⑤被投资单位依赖本公司的技术资料。 4.13.5 长期投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.17。 4.14 固定资产 4.14.1 固定资产的标准 本公司固定资产指为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过 1 个会计 年度，且单位价值超过 2,000 元的资产。 4.14.2 固定资产的初始计量 本公司固定资产在取得时按购置或新建时的原始成本计价。 4.14.3 固定资产折旧 本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固定资产的预计使用年限和预计净 残值率分别为： 类别 预计使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 25-40 4 3.84-2.40 通用设备 10-14 4 9.60-6.86 专用设备 9-12 4 10.67-8.00 运输设备 8-12 4 12.00-8.00 其他设备 5-10 4 19.20-9.60 4.14.4 固定资产的后续支出 本公司固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 76 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，将被替换的账面价值扣除后 计入固定资产成本；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，直接计入 当期损益。 4.14.5 固定资产减值准备 中期末及年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.17。 4.15 在建工程 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购 置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业会计准则第 17 号——借款费用》资本 化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 中期末及年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.17。 4.16 无形资产 本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产作为无形资产核算。 无形资产按取得时的实际成本入账。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单 位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。其使用寿命按下列标准进行估计： （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定权利的 期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成 本的，续约期计入使用寿命。 77 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 （2）合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比较、参考历史经验、或 聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产视为使用寿命 不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产 的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 中期末及年末，本公司对无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.17。 4.17 资产减值 中期末及年末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产是否存在减 值迹象进行判断。存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计时，以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4.18 资产组 78 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 资产组是可以认定的最小资产组合。本公司在对资产组进行认定时，是以资产组产生的主要现金 流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 4.19 借款费用 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指为资产的购建或者生产所必需的时间在 1 年以上（含 1 年），才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确 定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定； ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用 一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加 权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的 天数/当期天数） 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。实际利率根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》确定。 79 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资 产的成本。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时根据其发生额计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益。 4.20 收入 4.20.1 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 4.20.2 提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 4.20.3 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协议规定确认 为收入。 4.21 所得税 本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。中期末或年末资产、负债的账面价值与其计税基 础存在暂时性差异的，按照准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为资产和负债确认的项 目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。 80 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 对于并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额的资产或负债的初始确认 的，不确认递延所得税资产。 当表明在未来有足够应纳税所得以抵销上述暂时性差异时，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，除同时满足投资企业能够 控制暂时性差异转回的时间，以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回两个条件的，确认相 应的递延所得税负债。 除商誉的初始确认，以及并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额的资 产或负债的初始确认的交易外，所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予以确认。 递延所得税资产或递延所得税负债依据资产负债表日现行法定实际税率确定。该税率预计适用于 转回递延所得税资产和负债的期间。 中期末或年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入所有者权益的 交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 4.22 会计报表合并满足的确定原则及合并会计报表的编制方法 4.22.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实话实质性控制，本公司 均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 4.22.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报 表，并调整合同财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起 纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合 并范围。 4.22.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用 的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 81 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价 值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报 表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 4.22.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来金额、内部交易及未实现损益在 编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的 差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份 额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的股东 权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额。在合并利润表的净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。 4.22.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额，其余额分别下列情况进行处理： ①公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少 数股东权益； ②公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东权益。该子公 司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之间，应当全部归 属于母公司的股东权益。 4.23 会计政策和会计估计变更以及差错更正 4.23.12007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部颁布的企业会计准则，根据《企业会计准则第 38 号 ---首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会 2006 年 11 月发布的“关于做好与新会计准则 相关信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号）的有关规定，结合公司的具体情况，公司在首次 执行日对财务报表的相关项目进行追溯调整，追溯调整涉及的内容主要包括： 对于资产、负债的账面价值和计税基础不同形成的暂时性差异，确认相应的递延所得税资产或负 债，并调整期初留存收益。 根据企业会计准则解释第 1 号第七条第（二）款“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长 期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准 82 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益”，本公司按照此规 定进行了追溯调整。 按原会计制度和准则列报的 2006 年度的股东权益和 2006 年度净损益调整为按新企业会计准则的 股东权益及净损益金额的调节过程列示于本财务报表附注 13。 4.23.2 会计估计变更 本期未发生会计估计变更事项。 4.23.3 前期会计差错的更正 本期未发生前期会计差错更正事项。 附注 5 税（费）项 5.1 增值税 按商品、产品及材料销售收入的 17%计缴。 5.2 营业税 运输业务收入、公路工程收入和自来水管道设备安装及维修收入按应税收入的 3%计缴。 5.3 城建税 ①按应纳流转税额的 7%、5%计缴。 ②对公路建设项目免征耕地占用税、资源税（砂石料）、城市维护建设税。 5.4 所得税 根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第八条的规定以及西藏自治区人民政府藏政发（1993） 121 号文、藏政函（1998）48 号文、西藏自治区国税局藏国税函（1999）114 号文，本公司从批准成立 之日起，按 15%税率缴纳企业所得税。 根据西藏自治区国家税务局 2000 年 9 月 20 日藏国税函[2000]106 号《关于统一区内企业所得税 税率的通知》，从 2001 年 1 月 1 日起，区内企业统一执行 15%所得税税率。 国务院 2007 年 12 月 26 日国发（2007）39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，继 续执行西部大开发税收优惠政策。 附注6 控股子公司及合营企业 6.1 控股子公司 83 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 控股子公司及 所持股 是否合 性质 注册资本 实际投资额 主营业务 合营企业名称 权比例 并 西藏日喀则地区宗山水泥有限责 否(见备 水泥生产 有限责任 503 万元 256.53 万元 51% 任公司 注 1) 销售 否(见备 自来水 西藏天路邛崃水业有限责任公司 有限责任 800 万元 3,438.00 万元 60% 注 2) 生产销售 是(见备 水泥生产 西藏高争建材股份有限公司 股份有限 38,110 万元 47,538.80 万元 71.82% 注 3) 销售 公路工程 西藏天源路桥有限公司 有限责任 1,500 万元 1,515.13 万元 56% 是 贰级 是(见备 矿产品选冶、 西藏天路矿业开发有限公司 有限责任 20,000 万元 2,200.00 万元 55% 注 4) 深加工及销售 6.2 其中：通过同一控制下的企业合并取得的子公司 控股子公司及 实际 所持股 是否 性质 注册资本 主营业务 合营企业名称 投资额 权比例 合并 水泥生产 西藏高争建材股份有限公司 股份有限公司 38,110 万元 47,538.80 万元 71.82% 是 销售 公路工程 西藏天源路桥有限公司 有限责任公司 1,500 万元 1,515.13 万元 56% 是 贰级 备注 1：西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司已于 2001 年度停产， 2007 年 1 月 24 日西藏自治 区日喀则地区中级人民法院民事裁定书（2007）日中民二破字 02 号，宣告西藏日喀则地区宗山水泥有 限公司破产清算。 备注 2：根据 2005 年 1 月 16 日与四川瑞云集团股份有限公司签订的《委托经营管理合同》，本公 司将西藏天路邛崃水业有限责任公司委托给四川瑞云集团股份有限公司经营管理，根据有关合同条款， 本公司对该公司生产经营不再具有控制权，未将其纳入合并范围。 备注 3：根据 2006 年 4 月 30 日西藏自治区国有资产监督管理委员会以藏国资发[2006]58 号文“关 于对《西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司方案》的批复”， 西藏高争建材股 份有限公司（以下简称高争建材）增资扩股，本公司以前期投入的货币资金 1,600 万元、以所持有的 高天水泥的 40%股权作为出资增持高争建材的股权。另外于 2006 年 6 月 25 日收购高争建材 4 家原股 东所持有的 17.67%股权，收购后，本公司占高争建材的股权比例为 33.69%。2007 年 9 月，公司对高 争建材单方增资 2.8 亿元并收购公路总公司所持有的高争建材 43,597,783 股，经增持后，本公司占高 争建材的股权比例为 71.82%。本年度将其纳入合并范围，并相应调整了合并报表的期初数。 84 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 备注 4：西藏天路矿业有限公司系于 2006 年 12 月办理工商注册手续，本年度将其纳入合并范围， 并相应调整了合并报表的期初数。 6.3 重要子公司少数股东权益 公司名称 年末余额 年初余额 西藏天源路桥有限公司 5,401,201.63 5,169,302.67 西藏高争建材股份有限公司 197,629,877.80 260,696,668.82 西藏天路矿业开发有限公司 18,060,870.93 18,000,000.00 合 计 221,091,950.36 283,865,971.49 附注 7 合并财务报表主要项目注释 7.1 货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 6,176,588.29 2,759,611.93 银行存款 333,738,170.19 201,140,549.12 其他货币资金 3,071,099.38 合 计 339,914,758.48 206,971,260.43 注：货币资金年末数较年初数增加 64.23%，主要系公司向机构投资者非公开发行股票所增资形成。 7.2 交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 3,435,915.00 金融资产 衍生金融资产 其他 合 计 3,435,915.00 7.3 应收账款 85 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 7.3.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 比例 计提坏账 比例 计提坏账准 金额 准备比例 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 备比例(%) (%) 1 年以内 49,990,667.62 25.50 5 3,952,815.30 113,768,880.60 53.71 5 5,379,825.31 1-2 年 62,471,262.97 31.86 8 3,202,380.87 46,650,594.43 22.03 8 2,445,098.85 2-3 年 38,702,959.81 19.74 10 1,991,667.27 42,457,521.18 20.05 10 1,918,866.02 3-5 年 41,194,333.27 21.01 50 5,835,866.47 5,421,312.64 2.56 50 2,280,846.06 5 年以上 3,701,623.43 1.89 100 3,701,623.43 3,491,074.88 1.65 100 3,491,074.88 合 计 196,060,847.10 100 18,684,353.34 211,789,383.73 100 15,515,711.12 应收帐款净额 177,376,493.76 196,273,672.61 7.3.2 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但风险较大 的应收款项 其他不重大的应收款项 196,060,847.10 100 18,684,353.34 211,789,383.73 100 15,515,711.12 合 计 196,060,847.10 100 18,684,353.34 211,789,383.73 100 15,515,711.12 7.3.3 2007 年 12 月 31 日应收账款金额前五名的欠款金额合计 49,074,357.23 元，占应收账款总 额的 25.03%。 7.3.4 年末应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 7.4 预付款项 7.4.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 166,845,443.68 70.76 27,666,978.51 27.69 1-2 年 25,089,340.34 10.64 69,654,755.08 69.72 2-3 年 41,461,318.89 17.58 968,915.53 0.97 3 年以上 2,394,239.73 1.02 1,622,252.91 1.62 合 计 235,790,342.64 100 99,912,902.03 100 7.4.2 年末预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东单位款项。 86 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 注：预付账款年末数较年初数增加 136%，主要系高争二线工程增加预付工程款 122,732,311.73 元所致。 7.5 其他应收款 7.5.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 比例 计提坏 比例 计提坏 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) 账准备 (%) 账准备 比例( ) 比例( ) 1 年以内 35,613,496.76 51.81 5% 870,625.54 23,165,610.02 37.00 5% 1,149,995.60 1-2 年 9,635,590.30 14.01 8% 432,695.92 31,310,096.52 50.01 8% 2,571,034.79 2-3 年 20,222,139.82 29.41 10% 1,647,906.11 2,459,128.08 3.93 10% 270,578.31 3-5 年 2,367,222.72 3.44 50% 1,183,351.37 5,343,754.54 8.54 50% 2,604,329.99 5 年以上 916,944.10 1.33 100% 916,944.10 328,709.58 0.52 100% 328,709.58 合 计 68,755,393.70 100 5,051,523.04 62,607,298.74 100 6,924,648.27 应收款项净额 63,703,870.66 55,682,650.47 7.5.2 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但风险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 68,755,393.70 100 5,051,523.04 62,607,298.74 100 6,924,648.27 合 计 68,755,393.70 100 5,051,523.04 62,607,298.74 100 6,924,648.27 7.5.3 截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名的欠款金额合计 44,709,514.15 元，占其 他应收款总额的 65.03%。 7.5.4 年末其他应收款中应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项情况： 87 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 性质 西藏公路工程总公司 -41,132.30 17,825,220.78 311,705.83 17,472,382.65 往来款 西藏拉萨汽车运输总公司 1,254,842.61 1,254,842.61 往来款 西藏自治区交通厅格尔木 104,105.11 150,882.94 -46,777.83 往来款 运输总公司 合 计 1,317,815.42 17,825,220.78 1,717,431.38 17,425,604.82 注：2008 年 4 月 17 日，公司已收回为西藏公路工程总公司垫付的 17,509,701.95 元款项。 7.6 存货 年末数 年初数 类别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 58,697,131.84 3,422,084.41 75,798,282.72 3,275,780.41 工程施工 254,385,761.09 158,943,165.04 低值易耗品 3,874,738.17 4,374,403.39 库存商品 1,037,819.00 107,997.41 947,404.78 107,997.41 包装物 4,594,261.35 4,563,228.85 在产品 43,157,566.02 28,369,949.40 材料采购 2,900.00 合计 365,750,177.47 3,530,081.82 272,996,434.18 3,383,777.82 注：存货年末数较年初数增加 33.98%，主要系公司已完工尚未结算工程增加所致。 7.7 长期股权投资 7.7.1 长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对联营企业投资 11,923,625.96 618,626.23 11,304,999.73 对合营企业投资 其他股权投资 38,309,580.45 1,096,774.56 37,212,805.89 合 计 50,233,206.41 1,715,400.79 48,517,805.62 减：减值准备 1,096,774.56 1,096,774.56 净值合计 49,136.431.85 48,517,805.62 7.7.2 按成本法核算的长期股权投资 88 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 持股 本年 本年 被投资单位名称 初始投资成本 年初数 年末数 比例% 增加 减少 西藏天路邛崃自来 3,438.00 万元 60% 36,212,805.89 36,212,805.89 水有限责任公司 拉萨中开藏域投资 100 万元 12.5% 1,000,000.00 1,000,000.00 开发有限公司 合 计 37,212,805.89 37,212,805.89 7.7.3 按权益法核算的长期股权投资 本年 其中：分得 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例% 年初数 本年减少 年末数 增加 的现金股利 雅江经贸培训管理有限公司 1,222.75 万元 45% 11,923,625.96 618,626.23 11,304,999.73 宗山水泥有限责任公司 256.53 万元 51% 1,096,774.56 1,096,774.56 合 计 13,020,400.52 1,715,400.79 11,304,999.73 7.7.4 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 宗山水泥有限责任公司 1,096,774.56 1,096,774.56 合计 1,096,774.56 1,096,774.56 注：西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司已于 2001 年度停产， 2007 年 1 月 24 日西藏自治区 日喀则地区中级人民法院民事裁定书（2007）日中民二破字 02 号，宣告西藏日喀则地区宗山水泥有限 公司破产清算。2007 年 7 月 12 日公司收到西藏日喀则地区宗山水泥有限公司清算款 795,175.15 元后， 本期核销对该公司的投资款及减值准备。 7.8 固定资产及折旧 7.8.1 固定资产原值 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 350,704,659.87 3,021,643.60 263,531.92 353,462,771.55 专用设备 386,619,434.51 5,106,990.99 15,648,264.93 376,078,160.57 通用设备 19,021,199.36 491,678.75 18,529,520.61 运输设备 94,164,779.08 3,927,031.00 16,343,739.07 81,748,071.01 其他设备 71,802,451.51 1,070,959.00 72,873,410.51 合 计 922,312,524.33 13,126,624.59 32,747,214.67 902,691,934.25 7.8.2 累计折旧 89 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 48,191,448.84 12,651,453.04 56,143.92 60,786,757.96 专用设备 148,820,616.79 29,274,417.38 10,064,729.46 168,030,304.71 通用设备 12,742,819.79 379,252.89 235,269.07 12,886,803.61 运输设备 63,156,117.27 6,778,121.19 9,988,854.54 59,945,383.92 其他设备 19,335,885.73 8,530,052.34 27,865,938.07 合 计 292,246,888.42 57,613,296.84 20,344,996.99 329,515,188.27 7.8.3 固定资产减值准备 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 1,898,123.01 1,898,123.01 专用设备 2,092,770.69 1,707,905.07 384,865.62 通用设备 4,927,657.59 4,927,657.59 运输设备 2,394,021.35 1,224,591.47 1,169,429.88 其他设备 合 计 11,312,572.64 2,932,496.54 8,380,076.10 7.8.4 固定资产账面净值 项 目 年末数 年初数 房屋及建筑物 290,777,890.58 300,615,088.02 专用设备 207,662,990.24 235,706,047.03 通用设备 715,059.41 1,350,721.98 运输设备 20,633,257.21 28,614,640.46 其他设备 45,007,472.44 52,466,565.78 合 计 564,796,669.88 618,753,063.27 7.9 在建工程 90 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 分类列示： 转入 固 年末 年初余额 本年增加 其他原因减少 工程投 定资 余额 工程项目名称 预算数 产 来源 入预算 的比例 金额 金额 金额 金额 金额 改扩建水泥生产线 141,030,000.00 12,088,370.19 12,088,370.19 高争二线 75,505,619.50 75,505,619.50 自筹 26.59% 合计 12,088,370.19 75,505,619.50 12,088,370.19 75,505,619.50 注：根据国家经济贸易委员会国经贸委藏计投资[2000]777 号文件、西藏自治区人民政府专题会 议纪要[2001]248 号文件精神，上述改扩建水泥生产线项目暂缓建设，2007 年由堆龙德庆县人民政府 以价值 6,000 万元的土地抵偿给公司，公司相应支付土地出让金 1,600 万元。 7.10 无形资产 无形资产明细表： 剩余 取得 本期 本年 项目 原值 年初数 本年摊销 累计摊销 年末数 期限 方式 增加 转出 （年） 高争建材公司 购入 28,796,489.00 27,548,641.13 575,929.80 1,823,777.67 26,972,711.33 46.83 土地使用权 堆龙德庆县土 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 50.33 地使用权 合计 88,796,489.00 27,548,641.13 60,000,000.00 575,929.80 1,823,777.67 86,972,711.33 注：见附注 7.9 注。 7.11 递延所得税资产 引起可抵扣暂时性差异的项目 年末数 年初数 应收款项 3,121,332.58 3,076,337.87 存货 529,512.28 507,566.68 长期股权投资 164,516.18 固定资产 1,257,011.42 1,696,885.90 合 计 4,907,856.28 5,445,306.63 91 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 7.12 资产减值准备 本年减少额 项目 年初数 本年计提额 年末数 转回 转 销 一、坏账准备 22,440,359.39 3,306,521.14 2,011,004.15（注 1） 23,735,876.38 二、存货跌价准备 3,383,777.82 146,304.00 3,530,081.82 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 1,096,774.56 1,096,774.56 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 11,312,572.64 2,932,496.54（注 2） 8,380,076.10 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 38,233,484.41 3,452,825.14 6,040,275.25 35,646,034.30 注 1： 因西藏日喀则地区宗山水泥有限公司业已破产清算，本期核销对该公司的往来并转销相应 坏账准备，详见附注 7.7.4。 注 2：根据 2006 年 5 月 19 日西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会“关于对西藏天路交 通股份有限公司处置工程机械的批复”（藏国资发[2006]82 号），本公司于 2007 年 6 月对相关工程 机械进行拍卖，上述资产处置后相应结转 2,932,496.54 元减值准备。 7.13 短期借款 7.13.1 分类列示 92 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 借款类别 年末数 年初数 信用借款 100,000,000.00 120,000,000.00 7.13.2 明细表列示 逾 期 借款 合同 逾期 合同 未还 贷款银行 借款金额 时间 月利率 原因 还 条件 起止日 款 期 中国建设银行西藏自治区林北支行 50,000,000.00 信用 2007.9.27-2008.9.26 4.425‰ 中国建设银行西藏自治区林北支行 50,000,000.00 信用 2007.5.22-2008.5.21 3.825‰ 合 计 100,000,000.00 7.14 应付账款 年末数 年初数 244,647,035.09 222,821,943.31 7.14.1 年末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东和其他关联单位款项。 7.15 预收款项 年末数 年初数 52,995,458.44 26,403,992.25 7.15.1 年末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东和其他关联单位款项。 注：预收账款年末数较年初数增加 100.71%，主要系高争建材股份有限公司预收水泥款增加所致。 7.16 应付职工薪酬 7.16.1 分类披露 93 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 项 目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,548,420.59 51,305,467.18 49,532,322.16 7,321,565.61 其中：1、工资 4,593,214.59 47,791,651.18 48,327,116.16 4,057,749.61 2、奖金 955,206.00 3,258,316.00 955,206.00 3,258,316.00 3、津贴和补贴 255,500.00 250,000.00 5,500.00 二、职工福利费 7,932,503.56 2,430,511.03 10,363,014.59 三、社会保险费 -18,490.87 5,470,727.81 5,359,403.93 92,833.01 四、住房公积金 -31,075.66 1,670,044.54 1,042,433.25 596,535.63 五、工会经费 783,667.58 512,212.26 271,455.32 六、职工教育经费 32,455.69 667,049.92 95,468.23 604,037.38 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补贴 九、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 13,463,813.31 62,327,468.06 66,904,854.42 8,886,426.95 7.16.2 年末数较年初数减少 51.51%，主要是由于公司根据企业会计准则的相关规定，将职工福利 费冲减本年的管理费用 1,884,786.00 元所致。 7.16.3 年末应付职工薪酬中无拖欠性质或工效挂钩工资。 7.17 应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 3,457,122.42 1,078,446.02 营业税 11,512,621.78 12,113,280.06 所得税 11,355,086.44 3,437,271.10 城建税 437,835.48 655,607.99 个人所得税 1,593,321.41 -8,264.87 资源税 302,860.36 75,840.36 印花税 692.90 矿产资源补偿费 130,246.55 49,155.71 教育费附加 439,316.41 421,871.25 合 计 29,229,103.75 17,823,207.62 7.18 应付股利 94 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 投资者名称 年末数 年初数 西藏自治区汽车工业贸易总公司 387,057.00 1,887,057.00 拉萨市永灵贸易有限公司 618,000.00 618,000.00 西藏高争(集团)有限责任公司 37,108,061.15 合 计 1,005,057.00 39,613,118.15 7.19 其他应付款 年末数 年初数 103,715,302.74 110,854,836.15 年末应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项情况如下： 公司名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 西藏自治区交通工业总公司 448,648.70 125,648.64 574,297.34 7.20 长期借款 借款类别 币种 年末数 年初数 信用借款 RMB 80,000,000.00 80,000,000.00 抵押借款 RMB 150,000,000.00 150,000,000.00 合 计 230,000,000.00 230,000,000.00 7.21 长期应付款 类别 年末数 年初数 内容 西藏自治区财政厅拨付高争二线 财政拨款 50,000,000.00 项目建设资金 注：该项资金为西藏自治区财政厅支付高争建材无息借款，借款期限为三年。 7.22 股本 95 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 项目 送 公积金 数量 比例 发行新股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 87,840.000.00 48.8% 87,840,000.00 38.53% +48,000,000.00 +48,000,000.00 48,000,000.00 21.05% 3、其他内资持股 其中： 87,840.000.00 48.8% +48,000,000.00 +48,000,000.00 135,840,000.00 59.58% 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 92,160,000.00 51.2% 92,160,000.00 40.42% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 180,000,000.00 100% 48,000,000.00 48,000,000.00 228,000,000.00 100% 注：2007 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会“关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行 股票的通知”（证监发行字［2007］200 号）核准，公司进行非公开发行。2007 年 8 月 16 日，经询价 确认此次非公开发行价格为 8.84 元/股，发行数量为 4,800 万股。变更后的注册资本为人民币 228,000,000.00 元。此项资本变更业经亚太中汇会计师事务所有限公司验证，验资报告文号为“亚太 验字（2007）D-A-13 号”。 7.23 资本公积 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 股本溢价 144,941,243.03 365,573,600.00 4,541,818.16 505,973,024.87 其他资本公积 13,417,745.08 8,849,485.56 22,267,230.64 合 计 158,358,988.11 374,423,085.56 4,541,818.16 528,240,255.51 注：本期增加 365,573,600.00 元，系如前文所述，公司向机构投资者非公开发行股票所形成的溢 价。 7.24 盈余公积 96 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 法定盈余公积 40,139,641.32 5,092,159.61 45,231,800.93 任意盈余公积 2,407,391.35 2,407,391.35 合 计 42,547,032.67 5,092,159.61 47,639,192.28 7.25 未分配利润 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一、上年年末余额 67,069,901.36 49,727,661.42 加：会计政策变更 19,400,955.31 4,496,442.93 前期差错更正 二、本年年初余额 86,470,856.67 54,224,104.35 加：净利润 47,334,032.86 18,350,979.69 加：盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 4,620,874.41 1,656,702.59 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利 18,000,000.00 减：转作股本的股利 加：其他 -449,211.85 15,552,475.22 三、本期期末未分配利润 110,734,803.27 86,470,856.67 7.26 营业收入及营业成本 7.26.1 按类别 97 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 本年数 上年数 类 别 收入 成本/支出 收入 成本/支出 主营业务 677,434,936.44 579,770,488.04 612,395,211.57 512,713,936.86 其他业务 3,396,000.00 360,000.00 3,502,437.36 551,705.80 合 计 680,830,936.44 580,130,488.04 615,897,648.93 513,265,642.66 7.26.2 主营业务收入及主营业务成本按业务分部： 本年数 上年数 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 公路工程 299,288,506.32 290,544,147.00 369,475,897.48 333,339,376.54 房建工程 156,484,256.63 132,770,751.57 118,928,418.29 101,159,610.85 水泥销售 203,495,003.72 143,971,329.00 93,466,786.28 54,394,561.57 商砼销售 17,489,767.70 12,137,857.71 29,861,105.76 22,868,847.52 氧气收入 677,402.07 346,402.76 663,003.76 951,540.38 合 计 677,434,936.44 579,770,488.04 612,395,211.57 512,713,936.86 7.27 营业税金及附加 类 别 本年数 上年数 营业税 13,867,337.67 13,762,459.04 城建税 557,582.63 1,595,321.93 资源税 1,427,889.80 215,843.64 教育费附加 1,081,225.79 857,247.06 资源补偿费 106,036.21 合 计 17,040,072.10 16,430,871.67 7.27.1 计缴标准详见附注 5。 98 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 7.28 财务费用 类 别 本年数 上年数 利息支出 15,002,581.28 8,229,549.06 减：利息收入 896,153.86 903,963.83 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 47,454.37 66,955.58 合 计 14,153,881.79 7,392,540.81 注：财务费用本年数较上年数增加 91.46%，主要系贷款本金增加及利率所致。 7.29 资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 3,306,521.14 5,617,592.92 存货跌价损失 146,304.00 合 计 3,452,825.14 5,617,592.92 7.30 公充价值变动收益（损失以“—”号列示） 产生公允价值变动 本年数 上年数 收益的来源 交易性金融资产 313,134.47 合 计 313,134.47 7.31 投资收益 99 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 类 别 本年数 上年数 金融资产处置收益 1,497,321.50 权益法核算的被投资单位损益 -618,626.23 93,083.51 股权处置损益 7,747,511.20 被投资单位分配来的利润 合 计 -618,626.23 9,337,916.21 7.32 营业外收入 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 其中：处置固定资产净利得 13,959.52 处置无形资产净利得 政府补助（补贴收入） 61,075,824.39 3,389,000.00 罚款收入 3,150.00 18,000.00 其他 58,149.09 3,700.00 合 计 61,137,123.48 3,424,659.52 7.33 营业外支出 项 目 本年数 上年数 1、非流动资产处置损失 其中：处置固定资产净损失 116,047.98 315,514.88 2、罚没支出 99,726.34 1,611,051.81 5、赔偿支出 50,000.00 6、捐赠支出 3,737,253.80 137,000.00 7、其他支出 19,813.00 合 计 4,022,841.12 2,063,566.69 100 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 7.34 所得税 项 目 本年数 上年数 当期所得税 13,126,929.07 4,778,469.13 递延所得税 -537,450.35 -450,069.00 合 计 12,589,478.72 4,328,400.13 7.35 现金流量表有关项目 7.35.1 收到的其他与经营活动有关的现金 32,014,706.89 元，主要项目如下： 项目 金额 政府补助 29,171,994.61 中铁二局第四工程公司 1,400,000.00 其他 1,442,712.28 合计 32,014,706.89 7.35.2 支付的其他与经营活动有关的现金 60,531,006.77 元，主要项目如下： 项目 金额 代工程总公司垫付费用 17,509,701.95 冲江铜矿 6,311,000.00 拉萨泰宏汽车销售服务有限公司 2,414,000.00 李永元 2,284,650.00 中介机构费 1,375,000.00 运输费 1,479,707.83 租赁费 955,377.45 国土资源厅环境恢复保证金 850,500.00 苏州中材建设有限公司 800,000.00 天津夏次 500,000.00 西藏吉圣高争新型建材有限责任公司 494,046.60 天津矿山 478,998.17 丁壮 400,000.00 圣城建设公司 396,922.76 王德印 228,000.00 其他 24,053,102.01 合计 60,531,006.77 101 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 附注 8 母公司会计报表主要项目注释 8.1 应收账款 8.1.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账龄 计提坏账准 比例 计提坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 坏账准备 备比例(%) (%) 比例(%) 1 年以内 28,756,113.09 22.58 5 1,073,864.78 56,041,078.30 42.23 5 1,725,165.61 1-2 年 29,783,969.66 23.40 8 677,922.01 34,102,818.81 25.70 8 1,274,828.9 2-3 年 31,451,666.41 24.71 10 1,296,543.93 40,585,229.21 30.58 10 1,547,258.43 3-5 年 37,110,217.89 29.15 50 4,162,791.01 1,822,130.38 1.37 50 911,065.19 5 年以上 201,758.59 0.16 100 201,758.59 154,055.89 0.12 100 154,055.89 合计 127,303,725.64 100 7,412,880.32 132,705,312.59 100 5,612,374.02 应收款项净额 119,890,845.32 127,092,938.57 8.1.2 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但风险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 127,303,725.64 100 7,412,880.32 132,705,312.59 100 5,612,374.02 合 计 127,303,725.64 100 7,412,880.32 132,705,312.59 100 5,612,374.02 8.1.3 2007 年 12 月 31 日应收账款金额前五名的欠款金额合计 49,074,357.23 元，占应收账款总 额的 38.55%。 8.1.4 期末应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东和其他关联单位款项。 8.2 其他应收款 8.2.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账龄 计提坏账准 计提坏账准 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 备比例(%) 备比例(%) 1 年以内 56,971,579.13 65.39 5 747,449.56 11,188,185.83 25.66 5 547,749.43 1-2 年 8,797,805.03 10.10 8 367,824.40 24,987,852.04 57.33 8 2,001,566.21 2-3 年 18,294,734.17 21.00 10 1,434,610.25 2,184,239.09 5.01 10 218,423.91 3-5 年 2,224,812.84 2.55 50 1,112,146.42 4,975,291.36 11.41 50 2,487,645.68 5 年以上 838,630.95 0.96 100 838,630.95 259,318.83 0.59 100 259,318.83 合计 87,127,562.12 100 4,500,661.58 43,594,887.15 100 5,514,704.06 应收款项净额 82,626.900.54 38,080,183.09 102 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 8.2.2 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但风险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 87,127,562.12 100 4,500,661.58 43,594,887.15 100 5,514,704.06 合 计 87,127,562.12 100 4,500,661.58 43,594,887.15 100 5,514,704.06 8.2.3 年末数较期初数增加 99.86%，主要系公司增加应收西藏天源路桥有限公司往来款及代西藏 公路工程总公司垫付款。 8.2.4 截止 2007 年 12 月 31 日,其他应收款金额前五名的欠款金额合计为 44,709,514.15 元，占 其他应收款总额的 51.32%。 8.2.5 年末其他应收款中应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项情况： 单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 性质 西藏公路工程总公司 -41,132.30 17,825,220.78 311,705.83 17,472,382.65 往来款 西藏拉萨汽车运输总公司 1,254,842.61 1,254,842.61 往来款 西藏自治区交通厅格尔木 104,105.11 150,882.94 -46,777.83 往来款 运输总公司 合 计 1,317,815.42 17,825,220.78 1,717,431.38 17,425,604.82 8.3 长期股权投资 8.3.1 长期股权投资分类 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 对子公司的投资 195,732,392.01 368,659,718.01 564,392,110.02 对联营企业投资 11,923,625.96 618,626.23 11,304,999.73 其他股权投资 1,096,774.56 1,096,774.56 合 计 208,752,792.53 368,659,718.01 1,715,400.79 575,697,109.75 减：长期股权投资减值准备 1,096,774.56 1,096,774.56 长期股权投资净值合计 207,656,017.97 575,697,109.75 103 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 8.3.2 按成本法核算的长期股权投资 其中:分 初始投 本年 被投资单位名称 持股比例 年初余额 本年增加 得的现 年末余额 资成本 减少 金股利 西藏天源路桥有限公司 1,515.13 万元 56% 15,151,313.79 15,151,313.79 西藏高争建材股份有限公司 47,538.80 万元 71.82% 122,368,272.33 368,659,718.01 491,027,990.34 西藏天路矿业开发有限公司 2,200 万元 55% 22,000,000.00 22,000,000.00 西藏天路邛崃自来水有限责任公司 3,438.00 万元 60% 36,212,805.89 36,212,805.89 合计 195,732,392.01 368,659,718.01 564,392,110.02 8.3.3 按权益法核算的长期股权投资 本年增 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 年初余额 本年减少 年末余额 加 雅江经贸培训管理有限公司 1,222.75 万元 45% 11,923,625.96 618,626.23 11,304,999.73 宗山水泥有限责任公司 256.53 万元 51% 1,096,774.56 1,096,774.56 合计 13,020,400.52 1,715,400.79 11,304,999.73 8.3.4 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 宗山水泥有限责任公司 1,096,774.56 1,096,774.56 合计 1,096,774.56 1,096,774.56 8.4 营业收入及营业成本 8.4.1 按类别 本年数 上年同期数 类 别 收入 成本/支出 收入 成本/支出 主营业务 418,231,109.21 380,362,806.54 409,703,808.34 352,977,533.57 其他业务 3,396,000.00 360,000.00 3,502,437.36 551,705.80 合 计 421,627,109.21 380,722,806.54 413,206,245.70 353,529,239.37 104 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 8.4.2 主营业务收入及主营业务成本按业务分部： 本年数 上年同期数 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 公路工程 261,069,450.51 247,245,652.21 290,112,386.29 250,866,382.34 房建工程 156,484,256.63 132,770,751.57 118,928,418.29 101,159,610.85 氧气收入 677,402.07 346,402.76 663,003.76 951,540.38 合 计 418,231,109.21 380,362,806.54 409,703,808.34 352,977,533.57 8.5 投资收益 类 别 本年数 上年同期数 金融资产处置收益 1,497,321.50 权益法核算的被投资单位损益 -618,626.23 93,083.51 股权处置损益 被投资单位分配来的利润 13,326,926.72 合 计 -618,626.23 14,917,331.73 附注9 关联方关系及其交易 9. 1 关联方关系 9.1.1 存在控制关系的关联方 注册 与本公司 经济性质 企业名称 主营业务 法定代表人 地址 关系 或类型 西藏公路工程总公司 拉萨市 建筑设备安装 母公司 国有 扎西江措 西藏天源路桥有限公司 拉萨市 公路工程施工 子公司 有限公司 杨弋 西藏高争建材股份有限公司 拉萨市 水泥生产销售 子公司 股份公司 吴振华 西藏天路矿业开发有限公司 拉萨市 矿产品选冶、深加工及销售 子公司 有限公司 扎西江措 105 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 9.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 年初数 期末数 企业名称 本年增加数 本年减少数 （万元） （万元） 西藏公路工程总公司 5,924 5,924 西藏天源路桥有限公司 1,200 1,200 西藏高争建材股份有限公司 22,445 15,665 38,110 西藏天路矿业开发有限公司 20,000 20,000 9.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加 本年减少数 年末数 企业名称 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 西藏公路工程总公司 63,936,000.00 35.52 63,936,000.00 28.04 西藏天源路桥有限公司 8,400,000.00 70 8,400,000.00 56 西藏高争建材股份有限 75,612,251.00 33.69 198,087,613.00 273,699,864.00 71.82 公司 西藏天路矿业开发有限 22,000,000.00 55 22,000,000.00 55 公司 9.1.4 不存在控制关系的关联方关系及性质 企业名称 与本企业的关系 西藏自治区交通工业总公司 本公司股东 西藏拉萨汽车运输总公司 本公司股东 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 本公司股东 西藏天路邛崃水业有限公司 子公司 9.2 关联交易 9.2.1 投资 根据西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会藏国资发[2007]29 号、[2007]158 号文件批复， 以高争建材 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，按 1.83/股进行折股，本公司于 2007 年 9 月 出资 79,810,232.45 元收购公路总公司所持有的高争建材 43,597,783 股。 106 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 9.2.2 建造合同 9.2.2.1 公路总公司与本公司于 2007 年 1 月 12 日签订建设工程施工合同，合同约定由本公司承 建其位于拉萨市巴尔库路 15 号西藏天路康卓小区二期的房屋建设及附属设施（绿化除外）项目，项目 合同造价为 14,172,183.20 元。该项目已于 2007 年 12 月全部完工，上述定价政策系按市场价格确定。 9.2.2.2 公路总公司与本公司于 2007 年 4 月 13 日签订建设工程施工合同，合同约定由本公司承 建其位于拉萨市巴尔库路 15 号西藏天路康卓小区三期的房屋建设及附属设施（绿化除外）项目，项目 合同造价为 18,233,634.02 元。该项目已于 2007 年 12 月全部完工，上述定价政策系按市场价格确定。 9.2.2.3 公路总公司与本公司于 2007 年 1 月 4 日签订建设工程施工合同，合同约定由本公司承建 其位于拉萨市夺底路 10 号西藏天路康桑小区一期的房屋建设及附属设施（绿化除外）项目，项目合同 造价为 27,952,327.00 元。该项目已于 2007 年 12 月全部完工，上述定价政策系按市场价格确定。 9.2.2.4 公路总公司与本公司于 2007 年 1 月 15 日签订建设工程施工合同，合同约定由本公司承 建其位于拉萨市夺底路 10 号西藏天路康桑小区二期的房屋建设及附属设施（绿化除外）项目，项目合 同造价为 25,613,821.78 元。该项目已于 2007 年 12 月全部完工，上述定价政策系按市场价格确定。 9.2.2.5 公路总公司与本公司于 2007 年 5 月 25 日签订建设工程施工合同，合同约定由本公司承 建其位于拉萨市夺底路 10 号西藏天路康桑小区三期的房屋建设及附属设施（绿化除外）项目，项目合 同造价为 22,961,176.72 元。该项目已于 2007 年 12 月全部完工，上述定价政策系按市场价格确定。 9.2.3 租赁 9.2.3.1 因 1999 年 5 月 18 日公司股东西藏自治区交通工业总公司（以下简称工业总公司）与本 公司签署协议，约定工业总公司将位于拉萨市夺底路 86 号的 78,705 ㎡的土地使用权租赁给本公司使 用，后因该公司将其中 51,119.5 ㎡部分地块转让给公路总公司，故工业总公司于 2006 年 8 月 4 日将 22,112 ㎡的土地使用权重新与本公司签订土地使用权租赁协议，约定每年支付租金为 318,412.80 元， 租赁期至 2019 年 12 月 14 日，本公司租赁该地块系用于制氧厂使用。 9.2.3.2 2007 年 1 月 1 日，公路总公司与本公司签定协议，约定本公司租赁公路总公司部分土地 使用权、房屋并相互提供综合服务，根据有关约定，本公司租赁公路总公司的土地、房屋费用为 260,603.83 元/年。 本公司租赁上述土地及房屋系用于职工宿舍、设备停放及物料仓储。 9.2.3.3 2007 年 1 月 1 日，公路总公司与本公司子公司西藏天源路桥有限公司签定协议，约定西 藏天源路桥有限公司租赁公路总公司所属巴尔库路 15 号办公楼的土地，租赁期为 5 年，年租金为 5,568.00 元。 107 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 9.2.4 资金往来 公司本年度为控股股东公路总公司垫付部分人工费用，金额为 17,509,701.95 元，上述款项已于 2008 年 4 月 17 日收讫。 9.2.5 支付关键管理人员报酬 本年度本公司共计支付关键管理人员报酬为 1,114,900.00 元。 9.3 关联方往来款项余额 年末数 年初数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 其他应收款 1 西藏拉萨汽车运输总公司 1,254,842.61 2.73 2 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 -46,777.83 104,105.11 0.23 3 西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司 2,851,144.40 6.21 4 西藏公路工程总公司 17,472,382.65 25.41 41,132.30 0.04 5 西藏自治区交通工业总公司 148,182.34 0.24 小 计 17,425,604.82 4,399,406.76 附注 10 或有事项及承诺事项 无应披露而未披露的或有事项及承诺事项。 附注 11 非货币性交易事项 无应披露而未披露的非货币性交易事项。 附注 12 资产负债表日后事项及其他重要事项 2008 年 4 月 18 日，经本公司第三届董事会第 23 次会议通过，以资本公积金按每 10 股转增 10 股， 对全体股东进行转增。 附注 13 补充资料 13.1 非经常性损益 108 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 以下指标均以合并财务报表数据计算： 项 目 本年发生额 上年发生额 1.非流动资产处置损益 -116,047.98 -301,555.36 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助(注 1) 61,075,824.39 3,389,000.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 2,849,220.00 2,849,220.00 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 36,085,431.52 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,845,494.05 -1,728,851.81 15.其他 16.所得税影响 -12,589,478.72 -4,328,400.13 合 计 83,459,455.16 -120,587.30 13.2 净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 本年数 上年数 本年数 上年数 全面 加权 全面 加权 基本每 稀释每 基本每股 稀释每股 摊薄 平均 摊薄 平均 股收益 股收益 收益 收益 归属于公司普通股股 5.18% 7.51% 3.93% 4.01% 0.242 0.242 0.102 0.102 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -3.95% -5.73% 3.95% 4.03% -0.184 -0.184 0.103 0.103 东的净利润 13.3 2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及 其原因列示如下： 109 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2006年报原披露 原因 编号 项目名称 2007年报披露数 差异 数 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会 465,364,145.58 计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 2 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 3 度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 286,512.116.29 286,512.116.29 见注1 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 8 益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 9 益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 3,848,480.09 3,848,480.09 见注2 13 少数股东权益 5,169,302.22 5,169,302.22 见注3 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计 760,894,044.18 准则） 注 1：2007 年 9 月，公司对高争建材单方增资 2.8 亿元并收购公路总公司所持有的高争建材 43,597,783 股，经增持后，本公司占高争建材的股权比例为 71.82%。本年度将其纳入合并范围，该合 并系同一控制下合并，相应调整了报表期初数。 110 西藏天路股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：600326 注2：公司考虑未来期间内可能取得的应纳税所得额，确认2006年初递延所得税资产为 3,848,480.09元，同时调增2007年期初留存收益3,848,480.09元； 注3：2006年12月31日将少数股东权益5,169,302.22元调整到股东权益项下反映。 13.4 2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期 利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 16,860,760.45 加：少数股东损益 -2,901,015.18 追溯调整项目影响合计数 其中：递延所得税费用 -647,962.84 股权投资差额摊销 同一控制下的企业合并 18,500,467.48 年度净利润（新会计准则） 31,812,249.91 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 西藏天路股份有限公司 董事长：扎西江措 二○○八年四月十八日 111 西藏天路股份有限公司独立董事关于公司对外 担保情况的专项说明及相关事项的独立意见 一、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）号文及上海证券交易所 《股票上市规则》的要求，根据亚太中汇会计师事务所提供的《关于西 藏天路股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情 况的专项说明》初稿及对公司的情况了解，作为公司的独立董事，我们 本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保 情况进行了分析判断，现就此发表如下独立意见： 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵 守(证监发[2003]56)号文的规定履行相关手续，并在定期报告中进行了 披露。未发现关联往来损害公司及股东的合法权益情况。 2、公司履行了《公司章程》及有关法律对公司对外担保的规定， 截止 2007 年 12 月 31 日，未发生累计和当期对外担保事项。 二、关于对公司自 2007 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则议案的 独立意见 1 我们同意公司根据财政部制定的新会计准则的要求，自 2007 年 1 月 1 日起在公司范围内全面执行新会计准则。 三、关于 2007 年度利润分配预案发表的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》 、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海 证券交易所股票上市规则》（2006 年修订）的有关规定，我们作为公司 的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断，就 公司 2007 年度利润分配预案发表如下独立意见： 公司 2007 年度利润分配预案符合《公司法》、 《企业会计制度》、 《公司章程 》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于 公司正常经营，有利于维护股东的合法权益。公司 2007 年度财务会计 报 表 经 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2007 年 度 实 现 净 利 润 47,334,032.86 元，按《公司章程》的有关规定计提 10%的法定盈余公 积金 5,092,159.61 元，加上 2006 年度剩余未分配利润 68,470,856.67 元，2007 年度可供投资者分配的利润为 110,734,803.27 元，期末资本 公积金 554,012,229.11 元。本次利润分配预案公司拟使用资本公积金 转 增 股 本 ， 即 每 10 股 转 增 10 股 ， 转 增 后 资 本 公 积 金 余 额 为 326,012,229.11 元。剩余 110,734,803.27 元未分配利润结转以后年度 分配。同意将该预案提交公司 2007 年度股东大会审议。 2 （此页无正文，仅为西藏天路股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的 专项说明及相关事项的独立意见签字页） 独立董事（签字）： 唐光兴 范文理 边巴次仁 2008 年 4 月 18 日 3