威尔科技(002016)2007年年度报告摘要

广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：002016 证券简称：威尔科技 公告编号：2007-011 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 公司独立董事骆英森先生因出国未能亲自出席本次审议年度报告的董事会，书面委托独立董事黄 忠国先生代为出席并行使表决权。 1.4 广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 1.5 公司负责人廖立国先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）张正中先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 威尔科技 股票代码 002016 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省珠海市昌盛路 155 号 注册地址的邮政编码 519030 办公地址 广东省珠海市昌盛路 155 号 办公地址的邮政编码 519030 公司国际互联网网址 http：//www.china-well.com 电子信箱 well@china-well.com 1 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周 良 周 良 联系地址 广东省珠海市昌盛路 155 号 广东省珠海市昌盛路 155 号 电话 0756-8681601 0756-8681601 传真 0756-8681882 0756-8681882 电子信箱 zhouliang919@tom.com zhouliang919@tom.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 23,378,100.94 67,460,514.30 67,969,655.81 -65.61% 88,553,706.52 89,059,788.52 利润总额 -27,844,239.15 1,191,397.87 1,191,397.87 -2,437.11% 6,586,455.90 6,586,455.90 归属于上市公司 -28,895,080.16 433,846.89 709,960.21 -4,169.96% 6,197,013.19 6,538,785.73 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -33,143,594.97 -1,207,231.46 -931,118.14 3,459.55% 2,617,672.71 2,959,445.25 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -5,431,067.74 7,579,157.00 7,579,157.00 -171.66% -28,278,578.89 -28,278,578.89 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 268,288,411.88 301,100,808.07 302,173,296.05 -11.21% 301,418,503.58 302,214,878.24 所有者权益（或股 208,275,912.52 236,057,168.96 237,129,656.94 -12.17% 238,787,833.41 239,584,208.07 东权益） 股本 63,290,367.00 63,290,367.00 63,290,367.00 0.00% 63,290,367.00 63,290,367.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 -0.46 0.01 0.01 -4,700.00% 0.10 0.10 稀释每股收益 -0.46 0.01 0.01 -4,700.00% 0.10 0.10 用最近股本计算 的全面摊簿每股 -0.15 - - - - - 收益 2 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.52 -0.02 -0.01 5,100.00% 0.04 0.05 收益 全面摊薄净资产 -13.87% 0.18% 0.30% -14.17% 2.60% 2.73% 收益率 加权平均净资产 -12.98% 0.18% 0.30% -13.28% 2.42% 2.55% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 -15.91% -0.51% -0.39% -15.52% 1.10% 1.24% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 -14.88% -0.51% -0.39% -14.49% 1.02% 1.15% 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.09 0.12 0.12 -175.00% -0.45 -0.45 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 3.29 3.73 3.75 -12.27% 3.77 3.79 产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 9,111.84 计入当期损益的政府补助 2,842,703.15 其他各项营业外收入、支出净额 459,190.19 其他非经常性损益项目 937,509.63 合计 4,248,514.81 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 16,348,608 25.83% -4,315,083 -4,315,083 12,033,525 19.01% 3 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 16,348,608 25.83% -4,315,083 -4,315,083 12,033,525 19.01% 其中：境内非国有 15,049,758 23.78% -3,049,758 -3,049,758 12,000,000 18.96% 法人持股 境内自然人持 1,298,850 2.05% -1,265,325 -1,265,325 33,525 0.05% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 46,941,759 74.17% 4,315,083 4,315,083 51,256,842 80.99% 1、人民币普通股 46,941,759 74.17% 4,315,083 4,315,083 51,256,842 80.99% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 63,290,367 100.00% 0 0 63,290,367 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 珠海威尔集团有 2007 年 10 月 29 15,049,758 3,049,758 0 12,000,000 股改承诺 限公司 日 2007 年 01 月 06 李 斌 1,254,150 1,254,150 0 0 高管锁定 日 2007 年 07 月 01 周曙光 34,800 8,700 0 26,100 高管锁定 日 2007 年 07 月 01 张正中 9,900 2,475 0 7,425 高管锁定 日 合计 16,348,608 4,315,083 0 12,033,525 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 8,219 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 珠海威尔集团有限公司 23.78% 15,049,758 12,000,000 12,000,000 人 中国建设银行-中小企业板交 境 内 非 国 有 法 1.49% 945,093 0 易型开放式指数基金 人 珠海鼎乾投资顾问有限公司 境内非国有法 1.20% 756,479 0 4 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 人 深圳市新城市规划建筑设计 境内非国有法 0.87% 550,081 0 有限公司 人 珠海市正融建筑材料有限公 境内非国有法 0.86% 546,100 0 司 人 杨春梅 境内自然人 0.81% 510,800 0 境内非国有法 珠海鼎晨投资顾问有限公司 0.79% 498,884 0 人 陈华明 境内自然人 0.78% 495,797 0 林毅 境内自然人 0.76% 480,000 0 北京阿斯特克工程技术有限 境内非国有法 0.68% 433,000 0 公司 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 珠海威尔集团有限公司 3,049,758 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数 945,093 人民币普通股 基金 珠海鼎乾投资顾问有限公司 756,479 人民币普通股 深圳市新城市规划建筑设计有限公司 550,081 人民币普通股 珠海市正融建筑材料有限公司 546,100 人民币普通股 杨春梅 510,800 人民币普通股 珠海鼎晨投资顾问有限公司 498,884 人民币普通股 陈华明 495,797 人民币普通股 林毅 480,000 人民币普通股 北京阿斯特克工程技术有限公司 433,000 人民币普通股 珠海威尔集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联 上述股东关联关系或一致行 关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动的说明 动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 梁社增 新实际控制人变更日期 2007 年 06 月 25 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2007 年 07 月 11 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 《中国证券报》 、《证券时报》及巨潮网 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 姓名：梁社增 性别：男 国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权 住所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷 32 号 通讯地址：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷 32 号 5 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2001 年 3 月，梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区世荣实业有限公司；2004 年 8 月，梁社增先生与其 子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司；2007 年 4 月，梁社增先生投资控股了珠海市泰恒基投资有限 公司，并担任监事。2007 年 6 月 25 日，梁社增先生受让周靖人、周曙光持有的威尔集团 67%股权，成为威尔集团控股股东。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） 薪酬 2007 年 07 月 2010 年 01 月 廖立国 董事长 男 45 0 0 0.00 否 31 日 15 日 2007 年 07 月 2010 年 01 月 梁家荣 董事 男 46 0 0 0.00 是 31 日 15 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 周曙光 董事 女 43 34,800 34,800 20.00 否 16 日 15 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 周靖人 董事 男 51 0 0 0.00 是 16 日 15 日 2007 年 07 月 2010 年 01 月 张修学 独立董事 男 64 0 0 2.50 否 31 日 15 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 骆英森 独立董事 男 66 0 0 6.00 否 16 日 15 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 黄忠国 独立董事 男 41 0 0 6.00 否 16 日 15 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 程振清 监事 男 56 0 0 6.00 否 16 日 15 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 富 斌 监事 女 43 0 0 10.50 否 16 日 15 日 2007 年 11 月 2010 年 01 月 谢 嘉 监事 女 37 0 0 3.00 否 26 日 15 日 6 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2007 年 01 月 2010 年 01 月 张正中 财务总监 男 62 9,900 9,900 20.00 否 16 日 15 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 周 良 董事会秘书 男 43 0 0 20.00 否 16 日 15 日 合计 - - - - - 44,700 44,700 - 94.00 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 骆英森 独立董事 9 9 0 0 否 张修学 独立董事 4 3 1 0 否 黄忠国 独立董事 9 8 1 0 否 廖立国 董事长 3 3 0 0 否 梁家荣 董事 3 3 0 0 否 周曙光 董事 9 9 0 0 否 周靖人 董事 9 9 0 0 否 高 奇 董事 8 8 0 0 否 吴国强 董事 8 8 0 0 否 朱 伟 董事 3 2 1 0 否 刘 东 董事 3 3 0 0 否 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 公司上市以来，由于原有产品项目市场竞争不断加剧，新的产品项目未能达到预期效益，导致公司经营业绩逐年下滑。 为了根本扭转公司生产经营所处的不利局面，公司进行了重大资产重组，向梁社增先生非公开发行股份 12,900 万股，购买其 持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司 76.25%的股权。资产重组成功后，公司主营业务将由单一的医疗器械生产销售，转向 包括房地产开发与经营和医疗器械生产销售相结合，公司经营业绩将发生根本性的好转。 由于医疗器械市场环境变化、行业内部竞争加剧及公司产品竞争能力不强等因素的影响，报告期公司营业收入下降幅度 较大并导致亏损。报告期公司实现营业收入 2,337.81 万元，上年同期为 6,796.97 万元，同比下降 65.61 %；报告期利润总额为 -2,784.42 万元，上年同期为 119.14 万元，同比减少 2,903.56 万元；报告期归属于母公司所有者的净利润为 -2,889.51 万元， 上年同期为 71.00 万元，同比减少 2952.38 万元；报告期经营活动产生的现金流量净额-543.11 万元，上年同期为 757.92 万元， 同比减少 1,301.03 万元。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 医疗器械制造业 2,301.20 1,907.88 17.09% -65.89% -40.74% -35.18% 主营业务分产品情况 7 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 超声诊断仪 1,850.34 1,498.04 19.04% 145.89% 138.81% 2.40% 妇女健康设备 9.94 7.74 22.13% -99.39% -98.96% -32.16% 医用洁净系统工程 290.84 302.39 -3.97% -89.72% -75.54% -60.29% 除颤仪等 104.63 71.50 31.66% -79.24% -84.33% 22.21% 数字计生系统 45.45 28.21 37.93% 不可比 不可比 不可比 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 214.36 -82.53% 华东地区 31.74 -97.42% 华南地区 827.19 -71.95% 华中地区 175.06 -58.02% 西南地区 -11.05 -101.68% 西北地区 1,027.30 511.69% 出口 65.08 89.94% 东北地区 8.12 -92.92% 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 17,737.83 本年度投入募集资金总额 605.83 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 14,831.01 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 多维动态全数字彩色 4,730.0 4,730.0 4,730.0 3,620.0 -1,109.9 76.53 2007 年 07 月 否 336.59 352.30 否 否 超声诊断仪 0 0 0 6 4 % 31 日 生殖健康优质服务智 4,950.0 4,950.0 4,950.0 4,016.6 81.14 2006 年 06 月 否 50.46 -933.40 19.44 否 否 能管理系统 0 0 0 0 % 30 日 光 CT-BY 影像网络诊 4,850.0 4,850.0 4,850.0 4,288.0 88.41 2007 年 07 月 否 218.78 -561.91 0.00 否 否 断系统 0 0 0 9 % 31 日 2,950.0 2,950.0 2,950.0 2,406.2 81.57 2006 年 10 月 智能医疗设备研究所 否 0.00 -543.74 0.00 - 否 0 0 0 6 % 31 日 100.00 2004 年 12 月 补充公司流动资金 否 500.00 500.00 500.00 0.00 500.00 0.00 0.00 - 否 % 31 日 17,980. 17,980. 17,980. 14,831. -3,148.9 合计 - 605.83 - - 371.74 - - 00 00 00 01 9 未达到计划进度原因 多维动态全数字彩色超声诊断仪和光 CT-BY 影像网络诊断系统，没有按计划进度完成，主要原因 8 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 （分具体项目） 是两项目研发周期长，生产注册证审批期限长；项目改变实施地点造成工程开工较晚，影响了工程的 如期完成。本年度两项目进展正常，并于 2007 年 7 月全部建成。 生殖健康优质服务智能管理系统和智能医疗设备研究所两项目基本按计划进度完成。 项目可行性发生重大 项目可行性未发生重大变化。 变化的情况说明 于 2005 年 2 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于改变募集资金项目实 施地点的议案》。2005 年 3 月 2 日，公司在《证券时报》和《中国证券报》发布了 2005-005 号《关于 改变募集资金项目实施地点的公告》。为满足公司募集资金投资项目所需生产经营场地，加快募集资金 募集资金投资项目实 建设进度，公司将原定于在珠海保税区实施的募集资金项目实施地点作了改变，其中，生殖健康优质 施地点变更情况 服务智能管理系统和智能医疗设备研究所两个项目改在珠海湾仔南湾大道北侧之场地实施，多维动态 全数字彩色超声诊断仪和光 CT-BY 影像网络诊断系统项目改在珠海高新区三灶科技工业园二期之场地 实施。 募集资金投资项目实 募集资金投资项目实施方式未作调整。 施方式调整情况 募集资金投资项目先 募集资金到位前公司用自有资金先期投入募集资金项目，金额为 1,750.29 万元。公司上市后，于 期投入及置换情况 2004 年 7 月将先期用自有资金垫付的 1,750.29 万元从募集资金专用存款账户划转到公司基本结算户。 2007 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第一次会议审议并通过了《关于继续使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，批准公司在不改变募集资金投向和不影响募集资金项目正常进行的情况下， 用闲置募集资金暂时 于 2007 年 7 月 30 日以前继续使用闲置募集资金累计不超过 2,900 万元用于暂时补充流动资金。 补充流动资金情况 2007 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于继续使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》 ，批准公司在不改变募集资金投向和不影响募集资金项目正常进行的情况下， 于 2008 年 1 月 31 日以前继续使用闲置募集资金累计不超过 2,900 万元用于暂时补充流动资金。 截止 2007 年 7 月 31 日，本公司招股时承诺的四个募集资金项目已全部建成。公司实际募集资金 17,737.83 万元，累计募集资金项目投入 14,331.01 万元，补充公司流动资金 500 万元，合计支用募集 资金 14831.01 万元，募集资金专户存款利息收入 243.32 万元，募集资金结余 3150.14 万元。 募集资金结余原因：（1）由于募集资金项目实施过程中，得到了政府有关部门的支持，项目实际 发生的土地征用费和供水、供电和排污等配套费用较预算低； （2）项目在建设过程中，本着厉行节约 的原则，降低了建设成本，上述原因导致募集资金有一定的结余。 项目节余募集资金共计 3,150.14 万元，经公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过，节余募集资 项目实施出现募集资 金 3,150.14 万元全部用于补充公司流动资金。 金结余的金额及原因 公司董事会对公司募集资金的使用及节余进行了审核并进行了公告（详见 2007 年 8 月 18 日《中 国证券报》《证时券报》本公司 2007－050 号公告）。广东恒信德律会计师事务所有限公司对上述专项 报告进行了专项审计，并出具了（2007）恒德珠综 202《关于广东威尔医学科技股份有限公司募集资 金专项审计报告》，审计结论为： “经审核，我们认为，贵公司董事会《募集资金使用情况的专项说明》 的披露与实际使用情况基本相符。”公司监事会发表了“同意将节余募集资金 3,150.14 万元全部用于补 充公司流动资金”的意见；公司独立董事骆英森、张修学、黄忠国先生发表了“同意将节余募集资金 3,150.14 万元全部用于补充公司流动资金”的独立意见。 募集资金其他使用情 公司无募集资金其他使用情况。 况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 广东省质子加速器产业化工程研究 1,180.00 尚处于筹办期。 0 中心 张家界市长康制药有限责任公司 2,384.79 项目投资款已收回。 0 合计 3,564.79 - - 9 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2008）恒德珠审 210 号审计报告确认，公司 2007 年度发生亏损，亏损金 额为 28,916,727.13 元，归属于母公司所有者的净利润为-28,895,080.16 万元，年初未分配利润 23,831,453.42 元，2007 年度可 供股东分配的利润为-5,063,626.74 元。 本年度利润分配预案：不分配利润。 公司 2007 年年末资本公积金余额为 140,645,405.16 元，2007 年度不实施资本公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 珠海威尔集团有限公司 -10.00 0.00 0.00 0.00 赵三多 -33.20 0.00 0.00 0.00 广东威尔质子加速器产业化工程研 0.00 0.00 539.00 539.00 究中心股份有限公司 合计 -43.20 0.00 539.00 539.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-10.00 万元，余额 0.00 万元 10 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.4.3 2007 年非经营性资金占用及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 （一）避免同业竞争承诺 本公司第一大股东珠海威尔集团有限公司承诺不从事与股份公司经营构成同业竞争的业务，不成立构成同业竞争业务的 企业实体，今后直接或间接控制的企业不从事任何与股份公司相竞争的业务。 报告期内，威尔集团均未出现与本公司同业竞争的情况。 （二）股份自愿锁定承诺 公司主要股东珠海威尔集团有限公司承诺，在《公司法》规定的对股份公司股东持有股份转让限制的期限内，不转让持 有的本公司股份。 报告期内，珠海威尔集团有限公司未转让所持有的本公司股份。 （三）原非流通股股东在公司股权分置改革中承诺： 1、公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出如下法定承诺：自非流通股股票获得上市 流通权之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在 12 个月内不得上市交易或者转让。 2、控股股东珠海威尔集团有限公司还做出以下特殊承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起 24 个月 内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 报告期内，公司原非流通股股东均遵守了上述承诺。 （四）公司实际控制人梁社增先生承诺： 1、在威尔科技拥有权益的股份自交易完成之日起三年（36 个月）不上市交易或转让。 2、标的资产（世荣实业 76.25%的股权）2007 年所产生的净利润不低于人民币 4,300 万元，2008 年、2009 年每年度所产 生的净利润均不低于人民币 11,000 万元。如标的资产 2007 年、2008 年、2009 年经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于 上述数据，承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的 20 个工作日内以货币资金补足。 梁社增先生承诺履行情况： 珠海市斗门区世荣实业有限公司 2007 年实现的归属于母公司的净利润 13,089 万元，按威尔科技拥有世荣实业 76.25%的 股权计算，其中归属于威尔科技的净利润为 9,980 万元，已超过威尔科技在《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》 中披露的“本次拟置入上市公司的资产（世荣实业 76.25%的股权）2007 年所产生的净利润不低于人民币 4,300 万元”的承诺。 控股合并完成基准日为 2008 年 1 月 29 日，上述世荣实业 2007 年度归属威尔科技的权益将反映在威尔科技 2008 年第一季度 合并会计报表中。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 11 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、 《公司章程》以及相关法规的规定履行职责，依法独立行使职权， 对公司规范运作情况、财务情况及其他重大事项进行了检查监督，促进了公司规范运作，切实维护了公司和股东的合法权益。 一、监事会工作情况 报告期内，公司共召开了三次监事会会议，会议情况如下： 1、2007 年 4 月 24 日，第三届监事会第一次会议在公司一楼会议室召开。会议审议并通过如下议案：《2006 年度监事会 工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、 《2006 年度利润分配预案》、 《关于公司募集资金年度存放及使用情况的专项说明》、 《2006 年年度报告》及其摘要、《2007 年第一季度报告》。 2、2007 年 8 月 18 日，第三届监事会第二次会议在公司一楼会议室召开。会议审议并通过如下议案：《2007 年半年度报 告》及其摘要、《关于以节余募集资金用于补充公司流动资金的议案》。 3、2007 年 10 月 24 日，第三届监事会第三次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了《2007 年第三季度报告》。 二、监事会对报告期内公司有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期，公司各项工作均依照国家的法律、法规及公司《章程》进行，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度， 决策程序合法有效，信息披露及时、准确。公司董事、管理层执行公司职务时勤勉尽责，无违反法律、法规、公司《章程》 或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司财务制度健全，财务运作规范，较好地执行了《会计法》和《企业会计准则》 。由广东恒信德律会计师事务所有限公 司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正，公司 2007 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现 有损股东的权益或造成公司资产流失的情况。 3、公司募集资金实际使用情况 报告期内，公司严格募集资金的管理和使用，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目无变更。 4、公司收购、出售资产情况 报告期未发生收购、出售资产情况。 5、公司关联交易情况 公司报告期发生的关联交易条件公平合理，交易价格公允，无损害公司及股东利益的情形发生。 6、公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，无其他损害公司股东利益或造成公司资产流 失的情况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 12 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 25,352,644.00 23,884,085.82 59,119,178.06 53,907,593.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 32,629,044.58 32,629,044.58 49,857,122.80 49,857,122.80 预付款项 17,920,972.29 17,355,621.29 16,702,785.35 16,136,084.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 17,442,447.41 17,442,447.41 15,746,279.94 15,745,950.29 买入返售金融资产 存货 36,518,955.61 36,518,955.61 27,183,350.30 27,183,350.30 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 129,864,063.89 127,830,154.71 168,608,716.45 162,830,101.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,200,000.00 15,487,537.94 9,900,000.00 投资性房地产 固定资产 119,310,229.44 119,304,209.30 124,656,667.33 124,648,752.87 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,238,758.77 13,238,758.77 7,724,226.99 7,724,226.99 开发支出 商誉 长期待摊费用 675,359.78 675,359.78 111,197.30 111,197.30 递延所得税资产 1,072,487.98 1,072,487.98 13 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 其他非流动资产 非流动资产合计 138,424,347.99 148,705,865.79 133,564,579.60 143,456,665.14 资产总计 268,288,411.88 276,536,020.50 302,173,296.05 306,286,766.44 流动负债： 短期借款 29,800,000.00 29,800,000.00 37,500,000.00 37,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 20,677,465.22 20,677,465.22 18,756,654.11 18,756,654.11 预收款项 195,465.95 195,465.95 146,042.65 146,042.65 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,053,144.56 1,872,385.96 3,733,826.31 3,419,923.08 应交税费 505,005.04 502,988.44 3,137,490.08 3,113,717.63 应付利息 其他应付款 5,481,418.59 10,181,388.46 319,105.31 2,318,075.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 58,712,499.36 63,229,694.03 63,593,118.46 65,254,412.65 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,300,000.00 1,300,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,300,000.00 1,300,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 负债合计 60,012,499.36 64,529,694.03 64,593,118.46 66,254,412.65 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 63,290,367.00 63,290,367.00 63,290,367.00 63,290,367.00 资本公积 140,645,405.16 140,604,069.42 140,604,069.42 140,604,069.42 减：库存股 盈余公积 9,403,767.10 9,403,767.10 9,403,767.10 9,403,767.10 一般风险准备 未分配利润 -5,063,626.74 -1,291,877.05 23,831,453.42 26,734,150.27 14 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 208,275,912.52 212,006,326.47 237,129,656.94 240,032,353.79 少数股东权益 450,520.65 所有者权益合计 208,275,912.52 212,006,326.47 237,580,177.59 240,032,353.79 负债和所有者权益总计 268,288,411.88 276,536,020.50 302,173,296.05 306,286,766.44 9.2.2 利润表 编制单位：广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 23,378,100.94 23,378,100.94 67,969,655.81 67,969,655.81 其中：营业收入 23,378,100.94 23,378,100.94 67,969,655.81 67,969,655.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 54,533,345.27 53,642,645.46 68,411,955.90 66,665,086.00 其中：营业成本 19,097,223.14 19,097,223.14 32,317,166.83 32,317,166.83 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 361,933.39 361,933.39 1,326,792.44 1,326,792.44 销售费用 11,374,583.69 11,374,583.69 12,833,276.60 12,833,276.60 管理费用 20,410,462.51 19,497,691.35 18,832,613.79 17,059,209.10 财务费用 2,966,998.32 2,989,052.32 1,220,599.19 1,247,151.33 资产减值损失 322,144.22 322,161.57 1,881,507.05 1,881,489.70 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 48,372.91 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -31,155,244.33 -30,264,544.52 -393,927.18 1,304,569.81 列） 加：营业外收入 3,448,524.33 3,448,524.33 1,636,747.64 1,636,747.64 减：营业外支出 137,519.15 137,519.15 51,422.59 51,402.59 其中：非流动资产处置损失 15 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 四、利润总额（亏损总额以“-” -27,844,239.15 -26,953,539.34 1,191,397.87 2,889,914.86 号填列） 减：所得税费用 1,072,487.98 1,072,487.98 584,270.63 584,270.63 五、净利润（净亏损以“-”号填 -28,916,727.13 -28,026,027.32 607,127.24 2,305,644.23 列） 归属于母公司所有者的净 -28,895,080.16 -28,026,027.32 709,960.21 2,305,644.23 利润 少数股东损益 -21,646.97 -102,832.97 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.46 -0.44 0.01 0.04 （二）稀释每股收益 -0.46 -0.44 0.01 0.04 9.2.3 现金流量表 编制单位：广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 40,420,306.26 40,420,306.26 78,484,712.64 78,484,712.64 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,842,703.15 2,842,703.15 1,464,547.64 1,464,547.64 收到其他与经营活动有关 15,181,709.43 26,864,094.83 3,721,990.76 3,699,952.75 的现金 经营活动现金流入小计 58,444,718.84 70,127,104.24 83,671,251.04 83,649,213.03 购买商品、接受劳务支付的 27,731,554.28 27,731,554.28 27,523,846.52 27,523,846.52 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 16 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 13,989,587.72 13,149,203.11 21,500,565.99 20,381,638.04 付的现金 支付的各项税费 4,771,967.56 4,583,711.13 7,480,148.64 7,480,148.64 支付其他与经营活动有关 17,382,677.02 26,350,677.14 19,587,532.89 21,401,881.68 的现金 经营活动现金流出小计 63,875,786.58 71,815,145.66 76,092,094.04 76,787,514.88 经营活动产生的现金 -5,431,067.74 -1,688,041.42 7,579,157.00 6,861,698.15 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 23,847,880.00 23,847,880.00 1,048,372.91 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 72,582.86 72,582.86 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 23,847,880.00 23,847,880.00 1,120,955.77 72,582.86 购建固定资产、无形资产和 11,735,794.13 11,735,794.13 82,894,516.95 82,889,546.95 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 29,435,417.94 29,435,417.94 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 41,171,212.07 41,171,212.07 82,894,516.95 82,889,546.95 投资活动产生的现金 -17,323,332.07 -17,323,332.07 -81,773,561.18 -82,816,964.09 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 52,300,000.00 52,300,000.00 47,500,000.00 47,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 52,300,000.00 52,300,000.00 47,500,000.00 47,500,000.00 偿还债务支付的现金 60,000,000.00 60,000,000.00 43,000,000.00 43,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 3,312,134.25 3,312,134.25 5,182,991.63 5,182,991.63 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 17 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 63,312,134.25 63,312,134.25 48,182,991.63 48,182,991.63 筹资活动产生的现金 -11,012,134.25 -11,012,134.25 -682,991.63 -682,991.63 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -33,766,534.06 -30,023,507.74 -74,877,395.81 -76,638,257.57 加：期初现金及现金等价物 59,119,178.06 53,907,593.56 133,996,573.87 130,545,851.13 余额 六、期末现金及现金等价物余额 25,352,644.00 23,884,085.82 59,119,178.06 53,907,593.56 18 广东威 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 63,290,3 140,604, 9,403,76 23,831,4 450,520. 237,580, 63,290,3 140,604, 8,8 一、上年年末余额 67.00 069.42 7.10 53.42 65 177.59 67.00 069.42 31 加：会计政策变更 前期差错更正 63,290,3 140,604, 9,403,76 23,831,4 450,520. 237,580, 63,290,3 140,604, 9,1 二、本年年初余额 67.00 069.42 7.10 53.42 65 177.59 67.00 069.42 三、本年增减变动金额（减 41,335.7 -28,895, -450,52 -29,304, 23 少以“-”号填列） 4 080.16 0.65 265.07 -28,895, -21,646. -28,916, （一）净利润 080.16 97 727.13 （二）直接计入所有者权 41,335.7 41,335.7 益的利得和损失 4 4 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 广东威 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 41,335.7 41,335.7 4．其他 4 4 41,335.7 -28,895, -21,646. -28,875, 上述（一）和（二）小计 4 080.16 97 391.39 （三）所有者投入和减少 -428,87 -428,87 资本 3.68 3.68 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 -428,87 -428,87 3．其他 3.68 3.68 23 （四）利润分配 23 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 广东威 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 63,290,3 140,645, 9,403,76 -5,063,6 208,275, 63,290,3 140,604, 9,4 四、本期期末余额 0.00 67.00 405.16 7.10 26.74 912.52 67.00 069.42 广东威尔医学科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则，并根据《企业会计准则第 38 号——首次执行 企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，即按照中国证券监督 管理委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准 则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制了调整后的利润表、股东权益变动表 和可比期初的资产负债表，利润表和股东权益变动表的上年金额栏，已按调整后的数字填列。 合并财务报表由于上述会计政策变更，共计调增了 2006 年度的净利润 173,280.35 元；调增了 2007 年年初股东权益 1,523,008.63 元，其中，盈余公积调增 502,687.85 元，未分配利润调增 569,800.13 元，少数股东权益调增 450,520.65 元；股东 权益变动表上年金额栏的盈余公积变更数为 315,508.12 元，未分配利润会计政策变更数为 480,866.54 元,少数股东权益变更数 553,353.62 元。详细调整情况详见本财务报表附注十五。 母公司财务报表由于执行财政部颁布的企业会计准则和《企业会计准则解释第 1 号》，对可比财务报表进行了追溯调整， 共计调增了 2006 年度的净利润 1,871,797.34 元；调增了 2007 年年初留存收益 3,975,184.83 元，其中，盈余公积调增 502,687.85 元，未分配利润调增了 3,472,496.98 元；股东权益变动表上年金额栏的盈余公积变更数为 315,508.12 元，未分配利润会计政策 变更数为 1,787,879.37 元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 广东威尔医学科技股份有限公司 董事长：廖立国 二 00 八年四月二十六日 22