昆百大Ａ(000560)2008年年度报告

2008 年年度报告 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD. 二 00 九年四月二十二日 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 目 录 重 要 提 示 .............................................................................................................................2 第一节 公司基本情况简介 ............................................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................................................................4 第三节 股本变动及股东情况 .......................................................................................6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................9 第五节 公司治理结构 .....................................................................................................15 第六节 股东大会情况简介 ..........................................................................................25 第七节 董事会报告 ..........................................................................................................26 第八节 监事会报告 ..........................................................................................................40 第九节 重要事项 ...............................................................................................................44 第十节 财务报告 ...............................................................................................................51 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................132 1 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司于 2009 年 4 月 22 日召开第六届董事会第十三次会议，对公司 2008 年年度报告等事项进行审议，全体董事均出席了本次会议。 公司 2008 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长何道峰先生，总裁樊江先生，副总裁、主管会计工作负责人及会 计机构负责人唐毅蓉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 法定英文名称：KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD. 英文名称缩写: KUNMING SINOBRIGHT 二、法定代表人： 何道峰 三、董事会秘书： 丁晖 电子信箱：dinghui68@sina.com 证券事务代表：解萍 电子信箱：xp2003px@tom.com 联系地址：云南省昆明市东风西路 99 号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 C 座 11 楼 联系电话：0871--3623414 传 真：0871--3623414 四、注册地址及办公地址：云南省昆明市东风西路 99 号 邮政编码：650021 五、公司信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：昆百大 A 股票代码：000560 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 11 月 30 日 注册地点：云南省昆明市 企业法人营业执照注册号：5301001008374 税务登记号码：530103216575508 公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 幢 6 层 3 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 39,124,903.17 利润总额 37,855,101.02 归属于上市公司股东的净利润 36,918,910.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,612,235.88 经营活动产生的现金流量净额 -229,179,752.88 注：非经常性损益项目明细表： 单位：人民币元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 4,922,757.75 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -219,051.00 除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 -59,827.18 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备的转回 75,207.84 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 36,733,875.75 受托经营取得的托管费收入 1,500,000.00 其他营业外收入和支出 -1,337,937.06 非经常性损益项目所得税影响 -8,918,893.73 非经常性损益少数股东收益影响 -389,458.13 合 计 32,306,674.24 4 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 二、近 3 年主要会计数据及财务指标 1.主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 本年比上年 2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 增减（%） 调整前 调整后 营业收入 1,176,223,122.02 1,144,263,812.25 1,144,263,812.25 2.79 1,199,334,852.10 1,199,334,852.10 利润总额 37,855,101.02 120,829,976.59 576,785,869.46 -93.44 60,108,378.04 61,866,812.44 归属于上市公司 股东的净利润 36,918,910.12 74,929,838.11 416,975,215.77 -91.15 34,145,908.94 23,747,350.07 归属上市公司股 东的扣除非经常 性损益的净利润 4,612,235.88 65,635,948.33 65,635,948.33 -92.97 25,836,583.29 15,169,821.20 经营活动产生的 现金流量净额 -229,179,752.88 233,245,583.27 233,245,583.27 -198.26 55,716,800.03 55,716,800.03 2007 年末 本年末比上年 2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 末增减（%） 调整前 调整后 总资产 2,476,930,521.62 1,897,978,939.90 2,391,036,141.37 3.59 1,117,442,211.64 1,150,879,614.51 归属于上市公司 股东权益 498,757,069.94 86,801,288.14 456,278,581.32 9.31 11,682,941.99 33,690,259.37 注：2008 年 6 月 1 日起，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，对 2007 年、2006 年相关项目进行追溯调整。 2.主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 本年比上年增 2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 减（%） 调整前 调整后 基本每股收益 0.2747 0.5575 3.1025 -91.15 0.2541 0.1767 稀释每股收益 0.2747 0.5575 3.1025 -91.15 0.2541 0.1767 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0343 0.4884 0.4884 -92.98 0.1922 0.1129 全面摊薄净资产收益率 7.40% 86.32% 91.39% -83.99 292.27% 70.49% 加权平均净资产收益率 7.73% 151.88% 170.20% -162.47 - 193.66% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.92% 75.62% 14.39% -13.47 221.15% 45.03% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.97% 133.04% 26.79% -25.82 - 123.71% 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.7052 1.7355 1.7355 -198.25 0.4146 0.4146 2006 年末 本年末比上年 2005 年末 项 目 2008 年末 调整前 调整后 末增减（%） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.711 0.6458 3.3949 9.31 0.0869 0.2507 5 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表(截止 2008 年 12 月 31 日) 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 （股） （％） 新股 股 转股 （股） （％） 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 40,499,605 30.134 -6,720,000 -6,720,000 33,779,605 25.134 其中： 境内法人持股 40,492,000 30.128 -6,720,000 -6,720,000 33,772,000 25.128 境内自然人持股 7,605 0.006 7,605 0.006 4.外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 40,499,605 30.134 -6,720,000 -6,720,000 33,779,605 25.134 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 93,900,395 69.866 +6,720,000 +6,720,000 100,620,395 74.866 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 93,900,395 69.866 +6,720,000 +6,720,000 100,620,395 74.866 三、股份总数 134,400,000 100 134,400,000 100 注.：股份变动详情如下： 2008年10月14日, 根据股权分置改革方案，本公司有限售条件流通股实施了第二次解除 限售，本次解除股份限售的股份总数为6,720,000股，占公司股份总数的5%，故公司境内法 人持有的有限售条件流通股相应减少，无限售条件流通股相应增加。 限售股份变动情况表：（单位：股） 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 华夏西部经济开发有限公司 40,492,000 6,720,000 0 33,772,000 股权分置改革 2008年10月14日 杨惠秋 7,605 0 0 7,605 高管持股 合计 40,499,605 6,720,000 0 33,779,605 2.证券发行与上市情况 （1）截止报告期末前三年公司没有发生证券发行及上市的情况。 6 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 （2）报告期内，公司无内部职工股。 （3）报告期内，公司股份总数未发生变动。因股权分置改革形成的限售股份 部份上市流通原因，引起公司股份结构发生变化，详情参见前文股份变动情况表 注释。 二、股东情况介绍 1.报告期末，本公司股东数量和持股情况： 股东总数 9,914 前 10 名股东持股情况 持股比 持股总数 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 例(%) (股) 股份数量（股） 股份数量（股） 华夏西部经济开发有限公司 其他 35.05 47,112,000 33,772,000 0 中国建设银行－华宝兴业多策 其他 4.66 6,260,283 0 0 略增长证券投资基金 金鑫证券投资基金 其他 3.95 5,312,300 0 0 中国建设银行－华宝兴业收益 其他 3.83 5,150,000 0 0 增长混合型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业 其他 2.75 3,696,671 0 0 趋势投资混合型证券投资基金 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值 其他 1.91 2,567,191 0 0 混合型证券投资基金 红云烟草(集团)有限责任公司 其他 1.65 2,220,000 0 0 上海冷杉实业有限公司 其他 0.73 983,500 0 0 全国社保基金一一一组合 其他 0.68 918,150 0 0 戴玉珍 其他 0.60 811,800 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 华夏西部经济开发有限公司 13,340,000 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策 6,260,283 人民币普通股 略增长证券投资基金 金鑫证券投资基金 5,312,300 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业收益 5,150,000 人民币普通股 增长混合型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业 3,696,671 人民币普通股 趋势投资混合型证券投资基金 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值 2,567,191 人民币普通股 混合型证券投资基金 红云烟草(集团)有限责任公司 2,220,000 人民币普通股 上海冷杉实业有限公司 983,500 人民币普通股 全国社保基金一一一组合 918,150 人民币普通股 戴玉珍 811,800 人民币普通股 上述股东中，华夏西部经济开发有限公司与其他股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 上述股东关联关系或一致行动 动人。 的说明 未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 7 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 2．前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限售条 新增可上市交 序号 有限售条件的股东名称 可上市时间 限售条件 件股份数量（股） 易数量（股） 2007 年 9 月 25 日 6,720,000 1 华夏西部经济开发有限公司 47,212,000 2008 年 10 月 14 日 6,720,000 详见注（1） 2009 年 9 月 25 日 33,772,000 2 杨惠秋 10,140 2,535 详见注（2） 注： （1）根据股权分置改革方案华夏西部所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日 起，在 12 个月内不上市交易或转让；上述 12 个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股 份的数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。 （2）本公司高级管理人员杨惠秋女士持有本公司股份 10,140 股，其所持股份的锁定及 解除锁定按照《公司法》和中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》等相关规定执行。本报告期解除锁定 2,535 股。 3.公司控股股东及实际控制人情况 （1） 控股股东与实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变更。华夏西部经济开发有限 公司持有本公司股份 47,112,000 股，占总股本的 35.05％，为本公司控股股东。 华夏西部成立于 1995 年；公司住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号二层； 法定代表人：何道峰；注册资本：7,800 万元；经营范围：商业、房地产、生物 医药、科技领域的投资及投资管理，企业管理咨询，财务咨询。 本公司实际控制人为自然人何道峰先生。何道峰先生的个人情况如下： 国籍：中国；通讯地址：北京市朝阳区北四环中路 8 号二层；未取得其他国 家或地区居留权：近五年一直担任华夏西部董事长、昆百大董事长。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下 何道峰 持股比例：90％ 北京歌元投资咨询有限公司 持股比例：35.08％ 华夏西部经济开发有限公司 实际控制 35.05％ 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 8 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1.基本情况 性 年 持股数（股） 报告期内从公司领取的 是否在股东单位或其 姓 名 职 务 任 期 别 龄 期初 期末 报酬总额(万元) 他关联单位领取 何道峰 董事长 男 52 2008.6.27―2011.6.26 0 0 20 是 赵国权 董事 男 54 2008.6.27―2011.6.26 0 0 20 是 领取董事津贴 0.3 万元/年，此 石忠宁 董事 男 34 2008.6.27―2011.6.26 0 0 是 外未在公司领取其他报酬。 陈乐波 独立董事 男 59 2008.6.27―2011.6.26 0 0 领取独立董事津贴15 万元/年。 否 新任独立董事，报告期内实际领 曹红辉 独立董事 男 42 2008.6.27―2011.6.26 0 0 否 取津贴7.5 万元。 新任独立董事，报告期内实际领 赵玉娜 独立董事 女 31 2008.6.27―2011.6.26 0 0 否 取津贴7.5 万元。 。 领取监事津贴 0.3 万元/年，此 秦 岭 监事会主席 男 38 2008.6.27―2011.6.26 0 0 否 外未在公司领取其他报酬。 领取监事津贴 0.3 万元/年，此 雷蕾 监事 男 40 2008.6.27―2011.6.26 0 0 是 外未在公司领取其他报酬。 达甄玉 监事 女 34 2008.6.27―2011.6.26 0 0 17.4 否 张 敏 监事 女 37 2008.6.27―2011.6.26 0 0 8.8 否 屠晓红 监事 女 36 2008.6.27―2011.6.26 0 0 10.5 否 樊 江 总裁 男 39 2008.9.25―2011.6.26 0 0 20 否 常务副总裁 2008.9.25―2011.6.26 否 丁 晖 男 40 0 0 25 董事会秘书 2008.10.29―2011.6.26 副总裁、 否 唐毅蓉 女 36 2008.6.27―2011.6.26 0 0 20 财务负责人 杨惠秋 企业文化总监 女 57 2008.6.27―2011.6.26 10,140 10,140 30 否 合计 10,140 10,140 202.6 注： （1）报告期内，公司第五届董事会任期届满，张国祥、杜光远不再担任公司独立董事， 徐斌不再担任公司董事。报告期内，张国祥、杜光远分别从公司领取剩余独立董事津贴 6.25 万元，徐斌任职期间获得的报酬为 5.17 万元。 2008 年 9 月 25 日，公司原副董事长、董事、总裁袁永忠先生因个人原因，申请辞去副 董事长、董事、总裁职务，报告期内，袁永忠任职期间获得的报酬为 25 万元。 因上述人员已不在公司担任董事、高管职务，其基本情况未在上表中列示。 （2）报告期内，公司未实施股权激励计划；公司董事、监事、高管人员未发生持股变 动情况。 9 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 2.董事、监事、高管人员在股东单位任职、兼职情况 姓 名 股东单位名称 所任职务 任职期间 何道峰 华夏西部经济开发有限公司 董事长 2002 年 2 月至今 赵国权 华夏西部经济开发有限公司 副董事长 2002 年 2 月至今 石忠宁 红云红河烟草（集团）有限责任公司 财务部副部长 2008 年 10 月至今 雷蕾 华夏西部经济开发有限公司 行政人力资源部经理 2009 年 3 月至今 3.董事、监事、高管人员在除股东单位外的其他单位任职、兼职情况 姓 名 单位名称 所任职务 任职期间 中国社会科学院金融研究所金 曹红辉 融市场研究室 主任 2002 年 10 月至今 支付清算研究中心 秘书长、研究员 赵玉娜 北京正华致远房地产投资有限公司 财务副总监 2007 年 3 月至今 秦岭 北京中尊律师事务所 合伙人、律师 2007 年 10 月至今 4.现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 (1)董事主要工作经历： 何道峰，男，1956 年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历 任中央农村政策研究室市场流通部副主任、副研究员；国务院发展研究中心副研 究员；北海中汇置业房地产有限公司董事长；中国西部人力资源开发中心主任。 1995 年起任华夏西部经济开发有限公司董事长；2001 年起任昆百大董事长。现 任华夏西部董事长，昆百大董事长。 赵国权，男，1954 年出生，贵州大学哲学学士，北京大学 EMBA 。历任贵 州省经委副处长；海南省政府研究中心处长；北海市委副秘书长；海南国际投资 合作公司总裁；中保信实业投资公司总裁；香港昌运风险投资公司总裁。2000 年 起任华夏西部经济开发有限公司总裁；2002 年起任华夏西部经济开发有限公司副 董事长、总裁；2001 年至 2008 年任昆百大副董事长。现任华夏西部经济开发有 限公司副董事长，昆百大董事。 石忠宁，男，1974 年出生，经济学硕士，会计师职称。1997 年进入昆明卷 烟厂工作，历任财会物价部副科长、企业发展部副科长；2006 年 1 月至 2008 年 9 月任红云烟草（集团）有限责任公司计划财务部投资管理科科长。现任红云红河 烟草（集团）有限责任公司财务部副部长，自 2005 年 6 月起任昆百大董事。 陈乐波，男，1949 年出生，本科学历，历任广西（南宁）投资有限公司副 总裁、上海明申公司副董事长、上海新华闻投资有限公司副总裁、中泰信托投资 10 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 有限责任公司总经济师等职。自 2005 年 6 月起任昆百大独立董事。 曹红辉，男，1966 年出生，经济学博士。历任美国经济学学会会员，世界银 行金融咨询顾问，亚洲开发银行咨询顾问，亚太经合组织资产证券化小组专家， 东盟及中日韩金融合作专家小组成员。现任中国社会科学院金融研究所金融市场 研究室主任，支付清算研究中心秘书长、研究员，并兼任北京万东医疗装备股份 有限公司独立董事、中国新能源研究院有限公司总裁。自 2008 年 6 月起任昆百 大独立董事。 赵玉娜，女，1977年出生，会计学硕士，会计师，注册会计师、注册税务师。 历任中立会计师事务所有限公司审计部项目经理，华夏西部经济开发有限公司财 务部主管，昆明赛诺制药有限公司财务负责人。2007年3月至今任北京正华致远 房地产投资有限公司财务副总监，自2008年6月起任昆百大独立董事。 (2) 监事主要工作经历： 秦岭，男，生于 1970 年，经济法学硕士。历任山西省临汾地区第二律师事 务所律师，华夏西部经济开发有限公司专职法律顾问，北京创天律师事务所律师、 合伙人。现为北京中尊律师事务所律师、合伙人，自 2005 年 6 月起任昆百大监 事会主席。 雷蕾：男，生于 1968 年，大学本科，会计师。历任深圳泰格阿玛皮草有限 公司财务部经理，北京中汇圆通投资咨询集团会计部经理，华夏西部经济开发有 限公司财务部经理，昆明百货大楼（集团）股份有限公司财务部经理、监事，华 夏同和置地有限公司行政财务管理部经理，华夏西部董事会办公室主任。现任华 夏西部经济开发有限公司行政人力资源部经理，自 2008 年 6 月起任昆百大监事。 达甄玉，女，生于 1974 年，本科学历，会计师。历任昆百大总经济师办公 室职员，研究发展部经理，企业管理部经理，财务部经理，北京百大房地产开发 有限公司副总经理。现任昆百大财务部经理，自 2005 年 6 月起任昆百大监事。 张敏，女，生于 1971 年，学历本科。历任昆明百货大楼二商场团支部书记、 昆百大党办副主任兼团委书记、青年部部长。现任昆百大企业文化部经理，自 2005 年 6 月起任昆百大监事。 屠晓红，女，生于 1972 年，本科学历。历任昆明百货大楼服装部党支部副 书记、商场副经理、团支部书记, 昆百大党办副主任、主任、纪委委员，昆百大 商业公司销售服务部经理兼新纪元店店长。现任昆明百货大楼商业有限公司百货 11 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 营运中心新纪元店店长，自 2005 年 6 月起任昆百大监事。 (3) 高级管理人员主要工作经历： 樊江，男，生于 1969 年，中国人民大学经济学学士，香港中文大学 MBA,会计师。 1991 年在无锡市投资开发总公司工作；1995 年进入华夏西部经济开发有限公司工作，历 任项目经理、投资部经理、投资管理总部总经理等职；1998 年进入昆明赛诺制药有限公司， 先后任副总经理、常务副总经理；2003 年进入昆百大，先后任昆百大总裁助理、副总裁、 副总裁兼董事会秘书、常务副总裁。2008 年 9 月起任昆百大总裁。 丁晖：男，生于 1968 年，天津南开大学经济管理系本科，天津南开大学中 澳国际经济学硕士。历任合肥黄山电子公司外经处业务主管，北海中汇期货有限 公司常务副总经理。1996 年进入昆百大，历任云南百大投资有限公司执行总经理， 昆百大股份事务办公室副主任，昆明百货大楼商业有限公司总经理，昆百大副总 裁、常务副总裁、代理董事会秘书。现任昆百大常务副总裁、董事会秘书。 唐毅蓉，女，生于1972年，云南大学经济学学士，北京大学光华管理学院EMBA，会 计师。1997年进入昆百大，历任云南百大房地产有限公司财务部经理、副总经理、 常务副总经理、财务负责人；北京华邦物业公司副总经理、财务负责人；昆百大财务 总监。现任昆百大副总裁兼财务负责人。 杨惠秋，女，1951 年出生，本科学历，高级政工师。历任昆明百货大楼党办 主任、党委副书记、纪委书记，并曾兼任昆明百货大楼企业集团有限公司党委书 记、董事长。现任昆百大党委书记、企业文化总监。 5.年度报酬情况 本公司设立薪酬管理委员会，在董事会授权下管理集团公司及下属控股公司 的薪酬水平与制度设计。薪酬管理委员会根据薪酬市场调查报告，结合公司的经 营战略，确定公司的整体薪酬水平和设计框架，并经董事会或股东大会批准后执 行。根据已经批准的公司整体薪酬水平和设计框架，结合国家有关法规确定董事、 监事和高级管理人员的报酬。 独立董事津贴由股东大会批准执行。 报告期内，公司董事、监事、高管人员获得薪酬情况详见前文董事、监事、 高级管理人员基本情况表。 12 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 6.报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 （1）董事变动情况 因第五届董事会任期届满，公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东 大会选举何道峰、赵国权、袁永忠、石忠宁作为公司第六届董事会董事，选举陈 乐波、曹红辉、赵玉娜作为公司第六届董事会独立董事。 公司 2008 年 6 月 27 日召开的第六届董事会第一次会议选举何道峰为第六届 董事会董事长，袁永忠为副董事长。 2008 年 9 月 25 日，因个人原因，袁永忠申请辞去副董事长、董事职务。 （2）监事变动情况 因第五届监事会任期届满，公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大 会选举秦岭、雷蕾、达甄玉为公司第六届监事会股东监事。 公司第二届职工代表大会第四次会议选举张敏、屠晓红为公司第六届监事会 职工监事。 公司 2008 年 6 月 27 日召开的第六届监事会第一次会议选举秦岭为第六届监 事会主席。 （3）高管人员变动情况 经公司 2008 年 4 月 15 日召开的第五届董事会第四十二次会议审议，因工作 调整原因，原董事会秘书樊江不再担任董事会秘书职务，在董事会秘书空缺期间， 董事会指定公司常务副总裁丁晖代行董事会秘书职责。 经公司 2008 年 6 月 5 日召开第五届董事会第四十五次会议审议，根据工作 需要，并结合公司人力资源规划及高层干部轮岗培养计划，董事会同意聘任丁晖 为公司副总裁，并指定其在公司董事会秘书空缺期间代行董事会秘书职责；董事 会同意聘任樊江担任公司常务副总裁。 公司 2008 年 6 月 27 日召开的第六届董事会第一次会议同意聘任袁永忠为总 裁，聘任樊江为常务副总裁，聘任丁晖为副总裁并代理董事会秘书职责，聘任唐 毅蓉为副总裁兼财务负责人，聘任杨惠秋为企业文化总监。 鉴于丁晖代理董事会秘书职责已到三个月，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》规定，从 2008 年 7 月 16 日起，本公司由董事长何道峰先生代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 袁永忠因个人原因，申请辞去总裁职务。公司 2008 年 9 月 25 日召开的第六 13 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 届董事会第四次会议聘任樊江为公司总裁，聘任丁晖为公司常务副总裁。 公司 2008 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第七次会议聘任常务副总裁丁 晖兼任公司董事会秘书。 7.公司员工数量，专业构成 大专以上学历 739 人 学历情况 中专学历 329 人 职高及以下 916 人 行政人员 503 人 签订长期劳动合同员工 1984 人 在册 财务人员 110 人 4189 人 员工 岗位划分情况 销售人员 414 人 技术人员 166 人 其他人员 791 人 签订短期劳动合同员工 911 人 离退休人员 1294 人 厂方销 2229 人 售人员 14 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司坚持按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等有关法律、法 规、规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，2008年公司积极将公司治理 专项活动推向深入，组织相关人员认真学习了中国证券监督管理委员会公告 [2008]27号、《云南证监局关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》（云 证监〔2008〕150号）、《云南证监局关于开展防止资金占用问题自查自纠工作 的通知》等法规和文件精神。随着各项法律法规的修订，以及相关新规定的出台， 2008年公司按照相关要求拟订了《昆百大投资性房地产公允价值计价内部控制制 度》、《昆百大控股股东及关联方资金往来规范管理办法》、 《昆百大董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、 《昆明百货大楼（集团）股 份有限公司资金管理办法》、 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司外派董事、监 事、高级管理人员管理制度》、 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事、监事、 高级管理人员内部问责办法》，修订了《昆百大信息披露管理制度》、 《昆百大重 大信息内部报告制度》、《昆百大关联交易决策制度》、《监事会议事规则》。 通过开展上市公司治理专项活动，促使公司在治理方面、内控方面进行了全 面梳理、强化，有效提高了公司规范运作。 二、独立董事履行职责情况 1.独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司召开了 15 次董事会。独立董事出席董事会情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 陈乐波 15 15 0 0 曹红辉 8 7 1 0 赵玉娜 8 8 0 0 张国祥 7 7 0 0 杜光远 7 7 0 0 说明：公司第五届董事会任期届满，进行了换届选举，张国祥、杜光远自 2008 年 6 月 27 日离任，曹红辉、赵玉娜自 2008 年 6 月 27 日起担任公司独立董事。 15 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 2.独立董事履职情况： 报告期，公司第五届董事会进行了换届选举，张国祥、杜光远不再担任公司 独立董事，股东大会选举陈乐波、曹红辉、赵玉娜为公司第六届董事会独立董事。 2008年，公司第五届、第六届董事会独立董事在任期内，积极了解、掌握公 司经营、发展状况，在公司重大经营管理、重大规章的制定、内部控制建设等方 面提出富有建设性的意见。对年度内发生的关联交易、对外投资等重大事项发表 客观公正的独立意见。还就无锡、昆明等地的项目进行了实地考察，充分了解项 目情况，并针对重要事项召开专门会议进行充分讨论。 通过独立董事的积极参与和推动，有效提升了董事会运作效率，提高了董事 会决策的科学性和客观性。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的分开情况 报告期，公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等 方面按规范要求做到独立和分开。具体情况如下： 1.业务方面： 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立管理的采购和销售系统，具有独 立完整的业务体系和自主经营能力。 2.人员方面 公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司高级管理人员均专职在公司 工作并领取薪酬，没有在控股股东方担任除董事以外的其他职务。 3.机构方面 本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，具有决策和经营管理的独 立性，本公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在从属关系；本公 司与控股股东的办公机构及生产经营场所分开，不存在混合经营的情况。 4.资产方面： 公司与控股股东产权关系明晰，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和 配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司独立拥有。不存在控 股股东及其他关联方无偿占用公司资产的情况。 5.财务方面： 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算和财务管理等制度； 在银行设有独立账户，独立进行纳税。 16 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 四、公司内部控制自我评价报告 在董事会、总裁室及全体员工的共同努力下，公司已建立了一套较完整的内 部控制体系。报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规文件的要求，参照财政部等五 部委联合发布的《企业内部控制基本规范》要求，对公司的内部控制体系进行了 梳理及优化。现将公司内部控制的建立和健全情况自我评价如下： 1.内部环境 （1）组织架构 公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，初步 建立了规范的公司治理结构，形成了较有效的职责分工和制衡机制。股东大会、 董事会、监事会建立了规范的议事规则，分别按其职责行使决策权、执行权和监 督权。 股东大会是公司的最高权力机构，根据法律法规和公司章程规定，依法行使 企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，同时负责公司内部控 制制度的制定和有效执行。董事会按照功能设立了战略、审计、提名、薪酬与考 核、投资决策、企业文化六个专门委员会。战略委员会根据公司战略发展需要， 确定公司战略方案，对战略决策与投资决策进行把握；对战略执行情况进行监督， 并检讨、评价和总结战略执行结果。审计委员会负责对公司会计政策、财务状况、 重大投资和交易情况进行审计、监督和核查，同时定期检查公司内部控制缺陷， 评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。提名委员会致力于规范公司领 导人员的产生，优化公司领导结构。薪酬与考核委员会负责公司董事及高管人员 的考核和薪酬管理制度的建立健全、实施与监督。企业文化委员会负责对公司 “愿景”、“使命”、“价值观”等价值体系的提炼、构建、宣传与推广。2008 年，第五届董事会任期届满，经股东大会选举产生了第六届董事会。第六届董事 会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事担任了审计、提名、薪酬与考核 委员会召集人，涉及的专业事项经相关专业委员会讨论后才提交董事会审议，以 利于独立董事更好的发挥作用。 监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高管履职情况及公司 财务状况进行监督及检查。同时对董事会建立与实施内部控制进行监督，听取审 议由董事会审计委员会提交的内部控制自我评价报告，并发表相应意见。2008年， 17 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 第五届监事会任期届满，经股东大会选举产生了第六届监事会。第六届监事会由 5名监事组成，其中职工监事2名，规范、有效地行使监督权。 总裁室对董事会负责，组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常 经营管理工作，通过指挥、协调、管理公司各职能部门、各分子公司，行使经营 管理权力，保证公司正常的经营运作。2008年为提升公司管理水平，对职能管理 部门的流程进行重新梳理和优化。 公司坚持与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面 完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （2）公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范管理，控制经营风险，公司根据相关法律、行政法规、部门规章的要 求，结合所处行业、经营方式、资产结构及业务特点制定了较完善的内部控制制 度，这些内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,有利于各项 经营工作有章可循。报告期内，公司持续加强内部控制制度的建立健全、贯彻实 施及有效监督，以夯实公司内部控制制度为重点，结合本公司实际情况查缺补漏， 有步骤地拟订了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》、《控股股东及关 联方资金往来规范管理办法》、 《昆百大董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理办法》、 《资金管理办法》、 《公司外派董事、监事、高级管理人员 管理制度》、 《公司董事、监事、高级管理人员内部问责办法》，修订了《昆百大 信息披露管理制度》、 《昆百大重大信息内部报告制度》、 《昆百大关联交易决策制 度》、《监事会议事规则》，有效推进了公司内部控制制度的完善和健全，规范 了内部控制管理活动，为公司的健康发展奠定了基础。 （3）人力资源 随着集团发展战略的调整，公司提出了“聚焦、落实、平衡发展”的人力资 源工作总体思路，在搭建集团人力资源管理组织体系的基础上，聚焦于集团范围 内职业化干部队伍的锻造，从人力资源规划、绩效管理机制和薪酬激励机制的建 立及完善入手，通过组织化、系统化的机制和制度建设，保障各项业务与集团中 长期利益的平衡发展。 绩效结果评估作为整个绩效工作中的重要一环，体现了集团对各下属公司 工作绩效的认可与否以及工作方向的牵引。公司推行使用“平衡记分卡”这个系 统阐述战略的管理工具来推进组织绩效管理的变革，评估结果和部门奖金包的关 联，使绩效结果和激励行为的关联更为紧密、规范。 18 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 公司运用岗位价值评估，根据知识技能、解决问题、岗位贡献三个维度中的 不同因素对所有岗位进行评估，根据岗位价值评估结果确定其所在薪资等级。通 过对各类岗位的市场定位进行分析，对关键岗位薪酬采取倾斜政策，从而形成兼 顾内部公平和外部市场竞争力的宽幅薪资体系。同时，根据各层级员工承担责任 的大小及岗位员工对绩效贡献的方式不同，设计不同的薪酬结构及浮动比例，体 现薪资对不同类人员、不同贡献形成的不同激励，给予管理者不同管理空间，发 挥管理灵活性。 （4）企业文化 公司致力于公平、公开、公正、透明的“阳光文化” 体系建设，提出“执 行文化”、 “学习文化”、 “创新文化”、 “团队文化”等一系列文化理念，通过企业 文化的宣传和推广，秉承“常怀感恩之心，不忘社会责任”的企业格言，通过“心 连心”爱心救助委员会和“新长城”助学金等爱心措施，使公司员工都能够享受 到集团的人文关怀，逐渐形成协同进取的团队精神和共同的价值观。在任用和选 拔人才时，公司一贯坚持“理想激发潜能、压力锤炼意志、团队提升力量、沟通 创造协力、学习成就未来”的人才观，鼓励学习、争论与创新，力争通过挖掘人 的潜能，打造知行合一的绩优团队，实现公司持续快速发展。 2.重点控制工作 （1）公司控股子公司内部控制情况 公司控股子公司控制结构及持股比例表： 序号 子公司名称 合计持股比例（%） 1 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 100 2 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 100 3 昆明百货大楼商业有限公司 100 4 昆明百大酒店管理有限公司 100 5 昆百大物业管理有限公司 100 6 云南百大物业服务有限公司 100 7 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 59.97 8 云南百大房地产开发有限公司 100 9 云南百大住宅开发有限公司 100 10 北京百大投资有限公司 52.5 11 北京雕刻时空房地产开发有限公司 100 12 北京蓝石时代房地产投资顾问有限公司 70 13 江苏百大实业发展有限公司 41 14 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 60 15 昆明创卓商贸有限责任公司 92.5 16 云南云上四季酒店管理有限公司 100 17 昆明百货大楼 100 18 昆明百货大楼企业集团有限公司 100 19 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 报告期内，公司拟订了《昆百大外派董事、监事、高级管理人员管理制度》， 明确了向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权 限等。公司通过股东会及向控股子公司委派董事、监事及重要高管人员，对控股 子公司实施有效管理，将其财务、重大投资、人事及信息沟通等方面工作纳入统 一的管理体系。 报告期内，修订了《昆百大重大信息内部报告制度》，要求下属各控股子公司 根据内部报告制度和审议程序规定定期上报重大业务事项、重大财务事项等各类 经营信息及董事会决议、股东大会决议等重要文件，对临时发生的重大事项及时 做出专项汇报。同时根据《企业内部控制基本规范》中相关控制措施的要求，重 点对授权审批控制、会计系统控制等进行梳理和规范，严格按照授权规定将重大 事项报公司董事会或股东大会审议。使控股子公司关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资和信息披露等方面活动基本能够得到公司的实时监控。 公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，公司各 职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。通过预算管理 制度、企业经营计划报告制度等，强化对控股子公司经营过程的监控。 （2）公司关联交易的内部控制情况 报告期内，为规范本公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控 股股东及关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行 为的发生，公司新拟订了《昆百大控股股东及关联方资金往来规范管理办法》， 明确了关联方资金占用防范措施、清收措施及责任追究与处罚。同时公司修订了 《昆百大关联交易决策制度》、对关联交易的决策程序、披露程序等都进行了进 一步规范。 报告期，公司及时披露了《关于昆百大商业公司托管西南大厦的议案》、 《关 于昆百大商业公司租用西南大厦商铺的议案》、 《关于延长昆百大商业公司租用西 南大厦商铺期限的议案》等关联交易事项。所发生的关联交易均遵循公平、公开、 公允的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益；关 联交易的审批权限、审议程序及回避表决均严格按照相关规定执行，重大关联交 易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议，同时由独立董事发表独立意见。 （3）公司对外担保的内部控制情况 根据证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》 等相关规定，公司董事会在《公司章程》、《公司内部控制制度》中对公司对外 20 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 担保的审批权限、审批程序等进行了规范。公司对外担保的内部控制遵循合法、 审慎、互利、安全的原则，控制、规避担保风险。 报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司 的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、使用、信息披露等 作了明确规定。 报告期内，公司无募集资金使用情况，也没有前期募集资金在本期内使用情 况。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司董事会在《公司章程》、《公司内部控制制度》中对公司投资项目的立 项、投资审批、组织实施、项目的运作管理与效果评估以及信息披露方面作出了 具体的规定并严格执行。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司信息披露按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司 公平信息披露指引》、《公司章程》、《昆百大信息披露管理制度》、《公司内 部控制制度》等法律法规、规章的规定执行。 报告期，针对外部信息沟通传递方面，公司修订了《昆百大信息披露管理制 度》，进一步明确、完善了信息披露工作的内容、流程、责任。建立了由董事会 办公室制作文稿、董事会秘书审核的信息披露内部责任制，通过分级审批控制保 证了信息披露的及时、准确、完整。针对内部信息沟通传递，公司修订了《昆百 大重大信息内部报告制度》，明确公司重大事项的范围和内容、各部门沟通的方 式和时限等，通过建立重大事项内部传递体系，使得公司内部沟通渠道畅通，信 息传递及时，从而保证公司在信息披露的内部控制方面合规、有效。 （7）公司财务管理的内部控制情况 随着战略决策调整，按照聚焦管理的要求，明确集团财务管理职能，通过“四 个统一”实现集团财务的集中管控。将集团财务管理的职能定位在财务核算、资 产管理、资金管理、税收管理、预算管理、财务分析和研究六个方面。即统一设 立财务机构、统一管理和考核财务人员、制定统一的财务制度，以及资金统一管 理。这一财务管理体系在逐年的发展中进一步优化，资金管理体系得到了进一步 的完善，根据各业务板块的业务特征，对资金的收支进行重点管理；加强财务研 21 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 究，提高财务分析能力，让财务管理渗透到事前规划和事后控制的各个环节。 为规范资金支出审批程序，明确审批权责，保证资金安全和流动的合规性， 有效控制公司成本费用，提高资金使用效率，本报告期，公司新拟定了《资金管 理办法》。 3.问题及整改计划 （1）报告期内，结合相关法律法规的修订，以及新规定的出台，公司对《信 息披露管理制度》等原有内控制度进行了修订、完善，补充拟订了《资金管理办 法》等新制度，使公司的制度体系渐趋健全，但随着宏观环境、政策法规及内部 环境的变化，及公司业务规模不断扩大，可能导致原控制活动不适用或出现不足， 公司须针对这些变化及时对相应的公司内部控制体系在运营分析、绩效考评、不 相容职务分离、财务保护控制等方面进行不断修订、补充和完善。 （2）公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，并制 定了相应的工作细则，但尚须进一步探讨与实践如何更充分、有效展开各委员会 的工作，充分发挥各专业委员会在专业领域的作用，提升公司科学决策水平和风 险防范能力。2008年公司增设了投资决策和企业文化两个专门委员会，公司将对 之前拟订的《董事会专门委员会议事规则》进修订，补充投资决策委员会和企业 文化委员会的工作细则，并有效展开其工作。 （3）随着公司各项业务发展，外部环境变化和管理要求提高,公司对内部控 制制度的执行、检查、评估、风险防范等工作力度应持续加强，通过运用信息技 术改进与经营管理相适应的信息系统，减少或消除人为操纵因素，保证公司在业 务管控、财务管理、投资决策、关联交易决策及信息披露等方面严格管理、规范 运作。 4.公司内部控制情况的总体评价 本公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制制度在完整性、合规性、 有效性、适应性等方面不存在重大缺陷，总体符合中国证监会、深圳证券交易所 对上市公司内部控制工作的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理 的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够有 效控制公司经营风险，确保公司各项业务健康运行，维护公司资产安全完整。 内控建设是长期工作，随着政策法规、宏观环境、内部环境的变化，为适 22 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 应未来经营发展需要，公司将不断深化管理，及时进行内部控制体系的补充、完 善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，使 之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 5.公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关要求，经认真审核， 公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见： （1）公司按照有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则， 结合自身实际情况，逐步建立健全内部控制体系，以保证各项业务活动的正常进 行，保护公司资产的安全和完整； （2）公司法人治理结构相对完善，对控股子公司、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的内部控制合规、有效； （3）公司内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理 目标的实现，能够对经营风险起到相应的控制作用，能够保证财务报告的可靠性。 综上所述，公司监事会认为：董事会出具的《2008年内部控制自我评价报告》 真实反映了公司内部控制的实际情况。公司建立了相对完整的内部控制体系，内 部控制制度基本健全，不存在不合理的重大缺陷，公司内部控制体系与现有公司 架构是适宜的，执行是基本有效的。同时，根据《企业内部控制基本规范》的要 求，公司仍应进一步落实和改进内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理 水平。 6.公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部控制 指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们认 真审阅了《2008年公司内部控制自我评价报告》，并对有关情况进行了详细了解。 基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经充分讨论后，我 们就公司内部控制的自我评价情况发表如下独立意见： 1.公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情 况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。 2.公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，内部控制体系较为完 善，具有可操作性。各项制度建立后，得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运 23 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 作起到了较好的监督、指导作用。2008年公司根据《企业内部控制基本规范》的 要求，公司总裁室对职能管理部门的流程进行重新梳理和优化，以提升公司管理 水平，重点对控股子公司的授权审批控制、会计系统控制等进行梳理和规范。内 部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的重大缺陷。 3.公司应按照《企业内部控制规范》的相关要求对公司内部控制体系在运营 分析、绩效考评、不相容职务分离、财务保护控制等方面进行不断修订、补充和 完善。增强运用信息技术，改进与经营管理相适应的信息系统，减少或消除人为 操纵因素，保证公司在业务管控、财务管理、投资决策、关联交易决策及信息披 露等方面严格管理、规范运作。 独立董事认为：报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》 及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反 映了公司内部控制的实际情况。 五、社会责任履行情况 报告期内，公司主动关注社会民生，积极履行社会责任，四川省汶川县发生 强烈地震后，公司密切关注灾情，为支援灾区人民的抗震救灾工作，经董事会同 意，公司向四川地震灾区捐款人民币 100 万元。同时公司全体员工共捐献赈灾款 39 万元。 公司持续关注弱势群体，渗透阳光文化。2002 年与华夏西部重组以来，“爱 心工程”已成为企业文化建设的一个重要内容，公司于 2004 年成立了心连心爱 心救助委员会，除资助困难员工的子女完成大学学业外，还使更多的病、残、困 员工得到及时救助。 六、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 依据公司组织绩效、高管人员的个人绩效考评体系。公司年初与高级管理人 员签订“业绩合同”，年末就“业绩合同”完成情况，从“工作业绩”和“能力 态度”两方面，以“干部述职”的方式对高级管理人员进行年度绩效考评。考评 结果成为干部任用、晋升、奖惩的重要依据。 此外公司成立了薪酬与提名委员会，其主要职责之一是研究并监督对公司高 级管理人员的考核、激励、奖励机制建立及实施。 24 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会，即 2007 年年度股东大会。 公司分别于 2008 年 6 月 6 日、2008 年 6 月 25 日在《证券时报》及巨潮资讯 网上刊登了《关于召开 2007 年年度股东大会的通知》和《关于召开 2007 年年度 股东大会的提示性公告》。 会议于 2008 年 6 月 26 日～6 月 27 日以网络投票与现场投票相结合的方式召 开。其中，现场会议于 2008 年 6 月 27 日上午 9：30 在公司 C 座 11 楼第一会议 室召开。会议由董事会召集，由董事长何道峰主持。参加本次股东大会现场会议 和和网络投票的股东及股东代表共 31 名，代表有表决权的股份数为 76，282，346 股，占公司总股份的 56.76%。 会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《昆百大 2007 年董事会工作报告》、 《昆百大 2007 年监事会工作报告》、 《昆百大 2007 年度财务 决算及 2008 年度财务预算报告》、 《昆百大 2007 年年度报告及摘要》、 《昆百大 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、 《关于处置 B 座新纪元酒店 18～27 楼资产的议案》、 《昆百大关于对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公 允价值计量模式的议案》、 《为控股子公司提供担保累计额度的议案》、 《关于续聘 亚太中汇会计师事务所有限公司的议案》 、《关于修改的议案》、 《关于 拟订的议案》、《关于修改的议 案》、 《关于调整独立董事津贴的议案》。本次会议以累积投票制的方式选举何道峰、 赵国权、袁永忠、石忠宁为公司第六届董事会董事，选举陈乐波、曹红辉、赵玉 娜为第六届董事会独立董事；选举秦岭、雷蕾生、达甄玉为公司第六届监事会股 东监事。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 6 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯 网上。 25 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 1.公司报告期内总体经营情况 上年同期数 增减额 增减率 项目 本年数 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,176,223,122.02 1,144,263,812.25 1,144,263,812.25 31,959,309.77 31,959,309.77 2.79 2.79 营业利润 39,124,903.17 121,305,814.68 577,261,707.55 -82,180,911.51 -538,136,804.38 -67.75 -93.22 归属于母公 36,918,910.12 74,929,838.11 416,975,215.77 -38,010,927.99 -380,056,305.65 -50.73 -91.15 司净利润 注：2008 年 6 月 1 日起，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，对上年 同期营业利润、归属于母公司净利润进行追溯调整。 报告期内，公司围绕董事会年初制定的总体发展思路与目标，继续坚持以商 业、房地产为主业的发展方向。关注经济形势和商业、房地产市场发生的重大变 化，适时调整经营策略，加强公司内部管理。报告期内，公司实现营业收入 117,622.31 万元（其中主营业务收入 114,676.90 万元）、营业利润 3,912.49 万 元、归属于母公司所有者的净利润 3,691.89 万元。与去年同期相比，营业收入 增长 2.79%、营业利润下降 93.22%（本期营业利润较上年同期调整前的营业利润 下降 67.75％）、归属于母公司所有者的净利润下降 91.15%（归属于母公司所有 者的净利润较上年同期调整前的净利润 7,492.98 万元下降 50.73%）。 报告期内现金及现金等价物净增加额为-14,226.11 万元，较上年度减少 23,201.58 万元。本报告期经营活动产生的现金流量净额为-22,917.98 万元，较 上年同期减少 198.26%。 2.公司主营业务及其经营状况 公司目前的主营业务主要是商业和房地产业。 （1）主营业务按行业划分情况 单位：人民币万元 营业 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上 分行业 营业收入 营业成本 利润率(%) 同期增减（％） 同期增减（％） 年同期增减（％） 商品销售 73,557.90 63,902.32 13.13 11.59 12.12 -0.41 房地产 34,195.97 27,962.16 18.23 -16.78 18.67 -24.43 旅游服务 6,923.03 915.32 86.78 29.07 6.92 2.74 26 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 变动原因说明： ①商品销售较上年同期增加 11.59%，主要原因为本公司的控股子公司昆明 百货大楼商业有限公司通过商场改造,增加了经营面积，根据市场情况进行各类 促销活动及品类调整，从而使营业收入逐年增长；控股子公司昆明百货大楼（集 团）家电有限公司通过调整品牌代理结构，积极开拓批发业务、新增地州批发站 点，保证了家电销售的持续增长。主营业务利润率基本保持稳定。 ②房地产收入较上年同期减少 16.78%，主要原因为本期房地产行业受宏观经 济及市场影响，销售下降，虽然控股子公司江苏百大实业发展有限公司百大春城 项目 B 组团完工结算收入，但总体仍较上年减少收入 6,896.23 万元；同时，由 于上期本公司 A 座百大新天地商场建成，已售部分实现收入，由于其土地历史成 本较低，销售利润较高，从而提升了上年度房地产业务主营业务利润率，本年度 房地产销售均为正常开发产品销售，因此导致主营业务利润率较上年度下降 24.43%。 ③旅游服务收入较上年同期增长 29.07%，主要为本公司的控股子公司云南云 上四季酒店管理有限公司于 2008 年 10 月设立，从事快捷酒店经营，本期正常经 营，开设门店 6 个，住宿收入增长。 （2）主营业务按地区划分情况 单位：人民币万元 营业收入 营业成本 地 区 报告期 上年同期 报告期 上年同期 云南地区 88,550.17 105,867.20 69,728.93 77,011.47 北京地区 5,150.34 4,927.07 3,854.45 3,162.38 江苏地区 20,976.39 1,580.05 19,196.42 1,238.83 云南地区收入较上年同期减少 17,317.03 万元，主要是受宏观经济及房地产 市场影响，项目销售下降，以及上年度百大新天地商场完工投入使用，已售部分 确认收入 6,185.00 万元，本期无该项收入。 江苏地区收入较上年同期增加 19,395.95 万元，原因为百大春城项目 B 组团 完工，2007 年、2008 年度预售收入结转主营业务收入。 3.主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商的合计采购金额为 17,521 万元，占年度采购 27 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 总额的 38.14%。公司主营业务为商品零售，故未统计前五名客户销售情况。 4.报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变化的情况分析 (1)报告期内公司资产构成情况 单位：人民币万元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 比例增减变 项 目 金额 占总资产比重（%） 金额 占总资产比重（%） 化(%) 资产总计 247,693.05 100.00 239,103.61 100.00 3.59 货币资金 13,045.74 5.27 27,271.85 11.41 -52.16 其他应收款 3,874.65 1.56 10,511.75 4.40 -63.14 存货 101,680.64 41.05 82,792.42 34.63 22.81 长期股权投资 22,593.83 9.12 18,938.00 7.92 19.30 投资性房地产 70,255.80 28.36 64,974.80 27.17 8.13 应付账款 22,890.82 9.24 30,084.45 12.58 -23.91 其他应付款 27,905.56 11.27 13,183.88 5.51 111.66 一年内到期的非流动负债 5,667.63 2.29 16,075.00 6.72 -64.74 长期借款 22,448.86 9.06 2,300.00 0.96 876.04 其他非流动负债 2,718.30 1.10 8,408.77 3.52 -67.67 主要项目变动原因： ①货币资金期末较期初减少 52.16%，主要原因为本期野鸭湖项目二期及百大 春城项目土地及工程投入增加所致。 ②其他应收款期末较期初减少 63.14%,主要原因为外部单位暂借款本期收 回。 ③存货期末较期初增加 22.81%，主要原因为野鸭湖项目及百大春城项目滚动 开发，土地及建设成本投入增加； ④长期股权投资期末较期初增加 19.30%，主要原因为本期本公司的联营企业 昆明吴井房地产开发有限公司所开发的城市理想一期完工结转收入，实现盈利， 本公司以取得该项投资时相关资产负债公允价值持续计算的净利润及所持股份 比例，计算享有的净利润相应增加，从而导致长期投资账面价值增加。 ⑤投资性房地产期末较期初增加 8.13%，主要原因为期末聘请昆明田野房地 产咨询有限公司对相关市场交易情况进行调查，并由中威正信（北京）资产评估 28 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 有限公司对相关投资性房地产进行价值评估，经评估后，公司投资性房地产公允 价值较账面价值增加 3,198 万元，相应增加投资性房地产价值。 ⑥应付账款期末较期初减少 23.91%，主要原因为本期部分项目工程款及供应 商货款按合同约定支付，从而使应付账款余额减少。 ⑦其他应付款期末较期初增加 111.66%，主要原因为本公司及本公司的控股 子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司本期向联营企业昆明吴井房地 产开发有限公司暂借款增加。 ⑧一年内到期的非流动负债期末较期初减少 64.74%，主要原因为本公司的控 股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司及江苏百大实业发展有限公 司本年内到期的项目贷款均按期归还。 ⑨长期借款期末较期初增加 20,148.86 万元，增长 876.04%，主要原因为： 本公司本期以用于出租的百大新天地商场自有产权为抵押物，向东亚银行珠海分 行取得长期借款 18,000 万元。截止期末，已归还 881.59 万元，扣除将在 2009 年内到期的 1,269.55 万元后,期末余额为 15,848.86 万元。此外,本公司的控股 子公司江苏百大实业发展有限公司本期以其以开发产品及成本中位于惠山新区 的土地使用权为抵押物，向中国农业银行无锡市太湖支行取得借款 6,100 万元。 ⑩其他非流动负债是本公司 B、C 座产权商场销售形成的递延收益，在本项 目列示。期末较期初减少 67.67%，原因为递延收益本期进行摊销，其余额相应减 少，同时由于 B 座商场返租期限将于 2009 年年末到期，因此将需在 09 年内摊销 完毕的 B 座商场递延收益重分类至一年以内到期的非流动负债列示。 （2）报告期销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况： 单位：人民币万元 项目 2008 年度 2007 年度 增减变化（%） 营业费用 7,149.99 6,690.58 6.87 管理费用 14,199.75 11,409.49 24.46 财务费用 3,718.61 1,695.08 119.38 公允价值变动收益 3,198.00 45,532.42 -92.98 投资收益 4,388.27 822.82 433.32 所得税 1,299.18 13,778.29 -90.57 主要项目变动原因： ①营业费用较上年增加 6.87%，主要原因为本期本公司的控股子公司云南云 29 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 上四季酒店管理有限公司共开设门店 6 个，从事快捷酒店经营，与其收入相配比 发生的营销费用增加。 ②管理费用较上年增加 24.46%，主要原因为本公司及各控股子公司由于薪酬 调整、经营面积增加等原因，导致相关费用增加；同时，由于地方税务机关调高 土地使用税单位税额，使本公司及本公司的控股子公司费用性税金增加；此外， 上年同期数由于新会计准则执行，根据新旧衔接办法冲回以前年度应付福利费结 存金额 478.55 万元，本期为据实列支金额。 ③财务费用较上年增加 119.38%，主要原因为本期贷款规模增加、向联营企 业昆明吴井房地产开发有限公司暂借款增加，以及受利率上升的影响，相应的利 息支出增加。 ④公允价值变动收益较上年减少 92.98%，主要原因为百大新天地商场 2007 年 12 月完工试营业，由于土地历史成本较低，因此本期经董事会及股东大会批 准后，对投资性房地产的后续计量变更为公允价值计价，并进行追溯调整，根据 相关估值结果，2007 年末，新天地商场公允价值高于账面价值 44,432.92 万元调 整记入 2007 年度公允价值变动收益。本期公允价值变动收益仅为本期经评估后 的公允价值高于账面价值的部分，故较上年同期下降幅度较大。 ⑤投资收益较上年增加 433.32%，主要原因为本期本公司的联营企业昆明吴 井房地产开发有限公司所开发的城市理想一期完工结转收入，实现盈利，本公司 以取得该项投资时相关资产负债公允价值持续计算的净利润及所持股份比例，计 算享有的净利润相应增加。 ⑥所得税费用较上年减少 90.57%，主要原因为公允价值变动收益较上年度减 少，相应所产生的应纳税暂时性差异减少，因此相应递延所得税费用减少。 （3）报告期内公司现金流量构成情况 单位：人民币万元 项目 2008 年度 2007 年度 增减变化（%） 经营活动产生的现金流量净额 -22,917.98 23,324.56 -198.26 投资活动产生的现金流量净额 -3,866.51 -21,728.27 82.21 筹资活动产生的现金流量净额 12,558.38 7,379.18 70.19 变动原因： ①经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 198.26%，主要原因为野鸭湖 30 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 项目二期及百大春城项目 BCD 组团土地及建设费用投入较大，而项目销售由于受 宏观经济及市场影响，销售下降、销售回款减少。 ②投资活动产生的现金流量净额较上年度增加 82.21%，主要原因为上年度经 股东大会决议批准，收购昆明吴井房地产开发有限公司 49%的股权，以及出资设 立昆明百大数码机床工业基地开发建设有限公司（本期更名为昆明经开装备制造 产业基地开发建设有限公司），股权投资现金支出较大。本期无股权投资现金支 出。 ③筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加 70.19%，主要原因为本期银行 贷款及向联营企业昆明吴井房地产开发有限公司的暂借款增加。 5.公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币万元 业务性质 拥有 公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 及产品 权益 昆明百货大楼商业有限公司 商贸业 2,500.00 26,284.06 1,418.34 451.00 100.00 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 商贸业 500.00 20,365.14 -66.47 -321.16 100.00 昆明百大房地产开发经营有限公司 房地产 3,000.00 6,746.99 3,984.30 3,216.43 100.00 云南百大房地产有限公司 房地产 4,000.00 66,010.37 5,593.57 -1,752.48 100.00 江苏百大实业发展有限公司 房地产 10,000.00 56,042.42 8,044.25 -1,071.79 41.00 昆明吴井房地产开发有限公司 房地产 11,500.00 74,253.53 27,158.58 16,165.16 49.00 二、公司未来发展的展望 2009 年，公司将致力于加强成本控制，提升运营效率，锻造核心竞争力，确 保公司各项任务指标全面完成。公司将重点抓好以下几方面工作： 1.进一步提升商业的经营能力 商业是公司的传统产业，在昆明及云南省有着举足轻重的位置，多年的积累 形成“昆百大”品牌，在云南省有着较强的品牌号召力。经过近年的发展，商业 板块从原来百货和家电两个业务单元发展成为百货、家电、商业物业三个业务单 元。 2008 年以来，宏观经济的变化对消费者信心带来一定影响，消费者的消费欲 望受到了一定程度的抑制，且能源价格以及人工成本的上升对公司费用控制带来 压力。 31 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 随着金鹰百货、金格汇都店、假日百货等多家大型百货商场先后在昆明开业， 在很短的时间内昆明百货行业的经营体量几乎增加了一倍，行业竞争形势加剧， 使销售产生一定分流。 针对上述问题，为提高商业的整体竞争力，巩固市场地位，为公司的持续发 展创造条件，2009 年公司拟采取以下举措： （1）对新纪元店定位进行适当延伸，深化商品品牌调整，推进重点优质品 牌引进速度，全面提升商品品牌质量，从根本上提高自身核心竞争力。加快家有 宝贝儿童项目省内连锁扩张的步伐，初步建成终端销售网络，确立在云南省儿童 消费领域的地位。 （2）完善家电批发渠道建设，扩大批发业务，坚持多品牌代理；加强零售 终端卖场的质量，注重单店销售产出，提升市场地位、提高市场份额。 （3）明确百大商业物业未来的经营发展方向及策略，强化百大新天地的经 营特色，通过持续调整和营销推广培养年轻时尚消费群体，平稳渡过市场培育期。 2.加强成本控制，提升房地产专业能力 2003 年公司开始着手研究房地产发展战略，经过认真分析、讨论和研究，公 司于 2004 年形成了房地产云南区域公司、江苏百大公司、北京百大公司三地房 地产业务布局。从房地产三地战略实施至今，云南区域公司及联营企业主要开发 了野鸭湖、城市理想项目；苏百大开发了百大春城项目；京百大开发了香邑山项 目。 2008 年，受前期房地产宏观调控和全球金融危机双重影响，房地产市场景气 回落，需求方处于明显观望状态，商品房交易量下降。公司三地项目所处区域也 受全国房市的影响，均出现销售下滑的局势。此外，由于持续紧缩的信贷政策使 公司融资难度加大，融资成本提高，加上原材料和人工成本提升较大，压缩了公 司的利润空间。 针对上述困难，公司将积极应对市场变化，加强现金流管理，提升产品策划 能力和营销能力，狠抓工程质量，促进公司房地产业务的发展。具体措施如下： （1）加强公司土地研发、规划设计、成本控制、工程管理、营销策划、客服 服务、物业管理等专业能力，逐步做到精耕细作。优化公司的房地产开发流程， 形成集团统一模板，设立监督机构对流程的实施进行监督。加强对异地公司重要 32 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 开发节点管控。 （2）江苏百大开发的百大春城项目 B 组团 2007 年开始预售，2007 年累计完 成签约金额位居惠山新城各大楼盘总销量排行，其预售收入 2008 年结转主营业 务收入。昆明吴井房地产开发有限公司开发的城市理想项目于 2008 年开始预售， 根据开盘情况，项目市场认同度高，销售情况良好，成为同期昆明房地产市场销 售情况最好的楼盘之一。截止报告期末，城市理想一期完工结转收入。 在取得上述成绩的基础上，2009 年公司将合理安排开发节奏，更加关注客户 需求，做好各项保障措施，促进城市理想二期项目、野鸭湖项目、呈贡项目、百 大春城项目的开发、建设与销售。 （3）加强 ERP 系统在房地产板块的运用，将集团对项目全过程成本管控的 研究与 ERP 系统的运用结合起来，力争做到项目的目标成本明晰可查、动态成本 可有效监控，结算依据充分，部品信息库基本成型，真正发挥信息支持平台的作 用。 加强 IT 运行维护监管，建立商业、酒店板块的 IT 项目建设与运营维护监管 体系，研究并制定统一的 IT 项目建设技术标准规范，保障集团信息整合。 三、报告期内投资情况 1.募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金的使用或前次募集资金的使用延续到本报告期内 的情况发生。 2.非募集资金使用情况 报告期内，公司无重大非募集资金使用情况。 四、报告期内，中审亚太会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 五、投资性房地产采用公允价值计量情况说明 经本公司 2008 年 6 月 5 日召开的第五届董事会第四十五次会议同意，并经 本公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会审议批准，自 2008 年 6 月 1 日起，本公司对投资性房地产的后续计量模式由成本模式变更为公允计价模式。 33 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 为保证投资性房地产计量结果的合理与公允，公司制定了《投资性房地产公允价 值计价内部控制制度》。计量过程中的相关问题说明如下 ： 本公司投资性房地产公允价值的取得方式为：聘请具有相关资质的中介机 构，对本公司投资性房地产参照相同或类似资产的活跃市场交易价格进行价值咨 询，以其价值咨询金额作为本公司投资性房地产的公允价值。为保证公司能持续 取得市场交易价格，公司聘请专业的市场调研咨询机构，为公司投资性房地产市 场交易信息进行跟踪和定期反馈。公司在各年年末资产负债表日，均需对公司全 部投资性房地产公允价值进行价值咨询，在正常市场条件下，相关价值咨询金额 一年内有效，各季度末不再进行相应公允价值调整。当市场条件发生变化时，公 司将及时选定较为接近的基准日，对投资性房地产进行价值咨询，以确定相关投 资性房地产的公允价值，并在最近一期定期报告中进行相应调整。公司营销中心、 财务部为投资性房地产公允价值日常信息收集、整理及反馈的职能部门，营销中 心通过定期市场调查或委托外部咨询机构调查获取市场数据，作为公允价值的参 考及过程跟踪，财务部汇同营销中心从预算管理、投资性房地产收益动态跟踪等 方面从内部对公允价值信息进行复核及信息反馈。 根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司投资性房地产公允价值计价内部 控制制度》，公司聘请昆明田野房地产咨询有限公司对相关市场交易情况进行调 查，并提供《高新区住宅与一环以内及东华片区商业物业成交状况调查数据报告》 后，由中威正信（北京）资产评估有限公司以2008年12月31日为资产评估基准日， 对投资性房地产的公允价值提供价值评估，并出具中威正信评报字（2009）第1032 号、1033号、1034号《评估报告书》。 根据中威正信（北京）资产评估有限公司《评估报告书》相关评估结果，本 公司投资性房地产各项目公允价值变动情况如下表： 投资性房地产各项目公允价值变动情况表 单位：万元 2008 年 12 月 31 本期公允价值 序号 房地产名称 日评估价值 账面价值 变动收益 新纪元广场地下附一层－ 1 地上附五层间的商铺 4,912.00 4,692.00 220.00 百大金地商业中心地下二 2 层至地上九层的商铺 59,713.30 57,295.60 2,417.70 3 昆明走廊的已出租商铺 5,155.50 4,567.30 588.20 4 百大国际花园幼儿园 475.00 502.90 -27.90 合 计 70,255.80 67,057.80 3,198.00 34 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 六、董事会日常工作情况 1.2008 年度董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了 15 次董事会会议，具体情况如下： （1）2008 年 1 月 14 日以通讯方式召开第五届董事会第三十九次会议。会议 审议并通过《为家电公司 6000 万元银行承兑额度提供担保的议案》。 （2）2008 年 2 月 25 日以通讯方式召开第五届董事会第四十次会议。会议审 议并通过《为家电公司 1800 万元银行贷款提供担保的议案》、《昆百大向东亚中 国珠海分行进行抵押贷款的议案》。 （3）2008 年 3 月 5 日以通讯方式召开第五届董事会第四十一次会议。会议 审议并通过《关于延展企业营业执照营业期限的议案》。 （4）2008 年 4 月 15 日以现场表决方式召开第五届董事会第四十二次会议， 会议审议并通过如下议案：《昆百大 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报 告》、《昆百大 2007 年工作总结及 2008 年经营计划》、《昆百大 2007 年董事会工 作报告》、 《昆百大 2007 年年度报告及摘要》、 《昆百大 2007 年度利润分配及资本 公积金转增股本的预案》、《昆百大 2007 年度内部控制自我评价报告》、《关于续 聘亚太中汇会计师事务所有限公司的议案》、 《关于续聘云南海合律师事务所的议 案》、《关于修改公司章程》的议案、《关于拟订〈董事会审计委员会年度审计工 作规程〉的议案》、 《关于拟订〈独立董事年报工作制度〉的议案》、 《关于拟订〈昆 百大累计投票制实施细则〉的议案》、 《关于董事会秘书任免的议案》 、《关于董事 会换届选举的议案》、 《昆百大关于计提资产减值准备的议案》、 《为控股子公司提 供担保累计额度的议案》、 《关于处置 B 座新纪元酒店 18～27 楼资产的议案》、 《关 于调整独立董事津贴的议案》。 本次会议决议内容 2008 年 4 月 17 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上。 （5）2008 年 4 月 28 日以通讯方式召开第五届董事会第四十三次会议。审议 并通过《昆百大 2008 年第一季度报告》。 （6）2008 年 5 月 30 日以通讯方式召开第五届董事会第四十四次会议。审议 并通过《关于工行最高额抵押贷款的议案》。 （7）2008 年 6 月 5 日以通讯方式召开第五届董事会第四十五次会议。审议 并通过如下议案：《昆百大关于对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为 公允价值计量模式的议案》、 《昆百大投资性房地产公允价值计价内部控制制度》 、 35 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 《关于高管人员聘任的议案》、 《关于公司向四川地震灾区进行捐款的议案》、 《关 于召开昆百大 2007 年度股东大会的通知》。 本次会议决议内容 2008 年 6 月 6 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上。 （8）2008 年 6 月 27 日以现场表决方式召开第六届董事会第一次会议，会议 审议并通过如下议案： 《关于选举昆百大第六届董事会董事长、副董事长的议案》、 《关于选举昆百大董事会专门委员会委员的议案》、 《关于增设昆百大董事会专门 委员会的议案》、 《关于聘任昆百大总裁、副总裁及其他高管人员的议案》 、《关于 续聘证券事务代表的议案》。 本次会议决议内容 2008 年 6 月 30 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上。 （9）2008 年 7 月 28 日以通讯方式召开第六届董事会第二次会议。会议审议 并通过如下议案：《昆百大关于公司治理整改情况的说明》、《为下属公司银行贷 款提供担保的议案》、 《关于昆百大商业公司托管西南大厦的议案》、 《关于昆百大 商业公司租用西南大厦商铺的议案》、 《关于修订〈昆百大信息披露管理制度〉的 议案》、 《关于修订〈昆百大重大信息内部报告制度〉的议案》、 《关于修订〈昆百 大关联交易决策制度〉的议案》、 《关于拟订〈昆百大控股股东及关联方资金往来 规范管理办法〉的议案》、 《关于拟订〈昆百大董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理办法〉的议案》。 本次会议决议内容 2008 年 7 月 29 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上。 （10）2008 年 8 月 27 日以通讯方式召开第六届董事会第三次会议。会议审 议并通过《昆百大 2008 年半年度报告及摘要》。 （11）2008 年 9 月 25 日以通讯方式召开第六届董事会第四次会议。会议审 议并通过《关于人事变动的议案》。 本次会议决议内容 2008 年 9 月 26 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上。 （12）2008 年 10 月 7 日以通讯方式召开第六届董事会第五次会议。会议审 议并通过《关于江苏百大增资扩股的议案》。 本次会议决议内容 2008 年 10 月 8 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上。 （13）2008 年 10 月 16 日以通讯方式召开第六届董事会第六次会议。会议审 议并通过如下议案：《关于云百大地产股权转让的议案》、《关于野鸭湖房地产公 司股权转让的议案》。 （14）2008 年 10 月 29 日以通讯方式召开第六届董事会第七次会议。会议审 36 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 议并通过如下议案： 《昆百大 2008 年第三季度报告》、 《关于聘任丁晖先生担任公 司董事会秘书的议案》。 本次会议决议内容 2008 年 10 月 30 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上。 （15）2008 年 12 月 23 日以通讯方式召开第六届董事会第八次会议。会议审 议并通过如下议案：《关于为野鸭湖房地产公司银行贷款提供担保的议案》、《关 于延长昆百大商业公司租用西南大厦商铺期限的议案》、 《关于拟订〈昆明百货大 楼（集团）股份有限公司资金管理办法〉的议案》 、《关于拟订〈昆明百货大楼（集 团）股份有限公司外派董事、监事、高级管理人员管理制度〉的议案》 、《关于拟 订〈昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员内部问责办 法〉的议案》。 本次会议决议内容 2008 年 12 月 24 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2007 年分红派息方案执行情况 2007 年年度股东大会审议通过 2007 年度利润不分配，不进行资本公积金转 增股本。 （2）公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、 法规的要求，认真执行了股东大会通过的各项决议。 3.董事会审计委员会履职情况报告 报告期内，根据相关法规规定，公司拟订了《董事会审计委员会年报工作规 程》。按照中国证监会、深圳证券交易所要求和公司《董事会专门委员会议事规 则》、 《董事会审计委员会年报工作规程》规定，公司董事会审计委员遵循勤勉尽 责的工作原则，认真履行职责，年内召开了2次会议，对公司定期财务报告、计 提减值准备及内部控制建设开展等事项进行专项讨论、审议。 2008年审计工作开展以来，审计委员会通过与审计师、公司高管、各业务板 块负责人沟通、座谈，对公司主要项目进行现场考察、问询等方式，深入了解、 掌握公司经营及发展情况。审计委员会积极与审计师沟通确定有关审计工作安 排，并督促审计师严格按计划推进审计工作，确保了公司审计工作的顺利完成。 审计委员会参与公司2008年度审计工作情况如下： 37 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 （1）审计前的准备工作 审计委员会经与公司聘任的中审亚太会计师事务所有限公司充分沟通，确定 了“2008 年度会计报表审计总体审计计划”，拟分事前沟通、事中督促、事后确 认三个阶段参与 2008 年年报编制工作。 （2）审核公司2008 年财务信息并出具书面意见 审计委员会按照证监会、深交所关于做好上市公司年度报告及相关工作的通 知的精神，先后两次对年度财务会计报告发表了审阅意见。 在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，发 表了第一次书面意见。审计委员会认为：公司编制的财务会计报表基本反映了公 司报告期的财务状况、经营成果和现金流量情况，并同意以此财务报表为基础进 行2008年度的财务审计工作。 在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与注册会计师的沟通，并在其出 具初步审计意见后，审阅了初审后财务会计报表，同时就公司投资性房地产公允 价值后续变动的确认依据和方法等事宜进行深入讨论后形成第二次书面意见，确 认审计委员会与注册会计师在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议。审 计委员会认为：公司财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的相关规 定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，对亚太会计师事务所 初步审定的公司2008 年度财务报表没有异议，同意以此财务报表为基础制作公 司2008年度财务报告并报董事会审议。 （3）审计委员会关于会计师事务所审计工作的督促情况 在审计过程中，审计委员会就公司投资性房地产的公允价值后续计量变动情 况、对外担保情况和控股股东及其关联方占用资金方面的问题、内控制度的执行 等事项与注册会计师进行了充分的沟通，及时将相关情况反馈给公司有关部门。 同时关注审计工作进展，督促会计师事务所严格按照确定的审计工作安排完成审 计报告。通过对年报审计工作的全程跟踪督促，有效保证了公司财务报告披露的 顺利完成。 （4）对审计结果的评价及聘任公司2009年审计机构的意见 审计委员会认为，公司聘任的中审亚太会计师事务所有限公司在进行2008 年度审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，审计人员配置合 理、执业能力强，出具的审计报告能够充分反映公司2008 年度的财务状况、经 38 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 营成果和现金流量情况，结论意见符合公司的实际情况。 经审计委员会决议，拟续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2009年度 审计机构，负责公司2009年度的审计工作，年度审计报酬为60万元。同意将《关 于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司的议案》提交公司董事会审议。 报告期内，经股东大会选举产生了第六届董事会，经第六届董事会选举产生 了新一届董事会审计委员会。 4.董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，就《关于调整独立董 事津贴的议案》进行了审议。 根据证监会相关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司2008年度报告中披露 的公司董事、监事和高级管理人员津贴或薪酬进行了审核。认为公司董事、监事 和高级管理人员报酬披露符合公司相关薪酬管理制度，与实际发放情况相符，其 津贴、薪酬均按照公司相关规定进行支付。 报告期内，经股东大会选举产生了第六届董事会，经第六届董事会选举产生 了新一届董事会薪酬与考核委员会。 5.董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会召开了一次会议，公司第五届董事会即将届满， 董事会成员任期即将结束，根据《公司章程》的有关规定，将通过股东大会选举 产生公司第六届董事会。按照相关法规及规范性文件要求，提名委员会对公司第 六届董事会被提名人的教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、任职 资格等进行认真审核后，同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司董事会 审议。 报告期内，经股东大会选举产生了第六届董事会，经第六届董事会选举产生 了新一届董事会提名委员会。 七、2008 年度利润分配预案 经中审亚太会计师事务所有限公司审计,本公司 2008 年度实现的归属于母公 司的净利润为 3,691.89 万元，报告期末未分配利润为 28,401.65 万元。 39 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 经公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会批准，公司对投资性 房地产的后续计量模式自 2008 年 6 月 1 日由成本模式变更为公允计价模式。并 以基准日 2008 年 3 月 31 日的公允价值对公司会计报表进行追溯调整。在对追溯 调整事项进行相应调整，同时增加本期公允价值变动收益后，公司公允价值变动 形成的收益总额为 48,730.42 万元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允 价值变动形成的归属于母公司的收益增加 36,511.15 万元、少数股东收益增加 36.67 万元。根据相关法规规定，该部分利润暂不能进行分配。扣除上述公允价 值变动收益形成的影响后，本公司的可供分配利润为-8,109.49 万元。因此 2008 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增。 本项预案需经公司2008年度股东大会审议通过。 八、公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 现金分红金额 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公 年 度 （含税） 者的净利润（调整前） 司所有者的净利润的比率% 2007 年 0 74,929,838.11 0 2006 年 0 34,145,908.94 0 2005 年 0 35,271,732.91 0 说明：因公司 2005、2006、2007 年度 未 分 配 利 润 为 负数，属亏损弥补期，因此未进 行利润分配，也未行公积金转增。 九、公司选定信息披露的报刊 本报告期内，公司选定的信息披露报纸未发生变化，仍为深圳《证券时报》。 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会全体成员根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》 的规定，本着对股东负责的精神，依法履行职责，对公司的经营活动及董事、高 级管理人员行使职权的情况进行监督，及时召开监事会会议对相关重大事项进行 审议，维护了公司、股东和员工的合法权益，对促进公司的规范化运作起到了积 极的作用。监事会具体工作情况如下： 40 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 一、2008 年度监事会会议及决议情况 2008 年本公司监事会共召开 7 次会议： 1. 2008 年 4 月 15 日，以现场表决方式召开第五届监事会第十六次会议，审 议通过《昆百大 2007 年监事会工作报告》、 《昆百大 2007 年年度报告及摘要》、 《昆 百大 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告》、《昆百大 2007 年工作总结 及 2008 年经营计划》、《昆百大 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预 案》、《昆百大 2007 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘亚太中汇会计师事 务所有限公司的议案》、 《关于修改监事会议事规则》、 《关于调整独立董事津贴议 案》、《关于处置 B 座新纪元酒店 18～27 楼资产的议案》、《关于监事会换届选举 的议案》、《昆百大关于计提资产减值准备的议案》。 本次会议决议内容 2008 年 4 月 17 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上。 2. 2008 年 4 月 28 日，以通讯方式召开第五届监事会第十七次会议，审议通 过《昆百大 2008 年第一季度报告》 。 3. 2008 年 6 月 5 日，以通讯方式召开第五届监事会第十八次会议，审议通 过了《昆百大关于对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量 模式的议案》。 本次会议决议内容 2008 年 6 月 6 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上。 4. 2008 年 6 月 27 日，以现场表决方式召开第六届监事会第一次会议，会议 以投票表决方式选举秦岭先生为公司第六届监事会主席。 本次会议决议内容 2008 年 6 月 30 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 上。 5. 2008 年 8 月 27 日，以通讯方式召开第六届监事会第 2 次会议，审议通过 《昆百大 2008 年半年度报告及摘要》。 6. 2008 年 10 月 29 日以通讯方式召开第六届监事会第三次会议，审议通过 《昆百大 2008 年第三季度报告》。 7. 2008 年 12 月 23 日，以通讯方式召开第六届监事会第四次会议，审议通 过《关于拟订的议案》。 本次会议决议内容 2008 年 12 月 24 日刊登于《证券时报》。 41 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 二、监事会对下列事项发表独立意见 1.公司依法运作情况 本报告期内，监事会依法对公司运行情况进行监督，监事会成员列席了历次 董事会会议、股东大会会议，对会议的召开程序、决议事项、决策程序以及董事 会对股东大会决议的执行情况，公司董事、总裁及其他高级管理人员履职情况进 行了监督。 监事会认为：公司在报告期内各项决策程序合法。公司通过修订、拟订一系 列内控制度积极完善公司制度建设及法人治理结构。公司董事会、总裁经营班子 工作认真负责，能够按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《公司章 程》和国家的其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法。公司董事会及管理 层人员执行职务时没有滥用职权，没有发生违反法律法规、公司章程或损害公司 及股东利益的行为。 2.公司财务检查情况 报告期内，监事会履行了检查公司财务制度和财务状况的职责，监事会认为 中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计意见是客观的，公司 2008 年度财务 报告真实、客观、准确地反映了公司的经营成果和财务状况。 3.公司募集资金的使用情况 公司本报告期内无募集资金事项。 4.公司收购、出售资产情况 在对年度内发生的资产收购、出售事项进行审核后，监事会认为公司收购、 出售资产交易价格公允合理，没有发现内幕交易，没有发现损害股东权益和造成 公司资产流失的情况。 5.公司关联交易情况 经对公司 2008 年度关联交易的核查，认为公司 2008 年度关联交易遵循了 客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，不存在内幕交易，执行了《股 票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行相应的法定程序，并在关联方回避 42 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。 6.内部控制自我评价报告 董事会出具的《内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的实际情 况。公司建立了相对完整的内部控制体系，内部控制制度基本健全，不存在不合 理的重大缺陷，公司内部控制体系与现有公司架构是适宜的，执行是基本有效的。 同时，根据《企业内部控制基本规范》的要求，公司仍应进一步落实和改进内部 控制，有效防范和控制风险，提升企业管理水平。 在新的一年里，监事会将一如继往勤勉履职做好各项工作，切实维护股东利 益。 43 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整事项。 三、持有其他上市公司、金融企业股权及证券投资情况 1. 持有其他上市公司投资情况 证券 证券 初始投资 持有该公司股 占该公司股 期末账面 报告期损 占期末证券总 代码 简称 金额（元） 份数量（股） 权比例（％） 值（元） 益（元） 投资比例（％） 000805 *ST 炎黄 50,000.00 50,000.00 0.08 50,000.00 0 100 说明：1、本公司 1994 年以前对金狮集团投资，本期查明该项投资实际已变更为*ST 炎 黄公司股权 5 万股。由于*ST 炎黄公司 2003～2005 年连续三年亏损，于 2006 年 5 月停牌至 今，无法取得目前公允价值故按账面成本 5 万元列示期末账面值。 2.本公司的控股子公司江苏百大实业发展有限公司于2008年7月投资持有竞争优势股票 基金，初始投资金额300万元。报告期末已处置，处置损失5.98万元。 四、报告期内公司发生的资产收购、出售及吸收合并事项的简要情况 1.资产收购情况 报告期内，公司未发生重大资产收购情况。其他收购事项具体内容详见会计 报表附注“十、关联方关系及其交易”之“（三）关联方交易第 5（5）”项。 2.资产出售情况 经公司 2008 年 4 月 15 日召开的第五届董事会第四十二次会议审议，并经 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大会批准，为改善公司财务结构，回笼现金公 司采取售后返租的方式对新纪元酒店 18～27 楼资产以进行处置。该部份资产处 置预计可以回笼资金 1.8 亿元。 报告期，因政策发生变化，该项资产处置难于实现，因此上述资产报告期内 未处置。 该事项对本公司业务连续性和管理层稳定性无影响。 44 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 五、报告期内，公司未实施股权激励计划 六、重大关联交易 1.本报告期，公司未发生资产收购出售的重大关联交易事项。 2.本报告期，公司与关联方未发生共同对外投资的重大关联交易事项 3.提供劳务发生的关联交易 自 2005 年起，本公司控股子公司昆百大物业管理有限公司与华夏西部的控 股子公司西南商业大厦股份有限公司签订委托物业管理合同，西南大厦将位于昆 明市人民中路 17 号的新西南广场委托给昆物业实行统一管理、综合服务。2008 年度西南大厦仍将新西南广场委托给昆物业实行统一管理，全年收取委托管理费 142.2 万元。 4.其他关联交易 （1） 2008 年 7 月 28 日，本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司 与西南大厦签订委托管理合同，自 2008 年 1 月 1 日起由商业公司对西南商厦的 日常经营管理活动实施管理，管理期限为 3 年，托管费用为 150 万元/年。 上述事项于 2008 年 7 月 29 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。 （2）2008 年 7 月 28 日，商业公司与西南大厦”签定《新西南广场商铺租赁 协议》，商业公司租用西南大厦位于昆明市人民中路 17 号新西南广场东区六层建 筑面积为 3,583 平方米的商铺，作为“家有宝贝”二店商场经营场所。租赁期限 自 2008 年 6 月 1 日起至 2011 年 5 月 31 日止，共计 36 个月。年租金及物业 管理费合计总费用为 120 万元。西南大厦免除“家有宝贝”二店项目 2008 年 6-12 月的租金，租金自 2009 年 1 月 1 日起计收。2008 年 12 月 23 日，经双方协商， 将新西南广场商铺租赁合同的期限延长 7 年，至 2018 年 5 月 31 日，续签合同期 限为 2011 年 6 月 1 日起至 2018 年 5 月 31 日。合同租金自 2012 年 6 月 1 日起增 长 5%，即 2012 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日的年租金加物业管理费按 126 万元收取。 上述事项分别于 2008 年 7 月 29 日和 2008 年 12 月 24 日刊登于《证券时报》 及巨潮资讯网。 （3）2008 年，为缓解本公司资金压力，支持公司发展，本公司联营企业昆 明吴井房地产开发有限公司向本公司及本公司的控股子公司提供借款。具体为： 45 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 向本公司提供借款 14,520 万元，年内已归还 12,270 万元，期末欠款余额为 2,250 万元；向本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司提供借款 24,750 万元，年内已归还 12,620 万元，期末欠款余额为 12,130 万元；向本公司 的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司提供借款 230 万元，年内已全部归还； 向本公司的全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司提供借款 300 万元， 年内已全部归还。 经充分协商，鉴于商业公司、家电公司借款在 30 天内已归还，因此不计算 资金占用费；本公司应付资金占用费 70.69 万元，野鸭湖房地产公司应付资金占 用费 482.68 万元，本公司及本公司的控股子公司合计应支付吴井房地产公司 2008 年度资占用费 553.38 万元。 此外，针对本公司及本公司控股子公司 2009 年度发生的资金占用，拟按照 目前中国人民银行一年期人民币基准利率标准 5.31％向吴井房地产公司支付自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日的资金占用费。 上述事项于 2009 年 4 月 10 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。 4.公司与关联方存在的债权、债务往来说明及发生的其他关联交易详见本报告会计报表 附注中“十、关联方关系及其交易”之“（三）关联方交易” 。 七、重大合同及其履行情况 1.托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 （1）昆明百货大楼商业有限公司与西南大厦签订《委托管理合同》 （具体内 容详见前文重大关联交易之其他关联交易）。根据协议，管理费按年支付，付款 日为年度结束前十日内，2008 年度管理费 150 万元已收到。 （2）商业公司与西南大厦”签定《新西南广场商铺租赁协议》 （具体内容详 见前文重大关联交易之其他关联交易）。根据协议，西南大厦免除“家有宝贝” 二店项目 2008 年 6-12 月的租金，租金自 2009 年 1 月 1 日起计收。 （3）昆物业与西南大厦签订《委托物业管理合同》 （具体内容详见前文重大 关联交易之提供劳务发生的关联交易）。截止 2008 年 12 月 31 日，2008 年度物业 管理费 142.2 万元已收到。 2.重大担保 报告期内，本公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。除控股子公 司外，公司未直接或间接向资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保。公 46 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 司为控股子公司的担保严格按《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关 规定，履行董事会和股东大会审批程序。具体情况如下： （1）公司以前期间发生延续到报告期的担保事项： 公司为其他单位--昆明宏基实业公司提供的担保发生于 1998 年以前，截止 报告期末担保余额为 400 万元。公司已对上述对外担保提取了预计负债担保损失。 目前，公司正积极督促被担保方尽量归还银行贷款，以减少公司担保损失。 （2）公司为控股子公司提供担保情况： ①为控股子公司银行借款提供担保情况： 单位:万元 企 业 名 称 借款银行 金 额 备 注 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 建行正义路支行 1,800 信用担保 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 建行正义路支行 900 抵押担保 昆明百货大楼商业有限公司 建行正义路支行 2,520 抵押担保 江苏百大实业发展有限公司 农行无锡市太湖支行 2,300 信用担保 合计 7,520 ②为控股子公司提供的其他担保 本公司为全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“昆百 大家电公司“）从中国建设银行云南省分行正义路支行开具的银行承兑汇票提供 保证担保，担保额为 6,000 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，昆百大家电公司尚未 到期的银行承兑汇票金额为 4,600 万元。 （3）合并范围内控股子公司之间的担保情况 本公司全资子公司昆明百大房地产开发经营有限责任公司为本公司控股子 公司昆明野鸭湖旅游服务有限公司（以下简称“野鸭湖旅游服务公司“）向中国 工商银行昆明市南屛支行借款 144 万元提供信用担保。 本公司的全资子公司昆明百货大楼为本公司的控股子公司野鸭湖旅游服务 公司向交通银行昆明分行借款 150 万元提供信用担保。 本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称 “野鸭湖房地产公司“）以其土地使用权（昆国用（2006）第 00789 号）为本公 司的全资子公司云南云上四季酒店管理有限公司向富滇银行百大支行借款 400 元 提供抵押担保，本期已归还 100 万元，期末借款余额为 300 万元。 47 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 3.其他重大合同 （1）2008 年 6 月 3 日，本公司以新纪元大酒店 19-28 层作为抵押物与中国 工商银行昆明市南屏支行签定金额为 10,570 万元的《最高额抵押合同》，期限为 2008 年 6 月 3 日至 2011 年 6 月 2 日。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已取得借 款 7,144 万元。 （2）2007 年 4 月 25 日，本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开 发有限公司以其位于昆明市盘龙区双龙乡野鸭湖片区的土地使用权为抵押物，与 中国农业银行昆明市护国支行签定金额为 9,000 万元的抵押合同，向中国农业银 行昆明市护国支行取得借款 9,000 万元，截止 2008 年 6 月已归还 2,500 万元，剩 余 6,500 万元已于 2008 年 7 月 8 日归还。 （3）2008 年 3 月 5 日，本公司以百大新天地房产作为抵押物，与东亚银行 珠海分行签定金额为 18,000 万元的抵押合同，向东亚银行珠海分行取得借款 18,000 万元，借款期限为 10 年，将分 120 期归还借款本金及利息。截止 2008 年 12 月 31 日已归还本金 881.59 万元。 4.报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理财事项。 八、公司或持股 5％以上股东及其他承诺事项履行情况 1.股权分置改革相关事项 本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司在本公司实施股权分置改革时 承诺：所持有的公司原非流通股股份，自股改方案实施之日起，在 12 个月内不 上市交易或者转让；上述 12 个月届满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交 易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个 月内不超过 10%。 目前上述承诺正在履行过程中，报告期内未发生违反相关承诺的情况。 2.其他承诺事项 2006 年 8 月 26 日，本公司在《证券时报》上公告了《昆明百货大楼(集团) 股份有限公司关于重大事项的公告》，为促进昆百大两大主业的持续稳定发展， 华夏西部经济开发有限公司拟根据实际情况逐步将其拥有的部份资产及土地资 源注入昆百大。 为履行上述承诺，华夏西部的控股子公司北京华信诚智管理咨询有限公司和 北京易和天为咨询服务有限公司已与本公司签订《股权转让协议书》，拟分三个 阶段将其持有的吴井公司 60％的股权转让给本公司，目前第一、第二阶段交易已 48 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 完成，本公司已持有吴井公司 49％的股权。 此外，由于华夏西部在北京拥有的 500 亩土地尚不具备开发条件，目前仍无 法转让；西南大厦目前仍处于亏损之中，尚不具备注入上市公司的条件。本公司 将视进展情况及时进行持续披露。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经2007年度股东大会审议批准，公司继续聘任亚太中汇会计师事 务所有限公司作为公司2008 年度财务报告审计机构。公司向亚太中汇会计师事 务所有限公司支付2007年度审计报酬为60万元。 自公司1992年改制上市以来，一直聘请该会计师事务所从事审计工作。 从 2009 年 2 月 9 日开始，亚太中汇会计师事务所有限公司更名为“中审亚太 会计师事务所有限公司” （该事项详见本公司于 2009 年 2 月 28 日刊登于《证券时 报》及巨潮资讯网的公告）。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人 未发生受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形。 十一、其他重大事项 1.公司 2008 年 10 月 7 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过《关于江 苏百大增资扩股的议案》。江苏百大实业发展有限公司为本公司的控股子公司， 在其现有注册资本 10,000 万元的基础上，由 Elliott Chester (Hong Kong) Limited 及 Elliott Newcastle (Hong Kong) Limited 作为增资主体对其进行增资。根据北京亚 超资产评估有限公司出具的《江苏百大实业发展有限公司增资扩股项目资产评估 报告书》 ，2008 年 6 月 30 日江苏百大净资产的评估值为人民币 31,553.10 万元。 经 协 商 确 定 ， Elliott 方 将 以 相 当 于 人 民 币 17,500 万 元 的 美 元 现 金 认 购 5,313.9357 万元增资额，增资额认购对价的计算依据为江苏百大评估后的净资产 31,553.10 万元上浮 4.37％。该事项详见本公司于 2008 年 10 月 8 日刊登于《证 券时报》及巨潮资讯网的公告 2008年12月15日江苏省对外贸易经济合作厅外商及台港澳侨投资企业批件 “苏外经贸资审字[2008]第02377号” 《关于同意设立中外合资企业江苏百大实业 发展有限公司的批复》同意苏百大增资并购，公司的性质转变为中外合资经营企 49 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 业，其注册资本由原来的10,000万元变更为15,313.9357万元，其股权结构变更 为：昆百大：26.77%，华夏西部：25.47%，天安伟业：13.06%，Elliott Chester： 25%，Elliott Newcastle：9.7%。Elliott方合并持有江苏百大34.7％的股权。 根据约定，新增出资部分在新的营业执照签发之日前缴付 20%，余额自新的 营业执照签发之日起 2 年内缴清。其中新增注册资本的第一期增资，已由 Elliott Chester(Hong Kong) Limited 和 Elliott Newcastle(Hong Kong) Limited 于 2009 年 1 月 21 日按期缴足。 2.B 座商场项目售后返租： 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司已销售新纪元广场 B 座商场的 1139 个销售单位（面 积合计 19,103.93 平方米） ，本报告期昆明百货大楼商业有限公司为租赁 1139 个销 售单位实际支付租金 1,583.53 万元，本公司按实付租金占租赁期间应付的租金 总额的比例，计算分摊上述递延收益 2,678.06 万元。 3.C 座家电商场项目售后返租： 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司销售 C 座 1—2 层家电商场 429 个单位（总 面积为 1,888.99 平方米），本报告期昆明百货大楼（集团）家电有限公司为租赁 该 429 个单位实际支付租金 432.45 万元，本公司按实付租金占租赁期间应付的 租金总额的比例，计算分摊上述递延收益 914.33 万元。 十二、报告期公司接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时 接待 接待 谈论的主要内容 接待对象 间 地点 方式 及提供的资料 银华基金管理有限公司、法国巴黎证券（亚洲）有限公司、华 介绍公司基本情 实地 夏基金管理有限公司、东方证券股份有限公司、兴业基金管理 2008.1. 昆明 况，未提供资料 调研 有限公司、交银施罗德管理有限公司 泰达荷银管理有限公 司、国投瑞银基金管理公司、华宝兴业基金管理有限公司 实地 长信基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、国投瑞银基 介绍公司基本情 2008.3. 昆明 调研 金管理公司 况，未提供资料 实地 介绍公司基本情 2008.5 昆明 德邦证券、凯基金融亚洲有限公司、益民基金 调研 况，未提供资料 介绍公司基本情 2008.5 昆明 电话 国泰基金 况，未提供资料 介绍公司基本情 2008.6 昆明 电话 华宝兴业、国金证券、申银万国、泰达荷银 况，未提供资料 东方证券股份有限公司、泰达荷银管理有限公司、华宝兴业基 介绍公司基本情 2008.11 昆明 电话 金管理有限公司、国金证券 况，未提供资料 介绍公司基本情 2008.12. 昆明 电话 国金证券、华宝兴业、国泰基金、泰达荷银 况，未提供资料 50 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 第十节 财务报告 一、审计报告 本年度公司财务报告经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 二、会计报表 1.资产负债表 2.利润表 3.现金流量表 4.合并股东权益变动表 5.母公司股东权益变动表 三、会计报表附注 51 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 中审亚太会计师事务所有限公司 中审亚太审【2009】020045 号 审 计 报 告 昆明百货大楼(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的昆明百货大楼(集团)股份有限公司（以下简称昆百大）财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的 利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的 股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是昆百大管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 52 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，昆百大财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了昆百大 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张 为 中国 · 北京 中国注册会计师 肖 勇 二○○九年四月二十二日 53 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 资 产 负 债 表 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 注释号 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八（1） 130,457,412.69 21,450,933.59 272,718,500.45 16,490,697.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八（2） 200,000.00 应收账款 八（3） 3,407,490.49 866,785.01 8,771,961.05 1,453,190.19 预付款项 八（4） 17,894,541.51 765,216.00 21,486,224.67 5,354,551.26 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 八（5） 38,746,495.48 210,168,792.98 105,117,451.91 196,966,598.57 买入返售金融资产 存货 八（6） 1,016,806,366.79 438,553.60 827,924,164.63 563,694.39 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,207,512,306.96 233,690,281.18 1,236,018,302.71 220,828,731.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 八（7） 50,000.00 50,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八（8） 225,938,322.75 382,865,363.21 189,380,039.72 336,689,566.53 投资性房地产 八（9） 702,558,000.00 646,253,000.00 649,748,000.00 619,876,000.00 固定资产 八（10） 293,150,893.59 210,940,103.87 270,413,609.82 193,742,088.40 在建工程 八（11） 3,441,779.00 2,914,939.00 29,640,200.77 20,740,408.40 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八（12） 5,873,434.23 2,689,419.11 5,581,419.03 2,032,637.59 开发支出 商誉 八（13） 2,631,860.70 长期待摊费用 八（14） 28,691,527.16 1,263,987.79 1,534,448.35 1,534,448.35 递延所得税资产 八（15） 5,406,156.09 148,875.00 6,817,271.43 1,018,529.85 其他非流动资产 八（16） 1,676,241.14 1,902,849.54 非流动资产合计 1,269,418,214.66 1,247,125,687.98 1,155,017,838.66 1,175,633,679.12 资产合计 2,476,930,521.62 1,480,815,969.16 2,391,036,141.37 1,396,462,410.92 单位负责人: 何道峰 主管会计工作负责人、会计机构负责人: 唐毅蓉 编制日期：2009 年4 月22 日 54 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 资 产 负 债 表（续） 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 期末数 期初数 负债和股东权益 注释号 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八（19） 248,580,000.00 71,440,000.00 273,880,000.00 92,940,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八（20） 87,410,000.00 84,775,135.97 应付账款 八（21） 228,908,227.37 21,241,931.10 300,844,496.99 36,793,473.56 预收款项 八（22） 505,047,980.92 5,082,836.72 539,672,190.07 3,955,860.36 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八（23） 12,562,596.00 3,621,262.50 9,770,589.66 3,679,998.76 应交税费 八（24） 66,677,534.52 47,924,548.37 61,162,146.93 40,156,245.52 应付利息 八（25） 2,258,000.00 应付股利 八（26） 2,408,165.00 2,408,165.00 2,408,165.00 2,408,165.00 其他应付款 八（27） 279,055,580.55 448,139,299.59 131,838,798.40 568,235,954.04 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 八（28） 56,676,324.19 33,676,324.19 160,750,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,489,584,408.55 633,534,367.47 1,565,101,523.02 748,169,697.24 非流动负债： 长期借款 八（29） 224,488,562.83 158,488,562.83 23,000,000.00 应付债券 长期应付款 八（30） 11,129,807.59 3,000,000.00 10,892,785.38 3,000,000.00 专项应付款 预计负债 八（31） 4,043,471.89 4,043,471.89 3,824,420.89 3,824,420.89 递延所得税负债 八（32） 136,952,280.26 128,813,163.81 127,557,865.52 121,287,067.88 其他非流动负债 八（33） 27,183,006.61 27,183,006.61 84,087,702.42 84,087,702.42 非流动负债合计 403,797,129.18 321,528,205.14 249,362,774.21 212,199,191.19 负债合计 1,893,381,537.73 955,062,572.61 1,814,464,297.23 960,368,888.43 股东权益： 股本 八（34） 134,400,000.00 134,400,000.00 134,400,000.00 134,400,000.00 资本公积 八（35） 34,053,173.03 22,810,771.56 28,493,594.53 22,810,771.56 减：库存股 盈余公积 八（36） 46,287,375.43 46,287,375.43 37,321,388.02 37,321,388.02 一般风险准备 未分配利润 八（37） 284,016,521.48 322,255,249.56 256,063,598.77 241,561,362.91 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 498,757,069.94 525,753,396.55 456,278,581.32 436,093,522.49 少数股东权益 84,791,913.95 120,293,262.82 股东权益合计 583,548,983.89 525,753,396.55 576,571,844.14 436,093,522.49 负债和股东权益总计 2,476,930,521.62 1,480,815,969.16 2,391,036,141.37 1,396,462,410.92 单位负责人: 何道峰 主管会计工作负责人、会计机构负责人: 唐毅蓉 编制日期：2009 年4 月22 日 55 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 利 润 表 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2008 年 1 一 12 月 金额单位：人民币元 项 目 注释号 本 期 上年同期 合 并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,176,223,122.02 77,368,085.13 1,144,263,812.25 122,341,067.60 其中：营业收入 八（38） 1,176,223,122.02 77,368,085.13 1,144,263,812.25 122,341,067.60 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,212,960,931.93 105,156,035.94 1,030,554,497.55 91,975,389.98 其中：营业成本 930,445,247.43 7,811,682.79 814,655,678.31 16,788,934.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准 备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八（39） 29,444,546.40 6,509,780.91 17,326,711.18 7,396,049.42 销售费用 71,499,934.63 22,434,321.60 66,905,790.80 21,345,460.24 管理费用 141,997,496.64 47,990,985.83 114,094,910.48 39,123,100.80 财务费用 八（40） 37,186,059.84 20,131,628.50 16,950,837.79 6,802,244.59 资产减值损失 八（41） 2,387,646.99 277,636.31 620,568.99 519,600.59 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 八（42） 31,980,000.00 26,377,000.00 455,324,212.69 454,059,212.69 投资收益（损失以 “-”号填列） 八（43） 43,882,713.08 77,877,675.77 8,228,180.16 37,142,763.19 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 39,246,390.91 38,534,810.03 -778,854.19 -1,551,617.09 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） 39,124,903.17 76,466,724.96 577,261,707.55 521,567,653.50 加：营业外收入 八（44） 1,410,340.79 24,923,429.57 2,536,710.04 22,601,719.21 减：营业外支出 八（45） 2,680,142.94 1,347,273.92 3,012,548.13 2,687,288.13 其中：非流动资产 处置损失 38,375.61 141,901.81 4,212.96 四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） 37,855,101.02 100,042,880.61 576,785,869.46 541,482,084.58 减：所得税费用 八（46） 12,991,836.02 10,383,006.55 137,782,939.24 132,231,680.63 五、净利润（净亏损以 “-”号填列） 24,863,265.00 89,659,874.06 439,002,930.22 409,250,403.95 归属于母公司所有者 的净利润 36,918,910.12 89,659,874.06 416,975,215.77 409,250,403.95 少数股东损益 -12,055,645.12 22,027,714.45 六、每股收益： 八（47） （一）基本每股收益 0.2747 0.6671 3.1025 3.0450 （二）稀释每股收益 0.2747 0.6671 3.1025 3.0450 单位负责人: 何道峰 主管会计工作负责人、会计机构负责人: 唐毅蓉 编制日期：2009 年4 月22 日 56 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 现金流量表 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2008 年 1 一 12 月 金额单位：人民币元 本期 上年同期 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,297,670,010.96 77,959,312.38 1,621,606,860.95 54,964,503.45 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八 （48） 116,223,770.10 403,332,658.52 211,269,365.88 462,387,110.10 经营活动现金流入小计 1,413,893,781.06 481,291,970.90 1,832,876,226.83 517,351,613.55 购买商品、接受劳务支付的现金 1,295,438,823.10 11,489,731.78 1,190,079,538.15 12,167,089.61 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 81,898,881.89 20,778,815.71 66,564,615.09 20,036,525.36 支付的各项税费 61,136,910.61 3,971,828.36 64,321,523.66 12,034,849.26 支付其他与经营活动有关的现金 八 （48） 204,598,918.34 582,746,579.14 278,664,966.66 242,091,995.79 经营活动现金流出小计 1,643,073,533.94 618,986,954.99 1,599,630,643.56 286,330,460.02 经营活动产生的现金流量净额 -229,179,752.88 -137,694,984.09 233,245,583.27 231,021,153.53 二、投资活动产生的现金流量 - 收回投资收到的现金 10,434,069.37 6,136,253.05 7,545,710.00 7,545,710.00 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他 108,173.85 - 305,840.00 300.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 - 24,000,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 八 （48） 9,119,076.52 - - - 投资活动现金流入小计 19,661,319.74 30,136,253.05 9,451,550.00 9,146,010.00 购建固定资产、无形资产和其他 55,326,438.43 25,524,026.27 87,336,390.63 64,517,875.28 长期资产支付的现金 投资支付的现金 3,000,000.00 16,000,000.00 139,397,860.00 143,147,860.00 质押贷款净增加额 - - - - 取得子公司及其他营业单位支 - - - - 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 58,326,438.43 41,524,026.27 226,734,250.63 207,665,735.28 投资活动产生的现金流量净额 -38,665,118.69 -11,387,773.22 -217,282,700.63 -198,519,725.28 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资 - - - - 收到的现金 57 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 取得借款收到的现金 532,640,000.00 251,440,000.00 436,260,000.00 122,260,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 八 （48） 398,000,000.00 145,200,000.00 筹资活动现金流入小计 930,640,000.00 396,640,000.00 436,260,000.00 122,260,000.00 偿还债务支付的现金 486,505,905.39 101,755,905.39 313,590,000.00 145,840,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 64,350,310.80 18,141,101.10 48,878,182.40 7,218,076.90 其中：子公司支付给少数股东的 19,832,446.85 - 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 八 （48） 254,200,000.00 122,700,000.00 - - 筹资活动现金流出小计 805,056,216.19 242,597,006.49 362,468,182.40 153,058,076.90 筹资活动产生的现金流量净额 125,583,783.81 154,042,993.51 73,791,817.60 -30,798,076.90 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -142,261,087.76 4,960,236.20 89,754,700.24 1,703,351.35 加：期初现金及现金等价物余额 272,718,500.45 16,490,697.39 182,963,800.21 14,787,346.04 六、期末现金及现金等价物余额 130,457,412.69 21,450,933.59 272,718,500.45 16,490,697.39 单位负责人: 何道峰 主管会计工作负责人、会计机构负责人: 唐毅蓉 编制日期：2009 年4 月22 日 58 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 合并股东权益变动表 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 本期金额 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益 减： 库存 一般风 其 权益 合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 险准备 他 一、上年年末余额 134,400,000.00 1,748,116.46 - 10,481,236.58 - -59,828,064.90 - 119,977,654.92 206,778,943.06 加：会计政策变更 - 26,745,478.07 - 26,840,151.44 - 315,891,663.67 - 315,607.90 369,792,901.08 前期差错更正 - 二、本年年初余额 134,400,000.00 28,493,594.53 - 37,321,388.02 - 256,063,598.77 120,293,262.82 576,571,844.14 三、本年增减变动金额 - 5,559,578.50 - 8,965,987.41 - 27,952,922.71 - -35,501,348.87 6,977,139.75 （减少以“-”号填列） （一）净利润 36,918,910.12 -12,055,645.12 24,863,265.00 （二）直接计入股东权 - 5,559,578.50 - - - - - 450,776.63 6,010,355.13 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 - 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 - 他所有者权益变动的影响 3．与计入股东权益项 -1,853,192.82 -150,258.88 -2,003,451.70 目相关的所得税影响 4．其他 7,412,771.32 601,035.51 8,013,806.83 上述（一）和（二）小计 - 5,559,578.50 - - - 36,918,910.12 - -11,604,868.49 30,873,620.13 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - 1. 股东投入资本 - 2．股份支付计入股东 - 权益的金额 3．其他 - （四）利润分配 - - - 8,965,987.41 - -8,965,987.41 - -23,896,480.38 -23,896,480.38 1．提取盈余公积 8,965,987.41 -8,965,987.41 - 2.提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 -23,896,480.38 -23,896,480.38 4．其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 134,400,000.00 34,053,173.03 - 46,287,375.43 - 284,016,521.48 - 84,791,913.95 583,548,983.89 单位负责人: 何道峰 主管会计工作负责人、会计机构负责人: 唐毅蓉 编制日期：2009 年4 月22 日 59 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 合并股东权益变动表（续） 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 上年金额 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益 减：库 一般风 其 权益 合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 他 一、上年年末余额 134,400,000.00 1,748,116.46 10,481,236.58 -134,757,903.01 117,786,140.64 129,657,590.67 加：会计政策变更 21,132,371.88 686,437.45 55,007.74 21,873,817.07 前期差错更正 - 二、本年年初余额 134,400,000.00 22,880,488.34 - 10,481,236.58 - -134,071,465.56 - 117,841,148.38 151,531,407.74 三、本年增减变动金额 - 5,613,106.19 - 26,840,151.44 - 390,135,064.33 - 2,452,114.44 425,040,436.40 （减少以“-”号填列） （一）净利润 416,975,215.77 22,027,714.45 439,002,930.22 （二）直接计入股东权 - 5,613,106.19 - - - - - 256,846.84 5,869,953.03 益的利得和损失 1.可供出售金融资产 - 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 - 影响 3．与计入股东权益项 1,493,322.30 -77,189.69 1,416,132.61 目相关的所得税影响 4．其他 4,119,783.89 334,036.53 4,453,820.42 上述（一）和（二）小计 - 5,613,106.19 - - - 416,975,215.77 - 22,284,561.29 444,872,883.25 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东 - 权益的金额 3.其他 - （四）利润分配 - - - 26,840,151.44 - -26,840,151.44 - -19,832,446.85 -19,832,446.85 1.提取盈余公积 26,840,151.44 -26,840,151.44 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 -19,832,446.85 -19,832,446.85 4.其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 134,400,000.00 28,493,594.53 - 37,321,388.02 - 256,063,598.77 - 120,293,262.82 576,571,844.14 单位负责人: 何道峰 主管会计工作负责人、会计机构负责人: 唐毅蓉 编制日期：2009 年4 月22 日 60 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 母公司股东权益变动表 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 本期金额 项 目 归属于母公司股东权益 股东权益 股本 资本公积 减：库 盈余公积 一般风 未分配利润 其他 合计 存股 险准备 一、上年年末余额 134,400,000.00 25,169.33 - 10,481,236.58 - -72,674,087.07 - 72,232,318.84 加：会计政策变更 22,785,602.23 26,840,151.44 314,235,449.98 363,861,203.65 前期差错更正 - 二、本年年初余额 134,400,000.00 22,810,771.56 - 37,321,388.02 - 241,561,362.91 - 436,093,522.49 三、本年增减变动金 - - - 8,965,987.41 - 80,693,886.65 - 89,659,874.06 额（减少以“-”号填列） （一）净利润 89,659,874.06 89,659,874.06 （二）直接计入股东 - - - - - - - - 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 - 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 - 3．与计入股东权益项目 - 相关的所得税影响 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 89,659,874.06 - 89,659,874.06 （三） 股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 股东投入资本 - 2．股份支付计入股 - 东权益的金额 3．其他 - （四）利润分配 - - - 8,965,987.41 - -8,965,987.41 - - 1．提取盈余公积 8,965,987.41 -8,965,987.41 - 2.提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 - 4．其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 134,400,000.00 22,810,771.56 - 46,287,375.43 - 322,255,249.56 - 525,753,396.55 单位负责人: 何道峰 主管会计工作负责人、会计机构负责人: 唐毅蓉 编制日期：2009 年4 月22 日 61 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 母公司股东权益变动表（续） 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 上年金额 项 目 归属于母公司股东权益 股东权益 减：库 一般风 合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余额 134,400,000.00 25,169.33 10,481,236.58 -141,165,243.88 3,741,162.03 加：会计政策变更 20,355,137.99 316,354.28 20,671,492.27 前期差错更正 - 二、本年年初余额 134,400,000.00 20,380,307.32 - 10,481,236.58 - -140,848,889.60 - 24,412,654.30 三、本年增减变动金额 - 2,430,464.24 - 26,840,151.44 - 382,410,252.51 - 411,680,868.19 （减少以“-”号填列） （一）净利润 409,250,403.95 409,250,403.95 （二）直接计入股东权 - 2,430,464.24 - - - - - 2,430,464.24 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 - 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 - 3．与计入股东权益项 2,430,464.24 2,430,464.24 目相关的所得税影响 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - 2,430,464.24 - - - 409,250,403.95 - 411,680,868.19 （三） 股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 股东投入资本 - 2．股份支付计入股东 - 权益的金额 3．其他 - （四）利润分配 - - - 26,840,151.44 - -26,840,151.44 - - 1．提取盈余公积 26,840,151.44 -26,840,151.44 - 2.提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 - 4．其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 134,400,000.00 22,810,771.56 - 37,321,388.02 - 241,561,362.91 - 436,093,522.49 单位负责人: 何道峰 主管会计工作负责人、会计机构负责人: 唐毅蓉 编制日期：2009 年4 月22 日 62 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 财 务 报 表 附 注 一、公司简介 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）的发起人昆 明百货大楼创建于1959年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992年经昆明市体 改委昆体改（1992）33号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立 的股份有限公司。本公司于1992年11月30日在云南省工商行政管理局登记注册，企业法人 营业执照注册号为5301001008374。1993年10月由中国证券监督管理委员会证监发审字 （1993）83号文复审通过，批准昆百大为上市公司，向社会公开发行股票3,000万股，并于 1994年2月在深圳证券交易所挂牌交易，成为云南省首批上市公司。1995年10月经中国证 监会证监发审字（1995）第57号文复审同意，向社会公众股配股1,440万股，配股完成后公 司总股本为13,440万元。 公司注册地为云南省昆明市，组织形式为股份有限公司，总部地址为云南省昆明市东 风西路99号。 公司所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务主要包括：房地产综合建设与经营； 国内贸易、物资供销、进出口贸易；停车服务；以下经营范围限子公司、分公司经营；文 化娱乐业、酒店业；饮食服务；物业管理；制药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法 规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 。 本公司的母公司为华夏西部经济开发有限公司，持有本公司 35.05%的股权；本公司最 终控制人为何道峰。 二、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民 共和国财政部（以下简称“财政部” ） 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于以 下附注四“重要会计政策和会计估计”进行编制。 本财务报表附注的披露同时也遵照了证监会制订的《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2007 年修订） 》。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 63 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司会计年度采用公历年度，自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、计账基础和计量原则 本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。在对会计要素进行计量 时，一般采用历史成本计量，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。如果资产发生减值损失，则计提相 应的减值准备。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、现金等价物的确定标准。 本公司在编制现金流量表时，将本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内 到期） 、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等 价物。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币交易时，按交易发生日的外币即期汇率（即中国人民银行当日公布的 市场汇率中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率 （即银行买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按资产负债表日即期汇率折算为记账 本位币金额，折算产生的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益 处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则 处理，属开办期间发生的汇兑损益计入开办费，其余计入当期损益。 资产负债表日，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍按交易发生日即期汇率折算， 不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定当 日即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动 损益，计入当期损益。 64 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 6、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产） 、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债） 、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产 或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：①以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关 现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额 后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 （3）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金 额。金融资产或金融负债存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 活跃市场中的报价，指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价 格，且代表了在公平交易中定期实际发生的市场交易的价格。金融资产或金融负债不存在 65 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 活跃市场的，本公司采用估值技术作为确定其公允价值的基础。采用估值技术得出的结果， 应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产减值损失的计量 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，当有客观证据表明该金融资产发生减值的，且损失事件对 金融资产的预计未来现金流会产生可以可靠估计的影响时，本公司认定金融资产已发生减 值并将其减记至可回收金额，减记的金额确认为减值损失计入当期损益。 本公司认定金融资产发生减值的客观证据包括： （1） 发行人或债务人发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 有公开的数据表明，某组金融资产虽无法辨认其中的单项资产的现金流量在减 少，但总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来，其预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务所在国家和地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7） 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益 工具投资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9） 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。短期应收款项的预计未来现金流 量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资 产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋 势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出计入减值损失。 66 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益，但转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。对已确认损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 7、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认该金融资产，并将 收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别以下情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所 转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面 价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 8、应收款项坏账准备的计提方法 本公司应收款项的坏账损失采用“备抵法”核算。对于单项金额重大且有客观证据表 明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款、应收票据、预付账款、应收利息、 长期应收款） ，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项 金额非重大以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项，按账龄划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准 备。具体比例如下： 账 龄 计提比例（%） 一年以内 5.00 一至二年 10.00 二至三年 20.00 三至四年 30.00 四至五年 50.00 五年以上 100.00 当应收款项无法收回时，确定损失金额后，根据公司管理权限，经股东大会或董事会 67 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 批准后，本公司对该等应收款项予以核销，冲减相应的坏账准备。核销后又收回的应收款 项按回收金额冲减回收当期的坏账损失。 本公司坏账确认标准为： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应 收款项； （2）债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项； 如果在以后的期间，减值损失的金额减少且金额的减少与确认减值后发生的 事件有客观关联（例如，债务人的财务状况好转），本公司通过调整坏账准备金 额将以前确认的减值损失金额予以转回，转回的金额计入当期损益。 9、存货核算方法 （1）存货分类 本公司的存货为在正常经营过程中持有以备出售的产成品或商品、处在生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括： 库存商品、开发产品、开发成本、物料用品及低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 库存商品采用实际进价核算，发出计价采用先进先出法。 开发成本按实际成本计价，开发产品在销售时若尚未办理工程结算，暂按估 计成本结转开发成本，待结算后调整已转成本。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处 理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重 组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 （3）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计 68 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 为生产而持有的材料等，若其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材 料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该 材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值应当以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备按照成本高于可变现净值的差额计提。若以前减记存货价值的 影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回，转回金额计 入当期损益。 （6）房地产开发产品及开发成本核算方法 ① 开发用土地的核算方法：本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地 使用权，在尚未投入开发前，作为无形资产核算，并按其有效年限平均摊销；将 土地投入商品房开发时，将土地使用权的账面摊余价值全部转入开发成本。 ② 本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品 完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务 费用。 10、长期股权投资 （1） 长期股权投资的初始投资成本的确定 ①公司对企业合并形成的长期股权投资，如属于同一控制下的企业合并取得 的，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按 照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 初始投资成本与支付对价账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积（股本溢价），资本公积不足调整的，调整留存收益。如属非同一控制下企 业合并取得的，在购买日以支付对价的公允价值和各项直接相关费用作为长期股 权投资的初始投资成本，公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 ②公司除对企业合并以外的长期股权投资，以支付现金取得的，按实际支付 的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按发行权益性证券的 69 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 公允价值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为 初始投资成本；以非货币性交易换入的，按公允价值和应支付的相关税费作为初 始投资成本；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的，或以应收债权换入 的，以将享有股份的公允价值确认初始投资成本。 （2） 长期股权投资的后续计量 ①公司能够对被投资单位实施控制的长期股权及对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的投资，采 用成本法进行后续计量。成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追 加或收回投资应调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净 利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本 的收回。 对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资日常采用成本法核算，期末编 制合并报表时按照权益法进行调整； ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，负有承担额外损失补偿义务 的，确认预计负债。 （3） 长期股权投资核算方法的改变 ①因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算， 70 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。 ②因追加投资等原因对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制 的，改按权益法核算，以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准 则第 22 号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为以权益法核算的初 始投资成本。 （4） 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动而计入所有者权益的，处置该项长期股权投资时将原计入所有者权益的部分按 相应比例转入当期损益。 （5）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 当本公司与两个或多个企业或个人共同投资建立企业，并按合同约定对该企 业的财务和经营政策共同决定时，视为对该企业具有共同控制。 当本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，符合下列条件 之一时，视为对其具有重大影响： ①拥有被投资单位 20%或以上但低于 50%表决权资本； ②在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ③参与被投资单位政策制定过程，包括股利分配政策等的制定； ④与被投资单位之间发生重要交易，有关交易对被投资单位的日常经营具有 重要性； ⑤向被投资单位派出管理人员； ⑥向被投资单位提供关键技术资料。 （6）长期股权投资减值准备的计提 资产负债表日，当长期股权投资存在减值迹象时，本公司对其计提减值准备， 减值准备的确定及计提方法参见附注四、15。 11、投资性房地产 （1）投资性房地产的确认标准 本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而 持有的房地产作为投资性房地产核算，本公司的投资性房地产主要为房屋建筑 物。已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为 71 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 投资性房地产。 （2）投资性房地产的计量方法 投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本包 括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地 产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括土 地开发费、建安成本、应予以资本化的借款费用、支付的其他费用和分摊的间接 费用等。 （3）投资性房地产的转换 公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性 房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： ①投资性房地产开始自用； ②作为存货的房地产，改为出租； ③自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值； ④自用建筑物停止自用，改为出租。 （4）投资性房地产的后续计量方法 本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或 进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值， 公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 12、固定资产 （1）固定资产指本公司为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用期 限超过 1 个会计年度，且单位价值超过 2,000 元的有形资产。 （2）固定资产按购置或新建时的实际成本计价。外购固定资产的成本包括买 价、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项 资产的其他支出，如运输费、安装费和专业人员服务费等；自行建造固定资产的 成本，由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括 工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分 摊的间接费用等；投资者投入的固定资产成本，按照投资合同或协议约定的价值 加上应支付的相关税费确定。 （3）固定资产后续支出的处理 固定资产的修理与维护支出于发生时计入当期损益，固定资产的重大改建、 72 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 扩建、改良等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过原 先的估计时，计入固定资产成本。 （4）固定资产的折旧方法 本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固定资产的预 计使用年限、预计净残值率及年折旧率分别为： 类 别 折旧年限 预计净残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 30-35 年 5 2.71-3.17 运输设备 5-12 年 5 7.92-19.00 机器设备 5-10 年 5 9.5-19.00 办公及电子设备 5-10 年 5 9.5-19.00 装修改造 5年 20.00 （5）固定资产减值准备的计提 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，本公司对固定资产计提减 值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注四、15。 13、在建工程 （1）在建工程的计价 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用 状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合 《企业会计准则第 17 号——借款费用》资本化条件的借款费用。 （2）在建工程结转固定资产的标准 在建工程达到预定可使用状态时，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按月计提折旧。待办理了竣工决算手续后再根据 实际成本对原入账价值进行调整。 （3）在建工程减值准备的计提 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，本公司对在建工程计提减 值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注四、15。 14、无形资产 本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产作为无形资产核 算。 （1）无形资产的计价 无形资产按实际成本入账，即以取得无形资产并使之达到预定用途而发生的 73 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 全部支出作为无形资产的成本。取得时的实际成本按以下方法确定： ①购入的无形资产，按实际支付的购买价款、相关税费以及直接归属于该项 资产达到预定用途所发生的其他支出作为实际成本； ②投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值作为实际成本； ③本公司自行开发的无形资产，内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生 时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用 性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的摊销方法 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命 的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内按直线法摊销。其使用寿命按下列标 准进行估计： ①来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利 或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且 有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 ②合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比较、 参考历史经验、或聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产 能为企业带来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无 形资产视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （3）无形资产减值准备的计提 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和 摊销方法。 74 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 资产负债表日，若有迹象表明无形资产发生减值的，本公司对无形资产计提 减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注四、15。 15、资产减值 资产负债表日，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等 非流动资产是否存在减值迹象进行判断。存在下列迹象时，表明资产可能发生了 减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌； （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回 金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额 进行估计时，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发 生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指为资产的购建或者生产所必需的时 75 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 间在 1 年以上（含 1 年）才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化的确定原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资 产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出 ；②借款费用已经发生；③为使资产达到 预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）借款费用资本化期间 应予以资本化的借款费用，满足上述资本化条件的，在购建或正生产符合资 本化条件的相关资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入相关资 产成本；若相关资产的购建或生产活动发生非正常中断且中断时间超过 3 个月的， 暂停借款费用资本化，在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化，之后发生的借款费用于 发生时根据发生额确认为费用，计入当期损益。 （4）借款费用资本化利息费用的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列公式计 算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数×所占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般 借款在当期所占用的天数/当期天数） 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 76 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 或者溢价金额，调整每期利息金额。实际利率根据《企业会计准则第 22 号―― 金融工具确认和计量》确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际 发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合 资本化条件的资产成本。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额计入符合资本化 条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 17、长期待摊费用的摊销 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销，如果不能再使 以后各期受益，将余额一次计入当期损益。 开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 18、应付职工薪酬 职工薪酬是公司为获得职工提供的服务而给予职工的各种形式的报酬或对 价，包括工资、奖金、津贴和补贴、福利费、养老保险、失业保险、住房公积金、 工会经费、职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿（辞退福利）及其 他与获得职工提供的服务相关的支出。 公司各月根据实际发生及计提的应付职工薪酬项目，按照职工提供服务的受 益对象，分别计入产品成本、劳务成本、资产成本或当期损益。 计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的项目，按照国家规 定的标准计提；没有规定计提基础及计提比例的，公司根据历史经验数据和实际 情况计算确定应付职工薪酬金额和应计入成本费用的薪酬金额，当期实际发生金 额大于预计金额的，补提应付职工薪酬，当期实际金额小于预计金额的，冲回多 提的应付职工薪酬。 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的 劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：①公司已经制定正式 的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；②公司不能单方面撤回 77 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 解除劳动关系计划或裁减建议。 19、收入 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 房地产销售：在工程已竣工并经有关部门验收合格，签订了销售合同并将开 发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，相关成本能够可靠 的计量时确认销售收入的实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依 据时，确认劳务收入实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负 债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的 劳务收入，即在收入金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入、交易的 完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确 认劳务收入实现。 提供劳务交易在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额 结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务 成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入，收入的金额能够可靠地计量时，按合同 或协议规定确认让渡资产使用权收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和利率计算确定。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计 算确定。 20、政府补助 政府补助是公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为企业所有者投入的资本，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 78 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 关的政府补助。 公司能够满足政府补助所附条件及能够收到政府补助时，才能确认政府补 助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量， 名义金额为 1 元。 公司取得的与资产相关的政府补助，按照实际收到的金额确认为递延收益， 自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配计入营业外 收入；相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置，尚未分配的递延收益余额一 次转入资产处置当期的损益。 公司取得的与收益相关的政府补助，在日常活动中按照规定的定额标准取得 的政府补助，按照应收金额计量；不确定的或者在非日常活动中取得的政府补助， 按照实际收到的金额计量。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接记营 业外收入；用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间计入营业外收入。 21、所得税 本公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。 本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产负债表日资产、负债的 账面价值与其计税基础存在暂时性差异的，按照准则规定确认所产生的递延所得 税资产或递延所得税负债。 暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为 资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其 账面价值之间的差额也属于暂时性差异。 对于并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额的资 产或负债的初始确认的，不确认递延所得税资产。 当表明在未来有足够应纳税所得额以抵销上述暂时性差异时，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，除同 时满足投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，以及该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回两个条件的，应当确认相应的递延所得税负债。 除商誉的初始确认，以及并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润 79 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 及应纳税所得额的资产或负债的初始确认的交易外，所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债均予以确认。 递延所得税资产或递延所得税负债依据资产负债表日现行法定实际税率确 定。该税率预计适用于转回递延所得税资产和负债的期间。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金 额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直 接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者 权益。 22、合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础进行确定，将拥有实际控制权 的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或拥有被 投资单位半数以下的表决权，但满足下列条件之一的，视为能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但有证据表明本 公司不能控制被投资单位的除外： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表 决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2） 编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，将母公司会计报表和纳入合并范围的 子公司会计报表在抵销母公司与子公司相互间发生的内部交易对合并报表的影 响后，由母公司编制。 （3）控股子公司与本公司采用的会计年度及会计政策一致。 80 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 2008 年 6 月 5 日，经本公司第五届董事会第四十五次会议决议批准，并于 2008 年 6 月 27 日经本公司 2007 年年度股东大会审议批准，本公司对投资性房地 产的后续计量模式由成本模式变更为公允计价模式。此项会计政策变更采用追溯 调整法，并对比较会计报表进行重述。其中：作为存货的房地产及自用房地产转 换为投资性房地产，其转换日公允价值大于账面价值的差额相应调整增加资本公 积；自行建造的投资性房地产，其公允价值大于账面价值的差额相应调整公允价 值变动损益。 2007 年 期 初 本 公 司 涉 及 以 公 允 价 值 计 价 的 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 13,585,511.82 元，公允价值为 46,233,000.00 元，公允价值大于账面价值的差额 32,647,488.18 元，相应调整增加递延所得税负债 10,773,671.11 元、资本公积 21,132,371.88 元、未分配利润 686,437.45 元、少数股东权益 55,007.74 元。 2007 年 12 月 31 日本公司涉及以公允价值计价的投资性房地产账面价值 156,690,798.53 元,公允价值为 649,748,000.00 元，公允价值大于账面价值的差额 493,057,201.47 元，相应调整增加递延所得税负债 123,264,300.39 元、资本公积 26,745,478.07 元、盈余公积 26,840,151.44 元、未分配利润 315,891,663.67 元、少 数股东权益 315,607.90 元。该项会计政策变更对 2007 年度报告的损益影响为增 加归属于母公司的净利润 342,045,377.66 元、增加少数股东损益 3,753.32 元。 2008 年 6 月 30 日昆百大涉及以公允价值计价的投资性房地产账面价值 167,146,348.65 元，公允价值为 670,578,000.00 元，公允价值大于账面价值的差额 503,431,651.35 元，相应调整增加递延所得税负债 125,857,912.85 元、资本公积 32,305,056.57 元、盈余公积 26,840,151.44 元、未分配利润 317,590,235.20 元、少 数股东权益 838,295.29 元。该项会计政策变更对 2008 年 1-6 月的损益影响为增加 归属于母公司的净利润 1,755,749.27 元、增加少数股东损益 14,733.01 元。 本期未发生会计估计变更及会计差错更正事项。 六、税项 1、 主要税种及税率 税种、费种 税率、费率 计税基数 增值税 17% 增值税应纳税额 营业税 5% 营业额 城建税 7% 应纳流转税额 所得税 25% 应纳税所得额 81 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 2、优惠税负及批文 本公司控股子公司昆百大物业管理有限公司根据昆明市国家税务局重点企 业管理局重企国税函[2004]174 号“昆明市国家税务局重点企业管理局关于昆百大 物业管理有限公司企业所得税纳税问题的批复”，2004-2005 年度免征企业所得 税、2006-2008 年度减半征收企业所得税。 本公司控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司根据昆明市地 方税务局直属征收分局昆地税直分税字[2006]55 号“昆明市地方税务局直属征收 分局关于免征昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司营业税的批复”，2005 年 12 月起至 2008 年 11 月止免征营业税；根据昆明市地方税务局直属征收分局昆地 税直分税字[2006]68 号“昆明市地方税务局直属征收分局关于免征昆明百大集团 野鸭湖房地产开发有限公司企业所得税的批复”，2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止免征企业所得税。 3、土地增值税 本公司云南区域的房地产开发企业根据“昆地税发[2005]92 文”规定，按相 应预征率计缴土地增值税，其中普通住宅预征率为 0.5%、写字楼、营业用房、别 墅度假村、高级公寓等商品房预征率为 1%、开发土地使用权转让预征率为 2%。 本公司北京区域的房地产开发企业根据“京地税地[2006]509 号”规定，按相 应预征率计缴土地增值税，除政府批准的经济适用房和限价房外，一律按预（销） 售收入的 1%预征土地增值税。 本公司无锡区域的房地产开发企业根据“锡地税发〔2004〕7 号”规定，其 中销售别墅（含预售）取得的收入预征 3%的土地增值税；销售其他房屋（含预 售）以及转让土地使用权取得的收入预征 1.5%的土地增值税；销售经济适用住房 取得的收入暂缓预征土地增值税，待项目销售完毕后，由征管分局办理土地增值 税结算手续，对达到增值比例的，仍应按规定征收土地增值税。 由于截至期末主管税务机关尚未进行清算，故本公司本期仍按上述政策申报 土地增值税。 82 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 七、控股子公司 1、控股子公司 （1） 通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 单位：万元 实质上构成对 法定代 合计持股 合计享有的表决 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 子公司的净投 表人 比例% 权比例% 资的余额 昆 明 野 鸭 湖 旅 游 昆明市官渡区双龙乡天 旅游、服务、房 黎洁 3,480 2,077.60 59.93 59.93 服务有限公司 生坝水库旁 地产开发经营 云 南 百 大 房 地 产 昆明市东风西路 99 号 房地产开发经 樊江 4,000 6,634.81 100 100 开发有限公司 新纪元大酒店 14 楼 营 云南百大住宅开 房地产开发经 昆明市高新区洪发小区 樊江 300 300 100 100 发有限公司 营 北 京 百 大 投 资 有 北京市平谷区滨河工业 投资管理及咨 樊江 5,000 2,625 52.5 52.5 限公司 开发区 询 江 苏 百 大 实 业 发 无锡市惠山经济开发区 房地产开发经 樊江 10,000 4,100 41 41 展有限公司 生命科技园 营 昆明创卓商贸有 商业贸易及物 昆明市民航路 99 号 樊江 100 92.5 92.5 92.5 限责任公司 资供销 注：对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入 合并范围的原因及对财务状况及经营成果的影响： 本公司合计 本公司能够控制该 该公司报告 该公司报告期净利 被投资单位名称 持股比例 被投资单位的原因 期末净资产 润 本公司为该公司第一控股 江苏百大实业发展有限公司 41% 8,044.25 万元 -1.071.79 万元 股东，拥有实质控制权 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 单位：万元 实质上构 法定代表 成对子公 合计持 合计享有的表决 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 人 司的净投 股比例% 权比例% 资的余额 北 京 雕 刻 时 空 房地 北京市海淀区 房地产开发 樊江 1,000 960 100 100 产开发有限公司 香山路 85 号 经营 昆明市东风西 商业贸易及 昆明百货大楼 樊江 5,336.20 1,554.31 100 100 路 99 号 物资经销 昆 明 百 货 大 楼 企业 昆明市东风西 商业贸易及 樊江 5,800 153.60 100 100 集团有限公司 路 99 号 物资经销 83 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 本期新增非同一控制企业合并的子公司情况如下： 购买日至报告期末 购买日的确定依据 购买日公允价值 经营成果 合并成本 备 被合并方名称 收入 购买日确 （万元） 净利润 注 购买日 金额（万元） 依据 （万 定依据 （万元） 元） 昆明百货大楼 2008年4月30日 1,554.31 1,554.31 评估值 20.90 -47.81 获得被合并 昆明百货大楼企业 方控制权 2008年4月30日 153.60 153.60 评估值 30.07 集团有限公司 具体详见附注“十、（三）、5、（5）”项 （3）通过其他方式取得的子公司 单位：万元 实质上构 法定代 成对子公 合计持股 合计享有的表决 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 表人 司的净投 比例% 权比例% 资的余额 昆明市东风西路 昆明百大房地产开发 房地产开发 99 号新纪元大酒 樊江 3,000 3,000 100 100 经营有限责任公司 经营 店 16 楼 昆明百货大楼（集团） 昆明市东风西路 丁晖 500 五金、交电 500 100 100 家电有限公司 99 号 昆明百货大楼商业有 昆明市东风西路 商业贸易及 丁晖 2,500 2,500 100 100 限公司 99 号 物资经销 昆明市东风西路 昆明百大酒店管理有 99 号新纪元大酒 黎洁 100 酒店管理 100 100 100 限公司 店 15 楼 昆百大物业管理有限 昆明市东风西路 丁晖 100 物业管理 100 100 100 公司 99 号 昆明市高新开发 云南百大物业服务有 区海源中路国际 黎洁 500 物业管理 500 100 100 限公司 花园 北京市海淀区知 北京蓝石时代房地产 春路甲 48 号盈都 唐毅蓉 300 咨询 210 70 70 投资顾问有限公司 大厦 3 号楼 3 单 元 19B、C 昆明市东风西路 昆明百大集团野鸭湖 房地产开发 99 号新纪元广场 樊江 4,000 2,400 60 60 房地产开发有限公司 经营 16 楼 昆明市东风西路 云南云上四季酒店管 99 号新纪元广场 何道峰 500 酒店管理 500 100 100 理有限公司 停车楼 10 楼 3、报告期内合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 2 家： 本公司合计 本公司合计 本期新增子公 新增公司报告 新增公司报 新增子公司名称 持股比例 享有的表决 司的原因 期末净资产 告期净利润 权比例 昆明百货大楼 100.00% 100.00% 1,506.49 -47.81 本期收购 昆明百货大楼企 100.00% 100.00% 183.68 30.07 本期收购 业集团有限公司 84 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 4、重要子公司少数股东权益 子公司名称 报告期末少数股东权益 北京蓝石时代房地产投资顾问有限公司 745,947.06 北京百大投资有限公司 24,593,806.50 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 -1,222,744.73 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 12,094,513.72 江苏百大实业发展有限公司 47,461,060.55 昆明创卓商贸有限责任公司 1,119,330.85 昆明野鸭湖旅游服务有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有其 59.93% 的股权、本公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司持有其 39.6%的股权、其 他股东持有其 0.47%的股权。本期昆明野鸭湖旅游服务有限公司出现超额亏损， 根据华夏西部经济开发有限公司出具的承诺函，承诺按照持股比例 39.6%分担其 超额亏损，故所有者权益为-1,222,744.73 元。 八、合并财务报表附注 以下注释期末数是指 2008 年 12 月 31 日余额，期初数是指 2007 年 12 月 31 日余额；本期发生额是指 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日金额，上年同期 数是指 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 1、货币资金 期末数 期初数 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现 金 3,530,708.76 3,530,708.76 2,014,738.16 2,014,738.16 人民币 85,486,116.97 85,486,116.97 237,063,436.94 237,063,436.94 银行 美 元 存款 日 元 欧 元 其他货 人民币 41,440,586.96 41,440,586.96 33,640,325.35 33,640,325.35 币资金 美 元 合 计 130,457,412.69 130,457,412.69 272,718,500.45 272,718,500.45 其他货币资金系本公司全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司开具 银行承兑汇票而存入银行的保证金。 货币资金期末较期初减少 52.16%，主要原因为本期房地产开发项目土地及工 程投入增加所致。 85 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 2、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 200,000.00 商业承兑汇票 合 计 200,000.00 3、应收账款 （1）按账龄结构 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 计提 金 额 计提 一年以内 2,828,649.41 29.33 141,432..47 5.00 7,569,933.42 48.08 378,496.67 5.00 一至二年 630,710.18 6.54 63,071.01 10.00 1,115,579.08 7.09 131,922.21 10.00 二至三年 86,627.00 0.90 35,427.00 20.00 67,709.60 0.43 13,541.92 20.00 三年以上 6,099,289.67 63.23 5,997,855.29 30.00-100.00 6,991,058.95 44.40 6,448,359.20 30.00-100.00 合 计 9,645,276.26 100.00 6,237,785.77 15,744,281.05 100.00 6,972,320.00 账面价值 3,407,490.49 8,771,961.05 （2）按单项金额是否重大 期 末 数 期 初 数 项 目 比例 计提 计提 余额 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 % 比例% 比例% 单项金额重大的 3,250,242.00 20.64 162,512.10 5.00 应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收款项 其他不重大应收 5.00- 5.00- 9,645,276.26 100.00 6,237,785.77 12,494,039.05 79.36 6,809,807.90 款项 100.00 100.00 合 计 9,645,276.26 100.00 6,237,785.77 15,744,281.05 100.00 6,972,320.00 注： 应收账款余额单项金额超过 100 万元的，确定为单项金额重大的应收账 款。 86 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 期末未按账龄分析法计提坏账准备的应收账款及原因： 坏账准备计 单位名称 账龄 期末余额 计提金额 计提理由 提比例% 文山县腾云电器商行 2-3 年 22,627.00 100.00 22,627.00 债务人无能力支付 开远分站开远五交化 4-5 年 11,502.00 100.00 11,502.00 债务人无能力支付 温沙夜总会 4-5 年 21,400.00 100.00 21,400.00 经办人员无法找到 大理恒辉经贸有限责任公司 4-5 年 14,833.20 100.00 14,833.20 债务人无能力支付 合 计 70,362.20 70,362.20 ②本公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 收款项。 ③本公司无重大的以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较 大，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项 ④本公司应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； ⑤列示金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的应收账款及其占应收账 款总额的比例： 期末所欠金额合计 占应收账款比例% 期初所欠金额合计 占应收账款比例% 2,334,902.30 24.20 4,957,474.30 31.49 期末应收账款前五位明细如下: 单 位 金额 账龄 占总额比例% 内容及性质 张开芬 720,000.00 1 年以内 7.46 房款 思茅晓泉实业有限公司 444,824.30 5 年以上 4.61 货款 王丽华 431,078.00 5 年以上 4.47 房款 临沧地区贸易公司 400,000.00 5 年以上 4.15 货款 杨镛 339,000.00 5 年以上 3.51 房款 合 计 2,334,902.30 24.20 ⑦本公司无不符合终止确认条件的应收款项的转移。 87 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 4、预付款项 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 计提比例% 金 额 计提比例% 一年以内 13,279,852.31 71.18 19,123,421.20 87.67 一至二年 3,199,040.27 17.15 319,904.03 10.00 2,568,149.81 11.77 260,237.69 10.00 2,169,441.20 11.63 433,888.24 20.00 二至三年 三年以上 9,279.50 0.04 9,279.50 30.00-100.00 120,695.72 0.56 65,804.37 30.00-100.00 合 计 18,657,613.28 100.00 763,071.77 21,812,266.73 100.00 326,042.06 账面价值 17,894,541.51 21,486,224.67 注：①账龄超过 1 年的预付款项明细： 单位名称 账龄 性质 预付款项期末余额 未结清原因 云南工程建设总承包公司 1-2 年 工程款 2,390,845.78 尚未结算 北京凤翔运输有限公司 2-3 年 运土石方款 2,167,235.00 尚未结算 其他 1 年以上零星户 1-2 年 预付工程及货款 808,194.49 尚未结算 其他 2-3 年零星户 2-3 年 预付工程及货款 2,206.20 尚未结算 其他 3 年以上零星户 3 年以上 预付工程及货款 9,279.50 尚未结算 合计 5,377,760.97 ②本公司预付款项中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位的款项； ③期末预付款项余额中无占预付款项总额 30%及以上的款项； 5、其他应收款 （1）按账龄结构 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 计提比例% 金 额 计提比例% 一年以内 14,478,174.79 13.82 633,053.19 5.00 99,139,909.88 58.33 1,385,387.58 5.00 一至二年 15,116,978.40 14.43 1,148,576.03 10.00 3,419,066.59 2.01 338,756.66 10.00 二至三年 2,334,152.08 2.23 460,530.42 20.00 3,891,112.38 2.29 778,222.48 20.00 72,817,887.76 69.52 63,758,537.91 30.00-100.00 63,509,119.56 37.37 62,339,389.78 30.00-100.00 三年以上 104,747,193.03 100.00 66,000,697.55 169,959,208.41 100.00 64,841,756.50 合 计 38,746,495.48 105,117,451.91 账面价值 88 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 （2）单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项 目 计提 比例 计提 余额 比例% 坏账准备 余额 坏账准备 比例% % 比例% 单项金额重大的 0.00- 0.00- 69,178,287.37 66.04 42,346,111.55 122,877,684.74 72.30 41,445,123.37 应收款项 100.00 100.00 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收款项 其他不重大应收 35,568,905.66 33.96 23,654,586.00 0.00-10 47,081,523.67 27.70 23,396,633.13 0.00- 款项 0.00 100.00 合 计 104,747,193.03 100.00 66,000,697.55 169,959,208.41 100.00 64,841,756.50 注：①单项金额重大的其他应收款坏账准备计提的比例及其理由 坏账准备 单位名称 账龄 期末余额 计提金额 计提理由 计提比例 代垫大修基金 1 年以内 884,661.00 0.00% 0.00 房屋销售收回不计提 代垫大修基金 1-2 年 1,961,518.10 0.00% 0.00 房屋销售收回不计提 公积金贷款保证金 1 年以内 932,450.00 0.00% 0.00 预计可收回，不计提 公积金贷款保证金 1-2 年 1,669,700.00 0.00% 0.00 预计可收回，不计提 公积金贷款保证金 2-3 年 31,500.00 0.00% 0.00 预计可收回，不计提 昆明继达工贸公司 5 年以上 2,540,000.00 100.00% 2,540,000.00 按公司政策计提 兴新咨询公司 5 年以上 5,689,223.00 100.00% 5,689,223.00 按公司政策计提 国泰证券公司 5 年以上 1,077,973.39 100.00% 1,077,973.39 按公司政策计提 昆百大典当公司 5 年以上 6,154,974.19 100.00% 6,154,974.19 按公司政策计提 翻斗乐筹备组 5 年以上 2,017,000.00 100.00% 2,017,000.00 按公司政策计提 方城制药厂 5 年以上 2,233,956.99 100.00% 2,233,956.99 按公司政策计提 昆明新思想有限公司 5 年以上 18,222,076.50 100.00% 18,222,076.50 按公司政策计提 昆明产权交易中心 1-2 年 5,000,000.00 10.00% 500,000.00 按公司政策计提 昭通供销公司 5 年以上 1,664,687.24 100.00% 1,664,687.24 按公司政策计提 青岛海尔电冰箱销售公司 5 年以上 1,269,441.84 100.00% 1,269,441.84 按公司政策计提 1 年以内 688,500.00 5.00% 34,425.00 按公司政策计提 业主委员会 1-2 年 448,473.52 10.00% 44,847.35 按公司政策计提 代付水电费 1 年以内 1,056,380.77 5.00% 52,819.04 按公司政策计提 昆明市规划局盘龙分局 1 年以内 1,862,160.15 5.00% 93,108.01 按公司政策计提 昆明市规划局盘龙分局 1-2 年 4,717,471.31 10.00% 471,747.13 按公司政策计提 昆明市规划局盘龙分局 2-3 年 899,159.37 20.00% 179,831.87 按公司政策计提 盘龙区公共资源保证金 1 年以内 2,000,000.00 5.00% 100,000.00 按公司政策计提 云南大华工贸有限公司 3-4 年 4,600,000.00 0.00% 0.00 期后收回，不计提坏账 昆明化工原料有限公司 4-5 年 1,556,980.00 0.00% 0.00 期后收回，不计提坏账 合计 69,178,287.37 42,346,111.55 其他应收款单项金额超过 100 万元的，确定为单项金额重大的其他应收款。 89 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 期末未按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款及原因： 坏账准备 单位名称 账龄 期末余额 计提金额 计提理由 计提比例 代垫大修基金 1 年以内 884,661.00 0.00% 0.00 房屋销售收回不计提 代垫大修基金 1-2 年 1,961,518.10 0.00% 0.00 房屋销售收回不计提 公积金贷款保证金 1 年以内 932,450.00 0.00% 0.00 预计可收回，不计提 公积金贷款保证金 1-2 年 1,669,700.00 0.00% 0.00 预计可收回，不计提 公积金贷款保证金 2-3 年 31,500.00 0.00% 0.00 预计可收回，不计提 云南大华工贸有限公司 3-4 年 4,600,000.00 0.00% 0.00 期后收回，不计提坏账 昆明原料化工公司 4-5 年 1,556,980.00 0.00% 0.00 期后收回，不计提坏账 合 计 11,636,809.10 0.00 ②本公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 其他应收款； ③本公司无重大的以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例 较大，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项； ④本年度实际核销的其他应收款； 本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司应收收银员备用金 1,800.00 元，账龄 2-3 年，按会计政策已计提 30%的坏账准备 540.00 元，由于当 事人已无法查找，故本期核销。 ⑤本公司其他应收款余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款； ⑥列示金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的其他应收款及其对应 的欠款年限、占其他应收款总额的比例及性质或内容； 期末所欠金额合计 占其他应收款比例% 期初所欠金额合计 占其他应收款比例% 36,730,960.93 35.07 97,726,273.69 57.51 期末其他应收款前五位明细如下: 单 位 金额 账龄 占总额比例% 内容及性质 昆明新思想有限公司 18,222,076.50 5 年以上 17.40 往来款 昆百大典当公司 6,154,974.19 5 年以上 5.88 往来款 兴新咨询公司 5,689,223.00 5 年以上 5.43 往来款 昆明产权交易中心 5,000,000.00 1-2 年 4.77 往来款 昭通供销公司 1,664,687.24 5 年以上 1.59 合 计 36,730,960.93 35.07 ⑦其他应收款余额中应收关联方余额 6,156,980.00 元，占其他应款总额的比 例为 5.88%，截止报告日，相关款项已收回； 90 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 ⑧本公司无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 ⑨本期本公司新增合并范围内子公司昆明百货大楼、昆明百货大楼集团有 限公司增加本期三年以上其他应收款 6,160,298.90 元。 6、存货 （1）存货明细 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 215,076.83 232,160.15 库存商品 41,539,169.52 5,880,869.13 29,102,762.33 4,355,198.68 开发产品及成本 981,099,848.51 166,858.94 803,111,299.77 166,858.94 合 计 1,022,854,094.86 6,047,728.07 832,446,222.25 4,522,057.62 账面价值 1,016,806,366.79 827,924,164.63 （2）开发成本明细 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初数 期末数 野鸭湖项目 2007年10月、11月 2009 年 12 月 46000 万元 239,566,162.40 162,952,679.22 白龙潭项目 71,589,809.15 115,557,077.55 昆明走廊二期 4500 万元 576,466.19 香山二期 19,600,383.00 20,431,381.57 怀柔项目一期 85,000.00 85,000.00 2006 年 9 月、2007 年1月、6月、9月、 2010 年 5 月、 百大春天 BCDEF 期 12月 2010 年 5 月 71926 万元 249,291,840.52 250,127,651.55 无锡 298 地块项目 120,138,258.50 253,942,335.91 合 计 700,847,919.76 803,096,125.80 （3）开发产品明细 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 2006 年 12 月、 2007 年 12 月、 25,721,916.25 132,656,574.76 38,544,478.30 119,834,012.71 野鸭湖项目 2008 年 4 月 豆腐营小区 611,745.00 611,745.00 南坝小区 203,078.15 203,078.15 香邑山项目 2006 年 12 月 37,670,732.48 6,693,424.25 28,748,236.37 15,615,920.36 国际花园 2005 年末 14,040,833.28 1,874,886.36 12,165,946.92 博园世家 2005 年末 2,024,270.12 2,024,270.12 百大春天 2007 年 12 月 22,664,020.09 198,113,848.36 192,672,813.11 28,105,055.34 小计 102,936,595.37 337,463,847.37 261,840,414.14 178,560,028.60 内部交易未实现 673,215.36 116,909.47 556,305.89 利润抵减 合计 102,263,380.01 337,463,847.37 261,723,504.67 178,003,722.71 91 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 （4）本公司期末按成本与可变现净值孰低计量。按照存货账面价值高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额。 （5）本期存货跌价准备计提和转回 本期减少额 项 目 期初数 本期计提额 期末数 转回额 转出额 原材料 库存商品 4,355,198.68 1,525,670.45 5,880,869.13 开发产品及成本 166,858.94 166,858.94 燃料、物料用品 包装物及低值易耗品 合 计 4,522,057.62 1,525,670.45 6,047,728.07 （6） 抵押担保 本公司的控股子公司江苏百大实业发展有限公司以开发产品及成本中位于 惠山新区的土地使用权（锡惠国用（2007）第 1121 号、锡惠国用（2007）第 1124 号）为抵押物，向中国农业银行无锡市太湖支行分别取得借款 2,700 万元及 3,400 万元，在“长期借款”列报。 本公司的控股子公司江苏百大实业发展有限公司以百大春天 B 组团面积 2,555.18 平方米、C 组团 3,209.92 平方米及 F 组团 9,032.72 平方米在建商品房作 为抵押物，向中国农业银行太湖支行取得借款 1,900 万元，在“短期借款”中列 报。 7、可供出售金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 可供出售权益工具 50,000.00 其他 合 计 50,000.00 可供出售金融资产系本公司 1994 年以前对金狮集团投资，本期查明该项投资 实际已变更为*ST 炎黄公司股权 50,000.00 股。由于*ST 炎黄公司 2003-2005 年连 续三年亏损，于 2006 年 5 月停牌至今，无法取得目前公允价值故按账面成本 50,000.00 元列示。 92 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司的投资 对联营企业投资 182,601,611.84 39,246,390.91 221,848,002.75 其他股权投资 6,848,427.88 2,688,107.88 4,160,320.00 合 计 189,450,039.72 39,246,390.91 2,688,107.88 226,008,322.75 减：长期股权投资减值准备 70,000.00 70,000.00 长期股权投资净值合计 189,380,039.72 39,246,390.91 2,688,107.88 225,938,322.75 （2）按成本法核算的长期股权投资 持股比 被投资单位名称 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 例 昆明住宅置业担保有限责任公司 4,000,000.00 20.00% 4,000,000.00 4,000,000.00 昆明樱花宾馆 2,638,107.88 9.22% 2,638,107.88 2,638,107.88 昆明市一商边贸有限责任总公司 40,000.00 40,000.00 40,000.00 昆明人才培训中心 30,000.00 30,000.00 30,000.00 天津华联商厦 36,000.00 36,000.00 36,000.00 金狮集团 50,000.00 50,000.00 50,000.00 中国商业股份制企业经联会 50,000.00 50,000.00 50,000.00 上海永生金笔厂 4,320.00 4,320.00 4,320.00 合 计 6,848,427.88 6,848,427.88 2,688,107.88 4,160,320.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 初始投 持股 其中：分得的现 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 金股利 期末数 资成本 比例 华邦物业管理有限公司 18,867,559.94 36.23% 12,858,838.15 711,580.88 13,570,419.03 昆明吴井房地产开发有限公司 168,844,390.78 49% 167,336,734.97 38,532,322.34 205,869,057.31 昆明经开装备制造产业基地开 发建设有限公司 2,450,000.00 49% 2,406,038.72 2,487.69 2,408,526.41 合 计 190,161,950.72 182,601,611.84 39,246,390.91 221,848,002.75 本公司的联营企业昆明百大数码机床工业基地开发建设有限公司本期更名为 昆明经开装备制造产业基地开发建设有限公司。 93 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 （4）长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 40,000.00 40,000.00 昆明市一商边贸有限责任总公司 30,000.00 30,000.00 昆明人才培训中心 合 计 70,000.00 70,000.00 9、投资性房地产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价 194,423,787.31 20,830,000.00 215,253,787.31 1．房屋、建筑物 194,423,787.31 20,830,000.00 215,253,787.31 2．土地使用权 二、公允价值变动 455,324,212.69 31,980,000.00 487,304,212.69 1．房屋、建筑物 455,324,212.69 31,980,000.00 487,304,212.69 2．土地使用权 三、投资性房地产账面价值合计 649,748,000.00 52,810,000.00 702,558,000.00 1．房屋、建筑物 649,748,000.00 52,810,000.00 702,558,000.00 2．土地使用权 （1）本公司公允价值的取得：根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司 投资性房地产公允价值计价内部控制制度》，公司聘请昆明田野房地产咨询有限 公司对相关市场交易情况进行调查，并提供《高新区住宅与一环以内商业物业销 售状况调查报告》后，由中威正信（北京）资产评估有限公司对投资性房地产的 公允价值提供价值评估，并出具中威正信评报字（2009）第 1032 号、1033 号、 1034 号《评估报告书》，以其评估报告确定的相关投资性房地产的市场价值作为 投资性房地产的公允价值。本期上述投资性房地产经评估后的公允价值为 702,558,000.00 元，较原账面价值增加 31,980,000.00 元，计入当期公允价值变动 收益。 （2）投资性房地产抵押情况： 本公司以用于出租的新纪元广场 B 座商场自有产权为抵押物，为本公司全资 子公司昆明百货大楼商业有限公司向中国建设银行云南省分行昆明市正义路支 行借款 2,520 万元提供抵押担保。 94 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 本公司以用于出租的百大新天地商场自有产权为抵押物，向东亚银行珠海分 行取得长期借款 180,000,000.00 元。截止期末，已归还 8,815,905.39 元，期末余 额 171,184,094.61 元，其中 12,695,531.78 元在“一年内到期的非流动负债”列报、 158,488,562.83 元在“长期借款”列报。 （3）未办妥产权证书的有关情况 本公司的控股子公司昆明创卓商贸有限公司持有的已出租的昆明走廊房屋 及建筑物账面价值 51,555,000.00 元，相关房屋产权证书尚未办妥。 10、固定资产 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 342,617,019.10 62,640,537.94 19,799,146.20 385,458,410.84 其中：房屋、建筑物 280,447,409.89 38,600,488.15 19,281,569.00 299,766,329.04 机器设备 4,245,283.94 3,596,942.00 59,220.00 7,783,005.94 运输工具 11,374,276.86 689,471.20 279,455.20 11,784,292.86 办公及电子设备 18,614,021.64 2,341,166.42 178,902.00 20,776,286.06 装修改造 27,936,026.77 17,412,470.17 45,348,496.94 二、累计折旧合计 72,203,409.28 21,152,539.12 1,048,431.15 92,307,517.25 其中：房屋、建筑物 46,260,114.36 9,662,057.26 761,826.89 55,160,344.73 机器设备 1,917,620.57 866,724.50 8,616.51 2,775,728.56 运输工具 5,049,404.13 1,769,764.66 156,998.64 6,662,170.15 办公及电子设备 11,749,147.68 2,336,949.42 120,989.11 13,965,107.99 装修改造 7,227,122.54 6,517,043.28 13,744,165.82 三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备 装修改造 四、固定资产账面价值合计 270,413,609.82 293,150,893.59 其中：房屋、建筑物 234,187,295.53 244,605,984.31 机器设备 2,327,663.37 5,007,277.38 运输工具 6,324,872.73 5,122,122.71 办公及电子设备 6,864,873.96 6,811,178.07 装修改造 20,708,904.23 31,604,331.12 （1）本期在建工程完工转入固定资产的情况 本公司对 B 座商场自有产权部分改造和酒店客房改造，本期完工转入固定资 产 36,705,971.97 元。 95 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 （2）未办妥产权证书的固定资产有关情况 本公司的控股子公司昆明创卓商贸有限公司持有的昆明走廊房屋及建筑物 原值 10,855,800.00 元、净值 10,128,719.12 元，房屋产权证书尚未办妥。 （3）固定资产抵押情况 ①2008 年 6 月 3 日，本公司以新纪元大酒店 19-28 层作为抵押物与中国工商 银行昆明市南屏支行签定金额为 10,570 万元的《最高额抵押合同》，期限为 2008 年 6 月 3 日至 2011 年 6 月 2 日。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已取得借款 7,144 万元。 ②本公司以新纪元广场 C 座 10—11 层办公区为抵押物，为本公司全资子公 司昆明百货大楼（集团）家电有限公司向中国建设银行云南省分行昆明市正义路 支行借款 900 万元提供抵押担保。 ③本公司无各类融资租入固定资产情况。 ④期末本公司无准备处置的固定资产。 96 昆百大(000560) 2008 年年度 11、在建工程 工程投入占 期初数 本年增加 本年减少 预 算 数 工程名称 预算比例 （万元） 其中：利息 本年转入固定 （%） 余额 其 资本化金额 资产额 一、原价合计 29,640,200.77 37,578,481.39 36,705,971.97 27, 3,049.04 29,640,200.77 2,970,000.00 29,640,200.77 2, B 座商场改造工程 新天地装修改造 609 2,914,939.00 新纪元酒店客房改造 950 7,065,771.20 7,065,771.20 99.00 300,000.00 C 座家电 2 楼装修改造 22,078,204.75 21, 云上四季酒店装修改造 家有宝贝西南店装修改造 158.00 2,249,566.44 2, 二、减值准备 B 座商场改造工程 新天地装修改造 新纪元酒店客房改造 C 座家电 2 楼装修改造 云上四季酒店装修改造 家有宝贝西南店装修改造 三、账面价值合计 29,640,200.77 37,578,481.39 36,705,971.97 27, 97 12、无形资产 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 9,466,222.17 877,040.00 11,480.00 10,331,782.17 1、土地使用权 7,704,874.16 7,704,874.16 2、软件 1,669,248.01 877,040.00 11,480.00 2,534,808.01 3、商标权 92,100.00 92,100.00 二、累计摊销额 3,884,803.14 585,024.80 11,480.00 4,458,347.94 1、土地使用权 2,908,360.88 139,984.92 3,048,345.80 2、软件 951,155.62 433,623.92 11,480.00 1,373,299.54 3、商标权 25,286.64 11,415.96 36,702.60 三、无形资产减值准备累计金额合计 1、土地使用权 2、软件 3、商标权 四、无形资产账面价值合计 5,581,419.03 5,873,434.23 1、土地使用权 4,796,513.28 4,656,528.36 2、软件 718,092.39 1,161,508.47 3、商标权 66,813.36 55,397.40 本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司以其土地使用权 （昆国用（2006）第 00789 号）为本公司的全资子公司云南云上四季酒店管理有限 公 司 向 富 滇 银 行 百 大 支 行 借 款 4,000,000.00 元 提 供 抵 押 担 保 ， 本 期 已 归 还 1,000,000.00 元，期末余额 3,000,000.00 元，在“短期借款”列报。 13、商誉 期末账面价值 年初账面价值 项 目 余额 减值准备 余额 减值准备 非同一控制企业合并 2,631,860.70 合 计 2,631,860.70 本公司本年度实现非同一控制企业合并“详见附注十、（三）、5（5）”，在合并 日被合并企业可辨认资产公允价值与账面价值之间的差额产生的递延所得税负债， 本期记入商誉，期末经减值测试，未发生商誉减值。 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 14、长期待摊费用 类 别 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 租入固定资产 29,658,495.65 1,534,448.35 27,070,931.19 1,769,852.38 2,822,968.49 26,835,527.16 53 个月-78 个月 装修支出 物业使用权转 2,000,000.00 2,000,000.00 144,000.00 144,000.00 1,856,000.00 17 年零 3 个月 让费 合 计 31,658,495.65 1,534,448.35 29,070,931.19 1,913,852.38 2,966,968.49 28,691,527.16 15、递延所得税资产 期末数 期初数 项目 暂时性差异金额 递延所得税资产余额 暂时性差异金额 递延所得税资产余额 应收账款坏账准备影响 94,259.84 23,564.96 79,440.33 19,860.08 预付账款坏账准备影响 442,447.00 110,611.75 216,723.50 54,180.88 其他应收款坏账准备影响 1,116,791.75 279,197.94 1,114,546.52 275,936.26 长期投资减值准备 70,000.00 17,500.00 预征企业所得税 17,146,780.84 4,286,695.21 18,941,373.78 4,735,343.45 可弥补亏损影响 1,230,777.88 307,694.47 2,639,387.66 659,846.92 内部交易递延所得税影响 139,076.47 168,303.84 其他 3,545,200.00 886,300.00 投资收益 59,827.18 14,956.80 应付职工薪酬 977,433.93 244,358.49 合计 21,068,318.42 5,406,156.09 26,606,671.79 6,817,271.43 16、其他非流动资产 项 目 期末数 期初数 非同一控制下企业合并股权投资差借方余额 1,676,241.14 1,902,849.54 合 计 1,676,241.14 1,902,849.54 本公司持有的非同一控制下企业合并产生的对控股子公司北京雕刻时空房地产 开发有限公司的长期股权投资借方差额的余额 2,129,457.93 元，按照《企业会计准 则实施问题专家工作组意见》处理意见为“无法将该余额分摊至被购买方各项可辨 认资产、负债的，可在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销”，按照该股权投 资差额的剩余年限，本期摊销该项股权投资差额 226,608.40 元，计入投资收益，尚 未摊销完毕的余额 1,676,241.14 元，在合并资产负债表中作为“其他非流动资产” 列示。 99 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 17、资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 72,140,118.55 1,781,251.06 919,274.52 540.00 73,001,555.09 二、存货跌价准备 4,522,057.62 1,525,670.45 6,047,728.07 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 70,000.00 70,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 76,732,176.17 3,306,921.51 919,274.52 540.00 79,119,283.16 18、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 ①存货及无形资产所有权受限情况 本公司的控股子公司江苏百大实业发展有限公司以开发产品及成本中位于惠山 新区的土地使用权（锡惠国用（2007）第 1121 号、锡惠国用（2007）第 1124 号） 为抵押物，向中国农业银行无锡市太湖支行分别取得借款 2,700 万元及 3,400 万元， 在“长期借款”列报。 本公司的控股子公司江苏百大实业发展有限公司以百大春天 B 组团面积 2,555.18 平方米、C 组团 3,209.92 平方米及 F 组团 9,032.72 平方米在建商品房作为 抵押物，向中国农业银行太湖支行取得借款 1,900 万元，在“短期借款”中列报。 本公司的控股子公司昆百大集团野鸭湖房地产开发有限公司以其土地使用权 （昆国用（2006）第 00789 号）为本公司的全资子公司云南云上四季酒店管理有限 公 司 向 富 滇 银 行 百 大 支 行 借 款 4,000,000.00 元 提 供 抵 押 担 保 ， 本 期 已 归 还 1,000,000.00 元，期末余额 3,000,000.00 元，在“短期借款”列报。 ②投资性房地产所有权受限情况 本公司以用于出租的新纪元广场 B 座商场自有产权为抵押物，为本公司全资子 100 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 公司昆明百货大楼商业有限公司向中国建设银行云南省分行昆明市正义路支行借款 2,520 万元提供抵押担保。B 座自有产权资产期末公允价值为 49,120,000.00 元。 本公司以用于出租的百大新天地商场自有产权为抵押物，向东亚银行珠海分行 取得长期借款 180,000,000.00 元。截止期末，已归还 8,815,905.39 元，期末余额 171,184,094.61 元，其中 12,695,531.78 元在“一年内到期的非流动负债”列报、 158,488,562.83 元 在 “ 长 期 借 款 ” 列 报 。 百 大 新 天 地 资 产 期 末 公 允 价 值 为 597,133,000.00 元。 ③固定资产所有权受限情况 2008 年 6 月 3 日，本公司以新纪元大酒店 19-28 层作为抵押物与中国工商银行 昆明市南屏支行签定金额为 10,570 万元的《最高额抵押合同》，期限为 2008 年 6 月 3 日至 2011 年 6 月 2 日。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已取得借款 7,144 万元。 本公司以新纪元广场 C 座 10—11 层办公区为抵押物，为本公司全资子公司昆 明百货大楼（集团）家电有限公司向中国建设银行云南省分行昆明市正义路支行借 款 900 万元提供抵押担保。 （2）所有权受到限制的资产： 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 一、用于担保的资产 660,782,118.13 28,101,314.33 29,446,777.12 659,436,655.34 1、投资性房地产 619,876,000.00 26,377,000.00 - 646,253,000.00 2、固定资产 40,906,118.13 29,446,777.12 11,459,341.01 3、无形资产 - 1,724,314.33 1,724,314.33 二、用于抵押的资产 277,137,346.38 72,684,534.83 195,071,267.34 154,750,613.87 1、开发产品及成本 186,930,481.67 72,684,534.83 186,930,481.67 72,684,534.83 2、无形资产 2,725,373.03 2,725,373.03 - 3、固定资产 87,481,491.68 5,415,412.64 82,066,079.04 合 计 937,919,464.51 100,785,849.16 224,518,044.46 814,187,269.21 19、短期借款 项 目 期末数 期初数 信用借款 抵押借款 124,640,000.00 189,760,000.00 保证借款 123,940,000.00 84,120,000.00 质押借款 合 计 248,580,000.00 273,880,000.00 注： （1）2008 年 6 月 3 日，本公司以新纪元大酒店 19-28 层作为抵押物与中国 101 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 工商银行昆明市南屏支行签定金额为 10,570 万元的《最高额抵押合同》，期限为 2008 年 6 月 3 日至 2011 年 6 月 2 日。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已取得借款 7,144 万元。 （2）本公司以新纪元广场 B 座商场自有产权为抵押物，为本公司全资子公司昆 明百货大楼商业有限公司向中国建设银行云南省分行昆明市正义路支行借款 2,520 万 元提供抵押担保。 （3）本公司以新纪元广场 C 座 10—11 层办公区为抵押物，为本公司全资子公 司昆明百货大楼（集团）家电有限公司向中国建设银行云南省分行昆明市正义路支行 借款 900 万元提供抵押担保。 （4）本公司控股子公司江苏百大实业发展有限公司以百大春天 B 组团面积 2,555.18 平方米、C 组团 3,209.92 平方米及 F 组团 9,032.72 平方米在建商品房作为 抵押物，向中国农业银行太湖支行取得借款 1,900 万元。 （5）保证借款期末数 123,940,000.00 元具体构成为： 借款银行 金额 性质 借款方 担保方 中国建设银行昆明正义路支行 18,000,000.00 信用保证 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 华夏银行昆明市大观支行 60,000,000.00 抵押保证 昆明百货大楼商业有限公司 西南商业大厦股份有限公司 昆明守恒商贸有限公司、西南商业大厦股 华夏银行昆明市大观支行 40,000,000.00 抵押及信用 昆明百货大楼(集团)家电有限公司 富滇银行昆明百大支行 3,000,000.00 抵押保证 云南云上四季酒店管理有限公司 昆百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 中国工商银行昆明市南屛支行 1,440,000.00 信用保证 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 交通银行昆明分行 1,500,000.00 信用保证 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 昆明百货大楼 合 计 123,940,000.00 （6）已到期未偿还的短期借款如下： 借款单位 借款金额 借款利率 资金用途 预计还款期 中国工商银行昆明市南屛支行 1,440,000.00 6.11% 流动资金 近期 交通银行昆明市分行 1,500,000.00 5.76% 流动资金 近期 合 计 2,940,000.00 20、应付票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 87,410,000.00 84,775,135.97 商业承兑汇票 合 计 87,410,000.00 84,775,135.97 102 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 21、应付账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 177,599,061.90 264,678,566.50 1 年以上 51,309,165.47 36,165,930.49 合 计 228,908,227.37 300,844,496.99 注：本公司应付账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 22、预收款项 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 503,823,340.93 539,482,407.94 1 年以上 1,224,639.99 189,782.13 合 计 505,047,980.92 539,672,190.07 注：本公司预收款项期末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位款。 23、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 6,840,039.23 66,135,331.20 63,914,923.86 9,060,446.57 二、职工福利费 2,835,256.63 2,835,256.63 三、社会保险费 110,257.58 11,477,651.32 11,269,409.41 318,499.49 其中：1．医疗保险费 -998.26 3,197,326.20 3,151,709.17 44,618.77 2．基本养老保险费 78,409.03 6,818,437.25 6,667,024.13 229,822.15 3．残疾人保障金 478,423.97 478,423.97 4．失业保险费 32,106.10 504,997.11 494,890.43 42,212.78 5．工伤保险费 677.26 267,160.51 266,097.36 1,740.41 6．生育保险费 63.45 211,306.28 211,264.35 105.38 四、住房公积金 -9,266.39 2,892,899.65 2,714,073.05 169,560.21 五、工会经费和职工教育经费 2,829,559.24 2,096,557.66 1,912,027.17 3,014,089.73 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 45,905.00 45,905.00 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 9,770,589.66 85,483,601.46 82,691,595.12 12,562,596.00 103 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 24、应交税费 税费项目 期末数 期初数 营业税 9,760,642.86 8,355,657.70 增值税 2,580,755.68 3,670,463.55 企业所得税 15,080,337.04 13,834,074.50 房产税 9,220,431.22 4,908,078.29 城建税 1,533,854.87 948,752.11 个人所得税 646,287.65 493,339.08 固定资产投资方向调节税 20,088,175.40 20,088,175.40 土地增值税 2,457,013.61 5,529,284.54 契税 2,128,100.48 142,064.69 土地使用税 1,477,605.11 2,070,811.75 印花税 252,941.38 216,931.01 教育费附加 995,747.50 524,481.51 粮食风险基金、粮调、防洪基金 43,134.49 277,091.41 旅游事业促销费 412,507.23 99,998.79 车船使用税 2,942.60 合 计 66,677,534.52 61,162,146.93 25、应付利息 项目 期末数 期初数 昆明市财政局扭亏增盈借款利息 2,258,000.00 合 计 2,258,000.00 26、应付股利 投资者名称 期末数 期初数 欠付原因 昆明一商边贸有限责任总公司 300,000.00 300,000.00 尚未支付 昆明三联百货经营部 1,408,165.00 1,408,165.00 尚未支付 云南英君科技有限公司 100,000.00 100,000.00 尚未支付 昆明继达工贸公司 600,000.00 600,000.00 尚未支付 合 计 2,408,165.00 2,408,165.00 尚未支付 104 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 27、其他应付款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 173,739,858.88 85,588,753.37 1 年至 2 年（含 2 年） 65,149,600.97 17,677,390.59 2 年至 3 年（含 3 年） 8,249,092.17 12,922,427.52 3 年以上 31,917,028.53 15,650,226.92 合 计 279,055,580.55 131,838,798.40 其他应付款期末较期初增加 111.66%，主要原因为本公司及本公司的控股子公司 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司向联营企业昆明吴井房地产开发有限公司 的暂借款增加所致。 注：①金额前五名的其他应付款： 单位名称 账龄 期末余额 款项内容 昆明吴井房地产开发有限公司 一年以内 151,450,805.49 暂借款 职工安置 一年以内 10,216,394.80 待结职工安置费 华夏西部经济开发有限公司 三年以上 4,600,000.00 股权转让款 北京中后机械施工公司 三年以上 3,598,602.00 工程款 市国资委 一年以内 3,262,784.46 代管资产转让收益 合 计 173,128,586.75 ②期末其他应付款余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款为： 华夏西部投资有限公司 三年以上 4,600,000.00 股权转让款 该款项为本公司本期新增加合并范围子公司昆明百货大楼合并前应收的款项，截 止报告日，上述款项已支付。 ③本期本公司新增加合并范围内子公司昆明百货大楼、昆明百货大楼企业集团有 限公司增加本期三年以上其他应付款 6,055,389.38 元。 28、一年内到期的非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 长期借款 35,695,531.78 160,750,000.00 应付债券 长期应付款 递延收益 20,980,792.41 合 计 56,676,324.19 160,750,000.00 注：①本公司无已到期未偿还的长期借款； 105 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 ②本公司无已到期获得展期的长期借款； ③一年内到期的长期借款情况如下： 借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 中国农业银行无锡市太湖支行 23,000,000.00 2007 年 6 月 12 日—2009 年 5 月 29 日 6.51% 抵押及信用 东亚银行珠海分行 8,124,349.48 2009 年 1 月 20 日-2009 年 12 月 20 日 8.51% 抵押 东亚银行珠海分行 4,571,182.30 2009 年 1 月 14 日-2009 年 12 月 14 日 8.61% 抵押 合 计 35,695,531.78 本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司以其房产为本公司的控股子公司江 苏百大实业发展有限公司提供抵押担保，并由本公司提供信用担保，向中国农业银 行无锡市太湖支行取得借款 4,600 万元，其中 2,300 万元已于 2008 年 11 月 28 日到 期归还，2300 万元将于 2009 年 5 月 29 日到期。 2008 年 3 月，本公司以百大新天地房产作为抵押物，向东亚银行珠海分行取得 长期借款 18,000.00 万元。根据借款合同约定，该笔借款期限为 10 年，将分 120 期 归还借款本金及利息。其中 2009 年 1 月至 2009 年 12 月期间到期的借款本金合计为 12,695,531.78 元。 本公司 2004 年对新纪元广场 B 座“售后租回”业务形成的递延收益，由于返 租期限将于 2009 年 12 月 31 日到期，剩余递延收益摊余价值 20,980,792.41 元，将 在 2009 年度内摊销完毕，故转为“一年内到期的非流动负债”列报。 29、长期借款 借款金额 借款单位 借款期限 利率 借款条件 原币 折合人民币 农业银行无锡太湖支行 2008年6月6日-2010年6月4日 34,000,000.00 34,000,000.00 0.675% 抵押 农业银行无锡太湖支行 2008年6月6日-2011年6月3日 27,000,000.00 27,000,000.00 0.675% 抵押 东亚银行珠海分行 2008年3月20日-2018年3月20日 101,239,680.84 101,239,680.84 8.514% 抵押 东亚银行珠海分行 2008年3月14日-2018年3月14日 57,248,881.99 57,248,881.99 8.613% 抵押 昆明市财政局 5,000,000.00 5,000,000.00 3.600% 扭亏增盈借款 合计 224,488,562.83 224,488,562.83 长期借款期末较期初增加 201,488,562.83 元，主要原因为本公司本期以用于出 租的百大新天地商场自有产权为抵押物，向东亚银行珠海分行取得长期借款 180,000,000.00 元。截止期末，已归还 8,815,905.39 元，期末余额 171,184,094.61 元， 其中 12,695,531.78 元在“一年内到期的非流动负债”列报、158,488,562.83 元在“长 106 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 期借款”列报。 30、长期应付款 种 类 期末数 期初数 商网改造资金 3,000,000.00 3,000,000.00 专项维修资金 8,129,807.59 7,892,785.38 合 计 11,129,807.59 10,892,785.38 31、预计负债 种 类 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 形成原因 昆明宏基实业公司 3,824,420.89 219,051.00 4,043,471.89 连带担保责任 合 计 3,824,420.89 219,051.00 4,043,471.89 本公司 1998 年为昆明宏基实业公司向交通银行昆明分行的借款 400 万提供担 保，2001 年经昆明市中级人民法院终审判决，裁定本公司对此笔贷款承担连带偿还 责任，因此自 2001 年度起，本公司将昆明宏基实业公司对银行欠款本金及利息合计 金额计入预计负债，各期期末根据其金额变动进行相应调整。本期增加数为欠息增 加而相应增加预计负债。 32、递延所得税负债 期末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异金额 递延所得税负债余额 暂时性差异金额 递延所得税负债余 投资性房地产公允价 537,788,589.23 134,447,147.32 493,057,201.47 123,264,300.39 值与计税基础差异 非同一控制下企业合 并公允价值与计税基 10,020,531.76 2,505,132.94 础差异 开发成本结转 17,174,260.52 4,293,565.13 暂时性差异 合 计 547,809,120.99 136,952,280.26 510,231,462.09 127,557,865.52 33、其他非流动负债 类 别 期末数 期初数 未实现售后租回损益（经营租赁） 27,183,006.61 84,087,702.42 期末数 27,183,006.61 元系本公司“售后租回”业务形成的递延收益。详见本 附注十四。 107 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 34、股本 本次变动增减（+、-） 项 目 期初余额 期末余额 公积金 配股 送股 其他 小计 转股 一、有限售条件股份 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 3、其他内资持有股份 40,499,605.00 -6,720,000.00 -6,720,000.00 33,779,605.00 其中 境内法人持有股份 40,492,000.00 -6,720,000.00 -6,720,000.00 33,772,000.00 境内自然人持有股份 7,605.00 7,605.00 4、外资持有股份 其中： 境外法人持有股份 境内自然人持有股份 有限售条件股份合计 40,499,605.00 -6,720,000.00 -6,720,000.00 33,779,605.00 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 93,900,395.00 6,720,000.00 6,720,000.00 100,620,395.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 93,900,395.00 6,720,000.00 6,720,000.00 100,620,395.00 三、股份总数 134,400,000.00 134,400,000.00 2008 年 10 月本公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司法人股 6,720,000 股解除限售，转为无限售条件股份。 本期本公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司无限售条件股份减持 100,000 股，期末持股数为 47,112,000 股。 35、资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 股本溢价 其他资本公积 28,493,594.53 5,559,578.50 - 34,053,173.03 其中：原制度资本公积转入 25,169.33 25,169.33 按照权益法核算的长期股 5,682,822.97 5,559,578.50 - 11,242,401.47 权投资产生的资本公积 其他 22,785,602.23 22,785,602.23 同一控制下合并增加的期初净资产 合 计 28,493,594.53 5,559,578.50 34,053,173.03 资本公积本期增加 5,559,578.50 元，系本公司的控股子公司昆明创卓商贸有限公 司所持的部分昆明走廊资产出租，根据董事会及股东大会决议批准，自 2008 年 6 108 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 月 1 日起采用公允价值计价，该部分资产公允价值高于账面价值的部分相应调整增 加资本公积，本公司按照持股比例 92.5%计算分享其资本公积变动。 36、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 37,321,388.02 8,965,987.41 46,287,375.43 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 合 计 37,321,388.02 8,965,987.41 46,287,375.43 盈余公积较增加 8,965,987.41 元，系根据母公司本期净利润的 10%计提法定盈 余公积所致。 37、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 -59,828,064.90 加：会计政策变更 315,891,663.67 前期差错更正 二、本年年初余额 256,063,598.77 加：净利润 36,918,910.12 加：盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 8,965,987.41 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利 减：转作股本的股利 三、本年年末未分配利润 284,016,521.48 2008 年 6 月 5 日，经本公司第五届董事会第四十五次会议决议批准，并于 2008 年 6 月 27 日经本公司 2007 年年度股东大会审议批准，本公司对投资性房地产的后 续计量模式由成本模式变更为公允计价模式。此项会计政策变更采用追溯调整法， 并对比较会计报表进行重述。其中：作为存货的房地产及自用房地产转换为投资性 房地产，其转换日公允价值大于账面价值的差额相应调整增加资本公积；自行建造 的投资性房地产，其公允价值大于账面价值的差额相应调整公允价值变动损益。 根据上述追溯调整事项进行相应调整，同时增加本期公允价值变动收益后，本 公司因投资性房地产变更为公允价值计价，公允价值变动形成的收益总额为 109 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 487,304,212.69 元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动形成的归 属于母公司的收益增加 365,111,465.77 元、少数股东收益增加 366,693.75 元。根 据中国证券监督管理委员会相关规定，在相关法律法规有明确规定前，该部分利润 暂不能进行分配。扣除上述影响后，本公司的可供分配利润为-81,094,944.29 元。 38、营业收入 项 目 本期发生额 上年同期数 主营业务收入 1,146,768,954.88 1,123,743,221.97 其他业务收入 29,454,167.14 20,520,590.28 合 计 1,176,223,122.02 1,144,263,812.25 （1）按业务类别列示主营业务收入及成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 业务类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 商品销售 735,579,049.23 659,182,160.01 639,023,234.68 569,939,578.20 96,555,814.55 89,242,581.81 房地产 341,959,652.86 410,921,953.68 279,621,551.46 235,626,709.59 62,827,844.48 175,295,244.09 旅游服务 69,230,252..79 53,639,108.28 9,153,169.74 8,560,484.39 59,587,339.97 45,078,623.89 合 计 1,146,768,954.88 1,123,743,221.97 927,797,955.88 814,126,772.18 218,970,999.00 309,616,449.79 （2）地区业务分部报表： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区分部 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 云南地区 885,501,694.18 1 ,058,672,032.97 697,289,261.27 770,114,659.04 188,212,432.91 288,557,373.93 北京地区 51,503,383.00 49,270,115.00 38,544,478.30 31,623,787.84 12,958,904.70 17,646,927.16 江苏地区 209,763,877.70 15,800,474.00 191,964,216.31 12,388,325.30 17,799,661.39 3,412,148.70 合 计 1,146,768,954.88 1,123,743,,221.97 927,797,955.88 814,126,772.18 218,970,999.00 309,616,449.79 （3）本公司主营业务主要为商品零售及房地产销售，故未统计前五名客户销 售的收入总额。 39、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上年同期数 计缴标准 营业税 19,052,409.32 10,442,521.94 按应纳税收入的 5%或 20% 城建税 2,362,064.18 1,662,818.49 应纳流转税的 7% 教育费附加 1,335,639.96 760,827.76 应纳流转税的 3%、1% 从租计征房产税 2,599,329.13 191,377.72 租金收入的 12% 土地增值税 4,095,103.81 4,269,165.27 按预征率计算 合 计 29,444,546.40 17,326,711.18 110 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 40、财务费用 类 别 本期发生额 上年同期数 利息支出 35,153,819.76 16,629,378.13 减：利息收入 2,505,014.98 2,599,137.12 加：汇兑损失 316.73 减：汇兑收益 手续费 4,537,255.06 2,920,280.05 合 计 37,186,059.84 16,950,837.79 财务费用较上年同期增加增加 119.38%，主要原因为本期贷款规模增加、向联 营企业昆明吴井房地产开发有限公司暂借款增加，以及受利率上升的影响，相应的 利息支出增加； 41、资产减值损失 类 别 本期发生额 上年同期数 一、坏账损失 861,976.54 966,252.01 二、存货跌价损失 1,525,670.45 -345,683.02 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 2,387,646.99 620,568.99 42、公允价值变动收益 产生公允价值收益的来源 本期发生额 上年同期数 投资性房地产 31,980,000.00 455,324,212.69 合计 31,980,000.00 455,324,212.69 111 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 公允价值变动收益较上年同期减少 92.98%，主要原因为百大新天地商场 2007 年 12 月完工试营业，由于土地历史成本较低，因此本期经董事会及股东大会批准后， 对投资性房地产的后续计量变更为公允价值计价，并进行追溯调整，根据相关估值 结果，07 年末，新天地商场公允价值高于账面价值 44,432.92 万元调整记入 07 年 度公允价值变动收益。本期公允价值变动收益仅为本期经评估后的公允价值高于账 面价值的部分，故较上年同期下降幅度较大。 43、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上年同期数 股权投资收益(权益法) 39,246,390.91 -490,921.45 股权投资收益(成本法) 股权投资差额摊销 -226,608.40 -226,608.39 股权转让收益 4,922,757.75 8,945,710.00 交易性金融资产处置收益 -59,827.18 合 计 43,882,713.08 8,228,180.16 投资收益较上年同期增加 433.32%，主要原因为本期本公司的联营企业昆明吴 井房地产开发有限公司所开发的城市理想一期完工结转收入，实现盈利，本公司以 取得该项投资时相关资产负债公允价值持续计算的净利润及所持股份比里，计算享 有的净利润相应增加， 44、营业外收入 项 目 本期发生额 上年同期数 1、非流动资产处置利得合计 194,010.08 122,990.00 其中：固定资产处置利得 194,010.08 122,990.00 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 116,940.00 5、盘盈利得 6、捐赠利得 7、罚款收入 100,699.08 55,080.50 8、其他 998,691.63 2,358,639.54 合 计 1,410,340.79 2,536,710.04 112 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 45、营业外支出 项 目 本期发生额 上年同期数 1、非流动资产处置损失合计 38,375.61 141,901.81 其中：固定资产处置损失 38,375.61 141,901.81 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、捐赠支出 1,660,325.00 24,000.00 5、非常损失 9,000.00 418,967.17 6、盘亏损失 146.00 7、赔偿支出 126,626.20 2,243,600.00 8、其他 845,670.13 184,079.15 合 计 2,680,142.94 3,012,548.13 46、所得税费用 项 目 本期发生额 上年同期数 当期所得税费用 6,836,892.63 13,381,301.38 递延所得税费用 6,154,943.39 124,401,637.86 合 计 12,991,836.02 137,782,939.24 所得税费用较上年同期减少 90.57%，主要原因为公允价值变动收益较上年度减 少，相应所产生的应纳税暂时性差异减少，因此相应递延所得税费用减少。 47、净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益计算过程 （1）净资产收益率 本期数 上年同期数 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 7.40% 7.73% 91.39% 170.20% 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 0.92% 0.97% 14.39% 26.79% （2）每股收益 本期数 上年同期数 项目 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.2747 0.2747 3.1025 3.1025 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 0.0343 0.0343 0.4884 0.4884 113 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 （3）各指标分子分母计算过程 项 目 类别 本期数 上年同期数 归属于母公司的净利润 分子 36,918,910.12 416,975,215.77 非经常性损益 32,306,674.24 351,339,267.35 扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润 分子 4,612,235.88 65,635,948.42 归属于母公司的的期初净资产 456,278,581.32 33,690,259.37 全面摊薄净资产收 归属于母公司的期末净资产 益率分母 498,757,069.94 456,278,581.32 加权平均净资产收 加权平均归属于母公司的净资产 益率分母 477,517,825.63 244,984,420.35 期初股本 134,400,000.00 134,400,000.00 期末股本 134,400,000.00 134,400,000.00 发行在外普通股加权平均数 134,400,000.00 134,400,000.00 48、现金流量表 （1）本期收到的其他与经营活动有关的现金为 116,223,770.10 元，主要项目注释如下： 项 目 本期金额 上年同期金额 企业间资金往来 70,660,000.00 117,504,154.92 代收款 15,596,994.32 24,600,567.79 保证金、定金、押金 14,913,879.14 43,675,497.00 （2）本期支付的其他与经营活动有关的现金为 204,598,918.34 元，主要项目注释如下： 项 目 本期金额 上年同期金额 租赁费 47,403,734.25 40,140,414.93 保证金、定金、押金 37,545,785.65 4,557,352.00 代付款 15,549,360.23 14,839,789.29 广告促销费 13,596,199.21 16,507,634.10 水电费 13,527,223.54 11,342,376.81 （3）本期收到的其他与投资活动有关的现金为 9,119,076.52 元，主要项目注释如下： 项 目 本期金额 上年同期金额 本期新增合并范围子公司合并日货币资金余额 9,119,076.52 （4）本期收到的其他与筹资活动有关的现金为 398,000000.00 元，主要项目注释如下： 项 目 本期金额 上年同期金额 非金融机构借款 398,000,000.00 （5）本期支付的其他与筹资活动有关的现金为 254,200,000.00 元，主要项目注释如下： 114 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 项 目 本期金额 上年同期金额 非金融机构借款 254,200,000.00 （6）现金流量表补充资料“其他”为-35,923,903.40 元，其中主要项目和金额为： 项 目 本期金额 上年同期金额 递延收益摊销 -35,923,903.40 -35,748,509.18 （7）现金流量表补充资料 补充资料： 本期金额 上年同期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 24,863,265.00 439,002,930.22 加：资产减值准备 2,387,646.99 620,568.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,152,539.12 16,206,573.90 无形资产的摊销 585,024.80 543,656.42 长期待摊费用的摊销 1,913,852.38 270,460.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -155,634.47 18,911.81 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -31,980,000.00 -455,324,212.69 财务费用（收益以“-”号填列） 35,153,819.76 16,629,378.13 投资损失（收益以“-”号填列） -43,882,713.08 -8,228,180.16 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 1,411,115.34 6,201,310.84 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 6,762,554.04 118,200,327.02 存货的减少（增加以“-”号填列） -179,206,988.72 -466,361,683.02 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 89,918,273.25 31,402,051.19 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -122,178,603.89 569,811,999.24 其他 -35,923,903.40 -35,748,509.18 经营活动产生的现金流量净额 -229,179,752.88 233,245,583.27 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 130,457,412.69 272,718,500.45 减：现金的期初余额 272,718,500.45 182,963,800.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -142,261,087.76 89,754,700.24 115 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 （8）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 金额 一、取得子公司及其他经营单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 17,079,094.53 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 9,119,076.52 减：子公司及其他营业单位持有的现金及现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,960,018.01 4、取得子公司的净资产 17,079,094.53 流动资产 24,771,676.15 非流动资产 22,060,058.45 流动负债 19,982,779.37 非流动负债 9,769,860.70 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金及现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金及现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 具体详见附注“十、（三）、5、（3）”项 （9）披露现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 130,457,412.69 272,718,500.45 其中：库存现金 3,530,708.76 2,014,738.16 可随时用于支付的银行存款 85,486,116.97 237,063,436.94 可随时用于支付的其他货币资金 41,440,586.96 33,640,325.35 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 130,457,412.69 272,718,500.45 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 116 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 49、非经常性损益 项目 金额 归属于公司普通股股东的净利润 36,918,910.12 减：非流动资产处置损益 4,922,757.75 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -219,051.00 除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 -59,827.18 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备的转回 75,207.84 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 36,733,875.75 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 1,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,337,937.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 加： 非经常性损益项目所得税影响 8,918,893.73 非经常性损益对少数股东损益影响 389,458.13 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4,612,235.88 117 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 九、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 计提 计提 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 598,661.42 63.25 29,933.07 5.00 1,497,968.20 97.16 74,898.41 5.00 1 年至 2 年 304,024.75 32.12 30,402.47 10.00 10.00 2 年至 3 年 20.00 22,709.60 1.47 4,541.92 20.00 3 年以上 43,748.82 4.63 19,314.44 30.00- 21,039.22 1.37 9,086.50 30.00- 合 计 946,434.99 100.00 79,649.98 1,541,717.02 100.00 88,526.83 账面价值 866,785.01 1,453,190.19 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项 目 计提 计提 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 单项金额重大的 应收款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项 946,434.99 100.00 79,649.98 5.00-100.00 1,541,717.02 100.00 88,526.83 5.00-100.00 合 计 946,434.99 100.00 79,649.98 1,541,717.02 100.00 88,526.83 注：①应收账款余额单项金额超过 100 万元的，确定为单项金额重大的应收账款 款，本公司无单项金额重大的应收账款坏账准备计提情况； ②本公司应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； ③列示金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的应收账款及其占应收账 款总额的比例； 期末所欠金额合计 占应收账款比例% 期初所欠金额合计 占应收账款比例% 297,808.45 31.46 336,861.86 21.85 期末应收账款前五位明细如下: 单 位 金额 账龄 占总额比例% 内容及性质 个旧西口冶炼厂 50,712.68 一年以内 5.36 房款 个旧西口冶炼厂 70,251.49 一至二年 7.42 房款 中国工商银行云南省分行 55,313.16 一年以内 5.84 房款 昆明可口可乐有限公司 23,552.50 一年以内 2.49 房款 昆明可口可乐有限公司 21,375.70 一至二年 2.26 房款 个旧外贸 22,709.60 三至四年 2.40 房款 个旧外贸 17,075.32 四至五年 1.80 房款 中国平安保险股份有限公司 36,818.00 一年以内 3.89 房款 合计 297,808.45 31.46 房款 118 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 ④本公司无不符合终止确认条件的应收款项的转移。 2、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 计提比 计提比 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% 例% 1 年以内 200,519,695.32 79.71 73,217.27 195,649,982.77 82.18 319,169.59 1 年至 2 年 9,039,045.52 3.59 524,350.09 10.00 1,006,642.02 0.42 30,536.78 10.00 2 年至 3 年 841,174.37 0.33 35,579.27 20.00 543,127.65 0.23 58,447.50 20.00 30.00- 30.00- 3 年以上 41,170,714.64 16.37 40,768,690.24 40,882,489.84 17.17 40,707,489.84 100.00 100.00 合 计 251,570,629.85 100.00 41,401,836.87 238,082,242.28 100.00 41,115,643.71 账面价值 210,168,792.98 196,966,598.57 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项 目 计提 比例 计提 余额 比例% 坏账准备 余额 坏账准备 比例% % 比例% 单项金额重 5.00- 5.00- 大的应收款 43,991,584.84 17.49 38,488,023.11 110,595,204.07 46.45 38,185,204.07 100.00 100.00 项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收款项 其他不重大 5.00- 5.00- 207,579,045.01 82.51 2,913,813.76 127,487,038.21 53.55 2,930,439.64 应收款项 100.00 100.00 合 计 251,570,629.85 100.00 41,401,836.87 238,082,242.28 100.0 41,115,643.71 注：①单项金额重大的其他应收款的坏账准备计提的比例及其理由： 坏账准备 单位名称 账龄 期末余额 计提金额 计提理由 计提比例% 代付水电费 1 年以内 1,056,380.77 5.00 52,819.04 按公司政策计提 昆明继达工贸公司 5 年以上 2,540,000.00 100.00 2,540,000.00 按公司政策计提 兴新咨询公司 5 年以上 5,689,223.00 100.00 5,689,223.00 按公司政策计提 国泰证券公司 5 年以上 1,077,973.39 100.00 1,077,973.39 按公司政策计提 昆百大典当公司 5 年以上 6,154,974.19 100.00 6,154,974.19 按公司政策计提 翻斗乐筹备组 5 年以上 2,017,000.00 100.00 2,017,000.00 按公司政策计提 方城制药厂 5 年以上 2,233,956.99 100.00 2,233,956.99 按公司政策计提 昆明新思想有限公司 5 年以上 18,222,076.50 100.00 18,222,076.50 按公司政策计提 昆明产权交易中心 1-2 年 5,000,000.00 10.00 500,000.00 按公司政策计提 合计 43,991,584.84 38,488,023.11 其他应收款余额单项金额超过 100 万元合并范围外的，确定为单项金额重大的其 119 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 他应收款。 期末未按照账龄分析法计提坏账准备的其他应收款及原因： 单位名称 账龄 期末余额 坏账准备 计提金额 计提理由 计提比例 其他应收合并范围内款项 1 年以内 198,161,113.76 0.00 0.00 合并范围内，不计提 其他应收合并范围内款项 1-2 年 3,542,350.67 0.00 0.00 合并范围内，不计提 其他应收合并范围内款项 2-3 年 663,278.00 0.00 0.00 合并范围内，不计提 其他应收合并范围内款项 3-4 年 250,890.13 0.00 0.00 合并范围内，不计提 合 计 202,617,632.56 ②本公司无单项金额不重大但按信用风险特征点组合后该组合的风险较大的其 他应收款； ③本公司无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项； ④本公司无本年度实际核销的其他应收款； ⑤本公司其他应收款余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款； ⑥列示金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的其他应收款占其他应收款总 额的比例及性质或内容； 期末所欠金额合计 占其他应收款比例% 期初所欠金额合计 占其他应收款比例% 215,107,464.71 85.11 180,808,682.78 75.95 期末其他应收款前五位明细如下: 单 位 金额 账龄 占总额比例% 内容及性质 江苏百大实业发展有限公司 126,839,606.14 一年以内 50.42 往来款 昆明创卓商贸有限公司 41,880,000.00 一年以内 16.25 往来款 昆明新思想有限公司 18,222,076.50 五年以上 7.24 往来款 云南云上四季酒店管理公司 15,762,980.73 一年以内 6.27 往来款 云南百大房地产有限公司 10,500,436.64 一年以内 4.17 往来款 云南百大房地产有限公司 1,902,364.70 一至二年 0.76 往来款 合 计 215,107,464.71 85.11 ⑦本公司无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 3、长期股权投资 120 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 （1）长期股权投资分类 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司的投资 164,168,364.96 34,329,094.53 24,000,000.00 174,497,459.49 对联营企业投资 169,742,773.69 38,534,810.03 208,277,583.72 其他股权投资 2,848,427.88 2,688,107.88 160,320.00 合 计 336,759,566.53 72,863,904.56 26,688,107.88 382,935,363.21 减：长期股权投资减值准备 70,000.00 70,000.00 长期股权投资净值合计 336,689,566.53 72,863,904.56 26,688,107.88 382,865,363.21 本期本公司的全资子公司昆明百大酒店管理公司将其所持有的云南云上四季酒店管理有限 公司 25%的股权转让给本公司，转让价款为1,250,000.00 元。受让上述股权后，本公司对云南 云上四季酒店管理有限公司的持股比例由75%增加为100%。 本期本公司的全资子公司昆明百大房地产开发经营有限责任公司将其所持的云南百大房地 产开发有限公司 40%的股权转让给本公司，转让价款为账面投资成本 16,000,000.00 元。受让 上述股权后，本公司对云南百大房地产开发有限公司的持股比例由60%增加为 100%。 本期本公司收购昆明百货大楼及昆明百货大楼企业集团有限公司100%的股权，具体详见附 注“十、 （三） 、5、 （3） ”。 本期本公司将所持昆百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 60%的股权转让给全资子公司云 南百大房地产开发有限公司，转让价款为账面投资成本24,000,000.00 元。 （2）按成本法核算的对子公司的长期股权投资 持股 其中：分得的 被投资单位名称 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 比例 股利 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 3,500,000.00 8.62% 3,500,000.00 3,500,000.00 昆明百大房地产开发经营有限 30,000,000.00 100.00% 30,000,000.00 30,000,000.00 昆明百货大楼商业有限公司 22,500,000.00 100.00% 22,500,000.00 22,500,000.00 昆明百大酒店管理有限公司 900,000.00 100.00% 900,000.00 900,000.00 云南百大房地产开发有限公司 39,310,467.54 100.00% 39,310,467.54 16,000,000.00 55,310,467.54 江苏百大实业发展有限公司 39,362,939.15 41.00% 39,362,939.15 39,362,939.15 昆百大集团野鸭湖房地产开发 24,000,000.00 60.00% 24,000,000.00 24,000,000.00 35,844,720.57 昆明创卓商贸有限公司 844,958.27 92.50% 844,958.27 844,958.27 云南云上四季酒店管理公司 5,000,000.00 100.00% 3,750,000.00 1,250,000.00 5,000,000.00 昆明百货大楼 15,543,051.09 100.00% 15,543,051.09 15,543,051.09 昆明百货大楼企业集团有限公 1,536,043.44 100.00% 1,536,043.44 1,536,043.44 合计 182,497,459.49 164,168,364.96 34,329,094.53 24,000,000.00 35,844,720.57 174,497,459.49 （3）按成本法核算的其他长期股权投资 121 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 期初数 本期增加 本期减少 期末数 昆明樱花宾馆 2,638,107.88 9.22% 2,638,107.88 2,638,107.88 昆明市一商边贸有限责任总公司 40,000.00 40,000.00 40,000.00 昆明人才培训中心 30,000.00 30,000.00 30,000.00 天津华联商厦 36,000.00 36,000.00 36,000.00 金狮集团 50,000.00 50,000.00 50,000.00 中国商业股份制企业经联会 50,000.00 50,000.00 50,000.00 上海永生金笔厂 4,320.00 4,320.00 4,320.00 合 计 2,848,427.88 2,848,427.88 2,688,107.88 160,320.00 （4）按权益法核算的长期股权投资 本期 其中：分得的 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 期初数 本期增加 期末数 减少 现金股利 昆明吴井房地产开发有 168,844,390.78 49% 167,336,734.97 38,532,322.34 205,869,057.31 昆明经开装备制造产业 2,450,000.00 49% 2,406,038.72 2,487.69 2,408,526.41 合 计 171,294,390.78 169,742,773.69 38,534,810.03 208,277,583.72 （5）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 昆明市一商边贸有限责任总公司 40,000.00 40,000.00 昆明人才培训中心 30,000.00 30,000.00 合 计 70,000.00 70,000.00 4、资产减值准备明细 年初账 本期减少额 期末账 项 目 面余额 本期计提额 转回 转销 面余额 一、坏账准备 41,204,170.54 333,205.94 55,569.63 - 41,481,806.85 二、存货跌价准备 - - - - - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 70,000.00 - - - 70,000.00 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 - - - - - 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合 计 41,274,170.54 333,205.94 55,569.63 0.00 41,551,806.85 122 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 5、营业收入 项 目 本期发生额 上年同期数 主营业务收入 70,036,062.59 117,331,174.24 其他业务收入 7,332,022.54 5,009,893.36 合 计 77,368,085.13 122,341,067.60 （1） 按业务类别列示主营业务收入： 业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 类别 本期发生额 上年同期数 本期发生额 上年同期数 本期发生额 上年同期数 旅游服务 51,158,982.98 48,834,067.03 7,619,621.01 7,628,003.82 43,539,361.97 41,206,063.21 房地产 18,877,079.61 68,497,107.21 9,043,857.99 18,877,079.61 59,453,249.22 合 计 70,036,062.59 117,331,174.24 7,619,621.01 16,671,861.81 62,416,441.58 100,659,312.43 （2）公司主要为酒店客房及餐饮收入，故未统计前五名客户销售总额。 6、公允价值变动收益 产生公允价值收益的来源 本期发生额 上年同期数 投资性房地产 26,377,000.00 454,059,212.69 合计 26,377,000.00 454,059,212.69 7、投资收益 投资单位 本期发生额 上年同期数 股权投资收益(权益法) 38,534,810.03 -1,551,617.09 股权投资收益(成本法) 35,844,720.57 29,748,670.28 股权转让收益 3,498,145.17 8,945,710.00 合 计 77,877,675.77 37,142,763.19 投资收益较上年增加 109.67%，主要原因为本期本公司的联营企业昆明吴井房 地产开发有限公司所开发的城市理想一期完工结转收入，实现盈利，本公司以取得 该项投资时相关资产负债公允价值持续计算的净利润及所持股份比里，计算享有的 净利润相应增加。 十、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同 受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。本公司将以下各方认定为关联 方： 123 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 1、本公司的母公司。 2、本公司的子公司。 3、与本公司受同一母公司控制的其他企业。 4、对本公司实施共同控制的投资方。 5、对本公司施加重大影响的投资方。 6、本公司的合营企业。 7、本公司的联营企业。 8、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业。 （二） 关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 与本企业的 经济性质 法定 备 企 业 名 称 公司住所 主营业务 关系 和类型 代表人 注 华夏西部经济开发有限公司 北京市朝阳区北四环中路 8 号 2 层 投资业 控股股东 有限责任 何道峰 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 昆明市东风西路 99 号新纪元大酒店 16 楼 房地产 子公司 有限责任 樊江 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明市东风西路 99 号 商贸业 子公司 有限责任 丁 晖 昆明百货大楼商业有限公司 昆明市东风西路 99 号 商贸业 子公司 有限责任 丁 晖 昆明百大酒店管理公司 昆明市东风西路 99 号新纪元大酒店 15 楼 酒店管理 子公司 有限责任 黎洁 昆百大物业管理有限公司 昆明市东风西路 99 号 物业管理 子公司 有限责任 丁 晖 云南百大物业服务有限公司 昆明市高新区开发区海源中路国际花园 物业管理 子公司 有限责任 黎洁 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 昆明市官渡区双龙乡天生坝水库旁 旅游服务 子公司 有限责任 黎洁 云南百大房地产开发有限公司 昆明市东风西路 99 号新纪元大酒店 14 楼 房地产 子公司 有限责任 樊江 云南百大住宅开发有限公司 昆明市高新区洪发小区 房地产 子公司 有限责任 樊江 北京百大投资有限公司 北京市平谷区滨河工业开发区 投资业 子公司 有限责任 樊江 北京雕刻时空房地产开发有限公司 北京市海淀区香山路 85 号 房地产 子公司 有限责任 樊江 北京蓝石时代房地产投资顾问有限公司 北京市海淀区知春路甲 48 号盈都大厦 3 号 房地产经 有限责任 唐毅蓉 子公司 江苏百大实业发展有限公司 无锡市惠山经济开发区生命科技园 房地产 子公司 有限责任 何道峰 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 昆明市东风西路 99 号新纪元广场 16 楼 房地产 子公司 有限责任 樊江 昆明创卓商贸有限责任公司 昆明市民航路 99 号 商贸业 子公司 有限责任 樊江 云南云上四季酒店管理有限公司 昆明市东风西路 99 号新纪元广场停车楼 酒店管理 子公司 有限责任 何道峰 昆明百货大楼 昆明市东风西路 99 号 商贸业 子公司 国有经济 樊江 昆明百货大楼企业集团有限公司 昆明市东风西路 99 号 商贸业 子公司 有限责任 樊江 124 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 2、存在控制关系的关联方及其注册资本变化 企 业 名 称 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 华夏西部经济开发有限公司 78,000,000.00 78,000,000.00 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 昆明百货大楼商业有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 昆明百大酒店管理公司 1,000,000.00 1,000,000.00 昆百大物业管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 云南百大物业服务有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 34,800,000.00 34,800,000.00 云南百大房地产开发有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 云南百大住宅开发有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 北京百大投资有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 北京雕刻时空房地产开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 北京蓝石时代房地产投资顾问有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 江苏百大实业发展有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 昆明创卓商贸有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00 云南云上四季酒店管理有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 昆明百货大楼 53,362,000.00 53,362,000.00 昆明百货大楼企业集团有限公司 58,000,000.00 58,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 企 业 名 称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 华夏西部经济开发有限公司 47,212,000.00 35.13 100,000.00 0.08 47,112,000.00 35.05 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 30,000,000.00 100.00 30,000,000.00 100.00 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 昆明百货大楼商业有限公司 25,000,000.00 100.00 25,000,000.00 100.00 昆明百大酒店管理公司 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 昆百大物业管理有限公司 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 云南百大物业服务有限公司 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 20,856,999.00 59.97 20,856,999.00 59.97 云南百大房地产开发有限公司 40,000,000.00 100.00 40,000,000.00 100.00 云南百大住宅开发有限公司 3,000,000.00 100.00 3,000,000.00 100.00 北京百大投资有限公司 26,250,000.00 52.50 26,250,000.00 52.50 北京雕刻时空房地产开发有限公司 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 北京蓝石时代房地产投资顾问有限公司司 2,100,000.00 70.00 2,100,000.00 70.00 江苏百大实业发展有限公司 41,000,000.00 41.00 41,000,000.00 41.00 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 24,000,000.00 60.00 24,000,000.00 60.00 昆明创卓商贸有限责任公司 925,000.00 92.50 925,000.00 92.50 云南云上四季酒店管理有限公司 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 昆明百货大楼 15,543,051.09 100.00 15,543,051.09 100.00 昆明百货大楼企业集团有限公司 1,536,043.44 100.00 1,536,043.44 100.00 125 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 4、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与 本 公 司 的 关 系 昆明经开装备制造产业基地开发建设有限公司 联营企业 昆明吴井房地产开发有限公司 联营企业、同一控股股东控制下的子公司 西南商业大厦股份有限公司 同一控股股东控制下的子公司 昆明守恒商贸有限责任公司 同一控股股东控制下的子公司 昆明大华工贸有限公司 同一控股股东控制下的子公司 昆明化工原料有限公司 同一控股股东控制下的子公司 （三）关联方交易 1、定价政策：本公司与关联方交易价格以市场交易价格为定价依据。 2、关联采购及销售 本公司本期未发生关联方采购及销售业务. 3、提供劳务 （1）根据本公司的控股子公司昆百大物业管理有限公司（以下简称“昆物业”） 与华夏西部经济开发有限公司的控股子公司西南商业大厦股份有限公司（以下简称 “西南大厦”）签订的委托物业管理合同，2008 年度西南大厦将位于昆明市人民中 路 17 号的新西南广场委托给云物业实行统一管理、综合服务。委托管理费全年为 1,422,010.65 元，本期昆物业确认物业管理收入 1,422,010.65 元。截止 2008 年 12 月 31 日，物业管理费已全额收回。 （2）本公司的控股子公司云南百大物业服务有限公司（以下简称“云物业”） 本期向本公司的联营企业昆明吴井房地产开发有限公司（以下简称“吴井房地产公 司”）提供物业前介服务，应收取服务费 195,739.30 元，本期已全额收回。 （3）本公司的控股子公司北京雕刻时空房地产开发有限公司本期向本公司的联 营企业华邦物业管理有限公司支付办公场地租赁费 992,365.68 元，截止 2008 年 12 月 31 日款项已支付。 4、关联方担保、抵押 （1）本公司为关联方单位提供担保情况 ①为合并范围内关联方单位的借款提供担保 企 业 名 称 借款银行 金 额 备 注 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 建行正义路支行 18,000,000.00 信用担保 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 建行正义路支行 9,000,000.00 抵押担保 昆明百货大楼商业有限公司 建行正义路支行 25,200,000.00 抵押担保 江苏百大实业发展有限公司 农行无锡市太湖支行 23,000,000.00 信用担保 合计 75,200,000.00 126 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 ②为合并范围内关联方单位提供的其他担保 本公司为全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“昆百大 家电公司“）从中国建设银行云南省分行正义路支行开具的银行承兑汇票提供保证 担保，担保额为 60,000,000.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日，昆百大家电公司尚未 到期的银行承兑汇票金额为 46,000,000.00 元。 （2）关联方为本公司提供担保情况 ① 合并范围内关联方为本公司及合并范围内关联方之间的担保情况 本公司全资子公司昆明百大房地产开发经营有限责任公司为本公司控股子公司 昆明野鸭湖旅游服务有限公司（以下简称“野鸭湖旅游服务公司“）向中国工商银 行昆明市南屛支行借款 1,440,000.00 元提供信用担保。 本公司的全资子公司昆明百货大楼为本公司的控股子公司野鸭湖旅游服务公司 向交通银行昆明分行借款 1,500,000.00 元提供信用担保。 本公司的控股子公司昆百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭 湖房地产公司“）以其土地使用权 （昆国用（2006）第 00789 号）为本公司的全 资子公司云南云上四季酒店管理有限公司向富滇银行百大支行借款 4,000,000.00 元 提供抵押担保，本期已归还 1,000,000.00 元，期末借款余额为 3,000,000.00 元。 ②合并范围外关联方为本公司担保情况 本期本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司的控股子公司西南大厦，以其 房产为本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“昆百大商业公 司“）提供抵押担保，向华夏银行昆明市大观支行借款 6,000 万元。 2007 年 6 月本公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司，以其房产为本公司 的控股子公司江苏百大实业发展有限公司提供抵押担保,并由本公司提供信用担保， 向中国农业银行无锡市太湖支行取得借款 4,600 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，已 归还 2,300 万元，剩余 2,300 万元将于 2009 年 5 月 29 日到期。 本期本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司的控股子公司昆明守恒商贸有 限公司，以其房产为本公司的全资子公司昆百大家电公司提供抵押担保，并由西南 大厦提供信用担保，向华夏银行昆明市大观支行借款 4,000 万元。 5、其他关联交易 （1）2008 年 7 月 28 日，本公司的控股子公司昆百大商业公司与华夏西部的控 127 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 股子公司西南大厦签订委托管理合同，自 2008 年 1 月 1 日起由昆百大商业公司对西 南大厦的日常经营管理活动实施管理，管理期限为 3 年，托管费用为 150 万元/年。 根据协议管理费按年支付，付款日为年度结束前十日内， 截至期末 2008 年度管理 费已收到。 （2）根据本公司全资子公司昆百大商业公司与华夏西部经济开发有限公司的控 股子公司西南大厦签定的《新西南广场商铺租赁协议》，昆百大商业公司租用西南大 厦位于昆明市人民中路 17 号新西南广场东区六层建筑面积为 3,583 平方米的商铺， 作为“家有宝贝二店”商场经营场所。租赁期限自 2008 年 6 月 1 日起至 2011 年 5 月 31 日止，共计 36 个月。年租金及物业管理费合计总费用为 1,200,000.00 元。 由于儿童卖场的装修有特殊需求，昆百大商业公司就“家有宝贝”二店项目的装修 改造投入较大，且通过“家有宝贝”品牌效应，可补充新西南广场购物中心品类、 提升客流量，基于上述理由，西南商业大厦免除“家有宝贝”二店项目 2008 年 6-12 月的租金，租金自 2009 年 1 月 1 日起计收。2008 年 12 月，经双方协商，并经董 事会决议批准，租赁合同的期限延长 7 年，至 2018 年 5 月 31 日，续签合同期限为 2011 年 6 月 1 日起至 2018 年 5 月 31 日。合同租金自 2012 年 6 月 1 日起增长 5%， 即 2012 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日的年租金加物业管理费按 126 万元收取。 （3）本期本公司的联营企业吴井房地产公司向本公司提供暂借款项 145,200,000.00 元，本期已归还 122,700,000.00 元，期末欠款余额为 23,206,945.48 元，其中资金占用费 706,945.48 元。 本期吴井房地产公司向本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司提供暂借款项 247,500,000.00 元，本期已归还 126,200,000.00 元，期末欠款余额为 126,126,844.01 元，其中资金占用费 4,826,844.01 元。 本期吴井房地产公司向本公司的全资子公司昆百大商业公司提供暂借款项 2,300,000.00 元，本期已全部归还。 本期吴井房地产公司向本公司的全资子公司昆百大家电公司提供暂借款项 3,000,000.00 元，本期已全部归还。 本年度本公司与本公司的联营企业吴井房地产公司签订的资金占用费协议约 定： “ 1、利息测算期间为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，按实际占用天数 测算，无单笔对应关系的资金往来，采用先进先出的原则；2、由于 2008 年度存在 128 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 国家利息调整影响，因此按照 2008 年加权平均利率 7.17%计算；3、在 30 天内归还 的有单笔对应关系的短期资金周转不计算相关资金占用费” 本公司及本公司的控股子公司本年度按协议应当支付资金占用费 5,533,789.49 元，期末尚未支付。 （4）本期吴井房地产公司以其开发的城市理想一期商品房抵付本公司所欠的百 大新天地工程款，金额合计为 2,117,016.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日，该款项尚 未支付。 （5）本公司原发起人昆明百货大楼，因历史原因非经营性占用上市公司资金总 计 2,055.73 万元。2006 年，为解决资金占用，同时确保公司股权分置改顺利进行， 本公司提出将上述资金清欠与昆百大股权分置改革结合进行的创新方案，昆明百货 大楼将其所持昆百大国有法人股转让给华夏西部，并用股权转让款归还上述占用资 金。 股份转让完成后，昆明百货大楼全面退出昆百大，但原国有企业职工仍在昆百 大就职，为妥善解决职工安置、身份置换问题，稳定职工就业，维护社会稳定、和 谐，经与政府协商，拟由昆百大作为主体收购昆明百货大楼和昆明百货大楼企业集 团有限公司。经昆明市国资委对上述两家企业的国有资产产权界定，其净资产合计 为 2,584.66 万元，同时昆明市劳动和社会保障局经核定的职工安置成本为 5,270.86 万元。 根据协商，昆百大仅需支付收购完成日两企业经营性净资产部分的对价及以此 为限额的职工安置成本，并可按照相关文件向昆明市商务局据实核拨该部分安置成 本。本年度昆百大完成对两企业的非同一控制企业合并，并对购买日昆明百货大楼、 昆明百货大楼企业集团有限公司经营性净资产进行评估，评估值合计为 1,707.91 万 元。就该事项，华夏西部承诺：超出经营性净资产评估值部分由华夏西部承担。 6、关联方应收应付款项余额 （1）其他应收款 企 业 名 称 期末数 期初数 昆明大华工贸有限公司 4,600,000.00 昆明化工原料有限公司 1,556,980.00 上述款项为本公司本期新增加合并范围内子公司昆明百货大楼合并前应收本公 129 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 司控股股东华夏西部经济开发有限公司的控股子公司昆明大华工贸有限公司和昆明 化工原料有限公司的款项。截止报告日，上述款项已收回。 （2）其他应付款 企 业 名 称 期末数 期初数 昆明经开装备制造产业基地开发建设有限公司 1,000,000.00 华夏西部经济开发有限公司 4,600,000.00 昆明吴井房地产开发有限公司 151,450,805.49 其他应付款中应付华夏西部经济开发有限公司 4,600,000.00 元，为本公司本期新 增加合并范围内子公司昆明百货大楼合并前应付本公司控股股东华夏西部经济开发 有限公司的款项。截止报告日，该款项已支付 十一、承诺事项 截止报表日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、或有事项 本公司为关联方的借款提供担保情况详见附注十(二)-3。 十三、期后事项 本公司的控股子公司江苏百大实业发展有限公司（以下简称“苏百大”）根据 2008 年 12 月 15 日江苏省对外贸易经济合作厅外商及台港澳侨投资企业批件“苏外 经贸资审字[2008]第 02377 号” 《关于同意设立中外合资企业江苏百大实业发展有限 公司的批复》同意苏百大增资并购，公司的性质转变为中外合资经营企业，公司名 称保持不变；根据该公司经批准的修改合同、章程的规定，公司注册资本申请由 10,000 万元增加到 15,313.9357 万元人民币。新增注册资本人民币 5,313.9357 万 元,由新股东香港的 Elliott Chester(Hong Kong) Limited 以美元现汇折合人币 10,800 万元出资,其中 3,828.4839 万元人民币作为注册资本,其余作为公司资本公 积金;香港的 Elliott Newcastle(Hong Kong) Limited 以美元现汇折合人民币 6,700 万元出资,其中:1,485.4518 万元人民币作为注册资本,其余作为公司资本公积金; 新增出资部分在新的营业执照签发之日前缴付 20%，余额自新的营业执照签发之日 130 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 起 2 年内缴清。其中新增注册资本的第一期增资，已由 Elliott Chester(Hong Kong) Limited 和 Elliott Newcastle(Hong Kong) Limited 于 2009 年 1 月 21 日按期缴足。 十四、其他重要事项 本公司售后租回事项如下： 1、B 座商场项目： 经本公司 2002 年度股东大会决议批准，本公司拟将自有固定资产新纪元广场 B 座商场从地下一层至五层（总面积约为 17,651 平方米），分割为若干销售单位予以 出售，再由本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司按一定的租金水平进行 回租，并统一管理。商场平均销售价格每平方米约为 15,000 元，昆明百货大楼商业 有限公司每年按商场售价的 10%向购买方计付租金，租赁期限首次为 6 年，6 年期 满后重新确定。2005 年根据实际情况，将新纪元广场六楼改造后按上述销售方式销 售，新增销售面积 2,796.58 平方米。 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司已按上述方式销售新纪元广场 B 座商场的 1,139 个销售单位（面积合计 19,103.93 平方米），售价合计为 292,145,672.73 元，扣除相 应资产的账面价值 121,866,723.10 元、相应税金及附加 15,882,832.54 元后，确认“递 延收益—未实现售后租回损益（经营租赁）”154,396,117.09 元。2003 年度至 2007 年 度 ， 昆 明 百 货 大 楼 商 业 有 限 公 司 为 租 赁 上 述 1139 个 单 位 累 计 支 付 租 金 123,786,687.22 元，本公司按实付租金占租赁期间应付的租金总额的比例，累计计 算分摊上述递延收益 106,634,722.28 元。 本 期 昆 明 百 货 大 楼 商 业 有 限 公 司 为 租 赁 1139 个 销 售 单 位 实 际 支 付 租 金 31,670,666.56 元（列入“管理费用—租赁费”中核算），本公司按实付租金占租赁 期间应付的租金总额的比例，计算分摊上述递延收益 26,780,602.40 元，用以抵减昆 明百货大楼商业有限公司记入“管理费用”中的租金。 由于返租期限将于 2009 年 12 月 31 日到期，故截止 2008 年 12 月 31 日账面递 延收益—未实现售后租回损益（经营租赁）摊余价值 20,980,792.41 元，转为“一年 以内到期的非流动负债”列报。 2、C 座家电商场项目： 2005 年 10 月 28 日，本公司通过公开竞价方式拍卖购回原抵贷资产新纪元广场 B 座 8－17 层、C 座 1－11 层房产，并进行整体项目规划、运作，将 C 座 1—2 层 家电商场（总面积为 1,888.99 平方米）分割为 429 个单位销售，再由本公司的全资 子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司按一定的租金水平进行回租，并统一管 131 昆百大(000560) 2008 年年度报告正文 理。昆明百货大楼（集团）家电有限公司每年按商场售价的 10%向购买方计付租金， 租赁期限为 6 年。截止 2006 年 12 月 31 日，本公司按上述方式销售 C 座 1—2 层家 电商场 429 个单位（总面积为 1,888.99 平方米）,售价合计为 86,490,334.00 元，扣 除相应资产的账面价值 27,491,200.10 元、相应税金及附加 4,139,355.18 元后，确认 “递延收益—未实售后租回损益（经营租赁）” 54,859,778.72 元。2006 年度至 2007 年度昆明百货大楼（集团）家电有限公司为租赁该 429 个单位实际支付租金 17,706,760.00 元，本公司按实付租金占租赁期间应付的租金总额的比例，计算分摊 上述递延收益 18,533,471.11 元。 本期昆明百货大楼（集团）家电有限公司为租赁该 429 个单位实际支付租金 8,649,038.00 元（列入“管理费用—租赁费”中核算），本公司按实付租金占租赁期 间应付的租金总额的比例，计算分摊上述递延收益 9,143,301.00 元，用以抵减昆明 百货大楼（集团）家电有限公司记入“管理费用”中的租金。 本财务报告于 2009 年 4 月 22 日经本公司第六届董事会第十三次会议审议后批 准报出。 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 二 00 九年四月二十二日 132